Sąd Apelacyjny w Gdańsku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 49/22
Data wyroku: 2022-05-31 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Zwierzyńska
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 589 kc,, art. 386 § 1 kpc

Sygn. akt I AGa 49/22

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 maja 2022 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Małgorzata Zwierzyńska
po rozpoznaniu w dniu 31 maja 2022 r. w Gdańsku
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwN.
przeciwkoT. P.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Toruniu
z dnia 18 stycznia 2022 r. sygn. akt VI GC 231/20

I
zmienia zaskarżony wyrok:

1
w punkcie I (pierwszym) w ten sposób, że zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 94.314 zł (dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czternaście złotych) wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 22 lutego 2021 r. do dnia zapłaty;

2
w punkcie II (drugim) w ten sposób, że zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 10.333 zł (dziesięć tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote) tytułem zwrotu kosztów postępowania;

I
zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8.766 zł (osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt sześć złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Małgorzata Zwierzyńska
Sygn. akt I AGa 49/22

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 10 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy w Toruniu w sprawie z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąN.przeciwkoT. P.oddalił powództwo oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania;
Sąd I instancji ustalił, że powodowaspółka i (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.współpracowały w zakresie sprzedaży mrożonych warzyw i owoców. W dniu 11 czerwca 2019 roku spółki zawarły umowę sprzedaży mrożonych truskawek, a w dniu 18 czerwca 2019 roku obie spółki zawarły umowę sprzedaży mrożonej cebuli.(...) spółka z o.o.dostarczyła(...) spółka z o.o.zamówione mrożonki i wystawiłafaktury VAT (...)na kwotę 59.472 zł z terminem zapłaty do 19 lipca 2019 roku i(...)na kwotę 58.842 zł z terminem płatności do 5 lipca 2019 roku.(...) spółka z o.o.wG.nie zapłaciła za dostarczony jej towar. W chwili zawierania umów sprzedaży jedynym(...) spółka z o.o.wG.i jednocześnie jedynym członkiem zarządu tej spółki byłT. P..
W związku z brakiem możliwości odzyskania należności od swojego kontrahenta powodowa spółka zawarła w dniu 20 sierpnia 2020 roku umowę sprzedaży wierzytelności zT. P.. Zgodnie z zawartą umową strony oświadczyły, iż powodowi przysługuje względem(...) spółka z o.o.wymagalna wierzytelność w wysokości 118.314 zł wynikająca z wystawionych faktur:
1) VAT(...)na kwotę 59.472 zł wraz z odsetkami za opóźnienie od dnia 20 lipca 2019 roku do dnia zapłaty,
2)(...)na kwotę 58.842 zł wraz z odsetkami za opóźnienie od 6 lipca 2019 roku do dnia zapłaty.
Zgodnie z §1 ust. 2 umowy sprzedający przeniósł na kupującego własność powyższych wierzytelności wraz z wszelkimi prawami z nimi związanymi pod warunkiem zawieszającym w postaci uiszczenia przez kupującego (pozwanegoT. P.) pełnej ceny wskazanej w §3 ust 1 umowy w terminie wynikającym z §3 ust 2 umowy, a kupujący oświadczył, iż wierzytelności te przyjmuje.
Jednocześnie kupujący oświadczył, iż zapoznał się ze stanem prawnym wierzytelności i z tego tytułu nie wnosi żadnych zastrzeżeń oraz zrzeka się uprawnień z tytułu rękojmi za wady wierzytelności. W §3 ust. 1 umowy strony ustaliły cenę nabycia wierzytelności na kwotę 118.314 zł. Na poczet zapłaty ceny nabycia kupujący przedstawił do potrącenia swoją wierzytelność opiewającą na kwotę 20.000 zł wynikającą zfaktury VAT (...)z dnia 12 sierpnia 2020 roku. Kupujący oświadczył, iż pozostała cenę nabycia z uwzględnieniem dokonanego potrącenia tj. kwotę 98.314 zł uiści na rachunek bankowy sprzedającego do dnia 21 lutego 2020 roku. Strony uzgodniły, iż w przypadku zapłaty przez kupującego kwoty 55.000 zł do dnia 20 lutego 2021 roku cena wynikająca z umowy sprzedaży ulega obniżeniu do kwoty 55.000 zł i warunek wskazany w §1 pkt 2 umowy zostaje spełniony, a wierzytelność w całości przechodzi na kupującego.
W §3 ust. 5 strony przewidziały możliwość rozliczenia ceny sprzedaży wierzytelności poprzez dostawy towaru przez kupującego do sprzedającego, z tym zastrzeżeniem, iż rozliczone zostanie w ten sposób nie mniej niż 30% uzgodnionej ceny dostawy, a reszta będzie płatna przez kupującego.
PozwanyT. P.w uzgodnionym w umowie terminie nie uiścił żadnej części umówionej ceny za wierzytelności będące przedmiotem umowy.
Sąd meriti zważył, że powyższy stan faktyczny został ustalony w oparciu o złożone do akt dokumenty i co do zasady był bezsporny między stronami.
Jak wskazał Sąd pierwszej instancji, istota sporu między stronami sprowadzała się do interpretacji § 1 umowy z dnia 20 sierpnia 2020 r. W ocenie pełnomocnika powoda wskazany zapis umowy stanowi, iż strony zawarły umowę sprzedaży wierzytelności z zastrzeżeniem prawa własności do czasu uiszczenia przez nabywcę umówionej ceny nabycia. W tej sytuacji, wobec braku zapłaty za wierzytelność powód jest uprawniony do wystąpienia do Sądu z żądaniem zapłaty nieuiszczonej ceny sprzedaży. Pozwany z kolei podnosił, że powództwo jest niezasadne i winno podlegać oddaleniu bowiem strony zawarły umowę zawierającą warunek zawieszający, który nie ziścił się, a zatem nie doszło do skutecznego przeniesienia wierzytelności. Powodowi nie przysługuje zatem roszczenie o zapłatę ceny.
W ocenie Sądu pierwszej instancji powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Analiza treści §1 ust. 2 umowy wskazuje jednoznacznie, iż strony zawarły umowę pod warunkiem zawieszającym w postaci zapłaty ceny. W konsekwencji należało zgodzić się z pozwanym, że treść przedmiotowego postanowienia umowy z dnia 20 sierpnia 2020 r. pozwala zakwalifikować zawartą przez strony umowę pod warunkiem zawieszającym. Otóż zgodnie z umową sprzedający (powód) przeniesie na kupującego (pozwanego) wierzytelności określone w §1 ust. 1 ww. umowy wraz ze wszelkimi prawami z nimi związanymi, pod warunkiem zawieszającym w postaci uiszczenia przez kupującego pełnej ceny wskazanej w § 3 ust. 2 umowy, a kupujący oświadczy, iż wierzytelności te przyjmuje. Gdyby zatem pozwany wpłacił ustaloną cenę i warunek ten został spełniony, powód przeniósłby na pozwanego wierzytelności. Tak opisana konstrukcja ewidentnie wskazuje, że wolą stron było po spełnieniu warunku przez pozwanego (czyli zapłaty przez pozwanego ustalonej ceny) przeniesienie przez powoda wierzytelności na pozwanego. O fakcie zawarcia umowy pod warunkiem zawieszającym w postaci zapłaty ceny świadczy również § 3 ust. 5 umowy zgodnie z którym w razie zapłaty przez pozwanego kwoty 55.000,00 zł do dnia 20 lutego 2021 r. cena za wierzytelność uległa by automatycznemu obniżeniu do tej kwoty i warunek, o którym mowa w § 1 ust. 2 umowy zostałby spełniony, zaś wierzytelność przeszłaby ma pozwanego. W tej kwestii ani ze zgodnego zamiaru stron, ani też celu umowy nie można rozpatrywać, do czego powód wyraźnie zmierza w niniejszym procesie, wyłącznie przez pryzmat interesów czy oczekiwań jeden ze stron węzła obligacyjnego.
Przeprowadzona w tym kontekście przesłanek przepisuart. 65 k.c., w szczególności zawartych w jego paragrafie drugim, interpretacja pisemnych postanowień umownych, w zestawieniu z pozostałymi dowodami przeprowadzonymi w tej sprawie, w ocenie Sądu meriti nie zostawia wątpliwości, co do celu umowy o którym wskazano w zdaniu poprzedzającym. Gdyby bowiem intencją stron było zawarcie umowy z zastrzeżeniem własności jak twierdzi powód, nie istniały żadne przeszkody do tego, by taki zamiar stron wyraźnie w treści umowy zaznaczyć. Tym samym zastrzeżenie w umowie z dnia 20 sierpnia 2020 roku warunku zawieszającego dyskwalifikowało możliwość przyjęcia, że ta umowa miała charakter warunkowej umowy sprzedaży, o której mowa wart. 589 k.c.Wbrew stanowisku powoda, w zapisach umowy nie sposób dopatrzeć się podstaw instytucji określonej wart. 589 k.c.Podkreślić należy, iż zgodnie z tym przepisem, jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Powyższy przepis stosownie do treściart. 555 k.c.znajduje zastosowanie także do sprzedaży wierzytelności. Ponadto doszukiwanie się innego charakteru umowy jest tym bardziej chybione, że wbrew twierdzeniom zawartym w piśmie z dnia 8 listopada 2021 r. warunek uzależniający skuteczność cesji wierzytelności od zapłaty przez pozwanego pełnej ceny sprzedaży jest dopuszczalne w świetlneart. 89 k.c.Z literalnego brzmienia tego przepisu wynika bowiem jedynie tyle, że powstanie lub ustalenie skutków czynności prawnej uzależnione może być od zdarzenia przyszłego i niepewnego. Bynajmniej z treści przepisu nie wynika by przesłanką skuteczności zastrzeżenia warunku miało być to, że zdarzenie objęte warunkiem winno mieć charakter niezależny od woli stron.
Zdaniem Sądu Okręgowego, skoro zatem literalne brzmienie umowy, szczególnie w newralgicznym dla rozstrzygnięcia przedmiotowego sporu zakresie, znajduje swoje oparcie w przepisach prawa ius cogens, to bym bardziej brak jest przesłanek do interpretowania umowy wbrew jej dosłownej treści, a w konsekwencji powód błędnie interpretuje, by z mocy umowy załączonej do pozwu przysługiwało mu roszczenie względem pozwanego o zapłatę kwoty 94.314 zł. Brak ziszczenia się warunku zawieszającego w przedmiotowej umowie powoduje, iż przeniesienie wierzytelności nie doszło do skutku.
Z tych względów Sąd pierwszej instancji w pkt I zaskarżonego wyroku oddalił powództwo w całości.
O kosztach procesu Sąd meriti orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w związku zart. 99 k.p.c., mając na uwadze zasadę odpowiedzialności stron za wynik sprawy.
Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wywiódł powód, zaskarżając je w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu powód zarzucił naruszenie:

1
art. 65 § 1 k.c.poprzez błędne zastosowanie i dokonanie wykładni § 1 pkt 2 umowy z 20 sierpnia 2020 r. z pominięciem okoliczności w jakich zostało złożone oraz sposobu zachowania pozwanego przed otrzymaniem pozwu, a w konsekwencji błędne przyjęcie, że intencją stron był zapewnienie pozwanemu uprawnienia do nabycia wierzytelności w ściśle określonym terminie zamiast zapewnienia powodowi spłaty przez pozwanego zadłużenia(...) sp. z o.o.;

2
art. 65 § 1 k.c.poprzez błędne zastosowanie i dokonanie wykładni § 1 pkt 2 umowy z 20 sierpnia 2020 r. pominięciem treści umowy poprzez przyjęcie, że pozwany był uprawniony do odmowy zapłaty ceny z uwagi na brak ziszczenia się warunku umownego, w sytuacji, gdy zgodnie z treścią umowy warunek dotyczył zawieszenia zobowiązania niepieniężnego powoda do momentu zapłaty pełnej ceny przez pozwanego, a w konsekwencji pozwany nie mógł powołać się na warunek, który go nie dotyczył i którego zobowiązanie wynika z § 3 pkt 4 umowy;

3
art. 65 § 2 k.c.poprzez niewłaściwe zastosowanie i dokonanie błędnej wykładni § 1 pkt 2 umowy z 20 sierpnia 2020 r. polegającej na przy jęciu, że pozwany nie ma obowiązku zapłaty ceny, podczas gdy ze zgodnego zamiaru stron i celu umowy jakim była spłata przez pozwanego wierzytelności(...) sp. z o.o.. wynika, że pozwany ma obowiązek zapłaty ceny z umowy i nie może skutecznie uchylić się od tego obowiązku:

4
art. 89 k.c.w związku zart. 535 k.c.w związku zart. 488 § 1 k.c.iart. 491 § 1 zd. 2 k.c.poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że w sytuacji zawieszenia świadczenia niepieniężnego powoda do czasu zapłaty ceny przez pozwanego w postaci warunku umownego, pozwany jest uprawniony do odmowy zapłaty ceny z powołaniem na niespełnienie się tego warunku, a w konsekwencji błędne przyjęcie, że pozwany może uchylić się od zapłaty ceny pomimo, że jego obowiązek umowny nie został zawieszony i wynika z § 3 pkt 4 umowy. którego warunek nie dotyczy.

W związku z powyższymi zarzutami powód wniósł o zmianę punktu pierwszego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 94.314 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 22 lutego 2021 r. do dnia zapłaty, zmianę punktu drugiego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za postępowanie przed Sądem I instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty. Skarżący wniósł także o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego.
Pozwany w odpowiedzi na apelacje wniósł o jej oddalenie na koszt powoda
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Mając na uwadze, że przeprowadzenie rozprawy nie było konieczne, a żadna ze stron o to nie wnosiła, Sąd Apelacyjny rozpoznał sprawę na posiedzeniu niejawnym na podstawieart. 374 k.p.c.
Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne ustalenia faktyczne co do chronologii wydarzeń poczynione przez Sąd pierwszej instancji, co tym samym nie wymaga ich ponownego przytaczania. Nie podziela natomiast oceny prawnej ustalonego stanu faktycznego, co skutkowało uwzględnieniem apelacji i zmianą zaskarżonego wyroku.
Odnosząc się w pierwszym rzędzie do zarzutu naruszeniaart. 65 § 1 i 2 k.c.Sąd Apelacyjny wskazuje, że gdy dosłowne brzmienie tekstu umowy budzi wątpliwości, powstaje konieczność ustalenia rzeczywistej treści umowy przy uwzględnieniu oświadczeń woli stron składanych przed i w trakcie zawierania umowy, według ich rozumienia przez każdą ze stron. Na tym etapie wykładni ma znaczenie także zachowanie stron po zawarciu umowy oraz w trakcie jej wykonywania. Celem wykładni umowy nie jest jednak wykrycie wewnętrznej (subiektywnej) woli danej osoby, jej przeżyć psychicznych czy przekonań, lecz zrozumienie rzeczywistej treści jej działania, zmierzającego do wywołania skutków prawnych. Zakres stosowania metod i kryteriów wykładni jest ograniczony do interpretacji oświadczeń woli stron, czyli do samej treści umowy, a nie do subiektywnego przekonania strony co do jej treść. Co więcej, uwzględnienie okoliczności, w których oświadczenie woli wyrażone w dokumencie zostało złożone, jak i celu jego złożenia, może prowadzić do przypisania mu prawnie wiążącego sensu odbiegającego od znaczenia wynikającego z reguł językowych.
W ocenie Sądu Apelacyjnego umowa miała charakter warunkowej umowy sprzedaży, o której mowa wart. 589 k.c.Analiza stanu faktycznego niniejszej sprawy prowadzi bowiem do wniosku, że zamiarem stron i celem umowy była spłata przez pozwanego wierzytelności(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która przysługuje powodowi. Nie sposób przyjąć, aby pozwany nie był tego świadomy, skoro w dacie powstania przedmiotowych wierzytelności był jedynym członkiem zarządu i wspólnikiem dłużnej spółki. Z tego natomiast należy wnioskować, że wolą stron było usprawnienie spłaty wierzytelności, przysługujących powodowi, zwłaszcza wobec brzmienia literalnego umowy w części, w jakiej powód przy spełnieniu warunku terminowej spłaty, był skłonny obniżyć zadłużenie o zgoła połowę kwoty.
Okoliczności tych nie sposób pominąć i w rezultacie nie sposób uznać – jak przyjął to Sąd Okręgowy w ślad za argumentacją pozwanego - że wolą stron było ustanowienie warunku zawieszającego dotyczącego całego zobowiązania stron o konsekwencjach takich, że wobec braku zapłaty ceny przez pozwanego warunek nie zostaje spełniony i tym samym pozwany nie jest w ogóle zobowiązany do zapłaty ceny. Uzyskanie zapłaty za wierzytelności objętefakturami nr (...)obciążającymi spółkę pozwanego, była bowiem motywacją powoda do zawarcia spornej umowy. W przeciwnym wypadku trudno doszukiwać się interesu powoda w zawieraniu takiej umowy z pozwanym, w miejsce dochodzenia wierzytelności bezpośrednio od pierwotnego dłużnika(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, również na drodze sądowej.
Zgodnie z § 1 pkt 2 umowy „Sprzedający przenosi na Kupującego wierzytelności określone w § 1 pkt 1 powyżej wraz ze wszelkimi prawami z nimi związanymi, pod warunkiem zawieszającym w postaci uiszczenia przez Kupującego pełnej ceny wskazanej w § 3 pkt. 1 (118.314 zł) niniejszej umowy w terminie wynikającym z § 3 pkt. 2 umowy (moment uznania rachunku bankowego), a Kupujący oświadcza, iż wierzytelności te przyjmuje. Stąd skutek rozporządzający umowy został wolą stron przesunięty w czasie i miał nastąpić dopiero z chwilą zapłaty całej umówionej ceny. Jednocześnie, co zdaniem Sadu Odwoławczego powinno być oczywiste, warunek ten nie dotyczy samej umowy sprzedaży, lecz jej skutku rzeczowego w postaci przeniesienia prawa własności. W art. 589 ustawodawca uregulował szczególny rodzaj sprzedaży określony jako zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej(pactum reservatio dominii).Rozwiązanie to, jak na tle przedmiotowego stanu faktycznego, ma realizować interes sprzedawcy. Stanowi bowiem jednocześnie, podobnie jak zastaw z art. 588 § 2, zabezpieczenie wierzytelności o zapłatę ceny. W tym przypadku jednak gwarancję stanowi prawo własności.
Zastrzeżenie prawa własności rzeczy sprzedanej kształtuje stosunek stron na zasadach przewidzianych wart. 589 k.c.do 591k.c., jeżeli strony nie określiły w umowie innych skutków zastrzeżenia. W tym więc zakresieart. 589 k.c.jest przepisem szczególnym, o czym mówiart. 155 § 2 k.c.i odmiennie regulującym problem skutków rzeczowych aniżeliart. 155 k.c.Innymi słowy, tylko przeniesienia własności następuje pod warunkiem zawieszającym, jako że jest ono uzależnione od zdarzenia przyszłego i niepewnego (art. 89 k.c.), jakim jest uiszczenie ceny przez kupującego. W braku więc odmiennych postanowień umowy sprzedaż ma charakter bezwarunkowy, definitywny, a jedynie skutek rzeczowy zostaje zawieszony do czasu zapłaty ceny.(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 września 2014 r., II CSK 664/13, LEX nr 1544224).Po zapłacie ceny, własność rzeczy przechodzi na kupującego z mocy samego prawa (art. 89 k.c.). Jednakże, co niezmiernie istotne na tle umowy sprzedaży, o której mowa wart. 589 k.c.- w przypadku braku zapłaty sprzedawca ma prawo do wyboru roszczeń na drodze cywilnoprawnej: może żądać bądź zwrotu rzeczy, bądź zapłaty ceny, przy czym wybór jednego z tych roszczeń skutkuje wygaśnięciem drugiego z nich.
W razie wątpliwości co do określonych w umowie sprzedaży skutków prawnych jej postanowienia powinno się interpretować w taki sposób, jakby przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Warunkiem tym będzie uiszczenie ceny przez kupującego. Nie będziemy tutaj mieli do czynienia z warunkiem czysto potestatywnym (warunkiem, którego spełnienie uzależnione jest wyłącznie od woli strony umowy), gdyż zobowiązanie kupującego do zapłaty ceny powstanie w momencie zawarcia umowy sprzedaży." (por. D. Birecki [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, P. Nazaruk. LEX/el. 2022).
Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej nie oznacza zwolnienia nabywcy z obowiązków obligacyjnych wynikających z umowy sprzedaży wierzytelności, a w szczególności z obowiązku zapłaty ceny.Sprzedawca może domagać się w dalszym ciągu od nabywcy zapłaty ceny i nie jest w żaden sposób zobowiązany do ograniczenia się do roszczenia windykacyjnego, tj. do żądania wydania mu rzeczy. Decyzja, z którego z tych uprawnień skorzystać należy do sprzedawcy, zaś obowiązkiem nabywcy jest wywiązanie się przede wszystkim z obowiązków obligacyjnych. To, że kupujący zastrzega dla siebie własność przedmiotu sprzedaży do chwili zapłaty ceny pozwala mu na wzmocnienie jego sytuacji prawnej wobec kupującego na co ten ostatni się godzi. Tak też miało miejsce w niniejszej sprawie.Pozwany w pierwszej kolejności zobowiązany był do spełnienia świadczenia na rzecz powoda – zapłaty ceny, a po spełnieniu tego warunku własność wierzytelności miała przejść na pozwanego (czyli de facto miało dojść do spłaty zadłużenia spółki pozwanego). Niewątpliwie na taką konstrukcję umowy pozwany się godził i był świadomy znaczenia jej postanowień, zwłaszcza wobec dodatkowego faktu, że dokonał potrącenia części wierzytelności. Nadto, co powołuje sam pozwany, miał on dokonywać prób zastępczego spełnienia świadczenia (dostawy towaru), co tym bardziej umacnia pogląd, że wolą pozwanego była zapłata ceny w celu umorzenia zobowiązaniaSpółki (...). Konsensus stron przewidywał obowiązek zapłaty ceny, nie zaś możliwość, od której uzależniony byłby sam byt umowy. Intencją powoda było skuteczne i szybkie otrzymanie spłaty zadłużenia choćby w części (wobec wcześniejszej zwłoki spółki, w zarządzie której zasiadał pozwany ), zaś interes pozwanego przejawiał się w tym, że mógł on uzyskać bonifikatę 50% w przypadku spłaty do dnia 20 lutego 2021 r.
Jeśli kupujący nie zapłaci w terminie, to dzięki zastrzeżeniu własności sprzedanej rzeczy sprzedawca może zarówno żądać zapłaty, jak i podjąć decyzję o żądaniu zwrotu sprzedanych rzeczy. Kupujący nie mogą więc traktować umów z zastrzeżeniem własności sprzedanej rzeczy jak "umów na próbę" i przyjmować, że jeśli nie zapłacą w terminie, to sprzedawca będzie musiał zabrać rzecz i nie będzie się mógł domagać zapłaty.
Jak przy tym wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 marca 2015 r.(sygn. akt III CSK 206/14, LEX nr 1710360),samo niezapłacenie ceny w terminie przez kupującego nie może doprowadzać automatycznie do zniweczenia skutków łączącej strony umowy. Takie rozumienie zastrzeżenia prawa własności byłoby nie wzmocnieniem sytuacji prawnej sprzedawcy wobec kupującego, lecz stawiałoby go w sytuacji o wiele gorszej niż w przypadku zwykłej sprzedaży. Zamiast wzmacniać roszczenie sprzedawcy o zapłatę ceny narażałoby go na to, że kupujący bez żadnych negatywnych dla siebie konsekwencji może ceny nie płacić i zażądać, aby sprzedawca zabrał przedmiot sprzedaży.
W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny uznał, ze żądanie zapłaty ceny zasługuje na uwzględnienie i na mocyart. 535 k.c.w związku zart. 509 § 1 k.c.orazart. 386 § 1 k.p.c.zmienił zaskarżony wyrok w sposób opisany w sentencji zasądzając od pozwanego na rzecz powoda kwotę dochodzoną pozwem wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia następnego po dacie płatności ustalonej w umowie, mając na uwadze datę płatności ustaloną w umowie oraz fakt, że pozwany zawarł przedmiotowa umowę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Zmiana wyroku w zakresie punktu pierwszego skutkowała także zmianą rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów za postępowanie pierwszoinstancyjne, którymi obciążono pozwanego zgodnie zart. 98 k.p.c.iart. 99 k.p.c( opłaty od pozwu i koszty zastępstwa procesowego wraz z opłatą skarbową).
O kosztach postępowania apelacyjnego obejmujących opłatę od apelacji oraz koszty zastępstwa procesowego Sąd orzekł na mocyart. 98 k.p.c.w związku zart. 99 k.p.c.iart. 108 § 1 k.p.c.oraz§ 2 pkt 6w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).
SSA Małgorzata Zwierzyńska