Sąd Okręgowy w Warszawie
XXV Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XXV C 1698/19
Data wyroku: 2022-12-14 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: sędzia Anna Ogińska – Łągiewka

Sygn. aktXXV C 1698/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 grudnia 2022 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny, w składzie:

Przewodniczący:

sędzia Anna Ogińska – Łągiewka

Protokolant:

sekretarz sądowy Natalia Matuszewicz

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 14 grudnia 2022 r. w Warszawie
sprawy z powództwaD. B.iA. J.
przeciwko(...) S.A.wR.
o zapłatę

1
zasądza od(...) S.A.wR.na rzeczD. B.kwotę 45.728,00 zł (czterdzieści pięć tysięcy siedemset dwadzieścia osiem złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 15 listopada 2016 r. do dnia zapłaty;

2
zasądza od(...) S.A.wR.na rzeczA. J.kwotę 22.864,00 zł (dwadzieścia dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery złote) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 15 listopada 2016 r. do dnia zapłaty;

3
oddala powództwo w pozostałym zakresie;

4
zasądza od(...) S.AwR.na rzeczD. B.iA. J.kwotę 5.561,84 zł (pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych 84/100) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. aktXXV C 1698/19

UZASADNIENIE
D. B.(powódka 1) iA. J.(powódka 2) wystąpiły przeciwko(...) S.A.R.:

1
o zasądzenie na rzecz powódki 1 kwoty 65.728,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 45.728,00 zł od dnia 15 listopada 2016 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 20.000,00 zł od dnia 23 marca 2018 r. do dnia zapłaty;

2
o zasądzenie na rzecz powódki 2 kwoty 32.864,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 22.864,00 zł od dnia 15 listopada 2016 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 10.000,00 zł od dnia 23 marca 2018 r. do dnia zapłaty.

Powódki wniosły ponadto o zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Podstawę faktyczną formułowanych przez powódki roszczeń stanowiły twierdzenia odnoszące się do zawartej z pozwanym umowy z 19 października 2015 r. o świadczenie usług doradczych i organizacyjnych zmierzających do realizacji wydarzenia eventowo-targowego, w latach 2016-2018 oraz przeniesienia praw autorskich do projektów powstałych w wyniku realizacji umowy. Zgodnie z ustaleniami wynagrodzenie określone na kwotę 430.000 zł netto zostało podzielone między powódki w ten sposób, że powódka 1 miała otrzymać 2/3 części a powódka 2 była uprawniona do 1/3 części. Wynagrodzenie miało być płatne w 4 transzach. Pierwszą transzę pozwany wypłacił powódkom. Kolejne transze miały być płatne pod warunkiem zrealizowania założeń finansowych określonych w umowie tj. osiągnięcie określonego poziomu przychodów z edycji wydarzenia. W przypadku targów z 2016 r. druga transza miała być płatna w ciągu 21 dni od ostatniego dnia targowego w wysokości 120.000 zł. Dwa miesiące po zakończeniu pierwszej edycji, pismami z 14 grudnia 2016 r. pozwany złożył powódkom oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, uzasadniając je utratą zaufania do powódki 2 oraz niewykonywaniem obowiązków z §3 ust.1 i 2 umowy i utratą zaufania w przypadku powódki 1. Powódki wskazały, że stosownie doart. 746 k.c.należy się im wynagrodzenie proporcjonalne za przygotowanie wydarzenia w 2016 r.
Żądanie zapłaty obejmuje roszczenie o zapłatę drugiej transzy wynagrodzenia, obliczonego proporcjonalnie do osiągniętego przez pozwanego przychodu z organizacji wydarzenia w 2016 r., opiewa na kwotę 68.592 zł oraz odszkodowanie w wysokości 30.000 zł tytułem utraconych korzyści za nieuzyskanie wynagrodzenia w ramach realizacji umowy, tj. kolejnej edycji wydarzenia w 2017 r.. Pełne roszczenie 98.952 zł zostało podzielone w proporcji 2/3 na rzecz powódki 1 oraz 1/3 na rzecz powódki 2(pozew – k. 3-8).
(...) S.A.wR.wnosił o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódek na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Pozwany wskazywał, że ustalone w umowie wynagrodzenie miało charakter ryczałtowy i w przypadku niezrealizowania założeń finansowych określonych w stosunku do wydarzenia z 2016 r. (przychód poniżej 50% kwoty 620.000,00 zł) następowało wstrzymanie wypłaty drugiej transzy za edycję wydarzenia z 2016 r. Według pozwanego przychód za edycję wydarzenia z 2016 r. osiągnął poziom 44%, co stanowiło podstawę do wypłaty drugiej transzy wynagrodzenia. W terminie 45 dnia od zakończenia pierwszej edycji na konto pozwanego wpłynęła kwota 273.319,55 zł. Suma przychodu obejmująca faktury sprzedażowe, barterowe, powiększona o kwoty z tytułu sprzedaży biletów i kwoty jako utarg wyniosła 418.132,86 zł. Kwota niezapłaconych należności opiewa na 76.253,08 zł. W skład przychodu brutto nie weszła także kwota 68.560,23 zł wynikająca z łącznej wartości faktur barterowych gdyż środki te nie wpłynęły na konto pozwanego.
Roszczenie o odszkodowanie jest bezpodstawne ponieważ wypowiedzenie umowy zostało złożone powódkom z ważnych przyczyn. Powódki współpracowały z pozwanym także na podstawie umowy o pracę. Powódka 2 od 20 maja 2016 r. do 17 listopada 2016 r. przebywała nieprzerwanie na zwolnieniu lekarskim. Z tego względu nie mogła brać czynnego udziału w organizacji targów w 2016 r. Utrata zaufania obejmowała obie powódki bowiem ich współpraca była ściśle ze sobą powiązana. Utrata zaufania wobec jednej z nich powodowała niemożliwość kontynuowania współpracy w ramach całej umowy zlecenia. Ponadto według pozwanego brak rzeczywistej współpracy pomiędzy powódkami był w ocenie pozwanego jedną z istotnych przyczyn słabego wyniku finansowego wydarzenia z 2016 r. Niezależnie od tego pozwany wskazywał, że powódki nie wykazały wysokości szkody(odpowiedź na pozew – k. 69-83).
W toku procesu strony podtrzymywały swoje twierdzenia.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 19 października 2015 r. pomiędzy pozwanym a powódką 1 i powódką 2 została zawarta umowa zlecenia (dalej także jako Umowa)(okoliczność bezsporna; umowa z 19 października 2015 r. – k. 27-34).
Przedmiotem Umowy było przeniesienie przez powódki na rzecz pozwanego autorskich praw majątkowych do projektów opisanych szczegółowo w §2 Umowy oraz realizacja usług wskazanych w §3 Umowy(d: §1 Umowy).
Na zasadach wskazanych w Umowie powódki zobowiązały się do świadczenia na rzecz pozwanego usług doradczych i organizacyjnych zmierzających do realizacji trzech edycji komercyjnego wydarzenia eventowo-targowego pod nazwą(...)w latach 2016-2018 tj. do(d: §3 Umowy):

a
zorganizowania w listopadzie 2016 r. wskazanej wyżej imprezy z wynajęciem 1200 m2powierzchni netto stoisk na rzecz 160 wystawców, której całkowity przychód brutto wyniesie 620.000 zł (w tym w szczególności z tytułu najmu powierzchni wystawienniczej, opłat rejestracyjnych, wpisów do katalogu, reklam i sponsoringu);

b
zorganizowania w listopadzie 2017 r. wskazanej wyżej imprezy z wynajęciem 1500 m2powierzchni netto stoisk na rzecz 200 wystawców, której całkowity przychód brutto wyniesie 740.000 zł (w tym w szczególności z tytułu najmu powierzchni wystawienniczej, opłat rejestracyjnych, wpisów do katalogu, reklam i sponsoringu).

Strony ustaliły, że łączne wynagrodzenie powódek z tytułu wykonania Umowy wynosi 430.000 zł netto, na które składają się:

a
wynagrodzenie z tytułu przeniesienia wszystkich praw wskazanych w §2 w wysokości 6.100 zł netto;

b
wynagrodzenie z tytułu zobowiązań powódki wskazanych w §3 w wysokości 423.900 zł netto.

Wynagrodzenie ma charakter ryczałtowy i podlega modyfikacjom wyłącznie w przypadkach wyraźnie wskazanych w Umowie(§5 ust. 1 Umowy).
Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, wynagrodzenie będzie płatne w czterech transzach, tj. zgodnie z harmonogramem(§5 ust. 3 w zw. z §3 ust. 1 Umowy):

a
I transza: 70.000 zł netto w ciągu 7 dni roboczych od podpisania umowy,

b
II transza: 120.000 zł netto płatna w ciągu 21 dni od ostatniego dnia targowego wydarzenia z 2016 r. pod warunkiem realizacji założeń finansowych: całkowity przychód brutto wyniesie 620.000 zł w szczególności z tytułu najmu powierzchni wystawienniczej, opłat rejestracyjnych, wpisów do katalogu i sponsoringu;

c
III transza: 120.000 zł netto płatna w ciągu 21 dni od ostatniego dnia targowego wydarzenia z 2017 r. pod warunkiem realizacji założeń finansowych: całkowity przychód brutto wyniesie 740.000 zł w szczególności z tytułu najmu powierzchni wystawienniczej, opłat rejestracyjnych, wpisów do katalogu i sponsoringu.

W przypadku niezrealizowania założeń finansowych (tj. przychodów brutto) określonych w stosunku do wydarzenia z 2016 r. wynagrodzenie za 2017 r. zostanie proporcjonalnie obniżone. Przy realizacji przychodów brutto poniżej 50% następuje wstrzymanie tej transzy wynagrodzenia i jego wypłata zostanie odłożona do następnej edycji (tj. w wypadku realizacji założeń przychodów brutto kolejnej edycji, pozwany wraz z wynagrodzeniem za taką edycję wypłaci również wstrzymane wynagrodzenie za poprzednią edycję)(§5 ust. 4 Umowy).
W przypadku niezrealizowania założeń finansowych (tj. przychodów brutto) określonych w stosunku do wydarzenia z 2017 r. wynagrodzenie za 2018 r. zostanie proporcjonalnie obniżone. Przy realizacji przychodów brutto poniżej 50% następuje wstrzymanie tej transzy wynagrodzenia i pozwany ma prawo do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym. W razie niewypowiedzenia Umowy przez pozwanego zgodnie ze zdaniem poprzednim, w terminie 30 dni od zakończenia ostatniego dnia targowego tej edycji wydarzenia, wypłat wynagrodzenia za tę edycję (i za poprzednią edycję jeżeli została wstrzymana) zostanie odłożona do następnej edycji (tj. w wypadku realizacji założeń przychodów brutto kolejnej edycji, pozwany wraz z wynagrodzeniem za taką edycję wypłaci również wstrzymane wynagrodzenie za poprzednie edycje(§5 ust. 5 Umowy).
Dla uniknięcia wątpliwości strony potwierdzają, że w skład przychodu brutto, będą wchodziły kwoty które w terminie 45 dni od zakończenia wydarzenia wpłynęły na konto pozwanego. Pozwany będzie na bieżąco przekazywał powódkom kopie wszelkich faktur wystawionych w związku z organizowanymi wydarzeniami(§5 ust. 8 Umowy).
Pozwany będzie wypłacał wynagrodzenie na rzecz powódek w następujący sposób:

a
2/3 każdej należnej części wynagrodzenia na rzecz powódki 1,

b
1/3 każdej należnej części wynagrodzenia na rzecz powódki 2(§5 ust. 9 Umowy).

Umowa została zawarta na czas określony do 30 listopada 2018 r.(§6 ust. 1 Umowy).
Płatności od wystawców pobierane są przed imprezą, ale zdarzają się przypadki gdy wystawca płaci po targach(dowód: zeznania świadkaD. D.– k. 415-418).
Powódki otrzymały I transzę wynagrodzenia(okoliczność bezsporna; dowód: wydruki potwierdzeń przelewu – k. 165, 167).
Powódki przed zawarciem Umowy, zawarły z pozwanym w dniu 12 października 2015 r. umowy o pracę na pełen etat, w pełnym wymiarze czasu pracy. Powódki zajmowały stanowisko koordynatora projektu(dowód: umowa o pracę powódki 1 z 12 października 2015 r. – k. 124-125; umowa o pracę powódki 2 z 12 października 2015 r. – k. 130-131; zeznania świadkaD. D.– k. 415-418).
Trzecia edycja(...)odbyła się w dniach 21-23 października 2016 r. w hali(...)W.(...)

    (okoliczność bezsporna; dowód: wydruk strony internetowej – k. 45).

Powódka 1 w okresie od 03 października 2016 r. do 05 października 2016 r. oraz w okresie od 23 listopada 2016 r. do 21 grudnia 2016 r. była niezdolna do pracy z powodu choroby(dowód: świadectwo pracy – k. 128).
Powódka 2 w okresie od 20 maja 2016 r. do 17 listopada 2016 r. była niezdolna do pracy z powodu choroby(dowód: świadectwo pracy – k. 133).
Powódki otrzymały w marcu 2016 r. od pozwanego do pomocy w organizacji targów dodatkowego pracownika(dowód: umowa o pracę z 14 marca 2016 r. – k. 352; zeznania świadkaD. D.– k. 415-418).
W dniu 03 listopada 2016 r. powódka 1 otrzymała z adresu e-mail:(...)wiadomość e-mail do której załączono plik w formacie excel zatytułowany „infoWindykacja – (...)”. Przedmiotowy plik został utworzony przezJ. D.i ostatnio zmodyfikowany”2016-11-03 16:05”.
Według treści przedmiotowego dokumentu łączna wartość faktur VAT wystawionych przez pozwanego wystawcom(...)edycja 2016, w okresie od 24 marca 2016 r. do 31 października 2016 r. opiewała na kwotę 291.601,26 zł, z czego nieopłacona część faktur opiewała na 53.241,00 zł brutto.
Zestawienie obejmowało także opłacone należności w walucie euro:

a
w kwocie 2.466 euro, co stanowiło według kursu średniego euro publikowanego przez NBP z dnia oznaczonego jako dzień płatności faktury (Tabela nr(...)z dnia 2016-04-15) równowartość 10.603,80 zł brutto (2.466 euro x 4,3000);

b
w kwocie 3.600 euro, co stanowiło według kursu średniego euro publikowanego przez NBP z dnia oznaczonego jako dzień płatności faktury (Tabela nr(...)z dnia 2016-07-15) równowartość 15.883,56 zł brutto (3.600 euro x 4,(...));

c
w kwocie 3.400 euro, co stanowiło według kursu średniego euro publikowanego przez NBP z dnia oznaczonego jako dzień płatności faktury (Tabela nr(...)z dnia 2016-07-15) równowartość 15.001,14 zł brutto (3.400 euro x 4,4121);

d
w kwocie 180 euro, co stanowiło według kursu średniego euro publikowanego przez NBP z dnia oznaczonego jako dzień płatności faktury (Tabela nr(...)z dnia 2016-10-10) równowartość 771,03 zł brutto (180 euro x 4,2835).

Łączna wartość wpływów od wystawców zagranicznych opiewała na równowartość kwoty 42.259,53 zł brutto. Suma wpływów z tytułu zapłaty wszystkich faktur przez wystawców wynikająca z ww. zestawienia opiewa na kwotę 280.619,79 zł brutto (291.601,26 zł - 53.241,00 zł + 10.603,80 zł + 15.883,56 zł + 15.001,14 zł + 771,03 zł).
(dowód: odpis notarialnego protokołu z dnia 13 lutego 2019 r. z otwarcia poczty elektronicznej wraz z załącznikiem – k. 365-367v; wydruk wiadomości e-mail z 23 października 2016 r. – k. 375; wydruk wiadomości e-mail z 02 listopada 2016 r. – k. 379; częściowo zeznaniaE. P.– k. 466-468).
Według treści przygotowanego przez księgowego pozwanego zestawienia wpływów z tytułu(...)edycja z 2016 r. w okresie od 21 marca 2016 r. do 31 października 2016 r., łączna wartość faktur VAT z imprezy od wystawców krajowych opiewały na kwotę 242.512,28 zł brutto z czego nie opłacono 68.560,23 zł brutto. Wpływy od wystawców zagranicznych opiewały na kwotę 33.541,57 zł brutto. Łączna wartość wystawionych faktur opiewa na 418.132,86 zł brutto. Niezapłacone faktury wynoszą 76.253,08 zł brutto. Na rachunek pozwanego wpłynęły w terminie do 45 dni od zakończenia targów, środki pieniężne w wysokości 341.824,64 zł. Wartość barterów (brak wpływów na konto) opiewała na 68.560,23 zł brutto.
(dowód: zestawienia księgowe z 2016 r. złożone wraz z odpowiedzią na pozew – k. 104-119).
Porównanie zestawienia księgowego przesłanego powódce 1 oraz zestawienia księgowego złożonego przez pozwanego wskazuje, że pozwany nie objął w swoim zestawieniu faktur VAT od:

1
(...)(...)– 2.206,01 zł brutto opłaconej 13 czerwca 2016 r.,

2
(...)– 2.838,84 zł brutto opłaconej 06 kwietnia 2016 r.,

3
(...)(...)– 2.206,01 zł opłaconej 29 marca 2016 r.,

4
Laboratorium (...)– 1.845 zł brutto opłaconej 23 października 2016 r.,

5
(...)2.829 zł brutto opłaconej 26 września 2016 r.,

6
Hotel (...)– 1.168,50 zł brutto opłaconej 19 września 2016 r.

7
M. D.– 738,00 zł brutto opłacone 29 września 2016 r.,

Łączna wartość nieuwzględnionych przez pozwanego faktur opiewa na 13.831,36 zł brutto

    (dowód: odpis notarialnego protokołu z dnia 13 lutego 2019 r. z otwarcia poczty elektronicznej wraz z załącznikiem – k. 365-367v; zestawienia księgowe z 2016 r. złożone wraz z odpowiedzią na pozew – k. 104-119; potwierdzenie przelewu z 29 września 2016 r. – k. 432; potwierdzenie przelewu z 18 października 2016 r. – k. 433; faktura VAT(...)– k. 429; faktura VAT(...)– k. 430; faktura VAT(...)– k. 431; faktura VAT(...)– k. 434; faktura VATHotel (...)– k. 435).

Pozwany nie przedłożył potwierdzeń przelewów potwierdzających zapłatę faktur po terminie wynikającym z Umowy w przypadku następujących podmiotów:

1
(...)sp. j. nr(...)– 787,20 zł brutto
    (dowód: twierdzenia powódek zawarte w piśmie procesowym z 11 maja 2020 r. – k. 427-428; twierdzenia pozwanego zawarte w piśmie procesowym z 16 października 2020 r. – k. 446).

Uwzględniając w zestawieniu księgowym pozwanego ww. opłacone faktury VAT z zestawienia otrzymanego przez powódkę oraz wartość faktur opłaconych po terminie a nie wykazanych przez pozwanego aby zapłata nastąpiła po terminie z Umowy łączna wartość wpływów z(...)edycji z 2016 r. opiewa na kwotę356.443,20 zł(341.824,64 zł + 13.831,36 zł + 787,20 zł),co stanowi 57,49%zakładanych w Umowie (§5 ust. 3 lit. [b] w zw. z §3 ust. 1 lit. [a] - k. 31, 30) wpływów (356.443,20 zł x 100 : 620.000 zł).
Proporcjonalnie obniżone do stosunku zrealizowanego wyniku finansowego wynagrodzenie należne powódkom zaorganizację (...)edycja z 2016 r. opiewa na kwotę 68.988,00 zł (120.000 zł x 57,49%).
Pismem z 28 października 2016 r. powódka 2 złożyła pozwanemu oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę(dowód: wypowiedzenie z 28 października 2016 r. – k. 132; świadectwo pracy – k. 133).
Pismami z 13 grudnia 2016 r. pozwany złożył powódkom oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy. Jako przyczynę wypowiedzeń wskazano całkowitą utratę zaufania pozwanego do powódek uniemożliwiające dalszą współpracę(dowód: oświadczenia o wypowiedzeniu z 13 grudnia 2016 r. – k. 41, 43).
Składając powyższe oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy pod pojęciem „utraty zaufania” pozwany rozumiał brak pozyskiwania przez powódki wystawców a przez to słaby wynik finansowy imprezy. Pozwany wskazywał także na długotrwałą nieobecność powódki 2, co w jego ocenie przełożyło się na brak odpowiedniego zaangażowania w pozyskanie wystawców(dowód: zeznania świadkaT. C.- k. 338-339; zeznania świadkaD. D.– k. 415-418; zeznania w charakterze stronyT. S.– k. 391-392).
Powódka ad. 1 przez cały okres przygotowywania(...)wielokrotnie zgłaszała pozwanemu konieczność podjęcia płatnych działań marketingowych mających na celu większą promocję imprezy, w sposób porównywalny do edycji imprezy z 2015 r. organizowanej przez powódki na(...). Pozwany mimo, że zaangażował powódki w celu „przejęcia” imprezy(...)nie zareagował na wystąpienia powódki ad. 1 wzywające do podjęcia zorganizowanych płatnych działań marketingowych
    (dowód: wydruki wiadomości e-mail załączone do pisma procesowego z 13 grudnia 2018 r. jako: załącznik nr 1, załącznik nr 4, załącznik nr 5, załącznik nr 6, załącznik nr 7, załącznik nr 14, załącznik nr 15, załącznik nr 16, załącznik nr 17, załącznik nr 18, załącznik nr 19, załącznik nr 20, załącznik nr 21, załącznik nr 22, załącznik nr 23, załącznik nr 24, załącznik nr 25, załącznik nr 26, załącznik nr 27, załącznik nr 28, załącznik nr 29, załącznik nr 30, załącznik nr 31, załącznik nr 32, załącznik nr 33, załącznik nr 34, załącznik nr 35, załącznik nr 36, załącznik nr 49, załącznik nr 50, załącznik nr 51, załącznik nr 52, załącznik nr 53; zeznania świadkaB. B.- k. 337-338; częściowo zeznania świadkaD. D.– k. 415-418).

Powódka 1 pismem z 24 marca 2017 r. wypowiedziała pozwanemu umowę o pracę z 12 października 2015 r. z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia(dowód: wypowiedzenie z 24 marca 2017 r. – k. 126; świadectwo pracy – k. 127-128).
Czwarta edycja(...)odbyła się w hali(...)(...)w dniach 2-3 grudnia 2017 r.

    (okoliczność bezsporna; dowód: wydruk strony internetowej dni alergii 2017 – k. 47-53).

Zgodnie z informacjami zawartymi na koncie edycji z 2017 r. przychód z wydarzenia w okresie od 01 kwietnia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wyniósł łącznie 259.611,75 zł brutto(dowód: zapisy na koncie od kwietnia do grudnia 2017 r. – k. 120-123).
Pismem z 13 marca 2018 r. powódki wezwały pozwanego do zapłaty:

a
na rzecz powódki 1 – 65.728 zł,

b
na rzecz powódki 2 – kwoty 32.864 zł,

w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania(dowód: wezwanie do zapłaty z 13 marca 2018 r. – k. 60-62; zpo z 15 marca 2018 r. – k. 63).
Powyższy stan faktyczny ustalono na podstawie dowodów z dokumentów, wydruków powołanych w treści uzasadnienia.
Sąd nie miał zastrzeżeń do wiarygodności powyższych dowodów, gdyż oceniane jako całość, a także w świetle zeznań przesłuchanych w sprawie świadków, korelowały one ze sobą oraz pozostałym materiałem dowodowym.
Nadmienić należy, że po złożeniu przez powódki notarialnego protokołu otwarcia poczty elektronicznej powódki 1 zawierającej wiadomość e-mail z załączonym zestawieniem płatności od wystawców, Sąd nie miał obiekcji co do treści tego wydruku. Po pierwsze w myśl §5 ust. 8in fineUmowy(k. 32), powódki miały prawo do otrzymania kopii wystawionych przez pozwanego faktur. Po drugie wiadomość e-mail zawierającą omawiany załącznik, poprzedziły inne wiadomości, wyjaśniające przyczyny otrzymania przez powódkę 1 zestawienia płatności od wystawców. Po trzecie pozwany nie zaprzeczył aby osoba która przesłała powódce 1 zestawienie nie była pracownikiem pozwanego, nie była uprawniona do udzielenia powódce 1 tego rodzaju informacji. Przedmiotowe zestawienie, uzupełnia wykaz złożony przez pozwanego wraz z odpowiedzią na pozew. Pozwany nie przedstawił żadnych rozsądnych wyjaśnień wskazujących dlaczego część faktur, które znalazły się na zestawieniu złożonym przez powódki, nie ujęto w zestawieniu przedstawionym przez pozwanego.
Sąd nie miał natomiast podstaw do kwestionowania złożonego przez pozwanego wykazu płatności za(...)organizowane w 2017 r. Powódki wskazywały, że wykaz ten obejmuje wpływy dopiero od marca 2017 r. Zwrócić należy jednak uwagę, iż również w przypadku targów organizowanych przez powódki pierwsze wpłaty od wystawców zaczęły wpływać na początku drugiego kwartału 2016 r. Ciężar wykazania wysokości poniesionej szkody spoczywał na powódkach. Jeżeli powódki nie były pewne co do osiągniętego przez pozwanego wyniku finansowego z targów w 2017 r., mogły wnosić o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego rewidenta, który przeanalizowałby księgi rachunkowe pozwanego. Powódki nie zgłosiły jednak tego rodzaju wniosku dowodowego, ograniczając się do niepopartych żadnymi dowodami twierdzeń.
Czyniąc ustalenia faktyczne Sąd oparł się również na zgodnych twierdzeniach stron. Ponadto w przypadku potwierdzonej przez pozwanego faktu płatności faktury(...)sp. j. nr(...)– 787,20 zł brutto, Sąd oparł się na zasadzie wynikającej zart. 233 § 2 k.p.c.
Zeznania przesłuchanych w sprawie świadków oraz stron, Sąd uznał za wiarygodne w części korelującej z pozostałym materiałem dowodowym.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na częściowe uwzględnienie.
Na wstępie niniejszych rozważań należy wyraźnie podkreślić, że istota sporu sprowadzała się do ustalenia, czy powódkom należy się umówiona II transza wynagrodzenia wynikającego z Umowy oraz odszkodowanie w postaci utraconych korzyści w oparciu o treść postanowień zawartych w Umowie. Z tego względu podnoszona przez powódki kwestia ewentualnych przyczyn nie osiągnięcia lepszego wyniku finansowego targów z 2016 r. pozostawała bez znaczenia (okoliczność ta mogła być rozważana wyłącznie w kontekście realności przyczyn wypowiedzenia powódkom przez pozwanego Umowy podawanych w niniejszym procesie przez pozwanego). Łączący strony stosunek prawny nie zawierał zobowiązania pozwanego do podjęcia działań marketingowych, nie przyznawał powódkom określonego kwotowo budżetu na promocję wydarzenia(...). Umowa nie wprowadzała zakazu organizacji imprez podobnych, nie określał także miejsca przeprowadzenia targów. Ponadto poza twierdzeniami powódek, brak jest dowodów świadczących o tym, że gdyby podjęto szersze działania marketingowe, osiągnięto by lepsze wyniki finansowe. Nie sposób oszacować potencjalnego wzrostu wpływów w przypadku poniesienia większych nakładów na reklamę wydarzenia. Są to wyłącznie przypuszczenia niemożliwe do zweryfikowania.
Podstawę prawną roszczeń powódek opartych na twierdzeniach według których należy im się proporcjonalna część II transzy wynagrodzenia stanowiąart. 734-735 k.c.w zw. zart. 471 k.c.Proporcjonalna wypłata II transzy wynagrodzenia za wykonanie przez powódki zlecenia, uzależniona była od ziszczenia się warunków określonych w §5 ust. 3 lit. [b] oraz ust. 4 w zw. z §3 ust. 1 lit. [a] Umowy(k. 31,30).
Wykładnia powyższych postanowień umownych zważywszy na kryteria wynikające zart. 65 § 1 i 2 k.c.jest dla Sądu jasna. Powódki miały prawo otrzymać co najmniej połowę II transzy (120.000,00 zł) w ciągu 21 dni od zakończenia ostatniego dnia targowego, gdy dochód brutto z targów organizowanych w 2016 r. osiągnie poziom co najmniej 310.000,00 zł (620.000 zł x ½). Kolejnym warunkiem umownym było to, że w skład powyższego dochodu brutto, wchodziły zgodnie z §5 ust. 8 Umowy(k. 32)wyłącznie kwoty, które w terminie 45 dni od zakończenia targów wpłynęły na konto pozwanego. Umowa nie uwzględniała zatem przepływów majątkowych otrzymanych przez pozwanego po upływie powyższego terminu, a także wynikających z tzw. umów barterowych. Liczyły się wyłącznie faktyczne przekazy pieniężne zasilające rachunek pozwanego. Umowa nie dawała także możliwości wpływu powódek na ewentualne ustalenia pozwanego z wystawcami, na podstawie których dokonano odroczenia wystawionych faktur VAT.
Kierując się powyższymi założeniami, Sąd ustalił, że powódki wykazały, iż dochód brutto z(...)organizowanych w 2016 r. osiągnął poziom356.443,20 zł,co stanowi 57,49%zakładanych w Umowie (§5 ust. 3 lit. [b] w zw. z §3 ust. 1 lit. [a] - k. 31, 30) wpływów z targów   (356.443,20 zł x 100 : 620.000 zł). Proporcjonalnie obniżone do stosunku zrealizowanego wyniku finansowego wynagrodzenie należne powódkom zaorganizację (...)edycja 2016 r. opiewa na kwotę 68.988,00 zł (120.000 zł x 57,49%) z czegopowódce 1należy się według §5 ust. 9 Umowy(k. 32)2/3 tej kwoty tj. 45.992,00 zł natomiastpowódce 2pozostała 1/3 tj. 22 996,00 zł (68.988 zł – 45.992 zł). W związku z treściąart. 187 k.p.c.w zw. zart. 321 k.p.c.zasądzono na rzecz powódki 1 kwotę 45.728,00 zł zaś na rzecz powódki 2 kwotę 22.864,00 zł.
O odsetkach ustawowych za opóźnienie od zasądzonych wyżej kwot, Sąd orzekł na podstawieart. 481 k.c.Termin spełnienia przez pozwanego powyższych świadczeń pieniężnych na rzecz powódek, w przypadku ziszczenia się ustalonych w Umowie warunków, wynikał z §5 ust. 3 lit. [b] Umowy(k. 31). Ostatnim dniem targów był 23 października 2016 r. Pozwany popadł w opóźnienie w zapłacie powyższych świadczeń pieniężnych po upływie 21 dni od zakończenia ostatniego dnia targów tj. od 15 listopada 2016 r. Żądanie odsetkowe powódek zostało sformułowane w sposób prawidłowy.
Uwzględnienie drugiej kategorii roszczeń o zapłatę dochodzonych przez powódki, uzależnione było od spełnienia dwóch przesłanek, które muszą być spełnione łącznie (art. 746 § 2 k.c.w zw. zart. 361 § 1 i 2 k.c.). Po pierwsze wypowiedzenie Umowy przez pozwanego musiało nastąpić bez ważnego powodu. Po wtóre powódki musiały wykazać, że gdyby pozwany nie wypowiedział im Umowy, mogły liczyć w 2017 r. na wypłatę przynajmniej części III transzy wynagrodzenia.
Wypowiedzenie zlecenia jest jednostronnym oświadczeniem woli o charakterze kształtującym. Jego bezpośrednim skutkiem, co do zasady, jest natychmiastowe wygaśnięcie stosunku prawnego wynikającego z umowy zlecenia – bez skutku wstecznego(zob. m.in. wyrok SA w Łodzi z 5 marca 2014 r., I ACa 1189/13, Legalis). Dla zaistnienia tego skutku prawnego ustawa nie wprowadza dodatkowych przesłanek(tak SN w wyroku z 9.10.2013 r., V CSK 472/12, Legalis). Wypowiedzenie może być dokonane w każdym czasie, chociażby umowa była zawarta na czas oznaczony(zob. wyrok SN z 9 października 2013 r., V CSK 472/12, Legalis)i to zarówno przez przyjmującego zlecenie, jak i przez dającego zlecenie.
Roszczenie o odszkodowanie (art. 746 § 2 k.c.) przysługuje przyjmującemu zlecenie, gdy dający zlecenie wypowiedział umowę zlecenia bez ważnego powodu. Za ważne powody wypowiedzenia zlecenia w doktrynie i orzecznictwie wskazuje się takie sytuacje, jak: choroba strony wypowiadającej, zmiana sytuacji życiowej, zmiana miejsca zamieszkania, uargumentowana utrata zaufania, nieudolność lub brak kwalifikacji przyjmującego lub naruszenie obowiązku sumienności(zob. L. Ogiegło, w: Pietrzykowski, Komentarz KC, t. II, 2013, s. 609; wyrok SA w Krakowie z 12 lutego 2018 r., I AGa 13/18, Legalis), czy też zarówno zjawiska obiektywne (np. zmiany sytuacji gospodarczej, zmiany w prawie itp.), jak też zjawiska subiektywne (np. zmiana sytuacji życiowej czy ekonomicznej strony, nieporozumienia pomiędzy dającym a przyjmującym zlecenie(zob. P. Machnikowski, w: Gniewek, Machnikowski, Komentarz KC, 2014, s. 1390; K. Kopaczyńska-Pieczniak, w: Kidyba, Komentarz KC, t. III, cz. 1, 2010, s. 640).
Zgodnie z wyrokiem SN z 9 czerwca 1972 r.(I PR 8/72, OSNCP 1973, Nr 1, poz. 16)rozwiązanie umowy bez ważnej przyczyny rozwiązania takiej umowy uzasadnia – w świetleart. 746 § 1 k.c.– obowiązek zleceniodawcy naprawienia szkody, którą są utracone zarobki o ile są spełnione pozostałe przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej(zob. również wyrok SN z 14 maja 2002 r., V CKN 1030/00, Legalis).
Przenosząc powyższe rozważania na kanwę niniejszej sprawy w ocenie Sądu powództwo w zakresie roszczenia odszkodowawczego podlegało w całości oddaleniu, gdyż powódkom nie udało się wykazać wysokości poniesionej szkody w postaci utraconych korzyści. Przez utracone korzyści, o których stanowiart. 361 § 2 k.c.należy rozumieć wszystko to, co weszłoby do majątku poszkodowanego, gdyby zdarzenie wyrządzające szkodę nie nastąpiło. Na kanwie niniejszej sprawy warunkiem umownym otrzymania przez powódki jakiegokolwiek wynagrodzenia z tytułu III transzy za organizację targów w 2017 r.(por.§5 ust. 3lit. [b],§5 ust. 5– k. 31-32)było osiągnięcie wpływów na poziomie co najmniej 370.000,00 zł (720.000 zł x ½). Powódki nie wykazały aby pozwany z tytułu organizacji targów w 2017 r. osiągnął dochód na takim poziomie.
W związku z powyższą konstatacją wyłącznie na marginesie należy wskazać, że zdaniem Sądu wypowiedzenie powódkom Umowy nastąpiło bez ważnej przyczyny. Pozwany uzasadniając w niniejszym procesie przyczyny „utraty zaufania” do powódek wskazywał na dwie okoliczności. Po pierwsze słaby wynik finansowy targów, a po drugie długotrwałą niezdolność do pracy powódki 2.
Zwrócić należy jednak uwagę, że zaoferowane przez powódki dowody wskazują, że ich zaangażowanie w organizację targów było duże. Powódka 1 wielokrotnie zwracała się do pozwanego o wyłożenie środków na promocję wydarzenia, przedstawiała pozwanemu plan marketingowy wraz z podaniem jego kosztów. Pozwany był wielokrotnie informowany o tym, że brak odpowiedniego nagłośnienia targów, wpłynie negatywnie na wynik finansowy(...).
W tej sytuacji nie sposób przenosić na powódki odpowiedzialności za brak osiągnięcia oczekiwanego wyniku finansowego. Zdaniem Sądu brak osiągnięcia lepszego wyniku finansowego wynikał z bierności pozwanego, a nie zaniechań powódek. Okoliczności sprawy nie wskazują także aby długotrwała nieobecność powódki 2 wpłynęła negatywnie na wynik finansowy. Powódki otrzymały od pozwanego dodatkowego pracownika do pomocy jeszcze przed rozpoczęciem się długotrwałej nieobecności powódki 2. Brak jest dowodów świadczących o tym, że nieobecność powódki 2 wpłynęła negatywnie na organizację targów, utratą wystawców itp. Sąd nie znajduje obiektywnych okoliczności mogących uzasadniać utratę zaufania do powódek. Wręcz przeciwnie złożone do akt dowody oraz zeznania świadków nie powiązanych z kierownictwem pozwanego, wskazują na znaczne zaangażowanie powódek w organizację targów. Potwierdza to nieustępliwa postawa powódki 1, która wielokrotnie różnymi kanałami starała się dotrzeć do zarządu pozwanego, w celu zdobycia środków na marketing.
Mimo powyższej oceny, powództwo odszkodowawcze podlegało oddaleniu ze względu na niewykazanie przez powódki, że gdyby pozwany nie wypowiedziałby im Umowy, to mogłyby liczyć na wypłatę przynajmniej części III transzy wynagrodzenia motywacyjnego, którego wypłata uzależniona była od osiągnięcia wpływów z targów w 2017 r. na określonym w Umowie poziomie.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 100 zd. 1in finek.p.c.dokonując ich stosunkowego rozdzielenia.
Powódki utrzymały się ze swoimi żądaniami w 69,57% (68.592 zł z 98.592zł) ulegając pozwanemu w pozostałych 30,43%.
Na koszty poniesione przez powódki złożyła się opłata sądowa od pozwu – 4.930,00 zł, opłaty skarbowe od pełnomocnictwa – 34,00 zł; koszty zastępstwa procesowego w stawce minimalnej 5.400,00 zł.
Pozwany poniósł koszty zastępstwa procesowego – 5.417,00 zł.
Zważywszy na stosunek w jakim strony utrzymały się ze swoimi żądaniami oraz wysokość poniesionych kosztów, zasądzono od pozwanego na rzecz powódek kwotę 5.561,84 zł tytułem zwrotu kosztów procesu ([10.364 zł x 69,57%] – [5.417 zł x 30,43%] = 7.210,23 zł – 1.648,39 zł).