Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie
XI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XI GC 1057/20
Data wyroku: 2021-02-23 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Kary umowne, Umowa przedwstępna
Podstawa prawna: art.350 kc, art.394 kc, art.483 kc

Sygn. akt XI GC 1057/20

UZASADNIENIE
Powódka(...) sp. z o.o.wG.wniosła o zasądzenie na swoją rzecz od pozwanegoŁ. L.kwoty 41328 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 21 maja 2020r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego i opłaty skarbowej od pełnomocnictwa uzasadniając to tym, że pozwany winien uiścić karę umowną z uwagi na to, że powódka z winy pozwanego odstąpiła od umowy przedwstępnej.
Postanowieniem z 17.08.l2020r. przekazano sprawę do tu. Sądu.
Nakazem zapłaty z 19.10.2020r. orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu.
Pozwany wniósł sprzeciw, którym wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na swoją rzecz od powódki kosztów procesu z uwagi na to, że umowa przedwstępna została rozwiązana oraz wskazując, że powódka nie wykonała ciążących na niej obowiązków.
Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:
Pozwany zamierzał nabyć maszynę rolniczą za pośrednictwem środków uzyskanych od Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa.
Dowód: przesłuchanie pozwanego – k. 96v, 101,
oferta handlowa – k. 59-61.
W dniu 15.11.18r. pomiędzy powódką, nazwaną umownie sprzedawcą a pozwanym, nazwanym umownie kupującym zawarta została umowa przedwstępna sprzedaży nr 2018/11/10 dotycząca pneumatycznego siewnika precyzyjnego z hydraulicznie regulowanym rozstawemM.I.– 8R. I.za cenę 168.000 zł netto + 23% Vat.
Powódka w § 2 umowy oświadczyła, że w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej prowadzi sprzedaż maszyn rolniczych i pojazdów.
W § 4 ust. 1 umowy strony ustaliły, że strony zobowiązują się do zawarcia umowy sprzedaży w terminie do dnia 30.06.2019r. W ust. 3 § 3 umowy wskazano, że sprzedawca zobowiązuje się do wydania rzeczy w terminie do dnia 31.03.2019r. na cele magazynowe. Kupujący będzie mógł korzystać z maszyny pod warunkiem dokonania przez kupującego wpłat w terminach i kwotach określonych w umowie. Nie spełnienie przez kupującego warunku dokonania terminowych wpłat określonych w umowie bądź nie przystąpienie przez kupującego do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie wskazanym w ust. 1 uprawnia sprzedawcę, wedle jego wyboru do:

a
nie zawarcia umowy przyrzeczonej i odstąpienia od umowy przedwstępnej po uprzednim wezwaniu kupującego do zapłaty brakującej należności, z wyznaczeniem dodatkowego terminu do zapłaty i zagrożeniem odstąpieniem od umowy w przypadku nie dokonania zapłaty w wyznaczonym terminie, przy czym, w przypadku odstąpienia od umowy sprzedawca zachowa prawo do naliczenia kary umownej w wysokości określonej w § 7, przy czym prawo odstąpienia może być przez sprzedawcę zrealizowanie w terminie roku od upływu terminu wyznaczonego do zawarcia umowy przyrzeczonej,

b
żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i zapłaty ceny maszyny wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu opóźnienia w zapłacie ceny,

c
wstrzymania wydania maszyny do czasu zapłaty przez kupującego 100% wraz z odsetkami za opóźnienie w zapłacie ceny, a w przypadku wcześniejszego wydania maszyny kupującemu, do żądania natychmiastowego zwrotu maszyny przez kupującego.

W ust. 4 § 3 umowy strony postanowiły, że w przypadku opóźnienia terminu dostawy maszyny, sprzedający zobowiązuje się do dostarczenia kupującemu na czas siewu kukurydzy maszynę zastępczą o zbliżonych parametrach.
W § 5 strony uzgodniły, że cała cena w kwocie 206.640 zł zostanie zapłacona do dnia 20.03.2019r.
W myśl § 6 umowy w razie nie dojścia do zawarcia umowy z przyczyn leżących po stronie kupującego zapłaci on sprzedającemu karę umowną w wysokości 20% wartości towaru. Powyższe zobowiązanie kupującego dotyczy również przypadku odstąpienia przez sprzedawcę od umowy z przyczyn leżących po stronie kupującego.
Bezsporne, a nadto umowa – k. 13-14.
Pismem z dnia 10.06.2019r. pozwany został wezwany do zapłaty należności w kwocie 206640 zł w terminie do 20.06.2019r. z tym zastrzeżeniem, że w razie braku płatności powódka skorzysta z prawa odstąpienia od umowy przedwstępnej oraz prawa żądania zapłaty kary umownej w wysokości 20% wartości maszyny zgodnie z § 7 umowy, która to kara wynosi 41328 zł.
Pozwany pismem z dnia 12.06.2019r. poinformował powódkę, że rozwiązuje umowę przedwstępną z przyczyn leżących po stronie sprzedającego, który nie wydał kupującemu przedmiotu umowy przedwstępnej na cele magazynowe w terminie do dnia 31.03.2019r. Nadto, pozwany wskazał, że bez jego zgody i wiedzy wyznaczono innego przedstawiciela bez znajomości szczegółów specyfiki zawartej umowy, co skutkowało przygotowaniem błędnej kontroferty, odrzuconej przez Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa.
Pismem z dnia 19.06.2019r. powódka zakwestionowała prawidłowość rozwiązania umowy wskazując, że wydanie maszyny na cele magazynowe było uzależnione od zapłaty ceny, co nie nastąpiło.
Pismem z dnia 7.02.2020r. wezwano pozwanego do zapłaty należności w kwocie 206640 zł w terminie do 20.06.2019r. z tym zastrzeżeniem, że w razie braku płatności powódka skorzysta z prawa odstąpienia od umowy przedwstępnej oraz prawa żądania zapłaty kary umownej w wysokości 20% wartości maszyny.
Pismem z dnia 07.05.2020r. powódka oświadczyła, że odstępuje od umowy przedwstępnej z uwagi na brak zapłaty ceny. Jednocześnie powódka wezwała do zapłaty kary umownej w kwocie 41328 zł w terminie 9 dni.
W odpowiedzi na wezwanie pozwany zakwestionował roszczenie wskazując, że powódka sprzedała osobie trzeciej przedmiot umowy przedwstępnej jeszcze przed odstąpieniem umowy. Nadto, pozwany przywołał wcześniejsze zastrzeżenia.
Bezsporne, a nadto dowody: wezwania do zapłaty z potwierdzeniem nadania – k. 15-16, 21-23; rozwiązania umowy – k. 17; pismo powódki z 19.6.2019r. – k. 18-20; odstąpienie z 7.5.2020r. – k. 24-26; pismo pozwanego z 19.5.2020r. – k. 27-28.
Pozwany nie uzyskał środków z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa na zakup maszyny.
Dowód: przesłuchanie pozwanego – k. 96v, 101.
Sąd Rejonowy zważył, co następuje:
Powództwo – wywodzone na podstawie zawartej między stronami umowy przedwstępnej - podlegało oddaleniu w całości, jako bezzasadne.
Sąd oparł swoje rozstrzygnięcie na materiale dowodowym zgromadzonym w niniejszym postępowaniu, tj. dowodów z dokumentów oraz zeznań przesłuchanych w sprawie osób, które to dowody zasadniczo nie były kwestionowane przez żadną ze stron procesu. Dowody te zasadniczo wzajemnie ze sobą korespondowały i wzajemnie się uzupełniały. Jeśli natomiast chodzi o zeznań stron, to odbiegają od siebie nie tyle w zakresie faktów, co w zakresie wpływu i znaczenia pozyskania środków z Agencji na zasadność roszczeń. Należy też dodać, że i stan faktyczny przytoczony w pozwie nie budził zasadniczo wątpliwości, poza tym, iż w ocenie Sądu Rejonowego inne należało wyciągnąć z niego wnioski.
Nie było sporne, ani to że strony były związane określoną umową przedwstępną, ani sama treść umowy. Sporne w sprawie było to, czy powódce należała się kwota żądana pozwem.
Pozwany w swym sprzeciwie zakwestionował zasadność pozwu i podniósł, że umowa przedwstępna została rozwiązana oraz wskazał, że powódka nie wykonała ciążących na niej obowiązków, tj. nie wydała maszyny na cele magazynowe, zmieniła bez jego zgody i wiedzy przedstawiciela na takiego bez znajomości szczegółów specyfiki zawartej umowy, co skutkowało przygotowaniem błędnej kontroferty, odrzuconej przez Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa.
W pierwszej kolejności należy uznać, że zarzuty pozwanego związane ze zmianą bez jego zgody i wiedzy przedstawiciela na takiego bez znajomości szczegółów specyfiki zawartej umowy, co miało skutkować przygotowaniem błędnej kontroferty, odrzuconej przez Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, pozostają nie tylko nie udowodnione, ale i bez znaczenia dla sprawy, skoro nie było to ujęte w ramach umowy przedwstępnej. Strona pozwana w tym zakresie przytoczyła właściwie same twierdzenia oraz dokument w postaci oferty handlowej. Brak było jednak dowodów wskazujących na to, że powódka miała mieć jakiś obowiązek związany z prawidłowym przygotowaniem oferty, np. zamiast pozwanego. Pozwany nie wykazał, aby niedopełnieniem jakiś obowiązków - w związku z pozyskiwaniem środków z Agencji przez pozwanego na zakup maszyn - można było obciążyć powódkę, a tym samym uczynić ją odpowiedzialną z tego tytułu za nie zawarcie umowy przyrzeczonej.
W ocenie jednak Sądu Rejonowego powództwo było niezasadne z innych przyczyn, tkwiących w samej wadliwej umowie przedwstępnej oraz innych działaniach powódki.
Roszczenie powódki powinno być rozpatrywane przy uwzględnieniu treści umowy zawartej między stronami oraz art.art. 390, 394, 483 k.c.
Niezmiernie ważna jest jednak specyfika, natura określonej wkodeksie cywilnymumowy przedwstępnej. Zgodnie zart. 389.§ 1. k.c.„umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. § 2. Jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.”
Naturą, celem tak skonstruowanej umowy (pactum de contrahendo) jest przygotowanie i zapewnienie zawarcia innej umowy (umowy przyrzeczonej, zwanej też definitywną lub ostateczną). Potrzeba zawarcia takiej umowy przedwstępnej istnieje wtedy, gdy strony z przyczyn faktycznych lub prawnych nie są jeszcze gotowe do związania się umową definitywną, ale chcą zawarcie tej umowy prawnie zagwarantować na przyszłość. Konsekwencją tego jest przyjęcie, że obie strony zawierają taką umowę, że zamierzają zawrzeć umowę przyrzeczoną, której – z jakichś przyczyn – jeszcze nie mogą sfinalizować. Umowa przedwstępna nie powinna być umową samą dla siebie. Tym samym, ewentualne żądania powinny być nakierowane na zawarcie umorzy przyrzeczonej, ewentualnie domaganie się odszkodowania z uwagi na brak zawarcia umowy przyrzeczonej, pomimo chęci jej zawarcia.
Słusznie podaje się więc w literaturze przedmiotu, że nie można akceptować „struktury takiej umowy przedwstępnej, gdy zamiarem stron jest tylko w części nadanie jej cech kontraktu przedwstępnego, a inne postanowienia obligują strony do świadczeń realizujących zobowiązanie z umowy przyrzeczonej, zakładając przy tym jej zawarcie. Konstrukcja prawna przewidująca w jednej umowie kreowanie obowiązku kontraktowania w przyszłości i obowiązku innego świadczenia, o charakterze definitywnym (w rzeczywistości objętego kontraktem przyrzekanym), oznacza nie tylko wewnętrzną sprzeczność co do celu i charakteru zawieranej umowy (przygotowawcza czy definitywna), narażając się na sprzeczność z naturą tego kontraktu (art. 3531k.c.), ale czyni także zasadną ocenę, że element przygotowawczy tej umowy jest pozorny” (por. A. Olejniczak, komentarz do art. 389 k.c. stan na 2014.05.01, Lex wersja elektroniczna; R. Kasprzyk, Odpowiedzialność strony umowy przedwstępnej za spełnienie zastrzeżonych w niej świadczeń na poczet umowy przyrzeczonej (w:) Odpowiedzialność cywilna. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Adama Szpunara, pod red. M. Pyziak-Szafnickiej, Kraków 2004, s. 139).
Przenosząc te uwagi na grunt sprawy należy zauważyć, że choć strony zawarły umowę przedwstępną, w której zobowiązano się do zawarcia umorzy przyrzeczonej do dnia 30.06.2019r., to jednak strona pozwana miała obowiązek zapłaty nie części, a całej ceny towaru do dnia 20.03.2019r. Oznacza to, że pozwany miał spełnić zobowiązanie, które jest elementem przedmiotowo-istotnym umowy przyrzeczonej sprzedaży i to jeszcze zanim powódka spełni jakikolwiek swój obowiązek. Więcej, pozwana zobowiązała się wydać rzecz dopiero do dnia 31.03.2019r. Warto odnotować, że ze wskazanych przepisów nie wynika, iż strony umowy przedwstępnej uzależniły (warunek zawieszający) zawarcie umowy w przyszłości, na przykład od wydania oznaczonej rzeczy lub zapłaty określonej kwoty, co niekiedy dopuszczają niektórzy przedstawiciele doktryny. Jedynie wydanie maszyny na cele magazynowe było dokonane pod warunkiem zapłaty całej ceny.
Z tego już powodu, tak skonstruowana umowa oznaczała nie tylko wewnętrzną sprzeczność co do celu i charakteru zawieranej umowy (przygotowawcza czy definitywna), narażając się na sprzeczność z naturą tego kontraktu (art. 3531k.c.), ale czyni także zasadną ocenę, że taka umowa, jako pozorna i sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, w tym zasadą zaufania i równorzędności kontraktu cywilnego, była nieważna po myśliart. 58 k.c.
Niezależnie od powyższego żądanie było bezzasadne jeszcze z innego powodu. Z treściart. 390.§ 1. k.c.wynika, że jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. W myśl § 2. „jednakże gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej”.
Od razu trzeba zauważyć, że strona powodowa nie skorzystała z uprawnienia do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Ma to bardzo istotne znaczenie w kontekście tej umowy. Chodzi bowiem o to, że z istoty umowy przedwstępnej wynika, że określone uprawnienia przysługują wyłącznie w sytuacji, gdy jedna ze stron uchyla się od obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej.
Taka natomiast sytuacja nie zaistniała w niniejszej sprawie. Strona powodowa – która żądała zapłaty – nigdy, w żadnym piśmie kierowanym do pozwanego, żadnym wezwaniu nie domagała się zawarcia przez pozwanego umowy przyrzeczonej, tj. spełnienia jedynego obowiązku wynikającego z istoty umowy przedwstępnej. Więcej, strona powodowa nigdy sama nie złożyła oświadczenia, że chce albo, że jest gotowa zawrzeć umowę przyrzeczoną. Co ciekawe, nie tylko wskazała, ale tym bardziej nie udowodniła, aby dysponowała czy choćby, aby miała zapewnioną możliwość wydania pozwanemu przedmiotu umowy przedwstępnej. Powódka nie mogła ograniczyć się od razu do żądania zapłaty ceny, nie mogła dokonać odstąpienia od umowy, skoro nigdy nie wystąpiła z żądaniem, czy choćby gotowością zawarcia umowy przyrzeczonej. Z treści przywołanego wyżej przepisu wyraźnie wynika, że możliwość domagania się odszkodowania (szkody, odstępnego, kary umownej) jest uwarunkowanie uchyleniem się od zawarcia umowy przyrzeczonej, a nie od zapłaty ceny.
Z tych względów, brak było podstaw do zapłaty kary umownej.
Wreszcie, w ocenie Sądu Rejonowego żądanie powódki było bezzasadne również z tej przyczyny, że kara umowna była nieważna.
Zgodnie zart. 483.§ 1. k.c.Można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna).
Warto też dodać, że „nie jest dopuszczalne zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym” (por. Uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 2019 r. III CZP 3/19).
W niniejszej sprawie kara umowa była w istocie zastrzeżona na wypadek odstąpienia od umowy przedwstępnej, ale z uwagi na brał zapłaty ceny, tj. z uwagi na niewykonanie świadczenia pieniężnego. Wynika to również z okoliczności sprawy. Ze wszystkich pism powódki, wezwań do zapłaty wynika, że powódka domagała się nie tyle zawarcia umowy przyrzeczonej (zobowiązanie niepieniężne), co zapłaty ceny (zobowiązanie pieniężne), z tym zastrzeżeniem, że to brak zapłaty ceny (a więc niewykonanie zobowiązania pieniężnego), a nie brak zawarcia umowy przyrzeczonej, doprowadzi do naliczenia kary umownej.
Z tych względów należało oddalić powództwo w całości.
O kosztach procesu Sąd rozstrzygnął w pkt II. wyroku na podstawieart. 98 k.p.c.zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Na koszty pozwanego, który wygrał proces, złożyła się opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.
(...)

1
(...)

2
(...)