Sąd Apelacyjny w Gdańsku
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 365/20
Data wyroku: 2021-01-18 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Hanna Rucińska, Leszek Jantowski, Barbara Rączka – Sekścińska
Słowa kluczowe: Stwierdzenie nieważności uchwały spółki, Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art 429 § 2 i 3 prawa spółdzielczego

Sygn. akt V ACa 365/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 stycznia 2021 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Barbara Rączka – Sekścińska (spr.)

Sędziowie:

SA Hanna Rucińska
SA Leszek Jantowski

po rozpoznaniu w dniu 18 stycznia 2021 r. w Gdańsku na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwaW. G.
przeciwko Gminnej Spółdzielni(...)wT.

o uchylenie uchwał ewentualnie stwierdzenie ich nieważności
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku
z dnia 14 lutego 2020 r., sygn. akt I C 934/18
I prostuje niedokładność w rubrum zaskarżonego wyrok w ten sposób, że jako przedmiot sprawy wskazuje: „o uchylenie uchwał ewentualnie o stwierdzenie ich nieważności;
II zmienia zaskarżony wyrok w punkcie 3 (trzecim) w ten sposób, że zasądza od powodaW. G.na rzecz pozwanej Gminnej Spółdzielni(...)wT.kwotę 737 zł (siedemset trzydzieści siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;
III oddala apelację w pozostałym zakresie;
IV zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 270 zł (dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.
Hanna Rucińska Barbara Rączka – Sekścińska Leszek Jantowski

Na oryginale właściwe podpisy
Sygn. akt V ACa 365/20

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Gdańsku: oddalił powództwa główne w całości; oddalił powództwa ewentualne w całości; zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 1.097 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty i nakazał ściągnąć od powoda na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Gdańsku kwotę 200 zł tytułem opłaty sądowej.
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o ustalenia i rozważania zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
Apelację od wskazanego rozstrzygnięcia wniósł powód zaskarżając je w całości i zarzucając:
- naruszenie prawa procesowego:art. 233 § 1 k.p.c.,art. 232 k.p.c.,art. 227 k.p.c.art. 228 k.p.c.,art. 98 § 1, 3 i 4 k.p.c.w zw. z § 8 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. 2015 r., poz. 1804) ,art. 98 § 11i 12k.p.c.w zw. z art. 9 ust. 6 ustawy z dnia 4 lipca 2019r., o zmianieustawy Kodeks postępowania cywilnegooraz zmianie niektórych innych ustaw;
- naruszenie prawa materialnego: artykułów: 2, 5§ 1 pkt 6 i 7, 5 § 2, 45 § 1, 42 § 2 i 3, 56 § 3 i 4  Prawa spółdzielczegooraz § 35 ust 2 i 3 statutu pozwanej Spółdzielni.
W oparciu o powyższe zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa, względnie jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Zdaniem Sądu Apelacyjnego zasadnym był zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 98 § 11k.p.c.w zw. z art. 9 ust. 6 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r., o zmianieustawy Kodeks postępowania cywilnegooraz niektórych innych ustaw. Z mocy bowiem art. 9 ust. 6 wskazywanej ustawy regulacja odnosząca się do zasądzenia odsetek od kwoty zasądzonej tytułem zwrotu kosztów procesów ma zastosowanie w postępowaniach wszczętych po dniu wejścia w życie tej ustawy. Postępowanie w niniejszej sprawie wszczęte zostało przed wejściem w życie omawianej zmiany, stąd brak było podstawy prawnej do wydania orzeczenia o wskazywanej treści.
Natomiast chybionym był zarzut naruszeniaart. 98 § 12k.p.c.gdyż Sąd I instancji nie zastosował w niniejszej sprawie tego przepisu.
Odnosząc się do kwestii wysokości należnych pozwanej kosztów zastępstwa procesowego wskazać należy, że rację ma powód, przywołując wskazane w apelacji orzecznictwo Sądu Najwyższego, że podstawą ustalenia ich wysokości, niezależnie od ilości zaskarżonych uchwał, winna być stawka minimalna. Jednakże zgodnie z dyspozycją § 15 ust. 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, opłatę w sprawach wymagających przeprowadzenia rozprawy ustala się w wysokości przewyższającej stawkę minimalną, jeśli uzasadnia to min. niezbędny nakład pracy radcy prawnego, liczba stawiennictw w sądzie, w tym na rozprawach i posiedzeniach, wkład pracy radcy prawnego w przyczynienie się do wyjaśnienia okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, rodzaj i zawiłość sprawy.
W przedmiotowej sprawie rozpoznawaniu podlegały w istocie dwa zagadnienia: odnoszące się do ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółdzielni oraz wyboru członka tej rady w osobieH. J.. Były to kwestie wymagające odrębnej oceny i argumentacji. Z tych przyczyn uwzględniając wskazania zawarte w przytoczonym rozporządzeniu zasadnym było przyznanie stronie powodowej kosztów zastępstwa procesowego w wysokości podwójnej stawki minimalnej.
Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.zmienił zaskarżony wyrok o czym orzekł w pkt II wyroku.
W pozostałym zakresie ocenie Sądu Apelacyjnego apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie.
Prawidłowo Sąd I instancji ustalił stan faktyczny w przedmiotowej sprawie, a ustalenia te Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne czyniąc je podstawą swojego rozstrzygnięcia. Również dokonana przez Sąd Okręgowy ocena prawna jako zgodna z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego w pełni zasługiwała na aprobatę.
Kontrola instancyjna zarzucanego apelacją naruszenia przepisów prawa materialnego może być dokonana jedynie w kontekście prawidłowo poczynionych ustaleń faktycznych, w niewadliwie prowadzonym postępowaniu. Stąd w pierwszej kolejności należało rozważyć zarzuty apelacji odnoszące się do naruszenia przepisów procesowych.
Na wstępie należy wskazać, że rację ma skarżący, iż roszczeniami które zgłosił w sprawie jako podstawowe, były żądania uchylenia zaskarżonych uchwał, zaś żądania stwierdzenia ich nieważności zostały zgłoszone na wypadek nieuwzględnienia pierwszych ze zgłoszonych roszczeń. Okoliczność ta jednak jest irrelewantna dla oceny zasadności wywiedzionej apelacji, bowiem Sąd I instancji odniósł się do wszystkich zgłoszonych przez powoda roszczeń, kolejność ich rozpoznania nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia.
Odnosząc się do zarzutów naruszenia prawa procesowego, w ocenie Sądu Apelacyjnego nie mogły one odnieść oczekiwanego przez skarżącego rezultatu.
Chybionym był zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.Wbrew twierdzeniom apelującego Sąd I instancji dokonał wszechstronnej analizy zgromadzonego materiału dowodowego, zgodnie z zasadami wynikającymi ze wskazywanego przepisu.
Z twierdzeń powoda wynika, że kwestionuje on dokonaną przez Sąd I instancji ocenę zeznań świadkaH. J.jako wiarygodnych i ustalenie na ich podstawie zakresu uprawnień oraz działań świadka współce (...)z siedzibą wJ.. Należy jednak wskazać, że dla wykazania zasadności naruszeniaart. 233 k.p.c.nie wystarczy samo twierdzenie, że sąd dokonał wadliwej oceny dowodów. Konieczne jest wskazanie oraz wykazanie przez apelującego przyczyn dyskwalifikujących ocenę dowodów dokonaną przez Sąd Okręgowy. Należało zatem wykazać, że Sąd ten uznając za wiarygodnie zeznaniaH. J.naruszył zasady doświadczenia życiowego, logicznego rozumowania czy prawidłowego kojarzenia faktów. Temu powód nie sprostał przeciwstawiając zeznaniom świadka własne twierdzenia, nie poparte żadnymi dowodami. Zatem twierdzenia powoda należy uznać jedynie za polemikę z prawidłowymi ustaleniami Sądu I instancji.
Odnosząc się zaś do kwestii terytorialnego zakresu działaniaspółki (...)należy również wskazać, że powód nie wykazał, ażeby poczynione w tym zakresie ustalenia Sądu I instancji naruszały wskazywane zasady doświadczenia życiowego, logicznego rozumowania czy prawidłowego kojarzenia faktów. Istotnym jest przy tym, że świadkowie twierdzenie odnośnie konkurencyjności działalnościspółki (...)lub jej braku opierali na własnych ocenach zakresu działalności pozwanej i spółki. Powyższe jest niewystarczające dla stwierdzenia, że w istociespółka (...)prowadziła działalność konkurencyjną w stosunku do działalności pozwanej. Ocena ta bowiem powinna nastąpić w oparciu o obiektywne kryteria odnoszące się do charakteru i zakresu działania obu podmiotów. Nadto jak słusznie wskazał Sąd I instancji winna uwzględniać okoliczności istniejące w konkretnej sprawie.
W tym zakresie powód nie zaoferował dowodów na potwierdzenie konkurencyjności działalnościspółki (...)w stosunku do pozwanej. Powoływanie się przez powoda na zapisy w KRS obu podmiotów nie jest wystarczające dla uznania tezy powoda za zasadą. Powszechnie jest bowiem wiadomym, że podmioty gospodarcze, dla celów ewidencji wskazują wszystkie możliwe rodzaje działalności jakie mogą podejmować. Stąd zakresy działalności wpisywane w ewidencji są bardzo szerokie i nie odzwierciedlają rzeczywistego zakresu działalności podmiotu, który z reguły jest węższy. Powód dla potwierdzenia forsowanej tezy przywołuje fragmenty wypowiedzi świadków. Jednakże ocenie Sądu podlega cały zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, ten zaś jest niewystarczający dla stwierdzenia, że oba podmioty prowadzą działalność konkurencyjną. Nie zostało bowiem wykazane, że w istocie pozwana ispółka (...)na tym samym terenie prowadzą działalność skierowaną do tego samego kręgu odbiorców. Okoliczność, że 10 % sprzedażyspółki (...)skupia się na ternie powiatu(...)bez bliższego wskazania jakie produkty, kierowane do jakiego kręgu odbiorców sprzedawane są na tym terenie, nie pozwala na przyjęcie tezy powoda za udowodnioną.
Zarzut zaś naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.przez brak odniesienia się do dowodu z przesłuchania powoda w charakterze strony jest niezrozumiały bowiem dowód ten w sprawie nie został przeprowadzony.
Odnosząc się do kwestii przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego należy wskazać, że oczywistym jest, iż dowód w tej sprawie był zbędny.
Sąd Apelacyjny nie podzielił również wskazywanych w apelacji zarzutów naruszenia prawa materialnego - art.: 2, 5§ 1 pkt 6 i 7, 5 § 2, 45 § 1, 42 § 2 i 3, 56 § 3 i 4 Prawa spółdzielczegooraz statutu pozwanej.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego prawidłową była ocena Sądu I instancji, iż w przedmiotowej sprawie nie zachodziły przesłanki do uchylenia zaskarżonych uchwał.
Odnosząc się do kwestii naruszenia wg. twierdzeń powoda zasady proporcjonalności należy wskazać, że zarzuty powoda nie zasługiwały na podzielenie.
Mianowicie trafnym był wniosek Sądu I instancji, że przyjęty podział mandatów nie naruszył zasady proporcjonalności. Nie ulega bowiem wątpliwości, że w statucie pozwanej nie została uregulowana kwestia, jaka zaistniała w okolicznościach przedmiotowej spraw, a mianowicie gdy przy ustalaniu przysługujących danej grupie mandatów, uzyskujemy także wartości ułamkowe. Proponowany przez powoda podział mandatów byłby uzasadniony w sytuacji gdyby przyjęta przez niego zasada wynikała ze statutu. Natomiast w sytuacji gdy w statucie brak jest precyzyjnego uregulowania tej kwestii, ocenie podlegało czy przyjęty przez pozwaną podział mandatów naruszył wskazywaną zasadę proporcjonalności. Należy wskazać, że zarówno przy przyjęciu zasad obliczeń przyjętych przez powoda i jak i pozwaną, uzyskane wyniki po zaokrągleniu zgodnie z zasadami obliczeń matematycznych uzasadniają przyznanie Gminie(...)dwóch mandatów, a MiastuT.czterech mandatów. Skoro pomiędzy te podmioty należało podzielić 5 mandatów do decyzji członków pozwanej pozostało jak powyższą kwestię rozstrzygnąć. Dokonany podział jak słusznie wskazał Sąd I instancji uwzględnia powiązanie liczby mandatów z liczbą członków w danej grupie.
Tym samym uznać należy, że powód nie wykazał przesłanek do uchylenia wskazywanej uchwały. Brak jest również podstaw do stwierdzenia, że zaskarżona przez powoda uchwała jest nieważna.
Odnosząc się do uchwały o wyborze członka rady nadzorczej należy wskazać, że powód nie również nie wykazał, aby uchwała ta spełniała przesłanki zart. 42 § 3 prawa spółdzielczegodo jej uchylenia. Twierdzenia powoda o działaniu na szkodę pozwanej przez powołanie do jej rady nadzorczejH. J.stanowią tylko jego subiektywną ocenę istniejącego stanu faktycznego, nie popartą żadnymi dowodami.
Odnosząc się zaś do kwestii nieważności tej uchwały, niezależnie od tego, że powód nie wykazał, żespółka (...)prowadzi działalność konkurencyjną w stosunku do pozwanej spółki, Sąd Apelacyjny w całości podzielił argumentację Sądu I instancji, żeustawa prawo spółdzielczew kwestii naruszenia zakazu konkurencji przez członka rady nadzorczej normuje szczególny tryb postępowania. Argumentację tą Sąd Apelacyjny w całości podziela, bez potrzeby jej ponownego przytaczania.
Mając powyższe na uwadze w pozostałym zakresie Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda o czym orzekł na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na mocyart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 108 k.p.c.§ 10 ust. 1 pkt 2w zw. z § 8 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. 2015 r., poz. 1804) zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu.
Hanna Rucińska Barbara Rączka-Sekścińska Leszek Jantowski