Sąd Apelacyjny w Poznaniu
I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
Sygnatura akt: I ACa 463/20
Data wyroku: 2021-06-28 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Kaźmierczak, Sędzia Małgorzata Goldbeck-Malesińska
Słowa kluczowe: Stwierdzenie nieważności uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 125 § 5 i 5a

Sygn. aktI ACa 463/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 czerwca 2021 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
w składzie:
Przewodniczący: Sędzia Małgorzata Goldbeck-Malesińska
Sędziowie: Małgorzata Kaźmierczak (spr.)
Maciej Rozpędowski
Protokolant: sekr.sąd. Agnieszka Stawujak
po rozpoznaniu w dniu 28 czerwca 2021 r. w Poznaniu
na rozprawie

z powództwaM. P. (1)następcy prawnegoM. P. (2)
przeciwko
R. (...)wK.w likwidacji

o stwierdzenie nieważności uchwał, ustalenie
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu
z dnia 28 lutego 2020 r. sygn. akt XIII C 405/19

1
oddala apelację,

2
zasądza od powoda na rzecz pozwanej 270 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Małgorzata Kaźmierczak Małgorzata Goldbeck-Malesińska Maciej Rozpędowski

Sygn. akt I A Ca 463/20

UZASADNIENIE
Pozwem z 30 maja 2019 r. powódkaM. P. (2)wniosła o:

1
stwierdzenie nieważności uchwały Walnego ZgromadzeniaR. (...)wK.w przedmiocie przeznaczenia oraz sposobu podziału pomiędzy członków spółdzielni majątku Spółdzielni pozostałego po zaspokojeniu kosztów i innych należności likwidacyjnych,

a nadto:

2
zobowiązanie pozwanej spółdzielni do złożenia oświadczenia woli w formie uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przeznaczenia oraz sposobu podziału pomiędzy członków spółdzielni majątku spółdzielni pozostałego po zaspokojeniu kosztów i innych należności likwidacyjnych uwzględniającej powódkęM. P. (2)jako spadkobierczynię zmarłego członkaspółdzielni (...)dziedziczącą udziały w majątku spółdzielni w tym podziale, określającej wartość przypadającej na rzecz powódki części majątku spółdzielni lub kryterium ustalenia tej wartości,

ewentualnie w przypadku nieuwzględnienia roszczenia zgłoszonego powyżej w pkt. 2:

3
ustalenie, że powódka jest uprawniona do udziału w majątku pozwanej pozostałym po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i przeznaczonym do podziału pomiędzy członków,

ewentualnie, w przypadku nieuwzględnienia żądań zgłoszonych powyżej w pkt. 1,2 i 3:

4
zasądzenie na rzecz powódki od pozwanej kwoty 76.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia doręczenia pozwanej pozwu do dnia zapłaty.

Ponadto powódka wniosła o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania, w tym ewentualnych kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa głównego i wszystkich powództw alternatywnych. W każdym wypadku pozwana wniosła o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W piśmie procesowym z 31 stycznia 2020 r. powódka zmodyfikowała roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały, wnosząc o: a. stwierdzenie nieważności uchwały Walnego ZgromadzeniaR. (...)wK.nr(...)z dnia 29 października 2016 r. w sprawie uchylenia uchwały z dnia 24 września 2016 r. o sposobie podziału nadwyżki polikwidacyjnej i podjęcia uchwały o podziale nadwyżki polikwidacyjnej według przepracowanych lat, w zakresie § 2, § 3, § 4 uchwały,
ewentualnie:
b. stwierdzenie nieważności uchwały Walnego ZgromadzeniaR. (...)wK.nr(...)z dnia 24 września 2016 r. o sposobie podziału nadwyżki polikwidacyjnej (i) oraz uchwały Walnego ZgromadzeniaR. (...)wK.nr(...)z dnia 29 października 2016 r. w sprawie uchylenia uchwały z dnia 24 września 2016 r. o sposobie podziału nadwyżki polikwidacyjnej i podjęcia uchwały o podziale nadwyżki polikwidacyjnej według przepracowanych lat (ii), w całości.
Ponadto powódka zmodyfikowała roszczenie o ustalenie wnosząc o:

a
ustalenie, że powódkaM. P. (2), w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie pozwanejR. (...)wK.uchwały o podziale nadwyżki polikwidacyjnej pomiędzy członków spółdzielni, jest uprawniona do udziału w nadwyżce polikwidacyjnej jako były członek spółdzielni (spadkobierca byłego członka spółdzielni), któremu do chwili przejścia spółdzielni w stan likwidacji nie wypłacono wszystkich udziałów,

b
ustalenie, że powódkaM. P. (2)jest uprawniona do udziału w nadwyżce polikwidacyjnej pozostałej po likwidacji pozwanejR. (...)wK.na podstawie uchwały Walnego ZgromadzeniaR. (...)wK.nr(...)z dnia 29 października 2016 r. w sprawie uchylenia uchwały z dnia 24 września 2016 r. o sposobie podziału nadwyżki polikwidacyjnej i podjęcia uchwały o podziale nadwyżki polikwidacyjnej według przepracowanych lat, w wysokości proporcjonalnej do liczby lat przepracowanych wR. (...)wK.przezJ. P..

Na rozprawie w dniu 20.02.2020r pełnomocnik powódki sprecyzował żądanie pozwu, domagając się ustalenia nieważności uchwały(...)albo nieważności uchwał(...)i(...), a nadto wniósł o ustalenie jak w punkcie 3a pisma z 31 stycznia 2020r.
Zaskarżonym wyrokiem z 28.02.2020r Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił powództwa i obciążył powódkę kosztami procesu.
Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia i rozważania Sąd Okręgowego
Mąż powódkiJ. P.był członkiem pozwanej spółdzielni, w której wykonywał funkcję prezesa. Mąż powódki zmarł 24 listopada 2014 r. Spadek po zmarłym mężu na podstawie testamentu nabyła w całości powódka.
Powódka pismem z 13 maja 2015 r. złożyła deklarację o przystąpieniu do pozwanej spółdzielni i zaliczenia jej w poczet członków spółdzielni. Wniosek powódki został rozpoznany na Walnym Zgromadzeniu w dniu 17 maja 2016 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr(...)odmawiającą przyjęcia powódki w poczet członków spółdzielni. Podstawą tej decyzji było nie spełnianie przez powódkę warunku wymienionego w § 6 ust. 2 pkt. 3 statutu spółdzielni zgodnie z którym: „Członkiem spółdzielni mogą być osoby mające kwalifikacje przydatne do pracy w spółdzielni”. Jako przyczynę odmowy wskazano także to, że pozwana spółdzielnia jest małą spółdzielnią i stale pracuje w niej jedynie 11 członków. Powyższą uchwałę powódka zaskarżyła do Sądu Okręgowego w Poznaniu wnosząc o jej uchylenie, ewentualnie o stwierdzenie nieważności. Wyrokiem z 17 listopada 2016 r. w sprawie o sygn. XIII C 473/16 powództwo w tej sprawie zostało oddalone. Oddalona została również apelacja od powódki wyrokiem z 2 sierpnia 2017 r. wydanym przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu w sprawie o sygn. I ACa 198/17. Wyrok ten nie został zaskarżony przez powódkę do Sąd Najwyższego.
W uzasadnieniu wyroku sąd pierwszej instancji wskazał, iż niewątpliwie powódka jest spadkobiercą członka spółdzielni co jest okolicznością niekwestionowana pomiędzy stronami i wynika z Aktu Poświadczenia Dziedziczenia, powódka także złożyła deklarację przystąpienia do spółdzielni, a więc warunek przyjęcia w poczet członków spółdzielni określony wzdaniu pierwszym art. 16a Prawa Spółdzielczegozostał spełniony.
Powódka w pozwie kwestionowała stanowisko pozwanej zawarte w uzasadnieniu podjętej uchwały, a mianowicie, iż powódka nie odpowiada wymogom koniecznym do przyjęcia w poczet członków spółdzielni określonych w statucie.
Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 16 czerwca 2015 r. wydanym w sprawie K 25/12 stwierdził, iżart. 16a Prawa Spółdzielczegojest zgodny zart. 2,32 ust.1, 21ust1, 58ust1i 64ust.1 Konstytucji. W uzasadnieniu wyroku Trybunał Konstytucyjny wskazał, iż „Kolejny zarzut wnioskodawcy dotyczy naruszenia przez art. 16a pr. spółdz. wolności zrzeszania się (art. 58 ust. 1 Konstytucji). Spółdzielnia jest zobowiązana do przyjęcia w poczet swoich członków spadkobierców, którzy chcą odziedziczyć udziały w tej spółdzielni, jeżeli spełniają wymogi określone w statucie. Nie jest to zatem bezwzględny obowiązek przyjęcia określonej osoby lub osób w poczet członków zrzeszenia, jakim jest spółdzielnia. Przepis ten ogranicza jedynie możliwość arbitralnej odmowy, z którą wiąże się niemożność dziedziczenia udziałów. Ustawodawca nie ograniczył swobody decyzyjnej spółdzielni w sposób nadmierny. Każda spółdzielnia, w granicach prawa, może określić warunki członkostwa, które odpowiadają jej specyfice.”
W ocenie sądu powódka nie spełniała wymogów przyjęcia jej w poczet członków pozwanej spółdzielni wynikających ze statutu. Powódka nie była rolnikiem będącym właścicielem lub posiadaczem samoistnych gruntów rolnych, dzierżawcą, użytkownikiem lub innymi posiadaczem zależnych gruntów rolnych (§6 ust2 statutu).
Natomiast ust.3 §6 statutu stanowiący, iż członkami spółdzielni mogą być również inne osoby mające kwalifikacje przydatne do pracy w spółdzielni należy w zdaniem sądu oceniać w tym kontekście, iż spółdzielnia pozwana może, co wynika ze wskazanego orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego, decydować o przyjęciu spadkobiercy do grona członków spółdzielni, gdy posiada istniejące wolne miejsca do pracy, co wynika w ocenie sądu ze specyfiki działalności pozwanej. Pozwana spółdzielnia jest małą spółdzielnia zrzeszającą 11 członków pracujących i sześciu emerytów. Taki skład osobowy spółdzielni w pełni wystarcza na prowadzenie działalności pozwanej zgodnie z §5 statutu. Powódka nie wykazała, iż w pozwanej spółdzielni znajdują się nieobsadzone miejsca pracy, które odpowiadają kwalifikacjom powódki, zwłaszcza, iż na rozprawie w dniu 3 listopada 2016 r. powódka wskazała, iż nie przyjęłaby stanowiska oborowej. Powódka w ocenie sądu nie wykazała także jakie posiada kwalifikacje do podjęcia pracy w pozwanej spółdzielni. Posiadanie przez powódkę wykształcenia średniego, ukończenie kursu PracownikówS. (...)wZ.nie powoduje, iż powódka takie kwalifikacje posiada. Także dysponowanie uprawnieniem do prowadzenia ciągnika, w przypadku gdy powódka nie pamięta kiedy ostatni raz ciągnik prowadziła, a także dysponowanie przez pozwaną trzema osobami a mianowicieH. K. (1),M. W.,H. K. (2), którzy wykonują pracę kierowcy, powoduje, iż pozwana nie dysponuje miejscami pracy dla powódki zgodnie z jej kwalifikacjami.
Sąd I instancji ustalił także ,że powódka wystąpiła do Sądu Okręgowego w Poznaniu o nakazanie pozwanej przyjęcia powódki w poczet członków pozwanej, ewentualnie o zobowiązanie pozwanej do złożenia oświadczenia woli w formie uchwały Walnego Zgromadzenia o przyjęciu powódki w poczet członków spółdzielni. Wyrokiem z 1 czerwca 2017 r. wydanym w sprawie o sygn. XIII C 595/16 Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił powództwo. Następnie Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyrokiem z 24 stycznia 2018 r. wydanym w sprawie o sygn. I ACa 932/17 oddalił apelację powódki. Powyższy wyrok powódka zaskarżyła skargą kasacyjną, która postanowieniem z 12 marca 2019 r. została przyjęta przez Sąd Najwyższy do rozpoznania.
W dniu 7 marca 2015 r. Walne Zgromadzenie(...)podjęło uchwałę nr(...)w przedmiocie sprzedaży spółdzielni. Następnie na mocy uchwał nr(...)z dnia 21 maja 2016 r. i(...)z 6 czerwca 2016 r. Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o likwidacji spółdzielni. W związku z powyższym, pozwana wystawiła cały swój majątek na sprzedaż. Uchwałą nr(...)z 30 lipca 2016 r. Walne Zgromadzenie wybrało ofertę na zakup gospodarstwa pozwanej za kwotę 18.500.000,00 zł brutto. Kwota pochodząca ze sprzedaży została zabezpieczona na koncie spółdzielni. Walne Zgromagdzenie w dniu 24 września 2016 r. podjęło uchwałę o sposobie podziału nadwyżki polikwidacyjnej: dla członków uprawnionych z dwudziestoletnim i wyższym stażem pracy równy udział w nadwyżce polikwidacyjnej i dla członków uprawnionych ze stażem do dwudziestu lat proporcjonalnie za każdy pełny przepracowany rok. Na podstawie uchwały nr(...)Walne Zgromadzenie uchyliło powyższą uchwałę w sprawie sposobu podziału nadwyżki polikwidacyjnej i podjęło uchwałę o podziale nadwyżki polikwidacyjnej według przepracowanych w spółdzielni lat. Przez likwidatorów została sporządzona lista członków uprawnionych do udziału w rozliczeniu nadwyżki polikwidacyjnej. Powódce nie został przyznany żaden udział w majątku likwidowanej spółdzielni. Pismem z 4 sierpnia 2017 r. powódka wezwała pozwaną do uwzględnienia jej jako spadkobierczyni zmarłego członkaspółdzielni (...)poprzez wydanie uchwały określającej wysokość przypadającej na rzecz powódki części majątku spółdzielni. W dniu 20 maja 2016 r. pozwana spółdzielnia próbowała wypłacić powódce za pośrednictwem Poczty Polskiej jej udział, ale powódka nie odebrała przekazu.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd I instancji uznał, że powództwa nie zasługują na uwzględnienie.
Powódka powołała się na nieważność zaskarżonej uchwały, wskazując na jej sprzeczność z treściąart. 125 § 5w zw. zart. 125 § 5a ustawy Prawo spółdzielcze.
Zgodnie zart. 125 § 5 i 5a ustawy prawo spółdzielcze z dnia 16 września 1982 r.(Dz. U. 2020, poz. 275) pozostały majątek zostaje przeznaczony na cele określone w uchwale ostatniego walnego zgromadzenia. Jeżeli zgodnie z uchwałą, o której mowa w§ 5, pozostały majątek ma być w całości lub części podzielony między członków, w podziale tym uwzględnia się byłych członków, którym do chwili przejścia albo postawienia spółdzielni w stan likwidacji nie wypłacono wszystkich udziałów.
Zdaniem powódki, Walne Zgromadzenie pozwanej spółdzielni, podejmując uchwałę w przedmiocie przeznaczenia oraz sposobu podziału pomiędzy członków spółdzielni majątku spółdzielni, obowiązane było uwzględnić powódkę, jako spadkobierczynię zmarłego byłego członkaspółdzielni (...)w podziale majątku pomiędzy członków. Odnosząc się do stanowiska powódki wskazać należy, że w chwili śmierci jej męża nie przysługiwało mu prawo majątkowe związane z udziałem w majątku likwidowanej spółdzielni. W dacie śmierci męża powódki pozwana spółdzielnia nie była likwidowana. Powódce, jako spadkobierczyni po zmarłym mężu, nie przysługuje więc roszczenie do udziału w majątku likwidowanej spółdzielni. Powódka nie może odziedziczyć prawa, które nie istniało w dacie otwarcia spadku.
Stosownie do treściart. 922 § 1 k.c.powódka mogłaby odziedziczyć prawo do części majątku spółdzielni w sytuacji postawienia jej w stan likwidacji jeszcze za życia jej męża. Powódka nie wykazała więc by zaskarżona przez nią uchwała została wydana z naruszeniemart. 125 § 5w zw. zart. 125 § 5a ustawy Prawo spółdzielcze. Brak więc było podstaw do stwierdzenia nieważności zaskarżonej przez powódkę uchwały w oparciu o przepisart. 42 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze. Z powyżej wymienionych względów, również roszczenie powódki o zobowiązanie pozwanej spółdzielni do złożenia oświadczenia woli było nieuzasadnione. Brak było podstaw faktycznych i prawnych do uwzględnienia powódki w podziale majątku pozwanej spółdzielni. Z uwagi na powyższe, nieuzasadnione było również żądanie ewentualne w przedmiocie ustalenia, że powódka jest osobą uprawnioną do udziału w majątku pozwanej.
Sąd I instancji nie znalazł również podstawy prawnej do zasądzenia od pozwanej na rzecz powódki kwoty 76.000 zł. Domagając się zasądzenia tej kwoty, powódka powołała się na treśćart. 125 § 5w zw. zart. 125 § 5a ustawy Prawo spółdzielcze, który nie może mieć zastosowania w realiach niniejszej sprawy z uwagi na to, że mąż powódki zmarł zanim została podjęta uchwała w przedmiocie likwidacji spółdzielni. Powyższe oznacza, że zmarłemu mężowi powódki nie przysługiwało roszczenie do uwzględnienia go jako byłego członka spółdzielni w majątku likwidowanej spółdzielni.
Zdaniem tego sądu powódka jako jedyna spadkobierczyni swego mężaJ. P.odziedziczyła jego obowiązkowy udział w kwocie 1.000 zł zgodnie z treścią §13 statutu spółdzielni oraz zwaloryzowany zgodnie zustawą z dnia 30 sierpnia 1991 r. o waloryzacji udziałów członkowskich w spółdzielniach i zmianie niektórych ustaw(Dz.U. z 1991 r. nr 83 poz. 373) udział w kwocie 1.947,53 zł, która to łączna kwota wobec odmowy przyjęcia jej przez powódkę jest zaksięgowana na koncie 249/005 pod pozycją pozostałe rachunki.
Z uwagi na powyższe, sąd I instancji wszystkie powództwa oddalił. O kosztach Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art.art. 98 § 1 k.p.c.
Apelację od powyższego wyroku wniosła powódka zaskarżając go w części tj. w zakresie w jakim Sąd I instancji oddalił żądania powódki o:
a. stwierdzenie nieważności uchwały Walnego ZgromadzeniaR. (...)wK.nr(...)z dnia 29 października 2016r. w sprawie uchylenia uchwały ż dnia 24 września 2016r. o sposobie podziału nadwyżki polikwidacyjnej i podjęcia uchwały o podziale nadwyżki polikwidacyjnej wg przepracowanych lab w zakresie w zakresie § 2, g 3 i § 4 uchwały,
b. stwierdzenie nieważności uchwały Walnego ZgromadzeniaR. (...)wK.nr(...)z dnia 24 września 2016r. o sposobie podziału nadwyżki polikwidacyjnej (i) oraz uchwały Walnego ZgromadzeniaR. (...)wK.nr(...)z dnia 29 października 2016r. w sprawie uchylenia uchwały z dnia 24 września 2016r. o sposobie podziału nadwyżki polikwidacyjnej i podjęcia uchwały o podziale nadwyżki polikwidacyjnej wg przepracowanych lat (ii), w całości,
c. ustalenie, iż powódkaM. P. (2), w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie pozwanejR. (...)wK.uchwały o podziale nadwyżki polikwidacyjnej pomiędzy członków Spółdzielni, jest uprawniona do udziału w nadwyżce polikwidacyjnej jako były członek spółdzielni (spadkobierca byłego członka spółdzielni), któremu do chwili przejścia spółdzielni w stan likwidacji nie wypłacono wszystkich udziałów,
2. w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach procesu.
Zaskarżonemu wyrokowi apelująca zarzuciła:
1. naruszenieart. 16a ustawy - Prawo Spółdzielczew zw. z art, 922§ 1 k.c, poprzez ich błędna wykładnię, a w konsekwencji przyjęcie, iż powódka na drodze dziedziczenia po zmarłymJ. P.nie nabyła prawa majątkowego do uwzględnienia jej w podziale nadwyżki polikwidacyjnej pomiędzy członków pozwanej spółdzielni i związku z tym nie jest uprawniona do uwzględnienia jej w podziale nadwyżki polikwidacyjnej pomiędzy członków pozwanej spółdzielni, podczas gdy powódka jako jedyny spadkobierca zmarłego członkaspółdzielni (...), na podstawieart. 16a ustawy - Prawo Spółdzielczeoraz złożonej przez siebie deklaracji o przystąpieniu do spółdzielni, nabyła udziały w pozwanej spółdzielni w drodze sukcesji uniwersalnej (dziedziczenia), a zatem, nabyła wszelkie związane z tymi udziałami prawa i obowiązki o charakterze majątkowym, w tym również prawo majątkowe do bycia uwzględnionym w podziale nadwyżki polikwidacyjnej jako członek spółdzielni lub jako były członek, któremu do chwili przejścia albo postawienia spółdzielni w stan likwidacji nie wypłacono wszystkich udziałów, a co najmniej nabyła prawnie chronioną ekspektatywę tego prawa;
2. naruszenieart. 125 § 5w zw. z art., 125§ 5a ustawy - Prawo Spółdzielczepoprzez ich błędna wykładnię,, a w konsekwencji przyjęcie, iż powódkaM. P. (2)nie jest uprawniona do udziału w podziale nadwyżki polikwidacyjnej pomiędzy członków Spółdzielni, podczas zgodnie z treścią przepisuart. 125 § 5w z w. zart. 125 § 5a ustawy - Prawo Spółdzielczew podziale nadwyżki polikwidacyjnej pomiędzy członków spółdzielni uwzględnia się również byłych członków, którym do chwili przejścia albo postawienia spółdzielni w stan likwidacji nie wypłacono wszystkich udziałów/ natomiast powódka jest spadkobierczynią (sukcesorem uniwersalnym) zmarłego (byłego) członkaspółdzielni (...), która na podstawieart. 16a ustawy - Prawo Spółdzielczeodziedziczyła udziały w pozwanejR. (...)wK.i której do dnia postawienia pozwanej spółdzielni w stan likwidacji nie wypłacono wszystkich udziałów,
3. naruszenieart. 42 § 2 ustawy - Prawo Spółdzielczepoprzez zaniechanie stwierdzenia nieważności uchwały Walnego ZgromadzeniaR. (...)wK.nr(...)z dnia 24 września 2016r. o sposobie podziału nadwyżki polikwidacyjnej (i) oraz uchwały Walnego ZgromadzeniaR. (...)wK.nr(...)z dnia 29 października 2016r. w sprawie uchylenia uchwały z dnia 24 września 2016r, o sposobie podziału nadwyżki polikwidacyjnej i podjęcia uchwały o podziale nadwyżki polikwidacyjnej wg przepracowanych lat (ii), podczas gdy wskazane uchwały z uwagi na pominięcie w ich treści powódki jako spadkobiercy byłego członka spółdzielni dziedziczącego udziały w spółdzielni/ które do dnia postawienia spółdzielni w stan likwidacji nie zostały wypłacone ani powódce ani jej poprzednikowi prawnemu (spadkodawcy), a w konsekwencji z uwagi na pozbawienie powódki prawa do udziału w majątku spółdzielni są sprzeczne z treściąart. 125 § 5 ustawy - Prawo Spółdzielczew zw. zart. 125 § 5a ustawy - Prawo Spółdzielczei jako takie bezwzględnie nieważne,
4. naruszenieart. 189 k.p.c.poprzez zaniechanie ustalenia, iż powódka w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie pozwanejR. (...)wK.uchwały o podziale nadwyżki polikwidacyjnej pomiędzy członków Spółdzielni/ jest uprawniona do udziału w nadwyżce polikwidacyjnej jako były członek spółdzielni (spadkobierca byłego członka spółdzielni), któremu do chwili przejścia spółdzielni w stan likwidacji nie wypłacono wszystkich udziałów, pomimo faktu, iż powódce po pierwsze przysługuje prawo do uwzględnienia jej w podziale nadwyżki polikwidacyjnej, a po drugie powódka, z uwagi na kwestionowanie przedmiotowego prawa przez pozwaną spółdzielnię, posiada interes prawny w jego ustaleniu przez Sąd.
W konkluzji apelująca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez stwierdzenie nieważności uchwały Walnego ZgromadzeniaR. (...)wK.nr(...)z dnia 29 października 2016r. w sprawie uchylenia uchwały z dnia 24 września 2016r. o sposobie podziału nadwyżki polikwidacyjnej i podjęcia uchwały o podziale nadwyżki polikwidacyjnej wg przepracowanych lat, w zakresie w zakresie fi 2, § 3 i § 4 uchwały, ewentualnie w przypadku nieuwzględnienia roszczenia wskazanego powyżej stwierdzenie nieważności uchwały Walnego ZgromadzeniaR. (...)wK.nr(...)z dnia 24 września 2016r. o sposobie podziału nadwyżki polikwidacyjnej (i) oraz uchwały Walnego ZgromadzeniaR. (...)wK.nr(...)z dnia 29 października 2016r. w sprawie uchylenia uchwały z dnia 24 września 2016r. o sposobie podziału nadwyżki polikwidacyjnej i podjęcia uchwały o podziale
nadwyżki polikwidacyjnej wg przepracowanych lat (ii), w całości, a w każdym wypadku, ti. w przypadku uwzględnienia roszczeń wskazanych powyżej dodatkowo ustalenie, iż powódkaM. P. (2), w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie pozwanejR. (...)wK.uchwały o podziale nadwyżki polikwidacyjnej pomiędzy członków Spółdzielni, jest uprawniona do udziału w nadwyżce polikwidacyjnej jako były członek spółdzielni (spadkobierca byłego członka spółdzielni), któremu do chwili przejścia spółdzielni w stan likwidacji nie wypłacono wszystkich udziałów.
Nadto wniosła o zasądzenie od pozwanejR. (...)wK.na rzecz powódkiM. P. (2)zwrotu kosztów procesu za I i II Instancję .
Pozwana domagała się oddalenia apelacji i zasądzenia od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.
W toku postępowania apelacyjnego w dniu 05.03.2021r zmarła powódka i w jej miejsce do postepowania przystąpiłM. P. (1), jako jedyny spadkobierca w zakresie przysługujących zmarłej powódce roszczeń wobec pozwanej. ( dowód : odpis skrócony aktu zgonu-k 290, akt poświadczenia dziedziczenia k 291-293, umowa działu spadku k 294-297). PowódM. P. (1)złożył deklarację przystąpienia do pozwanej spółdzielni ( k 299) oraz poparł apelację .
Pozwana podtrzymała dotychczasowe stanowisko w sprawie.

Sąd Apelacyjny zważył co, następuje:
Apelacja okazała się nieuzasadniona.
Sąd Okręgowy na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego, ocenionego bez przekroczenia granic określonych treściąart. 233§1 k.p.c.dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych oraz trafnie określił ich prawne konsekwencje. Ustalenia te oraz ich prawną ocenę Sąd Apelacyjny podziela, przyjmując je jako własne i uznając zarzuty apelacji za pozbawione uzasadnionych podstaw.
Rację ma wprawdzie apelujący wskazując za Sądem Najwyższym, że „ w obrębie stosunku członkostwa w spółdzielni wyróżnić należy prawa i obowiązki, które po pierwsze, mogą mieć charakter majątkowy bądź niemajątkowy, a po drugie, mogą wynikać bezpośrednio ze stosunku członkostwa bądź być pochodnymi wobec niego. W ocenie Sądu Najwyższego nie powinno być sporne, że prawa majątkowe pochodne od stosunku członkostwa z reguły podlegają dziedziczeniu stosownie do treściart. 922 § 1 k.c.Przykładem takiego prawa jest prawo do części majątku spółdzielni w sytuacji postawienia jej w stan likwidacji (art. 125 § 5 i 5a Prawa spółdzielczego).”( vide: wyrok SN 18. 04.2019r , II CSK 141/18).
Podzielenie powyższego poglądu nie oznacza jednak ,że poprzednikowi prawnemu powoda-J. P., przysługiwało w chwili śmierci prawo do części majątku pozwanej spółdzielni- nadwyżki polikwidacyjnej, które powód odziedziczył.
Zgodnie zart. 125§5 i art. 125§5a ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze(t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 648) , pozostały majątek zostaje przeznaczony na cele określone w uchwale ostatniego walnego zgromadzenia i jeżeli zgodnie z uchwałą pozostały majątek ma być w całości lub w części podzielony między członków w podziale tym uwzględnia się również byłych członków , którym do chwili likwidacji nie wypłacono udziałów.
Z powyższego przepisu wynika zatem ,że członek bądź były członek , któremu nie wypłacono udziałów, nabywa uprawnienie do części majątku spółdzielni ( nadwyżki polikwidacyjnej) dopiero na podstawie uchwały ostatniego walnego zgromadzenia przewidującej podział pozostałego majątku między członków lub byłych członków. Skoro zaś w rozpoznawanej sprawie uchwała walnego zgromadzenia o podziale nadwyżki polikwidacyjnej zapadła po śmierci poprzednika prawnego powoda- członka spółdzielni, to w dacie otwarcia spadku prawo to nie istniało, a zatem nie mogło zostać odziedziczone przezM. P. (2)i kolejno powodaM. P. (1). Stosownie do treści art. 922§1k.c., art.924k.c.i art. 925k.c. dziedziczeniu podlegają nie elementy stosunku prawnego, ale prawa i obowiązki istniejące w chwili śmierci spadkodawcy.
Z tych względów nieuzasadniony okazał się zarzut naruszeniaart. 125§5w zw. zart. 125§5a ustawy prawo Spółdzielcze.
Nie można także podzielić poglądu apelującego, że prawo do części majątku spółdzielni w sytuacji postawienia jej w stan likwidacji ( nadwyżki polikwidacyjnej) jest nierozerwalnie związane z udziałem w spółdzielni i z tego udziału wynika, zaś powód który złożył deklarację przystąpienia do pozwanej spółdzielni dziedziczy udziały ( art. 16a ustawy prawoS.), a tym samym dziedziczy prawo do uczestniczenia w podziale nadwyżki polikwidacyjnej jako związane z udziałem w spółdzielni i wynikające z tego udziału.
Z przepisuart. 16a ustawy prawo spółdzielczewynika, że spadkobierca zmarłego członka , który złożył deklarację przystąpienia do spółdzielni, dziedziczy udziały , które przysługują spadkodawcy w chwili śmierci. Prawo do części majątku spółdzielni- nadywżki polikwidacyjnej nie jest tożsame z udziałem należącym do zmarłego członka i nie wynika z udziału, lecz ze stosunku członkostwa, o czym stanowi art. 125§5a w zw. z art.125§3 powołanej ustawy. Członkostwo w spółdzielni jest ściśle związane z osobą członka, jednak łączy się z nim nierozerwalnie majątkowe uczestnictwo w spółdzielni wyrażające się w obowiązku zadeklarowania i objęcia, co najmniej, jednego udziału. (art. 20 § 1 pr. sp.). Wniesiony udział nie może istnieć poza spółdzielnią. Z chwilą wpłaty udziału powstaje prawo podmiotowe wyłącznie do udziału, wyrażające uczestnictwo członka w funduszu udziałowym, które istnieje przez cały czas trwania stosunku członkostwa. Z ustaniem członkostwa prawo do udziału przekształca się w roszczenie byłego członka, ewentualnie jego spadkobierców, o wypłatę wniesionych udziałów, a więc wierzytelność wobec spółdzielni. Członkowi przysługują także w stosunku do spółdzielni pozostającej w stanie likwidacji uprawnienia do żądania zwrotu udziałów (art. 125 § 3 pr. sp.). Tak jak w przypadku ustania członkostwa, uprawnienie do zwrotu udziału, powstaje z momentem jego wniesienia i ma charakter warunkowy Traci taki charakter i przekształca się w roszczenie bezwarunkowe wobec spółdzielni jeżeli zostaną spełnione następujące warunki: spółdzielnia przejdzie w stan likwidacji, zostaną spłacone lub zabezpieczone należności spółdzielni i upłynie 6 miesięcy od opublikowania ogłoszenia wzywającego wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności. Roszczenie to staje się wymagalne po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez walne zgromadzenie.
Jeżeli spółdzielnia weszła w stan likwidacjiczłonkowi możeprzysługiwać uprawnienie do uczestnictwa w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu dłużników (art. 125 § 5, 5a pr. sp.). Członek może nabyć uprawnienie do części majątku spółdzielni dopiero na podstawie uchwały ostatniego walnego zgromadzenia, przewidującej podział pozostałego majątku spółdzielni między członków. W świetle powyższego stwierdzić należy, że prawo do nadwyżki polikwidacyjnej wynika ze stosunku członkostwa i powstaje nie z chwilą nawiązania członkostwa i wpłaty udziałów, ale na skutek uchwały ostatniego walnego zgromadzenia. Zatem nabycie przez powoda udziałów w pozwanej spółdzielni zmarłego członka pozwanejJ. P., nie spowodowało nabycia prawa majątkowego do bycia uwzględnionym w podziale nadwyżki polikwidacyjnej.
Z przedstawionych względów zarzut naruszeniaart. 16aw zw. zart.922§1k.c. , a w konsekwencji naruszeniaart. 42§2 ustawy –prawo spółdzielczeiart. 189k.p.c. okazał się bezzasadny.
Biorąc powyższe pod uwagę apelacja jako nieuzasadniona podlegała na podstawie art. 385k.p.c. oddaleniu.
Konsekwencją oddalenia apelacji było orzeczenie o kosztach postepowania apelacyjnego , którymi obciążono powoda jako stronę przegrywająca sprawę w myśl art. 98§1i3k.p.c. Zasądzone koszty obejmują wynagrodzenie pełnomocnika pozwanej obliczone stosownie do §10 ust.1pkt.2cw zw. z §8 ust.1 pkt.1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22. 10. 2015r w sprawie opłat za czynności radców prawnych ( Dz.U. 2018.265 j.t.).
Małgorzata Kaźmierczak Małgorzata Goldbeck-Malesińska Maciej Rozpędowski