Sąd Okręgowy w Płocku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 364/21
Data wyroku: 2021-10-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: sędzia Radosław Jeznach
Słowa kluczowe: Wady oświadczenia woli
Podstawa prawna: art. 83 kc.
Teza: Czynność prawna pozorna jest dotknięta nieważnością bezwzględną i nie wywołuje żadnych skutków prawnych od początku; oświadczenie pozorne, mimo że jest oświadczeniem woli istniejącym i ma konstytutywne cechy zdarzeń prawnych tej kategorii, jest nieważne, gdy składające pozorne oświadczenie woli nie ma rzeczywistej woli wywołania skutków prawnych. Każdy, w tym również strony, może się na tę nieważność powołać i - jeżeli wykaże, że ma w tym interes prawny - żądać w trybie art. 189 kpc ustalenia pozorności, a co za tym idzie - nieważności czynności prawnej dokonanej dla pozoru.

Sygn. akt I C 364/21

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 08 października 2021 r.
Sąd Okręgowy w Płocku I Wydział Cywilny
w składzie :
Przewodniczący sędzia Radosław Jeznach
Protokolant sekr. sąd. Damian Gołębiewski
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 08 października 2021 r. wP.
sprawy z powództwa(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
przeciwkoM. G. (1)
o ustalenie i zapłatę

1
ustala, że są nieważne zawarte pomiędzy(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW., aM. G. (1)umowy zlecenia o numerach:

-(...)-2017 z dnia 25 września 2017r.,
-(...)-2017 z dnia 31 grudnia 2017r.,
-(...)-2018 z dnia 01 października 2018r.,
-(...)-2018 z dnia 31 grudnia 2018r.,
-(...)-2018 z dnia 01 października 2019r.;
2. oddala powództwo o zapłatę;
3. zasądza od pozwanejM. G. (1)na rzecz powoda(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwotę 6869 zł (sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w pozostałym zakresie znoszą między stronami koszty procesu.
sędzia Radosław Jeznach
Sygnatura akt: I C 364/21

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 15 lutego 2021 roku powód(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.wniósł o ustalenie nieważności z powodu pozorności zawartych pomiędzy spółką, a pozwanąM. G. (1)umów zlecenia o następujących numerach :



(...)-2017, z dnia 25 września 2017 roku,

(...)-2017, z dnia 31 grudnia 2017 roku,

(...)-2018, z dnia 01 października 2018 roku,

(...)-2018, z dnia 31 grudnia 2008 roku,

(...)-2018, z dnia 01 października 2019 roku.

Powód ponadto wniósł o zasądzenie od pozwanejM. G. (1)na jego rzecz kwoty 137 368,42 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, a także kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu wskazano, że pozwana nie świadczyła żadnej pracy ani usług na rzecz Spółki, a Spółka nie zlecała Pozwanej wykonania żadnych prac. Zakres usług, na realizację których widnieją umowy, spółka zleciła innej spółce w 2008 roku. Jednakże z dokumentacji księgowej wynika, że prokurentK. G.przyjmował comiesięczne rachunki i wypłacał wynagrodzenie na rzecz pozwanej w oparciu o wskazane umowy. Powód wskazał, że w dokumentacji brak jest również jakiegokolwiek potwierdzenia odbioru i zaakceptowania przez Spółkę wykonanych rzekomo zadań. Zdaniem powoda zatem powołany stosunek zlecenia miał charakter pozorny, a zgodnie zart. 83 § 1 k.c.oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru jest nieważne z mocy prawa. Z tej przyczyny, na podstawieart. 189 k.p.c.powód wniósł o ustalenie przez Sąd nieważności powołanych umów zlecenia. W sytuacji uznania powyższej argumentacji powód wniósł także o zasądzenie na jego rzecz obowiązku zwrotu na jego rzecz pobranego przez pozwaną bez podstawy prawnej wynagrodzenia w łącznej kwocie 137 368,42 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.
W odpowiedzi na pozew z dnia 12 lipca 2021 rokuM. G. (1)wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powodowej Spółki na jej rzecz kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwana podniosła, że wskazane przez powoda umowy zlecenia z lat 2017 – 2019 nie były pozorne. Umowy ze strony spółki powodowej zawierane były przez prokurentaK. G.(partnera, a później męża pozwanej) oraz kierownika działu administracyjno-kadrowegoL. Z.. Przedmiotem umów było zlecenie z zakresu reklamy i pozyskiwania klientów, umowy przewidywały realizację zlecenia poprzez zastępcę – zdaniem pozwanej faktycznie realizował jeK. G.; pozwana przyznała, że nie miała dostępu do poczty służbowej czy sprzętów biurowych. Strony umów zlecenia miały zamiar zawarcia umowy zlecenia i chciały wywołać skutki prawne wynikające z zawarcia tych umów, zatem zarzut pozorności jest całkowicie chybiony. Pozwana zaznaczyła również, że nigdy wcześniej ważność umów zlecenia ani zasadność wypłaty należnych sum tytułem wynagrodzenia nie była kwestionowana – a wiedzę o tych umowach miał przede wszystkimA. G., czyli Prezes Zarządu powodowej spółki w latach 2016 – 2020 oraz pozostali członkowie zarządu i wspólnicy spółki; sytuacja uległa zmianie po śmierciK. G.. Pozwana zaznaczyła, że pozew wniesiony przez(...) Sp. z o.o.wW., jest w istocie formą szykanyM. G. (1)i stanowi pokłosie konfliktów i sporów rodzinnych.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Grupa spółek, w nazwie których funkcjonuje człon(...), stanowi przedsięwzięcie rodzinne, zainicjowane przezJ. G.; spółki są powiązane ze sobą podmiotowo, wspólnikami i członkami organów byli i są członkowie rodziny – ojciecJ. G.oraz jego dzieci :A. G.,E. G.iK. G..(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.zajmuje się działalnością w zakresie ochrony osób i mienia, realizuje ochronę w formie monitoringu, obsługi systemów bezpieczeństwa na rzeczspółki (...)i innych; korzysta ona z usług innych spółek np.spółki Agencja Ochrony (...)w zakresie obsługi administracyjnej, kadrowej, marketingowej i technicznej.Spółka (...)zawierała umowy z klientami na usługi polegające na ochronie elektronicznej, a działalność grup interwencyjnych realizowałaSpółka (...). Spółki mają wspólną siedzibę, istnieją filie, ale one tylko one obsługują pracowników(dowód: zeznaniaA. G.; odpis aktualny KRS na dn. 15.02.2021 roku, k. 7).BraciaA. G.iK. G.pozostawali ze sobą w konflikcie(dowód: zeznaniaA. G.).
A. G.od dwóch lat jest prokurentemspółki (...), wcześniej w latach od 2017 do 2019 pełnił funkcję Prezesa Zarządu, w tym okresieK. G.był prokurentem oraz Prezesem Zarządu współce (...)(dowód: zeznaniaA. G.).
M. G. (2) z d. S.orazK. G.pozostawali w związku nieformalnym od 24 listopada 2016 roku; w dniu 24 listopada 2018 roku zawarli związek małżeński(dowód: zeznania pozwanej).K. G.miał bardzo szeroki zakres zainteresowań : uprawiał skoki ze spadochronem, jazdę samochodami terenowymi, wędkarstwo morskie, fotografował, posiadał łodzie i jachty(dowód: zeznaniaA. G.).
PomiędzyM. G. (1)a(...) Spółka z o.o.zostały zawarte następujące umowy zlecenia :



nr(...)-2017 z dnia 25 września 2017 roku na okres od 26 września 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku (k. 13);

nr(...)-2017 z dnia 31 grudnia 2017 roku na okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku (k.14);

nr(...)-2018 z dnia 1 października 2018 roku na okres od 1 października 2018 roku do 30 września 2019 roku (k.15);

nr(...)-2018 z dnia 31 grudnia 2018 roku na okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku (k. 16);

nr(...)-2018 z dnia 1 października 2019 roku na okres od 1 października 2019 roku do dnia 31 października 2020 roku.

Na podstawie powyższych umówM. G. (1)została uprawniona do posługiwania się tytułem stanowiskowym ,,przedstawiciel handlowy”. Zgodnie z postanowieniami umów miała wykonywać czynności związane z pozyskiwaniem klientów i reklamąfirmy (...)na terenie Polski. Jako zleceniobiorca nie miała obowiązku osobistego wykonywania zlecenia – mogła powierzyć jego wykonanie osobie trzeciej po uzgodnieniu z upoważnionym reprezentantem zlecającego, przy czym powinna wówczas niezwłocznie przekazać dane o osobie i miejscu zamieszkania swojego zastępcy. Za wykonywanie powierzonych zadańM. G. (1)przysługiwało wynagrodzenie wypłacane po odebraniu i zaakceptowaniu przez Zleceniodawcę wykonanych zadań na podstawie rachunku. Od dnia 31 grudnia 2017 roku rachunek na umowę zlecenie nie mógł być niższy niż na kwotę 4000 zł netto. Większość umów w imieniu zleceniodawcy została podpisana przez prokurentaK. G., jedynie umowa z dnia 01 października 2018 roku została podpisana przez kierownika działu administracyjno-kadrowegoL. Z.(umowy zlecenia, k. 13-17).Umowy zlecenia podpisywane były w domuK.iM.małżonkówG., za wyjątkiem jednej która została zawarta w siedzibie firmy(dowód: zeznania pozwanej).
Spółka (...)zlecała wykonywanie między innymi czynności związanych z pełną obsługą w zakresie administracyjnym, kadrowym, logistycznym, marketingowym (w tym ofertowanie i pozyskiwanie klientów przez przedstawicieli handlowych)spółce Agencja Ochrony (...), zlecając także obsługę techniczną, informatyczną i sprawozdawczą(dowód: zeznaniaA. G., umowa, k. 56).
W spółce działem handlowym od początku istnienia firmy zajmował sięA. G..L. Z.jako pracownik kadrowy posiadała upoważnienie do zawierania umów z pracownikami ochrony, z kierownikami, pracownikami biurowymi, handlowcami umowy zawierałA. G.(dowód: zeznaniaA. G.).
M. G. (1)w zasadzie nie bywała w siedzibie spółki, nie miała tam wyznaczonego stanowiska pracy, nie wydano jej służbowego samochodu, laptopa, telefonu, nie udostępniono jej indywidualnego, służbowego adresu e-mail(dowód: zeznania pozwanej,A. G.);nie pobierała również materiałów reklamowych, sprzętu do prowadzenia usług z zakresu teletechniki czy obsługi technicznej urządzeń diagnostycznych, nie kierowano do niej żadnej korespondencji służbowej; nie wykonywała żadnych czynności związanych z obsługą marketingowąspółki (...)(dowód: zeznaniaA. G.).K. G.kontaktował się z klientami, jeździł na spotkania, zajmował się przedstawianiem ofert, wykonywał także obowiązki przedstawiciela handlowego, jako kierownik do spraw technicznych zajmował się również zagadnieniami informatycznymi – jednak jedyną formalną umowę zlecenia o tożsamej treści zawarto w dniu 02 marca 2020 r. (umowa k. 141-141).M. G. (1)otrzymywała wynagrodzenie zgodnie z treścią umów, zaakceptowane przez siebie do wypłaty rachunkiK. G.przedstawiał żonie do podpisania - były one wystawiane na różne kwoty. Pieniądze, które otrzymywała z tego tytułuM. G. (1), były przeznaczane na zaspokajanie potrzeb wspólnego gospodarstwa domowego małżonków. Przelewy realizowane były z konta(...) spółki (...), umowy były formalnie rozliczane, składane były także stosowne zeznania podatkowe(dowód: zeznania pozwanej; potwierdzenie przelewów, k. 57-68; rachunek do umowy zlecenia, k. 18-46; zaświadczenie o wysokości wynagrodzenia z dn. 4.10.2018 roku i 8.11.2019 roku, k. brak numeracji).ŁącznieM. G. (1)z tytułu powyższych umów wypłacono 137 368,42 zł(dowód: rozrachunki – analityka k. 54-55; PIT-11 k. 127-140).W okresie obowiązywania w/w umów zlecenia w latach 2017 – 2020M. G. (1)była zatrudniona na podstawie umowy o pracę wprzedsiębiorstwie (...)z siedzibą wB.w pełnym wymiarze czasu pracy(dowód: zeznania pozwanej).
W dniu 27 marca 2020 roku w budynkufirmy (...)wS.K. G.postrzelił się z broni palnej; w stanie ciężkim został przewieziony do szpitala wG., gdzie w dniu następnym, pomimo udzielenia mu pomocy lekarskiej zmarł(dowód: protokół z przesłuchania świadkaM. G. (1); postanowienie o umorzeniu śledztwa k. 123-125).
Pismem z dnia 5 czerwca 2020 roku(...) Sp. z o.o.wezwałM. G. (1)do zwrotu kwoty 137 368, 42 zł wraz z odsetkami(dowód: wezwanie, k. 50).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o zgromadzone w aktach sprawy dokumenty, a także częściowo o zeznania pozwanejM. G. (1)(rozprawa z dnia 8 października 2021 roku, czas: 00:22:15-00:36:27 oraz 00:59:51-01:23:15) orazA. G.prokurenta spółki powodowej (rozprawa z dnia 8 października 2021 roku, czas: 00:05:26-00:24:12 oraz 00:44:28-00:59:24). ZeznaniaA. G.dotyczące niewykonywania przezM. G. (1)jakichkolwiek czynności na rzeczspółki (...)ocenić należało jako wiarygodne : ostatecznie zarówno pozwana jak iA. G.zgodnie wskazali, że przez cały okres obowiązywania tych umów tj. od 2017 do lutego 2020 roku pozwanej nie zostało przydzielone stanowisko pracy, nie otrzymała ona narzędzi pracy, a także nie przebywała w siedzibie spółki. Istotnym jest również, że w czasie tym była ona zatrudniona na podstawie umowy o pracę w innym przedsiębiorstwie. Co więcej pozwana wskazała wprost, że zlecone jej zadania wykonywał jej mążK. G., przedmiotowe umowy zlecenia w większości zawierane były w domu małżonków, a rachunki do wypłaty na podstawie których otrzymywała wynagrodzenie, również akceptował jej mąż. Zeznania pozwanej w zakresie, w którym wskazuje ona cel zawieranych umów, tj. wdrożenie się do spółki jawią się jako niewiarygodne; poprzez wdrażanie się pracownika rozumie się wykonywanie przez niego określonych czynności osobiście.M. G. (1)nie wykazała, że jakiekolwiek zlecone jej zadania wykonywała, nie przedstawiła żadnych dokumentów udowadniających podejmowanie przez nią zleconych czynności. W zamian tego stwierdziła, że zadania jej zlecone wykonywałK. G., a ona podpisywała jedynie rachunki do wypłaty wynagrodzenia. W istocie zatem bezsporna pozostawała okoliczność, że zleconych czynności z pewnością nie wykonywałaM. G. (1)– pozwana zeznała, że nie zajmowała się pracą na rzecz spółki. Sąd ocenił natomiast jako niezasługujące na walor wiarygodności twierdzeniaA. G., jakoby nie wiedział on o zawartych przezspółkę (...)umowach zlecenia z partnerką/żonąK. G.– w świetle zasad logicznego rozumowania nie sposób przyjąć, aby osoba pełniąca funkcję Prezesa Zarządu (dodatkowo przy zarządzie jednoosobowym) pozostawała nieświadoma przez okres trzech lat co do cyklicznego zawierania umów cywilnoprawnych przez zarządzany przez nią podmiot oraz o dokonywanych comiesięcznych wypłatach kwot w wysokości kilku tysięcy złotych;A. G.zeznał również, że nie posiada wiedzy co do tego, czy zarządzana przez niego spółka w latach 2017-20 osiągała zyski – zasłanianie się niepamięcią w tym zakresie wskazuje raczej na chęć zatajenia pewnych okoliczności, które pozwoliły na zestawienie wypłacanych z rachunku spółki kwot z obrotami spółki; przyjęcie za prawdziwe twierdzeń o niewiedzy Prezesa Zarządu o zawieranych umowach i wypłatach wynagrodzenia oznaczałoby wykazywanie się skrajnie lekceważącym podejściem do obowiązków związanych z pełnioną funkcją, w szczególności w sytuacji braku rady nadzorczej.
Sąd zważył co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w zakresie roszczenia o ustalenie nieważności umów zlecenia zawartych między stronami oraz podlegało oddaleniu w zakresie roszczenia o zapłatę.
Zgodnie zart. 83 § 1 k.c.nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru; jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. Czynność prawna pozorna jest dotknięta nieważnością bezwzględną i nie wywołuje żadnych skutków prawnych od początku; oświadczenie pozorne, mimo że jest oświadczeniem woli istniejącym i ma konstytutywne cechy zdarzeń prawnych tej kategorii, jest nieważne, gdy składający pozorne oświadczenie woli nie ma rzeczywistej woli wywołania skutków prawnych. Każdy, w tym również strony, może się na tę nieważność powołać i – jeżeli wykaże, że ma w tym interes prawny – żądać w trybieart. 189 k.p.c.ustalenia pozorności, a co za tym idzie – nieważności czynności prawnej dokonanej dla pozoru.(P. Nazaruk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, LEX/el. 2021, art. 83.).Pozorność oświadczeń woli szeroko analizowana była w orzecznictwie sądów pracy na gruncie zawieranych dla pozoru umów o pracę; stwierdzić należy, iż sytuacja faktyczna w sprawie niniejszej jest bardzo zbliżona do tej, w której zawierana jest pozorna umowa o pracę – okoliczności zawierania umów zlecenia przez pozwaną pozwalają zdaniem Sądu korzystać z dorobku orzecznictwa wypracowanego na gruncie prawa pracy : wada oświadczenia woli w postaci pozorności ma bowiem charakter uniwersalny i jako instytucja prawa cywilnego nie podlega różnicowaniu co do swoich przejawów i skutków w zależności od tego, czy występuje na gruncie prawa cywilnego, czy prawa pracy. I tak umowę o pracę uważa się za zawartą dla pozoru (art. 83 § 1 k.c.), jeżeli przy składaniu oświadczeń woli obie strony mają świadomość, że osoba określona w umowie o pracę jako pracownik nie będzie świadczyć pracy, a osoba wskazana jako pracodawca nie będzie z jej pracy korzystać(wyrok SN z dnia 04.08.2005 roku, II UK 321/04).Pozorność umowy wzajemnej w rozumieniuart. 83 § 1 k.c.występuje wówczas, gdy strony umowy, składając oświadczenia woli, nie zamierzają osiągnąć skutków, jakie prawo wiąże z wykonywaniem tej umowy, a więc w sytuacji, gdy przy składaniu oświadczeń woli obie strony mają świadomość, że osoba określona w umowie o pracę jako pracownik nie będzie świadczyć pracy, a osoba wskazana jako pracodawca nie będzie korzystać z jej pracy. O tym jednak, czy strony istotnie nawiązały umowę o pracę nie decyduje formalne zawarcie (podpisanie) umowy nazwanej umową o pracę, zgłoszenie do ubezpieczenia społecznego, opłacanie składek na ubezpieczenie społeczne, wypłata wynagrodzenia, podpisywanie listy obecności, lecz faktyczne i rzeczywiste realizowanie jej na podstawie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy - przede wszystkim świadczenie pracy przez pracownika z zamiarem wykonywania obowiązków pracowniczych(wyrok SA w Białymstoku z 13.11.2019 r., III AUa 540/19, LEX nr 2937455).Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 04 lutego 2021 r. ((...)12/21, LEX nr 3117753) złożenie oświadczenia woli dla pozoru w rozumieniuart. 83 § 1 k.c.oznacza, iż osoba oświadczająca wolę nie chce, aby powstały skutki prawne, jakie zwykle prawo łączy ze składanym oświadczeniem.M.mutandisstwierdzić należy, że analogicznie w sytuacji, w której strony umowy zlecenia zawierając ją są świadome tego, że zleceniobiorca nie będzie faktycznie wykonywał czynności przewidzianych umową, a zleceniodawca godzi się na to i przy tym zobowiązuje się do spełniania świadczenia wzajemnego, umowa zlecenia ma charakter pozorny, a składane oświadczenia woli są obarczone wadą pozorności i w sferze prawnej nie wywołują skutków odpowiadających treści czynności prawnej.
W niniejszej sprawie nie budzi wątpliwości Sądu, że umowy zlecenia zawarte między stronami wskazane przez powoda w treści pozwu zawarte były dla pozoru, są zatem nieważne. Zarówno pozwanaM. G. (1)jak i zleceniodawca(...) Sp. z o.o.w imieniu której występował prokurentK. G.mieli świadomość w momencie podpisywania umów zlecenia, że pozwana nie będzie wykonywała zleconych jej czynności. Spółka również nie zapewniła jej stanowiska pracy, nie udostępniła pojazdu służbowego, laptopa, telefonu, adresu e-mail. Od momentu zawarcia pierwszej umowy w dniu 25 września 2017 rokuM. G. (1)przyjęła bierną postawę w stosunku do realizacji zleconych jej działań. Nie pojawiała się w siedzibie spółki, nie pobierała materiałów reklamowych, sprzętu do prowadzenia usług z zakresu teletechniki czy obsługi technicznej urządzeń biurowych. Ponadto, wszystkie umowy zlecenia (z wyjątkiem jednej, która zawarta była w siedzibie spółki), jak wskazała sama pozwana, zawierane były w miejscu zamieszkania małżonków, również rachunki na podstawie których wypłacane było wynagrodzenie sporządzałK. G.. Zeznania zarówno prokurenta powodowejspółki (...)jak i pozwanejM. G. (1)były w tej kwestii zgodne. Pozwana przyznała, że faktycznie nie wykonywała czynności zleconych jej poprzez zawierane umowy zlecenia. Co więcej zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jasno wskazuje, że zarówno ona jak iK. G.w momencie podpisania umów mieli świadomość, żeM. G. (1)nie będzie rzeczywiście wykonywała zleconych jej obowiązków. W świetle zgromadzonego materiału dowodowego ocenianego według zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego nie może budzić wątpliwości, że faktyczną wolą stron kwestionowanych umów nie było ukształtowanie stosunku obligacyjnego zgodnie z treścią umów -M. G. (1)nie zamierzała wykonywać wskazanych czynności, a „zleceniodawca” był świadomy, że nie będzie korzystał z jej pracy. Podkreślenia przy tym wymaga, że zgodnie z teorią organów, ze strony „zleceniodawcy” czynność prawną podejmowała osoba umocowana do reprezentowania spółki i uprawniona do składania w imieniu spółki wywołujących skutki prawne oświadczeń woli. Twierdzenia powoda w kwestii pozorności umów należy uznać więc za uzasadnione i udowodnione, co więcej okoliczności wskazujące na pozorność zawieranych umów zostały w całości przyznane przez pozwaną. Pozwana wprawdzie zasłaniała się zawartymi w umowach zastrzeżeniami, iż obowiązki nie muszą być wykonywane przez nią osobiście, jednak kwestia ta zdaniem Sądu pozostaje bez znaczenia dla oceny zawieranych umów jako pozornych : po pierwsze pozwana nie wykazała, aby dochowany został formalny warunek powiadomienia „zleceniodawcy” o osobie zastępującej „zleceniobiorcę”, po drugie nie zostało również udowodnione, aby rzeczywiścieK. G.wykonywał obowiązki ściśle wynikające z treści umów w zakresie uzasadniającym dokonywanie poszczególnych wypłat; trudno byłoby zresztą – z uwagi na pełnioną funkcję w spółce oraz fakt pozostawania ze spółką w stosunku pracy – precyzyjnie oddzielić działania wykonywane rzekomo przezK. G.w zastępstwie za partnerkę/żonę, od czynności będących realizacją obowiązków przypisanychK. G.na innej podstawie. Reasumując, pozytywne zweryfikowanie twierdzeń strony powodowej o pozorności kwestionowanych umów zlecenia, oznaczało konieczność ustalenia ich nieważności i uwzględnienia powództwa w tym zakresie; zaznaczyć należy przy tym, iż powód niewątpliwie posiada interes prawny w żądaniu ustalenia umów już tylko w kontekście ostatecznego prawidłowego zakwalifikowania dokonanych na rzecz pozwanej płatności, czy też wreszcie poszukiwania ochrony prawnej w związku z obiektywnie niegospodarnymi działaniamiK. G.jako osoby działającej w imieniu spółki.
Przechodząc do rozważań dotyczących roszczenia o zapłatę zacząć należy od konstatacji, że w nauce prawa cywilnego rozróżnia się dwie podstawowe postacie pozorności : pierwszą z nich jest pozorność czysta – wówczas strony dokonujące czynności prawnej nie mają zamiaru wywołania żadnych skutków prawnych, drugą postacią jest zaś pozorność kwalifikowana, przy której strony dokonują tzw. symulowanej czynności prawnej, w celu ukrycia innej, w rzeczywistości zamierzonej i dokonanej (czynność ukryta, dysymulowana) (por. komentarz do art. 83 kc B. Lewaszkiewicz-Petrykowskiej [w:]Kodeks cywilny..., pod red. M. Pyziak-Szafnickiej i P. Księżaka,). Jak wskazano wyżej, nie doszło niewątpliwie do zawarcia przez strony ważnych umów zlecenia; jednak zdaniem Sądu w konkretnych okolicznościach faktycznych przyjąć należało, że strony dążyły nie do zawarcia pozorowanej i nieważnej czynności dla samego tego faktu, ale miały w tym ukryty, precyzyjnie zamierzony cel, racjonalnie przez nie zakładany jako skutek pozorowanej czynności. Faktyczną wolą stron kwestionowanych umów było w ocenie Sądu stworzenie pozornej podstawy prawnej i formalnej dla dostarczania pozwanej środków pieniężnych w postaci regularnych wypłat, funkcjonalnie odpowiadających wynagrodzeniu za pracę czy świadczone usługi; zawierane umowy umożliwić miały poprawne formalnie księgowanie wypłat ze środkówspółki (...); jeszcze raz powtórzyć należy w tym miejscu, żespółka (...)była właściwie reprezentowana podczas składania oświadczeń woli, a zatem nie zachodzi wadliwość jej oświadczeń co do czynności dysymulowanej. Faktyczny charakter zawieranych umów odpowiadał czynności prawnej pod tytułem darmym – chodziło bowiem o to, aby pozwana formalnie uzyskała źródło stałego dodatkowego dochodu. Zdaniem Sądu ustalić zatem należało, że strony pod formą umów zlecenia zawierały umowy przysparzające na rzecz pozwanej, bez obowiązku spełniania świadczenia wzajemnego w stosunku do świadczenia pieniężnego ze strony „zleceniodawcy”; z punktu widzenia prawa zobowiązań w grę wchodzić mogła umowa darowizny, nieodpłatnej renty, czy też inna nienazwana umowa zobowiązująca do spełniania świadczenia pieniężnego bez oczekiwania na spełnienie świadczenia ekwiwalentnego. Skłaniać należy się ku koncepcji, że w istocie dochodziło do zawierania umów o rentę : zgodnie zart. 903 kcprzez umowę renty jedna ze stron zobowiązuje się względem drugiej do określonych świadczeń okresowych w pieniądzu lub w rzeczach oznaczonych tylko co do gatunku; umowa tego rodzaju powinna być zawarta na piśmie (art. 9031kc), jednak nie zastrzeżono w tym wypadku formyad solemnitatem– co oznacza w świetle dyspozycjiart. 83 § 1 kc, że nie ma przeszkód dla wywołującego skutki prawne ukrycia ważnej umowy renty pod pozornie zawartą pisemną umową zlecenia, jako czynności dysymulowanej. Możliwość ustanowienia renty bez wynagrodzenia wprost przewidziano w dyspozycjiart. 906 § 2 kc, nakazując w takim wypadku stosowanie wprost przepisów o darowiźnie. Celem zawarcia przez strony umowy zlecenia było zapewnienie alimentacji, czyli dostarczeniaM. G. (1)– czy też prowadzonemu przez nią z mężem gospodarstwu domowemu określonych - środków pieniężnych. Przepisy nie limitują w kontekście umowy renty, przyczyn powstania takiego zobowiązania, dlatego też okoliczność, że rentobiorca nie znajduje się w niedostatku nie wyklucza możliwości ustanowienia renty mającej na celu wspomożenie rentobiorcy z określonych powodów (wyr. NSA z 26.2.2002 r.,(...) SA(...),L.; analogicznie wyr. NSA z 28.2.2002 r.,(...) SA(...),L.); trudno także wykluczyć sytuację, w której poszczególne świadczenia rentowe będą w pewien sposób różnicowane co do wysokości.
Ustalenie, że strony nawiązały jednak skutecznie węzeł obligacyjny, na podstawie któregoM. G. (1)otrzymywała świadczenia pieniężne odspółki (...)oznacza, że nietrafne są założenia sformułowane w pozwie odnośnie nienależności świadczeń – a zatem roszczenie pieniężne oparte o konstrukcję bezpodstawnego wzbogacenia w związku ze spełnieniem świadczenia, którego podstawa prawna odpadła (condictio causa finita– por. komentarz do art. 410 kc wKodeks cywilny, t. 1, pod red. K. Pietrzykowskiego, 2018) , nie zasługuje na udzielenie ochrony prawnej. Sąd stwierdził zatem, że choć umowy zlecenia były pozorne, to jednocześnie sama czynność ukryta oceniona musi być jako ważna i skuteczna. Pomimo tego, że umowy zlecenia były nieważne, ważne było ukryte zobowiązanie ze stronyspółki (...).M. G. (1)uzyskiwała świadczenia w oparciu o istniejącą podstawę prawną, którą stanowił ukryty stosunek prawny w postaci umowy odpowiadającej umowie darowizny czy renty.
Niezależnie od powyższego wskazać należy, iż można bronić także stanowiska zwalniającego pozwaną od obowiązku zapłaty pobranych świadczeń z powołaniem się na wygaśnięcie obowiązku wydania korzyści lub zwrotu jej wartości z uwagi na jej zużycie w taki sposób, który wyklucza aktualne wzbogacenie (art. 409 kc) : skoro pozwana przeznaczała pobierane świadczenia funkcjonalnie odpowiadające wynagrodzeniu za pracę na pokrycie bieżących potrzeb rodziny (niezależnie od twierdzeń powoda sugerujących zbytkowny charakter tych potrzeb ze stronyK. G.), to bez wątpienia trudno mówić o tym, że nadal w związku z tym pozostaje wzbogacona – przy czym skoro świadczenia wypłacane były na podstawie formalnie zawartych umów i za wiedzą osób zarządzających spółką, to nie może utrzymać się twierdzenie, że pozwana winna była liczyć się z obowiązkiem ich zwrotu.
Odmowa udzielenia ochrony prawnej pozwanemu w zakresie roszczenia pieniężnego może znajdować także uzasadnienie w dyspozycjiart. 411 pkt 1) kc, zgodnie z którym nie można żądać zwrotu świadczenia (nienależnego) jeżeli spełniający świadczenie wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany, chyba że spełnienie świadczenia nastąpiło z zastrzeżeniem zwrotu albo w celu uniknięcia przymusu lub w wykonaniu nieważnej czynności prawnej. W sprawie niniejszej przy ustaleniu nieważności umów zlecenia przyjąć należy, że spełniający świadczenie wiedział tym samym o braku obowiązku świadczenia; wiedział też o nieważności czynności prawnej, co wyklucza możliwość żądania zwrotu świadczenia. Zauważyć należy przy tym, że tylko nieważność bezwzględna (istniejąca z mocy prawa i brana pod uwagę przez sąd z urzędu) pozwala na skuteczne żądanie zwrotu nienależnego świadczenia – odróżnić bowiem należy od takiej nieważności tzw. nieważność względną, zwaną też wzruszalnością, która rodzicondictio causa finita). Nie wpływa ujemnie na skuteczność kondykcji fakt, żesolvensw chwili spełnienia świadczenia wiedział, że jego podstawa w przyszłości odpadnie albo że czynność prawna będąca podstawą świadczenia jest nieważna (art. 411 pkt 1]kcnie obejmujecondictiones causa finitaisine causa); przesłanką wyłączenia kondykcji jest tylko świadomość braku zobowiązania po stroniesolvensa, która musi być tłumaczona w sposób ścisły, a więc jako wiedza o nieistnieniu obowiązku spełnienia świadczenia - świadomość taka nie występuje, gdysolvensmiał wątpliwości dotyczące istnienia zobowiązania, przy czym źródłem tych wątpliwości może być także stan faktyczny, z którego zobowiązanie wynika; celemart. 411 pkt 1) kcjest bowiem przekreślenie roszczenia restytucyjnego w tych wszystkich wypadkach, gdy spełniający świadczenie ma pełną, nienaruszoną przez jakiekolwiek wątpliwości świadomość, że świadczenie to nie należy się jego odbiorcy - ryzyko spełnienia takiego świadczenia musi ponosić jedynie spełniający świadczenie (por. komentarz do art. 411 kc wKodeks cywilny. Komentarz aktualizowanypod red. J. Ciszewskiego i P. Nazaruka, LEX/el. 2021).
Mając powyższe na uwadze należało orzec jak w sentencji wyroku, o kosztach procesu rozstrzygając na podstawieart. 100 kpc– w związku z tym zasądzono na rzecz powoda kwotę 6 869,00 zł odpowiadającą opłacie sądowej pobranej od powoda w związku ze sformułowaniem uwzględnionego roszczenia o ustalenie, w pozostałym zakresie znosząc koszty procesu między stronami. Zdaniem Sądu brak było podstaw do zastosowaniaart. 102 kpcw stosunku do pozwanej – jakkolwiek aktualna sytuacja majątkowa pozwanej być może jest niełatwa, to jednak w kontekście przyszłych rozliczeń między stronami, czy członkami rodzinyG., związanymi chociażby z kwestiami spadkowymi dotyczącymi także majątku spółek z grupy(...), za nieuzasadnione uznać należałoby odstąpienie w całości od obciążania pozwanej kosztami procesu poniesionymi przez stronę powodową.
sędzia Radosław Jeznach
zarządzenie : odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron.