Sąd Okręgowy w Warszawie
XX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XX GC 1390/21
Data wyroku: 2021-10-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Magdalena Gałązka

Sygn. akt XX GC 1390/21

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 października 2021 roku
Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący:SSO Magdalena Gałązka
Protokolant:Konrad Tkacz
po rozpoznaniu w dniu 13 października 2021 roku w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaBanku (...)wW.
przeciwko(...) spółce z o.o.wW.
o zapłatę kwoty 625 473, 41 złotych
1. utrzymuje w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z 21 kwietnia 2021 roku (wydany pod sygn. XX GNc 559/20) w całości, tj. co do obowiązku zapłaty przez pozwanego(...) spółkę z o.o.wW.na rzecz powodaBanku (...)wW.kwoty 625 473, 41 złotych (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy złote czterdzieści jeden groszy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 5 lutego 2020 roku do dnia zapłaty oraz kwoty 15 036 złotych (piętnaście tysięcy trzydzieści sześć złotych) tytułem kosztów procesu;
2. zasądza od pozwanego(...) spółki z o.o.wW.na rzecz powodaBanku (...)wW.kwotę 7 920 złotych (siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) tytułem pozostałej części kosztów procesu w postepowaniu zwykłym, w tym kwotę 3 600 złotych (trzy tysiące sześć złotych) tytułem pozostałej części kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu zwykłym.
SSO Magdalena Gałązka
XX GC 1390/21

UZASADNIENIE
PowódBank (...)wW.(powoływany niżej także jako(...)) wniósł o zasądzenie od pozwanego(...) spółki z o.o.wW.kwoty 625 473, 41 złotych wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.
W dniu 21 kwietnia 2021 roku tut. Sąd wydał przeciwko pozwanemu nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla na kwotę dochodzoną pozwem.
Kurator pozwanego złożył zarzuty od nakazu zapłaty, w których wniósł o oddalenie powództwa.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
I.Pozwany jako kredytobiorca(...) Bank S.A.wW.jako kredytodawca zawarli w dniu 24 lutego 2017 roku umowę kredytu w rachunku bieżącym nr(...)(umowa, k- 84 do 86, odpis z KRS, k- 96 - 97).
Na podstawie tej umowy bank udzielił pozwanemu kredytu inwestycyjnego w wysokości 1 000000 złotych na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej (§ 2 pkt. 1 i 2, § 3 pkt. 1 tabeli, k- 84).
Umowa kredytu została zawarta na okres 24 miesięcy do 23 lutego 2019 roku (§ 3 pkt. 7, k- 84 verte, § 3 pkt. 2, k- 85).
Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu stanowiła gwarancjade minimisudzielona przezBank (...)w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnejde minimisnr(...)w kwocie 108 000 złotych, stanowiąca 60% kredytu, ważna do 23 maja 2019 roku (§ 9 pkt. 1 ppkt. 1 i 2, k- 24).
Kredytobiorca oświadczył, że akceptuje powyższe warunki gwarancji i jednocześnie wyraża zgodę na zmianę warunków gwarancji w zakresie, w jakim różnią się one w stosunku do warunków wynikających z wniosku. Wniosek o udzielenie przez(...)gwarancjide minimisspłaty kredytu stanowił załącznik nr 5 do umowy kredytu (§ 3 pkt. 4 i 5, k- 85).
Kredytobiorca wyraził także zgodę i upoważnił Bank do przelewu wierzytelności, w tym niewymagalnych, oraz przeniesienia związanych z nimi zabezpieczeń na rzecz osób trzecich (§ 9 pkt. 85 verte).
Jednocześnie pozwany złożył wniosek o udzielenie przezBank (...)gwarancji spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnejde minimisdo 23 maja 2019 roku w wysokości 60% kwoty kredytu wynoszącego 1 000 000 złotych, tj. w kwocie 600 000 złotych. Pozwany oświadczył także, że wyraża zgodę, by ostateczne warunki kredytu oraz gwarancjide minimiszostały określone w umowie kredytu, uwzględniającej decyzję kredytową banku kredytującego i zasady udzielania gwarancji. Oświadczył także, że podpisując umowę kredytu akceptuje w ten sposób ostateczne warunki kredytu i gwarancjide minimis.Zobowiązał się także do zwrotu do(...)kwoty wypłaconej przez(...)tytułem gwarancji wraz z należnościami ubocznymi, w tym odsetkami od zadłużenia przeterminowanego naliczanymi od dnia wypłaty kwoty z gwarancji w wysokości aktualnie obowiązujących maksymalnych odsetek za opóźnienie i poniesionymi przez(...)kosztami na wypadek dokonania wypłaty bankowi kredytującemu kwoty z gwarancji (wniosek, k- 87 - 88).
II.Pozwany przy zawarciu umowy kredytu złożył do dyspozycjiBanku (...)wekselin blancowraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie prawne gwarancji w kwocie 600 000 złotych udzielonej przezBank (...), stanowiącej zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego pozwanemu przez(...) Bank S.A.w kwocie 600 000 złotych na podstawie umowy kredytu nr(...)z 24 lutego 2017 roku. W treści deklaracji wekslowej pozwany upoważnił(...)lub inny uprawniony podmiot do wypełnienia weksla na sumę odpowiadającą jego zobowiązaniu z tytułu zrealizowanej gwarancji spłaty ww. kredytu udzielonego przez bank kredytujący oraz zobowiązaniu z tytułu opłaty prowizyjnej za udzielenie gwarancji, łącznie z kosztami i opłatami związanymi z dochodzonym roszczeniem z tytułu zapłaty tej gwarancji lub z tytułu opłaty prowizyjnej od gwarancji (deklaracja, k- 7).
III.Bank S.A.jako bank kredytujący łączy umowa portfelowej linii gwarancyjnejde minimisnr(...)w ramach realizacji przez(...)programu "Wspieranie przedsiębiorczości z wykorzystaniem poręczeń i gwarancjiBanku (...)" oraz na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z 18 lutego 2013 roku w sprawie udzielania przezBank (...)pomocyde minimisw formie gwarancji spłaty kredytów (umowa wraz z aneksami i załącznikami, k- 17 do 24, k-89 do 91).
Umowa określa zasady udzielania przez(...), w ramach portfelowej linii gwarancyjnejde minimis, nieodwołanych i płatnych na pierwsze żądanie gwarancji spłaty kredytów udzielanych przez bank kredytujący mikroprzedsiębiorcom oraz małym i średnim przedsiębiorcom (§ 1 pkt. 1, k-18).
Gwarancja wynikająca z umowy oraz wniosku kredytobiorcy obejmowała wyłącznie niespłaconą kwotę kapitału kredytu, bez odsetek oraz kosztów związanych z udzielonym kredytem (§ 3 pkt. 10, k-19 verte).
Prawne zabezpieczenie wierzytelności(...)względem kredytobiorcy z tytułu zrealizowania jednostkowej gwarancji spłaty kredytu stanowił weksel własnyin blancokredytobiorcy (§ 3 pkt. 16, k-19).
Z chwilą dokonania przez(...)wypłaty na rzecz banku kredytującego z tytułu jednostkowej gwarancji spłaty kredytu,(...)stawał się wierzycielem kredytobiorcy o zwrot kwoty wypłaconej z tytułu takiej gwarancji (§ 11 pkt. 1, k-21 verte).
(...)i bank kredytujący postanowili także, że dochodzenie roszczeń(...)z tytułu zrealizowanej gwarancji oraz roszczeń banku kredytującego z tytułu kredytu (pozostałych do zaspokojenia po realizacji przez(...)gwarancji) będzie prowadzone przez bank kredytujący (§ 11 pkt. 2, k-21 verte).
Dochodzenie roszczeń miało być prowadzone na zasadach określonych w umowie o powierzenie prowadzenia działań w zakresie dochodzenia roszczeń. W celu realizacji tej umowy,(...)zobowiązał się udzielić bankowi kredytującemu pełnomocnictwa do podejmowanie w imieniu(...)wszelkich czynności mających na celu dochodzenie roszczeń(...)względem dłużników z tytułu realizacji gwarancji (§ 11 pkt. 4 i 5, k- 21 verte).
Szczegółowe zasady udzielania i realizacji gwarancjide minimiszostały określone w załączniku nr 12 do ww. umowy – Warunki uzyskania w(...)gwarancji spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnejde minimis(załącznik, k- 89 do 91).
(...)zobowiązał się do wykonania zobowiązania z gwarancji spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnejde minimispo niewywiązaniu się przez kredytobiorcę z obowiązku spłaty kredytu, w terminie 15 dni roboczych od daty otrzymania z banku kredytującego wezwania do zapłaty z tytułu gwarancji. Z chwilą dokonania wypłaty,(...)stawał się wierzycielem kredytobiorcy o zwrot kwoty wypłaconej tytułem gwarancji, co oznacza, że kredytobiorca zobowiązany jest do zwrotu(...)kwoty wypłaconej przez(...)bankowi kredytującemu z tytułu gwarancji spłaty kredytu wraz z należnościami ubocznymi, w tym odsetkami od zadłużenia przeterminowanego oraz kosztami poniesionymi przez(...). Niezwłocznie po wykonaniu zobowiązania z tytułu gwarancji spłaty kredytu,(...)miał zawiadomić o tym kredytobiorcę. Od dnia zapłaty kwoty gwarancji przez(...), kwota ta jest traktowana jako zadłużenie przeterminowane, za które naliczane są odsetki w wysokości maksymalnych odsetek za opóźnienie. W celu dochodzenia wierzytelności(...)mógł dokonać jej przelewu na inny podmiot, w szczególności na bank kredytujący (§ 6 pkt. 1 do 7, k- 90 i verte).
IV. Pozwany nie spłacił w terminie udzielonego mu kredytu (bezsporne).

    V.Pismem z 24 września 2018 roku(...)Bank wezwałBank (...)do wypłaty gwarancji
    de minimisz tytułu udzielonego pozwanemu kredytu w wysokości 600 000 złotych w związku z niewywiązaniem się kredytobiorcy z obowiązku spłaty kredytu udzielonego na podstawieumowy nr (...)(wezwanie, k- 92 – 93 i verte).
W dniu 18 października 2018 roku gwarant dokonał wypłaty kwoty 597 000 złotych z tytułu gwarancji (kwota pomniejszona o 3 000 złotych prowizji, potwierdzenie wypłaty, k- 95).
Następnie wypełnił wekselin blancona kwotę 625 473, 41 złotych i wezwał pozwanego do jego wykupu. Czynności w imieniu gwaranta podejmował powód na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa (weksel, k- 8, wezwanie, k- 6, pełnomocnictwa, k- 9 do 16, k- 98, odpis z KRS, k- 99 do 109).
VI. Gwarant w dniu 23 października 2018 roku wystawił wyciąg z ksiąg z banku, w którym stwierdził istnienie wymagalnego zobowiązania(...) spółki z o.o.wW.z tytułu wypłaconej gwarancjide minimis, na które składa się kapitał w wysokości 600 000 złotych oraz odsetki w wysokości 230, 14 złotych, naliczone za dzień 18 października 2018 roku. Wyciąg stwierdzał, że dalsze odsetki mogą być naliczane od kapitału od dnia 19 października 2018 roku w wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie (wyciąg, k- 94).
Powyższym dowodom Sąd nadał walor wiarygodności. Stan faktyczny został ustalony przez Sąd na podstawie dowodów z dokumentów, których wiarygodność nie była przez strony kwestionowana.
Sąd zważył, co następuje: powództwo w całości zasługuje na uwzględnienie.
I.Pierwotne roszczenie powoda stanowiło żądanie zapłaty na podstawie wekslain blancowystawionego przez pozwanego. Po wniesieniu zarzutów spór z płaszczyznyprawa wekslowegozostał przeniesiony na płaszczyznę tzw. podstawowego stosunku zobowiązaniowego, który był zabezpieczony ww. wekslem.
Żądanie pozwu stanowi roszczenie gwaranta, który na podstawie umowy gwarancji łączącej go z beneficjentem gwarancji (art. 391 k.c.) wypłacił kwotę gwarancji temu beneficjentowi (bankowi będącemu kredytodawcą dłużnika), a następnie dochodzi zwrotu wypłaconej kwoty od dłużnika – kredytobiorcy. Uprawnienie do dochodzenia przez gwaranta od dłużnika kwoty wypłaconej gwarancji wynika z § 11 pkt. 1 umowy portfelowej linii gwarancyjnejde minimisnr(...), zgodnie z którym z chwilą dokonania przez(...)wypłaty na rzecz banku kredytującego z tytułu jednostkowej gwarancji spłaty kredytu,(...)staje się wierzycielem kredytobiorcy o zwrot kwoty wypłaconej z tytułu takiej gwarancji.
Ww. postanowienie umowne stanowi rodzaj przelewu wierzytelności przyszłej między zbywcą wierzytelności (będącym beneficjentem gwarancji) a nabywcą tej wierzytelności (będącym gwarantem) o zwrot kwoty wypłaconej gwarancji stanowiącej równowartość kwoty niespłaconego kredytu (w stosunku zobowiązaniowym łączącym beneficjenta gwarancji jako kredytodawcę i dłużnika jako kredytobiorcę). Zbywana tym postanowieniem umownym wierzytelność ma charakter przyszły, bowiem jej wysokość nie jest znana w dacie zawarcia umowy portfelowej, ale zależy od wysokości kwoty gwarancji,ergo– od wysokości niespłaconego kredytu przez dłużnika. Konkretyzacja wierzytelności następuje z chwilą wypłaty gwarancji. Źródłem roszczenia gwaranta wobec osoby będącej dłużnikiem beneficjenta gwarancji nie jest natomiast przepisart. 518 § 1 k.c.(o kwalifikacji roszczenia gwaranta po wypłacie gwarancji jako roszczenia z tytułu przelewu wierzytelności przyszłej por. wyrok SN z 24 kwietnia 2015 roku, II CSK 647/14, Lex nr 1767092, wyrok SN z 20 kwietnia 2016 roku, V CSK 462/15, Lex nr 2053646 oraz uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 27 maja 2019 roku, I AGa 451/18, Lex nr 2777803).
Powód jest zatem uprawniony do żądania od pozwanego zwrotu kwoty wypłaconej gwarancji na podstawieart. 353 § 1 k.c.w zw. zart. 509 § 1 k.c.Powód przedstawił także niezbędne dokumenty, z których wynika jego roszczenie: nie tylko umowę portfelową, ale także dowody z których wynika udzielenie kredytu pozwanemu, objęcie gwarancją tego kredytu oraz wypłatę tej gwarancji bankowi kredytującemu.

    II.Przeciwko żądaniu pozwu pozwany zgłosił następujące zarzuty: 1. nieprawidłowego oznaczenia strony powodowej, polegającego na niedopuszczalnym działaniu osoby prawnej w imieniu innej osoby prawnej, 2. niewykazania zobowiązania pozwanego, 3. żądania kwoty przekraczającej kwotę wynikającą z deklaracji wekslowej, 4. niewykazania umocowania osoby, która w imieniu(...)Banku wezwała pozwanego do wykupu weksla, 5. niewykazania umocowaniaK. L., podpisującego w imieniu pozwanego weksel i deklarację wekslową, do reprezentowania pozwanego, 6. niewykazania skuteczności udzielenia przez(...)Bank pełnomocnictw złożonych przy pozwie, z uwagi na niedołączenie odpisów z KRS, 7. niewykazania ważności i skutecznościaneksu nr (...)do umowy portfelowej linii gwarancyjnej
    de minimisnr(...)oraz umowy o powierzenie prowadzenia działań w zakresie dochodzenia roszczeń z powodu niedołączenia odpisów z KRS. Zostaną one kolejno omówione.
Ad. 1. W niniejszej sprawie nie zachodzi ani nieprawidłowość oznaczenia powoda ani niedopuszczalne działanie jednej osoby prawnej za drugą w charakterze pełnomocnika procesowego.
Uprawnienie do dochodzenia przez gwaranta od dłużnika kwoty wypłaconej gwarancji wynika z § 11 pkt. 1 umowy portfelowej linii gwarancyjnej
    de minimis, zgodnie z którym z chwilą dokonania przez(...)wypłaty na rzecz banku kredytującego z tytułu jednostkowej gwarancji spłaty kredytu,(...)staje się wierzycielem kredytobiorcy o zwrot kwoty wypłaconej z tytułu takiej gwarancji. Uprawnienie powoda do dochodzenia w imieniu(...)zwrotu wypłaconej gwarancji wynika natomiast z § 11 pkt. 2 ww. umowy. Na podstawie tego postanowienia umownego(...)zlecił powodowi dochodzenie swoich roszczeń z tytułu zrealizowanej gwarancji. Analizowane postanowienia umowne konstruuje stały stosunek zlecenia, o którym mowa wart. 87 § 1 k.p.c., aktualizujący się między(...)Bankiem jako zleceniobiorcą oraz(...)jako zleceniodawcą. Uprawnia on do występowania(...)Banku w niniejszej sprawie w imieniuBanku (...), jako jego pełnomocnik procesowy, i do udzielania dalszych pełnomocnictw procesowych w tym zakresie.
Ad. 2. Zobowiązanie pozwanego, a w konsekwencji także wysokość roszczenia powoda, została w niniejszej sprawie wykazana dokumentami. Zobowiązanie pozwanego wynika z umów kreujących dwa odrębne stosunki zobowiązaniowe: z jednej strony umowy kredytu zawartej przez bank kredytujący z dłużnikiem (czyli kredytobiorcą, pozwanym w niniejszej sprawie), a z drugiej – z umowy linii portfelowej gwarancjide minimiszawartej przez bank kredytujący z bankiem gwarantem (czyliBankiem (...)). Gwarancja wystawiona w ramach tej umowy stanowiła zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego pozwanemu jako dłużnikowi. „Łącznikiem” między tymi umowami jest wysokość kwoty niespłaconego kapitału kredytu – m. in. w tym znaczeniu, że określony procent tej kwoty był możliwy do „odzyskania” przy pomocy gwarancji bankowej.
Wysokość kwoty niespłaconego kredytu została w niniejszej sprawie dostatecznie dowiedziona: przy pomocy umowy kredytowej, z której wynika wysokość udzielonego kredytu, wypłaty gwarancji wskutek niespłacenia kredytu oraz na końcu – z wyciągu z ksiąg bankowych.
Ad. 3. Wypłacona gwarancja nie przekracza kwoty określonej w deklaracji wekslowej. Wbrew odmiennemu stanowisku kuratora, deklaracja nie dotyczyła kwoty 600 000 złotych, ale kwoty odpowiadającej sumie zrealizowanych zobowiązań z gwarancji udzielonej na ww. kwotę. Zobowiązanie opisane w deklaracji obejmowało natomiast zwrot gwarancji wraz z prowizją za jej udzielenie, a także kosztami i opłatami.
Ad. 4. W toku postępowania powód złożył pełnomocnictwo osoby, która w imieniu(...)Banku wezwała pozwanego do wykupu weksla. Dowód ten nie był spóźniony. Powód, wytaczając pozew którego źródło stanowi gwarancja bankowa - nie zaś umowa kredytu z dłużnikiem - nie może antycypować, że w toku procesu zostaną zakwestionowane czynności i umowy, których ważności nie kwestionował sam dłużnik (a w każdym razie brak jakiegokolwiek dowodu, by je kwestionował).
Ad. 5 i 6. Analogicznie jak w odniesieniu do zarzutu nr 4, umocowanieK. L.do reprezentowania pozwanego jako kredytobiorcy wynika ze złożonego odpisu z KRS (k- 96-97); został także złożony odpis powoda z KRS (k-99 do 109). W zakresie właściwego terminu złożenia obu tych dokumentów Sąd odwołuje się do tych samych argumentów, które dotyczą pełnomocnictwa osoby, która w imieniu powoda wystosowała wezwanie do wykupu weksla. Należy także zaznaczyć, że wniesione pierwotnie powództwo miało charakter wekslowy, co oznacza, że powód wraz z pozwem w zasadzie był zobowiązany do złożenia tylko weksla. Dalszy los procesu, w tym przeniesienie sporu na płaszczyznę stosunku zobowiązaniowego i związana z tym możliwość uzupełnienia przez powoda argumentacji i dowodów, zależał od pozwanego, który mógł, ale nie musiał zgłosić określony zarzut.
Ad. 7. Zarzut dotyczący braku wykazania skuteczności umowy portfelowej oraz umowy o powierzenie prowadzenia działań w zakresie dochodzenia roszczeń jest nietrafny. Skuteczność i ważność tej umowy jest oczywista, a jej dowodem jest chociażby złożenie powództwa w niniejszej sprawie przez(...)Bank działający w imieniuBanku (...).
III.Pozwany - dłużnik ma obowiązek zwrotu nie tylko kwoty wypłaconej beneficjentowi gwarancji, ale także odsetek za opóźnienie liczonych od dnia wypłaty kwoty z gwarancji i poniesionych kosztów. Powód wskazał, że odsetki liczone od dnia wypłaty gwarancji do daty wypełnienia weksla wynoszą 25 473, 41 złotych (pismo, k- 125 verte), a nadto wyjaśnił, że żąda maksymalnych odsetek ustawowych (art. 481 § 21k.p.c.). Daty obliczenia roszczenia odsetkowego nie nasuwają zastrzeżeń i są zgodne z wynikającą zart. 481 § 1 k.c.zasadą, że wierzyciel może domagać się odsetek za czas opóźnienia chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności. Są także zgodne z prawnym obowiązkiem pozwanego w tym zakresie, wyrażonym we wniosku o udzielenie gwarancji.
IV. Mając to wszystko na uwadze, na podstawieart. 493 § 4 zd. 2 k.p.c.Sąd utrzymał w mocy nakaz zapłaty z 21 kwietnia 2021 roku w całości, tj. co do obowiązku zapłaty przez pozwanego na rzecz powoda kwoty 625 473, 41 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 5 lutego 2020 roku do dnia zapłaty oraz kwoty 15 036 złotych tytułem kosztów procesu. Powołany wyżej przepisart. 481 § 1 k.c.stanowi także podstawę zasądzenia dalszych odsetek – od 5 lutego 2020 roku do dnia zapłaty.
V. O dalszych kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.zobowiązując pozwanego, jako przegrywającego spór, do ich uiszczenia powodowi w całości. Na te dalsze koszty powoda w niniejszej sprawie składały się: wykorzystana zaliczka na wynagrodzenie kuratora w wysokości 4 320 złotych oraz koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu zwykłym (w zakresie przekraczającym zasądzone w nakazie zapłaty, tj. w kwocie 3 600 złotych – łącznie kwota 7 920 złotych.
Mając to wszystko na uwadze Sąd orzekł jak w wyroku.
SSO Magdalena Gałązka