Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 895/21
Data wyroku: 2022-01-04 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Słowa kluczowe: Kontraktacja
Podstawa prawna: art. 613 k.c.

Sygn. akt XGC 895/21

UZASADNIENIE
PowódkaSpółdzielnia (...)z siedzibą wG.wniosła o zasądzenie od pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwŻ.tytułem kary umownej za odstąpienie od umowy kontraktacji- kwoty 40.080 euro wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 1 kwietnia 2021r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych (pozew k. 2-4 akt).
Pozwana(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwŻ.w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od strony pozwanej na rzecz powodowej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa według norm przepisanych ( odpowiedź na pozew k. 120-122 akt).
W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwana zaprzeczyła, że zawarła umowę kontraktacji załączoną do pozwu, przy czym zaprzeczyła byS. K.zawierając umowę, działał z upoważnienia pozwanej, a także by pozwana potwierdziła fakt zawarcia umowy.
Pozwana podała, że o zawarciu umowy dowiedziała się z pisma powódki z dnia 26 stycznia 2021r. , stąd też poprosiła o przesłanie kopii umowy kontraktacji. Natomiast, kontakt telefoniczny miał na celu ustalenie czego dotyczy sprawa. Kolejne pismo z dnia 8 kwietnia 2021r. wysłane przez pozwaną wyraźnie wskazuje, że pozwana nie potwierdziła zawarcia umowy i umocowaniaS. K.do działania w imieniu Spółki. Nadto, skoro pozwana nie zawierała umowy i jest ona nieważna, to tym samym pozwana nie mogła od niej odstąpić (odpowiedź na pozew k. 120-122 akt).
W toku procesu strony podtrzymały stanowiska w sprawie.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Spółdzielnia (...)z siedzibą wG.w 2020r. poszukiwała plantatorów, z którymi mogłaby nawiązać współpracę w ramach umów kontraktacji. Celem umów miała być uprawa roślin celem uzyskania nasion jako materiału siewnego. Poszukiwaniem plantatorów w imieniu Spółdzielni zajmował sięB. W., pracujący dla powódki na podstawie umowy zlecenia.B. W.budował bazę klientów, pozyskał duże grono kontrahentów, rozbudowywał sieć sprzedaży (dowód: zeznania świadkaB. W.w e-protokole rozprawy z dnia 4 listopada 2021r. czas 00:08:55-00:10:06, 00:11:19-00:12:12).
B. W.skontaktował się z plantatoremS. K.w celu umówienia zasad współpracy i możliwości zawarcia umowy kontraktacji w celu obsiania nasionami facelii błękitnej ekologicznej określonego obszaru.S. K.współpracował już ze stroną powodową w 2019r., dostarczał dużą ilość facelii, dysponował dużym obszarem do obsiania (dowód: zeznania świadkaB. W.w e-protokole rozprawy z dnia 4 listopada 2021r. czas 00:08:55-00:15:03, zeznania świadkaS. K.w e-protokole rozprawy z dnia 3 grudnia 2021r. czas 00:10:41-00:20:53).
Wiosną 2021r. odbyło się spotkanieB. W.iS. K.celem omówienia zasad współpracy w 2020r.
S. K.informował, że mógłby podjąć się upraw na gruntach należących do innych podmiotów, w tym na gruntachspółki (...). Na spotkaniach z producentami strona powodowa pokazywała wzór umowy kontraktacji (dowód: zeznania świadkaB. W.w e-protokole rozprawy z dnia 4 listopada 2021r. czas 00:24:43-00:15:03 ).
(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŻ.zgodnie z wpisem do KRS-u zajmowała się i zajmuje się: uprawą zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu, sprzedażą hurtową zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt , pozostałymi uprawami rolnymi innymi niż wieloletnie, działalnością usługową po zbiorach, wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (dowód: wypis z KRS-u k. 37-39 akt).
S. K.nie był prokurentem(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŻ., ani też członkiem zarządu Spółki, nie był też pełnomocnikiem Spółki. Nigdy nie był pełnomocnikiem tej Spółki i nie miał żadnego umocowania do zaciągania zobowiązań w jej imieniu.

S. K.jedynie dzierżawił grunty odSpółki (...)
(dowód: zeznania świadkaS. K.w e-protokole rozprawy z dnia 3 grudnia 2021r. czas 00:16:26-00:59:35).

     W czasie rozmów zB. W.,
S. K.wskazał numery działek gruntu należących doSpółki (...), na których chciał wysiać nasiona facelii. Numery geodezyjne działek po sprawdzeniu przez stronę powodową zostały wpisane do projektu umowy kontraktacji. Strona powodowa nigdy nie rozmawiała z zarządem Spółki(...)na temat warunków umowy kontraktacji i jej zawarcia.B. W.nie sprawdzał żadnych informacji na temat tej Spółki (dowód: zeznania świadkaB. W.w e-protokole rozprawy z dnia 4 listopada 2021r. czas 00:34:08 -00:38:49 ).

S. K.nie podawał stronie powodowej kto jest prezesem zarządu Spółki(...), kto jest w zarządzie, bowiem nie miał takiej wiedzy, nie sprawdzał wpisów spółki w KRS-ie (dowód: zeznania świadkaS. K.w e-protokole rozprawy z dnia 3 grudnia 2021r. czas 00:16:26-00:59:35).
Spółdzielnia (...)przygotowała dokument nazwany umową kontraktacji (dowód: zeznania świadkaS. K.w e-protokole rozprawy z dnia 3 grudnia 2021r. czas 00:16:26-00:58:01).
Projekt umowy został przesłany doS. K.drogą mailową(dowód: zeznania świadkaB. W.w e-protokole rozprawy z dnia 4 listopada 2021r. czas 01:03:44, zeznania świadkaS. K.w e-protokole rozprawy z dnia 3 grudnia 2021r. czas 00:16:26-00:20:53).
Spółdzielnia została oznaczona w dokumenciejako strona kontraktująca reprezentowana przezA. T.iH. T..
Jako plantator została wskazana pozwana(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŻ.. W umowie nie oznaczono numeru KRS-u spółki, ani członków zarządu spółki uprawnionych do jej reprezentacji .
W dokumencie nazwanym umową wpisano, że pozwana w sezonie 2020r. ma obsiać nasionami facelii błękitnej ekologicznej obszar 160,32 ha, na który składały siędziałki nr (...)obrębL., gminaB., powiat(...), województwo(...). Po zbiorze plonu facelii i wyczyszczeniu plonu , powinna go udostępnić do odbioru przez kontraktującego. Zapisano w dokumencie minimalny plon na poziome 0,5T /ha –łącznie minimum 80,16 tony facelii błękitnej ekologicznej.
Zgodnie z §6 ust. 3 umowy plantator miał powiadomić powódkę o zakończonych zbiorach w ciągu 7 dni roboczych w celu podania ilości zebranego plonu i pobrania próby rozjemczej przez stronę kontraktującą.
W myśl §8 umowy plantator miał przekazać do dyspozycji powódki wyprodukowany materiał do dnia 9 października 2020r.
W §10 umowy zapisano, że w przypadku wystąpienia szkód uniemożliwiających lub ograniczających wykonanie umowy plantator zobowiązany jest powiadomić powódkę w terminie 7 dni od daty powstania przeszkody.
W §11 umowy zapisano, że niewykonanie obowiązków umownych przez którąkolwiek ze stron z przyczyn innych, niż określone w §10 miało być poczytane jako odstąpienie od umowy, a co z tym miało się wiązać naliczenie kary umownej w wysokości 500 euro za każdą tonę niedostarczonych nasion. Termin zapłaty kary umownej określono na dzień 31 marca 2021r.- §11 ust.2 umowy.
Pod umową w miejscu „kontraktujący” postawiono pieczątkę Spółdzielni oraz podpisała się osoba uprawniona do reprezentacji Spółdzielni. W miejscu „plantator” podpisał sięS. K.(dowód: dokument nazwany umową kontraktacji k. 8-9 akt).
W późniejszym okresie na umowie przy słowie „plantator” , dopisano słowa „ z upoważnienia”. Dopisku tego nie dokonałS. K.(dowód: dokument nazwany umową kontraktacji k. 8-9 akt, zeznania świadkaS. K.w e-protokole rozprawy z dnia 3 grudnia 2021r. czas 00:20:53).

S. K.podpisał umowę jako plantator w swoim imieniu, a ostatecznie ocenił umowę jako fikcyjną ze strony Spółdzielni. Spółdzielnia wiedziała, żeS. K.nie ma własnych gruntów, dzierżawi i obsiewa grunty będące własnościąSpółki (...)i nie ma upoważnienia do jej reprezentowania, przy czym w 2020r. nie był już nawet dzierżawcą tych gruntów (dowód: zeznania świadkaS. K.w e-protokole rozprawy z dnia 3 grudnia 2021r. czas 00:20:53- 00:32:22, 00:55:41).
Materiał siewny do obsiana gruntów został wydany przez powodową Spółkę na rzeczS. K.. On wskazywał do jakich miejsc trzeba dostarczyć nasiona (dowód: zeznania świadkaB. W.w e-protokole rozprawy z dnia 4 listopada 2021r. czas 00:49:13 -00:54:26, zeznania świadkaS. K.w e-protokole rozprawy z dnia 3 grudnia 2021r. czas 00:34:33).
Pismem z dnia 4 grudnia 2020r. powodowa Spółdzielnia wezwałaSpółkę (...)do wykonania umowy kontraktacji nr 9/2020r . z dnia 26 lutego 2020r. poprzez przygotowanie do odbioru przez Spółdzielnię do dnia 11 grudnia 2020r. towaru facelii błękitnej w ilości i jakości określonej w umowie , tj. 88,16 t, o jakości zgodnie z §7 ust.2 umowy : zdolność kiełkowania min. 85%, czystość min. 98% , wilgotność max. 12%. W piśmie zaznaczono, że brak przygotowania towaru w ilości i jakości określonej w umowie będzie traktowane jako odstąpienie od umowy i spowoduje naliczanie kary umownej (dowód: wezwanie do wykonania umowy k. 10 akt z dowodem nadania k. 10 v akt).
Pismem z dnia 26 stycznia 2021r. powodowa Spółdzielnia wysłała pozwanej Spółce wezwanie do zapłaty kary umownej w kwocie 40.080 euro w związku z brakiem wykonania umowy przez Spółkę – w terminie do dnia 31 marca 2021r. (dowód: wezwanie do zapłaty k. 12 -13 akt wraz z dowodem nadania k. 12v-13 akt).
Na żądnie pozwanej Spółki, Spółdzielnia przesłała kopię umowy kontraktacji oraz poinformowała, że nie dysponuje odpisem pełnomocnictwa, które miał wedługSpółdzielni (...)okazać przy podpisaniu umowy . Spółdzielnia poprosiła o przesłanie kopii pełnomocnictw, które Spółka miała udzielićS. K.(dowód: kopia korespondencji mailowej k. 14 akt).
W dniu 9 lutego 2021r.M. B.pracownik Spółki poinformowała, żeS. K.poprosił o kontakt telefoniczny celem ustalenia zakontraktowanej nasion facelii (dowód: korespondencja mailowa k. 16 akt).
S. K.kontaktował się z powodową Spółdzielnią, informował , że może dostarczyć facelię , nawet od innych plantatorów , przy czym zaznaczył, że plony były mniejsze, niż się spodziewano (dowód: zeznania świadkaS. K.w e-protokole rozprawy z dnia 3 grudnia 2021r. czas 00:34:33- 00:55:41).
Pismem z dnia 1 kwietnia 2021r. powodowa Spółdzielnia wysłała pozwanej Spółce kolejne wezwanie do zapłaty kary umownej w kwocie 40.080 euro w związku z brakiem wykonania umowy przez Spółkę - w terminie do dnia 2 kwietnia 2021r. (dowód: wezwanie do zapłaty k. 15 akt wraz z dowodem nadania k. 15 v akt).

     PozwanaSpółka (...)w piśmie z dnia 8 kwietnia 2021r.poinformowała w odpowiedzi na wezwanie do zapłaty kary umownej, żeS. K., który podpisał umowę kontraktacji , nie działał przy jej zawarciu w imieniu, ani na rzeczSpółki (...). Stroną wykonawczą umowy miał byćS. K.. Mając na uwadzeart.103 k.c., pozwana Spółka nie potwierdziła ważności umowy kontraktacyjnej na sezon 2020r./2021r.- nrumowy (...)z dnia 26 lutego 2020r. Poinformowano w piśmie, że ze wstępnych rozmów prowadzonych przez Spółkę zS. K.wynika, że jest on skłonny do ustalenia warunków wykonania umowy na rzecz Spółdzielni (dowód: pismo Spółki z 8 kwietnia 2021r. k. 42 akt, z dowodem nadania k. 42v-43 akt).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych dowodów.
Należy podkreślić, że sprawa była rozpoznawana w ramach procedur określonej wD.(...)w sprawach gospodarczych” W myślart. 4581§ 1 k.p.c.Przepisy tego działu stosuje się w sprawach gospodarczych podlegających rozpoznaniu w procesie.
Wart. 4581§ 2 k.p.c.w sprawach gospodarczych rozpoznawanych według przepisów niniejszego działu przepisy o innych postępowaniach odrębnych stosuje się w zakresie, w którym nie są sprzeczne z przepisami niniejszego działu. Nie dotyczy to spraw gospodarczych rozpoznawanych w europejskim postępowaniu nakazowym, europejskim postępowaniu w sprawie drobnych roszczeń oraz elektronicznym postępowaniu upominawczym.
W postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych, w którym powód jest obowiązany powołać wszystkie twierdzenia i dowody w pozwie, a pozwany – w odpowiedzi na pozew (art. 4585§ 1 k.p.c.) pod rygorem ich pominięcia, chyba że strona uprawdopodobni, że ich powołanie nie było możliwe albo że potrzeba ich powołania wynikła później. Jest to pierwszy moment koncentracyjny w tym postępowaniu. Aktualność zachowuje przy tym wyr. SN z 14.12.2006 r., I CSK 322/06,L., w którym SN podkreślił, że przy ocenie, jakie twierdzenia i dowody powód jest obowiązany zawrzeć już w pozwie, a co do jakich potrzeba ich powołania może wyniknąć później (d.art. 47912§ 1 k.p.c.), trzeba mieć na uwadze także to, że nie można wymagać od powoda, by zgłaszał już w pozwie takie dowody, które antycypowałyby ewentualny sposób obrony pozwanego, a tym samym zmuszać go do przewidywania, jaką obronę podejmie pozwany i jakie dowody zgłoszone już w pozwie mogą tę obronę unicestwić. Ustawodawca, przewidując dopuszczalność późniejszego powołania dowodów, których potrzeba zgłoszenia wynikła później, uwzględnił właśnie to, że strony stosunku prawnego mogą zmieniać swoje stanowiska lub je uzupełniać, w związku z czym powód z reguły nie może przewidzieć sposobu obrony pozwanego, który ma prawo zająć w procesie inne stanowisko niż zajmował poprzednio, i bronić się inaczej niż czynił to przed procesem. Tym samym należy uznać, że obowiązek wyrażony wart. 4585§ 1 k.p.c.nie ma charakteru bezwzględnego i odnosi się do stron reprezentowanych przez profesjonalnych pełnomocników (art. 4585§ 2w zw. zart. 4584§ 1 KPC). W takim przypadku dalsze twierdzenia i dowody na ich poparcie powinny być powołane w terminie 2 tygodni od dnia, w którym ich powołanie stało się możliwe lub wynikła potrzeba ich powołania (art. 4585§ 4 k.p.c.).
Mając powyższe na uwadze, Sąd zobowiązał stronę powodową do zajęcia stanowiska po zapoznaniu się ze sprzeciwem od nakazu zapłaty, przedstawienia twierdzeń oraz wniosków dowodowych, które odnosiłyby się do zarzutów strony pozwanej. Stanowisko takie zostało zajęte w odpowiedzi na sprzeciw z dodatkowymi dowodami z dokumentów, z których przeprowadzenie dowodu nie narusza rygoruart. 45811k.p.c.
Nie można zapomnieć, że szczególna regulacja dowodu z dokumentu znalazła się w przepisach o postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych. Wedle tych odrębności dowód z dokumentu w niektórych przypadkach staje się dowodem wyłącznym. Czynność strony, w szczególności oświadczenie woli lub wiedzy, z którą prawo łączy nabycie, utratę lub zmianę uprawnienia strony w zakresie danego stosunku prawnego, może być wykazana tylko dokumentem, o którym mowa wart. 773k.c., chyba że strona wykaże, że nie mogła przedstawić dokumentu z przyczyn od niej niezależnych (art. 45811k.p.c.). Z treści przywołanego przepisu wynika,że konieczność posługiwania się w postępowaniu dowodowym w sprawach gospodarczych wyłącznie dokumentami, obejmuje w przeważającej części dochodzenie roszczeń opartych na odpowiedzialności kontraktowej.Ze względu na to, że źródłem odpowiedzialności deliktowej są działania faktyczne stron, a nie ich oświadczenia woli bądź wiedzy, w sprawach, w których podstawą roszczeń jest odpowiedzialność deliktowa, katalog przeprowadzanych środków dowodowych będzie szerszy. Ustawodawca wart. 45811k.p.c.wprost odwołał się do przepisuart. 773k.c., zawierającego definicję dokumentu. Dowodem wyłącznym w postępowaniu gospodarczym może być zatem każdy dokument spełniający kryteria określone dla formy pisemnej czynności prawnej (art. 78 k.c.), formy elektronicznej czynności prawnej (art. 781k.c.) oraz formy dokumentowej czynności prawnej (art. 772k.c.). Należy zauważyć, że przepisy o oświadczeniach woli mają odpowiednie zastosowanie do oświadczeń wiedzy (art. 651k.c.). W świetle powyższego, przedsiębiorca na potrzeby postępowania sądowego będzie mógł skorzystać z szerokiego spektrum nośników w postaci pisemnej, audialnej, wizualnej i każdej innej, przy użyciu wszelkich technik, na których zostaną utrwalone oświadczenia woli lub wiedzy. Przykładami mogą być notatki, rysunki, szkice, utrwalenia na dyskach (wszelkiego rodzaju), korespondencja e-mailowa, SMS-owa, nagrania wideokonferencji lub telekonferencji, zrzuty ekranów telefonicznych lub komputerowych.
Należy też wskazać, że w doktrynie pojawił się pogląd, zgodnie z którym regulacja zawarta wart. 45811k.p.c.powinna być uznana za sprzeczną z regulacją zart. 74 § 4 k.c.. Przepisów o skutkach niezachowania formy pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej przewidzianej dla celów dowodowych nie stosuje się do czynności prawnych w stosunkach między przedsiębiorcami. Wedługart. 74 § 4 k.c., w sporach między przedsiębiorcami można powoływać się na dowód ze świadków i dowód z przesłuchania stron co do faktu dokonania czynności prawnej i co do jej treści, przy niezachowaniu wymogu właściwej formyad probationem. Zartykułu 45811k.p.c.wynika natomiast, że w postępowaniu gospodarczym została wprowadzona przeciwna reguła. Oznacza to, że zasadniczo w razie niezachowania pomiędzy przedsiębiorcami formy pisemnej, elektronicznej lub dokumentowej czynności prawnej dowód ze świadków i dowód ze stron będzie niedopuszczalny. Rozwiązaniem tej sprzeczności jest uznanie, żeart. 45811k.p.c.stanowilex specialisw stosunku doart. 74 § 4 k.c., a w konsekwencji ma on prymat w stosowaniu.
Szczególna rola dowodu z dokumentu jest także widoczna w przepisieart. 45810k.p.c., który kreuje pewną nadrzędność tego dowodu. W myśl tego przepisu sąd może dopuścić dowód z zeznań świadków jedynie wtedy, gdy po wyczerpaniu innych środków dowodowych lub w razie ich braku, pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Trzeba mieć przy tym na uwadze, że te inne środkidowodowe to przede wszystkim dokumenty, ponieważ dowód z przesłuchania stron ma sam z siebie charakter subsydiarny (art. 299 k.p.c.).Przepisart. 45810k.p.c.powinien być w pewnym zakresie odczytywany łącznie zart. 45811k.p.c.Odmienne założenie prowadziłoby do uznania, że w każdej sytuacji, w której strona nie przedstawi innych dowodów, sąd powinien rozważyć, czy nie powinien jednak dopuścić dowodu z przesłuchania świadków.
Norma zawartaart. 45811k.p.c.ma charakter wyłącznie procesowy i nie modyfikuje w żaden sposób regulacji prawa materialnego dotyczącej formy czynności prawnych (zawartej w szczególności wart. 73 i n. k.c.). Przeprowadzenie innego dowodu co do oświadczenia woli lub wiedzy, z którą prawo łączy nabycie, utratę lub zmianę uprawnienia strony w zakresie danego stosunku prawnego jest dopuszczalne tylko wówczas, gdy strona wykaże, że nie może przedstawić dokumentu z przyczyn od niej niezależnych. Do takich okoliczności zalicza się niezawinioną utratę dokumentu (np. zniszczenie zapisu cyfrowego wskutek awarii komputera czy też kradzież dokumentu albo nośnika, na którym został zapisany).
Ograniczenia dotyczące dowodów nie mają zastosowania, jeżeli prowadzenie dowodu z zeznań świadków oraz przesłuchania stron zmierza w kierunku ustalenia woli stron w drodze wykładni, rozumienia treści umowy, a także towarzyszących jej zawarciu uzgodnień, gdyż, jak wynika zart. 45811k.p.c., dotyczy on wykazania czynności strony, co nie obejmuje innych elementów stanu faktycznego.
Jak wynika z interpretacji wskazanych przepisów brak jest podstaw prawnych, by realizować w sprawie gospodarczej dowód z przesłuchania stron, czy dowód z przesłuchania wszystkich zawnioskowanych świadków, skoro prawa i obowiązki stron, wszystkie uprawnienia powinny wynikać z przedłożonych dokumentów prywatnych, a powódka dochodzi roszczenia z kontraktu. W przedmiotowej sprawie oprócz dokumentów prywatnych przeprowadzono z uwagi na zarzuty strony pozwanej, iż w ogóle nie była stroną umowy kontraktacji, także dowód z przesłuchania świadkówS. K.orazB. W., którzy uczestniczyli w zawieraniu spornej umowy.
Zeznania świadkaS. K., a nawet sama treść umowy kontraktacji oceniane w świetle wiedzy, logiki, doświadczenia życiowego wyraźnie wskazują, że:
- pozwana Spółka nie jest stroną umowy kontraktacji, o jej zawarciu nie miała żadnej wiedzy,
- świadekB. W.działający w imieniu powódki w ogóle nie rozmawiał z zarządem spółki(...), pełnomocnikiem Spółki lub prokurentem na temat umowy kontraktacji, ani jej warunków co , zresztą wynika z zeznań tego świadka,
- świadekB. W.posłużył się wzorem umowy kontraktacji, w którym nawet nie wpisał , kto jest organem uprawnionym do reprezentacji pozwanej Spółki, jaki ma numer KRS, ani w umowie nie powołał żadnego pełnomocnictwa wystawionego przez Spółkę dlaS. K.,
- gdyby pełnomocnictwo było w rzeczywistości wystawione powinno być powołane w umowie z podaniem jego daty, zakresu umocowania pełnomocnika, a odpis pełnomocnictwa powinien być w dyspozycji powodowej Spółdzielni, czego nie ma,
-strona powodowa nawet nie sprawdziła w KRS-ie , kto jest uprawniony do reprezentowania Spółki jako organ, a zatem, kto jest też uprawniony do ustanowienia w imieniu Spółki pełnomocnika,
- zeznania świadkaB. W.na temat tego, że w telefonie komórkowym widział pełnomocnictwo wystawione przez Spółkę dlaS. K.są niewiarygodne i złożone na użytek tej sprawy. Trudno przyjąć, w świetle wiedzy i doświadczenia życiowego, że osoba, która zajmuje się bazą klientów, pozyskiwaniem kontrahentów, siecią sprzedaży nie wie, jak powinno wyglądać pełnomocnictwo, jaką powinno mieć formę i że aktualny stan spółki powinien być sprawdzony w KRS- ie,
- strona powodowa także nie sprawdziła, czyS. K.ma możliwość skorzystania z gruntówspółki (...)nawet jako dzierżawca w 2020r., nie sprawdzono umowy dzierżawy, a według zeznań świadka na te datę, to i nawet dzierżawcą działek wskazanych w umowie kontraktacji już nie był,
-S. K.wyraźnie oświadczył, że strona powodowa wiedziała, że nie podpisuje umowy zeSpółką (...), świadek zawierał umowę we własnym imieniu, a słowo „z upoważnienia” zostało dopisane przez stronę powodową. Zeznaniom tym, w ocenie Sądu, nie można odmówić wiarygodności , bowiem już sama redakcja treści umowy i inny charakter pisma przy dopisku „ z upoważnienia” wykluczają wersję strony powodowej,
- nie można też pominąć, że świadekS. K.kontaktował się ze stronami procesu, próbował wyjaśnić sytuację i przejąć na siebie ciężar realizacji umowy i ugodowego rozwiązania sporu. Zresztą o tym, świadczy przedłożona przez samą powódkę korespondencja mailowa,
- strona powodowa nie przedłożyła też jakiegokolwiek dokumentu, z którego by wynikało , że pozwana odebrała materiał siewny, który służył do obsiania gruntów.
Mając na uwadze powyższe, Sąd ostatecznie pominął wniosek o przesłuchanie w charakterze świadkaM. B., która była jedynie odbiorcą lub nadawcą korespondencji mailowej, której przecież treści nie kwestionowała żadna ze stron procesu, a także o czym była już mowa, dowód z przesłuchania stron.
Nadto, należy dodatkowo wskazać, że sąd może pomijać dowód wskazywany przez stronę wówczas, gdy dowodzi on twierdzeń już przez nią wykazanych albo jest oczywiście nieprzydatny do stwierdzenia tezy dowodowej lub w razie uznania, że prowadzi to do zwłoki, co należy wiązać z tym, że nieistotne jest dla rozstrzygnięcia w sprawie przeprowadzenie takiego dowodu (por. wyrok SN z 19 IX 1999 r. II CK 308/96- (...)1970, nr 7-8, poz. 130, z 12 X 1972 r. II CK 388/72 - niepubl., z 15 X 1999 r. I PKN 316/99 - OSNP 2001 Nr 5, poz. 151, z 7 maja 1997 r. II CKN 211/97 - niepubl.).
Należy także wskazać, że zgodnie zart. 299 k.p.c.przesłuchanie w charakterze strony ma charakter fakultatywny i subsydiarny, a jego przedmiotem są wyłącznie niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Jak wynika z orzecznictwa sądów powszechnych, Sąd powinien najpierw pozyskać wszystkie dowody, które jego zdaniem były niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy i dopiero po analizie tych dowodów przesłuchać strony.
Analiza dokumentów prywatnych oraz zeznania świadkówB. W.iS. K.pozwoliły na poczynienie ustaleń faktycznych wystarczających dla rozstrzygnięcia sprawy.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo okazało się bezzasadne.
Powódka wywodziła w przedmiotowej sprawie roszczenie z umowy kontraktacji, przy czym twierdziła, że strona pozwana nie wykonując umowy, którą zawarła, faktycznie odstąpiła od niej , co w świetle postanowień umownych daje podstawy do żądania przez powódkę zapłaty kary umownej.
Należy jedynie ubocznie przypomnieć , że:
Zgodnie zart. 613  § 1 k.c.przez umowę kontraktacji producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć kontraktującemu oznaczoną ilość produktów rolnych określonego rodzaju, a kontraktujący zobowiązuje się te produkty odebrać w terminie umówionym, zapłacić umówioną cenę oraz spełnić określone świadczenie dodatkowe, jeżeli umowa lub przepisy szczególne przewidują obowiązek spełnienia takiego świadczenia.
Ilość produktów rolnych może być w umowie oznaczona także według obszaru, z którego produkty te mają być zebrane (art. 613 § 2 k.c.).
Przepisy dotyczące sprzedaży według cen sztywnych, maksymalnych, minimalnych i wynikowych stosuje się odpowiednio (art.613 § 3 k.c.).
Przez producenta rolnego rozumie się również grupę producentów rolnych lub ich związek oraz spółdzielnię rolników w rozumieniu ustawy z dnia 4 października 2018 r. o spółdzielniach rolników (Dz.U. poz. 2073) lub ich związek (art. 613 § 4 k.c.).
Umowa kontraktacyjna powinna być zawarta na piśmie (art. 616 k.c.).
Świadczenie producenta powinno być spełnione w miejscu wytworzenia zakontraktowanych produktów, chyba że co innego wynika z umowy (art. 618 k.c.).
Do rękojmi za wady fizyczne i prawne przedmiotu kontraktacji oraz środków produkcji dostarczonych producentowi przez kontraktującego stosuje się odpowiednio przepisy o rękojmi przy sprzedaży z tą zmianą, że prawo odstąpienia od umowy z powodu wad fizycznych przedmiotu kontraktacji przysługuje kontraktującemu tylko wtedy, gdy wady są istotne (art. 621 k.c.).
W myślart. 624  § 1 k.c.wzajemne roszczenia producenta i kontraktującego przedawniają się z upływem lat dwóch od dnia spełnienia świadczenia przez producenta, a jeżeli świadczenie producenta nie zostało spełnione - od dnia, w którym powinno było być spełnione.
Jeżeli świadczenie producenta było spełniane częściami, przedawnienie biegnie od dnia, w którym zostało spełnione ostatnie świadczenie częściowe (art. 624 § 2 k.c.).
Już w uchwale Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z 1957-10-22(...)(numer(...)) wskazano, że:
Z uzasadnienia: „Każdy spośród występujących w naszym obrocie typów kontraktacji (kontraktacja kultur technicznych i kontraktacja zwierząt rzeźnych) wykazuje charakterystyczną cechę polegającą na zobowiązaniu się jednej strony (plantatora, hodowcy) do określonego procesu produkcyjnego w gospodarstwie rolnym własnym (dzierżawionym lub użytkowanym na mocy tytułu prawnego), procesu podjętego w celu dostarczenia wyników tej produkcji stronie przeciwnej (instytucji kontraktującej) odpłatnie. Ta podstawowa cecha umowy kontraktacji odróżnia ją w sposób oczywisty od umowy sprzedaży, która obowiązku wyprodukowania przedmiotu sprzedaży nie przewiduje i nie włącza do tzw. essentialia negotii, jak to właśnie ma miejsce w kontraktacji.”
Jak podkreślono w wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z 2016-04-14(...)(numer(...)):
„Stosownie doart. 613 § 1 k.c., przez umowę kontraktacji producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć kontraktującemu oznaczoną ilość produktów rolnych określonego rodzaju, a kontraktujący zobowiązuje się te produkty odebrać w terminie umówionym, zapłacić cenę oraz spełnić świadczenia dodatkowe (przykładowo wymienione wart. 615 k.c.), jeżeli umowa lub przepisy szczególne przewidują obowiązek spełnienia takie świadczenia.”
Przedmiotem kontraktacji nie jest dostawa skądkolwiek pochodzącego produktu in genere, lecz wyprodukowanie w gospodarstwie producenta produktu rolnego i jego dostarczenie, a zatem własna produkcja jest istotnym elementem umowy kontraktacji. Ponadto, rzeczywiste odróżnienie umowy kontraktacji od innych umów w obrocie gospodarczym towarami (sprzedaż, dostawa) może tkwić w świadczeniach dodatkowych, które producentowi rolnemu zapewnia kontraktujący.
„Dla ważności umowy kontraktacji w myślart. 613 § 1 k.c.wystarczające jest wskazanie wymaganej ilości produktów rolnych określonego rodzaju jako „całość” takiego produktu wyprodukowanego w danym czasie, w oznaczonym, znanym kontraktującemu gospodarstwie rolnym.” (por. wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z 2015-03-04(...)(numer(...)).
W wyroku Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z 1998-03-18(...)(numer(...)) zaznaczono, że:
„Kontraktacja, stosownie doart. 613 k.c., wykazuje charakterystyczną cechę polegającą na zobowiązaniu się jednej strony (producenta rolnego) do określonego procesu produkcyjnego w gospodarstwie rolnym własnym (dzierżawionym lub użytkowanym na mocy innego tytułu prawnego), procesu podjętego w celu dostarczenia wyników tej produkcji drugiej stronie (kontraktującemu) odpłatnie. Innymi słowy, przedmiotem kontraktacji nie jest dostawa skądkolwiek pochodzącego produktu in genere, lecz wyprodukowanie w gospodarstwie producenta rolnego produktu i jego dostarczenie. A zatem, własna produkcja jest istotnym elementem umowy kontraktacji. Ta podstawowa cecha umowy kontraktacji odróżnia ją w sposób oczywisty od umowy sprzedaży, która obowiązku wyprodukowania przedmiotu sprzedaży nie przewiduje i nie włącza do tzw. essentialia negotii, jak to właśnie ma miejsce w kontraktacji.”
„Kontraktacja (art. 613-626 k.c.) jest czynnością prawną konsensualną, zobowiązującą, odpłatną, wzajemną i kauzalną. Istotą umowy kontraktacji jest więc zobowiązanie producenta rolnego do wytworzenia i dostarczenia kontraktującemu oznaczonej ilości produktów rolnych określonego rodzaju, z drugiej zaś strony zobowiązanie kontraktującego do odebrania umówionej ilości produktów i zapłacenie ceny. Przede wszystkim jednak jak wynika z uregulowań kodeksowych szczególną cechą umowy kontraktacji jest wytworzenie przez producenta produktu rolnego, gdyż przepisart. 613 § 1wyraźnie wskazuje, że producent rolny zobowiązuje się wytworzyć produkt objęty kontraktacją we własnym procesie produkcyjnym.” (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie - I Wydział Cywilny z 2015-12-03 I ACa 900/15 (numer(...)).
„Składnikami przedmiotowo - istotnymi umowy kontraktacji, a więc składnikami, których obecność decyduje o skutecznym zawarciu konkretnej umowy są: przedmiot umowy w postaci produktu rolnego określonego rodzaju oraz cena. Nadto, dodaje się także, iż rzeczywiste odróżnienie umowy kontraktacji od innych umów w obrocie gospodarczym towarami (sprzedaż, dostawa) tkwi w świadczeniach dodatkowych, które może producentowi rolnemu, zgodnie z przepisemart. 615 k.c., zapewnić kontraktujący. Do takich świadczeń niewątpliwie należy również dodatkowa premia.” (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku - I Wydział Cywilny z 2015-07-03 I ACa 247/15 (numer(...))
W w yroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie - I Wydział Cywilny z 2015-05-13 I ACa 26/15 (numer(...)) wskazano, że :
„Szczególną cechą umowy kontraktacji jest wytworzenie przez producenta produktu rolnego w celu dostarczenia wyników tej produkcji stronie kontraktującej , gdyż przepisart. 613 § 1 k.c.wyraźnie wskazuje, że producent rolny zobowiązuje się wytworzyć produkt objęty kontraktacją we własnym procesie produkcyjnym. Dodatkowo należy zwrócić uwagę, że wytworzenie przedmiotu kontraktacji we własnym procesie produkcyjnym producenta rolnego znajduje swoje dalsze rozwinięcie wart. 617 i 613 k.c., w których ustanowiono zasadę współdziałania i kontroli procesu produkcji u producenta przez kontraktującego i wspólnie przez obie strony umowy.”
„Kontraktacja, stosownie doart. 613 k.c., wykazuje charakterystyczną cechę polegającą na zobowiązaniu się jednej strony (producenta rolnego) do określonego procesu produkcyjnego w gospodarstwie rolnym własnym (dzierżawionym lub użytkowanym na mocy innego tytułu prawnego), procesu podjętego w celu dostarczenia wyników tej produkcji drugiej stronie (kontraktującemu) odpłatnie. Innymi słowy, przedmiotem kontraktacji nie jest dostawa skądkolwiek pochodzącego produktu in genere, lecz wyprodukowanie w gospodarstwie producenta rolnego produktu i jego dostarczenie. A zatem, własna produkcja jest istotnym elementem umowy kontraktacji. Ta podstawowa cecha umowy kontraktacji odróżnia ją w sposób oczywisty od umowy sprzedaży, która obowiązku wyprodukowania przedmiotu sprzedaży nie przewiduje i nie włącza do tzw. essentialia negotii, jak to właśnie ma miejsce w kontraktacji (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku - V Wydział Cywilny z 2013-02-12 V ACa 1043/12 (numer(...)).
Treść umowy przedstawionej przez stronę powodową w niniejszej sprawie nie budzi wątpliwości pod kątem jej kwalifikacji rodzajowej. Umowę można kwalifikować jako umowę kontraktacji, jednakże strona pozwana nie była stroną tej umowy, nie zaciągała zobowiązania , nie miała wiedzy o treści tej umowy, aS. K.nie działał jako pełnomocnik pozwanej Spółki.Spółka (...)nie ma legitymacji biernej do wystąpienia w tej sprawie po stronie pozwanej i nie ma podstaw do żądania od niej zapłaty kary umownej za odstąpienie od umowy kontraktacji, której nie zawierała.
S. K.w ogóle nie powoływał się na pełnomocnictwo od pozwanej Spółki i nie okazywał go, nie mógł też przekroczyć zakresu pełnomocnictwa, którego nie miał. Nie był też tzw. fałszywym pełnomocnikiem.
Pełnomocnictwo jest zawsze oświadczeniem woli reprezentowanego, zwanego mocodawcą. Udzielenie pełnomocnictwa stanowi jednostronną czynność prawną reprezentowanego. Jej skuteczność nie zależy od przyjęcia pełnomocnictwa przez pełnomocnika. Jest to czynność prawna, na podstawie której następuje przyznanie pełnomocnikowi prawa do reprezentowania mocodawcy, przez kreowanie jego stosunków prawnych. Pełnomocnictwo jest prawem pełnomocnika, a nie bezwzględnym obowiązkiem reprezentowania mocodawcy. Udzielenie pełnomocnictwa jest czynnością prawną, wymaga posiadania przez mocodawcę zdolności do czynności prawnych, a przy tym powinna być to co najmniej taka zdolność, jaka jest wymagana dla dokonania czynności, której dotyczy umocowanie. Jeżeli pełnomocnictwa udziela osoba o ograniczonej zdolności do czynności prawnych, a dotyczy ono czynności wymagającej zgody przedstawiciela ustawowego, również pełnomocnictwo wymaga takiej zgody.
Nie można udzielić pełnomocnictwa do dokonywania wszelkich czynności prawnych. Pełnomocnictwo takie stwarzałoby zbyt duże niebezpieczeństwo dla mocodawcy. Właśnie z uwagi na potrzebę ochrony interesów tego ostatniego każde pełnomocnictwo musi mieć jakiś zakres umocowania. Na gruncie art. 98 za niedopuszczalne uznać należy udzielenie pełnomocnictwa do dokonywania wszelkich czynności prawnych. Czynność prawną polegającą na udzieleniu takiego pełnomocnictwa uznaje się w doktrynie za sprzeczną z ustawą i jako taką nieważną zgodnie z art. 58 § 1. Osobę działającą w imieniu mocodawcy na podstawie takiego pełnomocnictwa należy uznać za działającą bez umocowania, co oznacza, że zastosowanie będzie mieć wówczas art. 103 (M. Pazdan, w: System P.P., t. 2, 2002, s. 488 i n).
Udzielenie pełnomocnictwa w każdym przypadku wymaga określenia przez mocodawcę objętego nim zakresu umocowania. Zakres umocowania zależy więc przede wszystkim od woli mocodawcy. Jednakże przepis art. 98 wprowadza co do tego pewne ograniczenia, wskazując cztery rodzaje pełnomocnictw i odpowiadające im zakresy umocowania:

1
pełnomocnictwo ogólne do czynności zwykłego zarządu;

2
pełnomocnictwo do czynności prawnych określonego rodzaju (pełnomocnictwo rodzajowe);

3
pełnomocnictwo do poszczególnej czynności prawnej (pełnomocnictwo szczególne);

4
prokurę jako pełnomocnictwo szczególne uregulowane wart. 1091-1091k.c.

Pełnomocnictwo ogólne jest pełnomocnictwem o najszerszym zakresie umocowania, gdyż obejmuje umocowanie do dokonywania czynności zwykłego zarządu. Oznacza to, że pełnomocnictwo takie przyznaje kompetencję do dokonywania wszelkich czynności, jakie mieszczą się w zakresie zwykłego zarządu. Pojęcie czynności zwykłego zarządu pojawia się w ustawodawstwie cywilnym w różnych kontekstach sytuacyjnych (np.art. 199 zd. 1, art. 201 zd. 1, art. 203, art. 395 § 2 zd. 2 k.c.). Przede wszystkim są to czynności prawne, jednakże zakresem umocowania objęte są również inne czyny zgodne z prawem, jak np. zawiadomienia czy wezwania.
Ograniczenie zakresu pełnomocnictwa ogólnego wyklucza możliwość umocowania pełnomocnika do reprezentowania mocodawcy - na podstawie jednego umocowania - we wszystkich czynnościach prawnych. Twierdzenie to znajduje zresztą oparcie w brzmieniu drugiego zdania komentowanego przepisu, zgodnie z którym dla czynności przekraczających ramy zwykłego zarządu ustawodawca wymaga pełnomocnictw innego rodzaju. Za nieważną na podstawie art. 58 § 1 lub 2 należałoby zatem uznać ewentualną czynność mocującą do dokonywania wszystkich czynności prawnych (M. Pazdan, w: System P.P., t. 2, 2002, s. 475).
Pełnomocnictwo rodzajowe obejmuje umocowanie do dokonywania czynności określonego rodzaju. W przeciwieństwie do pełnomocnictwa ogólnego, którego treść co do zasady nie określa „z góry" czynności prawnych, które mają być dokonane, pełnomocnictwo rodzajowe zakłada dokonywanie określonych czynności. Ich liczba jest natomiast nieoznaczona. Czynności, do których dokonywania udzielone jest pełnomocnictwo rodzajowe, mogą jednocześnie być czynnościami mieszczącymi się w granicach zwykłego zarządu, jak i przekraczającymi zwykły zarząd. W braku wyraźnych wskazówek mocodawcy jego rzeczywistą wolę należy ustalać przy wykorzystaniu reguł wykładni oświadczeń woli (art. 56 i 65 k.c.). Pełnomocnictwo rodzajowe może występować także jako pełnomocnictwo alternatywne, na podstawie którego pełnomocnikowi pozostawiony jest przez mocodawcę wybór określonej czynności prawnej, spośród czynności wymienionych w pełnomocnictwie.
Pełnomocnictwo szczególne obejmuje umocowanie do dokonania w imieniu mocodawcy konkretnej, poszczególnej czynności prawnej. Mocodawca może udzielić takiego pełnomocnictwa zarówno w celu dokonania konkretnej czynności prawnej przekraczającej zwykły zarząd, jak i czynności zwykłego zarządu. Przykładem przepisu wymagającego pełnomocnictwa szczególnego dla określonych w nim czynności jest art. 1093. Dokonanie w imieniu mocodawcy czynności prawnej wymagającej na podstawie ustawy bądź umowy stron pełnomocnictwa szczególnego przez osobę legitymującą się pełnomocnictwem ogólnym czy rodzajowym jest działaniem bez umocowania, co podlega przepisomart. 103 k.c.
Działanie w charakterze przedstawiciela ze skutkiem wobec osób trzecich wymaga ujawnienia tego faktu i wskazania wprost kontrahentowi przy zawieraniu umowy. W przeciwnym wypadku w wymienionym stosunku zewnętrznym osoba taka traktowana być musi jako działająca w imieniu własnym, a zatem konsekwentnie obciążona prawami i obowiązkami wynikającymi z danego stosunku zobowiązaniowego(por. wyrok SA w Warszawie z 17 listopada 2005 r., I ACa 1221/2004,L..pl nr(...)).
S. K.nie tylko nie okazywał pełnomocnictwa w formie pisemnej, ani w telefonie, a i nawet kontekst sytuacyjny nie pozwalałby na przypisanie mu statusu pełnomocnika. Fakt, żeS. K.działał w imieniu pozwanej, reprezentował ją, nie był podnoszony w rozmowach biznesowych, czy w korespondencji mailowej.S. K.nie dysponował np. kontem firmowym pozwanej, nie dokonywał za nią żadnych płatności, nie dysponował jej adresem mailowym i nie dysponował dokumentami finansowymi, nie zawierał poprzednio umów w jej imieniu. Zatem, trudno było uznać, że osoba ta ma jakikolwiek związek ze Spółką. Kontekst sytuacyjny, wszystkie okoliczności i dokumenty prywatne, jak i zapewnienia samej pozwanej oraz zeznania świadkaS. K.nie dawały podstaw stronie powodowej do przyjęcia, że ta osoba jest pełnomocnikiem pozwanej i działa w zakresie umocowania.
Należy podnieść, że pełnomocnictwa można udzielić również w sposób dorozumiany (konkludentny), chyba że powinno być udzielone w formie szczególnej. Zakres umocowania udzielonego w sposób dorozumiany wynika ze znaczenia, jakie na gruncie przyjętych w stosunkach danego rodzaju zasad przypisuje się zachowaniu mocodawcy (por. wyrok SA w Katowicach z 3 lipca 1992 r., I ACr 323/92 ,L..pl nr(...)).
Poza zakresem zwykłego zarządu pozostają oczywiście wszystkie te czynności prawne, do dokonania których ustawodawca wymaga pełnomocnictwa rodzajowego lub szczególnego. Pełnomocnictwo rodzajowe powinno określać rodzaj (typ, grupę) na ogół powtarzalnych czynności prawnych, do których dokonywania umocowany został pełnomocnik, oraz przedmiot tych czynności (por. wyrok SN z 4 listopada 1998 r., II CKN 866/97, LexisNexis nr(...), OSN 1999, nr 3, poz. 66).
Czynnościami prawnymi „określonego rodzaju" może być zawieranie umów sprzedaży, przyjmowanie zamówień, a także przyjmowanie zapłaty. Spośród wskazanych w judykaturze czynności prawnych, do których dokonania potrzebne jest pełnomocnictwo rodzajowe, można jeszcze wymienić udzielone przez właściciela lokalu umocowanie do głosowania nad zmianą sposobu liczenia większości głosów, o którym mowa w art. 23 ust. 2 u.w.l. (por. wyrok SN z 15 października 2002 r., II CKN 1479/2000,L..pl nr(...), OSNC 2004, nr 1, poz. 8).
Jak już wskazano, brak jest podstaw przy poczynionych ustaleniach faktycznych do przyjęcia, żeS. K.przekroczył zakres umocowania w kontaktach handlowych z powódką lub działał bez należytego umocowania.
Rzekomy pełnomocnik (falsus procurator) to osoba, która dokonuje czynności prawnej w cudzym imieniu, nie mając do tego umocowania lub przekraczając jego granice. W świetleart. 103 § 1 k.c.bez znaczenia jest okoliczność, czy osoba taka jest w dobrej, czy w złej wierze, a więc czy wie o tym, że działa bez umocowania bądź z przekroczeniem zakresu pełnomocnictwa. Skutki działania fałszywego pełnomocnika należy odróżnić od skutków działania fałszywego organu osoby prawnej. Pojęcie to oznacza osobę, która dokonuje czynności prawnej jako organ, nie będąc organem bądź przekraczając zakres umocowania (art. 39 k.c.). Najistotniejsza różnica wyraża się w tym, że w przypadku działania organu jego czynność jest czynnością samej osoby prawnej, w związku z tym brak jest możliwości potwierdzenia czynności dokonanej przez fałszywy organ.
Działanie bez umocowania obejmuje wyłącznie sytuacje, gdy pełnomocnictwa skutecznie nie udzielono (pełnomocnictwo w ogóle nie zostało udzielone lub udzielone okazało się nieważne - np. z powodu niezachowania formy ad solemnitatem). Hipotezą obu przepisów nie można natomiast objąć czynności zdziałanych przez rzekomego pełnomocnika po wygaśnięciu umocowania, których dotyczyart. 105 k.c.. Przekroczenie granic umocowania nastąpi z kolei w wypadku dokonania czynności nieobjętej pełnomocnictwem.
Potwierdzenie czynności dokonanej przez rzekomego pełnomocnika
stanowi realizację prawa podmiotowego osoby, w imieniu której umowa została zawarta. Potwierdzenie stanowi czynność prawną, w związku z tym dotyczą go ogólne reguły skuteczności czynności prawnych, także przypadku oświadczenia o potwierdzeniu dotkniętego wadą oświadczenia woli. Przepisyart. 103 § 1 i 2 k.c.nie wyznaczają rzekomemu mocodawcy terminu do potwierdzenia czy odmowy potwierdzenia umowy. Natomiast druga strona - by uchylić stan niepewności - może wyznaczyć termin do potwierdzenia umowy przez osobę, w której imieniu została ona zawarta. Termin ten zależy w zasadzie od woli drugiej strony, jednakże przepisart. 103 § 2 k.c.wymaga, by był on odpowiedni. Skuteczne dokonanie potwierdzenia powoduje usunięcie stanu niepewności i aktualizację skutków umowy ex tunc w sferze praw i obowiązków osoby, w której imieniu falsus procurator zawarł umowę.
Obowiązek zwrotu otrzymanych świadczeń przez rzekomego pełnomocnikanaprawienia szkodyjest niezależny od jego winy, a więc istnieje także wtedy, gdy pełnomocnictwo było nieważne, o czym rzekomy pełnomocnik nie wiedział. Przesłanką powstania obowiązku naprawienia szkody jest samo tylko zawarcie umowy przy braku umocowania lub jego przekroczeniu, o którym druga strona nie wiedziała. Pierwsze z roszczeń dotyczy zwrotu nienależnego świadczenia, a ze sposobu jego normatywnego ujęcia wynika, że nie jest ono zależne od tego, czy druga strona (wierzyciel) wiedziała o braku lub przekroczeniu granic umocowania. W analizowanym wypadku nie znajdzie zatem zastosowaniaart. 409 k.c.W ostatecznym wyniku odszkodowanie należne od rzekomego pełnomocnika nie może przekroczyć granic ujemnego interesu umownego (szkody, jaką druga strona poniosła przez zawarcie nieważnej umowy).
W niniejszej sprawie, w ocenie Sądu, potraktowanieS. K.jako fałszywego pełnomocnika, również jest problematyczne.
S. K.wyraźnie składał oświadczenia woli we własnym imieniu, zaciągał zobowiązanie we własnym imieniu, sam pobrał materiał siewny, sam chciał wykonać umowę, nie powoływał się na pełnomocnictwo, nie twierdził, że działa w imieniuSpółki (...), nie przygotowywał umowy, nie wpisywał do umowy, że działa z upoważnienia Spółki. Niewłaściwy sposób zawierania umowy, który wręcz jest, również działaniem wbrew prawu (ocena gruncie prawa karnego), obciąża w pełni stronę powodową .
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.
Należne koszty procesu od powódki na rzecz pozwanej to: opłata od pełnomocnictwa 17zł, wynagrodzenie pełnomocnika w stawce podstawowej 5400 zł.

ZARZĄDZENIE

1
Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powódki,

2
Uzasadnienie sporządzone przez sędziego,

3
Sędzia referent na urlopie od dnia 22 grudnia 2021r. do dnia 3 stycznia 2022r.

4,I,22r. SSO Barbara Kubasik