Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 486/19
Data wyroku: 2022-04-01 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Kinga Kubuj
Słowa kluczowe: Tajemnica przedsiębiorstwa
Podstawa prawna: art. 72 kc

Sygn. akt I C 486/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 1 kwietnia 2022 roku
Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSO Kinga Kubuj
Protokolant: Aleksander Kondej
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 marca 2022 roku
sprawy z powództwa(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.
przeciwkoA. K.
o zapłatę

I
zasądza odA. K.na rzecz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 25.700 zł (dwadzieścia pięć tysięcy siedemset złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 16 maja 2018 r. do dnia zapłaty;

II
w pozostałym zakresie powództwo oddala;

III
stosunkowo rozdziela koszty procesu ustalając, że powódka wygrała sprawę w 27%, a pozwana w 73%, pozostawiając szczegółowe ich wyliczenie referendarzowi sądowemu.

SSO Kinga Kubuj
Sygn. aktI C 486/19

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 16 maja 2018 r. (data prezentaty) powódka(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.wniosła o zasądzenie od pozwanejA. K.na rzecz powódki kwoty 95.737,50 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, jak też o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Uzasadniając powyższe powódka wskazała, że strony w maju 2017 r. za pośrednictwem pośrednika w obrocie nieruchomościami prowadziły negocjacje w celu ustalenia warunków przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości przyul. (...)wW., stanowiącej działkę gruntu onumerze ewidencyjnym (...), z obrębu(...). Po wymianie korespondencji i odbyciu szeregu rozmów oraz spotkań, strony przygotowały projekt umowy, do której podpisania nie doszło. Strony natomiast zawarły w dniu 18 lipca 2017 r. umowę o negocjacje, w której zgodnie ustaliły, iż zawarcie umowy przedwstępnej nastąpi po ostatecznym uzgodnieniu jej treści najpóźniej do dnia 15 września 2017 r., przy czym powódka zobowiązała się przeprowadzić do dnia 12 września 2017 r. badania nieruchomości w ramach tzw. due diligence, a sprzedająca zobowiązała się, że do dnia 15 września 2017 r. będzie prowadzić negocjacje w przedmiocie sprzedaży nieruchomości wyłącznie z powodem.
Pozwana, naruszając zobowiązanie wynikające z umowy o negocjacje, nie odpowiadała na propozycje powoda podpisania umowy projektu umowy przedwstępnej w terminie wynikającym z tejże umowy, jak i na propozycje przedłużenia terminu do podpisania umowy przedwstępnej do dnia 31 października 2017 r., prowadząc negocjacje w złej wierze, z naruszeniem dobrych obyczajów bez zamiaru zawarcia umowy. Powódka w związku z prowadzonymi negocjacjami poniosła koszty w kwocie 93.439 zł, na które składają się koszty przeprowadzenia audytu prawnego i technicznego nieruchomości, oraz innych koniecznych badań nieruchomości w celu uzyskania rzetelnego audytu nieruchomości oraz koszty pracy pracowników powódki pracujących nad projektem, szczegółowo wskazane w pozwie, zwrotu której to kwoty strona powodowa dochodziła od pozwanej tytułem naprawienia szkody, jaką poniosła przez to, że liczyła na zawarcie negocjowanej umowy, na zasadzieart. 72 § 2 k.c.(pozew k. 1-22)
W odpowiedzi na pozew pozwanaA. K.wniosła o oddalenie powództwa w całości jako bezzasadnego, oraz o zasądzenie na swoją rzecz od powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wedle norm prawem przepisanych.
Uzasadniając powyższe powódka wskazała, że strony prowadziły typowe negocjacje, w ramach których jednak nie wypracowano ostatecznej wersji umowy przedwstępnej, z uwagi na pojawienie się nowych okoliczności, jak zainicjowanie procedury inwestycji celu publicznego obejmującej działkę będącą przedmiotem sprzedaży, zawieszeniu postępowania w sprawie wydania decyzji o warunkach zabudowy dla inwestycji planowanej na działce pozwanej, zarzucając, że to powódka nie była stroną skłonną do wypracowania postanowień umownych akceptowalnych przez obie strony. Pozwana również zakwestionowała wysokość kosztów składających się na rzekomą szkodę powódki (odpowiedź na pozew k. 168-172).
Strony następnie podtrzymały dotychczasowe stanowiska (stanowiska stron z rozprawy protokół k. 331).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny.
(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.prowadzi działalność gospodarczą w zakresie realizacji projektów budowlanych, w tym inwestycji mieszkaniowych.
(wydruk KRS k. 27-33)
PozwanaA. K.była właścicielką działki gruntu onumerze ewidencyjnym (...), z obrębu(...), o powierzchni 2.307 m(
    2), położonej wW., w dzielnicyO., przyul. (...), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadziksięgę wieczystą numer (...)(dalej zwanej nieruchomością).
(wypis z KW nr(...)k. 34-38).
Strony za pośrednictwem pośrednika w(...)sp z o.o. wW.prowadziły w okresie maj-lipiec 2017 r. negocjacje w celu ustalenia warunków przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości przez pozwaną powódce (dalej zwanej umową przedwstępną), wymieniając korespondencję oraz odbywając szereg spotkań. Powódka zamierzała na nieruchomości zrealizować inwestycję polegająca na budowie budynku wielorodzinnego z garażem podziemnym.
(zeznania świadkaJ. C.k. 281)
Podczas spotkania w dniu 28 czerwca 2017 r. w trakcie negocjacji strony spisały warunki odnośnie ceny oraz rozłożenia kosztów wycinki drzew w formie parafowanej pisemnej notatki, osiągając wstępne porozumienie. Powódka następnie przygotowała projekt umowy przedwstępnej Pełnomocnik pozwanej przedstawił własne założenia co do postanowień umowy przedwstępnej, na które nie przystała powódka. Powódka dopuszczała sprzedaż nieruchomości bez uzyskania decyzji o warunkach zabudowy, powódka nie chciała na to się zgodzić, niemniej w negocjowanym projekcie warunkowej umowy sprzedaży strony przewidywały w § 3.2. taką możliwość. Strony nie podpisały umowy przedwstępnej w zaproponowanym przez powódkę terminie 6 lipca 2017 r., bowiem pozwana, po konsultacji z prawnikiem uznała, że przygotowany przez powódkę projekt umowy nie zabezpiecza w pełni jej praw.
(projekt umowy przedwstępnej z lipca 2017 r. k. 41-62, korespondencja e-mail z dni 29-20 czerwca 2017 r. k. 63-71, notatka stron z dnia 28 czerwca 2017 r. k. 72, korespondencja e-mail z dni 29 czerwca -5 lipca 2017 r. k. 73-85,korespondencja e-mail z dnia 3 lipca 2017 r. k. 188-189, korespondencja e-mail z dnia 10 lipca 2017 r. k. 186-187, zeznania świadkaI. K.k. 263, zeznania świadkaJ. C.k. 282)
Jako że strony w dalszym ciągu były zainteresowane zawarciem umowy przedwstępnej, zawarły w dniu 18 lipca 2017 r. umowę o negocjacje, której inicjatywa wyszła od pozwanej. Przedmiotem umowy o negocjacje było określenie zasad i warunków prowadzenia dalszych negocjacji w zakresie zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości, za cenę której sposób wyliczenia był uzależniony od ostatecznej Decyzji o Warunkach Zabudowy dla planowanej inwestycji, cena ta miała się mieścić w zakresie 14.922.500,00 – 16.510.000,00 zł (punkt 1 umowy o negocjacje). Umowa o negocjacje w preambule zawierała wskazanie, iż w wyniku dotychczas prowadzonych negocjacji strony uzgodniły istotne warunki zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży, w szczególności ustaliły cenę i terminy płatności oraz sposób podziału kosztów związanych z wycinką drzew i krzewów znajdujących się na nieruchomości (lit. D preambuły), strony poniosły koszty związane z dotychczasową obsługa przygotowywanej transakcji (lit. E preambuły), jak również, iż pośrednik w obrocie nieruchomościami na zlecenie powódki złożył wniosek o wydanie Decyzji o Warunkach Zabudowy dla planowanej inwestycji (lit. F preambuły), co miało miejsce w dniu 26 czerwca 2017 r..
Stosownie do punktu 2.1 umowy o negocjacje strony potwierdziły zamiar zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości, zobowiązując się do prowadzenia w dobrej wierze dalszych negocjacji w celu ostatecznego uzgodnienia treści przedwstępnej umowy sprzedaży i ostatecznego zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, w myśl z kolei punktu 2.2 strony zgodnie ustaliły, iż zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości w formie aktu notarialnego nastąpi po ostatecznym uzgodnieniu jej treści najpóźniej w terminie do dnia 15 września 2017 r. Powódka przy tym zobowiązała się przeprowadzić w terminie do dnia 12 września 2017 r. badania nieruchomości pod względem faktycznym, prawnym, technicznym oraz urbanistycznym (due diligence), a sprzedająca zobowiązała się, że w terminie do dnia 15 września 2017 r. będzie prowadzić negocjacje w przedmiocie sprzedaży nieruchomości wyłącznie z powodem i w związku z tym zobowiązuje się do dnia 15 września 2017 r. nie prowadzić jakichkolwiek rozmów i negocjacji z innymi kontrahentami, jak również nie przyjmować żadnej oferty sprzedaży nieruchomości (pkt 2.3-2.4) umowy o negocjacje. Powódka mocą punktu 2.5 zobowiązała się również zapłacić pozwanej kwotę 50.000 zł w terminie 2 dni roboczych od zawarcia umowy tytułem bezzwrotnego wynagrodzenia za dwumiesięczną wyłączność (rezerwację) i wstrzymanie się w tym czasie z oferowaniem nieruchomości osobom trzecim, kwota ta miała ostatecznie być zaliczoną na poczet ceny sprzedaży nieruchomości w razie zawarcia i wykonania umowy sprzedaży w wyniku umowy przedwstępnej. Stosownie do treści punktu 2.7. umowy o negocjacje, w przypadku gdyby z przyczyn, za które strony nie ponosiły odpowiedzialności, nie została zawarta umowa przedwstępna, strony zobowiązały się w dobrej wierze zawrzeć aneks do umowy o negocjacje, przedłużający termin zawarcia umowy przedwstępnej. Pozwana zezwoliła przy tym pracownikom powódki na wejście na teren nieruchomości celem dokonania niezbędnych czynności związanych z zawarciem umowy przedwstępnej, wręczyła również powódce pełnomocnictwa do wglądu w akta ksiąg wieczystych nieruchomości (punkty 2.9 -2.10).
(umowa w sprawie prowadzenia negocjacji k.86-89)
Powódka w wykonaniu punktu 2.5 umowy przelała w dniu 20 lipca 2017 r. pozwanej kwotę 50.000 zł, jako że pozwana sądziła, iż jest zmuszona wystawić fakturę VAT, pozwana w dniu 20 lipca 2017 r. zwróciła się o dopłacenie kwoty stanowiącej równowartość podatku VAT, na co nie przystała powódka. Następnie pozwana w dniach 1-2 sierpnia 2017 r. przekazane wynagrodzenie w kwocie 50.000 zł zwróciła, zarzucając powódce, że przekazana kwota jest zbyt niska i nie realizuje uzgodnień stron, w myśl których kwota 50.000 zł miała być kwotą netto a nie brutto.
(wydruk historii rachunku k. 90, korespondencja e-mail z dnia 20 lipca 2017 r. k. 99,korespondencja e-mail z dnia 24 lipca 2017 r. k. 100, korespondencja e-mail z dnia 25 lipca 2017 r. k. 181-182, korespondencja e-mail z dnia 26 lipca 2017 r. k. 105, , zeznania świadkaI. K.k. 263)
Nieruchomość pozwanej była przedmiotem dzierżawy, zawartej przez pozwaną zespółką (...) sp. z o.o.z siedzibą wK.z okresem obowiązywania do dnia 31 grudnia 2017 r. Już po zawarciu przez strony umowy o negocjacje wszczęte zostało postępowanie w sprawie ustalenia lokalizacji inwestycji celu publicznego nadziałkach ewidencyjnych nr (...)w obrębie(...), czyli również na działce pozwanej, w związku z planowaną rozbudową szpitala. Strony współpracowały przy zakwestionowaniu możliwości wykorzystania działki pozwanej na inwestycję celu publicznego, udało się tę kwestię pomyślnie rozwiązać. Powódka pomogła pozwanej oszacować koszt wycinki drzew, prowadziła również szereg spotkań z urzędnikami dzielnicy odnośnie warunków zabudowy. Powódka odbywała z pełnomocnikiem pozwanej spotkania celem uzgodnienia warunków umowy przedwstępnej, strony rozmawiały o możliwych wariantach procedowania przez urząd wniosku o wydanie warunków zabudowy, również co do możliwości zawieszenia postępowania na szereg miesięcy.
Atmosfera odbywanych spotkań była dobra, sprawiały wrażenie konstruktywnych, niemniej po spotkaniach pełnomocnik pozwanej usztywniał stanowisko, wycofując się z poczynionych w ramach spotkań ustaleń odnośnie projektu umowy przedstępnej. Pozwana gdy dowiedziała się o treści wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy okazywała niezadowolenie z tego, iż we wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy pośrednik wystąpił o ustalenie wyższych parametrów powierzchni użytkowej inwestycji (PUM) niż przewidziano w górnym zakresie PUM określającym cenę maksymalną sprzedaży.
(korespondencja e-mail z dnia 20 lipca 2017 r. k. 177, korespondencja e-mail z dnia 24 lipca 2017 r. k. 100, korespondencja e-mail z dnia 26 lipca 2017 r. k. 102,  zeznania świadkaI. K.k. 265-266, zeznania świadkaJ. C.k. 282-283, zeznania świadkaA. W.k. 307 )
Wszczęte na zlecenie powódki przez pośrednika w obrocie nieruchomościami postępowanie w przedmiocie wydania decyzji o warunkach zabudowy dla planowanej inwestycji powódki na działce pozwanej zostało w dniu 9 sierpnia 2017 r. zawieszone, w związku z pracami na d sporządzeniem miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, o czym w dniu 17 sierpnia 2017 r. pozwana otrzymała wiadomość od działającej w imieniu pośrednika nieruchomościJ. C.. Powódka zaskarżyła zawieszenie postępowania. Gdy okazało się, że do 15 września 2017 r. nie uda się uzyskać decyzji o warunkach zabudowy, pozwana przestała przejawiać zainteresowanie dalszym prowadzeniem negocjacji z powódką odnośnie umowy przedwstępnej. Postepowanie następnie zostało podjęte i ponownie zawieszone.
(postanowienie w przedmiocie zawieszenia postępowania administracyjnego k. 197-198, korespondencja e-mail z dnia 17 sierpnia 2017 r. k. 196,  zeznania świadkaI. K.k. 266, zeznania świadkaJ. C.k. 283 )
Pozwana w okresie obowiązywania umowy o negocjacje przekazywała informacje o nieruchomości oraz o tym iż jest ona na sprzedaż również innym podmiotom niż powódka, w tym znajomemu farmaceucie z(...).
(zeznania świadkaI. K.k. 266, zeznaniaM. P.k. 334-335)
Powódka zaproponowała pozwanej odbycie ostatecznego spotkania celem doprecyzowania i ostatecznego uzgodnienia projektu umowy na dzień 30 sierpnia 2017 r., wskazując na zbliżający się upływ terminu 15 września 2017 r. na zawarcie umowy przedwstępnej. Pełnomocnik pozwanej nie zgodził się na tę datę, wskazując, iż pozwana przebywa na urlopie wypoczynkowym, proponując powódce odbycie spotkania w późniejszej dacie.
(korespondencja e-mail z dnia 24 -25 sierpnia 2017 r. k. 103-104, korespondencja e-mail z dnia 28 sierpnia 2017 r. k. 106-107)
Do spotkania stron doszło w dniu 6 września 2017 r. Strony zasadniczo porozumiały się wówczas odnośnie warunków umowy przedwstępnej, uzgodniły wyznaczenie terminu u notariusza na dzień 13 września 2017 r. celem podpisania umowy przedwstępnej w terminie wynikającym z umowy o negocjacje. Następnie pełnomocnik pozwanej wycofał się za pośrednictwem wiadomości e-mail z poczynionych ustaleń. Powódka zaproponowała pozwanej odbycie spotkań celem omówienia ostatecznej wersji umowy przedwstępnej w dniu 8, 11 lub 12 września 2017 r., pozwana nie odpowiadała, nie odbierała również telefonów.
(korespondencja e-mail z dnia 31 sierpnia 2017 r. k. 108-110, korespondencja e-mail z dnia 7-8 września 2017 r. k. 111-118, 175, projekt umowy przedwstępnej z września 2017 r. k. 201-213, zeznania świadkaI. K.k. 263, zeznania świadkaJ. C.k. 283)
Powódka w dniu 11 września 2017 r. zaproponowała pozwanej zawarcie aneksu stosownie do treści punktu 2.7. umowy o negocjacje, informując iż uzyskała zgodę korporacyjną na nabycie nieruchomości, pozwana początkowo w dniu 12 września 2017 r. ustosunkowała się do powyższego pozytywnie, następnie jednak zaprzestała udzielania odpowiedzi na korespondencję powódki. Wobec powyższego powódka wystosowała do pozwanej wezwanie do zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży w dniu 13 września 2017 r. przed notariuszem przewidzianym umową o prowadzenie negocjacji. Pozwana nie stawiła się w wyznaczonej dacie wezwania przed notariuszem
(korespondencja e-mail z dnia 13 września 2017 r. k. 119-124, wezwanie do zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży z potwierdzeniem nadania k. 125-126, protokół notarialny k. 127-129, zeznania świadkaI. K.k. 264)
Strony jeszcze odbyły spotkanie w dniu 14 listopada 2017 r. w siedzibie(...) sp. z o.o.na którym przedstawiły swoje stanowiska odnośnie umowy przedwstępnej. Pozwana na spotkaniu z powódką stwierdziła, iż już podpisując umowę o prowadzenie negocjacji wiedziała, że nie sprzeda powódce działki.
(korespondencja e-mail z dnia 27 września 2017 r. k. 178, korespondencja e-mail z dni 29 września- 3 października 2017 r. k. 179-180,  zeznania świadkaI. K.k. 263, zeznaniaM. P.k. 334)
Pozwana prowadziła jeszcze w październiku i listopadzie 2017 r. korespondencję z pośrednikiem w obrocie nieruchomościami, w której wskazywała , iż ewentualną dalsza współprace z powódkę łączy z uzyskaniem decyzji o warunkach zabudowy
(korespondencja e-mail z dnia 17 października 2017 r. k. 194, korespondencja e-mail z dnia 17 listopada 2017 r. k. 193, korespondencja e-mail z dnia 28 listopada 2017 r. k. 191-192)
Powódka następnie skierowała do pozwanej datowane na dzień 20 grudnia 2017 r. wezwanie do zapłaty na rzecz powódki kwoty 92.439 zł tytułem zwrotu kosztów poniesionych przez powódkę w trakcie negocjowania w złej wierze warunków transakcji nabycia przez powódkę prawa własności nieruchomości.
(przedsądowe wezwanie do zapłaty k. 130)
Powódka następnie przeprowadziła badanie due diligance nieruchomości i poniosła szereg kosztów celem przygotowania projektu umowy przedwstępnej, ujętych w następujących fakturach:

a
faktura VAT nr (...)z dnia 25 lipca 2017 r. z tytułu przeprowadzenia analizy zabudowy mieszkaniowej przyul. (...)dla działki nr ew. 168 z obrębu 20-20-4 na kwotę 4.305 zł brutto (3.500 zł netto,k.131);

b
faktura VAT nr (...)z dnia 15 września 2017 r. z tytułu sporządzenia opinii geotechnicznej dotyczącej terenu położonego przyul. (...)na kwotę 3.690 zł brutto (3.000 zł netto,k. 132);

c
faktura VAT nr (...)z dnia 8 września 2017 r. z tytułu tłumaczenia na język angielski opinii prawnej w przedmiocie działki przyul. (...)na kwotę 984 zł brutto (800 zł netto,k. 134);

d
faktura VAT nr (...)z dnia 31 sierpnia 2017 r. z tytułu przygotowania analizy prawnej dla nieruchomości przyul. (...)na kwotę 12.300 zł brutto (10.000 zł netto,k. 137);

e
faktura VAT nr (...)z dnia 16 sierpnia 2017 r. z tytułu analizy rynkowej dla nieruchomości przyul. (...)na kwotę 10.332 zł brutto (8.400 zł netto,k. 143)

Łącznie koszty te dają kwotę 25.700 zł netto.
Pozwana ostatecznie sprzedała przedmiotową nieruchomość innemu podmiotowi w listopadzie 2020 r., ostatecznie uzyskując w dniu 15 kwietnia 2019 r. decyzję o warunkach zabudowy
(decyzje. k. 317-330, zeznania pozwanej z rozprawy k. 337)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wskazanych wyżej dowodów, w tym dokumentów i zeznań świadków. Dokumenty zostały uznane za autentyczne i rzetelne, nie były też one kwestionowane przez strony. W sposób subsydiarny sąd posłużył się również zeznaniami samych stron. Zeznania świadków pozwoliły były zasadniczo spójne i wiarygodne, z tym że nie potwierdziły się zeznania świadkaI. K., iż strony we wrześniu 2017 r. ustaliły ostateczny tekst umowy przedwstępnej, bowiem przeczy temu treść korespondencji kierowanej przez pełnomocnika pozwanej w tamtym okresie (k. 175).
Sąd uznał za wiarygodne zeznania świadkaK.i powódki w zakresie tego, że pozwana w okresie obowiązywania umowy o negocjacje przekazywała informacje o nieruchomości oraz o tym iż jest ona na sprzedaż również innym podmiotom niż powódka, bowiem informacja ta znalazła też pośrednie potwierdzenie w korespondencji kierowanej w dniu 29 września 2017 r. przezJ. C.do pozwanej,(k. 179-180) gdzie jest mowa o tym, że we wrześniu 2017 r. osoba trzecia -J. S., posiadał wiedzę o nieruchomości pozwanej od pośrednika z innego źródła aniżelispółka (...).
Nie były wiarygodne zeznania pozwanej, jakoby szybkie uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy było warunkiem zawarcia umowy przedwstępnej, co miało wynikać z ustaleń pozwanej ze świadkamiC.iK., bowiem nie znalazło to odzwierciedlenia zarówno w umowie o prowadzenie negocjacji, jak i w zeznaniach tych świadków.
Samoistnej wartości dowodowej nie posiadało przedstawione przez powódkę zestawienie kosztów w postaci tabeli na łączną kwotę 44.925 zł (k. 144), bowiem poszczególne koszty tam ujęte można było uznać za wykazane dopiero po analizie odpowiednich faktur w których zostały one ujęte.
Również wartości dowodowej nie posiadało kolejne przedstawione przez powódkę zestawienie tabelaryczne (k. 145), ujmujące m.in. koszty korporacyjne powódki takie jak współpraca i przygotowanie aplikacji na komitet inwestycyjny, analizę dokumentów z audytu, negocjacje postanowień umowy bowiem nie sposób jest w żaden sposób zweryfikować podanych w nim kwot, których poniesienie nie zostało wykazane, ponadto koszty te należało uznać za dotyczące standardowe koszty korporacyjne bieżącej działalności powódki.
Sąd zważył co następuje:
Powództwo zasługiwało na częściowe uwzględnienie.
Stosownie do treściart. 72 § 2 Kodeksu cywilnegostrona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy. Prowadzenie negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów nie oznacza przy tym każdego przypadku zerwania przez stronę negocjacji, bowiem jak wskazał Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 23 lutego 2016 roku, sygn. I ACa 911/15, wart. 72 § 2 k.c.ustawodawca nie piętnuje ani twardych negocjatorów, którzy konsekwentnie dążą do zabezpieczenia wszystkich swoich interesów, ani tych którzy na ostatnim etapie zrywają negocjacje ze względu na nagłą okazję zawarcia umowy korzystniejszej niż negocjowana. Nikt nie ma obowiązku poświęcenia swoich interesów na rzecz drugiej strony; w szczególności takiego obowiązku na pewno nie da się uzasadnić wymaganiem zachowania dobrych obyczajów w negocjowaniu. (…) W konsekwencji, deliktu zart. 72 § 2 k.c.nie można popełnić bez świadomości działania przeciwko interesom drugiej strony.
W ocenie Sądu przeprowadzone postępowanie dowodowe wykazało, iż powódka zawierając umowę o negocjacje w dniu 18 lipca 2017 r. nie miała rzeczywistego zamiaru doprowadzenia do zawarcia warunkowej umowy sprzedaży z powódką. Pozwana bardziej była zainteresowana szybkim uzyskaniem decyzji o warunkach zabudowy dla nieruchomości przyul. (...), chociaż nie stanowiło to warunku zawarcia umowy przedwstępnej. W momencie kiedy postępowanie w przedmiocie uzyskania warunków zabudowy zostało zawieszone, pozwana całkowicie straciła zainteresowanie doprowadzeniem negocjacji do finału, nie wywiązując się również z obowiązku przedłużenia aneksem umowy o negocjacje
O ile strona powodowa nie wykazała aby pozwana przed zawarciem umowy o prowadzenie negocjacji w dniu 18 lipca 2017 r. prowadziła negocjacje w złej wierze, bowiem jest zrozumiałym, iż pozwana wówczas miała nadzieję na szybkie uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy, a strony porozumiały się co do ceny sprzedaży, o tyle po usztywnieniu swojego stanowiska na początku lipca 2017 r. i zawarciu umowy o negocjacje należy uznać, iż pozwana nie wywiązała się z obowiązku prowadzenia negocjacji w dobrej wierze, przekazując informacje o nieruchomości oraz o tym że jest ona oferowana na sprzedaż osobom trzecim, jak również zwodząc powódkę podczas negocjacji, przejawiając pozornie konstruktywną postawę podczas odbywanych spotkań aby następnie wycofywać się z poczynionych ustaleń w korespondencji e-mailowej. Pozwana zaczęła zwodzić powódkę, bowiem pozwana utraciła już zainteresowanie zawarciem umowy przedwstępnej, czego wprost powódce nie zakomunikowała, zachowując się w stosunku do niej nielojalnie.
Strona pozwana nie wykazała, iż strona powodowa, znając oczekiwania pozwanej w zakresie co do ram czasowych transakcji sprzedaży nieruchomości, miała wielokrotnie składać zapewnienia, jakoby była w stanie szybko uzyskać decyzje o warunkach zabudowy. Jakkolwiek ani w dacie 6 września 2013 r. ani w dniu 13 września 2013 r. strony nie osiągnęły porozumienia co do ostatecznych warunków umowy przedwstępnej, to nie zmienia to faktu, iż umowa o prowadzenie negocjacji zobowiązywała strony w takim wypadku do zawarcia w dobrej wierze aneksu do umowy o negocjacje, przedłużającego termin zawarcia umowy przedwstępnej (punkt 2.7), do czego pomimo wezwania powódki z winy pozwanej nie doszło.
Jakkolwiek pełnomocnik pozwanej w korespondencji kierowanej do powódki w dniu 3 lipca 2017 r. (k. 80-81) wskazywał, że jego celem jest możliwie pełne zabezpieczenie zapłaty ceny sprzedaży i maksymalne uproszczenie przyszłej umowy przedwstępnej, w związku z czym w jego ocenie optymalnym rozwiązaniem byłby jeden warunek, a mianowicie uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy, niemniej następnie podaje szereg warunków zawarcia umowy przedwstępnej w formie aktu notarialnego, gdzie jest mowa jedynie o tym, iż w dniu zawarcia umowy powódka miała zapłacić pozwanej zadatek w wysokości 1.5000.000 zł lub wpłacić taką kwotę do depozytu notarialnego, a dopłacenie reszty ceny miało nastąpić po uzyskaniu decyzji o warunkach zabudowy. Powyższe wskazuje, że pozwana wcale nie uzależniała zawarcia umowy przedwstępnej od uzyskania decyzji o warunkach zabudowy.
Umowa o prowadzenie negocjacji przy tym nie uzależniała zawarcia umowy przedwstępnej od uzyskania decyzji o warunkach zabudowy. Jest przy tym oczywistym, że uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy może być procedurą dłuższą niż kilka miesięcy, może mieć też miejsce zawieszenie postępowania, o czym pozwana była świadoma. Gdyby kwestia nieuzyskania decyzji o warunkach zabudowy do dnia 15 września 2017 r. miała istotnie dla stron takie znaczenie jak podaje pozwana, to strony dałyby temu wyraz w umowie o prowadzenie negocjacji, co nie nastąpiło. Umowa o prowadzenie negocjacji w ogóle nie uzależniała ich dalszego procedowania od uzyskania decyzji o warunkach zabudowy, natomiast zobowiązywała strony do jej aneksowania w wypadku wystąpienia okoliczności niezależnych od stron, do których należy zaliczyć także okoliczności takie jak właśnie trudności w procedowaniu decyzji o warunkach zabudowy. Równocześnie okoliczność, iż strony współdziałały przy zwalczaniu przykładowo wydania decyzji lokalizacji inwestycji celu publicznego na działce pozwanej, wcale nie świadczy o prowadzeniu przez nią negocjacji w dobrej wierze, bowiem były to działania w interesie pozwanej.
Również w żadnej mierze nie świadczy o niewykonaniu warunków umowy o prowadzenie negocjacji przez powódkę przelanie na rzecz pozwanej kwoty 50.000 zł w wykonaniu punktu 2.5 tej umowy. Trafną jest interpretacja powódki, że wskazana kwota 50.000 zł była kwotą brutto i nie podlegała dalszemu powiększeniu o podatek VAT, bowiem z samej lektury umowy wynika, że w wypadku wskazania w niej kwot netto, które następnie są powiększane o podatek VAT, jest to w umowie wprost wskazane jak w wypadku punktu 1 umowy odnośnie uzgodnionej cenie sprzedaży.
Zwrócenie powyższej kwoty, która miała być zaliczona na poczet ceny sprzedaży, przez pozwaną, również przejawiało brak zainteresowania pozwanej sfinalizowaniem umowy.
Przeprowadzony materiał dowodowy przy tym wykazał, iż po zawarciu umowy o negocjacje pozwana prowadziła negocjacje w złej wierze, bez zamiaru doprowadzenia ich do pomyślnego finału. Pozwana miała świadomość działania przeciwko interesom drugiej strony, nie wywiązując się z przewidzianego umową o negocjacje obowiązku nie prowadzenia jakichkolwiek rozmów i negocjacji z innymi kontrahentami, wycofując się też z czynionych na spotkaniach ustaleń a wreszcie sabotując podpisanie projektu umowy przedwstępnej, ewentualnie aneksowanie umowy o negocjacje.
Powódka wykazała powyższe okoliczności zeznaniami świadków, w tym niezwiązanych ze stronamiJ. C.iA. W., będących pracownikami pośrednika w obrocie nieruchomościami, którzy wskazywali na to, że do zawarcia umowy nie doszło z racji postawy pozwanej, podczas negocjacji pozornie konstruktywnej, a następnie wycofującej się z poczynionych ustaleń. Powyższe samo w sobie nie świadczyłoby jeszcze o naruszeniu dobrych obyczajów w prowadzeniu negocjacji, niemniej w połączeniu z zeznaniami świadkaI. K., który zeznał, iż pozwana podczas trwania umowy o negocjacje oferowała nieruchomość osobom trzecim a po zakończonych negocjacjach sama stwierdziła, że od początku nie chciała zawrzeć umowy, nakazuje przyjąć, iż istotnie tak było, przy czym należy podkreślić iż powyżsi świadkowie byli też zgłoszeni przez pozwaną.
Powódka w związku z prowadzeniem negocjacji w złej wierze przez pozwaną poniosła szkodę w łącznej kwocie 25.700 zł netto, która stanowiła wykazane koszty poniesione w związku z prowadzeniem negocjacji w okresie obowiązywania umowy o negocjacje (18 lipca – 13 września 2017 r.). Dalej idące żądanie powódki było niezasadne, bowiem nie wykazano aby przed zawarciem umowy o negocjacje pozwana negocjując naruszała dobre obyczaje, a również w umowie o negocjacje w preambule wskazano, że strony poniosły koszty związane z dotychczasową obsługą przystosowywanej transakcji (lit. E). Z kolei po 13 września 2017 r. należy uznać, iż umowa o negocjacje została przez pozwaną już zerwana. Ustalając poniesioną przez powódkę szkodę Sąd nie uwzględnił więc:

a
faktury VAT nr (...)z dnia 1 października 2017 r., za wykonanie nadzoru nad badaniami gruntu działki przyul. (...)(k. 133), jako że w dacie wystawienia faktury stron już nie łączyła umowa o negocjacje;

b
faktur VAT nr (...)z dnia 7 lutego 2018 r., za obsługę prawną (k. 135), nr 05/12/2017 z dnia 29 grudnia 2017 r. (k. 136), jako że w datach wystawienia faktur stron nie łączyła umowa o negocjacje, ponadto faktury te dotyczyły również prac przy innych projektach, dotyczących działek przyul. (...);

c
faktury VAT nr (...)z dnia 5 lipca 2017 r. za obsługę prawną (k. 138), która dotyczy okresu sprzed zawarcia przez strony umowy o negocjacje, ponadto z jej tytułu nie wynika aby dotyczyła ona usługi związanej z przedmiotem niniejszej sprawy;

d
faktury VAT nr (...)z dnia 1 czerwca 2017 r. za obsługę prawną (k. 139), jako że dotyczy ona okresu sprzed zawarcia przez strony umowy o negocjacje, ponadto dotyczy również obsługi prawnej projektu dotyczącego działki przyul. (...);

e
faktury VAT nr (...)z dnia 2 sierpnia 2017 r. za obsługę prawną (k. 140), jako że dotyczyła projektów odnośnie działek przyul. (...), przy czym nie sposób było ustalić, w jakim zakresie odnosiła się do prac związanych z działką przyul. (...);

f
faktury VAT nr (...)z dnia 9 października 2017 r. (k. 141), za usługi doradztwa prawnego, bowiem dotyczyła usługi wykonanej w okresie kiedy stron nie łączyła już umowa o negocjacje, ponadto nie sposób jest powiązać tej usługi z przedmiotem niniejszej sprawy nawet na podstawie wskazanego tytułu faktury;

g
faktury VAT nr (...)z dnia 30 maja 2017 r. (k. 142), za opinię rynkową o lokalizacji wW.przyul. (...), jako że jako że dotyczy ona okresu sprzed zawarcia przez strony umowy o negocjacje.

Biorąc pod uwagę powyższe Sąd zasądził na rzecz powódki kwotę 25.700 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 16 maja 2018 r., czyli od daty wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Kwota ta stanowi odszkodowanie o którym mowa wart. 72 § 2 k.c.Odnośnie roszczenia odsetkowego, orzeczono o nim na podstawieart. 481 § 1 k.c., mając na uwadze że powódka kierowała przed wytoczeniem powództwa do pozwanej wezwanie do zapłaty, pozwana w dacie wytoczenia powództwa niewątpliwie pozostawała już w zwłoce. Mając na uwadze powyższe orzeczono jak w punkcie I. wyroku, w punkcie II oddalając powództwo w pozostałym zakresie jako bezzasadne.
W punkcie III wyroku Sąd zostawił rozstrzygnął o zasadach poniesienia przez strony kosztów procesu, pozostawiając szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu, na zasadzieart. 108 § 1 k.p.c., mając na uwadze że powódka wygrała sprawę w 23% a pozwana w 73%.
SSO Kinga Kubuj

ZARZĄDZENIE
(...)
SSO Kinga Kubuj