Sąd Okręgowy w Białymstoku
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII GC 369/20
Data wyroku: 2021-11-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE
Sędziowie: Jacek Malinowski
Słowa kluczowe: Uchwały organów spółki
Podstawa prawna: art. 251 ksh, art. 249 § 1 ksh

Sygn. akt VII GC 369/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 listopada 2021 roku

Sąd Okręgowy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: Jacek Malinowski
Protokolant:  Magdalena Trzeszczkowska
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 listopada 2021 roku w Białymstoku
sprawy z powództwaR. O.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.
o uchylenie uchwały

I
Oddala powództwo.

II
Zasądza od powodaR. O.na rzecz poznanego(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.kwotę 1.080 zł (tysiąc osiemdziesiąt złotych).

sędzia Jacek Malinowski
Uzasadnienie, sygnatura VII Gc 369/20. PowódR. O.pozwem z dnia 11 grudnia 2020 roku, data pieczęci pocztowej, wniósł o uchylenie uchwałyspółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąnumer 1/09/2020 z 4 września 2020 roku. Roszczenie oparł oartykuł 251 kodeksu spółek handlowychw zawiązku z artykułem 249 paragraf 1 tegoż kodeksu. W uzasadnieniu wskazał, że był prezesem zarządu pozwanej spółki, zaskarżoną uchwałą powód został odwołany z funkcji prezesa zarządu. Wskazał, że w tej uchwale podano, że niewłaściwie zarządzał spółką i dział na jej szkodę, jednocześnie uchwała spowodowała wygaśnięciu umowy o pracę zawartej pomiędzy stronami. Uchwała została podjęta na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, gdzie obecni byli oboje wspólnicy, to jestW. G.,T. G.. W ocenie powoda zaskarżona uchwała zasługuje na uchylenie na podstawie na postawieartykułu 249 paragraf 1 kodeksu spółek handlowychze względu po pierwsze na godzenie w interes spółki poprzez odwołanie prezesa zarządu, który swoim działaniem rok rocznie generował po stronnie pozwanej spółki zysk w wysokości od ponad pół miliona złotych netto do prawie 3 milionów złotych netto tytułem czego rok rocznie w okresie sprawowania swojej działalności pozwany uzyskiwał absolutorium nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników,[ns 00:15:48.984]powód odwołania niegospodarność i nierzetelność powoda. Kolejny argument, to niezgodność uchwały z zasadami dobrych obyczajów jako normy regulującej stosunki także wewnątrz spółki i na koniec wskazywał na to, że spowodowało to wygaśnięcie umowy o pracę zawartej 9 września 2014 roku pomiędzy stronami bez wypowiedzenia umowy o pracę. Powód nie zgadza się, że w sposób niewłaściwy zarządzał spółką, dział na szkodę na co przedstawia też dowody i swoje wyliczenia. W odpowiedzi na pozew pozwanaspółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania. W pierwszej kolejności pozwana spółka wskazała, że powód nie posiada legitymacji czynnej do zaskarżenia przedmiotowej uchwały i swoje stanowisko opierała na uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2006 roku sygnatura akt III Czp 94/06 mającej moc zasady prawnej, zgodnie z którą powodowi jako osobie odwołanej ze składu organu, czyli zarządu nie przysługuje legitymacja do zaskarżenia uchwały wspólników. Dalej pozwana spółka wskazuje, że powództwo został wniesione z oczywistym przekroczeniem jednomiesięcznego terminu do zaskoczeniu uchwały wynikającym zartykułu 251 kodeksu spółek handlowychwskazując, że uchwała została doręczona powodowi 7 września 2020 roku, co też powód potwierdził własnoręcznym podpisem. Z ostrożności procesowej pozwana wskazała, że stawiane przez powoda zarzuty w stosunku do uchwały są bezzasadne, gdyż pozwana spółka przedstawiła argumenty i dowody, że prezes zarządu działał na szkodę spółki między innymi, że wykorzystuje zajmowane stanowisko i środki pieniężne we własnym interesie, bądź sprzecznym z interesem spółki powodując po jej stronie wymierne szkody. Sąd Okręgowy zważył co następuje. Kwestia legitymacji odwołanego członka zarządu do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie ważności, bądź uchylenie uchwały sporna przez czas w judykaturze i nauce prawa została rozstrzygnięta w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 roku mającej moc zasady prawnej sygnatura została już podana wcześniej opublikowanej w[ns 00:18:21.600]Sądu Najwyższego z 2007 roku numer 7, 8 pozycja 95. W myśl tej chwały osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie ważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Uchwała została wprawdzie pojęta na gruncie roszczeń o stwierdzenie nieważności uchwały, lecz powinna mieć zastosowanie również do powództwa o uchylenie uchwały. Pogląd wrażony w przytoczonej uchwale Sądu Najwyższego podziela sąd rozpoznający niniejszą sprawę. Należy wskazać, że zgodnie zartykułem 250 kodeksu spółek handlowychkompetencje do zgłoszenia uchwały ma między innymi zarząd oraz poszczególni członkowie tego organu. Uchwała odwołująca członka zarządu wywołuje skutek już skutek w chwili jej podjęcia od tego momentu jest bowiem skuteczna i wykonalna. Do czasu ewentualnego stwierdzenia jej nieważności na podstawie prawomocnego wyroku Sądu należy respektować jej treść, a zatem przyznawać jej skutki prawne[ns 00:19:20.176]takie stwierdzenia wynikają między innymi z uzasadnienia przytoczonej wyżej uchwały. W konsekwencji powoduje to, że z chwilą jej podjęcia członek zarządu traci moc traci przymiot osoby wchodzącej w skład tego organu, czyli[ns 00:19:35.864]organu[? 00:19:36.320]a w konsekwencji legitymację do zaskarżenia uchwały. Uprawnienie przewidziane w wyżej wymienionych przepisach przysługuje bowiem członkowi zarządu nie zaś byłemu członkowi zarządu. Wyniki[? 00:19:45.320]wykładni językowej wspiera też wykładnia celowościowa. Kompetencja członka zarządu do zaskarżenia[ns 00:19:51.672]zgromadzenia jest konsekwencją nałożonego na niego obowiązku troszczenia się o sprawy spółki. Skoro odwołanie z pełnionej funkcji wyłącza ten obowiązek, to tym samym bezprzedmiotowe jest przyznanie mu odwołania kompetencji do zaskarżenia uchwał. Odwołalność członków organów spółek kapitałowych jest jedną z podstawowych zasad prawa spółek. Jeżeli zasada ta narusza interesy odwołanego członka organu spółki kapitałowej, może on korzystać z ochrony na podstawie przepisów np. prawa pracy bądź przepisów prawa cywilnego, o ile łączy go ze spółką stosunek prawny także na tych podstawach. W przypadkach szczególnie rażących nie jest wykluczona ochrona na postawie przepisów o dobrach osobistych. Powyższe stwierdzenia oznaczają, że z chwilą odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 4 września 2020 r. utraci on legitymację czynną do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie uchwały. Uzasadnia to oddalenie powództwa już tylko na tej podstawie bez badania, czy zastosowany przez pozwanego tryb odwołania był zgodny z przepisami ustawy, zasadami współżycia społecznego, statutem, oraz czy godzi w interes spółki lub miał na celu pokrzywdzenie wspólnika. Stanowisko o istnieniu legitymacji czynnej powoda do zaskarżenia uchwały z 4 września 2020 r. powód uzasadniał powołując się na orzecznictwo sądu najwyższego, tj. wyrok w sprawie 4 CSK 46/05. Podkreślić jednak należy, że powyższe orzeczenie zostało wydane przed wydaniem omawianej powyżej uchwały, mającej moc zasady prawnej, zatem zawarte w niej argumenty przestały być aktualne, gdy to wydana uchwała w usunęło występujące w orzecznictwie rozbieżności interpretacyjne. Na marginesie należy wskazać, że przyjęty powszechnie jest, że byłym członkom organów spółki kapitałowej przysługują uprawnienia do zaskarżenia uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium. Tutaj trybunał konstytucyjny w wyroku SK 31/08 uznał, że przepisart. 422 k.s.h.w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej legitymacji do wyczytenia[? 00:21:51.096]powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nie udzieleniu mu absolutorium nie jest niezgodne zart. 47[ns 00:21:56.872]Niniejsza sprawa nie dotyczy jednak kwestii udzielania absolutorium. Zatem ten pogląd nie ma tu znaczenia w sprawie. Dodać również należy, że gdyby nawet powód posiadał legitymację czynną do zaskarżenia powyższej uchwały, zasadny byłby zarzut przekroczenia terminu do wniesienia powództwa zgodnie z z art. bowiem 251k.s.h.powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powód odebrał uchwałę 7 września 20 r. zatem termin do jej zaskarżenia upłynął 7 października 20 r. Uchwała zaskarżona została natomiast 11 grudnia 20 r., zatem z przekroczeniem terminu. Zauważyć jeszcze należy, że powód w piśmie z 25 czerwca 21 r. z jednej strony wskazuje, że podtrzymuje dotychczasowe stanowisko, czyli i to[? 00:22:44.656]wyrażone w pozwie, z drugiej jednak strony wskazuje, że posiada legitymację czynną do wytoczenia powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki. Tu podkreślić należy, że powód wprost w pozwie wskazał, że żąda uchylenia uchwały spółki a nie stwierdzenia jej nieważności. Ta są 2 odrębne roszczenia. Pierwsze wynika zart. 249 k.s.h., drugie 252k.s.h.Roszczenie o stwierdzenie nieważności nie zostało zawarte w pozwie, nawet jako roszczenie ewentualne. Nie może być zatem rozpoznawany w niniejszym postępowaniu. Dodać należy, że zgodnie zart. 458z indeksem 8par. 1 k.p.c.w postępowaniu w sprawach gospodarczych nie można występować z nowymi roszczeniami zamiast lub obok dotychczasowych. Wyjątkowo jedynie ustawodawca przewidział, że w przypadku zmiany okoliczności powód może żądać zamiast pierwotnego przedmiotu sporu jego równowartości lub innego przedmiotu, a w sprawach o świadczenie powtarzające się może nadto rozsze[ns 00:23:39.056]powództwo o oświadczenie za kolejne okresy. Wyjątki w niniejszej sprawie nie mają zastosowania. Ostatecznie przyjmując, że powód nie miał legitymacji czynnej do wystąpienia z powództwem[ns 00:23:51.888]uchwały, sąd postawił oddalić też wszystkie wnioski dowodowe, gdyż były nieprzydatne do rozstrzygnięcia w niniejszym postępowaniu i zmierzało jedynie do jego przedłużenia, o czym stanowiart. 235 paragraf 1 pkt 3 i 5 k.p.c.W konsekwencji takiego rozstrzygnięcia również sąd rozstrzygnął o kosztach procesu zgodnie z zasadą wynikającą zart. 98 k.p.c., czyli zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Zasądził więc od przegrywającego powoda na rzecz wygrywającego pozwanego koszty zastępstwa procesowego w stawce minimalnej wynikającej z par. 8 ust. 1, 22 rozporządzenia ministra sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie i zasądził kwotę 1080.