Sąd Okręgowy w Częstochowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 346/17
Data wyroku: 2021-02-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jacek Włodarczyk
Słowa kluczowe: Wady oświadczenia woli
Podstawa prawna: art. 83 k.c., art. 189 k.cp.c.

Sygn. akt I C 346/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 lutego 2021 r.
Sąd Okręgowy w Częstochowie I Wydział Cywilny
w następującym składzie:
Przewodniczący: SSO Jacek Włodarczyk
Protokolant : Agata Płaczkowska
po rozpoznaniu w dniu 15 lutego 2021 r. w Częstochowie
na rozprawie
sprawy z powództwaK. C.
przeciwko Skarbowi Państwa-Naczelnikowi Urzędu Skarbowego wM.,(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.
o ustalenie nieważności umowy

1
oddala powództwo;

2
zasądza od powódki na rzecz pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.15 000 (piętnaście tysięcy) złotych, a na rzecz Skarbu Państwa-Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej 22 500 (dwadzieścia dwa tysiące pięćset) złotych z tytułu kosztów procesu;

3
nakazuje pobrać od powódki na rzecz Skarbu Państwa-Sądu Okręgowego wC.967 (dziewięćset sześćdziesiąt siedem) złotych z tytułu nieuiszczonych kosztów sądowych.

Sygnatura akt I C 346/17

UZASADNIENIE
PowódkaK. C.wniosła o ustalenie nieważności umowy sprzedaży zawartej 21 listopada 2012 r., przed NotariuszemK. B., repertorium A Nr(...), z(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwK., nieruchomości oznaczonych jako:

a
działka o nr ewidencyjnym(...), o powierzchni 0,0124 ha, położona wM.przyul. (...), zabudowana budynkiem użytkowym, dla której Sąd Rejonowy wM.prowadziksięgę wieczystą nr KW (...),

b
działka o nr ewidencyjnym(...), o powierzchni 0,8685 ha, położona wM.przyul. (...), zabudowana budynkiem mieszkalnym, dla której Sąd Rejonowy wM.prowadziksięgę wieczystą nr KW (...).

Ponadto wniosła o zasądzenie kosztów procesu od każdego z pozwanych.
W uzasadnieniu wskazała, że dochodzi roszczenia zart. 189 k.p.c.w zw. zart. 83 § 1 k.c., żądając ustalenia nieważności powyżej wskazanej umowy jako pozornej. Wyjaśniła, że czynnościami ukrytymi pod jej pozorem była umowa pożyczki w kwocie równej cenie sprzedaży, oraz umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie tejże pożyczki. Podniosła, że rodzinaJ. G.udzieliła poprzednio pożyczki jej rodzinie, na finansowanie budowy hotelu wS.. Wskazała, że kolejna pożyczka była uzależniona od odpowiedniego zabezpieczenia, które strony ustaliły jako umowę sprzedaży nieruchomości. Miało to uchronić pozwaną od ewentualnych zarzutów, że przedmiotem jej działalności była dealerska sprzedaż samochodów markiR., a nie udzielanie pożyczek. Strony były w pełni świadome pozorności umowy i tego, że umowa sprzedaży ukrywała rzeczywistą umowę pożyczki i jej zabezpieczenie. Wskazała, że pozwana w styczniu 2013 r. wydzierżawiła jedną z nieruchomości podmiotowi kapitałowo zależnemu od rodzinyC.((...) sp. z o.o.), na której mieściła się siedziba spółki przed transakcją i po jej dokonaniu. Dodała, że czynsz dzierżawny wielokrotnie przewyższał rynkowe stawki, co służyło pokrywaniu odsetek od umowy pożyczki. Powódka wskazała, że nie doszło do objęcia w posiadanie nieruchomości mieszkalnej przez pozwaną. Nieruchomość była zamieszkała przez nią i jej rodzinę. Dodała, że pożyczka nie została spłacona, a uzyskane z niej środki zostały darowane rodzicom powódki na spłatę innych zobowiązań. Wskazała, że ma interes prawny w dochodzeniu roszczenia, które pozwoli wyjaśnić charakter umowy, co do którego jest w sporze z drugim pozwanym – Skarbem Państwa – Naczelnikiem Urzędu Skarbowego wM..
Pozwana(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Zaprzeczyła, aby ustaliła z powódką pozorność sprzedaży nieruchomości. Wskazała, że nie udzielała powódce pożyczek przed i po dacie tej umowy. Potwierdziła, że zapłaciła cenę sprzedaży. Zapewniła, że wolą stron było wyłącznie przeniesienie własności nieruchomości. Roszczenie powódki ma na celu uniknięcie zapłaty zobowiązania podatkowego. Pozwana wykonywała prawo własności nieruchomości, zawarła umowę z osobą trzecią na dzierżawę nieruchomości. Przyznała, że wyraziła zgodę na zamieszkanie powódki na drugiej nieruchomości. Podniosła, że przed wniesieniem pozwu wezwała powódkę do opuszczenia i opróżnienia zajmowanej nieruchomości, co powódka uczyniła. Względem drugiej nieruchomości – pozwana pismem z 19 grudnia 2017 r. wypowiedziała ze skutkiem na 18 marca 2018 r. umowę dzierżawy. Pozwana wskazała, że powódka i jej rodzice do czasu postępowania podatkowego nie podnosili pozorności umowy, a czynili starania o odkupienie nieruchomości.
Pozwany Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Urzędu Skarbowego wM., wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Podniósł brak swojej legitymacji biernej, oraz interesu prawnego w ustaleniu u powódki. Powództwo ma jedynie na celu zniweczenie zobowiązania podatkowego. Teza o pozorności umowy sprzedaży jest bezzasadna. Możliwa jest sprzedaż rzeczy, z planami powtórnego jej nabycia w przyszłości, co nie zmienia skutku w postaci przejścia prawa własności.Spółka (...)wykonywała prawa właścicielskie. Pozwany dodał, że powódka złożyła zeznanie podatkowe, w którym wykazała dochód z odpłatnego zbycia nieruchomości. Powódka została wezwana przez Naczelnika Urzędu Skarbowego wM.21 października 2016 r., do wskazania dokumentów dotyczących wydatkowania środków z odpłatnego zbycia nieruchomości na własne cele mieszkaniowe. Powódka nie dostarczyła tych dokumentów lecz wskazała, że przedmiotowa umowa nie była sprzedażą, a przewłaszczeniem na zabezpieczenie. W ten sposób powódka dąży do zniweczenia zobowiązania podatkowego.

1
Ustalenia faktyczne.

K. C.zawarła 21 listopada 2012 r. z(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwK., reprezentowaną przezK. M., w formie aktu notarialnego Repertorium A Nr(...), umowę sprzedaży: 1) zabudowanej nieruchomości stanowiącej działkę onumerze ewidencyjnym (...), o obszarze 0,0124 ha, położoną wM.przyul. (...)za cenę 800 000 zł; 2) zabudowanej nieruchomości stanowiącej działkę onumerze ewidencyjnym (...), o obszarze 0,8685 ha, położoną wM.przyul. (...)za cenę 2 800 000 zł.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwM.zobowiązała się do zapłaty ceny sprzedaży do końca 21 listopada 2012 r. Strony postanowiły, że kupujący przeleje 1 075 595,28 zł na konto wierzyciela hipotecznego(...)S.A.(...)wŁ., a pozostałą część ceny na konto powódki. Na podstawie § 5 umowy powódka zobowiązała się wydać nieruchomości nabywcy do 21 listopad 2012 r. i w tym zakresie poddała się egzekucji. W dniu 21 listopada 2012 r. pozwana przelała na konto bankowe powódki 2 524 404,72 zł. Z uzyskanej ceny powódka darowała po 1 150 000 zł swoim rodzicomM. C. (1)iM. C. (2).
(dowód: akt notarialny z 21 listopada 2021 r. repertorium A Nr(...)k. 13-20, potwierdzenie przelewu k. 30, umowy darowizny z 21 listopada 2012 r. k. 31-32, odpis zwykłyKW (...)k. 90, odpis zwykłyKW (...)k. 91, częściowo zeznaniaM. C. (2)k. 283-287, zeznaniaJ. G.k. 287-290, zeznaniaE. G.k. 344-345, zeznaniaM. G. (1)k. 345, zeznaniaK. G.k. 345-347, zeznaniaM. G. (2)k. 347, częściowo zeznaniaT. K.k. 383-387)
RodzinaK. C.prowadziłaHotel-Restaurację (...)wS.. Ojciec powódki i ojciec prezesa pozwanej spółki są krewnymi (ich babki były siostrami).M. C. (1)zawarła w 2011 r. jako pożyczkobiorca umowę pożyczki 1 000 000 zł od(...) sp. z o.o.wB.. Postanowienia umowy były zmieniane m.in. poprzez wydłużenie okresu spłaty, zmianę wysokości odsetek. Pożyczka nie została spłacona. RodzinaC.miała duże zadłużenie w związku z budową hotelu wS..
(dowód: okoliczności niesporne, nadto umowa pożyczki z 23 września 2011 r. k. 56 z aneksami k. 57, 59-59a, 61-62, uznanie faktury k. 58,umowa nr (...)z 2 lutego 2010 r. k. 54-57, polecenie przelewu k. 60, uznanie długu k. 63, zestawienie pożyczkowe k. 64-65, częściowo zeznaniaM. C. (2)k. 283-287, zeznaniaJ. G.k. 287-290, częściowo zeznaniaM. C. (1). k. 312, zeznaniaK. G.k. 345-347, zeznaniaA. S.k. 387, częściowo zeznania powódki k. 527-530, zeznaniaK. M.k. 530)
(...) sp. z o.o.wK., w 2013 r. wydzierżawiła na czas nieokreślony(...) sp. z o.o.wM., nieruchomość położoną wM.przyul. (...). Dzierżawca był uprawniony do używania przedmiotu dzierżawy w celu prowadzenia działalności gospodarczej, polegającej na sprzedaży wyrobów jubilerskich. Wydzierżawiający zobowiązał się oddać dzierżawcy przedmiot dzierżawy na zasadach określonych umową do wyłącznego posiadania, a dzierżawca zobowiązał się do płacenia czynszu w wysokości 10 000 zł miesięcznie. Wydzierżawiający zobowiązał się na własny koszt dokonywać remontów i napraw. RodzinaC.ponosiła bieżące koszty utrzymania nieruchomości. Rynkowa wysokość czynszu dzierżawnego wynosiła miesięcznie 2 650 zł.
(dowód: okoliczności bezsporne, nadto umowa dzierżawy nieruchomości k. 68-72, dokumenty w postaci faktur, dowodów wpłaty, kwitów, wyciągów, pasków i pism komunalnych, potwierdzeń przelewów k. 92-102, opinia biegłego k. 399-432)
Umowa dzierżawy została wypowiedziana pismem z 19 grudnia 2017 r., ze skutkiem na 31 marca 2018 r.
(dowód: okoliczność bezsporna, nadto wezwanie do zapłaty k. 144-146, dowód nadania k. 147)
Decyzją Naczelnika Urzędu Skarbowego wM.z 6 czerwca 2017 r. sygn.(...), określono powódce zobowiązanie w podatku dochodowym od osób fizycznych w wysokości 684 000 zł, od przychodu uzyskanego z tytułu odpłatnego zbycia zabudowanych nieruchomości przed upływem 5 lat licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie. Przedmiotowa decyzja została utrzymana w mocy decyzją Dyrektora Izby Administracji Skarbowej wK.z 17 listopada 2017 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny wG.oddalił skargę powódki.
(dowód: fakty niesporne, nadto decyzja Naczelnika Urzędu Skarbowego z 6 czerwca 2017 r. k. 21-29, odpowiedź na wezwanie k. 66-67, decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej wK.z 17 listopada 2017 r. k. 185-200, wezwanie z 21 października 2016 r. k. 272-273,, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wG.z 19 czerwca 2018 r. sygn. I(...))

K. C.pismem z 17 sierpnia 2016 r. rozpoczęła negocjacje ze spółką swej rodziny ((...) sp. z o.o.wM.), które skutkowały zawarciem umowy powierniczego nabycia nieruchomości z 26 sierpnia 2016 r. Powiernik ((...)), zobowiązał się względemK. C.do nabycia powierniczego nieruchomości będących przedmiotem umowy sprzedaży z 21 listopada 2012 r. od(...), w imieniu własnym, lecz na rachunek zleceniodawcy. Powiernik miał przystąpić do negocjacji z(...).
(dowód: pismoK. C.z 17 sierpnia 2016 r., umowa powiernicza k. 74-76, maile k. 274)
(...) sp. z o.o.wK.zawarła z(...) sp. z o.o.wM.(reprezentowaną przez Prezesa ZarząduK. C.), umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości położonej wM.przyul. (...)o nrKW (...)nr ew.(...). Umowa sprzedaży miała być zawarta do 31 stycznia 2017 r., za cenę 845 000 zł. Poręczycielami umowy byliM. C. (1),K. C.,M. C. (2). Analogiczną umowę te same osoby zawarły względem nieruchomości wM.przyul. (...), nrKW (...)nr ew.(...), z tym, że cena sprzedaży miała wynosić 2 855 000 zł. Do zawarcia umów przyrzeczonych nie doszło.
(okoliczności niesporne, a nadto dowody: umowy przedwstępne sprzedaży nieruchomości k. 77-80, 83-87 z podpisami notarialnie poświadczonymi k. 81-82, 88-89).
Postanowieniem z 13 sierpnia 2020 r., Sąd Rejonowy wC.w sprawie sygnatura VIII GU(...), ogłosił upadłośćK. C..
(okoliczność bezsporna, a nadto dowód: postanowienie Sądu Rejonowego wC., sygnatura VIII GU(...)k. 546)

2
Ocena dowodów.

W sprawie nie kwestionowano dokumentów, na które strony się powoływały (za wyjątkiem umowy pośrednictwa, o czym będzie mowa w dalszej części uzasadnienia).
ZeznaniaM. C. (2)zostały ocenione jako wiarygodne w części, w której potwierdzały treść załączonych do sprawy dokumentów (z wyjątkiem uprawnienia do zawarcia umowy pośrednictwa sprzedaży nieruchomości w imieniu pozwanej spółki). Ponadto zeznania były wiarygodne w zakresie problemów finansowych własnych i córki (powódki), relacji rodzinno - towarzyskich rodzinyC.zJ. G.. Niewiarygodne były co do tego, że przedmiotowa umowa sprzedaży została zawarta dla pozoru i w rzeczywistości miała stanowić umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie. Kwestia ta wyłoniła się po raz pierwszy po 4 latach od zawarcia umowy, w czasie, w którym pozwany Skarb Państwa zainicjował postępowanie o określenie wymiaru podatku dochodowego związanego ze sprzedażą nieruchomości, nadto w momencie znacznych problemów finansowych powódki i jej rodziny. Potwierdził to m.in.J. G.zeznając, że poróżnili się na tym tle na przełomie 2016/2017, kiedy świadekC.podał mu inny charakter umowy zawartej przed laty. W dacie zawarcia umowy sprzedażyspółka (...)była wierzycielemM. C. (1)na ponad milion złotych. Zawarcie umowy sprzedaży przez pozwaną było czymś naturalnym w obiegu gospodarczym, kiedy jedna osoba sprzedaje nieruchomość drugiej, uzyskując finansowanie swojej działalności, a druga inwestuje kapitał w jedną z najpewniejszych lokat jaką są nieruchomości. Obie strony miały zatem interes w takiej transakcji. Powódka uzyskała finansowanie, pozwana ulokowała kapitał, zarabiając przy okazji na czynszu
ZeznaniaJ. G.oceniono jako wiarygodne. Świadek zeznał o wierzytelności w stosunku doM. C. (1). Dodał, że inwestycja rodziny powódki wS.była zadłużona, a pozwana spółka miała wierzytelność zabezpieczoną hipoteką, lecz dopiero na miejscu trzecim po pozostałych wierzycielach. Zakup nieruchomości był dla pozwanej atrakcyjny. Nie ma lepszej i pewniejszej na lata inwestycji od nieruchomości. Świadek zeznał o wykonywaniu uprawnień właścicielskich m.in. poprzez sprzedaż nieruchomości z kantoremK. M..
ZeznaniaM. C. (1)były wiarygodne tylko w części, że pożyczyła odspółki (...)milion zł i nie spłaciła długu. Niewiarygodne były twierdzenia, że strony zawarły umowę pożyczki zamiast sprzedaży nieruchomości. Strony dokonały skutecznej w obrocie prawnym sprzedaży nieruchomości. Nie zawarły żadnych zastrzeżeń np. prawa pierwokupu, odkupu. Postępowanie wykazało, że pozwana spółka nie miała zamiaru dokonać innej czynności prawnej niż sprzedaż (nabycie) nieruchomości. Udziałowcy spółki co racjonalne, oczekiwali zysku, co im gwarantowała inwestycja w nieruchomość, będąca bezpieczną lokatą kapitału. Udziałowcy spółki, świadomi słabej kondycji finansowej powódki i jej rodziny, nadto niespłaconej pożyczki przezM. C. (1), nie wyrazili zgody na nową pożyczkę, ani nie udzielili umocowania do powzięcia takiej czynności. Ze względów rodzinnych przedstawiciele pozwanej chcieli pomóc finansowo rodzinie powódki, dlatego zdecydowali się na transakcję, lecz wykluczyli możliwość udzielenia pożyczki. Zawarcie umowy pożyczki byłoby gospodarczo nieracjonalne. Jako przedsiębiorca pozwana musiała dbać o swój interes.
Całkowicie niewiarygodne były zeznania świadkaA. G.i związane z nimi tezy powódki, o rzekomej realizacji umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie i akceptacji tego stanu przez pozwaną, wyrażoną w pośrednictwie sprzedaży nieruchomości przez świadkaA. G.. Sąd nie podzielił tych argumentów, także wobec niemożności uznania skuteczności tzw. „umowy pośrednictwa sprzedaży nr(...)” k. 321-322. Z jej treści miało wynikać, że została zawarta 5 lutego 2016 r. pomiędzyM. C. (2), występującym w imieniu(...) sp. z o.o., aA. G.. Umowa niewątpliwie nie została sporządzona w sposób profesjonalny. Zawierała podstawowe wady, które dyskwalifikują rzetelność dokumentu i świadka. Tym samym dyskwalifikują przekonanie, że mogła wywrzeć skutek w obrocie prawnym. Rażącym był brak umocowaniaM. C. (2)do działania w imieniuspółki (...). Nie wpisano do umowy funkcji jaką miał pełnić – prezesa, prokurenta, pełnomocnika. Profesjonalny pośrednik nieruchomości sprawdziłby należycie umocowanie i firmę kontrahenta, będąc świadomy, że obrót nieruchomościami wiąże się z czynnościami notarialnymi i wieczystoksięgowymi. Żaden przedsiębiorca nie zawarłby umowy z osobą, co do której zachodzą oczywiste wątpliwości co do umocowania w imieniu spółki. W umowie brak jest NIP i KRS pozwanej, a nawet wskazano niepełny adresspółki (...). Umowę wieńczy podpisM. C. (2)bez pieczęci spółki, mimo, że na druku widniała adnotacja „zamawiający, czytelny podpis z pieczęcią firmy”. EwidentnieM. C. (2)podszywał się pod osobę mającą uprawnienie do występowania w imieniu pozwanej, kreując w ten sposób dowody, mające potwierdzić charakter kwestionowanej umowy sprzedaży.
W powyższym kontekście zeznania świadkaA. G.są całkowicie niewiarygodne, nadto sprzeczne z zeznaniamiK. G., który zaprzeczył upoważnieniuM. C. (2)do działania w imieniu spółki. Zeznania świadkaA. G.iK. G.są sprzeczne, a wobec treści wspomnianego wyżej dokumentu, nie było podstaw aby dać wiarę pośrednikowi. Żaden profesjonalny pośrednik nieruchomości nie oparłby się na samym słowie rzekomego przedstawiciela spółki, zwłaszcza mając świadomość odpowiedzialności prawnej, oraz reżimu związanego z obrotem nieruchomościami.
ZeznaniaE. G.oceniono jako wiarygodne. Świadek była udziałowcem(...), udzieliła zgody na zakup nieruchomości w celu uzyskania korzyści przy późniejszej sprzedaży. Jej zachowanie było logiczne i przedsiębiorcze.
ZeznaniaM. G. (1)również oceniono jako wiarygodne. Świadek mało wiedział o całej sprawie, ale był mu znany fakt sprzedaży nieruchomości, oraz data sprzedaży. Zeznał, że powódka chciała w 2016 r. zrobić przyłącze gazowe, dlatego mając pełnomocnictwo prezesa zarządu spółki, oglądał nieruchomość. Dowodzi to wykonywania przez pozwaną przysługujących jej praw właścicielskich (k. 345).
ZeznaniaK. G.– udziałowca pozwanej, oceniono także za wiarygodne. O samej umowie świadek wiedział mało, gdyż zawarto ją w jego czasach studenckich. Świadek potwierdził jednak spotkanie swego ojca z ojcem powódki, a także, żeM. C. (2)chciał zdobyć oświadczenie o przewłaszczeniu na zabezpieczenie, bo miał problemy z urzędem skarbowym.M. C. (2)przygotował pismo, którego przedstawiciele pozwanej nie zaakceptowali. Świadek był z ojcem na nieruchomości wM., prosząc o jej opuszczenie przez rodzinę powódki – zatem pozwana wykonywała prawa właścicielskie. Świadek wiedział, żeM. C. (2)wystawił nieruchomość na sprzedaż, pomimo, że nie był jej właścicielem. Świadek rozmawiał z pośrednikiem, a ten się zdziwił się, żeM. C. (2)nie był właścicielem nieruchomości.
ZeznaniaM. G. (2)były wiarygodne. Świadek był udziałowcem pozwanej, wyraził zgodę na zakup nieruchomości. Nie miał poza tym innej wiedzy w sprawie.
ZeznaniomT. K.- prawnika rodzinyC.- częściowo dano wiarę, co do potwierdzenia faktu braku konsensu stron w zakresie pozorności umowy. Świadek zeznał, że pozwana prezentowała stanowisko, że doszło do sprzedaży nieruchomości. Z zeznań świadka wynika, że pozwana pomagała rodzinie powódki i finansowała jej działalność. Z zeznań tych wynika konsekwentny brak zgody pozwanej na traktowanie umowy sprzedaży jako czynności pozornej. Świadek zaprezentował co prawda własną ocenę, wedle której umowa sprzedaży była jednak czynnością pozorną. Rolą świadka jest zeznawać o faktach, a jego oceny prawne nie mają co do zasady znaczenia, gdyż należą do kognicji sądu. Świadek wspierał linię powódki, skoro reprezentował ją w postępowaniu administracyjnym, od czego cała sprawa się rozpoczęła. Z zeznań świadka nie wynika, aby w dacie zawarcia spornej umowy pozwana spółka miała świadomość jej pozorności, a zgoda obu stron w takim przypadku jest niezbędna.
ZeznaniaA. S.były wiarygodne, ale przydatne tylko w zakresie potwierdzenia, żeM. C. (1)zawarła pożyczkę i jej nie spłaciła (co było niesporne).
Zeznania powódki były wiarygodne jedynie w części, to jest w zakresie znajomości rodzinnych pomiędzy stronami, nadto okoliczności zadłużenia jej rodziny. Niewiarygodne były jej twierdzenia, że padły słowa „o wyprowadzeniu pieniędzy ze spółki” przezJ. G., gdyż były gołosłowne i intencjonalne, nie znalazły potwierdzenia w sprawie. Niewiarygodne było również to, że jej rodzice „dla świętego spokoju” wydali nieruchomości pozwanej. Teza o pozorności umowy pojawiła się dopiero w momencie wydania decyzji ustalającej wymiar podatku dochodowego powódki. W zeznaniach powódki brakowało konsekwencji. Najpierw kategorycznie stwierdziła, że sprzedaż była pozorna. Dodała, że notariusz odczytał treść umowy sprzedaży, i że powódka zna jej treść. Nie pamiętała jednak, czy przy notariuszu poruszono pozorność umowy. Nie pamiętała, czy przy nim mówiono o pożyczce. Nie pamiętała, czy w umowie zastrzeżono zwrot nieruchomości. Tym samym zaprzeczyła faktycznie stwierdzeniu, że zna treść umowy. Następnie dodała, że kilka lat temu czyniła starania o odebranie pozwanej nieruchomości. Nie pamiętała jednak komu i jakie składała wówczas oświadczenia o pozorności umowy. Nie była sobie w stanie przypomnieć umowy powierniczej, jej udziału w tej czynności. Powódka pamiętała zatem jeden fakt (swoją tezę wyjściową) sprzed 8 lat, że umowa sprzedaży była pozorna. Nie pamiętała okoliczności towarzyszących, ani tych sprzed 5 lat, nawet w zakresie dokumentów załączonych do pozwu. W powiązaniu z wyżej ocenionymi dowodami, zeznania powódki były zatem niewiarygodne w zakresie, który zdecydował o wyniku postępowania.
ZeznaniaK. M.(prezesa zarządu pozwanej), oceniono jako wiarygodne. Świadek zeznał, że od początku była mowa o sprzedaży nieruchomości. Wiedział o niespłaconej pożyczce przezM. C. (1). Zeznał, że w 2016 r.M. C. (2)chciał uzyskać oświadczenie, że przedmiotowa umowa stanowiła w rzeczywistości przewłaszczenie na zabezpieczenie, na co się spółka nie zgodziła. Zeznał, że spółka wspierała budowę hotelu rodzinyC.. Dodał, że „w pakiecie z nieruchomością” pozwana uzyskała czynsz w wysokości 10 tys. zł. Był to dobry argument dla spółki, aby zawrzeć umowę sprzedaży. Zakup nieruchomości był opłacalny, gdyż spółka otrzymała jeszcze dochód z czynszu, a opiekę nad nieruchomością miała sprawować osoba, która prowadziła na niej własną działalność gospodarczą. Świadek wskazał, że w 2012 r.J. G.nie był członkiem zarządu pozwanej tylko pełnomocnikiem, nie miał uprawnień do udzielenia pożyczki w imieniu spółki, a jedynie umocowanie do kupna nieruchomości. Dodał, że nie upoważnił nikogo w imieniu spółki do udzielenia pożyczki, ani do późniejszej sprzedaży nieruchomości. Nadmienił, żeM. C. (2)nie był upoważniony do sprzedaży nieruchomości. W związku z problemami z uzyskaniem czynszu, w 2016 r. wypowiedział umowę. ZeznaniaK. M.są więc logiczne, konsekwentne, przekonujące, zgodne z innymi wiarygodnymi dowodami.
Opinię biegłego oceniono jako wiarygodną. Biegły wskazał przyjętą metodologię, przedstawiając opracowania monograficzne, z których korzystał. Wymienił materiały źródłowe. Wskazał właściwości lokalne i terenowe nieruchomości, stan otoczenia, stan techniczny nieruchomości, technikę i metodę wyceny. Samo ustalenie w opinii, iż czynsz rynkowy był znacząco niższy niż ustalony przez strony, nie dowodzi, iż stanowił w istocie spłatę pożyczki. Wysokość czynszu ustalono w granicach swobody umów. Dla pozwanej był dodatkowym argumentem za zakupem nieruchomości. Dla rodziny powódki, zamierzającej nadal wykorzystywać nieruchomość w celu prowadzenia działalności gospodarczej, był także akceptowalny. Teza, iż wysokość czynszu potwierdza pozorność umowy, jest więc błędna.

3
Ocena prawna.

Stosownie doart. 189 k.p.c.strona może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.
Z przytoczonego przepisu wynika, że są dwie przesłanki powództwa o ustalenie: 1) interes prawny powoda w ustaleniu, 2) ustalenie powinno dotyczyć stosunku prawnego lub prawa, a nie okoliczności faktycznej. Interes prawny, w rozumieniu cytowanego przepisu, występuje wówczas, gdy istnieje stan niepewności co do istnienia stosunku prawnego lub prawa i zachodzi potrzeba uzyskania wyroku ustalającego, jeżeli skutek jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego doprowadzi do usunięcia tej niejasności i wątpliwości w tym zakresie, tj. zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów w formie samoistnego orzeczenia ustalającego, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości, tj. obiektywnie odpadnie podstawa jego powstania.
Należy podkreślić, iż takie rozumienie pojęcia interesu prawnego służyć ma zapewnieniu ochrony prawnej, która jednak musi być oparta na istnieniu rzeczywistej potrzeby jej udzielenia. Ta zaś podlega ocenie przy uwzględnieniu zarówno obecnych, jak i przyszłych, ale obiektywnie możliwych stosunków prawnych z udziałem osoby, która występuje z żądaniem ochrony prawnej w tej postaci. Interes prawny w rozumieniuart. 189 k.p.c.należy zatem rozumieć jako „potrzebę prawną”, wynikającą z sytuacji prawnej, w jakiej powód się znajduje. Jeżeli z prawa przedmiotowego nie wynika, że ma on potrzebę ustalenia, wyrok ustalający jest zbyteczny.
Powódka miała oczywisty interes w rozstrzygnięciu, gdyż wynik sprawy wprost miałby przełożenie na postępowanie podatkowe. Jednocześnie do występowania w sprawie legitymowany był Skarb Państwa, gdyż ewentualne uwzględnienie powództwa oddziaływałoby na jego sferę praw i obowiązków. Umowa, która była w sprawie oceniana, miała bezpośrednie przełożenie na stosunek zobowiązania publicznoprawnego (podatkowego) pomiędzy powódką, a pozwanym Skarbem Państwa.
Rozstrzygnięcie niniejszej sprawy znalazło wyraz w zestawieniu zart. 83 § 1in principiok.c., zgodnie z którym „Nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronieza jej zgodą dla pozoru”. Z odwołaniem się do ocenionych powyżej dowodów, brak podstaw do ustalenia istnienia konsensu pomiędzy stronami, że nie zawierają umowy sprzedaży, tylko umowę pożyczki, oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie. Przedstawiciele pozwanej konsekwentnie zaprzeczyli twierdzeniom powódki, które ujawniły się nota bene po raz pierwszy, w momencie wydania decyzji ustalającej wymiar podatku dochodowego na kilkaset tysięcy złotych. Po decyzji organu podatkowego powódka zakomunikowała pozwanej, że zawarto inną umowę, niż sprzedaży.
W braku świadomości obu stron co do pozorności umowy w dacie złożenia oświadczeń woli, powództwo jako bezzasadne oddalono na podstawieart. 83 § 1 k.c.a contrario w zw. zart. 189 § 1 k.p.c.a contrario.

4
Upadłość powódki.

Sąd nie zawiesił postępowania i nie podjął go z udziałem syndyka, mimo ogłoszenia upadłości powódki. Ustawa z 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe w art. 144 ust. 1 stanowi, że  po ogłoszeniu upadłości postępowania sądowe, administracyjne lub sądowoadministracyjne dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka albo przeciwko niemu. Natomiast z art. 61 i 62 ww. ustawy wynika, że z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości, która służy zaspokojeniu wierzycieli upadłego, a w skład masy upadłości wchodzi majątek należący do upadłego w dniu ogłoszenia upadłości oraz nabyty przez upadłego w toku postępowania upadłościowego, z wyjątkami określonymi w art. 63-67a.
Powódka domagała się ustalenia nieważności umowy sprzedaży, jednak według jej twierdzeń, umowa ukrywała umowę przewłaszczenia nieruchomości i umowę pożyczki. Zatem, nie twierdziła, że nie przeniosła własności nieruchomości. Zapewniała, że doszło do takiego przeniesienia, ale pod innym tytułem, w celu zabezpieczenia spłacenia pożyczki (której nie spłaciła). Roszczenie nie dotyczyło więc mienia upadłej, czyli masy upadłości. Uwzględnienie powództwa nie pozwoliłoby na zaspokojenie się wierzycieli upadłej z nieruchomości, skoro według powódki własność została przeniesiona na pozwaną (jako zabezpieczenie). Gdyby nawet przyjąć, że także ukryta umowa przewłaszczenia była nieważna (czego nie rozważano wobec oddalenia powództwa), rodziłoby to konieczność wniesienia powództwa o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym (jedna z nieruchomości została już sprzedana przez pozwaną spółkę), lub wszczęcia postępowania przed sądem wieczysto księgowym o zmianę wpisu w księdze wieczystej. Dopiero te postępowania dotyczyłyby mienia upadłej, gdyż to ich wynik pozwalałby na zaspokojenie wierzycieli upadłej.
Z powyższych względów nie zawieszono postępowania i nie podjęto go z udziałem syndyka masy upadłości powódki. Postępowanie nie dotyczyło majątku upadłej

5
Koszty procesu.

O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.W wypadku pozwanej spółki, stawka minimalna wynagrodzenia adwokackiego, ustalona na podstawie §2 pkt 8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, wynosi 15 000 zł. W wypadku pozwanego Skarbu Państwa miała zastosowanie ta sama stawka minimalna, jednak dodatkowo pozwany wziął udział w postępowaniu zażaleniowym przed Sądem Apelacyjnym, zatem koszty procesu wyniosły nadto 50% stawki minimalnej (§ 10 ust. 2 pkt 2), czyli łącznie 22 500 zł.
Powódka nie była zwolniona od wydatków, tylko częściowo od opłaty. Na podstawie art. 113 ust.1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych nakazano pobrać od powódki 967 zł z tytułu nieuiszczonych kosztów sądowych (wydatki związane z opinią biegłego).