Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII GC 237/20
Data wyroku: 2021-03-08 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Sędziowie: Robert Fonfara

Sygn. akt VII GC 237/20

UZASADNIENIE
Powód dochodzi odszkodowania od pozwanego członka zarządu spółki z o.o. na zasadzieart. 299 § 1 ksh. Pozwany wnosi o oddalenie powództwa, podaje że poprzedni zarząd złożył wniosek o ogłoszenie upadłości, zaś majątek spółki objęty był zabezpieczeniem poprzez ustawienie tymczasowego nadzorcy sądowego.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
3 marca 2014 r. zarząd(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.złożył wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację jej majątku. 15 maja 2014 r. sąd upadłościowy zabezpieczył majątek spółki poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. W toku postępowania upadłościowego w miejsce dotychczasowego zarządu powołany został pozwany.
Postanowieniem z 2 września 2014 r. sąd upadłościowy oddalił wniosek z uwagi na to, że majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania.(dowód: postanowienie wraz z uzasadnieniem k. 16-18)
A. C.był pracownikiem spółki zatrudnionym u niej od ponad dwóch lat. We wrześniu 2014 r. spółka z o.o. wypowiedziała umowęA. C.oraz skróciła okres wypowiedzenia do jednego miesiąca. Stosunek pracy ustał 31 października 2014 r.
Na podstawieustawy z 13 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcypowód wypłacił pracownikowi należności na poczet wynagrodzenia za pracę za okres od 1 września 2014 r. do 31 października 2014 r. oraz odszkodowania za skrócenie okresu wypowiedzenia w łącznej wysokości 13074,52 zł.(dowód: zatwierdzony wniosek o wypłatę świadczeń k. 14-14v, karta rozliczeniowa świadczenia pracowniczego k. 15, dowód przelewu wypłaconych świadczeń k. 15v, domniemanie płynące z faktu trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia)
Prawomocnym nakazem zapłaty z 8 października 2018 r. Sąd nakazał(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwK., aby zapłaciła na rzecz powódki 13074,52 zł oraz 175,52 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Sąd nadał orzeczeniu klauzulę wykonalności. (dowód: tytuł wykonawczy k. 5)
Wcześniej powód wystąpił o wszczęcie egzekucji przeciwko spółce w oparciu o dwa inne tytuły wykonawcze. Postanowieniami z 7 lipca 2017 r. i z 27 grudnia 2017 r. komornik umorzył postępowania egzekucyjne wobec bezskuteczności egzekucji na zasadzieart. 824 § 1 pkt 3 kpc. (dowód: postanowienia k. 6-7)
PozwanyA. Ż.pełni funkcję prezesa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.od 13 czerwca 2014 r.(dowód: odpis KRS k. 8-13)
Pismem z 10 maja 2019 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty.(dowód: wezwanie do zapłaty wraz z potwierdzeniem odbioru k. 19-19v)

Sąd zważył, co następuje:
Podstawą prawną żądania jestart. 299 § 1 ksh, zgodnie z którym jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Powołany przepis prawa stanowi podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu spółki, którzy sprawowali mandat w dacie istnienia i wymagalności zobowiązania. Odpowiedzialność ta obejmuje szkodę wierzyciela, która polega na zmniejszeniu się potencjału majątkowego spółki, wskutek czego nie został on zaspokojony w swojej pretensji. Z przepisu wynika, że wierzyciela pozywającego członków zarządu spółki z o.o. obciąża jedynie ciężar wykazania bezskuteczności egzekucji oraz zasiadania przez pozwanych w zarządzie spółki po powstaniu zobowiązania. Przepis ten wprowadza bowiem domniemanie winy członków zarządu oraz związku przyczynowego pomiędzy sposobem przez nich zarządzania spółką a szkodą wierzyciela.
Zobowiązanie spółki stało się wymagalne w dacie sprawowania mandatu przez pozwanego. Powód przedstawił też dowód na bezskuteczność jego egzekucji w postaci wcześniejszych postanowień umarzających egzekucję innych tytułów wykonawczych. Oznacza to, że pozwany może odpowiadać na zasadzieart. 299 § 1 ksh.
Jak stanowiart. 299 § 2 kshczłonek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Pozwany został powołany do zarządu 13 czerwca 2014 r. w trakcie procedowania wniosku o ogłoszenie upadłości. Powód nie wykazał, by pozwany objął swój mandat w okresie wcześniejszym a zwłaszcza w okresie poprzedzającym wniosek o ogłoszenie upadłości, zaś pozwany temu zaprzeczył. Oznacza to, że na powodzie spoczął ciężar przedstawienia i udowodnienia daty powołania pozwanego do zarządu, ponieważ to powód wywodzi z tego faktu korzystny dla siebie skutek prawny. Nie był to ciężar pomad miarę, skoro stosowne informacje i dokumenty znajdują się w powszechnie dostępnych aktach rejestrowych spółki. Powód nie sprostał ciężarowi dowodu, co prowadzi do poczynienia odnośnych ustaleń wyłącznie w oparciu o datę wpisu do rejestru. W owym czasie spółka była już niewypłacalna, o czym świadczy oddalenie z powodu ubóstwa masy wniosku o ogłoszenie upadłości złożonego przez zarząd spółki trzy miesiące wcześniej.
Jak trafnie wskazuje Sąd Najwyższy w uchwale z 1 grudnia 2017 r., III CZP 65/17, członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który objął tę funkcję wtedy, gdy spółka była niewypłacalna, ponosi odpowiedzialność przewidzianą wart. 299 kshza długi spółki powstałe po objęciu przezeń funkcji, także wtedy, gdy zgłoszony przez niego wniosek o ogłoszenie upadłości spółki zostałby oddalony na tej podstawie, że majątek spółki nie wystarczyłby na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego lub wystarczyłby jedynie na zaspokojenie tych kosztów. Osoby obejmujące funkcje członków zarządu w niewypłacalnej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinny zgłosić wniosek o ogłoszenie jej upadłości pod rygorem ponoszenia odpowiedzialności przewidzianej wart. 299 k.s.h.Jeżeli nawet ten wniosek zostanie oddalony na podstawieart. 13 ust. 1 Prawa upadłościowego, to powinny one niezwłocznie doprowadzić do zakończenia bytu prawnego spółki, a za szkodę wyrządzoną wierzycielom spółki swoim działaniem jako członkowie zarządu niewypłacalnej spółki, zwłaszcza związanym z dalszym utrzymywaniem jej w obrocie i zaciąganiem w jej imieniu nowych długów, mogą ponosić względem wierzycieli spółki osobistą odpowiedzialność na zasadach ogólnych prawa cywilnego (art. 415 kc). Jednocześnie samo objęcie funkcji członka zarządu w niewypłacalnej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie oznacza automatycznego ponoszenia odpowiedzialności za jej długi, gdyż można się z tej odpowiedzialności zwolnić, zgłaszając wniosek o ogłoszenie upadłości spółki we właściwym czasie, liczonym od chwili objęcia funkcji członka zarządu.
Sąd podziela przedstawione wyżej stanowisko Sądu Najwyższego, jako że w sposób wyważony rozstrzyga ono konflikt pomiędzy dwiema konkurencyjnymi wartościami stanowiącymi o bezpieczeństwie obrotu a mianowicie pomiędzy potrzebą ochrony wierzycieli przed współpracą ze zbankrutowaną spółką oraz koniecznością zakończenia jej bytu prawnego i znalezienia osoby gotowej podjęcia się tego zadania.
Pozwany zwolnił się od odpowiedzialności wskazując na fakt powołania go w trakcie procedowania przez sąd upadłościowy wniosku poprzedniego zarządu o ogłoszenie upadłości.
Pozwany nie ponosi winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, skoro taki wniosek w dacie objęcia przez niego funkcji był już przez sąd procedowany. Co więcej, po oddaleniu wniosku pozwany podjął działania zmierzające do zakończenia interesów spółki. Z tych właśnie działań wzięła się po części należność powoda wynikająca w przeważającej mierze z wypowiedzenia pracownikowi przez spółkę umowy o pracę i skrócenia okresu wypowiedzenia. Stąd brak podstaw do przypisania pozwanemu odpowiedzialności na zasadzieart. 299 § 1 ksh. Inna zaś podstawa prawna odpowiedzialności pozwanego nie wynika z faktów przytoczonych na uzasadnienie żądania pozwu.
Dlatego powództwo podlegało oddaleniu.
Powód przegrał proces, lecz jest zwolniony od kosztów sądowych z mocy prawa. Dlatego nieuiszczone koszty sądowe ponosi ostatecznie Skarb Państwa.
SSR Robert Fonfara

ZARZĄDZENIE
1. Odnotować w kontrolce uzasadnień
2. Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powódki;
3. Kalendarz 30 dni.
SSR Robert Fonfara