Sąd Apelacyjny w Gdańsku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 136/21
Data wyroku: 2022-02-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Marek Machnij
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 535 kc

Sygn. akt: I AGa 136/21

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 lutego 2022 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Marek Machnij
Protokolant: sek. sąd. Agnieszka Jama
po rozpoznaniu w dniu 9 lutego 2022 r. w Gdańsku
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)O.,(...) spółki jawnejwS.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku
z dnia 20 maja 2021 r. sygn. akt IX GC 87/21
1) oddala apelację,
2) zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 4.050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego od dnia uprawomocnienia się rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.
SSA Marek Machnij
Sygn. akt: I AGa 136/21

UZASADNIENIE
Powód(...)O.,(...) spółka jawnawS.wniósł w postępowaniu nakazowym o nakazanie pozwanej(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.(obecnie: wG.), aby zapłaciła mu kwotę 84.255 zł z odsetkami ustawowymi w transakcjach handlowych od kwoty 33.000 zł od dnia 29 listopada 2019 r. do dnia zapłaty i od kwoty 51.255 zł od dnia 3 stycznia 2020 r. do dnia zapłaty z tytułu nieuiszczonej należności za sprzedany pozwanej olej opałowy.
Sąd Okręgowy w Gdańsku nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 21 maja 2020 r. uwzględnił żądanie w całości.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana wniosła o oddalenie powództwa, wskazując, że żądanie powoda powinno być skierowane wobec innego podmiotu, mimo że faktycznie nastąpiła dostawa przedmiotowego oleju napędowego zgodnie z twierdzeniami powoda, ponieważ na podstawie umowy z dnia 1 września 2017 r. o prowadzenieprzedsiębiorstwa Hotel (...) sp. z o.o.wK.(powoływanej dalej jako „spółka Hotel (...)”), zawartej przez pozwaną z tą spółką, była przeznaczona na potrzeby w/w przedsiębiorstwa, jednak umowa ta została rozwiązana przez zarządcę przymusowego ustanowionego przez Sąd Okręgowy w Gdańsku w sprawie IX GC 225/19 i zarządca przymusowy wykorzystał powyższy olej na potrzeby tego przedsiębiorstwa, w związku z czym zobowiązana do zapłaty za ten olej powinna byćspółka Hotel (...), a nie pozwana.
Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 20 maja 2021 r. zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 84.225 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwoty 33.000 zł od dnia 29 listopada 2019 r. do dnia zapłaty i od kwoty 51.255 zł od dnia 3 stycznia 2020 r. do dnia zapłaty oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 9.633 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Z dokonanych przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych wynika, że strony pozostawały ze sobą w 2019 r. w relacjach gospodarczych, w ramach których powód dostarczał pozwanej olej opałowy, w tym zrealizował dwie dostawy oleju na zamówienie pozwanej z dnia 29 października 2019 r. i dnia 3 grudnia 2019 r., dostarczając ten towar w miejsce wskazane przez zamawiającego, tj. do siedzibyspółki Hotel (...), ponieważ pozwana na podstawie umowy z tą spółką zajmowała się prowadzeniem powyższego hotelu. Za dostawę oleju opałowego powód wystawił faktury na kwotę 33.000 zł brutto z terminem płatności 28 listopada 2019 r. i na kwotę 51.255 zł z terminem płatności 2 stycznia 2020 r. Faktury te zostały dostarczone kupującemu, czyli pozwanej spółce, która potwierdziła na fakturach fakt dostarczenia w/w oleju opałowego, ale nie dokonała na rzecz powoda płatności za dostarczony olej opałowy, mimo że powód wysłał do niej dodatkowo pisemne wezwanie do zapłaty.
Sąd Okręgowy wskazał dodatkowo, że w 2019 r. toczyło się przed tym Sądem postępowanie z powództwaM. C.przeciwkospółce Hotel (...)o zapłatę, w toku której Sąd postanowieniem z dnia 24 lipca 2019 r. udzielił zabezpieczenia roszczenia przez ustanowienie zarządu przymusowego nadprzedsiębiorstwem spółki Hotel (...), a następnie zarządca przymusowy wypowiedział pozwanej umowę zawartą z tą spółką. Przedstawiciele pozwanej spółki występowali do zarządcy przymusowego z wnioskiem o dokonanie zapłaty za przedmiotowy olej, wskazując, że został on zużyty na potrzebyprzedsiębiorstwa spółki Hotel (...), ale nie doszło do zapłaty.
Oceniając zasadność żądania, Sąd pierwszej instancji uznał, że podniesione przez pozwaną zarzuty nie uzasadniały oddalenia powództwa, ponieważ wskazane przez nią okoliczności dotyczyły jej relacji z innym podmiotem niż powód, tj. zespółką Hotel (...), w związku z czym nie miały żadnego wpływu na treść stosunków prawnych łączących strony niniejszego procesu. Wprawdzie pozwana powoływała się na to, że z uwagi na zużycie przedmiotowego oleju opałowego przezspółkę Hotel (...), to zarządca przymusowy przedsiębiorstwa tej spółki powinien dokonać zapłaty za ten olej opałowy, ale taka okoliczność nie miała wpływu na wynik postępowania. Decydujące znaczenie ma bowiem to, że umowa sprzedaży została zawarta między stronami niniejszego postępowania, w związku z czym to na pozwanej, jako kupującym, zgodnie zart. 535 § 1 k.c.spoczywał obowiązek dokonania zapłaty ceny za zakupiony olej opałowy. Pozwana niewątpliwie nie wywiązała się z tego obowiązku, w związku z czym po upływie terminów wymagalności powodowi przysługuje roszczenie o zapłatę wraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 403 ze zm.).
Przedstawiane przez pozwaną okoliczności dotyczyły jej relacji z innymi wierzycielem i nie miały wpływu na zmianę treści stosunku zobowiązaniowego łączącego ją z powodem oraz nie niweczyły obowiązku dokonania zapłaty za kupiony olej opałowy. Okoliczności te mogą mieć jedynie znaczenie dla ewentualnej odpowiedzialności wobec pozwanej innego podmiotu, który zużył ten olej na podstawie umowy łączącej go z pozwaną. Powód, jako wierzyciel, nie może być natomiast obciążony negatywnymi konsekwencjami decyzji podejmowanych przez jego pozwaną co do zakresu i treści relacji gospodarczych łączących ją z innym podmiotem.
Powyższy wyrok został zaskarżony w całości apelacją przez pozwaną w oparciu o zarzuty:
1) naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanieart. 535 § 1 k.c.wskutek przyjęcia, że pozwana nie wykonała swojego obowiązku umownego polegającego na zapłacie ceny za olej opałowy, gdy w rzeczywistości nie dysponowała tym olejem,
2) naruszenia przepisów prawa procesowego, tj.art. 233 § 1 k.p.c.przez dokonanie dowolnej, błędnej i sprzecznej z zasadami logiki oraz doświadczenia życiowego, a także niewszechstronnej i wybiórczej oceny materiału dowodowego, polegającej w szczególności na przyjęciu braku udowodnienia przez pozwaną zużycia oleju opałowego przez inny podmiot, tj.Hotel (...) sp. z o.o.wK., braku wskazania przez pozwaną ilości oleju opałowego zużytej przez w/w Hotel po przejęciu zarządu przez zarządcę przymusowego i przyjęciu możliwości uwolnienia się pozwanej od obowiązku zapłaty za opał jedynie w przypadku zdarzenia w postaci ogłoszenia jej upadłości.
Na tych podstawach pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych.
Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie, a jej zarzuty były bezzasadne.
Sąd Apelacyjny – po rozważeniu zgodnie zart. 382 k.p.c., jako sąd merytorycznie rozpoznający sprawę, całości zebranego materiału dowodowego – uznał, że w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia może aprobować i przyjąć za własne ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd pierwszej instancji, w związku z czym nie ma obecnie potrzeby ich szczegółowego powtarzania. Powyższe ustalenia są w pełni wystarczające do rozstrzygnięcia sprawy i odpowiadają treści zebranego materiału, który został oceniony przez w/w Sąd w sposób zgodny z wymaganiami wynikającymi zart. 233 § 1 k.p.c.Pozwana nie zdołała natomiast podważyć ani prawidłowości tych ustaleń, ani wyprowadzonych z nich przez Sąd Okręgowy wniosków prawnych.
Przede wszystkim nie ma w tej sprawie istotnego znaczenia okoliczność, że przedmiotowy olej opałowy został faktycznie zużyty przez inny podmiot niż pozwana. Zauważyć przy tym należy, że generalnie odpowiadało to zamysłowi pozwanej, która – jak sama twierdziła – zamówiła ten olej u powoda z przeznaczeniem dla innego podmiotu (spółki Hotel (...)) z uwagi na zawartą przez nią z tym podmiotem umowę o prowadzenie przedsiębiorstwa spółki o nazwieHotel (...)(umowa ta wprawdzie nie została przedłożona do akt sprawy, ale nie było to konieczne dla jej rozstrzygnięcia). Oznacza to, że pozwana z góry zakładała, że kupiony przez nią olej opałowy zostanie zużyty przez inny podmiot. Okoliczność ta (tj. zużycie kupionego przez pozwaną od powoda oleju opałowego przez inny podmiot) nie powoduje więc, że pozwana może uwolnić się w stosunku do powoda z obowiązku zapłaty ceny za ten towar lub że ten inny podmiot ma obowiązek zapłaty tej ceny bezpośrednio na rzecz powoda.
Na potrzeby niniejszej sprawy odróżnić trzeba stosunek prawny łączący pozwaną z powodem od stosunku prawnego łączącego ją z innym podmiotem (spółką Hotel (...)). Uwzględnić przy tym należy, że łączący strony obecnego procesu stosunek prawny, wynikający z zawarcia między nimi umowy sprzedaży, miał charakter obligacyjny, w związku z czym wywoływał skutki prawne jedynie między jego stronami. W konsekwencji czym innym jest obowiązek zapłaty przez pozwaną na rzecz powoda ceny za kupiony od niego olej opałowy, który to obowiązek wynika z umowy sprzedaży, a czym innym rozliczenie się między pozwaną aspółką Hotel (...), dla której przeznaczony był ten towar i która go zużyła, które to rozliczenie mogło mieć podstawę w szczególności w zawartej przez pozwaną z tym podmiotem umowie o prowadzenie przedsiębiorstwa spółki.
Inaczej rzecz ujmując, błędne było stanowisko pozwanej, wyrażone m. in. w ustnej wypowiedzi jej pełnomocnika podczas rozprawy apelacyjnej, jakoby cenę za sporny opał powinien zapłacić powodowi ten podmiot, który go zużył. Nie może bowiem ulegać wątpliwości, że cenę za towar, jako świadczenie wynikające z umowy sprzedaży, może zapłacić powodowi, jako sprzedającemu, jedynie ten podmiot, który jest wobec niego kupującym, czyli wyłącznie pozwana. Zupełnie inną kwestia jest natomiast ewentualne rozliczenie się między nią aspółką Hotel (...)z tytułu zużycia przedmiotowego oleju na podstawie umowy zawartej przez tę spółkę z pozwaną.
Bezzasadny, a w istocie bezprzedmiotowy jest więc zarzut apelacyjny, że Sąd pierwszej instancji wadliwie uznał, że pozwana nie udowodniła faktu zużycia oleju opałowego przez inny podmiot, tj.spółkę Hotel (...)oraz że nie wykazała ilości oleju opałowego zużytej przez w/w Hotel po przejęciu zarządu przez zarządcę przymusowego. Wynika to z tego, że powyższe okoliczności nie mogły zwolnić pozwanej z obowiązku dokonania na rzecz powoda zapłaty ceny za ten olej na podstawie zawartej między stronami umowy sprzedaży.
Chybiony jest także argument pozwany, że przestał na niej ciążyć obowiązek zapłaty ceny z uwagi na to, że nie miała możliwości zużycia dostarczonego przez stronę powodową oleju opałowego w wyniku przejęciaHotelu (...)przez zarządcę przymusowego i siłowego odebrania pozwanej zarządu nad tym Hotelem przez zarządcę przymusowego ustanowionego przez sąd w innej sprawie. Również taka okoliczność nie zwalniała pozwanej z obowiązku zapłaty ceny na podstawie łączącego ją z powodem stosunku prawnego o charakterze obligacyjnym. Podkreślić można, że umowa sprzedaży ma charakter konsensualny i obowiązek zapłaty ceny – o ile strony nie postanowią inaczej – powstaje już z chwilą jej zawarcia, a nie dopiero z chwilą wydania przedmiotu sprzedaży. Nota bene, w tej sprawie nie było kwestionowane, że powód wydał pozwanej przedmiotowy olej opałowy.
Natomiast kwestie związane z tym, że pozwana – na podstawie odrębnej umowy – udostępniła ten olej osobie trzeciej (spółce Hotel (...)) lub związane z zachowaniem zarządcy przymusowego, który następnie przejął przedsiębiorstwo w/w spółki, nie mają żadnego wpływu na treść stosunku obligacyjnego istniejącego między stronami. W szczególności, wbrew pozwanej, powód nie miał prawa lub obowiązku domagania się zapłaty za ten towar bezpośrednio od zarządcy przymusowego. W związku z tym nie ma znaczenia, czy powód mógł i powinien był uzależnić dostawy kolejnych partii oleju opałowego doHotelu (...)na zamówienie składane już bezpośrednio przez zarządcę przymusowego od zapłaty za wcześniejsze dostawy, które zostały zrealizowane na zamówienie pozwanej. Zauważyć trzeba, że były to odrębne zamówienia składane przez inny podmiot, od którego powód nie mógł domagać się zapłaty za towar sprzedany pozwanej. Nie można też uznać, że powinien on uzależnić kolejne dostawy oleju do w/w Hotelu od dokonania przez zarządcę przymusowego zapłaty za olej kupiony wcześniej przez pozwaną.
Nie przesądzając zasadności i skuteczności żądania, można generalnie wskazać, że być może pozwana mogła ewentualnie – z powołaniem się na umowę o zarządzanie przedsiębiorstwem spółki – zwrócić się bezpośrednio dospółki Hotel (...), a być może również do zarządcy przymusowego, z roszczeniem o rozliczenie się za zużyty przez ten Hotel olej opałowy, który kupiła ona od powoda. Nie jest to jednak tożsame z możliwością żądania przez nią lub przez powoda od innego podmiotu (spółki Hotel (...)lub zarządcy przymusowego), aby zapłacił mu cenę za ten olej. Obowiązek zapłaty ceny, jako świadczenia z umowy sprzedaży, mógł bowiem spoczywać wyłącznie na pozwanej jako kupującej.
W konsekwencji kwestia, czy pozwana miała faktyczną i prawną możliwość zużycia zakupionego od powoda oleju opałowego, nie ma żadnego wpływu na istnienie po jej stronie obowiązku zapłaty ceny za ten olej. Ponadto, wbrew pozwanej, domaganie się od niej przez powoda, aby wywiązała się z tego obowiązku, nie jest sprzeczne ani z zasadami uczciwego obrotu, ani nie stanowi nadużycia prawa z powodu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. Podstawy uznania zachowania powoda za sprzeczne zart. 5 k.c.nie może stanowić w szczególności powoływanie się przez pozwaną na okoliczności dotyczące zachowania innych osób, skutkujące tym, że pozwana we własnym zakresie nie mogła decydować o przeznaczeniu przedmiotowego oleju na potrzebyHotelu (...), ponieważ okoliczności te nie mają żadnego wpływu na treść obowiązku spoczywającego na niej w stosunku do powoda.
W tym stanie rzeczy nie zasługiwał na uwzględnienie również zarzut naruszeniaart. 535 § 1 k.c.Wbrew pozwanej, nie można uznać, że nie miała ona obowiązku dokonania zapłaty ceny za kupiony przez nią od powoda olej opałowy z uwagi na to, że nie miała możliwości dysponowania nim po przejęciu zarządu nadHotelem (...)przez zarządcę przymusowego ustanowionego przez sąd w innej sprawie. Jak już wcześniej wyjaśniono, obowiązek zapłaty tej ceny nie był uzależniony od wydania pozwanej przedmiotowego oleju przez powoda (aczkolwiek takie wydanie niewątpliwie nastąpiło) ani tym bardziej od możliwości zużycia tego oleju przez pozwaną (ściślej – przez podmiot, któremu miała go ona udostępnić na podstawie odrębnej umowy). W okolicznościach niniejszej sprawy decydujące znaczenia ma jedynie to, że strony niewątpliwie zawarły umowę sprzedaży przedmiotowego oleju, na podstawie której powód wywiązał się ze swojego obowiązku (wydał pozwanej sprzedany olej), natomiast pozwana nie wywiązała się ze swojego obowiązku wobec niego (nie zapłaciła mu za kupiony olej).
Na koniec wskazać wypada, że powołana przez Sąd pierwszej instancji okoliczność związana z ewentualnym ogłoszeniem upadłości strony pozwanej nie ma żadnego wpływu na rozstrzygnięcie sprawy. W istocie Sąd ten całkowicie zbędnie wspomniał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku o wpływie ogłoszenia upadłości pozwanej na obowiązek zapłaty przez nią ceny za kupiony od powoda olej opałowy. W związku z tym nie ma potrzeby szczegółowego rozważania tej kwestii, chociaż wydaje się, że zbyt daleko idące było stanowisko w/w Sądu, że w razie upadłości pozwana nie miałaby obowiązku zapłaty tej ceny, ponieważ ogłoszenie upadłości co do zasady nie skutkuje umorzeniem długów, lecz jedynie prowadzi do szczególnego trybu zaspokojenia wierzycieli upadłego.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na mocyart. 385 k.p.c.oddalił apelację oraz na mocyart. 108 § 1 k.p.c.w zw. zart. 109 k.p.c.orazart. 98 § 1 i 3 k.p.c.zasądził od pozwanej na rzecz powoda koszty postępowania apelacyjnego odpowiednio do wyniku sporu w tej instancji.
SSA Marek Machnij