Sąd Apelacyjny w Gdańsku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 228/20
Data wyroku: 2021-03-29 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Piotr Daniszewski, Przemysław Banasik, Marek Machnij
Słowa kluczowe: Bezumowne korzystanie
Podstawa prawna: art. 224, art. 225 kc

Sygn. akt I AGa 228/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 marca 2021 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Marek Machnij (spr)

Sędziowie:

SA Przemysław Banasik
SA Piotr Daniszewski

Protokolant:

sekr. sąd. Agnieszka Jama

po rozpoznaniu w dniu 17 marca 2021 r. w Gdańsku
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki jawnejwT.
przeciwko(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółce komandytowej w likwidacji wT.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Toruniu
z dnia 13 października 2020 r. sygn. akt VI GC 132/19

1
oddala apelację,

2
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 8.100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Na oryginale właściwe podpisy.
Sygn. akt: I AGa 228/20

UZASADNIENIE
Powód(...) spółka jawnawT.domagał się zasądzenia od pozwanego(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej w likwidacji wT.kwoty 372.136 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia doręczenia pozwu z tytułu bezumownego korzystania przez pozwaną spółkę z części nieruchomości powoda, położonych przyul. (...)orazul. (...)wT..
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości jako bezzasadnego. Ponadto podniósł zarzut przedawnienia roszczenia co do kwoty 185.808 zł. Pozwany twierdził, że z uwagi na powiązania kapitałowe i osobowe między stronami korzystał z nieruchomości powoda w dobrej wierze, ponieważ odbywało się to za wiedzą i zgodą powoda, natomiast do zgłoszenia dochodzonych roszczeń doszło dopiero w okresie powstania konfliktu między wspólnikami stron. Wskazał poza tym, że powód nie posiada legitymacji do dochodzenia powyższych roszczeń, ponieważ na mocy ugody zawartej między wspólnikami w dniu 6 lutego 2019 r. nieruchomości przyul. (...)wT.przeszły na własność wspólnikaJ. W. (1), więc powód utracił uprawnienie do dochodzenia roszczeń związanych z korzystaniem z tych nieruchomości przez pozwanego, ponieważ zgodnie z w/w ugodą wszelkie korzyści związane z tymi nieruchomościami przeszły na ich nabywcę.
Sąd Okręgowy w Toruniu wyrokiem z dnia 13 października 2020 r. oddalił powództwo i zasądził od powoda na pozwanego kwotę 10.817 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Powyższe orzeczenie było wynikiem następujących ustaleń i wniosków:
J. P. (1)iJ. W. (1)od 1997 r. prowadzili wspólnie działalność gospodarczą. Początkowo funkcjonowali w ramach spółki cywilnej, którą w 2004 r. przekształcili w spółkę jawną podfirmą (...) spółka jawna(obecnie(...) spółka jawna). Obaj wspólnicy byli uprawnieni do samodzielnego reprezentowania spółki jawnej. W miarę rozwoju działalności zdecydowali się na rozgraniczenie działalności operacyjnej od majątkowej. W tym celu w dniu 27 listopada 2009 r. założyli nową spółkę –(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa. Komplementariuszem była w niej(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, aJ. W.iJ. P.byli komandytariuszami. PonadtoJ. W.został ustanowiony prokurentem pozwanej spółki, uprawnionym do jej samodzielnej reprezentacji. W ten sposób majątek pozostał w powodowej spółce, zaś pozwana spółka przejęła działalność operacyjną.
W skład majątku powodowej spółki wchodziło m. in. prawo własności oraz użytkowania wieczystego nieruchomości, położonych przyul. (...)oraz przyul. (...)wT., dla których były prowadzone księgi wieczyste:(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...)i(...).
W 2012 r. powódka na nieruchomości przyul. (...)wybudowała halę, lakiernię proszkową i budynek biurowy, a następnie przeniosła swoją działalność naul. (...), zaś pozwana spółka pozostała naul. (...). Początkowo pozwana dzierżawiła od powódki część przedsiębiorstwa zlokalizowaną przyul. (...)wT.. Następnie w dniu 2 stycznia 2015 r. strony zawarły umowę najmu składników majątkowych, na podstawie której pozwana wzięła w najem od powódki nieruchomości, zlokalizowane wT.przyul. (...)oraz maszyny i urządzenia opisane w załącznikach nr 1 – 3 do umowy. W związku ze sprzedażą poszczególnych składników majątkowych umowa najmu była kilkukrotnie aneksowana. Jednak w praktyce pozwana korzystała z całej infrastruktury, znajdującej się na nieruchomości przyul. (...), w tym z wiaty na placu przyul. (...), regału na placu przyul. (...), gdzie składowane były materiały i towary oraz pomieszczeń biurowych, w których została wykonana aranżacja typowego pokoju akademika, prezentująca wyposażenie produkowane przez pozwaną. Pozwana nie korzystała jedynie z garaży, w których przechowywane i naprawiane były zabytkowe pojazdy wspólników oraz z pomieszczeń biurowych przeznaczonych dla potrzebJ. P.iJ. W..
W ramach utworzonych spółek powstał podział, zgodnie z którym powódka prowadziła warsztat lakierniczy, a pozwana – główną działalność produkcyjną, zajmując się pracami stolarskimi, produkcją materiałów reklamowych i handlem. Powódka, w ramach prowadzonej działalności lakierniczej, obsługiwała klientów z zewnątrz, jednak większość wykonywanych zadań była jej powierzana przez pozwaną, ponieważ zasadniczym celem utworzenia malarni było zabezpieczenie produkcji pozwanej.
Z uwagi na powiązania osobowe współpraca między stronami była odformalizowana, a działalność spółek przenikała się, wobec czego zdarzało się, że korzystały one nawzajem z zajmowanych przez siebie nieruchomości. Pozwana korzystała zatem z nieruchomości powódki, położonych przyul. (...), m. in. w ten sposób, że rotacyjnie, w miarę potrzeb, składowała wyprodukowane towary w halach i na placach znajdujących się na tej nieruchomości. Powódka nigdy nie wzywała pozwanej do wydania jakichkolwiek nieruchomości lub innych składników majątkowych.
Począwszy od 2015 r. obiema spółkami zarządzał faktycznieJ. W., który był wówczas również prezesem zarządu komplementariusza pozwanej. Dopiero gdy wspólnicy popadli w konflikt, doszło między nimi do nieformalnego rozdziału działalności w ten sposób, że prowadzeniem lakierni zajął sięJ. P., zaśJ. W.nadal zarządzał pozwaną spółką. Z uwagi na narastający między nimi konflikt i problemy finansowe w dniu 19 lutego 2016 r.J. W.wypowiedział umowę spółki jawnej ze skutkiem na koniec roku obrotowego 2016. Początkowo likwidatorem powódki został ustanowionyJ. P., następnie obowiązki te przejąłJ. C. (1).
Pismem z dnia 25 kwietnia 2017 r.J. W., działając w imieniu pozwanej, wypowiedział powódce, z zachowaniem dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia, umowę najmu składników majątkowych z dnia 2 maja 2015 r.
W dniu 23 maja 2017 r.J. P.zwrócił się do likwidatora powódki o udzielenie informacji, dotyczących m. in. tego, na jakiej podstawie pozwana użytkuje część należącej do powódki nieruchomości, położonej przyul. (...), w postaci placu o powierzchni 170 m2, na którym znajduje się stalowy regał oraz jakie powódka osiąga z tego tytułu przychody.
W czerwcu 2017 r. rozpoczął się również proces likwidacji pozwanej spółki. Początkowo funkcję likwidatora pełniłJ. W.jako prezes zarządu komplementariusza, następnie od dnia 13 marca 2018 r. obowiązki te przejąłJ. C. (1).
W dniu 23 sierpnia 2017 r. powódka, reprezentowana przezJ. P., wystawiła pozwanej faktury VAT za użytkowanie: przez okres 32 miesięcy do sierpnia 2017 r. wiaty użytkowej o powierzchni 214 m2, zlokalizowanej na nieruchomości przyul. (...)wT., przez okres 22 miesięcy z placu – regał o powierzchni 170 m2, przez okres 4 miesięcy placu pod halę o powierzchni 200 m2, przez okres 15 miesięcy warsztatu wraz z wyposażeniem oraz przez okres dwóch miesięcy z pomieszczeń biurowych o powierzchni 40 m2, zlokalizowanych na nieruchomości przyul. (...)wT., a ponadto za użytkowanie przez okres 12 miesięcy placu o powierzchni 400 m2, przez okres 8 miesięcy placu o powierzchni 340 m2, przez okres 19 miesięcy pomieszczeń o powierzchni 38 m2, przez okres 4 miesięcy pomieszczeń o powierzchni 136 m2, przez okres 30 miesięcy pomieszczeń o powierzchni 100 m2oraz przez okres 2 miesięcy pomieszczeń o powierzchni 274 m2w budynku zlokalizowanym przyul. (...)wT.. Faktury te zostały podpisane przez pracownika pozwanej.
Wskazane w tych fakturach kwoty odpowiadały iloczynowi powierzchni i liczby miesięcy, w jakiej poszczególne składniki majątkowe były użytkowane oraz stawki za metr kwadratowy, która została określona w następujący sposób: 25 zł/m2za miesiąc użytkowania pomieszczeń biurowych, 18 zł/m2za miesiąc użytkowania hal produkcyjno-magazynowych, 10 zł/m2za miesiąc użytkowania wiaty magazynowej, 4 zł/m2za miesiąc użytkowania placów składowych, z wyjątkiem placu składowego o powierzchni 200 m2przyul. (...), za użytkowanie którego powódka przyjęła stawkę miesięczną 6 zł/m2. Stawki te mieściły się w granicach rynkowych stawek czynszu, z wyjątkiem stawki 6 zł/m2 za miesiąc użytkowania placu składowego, która znacząco przewyższała zakres rynkowych stawek czynszowych, wynoszących dla placu składowego o powierzchni 200 m2średnio miesięcznie 4,20 zł za metr kwadratowy. Również przyjęta wysokość najmu urządzeń znajdujących się w warsztacie przyul. (...)w wysokości 1.200 zł miesięcznie mieściła się w granicach stawek rynkowych za najem podobnych urządzeń.
Pismem z dnia 25 sierpnia 2017 r. pozwana zwróciła powyższe faktury, wskazując, że nie odzwierciedlają one rzeczywistych zdarzeń gospodarczych i nie mogą być przez nią uznane. PonadtoJ. W., działając za powodową spółkę, wystawił faktury korygujące, którymi „wyzerował” faktury wystawione uprzednio przezJ. P.z uwagi na brak usługi, brak podstawy faktycznej i prawnej.
W związku z rozpoczęciem procesu likwidacji w dniu 20 stycznia 2018 r. pozwana zawarła z(...) S.A.w organizacji wT.umowę o oddanie w dzierżawę na okres trzech lat części składników jej majątku zlokalizowanych na terenie nieruchomości przyul. (...).
W dniu 5 kwietnia 2018 r. powódka wystawiła pozwanej noty księgowe, a w dniu 10 kwietnia 2018 r. wystąpiła do sądu z wnioskiem o zawezwanie pozwanej do próby ugodowej w związku z roszczeniami z tytułu bezumownego korzystania z jej nieruchomości, położonych przyul. (...)wT., w okresie od stycznia 2015 r. do kwietnia 2018 r. oraz bezumownego korzystania z systemu zarządzania budynku ((...)) w okresie od stycznia 2017 r. do kwietnia 2018 r., domagając się od zapłaty kwoty 403.601 zł. Podczas posiedzenia pojednawczego przed Sądem Rejonowym w Toruniu w sprawie V GCo 115/18 w dniu 29 maja 2018 r. nie doszło między stronami do zawarcia ugody.
W dniu 28 kwietnia 2018 r. upłynął okres wypowiedzenia umowy najmu z dnia 2 stycznia 2015 r. W tym samym dniu pozwana wydała powódce nieruchomości będące przedmiotem tej umowy.
W dniu 10 maja 2018 r. powódka zawarła umowę najmu przedmiotowych składników majątkowych zespółką (...) S.A.wT.. Przy zawarciu tej umowy, mając na względzie postawęJ. P., likwidatorJ. C., który reprezentował w tym czasie obie strony, polecił wykonanie dodatkowych obmiarów obiektów i powierzchni przyul. (...)oraz zredagował umowę tak, aby precyzowała ona szczegółowo zakres rzeczywiście wynajmowanych powierzchni i ich standardu. W praktyce nie uległ jednak zmianie zakres korzystania z nieruchomości przezspółkę (...) S.A.w stosunku do okresu, gdy korzystała ona z przedmiotowych nieruchomości na podstawie umowy najmu zawartej wcześniej z pozwaną spółką.
W związku z trwającym procesem likwidacji obu spółek strony dokonały na dzień 31 grudnia 2018 r. uzgodnienia sald, z którego wynikało, że powódce nie przysługiwały względem pozwanej żadne wierzytelności.
Uchwałą nr 1 z dnia 5 lutego 2019 r. zakończono likwidację powódki i ustalono, że będzie ona kontynuować działalność w nowym składzie osobowym – w miejsceJ. W.wstąpił nowy wspólnik –(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiastJ. W., za zgodą pozostałych wspólników, wystąpił ze spółki bez okresu wypowiedzenia, a jego udział kapitałowy został określony na kwotę 6.625.000 zł. Celem spłaty tej wierzytelności (a także innych wierzytelnościJ. W.względemspółki (...)sp. j. wT.) powódka umową z dnia 6 lutego 2019 r. przeniosła na rzeczJ. W.zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w której skład wchodziły m. in. prawo własności oraz użytkowania wieczystego gruntów, położonych przyul. (...)wT.. Wraz z przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa przeszły naJ. W.wszelkie korzyści i ciężary związane z nabywanymi prawami.
Powyższy stan faktyczny został ustalony przez Sąd Okręgowy przede wszystkim na podstawie okoliczności bezspornych, a ponadto w oparciu o zgromadzone w sprawie dowody z dokumentów, dowód z opinii biegłego sądowego oraz zeznania świadków. Sąd ten uznał za wiarygodne wszystkie zgromadzone w aktach sprawy dowody z dokumentów w postaci umów, aktów notarialnych, zdjęć, faktur, not księgowych, korespondencji stron oraz wydruków informacji z KRS i treści ksiąg wieczystych z tym, że w wypadku faktur VAT i not księgowych, wystawionych przez powódkę, potraktował je tylko jako dowód na to, że zostały one wystawione. Za wiarygodną w całości została uznana opinia biegłej sądowejH. A.na okoliczność ustalenia, czy określone przez powódkę stawki czynszu najmu nieruchomości i składników majątkowych odpowiadają stawkom rynkowym. Za wiarygodne uznane zostały także zeznania świadków:M. G.,W. D. (1),P. G.,P. Ł.,M.Łososia,M. S.iA. J., ponieważ zostały ocenione jako spójne, konsekwentne, logiczne i korespondujące ze sobą. Za wiarygodne zostały uznane również zeznania świadkaJ. W., byłego wspólnika powódki i wspólnika pozwanej, ponieważ mimo konfliktu zJ. P., który nadal jest wspólnikiem powódki, były one logiczne, rzeczowe oraz miały potwierdzenie w pozostałych dowodach osobowych i dokumentach.
Sąd Okręgowy podkreślił, że stan faktyczny był w przeważającej mierze bezsporny, ponieważ pozwana co do zasady nie kwestionowała, że korzystała w spornym okresie z nieruchomości powódki. Strony nie były natomiast zgodne co do tego, czy to korzystanie odbywało się w złej lub w dobrej wierze. Chodziło zatem o ocenę, czy na podstawie ustalonych okoliczności faktycznych można uznać, że pozwana władała rzeczami powódki z przekonaniem o posiadaniu do tego tytułu prawnego czy bez takiej świadomości.Art. 7 k.c.przewiduje przy tym domniemanie istnienia dobrej wiary, w związku z czym na powódce spoczywał ciężar wykazania okoliczności świadczących o tym, że pozwana korzystała ze spornych nieruchomości w złej wierze, ale nie zdołała tego uczynić.
Pozwana twierdziła, że korzystała z infrastruktury przyul. (...)w ramach wiążącej strony umowy najmu, a z nieruchomości położonej przyul. (...)– przy akceptacji strony powodowej. Miało to potwierdzenie w treści umowy najmu z dnia 2 stycznia 2015 r. oraz w zeznaniach świadków (pracowników stron), którzy potwierdzili fakt przenikania się działalności stron i szerokiej współpracy między nimi. Powódka nie przedstawiła zaś żadnych dowodów, które pozwoliłyby obalić argumentację pozwanej, w szczególności nie wykazała, aby kiedykolwiek w spornym okresie wzywała pozwaną do wydania przedmiotowych nieruchomości.
Na rozprawie w dniu 2 października 2020 r. Sąd Okręgowyart. 2352§ 1 pkt 2 k.p.c.postanowił pominąć dowód z przesłuchania za powoda wspólnikaJ. P., biorąc pod uwagę, że dowód z przesłuchania stron ma charakter subsydiarny i zgodnie zart. 299 k.p.c.ma zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy po wyczerpaniu środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Obowiązek przesłuchania stron nie ma więc charakteru bezwzględnego i aktualizuje się wówczas, gdy sąd uzna, że dotychczasowe wyniki postępowania dowodowego nie świadczą o wyjaśnieniu faktów istotnych dla rozstrzygnięcia. W związku z tym Sąd Okręgowy wskazał, że w toku postępowania powódka parokrotnie przedstawiała swoje stanowisko w pismach procesowych, a wskazane przez nią w tezie dowodowej do wniosku o przesłuchanie stron okoliczności, dotyczyły faktów niespornych i wynikających z dokumentów lub okoliczności wynikających z zeznań świadków, zawnioskowanych w głównej mierze przez powódkę, które były wystarczające dla ustalenia okoliczności objętych tezą dowodową.
Powództwo zostało uznane za niezasadne. Jego podstawę prawną stanowiły przepisyart. 224 § 2 k.c.w zw. zart. 225 k.c., ponieważ powódka domagała się od pozwanej zapłaty za bezumowne korzystanie z jej składników majątkowych.
W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy stwierdził, że nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut braku legitymacji czynnej powódki w zakresie roszczenia o wynagrodzenie z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości przyul. (...)wT., ponieważ przeniesienie własności lub prawa użytkowania wieczystego tych nieruchomości naJ. W.wraz z przejściem wszelkich praw i obowiązków, związanych z tymi składnikami majątku powódki, nie obejmowało roszczeń dochodzonych w niniejszym postępowaniu, które – według powódki – miały powstać jeszcze przed zbyciem przez nią zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzeczJ. W..
Z kolei zarzut przedawnienia został uznany za częściowo uzasadniony. Pozwana powoływała się w tym zakresie naart. 229 k.c., wskazując, że wydała powódce sporną nieruchomość przyul. (...)w dniu 28 kwietnia 2018 r. (tj. z chwilą rozwiązania umowy najmu) w związku z czym roszczenie właściciela uległo przedawnieniu z upływem roku od zwrotu rzeczy. Powódka wykazała jednak, że w dniu 10 kwietnia 2018 r. wystąpiła do sądu z wnioskiem o zawezwanie pozwanej do próby ugodowej, a posiedzenie w tym przedmiocie odbyło się w dniu 29 maja 2018 r., wobec czego doszło do przerwania biegu przedawnienia.
W związku z tym roszczenie powódki uległo przedawnieniu na podstawieart. 229 § 1 k.c.jedynie w części, w jakiej nie było objęte wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej. Zawezwanie do próby ugodowej przerywa bowiem bieg terminu przedawnienia na podstawieart. 123 § 1 pkt 1 k.c.jedynie co do wierzytelności precyzyjnie określonej w tym zawezwaniu zarówno co do przedmiotu, jak i wysokości. Tymczasem wniosek o zawezwanie do próby ugodowej nie obejmował całości roszczeń dochodzonych w niniejszej sprawie. Wprawdzie w petitum wniosku powódka podała, że dotyczy on roszczeń za okres od stycznia 2015 r. do kwietnia 2018 r., ale z analizy motywów wniosku, które zawierają sprecyzowanie zgłoszonych roszczeń, wynika, żede factodotyczył on okresu od stycznia 2015 r. do sierpnia 2017 r. Wobec tego nie przerwał biegu rocznego terminu przedawnienia roszczeń o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie w okresie od września 2017 r do kwietnia 2018 r. z wiaty o powierzchni 214 m2na nieruchomości przyul. (...), części placu o powierzchni 170 m2, na którym znajdował się stalowy regał, warsztatu o powierzchni 72 m2oraz z wyposażenia tego garażu, placu o powierzchni 200 m2oraz pomieszczeń biurowych o powierzchni 40 m2znajdujących na nieruchomości przyul. (...). Przedawnienie tych roszczeń nastąpiło zatem z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy powódce, tj. z dniem 28 kwietnia 2019 r.
Sąd Okręgowy zauważył przy tym, że powódka domagała się wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z pomieszczeń biurowych o powierzchni 40 m2, zlokalizowanych w budynku przyul. (...), także za okres po dniu 28 kwietnia 2018 r., mimo że nie kwestionowała twierdzeń pozwanej, że zwrot wszystkich rzeczy zlokalizowanych na nieruchomościach przyul. (...)wT.nastąpił w dniu rozwiązania umowy najmu. W pozwie podała zaś, że te pomieszczenia były wykorzystywane przez pozwaną jedynie przez osiem miesięcy i za taki okres naliczyła sporne wynagrodzenie, w związku z czym również w tej części roczny termin przedawnienia rozpoczął się z dniem 28 kwietnia 2018 r.
W konsekwencji oddaleniu, jako przedawnione na podstawieart. 229 § 1 k.c., podlegało roszczenie co do kwoty 35.008 zł.
Ponadto przedawnione na podstawieart. 118 k.c., jako związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, było roszczenie za okres od stycznia do marca 2015 r. Przepis ten ma zastosowanie niezależnie odart. 229 k.c.Powódka wystąpiła z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej w dniu 10 kwietnia 2018 r., czyli po upływie trzyletniego okresu przedawnienia dla roszczeń za okres od stycznia do marca 2015 roku. W rezultacie przedawnieniu uległo roszczenie o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie w ok-resie od stycznia 2015 r. do marca 2015 r. z wiaty o powierzchni 214 m2na nieruchomości przyul. (...)i pomieszczenia o powierzchni 100 m2na nieruchomości przyul. (...). Na tej podstawie podlegało oddaleniu powództwo w zakresie kwoty 11.820 zł stosownie doart. 118 k.c.w brzmieniu obowiązującym do dnia 8 lipca 2018 r.
Sąd Okręgowy stwierdził następnie, że powództwo o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie przez pozwaną z pomieszczeń biurowych o powierzchni 40 m2, położonych w budynku przyul. (...), w okresie od maja do grudnia 2018 r. było niezasadne z tego względu, że pozwana w tym okresie nie korzystała z tych pomieszczeń. Nie było bowiem sporne, że do wydania wszystkich składników, znajdujących się przyul. (...), doszło w dniu 28 kwietnia 2018 r.
W pozostałym zakresie zasadnicze znaczenie miało to, czy pozwana korzystała z wymienionych przez powódkę składników w dobrej czy w złej wierze. Zgodnie z art.art. 224 § 1 i 2 k.c.samoistny posiadacz w dobrej wierze nie jest bowiem obowiązany do wynagrodzenia za korzystanie z rzeczy do chwili, gdy dowiedział się o wytoczeniu przeciwko niemu powództwa o wydanie rzeczy. Ponieważ wart. 7 k.c.ustanowione zostało domniemanie dobrej wiary, na powodzie, domagającym się zasądzenia odpowiedniej kwoty tytułem wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z rzeczy, spoczywał ciężar obalenia tego domniemania i wykazania, że pozwany władał jej rzeczami w złej wierze (art. 6 k.c.). Do obalenia w/w domniemania nie jest jednak wystarczające wykazanie, że dobra wiara budzi wątpliwości, ale konieczne jest udowodnienie istnienia złej wiary.
Powódka twierdziła, że o złej wierze pozwanej świadczył fakt, że strony łączyła umowa najmu z dnia 2 stycznia 2015 r., która szczegółowo precyzowała, co jest jej przedmiotem, wobec czego pozwana, korzystając z innych elementów infrastruktury przyul. (...), które nie były wymienione w powyższej umowie, jak również z nieruchomości przyul. (...), miała świadomość, że czyni to bez tytułu prawnego.
W tym zakresie Sąd Okręgowy wskazał najpierw, że powódka nie wykazała, aby pozwana korzystała z garaży i znajdujących się w nich narzędzi. Garaże te służyły bowiem do naprawy i przechowywania zabytkowych pojazdów wspólników (J. W.iJ. P.) i brak jest dowodów, aby w jakimkolwiek okresie korzystała z nich pozwana spółka, a powódka nawet nie wskazała, na czym to korzystanie miałoby polegać.
Co do pozostałych składników majątkowych niesporny był fakt korzystania z nich przez pozwaną. Niemniej Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że były one objęte treścią umowy najmu z dnia 2 stycznia 2015 r., która dotyczyła nieruchomości, położonych przyul. (...)wT., oraz maszyn i urządzeń, określonych w załącznikach 1 – 3. Załącznik nr 1 obejmował listę maszyn i urządzeń, a załączniki nr 2 i 3 – zestawienie powierzchni hal bez przyległych do nich placów. Dokonując wykładni postanowień tej umowy, należy mieć na uwadze, że za wynajmującego, czyli powódkę, zawarł jąJ. W., który zeznał, że celem umowy było wynajęcie pozwanej całej infrastruktury, znajdującej się przyul. (...)wT., z wyłączeniem jedynie tych pomieszczeń, które miały pozostać do wyłącznej dyspozycji wspólników. Taka argumentacja jest przekonująca, ponieważ trudno uznać, aby umowa najmu nie obejmowała żadnych przestrzeni na zewnątrz hal, mimo że choćby ze względów komunikacyjnych i dostępowych część nieruchomości (poza budynkami) także musiała pozostawać do dyspozycji najemcy.
Przemawia to za uznaniem, że umowa dotyczyła całych nieruchomości z wyłączeniem jedynie elementów hal wskazanych w załącznikach do umowy. Świadczy o tym również fakt, że zarówno w okresie trwania między stronami dzierżawy, jak i najmu powódka przeniosła swoją działalność naul. (...), natomiast pozwana niezmiennie korzystała z całego terenu nieruchomości przyul. (...), w tym z hal, placów oraz pomieszczeń biurowych, z wyjątkiem garaży i biur przeznaczonych dla wspólników. Ponadto w całym tym okresie powódka ani razu nie wzywała pozwanej do wydania jakichkolwiek składników tych nieruchomości. Potwierdza to, że sposób korzystania przez pozwaną ze spornych nieruchomości przyul. (...)był zgodny z wolą stron wyrażoną w umowie najmu.
Odnośnie do korzystania z hal i placów przyul. (...)Sąd Okręgowy stwier-dził, że również w tym zakresie powódka nie zdołała wykazać złej wiary pozwanej. Nie było wprawdzie wątpliwe, że pozwana korzystała z infrastruktury przyul. (...), ale odbywało się to za wieloletnią, co najmniej milczącą, akceptacją powódki. Również w tym zakresie powódka nigdy nie wzywała pozwanej do wydania przedmiotowych nieruchomości ani przez całe lata nie domagała się zapłaty za korzystanie z nich. Pozwala to uznać, że w tym zakresie doszło między stronami do zawarcia umowy użyczenia przez czynności konkludentne (art. 710 k.c.).
Nie ma więc podstaw do stosowaniaart. 224 k.c.iart. 225 k.c.do zapłaty dochodzonego wynagrodzenia za korzystanie przez pozwaną z nieruchomości powódki. Pierwsze działania, związane z dochodzeniem jakichkolwiek roszczeń z tytułu rzekomego bezumownego korzystania ze spornych nieruchomości, powódka podjęła dopiero w dniu 23 sierpnia 2017 r., więc od tej daty można byłoby rozważać powstanie złej wiary po stronie pozwanej. Nie miało natomiast takiego znaczenia pismoJ. P.z dnia 23 maja 2017 r., dotyczące m. in. tego, na jakiej podstawie pozwana użytkowała część nieruchomości przyul. (...), ponieważ było ono skierowane do spółki jawnej a nie komandytowej, a zatem do powódki a nie pozwanej.
Odnośnie do faktur wystawionych w imieniu powódki przezJ. P.w dniu 23 sierpnia 2017 r. Sąd Okręgowy wziął pod uwagę, że zostały one zwrócone powódce dwa dni później, aJ. W.w dniu 25 sierpnia 2017 r. dokonał w imieniu powódki ich korekty przez ich „wyzerowanie” z uwagi na brak usługi oraz brak podstawy faktycznej i prawnej. Nie ma zaś dowodów, aby w reakcji na to zachowanieJ. P.podjął jakiekolwiek dalsze czynności celem dochodzenia w/w roszczeń. Nie mogło to zatem wpłynąć na uchylenie dobrej wiary po stronie pozwanej. Sąd Okręgowy uznał ponadto, że także wystawienie not księgowych z dnia 5 kwietnia 2018 r. nie mogło uchylić dobrej wiary pozwanej, zwłaszcza że nie wynikało z nich, kto miał je wystawić w imieniu powódki i czy zostały one doręczone pozwanej.
O złej wierze pozwanej nie mógł też świadczyć fakt wystąpienia przez powódkę w dniu 10 kwietnia 2018 r. z zawezwaniem do próby ugodowej. Po dokonaniu tej czynności powódka, na wezwanie pozwanej, dokonała bowiem potwierdzenia salda na dzień 31 grudnia 2018 r., w którym potwierdziła brak jakichkolwiek wierzytelności ze swojej strony względem pozwanej. Potwierdzenie zgodności treści ksiąg rachunkowych stron miało istotne znaczenie, ponieważ stanowiło nie tylko oświadczenie wiedzy, ale i woli, mogące świadczyć o niewłaściwym uznaniu długu. Skoro zatem powódka potwierdziła zgodność salda, nie wskazując na istnienie żadnych roszczeń względem pozwanej, to pozwana mogła w dalszym ciągu pozostawać w przekonaniu o uprawnionym korzystaniu ze spornych nieruchomości (wówczas już jedynie przyul. (...)).
Odmiennej oceny nie uzasadniał fakt, że likwidator obu stronJ. C., zawierając w dniu 10 maja 2018 r. z(...) S.A.wT.umowę najmu nieruchomości przyul. (...), doprecyzował jej przedmiot, wskazując faktyczny zakres korzystania z tej nieruchomości. Uzasadnione to było bowiem z jednej strony ówczesną postawąJ. P., który w pismach do likwidatora podważał podstawy korzystania przez pozwaną z całej nieruchomości przyul. (...), a z drugiej strony faktem, że umowa ta była zawierana z zewnętrzną spółką, co wymagało bardziej sformalizowanego ujęcia przedmiotu najmu.
Sąd Okręgowy zważył, że zasadniczym powodem wystąpienia przez powódkę z pozwem w niniejszej sprawie był konflikt, jaki powstał między byłymi wspólnikamiJ. W.iJ. P.. W okresie ich współpracyJ. P.(działający obecnie za powódkę) nie zgłaszał żadnych pretensji z tytułu korzystania przez pozwaną ze spornych nieruchomości. Za racjonalne i uzasadnione uznać należało twierdzenia pozwanej, znajdujące odzwierciedlenie w zeznaniach świadków, że korzystanie przez nią z przedmiotowych nieruchomości odbywało się za wiedzą i zgodą powódki oraz było uzasadnione wspólnym interesem gospodarczym wspólników. Odmienne wizje wspólników na prowadzenie działalności gospodarczej od chwili, gdy popadli ze sobą w konflikt, które wyrażały się w przedstawianiu sprzecznych stanowisk co do możliwości dalszego korzystania przez pozwaną ze spornych nieruchomości, w świetle dotychczasowego sposobu prowadzenia działalności przez obie spółki, uzasadnia przekonanie o braku uchylenia domniemania dobrej wiary po stronie pozwanej. W dalszym ciągu działała ona bowiem zgodnie z wolą jednego ze wspólników powódki (J. W.), który był uprawniony do jej samodzielnej reprezentacji. Natomiast drugi ze wspólników (J. P.) jedynie sporadycznie przejawiał dezaprobatę dla takiego stanu rzeczy, co nie było jednak konsekwentne i stanowcze, skoro nie znajdowało wyrazu w wezwaniu pozwanej do wydania spornych nieruchomości lub podjęciu starań o inny sposób zagospodarowania spornych hal i placów, które, zwłaszcza na nieruchomości przyul. (...), były zajmowane przez pozwaną jedynie okresowo.
Sąd Okręgowy uznał, że wynikało to, po pierwsze, z tego, że nieruchomości przyul. (...)były przedmiotem umowy najmu i zgodnie z tą umową pozostawały do dyspozycji pozwanej, zaś place i hale przyul. (...)były pozwanej użyczane do przechowywania wyprodukowanych towarów i materiałów, co było uzasadnione zbieżnym interesem obu spółek. Taki sposób prowadzenia działalności wynikał z przyjętej przez ówczesnych wspólników koncepcji rozdziału majątku od produkcji, generującej ryzyko ekonomiczne. Niemniej obie spółki służyły wspólnikom do prowadzenia tej samej działalności, którą pierwotnie prowadzili w ramach jednego podmiotu. Rozdział majątku od usług uzasadniony był ochroną kapitału. Wszyscy świadkowie potwierdzili przy tym, że usługi lakiernicze spółki jawnej dla zewnętrznych klientów stanowiły niewielki procent jej działalności, podczas gdy 80 % usług wykonywała ona na rzecz pozwanej. Taki model współpracy uzasadniał i czynił racjonalnym istniejące między stronami porozumienie o możliwości korzystania przez pozwanąde factoze wszystkich nieruchomości należących do powódki, które nie miały akurat innego przeznaczenia.
W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał, że powódka nie obaliła skutecznie domniemania korzystania przez pozwaną ze spornych nieruchomości w dobrej [Sąd ten omyłkowo napisał: złej] wierze, co nie dawało podstaw do uwzględnienia powództwa na podstawieart. 225 k.c.w zw. zart. 224 § 2 k.c.
Za nieuzasadnione zostało uznane również zgłoszone przez powódkę z ostrożności procesowej roszczenie o zasądzenie odszkodowania tytułem utraconych korzyści, ponieważ nie wykazała ona faktu nienależytego wykonania zobowiązania przez pozwaną ani szkody, a więc przesłanek, o których mowa wart. 471 k.c.Skoro bowiem pozwana korzystała z nieruchomości przyul. (...)zgodnie z wiążącą strony umową najmu, to nie ma podstaw do przyjęcia, że doszło do nienależytego wykonania przez nią umowy.
Kierując się powyższymi okolicznościami, Sąd Okręgowy oddalił powództwo jako nieuzasadnione oraz rozstrzygnął o kosztach procesu na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu.
Powyższy wyrok został zaskarżony apelacją przez powoda w części oddalającej powództwo co do kwoty 355.966 zł oraz rozstrzygającej o kosztach procesu. Podstawę apelacji stanowiły zarzuty:
1) błędnego ustalenia, że:
a) z uwagi na powiązania osobowe współpraca między stronami była odformalizowana, a działalność spółek przenikała się, wobec czego zdarzało się, że korzystały one nawzajem z zajmowanych przez siebie nieruchomości, a zatem pozwana mogła pozostawać w usprawiedliwionym okolicznościami przekonaniu, że może nieodpłatnie wykorzystywać majątek powódki, podczas gdy z materiału dowodowego, w tym z dokumentów, którym Sąd dał wiarę, w postaci w szczególności umowy najmu z dnia 2 stycznia 2015 r. oraz z uznanych za wiarygodne zeznań świadków, w tym zeznańJ. W., wynika, że między spółkami doszło do rozdziału działalności operacyjnej od majątkowej, majątek pozostał w spółce powodowej i był on przekazywany spółce pozwanej, w oparciu o sformalizowane, pisemne i odpłatne umowy (najpierw dzierżawy, a następnie najmu), więc pozwana musiała wiedzieć, że składniki majątku powódki, położone przyul. (...), wykorzystuje w zakresie wykraczającym poza treść umowy najmu, zaś składniki położone przyul. (...), bez jakiejkolwiek umowy, a zatem nie ma prawa do korzystania z nich, a co za tym idzie, była posiadaczem w złej wierze (fakty ustalone przez Sąd Okręgowy niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy),
b)J. W., wystawiając faktury korygujące, którymi wyzerował wszystkie faktury VAT, wystawione w dniu 23 sierpnia 2017 r. przez reprezentującego powódkęJ. P., działał za powodową spółkę, podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w tym z wydruku informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z KRS powódki oraz ze znanych Sądowi z urzędu faktów, wynikających z akt rejestrowych powódki, na co Sąd zwrócił uwagę stronom na rozprawie w dniu 13 listopada 2019 r., wynika, że z uwagi na wypowiedzenie umowy powodowej spółki, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 r.J. W.nie był uprawniony do jej reprezentacji, a jedyną osobą uprawnioną do działania w jej imieniu, byłJ. P., pełniący od dnia 1 stycznia 2017 r. funkcję jedynego likwidatora powódki, a zatem wystawienie przezJ. W.faktur korygujących było pozbawione doniosłości prawnej i skutecznie uchylało dobrą wiarę po stronie pozwanej w korzystaniu ze składników powódki przyul. (...)orazul. (...), a ponadto skutecznie niweczyło rzekomy stosunek prawny użyczenia między powódką i pozwaną, mający za przedmiot składniki majątku, znajdujące się przyul. (...)(fakty ustalone przez Sąd Okręgowy niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy),
c) po powstaniu konfliktu między wspólnikami stron pozwana korzystała ze spornych nieruchomości w dobrej wierze, ponieważ w dalszym ciągu działała ona w zgodzie z wolą jednego ze wspólników powoda (J. W.), który był uprawniony do jej samodzielnej reprezentacji, podczas gdy ustalenie takie, w zakresie dotyczącym okresu przypadającego po dniu 1 stycznia 2017 r., jest sprzeczne z zebranym materiałem dowodowym, z którego wynika, że począwszy od dnia 1 stycznia 2017 r.J. W.nie był uprawniony do reprezentacji powoda, a osobą tą był jedynieJ. P., działający w charakterze likwidatora powoda (fakty ustalone przez Sąd Okręgowy niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy),
d) roszczenie powoda o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie w okresie od września 2017 r. do kwietnia 2018 r. z wiaty o powierzchni 214 m2na nieruchomości przyul. (...), części placu o powierzchni 170 m2, na którym znajdował się stalowy regał, warsztatu o powierzchni 72 m2i wyposażenia tego garażu, placu o powierzchni 200 m2oraz pomieszczeń biurowych o powierzchni 40 m2, znajdujących się na nieruchomości przyul. (...), jest przedawnione, bowiem z motywów wniosku o zawezwanie do próby ugodowej wynika, żede factodotyczył on tylko okresów od stycznia do sierpnia 2017 r, a tym samym nie obejmował całokształtu roszczeń dochodzonych w niniejszej sprawie, podczas gdy zarówno z petitum wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, jak i z jego uzasadnienia, w którym powód wprost wskazał na okoliczność, że przeciwnik bezumownie korzystał z jego nieruchomości (praw użytkowania wieczystego) oraz systemu(...)także w późniejszym okresie do kwietnia 2018 r., co było podstawą do obciążenia przeciwnika notami księgowymi opiewającymi na kwoty wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z jego rzeczy, wynika, że zakresem tego wniosku powód objął również powyższe roszczenia, a tym samym nie doszło do ich przedawnienia (fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, istotne dla rozstrzygnięcia fakty nieustalone przez Sąd pierwszej instancji),
e) w związku z trwającym procesem likwidacji obu spółek, strony dokonały uzgodnienia sald na dzień 31 grudnia 2018 r., z którego wynikało, że powodowi nie przysługiwały względem pozwanego żadne wierzytelności, podczas gdy taki wniosek nie wynika ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, ponieważ przedłożony przez pozwanego do odpowiedzi na pozew, znajdujący się na k. 266, dokument, określony przez Sąd jako „potwierdzenie sald”, stanowi jedynie sformułowaną przez pozwanego prośbę skierowaną do powoda o potwierdzenie sald, która nie została przez niego zaakceptowana (przyjęta), bowiem nie zawiera podpisu powoda ani żadnej osoby działającej za niego, a zatem nie stanowi jego oświadczenia o zgodności sald (fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy),
f) pozwany, wykorzystując składniki majątku powoda, był w dobrej wierze, podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w tym z dokumentów, którym Sąd dał wiarę, w szczególności umowy najmu z dnia 2 stycznia 2015 r. oraz z uznanych za wiarygodne zeznań świadków, w tym zeznańJ. W., wynika, że między spółkami doszło do rozdziału działalności operacyjnej od majątkowej, majątek pozostał w spółce powodowej i był on przekazywany spółce pozwanej w ramach przedmiotu działalności gospodarczej powoda, w oparciu o sformalizowane, pisemne i odpłatne umowy, najpierw dzierżawy, a następnie najmu, a zatem pozwany musiał wiedzieć, że składniki majątku powoda, położone przyul. (...), wykorzystuje w zakresie wykraczającym poza zakres wynikający z umowy najmu, zaś składniki, położone przyul. (...), bez jakiejkolwiek umowy, a zatem nie ma prawa do korzystania z nich, a co za tym idzie, był posiadaczem w złej wierze (fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy),
g) zakresem przedmiotowym umowy z dnia 2 stycznia 2015 r. były objęte wiata, plac oraz regał, położone przyul. (...)wT., mimo że zgodnie z uznanymi za wiarygodne zeznaniami świadków, w tymW. D., który wskazał, że wiata w postaci zadaszonej jest od około dwóch lat (została później dobudowana, a plac pod wiatę został wtedy specjalnie zalany asfaltem), a więc nie istniały w dacie podpisywania umowy, wobec czego powierzchnie te nie mogły być objęte zakresem umowy z dnia 2 stycznia 2015 r. (fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy),
h) intencją powoda przy zawieraniu umowy z dnia 2 stycznia 2015 r. było wynajęcie pozwanemu całej infrastruktury, znajdującej się na terenie(...)wT., a co za tym idzie, zakresem przedmiotowym tej umowy, poza wymienionymi w niej i w załącznikach do niej terenami i składnikami majątku, objęte było również korzystanie z „dwóch placów (ze stalowym regałem oraz halą spawalniczą), placu z wiatą oraz pomieszczeń biurowych” przyul. (...), podczas gdy jest to sprzeczne z jej literalnym brzmieniem, z pozostałym zebranym w sprawie materiałem dowodowym, a ponadto z zasadami doświadczenia życiowego i zasadami wykładni umów, zgodnie z którymi, jeżeli w treści umowy strony dokładnie opisują części objęte przedmiotem najmu i wyraźnie wyłączają z jego zakresu pozostałe elementy, to czynią to w określonym celu, a nie po to, aby umową objąć całą infrastrukturę znajdującą się w określonym terenie, ale wręcz przeciwnie po to, aby niewymienionych w umowie części infrastruktury nią nie objąć,
2) naruszenia przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy:
a)art. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 328 k.p.c.przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i brak ich wszechstronnego rozważenia, w tym pominięcie przy ustalaniu stanu faktycznego istotnych, polegające na:
– uznaniu, żeJ. W., wystawiając faktury korygujące, którymi wyzerował wszystkie faktury VAT, wystawione w dniu 23 sierpnia 2017 r. przez reprezentującego powódkęJ. P., działał za powodową spółkę, podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w tym z wydruku informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z KRS powódki oraz ze znanych Sądowi z urzędu faktów wynikających z akt rejestrowych powódki, na co Sąd zwrócił uwagę stronom na rozprawie w dniu 13 listopada 2019 r., wynika, że z uwagi na wypowiedzenie umowy powodowej spółki, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 r.J. W.nie był uprawniony do reprezentacji powódki, a jedyną osobą uprawnioną do działania w jej imieniu, byłJ. P., pełniący od dnia 1 stycznia 2017 r. funkcję jedynego likwidatora powódki, a zatem wystawienie przezJ. W.faktur korygujących było pozbawione doniosłości prawnej i skutecznie uchylało dobrą wiarę po stronie pozwanej w korzystaniu ze składników powódki przyul. (...), a ponadto skutecznie niweczyło rzekomy stosunek prawny użyczenia między stronami, mający za przedmiot składniki majątku znajdujące się przyul. (...)(istotne dla rozstrzygnięcia fakty nieustalone przez Sąd pierwszej instancji),
– uznaniu, w oparciu o dołączony do odpowiedzi na pozew, znajdujący się na k. 266 akt sprawy dokument, że między stronami doszło do uzgodnienia sald na dzień 31 grudnia 2018 r., z którego wynikało, że powodowej spółce nie przysługiwały względem pozwanej żadne wierzytelności, podczas gdy, po pierwsze, dokument ten nie inwentaryzuje należności spornych, jakimi są należności dochodzone w niniejszym procesie przez powódkę, a ponadto stanowi on jedynie sformułowaną przez pozwaną spółkę prośbę do powódki o potwierdzenie sald, która nie została przez powódkę zaakceptowana (przyjęta), bowiem nie zawiera podpisu powódki ani żadnej osoby działającej za nią i nie stanowi jej oświadczenia o zgodności sald (istotne dla rozstrzygnięcia fakty nieustalone przez Sąd pierwszej instancji),
– uznaniu, że roszczenie powódki o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie w okresie od września 2017 r. do kwietnia 2018 r. z wiaty o powierzchni 214 m2na nieruchomości przyul. (...), części placu o powierzchni 170 m2, na którym znajdował się stalowy regał, warsztatu o powierzchni 72 m2oraz wyposażenia tego garażu, placu o powierzchni 200 m2oraz pomieszczeń biurowych o powierzchni 40 m2, znajdujących się na nieruchomości przyul. (...), jest przedawnione, ponieważ z motywów wniosku o zawezwanie do próby ugodowej wynika, żede factodotyczył on tylko okresów od stycznia do sierpnia 2017 r., a tym samym nie obejmował całokształtu roszczeń dochodzonych w niniejszej sprawie, podczas gdy zarówno z petitum tego wniosku, jak i z jego uzasadnienia, w którym powódka wprost wskazała na okoliczność, że „przeciwnik bezumownie korzystał z powyżej wskazanych nieruchomości (praw użytkowania wieczystego) wnioskodawcy oraz systemu(...)także w późniejszym okresie – do kwietnia 2018, co stało się podstawą do obciążenia przeciwnika przez wnioskodawcę notami księgowymi opiewającymi na kwoty wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z jego rzeczy wedle stawek takich samych jak opisane powyżej”, z czego wynika, że zakresem w/w wniosku objęła również powyższe roszczenia, a tym samym nie doszło do ich przedawnienia (fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, istotne dla rozstrzygnięcia fakty nieustalone przez Sąd pierwszej instancji),
– uznaniu, że treść umowy z dnia 2 stycznia 2015 r. obejmowała poza wymienionymi w niej oraz w załącznikach do niej tereny i składniki majątku, również korzystanie z dwóch placów (ze stalowym regałem oraz halą spawalniczą), placu z wiatą oraz pomieszczeń biurowych przyul. (...), podczas gdy jest to sprzeczne z jej literalnym brzmieniem, sprzeczne z uznanym przez Sąd za bezsporne oraz ustalonym w oparciu o zeznania świadków, w tym w szczególności z zeznaniamiJ. W., zakresem działalności spółek i przyjętym modelem działalności powódki, zgodnie z którym miała wyłącznie odpłatnie wynajmować (wydzierżawiać) składniki swojego majątku, a ponadto jest to sprzeczne z zasadami doświadczenia życiowego i zasadami wykładni umów, zgodnie z którymi, jeżeli w treści umowy strony dokładnie opisują części objęte przedmiotem umowy i wyraźnie wyłączają z jego zakresu pozostałe elementy, to czynią to w określonym celu, mającym gospodarcze uzasadnienie (fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, istotne dla rozstrzygnięcia fakty nieustalone przez Sąd pierwszej instancji),
– sprzecznym z zasadami doświadczenia życiowego i logiki uznaniu, że między stronami doszło do konkludentnego zawarcia umowy użyczenia, podczas gdy nie istnieją żadne okoliczności świadczące o tym, żeby powódka, której działalność gospodarcza opierała się na odpłatnym najmie swoich składników majątkowych, chciała przekazać składniki swojego majątku do korzystania pozwanej bez jakiegokolwiek ekwiwalentu, w szczególności jest to sprzeczne z uznanymi przez Sąd Okręgowy za wiarygodne zeznaniamiJ. W., który twierdził, że jego nadrzędnym celem było zapewnienie powódce płynności finansowej, umożliwienie spłaty rat kredytu, składek ZUS i podatku VAT, a zatem za pozbawione jakiegokolwiek gospodarczego sensu należy uznać, że po stronie powódki istniała jednocześnie wola udostępniania swojego majątku pozwanej pod tytułem darmym (fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy),
– pominięciu przy ustalaniu stanu faktycznego okoliczności, że powódka jest podmiotem prawa handlowego, spółką jawną, której zadaniem i celem niezależnie od jej składu osobowego i powiązań z innymi uczestnikami obrotu gospodarczego, jest prowadzenie działalności gospodarczej nakierowanej na osiąganie zysku, przedmiotem której było właśnie wynajmowanie powierzchni i pomieszczeń (zakup i wynajem nieruchomości oraz zarządzanie nimi(...): 68, 10, Z; 68, 20, Z), a zatem uznanie, że intencją powódki było nieodpłatne udostępnianie innym podmiotom obrotu gospodarczego składników swojego majątku, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej oraz będących przedmiotem inwestycji dokonywanych kosztem majątku powódki (zeznaniaJ. W.), jest sprzeczne z zasadami doświadczenia życiowego, logiki oraz z uznanymi przez Sąd Okręgowy za wiarygodne zeznaniamiJ. W., który twierdził, że jego nadrzędnym celem było zapewnienie powódce płynności finansowej, umożliwienie spłaty rat kredytu, składek ZUS i podatku VAT, więc za pozbawione jakiegokolwiek gospodarczego sensu należy uznać, że po stronie powódki istniała jednocześnie wola do udostępniania swojego majątku pozwanej pod tytułem darmym (istotne dla rozstrzygnięcia fakty nieustalone przez Sąd pierwszej instancji; fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy),
– pominięciu przy ustalaniu stanu faktycznego tej części zeznań świadkaJ. W., w której potwierdza on, że powódka, reprezentowana przezJ. P., wystawiała z tytułu bezumownego korzystania noty księgowe, których wystawienie poprzedzone było wystawieniem faktur VAT, jak również treści oświadczeń likwidatora pozwanejJ. C., złożonych do protokołu rozprawy przed Sądem Rejonowym w Toruniu w dniu 13 listopada 2018 r. w sprawie o sygn. akt TO.VII Ns-Rej.KRS (...), w których potwierdził fakt otrzymania przez pozwaną not księgowych z kwietnia 2018 r., i uznanie, wbrew zgromadzonemu w sprawie materiałowi dowodowemu, że nie ma dowodów potwierdzających ich wystawienie i doręczenie pozwanej (fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, istotne dla rozstrzygnięcia fakty nieustalone przez Sąd pierwszej instancji),
– uznaniu, że doprecyzowanie przezJ. C.w umowie z 10 maja 2018 r. zakresu przedmiotu najmu wynikało tylko z postawy wspólnika powódkiJ. P.oraz z faktu zawierania umowy z zewnętrznym kontrahentem i stanowiło jedynie doprecyzowanie a nie dodanie do niej elementów przedmiotowo istotnych, podczas gdy nie wynika to z żadnych ustalonych w sprawie okoliczności, w tym z twierdzeń samej pozwanej, a ponadto jest sprzeczne z oświadczeniami likwidatora złożonymi w w/w sprawie, z których wynika, że zawarcie umowy z dnia 10 maja 2018 r. poprzedzone było zarządzeniem inwentaryzacji, powołaniem komisji i dokonaniem obmiarów pod kątem wykorzystywania wszystkich nieruchomości i przez kogo, co jest sprzeczne z ustaleniem, że umowa z dnia 2 stycznia 2015 r. obejmowała swoim zakresem również powierzchnie w niej niewymienione (fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, istotne dla rozstrzygnięcia fakty nieustalone przez Sąd pierwszej instancji),
– uznaniu, że pozwana nie korzystała z garaży, w których przechowywane i naprawiane były zabytkowe pojazdy wspólnikówJ. P.iJ. W., w oparciu jedynie o fakt, że w pomieszczeniach tych znajdowały się pojazdy należące do wspólników spółek i były one tam naprawiane, podczas gdy okoliczność, do kogo należały te pojazdy nie ma znaczenia dla ustalenia faktu wykorzystywania przez pozwaną tego pomieszczenia, ze względu na fakt, że to pracownicy pozwanej pracowali w tym garażu i remontowali w ramach zleconych im przez pozwaną zadań wskazane samochody, co oznacza, że pozwana wykorzystywała te pomieszczenia dla prowadzonej działalności gospodarczej (fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, istotne dla rozstrzygnięcia fakty nieustalone przez Sąd pierwszej instancji),
– wybiórczej i niekonsekwentnej ocenie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i uznaniu, żeJ. P.jedynie sporadycznie przejawiał oznaki dezaprobaty dla wykorzystywania bezumownego składników majątku powódki przez pozwaną, podczas gdy ustalono, że już co najmniej od maja 2017 r. sygnalizował on sprzeczność takiego stanu rzeczy z interesami powódki, a ponadto przez wystawienie faktur VAT, wystawienie not księgowych oraz wystąpienie z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej i popieranie tego wniosku, konsekwentnie i stale wskazywał na konieczność uiszczenia przez pozwaną wynagrodzenia za bezumownie wykorzystywane składniki majątku powódki (fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, istotne dla rozstrzygnięcia fakty nieustalone przez Sąd pierwszej instancji),
– sprzecznym z zasadami doświadczenia życiowego i logiki uznaniu, że stan wyłączający usprawiedliwione przekonanie o korzystaniu ze spornych nieruchomości w dobrej wierze mógł nastąpić po stronie pozwanej najwcześniej z dniem wystawienia przezJ. P.faktur VAT z dnia 23 sierpnia 2017 r., podczas gdy pozwana, będąca profesjonalistą w obrocie gospodarczym, doskonale zdawała sobie sprawę z tego, że zakres wykorzystywania przez nią powierzchni, położonych przyul. (...), wykracza poza zakres przedmiotowy określony w umowie najmu z dnia 2 stycznia 2015 r., a korzystanie przez nią ze składników majątkowych położonych przyul. (...)w ogóle nie zostało objęte jakąkolwiek umową (fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy),
– sprzecznym z zasadami doświadczenia życiowego i logiki uznaniu, że umową najmu z dnia 2 stycznia 2015 r. mogły być objęte wiata, plac i regał, a intencją stron było objęcie tych elementów tą umową, mimo że z uznanych za wiarygodne zeznań świadków, w tymW. D., który wskazał, że wiata w postaci zadaszonej jest od około dwóch lat, została „później dobudowana”, a plac pod wiatę został wtedy specjalnie „zalany asfaltem”, wynika, że te składniki nie istniały w dacie podpisywania umowy, a zatem powierzchnie te nie mogły być objętej zakresem umowy z dnia 2 stycznia 2015 r. (fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy),
– sprzecznym z zasadami logiki i doświadczenia życiowego pominięciu przy ocenie zeznańJ. W.okoliczności, że jest on w długotrwałym i poważnym konflikcie ze wspólnikiem powódkiJ. P.oraz ma osobisty interes w przedstawieniu wersji, że pozwana spółka miała prawo nieodpłatnie wykorzystywać majątek powódki, w związku z czym uszło uwadze Sądu, że w przypadku uwzględnienia roszczenia zgłoszonego przez powódkę zostałoby ono zaspokojone z masy likwidacyjnej pozwanej, a co za tym idzie, o odpowiednią kwotę zmniejszeniu uległaby kwota, do której otrzymania uprawniony byłbyJ. W.jako wspólnik(...) sp. z o.o.sp. k. w likwidacji (fakty ustalone przez Sąd pierwszej instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, istotne dla rozstrzygnięcia fakty nieustalone przez Sąd pierwszej instancji),
b)art. 233 § 1 k.p.c.oraz w zw. zart. 65 § 1 i 2 k.c.przez dokonanie błędnego ustalenia, sprzecznie ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym i z naruszeniem zasad wykładni oświadczeń woli, że w ramach umowy z dnia 2 stycznia 2015 r. celem powódki było wynajęcie pozwanej całej infrastruktury, znajdującej się przyul. (...), podczas gdy treść tej umowy jest jednoznaczna, czytelna i wyłączone z jej zakresu są inne niż zaznaczone powierzchnie, a przyjęcie, że umową objęte były też inne niż zaznaczone powierzchnie jest sprzeczne z literalnym brzmieniem tej umowy, jak również stoi w sprzeczności z zeznaniamiJ. W., który twierdził, że jego nadrzędnym celem było zapewnienie powódce płynności finansowej, umożliwienie spłaty rat kredytu, składek ZUS i podatku VAT, a zatem twierdzenie, że spółce powodowej przyświecała intencja przekazania znacznych części swoich składników majątku pozwanej spółce bez jakiegokolwiek ekwiwalentu, należy uznać za błędne,
c)art. 299 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.iart. 2352§ 1 pkt 2 k.p.c.przez pominięcie dowodu z przesłuchaniaJ. P.w charakterze strony, mimo że po przeprowadzeniu postępowania dowodowego pozostały niewyjaśnione okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, a ponadto fakty, objęte tezą dowodową, w tym w szczególności treść umów między stronami w przedmiocie najmu składników majątkowych oraz powiązań między nimi i przebiegu współpracy w latach 2015 — 2018, były sporne i miały istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy oraz wbrew twierdzeniu Sądu nie zostały udowodnione zgodnie z twierdzeniem powódki, zaś uniemożliwienie złożenia zeznań wspólnikowi powódkiJ. P., miało wpływ na wynik sprawy, ponieważ doprowadziło do błędnych ustaleń w zakresie przebiegu współpracy między spółkami, w szczególności ustalenia, że powódka nieodpłatnie użyczała pozwanej składniki swojego majątku, że zakresem umowy z dnia 2 stycznia 2015 r. objęte były tereny i powierzchnie wprost w umowie niewymienione, jak również do ustalenia, że pozwana była w dobrej wierze przez cały okres korzystania nieodpłatnie z majątku powódki,
3) naruszenia prawa materialnego:
a)art. 224 k.c.iart. 225 k.c.przez uznanie, że powódka nie może dochodzić wynagrodzenia za bezumowne korzystanie ze swoich składników majątkowych z uwagi na fakt, że nie wzywała pozwanej do wydania przedmiotowych składników majątkowych w sytuacji, w której w odniesieniu do powierzchni i pomieszczeń, zajmowanych przyul. (...), znajdujących się poza przedmiotem najmu, opisanym w umowie z dnia 2 stycznia 2015 r., zaś w odniesieniu do powierzchni, znajdujących się przyul. (...), w zakresie wszystkich wykorzystywanych przez pozwaną powierzchni, nie była on posiadaczem samoistnym, jak również zależnym, co oznacza, że od samego początku nie mogła być przekonana, że przysługuje jej jakiekolwiek prawo do wykorzystywania składników majątku powódki, a co za tym idzie, jej posiadanie należy zakwalifikować jako posiadanie w złej wierze,
b)art. 123 § 1 pkt 1 k.c.przez jego niezastosowanie i uznanie, że roszczenie powódki o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie w okresie od września 2017 r. do kwietnia 2018 r. z wiaty o powierzchni 214 m2na nieruchomości przyul. (...), części placu o powierzchni 170 m2, na którym znajdował się stalowy regał, warsztatu o powierzchni 72 m2oraz wyposażenia tego garażu, placu o powierzchni 200 m2oraz pomieszczeń biurowych o powierzchni 40 m2, znajdujących się na nieruchomości przyul. (...), jest przedawnione, podczas gdy roszczenie to objęte było wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej, a zatem doszło do skutecznego przerwania biegu przedawnienia,
c)art. 710 k.c.przez jego niewłaściwe zastosowanie mimo braku przesłanek do jego zastosowania, to jest wobec braku zobowiązania powódki do zezwolenia pozwanej na bezpłatne używanie składników majątkowych przyul. (...).
Na tych podstawach powódka wniosła o zmianę wyroku w zaskarżonej części przez zasądzenie od pozwanej kwoty 355.996 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia doręczenia odpisu pozwu oraz zasądzenie od pozwanej na jej rzecz kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych. Ponadto na podstawieart. 380 k.p.c.wniosła o dopuszczenie dowodu z przesłuchania jej wspólnikaJ. P.w charakterze strony na okoliczności wskazane w apelacji.
Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie, aczkolwiek jej zarzutom nie można było częściowo odmówić racji.
Po analizie zebranego w sprawie materiału Sąd Apelacyjny uznał, że w pierwszej kolejności uwzględnić należało zarzut naruszenia 299k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.iart. 2352§ 1 pkt 2 k.p.c.Przemawiała za tym nie tyle bezzasadność argumentów przyjętych przez Sąd pierwszej instancji za podstawę pominięcia wniosku powoda o przesłuchanie jego wspólnikaJ. P.w charakterze strony, co wzgląd na konieczność zapewnienia równorzędnego traktowania obu stron. Niezależnie bowiem od tego, że część okoliczności, objętych tezą dowodową dotyczącą przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron, rzeczywiście była bezsporna lub wynikała z innych dowodów, w tym dokumentów lub zeznań świadków, wziąć trzeba było pod uwagę, że wśród świadków przesłuchany zostałJ. W., który w przeszłości był wspólnikiem zarówno powoda, jak i pozwanego. Zeznaniom tego świadka Sąd pierwszej instancji nadał przy tym stosunkowo duże znaczenie przy ustalaniu spornych między stronami okoliczności, odnoszących się do treści i zakresu zawartej między stronami umowy najmu z dnia 2 stycznia 2015 r., a także zasad współpracy między stronami, wpływających na sposób prowadzenia przez nie działalności gospodarczej oraz korzystanie z nieruchomości, położonych wT.przyul. (...)orazul. (...).
W tej sytuacji, nie antycypując oceny wiarygodności strony powodowej i wpływu jej zeznań na treść rozstrzygnięcia, uzasadnione było umożliwienie przedstawienia przez nią swojego stanowiska nie tylko w pismach procesowych, ale także za pomocą dowodu z jej zeznań w charakterze strony. Twierdzenia w pismach procesowych nie mają bowiem waloru dowodowego, więc nie mogą być podstawą przyjęcia bezpodstawności lub zbędności przesłuchania strony na okoliczności przedstawiane przez nią w swoich pismach. Jednocześnie zauważyć trzeba, że pozwanyde factomiał możliwość przedstawienia swojego stanowiska za pomocą dowodu, podlegającego ocenie według zasad określonych wart. 233 § 1 k.p.c., ponieważ świadekJ. W., chociaż aktualnie nie jest już wspólnikiem uprawnionym do jego reprezentacji z uwagi na toczący się proces likwidacji pozwanego, który jest reprezentowany obecnie przez likwidatora, to jednak w/w świadek przedstawiał w gruncie rzeczy okoliczności faktyczne z punktu widzenia pozwanego. Usprawiedliwione więc było, aby analogiczną możliwość otrzymał również powód, tym bardziej, że jego wspólnikJ. P.zawierał zJ. W.w/w umowę najmu, a także bezpośrednio uczestniczył we współpracy stron, na tle której powstał spór rozstrzygany w niniejszej sprawie.
W konsekwencji Sąd Apelacyjny na rozprawie w dniu 17 marca 2021 r. postanowił przeprowadzić dowód z przesłuchaniaJ. P.w charakterze strony na okoliczności objęte tezą dowodową wskazaną w apelacji, uznając, że jest to celowe i konieczne dla umożliwienia stronie powodowej przedstawienia okoliczności faktycznych w sposób nadający się do oceny pod względem wiarygodności i mocy dowodowej, jak również dla zapewnienia jej takiej samej sytuacji procesowej, jaką miał pozwany, który mógł przedstawić powyższe okoliczności za pomocą przesłuchaniaJ. W.w charakterze świadka.
Po przeprowadzeniu powyższego dowodu i po wszechstronnej analizie całego zebranego w obu instancjach materiału dowodowego zgodnie zart. 382 k.p.c.Sąd Apelacyjny, jako sąd merytorycznie rozpoznający sprawę, doszedł do przekonania, że dowód z przesłuchaniaJ. P.w charakterze reprezentanta strony powodowej nie wpłynął znacząco na treść dokonanych przez Sąd pierwszej instancji ustaleń faktycznych, w zwią-zku z czym w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia w dalszym ciągu można było zaakceptować te ustalenia i przyjąć je za własne bez ich zbędnego powtarzania lub uzupełniania.
Z jednej strony wynikało to ze stwierdzenia, że powyższe ustalenia są zgodne z treścią zebranego materiału dowodowego, a ocena tego materiału odpowiadała zasadom określonym wart. 233 § 1 k.p.c.i jednocześnie była zbieżna z własną oceną przeprowadzoną przez Sąd Apelacyjny.
Z drugiej strony zauważyć trzeba, żeJ. P.w swoich zeznaniach koncentrował się przede wszystkim na własnej ocenie istotnych okoliczności i kontestowaniu stanowiska strony pozwanej, a nie na rzeczowej i spokojnej relacji na temat faktów istotnych dla rozstrzygnięcia, w szczególności dotyczących współpracy między stronami i ich wspólnikami w okresie objętym sporem oraz zasad korzystania przez pozwanego z przedmiotowych składników majątku powódki, starając się przedstawić siebie i powodową spółkę jako ofiarę krzywdzących i nieuczciwych działań ze strony drugiego wspólnikaJ. W., z którym bezspornie od wielu lat pozostaje on w głębokim konflikcie, który jeszcze bardziej nasilił się w ostatnich kilku latach. W związku z tym zeznaniaJ. P.należało uznać nie tyle za obiektywną relację o faktach istotnych dla rozstrzygnięcia, co raczej za wyraz subiektywnego przekonania strony powodowej o takich faktach. Nie negując, że jego zeznania mogły być częściowo prawdziwe, należało więc podchodzić do nich ostrożnie i krytycznie, dążąc zwłaszcza do ich choćby częściowego potwierdzenia w pozostałym materiale o charakterze obiektywnym. Z tych samych zresztą przyczyn podobnie należało podejść do zeznań świadkaJ. W., ponieważ on także mógł dążyć przede wszystkim do przedstawienia subiektywnej relacji o faktach istotnych dla rozstrzygnięcia.
W tym kontekście wskazać trzeba, że z licznych, a przy tym bardzo obszernych i niezwykle rozbudowanych, zarzutów apelacyjnych wynika, po pierwsze, że chociaż formalnie są one niekiedy ujęte w kilku odrębnych punktach (jako zarzuty błędnych ustaleń faktycznych, zarzuty naruszenia prawa procesowego, zwłaszczaart. 233 § 1 k.p.c.oraz zarzuty naruszenia prawa materialnego), to bardzo często powtarzają się i w istocie stanowią jedynie różne wersje (warianty) takich samych zarzutów, o czym świadczy często nawet podobna lub bardzo zbliżona treść tych zarzutów. Po wtóre, na pierwszy plan wysuwają się zarzuty naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i brak ich wszechstronnego rozważenia, ponieważ determinują one ocenę zasadności zarzutów dokonania błędnych ustaleń faktycznych, a w ślad za tym – także naruszenia przepisów prawa materialnego, zwłaszcza że – jak wyżej wskazano – zarzuty te często mają niemal taką samą treść. Po trzecie, niektóre zarzuty apelacyjne mogłyby stać się aktualne i wymagać oceny jedynie w wypadku skutecznego zakwestionowania dokonanych przez Sąd pierwszej instancji ustaleń faktycznych, ponieważ rozważenie tych zarzutów byłoby konieczne dopiero wtedy, gdyby okazało się, że żądanie powoda co do zasady w jakimkolwiek zakresie zasługiwało na uwzględnienie. Dotyczy to w szczególności przedawnienia dochodzonego roszczenia oraz istnienia dobrej wiary po stronie pozwanego i obalenia przez powoda domniemania jej istnienia.
Rozpoczynając zatem ocenę apelacji od zarzutów naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., wskazać należy, że w gruncie rzeczy powodowi – wbrew dosłownemu sformułowaniu tego zarzutu – wcale nie chodziło o dokonanie przez Sąd pierwszej instancji wadliwej oceny dowodów, lecz o treść wniosków wyprowadzonych z tych dowodów tak co do wynikających z zebranego materiału dowodowego ustaleń faktycznych, jak i co do przyjętych na ich podstawie wniosków prawnych. Powód nie wskazał bowiem jakichkolwiek konkretnych zarzutów, odnoszących się do oceny poszczególnych dowodów, lecz skoncentrował się na podważaniu szczegółowych ustaleń i wniosków Sądu pierwszej instancji.Nota bene, może to być jednocześnie wyjaśnieniem przyczyn powtarzania się tożsamych zarzutów i argumentów w zarzutach dokonania błędnych ustaleń faktycznych lub naruszenia przepisów prawa materialnego.
Znalazło to wyraz w sposobie sformułowania zarzutów naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., w których powód każdorazowo wskazywał okoliczności faktyczne, które jego zdaniem zostały ustalone („uznane”) niezgodnie ze wskazanymi przez niego dowodami. Wynika z tego, że w ramach tego zarzutu dążył on przede wszystkim do skonstruowania alternatywnego wobec Sądu pierwszej instancji stanu faktycznego. W tym celu wybiórczo i tendencyjnie interpretował okoliczności faktyczne, starając się eksponować jedynie te z nich, które mogłyby przemawiać na jego korzyść, próbując przedstawić własną narrację, odnoszącą się do zakresu i zasad współpracy między stronami i ich wspólnikami, i to na tle istniejącego między nimi konfliktu, który z czasem jeszcze co raz bardziej narastał. Jednocześnie oczekiwał, że wszelkie wątpliwe kwestie sporne będą rozstrzygane wyłącznie zgodnie z jego wyjaśnieniami.
Oznacza to, że powód w pierwszej kolejności prezentował korzystne dla siebie wnioski i tezy, domagając się, aby następnie poszukiwać dla nich potwierdzenia w zebranym materiale dowodowym w sposób zgodny z jego argumentacją. Takie podejście nie zasługiwało na akceptację. Zauważyć należy, że najpierw należy dokonać oceny wiarygodności i mocy dowodowej zebranego materiału dowodowego, a dopiero potem można rozważać, jakie wynikają z niego ustalenia faktyczne i wnioski. Nie można natomiast postępować odwrotnie, starając się dopasować ocenę zebranego materiału i przyjęte na jego podstawie ustalenia i wnioski do z góry przyjętych tez i założeń co do istotnych dla rozstrzygnięcia okoliczności. Inaczej rzecz ujmując, najpierw trzeba rozważyć, jaki jest materiał dowodowy i czy jest on wiarygodny, a dopiero potem można analizować, co wynika z tego materiału w odniesieniu do przedmiotu sporu między stronami.
Z tego punktu widzenia argumentacja powoda była więc w istocie próbą dopasowania zebranego materiału dowodowego do jego twierdzeń. Nie dawało to podstaw do stwierdzenia, że doszło do naruszenia przez Sąd pierwszej instancji zasad oceny dowodów, określonych wart. 233 § 1 k.p.c.Podkreślić można, że powód nawet nie twierdził, że Sąd pierwszej instancji niezasadnie dał wiarę lub odmówił wiary jakimś dowodom z naruszeniem zasad logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, lecz jedynie powoływał się na wybrane dowody lub jedynie ich fragmenty, wyprowadzając z nich wnioski, mające potwierdzać jego stanowisko procesowe. Nie było to wystarczające do zakwestionowania prawidłowości wniosków w/w Sądu, ponieważ zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., podobnie jak niemal identycznie brzmiące w niniejszej sprawie zarzuty dokonania błędnych ustaleń faktycznych, nie mogą sprowadzać się wyłącznie do przedstawiania własnych ocen lub twierdzeń przez stronę niezadowoloną z orzeczenia.
Prowadzi to do wniosku, że w rozstrzyganej sprawie przede wszystkim trzeba było rozważyć zasadność zarzutów dokonania błędnych ustaleń faktycznych, skoro w przeważającym zakresie pokrywały się one z zarzutami dokonania oceny dowodów z naruszeniemart. 233 § 1 k.p.c.
Spośród zarzutów dokonania błędnych ustaleń faktycznych na pierwszy plan wysuwa się kwestia prawidłowości ustaleń faktycznych odnoszących się do zasad współpracy między stronami, na podstawie których doszło do zawarcia między nimi umowy najmu z dnia 2 stycznia 2015 r., zastępującej wcześniejszą umowę dzierżawy, która nie była objęta sporem w niniejszej sprawie, więc nie wymagała dokładniejszej analizy.
Jeśli chodzi o zarzuty, dotyczące ustaleń i wniosków na temat współpracy między stronami, to przede wszystkim zauważyć należy, że współpraca ta była wynikiem wieloletniego wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej przez ich wspólników w osobachJ. W.iJ. P., która trwała od 1997 r., najpierw w formie spółki cywilnej, a następnie w formie różnych spółek handlowych, tj. nie tylko powodowej spółki jawnej, ale również pozwanej spółki komandytowej (obecnie w likwidacji), a zapewne także spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, skoro taka spółka, istniejąca między w/w wspólnikami, bezspornie była komplementariuszem w pozwanej spółce komandytowej.
Następnie wziąć trzeba pod uwagę, że na pewnym etapie swojej wspólnej działalności, aczkolwiek prowadzonej z czasem w różnych formach prawnoorganizacyjnych, wspólnicy niewątpliwie rozdzielili swoje składniki majątkowe między różne spółki handlowe z ich udziałem. Nie oznacza to jednak, wbrew stanowisku powoda, że od tej pory doszło do zupełnego zerwania współpracy między wspólnikami, wyrażającej się we wspólnym podejmowaniu decyzji co do zasad i zakresu działalności ich spółek. Nieuzasadnione jest więc eksponowanie przez powoda faktu zawierania między powyższymi spółkami różnych umów lub innych czynności prawnych oraz kwestionowanie na tej podstawie wniosku Sądu pierwszej instancji o istnieniu między stronami odformalizowanej współpracy i o przenikaniu się ich działalności. Nie można bowiem pominąć, że wszystkie spółki z udziałem wspólnikówJ. W.iJ. P.były powiązane ze sobą osobowo, kapitałowo i organizacyjnie oraz niewątpliwie służyły do realizacji i osiągnięcia wspólnych celów, zamierzeń i przedsięwzięć ekonomicznych w/w wspólników.
W konsekwencji nieprzekonujące jest twierdzenie powoda, że spółki z udziałem tych wspólników zachowywały się wobec siebie jak zupełnie odrębne i niezależne podmioty tylko dlatego, że były osobami prawnymi działającymi w formie spółek handlowych. Nie negując ich formalnej odrębności, zauważyć trzeba, że nie funkcjonowały one w kompletnym oderwaniu od realiów personalno – ekonomicznych, lecz generalnie służyły do prowadzenia działalności przez ich wspólników, z tym że w formie spółek handlowych, i to jednocześnie wielu takich spółek.
Tytułem przykładu wskazać można, że znajdowało to wyraz m. in. w korzystaniu z tych samych pomieszczeń biurowych, ponieważ zanim przyul. (...)został wybudowany budynek administracyjno – biurowy, do którego przeniosła się powodowa spółka, to miały one wspólną siedzibę przyul. (...)wT.(z odpisu pełnego z KRS, dołączonego do pozwu wynika, że zmiana siedziby powoda zul. (...)naul. (...)została formalnie dokonana dopiero wpisem nr 35 z dniem 28 lutego 2019 r. k. 19 – 21, natomiast z analogicznego odpisu pełnego z KRS, dotyczącego pozwanego, wynika, że przez cały czas jego siedziba mieści się przyul. (...)wT.– k. 22 – 24). Przemawia za tym także fakt korzystania z niektórych pomieszczeń na prywatne cele przez samych wspólników, tj. z garażu z warsztatem, w którym przechowywali własne samochody zabytkowe i przeprowadzali ich remonty, i to przy wykorzystaniu pracowników swoich spółek, w tym pozwanego, co zresztą powód próbuje obecnie w tej sprawie interpretować na swoją korzyść jako wyraz korzystania z tych pomieszczeń przez pozwanego, mający skutkować obowiązkiem dokonania przez niego zapłaty za rzekome bezumowne korzystanie z nich.
Nie można ponadto pominąć niespornej okoliczności, że między w/w wspólnikami doszło (w bliżej nieustalonym okresie) do konfliktu, który z czasem nabierał co raz głębszego charakteru. Z jednej strony było to bardzo mocno podkreślane przezJ. P.podczas składania zeznań w charakterze strony, w których wskazywał on, że w pewnym okresie (według ustaleń Sądu Okręgowego od 2015 r.) był praktycznie całkowicie odsunięty przezJ. W.od zarządzania i prowadzenia spraw we wszystkich istniejących między nimi spółkach. Z drugiej strony zauważyć należy, że nasilanie się konfliktu między tymi osobami doprowadziło do tego, że ostatecznieJ. W.w dniu 19 lutego 2016 r. wypowiedział umowę powodowej spółki jawnej ze skutkiem na koniec roku obrotowego 2016, a następnie pismem z dnia 25 kwietnia 2017 r., działając w imieniu pozwanej spółki, wypowiedział także zawartą z powodem umowę najmu z dnia 2 stycznia 2015 r. z zachowaniem dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia, tj. ze skutkiem na 27 kwietnia 2018 r. i w dniu 28 kwietnia 2018 r. pozwana zwróciła powódce przedmiot najmu wraz ze spornymi składnikami majątkowymi. Ostatecznie w dniu 6 lutego 2019 r. doszło ponadto do zawarcia umowy, na podstawie której powodowa spółka w celu zaspokojenia wierzytelnościJ. W.w stosunku do niej, a także do innej spółki działającej podfirmą (...)sp.j., przeniosła na rzeczJ. W.zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w której skład wchodziły m. in. prawo własności i prawo użytkowania wieczystego gruntów, położonych przyul. (...)wT..
Nie można więc zgodzić się z powodem, że jego współpraca z pozwanym w okresie objętym sporem, tj. w latach 2015 – 2018, rzekomo w całości opierała się jedynie na formalnie zawartych umowach i że nie miało na nią absolutnie żadnego wpływu istnienie powiązań osobowych i kapitałowych między różnymi spółkami należącymi do tych samych osób (J. W.iJ. P.).
W tym kontekście warto także zwrócić uwagę na sposób reprezentowania stron przy zawarciu umowy najmu z dnia 2 stycznia 2015 r. (k. 125 – 126). Otóż, powodowa spółka była wówczas reprezentowania przez wspólnikaJ. W., podczas gdy pozwana spółka – przezJ. P., jako prezesa zarządu jej komplementariusza(...) sp. z o.o.Nie jest zatem przekonująca próba wykazania przezJ. P., jako obecnego przedstawiciela powoda, że reprezentujący wówczas wynajmującegoJ. W., który następnie zarządzał także pozwaną spółką, miał na celu ścisłe i formalne, tj. zgodne wyłącznie z literalnym brzmieniem w/w umowy, przekazanie pozwanemu do korzystania w ramach przedmiotu najmu jedynie tych składników, które były wymienione w załącznikach nr 1 – 3 do tej umowy oraz że nie dopuszczał on lub wręcz kategorycznie wykluczał, aby pozwany na podstawie powyższej umowy mógłde factokorzystać z nieruchomości powoda przyul. (...)wT.w takim zakresie, jaki był konieczny do prowadzenia przez niego swojej działalności w wynajętych halach i innych pomieszczeniach przy wykorzystaniu wynajętych składników mienia ruchomego należących do powoda.
Dodać można, że w uzasadnieniu pozwu powód sam powołał się na to, żeJ. W., który w spornym okresie faktycznie reprezentował obie strony, tolerował fakt (nieodpłatnego zdaniem powoda) korzystania przez pozwanego ze spornych składników majątkowych należących do powoda (k. 14). W związku z tym powód wydaje się nie dostrzegać, że skoroJ. W., działał wówczas za obie strony, to był on najlepiej zorientowany, a jednocześnie najbardziej kompetentny, do wiążącego określenia zakresu przed-miotu najmu objętego umową stron z dnia 2 stycznia 2015 r.
Ponadto, nie można w tej sytuacji przyjąć, żeJ. P., jako wspólnik powoda, który obecnie powołuje się na korzystanie przez pozwanego z nieruchomości powoda z przekroczeniem zakresu przedmiotu najmu, rzekomo w ogóle nie zdawał sobie sprawy, na jakich podstawach i w jakim zakresie pozwany korzysta ze składników majątkowych, objętych dochodzonym w tej sprawie żądaniem, mimo że brał udział w zawarciu powyższej umowy, i to po stronie pozwanego. Wobec tego prezentowane przez niego obecnie w imieniu powoda stanowisko należy ocenić wyłącznie jako wyraz przyjętej przez niego linii procesowej, tym bardziej, że jest on bardzo skonfliktowany zJ. W., przy czym do eskalacji tego konfliktu niewątpliwie doszło już po zawarciu przedmiotowej umowy najmu, kiedyJ. W.wypowiedział umowę spółki jawnej i następnie doszło do jego rozliczenia się z tą spółką (zdaniemJ. P., wyrażonym podczas składania zeznań, jeszcze niepełnego i nierzetelnego).
W konsekwencji nie można wykluczyć, że rozpoczęcie zgłaszania dochodzonych obecnie roszczeń, począwszy od 2017 r., w gruncie rzeczy zmierza do uzyskania przezJ. P., jako w istocie jedynego obecnie wspólnika powoda (według jego zeznań jest on jedynym wspólnikiem(...) sp. z o.o., która od dnia 5 lutego 2019 r. jest drugim wspólnikiem powodowej spółki), korzyści majątkowej odJ. W., ponieważJ. P.nie ukrywał przed Sądem Apelacyjnym, że czuje się niesprawiedliwie potraktowany przezJ. W.i uważa, że nie rozliczył się on uczciwie zarówno z nim, jak i z powodową spółką.
Przemawia za tym w szczególności jeden z zarzutów apelacyjnych, w którym powód wskazał, że Sąd pierwszej instancji nie wziął pod uwagę przy ocenie zeznańJ. W.w charakterze świadka, że jest on osobiście zainteresowany przedstawieniem wersji, że pozwana spółka miała prawo nieodpłatnie wykorzystywać majątek powoda, ponieważ w przypadku uwzględnienia jego roszczeń zostałoby ono zaspokojone z masy likwidacyjnej pozwanego, przez co odpowiedniemu zmniejszeniu uległaby kwota, jakąJ. W.uzyskałby z likwidacji majątku pozwanej spółki. W zestawieniu z dostrzeżoną przez Sąd pierwszej instancji biernością powoda i brakiem jego reakcji na rzekomo bezumowne i nieodpłatne korzystanie przez pozwanego z jego majątku, zwłaszcza braku z jej strony jakichkolwiek wezwań do zapłaty lub wydania bezprawnie wykorzystywanych składników majątkowych, i to przez wiele lat, a ściślej – do chwili nasilenia się konfliktu międzyJ. W.iJ. P., przemawia to za niewiarygodnością twierdzeń powoda, że pozwana korzystała z jego majątku w spornym okresie bez jego wiedzy i zgody, tj. bez jakiejkolwiek umowy.
Odnośnie do składników majątkowych, znajdujących się przyul. (...), wskazać dodatkowo można, że przeciwko lansowanej obecnie przezJ. P.w imieniu powoda koncepcji, że strony, zawierając umowę najmu z dnia 2 stycznia 2015 r., rzekomo celowo i świadomie wyłączyły z niej wszystkie elementy, które nie były ściśle i dokładnie wymienione w załącznikach do tej umowy, przemawia również to, że kompletnie nieprzekonująca, a wręcz niedorzeczna, jest teza, że strony, zwłaszcza powód, brały pod uwagę możliwość odrębnego wynajęcia lub wydzierżawienia osobom trzecim pozostałych składników majątkowych znajdujących się w tej lokalizacji, co okazało się jednak niemożliwe z uwagi na ich samowolne objęcie we władanie przez pozwanego. Bardziej logiczne jest stanowisko Sądu pierwszej instancji, że pozwany, uzyskując na podstawie tej umowy możliwość korzystania z pomieszczeń, hal oraz maszyn i urządzeń służących do prowadzenia jego działalności, musiał mieć też zapewnioną przez wynajmującego możliwość korzystania z placów i dróg dojazdowych do wynajętych pomieszczeń. Jednocześnie nie wydaje się możliwe i ekonomicznie uzasadnione, że jakikolwiek inny podmiot mógłby w tej sytuacji korzystać ze spornych składników majątkowych obok pozwanego korzystającego w tym samym czasie i miejscu z hal, pomieszczeń i innych składników, wymienionych wyraźnie w w/w umowie najmu. Użytkowe i ekonomiczne znaczenie pozostałych składników wiązało się bowiem istotnie z korzystaniem z wyraźnie wynajętych elementów. Przykładowo wykonanie regału i wiaty w czasie trwania tej umowy niewątpliwie ściśle wiązało się z działalnością prowadzoną w tym miejscu przez pozwanego. Trudno jest więc zgodzić się z powodem, że nie akceptował takiej działalności pozwanego.
Takie stanowisko nie jest ponadto sprzeczne z podniesioną przez powoda kwestią, że niektóre składniki (np. regał, wiata ze specjalnie utwardzonym placem) jeszcze w ogóle nie istniały w chwili zawarcia umowy z dnia 2 stycznia 2015 r., a tym samym nie mogły być objęte zakresem przedmiotu tej umowy. Wziąć bowiem trzeba pod uwagę pomijaną przez powoda okoliczność, że w czasie trwania umowy najmu dochodziło do zmian jej przedmiotu, dokonywanych licznymi aneksami, w związku z zbywaniem niektórych składników majątkowych. Nie ma zatem logicznych argumentów przeciwko uznaniu, że w miarę innych zmian, polegających na wykonywaniu na wynajętych nieruchomościach nowych urządzeń lub elementów, były one wyłączone z zakresu najmu, tym bardziej, że nie budzi wątpliwości, że takie inwestycje wiązały się bezpośrednio z działalnością pozwanego i były dla niego przeznaczone lub wręcz przez niego wykonywane we własnym zakresie na potrzeby swojej działalności.
W konsekwencji niezależnie od tego, jak często i jak usilnie powód powtarza obecnie swoją tezę, że pozwany korzystał ze spornych składników majątkowych bezumownie i nieodpłatnie, uznać należy, że taka teza jest oderwana od realiów współpracy istniejącej w przeszłości między stronami i jest skonstruowana wyłącznie na potrzeby niniejszego procesu. Wbrew powodowi, bardziej przekonujące jest stanowisko Sądu pierwszej instancji, który trafnie ocenił, że w świetle całokształtu ustalonych okoliczności pozwany korzystał ze wszystkich, a nie tylko wyraźnie wymienionych w załącznikach nr 1 – 3 do umowy najmu z dnia 2 stycznia 2015 r., składników majątkowych powoda, znajdujących się przyul. (...), w ramach i na podstawie tej umowy w zamian za ustalony w niej czynsz. Prowadzi to jednocześnie do wniosku, że skoro pozwany korzystał z tych składników na podstawie umowy najmu, to w ogóle nie mogą mieć w tej sprawie zastosowania, i to niezależnie od dobrej lub złej wiary pozwanego, przepisyart. 224 – 225 k.c., ponieważ odnoszą się one wyłącznie do sytuacji, w której posiadacz włada cudzą rzeczą bezumownie (szerzej – bez tytułu prawnego), podczas gdy w tym wypadku pozwany, wbrew twierdzeniom powoda, korzystał ze wszystkich jego składników majątkowych, znajdujących się przyul. (...), na podstawie umowy najmu z dnia 2 stycznia 2015 r.
W tym względzie należy więc wyraźnie zmodyfikować wnioski Sądu pierwszej instancji przez wskazanie, że pozwany nie odpowiada wobec powoda na podstawie powyższych przepisów nie dlatego, że korzystał ze spornych składników w dobrej wierze, ale dlatego, że korzystał z nich na podstawie umownej, która nie uzasadniała stosowaniaart. 224 k.c.lubart. 225 k.c.
Przeciwko poglądowi o istnieniu umownej podstawy do korzystania przez pozwanego ze wszystkich składników majątku powoda, znajdujących się przyul. (...), nie przemawia ponadto dostatecznie powoływanie się przez powoda na odmienny sposób określenia przedmiotu najmu w umowie najmu, zawartej w dniu 10 maja 2018 r. przez jego likwidatoraJ. C.z(...) S.A.Logicznie i przekonująco brzmią bowiem argumenty Sądu pierwszej instancji, że wynikało to z jednej strony z zachowaniaJ. P., który zaczął domagać się od likwidatora wyjaśnień, na jakiej podstawie odbywa się korzystanie ze wszystkich składników w powyższej lokalizacji, a z drugiej strony z faktu zawarcia tej umowy z obcym podmiotem, niepowiązanym osobowo lub kapitałowo ze stronami. W tej sytuacji w pełni uzasadnione było dokładne określenie przedmiotu najmu w celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości w tym zakresie.
Warto jednak zauważyć, że generalnie zakres korzystania nowego najemcy z nieruchomości położonych przyul. (...)nie różnił się od zakresu, w jakim wcześniej korzystał z nich pozwany. Z tego punktu widzenia podkreślić można, żespółka (...)na podstawie umowy najmu zawartej z powodem korzystała z tych nieruchomości praktycznie w takim samym zakresie, w jakim czyniła to wcześniej na podstawie umowy dzierżawy zawartej z pozwanym w dniu 20 stycznia 2018 r. W związku z tym nie ma uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że zakres korzystania z powyższych nieruchomości, do jakiego uprawniony był pozwany na podstawie umowy najmu z dnia 2 stycznia 2015 r. był węższy, niż w umowie najmu zawartej przez likwidatora powoda w dniu 10 maja 2018 r. lub że sporne składniki majątkowe mogłyby zostać objęte odrębnymi umowami, gdyby tylko pozwany nie korzystał z nich w okresie objętym dochodzonym żądaniem. Odmienne twierdzenia powoda są więc całkowicie bezpodstawne i zostały sformułowane wyłącznie na użytek niniejszej sprawy.
Także co do nieruchomości przyul. (...)powód gołosłownie twierdził, że pozwany korzystał z niej bez jego wiedzy i zgody. Zauważyć trzeba, że chociaż nie było sporne, że pozwany w pewnym zakresie rzeczywiście korzystał z tej nieruchomości, to niewątpliwie korzystał z niej przede wszystkim sam powód, który przeniósł tam swoją siedzibę, zwłaszcza ze względu na nasilający się konflikt między wspólnikamiJ. W.iJ. P.. Ponadto powód prowadził tam w ramach swojej działalności warsztat lakierniczy (określany też jako warsztat malarski), przy czym w ramach tego warsztatu świadczył usługi przede wszystkim na rzecz pozwanego, ponieważ w ramach istniejącej między stronami współpracy zasadniczym celem utworzenia tego warsztatu było zabezpieczenie potrzeb wynikających z działalności produkcyjnej prowadzonej przez powoda. W związku z tym pozwany, w miarę potrzeb, okresowo i rotacyjnie składował na tej nieruchomości wyprodukowane przez siebie towary. Uwzględniając jednak zakres i zasady współpracy między stronami, nie można uznać, aby czynił to bez wiedzy i zgody powoda lub żeby miał obowiązek uiszczać z tego tytułu opłaty na rzecz powoda.
W konsekwencji Sąd pierwszej instancji słusznie uznał, że korzystanie z tej nieruchomości przez pozwanego odbywało się na zasadzie umowy użyczenia, tj. nieodpłatnie. Jeszcze raz podkreślić trzeba, że na tej nieruchomości swoją działalność prowadził przede wszystkim powód, świadcząc usługi lakiernicze głównie na rzecz pozwanego i z tego tytułu uzyskując od niego korzyści finansowe. Zbyt daleko idące byłoby zaakceptowanie aktualnego stanowiska powoda, żepost factumnależy uznać, że pozwany korzystał z tej nieruchomości bezprawnie (bez wiedzy i zgody skarżącego) i że wobec tego powinien mu zapłacić wynagrodzenie z tego tytułu. Wbrew powodowi, treść relacji między stronami w zakresie korzystania przez pozwanego z nieruchomości przyul. (...)w większym stopniu odpowiadała treści umowy użyczenia niż bezumownemu korzystaniu z niej.
Także w tym zakresie przyjąć więc należy, że korzystanie z w/w nieruchomości odbywało się na zasadach umownych, aczkolwiek w tym wypadku – nieodpłatnie, abstrahując od pośrednich korzyści ekonomicznych uzyskiwanych przez powoda na podstawie przedstawionej wyżej współpracy między stronami, w szczególności dzięki świadczeniu usług lakierniczych na rzecz pozwanego.
Biorąc ponadto pod uwagę charakter tej współpracy oraz okoliczność, że korzystanie z tej nieruchomości przez pozwanego niewątpliwie było związane z tą współpracą, uznać należy, że wypowiedzenie tej umowy, za które można byłoby ewentualnie uznać żądanie uiszczenia zapłaty za korzystanie z nieruchomości przyul. (...)najpierw w drodze wystawienia przezJ. P.faktur z dnia 23 sierpnia 2017 r., a następnie not księgowych z dnia 5 kwietnia 2018 r., nie mogło spowodować natychmiastowego zakończenia dotychczasowej współpracy miedzy stronami, która była znacznie szersza, niż jedynie korzystanie przez pozwanego z w/w nieruchomości. W związku z tym nie mogło to nastąpić tylko na podstawie jednostronnej decyzjiJ. P.bez ustalenia nowych zasad współpracy, i to ze skutkiem natychmiastowym.
Wobec tego, chociaż generalnie powód zasadnie zarzucił w apelacji, że wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancjiJ. W.w sierpniu 2017 r. nie był już uprawniony do reprezentacji powodowej spółki, ponieważ przestał być jej wspólnikiem ze skutkiem na koniec 2016 r., a tym samym nie mógł skorygować (anulować, wyzerować itp.) faktur wystawionych w sierpniu 2017 r. przezJ. P., to jednak zauważyć trzeba, że w gruncie rzeczyJ. W.zasadnie zakwestionował istnienie podstaw do wystawienia pozwanej spółce tych faktur lub not księgowych. Takie dokumenty nie mogły bowiem samodzielnie stanowić podstawy do żądania dokonania przez pozwanego zapłaty za rzekomo bezumowne korzystanie zarówno z nieruchomości przyul. (...), jak i przyul. (...), ponieważ uprawnienie do żądania tej zapłaty musiałoby wynikać z treści stosunków prawnych istniejących miedzy stronami. Powyższe dokumenty miały zatem charakter wyłącznie księgowy i nie mogły kreować źródła zobowiązania między stronami. Inaczej rzecz ujmując, mogłyby mieć one istotne znaczenie jedynie wówczas, gdyby ze stosunków prawnych między stronami wynikało uprawnienie powoda do żądania od pozwanej zapłaty za korzystanie z jego nieruchomości w zakresie objętym dochodzonym żądaniem.
Konkludując, w świetle zebranego w sprawie materiału dowodowego uznać należało, żeJ. P., działając w imieniu powoda, nie mógł w 2017 r. lub w 2018 r. jednostronnie i dowolnie zmienić zasad, na jakich pozwany korzystał ze spornych składników majątkowych.
Na akceptację zasługiwało więc stanowisko Sądu pierwszej instancji, że powód nie może domagać się na podstawieart. 224 k.c.iart. 225 k.c.od pozwanego zapłaty za korzystanie z powyższego mienia, ponieważ było on do tego uprawniony na podstawie zawartych między stronami umów. Natomiast wspólnik powodaJ. P., pozostając w konflikcie z drugim wspólnikiemJ. W., bezpodstawnie próbował wykorzystać wątpliwości, rodzące się na tle sformułowania umowy najmu, dotyczącej nieruchomości przyul. (...)oraz z uwagi na brak jakiejkolwiek formalnie zawartej umowy co do nieruchomości, położonej przyul. (...), do wykreowania obowiązku uiszczenia przez pozwanego zapłaty za rzekomo bezumowne korzystanie z w/w nieruchomości. Nie zasługiwały więc na uwzględnienie ani zarzut naruszeniaart. 65 § 1 i 2 k.c., aniart. 710 k.c., bowiem powód tendencyjnie interpretował zebrany materiał dowodowy z pominięciem wszystkich okoliczności związanych z zakresem i zasadami współpracy między stronami w okresie objętym żądaniem.
Wobec uznania, że pozwany w ogóle nie miał obowiązku uiszczenia na rzecz powoda spornego wynagrodzenia na podstawieart. 224 k.c.w zw. zart. 225 k.c., chybiony okazał się także zarzut naruszenia powyższych przepisów, ponieważ w ogóle nie mogły one mieć zastosowania w niniejszej sprawie. W konsekwencji nie miała też znaczenia kwestia dobrej lub złej wiary po stronie pozwanego, ponieważ byłaby ona istotna tylko wtedy, gdyby władał on składnikami majątkowymi powoda bezumownie, tj. bez jego wiedzy i zgody.
Jednocześnie bezprzedmiotowe stały się tym samym zarzuty odnoszące się do błędnych ustaleń faktycznych i naruszeniaart. 123 § 1 pkt 1 k.c.dotyczące kwestii przedawnienia. Podkreślić trzeba, że wbrew Sądowi Okręgowemu w pierwszej kolejności należało rozważyć, czy po stronie powoda w ogóle powstało roszczenie wobec pozwanego o zapłatę wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z jego mienia nieruchomego i ruchomego, a dopiero potem można byłoby oceniać, czy takie roszczenie uległo przedawnieniu i ewentualnie na jakich podstawach i w jakim zakresie. Zarzut przedawnienia nie może bowiem być rozpatrywany abstrakcyjnie bez uprzedniego przesądzenia, że wierzycielowi przysługuje dochodzona wierzytelność. Inaczej mówiąc, przyjęcie przedawnienia nie może służyć do zwolnienia sądu orzekającego z ustalenia, czy sporna wierzytelność powstała i nadal może być dochodzona przez powoda. Wynika to z tego, że przedawnieniu mogą podlegać jedynie wierzytelności istniejące, nie może więc ono być wykorzystywane do uniknięcia rozstrzygania, czy sporne wierzytelności istnieją.
Powyższa kwestia nie ma jednak obecnie żadnego wpływu na wynik sprawy, ponieważ za oddaleniem powództwa przemawiało przede wszystkim uznanie, że powodowi nie przysługują dochodzone roszczenia, a nie to, czy i w jakim zakresie uległy one przedawnieniu.
Z tych samych przyczyn nie miały istotnego znaczenia w tej sprawie zarzuty apelacyjne dotyczące wadliwej oceny dowodów i dokonania błędnych ustaleń w kwestii ewentualnego uzgodnienia przez powoda sald według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. Nawet gdyby aprobować argumentację powoda, że Sąd pierwszej instancji błędnie uznał, że doszło do uzgodnienia sald, mającego potwierdzać, że wbrew obecnym twierdzeniom powód potwierdził, że nie przysługują mu dochodzone aktualnie roszczenia, to nie podważałoby to wcześniejszych ustaleń i wniosków, przemawiających za stwierdzeniem, że powód bezpodstawnie domagał się od pozwanego zapłaty za rzekomo bezumowne korzystanie z jego składników majątkowych, znajdujących się przyul. (...)orazul. (...)wT..
Podsumowując, nie było w niniejszej sprawie uzasadnionych podstaw do uznania, że w spornym okresie pozwany korzystał z powyższego majątku powoda bez jego wiedzy i woli oraz że w konsekwencji powinien mu za to zapłacić wynagrodzenie zgodnie z dochodzonym żądaniem. Wystąpienie z takimi roszczeniami stanowiło w rzeczywistości element konfliktu istniejącego między wspólnikami obu stron i sposób wywarcia presji na drugiego, byłego już obecnie, wspólnika, zmierzającej w istocie do korzystnego dlaJ. P., jako aktualnego wspólnika powoda, rozliczenia się z ich wieloletniej współpracy, w toku której działali wspólnie w ramach kilku spółek, zgodnie wykorzystując do swojej działalności cały majątek tych spółek, co jednak ostatecznie zakończyło się z uwagi na powstanie konfliktu między tymi osobami. Jest to więc przejawem sporu między wspólnikami, a nie wyrazem rzeczywistego braku podstaw do korzystania przez pozwanego z przedmiotowych nieruchomości, należących formalnie do powoda, ale w rzeczywistości służących do wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej przez – skonfliktowanych obecnie – wspólników obu spółek.
Z tych wszystkich przyczyn Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawieart. 385 k.p.c., uznając, że nie opierała się ona na usprawiedliwionych podstawach. Ponadto na mocyart. 108 § 1 k.p.c.w zw. zart. 109 k.p.c.,art. 98 § 1 i 3 k.p.c.orazart. 99 k.p.c.zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty postępowania apelacyjnego odpowiednio do wyniku sporu w tej instancji.
SSA Piotr Daniszewski SSA Marek Machnij SSA Przemysław Banasik