Sąd Okręgowy w Gliwicach
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 631/20
Data wyroku: 2021-07-29 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Łucja Oleksy-Miszczyk
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 65 § 1 kc, art. 61 § 1 kc, art. 876 koc

Sygn. akt I C 631/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 lipca 2021 roku
Sąd Okręgowy w Gliwicach I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSO Łucja Oleksy-Miszczyk

Protokolant:

sekretarz sądowy Wioleta Motyczka

po rozpoznaniu w dniu 15 lipca 2021 roku w Gliwicach
sprawy z powództwaI. Ł.
przeciwkoR. Z. (1),(...)

o zapłatę ewentualnie o zapłatę

1
zasądza od pozwanych(...)iR. Z. (2)solidarnie na rzecz powodaI. Ł.kwotę 180.000(sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienieod następujących kwot:

- 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych od dnia 17 marca 2020 roku;
- 130.000 (sto trzydzieści tysięcy) złotych od dnia 16 czerwca 2020 roku;

2
zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powoda 5.417 (pięć tysięcy czterysta siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, z ustawowymi odsetkamiza opóźnienie od dnia prawomocności wyroku;

3
nakazuje pobrać od pozwanych na rzecz Skarbu Państwa Sądu Okręgowegow Gliwicach kwotę 9.000 (dziewięć tysięcy) złotych tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych.

SSO Łucja Oleksy-Miszczyk
Sygnatura akt I C 631/20

UZASADNIENIE
PowódI. Ł.wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanych(...)iR. Z. (1)solidarnie kwoty 180.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od wskazanych w pozwie dat. W uzasadnieniu powód podał, że dwukrotnie tj. w dniach 23 listopada 218r. i 28 lutego 209r. zawarł z pozwaną spółką umowę zamiany, na mocy której nabył akcje emitowane przez pozwaną spółkę, a jednocześnie zawarł umowy opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania, na mocy których przysługiwało mu prawo sprzedaży w/w akcji na rzecz pozwanej spółki na każde żądanie zgłoszone przez niego w określonym w umowie opcji terminie. Powód twierdził, że w zakreślonym umownie terminie złożył stosowne żądanie, natomiast pozwana spółka pozostawiła je bez odpowiedzi. PozwanyR. Z. (1)odpowiada za zobowiązania pozwanej spółki wobec powoda w oparciu o odrębnie zawarte umowy poręczenia.
W odpowiedzi na pozew pozwani wnieśli o oddalenie powództwa. Pozwana półka wywodziła, iż umowa przewidywała jedynie roszczenie o wykup akcji, a nie obowiązek zapłaty określonej kwoty na rzecz powoda, a do zawarcia umowy przenoszącej własność akcji nigdy nie doszło. Nadto podniosła, że powód nie wykazał aby doręczył pozwanej oświadczenie o zamiarze skorzystania z opcji put. PozwanyR. Z. (1)podniósł, że poręczenie nie obejmowało obowiązku zapłaty określonej kwoty na rzecz powoda, a jedynie zobowiązanie do odkupu akcji. Oboje pozwani podnieśli, że umowa została zawarta przez pełnomocnikaA. B. (1), który to pełnomocnik nie został należycie umocowany. Zarzut dotyczący braku pełnomocnictwa został następnie przez pozwanych cofnięty.
W związku z treścią odpowiedzi na pozew powód dwukrotnie zmodyfikował powództwo (pismo z 15 marca 2021r. k. 78 i 2 czerwca 2021 k. 114) i wniósł obok roszczenia głównego opisanego w pozwie, żądanie ewentualne o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli w przedmiocie odkupu akcji, ewentualnie w dalszej kolejności o zasądzenie od pozwanych na rzez powoda kwoty 180.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w oparciu o przepisart. 415 k.c., ewentualnie 410k.c.w związku zart. 405 k.c.
Pozwani wnieśli o oddalenie tak sformułowanych żądań.
Sąd ustalił co następuje:
Powód i pozwana spółka w dniu 23 listopada 2018r. zawarli umowę zamiany, na mocy której powód nabył 100 akcji imiennychserii (...)wyemitowanych przez pozwaną Spółkę (umowa k. 9). Tego samego dnia zawarł z pozwaną spółką umowę opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania, będącą załącznikiem do umowy zamiany (umowa opcji k. 12). Zgodnie z § 3 umowy opcji powodowi przysługuje prawo sprzedaży na rzecz pozwanej spółki nabytych na podstawie umowy zamiany akcji na każde żądanie powoda nie wcześniej niż po upływie 15 miesięcy i nie później niż po upływie 24 miesięcy od dnia nabycia akcji. Uprawnienie to zostało opisane w § 3 pkt 1 umowy jako opcja put. Skorzystanie z opcji put polega na złożeniu kupującemu (pozwanej spółce) przez sprzedawcę (powoda) pisemnego żądania wykonania opcji put o treści stanowiącej załącznik 1 do umowy. (§ 3 pkt 3 umowy). Cena wykonania opcji określona została na 438,63 zł za akcję, powiększone o 9% w skali roku od dnia nabycia akcji do dnia wykonania opcji. Zapłata ceny wykonania przez kupującego (pozwaną) nastąpić miała w terminie 14 dni od dnia wykonania opcji na rachunek sprzedającego tj. powoda (§ 3 pkt 3 i 7 umowy opcji). Zgodnie z umową adresem pozwanej spółki, na który należało kierować korespondencję, było biuro spółki przyul. (...)wW.(§ 11 umowy opcji).
Tego samego dnia tj. 23 listopada 2018 r. powód zawarł z pozwanymR. Z. (1)umowę poręczenia, na mocy której pozwany udzielił powodowi poręczenia za zobowiązania(...)wynikające z § 3 umowy opcji z 23 listopada 2018r. i zobowiązał się wykonać to zobowiązanie na wypadek, gdyby pozwana spółka nie wykonała swojego zobowiązania w terminie i w sposób określony w umowie opcji. Poręczenie zostało ograniczone do łącznej kwoty 51.758 zł. Poręczenie miało być wykonane w terminie 14 dni od wezwania przesłanego na adres biura(...)przyul. (...)wW.(§ 1 umowy poręczenia – umowa k. 32).
W dniu 28 lutego 2019r. powód zawarł z pozwaną spółką kolejną umowę zamiany, na mocy której nabył 243 akcje zwykłe imienne pozwanej spółkiserii (...)(umowa zamiany k. 15). Również w tym samym dniu powód i pozwana zawarli umowę opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania (umowa k. 18) Z § 3 umowy wynika, iż powodowi przysługuje prawo sprzedaży na rzecz pozwanej spółki nabytych na podstawie umowy zamiany akcji na każde żądanie powoda nie wcześniej niż po upływie 15 miesięcy i nie później niż po upływie 24 miesięcy od dnia nabycia akcji (opcja put). Skorzystanie z opcji put polega na złożeniu kupującemu (pozwanej spółce) przez sprzedawcę (powoda) pisemnego żądania wykonania opcji put o treści stanowiącej załącznik 1 do umowy. Cena wykonania opcji określona została na 470 zł za akcję, powiększone o 10% w skali roku od dnia nabycia akcji do dnia wykonania opcji. Zapłata ceny wykonania przez kupującego (pozwaną) nastąpić miała w terminie 14 dni od dnia wykonania opcji na rachunek sprzedającego tj. powoda. Zgodnie z umową adresem pozwanej spółki, na który należało kierować korespondencję było biuro półki przyul. (...)AwW.(§ 11 umowy opcji).
Tego samego dnia tj. 28 lutego 2019r. powód zawarł z pozwanymR. Z. (1)umowę poręczenia, na mocy której pozwany udzielił powodowi poręczenia za zobowiązania(...)wynikające z § 3 umowy opcji z dnia 28 lutego 2019r. i zobowiązał się wykonać to zobowiązanie na wypadek, gdyby pozwana spółka nie wykonała swojego zobowiązania w terminie i w sposób określony w umowie opcji. Poręczenie zostało ograniczone do łącznej kwoty 137.052 zł. Poręczenie miało być wykonane w terminie 14 dni od wezwania przesłanego na adres biura(...)przyul. (...)wW.(§ 1 umowy poręczenia – umowa k. 33).
Opisane wyżej umowy zawarte zostały za pośrednictwem(...) Spółka z o.o.wW.. Powód dokonywał czynności związanych z podpisaniem umowy osobiście, za pozwanych umowę podpisał pełnomocnikA. B. (2). Pełnomocnictwo do zawarcia umów zostałoA. B. (2)udzielone przez pozwanych w dniu 18 października 2018r. (kopia pełnomocnictwa k. 88,89, okoliczność ta ostatecznie nie była kwestionowana przez pozwanych – oświadczenie pełnomocnika pozwanych na rozprawie w dniu 27 maja 2021r. k. 106). Strony nigdy nie kontaktowały się osobiście. Treść wszystkich umów została przygotowana wcześniej i nie podlegała negocjacji. Powód nie miał żadnego wpływu na treść podpisywanych umów (zeznania świadkaL. G.na rozprawie w dniu 27 maja 2021r. k. 104 i nast.). Powód podpisywał umowy opcji w przekonaniu, iż do skorzystania z opcji put i uzyskania ceny akcji wystarczającym jest wypełnienie i przesłanie pozwanej spółce oświadczenia o żądaniu realizacji opcji będącego załącznikiem do umowy (przesłuchanie powoda na rozprawie w dniu 27 maja 2021r. k. 104 nast.).
Powód wypełnił załącznik nr 1 do umowy z dnia 23 listopada 2018r. (żądanie realizacji opcji put w trybie określonym w § 3 ust. 3 umowy) wskazując datę wykonania opcji na 2 marca 2020r. (k.21 ), zaś załącznik do umowy z dnia 28 lutego 2019r. (żądanie realizacji opcji put w trybie określonym w § 3 ust. 3 umowy) wskazując datę wykonania opcji na1 czerwca 2020r. (k. 25). Korespondencję powód wysyłał na adres przyul. (...)wW.,C.8 wW.i na adres przyul. (...)wW.(dowody nadania k. 70 i nast.). Wobec braku reakcji pozwanej na żądanie realizacji opcji put wynikającej z umowy z dnia 23 listopada 2018r. powód wystosował do pozwanej na adres(...)informacje o przesłaniu żądania realizacji opcji już dwukrotnie poczta na adres wskazany w umowie. Na te sam adres email powód wysłał kolejną wiadomość w dniu 3 czerwca 2020r., ponownie informując o przesłaniu pism zawierających zadanie realizacji opcji (korespondencja elektroniczna k.23 i 26). Pismami z dnia 20 lipca 2020r. powód wezwał pozwaną do zapłaty. Przesyłkę nadał na adres przyul. (...)wW.(wezwania do zapłony k. 27,28, potwierdzenie nadania k. 29). Ponownie wezwanie do zapłaty do pozwanej skierował pełnomocnik powoda w dniu 21 września 2020r. (k. 30 i nast. ).
Roszczenie o zapłatę stało się wymagalne po 14 dniach od daty wykonania opcji (§ 3 pkt 7 umowy opcji z dnia 23 listopada 2018 i 28 lutego 2019r.), tj. roszczenie wynikające z umowy z dnia 23 listopada 2018r. stało się wymagalne z dniem 16 marca 2020r., a z umowy z dnia 28 lutego 2019r. z dniem 15 czerwca 2020r.
Pismem z dnia 21 września 2020r. pełnomocnik powoda wezwał pozwanegoR. Z. (1)do wykonania poręczenia (wezwanie k. 34).
W pierwszym półroczu 2020r. pozwana spółka odbierała korespondencję pod adresem przyul. (...). Przesłuchany za spółkę (jako członek zarządu) i w charakterze pozwanegoR. Z.nie był w stanie powiedzieć ani czy korespondencja była w tym czasie podejmowana również naul. (...), ani czy ktokolwiek informował powoda o zmianie adresu do korespondencji. Potwierdził adres email spółki i nie potrafił wyjaśnić z jakich przyczyn powód nie otrzymał odpowiedzi na korespondencję mailową, sugerując iż być może wynikało to z problemów organizacyjno – kadrowych pozwanej spółki (przesłuchanie pozwanego na rozprawie w dniu 15 lipca 2021r. k. 135 i nast.).
Opisany stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o powołane wyżej dowody z dokumentów, zeznań świadka i przesłuchanie stron, uznając je za wiarygodne, z tym zastrzeżeniem, że dokonując ustaleń faktycznych Sąd nie opierał się o zeznania pozwanego w części w jakiej dotyczącą procedury realizacji opcji put. Nie są to bowiem zeznania odnośnie faktów, a dokonana przez pozwanego na użytek niniejszego postępowania ocena prawna umowy.
Sąd zważył co następuje:
Umowa opcji należy do umów nienazwanych. W obrocie wykształciły się dwa rozwiązania pojawiające się w tego typu umowach i determinujące ich charakter, a mianowicie strony mogą nadać umowie tzw. charakter ofertowy, co oznacza, że jednostronne oświadczenie uprawnionego prowadzi do powstania stosunku prawnego, albo umowa może przyjąć postać umowy przedwstępnej, a w takim wypadku uprawniony może jedynie domagać się zawarcia umowy przyrzeczonej (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 2016r., sygn. II CSK 470/15). Spór w niniejszej sprawie sprowadza się co do zasady do tego, jaki charakter (ofertowy czy umowy przedwstępnej) miały umowy zawarte przez powoda z pozwaną spółką, a w konsekwencji jakie zobowiązanie spółki było objęte poręczeniem udzielonym przez pozwanegoR. Z..
W przywołanym już wyżej uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z 5 maja 2016r. (III CSK 470/15) przedstawiono pewne wskazówki dotyczące sposobu wykładni umów przeprowadzanej na potrzeby ustalania ich charakteru. Sąd Najwyższy zwrocił uwagę, iż za ofertowym charakterem umowy przemawiać może jej zatytułowanie jako umowy sprzedaży (a więc ostatecznej, a nie przedwstępnej) i zatytułowanie jednostek redakcyjnych jako opcje, co wskazuje na charakter opisanych tam uprawnień. Niezależnie od tego należy mieć na względzie zasadę favor contraci, a więc obowiązek wykładni zmierzającej do realizacji woli stron.
Przenosząc te rozważania na grunt niniejszej sprawy należy uznać, że zawarte przez strony umowy miały charakter ofertowy. Istotne dla oceny charakteru umów postanowienia są w obu umowach jednobrzmiące dlatego też dalsze rozważania będą prowadzone dla obu umów łącznie.
Strony zatytułowały umowy „Umowa opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania”. Tytuł umowy nie wskazuje zatem aby miała to być umowa przedwstępna. Paragraf 3 umowy zatytułowany został „(...),” , co również nie wskazuje aby wolą stron było uregulowanie uprawnienia do żądania zawarcia umowy ostatecznej, skoro zgodnie z definicją zawartą w § 1 pkt 9 i 10 umowy „opcja” to opcja sprzedaży o europejskim stylu wykonania, a „opcja sprzedaży o europejskim stylu wykonania” to zobowiązanie kupującego do odkupienia od sprzedawcy akcji po cenie wykonania w dniu wygaśnięcia opcji. Mając na uwadze tak sformułowaną definicję umowną opcji nie można przyjąć, aby realizacja uprawnienia z opcji polegać miała na żądaniu zawarcia umowy przyrzeczonej, która to umowa dopiero ukształtuje stosunek zobowiązaniowy sprzedaży. Uregulowane w § 1 pkt 9 i 10 pojecie opcji wskazuje, że opcja stanowi już zobowiązanie do odkupu. Realizacja uprawnienia z opcji polega zgodnie z § 3 pkt 3 na złożeniu kupującemu (spółce) przez sprzedawcę (powoda) pisemnego żądania wykonania opcji, o treści stanowiącej załącznik do umowy.

  Taka wykładnia umowy pozostaje w zgodzie nie tylko z jej literalnym brzmieniem, ale także ze sposobem zrozumienia jej treści i zamiarem powoda w chwili przystępowania do umowy (art. 65 § 2 k.c.). Postanowienia umowy zostały przedstawione powodowi na wzorcu, a powód niemiał żadnego wpływu na ich treść, niedopuszczalne jest zatem nadawanie zapisom umowy znaczenia odmiennego niż wynika to z ich brzmienia i przeprowadzania niekorzystnej dla powoda wykładni, niejako osłabiającej charakter zobowiązania pozwanej spółki tylko do obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej. Przedwstępny charakter umowy nie wynika wprost z jej brzmienia i nie taka była wola stron w chwili jej zawarcia, a obecne stanowisko pozwanej jest zapewne wyrazem taktyki procesowej zmierzającej do uchylenia się od odpowiedzialności za wykonanie umowy.

Postępowanie dowodowe jednoznacznie wykazało, że powód zachowując wszystkie wymogi określone w § 3 każdej z umów skorzystał z opcji put. Oświadczenia w tym przedmiocie skierował na adresy do korespondencji wskazane w umowach, a wobec braku odpowiedzi na kolejne znane adresy biura spółki. Wobec milczenia pozwanej podjął również próby kontaktu droga elektroniczną . Próby te również nie dały rezultatu. Pozwana spółka nie podjęła żadnych czynności zmierzających do odkupu akcji, a powód nie został zaspokojony w żadnej części. Niewykonanie zobowiązania przez spółkę uruchomiło odpowiedzialność pozwanegoR. Z.z tytułu umowy poręczenia. Zgodnie zart. 876 § 1 k.c.w związku zart. 879 § 1 k.c.poręczyciel zobowiązany jest wykonać zobowiązanie względem wierzyciela na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał, przy czym o zakresie zobowiązania poręczyciela rozstrzyga każdoczesny zakres zobowiązania dłużnika.
Niezasadny jest zdaniem Sądu podnoszony przez pozwanegoR. Z.zarzut doręczenia mu wezwania do zapłaty na nieprawidłowy adres. W § 1 umowy poręczenia z dnia 23 listopada 2018r. wskazano, iż wezwanie do wykonania poręczenia ma zostać skierowane na adres biura(...)przyul. (...)wW.. Z kolei w § 1 umowy poręczenia z dnia 28 lutego 2019r. wskazano, iż wezwanie do wykonania poręczenia ma zostać skierowane na adres biura(...)przyul. (...)wW.. W chwili wzywania pozwanego do wykonania poręczenia powodowi wiadomym już było, że biuro nie mieści się już pod adresem przyul. (...), tylko pod adresem przyul. (...). W tej sytuacji doręczenie wezwania do wykonania poręczenia wynikającego z obu umów na aktualny adres biura spółki, będącym jednocześnie adresem dla doręczeń dlaR. Z.wskazanym w umowie z dnia 28 lutego 2019r. spełnia wymogi skuteczności złożenia oświadczenia woli wynikające zart. 61 § 1 k.c.

  W tej sytuacji Sąd w oparciu o postanowienia § 3 umowy opcji z dnia 23 listopada 2018r. i § 3 umowy opcji z dnia 28 lutego 2019r. oraz postanowienia umów poręczenia z tych dat iart. 876 § 1 k.c.uznał powództwo główne za zasadne. Wysokość zgłoszonego roszczenia nie była przez stronę pozwaną kwestionowana. Mając powyższe na uwadze Sąd uwzględnił powództwo główne w całości i zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 180.000zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 50.000,- zł do dnia 17 marca 2020r., zaś od kwoty 130.000 zł od dnia 16 czerwca 2020r. O odsetkach orzeczono w oparciu o przepisart. 481 § 1 i 2 k.c., przyjmując datę początkową ich naliczania na dzień następny po dniu wymagalności roszczenia.

Orzeczenie o kosztach wydano na podstawieart. 98 k.p.c., a w zakresie nieuiszczonych kosztów sądowych na zasadzie art. 113 ustaw o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
SSO Łucja Oleksy-Miszczyk
.