Sąd Okręgowy w Warszawie
XXV Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XXV C 1869/21
Data wyroku: 2022-10-26 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Anna Ogińska-Łągiewka
Słowa kluczowe: Umowa pośrednictwa

Sygn. aktXXV C 1869/21

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 października 2022 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny
w składzie następującym:
Przewodniczący: Sędzia Anna Ogińska-Łągiewka
Protokolant: Monika Wrona
po rozpoznaniu w dniu 28 września 2022 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaK. B.
przeciwkoM. G.
o zapłatę

1
zasądza odM. G.na rzeczK. B.kwotę 128.983,84 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote 84/100) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 16 listopada 2020 r. do dnia zapłaty;

2
oddala powództwo w pozostałej części;

3
znosi między stronami koszty zastępstwa procesowego;

4
zasądza odM. G.na rzeczK. B.kwotę 6.449,50 zł (sześć tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć złotych 50/100) tytułem zwrotu połowy opłaty sądowej od pozwu.

Sygn. aktXXV C 1869/21

UZASADNIENIE
PowódK. B.w pozwie z dnia 9 września 2021 r.(data prezentaty – k. 3)wniósł o zasądzenie od pozwanejM. G.na swoją rzecz kwoty 257.967,68 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 24 września 2020 r. do dnia zapłaty, tytułem wynagrodzenia prowizyjnego. Ewentualnie wniósł o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kwoty 257.967,68 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 9 października 2020 r. do dnia zapłaty, tytułem bezpodstawnego wzbogacenia. Wniósł także o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu powód podał, że wiązała go z pozwaną umowa pośrednictwa sprzedaży z wyłącznością dla biura zawarta w dniu 21 kwietnia 2016 r., zgodnie z którą pozwana zleciła pośrednikowi dokonywanie czynności zmierzających do wyszukania nabywcy zwanego dalej kontrahentem oraz do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości lub praw: nieruchomości położonej wW.przyulicy (...), dz.(...)z obrębu(...). W drodze aneksu z dnia 5 grudnia 2016 r. do umowy pośrednictwa strony ustaliły przedłużenie umowy do dnia 4 lutego 2019 r. Powód wskazał, że w czasie trwania umowy pośrednictwa pozwana zawarła z powodem i jego żoną umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości, która uprawniała powoda do dokonania cesji wszelkich praw i obowiązków wynikających z przedwstępnej umowy sprzedaży na rzeczspółki (...)lub na rzecz spółki celowej, którą utworzy(...)lub inna spółka z grupy kapitałowej(...)w Polsce lub poza jej granicami, z czego powód skorzystał. Pozwana zawarła początkowo umowę warunkową przedwstępną sprzedaży, a do sprzedaży nieruchomości doszło ostatecznie etapami w dniu 27 listopada 2018 r. oraz w dniu 23 września 2020 r. Powód podał, że to z jego inicjatywy doszło do sprzedaży nieruchomości za kwotę 12,6 mln zł, która ze względu na swój charakter (grunty orne), jak również wobec nietypowych wymiarów (480 x 22 metry), nie była działką atrakcyjną inwestycyjnie. Niemniej jednak w wyniku wyłącznych starań powoda i przygotowanego przez powoda planu inwestycyjnego udało się powodowi zainteresować ofertą zakupu dotychczasowego kontrahenta powoda –spółkę (...), która zdecydowała się zakupić także działki sąsiednie oraz przekształcić je na działki budowlane, co także wymagało znacznego nakładu pracy i czasu. Zachowanie pozwanej zaś odmawiające zapłaty wynagrodzenia za zrealizowaną pracę jest rażąco sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, szczególnie zasadą lojalności. Pozwana uregulowała wynagrodzenie prowizyjne w kwocie 58.085,21 zł wobec sprzedaży części nieruchomości, która nastąpiła w dniu 5 grudnia 2016 r., odmawiając zapłaty kwoty 257.967,68 zł tytułem wynagrodzenia za sprzedaż pozostałej części nieruchomości, co ostatecznie nastąpiło w dniu 23 września 2020 r. Z ostrożności procesowej powód wniósł o zasądzenie kwoty 257.967,68 zł tytułem bezpodstawnego wzbogacenia

    (pozew – k. 3-11).

PozwanaM. G.w odpowiedzi na pozew z dnia 16 grudnia 2021 r.(data stempla - k. 142)wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od daty prawomocności orzeczenia.
W uzasadnieniu pozwana wskazała, że zobowiązanie objęte umową z dnia 21 kwietnia 2016 r. na mocyaneksu nr (...)wygasło najpóźniej w dniu 5 lutego 2019 r., a zatem twierdzenia powoda o istnieniu podstawy do otrzymania zapłaty nie znajdują oparcia w treści umowy. Pozwana podała, że określenie najpóźniejszej daty do której miała nastąpić sprzedaż nieruchomości stanowiła kluczowy warunek podpisania z powodem umowy. Pozwana nie była zainteresowana ani zbycie nieruchomości w nieokreślonym w przyszłości terminie, ani tym bardziej sprzedaży nieruchomości w częściach czy etapach. Nadto, powód czynił szereg starań aby związać pozwaną możliwie trwałą umową, albowiem gwarantowało mu to otrzymanie prowizji w ramach cesji od podmiotu wchodzącego w jego prawa w wysokości przeszło 650.000 zł brutto. Podała, że powód przedstawiał się jako osoba, która miała być sprawcza zarówno w zakresie własnościowych losów pozostałych działek, jak też w zakresie jego wpływu na proces inwestycyjny czy też losy postępowań administracyjnych, zaś ostatecznie powód nie był aktywny lub sprawczy w tej materii. Największa aktywność powoda miała zaś miejsce na przełomie lutego i marca 2018 r., kiedy to pozwana otrzymała informację, że do dnia 4 lutego 2019 r. zakup całej nieruchomości nie będzie możliwy.K. B.występował wówczas łącznie z przedstawicielami nabywcy w charakterze strony przeciwnej wobec swojej klientki, nie próbował w żaden sposób reprezentować interesu pozwanej w negocjacjach, co doprowadziło pozwaną do przekonania, że utraciła zaufanie do pośrednika i nie przedłuży z nim umowy pośrednictwa. Pozwana podała, że wbrew wewnętrznemu poczuciu sprawiedliwości uregulowała w całości fakturę powoda z dnia 3 grudnia 2018 r. na kwotę 58.086,21 zł brutto, gdyż umowa sprzedaży miała miejsce w czasie trwania umowy prowizyjnej. Pozwana podała, że dotychczasowa postawa pośrednika wiązała się z przedstawieniem jej nieprawdziwych okoliczności i zapewnień, wprowadzeniem w błąd oraz występowaniem w dualnej roli, tj. zarówno pośrednika, jak też samego kontrahenta. Zdaniem pozwanej powód nie wypracował jakiejkolwiek korzyści dla pozwanej, co więcej, to pozwana poniosła szkodę w związku z działaniami powoda: została zmuszona do uzyskania statusu przedsiębiorcy, opodatkowania transakcji, korzystania z usług prawnych, księgowych, doradczych, oczekiwała na transakcję przeszło 3 lata niż planowała. W związku z powyższym pozwana podniosła zarzut nadużycia prawa podmiotowego przez powoda(odpowiedź na pozew – k. 122-131v).
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
PowódK. B.w lutym 2016 r. zwrócił się do(...)Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w(...)(...) Spółka Akcyjnao uzyskanie wstępnej informacji technicznej w zakresie zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków dla budynków wielorodzinnych zlokalizowanych przyul. (...)na dz. nr ew.(...)z obrębu(...)wW.. W tym samym czasie zwracał się do(...) Sp. z o.o.wW.w sprawie informacji o zasilaniu powyższych działek, zaś w marcu 2016 r. zwracał się do(...) S.A.o udzielenie informacji co do zasilenia w ciepło z sieci ciepłowniczej

    (pismo(...)Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji – k. 163-164, pismo(...) S.A.– k. 165-166, pismo
(...) Sp. z o.o.– k. 167

    ).

Powód zwracając się z powyższymi zapytaniami prowadził już rozmowy zespółką (...), w związku z poszukiwaniem działek pod inwestycje. Powód dotarł do pozwanej za pośrednictwem właścicielki działki sąsiedniej. Miał już pomysł na to jak zagospodarować działkę pozwanej oraz działki sąsiednie
    (zeznaniaK. B.w charakterze strony – k. 178).

W dniu 21 kwietnia 2016 r. wW.pomiędzyM. G., jako zamawiającym, aK. B., prowadzącym działalność gospodarczą podfirmą (...)z siedzibą wW., jako pośrednikiem, została zawarta umowa pośrednictwa sprzedaży z wyłącznością dla biura(umowa pośrednictwa – k. 18-18v).
Pozwana od początku komunikowała powodowi, że zależy jej na jak najszybszej sprzedaży działki, gdyż jest bezdzietną wdową, osobą w zaawansowanym wieku i zależy jej na szybkim pozyskaniu środków pieniężnych ze sprzedaży nieruchomości, poprosiła o ustalenie rocznego terminu obowiązywania umowy pośrednictwa. Pozwana dała powodowi termin 8 miesięcy na rozeznanie się w sytuacji i podjęcie potrzebnych działań, gdyż nieruchomość miała charakter rolny(zeznaniaK. B.w charakterze strony – k. 178-179; zeznaniaM. G.w charakterze strony – k. 179-181).
Zgodnie z treścią § 1 umowy zamawiający zlecił pośrednikowi dokonywanie czynności zmierzających do wyszukania nabywcy zwanego dalej kontrahentem oraz do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości lub praw: nieruchomości położonej wW.przyulicy (...), dz.(...)z obrębu(...), zwanych dalej ofertą (kw (...)). Zamawiający określił wstępną wartość nieruchomości na kwotę 1000 PLN za 1m(
    2).
Pośrednik w ramach umowy miał podjąć działania zmierzające do pozyskania przyległych do nieruchomości działek, do opracowania koncepcji zabudowy nieruchomości, do znalezienia kontrahenta, do dokonywania odpowiednich działań marketingowych, mógł ją także przedstawiać innym biurom nieruchomości. Pośrednik mógł uczestniczyć w przygotowaniu dokumentów potrzebnych do zawarcia umowy, prezentacji oferty i negocjacjach warunków umowy. Zamawiający w umowie wyraził zgodę na wykonanie zdjęć oferty i innych materiałów reklamowych oraz ich publikację oraz na ich udostępnienie zainteresowanym klientom i innym pośrednikom (§ 2 umowy).
Za czynności określone w § 1 zamawiający zobowiązał się zapłacić pośrednikowi jednorazowe wynagrodzenie w wysokości brutto 2,5% ceny sprzedaży nieruchomości, płatne w dniu zawarcia umowy sprzedaży. Strony ustaliły, że obowiązek zapłaty powstaje również w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od niniejszej umowy po podpisaniu przez Zamawiającego protokołu uzgodnień/umowy przedwstępnej ze wskazanym przez pośrednika kontrahentem (§ 3 umowy).
W § 4 umowy zamawiający zagwarantował pośrednikowi wyłączność na czynności określone w § 1 i zobowiązał się podpisać umowę sprzedaży lub najmu oferty wyłącznie za pośrednictwem pośrednika. Zamawiający miał prawo odstąpić od umowy na wyłączność z pośrednikiem przed podpisaniem umowy z osobą nie będącą klientem pośrednika, po uprzedniej zapłacie pośrednikowi odszkodowania, którego wysokość strony ustaliły na kwotę równą 2,5% wartości nieruchomości wyliczonej zgodnie z ceną określoną w § 1.
Zgodnie z treścią umowy zamawiający lub osoba, w interesie której on działa w niniejszej umowie, nie może pominąć pośrednictwa pośrednika co do kontrahentów, którym pośrednik przedstawił ofertę zamawiającego. Ofertę uznaje się za przedstawioną jeśli pośrednik przekazał kontrahentowi wskazanie adresowe (§ 5 umowy).
W razie zwłoki w płatności wynagrodzenia określonego w § 3 lub odszkodowania określonego w § 5 zamawiający zobowiązał się zapłacić pośrednikowi odsetki od tej kwoty w wysokości maksymalnych odsetek ustawowych, bez osobnego wezwania do zapłaty (§7 umowy)(umowa pośrednictwa – k. 18-18v).
Aneksem do umowy z dnia 25 października 2016 r. pośrednik zgłosił zamawiającemu kontrahenta:spółkę (...)z siedzibąAl. (...),(...)-(...) W., a zamawiający przyjęcie zgłoszenia potwierdził. Strony ustaliły nadto, że w przypadku zakupu nieruchomości opisanej w umowie pośrednictwa, oznaczonej jakodziałka ewidencyjna nr (...)z obrębu(...), o obszarze 1,0647 ha, przezK. B.(...)lub spółkę powiązaną z nim kapitałowo zamawiający zobowiązuje się zapłacić pośrednikowi wynagrodzenie opisane w § 3 umowy pośrednictwa

    (aneks z dnia 25.10.2016 r. – k. 19).

W dniu 4 listopada 2016 r.M. G., jako sprzedający, zawarła zK. B., prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwąK. B.(...), oraz jego żonąJ. B., jako kupującym, przedwstępną warunkową umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej, położonej wW., oznaczonej w ewidencji gruntów nr(...), z obrębu ewidencyjnego(...), której sposób korzystania w ewidencji gruntów oznaczony jako grunty orne, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadziksięgę wieczystą nr (...).
Kupujący i sprzedający zobowiązali się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży w terminie najpóźniej 30 dni od dnia w którym spełnią się wszystkie warunki opisane w § 7 ust. 1 umowy, o ile spełnią się one nie później niż w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy (tj. nie później niż do dnia 4 listopada 2018 r.), z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia terminu o kolejne trzy miesiące. Cena została określona na kwotę 11.179.350,00 zł. Do warunków określonych w § 7 ust. 1 umowy strony zaliczyły uzyskanie jednej lub więcej decyzji o warunkach zabudowy, wydanych dla przedmiotowej nieruchomości oraz dla nieruchomości sąsiednich, umożliwiające zabudowę całego obszaru w ramach inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej, uzyskanie decyzji o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzielenie pozwolenia na budowę dla wskazanych nieruchomości, dokonanie zmiany przeznaczenia (korzystania) z nieruchomości, kupujący stanie się właścicielem działki gruntu, strony uzyskają interpretacje podatkowe, rozstrzygające w sposób spójny czy sprzedaż nieruchomości podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
W akcie notarialnym strony ustaliły, że nie później niż na siedem dni przed terminem zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży kupujący jest uprawniony do przeniesienia wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy wyłącznie na rzeczspółki (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW., KRS(...)lub spółki celowej prawa polskiego, która utworzy(...) sp. z o.o.lub inna spółka z grupy(...)w Polsce lub poza jej granicami (ze 100-procentowym udziałem kapitałowym(...) Sp. z o.o.lub innej spółki z grupy(...)– w Polsce lub poza jej granicami, w szczególności(...) SAz siedzibą we Francji) (podmioty te określane jako(...)), w formie umowy przeniesienia praw i obowiązków, zawartej w formie aktu notarialnego przez Kupującego i(...), na co sprzedający z góry wyraża zgodę w umowie. Kupujący jest uprawniony do wskazania(...)jako podmiotu wykonującego uprawnienia z umowy (w całości lub części) oraz uprawnionego z tytułu uprawnień przysługujących kupującemu oraz realizacji swoich uprawnień przy pomocy(...)lub podmiotów działających na ich zlecenie, bez uchybienia obowiązków kupującego wobec sprzedającego wynikających z umowy

    (akt notarialny z dnia 04.11.2016 r. – k. 20-33v).

Zawierając powyższą umowę, powód działał faktycznie na rzecz(...), która poprosiła go aby nabył nieruchomość od powódki w jej imieniu
    (zeznaniaK. B.w charakterze strony – k. 177).

W drodze aneksu z dnia 5 grudnia 2016 r. do umowy pośrednictwa strony ustaliły przedłużenie umowy do dnia 4 lutego 2019 r.(aneks z dnia 05.12.2016 r. – k. 34).
W dniu 8 grudnia 2016 r.K. B., prowadzący działalność gospodarczą pod nazwąK. B.(...), sprzedał na rzecz(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.ogół praw wynikających z przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości zawartej w dniu 4 listopada 2016 r. międzyM. G.aK. B.za cenę 123.000,00 zł brutto. Ponadto w umowie tej zastrzeżono, że w przypadku zawarcia przyszłej umowy sprzedaży nieruchomości powodowi przysługiwać będzie od spółki dodatkowa prowizja w wysokości 531.790,50 zł brutto (§2 ust. 2 i 3)(akt notarialny z dnia 08.12.2016 r. – k. 35-41).
W dniu 9 marca 2018 r.(...)podpisała z pozwanąaneks nr (...)do umowy przedwstępnej sprzedaży w którym wprowadzono możliwość etapowego nabywania nieruchomości, po uprzednim jej podzieleniu. Tytułem częściowego zabezpieczenia roszczeń sprzedającego z niewykonania lub nienależytego wykonania przez kupującego umowy, zdeponowano u sprzedającego „kaucję 2” w kwocie 1.117.350,00 zł (§1 ust. 6).
Sprzedający zobowiązał się do udzielenia kupującemu lub podmiotom wskazanym przez kupującego, który będzie działał w charakterze inwestora lub na jego rzecz, pełnomocnictw, zgód oraz należytego współdziałania w zakresie potrzebnych do zrealizowania podziału, w szczególności do występowania wobec organów administracji i innych podmiotów w celu uzyskania powyższych decyzji, zgód i orzeczeń organów w tym zakresie. Kupujący poniesie wszelkie koszty związane z ewentualnym podziałem nieruchomości, opłaty adiacenckiej, opłaty planistycznej (§1 ust. 8-12).
Strony zobowiązały się do zwarcia umowy sprzedaży nieruchomości (lub części w jakiej będzie to możliwe). Zawarcie umowy nastąpi w terminie 3 miesięcy od uzyskania prawomocnej i ostatecznej decyzji o wyłączeniu z produkcji rolnej lub też zaistnienia sytuacji w ramach której decyzja taka nie będzie niezbędna dla realizacji inwestycji zamierzonej przez kupującego. Kupujący zobowiązuje się podjąć niezbędne w tym kierunku działania bez nieuzasadnionej zwłoki w sposób adekwatny starannością do jego profesjonalnego charakteru. W przypadku gdy nie dojdzie do zawarcia umowy z winy umyślnej kupującego w terminie, po jego upływie sprzedający będzie uprawniony do odstąpienia od umowy z zachowaniem dotychczas otrzymanej kaucji.
(akt notarialny z dnia 09.03.2018 r. – k. 42-49).
W dniu 27 listopada 2018 r.M. G.sprzedałaspółce (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąspółce komandytowej z siedzibą wW.nieruchomość stanowiącą działkę ewidencyjną, położoną wW., oznaczona w ewidencji gruntów numerem 6/3, z obrębu ewidencyjnego numer(...)i nazwa(...), o obszarze 1799 m2, powstałą w wyniku podziałudziałki ewidencyjnej o numerze (...), wpisanej do prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie VI Wydział Ksiąg Wieczystychksięgi wieczystej nr (...), który to podział został zatwierdzonydecyzją nr (...)Prezydenta(...) W.z dnia 7 listopada 2018 r., za cenę 2.323.408,50 zł w tym 434.458,50 zł podatku od towarów i usług
    (akt notarialny z dnia 27.11.2018 r. – k. 50-60).

Po zawarciu powyższej umowy, powód nie uczestniczył już w dalszych czynnościach związanych ze sprzedażą pozostałych działek. Pozwaną reprezentował zawodowy pełnomocnik a sprawą ze strony kupującego zajmowali się delegowani pracownicy(wydruk wiadomości e-mail z 3 listopada 2016 r. – k. 159; wydruk wiadomości e-mail z 9 grudnia 2016 r. – k. 160; wydruk wiadomości e-mail z 19 kwietnia 2017 r. – k. 161; zeznaniaK. B.w charakterze strony – k. 178-179; zeznaniaM. G.w charakterze strony – k. 179-181).
W związku z powyższą umową sprzedażyK. B.wystawił w dniu 3 grudnia 2018 r.fakturę nr (...)na kwotę 58.085,21 zł brutto, tytułem wynagrodzenia na pośrednictwo w sprzedaży nieruchomości, która została uregulowana przezM. G.przelewem bankowym w dniu 4 grudnia 2018 r. Pozwana zapłaciła tę fakturę, będąc przekonana, że powód doprowadził do sprzedania wyłącznie pierwszej działki(faktura – k. 69, potwierdzenie przelewu – k. 70, wyciąg z rachunku – k. 71; zeznaniaM. G.w charakterze strony – k. 179-181).
W dniu 13 sierpnia 2020 r.M. G.podpisała zespółką (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąspółką komandytową z siedzibą wW.aneks nr (...)do umowy przedwstępnej sprzedaży, warunkową umowę sprzedaży oraz umowę o zmianę treści hipoteki. Intencją stron była zmiana umowy przedwstępnej w zakresie sposobu płatności ceny w niej określonej i zawarcie warunkowej umowy sprzedaży. Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości na kupującego w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży w terminie 21 dni od dnia nieskorzystania przez(...)z prawa pierwokupu (§6 ust. 2)(akt notarialny z dnia 13.08.2020 r. – k. 72-86).
W dniu 23 września 2020 r.M. G.sprzedałaspółce (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąspółce komandytowej z siedzibą wW.nieruchomość składającą się z działek ewidencyjnych, położonych wW., oznaczonych w ewidencji gruntów numerami(...), o obszarze 8.848 m2, powstałą w wyniku podziałudziałki ewidencyjnej o numerze (...), za łączną cenę 10.318.707,00 zł brutto(akt notarialny z dnia 23.09.2020 r. – k. 87-99v).
Wspólnikiem współce (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.był(...) SA.Spółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa z siedzibą wW.była reprezentowana przezspółkę (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.(wydruki KRS – k. 61-68).
Pismem z dnia 28 września 2020 r., doręczonym pozwanej w 2020 r. (nieczytelna dokładna data odbioru), powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 257.967,68 zł brutto, stanowiącej płatność wynikającą z umowy pośrednictwa w sprzedaży nieruchomości, w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania(potwierdzenie odbioru – k. 102, wezwanie z dnia 28.09.2020 r. – k. 103).
W piśmie z dnia 27 października 2020 r., doręczonym pozwanej w dniu 6 listopada 2020 r., powód przedsądowo wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 257.967,68 zł brutto, stanowiącej płatność wynikającą z umowy pośrednictwa w sprzedaży nieruchomości, w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania(potwierdzenie odbioru – k. 104, wezwanie z dnia 27.10.2020 r. – k. 105).
Pozwana w piśmie z dnia 9 listopada 2020 r. odmówiła uwzględnienia roszczeń powoda, wskazując między innymi, że umowa pośrednictwa wygasła wobec niespełnienia jej warunków(pismo pozwanej z dnia 09.11.2020 r. – k. 106-106v).
Zawarcie powyższego aneksu do umowy przedwstępnej, przewidującego dokonanie przed zawarciem planowanej umowy sprzedaży podziału nieruchomości na działki przyszłe (czego nie przewidywano w pierwotnie zawartej umowie przedwstępnej), doprowadziło Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej do wydania w dniu 22 maja 2018 r. interpretacji indywidualnej w której uznano, iż sprzedaż działek będzie opodatkowana VAT według stawki podstawowej 23%(interpretacja indywidulana – k. 134-140v).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie rzeczowych i osobowych źródeł dowodowych.
Sąd w pełni dał wiarę dowodom w postaci dokumentów zgromadzonych w toku procesu, albowiem były kompletne i jasne, wraz z pozostałymi dowodami tworzyły dokładny stan faktyczny sprawy. Ich prawdziwość nie budziła w ocenie Sądu jakichkolwiek wątpliwości. Nadto żadna ze stron nie kwestionowała ich prawdziwości.
W odniesieniu do twierdzeń pozwanej jakoby powód winien przedłożyć fakturę VAT z której wynika wynagrodzenie prowizyjne, którego powód żąda w niniejszym postępowaniu, to zważyć należy za powodem, że okoliczność wystawienia czy też złożenia przez powoda dokumentu o charakterze podatkowo-prawnym nie ma żadnego znaczenia dla powstania i wymagalności roszczenia o charakterze cywilno-prawnym.
Sąd uznał zeznania stron za wiarygodne w świetle całokształtu okoliczności sprawy, nie budzą one zastrzeżeń, gdyż korespondują z pozostałym materiałem dowodowym, zasadami doświadczenia życiowego i logiki.
Sąd Okręgowy zważył co następuje:
Powództwo zasługiwało na częściowe uwzględnienie.
W ocenie Sądu kluczowym elementem warunkującym prawidłowe rozstrzygnięcie niniejszego sporu była wykładnia umowy pośrednictwa z 21 kwietnia 2016 r. Strony przedstawiały bowiem różną interpretację tej umowy zarówno jeśli chodzi o prawa i obowiązki stron jak i jej charakter zwłaszcza w kontekście zastrzeżonego terminu obowiązywania umowy.
Zgodnie zart. 65 § 1 i 2 k.c.oświadczenia woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Punktem wyjścia wykładni oświadczeń woli powinno być ustalenie treści i celu umowy oraz kreowanego nią stosunku prawnego. Należy przy tym uwzględnić zgody zamiar stron, treść umowy, w tym związki między jej postanowieniami, okoliczności zawarcia umowy oraz inne czynniki wskazane wart. 65 k.c.iart. 66 k.c., a także zasadęfavor contractus- w razie wątpliwości - nakazującą przypisać postanowieniu takie znaczenie, które pozwoli na utrzymanie jego ważności(por. uzasadnienie wyroku SN z 27 czerwca 2017 r., II CSK 575/16, Lex). To, w jaki sposób strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia, można wykazywać za pomocą wszelkich środków dowodowych. Jeżeli okaże się, że strony nie pojmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni, czyli tak, jak adresat znaczenie to rozumiał i rozumieć powinien. Decydujące jest w tym wypadku rozumienie oświadczenia woli, będące wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. W przypadku oświadczenia ujętego w formie pisemnej sens oświadczeń woli ustala się na podstawie wykładni teksu dokumentu. Podstawową rolę mają tu językowe normy znaczeniowe(zob. wyrok SN z 31 maja 2017 r., V CSK 433/16, Lex).Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenia woli w chwili jego złożenia, może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia oraz sposób wykonywania umowy(tak m.in. wyrok SN z 18 listopada 2016 r., I CSK 802/15, Lex).
Przystępując do wykładni spornej umowy należy wskazać, że w okresie zawierania przez strony umowy pośrednictwa,ustawa o gospodarce nieruchomościami z dnia 21 sierpnia 1997 r.(tj. z dnia 30 października 2015 r., Dz.U. z 2015 r. poz. 1774)wskazywała wyłącznie, że „zakres czynności pośrednictwa w obrocie nieruchomościami określa umowa pośrednictwa. Umowa wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności”.
Artykuł 180 wskazanej ustawy określający elementy umowy pośrednictwa został uchylony (poza ust. 3) na podstawie art. 8 ustawy o zmianie ustaw regulujących wykonywanie niektórych zawodów z dnia 13 czerwca 2013 r.(Dz.U. z 2013 r. poz. 829). Strony umowy pośrednictwa w obrocie nieruchomościami mogą swobodnie ułożyć swoje stosunki umowne, jedynie przy uwzględnieniu zasad wynikających z przepisówustawy o gospodarce nieruchomościami, a jeżeli przepisy te nie regulują określonych kwestii, to obowiązująca zasada swobody umów pozwala na dowolne ich uregulowanie w umowie, w zgodzie jedynie z jej celem i właściwościami oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa i zasadami współżycia społecznego. Umowa pośrednictwa w obrocie nieruchomościami jest umową starannego działania, którą jednak strony mogą przekształcić w umowę rezultatu(zob. wyrok SN z 29 kwietnia 2010 r., IV CSK 464/09, Lex).
Sąd nie ma wątpliwości, że umowa pośrednictwa z 21 kwietnia 2016 r.(k. 18-18v)została zredagowana przez powoda, była wzorcem umownym stosowanym przezK. B.prowadzącego działalność podfirmą (...)z siedzibą wW.. Świadczy o tym sporządzenie umowy na firmowym papierze tego przedsiębiorcy, wykreślenie niektórych zwrotów i wyrażeń w treści umowy. Ponadto powód sam przyznał, że to on zgłosił się z propozycją sprzedaży nieruchomości pozwanej, a nie odwrotnie. Zamysłem pozwanego było to aby nieruchomość pozwanej została sprzedana wespół z sąsiednimi nieruchomościami na cele budowlane, co wymagało „odrolnienia” nieruchomości powódki oraz nieruchomości sąsiednich w celu ich sprzedania np. deweloperowi za wyższą cenę aniżeli cena rynkowa nieruchomości rolnych. Pomysłodawcą i inicjatorem tych zmian był z całą pewnością powód a nie pozwana. Zastosowany przez powoda wzór umowy pośrednictwa nawiązywał do uchylonej treści ust. 4 art. 180 u.g.n., zwłaszcza §1 umowy.
W ocenie Sądu kierując się przedstawionymi wyżej regułami wykładni oświadczeń woli, biorąc pod rozwagę literalną treść umowy pośrednictwa a także całokształt okoliczności sprawy, w tym zachowanie stron po zawarciu umowy pośrednictwa, trzeba przyjąć, że przedmiot umowy pośrednictwa był dwojaki: po pierwsze znalezienie kupującego, który będzie skłonny nabyć nieruchomość powódki jako nieruchomość pod inwestycję budowlaną razem z sąsiednimi działkami gruntu (czyli skojarzenie sprzedającego i kupującego), a po drugie doprowadzenie do zawarcia umowy sprzedaży w określonym terminie.
Według Sądu zawarta przez strony umowa pośrednictwa nie miała charakteru umowy starannego działania, lecz przybrała charakter umowy zmierzającej do osiągnięcia konkretnych rezultatów (zwłaszcza w sytuacji planu powoda sprzedaży odrolnienia nieruchomości, którą to procedurą oraz innymi kwestiami prawnymi którymi miał zająć się powód). Pozwana nie była zainteresowana sprzedażą nieruchomości w bliżej nieokreślonym czasie, dlatego we wzorcu umownym (§9) wskazano, że została ona zawarta nie na okres 36 miesięcy, lecz do 01 maja 2017 r. Sąd nie ma wątpliwości, iż pozwanej zależało na jak najszybszej sprzedaży nieruchomości a powód miał podjąć działania prowadzące nie tylko do znalezienia kupca a następnie sprzedaży nieruchomości do 01 maja 2017 r., ale także odrolnienie nieruchomości. Argument ten wzmacnia fakt, iż umowa pośrednictwa została zawarta na wyłączność (§4).
Za powyższą wykładnią umowy przemawia również to, że strony w dniu 25 października 2016 r. zawarły aneks do umowy pośrednictwa, w którym powód wskazał pozwanej jako zainteresowanego kupującegoSpółkę (...). Następnie w dniu 04 listopada 2016 r. strony zawarły przedwstępną warunkową umowę sprzedaży nieruchomości na podstawie której powód przekazał pozwanejde factozaliczkę na poczet zapłaty przyszłej ceny sprzedaży (§8 lit. a – k. 25v) w wysokości 200.000,00 zł oraz w której zastrzeżono cesję praw i obowiązków z umowy na rzecz(...) Sp. z o.o.(§14 – k. 30), która miała być faktycznym podmiotem na rzecz którego nastąpi sprzedaż nieruchomości. Strony umowy przedwstępnej zastrzegły jednocześnie, że zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie do 24 miesięcy od zawarcia umowy przedwstępnej po spełnieniu warunków opisanych w §7(k. 24v-25).
W związku z treścią ww. umowy strony w dniu 06 grudnia 2016 r. zawarły aneks do umowy pośrednictwa, przedłużający ją do 04 lutego 2019 r.
    (k. 34). Zdaniem Sądu jeżeli celem i zamiarem stron zawierających w dniu 21 kwietnia 2016 r. umowę pośrednictwa, nie byłoby osiągnięcie ściśle oznaczonego rezultatu w postaci odrolnienia i sprzedaży nieruchomości pozwanej do dnia wskazanego w umowie pośrednictwa jako data obowiązywania umowy, to strony nie zawierałyby rzeczonegoaneksu nr (...). Skojarzenie pozwanej z(...)Polska nastąpiło wszakże przed upływem pierwotnego terminu obowiązywania umowy pośrednictwa.
Kolejnym elementem stanu faktycznego sprawy potwierdzającym założoną przez Sąd tezę, jest fakt, iż po zawarciu przez powódkę umowy sprzedaży części nieruchomości na podstawie umowy z 27 listopada 2018 r.(k. 50-60), powód wystawił pozwanej 03 grudnia 2018 r. fakturę VAT za pośrednictwo w sprzedaży nieruchomości(k. 69), a pozwana opłaciła fakturę(k. 70)mimo tego, że cała nieruchomość nie została jeszcze sprzedana (umowa pośrednictwa wskazywała na sprzedaż całej nieruchomości a nie jej części, wynagrodzenie miało być płatne w dniu zawarcia umowy sprzedaży według(§3 – k. 18). Pozwana uważała, że powodowi należy się to wynagrodzenie, gdyż doprowadził do sprzedaży części nieruchomości, a strony związane były jeszcze umową pośrednictwa. Powód po zawarciu umowy sprzedaży pierwszej działki wchodzącej w skład nieruchomości nie brał już udziału w czynnościach związanych ze sprzedażą pozostałej części nieruchomości. Pozwana sprzedała w dniu 23 września 2020 r. pozostałą część nieruchomości kontrahentowi przedstawionemu jej przez powoda, 19 miesięcy od daty wskazanej waneksie nr (...)do umowy pośrednictwa jako data zakończenia umowy (04 lutego 2019 r.).
Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem judykatury, w sprawach nie uregulowanych w u.g.n. do umowy pośrednictwa w obrocie nieruchomościami będą miały odpowiednie zastosowanie przepisy dotyczące umów podobnych, zawarte wkodeksie cywilnym, w tym przepisy dotyczące umowy agencyjnej(wyrok SN z 20 grudnia 2005 r., V CSK 295/05, Legalis; wyrok SN z 20 lipca 2017 r., IV CSK 556/16, Legalis). W ocenie Sądu pożądane jest aby umowa pośrednictwa określała przez jaki czas od ustania stosunku pośrednictwa dokonanie transakcji nabycia lub zbycia praw do nieruchomości powoduje obowiązek zapłaty wynagrodzenia pośrednikowi (za uregulowaniem tej kwestii w umowie przemawia wzgląd na zasadę pewności obrotu). Nie może to być okres zbyt długi, gdyż prowadziłoby to do nieuzasadnionego związania zleceniodawcy stosunkiem prawnym, który ustał. Przepisykodeksu cywilnegoo umowie agencyjnej stanowią, że prawo agenta do wynagrodzenia dotyczy umów zawartych w rozsądnym czasie po ustaniu umowy agencyjnej (art. 7611§ 2 k.c.).
Innymi słowy pośrednik nabywa prawo do wynagrodzenia po wygaśnięciu umowy pośrednictwa, ale tylko wtedy, gdy stworzone przez niego warunki doprowadzą zainteresowanych do zawarcia głównej umowy, a zatem całe ryzyko gospodarcze spoczywa na pośredniku, który z reguły nie ma nawet prawa do zwrotu poczynionych wydatków. Ciężar zaś wykazania, że pośrednik dochodzący wynagrodzenia faktycznie stworzył sprzedającemu sposobność do zawarcia umowy sprzedaży, spoczywa na pośredniku(wyrok SN z 23 listopada 2004 r., I CK 270/04, Lex).
W rozpatrywanym przypadku strony zastrzegły w umowie pośrednictwa (zważywszy na zaprezentowaną wyżej wykładnię), że sprzedaż nieruchomości nastąpi do określonej daty. Strony nie zastrzegły jednak równocześnie, że po upływie tej daty, pośrednikowi nie będzie należeć się wynagrodzenie prowizyjne.
Rozważając zatem zasadność wywiedzionego przez powoda roszczenia oraz argumenty i zarzuty stawiane przez obie strony, Sąd miał w szczególności na uwadze następujące okoliczności:
Powód brał czynny udział w procedurze sprzedaży nieruchomości do dnia 27 listopada 2018 r. Powód reprezentował przy tym nie tylko interesy pozwanej, ale także interesy spółki kupującej nieruchomość, gwarantując sobie dodatkowe wynagrodzenie oraz prowizję od drugiego kontrahenta. Umowa pośrednictwa wygasła 04 lutego 2019 r., powód nie wywiązał się z umowy pośrednictwa w stosunku do pozostałej części nieruchomości, która nie została sprzedana w oznaczonej dacie. Okoliczności sprawy wskazują również, że powód od pierwszego kontaktu z pozwaną, działał z zamiarem sprzedaży nieruchomości pozwanejspółce (...)lub jednej ze spółek powiązanych z nią kapitałowo, występując przy zawarciu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży w charakterze tzw. „słupa”.
Z drugiej strony nie ulega wątpliwości, że powód przyczynił się do zawarcia umowy sprzedaży z 23 września 2020 r. Postęp czynności zmierzających do ostatecznej sprzedaży nieruchomości od momentu sprzedaży pierwszej nieruchomości był znaczący, a opóźnienie w zawarciu umowy wynikało z przyczyn niezależnych od stron. W kontekście zarzutów pozwanej wskazujących na przedłużającą się procedurę sprzedaży, Sąd nie mógł zignorować faktu, że między datą przedstawienia pozwanej kontrahenta, wydłużeniem umowy pośrednictwa do 04 lutego 2019 r. pozwana poza otrzymaniem zaliczki w wysokości 200.000,00 zł uzyskała od kupującego kaucję w kwocie 1.117.350,00 zł(§1 ust. 6 aneksu nr 1 z 09 marca 2018 r. do przedwstępnej umowy sprzedaży – k. 43v). Nie jest więc do końca tak jak przedstawia to pozwana w niniejszym procesie, że sprzedaż nieruchomości przedłużyła się, pozwana bezowocnie czekała na ostateczne przeniesienie prawa własności. Przedłużająca się procedura zawarcia umowy sprzedaży przenoszącej własność całej nieruchomości, wynikała z czasochłonnych procedur administracyjnych (co odnotowywano w kolejnych zmianach warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży oraz aneksach). Faktem jest również, że powódka otrzymała finalnie od kupującego przedstawionego jej przez powoda cenę o około 500.000,00 zł wyższą aniżeli pierwotnie ustalono. Istotnym jest także to, iż kwestiami prawnymi związanym z „odrolnieniem” nieruchomości, podziałem nieruchomości na mniejsze działki, uzyskaniem stosownych zezwoleń i decyzji, zajmował się najpierw powód, a następnie spółka wskazana przez powoda. Działania pozwanej ograniczały sięde factodo biernego obserwatora.
W powołanym świetle, biorąc pod uwagę przedstawione okoliczności faktyczne, wykładnię umowy pośrednictwa, mających odpowiednie zastosowanie przepisów o umowie agencyjnej, argumenty podnoszone przez strony oraz odwołanie się przez obie strony do zasad współżycia społecznego, Sąd uznał, że najwłaściwszym rozstrzygnięciem, jest przyznanie powodowi połowy należnej mu od pozwanej prowizji. Obie strony wskazywały bowiem na argumenty, które częściowo Sąd podziela. W ocenie Sądu rażąco niesprawiedliwym byłaby zarówno całkowita odmowa zapłaty powodowi przez pozwaną prowizji za sprzedaż pozostałej części nieruchomości, jak również zapłata przez pozwaną całej prowizji powodowi.
W tym stanie rzeczy Sąd zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 128.983,84 zł (257.967,68 zł x ½), na podstawieart. 100 zd. 1in finek.p.c.zniósł między stronami koszty zastępstwa procesowego (stawki minimalne po 10.800,00 zł) oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda zwrot połowy opłaty sądowej od pozwu w kwocie 6.449,50 zł (12.899,00 zł x ½).
O odsetkach ustawowych za opóźnienie orzeczono na podstawieart. 455 k.c.w zw. zart. 481 k.c.od 8 dnia po doręczeniu pozwanej (06 listopada 2020 r.) ostatecznego przedsądowego wezwania do zapłaty z 27 października 2020 r.(k. 105 – k. 104), w który zakreślono termin 7 dni na zapłatę kwoty 257.967,68 zł. Dalej idące roszczeni odsetkowe podlegało oddaleniu, gdyż po wygaśnięciu umowy pośrednictwa strony nie były związane terminem spełnienia świadczenia wskazanym w §3(k. 18), dlatego zastosowanie znalazłart. 455 k.c.W przypadku natomiast wcześniejszego wezwania do zapłaty z 28 września 2020 r. (k. 103), złożone do akt zwrotne potwierdzenie odbioru, nie zwiera czytelnej daty odbioru przesyłki przez pozwaną.
Z wyłożonych względów Sąd rozstrzygnął jak w sentencji wyroku.