Sąd Okręgowy w Gliwicach
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 1214/20
Data wyroku: 2020-12-01 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Słowa kluczowe: Uchwały organów spółdzielni
Podstawa prawna: art.16 i 17 ustawy z dn.16.09.1982 r.Prawo spółdzielcze

Sygn. akt III Ca 1214/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 1 grudnia 2020r.
Sąd Okręgowy w Gliwicach III Wydział Cywilny Odwoławczy w składzie:
Przewodnicząca - Sędzia Sądu Okręgowego Barbara Konińska Sędziowie Sądu Okręgowego: Andrzej Dyrda
Magdalena Balion-Hajduk
po rozpoznaniu w dniu 1 grudnia 2020r. w Gliwicach na posiedzeniu niejawnym sprawy
z powództwa Syndyka Masy Upadłości Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej(...)w upadłości z siedzibą wP.
przeciwkoZ. B.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Rejonowego w Zabrzu
z dnia 3 sierpnia 2020r„ sygn. akt VIII C 96/19

1
oddala apelację;

2
oddala wniosek pozwanej o zasądzenie kosztów procesu.

SSO Magdalena Balion-Hajduk SSOBarbara Konińska SSO Andrzej Dyrda
Sygn. akt III Ca 1214/20

UZASADNIENIE
Pozwem wniesionym w dniu 8 lipca 2018r. powód Syndyk masy upadłości Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej(...)w upadłości wP.wniósło zasądzenie od pozwanejZ. B.kwoty 88,99 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu i kosztami procesu z tytułu uzupełnienia jej udziału członkowskiegow(...)wobec podwyższenia jego wartości na skutek zmiany statutu Kasy z dnia 24 października 2015r.
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 14 listopada 2018r., sygn. VIII Nc 4043/18 Sąd Rejonowy w Zabrzu orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.
W sprzeciwie od tego nakazu zapłaty pozwana zaskarżając go w całości wniosła o oddalenie powództwa. Zarzuciła, iż nie wiedziała, iż została członkiem kasy, ani też o zmianach w statucie i podwyższeniu wartości udziału. Zarzuciła także rażące nadużycia w przeprowadzaniu obrad Zebrania Przedstawicieli Kasy, krzywdzące przesłanki podjęcia uchwał, błędną wykładnie § 12 ust. 5 statutu Kasy, brak kompetencji syndyka do określania zobowiązania zastrzeżonego do właściwości Walnego Zgromadzenia i złamanieart. 32 Konstytucji RP.
Wyrokiem z dnia 3 sierpnia 2020r., sygn. VIII C 96/19 Sąd Rejonowy w Zabrzu oddalił powództwo. Sąd Rejonowy poczynił następujące istotne ustalenia:
Pozwana w dniu 1 lutego 2010r. w związku z zawarciem umowy pożyczki złożyła deklarację przystąpienia w poczet członków Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej(...)wP.. Zobowiązała się również wnieść udziały w ilości 1 i wkład członkowski w wysokości 1 zł oraz do przestrzegania statutu, regulaminów, uchwał walnego zebrania oraz postanowień władz statutowych. W dniu 1 lutego 2010r. zarząd kasy podjął uchwałę nr 1/10/2011r. w sprawie przyjęcia jej w poczet członków(...). Zgodnie z § 8 statutu(...)przyjęcie w poczet członków powinno być stwierdzone na deklaracji podpisem dwóch członków zarządu lub osób do tego przez zarząd upoważnionych z podaniem daty uchwały o przyjęciu, która powinna być podjęta w ciągu miesiąca od złożenia deklaracji. O uchwale zarząd powinien zawiadomić zainteresowaną osobę w ciągu dwóch tygodni od jej podjęcia. Uchwałą nr 5b/2015 podjętą przez Zarząd(...)wP.w dniu 30 czerwca 2015r. zmieniono wartość jednego udziału z 1 zł na kwotę 95 zł. Zgodnie z § 12 ust. 2, 5 statutu(...)każdy członek jest zobowiązany, w razie podniesienia wysokości udziału, do uzupełnienia udziału nie później niż w terminie 30 dni od dnia podjęcia uchwały o podniesieniu wysokości udziału. Pozwana mimo wezwania z dnia 12 marca 2018r. wystosowanego do niej przez Syndyka Masy Upadłości(...)nie opłaciła brakującej wartości jednego obowiązkowego udziału w kwocie 85,99 zł.
Uzasadniając swe rozstrzygniecie Sąd Rejonowy wskazał, że pozwana nigdy nie została poinformowana zgodnie z postanowieniami statutu, o przyjęciu w poczet członków, a nadto nie otrzymała informacji o podwyższeniu wartości udziału w Kasie. Stwierdził, iż deklaracja nie została podpisana przez dwóch członków zarządu, lecz przez kasjera, co do którego nie wykazano upoważnienia do dokonywania tego typu czynności a z jej treści nie wynika jednoznacznie kto został przyjęty w poczet członków. Wskazał także, że na uchwale o przyjęciu w poczet członków widnieje tylko jeden podpis – prezesaA. B.. W tej sytuacji Sąd Rejonowy uznał, że powód nie wykazał stosownie do wymogówart. 3 i 6 k.c.iart. 232 k.p.c.zasadności swojego roszczenia. Sąd Rejonowy wskazał też, że żądanie zawarte w pozwie oparte jest na postanowieniu statutowym dotkniętym nieważnością bo mającym na celu obejście przepisów wyznaczających nieprzekraczalny pułap odpowiedzialności członków za straty(...)określony art. 26 ust.3 ustawy o(...). Nadto wskazał, że podejmowanie uchwał w sprawie sposobu pokrywania strat należy do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia i warunkiem dla ich podjęcia jest kontynuowanie działalności Kasy, zaś syndykowi nie przysługuje roszczenie wobec członków Kasy o pokrycie straty bilansowej jeżeli przed ogłoszeniem upadłości walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli) nie podjęło uchwały o pokryciu w ten sposób straty (art. 38 § 1pkt.ustawy z dnia 16 września 1982r. Prawo spółdzielcze).
W apelacji od tego wyroku powód zaskarżając go w całości zarzucił naruszenie:

-

§ 8 pkt.2 statutu Kasy w zw. zart. 17 § 2 i art. 16 § 1 ustawy Prawo Spółdzielczepoprzez ich błędną interpretację, przez przyjęcie, że brak stwierdzenia na deklaracji przyjęcia w poczet członków Kasy podpisami dwóch członków zarządu z podaniem daty uchwały stanowi o braku powstania stosunku członkostwa;

§ 8 pkt.3 statutu kasy w zw. zart. 17 § 3 i art. 16 § 1 ustawy Prawo Spółdzielczepoprzez ich błędną interpretację, przez przyjęcie, że brak zawiadomienia pozwanej na piśmie o przyjęciuw poczet członków Kasy w terminie dwóch tygodni od daty uchwały stanowi o braku powstania stosunku członkostwa;

art. 233 § 1 k.p.c.poprzez błędne ustalenie, iż pozwana nie miała wiedzy lub świadomości nabycia członkostwa w Kasie, oraz że część deklaracji informująca o decyzji zarządu nie była powiadomieniem o podjęciu uchwały nr 1/10/2011;

art. 42 § 1, 2 i 9 ustawy Prawo spółdzielczepolegające na niewłaściwym zastosowaniu poprzez uznanie, że dopuszczalne jest badanie nieważności uchwały, niezgodności z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami, bądź godzenia uchwały w interesy spółdzielni lub pokrzywdzenia jej członka, w innym postępowaniu niż o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały, o którym mowa w tym przepisie;

art. 58 § 1 k.c.w zw. zart.2 i art. 19 § 2 i 3 ustawy Prawo spółdzielczepoprzez jego zastosowanie w stosunku do uchwały o podwyższeniu wartości jednego udziału do kwoty 95 zł, podczas gdy nie jest ona dotknięta nieważnością;

art. 13 i art. 26 ust. 3 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych,art. 19 § 2 i 3 ustawy Prawo spółdzielczeprzez błędną wykładnię polegającą na odniesieniu limitu odpowiedzialności członków Kasy do wartości poprzednio obowiązującego udziału, a nadto nadanie ograniczeniu odpowiedzialności finansowej członków za straty spółdzielni charakteru kauzalnego a nie abstrakcyjnego, a nadto przyjęcie, że ustawa limituje możliwość zmiany wartości udziału w Kasie;

art. 8 ust. 2 i 3 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowychpoprzez jego niezastosowanie i nieuwzględnienie związania sądu ostateczną i wykonalną decyzją Komisji Nadzoru Finansowego, stwierdzającą że zmiana statutu w brzmieniu ustalonym uchwałą 5b/2015 z 30 czerwca 2015r. nie narusza przepisów prawa lub bezpieczeństwa gromadzonychw kasie środków;

art. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 232 k.p.c.oraz zasady kontradyktoryjności i prawa do odpowiedniego ukształtowania procedury poprzez ustalenie nieważności uchwały 5b/2015 z 30 czerwca 2015r. i dokonanie nieuzasadnionego, nieznajdującego pokrycia w materiale dowodowym ustalenia co do sprzecznego z ustawą celu podjęcia uchwały o podwyższeniu wartości jednego udziału w Kasie;

art. 365 § 1 k.p.c.poprzez nieuwzględnienie brzmienia prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach X Wydziału Gospodarczego KRS (sygn. GL.X Ns-Rej.KRS/(...)z dnia 14 października 2015r.);

art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 5 § 1 pkt.3 i art. 12a § 3 ustawy Prawo spółdzielczeiart. 8 ust.2 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowychpoprzez ich błędną wykładnię skutkującą uznaniem, że określenie w § 12 ust. 5 statutu 30-dniowego terminu uzupełnienia wartości udziału jest bezwzględnie nieważne, skoro termin ten przypada przed wpisaniem zmiany do KRS i przed zatwierdzeniem zmiany przez(...);

art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 5 § 1 pkt.3 ustawy Prawo Spółdzielczei § 12 ust.5 statutu poprzez jego błędną wykładnię skutkującą uznaniem, ze ewentualna nieważność postanowienia dotyczącego terminu uzupełnienia wartości udziału pociąga za sobą nieważność całego postanowienia dotyczącego możliwości podniesienia wysokości udziału członkowskiego - na podstawie stwierdzenia, że termin uzupełnienia wartości udziału, po podwyższeniu jego wartości jest obligatoryjnym elementem statutu;

art. 5 § 1 pkt.3 ustawy Prawo Spółdzielczew zw. zart. 8 ust.1 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowychpoprzez ich błędną wykładnię i uznanie, że elementem obligatoryjnym statutu(...)jest wskazanie terminu dopłaty do wartości udziału przy określeniu tego terminu w sposób uniemożliwiający jego dochowanie;

art. 19 § 2 ustawy Prawo Spółdzielczew zw. zart. 26 ust.3 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowychpoprzez ich zastosowanie, podczas gdy żądanie pozwu dotyczy uzupełnienia wartości jednego, obowiązkowego udziału w Kasie.

Powołując się na powyższe zarzuty powód domagał się zmiany zaskarżonego wyrokui uwzględnienia powództwa oraz zasądzenia od pozwanej kosztów postępowania.
W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania od powoda.
Sąd Okręgowy ustalił i zważył co następuje:
Apelacja podlegała oddaleniu.
Sąd Rejonowy dokonując ustaleń w sprawie błędnie ustalił, iż uchwała nr 5b/2015 z dnia 30 czerwca 2015r. została podjęta przez Zarząd(...)wP., podczas gdy jak wynika to z jej treści uchwałę tę podjęło Zebranie Przedstawicieli(...)/uchwała z dnia 30 czerwca 2015r. - k. 19-21 akt/. Nieprawidłowym jest też ustalenie Sądu Rejonowego, iż Zarząd(...)w dniu 1 lutego 2010r. podjął uchwałę nr 1/01/2010 w sprawie przyjęcia w poczet członkówZ. B., podczas gdy uchwała ta została podjęta wyłącznie przez Prezesa Zarządu tej Kasy /uchwała z dnia 1 lutego 2010r. - k. 18 akt/. W pozostałym zakresie Sąd Rejonowy prawidłowo poczynił ustalenia w sprawie, które Sąd Okręgowy przyjmuje za własne bez ich zbędnego powtarzania.
Sąd Okręgowy ustalił nadto, iż zgodnie z § 46 ust.1 statutu(...)wP.oświadczenia woli za Kasę składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. Przy czym zgodnie z treścią § 46 ust. 2 statutu oświadczenia te składa się w ten sposób, że pod nazwą Kasy osoby upoważnione do ich składania umieszczają swoje podpisy. Natomiast zgodnie z treścią § 44 ust. 1 i 2 statutu w zw. z § 43 ust.2 pkt. 1 statutu zarząd może udzielić za zgodą Rady Nadzorczej osobie kierującej bieżącą działalnością Kasy, to jest Prezesowi Zarządu bądź jednemu z członków zarządu albo osobie powołanej przez zarząd na stanowisko kierownika, pełnomocnictwa, lecz pełnomocnictwo to nie może obejmować m.in. przyjmowania członków Kasy, które należy do kompetencji Zarządu /statut(...)– k. 22-28 akt/.
Zgodnie zart. 16 § 1 i art. 17 § 1 i 2 Prawa spółdzielczegow zw. z art. 2 ustawy z dnia5 listopada 2009r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (t.j. Dz.U. z 2020r., poz. 1643 ze zm.) warunkiem przyjęcia do(...)jest złożenie deklaracji w formie pisemnej. Przystępujący do Kasy stają się jej członkami z chwilą przyjęcia przez Kasę, przyjęcie zaś powinno być stwierdzone na deklaracji podpisem dwóch członków zarządu lub osób do tego przez zarząd upoważnionych z podaniem daty uchwały o przyjęciu. Oznacza to, że członkostwo w(...)powstaje w wyniku oświadczenia spółdzielni o przyjęciu w poczet członków, które w formie uchwały składa właściwy statutowo organ(...). Oświadczenie to nie może być zastąpione innym zdarzeniem prawnym (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2014r., V CSK 113/13, OSNC 2014, nr 12, poz. 127). Pobieranie przez Kasę od osoby ubiegającej się o członkostwo kwot na wpisowe i udziały nie stanowi o powstaniu członkostwa, które powstaje dopiero z chwilą podjęcia przez właściwy organ uchwały o przyjęciu w poczet członków. Członkostwo nie może zatem powstaćper facta concludentia(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 października 2014 r. IV CSK 748/13).
Jak zaś prawidłowo ustalił to Sąd Rejonowy uchwała z dnia 1 lutego 2010r. o przyjęciu pozwanejZ. B.w poczet członków(...)została podpisana przez jedną tylko osobę – Prezesa Zarządu(...). Tym samym uchwała ta jest sprzeczna z treścią § 43 ust. 1 i 2 pkt. 1 w zw. z § 46 ust.1 i 2 statutu(...)w zw. zart. 17 § 4 ustawy z dnia 16 września 1982r. Prawo spółdzielcze(t.j. Dz.U. z 2020r., poz. 275). Uchwałę ta jest zatem bezskuteczna w świetle tychże postanowień statutu w zw. zart. 17 § 4 ustawy Prawo spółdzielcze. Efektem bezskutecznej uchwały podjętej przez jednego zamiast dwóch członków zarządu(...)jest brak przyjęcia pozwanej w poczet członków Kasy. Bez znaczenia jest zatem, czy pozwana została zawiadomiona o podjęciu tejże bezskutecznej uchwały, czy też nie, skoro ewentualne zawiadomienie, które i tak nie miało miejsca, nie mogłoby sanować braku skutecznie podjętej uchwały o przyjęciu pozwanej w skład członków(...). Skoro zaś pozwana nie została nigdy członkiem(...)nie jest związana postanowieniami statutu tej Kasy, regulaminów, uchwał walnego zebrania ani innymi postanowieniami władz statutowych. W konsekwencji pozwanej nie może wiązać także w żaden sposób uchwała nr 5b/2015 podjęta przez Zebranie Przedstawicieli(...)wP.w dniu 30 czerwca 2015r., którą zmieniono wartość jednego udziału z 1 zł na kwotę 95 zł, niezależnie od tego sposobu w jaki została podjęta. Stąd też pozwana nie jest także zobowiązana do uzupełnienia obowiązkowego udziału w Kasie, gdyż nie jest, ani nigdy nie była członkiem(...)wP..
Pozwana przy tym, wbrew zarzutom apelacji, nie miała obowiązku wytoczyć powództwa o stwierdzenie nieważności, czy uchylenie uchwały z dnia 1 lutego 2010r. Ważność i skuteczność tej uchwały w oparciu m.in. o którą powód domagał się zapłaty, podlegała bowiem badaniu przez Sąd z urzędu w ramach stosowania prawa materialnego – a zatem niezależnie od podniesionych zarzutów apelacji w związku z ukształtowanym systemem apelacji, jako apelacji pełnej (art. 378 i następnek.p.c.).
Z tych też przyczyn powództwo podlegało oddaleniu, zaś odnoszenie się do pozostałych zarzutów apelacji jest zbędne dla rozstrzygnięcia i nie mogło mieć wpływu na jego treść.
Dlatego też Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżony wyrok pomimo częściowo błędnego uzasadnienia, odpowiada prawu i na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację.
Sąd Okręgowy oddalił wniosek pozwanej o zasądzenie od powoda na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego wobec braku wykazania poniesienia z tego tytułu jakichkolwiek kosztów, do czego pozwana była zobowiązana w świetleart. 6 k.c.w zw. zart. 98 k.p.c.
SSO Magdalena Balion-Hajduk  SSO Barbara Konińska  SSO Andrzej Dyrda