Sąd Apelacyjny w Poznaniu
I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
Sygnatura akt: I ACa 518/22
Data wyroku: 2022-12-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: sędzia Ryszard Marchwicki

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 grudnia 2022 r.
Sąd Apelacyjny w(...)Wydział I Cywilny i Własności Intelektualnej
w składzie:
Przewodniczący: sędzia Ryszard Marchwicki
Protokolant: st.sekr.sąd. Katarzyna Kaczmarek
po rozpoznaniu w dniu 7 grudnia 2022 r. w(...)na rozprawie
sprawy z powództwaW. Z.iT. D. (1)
przeciwko(...)Spółdzielnia (...)z siedzibą wP.
o ustalenie nieważności uchwały, ewentualnie o uchylenie uchwały
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w(...)
z dnia 19 listopada 2021 r. sygn. akt(...)

I
oddala  apelację;

II
zasądza od pozwanej na rzecz powodaW. Z.270 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Ryszard Marchwicki
Niniejsze pismo nie wymaga podpisu na podstawie § 100a ust. 1-3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 18 czerwca 2019 r. - Regulamin urzędowania sądów powszechnych jako właściwie zatwierdzone w sądowym systemie teleinformatycznym.
St. sekr. sąd. Katarzyna Surażyńska

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 8 lipca 2019 r. powodowieW. Z.iT. D. (1)wnieśli na podstawie art. 42 § 2 i 3 pr. spółdz. o:

1
stwierdzenie nieważności uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia Członków(...)Spółdzielni (...)wP.z dnia 28 maja 2019 r. w części dotyczącej wyrażenia zgody i zezwolenia na to, aby Zarząd Spółdzielni mógł, w ramach zarządzania nieruchomościami będącymi w posiadaniu, własnością lub prawem użytkowania wieczystego spółdzielni dokonywać wszelkich czynności związanych z polepszaniem tych nieruchomości oraz pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego w postaci inwestorów (partnerów gospodarczych lub inwestorów strategicznych) przez to rozumiane będzie: podział i scalanie, nabywanie i zbywanie, zamiana i działania barterowe tj. tiret pierwsze uchwały;

2
uchylenie uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia Członków(...)Spółdzielni (...)wP.z dnia 28 maja 2019 r. w części dotyczącej wyrażenia zgody i zezwolenia na to, aby Zarząd Spółdzielni mógł zawierać długoterminowe umowy inwestycyjne, w ramach których maksymalna kwota zaciąganych zobowiązań nie będzie mogła przekroczyć trzykrotności sumy obrotów Spółdzielni za rok obrotowy zakończony przed Walnym Zgromadzeniem tj. tiret drugie uchwały.

Ewentualnie, na wypadek uznania przez sąd braku podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały we wskazanej części powodowie wnieśli o jej uchylenie w przedmiotowej części, a w konsekwencji o uchylenie uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia Członków(...)Spółdzielni (...)wP.z dnia 28 maja 2019 r. w całości.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powodów solidarnie na rzecz pozwanej kosztów procesu.
Wyrokiem z dnia 19 listopada 2021 r Sąd Okręgowy w(...):

1
oddalił powództwoT. D. (1);

2
umorzył postępowanie w części dotyczącej uchylenia uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia Członków(...)Spółdzielni (...)z siedzibą wP.z 28 maja 2019 r. w zakresie upoważnienia zarządu Spółdzielni do zawierania długoterminowych umów inwestycyjnych do maksymalnej kwoty zobowiązań nie mogących przekroczyć trzykrotności sumy obrotów Spółdzielni za rok obrotowy poprzedzający Walne Zgromadzenie;

3
oddalił żądanie stwierdzenia nieważności uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia Członków(...)Spółdzielni (...)z siedzibą wP.z 28 maja 2019 r. w pozostałym zakresie;

4
uchylił uchwałę nr(...)Walnego Zgromadzenia Członków(...)Spółdzielni (...)z siedzibą wP.z 28 maja 2019 r. w pozostałym (poza pkt 2 wyroku) zakresie;

5
kosztami procesu powodaW. Z.obciąża pozwaną i w związku z tym zasądza od pozwanej na rzecz powoda 1.117 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym 900 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

6
koszty procesu między powodemT. D. (1)a pozwaną wzajemnie znosi.

Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia i wnioski Sądu I instancji.
PowodowieW. Z.iT. D. (1)byli od 1988 r. członkami(...)Spółdzielni (...)wP..W. Z.był Prezesem Zarządu Spółdzielni w latach 1999-2017, aT. D. (1)Wiceprezesem Zarządu Spółdzielni w latach 1999-2015. PowódT. D. (1)przestał być członkiem spółdzielni 1 grudnia 2020 r.
W roku 2017 r. doszło do zmiany zarządu spółdzielni, zakończyła się konsolidacja zakładów produkcyjnych oraz współpraca z kluczowym odbiorcą pieczywa -J.M. P.. Decyzja o zaprzestaniu nierentownej współpracy z tak dużym odbiorcą pociągnęła za sobą obniżenie kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń w związku z tym w(...)kwartale 2017 r. zostały przeprowadzone zwolnienia grupowe mające na celu optymalizację kosztów i dostosowanie ilości etatów do o ponad 50% mniejszej produkcji. Spółdzielnia podjęła działania nad poprawą wyniku na działalności podstawowej w celu zwiększenia przychodów za sprzedaż poprzez zmiany wizerunkowe, produktowe i cenowe w sklepach spółdzielni. W 2018 r. w posiadaniu(...)znajdowały się nieruchomości: obiekty przyulicy (...),(...)przy u.N.(...)(...)przy ulicy(...),cukiernia (...)przy ul.(...)r. Na terenie przyulicy (...)wygaszano działania zakładu(...)a teren jako tereny inwestycyjny zarząd przygotował do zbycia w 2019 r., co wymagało uregulowania prawa własności do gruntów i przygotowania decyzji o warunkach zabudowy, co mogłoby podnieść wartość działki w oczach potencjalnego inwestora. Teren przyulicy (...), obejmujący ponad 7,5 ha, w 2018 r. miesięcznie generował zysk z najmu około 80.000 zł. Spółdzielnia oceniała, że teren ten ma znacznie większy potencjał, zwłaszcza, że lokalizacja zyskuje w związku z planowaną budową osiedla mieszkaniowego sąsiadującego z tym terenem i planowanym uchwaleniem nowego planu zagospodarowania dla tego terenu.(...)przyul. (...)były wpisane do dwóch ksiąg wieczystych, a ich struktura prawna zróżnicowana. Część działek stanowiła własność spółdzielni, a częścią spółdzielnia władała jako użytkownik wieczysty. Zarząd spółdzielni zamierzał uporządkować ten stan i w tym celu podjął rozmowy z Urzędem MiastaP.co do możliwości wykupienia gruntów będących w użytkowaniu wieczystym, a gdy to okazało się zbyt kosztowne, do ich zamiany za inne grunty będące własnością spółdzielni. Konieczne było również zapewnienie dróg dojazdowych do nieruchomości, z których dotychczas korzystano w ramach dzierżawy od podmiotu prywatnego. Na gruncie przyul. (...)planowano po pozyskaniu środków od zewnętrznego podmiotu finansującego budowę biurowców, docelowo(...). Szacowano, że koszt budowy jednego biurowca to około 35.000.000 – 40.000.000 zł. W pierwszym etapie planowano budowę 2 biurowców.
Uchwałą nr(...)z 24 kwietnia 2018 r. Zebranie Przedstawicieli(...)udzieliło absolutorium Prezesowi ZarząduK. M.za rok 2017 i nie udzieliło absolutorium Prezesowi ZarząduW. Z.za okres(...).
Rada Nadzorcza pozwanejspółdzielni (...)uchwałą nr(...)z 2 kwietnia 2019 r. w sprawie kierunków działania(...)w roku 2019 zaopiniowała pozytywnie przedstawione przez Zarząd Spółdzielni główne kierunki działania w roku 2019. Zostały one podzielone na dwie grupy: działalność podstawowa obejmująca piekarstwo, ciastkarstwo i prowadzenie sklepów sieci własnej oraz działalność inwestycyjna w ramach nieruchomości należących do spółdzielni. Działalność inwestycyjna miała obejmować:

1
ujednolicenie formy własności i podziału działek na UniiL.

2
ustalenie służebności na wjazd na ww. tereny

3
patronat Prezydenta MiastaP.nad inwestycjami przyul. (...)

4
wybór inwestora oraz ustalenie metod finansowania inwestycji

5
zapewnienie obsługi prawnej i zabezpieczenie interesu Fawor(...)

6
spójna koncepcja inwestycyjna na cały grunt w rozbiciu na etapy

7
sprzedaż gruntu przyul. (...)

a
dalsza współpraca z kancelarią prawną w celu zakończenia procesu uwłaszczenia drogi

b
procedowanie decyzji o warunkach zabudowy

c
analiza rynku - decyzja o sprzedaży gruntu jako całości lub w 2 częściach.

Na 9 maja 2019 r zostało zwołane Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni, w którego porządku obrad przewidziano m.in. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółdzielni za rok 2018 i główne kierunki działania na rok 2019 (pkt 7) oraz powzięcie uchwał dotyczących m.in. kierunków działania spółdzielni na rok 2019 oraz umożliwienie czynności opisanych w uchwale nr 4/2019 dotyczących kierunków działania spółdzielni w roku 2019 r. i latach następnych (pkt 12). W zaproszeniu na(...)zawarta była informacja, że materiały, w tym projekty uchwał, na(...)będą do wglądu od dnia 25 kwietnia 2019 r. u Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcy. Do skutecznego(...)w dniu 9 maja 2019 r. nie doszło z uwagi na brak wymaganego kworum i termin kolejnego WZ został wyznaczony na 28 maja 2019 r. Na dzień 28 maja 2019 r. członkami spółdzielni były 342 osoby.
W dniu 28 maja 2019 r. odbyło się zebranie przedstawicieli(...)Spółdzielni (...)wP.. W zebraniu tym uczestniczyli m.in. powodowie. Na początku przyjęto zaproponowany wcześniej porządek obrad. Prezes ZarząduK. M.i Zastępca Prezesa ZarząduA. G.przedstawili sprawozdanie Zarządu z działalności spółdzielni za rok 2018, w tym wyniki ekonomiczne i główne kierunki działania na rok 2019 wspierając się w tym zakresie prezentacją na slajdach. PrezesM.w ramach omówienia strategii inwestycyjnej przedstawił na slajdach plan wykorzystania terenów przyul. (...)i zamierzenia zagospodarowania terenu, na którym miały powstać biurowce. Będące własnością Spółdzielnidziałki nr (...)oraz będące w użytkowaniu wieczystym spółdzielnidziałki nr (...), stanowiące jedną całość funkcjonalną przyul. (...)miały zostać przeznaczone pod budowę 6 biurowców z przeznaczeniem na wynajem, przy szacowanej liczbie metrów wynajmowalnej powierzchni biurowej 133.600 m2. Przedstawiony schemat projektu inwestycyjnego wskazywał, że spółdzielnia w zamian za wniesienie fragmentu niezabudowanej nieruchomości (około 1ha) otrzyma płatność przez wykup obligacji od potencjalnej jednostki finansującej– (...)F., która następnie sprzeda zabudowaną już nieruchomość spółce celowej, która z kolei dokona zapłaty na rzecz(...)F., a spółka celowa przekaże dywidendę(...). Działalność spółki celowej miała być z kolei finansowana przez bank. Na tym etapie nie znane były warunki na jakich miałoby to nastąpić i jakie zyski i kiedy spółdzielnia mogłaby z tego uzyskać. Nie zostało bliżej określone o jakie długoterminowe umowy chodzi w projekcie uchwały nr 9. W zakresie strategii inwestycyjnej prezentacja dotyczyła również nieruchomości przyul. (...)/K.. Środki uzyskane ze sprzedaży tej nieruchomości miały być wykorzystane do inwestycji w grunty przyul. (...). PowódT. D. (1)iT. S. (1)dopytywali czy spółdzielnia ma jakiś biznesplan co do planowanych inwestycji przyul. (...). PrezesM.odpowiadał, że nie, gdyż stworzenie ostatecznego biznesplanu wiąże się z kosztami i na razie są to plany inwestycyjne, których prezentacja została przedstawiona na wyświetlonych na(...)slajdach.
Ponadto powódW. Z.przekazał na piśmie wnioski i zadał pytanie o przyczynę wzrostu liczby członków spółdzielni w ostatnim kwartale i wyjaśnień udzieliłaE. Z.– członek Rady Nadzorczej.
Następnie doszło do odczytania projektów kolejnych uchwał i głosowania nad nimi. Podjęta została uchwała nr(...)dotycząca zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018. Podjęta została uchwała nr(...)dotycząca udzielenia absolutorium członkom zarządu spółdzielni. Podjęta została uchwała nr(...)dotycząca sposobu rozliczenia wyniku finansowego za 2017 rok. Po odczytaniu projektu uchwały nr(...)dotyczącej kierunków działania spółdzielni w roku 2019, na pytania powodaW. Z.dotyczące ujednolicenia własności działek oraz powodaT. D. (1)dotyczące służebności koniecznej drogi dojazdowej doulicy (...)odpowiedzi udzielił PrezesM..R. S.zaproponował sprecyzowanie poprzez podanie lokalizacji pkt 4-6 „Działalność inwestycyjna” w kierunkach działania. Poprawka została przyjęta przez członków Zgromadzenia. Następnie zostały podjęte uchwały nr 5, 6 i 7 dotyczące udziałów członkowskich. Podjęta została również uchwała nr(...)w sprawie zmiany uchwały nr(...)z 24 kwietnia 2018 r. wyrażającej zgodę na zbycie prawa wieczystego użytkowania zabudowanej nieruchomości gruntowej, obejmującej działki oznaczone w ewidencji gruntów numerami(...), dla których Sąd Rejonowy(...)wP.prowadziksięgę wieczystą nr (...). Uchwałą nr(...)przyjęto: „W związku z faktem, że kończy się postępowanie w sprawie uzyskania prawa użytkowania wieczystego nadziałkach nr (...)KW nr(...)oraz(...)nr(...)na rzecz(...)postanawia się co następuje: Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni wyraża zgodę, w przypadku nabycia prawa wieczystego użytkowania przez(...)nieruchomości położonej wP.przyul. (...)(działki o(...)) na zbycie jej na warunkach zawartych w uchwale nr(...), a w szczególności na zbycie tej nieruchomości w trybie bezprzetargowym na rzecz uprzedniego nabywcy nieruchomości opisanej w w/w uchwale.”.
W dalszej kolejności nastąpiło odczytanie projektu uchwały nr 9 w sprawie umożliwienia czynności opisanych w uchwale z(...)dotyczącej kierunków działania spółdzielni w roku 2019 i latach następnych. PowódW. Z.zapytał czy uchwała nie jest sprzeczna ze statutem oraz dlaczego upoważnia się zarząd do zaciągania zobowiązań opisanych w uchwale.T. S.iT. D.mieli zastrzeżenia co do możliwości zaciągania wysokich zobowiązań. PowódT. D. (1)wypowiedział się również na temat podziału działek oraz infrastruktury na UniiL.oraz zapisów dotyczących numerów działek i ksiąg wieczystych w przedstawionej wyżej uchwale. Ostatecznie uchwała numer 9 została przyjęta przy 84 głosach „za”, 15 „przeciw” i 4 głosach „wstrzymujących”. Wszystkie uchwały zapadły przy wystarczającym kworum do obradowania i głosowania.
PowódT. D. (1)będąc przekonany, że uchwała nr 9 dotyczy całego majątku Spółdzielni głosował przeciw jej podjęciu. Ze strony przedstawicieli spółdzielni padały informacje, że dotyczy ona tylko majątku przyul. (...). Powodowie zgłaszali zastrzeżenia, że wartość dopuszczonych przez uchwałę nr 9 zobowiązań spółdzielni przewyższa wartość jej majątku.
Uchwała nr 9 została zatytułowana „w sprawie: rozporządzania nieruchomościami przyul. (...)1”. Treść uchwały zredagowana pod jej tytułem była następująca:
„Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni, w związku z przyjętymi kierunkami działań na rok 2019 oraz zakładając kontynuację tej strategii w latach następnych wyraża zgodę i zezwala aby Zarząd Spółdzielni mógł, w ramach zarządzania nieruchomościami będącymi w posiadaniu, własnością lub prawem użytkowania wieczystego:
- dokonywać wszelkich czynności związanych z polepszaniem tych nieruchomości oraz pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego w postaci inwestorów (partnerów gospodarczych lub inwestorów strategicznych), przez co rozumiane będzie: podział i scalanie, nabywanie i zbywanie, zamiana i działania barterowe;
- ponadto, o ile okaże się to konieczne, Zarząd będzie mógł zawierać długoterminowe umowy inwestycyjne w ramach, których maksymalna kwota zaciąganych zobowiązań nie będzie mogła przekroczyć trzykrotności sumy obrotów Spółdzielni za rok obrotowy zakończony przed Walnym Zgromadzeniem.”
Uchwała nr(...)w drugiej części zezwalała na zaciąganie zobowiązań w przedziale od 34.000.000 do blisko 102.000.000 zł. Majątek Spółdzielni w tym czasie był warty około 70.000.000 mln złotych. Druga część uchwały była ściśle powiązana z jej pierwszą częścią. Taka wysokość zobowiązań nie byłaby określona, gdyby nie plany inwestycyjne pozwanej.
Obowiązujący w dacie podjęcia uchwały nr(...)z 28 maja 2019 r. statut(...)Spółdzielni (...)wP.wart. 20 § 8 pkt 7do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni zastrzegał podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości i zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej, a w 20§ 8 pkt 8– oznaczanie najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć, powielając w tym zakresie treśćart. 38 § 1 pkt 5 i 6 prawa spółdzielczego.
Spółdzielnia jest właścicielem co najmniej kilku nieruchomości na terenieP.m.in. przyulicy (...)(...)przyul. (...), przy u.(...)r., przy ul.(...), naOsiedlu (...)czy wS.–(...).
Rok 2016 pozwana spółdzielnia zakończyła ze stratą 175.262,44 zł, rok 2017 – z zyskiem 1.654.416,27 zł, rok 2018 ze stratą 4.303.750,86 zł, a rok 2019 ze stratą 1.973.493,64 zł.
28 września 2020 r. Walne Zgromadzenie Członków(...)podjęło uchwałę nr(...)w sprawie oznaczenia najwyższej sumy zobowiązań spółdzielni, którą to uchwaliło, że spółdzielnia może zaciągać zobowiązania do maksymalnej kwoty w wysokości 15.000.000 zł. Uchwała została podjęta wobec wstrzymania w niniejszym postępowaniu uchwały nr(...)z 28 maja 2019 r. Kwota 15.000.000 zł była dotychczas przyjmowaną maksymalną w tego typu uchwałach(...)kwotą.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy zważył co następuje:
PowództwoT. D. (1)sąd oddalił ponieważ powód z dniem 1 grudnia 2020 r przestał być członkiem spółdzielni i stracił legitymację czynną w niniejszej sprawie.
Co do roszczenia głównego powodaW. Z.o uchylenie części uchwały numer 9(...)z 28 maja 2019 r. w zakresie tiret(...), sąd stwierdził , że w tej części uchwała nr(...)z 28 września 2020 r. zastąpiła uchwałę nr(...)z 28 maja 2019 r. i w związku z tym wydanie wyroku w tym zakresie stało się zbędne, co skutkowało umorzeniem w tej części postępowanie.
Niezależnie od tego sąd wskazał, że przeprowadzone postępowanie dowodowe wykazało, że uchwała nr 9 w tej części godziła w interesy Spółdzielni.
Zezwalała bowiem na zawieranie przez Zarząd długoterminowych umów inwestycyjnych, w ramach których maksymalna kwota zobowiązań mogła sięgnąć trzykrotności sumy obrotów Spółdzielni za rok obrotowy zakończony przez(...). W sytuacji, w której podjęto uchwałę numer(...)z dnia 9 maja 2019 r. o pokryciu straty netto z 2018 r. w wysokości 4.303.750,86 zł z funduszu zasobowego, który obniżył się na skutek tego do 6.000.000 zł (uchwała numer(...)z 28 maja 2019 r.), a majątek Spółdzielni w tym czasie był szacowany na 70.000.000 zł, zawarcie umowy mogącej spowodować powstanie zobowiązania na kwotę od 34.000.000 zł do 102.000.000 zł należało ocenić jako zagrażające wypłacalności Spółdzielni uznając związek przyczynowy między takim zobowiązaniem (uchwała pozwalającą na jego zaciągnięcie) a groźbą niewypłacalności Spółdzielni za oczywisty.
Powodowie zgłosili roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały numer(...)(...)podjętej w dniu 28 maja 2019 r. w części tj. tiret(...)jako podstawę nieważności wskazując art. 38 § 1 pkt 5 pr.spółdz. Zgodnie z tym przepisem do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej. Tożsamy jest w tym zakresie z art. 20 § 8 pkt 7 statutu Spółdzielni, zgodnie z którym do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni należy podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości i zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej.
Zdaniem sądu od strony formalnej uchwała została podjęta przez właściwy organ spółdzielni tj. Walne Zgromadzenie, do którego wyłącznych kompetencji jest zastrzeżone podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości. Tym samym uchwała nie jest sprzeczna z ustawą, jak tego wymaga art. 42 § 2 pr.spółdz. dla stwierdzenia nieważności uchwały, ani ze statutem, jak tego wymaga art. 42 § 3 pr.spółdz. dla uchylenia uchwały. Czym innym natomiast jest czy uchwała jest precyzyjna i dotyczy konkretnej nieruchomości.
Mając powyższe na względzie, sąd uznał, że skoro uchwała nr 9 z 28 maja 2019 r. została podjęta przez uprawniony organ Spółdzielni, to brak podstaw do kwestionowania jej ważności na podstawie art. 38 § 1 pkt 5 pr.spółdz. i roszczenie główne powodaW. Z.w tym zakresie w pkt 3 wyroku oddalił.
W ocenie sądu wykazane natomiast zostały przez stronę powodową podstawy do uchylenia uchwały nr(...)z 28 maja 2019 r. w pozostałym zakresie tj. w zakresie w jakim uchwała zezwala aby Zarząd Spółdzielni mógł, w ramach zarządzania nieruchomościami będącymi w posiadaniu, własnością lub prawem użytkowania wieczystego dokonywać wszelkich czynności związanych z polepszaniem tych nieruchomości oraz pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego w postaci inwestorów (partnerów gospodarczych lub inwestorów strategicznych), przez co rozumiane będzie: podział i scalanie, nabywanie i zbywanie, zamiana i działania barterowe.
Dalej sąd stwierdził , że blankietowa uchwała nr(...)z 28 maja 2019 r. jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy Spółdzielni. Uchwała bowiem nie indywidualizuje jednoznacznie nieruchomości będącej przedmiotem rozporządzenia.
Mając powyższe na względzie Sąd orzekł jak w pkt 4 wyroku uznając, że były podstawy do uchylenia uchwały nr(...)a nie stwierdzenia jej nieważności, ponieważ w pierwszej części uchwała nie jest formalnie sprzeczna z ustawą (została podjęta przez uprawniony organ Spółdzielni, formalnie w przedmiocie zgody na rozporządzenie funkcjonalnie wyodrębnionymi z majątku spółdzielni nieruchomościami przyul. (...)), ale w swojej treści jest sprzeczna z jej celem i tytułem, a tym samym sprzeczna z dobrymi obyczajami.
W przypadku powodaW. Z.biorąc pod uwagę wynik procesu sąd na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.zasądził od pozwanej na rzecz powoda 1.117 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym 200 zł opłaty sądowej od pozwu (przyjmując, że powodowie wnieśli opłatę 400 zł po połowie), 17 zł opłaty od pełnomocnictwa procesowego i 900 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, z czego 720 zł w postępowaniu głównym i 180 zł w postępowaniu zażaleniowym (§ 8 ust. 1 pkt 1 w związku z § 15 ust. 3 i § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie). Wniosek pełnomocnika powoda o przyznaniu podwójnej stawki kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu głównym sąd uznał za uzasadniony zważywszy na nakład pracy adwokata, w szczególności poświęcony czas na przygotowanie się do prowadzenia sprawy, liczbę stawiennictw w sądzie, w tym na rozprawach i posiedzeniach i czynności podjęte w sprawie, a także samą niską stawkę minimalną ustaloną przez ustawodawcę w tego typu sprawach (360 zł).
Mając na względzie, że roszczenia powodaT. D. (1)okazały się co do zasady słuszne, a tylko na skutek utraty w toku sprawy legitymacji procesowej, nie zostały uwzględnione, w pkt 5 wyroku wzajemnie zniósł koszty procesu między tym powodem a pozwaną uznając, że zachodzi wypadek szczególnie uzasadniony, o którym mowa wart. 102 k.p.c.Zgodnie z tym przepisem w wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami. Wzajemne zniesienie kosztów procesu ma ten skutek, że każdą ze stron jest obciążona kosztami, które w związku ze sporem między tymi stronami poniosła.
Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana zaskarżając go w części tj w punktach 4,5 i 6 zarzucając:

1
bezzasadne i bezprawne orzeczenie o uchyleniu uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia Członków(...)Spółdzielni (...)z siedzibą wP.z 28 maja 2019 r. w pozostałym (poza pkt 2 wyroku) zakresie, w sytuacji gdzie nie zaistniała żadna przesłanka do jej uchylenia w oparciu o treśćart. 42 § 3 Prawa spółdzielczego;

Wydanie wyroku w zaskarżonej części z przekroczeniem granic swobodnej oceny dowodów oraz sprzeczność wysłowionych wniosków z zebranym materiałem dowodowym;

2
naruszenie prawa procesowego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy tj.

a
naruszenieart. 3271§ Ipkt 1 KPC, poprzez brak prawidłowego wskazania podstawy faktycznej rozstrzygnięcia poprzez:

⚫

niewskazanie jakie przeprowadzone postępowanie dowodowe świadczyć miało, że uchwała nr(...)w części dotyczącej zobowiązań godziła w interesy spółdzielni - Sąd de facto nie przeprowadził takiego postępowania dowodowego; Sąd w uzasadnieniu nie odniósł się oraz pominął spójne wyjaśnienia strony pozwanej tj. świadkówL. K.iG. B.oraz dowód z dokumentu - uchwały nr(...), które wykazały konieczność podjęcia zaskarżonej uchwały oraz wyjaśniały, że najwyższa kwota zobowiązań związana jest z wymogiem zabezpieczeń dla podmiotu finansującego inwestycje oraz, że zarówno teoretycznie i praktycznie nie ma możliwości uzyskania finansowania ponad wysokość majątku spółdzielni;

niewskazanie jakie fakty ustalone w toku procesu dały podstawę do tez o niejednoznaczności oznaczenia nieruchomości; sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami , godzeniem w interesy spółdzielni, sąd nie określił jakie dobre obyczaje ma na myśli , jaki konkretny interes spółdzielni jest zagrożony i jaka norma prawna określa stopień jednoznaczności w indywidualizacji nieruchomości; w jaki sposób treść uchwały jest sprzeczna z celem i tytułem, oraz jak to godzi w dobre obyczaje i interes spółdzielni - tym samym uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie wskazywało pokrycia dla wysnutych wniosków;

podawanie fałszywych informacji dotyczących przeprowadzonych dowodów - jak w przypadku zeznania świadkaB. S.- gdzie Sąd stwierdził: świadekB. S.uchwalę nr 9 odebrał jako dotyczącą zgody na zbywanie wszystkich nieruchomości spółdzielni i dlatego głosował przeciwko niej; tymczasem świadekS.faktycznie zeznał jak następuje (na rozprawie w dniu 08-12-2020 - czas od 00:54:53 do 01:20:49):/# głosowałem przeciw uchwale nr(...), ponieważ nie ma to sensu i jest wbrew statutowi. Generalnie zapis ten odzwierciedla przebieg(...), z tego co pamiętam. Elementy dotyczące spraw, które były omawiane na(...)znalazły się w tym protokole; wobec powyższego podstawa faktyczna zapadłego wyroku została zafałszowana i wynik tego wnioskowania był chybiony;

3
Naruszenieart. 233 § 1 KPC, poprzez przekroczenie zasad swobodnej oceny dowodów i dokonanie jej wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego, dowolnie i nadzwyczaj wybiórczo oraz błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, czego wynikiem była sprzeczność wysłowionych wniosków z zebranym materiałem dowodowym co znalazło wyraz w :

a
manipulacji materiałem dowodowym w sprawie - polegającej na wyciąganiu wniosków sprzecznych z zebranym materiałem dowodowym, a mianowicie przyjęcie za fakt, że świadekB. S.uchwalę nr 9 odebrał jako dotyczącą zgody na zbywanie wszystkich nieruchomości spółdzielni i dlatego głosował przeciwko niej - podczas gdy faktycznie świadek ów zeznał (na rozprawie w dniu 08-12-2020 - czas od 00:54:53 do 01:20:49):/# glosowałem przeciw uchwale nr(...), ponieważ nie ma to sensu i jest wbrew statutowi. Generalnie zapis ten odzwierciedla przebieg(...), z tego co pamiętam. Elementy dotyczące spraw, które były omawiane na(...)znalazły się w tym protokole. Konkluzją jest to, że fakt na który powołuje się Sąd nie miał miejsca – tym samym jako fałszywy poprzednik doprowadził do fałszywego wnioskowania i wypaczył wynik postępowania, ponieważ zarówno z treści dokumentów (uchwały nr(...)i uchwały nr(...)) oraz wszystkich zeznań w sprawie jednoznacznie wynikało, iż zaskarżona uchwała w pierwszej części dotyczyła wyłącznie gruntów położonych przyul. (...);

b
nielogicznym i wbrew doświadczeniu życiowemu powieleniem argumentacji pozwu dotyczącej możliwości zaciągnięcia zobowiązań przekraczających wartość majątku spółdzielni, pomimo faktu notoryjnego, że instytucje finansujące nie udzielają finansowania ponad wartość posiadanego majątku - sąd naruszył zasadę doświadczenia życiowego polegającą na wiedzy, że nie można uzyskać finansowania przekraczającego wartość posiadanego majątku;

c
niezgodnym ze stanem rzeczywistym wskazaniem przez Sąd, że uchwała(...)jest niejednoznaczna co do tego, których nieruchomości dotyczy - strony i świadkowie potwierdzili, że ta uchwała nr 9 dotyczyła wyłącznie terenu przyul. (...), a nieruchomość przyul. (...)była poruszana tylko marginalnie, co powoduje, że nie może to świadczyć o niejednoznaczności uchwały, a to spowodowało wadliwe wyrokowanie; nadto. Sąd ustalił, że spółdzielcy mogli zapoznać się z treścią projektu uchwały, przyjęli wraz ze stroną powodowa uchwałę o kierunkach działania i obradowali nad tą uchwałą wystarczającą ilość czasu dla jej zrozumienia i podjęcia;

d
niezgodnym ze stanem rzeczywistym, logiką i zdrowym rozsądkiem wskazaniem przez Sąd, że: argumentacja że już naglów>ek zawęża zakres uchwały jest chybiona, zważywszy, że część druga uchwały (tiret 2) odnosi się nie do długoterminowych umów inwestycyjnych dotyczycqcych nieruchomości przyul. (...), ale w ogóle zobowiązań zaciqganychprzez spółdzielnię, jak zresztq zeznał Prezes zarządu pozwanej. Spółdzielcy, podobnie jak świadkowie w sprawie zeznali, że uchwała w swojej pierwszej części dotyczyła wyłącznie nieruchomości przyul. (...). Sąd przecież oddalił wniosek dowodowy pozwanej o przesłuchanie świadków podając, że okoliczności te są bezsporne (a więc świadomość, że uchwała nr 9 dotyczy UniiL.1); co więcej, skoro uchwala przewidywała możliwość zaciągnięcia zobowiązania, to musiało to dotyczyć spółdzielni a nie nieruchomości (wszak nieruchomość to przedmiot a nie podmiot) - tym samym był to również przejaw manipulacji materiałem dowodowym który doprowadził do nieprawidłowego wyrokowania;

e
pominięcie przez Sąd okoliczności, że pozwana dwukrotnie i wyczerpująco przedstawiała uzasadnienie dla podejmowanej uchwały, wobec czego spółdzielcy świadomie głosowali za, w pierwszej kolejności kierunkami rozwoju spółdzielni, a w drugiej kolejności, mimo czynionych przez stronę powodową uwag, za zaskarżoną uchwałą nr 9 (co wyklucza przyjęcie tezy o blankietowości uchwały czy godzeniu w dobre obyczaje czy interes spółdzielni), co doprowadziło Sąd I instancji do błędnego zastosowania przepisów prawa materialnego (art. 42 § 3 Prawa spółdzielczego);

f
pominięcie faktu, że strony zgodnie przyznały, że strona powodowa mogła zgłaszać swoje uwagi i zastrzeżenia na forum(...)i z tego prawa skorzystała, natomiast pomimo tego najwyższa władza spółdzielni podjęła tą uchwałę znając jej cel i zakres - wobec tego wydany wyrok stał się w istocie swoistym liberum velo zdolnym poprzez niezadowolonego spółdzielcę obalić wolę większości i to bez żadnych normatywnych podstaw;

g
posługiwaniu się przez Sąd opiniami (przekonaniami) własnymi bez prowadzenia dowodu, a tym samym powielanie błędów przeznaczonych do eliminacji w drodze podjętej uchwały nr(...)— w uzasadnieniu Sąd wyliczając działki gruntu przyul. (...)pomija fakt, że są tam dwiedziałki o nr (...)(ten sam błąd popełnił też Sąd wieczystoksięgowy), co doprowadziło do niezasadnego stawiania uchwale wymogów wskazywania elementów niewymaganych prawem, a co za tym idzie uchylenie tej uchwały z naruszeniem prawa;

h
kontrfaktyczne wskazywanie przez Sąd na istnienie utrwalonej praktyki podejmowania uchwał ze szczegółową numeracją działek, podczas gdy zaskarżona uchwała była pierwszą związaną z porządkowaniem stanu prawnego terenu przy UniiL.1; natomiast poprzednie uchwały dotyczyły wyłącznie jednego skonkretyzowanego działania (czyli umowy sprzedaży) wynikającej z przeprowadzonego przetargu, co spowodowało mylny wniosek o istniejącej w spółdzielni praktyce, która winna, zdaniem Sądu, być przez pozwaną kontynuowana — co ponownie doprowadziło do wydania wyroku z naruszeniem normyart. 42 § 3 Prawa spółdzielczego;

i
bezwarunkowe przyjęcie przez Sąd I instancji ustaleń, i czynienie ich jako własne oraz nieudowodnionych twierdzeń strony powodowej przekopiowanie ze str. 11 pozwu zapisu: Bardzo ogólna, nieprecyzyjna treść uchwały nie pozwala stwierdzić jaki jest jej zakres, do czego faktycznie upoważnia Zarząd oraz co kryje się pod zastosowanymi pojęciami lub czy planowane prace nie obejmują czynności przekraczających zwykły zarząd, a zatem czy nie zmierza ona do obejścia ustawy, co powoduje wysnucie wniosku bez prowadzenia dowodu, a tym samym dowodzi naruszenia zasady równego traktowania stron procesu;

4
Naruszanie zasady swobodnej oceny dowodów przy przeprowadzaniu dowodów osobowych z zeznań świadków oraz zeznań stron, gdzie Sąd I instancji błędnie i dowolnie uznał, że zeznania świadków są spójne oraz korespondujące z pozostałym wiarygodnym materiałem dowodowym, w tym z zeznaniami stron - jednocześnie uchylając uchwałę w części pierwszej. Tymczasem, jak wynika z zebranego materiału dowodowego, zeznania złożone w sprawie spójnie wskazują, że wszystkim był wiadomy zakres i cel uchwały (Sąd na podstawieart. 235(2) § 1 pkt 2 k.p.c.pominął dow&gt;ód z zeznań pozostałych świadków zgłoszonych przez pozwaną w odpowiedzi na pozew[...] okazały się niesporne (ceł podejmowania uchwały nr 9; użycie prezentacji multimedialnej; zgłaszania przez powodów zastrzeżeń do uchwały; udzielanie przez zarząd łub jego pełnomocnika odpowiedzi powodom podczas(...); czas trwania(...)w dniu 28 maja 2019 r.). Innymi słowy podstawa wnioskowania Sądu 1 instancji odpadła, a wyrok podlega zmianie; rozbieżnie strony wskazywały na okoliczności związane z progiem kwoty zobowiązań - padły zarzuty o niegospodarność ze strony powodowej strona pozwana ten zarzut odparłą;

5
naruszenieart. 6 KCpoprzez bezprawne i bezzasadne przyjęcie przez Sąd 1 instancji, że strona powodowa udowodniła twierdzenia które były kanwą pozwu.

6
Naruszenie prawa materialnego tj.

a
niewłaściwe zastosowanieart. 42 § 3 Prawa spółdzielczego, poprzez bezzasadne uznanie przez Sąd I instancji, że strona powodowa wykazała żądanie pozwu, a w szczególności:

⚫

niewykazanie przesłanek do uchylenia uchwały;

uchylenie prawidłowo podjętej uchwały

b
niezastosowanieart. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczegow zw. zart. 41 § 2 Prawa spółdzielczegooraz w zw. zart. 36 § 1 Prawa spółdzielczego, polegające na orzeczeniu przeciwko uchwale najwyższej władzy spółdzielni w oparciu o partykularny interes jej dwóch członków niezadowolonych z wyniku głosowania;

c
niewłaściwe zastosowanieart. 100 KPCpoprzez wzajemne zniesienie kosztów, w sytuacji oddalenia powództwaT. D. (1)i wygrania procesu przez pozwaną;

d
niezastosowanieart. 100 KPCpoprzez zasądzenie całości kosztów stronie powodowej w osobieW. Z., która to strona w 1 /2 proces przegrała czyli koszty powinny być wzajemnie zniesione.

Wskazując na powyższe pozwana wniosła o:

(1
zmianę zaskarżonego wyroku w pkt 4 i oddalenie powództwa o uchylenie uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia Członków(...)Spółdzielni (...), z siedzibą wP.z 28 maja 2019 r. w pozostałym (poza pkt 2 wyroku) zakresie.

(2
zmianę zaskarżonego wyroku w pkt 5 i obciążenie powodaW. Z.kosztami postępowania i zasądzenie na rzecz pozwanej wg wniosku (dwukrotność stawki kosztów zastępstwa procesowego);

(3
zmianę zaskarżonego wyroku w pkt 6 i obciążenie powodaT. D. (1)kosztami postępowania i zasądzenie na rzecz pozwanej kwoty 900 zł tytułem zwrotu kosztów procesu;

(4
zasądzenie kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje w podwójnej wysokości.

Powód wniósł o :

1
oddalenie apelacji pozwanej,

2
zasądzenie od pozwanej na rzecz powodów solidarnie zwrotu kosztów w postępowaniu apelacyjnym, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd Apelacyjny w całości podziela ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd I Instancji , zresztą przeważającej części niesporne. Na akceptację zasługiwały również wnioski i ustalenia prawne Sądu Okręgowego.
W apelacji podniesiono zarzuty dotyczące naruszenia zarówno prawa procesowego, jak i materialnego. W pierwszej kolejności Sąd II instancji odniósł się do zarzutów dotyczących obrazy prawa procesowego, gdyż dopiero prawidłowo ustalony stan faktyczny stanowić może podstawę dla rozstrzygnięcia pozwu złożonego w niniejszej sprawie. Wskazać bowiem należy, iż prawidłowość zastosowania lub wykładni prawa materialnego może być właściwie oceniona jedynie na kanwie niewadliwie ustalonej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Skuteczne, zatem zgłoszenie zarzutu dotyczącego naruszenia prawa materialnego wchodzi zasadniczo w rachubę tylko wtedy, gdy ustalony zastrzeżeń (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1997 r. II CKN 60/97 - OSNC 1997/9/128). Powyższe rodzi konieczność rozpoznania w pierwszym rzędzie zmierzających do zakwestionowania stanu faktycznego zarzutów naruszenia prawa procesowego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1997 r. II CKN 18/97 - OSNC 1997/8/112).
Nieuzasadniony był zarzut naruszeniaart. 3271§ 1 k.p.c.
Zarzut naruszeniaart. 327(
    1 )§ 1 k.p.c.powinien być uznany za uzasadniony jedynie w przypadkach wyjątkowych, kiedy treść uzasadnienia całkowicie uniemożliwia sądowi drugiej instancji dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia
    ((...), Wyrok Sądu Apelacyjnego w(...)z dnia 27 stycznia 2016 r., LEX nr 1993042). Naruszenieart. 327(
    1 )§ 1 k.p.c.z reguły nie ma wpływu na treść wyroku, gdyż uzasadnienie sporządzane jest po jego wydaniu. Wyjątkowo jednak, niezgodne zart. 328 § 2 k.p.c.sporządzenie uzasadnienia wyroku sądu drugiej instancji może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej, gdy niezachowanie jego wymagań konstrukcyjnych może czynić zasadnym kasacyjny zarzut naruszenia prawa materialnego przez jego zastosowanie do niedostatecznie jasno ustalonego stanu faktycznego, gdy uniemożliwia całkowicie dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia lub nie pozwala na jego kontrolę kasacyjną
    (Wyrok SąduN.z dnia 8 lipca 2015 r., II Uk 220/14, LEX nr 1771525). Uzasadnienie zaskarżonego wyroku w ocenie Sądu Apelacyjnego w pełni pozwala na kontrolę prawidłowości zastosowania przepisów prawa materialne i procesowego.
W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd I Instancji wskazał podstawę prawną swojego , wskazał również na jakiej podstawie uznał , iż przedmiotowa uchwała narusza słuszny interes spółdzielni. Mimo braku wskazania konkretnych dowodów, z których wynikały poszczególne, ustalone przez sąd fakty uzasadnienie to zawiera wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, co Sąd uczynił na podstawie dowodu z dokumentów, zeznań świadków oraz stron.
W uzasadnieniu sąd szczegółowo wskazał również jakim dowodowym dała wiarę , a do jakich podchodził z pewną ostrożnością.
Wbrew twierdzeniom apelującego sąd prawidłowo ocenił zeznania świadkaB. S..
Z zapisu treści zeznań tego świadka wynika prawidłowa konkluzja Sądu Okręgowego . Świadek zeznał bowiem: „W ramach kierunków działania spółdzielni na przyszłość była mowa o tych biurowcach i nieruchomości przyul. (...). Bezpośrednio ta uchwała dotyczyła tego. Jak się daje upoważnienie to w konkretnym celu. Ja sądzę że dotyczyło nieruchomości innych o których nie było mowy”.
Nieuzasadniony był również zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.
Na wstępie wskazać należy , że dla skuteczności zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.konieczne jest wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu. W szczególności strona skarżąca powinna wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając. W wywiedzionej apelacji pozwana nie wykazała przy użyciu argumentów o charakterze jurydycznym, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, gdyż tylko takie uchybienie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu.
W tej części zarzuty apelacji zarzuty są chybione, a ich uzasadnienie stanowi nieuprawnioną polemikę z prawidłowymi ustaleniami Sądu Okręgowego.
Skarżąca zarzuca sądowi I Instancji i sąd ten pominął część okoliczności istotnych zdaniem skarżącej dla sprawy , zarzuca sądowi nielogiczność , orzekanie niezgodnie ze stanem rzeczywistym, logiką i zdrowym rozsądkiem , manipulowaniem materiałem dowodowym w sprawie - polegającej na wyciąganiu wniosków sprzecznych z zebranym materiałem dowodowym.
Wszystkie te zarzuty są całkowicie nieuzasadnione. Skarżący bowiem konstruując tego typu zarzuty opiera na własnej korzystnej dla siebie wersji.
Zarzuty te byłyby uzasadnione gdyby skarżący wykazał nielogiczność , brak doświadczenia życiowego czy też manipulacje sądu. Tymczasem oprócz podniesienia tych zarzutów nie wskazuje w żaden sposób na czym ta nielogiczność czy też manipulacja niezgodna z materiałem dowodowym polega . Jak wyżej wskazano pozwany tworzy własną wersję zdarzeń korzystaną dla siebie . Tylko ocena rażąco błędna lub oczywiście sprzeczna z treścią materiału dowodowego, nieodpowiadająca zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, może czynić usprawiedliwionym zarzut naruszeniaart. 233 § 1. k.p.c.
Gdy jednak sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym z całości materiału dowodowego, z którego można wysnuć także wnioski odmienne, nie można mu przypisać zarzutu naruszenia art. 233 § 1. Takie działanie mieści się bowiem w przyznanych sądowi kompetencjach do swobodnego uznania, którą z możliwych wersji uznaje za prawdziwą (wyroki SN: z 27 września 2002 r., II CKN 817/00.
Podnosząc powyższy zarzut apelujący co już wyżej zostało wskazane, w zasadzie polemizuje z prawidłowymi ustaleniami Sądu Okręgowego . Pozwany nie wskazał żadnych merytorycznych argumentów które mogłyby podważyć prawidłowe ustalenia Sądu Okręgowego lub wskazać na istotne uchybienia sądu które prowadziłyby do uznania , ze orzeczenie jest wadliwe.
Zdaniem Sądu Odwoławczego, Sąd I instancji przeprowadził postępowanie dowodowe w zakresie wystarczającym dla poczynienia ustaleń faktycznych mających wpływ na zastosowanie przepisów prawa materialnego. Zgromadzone w sprawie dowody poddał wszechstronnej, wnikliwej ocenie, ustalając prawidłowo stan faktyczny sprawy. Ocena dowodów przeprowadzona przez Sąd Okręgowy, zdaniem Sądu Apelacyjnego, przy uwzględnieniu podanych powyżej uwag, odpowiada wymogom stawianym przez przepisart. 233 § 1 k.p.c., uwzględnia cały zgromadzony w sprawie materiał dowodowy i tym samym pozostaje pod ochroną wynikającą z powołanego przepisu. Nie nosi ona cech dowolności, odnosi się do przeprowadzonych w sprawie dowodów. W tym stanie rzeczy zarzuty pozwanej dotyczące naruszenia przepisuart. 233 § 1 k.p.c.nie zasługiwały na uwzględnienie.
Nieuzasadnione są też zarzuty naruszenia prawa materialnego.
Zgodnie z art. 42 §3 pr. spółdzielczego Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu.
Jeżeli podstawy zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia wymienione w art. 42 § 3 pr. spółdz. odnoszą się tylko do niektórych postanowień uchwały, wówczas uchyleniu przez sąd podlega nie cała uchwała, lecz tylko te jej postanowienia, które pozostają w sprzeczności ze statutem bądź dobrymi obyczajami lub godzą w interesy spółdzielni albo mają na celu pokrzywdzenie jej członka, chyba że z okoliczności wynika, iż bez tych postanowień zaskarżona uchwała nie zostałaby podjęta (por. także wyrok SN z 15.04.1999 r., I CKN 1088/97, OSNC 1999/11, poz. 193).
W ramach rozpoznawania powództwa z art. 42 § 3 pr. spółdz. sąd ma nie tylko prawo, lecz także obowiązek badania, czy podjęte, nawet jednomyślnie, uchwały najwyższego organu spółdzielni są zgodne z postanowieniami statutu. Uchwały niespełniające tych wymogów podlegają uchyleniu także wówczas, gdy są korzystne dla większości członków spółdzielni (wyrok SN z 23.10.2002 r., II CKN 964/00, LEX nr 57235).
Podobnie w przypadku oceny iż uchwała bądź jej część jak w tym przypadku narusza słuszny interes spółdzielni sąd w przypadku zaskarżenia jej nawet tylko przez jednego członka spółdzielni ma obowiązek zadbać czy ten interes nie została naruszony nawet wówczas gdy sporna uchwała została przyjęta przez zdecydowaną większość członków spółdzielni.
Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu Okręgowego iż uchwała nr 9 Walnego Zgromadzenia Członków(...)Spółdzielni (...)wP.z dnia 28 maja 2019 r. w części dotyczącej wyrażenia zgody i zezwolenia na to, aby Zarząd Spółdzielni mógł, w ramach zarządzania nieruchomościami będącymi w posiadaniu, własnością lub prawem użytkowania wieczystego spółdzielni dokonywać wszelkich czynności związanych z polepszaniem tych nieruchomości oraz pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego w postaci inwestorów (partnerów gospodarczych lub inwestorów strategicznych) przez to rozumiane będzie: podział i scalanie, nabywanie i zbywanie, zamiana i działania barterowe, jako naruszająca interes spółdzielni powinna zostać uchylona .
Nie ulega wątpliwości , że decyzje w przedmiocie zbywania , nabywania nieruchomości wchodzących w skład spółdzielni należy do Walnego Zgromadzenia Spółdzielni jako najwyższej władzy . Tym samym uchwały w tym przedmiocie zezwalające zarządowi na dokonywanie w imieniu spółdzielni tych czynności muszą być precyzyjne , zakres umocowania nie może budzić najmniejszych wątpliwości.
Tymczasem jak zasadnie wskazał Sąd Okręgowy zaskarżona uchwała nr 9 w swym tytule odwołuje się do nieruchomości przyul. (...), a w swojej treści do nieruchomości będących w posiadaniu, własności lub użytkowaniu wieczystym spółdzielni, będąc tym samym niejednoznaczną co do tego, których nieruchomości dotyczy, zwłaszcza, że w majątku Spółdzielni znajdują się również inne nieruchomości, poza nieruchomościami przyul. (...). Nadto w tej części uchwała jest na tyle ogólna, że uniemożliwia jej weryfikację pod względem zachowania zasad prawidłowej gospodarki Zarządu i może stwarzać warunki do dowolnego - wg uznania zarządu - rozdysponowanie zasobami spółdzielni. Uchwała nie indywidualizuje nieruchomości będącej przedmiotem rozporządzenia, a także planowanej wartości tych czynności oraz warunków na jakich rozporządzenie miałoby nastąpić.
Konkludując Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu I Instancji , iż sporna uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółdzielni. Nie indywidualizuje bowiem jednoznacznie nieruchomości będącej przedmiotem rozporządzenia.
Nieuzasadnione były również zarzuty dotyczące błędnego zastosowaniaart. 102 k.p.c.co do pozwanegoT. D. (1).
Zgodnie zart. 102 k.p.c.w wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami.
Przy czym ustawodawca sądowi pozostawił ocenę co do tego jakie okoliczności uzna za uzasadnione dla zastosowania tego artykułu.
Sąd Apelacyjny podziela w tym zakresie stanowisko Sądu I Instancji iż roszczenia powodaT. D. (1)okazały się co do zasady słuszne, a tylko na skutek utraty w toku sprawy legitymacji procesowej, nie zostały uwzględnione, co uzasadniało zastosowanieart. 102 k.p.c.
Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny apelację jako nieuzasadnioną oddalił na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.w zw. zart. 108 §1 k.p.c.oraz§ 8 pkt. 1w zw. z § 10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.( Dz.U. 2015 r poz. 1800 ).
Ryszard Marchwicki
Niniejsze pismo nie wymaga podpisu na podstawie § 100a ust. 1-3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 18 czerwca 2019 r. - Regulamin urzędowania sądów powszechnych jako właściwie zatwierdzone w sądowym systemie teleinformatycznym.
St. sekr. sąd. Katarzyna Surażyńska