Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 607/20
Data wyroku: 2021-03-05 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygn. akt VIII GC 607/20

UZASADNIENIE
Powód(...)Bank Spółdzielczy wC.wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanychP. A. (1)iR. B.solidarnie kwoty 272 055,15 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 27 czerwca 2019 r. oraz kosztów postępowania.
W uzasadnienia wskazał, że zawarł z(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.umowę o kredyt inwestycyjny w wysokości 250 000 zł. W związku z brakiem spłaty rat kredytu strony zawarły ugodę, która dotyczyła restrukturyzacji kredytu, aspółka (...)uznała dług w wysokości 250 000 zł. Ugoda została podpisana przez dwóch członków zarządu. Powód podniósł, że nawet jeśli przyjąć, że umowa kredytu została zawarta wadliwie, bowiem nie została podpisana przez członka zarządu, tj. pozwanegoP. A. (1), to nie można uznać, że umowa o kredyt jest nieważna. Zdaniem powoda doszło do zatwierdzenia umowy na skutek zawarcia ugody. Powód podkreślił, że umowa kredytu nie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, a skorzystanie z kredytu przez spółkę stanowiło dorozumiane oświadczenie o zawarciu umowy kredytu.
W związku z nieregulowaniem zobowiązań z tytułu kredytu przez spółkę powód wypowiedział umowę i ugodę oraz wypełnił weksel na kwotę 272 055,15 zł, w tym 250 000 z tytułu zaległego kapitału, 22 055,15 zł z tytułu zaległych odsetek od kapitału i odsetek od przeterminowanej należności i wezwał do wykupu weksla. Powód wskazał, że weksel nie został podpisany przez członka zarząduspółki (...)pozwanegoP. A. (1), jednak poręczenia udzieliło dwóch członków zarządu. Zdaniem strony powodowej brak podpisu na wekslu członka zarząduspółki (...)skutkuje tym, że powód nie może dochodzić należności z weksla od wystawcy weksla, tj.spółki (...), jednak wada weksla nie skutkuje jego nieważnością, dlatego zobowiązania poręczycieli weksla są w ocenie powoda ważne i skuteczne.
Nakazem zapłaty wydanym 4 maja 2020 r. w postępowaniu nakazowym w sprawie VIII GNc 199/20 Sąd Okręgowy w Szczecinie orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.
PozwanyP. A. (1)w zarzutach do powyższego nakazu zapłaty wniósł o uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu.
W uzasadnieniu podniósł, że powód nieskutecznie wypowiedział umowę kredytu. Nadto, weksel, na podstawie którego powód domaga się zapłaty jest wadliwy, nie został bowiem podpisany przez wystawcę. W tym czasie w spółce obowiązywała zasada łącznej reprezentacji dwóch członków zarządu, zaś weksle podpisany został tylko przez prezesaR. B.. Wada formalna weksla wyłącza jego odpowiedzialność jako poręczyciela.
R. B.nie złożył zarzutów do powyższego nakazu zapłaty, wobec czego nakaz zapłaty stał się w stosunku do niego prawomocny.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
8 sierpnia 2014 r. Gospodarczy Bank Spółdzielczy w(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.reprezentowana przez prezesa zarząduR. B.zawarli umowę o kredyt inwestycyjny nr(...)na kwotę 250 000 zł na okres od 8 sierpnia 2014 r. do 7 sierpnia 2019 r. Kredyt został udzielony z przeznaczeniem na wykonanie fundamentów, prace budowlane i remontowe, zakup materiałów i wykonanie prac instalacji elektrycznych. Strony umówiły się, że bank postawi kredyt do dyspozycji kredytobiorcy po złożeniu przez spółkę weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez wspólnikówP. A. (1)iR. B..
Zgodnie z §7 ust.1 pkt 4 umowy bank miał prawo wypowiedzieć kredyt w całości lub części w przypadku niedotrzymania przez kredytobiorcę warunków udzielenia kredytu, w szczególności gdy spłata kredytu, odsetek, prowizji nie przebiegała terminowo. Zgodnie z §8 ust. 1 termin wypowiedzenia umowy wynosił 30 dni, a w przypadku zagrożenia upadłością kredytobiorcy 7 dni i biegł od dnia doręczenia kredytobiorcy pisma banku informującego o wypowiedzeniu umowy.
W imieniu(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.umowę podpisał prezez zarząduR. B..

Dowody:

- umowa o kredyt inwestycyjny, k.19-21.
8 sierpnia 2014 r. spółka złożyła dyspozycję wypłaty środków kredytu, w wyniku której nastąpiło uruchomienie kredytu i wypłata kwoty 250 000 zł.

Dowody:

- dyspozycja wypłaty środków kredytu, k.25.
- nota, k.26.
8 sierpnia 2014 r.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.reprezentowana przez prezesa zarząduR. B.wystawiła deklarację wekslową jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w wysokości 250 000 zł i złożyła do dyspozycji banku weksel in blanco. W deklaracji wekslowej wskazano, że bank ma prawo wypełnić w każdym czasie na sumę odpowiadającą kwocie wykorzystanego przez spółkę kredytu wraz z odsetkami, prowizją, kosztami w przypadku niedotrzymania umownego terminu spłaty oraz we wszystkich przypadkach, gdy służy bankowi prawo ściągnięcia wierzytelności przed nadejściem terminu płatności. Deklaracja została podpisana przez prezesa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.R. B..
Zgodę na poręczenie wekslowe podpisaliR. B.orazP. A. (1).

Dowody:

- deklaracja wekslowa, k.24.
15 stycznia 2015 r. Gospodarczy Bank Spółdzielczy w(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.reprezentowana przez prezesa zarząduR. B.i wiceprezesa zarząduP. A. (1)zawarli aneks do umowy o kredyt inwestycyjny, w którym bank udzielił spółce karencji w spłacie kredytu od 8 sierpnia 2014 r. do 14 lipca 2015 r., a kredytobiorca zobowiązał się do spłaty kredytu po upływie karencji.

Dowody:

-aneks do umowy o kredyt inwestycyjny, k.21.
15 lipca 2015 r. Gospodarczy Bank Spółdzielczy w(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.reprezentowana przez prezesa zarząduR. B.i wiceprezesa zarząduP. A. (1)zawarli ugodę nr(...), która dotyczyła restrukturyzacji zadłużenia dłużnika z tytułu kredytu, które na dzień zawarcia ugody wynosiło 250 000 zł.

Dowody:

-ugoda, k.27-28.
30 maja 2016 r. Gospodarczy Bank Spółdzielczy wC.w odpowiedzi na złożony przezspółkę (...)wniosek o restrukturyzację zadłużenia poinformował, że wniosek został rozpatrzony negatywnie. W związku z tym wezwał spółkę orazR. B.orazP. A. (2)jako dłużników solidarnych do zapłaty zaległości z tytułu ugody do kredytu inwestycyjnego

Dowody:

-zawiadomienia/wezwania do zapłaty z potwierdzeniem odbioru, k.29 – 35
W piśmie z 31 lipca 2017 r. Gospodarczy Bank Spółdzielczy wC.wypowiedziałspółce (...)ugodę z 15 lipca 2015 r. oraz umowę o kredyt inwestycyjny z 8 sierpnia 2014 r. wzywając do zapłaty łącznej kwoty zadłużenia w kwocie 271 749,55 zł z odsetkami umownymi.

Dowody:

- wypowiedzenie z 31 lipca 2017 r., k. 36-38
13 czerwca 2019 r. został wypełniony weksel własny wystawiony przez(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.na kwotę 272 055,15 zł z terminem zapłaty do 26 czerwca 2019 r. na zlecenie(...)Banku Spółdzielczego. W imieniu wystawcy weksel został podpisany przez prezesa zarząduR. B..
Poręczenia za wystawcę udzieliliR. B.orazP. A. (1).

Dowody:

-weksel, k.23 - 23v.
W piśmie z 14 czerwca 2019 r.(...)Bank Spółdzielczy wC.wezwałspółkę (...)oraz poręczycieliP. A. (1)iR. B.do wykupu weksla najpóźniej do 26 czerwca 2019 r.
W piśmie z 13 stycznia 2020 r.(...)Bank Spółdzielczy wC.wezwałP. A. (1)jako dłużnika solidarnego do zapłaty należności w łącznej kwocie 272 055,15 zł w terminie 7 dni od doręczenia wezwania.

Dowody:

- pisma z 14 czerwca 2019 r. wraz z dowodami nadania, k. 50 - 54,
- pismo z 13 stycznia 2020 r. z dowodem doręczenia, k. 58 - 59.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Podstawę powództwa stanowią przepisyart. 32w zw. zart. 103 , 104 i 28 Prawa wekslowego. Zgodnie zart. 32poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył. Zobowiązanie poręczyciela jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie, za które poręcza, było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny z wyjątkiem wady formalnej.
Wobec uprawomocnienia się nakazu zapłaty w stosunku do pozwanegoR. B.ocenie podlegało jedynie roszczenie powoda w stosunku doP. A. (1)wynikające z faktu poręczenia przez niego weksla in blanco. Pozwany kwestionował zasadność tego roszczenia na dwóch płaszczyznach tj. stosunku podstawowego (w zakresie wysokości żądania) jak i w płaszczyźnie formalnej wskazując na wadliwość weksla. Odpowiedzialność pozwanego ocenić więc należy w pierwszej kolejności w tej drugiej płaszczyźnie w oparciu o przepisyprawa wekslowego.
Stan faktyczny został ustalony w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy na podstawie dokumentów załączonych do akt sprawy, których wiarygodności żadna ze stron nie kwestionowała. Postanowieniem z 1 lutego 2021 r. na podstawieart. 2352§ 1 pkt 2 k.p.c.Sąd pominął dowody z dokumentów dołączonych do pisma powoda z 3 grudnia 2020 r. na okoliczność wysokości roszczenia oraz skuteczności wypowiedzenia umowy kredytowej, uznając je za nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Podstawę odpowiedzialności pozwanegoP. A. (1)stanowi wyłącznie poręczenie wekslowe, co wynika zarówno z treści pozwu, jak i załączonych do niego dokumentów. W deklaracji wekslowej pozwany w sposób jednoznaczny wskazał, że udziela poręczenia za zobowiązania wskazane w wekslu in blanco. Nie ma podstaw do przyjęcia, że przedmiotem poręczenia było zobowiązaniespółki (...)wynikające ze stosunku podstawowego, tj. umowy kredytu. Zobowiązanie pozwanego nie wynika zatem z poręczenia cywilnego, lecz jedynie poręczenia wekslowego. W konsekwencji, skoro ocena odpowiedzialności pozwanego ze stosunku podstawowego jest zbędna, nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy pozostają dowody na okoliczności tego stosunku dotyczące.
Weksel stanowi papier wartościowy sporządzony w formie ściśle określonej przepisamiustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe(Dz. U. Nr 37, poz. 282 ze zm.), którego cechą charakterystyczną jest to, że złożenie na nim podpisu stanowi samodzielną podstawę i przyczynę bezwarunkowego zobowiązania wekslowego osoby podpisanej. Przedstawiony przez powoda dokument należy oceniać z punktu widzenia przepisów normujących reżim weksli własnych. Weksel własny jest papierem wartościowym zawierającym bezwarunkowe przyrzeczenie wystawcy zapłacenia określonej sumy pieniężnej we wskazanym miejscu i czasie, stwarzającym bezwarunkową odpowiedzialność osób na nim podpisanych. Zgodnie zart. 101 Prawa wekslowegoweksel własny powinien zawierać m.in. podpis wystawcy weksla (pkt 7). Brak którejkolwiek z cech wymienionych w wyżej powołanym przepisie stanowi wadę formalną weksla i sprawia, że dokument nie może być traktowany jako weksel własny, jest on nieważny (art. 102 Prawa wekslowego). Podpisanie weksla przez wystawcę jest więc bezwzględną przesłanką jego ważności, a jego brak jest nieusuwalny i powoduje, że w ogóle nie można mówić o istnieniu weksla. W konsekwencji brak podpisu stanowi wadę formalną, która na podstawieart. 32 prawa wekslowegopodlega uwzględnieniu na korzyść poręczyciela wekslowego (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 5 marca 2015 r. I ACa 872/14, LEX nr 1711397,
Wystawcą weksla w przedmiotowej sprawie była(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwC., podpis pod wekslem w jej imieniu złożył prezes spółkiR. B.. Zgodnie zart. 38 k.c.osoba prawna działa przez swoje organy, zaś zgodnie zart. 35 k.c.ustrój osoby prawnej, w tym zasady i zakres umocowania jej organów określają przepisy ustaw oraz statutu. Niesporne jest, że (zgodnie z odpisem pełnym z rejestru przedsiębiorcówspółki (...)) do reprezentowania tej spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie lub jeden członek zarządu z prokurentem. Na dzień wystawienia weksla tj. 8 sierpnia 2014 r. członkami zarządu pozostawaliR. B.pełniący funkcję prezesa zarządu,P. C.pełniący funkcję wiceprezesa zarządu orazP. A. (1)pełniący funkcję wiceprezesa zarządu. Tymczasem przedstawiony wraz z pozwem weksel własny opatrzony został podpisem jedynie prezesa zarządu spółkiR. B.. Podpis samegoR. B.jako prezesa zarządu spółki nie jest tożsamy ze złożeniem podpisu za wystawcę weksla, skoro nie zostały spełnione wymogi reprezentacji osoby prawnej. Oznacza to, że powyższy weksel nie został prawidłowo i skutecznie podpisany przez jego wystawcę, a tym samym w ogóle nie można mówić o istnieniu ważnego weksla, ponieważ w świetleart. 101 pkt 7 prawa wekslowegopodpis jest niezbędnym wymogiem formalnym, od którego zależy możliwość uznania dokumentu za weksel.
Pogląd dotyczący nieważności zobowiązania poręczyciela wekslowego w opisanej sytuacji wyrażony został także w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 1 kwietnia 2015 r., I ACa 1027/14, LEX nr 1682868, w którym przyjęto, że dla oceny ważności zobowiązania poręczyciela wekslowego konieczna jest ocena ważności poręczanego zobowiązania w płaszczyźnie przesłanki wady formalnej tego zobowiązania. Wskazano wówczas, że do powstania odpowiedzialności poręczyciela wekslowego niezbędne jest także istnienie na wekslu podpisu osoby, za którą udzielono poręczenia (art. 32 ust. 2 prawa wekslowego). Poręczenie wekslowe jest jednak nieważne, jeżeli nieważne jest zobowiązanie dłużnika wekslowego w wyniku wady formalnej weksla (art. 32 ust. 2 prawa wekslowego). Sąd podzielić przy tym pogląd, że „poręczeniem (avalem) można zabezpieczyć zapłatę długu wekslowego konkretnego dłużnika (avalata), nie zaś generalnie zapłatę weksla jako takiego" (A.Szpunar, M. Kaliński Komentarz do prawa wekslowego i czekowego, Warszawa 2003 str. 147).
Skoro zatem w niniejszej sprawie weksel wystawiony przezspółkę (...), który został poręczony przez pozwanegoP. A. (1), był obciążony wadą formalną w postaci braku prawidłowego podpisu wystawcy, to pozwany - z uwagi na wady formalne poręczanego zobowiązania - nie może być zobowiązany jako poręczyciel.
W konsekwencji pozwanyP. A. (1)nie odpowiada za zapłatę weksla jako jego poręczyciel. Należy przy tym wskazać, że brak odpowiedzialności poręczyciela wekslowego nie ma żadnego wpływu na odpowiedzialność wystawcy weksla na podstawie stosunku podstawowego ani nie wiąże się z tym stosunkiem.
Mając na uwadze powyższe konieczne stało się - na podstawieart. 493§4 k.p.c.- uchylenie nakazu zapłaty z 4 maja 2020 r. wydanego przez Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie VIII GNc 199/20 i oddalenie powództwa w całości w stosunku doP. A. (1).
W niniejszej sprawie postanowieniem z 15 października 2020 r. referendarz sądowy zwolnił pozwanegoP. A. (1)od kosztów sądowych w postaci opłaty sądowej od zarzutów w kwocie 10 203 zł. W myślart. 113 ust. 1 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnychkosztami sądowymi, których strona nie miała obowiązku uiścić lub których nie miał obowiązku uiścić kurator albo prokurator, sąd w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji obciąży przeciwnika, jeżeli istnieją do tego podstawy, przy odpowiednim zastosowaniu zasad obowiązujących przy zwrocie kosztów procesu. Przy zasądzaniu na rzecz Skarbu Państwa nieuiszczonych kosztów sądowych mają zastosowanie zasady obowiązujące przy zwrocie kosztów procesu, a więc też zasady ukształtowane wykładniąart. 98 § 1 k.p.c.W myśl tego przepisu strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Na gruncie niniejszej sprawy stroną przegrywającą jest powód. Oznacza to, że obowiązek uiszczenia tych kosztów, tymczasowo poniesionych przez Skarb Państwa, obciąża go w całości.