Sąd Apelacyjny w Gdańsku
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V AGa 55/21
Data wyroku: 2021-07-26 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Leszek Jantowski
Słowa kluczowe: Weksel
Podstawa prawna: art. 10 prawa wekslowego

Sygn. akt V AGa 55/21

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 lipca 2021 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku V Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSA Leszek Jantowski (spr.)
po rozpoznaniu w dniu 26 lipca 2021 r. w Gdańsku
na powiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwaA. K.
przeciwko(...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wS.

o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku
z dnia 11 stycznia 2021 r., sygn. akt IX GC 670/20
I. oddala apelację;
II. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 10.800 zł (dziesięć tysięcy osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym i zabezpieczającym.
SSA Leszek Jantowski
Na oryginale właściwy podpis.
Sygn. akt V AGa 55/21

UZASADNIENIE
PowódA. K.wniósł pozew przeciwko pozwanej(...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wS.o zapłatę kwoty 300.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Nadto wniósł o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W dniu 16 czerwca 2020 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, pod sygn. akt. IX GNc 488/20, zgodnie z żądaniem pozwu.
W dniu 1 lipca 2020 r. pozwana wniosła skutecznie zarzutu od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym zaskarżając go w całości oraz wnosząc o uchylenie powyższego nakazu i oddalenie powództwa w całości.
Wyrokiem z dnia 11 stycznia 2021 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku:

I
uchylił nakaz zapłaty wydany przez Referendarza Sądowego dnia 16 czerwca 2020 roku w sprawie IXGNc 488/20 w całości;

II
oddalił powództwo,

III
zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 14.967 zł (czternaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższe rozstrzygnięcie zostało wydane na podstawie następujących ustaleń i rozważań:

A. K.zawarł w dniu 1 grudnia 2014 r. z(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.umowę najmu dotyczącą lokalu o powierzchni 65,95 m(

    2), umowę najmu dotyczącą lokalu o powierzchni 160 m(

    2), umowę najmu dotyczącą lokalu o powierzchni 322 m(

    2).
Zgodnie z treścią umowy najmu dotyczącej lokalu o powierzchni 65,95 m2czynsz najmu płatny miał być przez Najemcę w wysokości 3.700 zł miesięcznie plus podatek 23% VAT (§ 6 ust. 1).
W myśl natomiast § 9 ust. 1 i 3 umowa ta zawarta została na czas nieokreślony od dnia 1 grudnia 2014 r. z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Najemca był zobowiązany w takim przypadku powiadomić na piśmie Wynajmującego na trzy miesiące przed datą rozwiązania umowy. Wynajmujący mógł wypowiedzieć umowę najmu bez zachowania terminów wypowiedzenia, jeżeli Najemca lokalu dopuszczał się zwłoki z zapłatą czynszu, opłat lub podatków zgodnych z trybem zapłaty ustalonych umową co najmniej za wartość dwóch pełnych okresów płatności czynszu najmu. Wynajmujący powinien o zamiarze wypowiedzenia uprzedzić Najemcę na piśmie.
Strony zgodnie ustaliły, że w dniu podpisania umowy najmu Najemca złoży oświadczenie woli w formie aktu notarialnego i podda się rygorowi egzekucji co do obowiązku wydania Wynajmującemu przedmiotu umowy zgodnie z treścią przedmiotowej umowy najmu, stosownie doart. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.(§ 10 ust. 6). Wszelkie zmiany postanowień umowy wymagały dla swej ważności formy pisemnej w postaci obustronnie podpisanego aneksu pod rygorem nieważności (§ 11 ust. 1).
Zgodnie z treścią umowy najmu dotyczącej lokalu o powierzchni 160 m2czynsz najmu płatny miał być przez Najemcę w wysokości 15.000 zł miesięcznie plus podatek 23% VAT (§ 6 ust. 1).
W myśl natomiast § 9 ust. 1 i 3 umowa ta zawarta została na czas nieokreślony od dnia 1 grudnia 2014 r. z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Wynajmujący mógł wypowiedzieć umowę najmu bez zachowania terminów wypowiedzenia, jeżeli Najemca lokalu dopuszczał się zwłoki z zapłatą czynszu lub opłat zgodnych z trybem zapłaty ustalonych umową co najmniej za wartość dwóch pełnych okresów płatności czynszu najmu, nie mniej jednak niż kwota kaucji. Wynajmujący powinien o zamiarze wypowiedzenia uprzedzić Najemcę na piśmie.
Strony zgodnie ustaliły, że w dniu podpisania umowy najmu Najemca złoży oświadczenie woli w formie aktu notarialnego i podda się rygorowi egzekucji co do obowiązku wydania Wynajmującemu przedmiotu umowy zgodnie z treścią przedmiotowej umowy najmu, stosownie doart. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.(§ 10 ust. 6). Wszelkie zmiany postanowień umowy wymagały dla swej ważności formy pisemnej w postaci obustronnie podpisanego aneksu pod rygorem nieważności (§ 11 ust. 1).
Zgodnie z treścią umowy najmu dotyczącej lokalu o powierzchni 65,95 m2czynsz najmu płatny miał być przez Najemcę w wysokości 26.000 zł miesięcznie plus podatek 23% VAT (§ 6 ust. 1).
W myśl natomiast § 9 ust. 1 i 3 umowa ta zawarta została na czas nieokreślony od dnia 1 grudnia 2014 r. z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Najemca był zobowiązany w takim przypadku powiadomić na piśmie Wynajmującego na trzy miesiące przed datą rozwiązania umowy. Wynajmujący mógł wypowiedzieć umowę najmu bez zachowania terminów wypowiedzenia, jeżeli Najemca lokalu dopuszczał się zwłoki z zapłatą czynszu, opłat lub podatków zgodnych z trybem zapłaty ustalonych umową co najmniej za wartość dwóch pełnych okresów płatności czynszu najmu. Wynajmujący powinien o zamiarze wypowiedzenia uprzedzić Najemcę na piśmie.
Strony zgodnie ustaliły, że w dniu podpisania umowy najmu Najemca złoży oświadczenie woli w formie aktu notarialnego i podda się rygorowi egzekucji co do obowiązku wydania Wynajmującemu przedmiotu umowy zgodnie z treścią przedmiotowej umowy najmu, stosownie doart. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.(§ 10 ust. 6). Wszelkie zmiany postanowień umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej w postaci obustronnie podpisanego aneksu pod rygorem nieważności (§ 11 ust. 1).
Następnie Sąd Okręgowy ustalił, że w trakcie trwania rozmów i negocjacji dla powoda zawsze partnerem byliM. T.iN. T.. Wszystkie tematy były prowadzone przezM. T.. Współpraca z nim trwała około 12 lat. W rozmowach i spotkaniach biznesowych udział brał powód,M. T.,G. W.a w późniejszym okresie także brał w nich udziałL. G..
Dalej Sąd I instancji ustalił, że w dniu 13 lipca 2017 r. powód złożył na piśmie(...) Sp. z o.o.wS.oświadczenie o wypowiedzeniu umów najmu dotyczących lokalu o powierzchni 65,95 m2, lokalu o powierzchni 160 m2oraz lokalu o powierzchni 322 m2ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie wezwał najemcę do oddania przedmiotowych lokali w terminie nie dłuższym niż 14 dni od otrzymania tychże oświadczeń. Pisma zawierające oświadczenie o wypowiedzeniu umów zostały przesłane najemcy listami poleconymi.
Jak ustalił Sąd Okręgowy powód wystawił na rzecz(...) Sp. z o.o.wS.następujące noty księgowe:

-

nr(...)z dnia 2 stycznia 2018 r. obciążającą Spółkę kwotą 22.140 zł za bezumowne korzystanie z lokalu przy ul.(...),S.o pow. 322 m(
    2)za miesiąc grudzień 2017 r.,

nr(...)z dnia 9 lutego 2018 r. obciążającą Spółkę kwotą 22.140 zł za bezumowne korzystanie z lokalu przy ul.(...),S.o pow. 322 m(
    2)za miesiąc styczeń 2018 r.,

nr(...)z dnia 7 marca 2018 r. obciążającą Spółkę kwotą 22.140 zł za bezumowne korzystanie z lokalu przy ul.(...),S.o pow. 322 m(
    2)za miesiąc luty 2018 r.,

nr(...)z dnia 6 kwietnia 2018 r. obciążającą Spółkę kwotą 27.060 zł za bezumowne korzystanie z lokalu przy ul.(...),S.o pow. 322 m(
    2)za miesiąc marzec 2018 r.,

nr(...)z dnia 9 maja 2018 r. obciążającą Spółkę kwotą 31.980 zł za bezumowne korzystanie z lokalu przy ul.(...),S.o pow. 322 m(
    2)za miesiąc kwiecień 2018 r.,

nr(...)z dnia 9 maja 2018 r. obciążającą Spółkę kwotą 73.800 zł za bezumowne korzystanie z lokalu przy ul.(...),S.o pow. 160 m(
    2)za miesiąc styczeń, luty, marzec, kwiecień 2018 r.,

nr(...)z dnia 5 czerwca 2018 r. obciążającą Spółkę kwotą 4.551 zł za bezumowne korzystanie z lokalu przy ul.(...),S.o pow. 65,98 m(
    2)za miesiąc maj 2018 r.,

nr(...)z dnia 5 czerwca 2018 r. obciążającą Spółkę kwotą 36.900 zł za bezumowne korzystanie z lokalu przy ul.(...),S.o pow. 322 m(
    2)za miesiąc maj 2018 r.,

nr(...)z dnia 5 czerwca 2018 r. obciążającą Spółkę kwotą 18.450 zł za bezumowne korzystanie z lokalu przy ul.(...),S.o pow. 160 m(
    2)za miesiąc maj 2018 r.,

nr(...)z dnia 2 lipca 2018 r. obciążającą Spółkę kwotą 18.450 zł za bezumowne korzystanie z lokalu przy ul.(...),S.o pow. 60 m(
    2)za miesiąc czerwiec 2018 r.,

nr(...)z dnia 2 lipca 2018 r. obciążającą Spółkę kwotą 4.551 zł za bezumowne korzystanie z lokalu przy ul.(...),S.o pow. 65,98 m(
    2)za miesiąc czerwiec 2018 r.,

nr(...)z dnia 1 sierpnia 2018 r. obciążającą Spółkę kwotą 4.551 zł za bezumowne korzystanie z lokalu przy ul.(...),S.o pow. 65,98 m(
    2)za miesiąc lipiec 2018 r.,

nr(...)z dnia 1 sierpnia 2018 r. obciążającą Spółkę kwotą 46.740 zł za bezumowne korzystanie z lokalu przy ul.(...),S.o pow. 322 m(
    2)za miesiąc lipiec 2018 r.,

Nadto powód wystawił na rzecz(...) Sp. z o.o.wS.faktury VAT:

-

nr(...)z dnia 19 czerwca 2018 r. na kwotę 5.846,43 tytułem opłaty za zużycie energii elektrycznej i opłaty stałe w lok. użytkowym wS., ul.(...)za m-c kwiecień i maj 2018 r. oraz opłaty za zużycie wody w lokalu użytkowym wS., ul.(...)w m-c maj 2018 r.,

nr(...)z dnia 23 lipca 2018 r. na kwotę 4.610,52 tytułem opłaty za zużycie energii elektrycznej i opłaty stałe w lok. użytkowym wS., ul.(...)za m-c czerwiec 2018 r. oraz opłaty za zużycie wody w lokalu użytkowym wS., ul.(...)w m-c czerwcu 2018 r.,

nr(...)z dnia 23 lipca 2018 r. na kwotę 56,58 tytułem czyszczenia 2 szt. wpustów i 1 szt. studni kanalizacji deszczowej (fragmenty tłuszczów) dot. obiektu wS.przy ul.(...),

oraz

-

fakturę korygującą nr(...)z dnia 23 lipca 2018 r. na kwotę 1.056,96 zł tytułem opłaty za zużycie energii elektrycznej i opłaty stałe w lok. użytkowym wS., ul.(...)za m-c kwiecień i maj 2018 r. oraz opłaty za zużycie wody w lokalu użytkowym wS., ul.(...)w m-c maj 2018 r.

Powód wskazał, iż zadłużenieSpółki (...)wynosiło na dzień 8 sierpnia 2019 r. 305.024,60 zł.
Następnie Sąd Okręgowy ustalił, że umowy zostały wypowiedziane z myślą o tym, że powstaje nowy pomysł po stronie najemcy na prowadzenie działalności.
Z ustaleń Sądu wynikało, że strony nadal ze sobą współpracowały. Jak powstała następna spółka, to zadłużenie najemcy pozostało, a zabezpieczeniem roszczeń powoda miały być weksle. W trakcie trwania współpracy z najemcą, zabezpieczenie w takiej formie funkcjonowało we wcześniejszych latach tj. w roku 2016, 2017.M. T.iL. G.zapewniali powoda, że zaległości zostaną zapłacone. W trakcie spotkań przedstawiali powodowi nowe pomysły biznesowe.
Dalej Sąd I instancji ustalił, że(...)sp. z o.o. wS.z powodem nie współpracowała.Spółka (...)jest jedną z kilku spółek, w której udziały miałaN. T.. Miała też udziały w(...)sp. z o.o. wS..
Według ustaleń Sądu OkręgowegoN. T.zwróciła się doP. M., aby spółka(...)sp. z o.o. wS.udzieliła poręczenia za długi(...) sp. z o.o.wS.. Nie był to pierwszy raz, kiedyN. T.zwracała się z tego typu prośbą doP. M.. Otrzymał on wówczas informację, że(...) sp. z o.o.ma nieduże problemy finansowe na poziomie na około 100.000 zł. Z uwagi na wcześniejszą praktykęP. M.zgodził się na zawarcie umowy poręczenia. Po zakończeniu rozmowy zN. T.skontaktował się zL. G.w celu potwierdzenia i oceny stopnia ryzyka. Dowiedział się wówczas, że zadłużenie najemcy jest w granicach 100.000 zł. Przed podpisaniem umowy poręczeniaP. M.spotkał się zN. T.iL. G.. Prezes zarządu(...)sp. z o.o. został poinformowany, że umowy najmu zostały najemcy wypowiedziane. Powiedziała mu o tym m.in.N. T..P. M.zgodził się poręczyć za zobowiązania(...) sp. z o.o.do 17 sierpnia 2019 roku. Zawierając umowę brał pod uwagę konieczność zapłaty kosztów odnowienia, przywrócenia lokali do stanu przed ich wynajęciem, z uwagi na kilkuletnią ich eksploatację. Nie otrzymał natomiast informacji, by majątek(...) sp. z o.o.był zajęty.
Następnie Sąd I instancji ustalił, że po wypowiedzeniu umów najmu lokale były nadal zajmowane przez najemcę i prowadził on w nich działalność. Z uwagi na istniejące zadłużenie najemcy z tytułu umów najmuL. G.przyniósł na spotkanie z powodem projekt umowy poręczenia.
W dniu 17 sierpnia 2018 r. powód jako wierzyciel wraz z(...) sp. z o.o.wS.jako dłużnikiem oraz(...)sp. z o.o. wS.jako poręczycielem zawarli umowę poręczenia, w której wskazano, iż zważywszy, że wierzyciela i dłużnika łączą następujące umowy:

a
umowa najmu z dnia 1 grudnia 2014 r. dotycząca lokalu o powierzchni ok 322 m2;

b
umowa najmu z dnia 1 grudnia 2014 r. dotycząca lokalu o powierzchni ok 160 m2;

c
umowa najmu z dnia 1 grudnia 2014 r. dotycząca lokalu o powierzchni ok 66 m2;

zwane dalej umowami, poręczyciel zamierza poręczyć za długi przeszłe oraz zobowiązania przyszłe w zakresie zobowiązań wynikających z ww. umów oraz zabezpieczyć te poręczenia wekslem in blanco.
Zgodnie z § 1 umowy poręczyciel udzielił poręczenia za zobowiązania dłużnika względem wierzyciela z tytułu długu oraz zobowiązań przyszłych wynikających z umów w terminie do dnia 17 sierpnia 2019 r. do kwoty w wysokości 300.000 zł to znaczy, że poręczenie obejmuje zobowiązanie dłużnika istniejące w chwili udzielenia poręczenia, jak i mogące powstać w przyszłości z tytułu zobowiązań wynikających z umów w terminie do dnia 17 sierpnia 2019 r. (termin odpowiedzialności poręczeniowej) wyłącznie do górnej wysokości kwoty poręczenia do 17 sierpnia 2019 r. (kwota określająca odpowiedzialność poręczeniową, wysokość poręczenia).
W treści § 2 ust. 1 strony ustaliły, iż jako zabezpieczenie poręczenia poręczyciel przedstawia weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, który stanowi załącznik nr 1 do umowy poręczenia.
Zgodnie z zawartą w ust. 2 ww. paragrafu deklaracją wekslową:

a
w załączeniu poręczyciel miał złożyć do dyspozycji wierzyciela weksel własny in blanco,

b
wierzyciel miał prawo w terminie do 17 sierpnia 2019 r. wypełnić weksel w przypadku braku zapłaty zobowiązań wynikających z umów do kwoty długu oraz zobowiązań przyszłych wynikających z umów do kwoty 300.000 zł w terminie do dnia 17 sierpnia 2019 r., w przypadku gdy w terminie 60 dni od wezwania dłużnika do zapłaty przez wierzyciela a następnie upływu 30 dni od wezwania poręczyciela do spełnienia zobowiązania poręczeniowego względem dłużnika, na sumę odpowiadającą zadłużeniu dłużnika względem wierzyciela z tytułu zobowiązań wynikających z umów,

c
maksymalna kwota zobowiązania wekslowego wynosiła 300.000 zł,

d
wierzyciel miał prawo opatrzeć weksel datą płatności w terminie 30 dniowym, zawiadamiając poręczyciela każdorazowo listem poleconym. List ten powinien być wysłany najpóźniej na 30 dni przed terminem płatności weksla.

Strony uzgodniły, iż poręczyciel odpowiada solidarnie z dłużnikiem w terminie do dnia 17 sierpnia 2019 r. (§ 3). Pozwana wystawiła weksel in blanco celem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy poręczenia z dnia 17 sierpnia 2018 r.
W dniu 12 września 2019 r. pozwana wystosowała do powoda pismo, w którym poinformowała powoda, iż nie wyraziła zgody na podjęcie postępowania mediacyjnego.
W dniu 25 października 2019 r. powód wystosował do pozwanej ostateczne przedsądowe wezwanie do zapłaty wraz z wezwaniem do wykupu weksla in blanco na kwotę 300.000 zł. W treści wskazano, iż wykup weksla polega na zapłacie do dnia 29 listopada 2019 r. na rachunek bankowy Wierzyciela kwoty 300.000 zł.
Pismem z dnia 7 listopada 2019 r. pozwana w odpowiedzi na powyższe ostateczne przedsądowe wezwanie do zapłaty poinformowała, iż nie wykupi weksla in blanco, którego kserokopia została dołączona do pisma. Stanowisko to miało wynikać z braku podstawy prawnej do jego wykupu. Zgodnie z umową poręczenia z dnia 17 sierpnia 2018 r. pozwana odpowiadała solidarnie z Dłużnikiem w terminie do 17 sierpnia 2019 r. Zobowiązanie wygasło zatem 3 miesiące wcześniej. Niezależnie od powyższego wygasłe zobowiązanie wynikające z poręczenia było jedynie zabezpieczeniem przyszłych zobowiązań(...) Sp. z o.o.wS.w stosunku do powoda, co za tym idzie bez udowodnienia istnienia zadłużenia dłużnika niemożliwe byłoby dochodzenie roszczenia, nawet gdyby powód dochodził wykupu weksla prawidłowo wypełnionego. Ponadto pozwana poinformowała, że odnosząc się do weksla nie został spełniony warunek do jego wypełnienia określony w paragrafie 2 ust. 2 lit. b umowy poręczenia w związku z czym weksel nie może być uznany za prawidłowo wypełniony, nie posiada zatem waloru ważności.
W odpowiedzi na pismo z dnia 7 listopada 2019 r. powód wskazał, iż należy uznać za bezzasadne twierdzenia stanowiące o braku podstaw prawnych co do wykupu weksla in blanco. Niczym nieuzasadnione są również twierdzenia o nieprawidłowości w wypełnieniu przedmiotowego weksla. Ponadto powód wskazał, iż wniosek pozwanej o przeprowadzenie postępowania mediacyjnego był na obecnym etapie spóźniony, gdyż pismem z dnia 12 września 2019 r. pozwana nie wyraziła zgody na podjęcie postepowania mediacyjnego. Mając na uwadze powyższe powód ostatecznie wezwał do zapłaty kwoty 300.000 zł.
W piśmie z dnia 5 grudnia 2019 r. pozwana poinformowała, iż jej stanowisko nie uległo zmianie. Pozwana w dalszej treści podtrzymała wyrażone w poprzednim piśmie argumenty.
Powyżej przedstawiony stan faktyczny Sąd I instancji ustalił w oparciu o zaoferowane przez strony dokumenty prywatne, stanowiące dowód tego, że osoby, które je podpisały, złożyły oświadczenia w nich zawarte (art. 245 k.p.c.). Wiarygodność i prawdziwość wynikających z nich okoliczności, nie budziła wątpliwości Sądu Okręgowego, gdyż nie były one podważane dowodami przeciwnymi, jak również nie ujawniły się inne okoliczności, które uzasadniałyby odmówienie im mocy dowodowej. Sąd I instancji nie znalazł także podstaw, by ich autentyczność zakwestionować z urzędu toteż ostatecznie oparł się na nich w całości dokonując rekonstrukcji stanu faktycznego sprawy.
Dalej Sąd I instancji zaznaczył, że pozwany cofnął wniosek o przesłuchanie świadkaL. G..
Sąd I instancji nie dał wiary zeznaniom powoda, w szczególności w zakresie w jakim dotyczyły one wzajemnych relacji powoda, pozwanej orazspółki (...) sp. z o.o., jak również łączących je stosunków, gdyż były one wewnętrznie sprzeczne. Jak wskazał Sąd, powód z jednej strony twierdził, iż przedmiotowe umowy najmu nie wygasły, zaś z drugiej strony zeznał, że zgodnie z postanowieniami umowy zostały wypowiedziane. W trakcie zeznań wskazał również, że po wypowiedzeniu umów najmu zawarł z najemcą umowy na tych samych warunkach. Podkreślił również, iż nie miał pieniędzy, aby płacić VAT za wynajem, dlatego wystawiane były noty za bezumowne korzystanie, wskazując jednocześnie, iż współpraca była kontynuowana. W ocenie Sądu Okręgowego zeznania powoda sprzeczne były przede wszystkim z okolicznościami przytoczonymi w pozwie. Z uzasadnienia pozwu wynikało bowiem, że powód wyzwał najemcę do opuszczenia lokalu po wypowiedzeniu umów. Nawet nie twierdził, że uległy one przedłużeniu. Nadto z załączonych do pozwu kopii dokumentów w postaci not księgowych wynikało, że powód wystawiał je z tytułu bezumownego korzystania z lokali.
Następnie Sąd I instancji wskazał, że słuchany za pozwaną spółkę prezes zarząduP. M.w swych zeznaniach powoływał się na fakt, iż wszelkie informacje dotyczące zadłużeniaSpółki (...) sp. z o.o.posiadał odN. T., która to zwracała się do niego nieraz o wsparcie w najcięższych momentach którejś ze spółek. Tym razem była tospółka (...).P. M.potwierdził, iż podpisał wraz z powodem orazL. G.umowę poręczenia wskazując, iż zostało potwierdzone, że umowy, które są wymienione w poręczeniu zostały wcześniej wypowiedziane. W ocenie Sądu Okręgowego zeznania słuchanego za pozwaną spółkęP. M.cechowała powściągliwość względem okoliczności niniejszej sprawy, niemniej jednak korespondowały one z pozostałym materiałem dowodowym dlatego Sąd nie znalazł podstaw aby odmówić im wiarygodności.
Przechodząc do rozważań prawnych w pierwszej kolejności Sąd I instancji zaznaczył, że nie ulegało wątpliwości, iż na skutek złożonych przez pozwanego zarzutów od nakazu zapłaty wydanego w dniu 16 czerwca 2020 r. na podstawie weksla spór stron został skierowany na ocenę zobowiązania z umowy poręczenia z dnia 17 sierpnia 2018 r. Stosownie zatem do treściart. 6 k.c.w zw. zart. 232 k.p.c.na pozwanej spółce ciążył obowiązek wykazania nieistnienia po jej stronie zobowiązania z powołanej powyższej umowy. W ocenie Sądu Okręgowego pozwana w toku przeprowadzonego postępowania dowiodła, iż brak było podstaw dla dochodzonego przez powoda roszczenia.
Dalej Sąd Okręgowy wskazał, że powód dochodził od pozwanej spółki zapłaty kwoty 300.000 zł z tytułu poręczenia za zobowiązania dłużnika, którym byłaSpółka (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.. Zobowiązania te miały wynikać z not księgowych za bezumowne korzystanie nr(...)z dnia 2 stycznia 2018 r., nr(...)z dnia 9 lutego 2018 r., nr(...)z dnia 7 marca 2018 r., nr(...)z dnia 6 kwietnia 2018 r., nr(...)z dnia 9 maja 2018 r., nr(...)z dnia 9 maja 2018 r., nr(...)z dnia 5 czerwca 2018 r., nr(...), nr(...)z dnia 5 czerwca 2018 r., nr(...)z dnia 2 lipca 2018 r., nr(...)z dnia 2 lipca 2018 r., nr(...)z dnia 1 sierpnia 2018 r., nr(...)z dnia 1 sierpnia 2018 r., jak równieżfaktur VAT nr (...)z dnia 19 czerwca 2018 r., nr(...)z dnia 23 lipca 2018 r., nr(...)z dnia 23 lipca 2018 r. oraz faktury korygującej nr(...)z dnia 23 lipca 2018 r., które to powód wystawiał na rzecz dłużnika. W dniu 1 grudnia 2014 r. powód zawarł zespółką (...)trzy umowy najmu dotyczących lokalu o powierzchni 65,95 m2, lokalu o powierzchni 160 m2oraz lokalu o powierzchni 322 m2. W dniu 13 lipca 2017 r. jednak w oparciu o § 9 pkt 3 umów najmu powód wypowiedziałspółce (...)wszystkie trzy ww. umowy najmu ze skutkiem natychmiastowym.
Sąd I instancji zaznaczył, że złożenie wypowiedzenia umowy skutkuje jej rozwiązaniem, a stosunek prawny wynikający z takowej umowy przestaje obowiązywać jej strony. Wypowiedzenie musi być przy tym dokonane w sposób skuteczny i ma charakter definitywny. Nie ulegało wątpliwości Sądu, iż złożone przez powoda w oparciu o treść umów najmu wypowiedzenia tychże umów były wobecspółki (...)skuteczne, wobec czego umowy te przestały obowiązywać w sposób kategoryczny i nieodwołalny. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że strona pozwana również powyższego nie kwestionowała. Wystosowane dospółki (...)wypowiedzenia zostały doręczone najemcy w dniu 14 lipca 2017 r. Mając zatem na uwadze, że dokonane zostały ze skutkiem natychmiastowym w ocenie Sądu Okręgowego należało uznać, iż z tą datą przestały obowiązywać.
Dalej Sąd I instancji wskazał, że powód wskazując na podstawy swego roszczenia powoływał się to, iż w dniu 17 sierpnia 2018 r. zawarł trójstronną umowę zespółką (...)oraz pozwaną, w której to - zważywszy, że wierzyciela i dłużnika łączą następujące umowy: umowa najmu z dnia 1 grudnia 2014 r. dotycząca lokalu o powierzchni ok 322 m2; umowa najmu z dnia 1 grudnia 2014 r. dotycząca lokalu o powierzchni ok 160 m2; umowa najmu z dnia 1 grudnia 2014 r. dotycząca lokalu o powierzchni ok 66 m2- poręczyciel zamierzał poręczyć za długi przeszłe oraz zobowiązania przyszłe w zakresie zobowiązań wynikających z ww. umów oraz zabezpieczyć te poręczenia wekslem in blanco. Wobec dalszej treści ww. umowy pozwana udzieliła poręczenia za zobowiązania dłużnika względem wierzyciela z tytułu długu oraz zobowiązań przyszłych wynikających z umów w terminie do dnia 17 sierpnia 2019 r. do kwoty w wysokości 300.000 zł, co miało zdaniem Sądu Okręgowego znaczyć, że poręczenie obejmuje zobowiązanie dłużnika istniejące w chwili udzielenia poręczenia, jak i mogące powstać w przyszłości z tytułu zobowiązań wynikających z umów w terminie do dnia 17 sierpnia 2019 r. (termin odpowiedzialności poręczeniowej) wyłącznie do górnej wysokości kwoty poręczenia do 17 sierpnia 2019 r. (kwota określająca odpowiedzialność poręczeniową, wysokość poręczenia).
W dalszych rozważaniach Sąd I instancji zaznaczył, że kluczowym w niniejszej sprawie było to, iż poręczenie zostało udzielone powodowi tylko i wyłącznie w zakresie zobowiązań wynikających ze wskazanych w niej umów. Powód natomiast domagał się zapłaty na podstawie not księgowych za bezumowne korzystanie oraz czterech innych faktur, z treści których wynika, iż dotyczą obciążeń oraz zobowiązań powstałych po 14 lipca 2017 r., tj. po rozwiązaniu stosunku prawnego wynikającego z umów najmu z dnia 1 grudnia 2014 r. Mając na uwadze powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że skoro umowy najmu nie obowiązywały po 14 lipca 2017 r. powód nie może dochodzić wynikających ze wspomnianych umów najmu roszczeń, które miałyby powstać po wspomnianej dacie. Wypowiedzenie umowy bowiem jako ostateczne ma moc wiążącą i nie sposób uznać, iż mimo dokonania takowej czynności umowa dalej obowiązuje i rodzi dalsze wynikające z niej zobowiązania.
W ocenie Sądu I instancji niezasadnie w umowie poręczenia wskazano, że strony „łączą” umowy najmu, albowiem w chwili jej zawarcia wszystkie trzy umowy najmu były w świetle prawa skutecznie wypowiedziane. Ponadto Sąd I instancji podkreślił, że powód nie mógł powoływać się na to, iż wystawiał noty księgowe za bezumowne korzystanie tylko i wyłącznie w celu uniknięcia zobowiązań podatkowych, jakie powstają wraz z wystawieniem faktury VAT, mając przy tym na celu kontynuowanie wypowiedzianych umów najmu. Sąd Okręgowy uznał, iż okoliczność ta nie wynikała z załączonych do pozwu dokumentów. Skoro wszystkie trzy umowy najmu zostały skutecznie wypowiedziane a najemca nadal w lokalach tych prowadził działalność gospodarczą, to powód, który w pozwie twierdził, że wyzwał najemcę do opuszczenia lokali a ten obowiązkowi temu nie uczynił zadość, mógł w tych okolicznościach wystawić noty za bezumowne korzystanie z lokali.
Dalej Sąd I instancji wskazał, że po złożeniu zarzutów przez pozwanego powód zmienił swoje stanowisko twierdząc, iż zawarł z najemcą kolejne umowy najmu na dotychczasowych warunkach. Sąd Okręgowy przyjął, że uczynił to ustnie, bowiem nie miał na tę okoliczność żadnego dowodu na piśmie. W tej sytuacji najemca powinien uiszczać na jego rzecz umówione wynagrodzenie z tytułu najmu lokali. W takiej jednak sytuacji - jak podkreślił Sąd Okręgowy - były to już nowe umowy najmu. Pomiędzy powodem a najemcą doszło do zawiązania nowych stosunków obligacyjnych, jednakże nie były one objęte umową poręczenia. Nadto za istotny Sąd I instancji uznał fakt, że powód formułując treść pozwu stał jednoznacznie na stanowisku, iż przedmiotowe umowy zostały przez niego wypowiedziane a dochodzone roszczenie wywodzi z bezumownego korzystania przezspółkę (...)z przedmiotowych lokali i żąda wynagrodzenia z tego tytułu.
Następnie Sąd Okręgowy wyjaśnił, że niniejsza sprawa, będąc sprawą ze stosunków cywilnych między przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej podlegała rozpoznaniu w postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych. Nadto Sąd zauważył, że zgodnie zart. 4585§ 1 k.p.c.powód jest obowiązany powołać wszystkie twierdzenia i dowody w pozwie, a pozwany - w odpowiedzi na pozew, zaś zgodnie zart. 4585§ 4 k.p.c.twierdzenia i dowody powołane z naruszeniem§ 1podlegają pominięciu, chyba że strona uprawdopodobni, że ich powołanie nie było możliwe albo że potrzeba ich powołania wynikła później.
Ponadto Sąd Okręgowy zaznaczył, że powód dopiero w następstwie przedstawionego stanowiska w sprawie przez pozwaną twierdził, iż przedmiotowe umowy najmu były w zasadzie kontynuowane i to na takich samych warunkach ze względu na wieloletnią współpracę pomiędzy powodem a najemcą.
W ocenie Sądu I instancji powód nie uczynił zadość wymaganiomart. 4585k.p.c.i nie wykazał, czemu nie mógł tych okoliczności powołać już w pozwie. Jak podkreślił Sąd Okręgowy przepisart. 4585§ 4 k.p.c.wymaga uprawdopodobnienia, że podołanie nowych twierdzeń w pozwie nie było możliwe, albo, że potrzeba ich powołania wynikła później. W takim przypadku dalsze twierdzenia i dowodowy na ich poparcie powinny być powołane w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym ich powołanie stało się możliwe lub wynikła potrzeba ich powołania. W rozpoznawanej sprawie w ocenie Sądu I instancji powołaniu przez powoda nowych twierdzeń nie towarzyszyło uzasadnienie dla późniejszego powołania nowych twierdzeń niepodanych w pozwie.
Sąd Okręgowy uznał, że wystawione przez powoda noty księgowe jednoznacznie wskazują intencję ich wystawcy oraz faktyczne podstawy powstałego zobowiązania. Jeśli zatem noty księgowe dotyczyły obciążenia najemcy z tytułu bezumownego korzystania, to nie mogły tym samym na potrzeby niniejszego postępowania stanowić okoliczności wskazującej na kontynuację umów najmu, z których winno wywodzić się zobowiązanie wchodzące w zakres poręczenia wynikającego z umowy poręczenia z dnia 17 sierpnia 2018 r.
Nadto Sąd I instancji podkreślił, że powód wystawiając noty za bezumowne korzystanie potwierdził tym samym, że nie uznaje kontynuacji umów i tylko w taki sposób można interpretować tego rodzaju dokument. Nawet jeśli przyjąć, że po wypowiedzeniu wszystkich trzech umów stosunek najmu trwał nadal i to nawet na warunkach wynikających z poprzednio zwartych umów, to jednak były to już odrębne od umów zawartych dnia 1 grudnia 2014 roku stosunki prawne, albowiem wypowiedzenie umów najmu na piśmie miało definitywny skutek.
W dalszych rozważaniach Sąd Okręgowy wskazał, że wobec wyżej przytoczonej treści wspomnianej umowy poręczenia, poręczyciel (pozwana) poręczył tylko i wyłącznie za zobowiązania przeszłe oraz zobowiązania przyszłe w zakresie zobowiązań wynikających z umów najmu. Roszczenia wynikające z bezumownego korzystania z lokalu tego typu zobowiązaniem nie są, wobec czego nie mogą wchodzić w zakres poręczenia, co zdaniem Sądua quopowoduje bezzasadność roszczenia powoda. Sąd I instancji uznał, że roszczenie powoda nie wynikało z umowy a z bezumownego korzystania przez najemcę ze spornych lokali po ustaniu stosunków najmu.
Niezależnie od tego Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że powód przed wypełnieniem weksla nie zastosował się do postanowień umowy, z których wynikało, że powód mógł skorzystać z zabezpieczenia w uzgodnionym terminie, pod rygorem wygaśnięcia takiego uprawnienia. W przypadku niezawiadomienia poręczyciela przez wierzyciela o fakcie opóźnienia się ze spełnieniem świadczenia takie zobowiązanie wygasało. W § 3 umowy strony ustaliły, że poręczyciel odpowiada solidarnie z dłużnikiem w terminie do dnia 17 sierpnia 2019 roku. W § 2 lit. e umowy poręczenia postanowiono, że może ona wygasnąć. W zarzutach od nakazu zapłaty pozwana zarzuciła nieprawidłowe wypełnienie weksla. Zdaniem strony pozwanej powód wypełnił weksel niezgodnie z § 2 ust. 2 lit. b deklaracji wekslowej i określił datę płatności na dzień 29 listopada 2019 roku pomimo uzupełnienia daty wypełnienia weksla na dzień 16 sierpnia 2019 roku. W ocenie pozwanej spółki świadczyło to o tym, że albo powód nie zastosował się do deklaracji mówiącej o obowiązku opatrzenia daty płatności w terminie 30 dniowym, zawiadamiając poręczyciela każdorazowo listem poleconym, a zatem list ten powinien być wysłany najpóźniej na 30 dni przed terminem płatności weksla, gdyż z treści uzupełnionego przez powoda weksla termin płatności został określony w inny sposób tj. na ponad 100 dni od daty wypełnienia weksla. Drugą możliwością było to, że powód uzupełnił weksel w terminie późniejszym i tym samym zastosował się do postanowień umowy poręczenia, jednak nie zastosował się do postanowień § 2 ust. 2 lit. b umowy poręczenia. Strona pozwana podkreśliła, że gdyby okazało się w toku prowadzonego postępowania dowodowego, iż powód uzupełnił weksel w dalszej kolejności z uwagi na okoliczności sprawy i brak sukcesów postępowania mediacyjnego, który to okoliczności powstały w dniu 12 września 2019 roku, to wynikałoby z tego, że powód uzupełnił weksel po terminie wskazanym w deklaracji wekslowej i niezgodnie z jej treścią. Gdyby okazało się natomiast, że pełnomocnik powoda popełnił błąd w formułowaniu pozwu i faktycznie powód uzupełnił weksel w dniu 16 sierpnia 2019 roku postępowanie mediacyjne było następnie wywołane wolą polubownego i pozasądowego sprawy, to i tak doszłoby do naruszenia warunku możliwości wypełnienia weksla, gdyż powód nie zastosował się do § 2 ust. 2 lit .b umowy. Tymczasem powód w toku przesłuchania nie potrafił wyjaśnić kiedy dokładnie wypełniony został weksel i czy wzywał dłużnika oraz pozwanego do zapłaty.
Sąd Okręgowy zaznaczył, że zgodnie z umową wierzyciel miał prawo w terminie do 17 sierpnia 2019 r. wypełnić weksel w przypadku braku zapłaty zobowiązań wynikających z umów do kwoty długu oraz zobowiązań przyszłych wynikających z umów do kwoty 300.000 zł w terminie do dnia 17 sierpnia 2019 r. w przypadku, gdy w terminie 60 dni od wezwania dłużnika do zapłaty przez wierzyciela a następnie upływu 30 dni od wezwania poręczyciela do spełnienia zobowiązania poręczeniowego względem dłużnika, na sumę odpowiadającą zadłużeniu dłużnika względem wierzyciela z tytułu zobowiązań wynikających z umów.
Dalej Sąd Okręgowy zaznaczył, że powód nie wykazał kiedy, w jakiej dacie wezwał dłużnika do zapłaty, zaś ogólne twierdzenie powoda, że wzywał ustnie dłużnika do zapłaty nie pozwoliło na precyzyjne ustalenie dat. Ponadto Sąd Okręgowy podkreślił, że wystawienie weksla następuje w efekcie wcześniejszego porozumienia (deklaracja wekslowa) stron. Określa ono warunki wypełnienia weksla, termin i warunki jego wypełnienia, kwotę, a także wskazuje, jaki stosunek podstawowy weksel zabezpiecza. Porozumienie jest w istocie umową, na podstawie której podmiot podpisujący wekslem upoważnia wierzyciela do jego uzupełnienia. Umowa ta wyznacza granice kompetencji wierzyciela. Deklaracja wekslowa jest dowodem na udzielenia upoważnienia do uzupełnienia jego koniecznych elementów, rozstrzygając jednocześnie wątpliwości co do sposobu uzupełnienia weksla. Zakres zabezpieczenia w przypadku weksla in blanco wynika z treści zawieranej deklaracji wekslowej, co oznacza, że weksel może być wypełniony tylko wówczas, gdy zajdą okoliczności ustalone w porozumieniu zawartym między wystawcą a osobą, której weksel zostaje wręczony W istocie więc deklaracja (podpisana przez wystawcę weksla i przyjęta bez zastrzeżeń przez wierzyciela wekslowego) będzie stanowiła dowód treści porozumienia wekslowego w rozumieniuart. 10 Prawa wekslowego.
Sąd I instancji uznał, że pozwany wykazał wypełnienie weksla przez wierzyciela (powoda) wbrew deklaracji wekslowej. W takiej sytuacji po wniesieniu zarzutów od nakazu zapłaty przez pozwanego spór mógł przenieść się na płaszczyznę roszczenia cywilnoprawnego, jednak powód w dalszym ciągu skutek prawny wywodził wyłącznie z faktu istnienia weksla, który inkorporował jego prawa, zaś zarzutem tamującym pozwanego było wypełnienie weksla in blanco niezgodnie z zawartym porozumieniem. Skoro pozwany podniósł zarzut, to niewątpliwie w świetleart. 6 k.c.na nim spoczywał ciężar dowodowy wykazania, że faktycznie doszło do wypełnienia weksla niezgodnie z porozumienie, czemu w ocenie Sądu Okręgowego podołał.
Mając na uwadze całokształt powyższych okoliczności, Sąd I instancji uznał, że powództwo było bezzasadne, w związku z czym na podstawieart. 496 k.p.c.uchylił nakaz zapłaty wydany przez Referendarza Sądowego dnia 16 czerwca 2020 r. w sprawie IX GNc 488/20 w całości o czym orzekł w punkcie I sentencji wyroku oraz oddalił powództwo w punkcie II sentencji wyroku.
Sąd Okręgowy w punkcie III sentencji wyroku orzekł w przedmiocie kosztów. Biorąc pod uwagę zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, uznając stronę powodową za przegrywającą proces w całości, Sąd na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 14.967 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Na powyższą kwotę składały się: kwota 1.250 zł tytułem opłaty od zarzutów, kwota 200 zł tytułem opłat sądowych od wniosków o uzasadnienie (2x 100 zł), kwota 10.817 zł tytułem zastępstwa procesowego, określonych zgodnie z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.), opłata skarbowa od pełnomocnictwa oraz kwota 2.700 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika pozwanego w postepowaniu zażaleniowym, stanowiąca 25% stawki minimalnej (25% z10.800) ustalona na podstawie § 10 ust. 1 pkt 2 cyt. rozporządzenia.
Apelację od powyższego wyroku wniósł powód.
Powód zaskarżył przedmiotowy wyrok w całości.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił:
1.naruszenie prawa materialnego, tj.:art. 65 § 1 i 2 k.c.poprzez jego niezastosowanie i dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron w umowie poręczenia z dnia 17 sierpnia 2018 roku polegające na przyjęciu wyłącznie literalnego brzmienia tej umowy, a w konsekwencji błędne uznanie, że umowa poręczenia z dnia 17 sierpnia 2018 roku nie obejmowała swym zakresem roszczeń powoda względem(...) Sp. z o.o.z tytułów innych niż umowy najmu z dnia 1 grudnia 2014 roku, w sytuacji, w której z zachowania powoda, zachowania pozwanej, zachowania(...) Sp. z o.o., faktu przyłączenia się pozwanej do Umowy poręczenia, wynikało, że przystąpienie pozwanej do Umowy poręczenia miało zapewnić kontynuacje prowadzenia działalności gospodarczej w lokalach powoda i obejmowało wszelkie roszczenia jakie powód mógł mieć względem Najemcy;
2.naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.art. 233 § 1 i 2 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przeprowadzonych w sprawie, dokonanej wybiórczo, wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego, polegającej na zupełnym pominięciu dla oceny zasadności roszczenia powoda faktu, żeM. T.iL. G.zapewniali powoda, że zaległości z tytułu umów najmu z dnia 1 grudnia 2014 roku zostaną spłacone, a w konsekwencji błędnym przyjęciu, zarówno na etapie subsumcji jak i wyrokowania, że zgodnym zamiarem stron nie było objęcie umową poręczenia roszczeń powoda względem(...)Sp. z o.o. z tytułów innych niż umowy najmu z dnia 1 grudnia 2014 roku.
Wskazując na powyższe zarzuty, skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego za I i II instancję według norm przepisanych, ewentualnie skarżący wnosił o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji i pozostawienie Sądowi I instancji orzeczenie o kosztach procesu według norm przepisanych.
Ponadto w oparciu oart. 381 k.p.c.skarżący wniósł o zwrócenie się przez Sąd do Naczelnika Urzędu Skarbowego wS.(ul.(...),(...)-(...) S.) o udzielenie informacji czy pozwana(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wS.,ul. (...),(...)-(...) S.rozliczał wystawiane przez powodaA. K.prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLOWO- USŁUGOWE(...)ul. (...)lok.(...),(...)-(...) S.faktury VAT conajmniej za okres objęty sporem, w ten sposób, że obniżył podatek VAT oraz zaliczkę na podatek dochodowy o kwoty z nich wynikające, na fakt, że pozwana pomimo kwestionowania obowiązywania umowy najmu księgowała przychody z jej tytułu.
W odpowiedzi na apelacje (k.645-649) strona pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego, a także o pominięcie w oparciu o dyspozycję zart. 381 k.p.c.wniosku powoda o zwrócenie się przez Sąd do Naczelnika Urzędu Skarbowego wS.o udzielenie informacji czy pozwana(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wS.rozliczała wystawione przez powoda faktury Vat.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył co następuje:
Apelacja nie była uzasadniona.
W pierwszej kolejności podkreślenia wymaga, że w aktualnie obowiązującym systemie apelacji pełnej Sąd II instancji, wskutek zaskarżenia apelacją wyroku sądu pierwszej instancji, rozpoznaje sprawę merytorycznie w granicach zaskarżenia. Dokonuje własnych ustaleń faktycznych, przy czym może poprzestać na zaaprobowanym materiale zebranym w pierwszej instancji. Jest przy tym związany zarzutami procesowymi przedstawionymi w apelacji natomiast samodzielnie ustala podstawę materialnoprawną orzeczenia niezależnie od zarzutów materialnoprawnych podniesionych w apelacji. (por. uzasadnienie uchwały składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, Nr 6, poz. 55).
Przenosząc to na grunt niniejszej sprawy Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i przyjmuje je za własne, co czyni zbędnym ich ponowne przytaczanie. Podobnie Sąd podziela dokonaną przez Sąd I instancji ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego oraz ocenę prawną prawidłowych ustaleń faktycznych, z których wysnuł wniosek o bezzasadności roszczenia powoda.
Zarzuty apelacji powoda koncentrowały się na wykazaniu, iż Sąd I instancji błędnie dokonał oceny zobowiązania z umowy poręczenia z dnia 17 sierpnia 2018 r., które uprawniało powoda do wypełnienia weksla in blanco, który winien stanowić podstawę do dochodzenia przedmiotowych roszczeń powoda.
Przechodząc do poszczególnych zarzutów apelacji w pierwszej kolejności należało odnieść się do zarzutów naruszenia przepisów prawa procesowego, bo od tego zależała ocena, czy w niniejszej sprawie dopuszczono się naruszenia zarzutów prawa materialnego.
Skarżący zarzucił, że Sąd I instancji dopuścił się naruszenia dyspozycji zart. 233 k.p.c.tj. zasady swobodnej oceny dowodów. W ocenie skarżącego ocena dowodów dokonana przez Sąd I instancji była dokonana wybiórczo, wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego, polegająca na zupełnym pominięciu dla oceny zasadności roszczenia powoda faktu, żeM. T.iL. G.zapewniali powoda, że zaległości z tytułu umów najmu z dnia 1 grudnia 2014 roku zostaną spłacone, a w konsekwencji błędnym przyjęciu, zarówno na etapie subsumcji jak i wyrokowania, że zgodnym zamiarem stron nie było objęcie umową poręczenia roszczeń powoda względem(...)Sp. z o.o. z tytułów innych niż umowy najmu z dnia 1 grudnia 2014 roku.
Sąd Apelacyjny tego zarzutu nie podzielił. Należy podkreślić, że przewidziane wart. 233 §1 k.p.c.kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów wprawdzie mogą być przedmiotem kontroli odwoławczej, jednak powołanie się na naruszenie cytowanego przepisu nie może polegać jedynie na przedstawieniu odmiennego stanu faktycznego ustalonego na podstawie własnej oceny dowodów. Skarżący może tylko wykazywać, że sąd pierwszej instancji rażąco naruszył ustanowione w powołanym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów, a w konsekwencji naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie zebranego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Jedynie w przypadku, gdy brak jest logiki w powiązaniu wnioskowania z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo – wbrew zasadom doświadczenia życiowego – nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo – skutkowych, to przeprowadzona ocena dowodów może być skutecznie podważona ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r. II CKN 817/00, LEX nr 56906, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002r. IV CKN 1316/00, LEX nr 80273). Takiej wadliwości w ocenie dowodów dokonanej przez Sąd Okręgowy nie można dostrzec w niniejszej sprawie.
W tym miejscu należy wskazać, że przede wszystkim trafnie przyjął Sąd Okręgowy i słusznie podkreśliła to strona pozwana w odpowiedzi na apelację, że z przedstawionych w niniejszej sprawie dowodów jednoznacznie wynika, że strony umowy poręczenia umówiły się, iż poręczyciel, tj. pozwana spółka będzie odpowiadać za zobowiązania wynikające z zawartych pomiędzy powodem a(...) Sp. z o.o.umów najmu zawartych w dniu 1 grudnia 2014 r. do kwoty 300.000 zł, a nie jak wskazał w apelacji powód, że zamiarem stron było, aby umowa poręczenia obejmowała również zadłużenia(...) Sp. z o.o.z tytułów innych niż umowy najmu z dnia 1 grudnia 2014 roku.
Powód argumentował swoje stanowisko powołując się na fakt, że dłużniczka- (...) Sp. z o.o.nigdy nie kwestionowała przyjętego sposobu rozliczeń, ani nie występowała do powoda, aby uregulować stan prawny pomiędzy stronami.
Sąd Apelacyjny odnosząc się do powyższego zarzutu w pełni podziela wyrażone w odpowiedzi na apelację stanowisko pozwanej spółki, zgodnie z którym pozwana nie może ponosić odpowiedzialności za nieuregulowaną sytuację prawną pomiędzy powodem a(...) Sp. z o.o., albowiem wykracza to szeroko poza zawartą pomiędzy stronami umowę poręczenia.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy dokonał oceny dowodów uznając, że zawarta przez strony umowa obejmowała swym zakresem jedynie roszczenia powoda względem(...) Sp. z o.o.wynikające z tytułu umów najmu z dnia 1 grudnia 2014 r., a nie inne, nie wynikające z tych umów zobowiązania pomiędzy wyżej wskazanymi podmiotami.
Wbrew twierdzeniom skarżącego wpływu na ocenę zobowiązania z umowy poręczenia z dnia 17 sierpnia 2018 roku nie może mieć również fakt, żeM. T.iL. G.zapewniali powoda, że zaległości z tytułu umów najmu z dnia 1 grudnia 2014 roku zostaną spłacone.
Co do zasady zdaniem Sądu II instancji skarżący nie przedstawił żadnych rzeczowych argumentów, które mogłyby czynić skutecznym podnoszony w apelacji zarzut naruszenia przez Sąd I instancji dyspozycji zart. 233 §1 k.p.c., a zaprezentowane przez skarżącego argumenty stanowią jedynie polemikę z prawidłowo dokonaną przez Sąd Okręgowy oceną zebranego w sprawie materiału dowodowego.
Przechodząc do oceny zasadności zarzutu naruszenia prawa materialnego stawianego w apelacji, wskazać w pierwszej kolejności należy, że zgodnie zart. 65 § 1 k.c.oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, zaś z § 2 tego przepisu wynika, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Trafnie wskazał skarżący, że w judykaturze dominujący jest pogląd, że na tle tego przepisu należy przyjąć tak zwaną kombinowaną metodę wykładni (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2011 r. III CSK 55/11, LEX nr 1084604, uzasadnienie wyroku Sądu najwyższego z dnia 16 listopada 2017r. V CSK 79/17, LEX nr 2447354). Ta metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - takiego znaczenia oświadczenia woli, które rzeczywiście zostało nadane mu przez obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy.Art. 65 k.c.dopuszcza taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zakończyć ze względu na jej „jasny” sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni. Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące - zgodnie z kombinowaną metodą wykładni - należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego.  Zgodzić należało się przy tym ze skarżącym, że oznacza to, iż przy wykładni oświadczenia woli należy - poza kontekstem językowym - brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny. Obejmuje to nie tylko przebieg negocjacji, ale także zachowanie stron w trakcie realizacji stosunku prawnego oraz jego zakończeniu.
W niniejszej sprawie strony bezspornie różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli zawartego w umowie poręczenia z dnia 17 sierpnia 2018 r. Powód twierdził, że poręczenie obejmuje także długispółki (...) Sp. z o.o.za okres od wypowiedzenia umowy z dnia 1 grudnia 2014 r. do czasu zawarcia umowy poręczenia z dnia 17 sierpnia 2018 r., w tym należności z tytułu bezumownego korzystania z lokali po 14 lipca 2017 r., tj. po rozwiązaniu stosunku prawnego wynikającego z umów najmu z dnia 1 grudnia 2014 r., natomiast pozwana spółka twierdziła, że poręczenie obejmuje wyłącznie zobowiązania(...) Sp. z o.o.powstałe do czasu rozwiązania umowy najmu, to jest do dnia 14 lipca 2017 r. Z zeznań przesłuchiwanego za pozwaną spółkę prezesa zarząduP. M.wynika bowiem, że „potwierdziliśmy sobie, że umowy, które są wymienione w poręczeniu zostały wcześniej wypowiedzialne… Poręczenie dotyczy zobowiązań do czasu trwania umowy, czyli do momentu wypowiedzenia umowy. Miałem świadomość, że te zobowiązania odkładają się w czasie, to będę musiał z tego tytułu zapłacić odsetki”. (k.485-486, 00:51:59- 00:54:48) , i dalej: „Uważałem, że zapis o przyszłych zobowiązaniach obejmował też koszty odnowienia lokalu. Stąd ta data. Bowiem ja zgodziłem się do 17 sierpnia 2019 r. Mogę zapłacić do tej daty, takie było moje przeświadczenie. Po tej dacie nie brałem na siebie żadnych zobowiązań z tego tytułu” (k.486, 00:54:48 – 00:59:09).
Skoro zatem strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to - kierując się wskazanymi powyżej kryteriami - za prawnie wiążące należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. Wskazać przy tym należy, że w obrocie gospodarczym co do zasady powinno się zastosować bardziej rygorystyczne wymagania odnośnie do sporządzania umów, co oznacza między innymi, iż dopuszczenie badania zgodnego zamiaru stron, będących profesjonalistami, odmiennego co do istotnych postanowień umowy od tekstu pisemnego godziłoby w bezpieczeństwo obrotu. W razie zawarcia przez przedsiębiorców umowy w formie pisemnej nie można powoływać się na to, iż zgodnym zamiarem stron było zawarcie odmiennych, istotnych postanowień umowy niż te, które zostały pisemnie wyrażone (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 czerwca 2019 r., II CSK 200/18, LEX nr 2690247). W przypadku odmiennego rozumienia treści złożonego świadczenia woli przez strony umowy będące przedsiębiorcami, w pierwszej kolejności w procesie interpretacji podstawowa rola winna przypaść regułom językowym, co ma znaczenie w kontekście bezpieczeństwa obrotu.
Przenosząc to na grunt niniejszej sprawy, z preambuły zawartej w dniu 17 sierpnia 2018 r. umowy poręczenia wynika jednoznacznie, że poręczyciel (pozwana spółka) poręczył tylko i wyłącznie za zobowiązania przeszłe oraz zobowiązania przyszłe w zakresie zobowiązań wynikających ze ściśle określonych umów najmu z dnia 1 grudnia 2014 r. Wprawdzie zawarty w tej części zwrot w czasie teraźniejszym, że „wierzyciela i dłużnika łączą następujące umowy” sugerowałby, iż umowy najmu z dnia 1 grudnia 2014 r. nadal obowiązują, jednak skoro umowy te zostały skutecznie i definitywnie rozwiązane z dniem 14 lipca 2017 r., takie stwierdzenie – na co słusznie zwrócił uwagę Sąd Okręgowy – nie mogło ich reaktywować. To, że strony umowy poręczenia miały świadomość, iż powoda ispółki (...)nie wiązały już umowy najmu wynika nie tylko z zeznań prezesa pozwanej spółki –P. M., ale także świadczy o tym zachowanie samego powoda, który w pozwie przyznał, że przedmiotowe umowy najmu zostały wypowiedziane w dniu 13 lipca 2017 r. na podstawie § 9 ust.3 umowy, natomiast żądanie dotyczy należności objętych notami księgowymi „za bezumowne korzystanie z lokalu” (k.44-52).
Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu I instancji, że wystawione przez powoda noty księgowe jednoznacznie wskazywały intencję ich wystawcy oraz faktyczne podstawy powstałego zobowiązania. Skoro przedmiotowe noty księgowe dotyczyły obciążenia najemcy z tytułu bezumownego korzystania, to nie mogły stanowić okoliczności wskazującej na kontynuację umów najmu. Sąd I instancji zasadnie podkreślił, że powód wystawiając noty za bezumowne korzystanie potwierdził tym samym, że nie uznaje kontynuacji umów i tylko w taki sposób można interpretować tego rodzaju dokument.
W rezultacie należało podzielić stanowisko Sądu Okręgowego, że skoro umowy najmu nie obowiązywały po 14 lipca 2017 roku, to powód nie mógł dochodzić wynikających ze wspomnianych umów najmu roszczeń, które miałyby powstać po wspomnianej dacie, gdyż nie wynika to z umowy poręczenia.
Podnoszona przez skarżącego okoliczność, że umowa została przygotowana przezL. G.nie może w ocenie Sądu Apelacyjnego wpływać na wykładnię jej treści a szczególności dawać podstawę do jej wykładni rozszerzającej. Nie wynika przy tym z ustaleń, aby autorem umowy była strona pozwana, czemu zresztą pozwany wyraźnie zaprzeczył. Nie zachodziła zatem podstawa do stosowania powoływanej przez skarżącego zasadyin dubio contra proferentem,wedle której wątpliwości interpretacyjne nie dające się usunąć w drodze ogólnych zasad wykładni oświadczeń woli powinny być intepretowane na niekorzyść strony będącej autorem umowy.
Prawidłowo także Sąd pierwszej instancji przyjął, że jeżeliby uznać, że pomiędzy powodem a najemcą doszło do zawiązania nowych stosunków obligacyjnych – w miejscu wypowiedzianych umów z 1 grudnia 2014 r., to nie były one objęte umową poręczenia, nie były także objęte umową poręczenia zobowiązania z tytułu bezumownego korzystania z lokalu dochodzone w pozwie. W ocenie Sądu Apelacyjnego, gdyby wolą stron umowy było objęciem poręczeniem także należności powstałych po rozwiązaniu umów najmu, to zapisy umowy powinny być inaczej sformułowane, tak aby zwiększony zakres poręczenia nie budził wątpliwości. W tej sytuacji za uprawnione należało uznać przeświadczenie prezesa pozwanej spółki, że poręczenie obejmowało wyłącznie zobowiązania powstałe do czasu rozwiązania umów najmu i ewentualnie odsetki powstałe po ich rozwiązaniu oraz przyszłe koszty związane z odnowieniem lokali.
Reasumując Sąd Apelacyjny uznał, że argumentacja powoda wskazująca na zasadność naruszenia przez Sąd I instancji dyspozycji zart. 65 § 1 k.c.była chybiona. W ocenie Sądu Apelacyjnego nie sposób podzielić argumentacji skarżącego, zgodnie z którą zachowania jego dłużnika(...) spółka z o.o.przed podpisaniem umowy poręczenia, jak i po jej podpisaniu miały świadczyć o intencji, woli stron umowy poręczenia, tj. o tym, że pozwana zobowiązała się poręczyć nie tylko za zobowiązania wynikające z tytułu umów najmu z dnia 1 grudnia 2014 r., ale także inne nie wynikające z tych umów zobowiązania pomiędzy wyżej wskazanymi podmiotami. Taki wniosek odniesieniu do pozwanej spółki był nieuzasadniony w świetle poczynionych w sprawie ustaleń.
Sąd Apelacyjny pominął przy tym wniosek dowodowy skarżącego zawarty w apelacji (k.547-548), jako spóźniony, gdyż strona powodowa nie wykazała, aby nie mogła go powołać w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji (art. 381 k.p.c.). Ponadto Sąd Apelacyjny podziela argumentację wskazywaną w odpowiedzi na apelację przez pozwaną spółkę, która zaznaczyła, że powód nie uzasadnił, jak dowód w postaci udzielenia informacji przez Naczelnika Urzędu Skarbowego wS.czy pozwana rozliczała wystawione przez powoda faktury Vat ma wpłynąć na wynik sprawy i czy w ogóle zmierza do wyjaśnienia jakichkolwiek okoliczności. Jak słusznie zauważyła strona pozwana, powód oparł roszczenie o noty obciążeniowe wydawane wobec(...) spółka z o.o., a nie faktury VAT wobec spółki - zatem tak formułowany dowód zdaniem Sądu II instancji nie doprowadziłby do poczynienia nowych istotnych staleń dla rozpoznania niniejszej sprawy.
Z tych też względów Sąd Apelacyjny nie podzielił zarzutów apelacji powoda oddalając apelację powoda w całości (art.385 § 1 k.p.c.).
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z wyrażoną wart.98 §1 k.p.c.zasadą odpowiedzialności za wynik procesu.
Skoro apelacja powoda została oddalona, na rzecz pozwanego należało orzec zwrot kosztów postępowania obejmujących wynagrodzenie pełnomocnika zgodnie z rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t. jedn. Dz.U. z 2018 poz. 265). Wysokość tych kosztów (8.100 zł) ustalona została na podstawie § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust.1 pkt 2 tego rozporządzenia. Do tego dochodziła kwota 2.700 zł tytułem kosztów postępowania zabezpieczającego ustalona postanowieniem Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Sopocie 
        Marcina Sobel dnia 14 czerwca 2021 r. (wniosek k.657, postanowienie k.658, § 8 ust.1 pkt 1 Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października w sprawie opłat za czynności radców prawnych). Zgodnie bowiem zart.745 § 1 k.p.c.o kosztach postępowania zabezpieczającego sąd rozstrzyga w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.
SSA Leszek Jantowski
Gdańsk, dnia 17 września 2021 r.
Sygn. akt V AGa 55/21

ZARZĄDZENIE
1.(…)
2. (…)
3. Odpis wyroku z dnia 26 lipca 2021 r. doręczyć pełn. powoda adw.B. S.(przez PI).
SSA Leszek Jantowski