Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 737/14
Data wyroku: 2021-04-14 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON

Sygn. aktX GC 737/14

UZASADNIENIE
W. R. (1), reprezentowany przez radcę prawnego, 7 sierpnia 2014 roku, wniósł do Sądu Okręgowego w Sieradzu, pozew przeciwkoZakładowi Produkcji (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.o stwierdzenie nieważności Uchwały nr 2 Rady Nadzorczej pozwanej spółki z 28 marca 2014 roku w przedmiocie oddelegowaniaK. P.do czasowego wykonywania czynności członka zarządu i ustalenie nieistnienia prawaK. P.do czasowego wykonywania czynności członka zarządu jako oddelegowanego członka Rady Nadzorczej oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa prawnego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu powód wskazał, że jest udziałowcemZakładu Produkcji (...) sp. z o.o.wK., posiadającym udziały o wartości 100 000 zł. Rada Nadzorcza spółki uchwałą nr 2 z 28 marca 2014 roku oddelegowałaK. P.do czasowego wykonywania czynności członka zarządu. Nie określono czasu tego oddelegowania. Powód wskazał, że uchwała jest nieważna, gdyż:

1
Kodeks spółek handlowych(dalej:ksh) nie przewiduje oddelegowania członków RN do prac w zarządzie spółki (art. 220 ksh), a umowa spółki pozwanej dopuszcza taką możliwość, ale wyłącznie w sytuacji, gdy członek Zarządu nie może sprawować swoich czynności (§ 17. b 3 Umowy), taka sytuacja u pozwanej 28 marca 2014 r. nie zaistniała, gdyż tego dnia Prezes Zarządu złożył rezygnację z pełnienia funkcji. Tym samym Zarząd spółki przestał istnieć i należało niezwłocznie powołać nowy zarząd. Delegowanie członka Rady nadzorczej do zarządu w sposób trwały (na czas nieokreślony) wypacza instytucję delegacji, stanowi obejście prawa ipostanowień kshdotyczących powoływania członków zarządu;

2
zgodnie z art. § 17 c umowy spółki, Rada Nadzorcza jest powoływana w spółce na okres 3 lat, a wymóg ten nie został zachowany;

3
z treści uchwały wynika, że w głosowaniu tajnymK. P.głosował sam na siebie, uznając jego głos za nieważny, przy 3 osobach głosujących brak było quorum umożliwiającego podjęcie ważnej uchwały;

4
jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Powód złożył rezygnację 28 marca 2014 roku z funkcji Prezesa Zarządu, na skutek konfliktu zK. P.co do kierunków działalności i rozwoju spółki. Zdaniem powoda działaniaK. P.będącego wspólnikiem innej spółki tj.spółki (...)było nakierowane na pozyskiwanie korzyści przez tę spółkę, a nie spółkę pozwaną. To spowodowało także rozwiązanie umowy przezspółkę (...), świadczącą usługi dla pozwanego.

PozostawanieK. P.na stanowisku członka RN oddelegowanego na czas nieokreślony do pełnienia funkcji członka zarządu może powodować utratę wiarygodności i majątku spółki, co w sposób oczywisty odbije się negatywnie na wartość udziałów powoda w tej spółce. Powód wskazał, żeK. P.swoimi zaniechaniami szkodzi spółce, a będąc jednocześnie udziałowcem w pozwanej spółce, członkiem Rady Nadzorczej i osobą oddelegowaną na czas nieokreślony do pełnienia funkcji Zarządu w sposób jawny, jak i zakamuflowany może szkodzić interesom powoda. Powód wskazał, że podstawą jego roszczenia jestart. 189 kpci powołał się na wyrok Sądu Najwyższego z 3 kwietnia 2014 r. (VCSK 300/2013).(pozew – k. 2-4, pełnomocnictwo – k. 7 ).
Postanowieniem z 12 sierpnia 2014 roku Sąd Okręgowy w Sieradzu stwierdził swą niewłaściwość miejscową w sprawie i przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Łodzi(postanowienie – k. 28)
Pozwana, reprezentowana przez adwokata, 20 października 2014 roku wniosła odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, z uwzględnieniem kosztów zastępstwa adwokackiego. Pozwana podniosła zarzut braku legitymacji czynnej powoda, wskazując, że powód nie ma interesu prawnego w zaskarżeniu tej uchwały, gdyż nie wykazał, że uchwała rodzi konkretne skutki w sferze praw powoda jako wspólnika (uchwała 7 sędziów SN z 18 września 2013 r., sygn.. akt II CZP 13/13, wyrok SN z dnia 14 marca 2012 r., II CSK 252/11, OSNC 2012, nr 10, poz. 120). Pozwana wskazała, że nawet gdyby istniał interes prawny po stronie powoda, to przestał on istnieć z chwilą powołaniaK. P.na Prezesa Zarządu przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki 19 września 2014 roku, a wskazać należy, iż zgodnie zart. 316 § 1 kpc, Sąd wydaje wyrok biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Oznacza to, że interes prawny, o którym mowa wart. 189 kpcmusi istnieć w chwili wyrokowania. Pozwana wskazała, że przyczyną dla którejW. R. (1)wystąpił z powództwem w niniejszej sprawie, nie jest dobro spółki czy też wspólników, ale doprowadzenie do sytuacji, w której spółka miałaby być pozbawiona reprezentacji, w szczególności w początkowym okresie po zawieszeniuW. R. (1)w pełnieniu funkcji członka Zarządu. W tym okresie wobec spółki zostało wszczętych kilka postępowań, zarówno przezW. R. (1), jak i inne podmioty, z którymiW. R. (1)zawarł w czasie pełnienia funkcji szereg umów, z tytułu których podmioty te dochodzą zapłaty, a co do których w dokumentacji spółki brak jest jakichkolwiek dowodów wykonania przez te podmioty świadczenia wzajemnego. W każdym z tych postępowań, podmioty te, reprezentowane przez tego samego profesjonalnego pełnomocnika, podnoszą zarzut właśnie nieważności pełnomocnictw udzielanych przezK. P., w okresie, kiedy pełnił on funkcję członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia funkcji członka Zarządu. W ocenie pozwanej celem powoda jest doprowadzenie do sytuacji, w której w stosunku do pozwanej spółki, pozbawionej reprezentacji, uprawomocnią się nakazy zapłaty wydane na rzecz w/w podmiotów. Pozwana zwróciła uwagę, że powód wytoczył powództwo dopiero po 4 miesiącach od podjęcia uchwały, w momencie, gdy w sprawie, w której reprezentuje swój interes, ale jako byłego członka zarządu oraz we wszystkich innych sprawach wytoczonych przeciwko spółce o zapłatę, pozwana złożyła sprzeciwy i zarzuty. Powyższe wskazuje na zasadność tezy, że powód w niniejszej sprawie nie zmierza do unieważnienia uchwały celem ochrony jego praw członkowskich, ale w celu ochrony własnego interesu, jako byłego prezesa spółki. Pozwana wskazała, że dopuszczalność delegowania członka RN do czasowego wykonywania działalności członka Zarządu wynika wprost z treściart. 201 § 4 ksh, który przewiduje możliwość innego niż w drodze uchwały wspólników powołania składu zarządu spółki z o.o. Pozwana wskazała, że powód, 28 marca 2014 roku, został zawieszony przez Radę Nadzorczą w pełnieniu funkcji członka Zarządu, co pozostawało w związku z zapoznaniem się przez RN z ustaleniami audytufirmy (...), ukazującego szereg nieprawidłowości w funkcjonowaniu pozwanej spółki. RN skorzystała z uprawnienia do zawieszenia członka zarządu, wynikającego z umowy spółki. Pozwana wskazała, że brak jest podstaw do formułowania twierdzeń, że takie oddelegowanie może nastąpić wyłącznie na czas ściśle określony, gdyż takie obostrzenie nie wynika ani z obowiązujących przepisów, ani z umowy spółki. Okoliczności powyższe potwierdził Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, dokonując wpisuK. P.do(...). Pozwana wskazała również, że nowy Zarząd pozwanej spółki 2 października 2014 roku podjął uchwałę zatwierdzającą, akceptującą i potwierdzającą działania podjęte przezK. P., członka RN spółki delegowanego do Zarządu spółki. Pozwana zakwestionowała, żeK. P.nie mógł oddać ważnego głosu na posiedzeniu RN, a nawet gdyby przyjąć tę okoliczność, to za podjęciem uchwały głosowało dwóch innych członków RN. Pozwana podniosła, że powód nie poparł racjonalnym wywodem, że działaniaK. P.miały być nakierowane na pozyskiwanie korzyści przez inne spółki. Pozwana wskazała, że to działania powoda w okresie sprawowania funkcji członka Zarządu były sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i stanowiły działania na szkodę spółki. Tym samym w świetle utrwalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego w odniesieniu doart. 5 kci naruszenia zasad współżycia społecznego, powód nie ma prawa, jaka osoba, która sama te zasady narusza, powoływać się na fakt naruszenia, nawet gdyby fakt ten zaistniał. Zdaniem pozwanej, również twierdzenia powoda o możliwej utracie wiarygodności i majątku spółki są jedynie subiektywną oceną powoda, podkreśliła, żeK. P.także jest wspólnikiem pozwanej, posiadającym udziały o wartości 4 222 000 zł, a utrata ich wartości byłaby dotkliwa w zdecydowanie większym stopniu.(odpowiedź na pozew – k. 36-46, pełnomocnictwo – k. 47).
Postanowieniem z 2 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy zawiesił postępowanie w sprawie do czasu zakończenia postępowania o ogłoszenie upadłości pozwanej(postanowienie – k. 355).
29 stycznia 2016 roku dotychczasowy pełnomocnik pozwanej adw.M. N., poinformował , że nie jest już pełnomocnikiem pozwanej(pismo – k. 356).
Postanowieniem z 18 maja 2017 roku Sąd Rejonowy w Sieradzu, V Wydział Gospodarczy oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości pozwanej obejmującej likwidację majątku, z uwagi na to, że nieobciążony majątek pozwanej nie wystarczał na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego(postanowienie – k. 352 - 356).
Zażalenie wierzyciela na powyższe postanowienie zostało oddalone 4 października 2017 roku(postanowienie - k. 566).
Postanowieniem z 30 października 2017 roku Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy podjął postępowanie w sprawie(postanowienie - k. 594).
Postanowieniem z 29 marca 2018 r. Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy zawiesił postępowanie w sprawie z uwagi na brak organów uprawionych do reprezentacji pozwanej(postanowienie – k. 422).
Postanowieniem z 7 kwietnia 2020 roku Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy podjął postępowanie w sprawie, z uwagi na ustalenie, że pozwana spółka jest reprezentowana przez likwidatora(postanowienie – k. 444).
Postanowieniem z Sąd oddalił wniosek pozwanej o ustanowienie pełnomocnika z urzędu(postanowienie - k. 459)
Stanowiska stron nie uległy zmianie w dalszym toku postępowania, likwidator spółki nie zgłosił żadnych wniosków (protokół rozprawy – k. 856).
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
W. R. (1)jest wspólnikiemZakładów Produkcji (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.. Nabył udziały o wartości 100 000 zł. Spółka obecnie znajduje się w stanie likwidacji(dowody objęcia udziałów – k. 8-9, wydruk z KRS spółki – k 439-443).
W. R. (1)w 2014 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu w/w spółki. 28 marca 2014 roku złożył na piśmie rezygnację z pełnienia tej funkcji, o czym poinformował również telefonicznie członka Rady NadzorczejA. K. (1)(rezygnacjaW. R.- k. 14, zeznania świadkaA. K.– k. 474 odw. – 475; protokół elektroniczny 00:03:18 – 00:36:57 – k. 476).
W tym czasie istniał konflikt pomiędzyW. R. (1)aK. P.(wspólnikiem spółki i członkiem Rady Nadzorczej).K. P.formułował różne zarzuty wobecW. R. (1), co do jego działalności w spółce(zeznania świadkaA. K.– k. 474 odw. – 475; protokół elektroniczny 00:03:18 – 00:36:57 – k. 476).
Umowa spółki przewidywała, że do kompetencji Rady Nadzorczej należało m. in. zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności. Rada Nadzorcza podejmowała uchwały jeżeli na posiedzeniu była obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni(§ 17 b. ust. 3. 1)-2) i § 17 e. 1 umowy spółki – k. 15-19).
Na wniosek jednego z członków Rady Nadzorczej (o nieustalonych danych),28 marca 2014 roku wW.odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej spółki, na którym byli obecni jej trzej członkowi :G. K.,A. K. (1)iK. P.. Podczas posiedzenia wszyscy obecni członkowie Rady Nadzorczej wiedzieli o rezygnacjiW. R. (1)z funkcji członka Zarządu. Na posiedzeniu RN została podjęta Uchwała nr 1 o zawieszeniu p.W. R. (1)w czynnościach Prezesa Zarządu oraz Uchwała nr 2 w sprawie delegowania p.K. P.do czasowego wykonywania czynności członka zarządu. W ten sposób Rada Nadzorcza chciała uniknąć sytuacji, w której spółka nie będzie miała osób uprawnionych do reprezentowania(protokół z posiedzenia RN – k. 10-12, lista obecności – k. 13, zeznania świadkaA. K.– k. 474 odw. – 475; protokół elektroniczny 00:03:18 – 00:36:57 – k. 476).
28 marca 2014 roku członkiem Rady Nadzorczej spółki był równieżL. V.(odpis pełny z KRS pozwanej spółki, zeznania świadkaA. K.– k. 474 odw. – 475; protokół elektroniczny 00:03:18 – 00:36:57 – k. 476). ).
W tym czasieK. P.był również akcjonariuszemspółki (...)z Polski, która współpracowała ze pozwaną spółką, kupowała od niej produkty. Zarząd kształtuje politykę firmy, więc po delegacjiK. P.mógł ustalać ceny również w zakresie transakcji z(...)(zeznania świadkaA. K.– k. 474 odw. – 475; protokół elektroniczny 00:03:18 – 00:36:57 – k. 476).
22 kwietnia 2014 roku pozew o zapłatę 75 880 zł przeciwkoZakładom Produkcji (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.złożyła(...) spółka z ograniczona odpowiedzialnościąz siedzibą wP.. W toku tego postępowania powódka podniosła, że pozwana nie jest należycie reprezentowana z uwagi na brak prawidłowo powołanego zarządu(kopia pozwu – k. 133, kopia odpowiedzi(...) sp. z o.o.na pozew – k. 134 ).
23 kwietnia 2014 roku(...) spółka z ograniczona odpowiedzialnościąz siedzibą wP.złożyła kolejny pozew przeciwkoZakładom Produkcji (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.o zapłatę 36 900 zł.(kopia pozwu – k. 136).
23 kwietnia 2014 rokuW. R. (1)wytoczył powództwo przeciwkoZakładom Produkcji (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.o zapłatę 90 000 zł z tytułu wynagrodzenia za udział w posiedzeniach zarządu. Sprawa toczyła się przed Sądem Okręgowym w Sieradzu, na skutek pozwu został wydany nakaz zapłaty w sprawie I Nc 25/14. Po wniesieniu sprzeciwuW. R. (1)zakwestionował sposób reprezentacji pozwanej spółki, podnosząc, że pełnomocnictwo udzielone adwokatowi jest nieważne, z uwagi na brak właściwego składu Zarządu pozwanej(kopia pozwu – k. 143-144,kopia odpowiedzi na sprzeciw pozwanego – k. 153-155).
Kolejny podmiot –V. K.sp. o.o., 2 lipca 2014 roku, w toku postępowania przeciwko pozwanej również podniósł zarzut braku właściwej reprezentacji z uwagi na brak powołania zarządu pozwanej spółki(kopia odpowiedzi(...) sp. z o.o.na pozew – k. 137- 138, k. 139 ).
19 września 2014 rokuK. P.został powołany przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki, uchwałą nr 4, na członka zarządu spółki i została mu powierzona funkcja Prezesa Zarządu(Protokół(...)k. 56).
2 października 2014 r. Zarząd spółki w osobieK. P.podjął uchwałę nr 1 w której zatwierdził wszystkie czynności podjęte przezK. P.– członka RN delegowanego do Zarządu Spółki(protokół z posiedzenia zarządu spółki – k. 62).
Postanowieniem z 17 sierpnia 2018 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, w sprawie XX Ns-Rej.KRS (...)postawił pozwaną w stan likwidacji. Likwidatorem został ustanowionyP. N.(odpis z KRS – k. 442).
Ustalając stan faktyczny Sąd pominął dowód z zeznań świadkaK. P.. Pozwana wnosiła o przesłuchanieK. P.w charakterze strony. Z uwagi na to, żeK. P.przestał pełnić funkcję członka Zarządu pozwanej, mógł zostać przesłuchany w sprawie, ale jako świadek. Z uwagi na brak informacji o miejscu zamieszkania świadkaK. P.i niepodejmowaniu korespondencji kierowanej na adres spółki, dowód z zeznań świadka nie był możliwy do przeprowadzenia (art. 242 kpc) i został pominięty. Sąd ustalił w toku postępowania, wbrew twierdzeniom pozwanej, że 28 marca 2014 roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej spółki jej członkowie wiedzieli o rezygnacji powoda z funkcji Prezesa Zarządu. Okoliczność tę potwierdził członek Rady - świadekA. K., który wprost stwierdził, że podjęcie uchwały w przedmiocie delegacji członka RN miało zapobiec brakowi osoby uprawnionej do reprezentowania spółki. Zeznania świadka nie były kwestionowane przez pozwaną.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo jest zasadne.
Zgodnie zart. 220 kshumowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, w tym przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu. W niniejszej sprawie umowa spółki sp. z o.o.Zakładów Produkcji (...)siedzibą wK.o zapłatę rozszerzyła uprawnienia Rady Nadzorczej spółki i uprawniała Radę do zawieszania członków Zarządu oraz czasowego delegowania członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członków Zarządu.
Powód wnosił o stwierdzenie nieważności Uchwały nr 2 Rady Nadzorczej z 28 marca 2014 roku w przedmiocie oddelegowaniaK. P.do czasowego wykonywania czynności członka zarządu i ustalenie nieistnienia prawaK.pachoła do czasowego wykonywania czynności członka zarządu jako oddelegowanego członka Rady Nadzorczej.
Kodeks spółek handlowychnie przewiduje odrębnego trybu zaskarżania uchwał rady nadzorczej zarówno spółek z o.o. jak i akcyjnych, dlatego w orzecznictwie przyjmuje się i Sąd podziela ten pogląd, że uprawnienie wspólnika do zaskarżenia takiej uchwały wynika zart. 189 kpcw zw. zart. 58 kc.(tak m in. orzekł Sąd Najwyższy w uchwale 7 sędziów z 18 września 2013 r., III CZP 13/13 (OSNC 2014/3/23) i w wyroku z 3 kwietnia 2014 roku (VCSK 300/2013).
Zgodnie zart. 189 kpcpowód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.
Każdy wspólnik ma interes prawny w zaskarżeniu uchwały rady nadzorczej, jeżeli uchwała ta wywołuje skutki w sferze jego praw członkowskich, przy czym konieczne jest wykazanie, że zaskarżona uchwała rady nadzorczej rodzi konkretne skutki w sferze praw powoda jako wspólnika (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2012 r., II CSK 252/11, OSNC 2012, nr 10, poz. 120). W ocenie Sądu powód wykazał, że ma interes prawny w zaskarżeniu Uchwały nr 2 RN z 28 kwietnia 2014 roku. Jako wspólnik był zainteresowany tym, aby spółka mogła bez przeszkód prowadzić swoją działalność, w tym być należycie reprezentowania. Pozostawanie w niepewności, kto był uprawniony do reprezentowania spółki do czasu powołania nowego zarządu wpływało na możliwość prowadzenia działalności przez spółkę, choćby na prowadzenie procesów z jej udziałem, a tym samym wpływało na interes powoda jako wspólnika. Brak prawidłowo powołanej osoby do reprezentacji wpływa na możliwość prowadzenia interesów przez spółkę, może spowodować utratę wiarygodności wobec kontrahentów, a w rezultacie wpływać na wartość majątku spółki i realną wartość udziałów. Pozwana jako zarzut podniosła, że powód w innych postępowaniach przeciwko spółce wskazywał na brak należytej reprezentacji spółki, co miało leżeć jedynie w jego interesie, a nie w interesie spółki. Należy jednak podkreślić, że brak należytej reprezentacji stanowi o nieważności postępowania (art. 379 pkt 2 kpc) nie może zatem dziwić, że powód dążył do wyjaśnienia tej kwestii w toku prowadzonych postępowań. W przeciwnym razie w obrocie występowałyby orzeczenia, które mogłoby zostać wzruszone. Wbrew twierdzeniom pozwanej zawartym w pozwie doręczenie orzeczenia spółce, w której nie został powołany zarząd nie powoduje uprawomocnienia orzeczenia, lecz zawieszenie postępowania (art. 174 § 1 pkt 2 kpc).
Uchwała nr 2 z 28 marca 2014 roku Rady Nadzorczej jest nieważna (art. 58 kc) jako sprzeczna zustawą – Kodeksem spółek handlowych.Kodeks spółek handlowychnie przewiduje kompetencji RN do delegowania swoich członków do pełnienia funkcji członka zarządu, a nie zostały spełnione warunki określone w umowie spółki, pozwalające na delegację członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu. W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że brak jest dowodu, aby o posiedzeniu Rady Nadzorczej 28 marca 2014 roku został powiadomiony jej czwarty członek – a konieczność powiadomienia wszystkich członków rady, zgodnie z umową spółki, była warunkiem koniecznym, aby(...)mogła podjąć uchwałę. Nadto delegowanie członka Rady Nadzorczej, mogło nastąpić tylko wówczas, gdy członek Zarządu nie mógł sprawować swojej funkcji. Ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, że w chwili podjęcia uchwały spółka nie miała już zarządu, bo jedyny członek – Prezes ZarząduW. R. (1)uprzednio złożył rezygnację. W tej sytuacji brak było możliwości zawieszenia członka Zarządu i delegowania członka Rady Nadzorczej, a koniecznym stało się powołanie nowego członka lub członków Zarządu, do czego Rada Nadzorcza nie miała uprawnień. Okoliczność, że w późniejszym okresie ta sama osoba –K. P.został powołany na członka zarządu nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia w sprawie, gdyż istotne jest, że 28 marca 2014 roku brak było możliwości delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu. Należy też podkreślić, że również brak zakreślenia ram czasowych w jakim delegowany członek Rady Nadzorczej miał wykonywać czynności był niezgodny z uprawnieniem przyznanym Radzie Nadzorczej w umowie spółki. Wadliwa uchwała winna być wyeliminowana z obrotu.
W związku z powyższym Sąd orzekł jak w pkt 1 wyroku.
W pkt. 2 sentencji wyroku Sąd orzekł o kosztach procesu w oparciu oart. 98 § 1 i 2 k.p.c.zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Sąd zasądził od pozwanej na rzecz powoda z tego tytułu 2 377 zł. Na kwotę tę złożyły się: opłata od pozwu – 2 000 zł, opłata skarbowa za pełnomocnictwo - 17 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 360 zł (§ 11 ust. 1 pkt 22) Rozporządzenia(...)z dnia 28 września 2002 roku (Dz. U. z 2002 r. Nr 163, poz. 138 z późn. zm.) w zw. z 21 § 2 pkt 7 Rozporządzenia(...)z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800, z późn. zm.).

ZARZĄDZENIE
Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć powodowi (przez pełnomocnika).