Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie
II Wydział Cywilny
Sygnatura akt: II C 127/21
Data wyroku: 2022-04-20 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Mariusz Metera
Słowa kluczowe: Usługi finansowe
Podstawa prawna: art. 734 k.c., art. 471 k.c.

Sygn. akt II C 127/21

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 kwietnia 2022 roku
Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie, II Wydział Cywilny
w składzie :
Przewodniczący: Sędzia Mariusz Metera
Protokolant: Aleksandra Michnowska
po rozpoznaniu w dniu 20 kwietnia 2022 roku w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaK. K. (1)
przeciwkoP. P.
o zapłatę

I
oddala powództwo;

II
zasądza od powodaK. K. (1)na rzecz pozwanegoP. P.kwotę 10.817 zł (dziesięć tysięcy osiemset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 10.800 zł (dziesięć tysięcy osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt II C 127/21

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 20 kwietnia 2022 roku
PowódK. K. (1), reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika będącego adwokatem, wniósł pozew przeciwko pozwanemuP. P.z żądaniem:

1
zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda kwoty 234.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty;

2
zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu żądania pozwu wskazano, że powód był prezesem zarządu i głównym udziałowcem w(...) sp. z o.o.z siedzibą wW., która zajmowała się sprzedażą m.in. estrów metylowych (biokomponentów). Powód miał kontakt z potencjalnym odbiorcą z Austrii na biokomponent i szukał polskiego dostawcy tego towaru. W I kwartale 2014 roku powód, przez swojego ojca, nawiązał kontakt z pozwanym – specjalistą w branży paliwowej, który wskazał, iż jest w stanie znaleźć dostawcę towaru poszukiwanego przez powoda. Pozwany ustnie zapewniał powoda, że znajdzie wiarygodnego dostawcę towaru. Wkrótce pozwany zaproponował powodowi nawiązanie współpracy i zawarcie umowy na dostawę biokomponentu z(...) sp. z o.o.wR.. Pozwany prowadził w imieniu powoda negocjacje ze wskazaną spółką, pilotował zawarcie kontraktu. W dniu 21 lipcu 2014 roku doszło do zawarcia umowy sprzedaży biokomponentu pomiędzy(...) sp. z o.o.wR.a(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.. Pozwany przy wykonywaniu umowy pośredniczył w kontakcie pomiędzy powodem a(...) sp. z o.o., m.in. przekazywał powodowi numer rachunku bankowego, na który miała wpłynąć kwota związana z podatkiem VAT.
W dniu 18 sierpnia 2014 roku została zawarta pisemna umowa o świadczenie usług doradczych pomiędzy(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.aP. P.prowadzącym działalność gospodarczą podfirmą (...), w ramach której pozwany miał jako doradca wspomóc spółkę reprezentowaną przez powoda w znalezieniu partnerów biznesowych i w zawarciu umów w branży biopaliw. Umowa obowiązywała z mocą od 1 sierpnia 2014 roku.
Zamierzona transakcja sprzedaży biokomponentu doszła do skutku. Towar został dostarczony przez dostawę i trafił do odbiorcy w Austrii. Spółka reprezentowana przez powoda zapłaciła(...) sp. z o.o.cenę zakupu towaru wraz z podatkiem VAT.(...) sp. z o.o.okazała się być nierzetelnym partnerem biznesowym i nie odprowadziła należnego podatku VAT, sama zakupując towar przez szereg polskich i zagranicznych spółek.(...) sp. z o.o.powstała zaledwie kilka miesięcy przed transakcją zawartą w powodem, miała minimalny kapitał zakładowy, jak również członkami zarządu były osoby młode, bez doświadczenia w branży paliwowej.
W efekcie(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.została obciążona przez naczelnika urzędu skarbowego obowiązkiem zapłaty podatku VAT od transakcji zawartej z(...) sp. z o.o.wraz z należnymi odsetkami. Następnie, wobec nieuregulowania kwoty podatku przez(...) sp. z o.o.z siedzibą wW., naczelnik urzędu skarbowego wydał decyzję o solidarnej odpowiedzialności powoda za zaległości spółki z tytułu podatku VAT za miesiące lipiec, sierpień i wrzesień 2014 roku, w tym w zakresie należności głównej, jak też odsetek. Powód uiścił z tego tytułu na rzecz urzędu skarbowego łącznie kwotę 234.000 zł.
Zdaniem powoda, pozwany nie dochował należytej staranności przy wykonywaniu umowy doradztwa zawartej z powodem, czym doprowadził do zawarcia umowy i przeprowadzenia transakcji niekorzystnych dla(...) sp. z o.o., doprowadzając do dużych strat po stronie spółki. Powód wskazał, że doradca powinien sprawdzić wiarygodność kontrahenta ((...) sp. z o.o.) poprzez zwrócenie uwagi na m.in. krótką historię spółki, niewielki kapitał zakładowy, czego pozwany nie zrobił.
Swoje roszczenie odszkodowawcze powód opiera na przepisieart. 471 k.c., wskazując, że na skutek nienależytego wykonania przez pozwanego umowy doradztwa, powód poniósł szkodę w wysokości 234.000 zł, stanowiącą sumę należności podatkowych wpłaconych ostatecznie przez powoda.
PozwanyP. P.wniósł o oddalenie powództwa w całości jako bezzasadnego oraz o zwrot od powoda na jego rzecz kosztów procesu wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Pozwany uzasadniając swoje stanowisko podniósł, że nigdy nie łączyła go żadna umowa z powodem, nic też nie wie, aby powód prowadził działalność gospodarczą. Wskazał, że nie rekomendowałspółce (...) Sp. z o.o.zawarcia umowy z(...) sp. z o.o.i nie pilotował kontraktu między tymi podmiotami, nie prowadził negocjacji i nie potwierdzał wiarygodności kontrahenta. Podniósł, że nie jest profesjonalnym pośrednikiem, a przedmiotem umowy były nie usługi agencyjne tylko doradztwo z zakresu pomocy technicznej i menadżerskiej, usługi doradcze w zakresie technologii i inżynierii chemicznej oraz prowadzenie nadzoru technicznego nad zleconymi projektami i inwestycjami. W swoim stanowisku podkreślał, że nie łączyła go nigdy żadna umowa z powodem i nigdy nie świadczył powodowi żadnych usług. Stanął także na stanowisku, że roszczenie dotyczy stosunku umownego pomiędzy pozwanym aspółką (...) Sp. z o.o., powód nie ma zatem legitymacji do występowania z żądaniem opisanym w pozwie.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Na początku 2014 roku,K. K. (1)był początkującym przedsiębiorcą w zakresie handlu biokomponentami. Prowadził działalności gospodarczą w(...) spółki (...)z siedzibą wL.. Poszukiwał osoby, która orientuje się w tej branży i wprowadzi go w tajniki branży paliwowej. Jego ojciecA. K.zaproponował mu jako mentoraP. P., z którym pracował kiedyś wRafinerii (...) S.A.a który był przez kilka lat członkiem zarządu wskazanej spółki.
Pozwany prowadził już wówczas działalność gospodarczą podfirmą (...)i zajmował się m.in. doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.
Powód nawiązał kontakt telefoniczny z pozwanym w marcu 2014 roku. Została między nimi nawiązana współpraca, która polegała na kojarzeniu firm. Pozwany miał zawartą umowę doradztwa najpierw zespółką (...). Doszło wtedy do kilku transakcji, które skutkowały wystawieniem przez pozwanego faktur VAT za usługi doradztwa na wskazaną spółkę, w tym zwłaszcza na transakcje zespółką (...). Z uwagi na problemy z przepływem środków pieniężnych do Polski, powód zdecydował się na założenie spółki w(...) sp. z o.o.z siedzibą wW., która została założona w maju 2014 roku.
Powód był prezesem zarządu i głównym udziałowcem w(...) sp. z o.o.z siedzibą wW., która zajmowała się sprzedażą m.in. estrów metylowych (biokomponentów). Powód miał kontakt z potencjalnym odbiorcą z Austrii na biokomponent i szukał polskiego dostawcy tego towaru. Wkrótce pozwany zaproponował, by spółka, w której powód jest prezesem zarządu nawiązała współpracę i zawarła umowę na dostawę biokomponentu z(...) sp. z o.o.wR., która to spółka miła kontakty by dokonać zakupu biopaliwa.
(przesłuchanie stron – k. 127-131,odpis KRS – k. 20-23, internetowa informacja z(...)dotycząca pozwanego)
W dniu 21 lipcu 2014 roku doszło do zawarciaumowy sprzedaży nr (...)/R./(...)pomiędzy(...) sp. z o.o.wR.a(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.. Na bazie tej umowy(...) sp. z o.o.miała zakupić 9 autocystern, tj. ok 225 ton (+/- 5%) estru metylowego oleju rzepakowego za kwotę 770 euro za tonę, łącznie za kwotę 173.250 euro. Pozwany przy wykonywaniu tej umowy pośredniczył w kontakcie pomiędzy spółką reprezentowaną przez powoda a(...) sp. z o.o., m.in. przesyłał powodowi numer rachunku bankowego, na który miała wpłynąć kwota związana z podatkiem VAT.
(umowa sprzedaży – k. 16-19, korespondencja – k. 6-9)
W dniu 18 sierpnia 2014 roku została zawarta pisemna umowa o świadczenie usług doradczych pomiędzy(...) sp. z o.o.z siedzibą wW., reprezentowaną przezK. K. (1)jako Prezesa Zarządu aP. P.prowadzącym działalność gospodarczą podfirmą (...). Pozwany w ramach tej umowy zobowiązany był do doradztwa na rzecz spółki w zakresie pomocy technicznej i menadżerskiej przy przygotowanych lub realizowanych transakcjach handlowych w zakresie biomasy ciekłej, surowców do produkcji biopaliw ciekłych, biokomponentów i biopaliw ciekłych, paliw płynnych itp., doradztwa związanego z prowizjami za pozyskanie kontraktów handlowych, usług doradczych w zakresie technologii i inżynierii chemicznej, a także nadzoru technicznego nad realizowanymi lub zleconymi przez spółkę projektami technicznymi i inwestycyjnymi. Usługi te miał świadczyć z należytą starannością i zgodnie z etyką zawodową. Umowa ta została zawarta na czas nieokreślony i obowiązywała z mocą od 1 sierpnia 2014 roku.
(umowa o świadczenie usług doradczych k. 13-15, wydruk informacji z KRS k. 20-23)
Zamierzona transakcja sprzedaży biokomponentu doszła w całości do skutku. Towar został dostarczony przez dostawę i trafił do odbiorcy w Austrii. Spółka reprezentowana przez powoda zapłaciła(...) sp. z o.o.cenę zakupu towaru wraz z podatkiem VAT.(...) sp. z o.o.nie odprowadziła należnego podatku VAT, sama zakupując towar przez szereg polskich i zagranicznych spółek.(...) sp. z o.o.powstała zaledwie kilka miesięcy przed transakcją zawartą w powodem, miała minimalny kapitał zakładowy.
(okoliczności bezsporne, internetowy KRS, przesłuchanie stron – k. 127-131)
Dnia 15 kwietnia 2019 roku Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego(...)wydał decyzję o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej, na mocy której powód jako prezes zarządu solidarnie zespółką (...) sp. z o.o.odpowiada za zaległości tej spółki z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące lipiec oraz wrzesień 2014 roku w łącznej kwocie 108.214 zł, a także za odsetki za zwłokę w kwocie 39.613 zł oraz koszty egzekucji w wysokości 1.730,40 zł.
(decyzja k. 24-29)
Decyzją z 6 września 2019 roku Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego(...)określił wysokość zobowiązania(...) sp. z o.o.z tytułu podatku od towarów i usług za sierpień 2014 roku na kwotę 57.773 zł. (decyzja k. 30-38)
W toku współpracy pomiędzy pozwanym a(...) sp. z o.o.faktury były wystawiane przez pozwanego na spółkę, również płatności za usługi świadczone przez pozwanego były dokonywane z konta spółki. Powód jako osoba fizyczna nie zlecał pozwanemu żadnych usług doradczych, zaś pozwany nie świadczył żadnych tego rodzaju usług na rzecz powoda.
(przesłuchanie stron k. 126-131)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie złożonej do akt sprawy dokumentacji, w tym umów, informacji z KRS, decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego, a także w oparciu o dowód z przesłuchania stron. Wskazane dowody przedstawiają jasny i logiczny ciąg zdarzeń składających się na ustalony stan faktyczny sprawy oraz pozwalają na wydanie rozstrzygnięcia w sprawie. Zbędne do wydania rozstrzygnięcia w sprawie okazało się przeprowadzenie dowodu z zeznań świadkaK. K. (2), albowiem: 1) okoliczności, na które świadek miałby zeznawać częściowo nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia, częściowo wynikają ze złożonych do akt sprawy dokumentów, 2) świadek jako że miał z pozwanym jedynie kontakt mailowy i telefoniczny i nie uczestniczył w spotkaniach stron nie ma wiedzy o szczegółach porozumienia między stronami, 3) przeprowadzenie tego dowodu na dalszym etapie postępowania znacznie przedłużyłoby postępowanie w sprawie (rozprawy odraczane są na terminy za 6-10 miesięcy).
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Powód opierał swoje żądanie naart. 471 k.c., czyli na odpowiedzialności kontraktowej pozwanego. Wskazywał, że „zawarł z pozwanym umowę na świadczenie usług doradczych, obejmującą rekomendowanie i nawiązywanie kontaktów zarówno z dostawcami biopaliw, jak też odbiorcami tych komponentów” (k. 128). Podał, że pozwany nienależycie wywiązał się z tej umowy, bowiem zaproponował powodowi zawarcie kontraktu zfirmą (...) sp. z o.o., która miała być wiarygodnym partnerem w tym zakresie, zaś postępowanie tej spółki polegające na braku zapłaty podatku VAT od dokonanej transakcji sprzedaży skutkowało powstaniem szkody po stronie powoda.
W pierwszej kolejności należy podkreślić, że pozwanego i powoda nie łączył żaden stosunek prawny, który rodziłby odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanego względem powoda. Nie zostały wykazane przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej zart. 471 k.c.
Powód powoływał się na umowę na świadczenie usług doradczych, którą należałoby oceniać w kontekście umowy zlecenia zart. 734 k.c., ewentualnie w kontekście umowy agencyjnej zart. 758 k.c.gdyby powoda traktować jako przedsiębiorcę (czego jednak nie wykazano), bądź jako szczególny rodzaj umowy o świadczenie usług zwanej umową konsultingu (art. 750 k.c.).
W sprawie bezsporne było, że powód nie zawarł z pozwanym żadnej pisemnej umowy na świadczenie usług doradczych. Powód wskazywał, że „mowa jest o umowach ustnych o przedstawieniu wiarygodnego odbiorcy z mojej strony a on wiarygodnego dostawcy z jego strony” (k. 128).
Zdaniem Sądu, brak jest podstaw do przyjęcia, że powoda z pozwanym łączyła jakakolwiek ustna umowa na świadczenie usług doradczych.
Nie wykazano, by pozwany ustnie zobowiązywał się względem powoda do świadczenia tego rodzaju usług (w sposób wiążący prawnie i pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej), jak również by powód uiszczał we własnym imieniu jakiekolwiek wynagrodzenie na rzecz pozwanego z tytułu zawartej osobiście przez niego jako osobę fizyczną z pozwanym umowy na świadczenie usług doradczych. Powód sam wskazywał przy tym, że pozwany za to, iż świadczył usługi doradztwa „otrzymywał zapłatę przelewami, wszystko od spółki” (k. 128).
W ocenie Sądu, z racji tego, że powód traktował pozwanego jako swojego mentora w branży paliwowej, jak również z tej przyczyny, że powód był jedynym członkiem zarządu współce (...) sp. z o.o.i jedynym udziałowcem tej spółki, bezzasadnie utożsamiał prawnie spółkę ze sobą. Zawarcie umowy na świadczenie usług doradczych przez wskazaną spółkę z pozwanym, powód utożsamiał i traktował bezpodstawnie jako zawarcie przez pozwanego tego rodzaju umowy przez siebie, jako przez osobę fizyczną a nie jako reprezentanta spółki.
W tym kontekście strona pozwana ma rację powołując się na brak legitymacji procesowej czynniej po stronie powodowej.K. K. (1)jako osobie fizycznej nie przysługuje bowiem ochrona prawna z umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 18 sierpnia 2014 roku zawartej przez pozwanego z(...) sp. z o.o., w której powód był prezesem zarządu. Ewentualne roszczenia tego rodzaju przysługiwać mogłyby bowiem spółce reprezentowanej przez powoda.
Powód uznał, że skoro on był prezesem spółki i nikt nie był w niej zatrudniony, to oznacza, iż pozwany ma świadczyć usługi powodowi, niejako utożsamiając siebie ze spółką pod kątem prawnym, jednakże w rzeczywistości nie był on stroną umowy, tylko przedstawicielem jednej z nich.
Rozróżnić należy powoda jako prezesa zarządu działającego i zawierającego umowę w imieniu spółki – osoby prawnej od powoda jako osoby fizycznej. Powód jako osoba fizyczna nie był stroną żadnej umowy z pozwanym. Nie jest on zatem wierzycielem pozwanego z tej umowy.
Podobnie, nie można traktować ewentualnych prywatnych rozmów powoda z pozwanym odnośnie współpracy w zakresie poszukiwania partnerów biznesowych jako zawarcia między tymi osobami umów o doradztwo. Tego rodzaju umowy powinny mieć sformalizowany charakter, powinno nastąpić w sposób jasny określenie zakresu obowiązków zleceniobiorcy, co pozwalałoby na ustalenie zakresu jego odpowiedzialności oraz mogłoby nakłonić zleceniobiorcę chociażby do ubezpieczenia się od odpowiedzialności cywilnej w zakresie szkód powstałych na skutek złego doradztwa. Powód poznał pozwanego za pośrednictwem swojego ojca i liczył, że ten wprowadzi go do branży biopaliw. Liczył, że pozwany pomoże mu znaleźć dobrych kontrahentów. Rozmowy w tym zakresie nie były zobowiązujące, a bez ich sformalizowania ustaleń w tym zakresie można je uznać jedynie za rozmowy grzecznościowe, czy honorowe, nie zaś prawnie wiążące i zobowiązujące kogokolwiek do czegokolwiek. Skutkiem niewykonania tego rodzaju zobowiązań pozaprawnych mogła być raczej utrata zaufania niż odpowiedzialność cywilnoprawna.
Podkreślić należy, że jedną z przesłanek odpowiedzialności kontraktowej jest wymóg, aby powstała szkoda była spowodowana objętym odpowiedzialnością dłużnika niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania. Odpowiedzialność kontraktowa powstaje pomiędzy stronami istniejącego zobowiązania, a zatem każdorazowo przy ustalaniu podmiotów tejże odpowiedzialności, zagadnieniem wstępnym jest ustalenie kręgu wierzycieli i dłużników naruszonego zobowiązania. (Kodeks cywilny. Tom I–III. Komentarz, red. prof. dr hab. Maciej Gutowski, Warszawa 2022, Legalis nr 1116974)
Jak ustalono, pomiędzy stronami niniejszego postępowania, tj.K. K. (1)orazP. P.nie zaistniał żaden stosunek zobowiązaniowy, strony nie zawarły żadnej umowy, na mocy której pozwany miałby świadczyć na rzecz powoda jakiekolwiek usługi doradcze. Wobec tego, w ustalonym stanie faktycznym uznać należy, że powód nie posiada legitymacji czynnej do występowania z przedmiotowym roszczeniem. (por.Wyrok SA w Poznaniu z 18.06.2021 r., I AGa 57/20, LEX nr 3324779) Nie można więc przyjąć, jakoby mógł on dochodzić odszkodowania na zasadzieex contractuw oparciu o przepisart. 471 k.c.
Już na podstawie samego ustalenia braku legitymacji procesowej po stronie powodowej do dochodzenia żądania pozwu, należało uznać powództwo za bezzasadne i wobec tego oddalić je. Nie wykazano istnienia zobowiązania pozwanego względem powoda a co za tym idzie także nienależytego wykonania takiego zobowiązania w myślart. 471 k.c.
Ponadto, nawet gdyby uznać, że strony niniejszego procesu łączyła umowa na świadczenie usług doradczych, to i tak ze wskazanego w umowie z dnia 18 sierpnia 2014 roku zakresu zlecenia nie wynika, by pozwany był odpowiedzialny za dobór kontrahentów dla powoda i weryfikowanie ich wiarygodności. Jego usługi doradcze miały na celu raczej doradztwo w zakresie technologii, inżynierii technicznej.
Nie wykazano także powstania rzeczywistej szkody (art. 361 k.c.) po stronie powoda, albowiem do akt dołączono jedynie dowody na wydanie decyzji administracyjnych nakładających na powoda solidarną odpowiedzialność za zaległości(...) sp. z o.o.z tytułu podatku VAT za miesiące lipiec, sierpień i wrzesień 2014 roku, nie dołączono zaś dowodów potwierdzających, że powód rzeczywiście spłacił zaległości spółki w tym zakresie wraz z odsetkami, to jest, że uregulował zaległości podatkowe za spółkę w łącznej kwocie 234.000 zł. Załączone do akt dokumenty nie potwierdzają także roszczenia co do wysokości, albowiem z sum kwot wskazanych na dokumentach wynika kwota 207.330,40 zł (108.214 zł + 39.613 zł + 1.730,40 zł +57.773 zł), nie zaś kwota 234.000 zł.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Skoro powód przegrał niniejszą sprawę, to został zobowiązany do zwrotu na rzecz pozwanego poniesionych przez pozwanego kosztów procesu w postaci: kosztów zastępstwa procesowego – 10.800 zł oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa – 17 zł.
Mając na uwadze powyższe, orzeczono jak w sentencji.

ZARZĄDZENIE
Doręczenie pełnomocnikowi powoda odpisu wyroku wraz z uzasadnieniem następuje poprzez opublikowanie niniejszego dokumentu w Portalu Informacyjnym.
Informacja:
Termin do sporządzenia uzasadnienia wyroku został przedłużony, zatem zgodnie zart. 369 §11k.p.c.termin do wniesienia apelacji wynosi 3 tygodnie.