Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 179/22
Data wyroku: 2023-01-18 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Podstawa prawna: art 63 k.s.h

X GC 179/22

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 27 grudnia 2021r. skierowanym przeciwkoS. C.orazB. C.powodowie(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.,(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.orazJ. W.wnieśli o wyłączenie pozwanych jako komandytariuszy z grona wspólników(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej wS., w uzasadnieniu zaś swojego żądania wskazali nieprawidłowości przy wypłatach przez pozwanych z rachunku spółki, jakich pozwani dopuścić mieli się w okresie od sierpnia 2016r. do stycznia 2018r., wskazali iż nieprawidłowości te stwierdzone zostały po mającej miejsce w grudniu 2017 zmianie w składzie zarządu komplementariusza spółki komandytowej, którym jestspółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.. Wypłaty powyższe bądź zasilały prywatne rachunki pozwanych bądź też dokonywane były na poczet spłaty zadłużenia pozwanych względem ZUS-u i urzędu skarbowego. Ogółem ze spółki wyprowadzono w ten sposób kwotę 775 736,42zł. W związku z powyższym podjęto nieprzynoszące efektów rozmowy o zwrot powyższej należności. Sytuacja taka trwała aż do 20 grudnia 2020r., kiedy to pozwani zerwali wszelkie faktyczne i prawne związki z komplementariuszem, w dalszym jednak ciągu jako wspólnicy spółki komandytowej blokują jej procesy decyzyjne, zablokowali w szczególności sprzedaż nieruchomości spółki, którą sami zaczęli przygotowywać jeszcze jako członkowie zarządu jej komplementariusza, jako pretekst zaś do odmowy podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż posłużyły pozwanym rzekome nieprawidłowości określającego wartość nieruchomości operatu szacunkowego, choć na operacie tym sami opierali się występując jeszcze w roli członków zarządu komplementariusza. Prócz tego pozwani podejmują również działalność konkurencyjną wobec spółki, współdziałają bowiem zfirmą (...)i w ramach tej współpracy powołują się na rzekome jej związki ze spółką komandytową. Co więcej, odchodząc ze spółki będącej komplementariuszem spółki komandytowej pozwani zabrali ze sobą należące do tej spółki ruchomości w postaci telefonów, laptopów oraz samochodów, które to ruchomości udało się odzyskać dopiero w następstwie starań podjętych przez aktualny zarząd komplementariusza (pozew k. 3 – 26).
W odpowiedzi na pozew z dnia 31 stycznia 2022r. pozwani podnieśli, iż spółkę założono jako firmę rodzinną, w ramach której wspólnicy wykonywali swoje usługi dla spółki na podstawie umów innych, aniżeli umowa spółki w zamian za osobne wynagrodzenie wypłacane z rachunku spółki na rachunki poszczególnych wspólników bądź też w zamian za spłatę z rachunku spółki długów publicznoprawnych ciążących na poszczególnych wspólnikach. Praktyką było również udzielanie wspólnikom przez spółkę pożyczek, z których część jedynie była następnie spłacana, jak również zakup materiałów dla spółki finansowany środkami wspólników. Tego typu działania podejmowano od samego początku prowadzenia przez pozwanych działalności gospodarczej jeszcze w ramach spółki cywilnej, jak i później, po przekształceniu jej w spółkę jawną, a następnie spółkę komandytową, przy czym odbywało się to za wyrażaną każdorazowo w sposób dorozumiany zgodą wszystkich wspólników, po raz ostatni zaś zgoda taka wyrażona została w jeszcze listopadzie 2017r. Prócz tego pozwani wskazali, że to właśnie po zmianie składu zarządu komplementariusza spółki jawnej zapoczątkowano proces wyprowadzania składników majątku z tej spółki w postaci jej pracowników oraz dokumentacji projektowej do powodowejspółki (...). Pozwani wskazali nadto, iż zwłoka w zwrocie samochodów spółki komandytowej podyktowana była ponoszeniem przez pozwanych opłat leasingowych za powyższe pojazdy, co się zaś tyczy planów zbycia nieruchomości, to pozwanym wbrew zgłaszanym przez nich żądaniom nie udzielono informacji co do przeznaczenia środków, jakie pozyskane miały być za sprzedaż nieruchomości, a ponadto planowana sprzedaż nastąpić miała za cenę niższą od określonej w operacie szacunkowym. Pozwani jednocześnie nie zanegowali faktu podejmowania działalności konkurencyjnej wobec spółki, podnieśli jednak, iż jako wspólnicy pozbawieni prawa reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw są uprawnieni do takiej działalności, która stanowi w rzeczywistości konkurencję nie dla spółki komandytowej, lecz dla powodowejspółki (...). Zdaniem pozwanych podjęcie przez nich takiej działalności usprawiedliwiał wynoszący zaledwie 9% udziału w zysku spółki komandytowej (odpowiedź na pozew k. 293 – 302).
W piśmie z dnia 22 marca 2020r. powodowie zakwestionowali twierdzenia pozwanych, iż ci świadczyć mieli usługi na podstawie innych umów cywilnoprawnych aniżeli umowa spółki, jak również fakt udzielania im pożyczek, wskazali, iż przelewy pozwanych na rachunek spółki z dnia 20 czerwca 2018r. nastąpiły w odpowiedzi na żądanie obecnego prezesa zarządu komplementariusza -A. B., aby pozwani rozliczyli się z środków spółki komandytowej zużytych na zapłatę podatków dochodowych pozwanych. Powodowie zakwestionowali również fakt udzielenia w listopadzie 2017r. ustnej zgody na dokonywanie czynności wskazanych przez pozwanych, podnieśli, iż wbrew twierdzeniom zawartym w odpowiedzi na pozew zwyczajem przyjętym jeszcze w spółce cywilnej było podejmowanie uchwał na piśmie, co potwierdzają chociażby dokumenty załączone do odpowiedzi na pozew. Powodowie przyznali również przeniesienie części pracowników spółki do powodowejspółki (...), uzasadnili to jednak brakiem możliwości dalszego zatrudniania powyższych pracowników przez spółkę komandytową (pismo k. 497 – 509).
Sąd ustalił, co następuje:
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa wS., której wspólnikami są:
I pozwaniS. C.iB. C.;
II powodowie(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.jako komplementariusz,(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.orazJ. W., powstała z przekształcenia spółki cywilnej, którą pierwotnie tworzyli pozwani wrazK. C. (1)oraz powódką(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.noszącą wtedy nazwę(...)(krs k. 20 – 40, 28, 35, uchwała wspólników w sprawie przekształcenia w spółkę komandytową k. 56 - 58).
W dniu 17 kwietnia 2018r. wspólnicy spółki komandytowej zawarli z reprezentowaną przez prezesa zarządu powódką(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., która później zmieniła nazwę na(...), umowę zmiany umowy spółki komandytowej polegającą na tym, iż do grona jej wspólników dołączyła wskazana wyżejspółka (...)(umowa k. 402 – 412). Na mocy kolejnej, zawartej w dniu 9 lipca 2019r. umowy do spółki komandytowej jako jej komandytariusz dołączył również powódJ. W.(umowa k. akt notarialny k. 394 - 400).
Poszerzenie składu spółki komandytowej spotkało się z aplauzem ze strony jej dotychczasowych wspólników mających nadzieję na to, iż nowy wspólnik ułatwi spółce komandytowej dostęp do rynków niemieckich i francuskich. Finalnie skutkować miało to poprawą sytuacji finansowej spółki komandytowej. Istotnie przystępująca w charakterze wspólnika do spółki komandytowej powodowaspółka (...)ma udziały większościowe w spółkach działających w Niemczech i we Francji. Dla pozwanych miało to o tyle znaczenie, że spółka komandytowa znajdowała się w bardzo złym stanie, a jej dotychczasowi wspólnicy pokładali nadzieje w środkach finansowych, które wyłożyć miałaspółka (...). Przystąpieniespółki (...)do spółki komandytowej wiązało się z wniesieniem tytułem wkładu kwoty 40 000zł. oraz udzieleniem pożyczek w kwotach 350 000zł. oraz 500 000zł., o które wcześniej wystąpił pozwanyS. C.. Warunkiem udzielenia pożyczki było poszerzenie składu dotychczasowych wspólników spółki komandytowej ospółkę (...)jak również o powodaJ. W.. Od daty jej przystąpienia stroną finansową zajmować miał sięA. B., działem handlowym zaś oraz projektów kierowali pozwani.S. C.obsługiwał w szczególności zamówienia, które udało się już pozyskać, jak również bieżące kontakty z klientami. To pozwani też decydowali o ostatecznych warunkach każdego kontraktu, oni też bowiem zasiadali jednocześnie w zarządzie komplementariusza.
Pozyskanie nowego źródła finansowania miało o tyle znaczenie, że do czasu przystąpienia w charakterze(...) spółki (...)środki uzyskiwane dzięki kolejnym zamówieniom obracane były przede wszystkim na spłaty starych długów, wynagrodzenia dla pracowników wypłacano z opóźnieniem, w kontaktach zaś z zaniepokojonymi brakiem płatności wierzycielami uciekano się do mówienia nieprawdy byle tylko uzyskać trochę więcej czasu od nich na spłatę zadłużenia. Zakończeniem współpracy ze spółką komandytową z uwagi na jej sięgające dwóch lat wstecz zadłużenie zagrozili również dostawcy technologii, na której bazowała działalność tejże spółki. Spółki tej nie było jednocześnie stać na dalsze zakupy od swoich dotychczasowych dostawców. Od spełnienia tej groźby udało się ich odwieść przedstawiając harmonogram spłat zadłużenia, którego gwarantem miała byćspółka (...). Finalnie ta też spółka stała się nabywcą technologii dostarczanej przez sprzedawcę turbin i uzyskała – w związku z wykazywaną przez siebie nadwyżką finansową – kredyt kupiecki u tego dostawcy. Nieufność nowych udziałowców wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej budził natomiast fakt, iż ci drudzy zachowywali w tajemnicy szczegóły dotyczące relacji nawiązanych w przeszłości w związku z różnymi realizowanymi przez spółkę komandytową przedsięwzięciami. Nowi wspólnicy czuli się co rusz zaskakiwani nieznanymi im wcześniej posunięciami dotychczasowych wspólników, o których dowiadywali się niejako przy okazji realizowania bieżących kontaktów biznesowych z klientami spółki komandytowej, dostępna bowiem dla nich dokumentacja spółki nie zawierała żadnych informacji na ich temat. Dotyczyło to między innymi kontaktów pozwanych ze osobami powiązanymi z oferującą na swojej stronie internetowej do sprzedaży takie same urządzenia jak sprzedawane przez spółkę komandytowąspółką (...)wK.i zgłaszanych przez te osoby roszczeń o wypłatę prowizji. 28 listopada 2019r. na stronie internetowej tej właśnie spółki pojawiła się informacja, iż rekomendacji jej udziela spółka komandytowa choć w rzeczywistości spółki te nigdy ze sobą nie współpracowały. Zdaniem pozwanych z kolei wypłata wspomnianej prowizji w żaden sposób nie uszczuplała w sposób nienależny majątku spółki komandytowej, wysokość bowiem tej prowizji wliczona została w cenę kontraktu, o których to szczegółach powodowie mieli też być poinformowani (zeznania powodaJ. W.k. 668 – odwrót – 670, zeznania pozwanegoJ. W.k. 672, zeznania pozwanegoS. C.k. 702). W przeszłości snuto plany, abyspółka (...)sprzedawała produkty spółki komandytowej zarówno w kraju jak i za granicą (zeznania pozwanegoB. C.k. 672).
W celu poprawy powyższej sytuacjispółka (...)poprzez zakupy niezbędnych materiałów zaczęła ponosić w całości koszty realizacji zamówień przyjmowanych przez spółkę komandytową. Pozwoliło to z jednej strony na spłatę starych długów spółki komandytowej wobec jej dotychczasowych wierzycieli, z drugiej zaś strony wygenerowało zadłużenie spółki komandytowej wobecspółki (...), którego wysokość osiągnęła kwotę 2 000 000zł. Spowodowane było to tym, iż powódka(...)kupując jakiekolwiek maszyny dla potrzeb realizacji zamówienia udzielonego spółce komandytowej wystawiała jednocześnie na tę spółkę fakturę uwzględniającą jednocześnie wysokość naliczonej dla siebie marży. Marże takie, wynoszące 1,5 -2% ceny zbywanego sprzętu, były znacząco niższe od naliczanych zwyczajowo w obrocie takimi urządzeniami. Mimo to pozwani postrzegali podejmowane w tym zakresie przez powodów działania jako niekorzystne finansowo dla spółki komandytowej, faktycznie jednak godzili się na to, bowiem. kontynuowanie działalności produkcyjnej przez spółkę komandytową nie było możliwe bez finansowego wsparcia kierowanej przezA. B.powódki(...)(zeznania świadkówK. S.k. 632 – odwrót – 634,Ł. K.k. 635,K. C. (2)k. 635 – odwrót,M. Z.k. 643,P. M.k. 643 – odwrót,R. J.k. 644,M. K.k. 644,N. L.k. 644, zeznania prezesa powódki k. 645 – odwrót, zeznania powodaJ. W.k. 670, zeznania pozwanegoB. C.k. 670 – odwrót– 671 - 672).
Przystąpienie do spółki komandytowej nowego wspólnika, którym byłaspółka (...), połączone zostało z oceną sytuacji finansowej spółki komandytowej dokonaną przez kierującegospółką (...), który obok pozwanych zasiadł w zarządzie komplementariusza. Od tego też momentuA. B.miał zapewniony dostęp do dokumentacji spółki komandytowej. Po zapoznaniu się z niąA. B.jeszcze w styczniu 2018r. wyraził swoją dezaprobatę co do sposobu prowadzenia finansów spółki komandytowej. Spowodowane zostało to stwierdzeniem dokonywania przez pozwanych z rachunku spółki komandytowej szeregu wypłat bez żadnych tytułów prawnych. Na mające miejsce w tym zakresie nieprawidłowościA. B.zwrócił uwagę pozwanym. Rozwiązaniem mającym zabezpieczyć przed powtarzaniem się takich sytuacji w przyszłości było wprowadzenie obowiązującej od lutego 2018r. zasady, wedle której pozwani pełnić mieli swoje funkcje w zarządzie komplementariusza odpłatnie rezygnując jednocześnie z możliwości bezpośredniego wyprowadzania na swoją rzecz środków finansowych z rachunków spółki komandytowej. Początkowo pozwani nie kwestionowali przedstawionej im przezA. B.oceny dokonanych przez nich transferów środków pieniężnych, godzili się w szczególności na to, aby zwrot pobranych przez nich środków następował z przyszłych przypadających im zysków, jakie przynosić miała w przyszłości działalność spółki komandytowej. Stanowisko pozwanych w tym przedmiocie uległo zmianie wtedy dopiero, kiedy pozwanyS. C.przedstawił opinię prawną potwierdzającą prawidłowość praktyk, które wcześniej obu pozwanym zarzuciłA. B.(zeznania prezesa powódki k. 644 – odwrót, zeznania pozwanegoB. C.k. 670 - odwrót). Od tej poryA. B.i pozwani różnili się już w ocenie działań pozwanych mających miejsce w okresie wcześniejszym i od tej też poryA. B.dostrzegał pogarszającą się komunikację pomiędzy nim a pozwanymi. Zdaniem pozwanych z kolei nie są oni winni spółce komandytowej jakichkolwiek pieniędzy (zeznania pozwanychB.C.k. 672 – odwrót, 672,S. C.k. 702 zeznania prezesa powódki k. 644 – odwrót, 646).
Również przystępujący później do spółki komandytowej powódJ. W., który był jednocześnie wspólnikiem powódki –spółki (...), zdawał sobie sprawę z trudnej sytuacji finansowej spółki komandytowej, wychodził natomiast z założenia, iż zainwestowanie w tę spółkę zwróci się w przyszłości. Jako wspólnik spółki komandytowej powódJ. W.dostrzegł, iż pomimo realizowania przez spółkę komandytową szeregu zamówień ponosi ona w dalszym ciągu straty finansowe. W ocenie powodaJ. W.spowodowane było to wadliwą kalkulacją przyjmowanych przez spółkę komandytową zamówień (zeznania powodaJ. W.k. 665 – odwrót)
Niezależnie od wskazanych okoliczności problemy w relacjach między pozwanymi a powodami jako nowymi wspólnikami powstały również w związku z mniejszą od oczekiwanej ilością zamówień, jakie spółce komandytowej udało się pozyskać na przestrzeni roku 2018. Kolejnym czynnikiem psującym relacje między dotychczasowymi a nowymi wspólnikami była dokonana z inicjatywy tych drugich przeprowadzka spółki komandytowej doS.(zeznania świadkaK. S.k. 633). Decyzja o powyższej przeprowadzce podyktowana była koniecznością natychmiastowego opuszczenia zajmowanego dotychczas przez spółkę komandytową obiektu z uwagi na niespłacone przez spółkę zadłużenie wobec właściciela obiektu. Właściciel ten odmówił ponadto wydania znajdujących się w przedmiocie najmu a należących do spółki komandytowej ruchomości do czasu uregulowania zadłużenia czynszowego. Prowadzenie przez spółkę komandytową działalności w jej obecnej siedzibie jest tańsze niż miało to miejsce poprzednio (zeznania świadkaM. Z.k. 643, zeznania powodaJ. W.k. 665 - odwrót).
W ocenie pozwanych natomiast do nagłego zerwania umowy najmu skłoniły wynajmującego działania powodaJ. W., którego stanowisko zaważyło na rezygnacji spółki komandytowej z udziału w ogłoszonym przez wynajmującego przetargu, w następstwie czego utracił on zainteresowanie zatrzymaniem spółki komandytowej jako swojego najemcy. Strony zdecydowanie poróżniła kwestia dalszych relacji z wynajmującym, o ile bowiem powodowie uważali udział w tym przetargu za niekorzystny dla spółki komandytowej z uwagi na niemożność terminowego wywiązania się ze złożonego przez wynajmującego zamówienia i istniejące w związku z tym niebezpieczeństwo obciążenia spółki komandytowej karami umownymi, to zdaniem pozwanych zważywszy na to, iż realnie grożące opóźnienie miało nie przekraczać 4 tygodni, (z czym z kolei nie zgadzali się powodowie) realizacja kontraktu byłaby dla powódki korzystna nawet przy uwzględnieniu wysokości nałożonej za taki okres kary umownej. Zdaniem pozwanych wreszcie podjęte pod wpływem powodów decyzje co do przeprowadzki spółki komandytowej motywowane były chęcią pogłębienia jej uzależnienia od nowych wspólników. Nowi wspólnicy ci wprost zagrozili, iż w przypadku wystąpienia pozwanych ze spółki komandytowej doprowadzą jako jej największy wierzyciel do upadłości tej spółki, zagrozili również, iż w takim przypadku ujawnienie syndykowi masy upadłości szczegółów dotyczących prowadzenia przez pozwanych finansów spółki komandytowej oznaczać będzie dla pozwanych problemy natury prawnej. W chwili obecnej na skutek złożonego przez powodów powiadomienia prowadzona jest sprawa karna, w której pozwanym przedstawiono zarzuty (zeznania pozwanegoB. C.k. 670 – odwrót, zeznania prezesa powódki k. 700 – odwrót, zeznania powodaJ. W.k. 701). Również powodowie jako problem postrzegali narastające zadłużenie spółki komandytowej wobec spółki powodowej (zeznania prezesa powódki k. 701, zeznania pozwanegoS. C.k. 701 – odwrót, 702, zeznania prezesa zarządu powódki k. 702 – odwrót, zeznania powodaJ. W.k. 668 – odwrót – 670, zeznania pozwanegoJ. W.k. 672, zeznania pozwanegoS. C.k. 702, zeznania świadkówK. S.k. 634,Ł. K.k. 634 – odwrót,K. C. (2)k. 635 - odwrót).
W grudniu 2020r. obaj pozwani przestali definitywnie bywać w biurze spółki, choć pierwsze zmiany w ich zachowaniu zaobserwowano wcześniej, a mianowicie latem 2020r., kiedy to nagle pozwani zaczęli nagle kserować wszelkie akty notarialne, choć wcześniej nigdy nie wykazywali zainteresowania tego typu dokumentacją. Co więcej, obserwująca zachowanie obu pozwanych pracownikspółki komandytowej (...)odnosiła wrażenie, że pozwanyS. C.niespodziewanie zaczął przeciągać realizację kilku kontraktów, z kolei pozwanyB. C.odkąd znalazł się poza zarządem komplementariusza i stał się jedynie pracownikiem spółki komandytowej, praktycznie przestał się interesować jej dalszymi działaniami.
Kiedy latem 2020r. podjęto również decyzję o przeniesieniu działu projektowego dospółki (...)pozwanyB. C.– ku zaskoczeniu osób obserwujących go wtedy – nie był w stanie ukryć zadowolenia z powodu tej decyzji, choć wcześniej funkcjonowanie tego działu było jego oczkiem w głowie. Przyczyną podjęcia takiej decyzji przezA. B.był brak środków na wypłaty przez spółkę komandytową wynagrodzeń dla pracowników działu projektów. Niezależnie jednak od tegoA. B.wychodził z założenia, iż potencjał prezentowany przez dział projektów nie może być w pełni wykorzystany w ramach spółki komandytowej, właściwe możliwości w tym zakresie otwierać miała mu natomiast dopiero praca w strukturachspółki (...). ChoćA. B.dostrzegał możliwość zamawiana prac projektowych przezspółkę (...)w spółce komandytowej, to za rozwiązanie prostsze uznał przeniesienie działu projektowego z jednej spółki do drugiej. Docelowo w intencjiA. B.po uzdrowieniu sytuacji finansowej spółki komandytowej odzyskać miała ona pracowników trudniących się pracami projektowymi. Co się tyczy dokonanego ku niezadowoleniu pozwanych przeniesienia również produkcji do tej właśnie spółki, toA. B.kierował się w tym zakresie przeświadczeniem, iż z uwagi na problemy finansowe spółka komandytowa nie będzie w stanie terminowo wykonywać zamówień. Faktycznie zamówienia przyjmowane przez spółkę komandytową realizowała jako podwykonawca spółka córkaspółki (...)–spółka (...), przy czym w relacjach między tymi trzema podmiotami ustalano ceny, po jakich ten podwykonawca realizować miał zamówienia. Dostrzegane w takich sytuacjach przez pozwanych różnice pomiędzy pierwotnie zakładanym przez spółkę komandytową kosztem wykonania takich zamówień, a cenami ostatecznymi, wynikały często z niedoszacowania masy urządzeń, jakie wyprodukować miałaspółka (...). W ocenie pozwanych oznaczało to jednak czerpanie dodatkowych zysków przezspółkę (...)poza tymi, które osiągnąć mogła jako wspólnik spółki komandytowej. Na atmosferę narastającej nieufności pomiędzy stronami wpływ miał fakt, iż pozwani w swoim odczuciu nie mieli żadnego wpływu na szczegóły finansowe transakcji pomiędzyspółką (...)a jej podwykonawcą. Ze swej strony powodowie utrącali podejmowane przez pozwanych próby zatrudniania w charakterze podwykonawców jakichkolwiek podmiotów zewnętrznych, powodowie zaś z kolei swoją odmowę w tym zakresie tłumaczyli nadwerężoną ich zdaniem reputacją spółki komandytowej, jako podmiotu dotkniętego notorycznymi problemami finansowymi. W wyniku wprowadzonych przezA. B.zmian organizacyjnych rola spółki komandytowej ograniczona została już tylko do ściągania zamówień (zeznania pozwanegoB. C.k. 670 – odwrót– 671, zeznania prezesa powódki k. 700 – odwrót, zeznania powodaJ. W.k. 701, zeznania pozwanegoS. C.k. 702).
W wyniku powyższych zmian w spółce komandytowej pozostało już tylko 3 serwisantów, 2 handlowców oraz kierownik serwisu. Przeniesieni dospółki (...)pracownicy działu projektów pracowali w dalszym ciągu na tym samym sprzęcie komputerowym i oprogramowaniu, co poprzednio. Faktycznie zależność spółki komandytowej od nowych wspólników osiągnęła stadium wykluczające jej samodzielną egzystencję (zeznania świadkówK. S.k. 633 – odwrót – k. 634 – odwrót,Ł. K.k. 634 – odwrót,A. N.k. 643 – odwrót,P. M.k. 643 – odwrót, zeznania prezesa powódki k. 645– 646, zeznania pozwanegoB. C.k. 671 – odwrót– 672, zeznania prezesa powódki k. 700 – odwrót - 701).
W dniu 18 grudnia reprezentowana przez pozwanegoS. C.jako prezesa zarządu komplementariusza spółka komandytowa oraz pozwanyB. C.złożyli oświadczenia o rozwiązaniu za porozumieniem umowy o pracę pomiędzy tym pozwanym a spółką komandytową. PozwanegoB. C.zwolniono jednocześnie z obowiązku świadczenia pracy na rzecz spółki komandytowej z dniem 18 grudnia 2020r. (rozwiązania umowy o pracę k. 385 – 386).
W dniu 21 grudnia 2020r. pozwanyS. C.złożył ze skutkiem natychmiastowym rezygnację z funkcji prezesa komplementariusza (oświadczenie k. 446).
Odejście pozwanych z zarządu komplementariusza nastąpiło niedługo po tym, kiedy jeden z klientów spółki komandytowej zarzucił, iż dla potrzeb realizacji złożonego zamówienia spółka ta użyła innych, tańszych aniżeli uzgodnione, materiałów. Zamiana taka istotnie miała miejsce, nastąpiła zaś w odpowiedzi na wyrażone przez tego klienta oczekiwanie obniżenia ceny, przyczyną natomiast niezadowolenia klienta, które przeniosło się na relacjeA. B.z pozwanymi, było to, iż obniżkę ceny uzyskano zastępując konieczne do wykonania zamówienia materiały ich tańszymi odpowiednikami, o czym jednak klient ten nie został wcześniej uprzedzony. Pozwani nie zgadzali się z tym stanowiskiem, ich zdaniem bowiem nabywca ten od samego początku zdawał sobie sprawę z faktu użycia tańszych turbin, okoliczność ich zamiany zaś wykorzystał jako pretekst umożliwiający uzyskanie kosztem spółki komandytowej nienależnych mu korzyści. W rezultacie za sprawą(...) spółka komandytowaprzystała na żądania swojego klienta co do użycia materiałów, które pierwotnie były przewidziane, dla spółki tej jednak spełnienie powyższych oczekiwań wiązało się z koniecznością poniesienia znacznych wydatków (zeznania świadka prezesa powódki k. 645– 646, zeznania powodaJ. W.k. 669, zeznania pozwanegoB. C.k. 672)
Po nagłym odejścia obu pozwanych obowiązki obsługę kontraktów z klientami przejąć musiał drugi zatrudniony w spółce handlowiec, który jednak zajmował się dotychczas innymi kontraktami. Z uwagi na definitywną utratę dostępu do części materiałów handlowych, do których dostęp mieli wyłącznie pozwani, ich odejście oznaczało niepowetowaną stratę dla spółki handlowej. Skutkowało to koniecznością odbudowy od podstaw niektórych kontaktów handlowych i to pomimo prowadzonego w spółce rejestru ofert i zapytań zawierającego oferty wraz z kalkulacją kosztów.
Po odejściu pozwanych i odzyskaniu zabranych przez nich telefonów służbowych w spółce odbierano połączenia od osób telefonujących na numery służbowe pozwanych, które to osoby chciały skontaktować się z pozwanymi w sprawie realizacji jakichś kontraktów, po uzyskaniu zaś informacji o odejściu pozwanych osoby te natychmiast przerywały połączenia (zeznania świadkówK. S.k. 632 – odwrót, k. 633 – odwrót– 634,M. P.k. 635,K. C. (2)k. 635,K. C. (1)k. 635 – odwrót, zeznania prezesa powódki k. 645, zeznania powodaJ. W.k. 669 - odwrót). Finalnie odejście pozwanych skutkowało zmniejszeniem sprzedaży, w okresie wcześniejszym bowiem toS. C.potrafił przyciągnąć największą ilość zamówień. W następstwie odejścia pozwanych rozpoczynający współpracę ze spółką komandytową jej kontrahent z Japonii zerwał tę współpracę, a niezależnie od tego zażądał, aby spółka ta zaprzestała powoływania się w kontaktach z innymi swoimi klientami na fakt takiej współpracy (zeznania świadkaM. Z.k. 643, 646, zeznania powodaJ. W.k. 669 – odwrót, zeznania pozwanegoS. C.k. 702). Bezpośrednio po odejściu pozwanychspółka (...)wystartowała w tym samym co spółka komandytowa przetargu, w którym złożyła jednocześnie ofertę zbieżną z ofertą spółki komandytowej (zeznania powodaJ. W.k. 670). PozwanyB. C.na krótko zatrudnił się w tej spółce w charakterze projektanta, nie reprezentował on natomiast nigdy tej spółki w kontaktach z jej klientami (zeznania pozwanegoB. C.k. 672).
Nagłe odejście pozwanegoS. C.zdekompletowało jednocześnie skład zarządu komplementariusza, w rezultacie czego utracił on możliwość reprezentowania spółki komandytowej. Zaskoczeniem dla otoczenia był też nagły sprzeciw pozwanegoS. C.wobec sprzedaży należącej do spółki komandytowej nieruchomości wC., wszystkie bowiem osoby zaangażowane w prace spółki wiedziały, iż to on przygotowywał wcześniej sprzedaż tej nieruchomości, on w szczególności znalazł nabywcę nieruchomości i on też uzgadniał z przyszłym nabywcą cenę, za jaką sprzedaż miała nastąpić. Pomysłodawcą samej sprzedaży byłA. B., który wspólnie z powodemJ. W.uważał sprzedaż za niezbędną do dalszego trwania spółki komandytowej, wychodził bowiem z założenia, iż nieruchomość ta niszczeje wskutek braku jej jakiegokolwiek wykorzystania. Zdaniem powodów środki pozyskane ze sprzedaży nieruchomości posłużyć miałyby przede wszystkim do uregulowania zadłużenia wobec podmiotów zewnętrznych, w drugiej jednak kolejności również do spłaty zadłużenia wobec powodowej spółki, które w pewnym momencie osiągnęło kwotę 3 500 000zł.
Sami pozwani pozostawali co do tego planu sceptyczni. Swój sprzeciw co do sprzedaży nieruchomości pozwani uzasadnili początkowo zbyt niską ceną, za jaką sprzedaż miała nastąpić, kiedy jednak cenę tę podwyższono do kwoty wynikającej z ostatniego przygotowanego w odniesieniu do tej nieruchomości operatu szacunkowego, wtedy pozwani zakwestionowali z kolei sam operat jako nieaktualny. Aby rozwiać wątpliwości pozwanych co do ceny sprzedaży zamówiono przygotowanie kolejnego operatu szacunkowego, który potwierdził wzrost ceny nieruchomości. Pomimo tego, iż powodowie przystali na sprzedaż po nowej, zaktualizowanej cenie, nie doprowadziło to do zmiany stanowiska pozwanych, po przesłaniu im bowiem nowego operatu swoją zgodę uzależnili oni z kolei od informacji co do osoby nabywcy, za niedopuszczalną bowiem uznali oni sytuację, w której nieruchomość tę nabyć miałby ktokolwiek powiązany z powodami. Wynikiem zajętej przez pozwanych postawy polegającej na wycofaniu swojej aprobaty dla sprzedaży, której warunki były już uzgodnione, było wycofanie się kontrahenta mającego nabyć nieruchomość. Finalnie na mający miejsce w dniu 16 kwietnia 2021r. zebraniu wspólników pozwani zagłosowali przeciwko podjęciu uchwały o wyrażeniu zgody na powyższą sprzedaż. Postawa ta doprowadziła do tego, iż sprzedaż nieruchomości wymaga przygotowania od początku. Efektem tej postawy jest brak możliwości podejmowania przez spółkę komandytową jakichkolwiek czynności przekraczających zwykły zarząd, aczkolwiek poza kwestią sprzedaży nieruchomości wC.nie wyłoniła się żadna inna kwestia wymagająca podjęcia przez spółkę takich działań. Z inicjatywy powodów korespondencje z pozwanymi w celu uzyskania ich zgody na sprzedaż prowadzono do dnia 26 sierpnia 2021r., kiedy to po raz ostatni zwrócono się do pozwanych o zajęcie stanowiska w przedmiocie przesłanego im wcześniej zaktualizowanego operatu szacunkowego. Wiadomość powyższa – wbrew składanym wcześniej przez samych pozwanych zapowiedziom, iż po zweryfikowaniu nowego operatu ponownie odniosą się do kwestii sprzedaży - pozostała bez odpowiedzi (zeznania świadkówK. S.k. 633 – odwrót – k. 634 – odwrót,Ł. K.k. 634 – odwrót,A. N.k. 643 – odwrót,P. M.k. 643 – odwrót, zeznania prezesa powódki k. 645– 646, zeznania pozwanegoB. C.k. 671 – odwrót– 672, zeznania prezesa powódki k. 700 – odwrót – 701, uchwała k. 233, wiadomości k. 677).
W ocenie pozwanych nie spełniły się żywione na początku nadzieje na otwarcie dla spółki komandytowej rynków we Francji i Niemczech, przy czym zdaniem powodów podyktowane było to wyłącznie biernością pozwanych (zeznania prezesa powódki k. 700 – odwrót). Pozwani z kolei jako nietrafioną ocenili podjętą przez powodów decyzję o zakupie programu komputerowego do obsługi księgowości spółki komandytowej za kwotę 300 000zł., z korzystania którego później i tak zrezygnowano. Po przystąpieniu powodów do spółki komandytowej również doszło do sytuacji, w której należne pracownikom wynagrodzenia wypłacono z opóźnieniem, przyczyną jednak tej konkretnej decyzji był chęć powodów zaspokojenia w pierwszej kolejności potrzeb finansowych powodowej spółki. Dezaprobatę pozwanych budził wreszcie fakt, iż ich rolę ograniczono do składania podpisów pod zobowiązaniami, jakie w imieniu spółki komandytowej zaciągali powodowie, pozwanych zaś zaskakiwano podejmowanymi arbitralnie przez powodów decyzjami, na które nie mieli żadnego wpływu. W stworzonym przez powodów modelu działania spółki komandytowej, jedyną istotną rolą pozwanych było ściąganie zamówień (zeznania pozwanegoS. C.k. 701 – odwrót - 702).
Sąd zważył, co następuje:
Żądanie pozwu zasługuje na uwzględnienie. Znajduje ono oparcie w przepisieart. 63 par. 2 ksh., zgodnie z którym, jeżeli ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki. Stosownie z kolei do utrwalonego w literaturze prawniczej stanowiska, ważnym powodem wyłączenia wspólnika ze spółki może być jego zawinione działanie (np. naruszenie zakazu działalności konkurencyjnej) jak i okoliczność niezawiniona przez niego (np. przewlekła choroba uniemożliwiająca dalsze uczestnictwo w spółce). W orzecznictwie wskazano ponadto, iż podstawy wyłączenia nie mogą stanowić subiektywne odczucia powodów deklarujących np. utratę zaufania do pozwanego, nie są to bowiem obciążające wspólnika okoliczności obiektywne, niepozwalające na dalsze funkcjonowanie spółki bądź w inny sposób godzące w jej interes.
Dokonując oceny zasadności żądania pozwu uwzględnić należało szeroką analizę ważnych powodów wyłączenia wspólnika ze spółki dokonaną przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 września 2016 r. (II CSK 781/15,L.). Sąd ten zwrócił uwagę na potrzebę oceny przypisywanych wspólnikowi zachowań mających być powodem jego wyłączenia, w świetle zobiektywizowanego wzorca zachowań wspólnika w spółce osobowej. Rozważającratioinstytucji wyłączenia wspólnika, stwierdził:"Żądanie wyłączenia wspólnika, jako jedyny przewidziany przez prawo sposób przymusowego usunięcia wspólnika ze struktury organizacyjnej spółki, z woli pozostałych wspólników, powinno być traktowane, jako środek ostateczny.Jest to sankcja za destrukcyjne dla spółki niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających ze stosunku członkostwa, a także za zaistnienie po stronie wspólnika innych okoliczności, sprzecznych z treścią tego stosunku i niekorzystnych dla spółki. (...)R.legistego przepisu, jest ochrona spółki, w sytuacji, gdy zachowanie wspólnika w sposób negatywny wpływa na jej funkcjonowanie, a brak jest uzasadnienia do jej rozwiązania z tego powodu. Celem postępowania o wyłączenie wspólnika jest zatem zmiana składu osobowego spółki poprzez usunięcie z niej wspólnika, którego dalsze pozostawanie w spółce, z uwagi na jego przymioty osobiste lubindywidualne zachowania (zawinione lub niezawinione) zagrażałoby interesom spółki lub usprawiedliwionym interesom pozostałych wspólników".Wyłączenie wspólnika ma na celu uzdrowienie sytuacji w spółce wówczas, gdy negatywne zjawiska występujące w ramach jej funkcjonowania,są wywoływane przez określonego wspólnika,a nie ma potrzeby całkowitego zaprzestania działalności przez spółkę" (w tej ostatniej kwestii odmienny pogląd wyraził SA wS.w wyr. z 8.7.2015 r., I ACa 381/15,L.).
W tym samym wyroku wyrażono również niesłychanie istotne z punktu widzenia rozpatrywanej sprawy zapatrywanie, iż w sytuacji gdy wspólnik będący komandytariuszem nie prowadzi spraw spółki i ma nieznaczny wpływ na jej funkcjonowanie, jego wyłączenie wymaga zaistnienia szczególnych okoliczności. Nie do zaakceptowania Sąd Najwyższy uznał w szczególności stanowisko, jakoby sytuacja takiego wspólnika z perspektywy możliwości jego przymusowego wyłączenia ze spółki była taka sama jak wspólników będących komplementariuszami, skoro rola wspólnika w spółce jest jednym z elementów, który determinuje ocenę wystąpienia „ważnych powodów”.
Odnosząc prezentowane wyżej stanowisko do realiów niniejszej sprawy mieć należało jednocześnie na uwadze, iż wyrażone zostało ono w stanie faktycznym odbiegającym nieco od zachodzącego w sprawie niniejszej, bowiem dotyczyło ono pozwanego wspólnika, którego rola, jako komandytariusza została w umowie spółki ukształtowana w modelu pasywnym, nie miał on, bowiem prawa do prowadzenia spraw spółki, jego zgoda zaś – w przeciwieństwie do wspólników pozwanych w sprawie niniejszej – nie była wymagana do dokonania przez komplementariusza czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu, a reprezentować spółkę mógł on tylko w razie udzielenia mu pełnomocnictwa. W zaistniałej sytuacji udział pozwanego wspólnika ograniczał się do wniesienia wkładu, gwarantowania osobistej odpowiedzialności do wysokości sumy komandytowej, prawa do zysku i realizacji ograniczonego prawa kontroli. W konsekwencji Sąd Najwyższy wskazał, że spółka mogła działać niezależnie od zachowań pozwanego, który nie miał większego wpływu na jej funkcjonowanie, komplementariusz bowiem samodzielnie zarządzał spółką, czynił to sprawnie, audział pozwanego w spółce, jako komandytariusza nie powodował w praktyce żadnych utrudnień. Podkreślono również, iż współdziałanie ze wspólnikiem, który ma tak znikome kompetencje jest łatwiejsze, a powodowie nie podali żadnej przyczyny istniejącej po stronie pozwanego, która czyniłaby funkcjonowanie spółki utrudnionym.W zaistniałej sytuacji przyjęto zatem, że wyłączenie ze spółki komandytariusza o tak nieznacznej roli w spółce, powinno być ograniczone do wyjątkowych wypadków, w których wspólnik mimo braku kompetencji, utrudnia funkcjonowanie spółki w inny sposób, czego jednak powodowie nie wykazali.Stosownie do ustaleń poczynionych w sprawie stanowiącej przedmiot rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego, zarzutem skierowanym przeciwko wspólnikowi była utrata zaufania do niego spowodowana skorzystaniem przez niego w jego relacjach ze spółką w związku ze zgłoszonym przez pozwanego zamiarem wystąpienia ze spółki i powstałą koniecznością dokonania wzajemnych rozliczeń między stronami z usług kancelarii reprezentującej uprzednio przeciwnika procesowego spółki, przy czym wszystkie orzekające w tej sprawie sądy zgodnie stwierdziły, iż przedsiębrane przez pozwanego wobec spółki polegające na kwestionowaniu planowanych rozliczeń, zapowiedziach kontroli celem ustalenia rzeczywistej sytuacji finansowej jak również domaganiu się przedstawienia brakujących sprawozdań finansowych, wzywaniu zarządu spółki do podpisania oświadczenia o powstrzymaniu się od działań, które mogłyby pogorszyć jej sytuację finansową nie były żadnymi uchybieniami wobec pozostałych wspólników, nie prowadziły do ich szykanowania jak również nie szkodziły spółce, sam pozwany zaś nie miał zamiaru przekazywać osobom trzecim ważnych informacji dotyczących jej funkcjonowania, a jego zapewnienia w tym przedmiocie były wiarygodne.
Z odmienną sytuacją mamy jednak do czynienia w sprawie niniejszej, w której pozwani jako komandytariusze zachowali prawo wyrażania zgody na dokonywanie przez spółkę czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu. Co więcej, w toku sporu powodowie powołali również konkretne przykłady nielojalnych bądź sprzecznych zobowiązującym, zobiektywizowanym wzorcem zachowań wspólnika w spółce osobowej.
Za takie zachowania uznać należało w pierwszej kolejności zarzut dopuszczenia się przez pozwanych nieprawidłowości w prowadzeniu spraw spółki polegających na wyprowadzaniu z niej pieniędzy, przy czym sami pozwani nie przeczyli, aby przypisywane im przepływy środków pieniężnych ze spółki na ich rzecz miały miejsce, utrzymywali natomiast, iż praktyka taka miała być prawidłowa, same wypłaty bowiem dokonywane były tytułem wynagrodzeń pozwanych należnych im na podstawie zawieranych między nimi a spółką komandytową umów cywilnoprawnych, w tym również tytułem udzielanych pozwanym przez spółkę komandytową pożyczek, które następnie podlegać miały umorzeniu. Z oceną taką jednak nie sposób się zgodzić, jak wynika bowiem z zeznań przesłuchanego w charakterze świadka zatrudnionego w spółce od roku 2013 specjalisty do spraw kadrowo – finansowych, jedynymi umowami cywilnoprawnymi zawieranymi przez spółkę były umowy z podmiotami zewnętrznymi, takimi jak elektryk, czy sprzątaczka, gdyby natomiast umowy takie zawierano ze wspólnikami, to specjaliście do spraw kadrowo – finansowych musiałyby one być znane chociażby z racji ciążącego na nim obowiązku przekazywania koniecznych danych do ZUS-u. Pomimo tego w oparciu o dokonywane wyłącznie w ścisłym gronie rodzinnym uzgodnienia pozwani wypłacali sobie z rachunku spółki kwoty pieniężne tytułem wynagrodzeń za czynności wykonane dla spółki bądź też z tytułu udzielanych im przez spółkę komandytową pożyczek. Aż do uzyskania w kwietniu 2018r. dostępu do rachunku spółki komandytowej przezK. S.nie wiedziała ona o dokonywanych w sposób całkowicie dowolny wypłatach z tego rachunku przez pozwanych. Choć wcześniej już prowadzący rachunek spółki komandytowej bank uprzedzał, iż z uwagi na niepokojące go działania w odniesieniu do powyższego rachunku nie widzi możliwości zwiększenia kredytu obrotowego spółki, to jednak sami pozwani zaprzeczali, aby wypłaty takie miały miejsce. W praktyce oznaczało to opłacanie podatku dochodowego pozwanych bądź też opłacanie ich ZUS- u z rachunku spółki. Zdziwienie świadka wzbudziła również wypłata kwoty około 30 000zł., spółka komandytowa nie musiała bowiem nigdy dotąd ponieść jednorazowego wydatku w takiej kwocie (zeznania świadkaK. S.k. 633 – odwrót – 634).
Pozyskanie takiej wiedzy przez świadka zbiegło się z przystąpieniem do spółki komandytowejspółki (...), to wtedy bowiem kierujący tąspółką (...)ujawnił powyższe nieprawidłowości i zwrócił jednocześnie pozwanym uwagę na konieczność ich wyeliminowania w przyszłości, ci zaś wyrazili gotowość zaprzestania ujawnionych wtedy praktyk i przyjęli jednocześnie do wiadomości, iż wynagrodzenie pobierać będą wyłącznie z tytułu zasiadania w zarządzie komplementariusza. W ocenie sądu, to właśnie w takich jak opisane powyżej przedsiębranych przez pozwanych całkowicie nieprzejrzystych działaniach w odniesieniu do finansów spółki komandytowej poszukiwać należy częściowych co najmniej przyczyn trudnej sytuacji finansowej tejże spółki i już samą tę okoliczność uznać można za uzasadniającą brak wzajemnego zaufania i złe relacje między wspólnikami utrudniające ich późniejszą współpracę. Zdaniem sądu przyjęcie natomiast prezentowanej przez świadków pozwanych w osobachK. C. (2)orazK. C. (1)wersji, wedle której spotykając się na gruncie prywatnym pozwani w swoim gronie uzgadniali dalsze dotyczące tejże spółki posunięcia, w ramach których to uzgodnień wyrażano aprobatę dla odpłatnego wykonywania przez pozwanych dla spółki określonych usług, oznacza w istocie sytuację nieodbiegającą od tego, co określić można mianem zawierania umowy, w ramach którego te same osoby występują jednocześnie w charakterze zarządu uprawnionego do reprezentacji spółki komplementariusza i jednocześnie w charakterze drugiej strony takich umów (zeznania świadkówK. C. (2)k. 635,K. C. (1)k. 635 – odwrót). Sytuacje takie trudno określić inaczej, aniżeli jako nieprawidłowe. W judykaturze dość powszechnie wyraża się stanowisko, w świetle którego do czynności prawnych dokonywanych przez członków organów osób prawnych zastosowanie znajduje przepisart. 108 kc., zgodnie z którym pełnomocnik co do zasady nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonywa w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej naruszenia interesów mocodawcy. (wyr. SA w Białymstoku z 26.6.2017 r., I ACa 30/17,L.; wyr. SN z 2.7.2015 r., IV CSK 573/14,L.). Wskazuje się przy tym, iż na przeszkodzie jego zastosowaniu nie stoi konstrukcyjna różnica pomiędzy reprezentacją podmiotu prawa przez organ a reprezentacją przez pełnomocnika, bowiem podobnie jak w przypadku dokonywania czynności prawnej przez pełnomocnika istnieje celowościowe uzasadnienie dla ochrony podmiotu reprezentowanego przez organ w sytuacji, gdy drugą stroną czynności prawnej jest członek tego organu. Zdaniem sądu brak jest również przeszkód do tego, aby wspomnianą wyżej regulację zastosować również w sytuacji, w której czynność prawna dokonywana była pomiędzy spółką komandytową, a jej wspólnikiem zasiadającym jednocześnie w zarządzie jej komplementariusza. W okolicznościach sprawy z uwagi na brak jakichkolwiek dokumentów źródłowych pozwalających ocenić, czy w danym konkretnym przypadku wyłączone było ryzyko naruszenia interesów spółki komandytowej, dokonane w taki sposób czynności nie poddają się tym samym jakiejkolwiek ocenie co do dopuszczalności ich dokonania. W świetle analizy dokumentacji spółki komandytowej jako trafny ocenić należało wreszcie również zarzut pełnomocnika powodów, iż w panujących w spółce tej realiach zasadą było podejmowanie uchwał na piśmie, od zasady zaś tej z niewiadomych przyczyn odstępowano wtedy jedynie, ilekroć w rachubę wchodziły transfery finansowe ze spółki na rzecz pozwanych.
Choć prawdą jest, że powyższe działania pozwanych ustały na długo przed wniesieniem pozwu, to jednak trudno nie dopatrywać się w nich czynnika negatywnie rzutującego na wzajemne zaufanie stron. W jego kontekście nie sposób zaaprobować rozczarowania pozwanych tym, iż powodowie, którzy zdążyli już zainwestować w spółkę komandytową pozwanych swoje środki finansowe, nie dotrzymali pierwotnie składanych pozwanym deklaracji odnośnie powstrzymania się od jakichkolwiek ingerencji i ograniczenia swojej roli w spółce komandytowej wyłącznie do biernego przyglądania się poczynaniom dotychczasowych wspólników. Oczywistym jest, że w obliczu skali z jednej strony problemów finansowych spółki, z drugiej zaś strony skali nieprawidłowości w jej funkcjonowaniu poprzestanie na roli biernych obserwatorów – po tym, jak w spółkę tę zainwestowano środki finansowe - nie było już możliwe. Trudno zatem czynić powodom wyrzuty, iż po ujawnieniu, że dotychczasowe zasady zarządzania finansami spółki delikatnie rzecz ujmując odbiegają od normy, zdecydowali się w sposób zdecydowany wkroczyć w kwestie zastrzeżone wcześniej do wyłącznej kompetencji pozwanych i podjąć się dalszego prowadzenia spraw spółki. Nieracjonalnym było w szczególności oczekiwanie, iż powodowie biernie przyglądać będą się, jak zainwestowane przez nich środki finansowe wypływają z niej w charakterze wynagrodzeń przyznawanych samym sobie przez pozwanych w zamian za świadczone dla spółki bliżej nieokreślone usługi, bądź też przeznaczane są na inne przedsięwzięcia gospodarcze, które powodowie oceniali jako nieopłacalne.
To właśnie takie działania pozwanych doprowadziły finalnie do osłabienia ich pozycji w relacji z powodami, w szczególności zaś do sytuacji, w której spółka ta liczyć mogła na wyjście z problemów wyłącznie dzięki środkom zainwestowanym przez powodów. Finalnie to z tych właśnie przyczyn pozwani musieli przystać na rozwiązania narzucane przez powodów jako partnerów silniejszych ekonomicznie, od których wsparcia uzależniony został dalszy byt spółki komandytowej. W niniejszej sprawie działania te, polegające na nieaprobowanych przez pozwanych posunięciach takich jak, przeprowadzka zakładu spółki komandytowej, potem zaś również przeniesienie produkcji i projektów ze struktury organizacyjnej spółki komandytowej i ulokowanie obu tych rodzajów działalności w powodowej spółce istotnie odciążyły finansowo spółkę komandytową, uwolniły bowiem od konieczności ponoszenia znacznej części stałych kosztów, choć niewątpliwie skutkowały jednoczesnym całkowitym uzależnieniem tejże spółki od jednego z jej wspólników i wygenerowały jednocześnie zadłużenie wobec niego za cenę jednoczesnej redukcji zadłużenia wobec wierzycieli zewnętrznych.
Choć w oczach pozwanych pierwsza spośród powyższych wprowadzonych przez powodów zmian jawić może się jako efekt sprowokowanego przez powodów zerwania współpracy z firmą, która dotychczas wynajmowała spółce komandytowej pomieszczenia służące do prowadzenia działalności tej spółki, co zdaniem pozwanych stanowić miało kolejny etap procesu uzależniania spółki komandytowej od powodowej spółki, to jednak nie sposób tracić jednocześnie z pola widzenia faktu, iż obie strony zgodne były jednocześnie co do tego, iż spółka komandytowa nie była w stanie w terminie wywiązać się z zobowiązań, jakie zaciągnąć miała wobec wynajmującego, to zaś nieuchronnie – czego wynajmujący nie ukrywał – naraziłoby spółkę komandytową na nałożone przez tego wynajmującego kary umowne. Za okoliczność rozwiewającą obawy co do ekonomicznej opłacalności dla spółki komandytowej angażowania się w ogłoszony przez wynajmującego przetarg nie może uznane zostać prezentowane przez pozwanych przeświadczenie, iż z uwagi na prawdopodobny rozmiar opóźnienia kary umowne okazałyby się na tyle niewielkie, iż nie podważyłoby to sensowności całego przedsięwzięcia, efekty bowiem podejmowanych w przeszłości przez pozwanych decyzji biznesowych były wystarczające do tego, by usprawiedliwić rezerwę, z jaką powodowie odnosić mogli się do formułowanych przez te same osoby ocen i prognoz. Budzący z kolei dezaprobatę pozwanych fakt, iż działania takie stanowiły efekt decyzji arbitralnie podejmowanych przez powodów, na które nie tylko nie mieli wpływu, ale – jak sami utrzymują – byli nimi wręcz zaskakiwani, tłumaczyć należy upowszechnieniem w spółce komandytowej obranego jeszcze przez pozwanych przez poszerzeniem o powodów składu wspólników sposobu zarządzania spółką, w której – o czym z kolei zeznawała świadekS.– to pozwani do ostatniej chwili trzymali w sekrecie przed swoimi współpracownikami podjęte przez siebie decyzje organizacyjne. Fakt, iż w przeszłości działania takie dotykały „tylko” pracowników spółki komandytowej nie zaś jej wspólników, nie podważa zasadności ogólnej konkluzji, iż poczynania powodów były tak naprawdę jedynie kontynuacją pewnej części jedynie mało chlubnych praktyk stosowanych wcześniej przez samych pozwanych. Stanowiący część takich praktyk zwyczaj braku dokumentowania zawieranych przez pozwanych w imieniu spółki komandytowej umów przydaje jedynie wiarygodności twierdzeniom powodów, iż po faktycznym przejęciu prowadzenia spraw spółki to oni z kolei zaskakiwani byli nieujawnionymi w żadnej dokumentacji zobowiązaniami do wypłaty przeróżnych określanych mianem prowizji świadczeń z tytułu usług, jakie spółka uzyskać miał od podmiotów zewnętrznych. Okoliczność powyższa z całą pewnością nie mogła nie ważyć ujemnie na zaufaniu, jakiego pozwani oczekiwać mogli od powodów.
Dalszy rozwój wypadków dowiódł tego, iż pozwani nie byli w stanie pogodzić się z tym, że to ich błędne działania z przeszłości doprowadziły do zmarginalizowania ich pozycji w spółce komandytowej w okresie późniejszym. Świadczą o tym w szczególności okoliczności towarzyszące ich odejściu, takie jak skazywany przez powodów fakt zatrzymania i dalszego korzystania tym razem jednak już z myślą wyłącznie o własnym interesie należących do spółki komandytowej ruchomości w postaci samochodu, czy też telefonów, przy pomocy których pozwani w dalszym ciągu negocjowali z klientami spółki kontrakty, z których jednak to już nie spółka miał odnieść korzyści. Trudno zachowania takie określić innym mianem aniżeli nielojalnych wobec spółki komandytowej. Za znamienne w kontekście oceny działań pozwanych i tego, jak mogą one być postrzegane przez powodów, uznać należy wreszcie również poczynione przez świadkaS.spostrzeżenia świadczące o tym, iż decyzja o odejściu pozwanych ze struktur komplementariusza nie miała bynajmniej charakteru nagłego, lecz przygotowywana była przez co najmniej kilka ostatnich miesięcy poprzedzających jej wcielenie w życie. To wtedy przecież właśnie dało się zaobserwować wzmożoną aktywność pozwanych polegającą kserowaniu szeregu dokumentów spółki komandytowej, którymi w okresie wcześniejszym pozwani nie przejawiali żadnego zainteresowania. Wtedy też właśnie pozwany zaśS. C.niespodziewanie zaczął przeciągać zawieranie kontraktów w imieniu spółki komandytowej. Za równie znamienny uznać należy fakt, iż bezpośrednio po odejściu pozwanych ze struktur komplementariusza w jednym z przetargów z udziałem spółki komandytowej, jako jego uczestnik z ofertą o treści zbliżonej do tej, którą złożyła spółka komandytowa, wystąpiła również kierowana przez osoby pozostające w relacjach biznesowych z pozwanymispółka (...).
W ocenie sądu, całokształt takich działań trudno zinterpretować inaczej, aniżeli jako zmierzających do efektu, w którym korzyści z kontraktów, negocjowanie których rozpoczęto jeszcze w okresie pozostawania pozwanych w strukturach komplementariusza spółki jawnej, przypadną ostatecznie komu innemu, aniżeli spółce komandytowej. Zdarzenia takie zatem potwierdzają prezentowaną w uzasadnieniu żądania pozwu tezę, iż dalsze pozostawanie pozwanych w spółce zagrażać może zasługującym na ochronę interesom samej spółki jak i jej pozostałych wspólników i jako takie jest dla tych podmiotów obiektywnie niepożądane. Zauważyć należy w szczególności, iż z mocyart. 120 ksh. pozwani nawet jako komandytariusze niezależnie od prawa żądania odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy mogą również przeglądać dokumenty spółki przy czym ustawodawca nie limituje rodzaju tych dokumentów. Nawet jednak przy przyjęciu, iż komandytariusz może przeglądać te dokumenty jedynie w celu sprawdzenia rzetelności sprawozdania finansowego rozumianej jako zgodność z przepisami prawa dokumentacji stanowiącej podstawę do jego sporządzenia (takJ.P. Naworski, w:R. Potrzeszcz,T. Siemiątkowski, Spółki osobowe, 2001, s. 311;P. Pinior, w:J.A. Strzępka, KSH. Komentarz, 2009, art. 120, Nb 2;A. Kidyba, Handlowe spółki osobowe, t. 1, 2005, s. 336), to z tego choćby względu przyjmuje się, że prawo komandytariusza nie dotyczy jedynie dokumentów ściśle księgowych, ale również umów zawartych przez spółkę, których treść ma przecież wpływ na rzetelność sprawozdania finansowego (takM. Spyra, w:J. Bieniak i in., KSH. Komentarz, 2012, art. 120). Zdaniem sądu, zważywszy działania podejmowane przez pozwanych w okresie grudnia 2020r., sama możliwość korzystania przez pozwanych z uprawnień zastrzeżonych wart. 120 ksh. wydawać może się potencjalnie niebezpieczna.
Osobną kwestią pozostaje podnoszone również przez powodów zagadnienie braku zgody pozwanych na sprzedaż nieruchomości wC., bez której to czynności – z czego pozwani zdają sobie sprawę – spółka komandytowa nie będzie w stanie wyjść z zadłużenia narosłego zarówno wobec osób trzecich – jak i powodowej spółki będącej komandytariuszem w spółce komandytowej. Za znamienne w tym zakresie uznać należy, iż pozwani na zebraniu wspólników w dniu 16 kwietnia 2021r. odmówili swojej zgody na sprzedaż powyższej nieruchomości, choć jednocześnie jednomyślnie z pozostałymi wspólnikami poparli wcześniejszą uchwałę przewidującą pokrycie powstałej w roku 2020r. straty spółki komandytowej w kwocie 704 525,85zł. z przyszłych zysków tejże spółki (uchwała k. 233). Równie znamienne jest przy tym, iż każdy z pozwanych swoją odmowę wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości tłumaczył odmiennie, o ile bowiem pozwanyB. C.wskazywał na niebezpieczeństwo nabycia nieruchomości przez podmiot powiązany z powodami, co w ocenie tego pozwanego byłoby zwieńczeniem procesu wyprowadzania wszystkich istotnych składników majątku powódki, to z kolei pozwanyS. C.swoją odmowę wyrażenia zgody na taką sprzedaż tłumaczył niewiedzą co do sposobu uiszczenia ceny. Żadne jednak z dotychczasowych działań powodów nie usprawiedliwiają tego typu obaw, przypomnieć należy bowiem o tym, iż pierwotnie zainteresowany kupnem kontrahent, umowa z którym nie doszła do skutku wyłącznie z uwagi na zmianę stanowiska pozwanych, nie pozostawał w jakiejkolwiek relacji majątkowej czy też osobistej z powodami. Brak jest również danych do przyjęcia, aby kontrahent ten wyrażać miał oczekiwanie rozłożenia spłaty ceny na raty, obawę przed czym wyrażał pozwanyS. C.. O zamiarze pozwanych storpedowania pomysłu sprzedaży nieruchomości dobitnie świadczy fakt, iż prowadzona pomiędzy stronami w tym przedmiocie korespondencja elektroniczna urywa się w sierpniu 2021r., kiedy to pozwanym przedstawiono wyniki aktualnego operatu szacunkowego nieruchomości w oczekiwaniu, iż ci przystaną na wynikającą z tego operatu cenę. Okoliczność ta świadczy o tym, że wyrażane wcześniej przez pozwanych żądanie zaktualizowania ceny sprzedaży nieruchomości miało jedynie charakter pretekstu mającego usprawiedliwić ich odmowne stanowisko, kiedy bowiem okazało się, że powodowie gotowi są rozwiać również te obawy pozwanych, wtedy ci bez jakiegokolwiek słowa wyjaśnienia ze swojej strony sami zaprzestali korespondencji w tym przedmiocie. W taki sam sposób ocenić należało również oczekiwanie, iż powodowie przedstawią im gotowe postanowienia umowy sprzedaży nieruchomości, w tym zaś szczegółowe uregulowania co do sposobu zapłaty ceny, trudno bowiem odeprzeć w pełni zasadny w takiej sytuacji argument powodów, iż w sytuacji, w której spółka komandytowa stanęła przed zadaniem poszukiwania nabywcy od początku, przedstawienie gotowych rozwiązań, jakie miałyby dopiero znaleźć się w przyszłym akcie notarialnym, uznać należało za przedwczesne i zbyt daleko idące. Co więcej, w sytuacji, w jakiej rozwiązania takie nie mogły jeszcze nawet zostać uzgodnione z przyszłym nabywcą, jakakolwiek podjęta przez powodów próba przedstawienia ich pozwanym uznana mogłaby zostać jako posunięcie nieuczciwe wobec pozwanych, gdyby później miały one podlegać zmianie w toku podjętych z takim nabywcą negocjacji.
W tym samym, przywołanym na wstępie rozważań prawnych wyroku z dnia 8 września 2016r. Sąd Najwyższy dopuścił również sytuacje, gdy nawet przy ukształtowaniu pozycji wspólnika, jako pasywnej i jego nikłym wpływie na funkcjonowanie spółki, „ważny powód” nie będzie wprawdzie bezpośrednio zaburzał funkcjonowania spółki, ale pomimo to nie będzie można jednak jednocześnie wymagać od pozostałych wspólników, by tolerowali w swoim gronie osobę, której wniosek dotyczy (prowadzenie działalności przestępczej, konflikt na tle rodzinnym, dokonanie czynów niedozwolonych na szkodę innego wspólnika). Sąd Najwyższy wskazał jednocześnie, iż ocena zasadności żądania pozwu zakłada w takiej sytuacji konieczność analizy zachowania pozwanych, pod tym kątem ewentualnego braku lojalności, podjęcia działań sprzecznych z interesami spółki, wykorzystania informacji o spółce w niewłaściwym celu czy nadużycia sposobu wykonywania uprawnień, nakierowanych na uzyskanie rzetelnego rozliczenia ze spółką. Tym samym też w sytuacji, gdy wspólnik będący komandytariuszem nie prowadzi spraw spółki i ma nieznaczny wpływ na jej funkcjonowanie, jego wyłączenie wymaga zaistnienia szczególnych okoliczności, przy czym trudno mówić o istnieniu ważnych powodów, o ile tylko zachowania pozwanego wspólnika nie mają żadnego negatywnego wpływu na możliwość dalszego funkcjonowania spółki oraz nie zagrażają interesom spółki ani usprawiedliwionym interesom pozostałych wspólników, a spółka może kontynuować swoje istnienie w dotychczasowym składzie osobowym.
W przeciwieństwie jednak do stanu faktycznego stanowiącego przedmiot osądu w sprawie II CSK 781/15 Sądu Najwyższego, powodowie wskazali przykłady konkretnych zachować pozwanych świadczących o ich gotowości podejmowania działań potencjalnie mogących wywierać negatywny wpływ na dalsze funkcjonowanie spółki komandytowej, a których z kolei nie sposób usprawiedliwić samym tylko niezależnym od pozwanych skonfliktowaniem się z powodami.
Jak już jednak wyżej była o tym mowa, trudno nie dostrzec w podejmowanych przez pozwanych działaniach potencjalnych przynajmniej zagrożeń dla interesów samej spółki jak i jej pozostałych wspólników.
Tym samym też przychylić należało się do stanowiska, wedle którego utrata zaufania wobec pozwanych, jako oparta na obiektywnych i racjonalnych przesłankach, stanowi w okolicznościach niniejszej sprawy wystarczające uzasadnienie dla wyłączenia pozwanych ze spółki.
Z uwagi na powyższe, żądaniu pozwu udzielić należało ochrony w stosunku do obu pozwanych, obciążając jednocześnie każdego z nich stosownie do wyrażonej przepisemart. 98 par. 1 kpc. zasady odpowiedzialności za wynik postępowania opłatami od każdego z żądań pozwu w kwotach po 5 000zł. każda jak również kosztami zastępstwa prawnego poniesionymi w stosunku do każdego z powodów w kwocie ustalonej na podstawie par. 8 ust. 1 pkt 23 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
Z/ odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć przez portal informacyjny pełnomocnikowi pozwanych