Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 928/19
Data wyroku: 2021-06-25 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON

UZASADNIENIE
W pozwie złożonym 3 października 2019 r. powódP. W. (1)żądał uchylenia uchwały nr 2 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)wŁ.z dnia 6 września 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie aktywów Spółki, jako sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interesy Spółki i mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powód żądał również zasądzenia od pozwanej kosztów procesu.
W uzasadnieniu pozwu podano, że w dniu 06.09.2019 r. odbyło sięN.­czajne Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki, którego porządek obrad przewidy­wał podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie aktywów Spółki. Projekt uchwały zaproponowanej przez likwidatora Spółki (który jednocześnie jest reprezentan­tem większościowego wspólnika) zakładał podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie aktywów Spółki konkretnemu podmiotowi, tj. większościowemu wspólnikowi, po cenie nie niższej niż wartość księgowa tych aktywów. Powód na zgromadzeniu zapro­ponował alternatywną uchwałę, w jego ocenie korzystniejszą z punktu widzenia intere­sów Spółki i wspólników. Projekt tej uchwały przewidywał zobowiązanie powoda do zorganizowania aukcji w przedmiocie sprzedaży składników majątku Spółki i upoważ­nienie powoda do prowadzenia aukcji i udzielenia przybicia dla najwyższych ofert oraz zobowiązanie likwidatora do zawarcia umów z podmiotami, którym udzielono przybicia. Mimo powyższego, pełnomocnik większościowego wspólnika głosował przeciwko zaproponowanej przez powoda uchwale.
W ocenie powoda zaskarżona uchwała narusza dobre obyczaje albowiem umoż­liwia pozwanej Spółce zbycie jej aktywów na rzecz konkretnego podmiotu, tj. większo­ściowego wspólnika, po cenie nie niższej niż wartość księgowa aktywów, w sytuacji, gdy powód zaproponował alternatywną treść ww. uchwały, która pozwoliłaby Spółce uzyskać jak najwyższą cenę za zbycie aktywów Spółki. W tym stanie rzeczy zdaniem powoda uchwała ta jawi się jako skrajnie sprzeczna z dobrymi obyczajami, w szczególności obowiązkiem lojalnego zachowania oraz uczciwością. Działania likwidacyjne powinny bowiem zmierzać do zbycia aktywów trwałych Spółki po jak najwyższej cenie, tymcza­sem likwidator – według argumentacji powoda – zdaje się załatwiać w ramach likwidacji Spółki swoje własne interesy.
Jak argumentował powód, zaskarżona uchwała godzi w interesy pozwanej Spółki. Chodzi tu o interes utożsamiany z dążeniem do uzyskania jak najkorzystniejszej ceny zbycia jej majątku w procesie likwidacji, a także interes rozumiany jako wypad­kowa interesów wszystkich wspólników spółki, przez co uchwała nie może chronić interesów osób trzecich kosztem interesów spółki.
Powód twierdził również, że zaskarżona uchwała ma na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika pozwanej Spółki. W ocenie powoda sytuacją niedopuszczalną jest podejmowanie uchwał dla Spółki niekorzystnych oraz ignorowanie projektów uchwał, które mają na celu zabezpieczenie interesów Spółki i wszystkich jej wspólników w jak najwyższym stopniu. Jak podnosił powód, sposób działania większościowego wspólnika pokazuje, że jego celem jest „załatwianie" kosztem Spółki i powoda własnych interesów, zaś działania większościowego wspólnika doprowadziły do sytuacji, w której:

a
Spółka decyzją większościowego wspólnika wygasza działalność i przenosi ją do podmiotów powiązanych z większościowym wspólnikiem,

b
Spółka jest w stanie pokryć stratę za poprzedni rok obrotowy ze sprzedaży swoich aktywów, a mimo to powód - decyzją większościowego wspólnika - został zobo­wiązany do dokonania dopłaty w wysokości 600 000 zł;

c
powód nie może liczyć na ewentualny zwrot dopłat w wysokości 600 000 zł, nie wspominając już o dotychczas zainwestowanych w Spółkę pieniądzach oraz unie­możliwieniu czerpania zysków z opracowanych z środków Spółki systemów okien­nych;

d
korzyści z dopłat uzyska wyłącznie większościowy wspólnik ewentualnie inna spółka powiązana zP. C., który reprezentuje większo­ściowego wspólnika oraz jest prezesem Spółki i jej likwidatorem.

A zatem, zdaniem powoda, wykonanie zaskarżonej uchwały doprowadzi do sytu­acji, w której z jej wykonania skorzysta wyłącznie większościowy wspólnik pozwanej i inna spółka powiązana z prezesem zarządu pozwanej, kosztem interesów pozwanej Spółki i powoda.
(pozew k. 4-32)
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasą­dzenie od powoda kosztów procesu. Pozwana zakwestionowała twierdzenie powoda, że zaskarżona uchwała narusza dobre obyczaje oraz że godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika oraz zarzuciła, że:

a
powód przedstawił szereg twierdzeń i dowodów nieistotnych dla przedmiotu niniej­szego postępowania, albowiem jego przedmiotem jest ocena uchwały nr 2 w przed­miocie wyrażenia zgody na sprzedaż środków trwałych Spółki a nie spór w zakresie ustalenia jakie przedmioty lub prawa majątkowe wchodzą w skład majątku Spółki, ani też nie są przedmiotem postępowania spory w zakresie rozliczeń w grupie kapita­łowej;

b
powód nie udowodnił ani nie wskazał wiarygodnych dowodów na potwierdzenie poniesienia kosztów na systemy okienne i ich wysokości, ani nie wykazał wartości tych systemów, ponadto nie wykazał istotności tych kwestii dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy;

c
powód nie wykazał, ani nie powołał stosownych dowodów celem wykazania, że możliwa byłaby sprzedaż majątku Spółki po wyższych cenach i jak wysokie prawdo­podobieństwo uzyskania tej wyższej ceny istniało.

(odpowiedź na pozew k. 924-928)
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
PowódP. W. (2)jest wspólnikiem pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)wŁ.. Przysługuje mu 1200 udziałów w spółce. Oprócz niego wspólnikami pozwanej Spółki sąM. G., któremu przysługuje 50 udziałów,A. Z., któremu przysługuje 50 udziałów oraz(...), której przysługuje 4800 udziałów.
(bezsporne – wydruk informacji z KRS k. 42-47)
W dniu 6 września 2019 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej Spółki. Na zgromadzeniu tym podjęta została m.in. uchwała nr 2 o treści: „Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) Sp. z o.o.w likwidacji z siedzibą wŁ.niniejszym udziela zgody Likwidatorowi Spółki na zbycie wszystkich aktywów trwałych, w tym także rzeczowych aktywów trwałych Spółki, na rzecz(...)z siedzibą wR.w Danii za cenę nie niższą niż wartość księgowa tych aktywów”.
Uchwała ta została przyjęta większością 4800 udziałów. Powód głosował prze­ciwko tej uchwale i zażądał zaprotokołowania wniesionego przeciwko niej sprzeciwu.
W toku zgromadzenia powód zaproponował uchwalenie innej uchwały w przed­miocie zbycia aktywów trwały pozwanej Spółki. W myśl tej propozycji, wspólnicy mieli zobowiązać powoda do zorganizowania aukcji określonej wKodeksie cywilnymw przedmiocie sprzedaży poszczególnych składników majątku Spółki. Likwidator zaś miał być zobowiązany do zawarcia umów z podmiotami, którym udzielono przybicia. Projekt tej uchwały został poddany pod głosowanie, jednakże uchwała tej treści nie została uchwalona przez wspólników wobec braku wymaganej większości głosów.
(bezsporne – kopia protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników k. 425-427, kopia załącznika nr 2 k. 429)
Sąd zważył, co następuje:
Zgodnie zart. 249 § 1 k.s.h., uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpo­wiedzialnością sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Powód spełnił wymogi formalne wniesienia powództwa o uchylenie uchwały opisanej w pozwie, albowiem występował jako wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 k.s.h.), a ponadto nie uchybił terminom określonym wart. 251 k.s.h.
Sąd jednak podzielił zastrzeżenia strony pozwanej dotyczące zasadności powództwa na gruncie przesłanek zart. 249 § 1 k.s.h.
Strona powodowa niezwykle szeroko zarysowała historię działalności pozwanej Spółki i jej organów, a także związki osób zarządzających spółką z innymi podmiotami, które obecnie miałyby się wzbogacić kosztem interesów pozwanej Spółki i z pokrzyw­dzeniem powoda jako wspólnika.
Jednakże twierdzenia te mogłyby mieć istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy wyłącznie wówczas, gdyby zaprezentowany w sprawie materiał dowodowy wska­zywał na to, że istotnie sprzedaż składników mienia pozwanej po cenie księgowej byłaby dla pozwanej ekonomicznie mniej korzystna, niż sprzedaż w drodze przetargu, a zatem po cenach zbliżonych do rynkowych. Nie istnieje bowiem domniemanie, że wartość księ­gowa aktywów trwałych przedsiębiorstwa jest zawsze niższa od ich rzeczywistej wartości rynkowej. Należy udowodnić, że w konkretnym przypadku sprzedaż mienia w drodze przetargu z przeważającym prawdopodobieństwem byłaby z ekonomicznego punktu widzenia korzystniejsza, niż sprzedaż z wolnej ręki z przyjęciem jego wartości księgowej jako minimalnej ceny sprzedaży.
Tymczasem strona powodowa nie przedstawiła dowodów potwierdzających powyższą okoliczność. Dowody z dokumentów czy zeznań świadków były tym zakresie niewystarczające, bo na ich podstawie nie można stwierdzić, że sprzedaż w drodze prze­targu w tym konkretnym przypadku nastąpiłaby po cenie istotnie wyższej od wartości księgowej poszczególnych składników mienia pozwanej. Okoliczność ta wymaga wiedzy specjalnej z zakresu ekonomii oraz szacowania wartości rynkowej mienia, jednakże żadna ze stron procesu nie złożyła wniosku o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego odpowiedniej specjalności. Brak jest zaś podstaw dla działania Sądu z urzędu w tym przedmiocie, tym bardziej jeśli strony reprezentowane są przez fachowych pełnomocni­ków procesowych.
Strona powodowa dążyła do rozszerzenia niejako przedmiotu postępowania na ocenę działań likwidatora pozwanej Spółki podczas, gdy przedmiot sprawy stanowi wyłącznie kwestia wykazania przesłanek umożliwiających uchylenie konkretnej, zaskar­żonej uchwały wspólników spółki, określonych wart. 249 § 1 k.s.h.
Zaskarżona uchwała w istocie wynikała z realizowania aktualnego celu funkcjo­nowania pozwanej Spółki, jakim jest jej likwidacja. Z uzasadnienia pozwu wynika zresztą, że powód nie kwestionuje samej zasady, której dotyczy podjęta uchwała, tj. że uzasadnione jest zbycie poszczególnych składników mienia Spółki. Powód kwestionuje jedynie sposób owego zbycia – poprzez upoważnienie likwidatora do sprzedaży mienia Spółki z wolnej ręki zamiast w drodze przetargu. Zaskarżona uchwała nie dotyczyła przy tym żadnych kwestii personalnych ani sfery uprawnień niemajątkowych organów spółki. Zatem nie mogła godzić w dobre obyczaje na tej płaszczyźnie. Natomiast rozpatrując przedmiotową uchwałę w sferze majątkowej, to – gdyby nawet przyjąć, że dobre oby­czaje narusza zezwolenie na sprzedaż mienia spółki na rzecz podmiotu powiązanego z likwidatorem tejże spółki ­– brak jest dowodu, że zaskarżona uchwała z wystarczającym prawdopodobień­stwem mogła być ekonomicznie niekorzystna dla pozwanej Spółki lub w tej materii krzyw­dzić jej wspólników mniejszościowych. Dopiero zaś wykazanie braku ekonomicznej racjonalności przyjętego w uchwale sposobu zbywania mienia pozwanej Spółki otwiera­łoby pole do argumentacji o godzeniu w interesy spółki lub celu pokrzyw­dzenia wspólnika.
Z powyższych przyczyn Sąd oddalił wnioski dowodowe stron zmierzające do wykazania okoliczności związanych z inwestycją pozwanej Spółki w budowę działu(...)i(...)(...)oraz opracowania przez Spółkę systemów drzwiowych i okiennych, a także na okoliczność przyczyn konfliktu pomiędzy wspólni­kami Spółki i ich wzajemnych zachowań wobec siebie, czy składników majątku pozwa­nej. W sytuacji, w której strony nie zaoferowały dowodu mogącego być podstawą roz­strzygnięcia kwestii najistotniejszej – tj. czy sprzedaż konkretnych składników mienia Spółki w drodze przetargu byłaby ekonomicznie istotnie bardziej uzasadniona od ich sprzedaży z wolnej ręki po cenie nie niższej niż wartość księgowa – brak jest proceso­wego sensu badania pozostałych okoliczności, zmierzających do wykazania motywów czy intencji poszczególnych wspólników przy podejmowaniu zaskarżonej uchwały.
W związku z powyższym Sąd oddalił powództwo jako nieuzasadnione.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c., stosując zasadę odpo­wiedzialności za wynik procesu. Na koszty poniesione przez stronę pozwaną złożyło się wynagrodzenie radcy prawnego 1080 zł, wynagrodzenie radcy prawnego w postępowaniu zażaleniowym 540 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł, opłata od wniosku o sporządzenie uzasadnienia 100 zł oraz opłata od zażalenia 30 zł.

ZARZĄDZENIE
doręczyć odpis wyroku postanowienia z uzasadnieniem pełnomocnikowi powoda