Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 483/20
Data wyroku: 2021-12-06 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygn. akt VIII GC 483/20

UZASADNIENIE
W pozwie z 14 września 2020 r.N. K.jako wspólnik wniósł o uchylenie dwóch uchwał Zgromadzenia WspólnikówP.&(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.z 18 sierpnia 2020 r.:

-

uchwały nr(...)o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za rok 2018,

uchwały nr(...)o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za rok 2019.

Ponadto wniósł o zasądzenie od pozwanejP.&(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąna rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu wskazano m.in., że wspólnik większościowyM. P.wykorzystując swoją silniejszą pozycję działa przeciwko powodowi, pozbawiając go możliwości wpływu na działanie spółki i uniemożliwiając mu dostęp do bieżących informacji dotyczących spółki. Zawiadomienie o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników wyznaczonym na 18 sierpnia 2020 r. nie zawierało projektów uchwał ani sprawozdań finansowych mających być przedmiotem uchwał na tym zgromadzeniu. Powód wskazał też, że sprawozdania finansowe, których dotyczą uchwały, zawierają nieprawdziwe i nierzetelne informacje wyjaśniając, że przed Sądem Okręgowym w Szczecinie prowadzone jest postępowanie (na skutek pozwu złożonego przez powoda 2 sierpnia 2019 r.) dotyczące analogicznej sprawy jak sprawa niniejsza, odnoszące się do nieprawidłowości w sporządzeniu i zatwierdzeniu sprawozdań finansowych spółki za lata 2015, 2016, 2016, a te nieprawidłowości zdaniem powoda rzutują również na dane zawarte w sprawozdaniach finansowych za lata 2018, 2019, których dotyczy sprawa niniejsza.
16 lutego 2021 r. wpłynęło pismo procesowe zatytułowane „odpowiedź na pozew”, podpisane przez niezidentyfikowaną osobę, z którego wynika, że pismo składaP.&(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., ale zarazem wskazano w nim, iż spółka ta nie posiada zarządu, ponieważ na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 18 sierpnia 2020 r. nie podjęto uchwały w sprawie powołania zarządu na nową kadencję, wskazano również, że przed Sądem rejestrowym prowadzone jest postępowanie w przedmiocie ustanowienia dla spółki kuratora na podstawieart. 42 §1 k.c.
Zarządzeniem z 22 marca 2021 r. wezwano do usunięcia braków formalnych tego pisma m.in. zobowiązując pozwaną spółkę do podpisania pisma przez dwóch członków zarządu spółki ujawnionych w KRS -G. P.iM. P., ewentualnie do wskazania sygnatury postępowania prowadzonego przed Sądem rejestrowym w przedmiocie ustanowienia dla spółki kuratora, w terminie tygodniowym, pod rygorem zwrotu pisma.
Zarządzenie do usunięcia braków formalnych pisma zatytułowanego „odpowiedź na pozew” zostało doręczone 30 kwietnia 2021 r. i nie zostało wykonane przez pozwaną spółkę.
W piśmie procesowym z 4 maja 2021 r. powód poinformował, że na zgromadzeniu wspólników z 21 kwietnia 2021 r. zwołanym przez kuratora spółki wybrano zarząd w osobachM. P.iG. P.(w głosowaniu 1 udział odpowiada 1 głosowi – powód uczestniczył w powołaniu zarządu), a także poinformował, że wcześniej - postanowieniem z 18 marca 2021 r. - Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego ustanowił kuratora dla pozwanej spółki na podstawieart. 42 § 1 k.c.
Postanowieniem z 18 marca 2021 r. Sąd rejestrowy ustanowił kuratora dlaP.&(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.w osobie radcy prawnegoD. S., na okres nieprzekraczający roku, w celu podjęcia czynności zmierzających do niezwłocznego powołania organów osoby prawnej oraz w razie potrzeby w celu podjęcia czynności zmierzających do jej likwidacji (k. 802 verte).
W Krajowym Rejestrze Sądowym zamieszczono wpis o ustanowieniu kuratora dlaP.&(...) sp. z o.o.w osobieD. S.30 marca 2021 r., wpis ten został wykreślony 28 maja 2021 r.
Po uzyskaniu wiedzy o powyższych faktach wydane zostało w niniejszej sprawie zarządzenie z 17 maja 2021 r. o zwrocie pisma procesowego zatytułowanego „odpowiedź na pozew” i datowanego na 16 lutego 2021 r., ponieważ powyższe pismo zostało złożone w czasie, kiedy pozwana spółka nie posiadała zarządu. Jednocześnie zarządzono zwrot faktyczny pisma procesowego z 17 maja 2021 r.
Z kolei zarządzeniem z 7 czerwca 2021 r. zarządzono ponowne doręczenie pozwu pozwanej spółce (posiadającej już zarząd), ze zobowiązaniem do złożenia odpowiedzi na pozew w terminie 1 miesiąca, pod rygorem wydania wyroku zaocznego.
Odpis pozwu z załącznikami został prawidłowo doręczony pozwanej spółce 29 czerwca 2021 r.
Pozwana nie złożyła odpowiedzi na pozew w wyznaczonym miesięcznym terminie, który upłynął 29 lipca 2021 r.
Odpowiedź na pozew wpłynęła natomiast po terminie, tj. 2 sierpnia 2021 r., została więc zwrócona na podstawieart. 2051§ 2 k.p.c., dokonano też jej faktycznego zwrotu.
Następnie podjęta została próba ugodowego zakończenia sporu między stronami (w związku z tym, że w toku niniejszego procesu zapadło rozstrzygnięcie w sprawie VIII GC 420/19, powołanej przez powoda w pozwie jako rzutującej na sprawę niniejszą, w której wydany został wyrok Sądu pierwszej instancji oddalający powództwo o uchylenie trzech uchwał wspólników z 3 lipca 2019 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności pozwanej spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2015, 2016 i 2017).
Powód poinformował o braku możliwości zawarcia ugody, strona pozwana na zobowiązanie nie odpowiedziała, nie złożyła też skutecznie żadnego pisma procesowego w sprawie.
9 listopada 2021 r. wydany został na posiedzeniu niejawnym wyrok zaoczny oddalający powództwo.

Sąd ustalił i zważył co następuje:
9 listopada 2021 r. wydany został na posiedzeniu niejawnym wyrok zaoczny, na podstawieart. 339 § 1 k.p.c., zgodnie z którymSąd może wydać wyrok zaoczny na posiedzeniu niejawnym, gdy pozwany w wyznaczonym terminie nie złożył odpowiedzi na pozew). Wyrok zaoczny wydany został z uwzględnieniemart. 339 § 2 k.p.c., zgodnie z którymw przypadku, o którym mowa w§ 1, przyjmuje się za prawdziwe twierdzenia powoda o faktach zawarte w pozwie lub pismach procesowych doręczonych pozwanemu przed posiedzeniem, chyba że budzą one uzasadnione wątpliwości albo zostały przytoczone w celu obejścia prawa.
Podstawę faktyczną wyroku zaocznego stanowią więc twierdzenia powoda o faktach, tym samym Sąd wydając wyrok zaoczny nie ustala faktów w wyniku postępowania dowodowego (nie dokonuje żadnych operacji poznawczych). Sąd jest jednak zobowiązany do dokonania oceny, czy twierdzenia powoda budzą uzasadnione wątpliwości. Sąd dokonuje tej oceny nie tylko weryfikując treść pozwu i załączników do niego, ale także uwzględniając zasady doświadczenia życiowego oraz fakty powszechnie znane. Sąd uwzględnia również - ustalając podstawę faktyczną wyroku - moc wiążącą wyroków prawomocnych wyroków karnych skazujących, stosownie doart. 11 k.p.c.[por.Kodeks postępowania cywilnego, komentarz pod red.K. P., tom I, wydawnictwo C.H. B.,W.2006, str. 1270].
W rozpoznawanej sprawie Sąd przyjął więc za prawdziwe twierdzenia powoda o faktach przytoczonych w pozwie oraz w załączonych do pozwu dokumentach, do których treści powód w uzasadnieniu pozwu wprost się odwoływał. Fakty te stanowią podstawę faktyczną żądania.

Sąd przyjął następującą podstawę faktyczną żądania :
4 kwietnia 2005 r. Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców zarejestrowana zostałaP.&(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS..
Początkowo zarząd spółki był dwuosobowy i w jego skład wchodziliM. P.jako prezes zarządu iN. K.jako zastępca prezesa zarządu.
19 września 2018 r. dokonano zmiany w KRS – wykreślony zostałN. K.jako zastępca prezesa zarządu i wpisano to miejsceG. P..
Zgodnie ze sposobem reprezentacji ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym do składania oświadczeń woli i podpisów z imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.
(por. twierdzenia pozwu oraz załączony do niego odpis pełny z KRS – k. 771-775)
(...) spółki (...)iT.są:M. P.posiadający 153 udziały iN. K.posiadający 147 udziałów.
Umowaspółki (...)iT.została zawarta przed notariuszemE. S.3 czerwca 1995 r. - akt notarialny rep. A nr(...).
Zgodnie z umową kapitał zakładowyspółki (...)iT.wynosi 30.000 zł i dzieli się na 300 udziałów po 100 zł każdy.
W § 18 ust. 4 umowy spółki postanowiono, że uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa przewiduje kwalifikowaną większość głosów.
W§ 18 ust. 3wskazano, że zwyczajne zgromadzenie wspólników zwoływane jest przez zarząd raz w roku, nie później niż 6 miesięcy po upływie ostatniego roku obrachunkowego. Odnośnie powoływania i przebiegu zgromadzenia obowiązują przepisykodeksu handlowego.
Z kolei w § 19 umowy spółki w 5 punktach wymienione zostały sprawy należące do wyłącznej kompetencji zgromadzenia wspólników. Wśród tych spraw wymieniono m.in.: przyjmowanie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły; ustalenie zasad podziału zysku i pokrycia strat; ustalenie przeznaczenia zysku na cele inwestycyjne.
(por. twierdzenia pozwu oraz załączona do niego umowa spółki - akt notarialny Rep. A nr(...)– k. 20-25)
Od 2014 roku między(...) spółki (...)iT. L.K.iM. P.- istnieje konflikt.N. K.jest przekonany, żeM. P., wykorzystując większościowy udział w spółce działa przeciwko drugiemu wspólnikowi, pozbawiając go możliwości wpływu na działania spółki i odcinając od bieżących informacji dotyczących spółki.
Prowadzone jest wiele postępowań sądowych, m.in.N. K.składa pozwy w przedmiocie zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki, złożył również 21 maja 2019 r. do Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie pozew o rozwiązanie spółki, jak również złożył 23 października 2019 r. pozew o zapłatę odszkodowania na rzecz spółki za zawarcie przez członków jej zarządu umowy użytkowania na rzecz(...) sp. z o.o.jako niekorzystnej dla spółki i mającej na celu pokrzywdzenie mniejszościowego wspólnika.
(por. twierdzenia pozwu)
W piśmie z 3 sierpnia 2020 r.P.&(...)wystosowała zaproszenie na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które miało się odbyć 18 sierpnia 2020 r. o godz. 11.00 wkancelarii (...)wS.. W zaproszeniu wskazano porządek obrad obejmujący m.in. kwestię zatwierdzenia sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych za lata 2018 i 2019. Sprawozdania nie zostały załączone do zaproszenia. WspólnikN. K.przed Nadzwyczajnym Zgromadzeniem Wspólników wyznaczonym na dzień 18 sierpnia 2020 r. sprawozdań zarządu z działalności spółki ani sprawozdań finansowych spółki za lata 2018 i 2019 do wglądu nie otrzymał.
(por. twierdzenia pozwu oraz załączone do niego zaproszenie z 3.08.2020r. - k. 180)
18 sierpnia 2020 r. – tj. w oznaczonej dacie – jak również w oznaczonym miejscu odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...)iT..
ZaM. P.stawił się pełnomocnik - r.pr.P. K., a zaN. K.stawiła się pełnomocnik - r.pr.M. K.. Podczas zgromadzenia obecny był członek zarząduG. P..
Na przewodniczącego zgromadzenia jednomyślnie wybrano r.pr.P. K., który sporządził protokół.
W protokole odnotowano, że po podjęciu uchwał o wyborze przewodniczącego zgromadzenia i jednomyślnym zatwierdzeniu porządku obrad zarząd spółki przedłożył oryginały sprawozdań finansowych za lata 2018 i 2019 r. obejmujące:
1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego – informacja dodatkowa cz.I,
2) bilans (zał. nr 1),
3) rachunek zysków i strat (zał. nr 2),
4) dodatkowe informacje i objaśnienia – informacja dodatkowa cz. II,
5) sprawozdanie z działalności jednostki za okres objęty sprawozdaniem finansowym.
Pełnomocnik wspólnikaN. K.poinformował, że do dnia odbycia zgromadzenia wspólników nie otrzymał on wyżej wymienionych sprawozdań.
Zarząd w osobieG. P.poinformował pełnomocnikaN. K., że oryginały sprawozdań zostaną mu przesłane pocztą.
PełnomocnikN. K.wykonał zdjęcia wyłożonych sprawozdań oraz wniósł o ich udostępnienie w oryginale.G. P.podtrzymał twierdzenie, że oryginały sprawozdań zostaną wysłane pocztą.
Pełnomocnik wspólnikaN. K.sprzeciwił się podjęciu uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty, a nadto uchwały co do udzielenia absolutorium dla członków zarządu oraz co do podziału zysku za 2018 r. i pokrycia straty za 2019 r. oraz co do udzielenia absolutorium członkom zarządu za te lata, gdyż sprawy te nie były wymienione wprost w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników.
W związku ze sprzeciwem porządek obrad nie został rozszerzony.
(por. twierdzenia pozwu oraz załączony do niego protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników – k. 181-185 wraz pełnomocnictwem k. 186).
Na Nadzwyczajnym Zgromadzenia Wspólników z 18 sierpnia 2020 r. podjęto m.in. uchwałę nr(...)o treści:
„Na podstawieart. 228 pkt 1 i art. 231 § 2 pkt 1 KSHoraz Umowy Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za rok 2018, Nadzwyczajne Zgromadzenie WspólnikówP.&(...) sp. z o.o.wS.:
Zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 roku, składające się z:
a) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.150.008,49 zł złotych,
b) rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie 47.658,45 złotych,
c) informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia”.
W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano 153 głosów za przyjęciem uchwały i 147 głosów przeciwko podjęciu uchwały.
Odnotowano w protokole, że pełnomocnikN. K.zgłosił sprzeciw co do przyjęcia uchwały żądając jej zaprotokołowania, co też uczyniono.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło również uchwałę nr(...)o treści:
„Na podstawieart. 228 pkt 1 i art. 231 § 2 pkt 1 KSHoraz Umowy Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za rok 2018, Nadzwyczajne Zgromadzenie WspólnikówP.&(...) sp. z o.o.wS.:
Zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku, składające się z:
a) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.089.335,01 zł złotych,
b) rachunku zysków i strat wykazującego stratę netto w kwocie 48.540,98 złotych,
c) informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.”
W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano 153 głosów za przyjęciem uchwały i 147 głosów przeciwko podjęciu uchwały.
Odnotowano w protokole, że pełnomocnikN. K.zgłosił sprzeciw co do przyjęcia uchwały żądając jej zaprotokołowania, co też uczyniono.
(por. twierdzenia pozwu oraz załączony do niego protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników – k. 181-185 wraz pełnomocnictwem k. 186)
Sprawozdanie finansowe za rok 2018 jak i za rok 2019P.&(...) sp. z o.o.(składające się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej) sporządziła księgowaD. K., prowadząca działalność gospodarczą pod nazwą(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS..
Wszystkie dokumenty składające się na sprawozdania finansoweP.&(...) sp. z o.o.za rok 2018 i 2019 podpisali – poza księgowąD. K.– obaj członkowie zarządu:M. P.iG. P..
W informacji dodatkowej będącej częścią sprawozdania finansowego za 2018 rokspółki (...)iT.wskazano (nota 2 - kapitał podstawowy), że wartość nominalna posiadanych udziałów wspólników wynosi 30.000 zł.
W bilansie będącym częścią tegoż sprawozdania finansowego w kolumnie AI dotyczącej stanu pasywów wskazano, że kapitał podstawowy wynosił na dzień 31 grudnia 2017 r. 50.000 zł, zaś na dzień 31 grudnia 2018 r. 30.000 zł.
(por. twierdzenia pozwu oraz załączone do niego sprawozdania finansowe za 2018 i 2019 rok k. 187-199; 200-221; odpis pełny z KRS – k. 771-775)
Przed Sądem Okręgowym w Szczecinie prowadzone było postępowanie z powództwaN. K.przeciwkoP.&(...) sp. z o.o.z siedzibą wS.w sprawie VIII GC 420/19 w przedmiocie uchylenia uchwał wspólnikówP.&(...) sp. z o.o.z siedzibą wS.nr 2/07/2019, nr 3/07/2019, nr 4/07/2019 dotyczących rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego kolejno za lata 2015, 2016, 2017.
W uzasadnieniu pozwu w sprawie VIII GC 420/19 powódN. K.wskazał m.in., że w sprawozdaniach finansowych za lata 2015 – 2017 błędnie podawano, iż kapitał podstawowy wynosi 50.000 zł, podczas gdy rzeczywiście wynosił on 30.000 zł.
Wyrokiem z 30 czerwca 2021 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo w sprawie VIII GC 420/19.
(fakty znane sądowi z urzędu, twierdzenia pozwu oraz załączony do niego pozew z 2.08.2019 r. - k. 64-76)
W Krajowym Rejestrze Sądowym kapitał zakładowyP.&(...) sp. z o.o.z siedzibą wS.wpisany został w kwocie 30.000 zł, wpis ten nigdy nie został zmieniony.
(por. odpis pełny z KRS, k.813-817)
Sąd zważył, co następuje:
Powód zaskarżył dwie uchwały podjęte 18 sierpnia 2020 r. na zgromadzeniu wspólnikówP.&(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., oznaczone numerami(...)i(...), domagając się ich uchylenia.
Podstawą prawną żądania jestart. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym: uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Powództwo zostało wytoczone w terminie określonym przezart. 251 k.s.h., który stanowi, że powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Zgromadzenie wspólnikówP.&(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.odbyło się 18 sierpnia 2020 r., a pozew został złożony 14 września 2020r., a więc z zachowaniem ww. terminu.
Legitymacja powoda do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwał wynika zart. 250 pkt 2 k.s.h., powód jest bowiem wspólnikiem, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
Stan faktyczny sprawy w całości został oparty o twierdzenia pozwu i załączone do niego dokumenty, do których powód w pozwie się odwoływał. Przeprowadzona analiza tak ustalonego stanu faktycznego doprowadziła do wniosku, że w sprawie nie wystąpiły przesłanki zart. 249 § 1 k.s.h., warunkujące uwzględnienie powództwa o uchylenie dwóch objętych żądaniem uchwał.
Powód przytoczył w pozwie szereg faktów, które w ogóle nie dotyczą zaskarżonych uchwał i nie wpływają na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy. W szczególności powód opisał szczegółowo relacje między wspólnikami (spółka została zawiązana przez dwóch wspólników - powoda iM. P., przy czym od początku istnienia spółki stan ten się nie zmienia). Z twierdzeń powoda wynika, że między wspólnikami istnieje konflikt, obecnie prowadzonych jest szereg postępowań sądowych dotyczących spółki, w tym także sprawa z powództwa powoda o jej rozwiązanie. Fakty te nie mają jednak żadnego wpływu na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy, w szczególności bez znaczenia jest szeroko opisywany w pozwie konflikt między wspólnikami. Istotne jest bowiem jedynie to, czy wobec dwóch zaskarżonych uchwał wystąpiły przesłanki zart. 249 § 1 k.s.h.
Uchwały te – jak wynika z protokołu zgromadzenia wspólników z 18 sierpnia 2020 r. – dotyczą zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok 2018 i za rok 2019, przy czym w ich treści szczegółowo wskazano, że każde sprawozdanie składa się z trzech części: bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. Literalnie z treści tych uchwał nie wynika przy tym, ażeby zaskarżone uchwały dotyczyły zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok 2018 i za rok 2019, odnotowano jedynie, że uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego zostały podjęte po zapoznaniu się ze sprawozdaniem zarządu za rok 2018 i za rok 2019.
Powód podnosił przy tym w pozwie, że zarówno projekty uchwał dotyczące zatwierdzenia sprawozdań finansowych, jak również same sprawozdania finansowe wraz z załącznikami zostały przedłożone powodowi (a ściślej jego pełnomocnikowi) do wglądu dopiero w trakcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników 18 sierpnia 2020 r. (fakt ten jest częścią ustalonego przez Sąd stanu faktycznego sprawy).
Odnosząc się do przesłanek zart. 249 § 1 k.s.h.powód powołał się w rozpoznawanej sprawie na przesłankę godzenia w interes spółki, gdyż występujące nieprawidłowości księgowe narażają spółkę na negatywne konsekwencje z powodu reakcji organów państwowych i pogorszenia wizerunku spółki na rynku, co zdaniem powoda zniechęci potencjalnych kontrahentów do wchodzenia w relacje biznesowe ze spółką. Ponadto w ocenie powoda zaskarżone uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami, gdyż zarząd nie udostępnił powodowi (wspólnikowi nie będącemu członkiem zarządu) sprawozdań finansowych podlegających rozpatrzeniu przed rozpoczęciem zgromadzenia wspólników. Dalej powód powołał się na to, że zaskarżone uchwały krzywdzą powoda jako wspólnika mniejszościowego, zatwierdzają bowiem sprawozdania finansowe, które zostały przygotowane w sposób nierzetelny i niezgodny z istniejącym stanem faktycznym i prawnym.
Obie zaskarżone uchwały dotyczyły rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego, odpowiednio za rok 2018 i za rok 2019.
Dalsze rozważania należy poprzedzić uwagami dotyczącymi charakteru uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie zart. 231 § 2 pkt 1 k.s.h.przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Z przepisu tego wynika, że jeżeli chodzi o sprawozdanie finansowe (które zgodnie zart. 45 ust. 2 ustawy o rachunkowościskłada się z trzech elementów: bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej) przedmiotem obrad powinno być rozpatrzenie (a więc przeanalizowanie, dyskusja itd.) sprawozdania i jego zatwierdzenie. W literaturze wskazuje się, że uchwałą może być objęte tylko zatwierdzenie albo rozpatrzenie i zatwierdzenie łącznie [por: A.K.,Kodeks spółek handlowych, Komentarz].
Natomiast odnosząc się do charakteru uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe w doktrynie i orzecznictwie podkreśla się, że nie wywołuje ona skutków cywilnoprawnych, w szczególności nie prowadzi do powstania zmiany lub ustania stosunku cywilnoprawnego [por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r., II CSK 350/11, LEX nr 1157551]. Jej celem jest stwierdzenie przez zgromadzenie wspólników, że sprawy finansowe spółki, w roku obrotowym, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Jest to nie tyle czynność prawna spółki, lecz czynność jej organu pełniąca ważną rolę w porządkowaniu funkcjonowania spółki jako podmiotu, który ma spełniać standardy ustalone wustawie o rachunkowości. Ustawa ta wyraźnie jako adresata zawartych w niej norm wskazuje w wielu miejscach nie samą spółkę, lecz tylko jej organy lub nawet członków takich organów. Między innymi w art. 52 ustawa z 1994 r. o rachunkowości ustala wymogi, których spełnienie w ocenie ustawodawcy mają zapewnić, że sprawozdanie finansowe będzie rzetelne i w sposób prawidłowy zobrazuje sytuację finansową spółki.
Dalej wskazać trzeba, że wspomniany wyżejart. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowościstanowi, że : „Sprawozdanie finansowe podpisuje - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego”.
Wynika stąd, że jeżeli zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wieloosobowy i zarazem zgodnie z umową spółki każdy z członków zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie, to niezależnie od sposobu reprezentacji sprawozdanie finansowe powinno być podpisane przez wszystkich członków zarządu. Niedochowanie tego wymogu niesie za sobą doniosłe skutki prawne, o których wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z 10 lutego 2012 r. w sprawie II CSK 350/11, wskazując że:„Skoro art. 52 ust. 2 ustawy z 1994 r. o rachunkowości wymaga, aby sprawozdanie w spółce mającej zarząd wieloosobowy podpisali wszyscy jego członkowie, to obowiązkiem zgromadzenia wspólników jest czuwanie nad tym, aby pod sprawozdaniem finansowym znajdowały się podpisy wszystkich członków zarządu. Dla oceny tego wymogu nie mają żadnego znaczenia przepisy regulujące reprezentację spółki. Wymogi przewidziane wustawie o rachunkowościnie dotyczą bowiem sfery reprezentacji spółki, lecz jej funkcjonowania jako podmiotu, który ma spełniać określone standardy rachunkowości”.
Kontynuując tą myśl Sąd Najwyższy stwierdził, że: „Gdy sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy z 1994 r. o rachunkowości, a zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o jego zatwierdzeniu, niewątpliwie uchwała taka jest sprzeczna z tym przepisem rangi ustawowej, który ustanawia bezwzględnie wiążącą normę określającą wymogi formalne sprawozdania finansowego. Wymóg ten jest na tyle ważny, że nie może zostać pominięty. Ustawodawca wymaga, aby każdy członek zarządu podpisał sprawozdanie lub pisemnie wyjaśnił, dlaczego tego nie czyni. Ma to nie tylko znaczenie z punktu widzenia jego odpowiedzialności cywilnej i karnej, ale pełni także istotną funkcję gwarancyjną. Każdy członek zarządu, gdy nie ma powodów, które to usprawiedliwiają, powinien sprawdzić rzetelność sprawozdania finansowego. Taki wymóg zwiększa pewność, że jest ono rzetelne. Podpisanie sprawozdania finansowego niezgodnie z wymogami przewidzianymi wart. 52 ustawy o rachunkowościjest sygnałem dla organu zatwierdzającego to sprawozdanie, że nie powinno ono zostać zatwierdzone do chwili usunięcia tego braku”.
Myśl tą dalej rozwinął Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z 13 sierpnia 2014 r. w sprawie I ACa 571/14 akcentując, że obowiązek zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego sprowadza się do zbadania jego zgodności z wymogami przewidzianymi wart. 52 ustawy o rachunkowości. Sąd Apelacyjny podkreślił zarazem, że podstaw uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki nie mogą stanowić zarzuty odnoszące się do wadliwości - czy to pod względem rachunkowym, czy też odnośnie kompletności i rzetelności - zamieszczonych w nim danych.
Podsumowując poglądy przytoczone we wskazanych wyżej orzeczeniach wskazać więc trzeba, że ustawodawca wymaga, ażeby każdy członek zarządu podpisał sprawozdanie lub pisemnie wyjaśnił, dlaczego tego nie czyni, a zgromadzenie wspólników ma ten wymóg zbadać zgodnie zart. 231 § 1 k.s.h.Jest to istotne z punktu widzenia odpowiedzialności cywilnej i karnej członków zarządu, a także pełni funkcję gwarancyjną. Każdy członek zarządu, gdy nie ma powodów, które to usprawiedliwiają, powinien sprawdzić rzetelność sprawozdania finansowego. Podpisanie sprawozdania finansowego niezgodnie z wymogami przewidzianymi wart. 52 ustawy o rachunkowości(tj. brak podpisu wszystkich wymaganych ustawą osób) jest sygnałem dla organu zatwierdzającego to sprawozdanie, że nie powinno ono zostać zatwierdzone do chwili usunięcia tego braku.
Zadaniem zgromadzenia wspólników nie jest natomiast ocena sprawozdania finansowego pod kątem merytorycznym, a więc rachunkowo – finansowym. Kontrolę taką przeprowadza natomiast zarząd przed jego podpisaniem, zaś podpisami swymi gwarantuje tę merytoryczną poprawność i przyjmuje na siebie z tego tytułu wszelką odpowiedzialność (karną i cywilną). Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą odpowiedzialność cywilną wobec spółki za sporządzenie sprawozdania finansowego pod względem merytorycznym zgodnie z przepisamiustawy o rachunkowościoraz za zamieszczenie w tym sprawozdaniu rzetelnych danych (art. 293 § 1 k.s.h.) i to oni odpowiadają za ewentualne błędy merytoryczne w sprawozdaniu, zaś zatwierdzenie czy niezatwierdzenie sprawozdania nie ma w tym zakresie znaczenia.
Z powyższego wynika, że w zasadzie jedynym przypadkiem, w którym pozytywna uchwała zgromadzenia wspólników o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego mogłaby zostać uznana za godzącą w interesy spółki i sprzeczną z dobrymi obyczajami jest sytuacja, w której sprawozdania te nie spełniają ustawowych wymogów formalnych. Zatwierdzenie takich sprawozdań godziłoby w dobre obyczaje, dawałoby bowiem fałszywy obraz co do tego, że sprawozdanie finansowe spółki odpowiada formalnym wymogomustawy o rachunkowości.
Odnosząc powyższe do argumentacji powoda przedstawionej w rozpoznawanej sprawie należy w pierwszym rzędzie wskazać, że zaskarżone uchwały nie godzącą w interesy spółki. W zakresie, w jakim uchwały te podlegają kontroli zgromadzenia wspólników, odpowiadają one wymogomustawy o rachunkowości(zatwierdzone sprawozdania finansowe składające się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej zostały podpisane przez osoby wymagane ustawą). Przypomnieć trzeba, że podstawą do uchylenia tych uchwał nie mogą być zarzuty odnoszące się do wadliwości zamieszczonych w sprawozdaniach danych (czy to pod względem rachunkowym, czy też odnośnie kompletności i rzetelności tych danych).
Odnosząc się do tego zarzutu wskazać dodatkowo trzeba, że na gruncie rozpoznawanej sprawie jest on gołosłowny. Powód nie wymienił żadnych błędów w treści sprawozdań finansowych za rok 2018 i 2019, wskazywał jedynie na to, że w ich treści odwoływano się do błędnie sporządzonych sprawozdań finansowych za lata 2015 – 2017, w których podawano, iż kapitał podstawowy spółki wynosi 50.000 zł, podczas gdy rzeczywiście wynosił on 30.000 zł. Zauważyć wszakże trzeba, że w sprawozdaniach finansowych, których dotyczą uchwały zaskarżone niniejszym pozwem, kapitał podstawowy spółki prawidłowo określono na kwotę 30.000 zł. Prawdą jest również to, że bilansie za rok 2018 w kolumnie AI dotyczącej stanu pasywów wskazano, że kapitał podstawowy wynosił na dzień 31 grudnia 2017 r. 50.000 zł, zaś na dzień 31 grudnia 2018 r. 30.000 zł. Także ten zapis nie jest niezgodny z rzeczywistością. Stan za rok 2018 prawidłowo wskazuje, że kapitał podstawowy wynosi 30.000 zł, zaś wartości w bilansie poddawane na dzień 31 grudnia 2017 r. są przyjmowane z poprzedniego sprawozdania finansowego. W tym zakresie zgodnie z prawdą podano, że w poprzednim sprawozdaniu finansowym (za rok 2017) kapitał podstawowy określony został kwotą 50.000 zł. Tym samym nie występuje żadne przekłamanie w treści sprawozdania finansowego za rok 2018, ani sprawozdania finansowego za rok 2019. Niezależnie od tego raz jeszcze podkreślić w tym miejscu trzeba (odwołując się do cytowanego wyżej orzecznictwa), że błędy odnoszące się do merytorycznej treści sprawozdań finansowych nie mogłyby stanowić podstawy uchylenia zaskarżonych uchwał. Przypomnieć jeszcze należy, że powód w innym postępowaniu sądowym (VIII GC 420/19) zaskarżył również uchwały zatwierdzające sprawozdania finansowe za lata 2015, 2016, 2017 domagając się ich uchylenia, powództwo to zostało wszakże oddalone.
W świetle powyższego nie sposób przyjąć – tak jak twierdzi powód – że merytoryczna treść sprawozdań finansowych naraża spółkę na negatywne konsekwencje z powodu reakcji organów państwowych czy też wpływa na pogorszenie wizerunku spółki na rynku, a w dalszej konsekwencji zniechęca potencjalnych kontrahentów do wchodzenia w relacje biznesowe ze spółką. Ocena powoda w tym przedmiocie nie znajduje potwierdzenia w przytoczonym przez niego stanie faktycznym sprawy.
Nieuzasadniony jest również pogląd powoda co do tego, że zaskarżone uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami, gdyż zarząd nie udostępnił powodowi (wspólnikowi nie będącemu członkiem zarządu) sprawozdań finansowych podlegających rozpatrzeniu przed rozpoczęciem zgromadzenia wspólników. Jak już wyjaśniono kontrola wspólników w ramach zatwierdzenia sprawozdań finansowych sprowadza się do sprawdzenia wymogów formalnychustawy o rachunkowości(a w szczególności zbadania, czy sprawozdanie zostało prawidłowo podpisane). W rozpoznawanej sprawie sprawozdania finansowe zostały okazane na zgromadzeniu w oryginałach, była więc możliwość dokonania bieżącej kontroli pod kątem wyżej opisanym. Dobre obyczaje nie zostały w ten sposób naruszone.
Nie sposób również dopatrzeć się krzywdy powoda jako wspólnika mniejszościowego wywołanej tym, że zgromadzenie wspólników zatwierdziło sprawozdania finansowe za rok 2018 i rok 2019. Powód w uzasadnieniu pozwu nie wyjaśnił na czym ta krzywda miałaby polegać, abstrahując od tego, że z twierdzeń powoda nie wynika nawet to, ażeby zawierały one jakiekolwiek błędy merytoryczne bądź rachunkowe.
Podsumowując wskazać trzeba, że powód w rozpoznawanej sprawie skupił się na podnoszeniu twierdzeń nieistotnych z punktu widzenia podstawy prawnej jego roszczeń, koncentrując się przede wszystkim na przedstawieniu konfliktu między wspólnikami. Powód nie przedstawił też żadnych twierdzeń, które wskazywałyby na istnienie błędów merytorycznych w sprawozdaniach finansowych, abstrahując od tego, że ewentualne błędy merytoryczne w sprawozdaniu i tak nie mogłyby stanowić podstawy uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie jego zatwierdzenia. W konsekwencji powód nie przedstawił żadnych twierdzeń, które pozwoliłyby przyjąć, że w opisanym przez niego stanie faktycznym zaktualizowała się którakolwiek przesłanka uchylenia uchwał zart. 249 § 1 k.s.h.
W tym stanie rzeczy powództwo podlegało oddaleniu.