Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII AGa 442/18
Data wyroku: 2021-03-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maciej Dobrzyński, Jolanta de Heij-Kaplińska, Anna Szanciło
Słowa kluczowe: Spółka cywilna
Podstawa prawna: art. 72 kpc, art. 860 kc

Sygn. akt VII AGa 442/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 marca 2021 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej w składzie:
Przewodniczący: Sędzia SA Jolanta de Heij-Kaplińska (spr.)
Sędziowie: SA Maciej Dobrzyński
SA Anna Szanciło
Protokolant: Anna Boreczek
po rozpoznaniu w dniu 10 lutego 2021 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaA. G. (1)
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 24 marca 2016 r., sygn. akt XXVI GC 679/13

I
oddala apelację,

II
przejmuje na Skarb Państwa koszt opłaty sądowej od apelacji, od której uiszczenia powódka była zwolniona.

Maciej Dobrzyński Jolanta de Heij-Kaplińska  Anna Szanciło
VII AGa 442/18

UZASADNIENIE
W dniu 26 lutego 2009 r. (data prezentaty k. 2) powódkaA. G. (1)wniosła przeciwko pozwanej(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wN.(dalej(...) sp. z o.o.) do Sądu Okręgowego w Płocku pozew, żądając zasądzenia na swoją rzecz kwoty 1.335.900,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od kwot i dat szczegółowo wskazanych w treści pozwu a także kosztów procesu.
Uzasadniając tak zaprezentowane stanowisko powódka wskazała, że jako wspólnikP.H.U. (...) spółka cywilnaA. G. (1),A. W. (1), w dniu 1 lipca 2007 r. zawarła z pozwaną spółką kapitałową –(...) sp. z o.o.z siedzibą wN., umowę najmu budynków położonych na nieruchomości położonej wP., na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej przez tę ostatnią. Dalej powódka wyjaśniła, że strony uzgodniły czynsz miesięczny z tytułu zawartej umowy najmu na kwotę 60.000,00 zł plus VAT (73.200,00 zł brutto), płatną do 15 dnia następującego po miesiącu, za który następuje zapłata czynszu na podstawie faktur każdorazowo wystawianych przez powódkę. Pozwana spółka nie dokonała płatności, mimo wielokrotnie kierowanych do niej wezwań do zapłaty. W tej zaś sytuacji powódka, z dniem 22 września 2008 r. rozwiązała umowę najmu z pozwaną i dlatego kwota dochodzona pozwem w tej sprawie stanowi także odszkodowanie z tytułu bezumownego korzystania z ww. nieruchomości za okres od września 2008 r. do lutego 2009 r. (pozew k. 2-6).
Precyzując zgłoszone żądanie powódka podniosła, że zapłaty wskazanej kwoty domaga się od pozwanej spółki kapitałowej z jednej strony z tytułu nieuiszczonego czynszu najmu nieruchomości położonych wN.–(...), dla których Sąd Rejonowy w Nidzicy prowadziksięgę wieczystą KW nr (...)orazksięgę wieczystą KW (...), w skład których to nieruchomości wchodzą: budynek kotłowni o powierzchni 914 m2, hala produkcyjna o powierzchni 1.268,23 m2, hala magazynowa o powierzchni 411,60 m2, wiata na samochody o powierzchni 154 m2, garaże o powierzchni 135,76 m2 oraz stalowe garaże o powierzchni 84 m2 za okres rozliczeniowy od 15 sierpnia 2007 r. do 15 września 2008 r. a z drugiej strony – tytułem odszkodowania za bezumowne korzystanie z ww. nieruchomości przez pozwaną spółkę za okres od 15 września 2008 r. do 15 lutego 2009 r. (k. 145-146).
Postanowieniem z dnia 17 marca 2009 r., wydanym w sprawie o sygn. akt I Nc 20/09, Sąd Okręgowy w Płocku, kwalifikując sprawę jako gospodarczą, stwierdził swą niewłaściwość funkcjonalną i miejscową oraz przekazał ją Sądowi Okręgowemu Warszawa – Praga w Warszawie jako właściwemu miejscowo, rzeczowo i funkcjonalnie (postanowienie k. 180-181).
Nakazem zapłaty z dnia 13 lipca 2009 r., wydanym w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. akt X GNc 195/09, Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie uwzględnił powództwoA. G. (1)skierowane przeciwko(...) sp. z o.o.w całości (nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym k. 238-239).
Od powyższego nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, pozwana(...) sp. z o.o.wniosła sprzeciw, żądając oddalenia powództwa w całości i podnosząc, że kwestionuje zgłoszone roszczenie zarówno co do zasady, jak i co do wysokości. W uzasadnieniu sprzeciwu pozwana podniosła w szczególności, iż powódka nie ma legitymacji czynnej w procesie o zapłatę z tytułu czynszu najmu oraz odszkodowania za bezumowne korzystanie z rzeczy. Precyzując powyższe stanowisko pozwana wskazała, że powódka nie dołączyła do pozwu dokumentów w postaci odpisów z księgi wieczystej, która uzasadniałyby jej legitymację czynną a także podniosła, iż zawarta przez strony umowa najmu jest nieważna, bowiem pozwana spółka przy jej zawarciu była nienależycie reprezentowana. Wskazała również, że doręczona jej kopia umowy najmu nie zawiera § 5 ust. 1, określającego czynsz najmu a tym samym nie ma możliwości ustosunkowania się do wysokości tegoż czynszu. Pozwana stwierdziła ponadto, że w okresie objętym pozwem, w lokalach będących przedmiotem najmu prowadziły działalność również inne podmioty gospodarcze, tj.P.H.U. (...) s.c.A. G. (1)iA. W. (1), pozwana spółka orazspółka (...) s.c., której wspólnikiem jest powódka. Powyższe, zdaniem pozwanej, jednoznacznie świadczyło o tym, że pozwana spółka korzystała z przedmiotowych nieruchomości tylko w ograniczonym zakresie tym bardziej, że od czerwca 2008 r. do chwili obecnej w części obiektów wymienionych w umowie najmu, powódka – w ramachP.H.U. (...) s.c.A. G. (1)iA. W. (1)– prowadziła działalność gospodarczą, w tym działalność oświatową. Tym samym, w ocenie pozwanej, z uwagi na nieważność umowy najmu, roszczenie o zapłatę z tytułu czynszu najmu jest bezzasadne, kwestionując przy tym wysokość zgłoszonego odszkodowania za bezumowne korzystanie z rzeczy. Niezależnie od powyższego, pozwana zanegowała również okoliczność nieuiszczania czynszu najmu wskazując, iż w okresie objętym pozwem, tj. od czerwca 2007 r. do 23 lipca 2008 r. powódka pełniła funkcję prezesa zarządu pozwanej spółki kapitałowej. Tym samym powódka faktycznie zarządzała sprawami finansowymi pozwanej i jako jedyna miała dostęp do rachunków bankowych pozwanej, z których dokonywała wypłat gotówkowych i przelewów bankowych. Według pozwanej, powódka nawet po odwołaniu jej z funkcji prezesa zarządu(...) sp. z o.o., podejmowała środki pieniężne z rachunku bankowego pozwanej spółki, łącznie kwotę 1.876.200,00 zł, zaznaczając przy tym, że powódka z pobranych kwot nigdy z pozwaną się nie rozliczyła. W tej zaś sytuacji pozwana podniosła zarzut potrącenia wierzytelności powódki z wierzytelnością pozwanej o zwrot pobranych przez pozwaną a dotąd nierozlicznych kwot (sprzeciw od nakazu zapłaty k. 244-252).
W toku postępowania przed sądem pierwszej instancji, w dniu 28 lutego 2010 r. pozwana sprecyzowała, że powódka pobrała z rachunku bankowego spółki środki pieniężne w łącznej wysokości 1.984.800,00 zł. Zdaniem pozwanej, powódka nie rozliczyła się z tych środków, nie tylko nie przedstawiła dowodów a nawet informacji, na jaki cel zostały przeznaczone pobrane przez nią pieniądze (pismo procesowe strony pozwanej k. 781-787).
Wyrokiem z 31 maja 2010 r., wydanym w sprawie o sygn. akt X GC 340/09, Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie oddalił powództwoA. G. (1)w całości (pkt I), ponadto zasądził od powódkiA. G. (1)na rzecz pozwanej(...) sp. z o.o.kwotę 7.217,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego (pkt II) a także przejął na rachunek Skarbu Państwa opłatę sądową od pozwu w wysokości 66.795 zł, od której uiszczenia powódka została zwolniona (pkt III) (wyrok Sądu Okręgowego Warszawa – Praga w Warszawie k. 1043; uzasadnienie k. 1050-1059).
Na skutek apelacji powódkiA. G. (1), w dniu 26 kwietnia 2011 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie w sprawie o sygn. akt I ACa 976/10 uchylił zaskarżony wyrok w punkcie pierwszym w zakresie roszczenia o zapłatę bezumownego wynagrodzenia za okres od dnia 23 września 2008 r. do lutego 2009 r. oraz w punkcie drugim i trzecim, przekazując niniejszą sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu Warszawa – Praga w Warszawie, pozostawiając jednocześnie temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 1) oraz oddalił apelację powódki w pozostałej części (pkt 2) (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 26 kwietnia 2011 r. k. 1213, postanowienie w przedmiocie sprostowania z 30 sierpnia 2011 r. k. 1269-1270).
Po ponownym rozpoznaniu sprawy, wyrokiem z 15 marca 2012 r. sygn. akt X GC 260/11, Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie powództwoA. G. (1)o zapłatę z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości oddalił (pkt I), zasądził odA. G. (1)na rzecz(...) sp. z o.o.wN.kwotę 12.617,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt II), ponadto nieuiszczone koszty sądowe, obejmujące opłaty sądowe od pozwu i apelacji, przejął na rachunek Skarbu Państwa (pkt III) a także przyznał ze Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego Warszawa – Praga w Warszawie na rzecz radcy prawnegoR. Z.kwotę 7.200,00 zł, podwyższoną o stawkę podatku od towarów i usług, tytułem kosztów nieopłaconej pomocy prawnej, udzielonej powódce z urzędu (pkt IV) (wyrok Sądu Okręgowego Warszawa – Praga w Warszawie k. 1315; uzasadnienie wyroku k. 1324-1333).
W wyniku rozpoznania apelacji skarżącejA. G. (1)od powyższego orzeczenia, Sąd Apelacyjny w Warszawie, wyrokiem z 4 marca 2013 r. sygn. akt I ACa 948/12 uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie, pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach instancji odwoławczej (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie k. 1436).
W toku ponownego rozpoznania niniejszej sprawy, na rozprawie w dniu 10 marca 2016 r., powódkaA. G. (1)ostatecznie sprecyzowała, że w ramach niniejszego postępowania dochodzi od pozwanej(...) sp. z o.o.zapłaty kwoty 309.880,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 25 września 2008 r. do dnia zapłaty tytułem odszkodowania za bezumowne korzystanie z nieruchomości na koszt strony pozwanej a w pozostałym zakresie cofnęła powództwo ze zrzeczeniem się roszczenia (protokół rozprawy z dnia 10 marca 2016 r. k. 2203, zapis audio 00:04:33-00-07:52).
Pozwana(...) sp. z o.o.konsekwentnie, także na rozprawie w dniu 10 marca 2016 r., bezpośrednio poprzedzającej wydanie merytorycznego rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie, wnosiła o oddalenie powództwa, na koszt strony powodowej, także w zakresie w jakim powództwo zostało cofnięte (protokół rozprawy z dnia 10 marca 2016 r. k. 2204, k. 2205, zapis audio 01:32:02-01:34:40).
Wyrokiem z dnia 26 listopada 2016r. Sąd Okręgowy w Warszawie:
oddalił powództwo w zakresie żądania zapłaty kwoty 309.880,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 25 września 2008 r. do dnia zapłaty;
umorzył postępowanie w pozostałym zakresie;
zasądził odA. G. (1)na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wN.kwotę 12.617,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;
nakazał wypłacić ze Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie na rzecz radcy prawnegoR. Z.kwotę 15.498,00 zł tytułem wynagrodzenia za reprezentowanie powódkiA. G. (1)z urzędu, a w tym 23 % tytułem podatku od towarów i usług;
nieuiszczone przez powódkę opłaty sądowe oraz wydatki przejmując na rachunek Skarbu Państwa.
Powyższy wyrok został wydany na podstawie następującego stanu faktycznego i rozważań prawnych:
W dniu 20 lipca 2005 r., pomiędzyA. G. (1)orazW. J., została zawarta, na czas nieokreślony, umowa spółki cywilnej pod nazwąP.H.U. (...) s.c.Przedmiotem działalności spółki była produkcja mebli. W § 11 ust. 2 umowy wskazano, że każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do samodzielnego prowadzenia spraw spółki w zakresie nieprzekraczającym czynności zwykłego zarządu. Z kolei, zgodnie z § 13 ust. 1 a umowy każdemu wspólnikowi przysługiwało prawo wypowiedzenia udziału dokonane na 3 miesiące przed końcem roku obrachunkowego oraz prawo wystąpienia ze spółki z ważnych powodów przez wypowiedzenie udziału ze skutkiem natychmiastowym (§ 13 pkt 1b). W § 15 ust. 1 pkt a) umowy stwierdzono, że spółka ulega rozwiązaniu wskutek pozostania w niej tylko jednego wspólnika wskutek wystąpienia lub śmierci pozostałych. Z kolei, z dniem 31 sierpnia 2006 r. umowa spółki cywilnej została zmieniona i przystąpił do niej, jako trzeci wspólnik,A. W. (1)a w dniu l marca 2007 r. dokonano kolejnej zmiany umowy spółki cywilnej z dnia 20 lipca 2005 r. W aneksie wskazano, że umowa spółki cywilnej zawarta jest od tego czasu między dwoma wspólnikami, tj.A. G. (1)iA. W. (1). Ustalono, iż nazwa spółki cywilnej toPrzedsiębiorstwo Handlowo Usługowe (...) spółka cywilnaA. G. (1),A. W. (1)(dalej:P.H.U. (...) s.c.A. G. (1),A. W. (1)), a wspólnicy posiadają po 50% udziałów.
W dniu 28 listopada 2006 r.A. G. (1),W. J.iA. W. (1)zawiązali spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, działającą podfirmą (...) sp. z o.o.z siedzibą wN.. Przedmiot działalności spółki, podobnie jak w przypadku spółki cywilnej, koncentrował się na produkcji mebli i wyrobów z drewna. Prezesem zarządu pozwanej spółki początkowo byłaA. G. (1)(do 20 sierpnia 2008 r.), a następnie funkcję tę pełniłA. W. (1).
Początkowo współpraca pomiędzyA. G. (1)aA. W. (1)układała się pomyślnie. Strony podejmowały liczne inicjatywy gospodarcze, skutkujące uzyskiwaniem stałych dochodów.
W dniu 8 maja 2007 r.A. G. (1)iA. W. (1), jako wspólnicy spółki cywilnej zawarli dwie umowy pożyczki z podmiotami prawa niemieckiego– (...)z siedzibą wS.(Niemcy) tj. przedsiębiorcą, z którą pozostawali w stałych kontaktach handlowych oraz zH. S.. Umowy pożyczki zostały zawarte celem pozyskania środków pieniężnych na zakup nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego. W ich treści postanowiono, że spłata pożyczek nastąpi do 30 czerwca 2012 r. WspólnicyP.H.U. (...) s.c.porozumieli się z pożyczkodawcami co do spłaty udzielonych pożyczek w ten sposób, że obowiązek spłaty pożyczek miała ponosić spółka z ograniczoną odpowiedzialnością –(...) sp. z o.o.z siedzibą wN.. W ramach wzajemnych rozliczeń z tytułu czynszu najmu pozwana spółka dostarczała towar pożyczkodawcy, który z kolei dokonywał potrąceń kwot odpowiadających wartości dostarczanych mebli z wierzytelnościami przysługującymi jemu względem wspólników spółki cywilnej z tytułu zaciągniętych pożyczek. Kwoty potrąceń opiewały na 500,00 euro z każdego transportu samochodu wysyłanego do pożyczkodawcy z meblami.
W oparciu o umowę sprzedaży i warunkową umowę sprzedaży z dnia 15 maja 2007 r., wspólnicy spółki cywilnej w osobachA. G. (1)iA. W. (1)nabyli na zasadach wspólności ustawowej (tj. jako wspólnicy spółki cywilnej prawo użytkowania wieczystegodziałek gruntu nr (...)oraz prawo własności posadowionych na nich budynków, położonych wP.(powiat(...), dla których Sąd Rejonowy w Nidzicy prowadziksięgi wieczyste KW nr (...)oraz KW nr(...)). W wykonaniu zobowiązania wynikającego z wyżej opisanej warunkowej umowy sprzedaży, w dniu 31 lipca 2007 r.,A. G. (1)iA. W. (1), jako wspólnicy spółki cywilnej P.H.U.(...) s.c.zawarli umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego przedmiotowych nieruchomości.
W dniu 1 lipca 2007 r., pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej P.H.U.(...) s.c.A. G. (1),A. W. (1)jako wynajmującymi a(...) sp. z o.o., jako najemcą, została podpisana umowa najmu nieruchomości położonych wP., objętychksięgami wieczystymi KW nr (...)i KW nr(...)), na których posadowione są: garaże, hala produkcyjna, hala magazynowa, stalowe garaże, wiata na samochody i budynek kotłowni. Jednocześnie, zgodnie z § 2 pkt 2 umowy najmu, wynajmujący miał oddać w najem także maszyny i urządzenia wymienione w załączniku nr 1 do umowy najmu. W umowie wskazano, że wydanie przedmiotu najmu nastąpi w dniu 1 marca 2007 r. a przy tym umowa została zawarta na czas określony tj. od 1 marca 2007 r. do 30 czerwca 2007 r. Zarówno w wypadku strony wynajmującej, czyli wspólników spółki cywilnej, jak i w przypadku najemcy czylispółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) sp. z o.o.z siedzibą wN., umowę najmu podpisały te same osoby, tj. wspólnicy spółki cywilnej a jednocześnie jako członkowie zarządu spółki kapitałowej -A. G. (1)iA. W. (1).
W tej samej dacie podpisano również drugą umowę najmu, dotyczącą tego samego przedmiotu najmu, pomiędzy tymi samymi stronami, w analogiczny sposób reprezentowanymi. W umowie wskazano, że wydanie przedmiotu najmu nastąpi w dniu 1 lipca 2007 r. Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1 lipca 2007 roku do 31 grudnia 2010 r. W ramach zawartej umowy, najemca zobowiązał się płacić wynajmującemu miesięczny czynsz najmu w kwocie 60.000,00 zł (płatny do 15 – go następnego miesiąca) a okres trwania umowy strony ustaliły od dnia 1 lipca 2007 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. Podobnie jak poprzednio, przedmiotowa umowa została podpisana przezA. G. (1)iA. W. (1)za najemcę i wynajmującego.
A. G. (1), działając w imieniu spółki cywilnej wystawiła na rzecz spółki kapitałowej faktury VAT z tytułu najmu nieruchomości, położonej wP.m.in. za miesiąc wrzesień, listopad, grudzień 2008 r. oraz styczeń 2009 r.
Następnie, w dniu 30 grudnia 2010 r. podpisano kolejną, tożsamą przedmiotowo umowę najmu pomiędzyA. G. (1)iA. W. (1)jako wspólnikami spółki cywilnej P.H.U.(...) s.c.A. G. (1),A. W. (1)a(...) sp. z o.o.z siedzibą wN.na dalszy okres tj. od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2014 r. Wysokość czynszu najmu określono na kwotę 60.000,00 zł miesięcznie z tym ustaleniem, że będzie on płatny z dołu w terminie do 15-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który następuje zapłata czynszu. Umowa ta została podpisana przezA. W. (1)orazR. B.(działającego w imieniu pozwanej jako pełnomocnik najemcy).
Ponadto w tym samym czasie wspólnicy spółki cywilnej wynajmowali lub wydzierżawiali także innym podmiotom pomieszczenia, posadowione na nieruchomości, położonej w miejscowościP.tj.(...) sp. z o.o.i wspólnikomspółki cywilnej (...)s.c. orazJ. J..
W latach 2007-2008A. G. (1), jako prezes zarządu(...) sp. z o.o.i jednocześnie osoba, do której kompetencji należało między innymi prowadzenie spraw finansowych przedsiębiorstwa, wielokrotnie dokonywała wypłaty środków pieniężnych, należących do spółki kapitałowej, przy czym część z nich zostało przeznaczonych m.in. na spłatę zobowiązań spółki cywilnej i pozwanej spółki. Jak dotychczas strony nie dokonały rozliczenia pozyskanych przezA. G. (1)w ten sposób środków pieniężnych. Natomiast w roku 2009 r.(...) sp. z o.o.dokonywała w różnych wysokościach wypłat na rzecz wspólników spółki cywilnej P.H.U.(...) s.c., które miały stanowić rozliczenie czynszu najmu nieruchomości, położonej wP., niemniej jednak na pokwitowaniach zapłaty nie wskazywano, za jaki okres czynsz ten był uiszczany. Na tym tle pomiędzyA. G. (1)aA. W. (1)zrodził się konflikt, który trwa do dziś i skutkuje między innymi inicjowaniem przezA. G. (1)licznych postępowań karnych i cywilnych, w tym m.in. o eksmisję, o zapłatę.
W dniu 22 września 2008 r.,A. G. (1)wskazując, że działa w imieniuP.H.U. (...) s.c.A. G. (1),A. W. (1), skierowała do(...) sp. z o.o.wypowiedzenie umowy najmu z dnia 1 lipca 2007 r.
Następnie w dniu 23 stycznia 2009 r.A. G. (1)skierowała doA. W. (1)pismo, w którym oświadczyła, że z dniem 31 stycznia 2009 r. wypowiada umowę spółki P.H.U.(...) s.c.A. G. (1),A. W. (1), zawartą w dniu 20 lipca 2005 r., z późniejszymi aneksami w trybieart. 869 § 2 k.c.Dokument ten został sporządzony w zwykłej formie pisemnej.
Po dacie złożenie tegoż oświadczenia, w ramach spółki cywilnej nadal prowadzona była działalność gospodarcza pod szyldemP.H.U. (...) s.c.A. G. (1),A. W. (1), przede wszystkim w zakresie prowadzenia szkoły zawodowej i gimnazjum na funkcjonowanie których spółka uzyskiwała i nadal uzyskuje dotacje.
Pismem z dnia 19 sierpnia 2008 r.A. G. (1)wezwała(...) sp. z o.o.do zapłaty kwoty 1.035.800,00 zł tytułem zaległości czynszowych w terminie 7 dni, które to wezwanie było następnie wielokrotnie ponawiane.
Wysokość czynszu najmu netto nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Nidzicy prowadziksięgę wieczystą nr KW (...)iKW (...)w postaci budynku kotłowni o powierzchni 914 m2, hali produkcyjnej o powierzchni 1.268,23 m2, hali magazynowej o powierzchni 411,6 m2, wiaty na samochody o powierzchni 154 m2, garaży o powierzchni 135,76 m2 oraz stalowych garaży o powierzchni 84 m2 za okres od dnia września 2008 r. do lutego 2009 r. wynosiła 73.500,00 zł netto.
Zdaniem Sądu Okręgowego nieruchomości te nie stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumianej, jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych.
W dniu 26 lutego 2009 r.A. G. (1)wniosła do Sądu Okręgowego w Płocku (w niniejszej sprawie) pozew przeciwko(...) sp. z o.o.o zapłatę. O zamiarze jego wniesienia powódka nie powiadomiłaA. W. (1). W toku niniejszego postępowaniaA. W. (1)wielokrotnie oświadczał, że zgłasza swój sprzeciw wobec tego, byP.H.U. (...)A. G. (1),A. W. (1)jako spółka cywilna (a dokładniej rzecz ujmując wszyscy jej wspólnicy) wnosiła, popierała powództwo lub w jakikolwiek sposób inicjowała lub prowadziła jakąkolwiek postępowanie sądowe przeciwko(...) sp. z o.o.przed każdym sądem powszechnym a w tym w szczególności sprzeciwił się prowadzeniu spraw przed Sądem Okręgowym Warszawa - Praga w Warszawie (X GC 340/09), przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie (I ACa 976/10) i innym sprawom dotyczącym tych postępowań.
Pomiędzy stronami niniejszego postępowania a także między powódkąA. G. (1)i wspólnikami spółki cywilnej tj.A. W. (1)iW. J., toczyły się liczne postępowania sądowe, w tym o zapłatę czynszu najmu oraz odszkodowania z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości, położonej wP.przez pozwanąspółkę (...) sp. z o.o.W postępowaniach tych pozwana podnosiła między innymi zarzut potrącenia należności powódki z przysługującą jej wierzytelnością z tytułu pobranych a nierozliczonych przez powódkę środków pieniężnych.
(...) sp. z o.o.z siedzibą wN.nadal korzysta z nieruchomości, położnej w miejscowościP.w celu prowadzenia działalności gospodarczej, polegającej na produkcji mebli. Dotychczas nie przeprowadzono postępowania sądowego o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej P.H.U.(...) s.c.A. G. (1)iA. W. (1). Inicjowane przezA. G. (1)iA. W. (1)w tym przedmiocie postępowania sądowe nie zakończyły się dokonaniem podziału majątku z uwagi na ustalenia w przedmiocie trwania spółki cywilnej.
Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił w głównej mierze na podstawie zgromadzonych w aktach sprawy dowodów z dokumentów, których autentyczności i mocy dowodowej strony nie kwestionowały, a Sąd uznał za wiarygodne i przydatne dla ustalenia stanu faktycznego w sprawie oraz w oparciu o treść wydanej w sprawie opinii biegłego sądowegoS. J.. Ponadto ustalenia faktyczne Sądu I instancji nieznacznie uzupełniały również twierdzenia stron co do okoliczności niespornych, ujawnionych w treści pism procesowych oraz po ich wysłuchaniu, jak również zeznania świadków przesłuchanych w toku procesu, w tymJ. W. (1),A. B. (1),J. J.,D. Z.,B. C.iJ. W. (2), którym Sąd dał wiarę.
Ponadto, na rozprawie w dniu 10 marca 2016 r. r., Sąd Okręgowy oddalił wnioski dowodowe składane przez strony procesu w dalszych pismach procesowych, składanych do akt sprawy w załączeniu do dalszych pism procesowych a także na kolejnych rozprawach jako spóźnionych z mocyart. 47912§ 1 k.p.c.i 47914aw zw. zart. 47914§ 2 k.p.c.Sąd Okręgowy uznał bowiem, że strony nie wykazały, aby powołanie tych dowodów w pozwie, sprzeciwie i najpóźniej w odpowiedzi na sprzeciw od nakazu zapłaty nie było możliwe, albo żeby potrzeba taka zaistniała później.
Wreszcie też Sąd Okręgowy miał także na względzie, że część wniosków dowodowych stron została cofnięta w toku procesu (k. 1725, k. 1983).
Sąd Okręgowy uznając niniejszą sprawę za gospodarczą podkreślił, że postępowanie w niniejszej sprawie toczyło się wg przepisów dotychczasowych tj. o postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych, gdyż pozew w niniejszej sprawie został złożony przed dniem wejścia w życie ustawy nowelizującej i dlatego sprawa niniejsza podlega reżimowi przepisów o postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych, nakreślonemu przezart. 6 pkt 3 ustawy z dnia 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych(Dz.U. nr 33, poz. 175), który wszedł w życie z dniem 01 października 1989 r. a następnie także ustawę z dnia 16 listopada 2006 r. (Dz. U. nr 235, poz. 1699), zmieniającą dotychczasową ustawę z dniem 20 marca 2007 r.
Sąd Okręgowy zważył, że powództwoA. G. (1), skierowane przeciwko(...) sp. z o.o.z siedzibą wN.o zapłatę odszkodowania z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości, w zakresie w jakim nie zostało cofnięte na rozprawie w dniu 10 marca 2016 r., podlegało oddaleniu. Zdaniem Sądu I instancji na mocy wyroku z 26 kwietnia 2011 r., wydanego w sprawie o sygn. akt I ACa 976/10, Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił wyrok sądu pierwszej instancji jedynie w części a mianowicie – w jego punkcie pierwszym jedynie w odniesieniu do roszczenia o zapłatę wynagrodzenia z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości, opisanych z pozwie za okres od dnia 23 września 2008 r. do lutego 2009 r. i tylko w tym zakresie Sąd Okręgowy ponownie rozpoznawał niniejszą sprawę, bowiem w pozostałej części orzeczenie sądu pierwszej instancji jest prawomocne. W pozostałej części Sąd Okręgowy umorzył postępowanie w zakresie, w jakim powódka finalnie cofnęła pozew w sprawie na rozprawie w dniu 10 marca 2016 r., tj. ponad popierane ostatecznie przez powódkę roszczenie o zapłatę kwoty 309.880,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 25 września 2008 r.
Sąd Okręgowy zważył, iż wywodzone roszczenie dotyczyło odszkodowania za bezumowne korzystanie przez pozwaną(...) sp. z o.o.z siedzibą wN.z nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Nidzicy prowadziksięgę wieczystą nr KW (...)iKW (...)a szczegółowo opisanej w pozwie tj. budynku kotłowni o powierzchni 914 m2, hali produkcyjnej o powierzchni 1.268,23 m2, hali magazynowej o powierzchni 411,6 m2, wiaty na samochody o powierzchni 154 m2, garaży o powierzchni 135,76 m2 oraz stalowych garaży o powierzchni 84 m2 za okres od dnia września 2008 r. do lutego 2009 r. W powyższym zakresie Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że na mocy uchylonegoart. 4794§ 2 k.p.c., niedopuszczalne było podnoszenie w toku dalszego procesu przez powódkę, że roszczenie zgłoszone w pozwie dotyczy odszkodowania z tytułu bezumownego korzystania z innych rzeczy (w tym rzeczy ruchomych w postaci maszyn i urządzeń, o których mowa w § 2 pkt 2 umowy z 1 lipca 2007 r.) niż te, które zostały uprzednio enumeratywnie określone w pozwie. Zakaz występowania z nowymi roszczeniami zamiast lub obok dotychczasowych, a więc zakaz przedmiotowej zmiany powództwa, to zakaz bezwzględny, co oznaczało, że dotyczył zarówno zmiany żądania, jak i zmiany podstawy faktycznej żądania zgłoszonego w pozwie a czynność procesowa powódki, zmierzająca do przedmiotowej zmiany powództwa Sąd I instancji ocenił, jako bezskuteczną nawet wtedy, gdyby przyjąć, że nowe żądanie nadaje się również do rozpoznania w postępowaniu w sprawach gospodarczych.
Ponadto, Sąd Okręgowy uznał, ze względu na imperatywny charakter komentowanego przepisu, iż nie było podstaw do przekazywania „zmienionego” powództwa do rozpoznania w innej, oddzielnej sprawie. Stanowisko powódki nie stanowiło przy tym przypadku żądania zamiast pierwotnego przedmiotu sporu jego wartości lub innego przedmiotu, a w sprawach o świadczenie powtarzające się - świadczeń za dalsze okresy (art. 4794§ 2 zd. 2 k.p.c.).
Zdaniem Sądu Okręgowego w kontekście tak zaprezentowanego roszczenia z tytułu odszkodowania za bezumowne korzystanie z nieruchomości, zgodnie z przepisem art.art. 675 § 1 k.c.w zw.art. 680 k.c., po zakończeniu najmu najemca obowiązany jest zwrócić rzecz w stanie niepogorszonym. Po ustaniu stosunku najmu (przy czym w tej sprawie umowa najmu była nieważna) dotychczas władający nieruchomością winien był zatem opróżnić i zwrócić lokal stronie powodowej a skoro zobowiązaniu temu uchybił, właściciel był uprawniony do żądania wynagrodzenia z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości.
Sąd Okręgowy uznając zakres związania ustaleniami a także wytycznymi Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wskazanymi w uzasadnieniach wyroków z 26 kwietnia 2011 r. sygn. akt I ACa 976/10 oraz z 4 marca 2013 r. sygn. akt I ACa 948/12 wskazał, że sądy apelacyjne kategorycznie przesądziły kwestie związane ze skutecznością rozwiązania umowy spółki cywilnej P.H.U.(...) s.c.A. G. (1),A. W. (1)przezA. G. (1)na mocy oświadczenia z 1 lutego 2009 r. uznając, że do rozwiązania takiego nie doszło gdyż, oświadczenie powinno być złożone przez powódkę w formie aktu notarialnego z uwagi na wchodzącą w skład majątku spółki nieruchomość. Konsekwencją przyjęcia powyższego było uznanie, że nie ustała współwłasność łączna majątku wspólników spółki cywilnej. Ponadto, w ocenie Sądu Okręgowego, w wyroku z 26 kwietnia 2011 r. Sąd Apelacyjny przesądził także i to, że wniesienie powództwa przezA. G. (1)należało do czynności nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki cywilnej. Natomiast Sąd Apelacyjny w wyroku z dnia 4 marca 2013 r. dodatkowo wskazał, że skutki działania powódki związane z wniesieniem powództwa w sprawie, mimo sprzeciwuA. W. (1), wyrażonego w trakcie postępowania toczącego się przed Sądem Okręgowym na skutek pierwszego uchylenia wyroku Sądu Okręgowego oraz braku uchwały wspólników należało ocenić na podstawie przepisów ustawy procesowej. W tym zakresie, zdaniem Sądu Okręgowego, Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że od chwili zawisłości sprawy zasadą jest stabilizacja podmiotowa postępowania cywilnego i utrzymanie legitymacji procesowej stron, mimo zaistnienia zdarzeń, które na taką stabilizację mogłyby wywrzeć wpływ. Mając na uwadze brzmienieart. 192 pkt 3 k.p.c., w ocenie sądu odwoławczego należało uznać, że sprzeciw wyrażony przezA. W. (1)do prowadzenia niniejszej sprawy przezA. G. (1)nie prowadzi do utraty przez powódkę legitymacji procesowej, bowiem złożony został już po doręczeniu pozwanej spółce odpisu pozwu. Kierując się powyższymi ustaleniami poczynionymi przez sądy wyższych instancji, Sąd Okręgowy ostatecznie przyjął, że umowa spółki cywilnej nie została skutecznie rozwiązana przez powódkę oraz żeA. G. (1)posiada legitymację do występowania z powództwem jako wspólnik spółki cywilnej, zaś umowa najmu nieruchomości położonej wN.stanowiąca współwłasność wspólników spółki cywilnej zawarta zespółką (...) sp. z o.o.była nieważna na mocyart. 210 k.s.h., co także zostało zgodnie przesądzone przez sąd wyższej instancji.
Rozpoznając sprawę ponownie, stosownie do wiążących wskazań sądu drugiej instancji, Sąd Okręgowy przeprowadził ustalenia w zakresie zasadności roszczenia dochodzonego przez powódkę, jak i co do wysokości tj. przede wszystkim pod kątem zakresu korzystania z nieruchomości oraz wysokości ewentualnego wynagrodzenia.
Sąd Okręgowy zważył, że poza sporem było, że w okresie objętym pozwem (od września 2008 r. do lutego 2009 r.) pozwana spółka korzystała z nieruchomości i maszyn (urządzeń), służących uprzednio do prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę cywilną P.H.U.(...) s.c.A. G. (1),A. W. (1), należących do jej wspólników. Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy dokonując oceny zasadności dochodzonej przez powódkę w pozwie kwoty z tytułu odszkodowania za bezumowne korzystanie z nieruchomości, zobligowany był do ustalenia czy pozwana spółka korzystała z nieruchomości stanowiącej własność wspólników spółki cywilnej w dobrej czy też w złej wierze. Sąd Okręgowy ponownie podkreślając, iż umowa najmu, dołączona do pozwu była nieważna, podkreślił, iż o fakcie tym strona pozwana dowiedziała się dopiero w momencie wydania wyroku przez Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie w dniu 31 maja 2010 r., bowiem wcześniej mogła być przekonana co do tego, że posiada tytuł prawny do korzystania z nieruchomości a powództwo w tej sprawie zostało wytoczone dopiero w lutym 2009 r. Tym samym, w okresie wrzesień 2008 r. - luty 2009 r. pozwana mogła być w dobrej wierze wobec właściciela nieruchomości.
Sąd Okręgowy uznał, że pozwana spółka, negując okoliczność korzystania z całości wszystkich składników majątkowych opisanych w pozwie wskazała, że obok pozwanej spółki kapitałowej, w spornym okresie z nieruchomości, opisanej w pozwie (budynek kotłowni o powierzchni 914 m2, hala produkcyjna o powierzchni 1.268,23 m2, hala magazynowa o powierzchni 411,60 m2, wiata na samochody o powierzchni 154 m2, garaże o powierzchni 135,76 m2oraz stalowe garaże o powierzchni 84 m2), korzystały także inne podmioty. W ocenie Sądu Okręgowego, dołączone do pozwu umowy z 2007 r. i 2010 r. a także okoliczność nienegowania przez stronę pozwaną charakteru posiadania nieruchomości a tym samym, w konsekwencji, niewystępowania z jakimikolwiek roszczeniami do wspólników spółki cywilnej (np. o obniżenie czynszu), jednoznacznie wskazywało, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością co najmniej godziła się na taki stan posiadania nieruchomości. Natomiast twierdzenia, odnoszące się do relatywnie mniejszego zakresu korzystania z nieruchomości pozostały nieudowodnione, bowiem przesłuchani w toku procesu na tę okoliczność świadkowie mieli jedynie ograniczoną wiedzę do co zakresu korzystania z nieruchomości przez podmioty trzecie a przy tym, co było zdaniem Sądu I instancji decydujące w tej sprawie, nie potrafili precyzyjnie powiązać tych faktów z okresem, będącym przedmiotem niniejszego postępowania (wrzesień 2008 r. – luty 2009 r.). Tymczasem reprezentant pozwanej spółki – w ramach przesłuchania stron – zakres tego korzystania wskazywał subiektywnie, zmierzając do umniejszenia odpowiedzialności za powstałe zobowiązanie. Odnośnie zaś wysokości odszkodowania z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości Sąd Okręgowy zważył, że w tym zakresie powódka odwołała się do postanowień umownych, wskazując że oparte były one na autonomicznej woli stron i jako takie winny stanowić podstawę ustalenia wysokości odszkodowania, którego to poglądu Sąd Okręgowy nie podzielił, gdyż o wysokości należnego właścicielowi wynagrodzenia decydują stawki rynkowe za korzystanie z danego rodzaju rzeczy i czas posiadania rzeczy przez adresata roszczenia a wynagrodzenie to nie dzieli się na świadczenia okresowe, lecz jest należnością jednorazową za cały okres korzystania z rzeczy przez posiadacza bez tytułu prawnego i wymaga skierowania wezwania do zapłaty, o którym mowa wart. 455 k.c.Pozwana spółka, negując roszczenie powódki także co do wysokości, złożyła wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego.
Powołany w sprawie biegły dokonał szczegółowej analizy stanu nieruchomości, opisanych w pozwie i wskazał kwotę 73.500,00 zł netto jako odpowiadającą wysokości tegoż czynszu za okres od dnia września 2008 r. do lutego 2009 r. Przyjmując te kwotę jako odpowiadającą wartości rynkowej czynszu, która w ocenie powódki została zaniżona, biegły miał na względzie, że zespół obiektów, będących przedmiotem jego analizy wybudowany został w zupełnie innym celu, niż obecnie jest wykorzystywany, ponieważ miał służyć do naprawy cystern kolejowych a nie produkcji mebli, których produkcja w żadnej mierze nie odpowiada prawidłowej organizacji procesu technologicznego. Tym samym, przypisanie funkcji zespołu obiektów służących do działalności produkcyjnej mebli mija się ze stanem rzeczywistym tego majątku i jego funkcją bo nie można tego wiązać z racjonalnym rozmieszczeniem obiektów dostosowanych do produkcji mebli. Odnośnie przyjętej przez biegłego metody wyceny, również kwestionowanej przez powódkę Sąd Okręgowy miał na względzie, że na potrzeby tejże opinii biegły wybrał tzw. metodę parametryczną, polegającą na ustalaniu czynszu drogą pośrednią i korygując wysokość czynszu poprzez wprowadzenie współczynników wzrostu cen. Zwrócił przy tym uwagę na istotny czynnik spadku cen w 2008 r., którym był ogólnoświatowy kryzys, związany z upadkiembanku (...)15 września 2008 r. Wreszcie biegły zwrócił na szczególny charakter analizowanej nieruchomości, w odniesieniu do której poszukiwanie nieruchomości porównawczej było wręcz niemożliwe z punktu widzenia miejsca i charakteru prowadzonej działalności gospodarczej, a także szczególną okoliczność prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji mebli na terenie nieruchomości przeznaczonej do naprawy cystern. Biegły podkreślił brak faktycznych możliwości uzyskania na tej nieruchomości dochodu operacyjnego netto z działalności gospodarczej z uwagi na ograniczony charakter nieruchomości oraz fakt zanieczyszczenia nieruchomości, która skutkowała wycofaniem się inwestorów z uwagi na pracochłonny i kosztowny proces rekultywacji działki. Wreszcie, co szczególnie znamienne w tej sprawie, pomimo działań badawczych, podjętych przez biegłego, nie udało się biegłemu ustalić aby w okresie 2008-2009 doszło do zawarcia umów najmu w odniesieniu do spornych nieruchomości w pobliżuN., co jednoznacznie świadczyło o stagnacji na tamtejszym rynku. W ocenie Sądu Okręgowego, ustalenia biegłego sądowegoS. J.wskazywały na poczynioną przez niego dogłębną analizę zleconego przez Sąd zagadnienia, a wszystkie zastrzeżenia powódki, zostały przez biegłego skutecznie odparte.
Sąd Okręgowy zaznaczył również, że biegły na zlecenie Sądu wypowiedział się również co do charakteru wycenianych nieruchomości, kategorycznie zaprzeczając, aby stanowiły one zorganizowaną części przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Sąd Okręgowy powołał się przy tym na ustalenia biegłego zgodnie z którymi analizowane składniki majątkowe wybudowane zostały niemalże 40 lat temu i z przeznaczeniem na prowadzenie zupełnie innej działalności gospodarczej, w żaden sposób niepowiązanej z produkcją mebli, których produkcję wręcz utrudnia.
Sąd Okręgowy odnosząc się do zarzutów pozwanej spółki, wskazujących na pobranie przezA. G. (1), jako ówczesnego prezesa zarządu pozwanej spółki środków pieniężnych ze spółki w świetle zarzutu potrącenia, uznał, że w istocie fakt ten miał miejsce, bo okoliczności tej powódka nie zaprzeczyła, niemniej jednak, do akt sprawy nie została przedłożona uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody przy sprawowaniu zarządu zgodnie zart. 228 pkt 2 k.s.h., bowiem to walne zgromadzenie wspólników decyduje o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. Przepis ten obejmuje nie tylko decyzję o wystąpieniu na drogę sądową, ale także o zrzeczeniu się roszczenia odszkodowawczego czy o zawarciu co do nich ugody. Roszczenia, o których ma postanowić zgromadzenie wspólników, są uregulowane nie tylko w przepisachrozdziału 8 działu II kodeksu spółek handlowych, ale także w innych przepisach normujących odpowiedzialność odszkodowawczą (art. 471czyart. 415 k.c.) tj. roszczenia cywilnoprawne, niezależnie od rodzaju postępowania, w którym są dochodzone.
Brak uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia (art. 228 pkt 2 k.s.h.) wpływał w ocenie Sadu Okręgowego na legitymację materialną spółki występującej z roszczeniem odszkodowawczym. Uchwała o dochodzeniu roszczenia odszkodowawczego nosi cechy oświadczenia woli, nie jest więc wyłącznie prawem wewnętrznym spółki. Istnienie decyzji organu właścicielskiego podlega zatem ocenie w ramach badania legitymacji materialnej. Brak stosownej uchwały prowadził zaś do oddalenia powództwa z uwagi na brak legitymacji czynnej. Może ona zostać podjęta już po wytoczeniu powództwa (jak to miało miejsce w niniejszej sprawie), w zasadzie w dowolnym momencie, byleby przed wydaniem wyroku przez sąd pierwszej instancji. Natomiast taka uchwała do akt sprawy nie została przedłożona. Podobnie pozwana spółka nie udowodniła w świetleart. 6 k.c., aby dowody wpłat, dołączone do sprzeciwu od nakazu zapłaty odnosiły się do wierzytelności, przysługującej wspólnikom spółki cywilnej z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości za okres od września 2008 r. do lutego 2009 r., skoro takiej adnotacji nie zawierały, a niepełna dokumentacja księgowa, wymagająca zresztą szczegółowej analizy ze strony biegłego sądowego z tego zakresu nie pozwalała na przyjęcie, że w tym zakresie doszło do umorzenia wzajemnych wierzytelności stron.
W ocenie Sądu Okręgowego również powództwo wniesione przezA. G. (1)podlegało oddaleniu, ponieważ po stronie powodowej zachodził brak legitymacji procesowej czynnej, z przyczyn, które dotychczas nie były przedmiotem analizy ani ze strony sądu pierwszej, ani drugiej instancji, a ujawniły się w toku ponownego rozpoznania sprawy przez sąd pierwszej instancji. I co prawda Sąd Apelacyjny w wyroku z 4 marca 2013 r., odwołując się doart. 192 pkt 3 k.p.c.przyjął, że od chwili zawisłości sprawy zasadą jest stabilizacja podmiotowa postępowania cywilnego i utrzymanie legitymacji procesowej stron, mimo zaistnienia zdarzeń, które na taką stabilizację mogłyby wywrzeć wpływ, to jednak wobec przyjęcia trwania spółki cywilnej, z uwagi na charakter wierzytelności dochodzonej w tej sprawie, po stronie wspólników spółki cywilnej, a tym samym po stronie powodowej, zachodziło współuczestnictwo konieczne, którego brak musiał zdaniem Sądu Okręgowego skutkować oddaleniem powództwa. Odnośnie okoliczności nieskuteczności złożonego przez powódkę oświadczenia o rozwiązania umowy spółki, już dwukrotnie w tej sprawie wypowiedział się Sąd Apelacyjny w Warszawie, przesądzając fakt trwania spółki cywilnej. I jedynie uzupełniająco należało podnieść, że stanowisko to jest tym bardziej uzasadnione, że powódka nie udowodniła, aby faktycznie zaistniały ważne powody wystąpienia jej ze spółki, które były przyczyną złożenia przez nią oświadczenia ze stycznia 2009 r. a sam fakt nieangażowania się przez nią w sprawy spółki pozostaje irrelewantny, skoro spółka nie ulega rozwiązaniu na sutek bezczynności jednego ze wspólników, tym bardziej, że ten drugi podejmuje działania w ramach spółki, a w tym w szczególności otrzymuje dotacje na prowadzoną działalność oświatową. W niniejszej sprawie zachodziła zdaniem Sądu I instancji sytuacja kiedy z roszczeniem pieniężnym wystąpił jeden ze wspólników istniejącej spółki cywilnej – P.H.U.(...) s.c.A. G. (1),A. W. (1)tj.A. G. (1)z powołaniem się na treść pkt 1 aneksu do umowy spółki cywilnej, zgodnie z którym każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie. Tymczasem, Sąd Okręgowy podzielając stanowisko zajęte w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 09 lutego 2011 r., sygn. akt III CZP 130/10 (OSNC 2011/9/100) uznał, że wspólnik spółki cywilnej nie jest legitymowany do dochodzenia wierzytelności wchodzącej w skład majątku wspólnego wspólników tej spółki.
W powyższym zakresie Sąd Okręgowy skonstatował, że wierzytelność zgłoszona w niniejszym postępowaniu wchodziła w skład majątku wspólników spółki cywilnej P.H.U.(...) s.c.A. G. (1),A. W. (1). Zobowiązanie pozwanej spółki wobec wspólników spółki cywilnej powstało, w związku z działalnością spółki cywilnej, co w ocenie Sądu Okręgowego, potwierdzała treść umowy najmu, dołączonej do pozwu, ponadto stanowisko zajęte przez powódkę w pozwie, gdzieA. G. (1)wprost odwoływała się do umowy spółki cywilnej. Zdaniem Sądu Okręgowego majątek zgromadzony przez wspólników w ramach spółki jest wspólnym majątkiem wspólników, co stanowi konsekwencję braku podmiotowości prawnej spółki. Regulacjaart. 863 k.c.wskazywała przy tym na objęcie tego majątku wspólnością łączną (do niepodzielnej ręki). Jest to rodzaj wspólności, która nie ma charakteru samoistnego w tym znaczeniu, iż jej powstanie jest uzależnione od powstania innego stosunku prawnego o charakterze osobistym, w tym przypadku spółki, i stanowi jego konsekwencję w sferze stosunków prawnorzeczowych. Wspólność ta nie może powstać ani istnieć niezależnie od stosunku obligacyjnego spółki, a jej istnienie ma służyć realizacji wspólnego celu, dla którego spółka powstała. Jak każda wspólność charakteryzuje się jednością przedmiotu, wielością podmiotów oraz niepodzielnością wspólnego prawa. Sąd Okręgowy zwracając uwagę na orzecznictwo Sądu Najwyższego, w tym uchwałę z 9 lutego 2011 r., podzielił zajęty w niej pogląd, iż po rozwiązaniu spółki cywilnej, każdy wspólnik może jeszcze przed podziałem majątku wspólnego wspólników samodzielnie dochodzić przypadającej mu części wierzytelności, w granicach przysługującego udziału w tym majątku. Taka możliwość - jak podkreślono - otwiera się dopiero po rozwiązaniu spółki, gdy do majątku wspólników mają zastosowanie przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 875 § 1 k.c.). Potwierdzając istnienie współuczestnictwa materialnego koniecznego (art. 72 § 1 pkt 1 i § 2 k.p.c.) po stronie czynnej wspólników istniejącej spółki cywilnej w sprawie o zasądzenie wierzytelności należącej do ich majątku wspólnego. Sąd Okręgowy zważył, że w judykaturze nie zostało potwierdzone uprawnienie wspólnika istniejącej spółki cywilnej do samodzielnego dochodzenia wierzytelności wchodzącej w skład majątku wspólnego. W ocenie Sądu Okręgowego, który odwołując się do powyższej uchwały SN uznał, że nie można zaaprobować poglądu dopuszczającego zastosowanie w drodze analogiiart. 864 k.c.do określenia zasad udziału wspólników po stronie czynnej. Sąd Okręgowy podkreślił przy tym, że nie ma przepisów zastrzegających solidarność wierzycieli, a między aktywami i pasywami spółki cywilnej występują zasadnicze różnice. Za nieadekwatne Sąd I instancji uznał, odwołanie się w tym zakresie do treściart. 209 k.c., dotyczącego współwłasności w częściach ułamkowych, nie odnoszącego się do współwłasności łącznej, tym bardziej że nie stanowią czynności zachowawczych spory z osobami trzecimi o wykonanie zobowiązań związanych z gospodarowaniem rzeczą wspólną.
Za odrębną od powyższych rozważań Sąd Okręgowy uznał kwestię reprezentacji spółki przez jednego wspólnika. W toku procesu powódka podnosiła, iż wystąpienie z niniejszym powództwem przez jednego ze wspólników spółki cywilnej uzasadnia także zapis pkt 2 aneksu do umowy spółki z 20 lipca 2005 r. którego treść stanowił, iż każdy wspólnik ma prawo i obowiązek reprezentować i prowadzić spółkę samodzielnie. Niemniej jednak, w ocenie Sądu Okręgowego, prawo do reprezentacji nie legitymowało wspólnika do działania we własnym imieniu i na własną rzecz. Sąd Okręgowy zważył, że nie sposób było wywieść aby zapisy umowy spółki cywilnej czy aneksu do niej, przedłożone do akt sprawy, legitymowały powódkęA. G. (1)do samodzielnego wystąpienia z roszczeniem przeciwko(...) sp. z o.o.z siedzibą wN., bowiem zdaniem Sądu I instancji konsekwencją współuczestnictwa koniecznego czynnego jest istnienie łącznej legitymacji procesowej, wymagającej występowania w sprawie wszystkich uprawnionych w charakterze powodów. W przedmiotowej sprawie powództwo zostało wniesione przez jednego tylko wspólnikaP.H.U. (...) s.c.A. G. (1),A. W. (1), w takiej sytuacji Sąd Okręgowy uznał brak legitymacji czynnej po stronie powódki, co przemawiało za oddaleniem powództwa z tej przyczyn.
W ocenie Sądu Okręgowego skutki procesowe niewystępowania w charakterze powodów wszystkich współuczestników koniecznych są określone wart. 195 k.p.c.iart. 198 § 2-4 k.p.c.Współuczestnictwo konieczne po stronie powodowej w rozumieniuart. 195 § 1 k.p.c.ma miejsce wtedy, gdy legitymacja czynna przysługuje nie każdemu z powodów oddzielnie, ale wszystkim łącznie, z takim skutkiem, że każdemu działającemu oddzielnie można zarzucić brak pełnej legitymacji procesowej, co w konsekwencji prowadzi do oddalenia powództwa.Kodeks postępowania cywilnegonie określa, kiedy „łączny udział w sprawie jest konieczny”, gdyż współuczestnictwo konieczne powstaje na tle konkretnej sytuacji prawnej, wynikającej z wyraźnego przepisu ustawy lub z istoty spornego stosunku prawnego. Sąd Okręgowy uznał przy tym, że ewentualne przekształcenia podmiotowe nie były dopuszczalne w sprawach rozpoznawanych w postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych (art. 4794§ 2 k.p.c.) i dlatego w ramach niniejszego postępowania „uzupełnianie” strony powodowej o drugiego wspólnika było niedopuszczalne (art. 4794§ 2 zd. 3 k.p.c.). Nawet jednak w przypadku ewentualnego rozpoznania niniejszej sprawy z pominięciem przepisów o postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych, wezwanie do udziału w niniejszym postępowaniu w charakterze powoda drugiego wspólnikspółki cywilnej – (...)nie skutkowałoby uzupełnieniem po stronie powodowej z tego powodu, żeA. W. (1)w toku całego procesu konsekwentnie oponował wytoczeniu niniejszego powództwa przezA. G. (1). Na marginesie zaś Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że w ramach przesłuchania stron na rozprawie w dniu 10 marca 2016 r. podniesiono, że także wniosekA. G. (1)o podział majątku wspólnego wspólnikówP.H.U. (...) s.c.A. G. (1),A. W. (1)został prawomocnie oddalony z uwagi na przyjęcie, że spółka cywilna trwa. Analogiczne stanowisko zajęły także Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 26 listopada 2014 r. sygn. akt I ACa 1265/14 i Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z 22 maja 2015 r. sygn. akt I ACa 739/14, których odpisy do akt niniejszej sprawy przedłożyła strona pozwana dla potwierdzenia stanowiska prezentowanego w niniejszej sprawie.
O kosztach postępowania Sąd I instancji rozstrzygnął zgodnie z ogólną zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, uznając, że pozwana spółka wygrała proces w całości. Koszty procesu w niniejszej sprawie po stronie pozwanej obejmowały: wynagrodzenie pełnomocnika procesowego przed sądem pierwszej instancji – 7.200,00 zł i przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie – 5.400,00 zł oraz koszt opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł, co łącznie stanowiło kwotę 12.617,00 zł tytułem kosztów procesu. Wysokość wynagrodzenia pełnomocnika procesowego pozwanego ustalono na podstawie§ 6 pkt 7 i § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego z urzędu(Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.).
O wynagrodzeniu radcy prawnego reprezentującemu powódkęA. G. (1)z urzędu, Sąd orzekł na podstawie§ 6 pkt 7 i § 12 ust. 1 pkt 2 oraz § 15-17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. 2002, Nr 163, poz. 1639), podwyższając je w myśl § 2 ust. 3 wskazanego rozporządzenia, który stanowi, iż w sprawach, w których strona korzysta z pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu, opłaty, o których mowa wust. 1, sąd podwyższył o stawkę podatku od towarów i usług przewidzianą dla tego rodzaju czynności w przepisach o podatku od towarów i usług, obowiązującą w dniu orzekania o tych opłatach.
Powódka została zwolniona od kosztów sądowych w zakresie opłat od pozwu i składanych środków zaskarżenia, tak więc brak było podstaw, mimo przegrania przez nią sprawy, do obciążania jej kosztami sądowymi i dlatego nieuiszczone opłaty należało zaś przejąć na rachunek Skarbu Państwa a uwzględniając jej sytuację finansową, Sąd Okręgowy odstąpił od obciążania jej wydatkami, które tymczasowo poniósł Skarb Państwa (pkt IV wyroku), w tym związanymi ze stawiennictwem świadkaB. C.i sporządzeniem opinii przez biegłego sądowegoS. J..
Apelacje od powyższego orzeczenia wywiodła powódka. Zaskarżając wyrok w całości zarzuciła:

1
rażące błędy w ustaleniach faktycznych, poprzez przyjęcie, że była s.c. istnieje, gdy tymczasem doszedł nowy materiał dowodowy, wniesiony przez powódkę do akt ww. sprawy, w postaci:

a
prawomocnego wyroku SO VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych sygn. akt VI U 1906/13, w którym Sąd po przeprowadzonym postępowaniu dowodowym ustalił stan faktyczny w sprawie,

b
decyzji ZUS wP.z dnia 16 i 17 kwietnia w ilości 88 szt. o dokonaniu korekt wniesionych przez nieuprawnionegoA. W. (1)(do akt wniesione 3 st.),

c
postanowienie Ministra Gospodarki z dnia 5 listopada 2014 roku o wykreśleniu z ewidencji działalności gospodarczej powódkiA. G. (1)z dnia 31 stycznia 2009 roku,

d
decyzji Ministra Gospodarki z dnia 8 lipca 2015 roku o wykreśleniu przedsiębiorcyA. W. (1)z działalności gospodarczej,

e
odpowiedź GUS z dnia 19 marca 2009 roku dla pozwanego odmawiając wydania regonu wykreślonego,

f
ponowna odpowiedź negatywna dla pozwanego z dnia 10 marca 2010 roku gdzie ZUS ponownie odmawia przywróceniaR.,

g
wyroki zapadłe przed Sądem Okręgowym IV Wydziałem Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wO., w sumie 6 sztuk, oddalające odwołania pozwanegoA. W. (2)od decyzji ZUS wP., w sprawie korekt deklaracji wniesionych przez nieuprawnionego. Organ Państwowy wykonał prawomocne orzeczenie SO w Płocku IV Wydział Gospodarczy z dnia 26 maja 2014 roku,

h
wyroki zapadłe przed SO IV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wO., sygn. akt IV U 1703/15, IV U 2023/15, IV(...), IV(...), IV U 2352/15, IV(...)(z czego dwa w aktach sprawy)

które to dowody w ocenie skarżącej udowadniają, jaki jest stan sprawy istnienia byłejs.c. (...)skarżąca zwróciła uwagę na rozbieżność zeznań złożonych przezA. W. (1)przesłuchanego w dniu 2 lipca 2014 roku, oraz przed Prokuratorem Prokuratury RejonowejW.-M.z dnia 29 czerwca 2014 roku, o których Sąd został zawiadomiony prawidłowo, a których to okoliczności w ocenie skarżącej nie dostrzegł;

2
naruszenieart. 386 § 6 k.p.c., poprzez wprowadzenie w rażący błąd, iż rzekomo w sprawie tej nastąpiła zmiana stanu prawnego, z czym skarżąca łączyła przyjęte przez Sąd Okręgowy współuczestnictwo konieczne, które to okoliczności w ocenie skarżącej nie były istotne, gdyż nie były brane pod uwagę przez Sąd Apelacyjny w uprzednio wydanych wyrokach uchylających;

3
art. 6 k.c.poprzez błędne przyjęcie, że powódka rzekomo nie wykazała, że pozwany korzysta z jej własności w złej wierze, podczas gdy powódka złożyła do akt sprawy prawomocny Wyrok Sądu Rejonowego V Wydziału Gospodarczego, sygn. akt V GNs 3/10 z dnia 16 czerwca 2010 roku, w którym uznano, że pozwany nie miał prawa zarządzać majątkiem powódki, co w ocenie skarżącej prowadziło również do niewyjaśnienia istoty sprawy,

4
art. 366 k.p.c.poprzez błędne przyjęcie, że rzekomo powódka nie posiada legitymacji czynnej, gdy tymczasem Sąd Apelacyjny w Warszawie, dwukrotnie zwrócił sprawę do ponownego rozpoznania, uznając w ocenie skarżącej, iż posiada ona legitymację czynną i ma prawo do należnego odszkodowania, co w ocenie skarżącej zostało objęte powagą rzeczy osądzonej;

w uzupełnieniu apelacji skarżąca zarzuciła również

1
naruszenieart. 72 § 1 pkt. 1 i § 2 k.p.c.w zw. zart. 195 k.p.c.iart. 198 § 2-4 k.p.c.orazart. 4744§ 2 k.p.c.w zw. zart. 192 pkt. 3 k.p.c.orazart. 386§ 6 k.p.c.poprzez nieuzasadnione przyjęcie, że po stronie powodowej brak było legitymacji czynnej do wystąpienia z powództwem, a tym samym pominięcia oceny prawnej i wskazań co do dalszego postępowania wydanych w dwóch poprzednich wyrokach Sądu II instancji, co miało wpływ na wynik postępowania w ten sposób, że doszło do oddalenia powództwa z przyczyn formalnych;

2
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez dokonanie rażąco wadliwej i dowolnej oceny zgromadzonego materiału dowodowego w sprawie skutkującej:

a
błędnym uznaniem opinii biegłego sądowegoS. J.za przydatną dla merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy

b
nieuzasadnionym przyjęciem, że przedmiot umowy najmu pomiędzy(...) s.c.a pozwaną nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

3
art. 227 k.p.c.w zw. zart. 278 § 1 k.p.c.poprzez nieuzasadnione oddalenie wniosku powódki o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego, który posiadałby wiedzę i doświadczenie w zakresie ustalania wysokości czynszu najmu/odszkodowania z tytułu korzystania ze zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

4
art. 65 § 1 k.c.w zw. z treścią oświadczenia powódki z dnia 23 stycznia 2009 roku skierowanego do drugiego wspólnika spółki cywilnej P.H.U.(...) s.c.poprzez jego błędną wykładnię polegającą na nieuzasadnionym przyjęciu, że ww. oświadczenie powódki, w świetle reguł wykładni przewidzianej wart. 64 § 1 k.c.nie może zostać uznane za wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej w trybie określonym wart. 869 § 1 k.c., co w konsekwencji doprowadziło do błędnego przyjęcia, że udział powódki w spółce cywilnej nie został skutecznie wypowiedziany.

W konsekwencji powódka wniosła o:

1
zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty 309.880 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 25 września 2008 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego w I i II instancji, według norm przepisanych ewentualnie

2
uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.

Pozwana w odpowiedzi na apelację powódki wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Po wyroku Sądu pierwszej instancji postępowanie apelacyjne zawieszono na podstawieart. 177 §1 pkt 1 k.p.c.w związku zart. 391 §1 k.p.c.do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie toczącej się przed Sądem Rejonowym w Mławie pod sygn. akt I C 1012/17 o ustalenie istnienia bądź nieistnienia spółki cywilnej (postanowienie z dnia 10 października 2018 r., k. 2482).
Sąd Rejonowy w Mławie przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu w Płocku. Rozpoznając apelację od wyroku Sądu Rejonowego w Płocku z dnia 6 maja 2019 r. V GC 79/19, Sąd Okręgowy w Łodzi zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że ustalił, iz nie istnieje spółka cywilna międzyA. G. (1)iA. W. (1)zawarta umową z dnia 20 lipca 2005 roku zmieniona aneksami z dnia 31 sierpnia 2006 r., 7 września 2006 r. i 1 marca 2007 r. funkcjonująca pod nazwą PHU “(...)s.c. (wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 30 stycznia 2020 r., XIII Ga 1100/19, k. 2553).
Postanowieniem z dnia 7 września 2020 roku Sąd Apelacyjny podjął zawieszone postępowanie (k. 2566).
Pozwana spółka wniosła o zawieszenie postępowania powołując się na toczące się postępowanie przed Sądem Rejonowym w Olsztynie (V GC 615/20) o ustalenie istnienia spółki cywilnej z powództwaA. W. (1)przeciwkoA. G. (1)(wniosek z 5 stycznia 2021 r., k. 2596).
Sąd Apelacyjny oddalił wniosek o zawieszenie postępowania (postanowienie z dnia 10 lutego 2021 r., protokół rozprawy, k. 2636). U podstaw decyzji Sądu legła okoliczność braku prejudycjalnego charakteru orzeczenia mającego zapaść w postępowaniu przed Sądem Rejonowym w Olsztynie.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.
Rozstrzygnięcie niniejszej sprawy wymaga w pierwszej kolejności ustalenia faktu, czy wypowiedzenie umowy spółki cywilnej doprowadziło do jej rozwiązania i po drugie, oceny, czy były wspólnik spółki mógł samodzielnie dochodzić należnego spółce cywilnej majątku, ale w części odpowiadającej jego udziałowi.
Sąd pierwszej instancji uznał, że nie doszło do rozwiązania spółki cywilnej i dlatego dochodzenie majątku należnego spółce cywilnej leży w gestii wszystkich wspólników tej spółki, co odpowiada konstrukcji współuczestnictwa koniecznego.
Po wydanym wyroku zapadł wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi, którym Sąd ustalił, że spółka cywilna zawarta w 2005 roku nie istnieje. Ustalenie to sąd oparł na fakcie, że spółka cywilna została zawiązana w roku 2005 r. jedynie do produkcji mebli i cel ten wyczerpała najpóźniej w roku 2008. Wspólnicy zakupili nieruchomość położoną w miejscowościP.kołoN.za środki pieniężne uzyskane z pożyczki od kontrahenta niemieckiego, nie prowadzili jednak na tej nieruchomości produkcji mebli, lecz wynajęli tę nieruchomość spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przejęła pracowników spółki cywilnej i bazę produkcyjną a w konsekwencji także całą produkcję mebli.(...) spółki cywilnejograniczyła się wówczas do pobierania czynszu najmu. Zaprzestanie produkcji mebli wyczerpało cel, dla którego spółka cywilna została powołana co było równoznaczne z wygaśnięciem umowy. Spółka cywilna mogła zmienić cel gospodarczy, ale wymagało to podpisania aneksu ze względu na treść paragrafu 19 umowy. Umowa nie mogła zostać zmieniona bez pisemnego aneksu. Dalej Sąd wyraźnie zaznaczył, że przedmiotem żądania zgłoszonego w pozwie było ustalenie istnienia, zmienionego na ustalenie nieistnienia konkretnej spółki cywilnej zawiązanej umowami i zmienionej aneksami, ostatnim z 1 marca 2007 r. Do opisanej umowy spółki nie zawarto kolejnego aneksu pisemnego zmieniającego przedmiot działalności spółki i nie było upoważnienia do poszukiwania formuły dalszego funkcjonowania(...) spółki (...)po zaprzestaniu produkcji mebli. Sąd zaznaczył również, że poprzez czynności konkludentne możliwe było określenie nowego celu gospodarczego spółki cywilnej, ale niespółki (...)zawartej w roku 2005. Zmiana treści umowy wymaga bowiem nie czynności konkludentnych, lecz aneksu pisemnego pod rygorem nieważności.
Mając na względzie wyrok ustalający nieistnienie spółki cywilnej, wypowiedzenie z 23 stycznia 2009 r. stawało się bezprzedmiotowe, bo spółka cywilna wygasła. Przełożenie znaczenia wyroku ustalającego nieistnienie spółki cywilnej na niniejszą sprawę nie jest jednak takie, jak wskazuje powódka. Według powódki, skoro spółka cywilna nie istnieje, to tym samym powódka może dochodzić należnego jej odszkodowania za bezumowne korzystanie z nieruchomości i ma do tego legitymację.
Wymaga określenia, jaka sytuacja wytworzyła się wskutek wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi ustalającego, że umowa spółki cywilnej wygasła. Jest to o tyle istotne, że nikt, a przede wszystkim powódka, nie kwestionowała faktu pobierania czynszu w ramach spółki cywilnej, co więcej wezwanie (ostateczne) do zapłaty odwoływało się do płatności należnych spółce cywilnej.
Rozwiązaniem tej pozornej sprzeczności jest przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, że spółka cywilna istniała tylko o odmiennym celu niż wskazany w umowie pisemnej i powódka działała jako wspólnik spółki cywilnej. Wniosek ten oparty jest na materiale dowodowym zgromadzonym w niniejszej sprawie, którego odzwierciedleniem są poniższe fakty i w tym zakresie Sąd Apelacyjny uzupełnia ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji przyjmując je łącznie z ustaleniami tegoż Sądu na podstawę swego rozstrzygnięcia. Sąd Apelacyjny nie widział potrzeby ponowienia przeprowadzonych dowodów. Zgromadzony materiał dowodowy dawał wyraźną odpowiedź na temat okoliczności zaistniałego sporu.
W dacie wytoczenia powództwa, powódka nawiązuje do działalności spółki cywilnej. Z uzasadnienia pozwu wynika że roszczenie jest kierowane do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dlatego, że powódka w czasie, gdy prowadziła działalność jako spółka cywilna i będąc wspólnikiem tej spółki, zawarła umowę najmu. Sama umowa najmu została zawarta przez spółkę cywilną, której wspólniczką była powódka, ale 31 stycznia 2009 r. wypowiedziała udział i spółka ulega rozwiązaniu.
Dalej, umowa najmu została wypowiedziana dnia 22 września 2008 r. przez powódkę działającą w imieniu(...) s.c.(k. 20). W treści wypowiedzenia zaznaczono, że po dokonaniu zapłaty kwoty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie dalej mogła korzystać z najmowanego mienia spółki cywilnej na określonych warunkach dotychczasową umową.
Przed wypowiedzeniem umowy najmu, 17 września 2008 rokufirma PHU (...) s.c.i podpisująca pismoA. G. (1)informowała o nie wpuszczeniu na teren zakładu wP.zarządu sp. z o.o. i pracowników tej spółki (k. 30). Wcześniej, 19 sierpnia 2008 roku w ten sam sposób wzywała o uregulowanie zaległości czynszowych od lipca 2007 do lipca 2008 r. (k. 34). 29 września 2008 roku podpisującaA. G. (1)z opatrzoną pieczątką(...) s.c.złożyła doniesienie o popełnieniu przestępstwa (k. 127). Analogicznie zostało opatrzone pismo z 30 września 2008 roku do Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej (k. 128).
Powódka w zawiadomieniu z dnia 25 lipca 2008 r. o podejrzeniu popełnienia przestępstwa (k. 117), odwołuje się do szkody wyrządzonej(...) s.c.Z zażalenia na postanowienie Prokuratora Rejonowego w Nidzicy z dnia 11 września 2008 r. w sprawie odmowy wszczęcia śledztwa wynika, że w(...) s.c.było 13 czerwca 2008 r. wszczęte postępowanie kontrolne przez Urząd Kontroli Skarbowej (k. 126). Jako działająca w imieniuspółki cywilnej (...)powódka złożyła pismo 21 października 2008 roku do Prokuratury Rejonowej w Nidzicy zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa na niekorzyść spółki cywilnej (k. 130).
29 grudnia 2008 roku powódka w skierowanym piśmie do Prezesa sp. z o.o.A. W. (1)zabroniła korzystania z maszyn i urządzeń firmy spółki cywilnej (k. 38). W kolejnym piśmie z dnia 21 stycznia 2009 r. adresowanym doA. W. (1)powódka wezwała go o określenie, jak zwróci długi spółce cywilnej (k. 37).
(...) s.c.skierowały wezwania do zapłaty w październiku 2008 roku(...)(k. 92),S.(k. 94), listopadzie 2008 r.(...) SA(k. 95).
Wypowiadając umowę spółki cywilnej z 23 stycznia 2009 r. powódka powołała się naartykuł 869 §2 k.c.i wypowiadała udziały w spółce zawartej 20 lipca 2005 roku zmienionej aneksem z 1 marca 2007 r. ze skutkiem natychmiastowym z powodu naruszenia przez wspólnika dobrych obyczajów i norm kupieckich przejawiających się w szczególności w działaniach na szkodę spółki poprzez nie przyczynienie się swoją pracą do zwiększenia zysku, braku gotowości pracy, jak również braku wniesienia wkładu pieniężnego do spółki, ponadto braku zwiększenia zamówień od kontrahenta, wprowadzenia spółki w długi. W tym wypowiedzeniu powódka wskazała, że szkoła została wyposażona z jej osobistych środków, to jest zaciągniętego kredytu, umowy kredytowej z bankiem (k. 31).
W styczniu i lutym 2009 roku do(...) s.c.A. G. (1),A. W. (1)wezwanie o zapłatę zaległości skierowali: Naczelnik Urzędu Skarbowego wN.(k. 49, 50, 51, 52),(...) SA(k. 53),(...) sp. z o.o.(k. 54),(...) SA(k. 55), Urząd Dozoru Technicznego (k. 59),(...) Bank (...) SA(k. 60),(...) SA(k. 61, 62),(...) sp. z o.o.(k. 64),(...) SA(k. 67),I.justitia (k. 75).
1 lutego 2009 roku powódka założyła spółkę cywilną z synami pod nazwą P.H.U. “(...)s.c. A.A.A. G.obierając przedmiot działalności produkcje mebli tapicerowanych, prowadzenie(...)i Gimnazjum Stacjonarne dla Młodocianych (k. 191).
Pismem z 17 lutego 2010 r. zatytułowanym doniesienie powódka w jego treści wskazuje, że 4 lutego 2009 r. powiadomiła Urząd Skarbowy wN.o rozwiązaniu spółki cywilnej wskładzie (...),A. W. (1). Wówczas Urząd Skarbowy wyraził zgodę na otwarcie nowopowstałejspółki (...)G., którą zamierzała prowadzić powódka z synami. Z tego pisma wynika, że 25 marca 2009 r. otrzymała zawiadomienie z Urzędu Skarbowego o nie wyrażeniu zgody na wypowiedzenie udziałów i wyjście ze spółki. Zaznaczyła, że na wypowiedzenie nie było sprzeciwów w terminie ustawowym i nabrało mocy prawnej (k. 1021).
W piśmie datowanym 10 marca 2009 r. powódka zawarła stwierdzenie, że pracowała trzy lata ciężko od rana do nocy, włożyła wszystkie swoje oszczędności do tej firmy, stworzyła pierwszą w województwie(...)szkołę przyzakładowa(...)i gimnazjum stacjonarne dla młodocianych. Na ten cel musiała wziąć kredyt z banku z własnego prywatnego konta, boA. W.nie zgodził się na tą szkołę, twierdził, że jest to głupi pomysł. Szkoła funkcjonuje i uczy się w niej 48 uczniów (k. 146).
Pismem z 15 stycznia 2009 r.(...) Spółka z o.o.wO.tytułując pismo do(...)wskazuje, że w związku z nie uregulowaniem należności za artykuły szkolne numerfaktury VAT (...)z wartości 15 369 48 zł pozostało do zapłaty 7141,46 zł (k. 68).
Pismem z 7 maja 2009 r. skierowanym doE. S.podpisanym przezA. G. (1), upoważniła do przeprowadzenia rekrutacji uczniów na rok szkolny 2009/2010 dla Szkoły w(...)PHU (...) Spółka cywilna. Wynikłe nieporozumienia właścicielka zobowiązuje się wziąć na siebie (k. 455).
Dowodem wpłaty na rzecz spółki cywilnej z grudnia 2009 r. (k. 855) opisano wynagrodzenie za listopad grudzień 2009 r., nauczyciele, umowa o dzieło, administracja, uczniowie podpisane przez wpłacającegoA. W. (1). Podobnie wpłaty są z marca 2009 r. (k. 832) z opisem na poczet czynszu oraz dopisek szkoła - luty 2009 marzec 2009.
(...) s.c.obciążała(...) sp. z o.o.fakturami najmu od lipca 2007 r. do maja 2008 r. (k. 98-107), w sierpniu 2008 roku (k. 97).
Protokół kontroli Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (k. 2013), zawierał ustalenie, że w lutym lub marcu 2009 r. podczas kolejnej wizyty w szkole paniG.oświadczyła, że szkoły już nie ma. 7 maja 2009 r. powódka upoważniła pisemnieE. S.dyrektora do przeprowadzenia rekrutacji uczniów na rok szkolny 2009/ 2010. Dalej, 29 maja 2009 r. paniG.zW.udali się do(...) SAw celu założenia firmowego konta na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej przezspółkę cywilną (...). Następnie 4 czerwca 2009 r. wspólnicyspółki cywilnej (...)złożyli do Starosty(...)wniosek o udzielenie dotacji z budżetupowiatu N.(...) Szkoły Zawodowejw(...). 5 października 2009 r. paniG.zawarła w imieniu(...) spółki cywilnejumowę z(...) Centrum (...)wB.na teoretyczne dokształcanie zawodowe młodocianych pracowników. 8 stycznia 2010 r. oboje wspólnicy złożyli rozliczenie dotacji za 2009 r. (k. 2014).
Protokół przesłuchaniaE. S.wskazuje, że dyrektor w pierwszych latach pracy miał częstszy kontakt z paniąG.inicjatorką prowadzenia szkoły niepublicznej w ramach spółki cywilnej. Od 2012 r. kontakty nabrały cech sporadycznych. Spółka cywilna nie wywiązywała się ze swoich zobowiązań, wypłaty wynagrodzeń wobec instruktorów praktycznej nauki zawodu. Ci wystąpili z roszczeniami do Sądu Rejonowego w Szczytnie i wyroki zapadły 19 marca 2009 r. z klauzulą wykonalności maj 2009. Komornik Sądowy zajął wierzytelności w postaci czynszu dzierżawnego pomieszczeń i maszyn od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uczniowie zostali przyjęci przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i tam kontynuują praktycznie naukę zawodu (k. 2023).
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 26 listopada 2014 r. (I ACa 1265/14) ustalał, że 29 maja 2009 r. pomiędzy(...) SAa powódką iM. W.prowadzącymi wspólnie działalność gospodarczą pn.(...) spółka cywilnazostała zawarta umowa rachunku bieżącego. Na rachunku tym odnotowywany jest stały i systematyczny wpływ środków pieniężnych formie dofinansowania na prowadzoną przez spółkę szkołę położoną w miejscowościP.(k. 2186). Za istotne Sąd Apelacyjny uznał istnienie w aktach sprawy dokumentów, z których wynika, że powódka działa w imieniu spółki po dacie 31 stycznia 2009 r. mianowicie opatrywała swoim podpisem takie dokumenty, jak umowa rachunku bankowego 29 maja 2009 r. zawarta z(...) SA, jak również sprawozdania składane wobec GminyN.w związku z otrzymywanymi dotacjami informujące między innymi o tym, jak działa szkoła funkcjonująca w ramach spornej spółki, o ilości uczniów, tworzeniu nowych klas, jak również profili. Na tych dokumentach znajdują się podpisy obu wspólników.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 22 maja 2015 r. (I ACa 739/14) również powoływał się na zawartą z(...) SAumowę rachunku bieżącego dla spółki cywilnej oraz upoważnienie powódki w maju 2009 i w maju 2010 r. dla dyrektora do rekrutacji uczniów na lata 2009/2010, 2010/2011 prowadzonej przez spółkę cywilną szkoły. Dodatkowo Sąd powołał się na prawomocne wyroki o oddaleniu wniosku powódki o podział majątku nieruchomego i ruchomego spółki cywilnej Sąd Rejonowy w Nidzicy I Ns 43/11 (co do nieruchomości) i Sąd Rejonowy w Mławie I Ns 86/12 (co do ruchomości). W obu sprawach o zniesienie współwłasności. Zasadniczą przyczyną oddalenia wniosków było ustalenie że oświadczenie powódki o wystąpieniu ze spółki było nieskuteczne i że spółka nadal istnieje w sensie prawnym.
Przypominając przebieg postępowania Sąd Apelacyjny wskazuje, że w pierwszym wyroku z 31 maja 2010 roku, Sąd Okręgowy uznał, że powódka po rozwiązaniu spółki mogła samodzielnie dochodzić przypadającej na nią części wierzytelności od pozwanej.
W uzasadnieniu pierwszej apelacji powódka podniosła, że sąd okręgowy błędnie zinterpretował okoliczności rzekomego istnienia spółki cywilnej, która została rozwiązana w styczniu 2009 r. i powódka działa w celu odzyskania kwoty należności z tytułu najmu należnych obu wspólnikom za okres trwania umowy spółki cywilnej. Powódka jest zobowiązana do działania także za byłego wspólnika, gdyż ciąży na niej obowiązek rozliczenia się z byłym wspólnikiem (k. 1068). Stanowisko powódki jest jednoznaczne, że istniała spółka cywilna wypowiadana 23 stycznia 2009 roku i chce jej rozliczenia.
W odpowiedzi na pierwszą apelację pozwana zaznaczyła, że mimo wypowiedzenia umowy spółki przez powódkę w czasie bezpośrednio następującym po złożeniu wypowiedzenia wspólnicy spółki cywilnej dokonywali czynności wspólnie w imieniu i na jej rzecz. Dowodami na tą okoliczność są takie fakty jak np. założenie rachunku bankowego jako spółka cywilna kwiecień 2009 r., przyjęcie dotacji celowych od Skarbu Państwa na działalność prowadzoną przez spółkę cywilną, wypłata wynagrodzeń oraz regulowanie innych wierzytelności (k. 1137). Co więcej pozwana zaznaczyła, że nie istniały podstawy do wypowiedzenia umowy spółki cywilnej, a powódka nie sprostała ciężarowi dowodu wykazania zaistnienia ważnych powodów. O wspólnych działaniach wspólników zaświadcza uzasadnienie Sądu Rejonowego w Niedzicy 5 kwietnia 2010 r. o sygnaturze I C 22/09, gdzie na stronie dziesiątej uzasadnienia sąd dokonał ustaleń. O działalności oświatowej pozwana podniosła już wcześniej, bo w sprzeciwie od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, że od czerwca 2008 r. do chwili obecnej, czyli sierpień 2009 r. w części obiektów wymienionych w umowie najmu, powódka w ramachspółki cywilnej (...),A. W. (1)prowadzi działalność w tym działalność oświatową (k. 247).
Doniosłe są zeznania świadkaA. B. (2), z których wynika, że spółka cywilna prowadzi szkołę przyzakładową i cały koszt utrzymania szkoły ponosi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością również w ramach rozliczeń. Świadek nie wiedziała, na jakiej podstawie jest to dokonywane, ale widziała, jak dyrektor szkoły przychodził i prosił o środki na wypłatę wynagrodzeń dla nauczycieli albo za telefon. Świadek nie wiedziała, na jakiej podstawie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi koszty za szkołę należącą do spółki cywilnej. Wydawało się świadkowi, że ponosi te koszty od początku powstania szkoły chyba 2007 r., w 2009 r. już na pewno ponosiła, 2008 r. chyba też. W okresie 2008/2009 faktury były płacone z tytułu nakładów i przystosowania szkoły (k. 1534). Podobnie zeznał świadekJ. J., że w budynkach była szkoła założona przez powódkę oraz “wydaje mi się że przez panaW.. Wiem, że szkoła była na spółkę cywilną bo miałem stamtąd uczniów”. Dla świadka były to te same osoby panW.i paniG., nie odróżniał, czy była spółka cywilna czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (k. 1565). Umowa ze spółką cywilną była zawarta w grudniu 2007 r. podpisana przez powódkę, a rozwiązana 31 sierpnia 2009 r. ze wskazaniem, iż następuje to w związku z niemożliwością ustalenia prawnego właściciela obiektu (k. 1562). Z kolei świadekD. Z.zeznał, że pracował jako księgowy w obu spółkach do lipca 2008 r. i szkoła powstawała jak odchodził. Świadek wiedział, że spółka cywilna chciała mieć szkołę, ale być może jak odchodził z pracy ta szkoła już była, dokładnie nie pamiętał (k. 1567). ŚwiadekJ. W. (2)również księgową w obu spółkach od sierpnia 2008 r. a od stycznia 2009 r. w spółce cywilnej zeznała, że spółka cywilna zatrudnia pracowników i prowadzi szkołę na nieruchomości. Według wiedzy świadka pracownicy spółki cywilnej zostali zatrudnieni przez paniąG., a powódka stworzyła szkołę. Z tych zeznań można wywnioskować, że celem spółki cywilnej jest spłata kredytu przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zapłatą czynszu dzierżawnego. Spółka cywilna ponosi koszty związane z utrzymaniem nieruchomości.
Przesłuchana powódka zeznała, że miało być tak, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spłacając dług spółki cywilnej dokonywała opłaty czynszu. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przejęła zobowiązania spółki cywilnej z tytułu spłaty obu pożyczek, bowiem przejęła produkcję. W zeznaniach nie ma nic na temat szkoły prowadzonej przez spółkę cywilną (k. 1726). PrzesłuchanyA. W. (1)zeznał, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spłaciła spółce cywilnej czynsz najmu za okres od 15 września 2008 r. do 15 lutego 2009 r. płacąc zobowiązania spółki cywilnej, w tym pożyczkę za zakup nieruchomości i zobowiązania wobec pracowników spółki cywilnej, w tym pracowników szkoły utworzonej przez spółkę cywilną 2008 r. (k. 1729). Z zeznań wynika, że powódka zarządziła powstanie szkoły w czerwcu/lipcu 2008 i trzeba było zaadoptować budynek i koszty tego poniosła spółka cywilna, ale de facto zapłaciła za to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością płacąc za to spółce cywilnej czynsz najmu. Na dowód tego wystawiono dowody(...), żeby wykazać jak się rozchodziły pieniądze z czynszu. Pozwany zeznał, że nie było żadnego porozumienia zawartego w formie pisemnej a dotyczącego zapłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązań w tym pożyczki spółki cywilnej. Pracownicy robiące adaptację budynku wynajęci przez spółkę cywilną byli odsyłani przez paniąG.do mnie celem zapłaty. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie przejęła formalnie długu spółki cywilnej, powódka zgodziła się na potrącanie z każdej dostawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach czynszu spółki cywilnej. Budynek szkoły jest używany przez spółkę cywilną. (k. 2042).
Sąd Apelacyjny uznaje, że 23 stycznia 2009 r. w dacie skierowania oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki cywilnej, istniała spółka cywilna. Wypowiedzenie ze skutkiem na 31 stycznia 2009 r. dotyczyło umowy spółki cywilnej, której celem działalności był wynajem nieruchomości oraz działalność oświatowa.
Sprzeczne z zasadami logiki byłoby ustalenie, że nie istniała po 2007 roku spółka cywilna (umowa pożyczki z zobowiązaniem do przeniesienia prowadzonej działalności na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), skoro osoby zainteresowane zachowują się tak, jakby spółka istniała. Nie można doprowadzić w wykładni oświadczenia woli (zachowanie, kontekst sytuacyjny) do wyników nie dających się pogodzić z racjonalnym zachowaniem. Wykładni dokonuje się na moment składanych oświadczeń.
Nie sposób pominąć zachowania powódki, która firmowała się jako wspólnik spółki cywilnej podpisując pisma z dnia 19 sierpnia 2008 r., 17 września 2008 r., 29 i 30 września 2008 r. Po drugie, w pismach z dnia 29 grudnia 2008 r., 21 stycznia 2009 r. powódka nawiązuje do spółki cywilnej. Po trzecie, powstanie spółki cywilnej z synami powódki ma miejsce po 23 stycznia 2009 roku.(...) spółka cywilna, do której długów powódka nawiązuje w pismach z 21 grudnia 2008 r. i 21 stycznia 2009 r. nie mogła być nowopowstałą spółką cywilną utworzoną z synami powódki. Wreszcie, powódka wypowiedziała umowę spółki cywilnej, a 7 maja 2009 roku prowadziła jako spółka cywilna rekrutację oraz 29 maja 2009 roku zawiera jako spółka cywilna umowę z bankiem.
Znamienne jest zawarte w odpowiedzi na apelację powódki od wyroku z 31 maja 2010 r. stwierdzenia pozwanego o prowadzeniu spółki cywilnej po złożonym wypowiedzeniu z powołaniem się na dowody z czego prowadzenie spółki ma wynikać, jak założenie rachunku bankowego w kwietniu 2009 r., przyjęcie dotacji celowych (k. 1137). Stanowisko do tych twierdzeń pozwanego powódka ujęła w piśmie z 30 marca 2011 r., gdzie z punktu widzenia spółki cywilnej istotne było podanie, że trwa podział majątku byłej spółki cywilnej przed Sądem Rejonowym w Mławie sygnatura akt I C 241/10 (k. 1165). Zabrakło kontr twierdzenia do czynności podejmowanych w kwietniu/maju 2009 r. Kontekst sytuacyjny działań powódki pozwala na przyznanie faktu, żespółka cywilna (...)s.c. prowadziła szkołę. Już pismem z 15 stycznia 2009 r.(...) Spółka z o.o.wO.tytułując pismo do(...)wskazuje, że w związku z nie uregulowaniem należności za artykuły szkolne numerfaktury VAT (...)z wartości 15 369 48 zł pozostało do zapłaty 7141,46 zł (k. 68). Dokument ten złożony przez powódkę potwierdza, że szkoła była utworzona i działała przed wypowiedzeniem umowy spółki cywilnej. Powódka winna więc wykazać, że prowadziła ją sama, inaczej działalność polegającą na prowadzeniu szkoły jest działalnością spółki cywilnej. Pismo z 7 maja 2009 r. o rekrutacji uczniów pod szyldem spółki cywilnej jest dowodem na kontynuowanie działalności spółki cywilnej. Co więcej, z pisma z 21 stycznia 2009 roku wynika, że powódka odwołuje się do działającej spółki cywilnej, bo tak należy zinterpretować pytanie o wpływy bieżących opłat na konto spółki.
Wypowiedzenie umowy spółki cywilnej 23 stycznia 2009 roku dotyczyło więc spółki cywilnej mającej za cel działalności wynajem nieruchomości oraz działalność oświatową. Dla takiego wypowiedzenia nie była potrzebna forma szczególna dla rozwiązania umowy spółki cywilnej. Do rozwiązania spółki cywilnej o celu ustalonym przez czynności konkludentne poprzez pobieranie czynszu najmu za wynajmowane nieruchomości oraz celu ustalonym z faktów zawiązania i prowadzenia szkoły, nie doszło. Już Sąd Apelacyjny w wyroku z dnia 26 kwietnia 2011 r. wyraził stanowisko, że nie doszło do skutecznego rozwiązania umowy spółki cywilnej z dniem 31 stycznia 2009 r. Jednocześnie sąd zaznaczył, że powódka wypowiedziała umowę na podstawieart. 869 §2 kodeksu cywilnego, a zatem z ważnych przyczyn bez zachowania terminu wypowiedzenia. Dla skuteczności wypowiedzenia powinna zatem wykazać zgodnie z regułami określonymi wart. 6 k.c.istnienie wskazanych ważnych powodów, co wymagało udowodnienia faktów.
Ważne powody, jako przyczyna rozwiązania umowy spółki w trybie natychmiastowym, zostały zaprzeczone przez drugiego wspólnika, a nadto pozwana twierdziła, że spółka cywilna nadal istnieje. Powódka w procesie koncentrowała się na sprawach finansowych i rozliczeniowych a nie przyczynie, dla której uważała, że spółka cywilna nie może być dalej prowadzona. Podane w ostatecznym wezwaniu sprawy długu i płatności na rzecz spółki cywilnej zostały podważone przez dostarczenie do materiału dowodowego dowodów wpłaty kwot przypadających na czynsz najmu (k. 832, 855, 875, 863, 860, 844 luty, 854 luty).
Sąd Apelacyjny przyjmuje, że wypowiedzenie ze skutkiem na 31 stycznia 2009 r. dotyczyło umowy spółki cywilnej, której celem działalności był wynajem nieruchomości i działalność oświatowa. Dla takiego wypowiedzenia nie była potrzebna forma szczególna. Do rozwiązania spółki cywilnej o ustalonym przez czynności konkludentne celu pobierania czynszu najmu za wynajmowane nieruchomości oraz celu zawiązania i prowadzenia szkoły, nie doszło. Znamienny jest brak złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki cywilnej w wymaganej formie po wydaniu orzeczenia przez Sąd Apelacyjny w Warszawie, czyli po dniu 26 kwietnia 2011 r. Niezależnie od zmieniającego się orzecznictwa i wydaniu uchwały Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 2011 roku III CZP 135/10 powódka swoim oświadczeniem potwierdziłaby chęć wypowiedzenia umowy spółki cywilnej w sytuacji kwestionowania tego wypowiedzenia przez Sąd Apelacyjny.
W tym kontekście niczego nie zmienia wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 30 stycznia 2020 r. (k. 2553) ustalający, że nie istnieje spółka cywilna międzyA. G. (1)iA. W. (1)zawarta umową z dnia 20 lipca 2005 r. zmieniona aneksami z dnia 31 sierpnia 2006 r. 7 września 2006 r. i 1 marca 2007 r. funkcjonująca pod nazwąPHU (...) Spółka cywilna. Nie ma sprzeczności pomiędzy prawomocnym orzeczeniem a ustaleniem Sądu Apelacyjnego, albowiem już Sąd Okręgowy w Łodzi wskazywał, że nie było upoważnienia do poszukiwania formuły dalszego funkcjonowania(...) spółki (...)po zaprzestaniu produkcji mebli. Sąd zaznaczył również, że poprzez czynności konkludentne możliwe było określenie nowego celu gospodarczego spółki cywilnej, ale nie spółki zawartej w roku 2005.
Drugim elementem stanu faktycznego, wymagającym ponownej analizy, jest majątek spółki cywilnej.
Majątek wspólny wspólników w spółce prawa cywilnego stanowią wkłady wniesione przez wspólników i prawa majątkowe nabyte w wyniku działalności gospodarczej wspólników zmierzające do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego określonego w umowie spółki. Majątek wspólny wspólników ma charakter wspólności łącznej.
Umowa sprzedaży i warunkowa umowa sprzedaży zawarta w formie aktu notarialnego z dnia 15 maja 2007 roku (Repertorium A nr 2864/2007, k. 560) za kupujących wskazujeA. G. (1)iA. W. (1)jako wspólników spółki cywilnej pod nazwąP.H.U. (...) s.c.A. G. (1),A. W. (1). W myśl § 4.1 umowy, kupno następowało na zasadach wspólności ustawowej jako wspólnicy spółki cywilnej. Wksiędze wieczystej KW nr (...)dział II wpisana zostałaP.H.U. (...) s.c.A. G. (1),A. W. (1)z siedzibą wM.(k. 2396).
Z unormowań zawartych wart. 861-863 k.c.wynika, że wspólny majątek wspólników spółki cywilnej jest majątkiem odrębnym od niewchodzących w jego skład majątku poszczególnych wspólników. Każdy wspólnik ma we wspólnym majątku swój udział, ale nie stanowi on żadnej określonej części wspólnego majątku i wspólnik nie może tym udziałem dysponować. Ta zasada wspólności łącznej utrzymuje wyodrębnienie majątku wspólnego i jego niepodzielność co sprzyja osiągnięciu wspólnego celu ustalonego w umowie spółki.
Majątkiem objętym współwłasnością łącznąP.H.U. (...) s.c.A. G. (1),A. W. (1)z siedzibą wM.była nieruchomość, na której posadowione były budynki, bez umowy wykorzystane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Konsekwencją wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi jest wygaśnięcie umowy spółki cywilnej o celu produkcja mebli i ustanie współwłasności łącznej majątku spółki cywilnej. Powstała współwłasność ułamkowa majątku spółki cywilnej i każdy ze wspólnikówP.H.U. (...) s.c.A. G. (1),A. W. (1)z siedzibą wM.stał się współwłaścicielem w części ułamkowej majątku spółki cywilnej obejmującego nieruchomość i mógł dysponować swoim udziałem samodzielnie.
Do majątkuspółki (...) s.c.A. G. (1),A. W. (1)o nowym celu gospodarczym jakim było wynajmowanie nieruchomości oraz prowadzenie działalności oświatowej nie została wniesiona nieruchomość. Bezspornie nie ma aktu notarialnego wnoszącego nieruchomości do spółki cywilnej, tej która została przez czynności konkludentne (opisane w uzupełnionym stanie faktycznym) nowo zawiązana po wygaśnięciu umowy spółki cywilnej mającej za cel produkcję mebli. Bezsporne jest jednak również, że spółka cywilna funkcjonująca w 2008 r. pobierała czynsz od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i działając w imieniu spółki cywilnej podpisująca się powódka rozwiązała umowę najmu ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Z faktu pobierania czynszu za wynajem nieruchomości, gdy nieruchomości te nie stanowiły majątku spółki cywilnej, należy wprowadzić wniosek, że majątkiem nowo zawiązanej spółki cywilnej było prawo korzystania z nieruchomości przynależnej współwłaścicielom. Fakty, które nastąpiły po przeniesieniu produkcji mebli do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością świadczą, że każdy ze współwłaścicieli w części ułamkowej majątku spółki cywilnej (cel produkcja mebli) wniósł do spółki mającej cel wynajem nieruchomości i działalność oświatowa, prawo korzystania z nieruchomości. Umowy najmu były zawarte z podmiotami trzecimi a na części nieruchomości, dokładniej w posadowionych budynkach na nieruchomości, prowadzona była szkoła. Fakty istniejące w roku 2008 do momentu wypowiedzenia umowy spółki cywilnej w styczniu 2009 r. oznaczają, że nowo zawiązana spółka cywilna miała prawo korzystania z nieruchomości współwłaścicieliA. G. (1)iA. W. (1)i pobierania pożytków z nieruchomości. Dochodzenie należności za bezumowne korzystanie z nieruchomości oznacza, że kwoty z tego tytułu winne wchodzić do majątku wspólnego spółki cywilnej mającej na celu wynajem nieruchomości, a nie majątku odrębnego wspólników będących jednocześnie współwłaścicielami nieruchomości oddanej do korzystania spółce cywilnej. Dochodzenie roszczenia za bezumowne korzystanie z nieruchomości (spór obejmuje tylko okres od 23 września 2008 roku do lutego 2009 roku, tak Sąd Apelacyjny z 26 kwietnia 2011 r., k. 1213) jest dochodzeniem roszczenia przez wspólników spółki cywilnej istniejącej w okresie, gdy powstały zaległości za bezumowne korzystanie, jak i w momencie wytoczenia powództwa. Fakty wykazują, że najem nieruchomości trwał w 2009 r. (nie są przedmiotem sporu objęte naniesienia na nieruchomości) i Sąd pierwszej instancji trafnie uznał, że istnieje współuczestnictwo materialne konieczne po stronie powodowej, które nie może być uzupełnione i ze względu na brak legitymacji do dochodzenia należności na rzecz spółki cywilnej, a nie do majątku odrębnego, powództwo podlega oddaleniu.
Dochodzenie przez jednego ze współwłaścicieli nieruchomości wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z tej nieruchomości nie jest też czynnością zmierzającą do zachowania wspólnego prawa w rozumieniuart. 209 k.c.(uchwała Sądu Najwyższego z 15 listopada 2018 r., III CZP 50/18). Przed rozwiązaniem spółki nie da się uzasadnić samodzielnej legitymacji wspólnika do żądania na własną rzecz wierzytelności objętej wspólnością łączną. Byłoby to powiększenie majątku odrębnego wspólnika.
Już Sąd Apelacyjny w wyroku uchylającym z dnia 26 kwietnia 2011 roku podkreślił, że nie jest dopuszczalne konstruowanie innej podstawy faktycznej niż wskazana w pozwie. Powołane przez powódkę w postępowaniu apelacyjnym przy piśmie z 6 października 2018 roku (k. 2485) dowody z dokumentów w postaci postanowienia Sądu Okręgowego w Płocku z dnia 18 grudnia 2017 r. VI U 219/16 oraz 31 sierpnia 2018 r. VI U 693/18 (k. 2492, 2498) są wewnętrznie sprzeczne. Pierwszy przyjmuje, że od 1 lutego 2009 rokuA. G. (1)nie podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu i wypadkowemu. Drugi, że płatnikiem składek wobec zatrudnionych pracowników jestP.H.U. (...) s.c.A. G. (1),A. W. (1)z siedzibą wM.w okresie od 1 lutego 2009 roku do dnia ustania stosunku prawnego z danym pracownikiem. W obu postanowieniach następuje odwołanie się do wyroku Sądu Okręgowego w Płocku z dnia 26 maja 2014 roku VI U 1906/13, judykat ten nie dowodzi skuteczności wystąpienia powódki ze spółki. Tym bardziej, żeA. W. (1)nie był jego stroną. Podobnie jak wykreślenie wspólnika z ewidencji działalności gospodarczej postanowieniem Ministra Gospodarki z 5 listopada 2011 r. Zgłoszenia organowi ewidencyjnemu rezygnacji z prowadzenia działalności gospodarczej przez jednego ze wspólników spółki cywilnej nie wystarcza do uznania, że spółka ta została rozwiązana i zaprzestała prowadzenia działalności choć by była to spółka dwuosobowa (por. wyrok NSA z 7.10.1994, SA/Wr(...)). Organ administracji państwowej nie ma kompetencji do rozstrzygania we własnym zakresie, czy spółka cywilna istnieje, czy też została wypowiedziana i w jakim czasie, czy też wystąpiły powody wypowiedzenia udziału, o których mówiart. 869 § 2 k.c.
Wnioskujący o zawieszenie postępowania ze względu na wytoczone powództwo 28 lutego 2020 roku o ustalenie istnienia spółki cywilnej powoływał się na konieczność przesądzenia, czy nieruchomość stanowiąca własność powódkiA. G. (1)iA. W. (1)jest objęta współwłasnością łączną bądź współwłasnością ułamkową. Zakreślony zakres sporu nie stanowi prejudykatu dla rozpoznawanej sprawy. W skład majątku spółki cywilnej wchodzą przede wszystkim wkłady oraz prawa nabyte wspólnie w czasie funkcjonowania spółki, jak własność, inne prawa majątkowe łącznie ze środkami pieniężnymi i wierzytelnościami. Ustalenie składnika majątku spółki cywilnej nie jest tożsame z ustaleniem istnienia spółki cywilnej. Niniejsze proces nie może być utożsamiany w skutkach z postępowaniem o podział majątku spółki cywilnej i rozliczeniem wspólników spółki cywilnej. Mimo, że po stronie pozwanej reprezentantem spółki jest jednocześnie wspólnik spółki cywilnej, powódka dochodzi zapłaty od podmiotu trzeciego, a nie rozliczenia udziału czy zwrotu jej udziału ze spółki cywilnej. Dopiero po rozwiązaniu spółki każdemu ze wspólników przysługuje roszczenie o zwrot wkładu po zapłaceniu długów spółki i odpowiedniej części nadwyżki wspólnego majątku (art. 875 k.c.).
Nie ma potrzeby rozpoznawania pozostałych zarzutów sformułowanych w apelacji tym bardziej, że zarzut naruszeniaart. 233 k.p.c.skierowany przeciwko błędnej ocenie dowodu z opinii biegłego sądowego miałoby znaczenie tylko wówczas, gdyby powódce przysługiwała legitymacja do dochodzenia roszczenia i pojawiałby się kwestia wysokości tego roszczenia. Oddalenie powództwa co do zasady czyni bezprzedmiotowym rozważanie kwestii jego wysokości.
Sąd Apelacyjny w pełni akceptuje stan faktyczny ustalony przez Sad pierwszej instancji z dokonanymi uzupełniającymi ustaleniami i przyjmuje go za własny. Zgodnie zart. 233 § 1 k.p.c.sąd ocenia wiarogodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Rozumowanie sądu jest możliwe do skontrolowania poprzez czynniki logiczny (obowiązek wyciągnięcia z materiału dowodowego wniosków logicznie prawidłowych) oraz ustawowy (powinność rozważenia całego materiału dowodowego) O naruszeniu powyższej zasady swobodnej oceny dowodów, nie może być mowy wyłącznie w oparciu o przedstawiony przez stronę skarżącą alternatywny stan faktyczny. Może ona polegać wyłącznie na podważeniu przesłanek tej oceny z wykazaniem, że jest ona rażąco wadliwa lub oczywiście błędna. Ocena prawna Sądu pierwszej instancji jest trafna, a uzupełniona wskutek zarzutów apelacji oraz nowego elementu stanu faktycznego.
Mając na uwadze powyższe, na podstawieart. 385 k.p.c., Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji. Nie orzekano ponownie o kosztach postępowania apelacyjnego, albowiem zawiera je rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji. Punkt drugi wyroku obejmuje przejęcie na rzecz Skarbu Państwa opłaty sądowej od apelacji, od której powódka była zwolniona.
Maciej Dobrzyński   Jolanta de Heij-Kaplińska   Anna Szanciło