Sąd Rejonowy w Toruniu
V Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: V GC 1501/20
Data wyroku: 2021-03-10 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maciej J. Naworski

Sygn. akt VGC 1501/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 marca 2021r.
Sąd Rejonowy Toruniu – V Wydział Gospodarczy
w składzie:
przewodniczący: SSR Maciej J. Naworski
protokolant: sekretarz sądowy Irena Serafin
po rozpoznaniu dnia 3 marca 2021r.,
wT.
na rozprawie
sprawy
z powództwa(...) sp. z o.o.sp.k. wR.( KRS(...))
( KRS(...))
przeciwkoŁ. O.( NIP(...))
o zapłatę

1
oddala powództwo,

2
zasądza od powoda(...) sp. z o.o.sp.k. wR.na rzecz pozwanegoŁ. O.kwotę 3.617zł ( trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych ) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt VGC 1501/20

UZASADNIENIE
(...) sp. z o.o.sp. k. wR.domagała się odŁ. O.50.000zł kary umownej z odsetkami. Pozwany miał bowiem obowiązek powstrzymać się od działalności konkurencyjnej względem powódki, jednak go naruszył, co uzasadnia żądanie; w umowie o zakaz konkurencji strony zastrzegły zaś karę umowną w dochodzonej wysokości ( k. 3 – 9 ).
Ł. O.wniósł o oddalenie powództwa, podnosząc zarzut nieważności umowy o zakaz konkurencji i jej rozwiązania; zaprzeczył też, że podjął działania konkurencyjne ( k. 50 – 67 ).
Sąd ustalił, co następuje:
(...) sp. z o.o.sp. k. wR.zajmuje się przewozem towarów i świadczy usługi w całej Europie; dysponuje samochodami do przewozu towarów na paletach, którymi wykonuje 90 procent zleceń; nie wozi żywności, paliw ani towarów sypkich; transportuje paczki, konstrukcje stalowe i drewniane, kontenery, towary na paletach i littlebox’ach.
Dowody: zeznania:J. S., k. 110v.,
T. W., k. 111v.,
W. S., k. 112-112v,
D. K., k. 118-120.
31 grudnia 2015r.(...) sp. z o.o.sp. k. wR.zawarła zŁ. O.na czas nieoznaczony umowę agencyjną i zleciła mu pośredniczenie przy zawieraniu umów i pozyskiwanie klientów.
Dowód: umowa, k. 16 – 18.
WynagrodzenieŁ. O.miało wynosić 1% od wartości kontraktów, które za jego pośrednictwem zawierała(...) sp. z o.o.sp. k. i miało być płatne także po rozwiązaniu umowy.
Dowód: umowa, § 5, k. 17.
Umowa mogła być wypowiedziana przez każdą ze stron ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.
Dowód: umowa, § 7, k. 17v.
Umowa przewidywała, że w okresie jej obowiązywania oraz trzech lat po jej rozwiązaniuŁ. O.„nie będzie wykonywać usług pośrednictwa na rzecz innych firm o podobnym przedmiocie i zakresie działalności” a na wypadek podjęcia tego typu działań zapłaci karę umowną w wysokości 50.000zł za każdy przypadek naruszenia zakazu.
Dowód: umowa, § 6, k. 17v.
Łukasz Owczarczyk w(...) sp. z o.o.sp. k. pozyskiwał dla(...) sp. z o.o.sp. k. klientów i był kierownikiem zespołu realizującego transporty.
Dowody: zeznania:T. W., k. 111v.,
W. S., k. 112,
D. K., k. 118v.
Po wybuchu epidemii(...)19 obroty(...) sp. z o.o.sp. k. spadły o ponad dziesiątą część a jej władze zmniejszyć wynagrodzenia wszystkich pracowników o jedna piątą, rozwiązać zespół, którym kierowałŁ. O.i zakończyć z nim współpracę oraz zmniejszyć wykorzystywany tabor.
Dowody: zeznaniaD. K., k. 118v.
14 kwietnia 2020r.(...) sp. z o.o.sp. k. zawarła zŁ. O.porozumienie, w którym rozwiązały umowę agencyjną.
Dowód: porozumienie, § 2, k. 19.
Za „przedterminowe zakończenie współpracy i rozwiązanie umowy pośrednictwa”(...) sp. z o.o.sp. k. zobowiązał się zapłacićŁ. O.odszkodowanie w wysokości 45.600zł netto, płatne w miesięcznych ratach od maja 2020r.
Dowód: porozumienie, § 5, k. 19v.
Ł. O.zobowiązał się wydać(...) sp. z o.o.sp. k. posiadaną dokumentację spółki, kartę sim, komputer i samochód; na wypadek naruszenia zobowiązań, zobowiązał się zapłacić kare umowną.
Dowód: porozumienie, § 2 i 4, k. 19 – 19v.
Ł. O.jest z zawodu spedytorem, prowadzi działalność gospodarczą.
Bezsporne.
Ł. O.obiecał dawidowiK., że nie będzie z nim konkurował.
Dowody: zeznaniaŁ. O., k. 120v.
Latem 2020 rokuŁ. O.zatrudnił się uA. L..
Bezsporne.
A. L.prowadzi działalność gospodarczą i zajmuje przewozem towarów; wozi żywność w chłodniach, towary sypkie wywrotkami, gaz cysternami; naczepami z plandeką przede wszystkim produkty browarów; 70% jego ciężarówek stanowią chłodnie; świadczy usługi w całej Europie.
Dowody: zeznaniaJ. S., k. 110v.,
A. L., k. 111,
Ł. O., k. 120v.
Ł. O.jest uA. L.kierownikiem oddziału spedycyjnego wL., gdzie zajmuje się obiegiem dokumentów, koordynuje pracę innych osób, analizuje i zatwierdza stawki przewoźnego; nie pozyskuje klientów.
Dowody: zeznaniaA. L., k. 111,
Ł. O., k. 120v.
Sąd zważył, co następuje:
I.
1. Sąd ustalił stan faktyczny na podstawie dokumentów, zeznań świadków i stron.
Dokumenty były wiarygodne a strony ich nie zakwestionowały.
Sąd dał wiaręJ. S.iA. L.. Zeznawali bowiem logicznie i spójnie i nie było podstaw do twierdzenia, że podawali nieprawdę.
Tylko w części Sąd uwierzyłT. W.. Nie było bowiem wiarygodne, że odszkodowanie, które pozwany otrzymał od powódki zostało ustalone także z uwagi na zakaz konkurencji. Co innego wynika bowiem z treści dokumentu, który świadek przygotował dla stron. W pozostałej części, z uwagi na zgodność z dokumentami i zeznaniami wcześniej wymienionych osób nie było podstaw do kwestionowania jego wypowiedzi.
SłowaW. S.wypada ocenić pozytywnie z wyjątkiem tej części, w której twierdził, że można zamienne używanie chłodni i samochodu z naczepą do transportu tych samych towarów. Oczywiście, jest to wykonalne, jednak zupełnie nielogiczne i w związku z tym sprzeczne z zasadami doświadczenia.
Niewiarygodne były zeznania przedstawiciela strony powodowej.D. K.prezentował bowiem korzystną dla powódki siebie tezę, a następnie, w konfrontacji z dokumentem albo pytaniami, wycofywał się z niej; tak było w przypadku wypłacania środków wypłacanych pozwanemu po kwietniu 2020r i problemu zezwolenia mu na wysłanie oficjalnej wiadomości e – mail z jego danymi do klientów powoda. W konsekwencji całość jego wypowiedzi budziła wątpliwości; zresztą była zbędna dla rozstrzygnięcia.
W tym kontekście lepiej wypadł pozwany, ponieważ nie popadł w sprzeczności i sobie nie zaprzeczał. Nie na nim też spoczywał ciężar dowodu.
2. Przed przystąpieniem do zasadniczych rozważań należy poczynić następujące uwagi ogólne.
Po pierwsze, proces cywilny jestde lege latakontradyktoryjny i obowiązuje w nim zasada prawdy formalnej.
Po drugie, ciężar dowodu faktów istotnych dla rozstrzygnięcia spoczywa na stronie, która wywodzi z nich skutki prawne (ei incumbit probatio qui dicit–art. 6 k.c.).
Po trzecie, przez umowę agencyjną agent zobowiązuje się odpłatnie do stałego pośredniczenia albo zawierania umów na rzecz dającego zlecenie (art. 758 § 1 k.c.).
Po czwarte, dopuszczalne jest ustanowienie na okres do dwóch lat po rozwiązaniu umowy agencyjnej zakazu konkurencji; wymaga on pod rygorem nieważności formy pisemnej oraz określenia grupy klientów lub obszaru geograficznego objętych działaniami agenta a także rodzaju towarów albo usług, których dotyczy (art. 7646§ 1 i 2 k.c.). Zakaz konkurencji musi być odpłatny a jeżeli strony nie określiły wynagrodzenia agenta, należy się ono w wysokości korzyści uzyskanych przez
zleceniodawcę z tego tytułu i utraconego zarobku agenta (art. 7646§ 3 i 4 k.c.).
Po piąte, można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej kary umownej; w takim wypadku wierzyciel jest zwolniony z konieczności wykazywania, że poniósł szkodę (art.  483 § 1 k.c.).
Po szóste wreszcie, oświadczenia woli podlegają wykładni, przy czym należy interpretować je w kontekście okoliczności, w których zostały złożone, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów a w przypadku umów, opierać się na ich celu i zgodnym zamiarze stron (art. 65 § 1 i 2 k.c.).
II.
1. Powództwo było nieuzasadnione a wszystkie argumenty pozwanego trafne.
Dla porządku tylko Sąd podkreśla, że strony łączyła umowa agencyjna. Wprawdzie nie spierały się o to, jednak, ze względu na przedmiot dalszych uwag, wyeksponowanie tego faktu było nieodzowne.
2. Po pierwsze, klauzula zakazu konkurencji w umowie z dnia 31 grudnia 2015r. była nieważna, ponieważ nie obejmowała wszystkich elementów, które są opisane wart. 7646§ 1 k.c.
Przypomnijmy, że zakaz konkurencji na gruncie umowy agencyjnej wymaga dla swojej ważności określenia „grupy klientów lub obszaru geograficznego” objętych działalnością agenta oraz „rodzaju towarów lub usług” stanowiących przedmiot umowy (verba legis).
Zakaz ukonstytuowany przez strony obejmował zaś „wykonywanie usług pośrednictwa na rzecz innych firm o podobnym przedmiocie i zakresie działalności”.
Nie ma więc mowy o „grupach klientów” lub „obszarze geograficznym” ani też o „rodzaju towarów lub usług” wyłączonych z przyszłej działalności agenta a podjęta przez powoda próba wyjaśnienia, że słowa „podobny przedmiot i zakres” korelują odpowiednio ze sformułowaniami „grupa klientów lub obszar geograficzny” i „rodzaj towarów lub usług” była skazana na niepowodzenie. Poziom ogólności określeń umownych nie pozwala w żadnym wypadku na jednoznaczne wyznaczenie granic zakazu konkurencji w oparciu o zwroty ustawowe „rodzaju usług”, „towarów”, „grup klientów” i „obszaru geograficzny”.
Pozwany nie miał natoamist racji upatrując nieważności zakazu z uwagi na trzyletni okres trwania; termin ulegał po prostu skróceniu do przewidzianego w ustawie.
3. Po drugie, strony rozwiązały umowę agencyjną a treść porozumienia z dnia 14 kwietnia 2020r. nie pozostawia wątpliwości, że chodziło także o zniesienie zakazu konkurencji.
Nie ograniczyły się bowiem do zakończenia umowy, lecz zmodyfikowały skutki takiego zabiegu. Pierwotna umowa przewidywała zaś okres wypowiedzenia i zasady wynagradzania agenta w tym czasie. Porozumienie, prowadząc do natychmiastowego zakończenia stosunku stron regulowało tę kwestię, z czego płynie wniosek, że znosiło wszystkie skutki i postawiania umowy agencyjnej, skoro strony widziały potrzebę określania swoich praw i obowiązków na nowo.
Otóż, w porozumieniu ustaliły dla agenta odszkodowanie za „przedterminowe zakończenie współpracy i rozwiązanie umowy”.
Zastrzegły nowe kary umowne.
Nie wspomniały natomiast o zwolnieniu z zapłaty za zakaz konkurencji, który jest, w braku odmiennych postanowień, odpłatny (art. 7646§ 3 i 4 k.c.). Zrzeczenie roszczeń dotyczyło bowiem tych, które wynikały z rozwiązania umowy agencyjnej.
Ani przedstawiciel powoda, ani świadek, który pisał porozumienie, nie byli też w stanie wyjaśnić, dlaczego, postanowienia dotyczące zakazu konkurencji nie zostały określone w porozumieniu, pomimo tego, że miały obowiązywać i były przedmiotem negocjacji. Nie potwierdziła się zaś teza, że odszkodowanie, o którym była umowa w porozumieniu stanowiło ekwiwalent za zaniechanie konkurencji. Zastrzeżono je bowiemexpressis verbisza skrócenie czas obowiązywania umowy i zwolnienie powoda z zapłaty prowizji od trwających w dalszym ciągu zleceń zawartych za pośrednictwem pozwanego. Pozwany przekonująco przy tym objaśnił mechanizm obliczenia przypadającej mu kwoty ( zwykła faktura minus 20 procent z tytułu obniżenia wynagrodzenia razy osiem miesięcy do końca trwania umowy i podzielić na 12 rat ).
Pamiętając, że oświadczenia woli, także złożone na piśmie, podlegają wykładni zgodnie zart. 65 § 1 i 2 k.c., trzeba zauważyć, że stronie powodowa nie przeprowadziła logicznego wywodu odmiennej interpretacji porozumienia. Przeciwnie popadał w opisaną wyżej sprzeczność.
Ponownie podkreślić trzeba, że zakaz konkurencji po rozwiązaniu umowy agencyjnej jest odpłatny a wynagrodzenie byłego agenta, w myślart. 764 § 4 k.c., niebagatelne.
W rezultacie porozumienie znosiło umowę agencji w całości i nie wprowadzało zakazu konkrecji.
Z kolei obietnica, o której wspomniał pozwany była bez znaczenia już tylko z racji ustanej formy jej złożenia.
4. Po trzecie, powodowi nie powiódł się dowód podjęcia przez pozwanego działań konkurencyjnych. Z uwagi na zawód pozwanego i jego doświadczenie, było jasne, że w dalszym ciągu będzie zajmował się transportem i nawet czasowe przekwalifikowanie nie wchodziło w rachubę.A. L.nie jest zaś konkurentem powoda, skoro profil jego działalności jest inny. Przede wszystkim wozi żywność chłodniami, a poza tym paliwa, towary sypkie i produkty piwowarskie. Powód zaś towary na paletach, bez względu na ich rodzaj. Przedmiot przedsiębiorstwa obu podmiotów nie jest zatem zbliżony a ewentualność krzyżowania się interesów obecnego i byłego zleceniodawcy pozwanego jedynie teoretyczna.
Pozwanemu nie udało się także wykazać, że uA. L.pozwany zajmuje się pośrednictwem przy zawieraniu umów. Nie było bowiem na to żadnych dowodów a pozwany logicznie przedstawił swój zakres obowiązków, który nie obejmuje tego typu zajęcia.
Z kolei zaniechanie dowodzenia z uwagi na relacje gospodarcze z potencjalnymi i obecnymi kontrahentami jest wynikiem autonomicznego wyboru strony, który jednak nie zmienia rozkładu ciężaru dowodu ani też surowych konsekwencji procesowych niepowodzenia w tym zakresie.
5. Bez znaczenia były natomiast z punktu widzenia przedmiotu sporu kwestie stosunków osobistych stron i ich współpracowników, szkolenia kierowców, porzucenia powoda przez innych pracowników i kontrahentów a także rzeczywisty powód rozwiania umowy z pozwanym.
W sprawie chodziło bowiem wyłącznie o to, poza ważnością i rozwiązaniem umowy, czy pozwany podjął się usług pośrednictwa dla konkurencyjnego podmiotu.
III.
Mając na względzie powyższe uwagi Sąd oddalił powództwo i orzekł o kosztach na podstawieart. 98 § 1 i 3w związku zart. 99 k.p.c.