Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 363/21
Data wyroku: 2021-10-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Artur Kowalewski
Słowa kluczowe: Hipoteka
Podstawa prawna: art. 65 ukwh, art. 14 ustawy o KRS, art. 17 ustawy o KRS

Sygnatura akt I ACa 363/21

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 października 2021 roku
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilnyw składzie:
Przewodniczący: SSA Artur Kowalewski (spr.)
po rozpoznaniu w dniu 4 października 2021 roku, w Szczecinie, na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwa(...)Banku(...)z siedzibą wC.
przeciwkoJ. M.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 12 kwietnia 2021 roku, sygn. akt I C 994/20

I
oddala apelację,

II
zasądza od pozwanegoJ. M.na rzecz powoda(...)Banku(...)z siedzibą wC.kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Artur Kowalewski

Sygn. akt I ACa  363/21

UZASADNIENIE
Powód –(...)Bank(...)wC.wniósł do Sądu Okręgowego w Szczecinie pozew o zapłatę przeciwko dłużnikowi rzeczowemu (hipotecznemu), domagając się zasądzenia od pozwanegoJ. M.na rzecz powoda kwoty 219.240,35 zł wraz z odsetkami umownymi za opóźnienie w wysokości czterokrotności stopu kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego w stosunku rocznym liczonymi od kwoty 216.244,69 zł od dnia 20 listopada 2016 roku do dnia zapłaty, oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości orazo zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2021 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie zasądził od pozwanegoJ. M.na rzecz powoda kwotę 219 240,35 zł wraz z odsetkami umownymi za opóźnienie w wysokości czterokrotności stopu kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego w stosunku rocznym, jednakże w wysokości nie wyższej niż odsetki maksymalne za opóźnienie, liczonymi od kwoty 216 244,69 zł od dnia 20 listopada 2016 roku do dnia zapłaty z tym zastrzeżeniem, że pozwanemuJ. M.przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie swojej odpowiedzialności do nieruchomości położnej wS.przy ulicy(...)numer(...)dla której Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadziksięgę wieczystą o numerze (...), to jest do wysokości obciążającej tę nieruchomość hipoteki umownej w kwocie 500 000 złotych (pkt I) oraz zasądził od pozwanegoJ. M.na rzecz powoda kwotę 21 780 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego liczonymi od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty tytułem zwrotu kosztów procesu.
Podstawę rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego stanowiły następujące ustalenia faktyczne.
W dniu 12 listopada 2015 roku pomiędzy Bankiem(...)wS.aFundacją na Rzecz (...)wS.zawarta została umowa o pożyczkę w ramach realizowanego projektu(...)nr(...)Na mocy tej umowy Bank udzielił Fundacji pożyczkę inwestycyjnąw ramach Projektu(...)w kwocie 250.000 zł na okres od dnia 12 listopada 2015 rokudo dnia 12 listopada 2020 roku. Pożyczka miała zostać przeznaczona na zakup przez kredytobiorcę 18 udziałów w “(...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Prawne zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowiło jedenaście sposobów zabezpieczenia wymienionych w § 1 ustęp 19 litera a) – k) umowy pożyczki, w tym hipoteka umowna łączna ustanowiona na rzecz banku do kwoty 500.000 zł nalokalu użytkowym nr (...)położonym wS.przyulicy (...), będąca własnością pozwanegoJ. M., dla którego Sąd Rejonowy Szczecin Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie prowadziksięgę wieczystą nr (...)oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ww. lokalu na kwotę nie mniejszą niż 1 000 000 zł.
W dniu 17 listopada 2015 roku Bank(...)wS.iFundacja na Rzecz (...)wS.zawarłyAneks nr (...)do umowy pożyczki nr(...)z dnia 12 listopada 2015 roku.
W tym samym dniu pozwany złożył, w formie aktu notarialnego, oświadczenieo ustanowieniu dla zabezpieczenia spłaty kapitału pożyczki objętej umową nr(...)z dnia 12 listopada 2015 roku oraz odsetek, odsetek od przeterminowanych należności, prowizji, opłat, kosztów postępowania, nalokalu niemieszkalnym numer (...)położonym wS.przyulicy (...), objętymksięgą wieczystą numer (...)hipotekę umowną do kwoty 500 000 zł na rzecz Banku(...)wS.. Hipoteka została wpisana w księdze wieczystej prowadzonej dla obciążanego lokalu. Przed złożeniem oświadczenia o ustanowieniu hipoteki pozwanyJ. M.był w Banku udzielającym pożyczkę, podpisywał jakiś dokument.
Pozwany udzielił zabezpieczenia spłaty pożyczki na swoim lokalu na prośbę jego dobrego znajomegoL. P.. Wiedział on, że Fundacja ma zdolność kredytowądo spłaty zaciąganego zobowiązania, ale nie posiada odpowiednich zabezpieczeń wymaganych przez bank. Wiedział też, iż pożyczka przeznaczona jest na zakup przez Fundację udziałów w spółce, która inwestowała w projekty elektrowni fotowoltaicznych. Projekt ten w ocenieL. P.miał przynieść znaczne zyski. W przyszłości, na bliżej nieokreślonych zasadach, pozwany miał uczestniczyć w tym przedsięwzięciu, w tym również w zyskach z niego.
Pozwany nie zasięgał informacji u kredytodawcy, jak oceniona została zdolność kredytowa kredytobiorcy.
Fundację na Rzecz (...)wS.przy zawieraniu umowy pożyczki z Bankiem(...)wS.reprezentował, jako prezes jej zarządu,K. L..
Z wpisów zawartych w Krajowym Rejestrze Sądowym, obejmujących Fundację zaewidencjonowaną pod numerem(...), wynikało, iż do składania oświadczeń woliw zakresie praw i obowiązków majątkowych Fundacji w granicach do dwudziestu milionów złotych oraz podpisywania dokumentów w imieniu Fundacji jest upoważniony samodzielnie dyrektor (prezes) zarządu Fundacji.
Fundacja nie wystąpiła o dokonanie poprawnego wpisu.K. L.reprezentował Fundację w stosunkach z innymi podmiotami jako osoba uprawniona do jednoosobowego działania w jej imieniu w zakresie do 20.000.000 zł. W takim zakresieK. L.zawierał w imieniu Fundacji umowy, zaciągała zobowiązania, w tym kredyty w bankach.
Bank(...)wS.zawierając umowę zK. L., jako uprawnionym do jednoosobowej reprezentacji Fundacji, działał w oparciu o dane zawarte w Krajowym Rejestrze Sądowym i statut fundacji.
Pożyczka została uruchomiona i kwota pożyczki została wypłacona pożyczkobiorcyFundacji na Rzecz (...)wS.. Fundacja zaprzestała spłaty pożyczki skutkiem czego została ona pismem z dniem 3 października 2016 roku wypowiedziana.
Wypowiedzenie umowy zostało skierowane również do pozwanegoJ. M.jako dłużnika rzeczowego.J. M.wypowiedzenie to otrzymał w dniu11 października 2016 roku. Wypowiedzenie umowy zawierało wezwanie do zapłaty kwoty 243 619,71 zł wraz z dalszymi odsetkami ze wskazaniem sposobu ich naliczania.
W dniu 22 stycznia 2018 rokuJ. M.złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych ustanowienia hipoteki umownej łącznej dla zabezpieczenia spłaty pożyczki nr(...)z dnia 12 listopada 2015 roku wskazując, iż został przez Bank(...)wS.wprowadzony w błąd co do faktu, żeFundacja na Rzecz (...)wS.może być podmiotem udzielonej pożyczki, którą zaciągnęła z przekroczeniem statutowego umocowania. W oświadczeniu tym wskazano, iż fakty powyższe pozwany ustalił po dokonanym przeglądzie akt sprawy KRS dotyczących Fundacji w listopadzie - grudniu 2017 roku.
Oświadczenie to zostało złożone pełnomocnikowi Banku(...)wS.w dniu 24 stycznia 2018 roku. Bank pismem z dnia 12 lutego 2018 r. skierowanym do pozwanegoJ. M.uznał złożone mu oświadczanie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu za nieskuteczne.
Wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym w przedmiocie reprezentacjiFundacji na Rzecz (...)został poprawiony poprzez dokonanie wpisu w nowej jednostce pieniężnej w dniu 5 grudnia 2018 roku. Właściwego wpisu dokonano z urzędu.
Bank(...)wS.został połączony z(...)Bankiem(...)wC., przy czym bankiem przejmującym został(...)Bank(...)wC.. Po połączeniu Bank przejmujący uzyskał nazwę(...)Bank(...). Siedzibą banku jest miejscowośćC..
Pismem z dnia 13 grudnia 2019 roku powód wezwał pozwanego do dobrowolnej spłaty zadłużenia w kwocie 281.654,27 zł. Pozwany nie odpowiedział na wezwanie, nie skontaktował się z bankiem, nie złożył żadnego wniosku o restrukturyzację zadłużenia, ani nie spłacił zadłużenia.Fundacja na Rzecz (...)wS.nigdy nie kwestionowała skuteczności zawarcia umowy pożyczki z dnia 12 listopada 2015 roku.
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo okazało się uzasadnione w całości.
Podstawą powództwa była odpowiedzialność pozwanegoJ. M.jako dłużnika rzeczowego z tytułu ustanowienia zabezpieczenia w postaci hipoteki dla zabezpieczenia roszczeń pożyczkodawcy. Podstawą prawną roszczenia był natomiast art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 roku o księgach wieczystych i hipotece (dalej jako: u.k.w.h.). Wierzyciel hipoteczny może dochodzić zaspokojenia, jeżeli jego wierzytelność istnieje i jest wymagalna.
W kwestii pozostającą w postępowaniu apelacyjnym sporną, w ocenie Sądu Okręgowego nie było podstaw do przyjęcia, aby umowa pożyczki miała być nieważna i nieskuteczna wobec podpisania jej w imieniu fundacji przezK. L.jako Prezesa z przekroczeniem upoważnienia. Sąd Okręgowy zgodził się z pozwanym, żeK. L.reprezentując fundację przy zawieraniu umowy pożyczki działał z przekroczeniem umocowania. W ocenie Sądu jednak bank działał w zaufaniu do danych wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego, albowiem wpisów w którym wynikało, iżK. L.był upoważniony do jednoosobowego działania w imieniu Fundacji w zakresie zobowiązań do 20 000 000 zł. Dlatego też zarzuty pozwanego co do naruszenia art. 38 k.c., art. 39 k.c. art. 103 k.c. nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia z uwagi na szczególne uregulowania wynikające z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej także: ustawa o KRS lub u.k.r.s.), które wyprzedzają sankcje wynikające z art. 39 k.c. i art. 103 k.c.
Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym domniemuje się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe, a zatem o ważności czynności prawnej nie decydowały wyłącznie reguły wynikające z art. 38 i 39 k.c., lecz również system domniemań przyjęty w przepisach ustawy o KRS, które jako przepisy szczególne w stosunku do przepisów kodeksu cywilnego muszą być wykładane ściśle. Kierując się tymi założeniami przyjęto, że art. 14 ustawy o KRS odmiennie od kodeksu cywilnego określa skutki prawne braku wymaganego wpisu w rejestrze. Wskazano również, że ustawa o KRS chroni osobę działającą w zaufaniu do wpisu i ogłoszenia o wpisie, jeżeli jest ona w dobrej wierze.
W ocenie Sądu Okręgowego niespornym jest, że w dacie zawarcia umowy pożyczkiK. L.był wpisany w rejestrze przedsiębiorców jako osoba uprawniona do jednoosobowego reprezentowania Fundacji w zakresie praw i obowiązków do kwoty 20.000.000 zł. W zaufaniu do tego wpisu została zawarta umowa pożyczki, a zgodnie z treścią art. 7 k.c. przyjąć należało, że bank działał w dobrej wierze. Nie było również podstaw do przyjęcia, że pracownicy Banku powinni byli zauważyć błąd wpisu dotyczący reprezentacji, ustalenia w oparciu o dane z Krajowego Rejestru Sądowego były w pełni uzasadnione. Sąd Okręgowy podkreślił, że podmiot działający w oparciu o dane ujawnione w KRS co do zasady nie ma obowiązku ich weryfikowania, a taki wymóg wypaczałby sens jego istnienia. Podkreślono również w rozstrzygnięciu, że nie wykazano, aby pracownicy banku dysponowali dokumentami bądź informacjami mogącymi wskazywać, iż zakres reprezentacjiK. L.jest inny, niż wynikający z wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Podkreślono również, że zaniedbaniem Fundacji było zaniechanie wystąpienia z wnioskiem o sprostowanie błędnego wpisu, skoro wpis ten funkcjonował przez kilkanaście. Fundacja wpisana została do Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 31 stycznia 2002 roku, a umowa pożyczki została zaś zawarta w dniu 12 listopada 2015 roku, zatem podmiot ten dopuścił się rażącego zaniechania zaniedbując dokonania sprostowania tego wpisu.
Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że nieuzasadniony okazał się zarzut pozwanego, że skutecznie uchylił się on od skutków prawnych oświadczenia w przedmiocie ustanowienia hipoteki z uwagi na działanie pod wpływem błędu – art. 84 k.c. Nie można było przyjąć, aby uchylił się on skutecznie od skutków prawnych oświadczenia o ustanowieniu hipoteki umownej na rzecz Banku. Pozwany nie wykazał, że został wprowadzony w błąd przez poprzednika prawnego powoda. Rzekomy błąd dotyczący okoliczności w zakresie braku wiedzy pozwanego o niewłaściwej reprezentacji Fundacji przy zawieraniu umowy pożyczki nie mógł być oceniany względem ustanowienia hipoteki przez pozwanego. Okoliczność, co do której pozwany wykazał się brakiem wiedzy i błędnym przekonaniem, nie wpłynęła bowiem w żaden sposób na ważność i skuteczność zaciągniętego przez fundację zobowiązania. Pozwany ustanawiając zabezpieczenie rzeczowe był przekonany, że czyni to celem zabezpieczenia spłaty ważnie udzielonej pożyczki fundacji. Hipoteka zabezpiecza spłatę pożyczki ważnie i skutecznie udzielonej na rzecz Fundacji, a pozwany dokonał czynności względem Banku, a nie Fundacji, co sprzeciwiało się przyjęciu, iż pozwany skutecznie uchylił się od skutków oświadczenia woli o ustanowieniu hipoteki.
W powyższych okolicznościach, Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę żądaną pozwem. Tak samo zasadne okazało się żądanie zasądzenia odsetek umownych od żądanej kwoty podlegało uwzględnieniu.
Mając na względzie, że pozwany odpowiada za przedmiotowe roszczenie jako dłużnik rzeczowy, to na zasadzie art. 319 k.p.c. w treści wyroku zastrzeżono, że pozwanemuJ. M.przysługuje prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie swojej odpowiedzialności do nieruchomości położonej wS.przy ulicy(...), dla której Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadziksięgę wieczystą o numerze (...), to jest do wysokości obciążającej tę nieruchomość hipoteki umownej w kwocie 500.000 złotych.
Na podstawie art. 2352§ 1 pkt 2 i 3 k.p.c. Sąd Okręgowy oddalił wniosek dowodowyo zwrócenie się do(...) Funduszu (...)o udzielenie informacji. Fakty, które chciała udowodnić strona pozwana były nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawyi nieprzydatne do wykazania danego faktu. Rzeczona informacja odnośnie rzeczy ruchomych, które stanowiły przedmiot zabezpieczenia umowy pożyczki, nie miała znaczenia dla merytorycznego rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.
O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł w oparciu o art. 98 k.p.c., obciążając nimi w całości pozwanego stosownie do zasady odpowiedzialności za wynik postępowania. Na koszty złożyła się opłata sądowa od pozwu w kwocie 10.963 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa procesowego w kwocie 17 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika w osobie radcy prawnego ustalone zgodnie z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych w kwocie 10.800 zł. Łącznie zatem Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 21 780 zł tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty (art. 98 § 11k.p.c.).
Z rozstrzygnięciem Sądu Okręgowego nie zgodził się pozwany, który powyższy wyrok zaskarżył w całości apelacją, zarzucając mu:

I
naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.

1
art. 14 oraz art. 17 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym poprzez ich błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że:

a
przepisy te wyłączają możliwość powoływania się na dane niewpisane do Rejestru lub wpisane do Rejestru niezgodnie ze stanem faktycznym nie tylko względem podmiotów wprost w nim wymienionych, lecz także względem innych uczestników obrotu działających w dobrej wierze, co stanowiło wyraz niedozwolonej, rozszerzającej wykładni przepisu o charakterze wyjątkowym i restrykcyjnym, a co doprowadziło Sąd Okręgowy do błędnego uznania, że pozwany, jako osoba trzecia niewymieniona w tych przepisach nie może powoływać się na dane niewpisane do rejestru niezgodnie ze stanem faktycznym oraz wywodzić z nich skutków prawnych, podczas gdy prawidłowa wykładnia norm z nich wynikających prowadzi do wniosku, że przepisy te pozbawiają możliwości powoływania się na dane niewpisane do Rejestru lub wpisane do Rejestru niezgodnie ze stanem faktycznym jedynie podmioty wprost tam wymienione, a nie innych uczestników obrotu działających w dobrej wierze (jakim jest pozwany), a zatem Sąd Okręgowy powinien był uznać, że pozwany mógł skutecznie powoływać się na fakt zawarcia umowy pożyczki przez osobę działającą jako organ fundacji z przekroczeniem zakresu umocowania, tj. na brak mocy prawnej przedmiotowej umowy oraz akcesoryjnego względem niej zabezpieczenia hipotecznego;

b
przepisy te ustanawiają funkcję ochronną wyłącznie dla tych podmiotów działających w zaufaniu do treści tych wpisów, które są stroną czynności prawnej dokonywanej z podmiotem podlegającym wpisowi, a nie dla osób trzecich działających w dobrej wierze, co doprowadziło Sąd Okręgowy do błędnego uznania, że przepisy te mają zapewniać ochronę jedynie powodowemu bankowi jako stronie czynności prawnej dokonywanej z podmiotem podlegającym wpisowi, zaś pozwany, także będący osobą trzecią względem podmiotu rejestrowego w dobrej wierze, ochrony tej jest pobawiony, podczas gdy normy z nich wynikające ustanawiają wspomnianą funkcję ochronną dla wszystkich uczestników obrotu działających w dobrej wierze, w tym także dla osób niebędących stroną czynności prawnej dokonywanej z podmiotem podlegającym wpisowi, a więc także dla pozwanego, zatem Sąd Okręgowy powinien był uznać, że przepisy te chronią także pozwanego, co powinno skutkować ustalaniem, że umowa pożyczki oraz akcesoryjne wobec niej zabezpieczenie nie wywołują skutków prawnych;

c
przepisy te wywołują skutki prawne w sferze ustalenia obiektywnego stanu ważności lub skuteczności czynności prawnej w aspekcie materialnoprawnym, tj. że umowa zawarta przez podmiot, który zaniedbał obowiązku złożenia wniosku o wpis, sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu pozostaje obiektywnie ważna i skuteczna pomimo braku jej potwierdzenia przez podmiot podlegający wpisowi, co doprowadziło Sąd Okręgowy do błędnego uznania,że umowa pożyczki z dnia 12 listopada 2015 r. oraz akcesoryjne względem niej zabezpieczenie hipoteczne stanowią czynności prawne obiektywnie ważne i skuteczne, podczas gdy prawidłowa wykładnia norm z nich wynikających prowadzi do wniosku, że przepisy te nie wpływają na obiektywną doniosłość (ważność, skuteczność) czynności prawnej w aspekcie materialnoprawnym, a jedynie pozbawiają podmioty tam wskazane możliwości powoływania się na dane niewpisane do Rejestru lub wpisane do Rejestru niezgodnie ze stanem faktycznym, a tym samym – na wadliwość czynności prawnej, zatem Sąd Apelacyjny powinien był uznać, że umowa kredytowa z dnia 12 listopada 2015 r. oraz jej zabezpieczenie hipoteczne nie wywołują skutków prawnych, zaś pozwany uprawniony jest do powołania się na ten fakt;

d
przez ich nieuprawnione zastosowanie w sytuacji, gdy przepisy te – mające charakter wyjątkowy oraz restrykcyjny, a przez to niepodlegający wykładni rozszerzającej – nie znajdują zastosowania wobec osób nieobjętych ich dyspozycją (w tym pozwanego), podczas gdy wobec faktu, że pozwany nie jest podmiotem objętym ich dyspozycją, doniosłość prawna (ważność, skuteczność) zarówno stosunku głównego (umowy pożyczki), jak i stosunku akcesoryjnego (zabezpieczenia hipotecznego) powinna być oceniana jedynie przez pryzmat prawa materialnego, tj. art. 38 i art. 39 k.c.;

2
art. 38 oraz art. 39 § 1 i 2 k.c. poprzez ich niezastosowanie w związku z rozszerzającym i nieuprawnionym zastosowaniem art. 14 i art. 17 ust. 2 ustawy o KRS, podczas gdy w ustalonym w niniejszej sprawie stanie faktycznym to właśnie art. 38 oraz art. 39 § 1 i 2 k.c. pozwalają na pełną ocenę obiektywnego stanu ważności lub skuteczności czynności prawnej w aspekcie materialnoprawnym, a zatem w sposób wyczerpujący regulują sytuację prawną pozwanego jako osoby trzeciej działającej w dobrej wierze, która nie będąc stroną czynności prawnej (umowy pożyczki) powołuje się na okoliczność, że czynność ta oraz zobowiązanie względem niej akcesoryjne, nie wywołują skutków prawnych;

3
art. 17 ust. 1 ustawy o KRS przez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu,że domniemanie wynikające z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS jest wiążące wobec pozwanego, przez co wyłączona jest możliwość powoływania się przez pozwanego na okoliczności przeciwne temu domniemaniu, co w istocie prowadziło do uznania przez Sąd tego domniemania za niewzruszalne, podczas gdy przepis ten ustanawia jedynie domniemanie wzruszalne, zatem wobec prawidłowego ustalenia, że umowa pożyczki została zawarta przez osobę działającą jako organ fundacji z przekroczeniem zakresu umocowania, Sąd powinien był ocenić skutki prawne wynikające z nienależytej reprezentacji strony umowy kredytowej w sferze doniosłości prawnej tego zobowiązania (i zobowiązań względem niego akcesoryjnych), a zatem Sąd Okręgowy powinien był uznać, że domniemanie z art. 17 ust. 1 u.k.r.s. zostało skutecznie obalone, a tym samym, że umowa pożyczki z dnia 12 listopada 2015 r. oraz oświadczenie pozwanego o ustanowieniu hipoteki, akcesoryjne względem tej umowy stanowią względem pozwanego czynności prawne pozbawione mocy prawnej;

II
naruszenie prawa procesowego, poprzez:

1
błędne przyjęcie, iż pożyczkobiorca – Fundacja(...)wyłącznie ponosi winę w zakresie rażącego zaniedbania w sprostowaniu wpisu dotyczącego reprezentacji fundacji, mimo, iż w związku z denominacją złotego sądy zostały zobowiązane do dokonania stosownego przeliczenia, które po dniu 1 stycznia 1995 roku musiało znajdować się w każdym wypisie wydanym na podstawie RHB a później przez KRS (wniosek o rejestrację Fundacji wpłynął do sadu 31 stycznia 2002 roku),

2
oddalenie wniosku dowodowego pozwanego o uzyskanie odpowiedzi z(...) Funduszu (...)dotyczącego daty przeniesienia własności urządzeń Fundacji stanowiących jedno z zabezpieczeń umowy pożyczki której spłatę poręczył hipotecznie pozwany; ustalenie tego faktu mogło mieć wpływ na ocenę Sadu w zakresie udzielenia pożyczki Fundacji, tj. bez przyjęcia umownego wszystkich zabezpieczeń prawnych udzielonej pożyczki „pod zabezpieczenie hipoteczne” pozwanego,

3
błędne ustalenie sądu polegające na uznaniu, że pracownicy powodowego banku, profesjonalisty w ocenie zdolności kredytowej, reprezentacji i uprawnień organów podmiotów aplikujących o kredyty i pożyczki dla oceny prawidłowości reprezentacji Fundacji mogli się oprzeć tylko o wypis z KRS-u, podczas gdy posiadali oni statut Fundacji z 1990 roku, jego tekst jednolity z 2004 roku w których kwota zobowiązań zaciąganych przez Fundację była taka sama i wynosiła 20.000.000,00 zł a świadekL. P., nie będący bankowcem ani prawnikiem był w stanie stwierdzić to niezwłocznie,

4
błędne ustalenie, iż pozwany nie został wprowadzony w błąd przez powoda w zakresie naruszenia przepisu art. 84 § 1 oraz § 2 k.c., podczas gdy zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jednoznacznie wskazuje, że pożyczka udzielona w dniu 12 listopada 2015 roku Fundacji nie powinna być udziela z uwagi na brak umocowania do reprezentacji Fundacji do zaciągania zobowiązań powyżej 2.000,00 zł, kondycji finansowej powodowego banku udzielającego pożyczek pod zabezpieczenie pozwanego, bez przyjęcia zabezpieczeń prawnych spłaty zobowiązań wynikających z pożyczki jak i doświadczeń z niewywiązywania się Fundacji z obowiązków nakładanych przy zaciąganiu innych kredytów powoda.

W świetle tak postawionych zarzutów apelacyjnych, pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych w postępowaniu przed sądem I instancji oraz postępowaniu apelacyjnym.
Powód w odpowiedzi na apelację wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania za II instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanego okazała się bezzasadna.
Sąd Apelacyjny rozpoznał sprawę na posiedzeniu niejawnym. Żadna ze stron nie złożyła wiążącego wniosku o przeprowadzenie rozprawy z art. 374 k.p.c., natomiast w ocenie Sądu w sprawie nie ujawniły się żadne okoliczności, które przemawiałyby za koniecznością jej wyznaczenia. Nadto, zgodnie z obowiązującym od dnia 2 lipca 2021 r. art. 15zzs1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, w brzmieniu ustalonym ustawą z dnia 28 maja 2021 r. o zmianie ustawy – kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2021.1090), w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 oraz w ciągu roku od odwołania ostatniego z nich, w sprawach rozpoznawanych według przepisów kodeksu postępowania cywilnego w pierwszej i drugiej instancji sąd rozpoznaje sprawy w składzie jednego sędziego. Zasada ta, zgodnie z art. 6 powołanej ustawy z dnia 28 maja 2021 r. znajduje zastosowanie do wszystkich spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem jej wejścia w życie. Taki stan prawny, zważywszy na datę wydania niniejszego orzeczenia, uzasadniał rozpoznanie przedmiotowej sprawy w składzie jednego sędziego.
Zgodnie z art. 382 k.p.c. sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym. Z regulacji tej wynika, że w aktualnie obowiązującym modelu tzw. apelacji pełnej postępowanie apelacyjne polega na merytorycznym rozpoznaniu sprawy. Oznacza to z kolei, że wyrok sądu drugiej instancji winien opierać się na jego własnych ustaleniach faktycznych i prawnych poprzedzonych ponowną oceną materiału procesowego. Wykonując ten obowiązek Sąd Apelacyjny (przed odniesieniem się do zarzutów apelacji w niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy zakresie) dokonał ponownej oceny przedstawionego pod osąd materiału procesowego. W konsekwencji tejże oceny Sąd Apelacyjny doszedł do wniosku, że Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, a poczynione ustalenia faktyczne (zawarte w wyodrębnionej redakcyjnie części uzasadnienia zaskarżonego wyroku) nie są wadliwe i znajdują odzwierciedlenie w treści przeprowadzonych w sprawie dowodów oraz stanowisk stron procesu. Sąd Apelacyjny ustalenia Sądu Okręgowego czyni częścią własnego uzasadnienia, nie znajdując potrzeby ponownego szczegółowego ich przytaczania. Prawidłowe są również poczynione przez Sąd Okręgowy rozważania prawne, które Sąd Apelacyjny analogicznie podziela oraz przyjmuje za własne bez konieczności ich ponownego powtarzania.
Sąd I instancji wskazał, że jego ustalenia faktyczne i rozważania prawnesą w większości tożsame z wyrokiem wydanym w sprawie I C 1402/17. Różnica pomiędzy sprawami dotyczyła jedynie stosunku zobowiązaniowego, z którego odpowiedzialność ma ponosić pozwany (w sprawie I C 1402/17 chodziło o umowę kredytu z dnia 12 lutego 2015 r., a w niniejszej sprawie umowy pożyczki z dnia 12 listopada 2015 r.). Również Sąd odwoławczy przyjmuje za własne, w zakresie w którym zarzuty apelacyjne są zbieżne, stanowisko wyrażone przez tutejszy Sąd w wyroku z dnia 23 grudnia 2019 r., sygn. akt I ACa 351/19. W wyroku tym apelacja pozwanego od wyroku wydanego w sprawie I C 1402/17 została zasadniczo (z zastrzeżeniem jej częściowego odrzucenia) oddalona.
W pierwszej kolejności wymagają oceny zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego. Zarzuty te nie zostały przez apelującego sprecyzowane w tym sensie, że nie zostały one powiązane z konkretnie wskazanymi przepisami. Odmiennie niż ma to miejscew przypadku podstaw kasacyjnych czy dawnych podstaw rewizyjnych, określając wymagania konstrukcyjne apelacji ustawodawca w żaden sposób nie opisał ani nie sprecyzował natury zarzutów apelacyjnych, a zatem dopuszczalne jest ich sformułowanie w sposób ogólny.
Najdalej idący zarzut apelacji w tej sferze dotyczy oddalenia wniosku dowodowegoo zwrócenie się do(...) Funduszu (...)o udzielenie informacji. W uzasadnieniu tego zarzutu pozwany wskazał, że żądał przeprowadzenia tego dowodu dla wykazania, że udzielona pożyczka uruchomiona była wbrew jej (bliżej przez niego niesprecyzowanym) postanowieniom, a jedynym realnie zobowiązanym do jej spłaty miał być on sam. Pozwany zarzucił, że obniżono standardy oceny zdolności kredytowej oraz oceny przedkładanych dokumentów przez pożyczkobiorców w celu osiągnięcia zysku i polepszenia wyników finansowych dla podmiotu mającego przejąć bank. Okoliczność ta w istocie nie ma jednak wpływu na rozstrzygnięcie sprawy. Sytuacja ekonomiczna poprzednika prawnego powodowego banku nie ma żadnego znaczenia dla ważności umowy pożyczki,a w konsekwencji dla skuteczności akcesoryjnej względem niej hipoteki na nieruchomości pozwanego. Nie posiada go też skuteczność czy sposób realizacji innych zabezpieczeń. Dłużnik rzeczowy musi mieć świadomość tego, że to ostatecznie on będzie odpowiadał za zobowiązanie, w sytuacji, gdyby nie spełnił go dłużnik główny, względnie inna osoba, która przyjęła odpowiedzialność za jego wykonanie. Sytuacja ekonomiczna banku nie ma znaczenia dla dłużnika rzeczowego z tytułu udzielonej przez ten bank pożyczki. Kwestia natomiast sytuacji ekonomicznej pożyczkobiorcy powinna leżeć w gestii oceny dłużnika rzeczowego, zwłaszcza w sytuacji, w której planował on z nim dalsze przedsięwzięcia biznesowe. Zabezpieczenie rzeczowe nie ma oczywiście pierwszeństwa przed pozostałymi rodzajami zabezpieczeń.
Kolejne zarzuty apelacyjne, jak wynika z ich kontekstu, zdają się być zakorzenionew przepisie art. 233 § 1 k.p.c. Zgodnie z nim sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału.
Jak jednolicie wskazuje się w orzecznictwie, do naruszenia tego przepisu mogłoby dojść jedynie wówczas, gdyby skarżący wykazał uchybienie podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, tj. regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2005 r., sygn. akt III CK 314/05, Lex nr 172176). Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r., sygn. akt II CKN 817/00, Lex nr 56906).
Zarzuty pozwanego nie wykazują sprzeczności ustaleń Sądu Okręgowego z zasadami logiki, doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów, stanowiąc jedynie polemiczne z jego rozstrzygnięciem przedstawienie wersji wydarzeń w sprawie .
Wbrew zarzutowi apelacyjnemu Sąd Okręgowy nie przyjął, by pożyczkobiorca,Fundacja na Rzecz (...)ponosił wyłączną winę w zakresie rażącego zaniedbania w sprostowaniu wpisu dotyczącego jego reprezentacji. Sąd I instancji nie pominął, że wpis ten powinien zostać sprostowany z urzędu. Doprowadzenie do zgodności wpisu w rejestrze z rzeczywistym stanem prawnym leżało jednak w kompetencji i interesie samej fundacji. Podmiot, który funkcjonuje w obrocie w dobrej wierze, nie może lekceważyć kwestii prawidłowości ujawnienia swojej reprezentacji w Krajowym Rejestrze Sądowym, szczególnie w sytuacji, w której nie informuje innych uczestników obrotu o tym, że kwestia ta wygląda w rzeczywistości odmiennie, aniżeli przedstawia to właściwy rejestr. Zaniedbanie fundacji było tu o tyle większe, że fundacja stale była reprezentowana zgodnie z regułami określonymi na podstawie wartości pieniężnych sprzed denominacji, a nawet już w lata po niej przyjęła tekst jednolity swojego statutu, w którym powielono błędną kwotę określoną przed denominacją, pomimo znacznego już wtedy (w 2004 r.) okresu czasu, który od niej upłynął.
W świetle powyższego tym bardziej nie można przypisywać poprzednikowi prawnemu powoda działania w złej wierze. W sprawie nie ujawniono żadnych zdarzeń, które podważałyby płynące z art. 7 k.c. domniemanie jego dobrej wiary. Wadliwość wpisu była związana z niezrealizowaniem przez sąd rejestrowy obowiązków płynących z treści rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 1994 r. w sprawie trybu przeliczeń na nową jednostkę pieniężną wartość pieniężnych ujętych w księgach wieczystych oraz w rejestrach prowadzonych przez sądy (Dz. U. z 1994 r., nr 102, poz. 499). W tym kontekście uznać należy, że bank działał w dobrej wierze, opierając się w zakresie sposobu reprezentacji na danych ujawnionych w stosownym rejestrze. Należy podkreślić, że sąd rejestrowy winien dokonać zmian danych w związku z denominacją do dnia 31 grudnia 1996 r. (§ 1 ust. 2 rozporządzenia). Trudno zatem zakładać, by kwestia ta powinna być poddawana szczegółowym analizom przez bank kilkanaście lat później, a więc w roku 2015. Pozwany nie przedstawił jakichkolwiek dowodów zmierzających do obalenia tego domniemania. Z przedstawionych dowodów nie wynika, by po pierwsze zaistniały jakiekolwiek okoliczności, które uzasadniałyby szczególną ostrożność banku w zakresie istniejących wpisów w rejestrze, które sugerowałyby, czy chociaż wzbudzały wątpliwość co do ich zgodności z rzeczywistym stanem prawnym. Skutku tego nie można wywieść w żadnym wypadku z samej tylko górnej kwoty, do jakiejK. L.mógł jednoosobowo zaciągać zobowiązania w imieniu fundacji. W wielu przypadkach dotyczących różnych podmiotów podlegających wpisowi do rejestru jednoosobowy sposób reprezentacji nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń (rzadko natomiast spotykane jest ograniczenie do tak niewielkiej kwoty jak 2 000 zł). Argumentem na rzecz konieczności powzięcia przez bank wątpliwości w tym zakresie nie jest też podnoszona przez skarżącego kwestia nieprzystawalności kwoty 20 milionów złotych do rocznych obrotów fundacji w wysokości po kilkaset tysięcy złotych miesięcznie, które wynikały z dostępnych bankowi dokumentów. Należy podkreślić, że w granicach określonych przez przepisy bezwzględnie obowiązujące, każdy podmiot ma prawo zupełnie dowolnego określania zasad swojej reprezentacji. Skuteczność ich określenia nie jest w żaden sposób zdeterminowana rozmiarem prowadzonej przez ten podmiot działalności. Jeżeli nawet pracownik banku dostrzegłby ten ekonomiczny jedynie (nie zaś istotny prawnie) dysonans, wówczas i tak mógłby pozostawać w usprawiedliwionym przekonaniu, że statut fundacji, jej najważniejszy, konstytutywny dla niej dokument, został sporządzony perspektywicznie, z myślą o znacznie szerszym zakresie działalności w przyszłości (na poczet którego korzystała z usług banku). Analogicznie, ewentualne spostrzeżenie, że statut fundacji pozostaje niezmieniony od 1990 r., gdy obowiązywała jeszcze poprzednia jednostka pieniężna, mogło równie dobrze co do wniosku o tym, że nie dopełniono obowiązku przeliczenia, doprowadzić do konkluzji, że w obliczu przeprowadzonej w 1995 r. denominacji złotówki fundacja zdecydowała się świadomie na pozostawienie dotychczasowego progu kwotowego, od którego zależą granice reprezentacji. SamK. L.przez wiele lat reprezentował fundację zgodnie z nieprawidłowym wpisem i żaden podmiot nie kwestionował jego kompetencji w tym zakresie. Żadnych obiekcji w tym zakresie nie miał równieżK. L., choć jemu samemu mogłyby grozić konsekwencje związane z zawarciem umowy z przekroczeniem zakresu umocowania.
Przed wszystkim jednak należy podkreślić, że zupełnie wystarczającym dla dochowania należytej staranności, także przez bank, jest zbadanie sposobu reprezentacji wynikającegoz wpisów w rejestrze. Nie można w tym względzie stawiać wymogu przeprowadzenia krytycznej analizy wszystkich dokumentów znajdujących się w aktach rejestrowych oraz podstaw poszczególnych wpisów. Przeczyłoby to istocie i funkcji rejestru, w związku z którymi ustawodawca ustanawia szereg domniemań związanych z istnieniem i treścią wpisów. Poza sporem pozostaje przy tym okoliczność, że powód nie miał wiedzy o wadliwym wpisie w rejestrze. Tym samym nie mógł wprowadzić pozwanego w błąd.
Przechodząc do weryfikacji zaskarżonego orzeczenia na płaszczyźnie relewantnych przepisów prawa materialnego, wskazać w pierwszej kolejności należy, że błąd – na który powoływał się powód – w ogóle nie dotyczył treści czynności prawnej stanowiącej podstawę jego odpowiedzialności względem pozwanego, tj. oświadczenia o ustanowieniu hipoteki. Odwoływał się on natomiast do wadliwości samej umowy pożyczki, której pozwany nie był stroną. Oczywiście ustanowienie hipoteki stanowiło zabezpieczenie spłaty pożyczki z tej umowy wynikającego, jednakże było samodzielną czynnością prawną, dokonaną wskutek odrębnego oświadczenia woli, wywołującego odmienne skutki prawne. Nawet jednak przy uwzględnieniu akcesoryjności zobowiązania pozwanego, sporna umowa kredytu była ważna, a tym samym ważne było również złożone w związku z nią oświadczenie woli skarżącego o ustanowieniu hipoteki.
Nie można również uznać, by bank wprowadzał pozwanego w błąd, udzielając fundacji pożyczki, choć z uwagi na jej kondycję finansową, jak i własne doświadczeniaz niewywiązywaniem się fundacji z obowiązków nakładanych przy zaciąganiu u powoda innych zobowiązań, nie powinien był tego uczynić. W perspektywie art. 84 k.c. istotnym jest jedynie błąd co do treści czynności prawnej. Bez wpływu na skuteczność czynności prawnej jest natomiast przyświecająca pozwanemu pobudka, dla której zdecydował się udzielić fundacji zabezpieczenia, w tym jego wyobrażenie o jej sytuacji finansowej. W okolicznościach sprawy brak jest również podstaw do stwierdzenia, by bank działał w stosunku do pozwanego podstępnie. Zarzutu takiego nie formułuje również sam pozwany. Skuteczność ewentualnego zarzutu w tym zakresie niweczyłby już tylko samoistnie fakt, że sam pozwany udzielał już wcześniej na rzecz fundacji zabezpieczeń rzeczowych. Planował z nią również wspólne przedsięwzięcia gospodarcze. Trudno byłoby uznać, że pozwany nie rozeznawał się w sytuacji ekonomicznej fundacji, a co za tym idzie by podejmował decyzję o poręczeniu za nią, nie mając w tym zakresie jakiejkolwiek wiedzy. Tym bardziej niespotykanym byłoby, gdyby miał w tej mierze skupiać się na opinii banku co do tego, czy powinien poręczać za swojego kontrahenta. To właśnie brak (trudnej zresztą do osiągnięcia w realiach obrotu gospodarczego) całkowitej pewności co do wypłacalności pożyczkobiorcy czy kredytobiorcy skłania podmiot finansujący do poszukiwania możliwie najsilniejszych zabezpieczeń (zwłaszcza rzeczowych).
Skarżący nie podważył również kluczowego dla sprawy, trafnego stanowiska Sądu Okręgowego co do tego, że szczególne uwarunkowania wynikające z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wyprzedzają sankcje wynikające z art. 39 k.c. i art. 103 k.c. Nie można było w tym stanie rzeczy podzielić szeregu zarzutów skarżącego, które zmierzały do wykazania nieważności umowy pożyczki, a w konsekwencji także nieważności akcesoryjnego względem niej ustanowienie hipoteki na jego nieruchomości.
Nie ulega wątpliwości, że zgodnie ze statutemK. L.upoważniony był do samodzielnej reprezentacji fundacji jedynie w zakresie praw majątkowych do kwoty 2 000 zł. Jak jednak słusznie zauważył Sąd I instancji, z odwołaniem do art. 14 i 17 ustawy o KRS, okoliczność ta nie skutkowała nieważnością umowy pożyczki. Niewątpliwie bowiem bank działał w zaufaniu do danych wpisanych w Krajowym Rejestrze Sądowym, a te wskazywały, iżK. L.uprawniony jest do reprezentowania fundacji w zakresie wynikającym z umowy kredytowej. Wpis w Rejestrze wskazywał bowiem, że jest on upoważniony do jednoosobowego działania w imieniu fundacji w zakresie zobowiązań do 20 000 000 złotych.
Zgodnie z art. 14 przywołanej ustawy, podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru. Jednocześnie art. 17 ust. 1 stanowi, że domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Zgodnie natomiast z ustępem 2 tego artykułu, jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.
Artykuł 17 ust. 1 ustawy z 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym konstytuuje zasadę domniemania prawdziwości danych wpisanych do rejestru. Zdaniem Sądu Apelacyjnego jest ona wiążąca zarówno w stosunkach pomiędzy podmiotem podlegającym wpisowi do rejestrua osobami trzecimi, jak i pomiędzy osobami trzecimi dokonującymi między sobą czynności na podstawie danych bez udziału podmiotu podlegającego wpisowi do rejestru.
Sąd Apelacyjny w pełni podziela wyrażony w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku pogląd, stanowiący zresztą powielenie argumentacji zawartej w uzasadnieniach przytoczonych przez Sąd I instancji wyroków, zgodnie z którym celem art. 14 i 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym jest ochrona osób działających w zaufaniu do wpisu i ogłoszenia o wpisie, a każda czynność prawna dokonana przez osobę ujawnioną w rejestrze jako uprawiony piastun osoby prawnej nie może być skutecznie podważona. Trafnie zatem Sąd Okręgowy stwierdził, że o ważności czynności prawnej nie decydują wyłącznie reguły wynikające z art. 38 i 39 k.c., lecz również system domniemań przyjęty w przepisach ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2014 r., sygn. akt IV CSK 361/13, LEX nr 1436180, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2008 r., sygn. akt III CZP 124/08, OSNC 2009, nr 11 poz. 146, wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 11 sierpnia 2016 r., sygn. akt V ACa 10/16, LEX nr 2231541). W uchwale z dnia 5 grudnia 2008 r. Sąd Najwyższy zajął jednoznaczne stanowisko odnoszące się do poruszonych przez skarżącego w apelacji kwestii skutków czynności prawnej dokonanej przez osobę nie wchodzącą w skład zarządu osoby prawnej, ewentualnie działającej z przekroczeniem takiego umocowania, zgodnie z którym ważność czynności prawnej dokonanej przez osobę nie będącą organem osoby prawnej, a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, należy oceniać z uwzględnieniem modyfikacji sankcji bezwzględnej nieważności wprowadzonej przez przepisu Kodeksu cywilnego. Skutkiem dokonania czynności przez osobę, która w chwili dokonywania czynności w imieniu osoby prawnej nie wchodziła w skład jej organu, a była jeszcze wpisana do rejestru jako uprawiona do reprezentacji nie jest więc nieważność czynności, na którą może powoływać się każdy kto ma w tym interes prawny. O tym, czy jest to czynność ważna decydują bowiem nie tylko reguły wynikające z art. 38 i 39 k.c., lecz system domniemań przyjęty w przepisach u.k.r.s. W tym zakresie osobę trzecią wiąże domniemanie z art. 17 ust. 1 u.k.r.s. i wbrew wpisowi nie może ona wykazywać, że wpis do rejestru nie był prawdziwy. Wniosek taki potwierdza wyraźnie sam ustawodawca wskazując, kto i w jakich okolicznościach może powoływać się na dane wpisane niezgodnie z prawdziwym stanem rzeczy oraz kto może powoływać się na dane jeszcze nie wpisane do rejestru. Przepisy te, jako regulacja szczególna w stosunku do ogólnej reguły nieważności czynności prawnej sprzecznej z ustawą, muszą być wykładane ściśle (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2008 r., sygn. akt III CZP 124/08, OSNC 2009, nr 11, poz. 146). Do tego ugruntowanego stanowiska odwoływał się Sąd Najwyższy w innych orzeczeniach, między innymi w wyroku z dnia 12 lutego 2014 r. (sygn. akt IV CSK 361/13, OSNC 2015,nr 1, poz. 10).
W świetle powyższych poglądów należy uznać, że podmiot działający w zaufaniu do treści wpisu nie może być w gorszej sytuacji, niż w przypadku, gdyby treść wpisu odpowiadała rzeczywistemu stanowi rzeczy. Ustawa w takim przypadku chroni dobrą wiarę kontrahenta. Zresztą, jak słusznie podkreślono w pisemnych motywach zaskarżonego wyroku, dotyczy to nie tylko skutków dwustronnych czynności prawnych, ale całej sytuacji prawnej, w jakiej znalazły się osoby trzecie. Zasadnie też Sąd I instancji odwołał się do treści art. 15 u.k.r.s. statuującego zasadę, że nikt nie może od dnia ogłoszenia wpisu w monitorze Sądowym i Gospodarczym zasłaniać się nieznajomością wpisu, a domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. W rozważanej sprawie nakłada się na to okoliczność, że wadliwość wpisu związana była z niezrealizowaniem przez sąd rejestrowy obowiązków płynących z treści przywoływanego rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 1994 r. w sprawie trybu przeliczeń na nowa jednostkę pieniężną wartości pieniężnych ujętych w księgach wieczystych oraz w rejestrach prowadzonych przez sądy. W tym kontekście uznać należy, że bank działał w dobrej wierze opierając się w zakresie sposobu reprezentacji na danych ujawnionych w stosownym rejestrze. Jak już wskazywano, a co należy ponownie podkreślić, sąd rejestrowy winien dokonać zmian danych w związku z denominacja złotego najpóźniej w 1996 r., a wiec trudno zakładać, że kwestia ta winna być poddawana szczegółowym analizom przez bank kilkanaście lat później, a więc w 2015 r.
Sądowi orzekającemu znane są krytyczne wypowiedzi doktryny dotyczące poglądów, które Sąd Najwyższy wyraził w przywoływanej uchwale o sygn. akt III CZP 124/08. Godzi się jednak zwrócić uwagę na dwa zasadnicze argumenty, które w ocenie Sądu odwoławczego przeważają ponad wszelkie możliwe do postawienia wątpliwości. Po pierwsze, wobec akcesoryjności odpowiedzialności dłużnika rzeczowego, podlega badaniu ważność czynności prawnej, której wykonanie dłużnik ten zabezpieczył, a więc umowy pożyczki. Konsekwencją prezentowanego przez pozwanego stanowiska musiałoby być przyjęcie, że w omawianej sytuacji dochodzi do sytuacji, w której czynność prawna byłaby nieważna wyłącznie wobec niego, pozostając w pełni skuteczną w relacji pomiędzy jej stronami. Sytuacja, w której czynność prawna jest wadliwa nieerga omnes, lecz względem wskazanego tylko podmiotu, jako wyjątek od tej zasady, musi wprost wynikać z przepisu ustawy musi zostać wyraźnie przewidziana przez ustawodawcę (por. np. art. 527 § 1 k.c., art. 59 k.c.). Po drugie natomiast, nie ma dostatecznego powodu (nie jest nim powoływana przez skarżącego „wyjątkowość” oraz „restrykcyjność” wskazanych przepisów ustawy o KRS), by podmiot działający w zaufaniu do wpisu w rejestrze (a więc w tym wypadku nie pozwany, lecz powód) miałby znaleźć się w sytuacji mniej korzystnej, aniżeli ta, w której znalazłby się, gdyby rzeczywisty stan prawny był zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w rejestrze, wyłącznie w wypadku oceny skutków dwustronnych czynności prawnych, nie zaś całości jego stosunków prawnych z udziałem osób trzecich. W przeciwnym wypadku, jak powód trafnie zwraca uwagę w odpowiedzi na apelację, przepis art. 14 u.k.r.s. mógłby być w takiej sytuacji łatwo obchodzony, czemu tamę musi postawić niezbędna tu wykładnia celowościowa. Niedopuszczalna byłaby bowiem sytuacja, w której związany umową pozostaje nieprawidłowo ujawniony w rejestrze dłużnik osobisty, natomiast ta sama umowa pozostaje nieważna z perspektywy jego dłużników rzeczowych czy poręczycieli. Łatwo mogłoby to doprowadzić do sytuacji, w której nawet celowo byłyby prokurowane braki w rejestrze po to, by poprzez taki układ prawny zabezpieczenie drugiej strony umowy było iluzoryczne.
Wskazać w tym miejscu dodatkowo należy, iż tożsamą z zaprezentowaną wyżej wykładnię norm przepisów prawa materialnego, stanowiącą podstawę wyrokowania w analogicznej sprawie Sądu Apelacyjnego w Szczecinie o sygnaturze I ACa 351/19, zaakceptował Sąd Najwyższy, odmawiając przyjęcia do rozpoznania wniesionej przezJ. M.skargi kasacyjnej, postanowieniem z dnia 30 czerwca 2021 r., II CSK 395/20.
Z powyższych względów Sąd Apelacyjny oddalił apelację na zasadzie art. 385 k.p.c.
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego znajduje swoje umocowaniew art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 i 3 k.p.c., a więc opiera się o zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Pozwany przegrał w całości postępowanie zainicjowane wywiedzioną przez siebie apelacją, przeto jest zobowiązany do zwrotu powodowi poniesionych w tym postępowaniu kosztów. Składają się na nie koszty zastępstwa procesowego w wysokości 8 100 zł, ustalonej zgodnie z § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 265) .

Artur Kowalewski