Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V AGa 17/19
Data wyroku: 2021-01-28 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Aleksandra Janas, Irena Piotrowska, Grzegorz Misina
Słowa kluczowe: Stwierdzenie nieważności uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 252 k.s.h.

Sygn. akt V AGa 17/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 stycznia 2021 r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Aleksandra Janas (spr.)

Sędziowie:

SA Irena Piotrowska
SA Grzegorz Misina

Protokolant:

Diana Pantuchowicz

po rozpoznaniu w dniu 28 stycznia 2021 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaJ. R.
przeciwko Przedsiębiorstwu(...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wD.

o uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia wspólników
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 23 marca 2018 r., sygn. akt XIV GC 501/16

1
oddala apelację;

2
zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 810 (osiemset dziesięć) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Irena Piotrowska

SSA Aleksandra Janas

SSA Grzegorz Misina

Sygn. akt V AGa 17/19

UZASADNIENIE

J. R.wystąpiła do Sądu Okręgowego w Katowicach z pozwem, w którym domagała się uchylenia i stwierdzenia nieważności uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wD., podjętej w dniu 14 czerwca 2016 r., w przedmiocie odwołania jej z funkcji wiceprezesa zarządu spółki. W uzasadnieniu wskazała, że przyczyną powzięcia przedmiotowej uchwały były twierdzenia wspólnikaT. W., zawarte w piśmie z dnia 26 lipca 2016 r., o długotrwałym konflikcie, braku jakiegokolwiek porozumienia i działaniu na szkodę spółki przez powódkę oraz fakt skazania powódki prawomocnym wyrokiem za czyn zart. 586 k.s.h., przy czym żadna z przytoczonych okoliczności nie miała miejsca, a odwołanie jej było pozbawione jakichkolwiek podstaw. Powódka twierdziła też, że odwołanie jej z funkcji wiceprezesa zarządu spółki nastąpiło w celu niedopuszczenia do zakończenia toczących się postępowań sądowych, mających na celu ujawnienie nieprawidłowości zaistniałych w spółce w latach 2000-2003.
Pozwana Przedsiębiorstwo(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wD.domagała się oddalenia powództwa i zasądzenia kosztów procesu. Podniosła, że powódka nie ma legitymacji czynnej do wystąpienia z powództwem ponieważ nie jest wspólnikiem pozwanej spółki, a dodatkowo wywodziła, że powódka została skazana przez Sąd Rejonowy wD.w sprawie o sygn. akt II K 506/12 za niezłożenie w terminie wniosku o upadłość pozwanej spółki.
Wyrokiem z 23 marca 2018 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 1080 zł tytułem kosztów procesu. Ustaliwszy, że w chwili powzięcia uchwały ani w chwili jej zaskarżenia powódka nie była członkiem zarządu pozwanej spółki doszedł do przekonania, że nie ma ona legitymacji czynnej w niniejszej sprawie. Rozstrzygnięcie zapadło na podstawieart. 252 § 1 i art. 250 pkt 1 k.s.h., a o kosztach procesu orzeczono po myśliart.98 k.p.c.
W apelacji od tego wyroku powódka zarzuciła „naruszenie prawa procesowego i materialnego” przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na odmowie zawieszenia postępowania w sprawie na podstawieart.174 § 1 pkt 3 k.p.c.Domagała się też zbadania na podstawieart.380 k.p.c.prawidłowości postanowień Sądu Okręgowego w przedmiocie odrzucenia wniosku o zawieszenie postępowania, odrzucenia wniosku o zobowiązanieGminy D.iT. W.do okazania i przedłożenia dokumentów z uzasadnieniami oraz w przedmiocie oddalenia jej wniosku o ustanowienie adwokata lub radcy prawnego z urzędu. W ocenie powódki postępowanie w niniejszej sprawie powinno zostać zawieszone na podstawieart.177 § 1 pkt 1 k.p.c.z uwagi na toczącą się przed Sądem Rejonowym wD.sprawę w przedmiocie stwierdzenia nieważności sprzedaży udziałów w pozwanej spółce. Skarżąca wywodziła również, że przedmiotem postępowania było zarówno żądanie ustalenia nieważności uchwały na podstawieart.58 k.c., jak i jej uchylenie, przy czym do pierwszego z tych żądań Sąd Okręgowy w ogóle się nie odniósł. Zarzuciła również, że wadliwie zasądzono koszty procesu na rzecz pozwanej reprezentujący spółkę adwokat został wyznaczony na podstawieart.210 § 1 k.s.h.Na tej podstawie domagała się uchylenia wyroku w całości przekazania sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.
Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Domagała się nadto dopuszczenia dowodu z dokumentu w postaci zawiadomienia powódki o jej odwołaniu z funkcji wiceprezesa zarządu spółki, które otrzymała w dniu 1 lipca 2016 r. na okoliczność, że powództwo zostało wytoczone po upływie terminu zart.251 k.s.h.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje.
Apelacja nie była zasadna.
Jak wynika z niespornych okoliczności sprawy, uchwałą nr(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki podjętą w dniu 14 czerwca 2016 r. powódkaJ. R.została odwołana z funkcji wiceprezesa zarządu spółki (protokół nr (...)z posiedzenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej, k.104-105). O treści podjętej uchwały powódka została zawiadomiona pismem wspólnikaT. W.z 15 czerwca 2016 r. (niesporne, k.13). W dacie wniesienia pozwuT. W.przysługiwało 100% udziałów ponieważ na podstawie umowy z dnia 13 czerwca 2016 r. zawartej z GminąD.nabył od niej udziały w liczbie 824 (niesporne, aktualny odpis z KRS, k.606 – 610, umowa zbycia udziałów k.462-463). W pozwie wniesionym do Sądu Rejonowego wD.powódka domagała się ustalenia nieważności tej umowy. Do chwili wydania zaskarżonego wyroku sprawa ta nie została jeszcze rozstrzygnięta (niesporne). W związku z odwołaniem powódki z funkcji członka zarządu postanowieniem sądu rejestrowego z 13 grudnia 2016 r. na podstawieart.42 k.c.dla pozwanej spółki ustanowiono kuratora w osobieT. W., który następnie w dniu 10 lipca 2018 r. został ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym jako prezes zarządu pozwanej (dowód: postanowienie SO w Katowicach z 17 października 2018 r. k.575-576, odpis z KRS, k.606 – 610).T. W.pełni tę funkcję od 21 stycznia 2018 r. (k.680-685, niesporne).
Wniosek dowodowy zawarty w apelacji został oddalony na podstawieart.381 k.p.c.ponieważ pozwana nie wykazała przyczyn, dla których nie przedstawiła dokumentu w postaci dowodu doręczenia pozwanej zawiadomienia o podjęciu zaskarżonej uchwały już w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji.
Ponieważ Sąd Okręgowy nie wypowiedział się formalnie co do wniosku powódki o zawieszenie postępowania na podstawieart.177 § 1 pkt 1 k.p.c., w obecnym stanie rzeczy nie jest możliwe zastosowanie kontroli judykacyjnej przewidzianej wart.380 k.p.c., lecz zbadanie czy brak zawieszenia postępowania stanowił naruszenie przepisów procedury cywilnej mający wpływ na wynik sprawy. Odpowiedź na tak postawione pytanie musi być negatywna. Odmiennie niż podnosi skarżąca w swej apelacji, w rozpoznawanej sprawie nie było podstaw do zawieszenia postępowania. W sprawie nie zaszły okoliczności, które uzasadniałyby zawieszenie postępowania na postawieart.177 § 1 pkt 1 k.p.c., tj. do czasu zakończenia postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności umowy zbycia udziałów. Przyczyną oddalenia powództwa w niniejszej sprawie był bowiem brak legitymacji czynnej po stronie powódki, na co struktura udziałów w spółce zarówno ukształtowana tą umową, jak i istniejąca przed jej zawarciem pozostawała bez jakiegokolwiek wpływu. Niezależnie bowiem od ważności umowy w żadnym z możliwych wypadków powódka i tak nie uzyskałaby statusu wspólniczki, a tym samym nie uzyskałaby materialnego uprawnienia do wystąpienia z niniejszym pozwem. Z tej przyczyny wnioski dowodowe powódki dotyczące tej umowy podlegały oddaleniu ponieważ nie dotyczyły okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Ponieważ w dacie wyrokowania pozwana nie była pozbawiona zdolności procesowej, zawieszenie na podstawieart.174 § 1 pkt 1 k.p.c.także nie wchodziło w rachubę, a tym samym nie wystąpiła przesłanka nieważności postępowania, o jakiej mowa wart.379 pkt 2 k.p.c.Wykluczone jest natomiast badanie na podstawieart.380 k.p.c.prawidłowości postanowienia o odmowie ustanowienia pełnomocnika z urzędu. Przepis ten stanowi, że sąd drugiej instancji, na wniosek strony, rozpoznaje również te postanowienia sądu pierwszej instancji, które nie podlegały zaskarżeniu w drodze zażalenia, a miały wpływ na rozstrzygnięcie sprawy. Tymczasem postanowienie o oddaleniu wniosku powódki podlegało odrębnemu zaskarżeniu, z prawa tego powódka skorzystała, a jej zażalenie zostało oddalone postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 28 stycznia 2019 r. (k.592-594). W toku postępowania apelacyjnego powódka ponowiła swój wniosek o ustanowienie pełnomocnika z urzędu, jednakże na mocyart.1172§ 2 k.p.c.został on pozostawiony w aktach sprawy bez nadawania mu dalszego biegu.
Nie jest też zasadny zarzut naruszeniaart.5 k.p.c., do czego miało dojść poprzez brak właściwego pouczenia o treściart.162 k.p.c.Stosowne pouczenie powódka uzyskała na rozprawie w dniu 23 marca 2018 r., a podnosząc ten zarzut nie wyjaśniła w jaki sposób brak pouczenia nadesłanego wraz z zawiadomieniem o rozprawie miał wpłynąć na treść zaskarżonego wyroku. W szczególności nie wskazała ani jedno uchybienie obowiązkom procesowym, którego miałaby się dopuścić przez brak wcześniej udzielonego pouczenia.
W świetle powyższych ustaleń i rozważań zaskarżony wyrok jest prawidłowy. Jak już o tym była wyżej mowa, zaskarżoną uchwałą powódka została odwołana z funkcji członka zarządu pozwanej spółki. Judykatura zgodnie stoi na stanowisku, że wyliczenie osób uprawnionych do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników zawarte wart.250 k.s.h.orazart.422 § 2 k.s.h.ma charakter wyczerpujący, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie, które w niniejszej sprawie nie wystąpiły (zob. wyrok SN z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02). Ograniczenie to na podstawieart.252 § 1 k.s.h.pozostaje też aktualne w przypadku żądania ustalenia nieważności uchwały. W wyroku z 11 stycznia 2020 r., IV CKN 1503/00 SN stwierdził, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będący jej wspólnikiem traci legitymację do zaskarżenia uchwał wspólników na podstawieart. 240 § 2 pkt 1 k.h.z chwilą odwołania go z zarządu. Pogląd ten legł też u podstaw uchwały SN z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, wydanej w składzie 7 sędziów, której nadano moc zasady prawnej. SN stwierdził mianowicie, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1w związku zart. 250 pkt 1 k.s.h.). Oznacza to, że osoba nie będąca już członkiem zarządu spółki kapitałowej i nie będąca zarazem jej wspólnikiem nie ma uprawnienia do żądania uchylenia uchwały wspólników, ani ustalenia jej nieważności. Co się tyczy tej ostatniej kwestii, powódka zarzuciła, że swoje żądanie oparła również naart.58 § 1 k.c., co było wystarczającą przesłanką uzasadniającą słuszność jej stanowiska. W tej materii także wypowiedział się SN (zob. min. uchwała z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13). Analizując skutki podjęcia uchwał zgromadzenia akcjonariuszy sprzecznych z prawem (co należy odnieść również do uchwał zgromadzenia wspólników), SN stwierdził, że pomimo istotnych argumentów prawnych uzasadniających bezwzględną nieważność tych uchwał, więcej argumentów przemawia jednak za przyjęciem, iż sprzeczne z ustawą uchwały wspólników nie są bezwzględnie nieważne, a wyrok stwierdzający ich nieważność ma charakter konstytutywny, gdyż jest on niezbędny do wykluczenia uchwały sprzecznej z ustawą z obrotu prawnego ze skutkiemex tunc. Nie oznacza to zatem, że zaskarżona uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy była od początku nieważna. Wyrok sądu wydany na podstawieart. 425 § 1 k.s.h.niweczy byt prawny zaskarżonej uchwały od chwili jej powzięcia, prowadząc do stworzenia sytuacji, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta, przy czym możliwość powołania się na ten skutek aktualizuje się dopiero z chwilą wydania prawomocnego wyroku stwierdzającego sprzeczność kwestionowanej uchwały z ustawą.Art.425 § 1 k.s.h.stanowi zatem regulację szczególną i wprowadza szczególną, oryginalną postać nieważności, różniącą się od tradycyjnie rozumianej nieważności bezwzględnej (art. 58 k.c.), a bliższą konstrukcji nieważności względnej określanej także jako „unieważnialność”, „wzruszalność”, „zaczepialność”. Z tej przyczyny należy też wykluczyć możliwość stosowania wprost do oceny uchwał organu stanowiącego spółki kapitałowejart. 58 § 1 k.c.w oparciu o odesłanie wynikające zart. 2 k.s.h. Kodeks spółek handlowychwart. 252 § 1oraz wart. 425 § 1statuuje bowiem samodzielną podstawę materialnoprawną stwierdzenia nieważności uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych w przypadku ich sprzeczności z ustawą (zob. wyrok SN z 20 października 2011 r., III CSK 5/11). Tym samym nie ma podstaw do twierdzenia, że w przepisachkodeksu spółek handlowychbrak regulacji prawej określającej materialnoprawne skutki sprzeczności uchwały z ustawą, która uzasadniałaby stosowanie w tej materii przepisówkodeksu cywilnegona podstawie normy odsyłającej zawartej wart. 2 k.s.h., a konsekwencji powódka może zasadnie twierdzić, że przysługuje jej żądanie stwierdzenia nieważności przedmiotowej uchwały oparte wyłącznie naart.58 § 1 k.c.z pominięciem rygorów wynikających z powołanych wyżej przepisówk.s.h.
Mając to wszystko na uwadze Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego co do braku legitymacji czynnej powódki, tak w odniesieniu do żądania uchylenia uchwały, jak i stwierdzenia jej nieważności. To zaś musiał oprowadzić do oddalenia powództwa na podstawie powołanych wyżej przepisów oraz obciążenia powódki jako strony przegrywającej kosztami procesu. W tym miejscu należy też stwierdzić, że ustanowienie pełnomocnika spółki na podstawieart.210 § 1 k.s.h.odnosi się do podstawy o charakterze materialnoprawnym, związanej z treścią stosunku prawnego łączącego spółkę i jej pełnomocnika i podstawy jego umocowania. Odrębnym zagadnieniem pozostaje natomiast aspekt procesowy, rozstrzygany na zasadach ogólnych. Skoro pełnomocnikiem tym jest adwokat stronie, którą reprezentuje należy się zwrot kosztów pomocy prawnej stosownie doart.98 § 2 k.p.c.Orzekając o wysokości kosztów procesu należnych pozwanej Sąd Okręgowy prawidłowo zastosował § 8 ust.1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r., poz.1800).
Z podanych wyżej względów na mocyart.385 k.p.c.Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako nie znajdującą usprawiedliwionych podstaw prawnych. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart.98 k.p.c.w związku z § 8 ust.1 pkt 22 i § 10 ust.1 pkt 2 powołanego wyżej rozporządzenia.
SSA Irena Piotrowska  SSA Aleksandra Janas SSA Grzegorz Misina