Sąd Rejonowy w Gdyni
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 1147/18
Data wyroku: 2021-11-12 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Sławomir Splitt
Słowa kluczowe: Zadatek
Podstawa prawna: art.394 k.c.

Sygn. aktI C 1147/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 listopada 2021 roku
Sąd Rejonowy w Gdyni I Wydział Cywilny
w składzie: Przewodniczący: Sędzia Sławomir Splitt
Protokolant: Jolanta Migot
po rozpoznaniu w dniu 5 listopada 2021 r. w Gdyni na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
przeciwkoB. W.
o zapłatę
I.zasądza od pozwanejB. W.na rzecz powódki(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwotę8.139,00 złotych(osiem tysięcy sto trzydzieści dziewięć złotych) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 26 stycznia 2017 roku do dnia zapłaty:
II.oddala powództwo w pozostałym zakresie;
III.zasądza od pozwanejB. W.na rzecz powódki(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwotę1.932,00 złote(jeden tysiąc dziewięćset trzydzieści dwa złote) tytułem zwrotu kosztów procesu;
IV.nakazuje ściągnąć od pozwanejB. W.na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Gdyni kwotę292,00 złote(dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote) tytułem części opłaty sądowej, od której uiszczenia powódka została zwolniona.
Sygnatura akt: I C 1147/18

UZASADNIENIE
Powód(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.wniósł pozew przeciwkoB. W.o zapłatę kwoty 8.139 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 23 stycznia 2017r. do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, iż zawarł z pozwaną w dniu 14 października 2016 r. w formie aktu notarialnego umowę przedwstępną sprzedaży (rep. A 6821/2016), której przedmiotem była sprzedaż przez pozwaną udziału wynoszącego 210/10.000 części oraz 14/48 części w nieruchomości stanowiącejdziałkę nr (...)położoną wG.przyul. (...), obręb(...),Ś., zabudowanej pięciokondygnacyjnym budynkiem mieszkalnym.
Zgodnie z § 2 umowy cena sprzedaży miała wynosić 81.390 złotych, a umowa przyrzeczona miała zostać zawarta do dnia 28 listopada 2016 roku.
Zgodnie z umową kupujący zobowiązał się do zapłaty na rzecz sprzedającego najpóźniej w dniu 14 października 2016 r. kwoty 8.139 złotych.
Zobowiązanie zostało wykonane przez powoda w dniu 14 października 2016r. poprzez wpłatę kwoty 172.000 zł. Jednocześnie strony postanowiły, że ww. kwota stanowi zadatek.
Umowa została zawarta pod warunkiem uzyskania przez kupującego pozytywnego audytu co do stanu prawnego i technicznego nieruchomości (§ 3). W przypadku nieuzyskania pozytywnego audytu sprzedająca miała zwrócić spółce kwotę 172.000 złotych w terminie 7 dni roboczych od powzięcia wiadomości o negatywnym audycie, a umowa miała ulec rozwiązaniu.
W dniu 28 listopada 2016r. strony zmieniły w formie aktu notarialnego termin zawarcia umowy przyrzeczonej na dzień 17 stycznia 2017r.
Pismem nadanym w dniu 10 stycznia 2017r. powódka poinformowała pozwaną o tym, że negatywnie wypadł audyt prawno – formalny.
Pismo zostało przez pozwaną odebrane w dniu 16 stycznia 2017 roku. Powód poinformował także o wyznaczeniu u notariusza terminu rozwiązania umowy przedwstępnej sprzedaży. Pozwana z nieznanych przyczyn jednak odmówiła zawarcia umowy rozwiązującej umowę przedwstępną.
W związku z niespełnieniem warunku kwota zadatku powinna zostać zwrócona. Powódka wskazała, iż zgodnie z literalnym brzmieniem umowy nie była zobowiązana do przesyłania sprzedającej jakiegokolwiek dokumentu zawierającego audyt co do stanu prawnego i technicznego nabywanej nieruchomości, a kupujący miał tylko i wyłącznie poinformować o wyniku audytu formalno – prawnego i technicznego, co też nastąpiło.
(pozew k. 4-9)
PozwanaB. W.wniosła o oddalenie powództwa, zaprzeczając, aby do zawarcia umowy nie doszło wskutek nieziszczenia się warunku.
Jak wyjaśniła w dniu 17 stycznia 2017 roku stawiła się u notariusza, jednak do zawarcia umowy nie doszło. Notariusz poinformowała stawających, że do jej depozytu nie złożono niezbędnej do zapłaty reszty ceny zakupu nieruchomości.
Członek zarządu powodowej spółki obecny u notariusza namawiał strony do zawarcia umowy, wskazując, że w najbliższych dniach spółka otrzyma kredyt na zakup nieruchomości, lecz współwłaściciele odmówili zawarcia umowy.
Dopiero wówczas powód oświadczył, że nie został spełniony warunek i spółka posiada negatywny audyt stanu prawnego, lecz taki audyt nie został przedstawiony.
(...)został doręczony dopiero pismem z dnia 27 stycznia 2017r. i nie jest podpisany datą dzienną, a zawiera jedynie oznaczenie „styczeń 2017”.
Zdaniem pozwanej dokument został sporządzony po dniu 17 stycznia 2017r. Sporządzenie audytu leżało po stronie powoda i stąd zaniechanie sporządzenia pisemnego audytu przed datą zawarcia umowy przyrzeczonej obciąża powoda. Nadto, audyt nie zawiera żadnych negatywnych stwierdzeń dotyczących stanu formalno – prawnego nieruchomości, a jedynie sprowadza się do analizy kierunku możliwych zmian przepisów dotyczącej eksmisji lokatorów.
W ocenie pozwanej zapis dotyczący wyników audytu mógłby pozwolić nabywcy na odstąpienie od zawarcia umowy jedynie w sytuacji, gdyby ujawniły się nowe, nieznane powodowi okoliczności dotyczące samych nieruchomości będących przedmiotem umowy przedwstępnej. W żadnej mierze nie było wolą sprzedających, aby dać powodowi narzędzie pozwalające w zasadzie dowolną rezygnację z zakupu nieruchomości.
W tym stanie rzeczy pozwana stoi na stanowisku, iż do nie zawarcia umowy doszło wyłącznie z przyczyn leżących po stronie powodowej spółki, a pozwana była uprawniona do odstąpienia od umowy i zatrzymania zadatku.
(odpowiedź na pozew k. 60-62)
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
PozwanaB. W., a takżeZ. C.,B. C. (1)i Arcybiskupie SeminariumD.wP.byli współwłaścicielami nieruchomości gruntowej stanowiącejdziałkę nr (...)położonej wG.przyul. (...), obręb(...),Ś., zabudowanej pięciokondygnacyjnym budynkiem mieszkalnym. W przedmiotowym budynku znajdowały się lokale mieszkalne oraz lokale usługowe na parterze budynku.
Postanowieniem z dnia 11 października 2016r. wydanym w sprawie o sygnaturze akt VII Ns 2872/15 Sąd Rejonowy w Gdyni dokonał zniesienia współwłasności ww. nieruchomości, w ten sposób, żelokal nr (...)położony na IV. piętrze budynku został przyznany pozwanejB. W.w udziale 2.049/10.000 iZ. C.w udziale 7.951/10.000 części. Przedmiotowe postanowienie uprawomocniło się w dniu 2 listopada 2016 r.
(okoliczności niesporne ustalone w oparciu o przypisanie udziałów do lokali k. 171, postanowienie Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 11 października 2016r. k. 255-256)
W 2016r. Arcybiskupie SeminariumD.wP.zamierzało zbyć udziały w prawie współwłasności przedmiotowej nieruchomości, gdyż z przyczyn wizerunkowych nie chciało kierować do wykonania wyroków eksmisyjnych, jakie zostały wydane w stosunku do lokatorów zajmujących lokale mieszkalne znajdujące się w budynku przyul. (...). Zainteresowanie zakupem nieruchomości wyraziła powodowaspółka (...) sp. z o.o.z siedzibą wW..
(dowód: zeznania świadkaZ. C.k. 102v-103v, przesłuchanieA. K.w charakterze powoda płyta CD k. 270)
W liście intencyjnym z dnia 29 czerwca 2016 roku skierowanym do współwłaścicieli ww. nieruchomości, w tym do pozwanejB. W., członkowie zarząduspółki (...) sp. z o.o.z siedzibą wW.potwierdzili zamiar zakupu tej nieruchomości pod warunkiem przeprowadzenia audytu nieruchomości pod względem formalno – prawnym i technicznym. Czas przeprowadzenia audytu określono na około 1 miesiąc od dnia zawarcia umowy warunkowej. Jednocześnie, członkowie zarządu powodowej spółki oświadczyli, że spółka jest gotowa zawrzeć warunkową umowę sprzedaży z warunkiem zawieszającym pozytywnego wyniku audytu, a także zaproponowali zawarcie umowy przedwstępnej wraz ze złożeniem do depozytu notarialnego kwoty 150.000 złotych, która w przypadku negatywnego wyniku audytu byłaby zwrócona.
(dowód: list intencyjny k. 76)
Celem inwestycji była modernizacja kamienicy, a następnie sprzedaż z zyskiem poszczególnych lokali mieszkalnych, ewentualnie wynajmowanie lokali. Powód nie zamierzał pozostawiać w lokalach dotychczasowych lokatorów i zamierzał skierować do wykonania wszystkie wyroki eksmisyjne.
(dowód: przesłuchanieA. K.w charakterze powoda płyta CD k. 270)
Negocjacje w sprawie zawarcia umowy ze strony sprzedających prowadził większościowy współwłaściciel Arcybiskupie SeminariumD.wP., w którego imieniu występowaliT. K.iS. S. (1), a także zarządca nieruchomościW. H..
Początkowo powód wyrażał wolę przelania na rachunek depozytowy notariusza kwoty pieniężnej tytułem zaliczki. Wolą sprzedającego było natomiast, aby kwota ta stanowiła zadatek.
W trakcie negocjacji powód zaproponował wprowadzenie do umowy warunku dotyczącego pozytywnego wyniku audytu technicznego i formalno – prawnego.
Przed podpisaniem umów przedwstępnych powód otrzymał jedynie część dokumentów niezbędnych do oceny stanu prawnego nieruchomości, w tym wyroki sądowe dotyczące eksmisji lokatorów zamieszkujących w przedmiotowej nieruchomości.
(dowód: wydruk wiadomości e – mail z dnia 11 października 2016r. wraz z projektem umowy z naniesionymi zmianami k. 120-130, przesłuchanieA. K.w charakterze powoda płyta CD k. 270)
W dniu 14 października 2016r. przed notariuszH. W.prowadzącą kancelarię notarialną wG.powódka(...) sp. z o.o.wW.oraz pozwanaB. W.zawarli umowę przedwstępną sprzedaży (rep. A 6821/2016).
Zgodnie z § 2 przedmiotowej umowy pozwana zobowiązała się sprzedać powodowi(...) sp. z o.o.wW.udział wynoszący 210/10.000 części we współwłasności nieruchomości objętejksięgą wieczystą nr (...)za cenę 81.390 złotych, w terminie najpóźniej do dnia 28 listopada 2016r. Zgodnie z § 3 powód natomiast zobowiązał się zapłacić najpóźniej w dniu 14 października 2016 r. kwotę 8.139 złotych przelewem na rachunek bankowym wskazany przez pozwaną. Strony postanowiły, że kwota ta wypłacona zostanie sprzedającej z depozytu notariusza i zapewnia, że w tym celu spółka dokonała przelewu środków pieniężnych w kwocie 8.139,00 złotych na rachunek depozytowy notariusza i w tym zakresie okazała protokół przyjęcia przez notariusza depozytu. Strony postanowiły, że kwota ta stanowi zadatek w rozumieniuart. 394 kc.
W myśl § 4 strony postanowiły, że umowa zostaje zawarta pod warunkami:
- uzyskania do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej prawomocnego postanowienia sądu o zniesieniu współwłasności nieruchomości poprzez ustanowienie odrębnej własności lokali,
- pozytywnego wyniku audytu formalno-prawnego i technicznego nieruchomości,
- zawarcia przez spółkę umów przedwstępnych pozostałych udziałów w ww. nieruchomości z Arcybiskupim Seminarium Duchownym wP.,B. C. (1)iZ. C.w dniu zawarcia przedmiotowej umowy.
W § 3 wskazano, w przypadku nieuzyskania przez nabywającą spółkę pozytywnego audytu sprzedająca miała zwrócić kupującej kwotę 8.139 zł w terminie siedmiu dni roboczych od powzięcia wiadomości o negatywnym audycie, a umowa zostanie rozwiązana.
Jednocześnie w § 1 aktu stawająca oświadczyła, iż zgodnie z nieprawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 11 października 2016r. w sprawie o sygnaturze VII Ns 2872/15 w wyniku zniesienia współwłasności ww. nieruchomości została ustanowiona odrębna własnośćlokalu mieszkalnego numer (...), zaś własność tego lokalu nabędą w udziałachZ. C.iB. W..
Nadto, pozwana oświadczyła, w § 4, iż wlokalu numer (...)– według jej wiedzy – zameldowani sąK. S.,Ł. S.oraz w częścilokalu numer (...)oznaczonym jako 7aJ. B., dla której zbywająca posiada prawomocny wyrok o eksmisję Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 24 listopada 2014 roku, który miał zostać przekazany spółce w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej.
(dowód: umowa przedwstępna sprzedaży k. 19-22)
Umowy przedwstępne z pozostałymi współwłaścicielami nieruchomości również zostały zawarte w dniu 14 października 2016 roku.
(okoliczność niesporna)
Przy zawieraniu umowy przedwstępnej, jak również przed upływem terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej współwłaściciele nieruchomości, w szczególności Arcybiskupie SeminariumD.wP.nie uzewnętrzniali w stosunku do powoda woli uzyskania audytu w formie pisemnej.
(dowód: zeznania świadkaS. S. (1)płyta CD k. 270)
Następnie, od października 2016 r. do końca listopada 2017r. powód domagał się od pełnomocnika sprzedających dostarczenia dokumentów dotyczących stanu prawnego nieruchomości. Wątpliwości powoda budziła także sytuacja prawnalokali mieszkalnych nr (...)i 7a oraz lokatorówŁ. S.iJ. B.. W wiadomościach e – mail kierowanych doW. H.powód wskazywał, że od oceny sytuacji prawnej ww. lokatorów zależy wynik ekonomiczny transakcji.
(dowód: korespondencja stron k. 132-145)
W dniu 28 listopada 2016r. doszło do spotkania współwłaścicieli nieruchomości z członkami zarządu powodowej spółki. Podczas tego spotkania nie omawiano kwestii audytu ani też jego wyniku. Strony ustaliły natomiast nowy termin zawarcia umowy przyrzeczonej na dzień 17 stycznia 2017r.
(dowód: zeznania świadkaW. H.płyta CD k. 183)
W oświadczeniu z dnia 28 listopada 2016 roku współwłaściciele ww. nieruchomości wyrazili także zgodę na zmianę kupującego do zawarcia umowy przyrzeczonej na podmiot wskazany przez powoda.
(dowód: porozumienie z dnia 28 listopada 2016r. k. 23)
Przed zawarciem umowy przyrzeczonej powód próbował porozumieć się z lokatorami zajmującymilokal nr (...)tj. rodzinąS., oferując odszkodowanie w zamian za opuszczenie lokalu. Lokatorzy jednak żądali od powoda najpierw jednego, a potem dwóch lokali mieszkalnych. Powód odmówił, albowiem uwzględnienie żądań lokatorów powodowałoby, że cała inwestycja stałaby się dla niego nieopłacalna.
(dowód: przesłuchanieA. K.w charakterze powoda płyta CD k. 268)
Bank, w którym powód ubiegał się o kredyt, żądał przedstawienia dokumentów, potwierdzających sytuację prawną nieruchomości. Powód konsultował się w zakresie możliwości eksmitowania lokatorów w terminie 6 miesięcy od zawarcia umowy przyrzeczonej z prawnikami oraz komornikiem, którzy wskazywali, że eksmisja w tak krótkim terminie będzie niemożliwa.
(dowód: przesłuchanieA. K.w charakterze powoda płyta CD k. 268)
W dniu 9 stycznia 2017 r. powód poinformował zarządcę nieruchomościW. H.o pozytywnym wyniku audytu technicznego, a także wskazał na zagrożenie powodzenia transakcji w postaci procedowanej zmianyustawy o ochronie praw lokatorów.
(dowód: wydruk korespondencji e – mailowej k. 171-175, projekt rządowy ustawy o zmianieustawy o ochronie praw lokatorówk. 177-179)
Pismem z dnia 10 stycznia 2017 roku powód poinformowałB. W.o negatywnym wyniku audytu formalno - prawnego, wskazując, że umowa zostanie rozwiązana w terminie 7 dni od powzięcia wiadomości przez pozwaną, a także wezwał do zwrotu kwoty 172.000 zł w terminie 7 dni roboczych.
W przedmiotowym piśmie powód wyjaśnił, iż brak pozytywnego wyniku audytu formalno prawnego związany jest ze zwiększonymi ryzykami wynikającymi z procedowanymi aktualnie przez ustawodawcę przepisami prawnymi dotyczącymi planowanych zmian wustawie o ochronie praw lokatorów. Jak wskazano, zagrożenia wynikające z planowanych zapisów ustawy oraz obserwowane ostatnio tempo procedowania aktów normatywnych narażają zamierzone przez powoda przedsięwzięcie na zbyt duże ryzyko biznesowe i w zasadniczy sposób negatywnie wpływają na pierwotnie założony biznes plan.
Przedmiotowe pismo zostało odebrane w dniu 16 stycznia 2017 roku przez pełnoletniego domownika pozwanej tj. wnukaM. J. (1).
(dowód: oświadczenie z dnia 10 stycznia 2017r., dowód nadania i odbioru)
W dniu 17 stycznia 2017 r. współwłaściciele przedmiotowej nieruchomości oraz członek zarządu powodowejspółki (...)stawili się w kancelarii notarialnejH. W.. Podczas tego spotkania członek zarządu spółki oświadczył, że wynik audytu jest negatywny, lecz nie okazał sprzedającym audytu na piśmie.
(dowód: zeznania świadkaH. W.k. 100-101v, zeznania świadkaB. C. (2)k. 101v-102v, zeznania świadkaZ. C.k. 102v-103v)
W terminie zawarcia umowy przyrzeczonej powód nie posiadał jeszcze audytu sporządzonego w formie pisemnej, uważając, że nie ma takiego obowiązku.
(dowód: przesłuchanieA. K.w charakterze powoda płyta CD k. 270)
W sporządzonym przez notariuszH. W.protokole, współwłaściciele przedmiotowej nieruchomości wyrazili wolę zawarcia umowy przyrzeczonej, wskazując, że powód – reprezentowany przezJ. M.odmówił zawarcia umowy ze względu na negatywny audyt posiadany przez spółkę. Jednocześnie, oświadczyli, że powód nie przekazał im dokumentu dotyczącego negatywnego audytu przeprowadzonego dla nieruchomości (ani na spotkaniu, ani też droga pocztową). Oświadczenie właścicieli zostało ujęte w protokole sporządzonym przez notariusza.
(dowód: protokół notarialny z dnia 17 stycznia 2017r. rep. A 275/2017 k. 26-29)
Z kolei, reprezentujący powodaJ. M.w oddzielnym protokole sporządzonym przez notariuszH. W.wyraził wolę zawarcia aktu notarialnego rozwiązania umów przedwstępnych sprzedaży z uwagi na niespełnienie się warunku uzyskania przez spółkę pozytywnego wyniku audytu formalnoprawnego, o czym spółka poinformowała strony sprzedające. W protokole reprezentujący spółkę oświadczył, iż w dniu 17 stycznia 2017 roku o godzinie 12.00 został wyznaczony przez spółkę termin rozwiązania umów przedwstępnych, o którym terminie i miejscu współwłaściciele zostali poinformowani przez spółkę. W tym samym protokole reprezentujący spółkę oświadczył, iż przed „dzisiejszym terminem” spółka poinformowała wszystkich współwłaścicieli o nieuzyskaniu pozytywnego audytu formalno – prawnego. Nadto powód w protokole oświadczył, że spółka nie była zobowiązana w umowach przedwstępnych do dostarczenia ani przedłożenia audytu stronom sprzedającym a także, że przed terminem wyznaczonym na dzień 17 stycznia spółka dostarczyła sprzedającym drogą pocztową oświadczenie o negatywnym wyniku audytu. Powód oświadczył że sprzedający, w tym m.in. pozwana odmówili zawarcia aktu notarialnego – rozwiązania umów przedwstępnych sprzedaży.
(dowód: protokół notarialny z dnia 17 stycznia 2017r. rep. A 300/2017 k. 86-87)
Na żądanie współwłaścicieli nieruchomości w końcu stycznia 2017 roku powód doręczył im, w tym również pozwanej, datowany na styczeń 2017r. raport z analizy wybranych aspektów stanu prawnego nieruchomości stanowiącej działkę położoną wG.przyul. (...), obręb(...),Ś., zabudowanej budynkiem mieszkalnym, sporządzony przez adwokataM. J. (2).
We wnioskach autor raportu wskazał na to, że procedowany projekt ustawy zmieniającejustawę o ochronie praw lokatorówzawiera przepis istotnie pogarszający sytuację prawną właściciela lokalu uniemożliwiającą w praktyce eksmisję lokatora do czasu wskazania przez gminę lokalu lub pomieszczenia zastępczego.
W tym zakresie autor raportu powołał się na zmianę przepisuart. 1046 k.p.c.– w zakresie dotyczącym zniesienia zapisu o 6 – miesięcznym okresie zawieszenia czynności komorniczych w oczekiwaniu na pomieszczenia zastępcze na zapis wskazujący na konieczność oczekiwania na pomieszczenie zastępcze – wstrzymujące egzekucje komorniczą.
W tym kontekście autor przeprowadził analizę stanu nieruchomości – w tym lokali wchodzących w zakres nieruchomości – osób zameldowanych w lokalu i zakresu orzeczeń w stosunku do nich wydanych. Jak wskazano, że jakkolwiek projekt ustawy zakłada dwunastomiesięczny okres vacatio legis to jednak zważywszy na złożoną sytuacją prawną poszczególnych lokali (w szczególności konieczność uzyskania wyroków eksmisyjnych w odniesieniu do części lokatorów) istnieje poważne ryzyko jakie spółka powinna wziąć pod uwagę przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej, że niekorzystne zmiany w prawie wynikające z przepisów ustawy wejdą w życie przed przeprowadzeniem przez spółkę procesu eksmisji lokatorów co może doprowadzić do zablokowania inwestycji. W audycie jest mowa o nieprawomocnym postanowieniu z dnia 11 października 2016 roku w sprawie o sygn. akt VII Ns 2872/15 w przedmiocie zniesienia współwłasności, w której została ustanowiona odrębna własność lokali.
(dowód: raport z analizy wybranych aspektów stanu prawnego nieruchomości k. 65)
Pismem z dnia 7 czerwca 2017r. powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 8.139,00 złotych tytułem zwrotu zadatku wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 23 stycznia 2017 r. do dnia zapłaty w terminie 7 dni od otrzymania wezwania.
(dowód: wezwanie do zapłaty z dnia 7 czerwca 2017r. k. 30-35)
W dniu 29 listopada 2018r. przed notariuszH. W.pozwana złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy przedwstępnej i oświadczyła, że zatrzymuje kwotę 8.139 złotych tytułem zadatku.
(dowód: oświadczenie z dnia 29 listopada 2018r. rep. A 595/2018 k. 71)
Sąd zważył, co następuje:
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów, dowodu z zeznań świadkówH. W.,B. C. (1),Z. C.,W. H.iS. S. (1), a także dowodu z przesłuchania stron.
Oceniając zebrany w niniejszej sprawie materiał dowodowy Sąd nie dopatrzył się żadnych podstaw do kwestionowania prawdziwości i wiarygodności dokumentów powołanych w ustaleniach stanu faktycznego. Podkreślić bowiem należy, iż dowody w postaci odpisów aktów notarialnych czy odpisu postanowienia o zniesieniu współwłasności przedmiotowej nieruchomości mają charakter dokumentów urzędowych w rozumieniuart. 244 kpci w związku z tym korzystają z domniemania autentyczności i zgodności z prawdą wyrażonych w nich oświadczeń, czemu żadna ze stron nie zaprzeczyła w trybieart. 252 kpc. Podobnie, Sąd dał wiarę dokumentom prywatnym w postaci raportu stanowiącego audyt stanu formalno – prawnego spornej nieruchomości, korespondencji stron, a także składanych przez nie oświadczeń, gdyż treść i forma tych dokumentów nie budzi żadnych zastrzeżeń co do autentyczności i pochodzenia wyrażonych w nich oświadczeń.
Jeśli chodzi natomiast o ocenę osobowego materiału dowodowego to jedynie częściowo przydatne do rozstrzygnięcia niniejszej sprawy były zeznania świadkaH. W.. Świadek będąca notariuszem przygotowującym projekt umowy przedwstępnej sprzedaży zeznała, że w przypadku, gdyby audyt formalno – prawny okazał się negatywny to kupujący miał go okazać stronie sprzedającej i tylko w takim przypadku do zawarcia umowy przyrzeczonej by nie doszło.
Zważyć jednak należy, iż z zapisów umowy przedwstępnej – przygotowanej przez tego świadka – nie wynika, aby na stronie powodowej spoczywał obowiązek okazania czy dostarczenia pisemnego audytu. Nadto, świadek wskazywała, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z powodu braku środków finansowych pozwalających powodowi na sfinansowanie transakcji. Powyższy wniosek jednak nie znajduje żadnego odzwierciedlenia w zebranym materiale dowodowym i należy uznać go jedynie za przypuszczenie świadka. Zwrócić bowiem należy uwagę, że świadek nie uczestniczyła w rozmowach stron umowy dotyczących przyczyn nie zawarcia umowy przyrzeczonej.
Podobnie, jedynie w części Sąd dał wiarę zeznaniom świadkaB. C. (1). Świadek wskazywała m.in. że działający w imieniu powodowejspółki (...)miał pełną świadomość stanu prawnego nieruchomości, przed zawarciem umowy przedwstępnej, albowiem otrzymał wszystkie wyroki eksmisyjne dotyczące lokatorów, zaś w okresie późniejszym nie żądał żadnych dodatkowych dokumentów.
Świadek zwróciła także uwagę, że pomiędzy zawarciem umowy przedwstępnej a terminem zawarcia umowy przyrzeczonej nie zaszły żadne zmiany w odniesieniu do stanu formalno – prawnego przedmiotowej nieruchomości.
W ocenie Sądu nie sposób dać wiary zeznaniom świadka w powyższym zakresie. Przede wszystkim należy zwrócić uwagę, że już po zawarciu umów przedwstępnych powodowa spółka zwracała się do zarządcy nieruchomościW. H.o dostarczenie wielu dokumentów, co odzwierciedla korespondencja e – mailowa prowadzona na przełomie października i listopada 2016r. (k. 132-145). Nadto, w e – mailu z dnia 17 listopada 2016r. członek zarządu powodowejspółki (...)domagał się odW. H.wyjaśnień odnośnie sytuacji prawnejŁ. S.i jego rodziny, wskazując, że wymienieni lokatorzy najprawdopodobniej posiadają tytuł prawny do zajmowanialokalu nr (...)w postaci umowy najmu. Nadto, stanowcze zapewnienia świadka o pełnej wiedzy kupujących o stanie prawnym nieruchomości wydają się wątpliwe o tyle, że – jak wskazała – poza spotkaniami u notariusza nie miała ona w zasadzie żadnego kontaktu z powodem, gdyż negocjacje prowadził zarządca nieruchomości. Całkowicie gołosłowne pozostają również zeznaniaB. C. (1)odnośnie tego, że powód miał – zgodnie z ustaleniami stron – przedstawić współwłaścicielom nieruchomości pisemny audyt. W tej części zeznania świadka nie korelują nie tylko z treścią umowy, lecz również zeznaniami świadkaS. S. (1), który zeznał, że takie oczekiwanie ze strony współwłaścicieli nie zostało nigdy w stosunku do powoda uzewnętrznione.
Za częściowo wiarygodne Sąd uznał także zeznania świadkaZ. C.. Z zeznań świadka wynika, że pomiędzy stronami nigdy nie było ustaleń, w jaki sposób audyt ma zostać przeprowadzony. Koreluje to z treścią umowy przedwstępnej, w której brak zapisów odnośnie formy i sposobu przedstawienia audytu. Nie budzą również wątpliwości zeznania tego świadka w zakresie dotyczącym uzyskania informacji o negatywnym wyniku audytu. Świadek potwierdził, iż podczas spotkania w kancelarii notarialnej w dniu 17 stycznia 2017r. współwłaściciele nieruchomości nie otrzymali audytu w formie pisemnej, a przedstawiciel powodowej spółki złożył jedynie oświadczenie, że audyt jest negatywny. Zeznania świadka korelują w tym zakresie z zeznaniami członka zarządu powodowejspółki (...), który przyznał, że w powyższej dacie spółka nie dysponowała takim dokumentem, gdyż takiego obowiązku w świetle postanowień umowy nie miała. Natomiast, z podobnych przyczyn co w przypadkuB. C. (1)Sąd nie dał wiary zeznaniom świadkaZ. C.co do tego, że spółka miała pełną świadomość stanu prawnego przedmiotowej nieruchomości w dacie zawarcia umowy przedwstępnej.
Zeznania pozwanej również w tylko części posłużyły do ustalenia istotnych okoliczności faktycznych w niniejszej sprawie. Z zeznańB. W.wynikało, że nie uczestniczyła ona w negocjacjach poprzedzających zawarcie umowy przedwstępnej, a rozmowy z powodem w jej imieniu prowadziło Arcybiskupie SeminariumD.wP.. Pozwana przystąpiła do umowy, której treść była wcześniej uzgodniona pomiędzy powodem a(...). Przed zawarciem umowy ani powód ani też większościowy współwłaściciel nie konsultował z pozwaną zapisu dotyczącego audytu. Kwestia ta nie była również podnoszona przy zawarciu umowy przedwstępnej.
W zasadniczej części za wiarygodne należało uznać zeznania świadkaS. S. (1). Świadek potwierdził, że stroną zainteresowaną we wprowadzeniu do tekstu umowy przedwstępnej warunku dotyczącego audytu był kupujący. Jednocześnie świadek przyznał, że oczekiwania współwłaścicieli dotyczące formy przedstawienia audytu nigdy nie zostały uzewnętrznione w stosunku do powoda. W trakcie negocjacji ani też podczas spotkań w kancelarii notarialnej żaden ze współwłaścicieli nie domagał się sprecyzowania zapisów umowy w tym zakresie. Nadto, świadek wskazał, że około tydzień przed terminem zawarcia umowy przyrzeczonej(...)otrzymało pisemną informację o negatywnym wyniku audytu formalno – prawnego. Świadek zeznał również, że w dniu 17 stycznia 2017r. powód nie przedstawił audytu w formie pisemnej, lecz poinformował jedynie o jego wyniku, wskazując na procedowany ówcześnie projekt zmiany przepisów odnośnie wykonania eksmisji. Powyższe okoliczności znajdują potwierdzenie w dowodach, które Sąd uznał za niewątpliwie wiarygodne. Natomiast, Sąd nie dał wiary zeznaniom ww. świadka co do tego, że wszystkie dokumenty zostały powodowi przekazane przed zawarciem umowy przedwstępnej i nie żądał dostarczenia dalszych dokumentów, co jak wskazano powyżej, pozostaje w sprzeczności z treścią prowadzonej przez powoda i zarządcę nieruchomości korespondencji. Podobnie, brak było podstaw do przypisania zeznaniom tego świadka waloru wiarygodności w odniesieniu do wskazanej przez niego przyczyny niezawarcia umowy przyrzeczonej (nieuzyskanie kredytu).
Jedynie w części Sąd oparł się też na zeznaniach świadkaW. H.. Świadek również wskazywał, że powód posiadał informacje od zarządcy co do stanu nieruchomości w lipcu 2016 roku, choć przeczy temu załączona do akt sprawy korespondencja. W dalszej części zeznań świadek potwierdził, że dokumenty dotyczące nieruchomości były sukcesywnie przekazywane, jednak nie potrafił wskazać w jakich terminach, ani też czy były sporządzane protokoły zdawczo – odbiorcze.
Natomiast, za wiarygodne Sąd uznał zeznania członka zarządu powodowejspółki (...). Zdaniem Sądu zeznania te były szczere, wewnętrznie spójne, niesprzeczne z innymi dowodami zebranymi w niniejszej sprawie, a nadto nie budziły żadnych wątpliwości w świetle zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego. Przede wszystkim powód w sposób logiczny opisał przyczyny, które legły u podstaw negatywnego wyniku audytu formalno - prawnego, wskazując nie tylko na toczący się podówczas proces legislacyjny, ale także na fakt zamieszkiwania w lokalach znajdujących się na spornej nieruchomości osób, które miały zawarte ważne umowy najmu i nie były objęte wyrokami eksmisyjnymi. Zważywszy na cel transakcji, wiadomy drugiej stronie, przy takich uwarunkowaniach prawnych, inwestycja stawała się dla powoda ryzykowna. Zdaniem Sądu także w odniesieniu do braku obowiązku przedłożenia sprzedającym pisemnego audytu zeznania powoda zasługują w pełni na wiarę. Z zebranego materiału dowodowego wynika bowiem, że nie tylko w umowie nie było żadnego zapisu precyzującego formę i sposób przedstawienia audytu, ale również pomiędzy stronami nie było w tym zakresie żadnych uzgodnień.
W niniejszej sprawie strona powodowa domagała się zwrotu zadatku wpłaconego przy zawarciu umowy przedwstępnej, wskazując, że odstąpiła od umowy wobec nieziszczenia się warunku w postaci pozytywnego audytu stanu formalno-prawnego nieruchomości.
W tym stanie rzeczy podstawę prawną powództwa stanowiłart. 394 kc.
Zgodnie z treścią tego przepisu w braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej (§ 1). W razie rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. To samo dotyczy wypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony (§ 3).
Przechodząc do kwestii merytorycznych należy wskazać, że pomiędzy stronami bezsporne było, że umowa przedwstępna z dnia 14 października 2016r. zawarta została pod warunkiem pozytywnego wyniku audytu formalno-prawnego i technicznego nieruchomości.
Uzależnienie powstania lub ustania skutków czynności prawnej od określonego zdarzenia jest prawnie dopuszczalne, albowiem zgodnie zart. 89 kcz zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek).
Spór dotyczył natomiast tego, czy do ziszczenia się powyższego warunku wystarczające było jedynie poinformowanie przez kupującego strony przeciwnej o negatywnym wyniku audytu, czy też konieczne było przedstawienie i doręczenie sprzedającym audytu na piśmie. Powód stał bowiem na stanowisku, że wystarczające do realizacji powyższego warunku było jedynie zakomunikowanie drugiej stronie negatywnego wyniku audytu. Z kolei, pozwana wywodziła, że nie było wolą sprzedających, aby dać powodowi narzędzie pozwalające w zasadzie na dowolną rezygnację z zakupu nieruchomości, stąd dla ziszczenia się warunku wymagane było doręczenie sprzedającym audytu w formie dokumentu.
Zdaniem Sądu stanowisko strony pozwanej nie zasługuje na uwzględnienie. W celu ustalenia sensu powyższego warunku należało dokonać wykładni zapisów umowy odnoszących się do tego warunku.
Zgodnie z treściąart. 65 § 1 kcoświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Natomiast, w myślart. 65 § 2 kcw umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Jak wskazuje się w orzecznictwie wykładnia umów, do której znajdują zastosowanie dyrektywy interpretacyjne zawarte wart. 65 kc, jest dokonywana kolejno na trzech płaszczyznach: ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych wart. 65 § 1 kcoraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy.
Na tleart. 65 kcprzyjmuje się więc kombinowaną metodę wykładni, która w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie, przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, jakie rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia.
Ten sens oświadczenia woli uznaje się za wiążący. Priorytet stosowania wykładni subiektywnej wynika zaś zart. 65 § 2 kc.Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli konieczne jest przejście do wykładni obiektywnej, tj. ustalenia właściwego sensu oświadczenia woli na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak jak adresat oświadczenia woli rozumiał to oświadczenie lub powinien je rozumieć. Decydujący jest tu więc punkt widzenia odbiorcy oświadczenia, dokonującego z należytą starannością zabiegów interpretacyjnych zmierzających do odtworzenia treści myślowych podmiotu składającego oświadczenie.
W przypadku oświadczenia ujętego w formie pisemnej, sens oświadczeń woli ustala się wszakże na podstawie wykładni tekstu dokumentu. Podstawową rolę grają tu językowe normy znaczeniowe, ale także kontekst i związki znaczeniowe poszczególnych postanowień w świetle całości postanowień umownych (kontekst umowny). Tekst nie stanowi przy tym wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń, lecz konieczne jest również zrekonstruowanie, na podstawie przedstawionych przez strony dowodów, zgodnego zamiaru i celu stron, a zatem ustalenie tego, do czego strony dążyły dokonując określonej czynności prawnej; znaczenie mają tu okoliczności faktyczne, w których umowę uzgadniano i zawarto, a także zachowanie stron umowy przed i po jej sfinalizowaniu, w tym zachowania polegające na jej wykonywaniu, zwłaszcza w sytuacji, w której nie doszło jeszcze do sporu (por. postanowienie SN z dnia 14 maja 2020r., II PK 34/19,L.).
Wykładnia literalna zapisów umowy przedwstępnej nie prowadzi do wniosku, aby zgodnym zamiarem stron było przyjęcie, że do ziszczenia się określonego w umowie konieczne jest przedłożenie pisemnego audytu. W przedmiotowej umowie nie określono bowiem w żaden sposób wymogów odnoszących się do formy i sposobu przekazania sprzedającym informacji o negatywnym wyniku audytu.
W myśl § 4 strony postanowiły jedynie, że umowa zostaje zawarta pod warunkiem pozytywnego wyniku audytu formalno-prawnego i technicznego nieruchomości, natomiast w § 3 wskazano, że w przypadku nieuzyskania przez nabywającą spółkę pozytywnego audytu sprzedająca miała zwrócić kupującej kwotę 8.139 złotych w terminie siedmiu dni roboczych od powzięcia wiadomości o negatywnym audycie, a umowa zostanie rozwiązana.
Umowa nie zawiera żadnych dalszych postanowień odnoszących się do spornego warunku. Brak również jakichkolwiek przepisów prawnych odnoszących się do formy czy sposobu przedstawienia audytu.
Pojęcie „audytu” stosowane jest przede wszystkim na gruncie prawa gospodarczego i odnosi się do oceny sytuacji finansowej podmiotu gospodarczego. Nie ma żadnych podstaw do stosowania w drodze analogii do przedmiotowej umowy. Z okoliczności nie wynika też, aby taki był zamiar stron. Jednocześnie nie budzi wątpliwości, że strony mogą w ramach przyznanej swobody umów (art. 3531kc) ukształtować w sposób odmienny.
W tym stanie rzeczy Sąd badał kontekst sytuacyjny zawarcia samej umowy przedwstępnej, w tym postępowanie stron już po jej zawarciu. Jeśli chodzi o pozwaną, to należy zauważyć, że nie uczestniczyła ona osobiście w negocjacjach poprzedzających zawarcie umowy przedwstępnej, gdyż sprzedających reprezentowali przedstawiciele większościowego współwłaściciela nieruchomości tj. Arcybiskupiego Seminarium Duchownego wP.-T. K.iS. S. (1), a także zarządca nieruchomościW. H..
Jak zeznała pozwana nie była ona informowana o przebiegu negocjacji i przystąpiła do umowy, której treść została uzgodniona pomiędzy powodem a(...).
W tym stanie rzeczy zeznania samej pozwanej, jak też pozostałych współwłaścicieli nieuczestniczących w rokowaniach nie były przydatne do ustalenia zgodnej woli stron.
Natomiast, z treści zeznań złożonych przez osoby uczestniczące w rokowaniach poprzedzających zawarcie umowy przedwstępnej wynika, że warunek dotyczący pozytywnego audytu stanu prawnego nieruchomości został wpisany do umowy na żądanie kupującego.
Mimo że treść warunku dotyczącego audytu była nieostra, sprzedający w trakcie negocjacji nie dążyli do sprecyzowania tego zapisu, w szczególności do jednoznacznego i nie budzącego wątpliwości określenia sposobu doręczenia wyników audytu czy też formy jego przedstawienia.
Brak wyraźnego określenia wymogów co do treści i formy audytu nie może skutkować bezskutecznością tego warunku. ŚwiadekS. S. (1)zeznał co prawda, że sprzedający mieli pewne oczekiwania co do formy audytu, jednak jak to określił tenże świadek oczekiwania te miały„charakter wewnętrznego przekonania nieuzewnętrznionego w stosunku do(...).
Osoby reprezentujące współwłaścicieli nieruchomości nie zakomunikowały zatem stronie przeciwnej swoich oczekiwań w tym przedmiocie przed upływem terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej. Kwestia przedmiotowego warunku nie przewijała się także w korespondencji stron prowadzonej po zawarciu umowy przedwstępnej, nie była omawiana przy okazji zawarcia porozumienia dotyczącego zmiany terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, co miało miejsce w dniu 28 listopada 2016 roku.
Kwestia ta nie była podejmowana przez współwłasności nieruchomości również po otrzymaniu przez nich zawiadomienia w przedmiocie negatywnego wyniku audytu tj. pisma z dnia 10 stycznia 2017 r.
Nikt spośród sprzedających nie kierował w stosunku do powoda żądania przedstawienia audytu w formie pisemnej. Takie oczekiwanie zostało dopiero sformułowane podczas spotkania w kancelarii notarialnej w dniu 17 stycznia 2017 roku, kiedy okazało się, że umowa przyrzeczona nie dojdzie do skutku.
Na marginesie, zważywszy, iż w trakcie negocjacji pozwana była reprezentowana przez(...)nie sposób uznać pozwanej za słabszą stronę umowy. Sąd nie doszukał się zatem żadnych podstaw, aby uznać, że zapisy dotyczące warunku zostały pozwanej narzucone.
Dokonując wykładni spornego zapisu umownego należało uwzględnić także cel wprowadzenia warunku, jak również cel zawarcia umowy. Jak wynika z zeznań członka zarządu powodowejspółki (...)warunek dotyczący audytu miał stanowić zabezpieczenie interesu powoda, który w trakcie negocjacji przystał na żądanie sprzedających i zgodził się na zapłatę sprzedającym zadatku, choć pierwotnie zamierzał przekazać sumę pieniężną do notarialnego depozytu tytułem zaliczki.
Uzależnienie zawarcia umowy przyrzeczonej od spełnienia warunku pozytywnego wyniku audytu miało w tej sytuacji zabezpieczyć interes powoda i umożliwić mu zwrot dotąd zaangażowanych znacznych środków finansowych w przypadku negatywnej oceny inwestycji pod kątem ryzyka.
Niewątpliwie, dla ustalenia ryzyka związanego z przedmiotową inwestycją istotne znaczenie miała sytuacja prawna nieruchomości. Z zebranego materiału dowodowego wynika, że przed zawarciem umowy przedwstępnej powód miał niepełną wiedzę w tym przedmiocie, (np. otrzymał wyroki eksmisyjne), nie była to jednak wiedza wystarczająca do kompleksowej oceny opłacalności transakcji.
Po zawarciu umowy przedwstępnej powód wciąż zwracał się do zarządcy nieruchomości o dostarczenie kolejnych dokumentów. W zakresie dotyczącym oceny stanu prawnego nieruchomości - w ocenie Sądu - nie sposób pominąć kształtującej się wówczas sytuacji prawnej w zakresie dotyczącym norm prawnych odnoszących się do możliwości prowadzenia eksmisji.
Nie ulega wątpliwości, iż przyczyną zawarcia umowy przez stronę pozwaną była wola zbycia nieruchomości, która była obciążona dotąd niewykonanymi wyrokami eksmisyjnymi.(...)nie chciało bowiem kierować tytułów wykonawczych do egzekucji ze względów wizerunkowych. Z kolei celem strony powodowej było nabycie nieruchomości w celach inwestycyjnych.
Powód zamierzał bowiem dokonać modernizacji budynku, a następnie sprzedać poszczególne lokale mieszkalne, ewentualnie je wynająć, celem uzyskania zysku. Jak wynika z zeznańA. K.zamiarem powoda nie było utrzymanie dotychczasowych umów najmu, zamierzał eksmitować lokatorów, zgodnie z treścią wyroków sądowych. W ocenie Sądu obie strony umowy były świadome celu w jakim powódka zamierzała nabyć przedmiotową nieruchomość, a audyt prawny miał stanowić instrument pozwalający na ocenę opłacalności inwestycji z punktu widzenia prawnej możliwości realizacji celów postawionych inwestycji przez kupującego.
W tym kontekście procedowana wówczas zmiana przepisów stanowiła istotne ryzyko inwestycyjne, mogące negatywnie wpłynąć na ostateczny wynik tegoż przedsięwzięcia gospodarczego. Zmiana przepisów odnośnie wykonania wyroków eksmisyjnych mogła bowiem uniemożliwić sprawne prowadzenie egzekucji i znacznie opóźnić realizację inwestycji. W tym stanie rzeczy warunek dotyczący audytu miał minimalizować ryzyko związane z transakcją. Warunek ten trafne opisał świadekZ. C., który wskazał „warunek audytu rozumiałem w ten sposób, iż my dajemy możliwość kupującemu przemyślenia, czy na pewno chce zawrzeć umowę”.
Sąd nie dopatrzył się żadnych podstaw do stwierdzenia bezskuteczności przedmiotowego warunku. Zważyć należy, iż zgodnie z treściąart. 94 kcwarunek niemożliwy, jak również warunek przeciwny ustawie lub zasadom współżycia społecznego pociąga za sobą nieważność czynności prawnej, gdy jest zawieszający; uważa się za niezastrzeżony, gdy jest rozwiązujący. Zdaniem Sądu, mając na względzie, że powód od początku informował sprzedających o celu inwestycji tj. o zamiarze sprzedaży poszczególnych lokali z zyskiem, to nie sposób uznać, aby uzależnienie zawarcia umowy przyrzeczonej od warunku pozytywnego wyniku audytu zasługiwało na negatywną ocenę w kontekścieart. 94 kc.
Zdaniem Sądu bezzasadne są twierdzenia strony pozwanej, że powód posłużył się warunkiem pozytywnego wyniku audytu w celu wycofania się z transakcji, na którą nie uzyskał finansowania w formie kredytu bankowego. Z zeznańA. K.wynika, że przeszkodą do uzyskania kredytu nie była sytuacja finansowa spółki, lecz stan prawny przedmiotowej nieruchomości. Bank bowiem zażądał przedstawienia dokumentu, z którego wynikałoby, że będzie możliwe przeprowadzenie eksmisji w rozsądnym terminie, a tym samym cała inwestycja będzie opłacalna. Takiego dokumentu powód nie mógł jednak przedstawić. Zarówno bowiem procedowana zmiana przepisów ustawy, jak też sytuacja prawna lokatorówmieszkania nr (...)(ważna umowa najmu) uniemożliwiały opróżnienie budynku i przystąpienie do jego modernizacji.
Nadto, należy zauważyć, że w okresie od dnia 14 października 2016r. do upływu terminu zawarcia umowy przyrzeczonej powód podejmował liczne działania zmierzające do wyczerpującego ustalenia stanu prawnego nieruchomości i możliwości sprawnego prowadzenia eksmisji, także przez analizę obowiązujących lub planowanych norm prawnych, które były kluczowe dla powodzenia inwestycji, jak również do uzyskania jej finansowania. Powód dokonał także analizy sytuacji prawnej poszczególnych lokatorów, ustalając, że osoby zamieszkujące wlokalu nr (...)(tj. państwoS.), nie są objęci tytułem wykonawczym, o którym była mowa w przedwstępnej umowie sprzedaży, i posiadają ważny tytuł prawny do zajmowania tego lokalu tj. umowę najmu.
Powód próbował w sposób polubowny porozumieć się z lokatoramimieszkania nr (...), niemniej postawili oni warunki, które uniemożliwiałby osiągnięcie zamierzonego zysku i stawiałby opłacalność przedsięwzięcia pod znakiem zapytania. Sytuacja prawna lokatorów tegoż mieszkania i niepowodzenie prowadzonych przez powoda negocjacji co do możliwości opuszczenia lokalu stanowiły dodatkowe, istotne ryzyko inwestycyjne. W świetle powyższego należało zatem uznać, że powód dokonał kompleksowej oceny prawnej inwestycji zgodnie z kryteriami ujawnionymi w trakcie negocjacji, w szczególności przy uwzględnieniu kryterium opłacalności inwestycji i możliwości przeprowadzenia skutecznej eksmisji lokatorów w rozsądnym terminie (tj. w ciągu kilku miesięcy), co pozwalało na osiągnięcie zysku. Niewątpliwie zatem powód podejmował realne działania celem ustalenia sytuacji prawnej nieruchomości, zaś dokonana przezeń ocena prawna znajduje uzasadnienie w okolicznościach faktycznych.
Zdaniem Sadu nie sposób także uznać, aby wykonanie audytu było ograniczone terminem jednomiesięcznym, co sugerowali niektórzy z przesłuchanych w niniejszej sprawie świadków. Taki termin („około 1 miesiąca”) został co prawda wskazany w liście intencyjnym, lecz zapis odnośnie terminu sporządzenia audytu nie znalazł się w umowie przedwstępnej, a właśnie ta umowa w sposób wiążący określała prawa i obowiązki stron. Nadto, należy zauważyć, że list intencyjny był przedmiotem negocjacji i część zawartych w nim zapisów uległa zmianie w wyniku rozmów stron (np. zapis dotyczący zaliczki). Zresztą, w świetle zebranego materiału dowodowego należało uznać, że wykonanie audytu nie było możliwe w tak krótkim czasie, albowiem w dacie zawarcia umowy przedwstępnej powód nie dysponował pełną dokumentacją dotyczą stanu prawnego nieruchomości, co wynika choćby z załączonej do akt sprawy korespondencji.
Zważywszy na brak wymogu przedstawienia audytu na piśmie bezprzedmiotowe pozostają zarzuty strony pozwanej dotyczące treści przedstawionego przez powoda pod koniec stycznia 2017 roku„Raportu z analizy wybranych aspektów stanu prawnego nieruchomości”. Strona pozwana zarzucała, że dokument ten został złożony z opóźnieniem, a także, że dotyczy wyłącznie planowanych zmian legislacyjnych, a nie uwzględnia sytuacji prawnej przedmiotowej nieruchomości. Jednak zdaniem Sądu strona powodowa wykazała w toku niniejszej sprawy, że przeprowadziła kompleksowy audyt stanu prawnego nieruchomości uwzględniający zarówno zmiany przepisów ustawowych, jak również sytuację prawną poszczególnych lokatorów zajmujących nieruchomość, w szczególności lokatorów zajmującychmieszkanie nr (...), którzy posiadali zawartą ważną umowę najmu. Przedłożony dokument co prawda zawiera jedynie wyjaśnienie jednego, choć istotnego aspektu sprawy, niemniej – zgodnie z umową – powód nie miał w ogóle obowiązku przedstawiania takiego dokumentu.
Reasumując, Sąd doszedł do przekonania, że powód nie miał obowiązku przedstawienia sprzedającym audytu w formie pisemnej, lecz dla nieziszczenia się warunku wystarczające było poinformowanie sprzedających co do negatywnego audytu, znajdującego swoje odzwierciedlenie w obiektywnie sformułowanych obawach co do opłacalności prowadzonej inwestycji. Bez wątpienia, przed upływem terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej powód zawiadomił na piśmie każdego ze współwłaścicieli nieruchomości, w tym także pozwaną, o negatywnym wyniku audytu pismem z dnia 10 stycznia 2017 roku.
W związku z powyższym na podstawieart. 394 kcSąd zasądził od pozwanejB. W.na rzecz powódki(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwotę 8.139,00 złotych tytułem zwrotu zadatku.
Jeśli chodzi o datę wymagalności roszczenia, to zważyć należy, iż zgodnie z § 3 umowy w przypadku nieuzyskania przez nabywającą spółkę pozytywnego audytu sprzedająca miała zwrócić kupującej kwotę 8.139 zł w terminie siedmiudni roboczychod powzięcia wiadomości o negatywnym audycie. Informacja o negatywnym wyniku audytu została odebrana w dniu 16 stycznia 2017 roku przez pełnoletniego domownika pozwanej tj. wnukaM. J. (1). Roszczenie stało się wymagalne z upływem siedmiu dni roboczych (nie uwzględniono zatem soboty i niedzieli). W związku z powyższym odsetki zostały zasądzone od dnia 26 stycznia 2017 roku do dnia zapłaty. Roszczenie w zakresie odsetek za okres wcześniejszy, na mocy art. 481 kca contrariozostało oddalone.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 kpci zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, zasądził od przegrywającej niniejszy spór pozwanej na rzecz powoda kwotę 1.932 zł, na którą składały się: uiszczona opłata sadowa od pozwu (115 zł), opłata za czynności fachowego pełnomocnika – adwokata w stawce minimalnej, obliczona stosownie do treści § 2 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (1.800 zł) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa (17 zł).
Nadto, na podstawieart. 98 kpcw zw. z art. 3 ust. 2 pkt 1, art. 8 ust.1 i art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych Sąd nakazał ściągnąć od pozwanej na rzecz Sądu Rejonowego – Skarbu Państwa wG.kwotę 292 zł tytułem części opłaty sądowej od pozwu od uiszczenia której powódka została zwolniona.