Sąd Apelacyjny w Lublinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 121/20
Data wyroku: 2021-03-25 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jerzy Nawrocki, Walentyna Łukomska-Drzymała, Ewa Bazelan
Słowa kluczowe: Wady oświadczenia woli
Podstawa prawna: art. 87 - 88 kc

Sygn. akt I AGa 121/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 marca 2021 r.
Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący - Sędzia

SA Jerzy Nawrocki

Sędzia:
Sędzia:

SA Walentyna Łukomska-Drzymała
SA Ewa Bazelan (spr.)

Protokolant

St. Sekr. sądowy Maciej Mazuryk

po rozpoznaniu w dniu 25 marca 2021 r. w Lublinie na rozprawie
sprawy z powództwaPrzedsiębiorstwa Produkcji (...) Spółki Akcyjnejz siedzibą zW.
przeciwkoP. W. (1)
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowegow Lublinie z dnia 23 lipca 2020 r. sygn. akt(...)

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanegoP. W. (1)na rzecz powodaPrzedsiębiorstwa Produkcji (...) Spółki Akcyjnejz siedzibą zW.kwotę 8100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu za drugą instancję.

I AGa 121/20

UZASADNIENIE
W dniu 22 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Lublinie IX Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym orzekł, że pozwany –P. W. (1)ma zapłacić na rzecz powódki –Przedsiębiorstwa Produkcji (...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wW.w ciągu dwóch tygodni od doręczenia tego nakazu zapłaty kwotę – 315.108,37 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwot: 158.177,12 zł od dnia 1 października 2016 roku do dnia zapłaty i 156.931,25 zł od dnia 8 października 2016 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 11.156,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym - 7.200,00 zł kosztów zastępstwa procesowego, albo wnieść w tym terminie zarzuty do Sądu.
PozwanyP. W. (1)wniósł zarzuty od w/w nakazu zapłaty, zaskarżając go w całości i wnosząc o uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa w całości. Nadto wniósł też o zasądzenie od strony powodowej na jego rzecz zwrotu kosztów procesu, w tym także – kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych przy uwzględnieniu kwoty w wysokości 17,00 zł tytułem opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa.
Wyrokiem z dnia 23 lipca 2020 roku Sąd Okręgowy w Lublinie:

I
utrzymał w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 22 listopada 2016 roku (sygnatura akt(...)) wydany przez Sąd Okręgowy w Lublinie;

II
zasądził odP. W. (1)na rzeczPrzedsiębiorstwo Produkcji (...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wW.kwotę 3600,00 złotych tytułem zwrotu dalszych kosztów procesu.

Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia Sądu Okręgowego:
Przedsiębiorstwo Produkcji (...) Spółka AkcyjnawW.prowadzi od 2001 roku działalność gospodarczą, której przedmiotem jest w przeważającej mierze produkcja wyrobów budowlanych z betonu. Członkami zarządu powódki sąM. M.(od dnia 27 marca 2012 roku – pełniący funkcję prezesa zarządu) orazM. K.(który – od dnia 13 sierpnia 2015 roku do dnia 21 października 2016 roku pełnił funkcję wiceprezesa zarządu spółki). Zgodnie zaś ze sposobem reprezentacji ujawnionym w dziale 2 Rejestru przedsiębiorców KRS – w przypadku zarządu wieloosobowego do działania w imieniu strony powodowej(...) S.A.wymagane jest współdziałanie – dwóch członków zarządu spółki lub – członka zarządu łącznie z prokurentem.Przedsiębiorstwo Produkcji (...) Spółka AkcyjnawW.planowała poszerzyć zakres dotychczasowej działalności – o sprzedaż towarów w branży sprzętu elektronicznego i w tym też celu – pomysłodawca tegoż przedsięwzięcia – ówczesny wiceprezesM. K.nawiązał kontakt zP. W. (1), prowadzącym wówczas jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą(...)P. W. (1), której przedmiotem była sprzedaż owego sprzętu elektronicznego.M. K.samodzielnie, bez konsultacji z pozostałymi członkami zarządu spółki, ustalił z pozwanymP. W. (1)zasady współpracy – w zakresie sprzedaży tychże towarów, jak również – w zakresie pełnienia przez pozwanego na rzecz powodowej spółki usług pośrednictwa w nabywaniu oraz sprzedaży tych towarów. Od lutego 2016 rokuP. W. (1)iPrzedsiębiorstwo Produkcji (...) Spółka Akcyjnarozpoczęli współpracę handlową, na mocy to której pozwany sprzedawał spółce sprzęt elektroniczny, w szczególności telefony i serwery.
Od samego początku współpracy pojawiały się jednak problemy z wystawionymi przezP. W. (1)fakturami dokumentującymi tę sprzedaż. Pozwany wystawiał je ze stawką 23%, ale ze względu na charakter transakcji towaru powinna być stosowana stawka odwrotne obciążenie, tj. podatek od towarów i usług rozliczał nabywca, a nie sprzedający – co w konsekwencji prowadziło do zawyżenia przez pozwanego ceny. Stąd powódka wystąpiła o wystawienie faktur korygujących i pozwany takie faktury wystawił.
W toku trwania współpracy, pierwszy raz – w marcu 2016 rokuP. W. (1)wyszukał i pozyskał dla(...) S.A.nabywcę dla – kupionych uprzednio od pozwanego – serwerów, to jest czeskiego przedsiębiorcę(...)G.s.r.o. Zgodnie zaś z wcześniejszymi ustaleniami – dokonanymi wyłącznie pomiędzyM. K.aP. W. (1), ten pierwszy chciał wypłacić pozwanemu prowizję, ale nie mógł tego uczynić wyłącznie na podstawie owych ustnych ustaleń, potrzebował do tego umowy oraz faktury. Dlatego w dniu 6 kwietnia 2016 roku zwrócił się doP. W. (1)o przygotowanie umowy. Jeszcze tego samego dnia pozwany wystawiłfakturę VAT o numerze (...)opiewającą na kwotę w wysokości 65.190,00 zł tytułem „rozliczenia prowizyjnego za sprzedaż”, natomiast w dniu 14 kwietnia 2016 roku przesłał on do wiceprezesa powódki(...) S.A.M. K.(na jego pocztę elektroniczną) skan – podpisanej jednostronnie ramowej umowy współpracy handlowej.M. K.poinformował wówczas pozwanegoP. W. (1), że umowa ta musi zostać podpisana – zgodnie z zasadami reprezentacji ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym – przez dwóch członków zarządu(...) S.A.Prezes zarządu spółkiM. M.nie był zaś wtedy dostępny. Umowa ta – pomimo kierowanego zapytania ze stronyP. W. (1)– nigdy nie została jednak ani podpisana przez powódkę(...) S.A.zgodnie z zasadami jej reprezentacji ani przesłana pozwanemu. Mimo niepodpisanej umowy strony kontynuowały współpracę, tj. w dalszym ciągu powódka zamawiała towary u pozwanego, jak również pozwanyP. W. (1)– po raz drugi – wyszukał i pozyskał dla powódki(...) S.A.nabywcę dla serwerów – tj. czeskiego przedsiębiorcę(...)G.s.r.o. Z tytułu tej transakcji, pozwany 3 czerwca 2016 roku wystawiłfakturę VAT nr (...)na kwotę 92.987,12 zł.
W dniu 15 kwietnia 2016 roku i w dniu 3 czerwca 2016 roku powódka– (...) S.A.uiściła na rzecz pozwanego odpowiednio kwoty 65.190 zł i 92.987,12 zł. Tytuły przelewów zostały przez powódkę oznaczone numerami wystawionych przez pozwanegoP. W. (1)faktur VAT o nr (...)i o nr(...).
Po zakończeniu współpracy między stronami(...) S.A.wykonała saldo i ustaliła, że pozwany –P. W. (1)wobec błędnego stosowania przez niego stawki VAT – powinien zwrócić powódce nadpłaconą cenę sprzedaży w wysokości 156.931,25 zł, jak również kwotę w wysokości 158.177,12 zł otrzymaną przezP. W. (1)w dniach 15 kwietnia i 3 czerwca 2016 roku.
W tym celu zaproszono pozwanego na rozmowę. Spotkanie to odbyło się w dniu 21 września 2016 roku w siedzibie spółki. Pozwany został zaproszony do sali konferencyjnej. Na spotkaniu byli obecni – ze strony powódki(...) S.A.– zarząd spółki, główna księgowa i radca prawny, zaś ze strony pozwanej –P. W. (1)iR. M.. Pozwanemu zostały przedstawione ustalenia powodowej spółki dotyczące m.in. braku podstaw prawnych do podpisania oraz realizacji umowy wyłącznie przez jednego członka zarządu tejspółki – (...); obowiązku zwrotu przez pozwanego zarówno nadpłaty podatku VAT, jak również – kwoty 158.177,12 zł otrzymanej przez niego w dniach 15 kwietnia oraz 3 czerwca 2016 roku. Prowadzony był długo proces ustaleń dotyczący treści porozumienia, odroczenia terminu płatności i okoliczności, że –P. W. (1)zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej i przestał być płatnikiem podatku VAT. Podczas trwania spotkania pozwany konsultował się z siedzącym obok niegoR. M.. Treść porozumienia między stronami była wypracowywana w czasie trwania spotkania. Po skończonych ustaleniach porozumienie zostało odczytane. Pozwany mógł także samodzielnie zapoznać się z jego treścią, nie prosił jednak on o czas na zastanowienie się oraz podjęcie decyzji. Następnie, prezes zarządu(...) S.A.–M. M.wraz z wiceprezesem zarząduspółki – (...), reprezentujący powódkę orazP. W. (1)podpisali porozumienie, na mocy którego – ustalono zarówno zasady zwrotu świadczenia nienależnego otrzymanego przez stronę pozwaną dnia 15 kwietnia 2016 roku (65.000,00 zł) i dnia 3 czerwca 2016 roku (92.987,12 zł) w łącznej wysokości 158.177,12 zł, jak też – zasady zapłaty zwrotu ceny wobec nadpłaty powstałej z tytułu błędnego stosowania przezP. W. (1)stawki podatku VAT, według zestawienia stanowiącego załącznik do porozumienia w łącznej wysokości – 156.931,25 zł.P. W. (1)zobowiązał się zwrócić(...) S.A.w/w kwotę 158.177,12 zł do dnia 30 września 2016 roku, natomiast – kwotę 156.931,25 zł do dnia 7 października 2016 roku.
Podpisując w/w porozumienie pozwanyP. W. (1)był świadomy, iż w okresie od lipca do sierpnia 2016 roku zużył całą uzyskaną od powódki(...) S.A.zapłatę. I tak, kwotę w wysokości – około 20.000,00 zł przeznaczył na zagraniczny wyjazd wakacyjny dla siebie i swojej rodziny do Chorwacji, kwotę w wysokości 85.000,00 zł – na zakup samochodu osobowego, którego współwłaścicielami są pozwany, jego żona oraz syn; pozostałą kwotę w wysokości około 60.000,00 zł przeznaczył zaś na inwestycję gospodarczą, która miała przynieść pozwanemu lukratywny zysk, jednak – okazała się ona niepowodzeniem.
Pozwany pomimo upływu terminów zapłaty wskazanych w porozumieniu nie wykonał swego zobowiązania. Dlatego też powódka– (...) S.A.wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 315.108,37 zł, na którą to składał się: zwrot świadczenia nienależnego otrzymanego przezP. W. (1)w dniu 15 kwietnia 2016 roku (65.000 zł) i w dniu 3 czerwca 2016 roku (92.987,12 zł) – w łącznej wysokości 158.177,12 zł płatne do dnia 30 września 2016 roku, a także – zapłata zwrotu ceny wobec nadpłaty powstałej z tytułu błędnego stosowania przez pozwanego stawki VAT w łącznej wysokości 156.931,25 zł płatne do dnia 7 października 2016 roku.
Sąd Okręgowy dokonał powyższych ustaleń na podstawie powołanych w uzasadnieniu dowodów.
Sąd Okręgowy wskazał że powództwo, znajdując podstawę wart. 917 k.c.jest zasadne, a – powódka może skutecznie domagać się wykonania zawartego przez strony porozumienia – ugody i żądać zapłaty ustalonych tym porozumieniem – ugodą kwot.
Sąd wyjaśnił, że przedmiotem ugody może być jakikolwiek stosunek prawny – zobowiązaniowy, rzeczowy, rodzinny lub spadkowy nie wyłączony w zupełności spod dyspozycji stron. Ugoda służy zatem do kształtowania stosunków prawnych niezależnie od źródła. Może dotyczyć stosunków wywodzących się z umów, czynów niedozwolonych jak i z bezpodstawnego wzbogacenia, a także innych źródeł. Nie ma przeszkód do tego by ugodą objąć roszczenia warunkowe, jak również przyszłe. Roszczenia przedawnione mogą oczywiście także być przedmiotem ugody, a jej wynikiem jest – przywrócenie zaskarżalności. W ugodzie w ten sposób – w sposób dorozumiany – jest zawarte zrzeczenie się przedawnienia. Dodać przy tym należy, że przepisy o ugodzie nie zawierają wymagań, co do formy, tak więc forma ugody jest dowolna (zob.art. 60 k.c.).Ugoda to umowa konsensualna, obligacyjna, wzajemna i kauzalna (przyczynowa). Warunkiem kwalifikowanym wskazanej ugody jest stwierdzenie niepewności lub sporu, co do stosunku prawnego. Ugoda pozasądowa to – umowa, która wywołuje stosunki zobowiązujące, jej wykonanie podlega przepisom ogólnym rządzącym wykonaniem zobowiązań. Niewykonanie w/w ugody lub jej nienależyte wykonanie nie powoduje utraty jej ważności i powrotu do stanu sprzed jej zawarcia. Niewykonanie ugody rodzi odpowiedzialność opartą naart. 471 k.c.Ugoda pozasądowa ma więc – charakter umowy. Jest zasadą, że zawarta przez strony stosunku cywilnoprawnego ugoda pozasądowa wiąże strony, z zastrzeżeniem - stosownie do okoliczności - dopuszczalności uchylenia się od jej skutków prawnych (art. 918, art. 82-83, 87 k.c.). W odróżnieniu od ugody sądowej ugoda pozasądowa nie jest tytułem egzekucyjnym. Wywiera ona jedynie skutki wynikające z faktu "rzeczy ugodzonej" (res transacta). Przymuszenie dłużnika do jej spełnienia może nastąpić tylko przez dochodzenie roszczeń w drodze sądowej. Przeważnie w grę będzie wchodzić powództwo o świadczenie, czy – o zasądzenie sumy wynikającej z tytułu wywodzącego się z określonego stosunku cywilnoprawnego. Taka też sytuacja występuje w przedmiotowej sprawie. Podkreślić trzeba, że samo niewykonanie przez dłużnika ugody w określonym w niej terminie czy też terminach nie powoduje utraty przez ugodę jej bytu i skutków w drodze czynności prawnej wierzyciela (odstąpienia od ugody pozasądowej). Niewykonanie ugody nie czyni jej nieważną nawet w świetle zasad współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.). Z tego zatem względu, że ugoda jako umowa wiąże strony, wierzycielowi w razie jej niewykonania w zastrzeżonym terminie przysługuje roszczenie o wykonanie ugody zgodnie z jej treścią (por. np. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 1985 r. III CZP 64/85, Lex nr 3194). W ocenie Sądu nie było przeszkód by strony procesu zawarły ugodę pozasądową – porozumienie, w której to – postanowiły dokonać określonych rozliczeń finansowych.
Pozwany –P. W. (1)zobowiązał się wobec powódki(...) S.A.do zwrotu świadczenia nienależnego otrzymanego przez niego w dniach 15 kwietnia 2016 roku (65.000,00 zł) i 3 czerwca 2016 roku (92.987,12 zł) – w łącznej wysokości 158.177,12 zł, jak też – zwrotu zapłaty ceny wobec nadpłaty powstałej z tytułu błędnego zastosowania przez pozwanego stawki podatku VAT w łącznej wysokości – 156.931,25 zł, w pisemnym zobowiązaniu uznał, że – jest to jego dług. Według Sądu porozumienie zawarte dnia 21 września 2016 roku stanowi uznanie tzw. właściwe - nieuregulowaną odrębnie umowę ustalającą co do zasady oraz zakresu istnienie albo też nieistnienie jakiegoś stosunku prawnego. Kluczowe znaczenie dla tejże postaci uznania ma oświadczenie woli zobowiązanego, w którym potwierdza istnienie swego obowiązku i zobowiązuje się (ponownie) do jego realizacji.
Bezsporne jest, że pozwanyP. W. (1)mimo uznania swojego długu wobec powódki zobowiązania swojego nie spełnił, a w zarzutach od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym powołał się na to, że porozumienie z dnia 21 września 2016 roku podpisał działając pod wpływem błędu i groźby ze strony powódki. A zatem powołał się on na wady oświadczenia woli opisane wart. 84 k.c.(w przypadku ugodyart. 918 § 1 k.c.) i 87k.c.
Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie zart. 84 § 1 k.c.w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy – błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. W myśl zaś § 2 przepisuart. 84 k.c.można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny). Jednocześnie wyjaśnił, że w odniesieniu do ugód przepisart. 918 § 1 k.c.wyłącza stosowanieart. 84 k.c., ograniczając możliwość uchylenia się od skutków prawnych ugody z powodu błędu tylko do sytuacji, gdy – błąd dotyczył stanu faktycznego, który według treści ugody obie strony uważały za niewątpliwy, a spór albo niepewność (dla likwidacji których ugoda została zawarta) nie powstałyby, gdyby strony w chwili zawierania ugody wiedziały o prawdziwym stanie rzeczy. W przypadku ugody rzeczywistość ta musi dotyczyć stanu faktycznego, a nie treści samej ugody [zob.T. S.(w:)J. G.,KomentarzKC, t. 5, 2017,art. 918, teza 4]. Uchylenie się od skutków ugody zawartej pod wpływem błędu w trybieart. 919 k.c.następuje stosownie doart. 88 k.c.
Odnosząc powyższe do okoliczności rozpatrywanej sprawy, Sąd Okręgowy stwierdził, że pozwany nie wykazał, że nieznana mu była rzeczywista treść czynności prawnej polegająca na zawarciu wyżej wskazanego porozumienia. Podpisując to porozumienie 21 września 2016 roku działał on z pełnym rozeznaniem, mając świadomość czynów. Według Sadu zeznania samego pozwanego, nie potwierdziły, aby – w chwili składania oświadczenia woli pozwanyP. W. (1)miał mylne wyobrażenie o rzeczywistości i skutkach, jakie dokonana czynność wywoła [zob. nagranie od minuty 00.11.14 do minuty 00.14.39; pozwany potwierdził, że przyjechał na to spotkanie w dniu 21 września 2016 roku z osobą, która z nim współpracujeR. M.; że podczas spotkania w siedzibie spółki przedstawiciele powódki opisali sytuację, iżM. K.nie miał prawa podpisać z nim umowy, a tym bardziej jej realizować; że treść owego porozumienia była przygotowana bezpośrednio na miejscu; że mógł przeczytać wypracowaną podczas tego spotkania treść porozumienia; że konsultował się w trakcie spotkania z siedzącym obokR. M.]. Ze zgromadzonego w tej sprawie materiału dowodowego jasno wynika, że na spotkaniu 21 września 2016 roku były prowadzone ustalenia co do treści porozumienia; że treść porozumienia była redagowana na bieżąco podczas spotkania; wszystko zostało wyjaśnione pozwanemu; pozwany nie był zatem zaskoczony jej treścią. Pozwany miał więc pełną świadomość i wiedzę co do wszelkich okoliczności, które potem stały się podstawą negowania i oceniał oraz rozumiał on je w sposób właściwy, zgodny z ich treścią oraz zamiarem i intencją powódki. Dokonując takiej oceny Sąd miał także na względzie, że pozwany podczas tego spotkania nie oponował przeciwko podpisaniu tego porozumienia. Nie ulega zaś wątpliwości, że – w sytuacji gdyby pozwany kwestionował tak co do zasady, jak co do wysokości zadłużenie, to nie podpisałby porozumienia. To wskazuje, że strona pozwanaP. W. (1)– podpisując w dniu 21 września 2016 roku porozumienie miał pełną świadomość i właściwe rozeznanie zarówno co do okoliczności, jak i treści czynności prawnej, jaka została dokonana.
Reasumując, w tej sprawie, w świetle przeprowadzonego postępowania dowodowego, nie było podstaw do uznania, że pozwany –P. W. (1)podpisując porozumienie działał pod wpływem błędu. Podkreślenia wymaga, że – pozwany jest osobą doświadczoną, posiadającą wykształcenie wyższe (notabenez zakresu ekonomii), która od wielu lat prowadzi działalność gospodarczą, tym samym uwzględniając wiek, doświadczenie, jak i wykształcenie pozwanego nie można uznać, aby wobec jasnej treści dokumentu porozumienia działał pod wpływem błędu.
Zdaniem Sądu Okręgowego, nie można również dopatrzeć się, iż pozwany podpisał to porozumienie pod wpływem groźby. Pojęcie – groźby bezprawnej nie zostało zdefiniowane wkodeksie cywilnym, w orzecznictwie, jak też doktrynie przyjmuje się, że groźbą jest zapowiedź dokonania złego czynu, ukierunkowana na zmuszenie osoby zagrożonego, wbrew jego chęci, do – złożenia oznaczonego oświadczenia woli. Przez groźbę bezprawną należy tym samym rozumieć zapowiedź zachowania zabronionego przez ustawę (np. popełnienia przestępstwa) lub też – zachowania sprzecznego z zasadami współżycia społecznego (np. groźba popełnienia samobójstwa). Bezprawna jest jednak również groźba skorzystania ze środków dozwolonych przez prawo, które to – zgodnie z celem przewidzianym dla nich w systemie prawnym – nie służą dochodzeniu złożenia oświadczenia woli (np. zapowiedź zawiadomienia o przestępstwie, gdyby jego sprawca nie zawarł umowy z osobą formułująca groźbę lub zapowiedź wytoczenia powództwa oraz dochodzenia roszczenia z tytułu czynu niedozwolonego popełnionego przez osobę, w stosunku do której groźba jest kierowana). O bezprawności groźby decyduje tutaj jej cel. Bezprawność nie zachodzi więc, gdy – wspomniane powyżej środki zostaną wykorzystane zgodnie z przewidzianym dla nich w systemie prawnym przeznaczeniem. W toku postępowania powód podnosił, że podejmował decyzję w warunkach presji, z uwagi na wygłaszane przez przedstawicieli spółki twierdzenia m.in. o zawiadomieniu organów ścigania. Nawet gdyby przyjąć, iż taka sytuacja miała rzeczywiście miejsce, nie oznacza to jeszcze, że tego rodzaju presja jest równoznaczna z celem powódki polegającym na dążeniu do wymuszenia na pozwanym podpisania porozumienia. Innymi słowy, nie można stawiać znaku równości pomiędzy poinformowaniemP. W. (1)o zamiarze skorzystania ze środków dozwolonych przez prawo zgodnie z przewidzianym dla nich w systemie prawnym przeznaczeniem a groźbą. Z reguły informacja taka miała umożliwić pozwanemu przedstawienie swoich racji, czy stworzenie szansy na bardziej korzystny dla niego ustalenie warunków zapłaty, co nie oznacza jednak, że jej celem jest wymuszenie na nim określonego oświadczenia woli.
Z ustaleń faktycznych dokonanych w niniejszej sprawie nie wynika według Sadu I instancji, że celem działania strony powodowej było zmuszenie pozwanego do złożenia oświadczenia, w którym to wyrazi wolę zapłaty na rzecz powódki obciążających jego zobowiązań w drodze porozumienia. Sąd w żadnym miejscu nie doszukał się tego rodzaju wypowiedzi powódki, które można by w sensie obiektywnym uznać za groźby o charakterze bezprawnym, za groźby realne, groźby, które wywoływałyby jakiekolwiek rzeczywiste obawy pozwanego co do możliwości realizacji. Pozwany zeznając – w ogóle nie wskazywał, jakie konkretnie wypowiedzi wywołały taki skutek, a nawet – w czym w ogóle miałyby się wyrażać groźby strony powodowej kierowane do niego wywołujące stan wyłączający swobodne wyrażenie woli.
Sąd zaznaczył, że powódka stała na stanowisku, iż zapłata pozwanemu kwoty w wysokości 158.177,12 zł, tj. – kwoty 92.987,12 zł w dniu 3 czerwca 2016 roku i kwoty 65.190,00 zł w dniu 15 kwietnia 2016 roku – jest zapłatą za świadczenia nienależne. Pozwany odnosząc się zaś do tego żądania wskazał, że w stanie faktycznym sprawy powódka była zobowiązana do zapłaty na jego rzecz wynagrodzenia prowizyjnego za świadczone przez niego pośrednictwo w sprzedaży, zgodnie zfakturami VAT o nr (...).
Sąd Okręgowy podzielił przedstawioną w pozwie i odpowiedzi na zarzuty od nakazu zapłaty argumentację powódki– (...) S.A.związaną z nieistnieniem umowy pośrednictwa. Niewątpliwie bowiem przy jej zawieraniu doszło do naruszenia zasad reprezentacji – ujawnionej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku zarządu wieloosobowego (a taki też jest u powódki) do działania w imieniu powodowej spółki wymagane jest współdziałanie co najmniej dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem.P. W. (1)powoływał się na rozmowy wyłącznie z ówczesnym wiceprezesem zarządu powodowejspółki (...)(tylko jemu przesłał projekt ramowej umowy współpracy handlowej), zaśM. M.(też uprawniony do reprezentacji prezes zarządu spółki) nigdy nie wyrażał zgody na powyższe, a zgodnie z reprezentacją jego zgoda była konieczna – do poczynienia powyższych ustaleń oraz podpisania umowy współpracy [„Ja nie wiedziałem o żadnych ustaleniach zP. W. (1)dotyczących wynagrodzenia prowizyjnego w momencie zawierania przez nas umowy z naszym kontrahentem (…)”– k. 637]. Co istotne, pozwany doskonale zdawał sobie z tego sprawę, gdyż –M. K.poinformował go o tym – „(…) PanK.stwierdził, że musi podpisać(umowę)jeszcze jeden członek zarządu, który – nie był dostępny na miejscu. PozwanyP. W. (1), podejmując tym samym rozmowy jedynie z członkiem zarządu tejżespółki – (...), podczas gdy – zgodnie z reprezentacją spółki, konieczne było wyrażenie zgody przez dwóch członków zarządu przejął na siebie ryzyko prowadzenia powyższych rozmów oraz skutków działań podjętych przy nie zawarciu umowy współpracy. Zaskakujący jest bez wątpienia fakt, iż mimo braku umowy pozwany (będący przedsiębiorcą od którego należy wszak oczekiwać profesjonalizmu i należytej staranności przy wykonywaniu działalności gospodarczej) kontynuował współpracę nie dążąc do podpisania tejże umowy, poprzestając tylko na jednokrotnym zapytaniu członka zarząduspółki (...)o umowę i zadowalając się stwierdzeniem, iż umowa ta jest już podpisana i ją prześle, co jednak do tej pory nie nastąpiło.
Sąd Okręgowy dokonał obszernej analizy stanowisk w piśmiennictwie oraz orzecznictwie co do skutków działania tylko jednego reprezentanta spółki w sytuacji, w której konieczne było współdziałanie dwóch osób. Wskazał, że według niektórych przedstawicieli doktryny w przedmiotowej sytuacji zarządca łączny, który dokonuje czynności prawnej samodzielnie, musi zostać potraktowany jak "pełnomocnik nie będący pełnomocnikiem" (tak np.D.,F.,H.,

    KomentarzKH, 1999, s. 231). Sankcją naruszenia wymogu reprezentacji łącznej jest więc bezskuteczność zawieszona czynności prawnej, a do jej dopełnienia niezbędne jest zaś potwierdzenie czynności prawnej przez samą spółkę. Za bezskutecznością zawieszoną czynności prawnej dokonanej z naruszeniem zasad reprezentacji opowiedział się SN (7) w uchwale z dnia 14 września 2007 roku [III CZP 31/07, OSNC 2008, Nr 2, poz. 14; pogląd ten poparł S. Sołtysiński, (w:) SPP, t. 17B, 2010, s. 476]. Inny pogląd przyjmował K. Kruczalak. Autor ten uznawał, że – czynność prawna dokonana jednoosobowo jest nieważna na podstawieart. 58 § 1 k.c.[tak K. Kruczalak, (w:) Kruczalak,

    KomentarzKSH, 2001, s. 368; tak też K. Kohutek, (w:) K. Kohutek, A. Rachwał, M. Spyra, M. Wyrwiński,

    Spółka akcyjna, s. 137). Podobnie R.L. Kwaśnicki jako podstawę nieważności czynności prawnej dokonanej z naruszeniem wymogu reprezentacji łącznej podał – przepisart. 58 § 1 k.c.(tak R.L. Kwaśnicki,

    Zasady odpowiedzialności korporacyjnej, s. 22). Uznał on jednak, że w przedmiotowej sytuacji będzie miał także zastosowanieart. 39 k.c.Pogląd uznający nieważność czynności dokonanej z naruszeniem – przepisuart. 373 § 1 k.s.h.wypowiedział też SA w Warszawie w wyroku z dnia 8 listopada 1995 roku (sygn. akt I ACr 716/95, Wok. 1996, Nr 5, s. 49), zgodnie to z którym jeżeli umowa spółki stanowiła, że spółka może być reprezentowana przez dwie osoby łącznie, to – zawarcie umowy przez podmiot gospodarczy niewłaściwie reprezentowany, nie powoduje przekształcenia tej umowy w umowę zawartą z osobą fizyczną, która ją w imieniu tego podmiotu podpisała. Do zawarcia bowiem umowy przez taką osobę konieczne jest złożenie oświadczenia woli we własnym imieniu, a nie w imieniu osoby prawnej. Sąd Apelacyjny w Warszawie doprecyzował powyższy pogląd w wyroku z dnia 4 kwietnia 2000 r. (I ACa 1326/99, Pr. Gosp. 2001, Nr 7–8, s. 95), w którym uznał, że naruszenie przepisów o reprezentacji łącznej skutkuje nieważnością czynności prawnej, przy czym – w uzasadnieniu tego orzeczenia czytamy, że podstawą tej nieważności nie jest w/wart. 58 § 1 k.c., aleart. 39 § 1 k.c.W ocenie Sądu Apelacyjnego należy przyjąć, że – w tej sytuacji osoba fizyczna działała jedynie jako rzekomy organ (tak wyrok SA w Poznaniu z dnia 6 czerwca 2007 r., sygn. akt I ACa 347/07, niepubl.). Wreszcie, według jeszcze innego poglądu, w przypadku niezłożenia drugiego oświadczenia woli nie ma w ogóle podstaw do twierdzenia, że doszło do dokonania czynności prawnej. Nie można jej zatem oceniać w kategoriach ważności i skuteczności. E. Gniewek stwierdza, że mamy tu do czynienia z działaniem, które to nie spełnia warunków czynności dokonanej przez osobę prawną (

    non existens; zob. E. Gniewek,

    Komentarz KC, tom 1, 2004, s. 137). Brak jednego z wymaganych oświadczeń woli powoduje, że czynność ta nie zostaje dokonana (tak A. Gierat,

    Konsekwencje, s. 19). Nie może być ona zatem potwierdzona czy dotknięta sankcją bezskuteczności względnej. Późniejsze złożenie brakującego oświadczenia woli oznaczać będzie dokonanie tej czynności z chwilą jego złożenia, a więc

    ex nunc.Jednocześnie brak tu jest także podstawy do uznania czynności za dokonaną

    per facta concludentia, gdyż także wtedy konieczne jest konkludentne wyrażenie woli z zachowaniem reprezentacji łącznej (tak P. Bączek,

    Skutki czynności prawnych, s. 16) [Z. Jara (red.),

Kodeks spółek handlowych. Komentarz.Wyd. 3, Warszawa 2020].
Konkludując, Sądu orzekający przyjął za trafne natomiast stanowisko uznające, że w przypadku naruszenia dwuosobowego sposobu reprezentacji mamy do czynienia nie z czynnością nieważną czy obarczoną sankcją bezskuteczności zawieszonej, ale jedynie z pozorem czynności prawnej, a więc

    de factoz czynnością prawną nieistniejącą. W modelu przyjętym w prawie polskim osoby prawne działają przez swoje organy. Normatywnym wyrazem tej koncepcji jestart. 38 k.c., zgodnie z którym osoba prawna działa przez swoje organy w sposób określony w ustawie oraz opartym na niej statucie. Kwestią umowną i zależną od konstrukcji danej osoby prawnej jest to, które działania samodzielnych podmiotów prawa – piastunów jej organów – zostaną objęte jej sferą, a które to pozostaną na zewnątrz. W oparciu o powyższą umowę działanie organów osoby prawnej przypisuje się jej i dzięki temu przysługuje jej pełna i nieograniczona zdolność do działań. Czynność dokonana przez organ osoby prawnej jest więc uważana za czynność samej osoby prawnej i w związku z tym wywołuje dla niej bezpośredni skutek prawny (zob. wyrok SN z dnia 6 grudnia 1984 r., II CR 442/84, Legalis). Przypisanie danej osobie prawnej działania członków jej organów odbywa się dwuetapowo. Najpierw działanie to przypisuje się organowi, którego są piastunami. Natomiast dopiero w drugiej kolejności dochodzi do przypisania określonego działania, właśnie poprzez organ, osobie prawnej. Podkreśla się, że – teza ta jest wyraźnie dostrzegalna w przypadku organu wieloosobowego, gdy działają tylko niektórzy jego członkowie (tak np. E. Płonka,

    Umocowanie zarządu, s. 4). Warunkiem przypisania organowi działania jego piastunów jest to, żeby osoby fizyczne wystąpiły w danej sytuacji w sposób wyraźny lub dorozumiany jako organ osoby prawej, a ponadto by działały w granicach swojego umocowania wynikającego z przepisów o ustroju danej osoby prawnej. W przypadku zaś organu wieloosobowego konieczne jest działanie piastuna nie tylko w ramach uprawnień organu jako takiego, ale również w zakresie uprawnienia indywidualnego danego członka. Struktura osoby prawnej musi więc przewidywać określony organ z wyznaczeniem jego kompetencji oraz sposobu działania, zaś – osoba fizyczna musi zostać powołana w skład tego organu zgodnie ze strukturą organizacyjną osoby prawnej i rzeczywiście działać w tym charakterze w zakresie swoich uprawnień (tak Z. Radwański,

    Prawo cywilne. Część ogólna, 2005, s. 180). W rozważanym przypadku, skoro doszło do działania wyłącznie jednego członka zarządu, brak jest podstaw do przypisania dokonanego działania zarządowi, a w konsekwencji osobie prawnej. Piastun ten działał nie tyle z przekroczeniem zakresu swojego umocowania, bowiem zgodnie zart. 372 § 1 KSHkażdemu członkowi zarządu przysługuje prawo reprezentacji, co raczej jako organ rzekomy. W konsekwencji sankcją naruszenia zasad reprezentacji łącznej jest nieistnienie czynności prawnej. Mamy wówczas do czynienia jedynie z pozorem czynności prawnej, a więc

    de factoz czynnością nieistniejącą. Aby bowiem uznać, że doszło do złożenia oświadczenia woli przez spółkę, należy stwierdzić, iż stosowne czynności zostały podjęte przez dwóch członków zarządu spółki (lub członka zarządu i prokurenta) działających łącznie

    .Dopiero te dwa oświadczenia łącznie tworzą oświadczenie zarządu spółki kapitałowej, co z kolei jest podstawą do przypisania go zastępowanej osobie prawnej. Skoro bowiem zarząd jeszcze nie dokonał swojej czynności, nie doszło do złożenia drugiego oświadczenia woli składającego się na "wolę spółki", to nie ma jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, że doszło do wyrażenia woli przez daną spółkę. Brak w tym przypadku konstytutywnego elementu składającego się na oświadczenie woli spółki [Z. Jara (red.),

Kodeks spółek handlowych. Komentarz.Wyd. 3, Warszawa 2020]. Sąd zwrócił uwagę, że w ostatnim okresie zmianie uległart. 39 k.c., który według aktualnej jego treści zbliżony jest doart. 103 k.c.W myślart. 39 § 1 k.c.jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta.Artykuł 39 § 2 k.c.stanowi jednak, że – druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu, z tym że w braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. Sankcja wynikająca z nowego brzmienia w/wart. 39 k.c.w rzeczywistości przypomina bezskuteczność zawieszoną. Niemniej przytoczone wyżej elementy konstrukcyjne teorii organów stoją przeciwko takiej możliwości, albowiem w/w sytuacja naruszenia reprezentacji łącznej zdaje się nie podpadać pod nowe brzmienieart. 39 k.c., a to z tego powodu, że brak tu jest dokonania czynności prawnej [Z. Jara (red.),

Kodeks spółek handlowych. Komentarz.Wyd. 3, Warszawa 2020].
W rozważanym przypadku, skoro doszło do działania wyłącznie jednego członka zarządu, brak jest podstaw do przypisania dokonanego działania zarządowi, a w konsekwencji osobie prawnej. W konsekwencji sankcją naruszenia zasad reprezentacji łącznej jest nieistnienie tej czynności prawnej. W zaistniałej więc sytuacji, mamy do czynienia jedynie z pozorem czynności prawnej, a więcde factoz czynnością nieistniejącą.
Skoro więc zarząd(...) S.A.nie dokonał swojej czynności, tj. nie doszło do złożenia drugiego oświadczenia woli składającego się na "wolę spółki", to nie ma jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, że doszło do wyrażenia woli przez daną spółkę. Brak w tym przypadku konstytutywnego elementu składającego się na oświadczenie woli w/w spółki. Tym samym – wypłacone przez(...) S.A.w dniu 15 kwietnia 2016 roku i w dniu 3 czerwca 2016 roku kwoty 65.190 zł i 92.987,12 zł tytułem prowizji należy uznać za nienależne. Zgodnie bowiem z treściąart. 410 § 2 k.c., świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ona ważna po spełnieniu świadczenia. Nienależne świadczenie jest szczególnym przypadkiem bezpodstawnego wzbogacenia; w związku z tym stosuje się do niegoart. 405 – 409 k.c.Tym samym wypłacone kwoty stanowią świadczeniem nienależne powodujące powstanie roszczenia kondykcyjnego (art. 410 § 2 k.c.), którego treścią jest obowiązek dokonania świadczenia zwrotnego, a celem zwrócenie zubożonemu tego, co świadczył na rzecz wzbogaconego. Sąd uznał, że doszło do nienależnego świadczenia, które przejawiło się w formie nieistnienia zobowiązania (condictio indebiti). Powódka dokonała bowiem świadczenia na rzecz pozwanego, do którego nie była zobowiązana. Strona powodowa uczyniła to, działając w mylnym przekonaniu, że spełnia swój dług względem pozwanego, podczas gdy nie była do tego zobowiązana. Poza sporem pozostawało także i to, że w wyniku tejże czynności pozwany uzyskał korzyść majątkową w postaci środków pieniężnych w kwocie – 158.177,12 zł. Strona pozwana w toku procesu nie była w stanie wskazać żadnego tytułu, z jakiego świadczenie powinno być spełnione.
Co więcej, uznanie, że zaistniały przesłanki stosowania w tejże sprawie regulacji dotyczących nienależnego świadczenia potwierdził zresztą sam pozwany, który – powołując się naart. 409 k.c.– wskazał, że środki uzyskane nienależnie zostały zużyte w taki sposób, że nie jest już wzbogacony [kwotę 20.000 zł przeznaczył na wyjazd wakacyjny dla siebie i swojej rodziny do Chorwacji; kwotę 85.000 zł przeznaczył na zakup samochodu osobowego; kwotę 60.000 zł przeznaczył na inwestycję gospodarczą.
Zgodnie z tym przepisem, obowiązek wydania korzyści lub zwrotu jej wartości wygasa, jeżeli ten, kto korzyść uzyskał, zużył ją lub utracił w taki sposób, że – nie jest już wzbogacony, chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu. Wynika z niegoa contrario, że – obowiązek wydania korzyści lub zwrotu jej wartości nie wygasa w wypadku, gdy mimo zużycia lub utraty korzyści ten, kto ją uzyskał, jest nadal wzbogacony. Wzbogacenie trwa nadal zwłaszcza w sytuacji, w której ten, kto uzyskał bez podstawy prawnej pieniądze kosztem innej osoby, zużył je na spłacenie własnego długu. Nadto zaoszczędzenie innych wydatków również jest wzbogaceniem. Chodzi zatem tylko o takie sytuacje, kiedy zużycie lub utrata wzbogacenia nastąpiło bezproduktywnie, a więc bez uzyskania jakiegokolwiek ekwiwalentu, czy innej korzyści dla majątku wzbogaconego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2014 r., sygn. akt V CNP 13/13, LEX nr 1430402, wyrok Sądu najwyższego z dnia 10 grudnia 1998 r., sygn. akt I CKN 918/97, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 1996 r., sygn. akt III CZP 153/95, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2010 r., sygn. akt I CSK 143/10). Inaczej rzecz ujmując jeżeli w zamian tej korzyści wzbogacony nie uzyskał ani korzyści zastępczej, ani zaoszczędzenia wydatku, gdy – wydatek miał miejsce tylko dlatego, że uprzednio uzyskał on korzyść, bez której nie poczyniłby tego wydatku nie można uznać, że nie jest już wzbogacony (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2012 r., sygn. akt II CSK 670/11, LEX nr 1131124, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 2010 r., sygn. akt V CSK 320/09, LEX nr 688053). Bezwzględnie do sytuacji takiej dochodzi, gdy tak jak w niniejszej sprawie, doszło do zaoszczędzenia normalnych wydatków ze swojego majątku (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2013 r., sygn. akt III PK 40/13, LEX nr 1448751). Wzbogacony więc nie odpowiada za przypadkową utratę przedmiotu wzbogacenia ani za takie jego zużycie, które to definitywnie likwiduje wzbogacenie, czyli – za zużycie bezproduktywne. Odpadnięcie wzbogacenia następuje wyłącznie wtedy, gdy zużycie (utrata) danej korzyści nastąpiły bez surogatu i bez żadnej korzystnej zmiany w innej części majątku wzbogaconego, a zatem – gdy nie ma różnicy pomiędzy obecnym stanem majątku a stanem, który by istniał, gdyby nie doszło do owego bezpodstawnego wzbogacenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2010 r., sygn. akt II PK 272/09, LEX nr 622203).
Za bezproduktywne uznaje się więc zużycie korzyści na wydatki, których nie można uznać za konieczne, za takie, które musiałyby być poniesione niezależnie od ewentualnego przysporzenia, a zostały poniesione przez wzbogaconego tylko dlatego, że – uzyskał on korzyść, np. przeznaczenie uzyskanego wzbogacenia na zapewnienie sobie rozrywki, opłacenie kosztów udziału w wycieczce zagranicznej, przegrana w grach losowych lub hazardowych, luksusowe spędzanie wolnego czasu, anonimowa filantropia, przekazanie środków na cele charytatywne. W tym ujęciu nie można uznać za bezproduktywne takiego zużycia w/w korzyści, które to spowodowało po stronie wzbogaconego podmiotu zaoszczędzenie wydatków ze środków pochodzących z innych źródeł (też wydatków na zaspokojenie potrzeb związanych z bieżącym utrzymaniem, czy też bieżącą działalnością). Korzyść przyjmuje tu specyficzną postać, a mianowicie przejawia się w tym, że nie doszło do zwiększenia pasywów po stronie wzbogaconego. Tego rodzaju korzyść ze swojej istoty nie może odpaść – nie można jej zużyć ani utracić. Podkreślenia przy tym także wymaga, że – zasadne powołanie się na wygaśnięcie obowiązku wydania korzyści wymaga nie tylko udowodnienia jej zużycia lecz ponadto takiego zużycia, które powoduje trwający brak wzbogacenia. Gdy korzyść stanowią sumy pieniężne nie wystarcza zatem samo ich wyzbycie się (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2008 r., sygn. akt I PK 247/07, LEX nr 516702).
Przenosząc powyższe rozważania do realiów niniejszej sprawy Sad Okręgowy wskazał należy, że pozwany podnosił, iż uzyskane od powódki w dniu 15 kwietnia 2016 roku i w dniu 3 czerwca 2016 roku kwoty 65.190 zł i 92.987,12 zł tytułem prowizji zużył na wyjazd zagraniczny dla siebie i swojej rodziny do Chorwacji, zakup samochodu osobowego, spłatę swoich zobowiązań oraz inwestycję gospodarczą, ale te wydatki według sadu Okręgowego nie dały podstawy do zastosowaniaart. 409 k.c.Pozwany zużył wprawdzie pierwotną korzyść lecz nabył za nią inne mienie alba zaoszczędził konieczne wydatki, które zmuszony byłby pokryć ze swego majątku. W takiej sytuacji wzbogacenie istnieje nadal i odpowiada ono wartości uzyskanego mienia albo zaoszczędzonego wydatku [zob. R. Trzaskowski (w:)

    Komentarz dok.c.pod redakcją Jacka Gudowskiego, Warszawa 2013 r., tom III cz. 1, s, 324; uchwała (7) Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 1996 r., III CZP 153/95; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2012 r., sygn. II CSK 670/11), który musiałby być poniesiony z majątku wzbogaconego. Dokonując zapłaty długu podmiotu wzbogaconego, zawsze powstanie dla majątku wzbogaconego korzyść odpowiadająca wartości umorzonego zobowiązania, i to – niezależnie od tego, czy za dług ten odpowiadał samodzielnie, czy z innymi osobami (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2012 r., II CSK 670/11; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2012 r., I PK 86/12; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 września 2014 r., II CSK 779/13). Obowiązek zwrotu wzbogacenia tym samym nie wygaśnie, jeśli zapłata w/w długu nastąpiłaby także i wtedy, gdyby nie uzyskano wzbogacenia i wtedy za korzyść dla majątku strony wzbogaconej należy uznać samo zaoszczędzenie wydatku, który na ten cel musiałby być poniesiony (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2014 r., V CNP 13/13). W tym stanie rzeczy poniesione przez wzbogaconego wydatki na wypoczynek, czy też zakup samochodu osobowego – również należy uznać za zaoszczędzenie określonych aktywów.
W tym stanie rzeczy wywody pozwanegoP. W. (1), które próbują odwoływać się do nieproduktywnego zużycia korzyści nie zostały przez niego wykazane w toku tego postępowania. Wzbogacony nie odpowiada zatem ani za przypadkową utratę przedmiotu wzbogacenia, ani za takie jego zużycie, które definitywnie likwiduje wzbogacenie, a taka sytuacja w realiach niniejszej sprawy nie miała miejsca.
Ponadto Sąd Okręgowy wskazał, że pozwany, podejmując rozmowy jedynie z członkiem zarządu tejspółki – (...)i nie dążąc do podpisania umowy przez dwóch członków zarząd spółki – musiał się liczyć z tym, że – współpraca w zakresie usług pośrednictwa może być kwestionowana przez powódkę. Takie ustalenie pozwala na przyjęcie, żeP. W. (1)powinien liczyć się z obowiązkiem zwrotu bezpodstawnie uzyskanych korzyści. Ten bowiem, kto – uzyskał korzyść, a następnie zużył ją lub utracił nieproduktywnie, jest nadal wzbogacony, jeżeli powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 1997 r., III CKU 67/97, OSN 1998, Nr 4, poz. 72). Ta "powinność" oznacza zarówno sytuację, w której wzbogacony wiedział, że korzyść mu się nie należy, jak też sytuację, w której był on subiektywnie przekonany o tym, że korzyść mu się należy, chociaż na podstawie okoliczności sprawy obiektywnie powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu [J. Pietrzykowski (w:)Komentarz1972, t. 2, s. 966; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 marca 2010 r., II PK 246/09, Monitor Prawniczy 2010, Nr 5, s. 226; wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 21 grudnia 2012 r., I ACa 666/12]. Innymi słowy, bezpodstawnie wzbogacony winien liczyć się z obowiązkiem zwrotu, gdy wie lub powinien wiedzieć, że – podstawa prawna wzbogacenia może odpaść.
ZeznaniaP. W. (1)w sposób jednoznaczny potwierdzają ponadto, iż zdawał sobie on sprawę, iż powódka może upominać się o wypłacone środki, wskazał bowiem, iż kontaktował się wyłącznie z członkiem zarządu(...) S.A.M. K.; przesłany (notabenetylko na adres e-mailM. K.) projekt umowy wymagał podpisu dwóch członków zarządu tej spółki; podpisana – zgodnie z zasadami reprezentacji(...) S.A.– umowa współpracy nigdy nie została jemu przesłana.
Uwzględniając więc powyższe Sąd pierwszej instancji uznał, iż –P. W. (1)nadal pozostaje wzbogacony w zakresie kwoty 158.177,12 zł, a więc zasadnie powódka mogła domagać się – na podstawieart. 410 § 2 k.c.zwrotu świadczenia nienależnego.
Odnośnie co do zasadności wysuwanego przez powódkę żądania zwrotu nadpłaty wynikającej z błędnego stosowania stawki podatku VAT, pozwanyP. W. (1)podniósł, że należność z tytułu przedmiotowej nadpłaty została potrącona z jego należnością – z tytułu (bliżej nieokreślonej) nierozliczonej usługi pośrednictwa w transakcji sprzedaży, ale na kanwie sprawy niniejszej brak jest podstaw do przyjęcia, że zarzut potrącenia zgłoszony przez pozwanegoP. W. (1)jest zasadny. W ocenie Sądu, strona pozwana nie sprostała – spoczywającemu właśnie na niej – obowiązkowi skonkretyzowania wierzytelności przedstawionej do tego potrącenia pozwalającemu na ocenę jej istnienia oraz wymagalności itd. Pozwany nie wykazał czy w ogóle i w jakiej wysokości służy mu roszczenie z tytułu prowizji; tzn. nie zindywidualizował on swojej wierzytelności, nie skonkretyzował jej zakresu przedstawionego do potrącenia z wierzytelnością– (...) S.A.; nie wskazał przesłanki jej powstania, wymagalności i wysokości, a także – dowodów w celu ich wykazania, a przede wszystkim – nie wykazał, że oświadczenie o potrąceniu zostało skutecznie złożone.
Powyższe rozważania doprowadziły Sąd do konkluzji, że wysuwanie na spotkaniu w dniu 21 września 2016 roku przez(...) S.A.twierdzenia o zamiarze skorzystania z środków, mieszczących się – jak wykazano powyżej w granicach przysługujących jej uprawnień – dozwolonych przez prawo zgodnie z przewidzianym dla nich w systemie prawnym przeznaczeniem – nie stanowiła groźby. Zresztą, jak wynika z orzecznictwa, jeżeli działanie, którego podjęciem grozi strona, mieści się w granicach jej uprawnień, to nie może być ono kwalifikowane jako czynność bezprawna (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 marca 2012 r., I PK 109/11).
Sąd nadmienił, że – czynność prawna, której to elementem jest oświadczenie woli złożone pod wpływem błędu lub groźby jest wzruszalna, co oznacza zaś, że – osobie składającej oświadczenie woli pod wpływem błędu lub groźby przysługuje uprawnienie do uchylenia się od jego skutków prawnych (art. 88 k.c.).
Pozwany, wbrew spoczywającemu na nim ciężarze dowodu (art. 6 k.c.,art. 232 k.p.c.) w żaden sposób nie udowodnił, że podpisując to oświadczenia o uznaniu długu działał pod wpływem błędu lub groźby bezprawnej. Ponadto z treści –art. 84 i art. 87 k.c.wynika, że oświadczenie woli złożone pod wpływem błędu lub groźby nie jest nieważne samo przez się. Osoba, która złożyła takie oświadczenie, może uchylić się od jego skutków, ale wymaga to podjęcia przez nią konkretnych, oznaczonych przepisami prawa działań. Dopiero bowiem skuteczne uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu groźby czyni umowę niebyłą, za to ze skutkiem wstecznym od daty jej zawarcia. Takich kroków pozwany nie podjął. Nie podnosił – do momentu wytoczenia powództwa – jakichkolwiek twierdzeń co do nieważności tego porozumienia, co do jakichkolwiek nacisków, co do kierowania pod jej adresem gróźb i to wywołujących u niego poważne obawy.
Wobec braku skutecznego uchylenia się przez pozwanego od skutków porozumienia-ugody, treść tej ugody, zawierająca także uznanie długu, korzystała z przymiotu powagi rzeczy ugodzonej (res transacta) i – zgodnie zart. 917 k.c.– stanowiła wystarczającą podstawę do uwzględnienia dochodzonego pozwem żądania zapłaty kwot: 158.177,12 zł – z tytułu świadczenia nienależnego i 156.931,25 zł – tytułem zwrotu ceny wobec nadpłaty powstałej z tytułu błędnego stosowania stawki VAT wraz z ustawowymi odsetkami. Treść zawartego przez strony porozumienia – ugody nie była sprzeczna z prawem, ani też nie zmierzała do obejścia przepisów prawa, co więcej nie wskazuje by w warunkach w niej określonych była ona dla pozwanego niekorzystna.
Mając na uwadze treść powołanych wyżej przepisów oraz fakt, że żądanie pozwu zasługiwało na uwzględnienie Sąd Okręgowy w całości utrzymał w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 22 listopada 2016 roku – w sprawiePrzedsiębiorstwo Produkcji (...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wW.w stosunku do pozwanegoP. W. (1), o czym orzekł jak w punkcie I sentencji wyroku.
O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.
Apelację od tego wyroku wniósł pozwanyP. W. (2), który zaskarżył wyrok w całości i zarzucił:

1
naruszenie przepisów prawa materialnego -art. 39 § 1 k.c.poprzez uznanie, że ramowa umowa współpracy zawarta pomiędzy stronami jest nieważna w sytuacji gdy, pozwany zawarł ustną umowę z reprezentantami spółki i realizował ją, zaś pisemna umowa miała jedynie potwierdzić zawartą wcześniej umowę, a nadto umowa została potwierdzona przez spółkę poprzez zapłatę na rzecz pozwanego wystawionych przez niego faktur VAT z tytułu realizacji umowy, a w konsekwencji błędne uznanie, że świadczenie powoda na rzecz pozwanego było świadczeniem nienależnym;

2
naruszenie przepisów prawa materialnego -art. 409 k.c.poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że pozwany nadal jest wzbogacony, w sytuacji gdy pozwany wyzbył się uzyskanej od powoda korzyści co powód przyznał, a Sąd uznał, iż przyznanie nie budziło wątpliwości, zaś cel na jaki pozwany przeznaczył środki wskazuje, iż zostały one zużyte w taki sposób, że pozwany nie jest już wzbogacony.

3
naruszenie przepisów postępowania -art. 233 § 1 k.p.c.poprzez dowolną a nie swobodną ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i uznanie zeznań świadkaR. M.za niewiarygodne w części w jakiej zeznawał o okolicznościach zawarcia porozumienia przez strony, a w konsekwencji błędne uznanie, iż pozwany nie podpisał porozumienia pod wpływem błędy ani groźby;

4
błąd w ustaleniach faktycznych mający wpływ na treść rozstrzygnięcia polegający na przyjęciu, że pozwany jest zobowiązany do zwrotu równowartości błędnie naliczonego podatku VAT, w sytuacji gdy pozwany dokonał korekt faktur zgodnie z żądaniem pozwanych, a pozwani nie kwestionowali wystawionych korekt faktur VAT do czasu spotkania na którym pozwany zmuszony został do podpisania porozumienia;

Pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za postępowanie przed Sądem I instancji, jak też zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za postępowanie przed Sądem II instancji.
Ewentualnie o wniósł o uchylenie zaskarżonego rozstrzygnięcia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.
W odpowiedzi na apelację powódPrzedsiębiorstwo Produkcji (...) Spółka AkcyjnawW.wniosło o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W piśmie z dnia 25 marca 2021 roku pełnomocnik pozwanego wniósł o zniesienie terminu rozprawy przed Sądem Apelacyjnym z uwagi na brak możliwości stawiennictwa pozwanego na rozprawie z powodu choroby (k.902).
Sąd Apelacyjny oddalił wniosek o odroczenie rozprawy z uwagi na brak przesłanek zart. 214 § 1 k.p.c.Wprawdzie pozwany udokumentował swoją chorobę zaświadczeniem od lekarza sądowego, niemniej jednak w postępowaniu jest on reprezentowany przez pełnomocnika, co do którego brak jest danych żeby zachodziła jakakolwiek przeszkoda co do jego stawiennictwa na rozprawę.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja jako bezzasadna podlega oddaleniu.
Sąd Apelacyjny podziela i uznaje za swoje ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji, ponieważ ustalenia te znajdują oparcie w zebranym materiale dowodowym, ocenionym przez ten Sąd w granicach zakreślonych przepisemart. 233 § 1 k.p.c.
Zarzut dotyczący naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.w zakresie dowolnej oceny wiarygodności zeznań świadkaR. M.jest chybiony. Sąd nie uznał za wiarygodne twierdzeń świadka o presji i groźbach kierowanych przez powódkę pod adresem pozwanego podczas spotkania, które odbyło się dnia 21 września 2016 roku w siedzibie spółki. To stanowisko było trafne już z tych względów, że wskazywane we apelacji stwierdzeniaR. M., jakoby strona powodowa zapowiadała w czasie spotkania podjęcie przeciwko pozwanemu kroków prawnych nie tylko na drodze postepowania cywilnego, w żadnym razie nie oznaczają, że pozwany podpisał porozumienie pod wpływem groźby, gdyż tego rodzaju zapowiedzi (co do skorzystania z przysługujących stronie uprawnień zgodnie z ich przeznaczeniem) nie mają charakteru groźby bezprawnej w rozumieniuart. 87 k.c., co trafnie wyjaśnił Sąd Okręgowy.
W pozostałym zakresie apelacja nie kwestionuje ustaleń faktycznych – wprawdzie zgłasza zarzut błędu w ustaniach faktycznych (pkt 4), ale jego rozwinięcie (polegający na przyjęciu, że pozwany jest zobowiązany do zwrotu równowartości…) wskazuje, że w istocie jest to zarzut dotyczący oceny prawnej.
Sąd Apelacyjny podziela także w większości ocenę prawną dokonaną przez Sąd Okręgowy z jednym wyjątkiem dotyczącym kwestii częściowego wyzbycia się uzyskanej przez pozwanego korzyści. Mianowicie biorąc pod uwagę ustalenia Sądu Okręgowego, że pozwany wydatkował uzyskane od powoda (nienależnie) środki m.in. na wyjazd wakacyjny do Chorwacji oraz nieudaną inwestycję gospodarczą, to należy się zgodzić z autorem apelacji, że te kwoty zostały zużyte lub utracone w taki sposób, że pozwany nie jest już wzbogacony (art. 409 k.c.) – zużycie to miało charakter bezproduktywny i nie były to wydatki konieczne, które pozwany zmuszony byłby i tak ponieść.
Szersze wywody w tej kwestii są jednak zbędne, jako, że zasadność tego zarzutu nie prowadzi do zmiany zaskarżonego wyroku, gdyż pozwany wyzbywając się korzyści winien liczyć się z obowiązkiem zwrotu (art. 409 k.c.in fine), tym bardziej, że pomimo wiedzy, iż zużył korzyści, w porozumieniu z dnia 21 września 2016 roku zobowiązał się w sposób wiążący do ich zwrotu.
Sąd Okręgowy trafnie wskazał, że porozumienie zawarte przez strony w dniu 21 września 2016 roku była to ugoda w rozumieniuart. 917 k.c.i trafnie przyjął to unormowanie jako podstawę żądań strony powodowej wskazując, ze ugoda jest umową, która wywołuje skutki zobowiązujące, a jej wykonanie podlega przepisom ogólnym rządzącym wykonaniem zobowiązań.
W apelacji strona pozwana nie zakwestionowała i nie podważa tego stanowiska, nie stawia w ogóle zarzutu naruszenia tego unormowania. W uzasadnieniu apelacji pojawia się jedynie pośrednie nawiązanie do tej kwestii w ramach zarzutu nr 3, ale jest ono nieuzasadnione. Należy zaznaczyć, że ugoda może dotyczyć także sporu w przedmiocie samego istnienia stosunku prawnego (tu z tytułu nienależnego świadczenia). Przedmiotowe porozumienie zawierało ustępstwa także ze strony pozwanego - było to przyznanie istnienia tego stosunku i uznanie długu oraz zgoda na spłatę należności na określonych zasadach (co uchyliło niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku), jak też obie strony ustaliły spłatę w dwóch ratach i odroczone terminy spłaty.
Pozwany nie podważył skutecznie ważności ugody. Dlatego też przedmiotowa ugoda wiąże strony, a z uwagi na to, że nie została wykonana w terminie, to powodowi, jako wierzycielowi przysługuje roszczenie o wykonanie ugody zgodnie z jej treścią (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 1985 r. III CZP 64/85, Legalis, 25077).
Pozwany w toku postępowania powoływał się wprawdzie ogólnikowo na błąd oraz na groźbę, ale pomija całkowicie, że oświadczenie woli złożone innej osobie pod wpływem błędu albo groźby jest dotknięte sankcją nieważności względnej i do skutecznego powoływania się na ewentualną nieważność oświadczenia woli, złożonego pod wpływem błędu lub groźby konieczne jest złożenie drugiej stronie (na piśmie) oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych swego oświadczenia w terminie roku od wykrycia błędu, a w przypadku groźby w terminie roku od chwili, kiedy stan obawy ustał (art. 87 i 88 § 1 i 2 k.c.). Natomiast czynność prawna zawierająca wadliwe oświadczenie woli jest ważna dopóty, dopóki nie nastąpi uchylenie się od jego skutków prawnych; z chwilą zaś skutecznego uchylenia się od takich skutków czynność prawna jest nieważna z mocą wsteczną (ex tunc), tj. od chwili złożenia wadliwego oświadczenia woli (zob. Wolter, Prawo cywilne 1986, s. 335–336).
W niniejszym przypadku pozwany do chwili obecnej nie złożył w ogóle takiego oświadczenia. Także w apelacji pozwany nie powołuje się jakoby tego rodzaju oświadczenie kiedykolwiek złożył w jakiejkolwiek formie. Oznacza to, że nawet przy założeniu, iż występowałby błąd lub groźba (czego Sąd Apelacyjny nie przyjmuje), to uprawnienie pozwanego do uchylenie się od skutków oświadczenia złożonego pod wpływem takiej wady wygasło (art. 88 § 2 k.c.). Już z tych względów w istocie zbędna była analiza czy w ogóle występowały podnoszone wady oświadczenia woli, co do których Sąd Okręgowy trafnie przyjął ich brak.
W konsekwencji, co również trafnie wskazał Sąd Okręgowy, porozumienie stron (ugoda) ma charakter wiążący i pozwany jest zobowiązany do zapłaty ustalonych (a uzyskanych nienależnie) kwot, a pozostałe zarzuty apelacji (1,2 i 4), które w ogóle nie odnoszą się do ugody i nie podważają skutecznie ważności ugody nie mają większego znaczenia.
Można jedynie ubocznie wskazać, że jeżeli chodzi o zarzut dotyczący naruszeniaart. 39 k.c.poprzez uznanie, że ramowa umowa była nieważna, to należy zaznaczyć, że Sąd Okręgowy nie tyle uznał, że umowa była nieważna, co przyjął, że wobec braku złożenia oświadczenia woli przez jednego z członków zarządu nie doszło do wyrażenia woli przez Spółkę i czynność prawna nie istnieje.
Niezależnie od tego jakie skutki przypisać sytuacji, w której brak jest wymaganego oświadczenia woli wszystkich członków zarządu (nieistnienie czy nieważność umowy) należy wskazać, że nie jest uzasadnione stanowisko skarżącego jakoby zawarł umowę ustnie, gdyż także przy ustnym zawarciu umowy wymagane byłoby oświadczenie dwóch członków zarządu, a sam pozwany wskazywał, że prowadził rozmowy wyłącznie zM. K.i tylko z nim uzgadniał warunki współpracy. Podobnie jeśli chodzi o fakt zapłaty należności na rzecz pozwanego, to żeby potraktować tę czynność jako oświadczenie woli (potwierdzające zawarcie umowy) koniecznym był udział drugiego członka zarządu. Natomiast brak jest danych do przyjęcia, żeby w procesie wypłaty brał udział prezes zarząduM. M.– żeby miał tego świadomość i to akceptował. Tym samym nie można uznawać faktu zapłaty za dorozumiane oświadczenie woli organu powodowej spółki.
W konsekwencji brak było skutecznego zawarcia umowy, która mogłaby stanowić podstawę do wypłaty wynagrodzenia, a tym samym świadczenie zostało spełnione bez podstawy prawnej.
Jeżeli chodzi o zarzut dotyczący naruszeniaart. 409 k.c., to Sąd Okręgowy (obok nie do końca trafnej analizy w zakresie braku bezproduktywnego zużycia korzyści) wskazał także, że pozwany i tak byłby zobowiązany do zwrotu korzyści, bo wyzbywając się korzyści powinien się liczyć z obowiązkiem zwrotu. W apelacji skarżący w ogóle nie odnosi się do tej kwestii i nie podważa tego stanowiska. Można dodać, że skoro pozwany w porozumieniu zobowiązał się do zwrotu należności (korzyści) już po ich zużyciu, to wskazuje, że także uznawał tak jak Sąd Okręgowy, że jest zobligowany do tego.
Zarzut dotyczący zobowiązania pozwanego do zwrotu równowartości błędnie naliczonego podatku Vat, w sytuacji gdy pozwany dokonał korekt faktur jest nielogiczny i niezrozumiały. Przecież pozwany już wystawiając korekty faktur (odnośnie VAT) sam uznawał, że wcześniejsze faktury z uwzględnioną stawką Vat są nieprawidłowe i miał świadomość, że świadczenie zapłacone na podstawie pierwotnych faktur było większe od tego należnego na podstawie skorygowanych faktur (właśnie o Vat). Tym samym miał świadomość (i zgadzał się z tym), że otrzymał nienależne świadczenie, które podlega zwrotowi, co następnie potwierdził zawierając porozumienie. Jeszcze w zarzutach od nakazu zapłaty pozwany wprost przyznawał, że była nadpłata z tytułu podatku Vat (tyle, że w jego ocenie została potrącona z bliżej nieokreślona należnością, czego nie wykazał).
Z tych względów apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu na mocyart. 385 k.p.c.
Na mocyart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.Sąd Apelacyjny zasądził od pozwanego, jako przegrywającego postępowanie apelacyjne, na rzecz powoda zwrot kosztów tego postępowania – wynagrodzenie radcy prawnego w kwocie 8100 zł.