Sąd Okręgowy w Warszawie
XX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XX GC 339/18
Data wyroku: 2022-12-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Magdalena Gałązka

Sygn. akt XX GC 339/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 grudnia 2022 roku
Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący:SSO Magdalena Gałązka
Protokolant:Konrad Tkacz
po rozpoznaniu w dniu 22 grudnia 2022 roku w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaS. M.
przeciwko(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością(...) spółce komandytowejwW.
o zapłatę kwoty 1 000 000 złotych
1. oddala powództwo;
2. ustala, że pozwany wygrał proces w całości, pozostawiając szczegółowe rozliczenie kosztów referendarzowi sądowemu.
SSO Magdalena Gałązka
Sygn. akt XX GC 339/18

UZASADNIENIE
PowódS. M.wniósł o zasądzenie od pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością(...) spółki komandytowejwW.kwoty 1 000 000 złotych wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
I.Powód jest przedsiębiorcą. Prowadził działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży nieruchomości; aktualnie prowadzi działalność w zakresie sprzedaży samochodów osobowych (wyciąg z CEDiG, k- 7 - 8).
II.W dniu 28 listopada 2015 roku powód jako kupujący, a pozwany jako sprzedający zawarli umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości przyul. (...)wT., stanowiącej niezabudowanądziałkę nr (...)o powierzchni 3842 m2, dla której Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej prowadziksięgę wieczystą nr (...), za cenę wynoszącą(...)złotych. Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej do 31 marca 2017 roku. Część ceny w wysokości 500 000 złotych miała zostać zapłacona przez kupującego w dacie zawarcia umowy przedwstępnej, nie później niż do 1 grudnia 2015 roku. Kwocie tej strony nadały znaczenie zadatku w rozumieniuart. 394 k.c.: wskazały, że w razie niedojścia do skutku umowy przyrzeczonej wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi spółka sprzedająca, ma ona obowiązek zapłaty zadatku w podwójnej wysokości, jeśli zaś do zawarcia umowy przyrzeczonej nie dojdzie wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi kupujący, kwota zadatku zostanie zachowana przez spółkę sprzedającą. Niezawarcie umowy przyrzeczonej do 31 marca 2017 roku z winy kupującego powodowało również rozwiązanie umowy przedwstępnej.
Pozostałą część ceny w wysokości(...)złotych powód zobowiązał się zapłacić w terminie 10 dni roboczych od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Kwota 500 000 złotych miała zostać zaliczona na poczet ceny w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej.
Warunkiem zawarcia przyrzeczonej aktem było wykreślenie z działu IV księgi wieczystej ww. nieruchomości hipoteki umownej do kwoty 8 446 225,74 złotych, wpisanej na rzecz(...) BANK S.A.oraz wybudowanie przez pozwanego do dnia 31 grudnia 2016 roku na przedmiotowej działce budynku o powierzchni użytkowej nie mniejszej niż 1 500 m2, uzyskanie prawomocnej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie oraz wynajęcie powierzchni w tym budynku za średnią cenę wynoszącą 40 złotych za 1 m2, przy czym umowy najmu miały być zawierane na minimum 3 lata.
Strony oświadczyły, że niezawarcie umowy przyrzeczonej do 31 marca 2017 roku z winy kupującego będzie skutkować rozwiązaniem umowy przedwstępnej z jednoczesnym zachowaniem zadatku przez spółkę sprzedającą. Powód udzielił jednocześnie pozwanej pełnomocnictwa do wykreślenia praw i roszczeń wynikających z niniejszej umowy - w przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej do dnia 31 marca 2017 roku (umowa przedwstępna, k- 9 do 26, § 2.1, k- 19 -20, § 3.1, k- 20, § 4, k- 21-22, odpis z KW, k- 27 do 44).
Powód uiścił na rzecz pozwanego kwotę 500 000 złotych (bezsporne, okoliczność niekwestionowana przez pozwanego, uznana za przyznaną przez pozwanego w trybieart. 230 k.p.c.).
III. Ww. umowa była drugą umową przedwstępną między powodem jako kupującym a pozwanym jako sprzedającym. Pierwsza umowa została zawarta 16 listopada 2015 roku przed notariuszem wW.R. W.. Dotyczyła innej działki należącej do nieruchomości przyul. (...)wT.: nr(...)o powierzchni 6068 m2. Umowa przyrzeczona sprzedaży w zakresie tej działki miała zostać zawarta do 16 lutego 2016 roku, za cenę wynoszącą(...)złotych (umowa, k - 81 do 89).
IV.W okresie od 15 lutego 2016 roku do 15 marca 2016 roku pozwany wysyłał wiadomości tekstowe do powoda, w których wzywał go do przystąpienia do umowy przyrzeczonej wynikającej z umowy przedwstępnej sprzedaży z 16 listopada 2015 roku oraz informował o zarezerwowanym u notariusza terminie i miejscu zawarcia umowy. W smsie z 17 marca 2016 roku powód poinformował pozwanego, że wycofuje udzielone mu pełnomocnictwo do wykreślenia roszczenia z umowy przedwstępnej (korespondencja, k – 90 do 104).
Między stronami nie doszło do zawarcia żadnej umowy przyrzeczonej (bezsporne).
Pismami z 17 marca 2016 roku powód wypowiedział pozwanemu wszelkie udzielone mu wcześniej pełnomocnictwa oraz oświadczył, że zabrania mu reprezentowania go „gdziekolwiek i przed kimkolwiek”, a także złożył oświadczenie o wypowiedzeniu umowy przedwstępnej z 16 listopada 2015 roku oraz umowy przedwstępnej z 28 listopada 2015 roku, którą w piśmie określił jako "wprowadzającą zmiany do zawartej poprzednio umowy". Dodatkowo o odwołaniu pełnomocnictw powód poinformował pozwanego także w smsie w tej samej daty. Powód złożył także w dniu 22 marca 2016 roku notarialne oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictw (pisma, k- 105, k- 106, wiadomość tekstowa, k- 94, oświadczenie, k- 107).
V. Pismem z 20 marca 2017 roku powód wezwał pozwanego do dostarczenia dokumentów o wybudowanym obiekcie handlowym oraz jego najemcach, zgodnie z umową przedwstępną z 28 listopada 2015 roku, oraz do stawiennictwa we wskazanej w piśmie kancelarii notarialnej w dniu 31 marca 2017 roku, celem zawarcia umowy przyrzeczonej (pismo, k- 109).
Pozwany pismem z 5 kwietnia 2017 roku ustosunkował się do ww. wezwania, wskazując, że wezwanie do stawiennictwa jest dla niego niezrozumiałe z uwagi na złożenie przez powoda w dniu 17 marca 2016 roku oświadczenia o wypowiedzeniu umów przedwstępnych oraz odwołaniu wszelkich pełnomocnictw z dniem 22 marca 2016 roku. Pozwany poinformował także, że zatrzymane na podstawie umów przedwstępnych zadatki nie wystarczyły na pokrycie jego szkód (pismo, k- 108).
VI.W dwóch kolejnych pismach z 15 marca 2018 roku powód wezwał pozwanego do potwierdzenia spełnienia warunków zawarcia umowy przyrzeczonej zawartych w umowie przedwstępnej z 28 listopada 2015 roku oraz złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy przedwstępnej (pisma, k- 52 do 56).

    VII.Powód jest chory na chorobę(...)typu pierwszego, tzn. o ciężkim przebiegu, ze stanami(...). Z tego powodu w latach 2006 - 2014 był regularnie hospitalizowany w różnych szpitalach (11 hospitalizacji, każda w innej placówce). W opisach jego choroby(...). Powód leczył się także ambulatoryjnie od 2012 roku w(...)wK., gdzie pozostawał pod opieką(...). Wizyty powoda w poradni były systematyczne. Ostatnie jego wizyty w okresie zbliżonym do 28 listopada 2015 roku (data drugiej umowy przedwstępnej) miały miejsce 20 listopada 2015 roku i 8 grudnia 2015 roku. Podczas pierwszej z nich lekarka wypisała powodowi zwolnienie na okres od 21 listopada 2015 roku do 18 grudnia 2015 roku. W tym czasie powód był w stanie(...)i zwolnienie nie było zasadne.
W dniu zawierania umowy przedwstępnej 28 listopada 2015 roku powód nie był w stanie wyłączającym świadome i swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli. Był w stanie zbliżonym do normy, nie nosił znamion zerwania kontaktu z rzeczywistością. Powód był świadomy swoich emocji: ujawnił lekarce obawy co do rozwoju choroby. Potrafił prawidłowo skorygować swoje leczenie(...). Sfera racjonalna jego(...)współpracowała w tym czasie ze sferą popędowo - emocjonalną. Nie występowały w tym czasie u powoda ani objawy(...)o takim nasileniu, który uniemożliwiałby racjonalne działanie i prawidłowy odbiór rzeczywistości, ani też objawy(...)zakłócające postrzeganie rzeczywistości. Powód jest osobą chłodną emocjonalnie, i mimo choroby ma wybitne predyspozycje umysłowe (opinia biegłego(...), k- 201 do 210, pisemna opinia uzupełniająca, k- 299 do 306, dokumentacja medyczna powoda, k - 135, k- 154 do 171).
VIII.W roku 2016 i 2018 powód zawierał także inne transakcje notarialne w zakresie obrotu nieruchomościami, w tym stanowiące wykonanie umowy przedwstępnej zawartej w grudniu 2015 roku z inną osobą (umowy, k- 110 do 116, k- 120 do 124).
Powyższym dowodom Sąd nadał walor wiarygodności.Stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów, które nie były kwestionowane przez strony (strony wywodziły z nich jedynie odmienne wnioski prawne), opinii biegłego z zakresu(...)oraz zeznań świadków:B. S.,T. W.iM. P., stanowiących materiał dodatkowy dla biegłego.
Opinia biegłego zasługuje na nadanie jej w pełni waloru wiarygodności. Ustalenia biegłego co do faktów nie nasuwają zastrzeżeń, zaś jego wnioski zostały poparte merytoryczną, w pełni przekonującą argumentacją, rozszerzoną w opinii uzupełniającej oraz podczas wyjaśniania opinii na rozprawie. Kierując się sugestiami biegłego wyrażonymi w pierwszej opinii co do celowości uzyskania informacji o kondycji zdrowotnej powoda dodatkowo także od osób trzecich (poza informacjami wynikającymi z obszernej dokumentacji medycznej), Sąd dopuścił dowód z zeznań trzech ww. świadków na te okoliczności, zaś po złożeniu przez nich zeznań – dowód z opinii uzupełniającej biegłego. W opinii uzupełniającej biegły podtrzymał wniosek o prawidłowym stanie(...)powoda w dacie zawierania umowy przedwstępnej (z 28 listopada 2015 roku) i niewystępowaniu w tej dacie braku świadomości i swobody w powzięciu przez powoda decyzji i wyrażeniu woli.
Zeznania świadków:B. S.,T. W.iM. P.Sąd uznał za wiarygodne. Nie dotyczyły one okoliczności związanych bezpośrednio ze sporem prawnym stron, a wyłącznie stanu zdrowia powoda w listopadzie 2015 roku. Zeznania te stanowiły, jak wskazano wyżej, materiał pomocniczy dla biegłego w celu sporządzenia przez niego kompleksowej opinii o stanie(...)powoda w analizowanym okresie. Sąd przesłuchał zarówno świadków zgłoszonych przez powoda (B. S.iM. P.), jak i świadka zgłoszonego przez pozwanego (T. W.), by obraz zachowania powoda i jego stanu zdrowia był maksymalnie obiektywny.
Ponieważ przedmiotem oceny był stan zdrowia powoda w określonej dacie w przeszłości, a nadto miarodajne informacje w tym zakresie miały pochodzić jedynie od osób trzecich, niecelowe było zarówno uzyskiwanie informacji od samego powoda, jak i badanie przez biegłego jego aktualnego stanu zdrowia. Wniosek o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania powoda w charakterze strony został więc pominięty przez Sąd. Sąd oddalił także wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii innego biegłego, jak i wniosek o przesłuchanie w charakterze świadka lekarza(...)sporządzającego dokumentację medyczną powoda. Dokumentacja była kluczowym dowodem dla opinii biegłego, biegły nie znalazł podstaw do kwestionowania jej wiarygodności, a zatem jej dodatkowe potwierdzenie przez lekarza było w tych okolicznościach zbędne. Nie sposób bowiem przypuszczać, by jakiekolwiek istotne okoliczności o stanie zdrowia powoda - zarówno w analizowanym okresie, jak w dłuższej perspektywie - nie zostały w niej zapisane przez lekarza.
Sąd zważył, co następuje:powództwo nie jest zasadne.

    I.Przedmiotem żądania pozwu było roszczenie o zapłatę kwoty 1 000 000 złotych tytułem podwójnej kwoty zadatku – w związku z zawinionym nieprzystąpieniem przez pozwanego do zawarcia umowy przyrzeczonej w wyniku umowy przedwstępnej z 28 listopada 2015 roku. Następnie, po wniesieniu przez pozwanego odpowiedzi na pozew, pełnomocnik powoda zakwestionował prawidłowy stan(...)powoda w dacie zawarcia ww. umowy przedwstępnej, i sprecyzował roszczenie domagając się ustalenia, że ww. umowa jest nieważna z powodu(...)powoda w dacie jej zawierania, a nadto wniósł o nakazanie pozwanej zwrotu na rzecz powoda kwoty 500 000 złotych zadatku uiszczonego na podstawie ww. umowy – jako uiszczonego w wyniku nieważnej czynności prawnej (pismo, k- 131). Ostatecznie na rozprawie pełnomocnik powoda przyznał, że nie zmienia żądania pozwu ani go nie ogranicza, bowiem jest związany pierwotnym żądaniem swojego mocodawcy. Z tego względu Sąd rozpatrywał sprawę w kontekście żądania zapłaty podwójnej kwoty zadatku oraz w kontekście argumentu powoda o możliwej nieważności umowy przedwstępnej z powodu(...)powoda w dacie jej zawierania, co rodzi inne skutki materialnoprawne aniżeli żądanie zapłaty podwójnej kwoty zadatku. To ostatnie żądanie opiera się bowiem na uznaniu, że umowa została ważnie zawarta, a jedynie nie została wykonana.
Na podstawie dowodu z opinii biegłego, uznanej za wiarygodną z powodów wyżej omówionych Sąd ustalił, że powód w dacie zawarcia umowy nie znajdował się w stanie wyłączającym możliwość swobodnego powzięcia decyzji i wyrażenia woli (czyli(...)). Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości z 28 listopada 2015 roku została więc ważnie i skutecznie zawarta między stronami, i wywołuje uzgodnione w niej skutki prawne, a także takie, które wynikają z obowiązujących przepisów. Jest również oczywiste, że obie umowy przedwstępne (także umowa z 16 listopada 2015 roku, której spór w niniejszej sprawie bezpośrednio nie dotyczy) były powiązane ze sobą w tym znaczeniu, że stanowiły ekonomiczną całość inwestycji podjętej przez strony, rozłożonej jedynie na dwa etapy.
II. Umowa przedwstępna z 28 listopada 2015 roku stanowiła, że umowa przyrzeczona ma zostać zawarta do 31 marca 2017 roku. W myśl § 4 lit. „a” umowy, w razie jej niedojścia do skutku wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi spółka sprzedająca, ma ona obowiązek zapłaty zadatku w podwójnej wysokości, jeśli zaś do zawarcia umowy przyrzeczonej nie dojdzie wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi kupujący, kwota zadatku zostanie zachowana przez spółkę sprzedającą. To umowne uzgodnienie skutków zadatku odpowiada treści ustawy, tj. przepisowiart. 394 § 1 k.c.
Odmiennie w stosunku do ustawy została natomiast uregulowana w umowie przedwstępnej kwestia losów zadatku w razie rozwiązania umowy. W myślart. 394 § 3 zd. 1 k.c., rozwiązanie umowy skutkuje co do zasady obowiązkiem zwrotu zadatku i odpadnięciem obowiązku zapłaty sumy dwukrotnie wyższej (ustawa nie ogranicza rodzaju umów). Tymczasem zgodnie z ustaleniami stron, rozwiązanie umowy przedwstępnej, które następowało automatycznie w razie niezawarcia umowy przyrzeczonej do 31 marca 2017 roku z winy kupującego, nie skutkowało obowiązkiem zwrotu zadatku; w takim przypadku sprzedający był uprawniony do zachowania zadatku. Takie rozwiązanie jest dopuszczane i nie narusza granic swobody umów; regulacja ustawowa obowiązuje bowiem „w braku odmiennego zastrzeżenia umownego” (art. 394 § 1 k.c.). W niniejszej sprawie uzgodnienia stron co do skutków zadatku w razie rozwiązania umowy (przedwstępnej) cechowała właśnie taka odmienność od ustawy.
Jest bezsporne, że umowa przyrzeczona, która miała zostać zawarta w wyniku umowy przedwstępnej z 28 listopada 2015 roku, nie doszła do skutku. Ze złożonych przez strony dokumentów wynika, że jej niezawarcie obciąża w całości powoda. Przed upływem terminu zawarcia umowy przyrzeczonej powód skierował do pozwanego oświadczenie z 17 marca 2016 roku o wypowiedzeniu obu umów przedwstępnych (z 16 listopada 2015 roku oraz z 28 listopada 2015 roku). Powód nie był uprawniony do wypowiedzenia umowy przedwstępnej z 28 listopada 2015 roku, bowiem nie przewidywała ona takiej kompetencji. Uprawnienie tego rodzaju nie wynika też ani z przepisówkodeksu cywilnegoo umowie przedwstępnej, ani nie sposób wywodzić go zart. 3651k.c., który dotyczy zobowiązań bezterminowych o charakterze ciągłym, zaś umowa przedwstępna nie należy do tej kategorii.
Kwestia braku uprawnienia powoda do wypowiedzenia umowy przedwstępnej nie ma jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia. Nie ma także znaczenia niedokładność powoda w drugim z oświadczeń z 17 marca 2016 roku, polegająca na tym, że określił on umowę przedwstępną z 28 listopada 2015 roku jako umowę jedynie "wprowadzającą zmiany do zawartej poprzednio umowy", mimo, że miała ona charakter samodzielny w stosunku do umowy z 16 listopada 2015 roku. Powód w swoim oświadczeniu odnosił się do umowy przedwstępnej z 28 listopada 2015 roku, będącej przedmiotem sporu w niniejszej sprawie, ponieważ ze zgromadzonych w aktach sprawy dokumentów wynika, że w tym dniu (28 listopada 2015 roku) strony zawarły tylko jedną umowę przedwstępną i nie zawierały żadnej umowy zmieniającej.
Oświadczenie z 17 marca 2016 roku o wypowiedzeniu umowy przedwstępnej potwierdza, że to powód, nie zaś pozwany, definitywnie zrezygnował z zawarcia umowy przyrzeczonej. Inne dowody złożone w sprawie, w szczególności screeny korespondencji sms- owej, potwierdzają z kolei, że pozwany podejmował działania zmierzające do zawarcia umowy przyrzeczonej, do których powód w ogóle się nie ustosunkował. W szczególności pozwany ponaglał powoda w sprawie uzgodnienia terminu podpisania aktu notarialnego, informował go o terminie i miejscu, które sam wyznaczył na podpisanie umowy, a także wyrażał dezaprobatę co do bierności powoda.
W tym stanie rzeczy wezwanie następnie pozwanego przez powoda do stawiennictwa w kancelarii notarialnej w dniu 31 marca 2017 roku w celu podpisania umowy przyrzeczonej w wyniku zobowiązania z umowy przedwstępnej z 28 listopada 2015 roku, zawarte w piśmie powoda z 20 marca 2017 roku i doręczone pozwanemu krótko przed upływem wskazanego w umowie przedwstępnej terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej (k- 109) oraz dwa pisma z 15 marca 2018 roku stanowiące „wezwanie” do potwierdzenia spełnienia warunków opisanych w umowie przedwstępnej z 28 listopada 2015 roku oraz oświadczenie o odstąpieniu od umowy z 28 listopada 2015 roku (sporządzone po upływie terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej, a nadto powód nie wykazał, by w ogóle doręczył je stronie pozwanej) pozostają w rażącej sprzeczności z dotychczasowymi działaniami i czynnościami prawnymi powoda, wyrażonymi w oświadczeniu z 17 marca 2016 roku, z którego wynika rezygnacja powoda ze sprzedaży oraz z całego przedsięwzięcia biznesowego. Ze względu na tę sprzeczność nie dowodzą one podejmowania przez powoda działań zmierzających do zawarcia umowy przyrzeczonej w wyniku wykonania umowy przedwstępnej z 28 listopada 2015 roku. Złożenie przez powoda w marcu 2016 roku oświadczenia o wypowiedzeniu umów przedwstępnych powodowało bezprzedmiotowość podejmowania przez pozwanego działań inwestycyjnych na działce, stanowiących warunek zawarcia umowy przyrzeczonej, a polegających na wybudowaniu na niej budynku do końca 2016 roku. Wezwanie z 20 marca 2017 roku do potwierdzenia przez pozwanego spełnienia m. in. warunku wybudowania budynku było więc składane przez powoda w sytuacji, w której musiał zdawać sobie sprawę, że pozwany nie podjął żadnych działań budowlanych, bowiem powód mu je uniemożliwił swoim uprzednim oświadczeniem sprzed roku.
Powyższe oznacza, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło wskutek okoliczności obciążających powoda, nie zaś pozwanego. Skutkowało to rozwiązaniem umowy przedwstępnej z 28 listopada 2015 roku z dniem 31 marca 2017 roku oraz uprawnieniem pozwanego do zachowania zadatku. Obowiązek pozwanego zapłaty podwójnej kwoty zadatku w ogóle nie powstał, zatem roszczenie powoda podlegało oddaleniu.
Rozliczenie kosztów Sąd pozostawił referendarzowi sądowemu, w myślart. 108 § 1 zd. 2 k.p.c.Zgodnie z tym przepisem, Sąd może rozstrzygnąć jedynie o zasadach poniesienia przez strony kosztów procesu, pozostawiając szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu; w tej sytuacji, po uprawomocnieniu się orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie, referendarz sądowy w sądzie pierwszej instancji wydaje postanowienie, w którym dokonuje szczegółowego wyliczenia kosztów obciążających strony. Sąd przesądził jedynie zasadę odpowiedzialności za wynik sporu ustalając, że pozwany wygrał proces w całości.
Z tych wszystkich względów Sąd orzekł jak w wyroku.
SSO Magdalena Gałązka