Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 465/19
Data wyroku: 2021-05-18 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON

UZASADNIENIE
W pozwie złożonym 17 maja 2019 r. powódR. K.żądał stwierdzenia nieważności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej(...) Spółki z o.o.wŁ.z dnia 1 lutego 2019 r., ewentualnie jej uchylenia.
Żądanie stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały uzasadnione zostało twierdzeniem powoda o naruszeniu przy jej podejmowaniu przepisuart. 238 § 1 k.s.h.
Żądanie ewentualne zaś umotywowano twierdzeniem o zaistnieniu przesłanki sprzeczności zaskarżonej uchwały z umową spółki łącznie z przesłanką pokrzywdzenia powoda jako wspólnika (art. 249 § 1 k.s.h.).
(pozew k. 4-8)
Postanowieniem z 12 lipca 2019 r. powód został zwolniony od kosztów sądo­wych w części, tj. ponad 500 zł.
(postanowienie k. 36)
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasą­dzenie od powoda kosztów procesu. Pozwana podniosła, że w toku postępowania karne­go toczącego się przeciwko powodowi, prokurator wydał w dniu 31 stycznia 2017 roku postanowienie w przedmiocie zastosowania środka zapobiegawczego w postaci nakazu powstrzymania się od określonej działalności polegającej na wykonywaniu praw i obo­wiązków członka zarządu pozwanej Spółki, a także na wykonywaniu praw i obowiązków związanych z posiadaniem udziałów w pozwanej Spółce. W ocenie strony pozwanej, skutki prawne zastosowanego wobec powoda ww. środka zapobiegawczego obejmują także niedopuszczenie powoda do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki a co za tym idzie zaskarżona uchwała nie naruszyłaart. 238 § 1 k.s.h.ani umowy spółki.
(odpowiedź na pozew k. 64-69)
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
PowódR. K.jest wspólnikiem pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ., posiadając w niej 1800 udziałów. Drugim wspólnikiem tej spółki jestE. K.posiadająca w niej 1200 udziałów i będąca jedynym członkiem zarządu tej spółki.
Do dnia 18 kwietnia 2019 r. siedzibąspółki (...)byłZ..
(bezsporne – wydruk KRS k. 15-21)
W dniu 1 lutego 2019 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej Spółki, na którym z jej wspólników obecna byłaE. K.. Na zgroma­dzeniu tym podjęta została, głosami tego wspólnika, zaskarżona w pozwie uchwała.
(bezsporne – kopia aktu notarialnego protokołu zgromadzenia wspólników k. 22-25)
Powód nie był zawiadomiony o terminie i miejscu powyższego zgromadzenia wspólników.
(bezsporne)
Wobec powoda toczyło się postępowanie karne, w trakcie którego postanowie­niem z dnia 31 stycznia 2017 r. zastosowano wobec powoda środek zapobiegawczy w postaci nakazu powstrzymania się od działalności polegającej na wykonywaniu obowiąz­ków i uprawnień członka zarządu pozwanej Spółki oraz wykonywania obowiązków i upraw­nień związanych z posiadaniem udziałów w tejże Spółce.
(bezsporne – kopia postanowienia z 4.08.2017 r. o odmowie uwzględnienia wniosku w przedmiocie zmiany środka zapobiegawczego k. 71-73, kopia posta­nowienia sądu z 27.07.2018 r. w przedmiocie zmiany środka zapobiegawczego k. 74-75, kopia postanowienia sądu z 18.09.2018 r. k. 76-78)
Postanowieniem z 29 kwietnia 2020 roku (sygn. akt II AKa 378/19) SądA.­cyjny wŁ.zmienił opisany wyżej, zastosowany wobec powoda środek zapobiegaw­czy w ten sposób, że zezwolił powodowi na zaskarżanie uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników pozwanej Spółki (wskazując jednak przy tym poprzednie miejsce siedziby spółki – wZ.).
(dowód: kopia postanowienia k. 243)
Sąd zważył, co następuje:
Zgodnie zart. 252 § 1 k.s.h.w zw. zart. 250 pkt 4 k.s.h., wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu wspólników, w przypadku wadliwego zwołania zgromadze­nia wspólników, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.
Temu samemu wspólnikowi, z mocyart. 250 pkt 4 k.s.h., przysługuje prawo do żądania uchylenia uchwały wspólników sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi oby­czajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249 § 1 k.s.h.).
Powód formalnie spełniał powyższe wymogi, jako wspólnik pozwanej Spółki, który nie był obecny na zgromadzeniu wspólników, gdyż nie został o nim powiadomiony. Jednakże sytuację prawną powoda ocenić należy przez pryzmat ustanowionego wcześniej wobec powoda w toku postępowania karnego środka zapobiegawczego w postaci nakazu powstrzymania się od działalności polegającej na wykonywaniu obowiązków i uprawnień członka zarządu pozwanej Spółki oraz wykonywania obowiązków i uprawnień związa­nych z posiadaniem udziałów w tejże Spółce.
Przyjmując, że jednym z uprawnień związanych z posiadaniem udziałów w spół­ce jest możliwość uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników oraz zaskarżania uchwał wspólników na podstawieart. 249 § 1 k.s.h.lubart. 252 § 1 k.s.h., podjęty wobec powo­da środek zapobiegawczy obejmował także nakaz powstrzymywania się od tych właśnie uprawnień.
Wątpliwości Sądu w tym zakresie, wyrażone w uzasadnieniu postanowienia z 5 marca 2020 r. o udzieleniu zabezpieczenia powództwa w niniejszej sprawie, zostały osta­tecznie rozwiane przez Sąd Apelacyjny w Łodzi, który w przytoczonym w ustaleniach faktycznych postanowieniu z 29 kwietnia 2020 r. zmienił zastosowany wobec powoda środek zapobiegawczy w ten sposób, że zezwolił powodowi na zaskarżanie uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników pozwanej Spółki.
Skoro zezwolenie na zaskarżanie uchwał pozwanej Spółki wymagało zmiany zastosowanego wobec powoda środka zapobiegawczego, to jasnym jest, że wcześniej środek ten obejmował również uprawnienie do podejmowania tych czynności przez powoda. Jeśli zaś wcześniej tego uprawnienia powód nie posiadał – to po jego stronie brak było legitymacji procesowej czynnej do wystąpienia z powództwem w niniejszej sprawie, albowiem w chwili wytoczenia powództwa, z uwagi na zastosowany wobec niego środek zapobiegawczy, nie był uprawniony do zaskarżenia uchwał wspólników pozwanej Spółki.
Okoliczność, że od daty wydania postanowienia o zmianie zastosowanego środka zapobiegawczego (29 kwietnia 2020 r.) powód odzyskał uprawnienie do zaskarżania uchwał wspólników, nie zmienia jego sytuacji w niniejszej sprawie, albowiem terminy zaskarżenia uchwał organów spółki, określone wart. 251 k.s.h.iart. 252 § 3 k.s.h., są terminami zawitymi prawa materialnego, do którego nie mają zastosowania przepisy o przerwaniu czy zawieszeniu terminów przedawnienia. W dacie wydania tego postano­wienia Sądu Apelacyjnego upłynął już zaś miesięczny termin liczony od dnia otrzymania przez powoda wiadomości o zaskarżonej uchwale (art. 251 k.s.h.), jak i 6-miesięczny termin od dnia otrzymania przez powoda wiadomości o zaskarżonej uchwale, wymagany przezart. 252 § 3 k.s.h.Zatem powód również w dacie zamknięcia rozprawy w niniejszej sprawie nie posiadał uprawnień do zaskarżenia uchwały opisanej w pozwie – najpierw dlatego, że na przeszkodzie tej czynności stanął zastosowany wobec powoda środek zapobiegawczy, a po zmianie tego środka – dlatego, że uprawnienie do zaskarżenia uchwał organów spółki powód odzyskał już po upływie terminów zart. 251 k.s.h.iart. 252 § 3 k.s.h.
Mając na uwadze powyższe powództwo podlegało oddaleniu jako bezzasadne.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c., zasądzając je od powoda, który przegrał proces. Na koszty poniesione przez pozwaną złożyło się wyna­grodzenie adwokackie 1080 zł oraz 270 zł za postępowanie zażaleniowe, opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł oraz opłata od wniosku o uzasadnienie postanowienia 100 zł.

ZARZĄDZENIE
doręczyć odpis wyroku postanowienia z uzasadnieniem pełnomocnikowi powoda