Sąd Okręgowy w Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 892/18
Data wyroku: 2022-09-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: sędzia Rafał Wagner

Sygn. akt I C 892/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 września 2022 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie, I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący: sędzia Rafał Wagner
Protokolant: sekretarz sądowy Karolina Stańczuk
po rozpoznaniu w dniu 26 sierpnia 2022 r. w Warszawie
na rozprawie sprawy z powództwa(...)Spółdzielni Pracy(...)z siedzibą wW.

przeciwko

(...)Spółdzielni(...)z siedzibą wW.

z udziałemProkuratora Okręgowego w Warszawie
oraz z udziałem interwenientów ubocznych po stronie powodowejSpółdzielni Pracy (...)z siedzibą wW.,(...) Spółdzielni Pracy (...)z siedzibą wP.oraz(...) Wytwórni (...)weW.
oustalenie nieistnienia uchwał

I
ustala, że nie istnieją uchwały Walnego ZgromadzeniaSpółdzielczej (...)z siedzibą wW.podejmowane na posiedzeniu 28 czerwca 2018 r.:

1
nr(...)w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2017 r.,

2
nr(...)w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej oraz wyboru Rady Nadzorczej w nowym składzie,

3
nr(...)w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz odwołania Prezesa Zarządu;

II
ustala, że nie istnieje uchwała nr(...)Rady NadzorczejSpółdzielczej (...)z siedzibą wW.z 3 lipca 2018 r. w sprawie powołania Prezesa Zarządu;

III
w pozostałym zakresie oddala powództwo;

IV
ustala, że pozwana ponosi w całości koszty procesu pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się wyroku.

Sygn. aktI C 892/18

UZASADNIENIE
Pozwem z 8 sierpnia 2018 r., skierowanym przeciwkoSpółdzielczej (...)Spółdzielni Osób (...)wW., powódK.-(...) Spółdzielnia Pracy (...)wW.wniosła o:

1
stwierdzenie nieistnienia wszystkich uchwał Walnego ZgromadzeniaSpółdzielczej (...)podjętych na posiedzeniu w dniu 28 czerwca 2018 r., w tym:

- uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia pozwanejSpółdzielczej (...)Spółdzielni Osób (...)wW.z 28 czerwca 2018 r., w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2017 r.;
- uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia pozwanejSpółdzielczej (...)Spółdzielni Osób (...)wW.z 28 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz odwołania prezesa Zarządu;
- uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia pozwanejSpółdzielczej (...)Spółdzielni Osób (...)wW.z 28 czerwca 2018 r., w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej pozwanej(...)oraz wyboru Rady Nadzorczej w nowym składzie;
- uchwały nr(...)Rady Nadzorczej pozwanejSpółdzielczej (...)Spółdzielni Osób (...)wW.z 3 lipca 2018 r., w sprawie powołania Prezesa ZarząduSpółdzielczej (...).

2
zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych.

Jednocześnie w pozwie powód wniósł o udzielenie zabezpieczenia roszczenia poprzez zawieszenie obowiązywania podjętych i zaskarżonych uchwał do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia w sprawie.
(pozew – k. 3-13)
Pismem z 14 sierpnia 2018 r. powód wniósł o udzielenie zabezpieczenia poprzez zawieszenie zaplanowanego na dzień 30 sierpnia 2018 r. Walnego ZgromadzeniaSpółdzielczej (...)Spółdzielni Osób (...)wW.do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. (wniosek – k. 124-127)
Postanowieniami z 17 sierpnia 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił wniosek powoda o udzielenie zabezpieczenia zawarty w piśmie z 14 sierpnia 2018 r. i zawiesił postępowanie na podstawieart. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie I C 808/16 Sądu Okręgowego w Warszawie.
(postanowienia – k. 137, 138)
Postanowieniem z 27 sierpnia 2018 r. Sąd Okręgowy udzielił zabezpieczenia roszczenia dochodzonego przez powoda poprzez wstrzymanie wykonania uchwał nr(...)Walnego ZgromadzeniaSpółdzielczej (...)Spółdzielni Osób (...)wW.podjętych na posiedzeniu w dniu 28 czerwca 2018 r. oraz uchwały nr(...)Rady NadzorczejSpółdzielczej (...), podjętej na posiedzeniu w dniu 3 lipca 2018 r., do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.
(postanowienie – k. 145-146)
W odpowiedzi na pozewSpółdzielcza (...)wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych.
(odpowiedź na pozew – k. 177-179)
Wskutek zażalenia pozwanej na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z 27 sierpnia 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił zaskarżone postanowienie udzielające zabezpieczenia i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.(k. 254-256v.)Postanowieniem z 18 lutego 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił wniosek powoda o zabezpieczenie roszczenia poprzez wstrzymanie zaskarżonych uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady NadzorczejSpółdzielczej (...)Spółdzielni Osób (...)wW..(postanowienie – k. 263-265)
Postanowieniem z 8 października 2021 r. Sąd Okręgowy podjął zawieszone postępowanie. (postanowienie – k. 362)
Pismem z 24 listopada 2021 r.(...) Spółdzielnia Pracy (...)z siedzibą wP.oświadczyła o wstąpieniu do sprawy jako interwenient uboczny po stronie powoda, popierając powództwo. (pismo – k. 379-380)
Pismem z 25 listopada 2021 r.(...) Wytwórnia (...)weW.oświadczyła o wstąpieniu do sprawy jako interwenient uboczny po stronie powoda, popierając powództwo. (pismo – k. 389-390)
Pismem z 30 listopada 2021 r.Spółdzielnia Pracy (...)z siedzibą wW.oświadczyła o wstąpieniu do sprawy jako interwenient uboczny po stronie powoda, popierając powództwo. (pismo – k. 393-394)
Pismem z 27 maja 2022 r. powódK.-(...) Spółdzielnia Pracy (...)podtrzymała stanowisko wyrażone w pozwie, wnosząc o stwierdzenie nieistnienia uchwał(...)(z 28 czerwca 2018 r.) Walnego Zgromadzenia i nr(...)(z 3 lipca 2018 r.) Rady NadzorczejSpółdzielczej (...), ewentualnie wnosząc o ich uchylenie.
    (pismo – k. 428-431)

Pismem z 6 lipca 2022 r. pozwanaSpółdzielcza (...)wniosła o oddalenie powództwa, również w zakresie roszczenia ewentualnego.(pismo – k. 438)
Pismem z 29 lipca 2022 r. swój udział w postępowaniu zgłosił prokurator. (pismo – k. 457)
W dalszym toku postępowania stanowiska stron nie uległy zmianie. (protokół – k. 483)
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Spółdzielcza (...)(dalej:Spółdzielnialub(...)) jest podmiotem działającym na podstawieustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze(tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 1443),ustawy z dnia 20 stycznia 1990 r. o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości(Dz. U. Nr, 6 poz. 36 ze zm.) oraz na podstawie zarejestrowanego przez właściwy sąd statutu. Członkami Spółdzielni jest około 70 innych spółdzielni (dalej: „Członkowie Spółdzielni”).
W 1994 r. w związku z likwidacją(...) Związku (...)(dalej:(...)), dokonanego na podstawieustawy o zmianach w organizacji i działalności spółdzielczości, likwidator(...)przeniósł na Spółdzielnię prawo użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawo własności budynków (art. 3 ust. 6 ww. ustawy).
Wartość przekazanego Spółdzielni majątku została określona w umowie i ujęta w bilansie Spółdzielni jako „kapitał rezerwowy”.
Zgodnie z ww. ustawą likwidacja(...)prowadzona powinna być także według zasad wynikających zPrawa spółdzielczego. Zasady te przewidują, iż w wypadku likwidacji członkom danej spółdzielni przysługuje wypłata udziałów, może im też przysługiwać zwrot wniesionych wkładów, a także prawo do udziału w majątku polikwidacyjnym (art. 20, art. 125 § 5a Prawa spółdzielczego).
Likwidator(...)dokonał podziału majątku w ten sposób, że część należnego(...)i jej członkom majątku z tytułu likwidacji(...)przekazał wyłącznie(...). Natomiast członkom(...), które były zrzeszone w(...), przekazał wyemitowane dokumenty nazwane „bonami". Bon ten stanowił przedmiot obrotu między spółdzielniami zrzeszonymi w(...). Tym samym nie wszystkie spółdzielnie zrzeszone w(...)otrzymały pozostały po likwidacji majątek, ale otrzymały bony potwierdzające ich prawo do tego majątku. Zgodnie z treścią bonu, jego okaziciel jest współwłaścicielem majątku i uczestniczy w jego prawidłowym użytkowaniu i administrowaniu
(interpretacja indywidualna – k. 214-216v., bon nr 976 – k. 217, pismo Ministerstwa Finansów z 4 maja 1994 r. – k. 218-218v., uchwała z 14 listopada 1990 r. – k. 219-219v., pismo z 6 stycznia 1999 r. – k. 220,  bon – k. 217-217v.).
W piśmie z dnia 4 maja 1994 roku Ministerstwo Finansów stwierdziło, że bony mają charakter papierów wartościowych opiewających nie na wierzytelności pieniężne, lecz zawierających uprawnienie do rozporządzenia mieniem, znajdującym się pod pieczą wystawcy bonów. Do przenoszenia bonów potrzebne jest przeniesienie własności dokumentu oraz jego wydanie, a ich okazicielem może być jednie spółdzielnia zrzeszona w(...)w dniu otwarcia likwidacji. Dokumenty te mogą stanowić jedynie przedmiot obrotu bezgotówkowego pomiędzy zrzeszonymi spółdzielniami, w szczególności mogą być przedmiotem spłaty zobowiązań danej spółdzielni wobec(...). Jednocześnie podkreślono, że nieuregulowane przez prawo są kwestie umocowania do wydawania tego typu dokumentów (pismo Ministerstwa Finansów – 218-218v.).
Zgodnie z § 17 ust. 1.1. – 1.3. StatutuSpółdzielczej (...)Spółdzielni Osób (...)wW.udział członkowski wynosi 100 zł, przy czym członek jest obowiązany zadeklarować co najmniej 21 udziałów (udziały obowiązkowe) oraz może zadeklarować nie więcej niż 30 dodatkowych udziałów. W świetle § 18 ust. 6.1. – 6.8. Statutu, Zarząd prowadzi rejestr bonów posiadanych przez uprawnione spółdzielnie, a podstawą wpisu bonów do rejestru jest ich ilość i wartość na dzień 27 czerwca 2007 roku. Uprawnione spółdzielnie mogą zbywać i nabywać bony, informując o tym Zarząd Spółdzielni w ciągu 2 tygodni wraz z udokumentowaniem dokonania czynności. Spółdzielnia może nabywać bony w celu ich umorzenia, a nabycie odbywa się po cenie określonej przez Radę. Bony nabyte przez spółdzielnię nie korzystają z uprawnień określonych w statucie. W myśl§ 18 ust. 7 Statutu bon jest dokumentem tymczasowym obowiązującym w okresie trwania likwidacji(...). Po zakończeniu likwidacji(...)bon zostanie zastąpiony innym dokumentem stosownie do postanowień § 17 lub 18 Statutu.
(statut – k. 230-242)
Zgodnie z § 20 ust. 3 statutu pozwanejSpółdzielczej (...)każdy członek ma na Walnym Zgromadzeniu jeden głos za każdy opłacony udział, a uprawnione spółdzielnie nadto jeden głos za każde 100 zł określone w wartościach nominalnych posiadanych bonów (Statut w brzmieniu obowiązującym w dniu 28 czerwca 2018 r. – k. 230-242).
Pozwem z dnia 29 lipca 2016 roku, powódka(...)(...) Spółdzielnia Pracy (...)z siedzibą wW., wystąpiła przeciwko pozwanejSpółdzielczej (...)Spółdzielni Osób (...)z siedzibą wW., wnosząc o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia pozwanej numer(...),(...),(...),(...),(...)i(...)z dnia 28 czerwca 2016 roku oraz o ustalenie, że zapis Statutu pozwanej dopuszczający możliwość głosowania bonami, jest nieważny. Sprawa była rozpoznawana przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. I C 808/16).
Wyrokiem z 24 kwietnia 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie ustalił nieważność § 20 ust. 3 Statutu pozwanejSpółdzielczej (...)Spółdzielni Osób (...)z siedzibą wW.w zakresie dopuszczającym możliwość głosowania bonami, tj. w części wskazującej, że uprawnione spółdzielnie mają nadto jeden głos za każde 100 zł określone w wartościach nominalnych posiadanych bonów. Wniesiona przez stroną pozwaną apelacja została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 7 maja 2021 r. (sygn. akt I ACa 309/20)
W uzasadnieniach obu instancji wskazano, że„(...) bony nie są nosicielem praw do majątkuSpółdzielczej (...), zaś ich wydanie było zbędne i bezpodstawne, co potwierdził również Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 27 października 2017 roku wydanym w sprawie o sygn. akt I ACa 1212/16. Ponadto, po likwidacji(...), ustały wszelkie podstawy funkcjonowania bonów w obrocie. Bony, nie inkorporują nie tylko praw majątkowych, ale również prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu pozwanej, gdyż inny był cel ich wydania.”
„Zasada równości oznacza, że prawa i obowiązki członków spółdzielni znajdujących się w takiej samej lub podobnej (nieróżniącej się istotnie) sytuacji faktycznej powinny być ukształtowane w jednakowy sposób. Wyrazem jej obowiązywania jest m.in.art. 36 § 2 prawa spółdzielczego, zgodnie z którym każdy członek spółdzielni ma jeden głos w walnym zgromadzeniu bez względu na liczbę posiadanych udziałów (równość bezwzględna). Trafnie przy tym wskazał sąd pierwszej instancji, że wprawdzie przepisyprawa spółdzielczegoprzewidują możliwość zmiany tej regulacji, pozostawiając członkom spółdzielni pewien luz decyzyjny, ale nie może być ona dokonana w sposób dowolny, lecz musi być ustalana w oparciu o obiektywnie weryfikowalne, przewidywalne i konkretne kryteria. W ocenie sądu apelacyjnego nie budzi natomiast wątpliwości, że zasada obliczania głosów zawarta w spornym zapisie statutu powyższych wymogów nie spełniała. Należy zwrócić uwagę, że w 1993 r., kiedy likwidator(...)wydawał spółdzielniom bony, ich liczba uzależniona była od liczby lat przynależności do(...). Każdy członek spółdzielni miał wówczas tyle samo bonów, ich liczba nie miała zatem znaczenia dla ustalenia siły głosów. Dodatkowo – co istotne – w dacie ich wydania nie wskazano, że mają one w jakikolwiek sposób wpływać na sposób liczenia głosów, co spowodowało, że część spółdzielni wyzbyła się ich poniżej wartości nominalnej, uznając je za nieprzydatne. Można z dużą dozą pewności przyjąć, że gdyby już wówczas ustalono, że ilość posiadanych bonów będzie rzutowała na ilość głosów, większość spółdzielni zachowałaby bony, nie chcąc pozbawiać się w przyszłości wpływu na podejmowane decyzje, ewentualnie zbywając bony byłaby świadoma związanych z tym konsekwencji prawnych w postaci ograniczenia prawa głosu. Brak precyzyjnych regulacji dotyczących bonów na datę ich wyemitowania sprawiał natomiast, że późniejsza próba ich wykorzystania do zwiększenia siły głosów, zważywszy na fakt, że część spółdzielni tych bonów się wyzbyła, stanowi rażące nadużycie, powodując niesprawiedliwy i sprzeczny z zasadą równości podział głosów, prowadząc do podejmowania decyzji z pokrzywdzeniem niektórych członków spółdzielni.”
(wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie wraz z uzasadnieniem – k. 275-310, wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie wraz z uzasadnieniem – k. 363-370v.)
28 czerwca 2018 r. (tj. przed rozpoznaniem apelacji od wyroku I C 808/16) odbyło się Walne Zgromadzenie CzłonkówSpółdzielczej (...). Zgodnie z porządkiem obrad podczas Zgromadzenia zaplanowano głosowanie uchwał w sprawie: zatwierdzenia sprawozdań rocznych Rady Nadzorczej i Zarządu; zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2017 r.; nadwyżki bilansowej za 2017 r.; udzielenia absolutorium członkom Zarządu; sprzedaży majątku; wyboru Rady Nadzorczej; prolongowania uchwały o najwyższej sumie zobowiązań jaką Spółdzielnia może zaciągnąć. (protokół obrad– k. 180-188)
Podczas obrad wielokrotnie poruszano temat nieprawidłowości w dotychczasowym sposobie głosowania, wynikającym z § 20 ust. 3 statutu. Przedstawiciele pozwanej Spółdzielni powoływali się na nieprawomocność wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie ustalającego nieważność ww. postanowienia statutu z uwagi na wywiedzioną apelację. (protokół obrad – k. 180-188)
Podczas Walnego Zgromadzenia CzłonkówSpółdzielczej (...)28 czerwca 2018 r., podjęto następujące uchwały:
- nr(...)w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2017 r. (uchwała – k. 189);
- nr(...)w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej oraz wyboru członków Rady Nadzorczej (uchwała – k. 190);
- nr(...)w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu (uchwała – k. 191);
- nr(...)w sprawie odwołania z dniem 28 czerwca 2018 r. z funkcji Prezesa Zarządu PanaJ. K.(w związku z nieudzieleniem absolutorium) (uchwała – k. 192).
Głosowanie odbyło się zgodnie z postanowieniami statutu (w tym § 20 ust. 3), czyli przy uwzględnieniu bonów.
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie przedłożonych do akt dowodów z dokumentów, w szczególności odpisów uchwał podjętych przez WZ pozwanej, protokołu obrad, statutu pozwanej, odpisów pism dotyczących wyemitowanych bonów. Sąd oddalił wnioski dowodowe: o wystąpienie do(...) sp. z o.o.oraz innych podmiotów w sprawie głosowania nad uchwałami, o przesłuchanie stron oraz o przesłuchanie świadkaW. W., uznając iż wszystkie miałyby wykazać okoliczności nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w przeważającej części.
Powód w niniejszym postępowaniu domagał się ustalenia nieistnienia 4 uchwał Walnego Zgromadzenia pozwanejSpółdzielczej (...)z 28 czerwca 2018 r. oraz jednej uchwały Rady Nadzorczej z 3 lipca 2018 r.
Na wstępie, wskazać należy, że uchwały spółdzielni mogą być wzruszane poprzez wniesienie do sądu powództwa cywilnego o stwierdzenie jej nieważności, o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieistnienia uchwały. Uchwała jest nieważna wtedy, gdy jest sprzeczna z ustawą (art. 42 ust. 2 Prawa spółdzielczego, Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 z późn. zm.). Uchwała podlega uchyleniu, gdy jest sprzeczna z postanowieniami statutu, z dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółdzielni lub gdy została wydana w celu pokrzywdzenia członka (art. 42 ust. 3 Prawa spółdzielczego).
Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały, podobnie jak powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, jest dopuszczalne na podstawieart. 42 § 9 Prawa spółdzielczego. W przedmiotowym przepisie ustawodawca wprost wprowadził pojęcie uchwały nieistniejącej. Powyższe potwierdza aktualne orzecznictwo, zgodnie z którym art. 42 § 9 tej ustawy przewiduje(…), poza dwoma innymi środkami obrony, także powództwo o ustalenie istnienia uchwały walnego zgromadzenia(zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2009 r., I CSK 535/08, lex nr 518133)
Ustawodawca w żaden sposób nie określił już jednak wprost przesłanek, na podstawie których można by uznać uchwałę za nieistniejącą. Jak przyjmuje się w doktrynie, jako uchwałę nieistniejącąnależy kwalifikować uchwałę, przy której podejmowaniu doszło do tak rażących uchybień (przede wszystkim o charakterze proceduralnym), że w ogóle nie sposób mówić o (skutecznym) złożeniu oświadczenia woli przez walne zgromadzenie spółdzielni (por. dr hab. Anna Zbiegień-Turzańska, Komentarz do art. 42 [w:] Prawo spółdzielcze. Komentarz, pod red. prof. dr. hab. Konrada Osajdy, wyd. 5, 2021 r.).Sąd Najwyższy wskazał, iżUchwała walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) spółdzielni jest nieistniejąca w szczególności wtedy, gdy posiedzenie „organu” zostało samorzutnie zwołane przez grupę członków bez zachowania wymaganej procedury, uchwałę podjęto bez przewidzianego w statucie quorum albo bez wymaganej większości głosów, uchwałę podjęto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, wyniki głosowania zostały sfałszowane, zastosowano przymus fizyczny wobec członków, uchwała została podjęta nie na serio, zaprotokołowano uchwałę bez podjęcia głosowania albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni. W katalogu przyczyn nieistnienia uchwały bez wątpienia mieści się również sytuacja, gdy – zdaniem członka spółdzielni – uchwała została podjęta przez organ nieistniejący. (…) Uchwałę należy również kwalifikować jako non existend jedynie wtedy, gdy liczba niewadliwych głosów oddanych za uchwałą przez uprawnione do tego podmioty jest mniejsza niż liczba niewadliwych głosów przeciw (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2013 r., I CSK 382/12).
Proceduralnie powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały jest tożsame z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały. Podstawą procesową do wytoczenia powództwa, tak samo jak w przypadku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, jestart. 189 k.p.c., a co za tym idzie, krąg podmiotów legitymowanych do zaskarżenia uchwały z uwagi na jej nieistnienie bądź nieważność jest taki sam. Legitymowanym jest zatem ten, kto wykaże, że ma interes prawny w stwierdzeniu nieważności uchwały. Tak samo jak w przypadku wyroku stwierdzającego nieważność uchwały orzeczenie stwierdzające nieistnienie uchwały ma charakter deklaratywny. Orzeczenie sądu ustalające nieistnienie uchwały ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów.
Okolicznością faktyczną uzasadniającą powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały jest stwierdzanie uchybień w procesie jej podjęcia, które doprowadziły do wniosku, że uchwały w ogóle nie podjęto.(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 17 lutego 2016 r., sygn. akt I ACa 1195/15).
W niniejszej sprawie powód domagał się ustalenia nieistnienia 4 uchwał Walnego Zgromadzenia pozwanejSpółdzielczej (...)oraz 1 uchwały Rady Nadzorczej. Z związku z prawomocnym zakończeniem postępowania w przedmiocie ustalenia nieważności § 20 ust. 3 statutu pozwanej podjęcie zaskarżonych uchwał Walnego Zgromadzenia w oparciu o tenże unieważniony zapis było bezprawne. Stwierdzenie nieważności postanowienia statutu w tym zakresie ma skutekex tunc, a więc już w dacie podejmowania spornych uchwał zapis § 20 ust. 3 uznać należało za nieważny.
Rolą Sądu było więc ustalenie, czy w związku z nieważnością postanowienia będącego podstawą liczenia głosów podczas podejmowania zaskarżonych uchwał, przy ich podjęciu doszło do tak rażących uchybień (proceduralnych), że w ogóle nie sposób mówić o (skutecznym) złożeniu oświadczenia woli przez walne zgromadzenie. W ocenie Sądu niemożliwym było w niniejszej sprawie ustalenie czy gdyby głosowanie nad zaskarżonymi uchwałami odbyło się z pominięciem postanowień statutu (§ 20 ust. 3), czyli z pominięciem liczenia głosów bonami to uchwały tej treści zostałyby podjęte. W ocenie Sądu, na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego nie sposób dojść do takiego wniosku. Z przedłożonych dokumentów jasno wynika na jakiej podstawie zostało przeprowadzone głosowanie nad uchwałami Walnego Zgromadzenia 28 czerwca 2018 r. (oraz Rady Nadzorczej 3 lipca 2018 r.) – podstawą liczenia głosów były posiadane przez poszczególnych uczestników bony. Nie sposób uznać, że możliwym byłoby przeliczenie na podstawie tak oddanych głosów (nawet przy udziale firmy zewnętrznej obsługującej obrady w zakresie elektronicznego liczenia głosów), jak wyniki głosowania układałyby się z pominięciem bonów, tj. przy samym uwzględnieniu posiadanych udziałów. Faktem notoryjnym jest, że podmioty zewnętrzne nie gromadzą historycznych danych z głosowań, które obsługują w sposób pozwalający na zidentyfikowanie głosujących.
Głosowanie odbyło się na podstawie § 20 ust 3 statutu. Wyniki zostały ustalone również na tej podstawie, co w związku ze stwierdzeniem nieważności tego postanowienia, było tak daleko idącym uchybieniem proceduralnym, że musi prowadzić do ustalenia nieistnienia wadliwie głosowanych uchwał. Zgłoszone w piśmie procesowym pozwanej z 22 listopada 2021 r. wnioski dowodowe jednoznacznie wskazują, że na etapie głosowań, pomimo poważnych wątpliwości co do ważności § 20 ust. 3 statutu, nie zabezpieczono dowodów pozwalających na ustalenie wyników głosowań wyłącznie na podstawie udziałów członkowskich.
Żądanie ustalenia uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady nadzorczej wskazanych konkretnie w pozwie, zasługiwało więc na uwzględnienie. Jedyną modyfikacją, skutkującą oddaleniem powództwa w pozostałej części, było nieprecyzyjne określenie żądania głównego, a mianowicie: powód żądał ustalenia nieistnienia wszystkich uchwał walnego zgromadzenia podjętych 28 czerwca 2018 r.,
    w tymuchwał(...),(...)z 28 czerwca 2018 r. Żądanie ustalenia nieistnienia uchwały winno być skonkretyzowane, wskazując wprost której/których uchwał dotyczy. Niedopuszczalne jest natomiast określenie żądania w sposób wskazany w pozwie tj.
    „ustalenie nieistnienia uchwał …. w tym: nr:”. Z tego też względu, z uwagi na tę modyfikację, Sąd w tym zakresie powództwo oddalił.
Ustalenie nieistnienia uchwały Rady Nadzorczej z 3 lipca 2018 r. było pochodną nieistnienia uchwał powołujących skład Rady Nadzorczej. Wobec więc ustalenia, że nie doszło do podjęcia uchwały w sprawie wyboru członków Rady, jako podmioty nieuprawnione nie mogły podjąć 3 lipca 2018 r. uchwały nr 1.
O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawieart. 100 k.p.c., obciążając nimi w całości stronę pozwaną, jako przegrywającą sprawę, mimo drobnej modyfikacji w zakresie redakcji żądania, pozostawiając szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu na podstawieart. 108 § 1 k.p.c.
Mając powyższe na uwadze, Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.