Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu
IV Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: IV GC 1066/18
Data wyroku: 2020-12-07 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność członka zarządu
Podstawa prawna: 299 k.s.h., 481 k.c.

Sygn. akt IV GC 1066/18

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 31 sierpnia 2017 roku powódK. K., prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą ARENA, domagał się od pozwanegoW. W.zasądzenia kwoty 9375,16 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie i kosztami procesu. W uzasadnieniu wskazał, że prawomocnym nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym zasądzono na jego rzecz od(...) spółki z o.o.weW.kwotę 7380 zł z ustawowymi odsetkami oraz kosztami procesu. W umorzonym (z powodu bezskuteczności) postępowaniu egzekucyjnym powodowi przyznano także koszty zastępstwa prawnego oraz koszty bezskutecznej egzekucji. W takiej sytuacji wierzyciel wystąpił z powództwem przeciwko pozwanemu, który sprawował funkcję prezesa zarządu(...) spółki z o.o.weW.w okresie powstania i istnienia zobowiązania. Pozwany jednak nie uregulował należności, mimo wezwania do zapłaty.
W dniu 14 lutego 2018 roku został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym zasądzono kwotę dochodzoną pozwem oraz 1335 zł kosztów procesu.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu. Przyznał, że pełni funkcję prezesa zarządu(...) spółki z o.o.weW.. Zarzucił jednak, że we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Niezależnie od powyższego pozwany zgłosił zarzut braku legitymacji procesowej czynnej oraz zakwestionował roszczenie objęte nakazem zapłaty wydanym przeciwko(...) spółce z o.o.weW..
W odpowiedzi na sprzeciw od nakazu zapłaty powód w całości podtrzymał żądanie pozwu.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Od dnia 24 sierpnia 2006 roku do chwili obecnejW. W.jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako prezes zarządu(...) spółki z o.o.weW..
(dowód: bezsporne;
odpis pełny z KRS – k. 7-9;
przesłuchanie pozwanego z dnia 25.09.2020 roku [0:09-0:42])
W piśmie z dnia 1 sierpnia 2014 roku prezes zarząduW. W.wniósł o ogłoszenie upadłości (obejmującej likwidację majątku upadłego)(...) spółki z o.o.weW.. Wniosek powyższy został oddalony z uwagi na to, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarczał na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarczał jedynie na zaspokojenie tych kosztów.
(dowód: bezsporne;
odpis pełny z KRS – k. 7-9;
pismo z dnia 1.08.2014 roku – k. 39-40;
przesłuchanie pozwanego z dnia 25.09.2020 roku [0:09-0:42])
W dniu 25 września 2014 rokuJ. Ż., prowadząca działalność gospodarczą pod nazwąBiuro (...)(cedent), zawarła zK. K., prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą ARENA (cesjonariuszem), umowę, której przedmiotem była cesja wierzytelności przysługujących cedentowi z tytułufaktur VAT nr (...)od(...) spółki z o.o.weW..
(dowód: bezsporne;
umowa z dnia 25.09.2014 roku z załącznikiem – k. 10-11 i 77;
umowa z aneksem – k. 12-13;
faktury VAT – k. 14-17;
rozwiązanie umowy – k. 18)
Prawomocnym nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 27 stycznia 2015 roku (w sprawie V GNc 164/15) Sąd Rejonowy w Opolu, Wydział V Gospodarczy zasądził od(...) spółki z o.o.weW.na rzeczK. K.kwotę 7380 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty:

-

1476 zł od dnia 1 lipca 2013 roku,

2952 zł od dnia 31 lipca 2013 roku,

1476 zł od dnia 31 sierpnia 2013 roku,

1476 zł od dnia 1 października 2013 roku

do dnia zapłaty oraz koszty procesu w wysokości 1279,50 zł.
Postanowieniem z dnia 18 marca 2015 roku Sąd nadał powyższemu nakazowi zapłaty klauzulę wykonalności i zasądził koszty postępowania klauzulowego w wysokości 66 zł.
(dowód: bezsporne;
nakaz zapłaty z dnia 27.01.2015 roku – k. 21;
umowa z aneksem – k. 12-13;
faktury VAT – k. 14-17;
rozwiązanie umowy – k. 18)
W oparciu o powyższy nakaz zapłaty z dnia 27 stycznia 2015 roku wierzycielK. K.złożył wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego.
(dowód: bezsporne)
Postanowieniem z dnia 1 grudnia 2015 roku komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w OpoluT. K.umorzył prowadzone przeciwko(...) spółce z o.o.weW.postępowanie egzekucyjne wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji, ustalił koszty postępowania egzekucyjnego na kwotę 49,66 zł oraz przyznał wierzycielowi koszty zastępstwa prawnego w postępowaniu egzekucyjnym w wysokości 600 zł.
(dowód: bezsporne;
postanowienie z dnia 1.12.2015 roku – k. 22)
W piśmie z dnia 8 sierpnia 2017 roku wierzyciel wezwałW. W.do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem.
(dowód: bezsporne;
wezwanie do zapłaty z dowodem nadania – k. 23-24)
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo w całości zasługiwało na uwzględnienie.
Bezsporna w niniejszej sprawie była przeważająca większość okoliczności faktycznych będących podstawą powództwa, a w szczególności bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce oraz pełnienie przez pozwanego funkcji prezesa zarządu w okresie powstania i istnienia zobowiązania. Poza sporem było także to, że w 2014 roku został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości(...) spółki z o.o.weW., który został przez Sąd oddalony z uwagi na brak majątku spółki. Co do zasady bezsporny był wreszcie fakt istnienia niezapłaconych zobowiązań(...) spółki z o.o.weW.wobec powoda (oraz ich wysokość), choć pozwany częściowo zakwestionował legitymację procesową czynną oraz samo istnienie wierzytelności. Spór między stronami sprowadzał się natomiast do tego, czy w świetle co do zasady bezspornych okoliczności faktycznych pozwanyW. W.(prezes zarządu spółki z o.o.) ponosił odpowiedzialność za zobowiązania(...) spółki z o.o.weW..
Pozwany przede wszystkim zarzucił brak legitymacji procesowej czynnej (po stronie powoda).
Legitymacja należy do kategorii materialnych przesłanek procesowych, a jej brak skutkuje oddaleniem powództwa. Jej źródła należy poszukiwać w cywilnym prawie materialnym, w szczególności zaś odnosi się ona do konkretnego stosunku zobowiązaniowego. Ponadto legitymacja procesowa, pozostając w związku z przedmiotem rozstrzygnięcia sądowego, stanowi konieczną przesłankę merytorycznego zakończenia postępowania. O istnieniu legitymacji, zarówno czynnej, jak i biernej, decyduje prawo materialne na podstawie podanego w pozwie stanu faktycznego.
W prawie procesowym nie została określonaexpressis verbislegitymacja procesowa. Pozostaje ona jednakże w związku z przedmiotem rozstrzygnięcia sądowego co do istoty sprawy. O istnieniu czy braku legitymacji procesowej decyduje finalnie prawo materialne związane z konkretną sytuacją będącą przedmiotem sporu między stronami. Występujący w procesie cywilnym spór o prawo zakłada istnienie dwóch przeciwstawnych stron procesowych, z których jedna jest powodem, to jest podmiotem, który we własnym imieniu występuje do sądu z żądaniem udzielenia ochrony prawnej, a druga pozwanym, to jest podmiotem, przeciwko któremu żądanie tej ochrony jest skierowane. Aby dany podmiot mógł skutecznie występować w procesie cywilnym w charakterze strony i osiągnąć zamierzony przez siebie cel posiadać musi zdolność sądową, zdolność procesową i zdolność postulacyjną. Należy od nich odróżnić legitymację procesową opartą na przepisach prawa materialnego, która nie pozostając co prawda w związku z samym pojęciem strony procesowej, ma decydujące znaczenie dla treści rozstrzygnięcia sądowego, jakie w stosunku do stron ma być wydane.
O legitymacji procesowej strony mówimy wówczas, gdy na podstawie przepisów prawa materialnego strona uprawniona jest do występowania w konkretnym postępowaniu w charakterze strony powodowej lub strony pozwanej, to jest gdy z wiążącego strony procesowe stosunku prawnego wynika zarówno uprawnienie powoda do zgłoszenia konkretnego żądania, jak również obowiązek pozwanego do jego spełnienia. Zajmowanie przez podmiot stanowiska strony w procesie, to jest powoda lub pozwanego, niesie za sobą określone konsekwencje procesowe co do sposobu zachowania się, kolejności dokonywanych czynności procesowych i ich treści.
Powód występując ze swoim roszczeniem powinien wykazać jego zasadność celem uzyskania zgodnego z nim wyroku sądowego, pozwany zaś, chcąc temu przeciwdziałać, musi podjąć obronę wytaczając zarzuty procesowe. Legitymacja procesowa to zatem nic innego jak uprawnienie do występowania w procesie w charakterze strony w konkretnej sprawie, czyli na podstawie konkretnego stosunku prawnego.
Należy w tym miejscu jeszcze podkreślić, że pozwany wprawdzie zarzucił w sprzeciwie od nakazu zapłaty brak czynnej legitymacji procesowej, jednak nie ulega wątpliwości, że kwestię legitymacji procesowej Sąd bierze pod uwagę z urzędu.
Trzeba także zaznaczyć, że w ocenie pozwanego brak legitymacji procesowej czynnej miał wynikać z niedołączenia do pozwu umowy przelewu wierzytelności przysługujących przeciwko spółce.
Powyższy zarzut braku legitymacji procesowej czynnej nie mógł zasługiwać na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności należy wskazać, że w nakazie zapłaty z dnia 27 stycznia 2015 roku (stanowiącym podstawę roszczeń powoda w niniejszym postępowaniu) Sąd zasądził dochodzone roszczenie na rzecz powoda (jako następcy prawnego wierzycielaJ. Ż.). Tym samym już w postępowaniu toczącym się przed Sądem Rejonowym w Opolu (zakończonym wydaniem prawomocnego nakazu zapłaty) została przesądzona skuteczność przeniesienia wierzytelności przysługującychJ. Ż.na rzecz powoda (a także istnienie tych wierzytelności oraz ich wysokość), a co za tym idzie, pozwany w niniejszym postępowaniu nie był uprawniony do kwestionowania skuteczności przeniesienia wierzytelności dochodzonej pozwem. Dodatkowo powód do odpowiedzi na sprzeciw od nakazu zapłaty dołączył umowę o powierniczy przelew wierzytelności (załącznik do tej umowy [z wykazem wierzytelności] został przedłożony wraz z pozwem).
Niezależnie od powyższego trzeba w tym miejscu wskazać, że jeżeli wierzyciel dochodzący roszczenia przewidzianego wart. 299 k.s.h.przedstawia prawomocny wyrok (nakaz zapłaty) będący źródłem zobowiązania spółki, Sąd nie może badać, czy stwierdzone w nim zobowiązanie istnieje, a jeśli tak, to w jakim rozmiarze. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 17 lipca 1997 roku, III CKN 126/97, OSP 1998, nr 3, poz. 62, z dnia 27 października 2004 roku, IV CK 148/04, LEX nr 146344 i z dnia 7 lutego 2007 roku, III CSK 227/06, OSNC-ZD 2008, nr 1, poz. 19 oraz w uchwale z dnia 20 grudnia 2001 roku, III CZP 69/01, OSNC 2002, nr 10, poz. 118. Tym samym Sąd był związany treścią prawomocnego nakazu zapłaty z dnia 27 stycznia 2015 roku, wydanego przez Sąd Rejonowy w Opolu.
Podstawą roszczenia zgłoszonego przez powoda byłart. 299 k.s.h., który wprowadził ustawową solidarną odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, to znaczy uzupełnia odpowiedzialność samej spółki w ten sposób, że członek zarządu za zobowiązania spółki odpowiada zastępczo, nie zaś równolegle z samą spółką. Odpowiedzialność członków zarządu stanowi zabezpieczenie dla wierzyciela w przypadku niemożności zaspokojenia z majątku samej spółki, przy czym odpowiedzialność członków zarządu aktualizuje się dopiero po wyczerpaniu przez wierzyciela wszelkich możliwości zaspokojenia z majątku bezpośredniego dłużnika (spółki), bądź wykazaniu w sposób oczywisty, że jakakolwiek egzekucja skazana jest na niepowodzenie. Tym samym do majątku członków zarządu można sięgnąć dopiero w sytuacji, gdy egzekucja skierowana do majątku spółki okazała się bezskuteczna. Odpowiedzialność członków zarządu jest przy tym odpowiedzialnością osobistą, co oznacza, że wierzyciel może sięgnąć do majątku osobistego członka zarządu bez żadnych ograniczeń.
Należy przy tym zauważyć, że przepisart. 299 k.s.h.specyficznie reguluje rozkład ciężaru dowodzenia. Występując z roszczeniem przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. wierzyciel musi bowiem jedynie przedstawić dowody potwierdzające istnienie przysługującego mu wobec spółki roszczenia w czasie pełnienia funkcji członka zarządu oraz bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Wykazanie tych okoliczności stwarza ustawowe domniemanie odpowiedzialności członka zarządu, a zarazem przerzuca na niego ciężar dowodu. Zgodnie bowiem zart. 299 §2 k.s.h.członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Nie ulega przy tym wątpliwości, że w niniejszej sprawie powód wykazał istnienie przesłanek odpowiedzialności członka zarządu (prezesa zarządu)(...) spółki z o.o.weW.W. W.. Dołączył bowiem do pozwu tytuł wykonawczy przeciwko(...) spółce z o.o.weW.w postaci nakazu zapłaty zaopatrzonego w klauzulę wykonalności oraz postanowienie komornika sądowego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobec(...) spółki z o.o.weW.z uwagi na bezskuteczność egzekucji. Nie ulega także wątpliwości (okoliczność bezsporna), że w czasie powstania i istnienia zobowiązań objętych tytułem wykonawczym funkcję prezesa zarządu spółki pełnił pozwanyW. W..
Należy przy tym podkreślić, że wart. 299 k.s.h.nie zawarto żadnego ograniczenia zakresu zobowiązań spółki, za które może odpowiadać członek jej zarządu. Odpowiedzialność przewidzianą wart. 299 k.s.h.ponoszą bowiem osoby, które były członkami zarządu, gdy niezaspokojona przez spółkę wierzytelność istniała (bez względu na jej wymagalność), a jednocześnie były członkami zarządu w czasie właściwym do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w licznych wyrokach, na przykład z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 933/00, LEX nr 55500; z dnia 25 września 2003 roku, V CK 198/02, Wokanda 2004, nr 6, s. 7; z dnia 2 lutego 2007 roku, IV CSK 370/06, OSNC 2008, nr 1, poz. 18; z dnia 28 lutego 2008 roku, III CZP 143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38; z dnia 11 lutego 2010 roku, I CSK 269/09, LEX nr 583723 czy z dnia 25 lutego 2010 roku, V CSK 248/09, OSNC 2010, nr 10, poz. 141.
Odpowiedzialność na podstawieart. 299 k.s.h.została bowiem pomyślana jako sankcja za kierowanie sprawami spółki w sposób skutkujący bezskutecznością egzekucji prowadzonej przeciwko spółce (tak na przykład Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 2 lutego 2007 roku, IV CSK 370/06, OSNC 2008, nr 1, poz. 18).
Należy także zauważyć, że z uwagi na odszkodowawczy charakter odpowiedzialności zart. 299 k.s.h.członkowie zarządu odpowiadają za całość zobowiązań spółki, których nie można zaspokoić z majątku spółki, zatem ich odpowiedzialność obejmuje także zasądzone w tytule wykonawczym koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego oraz odsetki ustawowe od należności głównej.
Trzeba w tym miejscu przypomnieć, żeart. 299 §2 k.s.h.przewiduje możliwość uwolnienia się członka (członków) zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Pozwany zarzucił, że we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki.
W ocenie Sądu pozwany w niniejszej sprawie w żaden sposób nie wykazał jednak powyższej okoliczności, ani jakiejkolwiek innej okoliczności wyłączającej jego odpowiedzialność zgodnie zart. 299 §2 k.s.h.
W ocenie Sądu w niniejszej sprawie wobec braku dokumentów źródłowych (sprawozdań finansowych oraz dokumentacji spółki będącej podstawą sporządzenia takich sprawozdań) jedynym i koniecznym dowodem potrzebnym do zwolnienia się pozwanego z odpowiedzialności (z uwagi na złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości) był dowód z opinii biegłego sądowego i samo przesłuchanie pozwanego właściwie nie mogło go zastąpić. Bez wiadomości specjalnych nie można było bowiem w ocenie Sądu bez wątpliwości ustalić, czy pozwany we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, a tym samym, czy pozwany mógł zwolnić się z odpowiedzialności wskazanej wart. 299 k.s.h.Tymczasem pozwany takiego wniosku (o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego) nie zgłosił, a to na nim spoczywał w tym zakresie ciężar dowodu.
Niezależnie od powyższego w ocenie Sądu zarówno z zeznań pozwanegoW. W., jak również z dołączonych do sprzeciwu dokumentów wynikało raczej, że sytuacja finansowa spółki uzasadniała złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości już w 2013 roku (spółka już wtedy nie była w stanie regulować swoich zobowiązań), a tym samym wniosek z dnia 1 sierpnia 2014 roku nie został złożony we właściwym czasie. Trzeba w tym miejscu wreszcie wskazać, że wniosek powyższy został bezspornie oddalony z uwagi na to, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarczał na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarczał jedynie na zaspokojenie tych kosztów. Tym samym pozwanyW. W.w żaden sposób nie wykazał, aby we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości, a co za tym idzie, nie zwolnił się z odpowiedzialności przewidzianej wart. 299 k.s.h.
Zgodnie zart. 481 k.c.jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Odsetki ustawowe za opóźnienie należały się zatem powodowi zgodnie z żądaniem (od dat wymagalności wskazanych w tytule wykonawczym).
Ustalając stan faktyczny i wydając rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie Sąd oparł się na przedstawionych przez strony dokumentach prywatnych, których treść co do zasady nie była kwestionowana. Sąd wziął także pod uwagę zeznania pozwanego, choć ich treść nie była wystarczająca do zwolnienia go z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Sąd oddalił jedynie zgłoszony przez pozwanego wniosek o dopuszczenie dowodu z akt tutejszego Sądu o sygn. akt VIII GU 209/14. Nie ulega bowiem wątpliwości, że jako dowód może zostać powołany jedynie konkretny dokument z akt sprawy, nie zaś zbiór dokumentów w postaci całych akt sprawy.
Skoro zatem powód wykazał istnienie wszystkich przesłanek odpowiedzialności członka (prezesa) zarządu(...) spółki z o.o.weW., a pozwanyW. W.w żaden sposób nie wykazał okoliczności, które mogłyby go od tej odpowiedzialności uwolnić, to powództwo w całości zasługiwało na uwzględnienie. Dlatego też na podstawieart. 299 §1 k.s.h.orazart. 481 §1 k.c.orzeczono jak w punkcie I wyroku.
W wyroku zastrzeżono także zwolnienie pozwanego z obowiązku świadczenia w przypadku spełnienia zobowiązania przez(...) spółkę z o.o.weW.. Od momentu powstania odpowiedzialności członka zarządu odpowiedzialność spółki z o.o. oraz członka jej zarządu ma charakter odpowiedzialnościin solidum(tak na przykład Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 czerwca 1999 roku, III CZP 10/99, OSNC 1999, nr 12, poz. 203). Odpowiadają oni bowiem wobec wierzyciela spółki z różnych tytułów w odniesieniu do tego samego świadczenia. W związku z tym zastrzeżenie takie zapobiegnie sytuacji, w której wierzyciel miałby możliwość dwukrotnego egzekwowania tej samej wierzytelności w oparciu o różne tytuły wykonawcze.
O kosztach orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw. Mając na względzie wynik sprawy powodowi należał się zwrot kosztów procesu, na które złożyły się koszty opłaty sądowej od pozwu w kwocie 469 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 1800 zł, ustalone zgodnie z §2 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. 2015, poz. 1804 ze zm.) w brzmieniu obowiązującym w niniejszej sprawie.