Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V AGa 98/19
Data wyroku: 2021-01-25 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Katarzyna Żymełka, Wiesława Namirska, Dariusz Chrapoński
Słowa kluczowe: Pożyczka
Podstawa prawna: art. 720 kpc

Sygn. akt V AGa 98/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 stycznia 2021 r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Katarzyna Żymełka

Sędziowie:

SA Wiesława Namirska
SA Dariusz Chrapoński (spr.)

po rozpoznaniu w dniu 25 stycznia 2021 r. w Katowicach
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.
przeciwkoB. Ł.
o zapłatę
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach
z dnia 11 styczna 2019 r., sygn. akt X GC 290/18
uchyla zaskarżony wyrok w zakresie oddalającym powództwo co do kwoty 70.479,45 (siedemdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć 45/100) złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w jej zapłacie i kosztami procesu i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Gliwicach w tej części, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.
SSA Dariusz Chrapoński SSA Katarzyna Żymełka SSA Wiesława Namirska
Sygn. akt V AGa 98/19

UZASADNIENIE
Powódka(...) Sp. z. o.o.wC.wniosła o zasądzenie od pozwanegoB. Ł.kwoty 100.000 zł. z ustawowymi odsetkami za opóźnienie i kosztami procesu według norm przepisanych.
Na uzasadnienie podała, że 26 dnia października 2016 r. zawarła z pozwanym ustną umowę pożyczki kwoty 500.000 zł celem spłaty jego zobowiązań bankowych, oprocentowaną 5% rocznie z terminem zwrotu do dnia 31 grudnia 2017 r. Pozwany w terminie pożyczki nie zwrócił, w tym także zafakturowanych przez powódkę odsetek kapitałowych. Powódka wskazała nadto, że w dniu 18 kwietnia 2018 r. dokonała potrącenia przysługujących jej wierzytelności wobec pozwanego, w tym z tytułu przedmiotowej pożyczki na kwotę 370.718,99 zł. z wierzytelnościami należnymi pozwanemu względem powódki. Dlatego pozostała do zapłaty kwota pożyczki wynosi obecnie 158.801,56 zł, z której niniejszym pozwem powódka dochodzi jej części w kwocie 70.479,45 zł wraz ze skapitalizowanymi odsetkami kapitałowymi w kwocie 29.520,55 zł.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania.
Pozwany zaprzeczył, aby zawarł z powódką umowę pożyczki, wskazując, że jej prezesem zarządy jest jego syn, a spółka ta początkowo pod tożsamą firmą została utworzona w celu zapewnienia dzieciom zabezpieczenia finansowego na przyszłość. Ten jednakże dysponując pełnomocnictwem do rachunku bankowego przedsiębiorstwa pozwanego, zaczął wyprowadzać majątek przedsiębiorstwa do spółki bez jego wiedzy i zgody. Zakwestionował pozwany także skuteczność potrącenia.
Wyrokiem z dnia 11 stycznia 2019 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanej koszty procesu w wysokości 5.417 zł.
Sąd Okręgowy ustalił, że pozwany w ramach prowadzonej od kilkudziesięciu lat działalności gospodarczej pod nazwąZakład (...)z siedzibą wC.przyul. (...)zajmował się transportem, wynajmem kontenerów i robotami drogowymi. Pracownikiem pozwanego w okresie 2012-2017 był jego syn –K. Ł., który jako kierownik działu kontenerów miał upoważnienie do rachunku bankowego przedsiębiorstwa pozwanego. Powódka powstała w 2013 r. początkowo podfirmą Zakład (...) Sp. z o.o.również z siedzibą wC.przyul. (...), o tożsamym profilu działalności gospodarczej. Prezesem spółki rodzinnej został syn pozwanego –K. Ł.. Celem jej powstania było stopniowe przejmowanie działalności gospodarczej prowadzonej przez pozwanego, tak aby mógł on przejść na emeryturę. Przejmowane były aktywa i pasywa przedsiębiorstwa pozwanego. W wykonaniu tegoż w dniach 27 października 2015 r. i 26 października 2016 r. powódka przelała na rzecz(...) Banku (...)dwa razy po 500.00 zł. w celu spłaty części kredytu bankowego zaciągniętego przez pozwanego i przez to jego oddłużenia. Pierwsza kwota 500.000 zł została zwrócona pozwanej w ten sposób, że w bliżej nieustalonych okolicznościach doszło do przekazania części ruchomości pozwanego w postaci m.in. sprzętu, środków transportu na rzecz powódki a ich wartość zaliczona przez powódkę na wymienioną kwotę. Analogicznie rozliczono wynagrodzenia za usługi, które pozwany wykonywał na rzecz powódki, a które potrącano z wymienioną kwotą. W ten sam sposób powódka oczekiwała, że pozwany zwróci drugą kwotę 500.000 zł. w terminie do 31 grudnia 2017 r. Jednakże z uwagi na zaistniały w marcu 2017 r. konflikt rodzinny, rozwód pozwanego z matkąK. Ł.i związanie się pozwanego z inną kobietą, do rozliczenia tej kwoty nie doszło.
Sąd częściowo uznał za niewiarygodne zeznania pozwanego w zakresie jakim odkładać on miał w czasie wdrożenie mechanizmu przejmowania jego przedsiębiorstwa przez powodową spółkę do czasu „aż dzieci nabiorą umiejętności”. W istocie co wynika ze zgodnych zeznań powódki i świadków, ten uzgodniony między stronami mechanizm „oddłużania” przedsiębiorstwa pozwanego w zamian za przejmowanie majątku pozwanego, zafunkcjonował już od 2015 r. Dlatego również zeznania pozwanego dotyczące kompensat trójstronnych nie były w tym zakresie wiarygodne. Sąd nie przyjął zeznań powódki i świadków, w części której kwalifikowali oni wypłatę dwóch kwot po 500.000 zł. jako pożyczek. Była to bowiem prywatna ocena prawna tych osób, którą Sąd nie był w sprawie związany. Pozostałe wnioski dowodowe Sąd oddalił jako zbędne dla rozstrzygnięcia sprawy.
Mając tak ustalony stan faktyczny Sąd pierwszej instancji uznał powództwo za niezasadne. Podstawę faktyczną powództwa stanowiła umowa pożyczki, nie mniej jednak umknęło uwadze powódki, że przedmiotowo istotnym elementem tej umowy jest zobowiązanie pożyczkobiorcy do zwrotu przedmiotu pożyczki (art. 720 k.c.). Natomiast obie strony zgodnie zeznały, co dodatkowo potwierdzili świadkowie, że umowa nie zawierała zobowiązania pozwanego do zwrotu pieniędzy, a rozliczenia kwoty 500.000 zł przekazywanymi ruchomości i innymi wierzytelnościami. Tym samym zdaniem Sądu pierwszej instancji do zawarcia umowy pożyczki nie doszło a to oznacza, że powództwo podlegało oddaleniu bez konieczności analizy podniesionego zarzutu potrącenia, dodając, że zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie dawał podstawy do wywiedzenia odmiennej podstawy prawnej zobowiązania pozwanego do zwrotu kwoty objętej pozwem. Takiej alternatywnej podstawy nie formułowała także sama powódka.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.
W apelacji powódka zarzuciła:

1
naruszenie prawa materialnego:art. 6, art. 65 i art. 720, art. 498 i art. 3531k.c.poprzez ich błędną interpretację i niewłaściwe zastosowanie;

2
naruszenie prawa procesowego:

-

art. 233 1 k.p.c.poprzez wadliwą ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego;

art. 187 § 1 k.p.c.poprzez błędne przyjęcie, że na powodzie spoczywa obowiązek sformułowania podstawy prawnej zgłoszonego w pozwie żądania;

art. 328 § 2 k.p.c.poprzez wadliwe sporządzenie uzasadnienia;

art. 207 § 6w zw. zart. 217 i art. 227 oraz art. 258 k.p.c.poprzez nierozpoznanie istoty sprawy na skutek oddalenia wniosków dowodowych;

art. 379 pkt 5 k.p.c.poprzez niepoinformowaniu stron o przewidywanym poszukiwaniu innej podstawy prawnej dochodzonego roszczenia;

3
sprzeczność ustaleń z treścią zebranego materiału dowodowego.

Wskazując na te zarzuty powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w części oddalającej powództwo co do kwoty 70.479,45 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2018 r. i kosztami procesu.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:
Apelacja podlegała uwzględnieniu z następujących przyczyn.
Na wstępie należało omówić zarzuty naruszenia prawa procesowego z tego względu, iż w świetle wymogów proceduralnych pod normy prawa materialnego może być poddany jedynie niewadliwie ustalony stan faktyczny.
W pierwszej kolejności omówienia wymaga najdalej idący zarzut – naruszeniaart. 379 pkt 5 k.p.c., gdyż dotyka on nieważności postępowania. Jego skuteczność prowadziłabya liminedo uchylenia zaskarżonego wyroku i zniesienia postępowania w zakresie obarczonym taką wadą postępowania, bez potrzeby analizy pozostałych twierdzeń apelacji. Apelująca upatruje się naruszenia prawa do obrony z tego powodu, że Sąd pierwszej instancji rozważał inną podstawę prawną dochodzonego roszczenia, aniżeli taką, na którą powołała się powódka. To w konsekwencji uniemożliwiło jej podjęcie obrony w sprawie. Zarzut ten jest chybiony z tego względu, że właśnie brak zakwalifikowania łączącego strony procesu stosunku obligacyjnego jako pożyczki skutkował oddaleniem powództwa. Sąd Okręgowy natomiast nie dokonał innej kwalifikacji tego stosunku obligacyjnego, a jedynie enigmatycznie uznał, że materiał dowodowy nie dawał innej podstawy prawnej, która uzasadniałaby roszczenie dochodzone pozwem. Tutaj Sąd nie pokusił się o bliższe wyjaśnienie wedle jakich przepisów prawa prywatnego roszczenie objęte pozwem było nieuzasadnione. Abstrahując zatem od kwestii, czy zmiana kwalifikacji prawnej przedmiotu procesu wymagała poinformowania przez sąd uczestników postępowania cywilnego i jakie są skutki prawne zaniechań w tym zakresie (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 13 kwietnia 2017 r., I CSK 270/16 i z dnia 30 listopada 2016 r., III CSK 351/15), postawiony przez apelującą zarzut nieważności postępowania pozbawiony jest podstaw faktycznych i prawnych. Na marginesie trzeba dodać, że apelująca ferując omawiany tutaj zarzut jest niekonsekwentna, gdyż z drugiej strony podnosi, że Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał sprawy na innej podstawie prawnej, aniżeli na tej, która ona w pozwie wskazała.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego uzasadniony okazał się natomiast drugi zarzut naruszenia procesu cywilnego – nierozpoznania istoty sprawy. Sąd Okręgowy bowiem oddalił powództwo stwierdzając, że łącząca strony umowa nie ma charakteru pożyczki z tego względu, że pozwany nie zobowiązał się wobec powódki do zwrotu środków pieniężnych – kwoty dochodzonej pozwem. Uznał w rezultacie, że dalsze procedowanie w sprawie pozostaje bez znaczenia dla finalnego rozstrzygnięcia sporu.
W orzecznictwie przyjmuje się, że nierozpoznanie istoty sprawy - w ujęciuart. 386 § 4 k.p.c.- oznacza zaniechanie przez sąd pierwszej instancji zbadania materialnej podstawy żądania pozwu albo pominięcie merytorycznych zarzutów pozwanego. Może to mieć miejsce gdy sąd nie rozstrzygnął o tym co jest przedmiotem postępowania, zaniechał zbadania materialnoprawnej podstawy żądania pozwu, względnie rozstrzygnął o tym żądaniu na innej podstawie faktycznej, czy też nie rozważył wszystkich zarzutów pozwanego dotyczących kwestii faktycznych lub prawnych rzutujących na zasadność pozwu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999, nr 1, poz. oraz postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 27 czerwca 2014 r., V CZ 41/14 i z dnia 4 września 2014 r. II CZ 41/14).
W niniejszej sprawie Sąd pierwszej instancji skoncentrował swoją uwagę na charakterze prawnym łączącej strony umowy, dochodząc do wniosku, że nie jest ona umową pożyczki, albowiem pozwany nie był zobowiązany do zwrotu powódce przelanej na jego rzecz kwoty 500.000 zł. Było to wystarczające – w ocenie Sądu – do oddalenia powództwa. Ma rację Sąd pierwszej instancji, że jedną z cech wyróżniających umowę pożyczki jest zobowiązanie pożyczkobiorcy do zwrotu pożyczkodawcy takiego samego przedmiotu świadczenia pożyczkobiorcy (art. 720 § 1 k.c.). Nie można tracić z pola widzenia założenia, że zgodnie zasadą swobody kontraktowania (art. 3531k.c.) strony mogą odmiennie uregulować tę kwestię. Strony umowy mogą zatem konsensualnie przyjąć, że spełnienie świadczenia pożyczkobiorcy może przybrać inną postać, niż świadczenie pożyczkodawcy. W zależności od okoliczności związanych z tego typu ustaleniami taką umowę można potraktować jako umowę sprzedaży lub zamiany. W końcu też spełnienie innego świadczenia przez pożyczkobiorcę, niż wynika to z charakterystyki umowy pożyczki może być poczytywane jakodatio in solutumw rozumieniuart. 453 k.c.(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lipca 2008 r., IV CSK 149/08, Biul. SN 2008, nr 10, poz. 13). Odtworzenie właściwej treści umowy, a także ustaleń co do sposobu jej wykonania wymagało przeprowadzenia zabiegów interpretacyjnych na podstawieart. 65 k.c., a to wiązało się z przeprowadzeniem postępowania dowodowego – zgodnie z wnioskami stron. Tymczasem jak już to wcześniej zaznaczono, Sąd pierwszej instancji całą uwagę skoncentrował na zagadnieniu, czy pozwany był zobowiązany do zwrotu powódce 500.000 zł, przeprowadzając w tym zakresie częściowo postępowanie – z wybranych jedynie dowodów. Pominął natomiast pozostałe wnioski dowodowe – co dobitnie trzeba podkreślić – zgłoszone przez obie strony procesu. Na marginesie wypada zauważyć, że na rozprawie w dniu 16 października 2016 r. Sąd dopuścił dowód z bliżej nieokreślonych dokumentów znajdujących się w aktach sprawy na okoliczność, czy strony wiązała umowa pożyczki, co dobitnie dowodzi, że Sąd ograniczył się jedynie do tej kwestii.
W ocenie Sądu Apelacyjnego nawet przyjęcie, że strony nie łączyła umowa pożyczki, czego w aktualnym stanie sprawy nie sposób przesądzić, nie mogło prowadzićper sedo oddalenia powództwa. Jest przecież bezsporne, że pozwany otrzymał w dniu 27 października 2016 r. od powódki kwotę 500.000 zł, a wcześniej – dnia 27 października 215 r. – analogiczną kwotę, przy czym tak pierwsza została rozliczona. Skoro pozwany twierdzi, że nie była to pożyczka celem spłaty kredytu w(...) Bank (...) S.A.– wbrew stanowisku powódki, to winien w sposób precyzyjny określić i wykazać przeznaczenie tej kwoty – tak aby było możliwe przyjęcie tezy, że nie jest zobowiązany do jej zwrotu.
Przyjęcie natomiast, że strony nie łączyła umowa pożyczki nie mogło prowadzić wprost do oddalenia w całości powództwa, jak to miało miejsce w niniejszym przypadku. Oczywiście niezasadnym okazałoby się roszczenie powódki o odsetki kapitałowe od pożyczki, ale na obecnym etapie to zagadnienie nie jest już aktualne. Powódka bowiem ograniczyła apelację jedynie do kwoty głównej, a zatem zaskarżony wyrok w odniesieniu do roszczenia o te odsetki się uprawomocnił. Jak trafnie przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 marca 2005 r. granice wyrokowania wyznacza wartość dochodzonego roszczenia, przedmiot żądania, wyznaczony jego podstawą faktyczną. W rezultacie wyrokowanie na podstawie faktycznej powołanej przez powoda, choćby na innej podstawie prawnej, niż przez niego wskazanej w pozwie, nie może być poczytywane za orzekanie ponad żądanie w ujęciuart. 321 § 1 k.p.c.(II CK 556/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 38 oraz wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 23 lutego 1999 r., I CKN 252/98, OSNC 1999, nr 9, poz. 152; z dnia 24 maja 2007 r., V CSK 25/07, OSNC-ZD 2008, nr B, poz. 32). Dlatego też sama kwalifikacja prawna – odmienna od wskazanej przez powoda – dochodzonego roszczenia nie może prokurować oddalenia powództwa, jeśli jest ono poparte stanem faktycznym będącym uzasadnieniem powództwa. Oddalenie powództwa jest jedynie możliwe w sytuacji, gdyby wynik kwalifikacji prawnej poddanego przez powoda pod osąd roszczenia prowadził do sytuacji, że sąd orzekłaby w oparciu o inną podstawę faktyczną niż podana w pozwie.
Przekładając powyższe uwagi na grunt niniejszej sprawy należało uznać, że Sąd Okręgowy winien był stwierdziwszy, że strony nie zawarły umowę pożyczki dokonać jej innej kwalifikacji prawnej, który to zabieg zupełnie pominął. Dopiero gdyby Sąd w wyniku stosownych czynności procesowych uznał, że ocena sprawy na innej podstawie materialnoprawnej niż wskazana przez powoda wiązałaby się z orzekaniem ponad stan faktyczny podany jako uzasadnienie powództwa, uprawnionym byłby wniosek, że naruszałoby to normę zart. 321 § 1 k.p.c.To z kolei prowadziłoby do oddalenia powództwa. Tak wszakże się nie stało w analizowanej sprawie. Dlatego też Sąd Apelacyjny przyjął na tle całokształtu okoliczności faktycznych sprawy, że Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy, a przejawiało się to tym, że zaniechał zbadania materialnoprawnej podstawy żądania pozwu. W tej sytuacji bezprzedmiotowym jest omawianie dalszych zarzutów naruszenia prawa procesowego oraz prawa materialnego.
W toku dalszego postępowania Sąd Okręgowy przeprowadzi postępowanie dowodowe zgodnie z żądaniami obu stron w tym zakresie i dokonana subsumpcji ustalonego stanu faktycznego pod właściwe normy prawa materialnego i w zależności od wyniku takich czynności procesowych podejmie dalsze decyzje procesowe, a następnie rozstrzygnięcie o przedmiocie procesu.
Mając te okoliczności na uwadze na podstawieart. 386 § 4 k.p.c.orzeczono jak na wstępie.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 108 § 2 k.p.c.
SSA Dariusz Chrapoński  SSA Katarzyna Żymełka SSA Wiesława Namirska