Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 90/20
Data wyroku: 2021-02-12 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ryszard Iwankiewicz, Dorota Gamrat-Kubeczak, Artur Kowalewski
Słowa kluczowe: Przelew wierzytelności
Podstawa prawna: art. 510 § 2 k.c.

Sygn. akt I ACa 90/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 lutego 2021 r.
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Ryszard Iwankiewicz (spr.)

Sędziowie:

SSA Dorota Gamrat-Kubeczak
SSA Artur Kowalewski

po rozpoznaniu w dniu 12 lutego 2021 r. na posiedzeniu niejawnym w Szczecinie
sprawy z powództwaL.G.i(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności
na skutek apelacji powodów od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 23 września 2019 r. sygn. akt I C 637/16

oddala apelację

    Artur Kowalewski Ryszard Iwankiewicz Dorota Gamrat-Kubeczak

Sygn. akt I ACa 90/20

UZASADNIENIE
PowodowieL. G.i(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.wnieśli o pozbawienie w całości wykonalności tytułu wykonawczego w postaci wyroku Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 22 czerwca 2011 r. (sygn. akt I C 242/08) oraz wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie I Wydział Cywilny z dnia 5 lipca 2012 r. (sygn. akt I ACa 831/11), którym nadano klauzulę wykonalności na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.jako następcy prawnego(...). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki Komandytowo - Akcyjnej z siedzibą wK., wskazując jako podstawę żądania dokonanie przelewu wierzytelności wynikających z tych tytułów na obywatela GhanyA. D. (1).
Pozwana(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.wniosła o oddalenie powództwa, zaprzeczając, aby doszło do skutecznej cesji przedmiotowych wierzytelności naA. D. (1).
Wyrokiem z dnia 23 września 2019 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo.
Rozstrzygnięcie to zostało oparte na następujących ustaleniach:
Sąd Okręgowy w Gorzowie Wielkopolskim w wyroku z dnia 22 czerwca 2011 r., wydanym w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt I C 242/08 z powództwa(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki Komandytowo - Akcyjnej wK.przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.iL.G.zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 3 250 000 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 21 października 2008 r., a nadto zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powódki 107 251 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 5 lipca 2012 r. w sprawie I ACa 831/11 prowadzonej na skutek apelacji pozwanych od ww. orzeczenia Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim oddalił apelację i zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powódki 5 400 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.
W dniu 9 stycznia 2012 r.(...). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna wK.i(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.zawarły umowę przelewu wierzytelności wynikającej z nieprawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 22 czerwca 2011 r. I C 242/08 wraz ze wszystkimi świadczeniami ubocznymi z nią związanymi, a także z wszelkimi prawami wynikającymi z prowadzonego postępowania sądowego. Jednocześnie z uwagi na istnienie długu z tytułu umowy przyrzeczenia sprzedaży z dnia 27 grudnia 2011r., na mocy której(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - Akcyjna wK.była zobowiązana zapłacić na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.kwotę 13.000.000 zł, strony postanowiły, że w zamian za przelaną wierzytelność spółka(...)zostanie zwolniona z powyższego długu do kwoty 4 710 141,41 zł.
W dniu 15 marca 2013 r. została sporządzona umowa, której przedmiotem miała być sprzedaż 16 250 000 akcjispółki (...) S.A.wW.serii (...)po cenie 0,20 zł za akcję (łącznie 3 250 000 zł) przez obywatela GhanyA. D. (1)na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK..
Świadczenie wynikające z powyższej umowy sprzedaży akcji miało być spełnione przez(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.poprzez przelew wierzytelności wynikającej z wyroku Sądu Okręgowego w Gorzowie Wlkp. z dnia 22 czerwca 2011 r., co znalazło wyraz w umowie z dnia 16 marca 2013 r.
Prawomocnym wyrokiem z dnia 12 lipca 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie XVI GC 356/11, stwierdził nieważność szeregu uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy(...) S.A.wW.z dnia 13 maja 2011 r., w tym uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji ww. spółkiserii (...)których dotyczyła umowa z 15 marca 2013 r. oraz uchwał o ich objęciu.
W związku z uchyleniem uchwał emisyjnych akcji serii(...) S.A.wW., podjętych w dniu 13 maja 2011 r, emisje tych akcji zostały ostatecznie anulowane, nie istnieją i nie są ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Biorąc pod uwagę powyższe ustalenia Sąd pierwszej instancji stwierdził, że umowa przenosząca wierzytelność z(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.naA. D. (1)jest nieważna, co oznaczało, że wszystkie kolejne czynności prawne, w którychA. D. (1)był reprezentowany przezB. P.były nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy, zaś wnioski dowodowe strony powodowej zmierzające do podważenia pełnomocnictwa tej osoby nie dotyczyły faktów mających ważkie znaczenie dla rozpoznania sporu.
Sąd Okręgowy wskazał, że z przepisuart. 510 § 2 k.c.wynika zasada kauzalności materialnej samoistnej umowy przelewu wierzytelności, a przewidzianą przez ten przepis prawną przyczyną przelewu wierzytelności jest wykonanie już istniejącego między stronami zobowiązania (causa solvendi). Ważność umowy przelewu wierzytelności zależy zatem od istnienia i ważności tego zobowiązania, ponieważcausaodzwierciedla istotę gospodarczą czynności stron. Brak zatemcausylub jej wadliwość skutkuje nieważnością umowy przelewu, co oznacza, że cesjonariusz nie nabywa wierzytelności. Problematyka kauzalności przelewu zachowała praktyczną doniosłość w tych przypadkach, w których przelew dochodzi do skutku w drodze umowy czysto rozporządzającej -causastanowi tutaj samodzielną przesłankę ważności umowy przelewu. Z uwagi natomiast na fakt, że istnieniecausyprzesądza o ważności umowy przelewu wierzytelności w sprawie o spełnienie świadczenia z tytułu wierzytelności objętej przelewem, dłużnik może stawiać zarzuty dotyczące stosunku podstawowego pomiędzy cedentem, a cesjonariuszem, w tym również kwestionować istnienie i ważnośćcausy.
Zdaniem Sądu Okręgowego, w niniejszej sprawie bezspornie mamy do czynienia z dwiema umowami, a mianowicie zwolnieniem z długu rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.z tytułu ceny za sprzedaż akcji przezA. D. (1)i przelewem wierzytelności stwierdzonej w wyroku Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim z 22 czerwca 2011 r. (sygn. akt I C 242/08) oraz w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 5 lipca 2012 r. (sygn. akt I ACa 831/11), którym nadano klauzulę wykonalności na rzecz pozwanego jako następcy prawnego(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki Komandytowo – Akcyjna wK.. Nie bez znaczenia jest także okoliczność, że umowa z dnia 16 marca 2013 r. pozostaje w oczywistym związku z umową z dnia 15 marca 2013 r., na mocy której(...) sp. z o.o.wK.zobowiązała się zapłacićA. D. (1)kwotę 3 250 000 zł z tytułu nabycia akcji(...) S.A.wW.. Skoro zatem przyczyną zwolnienia z długu miała być umowa sprzedaży akcji, która okazała się nieważna z racji tego, że wyrokiem sądowym stwierdzono nieważności uchwały o emisji tych akcji, to tym samym nie powstał dług, a jeżeli dług nie powstał, to umowa przelewu wierzytelności nie doszła do skutku.
Sąd Okręgowy zaakcentował przy tym, iż sami powodowie nie mieli wątpliwości co do tego, że nie doszło do rozporządzenia akcjami. Okoliczność ta nie dość, że została przez powodów przyznana, to dodatkowo została udowodniona nie tylko zeznaniami świadków, ale przede wszystkim została ustalona na podstawie prawomocnych orzeczeń sądu.
Nieważność umowy przelewu wierzytelności skutkowała w ocenie Sadu pierwszej instancji bezzasadnością powództwa przeciwegzekucyjnego.
Apelację od tego wyroku wnieśli powodowie, zaskarżając orzeczenie w całości oraz zarzucając mu:
1. naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia, tj.:
a.art. 229 i 233 § 1 k.p.c.poprzez:
- dowolną, a nie swobodną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego, a w szczególności umowy przelewu wierzytelności zawartej w dniu 16 marca 2013 r. pomiędzy(...) sp. z o.o.aA. D. (1)i uznanie tej umowy za nieważną oraz pozbawionącausaew sytuacji, gdy okoliczność ważności ww. umowy nie była kwestionowana przez żadną ze stron; sporną pozostawała natomiast ważność zwrotnej umowy przelewu wierzytelności zA. D. (1)na rzecz(...) sp. z o.o.a kwestię ważności tej umowy Sąd pominął,
- dowolną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego, z pominięciem zgłaszanych przez powodów wątpliwości co do prawdziwości i daty powstania dokumentu pełnomocnictwa udzielonegoB. P.oraz co do autentyczności i zbieżności podpisu znajdującego się pod tym dokumentem, z podpisem widniejącym na umowie przelewu wierzytelności z dnia 16 marca 2013 r. który był podpisem autentycznym (powodowie nie kwestionowali przecież ważności umowy z 16.03.2013); tym samym podpisanie przezB. P.zwrotnej umowy przelewu wierzytelności z 7 października 2013 r. nie wywoływało skutków prawnych i wierzycielem pozostawałA. D. (1),
- dowolną, a nie swobodną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego polegającą na przyjęciu, że powodowie nie wykazali, żeA. D. (1)jest wierzycielem powodów, podczas gdy okoliczność ta była bezsporna (przyznana przez pozwaną potwierdzającą ważność umowy cesji z 16 marca 2013 r.) między stronami;
b.art. 843 § 3 k.p.c.poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie i przyjęcie, że w pozwie powód powinien przytoczyć również zarzuty dotyczące kwestii podniesionych przez pozwanych dopiero w odpowiedzi na pozew, a dotyczących zwrotnej cesji (zA. D. (1)na rzecz(...)) a w konsekwencji nieprawidłowe przyjęcie, że powodowie utracili prawo do podnoszenia zarzutów dotyczących ważności prawdziwości i daty powstania dokumentu pełnomocnictwa udzielonegoB. P.oraz co do autentyczności i zbieżności podpisu znajdującego się pod tym dokumentem, z podpisem widniejącym na umowie przelewu wierzytelności z dnia 16 marca 2013 r. w sytuacji kiedy powodowie nie znali oświadczenia z 7.10.2013;
c.art. 248 § 1 k.p.c.w zw. zart. 1138 k.p.c.w zw. zart. 250 § 1 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.w zw. zart. 162 k.p.c.poprzez oddalenie wniosku powodów o zobowiązanieB. P.w trybieart. 248 §§ 1 k.p.c.do przesłania oryginału dokumentu apostille, albowiem tylko posiadanie ww. dokumentu pozwoliłoby na ustalenie, czy rzeczywiście dokument pełnomocnictwa odzwierciedla to, co zostało w nim zapisane oraz czyB. P.był upoważniony do składania i przyjmowania oświadczeń w imieniuA. D. (1)w zakresie odstąpienia od umowy przelewu wierzytelności i zwrotnej cesji. Wniosek ten został jednak przez Sąd pierwszej instancji oddalony.
2. nierozpoznanie istoty sprawy sprowadzające się do tego, że Sąd Okręgowy oparł swoje rozstrzygnięcie na analizie umowy przelewu wierzytelności z dnia 16 marca 2013 r. z nieznanych przyczyn uznając wbrew stronom, że jest ona nieważna oraz na kwestii oceny prawdziwości podpisu złożonego pod ww. umową przezA. D. (1)(okolicznościach bezspornych między stronami); Sąd pierwszej instancji całkowicie pominął natomiast kwestie związane z podnoszonymi przez powoda zarzutami dotyczącymi ważności dokumentu pełnomocnictwa udzielonegoB. P., a w konsekwencji dotyczącymi ważności dokumentów w postaci oświadczeń z dnia 24 sierpnia 2013 r. oraz z dnia 7 października 2013 r.; tymczasem wszelkie zarzuty zgłaszane przez powodów w okresie po wniesieniu pozwu dotyczyły ważności tych właśnie dokumentów, co zdaniem apelującego stanowiło nie tylko okoliczność sporną (w zasadzie niewyjaśnioną przez Sąd), ale również przesłankę istotną dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.
Stawiając wskazane wyżej zarzuty, apelujący wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez pozbawienie w całości wykonalności tytułu wykonawczego w postaci wyroku Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 22 czerwca 2011 r. (sygn. akt: I C 242/08) oraz wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 5 lipca 2012 r. (sygn. akt: I ACa 831/11), którym nadano klauzulę wykonalności na rzecz następcy prawnego(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą wK., tj. na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.,
ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja powodów nie zasługiwała na uwzględnienie.
Zgodnie z treścią art. 9 ust. 1 ustawy dnia 4 lipca 2019 r. - o zmianieustawy kodeks postępowania cywilnegooraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019.1469) w sprawach wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia jej w życie (art. 17 tej ustawy) zachowują moc czynności dokonane zgodnie z przepisami w brzmieniu dotychczasowym. Z kolei stosownie do art. 9 ust. 2 tej ustawy, do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy ustaw zmienianych w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, przy czym z art. 9 ust. 4 wynika wyjątek, że do rozpoznania środków odwoławczych wniesionych i nierozpoznanych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy ustawy zmienianej w brzmieniu dotychczasowym.
W kontekście przywołanych wyżej przepisów, biorąc pod uwagę datę wniesienia apelacji (29 styczeń 2020 r.) nie ulega wątpliwości, że niniejsza sprawa podlegała rozpoznaniu w postępowaniu apelacyjnym na podstawie przepisówk.p.c.w brzmieniu znowelizowanym (w istocie obowiązującym od dnia 7 listopada 2019 r.). Oznaczało to także możliwość jej rozpoznania na posiedzeniu niejawnym, skoro wyznaczenie rozprawy nie było konieczne (art. 374in principiok.p.c.), a strony nie wniosły o przeprowadzenie rozprawy. Z tych względów Sąd Apelacyjny zdecydował o rozpoznaniu tej sprawy na posiedzeniu niejawnym.
Apelujący przede wszystkim powołali się na to, iż żadna ze stron nie podważała ważności umowy przelewu wierzytelności, w której powodowie upatrywali podstaw pozbawienia wykonalności kwestionowanych tytułów wykonawczych i w tej sytuacji, zdaniem skarżących, Sąd pierwszej instancji nie był władny do uznania tej umowy za nieważną.
Odnosząc się do tych zarzutów, wskazać należy, iż przedmiotem procesu jest zbiór faktów, który ma potwierdzić prawdziwość twierdzeń strony powodowej oraz rzeczywiste istnienie prawa lub stosunku prawnego, którego dotyczy żądanie pozwu. Określa go akt wiedzy i akt woli powoda, wyrażony w skonkretyzowanym żądaniu pozwu. Wbrew zarzutom skarżących, oczywistym jest, że kognicja sądu obejmuje także ocenę ważności umowy stanowiącej źródło roszczenia powodów. Zauważenia bowiem wymaga to, że kwestia ważności umowy należy do kategorii stosowania prawa materialnego i w związku z tym, niezależnie od stanowisk procesowych stron, sąd rozpoznający sprawę ma nie tylko prawo, ale i obowiązek rozstrzygnąć, czy oceniana przez niego czynności prawna jest ważna, zwłaszcza, jeżeli okoliczności, które rzutują na to zagadnienie były przedmiotem dowodzenia. Sąd w każdym przypadku zobowiązany jest więc do oceny ważności umowy, z której powód wywodzi swoje roszczenie. Zgodnie bowiem z ugruntowanym poglądem, niezależnie od podniesionych zarzutów, sąd jest zobowiązany do stosowania z urzędu właściwego prawa materialnego do rozstrzyganego stanu faktycznego (por. uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6 poz. 55 i przywołane tam orzecznictwo), co oznacza, że z urzędu bada także ważność umowy z prawem.
Uwzględniając treść przepisuart. 387 § 21pkt 1 k.p.c., wskazać zatem trzeba, że Sąd Apelacyjny po przeprowadzeniu własnej oceny przedstawionego pod osąd materiału procesowego, stwierdził, iż Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowych i znajdujących odzwierciedlenie w treści zebranych w sprawie dowodów ustaleń faktycznych (zawartych w wyodrębnionej redakcyjnie części uzasadnienia zaskarżonego wyroku), co do okoliczności związanych z nabyciem wierzytelności określonych wyrokami Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim i Sądu Apelacyjnego w Szczecinie przez pozwaną(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK., zawarciem przez pozwaną iA. D. (1)umowy przelewu tych wierzytelności oraz powiązania tego kontraktu z umową sprzedaży akcji(...) S.A.wW.pomiędzy tymi samymi podmiotami, a także stwierdzenia prawomocnym wyrokiem sądowym nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy(...) S.A.wW., na podstawie których doszło do emisji akcji, będących przedmiotem tej umowy sprzedaży. W tym zakresie Sąd odwoławczy ustalenia Sądu Okręgowego czyni częścią uzasadnienia własnego wyroku, nie znajdując potrzeby ponownego ich szczegółowego przytaczania. Sąd drugiej instancji podzielił także ocenę prawną powyższych zdarzeń, zawartą w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, w szczególności co do kauzalności umowy przelewu wierzytelności i skutków odpadnięcia przyczyny zawarcia takiej umowy.
W zdefiniowanym wyżej zakresie Sąd Okręgowy prawidłowo przeprowadził postępowanie dowodowe, w żaden sposób nie uchybiając przepisom prawa procesowego. Argumentacja Sądu pierwszej instancji odnośnie oceny dowodów jest kompletna i zindywidualizowana, uwzględnia wszystkie dowody przeprowadzone w sprawie, które poddane zostały odpowiedniej weryfikacji na tle całokształtu zgromadzonego materiału procesowego, a nadto zawiera logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego wnioski, co pozwala na jej pełną aprobatę. Sąd Okręgowy zebrał i rozważył dowody oraz ocenił je w sposób nienaruszający swobodnej oceny dowodów, uwzględniając w ramach tejże oceny zasady logiki i wskazania doświadczenia życiowego. Nie ma podstaw, by podważać adekwatność dokonanych przez Sąd Okręgowy ustaleń do treści przeprowadzonych dowodów. Pisemne motywy wyroku w należyty sposób wskazują na to, jaki stan faktyczny stał się podstawą jego rozstrzygnięcia oraz na jakich dowodach Sąd się oparł przy jego ustalaniu. Wnioski końcowe też zostały przedstawione prawidłowo w powiązaniu ze stanowiskiem stron, obowiązującymi przepisami i ustalonymi faktami.
W kontekście podniesionego przez powodów zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.podkreślić należy, iż w orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz sądów powszechnych utrwalony jest pogląd, zgodnie z którym tego rodzaju zarzut może być uznany za zasadny jedynie w przypadku wykazania, że ocena materiału dowodowego jest rażąco wadliwa, czy w sposób oczywisty błędna, jako dokonana z przekroczeniem granic swobodnego przekonania sędziowskiego, wyznaczonych w tym przepisie. Sąd odwoławczy przeprowadza bowiem kontrolę legalność oceny dowodów dokonanej przez sąd pierwszej instancji, czyli bada, czy zostały zachowane kryteria określone wart. 233 § 1 k.p.c.Ocena dowodów jest natomiast jednym z elementów kompetencji jurysdykcyjnych (władzy orzeczniczej) sądu i wyrazem stosowania prawa procesowego. Jeżeli więc po weryfikacji całokształtu materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego, to taka ocena dowodów nie naruszaart. 233 § 1 k.p.c.i musi być uznana za prawidłową, choćby nawet w równym stopniu, na podstawie tego samego materiału dowodowego (np. po uznaniu innych z wykluczających się dowodów za wiarygodne), dawały się wysnuć spójne logicznie wnioski odmienne. W związku z tym, dla skutecznego postawienia zarzutu naruszenia normyart. 233 §1 k.p.c.nie wystarcza samo twierdzenie strony skarżącej o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który jej zdaniem odpowiada rzeczywistości i przedstawienie przez apelującego własnej, odmiennej od sądowej, oceny materiału procesowego i poszczególnych dowodów.
Nie sposób jednak pominąć tego, że zgłoszony przez powodów zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.w istocie osadza się na zarzutach naruszenia prawa materialnego, bowiem powodowie w rzeczywistości kwestionują nie tyle dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne co do z przyczyn zawarcia umowy przelewu, treści tej umowy i treści umowy sprzedaży akcji oraz wzajemnego powiązania pomiędzy tymi umowami, co wnioski prawne wyciągnięte z poczynionych ustaleń, prowadzące do konkluzji, że skutkiem stwierdzenia prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie nieważności uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego i wynikającej stąd emisji akcji, których dotyczyła powołana umowa sprzedaży, była nieważność cesji wierzytelności. Dekodując zatem stanowisko skarżących w tym zakresie, zauważyć trzeba, że nie podważają oni w żaden sposób dokonanych przez Sąd pierwszej instancji ustaleń faktycznych w powyższych aspektach, choćby poprzez wskazanie błędów w ocenie materiału procesowego, stanowiącego kanwę tych ustaleń, a wyłącznie poprzestają na kontestowaniu uprawnienia tego Sądu do wyprowadzenia - w uwarunkowaniach przedmiotowej sprawy - wniosków opisanych w zarzutach apelacji. Tego rodzaju sposób argumentacji, kwalifikowany być winien na płaszczyźnie procesowej, jako zarzut obrazy prawa materialnego, dotyczący - ściślej rzecz ujmując - fazy jego subsumcji do ustalonego stanu faktycznego. Rozważenia bowiem, czy z materiału faktycznego sprawy wynika, że umowa przelewu wierzytelności jest nieważna, nie dotyczą wadliwych ustaleń faktycznych, będących konsekwencją oceny dowodów, dokonanej z przekroczeniemart. 233 § 1 k.p.c., lecz obejmują zagadnienia związane z kwalifikacją okoliczności faktycznych z punktu widzenia właściwych przepisów prawa materialnego.
Dokonując natomiast materialnoprawnej oceny powództwa, wskazać trzeba, iż podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy ma określenie wpływu umowy sprzedaży akcji na umowę przelewu wierzytelności.
Jak trafnie zauważył to Sąd pierwszej instancji, zart. 510 § 2 k.c.wynika zasada kauzalności materialnej samoistnej umowy przelewu wierzytelności. Przepis ten stanowi, że jeśli zawarcie umowy przelewu następuje w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, z zapisu zwykłego, z bezpodstawnego wzbogacenia lub z innego zdarzenia, ważność umowy przelewu zależy od istnienia tego zobowiązania. Prawną przyczyną przelewu wierzytelności jest więc wykonanie istniejącego już między stronami zobowiązania (causa solvendi), a ważność umowy przelewu zależy od istnienia tego zobowiązania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 2006 r., V CSK 253/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 141). Ważność samoistnej umowy przelewu zależy zatem od istnienia ważnego zobowiązania do zawarcia tej umowy. Zasada kauzalności przelewu nie może być zmieniona wolą stron. Zwrócić przy tym należy uwagę na to, że przepisart. 510 § 2 k.c.nie wymaga, aby zobowiązanie zostało ujawnione w samej umowie rozporządzającej wierzytelnością, co powoduje, że nie istnieje wymóg kauzalności formalnej. Nie zwalnia to jednak stron od dokładnego określenia zobowiązania, w którego wykonaniu zawarta jest umowa przelewu wierzytelności. Strony powinny w sposób wyraźny lub dorozumiany porozumieć się co do podstawy dokonanego przelewu, wskazując na konkretny stosunek zobowiązaniowy.
Mając na względzie powyższe uwagi, Sąd Apelacyjny, w ślad za Sądem pierwszej instancji, stwierdził, że poza nieistotnymi dla rozstrzygnięcia sporu nieścisłościami w zakresie użytej terminologii, czy określenia waluty, a także wskazania daty umowy sprzedaży akcji, treść umowy przelewu wierzytelności nie budzi wątpliwości co do tego, iż umowa sprzedaży akcji(...) S.A.wW.pomiędzy pozwaną iA. D. (1)była podstawą (causa) zawarcia w dniu 16 marca 2013 r. umowy przelewu wierzytelności, na mocy której(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.przeniosła naA. D. (1)wierzytelności wynikające z wyroku Sądu Okręgowego w Gorzowie Wielkopolski z dnia 22 czerwca 2011 r., sygn. akt I C 242/08 w wysokości 3 250 000 zł wraz z odsetkami od dnia 21 października 2008 r. oraz kosztami postępowania w wysokości 107 251 zł właśnie w zamian za zwolnienie pozwanej z zadłużenia wynikającego z umowy zawartej przez te same strony w przedmiocie sprzedaży 16 250 000 akcji serii(...) S.A.wW.(umowa przelewu wierzytelności w zamian za umorzenie długu z dnia 16 marca 2013 r. z tłumaczeniem k. 78 – 83, k. 445 – 448, k. 652 – 656).
Zgodnie zart. 6 k.c.ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z tego faktu wywodzi skutki prawne. Z koleiart. 232 k.p.c.stanowi, że strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. W rozpatrywanym przypadku, skoro powodowie wywodzili swoje uprawnienie do żądania pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego z umowy przelewu wierzytelności, to powinni przedstawić dowody wskazując na to, że umowa, która stanowiła podstawę cesji, jest ważna i obowiązująca. Powodowie nie podjęli jednak w tym zakresie skutecznej inicjatywy dowodowej, skupiając się na próbie zdyskredytowania czynności prawnych, jakie miały być dokonywane przez pozwaną iB. P., występującego jako pełnomocnikA. D. (1), w celu anulowania przedmiotowej umowy przelewu wierzytelności. Tymczasem okoliczności te, wobec stwierdzenia nieważności tej umowy, będącej następstwem odpadnięcia podstawy jej zawarcia, nie miały waloru istotności dla rozstrzygnięcia sprawy. Dlatego też Sąd Apelacyjny zdarzeń tych nie uczynił przedmiotem własnych ustaleń faktycznych, uznając je za zbędne, a w konsekwencji tego wszelkie pozostałe zarzuty apelacyjne podważające skuteczność czynności prawnych dokonanych przez wymienione podmioty po zawarciu umowy przelewu wierzytelności, nie wymagały ze strony Sądu odwoławczego ustosunkowania się. Z tych samym przyczyn, Sąd Apelacyjny uznał, iż wynik postępowania karnego prowadzonego obecnie przez Prokuraturę Regionalną i dotychczas zgromadzony w tym postępowaniu materiał dowodowy (pisma Prokuratury Regionalnej wS.z dnia 16 marca 2020 r. i 2 listopada 2020 r. - karty 1396 i 1446 oraz pismo Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 4 listopada 2020 r. - karta 1448), nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, gdyż ewentualna nieautentyczność dokumentów przedłożonych przez stronę pozwaną w postepowaniu pierwszoinstancyjnym, przy zaprezentowanej wcześniej koncepcji rozstrzygnięcia sporu, nie wpłynęłaby na treść wydanego w tej sprawie orzeczenia.
W tym stanie rzeczy zaskarżony wyrok odpowiada prawu, w następstwie czego apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.

    Artur Kowalewski Ryszard Iwankiewicz Dorota Gamrat-Kubeczak