Sąd Apelacyjny w Gdańsku
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V AGa 46/21
Data wyroku: 2021-07-07 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Rafał Terlecki
Słowa kluczowe: Uchwały organów spółki
Podstawa prawna: art. 249 ksh

Sygn. akt V AGa 46/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 lipca 2021 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku – V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Rafał Terlecki

Protokolant:

stażysta Lena Kazimierska-Zawadzka

po rozpoznaniu w dniu 7 lipca 2021 r. w Gdańsku na rozprawie
sprawy z powództwaM. H.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.
o uchylenie uchwały wspólników
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku
z dnia 29 grudnia 2020 r., sygn. akt IX GC 611/19
I. oddala apelację;
II. zasądza od powoda na rzecz pozwanego 810 (osiemset dziesięć) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
SSA Rafał Terlecki
Na oryginale właściwy podpis.

UZASADNIENIE
Pozwemwniesionym przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powódM. H.domagał się uchylenia uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ww. spółki z dnia 07 czerwca 2019 r. dotyczącej odwołania powoda z funkcji wiceprezesa jej zarządu oraz zasądzenia od pozwanego na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wodpowiedzi na pozewpozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wyrokiemz dnia 29 grudnia 2020 r., wydanym w sprawie IX GC 611/19, Sąd Okręgowy w Gdańsku:

I
oddalił powództwo;

I
zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.667,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Pozwany– (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG., wpisana została do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 22 maja 2003 r. Spółka ta zawiązana została przez wspólników: powoda –M. H.iW. G.,K. H.orazE. L.. Początkowo każdy ze wspólników posiadał w spółce po 25 udziałów.
Kapitał zakładowy w spółce (początkowo 50.000,00 zł), został pokryty przez wspólników wkładem niepieniężnym poprzez wniesienia aportu, jakim byłoprzedsiębiorstwo – (...) Spółka cywilnawR., której wspólnikami byliW. G.,M. H.,K. H.iE. L..
Jeszcze w 2003 r. wspólnikiem spółki, wobec zwiększenia jej kapitału zakładowego z 50.000,00 zł do 102.000,00 zł zostałI. K., który objął w niej 104 udziały, zaś od 2004 r. - wobec kolejnego zwiększenia kapitału zakładowego – ze 102.000,00 zł do 120.000,00 zł, wspólnikom, po objęciu przez nich udziałów, przypadało kolejno:M. H.– 29 udziałów,W. G.– 29 działów,K. H.– 29 udziałów,E. L.– 29 udziałów iI. K.– 124 udziały. W 2005 r. odW. G.jego udziały w spółce nabyliM. H.(10 udziałów, co dawało mu łącznie 39 udziałów),K. H.(9 udziałów, co dawało mu łącznie 38 udziałów) orazE. L.(10 udziałów, co dawało jej łącznie 39 udziałów). W 2009 r. odI. K.jego udziały w spółce nabyliM. H.(41 udziałów, co dawało mu łącznie 80 udziałów),K. H.(42 udziały, co dawało mu łącznie 80 udziałów) orazE. L.(41 udziałów, co dawało jej łącznie 80 udziałów).
W 2017 r., wobec zwiększenia kapitału zakładowego spółki z dotychczasowych 120.000,00 zł do 150.000,00 zł, nowe udziały w spółce objęli dotychczasowi pracownicy spółki –P. M.(30 udziałów) orazJ. B.(30 udziałów).
Od początku istnienia spółki każdy z członków zarządu uprawniony był do jej reprezentacji samodzielnie. Jako, że wszyscy wspólnicy aktywnie angażowali się w rozwój spółki i jej funkcjonowanie, w tym dzieląc między sobą poszczególne zadania związane z powyższym, jako zgromadzenie wspólników wspólnicy Ci każdorazowo powoływali osoby, będące wspólnikami, do zarządu spółki tak, by móc spółką realnie zarządzać.
Prezesem zarządu pozwanej spółki od jej zawiązania byłaE. L., zaś pozostali wspólnicy otrzymywali status wiceprezesów zarządu. Utrata udziałów w spółce wiązała się jednocześnie z odwołaniem z funkcji członka jej zarządu, jak to miało miejsce w przypadkuW. G.orazI. K..
Wyjątkiem od powyższej zasady – w pewnym okresie, objęci byliP. M.iJ. B., którzy to jako pracownicy spółki (J. B.był kierownikiem do spraw wdrożeń, a następnie dyrektorem projektu, zaśP. M.– kierownikiem działu ds. Projektów i wdrożeń, a następnie dyrektorem technicznym), ze względu na swoje zaangażowanie na jej rzecz zostali powołani do zarządu na początku 2016 r., tj. przed tym, jak objęli udziały w spółce. Z uwagi na to, żeJ. B.iP. M.zostali powołani do zarządu, a co za tym idzie w ramach zarządu otrzymywaliby wynagrodzenie z tytułu pełnionej tam funkcji, zawarto z nimi aneksy do umów o pracę, obniżając wynagrodzenie w ramach stosunku pracy (z 10.718,00 zł brutto miesięcznie do 7.074,00 zł brutto miesięcznie).
Jednocześnie z każdym ze wspólników pozwanej spółki, spółka ta już z początku swego istnienia nawiązywała stosunki pracy. Z powodem –M. H., umowa o pracę zawarta została 28 maja 2003 r. , a w jej ramach powód świadczyć miał pracę na rzecz spółki jako inżynier automatyki i robotyki w zakresie automatyzacji i robotyzacji procesów i systemów produkcyjnych, za wynagrodzeniem w początkowej wysokości 1.000,00 zł brutto miesięcznie. W ramach tego stanowiska powód w rzeczywistości kierował działem produkcji, wykorzystując do tego dział IT, którego kierownictwo powierzono powodowi w spółce jako członkowi jej zarządu. Powód odpowiedzialny był od początku istnienia spółki za sprawy informatyczne, w tym bezpieczeństwo danych, wdrożenia systemów informatycznych, oprogramowanie z którego korzystała spółka, czy też otwieranie i zamykanie zleceń produkcyjnych w systemie informatycznym obsługującym spółkę.
WspólnicyK. H.iE. L.od 2003 r. zatrudnieni byli w spółce na stanowisku referentów ekonomicznych, zaś od 2010 – odpowiednio dyrektora ds. finansowych i dyrektora ds. biznesu.
W perspektywie kolejnych lat funkcjonowania spółki wynagrodzenie jej wspólników w ramach nawiązanych z nimi przez spółkę stosunków pracy systematycznie rosło. Dnia 31 października 2008 r. z powodem zawarto aneks do umowy o pracę podwyższający jego wynagrodzenie miesięczne do kwoty 6.320,00 zł brutto, zaś dnia 31 grudnia 2015 r. - aneks podwyższający to wynagrodzenie do kwoty 7.081,00 zł brutto, a jednocześnie zmieniający nazwę jego stanowiska pracy na dyrektora ds. Projektowania i Analiz Produkcji.
Wspólnicy otrzymywali także wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członków zarządu. Początkowo kwestię tego wynagrodzenia regulowała uchwała nr(...)zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 12 sierpnia 2003 r., przewidująca, iż podstawę wynagrodzenia członków zarządu spółki z tytułu pełnionych funkcji za dany miesiąc stanowić będzie 10 % dochodu brutto osiągniętego przez spółkę w poprzednim miesiącu rozliczeniowym z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie miesięczne członka zarządu z tytułu pełnionej funkcji nie może być niższe niż 1.000,00 zł.
Spółka od początku swojego istnienia inwestowała znaczne środki w swój rozwój, w tym także w reklamę. Rok 2003 zakończył się dla spółki stratą na poziomie 32.433,92 zł (1.253.541,83 zł przychodów oraz 1.285.975,72 zł kosztów), rok 2004 – zyskiem na poziomie 38.652,22 zł (3.270.744,74 zł przychodów oraz 3.221.431,61 zł kosztów), rok 2005 – zyskiem na poziomie 20.147,17 zł (3.723.601,43 zł przychodów oraz 3.704.116,24 zł kosztów), rok 2006 - zyskiem na poziomie 66.595,79 zł (5.266.377,37 zł przychodów i 5.162.093,90 zł kosztów), rok 2007 – stratą na poziomie 95.223,75 zł (5.695.753,17 zł przychodów oraz 5.788.671,33 zł kosztów), rok 2008 – zyskiem na poziomie 106.296,32 zł (6.485.856,80 zł przychodów i 6.361.180,34 zł kosztów), rok 2009 – zyskiem na poziomie 20.026,09 zł (6.090.632,08 zł przychodów i 6.049.320,79 zł kosztów), rok 2010 – zyskiem na poziomie 51.999,67 zł (7.487.421,30 zł przychodów i 7.355.133,89 zł kosztów), rok 2011 – zyskiem na poziomie 247.997,99 zł (10.205.087,02 zł przychodów i 9.855.277,21 zł kosztów), rok 2012 – zyskiem na poziomie 158.247,87 zł (9.407.469,42 zł przychodów i 9.167,934,08 zł kosztów), rok 2013 – zyskiem na poziomie 848.633,67 zł (15.400.038,20 zł przychodów i 14.303.060,01 zł kosztów), rok 2014 - zyskiem na poziomie 972.773,78 zł (13.615.403,45 zł przychodów i 12.415.431,37 zł kosztów), rok 2015 – zyskiem na poziomie 748.714,89 zł (14.862.440,58 zł przychodów i 14.053.328,08 zł kosztów), rok 2016 – zyskiem na poziomie 594.949,22 zł (11.248.740,39 zł przychodów i 10.615.958,84 zł kosztów), rok 2017 – zyskiem na poziomie 313.431,75 zł (12.762.928,46 zł przychodów i 12.344.842,18 zł kosztów), rok 2018 – zyskiem na poziomie 1.472.916,43 zł (22.805.032,56 zł przychodów i 20.968.342,13 zł kosztów).
Początkowo zatrudnienie w spółce było znikome – na poziomie 6 osób włącznie z zatrudnionymi wspólnikami, świadczącymi pracę na rzecz spółki w latach 2003-2004. W dalszej perspektywie zatrudnienie w spółce systematycznie wzrastało: do 8 osób w 2005 r., do 10 osób w 2006 r., do 21 osób w latach 2007-2009, do 21 osób w 2010 r., do 24 osób w 2011 r., do 26 osób w 2012 r., do 34 osób w latach 2013-2014, do 38 osób w roku 2015, do 40 osób w roku 2016, do 47 osób w roku 2017 i do 71 osób w roku 2018.
Wspólnicy spółki rok do roku każdorazowo udzielali sobie, jako członkom zarządu, absolutorium.
Wspólnicy w ramach zgromadzenia wspólników decydowali najczęściej o przeznaczeniu zysków wypracowanych przez spółkę na pokrycie strat spółki za lata ubiegłe oraz jej kapitał zapasowy, a tak zgromadzone środki zarząd spółki inwestował następnie w dalszy rozwój spółki, w tym także w projekty badawcze współfinansowane ze środków Unii Europejskiej oraz w budowę jej nowej siedziby wC.i związany z tym zakup gruntu pod budowę. Budowa siedziby rozpoczęła się w roku 2017, a środki na ten cel w 20 % pochodziły z wkładu własnego spółki, w pozostałym zaś zakresie z udzielonego przez bank kredytu. W umowie kredytowej zawarto zapis, zgodnie z którym zysk spółki przeznaczany będzie na kapitał zapasowy, o czym wiedzieli wszyscy wspólnicy pozwanej spółki, w tym powód. Każdorazowo wypłata dywidendy wspólnikom pozwanej spółki zgodnie z zawartą umową kredytową wymagała zgody banku kredytującego.
Wspólnicy pozwanej spółki postrzegali powoda jako osobę niewywiązującą się z przyjętych na siebie obowiązków, jak również nieobliczalną i konfliktową. Od 2011 r., kiedy to spółka zaczęła się dynamicznie rozwijać, powód stopniowo przestawał się interesować jej sprawami, wykazując coraz mniejsze zaangażowanie. Pogłębiło się to w roku 2016, kiedy to część udziałów w spółce za zgodąK. H.iE. L.objęli jej pracownicy -P. M.iJ. B., zostając również członkami zarządu spółki.
Powód wiele zadań w spółce wykonywał z opóźnieniem lub je zaniedbywał.
Od 2018 r. powód niemal zaprzestał angażowania się w sprawy działu produkcji, a jego obowiązki w tym zakresie przejęliK. H.iJ. B.. Mimo to powód w dalszym ciągu pobierał wynagrodzenie z umowy o pracę, w oparciu o którą do jego obowiązków należało kierowanie wspomnianym działem.
Nadto opóźniał się powód z formalnym otwieraniem i zamykaniem zleceń produkcyjnych w systemie komputerowym zarządzania spółką(...), podlegającym działowi IT. Zajmowało to powodowi po kilka dni, a czasem tygodni, mimo że inne osoby wykonywały te czynności w kilka minut. Nadto – ku niezadowoleniu pozostałych wspólników – zlecona powodowi do wykonania jako zarządzającego działem IT w spółce informatyzacja magazynu pozwanej spółki trwała kilka lat i ostatecznie nie przyniosła zakładanych efektów.
Powód tłumaczył swoje opóźnienia natłokiem pracy, jednakże mimo rosnących potrzeb działu IT pozwanej spółki, związanych ze zwiększającą się liczbą zadań z zakresu IT, powód nie czynił starań o zatrudnienie w dziale żadnych dodatkowych pracowników, choć odpowiadając za dział IT odpowiadał także za zatrudnienie osób tam pracujących.
Poza powyższym – mimo że jako szef działu IT odpowiadał za bezpieczeństwo danych - powód nie zabezpieczył w żaden szczególny sposób danych, jakie spółka gromadziła w formie elektronicznej. Dane te możliwe były do wglądu na wszystkich komputerach i do skopiowania na każdy nośnik zewnętrzny z komputerów znajdujących się w spółce, w związku z czym m.in. pracownicy pozwanej spółki mieli pełen dostęp do informacji o wynagrodzeniach innych pracowników. Powód nie podjął działań służących zabezpieczeniu danych i ograniczeniu dostępu do nich osobom nieuprawnionym mimo monitów w tym zakresie ze strony pozostałych wspólników, którzy to oczekiwali wdrożenia takich działań. Nadto powód nie wdrożył w terminie dla celów ochrony zgromadzonych i przetwarzanych danych osobowych żadnych rozwiązań w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych). Nie dbał on przy tym o aktywność licencji na używane w ramach pozwanej spółki programy komputerowe, w związku z czym licencje te niekiedy wygasały, co uniemożliwiało korzystanie z oprogramowania przez pracownikom spółki, mimo że oprogramowanie to było dotychczas stosowane i potrzebne w ramach bieżącego funkcjonowania spółki.
Powód ponadto niekiedy w czasie, gdy oczekiwano od niego, że zajmie się poszczególnymi kwestiami związanymi z funkcjonowaniem działu IT w pozwanej spółce, zajmował się sprawami prywatnymi, jak również zabierał do domu kopie zapasowe danych z serwera spółki, na którym znajdowały się m.in. dane dotyczące realizowanych przez spółkę projektów.
Jednocześnie powód w ramach kierowanego przez siebie działu IT przekazywał do swojej wiadomości korespondencję e-mail, jaka kierowana była do pracowników pozwanej spółki, w tym do pozostałych członków jej zarządu i wspólników. Odwołując się do tejże korespondencji, z którą się zapoznawał, powód wyrażał następnie krytyczne uwagi co do pracy poszczególnych osób w pozwanej spółce, w tym członków zarządu. Powód krytycznie odnosił się również do samych pracowników spółki, a także głosił swoje poglądy polityczne w siedzibie spółki, niekiedy piętnując przy tym wspólników i członków zarządu, którzy mieli inne poglądy polityczne niż powód, jako rzekomo powiązanych rodzinnie z osobami służącymi w aparacie bezpieczeństwa Polski Ludowej, co w odczuciu pozostałych członków zarządu i wspólników spółki wpływało negatywnie na atmosferę pracy w spółce.
Rozmowy powoda z pozostałymi wspólnikami i członkami zarządu pozwanej spółki przebiegały często w atmosferze kłótni. Powód podnosił głos na rozmówców. Niekiedy ze strony powoda dochodziło w stosunku do pozostałych wspólników i członków zarządu do aktów agresji werbalnej, zaś w stosunku do wspólnika i członka zarządu, a zarazem brata powoda –K. H., także agresji niewerbalnej. Powód bywał agresywny także w stosunku do innego członka swojej rodziny – brata,A. H., o czym dowiedzieli się wspólnicy i członkowie zarządu pozwanej spółki. Zachowania powoda w powyższym zakresie skutkowały tym, iż wspólnicy i członkowie zarządu pozwanej spółki odczuwali strach względem niego.
Powód podważał także decyzje pozostałych wspólników i członków zarządu pozwanej spółki, jak w szczególności w obecności innych pracowników spółki oraz wspólnika i członka zarządu –J. B., zwracał się do jednego z pracowników –K. K., by ten ostatni nie wykonywał poleceńJ. B.. Wobec zwolnienia przez zarząd jednego z pracowników pozwanej spółki –M. B., w związku z wykonywaniem przez niego prac projektowo-mechanicznych na rzecz innych podmiotów przy użyciu sprzętu pozwanej spółki, jak również w związku z komentowaniem wynagrodzeń w pozwanej spółce, jako niskich, w stosunku do innych pracowników, powód u jednego z klientów pozwanej spółki – spółki(...), starał się uzyskać zatrudnienie dlaM. B., o czym dowiedzieli się pracownicy pozwanej spółki, zdając sobie sprawę z niespójności w jej zarządzie.M. B.znał przy tym know-how pozwanej spółki, jak również bazę jej klientów.
Powód ponadto większość czasu jaki spędzał w siedzibie spółki, przesiadywał w przydzielonym mu pomieszczeniu biurowym, podczas gdy pozostali wspólnicy i członkowie zarządu spółki starali się pozyskać dla spółki zlecenia, generujące jej zyski, często w tym celu udając się do potencjalnych klientów. Powód uznawał to za niecelowe i nieefektywne, narzekając, iż zbyt mało zarabia w spółce, by czynić starania o pozyskiwanie kontrahentów.
Z uwagi na powyższe, pozostali wspólnicy spółki uznali, że dalsze funkcjonowanie powoda w spółce w charakterze członka jej zarządu szkodzi tak spółce, jak i jej pracownikom. W związku z powyższym w październiku 2018 r. odbyło się spotkanie zarządu pozwanej spółki, na którym to pozostali – obok powoda – wspólnicy i członkowie zarządu spółki wskazali na potrzebę zaprzestania współpracy z powodem i możliwość ewentualnego umorzenia udziałów powoda w spółce za wynagrodzeniem. W odpowiedzi powód poprosił o czas do namysłu do końca grudnia 2018 r., jednakże mimo upływu tegoż terminu powód nie zaproponował żadnego rozwiązania. Zamiast tego, na kolejnym spotkaniu tłumaczył, iż choruje na Pląsawicę Huntingtona, co wspólnicy i członkowie zarządu spółki odebrali jako próbę jego tłumaczenia się.
Pozostali – obok powoda – wspólnicy i członkowie zarządu pozwanej spółki zlecili wykonanie wyceny nieruchomości spółki w postaci operatu szacunkowego, niezbędnej do następczej wyceny samego przedsiębiorstwa i w konsekwencji – udziałów wspólników w spółce. Zlecono następnieB. A.– obsługującej księgowość pozwanej spółki – aby ta dokonała wyceny spółki. Wycena przez nią opracowana, z dnia 8 maja 2019 r., wskazywała na wartość pozwanej spółki jako przedsiębiorstwa na dzień 31 grudnia 2018 r. na poziomie 7.027.294,22 zł oraz wartość jednego udziału w tejże spółce na poziomie 23.424,31 zł.
Na posiedzeniu zarządu pozwanej spółki w dniu 17 maja 2019 r., członkowie zarządu postanowili, że na dzień 7 czerwca 2019 r. na godzinę 15:00 w siedzibie pozwanej spółki zwołane zostanie nadzwyczajne zgromadzenie jej wspólników. Zarząd – reprezentowany przez pełnomocnika –P. M. (1), rozesłał następnie do wspólników, w tym także do powoda, pisma z dnia 22 maja 2019 r. informujące o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki w ustalonej wcześniej dacie i miejscu, tj. na dzień 7 czerwca 2019 r., godz. 15:00 w siedzibie pozwanej spółki. Wskazał przy tym na proponowany porządek obrad, w ramach którego znalazł się punkt 4 – podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania powoda z funkcji wiceprezesa zarządu powodowej spółki.
W dniu 7 czerwca 2019 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, na którym wspólnikówE. L.,J. B.,K. H.iP. M.reprezentowali – na podstawie udzielonych mu przez tychże wspólników pełnomocnictw z dni 21 maja 2019 r. i 6 czerwca 2019 r. - pełnomocnicyP. M. (1)iR. Z., zaś powoda – pełnomocnikB. K., przy czym powód obecny był na zgromadzeniu osobiście.R. Z.przewodniczył zgromadzeniu na mocy uchwały nr(...)w sprawie jego wyboru na przewodniczącego, podjętej większością 220 głosów, przy 80 wstrzymujących się. Na zgromadzeniu podjęto zgodnie z przyjętym uchwałą nr(...)porządkiem obrad, uchwałę nr(...), zgodnie z którą nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki odwoływało powoda z funkcji wiceprezesa zarządu spółki. Za podjęciem uchwały oddano 220 głosów, zaś przeciwko niej – 80 głosów, należących do powoda. Ponadto co do podjęcia uchwały swój sprzeciw wniósł pełnomocnik powoda –B. K..
Jeszcze w dniu 7 czerwca 2019 r. na podstawie pełnomocnictwa udzielonegoP. M. (1)przez zarząd pozwanej spółki, reprezentowany przezE. L.iJ. B., upoważniającegoP. M. (1)do złożenia w imieniu spółki oświadczenia woli o rozwiązaniu z powodem umowy o pracę za wypowiedzeniem,P. M. (1)wręczył powodowi pisemne wypowiedzenie wspomnianej umowy, w którym to oświadczył, że w imieniu pozwanej spółki na podstawieart. 30 § 1 pkt 2 kodeksu pracyw zw. zart. 10 i art. 1 ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, rozwiązuje za wypowiedzeniem umowę o pracę zawartą z powodem z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, który to upływał z dniem 30 września 2019 r. Jako przyczynę wypowiedzenia w piśmie wskazano zmiany organizacyjne wprowadzone przez pozwaną spółkę, polegające na likwidacji zajmowanego przez powoda stanowiska pracy – Dyrektora ds. Projektowania i Analiz Produkcji, z uwagi na reorganizację zakładu pracy i zmianę jego struktury organizacyjnej. Poinformowano także powoda o tym, że otrzyma odprawę w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia, wypłaconą wraz z ostatnim wynagrodzeniem za pracę. Ponadto poinformowano powoda, że jest on zobowiązany wykorzystać do dnia rozwiązania umowy urlop wypoczynkowy, przysługujący mu za rok 2018, tj. 23 dni, a także za rok 2019, tj. 17 dni, w okresie od dnia 10 czerwca 2019 r. do 2 sierpnia 2019 r. Poinformowano również powoda, że przysługuje mu 3-dniowy urlop na poszukiwanie pracy z zachowaniem prawa do wynagrodzenia, a spółka udziela mu tego urlopu w okresie od dnia 5 sierpnia 2019 r. do 7 sierpnia 2019 r.
Powoda zwolniono także z obowiązku świadczenia pracy z zachowaniem prawa do wynagrodzenia w okresach od 8 sierpnia 2019 r. do 30 września 2019 r.
Po odwołaniu powoda z zarządu spółki oraz złożeniu mu oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę, powodowi zaprzestano wypłacać wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w zarządzie spółki, zatrudniono 3 pracowników działu IT, by zajmowali się tymże działem w miejsce powoda, a także odebrano powodowi dostęp do danych dotyczących pracowników spółki oraz ich zarobków, z zachowaniem – jako wspólnikowi – dostępu do informacji dotyczących funkcjonowania samej spółki, jako podmiotu gospodarczego.
Nadto, poczyniono zmiany w zasadach reprezentacji spółki. Uchwałą nr(...)nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 9 sierpnia 2019 r. wprowadzono wymóg dwuosobowej, łącznej reprezentacji spółki przez członków zarządu, zaś uchwałą nr(...)nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 25 września 2019 r. przyjęto, iż członkowie zarządu spółki będą pełnić swoje funkcje bez wynagrodzenia, co nie miało jednak dotyczyć prawa do wynagrodzenia należnego członkom zarządu wynikającego ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego niż powołanie do zarządu.
Powód z kolei żądał od pozostałych wspólników dostępu do biur, „respektowania go” przez pracowników spółki jako członka jej zarządu, dostępu do programów obsługujących spółkę, do serwerów spółki i plików tak się znajdujących, do baz danych spółki, zestawień roboczogodzin wszystkich pracowników spółki i dostępu do swojej skrzynki pocztowej w spółce.
Po wszechstronnej analizie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego z uwzględnieniem jego oceny, opisanej szczegółowo w pisemnych motywach zaskarżonego orzeczenia, Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Uzasadniając swoje stanowisko, w pierwszym rzędzie Sąd Okręgowy wskazał, że w niniejszej sprawie powód żądał uchylenia uchwały nr(...)nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.z dnia 7 czerwca 2019 r. dotyczącej odwołania powoda z funkcji wiceprezesa jej zarządu. Podstawą materialnoprawną takiego powództwa jestart. 249 § 1 k.s.h., stanowiący, że uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Z powództwem takim – zgodnie zart. 250 pkt 2 k.s.h.- wystąpić może m.in. wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
O ile Sąd Okręgowy nie miał wątpliwości, że powodowi przysługiwała legitymacja czynna do wystąpienia z powyższym powództwem, albowiem jak wynikało z protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, na którym to podjęto zaskarżoną uchwałę, powód będąc obecnym na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 7 czerwca 2019 r. głosował przeciwko podjęciu zaskarżonej uchwały nr(...), podjętej na tymże zgromadzeniu, a także zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu w odniesieniu do podjęcia tejże uchwały, o tyle nie wystąpiły przesłanki przemawiające za uchyleniem wspomnianej uchwały.
Wskazał bowiem Sąd, iż żądając uchylenia uchwały, powód powoływał się na kumulatywne wystąpienie dwóch przesłanek: sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami oraz jej cel, którym w ocenie powoda było jego pokrzywdzenie, jako wspólnika.
Odwołując się do stanowiska judykatury, Sąd Okręgowy zważył, że pojęcie dobrych obyczajów użyte w treściart. 249 k.s.h.odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami.Kodeks spółek handlowychnie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości panujących pomiędzy przedsiębiorcami. Oznacza to konieczność sięgnięcia do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Zawarta wart. 249 § 1 k.s.h.klauzula dobrych obyczajów wyraża zatem ideę słuszności, odwołuje się do powszechnie uznawanych w kulturze społeczeństwa wartości, umożliwia dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy uwzględnieniu systemu ocen czy zasad postępowania o charakterze pozaprawnym oraz służy realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym. Naruszenie dobrych obyczajów to zasadniczo naruszenie zasad etycznego i uczciwego postępowania przy uwzględnieniu tego, co dane społeczeństwo uważa za słuszne i sprawiedliwe. Klauzula generalna dobrych obyczajów jedynie wówczas ma jurydyczny sens i można przy jej pomocy oceniać legalność uchwał, gdy obejmuje ogół podmiotów. Tylko wtedy dobre obyczaje wyznaczają bowiem wzorzec zachowania, do którego powinny stosować się podmioty prawa. Dobre obyczaje nie mogą być ujmowane w sposób odmienny wobec poszczególnych uczestników obrotu, a tym samym wykształcać się w stosunkach konkretnej spółki.
Dalej wskazał Sąd, że z reguły uchwała zgromadzenia wspólników podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego, narusza obowiązującą w społeczeństwie normę moralną przejawiającą się obowiązkiem przyzwoitego zachowania się. Pokrzywdzenie wspólnika polega na podejmowaniu uchwał, które są powzięte w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody albo pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego. Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Użyte wart. 249 k.s.h.określenie: "uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika" nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć. Wykładnia ta musi bowiem, biorąc pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku, uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników. Ocena zatem czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie czy podjęto tę uchwałę po to by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją. Do spełnienia hipotezyart. 249 § 1 k.s.h.w postaci celu, jakim jest pokrzywdzenie wspólnika przez uchwałę, wystarczające jest przy tym zarówno podjęcie uchwały w celu wywołania skutku opisanego w zdaniu poprzednim, jak również samo godzenie się przez udziałowców, że konsekwencje takie może wywołać jej wykonanie.
Sąd Okręgowy podkreślił jednocześnie potrzebę odrębnego rozpatrywania kwestii uczestnictwa powoda w spółce jako jej wspólnika, od dotychczasowego uczestnictwa w tej spółce również w charakterze członka zarządu spółki lub też kwestii stosunku pracy, jaki łączył powoda ze spółką. Tymczasem powód łączył te więzi, zrównując stosunek pracowniczy i ten, wynikający z członkostwa w zarządzie spółki, łącząc oba stosunki ze statusem wspólnika pozwanej spółki i sprowadzając te stosunki do źródeł dochodów powoda oraz pozostałych wspólników spółki, których to pozbawienie powoda – w jego ocenie – stało w sprzeczności z dobrymi obyczajami i miało na celu jego pokrzywdzenie, prowadząc do jego wykluczenia ze spółki na „niekorzystnych” warunkach.
Zdaniem Sądu Okręgowego w niniejszej sprawie niespornym było, a wynikało to ponadto ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w tym zeznań słuchanych w sprawie osób, że wspólnicy pozwanej spółki od jej zawiązania, zwyczajowo pełnili także funkcje w zarządzie spółki, jak również wiązali się ze spółką stosunkiem pracy. Przejściowo jedynie pierwotnie pracownicy pozwanej spółki, których powołano do zarządu w 2016 r. -P. M.iJ. B., nie posiadali statusu wspólników spółki, jednakże status ten uzyskali w niedługim czasie, obejmując udziały w spółce. W ocenie Sądu Okręgowego można było zatem uznać za przyjętą w ramach spółki praktykę, iż wspólnicy spółki pełnili także funkcję członków zarządu odpowiedzialnych za zarządzanie określonymi działami spółki, jak również zatrudniani byli w spółce na stanowiskach kierowniczych. Co także nie budziło wątpliwości Sądu – wspólnicy zatrudnieni na kierowniczych stanowiskach oraz sprawujący funkcję członków zarządu, otrzymywali wynagrodzenie tak ze stosunku pracy, jak i z tytułu uczestniczenia w zarządzie spółką.
Niemniej jednak, okoliczność otrzymywania tego wynagrodzenia wiązała się z wykonywaniem przez wspólników, jako jednoczesnych członków zarządu spółki oraz jej pracowników, określonych czynności. Zeznający w sprawie świadkowie i przedstawiciel pozwanego w toku zeznań podkreślali, jak duży nakład pracy czynili w związku z funkcjonowaniem spółki i jej rozwojem, zaś ekwiwalentem dla tegoż nakładu pracy było właśnie wynagrodzenie otrzymywane ze spółki. Potwierdza to również ta okoliczność, że zmiany organizacyjne w spółce dokonane w toku procesu, prowadziły w istocie do zwiększenia obowiązków wspólników w ramach wiążących ich ze spółką stosunków pracowniczych, przy jednoczesnym zwiększeniu ich uposażenia, jako pracowników, a także wyłączeniu wynagrodzenia z tytułu funkcji członków zarządu.
Powód w żaden sposób nie utożsamiał otrzymywanych dotychczas ze spółki dochodów z pracą, jaka była świadczona na rzecz spółki czy to w ramach zarządu, czy to w ramach stosunku pracy, błędnie wiążąc uposażenie członka zarządu oraz pracownika jedynie ze statusem wspólnika spółki, co stanowiło daleko idące uproszczenie, nie uwzględniające w żaden sposób stosunków wewnętrznych w spółce, jej struktury organizacyjnej i praktyki w niej panującej.
O ile zatem niewątpliwie co do zasady wspólnicy spółki w ramach tejże praktyki pełnili także funkcje członków zarządu spółki i pozostawali ze spółką w stosunku pracy, o tyle wynagrodzenie pobierali oni ze spółki w związku z obciążającymi ich w ramach zarządu i stosunku pracy obowiązkami oraz w związku z wykonywaniem tychże obowiązków. Historia spółki przedstawiana w zeznaniach świadków wskazuje zaś nie na to – jak sugerował to powód – że wynagrodzenie wspólników w ramach zarządu i stosunków pracy służyło w istocie jedynie uczestnictwu wspólników w zyskach spółki (czemu co do zasady służy dywidenda), lecz stanowiło realny ekwiwalent za pracę wykonywaną przez wspólników, związaną z funkcjonowaniem spółki i jej rozwojem. Tak długo zatem, jak wszyscy wspólnicy zyskiwali na funkcjonowaniu spółki i jej rozwoju w drodze wynagrodzenia, otrzymywanego w związku z pracą na rzecz tejże spółki, nie decydowali się na wypłatę dodatkowych korzyści w postaci dywidendy, za wyjątkiem jednostkowej sytuacji, w ramach której dywidendę wypłacono w celu pokrycia kapitału zakładowego w kolejnej spółce, w której wspólnikiem był – obokK. H.iE. L.- również powód, tj.(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie przesądza to jednak, iż wieloletnia praktyka niewypłacania wspólnikom dywidendy i przeznaczania zysków spółki na jej kapitał zapasowy oraz dalszy rozwój, świadczyła o tym, że uczestnictwo w zyskach spółki realizowano w sposób sugerowanych przez powoda, a jedynie o tym, że wspólnicy pracując na rzecz spółki w ramach zarządu i stosunku pracy i jedynie z tego tytułu otrzymując wynagrodzenie, nie wypłacali sobie dodatkowych korzyści wiążących sięstricteze statusem wspólników, tj. dywidendy.
Jeżeli więc w spółce utarła się praktyka, że wspólnikom przysługuje wynagrodzenie ze spółki jedynie w związku z wykonywaną pracą w ramach zarządu i stosunku pracy, z jednoczesną rezygnacją z dywidendy, natomiast uczestnictwo w zyskach spółki w ramach dywidendy stanowi ustawowe prawo wspólnika (art. 191-193 k.s.h.), to ewentualna utrata przez wspólnika spółki statusu członka jej zarządu i pracownika, co pociągałoby za sobą utratę zarobków z tego tytułu, które to zarobki (przy uwzględnieniu łączących się z nimi obowiązkami) stanowiły formę uczestnictwa w zyskach spółki, aktualizowałby jednocześnie uzasadnione prawo powoda, jako wspólnika, który utracił status członka zarządu pozwanej spółki i jej pracownika, do żądania wypłaty mu dywidendy, jako formy uczestnictwa w zyskach spółki.
Sąd Okręgowy uznał, że samo wykluczenie powoda z zarządu spółki sporną uchwałą w żaden sposób nie naruszało więc jego uprawnień związanych ze statusem wspólnika pozwanej spółki. W dalszym ciągu zachowuje on bowiem prawo do uczestnictwa w zyskach spółki jako jej wspólnik, zaś kwestią całkowicie odrębną jest to, jak i czy prawo to będzie realizowane. W sytuacji jednak naruszeń praw powoda w tym zakresie przez zgromadzenie wspólników, podejmujące uchwały o podziale zysku (art. 191 § 1 k.s.h.), powód zachowuje prawo do zaskarżania takich uchwał i tym samym ochrony swego prawa. Powód – wbrew swoim twierdzeniom – dysponuje zatem odpowiednim środkiem ochrony swoich praw w przypadku, gdyby wspólnicy spółki w kolejnych uchwałach decydowali – z pokrzywdzeniem powoda – o niewypłacaniu dywidendy i przeznaczaniu zysku na kapitał zapasowy spółki. Środkiem takim byłoby właśnie m.in. powództwo o uchylenie rzeczonych uchwał. Nie jest przy tym wykluczone, że z uwagi na odwołanie powoda z funkcji członka zarządu, w kolejnych latach spółka – na mocy odpowiednich uchwał wspólników – będzie wypłacać powodowi dywidendę. Jak sam powód na to wskazywał, a co potwierdzał również pozwany – w historii spółki zdarzała się przecież sytuacja wypłaty takiej dywidendy, która to wypłata wynikała z konkretnych okoliczności, tj. wypłata nastąpiła celem pokrycia z tejże wypłaty kapitału zakładowego innej spółki, zawiązywanej również przez powoda. Ostatecznie też jeszcze w toku procesu – na mocy(...)zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 30 czerwca 2020 r. (protokół zgromadzenia – k. 1631-1640) część zysku spółki za rok 2019 została przeznaczona na wypłatę dla wspólników dywidendy.
Ta z kolei okoliczność, że nawet przy założeniu wypłaty powodowi oraz pozostałym wspólnikom dywidendy, powód czerpałby ze spółki mniejsze zyski, aniżeli pozostali wspólnicy, otrzymujący dodatkowo wynagrodzenie z racji pełnionych w spółce funkcji, nie mogła zdaniem Sądu Okręgowego stanowić przesłanki do uznania, że zaskarżona uchwała o wykluczeniu go z zarządu spółki pozbawiała lub ograniczała jego prawa jako wspólnika, w tym prawa do zysku z działalności spółki. Jak już bowiem na to wskazywano – zysk przypadający pozostałym wspólnikom, wynikający z wykonywanych przez nich w zarządzie spółki funkcji oraz ze stosunku pracy łączącego ich ze spółką, związany był z wykonywaniem przez nich określonych obowiązków, nie zaś – jak sugerował powód – z samym faktem posiadania przez członków zarządu spółki statusu jej wspólników. Jako członkowie zarządu spółki oraz jej pracownicy (na kierowniczych stanowiskach), pozostali – poza powodem – wspólnicy pozwanej spółki ponosili przecież realną odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków wynikłych z pełnionych funkcji i stosunków pracy, tak w stosunku do samej spółki, jak i w stosunkach zewnętrznych. Wykluczenie powoda z zarządu spółki wiązało się przy tym ze zwolnieniem go z tychże obowiązków, w szczególności z obowiązku zarządzania działem IT pozwanej spółki, a tym samym z odpowiedzialności związanej z pełnieniem funkcji członka zarządu.
Zdaniem Sądu Okręgowego, brak było przy tym podstaw ku temu, aby przy ocenie, czy zaskarżona przez powoda uchwała odwołująca go z funkcji członka zarządu pozwanej spółki stoi w sprzeczności z dobrymi obyczajami lub ma na celu jego pokrzywdzenie, uwzględniać tę okoliczność, iż ostatecznie powód utracił zarobek nie tylko należny z tytułu sprawowania przez niego dotychczas funkcji członka zarządu pozwanej spółki, lecz także z tytułu stosunku pracy, a to z uwagi na następcze – po podjęciu zaskarżonej uchwały – rozwiązanie z nim tegoż stosunku w drodze wypowiedzenia wręczonego mu przez pełnomocnika zarządu pozwanej spółki. Na podstawie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego Sąd Okręgowy ustalił bowiem, że powoda w ramach członkostwa w zarządzie oraz w ramach stosunku pracy obciążały zupełnie inne obowiązki. Jako członek zarządu odpowiedzialny był w pozwanej spółce za dział IT, zaś jako jej pracownik – kierować miał działem produkcji. Pozbawienie z kolei powoda funkcji członka zarządu zaskarżoną uchwałą, i tym samym pozbawienie go dochodu wynikającego z uczestnictwa w zarządzie spółki, nie prowadziło bezpośrednio do ustania stosunku pracy z powodem i tym samym pozbawienia go dochodów z tegoż stosunku pracy. Stosunek pracy – jak sam powód na to wskazywał – ustał dopiero na skutek wypowiedzenia umowy o pracę, wręczonego powodowi przez pełnomocnika zarządu spółki, nie zaś na mocy zaskarżonej uchwały. Co więcej – zaskarżona uchwała w żaden sposób nie uniemożliwiła wypowiedzenia powodowi stosunku pracy, skoro pozostali członkowie zarządu mogli byli powodowi złożyć oświadczenie w tym przedmiocie niezależnie od jej podjęcia. Brak było więc podstaw ku temu, by wypowiedzenie umowy o pracę traktować w kategorii skutku podjętej – zaskarżonej przez powoda pozwem w niniejszej sprawie – uchwały. Nawet więc jeżeli wypowiedzenie umowy o pracę uznać za krzywdzące dla powoda, jako wspólnika (do czego brak było zdaniem Sądu Okręgowego podstaw, o czym mowa była wyżej), to takie pokrzywdzenie nie mogłoby zostać uznane za cel lub skutek zaskarżonej przez powoda uchwały o odwołaniu go z funkcji członka zarządu pozwanej spółki.
Z uwagi na powyższe, w ocenie Sądu Okręgowego brak było podstaw ku temu, by uznać, że zaskarżona przez powoda uchwała miała na celu jego pokrzywdzenie, jako wspólnika spółki, lub też by doprowadziła do takiego pokrzywdzenia. Sytuacja powoda – czy to osobista, czy materialna - wynikająca ze statusu wspólnika w istocie nie uległa bowiem na skutek uchwały pogorszeniu. Uchwała nie ingerowała w stosunki między wspólnikami, jak również uprawnienia związane z tym statusem. Odnosiła się wyłącznie do składu zarządu. Powód utracił zatem w związku z uchwałą status członka zarządu pozwanej spółki, a w związku z tym także korzyści finansowe płynące z posiadania tegoż właśnie statusu, którego to jednak statusu – wbrew sugestiom powoda – nie sposób bezwzględnie wiązać z osobistym statusem wspólnika. Wykształcona w ramach spółki praktyka, wynikająca z zeznań świadków, przedstawiciela pozwanego oraz twierdzeń samych stron, w sposób jednoznaczny świadczyła o tym, że w ramach działalności spółki wspólnicy nadawali sobie status członków zarządu (a także w dalszej perspektywie pracowników spółki na stanowiskach kierowniczych) w związku ze swoim osobistym zaangażowaniem w funkcjonowanie i rozwój spółki. Każdy ze wspólników jako członek zarządu i pracownik, kierował innym działem spółki, a status członków zarządu i pracowników na szczeblu kierowniczym umożliwiał im skuteczne zarządzanie spółką. W związku z tym zarządzaniem i kierowaniem działaniami spółki wspólnicy, z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie oraz z tytułu stosunku pracy, pobierali również wynagrodzenie, podobnie jak inne osoby zatrudnione w spółce. W tym kontekście oczywistym dla Sądu Okręgowego było, że w sytuacji, gdyby wspólnik spółki nie wykazywał zaangażowania w sprawach związanych z funkcjonowaniem spółki, jej rozwojem oraz zaniedbywał na stanowisku członka zarządu lub pracownika swoje obowiązki, dalsze pozostawianie go na stanowisku członka zarządu spółki (który to zarząd przecież z definicji określonejart. 201 k.s.h.prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę) pozostawało by w sprzeczności z celem, dla którego wspólnicy pozwanej spółki pełnili funkcję w zarządzie oraz zajmowali w spółce kierownicze stanowiska jako jej pracownicy.
Tymczasem, ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego – w szczególności z zeznań świadków i przedstawiciela pozwanego wynikało, że powód od 2016 r. zaprzestawał stopniowo angażowania się w sprawy spółki, którymi zajmował się zarząd, w tym zaniechał starań o pozyskiwanie dla spółki dalszych zleceń oraz zaniedbywał obowiązki zarządzającego działem IT pozwanej spółki. W 2018 r., a więc jeszcze przed podjęciem zaskarżonej uchwały, powód w zasadzie całkowicie przestał wywiązywać się z obowiązków stawianych przed nim jako członkiem zarządu, w szczególności odpowiedzialnym za dział IT. Tym samym skoro powód jako wspólnik nie był już zainteresowany sprawami spółki i przestał się angażować w jej rozwój i funkcjonowanie, biorąc pod uwagę cel, w jakim powołano zarówno jego, jak i pozostałych wspólników do zarządu spółki, brak było przesłanek ku temu, by powód w dalszym ciągu sprawował funkcję członka zarządu. Celem tym – wbrew twierdzeniom powoda - nie było zdaniem Sądu Okręgowego umożliwienie mu czerpania zysków ze spółki, jako jej wspólnikowi, a pozostawienie powoda na stanowisku członka zarządu mimo iż w rzeczywistości nie wykonywał on obowiązków z tym związanych, pobierając z tytułu zajmowanego stanowiska wynagrodzenie od spółki, w istocie stanowiłoby działanie na szkodę samej spółki, tj. pozbawione ekwiwalentu wypłacanie z jej majątku środków pieniężnych. W kontekście braku zainteresowania powoda sprawami spółki, jej rozwojem oraz braku jego inicjatywy w związku z funkcjonowaniem spółki, zupełnie iluzoryczne były stwierdzenia powoda, iż jako wspólnik, w związku z wykluczeniem go na mocy zaskarżonej uchwały z zarządu pozwanej spółki, utracił wpływ na sprawy spółki, co miałoby świadczyć o pogorszeniu jego sytuacji osobistej.
Choć sama ta okoliczność, że powód nie wykazał, jakoby zaskarżona uchwała miała na celu pokrzywdzenie go, jako wspólnika, lub też by prowadziła do takiego jego pokrzywdzenia przemawiała za oddaleniem powództwa (bowiem dla uznania za zasadne żądania uchylenia uchwały koniecznym było, by powód wykazał kumulatywnie zarówno ów cel lub skutek, jak i to, że uchwała narusza dobre obyczaje), Sąd Okręgowy zważył, iż z okoliczności sprawy nie wynika także, by zaskarżona uchwała naruszała dobre obyczaje.
Jako że, za dobre obyczaje uznać można takie, dotyczące ogółu, nie zaś te, które to wykształciłyby się w samej spółce, za taki dobry obyczaj zdaniem Sadu Okręgowego nie sposób byłoby uznać sugerowanej przez powoda zasady w pozwanej spółce (która jednak nie znalazła uzasadnienia w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym), wedle której każdemu wspólnikowi przysługiwałoby bezwarunkowe prawo do statusu członka zarządu oraz pracownika spółki, wraz z należnym z tego tytułu wynagrodzeniem i to niezależnie od tego, czy rzeczywiście wspólnik taki wykonywałby swoje obowiązki, wiążące się z ów statusem. Co więcej, to właśnie sytuację, w której jeden ze wspólników nie angażując się w sprawy spółki oraz ignorując stawiane przez nim, jako członkiem zarządu, oczekiwania dotyczące działalności spółki, pozostawałby formalnie pracownikiem spółki i członkiem jej zarządu, pobierając z tego tytułu wynagrodzenie, przy jednoczesnym zaangażowaniu pozostałych wspólników, którym przysługiwałoby z tego tytułu wynagrodzenie, uznać należałoby za sprzeczną z powszechnie uznawanymi normami moralnymi, a więc dobrymi obyczajami. W istocie bowiem prowadziłoby to do takiego skutku, że powód, jako niezaangażowany w sprawy spółki, pobierałby wynagrodzenie z majątku spółki, wypracowywanego pracą pozostałych wspólników na stanowiskach członków zarządu spółki i jej pracowników. Powód bogaciłby się zatem – w sposób nieuzasadniony, biorąc pod uwagę nakład pracy i obowiązki realizowane przez pozostałych wspólników – kosztem tak spółki, jak i innych wspólników. Za dobry obyczaj odnoszący się do stosunków wewnętrznych spółce, w tym w relacjach między wspólnikami, tj. regułę powszechnie akceptowaną jako moralną i etyczną, należy uznać z kolei taką, wedle której za zaangażowanie i pracę należy się wynagrodzenie. Skoro zaś w rozpoznawanym przypadku takie zaangażowanie wykazywali pozostali – poza powodem – wspólnicy pozwanej spółki i to ci właśnie wspólnicy pełnili funkcję członków zarządu pozwanej spółki pobierając z tego tytułu wynagrodzenie, zaś powód takiego zaangażowania nie wykazywał, jednocześnie pobierając wynagrodzenie jak rzeczeni wspólnicy wobec tego, iż pozostawał członkiem zarządu, za zgodne z dobrymi obyczajami uznać należało pozbawienie powoda zarówno funkcji członka zarządu, jak i związanego z tym wynagrodzenia.
Odnosząc się do dobrych obyczajów Sąd Okręgowy wskazał dalej, że niewątpliwie za taki uznać należy wzajemne poszanowanie, w ramach wewnętrznych stosunków spółki, godności i praw tak członków zarządu, jak i pracowników spółki i to w stosunku zarówno między sami członkami zarządu, tymi członkami pracownikami, jak i samymi pracownikami, jak również dążenie do takiego poszanowania. Wyrazem takiego dążenia będzie niewątpliwie między innymi eliminacja godzących w godność i prawa wspomnianych osób zachowań.
Zachowań takich – jak zgodnie wynikało z zeznań świadków i przedstawiciela strony pozwanej, jak też częściowo samego powoda – dopuszczał się przy tym właśnie powód. Na podstawie zeznań słuchanych w sprawie świadków oraz przedstawiciela strony pozwanej Sąd Okręgowy ustalił natomiast, że obecność powoda w zarządzie miała negatywny wpływ na funkcjonowanie spółki, a sam powód, jako członek zarządu spółki, generował konflikty między członkami zarządu oraz z pracownikami spółki co najmniej od 2016 r. Świadkowie zgodnie wskazywali na szereg przykładów zachować powoda, które to ocenić należało jako szkodliwe dla funkcjonowania spółki już w świetle zasad logiki i doświadczenia życiowego, a także wiedzy powszechnej, jak również niewątpliwie godzące w godność i prawa pozostałych poza powodem wspólników i pracowników spółki. Powód poruszając tematy polityczne, wobec niepodzielania przez rozmówców jego osobistych poglądów politycznych, obrażał pozostałych wspólników i członków zarządu sugerując im, że członkowie ich rodzin byli funkcjonariuszami aparatu bezpieczeństwa (Służby Bezpieczeństwa) w Polsce Ludowej. Nadto, jednej ze wspólniczek, o której wiedział, że ukrywała jednego z opozycjonistów demokratycznych okresu Polskiej Rzeczpospolitej Ludowej sugerował, że opozycjonista ten był „zdrajcą” lub „przestępcą”. Z zeznań świadków wynikało także, iż powód doprowadzał pracownice zatrudnione w pozwanej spółce do płaczu, a w obecności pracowników podważał autorytet pozostałych wspólników i członków zarządu, sugerując pracownikom, by Ci nie wykonywali poleceń lub też starając się o zatrudnienie w innej – konkurencyjnej spółce – osoby zwolnionej przez zarząd pozwanego z uwagi na negatywną ocenę pracy tej osoby. Nadto powód – na co zgodnie wskazywali świadkowie i przedstawiciel pozwanej – dopuszczał się naruszania nietykalności cielesnej pracowników spółki oraz jej wspólników z obiektywnie błahych przyczyn, inwigilował wiadomości, jakie kierowane były do innych wspólników oraz – ignorując własne obowiązki i w oparciu o wiedzę pozyskaną ze wspomnianych wiadomości – wyrażał krytyczne uwagi w stosunku do działań innych wspólników, podejmowanych w ramach spółki. Powód mimo próśb o zaangażowanie się w funkcjonowanie spółki, otrzymując wynagrodzenie jako członek zarządu i pracownik spółki za to właśnie zaangażowanie, ignorował te prośby twierdząc, iż zbyt mało zarabia, żeby podjąć działania, mimo że pozostali wspólnicy pracujący na rzecz spółki otrzymywali podobne zarobki. Powód także głośno komentował wśród pracowników wysokość zarobków w spółce, co powodowało w spółce wewnętrzne napięcia.
Jak zgodnie wynikało z zeznań słuchanych w sprawie świadków oraz zeznań przedstawicieli pozwanego, to właśnie powyższe przyczyny, obok braku zaangażowania powoda i niewykonywania przez niego obowiązków – przemawiały za odwołaniem go sporną uchwałą z zarządu pozwanej spółki, a w tym kontekście nie sposób uznać, by uchwała taka naruszała dobre obyczaje. Bez znaczenia pozostaje przy tym, iż w treści samej uchwały nie wskazano na bezpośrednie przyczyny jej podjęcia. Jak słusznie wskazywała na to strona pozwana – przyczyny te nie musiały zostać wskazane w uchwale, a zgromadzenie wspólników miało prawo odwołania członka zarządu nawet bez wyraźnych przyczyn, skoro umowa spółki w żaden sposób wspólnikom takiego prawa nie ograniczała. Choć powód twierdził, że w uchwale przyczyn tych nie wskazano bo nie istniały, o czym świadczyć miały udzielane powodowi na przestrzeni lat absolutoria z wykonywania obowiązków członka zarządu pozwanej spółki, to jednak z zeznań świadków wynikało, że udzielano powodowi absolutoriów w obawie przed nim, z uwagi na jego agresywne zachowania i ze względu na starania o to, by powstrzymać dalsze zaognianie konfliktu między wspólnikami. Oczywistym jest przy tym w świetle zasad logiki i doświadczenia życiowego, iż rzeczywiście wspólnicy spółki ze uwagi na wspomniane przyczyny oraz z dobrej woli mogli unikać otwartego występowania przeciwko powodowi, m.in. udzielając mu absolutoriów. O tym, iż mają zamiar zakończyć z powodem współpracę na poziomie operacyjnym (w ramach zarządu i jako z pracownikiem pozwanej spółki) wspólnicy – zgodnie z zeznaniami słuchanych w sprawie osób – informowali jednak powoda przed podjęciem zaskarżonej uchwały, co zresztą przyznawał także sam powód.
Z uwagi na powyższe Sąd Okręgowy uznał, że nie zachodziły w okolicznościach sprawy przesłanki określone wart. 249 § 1 k.s.h.pozwalające na uchylenie zaskarżonej przez powoda uchwały, a wobec tego Sąd w punkcie I. sentencji zaskarżonego wyroku na podstawieart. 249 § 1 k.s.h.a contrariooddalił powództwo.
W punkcie II sentencji wyroku Sąd Okręgowy na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.orzekł o kosztach procesu, stosując zasadę odpowiedzialności stron za jego wynik, wedle której strona przegrywająca proces obowiązana jest zwrócić stronie wygrywającej poniesione przez tą ostatnią koszty procesu. Jako, że stroną w całości wygrywającą proces w niniejszej sprawie był pozwany, Sąd orzekł o obowiązku zwrotu przez powoda na rzecz pozwanego kosztów w łącznej wysokości 1.667,00 zł, na które składały się koszty opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w wysokości 17,00 zł, opłaty od zażalenia na postanowienie w przedmiocie udzielenia powodowi zabezpieczenia jego roszczeń (30,00 zł) i koszty zastępstwa procesowego tak w postępowaniu głównym, jak i zażaleniowym wywołanym zażaleniem na wspomniane postanowienie, w wysokości kolejno 1.080,00 zł i 540,00 zł ustalonej zgodnie z § 21 w zw. z § 8 ust. 1 pkt 22 w zw. z § 20 w zw. z § 8 ust. 1 pkt 7 i § 10 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.).
Apelację(k. 1748 – 1760) od powyższego wyroku wywiódł powód i zaskarżając go w całości, zarzucił mu naruszenie:

1
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez dowolną a nie swobodną ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i tym samym dokonanie jego wadliwej oceny, co wyrażone zostało przyjęciem, iż uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz dnia 07 czerwca 2019 r. nie naruszała dobrych obyczajów oraz nie miała na celu pokrzywdzenia powoda, a w konsekwencji również, że podjęcie przedmiotowej uchwały nie miało wpływu na sytuację materialną i osobistą powoda, podczas gdy materiał dowodowy w niniejszej sprawie wskazywał na całkowicie odmienne wnioski;

a w następstwie powyższego:

2
błąd w ustaleniach faktycznychmający istotny wpływ na treść wydanego wyroku poprzez uznanie, iż podjęta przez(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wG.uchwała z dnia 07 czerwca 2019 r. nie naruszała dobrych obyczajów i nie miała na celu pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego, to jest powoda, jak również nie miała wpływu na dalsze pogorszenie sytuacji materialnej i osobistej powoda, w tym wypowiedzenie stosunku pracy;

3
art. 5 k.c.w zw. zart. 249 § 1 k.s.h.poprzez jego niezastosowanie, polegające na ustaleniu przez Sąd, iż pozostali(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąnie naruszyli zasad współżycia społecznego poprzez podjęcie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 07 czerwca 2019 r., którą odwołano powoda z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki;

4
art. 249 § 1 k.s.h.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, polegające na uznaniu przez Sąd Okręgowy, iż podjęta dnia 07 czerwca 2019 r. uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąnie naruszała dobrych obyczajów i nie miała na celu pozbawienia korzyści wspólnika, podczas gdy, wskutek podjętych przez pozostałych wspólników działań, powód został pozbawiony wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, jak również realnego wpływu na funkcjonowanie spółki, której był jednym z pierwszych założycieli.

Wskazując na powyższe zarzuty, powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez uchylenie uchwały numer(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówSpółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wG.z dnia 07 czerwca 2019 r. dotyczącej odwołania panaM. H.z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Gdańsku.
Wodpowiedzi na apelację(k. 2239 – 2248) pozwany wniósł o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.
Wyniki kontroli instancyjnej wskazują, że Sąd pierwszej instancji - w granicach wniosków stron - przeprowadził wszystkie dowody niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy, a następnie poddał je ocenie zawierającej się w ramach wyznaczonych dyspozycjąart. 233 § 1 k.p.c.i w oparciu o tak zgromadzony i oceniony materiał dowodowy poczynił w badanej sprawie trafne ustalenia faktyczne. Przyjętą przez Sąd Okręgowy podstawę faktyczną orzeczenia, jak i jej ocenę prawną, Sąd Apelacyjny w pełni aprobuje i przyjmuje za własną, nie znajdując potrzeby dla przytaczania jej w motywacyjnej części niniejszego orzeczenia.
Sposób sformułowania zarzutów ad. 1 i 2 apelacjiprima faciemoże zostać odczytany jako kwestionujący sposób dokonania przez Sąd I instancji ustaleń, które stały się podstawą faktyczną ocenianego orzeczenia. Bliższa analiza jego treści, szczególnie połączona z treścią uzasadnienia środka odwoławczego, daje jednak podstawę do przyjęcia, że w istocie jest to zarzut zmierzający do podważenia oceny prawnej dokonanych ustaleń i sformułowanego na jej podstawie wniosku, iż roszczenie strony powodowej nie jest usprawiedliwione.
Kwestionując dokonaną przez Sąd Okręgowy ocenę dowodów, skarżący koncentruje się bowiem na całokształcie zdarzeń poprzedzających podjęcie spornej uchwały oraz antycypuje przyczyny, jakie jego zdaniem legły u podstaw takiej decyzji pozostałych wspólników. Rzecz jednak w tym, że zwalczanie zasady swobodnej oceny dowodów nie może polegać tylko na przedstawieniu własnych, korzystnych dla skarżącego ustaleń stanu faktycznego, opartych na własnej ocenie i fragmentarycznym prezentowaniu dowodów, lecz konieczne jest - przy posłużeniu się argumentami jurydycznymi - wykazanie, że przewidzianeart. 233 § 1 k.p.c.kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów zostały naruszone, co miało wpływ na wynik sprawy. Apelacja powoda tego nie czyni, a większość z eksponowanych w apelacji okoliczności została przez Sąd Okręgowy uwzględniona w procesie decyzyjnym, jednakże ze skutkiem dla powoda niekorzystnym.
Wszak skarżący w swoich wywodach nie zawarł w zasadzie argumentów, do których Sąd Okręgowy nie odniósłby się już w motywach zaskarżonego wyroku, a te które powołuje na obecnym stadium postępowania nie uzasadniają twierdzenia, jakoby poszczególne dowody zostały ocenione przez Sąd Okręgowy wadliwie. Pozostawiając na boku kwestię redakcji samego zarzutu, nie sposób powstrzymać się od wrażenia, że powołana w ramach zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.argumentacja została skonstruowana niejako w oderwaniu od jednoznacznych w swej wymowie wniosków Sądu Okręgowego, warunkujących niezasadność powództwa.
Dość powiedzieć, że w przeważającej części stanowisko apelanta przedstawia charakter wtórny dla oceny spornej uchwały pod kątem zaistnienia przesłanek zart. 249 k.s.h.Powód odwołuje się bowiem do kwestii związanych z łączącym go z pozwaną stosunkiem pracy czy uprawnieniem do uczestnictwa w zyskach spółki jako jej wspólnik, podczas gdy więzi te – jakkolwiek przenikające się wzajemnie w strukturach(...) Sp. z o.o.– traktować należy jako niezależne źródła praw i obowiązków – tak powoda, jak i pozwanej. O ile więc - co do zasady - wspólnicy spółki w ramach tejże praktyki pełnili także funkcje członków zarządu spółki i pozostawali ze spółką w stosunku pracy, przedmiotem rozpoznania Sądu w niniejszej sprawie pozostawała ocena, czy podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej uchwały w przedmiocie odwołania powoda z funkcji członka zarządu miało na celu pokrzywdzenie gojako wspólnika tejże spółki(podkreślenie SA), naruszając przy tym dobre obyczaje.
Konstrukcja normatywnaart. 249 k.s.h.zakłada, że domagając się uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powód może to skutecznie uczynić, jeżeli wykaże w sporze, że kwestionowana przezeń uchwała jest:
a) sprzeczna z umową spółki i godzi w jej interes,
b sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika,
c) sprzeczna z umową spółki, godzi w jej interes oraz ma na celu takie pokrzywdzenie,
d) sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki,
e) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika,
f) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Z powyższego wynika więc, że uchylenie takiej uchwały wymaga stwierdzenia, że kumulatywnie spełnione są co najmniej dwie przesłanki wadliwości uchwały, by mogła ona zostać wyeliminowana z obrotu wewnątrzkorporacyjnego w następstwie uwzględnienia roszczenia tej treści (vide:Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 7 grudnia 1993 r., sygn. I ACr 865/93, OSA i SN z 1994 nr 4 poz. 18, a także uwagi A. Szajkowskiego i M. Tarskiej w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja komentarz do kodeksu spółek handlowych t. II s. 705).
Zgodnie ze stanowiskiem procesowym stron, prezentowanym w toku postępowania rozpoznawczego przed Sądem I instancji i w postępowaniu odwoławczym, nie kwestionowano oceny podjętej dnia 07 czerwca 2019 r. uchwały jako sprzecznej z umową spółki. Mając jednocześnie na względzie treść żądania powoda, zakres dalszej oceny ograniczony został do stwierdzenia, czy fakty ustalone w sprawie dają podstawę do uznania, iż kwestionowana uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie powoda, jako wspólnika pozwanej spółki. Stwierdzenie kumulatywnego wystąpienia wymienionych wyżej przesłanek dałoby podstawę do uznania, że roszczenie strony powodowej jest uzasadnione. Wbrew odmiennej ocenie, na jakiej pełnomocnik powoda oparł twierdzenia apelacji, zdaniem Sądu Apelacyjnego brak jest podstaw by w ustalonym stanie faktycznym żądanieM. H.uznać za usprawiedliwione.
Po pierwsze, nie można zgodzić się z wysłowioną w apelacji oceną, jakoby podjęcie uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz dnia 07 czerwca 2019 r. było sprzeczne z dobrymi obyczajami. Odwołanie się przez ustawodawcę do tego kryterium normatywnego oceny uchwał zgromadzenia wspólników jest odwołaniem się do klauzuli generalnej, którego treść zastąpiła przewidzianą w poprzednim stanie prawnym klauzulę "dobrych obyczajów kupieckich". Zmiana stanu prawnego nie ma jednak w tym przypadku znaczenia.
Generalny charakter klauzuli dobrych obyczajów wymaga dla jej zastosowania przede wszystkim wskazania przez podmiot odwołujący do niej, jaka konkretnie zasada, przynależna do tej zbiorczej kategorii, została naruszona w następstwie podjęcia uchwały określonej treści. Tego rodzaju precyzyjne określenie wymaga ze strony Sądu szczegółowej oceny każdego wypadku na tle ustalonych w sprawie faktów. (por. J. Bieniak w:Kodeks spółek handlowych - komentarz do art. 249, Wydanie 2, wydawnictwo CH Beck, 2012).
Tymczasem, na poparcie swoich twierdzeń powód podniósł jedynie, iż przedmiotowa uchwała została podjęta w interesie wspólników większościowych z jednoczesnym pozbawieniem korzyści wspólnika mniejszościowego. Choć nie zostało to wprost wyrażone w treści apelacji, wymowa powyższej argumentacji nawiązuje do przyjmowanego w literaturze przedwojennej pojęcia dobrych obyczajów czyli takich jakimi kieruje się każdy, moralnie myślący i postępujący człowiek (por. M. Allerhand - komentarz do art. 240 k.h.s. 216). Jest to jednak rozumienie nadmiernie ogólne, prowadzące do uznania za niezgodne z dobrymi obyczajami każdego zachowania moralnie nagannego. Nie bierze ono pod rozwagę w szczególności tego, że klauzula dobrych obyczajów została przez ustawodawcę przewidziana jako jedno z kryteriów uchylenia uchwały podmiotu korporacyjnego, prowadzącego działalność gospodarczą na własny rachunek i w tym celu kooperującego i rywalizującego z innymi przedsiębiorcami na wolnym rynku, opartym m.in. za zasadach prowadzonej w granicach dopuszczonych przez prawo, konkurencji. Z tej przyczyny właściwszym jest takie rozumienie pojęcia dobrych obyczajów użytego wart. 249 k.s.hjako takiego sposobu postępowania, które da się pogodzić z regułami uczciwego obrotu, zwykle skonkretyzowanych w obowiązujących w tym obrocie zwyczajach, które to reguły uwzględniają charakter danego rodzaju (branży) aktywności gospodarczej, a sama ich treść i sposób wykładni są nakierowane na zapewnienie niezakłóconego jej funkcjonowania, a co za tym idzie rozwoju. (por. A. Szumański, [w:] S. Włodyka (red.) -Prawo Spółeks. 539).
Ponadto, zdaniem skarżącego, powzięta uchwała znacząco zmieniła pozycję powoda współce (...) Sp. z o.o., bowiem na skutek podjętej uchwały powód utracił nie tylko dochody w postaci wynagrodzenia z tytułu wykonywanej pracy oraz funkcji członka zarządu, ale również został pozbawiony realnego wpływu na losy spółki. Jak już jednak zostało wskazane powyżej, powód w sposób nieuprawniony łączy skutki uchwały nr(...)z dnia 07 czerwca 2019 r. z okolicznością rozwiązania zawartego ze spółką stosunku pracy oraz jego uprawnień z tytułu posiadanych udziałów.
Analiza stanowiska strony powodowej daje więc podstawę do stwierdzenia, że wskazany wyżej wymóg konkretyzacji normy dotyczącej sposobu zachowania się, która będąc naruszona, każe uznać sposób postępowania spółki (jej organów korporacyjnych) za niezgodne z dobrymi obyczajami, nie został zrealizowany. Wypada zatem stwierdzić, że brak konkretyzacji, opisującej na czym miałoby polegać działanie pozwanej nie dające się pogodzić z dobrymi obyczajami, w powołanym wyżej rozumieniu tego pojęcia powoduje, że odwołanie się do tego normatywnego kryterium uchylenia uchwały przez stronę powodową jako przez jej podjęcie zrealizowanego należy ocenić jako niewykazane,ergoniemogące być jedną z podstaw uwzględnienia powództwa.
Zatem już tylko uzupełniająco, dla zapewnienia kompletności wywodu wskazać trzeba, że żadna okoliczność faktyczna ustalona w sprawie nie daje podstaw do oceny prawnej, że kwestionowana uchwała wywołała skutek dla stosunków zewnętrznych pozwanej spółki, który mógłby posłużyć do sformułowania wniosku, iż jej podjęcie świadczyć może o nieprzestrzeganiu przez pozwaną reguł na jakich opiera się funkcjonowanie podmiotów gospodarczych. Gdyby natomiast odnieść skutki podjęcia uchwały tylko do sfery stosunków wewnętrznych w samej spółce, to okoliczności w jakich była ona podejmowana, w tym cel jej podjęcia pozwalają na uznanie, iż jej podjęcie przez zgromadzenie wspólników nie jest przejawem złamania zasady lojalności czy wykorzystania w sposób niewłaściwy (nadużycia) dla osiągnięcia rezultatu nie zasługującego na aprobatę - większościowej pozycji w(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Za taki dobry obyczaj, zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie sposób także uznać sugerowanej przez powoda zasady, wedle której każdemu wspólnikowi przysługiwałoby bezwarunkowe prawo do statusu członka zarządu oraz pracownika spółki, wraz z należnym z tego tytułu wynagrodzeniem i bez względu na to, czy rzeczywiście wspólnik taki wykonywałby swoje obowiązki, wiążące się z ów statusem.
W ślad za Sądem Okręgowym za dobry obyczaj w strukturach wewnętrznych spółki uznać należy jednak wzajemne poszanowanie godności i praw na wszystkich szczeblach hierarchii korporacyjnej, jak również dążenie do takiego poszanowania. Wyrazem takiego dążenia będzie niewątpliwie między innymi eliminacja godzących w godność i prawa wspomnianych osób zachowań, których – jak wynika ze zgromadzonego materiału dowodowego - dopuszczał się właśnie powód.
Fakty ustalone w sprawie nie dają także dostatecznej podstawy do oceny, że podjęta uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Jak wskazał bowiem Sąd Okręgowy – i na co zwrócił uwagę pełnomocnik powoda w apelacji - ocena czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie, czy w podjęto tę uchwałę po to by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją. Na tak zadane pytanie fakty doniosłe dla rozstrzygnięcia każą w niniejszej sprawie odpowiedzieć przecząco.
Po pierwsze, przyczyną podjęcia przedmiotowej uchwały przez zgromadzenie wspólników była stopniowa utrata przez powoda zaangażowania w sprawy spółki i eskalacja wewnętrznych konfliktów, których inicjatorem był powód. Ponadto, by skutecznie odwołać się do omawianej przesłanki normatywnej uchylenia uchwały Zgromadzenia Wspólników strona formułująca takie żądanie musi wykazać, że została ona powzięta z zamiarem pokrzywdzenia (naruszenia interesów finansowych i korporacyjnych) wspólnika, czego powód nie zdołał wykazać. Okoliczności ustalone w sprawie nie dają podstaw do stwierdzenia, że zakładanym celem jaki miał być zrealizowany w następstwie podjęcia przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników strony pozwanej uchwały było ograniczenie uprawnień finansowych mniejszościowego wspólnika.
Wyrażając ocenę przeciwną, powód nie przedstawił natomiast żadnych dowodów, z których wynikałoby, ażeby podjęcie uchwały będącej przedmiotem sporu, było bezpośrednią przyczyną pogorszenia się jego sytuacji ekonomicznej, jako wspólnika spółki. Samo wykluczenie powoda z zarządu spółki w żaden sposób nie naruszało przecież jego uprawnień związanych ze statusem wspólnika pozwanej spółki. W dalszym ciągu powód zachowywał prawo do uczestnictwa w zyskach spółki jako jej wspólnik. W sytuacji zaś naruszenia prawa powoda w tym zakresie przez zgromadzenie wspólników, zachował on prawo do zaskarżania takich uchwał, z którego to prawanota beneskorzystał. Sąd Apelacyjny pozostaje więc na stanowisku, iż odwołanie powoda z funkcji członka zarządu w pozwanej, jakkolwiek miało określony wymiar ekonomiczny, nie wpłynęło w żaden sposób na korzyści, jakie wiążą się z pozycją i uprawnieniami powoda, jako wspólnika spółki. Uchwała nie ingerowała w stosunki między wspólnikami, jak również uprawnienia związane z tym statusem. Odnosiła się wyłącznie do składu zarządu, na co trafnie zwrócił uwagę Sąd Okręgowy, którego stanowisko w powyższym zakresie podzielić należało w całości.
W okolicznościach rozpoznawanej Sąd Okręgowy nie uchybił także normie wyrażonej wart. 5 k.c.
Podnosząc przedmiotowy zarzut, apelujący nie dostrzega, że jest to przepis, który Sąd stosuje wyjątkowo. Takie wyjątkowe okoliczności, pozwalające uwzględnić powództwo mimo jego formalnej niezasadności, w niniejszej sprawie nie wystąpiły. Wyprowadzanie przez powoda wniosku o zadzierzgnięciu się między stronami szczególnych relacji lojalnościowych, które poprzez klauzulę zart. 5 k.c.ograniczały ustrojowe prawo właścicieli do formowania składu zarządu spółki zgodnie z własną wolą, jest niezasadne i sprzeczne z naturą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Członek zarządu spółki z o.o. może być odwołany w każdym czasie i okoliczność ta wynika z zasad nadzoru korporacyjnego sprawowanego przez wspólników jako podmiotów wnoszących kapitał. W świetle tych zasad, a także zasady rozdzielności kapitału od zarządzania, właściciele powierzają zarządzanie spółką wyznaczonym członkom zarządu. Utrata zaufania uzasadnia odwołanie członków zarządu, zaś prawo chroni w tym przypadku interes wspólników, a tym samym i interes spółki, nie tworząc żadnych ograniczeń czasowych w odwołaniu członków zarządu, a wręcz stwarzając możliwość ich odwołania w dowolnym momencie, kiedy wspólnicy uznają to za celowe.
Dodać należy przy tym, że nie może się powoływać na zasady współżycia społecznego osoba, której niemoralne i sprzeczne z prawem zachowanie skutkowało negatywnymi dla niej konsekwencjami. Zaakceptowanie argumentacji przedstawionej w apelacji, prowadziłoby w istocie do przyjęcia, że powód, którego naganna a czasem wręcz agresywna postawa doprowadziła go do wyłączenia z zarządu pozwanej, zasługuje na szczególne traktowanie przez prawo.
Mając na uwadze powyższe, a także zważywszy na fakt, że w postępowaniu apelacyjnym nie ujawniono okoliczności, które Sąd II instancji winien wziąć pod uwagę z urzędu, apelacja powoda podlegała oddaleniu w oparciu oart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł w pkt. II. wyroku, na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.
Na koszty procesu poniesione przez pozwaną złożyła się wyłącznie kwota 810,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w wysokości stawki minimalnej ustalonej w oparciu o § 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 8 ust. 1 pkt 22 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 265).

SSA Rafał Terlecki
Na oryginale właściwy podpis.
Sygn. akt V AGa 46/21

ZARZĄDZENIE

1
[…]

2
(...)

3
[…]

(...)
Na oryginale właściwy podpis.