Sąd Okręgowy w Olsztynie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 675/20
Data wyroku: 2021-04-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: sędzia Rafał Kubicki
Słowa kluczowe: Błąd
Podstawa prawna: art. 88 kc
Teza: Przesłanki uchylania się od skutków oświadczenia woli.

Sygn. akt: I C 675/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 kwietnia 2021 r.
Sąd Okręgowy w Olsztynie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

sędzia Rafał Kubicki

Protokolant:

sekretarz sądowy Agnieszka Grandys

po rozpoznaniu w dniu 22 kwietnia 2021 r. w Olsztynie na rozprawie
sprawy z powództwaR. B.
przeciwko(...) sp. z o.o.wO.
o zapłatę

I
zasądza od pozwanej(...) sp. z o.o.wO.na rzecz powodaR. B.kwotę 91.000 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za okres od 28 listopada 2019 r. do dnia zapłaty,

II
zasądza od pozwanej(...) sp. z o.o.wO.na rzecz powodaR. B.kwotę 2.275 (dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za okres od dnia uprawomocnienia się tego orzeczenia o kosztach procesu do dnia zapłaty,

III
nakazuje ściągnąć od pozwanej(...) sp. z o.o.wO.na rzecz Skarbu Państwa (Sąd Okręgowy w Olsztynie) kwotę 2.275 (dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt pięć) złotych tytułem części kosztów sądowych, od których powód był zwolniony.

sędzia Rafał Kubicki
Sygn. akt: I C 675/20

UZASADNIENIE
PowódW. B.wniósł o zasądzenie od pozwanej(...) Sp. z o.o.z siedzibą wO.kwoty 91.000 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 28 listopada 2019 r. do dnia zapłaty. W uzasadnieniu swego żądania podał, że na mocy umowy sprzedaży z 27.12.2017 r. nabył od pozwanej 91 udziałów współce (...) Sp. z o.o.za łączną kwotę 91.000 zł. Pismem z dnia 4.11.2019 r. skierowanym do pozwanej uchylił się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w umowie sprzedaży udziałów, żądając jednocześnie zwrotu uiszczonej tytułem zapłaty kwoty 91.000 zł. Do dnia wniesienia pozwu, pozwana nie spełniła świadczenia. Do pozwu załączono dokumenty, z których wynika, że podstawą złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli było wprowadzenie powoda w błąd i przekonanie, że nabywa udziały w spółce dysponującej lokalem na cele działalności gospodarczej prowadzonej w formie hostelu. W replice do odpowiedzi na pozew powód podniósł, że w dacie zakupu udziałów, spółka była związana z(...) W.–Zakładem (...)wD.Ś.(...) W.umową najmu lokalu przyul. (...)wykorzystywanego na hostel. Powód kontynuował najem do czasu kontroli Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego, w trakcie której powziął informację, że najmowany lokal nie był przeznaczony na działalność hostelową, w związku z czym wezwano go do natychmiastowego zaprzestania prowadzenia działalności hostelowej(pozew k. 5-6, replika do odpowiedzi na pozew k. 69-74).
W odpowiedzi pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości, podnosząc, iż powód nabywając udziały współce (...) Sp. z o.o.nie określił w umowie oczekiwań w zakresie działalności, jaka będzie prowadzona po nabyciu udziałów. W dniu sprzedaży udziałów nie znane były pozwanemu przyczyny uniemożliwiające ich zbycie, wówczas wymieniona spółka prowadziła działalność handlowo – usługową, co odzwierciedla umowa wynajmu obiektu odD.(...). Prowadzona działalność została zgłoszona do ewidencji(...)D.(...)(odpowiedź na pozewk. 53-54).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Jest bezspornym, że Spółka podfirmą (...) Sp. z o.o.jest wspólnikiem Spółki podfirmą (...) Sp. z o.o.z siedzibą wS., posiadającym w kapitale zakładowym spółki 91 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 91.000,00 zł. W skład zarządy(...) Sp. z o.o.wchodziłJ. Ż. (1)z dwoma synami:K. Ż. (1)H. Ż. (1), który był również wspólnikiem i prezesem zarządu współce (...) Sp. z o.o.(zaświadczenie – k. 75, odpis informacji z Krajowego Rejestru Sądowego – k. 7-11, zeznania pozwanego w osobie prezesa zarządu – k. 98-98v).
Umową sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z 27 grudnia 2017 r., powód nabył(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW., reprezentowanej przezK. Ż. (1), 91 udziałów w kapitale zakładowym(...) Sp. z o.o., za łączną kwotę 91.000 zł. W § 7 pkt. s) umowy, oświadczono, że sprzedający jest świadomy, że nabywca zawarł umowęi zaproponował cenę, opierając się na prawdziwości, rzetelności i poprawności udzielonych zapewnień przez sprzedającego. Przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów powód został zapewniony przez ówczesnego wspólnikai prezesa zarządu(...) Sp. z o.o.,H. Ż. (1), że w wynajmowanym lokalu jest prowadzona działalność hostelowa, co potwierdził równieżJ. Ż. (1)(umowa sprzedaży udziałów – k. 13-15, zeznania powoda – k. 97v). Okoliczność, że w wymienionym lokalu Spółka świadczyła usługi stałego wynajmu miejsc noclegowym pod nazwąW.D.Hostel potwierdza również zaświadczenie ZarząduD.Ś.(...) W.k. 75 oraz umowa najmu lokalu użytkowego k. 76-83.
Powód dotychczas zajmował się zarządzaniem hostelem naWyspach K., wynajmując w tym celu lokal. Podobną działalność miał zamiar rozpocząć wW., zawierając sporną umowę kupna udziałów, o czym informował pozwaną przed zawarciem umowy. Umowa sprzedaży obejmowała pełen pakiet udziałów przysługujących(...) Sp. z o.o.i w dniu jej zawarcia hostel był obiektem czynnym. Jednocześnie prawo najmu lokalu przyul. (...)było jedynym wartościowym składnikiem majątku pozwanej. Nabywając udziały, powód stał się większościowym udziałowcem(...) Sp. z o.o., zaś 9 z przysługujących spółce udziałów nabyła jego partnerka(zeznania powodak. 97v-98).
(...) Sp. z o.o.w okresie od 30.10.2015 r. do 30.10.2018 r. była związana z(...) W.–Zakładem (...)wD.Ś.(...) W.umową najmu lokalu użytkowego, stanowiącego własność(...) W.o powierzchni 298,80 m2, usytuowanego na parterze, I piętrze i w piwnicy, z wejściem od podwórza, w budynku oficyny przyul. (...)wW., obręb 5-05-04, gdzie prowadzona była działalność hostelowa (umowa najmu lokalu użytkowego z dn. 26.02.2016 r. – k. 76-83).Zatem 22 października 2018 r. powód w imieniu Spółki zawarł z(...) W.–Zakładem (...)wD.Ś.(...) W.umowę najmu lokalu przyul. (...)wO.o tożsamej treści jak umowa z dn. 26.02.2016 r. Na podstawie ww. umowy powód w dalszym ciągu prowadził hostel(umowa najmu lokalu użytkowego z 22.10.2018 r. – k. 84-88).
W dniu 25 stycznia 2019 r. Powiatowy Inspektorat Nadzoru Budowlanego dla(...) W.przeprowadził kontrolę lokalu, w wyniku której postanowieniem Kierownika I Oddziału Terenowego Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego dla(...) W.z dnia 12 lipca 2019 r. wstrzymano użytkowanie pomieszczeń hostelu zaadaptowanych samowolnie z pomieszczeń budynku handlowo – usługowego przyul. (...)wW.(protokół oględzin robót budowlanych lub obiektu budowlanego – k. 89, postanowieniez dn. 12.07.2019 r. – k. 90, wezwanie – k. 91).
Pismem skierowanym w dniu 4.11.2019 r. powód oświadczył, że uchyla się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu umowy sprzedaży udziałów zawartej pomiędzy stronami 27.12.2017 r. W treści pisma podniósł, że działał w mylnym przekonaniu, że(...) Sp. z o.o.dysponuje lokalem przyul. (...)wW.dopuszczonym przez organu nadzoru budowlanego na cele działalności gospodarczej w formie hostelu. Pozwana odebrała powyższe pismo dnia 20 listopada 2019 r.(dowód: oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu k. 17-18, potwierdzenie odbioru k. 20).
Z dokumentów w postaci postanowienia Powiatowego Inspektoratu Nadzoru Budowlanego dla(...) W.z dn. 12.07.2019 r. k. 90 oraz decyzji Inspektora Nadzoru Budowlanego dla(...) W.z 18.05.2015 r. k. 92 wynika, że w stosunku do lokalu przyul. (...), w dniu 12.01.2014 r. wszczęto postępowanie administracyjne w sprawie zmiany sposobu użytkowania części budynku o funkcji biurowej na hostel. W związku z tym, że w podczas kontroli w dniu 6.02.2015 r. nie stwierdzono, by lokal był użytkowany –decyzją nr (...)z 18.05.2015 r., postępowanie umorzono. W dacie kontroli w lokalu prowadzone były prace remontowe obejmujące wymianę okien, drzwi, adaptację pomieszczeń w zakresie ścian działowych, posadzki, malowanie, montaż urządzeń sanitarnych(zeznania stron – k. 97v-99v).
Sąd zważył, co następuje:
Sąd oparł się na wszystkich złożonych przez strony dokumentach oraz na wiarygodnych zeznaniach powodaR. B., które jako spójne, korespondują z zebranymi w toku postępowania dowodami w postaci dokumentów. W ocenie Sądu, nie ulegało wątpliwości, że zamiarem powoda było nabycie udziałów w kapitale zakładowym spółki podfirmą (...).z o.o. celem kontynuowania przez nią działalności obejmującej stały wynajem miejsc noclegowych. Bezspornie był to motyw, dla którego powód zawarł umowę sprzedaży udziałów z dn. 27.12.2017 r. Przesądza o tym chociażby fakt, że 22.10.2018 r. powód w imieniu Spółki zawarł z(...) W.–Zakładem (...)wD.Ś.(...) W.umowę najmu lokalu przyul. (...)wO., o tożsamej treści jak umowa z 26.02.2016 r. i w dalszym okresie prowadził hostel, do czasu wstrzymania przez organy nadzoru budowlanego użytkowania wynajmowanych pomieszczeń. Nie budziło także wątpliwości, że wymieniona spółka do czasu zawarcia umowy sprzedaży udziałów prowadziła w wynajmowanym lokalu hostel, którą to okoliczność potwierdzają niekwestionowane dokumenty w postaci umowy najmu lokalu użytkowego k. 76-83, zaświadczenie z dn. 4.02.2014 r. k. 75 oraz decyzja Inspektora Nadzoru budowlanego dla(...) W.k. 92.
Strony natomiast różniły się w swych stanowiskach co do zasadności uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli wynikającegoz wadliwości jego złożenia pod wpływem błędu (podstępu), a zatem skutecznej realizacji uprawnienia przyznanego przezart. 88 § 1 k.c.Powód wywodził swoje roszczenie w oparciu o błąd i przekonanie, że nabył udziały w spółce dysponującej lokalem na cele działalności gospodarczej prowadzonej w formie hostelu (i wszystkimi prawnymi kwestiami związanymi z dopuszczeniem lokalu do tego rodzaju użytkowania), co ostatecznie okazało się z powodów finansowych niemożliwe lub bardzo utrudnione. Natomiast strona pozwana konsekwentnie podnosiła brak wiedzy o jakichkolwiek nieprawidłowościach związanych z funkcjonowaniem hostelu, a konkretnie wadzie polegającej na zakazie prowadzenia tego typu działalności w wynajmowanym lokalu.
W tych okolicznościach należało przejść do ustaleń odnoszących się do uznania oświadczeń woli powoda za wadliwe ze względu na ich złożenie pod wpływem błędu, a właściwie podstępu.
Zgodnie zart. 84 § 1 k.c., w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała o błędzie lub mogłaz łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. Przepisart. 86 § 1 k.c.stanowi, z kolei, że jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny i gdy nie dotyczył treści czynności prawnej. Działaniem podstępnym może być każde zachowanie które spowoduje lub utwierdzi u innej osoby błędne wyobrażenia o rzeczywistości. Może ono polegać na nieprawdziwych zapewniających ze strony kontrahenta, zatajaniu faktów, fałszywych obietnicach i kłamstwach wywołujących po stronie składającego oświadczenie określone, błędne, wyobrażenie o rzeczywistości (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 1970 r., I CR 400/69, OSNCP 1970,Nr 12, poz. 225 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 2012 r., III CSK 232/11, niepubl.). W przypadku postępu, odmiennie niż w razie błędu, uchylenie się od skutków wadliwego oświadczenia woli jest możliwe także wtedy, gdy fałszywe przeświadczenie po stronie składającego oświadczenie woli nie dotyczy treści czynności prawnej, lecz okoliczności sytuujących się poza nią, w szczególności motywów dokonania czynności (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 1970 r., I CR 400/69, OSNCP 1970, Nr 12, poz. 225, z dnia 10 września 1997 r., I PKN 251/97, OSNP 1998, Nr 13, poz. 389 i z dnia 7 maja 2014 r., II CSK 419/13, niepubl.). Złagodzenie wymagań koniecznych do powołania się na błądw zestawieniu z sytuacją unormowaną wart. 84 k.c.wynika z negatywnej oceny etycznej podstępu, jako świadomego działania w celu wywołania mylnego wyobrażenia o rzeczywistości (por. wrok Sądu Najwyższego z dnia 2 września 2004 r., II CK 498/03 niepubl.). Zatem nie jest wymagane ustalenie umyślnego podstępu w związku z treścią dokonywanej czynności prawnej, ani nie potrzeba dowodzić istotności mylnego wyobrażenia o rzeczywistym stanie rzeczy składającego oświadczenie, przy czym w ustalonym w sprawie stanie faktycznym obie przesłanki i tak są spełnione.
Stosownie doart. 2 k.s.h., w sprawach określonych w art. 1 § 1 (zakres regulacji, rodzaje spółek) nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisyKodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisyKodeksu cywilnegostosuje się odpowiednio. Niekwestionowane przy tym jest stanowisko, według którego uprawnienie do uchylenia się od skutków oświadczenia woli obejmującego przystąpienie do spółki, objęcie udziałów i wniesienie aportu, stanowi element udziału w spółce, a tym samym przechodzi na nabywcę udziału. Uprawnienie do uchylenia się od skutków oświadczenia woli obejmującego objęcie udziałów w żadnych wypadku nie stanowi elementu udziału rozumianego jako zespół uprawnień wynikających z członkostwa w spółce, względnie, że dzieli ono los prawny udziałów. W odmiennym wypadku osobie powierzającej spółce swój majątek w przypadku podstępnego wprowadzenia w błąd przez innych wspólników – odbierałoby się najprostszą możliwość uwolnienia się od działania w zaufaniu do pozostałych wspólników i ich nieuczciwości. Na poparcie powyższego podnieść w tym miejscu należy istotę spółki jako stosunku prawnego opartego na regułach wzajemnej lojalności i uczciwości wspólników zobowiązujących się do współdziałania w dążeniu do osiągniecia wspólnego celu, dla którego uczestniczą w spółce. Wspólnicy naruszający to prawo, wprowadzając w błąd, nie powinni być w żaden sposób premiowani w świetle przysługujących stronie praw podmiotowych. Dlatego też Sąd w składzie rozpoznającym sprawę przychyla się do stanowiska wypracowanegow orzecznictwie, zgodnie z którym przepisyKodeksu cywilnegomogą być stosowane względem wad oświadczeń woli składanych w związku z objęciem udziałów w Spółce. Uchylenie się od skutków oświadczenia woli wspólnika spółki handlowej działaex tunc, co oznacza, że efektem skutecznie złożonego oświadczenia, wspólnik najprościej rzecz ujmując, jest traktowany, tak jakby nigdy nim nie był.
W okolicznościach sprawy niniejszej jest ustalone, że powód działałw zaufaniu do przedstawicieli swojego kontrahenta –H. Ż.iK. Ż.. Jak wynika z zeznań strony powodowej w rozmowach prowadzonych pomiędzy stronami uczestniczył równieżJ. Ż.w charakterze doradcy swoich synów. Powiązanespółki (...) Sp. z o.o.i (...) Sp. z o.o.stanowiły ich wspólne przedsięwzięcie – zamiar gospodarczy polegający na prowadzeniu hostelu – na poczet którego wykonano remont adaptacyjny pomieszczeń. Wszystko wskazuje na to, że w dacie zawarcia umowy sprzedaży udziałów z dnia 27.12.2017 r.(...) Sp. z o.o.prowadziła czynny hostel przyul. (...)wW., pomimo uprzednio prowadzonego postępowania administracyjnego związanego z nieprawidłowościami powstałymi na tle przebudowy lokalu na potrzeby hostelu. Mianowicie lokal posiadał funkcję handlowo – usługową, a nie - jak pierwotnie założono - biurową, przy czym został samowolnie zaadoptowany na działalność hostelową. Z dokumentów wynika, że przyczyną wszczęcia postępowania administracyjnego była zmiana sposobu użytkowania budynku bez wymaganej przepisamiPrawa budowlanegozgody organu administracji architektoniczno – budowlanej.
Za niewiarygodne Sąd uznał zeznania strony pozwanej, by wówczas nie posiadała wiedzy o przeszkodach prawnych uniemożliwiających dalsze prowadzenie hostelu w wynajmowanych pomieszczeniach. Dowody zgromadzone w toku postępowania jednoznacznie wskazują na to, że strona tę wiedzę posiadała i mimo to nie wyprowadziła z błędu strony powodowej na etapie umowy sprzedaży. Należało bowiem ocenić powiązania rodzinne jedynego członka zarządu(...) Sp. z o.o.–J. Ż., działającego również, jak zostało ustalone, w charakterze doradcy swoich synów (K. Ż.iH. Ż.). W swoich zeznaniach, wymieniony przyznał, że od 2015 r. były prowadzone kontrole różnych instytucji, natomiast żadna z nich w decyzjach pokontrolnych nie wnosiła jakichkolwiek zastrzeżeń w zakresie działalności hostelu. Jest to wprost sprzeczne z jego ogólnym brakiem wiedzy co do treści decyzji Inspektoratu Budowlanego z lat 2014 – 2015. Zeznający w charakterze stronyJ. Ż., nie zdołał także przytoczyć żadnych okoliczności wskazujących na to, skąd posiadał wiedzę o braku nieprawidłowości, skoro jak twierdzi, nie znał treści decyzji o umorzeniu postępowania administracyjnego. Całkowicie odmienne wnioski wynikają właśnie ze wspomnianej decyzji. Decyzją z dn. 18.05.2015 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego dla(...) W., co prawda umorzył postępowanie administracyjne, prowadzone w ramach nadzoru budowlanego, to jednak z przyczyn całkowicie odmiennych, aniżeli brak nieprawidłowości w użytkowaniu lokalu objętego kontrolą. Kontrola bowiem zbiegła się w czasie z prowadzonym przez rodzinęŻ.remontem w związku z czym, lokal (wówczas o funkcji biurowej) nie był użytkowany jako hostel. Wobec tego, organ nadzoru budowlanego nie znalazł podstaw do dalszego prowadzenia postępowania administracyjnego, uznając je za bezzasadne. Opierając się zatem o częściowo zbieżne z zebranym materiałem dowodowym zeznaniaJ. Ż., należy wyprowadzić wniosek, iż po zakończeniu remontu, Spółka czynnie prowadziła hostel – jednocześnie jak wskazuje pozwany – nie widząc powodu by występować o jakiekolwiek zmiany w sposobie użytkowania lokalu.
Podkreślenia w tym miejscu wymaga, że w toku postepowania administracyjnego,H. Ż.składał oświadczenia działając jako najemca lokalu przyul. (...)wW.. Jednocześnie,H. Ż.pełnił funkcję prezesa Spółki(...) Sp. z o.o.i prowadził rozmowy z powodem poprzedzające zawarcie umowy sprzedaży udziałów. Końcowo, to ta konkretna osoba miała zapewniać powoda o tym, że w lokalu jest prowadzona przez(...) Sp. z o.o.czynna działalność hostelowa. Skoro przy składanych powodowi zapewnieniach uczestniczyłJ. Ż.,H. Ż.orazK. Ż.(wspólnicy spółek powiązanych), to siłą rzeczy musieli wiedzieć o tym, że od 2015 r. takie nieprawidłowości istnieją. Obie Spółki bowiem prowadziły działalność ukierunkowaną na hostel przyul. (...)wW.. Za mało wiarygodną ocenić także należało okoliczność by udziały w spółce zostały sprzedane z uwagi na zakup przez pozwanego udziałów w spółce prowadzącej hostel kilkukrotnie większy, bowiem wszystko wskazuje na to, że strona pozwana dokonała ich sprzedaży celem wyzbycia się zaistniałego problemu.
Na tak ustalonym tle, w pierwszej kolejności podkreślić należy, co już zostało wskazane, że powód jednoznacznie motywował umowę kupna udziałów w kapitale zakładowym(...) Sp. z o.o.zamiarem dalszego prowadzenia hostelu, o czym informował stronę pozwaną. Zresztą, jak sam wskazywał, zajmował się tego rodzajem działalnością poza granicami kraju. Dowody pozwalają ustalić, iż w okresie podejmowania decyzji związanychz przystąpieniem do Spółki, powód toczył rozmowy ze strona pozwaną, co więcej - nie tylkoJ. Ż., ale również ówczesnymi prezesami zarządu(...) Sp. z o.o.– H.(...) Sp. z o.o.–K. Ż.. Wówczas hostel był lokalem czynnym, pomimo tego, że samowolnie dokonano zmiany sposobu użytkowania budynku bez wymaganej przepisamiPrawa budowlanegozgody organu administracji architektoniczno – budowlanej. Okoliczność samowolnego zaadoptowania lokalu na działalność hostelową nie była wówczas powodowi znana. Fakt czynnej działalności obiektu z zapewnieniami pozwanej, jedynie utwierdził powoda, o tym, że nabywając udziały będzie mógł – zgodnie z zapewnieniami – kontynuować przedsięwzięcie. Powód zdawał również sobie sprawę z łączącej Spółkę z(...) W.umowy najmu lokalu użytkowego przyul. (...), co również niejako potwierdzało tezęo zamierzonej i zapewnionej go możliwości. Zgodnie z umową najmu lokalu użytkowego, na najemcy ciążył obowiązek uzyskania własnym staraniem i na własny koszt wszelkich zaświadczeń, zezwoleń lub koncesji niezbędnych do prowadzenia swojej działalności oraz dokonania zgłoszeń wymaganych prawem, uzyskując niezbędne opinie. Z żadnych dokumentów wówczas nie wynikało, by Spółka zaniechała dokonania zgłoszenia zmiany sposobu użytkowania lokalu, a co za tym idzie uzyskała stosowne pozwolenia. Żadna również z uprawnionych do tego osób nie wyprowadziła powoda z błędu i nie naświetliła okoliczności związanych z prowadzonymi w stosunku do najmowanego lokalu postępowaniami administracyjnymi, wykluczającymi możliwość kontynuacji działalności hostelu. W ocenie Sądu działanie to było świadome i jedynie wzmocniło błędne wyobrażenie polegające na tym, że skutkiem dokonanych czynności (kupna udziałów), będzie wspólnikiem większościowym w Spółce związanej umową najmu lokalu, w którym będzie mógł kontynuować działalność hostelową. Jednoznacznie, powód uzyskał zapewnienie i nabrał przekonania, zatem zawarł umowę z dn. 27.12.2017 r., wskutek której faktycznie stał się faktycznie wspólnikiem większościowych. Nabył bowiem 91 z 100 przysługujących Spółce udziałów, w pozostałej zaś części zakupu dokonała jego partnerka.
Wbrew stanowisku strony pozwanej, nie sposób dojść do odmiennych wniosków, jakoby nie określił w umowie oczekiwań od pozwanego w zakresie działalności Spółki. Stanowisko to jest wewnętrznie sprzecznie z twierdzeniem, iż w dniu zbycia udziałówSpółki (...)wSpółce (...), zgodnie z umową, wynajmowano obiekt odD.(...)prowadziła działalność handlowo – usługową. W dacie sprzedaży udziałów, Spółka bowiem prowadziła hostel. Powyższe jedynie utwierdza w przekonaniu o tym, że pozwana wiedząc o nieprawidłowościach, nie zawiadomiła o nich powoda, co na tle ustalonego stanu faktycznego należy kwalifikować jako podstęp. Pozwana prowadząc działalność bez wymaganych zezwoleń – przyjęła na siebie odpowiedzialność za wszelkie wynikające z tego tytułu skutki. Należałoby oczekiwać od pozwanej zawiadomienia powoda, który absolutnie nie musiał godzić się na wstąpienie do Spółki, celem prowadzenia działalności – któraw dacie zawierania umowy nabycia udziałów – nie mogła być w świetle obowiązującego prawa w najmowanym lokalu wykonywana. Spółka nie posiadała wówczas żadnego innego wartościowego składnika majątku, jedynym źródłem dochodu był właśnie dochód, jaki przynosiła umowa najmu – jednoznacznie zawarta na cele prowadzenia działalności hostelowej. Gdyby zatem, Spółka miała na celu prowadzenie działalności handlowo – usługowej, fakt ten zalazłby odzwierciedlenie w umowie, a żadne kontrole nie wykazałyby nieprawidłowości. Nieprawidłowości te zresztą wynikły z tego, że przedmiotowy lokal zaadoptowano (w tym wykonano ściany działowe) pod stały wynajem miejsc noclegowych.
Uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone pod wpływem błędu, wygasa w ciągu roku od dnia jego wykrycia (art. 88 § 2 k.c.). Początek biegu rocznego terminu łączy się z wykryciem samego błędu. Należy przez to rozumieć uzyskanie przez błądzącego pozytywnej wiedzy co do rzeczywistego stanu rzeczy w zakresie okoliczności decydujących o wadzie oświadczenia woli, dotyczących treści czynności prawnej (84k.c.) lub mających wpływ na jej dokonanie (art. 86 k.c.). Nie jest w tej mierze wystarczająca możliwość dowiedzenia się o miarodajnych okolicznościach, względnie powzięcie podejrzeń o fałszywości uprzedniego przeświadczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2019 r., I CSK 257/18). W przedmiotowej sprawie chwilą wykrycia błędu w rozumieniuart. 88 § 2 k.c.jest wstrzymanie przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego dla(...) W.użytkowania pomieszczeń hostelu zaadoptowanych samowolnie z pomieszczeń budynku handlowo – usługowego na mocy decyzjiz dnia 12.07.2019 r. Z treści tej decyzji wynika, że wobec lokalu przyul. (...)toczyło się uprzednio postępowanie administracyjne, które zostało umorzone, ponieważ lokal nie był użytkowany. Jednocześnie, wzmiankowaną decyzją wstrzymano działalność powoda i wtedy to powziął on wiedzeo nieprawidłowościach związanych z lokalem. Powód uchylił się od skutków prawnych oświadczenia woli (zakupu udziałów) złożonego pod wpływem błędu, pismem z dnia 4.11.2019 r. (doręczonym pozwanej 20.11.2019 r.), a zatem dochował rocznego terminu przysługującego uprawnienia.
W ocenie Sądu, powód składając oświadczenie o nabyciu udziałóww kapitale zakładowymSpółki (...) Sp. z o.o., działał pod wpływem błędu, wywołanego przez stronę pozwaną, co do treści czynności prawnej, polegającym na mylnym wyobrażeniu możliwości prowadzenia działalności hostelowej z wykorzystaniem zasobów Spółki – w postaci łączącej ją umowy najmu lokalu przyul. (...)wW.. Dlatego oświadczenie powoda z dnia 4.11.2019 r. było oświadczeniem skutecznym i rodzącym obowiązek zwrotu ceny nabycia w wysokości 91.000 zł.
Na podstawieart. 2352§ 1 pkt 2 k.p.c.Sąd pominął złożony przez powoda wniosek o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków w osobieJ. L.orazD. L., jako mający wykazać fakty bezsporne, względnie udowodnione na podstawie zgromadzonego dotychczas materiału dowodowego – zgodnie z twierdzeniem strony powodowej.
O odsetkach od zasądzonej kwoty orzeczono na podstawieart. 481 § 1i 2 k.c.od dnia 28 listopada 2019 r. tj. po upływie 14 dni od dnia skierowania do pozwanego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Pozwana bowiem dysponowała odpowiednim czasem by zaspokoić roszczenie powoda.
Zgodnie zart. 98 k.p.c.strona, która przegrała proces, obowiązana jest do zwrotu jego uzasadnionych kosztów na rzecz strony wygrywającej. Na koszty procesu po stronie powoda składała się połowa opłaty od pozwu (2.275 zł), albowiem w pozostałym zakresie powód uzyskał zwolnienie od kosztów sądowych.
W pkt III wyroku Sąd orzekł o obowiązku zwrotu kosztów sądowychw oparciu oart. 113 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnychw zw. zart. 98 k.p.c.Na nieuiszczone koszty sądowe składała się połowa opłaty od pozwu (2.275 zł) od której powód uzyskał zwolnienie, którą Sąd nakazał ściągnąć na rzecz Skarbu Państwa od pozwanej wobec jej przegranej w tym procesie.
sędzia Rafał Kubicki