Sąd Okręgowy w Słupsku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 1454/20
Data wyroku: 2022-01-20 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Krzyżanowska
Słowa kluczowe: Przejęcie długu, Pożyczka
Podstawa prawna: art. 6 kc a contrario, art. 720 kc i art. 519 kc a contrario

Sygn. I C 1454/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 stycznia 2022 r.
Sąd Okręgowy w Słupsku I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSR del. Joanna Krzyżanowska

Protokolant:

starszy sekretarz sądowy Małgorzata Bugiel

po rozpoznaniu w dniu 20 stycznia 2022 r. w Słupsku
na rozprawie
sprawy z powództwaJ. T.
przeciwkoS. S.,M. A.i(...) Spółce z o.o.wS.
o zapłatę

1
zasądza od pozwanychS. S.,M. A.i(...) Spółki z o.o.in solidum na rzecz powodaJ. T.kwotę 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie:

- odS. S.iM. A.od dnia 12 marca 2019 r. do dnia zapłaty;
- od(...) Spółki z o.o.wS.od kwoty 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia zapłaty i od kwoty 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) od dnia 1 października 2019 r. do dnia zapłaty;

2
zasądza od pozwanych in solidum na rzecz powoda kwotę 10.417 zł (słownie: dziesięć tysięcy czterysta siedemnaście złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Sygn akt I C 1454/20

UZASADNIENIE
Powód –J. T.wniósł pozew przeciwkoS. S.,M. A.i(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąo zapłatę solidarnie kwoty 100.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 12 marca 2019 r. do dnia zapłaty.
Na uzasadnienie wskazał, że 30 stycznia 2017 r. zawarł zS. S.,M. A.iW. M.umowę pożyczki kwoty 150.000 zł. Powód zgodnie z umową przelał tę kwotę na rachunekW. M.. Dnia 5 lutego 2019 r. wezwał pożyczkobiorców do zwrotu pożyczki. W dniu 21 lutego 2019 r.spółka (...)przystąpiła do długu. Prezes spółki –A. D.w imieniu spółki zadeklarowała spłatę zobowiązania w trzech kwartalnych ratach w wysokości 50.000 zł każda, kolejno w pierwszym, drugim i trzecim kwartale 2019 r. W dniu 29 marca 2019 r. powód otrzymał przelew na 50.000 zł tytułem spłaty pożyczki. Ponownie 14 września 2020 r. wezwał do spłaty pożyczkiS. S.iM. A.. Wezwanie nie odniosło jednak żadnego skutku. W dniu 8 października 2020 r. powód wezwał do zapłaty(...) sp. z o. o.
PozwaniS. S.,M. A.i(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwnieśli o oddalenie powództwa w całości. Podnieśli w pierwszej kolejności zarzut braku wymagalności roszczenia, argumentując, że wezwanie z 5 lutego 2019 r. nie zostało skutecznie doręczone pożyczkobiorcom. Ponadto wskazali, że oświadczenia woli powoda i pozwanej spółki z dnia 21 września 2019 r. nie stanowiły przystąpienia spółki do długu, a nowacyjną umowę o przejęciu długu. Zdaniem pozwanych świadczył o tym fakt ustalenia nowych terminów spłaty zobowiązania, mailowe potwierdzenie uzgodnień, zgoda dłużników solidarnych na przejęcie oraz przelew na 50.000 zł dokonany bezpośrednio z konta firmowego spółki. Wskazali również, że do przejęcia długu doszło przed nadejściem spłaty zobowiązania pierwotnego. Pozwani argumentowali, że za interpretacją czynności dokonanych z(...)N.sp z o. o. jako przejęcia długu świadczy zachowanie wierzyciela, który przyjął świadczenie w wysokości 50.000 zł, a następnie odebrał na poczet swojej wierzytelności ruchomości należące do(...) sp. z o. o.o łącznej wartości 34.964,40 zł. Stanowisko powoda uległo jakoby zmianie dopiero we wrześniu, kiedy za pośrednictwem swojego pełnomocnika skierował do pierwotnych dłużników wezwania do zapłaty. Z tych przyczyn pozwani podnosili, że zobowiązanie dłużnikówS. S.iM. A.wygasło, natomiast spółka – wnosząc o oddalenie powództwa w całości - podnosiła, że kwota roszczenia powinna być pomniejszona o wartość ruchomości, a termin płatności odsetek nie koreluje z terminami płatności ustalonymi w porozumieniu.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 30 stycznia 2017 r.J. T.jako pożyczkodawca orazS. S.,M. A.iW. M.jako pożyczkobiorcy zawarli umowę pożyczki kwoty 150.000 zł. Strony ustaliły, że pożyczka zostanie przelana na wskazany w umowie rachunekW. M.. Pożyczkobiorcy zobowiązali się do zwrotu pożyczki w terminie miesiąca od dnia wezwania do jej zwrotu, a pożyczkodawca zadeklarował, że nie będzie się domagał zwrotu pożyczki przynajmniej przez rok od daty zawarcia umowy. Strony zastrzegły także, że wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
(dowód: umowa pożyczki – k. 7 – 8)
W dniu 30 stycznia 2017 r. umówiona kwota wpłynęła na rachunek wskazany w umowie.
(bezsporne, nadto dowód: wydruk potwierdzenia przelewu – k. 9)
Pismem z dnia 5 lutego 2019 r.J. T.wezwał do zapłaty dłużnikówS. S.,M. A.iW. M.. Dłużnicy po otrzymaniu wezwań udali się do Prezesa spółki(...)N.–A. D.i zażądali, by się tym zajęła.A. D.w dniu 21 lutego 2019 r. odnotowała, że uzgodniła w imieniu spółki z pożyczkodawcą spłaty: 50.000 zł w I kwartale 2019, 50.000 zł w II kwartale 2019 r. i 50.000 zł w III kwartale 2019 r. O uzgodnieniachA. D.poinformowała dłużnikówJ. T.. Prezes spółki(...)N.nie dokonywała tych uzgodnień mając na celu przejęcie długu przez spółkę.
(dowód: wezwanie do zapłaty z notatkami uzgodnień – k. 10, potwierdzenia odbioru wezwań do zapłaty – k. 55, 56, wydruk korespondencji mailowej – k. 11, zeznaniaA. D.– k. 105 – 105v)
W dniu 3 marca 2020 r.W. M.– jeden z udziałowcówspółki (...)użyczyłJ. T.bezpłatnie i bezterminowo piłę taśmową typ:(...)440(...)z podajnikami rolkowymi jako wyraz wdzięczności za udzieloną i niezwróconą pożyczkę.W. M.był w tej dacie członkiem zarządu spółki. Zgodnie z treścią KRS każdy z członków zarządu mógł działać samodzielnie dla czynności o wartości nieprzekraczającej 500.000 zł. Użyczone ruchomości miały wartość około 30.000 zł.
(częściowo bezsporne, nadto dowód: pismo z dnia 03.03.2020 r. – k. 44, zeznania świadkaS. S.– k. 68v – 69, zeznania świadkaW. M.– k. 69v - 70)
Sąd zważył co następuje:
Powództwo było w przeważającej części zasadne.
W niniejszej sprawie nie była sporna pierwotna umowa pożyczki ani ustalone w niej warunki. Sporny był skutek dokonania przez powoda ustaleń zespółką (...).
Nie budziło przy tym wątpliwości stron ani sądu, że na skutek uzgodnień dokonanych przez Prezesa spółki –A. D.z pożyczkodawcą spółka zobowiązała się do spłaty pożyczki udzielonej pożyczkobiorcom w trzech ratach płatnych w kolejnych kwartałach 2019 r. Powód nie kwestionował przy tym, że pierwsza rata została zapłacona, a spółka – że pozostałych nie uiściła.
PozwaniM. A.iS. S.twierdzili natomiast, że dokonane przezA. D.uzgodnienia zwolniły ich z długu. Twierdzenia te jednak były całkowicie gołosłowne.
Przede wszystkim należy zwrócić uwagę, że pierwotna umowa pożyczki zawierała klauzulę, że wszelkie zmiany umowy muszą mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. Klauzula ta powoduje, że nie mają żadnego znaczenia dla zmian umowy jakiekolwiek ustne uzgodnienia dokonywane nawet przez strony umowy, a tym bardziej przez osoby trzecie.
Ustalenia dokonywane przezA. D.zJ. T.mogły więc spowodować, że spółka zobowiązała się spłacić dług wynikający z umowy pożyczki, nie mogły jednak w żaden sposób zmienić ustaleń pierwotnej umowy o ile wierzyciel nie oświadczył na piśmie, że zwalnia z długu dotychczasowych dłużników.
Spółka (...)zaciągnęła własne zobowiązanie na ustalonych zJ. T.warunkach. Warunki te nie mogły mieć żadnego wpływu na warunki umowy pożyczki z 30 stycznia 2017 r., gdyż nie były ustalone przez strony tamtej umowy i nie zostały dokonane na piśmie.
Warunki przejęcia długu, na które powołują się pozwani, regulujeart. 519 kc.Wynika z niego, że osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu). Przejęcie długu może nastąpić bądź przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika (oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron), bądź przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela (oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron lecz jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna).Art. 522 kcstanowi zaś, że umowa o przejęcie długu powinna być pod nieważnością zawarta na piśmie. To samo dotyczy zgody wierzyciela na przejęcie długu.
Jak wynika z powyższego – umowa przejęcia długu musi być zawarta na piśmie i dla wywołania skutków musi obejmować przynajmniej dwa elementy: przyjęcie odpowiedzialności za dług przez osobę trzecią i zwolnienie z długu dotychczasowego dłużnika. Oba elementy muszą być objęte wyrażoną na piśmie wolą wszystkich trzech stron umowy.
O ile strony były zgodne co do tego, że(...) sp. z o. o.przyjęła na siebie odpowiedzialność za długM. A.,S. S.iW. M., o tyle próżno w zapiskachA. D.znaleźć jakikolwiek fragment świadczący o tym, że wierzyciel zwalnia z długu dotychczasowych dłużników.
Brak jest takiego stwierdzenia również w treści wiadomości e-mail skierowanej przezA. D.do dłużników. Ta wiadomość przy tym nie mogłaby wywołać skutku zwolnienia z długu, gdyż jej autorem nie był powód. Nie sposób uznać, że oświadczenie osoby trzeciej mogłoby zwolnić dłużników z długu, a wierzyciel w myślart. 522 kcmusiałby wyrazić zgodę pisemnie.
Skoro bezspornie spółka na skutek dokonanych z powodem ustaleń miała przyjąć na siebie obowiązek spłaty zobowiązania z umowy z dnia 30 stycznia 2017 r., ale porozumienie nie objęło zwolnienia z długu dotychczasowych dłużników, ustalenia mogły zostać potraktowane jedynie jako przystąpienie spółki do długu.
Z powyższych przyczyn nie mogła ulec zmianie ani odpowiedzialność ani termin wymagalności pożyczki udzielonej w dniu 30 stycznia 2017 r. przezJ. T.trzem dłużnikom. W umowie tej strony ustaliły, że pożyczkobiorcy dokonają zwrotu pożyczki w terminie miesiąca od dnia wezwania do zwrotu.
Powód wezwał dłużników do zwrotu pożyczki pismem z dnia 5 lutego 2019 r. Co prawda pozwani w odpowiedzi na pozew podnieśli, że wezwanie nie zostało skutecznie doręczone pożyczkobiorcom, lecz przeczą temu wyniki postępowania dowodowego. Z załączonych przez powoda zwrotnych potwierdzeń odbioru wynika bowiem, że pismo adresowane doM. A.dłużnik odebrał osobiście 11 lutego 2019 r., a pismo doS. S.– odebrała 8 lutego 2019 r.U. S.. Dowodów tych dłużnicy nie zakwestionowali. Dodatkowo z zeznańA. D.wynikało, że dłużnicy przynieśli do niej otrzymane wezwania do zapłaty żądając by zajęła się tą sprawą jako Prezes spółki. Skoro wezwania zostały odebrane 8 i 11 lutego 2019 r., to termin miesięczny na zapłatę długu upływał odpowiednio z dniem 8 i 11 marca 2019 r. Należność stała się więc wymagalna z dniem 9 i 12 marca 2019 r.
Powód żądał od wszystkich pozwanych zapłaty z odsetkami od dnia 12 marca 2019 r., toteż należało uznać, że żądanie to w stosunku doM. A.iS. S.było uzasadnione.
Odmiennie jednak kształtowała się wymagalność roszczenia w stosunku do(...) sp. z o. o.Od momentu bowiem gdy spółka przyjęła na siebie zobowiązanie zapłaty, ustaliła z wierzycielem inne niż w pierwotnej umowie terminy spłaty. Strony zgodnie potwierdziły, że zgodnie z uzgodnieniami 50.000 zł miało zostać uiszczone do końca I kwartału, 50.000 zł do końca II kwartału i ostatnia część do końca III kwartału. Z trzech rat uiszczona została bezspornie tylko pierwsza. Z tego powodu sąd uznał, że odsetki w stosunku dospółki (...)mogły rozpocząć bieg dopiero od dnia następnego po upływie terminu płatności każdej z kolejnych rat tj. od kwoty 50.000 zł od dnia 1 lipca 2019 r. i od kwoty 50.000 zł od dnia 1 października 2019 r.
Nie znalazł także żadnego oparcia w zgromadzonym materiale dowodowym argument strony pozwanej, że od kwoty pożyczki należy odjąć wartość ruchomości, które powód w obecnościW. M.– ówczesnego członka zarządu spółki - zabrał w marcu 2020 r. z zabudowań spółki. Zgodnie z regułą zawartą wart. 6 kcpozwani podnosząc tego rodzaju argument powinni udowodnić wszystkie fakty na których opiera się ich zarzut. Nie było pomiędzy stronami sporne, że maszyny znajdują się w posiadaniu powoda. Pozwani jednak nie udowodnili byJ. T.stał się ich właścicielem ani by w jakikolwiek sposób używanie tych ruchomości miało zmniejszać ich dług.
Zarówno dokument sporządzony przez powoda iW. M.3 marca 2020 r. jak i zeznania tego ostatniego dowodziły natomiast, że ruchomości przekazano w bezpłatne użyczenie. Bezsporne było przy tym, że spółka do dnia wyrokowania nie zażądała zwrotu urządzeń.
Powyższe okoliczności nie pozwalały na uznanie, że wartość będących w posiadaniu powoda ruchomości zmniejsza zadłużenie pozwanych. Pozwani nie przedstawili przy tym żadnej logicznej argumentacji dlaczego użyczenie maszyn od spółki miałoby wywołać taki skutek.
Z uwagi na powyższe sąd uznał roszczenia powoda za zasadne, dokonując jedynie modyfikacji w zakresie należnych odsetek ustawowych za opóźnienie od(...) sp. z o. o.
Uznając przy tym, że co prawda odpowiedzialnośćM. A.iS. S.oraz(...) sp. z o. o.dotyczyła tej samej kwoty, a spełnienie świadczenia przez któregokolwiek z dłużników miała w założeniu zwalniać pozostałych, to jednak nie wynikała z tego samego stosunku prawnego. Spółka zawarła bowiem z powodem odrębną umowę, w której odmiennie uregulowano terminy płatności. W tej umowie strony nie określiły także, że odpowiedzialność spółki będzie solidarna. Z tych powodów odpowiedzialność współdłużników nie była odpowiedzialnością solidarną lecz in solidum.
Z uwagi na powyższe, na podstawieart. 720 kcoraz art. 519 kc a contrario należało orzec jak w punkcie 1 wyroku.
O kosztach orzeczono wpunkcie 2. mając na względzie zasadę odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną wart. 98 kpc. Na zasądzone koszty złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika – 10.400 zł oraz koszt opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.