Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 604/20
Data wyroku: 2021-06-21 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Robert Bury

sygn. akt VIII GC 604/20

Uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z 27 maja 2021 roku

I
Stanowiska procesowe stron.

PowodowieJ. K.iK. K.domagali się uchylenia uchwały nr 4 zwyczajnego zgromadzenia wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.z 7 października 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku jako sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika. Według twierdzeń faktycznych pozwu, powodowie są wspólnikami pozwanej spółki i podczas zwyczajnego zgromadzenia zadali szereg pytań dotyczących sprawozdania finansowego celem otwarcia dyskusji, czyli rozpatrzenia sprawozdania finansowego. Przewodniczący zgromadzenia, będący jednocześnie pełnomocnikiem nieobecnych wspólników i nieobecnego zarządu, wskazał, że nie są jemu znane zapisy poszczególnych pozycji sprawozdania i nie jest władny udzielić wiążących odpowiedzi. W ocenie powodów zatwierdzenie sprawozdania finansowego bez jego faktycznego rozpoznania, czyli możliwości poddania go rzetelnej i merytorycznej ocenie, stanowi wyraz nadużycia pozycji pozostałych wspólników posiadających mniejszościowy udział w kapitale zakładowym spółki. Zaskarżona uchwała została podjęta niezgodnie z dobrymi obyczajami godząc jednocześnie w interes spółki oraz jej wspólników. Przed podjęciem uchwały należy umożliwić wspólnikom dyskusję nad treścią tego dokumentu i przyznać im prawo zadawania pytań członkom zarządu spółki celem uzyskania wyjaśnień i odpowiedzi. Powodowie utożsamiają rozpatrzenie uchwały jako poddanie jej merytorycznej ocenie przy pełnym współudziale członków zarządu jak i innych osób współtworzących zatwierdzany dokument. Brak rozpatrzenia sprawozdania wynika z nieobecności członków zarządu, osób współtworzących to sprawozdanie i jednocześnie braku zdolności pełnomocnika zarządu do udzielenia odpowiedzi na pytania dotyczące poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego. Powodowie wskazali również na występujący od lat między wspólnikami konflikt prowadzący do pozbawienia powodów możliwości realizacji prawa indywidualnej kontroli. Uniemożliwienie w toku zgromadzenia wspólników zadania kluczowych pytań dotyczących sprawozdania finansowego uznano za przejaw dodatkowych działań mających na celu pokrzywdzenie powodów. Zaskarżona uchwała ma pozostawać w sprzeczności z zasadami rzetelności, uczciwości, lojalności i przejrzystości interesów poszczególnych wspólników.
Pozwana domagała się oddalenia powództwa twierdząc, że nie może być podstawą uchylenia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego kwestia braku jego rozpatrzenia podczas zgromadzenia wspólników. Niezależnie od powyższego, przed podjęciem uchwały odbyła się dyskusja nad projektem, wypowiedzi panaG. N.iA. K.zostały zapoczątkowane, zapewniono im swobodę wypowiedzi. Oznacza to, że projekt uchwały został rozpatrzony, a żadne przepisy prawa nie zobowiązują członków zarządu lub poszczególnych wspólników do udziału w dyskusji nad projektem uchwały, jest to prawo wspólników z którego mogą, ale nie muszą korzystać. W ocenie pozwanej w pozwie nie przedstawiono żadnego argumentu wskazującego, że uchwała została podjęta sprzecznie z umową spółki, z naruszeniem dobrych obyczajów, a zarazem ma na celu pokrzywdzenie wspólników. Pozwana utrzymywała, że uchwała nie narusza dobrych obyczajów i nie godzi w interesy wspólnika.

II
Podstawa faktyczna wyroku.

1
Pismem z 18 września 2020 roku powodowie zostali zawiadomieni o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.na dzień 7 października 2020 roku. Pismo obejmowało porządek obrad, w tym rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia tego sprawozdania. (dowód: odpis pisma, karta 55).

2
Do pisma dołączono sprawozdanie finansowe spółki za 2019 rok (fakt przyznany).

3
7 października 2020 roku odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. W imieniu wspólnikówW. W.,L. W.,P.W.,K. Ś.,J. G.iM. G.działał pełnomocnik r.pr.M. I.. WspólnicyJ. K.iK. K.reprezentowani byli przezA. K.. W zgromadzeniu uczestniczył także adw.G. N., jako doradca powodów orazK. C., jako protokolantka. (fakt przyznany).

4
Zgodnie z porządkiem obrad przystąpiono do rozpatrzenia sprawozdania finansowego.A. K.zadawał szczegółowe pytania dotyczące sprawozdania finansowego, przewodniczący zgromadzenia oświadczył, że nie jest w stanie udzielić na te pytanie odpowiedzi, ponieważ nie posiada odpowiednich wiadomości. Przewodniczący zgromadzenia poprosiłA. K.o listę pytań,A. K.stwierdził, że przedstawi zarządowi pytania dotyczące sprawozdania finansowego na piśmie, co nastąpiło 25 listopada 2020 roku. Dyskusja została zamknięta i przystąpiono do głosowania nad projektem uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. (fakty przyznane).

5
Uchwała nr 4, we wskazanym przedmiocie, została przyjęta przy 105 głosach za i 45 głosach przeciwnych.A. K.w imieniu powodów oświadczył, że głosował przeciw i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co nastąpiło. (dowód: odpis uchwały nr 4 zwyczajnego zgromadzenia wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.z 7 października 2020 roku, karta 22).

6
Między powodami a spółką istnieje spór co do sposobu wykonywania przez nich indywidualnej kontroli wyrażającej się w sprawie przeglądania ksiąg i dokumentów, sporządzania bilansu dla własnego użytku oraz żądania wyjaśnień od zarządu dotyczących bieżących spraw spółki (dowód: odpis pisma z 15 września 2020 roku, karta 53, z 25 września 2020 roku, karta 54).

7
Pismem z 7 grudnia 2020 roku pozwana spółka, w odpowiedzi na przedstawione przez pełnomocnika powodów pytania, udzieliła odpowiedzi co do wysokości rozliczeń międzyokresowych, zabezpieczenia egzekucji kar nałożonych przez(...), postępowania dotyczącego kar, wysokości zaciąganych przez spółkę kredytów, podmiotów, wobec których istnieją zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług, podmiotów, w stosunku do których pozwanej spółce przysługują wierzytelności. Wyjaśniono, co zawiera się w pozycji inwestycje krótkoterminowe, objaśniono pozycje składające się na pozostałe przychody operacyjne, wymieniono środki trwałe wraz z podaniem ich wartości oraz wysokości odpisów amortyzacyjnych. (dowód: odpis pisma z 7 grudnia 2020 roku, karty 71-72).

III
Ocena materiału dowodowego i podstawa prawna wyroku.

1
Zart. 249 k.s.h.wynika, że uchylenie uchwały zgromadzenie wspólników może nastąpić, kiedy uchwała wspólników jest:

a
sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzi w interesy spółki;

b
sprzeczna z umową spółki i jednocześnie ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;

c
sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki;

d
sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

2
Żądanie uchylenia uchwały zostało oparte na twierdzeniu o jej sprzeczności z dobrymi obyczajami i godzeniu w interesy spółki albo sprzeczności z dobrymi obyczajami i celu w postaci pokrzywdzenia wspólnika (pkt 1c. i 1d. wyżej). Zgłaszając tak określone żądanie powodowie zakreślili jednocześnie jego podstawę faktyczną, zatem przedmiot procesu, ramy przedmiotowe powództwa, poza które sąd nie może wyjść. Orzekanie o odmiennych przyczynach wadliwości uchwały oznacza wyjście poza przedmiot procesu i jest sankcjonowaneart. 321 k.p.c.

3
Zart. 228 k.s.h.wynika, że rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wymaga uchwały wspólników. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy (art. 231 § 2 k.s.h.).

4
Przedmiotem zwyczajnego zgromadzania wspólników i uchwały są dwie czynności, rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania finansowego, które powinny odbyć się we wskazanej sekwencji. Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie może być podjęta bez jego uprzedniego rozpatrzenia. Jedynie zatwierdzenie sprawozdania finansowego, bez jego rozpatrzenia, podobnie jak rozpatrzenie sprawozdania finansowego bez jego zatwierdzenia nie spełnia wymoguart. 231 § 2 k.s.h.Uchwałę zgromadzenia wspólników zatwierdzającą sprawozdanie finansowe należy jednocześnie traktować jako uchwałę o rozpatrzeniu sprawozdania finansowego. Literalne brzmienie uchwały nie ma znaczenia, mianowicie, kiedy zawiera jedynie sformułowanie o zatwierdzeniu sprawozdania, jest to jednoznaczne z uchwałą o jego uprzednim rozpatrzeniu.

5
Wniosek ten jest istotny dla ustalenia przedmiotu zaskarżenia. Uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe, a która nie posługuje się sformułowaniem o jego rozpatrzeniu może być także przedmiotem zaskarżenia, przy czym pozostaje otwartą kwestia, czy według kryteriów zart. 249 k.s.h.czy 252k.s.h.

6
Zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej 7 października 2020 roku uchwałą nr 4 zatwierdziło sprawozdanie finansowe spółki, nie zawierając sformułowania o rozpatrzeniu sprawozdania finansowego. Uchwałę należy jednak postrzegać szerzej, jako uchwałę także w przedmiocie rozpatrzenia sprawozdania finansowego. Przyjęcie tezy, że wspólnicy nie podjęli uchwały o rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, więc że uchwała w tym przedmiocie nie istnieje, miałoby ten skutek, sposób rozpatrzenia sprawozdania finansowego, wyłącznie z tej przyczyny, nie mógłby być oceniany według kryteriów zart. 249 k.s.h.Z drugiej strony, zawarcie tego sformułowania w uchwale sugerowałoby możliwość wytoczenia powództwa o jej uchylenie. Uchwała nr 4 zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest uchwałą w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego, coprima faciemogłoby oznaczać możliwość badania tej uchwały (w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego) według kryteriów zart. 249 k.s.h.także w oparciu o twierdzenea o wadliwości rozpatrzenia sprawozdania finansowego.

7
Rozpatrzenie sprawozdania finansowego jest etapem poprzedzającym podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, oznacza analizę, dyskusję, bez normatywnie określonych ram i stopnia szczegółowości. Jest to pewna grupa czynności i zachowań ludzkich, przez co stanowi kwestię proceduralną, której zwieńczeniem ma być decyzja o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W relacji do powyższego należy rozumieć żądanie powództwa, które jest oparte na twierdzeniu, że uchwała nr 4 zgromadzenia wspólników z 7 października 2020 roku podlega uchyleniu dlatego, że uprzednio nie poddano jej wymaganemu, odpowiedniemu albo należytemu rozpatrzeniu, została rozpatrzona w sposób, który pozbawił powodów prawa do uzyskania informacji o sytuacji majątkowej spółki. Pytania powodów mogły dotyczyć jedynie tych kwestii, które nie wynikają ze sprawozdania finansowego, a miały charakter bardziej szczegółowy, dokładny, na które nie był w stanie odpowiedzieć przewodniczący zgromadzenia. Zasadnicza dla rozstrzygnięcia sprawy jest więc kwestia, czy sposób rozpatrzenia sprawozdania finansowego, więc uchybienie formalne (proceduralne), może być w ogóle elementem podlegającym badaniu według kryteriów pozwalających uchylić uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Przedmiotem rozpatrzenia sądu jest badanie, czy uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki może naruszaćart. 249 k.s.h.wskutek wadliwości poprzedzającej jej fazy, rozpatrzenia sprawozdania finansowego. Innymi słowy, czy kryteriom zart. 249 k.s.h.podlega omawiane uchybienie proceduralne poprzedzające zatwierdzenie sprawozdania finansowego.

8
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego bez jego rozpatrzenia jest uchybieniem formalnym i jest sprzeczne z przepisem ustawy. Skoro zatwierdzenie sprawozdania finansowego ma nastąpić po jego rozpatrzeniu, zatem zatwierdzenie sprawozdania finansowego bez jego rozpatrzenia (odpowiedniego rozpatrzenia) wymaga oceny legalności w kontekścieart. 231 § 2 k.s.h.(jest sprzeczne z ustawą), co oznacza istnienie podstawy stwierdzenia nieważności uchwały (art. 252 k.s.h.), a nie jej uchylenia. Sprzeczność z prawem może odnosić się do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwołania i obradowania zgromadzenia oraz sposobu podejmowania uchwał. Sprzeczność uchwały z ustawą, o której stanowiart. 252 § 1 k.s.h., nie odnosi się wyłącznie i nie może być traktowana jako obejmująca tylko badanie treści czynności prawnej, ale także może dotyczyć niedopełnienia innych ustawowych wymagań (wyrok Sądu Najwyższego z 18 kwietnia 2019 roku, II CSK 197/18). Uchybienia formalne, aby mogły być przyczyną nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, muszą mieć jednak wpływ na treść uchwały (wyrok Sądu Najwyższego z 9 września 2010 roku, I CSK 530/09 i orzecznictwo szeroko tam cytowane, także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 grudnia 2009 roku, III CSK 85/09, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 2016 roku, II CSK 441/15). Uchybienia formalne w podejmowaniu uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być podstawą ich uchylenia, lecz mogą być przyczyną stwierdzenia ich nieważności. Decyduje to o bezzasadności powództwa.

9
Możliwy jest zbieg podstaw uzasadniających uchylenie uchwały i stwierdzenie jej nieważności, mianowicie kiedy uchwała jest sprzeczna z umową spółki albo dobrymi obyczajami (spełniając jednocześnie wymóg godzenia w interesy spółki i mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika) i jednocześnie jest sprzeczna z ustawą. W takiej sytuacji zastosowanie znajdujeart. 252 k.s.h., gdyż uchwała taka jest nieważna (Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 31 maja 2016 r., I ACa 49/16).

10
Z treści pozwu nie wynika, z jakich przyczyn, innych niż proceduralne, uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ma naruszaćart. 249 k.s.h.Nie zawarto twierdzeń, że uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego narusza dobre obyczaje. W sprzeczności z dobrymi obyczajami miało pozostawać rozpatrzenie tej uchwały.

11
O bezzasadności powództwa decyduje niezdatność poddania kwestii proceduralnej ocenie pozwalającej na uchylenie uchwały. Niezależnie od powyższego, semantycznie zwrot „rozpatrzenie” oznacza analizą, dyskusję, bez określenia granic i stopnia szczegółowości. Poza sporem pozostaje, że do rozpatrzenia sprawozdania finansowego doszło, wspólnicy zadawali pytania przewodniczącemu, jednak na tyle szczegółowe, że przewodniczący nie potrafił na nie odpowiedzieć. Jak wynika z pisma z 7 grudnia 2020 roku, pytania dotyczyły kwestii nie wynikających ze sprawozdania finansowego. Nieuzyskanie przez powodów tak szczegółowych informacji nie oznacza, że sprawozdanie finansowe nie zostało rozpatrzone albo że zostało rozpatrzone w sprzeczności z dobrymi obyczajami. Dobre obyczaje są kwestią faktyczną, jeżeli nie są możliwe do ustalenia bezdowodowo (art. 229 i 230 k.p.c.), powinny być przedmiotem twierdzenia (onus proferendi) i dowodzenia (onus probandi). Fakt, czy dobry zwyczaj podczas zgromadzenia wspólników to udzielanie odpowiedzi na tak szczegółowe pytania nie podlega bezdowodowemu ustaleniu, nie był również przedmiotem twierdzeń i dowodu strony powodowej, prócz ogólnikowych dotyczących rzetelności albo uczciwości.

12
Nie można także racjonalnie utrzymywać, że sposób rozpatrzenia sprawozdania finansowego narusza interes spółki, jedynie sama treść sprawozdania finansowego może potencjalnie mieć taki skutek.

13
Wspólnik nie może być pokrzywdzony przez sposób rozpatrzenia sprawozdania finansowego. Udzielenie informacji o działalności spółki następuje w drodze środków prawnych zapewniających wspólnikowi prawo kontroli. Jedynie treść sprawozdania finansowego może wywrzeć negatywne skutki dla praw wspólnika.

14
Fakty stanowiące podstawę faktyczną wyroku są bezsporne, albo objęte przyznanymi twierdzeniami stron, także w sposób milczący albo wynikają z przedstawionych dokumentów.

15
Ewentualną wadliwość proceduralną uchwały powodowie utożsamiają z czynnikiem prowadzącym do oceny skutkującej uchyleniem uchwały na podstawieart. 249 k.s.h., podczas gdy uchybienia formalne poprowadzić mogą jedynie do nieważności uchwały jako sprzecznej z prawem, co oznacza oddalenie powództwa.

IV
Koszty procesu.

Pozwana wygrała sprawę w całości, co oznacza zwrot kosztów procesu zgodnie zart. 98 k.p.c.: wynagrodzenie pełnomocnika (§ 1 ust. 1 pkt 18 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych) 1080 zł, opłata od pełnomocnictwa 17 zł.
SSO Robert Bury