Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 983/21
Data wyroku: 2022-03-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Tomasz Sobieraj
Słowa kluczowe: Kary umowne
Podstawa prawna: art. 353 k.c., art. 483 k.c., art. 484 k.c., art. 487 k.c., art. 65 k.c.

Sygnatura akt I ACa 983/21

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 marca 2022 roku

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:

Protokolant:

SSA Tomasz Sobieraj
sekretarz sądowy Ewa Zarzycka

po rozpoznaniu w dniu 23 marca 2022 roku w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
przeciwkoM. K.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 12 maja 2021 roku, sygnatura akt I C 1526/16

I
oddala apelację,

II
zasądza od pozwanejM. K.na rzecz powódki(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.kwotę 8100 (ośmiu tysięcy stu) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

SSA Tomasz Sobieraj
Sygnatura akt I ACa 983/21

UZASADNIENIE
Powódka(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.domagała się orzeczenia nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, że pozwanaM. K.obowiązana jest zapłacić na rzecz powódki kwotę 500 000 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 26 czerwca 2015 roku do dnia zapłaty wraz z kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego wg norm przepisanych oraz kosztami opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w wysokości 17 złotych, w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia nakazu zapłaty, a w przypadku wniesienia zarzutów utrzymania w mocy nakazu zapłaty i zasądzenia od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych, ewentualnie wg spisu kosztów, który zostanie złożony przed zamknięciem rozprawy oraz kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
W uzasadnieniu powódka wskazała, że w dniu 21 lutego 2001 roku pomiędzy(...) Sp. z o.o.z siedzibą wS., pozwaną,E. W. (1)orazJ. W. (1)(jako zobowiązanymi) a powódką została zawarta umowa, w której zobowiązani oświadczyli, że są uprawnieni do nabycia w drodze umowy kupna nieruchomości położonych na terenie gminyM., województwo(...), o ogólnej powierzchni 1.142,5589 ha oraz budynków i budowli, a także urządzeń trwale z nimi związanych, opisanych szczegółowo w załącznikach nr(...)doAneksu nr (...)do umowy dzierżawy nieruchomości zawartej w dniu 1.06.1994 roku pomiędzy Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa a(...) Sp. z o.o., stanowiących załączniki do umowy z dnia 21 lutego 2001 roku i w tym celu złożą wniosek o zakup tych nieruchomości oraz podejmą wszystkie działania w celu zawarcia umowy zakupu nieruchomości do dnia 30.09.2001 roku za cenę wynikającą z zasad pierwokupu i ustaloną w inny sposób zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami. Na zabezpieczenie roszczeń wynikających z umowy każdy z zobowiązanych, w tym pozwana, złożył weksel własny in blanco do wypełnienia przez powódkę w razie zajścia okoliczności powodujących ich odpowiedzialność, które powódka upoważniona była wypełnić na kwotę odpowiadającą wysokości środków przekazanych zobowiązanym, kary umownej oraz ewentualnie dalszej szkody wyrządzonej przez wystawców weksli. Weksel został wypełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym, którym była umowa z dnia 21 lutego 2001 roku, i przedstawiony do wykupu. Pozwana odmówiła wykupienia weksla.
Sąd Okręgowy w Szczecinie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 14 marca 2016 roku, sygn. akt I Nc 370/15 nakazał pozwanej, aby zapłaciła na rzecz powoda kwotę 500 000 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 26 czerwca 2015 roku oraz kosztami postępowania w kwocie 13 467 złotych w terminie dwóch tygodni od doręczenia niniejszego nakazu, albo wniosła w tymże terminie do Sądu Okręgowego zarzuty
PozwanaM. K.w zarzutach od nakazu zapłaty wniosła o uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa w całości z jednoczesnym zezwoleniem na wypłatę przez pozwaną środków pieniężnych w kwocie 529.438,36 złotych z depozytu Ministra Finansów (rachunek bankowy nr(...)), wpłaconych tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z nieprawomocnego nakazu zapłaty na podstawieart. 492 § 1 k.p.c., zasądzenie na jej rzecz od powódki kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych, powiększonych o koszty opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
Pozwana podniosła między innymi, że weksel in blanco, którym posługuje się powódka, został wystawiony na zabezpieczenie innego stosunku prawnego, a mianowicie umowy kredytowej. Pozwana zaprzeczyła ważności oraz skuteczności umowy z dnia 21 lutego 2001 roku jako stosunku podstawowego, a także, by złożyła podpis pod tekstem przedłożonej umowy .Wskazała, że kwestia autentyczności jej podpisu pod umową jest badana przez Prokuraturę Rejonową w Myśliborzu w sprawie DS. 1124/15.
Wyrokiem z dnia 12 maja 2021 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie:
- w punkcie pierwszym utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 14 marca 2016 roku, sygn. akt I Nc 370/15,
- w punkcie drugim nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Szczecinie kwotę 3 289,87 złotych tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych.
Sąd Okręgowy w Szczecinie powyższe rozstrzygnięcie oparł na następujących ustaleniach faktycznych:

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.została zawiązana w dniu 1 lutego 1994 roku przezE. W. (1), ojca pozwanejM. K.. Wspólnikami tej spółki sąE. W. (1)i jego żonaE. W. (2).E. W. (1)był też Prezesem Zarządu tej spółki uprawnionym do jednoosobowej reprezentacji. Przedmiotem działalności tej spółki od początku jej istnienia była w szczególności produkcja roślinna i zwierzęca, usługi dla rolnictwa w zakresie transportu i obsługi sprzętu roślinnego, handel produktami rolnymi, rolno-spożywczymi i sprzętem rolniczym. Działalnośćrolniczą spółka (...)wykonywała częściowo na własnych gruntach rolnych, a częściowo na gruntach rolnych dzierżawionych od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa, a następnie od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa. Wszystkie decyzje dotyczące działalnościspółki (...)podejmował samodzielnieE. W. (1). PozwanaM. K.zatrudniona była współce (...)jako księgowa, a od 2012 roku była prokurentemspółki (...). Brat pozwanejJ. W. (1)zatrudniony był współce (...)jako zaopatrzeniowiec.
W dniu 1 czerwca 1994 roku(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.zawarła z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa umowę dzierżawy, na podstawie której Agencja Własności Rolnej Skarbu Państwa wydzierżawiłaspółce (...)grunty rolne o łącznej powierzchni 1331,17 ha na okres 10 lat z możliwością przedłużenia okresu dzierżawy o dalsze 10 lat. Na mocy kolejno zawieranych aneksów do ww. umowy na przestrzeni lat 1999-2004 wyłączano z przedmiotu dzierżawy kolejne działki gruntu. Zgodnie zAneksem nr (...)do umowy dzierżawy nieruchomości z dnia 1 czerwca 1994 roku podpisanym w dniu 10 września 1999 roku przedmiotem dzierżawy stały się nieruchomości położone na terenie gminyM., których grunty określono w zestawieniu stanowiącym załącznik nr 1 do Aneksu o ogólnej powierzchni 1142,5589 ha oraz budynki i budowle, a także urządzenia trwale z nimi związane, których wykaz stanowił załącznik nr 2 do umowy dzierżawy, pomniejszone o budynki i budowle, a także urządzenia trwale z nimi związane, których wykaz stanowi załącznik nr(...)do Aneksu. Zgodnie z załącznikiem nr(...)doAneksu nr (...)do umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1994 roku w skład dzierżawionych przez(...) Spółkę z o.o.z siedzibą wS.gruntów wchodziły w szczególności działki gruntów z obrębuS., w tym m.in.: nr(...)o powierzchni 2,93 ha, nr(...)o powierzchni 33,38 ha, nr(...)o powierzchni 158,88 ha, nr(...)o powierzchni 153,39 ha, nr(...)o powierzchni 31,76 ha oraz działki gruntów z obrębuD., w tym m.in.: nr(...)o powierzchni 74,99 ha, i nr(...)o powierzchni 170,85 ha.
Na przełomie 2000 i 2001 roku dwaj obywatele niemieccyH. H. (1)i jego synK. H. (1)postanowili na terytorium Polski rozpocząć prowadzenie działalności rolnej. Zainteresowani oni byli nabyciem gruntów rolnych. Za pośrednictwemK. L.poznaliE. W. (1), który z uwagi na problemu finansowe poszukiwał inwestora do wspólnego prowadzenia działalności rolniczej. Ustalono wówczas, żeH. H. (1)iK. H. (1)zaangażują swoje pieniądze w działalność rolniczą borykającej się z problemami finansowymi spółki(...), a spółka ta przy wsparciu finansowym kontrahentów niemieckich zakupi dzierżawione od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa nieruchomości rolne, które w przyszłości wydzierżawione zostanąH. H. (1)iK. H. (1). JednocześnieH. H. (1),K. H. (1)iE. W. (1)nie wykluczali, że w przypadku zmiany przepisów obowiązujących w Polsce i znoszących ograniczenia w nabywaniu ziem rolnych przez cudzoziemców, nieruchomości dzierżawione przezspółkę (...)od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa i wykupione przez tę spółkę ze środków przekazanych jej przez kontrahentów niemieckich, zostaną przeniesione naH. H. (1)iK. H. (1)lub podmiot przez nich wskazany, w szczególności spółkę kapitałową, jakąH.zamierzali założyć i prowadzić w Polsce w celu zwiększenia szansy na nabycie nieruchomości rolnych z zasobu ARWSP w przyszłości.
Ponieważ areał gruntów rolnych dzierżawionych przezspółkę (...)od Agencji Rolnej Skarbu Państwa ówcześnie przekraczał 1000 ha,E. W. (1)miał obawy, czy będzie możliwy wykup tych ziem w całości przez jeden podmiot z uwagi na funkcjonujące limity sprzedawanego areału. W związku z powyższym, aby zwiększyć szanse na nabycie jak największej ilości dzierżawionych dotychczas przezspółkę (...)ziem,E. W. (1)zaproponował, że część z tych ziem mogą nabyć członkowie jego najbliższej rodziny, tj. córkaM. K., synJ. W. (1), jak również samE. W. (1)działający jako osoba indywidualna, a nie jako przedstawicielspółki (...). Strony nie ustalały wówczas, który podmiot jaką działkę zakupi. Chodziło wyłącznie o zwiększenie potencjału nabywczego po stronie rodzinyW.. Nabyte w ten sposób grunty rolne miały następnie zostać wydzierżawione kontrahentom niemieckimH.iK. H. (1), którzy mieli sfinansować to przedsięwzięcie. W rozmowach tych i ustaleniach nie uczestniczyła bezpośrednio ani pozwana, ani jej bratJ. W. (1), gdyż osobą decyzyjną był ich ojciecE. W. (1).
W dniu 16 lutego 2001 rokuH. H. (1)iK. H. (1)zawarli w formie aktu notarialnego (Rep. A nr(...)) przed notariuszemM. P.umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na mocy której zawiązalispółkę (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS..H. H. (1)posiada 75 udziałów, aK. H. (1)25 udziałów spółki. Jako przedmiot działalności tej spółki wskazano m.in. uprawę zbóż i roślin, chów i hodowlę zwierząt oraz działalność usługową z tym związana. Członkami Zarządu tej spółki sąH. H. (1)(Prezes Zarządu) iK. H. (1)(Wiceprezes Zarządu), a każdy z nich jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji.
W dniu 17 lutego 2001 roku pomiędzy(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., reprezentowaną przez prezesa ZarząduE. W. (1)a(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., reprezentowaną przez członka ZarząduK. H. (1)i obywatelem NiemiecH. H. (1)została zawarta w formie pisemnej umowa o kooperacji i współpracy następującej treści:

1
(...) Sp. z o.o.oświadcza, że jest właścicielem i dzierżawcą ok. 1142 ha gruntów rolnych,

2
Strony podpisują umowę celem wspólnego prowadzenia przedsięwzięć w zakresie rolnictwa, a w szczególności wzajemnego świadczenia sobie usług rolniczych i transportowych, a także doradczych i agrotechnicznych oraz innej wzajemnej pomocy np. w okresach nieurodzaju. Umowa zostaje zawarta na czas oznaczony do dnia 31.12.2005 roku,

3
W wykonaniu tej umowy PanH. H. (1)lub działająca na jego rzecz i z jego upoważnieniaspółka (...) sp. z o.o., dokonywać będzie na zasadach kontraktacji w okresie objętym umową wszystkich usług rolniczych i sprzedaży plonów na areale około 1142 ha, położonym w gminieM.,

4
Spółka (...) sp. z o.o.zleca PanuH. H. (1)wykonanie pkt. 3 umowy i jednocześnie zastrzega sobie, że czynności będą wykonywane według jej wskazań i pod jej kontrolą,

5
PanH. H. (1)poniesie wszystkie koszty kompleksowej usługi rolniczej, na wysokim poziomie agrotechnicznym. Dokonanie rozliczeń tych kosztów nastąpi w terminie do końca 2001 roku po żniwach 2001, i odpowiednio w każdym następnym roku. PanH. H. (1)będzie przygotowywał wstępne miesięczne zestawienia poniesionych kosztów,

6
Spółka (...) sp. z o.o.opłaci podatek rolny i inne podatki oraz opłaty, koszty dzierżawy gruntów, a także ubezpieczenia budynków i inne koszty spółki nie związane z wykonaniem pkt. 3 a dotyczące(...) sp. z o.o.,

7
Celem prawidłowego wykonywania tej umowyspółka (...) sp. z o.o.udostępni PanuH. H. (1)lub działającej na jego rzeczspółce (...)’-— sp. z o.o. posiadane budynki i nieruchomości w terminach co roku przez strony ustalonych,

8
Wynagrodzenie PanaH. H. (1)za kompleksową usługę w okresie od dnia zawarcia umowy do dnia 1 września 2001 roku będzie obliczone w sposób następujący: PanH. H. (1)poniesie wszelkie koszty i dokona sprzedaży plonów przy udziale i pomocyspółki (...) sp. z o.o.Uzyskana ze sprzedaży kwota, pomniejszona o 600.000 złotych, będzie stanowiła jego wynagrodzenie. Strony ustalają, że ryzyko, że kwota ze sprzedaży nie przeniesie kosztów obciąża PanaH. H. (1)Rozliczenie i zapłata spółce.(...) sp. z o.o.kwoty 600.000 złotych nastąpi do dnia 31 grudnia 2001 roku,

9
W latach 2002 do 2005 kwota należnaspółce (...) sp. z o.o.po rozliczeniu przychodów i kosztów zgodnie z pkt. 8 umowy będzie wynosiła równowartość 1472 kwintali pszenicy płatne w dwóch równych częściach do końca lutego i końca września danego roku,

10
Tytułem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń PanaH. H. (1)za koszty usług i zarządu -spółka (...) sp. z o.o.przenosi na niego własność plonów na areale 219 ha na terenie gminyM.i umowa jest skuteczna co do każdego roku do końca jej trwania,

11
Strony ustalają, że ustalenia wynikające z niniejszej umowy, a dotyczące PanaH. H. (1)mogą być przez niego w każdej chwili przekazane na rzecz(...) sp. z o.o.,

12
W załączeniu uchwały(...) sp. z o.o.i(...) sp. z o.o.,

13
Zmiana umowy może nastąpić jedynie na piśmie pod rygorem nieważności,

14
Konflikty wynikające z realizacji niniejszej umowy strony będą rozwiązywać w formie arbitrażu,

15
Umowę sporządzono w trzech egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

W dniu 21 lutego 2001 roku w miejscowościS.pomiędzy powódką jako uprawnioną do zawarcia umowy dzierżawy i przeniesienia prawa własności (Uprawnioną) aPrzedsiębiorstwem (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., reprezentowaną przez prezesa Zarządu w osobieE. W. (1), pozwanąM. K.,E. W. (1)iJ. W. (1)jako zobowiązanymi do zawarcia umowy dzierżawy i przeniesienia prawa własności (Zobowiązanymi) została zawarta umowa następującej treści:

1
Zobowiązani działają solidarnie jako strona umowy i solidarnie odpowiadają za jej wykonanie i solidarnie zobowiązują się do ponoszenia skutków jej niewykonania lub niewłaściwego wykonania.

2
przedmiotem umowy są nieruchomości opisane waneksie nr (...)do umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1994 roku – załącznik nr 1 do umowy wraz z budynkami.

3
Zobowiązani oświadczają, że są uprawnieni do nabycia w drodze umowy kupna nieruchomości opisanych w pkt 2 i załączniku do AWRSP OT i w tym celu złożą do dnia 1 marca 2001 roku wniosek o zakup i podejmą wszelakie działania celem zawarcia umowy zakupu nieruchomości do dnia 30 września 2001 roku za cenę wynikającą z zasad pierwokupu i ustalaną w inny sposób zgodny z powszechnie obowiązującym prawem, w tym w drodze przetargu.

4
Warunki zakupu od AWRSP – 20 % płatne przy umowie, a reszta ceny płatna w 10 rocznych ratach w mierniku naturalnym.

5
Zobowiązani przyrzekająspółce z o.o. (...)i zobowiązują się, że:

-

w dniu zawarcia umowy kupna nieruchomości zawrą zeSpółką (...)umowę dzierżawy tych nieruchomości na lat 30 z opcją przedłużenia na następne 30 lat tej umowy, dotyczy nieruchomości opisanych w załącznik,

strony ustalą odrębnie pozostałe warunki umowy dzierżawy z uwzględnieniem warunków zawartych w tej umowie, które są już warunkami umowy przyszłej,

czynsz dzierżawy będzie wynosił rocznie równowartość 1.472 kwintali pszenicy wg cen AWRSP – płatny po połowie na koniec lutego i na koniec września każdego roku, za wszystkie nieruchomości wraz z budynkami opisane w załączniku, za 1 ha gruntu rolnego 1,5 kwintala pszenicy a za 1 ha użytków zielonych 0,75 kwintala pszenicy i ponadtospółka (...)będzie opłacała w imieniu zobowiązanych raty za wykup nieruchomości do AWRSP w całości do końca ich biegu. Wysokość czynszu dzierżawnego będzie wynosiła równowartość 1,5 kwintala za grunty orne i 0,75 kwintala za łąki przez pierwsze 10 lat trwania umowy dzierżawy lub do momentu spłaty rat za nieruchomość, a po upływie tych 10lat lub po spłacie wszystkich rat czynsz dzierżawny będzie wynosił 1,5 kwintala za grunty orne, a inne użytki spółka będzie użytkowała nieodpłatnie, jak i nieodpłatnie użytkować będzie budynki,

koszty podatku i ubezpieczeń poniesieSpółka (...),

Zobowiązani wyznaczą jedną osobę spośród siebie do odbioru czynszu, kontrolowania stanu dzierżawy i do kontaktów codziennych ze spółką,

wszelkie koszty prowadzenia działalności obciążająspółkę (...)i ona będzie ponosić koszty utrzymania, remontów i modernizacji budynków i innych części przedmiotu dzierżawy.

6
Spółka (...)zapłaci zobowiązanym kwotę 20 % wartości wykupu nieruchomości tytułem części ceny do przyszłej umowy przeniesienia własności nieruchomości,

7
Zobowiązani przyrzekają i zobowiązują się, że zgodnie z obowiązującym prawem przeniosą naspółkę (...)własność nieruchomości opisanych w załączniku numer 1 po zapłaceniu wszystkich rat lub wcześniej, jeżeli spółka te raty zapłaci sama, w terminie 10 lat od daty zakupu nieruchomości przez Zobowiązanych lub wcześniej po zapłacie wszystkich rat, za cenę:

-

stanowiącą równowartość w złotych polskich ceny nabycia nieruchomości od AWRSP i strony zaliczają na poczet przyszłej ceny zakupu kwotę 20% opisaną w pkt 6 i kwoty rat za wykup nieruchomości przekazywane Zobowiązanym przezspółkę z o.o. (...)i zapłata tych sum przezspółkę z o.o. (...)stanowi zapłatę ceny Zobowiązanym do umowy przyrzeczonej. Cena ta nie podlega zmianie i nie ulegnie waloryzacji,

jeżeli z przyczyn niezależnych od strony nie dojdzie do zawarcia umowy przeniesienia własności w terminach opisanych powyżej, to trwać będzie nimi umowa dzierżawy do czasu przeniesienia prawa własności z czynszem 1,5 kwintala pszenicy za hektar użytków rolnych i nieodpłatnie tereny zielone i budynki.

8

Spółka z o.o. (...)zobowiązuje się spłacić wszelkie swoje zadłużenia i zbyć nieruchomość wolna od obciążeń – za wyjątkiem tej na rzecz AWRSP.

9
Zobowiązani przyrzekają, że na dzień zawarcia umowy przeniesienia własności będą wolni od długów mających wpływ na treść umowy.

10
Zobowiązani przyrzekają i zobowiązują się, że nabytych nieruchomości nie będą obciążać, a w razie dokonania takiego obciążenia zapłacą karę umowną w wysokości tego obciążenia.

11
Umowa dzierżawy zostanie wpisana do księgi wieczystej nieruchomości.

12
Spółka jest uprawniona do jednostronnego przelania praw i obowiązków z tej umowy na dowolnie wybraną przez siebie osobę.

13
W przypadku, gdy spółka stanie się dzierżawcą Zobowiązani przeleją na nią prawa do wszelkich subwencji i dotacji związanych z produkcją rolną nieodpłatnie.

14
W przypadku, gdy Zobowiązani nie zawrą umowy dzierżawy i/lub umowy przeniesienia własności, to zwrócą oni wszelkie otrzymane od spółki kwoty pieniężne wraz z odsetkami i zapłacą karę umowną w wysokości 500.000 złotych, co nie wyklucza dochodzenia roszczeń na zasadach ogólnych.

15
Na zabezpieczenie roszczeń z tej umowy każdy ze Zobowiązanych składa weksel własny in blanco do wypełnienia przez spółkę w razie zajścia okoliczności powodujących ich odpowiedzialność do kwot zwrotu środków plus kara umowna plus inne szkody.

16
Zamiany umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

17
J. W. (1)iM. K.udzielają swemu ojcuE. W. (1)niniejszym pełnomocnictwa do zmian tej umowy wedle uznania pełnomocnika.

18
W sprawach nieuregulowanych tą umową mają zastosowanie przepisykodeksu cywilnegoi innych ustaw.

Powyższa umowa została zawarta w zwykłej formie pisemnej wbiurze spółki (...)wS.. Spisano ją na 4 kartach formatu A4 pismem komputerowym. W dniu podpisania umowy wbiurze spółki (...)wS.wywieszona była mapa geodezyjna, na której przedstawiony został areał dzierżawiony przez tę spółkę od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa z zaznaczeniem na różne kolory kategorii ziem (łąki, tereny okoliczne i ziemie uprawne). Dokument umowy z dnia 21 lutego 2001 roku został podpisany własnoręcznie przezH. H. (1)iK. H. (1)jako członków Zarządu powodowej spółki oraz przezE. W. (1)działającego w imieniu własnym oraz jako prezes ZarząduPrzedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., pozwanąM. K.orazJ. W. (1). PodpisE. W. (1)działającego jako Prezes Zarządu spółki(...)dodatkowo został opatrzony pieczęcią firmową tej spółki oraz jego pieczęcią imienną. Podpis złożony przez pozwaną składał się wyłącznie z drugiego członu jej nazwiska(...). Dodatkowo na każdej stronie umowy znalazły się podpisy zobowiązanych (umiejscowione w lewym dolnym rogu), w tym pozwanej skreślony jako(...)oraz osób reprezentujących uprawnioną (umiejscowione z prawej strony dokumentu). Kserokopia, a następnie oryginał tej umowy został przezH.iK. H. (1)zdeponowany w biurze doradcy podatkowegoW. M. (1). Na zabezpieczenie roszczeń z umowy z dnia 21 lutego 2001 rokuM. K.,E. W. (1),J. W. (1)orazPrzedsiębiorstwo (...) Spółka z o.o.wS., reprezentowana przez Prezesa Zarządu w osobieE. W. (1)wystawili w dniu zawarcia ww. umowy weksle własne in blanco. Każdy ze zobowiązanych wystawił odrębny weksel. Weksle te zostały wystawione na blankietach wyprodukowanych przed 2001 roku. Pozwana na dokumencie weksla złożyła w dniu zawarcia umowy własnoręcznie podpis(...)oraz wskazała miejsce swojego zamieszkania „S.ul. (...) (...)-(...) M.”.
Pozwana pismem z dnia 8 marca 2001 roku zwróciła się do Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa OT wS.z wnioskiem o sprzedaż gruntów ornych w postacidziałki nr (...)obrębD., dzierżawionych przez(...) Sp. z o.o.wS.. Wniosek ten pozwana motywowała chęcią powiększenia posiadanego gospodarstwa rolnego o areale 10,90 ha.E. W. (1)reprezentujący dzierżawiącą działkęspółkę (...)wyraził zgodę na jej wyłączenie z przedmiotu dzierżawy. Również ojciec pozwanejE. W. (1)w dniu 8 marca 2001 roku, działając w imieniu własnym zwrócił się do Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa OT wS.z wnioskiem o sprzedaż gruntów ornych na zasadach preferencyjnych, w tym z obrębuS.działek nr (...)oraz z obrębuD.działki nr (...)celem powiększenia swojego indywidualnego gospodarstwa rolnego i stworzenia gospodarstwa rodzinnego.Spółka (...)wyraziła zgodę na ich wyłączenie z przedmiotu dzierżawy. W dniu 8 marca 2001 roku również(...) Sp. z o.o.wS.wystąpiła do Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa OT wS.z wnioskiem o sprzedaż na preferencyjnych warunkach dzierżawionych gruntów, tj.działek nr (...)z obrębuS.oraz nr(...)i nr(...)z obrębuD..
W dniu 30 listopada 2005 rokuE. W. (1)działając jako Prezes Zarządu(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.zawarł w formie aktu notarialnego (Rep. A nr(...)) z Agencją Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa (jako następcą prawnym Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa) umowę sprzedaży. Na podstawie umowyspółka (...)nabyła od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa nieruchomość rolną położoną wS.składającą się z działek gruntu oznaczonych: nr(...)o powierzchni 2,9300 ha, nr(...)o powierzchni 33,3800 ha, nr(...)o powierzchni 146,8037 ha wraz z budynkami i infrastrukturą, nr(...)o powierzchni 158,8800 ha, nr(...)o powierzchni 0,1788 ha – o łącznym obszarze 342,1725 ha wraz z własnością znajdujących się na tych działkach budynków, budowli i urządzeń. Cena za działki gruntu została ustalona na kwotę 2061000 złotych. Do dnia 30 listopada 2005 rokuspółka (...)zapłaciła na poczet ceny sprzedaży kwotę 621800 złotych (30,17% całej ceny sprzedaży).(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.zobowiązała się zapłacić pozostałą część ceny sprzedaży w kwocie 1439200 złotych w czternastu równych ratach rocznych w wysokości po 102800 złotych każda, płatnych do 30 czerwca każdego roku, począwszy od 2006 roku, przy czym ostatnia rata płatna w dniu 30 czerwca 2019 roku Część ceny sprzedaży pozostająca do zapłaty w ratach na rzecz Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa podlegała oprocentowaniu do dnia zapłaty w wysokości ¼ stopy redyskontowej, nie niższej jednak niż 4 % w stosunku rocznym.
Po 21 lutego 2001 roku pozwana kupiła od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwadziałki gruntu nr (...). Nieruchomości te stanowiły wg stanu na dzień 21 lutego 2001 roku przedmiot dzierżawyspółki (...). Ich areał odpowiadał mniej niż 10 % powierzchni terenów dzierżawionych przezspółkę (...)od Agencji. Część z dzierżawionych przezspółkę (...)gruntów rolnych została po 21 lutego 2001 roku zwrócona Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa.
W wykonaniu umowy z 17 lutego 2001 rokuspółka (...)wykonywała wszystkie prace agrotechniczne na gruncie dzierżawionym przezspółkę (...). W ramach tej współpracyK. H. (1)dokonywał m.in. naprawy maszyn znajdujących się w gospodarstwie, uczestniczył też przy zasiewach i zbiorach zbóż. W przypadku braku środków na naprawę maszyn, opłatę składek ubezpieczeniowych i inne wydatkispółki (...),K. H. (1)informował o sytuacjiH. H. (1). NastępnieH. H. (1)lub samK. H. (1)dokonywał niezbędnych wpłat. Do 2007 roku w ramach tej współpracyH. H. (1)iK. H. (1)dokonywali przelewów środków pieniężnych na rachunekspółki (...)bez żadnych dodatkowych umów.
W wykonaniu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, z uwagi na fakt, żespółka (...)nie dysponowała środkami na zapłatę kolejnych rat z ceny nabycia gruntów od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa gruntów,spółka (...)finansowała spłatę rat przekazując odpowiednie kwotyspółce (...). Środki te pochodziły odH. H. (1)orazK. H. (1)z ich majątku osobistego. Anispółka (...), ani pozostali zobowiązani z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, w tym pozwana takiego przepływu środków pieniężnych nie kwestionowali.
Do końca czerwca 2012 rokuH.iK. H. (1)przekazalispółce (...)kwotę około 1300000 złotych z przeznaczeniem na wykup ziemi od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa. Pieniądze na zakup nieruchomości przekazane zostały w ten sposób, że jednorazowo przekazana została kwota około 600000 złotych na część ceny zakupu (stanowiącej około 30 % całej ceny sprzedaży), a następnie przekazywana była w terminach płatności kolejnych rat rocznych (do końca czerwca każdego roku) kwota 100000 złotych. W ten sposóbspółka (...)uzyskała środki finansowe na pokrycie 7 kolejnych rat ceny zakupu ziemi rolnej od ANR Skarbu Państwa. W późniejszym czasie, celem usankcjonowania przepływów pieniężnych spółka(...)iH. H. (1)ustalili, że na każdą z przekazywanychspółce (...)kwot zawierane będą stosowne umowy pożyczki.
Pomimo upływu okresu, na jaki została zawarta umowa z dnia 17 lutego 2001 roku o kooperacji i współpracy pomiędzyspółką (...)a spółką(...)iH. H. (1), tj. po 31 grudnia 2005 roku umowa ta była w dalszym ciągu realizowana. W szczególności w ramach istniejącej współpracyH. H. (1)iK. H. (1)finansowali nadal bieżącą działalnośćrolniczą spółki (...). Uzyskiwane w ten sposób środki były wykorzystywane przezspółkę (...)m.in. na wypłatę wynagrodzeń, zakup paliwa, naprawę maszyn i urządzeń, zakup maszyn i urządzeń rolniczych służących do prowadzenia działalności rolniczej. Spółka(...)iH. H. (1)orazK. H. (1)dokonywali uzgodnień co do przedmiotu i sposobu produkcji rolnej, odbiorców oraz pracowników zatrudnianych przezspółkę (...).
W 2007 roku współce (...)przeprowadzona została kontrola finansowa. W jej ramach ustalono, że wpływy środków finansowych dokonywanych przezH. H. (1)iK. H. (1)na rzeczspółki (...)nie znajdują odzwierciedlenia w konkretnych dokumentach w postaci umów. Po przeprowadzonej kontroli sporządzone zostały umowy zatytułowane „umowa pożyczki” zawarte pomiędzyH. H. (1)jako pożyczkodawcą, aspółką (...)jako pożyczkobiorcą, dotyczące kwot wpłaconych we wcześniejszych latach. Łącznie, w związku z dokonanymi wpłatami sporządzanych zostało 20 umów obejmujących okres od grudnia 2004 roku do czerwca 2011 roku W treści wszystkich umów zawierane były tożsame zapisy. W § 1 poszczególnych umów wskazywano kwotę udzielanej pożyczki z zaznaczeniem, że wydanie przedmioty pożyczki nastąpiło w dniu jej zawarcia. W § 2 wskazywano, że pożyczka będzie oprocentowana według stopy 3 procent w skali rocznej. W § 3 umieszczano zapis, że umowę zawiera się na czas nieokreślony. Każda ze stron mogła umowę wypowiedzieć z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu wypowiedzenia. Pożyczkobiorca miał prawo dokonać zwrotu pożyczki w całości lub w części bez konieczności jej wypowiedzenia. Z § 4 wynikało, że w sprawach nie uregulowanych niniejszą umową stosować się będzie prawo polskie.
W dniu 8 listopada 2011 rokuH. H. (1)dokonał przelewu z bieżącego rachunku bankowego kwoty 40000 euro na rachunek bankowy należący dospółki (...). Tytuł przelewu oznaczono jako „pożyczka”. W dniu 9 listopada 2011 roku sporządzony został egzemplarz umowy pożyczki oznaczony nr(...). W § 1 umowy zapisano, że pożyczkodawca udziela pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 40000 euro, co stanowi równowartość 174476 złotych. Pozostałe uregulowania umowne zawierały tożsamą treść jak dotychczasowe umowy pożyczki. Umowa ta została podpisana jedynie w miejscu przeznaczonym na podpis pożyczkodawcy. Podpis ten złożyłK. H. (1). Umowa nie została podpisana przez osobę uprawnioną do reprezentacjispółki (...), ani przez żadnego z członków rodzinyW..Spółka (...)złożyła w Urzędzie Skarbowym wM.deklaracje w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnej PCC-3. Jako czynność cywilnoprawną podlegającą zgłoszeniu wskazana została umowa pożyczki z dnia 9 listopada 2011 roku na kwotę 40000 euro. Deklaracja została sprawdzona pod względem merytorycznym i formalnym, naliczony został też podatek od zadeklarowanej czynności.
Niezależnie od kooperacji w ramach umowy zawartej w dniu 17 lutego 2001 roku zespółką (...),H. H. (1)iK. H. (1)prowadzili na terenie Polski działalność rolniczą, tworząc podmioty prawa handlowego kapitałowo i osobowo powiązane z rodzinąH.. Miało to na celu zwiększenie szansyH.iK. H. (1)jako cudzoziemców w nabyciu w przyszłości ziem rolnych na terenie Polski. W dniu 24 czerwca 2004 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS(...)została zarejestrowana(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.. Zgodnie z danymi ujawnionymi w rejestrze wspólnikiem spółki jestH. H. (1)posiadający 49 udziałów iJ. M.posiadający 51 udziałów.H. H. (1)pełni w spółce także funkcję prokurenta. W dniu 28 listopada 2012 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS(...)została zarejestrowana(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółka komandytowa z siedzibą wS.. Zgodnie z danymi ujawnionymi w rejestrze wspólnikami tej spółki są(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.,H. H. (1),K. H. (1)orazN. K.. Wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji spółki jest m.in. komplementariusz(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.. W dniu 28 listopada 2013 roku(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.,H. H. (1),K. H. (1)iN. K.działając jako wspólnicy(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej wS.zawarli umowę o zmianie umowy spółki komandytowej i umowę przeniesienia. Zgodnie z postanowieniami tej umowyH. H. (1)iK. H. (1)jako komandytariusze wnieśli do(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej wS.wkłady niepieniężne w postaci wierzytelności o zapłatę kwot z określonych pożyczek. W umowieH. H. (1)oświadczył między innymi, że pomiędzy nim jako pożyczkodawcą a(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.jako pożyczkobiorcą zawarte zostały 22 umowy pożyczki, w tymumowa pożyczki nr (...)z dnia 9 listopada 2011 roku, na mocy którejH. H. (1)udzielił ze swojego majątku osobistegospółce (...)pożyczki w kwocie 40000 euro. W związku z tym w dalszej części umowy zapisano, żeH. H. (1)wnosi wkład niepieniężny w postaci wierzytelności o zapłatę kwoty w łącznej wysokości 41370,96 euro wynikającej zumowy pożyczki nr (...)z dnia 9 listopada 2011 roku obejmującej kwotę 40000 euro z tytułu kapitału pożyczki i kwotę 1370,96 euro z tytułu wymagalnych na dzień wniesienia wkładu odsetek od kapitału pożyczki.
Od kwietnia 2002 roku obsługą księgową powodowej spółki, jak równieżspółek (...) Sp. z.o.o.w(...) Sp. z o.o.Sp. k. wS.zajmował się doradca podatkowyW. M. (1). Z jego usług doraźnie, w latach 2004-2006 korzystał takżeE. W. (1)ispółka (...).W. M. (1)przyjeżdżał do siedzibyspółki (...), aby sprawdzić księgi podatkowe, udzielić bieżących wyjaśnień, czy pomóc w sporządzaniu planów, bilansów i prognoz, jakie spółka(...)iE. W. (1)składali w Agencji Nieruchomości Rolnych.K.E. W. (1)przyjeżdżał do biuraW. M. (1), aby ten pomógł mu w sporządzeniu dokumentów bilansowychspółki (...)na potrzeby ubiegania się o kredyt preferencyjny w rolnictwie.E. W. (1)przyjeżdżał wtedy z dokumentacją księgowąspółki (...), aW. M. (1)wypełniał arkusze kalkulacyjne. Anispółka (...), aniE. W. (1)nie deponowali w biurzeW. M. (1)żadnych dokumentów związanych z działalnościąspółki (...), w tym dokumentów niezbędnych dla ubiegania się o kredyty czy pożyczki bankowe.W. M. (1)nigdy nie występował w imieniuspółki (...)przed instytucjami bankowymi o kredyt i nie składał w jej imieniu żadnych dokumentów. Ani pozwana, ani jej ojciec czy brat, jak równieżspółka (...)nie deponowała uW. M. (1)dokumentów podpisanych in blanco, w tym dokumentów weksli.
W dniu 6 grudnia 2012 roku ujawniona wksiędze wieczystej nr (...)działka gruntu o nr ewidencyjnym(...)została podzielona na dwie działki: o nr(...)o powierzchni 0,0437 ha oraz nr(...)o powierzchni 146,4057 ha, ale podział ten nie został wówczas ujawniony w księdze wieczystej.
W latach 2001-2012 współpraca pomiędzyH. H. (1)iK. H. (1)aE. W. (1)układała się bardzo harmonijnie. RodzinaW.iH.pozostawały w bardzo dobrych stosunkach. W 2013 roku pomiędzyE. W. (1)aH.iK. H. (1)zaczęło dochodzić do różnicy zdań w zakresie wizji dalszego prowadzenia wspólnej działalności rolniczej.K.iH. H. (1)zaczęli się także domagać odspółki (...)wykonania postanowień zawartej w dniu 21 lutego 2001 roku umowy i zawarcia umowy dzierżawy gruntów rolnych, którespółka (...)do tego czasu kupiła od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa. Wspólnicy powodowej spółki postanowili nie zwlekać z finalizacją postanowień umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, pomimo żespółka (...)nie dokonała jeszcze wykupu wszystkich dzierżawionych od Agencji gruntów rolnych, które ujęte były w załączniku nr 1 doAneksu nr (...)do umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1994 rokuE. W. (1)w ramach dokonania wspólnych rozliczeń w związku ze środkami pieniężnymi przekazanymi przezH.iK. H. (1)spółce (...), kilkukrotnie proponował im objęcie udziałówspółki (...), ale do zawarcia porozumienia w tym zakresie ostatecznie nie doszło.H. H. (1)w celu odzyskania należności wynikających z zawartych fikcyjnie umów pożyczek upoważniłKancelarię (...)wD.do jego reprezentacji pozasądowej; udzielił też pełnomocnictwa procesowego.
W piśmie z dnia 22 listopada 2013 roku prawnik wskazanej powyżej kancelarii, występując w imieniuH. H. (1), poinformowałspółkę (...)o wypowiedzeniuumów pożyczek nr (...)do 22 zawartych na łączną kwotę 1949545,45 złotych i 485600 euro. Wezwał nadto spółkę do zwrotu pożyczki w ciągu 6 miesięcy od otrzymania pisma. Pismo zostało doręczonespółce (...). W piśmie z dnia 3 stycznia 2014 roku pełnomocnikspółki (...)potwierdził otrzymanie dokumentów dotyczących żądań zwrotu pożyczek ze stronyH. H. (1)wobec spółkiE.iM. K.. Wskazał przy tym na brak dokumentów dotyczących roszczeńK. H. (1). Jednocześnie zaznaczył, że zarównospółki (...), jak iM. K.nigdy nie łączył zH. H. (1)stosunek prawny umowy pożyczki. Wskazał także, żeH. H. (1)zawarł zespółką (...)umowę o kooperacji i współpracy, obowiązującą od dnia 31 grudnia 2005 roku, na mocy którejH. H. (1)zobowiązany był do dokonywania płatności na rzeczspółki (...)w zamian za pożytki pobierane z gospodarstwa rolnego spółki. Płatności dokonywane przezH. H. (1)na rzeczspółki (...)w okresie obowiązywania umowy następowały więc w jej wykonaniu i nie mają charakteru zwrotnego. Dodatkowo w piśmie zaznaczono, że strony współpracowały ze sobą do 2012 roku, a istota tej współpracy nie opierała się na pożyczkach. Strony uzgodniły bowiem, żeH. H. (1)będzie partycypował finansowo w wykupie gruntów dzierżawionych przezspółkę (...)Agencji Nieruchomości Rolnych, a następnie strony doprowadzą do tego, żeH. H. (1)stanie się (bezpośrednio lub pośrednio np. przez objęcie części udziałówspółce (...)) współwłaścicielem tych gruntów. W piśmie pełnomocnik przyznał, że uzgodnienia powyższe strony częściowo ubrały w formę umów pożyczek. Stało się tak jednak w celu umożliwienia wykazania przed niemieckimi władzami podatkowymi zasadności płatności dokonywanych na rzecz zagranicznej spółki oraz z uwagi na kwestionowanie tych płatności przez nadzór finansowy. Dalej pełnomocnik pozwanej stwierdził, że nawet pobieżna analiza umów pożyczek wskazuje na to, iż miały one charakter fikcyjny, ukrywający inną czynność, gdyż niepodobna przyjąć, że przez okres 13 lat rzeczywistym zamiarem stron było finansowanie przezH. H. (1)działalności prowadzonej przezspółkę (...)na zasadzie prostych umów pożyczek. W piśmie przedstawiono zasady rozliczeń poszczególnych umów pożyczek. W odniesieniu do umowy pożyczki oznaczonej nr 21 i 22 wskazano, że umowy są podpisane jednostronnie przezH. H. (1), aspółka (...)umów tych nie podpisała. W konsekwencji brak jest dowodu na zwrotny charakter tego świadczenia. Roszczenie zwrotu wywodzone zumów nr (...)jest tym samym kwestionowane w całości. W piśmie z dnia 12 lutego 2014 roku pełnomocnikspółki (...)po raz kolejny wskazał, że dotychczasowa współpraca stron nie polegała na zwykłym udzieleniu pożyczki, a tym samym miała bardziej skomplikowany charakteroku
W dniu 4 grudnia 2013 roku przed notariuszemL. Z.w kancelarii notarialnej wS.zawarta została w formie aktu notarialnego (Rep. A nr(...)) pomiędzy(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.jako sprzedającym a(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wT.jako kupującym warunkowa umowa sprzedaży, mocą której sprzedający zobowiązał się sprzedać na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wT.nieruchomość składającą się zdziałek ewidencyjnych nr (...)o powierzchni 2,93 ha,(...)o powierzchni 33,38 ha,(...)o powierzchni 158,88 ha oraz(...)o powierzchni 146,4057 ha, położoną w obrębie(...)S., miejscowośćS., gminaM., dla której Sąd Rejonowy w Myśliborzu prowadziksięgę wieczystą nr (...)– pod warunkiem, że Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona przysługującego jej ustawowego prawa pierwokupu oraz że strona korzystająca z nieruchomości, tj.(...) Sp. z o.o.z siedzibą wS.nie skorzysta z umownego prawa pierwokupu na podstawie umowy z dnia 2 lipca 2008 roku Agencja Nieruchomości Rolnych pismem z dnia 23 grudnia 2013 roku złożyła oświadczenie o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu, a(...) sp. z o.o.z siedzibą wS.oświadczenie takie złożyła pismem z dnia 8 stycznia 2014 roku
W dniu 13 stycznia 2014 roku przed notariuszemL. Z.zawarta została w formie aktu notarialnego (Rep. A nr(...)) pomiędzy(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.a(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwT.umowa przeniesienia własności nieruchomości w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży z dnia 4 grudnia 2013 roku Na jej podstawie(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.przeniosła na(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwT.z nieruchomości objętejksięgą wieczystą nr (...)działki onumerach ewidencyjnych (...)o powierzchni 2,93 ha,(...)o powierzchni 33,38 ha,(...)o powierzchni 158,88 ha oraz(...)o powierzchni 146,4057 ha. Przedmiotowa nieruchomość miała zostać wydana kupującemu po żniwach w 2014 roku, nie później niż do 31 marca 2015 roku, Cena sprzedaży została ustalona na łączną kwotę 11227550 złotych, przy czym ostatecznie kupujący zapłacił sprzedającemu kwotę 10627550 złotych, ponieważ z ceny sprzedaży została potrącona wierzytelność przysługująca kupującemu od sprzedającego w łącznej kwocie 600 000 złotych z tytułu przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości zawartej w dniu 4 grudnia 2013 roku (Rep. A nr(...)), mocą której(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościązobowiązała się sprzedać(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąnieruchomość o powierzchni około 4,5 ha, która powstanie w wyniku podziału geodezyjnegodziałki nr (...)za cenę 600000 złotych, a(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościązobowiązała się z tego tytułu zapłacić(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościązaliczki na poczet ceny sprzedaży w wysokości wynoszącej 100 % tej ceny. Po zawarciu umowy z dnia 13 stycznia 2014 roku Sąd Rejonowy w Myśliborzu odłączył z działu I-Oksięgi wieczystej nr (...)działki o nr ewidencyjnych(...)o powierzchni 2,93 ha, 10 o powierzchni 33,38 ha,(...)o powierzchni 158,88 ha oraz(...)o powierzchni 146,4057 ha i założył dla nich w dniu 9 lipca 2014 roku nowąksięgę wieczystą nr (...).
W dniu 7 kwietnia 2014 roku Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...)podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki. Likwidatorem wyznaczony został wspólnik spółkiE. W. (1). W dniu 9 września 2014 rokuE. W. (1)działający w imieniu i na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)z siedzibą wS.i jako jej likwidator sprzedałJ. W. (1)niezabudowanądziałkę gruntu nr (...)o powierzchni 0,1788 ha oraz zabudowanądziałkę gruntu nr (...)o powierzchni 0,3543 ha położone w obrębie(...)S., gminaM., objęteksięgą wieczystą nr (...)za kwotę 72 000 złotych, płatną w terminie do dnia 16 września 2014 roku, aM. K.zabudowanądziałkę gruntu nr (...)o powierzchni 0,037 ha położoną w obrębie(...)S., gminaM., objętąksięgą wieczystą nr (...)za kwotę 90 000 złotych, płatną w terminie do dnia 16 września 2014 roku JednocześnieJ. W. (1)jako właścicieldziałki gruntu nr (...)położonej wS.o powierzchni 4,3115 ha, którą nabył w dniu 27 sierpnia 2014 roku, a która powstała w wyniku podziałudziałki gruntu nr (...)zgodnie z decyzją Starosty(...)z dnia 22 lipca 2014 roku, oświadczył, że nadziałce gruntu nr (...)w celu dostępu do drogi publicznej ustanawia nieodpłatna służebność gruntową na rzecz każdorazowego właściciela nieruchomości sąsiedniej, tj.działki gruntu nr (...), polegająca na prawie przechodu, przejazdu i przepędzania zwierząt przez nieruchomość obciążoną przez każdorazowego właściciela nieruchomości władnącej.
Pomimo sprzedaży działek o nr ewidencyjnym(...), nr ewidencyjnym(...), nr ewidencyjnym(...)oraz nr ewidencyjnym(...)spółce (...)zT.,spółka (...)nie zwróciła powódce, aniH.iK. H. (1)wyłożonych przez nich na poczet ceny zakupu tych nieruchomości od Agencji środków pieniężnych. Tereny dzierżawione przezspółkę (...)od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa, a następnie zakupione od Agencji przez tę spółkę w dniu 30 listopada 2005 roku oraz przez pozwaną nigdy nie zostały wydzierżawione powodowej spółce.
W dniu 7 listopada 2014 roku pełnomocnik reprezentujący powódkę,(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółkę komandytową wS.orazH. H. (1)iK. H. (1)złożył zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia na szkodę ww. podmiotów przestępstwa polegającego na:
1/ mającym miejsce w okresie od 22 listopada 2013 roku do 24 lutego 2014 roku wS.udaremnieniu zaspokojenia wierzycieli(...) Sp. z o.o.,H. H. (1),K. H. (1),(...) Sp. z o.o.Sp. k. z siedzibą wM.poprzez zbycie wydzielonych z nieruchomości rolnej, dla której Sąd Rejonowy w Myśliborzu prowadziksięgę wieczystą (...)działek o łącznej powierzchni 341,5957 ha za kwotę 11 227 550 złotych w razie grożącej niewypłacalności oraz utworzenia nowej jednostki gospodarczej(...) Sp. z o.o.Sp. j. i przeniesienie na nią składników majątku(...) Sp. z o.o.w postaci pieniędzy w kwocie 11 227 500 złotych, tj. czynu zart. 300 § 1 k.k.w zb. zart. 301 § 1 k.k.w zw. zart. 11 § 2 k.k.,
2/ przywłaszczeniu w styczniu 2014 roku wS.maszyn i urządzeń rolniczych o łącznej wartości 1.825.344,22 złotych na szkodęH., tj. o czyn zart. 284 § 1 k.k.w zw. zart. 294 § 1 k.k.
Śledztwo w powyższym zakresie (Ap V Ds. 12/15) nadzorowała Prokuratura Apelacyjna w Szczecinie, która postanowieniem z dnia 3 grudnia 2015 roku umorzyła postępowanie na podstawieart. 17 § 1 pkt 1 k.p.k.wobec stwierdzenia, że czynów zabronionych nie popełniono. Postanowienie uprawomocniło się wobec utrzymania go w mocy postanowieniem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 3 marca 2016 roku.
Od 2014 roku pomiędzy spółkami kapitałowo lub osobowo powiązanymi zK. H. (1)iH. H. (1)aspółką (...)toczą się postępowania sądowe i pozasądowe mające na celu dokonanie wzajemnych rozliczeń w ramach prowadzonej w latach 2001-2012 roku wspólnie działalności rolniczej.
W latach 2001-2014(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.: na koniec 2001 roku wykazała stratę w wysokości 396.023,50 złotych, na koniec 2002 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 1.521.177,27 złotych netto, na koniec 2003 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 27.367,07 złotych netto, na koniec 2004 roku wykazał stratę bilansową w wysokości 22.978,16 złotych netto, na koniec 2005 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 30.325,31 złotych netto, na koniec 2006 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 13.049,96 złotych netto, na koniec 2007 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 9.263 złotych netto, na koniec 2008 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 6.679,97 złotych netto, na koniec 2009 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 6.290 złotych netto, na koniec 2010 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 6.290 złotych netto, na koniec 2011 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 5.689,50 złotych netto, na koniec 2012 roku wykazała zysk bilansowy w wysokości 788.850,30 złotych netto; na koniec 2013 roku wykazała zysk bilansowy w wysokości 98.669 złotych netto, na koniec 2014 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 4.025,50 złotych netto.
(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.w dniu 18 czerwca 2015 roku wypełniła niezupełny weksel własny in blanco wystawiony przez pozwaną w dniu 21 lutego 2001 roku. Weksel ten został wypełniony na sumę wekslową w wysokości 500 000 złotych z terminem płatności przypadającym na dzień 25 czerwca 2015 roku Jako miejsce płatności weksla wskazanoS.. Pismem z dnia 18 czerwca 2015 roku powódka, powołując się na zawartą w dniu 21 lutego 2001 roku umowę, której wykonanie zabezpieczone było wekslem własnym in blanco wystawionym m.in. przez pozwaną oraz na okoliczności:
- nabycia w dniu 30 listopada 2005 roku przez(...) Spółkę z o.o.wS.od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa własności nieruchomości rolnej złożonej m.in. zdziałek gruntu nr (...)o powierzchni 2,93 ha,(...)o powierzchni 33,38 ha,(...)o powierzchni 158,88 ha oraz(...)o powierzchni 146,4057 ha, dla której Sąd Rejonowy w Myśliborzu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadziksięgę wieczystą nr (...), na których znajduje się 14 budynków produkcyjnych, gospodarczych i usługowych dla rolnictwa,
- zawarcia w dniu 4 grudnia 2013 roku przez(...) Spółkę z o.o.wS.z(...) Spółką z o.o.wT.warunkowej sprzedaży nieruchomości oznaczonych jakodziałki ewidencyjne nr (...)oraz zawarcie w dniu 13 stycznia 2014 roku przez(...) Spółkę z o.o.wS.z(...) Spółką z o.o.wT.umowy przenoszącej własność tych nieruchomości,
- zawarcia w dniu 9 września 2014 roku przez(...) Spółkę z o.o.wS.z pozwaną umowy sprzedaży pozostałych działek wchodzących w skład nieruchomości nabytej przez spółkę od(...)Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa,
a w konsekwencji niewykonania przez pozwaną,E. W. (1),J. W. (1)i(...)Spółkę z o.o. wS.zobowiązań wynikających z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, wezwała pozwaną do wykupienia wystawionego przez nią weksla własnego, wypełnionego w dniu 18 czerwca 2015 roku na kwotę 500 000 złotych. Powodowa spółka poinformowała pozwaną, że oryginał weksla będzie dostępny do wglądu w siedzibie kancelarii reprezentującego ją pełnomocnika po umówieniu dnia i godziny spotkania, a wpłaty należy dokonać na rachunek bankowy(...) Spółki z o.o.wS., oraz że niewykupienie weksla w terminie 7 dni od otrzymania wezwania, nie później jednak niż do dnia 15 czerwca 2015 roku spowoduje skierowanie sprawy na drogę sądową z żądaniem zwrotu należności wraz z odsetkami i kosztami postepowania sądowego i egzekucyjnego.
W odpowiedzi na powyższe wezwanie pozwana pismem z dnia 26 czerwca 2015 roku poinformowała powódkę, że odmawia zapłaty, powołując się na okoliczność, iż ani pozwana, ani pozostali członkowie jej rodziny nie podpisywali w dniu 21 lutego 2001 roku umowy o treści wskazanej szczegółowo w wezwaniu do wykupienia weksla, umowa ta jest kompilacją podpisów sporządzonych na ksero i nadrukowanych na treść umowy. Pozwana podniosła, iż weksel, o ile jest rzeczywiści podpisany przez pozwaną, nie może dotyczyć umowy, której nie było – dotyczy on innego stosunku prawnego, który już się zakończył i nie dotyczył powodowej spółki, a nadto pochodzi z daty dużo późniejszej, co potwierdzi ewentualnie badanie wieku dokumentu.
W dniu 27 lipca 2015 roku pozwana złożyła w Prokuraturze Rejonowej w Myśliborzu zawiadomienie o podejrzeniu popełnieniu na jej szkodę przestępstwa zart. 270 § 1 k.k.i zart. 13 § 1 k.k.w związku zart. 286 § 1 k.k.w związku zart. 294 § 1 k.k.w zw. zart. 11 § 2 k.k.przezZarząd (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.. W zawiadomieniu pozwana powołała się na okoliczność otrzymania wezwania z 18 czerwca 2015 roku do wykupu weksla uzupełnionego na 500 000 złotych w związku z pkt 14 umowy z dnia 21 lutego 2001 roku na zabezpieczenie kary umownej. Pozwana wskazała, że oryginał umowy z dnia 21 lutego 2001 roku nie istnieje, a zarząd spółki(...)posługuje się kompilacją tekstu komputerowego z naniesionymi odbiciami na ksero podpisów, w tym podpisu pozwanej, w związku z czym zachodzi uzasadnione podejrzenie, żespółka (...)posługuje się sfałszowanymi dokumentami, usiłując wprowadzić pozwaną w błąd co do istnienia podstaw do uzupełnienia weksla i próbując wyłudzić kwotę 500 000 złotych. Postanowieniem z dnia 10 września 2015 roku Prokurator wszczął śledztwo w sprawie usiłowania wyłudzenia pieniędzy w dniu 18 czerwca 2015 roku wS.w wysokości 500 000 złotych w związku z wykupem weksla in blanco przy użyciu sfałszowanej umowy z dnia 21 lutego 2001 roku na szkodęM. K., tj. o czyn zart. 13 § 1 k.k.w związku zart. 286 § 1 k.k.w związku zart. 294 § 1 k.k.w zbiegu zart. 270 § 1 k.k.w związku zart. 11 § 2 k.k.W toku prowadzonego postępowania przygotowawczegoM. K.wskazała, że nie złożyła podpisów pod umową z dnia 21 lutego 2001 roku, choć podpisy te są łudząco podobne do jej własnego podpisu. W związku z powyższym postanowieniem z dnia 28 grudnia 2015 roku dopuszczony został dowód z opinii biegłego z zakresu grafologii. Biegły z zakresu grafologii i technicznych badań dokumentówP. G.na podstawie analizy oryginału dokumentu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku oraz materiału porównawczego pobranego odM. K.(w postaci wzorów pisma ręcznego bezwpływowego – widniejących na wnioskach o wydanie dokumentu stwierdzającego tożsamość z 1980 roku z 1985 roku, z 2003 roku i z 2013 roku oraz wzorów wykonanych na polecenie na 80 arkuszach papieru bez liniamentu) ustalił, że podpisy półczytelne o domyślnej treści(...), sporządzone na każdej stronie oraz w pozycji „Zobowiązani” na umowie z dnia 21 lutego 2001 roku zawartej pomiędzyspółką (...)aspółka (...)wS.zostały własnoręcznie nakreślone przezM. K.. Ostatecznie postanowieniem z dna 25 listopada 2016 roku śledztwo w sprawie usiłowania wyłudzenia pieniędzy w dniu 18 czerwca 2015 roku wS.w wysokości 500 000 złotych w związku z wykupem weksla in blanco przy użyciu sfałszowanej umowy z dnia 21 lutego 2001 roku na szkodęM. K., tj. o czyn zart. 13 § 1 k.k.w związku zart. 286 § 1 k.k.w związku zart. 294 § 1 k.k.w zbiegu zart. 270 § 1 k.k.w związku zart. 11 § 2 k.k.na podstawieart. 17 § 1pkt 2 k.p.k.zostało umorzone wobec ustalenia, że zakwestionowana przez pokrzywdzonąM. K.umowa z dnia 21 lutego 2001 roku została faktycznie zawarta i podpisana m.in. przez tę pokrzywdzoną.
PodpisM. K.znajdujący się na dokumencie weksla opatrzonego datą 18 czerwca 2015 roku złożyła własnoręcznie pozwanaM. K.. Podpisy odniesione do nazwiskaK.znajdujące się na dokumencie umowy z dnia 21 lutego 2001 roku złożyła własnoręcznie pozwanaM. K.. Na dokumentach tych brak jest śladów zwyczajowo świadczących o przenoszeniu danego podpisu z innego dokumentu drogą kopiowania – zarówno metodą naśladownictwa wzrokowego, metodą na prześwit, jak również odwzorowania po reliefach. Odzwierciedlony jest zmienny nacisk środka pisarskiego na podłoże, a całość podpisów składano dynamicznie, pewną wyrobioną ręką. W celu ustalenia kolejności nanoszenia zapisów odręcznych względem nadruków laserowych stosowana jest metoda mechanicznego odwarstwiania tonera drukarki laserowej od podłoża i obserwacja mikroskopowa obszaru bezpośrednio pod odwarstwionym środkiem kryjącym. Z uwagi na sposób nanoszenia nadruku laserowego oraz jego nieprzepuszczalność nakreślony na nadruk zapis odręczny pozostaje na nośniku obrazu, a co za tym idzie po jego usunięciu jest niewidoczny. Jeśli w wyniku przeprowadzonego działania środek kryjący w postaci pasty długopisowej jest widoczny bezpośrednio na podłożu, świadczy to o pierwotnym naniesieniu zapisu odręcznego, przed nadrukowaniem tekstów metodami technicznymi. Badanie tego rodzaju przeprowadza się rutynowo w miejscach krzyżowania linii zapisów odręcznych i nadruków, w miejscach nagromadzenia większej ilości tonera, a także na całym obszarze dokumentu w miejscach naniesienia mikrozabrudzeń tonera będących naturalnym efektem ubocznym wydruku laserowego. Warunkiem do przeprowadzenia badania w tym zakresie jest występowanie odpowiedniej ilości i wielkości mikrozabrudzeń widocznych w linii zapisów odręcznych. Zbyt drobne mikrozabrudzenia i niewielka ich ilość uniemożliwiają przeprowadzenie badania. Do tego rodzaju obserwacji nadają się tylko zapisy odręczne wykonane środkami kryjącymi w kolorach innych niż czarny, gdyż jednorodność koloru może doprowadzić do błędnych wniosków. Zapisy odręczne w funkcji paraf nakreślone na czwartej karcie umowy z dnia 21 lutego 2001 roku w polach nachodzących na linie zapisów technicznych naniesione zostały po nadrukowaniu zapisów technicznych (tekstu umowy). Pozostałe zapisy odręczne w funkcji paraf i podpisów nie spełniają wymogów formalnych aktualnie obowiązującej metody badawczej.
Analizę wieku (czasu nakreślenia, nadrukowania) dokumentów zgodnie z aktualnym stanem wiedzy przeprowadza się tzw. metodą Aginskiego, która polega na wykorzystaniu „wzbudzonego" starzenia. Badanie polega na porównaniu starzenia się dwóch próbek atramentowych z pojedynczego (tego samego) źródła (zapisu), przy czym jedna z nich jest sztucznie postarzana poprzez podgrzanie. W wyniku tej metody można obliczyć różnice pomiędzy wydajnością ekstrakcji rozpuszczalników atramentowych przed i po wprowadzeniu sztucznego starzenia, a następnie można porównać różnicę z wyznaczoną wartością progową uzyskaną doświadczalnie. Ograniczeniem tej metody jest możliwość określenia wieku zapisu jedynie, jako starszy lub młodszy niż około 12-18 miesięcy, a w niektórych przypadkach 6-12 miesięcy. Do badań tego rodzaju nadają się tylko zapisy sporządzone pastą długopisową, przede wszystkim niebieską. W przypadku, gdy dokumenty zostały ujawnione lub funkcjonują dłużej niż 18 miesięcy badanie tego rodzaju jest bezzasadne, gdyż wnioski końcowe będą wykazywały, iż w rzeczywistości analizowane zapisy są starsze niż ww. okres krytyczny. Ponieważ zarówno umowa z dnia 21 lutego 2001 roku, jak i dokument weksla opatrzonego datą 18 czerwca 2015 roku trafiły do obiegu (zostały ujawnione) wcześniej niż w marcu 2019 roku, są one bezwartościowe z punktu widzenia ww. metodologii badań. Ponadto metoda ta w ogóle nie obejmuje zapisów technicznych - nadruków, bez względu na ich domniemany wiek. Dostępna jest także metoda badania wieku przedmiotów oparta na pomiarze proporcji między izotopem promieniotwórczym węgla 14C a trwałymi izotopami węgla (datowanie radiowęglowe), jednak nie znajduje ona zastosowania w ekspertyzie współczesnych dokumentów.
Ustalony wyżej stan faktyczny Sąd Okręgowy oparł na całokształcie zgromadzonego materiału dowodowego, w tym na powołanych szczegółowo w stanie faktycznym dowodach z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy, które za wyjątkiem dokumentu weksla i umowy z dnia 21 lutego 2001 roku nie były zasadniczo kwestionowane przez strony sporu, wywodzące z nich jedynie odmienne skutki prawne. Autentyczność i wiarygodność spornych, aczkolwiek kluczowych dla rozstrzygnięcia o roszczeniu powodowejspółki (...)dokumentów weksla własnego in blanco wypełnionego 15 czerwca 2015 roku oraz umowy z dnia 21 lutego 2001 roku Sąd Okręgowy zweryfikował przy pomocy przeprowadzonych dowodów z opinii biegłych sądowych z zakresu grafologiiJ. T.oraz z zakresu technicznego badania dokumentówB. M.. Opinie te okazały się wyczerpujące treściowo i odpowiadały na wszystkie postawione przez sąd pytania oraz wątpliwości, a nadto zostały sporządzona przez osoby kompetentne, dysponujące odpowiednią wiedzą specjalistyczną i doświadczeniem zawodowym. Sąd Okręgowy uznał przedłożone do akt opinie ww. biegłych za w pełni wiarygodne, gdyż nie budziły one żadnych wątpliwości, a nadto nie zostały w sposób skuteczny zakwestionowana przez strony postępowania, w szczególności przez stronę pozwaną. Do zarzutów sformułowanych przez pozwaną biegli odnosili się w sposób kompleksowy w ustnych opiniach uzupełniających, przekonując Sąd co do trafności wywiedzionych wniosków. Sąd Okręgowy miał na uwadze, że pełnomocnik pozwanej na rozprawie w dniu 16 kwietnia 2021 roku zgłosił wniosek o zwrócenie się do Polskiej Wytwórni Papierów Wartościowych celem sporządzenia opinii dotyczącej daty produkcji blankietu wekslowego oraz jego autentyczności, a nadto o zwrócenie się do Instytutu Ekspertyz Sądowych o sporządzeni opinii na okoliczność wieku kwestionowanych dokumentów i kolejności naniesienia zapisów na dokumentach. Sąd Okręgowy wnioski te oddalił, mając na względzie to, że:
- jak wynika z pisma Instytutu Ekspertyz Sądowych im.Prof. J. S.z dnia 12 kwietnia 2021 roku Instytut ten nie opracowuje ekspertyz, które prowadzą do ustalenia czasu sporządzenia dokumentów, w tym czasu wyprodukowania papieru oraz naniesienia na kartę nadruków, rękopisów czy odcisków pieczęci; co prawda wykonywane są badania w celu określenia kolejności naniesienia na dokument wydrukowanej treści i zapisów ręcznych, ale w ich trakcie stosowana jest niszcząca technika mikroskopowa przy wykorzystaniu powiększenia do 555x i różnych rodzajów oświetlenia, w tym światła spolaryzowanego, dostępna metoda badania wieku przedmiotów oparta na datowaniu radiowęglowym nie znajduje zastosowania w ekspertyzie współczesnych dokumentów (k. 921),
- jak wynika z pisma(...) S.A.z siedzibą wW.z dnia 6 kwietnia 2021 roku (k. 922) blankiety weksla wg projektu i nominału zbieżnego z wekslem, jakim posługuje się powodowa spółka były produkowane w latach 1994-1996 i być może w okresie późniejszym do 2001 roku
Niezależnie od powyższego Sąd Okręgowy zauważył, że o ewentualnym dopuszczeniu dowodu z kolejnej opinii biegłego nie może decydować wyłącznie wniosek strony, lecz zawarte w tym wniosku konkretne uwagi i argumenty podważające miarodajność dotychczasowych opinii lub co najmniej miarodajność tę poddające w wątpliwość. W przeciwnym wypadku wniosek taki musi być uznany za nieuzasadniony. Zdaniem Sądu Okręgowego tak jest w związku z kolejnym wnioskiem pozwanej. O ile Sąd Okręgowy miał wątpliwości po sporządzeniu pierwszej opinii, o tyle opinie uzupełniające wątpliwości te rozwiały, tym bardziej w kontekście pisemnych wyjaśnień podmiotów, które pozwana wskazała jako potencjalnych biegłych. Sąd Okręgowy oddalił także wniosek pozwanej o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego rewidenta, albowiem okoliczność, na jaka dowód ten został naprowadzony nie była w toku postepowania kwestionowana przez powódkę. Powodowa spółka nie kwestionowała tego, że nie posiadała środków na spłatę rat i że wszystkie płatności w wykonaniu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku były realizowane przez jej wspólnikówH.iK. H. (1).
Nadto postawą ustaleń faktycznych w sprawie stały się zeznania świadkówJ. W. (1)(brata pozwanej),W. M. (1)(doradcę podatkowego),E. W. (1)(ojca pozwanej i Prezesa Zarządu spółki(...)),M. P.(notariusza),J. P.(adwokata) oraz K. F.L.(kontrahenta powodowej spółki ispółki (...)) oraz informacje pozyskane w toku przesłuchania pozwanejM. K.i przesłuchania wspólników powodowej spółki –K. H. (1)orazH. H. (1). Z dużą dozą ostrożności należało zdaniem Sądu Okręgowego podejść do zeznań świadków brata pozwanej i jej ojca. W odniesieniu do zeznań świadków, które są osobami bliskimi dla stron, wskazać należy, że niejednokrotnie sądy przyjmują, iż sam fakt pozostawania świadka w bliskich relacjach ze stroną nie może uzasadniać oceny, że jego zeznania są niejako z założenia niewiarygodne. O wiarygodności przesądzają bowiem kryteria logiczne i „życiowe”, a nie jedynie powiązania rodzinne lub osobiste. Ocena zeznań świadkaJ. W. (1)i świadkaE. W. (1)musiała być dokonywana w sposób ostrożny, z uwzględnieniem tego, że osoby te pozostają pośrednio w konflikcie z powodową spółką, a jako odpowiedzialni solidarnie z pozwaną z tytułu umowy z dnia 21 lutego 2001roku są też bezpośrednio zainteresowani wynikiem procesu. Dlatego Sąd Okręgowy obdarzył je walorem wiarygodności jedynie w niewielkim zakresie, tj. w części, w jakiej korespondowały z obiektywnym materiałem dowodowym. Z przyczyn szeroko omówionych we wcześniejszych rozważaniach nie dał zaś wiary co do twierdzeń świadków, że strony nie zawarły umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, że umowa ta została sfałszowana poprzez kompilację różnych dokumentów, a złożony do akt sprawy weksel nie pochodzi od pozwanej, a jeśli już, to został wystawiony na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z innego stosunku prawnego. Zeznania ww. świadków w tym zakresie Sąd Okręgowy uznał za przyjętą przez nich na potrzeby toczonego procesu linię obrony.
Natomiast za wiarygodne Sąd Okręgowy uznał zeznania pozostałych świadków, albowiem stanowiły one obiektywną relację z własnych spostrzeżeń tych świadków. Świadkowie ci, jako osoby obce dla stron postępowania, ale uczestniczące na przestrzeni lat w poszczególnych etapach realizacji współpracy pomiędzy powodową spółką i jej wspólnikami aspółką (...)i członkami rodziny pozwanej w sposób miarodajny, logicznie spójny i weryfikowalny dla Sądu Okręgowego przedstawili istotne z punktu widzenia rozstrzygnięcia informacje. Co istotne świadkowieW. M. (1),M. P.iJ. P.zetknęli się ze sprawą przy okazji wykonywania czynności zawodowych, stąd siłą rzeczy ich wiedza była ograniczona. Przy czym zeznania świadkaW. M. (1)dostarczyły istotnych z punktu widzenia rozstrzygnięcia kwestii spornych informacji, umożliwiając w powiązaniu z opiniami biegłych z zakresu grafologii i technicznego badania dokumentów dokonanie oceny co do autentyczności dokumentu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku Oceniając zeznania tego świadka Sąd Okręgowy miał na względzie, że potencjalnie mógł on mieć interes w tym, aby zaprzeczyć w swoich zeznaniach twierdzeniom pozwanej o posłużeniu się przez powódkę dokumentami stworzonymi na bazie innych dokumentów zdeponowanych w jego biurze podatkowym, niemniej zeznania świadka były na tyle spontaniczne, konsekwentne i logicznie spójne, że ich wiarygodność nie budziła żadnych wątpliwości. Świadek złożył obszerne i wyczerpujące zeznania, nie zatajając niczego, w tym informacji potencjalnie dla niego samego jak niekorzystnych, co dodatkowo przemawia za jego wiarygodnością. Podobnie ocenić należało zeznania świadka K. F.L..
Ponadto w sprawie Sąd Okręgowy czynił ustalenia w oparciu o dowód z przesłuchania w charakterze stron wspólników powodowej spółki i pozwanejM. K.. W tej kwestii wskazał, iż strony procesowe są naturalnie osobami najlepiej zorientowanymi w rzeczywistym stanie faktycznym sprawy. Z powyższego można wywieść, że jakkolwiek polska procedura cywilna nie przewiduje hierarchii dowodów, jednak dowód z przesłuchania stron ma najmniejszy walor obiektywizmu i jako taki musi być oceniany z większą dozą ostrożności. Dlatego jest to dowód dopuszczany jedynie posiłkowo i wymaga weryfikacji w kontekście pozostałego zgromadzonego materiału dowodowego, opartej na analizie w zakresie jego spójności i zupełności przez pryzmat przesłanek określonych wart. 233 § 1 k.p.c.W kontekście powyższego Sąd Okręgowy uznał, że zeznania pozwanej należy uwzględnić jedynie w części, w jakiej korespondują one z pozostałymi dowodami zgromadzonymi w sprawie i nie są sprzeczne z zasadami logiki oraz doświadczenia życiowego. Za wiarygodne i miarodajne dla poczynienia ważkich ustaleń faktycznych w sprawie Sąd Okręgowy uznał natomiast zeznaniaK. H. (1)iH. H. (1), albowiem były one bardziej spójne wewnętrznie, stabilne i korespondowały w pełni z obiektywnym materiałem dowodowym sprawy.
Dokonując oceny prawnej tak ustalonego stanu faktycznego, Sąd Okręgowy uznał powództwo za uzasadnione w całości.
Sąd Okręgowy wskazał, że złożony w sprawie weksel został uzupełniony przez jego opatrzenie miejscem i datą wystawienia (S., 18 czerwca 2015 roku), datą płatności (25 czerwca 2015 roku), określenie miejsca płatności (S.) i wskazanie podmiotu, na rzecz którego ma nastąpić zapłata sumy wekslowej (powódka(...) Sp. z o.o.), jak również określenie sumy wekslowej na kwotę 500 000 złotych. Tak wypełniony weksel odpowiadał wymogom formalnym określonym wart. 101 Prawa wekslowegoalbowiem zawierał: 1) nazwę „weksel” w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono; 2) przyrzeczenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej; 3) oznaczenie terminu płatności; 4) oznaczenie miejsca płatności; 5)nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana; 6)oznaczenie daty i miejsca wystawienia weksla; 7)podpis wystawcy weksla. Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że pozwanaM. K.jako wystawca weksla własnego niezupełnego w chwili jego wydania powódcespółce (...)została wskutek jego uzupełnienia przez powódkę o elementy wskazane wart. 101 Prawa wekslowegozobowiązana (wekslowo) względem powódki do zapłaty sumy 500 000 złotych, a nadto z uwagi na niezapłacenie powyższej sumy wekslowej – do spełnienia świadczeń ubocznych wymienionych wart. 48 Prawa wekslowego, tj. od dnia 26 czerwca 2015 roku, następującego po upływie terminu oznaczonego przez powódkę do wykupu weksla w wezwaniu z dnia 18 czerwca 2015 roku
Jednocześnie Sąd Okręgowy wskazał, że przeprowadzone w sprawie qw postępowanie dowodowe nie dało jakichkolwiek podstaw, aby uwzględnić podniesiony przez pozwaną zarzut nieprawdziwości weksla oparty na twierdzeniach, że pozwana nie podpisała weksla in blanco złożonego do akt sprawy oraz że weksel, jakim posługuje się powodowa spółka został wystawiony na zabezpieczenie innego stosunku prawnego. Po pierwsze, w świetle jednoznacznej i kategorycznej w swych wnioskach opinii biegłego z zakresu grafologii, której pozwana nie zdołała w sposób merytoryczny zakwestionować, nie może budzić jakichkolwiek wątpliwości, że podpisM. K.znajdujący się na dokumencie weksla opatrzonego datą 18 czerwca 2015 roku złożyła własnoręcznie pozwanaM. K.. W tym kontekście twierdzenia pozwanej, że nie podpisała spornego weksla okazały się gołosłowne.
Po drugie, za nieudowodnione Sąd Okręgowy uznał twierdzenia pozwanej, że sporny weksel został wystawiony na zabezpieczenie innego stosunku prawnego. Takie stanowisko pozwanej nie znalazło bowiem istotnego oparcia w materiale dowodowym. Wbrew oczekiwaniom pozwanej z samej tylko adnotacji poczynionej na załączniku do umowy z dnia 21 lutego 2001 roku o konieczności przedłożenia weksla dla uzyskania kredytu w kwocie 312.000 złotych, nie da się wnioskować, że w istociespółka (...)o kredyt taki się ubiegała i że w związku z tym zdarzeniem pozwana wystawiła sporny weksel in blanco. Strona pozwana nie zaoferowała w tym zakresie jakiegokolwiek obiektywnego materiału dowodowego, pozwalającego zweryfikować jej twierdzenia. Pozwana nie sprecyzowała, o jaki kredyt chodzi, ani nie wykazała, żespółka (...)rzeczywiście o kredyt taki się ubiegała i kiedy to miało miejsce. Co istotne twierdzenia pozwanej, że kwestionowany przez nią aktualnie weksel in blanco został podpisany później niż w 2001 roku, w biurze doradcy podatkowegoW. M. (1)na potrzeby ubiegania się o kredyt korespondowały jedynie z zeznaniami świadkaE. W. (1), tj. ojca pozwanej i Prezesa Zarządu spółki(...), który podobnie jak pozwana jest osobą współzobowiązaną (solidarnie) z tytułu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, a więc od osoby potencjalnie zainteresowanej w popieraniu wersji prezentowanej przez pozwaną i w uzyskaniu przez nią korzystnego rozstrzygnięcia. Okoliczności opisywanych przez pozwaną nie potwierdził natomiast świadekW. M. (1). Świadek ten zeznał, że w latach 2004-2006 na zasadzie niesformalizowanej współpracy świadczył usługi księgowespółce (...), w tym pomagał w sporządzaniu planów, bilansów i prognoz, jakie spółka ta iE. W. (1)składali w Agencji Nieruchomości Rolnych. Przyznał, że kilkukrotnieE. W. (1)przyjeżdżał do jego biura wS.po pomoc w sporządzeniu dokumentów bilansowychspółki (...)na potrzeby ubiegania się o kredyt preferencyjny w rolnictwie i świadek wypełniał wówczas arkusze kalkulacyjne.W. M. (1)zaprzeczył jednak stanowczo, abyspółka (...),E. W. (1), czy sama pozwana deponowali w jego biurze jakiekolwiek dokumenty związane z działalnościąspółki (...), w tym dokumenty niezbędne w procedurze kredytowej. Zaprzeczył, aby pozwana, jej ojciec lub brat, jak równieżspółka (...)kiedykolwiek deponowali w jego biurze dokumenty podpisane in blanco, w szczególności blankiety weksli. Ta wersja przedstawiona przez świadka jest o tyle wiarygodna i przekonująca, żeW. M. (1)nigdy nie występował w imieniuspółki (...)przed instytucjami bankowymi o kredyt i nie składał w jej imieniu żadnych dokumentów, a przynajmniej pozwana okoliczności takich nie udowodniła. Nielogicznym byłoby więc wypełnianie i deponowanie w jego biurze jakichkolwiek dokumentów in blanco, w tym weksli.
Po trzecie, wersja prezentowana przez pozwaną i popierana przez świadkaE. W. (1)była zdaniem Sądu Okręgowego nielogiczna, a same zaś zeznania świadkaE. W. (1)co do spornej kwestii niekonsekwentne. W toku niniejszego postępowania świadek ten z jednej strony wskazuje, że kwestionowany weksel in blanco został wystawiony na potrzeby procedur bankowych i ubiegania się o kredyt na wykup ziemi dzierżawionej od ANR, jednocześnie jednak podaje, że w okresie współpracy zH.iK. H. (1)spółka (...)kredytów (z wyjątkiem kredytów na zakup maszyn rolniczych) w ogóle nie zaciągała (k. 514v). Kolejno nie można tracić z pola widzenia, że składając zeznania w sprawie prowadzonej przez Prokuraturę Rejonową w Myśliborzu, sygn. akt Ds.1488.2016 (vide: koperta k. 300, w szczególności k. 49-50 pliku)E. W. (1)wskazywał, że jako Prezes Zarządu spółki(...)w ogóle nie podpisywał dokumentów in blanco, podczas gdy w sprawie niniejszej podawał (k. 513v), że podpisał in blanco jedynie dokument weksla na potrzeby kredytu bankowego, o jaki ubiegała sięspółka (...). Poza tym skoro pozwana twierdzi, że złożony wraz z pozwem weksel in blanco został złożony na potrzeby procedur bankowych, to jej wersja jest o tyle nielogiczna, że nieracjonalnym jest podpisywanie weksla in blanco bez uprzedniego podpisania umowy kredytowej. A świadekE. W. (1)przecież zeznał, żespółka (...)o kredyt się rzekomo ubiegała, ale do zawarcia umowy z bankiem nie doszło. W tym kontekście jako wyjątkowo niefrasobliwe jawiłoby się podpisywanie dokumentu weksla, pomimo że do zawarcia umowy kredytowej nie doszło. Biorąc pod uwagę doświadczenie zawodowe pozwanej (pozwana jest księgową), trudno ją posądzać o taką niefrasobliwość, skoro pozwana ma świadomość, jakie są konsekwencje podpisania weksla in blanco.
Po czwarte, Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że pozwana nie zdołała także wykazać przytoczonych w zarzutach od nakazu zapłaty twierdzeń, że sporny weksel in blanco został wystawiony później niż wynika to z okoliczności naprowadzonych w pozwie, tj. po dniu 21 lutego 2001 roku, w szczególności w latach 2004-2006, kiedyspółka (...)rzekomo miała ubiegać się o kredyt. Jak wyjaśniła w ekspertyzie z zakresu technicznego badania dokumentów biegła sądowaB. M., z uwagi na ograniczenia stosowanej aktualnie dostępnej metody badawczej (metody Aginskiego) nie ma możliwości ustalenia, kiedy (w jakim czasie) naniesiony został na dokument weksla opatrzonego data 18 czerwca 2015 roku zapis odręczny w funkcji podpisuM. K., w szczególności czy mogło to nastąpić w 2001 roku Jak wyjaśniła biegła, dokument weksla opatrzonego datą 18 czerwca 2015 roku trafił do obiegu (został ujawniony) wcześniej niż w marcu 2019 roku i nie nadaje się do miarodajnej oceny z punktu widzenia aktualnie dostępnej metodologii badań. Przy tym Sąd Okręgowy miał na uwadze, że dostępna jest także metoda badania wieku przedmiotów oparta na pomiarze proporcji między izotopem promieniotwórczym węgla 14C a trwałymi izotopami węgla (datowanie radiowęglowe), jednak nie znajduje ona zastosowania w ekspertyzie współczesnych dokumentów, a takim jest niewątpliwie dokument spornego weksla.
Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że dla rozstrzygnięcia sprawy podstawowe znaczenie miało ustalenie, że sporny weksel pozostawał w powiązaniu z umową z dnia 21 lutego 2001 roku, a zatem miał charakter gwarancyjny. Zabezpieczał roszczenia powodowej spółki wynikające z ww. umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, w tym w zakresie zapłaty kary umownej (art. 483 k.c.) zastrzeżonej na wypadek niewykonania zobowiązania polegającego na zawarciu z powódką w dniu zawarcia umowy kupna opisanej w umowie z dnia 21 lutego 2001 roku nieruchomości - umowy dzierżawy zakupionych nieruchomości na lat 30 z opcją przedłużenia na następne 30 lat oraz przeniesieniu na powódkę własności opisanych w umowie z dnia 21 lutego 2001 roku nieruchomości - w terminie 10 lat od daty zakupu nieruchomości przez Zobowiązanych, w tym pozwaną lub wcześniej po zapłacie wszystkich rat. Jednocześnie zarzuty podniesione przez pozwaną przesunęły rozpoznanie sprawy na płaszczyznę stosunku podstawowego w postaci umowy z dnia 21 lutego 2001 roku. Sąd Okręgowy podkreślił tu, że zobowiązanie wekslowe ma co do zasady charakter abstrakcyjny. Jego istnienie i ważność nie są zależne od przyczyny wystawienia weksla, a wadliwość, nieważność czy wygaśnięcie stosunku prawnego, który był przyczyną jego wystawienia nie powoduje utraty roszczenia przez wierzyciela wekslowego. Wystawcę zobowiązuje samo podpisanie dokumentu mającego przewidzianą przez prawo formę, jednakże nie pozbawia to go uprawnienia do kwestionowania roszczenia wierzyciela przez podniesienie zarzutów, bądź to wynikających z treści weksla lub przepisu ustawy (zarzutów formalnych, obiektywnych), bądź też, w określonych sytuacjach, opierających się na porozumieniu dłużnika z wierzycielem co do celu wystawienia weksla, czy też dokonania innej czynności zobowiązującej (zarzutów osobistych, subiektywnych). Sąd Okręgowy podkreślił, że gwarancyjny charakter weksla własnego nabiera istotnego znaczenia w procesie między remitentem a wystawcą weksla, gdyż wystawca weksla może w takim wypadku podnosić szereg zarzutów subiektywnych, czyli dotyczących stosunku podstawowego zabezpieczonego wekslem. Z tych względów, w rozpoznawanej sprawie nie znalazły zastosowania ograniczenia co do możliwości powoływania się na zarzuty subiektywne. Przewidziane wart. 10 i art. 17 prawa wekslowegoograniczenia w podnoszeniu zarzutów stają się bowiem aktualne dopiero w wypadkach, w których doszło do przeniesienia weksla na zasadachprawa wekslowego. W sytuacji, gdy weksel gwarancyjny nie był przedmiotem obrotu, odpowiedzialność dłużnika jest o tyle łagodniejsza, że może on bez żadnych ograniczeń powołać się na zarzuty subiektywne, w tym przede wszystkim związane ze stosunkiem podstawowym. Stosunek podstawowy w takiej sytuacji służy zatem za podstawę ewentualnej obrony pozwanego, że wierzytelność podstawowa albo nie powstała, albo wygasła – w obu wypadkach – w całości lub w części.
Sąd Okręgowy skonstatował, że choć pozwana na płaszczyźnie stosunku podstawowego podnosiła liczne zarzuty, to żaden z nich ostatecznie nie okazał się trafny. W szczególności za nieudowodnione Sąd Okręgowy uznał zarzuty pozwanej zmierzające do zakwestionowania ważności oraz skuteczności umowy z dnia 21 lutego 2001 roku jako stosunku podstawowego dla zobowiązania wekslowego. Przede wszystkim w świetle kategorycznej opinii biegłego z zakresu grafologii uznał, że podpisy odniesione do nazwiskaK.znajdujące się na dokumencie umowy z dnia 21 lutego 2001 roku złożyła własnoręcznie pozwanaM. K.. Wskazał, że warte odnotowania jest w tym zakresie i to, że analogiczne i równie kategoryczne wnioski płyną z opinii biegłego sądowego z zakresu grafologii i technicznych badań dokumentówP. G., przeprowadzającego badanie spornego dokumentu pod tym kątem w toku prowadzonego postępowania przygotowawczego w sprawie o czyn zart. 13 § 1 k.k.w zw. zart. 286 § 1 k.k.w zw. zart. 294 § 1 k.k.w zb. zart. 270 § 1 k.k.w zw. zart. 11 § 2 k.k.Biegły ten na podstawie analizy oryginału dokumentu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku oraz materiału porównawczego pobranego odM. K.ustalił, że podpisy półczytelne o domyślnej treści(...), sporządzone na każdej stronie oraz w pozycji „Zobowiązani” na umowie z dnia 21 lutego 2001 roku zawartej pomiędzyspółką (...)aspółką (...)wS.zostały własnoręcznie nakreślone przezM. K.. Wobec powyższego postanowieniem z dna 25 listopada 2016 roku śledztwo w sprawie usiłowania wyłudzenia pieniędzy w dniu 18 czerwca 2015 roku wS.w wysokości 500.000 złotych w związku z wykupem weksla in blanco przy użyciu sfałszowanej umowy z dnia 21 lutego 2001 roku na szkodęM. K.zostało umorzone wobec ustalenia, że zakwestionowana przez pokrzywdzonąM. K.umowa z dnia 21 lutego 2001 roku została faktycznie przez nią zawarta i podpisana.
Sąd Okręgowy wskazał też, że nie potwierdziła się teza pozwanej, jakoby sam dokument kwestionowanej przez nią umowy z dnia 21 lutego 2001 roku stanowił kompilację dokumentów, co rzekomo miało polegać na tym, iż tekst umowy został nadrukowany na blankiet podpisany przez pozwaną,E. W. (1)iJ. W. (1)in blanco i zdeponowany w biurze doradcy podatkowego obsługującegospółkę (...)oraz powodową spółkę. W tym zakresie Sąd Okręgowy podtrzymał w całości argumentację przytoczoną powyżej w części odnoszącej się do dokumentu spornego weksla in blanco, wskazując że wersja pozwanej nie jest wiarygodna. Materiał dowodowy nie potwierdza, aby pozwana kiedykolwiek podpisywała i deponowała w biurzeW. M. (1)jakiekolwiek dokumenty in blanco, umożliwiające wykonanie kompilacji pozwalającej na nadrukowanie tekstu fikcyjnej umowy na inny dokument. Wersji pozwanej prezentowanej w toku postępowania w powyższym zakresie nie udało się zweryfikować pozytywnie, pomimo dopuszczenia i przeprowadzenia wnioskowanego przez nią dowodu z opinii biegłej z zakresu technicznego badania dokumentówB. M.. Wnioski tej opinii są bowiem jednoznaczne i prowadzą do konkluzji, że zapisy odręczne w funkcji paraf nakreślone na czwartej karcie umowy z dnia 21 lutego 2001 roku w polach nachodzących na linie zapisów technicznych naniesione zostały po nadrukowaniu zapisów technicznych (tekstu umowy). Natomiast pozostałe zapisy odręczne w funkcji paraf i podpisów nie spełniają wymogów formalnych aktualnie obowiązującej metody badawczej i nie da się ustalić, czy zostały naniesione wcześniej niż nadrukowany tekst umowy. Podobnie z uwagi na ograniczenia stosowanej aktualnie dostępnej metody badawczej (metoda Aginskiego) nie ma możliwości ustalenia, kiedy (w jakim czasie) powstał dokument umowy z dnia 21 lutego 2001 roku Pozwana kwestionując, że podpis złożony przez nią na umowie z dnia 21 lutego 2001 roku i nadruk komputerowy treści umowy nie pochodzą z tego samego okresu (podpis złożono wcześniej in blanco), winna twierdzenia te udowodnić zgodnie z ogólną regułą rozkładu ciężaru dowodu (art. 6 k.c.), czemu jednak nie sprostała.
Sąd Okręgowy uznał też za błędne stanowisko pozwanej co do tego, że umowa z dnia 21 lutego 2001 roku wskazuje pozwaną jako osobę, która występuje w imieniuspółki (...). Słusznie zwraca uwagę powódka, że w komparycji umowy jednoznacznie wskazano, że opróczspółki (...)po stronie zobowiązanych występują trzy osoby fizyczne, działające w imieniu własnym –J. W. (1), pozwanaM. K.iE. W. (1), przy czym ten ostatni występuje w podwójnej roli – jako osoba fizyczna działająca w imieniu własnym i jako członek jednoosobowego zarządu spółki(...)Prezes Zarządu, o czym przekonuje okoliczność złożenia przez niego dwóch podpisów pod tekstem umowy, w tym jednego opatrzonego pieczęcią firmowąspółki (...)oraz użycie sformułowania (…) pomiędzyspółką z o.o. (...)wS.reprezentowaną przez zarząd (…) osobiście PanaE. W. (1)(…). Bezsporne jest, że pozwana (podobnie jak jej bratJ. W. (1)) była zatrudniona współce (...), ale nie była w niej osobą decyzyjną, nie wchodziła w skład zarządu spółki(...)i nie była uprawniona na innej podstawie do reprezentowania tej spółki (prokurentem była dopiero od 2012 roku). Wątpliwości Sądu Okręgowego nie wzbudził fakt, że nie w takim charakterze pozwana w spornej umowie występowała, a zobowiązanie w niej zawarte zaciągnęła w imieniu własnym i solidarnie z trzema innymi podmiotami –spółką (...)(reprezentowaną przez Prezesa Zarządu),J. W. (1)orazE. W. (1).
Sąd Okręgowy podkreślił iż faktem jest, że dzierżawcą, a od 2005 roku właścicielem gruntów rolnych, których dotyczyła umowa z 21 lutego 2001 roku była wyłączniespółka (...), jednak z zeznańK. H. (1)iH. H. (1), korespondujących w tym zakresie z zeznaniami świadka K. F.L., jednoznacznie wynika, że takie ukształtowanie stosunku prawnego pod względem podmiotowym, gdzie po stronie zobowiązanych występują w charakterze dłużników solidarnych inne osoby, co istotne osoby nieprzypadkowe a powiązane więzami rodzinnymi, miało na celu wzmocnienie pozycji powodowej spółki jako wierzyciela. Przyjęta konstrukcja miała na celu wzmocnienie istniejącego między stronami węzła obligacyjnego poprzez objęcie wynikającymi z niej zobowiązaniami pozwanej,J. W. (1)orazE. W. (1)na wypadek, gdyby któraś z tych osób uzyskała tytuł do gruntów rolnych objętych zakresem przedmiotowym umowy z dnia 21 lutego 2001 roku. Pozycja powodowej spółki ulegała wzmocnieniu w dwojaki sposób. Po pierwsze, poprzez objęcie skutkami prawnymi niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań, w tym także odpowiedzialnością z tytułu kar umownych także pozostałych osób powiązanych in genere osobowo zespółką (...), o czym świadczy dobitnie literalne brzmienie umowy, w tym pkt 1 zobowiązani działają solidarnie jako strona umowy i solidarnie odpowiadają za jej wykonanie i solidarnie zobowiązują się do ponoszenia skutków jej niewykonania lub niewłaściwego wykonania. Po drugie, przez wzmocnienie potencjału nabywczego i zwiększenia szans na nabycie jak największego areału od AWRSP i skupienie go w rękach członków rodzinyW.. Wielopodmiotowe ukształtowanie stosunku umownego wynikającego z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku od strony zobowiązanych miało w zamyśle stron przeciwdziałać sytuacji, gdyby AWRSP sprzeciwiła się wykupowi tak dużego obszaru gruntów rolnych przez samąspółkę (...). ŚwiadekE. W. (1)w swoich zeznaniach wskazał, że obowiązywały w tym zakresie limity, aspółka (...)wg stanu na dzień 21 lutego 2001 roku dzierżawiła areał ponad 1000 ha. Gdyby do takiej sytuacji doszło, z wnioskami o wykup części nieruchomości rolnych dzierżawionych przezspółkę (...)mieli wystąpić pozwana,J. W. (1)orazE. W. (1). Taki scenariusz został zresztą zrealizowany, bo w dniu 8 marca 2001 roku wnioski o wykup części nieruchomości, o których mowa w spornej umowie z dnia 21 lutego 2001 roku i dzierżawionych przezspółkę (...)złożyli zarówno pozwana (dot.działki nr (...)obrębD.), jak i działający w imieniu własnym jako osoba indywidualnie prowadząca gospodarstwo rolneE. W. (1)(dot.działki nr (...)z obrębuS.orazdziałki nr (...)z obrębuD.). Każdorazowospółka (...)wyrażała w takich wypadkach zgodę na wyłączenie ww. działek z przedmiotu dzierżawy. Również w dniu 8 marca 2001rokuspółka (...)wystąpiła do AWRSP OT wS.z wnioskiem o sprzedaż na preferencyjnych warunkach dzierżawionych gruntów, tj.działek nr (...)z obrębuS.oraz nr(...)i nr(...)z obrębuD..
Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu pozwanej, jakoby umowa z dnia 21 lutego 2001 roku nie mogła jej skutecznie wiązać, ponieważ w dacie jej zawarcia pozwana nie była ani właścicielem, ani dzierżawcą żadnej z nieruchomości rolnych, o jakich mowa w tej umowie, a ściślej rzecz ujmując w załączniku nr 1 doAneksu nr (...)do umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1994 roku W ocenie Sądu Okręgowego okoliczność, czy w dacie zawarcia umowy pozwana legitymowała się jakimkolwiek tytułem prawnym do nieruchomości rolnych wskazanych w tej umowie pozostaje irrelewantna dla ważności i skuteczności spornej umowy z dnia 21 lutego 2001 roku. Z treści tej umowy bezspornie wynika, że podmioty w niej wymienione jako osoby zobowiązane, w tym pozwanaM. K., zobowiązały się do nabycia określonych nieruchomości od AWRSP, a następnie do zawarcia z powódką umowy dzierżawy bądź przeniesienia własności tych nieruchomości na rzecz powódki na warunkach określonych w tej umowie i w określonym w tej umowie terminie. Już z samej treści tej umowy wynika, iż podmioty zobowiązane nie musiały być ani właścicielami, ani dzierżawcami tych nieruchomości, ale miały w odpowiednim terminie wynikającym z umowy (do dnia 1 marca 2001 roku) złożyć wniosek o wykup tych nieruchomości. Jak wykazano wyżej zarówno pozwana, jak iE. W. (1)działający w imieniu własnym takie wnioski w dniu 8 marca 2001 roku złożyli. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że pozwana nie udowodniła, aby jedyniespółka (...)(dotychczasowy dzierżawca) była podmiotem uprawnionym do wykupu tych nieruchomości rolnych od AWRSP.Spółka (...)mogła nieruchomości te wykupić na preferencyjnych warunkach, co nie oznacza, że grunty te nie mogły być sprzedane w trybie przetargu osobom trzecim, które dzierżawcami nie były i nie wiązały ich ograniczenia w ich nabyciu od AWRSP. Przeciwnie gdyby AWRSP przeznaczyła te nieruchomości do sprzedaży, pozwana, podobnie jakE. W. (1),J. W. (1), czy dowolna inna osoba, mogła te nieruchomości wykupić. W tym aspekcie nie może też ujść z pola widzenia okoliczność, że pozwana po 21 lutego 2001 roku zakupiła od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwadziałki gruntu nr (...), które wg stanu na dzień 21 lutego 2001 roku stanowiły przedmiot dzierżawyspółki (...). Nadto z treści samej umowy z dnia 21 lutego 2001 roku bezspornie wynika (vide pkt 3 umowy in fine), iż od początku strony dopuszczały możliwość, że grunty rolne stanowiące własność AWRSP i dzierżawione przezspółkę (...)mogą zostać wykupione bądź na zasadach preferencyjnych (za cenę wynikającą z zasad pierwokupu), bądź w drodze przetargu (za cenę (…) i ustaloną w inny sposób zgodny z powszechnie obowiązującym prawem, w tym w drodze przetargu)., Podsumowując wbrew twierdzeniom pozwanej nie musiała ona zatem wchodzić w skład statutowych organówspółki (...)lub posiadać jakiegokolwiek tytułu prawnego do nieruchomości wskazanych w umowie z dnia 21 lutego 2001 roku, aby stać się stroną tej umowy i aby umowa ta była skuteczna.
W ocenie Sądu Okręgowego na byt umowy z dnia 21 lutego 2001 roku nie ma również bezpośredniego wpływu okoliczność zawarcia w dniu 17 lutego 2001 roku pomiędzyspółką (...)a spółką(...)iH. H. (1)umowy o kooperacji i współpracy. Umowy te dotyczą bowiem dwóch różnych materii. Umowa z dnia 17 lutego 2001 roku była umową, która regulowała kwestie bieżącej współpracy pomiędzy powodową spółka ispółką (...), w szczególności zasady prowadzenia działalności rolniczej na gruntach dzierżawionych przezspółkę (...)od AWRSP, zasady partycypowania powodowej spółki orazH. H. (1)w kosztach prowadzenia tej działalności rolniczej, jak również ewentualnego udziałuspółki (...)w wypracowanych zyskach. Natomiast umowa z dnia 21 lutego 2001 roku dotyczy kwestii wykupu nieruchomości dzierżawionych przezspółkę (...)od AWRSP, sposobu sfinansowania tego wykupu oraz zawarcia umowy dzierżawy z powódką lub przeniesienia na nią prawa własności tych nieruchomości. Dlatego w ocenie Sądu Okręgowego fakt braku jakiegokolwiek odniesienia się w treści umowy z dnia 21 lutego 2001 roku do zawartej cztery dni wcześniej umowy o kooperacji i współpracy pozostaje bez wpływu na ocenę ważności tej późniejszej umowy, podobnie jak i sam fakt zawarcia dwóch odrębnych umów regulujących i odnoszących się do zgoła odmiennych kwestii. Umowy te łączy tylko układ podmiotowy, co jedynie potwierdza bezsporną w zasadzie okoliczności, iż stosunki faktyczne i prawne pomiędzy podmiotami związanymi z powodową spółką ispółką (...)były dość skomplikowane.
Podejmując dalszą polemikę z zarzutami pozwanej, Sąd Okręgowy wskazał że po rozważeniu całokształtu materiału dowodowego sprawy, nie można podzielić argumentacji pozwanej, iż sporna umowa z dnia 21 lutego 2001 roku jest umową zobowiązującą do przeniesienia własności nieruchomości i ze względu na niezachowanie formy aktu notarialnego jest umową nieważną (argument zart. 158 k.c.). Z literalnej treści umowy z dnia 21 lutego 2001 roku oraz z okoliczności towarzyszących jej zawarciu należy wnosić, że stanowi ona umowę przedwstępną w rozumieniuart. 390 k.c., dla ważności której nie jest zastrzeżone zawarcie jej w formie kwalifikowanej z uwagi na przedmiot (akt notarialny). To zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. To samo dotyczy umowy przenoszącej własność, która zostaje zawarta w celu wykonania istniejącego uprzednio zobowiązania do przeniesienia własności nieruchomości; zobowiązanie powinno być w akcie wymienione. Umowa przedwstępna nabycia nieruchomości nie jest umową zobowiązującą do przeniesienia własności, lecz do zawarcia umowy przyrzeczonej, i nie jest wymagana dla jej ważności forma aktu notarialnego.
Sąd Okręgowy za chybiony uznał zarzut pozwanej, że w umowie z dnia 21 lutego 2001 roku nie sprecyzowano przedmiotu świadczenia. Orzecznictwo i doktryna dopuszczają, aby oznaczenie w umowie przedwstępnej przedmiotu umowy przyrzeczonej nie było ścisłe, a strony mogą jedynie określić sposób ustalenia w przyszłości przedmiotu umowy definitywnej, w tym może to dotyczyć rzeczy przyszłej (np. nieruchomości, która ma dopiero być wydzielona), czy nawet dopuszczalne jest ustalenie rzeczywistej treści i woli kontrahentów w tym względzie w drodze wykładni. W niniejszej sprawie strony w sposób wyraźny i zrozumiały określiły nieruchomości mające być przedmiotem przyszłej umowy definitywnej przenoszącej własność nieruchomości lub umowy dzierżawy przez odwołanie doaneksu Nr (...)do umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1994 roku. Załącznik nr 1 do przedmiotowegoaneksu nr (...)do umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1994 roku (k. 915) zawierał szczegółowe wskazanie numerów działek dzierżawionych przezspółkę (...)wraz z podaniem powierzchni i kategorii gruntów oraz położenia. Taki sposób określenia przedmiotu umowy Sąd Okręgowy uznał za prawnie dopuszczalny i skuteczny. Podkreślił przy tym, że z zeznańK. H. (1)wynika, iż przy określaniu przedmiotu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku strony posługiwały się dwiema mapami ewidencyjnymi gruntów, na których oznaczyły działki objęte zakresem przedmiotowym zawieranej umowy oraz zaznaczyły powierzchnię poszczególnych działek. W ten sposób określone konkretne działki oraz ich powierzchnia odpowiadały powierzchni wskazanej w załączniku nr 1 doaneksu nr (...)do umowy dzierżawy nieruchomości z dnia 1 czerwca 1994 roku, stanowiącego załącznik do umowy z dnia 21 lutego 2001 roku Wbrew odmiennym zapatrywaniom pozwanej przedmiot umowy został dostatecznie skonkretyzowany. Działki nabyte przezspółkę (...)od ARN SP w 2005 roku były ujęte w tym załączniki nr 1 (w szczególnościdziałki (...)) i mieściły się w globalnym areale ziem dzierżawionych, jak również zostały sprzedanespółce (...). Za gołosłowne uznać należało dywagacje pozwane czynione w zarzutach od nakazu zapłaty, że sprzedanespółce (...)działki gruntu pochodziły z innych zasobówspółki (...), niezwiązanych z nabyciem gruntów od ANR SP. Ani pozwana, ani świadekE. W. (1)nie wyjaśnili jednak, jakie to miałyby być zasoby, kiedy nabyte i od jakiego podmiotu.
Jako bezpodstawny Sąd Okręgowy ocenił także zarzut pozwanej, że w spornej umowie z dnia 21 lutego 2001 roku brak jest terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, który byłby jednocześnie terminem wymagalności żądania przeniesienia prawa własności nieruchomości lub zawarcia umowy dzierżawy. W umowie z dnia 21 lutego 2001 roku strony określiły termin zawarcia umowy przyrzeczonej poprzez wskazanie, że zobowiązani (zgodnie z obowiązującym prawem) przeniosą na rzecz powodowejspółki (...)własność nieruchomości określonych w załączniku nr 1 po zapłaceniu wszystkich rat lub wcześniej, jeżeli spółka te raty spłaci sama, w terminie 10 lat od daty zakupu nieruchomości przez zobowiązanych lub wcześniej po zapłacie wszystkich rat. Skorospółka (...)nabyła grunty objęte umową z dnia 21 lutego 2001 roku w dniu 30 listopada 2005 roku, to termin na zawarcie umowy przyrzeczonej, zgodnie z postanowieniami spornej umowy z dnia 21 lutego 2001 roku upływał w dniu 30 listopada 2015 roku Zgodnie bowiem zart. 457 k.c.termin spełnienia świadczenia oznaczony przez czynność prawną poczytuje się w razie wątpliwość za zastrzeżony na korzyść dłużnika. Pozew w niniejszej sprawie wniesiony zaś został w dniu 26 sierpnia 2015roku, zatem przed upływem wskazanego powyżej terminu. Jednocześnie zasadnie argumentowała powodowa spółka, że z uwagi na wskazanie w umowie z dnia 21 lutego 2001 roku terminu, w którym umowa przyrzeczona winna być zawarta, przepisart. 389 § 2 k.c.w niniejszej sprawie w ogóle nie znajduje zastosowania. Trudno też polemizować z trafną konstatacją powódki, że skoro po uiszczeniu rat ze środków otrzymanych odH.iK. H. (1)spółka (...)we własnym zakresie dokonała spłaty pozostałych rat, po czym przeniosła własność spornych nieruchomość na rzeczspółki (...)na podstawie umowy sprzedaży z dnia 13 stycznia 2014 roku oraz na rzecz pozwanej na podstawie umowy sprzedaży z dnia 9 września 2014 roku, tospółka (...)nie mogła skorzystać z uprawnienia do żądania odspółki (...)wcześniejszego przeniesienia własności spornych gruntów. Powódka nie uiściła na rzecz(...)wszystkich rat, a z momentem sprzedaży gruntów nowemu nabywcy powodowa spółka nie mogła już żądać odspółki (...)i pozostałych zobowiązanych przeniesienia własność nieruchomość objętych umową z dnia 21 lutego 2001 roku W tym kontekście jako bezzasadne uznać należy również wymaganie przez pozwaną żądania przeniesienia nieruchomości na własną rzecz przezspółkę (...)skoro powódka o dokonanej sprzedaży nieruchomości uzyskał wiedzę post factum.
Chybione zdaniem Sądu Okręgowego okazały się również zarzuty pozwanej zmierzającej do wykazania, że nie ziściły się przesłanki do naliczenia kary umownej. Za bezzasadną Sąd Okręgowy uznał też argumentację pozwanej, że gdyby uznać zasadność obciążenia jej karą umowną, należałoby ją zmiarkować z uwagi na brak szkody po stronie powodowej spółki i wygórowany charakter świadczenia. Odnosząc się do istoty sporu między stronami przede wszystkim należy wskazać, że zobowiązanie stron umowy z dnia 21 lutego 2001 roku polegało po stronie zobowiązanych, w tym pozwanejM. K.na (1) doprowadzeniu do zawarcia z powodowąspółką (...)umowy dzierżawy zakupionych od AWSR nieruchomości na lat 30 z opcją przedłużenia na następnych 30 lat, lub (2) przeniesieniu naspółkę (...)własności powyższych nieruchomości bez jakichkolwiek obciążeń, za wyjątkiem ustanowionych na rzecz AWSR; zaś po stroniespółki (...)do zapłaty kwoty 20% wartości wykupu nieruchomości tytułem części ceny przyszłej umowy przeniesienia własności nieruchomości (zaliczaną na poczet ceny nabycia nieruchomości od AWRSP), a w przypadku zawarcia umowy dzierżawy do opłacania czynszu dzierżawnego oraz opłacania w imieniu zobowiązanych rat za wykup nieruchomości w całości do końca ich biegu (vide pkt 5, 6 i 7 umowy). Jak wynika z przeprowadzonego postępowania dowodowego ani pozwana, anispółka (...), aniJ. W. (1), aniE. W. (1)nie wywiązali się z przyjętego na siebie zobowiązania. Bezspornie w dniu 4 grudnia 2013 rokuspółka (...)zawarła zespółką (...)wT.warunkową umowę sprzedaży części tych nieruchomości, które pierwotnie dzierżawiła od AWRSP (i wykazanych w załączniku nr 1 doAneksu nr (...)do umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1994 roku), a następnie nabyła w 2005 roku od ANR pod warunkiem, że ANR nie wykona przysługującego jej ustawowego prawa pierwokupu oraz że strona korzystająca z nieruchomości nie skorzysta z umownego prawa pierwokupu, a następnie na podstawie umowy zawartej w dniu 13 stycznia 2014 roku przeniosła własność nieruchomości oznaczonych jakodziałki nr (...)(rep. A Nr(...)) naspółkę (...). Pozostałe działki wchodzące w skład nieruchomość nabytej w 2005 roku przezspółkę (...)od AWRSP, spółka ta zamiast przenieść na rzecz powódki, przeniosła na rzecz pozwanej na podstawie umowy sprzedaży z dnia 9 września 2014 roku (rep. A Nr(...)). Bezspornym jest jednocześnie, że z powodową spółką nie została zawarta umowa dzierżawy. W tym kontekście pozbawiony jakichkolwiek merytorycznych podstaw jest zarzut pozwanej co do niesprecyzowania przez powódkę zakresu niewykonania zobowiązania. Skoro pozwana (ani żaden z pozostałych podmiotów występujących po stronie zobowiązanych z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku) nie wykonała żadnego ze swoich obowiązków kontraktowych, to wymaganie, aby powódka wskazała, którego z nich pozwana nie wykonała jest zupełnie bezzasadne.
Dalej Sąd Okręgowy wskazał, że strony umowy z dnia 21 lutego 2001 roku ustaliły, iż zobowiązania powodowejspółki (...)wynikające z umowy będą wykonywane przezH.iK. H. (1). Konsekwentne, spójne i wzajemnie korespondujące, a przez to dla Sądu Okręgowego w pełni wiarygodne zeznania w tym zakresie złożyli wspólnicy powodowej spółkiK.iH. H. (1). Słusznie przy tym akcentowała powódka, że zarówno dlaspółki (...), jak i pozostałych zobowiązanych okoliczność ta pozostawała bez znaczenia tak długo, jak długo na rachunek bankowy spółki(...)wpływały środki finansowe. W związku z powyższym bez znaczenia pozostawała okoliczność, że powodowa spółka w istocie nie posiadała środków na spłatę rat ceny nabycia gruntów objętych umową z dnia 21 lutego 2001 roku (okoliczność przyznana przez stronę powodową i potwierdzona dokumentacją księgową złożoną przez pozwaną), gdyż zobowiązane powódki w tym zakresie wykonane zostało przezK.iH. H. (1). Zresztą w celu usankcjonowania tych przepływów pieniężnych strony pomiędzy spółką(...)iH. H. (1)zostały w 2007 roku zawarte fikcyjne umowy pożyczek. Okoliczności w tym zakresie zostały zresztą potwierdzone przezspółkę (...)na etapie przed wniesieniem pozwu w sprawie niniejszej, kiedy w piśmie z dnia 3 stycznia 2014 roku reprezentujący tę spółkę pełnomocnik wskazał: strony uzgodniły (...), iż PanH. H. (1)partycypował będzie finansowo w wykupie przez moich mandantów gruntów dzierżawionych przez nich od Agencji Nieruchomości Rolnych, a następnie strony doprowadzą do tego, iż PanH. H. (1)stanie się (bezpośrednio lub pośrednio - np. przez objęcie części udziałów współce (...)) współwłaścicielem tych gruntów (...), faktem jest, iż uzgodnienia powyższe strony częściowo ubrały w formę umów pożyczek. Za pomocą dowodów złożonych w sprawie (przelewy bankowe) powodowa spółka zdołała wykazać, że przekazała za pośrednictwemH. H. (1)iK. H. (1)spółce (...)zarówno kwotę stanowiącą równowartość 20% ceny nabycia, jak również w datach płatności kolejnych rat należnych ANR na podstawie umowy z dnia 30 listopada 2005 roku przekazywała środki na ich zapłatę. Raty te były wymagalne każdorazowo 30 czerwca, poczynając od 2006 roku do 2019 roku. ŚwiadekE. W. (1)przyznał okoliczności w tym zakresie, wskazując żespółka (...)otrzymała odH. H. (1)środki pieniężne na opłatę stanowiącą 20 % ceny wykupu oraz pokrywające w kolejnych latach 7 rat pozostałej do spłaty ceny. Wskazał, żeH.łącznie przekazali kwotę 1300000 złotych na wykup ziemi od AWRSP, a ostatniej płatności dokonali w czerwcu 2012 roku. Zeznania te w całości korespondowały z twierdzeniami reprezentujących powodową spółkęK. H. (1)iH. H. (1).
Sąd Okręgowy nie podzielił wątpliwości pozwanej co do tego, że środki pieniężne, o których mowa wyżej nie stanowiły wykonania zobowiązania z umowy 21 lutego 2001 roku, bowiem stanowiły wkład do spółki cichej, jaka miała istnieć pomiędzyspółką (...)aH.. Koncepcji tej przeczy bowiem sam fakt zawarcia w dniu 17 lutego 2001 roku umowy o współpracy i kooperacji. Skoro od 2001 roku współpraca pomiędzyspółką (...)a powódką iH. H. (1)przybrała formę umowy, to o istnieniu spółki cichej nie może być mowy. Sąd Okręgowy wskazał, że zasadnie podnosi też w tym kontekście powódka, przytaczając treść pisma pełnomocnikaspółki (...)z dnia 3 stycznia 2014 roku (k. 362-365), że z samych twierdzeń przedprocesowych przedstawicielispółki (...)wynika, iż strony nie były związane jakąkolwiek umową spółki cichej, a wszelkie ustalenia regulujące ich wzajemną współpracę zostały uregulowane w umowie z dnia 17 lutego 2001 roku o współpracy i kooperacji, a umowa ta zgodnie z jej literalna treścią obowiązywała do 31 grudnia 2005 roku W kontekście powyższego słusznie zdaniem Sądu Okręgowego zwróciła uwagę powódka, że zupełnie nietrafione jest także twierdzenie pozwanej o możliwości wstrzymania się ze spełnieniem swojego świadczenia z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, na podstawieart. 490 § 1 k.c.z powołaniem się na złą kondycjespółki (...). Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy prowadzi bowiem do wniosku, że strony uzgodniły, iż zobowiązania finansowe powódki wynikające z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku zostaną spełnione przezH.iK. H. (1)(wspólników powodowej spółki). Jak nadmieniono wyżej anispółka (...), ani pozwana nigdy nie zgłaszała żadnych zastrzeżeń w tym zakresie, akceptując fakt realizowania zobowiązań powódki przez inne podmiot i przyjmowała przekazywane jej w imieniu powódki środki, regulując nimi m. in. zobowiązania względem AWSRP z tytułu umowy sprzedaży gruntów rolnych z dnia 30 listopada 2005 roku Skorospółka (...)regularnie otrzymywała częściowe świadczenia wzajemne powódki wynikające z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, to nie miała jakichkolwiek podstaw do wstrzymania się ze spełnieniem własnego świadczenia. Poza tym jak słusznie podkreśla powódka, w przepisieart. 490 § 1 k.c.mowa jest o stronie zobowiązanej do wcześniejszego świadczenia, a taką stroną ani pozwana, anispółka (...)z pewnością nie była. Tospółka (...)miała być podmiotem zobowiązanym do wcześniejszego spełnienia świadczenia (zapłaty ceny nieruchomości w ratach), a w wyniku spełnienia tego świadczeniaspółka (...)oraz m.in. pozwana zobowiązała się spełnić własne świadczenie (przenieść własności nieruchomości lub wydzierżawić je).
Sąd Okręgowy nie podzielił także argumentacji pozwanej co do tego, że fakt wypełnienia weksla tylko na kwotę kary umownej, bez powiększenia jej np. o kwotę równą 20% wartości wykupu nieruchomości, do czego powódka była zobowiązana na podstawie pkt 6 spornej umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, a co było dopuszczalne na podstawie pkt 14 umowy, potwierdza jedynie, że powodowa spółka żadnych płatności na poczet ceny nie uiszczała i nie ziściły się warunki ewentualnej sprzedaży nieruchomości. To powodowa spółka jako wierzyciel autonomicznie określa zakres dochodzonych roszczeń z tytułu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku i z faktu, że zakres odpowiedzialności pozwanej ograniczyła do kwoty wskazanej w tej umowie kary umownej, wypełniając weksel na kwotę 500000 złotych, wywodzić negatywnych skutków.
Zdaniem Sądu Okregowego chybiona jest także ta część argumentacji pozwanej, w której wywodzi ona, że podstawą formułowania roszczenia z tytułu kary umownej jest wykazanie powstania szkody po stronie wierzyciela, czemu powodowa spółka nie sprostała. Zgodnie zart. 484 k.c.kara umowna należy się w zastrzeżonej wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Zgodnie z uchwałą sędziów Sądu Najwyższego posiadającą moc zasady prawnej (sygn. akt III CZP 61/03), wierzycielowi należy się kara umowna, nawet w razie wykazania, że nie poniósł on w ogóle szkody. Wysokość szkody może mieć natomiast znaczenie jedynie w kontekście miarkowania kwoty kary. Brak szkody lub jej nieznaczna wysokość może stanowić kryterium redukowania wysokości kary umownej i to niezależnie od tego czy w zakresie interpretacjiart. 484 § 2 k.c.eksponuje się kryterium „wysokości szkody”, czy tylko „wysokość odszkodowania”, przysługującego wierzycielowi na zasadach ogólnych. W ocenie Sądu Okręgowego także zarzut miarkowania kary umownej nie został przez pozwaną w żaden sposób uzasadniony. Pozwana powołała się tylko na rzekomo rażąco wygórowaną wysokość zastrzeżonej kary umownej, bez jakiegokolwiek uzasadnienia. Słusznie zaś w tym zakresie argumentowała powodowa spółka, że kara umowna w umowie z dnia 21 lutego 2001 roku nie została zastrzeżona w rażąco wysokiej kwocie. Przede wszystkim, nie przekracza ona ceny nieruchomości określonej w umowie sprzedaży z dnia 30 listopada 2005 roku (kwota 1439200 złotych). Jest ona wielokrotnie niższa od ceny otrzymanej przezspółkę (...)w wyniku zawarcia umowy sprzedaży z dnia 13 stycznia 2014 roku (kwota 11227550 złotych). Wysokość kary umownej jest również niższa od płatność przekazanych w imieniu powodowejspółki (...)przezH. H. (1)iK. H. (1)w wykonaniu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku Sąd Okręgowy podzielił także w całości stanowisko powódki, że kara umowna mogłaby być miarkowana co najwyżej w relacji do zakresu zobowiązania, którego wykonanie zabezpieczała, a które nie zostało przezspółkę (...)i pozostałych zobowiązanych, w tym pozwaną wykonane. Tymczasem anispółka (...), ani pozwana, jako strony umowy z dnia 21 lutego 2001 roku w ogóle nie wykonały swojego zobowiązania - objęte umową nieruchomość nie zostały wydzierżawionespółce (...), a własność nieruchomość nie została przeniesiona ani na powodową spółkę, ani na inny podmiotu powiązany zH.iK. H. (1), pomimo że rozwiązanie takie było dopuszczalne w świetle pkt 10 umowy, zgodnie z którym spółka jest uprawniona do jednostronnego przelania praw i obowiązków z tej umowy na dowolnie wybraną przez siebie osobę.
Sąd Okręgowy nie podzielił także stanowiska pozwanej w tej części, w której podnosiła ona, iż nabycie gruntów rolnych przezspółkę (...), a następnie odsprzedanie jejspółce (...)bez uzyskania zezwolenia, o jakim mowa wustawie z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemcówbyło niemożliwe i dotknięte nieważnością. O ile za co najmniej dyskusyjny uznać należy pogląd strony powodowej, że ograniczenie, o jakim mowa wart. 8 ust. 2ww.ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemcówdotyczy wyłącznie nabycia bezpośredniego, o tyle nie można tracić z pola widzenia, że zgodnie z art. 1 ust. 1 tej ustawy zezwolenie ministra właściwego do spraw administracji jest wydawane na wniosek cudzoziemca, jeżeli nabycie nieruchomość przez cudzoziemca nie spowoduje zagrożenia obronności, bezpieczeństwa państwa lub porządku publicznego, a także nie sprzeciwiają się temu względy polityki społecznej i zdrowia społeczeństwa (pkt 1) oraz wykaże on, że zachodzą okoliczność potwierdzające jego więzi z Rzecząpospolitą Polską (pkt 2). Okolicznościami potwierdzającymi więzi cudzoziemca z Rzecząpospolitą Polską mogą być w szczególności zawarcie związku małżeńskiego z obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej, posiadanie zezwolenia na pobyt, członkostwa w organie zarządzającym przedsiębiorców będących spółkami mającymi siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, kontrolowanymi bezpośrednio lub pośrednio przez osoby fizyczne nie posiadające obywatelstwa polskiego, osoby prawne mająca siedzibę za granicą lub nieposiadające osobowości prawnej spółki wskazanych powyżej osób, mające siedzibę za granicą, a także wykonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności gospodarczej lub rolniczej, zgodnie z przepisami prawa polskiego. Wszystkie powyższe wymagania spełniałK. H. (1). Zasadnie więc podnosiła powodowa spółka, że gdybyspółka (...)zamierzała wykonać swoje kontraktowe zobowiązanie, toE. W. (1)mógł przenieść swoje udziały na jednego ze wspólników powodowej spółki.
W ocenie Sądu Okręgowego nie bez racji jest też argument, że nieruchomość stanowiąca własnośćspółki (...)a będąca przedmiotem spornej umowy stron z dnia 21 lutego 2001 roku, ostatecznie na podstawy umowy przeniesienia własności nieruchomość z dnia 13 stycznia 2014 roku została zbyta na rzeczspółki (...)wT., której jedynym wspólnikiem jest(...) Sp. z o.o., w której całość udziałów posiada spółka prawa duńskiego(...)A/S. Zgodnie zaś z definicją cudzoziemca zawartą wart. 1 ust. 2 pkt 4 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemcówjest nim osoba prawna i spółka handlowa nieposiadająca osobowości prawnej mająca siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, kontrolowana bezpośrednio lub pośrednio przez osoby fizyczne nieposiadające obywatelstwa polskiego, osoby prawne mające siedzibą za granicą lub nieposiadające osobowości prawnej spółki wskazanych powyżej osób, mające siedzibę za granicą, utworzone zgodnie z ustawodawstwem państw obcych. W przypadku zaś spółki handlowej za kontrolowaną, w rozumieniu ustawy, uważa sią spółkę w której cudzoziemiec lub cudzoziemcy dysponują bezpośrednio lub pośrednio powyżej 50% głosów na zgromadzeniu wspólników lub na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami, albo mają pozycję dominującą w rozumieniu przepisówart. 4§1 pkt 4 lit. b lub c lub e Kodeksu spółek handlowych. Skorospółka (...)w sposób skuteczny nabyła własność spornych nieruchomości, to wbrew twierdzeniom pozwanej a priori nie można uznać, że obowiązujące przepisy stały na przeszkodzie, aby nieruchomości te w wykonaniu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku nabyła powódka(...)lub inny powiązany z nią podmiot.
Rekapitulując powyższe rozważania, Sąd Okręgowy po przeanalizowaniu całokształtu materiału dowodowego doszedł do wniosku, że warunki przewidziane w umowie przedwstępnej jaką strony zawarły w dniu 21 lutego 2001 roku ze strony pozwanej oraz pozostałych zobowiązanych nie zostały spełnione. Ergo ziściły się przesłanki do naliczenia kary umownej, a wypełniony przez powodowąspółkę (...)weksel wystawiony przez pozwaną na zabezpieczenie m.in. roszczeń z tego tytułu, został uzupełniony prawidłowo, zgodnie z umową i zgodnie z celem, na jaki został wystawiony. Z uwagi na powyższe Sąd Okręgowy w całości utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 14 marca 2016 roku wydany przez Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie I Nc 370/15.
Sąd Okręgowy na podstawieart. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnychw związku zart. 98 § 1 k.c.nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa-Sądu Okręgowego w Szczecinie kwotę 3.289,87 złotych tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych. Na koszty te składały się koszty opinii biegłych oraz udziału tłumaczy języka niemieckiego w niniejszym postępowaniu (globalnie 4789,87 złotych), które nie znalazły pokrycia w uiszczonych zaliczkach (1500 złotych). Mając powyższe na względzie, Sąd Okręgowy orzekł jak w sentencji.
Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana, zaskarżając go w całości i zarzucając mu:

1
naruszenie przepisu prawa materialnego tj.art. 353 § 1 k.c.w związku zart. 387 § 1 k.c., poprzez błędne ich niezastosowanie i chybioną ocenę możliwości wykonania przez pozwaną postanowień umowy z dnia 21 lutego 2001 roku zawartej pomiędzy powódką a pozwaną oraz(...) Sp. z o.o.,J. W. (1)iE. W. (1), wynikającą z braku zastosowania w/w przepisów prawa wskazujących na ogólne zasady prawa zobowiązań - takie jak: z jednej strony możliwość żądania wykonania zobowiązania, a z drugiej istnienie obiektywnych możliwości ich zrealizowania, co w konsekwencji doprowadziło sąd do nieuprawnionego wnioski, że pozwana mogła wykonać i była odpowiedzialna za wykonanie całości zobowiązania umownego polegającego na wydzierżawieniu i następnie sprzedaży powódce gruntów rolnych o powierzchni około 1142 ha, z czym wiązała się odpowiedzialność w pełnej wysokości kary umownej za brak realizacji umowy,

2
naruszenie przepisu postępowania -art. 233 § 1 k.p.c., które miało istotny wpływ na treść wyroku, poprzez niezastosowanie, czego wyrazem był brak wszechstronnego i zgodnego z realiami sprawy, rozważenia materiału dowodowego w postaci zeznań świadków i samych strony, a także dokumentów w postaci m.in. umów samych stron, jak i umów dzierżawy oraz innych dokumentów, których stroną byłaspółka (...) Sp. z o.o., z których wynika, że jednym podmiotem, któremu przysługiwało prawo zawarcia dalszej dzierżawy gruntów od AWRSP i ich zakupu, była ta właśnie spółka, a nie pozwana czy inne podmioty,

3
naruszenie prawa materialnego tj.art. 483 § 1 k.c., poprzez błędną wykładnię, polegającą na braku stwierdzenia przez sąd, że kara umowna zastrzeżona w umowie była bezskuteczna po stronie pozwanej, bowiem miała w efekcie stanowić zabezpieczenie wykonania przez pozwaną zobowiązania osoby trzeciej, czyli(...) Sp. z o.o., na co nie miała wpływu,

4
naruszenie przepisuart. 484 § 2 k.c., poprzez brak zastosowania przepisu o miarkowaniu wysokości kary umownej, w sytuacji gdy:

a
pozwana nie mogła odpowiadać za wykonanie całej umowy z racji braku możliwości zakupy areału ziemskiego określonego w umowie (mogła to uczynić jedyniespółka (...)) i nie miała żadnego przełożenia na proces decyzyjny tej spółki,

b
kara umowna jest rażąco wygórowana w stosunku do powierzchni ziemi, jaką pozwana nawet potencjalnie mogła nabyć,

5
naruszenie prawa materialnego poprzez brak zastosowania -art. 5 k.c., w sytuacji gdy żądanie od pozwanej zapłaty kary umownej, zabezpieczającej de facto zobowiązanie innego podmiotu, jest sprzeczne za ogólnymi normami, takimi jak zasada sprawiedliwości oraz równości stron umów,

6
naruszenie przepisu prawa materialnego tj.art. 876 § 1 k.c., poprzez brak zastosowania i w konsekwencji brak uznania, że umowa z dnia 21 lutego 2001 roku była umową mieszaną tzn. zawierała w sobie oprócz elementów umowy przedwstępnej warunkowej, także poręczenie pozwanej za dług innej osoby - w tym wypadkuSpółki (...) Sp. z o.o., a także poprzez brak oceny, czy w realiach faktycznych i prawnych skuteczne i wykonalne było to poręczenie,

7
naruszenie przepisu postępowania - tj.art. 233 § 1 k.p.c., które miało istotny wpływ na treść wyroku, poprzez niezastosowanie, czego wyrazem był brak wszechstronnego i zgodnego z realiami sprawy, rozważenia materiału dowodowego (tylko wybiórcza ocena dowodów i faktów), czego wyrazem był brak łącznej interpretacji zapisów i realizacji umów o kooperacji i współpracy z 17 lutego 2001 roku oraz umowy z 21 lutego 2001 roku, jak również brak prawidłowej oceny innych dowodów - takich jak dokumenty finansowe Spółki(...), a także zeznania stron i świadków, z których wynikało, że:

a
H. H. (1)nie dokonywał wpłat za powodową spółkę tylko w imieniu własnym,

b
nie czynił powyższego w ramach realizacji umowy z 21 lutego 2001 roku, tylko umowy z 17 lutego 2001 roku o kooperacji i współpracy,

8
naruszenie prawa materialnego tj. przepisuart. 487 § 2 k.c.w związku zart. 158 § 1 k.s.h, poprzez brak zastosowania, co w konsekwencji doprowadziło sąd do błędnego stwierdzenia, że powódka wykonała swoje zobowiązanie z tytułu zapłaty wartości gruntów, które miała nabyć od strony zobowiązanej z umowy z 21 lutego 2001 roku - przy jednoczesnym uznaniu przez sąd, że środki na ten cel pochodziły z pożyczek udzielonych przezH.iK. H. (1), a jak wynika z materiału dowodowego i ustaleń Sądu, osoby ty dokonały tytułem aportu - wniesienia wierzytelności z tytułu zwrotu pożyczek/ ewentualnie bezpodstawnego wzbogacenia, do innego podmiotu tj.spółki (...) Sp. z o.o.Sp.k., przez co powódka utraciła prawo powoływania się na fakt spełnienia zobowiązania wzajemnego,

9
naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 65 §1 i 2 k.c.w związku zart. 353 § 1 i 2 k.c.w związku zart. 487 § 2 k.c.w związku zart. 389 § 1 k.c., poprzez brak prawidłowej interpretacji umowy z dnia 21 lutego 2001 roku - tzn. zarówno w zakresie wykładni literalnej, jak i celu jej zawarcia i zamiaru stron wynikającego z okoliczności sprawy, zeznań oraz dokumentów, a także w zakresie essentalia negotti tej umowy - jako przedwstępnej warunkowej umowy, przez co Sąd doszedł do błędnych wniosków albo też w ogóle ich nie wyprowadził w zakresie tego, że :

a
umowa ta nie stanowiła jednostronnego zobowiązania pozwanej oraz innych osób do bezwarunkowego przeniesienia gruntów rolnych i nie był to główny element umowy, którym była dzierżawa,

b
umowa ta miała charakter wzajemnej i warunkowej umowy przedwstępnej, której wykonanie zależało od:

-

wpłaty 20 % wartości gruntów i reszty ceny zakupu,

trwania między stronami umowy dzierżawy - jako warunku sine qua non,

spełnienia przez powódkę warunku zakupu ziemi rolnej (przedstawienia zgody MSWiA na zakup) - m.in. jako warunek zgodności z obowiązującym prawem,

dopiero przy spełnieniu wyżej wymienionych warunków zawarcia odrębnej umowy przeniesienia własności.

c
wykonanie zobowiązania po stronie pozwanej i pozostałych wymagało wezwania przez powódkę do realizacji umowy - po spełnieniu wzajemnych zobowiązań, a powódka do momentu wytoczenia powództwa nie żądała wydzierżawienia gruntów,

10
naruszenie przepisu prawa materialnegoart. 1 ust. 1w związku zart. 1 ust. 2 pkt 4 oraz art. 3 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, poprzez błędną interpretację prowadzącą do wniosku, że w sprawie nie było przeszkód do nabycia gruntów rolnych przez powódkę m.in. także przez osobęK. H. (1), przez co Sąd nie rozważył faktu, iż faktyczny brak spełnienia powyższej przesłanki w postaci zgody MSWiA po stronie powódki, stanowiło o niemożliwości realizacji zobowiązania wzajemnego powódki, a przez to i żądania wykonania umowy wobec pozwanej, a co za tym idzie również kary umownej.

11
naruszenieprawa wekslowegoart. 10 i 17 Prawa wekslowegopoprzez ich niezastosowanie i brak uznania wypełnienia weksla w złej wierze w okolicznościach braku podstaw do naliczenia kary umownej.

Mając powyższe na uwadze zarzuty, pozwana wniosła o:

1
zmianę wyroku w całości poprzez uchylenie w całości nakazu zapłaty z dnia 14 marca 2016 roku, względnie przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania,

2
zasądzenie kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za obie instancje,

3
przeprowadzenie dowodów z dokumentów:

-

nakazu zapłaty z dnia 18 grudnia 2014 roku wraz z pozwem,

postanowienia o odrzuceniu sprzeciwu z dnia 13 lutego 2015 roku,

wyciągu przelewu - wydruku z 16 grudnia 2004 roku

dla wykazania, żeH. H. (1)w przelewach wskazywał, że płaci zaSpółkę (...), dlatego w przypadku braku wzmianki w tytułach przelewów o w/w Spółkę, płatności te realizował w imieniu własnym; a także dla wykazania realizacji przez pozwaną roszczenia o zwrot pożyczek na zakup ziemi (powódka utrzymuje także w tym postępowaniu, że pożyczki był formą finansowania zakupu gruntów) w znacznej kwocie, bo 328200 złotych, co powinno przemawiać za podstawą do miarkowania kary umownej;

-

aktu notarialnego z dnia 28 listopada 2013 roku (Rep. A nr(...)),

aktu notarialny z dnia 03 grudnia 2015 roku (Rep.(...)),

dla wykazania faktu przeniesienia przezH.iK. H. (1)roszczenia o zwrot pożyczek/ tudzież tytułem bezpodstawnego wzbogacenia - na rzeczSpółki (...) Sp. z o.o.Sp.k., przez co pozwana utraciła prawo powoływania się, że zapłata wartości zakupu nieruchomości nastąpiła przez nią samą.
W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie na jej rzecz od pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja wywiedziona przez pozwanego okazała się bezzasadna.
Na wstępie wskazać należy, że sąd pierwszej instancji w granicach wniosków stron przeprowadził wszystkie dowody niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy, a następnie poddał je ocenie, mieszczącej się w ramach wyznaczonych dyspozycjąart. 233 § 1 k.p.c.i w oparciu o tak zgromadzony i oceniony materiał dowodowy poczynił w badanej sprawie trafne ustalenia faktyczne, które sąd odwoławczy w pełni aprobuje i przyjmuje za własne. Sąd Okręgowy dokonał także co do zasady – z jednym wyjątkiem, który zostanie opisane w dalszej części uzasadnienia - prawidłowej subsumcji ustalonego stanu faktycznego do obowiązujących norm prawa materialnego.
Należy zarazem wskazać, że w sprawie nie zachodzi konieczność uzupełniania materiału dowodowego. Dowody przedstawione na etapie postępowania odwoławczego należało pominąć jako oczywiście spóźnione. Przepisart. 381 k.p.c.nie służy bowiem wykrywaniu i zbieraniu nowych okoliczności faktycznych i środków dowodowych, a jedynie otwarciu się możliwości dowodzenia okoliczności wyłącznie faktycznych, wcześniej niemożliwych do wykazania z przyczyn obiektywnych[vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 2009 roku, sygn. akt I CSK 158/09, OSNC 2010, Nr 4, poz. 63].Żadne przyczyny obiektywne, dla których nie można było przedstawić sądowi materiałów powstałych przed zamknięciem rozprawy przed sądem pierwszej instancji nie zostały ujawnione. Użyty wart. 381 k.p.c.zwrot „potrzeba powołania się na nowe fakty i dowody wynikła później" nie może być natomiast pojmowany w ten sposób, że „potrzeba" ta może wynikać jedynie z tego, iż rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji jest dla strony niekorzystne, gdyż takie pojmowanieart. 381 k.p.c.przekreślałoby jego sens i rację istnienia[vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 9 maja 2013 roku, sygn. akt I ACa 132/13, Lex nr 1392045].
Przeciwko prawidłowości rozstrzygnięcia zawartego w zaskarżonym wyroku nie mogą przemawiać zarzuty apelacyjne.
Przed szczegółową analizą powyższych zarzutów zaznaczyć trzeba, że obowiązek rozpoznania sprawy w granicach apelacji, określony wart. 378 § 1 k.p.c., obejmuje zakaz wykraczania poza wyznaczone w tym przepisie granice oraz nakaz rozważenia wszystkich podniesionych w apelacji zarzutów i wniosków. Sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania[vide mająca moc zasady prawnej uchwała Sądu Najwyższego w składzie 7 sędziów z dnia 31 stycznia 2008 roku, sygn. akt III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55],która jednak w badanej sprawie nie zaistniała.
W ocenie sądu odwoławczego nie doszło także do naruszeń wyartykułowanych w apelacji przepisów postępowania mających wpływ na wynik niniejszego procesu.
W szczególności za chybiony uznać trzeba zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.Zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wyrażoną w powyższym przepisie sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie „wszechstronnego rozważenia zebranego materiału", a zatem, jak podkreśla się w orzecznictwie, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności[vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 1966 roku, II CR 423/66, OSNPG 1967/5-6/21; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 marca 1999 roku, I PKN 632/98, OSNAPiUS 2000, nr 10, poz. 382; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z 11 lipca 2002 roku, IV CKN 1218/00, Lex, nr 80266; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 18 lipca 2002 roku, IV CKN 1256/00, Lex, nr 80267].Jak ujmuje się w literaturze, moc dowodowa oznacza siłę przekonania uzyskaną przez sąd wskutek przeprowadzenia określonych środków dowodowych na potwierdzenie prawdziwości lub nieprawdziwości twierdzeń na temat okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, zaś wiarygodność decyduje o tym, czy określony środek dowodowy, ze względu na jego indywidualne cechy i obiektywne okoliczności, zasługuje na wiarę. Przyjmuje się jednocześnie, że ramy swobodnej oceny dowodów muszą być zakreślone wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego, regułami logicznego myślenia oraz pewnego poziomu świadomości prawnej, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność odnosi je do pozostałego materiału dowodowego[vide uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 marca 1980 roku, II URN 175/79, OSNC 1980/10/200; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 1999 roku, II UKN 685/98, OSNAPiUS 2000/17/655; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2000 roku, III CKN 1049/99, Lex nr 51627; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2000 roku, IV CKN 1097/00, Lex nr 52624; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 września 2000 roku, V CKN 94/00, Lex nr 52589; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 roku, IV CKN 1383/00, Lex nr 52544; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2001 roku, II UKN 423/00, OSNP 2003, nr 5, poz. 137; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2002 roku, IV CKN 859/00, Lex nr 53923; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 1050/00, Lex nr 55499; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 roku, II CKN 817/00, Lex nr 56906; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 roku, IV CKN 1316/00, Lex nr 80273].
Jak słusznie zauważył Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 19 czerwca 2008 roku[I ACa 180/08, LEX nr 468598], jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Dla skuteczności zarzutu naruszenia wyżej wymienionego przepisu nie wystarcza zatem stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest tu wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając. Zwalczanie swobodnej oceny dowodów nie może więc polegać li tylko na przedstawieniu własnej, korzystnej dla skarżącego wersji zdarzeń, lecz konieczne jest - przy posłużeniu się argumentami wyłącznie jurydycznymi - wykazanie, że wskazane wart. 233 § 1 k.p.c.kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów zostały naruszone, co miało wpływ na wyrok sprawy[analogicznie Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 10 lipca 2008 roku, VI ACa 306/08].
W okolicznościach niniejszej sprawy, w tym w świetle zarzutów apelacji, nie sposób uznać, aby doszło do naruszenia przez sąd pierwszej instancji normy prawnej zawartej wart. 233 § 1 k.p.c.Sąd Okręgowy zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenił bowiem dowody i na ich podstawie wyciągnął trafne wnioski. Z tego względu brak podstaw do konstruowania na tej podstawie twierdzenia, że ocena dowodów dokonana przez sąd pierwszej instancji była wadliwa, jak również negowania prawidłowości wyprowadzonych z tak ocenionego materiału dowodowego ustaleń faktycznych.
W rozpoznawanej sprawie pozwana formułując zarzuty naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.odwołała się do dwojakiej argumentacji.
Po pierwsze, skarżąca zarzucała, że sąd pierwszej instancji nie dokonał wszechstronnego i zgodnego z realiami sprawy rozważenia materiału dowodowego w postaci zeznań świadków i samych strony, a także dokumentów w postaci m.in. umów stron, jak i umów dzierżawy oraz innych dokumentów, których stroną była(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z których wynika, że jednym podmiotem, któremu przysługiwało prawo zawarcia dalszej dzierżawy gruntów od AWRSP i ich zakupu, była ta właśnie spółka, a nie pozwana czy inne podmioty,
Po drugie, skarżąca podniosła, że sąd pierwszej instancji zaniechał łącznej interpretacji zapisów i realizacji umów o kooperacji i współpracy z 17 lutego 2001 roku oraz umowy z 21 lutego 2001 roku, jak również nie dokonał prawidłowej oceny innych dowodów - takich jak dokumenty finansowe Spółki(...), a także zeznania stron i świadków, z których wynikało, że:H. H. (1)nie dokonywał wpłat za powodową spółkę tylko w imieniu własnym i nie czynił powyższego w ramach realizacji umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, tylko umowy z dnia 17 lutego 2001 roku o kooperacji i współpracy.
Odnosząc się do pierwszego z powyższych zarzutów podkreślić trzeba, że sąd pierwszej instancji ustalił, że to(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.w chwili zawierania z powodową spółką umowy z dnia 21 lutego 2001 roku była dzierżawcą nieruchomości rolnych stanowiących przedmiot powyższej czynności prawnej i tym samym podmiotem uprawnionym do ich nabycia w trybie bezprzetargowym od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa. Sąd Okręgowy trafnie wskazał jednak, że okoliczność ta nie wykluczała, że także pozostałe osoby wskazane w umowie jako zobowiązani, w tym także pozwana, mogli nabyć przedmiotowe nieruchomości i tym samym zobowiązać się do zawarcia przyrzeczonej umowy dzierżawy i sprzedaży nieruchomości. Skarżąca nie zwalczyła bowiem w sposób skuteczny ustaleń sądu pierwszej instancji dotyczących okoliczności towarzyszących zawarciu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, z których wynika, że strony powyższej umowy przewidywały, że(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.z uwagi na funkcjonujące limity sprzedawanego areału gruntów rolnych nie będzie mogła nabyć całości dzierżawionych przez nią nieruchomości rolnych i tym samym zakładały, że część tych gruntów nabędąE. W. (1),J. W. (1)i pozwanaM. K.. Na takie uzgodnienia stron wskazuje także niekwestionowane przez skarżącą okoliczności mające miejsce bezpośrednio po zawarciu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku polegające na tym, że zarównoE. W. (1), jak i pozwana złożyli wnioski do Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa o sprzedaż na ich rzecz części gruntów rolnych stanowiących przedmiot dzierżawy przez(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która wyraziła zgodę na powyższe. Co więcej, z prawidłowych ustaleń sądu pierwszej instancji wynika, że pozwana w istocie po 21 lutego 2001 roku nabyła od Agencji Nieruchomości Rolnych nieruchomości rolne stanowiące uprzednio przedmiot dzierżawy(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To wskazuje, że strony zawierając umowę z dnia 21 lutego 2001 roku przewidywały, że nie tylko(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz także pozostałe osoby wskazane w umowie, nabędą na swoją własność dzierżawione przez(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościągrunty rolne i z tego względu zobowiązały się do zawarcia w przyszłości przyrzeczonej umowy dzierżawy i sprzedaży powyższych nieruchomości.
Ustosunkowując się do drugiego zarzutu wskazać trzeba, że sąd pierwszej instancji wziął pod uwagę, że spór dotyczący wykonania zobowiązań przewidzianych w umowie z dnia 21 lutego 2001 roku ma szerszy kontekst sytuacyjny, gdyż związany jest z szeregiem stosunków prawnych łączących nie tylko powódkę, lecz także jej wspólników –H. H. (1)iK. H. (1)oraz powiązane z nimi spółki - z(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.oraz jej wspólnikiemE. W. (1)i członkami jego rodziny, w tym pozwaną. W ramach tym stosunków mieści się także umowa o kooperacji i współpracy zawarta w dniu 17 lutego 2001 roku pomiędzy(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.a powodową spółką iH. H. (1). Zaznaczyć jednak należy, że uwzględnienie faktu zawarcia powyższej umowy w żaden sposób nie rzutuje na prawidłowość ustaleń sądu pierwszej instancji dotyczących wykładni umowy z dnia 21 lutego 2001 roku oraz sposobu wykonywania zobowiązań stron wynikających z tej ostatniej czynności prawnej. Podkreślić trzeba, że umowa o kooperacji i współpracy zawarta w dniu 17 lutego 2001 roku, jak sama nazwa wskazuje, miała regulować zasady wspólnego prowadzenia przedsięwzięcia w zakresie rolnictwa na nieruchomościach rolnych stanowiących przedmiot własności lub dzierżawy(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.. Z kolei przedmiotem umowy z dnia 21 lutego 2001 roku było zobowiązanie stron do zawarcia przyrzeczonej umowy dzierżawy i sprzedaży. Tym samym przedmiot obu powyższych czynności był odmienny. Sąd odwoławczy – podobnie jak sąd pierwszej instancji – dostrzegł, że wykonywanie zobowiązań wynikających z każdej z wyżej wymienionych umów wiązało się ze dokonywaniem świadczeń pieniężnych na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspełnianymi przez powodową spółkę lub jej wspólników, jednak miały one odmienne podstawy i cel. Sąd Okręgowy w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego zasadnie przyjął, że w ramach tych świadczeń można wyodrębnić kwoty przekazywanespółce (...)przeznaczone na pokrycie ceny sprzedaży. Ustalenia sądu pierwszej instancji w tym zakresie znajdują potwierdzenie nie tylko w dowodzie z przesłuchania przedstawicieli strony powodowej, lecz przede wszystkim w dokumentach w postaci potwierdzeń przelewów i zestawienia spłat. Podkreślenia bowiem wymaga, że zachodzi korelacja pomiędzy kwotami i terminami przelewów dokonywanych przez wspólników powodowej spółki a wysokością i datami spłat poszczególnych rat ceny sprzedaży uiszczanych przez(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąna rzecz Agencji Nieruchomości Rolnych. Z tego względu brak uzasadnionych podstaw do przyjmowania, że te ustalone przez sąd pierwszej instancji wpłaty były dokonywane w ramach realizacji umowy z dnia 17 lutego 2001 roku o kooperacji i współpracy – tym bardziej, że na ten cel były przeznaczone inne środki. Za chybione uznać trzeba również twierdzenia pozwanego, żeH. H. (1)nie dokonywał powyższych wpłat w imieniu powodowej spółki, lecz w imieniu własnym.
Jak wskazano wyżej, układ stosunków łączących nie tylko powódkę, lecz także jej wspólników –H. H. (1)iK. H. (1)oraz powiązane z nimi spółki - z(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.oraz jej wspólnikiemE. W. (1)i członkami jego rodziny, w tym pozwaną, był skomplikowany, podobnie jak towarzyszące im przepływy pieniężne. Zgromadzony materiał dowodowy nie daje jednak podstaw do zanegowania twierdzeń powódki, że kwota 13000000 złotych przekazana przezH. H. (1)iK. H. (1)na rzecz(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.została uiszczona w imieniu powodowej spółki w celu pokrycia części ceny sprzedaży nieruchomości objętych umową z dnia 21 lutego 2001 roku.
Sąd Okręgowy prawidłowo oparł się w tej mierze na dowodzie z przesłuchania przedstawicieli strony powodowej, oceniając go jako wiarygodny i miarodajny, wewnętrznie spójny, stabilny i w pełni korespondujący z obiektywnym materiałem dowodowym sprawy. Pozwana kwestionując tę ocenę podniosła, że Sąd Okręgowy w zbyt prosty sposób, bez refleksji faktycznej i prawnej nad możliwościami i skutkami takich działań odwołał się do przesłuchania strony powodowej. Pozwana argumentowała, żeH. H. (1)iK. H. (1)byli zainteresowani takim, a nie innym przedstawieniem okoliczności związanych z dokonywanymi przelewami. Zarzuty te okazały się bezpodstawne. Skarżąca nie przedstawiła tu żadnych argumentów o charakterze jurydycznym, a jedynie wbrew ugruntowanej linii orzeczniczej ograniczyła się do przedstawienia własnej wersji oceny dowodów, konkurencyjnej wobec przyjętej przez Sąd Okręgowy. Sama tylko okoliczność, że dana osoba jest zainteresowana konkretnym rozstrzygnięciem w sprawie, nie może być podstawą apriorycznego odmówienia wiarygodności jej zeznań. Na gruncie dowodu z przesłuchania stron wskazuje się, że sąd orzekający nie może in abstracto negować samej celowości przeprowadzenia takiego dowodu, lecz ma możliwość krytycznej oceny zeznań stron przy uwzględnieniu stopnia ich subiektywizmu[vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 4 listopada 2020 roku, I ACa 449/20, LEX nr 3145136; orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 22 sierpnia 1950 roku, C 147/50, NP 1951, nr 6, poz. 76, LEX nr 3174886].Aby powyższą ocenę podważyć, skarżący musi wytknąć sądowi pierwszej instancji rażące, oczywiste błędy popełnione przy ocenie tego dowodu. Pozwana tego rodzaju uchybień nie wykazała.
Niezależnie od tego wskazać trzeba, że z wersję prezentowaną przez stronę powodową korespondują częściowo nawet zeznania świadkaE. W. (1), który sam przyznał, że sporna kwota została wpłacona przezH.z przeznaczeniem na wykup ziemi. Sąd Okręgowy wskazał wprawdzie, że do zeznań należy podchodzić z dużą dozą ostrożności; brak jednak podstaw do odmówienia świadkowi wiarygodności w powyższym zakresie, przyznał on bowiem okoliczność dla pozwanej (swojej córki) niekorzystną. Sąd Apelacyjny dostrzegł, że w późniejszym czasie, celem usankcjonowania powyższych przepływów pieniężnych,(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąiH. H. (1)ustalili, że zawierać będą stosowne umowy pożyczki. Ponieważ jednak umowy te miały charakter pozorny (fikcyjny), zawarte w nich oświadczenia woli są z mocyart. 83 § 1 k.c.nieważne. W tym kontekście nie ma znaczenia, na co powoływała się skarżąca, żeH. H. (1)wniósł wierzytelności z tytułu umów pożyczek aportem dospółki (...) sp. z o.o.sp. k. Umowy te nie wywołują bowiem żadnych skutków prawnych z mocy prawa i od chwili ich dokonania.
Reasumując, skarżący nie wykazał błędów w rozumowaniu sądu pierwszej instancji. Zamiast tego, ograniczył się do przedstawienia własnej, alternatywnej wersji oceny dowodów, co zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą nie może doprowadzić do podważenia ustalonego stanu faktycznego. Sąd odwoławczy dokonał analizy zakwestionowanych ustaleń faktycznych i w jej wyniku stwierdził, że Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe. Poczynione ustalenia faktyczne, zawarte w wyodrębnionej redakcyjnie części uzasadnienia zaskarżonego wyroku, nie są wadliwe i znajdują odzwierciedlenie w treści przedstawionych w sprawie dowodów. Z tego względu Sąd Apelacyjny ustalenia Sądu Okręgowego zgodnie zart. 387 § 21pkt 1 k.p.c.czyni niniejszym częścią uzasadnienia własnego wyroku, nie znajdując potrzeby ich ponownego szczegółowego przytaczania.
Wobec powyższego należało przejść do analizy zarzutów dotyczących obrazy prawa materialnego, nie zapominając, że ich ocena może się odbywać jedynie w ramach ustalonego, niepodważalnego już stanu faktycznego.
W pierwszej kolejności należało się odnieść do zarzutu naruszeniaart. 65 §1 i 2 k.c.w związku zart. 353 § 1 i 2 k.c.w związku zart. 487 § 2 k.c.w związku zart. 389 § 1 k.c., poprzez brak prawidłowej wykładni umowy z dnia 21 lutego 2001 roku. Zaznaczyć należy, że jakkolwiek skarżąca formułuje w tej mierze zarzuty naruszenia prawa materialnego, to w istocie wiąże je także z błędnymi wnioskami w zakresie ustalenia stanu faktycznego. Zdaniem bowiem pozwanej –wykładnia umowy z dnia 21 lutego 2001 roku powinna doprowadzić do wniosków, że:
- po pierwsze, powyższe umowa ta nie stanowiła jednostronnego zobowiązania pozwanej oraz innych osób do bezwarunkowego przeniesienia gruntów rolnych i nie był to główny element umowy, którym była dzierżawa,
- po drugie, umowa ta miała charakter wzajemnej i warunkowej umowy przedwstępnej, której wykonanie zależało od: wpłaty 20 % wartości gruntów i reszty ceny zakupu, trwania między stronami umowy dzierżawy - jako warunku sine qua non, spełnienia przez powódkę warunku zakupu ziemi rolnej (przedstawienia zgody MSWiA na zakup) - m.in. jako warunek zgodności z obowiązującym prawem i dopiero przy spełnieniu wyżej wymienionych warunków zawarcia odrębnej umowy przeniesienia własności.
Ustosunkowując się do tego zarzutu wskazać trzeba, że jak wiadomo sens czynności prawnej i zamiar stron powinny być ustalone i tłumaczone według zasad określonych wart. 65 § 1 i 2 k.c.[vide uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 września 1992 roku, III CZP 83/92, OSNCP 1993, Nr 3, poz. 24].Trzeba zauważyć, że przepis ten określa sposób wykładni oświadczeń woli w czynnościach prawnych odmiennie, niż to ma miejsce przy interpretacji tekstu prawnego[vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 1999 roku, II CKN 379/98, OSP 2000, Nr 6, poz. 91].W przeciwieństwie do norm prawnych, czynności prawne - a w szczególności umowy - regulują stosunki prawne tylko między ich stronami. W rezultacie, ustanowione w nich pomiędzy jej podmiotami powinności, nie mają abstrakcyjnego charakteru, jak normy prawne, lecz indywidualny charakter, służąc realizacji interesów stron stosownie do ich woli.
Dyrektywy interpretacyjne wykładni oświadczeń woli zawarte wart. 65 k.c.odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia dosłownego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych wart. 65 § 1 k.c.oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy[vide np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2016 roku, I CSK 306/15, G. Prawna 2016, nr 9, s. 4].Każde oświadczenie woli, niezależnie od formy, w jakiej zostało złożone, podlega wykładni sądowej. W orzecznictwie odstąpiono od koncepcji zacieśnienia wykładni tylko do niejasnych postanowień umowy (clara non sunt interpretanda).Artykuł 65 k.c.dotyczy oczywiście także oświadczeń woli w formie pisemnej, lecz wówczas podstawą interpretacji stają się w pierwszej kolejności reguły lingwistyczne, ale nie tylko, a więc także wtedy mają zastosowanie zasady wykładni wynikające z paragrafu drugiego tego przepisu. Przy zastosowaniu zawartych w nim reguł może się okazać, że wbrew brzmieniu konkretnego postanowienia umowy, wola stron jest inna.Artykuł 65 § 2 k.c.nakazuje bowiem przy interpretacji oświadczenia woli brać pod uwagę „okoliczności w których ono zostało złożone", a na tym tle raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu. Przepis ten niewątpliwie pozwala sądom uwzględniać pozatekstowe okoliczności, w tym cel jaki strony miały na uwadze przy zawieraniu umowy[vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 roku, I CKN 815/97, OSNC 1999, Nr 2, poz. 38],na który składają się w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron[vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 roku, III CRN 160/75, OSPiKA 1977, Nr 1, poz. 6],ich status, przebieg negocjacji[vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 roku, I CKN 815/97, OSNC 1999, Nr 2, poz. 38].W ramach badania celu umowy[vide uchwała Sądu Najwyższego z dnia 11 września 1997 roku, III CZP 39/97, OSNC 1997, Nr 12, poz. 191],nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza - przez analogię doart. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c.- cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej[vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 roku, III CRN 160/75, OSPiKA 1977, Nr 1, poz. 6].
Wykładnia umów w pierwszym rzędzie powinna uwzględniać rzeczywistą wolę stron zawierających umowę i taki sens wyrażaart. 65 § 2 k.c.Wymaga to zbadania nie tylko konkretnego postanowienia umowy, ale analizy jej całości; innymi słowy wskazane jest przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, które uwzględnia logikę całego tekstu (kontekst umowny). Poza tym, mogą mieć znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron, ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny.
Wykładnia oświadczeń woli w świetleart. 65 § 1 i 2 k.c.oparta jest na tzw. metodzie kombinowanej, która w pierwszej fazie procesu wykładni nakazuje ustalać sens oświadczenia woli na podstawie rzeczywistego znaczenia nadawanego oświadczeniu przez obie strony (sens oświadczenia zgodny z rzeczywistą wolą stron). Jeśli jednak brak jest zgodnego rozumienia stron, odwołać należy się do metody obiektywnej, wedle której właściwy sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli zgodnie z tym, jak adresat oświadczenia sens ten rozumiał i rozumieć powinien. Decydujący jest więc normatywny punkt widzenia odbiorcy oświadczenia, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli[vide uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 roku, III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12, poz. 168].
Wykładnia umowy z dnia 21 lutego 2001 roku dokonana przez sąd pierwszej instancji jest zgodna z opisanymi wyżej kryteriami wynikającymi zart. 65 k.c.
Sąd Okręgowy trafnie wskazał, że zarówno z literalnej treści powyższej czynności prawnej [która znalazła odzwierciedlenie w sporządzonym przez strony dokumencie], jak z i okoliczności towarzyszących jej zawarciu wynika jednoznacznie, że stanowi ona umowę przedwstępną w rozumieniuart. 390 k.c., z której wynikało:
1/ z jednej strony zobowiązanie(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.,E. W. (1),J. W. (1),M. K.do:
- zawarcia z powodem(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.umowy dzierżawy nieruchomości opisanych w umowie po ich nabyciu przez zobowiązanych od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa;
- zawarcia z powodem(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.umowy przenoszącej na nią prawa własności powyższych nieruchomości bez jakichkolwiek obciążeń, za wyjątkiem ustanowionych na rzecz Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa;
2/ z drugiej strony zobowiązanie(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.do zapłaty na rzecz zobowiązanych kwoty 20 % wartości wykupu nieruchomości tytułem części ceny przyszłej umowy przeniesienia własności nieruchomości (zaliczaną na poczet ceny nabycia nieruchomości od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa), a w przypadku zawarcia umowy dzierżawy do opłacania czynszu dzierżawnego oraz opłacania w imieniu zobowiązanych rat za wykup nieruchomości w całości do końca ich biegu.
Podkreślić należy, że wbrew zarzutom skarżącej sąd pierwszej instancji trafnie uznał, że umowa z dnia 21 lutego 2001 roku nie stanowi umowy wzajemnej w rozumieniuart. 487 § 2 k.c.W judykaturze nie budzi wątpliwości, że umowa przedwstępna ze swej istoty nie ma charakteru umowy wzajemnej[vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 19 listopada 2019 roku, I AGa 76/19, LEX nr 2764077; wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 28 lipca 2016 roku, I ACa 405/16, LEX nr 2137094; wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 13 czerwca 2013 roku, I ACa 1548/12, LEX nr 1362929; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 czerwca 2013 roku, II CSK 655/12, LEX nr 1363193; wyrok Sądu Najwyższego z 26 czerwca 2003 roku, V CKN 417/01, LEX nr 157326].Cechą umów wzajemnych jest to, że świadczenie jednej ze stron jest w sensie ekonomicznym odpowiednikiem świadczenia drugiej strony. Każda ze stron zobowiązuje się przy tym dlatego, że otrzyma świadczenie drugiej strony[vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 3 października 2012 roku, VI ACa 195/12, LEX nr 1238429].Umowa z dnia 21 lutego 2001 roku takiego charakteru nie ma. W punkcie 6 umowy powódka zobowiązała się, że zapłaci pozwanej i pozostałym zobowiązanym 20 % wartości wykupu nieruchomości tytułem części ceny do przyszłej umowy przeniesienia własności nieruchomości. Jest to zasadniczo jedyne postanowienie, w którym powódka zobowiązała się zapłacić zobowiązanym konkretną kwotę pieniężną. Pozostałe postanowienia umowne dotyczą obowiązków pozwanej i pozostałych dłużników, których nawet w komparycji umowy oznaczono jako zobowiązanych. Tym samym w świetle brzmienia umowy z dnia 21 lutego 2001 roku słuszne było stanowisko Sądu Okręgowego, że zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonych umów dzierżawy i sprzedaży zostało nałożone wyłącznie na jedną stronę umowy, to jest na(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.,E. W. (1),J. W. (1),M. K., gdyż wynika to z jednoznacznej treści postanowień umowy [w szczególności oznaczenia ich jako zobowiązanych oraz sposobu sformułowania zobowiązań zawartych w punktach 5 i 7 umowy].
Ani z dosłownego brzmienia umowy, ani z okoliczności jej zawarcia, w tym celu i zgodnego zamiaru umowy nie można także wyprowadzić wniosku, że głównym przedmiotem umowy było jedynie zobowiązanie do zawarcia umowy dzierżawy. Wręcz przeciwnie – w świetle postanowień umowy należy zobowiązania pozwanej do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży i do zawarcia przyrzeczonej umowy dzierżawy traktować jako równoważne sobie. Oczywiście, nie budzi wątpliwości, że w pierwszej kolejności strony przewidywały wykonanie zobowiązania do zawarcie umowy dzierżawy, jednak ostatecznym celem stron miało być doprowadzenie do przeniesienia na powódkę prawa własności nieruchomości stanowiących przedmiot umowy, a jedynie w przypadku niemożności wykonania tego zobowiązania z przyczyn niezależnych od stron miał być kontynuowany stosunek dzierżawy. W tym kontekście nie można się również zgodzić z zarzutem pozwanej, że „warunkiem odsprzedaży gruntów na rzecz [powoda] było wcześniejsze trwanie między stronami umowy dzierżawy”. Z treści umowy nie wynika, że przesłanką warunkującą zobowiązanie pozwanej do zawarcia z powódką przyrzeczonej umowy sprzedaży miałoby być uprzednie zawarcie przez strony umowy dzierżawy. Te dwa zobowiązania miały bowiem charakter niezależny od siebie. Świadczy o tym chociażby brzmienie punktu 14 umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, które wiązały obowiązek zapłaty kary umownej zarówno z niezawarciem przez zobowiązanych umowy dzierżawy i umowy przeniesienia własności łącznie, jak i z niewykonaniem każdego z tych zobowiązań z osobna, na co wskazuje się posłużeniem spójnikiem „i/lub”. Także sposób wykonywania zobowiązań wynikających z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku wskazuje, że strony umowy nie traktowały zawarcia umowy dzierżawy jako wymogu koniecznego do ziszczenia się zobowiązania do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Jest bowiem bezsporne, że pomimo zaniechania zawarcia umowy dzierżawy strony ze sobą współpracowały, zaś powódka przelewała na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.kwoty konieczne do pokrycia rat ceny sprzedaży nieruchomości stanowiących przedmiot umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, co było akceptowane przez ten ostatni podmiot. Na marginesie należy wskazać, że zaniechanie zawarcia przez strony umowy dzierżawy wynikać mogło z faktu, że powódkęi (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.łączyła przywołana wyżej umowa z dnia 17 lutego 2001 roku o współpracy i kooperacji, której istotne elementy były tożsame z postanowieniami przyrzeczonej umowy dzierżawy. Tym samym należy domniemywać, że w czasie, gdy strony wykonywały zobowiązania wynikające z umowy z dnia 17 lutego 2001 roku, to uznawały za zbędne zawarcie przyrzeczonej umowy dzierżawy. Z tego względu całkowicie chybiony jest argument skarżącej, że bez zobowiązania do zawarcia umowy dzierżawy strony nie zakładałyby nałożenia na pozwaną i innych dłużników zobowiązania do zawarcia umowy sprzedaży.
Podkreślić należy również, że sąd pierwszej instancji wziął pod uwagę, że strony umowy z dnia 21 lutego 2001 rok wiązały termin zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży z zapłatą przez zobowiązanych całości ceny sprzedaży nieruchomości na rzecz ówczesnej Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa. Tym samym powódka nie mogłaby żądać skutecznie wykonania przez zobowiązanych, w tym pozwaną, tego zobowiązania przed ziszczeniem tego warunku. Antycypując dalsze rozważania wskazać jednak trzeba, że Sąd Okręgowy trafnie ustalił, że powódka wykonywała swoje zobowiązanie do przekazywania środków koniecznych do pokrycia rat ceny sprzedaży przez zobowiązanych, natomiast powyższe zobowiązanie nie zostało wykonane w całości, gdyż zobowiązani skutecznie to uniemożliwili, zbywając sporne nieruchomości na rzecz osoby trzeciej.
Sąd Okręgowy uwzględnił również fakt, że strony zakładały, że wykonanie zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży będzie uzależnione od zaistnienia okoliczności od nich niezależnych, w tym zwłaszcza wynikających z obowiązujących przepisów prawa. Do tych należało zaliczyć w szczególności wymogi wynikające zustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców[vide powołany przez pozwanąart. 1 ust. 1w związku zart. 1 ust. 2 pkt 4 oraz art. 3 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców] Zaznaczyć jednak należy, że z zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, że możliwość zgodnego z prawem zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży należało oceniać na chwilę, gdy zgodnie z umową nadszedł termin wykonania powyższego zobowiązania. Tymczasem – jak wyjaśniono wyżej – w badanej sprawie zobowiązani swoim działaniem uniemożliwili podjęcie działań zmierzających do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży z powodem, gdyż jeszcze przed nadejściem terminu przewidzianego w punkcie 7 umowy z dnia 21 lutego 2001 roku zbyli sporne nieruchomości innemu podmiotowi. Tym samym powód nie miał możliwości podjęcia działań zmierzających do uzyskania zgody odpowiedniego organu na nabycie przedmiotowych nieruchomości ewentualnie do skorzystanie z uprawnienia przewidzianego w punkcie 13 umowy. To czyni chybionym zarzut pozwanej, że powód nie miałby możliwość zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży – tym bardziej, że jak słusznie zwrócił uwagę sąd pierwszej instancji – ostatecznie doszło do zbycia spornych nieruchomości na rzecz podmiotu, który znajdował się w analogicznej sytuacji prawnej jak powodowa spółka.
Odnosząc się do przywołanego w ramach opisanego wyżej zarzutu przepisuart. 353 § 1 i 2 k.c.wskazać trzeba, że niezrozumiałe jest odwołanie się do normy prawnej wynikającej z powyższego przepisu, skoro przepis ten jedynie opisuje istotę zobowiązania. W badanej sprawie – jak wskazano wyżej – z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku wynikało zobowiązanie pozwanej i innych osób do zawarcia przyrzeczonych umów dzierżawy i przeniesienia własności nieruchomości. Biorąc pod uwagę argumentację skarżącej wskazać należy, że powódka naruszenieart. 353 § 1 i 2 k.c.wiąże z faktem, że powódka nie wezwała pozwaną ani innych osób zobowiązanych do zawarcia przyrzeczonej umowy dzierżawy ani do zawarcia umowy sprzedaży. Zaznaczyć trzeba, że zagadnienie to wiąże się nie z kwestią naruszeniaart. 353 § 1 i 2 k.c., lecz oceną, czy wymagalność zobowiązań pozwanej wymagało wezwania jej do zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży i dzierżawy ewentualnie, czy w sytuacji braku współdziałania powódki z pozwaną w zawarciu tych umów można jej przypisać odpowiedzialność za niewykonanie zobowiązań wynikających z umowy przedwstępnej. W badanej sprawie sąd pierwszej instancji trafnie wskazał, że termin do wykonania zobowiązań polegających na zawarciu przyrzeczonych umów dzierżawy i sprzedaży wynikają z treści umowy przedwstępnej, co czyni także chybionym zarzut naruszeniaart. 389 § 2 k.c.Sąd odwoławczy dostrzegł, że zawarcia przyrzeczonych umów wymaga współdziałania obydwu stron. Obowiązek współdziałania po stronie wierzyciela wynika zart. 354 § 2 k.c.Tym samym, gdyby powódka jako osoba uprawniona uchylałaby się od zawarcia z pozwaną lub innymi zobowiązanymi przyrzeczonej umowy, to nie można byłoby przyjąć, że niewykonanie przez dłużnika zobowiązania do zawarcia przyrzeczonej umowy było następstwem okoliczności, za które ponosi on odpowiedzialność w rozumieniuart. 471 k.c.W badanej sprawie w istocie ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego nie wynika, aby powodowa spółka wyrażała wolę zawarcia z pozwaną lub innymi zobowiązanymi z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku przyrzeczonej umowy dzierżawy. Wprawdzie także dłużnicy z taką inicjatywą nie występowali, jednak należy uznać, że wobec braku woli zawarcia takiej umowy ze strony powódki [w kontekście także faktu obowiązywania umowy z dnia 17 lutego 2001 roku] nie można przyjąć, że pozwana w sposób zawiniony nie wykonała zobowiązania do zawarcia przyrzeczonej umowy dzierżawy przewidzianej w punkcie 5 umowy. W konsekwencji należałoby zgodzić się ze skarżącą, że brak byłoby podstaw do nałożenia na pozwaną kary umownej z tytułu niewykonania zobowiązania do zawarcia przyrzeczonej umowy dzierżawy. Pozwana nie uwzględniła jednak, że podstawą do obciążenia jej karą umowną było niewykonanie zobowiązania do zawarcia umowy dzierżawy lub / i umowy sprzedaży. Tym samym niewykonanie przez pozwaną zobowiązania do zawarcia przyrzeczonej umowy przenoszącej własność nieruchomości opisanych w umowie z dnia 21 lutego 2001 roku uzasadniało nałożenie na pozwaną obowiązku zapłaty na rzecz powódki kary umownej w pełnej wysokości wynikającej z punktu 14 umowy – niezależnie od tego, czy dłużnicy wykonaliby zobowiązanie do zawarcia umowy dzierżawy. Sąd odwoławczy w pełni akceptuje jednocześnie stanowisko sądu pierwszej instancji, że powódka nie wykazała, że niewykonanie zobowiązania do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży było następstwem okoliczności, za które ona lub pozostali dłużnicy nie ponoszą odpowiedzialności. Chybione jest powoływanie się w tej mierze na fakt niewezwania pozwanej przez powódkę do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, skoro pozwana i pozostali dłużnicy przed nadejściem terminu połączonego z warunkiem przewidzianym w punkcie 7 umowy doprowadzili swoim zawinionym zachowaniem – polegającym na zbyciu nieruchomości na rzecz innego podmiotu – do stanu niemożliwości spełnienia świadczenia.
W tym kontekście za chybiony uznać trzeba argument pozwanej, że nie mogła wykonać swojego zobowiązania wynikającego z tej umowy. Zdaniem pozwanej - nie była ona uprawniona do zakupu ziemi na własny rachunek, toteż nie mogła skutecznie zobowiązać się względem powodowej spółki do jej wydzierżawienia bądź sprzedaży. Jako jedną z podstaw powyższego zarzutu pozwana przywołałaart. 387 § 1 k.c.Zgodnie z tym przepisem, umowa o świadczenie niemożliwe jest nieważna. W nauce prawa wskazuje się, że niemożliwość świadczenia, o której mowa w komentowanym przepisie, musi mieć między innymi charakter obiektywny. Oznacza to, że określonego zachowania nie może zrealizować żadna osoba, a nie tylko dłużnik. Oceniane jest samo świadczenie, a nie sytuacja danego dłużnika

    [vide K. Skubisz-Kępka wKodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, teza 5 doart. 387in fine, a także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 października 2020 roku, II CSK 805/18, LEX nr 3123932 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 2002 roku, III CKN 1015/99, LEX nr 55497].Sprzedaż i wydzierżawienie nieruchomości są oczywiście obiektywnie możliwe. Warunkiem skutecznego dokonania tych czynności jest posiadanie prawa do nieruchomości, ale ta okoliczność, jako należąca już do indywidualnej sytuacji danego dłużnika, nie podlega badaniu z punktu widzeniaart. 387 § 1 k.c.Na marginesie zaznaczyć trzeba, że pozwana stała się właścicielem przynajmniej części nieruchomości objętych treścią umowy z dnia 21 lutego 2001 roku i w zakresie tych nieruchomości miała także możliwość wykonania zobowiązania wynikającego z powyższej umowy. Ponadto nie można nie uwzględniać fakt, że pozwana przyjęła na siebie zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonych umów dzierżawy i sprzedaży solidarnie z innymi osobami wskazanymi w umowie, w tym zwłaszcza z(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., która nabyła prawo własności znacznej części nieruchomości stanowiących przedmiot umowy z dnia 21 lutego 2001 roku i tym samym miała możliwość wykonania zobowiązania do zawarcia z powódkę umów dzierżawy i sprzedaży tych nieruchomości. W świetleart. 353(

    1)k.c.uznać trzeba zaś za dopuszczalne zawarcie umowy, w ramach której pozwana zobowiązuje się doprowadzić do wykonania określonego zobowiązania przez inny podmiot i ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą z tytułu niewykonania tego zobowiązania. Doktryna i judykatura prawa cywilnego dopuszcza bowiem nawet umów dalej idących, których istotą jest przystąpienie do cudzego długu lub udzielenie określonej gwarancji wykonania zobowiązania.
Błędnie również pozwana wywodziła, że umowa z dnia 21 lutego 2001 roku stanowiła również poręczenie za dług osoby trzeciej. Stosownie doart. 876 § 1 k.c.przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. W tym kontekście podkreślenia wymaga końcowa część przywołanego przepisu. W przypadku umowy poręczenia, obowiązek zapłaty poręczonego zobowiązania przez poręczyciela aktualizuje się dopiero w razie biernego zachowania dłużnika[vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 31 marca 2014 roku, I ACa 1234/13, LEX nr 1454554; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2003 roku, II CKN 1461/00, LEX nr 109426].Tymczasem w niniejszej sprawie pozwana we własnym imieniu zaciągnęła zobowiązanie do przeniesienia na rzecz powódki nieruchomości wskazanych w załączniku do umowy. To zobowiązanie zostało zaciągnięte wprawdzie wspólnie z innymi osobami, jednak zobowiązanie dłużników miało charakter solidarny (vide pkt 1 umowy z dnia 21 lutego 2001 roku). W świetleart. 366 § 1 k.c.powódka mogła więc żądać całego świadczenia wyłącznie od pozwanej. Sposób, w jaki pozwana zamierzała się z tego zobowiązania wywiązać, należy wyłącznie do jej wewnętrznej sfery motywacyjnej i nie ma znaczenia prawnego.
W konsekwencji nie mógł też zasługiwać na uwzględnienie zarzut obrazyart. 483 § 1 k.c.poprzez obciążenie pozwanej obowiązkiem zapłaty kary umownej. Zarzut ten stanowił ciąg dalszy argumentacji pozwanej opartej na omówionym powyżej, nietrafnym założeniu, że skoro pozwana nie miała żadnego, prawnego ani faktycznego wpływu na działaniaspółki (...)(nie była jej wspólnikiem, a prawo do reprezentowania spółki jako prokurent uzyskała dopiero w 2012 roku), to nie może ona ponosić odpowiedzialności za jej działania. Interpretacja postanowień umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, dokonana zgodnie z zawartymi wart. 65 k.c.dyrektywami wykładni oświadczeń woli prowadzi do wniosku, że istotą tej umowy było przyjęcie przez pozwanych solidarnej odpowiedzialności za zobowiązanie do nabycia od Agencji Własności Rolnej, a następnie wydzierżawienie i później przeniesienie na(...) sp. z o.o.własności nieruchomości wskazanych w tej umowie. Powódka nie miała obowiązku wykazywać, który z zobowiązanych miał możliwość wykupu danych nieruchomości. Odmienna konkluzja pozostaje nie do pogodzenia z istotą odpowiedzialności solidarnej (art. 366 § 1 k.c.). Sąd Okręgowy trafnie wskazał, że ani pozwana, ani żaden z pozostałych podmiotów występujących po stronie zobowiązanych z umowy nie wykonali żadnego ze swoich obowiązków kontraktowych. Skarżąca ustalenia tego nie podważyła. Wprawdzie jak wskazano wyżej – w zakresie zobowiązania do zawarcia przyrzeczonej umowy dzierżawy należy przyjąć, że było to następstwem okoliczności, za które pozwana ani żaden z pozostałych dłużników nie ponosi odpowiedzialności, to jednak w przypadku zobowiązania do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży takiego wniosku nie można przyjąć. W tym stanie rzeczy naliczenie kary umownej w trybie punktu 14 umowy z dnia 21 lutego 2001 roku było ze wszech miar zasadne.
Sąd Apelacyjny nie doszukał się też podstaw do miarkowania kary umownej w oparciu oart. 484 § 2 k.c.Dokonując miarkowania kary umownej w postępowaniu sądowym należy mieć na względzie, iż działanie to stanowi ingerencję w treść zobowiązania umownego. Z tej przyczyny należy je postrzegać jako wyjątek od zasady, że kara umowna przysługuje w uzgodnionej przez strony wysokości, niezależnie od rozmiaru szkody wierzyciela, i odnieść żądanie zobowiązanego domagającego się obniżenia kary do realiów każdej sprawy[vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 19 listopada 2020 roku, I AGa 106/19, LEX nr 3101596].Instytucja miarkowania musi być stosowana ostrożnie i powściągliwie, aby nie zniweczyć podstawowej funkcji kary umownej: stymulowania prawidłowego wykonania zobowiązania[vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 23 grudnia 2019 roku, I AGa 58/19, LEX nr 3127680].Katalog kryteriów miarkowania kary umownej jest otwarty, co zapewnia możliwość elastycznego orzekania w tym zakresie[vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 września 2020 roku, I CSK 614/18, LEX nr 3060734 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2015 roku, IV CSK 276/14, LEX nr 1663413].W judykaturze wskazuje, że miarkując wysokość kary umownej należy badać:

1
stosunek pomiędzy wysokością kary, a wartością całego zobowiązania głównego;

2
zakres i czas trwania naruszenia przez dłużnika powinności kontraktowych;

3
wagę naruszonych postanowień kontraktowych (obowiązki główne, obowiązki uboczne);

4
zagrożenie dalszymi naruszeniami powinności kontraktowych;

5
zgodny zamiar stron w zakresie ustalenia celu zastrzeżenia kary umownej w określonej wysokości (np. uwypuklenie przez strony funkcji represyjnej);

6
relację między wysokością kary umownej i wartością zobowiązania ustaloną w umowie

7
stosunek, w jakim do siebie pozostają dochodzona kara umowna i spełnione z opóźnieniem świadczenie dłużnika;

8
relację wysokości kary umownej do odszkodowania należnego wierzycielowi na zasadach ogólnych;

9
przyczynienie się wierzyciela do niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez dłużnika;

10
ogół majątkowych i niemajątkowych interesów wierzyciela, jakie miał on w wykonaniu zobowiązania;

11
stopień winy dłużnika, jeśli na tej zasadzie oparta jest odpowiedzialność.

Trzeba też mieć na względzie, że miarkowanie kary umownej na podstawieart. 484 § 2 k.c.mieści się w sferze uznania sędziowskiego i jako takie objęte jest dyskrecjonalną władzą sądu. W konsekwencji, o ile przy stosowaniu (bądź odmowie zastosowania) tego przepisu sąd pierwszej instancji uwzględnił wszystkie okoliczności faktyczne wpisujące się w podstawy omawianej instytucji, a ich relatywizacja do tak ukształtowanych przesłanek orzekania nie jest dowolna, to zaskarżone orzeczenie musi się ostać, choćby równie uzasadniony był wniosek o redukcji tej kary w innym rozmiarze[vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 20 lutego 2020 roku, I ACa 850/19, LEX nr 2923444].Art. 484 § 2 k.c.statuuje wyjątek od zasady pacta sunt servanda i od regulacji określonej w przepisachart. 3531k.c.,art. 354 § 1 k.c.oraz od sformułowanej wart. 484 § 1 k.c.zasady, że w razie wyrządzenia wierzycielowi szkody przysługuje mu kara umowna w zastrzeżonej wysokości, bez względu na wysokość tej szkody. Nie może być więc interpretowany rozszerzająco.
W niniejszej sprawie brak jest przyczyn, dla których ocena Sądu Okręgowego co do bezzasadności miarkowania kary umownej miałaby zostać podważona. Choć 500 000 złotych naliczonej kary umownej jest obiektywnie wysoką kwotą, to jednocześnie stanowi jedynie niewielki ułamek (około 4,45 %) ceny uzyskanej przez jednego z dłużników solidarnych, to(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.tytułem ceny sprzedaży nieruchomości stanowiącychdziałki (...)wynoszącej 11227550 złotych zgodnie z § 5 ust. 2 zdanie pierwsze umowy przeniesienia własności z dnia 13 stycznia 2014 roku rep. A nr(...), k. 48). Rozmiar zobowiązania pozwanej i zarazem majątkowych interesów wierzyciela, jakie miał on w wykonaniu umowy, przemawiają za zasądzeniem kary umownej w pełnej dochodzonej pozwem wysokości. Znaczny był również okres zwłoki pozwanej w wykonaniu zobowiązania. Pozwana i inni zobowiązani z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku mieli kupić nieruchomości od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa w terminie do dnia 30 września 2001 roku. W dniu nabycia nieruchomości zobowiązani mieli je wydzierżawić powódce, a następnie przenieść na jej rzecz ich własność w terminie 10 lat od daty zakupu nieruchomości przez zobowiązanych lub wcześniej po zapłacie wszystkich rat a zatem najpóźniej w dniu 30 września 2011 roku. W dniu złożenia pozwu (26 sierpnia 2015 roku) pozwana w zwłoce od niemal 4 lat w zakresie zobowiązania do przeniesienia własności nieruchomości na rzecz powódki.
Nie przekonał Sądu Apelacyjnego argument pozwanej, że kara umowna jest rażąco wygórowana w stosunku do powierzchni ziemi, jaką pozwana mogła nabyć. Słusznie podniosła powódka w odpowiedzi na apelację, że okoliczność ta z uwagi na przyjętą w umowie solidarną odpowiedzialność dłużników pozostaje bez znaczenia. W kontekście miarkowania kary umownej pozbawiony doniosłości prawnej był również argument, że pozwana zminimalizowała szkodę powódki. Pozwana wskazała wprawdzie, że na podstawie prawomocnego orzeczenia sądowego w innej sprawie wpłaciła na rzecz powódki kwotę 328 200 złotych, jednak brak dowodu, że była to kwota uiszczona tytułem naprawienia szkody wyrządzonej powódce z tytułu niewykonania zobowiązania do zawarcia umowy sprzedaży, a nie kwota należna z tytułu wykonania zobowiązania do zwrotu świadczeń wyłożonych przez powódkę na rzecz dłużników na poczet ceny nabycia nieruchomości [co stanowi przedmiot odrębnego zobowiązania pozwanej].
W dalszej kolejności pozwana argumentowała, że również powódka nie wykonała swojego zobowiązania, ponieważH. H. (1)nie dokonywał wpłat za(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz w imieniu własnym. W świetleart. 488 § 1 i 2 k.c.świadczenia będące przedmiotem zobowiązań z umów wzajemnych (świadczenia wzajemne) powinny być spełnione jednocześnie, chyba że z umowy, z ustawy albo z orzeczenia sądu lub decyzji innego właściwego organu wynika, iż jedna ze stron obowiązana jest do wcześniejszego świadczenia. Jeżeli świadczenia wzajemne powinny być spełnione jednocześnie, każda ze stron może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia, dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego. Jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może na podstawieart. 491 § 1 zdanie pierwsze k.c.wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Przepisy te dotyczą jednak wyłącznie umów wzajemnych. Jak wskazano wyżej – umowa z dnia 21 lutego 2001 roku jako umowa przedwstępna nie ma charakteru umowy wzajemnej. Tym samym nie znajdują do niej zastosowaniaart. 488 k.c.aniart. 491 k.c.Dla naliczenia pozwanej kary umownej nie miało więc znaczenia, czy powódka spełniła świadczenie z punktu 6 umowy z dnia 21 lutego 2001 roku. Jedynie na marginesie można zauważyć, że Sąd Okręgowy trafnie ustalił, że do końca czerwca 2012 rokuH. H. (1)iK. H. (1)w imieniu powodowej spółki przekazalispółce (...)około 1 300 000 złotych z przeznaczeniem na wykup ziemi od Agencji Nieruchomości Rolnych. Pozwana ustalenia tego nie podważyła; nie wykazała również, by otrzymana kwota 1300000 złotych była niższa niż 20 % wartości wykupu nieruchomości (pkt 6 umowy z dnia 21 lutego 2001 roku).
Odnosząc się do zarzutuart.487 § 2 k.c.w związku zart. 158 § 1 k.s.h.wskazać trzeba, że oparte były one na twierdzeniu, że środki pochodzące z pożyczek udzielonych przezH. H. (1)iK. H. (1)zostały wniesione tytułem aportu do(...) sp. z o.o.spółki komandytowej. Jak wyjaśniono wyżej – umowy pożyczki jako pozorne były nieważne. Tym samym umowy te nie wywołują żadnych skutków prawnych z mocy prawa i od chwili ich dokonania. Skarżąca powołując się na naruszenie przez Sąd Okręgowyart. 158 § 1 k.s.h, nie sprecyzowała jednak, na czym jej zdaniem miałoby ono polegać. Przepis ten przewiduje jedynie jakie wymagania powinna spełniać umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu). Treść umowy spółki nie podlegała jednak badaniu w niniejszej sprawie, toteż do obrazyart. 158 § 1 k.s.hdojść nie mogło.
Brak było również podstaw do przyjęcia, że dochodzenie przez powódkę wobec pozwanej roszczeń z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku stanowi nadużycie prawa. Powołany przez skarżącąart. 5 k.c.ma charakter wyjątkowy i może być stosowana tylko po wykazaniu szczególnych okoliczności. Priorytetem prawa cywilnego jest bowiem ochrona praw podmiotowych. Stosowanieart. 5 k.c.znajduje uzasadnienie w sytuacjach, gdy wydane rozstrzygnięcie, mimo że zgodne z prawem, musiałoby jednocześnie zostać negatywnie ocenione na podstawie norm pozaprawnych, regulujących zasady moralne funkcjonujące w społeczeństwie[vide wyrok Sądu Najwyższego z 20 kwietnia 2021 roku, V CSKP 34/21, LEX nr 3220134; wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 28 stycznia 2021 roku, I ACa 544/20, LEX nr 3184014].W niniejszej sprawie taka sytuacja nie ma miejsca. Zgodnie z wyrażoną wart. 3531k.c.zasadą swobody umów strony mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. W niniejszej sprawie brak jest przyczyn, dla których można by przyjąć, że strony wykroczyły poza przewidziane w przywołanym przepisie granice swobody kontraktowania. Jak wskazano wyżej, ani właściwość stosunku prawnego, ani przepisy prawa, ani wreszcie zasady współżycia społecznego nie stały na przeszkodzie temu, by pozwana zobowiązała się najpierw do podjęcia wszelkich działań celem zawarcia umowy zakupu nieruchomości (pkt 3 umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, k. 14), a następnie do przeniesienia własności tych nieruchomości na rzez powódki (pkt 7 umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, k. 15).
W konsekwencji uznania za zasadne obciążenie pozwanej karą umowną za chybiony uznać należy zarzut naruszenieart. 10 i 17 Prawa wekslowego. Nie doszło bowiem do wypełnienia weksla w złej wierze w okolicznościach braku podstaw do naliczenia kary umownej, skoro powódce takie roszczenie wobec strony powodowej przysługiwało.
Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny uznał rozstrzygnięcie zawarte w zaskarżonym wyroku za w pełni prawidłowe i z tego względu w oparciu oart. 385 k.p.c.oddalił apelację pozwanej.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3w związku zart. 391 § 1 zdanie pierwsze k.p.c.Pozwana jako przegrywająca postępowanie apelacyjne w całości powinna zwrócić powódce poniesione przez nią koszty tego postępowania. Na koszty te złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 8100 złotych, ustalone na podstawie§ 2 pkt 7w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (75% z 10800 złotych).
W świetle powyższego orzeczono jak w sentencji.

SSA Tomasz Sobieraj