Sąd Okręgowy w Słupsku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 308/16
Data wyroku: 2021-06-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Krzyżanowska
Słowa kluczowe: Umowa przedwstępna
Podstawa prawna: art. 394 §3 kc

Sygn. I C 308/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 czerwca 2021 r.
Sąd Okręgowy w Słupsku I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSR del. Joanna Krzyżanowska

po rozpoznaniu w dniu 30 czerwca 2021 r. w Słupsku
po zamknięciu rozprawy, na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwa(...) BUSINESS spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.
przeciwkoI. G.(I. G.)
o zapłatę

1
utrzymuje w mocy wyrok zaoczny wydany przez Sąd Okręgowy w Słupsku w dniu 03.11.2016 r. w sprawie I C 308/16 w zakresie punktu pierwszego;

2
zasądza od pozwanejI. G.na rzecz powódki(...) BUSINESS spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.kwotę 21.067 zł (dwadzieścia jeden tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Na oryginale właściwy podpis.
Sygn akt I C 308/16

UZASADNIENIE
Powódka– (...) sp. z o. o.wS.wniosła przeciwkoI. G.pozew o zapłatę 50.000 euro wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Na uzasadnienie wskazała, że w dniu 8 lipca 2015 r. strony zawarły umowę przedwstępną, która zobowiązywałaJ. L.i pozwanąI. G.do zawarcia z powódką w terminie do 30 sierpnia 2015 r.umowy sprzedaży (...)udziałów przysługujących każdemu ze sprzedających w(...) sp. z o. o.wK.. Cena za udziały miała zostać zapłacona w częściach. Strony umowy ustaliły że część ceny w kwocie 50.000 euro, która zapłacona została przy podpisaniu umowy przedwstępnej stanowić będzie zadatek. Z zapisów umowy wynikało, że kwota ta zostanie zaliczona na poczet ceny wynikającej z umowy przyrzeczonej. Strony postanowiły, że w przypadku niewykonania umowy z przyczyn leżących po stronie kupującego zapłacony zadatek nie podlega zwrotowi. W przypadku niezawarcia umowy sprzedaży z przyczyn leżących po stronie sprzedającej, zobowiązana będzie zwrócić zadatek w podwójnej wysokości. Z uwagi na to że ani powódka ani pozwana w okresie od 8 lipca do 30 sierpnia 2015 r. nie dokonały żadnych uzgodnień co do ewentualnej zmiany postanowień umowy przedwstępnej z dnia 8 lipca 2015 roku i nie podjęły w tym okresie, ani bezpośrednio po tym okresie żadnych prób doprowadzenia do zawarcia umowy przyrzeczonej, winą za jej niewykonanie należy obciążyć obie strony. Powódka na podstawieart. 394 kcodstąpiła od umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów z dnia 8 lipca 2015 r. Oświadczenie powódki o odstąpieniu od umowy zostało pozwanej doręczone przed wniesieniem pozwu. Wg powódki strony nie dokonały jakichkolwiek uzgodnień co do zmian w umowie przedwstępnej, gdyż były przekonane iż w związku z tym, że(...) sp. z o. o.jako beneficjent dofinansowania projektu ze środków Unii Europejskiej powinien uzyskać zgodę na sprzedaż udziałów od Zarządu Województwa(...). Zgoda miała być wydana w formie opinii polegającej na ocenie zgodności warunków planowanej sprzedaży udziałów z zasadą zachowania trwałości projektu oraz zapisami umowy o dofinansowanie i czy zbycie tych udziałów nie będzie uznane za osiągnięcie przez którąś ze stron nieuzasadnionej korzyści, skutkującej zwrotem całego dofinansowania. Okazało się przy tym, że dla dokonania przez Urząd Marszałkowski Województwa(...)oceny niezbędne będzie dokonanie wycenyspółki (...). Spółka zleciła więc wykonanie takiej wycenyZakładowi (...)sp z o. o. wK.. Ponieważ już było wiadomo, że sporządzenie wyceny i konsultacje z Urzędem Marszałkowskim Województwa(...)wymagają kilku miesięcy, nie było wiadomo jak one się zakończą i jaka będzie wówczas kondycja(...) spółki (...), strony postanowiły, że po dokonaniu wyceny i po konsultacjach rozpoczną od nowa negocjacje odnośnie nowej ceny i nowych warunków nabycia udziałów. Mając to na uwadze strony świadomie w okresie od 8 lipca do 30 sierpnia 2015 r. nie podjęły żadnych prób doprowadzenia do zawarcia umowy przyrzeczonej.
W sprawie wydany został wyrok zaoczny uwzględniający powództwo w całości.
W sprzeciwie od wyroku zaocznego pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości. Argumentowała, że winą za niezawarcie umowy przyrzeczonej należy obciążyć powódkę, gdyż umowa sprzedaży udziałów(...) sp. z o. o.nie została zawarta z przyczyn leżących po stronie kupującego.Spółka (...)nie chciała bowiem zapłacić uzgodnionej ceny za udziały twierdząc, że nie posiadała na to środków. Pozwana podnosiła, że umowa przedwstępna nie zawierała uzgodnień ani zapewnień ze strony sprzedających w przedmiocie zgody Urzędu Marszałkowskiego Województwa(...)na sprzedaż udziałów(...) sp. z o. o.Powódka miała zapłacić pozwanej za udziały część ceny w wysokości 400.000 zł najpóźniej do 30 sierpnia 2015 r., a pozostałą część ceny w kwocie 727.500 zł najpóźniej do 31 października 2015 r. Powódka nie spełniła jednak tych ustaleń pomiędzy stronami. Wobec powyższego zdaniem pozwanej spełniła się przesłanka z § 3.2 umowy przedwstępnej mówiący, że w przypadku niezawarcia umowy sprzedaży na warunkach wskazanych w umowie przedwstępnej z przyczyn leżących po stronie kupującego zadatek nie podlega zwrotowi.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 8 lipca 2015 r.I. G.zawarła z(...) sp. z o. o.reprezentowaną przez Prezesa ZarząduJ. K.umowę przedwstępną sprzedaży udziałów. W § 1 umowy Sprzedająca oświadczyła, że jest(...) sp. z o. o.i z tego tytułu przysługuje jej 200 udziałów. W § 2 umowyI. G.zobowiązała się do sprzedaży na rzecz(...) sp. z o. o.200 udziałów za cenę 1.332.500 zł, a spółka zobowiązała się udziały za tę cenę kupić. Strony ustaliły też, że równowartość kwoty 1.332.500 zł stanowi 325.000 euro niezależnie od tego jak będzie się kształtował kurs waluty. Z tej ceny 50.000 euro(...) sp. z o. o.zapłaciłaI. G.tytułem zadatku przy zawarciu umowy. Strony ustaliły, że zobowiązują się do zawarcia umowy przyrzeczonej najpóźniej do 30 sierpnia 2015 r. W § 3 strony zastrzegły, że uiszczony zadatek zostanie zaliczony na poczet ceny wynikającej z umowy przyrzeczonej. W przypadku niezawarcia umowy na warunkach umowy przedwstępnej z przyczyn leżących po stronie kupującego zadatek nie podlegał zwrotowi. W przypadku niezawarcia umowy z przyczyn leżących po stronie sprzedającej, zobowiązana ona będzie zwrócić zadatek w podwójnej wysokości w terminie 3 dni liczonych od 30 sierpnia 2015 r. Strony postanowiły także, że zmiana umowy przedwstępnej wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Umowa sporządzona została w języku polskim. W treści umowy znalazło się stwierdzenie, żeI. G.zna język polski.
(bezsporne, nadto dowód: umowa przedwstępna – k. 14-16)
W § 1 ust. 4 umowyI. G.zapewniła i zagwarantowała, że majątek spółki jako całość jak również jego poszczególne składniki nie są obciążone jakimikolwiek prawami lub roszczeniami osób trzecich z wyjątkiem obciążeń w tym punkcie wymienionych. Wśród tych obciążeń nie został wymieniony zwrot dotacji uzyskanej przezspółkę (...) sp. z o. o.
(bezsporne, nadto dowód: umowa przedwstępna – k. 14-16)
Do dnia zawarcia umowy Prezesem Zarządu spółki(...)byłJ. L., aI. K.– mążI. G.– był członkiem zarządu.
(bezsporne, nadto: treść umowy przedwstępnej – k. 14-16, KRS)
I. K.był pełnomocnikiem żony,I. G.na mocy pełnomocnictwa notarialnego z dnia 25 lipca 2012 r. Pełnomocnictwo obejmowało m.in. umocowanie do nabywania i zbywania udziałów w spółkach w imieniu żony.
(dowód: pełnomocnictwo – k. 494 wraz z tłumaczeniem – k. 498)
Po zawarciu umowy przedwstępnej synowie prezesa zarządu spółki(...) sp. z o. o.J. K.– przyjeżdżali na rozmowy doJ.L.iI. K.i prosili o przedłużenie terminu do zawarcia umowy ostatecznej. Termin nie został przedłużony.
(bezsporne, nadto: zeznania świadkaI. K.– k. 480v – 481v,J. L.– k. 481v – 482v, zeznania pozwanejI. G.– k. 482v – 483)
M. K. (1)nie był w tamtym czasie ani członkiem zarządu ani prokurentem ani pełnomocnikiemspółki (...) sp. z o. o.M. K. (2)od stycznia 2011 r. pozostaje natomiast prokurentem spółki.
(bezsporne, nadto dowód: treść KRS spółki)
E. W.zajmowała się przygotowaniem dla(...) sp. z o. o.aplikacji dotyczącej otrzymania dotacji unijnych i później nadzorowała rozliczenie tego projektu z Urzędem Marszałkowskim Województwa(...).Prezes (...) sp. z o. o.J. L.zlecił jej także przygotowanie dokumentacji do Urzędu Marszałkowskiego o wyrażenie zgody na sprzedaż udziałów w spółce. Po dostarczeniu wyceny spółki, wykonanej również na zlecenieJ. L., taka zgoda została wyrażona w piśmie z dnia 18 stycznia 2016 r. Urząd zażądał jednocześnie, by po sprzedaży udziałów przedstawić kupującego w Urzędzie Marszałkowskim i przedłożyć dokumenty. Chodziło o zachowanie trwałości dotowanego projektu. Trwałość projektu dotyczy utrzymania wskaźników produktu i rezultatu, które są określone w dotacji i w umowie. Dodatkowo przez okres trwałości projektu beneficjent nie może dokonywać żadnych zmian własnościowych i organizacyjnych.
(dowód: pismo(...) sp. z o. o.do  Urzędu Marszałkowskiego Województwa(...)z dnia  30.09.2015 r. podpisane przezJ. K.iJ. L.– k. 349, pismo Urzędu Marszałkowskiego Województwa(...)z dnia 18.01.2016 r. – k. 347-348, pismo(...) sp. z o. o.do Urzędu Marszałkowskiego Województwa(...)z dnia 02.12.2015 r. – k. 346, wycena – k. 337 – 345, zeznaniaE. W.– k. 421)
Pomimo, że termin zakupu udziałów nigdy nie został zmieniony, rozmowyJ. L.iI. K.(działającego w imieniu żonyI. G.) z synamiJ. K.toczyły się jeszcze przez pewien czas.I. G.nigdy nie odstąpiła od umowy.Spółka (...)odstąpiła natomiast od umowy pismem z dnia 27.07.2016 r. doręczonymI. G.09.08.2016 r.I. G.sprzedała udziały będące przedmiotem umowy przedwstępnejJ. L.w dniu 22.01.2018 r.
(bezsporne, nadto: pełnomocnictwo dlaI. K.– k. 494 wraz z tłumaczeniem – k. 498, zeznania świadkówI. K.– k. 480v – 481v,J. L.– k. 481v – 482v, zeznania pozwanejI. G.– k. 482v – 483, odstąpienia od umowy – k. 5, umowa sprzedaży udziałów – k. 353 - 354)
Sąd zważył co następuje:
Powództwo okazało się zasadne.
Podstawą żądania byłart. 394 kcregulujący instytucję zadatku. W myśl tej regulacji w braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej. W razie wykonania umowy zadatek ulega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która go dała; jeżeli zaliczenie nie jest możliwe, zadatek ulega zwrotowi. W razie rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. To samo dotyczy wypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony.
Powódka powoływała się na§ 3 art. 394 kcwskazując, że niewykonanie umowy nastąpiło na skutek okoliczności, za które obie strony ponoszą odpowiedzialność. Przedstawiła przy tym w toku postępowania dowody, z których wynikało, że obie strony, a w szczególności(...) sp. z o. o.była przekonana że planowana transakcja sprzedaży jej udziałów wymaga zgody Urzędu Marszałkowskiego Województwa(...)z uwagi na pobraną dotację. Zapytania do Urzędu i żądane dokumenty były kompletowane i dostarczane do początków 2016 r. co wynikało zarówno z załączonej korespondencji jak i z zeznań powołanego przez pozwaną świadka –E. W.. Już z samych tych okoliczności wynika, że do sprzedaży udziałów nie mogło dojść w umówionym terminie (do 30.08.2015 r.) również z przyczyn leżących po stronie spółki. Jak wynikało z zeznań świadka – sprzedaż udziałów bez zgody Urzędu Marszałkowskiego mogłaby skutkować koniecznością zwrotu dotacji przez spółkę. W kontekście tych dowodów nie mogą się ostać twierdzenia, że do sprzedaży nie doszło wyłącznie na skutek działań „panówK.” tj. synówJ. K..I. G., a w zasadzie jej pełnomocnik i mąż –I. K.biorąc pod uwagę jego wcześniejszą funkcję współce (...)(członek Zarządu) oraz bieżący kontakt zJ. L., który zlecał działania związane z uzyskaniem zgody(...)na sprzedaż udziałów i podpisywał korespondencję z tym związaną, niewątpliwie miał wiedzę na temat warunków przyznanej dotacji i aktualnie podejmowanych działań w celu uzyskania zgody.
Nawet więc gdyby uznać, że istotnie 30.08.2015 r,spółka (...)nie była w stanie kupić udziałów od pozwanej, to pozwana w tej dacie również nie była gotowa na sprzedaż, gdyż oczekiwała na zgodę Urzędu Marszałkowskiego. W tym przypadku należałoby uznać, że przyczyny niezawarcia umowy leżały po obu stronach. Wbrew twierdzeniom pozwanej okoliczności związane z pobraną dotacją miały przy tym znaczenie w świetle umowy przedwstępnej. W § 1 ust. 4 umowy pozwana zapewniła i zagwarantowała bowiem, że majątek spółki jako całość jak również jego poszczególne składniki nie są obciążone jakimikolwiek prawami lub roszczeniami osób trzecich z wyjątkiem obciążeń w tym punkcie wymienionych. Nie zostały tam wymienione jakiekolwiek obciążenia z tytułu dotacji. Gdyby więc okazało się, że w wyniku zmian właścicielskich dotacja podlega zwrotowi, pozwana nie dopełniłaby warunków umowy. Uzyskanie zgody, a przynajmniej wyjaśnień od Urzędu Marszałkowskiego było więc konieczne by pozwana mogła wywiązać się z umowy.
Pozwaną obciążał ciężar dowodu że umowa nie została zawarta z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powódki. Obowiązkom wynikającym z tego ciężaru pozwana jednak nie podołała. Przede wszystkim brak jest bowiem jakiegokolwiek dowodu na to, że najpóźniej w umówionym terminie pozwana wyrażała gotowość zawarcia umowy przyrzeczonej. Nie żądała od powódki podpisania umowy i nie wzywała do wykonania umowy po upływie terminu.
Nie znajdowało przy tym odzwierciedlenia w treści umowy przedwstępnej twierdzenie pozwanej zawarte w sprzeciwie od wyroku zaocznego, jakoby warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej była zapłata przez kupującego do dnia 30 sierpnia 2015 r. części ceny w wysokości 400.000 zł. W § 2 ust. 3 umowy strony postanowiły bowiem, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta najpóźniej do 30 sierpnia 2015 r., a w § 2 ust. 5b przewidziano, że część ceny w kwocie 400.000 zł zostanie zapłacona w dniu podpisania umowy przyrzeczonej przelewem na rachunek bankowy Sprzedającej wskazany w umowie właściwej. Na ten sam rachunek miała zostać wpłacona pozostała część ceny do 31 października 2015 r. Jak wynika z tych zapisów – wpłata kwoty 400.000 zł nie tylko nie była warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej, ale była wręcz niemożliwa przed zawarciem tej umowy, gdyż dopiero w umowie właściwej pozwana miała wskazać numer rachunku bankowego na który zapłata miała wpłynąć.
Dodatkowo należy nadmienić, że żaden ze świadków zaoferowanych przez pozwaną nie wypowiadał się na temat sytuacji finansowejspółki (...), żaden ze świadków nie twierdził nawet że ma na ten temat jakąkolwiek wiedzę. Świadkowie wypowiadali się bowiem tylko o tym, ze pieniędzy nie mieli ‘panowieK.”. Z materiału dowodowego nie wynika także czy taką wiedzę mieli braciaK., którzy zwracali się o przesunięcie terminu. Nie ulega też wątpliwości, że prośby braciK.o przesunięcie terminu nie odniosły żadnego skutku, co w zeznaniach potwierdziła sama pozwana. Wskazany w umowie przedwstępnej termin do którego umowa miała być zawarta nie został nigdy zmieniony. Nigdy też, co było bezsporne, pozwana ani jej pełnomocnik nie wezwali powódki do wykonania umowy przyrzeczonej, co czyni wiarygodnym twierdzenia powódki, że strony miały ponownie przeprowadzić negocjacje po wyjaśnieniu kwestii dotacji. Skoro więc żadna ze stron nie dążyła do zawarcia umowy przyrzeczonej można uznać, że do niezawarcia doszło z przyczyn leżących po obu stronach.
Z wyżej powołanych przyczyn sąd oddalił wniosek dowodowy pozwanej o zbadanie ksiąg rachunkowych powódki za okres od lipca 2015 r. do lipca 2016 r. Wniosek ten oprócz tego, że spóźniony, podlegał pominięciu, gdyż dowód ten nie miał znaczenia dla rozstrzygnięcia. Nawet bowiem, gdyby badanie ksiąg rachunkowych powódki wykazało, że nie miała ona środków na zakup udziałów to nadal brak jest dowodu, by spółka odmawiała zawarcia umowy lub skutecznie domagała się zmiany terminu. Nie obaliłoby to również dowodów, z których wynikało, że pozwana uznała za uzasadnione uzyskanie zgody przez(...)sp z o. o. na sprzedaż udziałów od Urzędu Marszałkowskiego i że oczekiwała co najmniej do czasu uzyskania tej zgody. Ewentualny brak funduszy powodowej spółki nie byłby więc w żadnej z opisanych sytuacji jedyną przyczyną niezawarcia umowy, a co najwyżej jedną z przyczyn, podczas gdy druga dotyczyła pozwanej. Tego rodzaju wniosek dowodowy byłby uzasadniony gdyby powódka domagając się zapłaty podwójnego zadatku twierdziła, że do zawarcia umowy nie doszło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie pozwanej. Takich okoliczności natomiast powódka nie podnosiła, już w pozwie twierdząc, że przyczyny leżały po obu stronach.
Nie bez znaczenia jest też bezsporny fakt, że pozwana nigdy nie odstąpiła od umowy przedwstępnej. Zgodnie natomiast zart. 394 § 1 kczadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze strondruga strona możebez wyznaczenia terminu dodatkowegood umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować. Warunkiem zachowania zadatku w przypadku niewykonania umowy przez powódkę było, jak wynika z powyższego, odstąpienie od umowy, toteż skoro pozwana tego nie uczyniła, nie zaktualizowało się jej prawo do zatrzymania otrzymanego zadatku.
Z uwagi na powyższe, na podstawieart. 394 § 3 kcnależało orzec jak w punkcie 1 wyroku.
O kosztach orzeczono na podstawieart. 98 kpcmając na uwadze zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Na zasądzone koszty złożyła się opłata od pozwu – 10.250 zł. Zwrot opłaty skarbowej od pełnomocnictwa – 17 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika – 10.800 zł.
Na oryginale właściwy podpis.