Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 944/18
Data wyroku: 2021-10-29 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Marek Jasiński
Słowa kluczowe: Nieważność umowy
Podstawa prawna: art.189kpc
Teza: Sprzeczność czynności z ustawą polega na tym. że konkretna i indywidualna norma postępowania wynikają z czynności prawnej koliduje z norma  generalną i  abstrakcyjną wynikają  z ustawy.

Sygn. akt I C 944/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 października 2021 roku
Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący: Sędzia Marek Jasiński
po rozpoznaniu wG.dnia 29 października 2021 roku
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwaM. N.,K. K.
przeciwko(...).(...)Co. Ltd. z siedzibą wS.((...))
o zapłatę
oddala powództwo.
Sygn. akt I C 944/18

UZASADNIENIE
PowodowieM. N.iK. K.w pozwie skierowanym przeciwko(...)(...)Co. Ltd. z siedzibą wS.((...)) domagali się ustalenia nieważności umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie zawartej pomiędzy stronami w dniu 19 października 2017 r., której przedmiotem było przewłaszczenie udziałów spółki na pozwaną.
Uzasadniając żądanie wskazali, że zawarli ze stroną pozwaną umowę przewłaszczenia udziałówspółki (...) Sp. z o.o.na zabezpieczenie zawartej przez pozwaną umowy pożyczki celem, której było sfinansowanie nabycia nieruchomości przyul. (...)wG.i realizacji na nich projektu deweloperskiego. W ocenie powodów umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie jest nieważna. Wskazali, iż umowa pożyczki nigdy nie została ujawniona powodom oraz żadne środki finansowe w ramach przedmiotowej umowy nie zostały przekazane spółce do dnia dzisiejszego. W tej sytuacji zawarta umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie jest sprzeczna zarówno z przepisami prawa jak i zasadami współżycia społecznego.
W odpowiedzi na pozew(...).(...)Co. Ltd. z siedzibą w(...)wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powodów na rzecz pozwanego kosztów procesu według norm prawem przepisanych.
Uzasadniając swoje stanowisko w pierwszej kolejności wskazał na brak interesu prawnego powoda. Pozwany podniósł ponadto, że umowa pożyczki została zawarta w dniu 16 października 2017 r. pomiędzy pozwaną spółką, a(...) Sp. z o.o., w związku z czym cel zabezpieczenia został spełniony. Reasumując wskazał, iż brak jest podstaw do stwierdzenia nieważności umowy.
W dalszym toku postępowania strony podtrzymały swoje stanowiska w sprawie.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
(...) Sp. z o.o.z siedzibą wG.została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dnia 6 czerwca 2013 r. Udziałowcami spółki są m.in.M. N.posiadająca 33 udziałów o łącznej wysokości 1.650 zł iK. K.posiadający 34 udziały o łącznej wysokości 1.700 zł. Prezesem spółki jestT. B.,A. S.iB. K., zaś członkiem zarządu jestK. K..
bezsporne, a nadto: odpis(...) Sp. z o.o.– k. 392-398.
W dniu 19 października 2017 r. wW.została zawarta umowa przewłaszczenia udziałów na zabezpieczenie pomiędzy:M. N.,K. K., a(...)(...)Co. Ltd. z siedzibą w(...)Na podstawie niniejszej umowy, pozwana spóła oświadczyła, że zawarła zespółką (...) Sp. z o.o.z siedzibą wG.w dniu 16 października 2017 r. umowę pożyczki na okres czterech lat celem sfinansowania nabycia nieruchomości przyul. (...)wG.i realizacji na nich projektu deweloperskiego.
Umawiające się strony ustaliły, że zabezpieczeniem spłaty powyższej pożyczki będzie przewłaszczenie wszystkich udziałów w Spółce celem zabezpieczenia spłaty kwoty głównej pożyczki, odsetek, opłat oraz zysku partycypacyjnego przewidzianych umową pożyczki.M. N.iK. K.w zamian za udzielenie pożyczki, przeniosą na rzecz pozwanej(...)
(...)Co. Ltd. z siedzibą w(...)prawo własności ich wszystkich udziałów.
Powodowie mieli zaufanie doA. S., udzielili mu szerokiego pełnomocnictwa, który w ich imieniu załatwiał sprawy i jeździł za granicę.
dowód: umowy przewłaszczenia udziałów na zabezpieczenie – k. 7-15, przesłuchanie powódkiM. N.– k. 73 (protokół elektroniczny rozprawy z dnia 7 czerwca 2019 r. k.76) w zw. z k. 182-183 (protokół elektroniczny rozprawy z dnia 3 lipca 2020 r. k.188) , przesłuchanie powodaK. K.– k. 183-186 (protokół elektroniczny rozprawy z dnia 3 lipca 2020 r. k.188), zeznania świadkaA. S.– k. 232-233 (odezwa Sądu Rejonowego w Pruszkowie), zeznania świadkaJ. F.– k. 326-327 (odezwa Sądu Rejonowego dla Warszawy – Mokotowa wW.).
Spółka(...)nie wywiązała się z umowy pożyczki i nie doszło do nabycia udziałów powodów. Pozwana spółka była spółką celową przeznaczoną na realizację(...) budowlanej (...), na którą nie pozyskała środków.
dowód: zeznania świadkaA. S.– k. 232-233 (odezwa Sądu Rejonowego w Pruszkowie), zeznania świadkaJ. F.– k. 326-327 (odezwa Sądu Rejonowego dla Warszawy – Mokotowa wW.).
Strona powodowa w piśmie z 14 marca 2018 r. wezwała pozwanego do zwrotnego przeniesienia udziałów w(...) Sp. z o.o.z siedzibą wG..
dowód: wezwanie do zapłaty wraz z potwierdzeniem odbioru – k. 17-18v.

Sąd zważył co następuje:
Powyższych ustaleń Sąd dokonał na podstawie wymienionych wyżej dowodów z dokumentów. Dokumenty te nie były kwestionowane przez żadną ze stron. Nie budziły również wątpliwości Sądu.
Ustalając stan faktyczny w sprawie Sąd jedynie w części oparł się na zeznaniach świadkówA. S.iJ. F.. Wskazać bowiem należało, że obaj świadkowie nie mieli wiedzy na temat okoliczności związanych ze zbyciem udziałów współce (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wG.. Świadkowie mieli jedynie wiedzę na temat sytuacji samej spółki jak i samej inwestycji na która miały być przeznaczone środki.
Jednocześnie jednak należy wskazać, że brak było podstaw do dania wiary przesłuchaniu powodów zakresie, w jakim wskazywali, że zawarta umowa pożyczki była pozorna i zmierzając do wyłudzenia ich udziałów czy też w zakresie działań pozwanej wbrew zasadom współżycia społecznego. Twierdzenia te nie zostały w żaden sposób potwierdzone inny materiałem dowodowym, zaś okoliczności te zostały zaprzeczone przez stronę przeciwną. Należy pamiętać, że zaprzeczenie w procesie ma ten skutek, że okoliczności zaprzeczone stają się sporne i muszą zostać udowodnione przez stronę, która wywodzi z nich korzystne dla siebie skutki prawne.
W ocenie Sądu powództwoM. N.iK. K.nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem powodowie oparli swoje roszczenie na okolicznościach nieudowodnionych.
Strona powodowa żądała stwierdzenia nieważności umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie powołując się naart. 189 k.p.c.
Zgodnie zart. 189 k.p.c.powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Interes prawny w rozumieniuart. 189 k.p.c.oznacza potrzebę prawną, wynikającą z sytuacji prawnej, w jakiej powód się znajduje. Chodzi tu oczywiście o interes dotyczący szeroko rozumianych praw i stosunków prawnych. Tak pojmowany interes prawny może wynikać z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda lub zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Interes prawny występuje także wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, mająca charakter obiektywny, tzn. zachodząca według rozumnej oceny sytuacji, a nie tylko subiektywnego odczucia powoda. Godzi się jednak podkreślić, że uzależnienie powództwa o ustalenie od interesu prawnego trzeba pojmować elastycznie, z uwzględnieniem celowościowej jego wykładni, konkretnych okoliczności danej sprawy i wreszcie tego, czy w drodze innego powództwa, zwłaszcza powództwa o świadczenie, strona może uzyskać pełną ochronę swoich praw. Pojęcie interesu prawnego powinno być przy tym interpretowane z uwzględnieniem szeroko pojmowanego dostępu do sądów w celu zapewnienia należytej ochrony prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2011 roku, III CSK 127/10, LEX nr 846586).
Interes prawny, jako przesłanka merytoryczna powództwa o ustalenie stosunku prawnego lub prawa, decyduje o dopuszczalności badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda, dotyczących tego stosunku lub prawa. Drugą przesłanką merytoryczną jest wykazanie prawdziwości twierdzeń strony powodowej o tym, że dany stosunek prawny lub prawo rzeczywiście istnieje lub nie. W doktrynie podkreśla się, że pierwsza z wymienionych przesłanek merytorycznych jest przesłanką skuteczności, druga zaś przesłanką zasadności powództwa.
Uwzględnienie, zatem powództwa o ustalenie nieważności umowy uzależnione jest nie tylko od wykazania zaistnienia przesłanek zart. 58 k.c., ale również od wykazania występowania po stronie powoda interesu prawnego w uzyskaniu takiego orzeczenia.
W świetle powyższego uznać należy, że powodowie - mimo spoczywającego na nich ciężaru dowodu (art. 6 k.c.) - nie wykazali interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy z uwagi na jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. Zdaniem Sądu rozstrzygnięcie kwestii ważności czy skuteczności umowy z 19 października 2017 r. dotyczącej przewłaszczenia udziałów na zabezpieczenie nie wpłynie bowiem na wyjaśnienie i rozstrzygnięcie wątpliwości dotyczących stosunku pomiędzy powodem a pozwanym, nie zakończy również definitywnie sporu na tle przeniesienia przez stronę powodową udziałów współce (...) Sp. z o.o.z siedzibą wG.na rzecz pozwanego, gdyż nawet ustalenie nieważności bądź bezskuteczności umowy nie doprowadzi do przeniesienia tych udziałów z powrotem na powodów, a de facto to jest ich celem. Podkreślić należy, iż możliwe jest wytoczenie przez powodów powództwa dalej idącego – powództwa o nakazanie złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu spornych udziałów na powodów, uznać więc należy, że w sprawie niniejszej powodowie nie mają interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie. Wyrok tylko ustalający istnienie stosunku prawnego nie zapewni dostatecznej ochrony prawnej, ponieważ nie jest - w przeciwieństwie do wyroków zasądzających - wykonalny w drodze egzekucji sądowej (tak: wyrok SN z 13 kwietnia 1965 r. II CR 266/64 - OSPiKA 1966/6-8/166, wyrok SN z 22 listopada 2002 r. IV CKN 1519/00), czy w tym wypadku, nie zastąpi oświadczenia o przeniesieniu udziałów (art. 64 k.c.). Z uwagi na to, że interes prawny stanowi przesłankę materialnoprawną powództwa o ustalenie - wobec stwierdzenia braku owego interesu powództwo podlegało oddaleniu.
Nawet gdyby uznać, że powodowie mają interes prawny w żądaniu ustalenia, powództwo nadal podlegałoby oddaleniu jako niezasadne.
Podkreślić należy także, że w toku postępowania powodowie wskazywali, że umowa przewłaszczenia z dnia 19 października 2017 r. jest bezwzględnie nieważna, bowiem jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Zgodnie zart. 58 k.c., czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy (§1). Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (§2).
Sprzeczność czynności z ustawą polega na tym, że indywidualna i konkretna „norma" postępowania wynikająca z czynności prawnej koliduje z normą generalną i abstrakcyjną wynikającą z ustawy. Sprzeczność taka występuje przede wszystkim wtedy, gdy czynność nie respektuje zakazu ustawowego oraz gdy nie zawiera treści lub innych elementów objętych nakazem wynikającym z normy prawnej. Wiele norm prawa publicznego zawiera sobie właściwe sankcje, natomiast nie przesądza to o nieważności czynności prawnej. Celem tych przepisów nie jest zapobieżenie powstaniu określonych skutków cywilnoprawnych. Odnosi się to np. do niektórych przepisów prawnokarnych czy podatkowych. Dla przykładu, zakazane jest i zagrożone wysoką karą dokonywanie czynności w celu pokrzywdzenia wierzycieli (art. 300 k.k.), jednakże czynności te nie są nieważne, lecz tylko mogą być zaczepione w drodze akcji pauliańskiej (art. 527 k.c.).
Czynności mające na celu obejście ustawy (in fraudem legis) zawierają jedynie pozór zgodności z ustawą. Czynność prawna mająca na celu obejście ustawy zawiera treść, która z punktu widzenia formalnego (pozornie) nie sprzeciwia się ustawie, ale w rzeczywistości (w znaczeniu materialnym) zmierza do zrealizowania celu, którego osiągnięcie jest przez nią zakazane. Chodzi tu, zatem o wywołanie skutku sprzecznego z prawem (wyroki SN: z dnia 25 listopada 2004 r., I PK 42/04, OSNP 2005, nr 14, poz. 209; z dnia 25 stycznia 2005 r., II UK 141/04, OSNP 2005, nr 15, poz. 235; z dnia 29 marca 2006 r., II PK 163/05, OSNP 2007, nr 5–6, poz. 71). Ujmując sprawę z pewnym uproszczeniem, należy stwierdzić, że obejście ustawy to zachowanie podmiotu prawa, który - napotykając prawny zakaz dokonania określonej czynności prawnej - „obchodzi" go w ten sposób, że dokonuje innej niezakazanej formalnie czynności w celu osiągnięcia skutku związanego z czynnością zakazaną, a tym samym sprzecznego z prawem (wyrok SN z dnia 9 sierpnia 2005 r., III UK 89/05, OSNP 2006, nr 11–12, poz. 192).
W niniejszej sprawie nie zachodzi żadna z w/w sytuacji. W świetle tych faktów, twierdzenie powodów, że umowa sprzedaży udziałów z dnia 19 października 2017 r. zawarta z pozwaną spółką jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, tj. zasada lojalności, sprawiedliwości, uczciwości kupieckiej w stosunkach między kontrahentami jest zupełnie bezpodstawne. Materiał dowodowy zgromadzony w sprawie wskazuje, że powodowie nie uwodnili, by oświadczenia zawarte w umowie z dnia 19 października 2017 r. były wadliwe, by umowa ta była pozorna, by umowa była nieważna lub bezskuteczna, by naruszono przepisyk.s.h.Stwierdzenie pozorności czynności prawnej wymaga jednak wykazania stanu świadomości obu stron umowy. Pozorność umowy jest bowiem okolicznością faktyczną, zaś strona, która powołuje się na tę okoliczność obowiązana jest ją udowodnić, zgodnie zart. 6 k.c.(zob. wyrok SA w Warszawie z dnia 19 lutego 2014 r. IV ACa 564/13). Takiemu wymogowi powodowie nie sprostali i także z tej przyczyny Sąd oddalił powództwo jako nieudowodnione.
W przekonaniu Sądu nie można uznać, by przy zawarciu umowy pozwany wykorzystał swoją – zdaniem powodów – silniejszą pozycję, w widoczny sposób doprowadzając do ich pokrzywdzenia. Podkreślenia wymaga, że powodowe byli w pełni świadomi treści czynności prawnej, której dokonują z pozwanym u notariusza w dniu 19 października 2017 r. Umowę przewłaszczenia zawarto przed notariuszem – w związku z tym powodowie zostali zaznajomieni z konsekwencjami prawnymi i rzeczowymi takiego działania.
Z uwagi na powyższe, wobec niewykazania interesu prawnego powodów do żądania ustalenia nieważności umowy przewłaszczenia, na podstawieart. 6 k.c.a contrario w zw. zart. 189 k.p.c., a w drugiej kolejności – na podstawieart. 58 § 2 acontrario, należało orzec jak w sentencji wyroku.