Sąd Okręgowy w Warszawie
XX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XX GC 894/16
Data wyroku: 2020-12-10 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Magdalena Gałązka

Sygn. akt XX GC 894/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 grudnia 2020 roku
Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący:SSO Magdalena Gałązka
Protokolant:Paulina Ogorzałek
po rozpoznaniu w dniu 26 listopada 2020 roku w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa
(...)spółki z o.o. wW.

przeciwko
(...)(Polska) spółce z o.o. wK.

o zapłatę kwoty 3 645 449, 10 złotych
1. oddala powództwo;
2. zasądza od powoda(...)spółki z o.o. wW.na rzecz pozwanego(...)(Polska) spółki z o.o. wK.kwotę 15 017 złotych (piętnaście tysięcy siedemnaście złotych) tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 15 000 złotych (piętnaście tysięcy złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego.
SSO Magdalena Gałązka
XX GC 894/16

UZASADNIENIE
Powód(...)spółka z o.o. wW.wniósł o zasądzenie od pozwanego(...)(Polska) spółki z o.o. wW.kwoty 3 645 449,10 złotych wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

    I. Powód jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości przyul. (...)wW., składającej się zdziałek nr (...)z obrębu(...)o łącznej powierzchni 72 321 m(
    2), dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie prowadziksięgę wieczystą (...), oraz właścicielem znajdujących się na nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności. Właścicielem nieruchomości gruntowej jest Skarb Państwa (odpis z KW, k- 48 do 73).
II. Prawo użytkowania wieczystego ww. gruntu oraz własności znajdujących się na nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności zostało ustanowione pierwotnie na rzeczZakładów (...) S.A.wW.(powoływany niżej jako(...), bezsporne).

    III.W dniu 31 lipca 1992 roku(...)i(...) spółka z o.o.wW.(poprzednik prawny pozwanego) zawarli umowę najmu obiektu położonego przyul. (...), w skład którego wchodziła hala handlowa, dwie hale magazynowe oraz teren przyległy do hali, obejmujący parking o powierzchni 4000 m(
    2)i drogi dojazdowe do obiektu. Na podstawie ww. umowy(...)jako wynajmujący oddał ww. obiekt(...)jako najemcy. Umowa została zawarta na 5 lat do 31 lipca 1997 roku (umowa, k- 83 do 92).

    IV. W dniu 18 października 1993 roku(...)i(...)zawarli umowę dzierżawy obiektu położonego przyul. (...), w skład którego wchodziło 5 hal handlowych i magazynowych oraz teren przyległy do hali, obejmujący parking i drogi dojazdowe do obiektu o łącznej powierzchni 14 900 m(
    2). Na podstawie ww. umowy(...)jako wydzierżawiający oddał ww. obiekt(...)jako dzierżawcy. Umowa została zawarta na 15 lat do 31 lipca 2007 roku (umowa, k- 94 do 100).

    V.W dniu 30 stycznia 1997 roku między(...)a(...) spółką z o.o.wW., nr(...)w(...)(powoływany niżej jako(...)) została zawarta umowa odpłatnego użytkowania. Na jej podstawie(...)ustanowił na rzecz(...)prawo użytkowania (w rozumieniuart. 252 i nast. k.c., § 1.1 i 2 umowy):
- prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego przyul. (...)wW.obejmującegodziałki o nr (...)oraz częśćdziałki nr (...)o łącznej powierzchni 7 ha 41 a 61 m2oraz
- prawo użytkowania znajdujących się na ww. gruncie budynków i budowli, a także rurociągów, urządzeń i instalacji (umowa, k- 102 do 136, zmiana umowy, k- 899 do 902).
Przedmiot umowy został określony przez strony mianem Obiektu (§ 1.1 i 2, k- 103-104).
Istotne postanowienia ww. umowy użytkowania są następujące:
§ 6.2.(k-113) – umowa została zawarta na 55 lat, tj. do 30 stycznia 2052 roku;
§ 10.1.(k-122) – wysokość miesięcznej opłaty za użytkowanie (czynszu), jaką(...)zobowiązany jest płacić za prawo użytkowania obiektu wynosi równowartość w złotych polskich kwoty 85 000 DEM (marek niemieckich), powiększona o podatek VAT;
§ 10.2(k-122) – czynsz jest płatny miesięcznie z góry do 15 dnia każdego miesiąca, na podstawie faktury wystawionej i doręczonej przez(...)w terminie umożliwiającym płatność(...);
§ 13.4(k-124-125) – przedstawiciele stron określają następujące obowiązki ponoszenia kosztów związane z zapłatą podatku od nieruchomości oraz opłatą z tytułu użytkowania wieczystego gruntów wchodzących w skład Obiektu (czyli przedmiotu użytkowania):
- (...)zobowiązuje się płacić na rzecz uprawnionych podmiotów podatek od nieruchomości oraz opłaty z tytułu użytkowania wieczystego zgodnie z obowiązującymi przepisami;
-(...)zobowiązuje się do zapłaty na rzecz(...)należnych kwot podatku od nieruchomości. Zapłata następuje na podstawie faktury w terminie do 13. dnia miesiąca, jeśli faktura zostanie dostarczona do(...)w terminie do 10. dnia miesiąca, w przeciwnym razie zapłata następuje w terminie 5 dni od doręczenia faktury;
§ 13. 5.(k- 125)– (...)ponosi opłaty z tytułu użytkowania wieczystego gruntu. Jednakże(...)zobowiązuje się, że w przypadku, gdy suma opłat z tytułu użytkowania wieczystego gruntu oraz innych prawnie nakazanych opłat z tytułu praw do Obiektu będzie większa od czynszu zapłaconego w danym roku, wysokość rocznego czynszu płaconego przez(...)w roku następnym będzie równa sumie tych opłat. W przypadku, gdy aktualizacja opłaty za użytkowanie wieczyste, nałożenie innych opłat lub ustalenia ich wysokości jest nieuzasadnione lub uzasadnione w mniejszej wysokości,(...)zobowiązuje się do podjęcia wszelkich starań i wykorzystania środków prawnych w celu ustalenia uzasadnionej wysokości tych opłat.
(...)zobowiązuje się do niezwłocznego powiadomienia(...)o doręczaniu wszelkich dokumentów określających wysokość opłaty za użytkowanie wieczyste lub innych opłat określonych w niniejszym paragrafie, i zobowiązuje się przesłać kopie tych dokumentów.
W przypadku naruszenia tych obowiązków(...)zobowiązuje się wobec(...)do wyrównania powstałej z tego tytułu szkody. Wysokość odszkodowania ograniczona jest do kwoty zawyżenia tych opłat spowodowanej zaniedbaniem(...);
§ 13. 6.(k- 125)– (...)zobowiązuje się nie obciążać(...)jakimikolwiek dodatkowymi opłatami związanymi z niewłaściwym lub nieterminowym zapłaceniem podatku od nieruchomości oraz opłat z tytułu użytkowania wieczystego;
§ 14. 1(k-126-127) - strony oświadczają, że umowa dzierżawy z 18 października 1993 roku zawarta między(...)a(...) spółką z o.o.wW.ulega zawieszeniu z dniem wejścia w życie niniejszej umowy. Zawieszenie oznacza, że w odniesieniu do korzystania z dzierżawionej na podstawie tej umowy części Obiektu stosuje się postanowienia umowy użytkowania. Umowa dzierżawy wchodzi ponownie w życie, gdy(...)w okresie od 30 stycznia 1997 roku do 30 stycznia 1998 roku wypowie umowę użytkowania zgodnie z postanowieniami § 7. Jeżeli(...)nie wypowie umowy użytkowania w ww. okresie, umowa dzierżawy wygasa. W czasie zawieszenia umowy dzierżawy oraz po 30 stycznia 1998 roku obowiązują wyłącznie postanowienia umowy użytkowania.
Ww. umowa była wynikiem długotrwałych negocjacji trwających od 1995 roku, w trakcie których sporządzono wiele projektów umowy (k- 720 do 832, protokół rozbieżności, k- 833, zeznania świadkaP. K., k- 1039, k- 1041 - 1042).
Przedmiotem negocjacji było także postanowienie zawarte w § 13. 5 umowy. Strony w negocjacjach rozpatrywały opłatę za użytkowanie wieczyste w odniesieniu do konkretnego roku, którego opłata dotyczy. Podczas negocjacji nie była natomiast omawiana sytuacja uzupełnienia opłaty za lata poprzednie wskutek dokonanej aktualizacji opłaty (zeznania świadkaP. K., k- 1041- 1042).
VI.W dniu 8 grudnia 2000 roku między(...)a(...) spółką z o.o.wW., nr(...)w(...)(powoływany niżej jako(...)) orazZarząd (...) spółką z o.o.wW., nr(...)w(...)zostały zawarte dwa porozumienia (nr rep.(...), k- 138 do 141 i nr rep.(...), k- 148 do 155).
W pierwszym z nich (nr rep.(...))(...)spółka z o.o. wW.oświadczyła, że została wpisana do rejestru handlowego w dniu 1 grudnia 2000 roku, że(...)jest jej jedynym udziałowcem oraz że jej kapitał zakładowy został w całości pokryty przez(...)wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości objętych umową z 30 stycznia 1997 roku z wyłączeniemdziałki nr (...)stanowiącej część działki o nr geodezyjnym(...)(§ 1 pkt. 1 i 2, k- 140).
(...)spółka z o.o. wW.oświadczyła także, że do dnia zawarcia porozumienia nie została zawarta umowa ze(...)o bezwarunkowym przejściu na jej rzecz prawa wieczystego użytkowania ww. nieruchomości ani też prawo to nie zostało wpisane na rzeczZarządu (...)do księgi wieczystej (§ 1 pkt. 3., k- 140).
Strony porozumienia uzgodniły, że w przypadku zawarcia przezZarząd (...) spółkę z o.o.wW.ze(...)umowy o bezwarunkowym przejściu prawa wieczystego użytkowania ww. nieruchomości, przejmuje ona prawa(...)wynikające z porozumienia oraz wstępuje we wszystkie obowiązki(...)wynikające z porozumienia (§ 1 pkt. 5.1 zd. 2, k- 140).

(...)oraz(...)spółka z o.o. wW.zobowiązały się wobec(...), że w umowie o bezwarunkowym przejściu prawa wieczystego użytkowania nieruchomości(...)spółka z o.o. wW.wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki(...)wynikające z umowy odpłatnego użytkowania z 30 stycznia 1997 roku (§ 1 pkt. 5.2, k- 140).
Drugie porozumienie (nr rep.(...)) dotyczyłodziałki (...)przyul. (...)(której numer geodezyjny został następnie zmieniony na(...), co odpowiada części działki o nr geodezyjnym(...)), w stosunku do której zostały zgłoszone roszczenia o zwrot. Strony uzgodniły wzajemne rozliczenia na wypadek odzyskania własności tej działki przez osoby ubiegające się jej zwrot oraz wskazały w § 3 pkt. 3, że zapłata przez(...)opłaty za użytkowanie nieruchomości (czynszu) zgodnie z postanowieniami umowy o ustanowieniu odpłatnego użytkowania z 30 stycznia 1997 roku stanowi pełne i wyłączne wynagrodzenia za korzystanie z nieruchomości, w tym działki (objętej porozumieniem) i(...)nie będzie przysługiwać żadne dodatkowe wynagrodzenie za ustanowienie na rzecz(...)prawa do korzystania z działki (k- 153).

    VII.W dniu 13 grudnia 2000 roku(...)oraz(...)spółka z o.o. wW.(nr(...)w(...)) zawarli umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości (umowa, k 75 do 81).
Na jej podstawie(...)przeniósł na(...)spółkę z o.o. wW.prawo użytkowania wieczystegodziałek (...)o łącznej powierzchni 7 ha 23 a 21 m(
    2)wraz ze znajdującymi się na niej budynkami stanowiącymi odrębny od gruntu przedmiot własności - jako aport na pokrycie przez(...)wszystkich udziałów obejmowanych w kapitale zakładowymspółki Zarząd (...)" (§ 3, k- 79).
VIII.W dniu 6 lutego 2001 roku między(...)aZarządem (...) spółką z o.o.wW.(nr(...)w(...)) została zawarta umowa przeniesienia praw do użytkowania (umowa, k- 143 do 155).
Na jej podstawie(...)przelał naZarząd (...) spółkę z o.o.wW.wszelkie prawa i przeniósł wszelkie obowiązki wynikające z umowy odpłatnego użytkowania z 30 stycznia 1997 roku. Strony ustaliły także, że w związku z przelewem praw i przeniesieniem obowiązków naZarząd (...) spółkę z o.o.wW.spółka ta wstępuje we wszystkie prawa(...)wynikające z ww. umowy (§ 2 pkt. 1 i 2, k- 145).

    IX.W dniu 19 grudnia 2014 roku Skarb Państwa zawarł zZarządem (...) spółką z o.o.wW.umowę dzierżawydziałki nr (...)z obrębu(...)przyul. (...)(poprzednio(...)) na czas określony do 1 listopada 2017 roku z przeznaczeniem na funkcjonujący już parking w zamian za miesięczny czynsz w wysokości 26 882, 40 złotych netto powiększony o podatek VAT (umowa, k- 263 do 270, faktury wystawiane przez wydzierżawiającego, k- 272 do 283, potwierdzenie uiszczania czynszu, k- 285 do 299).

    X.Pozwany(...)(Polska) spółka z o.o. wW.jest następcą prawnym(...)" spółką z o.o. wW., nr(...)w(...)(poprzednia nazwa(...) spółka z o.o.) wskutek sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia (bezsporne).

    XI.Prawomocnym wyrokiem z 18 grudnia 2014 roku tut. Sąd Okręgowy w sprawie z powództwaZarządu (...) spółki z o.o.wW.przeciwko Skarbowi Państwa ustalił wysokość czynszu za użytkowanie wieczyste nieruchomości położonej wW.przy(...)stanowiącej działki o nr ewidencyjnych(...)począwszy od 1 stycznia 2010 roku w kwocie 1 687 972, 14 złotych (wyrok z uzasadnieniem, k- 249 do 255).
Była to pierwsza aktualizacja opłaty za użytkowanie wieczyste po zawarciu w 1997 roku umowy odpłatnego użytkowania (zeznania świadków:M. L., k- 1045-1046, k- 1048,E. J., k- 1050,R. N., k- 1052).
XII. Skarb Państwa pismem z 12 marca 2015 roku, powołując się na ww. wyrok, wezwał powoda do uiszczenia w terminie 7 dni kwoty 4 559 722, 13 złotych wraz z ustawowymi odsetkami w wysokości 991, 57 złotych za każdy dzień zwłoki od daty wystawienia wezwania za użytkowanie wieczyste nieruchomości, w tym: za 2010 rok - kwotę 691 938, 40 złotych, za 2011 rok - kwotę 843986, 07 złotych, za 2012 rok - kwotę 996 033, 74 złotych, za 2013 rok - kwotę 996 033, 74 złotych i za 2014 rok - kwotę 996 033, 74 złotych (wezwanie, k- 257).
Powód uiścił Skarbowi Państwa łącznie kwotę 4 565 671, 53 złotych w dniu 19 marca 2015 roku oraz kwotę 1 687 972, 14 złotych za 2015 rok w dniu 31 marca 2015 roku (potwierdzenia przelewów, k- 259, k- 261).
XIII.W roku 2010 pozwany tytułem czynszu za użytkowanie oraz podatku od nieruchomości zapłacił powodowi łącznie kwotę 3 942 730, 68 złotych (w tym czynsz w wysokości 2 829 589, 26 złotych). Opłata roczna za użytkowanie wieczyste uiszczona przez powoda Skarbowi Państwa (przed aktualizacją) wyniosła za ten rok 996 033, 74 złotych (tabela, k- 361, faktury za czynsz, k- 418, k- 421-422, k- 424, k- 426, k- 428, k- 430, k- 432, k- 434, k- 436, k- 438, k- 441, faktury - refundacja podatku, k- 419-420, k- 423, k- 425, k- 427, k- 429, k- 429, k- 431, k- 433, k- 435, k- 437, k- 439-440, potwierdzenie zapłaty, k- 443 do 455, zestawienie, k- 416).
W roku 2011 pozwany tytułem czynszu za użytkowanie oraz podatku od nieruchomości zapłacił powodowi łącznie kwotę 3 711 040, 59 złotych (w tym czynsz w wysokości 2 661 299, 55 złotych). Opłata roczna za użytkowanie wieczyste uiszczona przez powoda Skarbowi Państwa (przed aktualizacją) wyniosła za ten rok 843 986, 07 złotych (tabela, k- 361, faktury za czynsz, k- 459, k- 461, k- 463, k- 465, k- 467, k- 469, k- 471, k- 473, k- 475, k- 477, k- 479, faktury - refundacja podatku, k- 460, k- 462, k- 464, k- 466, k- 468, k- 470, k- 472, k- 474, k- 476, k- 478, k- 480, potwierdzenie zapłaty k- 482 do 492, zestawienie, k- 457).
W roku 2012 pozwany tytułem czynszu za użytkowanie oraz podatku od nieruchomości zapłacił powodowi łącznie kwotę 4 712 988, 52 złotych (w tym czynsz w wysokości 3 432 314, 98 złotych). Opłata roczna za użytkowanie wieczyste uiszczona przez powoda Skarbowi Państwa (przed aktualizacją) wyniosła za ten rok 691 938, 40 złotych (tabela, k- 361, faktury za czynsz, k- 496, k- 499, k- 503, k- 505 - 506, k- 509, k- 511, k- 513, k- 515, k- 517, k- 519, k- 522-523, faktury - refundacja podatku, k- 497, k- 500, k- 502, k- 504, k- 507-508, k- 510, k- 512, k- 514, k- 518, k- 520-521, k- 524, nota, k- 498, k- 501, k- 516, zestawienie, k- 494, potwierdzenia zapłaty, k- 526 do 542).
W roku 2013 pozwany tytułem czynszu za użytkowanie oraz podatku od nieruchomości zapłacił powodowi łącznie kwotę 4 032 794, 81 złotych (w tym czynsz w wysokości 2 912 835, 53 złotych). Opłata roczna za użytkowanie wieczyste uiszczona przez powoda Skarbowi Państwa (przed aktualizacją) wyniosła za ten rok 691 938, 40 złotych (tabela, k- 361, faktury za czynsz, k- 546, k- 548, k- 550, k- 552, k- 554, k- 557, k- 559, k- 561, k- 564, k- 567, k- 569, faktury - refundacja podatku, k- 547, k- 549, k- 551, k- 553, k- 555, k- 558, k- 560, k- 562-563, k- 566, k- 568, nota, k- 556, k- 565, potwierdzenia zapłaty, k- 571 do 584, zestawienie, k- 544).
W roku 2014 pozwany tytułem czynszu za użytkowanie oraz podatku od nieruchomości zapłacił powodowi łącznie kwotę 4 403 984, 80 złotych (w tym czynsz w wysokości 3 171 721, 60 złotych). Opłata roczna za użytkowanie wieczyste uiszczona przez powoda Skarbowi Państwa (przed aktualizacją) wyniosła za ten rok 691 938, 40 złotych (tabela, k- 361, faktury za czynsz, k- 589, k- 591, k- 593 do 595, k- 598, k- 600, k-602, k- 605, k- 609, k- 611, k- 613, faktury - refundacja podatku, k- 588, k- 590, k- 592, k- 596-597, k- 599, k- 601, k- 603-604, k- 608, k- 610, k- 612, nota, k- 606-607, potwierdzenia zapłaty, k- 615 do 629, zestawienie, k- 586).
W roku 2015 pozwany tytułem czynszu za użytkowanie oraz podatku od nieruchomości zapłacił powodowi łącznie kwotę 4 398 955, 43 złotych (w tym czynsz w wysokości 3 166 379, 40 złotych). Opłata roczna za użytkowanie wieczyste uiszczona przez powoda Skarbowi Państwa (przed aktualizacją) wyniosła za ten rok 691 938, 40 złotych (tabela, k- 361, faktury za czynsz, k- 634, k-636, k-638, k- 640, k- 642, k- 645 do 647, k- 649-650, k- 653, k- 656, k- 658, faktury - refundacja podatku, k- 633, k- 635, k-637, k-639, k- 641, k- 643-644, k- 648, k- 651 -652, k- 654-655, k- 657, potwierdzenia zapłaty, k- 660 do 672, zestawienie, k- 631).
W roku 2016 pozwany tytułem czynszu za użytkowanie oraz podatku od nieruchomości zapłacił powodowi łącznie kwotę 4 909 443, 45 złotych (w tym czynsz w wysokości 3 578 852 złotych). Opłata roczna za użytkowanie wieczyste uiszczona przez powoda Skarbowi Państwa (przed aktualizacją) wyniosła za ten rok 691 938, 40 złotych (tabela, k- 361, faktury za czynsz, k- 677, k- 679, k- 681, k- 683, k- 685, k- 687, k- 689, k- 691, k- 693, k- 697, k-699, k-702, k- 704, faktury - refundacja podatku, k- 676, k- 678, k-680, k- 682, k- 684, k- 686, k- 688, k- 690, k- 692, k- 694 do 696, k- 698, k-700-701, k- 703, potwierdzenia zapłaty, k- 706 do 717, zestawienie, k- 674).
XIV.Powód bezskutecznie wyzwał pozwanego do zwrotu kwoty uiszczonej Skarbowi Państwa tytułem uzupełniania opłaty za użytkowanie wieczyste. Przedprocesowa korespondencja stron nie doprowadziła do uzgodnienia stanowisk (pisma, k- 301 do 306, k- 330 do 334, k- 836 do 866).
Powyższym dowodom Sąd nadał walor wiarygodności. Stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów, zeznań świadków:P. K.,M. L.,E. J.iR. N.oraz zeznań stron. Wiarygodność dokumentów nie była kwestionowana przez strony - strony wywodziły z niektórych z nich jedynie odmienne wnioski prawne. Rozbieżności między stronami miały charakter wyłącznie prawny i wynikały z odmiennych poglądów prawnych stron na treść § 13. 5 umowy odpłatnego użytkowania z 30 stycznia 1997 roku, a w konsekwencji - na zasadność roszczenia powoda.
Część dokumentów została złożona przez obie strony (np. faktury wystawione przez powoda pozwanemu w 2015 roku). W takim przypadku dokumenty te zostały wymienione w ustaleniach stanu faktycznego tylko jeden raz.
Niektóre dokumenty nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Dotyczy to: wezwania do wydania nieruchomości wraz z oświadczeniem o wypowiedzeniu umowy z 26 sierpnia 2015 roku (k-158 do 162), pozwu o wydanie nieruchomości w sprawie XX GC 193/16 oraz odpowiedzi na pozew w tej sprawie (k- 165 do 194, k- 868 do 886), wypowiedzenia umowy z 14 października 2016 roku i odpowiedzi na to wypowiedzenie (k-888 do 897). Ewentualna skuteczność wypowiedzenia umowy oraz pozwu o wydanie nieruchomości pozostają bez znaczenia dla niniejszej sprawy. Dotyczy ona bowiem roszczenia sformułowanego w oparciu o łączącą strony umowę w okresie poprzedzającym wypowiedzenie.
Zeznania świadków Sąd uznał za wiarygodne. Świadkowie zeznawali w sposób logiczny, opisując szczegółowo wzajemne relacje stron, także przed zawarciem umowy odpłatnego użytkowania, sposób dokonywania rozliczeń i znaczenie niektórych postanowień umowy odpłatnego użytkowania. Ich zeznania w tym zakresie wzajemnie ze sobą korespondują i znajdują potwierdzenie w dowodach z dokumentów. W zakresie najbardziej spornej kwestii, tj. ustalenia treści § 13. 5 zd. 2 umowy odpłatnego użytkowania zeznania świadków nie były jednak pomocne, z następujących względów. Po pierwsze, świadekP. K., jedyny wśród zeznających uczestnik negocjacji poprzedzających zawarcie umowy z 1997 roku wskazał, że mimo, że strony rozpatrywały w negocjacjach opłatę za użytkowanie wieczyste w odniesieniu do konkretnego roku, którego opłata dotyczy, nie omawiały konkretnie sytuacji uzupełnienia opłaty za lata poprzednie wskutek dokonanej aktualizacji opłaty. Z kolei świadkowie:M. L.,E. J.iR. N.nie byli uczestnikami negocjacji przed zawarciem umowy z 1997 roku ani też nie uczestniczyli w jej zawarciu. Zeznania tych świadków co do treści § 13. 5 zd. 2 umowy wpisują się w spór istniejący między stronami w tym zakresie i odzwierciedlają w pełni sprzeczne stanowiska obu stron tego sporu. Z tych wszystkich względów ustaleń co do treści § 13. 5 zd. 2 umowy Sąd dokonał przede wszystkim w oparciu o samą treść tej umowy.
Analogiczny wniosek dotyczy przesłuchania powoda w charakterze strony. Reprezentant powoda objął swoją funkcję wiele lat po zawarciu umowy z 1997 roku. Jego zeznania, w zakresie w jakim dotyczą przebiegu współpracy stron, są wiarygodne. W zakresie odnoszącym się do treści § 13. 5 zd. 2 umowy stanowią natomiast wyraz określonej interpretacji, która jest przedmiotem sporu między stronami.
Sąd zważył, co następuje:powództwo nie jest zasadne.
I. Zgodnie z łączącą strony umową odpłatnego użytkowania z 30 stycznia 1997 roku, opłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntu oraz opłaty z tytułu podatku od nieruchomości miał ponosić powód, będący wieczystym użytkownikiem gruntu (§ 13.4 lit a, § 13.5 zd. 1). Pozwany miał natomiast obowiązek mu je zwracać, przy czym jeśli chodzi o podatek od nieruchomości zasada refundacji została wyrażona wprost (w § 13.4 lit. b umowy), zaś jeśli chodzi o opłatę z tytułu użytkowania wieczystego, umowa w § 13 ust. 5 zd. 2 określała wpływ tej opłaty na wysokość czynszu płaconego przez pozwanego powodowi z tytułu użytkowania.
Zgodnie z ww. postanowieniem umowy, jeśli suma opłat z tytułu użytkowania wieczystego gruntu oraz prawnie nakazanych opłat z tytułu praw do obiektu będzie większa od czynszu zapłaconego w danym roku, wysokość rocznego czynszu płaconego przez pozwanego w roku następnym będzie równa sumie tych opłat. To postanowienie umowy określa mechanizm zwiększenia kwoty czynszu z tytułu użytkowania za kolejny rok, jeśli kwota opłaty za użytkowanie wieczyste i innych opłat prawnie nakazanych przekroczy kwotę czynszu zapłaconego w danym roku.
II.To postanowienie umowy jest źródłem sporu między stronami w związku z aktualizacją opłaty za użytkowanie wieczyste dokonaną w 2015 roku. Wskutek aktualizacji opłata została podwyższona do kwoty 1 687 972, 14 złotych począwszy od 1 stycznia 2010 roku. Skutkowało to obowiązkiem powoda uiszczania opłaty w podwyższonej wysokości od 2015 roku oraz uzupełnienia opłaty za lata poprzednie (od 2010 do 2014 roku) do kwoty opłaty zaktualizowanej.
Powód uiścił zatem w 2015 roku Skarbowi Państwa łącznie kwotę 6 211 997,83 złotych. Kwota ta stanowi sumę opłaty za użytkowanie wieczyste za 2015 rok w nowo ustalonej wysokości 1 687 972,14 złotych oraz wyrównania opłaty za użytkowanie wieczyste za lata 2010 - 2014 (4 524 025, 69 złotych).
III.Powód twierdził, że uiszczona przez niego Skarbowi Państwa w 2015 roku kwota 6 211997,83 złotych podlega rozliczeniu z czynszem, który zapłacił mu pozwany w 2015 roku w kwocie 2 583 584, 97 złotych netto (3 177 809, 52 złotych brutto). Do kwoty uiszczonej w 2015 roku tytułem opłaty za użytkowanie wieczyste oraz uzupełnienia opłaty (6 211 997,83 złotych) powód doliczył także kwotę 323 293, 43 złotych tytułem czynszu za dzierżawędziałki (...). Zdaniem powoda, ww. kwota stanowi prawnie nakazaną opłatę, o której mowa w § 13.4 lit. b umowy - także podlegająca rozliczeniu z czynszem. Łącznie z obu ww. tytułów powód uiścił zatem Skarbowi Państwa w 2015 roku kwotę 6 535 291, 26 złotych (6 211 997,83 + 323 293, 43 = 6 535 291, 26). Powód zestawił następnie wysokość poniesionych przez siebie w 2015 roku kosztów (6 535 291, 26 złotych) z wysokością czynszu zapłaconego przez pozwanego w 2015 roku (2 583 584, 97 złotych), i w konsekwencji uznał, że różnica ww. kwot w wysokości 3 951 706, 29 złotych powinna podlegać wyrównaniu mu w 2016 roku (6 535 291, 26 - 2 583 584, 97 = 3 951 706, 29).
Przed dalszymi rozważaniami należy wskazać, że wskazaną przez powoda kwotę czynszu uiszczonego przez pozwanego w 2015 roku należy nieznacznie skorygować. Z zestawienia przedstawionego przez pozwanego wraz z potwierdzeniami wpłaty wynika bowiem, że czynsz w 2015 roku wyniósł kwotę 3 166 379, 40 złotych brutto. Korekta ta ma jednak charakter wyłącznie matematyczny.
Powód argumentował, że przyjęta przez niego interpretacja postanowienia umowy jest prawidłowa w świetle uchwały Sądu Najwyższego z 23 czerwca 2005 roku (III CZP 37/05). Wynika z niej, że ustalona przez sąd opłata roczna z tytułu użytkowania wieczystego staje się wymagalna, w części przewyższającej opłatę dotychczasową, po uprawomocnieniu się wyroku.
Zdaniem powoda, ponieważ skutki wyroku obowiązują od jego uprawomocnienia, całą uiszczoną w 2015 roku kwotę opłaty za użytkowanie wieczyste (czyli zarówno opłatę za 2015 rok, jak i dopłaty za lata poprzednie) może zestawić z wysokością czynszu uiszczonego przez pozwanego w 2015 roku - ze skutkiem w postaci obowiązku uiszczenia przez pozwanego w kolejnym roku czynszu w podwyższonej wysokości.
IV.Z kolei zdaniem pozwanego nie zaistniały opisane w § 13. 5 umowy przesłanki podwyższenia mu w 2016 roku kwoty czynszu. Pozwany wskazywał, że opłata za użytkowanie wieczyste za 2015 rok wynosi 1 687 972, 14 złotych i jest niższa od czynszu zapłaconego w 2015 roku przez pozwanego w wysokości 3 166 379, 40 złotych. Analogiczna relacja zachodzi także dla lat 2010 - 2014, bowiem opłata za użytkowanie wieczyste dla każdego roku po jej zaktualizowaniu wynosi 1 687 972, 14 złotych i jest niższa od czynszu zapłaconego w każdym z tych lat (w 2010 roku - 2829 589, 26 złotych, w 2011 roku - 2 661 299, 55 złotych, w 2012 roku - 3 432314, 98 złotych, w 2013 roku - 2 912 835, 53 złotych, w 2014 roku - 3 171 721, 60 złotych).
Pozwany zarzucił, że powód błędnie obliczył zależność, którą wyraża § 13. 5 umowy odpłatnego użytkowania. Nieprawidłowość ta wyraża się dwoma aspektami. Po pierwsze, zdaniem pozwanego błędne jest wliczenie - poza kwotą 1 687 972, 14 złotych - także kwoty 4 565 671, 53 złotych (po uwzględnieniu odsetek) jako opłaty za użytkowanie wieczyste za rok 2015, podczas gdy ostatnia z ww. kwot stanowiła jedynie opłatę uzupełniającą, podwyższającą opłaty za użytkowanie wieczyste za lata 2010, 2011, 2012 i 2014 do kwoty opłaty zaktualizowanej. Kwota 4 565 671, 53 złotych została uiszczona jednorazowo w 2015 roku, ale stanowi sumę skumulowanych opłat należnych za kilka lat wstecz.
W ocenie pozwanego, prawidłowe obliczenie zależności, o której mowa w § 13. 5 umowy polega na porównaniu kwoty uiszczonego w danym roku czynszu z kwotą opłaty za użytkowanie wieczyste należnej za dany rok. Innymi słowy, uiszczoną przez powoda w 2015 roku kwotę uzupełnienia opłaty należy przypisać nie do roku 2015, ale do tych lat, których uzupełnienie opłaty dotyczy (tj. kwotę 691938,40 złotych tytułem uzupełnienia opłaty za 2010 rok - do roku 2010; kwotę 843 986, 07 złotych tytułem uzupełnienia opłaty za 2011 rok - do roku 2011; kwoty po 996033,74 złotych tytułem uzupełnienia opłaty za lata 2012, 2013 i 2014 - do roku 2012, 2013 i 2014) - tak, by w każdym w tych lat kwota opłaty wynosiła 1 687 972, 14 złotych.
Pozwany wskazał, że prawidłowa interpretacja § 13. 5 umowy odpłatnego użytkowania pozwala na porównywanie wartości czynszu i opłaty za użytkowanie wieczyste - ale za ten sam rok. Uprawnienie do podwyższenia czynszu powstaje wówczas, gdy czynsz zapłacony w danym roku jest niższy od opłaty za użytkowanie wieczyste należnej za ten sam rok – a nie od kwoty skumulowanych opłat uiszczonych jednorazowo w danym roku, ale należnych za kilka lat wstecz.
Pozwany argumentował, że celem analizowanego postanowienia umownego było powetowanie powodowi hipotetycznego uszczerbku w jego majątku, który mógłby powstać, gdyby uiszczana przez niego opłata roczna za użytkowanie wieczyste przewyższała czynsz zapłacony przez pozwanego w danym roku. Stronom chodziło o ochronę użytkownika wieczystego przed nadmiernym wzrostem opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste – tj. ponad poziom zapłaconego w danym roku czynszu z tytułu użytkowania.
Po drugie, zdaniem pozwanego powód niesłusznie uwzględnił w swoich obliczeniach opłat za 2015 rok także kwotę 323 293, 43 złotych, którą uiścił Skarbowi Państwa za dzierżawędziałki (...)- z uwagi na fakt, że działka ta nie jest w ogóle objęta umową użytkowania, zaś § 3 ust. 3 porozumienia z 8 grudnia 2000 roku dotyczącego tej działki wyklucza możliwość pobierania od pozwanego jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia za korzystanie z niej.
V. Kluczowe dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy było zatem ustalenie, jaką treść zawiera § 13 ust. 5 zd. 1 i 2 umowy odpłatnego użytkowania z 30 stycznia 1997 roku. Był on rozbieżnie interpretowany przez strony, które wywodziły z niego odmienne skutki prawne.
W myśl § 13 ust. 5 zd. 1 i 2 umowy, powód ponosi opłaty z tytułu użytkowania wieczystego gruntu. Jednakże pozwany zobowiązuje się, że w przypadku, gdy suma opłat z tytułu użytkowania wieczystego gruntu oraz innych prawnie nakazanych opłat z tytułu praw do obiektu będzie większa od czynszu zapłaconego w danym roku, wysokość rocznego czynszu płaconego przez pozwanego w roku następnym będzie równa sumie tych opłat.
Z treści analizowanego postanowienia umownego wynika, że do porównania należy przyjąć czynsz uiszczony przez pozwanego w danym roku: postanowienie odwołuje się bowiem wprost do czynszu "zapłaconego w danym roku”. Analogicznego odniesienia do daty zapłaty nie ma natomiast w stosunku do opłaty za użytkowanie wieczyste oraz innych prawnie nakazanych opłat. Analizowane postanowienie umowne odwołuje się jedynie do "opłat z tytułu użytkowania wieczystego” oraz "innych prawnie nakazanych opłat" – jednak bez dodatkowego wskazania, że chodzi o opłatyzapłaconew danym roku.
Należy także podkreślić, że w analizowanym postanowieniu umownym jest mowa o opłatach z tytułu użytkowania wieczystego w liczbie mnogiej ("gdy sumaopłatz tytułu użytkowania wieczystego (...) będzie większa od czynszu zapłaconego w danym roku"). Stanowi to nawiązanie właśnie do instytucji aktualizacji opłaty, bowiem jedynym przypadkiem, w którym może wystąpić konieczność uiszczenia więcej niż jednej opłaty z tytułu użytkowania wieczystego (czyli "opłat"), jest konieczność uiszczenia dodatkowej opłaty za dany rok (tj. uzupełnienia opłaty) wskutek jej zaktualizowania. W hipotezie § 13 ust. 5 zd. 2 umowy mieści się zatem także przypadek aktualizacji opłaty skutkujący koniecznością jej uzupełnienia w terminie późniejszym.
Obie te okoliczności: użycie sformułowania "opłat" w liczbie mnogiej oraz odwołanie się do kwoty zapłaconej w danym roku tylko w odniesieniu do czynszu oznacza, że strony z pełną świadomością przyjęły, że dla dokonania porównania z kwotą zapłaconą tytułem czynszunie należybrać pod uwagę kwoty zapłaconej w danym roku z tytułu użytkowania wieczystego.
To zaś oznacza, że z czynszem zapłaconymw danym rokunależy porównywać opłaty za użytkowanie wieczyste oraz inne opłaty prawnie nakazaneprzypisanedo tego samego okresu, tj.do danego roku– nawet jeśli zostaną zapłacone później z usprawiedliwionych powodów, np. wskutek wyroku aktualizującego wysokość tej opłaty.
Uprawnienie do podwyższenia czynszu w roku kolejnym powstaje zatem tylko wówczas, gdy czynsz zapłacony w danym roku jest niższy od opłaty za użytkowanie wieczyste i innych opłat prawnie nakazanych przypisanych do tego samego roku, w którym został uiszczony czynsz, nie zaś od kwoty zsumowanych opłat uiszczonych jednorazowo w danym roku, ale należnych za kilka lat wstecz.
Analiza językowa § 13 ust. 5 zd. 2 umowy nie pozwala zatem na wyprowadzenie z niego takiego wniosku, jaki wywiódł powód, a wręcz przeciwnie - przeczy temu wnioskowi.
VI.Kompetencja do podwyższenia wysokości czynszu w sposób wskazywany przez powoda nie wynika także z treści uchwały Sądu Najwyższego z 23 czerwca 2005 roku (III CZP 37/05), na którą powołuje się powód. To orzeczenie nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, bowiem dotyczy zupełnie innych okoliczności niż te, które podlegają ocenie Sądu w rozpoznawanej sprawie. Tym samym nie mają tym samym znaczenia w sprawie zgłaszane w piśmiennictwie zastrzeżenia względem tezy tego orzeczenia. Niezależnie bowiem od jej trafności – nie ma ona znaczenia przy wykładni § 13 ust. 5 zd. 2 umowy. Nie może też skutkować przyjęciem interpretacji tego postanowienia umownego innej aniżeli wynikająca z jego językowego brzmienia.
Uchwała stanowi, że wymagalność opłaty w zaktualizowanej wysokości (w części pozostającej do dopłaty, przekraczającej dotychczasową wysokość) powstaje po uprawomocnieniu się wyroku. Uchwała określa więc tylko i wyłącznie datęwymagalnościopłaty w nowej wysokości. Nie zmienia natomiast w żaden sposób zasady, że „dopłata” za lata poprzednie do wysokości ustalonej w wyroku stanowi opłatę za te lata poprzednie – nie zaś opłatę za ten rok, w którym dopłata jest uiszczana. Walor rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego w tym się tylko wyraża, że przesuwa wymagalność dopłaty do uiszczonej już opłaty za użytkowanie wieczyste za lata poprzedzające uprawomocnienie się wyroku - na dzień przypadający po uprawomocnieniu się wyroku. Określenie daty wymagalności w ten sposób chroni interesy użytkownika wieczystego, który w przeciwnym wypadku zostałby uznany za znajdującego się w opóźnieniu i musiałby zapłacić także odsetki. Nie zmienia się jednak zasada, że ten nowo ustalony termin wymagalności zapłaty należności z tytułu dopłat za lata poprzedniedotyczy opłat należnych za te lata, nie zaś za okres bieżący. Określony w uchwale termin wymagalności także nie pozostaje w jakimkolwiek związku i nie ma znaczenia dla interpretacji postanowień umownych, które mogą być określone przez strony swobodnie, i które w niniejszej sprawie umożliwiają porównanie wysokości opłaty z tytułu użytkowania wieczystego za dany rok (nawet jeśli wymagalnej z datą późniejszą) jedynie z czynszem uiszczonym w tym samym roku.
VII.Trafny był także zarzut pozwanego dotyczący czynszu za 2015 rok uiszczonego przez powoda Skarbowi Państwa tytułem dzierżawydziałki (...). Powód nie może uwzględniać tej kwoty w swoich obliczeniach jako „innej prawnie nakazanej opłaty” o której mowa w § 13 ust. 5 zd. 2 umowy. Prawnie nakazane opłaty mają wynikać z „tytułu praw do obiektu”, zaśdziałka (...)nie stanowi obiektu w rozumieniu umowy odpłatnego użytkowania. Czynsz za dzierżawę tej działki nie podlega zatem "dodaniu" do kwoty opłaty za użytkowanie wieczyste w celu zestawienia jej z czynszem – i to nawet jeśli czynsz płacony przez powoda za ww. działkę stanowiłby „ścisły” odpowiednik opłaty za użytkowanie wieczyste, jak wskazuje powód; nie ma to jednak znaczenia. W takiej sytuacji bezprzedmiotowe jest rozważanie treści § 3 pkt. 3 porozumienia z 8 grudnia 2000 roku (nr rep A(...)).
VIII.Opłata z tytułu użytkowania wieczystego w każdym roku (od 2010 do 2015 roku) wynosiła 1 687 972, 14 złotych i była niższa od kwoty czynszu uiszczonego w 2015 roku oraz w każdym z poprzednich lat (2010, 2011, 2012, 2013 i 2014 - szczegółowe porównanie wyżej w punkcie XIII stanu faktycznego). Nie zaktualizował się więc stan faktyczny opisany w § 13 ust. 5 zd. 2 umowy. W konsekwencji nie powstało roszczenie powoda o wyrównanie czynszu w 2016 roku. Należy także zaznaczyć, że w niniejszej sprawie nie miało znaczenia, czy czynsz należy uwzględniać w kwocie netto czy brutto. Nawet kwota netto czynszu jest bowiem wyższa niż opłata z tytułu użytkowania wieczystego.
IX.Mając to wszystko na uwadze sąd oddalił powództwo uznając, że brak podstaw do jego uwzględnienia.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.zobowiązując powoda, jako przegrywającego spór, do ich uiszczenia pozwanemu w całości. Na koszty pozwanego w niniejszej sprawie składały się: koszty zastępstwa procesowego i opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w łącznej wysokości 15 017 złotych (§ 2 pkt. 8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwościw sprawie opłat za czynności radców prawnych(Dz. U. z 2015, poz. 1804).
Z tych wszystkich względów Sąd orzekł jak w wyroku.
SSO Magdalena Gałązka