Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1215/19
Data wyroku: 2021-06-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Grzegorz Krężołek, Jerzy Bess, Marek Boniecki
Słowa kluczowe: Powództwo (przepisy ogólne)
Podstawa prawna: art 189 kpc

Sygn. akt I ACa 1215/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 czerwca 2021 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Grzegorz Krężołek

Sędziowie:

SSA Jerzy Bess (spr.)
SSA Marek Boniecki

Protokolant:

starszy sekretarz sądowy Grzegorz Polak

po rozpoznaniu w dniu 8 czerwca 2021 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaS. H.
przeciwkoJ. F. (1)iM. S. (1)
o ustalenie
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 3 października 2019 r. sygn. akt I C 526/17

1
oddala apelację;

2
zasądza od powodaS. H.na rzecz pozwanegoJ. F. (1)kwotę 4.050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Jerzy Bess SSA Grzegorz Krężołek SSA Marek Boniecki
Sygn. akt I ACa 1215/19

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 22 marca 2017 r. skierowanym przeciwkoJ. F. (1)iM. S. (1)powódS. H.wniósł o ustalenie nieważności umowy sprzedaży 228 udziałów współce Przedsiębiorstwo (...)sp z o.o. wK.zawartej dnia 7 lutego 2012 r, pomiędzyM. S. (1)aJ. F. (1), a także o zasądzenie kosztów postępowania.
Uzasadniając swoje stanowisko powód podał, że jest udziałowcem współce Przedsiębiorstwo (...)sp z o.o. wK.(dalej Spółka), w której posiada 1 udział, natomiast pozwanyJ. F. (1)posiada w niej 674 udziały w tym 228 które nabył przedmiotową umową odM. S. (1).
Zgodnie z pkt. XI umowy Spółki aktualnym na dzień zawarcia przedmiotowej umowy udziały mogły być sprzedane tylko pracownikom spółki lub wspólnikom.J. F. (1)natomiast, który nabył udziały nie był w chwili zawarcia umowy ani pracownikiem spółki ani jej wspólnikiem i z tego względu umowa sprzedaży udziałów jest nieważna.
Powód domaga się ustalenia nieważności umowy w trybieart. 189 k.p.c.podając że ma interes prawny bowiem chce ustalić kto i z jaką ilością udziałów jest wspólnikiem spółki w tym ,czy pozwanyJ. F. (1)słusznie korzysta ze spornego pakietu udziałów dającego mu większość głosów i dominacji w spółce.
W odpowiedzi na pozew pozwanyJ. F. (1)wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania.
Podał, że nieprawdziwe jest twierdzenie powoda jakoby pozwany nie był pracownikiem spółki w dniu zawarcia spornej umowy bowiem w dniu poprzedzającym jej zawarcie tj. 6 lutego 2012 r. został zatrudniony w spółce na pełny etat na umowę na czas nieokreślony. PozwanyM. S. (1), który mu odsprzedał swe udziały zwrócił się przed zawarciem umowy sprzedaży do zarządu spółki o wyrażenie zgody na sprzedaż udziałów w spółce na rzecz jej pracownikaJ. F. (1).
Ponadto pozwany podniósł iż powód nie wykazał interesu prawnego w domaganiu się stwierdzenia nieważności umowy, bowiem powód jest co prawda wspólnikiem spółki to jednak nie bierze czynnego udziału w Zgromadzeniach Wspólników, nie interesuje się bieżącymi sprawami spółki. Działa w tym procesie nie we własnym interesie lecz w interesie drugiego pozwanegoM. S. (1), który w wyniku postanowienia zabezpieczającego wydanego przez Sąd Okręgowy wK.w sprawie(...)uzyskał większość na zgromadzeniach wspólników.
PozwanyM. S. (1)na rozprawie dnia 13.11.2017 r oświadczył, że uznaje żądanie pozwu.
W piśmie z daty 26 lipca 2017 r. powód podniósł ,że umowa o pracę zawarta z pozwanymJ. F. (1)w dniu 6 lutego 2012 r. jest nieważna z uwagi na jej pozorność, bowiem zawarta została li tylko w celu nabycia przez pozwanego udziałów w spółce a pozwany ten faktycznie w spółce nigdy nie pracował .
PozwanyJ. F. (1)z tym zarzutem się nie zgadza co wyraził w piśmie z daty 28.08.2017 r. – twierdząc, że w ramach swoich obowiązków pracowniczych odwiedzał klientów podejmował próby pozyskania nowych.
Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z dnia 3 października 2019 r. sygn.. akt I C 526/17

I
powództwo oddalił;

II
zasądził od powoda na rzecz pozwanegoJ. F. (1)kwotę 5.417 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

W rozważaniach prawnych Sąd przedstawił motywy swego rozstrzygnięcia:
Powództwo jest nieuzasadnione. Powód domaga się ustalenia nieważności umowy sprzedaży udziałów w spółce z uwagi na to, że sprzedano jeJ. F. (1), który w chwili nabywania udziałów nie był pracownikiem spółki bowiem jego umowa o pracę ze spółką była umową nieważną ze względu na jej pozorność.
Zgodnie z treściąart. 83 k.c.nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru.
Zgodnie z regułąart. 6 k.c.to na powodzie spoczywa ciężar wykazania ,że umowa o pracę z dnia 6 lutego 2012r była umowa pozorną.
Stronami tej umowy byli: pozwanyJ. F. (1)orazspółka (...)reprezentowana przez jej prezesaS. P.. Pozwany zaprzecza iżby umowa ta była umową pozorną , twierdzi ,że wykonywał określone czynności w ramach tej umowy. Ówczesny prezes spółki nie miał możliwości się na ten temat wypowiedzieć bo nie był wnioskowany jako świadek. Faktem jest ,że umowa została zawarta po to abyJ. F. (1)jako pracownik mógł nabyć udziały w spółce, ale ta okoliczność nie oznacza automatycznie ,że umowa o pracę była pozorna. Żaden ze świadków nie wypowiedział się kategorycznie, że pozwany w spółce nie pracował, podawali jedynie niektórzy, że go w biurze nie widzieli , albo ,że nie mają na temat jego pracy w spółce wiedzy. Pozwany nie musiał jednak być widywany w biurze, bowiem był zatrudniony na stanowisku asystenta ds. marketingu i jeździł po całym kraju a w umowie nie miał ściśle określonego zakresu obowiązków. Robił to co mu na bieżąco polecał jego przełożony. Pozwany przedstawił PIT za okres pracy w tej spółce, który jest dowodem pobieranego przez niego tam z tego tytułu wynagrodzenia. Niskie jego dochody w spółce też nie świadczą o tym, że nie wykonywał w ogóle pracy bo jako wspólnik spółki nie musiał liczyć tylko na korzyści z zatrudnienia ale przede wszystkim na korzyści wynikające z faktu bycia udziałowcem . W chwili zawierania umowy sprzedaży udziałów w spółce wszystkim zleżało na tym aby te udziały sprzedać tj. iM. S. (1)iJ. F. (1)i zarządowi spółki. Nikt wówczas nie kwestionował ważności umowy o pracęJ. F. (1). Wtedy zresztą. tj. 7 lutego 2012 r.. tj. dzień po zawarciu umowy o pracę, trudno było przewidzieć jak będzie w praktyce wyglądało jej wykonywanie. Nie ma dowodów na to, że już w tamtej chwili zainteresowani zakładali, że umowa o pracę jest pozorna bo J.F. (1)nie będzie wykonywał żadnych pracowniczych obowiązków. Gdyby chodziło tylko o efekt uzyskania statusu pracownika to wystarczyło zatrudnić pozwanego na czas określony np. 3 miesiące, a i tak warunek do nabycia udziałów zostałby spełniony. Pozwany jednak został zatrudniony na czas nieokreślony i przez rok 2012 pobierał wynagrodzenie jako pracownik spółki. Przez okres kilku lat od zawarcia tej umowy o pracę nikt nie kwestionował jej ważności z uwagi na jej pozorność, aż do chwili tego procesu wywołanego konfliktem powstałym w spółce pomiędzy rodzinąF.aM. S. (1). Gdyby tego konfliktu nie było nikt nie podważałby ważności zbycia udziałów w spółce jak i ważności umowy o pracęJ. F. (1). Argumenty te wysunięte zostały dla odwrócenia skutków dokonanej umowy zbycia udziałów i to tylko dlatego, że akurat teraz polityka udziałowcaJ. F. (1)w spółce pozwanemuM. S. (1)się nie podoba.M. S. (1)jak sam podaje nie przeczytał nawet dokładnie umowy spółki i o ograniczeniach dotyczących zbycia jej udziałów trwających do 13 czerwca 2013 r. jak twierdzi nawet nie wiedział. Zbył udziały członkowi rodzinyF.bo znałS. F., z którym wcześniej współpracował i liczył na jego pozytywny udział w rozwoju spółki. Ponieważ jednak jego wizja spółki związana z tym zbyciem się nie ziściła, chce odwrócić jego skutki i odzyskać udziały – co wręcz graniczy z nadużyciem prawa i pozostaje w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego.
Na temat idei umowy spółki w zakresie sprzedawanych akcji jak i w ogóle na temat ważności umowy zbycia udziałów czy ważności umowy o pracąJ. F. (1)nie wypowiedział się powód, który zrezygnował ze składania zeznań. Taką swoją postawą w procesie potwierdził zasadność stanowiska pozwanegoJ. F. (1), który podnosił, że to nie powodowi, który notabene ma tylko jedną akcję zależy na stwierdzeniu nieważności umowy zbycia i że to nie on jest zainteresowany w czyich rękach będzie pakiet większościowy akcjispółki (...)– tylko tak naprawdę jedynym zainteresowanym pozytywnym wynikiem procesu jest pozwanyM. S. (1). Postawa powoda, który zrzekł się składania zeznań czyni też wątpliwym prawdziwość jego argumentu o posiadaniu interesu prawnego w niniejszym powództwie opartym naart. 189 k.p.c.
W samej umowie spółki w jej pkt. XI zapisano, że w okresie do dnia 13 czerwca 2013 r. udziały spółki mogą być zbyte tylko pracownikom spółki lub udziałowcom. Był to tylko czasowy zakaz zbywania udziałów osobom spoza kręgu pracowników i udziałowców aby- jak należy sądzić - umożliwić w pierwszej kolejności nabycie udziałów w spółce jej pracownikom, którzy ze spółką, a wcześniej przedsiębiorstwem , które w spółkę się przekształciło byli przez wiele lat związani. Po upływie jednak określonego czasu nie było ograniczeń co do rozporządzania udziałami w spółce. Każdy mógł je nabyć. Dodać trzeba, że w 2012 r. pracownicy spółki raczej zbywali swe nieliczne udziały w spółce, a to dlatego, że spółka była w złej kondycji finansowej, potrzebowała wsparcia finansowego i raczej trudno było liczyć na jakiś zysk z posiadania w niej udziałów.M. S. (1)nie miał wśród ówczesnych pracowników spółki chętnego do odkupienia od niego jego udziałów. Zgodził się na ich zakupJ. F. (1)i dlatego zatrudnił się w spółce. Kupując udziały w spółce ryzykował utratą ich wartości bo los spółki był przecież niepewny.
Próba unieważnienia umowy nabycia przez niego tych udziałów po ponad pięciu latach od jej zawarcia jawi się jako nadużycie prawa, jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego , ale przede wszystkim powód nie wykazał iż umowa o pracę zawarta zJ. F. (1)z 6 lutego 2012 r, była umową pozorną, a swoją postawą w procesie tj. rezygnacją ze składania zeznań dał wyraz temu ,że nie ma interesu prawnego w powództwie opartym naart. 189 k.p.c.rozumianego jak to zostało określone w pozwie „ustaleniu kto i z jaką ilością udziałów jest wspólnikiem Spółki i czy pozwany słusznie korzysta ze spornego pakietu udziałów”.
Mając powyższe na uwadze powództwo oddalono a o kosztach procesu orzeczono w myśl regułyart. 98 k.p.c.zasądzając dla wygrywającego proces pozwanegoJ. F. (1)zwrot kosztów zastępstwa procesowego.
Powód apelacją zaskarżył niniejszy wyrok w całości, zarzucając:

1
naruszenie przepisów postępowania, mające wpływ na treść rozstrzygnięcia, tj.:

a
art.189 k.p.c.polegające na przyjęciu, że powód nie ma interesu prawnego w rozstrzygnięciu sporu w niniejszej sprawie, a o jego braku decyduje jego postawa w procesie, wyrażająca się rezygnacją ze składania zeznań, podczas gdy interes prawny, w odróżnieniu od interesu faktycznego, jest kategorią normatywną, opartą wyłącznie

a
na prawach i obowiązkach danego podmiotu i istnieje, gdy treść lub sposób wykonywania tych praw lub obowiązków zależy od rozstrzygnięcia sporu, niezależnie od osobistego zapatrywania tego podmiotu na przedmiot sporu, jego zaangażowania w spór, a zwłaszcza tego, czy korzysta z prawa do składania zeznań, co stanowiło jednocześnie naruszenieart. 233 k.p.c.orazart.302§1 k.p.c., albowiem niestawiennictwo strony na rozprawie wyznaczonej dla jej przesłuchania może rzutować jedynie na dokonanie określonych ustaleń faktycznych, nie zaś na sposób subsumpcji norm prawnych,

b
art.328 § 2 k.p.c.polegające na zamieszczeniu w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia sprzecznych twierdzeń odnośnie do terminu zawarcia umowy o pracę pomiędzyJ. F. (1)aPrzedsiębiorstwem (...) Sp. z o.o., gdyż z jednej strony Sąd przyjął - wbrew zeznaniomM. S. (1)- że miało to miejsce 6 lutego 2012r„ jeszcze przed zakupem przezJ. F. (1)udziałów odM. S. (1), a z drugiej strony dał wiaręM. S. (1)że nie znał on wówczas treści umowy spółki i nie wiedział, jakie nakłada ograniczenia przy zbywaniu udziałów w powyższej, zaś o konieczności m.in. zatrudnieniaJ. F. (1)powziął wiadomość po rozmowie zeZ. C., która miała miejsce już po sprzedaży udziałów,

co stanowiło jednocześnie ponowne naruszenieart. 233 k.p.c.polegające na niejednoznacznej ocenie dowodu z przesłuchaniaM. S. (1), przejawiającej się zresztą nie tylko w powyższej sprzeczności w ustaleniach faktycznych, ale również w tym, że ustaleń o rzekomym świadczeniu pracy na rzecz Spółki przezJ. F. (1)Sąd dokonał wbrew kategorycznym w tym zakresie zeznaniomM. S. (1), a jednocześnie stwierdził, że stan faktyczny oparł na zeznaniach wszystkich stron, bez omówienia której z nich, w jakim zakresie i dlaczego odmawia wiary;

2
sprzeczność ustaleń faktycznych, przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia, z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, poprzez przyjęcie jakoby:

a
J. F. (1)wykonywał pracę na rzecz Spółki, zgodnie z umową o pracę datowaną na 6 lutego 2012 r., podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, tj. zeznań doskonałej większości świadków jednoznacznie wynikało, że nie był on pracownikiem Spółki, a potwierdzały to zeznania samego pozwanegoJ. F. (1), który o rzekomej pracy wypowiadał się ogólnikowo i bez dostatecznej wiedzy, a powoływane przez niego okoliczności nie wytrzymywały krytyki, jak na przykład to, żeJ. F. (1)nie pojawiał się w Spółce, gdyż stale był w terenie (cokolwiek by to miało znaczyć, gdyż pozwany nie był w stanie podać, co tam robił), jeżdżąc własnym autem i z własnych środków kupując paliwo, przy rocznym wynagrodzeniu na poziomie 6.386 zł i bez realnych perspektyw na dywidendę od Spółki,

b
przy zawieraniu umowy o pracę datowanej na 6 lutego 2012 r. stronom towarzyszyła intencja dalej idąca niż tylko obejście ograniczeń w zbywaniu udziałów w Spółce i że ich zamiarem było. ażeby świeżo upieczony studentJ. F. (1), nikomu dotąd w Spółce nieznany i nieposiadający żadnych kompetencji, ani doświadczenia, świadczył regularną pracę na rzecz Spółki, która w tym czasie z powodu trudności finansowych zwalniała pracowników z wieloletnim stażem;

3
naruszenie prawa materialnego polegające na niewłaściwym zastosowaniuart.5 k.c.w stosunku do prawa procesowego, podczas gdy możliwość wytoczenia powództwa o ustalenie nieważności umowy z natury swej nie może doznać ograniczeń na gruncie zasad współżycia społecznego;

naruszenie prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanieart.5 k.c.polegało ponadto na przyjęciu, jakoby w świetle zasad współżycia społecznego upływ ponad 5 lat od umowy sprzedaży udziałów w Spółce nie pozwalał na ustalenie nieważności tej czynności, jak również jakoby sprzeciwiał się temu fakt, że strony transakcji są skonfliktowane na tle sposobu prowadzenia spółki przezJ. F. (1), który wszak robi to z pominięciem pozostałych wspólników, wbrew ustaleniom towarzyszącym sprzedaży spornych udziałów, a odzyskanie spornych udziałów sprawi, że kontrolę nad Spółką przejmieM. S. (1), który deklaruje, że chce nią zarządzać wspólnie zJ. F. (1), tj. honorując wspomniane ustalenia, jak to miało miejsce od 2012 r. aż do początków 2016 r.
Wskazując na powyższe, na zasadzieart. 386 k.p.c.iart. 108 k.p.c., powód wniósł o:

1
zmianę zaskarżonego orzeczenia w całości i uwzględnienie powództwa

2
oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania w obu instancjach, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego wg norm przepisanych.

PozwanyJ. F. (1)wniósł o:

1
oddalenie apelacji;

2
zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja jest bezzasadna z przyczyn wskazanych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Sąd Apelacyjny w pełni podziela ustalenia faktyczne Sądu I instancji i poczynione na ich podstawie rozważania prawne, uznając je za własne.
W tym kontekście należy w pełni zgodzić się z argumentacją przedstawiona przez pozwanegoJ. F. (1)w odpowiedzi na apelację, który wskazuje, że apelujący zarzuca Sądowi, iż brak interesu prawnego Sąd I instancji wywiódł z niestawiennictwa powoda na rozprawie, twierdząc, że interes prawny jest kategorią normatywną niezależną od osobistego zapatrywania danego podmiotu na przedmiot sporu. Tymczasem należy podkreślić, że Sąd I instancji ustalił przede wszystkim, że umowa, której unieważnienia domagał się powód jest ważna, rozstrzygając sprawę merytorycznie, a brak interesu prawnego powoda wskazał jako dodatkową przesłankę tego oddalenia, wskazując m.in., że postawa powoda czyni wątpliwość jego argument o posiadaniu interesu prawnego w niniejszym powództwem opartym oart. 189 k.p.c.Natomiast Sąd z braku tej nieobecności nie wywodzi braku interesu prawnego. Zwrócić należy uwagę, że zgodnie z orzecznictwem interes prawny w istocie jest kategorią prawną, a nie faktyczną, ale"określone fakty mogą wskazywać na istnienie interesu prawnego"oraz analogicznie jego nieistnienie (Por.: Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2015 r., VI ACa 934/14, LEX nr 1711583). Dlatego też sąd mógł stwierdził, że fakty i postawa procesowa powoda wskazują na jego brak, przy czym przyjął tak przy współistnieniu innych przesłanek.
Ugruntowany jest pogląd, że powód musi udowodnić w procesie o ustalenie, że ma interes prawny w wytoczeniu powództwa, gdyż stan niepewności przynajmniej potencjalne, stwarza zagrożenie dla jego prawnie chronionych interesów, a sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego praw. Powód nie wykazał swoich prawnie chronionych interesów, nawet nie wskazał jakie jego prawa mają być chronione, a tym samym interesu prawnego w ustaleniu nieważności stosunku prawnego łączącego pozwanych - mógł to zrobić między innymi podczas zeznań, z których świadomie zrezygnował. Powód wskazywał jedynie interes faktyczny, którym miałaby być realizacja swojej wizji prowadzenia spraw spółki zgodnej z wizją pozwanegoM. S. (1). Tylko, żekodeks spółek handlowychprzewiduje konkretne narzędzia procesowe, aby wspólnicy tę wizję mogli realizować (np. sprawa o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności konkretnej uchwały zgromadzenia wspólników), z których powód powinien korzystać w pierwszej kolejności.
Powód nie pojawiał się przed wszczęciem powództwa, ale także po jego wytoczeniu na zgromadzeniach wspólników, nie pojawia się nadal, nie interesuje się sytuacją Spółki, nie korzysta z praw kontroli przysługujących mu jako wspólnikowi. Wobec Spółki zachowuje się całkowicie biernie. Jego żonaM. H.zeznała, że "(...) mój mąż też się za bardzo tą spółką nie interesuje. Raczej nie chciał nabyć udziałów w tej spółce po tym wszystkim, czyli po wszystkich zwolnieniach, aferach." (pisemny protokół z rozprawy z 5 kwietnia 2018r. str. 2). Przy czym jej zeznania należy oceniać z dużą ostrożności, bo sama wskazała "Mam żal do pozwanegoF., że zwolnił mnie pół roku przed emeryturą”.
Jak już było wielokrotnie podnoszone jedynymi interesami, które powód realizuje są interesy faktyczne, w tym wspierania pozwanego ad. 2 –M. S. (1)w przyjętej przez niego strategii podjęcia próby pozbawienia pozwanego ad. 1 –J. F. (1)statusu większościowego wspólnika w Spółce,
    czego zresztą powód nie kryje, nawet w apelacji.Okoliczność ta wynika nie tylko faktów, na które wskazał sąd, ale też faktu, że opłatę w sprawie wniosku o zabezpieczenie uiścił pełnomocnik pozwanego ad. 2, a nie powód, czy jego pełnomocnik. Drugim interesem faktycznym powoda jest chęć odwetu na pozwanym, co potwierdza żona powodaM. H., mówiąc jej mąż złożył pozew, dlatego że ma pretensje doJ. F. (1), który go zwolnił ze spółki w 2015 roku. (pisemny protokół z rozprawy z 5 kwietnia 2018r. str. 2).
Trafnie też w odpowiedzi na apelację podnosi się, że ewentualne stwierdzenie nieważności zaskarżonej umowy w żaden sposób nie zmieni pozycji prawnej powoda w Spółce. Powodowi nadal będzie przysługiwał jeden udział i będzie miał identyczne uprawnienia korporacyjne. Nadal nie będzie interesował się losami Spółki. Dodać należy nadto, że ograniczenia w umowie Spółki wynikające z pkt XI umowy (które są sformułowane niejasno, o czym dalej) obowiązywały jedynie do 13 czerwca 2013 r., skoro teraz nie obowiązują i każdy może stać się wspólnikiem spółki, tym bardziej nie można mówić o trwaniu ewentualnego interesu prawnego powoda w ustaleniu ważności umowy, tak jak brak byłoby już na pewno tego interesu, gdyby przestał być wspólnikiem Spółki.
Odnosząc się do zarzutu naruszenia prawa procesowegoart. 233 § 1 k.p.c., poprzez naruszenie obowiązku wszechstronnego rozważenia całości materiału dowodowego i dokonanie ustaleń faktycznych jedynie na podstawie dowodów korzystnych dla jednej ze stron z pominięciem korzystnych dla drugiej strony, stwierdzić należy, że w ocenie Sądu Apelacyjnego z zarzutami tymi nie sposób się zgodzić.
W pierwszej kolejności należy wskazać, iż w orzecznictwie Sądu Najwyższego podnosi się, iż „dla skuteczności zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.nie można poprzestać na stwierdzeniu, że dokonane ustalenia faktyczne są wadliwe, odnosząc się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Niezbędne jest wskazanie przyczyn, które dyskwalifikują postępowanie sądu w zakresie ustaleń. Skarżący powinien zwłaszcza wskazać, jakie kryteria oceny zostały naruszone przez sąd przy analizie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im taką moc przyznając" (zob. postanowienie SN z dnia 23 stycznia 2001 r., IV CKN 970/00, Lex nr 52753; wyrok SN z dnia 6 lipca 2005 r., III CK 3/05, Lex nr 180925). Ponadto Sąd Najwyższy wielokrotnie w swoim orzecznictwie wskazywał, że „jeżeli wnioski wyprowadzone przez sąd orzekający z zebranego materiału dowodowego są logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, ocena tego sądu nie narusza przepisuart. 233 § 1 k.p.c.i musi się ostać, choćby z materiału tego dawały się wysnuć również wnioski odmienne. Tylko wówczas, gdy brakuje logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych związków przyczynowo -skutkowych, przeprowadzona przez sąd orzekający ocena dowodów może być skutecznie podważona "(Zob. m.in. wyrok SN z 7.10.2005 r., IV CK 122/05, LEX nr 187124).
Należy zatem stwierdzić, iż skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez Sąd pierwszej instancjiart. 233 § 1 k.p.c.wymaga nie polemiki, lecz wskazania, że Sąd ten uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu Sądu do dokonania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął Sąd doniosłości (wadze) poszczególnych dowodów, ich odmiennej ocenie, niż ocena sądu pierwszej instancji.
W ocenie Sądu Apelacyjnego zarzuty podniesione w apelacji powoda w istocie nie mają żadnego merytorycznego uzasadnienia, a jedynie charakter polemiki z oceną dokonaną przez Sąd I instancji. Sąd I instancji dokonał bowiem wyjątkowo wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego zebranego w sprawie i właściwie go ocenił, wydając co do zasady prawidłowe rozstrzygnięcie na gruncie stanu faktycznego niniejszej sprawy.
W tym kontekście trafnie w odpowiedzi na apelację wskazuje się, że powód prezentował początkowo w sprawie stanowisko, że pozwany nie był pracownikiem Spółki w ogóle, gdy zostały przedstawione dokumenty świadczące o tezie przeciwnej, zmienił swoje twierdzenia wskazując, że umowa o pracę zawarta przez powoda była pozorna. Ostatecznie, gdy i to się nie potwierdziło w przeprowadzonym materiale dowodowym zaczął snuć tezę, że umowa ta została zawarta po zawarciu umowy zbycia udziałów, na co także nie przedstawił żadnego dowodu. W tym aspekcie trafnie podkreśla się, że w aktach sprawy znajdują się i zostały dopuszczone jako dowody w sprawie dokument prywatny pochodzący od pracodawcy pozwanego ad. 1 -Spółki (...) Sp. z o.o.w postaci umowy o pracę, dokument urzędowy w postaci zaświadczenia z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, który stosownie do treściart. 244 k.p.c.korzysta z domniemania zgodności z prawdą tego, co zostało w nim urzędowo zaświadczone oraz z domniemania prawdziwości- autentyczności pochodzenia takiego dokumentu od jego wystawcy, a także PITJ. F. (1)za 2012r. wydany przez Urząd Skarbowy, a złożony przez pracodawcę(...) Sp. z o.o.Słusznie Sąd I instancji stwierdził, że pozwany domniemań wynikających z tych dokumentów zarówno co do faktu stosunku pracy łączącego spółkę zJ. F. (1), jak i co do daty zawarcia umowy o pracę i okresu istnienia tego stosunku pracy, przy pomocy zeznań świadków nie podważył. Co więcej zeznania te wykazały tezę przeciwną, że umowa o pracę nie została zawarta dla pozoru i była wykonywana.
Dlatego w ocenie Sądu Apelacyjnego brak jest podstaw do uwzględnienia zarzutu naruszenia prawa procesowegoart. 233 §1 k.p.c.,art.302 § 1 k.p.c.orazart.328§2 k.p.c.
Odnosząc się do zarzutu naruszeniaart. 5 k.c.stwierdzić należy, że Sąd I instancji wyraził jedynie pogląd, że próba unieważnienia umowy nabycia przez niego tych udziałów po ponad pięciu latach od jej zawarciajawi się jako nadużycie prawa, jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego,ale przede wszystkim powód nie wykazał iż umowa o pracę zawarta zJ. F. (1)z 6 lutego 2012 r. była umową pozorną, a swoją postawą w procesie tj. rezygnacją ze składania zeznań dał wyraz temu, że nie ma interesu prawnego w powództwie opartym naart. 189 k.p.c.rozumianego jak to zostało określone w pozwie „ustaleniu kto i z jaką ilością udziałów jest wspólnikiem Spółki i czy pozwany słusznie korzysta ze spornego pakietu udziałów”.
Jakkolwiek co do zasady raczej brak byłoby podstaw do uwzględnienia tak uzasadnionego zarzutu naruszeniaart. 5 k.c., to jednak w realiach niniejszej sprawy zarzut ten, na tym etapie, z uwagi na podstawę rozstrzygnięcia, okazał się w istocie bezprzedmiotowy.
Dlatego Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt 1. sentencji na mocyart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono jak w pkt 2 sentencjiwedług zasady odpowiedzialności za wynik postępowania określonej wart. 98 § 1 k.p.c., a co do wysokości odnośnie zwrotu kosztów zastępstwa, zgodnie z stawkami określonym w § 2 pkt 7 oraz § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 05.11.2015 r. poz. 1804; zm. Dz.U. z 12.10.2016 r. poz. 1667) z tym, że wobec faktu, iż w I instancji nie prowadził sprawy ten sam radca prawny, to koszty te określono w wysokości 100 % stawki minimalnej, tj. w wysokości 10.800 zł.
SSA Marek Boniecki SSA Grzegorz Krężołek SSA Jerzy Bess