Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie
XI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XI GC 232/21
Data wyroku: 2021-12-16 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Sędziowie: Kalina Gomuła
Słowa kluczowe: Ciężar dowodu
Podstawa prawna: art.881 kc

Sygn. akt XI GC 232/21

UZASADNIENIE
Pozwem złożonym w dniu 5 grudnia 2019 roku do Sądu Rejonowego Szczecin - Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie I Wydziału Cywilnego powódkaDrukarnia (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.wniosła o zasądzenie w postępowaniu nakazowym solidarnie od pozwanych - dłużników wekslowychE. Z.iP. E. (1)kwoty 54 734,67 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty wraz z kosztami procesu.
Sąd Rejonowy Szczecin - Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie przekazał sprawę do tut. Sądu, który w dniu 17 lipca 2020 roku wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla (sygn. akt X GNc 1022/20).
PozwaniP. E. (1)iE. Z.wnieśli zarzuty od ww. nakazu zapłaty, wnosząc o uchylenie zaskarżonego nakazu w całości oraz oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na ich rzecz kosztów procesu, podnosząc zarzuty ze stosunku podstawowego, m.in. iż weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem wekslowym.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Spółka Fabryka (...) Sp. z o. o.wS., której członkiem zarządu jest pozwanaE. Z., w 2014 roku nawiązała współpracę handlową z powódką, w ramach której powódka zobowiązała się do wyprodukowania i dostarczania przez powódkę bloków do terminarzy i gotowych terminarzy dostępnych w jej ofercie. Zasady i warunki współpracy powódki zFabryką (...) Sp. z o. o.wS.określone były w umowie ramowej z 16 lipca 2014 roku. Powódka udzieliłaFabryce (...) Sp. z o.o.kredytu kupieckiego w wysokości 100.000 zł gwarantowanego wekslem przez obu pozwanychP. E. (1)iE. Z.zwanych „poręczycielami”.
W § 1 postanowiono, żeFabryka (...) Sp. z o.o.zamawia a powódka zobowiązuje się wykonać terminarze według danych technicznych określonych w poszczególnych załącznikach do umowy (w formie oddzielnego zlecenia produkcyjnego na podstawie kalkulacji wykonanej przez powódkę).
Realizacja przedmiotu umowy miała odbywać się na podstawie pisemnych zamówień składanych przez zamawiającego faksem lub pocztą elektroniczną określających w szczególności rodzaj towaru, cenę, ilość oraz żądany termin wykonania (§ 2 ust. 1). Drukarnia, w ciągu 48 godzin, uwzględniających dni robocze, od momentu otrzymania pisemnego zamówienia (na podstawie wcześniej wykonanej kalkulacji) potwierdzi możliwość wykonania zlecenia w proponowanym przez wydawcę terminie lub zaproponuje inny termin wykonania (ust. 2). Zamawiający miał dostarczyć drukarni materiały wydawnicze niezbędne do realizacji niniejszej umowy w postaci elektronicznej (ust. 3). Drukarnia miała wykonać terminarze z materiałów powierzonych (ust. 4). W umowie określono również straty technologiczne na okładki, tektury i bloki w zależności od wielkości nakładu. Zmiany umowy wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności (§ 6).

Dowód:

- ramowa umowa o współpracy k.18-19,
- KRS k. 15;
- zeznania świadkaA. T.k.269-271,
- zeznania świadkaT. R.k.285-287,
- zeznania za powódkęD. M.k.306-307,
- zeznania pozwanejE. Z.k.308-411.
W ciągu kilkuletniej współpracy ww. spółek w imieniuFabryki (...) sp. z o.o.zamówienia u powódki składali pozwanaE. Z., a także pozwanyP. E. (1)i pracownicyFabryki (...) sp. z o.o.T. R.iP. Z. (1). Zamówienia poprzedzały negocjacje telefoniczne i mailowe, powódka wysyłała oferty z dokładną specyfikacją, łącznie z ceną końcową oraz z nakładem. Kalkulacja to był dokument, który zawierał wszystkie parametry techniczne, kolory, cenę jednostkową oraz kwotę końcową. Kalkulacja jako dokument ostateczny z kwotą, pojawiał się po uzgodnieniu nakładów i ilości.
Zamówienia przychodziły z maila firmowegoFabryki (...) sp. z o. o.Powódka następnie wysyłała potwierdzenia przyjęcia zamówień. Powódka w początkowym okresie współpracy wymagała, aby zamówienia były kolejno odsyłane w formie skanu z podpisemE. Z., jako prezesa zarządu spółki.
W ostatnich latach współpracy spółek najczęściej zamówienia składałP. Z. (1)- mailowo i telefonicznie. Powódka nie wymagała każdorazowo upoważnienia.
Przez wszystkie lata współpracy najważniejszym dokumentem, bez którego nie mogła ruszyć produkcja terminarzy w drukarni, była deklaracja wekslowa, w której wskazany był konkretny numer zamówień i kwota zamówienia. Deklarację wekslową podpisywali pozwani, poręczając zapłatę zobowiązańFabryki (...) sp. z o.o.dotyczących druku kalendarzy.
W pierwszym kwartale 2018 roku Fabryka czasu sp. z o.o. prowadziła z powódką rozmowy dotyczące druku bloków do kalendarzy A5 na 2019 r. Zapytanie drogą mailową z dnia 6 lutego 2018 r. na nakład 40 000 sztuk w podziale na bloki białe (30.000 szt.) i kremowe (10.000 szt.) pochodziło odP. Z. (1). Wycena miała uwzględniać papier po stronie powódki, gotowy produkt do odbioru na wywołanie od połowy sierpnia, płatność po dostawie. Powódka po dalszych negocjacjach telefonicznych i mailowych z ww. pracownikiem Fabryki czasu sp. z o.o. wykonała i przesłała mailowo ofertę, która została mailem z 21 marca 2018 roku przezP. Z. (1)zaakceptowana. Powódka stworzyła swoje wewnętrzne zamówienie produkcyjne na 40 000 sztuk i mailem z dnia 22 marca 2018 r. w odpowiedzi wysłała w załączniku potwierdzenie zamówienia nr(...).1/18 – 1947.1./18, w którym wskazano nakład 40.000 szt., cenę 178.785 zł netto i termin realizacji 11 sierpnia 2018 r.
Następnie podczas rozmowy pozwanejE. Z.z pracownikami Fabryki czasusp. z o.o. (...)podjęta została decyzja o zwiększeniu nakładu kalendarzy do 50 000 egzemplarzy.
Po czymP. Z. (1)w odpowiedzi na ww. maila powódki wysłał 22 marca 2018 r. maila o treści, że: „Wszystko się zgadza. Będzie jedna mała zmiana. Nakład zwiększamy do 50 000 sztuk (40 000 offset + 10 000 attica)".
W odpowiedzi pracownik powódkiA. T.mailem z dnia 22 marca 2018 przesłał na maileP. Z. (1)iE. Z.pierwszą ofertę na druk bloków w nakładzie 50.000 szt., załączając kalkulację o numerze(...).1/18 na kwotę 220.940 zł netto. Po dalszych negocjacjach telefonicznych zP. Z. (1)w dniu 23 marca 2018 r. przesłał im drugą kalkulację o numerze(...).1/18, opiewającą na niższą cenę za cały nakład 50.000 sztuk, tj. 218.362 zł netto przy cenie jednostkowej 4,367 zł za szt.
P. Z. (1)w rozmowie zA. T.telefonicznie zaakceptował i potwierdził ostatnio przesłaną ofertę powódki zgodnie z kalkulacją nr(...).1/18, w związku z czym ww. pracownik powódki wykonał podmianę wartości w zamówieniu nr 1947.1/18 w zakresie zwiększonego nakładu bloków do terminarzy i ceny 218.362 zł netto zgodnie z tą drugą kalkulacją.
Następnie żeby dopełnić dalszych formalności, uruchomić produkcję terminarzy oraz dla zabezpieczenia płatności za dostarczone towary dospółki Fabryki (...) Sp. z o.o.powódka wysłała do pozwanych umowę poręczenia z dnia 12 czerwca 2018 r., zgodnie z którą pozwani – poręczyciele solidarni poręczyli za zobowiązania zaciągnięte wobec powódki przezspółkę FABRYKA (...) Sp. z o.o.(dłużnika). Poręczenie dotyczyło wierzytelności przyszłych z tytułu wynagrodzenia za usługi świadczone przez powódkę na rzecz dłużnika wynikające z realizacji zamówień dłużnika na druk kalendarzy złożonych w 2018 roku oraz związane z nimi należności uboczne, tj. odsetki i koszty procesu. W umowie poręczenia z dnia 12 czerwca 2018 r. postanowiono, że odpowiedzialność poręczycieli jest ograniczona do kwoty 220 000 zł netto (§ 1). Zgodnie z § 2 umowy tytułem zabezpieczenia swojego zobowiązania określonego w § 1 umowy pozwani przekazali powódce weksel własny niezupełny wystawiony w dniu 16 lipca 2014 r. , upoważniając go do jego wypełnienia na łączną sumę odpowiadającą ich zobowiązaniu z tytułu udzielonego poręczenia i opatrzenia klauzulą bez protestu oraz klauzulą daty i miejsca płatności według uznania wierzyciela.
Pozwani odesłali powódce podpisaną ww. umowę poręczenia wraz z podpisaną deklaracją wekslową, zgodnie z którą osobiście, solidarnie poręczyli zapłatę zobowiązańFabryki (...) sp. z o.o.wynikającychz kalkulacji nr(...).1/18 z 23 marca 2018 r. zawartej z powódką, dotyczącej druku kalendarzy. Wskazując w tej deklaracji, że w ramach tego poręczenia wręczyli 16 lipca 2014 r. do dyspozycji powódki weksel własny in blanco, upoważniając ją do jego wypełnienia na łączną sumę odpowiadającą zadłużeniuFabryki (...) sp. z o.o.z tytułu ww. zamówieńwraz z odsetkami i ewentualnymi kosztami dochodzenia tych należności, nie większą jednak niż218.362 zł netto. Powódka miała prawo wypełnić weksel w przypadku niedotrzymania przez spółkę terminu płatności choćby o jeden dzień i opatrzyć klauzulą bez protestu oraz daty i miejsca płatności wg uznania. O przedstawieniu weksla do wykupu powódka zobowiązana byłą powiadomić pozwanych na siedem dni przed terminem płatności weksla.
Po przesłaniu powódce podpisanej przez pozwanych ww. deklaracji wekslowej, która była najważniejszym dokumentem i potwierdzeniem zamówienia, powódka wdrożyła produkcję.
Pod koniec lipca 2018 r. prowadzona była z pozwanąE. Z.korespondencja mailowa, czy powódka może podzielić produkcję i wysłać ją w dwóch rzutach. W korespondencji tej była mowa o druku 50 000 szt. egzemplarzy kalendarzy A5.E. Z.wyraziła na to zgodę. W tym czasieP. Z. (1)nie pracował już wFabryce (...) sp. z o.o.Pozwana miała wgląd w treść w całą korespondencję mailową przez niego prowadzoną po ustaniu jego zatrudnienia w spółce i zapoznała się z nią.
Następnie powódka wysyłała bloki zgodnie z dyspozycjami spółki. Wysłała ponad 30.000 szt. bloków białych z zamówionych 40 tysięcy szt. i ok. 10 tysięcy bloków kremowych, wystawiając z tego tytułu faktury.
Na przełomie 2018 i 2019 roku okazało się, że pozostały nieodebrane przez spółkę bloki w ilości 10190 szt.
Pismem z dnia 18 lutego 2019 r.Fabryka (...) Sp. z o. o.została wezwana do odebrania pozostałych bloków kalendarzowych.
Na wezwanie została wystosowana odpowiedź z 26 lutego 2019 r., w którymFabryk (...) sp. z o.o.stwierdziła, że bloków nie zamawiała.
W dniu 28 lutego 2019 r. powódka wystawiła naFabrykę (...) sp. z o.o.wS.fakturę VAT (...)z dnia 8 czerwca 2019 roku na kwotę 54.734,67 zł tytułem Z18 1947 bloki a5 w ilości(...)z terminem płatności do 8 czerwca 2019 roku.
Faktura nr (...)została zakwestionowana, nie doszło do jej zaksięgowania. Następnie obie spółki prowadziły negocjacje co do ugodowego zakończenia sprawy, przedstawiając wzajemną argumentację, lecz zakończyły się one fiaskiem.

Dowód:

- ramowa umowa o współpracy k.18-19,
- potwierdzenie przyjęcia zamówienia(...).(...)
- korespondencja e-mail k.20v-22v, 24,
- oferta k.23,
- zamówienie k.23v,
- korespondencja e-mail k.76-80, 83-106, 144-145,
- wydruki sms k.81-82,
- potwierdzenie przyjęcia zamówienia z mailami k.107-123,
- deklaracja wekslowa k.6v, 143,
- weksel k.7-8,
- faktura Vat wraz z potwierdzeniem odbioru k.25,
- umowa poręczenia k.9-9v,
- wezwanie do odbioru towaru k.73,
- odpowiedź na wezwanie do odbioru towaru k.74-75, 140-142;
- maile k. 290-291;
- zeznania świadkaA. T.k.269-271,
- zeznania świadkaP. Z. (1)(częściowo) k.272-274,
- zeznania świadkaT. R.k.285-287,
- zeznania za powódkęD. M.k.306-307,
- zeznania pozwanejE. Z.(częściowo) k.308-411,
Wobec braku zapłaty zafakturę (...)przezspółkę Fabryka (...) Sp. z o.o.powódka poinformowała pozwanych o fakcie braku płatności ze strony spółki i wezwała ich do zapłaty należności. Następnie, wobec braku reakcji ze strony pozwanych, powódka wezwała pozwanych (poręczycieli) do dobrowolnego spełnienia świadczenia i wykupu wystawionego weksla listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem nadania.
Suma wekslowa obejmowała należność główną wynikającą zfaktury VAT (...)oraz kwoty 2436,07 zł tytułem odsetek skapitalizowanych na dzień 28 października 2019 roku.
Wezwania skierowane doFabryki (...) sp. z o.o.i do pozwanych okazały się bezskuteczne.

Dowód:

- odpis z KRS powódki k.10-13,
- odpis z KRS pozwanej k.14-17,
- wezwania do zapłaty i wykupu weksla dla pozwanych z dnia 21-11-2019 r. wraz z potwierdzeniem nadania k.25v-27,
- zawiadomienie poręczycieli z dnia 23-09-2019 r. k.27v-28, 28v-29
- umowa poręczenia z dnia 12-06-2018 r. k.9-9v,
- wezwanie do zapłaty z dnia 11-06-2019 r. skierowane dospółki Fabryka (...) Sp. z o.o.
- weksel wraz z deklaracją wekslową k.7-8, 6v.
Dokonując ustaleń faktycznych w sprawie, Sąd oparł się na zgromadzonej w aktach sprawy dokumentacji, której strony nie kwestionowały co do autentyczności, częściowo wyprowadzając odmienne wnioski. Za podstawę swoich ustaleń Sąd przyjął również w całości zeznania świadkówA. T.iT. R., oceniając je jako szczere i prawdziwe.A. T.jest pracownikiem powódki od 2012 roku - specjalistą do spraw sprzedaży, szczegółowo wyjaśnił współpracę spółek i proces składania zamówień, jego zeznania w całości znajdują odzwierciedlenie w treści dokumentów, w tym obszernej korespondencji mailowej i ustalonej na ich podstawie chronologii zdarzeń. Wskazać z kolei należy, że świadek pozwanejT. R.potwierdził prowadzone wspólnie z pozwaną i świadkiemP. Z. (1)rozmowy w zakresie podjęcia decyzji o zwiększeniu nakładu z 40 do 50 tysięcy sztuk. Zeznania świadkaP. Z. (1)sąd uznał w zakresie, w jakim pokrywają się z pozostałym wiarygodnym materiałem dowodowym. Sąd miał na uwadze, że zeznań ostatnio wymienionego świadka, będącego bratem pozwanej, nie można do końca uznać jako obiektywnych. Stąd w ocenie sądu wynikało zasłanianie się przez świadka niepamięcią co do rozmów telefonicznych prowadzonych z przedstawicielem powódki, czy też marginalizowanie przez świadka jego roli w procesie składania zamówień przezFabrykę (...) sp. z o.o., mającego wynikać z zawężonego zakresu obowiązków. Zeznania świadków zasadniczo były zbieżne z naprowadzonymi w sprawie dowodami z dokumentów, czym innym jest natomiast ocena przytaczanych przez przesłuchane osoby faktów.
Sąd nie znalazł powodów, by odmówić wiary zeznaniom przedstawiciela powódki, natomiast zeznania pozwanej sąd uznał częściowo, o ile pokrywały się z pozostałymi dowodami czy bezspornymi twierdzeniami stron. W ocenie sądu w świetle zgromadzonego materiału dowodowego, w tym zeznań świadków i prowadzonej korespondencji mailowej z powódką, kierowanej również do wiadomości pozwanej, pozwana uczestniczyła w rozmowach pracowników spółki o zwiększeniu nakładu, miała wiedzę w zakresie akceptacji przez pracownikaspółki - (...)oferty powódki na wyższy nakład i jak się okazuje z łatwością mogła się zapoznać i zapoznała się z treścią całej korespondencji przez niego prowadzonej również po ustaniu jego zatrudnienia. Pozwana z wykształcenia jest ekonomistą. Z uwagi na powyższe okoliczności oraz ze względu na treść deklaracji wekslowej (k. 7), która wprost odnosi się do zobowiązań wynikających z zaakceptowanej przez spółkę drugiej oferty zgodnie z kalkulacją nr(...).1/18 i do kwoty 218.362 zł netto z niej wynikającej, nawiązując właśnie do jej numeru i ceny za nakład ogółem, niewiarygodnie w ocenie sądu pozwana zeznała, że tylko pobieżnie zapoznała się z treścią tej deklaracji przed podpisem. Czy jak podnoszono w zarzutach, że pozwani podpisali ją będąc w mylnym przekonaniu, że deklaracja odnosi się do pierwotnego zamówienia opiewającego na niższy nakład i niższą cenę. O czym będzie jeszcze mowa w dalszych rozważaniach. Pozostaje to w sprzeczności z dalszym zachowaniem pozwanej, która pod koniec lipca otrzymała maila od powódki, odnoszącego się do zwiększonego nakładu kalendarzy. Jak zeznała pozwana w związku z jego treścią ponownie zapoznała się z całą dokumentacją związaną z zamówieniem, miała wgląd do treści korespondencji mailowej swojego brata i w żaden sposób wówczas nie zareagowała. Dlatego brak jakiejkolwiek reakcji pozwanej, będącej nie tylko poręczycielem i dłużnikiem wekslowym, ale też członkiem zarządu spółki, w sytuacji gdyby pozwana istotnie nie akceptowała zamówienia na zwiększony nakład, byłby w takiej sytuacji nieracjonalny. Dlatego wersja prezentowana przez pozwaną w toku jej zeznań jako pozbawiona logiki nie zasługuje na wiarę. I zdaniem sądu jest przyjętą przez pozwaną taktyką procesową zmierzającą do wydania dla pozwanych korzystnego rozstrzygnięcia.
Sąd zważył, co następuje:
Zarzuty pozwanych okazały się niezasadne, nie doprowadziły do upadku nakazu zapłaty, dlatego zaskarżony nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym utrzymano w mocy (art. 493 § 4zd. drugiek.p.c.).
Podstawą powództwa, a w konsekwencji zaskarżonego nakazu zapłaty był wypełniony przez powódkę i podpisany przez pozwanych solidarnych wekselin blancoopiewający na kwotę dochodzoną pozwem wynikającą z niezapłaconej przezFABRYKA (...) Sp. z o.o.faktury nr (...)w kwocie 54.734,67 zł i skapitalizowanych na dzień 28 listopada 2019 r. odsetek. Pozwani poręczyli za zobowiązania ww. spółki i wobec braku zapłaty za fakturę wystawionej przez powódkę wobec tej spółki z tytułu wydrukowanych pozostałych bloków kalendarzy powódka wezwała pozwanych do zapłaty.
Sprzeciwiając się roszczeniu powódki, pozwani zarzucali, że weksel został wypełniony niezgodnie z deklaracją wekslową oraz z pominięciem okoliczności, że zamówienie, którego dotyczyła FV(...)nie zostało w istocie złożone przezFabrykę (...) Sp. z o.o.Podnosili, że byli przekonani, iż deklaracja wekslowa dotyczy poręczenia zobowiązań spółki wynikających z pierwszego zamówienia na druk terminarzy, tj. w nakładzie 40.000 szt.
Na podstawie ustalonego stanu faktycznego przyjąć należało, że współpraca pomiędzy powódką aFabryką (...) sp. z o.o., w zakresie której spółki te zawarły umowę ramową (k. 18 akt), oparta była na podstawie umowy dostawy, o której mowa wart. 605 k.c.Powódka bowiem w zakresie swoich obowiązków miała wyprodukować i dostarczać bloków do terminarzy i gotowych terminarzy zorganizować przewóz na wskazanych trasach, a więc jako dostawca – zobowiązała się do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczania częściami albo periodycznie,  Z koleiFabryka (...) sp. z o.o.(odbiorca) zobowiązała się do odebrania tych rzeczy i do zapłacenia ceny. Co istotne, jakkolwiek zmiany ww. umowy ramowej wymagały dla swej ważności formy pisemnej, to jednak już w świetle § 2 tej umowy poszczególne zamówienia na dostawę takiej formy dla swej ważności nie wymagały. Zgodnie z jego treścią powódka dopuszczała pisemne zamówienia składane faksem lub pocztą elektroniczną, a więc konkretne już dostawy mogły być zawarte w formie dokumentowej w rozumieniuart. 772k.c.W świetle natomiast tego przepisu do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza zaś złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie.
Stosownie do ustalonego stanu faktycznego po przesłaniu w drodze mailowej potwierdzenia zamówienia z 22 marca 2018 r. na wykonanie bloków do kalendarzy w nakładzie 40.000 szt. za cenę ogółem 178.785 zł netto (k. 19v),P. Z. (1)będący wówczas pracownikiemFabryki (...) sp. z o.o.po konsultacjach z pozwaną i drugim pracownikiemFabryki (...) sp. z o.o.T. R.wystosował maila o zwiększeniu nakładu do 50.000 sztuk. A tym samym zmodyfikował owo pierwotne zamówienie na niższy nakład bloków do kalendarzy. Wynika to jednoznacznie z treści korespondencji mailowej pomiędzy ww. pracownikiem spółki i powódki (k. 20v). W odpowiedzi powódka mailem przesłała kalkulację nr(...).1./18 na ten wyższy nakład za cenę ogółem 220.940 zł netto (k. 21v). Zgodnie zart. 682k.c.jeżeli przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty. Sąd uznał wersję powódki, że następnie trwały dalsze negocjacje przedstawiciela ds. sprzedaży powódki z ww. pracownikiemspółki (...), prowadzone drogą telefoniczną, czego efektem była przesłana dnia następnego oferta powódki na bloki z załączoną kalkulacją o numerze(...).1/18 na niższą kwotę 218.362 zł netto dotyczącą nakładu 50.000 szt. Ustalono, że kalkulacja ta została wysłana również do pozwanej, będącej jedynym członkiem zarządu spółki. Kolejno, pracownik powódki w odpowiedzi na wysłaną ofertę według tej drugiej kalkulacji o numerze(...).1/18 na kwotę 218.362 zł netto dotyczącą nakładu 50.000 szt. uzyskał telefoniczne potwierdzenie zamówienia na druk wyższego nakładu od ww. pracownika spółki. Nie ulega także wątpliwości, że pracownika spółki w osobieP. Z. (1)należy uznać za osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa spółki w rozumieniuart. 97 k.c.(podobnie wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2003 r., sygn. IV CK 286/02, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 1997 r. sygn. akt III CKN 160/97). W tym zakresie sąd również podziela szeroką i trafną argumentację powódki w odpowiedzi na zarzuty pozwanych i dalszych pismach procesowych, przyjmując ją za własną bez potrzeby powielania jej w tym miejscu.
W świetle zgromadzonego materiału dowodowego, w tym wiarygodnych zeznań świadków, powódka wobec powyższego zmodyfikowała treść pierwotnego zamówienia o numerze 1947.1/18 (maile k. 22 – 22v). Dalszy ciąg zdarzeń i logika postępowania pozwanych w ocenie sądu wskazuje na to, że pozwana zaakceptowała zaoferowane przez powódkę zmodyfikowane warunki dostawy, a co najmniej odbywało się to w porozumieniu z pozwaną i za jej wiedzą.
Co więcej, gdyby brat pozwanej dokonał modyfikacji zamówienia i akceptacji zmodyfikowanej oferty powódki według kalkulacji o numerze(...).1/18 bez porozumienia z pozwaną jako członka zarządu spółki, to w ocenie sądu znalazłoby to odzwierciedlenie w jej dalszym postępowaniu, a najpóźniej po otrzymaniu korespondencji mailowej od pracownicy powódki, pod koniec lipca 2018 roku. W szczególności pozwana po otrzymaniu maila odnoszącego się do zamówienia w nakładzie 50.000 szt. i po zapoznaniu się z całością korespondencji swojego brata i zgromadzoną dokumentacją, w tym deklaracją wekslową, próbowałaby tę kwestię zawczasu wyjaśnić, naprostować i nie kontynuowałaby rozmów w zakresie terminu dostarczenia poszczególnych partii bloków w nakładzie 50.000 szt.
Pozwani podnosili także, że podpisywali deklarację wekslową, w oparciu o którą powódka następnie wypełniła weksel, w przekonaniu (w domyśle – w mylnym, tj. w błędnym przekonaniu), że odnosi się ona do zamówienia o pierwotnej treści, opiewającego na niższy nakład i niższą cenę.
Z treści zeznań świadka powódki i jej prezesa wynika, że podpisana deklaracja wekslowa była wręcz kluczowym dokumentem, który wespół z podpisaną umową poręczenia i wystawionym wekslem in blanco zabezpieczał płatności spółki względem powódki, bez którego produkcja zgodnie z zamówieniem w ogóle nie mogła ruszyć. Okoliczność ta została potwierdzona w toku przesłuchania przed Sądem. Pozwana twierdziła, że nie zapoznała się szczegółowo z treścią deklaracji wekslowej, która wszak wprost odnosi się do nr zaakceptowanej przez spółkę oferty wg kalkulacji nr(...).1/18 i do wynikającej z niej kwoty 218.362 zł netto (k. 6v). Kwota zobowiązań zabezpieczonych wekslowo nie jest jednak bagatelna, a mając na uwadze dodatkowo wykształcenie ekonomiczne pozwanej, wyższą z tego tytułu świadomość co do wysokości należnych zobowiązań, to wersja ta zdaniem sądu stanowi obraną przez nią taktykę procesową. Co więcej, jak wynika z przesłuchania pozwanej miała ona możliwość zapoznania się w późniejszym czasie z treścią całej korespondencji prowadzonej przez brata; co też zresztą uczyniła, kiedy otrzymała maila od pracownicy powódki pod koniec lipca 2018 r.
Wobec braku oświadczenia pozwanych o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu w wymaganej formie, brak było podstaw do uznania, że postanowienia zawartej z powódką umowy nie wiążą stron, czy pozwanych jako dłużników wekslowych, poręczycieli zobowiązań spółki (art. 881 k.c.).
Zgodnie zart. 84 § 1 k.c.w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. Stosownie natomiast do treściart. 88 k.c.uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu lub groźby, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie (§ 1). Uprawnienie do uchylenia się wygasa: w razie błędu – z upływem roku od jego wykrycia, a w razie groźby - z upływem roku od chwili, kiedy stan obawy ustał (§ 2).
Jak słusznie wskazuje się w literaturze oświadczenie woli złożone pod wpływem błędu nie jest bezwzględnie nieważne, ale wzruszalne. Czynność prawna, w skład której weszło oświadczenie złożone pod wpływem błędu lub groźby, jest ważna i skuteczna, może być jednak wzruszona, jeżeli osoba, która złożyła oświadczenie obarczone wadą uchyli się od jego skutków (por. K. Osajda,Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 20, Legalis/el. 2018) . Nieważność ma zatem w tym przypadku charakter względny, co oznacza, że dopóki uprawniony nie złoży oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych, czynność prawna jest wiążąca i wywołuje skutki prawne. W przedmiotowej sprawie takie oświadczenie nie zostało złożone. Dlatego umowę stron o dostawę, umowę poręczenia, deklarację wekslową uznać należało za wiążące. Wobec powyższego uznać należało, że pozwani są legitymowani biernie i odpowiadają za nieuiszczoną przez spółkę fakturę wekslowo i na zasadzieart. 881 k.c.w zw. zart. 366 k.c.
Z tych przyczyn brak jest jakichkolwiek podstaw do uznania zawartej z powódką umowy dostawy, umowy poręczenia, czy deklaracji wekslowej za nieważną w rozumieniuart. 58 k.c.(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 listopada 2010 r., sygn. akt V CSK 142/10). Zgodnie zart. 6 k.c.w zw. zart. 232 k.p.c.ciężar wykazania okoliczności skutkujących nieważnością stosunku prawnego łączącego pozwanych z powódką spoczywał na pozwanych. I tego ciężaru procesowego nie podźwignęli.
Stąd utrzymano w całości w mocy zaskarżony nakaz zapłaty, w którym zasądzono całą dochodzoną pozwem kwotę należności głównej, skapitalizowane odsetki od należności głównej, wraz z dalszymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie, począwszy od dnia wytoczenia powództwa (art. 481 k.c.).
W punkcie II sentencji zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powódki, która wygrała proces w całości, zwrot poniesionych dalszych kosztów procesu, nieuwzględnionych w utrzymanym w mocy zaskarżonym nakazie, na które składają się: dwie opłaty skarbowe 34 zł, jak również dalsze koszty zastępstwa procesowego – 1800 zł, łącznie - 1834 zł. Koszty wynagrodzenia radcy prawnego, który reprezentował powoda w niniejszym procesie, ustalonego w stawce minimalnej obliczonej adekwatnie do wartości przedmiotu sporu na podstawie § 2 pkt 6 w rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.) wynosiły 5.400 zł, a ponieważ stawka wynagrodzenia w nakazie w postępowaniu nakazowym ustalona jest zgodnie z §3 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia, w wyroku zasądzono różnicę tych kwot tytułem dalszych kosztów zastępstwa procesowego.

SSR Kalina Gomuła

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
(...)

3
(...)P. Z.;

4

(...)
    adw. Ł. Dautina
(...)

5

(...)
(...)(...);

6

(...)
P. E.(...)(...)

SSR Kalina Gomuła