Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 203/19
Data wyroku: 2021-02-16 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sławomir Jamróg, Izabella Dyka, Paweł Rygiel
Słowa kluczowe: Powództwo o ustalenie
Podstawa prawna: art. 189 k.p.c., art. 109 ^7^ k.c.

Sygn. akt I AGa 203/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 lutego 2021 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Sławomir Jamróg

Sędziowie:

SSA Paweł Rygiel (spr.)
SSO del. Izabella Dyka

Protokolant:

starszy sekretarz sądowy Marta Sekuła

po rozpoznaniu w dniu 16 lutego 2021 r. w Krakowie na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwaA. W. (1)iI. W.
przeciwko(...) spółce z o.o.w likwidacji z siedzibą wK.
o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 17 kwietnia 2019 r. sygn. akt IX GC 843/18

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz powódek solidarnie kwotę 8.100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Paweł Rygiel SSA Sławomir Jamróg SSO Izabella Dyka
sygn. akt I AGa 203/19

UZASADNIENIE
wyroku z dnia 16 lutego 2021 r.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy, w uwzględnieniu pozwu, ustalił, że zobowiązanie powódekA. W. (1)orazI. W.do solidarnej zapłaty na rzecz strony pozwanej(...) spółki z o.o.wK.kary umownej w wysokości 1.000.000 zł, wynikającej z paragrafu 3 ust.3 w związku z art. 6 ust. 2 umowy inwestycyjnej z 5 kwietnia 2017 r., nie istnieje. Sąd zasądził także od strony pozwanej na rzecz powódek solidarnie koszty procesu.
Podstawą wyrokowania były następujące ustalenia Sądu I instancji.
W dniu 5 kwietnia 2017 r. pozwana spółka, po negocjacjach prowadzonych z mężami powódekA. W. (2)iJ. W. (1), zawarła z powódkami umowę inwestycyjną, która dotyczyła wspólnego działania w ramach spółki(...)sp. z o.o. – jako jej wspólnicy. W umowie ustalono, żeA. W. (1)iI. W., na skutek nabycie udziałów od pozwanej, wstąpią do w/współki (...). W konsekwencji w dniu 5. kwietnia 2017 r. pozwana zawarła z powódkami umowę sprzedaży udziałówD., na mocy którejI. W.nabyła od pozwanej 51 udziałów, aA. W. (1)– 30 udziałów.
Zgodnie z § 3. ust. 2. Umowy Inwestycyjnej, pozwana spółka zobowiązała się, że wskazany przez nią wiceprezes zarządu powoła jednego prokurenta, a powołany przez powódki prezes zarządu pozwanej powoła drugiego prokurenta. Zgodnie z § 3. ust. 3. umowy każda ze stron zobowiązała się, że powołany przez nią wiceprezes zarządu nie odwoła prokurenta wskazanego przez siebie prezesa zarządu. W § 6. ust. 2. umowy inwestycyjnej przewidziano, że w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania jakiegokolwiek ze zobowiązań wynikających z umowy inwestycyjnej, powódki zobowiązują się solidarnie do zapłaty kary umownej w wysokości 1.000.000,00 zł za każde takie naruszenie umowy inwestycyjnej .
W celu zabezpieczenia wierzytelności o zapłatę kary umownej, także w dniu 5. kwietnia 2017 r., pozwana zawarła z powódkami umowy zastawu rejestrowego, na mocy których ustanowiono zastaw rejestrowy na udziałach powódek.
Oświadczeniem z dnia 25 maja 2018 r.,A. W. (2), pełniący wówczas funkcję powołanego przez powódki prezesa zarządu spółkiD., odwołał prokurenta powołanego przez wiceprezesa zarządu - wskazanego przez stronę pozwaną. Pozwana spółka uznała, że w wyniku tej czynności naruszono postanowienia § 3. ust. 3. umowy inwestycyjnej i dnia 28 maja 2018 r. wezwała powódki do zapłaty kary umownej. Następnie, pozwana wystosowała oświadczenia o wykonaniu prawa zastawu poprzez przejęcie na własność udziałów, które zostało doręczone powódkom w dniu 31. lipca 2018 r.
W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy, po poczynieniu rozważań co do przesłanek określonychart. 189 k.p.c., ocenił, że powódki wykazały istnienie interesu prawnego w żądaniu ustalenia o treści zgłoszonej w pozwie. Istnieje bowiem stan niepewności prawnej co do tego, czy zobowiązanie, na podstawie którego pozwana obciążyła powódki karą umowną jest ważne., w szczególności jeżeli zważyć, że pozwana spółka złożyła oświadczenia o wykonaniu prawa zastawu poprzez przejęcie na własność udziałów, które zostało doręczone powódkom w dniu 31. lipca 2018 r.
Sąd uznał, że zawarte w § 3 ust. 3 umowy inwestycyjnej postanowienie co do bezterminowego zakazu odwołania prokury jest nieważne. Zgodnie bowiem z treściąart. 1097§ 1 k.c., prokura może być odwołana w każdym czasie. Sąd podkreślił, że w odróżnieniu od pełnomocnictwa, zasada odwołalności prokury ma charakter bezwzględny, a to oznacza, że przedsiębiorca nie może zrzec się odwołania prokury. Odwołując się do stanowiska doktryny Sąd wskazał, że oparcie umocowania prokurenta na stosunku szczególnego zaufania pomiędzy podmiotem reprezentowanym a prokurentem przejawia się m.in. właśnie w tym , że prokura może być w każdym czasie odwołana. Bez znaczenia zatem dla dopuszczalności odwołania prokury w dowolnym terminie pozostają ustalenia poczynione pomiędzy przedsiębiorcą a prokurentem odnośnie do okresu, na jaki prokura została udzielona. Podobnie, znaczenia takiego nie ma zobowiązanie się przedsiębiorcy wobec prokurenta, że prokura nie zostanie odwołana.
Konsekwencją uznania zapisu zawartego w § 3 ust. 3 umowy za nieważny jest przyjęcie, że naliczenie przez pozwaną spółkę spornej kary umownej jest bezprzedmiotowe. Wobec braku podstaw do jej naliczenia, kara ta nie istnieje.
O kosztach procesu Sąd orzekł, na podstawieart. 98 § 1 i § 3 k.p.c.
Od powyższego orzeczenia apelację wniosła strona pozwana, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:
-art. 1097k.c.poprzez jego nieprawidłową wykładnię i przyjęcie, że odwołalność prokury z mocy prawa skutkuje nieważnością zobowiązania się do nieodwołania prokury, a w konsekwencji ustalenie, że zobowiązania powódek do zapłaty kary umownej w wysokości 1.000.000 zł wynikające z § 3 ust.3 Umowy Inwestycyjnej nie istnieje;
-art. 3531k.c.w zw. zart. 65 § 1 i 2 k.c.poprzez jego niezastosowanie i zaniechanie dokonania wykładni oświadczeń woli stron złożonych w dniu 5 kwietnia 2017 r., w szczególności w zakresie dopuszczalności (ważności) przyjęcia na siebie przez strony Umowy Inwestycyjnej zobowiązania gwarancyjnego, którego istota sprowadzała się do tego, że wskazany przez powódki prezes zarządu spółkiD.nie odwoła prokury udzielonej podmiotowi wskazanemu przez pozwaną jako drugą stronę Umowy Inwestycyjnej;
-art. 3531k.c.w zw. zart. 391 k.c.wskutek jego niezastosowania do oceny Umowy Inwestycyjnej, mimo że treść tej umowy jednoznacznie wskazuje na konieczność zastosowaniaart. 391 k.c.jako podstawy określonej w Umowie Inwestycyjnej odpowiedzialności gwarancyjnej powódek.
Strona apelująca zarzuciła także naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, a to:
-art. 217 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.w zw. zart. 232 k.p.c.poprzez pominięcie dowodu z zeznań świadków:E. S.,P. G.iJ. B.oraz prezesa zarządu pozwanejM. N. (1)na okoliczność charakteru współpracy stron, sytuacji powódek i ich mężów w momencie zawierania Umowy Inwestycyjnej, istoty tej umowy oraz przyczyny jej zawarcia, sposobu dokapitalizowania spółek prowadzonych przez mężów powódek – w sytuacji, gdy okoliczności te miały istotne znaczenie dla oceny spornych zapisów umownych;
-art. 328 § 2 k.p.c.poprzez brak należytego i wyczerpującego wyjaśnienia podstawy prawnej oraz faktycznej wyroku, co uniemożliwia dokonanie oceny toku wywodu Sądu Okręgowego, a w konsekwencji – uniemożliwia jego kontrolę instancyjną.
Strona apelująca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie o zmianę wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości – w obu przypadkach przy uwzględnieniu kosztów postępowania za obie instancje.
Powódki wniosły o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji są lakoniczne i odwołują się do podstawowych faktów odnoszących się do współpracy stron. W tej części ustalenia te Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne. Tym niemniej zakres ujawnionych okoliczności faktycznych nie jest wystarczający dla rozstrzygnięcia sprawy.
Istotą zarzutów podniesionych w apelacji przez stronę pozwaną jest zakwestionowanie oceny dotyczącej treści i znaczenia zapisu umownego zawartego w § 3 ust.3 umowy łączącej strony. Spór dotyczy bowiem istnienia zobowiązania powódek z tytułu zastrzeżonej umową z dnia 5 kwietnia 2017 r. kary umownej, naliczonej właśnie za naruszenie obowiązków wynikających w w/w postanowienia umownego. Sąd I instancji ocenił, iż zawarte w spornym zapisie zobowiązanie do bezterminowego zaniechania odwołania prokury jest nieważne w świetle treściart. 1097k.c.
Argumentacja apelującej strony pozwanej wskazuje, że – wbrew treści podniesionego zarzutu – pozwana nie kwestionuje wykładniart. 1097k.c.Nie przeczy przecież, że z przedmiotowej normy wynika, iż niedopuszczane jest ograniczenie odwołalności prokury. Twierdzi natomiast, że istotą spornego zapisu umownego było jedynie zabezpieczenie własnych interesów z uwagi na cel umowy, a zawarcie postanowienia zobowiązującego do nieodwołania prokury nie miało prowadzić do ograniczenia odwołana prokury, a jedynie miało stanowić podstawę do oceny należytego wykonania umowy przez strony – a w związku z tym stanowić podstawę do ewentualnych wzajemnych roszczeń, w tym z tytułu zastrzeżonej w § 6 umowy kary za niewykonanie lub nienależyte wykonanie jakiegokolwiek zobowiązania umownego.
Takie stanowisko apelującej wskazuje, iż w istocie nie zarzuca ona niewłaściwej wykładni powołanego wyżej przepisu prawa materialnego, lecz formułuje zarzut błędnego zastosowania tego przepisu.
Po drugie, niezależnie od wątpliwości co do wewnętrznej spójności powołanej przez stronę apelującą argumentacji, odwołuje się ona do wykładni postanowień umownych. W tej sytuacji zasadny jest zarzut pominięcia przez Sąd Okręgowy dowodów ukierunkowanych na dokonanie tej wykładni. Zważyć bowiem należy, że Sąd I instancji ograniczył się do przytoczenia spornego zapisu umownego i wynikającego z jego literalnej treści znaczenia, odnosząc następnie takie odkodowanie zapisu umownego do normy prawa materialnego uregulowanejart. 1097k.c.Tymczasem strona pozwana wskazuje na inne znaczenie postanowienia umownego, wnioskując o przeprowadzenie postępowania dowodowego dla dokonania wykładni oświadczeń woli, zgodnie zart. 65 k.c.
Zważyć należy, że zgodnie z w/w przepisem, oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§ 1), a w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Celem wykładni jest zrozumienie rzeczywistej treści działania zmierzającego do wywołania skutków prawnych. Jakkolwiek rezultat wykładni nie może prowadzić do wyników całkowicie sprzecznych z treścią umowy, to jednak jej dosłowne brzmienie jest ostatnim kryterium przedmiotowego badania. Przy tłumaczeniu oświadczeń woli zasadniczą dyrektywą w tym zakresie jest odwołanie do zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów w kontekście okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, a przy umowach – kryterium zamiaru stron i celu umowy.
Przypomnieć należy, że sama literalna treść zapisu zawartego w § 3 ust.3 umowy nie jest sporna. Wskazano w nim, że wspólnicy zobowiązują się do tego, że wskazany przez nich prezes zarządu nie odwoła prokury udzielonej prokurentowi przez innego wspólnika. Strona pozwana twierdzi natomiast, że wbrew temu zapisowi, nie jest nim objęty zakaz odwołania prokurenta w warunkach w nim oznaczonych. Innymi słowy – strony nie wyłączyły możliwości odwołania prokurenta wskazanego przez drugiego ze wspólników, a jedynie przyjęły, że w razie jego odwołania wbrew przyjętemu wzajemnego uzgodnieniu, strona będzie zobligowana do zapłaty kary umownej.
Ocena ważności przedmiotowego postanowienia umownego musi być zatem poprzedzona dokonaniem wykładni oświadczeń woli stron i w tym zakresie zarzuty strony apelującej są w części uzasadnione. Sąd Okręgowy oddalił bowiem wnioski dowodowe zmierzające do weryfikacji treści umowy.
Z powyższych względów Sąd Apelacyjny uzupełnił postępowanie dowodowe, ograniczając jednak czynności do przesłuchania jedynie tych osób, które brały udział w ustalaniu treści umowy tj. przesłuchania stron oraz świadkówA. W. (2)iJ. W. (1)– mężów powódek. Na tej podstawie Sąd odwoławczy uzupełnia ustalenia faktyczne poprzez stwierdzenie następujących okoliczności.

A. W. (2)iJ. W. (1)są wspólnikami spółki jawnejD.. Z uwagi na problemy spółki poszukiwali sposobu na jej dofinansowanie. Podjęli starania o uzyskanie kredytu w(...)Banku(...). Po odmowie udzielenia kredytu dyrektor Banku skontaktował wspólników spółkiD.zM. N. (1)– prezesem strony pozwanej, jako osobą zajmującą się restrukturyzacją firm.A. W. (2)iJ. W. (1)spotkali się z nią trzykrotnie, w jednym ze spotkań uczestniczył także prawnik, z którymM. N. (1)współpracowała. Zaproponowała, by dofinansowanie nastąpiło przez utworzenie nowej spółki, przez którą następowałby przepływ środków pieniężnych dospółki (...). Nowa spółka pozyskiwałaby środki na dofinansowanie firmy panówW..M. N. (1)zaproponowała, by wykorzystać już istniejącą jej spółkę w taki sposób, by udziały w niej nabyły osoby powiązane zA. W. (2)iJ. W. (1), przy czym M.N. (1)zachowa 19 % udziałów. Zaproponowano, by udziałowcami w tej spółce zostały żonyW., powódki –A. W. (1)iI. W..
Projekt dokumentu określającego zasady współpracy został przygotowany przez M.N. (1)i jej pełnomocnika. Po jego przeslaniuA. W.iJ. W.nanieśli oni na dokument poprawki, po czym strony spotkały się u notariusza celem podpisania porozumienia. Wówczas okazało się, że prawnik M.N. (1)przesłał do notariusza projekt z dalszymi poprawkami. Nie były one jednak przedmiotem kontrowersji i strony podpisały porozumienie.
Negocjując zawarcie przedmiotowego porozumieniaM. N. (1)dążyła do zachowania wpływu na działanie nowej spółki i zaproponowała, że wiceprezes zarządu tej spółki i prokurent musi być przez nią wybierany. Na etapie negocjacji nie było przedmiotem szczegółowego omówienia postanowienie umowne dotyczące zakazu wzajemnego odwoływania prokurentów przez członków zarządu powoływanych przez każdą ze stron – problem ten nie był przedmiotem dyskusji.
Zapis dotyczący wzajemnego nieodwoływania prokurenta wyznaczonego przez każdą ze stron wynikał z potrzeby uzyskania zabezpieczeniaM. N. (1). Przekazując żonom wspólników spółkiD.pakiet większościowy w spółce, która miała finansować działalnośćW.. Stąd zmierzała do zachowania wpływu na działalność spółki; dążyła do zabezpieczenia i kontroli nad przepływem jej środków finansowych.
W negocjacjach nie brała udziału żadna z powódek. W chwili zawierania spornej umowy nie miały one rozeznania w tym, dlaczego takie a nie inne postanowienia są w niej zawarte, w tym nie orientowały się co do tego, czy mogą odwołać prokurenta czy nie. Nie zastanawiały się nad tym. Rozmawiały z mężami o tym, co jest w umowie, ale nie miały wiedzy o tym, jakie są formalne zasady działania spółek. To mężowie za nie prowadzili sprawy spółki.
Ostatecznie w porozumieniu – umowie inwestycyjnej z dnia 5 kwietnia 2017 r. zawartej pomiędzyI. W.iA. W. (1)a pozwanąspółką (...)zadeklarowano, że strony są zainteresowane prowadzeniem wspólnej działalności gospodarczej w ramach(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.(późniejspółka (...)), a w związku z tym pozwana sprzeda – ze 100 udziałów w/w spółki – 51 udziałówI. W.i 30 udziałówA. W. (1). Z treści umowy wynika, iż strony ustaliły, żeA. W. (2)zostanie prezesem zarządu spółki, a wiceprezesem będzie osoba wskazana przezspółkę (...). Każdy z członków zarządu powoła po jednym prokurencie. W § 3 ust.3 strony postanowiły, że powódki zobowiązują się, że powołany przez nich prezes zarządu nie odwoła prokury udzielonej prokurentowi wskazanemu stronę pozwaną, a pozwana zobowiązuje się, że powołany przez nią wiceprezes zarządu nie odwoła prokury udzielonej prokurentowi wskazanemu powódki. W § 3 ust.5 powódki zobowiązały się ponadto, iż wskazany przez nich członek zarządu oraz prokurent nie będą składali oświadczeń woli za spółkę, chyba że pozwana wyrazi na to zgodę w formie pisemnej.
W § 6 powódki oświadczyły, że są solidarnie odpowiedzialne wobec pozwanej za wykonanie zobowiązań z umowy, a w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez nie jakiegokolwiek z postanowień umownych są solidarnie zobowiązane do zapłaty na przezspółki (...)kary umownej w wysokości 1.000.000 zł.
Powyższe ustalenia wynikają wprost z treści umowy inwestycyjnej z dnia 5 kwietnia 2017 r. oraz zeznań powołanych wyżej świadków i stron.
Brak jest podstaw do czynienia dalej idących ustaleń faktycznych. W szczególności wskazać należy, że obie strony oferowały dowody z dokumentów dla wykazania sposobu funkcjonowania współpracy w ramach opisanego wyżej zamierzenia inwestycyjnego, w tym strona pozwana zmierzała do wykazania wielkości zainwestowanych środków, zaś powódki – iluzoryczności udzielonego wsparcia finansowego i braku wiarygodności finansowej strony pozwanej. Okoliczności te nie miały w sprawie znaczenia. Treść zgłoszonego w sprawie roszczenia zmierza do wykazania braku istnienia kary umownej naliczonej przez pozwaną za niewykonanie zobowiązania powódek co do nieodwołalności prokurenta wyznaczonego przez pozwaną. Istota dokonywanej w sprawie oceny sprowadza się zatem wyłącznie do kwestii związanej z ważnością postanowienia zawartego w § 3 ust.3 umowy inwestycyjnej. Dla tej oceny niezbędne jest wyłącznie ustalenie treści tego zapisu umownego, przy uwzględnieniu zasad wykładni określonychart. 65 k.c.Wystarczające zatem jest poczynienie ustaleń co do zamiaru stron i celu umowy. W konsekwencji zbędne jest odwoływanie się do późniejszych zdarzeń związanych z realizacją umowy i powstałego na tle jej wykonywania konfliktu stron. W szczególności nie budzi wątpliwości, iż zamierzeniem stron było dofinansowanie działalności gospodarczejA.iJ. W. (1), że dokapitalizowania miała dokonać strona pozwana, a temu celowi miała służyć działalność nowej spółki, prowadzonej wspólnie przez strony. Skoro zatem w ramach tej spółki pozwana miała inwestować swoje środki finansowe, to zrozumiałym i oczywistym jest, że próbowała zabezpieczyć własne interesy poprzez taką konstrukcję wzajemnych praw i obowiązków, by mieć wpływ na jej działalność. Zbędne są zatem dalsze, szczegółowe ustalenia co do wysokości zainwestowanych środków pieniężnych oraz uzasadniające potrzebę istnienia mechanizmów chroniących interesy pozwanej.
Biorąc pod uwagę wyżej przedstawione rozważania oraz uzupełnione ustalenia faktyczne stwierdzić należy, że brak jest podstaw do dokonania wykładni spornych oświadczeń woli zawartych w umowie inwestycyjnej w sposób proponowany przez stronę pozwaną. W ocenie Sądu Apelacyjnego trafna jest konkluzja, iż postanowieniem zawartym w § 3 ust.3 w/w umowy strony zmierzały do wyłączenia możliwości wzajemnego odwołania ustanowionej przez każdego z kontrahentów prokury. Taki wniosek wynika z literalnej treści zapisu, a uzupełnione ustalenia faktyczne co do celu tego zapisu i zamiaru stron nie dają podstaw do przyjęcia, iż zamierzeniem stron nie było wyłączenie możliwości odwołania prokurenta, a jedynie zagrożenie – w przypadku jego odwołania – naliczenia kary umownej.
Po pierwsze, ze spornego zapisu wprost wynika, że strony zobowiązują się (gwarantują), iż wyznaczony przez każdą z nich członek zarządu nie odwoła prokurenta wyznaczonego przez drugiego z kontrahentów.
Po drugie, same powódki nie brały bezpośredniego udziału w negocjacjach, a w ramach negocjacji prowadzonych przez ich mężów to postanowienie umowne nie było przedmiotem dyskusji. Tym samym nie sposób twierdzić, że strony przydawały mu inne znaczenie niż to wynika z literalnego zapisu tj. przyjmowały, iż jego celem nie jest wyłączenie możliwości odwołania prokurenta, a jedynie zobowiązanie pod sankcją zapłaty kary umownej.
To wszystko w sytuacji, w której autorem projektu umowy była strona pozwana. Skoro zatem zaprojektowany przez nią zapis zawarty w § 3 ust.3 nie był w dalszej części przedmiotem wyjaśnień i rozważań, to nie można twierdzić, iż był zgodnie przez strony rozumiany w taki sposób, jak to przedstawia strona pozwana.
Przypomnieć należy, że w ramach tzw. kombinowanej metody wykładni, respektującej zarówno wolę (intencję) osoby dokonującej czynności prawnej, jak i zaufanie innych osób, w pierwszej kolejności ustaleniu podlega, jak strony rzeczywiście rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia. Jeżeli jednak strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten rozumiał i rozumieć powinien przy założeniu starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych (tak Sąd Najwyższy m.in. w uchwale składu siedmiu sędziów z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC z 1995 r., z.12, poz. 168).
W tym stanie rzeczy wiarygodne jest twierdzenie powódek, iż sporny zapis odbierały jako bezwzględny zakaz odwołania prokurenta wyznaczonego przez stronę pozwaną. Świadczy o tym zarówno oczywisty wzgląd na dążenie strony pozwanej do zabezpieczenia własnych interesów z uwagi na zaangażowanie własnych środków finansowych, zawarcie w umowie także innych postanowień ograniczających uprawnienia powódek - większościowych udziałowców spółki (jak np. zakaz składania oświadczeń woli imieniem spółki bez zgody pozwanej - § 3 ust.5 umowy), brak rozeznania powódek w prowadzeniu i działalności spółek prawa handlowego, czy też fakt, iż sporny zapis nie był przedmiotem szczegółowych wyjaśnień i dyskusji przed podpisaniem umowy. W tych warunkach jasnym pozostaje, że powódki mogły się opierać wyłącznie na literalnym zapisie umowy, przy świadomości, iż pozwana zawarła w niej szereg postanowień mających gwarantować jej realny wpływ na działanie spółki. Oczywistym zatem dla powódek musiała być także wynikająca z § 3 ust.3 reguła, iż oznacza ona zakaz odwołania prokurenta wskazanego przez stronę pozwaną.
Takie rozumienie spornego postanowienia umownego pozostaje w zgodzie także z obiektywnymi kryteriami wykładni, skoro wprost takie jego znaczenie wynika z literalnego jego zapisu. Nie sposób zatem wywodzić, iż sporne postanowienie umowne mogło być w sposób obiektywny rozumiane odmiennie.
W konsekwencji w pełni należy podzielić ocenę prawną dokonaną przez Sąd I instancji, prowadzącą do konkluzji o nieważności postanowienia zawartego w § 3 ust.3 umowy inwestycyjnej, jako sprzecznego z bezwzględnie obowiązującą normą zawartą wart. 1097§ 1 k.c.. W rezultacie tego naliczenie przez pozwaną spółkę kary umownej jest bezprzedmiotowe i trafnie ustalił Sąd I instancji, że kara ta nie istnieje.
Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawieart. 385 k.p.c., orzekł jak w sentencji, o kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygając zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jego wynik (art. 98 § 1 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.).

SSA Sławomir Jamróg SSA Paweł Rygiel SSO Izabella Dyka