Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII Ga 77/22
Data wyroku: 2022-05-30 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Sylwia Durczak-Żochowska
Słowa kluczowe: Zakaz konkurencji
Podstawa prawna: art. 385 kpc, art. 233 kpc

Sygn. akt VIII Ga 77/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 maja 2022 r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący:

SSO Sylwia Durczak - Żochowska

po rozpoznaniu w dniu 30 maja 2022 r. w Bydgoszczy

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwaK. M.
przeciwko(...)wB.
o zapłatę

na skutek apelacji wniesionej przez powoda od wyroku Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 2 lutego 2022 r., sygn. akt VIII GC 1185/21

I
oddala apelację;

II
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1800 (jeden tysiąc osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego wraz z ustawowymi odsetkami od dnia uprawomocnienia się niniejszego rozstrzygnięcia do dnia zapłaty.

Sygn. akt VIII Ga 77/22

UZASADNIENIE
PowódK. M.wniósł o zasądzenie od pozwanego(...)wB.kwoty 37.247 zł wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od kwot:

1
12.430 zł od dnia 6 stycznia 2021 r. do dnia zapłaty,

2
12.430 zł od dnia 6 lutego 2021 r. do dnia zapłaty,

3
12.387 zł od dnia 6 marca 2021 r. do dnia zapłaty.

Nadto powód domagał się orzeczenia na swoją rzecz kosztów procesu według norm przepisanych, a w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 15 czerwca 2021 r., sygn. akt VIII GNc 2538/21, referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
W dalszych pismach procesowych strony podtrzymywały swoje dotychczasowe twierdzenia oraz wnioski w sprawie.
Zaskarżonym wyrokiem Sad Rejonowy w Bydgoszczy oddalił powództwo w całości oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3617 zł tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia w przedmiocie kosztów procesu do dnia zapłaty.
Powołane rozstrzygnięcie Sąd I instancji oparł na opisanych niżej ustaleniach faktycznych i rozważaniach.
W dniu 20 grudnia 2017 r. pozwany zawarł z powodem, jako zarządzającym, umowę o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji, na podstawie której pozwany powierzył, a zarządzający przyjął do wykonywania świadczenie usług zarządzania polegających na osobistym zarządzeniu powierzonymi obszarami działalności spółki określonymi w § 2 ust. 3 wraz z reprezentacją spółki wobec organów państwowych, organów samorządu terytorialnego i innych podmiotów trzecich.
Zarządzający zobowiązał się, że w okresie obowiązywania umowy nie będzie prowadzić działalności konkurencyjnej wobec spółki, przy czym zakaz konkurencji miał obowiązywać również w okresie pięciu miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy, o ile zarządzający pełnił funkcję prezesa/członka zarządu co najmniej trzy miesiące („przedłużony zakaz konkurencji”).
Przedłużony zakaz konkurencji miał przestać obowiązywać przed upływem wskazanego wyżej terminu, w razie podjęcia się pełnienia przez zarządzającego funkcji w innej spółce, z której akcji/udziałów wykonują uprawnienia podmioty reprezentujące Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki, państwowe osoby prawne, komunalne osoby prawne.
Z tytułu objęcia zarządzającego przedłużonym zakazem konkurencji, pozwana spółka miała płacić zarządzającemu odszkodowanie w każdym miesiącu objęcia zarządzającego przedłużonym zakazem konkurencji, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło rozwiązanie umowy, w wysokości:

a
50% wynagrodzenia podstawowego otrzymanego przez zarządzającego przed ustaniem pełnienia funkcji, w przypadku rozwiązania umowy po upływie 3 miesięcy, ale przed upływem 6 miesięcy od jej zawarcia, albo

b
75% wynagrodzenia podstawowego otrzymanego przez zarządzającego przed ustaniem pełnienia funkcji, w przypadku rozwiązania umowy po upływie 6 miesięcy, ale przed upływem 12 miesięcy od jej zawarcia, albo

c
100% wynagrodzenia podstawowego otrzymanego przez zarządzającego przed ustaniem pełnienia funkcji, w przypadku rozwiązania umowy po upływie 12 miesięcy od jej zawarcia.

Pozwany wypłacił powodowi odszkodowanie z tytułu objęcia przedłużonym zakazem konkurencji za miesiące październik – listopad 2020 r.
Powód od 19 października 2020 r. do 18 stycznia 2022 r. był zatrudniony w(...)na stanowisku Dyrektor RejonuB.. W związku z wykonywaną pracą, powód wykonywał następujące zadania:

1
kierowanie całokształtem działalności rejonu,

2
współpraca z Dyrektorem Departamentu, Dyrektorami Oddziałów, Dyrektorami Rejonów, Kierownikami Wydziałów oraz innymi stanowiskami dla zapewnienia sprawności działania Rejonu.

W dniach: 31 grudnia 2020 r., 31 stycznia 2021 r. oraz 28 lutego 2021 r. powód złożył pozwanemu oświadczenie, że odpowiednio w miesiącach: grudniu 2020 r., styczniu 2021 r. oraz lutym 2021 r. nie prowadził jakiejkolwiek działalności (w tym nie podejmował pracy i nie świadczył usług) ani nie objął żadnej funkcji, które byłyby w sprzeczności z obowiązującym go przedłużonym zakazem konkurencji wynikającym z postanowień § 9 (w szczególności ust. 1 i 3) umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji z 20 grudnia 2017 r. Oświadczył jednocześnie, że w ww. miesiącach:

1
nie pełnił funkcji w zarządzie innej spółki z(...)lub spółki zależnej od(...)oraz nie wykonywał jakiejkolwiek działalności zawodowej w innej spółce(...)lub spółce zależnej od(...),

2
nie podjął się pełnienia funkcji w innej spółce, z której akcji/udziałów wykonują uprawnienie podmioty reprezentujące Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki, państwowe osoby prawne lub komunalne osoby prawne.

Pismem z 18 marca 2021 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty łącznej kwoty 37.247 zł netto tytułem odszkodowania za miesiące grudzień 2020 r., styczeń 2021 r., luty 2021 r. Zaś w odpowiedzi na powyższe, pozwany wskazał, że odpadły podstawy (prawna i faktyczna) do wypłacenia odszkodowania, o którym mowa w § 9 ust. 7 umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji z 20 grudnia 2017 r.
Jedynym wspólnikiem w spółce(...)., jest(...), w której Skarb Państwa jest właścicielem 51,50% akcji.
Przy tak ustalonym stanie faktycznym sprawy Sąd Rejonowy zważył, że roszczenie zgłoszone przez powoda w treści pozwu obejmujące żądanie zapłaty łącznej kwoty 37.247 zł odszkodowania z tytułu niepodejmowania działalności konkurencyjnej względem pozwanego za miesiące grudzień 2020 r. – luty 2021 r., nie zasługiwało na uwzględnienie.
Sąd I instancji zaznaczył, iż kluczowe dla rozstrzygnięcia sprawy było przesądzenie, czy w realiach niniejszej sprawy ziściły się przesłanki ustania obowiązywania przedłużonego zakazu konkurencji, określone w § 9 ust. 6 umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji z 20 grudnia 2017 r.
W związku z powyższym, Sąd ten wyjaśnił, że zgodnie z treścią § 9 ust. 6 umowy, przedłużony zakaz konkurencji, przewidziany w § 9 ust. 4 umowy przestaje obowiązywać przed upływem wskazanego wyżej terminu, w razie podjęcia się pełnienia przez zarządzającego funkcji w innej spółce, z której akcji/udziałów wykonują uprawnienia podmioty reprezentujące Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki, państwowe osoby prawne, komunalne osoby prawne.
Sąd Rejonowy zwrócił uwagę, iż strona powodowa, występując z pozwem, stała na stanowisku, iż(...), gdzie powód był zatrudniony od 19 października 2020 r., nie jest spółką, w której z akcji lub udziałów wykonują uprawnienia podmioty reprezentujące Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki, państwowe osoby prawne, komunalne osoby prawne, tym samym w konsekwencji czego, mimo podjęcia zatrudnienia, nie nastąpiło zaprzestanie obowiązywania ustalonego w umowie przedłużonego zakazu konkurencji. Natomiast pozwany, dla obrony przed dochodzonym przeciwko niemu roszczeniem, podnosił, że zarówno(...), jak(...), są podmiotami reprezentującymi Skarb Państwa, wykonując uprawnienia udziałowe u pozwanego i w(...), w związku z czym, przedłużony zakaz konkurencji przestał obowiązywać z momentem podjęcia przez powoda zatrudnienia w(...)i zaczął pełnić funkcję Dyrektora RegionuB..
Mając na uwadze wyżej ustalony stan faktyczny oraz treść łączącej strony procesu umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji, Sąd ten doszedł do przekonania, iż żądanie powoda, jest bezpodstawne.
W ocenie Sądu I instancji - jak wynika z treści § 9 ust. 6 umowy - przesłankę ustania obowiązywania przedłużonego zakazu konkurencji stanowiło podjęcia się pełnienia przez powoda funkcji w innej spółce, z której akcji/udziałów wykonują uprawnienia podmioty reprezentujące Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki, państwowe osoby prawne, komunalne osoby prawne.
Sąd Rejonowy wskazał, że bez wątpienia,(...)należy zakwalifikować jako „inną spółkę, z której udziałów wykonują uprawnienia podmioty reprezentujące Skarb Państwa”. Z ustalonego stanu faktycznego sprawy wynika bowiem, że jedynym wspólnikiem w spółce(...)., jest(...), w której Skarb Państwa jest właścicielem 51,50% akcji. Wobec tego(...), wykonująca uprawnienia udziałowe w(...), winna być uznana za podmiot reprezentujący Skarb Państwa.
Zdaniem Sądu I instancji, zachodziła także przesłanka podjęcia się przez powoda pełnienia funkcji w innej spółce, o której mowa w § 9 ust. 6 umowyin fine. Podkreślenia wymaga, że z treści przywołanego zapisu umowy nie wynika, iż przyczyną ustania obowiązywania przedłużonego zakazu konkurencji, jest wyłącznie podjęcie się przez powoda funkcji zrządzającej we wskazanej spółce, lecz podjęcie się jakiejkolwiek funkcji w tym podmiocie. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego (internetowy słownik języka polskiego), pod pojęciem funkcji należy rozumieć m.in. „czyjeś stanowisko lub zakres obowiązków”, a więc jest ono rozumiane w sposób szeroki, niesprecyzowany.
Sąd ten przyjął, iż podjęcie przez powoda zatrudnienia na stanowisku(...), należy uznać za pełnienie przez niego funkcji w rozumieniu § 9 ust. 6 umowy. Wobec całokształtu zadań spoczywających na pozwanym, a wynikających z treści dokumentu „Zakres czynności pracownika”, należy stwierdzić, że powód będąc zatrudnionym w(...)pełnił funkcję kierowniczą dla rejonu(...). Powód, w oparciu o umowę o pracę, miał za zadanie kierować całokształtem działalności tego rejonu, pełniąc przy tym funkcję nadrzędną dla wskazanych w treści ww. dokumentu stanowisk.
W ocenie Sądu Rejonowego, bez znaczenia pozostaje przy tym okoliczność, podnoszona przez powoda na rozprawie, iż nie posiadał on uprawnienia do zatrudniania pracowników, bowiem zgodę na zatrudnienie pracownika musi wyrazić zarząd spółki. Kompetencja do zatrudniania pracowników, jest często przypisana w zakładach pracy wyłączne do określonych stanowisk, a jej brak, nie pozbawia innych stanowisk kierowniczego charakteru. Zresztą, sam powód przyznał, że w rozumieniu przepisówkodeksu pracy, jest kierownikiem zakładu pracy, kierownikiem oddziału.
Mając na uwadze powyższe rozważania, brak jest podstaw do uznania, że stanowisko, na którym powód jest zatrudniony w(...)nie stanowi „funkcji” w rozumieniu § 9 ust. 6 umowy. Jak już wyżej wskazano, przywołany zapis umowy nie precyzuje, o jakiego rodzaju funkcję chodzi, w związku z czym – zdaniem Sądu I instancji – uwzględniając regułę wykładni językowejlege non distinguente nec nostrum est distinguere,nieuprawnione jest wnioskowanie powoda, iż regulacja ta odnosi się wyłącznie do osób kierujących spółkami oraz członków organów zarządzających. Z uwagi na złożoność struktury podmiotowej spółek kapitałowych, brak wyraźnego doprecyzowania, iż pod pojęciem „funkcji” należy rozumieć wyłącznie zasiadanie w organach spółek, nakazuje przyjąć, iż pełnieniem funkcji będzie objęcie jakiegokolwiek stanowiska w spółce.
Reasumując, Sąd Rejonowy doszedł do przekonania, że w realiach niniejszej sprawy, przedłużony zakaz konkurencji przestał obowiązywać na skutek podjęcia przez powoda zatrudnienia w(...)W tych okolicznościach, powództwo oddalono (punkt I wyroku).
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 i 99 k.p.c.stosując zasadę odpowiedzialności za wynik procesu.
Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wniósł powód, zaskarżając je w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił:
- naruszenie prawa procesowego, a mianowicie:art. 233§ 1 k.p.c.w zw. zart. 65 § 1 k.c.poprzez dokonanie błędnej oceny materiału dowodowego, a to oświadczenia woli pozwanego i powoda zawartych w umowie § 9 ust. 5 z pominięciem reguł interpretacyjnych wynikających zart. 65 § 1 k.c.a w konsekwencji ustalenie w sposób dowolny i zarazem błędny, że strony w umowie o świadczenie usług zarządzania i o zakazie konkurencji z dnia 20 grudnia 2017r. nie rozróżniały w jej treści pojęcia pełnienia funkcji zarządczych od jakiejkolwiek innych funkcji lub stanowisk,
- naruszenie prawa materialnego, a mianowicie: art. 8 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz § 9 ust. 6 umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji z dnia 20 grudnia 2017r., który stanowi doprecyzowanie treści ww. przepisu ustawy, polegającego na błędnej wykładni poprzez błędne ustalenie zakresu stosowania ww. przepisów.
Wobec powyższych zarzutów, powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez uwzględnienie powództwa w całości. Ponadto powód wniósł także o zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kosztów postepowania za obie instancje według norm przepisanych.
W uzasadnieniu apelacji powód wskazał, iż skoro strony kontraktu w ust. 5 § 9 umowy wprowadził klauzulę dotyczącą wykonywania przez powoda jakiejkolwiek działalności zawodowej w innej spółce(...)jako przesłanki zaprzestania obowiązywania zakazu konkurencji, to nie można uznać za trafnej tezy, jakoby umowa nie rozróżniała w swej treści pojęcia pełnienia funkcji zarządczych od jakichkolwiek innych funkcji lub stanowisk. Ponadto powód podał, że treść § 9 ust. 6 umowy z dnia 20 grudnia 2017r. stanowił doprecyzowanie treści art. 6 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
W odpowiedzi na apelację powoda, pozwany wniósł o jej oddalenie w całości oraz o zasadzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie.
W ocenie Sądu Odwoławczego, Sąd Rejonowy wyjaśnił wszystkie istotne okoliczności mające wpływ na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy, w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, zaś wnioski, które przy tym wywiódł są w pełni uzasadnione i nie wymagają powtórzenia (vide zob. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, Nr 4, poz. 83).
W wyniku dokonanej kontroli instancyjnej Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżone rozstrzygnięcie było właściwe, a Sąd I instancji trafnie przyjął, iż w niniejszej sprawie brak było podstaw do zapłaty powodowi kwoty dochodzonej pozwem.
Na wstępie zaznaczyć trzeba, że zarzuty zaprezentowane przez powoda w apelacji koncentrowały się w istocie wokół dwóch zagadnień, a mianowicie: niewłaściwej – zdaniem powoda – oceny materiału dowodowego dokonanej przez Sąd Rejonowy, co miało skutkować błędnym ustaleniem, iż strony nie rozróżniały pojęcia pełnienia funkcji zarządczych od jakichkolwiek innych funkcji i stanowisk; a ponadto niezasadnym – według powoda – przyjęciem przez Sąd I instancji, iż podstawę rozstrzygnięcia stanowił wyłącznie § 9 ust. 6 umowy z dnia 20 grudnia 2017r., w sytuacji gdy powyższa treść umowy stanowiła doprecyzowanie art. 8 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1907).
W ocenie Sądu Odwoławczego w przedmiotowej sprawie nie doszło do naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.Należy wyjaśnić, iż komentowany przepis daje wyraz obowiązywaniu zasady swobodnej oceny dowodów. Ocena wiarygodności i mocy dowodów jest podstawowym zadaniem sądu orzekającego, wyrażającym istotę sądzenia, a więc rozstrzygania kwestii spornych w warunkach niezawisłości, na podstawie własnego przekonania sędziego, przy uwzględnieniu całokształtu zebranego materiału (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 1996 r., II CRN 173/95, Lex nr 1635264). Normy swobodnej oceny dowodów wyznaczone są przy tym wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego oraz regułami logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność, odnosi je do pozostałego materiału dowodowego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 1999 r., II UKN 685/98, OSNAPiUS 2000/17/655). Swobodna ocena dowodów ujęta jest w ramy proceduralne, tzn. musi odpowiadać pewnym warunkom określonym przez prawo procesowe. Oznacza to, po pierwsze, że sąd może oprzeć swe przekonanie jedynie na dowodach prawidłowo przeprowadzonych, z zachowaniem wymagań dotyczących źródeł dowodzenia oraz zasady bezpośredniości. Po drugie, ocena dowodów musi być dokonana na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego. Sąd musi ocenić wszystkie przeprowadzone dowody oraz uwzględnić wszelkie towarzyszące im okoliczności, które mogą mieć znaczenie dla oceny mocy i wiarygodności tych dowodów. Po trzecie, sąd zobowiązany jest przeprowadzić selekcję dowodów, tj. dokonać wyboru tych, na których się oparł, i ewentualnie odrzucić inne, którym odmówił wiarygodności i mocy dowodowej.
Skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sądart. 233 § 1 k.p.c.wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej, niż przyjął sąd, wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu (tak, zob. Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 6 listopada 1998 r., II CKN 4/98, niepubl.; por. również wyroki Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2000 r., V CKN 17/00, OSNC 2000/10/189 oraz z dnia 5 sierpnia 1999 r., II UKN 76/99, OSNAPiUS 2000/19/732).
W świetle powyższych rozważań uznać należy, iż temu obowiązkowi powód nie sprostał, poprzestając jedynie na przedstawieniu własnej wersji doniosłości poszczególnych dowodów. Wbrew twierdzeniom powoda, Sąd Rejonowy w sposób właściwy ustalił stan faktyczny sprawy, szczegółowo wskazując, na jakich dowodach się oparł oraz uzasadnił, z jakich względów dał im wiarę. Godzi się także zauważyć, że powód - zarzucając Sądowi I instancji nieprawidłowość oceny oświadczeń woli stron z pominięciem reguł interpretacyjnych – przedstawia wyłącznie swoją subiektywną wersję rozumienia i interpretacji treści umowy łączącej strony. W ocenie Sądu Odwoławczego wykładnia ta nie znajduje jednakże odzwierciedlenia w zebranym w sprawie materiale dowodowym.
Przede wszystkim, nie można zgodzić się z powodem, iż Sąd Rejonowy błędnie zinterpretował treść § 9 ust. 5 umowy o świadczenie usług zarządzania oraz zakazie konkurencji z dnia 20 grudnia 2017r., a co za tym idzie, w przedmiotowej sprawie niewłaściwie przyjął, iż strony w treści tej umowy nie rozróżniały pojęcia pełnienia funkcji zarządczych od jakichkolwiek innych funkcji lub stanowisk. Nadto nie ma racji powód twierdząc w apelacji, że regulacja § 9 ust. 6 umowy odnosi się wyłącznie do osób kierujących spółkami oraz członków organów zarządzających.
Należy zauważyć, że w przypadku oświadczenia ujętego w formie pisemnej, sens oświadczeń woli ustala się na podstawie wykładni tekstu dokumentu i choć istotne znaczenie przy tej wykładni ma zarówno kontekst, jak i związki znaczeniowe poszczególnych postanowień w świetle całości postanowień umownych (kontekst umowny), to jednak podstawową rolę odgrywają tu językowe normy znaczeniowe (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 19 października 2021r., I ACa 755/20, lex nr 3263224). Wykładnia umowy nie może jednak pomijać jej zwerbalizowanej treści i prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty z nią sprzecznych, jak też nie może służyć do uzupełnienia umowy o pominięte przez stronę, a korzystne dla niej stwierdzenia lub usunięcia dostrzeżonych przez nią dopieroex postpostanowień dla niej niekorzystnych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lipca 2021r., I CSKP 90/21, LEX nr 3207650).
Zatem, słuszne jest stanowisko, iż w przypadku, gdy dosłowne brzmienie tekstu umowy budzi wątpliwości, powstaje konieczność ustalenia rzeczywistej treści umowy przy uwzględnieniu oświadczeń woli stron składanych przed i w trakcie zawierania umowy, według ich rozumienia przez każdą ze stron. Na tym etapie wykładni ma znaczenie także zachowanie stron po zawarciu umowy oraz w trakcie jej wykonywania. Celem wykładni umowy nie jest jednak wykrycie wewnętrznej (subiektywnej) woli danej osoby, jej przeżyć psychicznych czy przekonań, lecz zrozumienie rzeczywistej treści jej działania, zmierzającego do wywołania skutków prawnych. Zakres stosowania metod i kryteriów wykładni jest ograniczony do interpretacji oświadczeń woli stron, czyli do samej treści umowy, a nie do subiektywnego przekonania strony co do jej treści (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 21 stycznia 2022r., I AGa 276/20, Lex nr 3332641).
Zgodnie z treścią § 9 ust. 5 umowy łączącej strony, przedłużony zakaz konkurencji nie obowiązuje w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji w zarządzie spółki, jeżeli zarządzający pełni funkcję w zarządzie innej spółki(...)lub spółki zależnej od(...)lub wykonuje jakąkolwiek działalność zawodową w innej spółce(...)lub spółce zależnej od(...)lub spółki

    (zob. k. 29 akt). Z kolei myśl § 9 ust. 6 umowy, przedłużony zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu wskazanego w ust. 4, w razie podjęcia się pełnienia przez zarządzającego funkcji w innej spółce, z której akcji/udziałów wykonują uprawnienia podmioty reprezentujące Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki, państwowe osoby prawne, komunalne osoby prawne

    (zob. k. 29 akt).

Zdaniem Sądu Odwoławczego, oba powyższe zapisy umowne nie są tożsame, ponadto od siebie niezależne, odrębne, żaden nie odwołuje się do treści drugiego. Każde z tych postanowień istnieć może samoistnie i nawet w hipotetycznej sytuacji nieobowiązywania któregoś z nich, drugi zapis będzie obowiązywał. Należy zaakcentować, że w § 9 ust. 5 przedmiotowej umowy, strony użyły sformułowania „funkcja w zarządzie”, zaś § 9 ust. 6 umowy posłużono się zwrotem „pełnienie funkcji”, przy czym w tym drugim przypadku nie ograniczono zakresu tego sformułowania do konkretnych funkcji. W ocenie Sądu Okręgowego, był to zabieg celowy, zmierzający do objęcia zakresem obowiązywania szerszego katalogu funkcji niż w sytuacji, o której mowa w § 9 ust. 5 umowy. Słusznie zatem Sąd I instancji przyjął, iż przyczyną ustania obowiązywania przedłużonego zakazu konkurencji nie jest wyłącznie objęcie przez powoda funkcji zarządzającej w spółce, lecz podjęcie sięjakiejkolwiekfunkcji w tym podmiocie.
Trafnie dostrzeżono w judykaturze, iż przy ustalaniu, czy dany podmiot podjął działalność konkurencyjną w związku z zatrudnieniem u nowego pracodawcy, decydujące znaczenie ma treść postanowienia umowy o zakazie konkurencji. Jeżeli umowa nie przewiduje zakazu podejmowania działalności na określonym w niej (takim samym lub podobnym) stanowisku (z takim samym lub podobnym zakresem obowiązków), lecz przewiduje ogólny zakaz podejmowania zatrudnienia na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną w stosunku do dotychczasowego pracodawcy, to należy przyjąć, że zakaz obejmuje zatrudnienie nakażdymstanowisku w tym podmiocie konkurencyjnym. Treść zakazu konkurencji (zakres tego zakazu) musi być w związku z tym interpretowana w taki sposób, że zakaz obejmował zatrudnienie na wszelkich stanowiskach pracy w innym podmiocie prowadzącym działalność konkurencyjną wobec dotychczasowego pracodawcy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2011 r. sygn.. akt I PK 224/10, LEX nr 896455).
Sąd II instancji pochylił się także nad zakresem obowiązków wykonywanych przez powoda. Analiza powierzonych czynności powodowi w ramach zatrudnienia na stanowisku(...)prowadzi do wniosku, iż powód pełnił funkcję kierowniczą dla rejonu(...). Rola powoda sprowadzała się bowiem do kierowania całokształtem działalności tego rejonu. Ponadto, opis zadań wykonywanych przez powoda świadczy o tym, że zakres kompetencji powoda miał charakter kierowniczy, a co za tym idzie powód pełnił funkcję zarządczą w nowym miejscu pracy.
Sąd Odwoławczy uznał również za nietrafny zarzut powoda, iż § 9 ust. 6 umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji z dnia 20 grudnia 2017r. stanowi doprecyzowanie treści art. 8 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Zauważyć należy, iż przepisy wskazanej ustawy nie stanowiły podstawy orzekania w niniejszej sprawie, a treść łączącej strony umowy. Ponadto, art. 8 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. dotyczy wyłącznie projektów uchwał w sprawie wynagrodzeń, nie zaś treści umów. Słusznie także zauważył pozwany, iż przepis ten nie może stanowić podstawy rozstrzygnięcia albowiem może być nim jedynie postanowienie umowy. W literaturze zasadnie dostrzeżono, iż każdorazowe umieszczanie definicji "działalności konkurencyjnej" w umowach, a nie w uchwałach służy m.in. temu, aby strony umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, dysponując w pewnej mierze swobodą kontraktowania, mogły same uzgodnić szczegółowy zakres zakazu konkurencji (por. M. Gazda, R. Adamus, Kształtowanie wynagrodzeń osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Komentarz, Warszawa 2017, opublikowany w bazie Legalis).
Ponadto ustawodawca w art. 8 ust. 1 pkt 5 komentowanej ustawy zamieścił, że podjęcie się pełnienia funkcji w innej spółce powoduje ustanie obowiązującego zakazu konkurencji. W doktrynie wskazano, iż pod pojęciem spółki rozumieć należy w tym przypadku spółkę, z której akcji wykonują uprawnienia podmioty uprawnione do wykonywania praw udziałowych, zgodnie z definicją zawartą w art. 1 ust. 3 pkt 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. Z kolei pełnieniem funkcji będzie objęcie jakiegokolwiek stanowiska w spółce, nie tylko takiego, które wiąże się z zasiadaniem w organach spółki. Ustawa nie różnicuje funkcji w spółce ani nie wprowadza ich dywersyfikacji w zależności od czasowego wymiaru ich sprawowania. (por. A. Rzetecka- Gil, Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Komentarz, baza LEX 2017).
Sąd Okręgowy podziela pogląd, iż przepis art. 8 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. nie wprowadza jakichkolwiek dodatkowych obostrzeń. Termin "pełnienie funkcji" nie został zdefiniowany w ustawie. Nie sprecyzowano, o jaką funkcję chodzi oraz na jakiej podstawie prawnej miałaby być ona wykonywana (m.in. umowa o pracę, umowa zlecenie, umowa o świadczenie usług, umowa o dzieło, inna umowa). W związku z tym przyjąć trzeba jak najszersze rozumienie zwrotu "pełnienie funkcji w innej spółce".(por. M. Gazda, R. Adamus, Kształtowanie wynagrodzeń osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Komentarz, Warszawa 2017, opublikowany w bazie Legalis).
Wobec powyższych rozważań, należy zaaprobować stanowisko Sądu I instancji wskazując, iż przedłużony zakaz konkurencji przestał obowiązywać na skutek podjęcia przez powoda zatrudnienia w(...)
Mając powyższe okoliczności i rozważania na względzie, Sąd Odwoławczy na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację powoda.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w oparciu o treśćart. 98 § 1 i 3 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Zasądzona kwota 1800 zł stanowiła wynagrodzenie pełnomocnika pozwanego ustalone na podstawie§ 10 ust. 1 pkt 1w zw. z § 2 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2018.265 t.j.).