Sąd Okręgowy w Łodzi
XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XIII Ga 862/22
Data wyroku: 2023-01-09 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Sędziowie: Sędzia SO Mariola Szczepańska
Słowa kluczowe: Umowa sprzedaży
Podstawa prawna: art. 481 k.. w zw. z art. 92 ust. 1, art. 230, art. 144, art. 342, art. 343 prawa upadłościowego

Sygn. akt XIII Ga 862/22

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 9 marca 2022 roku, w sprawie z powództwa(...) spółki akcyjnejz siedzibą wW.przeciwko syndykowi masy upadłości(...) spółki akcyjnejw upadłości z siedzibą wŁ.o zapłatę, Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, zasądził od(...) spółki akcyjnejw upadłościz siedzibą wŁ.na rzecz(...) spółki akcyjnejz siedzibą wW.kwotę 1.074,78 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot: a) 617,39 zł od 19 lipca 2018 roku do dnia zapłaty; b) 271,61 zł od 17 sierpnia 2018 roku do dnia zapłaty; c) 94,29 zł od 20 września 2018 roku do dnia zapłaty; d) 91,49 zł od 20 października2018 roku do dnia zapłaty ( pkt 1.), zasądził od(...) spółki akcyjnejw upadłościz siedzibą wŁ.na rzecz(...) spółki akcyjnejz siedzibą wW.odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty 118,73 zł od 19 lipca 2018 roku do dnia zapłaty ( pkt 2.), zasądził od(...) spółki akcyjnejw upadłości z siedzibą wŁ.na rzecz(...) spółki akcyjnejz siedzibą wW.kwotę 387 zł wrazz odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty tytułem zwrotu kosztów procesu. ( wyrok k. 100, uzasadnienie k. 110-113)
Apelację od powyższego wyroku złożył pozwany – syndyk masy upadłości zaskarżając go w części, to jest w zakresie punktów 1. i 2. w części dotyczącej zasądzenia odsetek ustawowych.
Zaskarżonemu wyrokowi skarżący zarzucił naruszenie prawa materialnego,to jest m.in.art. 481 k.c.w zw. zart. 92 ust. 1, art. 230, art. 144, art. 342, art. 343 prawa upadłościowegopoprzez ich błędne zastosowanie.
Podnosząc powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyrokuw części obejmującej rozstrzygnięcie o odsetkach za opóźnienie i oddalenie pozwu w tym zakresie, ewentualnie o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania orazo zwolnienie od kosztów apelacji. ( apelacja k. 116 119)
W odpowiedzi na apelację pozwanego powódka wniosła o oddalenie apelacjiw całości oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.( odpowiedź na apelację k. 140-141)
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja pozwanego okazała się częściowo zasadna.
Sąd Rejonowy w sposób prawidłowy i wyczerpujący przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie i dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, które Sąd Okręgowy w pełni podziela i przyjmuje za własne.
Sąd Okręgowy również w pełni podziela argumentację prawną Sądu Rejonowego zawartą w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku odnośnie umowy zawartej przez powódkę z upadłą spółką oraz możliwości zaspakajania z masy upadłości odsetek za opóźnienie od zobowiązań zaciągniętych po ogłoszeniu upadłości i nie będzie jej powielał (art. 387 § 21k.p.c.).
Sprawa podlega rozpoznaniu w postępowaniu uproszczonym uregulowanymwart. 5051k.p.c.-art. 50514k.p.c.
W postępowaniu uproszczonym apelację można oprzeć na dwóch wskazanych w przepisieart. 5059§ 11k.p.c.podstawach: naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie oraz naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć wpływ na wynik sprawy.
W świetle stanowiska Sądu Najwyższego apelacja w postępowaniu uproszczonym ma charakter apelacji ograniczonej (por. stanowisko Sądu Najwyższego zawarte w uchwale z dnia 31 stycznia 2008 roku, III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55, mającej moc zasady prawnej). Oznacza to, że jej celem jest kontrola wyroku wydanego przez sąd pierwszej instancji (z punktu widzenia jego zgodności z materiałem procesowym pozostającym w dyspozycji sądu orzekającego) w granicach wyznaczonych przez treść zarzutów apelacji.
Apelacja ograniczona wiąże sąd apelacyjny, a zakres jego kompetencji kontrolnych jest zredukowany do tego, co w apelacji zarzuci skarżący. W centrum uwagi sądu II instancji pozostaje zaskarżone orzeczenie i ocena jego poprawności, nie zaś rozpoznanie sprawy i orzekanie in merito.
W postępowaniu uproszczonym, jeżeli sąd drugiej instancji nie przeprowadził postępowania dowodowego, uzasadnienie wyroku powinno zawierać jedynie wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa(art. 50513§ 2 k.p.c.).
Częściowo zasadny okazał się zarzut naruszeniaart. 481 k.c.w zw. zart. 92 ust. 1, art. 230, art. 144, art. 342, art. 343 prawa upadłościowego.
W ocenie Sądu Okręgowego, niezasadnie Sąd Rejonowy zasądził odsetki od kwoty 118,73 zł, która została wyłączono do odrębnego rozpoznania jako wierzytelność powódki powstała przed ogłoszeniem upadłości, która podlegała zgłoszeniu na listę wierzytelności.Faktura VAT nr (...)wystawiona została za okres od 31 maja 2018r. do 30 czerwca 2018r., a zatem obejmuje okres, w którym wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości(...) spółki akcyjnejz siedzibąwŁ.(05 czerwiec 2018 r.). Z kwoty wskazanej w ww. fakturze 758 zł powódka dochodziła kwoty 736, 12 zł. Zarządzeniem z dnia 23 listopada 2021r. sprawę w zakresie żądania zasądzenia kwoty 118, 73 zł za okres od 31 maja 2018 r. do 4 czerwca 2018 r. zgodnie zart. 245a ust. 1 prawa upadłościowegowyłączono do odrębnego rozpoznania. Kwota 118, 73 zł stanowiła iloczyn ułamka 5/31 i kwoty 736,12 złotych.
Zgodnie z art. 92 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (tekst jedn. Dz. U. z 2022 roku, poz. 1520 ze zm., dalej pr. upadł.) z masy upadłości mogą być zaspokojone odsetki od wierzytelności, należne od upadłego, za okres do dnia ogłoszenia upadłości.
W uzasadnieniu Sąd I instancji powołał się na uchwalę Sądu Najwyższegoz 7 kwietnia 2016 r., sygn. akt III CZP 113/15, w której wskazano, że roszczenie o odsetki za okres po ogłoszeniu upadłości może być dochodzone przeciw upadłemu w drodze powództwa nawet przed zakończeniem postępowania upadłościowego.
Umknęło jednak uwadze Sądu Rejonowego, że nie rozpoznawał sprawy przeciwko upadłej spółce, ale przeciwko syndykowi. Odsetki te nie podlegają zaspokojeniu z masy upadłości, dlatego też nie mogą być zasądzone w sprawie przeciwko syndykowi.
Zgodnie z najnowszym orzecznictwem Sądu Najwyższego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14.10.2016 r., I CSK 714/15, Legalis) upadły, jako stronaw znaczeniu materialnym, będąc podmiotem stosunku prawnego na tle, którego wyniknął spór, pozbawiony jest legitymacji formalnej do występowania w tych postępowaniach,a podstawienie syndyka w miejsce upadłego ma bezwzględny charakter. Postępowania dotyczą masy upadłości niezależnie czy upadły występuje w roli powoda czy pozwanego, czy chodzi o pozycje czynne czy bierne masy upadłości, o zasądzenie świadczenia czy też o ustalenie i ukształtowanie stosunku prawnego lub prawa, jeżeli tylko wynik takiego postępowania mógłby mieć wpływ na stan masy upadłości i możliwość zaspokojenia się z niej wierzycieli.
W doktrynie przyjmuje się zgodnie, że w toczących się postępowaniach sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych stroną w znaczeniu formalnym (procesowym) jest syndyk, w znaczeniu materialnym natomiast sam upadły. Istotę tej koncepcji wyraża dobrze formuła „syndyk masy upadłości” (po czym oznaczenie firmy przedsiębiorcy) używana w orzeczeniach Sądu Najwyższego przy określaniu w danym postępowaniu osoby występującej po stronie upadłego. Z tego punktu widzenia za nietrafne należy uznać stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 07.10.2004 r. (IV CK 86/04, Biul. SN 2005, Nr 2), według którego „świadczenie dochodzone przez syndyka albo przeciwko syndykowi podlega zasądzeniu na rzecz albo od upadłego”.
Nawet jeśli w trakcie postępowania wytoczonego przez podmiot, który znalazł się w upadłości, w jego miejsce wstępuje syndyk, ewentualne świadczenia należy zasądzić na rzecz syndyka, a nie upadłego (tak Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 15 listopada 2018 r., III CZP 53/18, Legalis).
Przepis art. 92 ust. 1 pr. upadł. nie dotyczy odsetek od wierzytelności powstałych po ogłoszeniu upadłości. Odsetki od tych wierzytelności naliczane są na ogólnych zasadach i są zaspokajanie z masy upadłości.
Od wierzycieli, których wierzytelności powstały przed ogłoszeniem upadłościprawo upadłościoweodróżnia wierzycieli masy upadłości jako takiej (czyni to tylko pośrednio w przepisach art. 343 ust. 1 i 1a pr. upadł.), którzy wprawdzie również biorą udział w postępowaniu upadłościowym, jednakże w ograniczonym tylko zakresie.
Nie budzi wątpliwości, że niezaspokojenie wierzycieli masy upadłościw terminie przewidzianym dla spełnienia świadczenia spowoduje powstanie – z mocy przepisówart. 481 § 1 i 2 k.c.– obowiązku zapłaty odsetek ustawowych za czas opóźnienia.
Jest też oczywiste, że w razie, gdy np. syndyk zaciągnie oprocentowaną pożyczkę na pokrycie wydatków związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa upadłego (zob. art. 206 ust. 1 pkt 4 i art. 230 ust. 2 pr. upadł.), powstanie po stronie masy upadłości obowiązek zapłaty odsetek umownych w wysokości i w terminach przewidzianychw umowie pożyczki (w kwestii tej zob. A. Jakubecki, w: Komentarz, s. 203–205i przytoczona tam literatura).
Obecnieprawo upadłościowewyłączyło koszty postępowania upadłościowegoi inne zobowiązania masy upadłości z ustawowej listy kategorii wierzytelności. Artykuł 342 pr. upadł., określający kolejność zaspokajania wierzycieli, przyporządkowuje do poszczególnych kategorii jedynie wierzycieli, których wierzytelności powstały przed ogłoszeniem upadłości. Co więcej, w punkcie 3 ust. 1 art. 342 mowa jest o odsetkach należnych od należności ujętych w wyższych kategoriach. Odsetki należne od wierzytelności powstałej po ogłoszeniu upadłości należy obecnie zaspokajać razemz wierzytelnościami i traktować odpowiednio jak koszty postępowania upadłościowego lub inne zobowiązania masy upadłości (tak też S. Cieślak [w:] System Prawa Handlowego, t. 6, Prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe, red. A. Hrycaj, A. Jakubecki, A. Witosz, Warszawa 2016, s. 1094, Janda Paweł, Prawo upadłościowe. Komentarz, wyd. II, Lex).
Do odsetek od zobowiązań masy nie ma zastosowania art. 92 pr. upadł., gdyż dotyczy on odsetek od wierzytelności należnych od upadłego. Nie ma tu również zastosowania art. 342 ust. 1 pkt 3 pr. upadł. albowiem odnosi się on do odsetek od należności ujętych w wyższych kategoriach, tj. w kategorii pierwszej i drugiej. Odsetki w ramach kategorii zerowej nalicza się i zaspokaja się na zasadach ogólnych (tak dr hab. Rafał Adamus,Prawo upadłościowe. Komentarz 2021, wyd. 3, Legalis).
Po wyłączeniu wierzytelności powstałych wskutek zobowiązań zaciągniętych przez syndyka ze struktury kategorii wierzytelności doszło do wzmocnienia argumentów przemawiających za zaspokajaniem należności z tytułu odsetek od czynności syndykaw kolejności przewidzianej dla należności głównej (tak S. Cieślak [w:] System Prawa Handlowego, t. 6. Prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe red. dr hab. Anna Hrycaj, prof. dr hab. Andrzej Jakubecki, prof. dr hab. Antoni Witosz, 2020, str. 1189).
Jedynie przy podziale funduszów masyprawo upadłościowenie przyjęło zasady, że odsetki, jako należności uboczne, dzielą los wierzytelności, lecz stworzyło dla odsetek odrębną kategorię zaspokojenia, gorszą od tej, w której zaspokojona ma być sama wierzytelność.
Sąd Okręgowy w składzie rozpoznającym sprawę, nie podziela poglądu prawnego wyrażonego przez Sąd Okręgowy w uzasadnieniu wyroku z dnia 9 maja 2022 roku w sprawie III Ga 2520/21.
Nie jest rolą wierzycieli, których wierzytelności powstały po ogłoszeniu upadłości finasowanie postepowania upadłościowego. Brak zapłaty należnych im wierzytelności w terminie i pobawienie wierzycieli odsetek za opóźnienie od tych wierzytelności de facto oznaczałoby kredytowanie przez nich kosztów postępowania upadłościowego.
Nie ma racji skarżący, że do katalogu zobowiązań masy upadłości, które powinny być zaspokajane na podstawieart. 230 ust. 1 i 2 prawa upadłościowegonie należą odsetki od zobowiązań masy upadłości. Podkreślić należy, że art. 230 pr. upadł. nie wyczerpuje całości problematyki kosztów postępowania upadłościowego i  innych zobowiązań masy upadłości, a zawiera jedynie przykładowe wyliczenie kilku ich kategorii. Jak wynika z brzmieniaust. 2, koszty postępowania wchodzą w skład szerszego pojęcia – „zobowiązań masy upadłości”. Podstawowe znaczenie dla rozumienia pojęcia kosztów postępowania upadłościowego ma sformułowanie zawarte wust. 1: „wydatki bezpośrednio związane z ustaleniem, zabezpieczeniem, zarządem i likwidacją masy upadłości oraz ustaleniem wierzytelności". Część z tych wydatków została wymieniona w dalszej częściust. 1przepisu – nie jest to jednak katalog zamknięty, o czym świadczy użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności” (tak P. Zimmerman, Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz. Wyd. 7, Warszawa 2022).
Wskazać należy, że odsetki za opóźnienie stanowią roszczenie majątkowe powstające z mocy ustawy, które jest należne wierzycielowi za samo opóźnieniew zapłacie. Zobowiązanie odsetkowe nie zostało przezprawo upadłościowewyłączonez kategorii zobowiązań masy upadłości. Brak jest tym samym podstaw do pozbawienia wierzyciela możliwości dochodzenia odsetek od powstałych zobowiązań masy upadłości.
Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że w punkcie 2. oddalił powództwo o zasądzenie odsetek ustawowych za opóźnienie od kwoty 118,73 zł od 19 lipca 2018 roku do dnia zapłaty, a na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację w pozostałej części.
Zmiana wyroku w zakresie określonym powyżej nie spowodowała ingerencjiw rozstrzygnięcie o kosztach poniesionych w postępowaniu pierwszoinstancyjnym. Ostatecznie powódka nieznacznie uległa co do zakresu zaskarżenia. Uwzględniając powyższe, koszty procesu należało rozliczyć o zasadę opisaną wart. 100 zd. 2 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 100 zd. 1 k.p.c.w związkuart. 391 § 1 k.p.c.stosunkowo je rozdzielając.
Apelacja pozwanego została uwzględniona w zakresie kwoty 26,57 zł, a więc pozwany wygrał postepowanie apelacyjne w 8 %, a przegrał w 92 %.
Koszty postępowania apelacyjnego wyniosły 220 zł, w tym pozwany poniósł koszty w kwocie 100,00 zł (opłata od apelacji), powódka poniosła koszty w kwocie 120,00 zł (wynagrodzenie pełnomocnika).
Pozwany powinien ponieść 92 % tych kosztów, to jest kwotę 202,40 zł, a poniósł 100 zł, wobec czego pozwany ma zwrócić powódce kwotę 102,40 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.
Wynagrodzenie pełnomocnika powódki – radcy prawnego zostało określone zgodnie § 2 pkt 1 oraz § 10 pkt 1 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, w jego obecnym brzmieniu.
Mariola Szczepańska

ZARZĄDZENIE
Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pozwanemu listem poleconym za potwierdzeniem odbioru z pouczeniem, że punkty I i II wyroku są prawomocne, na rozstrzygnięcie o kosztach zawarte w punkcie III. wyroku przysługuje zażalenie do innego składu Sądu Okręgowego w Łodzi, zażalenie wnosi się do Sądu Okręgowegow Łodzi w terminie tygodniowym od dnia doręczenia wyroku z uzasadnieniem.
09.01.2023r. Mariola Szczepańska