Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 761/21
Data wyroku: 2022-10-11 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Podstawa prawna: art 246 § 1 k.s.h, art 249 § 1 k.s.h

Sygn. akt X GC 761/21

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 10 sierpnia 2021 roku powódT. K.wniósło stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały numer 3 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.z dnia 5 lipca 2021 roku, a także wniósł o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu powód podał, że warunkował współpracę zPrzedsiębiorstwem Produkcyjno - Handlowym (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA.od możliwości samodzielnego zarządzania powierzoną mu częścią biznesu. Znalazło to wyraz w powierzeniu mu w nowopowstałej(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.funkcji prezesa zarządu i przyznanie mu w umowie spółki praw udziałowych gwarantujących kontrolę kształtowania zarządu. Od początku powstania(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.miała ona dwóch udziałowców większościowego –Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA.i mniejszościowego – powoda. Natomiast zarząd w Spółce miał być wybierany jednomyślnie. Pierwotnie powód miał 10% udziałów w Spółce, a od 2009 roku – 25%. Konflikt między udziałowcami powstał, gdyA. D.– prezes zarządu udziałowcaPrzedsiębiorstwa Produkcyjno - Handlowego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA.dowiedział się o zysku podmiotu zewnętrznego prowadzącego obsługę serwisową urządzeń wprowadzanych na rynek przez spółkę. Decyzja o przekazaniu serwisu na zewnątrz została podjęta w 2000 roku za zgodąA. D.. Z uwagi na powstały konflikt powód w dniu 29 marca 2021 roku złożył rezygnację z funkcji prezesa zarządu(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.. Na dzień 30 kwietnia 2021 roku zwołano zgromadzenie wspólników, które miało powołać nowego prezesa zarządu. Wobec grożącego impasu strony podjęły negocjancie ugodowe iT. K.cofnął oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu. Rozmowy nie przynosiły oczekiwanego rezultatu iT. K.ponownie złożył oświadczanie o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu. Na dzień 5 lipca 2021 roku zwołano zgromadzenie wspólników w celu powołania nowego zarządu. Pismem z dnia 10 czerwca 2021 rokuPrzedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA.wprowadziła do porządku obrad zmianę § 16 umowy poprzez pozbawienie powoda prawa udziałowego – wpływu na kształt zarządu. W czasie zgromadzenia w dniu 5 lipca 2021 roku nie powołano zarządu(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.. Natomiast została poddana pod glosowanie zmiana umowy spółki przez wykreślnez § 16 umowy zapisu o jednomyślności przy powoływaniu zarządu. Za tą uchwałą głosował wyłącznie wspólnik większościowy.T. K.głosował przeciwko, złożył sprzeciw do protokołu ze wskazaniem, iż uchwała została podjęta bez zgody wspólnika mniejszościowego mimo wymogu zart. 246 § 3 k.s.h.. W umowie(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.przyznano obu wspólnikom prawa udziałowe gwarantujące wpływ na skład zarządu. Oznacza to, iż członkiem zarządu nie może być osoba powołana wbrew woli drugiego wspólnika. Prawo to jest prawem udziałowym każdego ze wspólników, a jego uszczuplenie wymaga zgody wspólnika. Żadna z umów spółek powiązanych zA. D.nie przewiduje uprawnienia udziałowego do decydowania o składzie zarządu niezależnie od ilości posiadanych głosów. Powódka wskazała, iż zapisart. 246 § 3 k.s.h.dotyczący zmiany umowy spółki odnosi się do wszystkich uprawnień wspólnika przysługujących mu, jako udziałowcowi nie tyko do udziałów uprzywilejowanych. Brak zgody wspólnika wymaganej treściąart. 246 § 3 k.s.h.stanowi podstawę do stwierdzenia nieważności uchwały. Niewypełnienie wymogu przewidzianego w ustawie, powoduje, że uchwała jest sprzeczna z prawem. Strona powodowa wskazała, iż w przedmiotowej sprawie zachodzą też przesłanki do uchylenia uchwały z dnia 5 lipca 2021 roku. Uchwała ta zmarginalizuje pozycję powoda i degraduje jego rolę do funkcji wspólnika pasywnego, niemającego wpływu na losy i działalność spółki. Jest to uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami, mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. Uchwała ta prowadzi do osłabienia jego pozycji w spółce w relacji do innych wspólników. Uchwała stwarza potencjalną możliwość naruszenia jego interesów majątkowych (pozew wraz z załącznikami k.4-96).
Postanowieniem z dnia 2 września 2021 roku Sąd Okręgowy w Łodzi zawiesił postępowanie na podstawieart. 174 § 1 pkt 2 k.p.c.(postanowienie k.106).
Postanowieniem z dnia 14 września 2021 roku Sąd Okręgowy w Łodzi podjął zawieszone postępowanie – wobec ustanowienia dla(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.kuratora (postanowienie k.116; postanowienie k.115, k.144).
Postanowieniem z dnia 14 września 2021 roku Sąd Okręgowy w Łodzi udzielił zabezpieczenia roszczenia powoda przez wstrzymanie wykonania uchwały numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.z dnia 5 lipca 2021 roku (postanowienie k.117).
W dniu 12 października 2021 rokuPrzedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA.(...)zgłosiła interwencję uboczną po stronie pozwanej i wniosła o oddalenie powództwa i zasadzenie na jej rzecz kosztów procesu.
W uzasadnieniu wskazano, iżPrzedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA.jest wspólnikiem większościowym pozwanej Spółki, który głosował za przyjęciem zaskarżonej uchwały.Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowe (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA.podjęła decyzję o zmianie umowy pozwanej Spółki, gdyż zaistniał spór między wspólnikami i aby uchronić pozwaną od likwidacji. Wyeliminowanie uchwały pozbawi wspólnika większościowego wpływu na działalność pozwanej Spółki i zagraża jej dalszemu istnieniu. Brak zmiany w umowie Spółki pozwalaT. K.na paraliżowanie działalności Spółki – blokowanie wyboru zarządu poprzez brak zgody na powołanie kolejnych kandydatów - co miało już miejsce na Zgromadzeniu w dniu 30 września 2021 roku.N.zarządu doprowadzi do likwidacji Spółki, bowiem ustanowiony kurator zobligowany został do doprowadzenia do wyłonienia zarządu, a jeśli się to nie uda do likwidacji pozwanej Spółki.(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA., która jest wspólnikiem większościowym jest zainteresowana jej dalszym istnieniem, rozwojem i uzyskiwaniem zysków (pismo k.172-177).
W ustawowym terminie pozwana(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.– reprezentowana przez kuratora, złożyła odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa, a także o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew kurator podniósł, że trawiący od 2020 roku konflikt między wspólnikami uniemożliwia powołanie zarządu – przy pierwotnym brzmieniu § 16 umowy spółki. Procedura wyboru członków zarządu spółki nie jest prawem udziałowym, a elementem stosunków ustrojowo – organizacyjnych. Zapis umowy w § 16 nie kształtuje praw udziałowych wspólników ani się do nich nie odnosi. Po Zgromadzeniu Wspólników z dnia 30 września 2021 roku kurator jest przekonany, że nie uda się powołać jakiegokolwiek zarządu. Uzyskał od pełnomocników powoda informację, że ten nie zgodzi się na żadnego kandydata – ani zgłoszonego przez siebie, ani przez wspólnika większościowego. Działania takie paraliżują Spółkę, pozbawiając ją możliwości działania. W piśmie z dnia 1 lipca 2021 powód podał, że dąży do likwidacji Spółki. Likwidacja przedsiębiorcy jedynie z powodu, że jeden ze wspólników eliminuje próby powołania zarządu, jest działaniem sprzecznym z interesem(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.. Zaskarżona uchwała nie godzi w interesy Spółki i została podjęta w celu jej ratowania i kontynuowania działalności. Uchwala nie jest też sprzeczna z dobrymi obyczajami, bowiem pojęcie dobrych obyczajów należy jednoznacznie powiązać z celami istnienia spółek prawa handlowego i regułami uczciwego obrotu. Pojęcie dobrych obyczajów należy rozumieć jako zachowanie, które wpływa pozytywnie na funkcjonowanie spółki i jej otoczenie gospodarcze, które są powiązane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Właściwe rozumnie dobrych obyczajów jako sposobu postępowania, który da się pogodzić z regułami uczciwego obrotu, zwykle skonkretyzowanych w obowiązujących w obrocie zwyczajach, które to reguły uwzględniają charakter branży, a sama ich treść i sposób wykładni są nakierowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania spółki, a co za tym idzie – jej rozwoju. Uchwałą godzi w interes spółki, gdy zapewnia ochronę interesów wspólników czy osób trzecich kosztem interesów spółki. W niniejszej sprawie powód godzi w interesy pozwanej Spółki. Zaskarżona uchwała ma uchronić pozwaną przed jej usunięciem z obrotu gospodarczego. Dlatego nie może być sprzeczna z dobrymi obyczajami. Nie ma też mowy o pokrzywdzeniu wspólnika, gdy chodzi o taką zmianę wewnętrznych stosunków spółki, która dotyczy wszystkich wspólników w takim samym stopniu i ma na celu wyjście z impasu, który od niemal roku uniemożliwia wspólnikom wyłonienie zarządu, a spółce normalne funkcjonowanie (odpowiedź na pozew wraz z załącznikami k.177-202).
W piśmie z dnia 24 lutego 2022 roku powódT. K.zakwestionował uprawnienie referendarza sądowego do wyznaczenia kuratora dla pozwanej Spółki. Wskazał, iż na orzeczenie referendarza w tym zakresie została złożona skarga, którą Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia oddalił. Od orzeczenia tego została złożona apelacja Ponadto wskazano, iż zaskarżona uchwałą jest sprzeczna z prawem i naruszaart. 20 k.s.h.iart. 246 § 3 k.s.h.. Fundamentalnym założeniem funkcjonowania(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.było zapewnienie równorzędnej pozycji wspólników. Jednomyślność decyzji wspólników wymagana była przy zbyciu udziałów, przy zastawieniu udziałów i przy powołaniu i odwołaniu członków zarządu. Założeniem wymogu jednomyślność było przyznanie powodowi prawa współkontroli operacyjnej nad pozwaną Spółką wyrażającej się w możliwości współdecydowania, razem zPrzedsiębiorstwem Produkcyjno - Handlowym (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA., o obsadzie zarządu jak organie odpowiedzialnym za całokształt funkcji prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji. Zapis § 16 umowy jest źródłem prawa udziałowego przysługującegoT. K.. Zmiana tego zapisu umowy narusza dotychczasową równowagę między wspólnikami. Zostaje naruszona zasada równouprawnienia zawarta wart. 20 k.s.h..(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA.pełnej kontroli nad powoływaniem i odwoływaniem członków zarządu skutkuje tym, że wspólnicy przestają być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Zaskarżona uchwała stanowi przejaw dyskryminacji powoda i pozornie wywiera wpływ na wszystkich wspólników. Podstawowym celem jednakowego traktowania wspólników i akcjonariuszy jest ochrona wspólników mniejszościowych, zaś interes spółki nie może być identyfikowany z interesem udziałowca większościowego. Uchwałą numer 3 został podjęta w bezpośrednim następstwie sporu między wspólnikami po to, aby wspólnik większościowy doprowadził do przejęcia kontroli nad pozwaną Spółką. Należy więc dążyć do kompromisu między zapewnieniem efektywności działania spółki a potrzebą ochrony wspólników, zwłaszcza mniejszościowych. Strona powodowa wskazała, iż uchwała jest sprzeczna zart. 246 § 3 k.s.h.. Postanowienie § 16 umowy spółki należy potraktować jako przykład uprawnienia – prawo udziałowe – które przysługuje wspólnikom w takim samym zakresie, a jednocześnie wynika z umowy spółki. Sprowadza się ono do tego, że każdy wspólnik ma wpływ na powoływanie zarządu. Uprawienie powoda do współdecydowania o obsadzie zarządu należy traktować jako prawo udziałowe w sytuacji, kiedy może z niego skorzystać pomimo posiadania jedyne mniejszościowego udziału. Odjęcie tego prawa należy potraktować jako uszczuplenie uprawnień członkowskich. Powód wskazał, iż konflikt między wspólnikami powstał z uwagi na poziom dochodów uzyskiwanych przez dostawcę usług serwisowych dla pozwanej– (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółkę komandytową z siedzibą wŁ.. Uchwała ta narusza zasadę wewnątrzkorporacyjnej lojalności i uczciwości kupieckiej i zagraża nawet bytowi Spółki. W takiej sytuacji zasada prymatu kapitału nie może mieć zastosowania. Zawierając umowę spółki wspólnicy powierzyli powodowi prawo samodzielnego zarzadzania Spółką, co dało efekt w postaci jej rozwoju i wzrostu wartości. Zasada lojalności wspólników nakazuje im dążyć do osiągnięcia wspólnego celu. W obecnej chwili nie ma możliwości realizowania celu spółki i powód nie może zaakceptować kandydatów na członków zarządu proponowanych przez wspólnika większościowego, ani samegoA. D., który nie był przez pond 20 lat zaangażowany w działalność Spółki. Wobec konfliktu powód nie może też sam pełnić tej funkcji. Działań powoda nie można traktować jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, gdy z są one uzasadnioną reakcją na działania wspólnika większościowego. Na skutek sporu wykreowanego przez wspólnika większościowego została podjęta zaskarżona uchwała. Narusza ona zasadę uczciwości kupieckiej. Prowadzenie przez wspólnika negocjacji bez zamiaru zawarcia porozumienia i ograniczanie się do siłowego narzucania swoich żądań. Wspólnik mniejszościowy zaproponował szereg konstruktywnych rozwiązań sporu, ale wspólnik większościowy je odrzucił. W niniejszej sprawie wspólnik większościowy wykreował spór i próbuje z powoda uczynić więźnia korporacyjnego. Nie będzie bowiem on w stanie znaleźć nabywcy swoich udziałów za godziwą cenę, bowiem nikt nie będzie zainteresowany znaleźć się w jego sytuacji. Dla oceny uchwały zgromadzenia może mieć znaczenie sposób powstania spółki, charakter więzi prawnych łączących wspólnika ze spółką, konieczność zagwarantowania wspólnikom wpływu na sposób funkcjonowania spółki i uksztaltowanie personalne jej organów. Przesunięcie kompetencji do powoływania i odwoływania członków zarządu narusza dobre obyczaje oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (pismo z załącznikami k.268-311).
Postanowieniem z dnia 28 kwietnia 2022 roku Sąd Okręgowy w Łodzi zawiesił postępowanie na podstawieart. 174 § 1 pkt 1 k.p.c.do czasu zakończenia postępowania o wyznaczenie dla pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ., toczącego się przed Sadem Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie Ns-Rej.KRS.LD.XX(...)i po wniesieniu apelacji przed Sądem Okręgowym w Łodzi, XII Wydział Gospodarczy w sprawie XIII Ga 147/22 (postanowienie k.356).
Postanowieniem z dnia 28 czerwca 2022 roku Sąd Okręgowy w Łodzi podjął zawieszone postępowanie (postanowienie k.397).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 29 marca 2003 rokuT. K.iA. D., działający w imieniu i na rzeczPrzedsiębiorstwem Produkcyjno - Handlowym (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA.zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka początkowo działała pod nazwą(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA.(obecnie(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.).(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA.objął 90 udziałów, a wspólnikT. K.- 10 udziałów. Strony ustaliły, iż zarząd spółki składa się z jednej lub większej liczny członków, których powołuje i odwołuje zgromadzenie wspólników w drodze pisemnej uchwały podjętej jednogłośnie, spośród wspólników lub spoza ich grona - § 16 umowy (dowód: umowa k.23-28, k.34-36v).
T. K.był prezesem zarządu(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościz siedzibą wŁ.od dnia 28 marca 2003 roku – od daty powstania Spółki, do dnia 29 lica 2021 roku (dowód: odpis zupełny KRS k.16-21, k.409-413).
W dniu 5 lipca 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.. Na Zgromadzeniu podjęto uchwałę numer 3 polegającą na zmianie zapisu § 16 umowy spółki poprzez wykreślenie ze zdania pierwszego słów: „w drodze pisemnej uchwały podjętej jednogłośnie”. W glosowaniu jawnym nad tą uchwałą oddano 150 głosów „za”, 50 głosów „przeciw” i zero głosów wstrzymujących się. WspólnikT. K.głosował przeciwko tej uchwali, złożył sprzeciw i wniósł o jego zaprotokołowanie (dowód: protokół k.29-32, lista obecności k.33).
W dniu 30 września 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.. Na Zgromadzeniu podano pod głosowanie uchwałę o powołaniu na członka zarząduA. D.. W głosowaniu tajnym nad tą uchwałą oddano 150 głosów „za”, 50 głosów „przeciw” i zero głosów wstrzymujących się. WspólnikT. K.głosował przeciwko tej uchwale. Uchwała nie został podjęta wobec braku jednomyślności wymaganej treścią § 16 umowy spółki (dowód: protokół k.183-188).
W dniu 30 września 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.. Na Zgromadzeniu podano pod głosowanie uchwałę o powołaniu na członka zarząduW. L.. W głosowaniu tajnym nad tą uchwałą oddano 150 głosów „za”, 50 głosów „przeciw” i zero głosów wstrzymujących się. WspólnikT. K.głosował przeciwko tej uchwale. Uchwała nie został podjęta wobec braku jednomyślności wymaganej treścią § 16 umowy spółki (dowód: protokół k.183-188).
Na tym Zgromadzeniu w dniu 30 września 2021 roku nikt inny nie zgłosił kandydatów na członka zarządu(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.(dowód: protokół k.183-188).
W dniu 22 lutego 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.. Na Zgromadzaniu tym wspólnik większościowy zaproponował dwie kandydatury na stanowisko członka zarządu. Uchwały nie zostały podjęte z uwagi na brak jednomyślności wspólników. Pełnomocnik wspólnika mniejszościowego nie zgłosił kandydatów do pełnienia funkcji członka zarządu, oświadczył, że spółka nie może realizować swojego celu i wniósł o podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki, a wybór członka zarządu w takiej sytuacji uznał za bezprzedmiotowy (dowód: protokół wraz z załącznikami k.328-334).
(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą w(...) Bank (...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wW.zażądali dodatkowych zabezpieczeń udzielonych kredytów wobec przedłużającej się sytuacji związanej z brakiem zarządu po stronie pozwanej Spółki (dowód: umowa k.427-432).
Wspólnik większościowy zapewnił(...) Bank (...) Spółkę Akcyjnąz siedzibą wW., że nie dokonana zbycia, zastawienia czy innej czynności, która doprowadziłaby do zbycia jego udziałów, zobowiązał się też do zawarcia umowy cesji wierzytelności przysługujących Bankowi wobec(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.(dowód: oświadczenie k.433-433v).

Sąd zważył, co następuje:
Roszczenie powodaT. K.jest niezasadne i jako takie podlega oddaleniu w całości.
co do roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały z dnia 5 lipca 2021 roku.
(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.w dniu 5 lipca 2021 roku podjęło uchwałę o zmianie umowy spółki przez wykreślne z § 16 umowy zapisu o jednomyślności przy powoływaniu zarządu. Za tą uchwałą głosował wyłącznie wspólnik większościowy - pozwana.T. K.głosował przeciwko, złożył sprzeciw do protokołu ze wskazaniem, iż uchwała została podjęta bez zgody wspólnika mniejszościowego mimo wymogu zart. 246 § 3 k.s.h.. W umowie(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.przyznano każdemu wspólnikom prawo do kształtowania składu zarządu. Członek zarządu mógł być powołany z grona wspólników lub z grona osób trzecich za jednomyślną zgodą wszystkich wspólników pozwanej Spółki - członkiem zarządu nie mogła być osoba powołana wbrew woli drugiego wspólnika. Powódka wskazywała, iż prawo to jest prawem udziałowym każdego ze wspólników, a jego uszczuplenie wymaga zgody wspólnika. Przepisart. 246 § 3 k.s.h.stanowi, że uchwała zmieniająca umowę spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Powódka wskazała, iż zapisart. 246 § 3 k.s.h.dotyczący zmiany umowy spółki odnosi się do wszystkich uprawnień wspólnika przysługujących mu, jako udziałowcowi nie tyko do udziałów uprzywilejowanych. Brak zgody wspólnika wymaganej treściąart. 246 § 3 k.s.h.stanowi podstawę do stwierdzenia nieważności uchwały. Nie wypełnienie wymogu przewidzianego w ustawie, powoduje, że uchwala jest sprzeczna z prawem.
W ocenie Sądu stanowisko to nie jest zasadne. Prawa do kształtowania składu zarządu nie można uznać za prawo udziałowe przysługujące jej poszczególnym wspólnikom. Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawem podmiotowym wspólnika, definiowany jako pewien kompleks, zespół praw związany z kapitałem zakładowym, którego zakres wyznacza stosunek wartości nominalnej udziału do wysokości kapitału zakładowego. Zatem uprawnienia i obowiązki stron łącznie stanowią elementy treści stosunku prawnego łączącego wspólnika ze spółką. Zarówno prawa o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym tworzą funkcjonalną całość, jaką jest prawo udziałowe. Jak wskazuje się w doktrynie, prawa podmiotowe dzielimy na majątkowe i niemajątkowe, zależnie od tego, „czy są bezpośrednio uwarunkowane interesem ekonomicznym podmiotu uprawnionego”. Wskazane cechy udziału w spółce oznaczają, że przepisy o stosunku zobowiązaniowym i takich jego elementach jak roszczenie czy dług mogą być stosowane do oceny stosunków pomiędzy członkiem osoby prawnej, a nią samą, tylko odpowiednio i tylko wtedy, gdy brak szczególnej regulacji odnoszącej się do stosunków korporacyjnych w danej osobie prawnej. Z udziału wynikają jednak prawa i obowiązki o charakterze bardziej złożonym niż wierzytelność i dług, gdyż stosunek ten nie jest tylko odzwierciedleniem przeciwstawnych interesów członka (wspólnika) i osoby prawnej (spółki), lecz służy określeniu zachowania wszystkich wspólników dążących do osiągnięcia wspólnego celu. Prawa przysługujące wspólnikom w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dzielą się na prawa majątkowe (obligacyjne) oraz prawa korporacyjne (organizacyjne).
Prawem korporacyjnym związanym z udziałem każdego wspólnika w spółce jest prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu Wspólników i głosowania na poszczególnymi uchwałami. Takiego prawaT. K.nie został pozbawiony i zaskarżona uchwala faktu tego nie dotyczyła. Natomiast uchwała z dnia 5 lipca 2021 roku zmieniła umowę spółki w zakresie sposobu wyboru członków zarządu. Mimo to nie pozbawiała onaT. K.prawa wzięcia udziału w głosowaniu nad wyborem członków zarządu, a zmieniła tylko sposób jego wyboru. W ocenie Sądu określnie sposobu wyboru członków zarządu (jednogłośnie czy większością głosów) nie jest już prawem związanym z udziałem powoda w Spółce. Dlatego sposób wyboru członka zarządu, czy ma się odbywać jednomyślnie czy większością głosów i jaką nie jest związany z prawem udziałowym wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a jest pochodną tego prawa i służy do określenia sposobu wyboru. Oznacza to, iż powód nie musiał wyrazić zgody na podjęcie uchwały o zmiany paragrafu 16 umowy spółki. W tej sytuacji nie ma mowy o naruszeniuart. 246 § 3 k.s.h.i nieważności uchwały z dnia 5 lipca 2021 roku. Procedura wyboru członków zarządu spółki nie jest prawem udziałowym, a elementem stosunków ustrojowo – organizacyjnych. Zapis umowyw § 16 nie kształtuje praw udziałowych wspólników ani się do nich nie odnosi. Należy bowiem odróżnić uprawnienie do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania na tym zgromadzeniu, które wchodzi niewątpliwie w skład udziału przysługującego wspólnikowi, od sposobu wykonywania tych uprawnień. Do skutecznego podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy spółki, która zmienia sposób wykonywania uprawnień do udziału w zgromadzeniu wspólników, nie jest potrzebna zgoda wspólnika (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 lipca 2014 roku, w sprawie IV CSK 640/13).
Z uwagi na to, iż Sąd uznał za niezasadne żądanie główne sformułowane przez powodaT. K.o stwierdzenie nieważności uchwały z dnia 5 lipca 2021 roku, to zaistniała konieczność rozpoznania roszczenia ewentualnego, czyli roszczenia o uchylenie uchwały numer 3 z dnia 5 lipca 2021 roku. Istotą żądania ewentualnego jest to, że aktualizuje się ono dopiero w momencie oddalenia żądania głównego. Pierwszym żądaniem powoda było żądanie stwierdzenia nieważności uchwały numer 3 z dnia 5 lipca 2021 roku, a wobec nieuwzględnienia tego roszczenia, zaktualizowało się roszczenie o uchylenie przedmiotowej uchwały.
co do roszczenia o uchylenie uchwały z dnia 5 lipca 2021 roku.
PowódT. K.wniósł roszczenie ewentualne o uchylenie uchwały numer 3 z dnia 5 lipca 2021 roku. Strona powodowa wskazała, iż w przedmiotowej sprawie zachodzą też przesłanki do uchylenia uchwały z dnia 5 lipca 2021 roku. Uchwala ta bowiem marginalizuje pozycję powoda i degraduje jego rolę do funkcji wspólnika pasywnego, niemającego wpływu na losy i działalność spółki. Jest to uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami, mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. Uchwała ta prowadzi do osłabienia jego pozycji w spółce w relacji do innych wspólników. Ponadto uchwała stwarza potencjalną możliwość naruszenia jego interesów majątkowych. Zgodnie z treścią art. 249 § 1 k.s h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Ustawodawca rozgraniczył konsekwencje wadliwości uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zależności od jej przyczyn. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników jest środkiem ochrony przede wszystkim interesów spółki, względnie jej wspólników (wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 2 czerwca 2009 roku, w sprawie SK 31/08). Z powództwem takim można wystąpić, gdy uchwała wspólników jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. W praktyce mogą wystąpić sytuacje, w których spełnione są przesłanki zarówno stwierdzenia nieważności, jak i uchylenia uchwały (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2009 roku, w sprawie I CSK 510/08). W takich sytuacjach nie można wyłączyć zbiegu omawianych norm, a wybór środka ochrony prawnej należy pozostawić uprawnionemu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 2015 roku, w sprawie V CSK 592/14). Norma zawarta wart. 249 § 1 k.s.h.obejmuje swoim zakresem uchwały wspólników podejmowane zarówno na zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników, jak i uchwały podejmowane poza zgromadzeniem wspólników w tzw. trybie pisemnym (art. 27 § 2 k.s.h.). Przedmiotem zaskarżenia w trybieart. 249 § 1 k.s.h.mogą być wszelkie akty mające postać (formę) uchwały, niezależnie od stopnia ich wadliwości (A. Szajkowski, M. Tarska, w: Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. II, 2005, s. 705). Zdaniem Sądu Najwyższego wyrażonego w uchwale z dnia 10 marca 2016 roku przyjęta wart. 249 § 1 k.s.h.konstrukcja koniunkcji, a więc współwystępowania przesłanek ujętych alternatywnie w każdym z członów tej koniunkcji, oznacza, że dla uwzględnienia powództwa konieczne jest stwierdzenie wystąpienia co najmniej jednej spośród przesłanek określonych w każdym z obu członów tej koniunkcji. Podstawą uchylenia uchwały jest łączne wystąpienie dwóch przesłanek (po jednej z każdego z obu członów koniunkcji), które przepisart. 249 § 1 k.s.h.wyraźnie „ustawił w pary", a samodzielne wystąpienie którejkolwiek z tych przesłanek nie może uzasadniać uwzględnienia powództwa wytoczonego na podstawieart. 249 § 1 k.s.h.. Dopiero stwierdzenie, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki godzi zarazem w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, uzasadnia racjonalnie potrzebę uchylenia takiej uchwały (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2016 roku, w sprawie III CZP 1/16, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2004 roku, w sprawie I CK 537/02; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2004 roku, w sprawie III CK 459/02). Przesłanki powództwa zart. 249 § 1 k.s.h.podzielić można na dwie grupy: pierwsza to sprzeczność uchwały z ustawą lub sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami; druga grupa to godzenie przez uchwałę w interes spółki lub cel uchwały w postaci pokrzywdzenia wspólnika. Aby powództwo o uchylenie uchwały mogło zostać uwzględnione uchwała musi spełniać co najmniej jedną przesłankę z pierwszej grupy i co najmniej jedną z drugiej grupy (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 2 listopada 2016 roku, w sprawie I ACa 541/16). Oznacza to, że uchwała może zostać uchylona, o ile:
- jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki;
- jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;
- jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki;
- jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
W przedmiotowej sprawie powód powoływał się na sprzeczności uchwały z dnia 5 lipca 2021 roku z dobrymi obyczajami i podjęcie jej w cel pokrzywdzenia wspólnika, czyli powoda.
Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami musi być relatywizowana do samej uchwały, a nie okoliczności towarzyszących jej podjęciu. O ile zatem sama uchwała tak rozumianych dobrych obyczajów nie narusza, to musi ona pozostać w obrocie prawnym, choćby nawet sprzeczne z nimi były zachowania pozostające z jej podjęciem w bezpośrednim związku czasowym (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 26 listopada 2015 roku, w sprawie I ACa 928/15). Dobre obyczaje, w rozumieniuart. 249 § 1 k.s.h., to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, w tym wewnętrzne relacje pomiędzy wspólnikami i na jej otoczenie, a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej oraz ogólnych zasad etycznych przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Godzenie w interesy spółki stanowi konsekwencję działań, które prowadzą do uszczuplenia majątku, ograniczają zysk, naruszają dobre imię spółki lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 marca 2015 roku, w sprawieIII CSK 150/13). Proces kształtowania się dobrego obyczaju implikuje wielość podobnych zachowań ogółu podmiotów, gdyż tylko wtedy zachowania te mogą awansować do rangi powszechnie akceptowanych standardów postępowania. Klauzula generalna dobrych obyczajów jedynie wówczas ma jurydyczny sens i można przy jej pomocy oceniać legalność uchwał, gdy obejmuje ogół podmiotów. Tylko wtedy dobre obyczaje wyznaczają bowiem wzorzec zachowania, do którego powinny stosować się podmioty prawa (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11 grudnia 2015 roku, w sprawie I ACa 490/15). Pojęcie dobrych obyczajów użyte w treściart. 249 k.s.h.odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami.Kodeks spółek handlowychnie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości panujących pomiędzy przedsiębiorcami (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2009 roku, w sprawie V ACa 49/09). Należy pamiętać, że na wspólnikach spółki spoczywa – wynikający pośrednio z umowy spółki – obowiązek ich lojalnego współdziałania, wynikający ze zobowiązania się do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu określonego w umowie spółki.
W ocenie Sądu w niniejszym przypadku nie doszło do naruszenia dobrych obyczajów przy podejmowaniu przedmiotowej uchwały. Pozwana Spółka podejmując przedmiotową uchwałę dążyła do realizacji ustawowego obowiązku w postaci realizacji przez spółkę celu określonego w umowie. Konflikt wspólników i brak zarządu uniemożliwiał jej działanie i osiągnięcie celu oznaczonego w umowie spółki. Działania wspólnika mniejszościowego utrudniały, a wręcz uniemożliwiały podjęcie jakiejkolwiek decyzji o powołaniu zarządu spółki. Ponadto należy zauważyć, iż działaniaPrzedsiębiorstwa Produkcyjno – Handlowego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA.dążyły do zapewnienia funkcjonowania spółki. Powód uniemożliwiał powołanie zarządu. Na zgromadzeniach, które odbyły się w dniu 30 września 2021 roku i w dniu 22 lutego 2022 roku nie wskazał żadnego kandydata na członka zarządu, a co więcej nie zaakceptował żadnego kandydata zgłoszonego prze pozwaną, czym uniemożliwił wybór członka zarządu. Jak wynika z oświadczenia kuratora pozwanejSpółki (...)dążył do likwidacji spółki. W ocenie Sądu takie działanie jest sprzeczne z dobrymi obyczajami i lojalnością kupiecką wewnątrz korporacji. Działania czy zaniechania wspólnika mniejszościowego nie mogą prowadzić do likwidacji spółki, bowiem taka jest ostatecznością, a wspólnicy powinni zgodnie dążyć do celu – do realizacji zadań określonych w umowiespółki (...)działania wspólnika mniejszościowego, który nie angażuje się osobiście w działalność spółki, ani też finansowo nie mogą doprowadzić do likwidacji spółki wbrew woli pozostałych wspólników, którzy angażują swój czas i środki pieniężne na utrzymania działalności spółki. Trzeba zauważyć, że pozwana Spółka dąży do realizacji ustawowego obowiązku spółki, czyli do osiągnięcia celu umówionego przez wspólników, dąży do usunięcia patowej sytuacji, czyli braku zarządu spółki, co utrudnia działalność spółki. Działając w celu utrzymania działalności spółki i jej płynności angażuje swoje własne środki finansowe na działalność spółki. Jak wskazał prezes zarząduPrzedsiębiorstwa Produkcyjno – Handlowego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wA.podpisał weksle in blanco, aby zabezpieczyć interesy banków, które otworzyły dla pozwanej linię kredytową. Pozwana angażuje własne środki finansowe, aby zapewnić finansowanie pozwanej Spółki. Ponadto pozwana dążyła do powołania zarządu spółki i wskazywała kandydatów na członków zarządu, aby umożliwić działalność pozwanej i odpowiedzieć na żądania banków udzielających linii kredytowych. Wobec stwierdzenia powyższych okoliczności działań pozwanej nie można obarczyć zarzutem naruszenia dobrych obyczajów. Jak wskazano wyżej dobre obyczaje, w rozumieniuart. 249 § 1 k.s.h., to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, w tym wewnętrzne relacje pomiędzy wspólnikami i na jej otoczenie, a są związanez przestrzeganiem uczciwości kupieckiej oraz ogólnych zasad etycznych przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Pojęcie dobrych obyczajów użyte w treściart. 249 k.s.h.odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki(w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami.Kodeks spółek handlowychnie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości panujących pomiędzy przedsiębiorcami. Na wspólnikach spółki spoczywa – wynikający pośrednio z umowy spółki– obowiązek ich lojalnego współdziałania, wynikający ze zobowiązania się do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu określonego w umowie spółki. Mając na uwadze powyższenie można uznać, że działania pozwanej Spółki naruszając dobre obyczaje. Faktu tego nie zmienia to, że mogą one być pewną niedogodnością dla powoda, ale ich cel jest zgodnyz koniecznością realizacji ustawowego zadnia spółki, czyli jej celu zawartego w umowie.Fakt, iż powód nie jest zainteresowany działalnością pozwanej Spółki nie może powodować, że brak zainteresowania uniemożliwi jej dalszą skuteczną działalność. Ponadto nie można przyjąć, że uchwała zmierzająca jedynie do umożliwienia spółce dalszego funkcjonowania przez wprowadzenie zmian w umowie spółki umożliwiających powołanie zarządu stanowi naruszenie dobrych obyczajów.
Uchwała wspólników podlega uchyleniu przez sąd, o ile została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika. Sformułowanie komentowanego przepisu „podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika" wskazuje, że chodzi tu o postać winy umyślnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lipca 1998 roku, w sprawie I CKN 807/98). Cel ten powinien być uświadomiony najpóźniej w chwili podejmowania uchwały. Pokrzywdzenie wspólnika ma zasadniczo miejsce w sytuacji, w której w wyniku uchwały pozycja wspólnika w spółce ulega zmniejszeniu (pogorszeniu) (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 12 listopada 2015 roku, w sprawie I ACa 575/15). Pokrzywdzenie może nastąpić zarówno w sferze jego interesów majątkowych, jak i pozamajątkowych związanych z funkcjonowaniem spółki, w tym – w zakresie jego praw i obowiązków korporacyjnych (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 20 maja 2015 roku, w sprawie I ACa 27/15). Przez uchwały mające na celu pokrzywdzenie wspólnika należy rozumieć takie, które bez uzasadnionego powodu traktują korzystniej tylko niektórych wspólników. Jednakowe traktowanie wszystkich wspólnikównie spełnia tej przesłanki. Z oczywistych względów nie ma zatem mowy o „pokrzywdzeniu” wspólnika w sytuacji, w której uchwała dotyka wszystkich wspólników w sposób równomierny (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 30 marca 2017, w sprawie I ACa 902/16). Użyte wart. 249 k.s.h.określenie „uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika”nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć. Wykładnia ta musi bowiem, biorąc pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku, uwzględniać generalną pozycję wspólnikaw ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednymz wyznaczników. Ocena zatem czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie czy podjęto tę uchwałę po to by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 9 grudnia 2016 roku, w sprawie I ACa 626/16).
Na wstępie należy zaznaczyć, iż stwierdzenie przez Sąd, że uchwała z dnia 5 lipca 2021 roku nie narusza dobrych obyczajów powoduje, że nie może ona zostać uchylona, nawet gdyby stwierdzono, iż została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika – co jest mało prawdopodobne z logicznego punktu widzenia, bo działanie przeciwko jednemu ze wspólników jest działaniem naruszającym dobre obyczaje. W ocenie Sądu celem podjęcia uchwały z dnia 5 lipca 2021 roku nie było pokrzywdzenie wspólnika, ale umożliwienie funkcjonowania pozwanej Spółkii realizacji przez nią celów zawartych w umowie. Uchwałą numer 3 jednakowo dotyczyła interesów wszystkich wspólników. Przedmiotowa uchwała nie traktuje korzystniej udziałowca większościowego, a sam fakt jego większej roli w Spółce wynika nie z podjętej uchwały ale ilości posiadanych udziałów.
W ocenie Sądu pozwana(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibąwŁ., która na obecną chwilę nie posiada zarządu w toku niniejszego procesu była prawidłowo reprezentowana przez kuratora wyznaczonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Ś.wŁ., XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie Ns-Rej.KRS.LD.XX(...). Zarzuty co do nieprawidłowości przy powołaniu kuratora w osobieP. K.nie potwierdziły się i apelacja od orzeczenia wyznaczającego kuratora dla pozwanej Spółki została oddalana przez Sąd Okręgowy w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy. Sąd rozpoznający niniejszą sprawę jest związany treścią tego rozstrzygnięcia- wyznaczającego kuratora w sobieP. K.i nie może uznać odmiennie, iż jego umocowanie nie jest prawidłowe, gdyż jego prawidłowość została stwierdzona w toku postępowania sądowego.
Z uwagi na występowanie po stronie pozwanej Spółki kuratora Sąd zasądził na jego rzecz - na podstawie § 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 9 marca 2018 rokuw sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej - wynagrodzenie w kwocie531,36 złotych.
Natomiast na podstawie art. 113 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych Sąd obciążył powodaT. K.– jako przegrywającego niniejszą sprawęw całości wydatkami poniesionymi przez Skarb Państwa – Sąd Okręgowy w Łodzi w kwocie 531,36 złotych.
Sąd uznał, iż nie ma podstaw do przyznania interwenientowi ubocznemu – na podstawieart. 107 k.p.c.- kosztów interwencji ubocznej od powoda. W ocenie Sądu pozwanai interwenient uboczny współdziałali wspólnie, a ich stanowiska się uzupełniały.Rola interwenienta ubocznego w tym postępowaniu nie była większa niż rola pozwanej Spółki.
Zarządzenie:Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda – przez PI.
11.10.2022r.