Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 545/20
Data wyroku: 2021-07-23 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Podstawa prawna: art 32 Prawa Wekslowego

X Gc 545/20

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 7 lutego 2020r. skierowanym przeciwko:
I (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.;
IIA. M. (1);
IIIK. M. (1)powódka(...)” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wS.wniosła o nakazanie pozwanym w postępowaniu nakazowym zapłaty solidarnie z weksla kwoty 1 762 214,70zł. z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu. Uzasadniając zgłoszone żądanie powódka wskazała na zawartą pomiędzy nią aO.K. M., K.(...) spółką jawnąwW.w dniu 30 marca 2015r. umowę o współpracy, na mocy której powódka dokonywać miała na rzecz wskazanej spółki sprzedaży produktów naftowych. Powódka podniosła również, iżspółka (...).M., K.R.wystawiła wekselin blancomający zabezpieczać wierzytelności powódki wynikające z powyższej umowy, który to weksel poręczyli pozwaniA. M. (1)iK. M. (1). Weksel powyższy wypełniony został przez powódkę w dniu 23 stycznia 2020r. w związku z brakiem należnych jej płatności przypadających od wystawcy weksla, następnie zaś pozwanych wezwano do jego wykupu. Wcześniej, bo w dniu 30 listopada 2016r. wystawca weksla przekształcony został w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą(...)i w tej też formie kontynuował współpracę gospodarczą z powódką w oparciu o umowę z dnia 30 marca 2015r. (pozew k. 6 – 25).
Zapadłym w dniu 9 marca 2020r. nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu (nakaz zapłaty k. 422).
We wniesionych w dniu 3 kwietnia 2020r. zarzutach od powyższego nakazu pozwani podnieśli nieistnienie wystawcy weksla w dacie jego wypełnienia w dniu 23 stycznia 2020r., wystawca ten bowiem został w dniu 22 września 2017r. wykreślony z krs i to zdaniem pozwanych skutkować miałoby nieważnością weksla, jednocześnie jednak pozwani potwierdzili fakt zawarcia umowy pomiędzy powódką aO.K. M., K.(...) spółką jawnąwW., przyznali jednocześnie, iż dostawy na prowadzoną przez tę spółkę stację jednak miały miejsce tyle, że ich odbioru nie dokonywały osoby do tego umocowane i odbywały się z naruszeniem warunków wskazanych w umowie, a poza tym stacja sprzedana została innemu podmiotowi 2 lata temu (zarzuty k. 430 – 432, 433 – 435, 436 – 438, pisma k. 448 – 461, 520 – 533).
Postanowieniem z dnia 1 lipca 2020r. zarzuty pozwanejspółki (...)odrzucono (postanowienie k. 589).
Sąd ustalił i zważył, co następuje:
W dniu 30 marca 2015r. pomiędzy powódką aO.K. M., K.(...) spółką jawnąwW.zawarta została na czas nieokreślony umowa, na mocy której spółka ta dokonywać miała od powódki zakupów produktów naftowych w oparciu o kierowane przez siebie do powódki zamówienia, płatności zaś następować miały przelewem przed odbiorem produktu, bądź w terminie 21 dni z tym jednak, że w tym drugim przypadku nabywca przed odbiorem produktu przedkładać miał uzgodnione ze sprzedawcą zabezpieczenie płatności (umowa k. 39 – 40). Reprezentującyspółkę (...)złożyli podpisany przez siebie w imieniu tejże spółki wekselIn blancoz klauzulą bez protestu,który poręczony został przez pozwanychK. M. (1)iA. M. (1), a który następnie wypełniony został przez powódkę w dniu 23 stycznia 2020r. na kwotę 1 762 214,70zł. z terminem płatności na dzień 30 stycznia 2020r. (weksel k. 43).
Na podstawie uchwały wspólników z dnia 14 października 2016r. podjętej w oparciu oart. 551 kshspółka jawna (...).M., K.R.przekształcona została w(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.(informacje o przekształceniu spółki k. 52 – odwrót).
Sprzedawane pozwanej spółce towary powódka pobierała ze składu należącego do(...) SA, jako odbiorcę zaś wskazywała każdorazowo pozwaną spółkę obok której w roli przewoźnika pojawiała się także mająca te same, co pozwana spółka dane adresowespółka (...), adresem zaś tym byłoS.2aP.. W okresie realizacji umowy z dnia 30 marca 2015r. powódka wystawiła na pozwaną spółkę faktury w okresie od 31 lipca 2019r. do 17 grudnia 2019r. (faktury k. 53 – 389).
Skierowanym do pozwanych pismami z dnia 23 stycznia 2020r. powódka wezwała ich do wykupienia weksla w terminie do dnia 30 stycznia 2020r. (wezwania z dowodami nadania k. 399 – 412).
Powyższy stan faktyczny sąd ustalił na podstawie załączonych do akt sprawy dokumentów, które okazały się być wystarczające dla potrzeb dokonania ustaleń faktycznych wystarczających do rozstrzygnięcia o żądaniu pozwu. W ich świetle żądanie pozwu ocenić należało jako zasługujące na udzielenie mu ochrony. Jako chybiony ocenić należało w szczególności podniesiony w pierwszej kolejności zarzut nieistnienia wystawcy weksla wynikający z faktu jego przekształcenia się w pozwaną w niniejszym procesie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Możliwość taką dopuszcza przepisart. 551 par. 1 ksh., wedle którego spółka jawna, w formie której wystawca weksla pierwotnie prowadził swoją działalność, przekształcona może zostać w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą), konsekwencje zaś takiego przekształcenia reguluje przepisart. 553 par. 1 ksh. stanowiący, iż w takim przypadku spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Stosownie do dominującego w literaturze prawniczej stanowiska, spółka przekształcona jest tożsama ze spółką przekształcaną. W dużym uproszeniu można powiedzieć, że to jest "ta sama spółka", ale w innej "szacie" prawnej, gdyż zmienia się jedynie typ spółki. Spółka przekształcona kontynuuje po prostu działalność spółki przekształcanej i pozostaje w zakresie tych samych praw i obowiązków, jakie przysługiwały spółce przekształcanej. W analizowanej sytuacji treść wszystkich stosunków prawnych, jakie łączyły spółkę przekształcaną z innymi podmiotami, pozostaje bez zmian. Dotyczy to zarówno stosunków o charakterze umownym, jak i z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (art. 405KC) czy też czynów niedozwolonych (art. 415KC). W praktyce oznacza to, że spółka przekształconanie musi wykonywać żadnych dodatkowych czynności, tj. zawierać żadnych aneksów czy też uzyskiwać zgód kontrahentów na zmianę stron umowy (zob.R., KomentarzKSH, 2014, s.(...)). Stanowisko powyższe dobitnie wyrażone zostało między innymi w postanowieniu Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 12.9.2013 r.,I ACz 1170/13,L., w którym sąd ten orzekł, że zgodnie z treściąart. 553 § 1 KSHspółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, co należy rozumieć w ten sposób, że spółka ta nie wstępuje, ale jest cały czasex legepodmiotem tych praw i obowiązków. W realiach niniejszej sprawy oznacza to w szczególności, iż wbrew odmiennemu stanowisku pozwanych w dacie wystawienia weksla istniał i w dalszym ciągu też istnieje wystawca weksla, pozwani zaś z samego tylko faktu przekształcenia jego formy organizacyjno – prawnej nie mogą wywodzić żadnych korzystnych dla siebie skutków prawnych. Z uwagi na powyższe, jako dotyczące okoliczności nieistotnych dla rozstrzygnięcia sprawy ocenić należało zgłaszane przez wszystkich pozwanych dowody osobowe w postaci dowodu z zeznań świadkówK. R.A. M. (2)mające wykazać nieistnienie wystawcy weksla własnego bądź też to, iż pozwana w sprawiespółka (...)nie zawierała umowy ze stroną powodową (pismo k. 454). Jako nieprzydatny dla rozstrzygnięcia sprawy ocenić należało również wniosek o przesłuchanieK. R.na okoliczność tego, iż w dniu 23 stycznia 2020r. nie zawarto żadnej umowy, strona powodowa nie wywodziła bowiem żadnych roszczeń z jakiejkolwiek zawartej w tym dniu umowy.
Tak samo jako pozbawione znaczenia ocenić należało dowody z zeznań świadkówM. Z.iR. M.na okoliczność tego, czy weksel został wystawiony i poręczony, w sytuacji bowiem, w której niezakwestionowano samej autentyczności widniejących na wekslu podpisów, przeprowadzanie dowodów osobowych na powyższe okoliczności skutkować musiało jedynie zwłoką w postępowaniu.
W zaistniałej sytuacji, podstawy odpowiedzialności pozwanych w dalszym ciągu poszukiwać należy w przepisieart. 32 Prawa wekslowego, wedle którego poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył, przy czym zobowiązanie takie jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie, za które poręcza, było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny z wyjątkiem wady formalnej. Odpowiedzialność pozwanych w niniejszej sprawie poręczycieli weksla nie zależy nawet od ważności zobowiązanie, za które poręczyli, o ile tylko przyczyną nieważności nie jest wada formalna, wyrażająca się na przykład tym, iż poręczony nie złożył podpisu na wekslu, przy czym odpowiedzialność ta trwa tak długo, jak długo istnieje zadłużenie wystawcy weksla (art. 366 § 2KC). Co więcej, odpowiedzialność ta nie zależy w niniejszej sprawie od spełnienia aktów zachowawczych, tak jak bowiem ma to miejsce w przypadku akceptanta weksla trasowanego i wystawcy weksla własnego, tak też odpowiedzialność poręczyciela jest niezależna także dokonania protestu lub notyfikacji. W przypadku istnienia poręczenia za akceptanta lub wystawcę weksla własnego wierzyciel zwolniony jest zatem od dokonania protestu nie tracąc prawa poszukiwania zapłaty od dłużnika głównego i jego poręczyciela. Również zakres odpowiedzialności poręczyciela wekslowego jest takim sam, jak podmiotu, za który poręczył. Granice jego odpowiedzialności wyznacza zatem odpowiedzialność dłużnika głównego, którego to odpowiedzialność zaś z kolei jest stosownie doart. 104 Prawa wekslowegotaka sama jak odpowiedzialność akceptanta weksla trasowanego, który to akceptant – zgodnie zart. 28 Prawa wekslowego– zobowiązany jest do zapłaty weksla w terminie jego płatności. Oznacza to, iż to na pozwanych w przypadku zakwestionowania wysokości dochodzonej od nich kwoty spoczywał ciężar wykazania, iż weksel wypełniony został na kwotę nieodpowiadającą zadłużeniuspółki (...), w szczególności zaś, że zadłużenie to w rzeczywistości jest niższe np. wskutek dokonania na jego poczet wpłat nieuwzględnionych przez powódkę bądź też wadliwego ich zaksięgowania. Pozwani, choć reprezentowani w niniejszej sprawie przez zawodowego pełnomocnika, ciężarowi temu jednak nie sprostali, z całą bowiem pewnością za dowód czyniący zadość powyższemu wymaganiu nie mógł uznany zostać dowód z opinii biegłego, który w intencji pozwanych służyć miałby dopiero ustaleniu rozmiaru ich zadłużenia (pismo k. 456). Jeśli zważyć dodatkowo fakt, iż powódka na przedostatniej stronie pozwu wyjaśniła, iż na dochodzoną pozwem kwotę składają się należności wynikające z niezapłaconych faktur zsumowane z odsetkami za opóźnienie skapitalizowanymi od daty opóźnienia w płatności każdej z faktur do dnia wystawienia weksla, to stwierdzić należy, iż weryfikacja wysokości dochodzonego roszczenia żadną miarą nie wymagała wiadomości specjalnych, a taka jedynie sytuacja – stosownie doart. 278 par. 1 kpc. – uzasadniać mogłaby dopuszczenie dowodu z opinii biegłego (pozew k. 25). Z uwagi na powyższe, wniosek powyższy nie sposób ocenić było inaczej aniżeli jako zmierzający jedynie do przedłużenia postępowania.
W ocenie sądu jednocześnie z uwagi na abstrakcyjny charakter weksla jako chybiony ocenić należało zarzut pozwanych, jakoby udzielone przez nich poręczenie dotyczyć miało wyłącznie stacji paliw przyul. (...)wW., nie zaś w miejscowościS.stanowiącej siedzibę pozwanej spółki. Przedmiotowe ograniczenie żadną miarą nie daję się wyczytać z treści przedstawionego weksla. Co więcej, również sama umowa z dnia 30 marca 2015r. nie określa miejsca, do którego przeznaczone dla pozwanej dostawy paliw miałyby być kierowane, nie wynika z niej w szczególności, aby miejscem tym miała być stacja paliw wW.przyul. (...). Zgłoszony przeto na powyższe okoliczności jak również na okoliczność tego, iż na tę właśnie stację nie dokonywano żadnych dostaw dowód z zeznańK. M. (1)iA. M. (1), ocenić należało jako zmierzający jedynie do przedłużenia postępowania
Jako równie nieistotne ocenić należało zeznania samych pozwanych mające w ich intencji służyć wykazaniu, iż na stację paliw przyul. (...)wW.nie dokonywano żadnych dostaw paliw, jak wynika bowiem z załączonych przez powódkę do każdej z faktur dowodów wydania towaru przez PKN(...), jako miejsce dostawy wskazywano każdorazowoS.2A jako odbiorcę zaś – pozwanąspółkę (...). Wbrew ciążącemu na pozwanych z mocyart. 6 kc.ciężarowi dowodowemu nie przedstawili oni dowodów na podnoszoną w zarzutach od nakazu zapłaty sprzedaż podmiotowi trzeciemu stacji paliw w postaci zawartej z takim podmiotem umowy, powołując się zaś na sam fakt takiej sprzedaży poprzestali na wskazaniu samej tej okoliczności bez jednoczesnego wskazania nabywcy jak również przywołania jakichkolwiek szczegółów takiej transakcji. Z uwagi na powyższe, twierdzenia te ocenić należało jako gołosłowne i nie znajdujące oparcia w jakimkolwiek dostępnym materiale dowodowym. Podobnie ocenić należało również twierdzenia pozwanych odnośnie mających mieć miejsce naruszeń warunków umowy przy przekazywaniu pozwanej spółce zakupionego przez nią towaru jak i tego, iż towar powyższy przekazywany miał być osobie nieupoważnionej do jego odbioru. Formułując tego rodzaju zarzuty pozwani nie wyjaśnili, na czym polegać miało naruszenie powyższych warunków, jak również tego, o jakie warunki chodzi. Ma to tyle istotne znaczenie, iż zawarta pomiędzy powódką aspółką (...).M., K.R.umowa warunków takich w żaden sposób nie określiła poprzestając jedynie na wskazaniu, iż dostawy odbywać się w oparciu o składane przez tę spółkę zamówienia, co się tyczy zaś ostatecznego uzgodnienia warunków wydania kupującemu zamówionego przez niego towaru, to uzgodnienia takie stosownie do par. 4 ust. 4 umowy dokonywane miały być każdorazowo na etapie składania i potwierdzania poszczególnych zamówień. Jak zatem wynika z powyższego, wbrew stanowisku pozwanych, umowa z dnia 30 marca 2015r. nie określiła żadnych warunków dokonywania dostaw, ich określenie bowiem odsunięto do czasu składania i przyjmowania zamówień. Stanowisko pozwanych w tym zakresie ocenić należało przy tym jako wewnętrznie sprzeczne, z jednej bowiem strony pozwani powołali się na nieokreślone bliżej nieprawidłowości przy przekazywaniu towaru jak również to, iż towar ten przekazywany miał być osobie nieupoważnionej, z drugiej zaś strony wskazali na mającą nastąpić 2 lata wcześniej, a zatem jeszcze w okresie poprzedzającym czas, w jakim wystawione zostały sporne faktury, sprzedaż stacji podmiotowi trzeciemu. Zdaniem sądu sam fakt takiej sprzedaży – o ile oczywiście sprzedaż taka miałaby mieć miejsce – postawić musiałby pod znakiem zapytania wiedzę pozwanych o tym, czy i jakie nieprawidłowości w realizacji dostaw towaru wystąpiły w okresie po tym, jak stacja, na którą dostawy takie kierowano, prowadzona była przez jej obecnego właściciela – podmiot trzeci. Do wyjaśnieniu powyższych sprzeczności nie przyczynił się niestety w żaden sposób udział w postępowaniu po stronie pozwanych reprezentującego ich zawodowego pełnomocnika, który również nie przedstawił żadnych dowodów na poparcie zawartych w zarzutach twierdzeń, jak również – wbrew nałożonemu na niego na terminie rozprawy w dniu11 stycznia 2021r. obowiązkowi nie wyjaśnił, czy i jaka część wystawionych przez powódkę faktur dotyczyć ma sprzedaży towaru, który nie trafił do będącego poprzednikiem prawnym pozwanej spółki wystawcy weksla własnego (postanowienie k. 646).
Mając na uwadze podniesione wyżej okoliczności, nakaz zapłaty utrzymać należało w mocy w całości obciążając jednocześnie pozwanych kosztami postępowania należnymi stronie powodowej zgodnie z wyrażoną przepisemart. 98 par. 1 kpc. zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania.
Z/ odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanych poprzez umieszczenie wraz z pismem przewodnim na portalu informacyjnym