Sąd Apelacyjny w Gdańsku
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V AGa 94/20
Data wyroku: 2020-12-18 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Barbara Rączka-Sekścińska, Wiesław Łukaszewski, Anna Daniszewska
Podstawa prawna: art. 189 kpc

Sygn. akt V AGa 94/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 grudnia 2020 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku V Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:

SSA Anna Daniszewska (spr.)

Sędziowie:

SA Barbara Rączka-Sekścińska
SA Wiesław Łukaszewski

Protokolant:

starszy sekretarz sądowy Karolina Petruczenko

po rozpoznaniu w dniu 24 listopada 2020 r. w Gdańsku
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wG.

przeciwkoJ. A.
o ustalenie
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku
z dnia 21 maja 2020 r., sygn. akt IX GC 1141/19

1
oddala apelację,

2
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Barbara Rączka-Sekścińska SSA Anna Daniszewska  SSA Wiesław Łukaszewski
Sygn. akt V AGa 94/20

UZASADNIENIE
Powód(...)sp. z o. o. wniósł pozew przeciwkoJ. A.. Domagał się ustalenia, że umowa z dnia 5.08.1998 r. nr(...)i umowa z dnia 29.10.1998 r. nr(...)o warunkach uczestnictwa w inwestycji, zawarte pomiędzy poprzednikiem prawnym powoda ((...)S.A. ) a pozwanym wygasła w 30.06.2015 r. Wniósł także o zasądzenie kosztów procesu.
PozwanyJ. A.wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Zarzucił, że powód nie wykazał posiadania interesu prawnego w wytoczeniu powództwa.
Wyrokiem z dnia 21 maja 2020 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 10.817 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Swoje rozstrzygnięcie Sąd Okręgowy oparł na następujących ustaleniach i rozważaniach:

(...)S.A. (poprzednik prawny powoda) zawarł z pozwanymJ. A.prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą PHU(...)dwie umowy o warunkach uczestnictwa w inwestycji tj. w dniu 5.08.1998 r. (umowa nr(...)) i w dniu 29.10.1998 r. (umowa nr(...)). Przedmiotem umów był udział pozwanego (jako inwestora) w prowadzonej przez(...)S.A. inwestycji pod nazwą „(...)wG.”. Pozwany stał się współwłaścicielem nakładów poniesionych na ww. nieruchomość. Przedsięwzięcie to było realizowane na gruncie stanowiącym przedmiot umowy dzierżawy z dnia 10.09.1996 r. Umowa dzierżawy została zawarta z Gminą Miasta(...)na okres 30 lat tj. do dnia 10.09.2026 r. Powyższa nieruchomość gruntowa znajdowała się w centrumG.u zbiegu ulic(...),(...)i(...).
Na mocy umów o warunkach uczestnictwa w inwestycji, pozwany był uprawniony do wyłącznego korzystania z powierzchni użytkowej 40 m(

    2)położonej na III kondygnacji określonej jako(...)w(...)(umowa nr(...)) i 40 m(

    2), położonej na II kondygnacji określonej jako(...)w(...)(umowa nr(...)). Aneksem z dnia 22.09.2003 r. (umowa nr(...)) i z dnia 29.12.2003 r. (umowa nr(...)), powiększono ww. powierzchnie użytkowe odpowiednio do 48 m(

    2)((...)) i do 50,57 m(

    2)((...)). Powyższe umowy miały obowiązywać do dnia zakończenia umowy dzierżawy gruntu tj. do dnia 10.09.2026 r.
Strony postanowiły, że w przypadku sprzedaży na rzecz(...)S.A. przez Gminę(...)gruntu lub oddania go w użytkowanie wieczyste,(...)S.A. jest zobowiązana do sprzedaży udziału we współwłasności tej nieruchomości gruntowej (lub udziału w prawie użytkowania wieczystego) odpowiadającego jego udziałowi we współwłasności nakładów za cenę nabycia gruntu przez(...)S.A. od Gminy(...), proporcjonalnie do udziału inwestora we współwłasności nakładów.
Na wniosek pozwanego,(...)S.A. zobowiązała się do ustanowienia odrębnej własności oraz sprzedaży pozwanemu lokalu stanowiącego powierzchnie do wyłącznego korzystania. I tak, w dniu 04.12.2002 r.(...)S.A. zawarła z pozwanym umowę zobowiązującą do ustanowienia odrębnej własności lokalu i sprzedaży. Mocą tego kontraktu(...)S.A. zobowiązała się do zawarcia do dnia 10.09.2026 r. umowy ustanowienia odrębnej własności lokalu użytkowego nr oznaczonego jako(...)i(...). Zobligowała się również do przeniesienia tych praw w drodze umowy sprzedaży wraz z prawami związanymi z własnością lokali tj. z udziałem we współwłasności części wspólnych budynku i innych urządzeń, które nie służyły wyłącznie do użytku właścicieli poszczególnych lokali oraz udziałem w prawie własności gruntu pod budynkiem. Umowę zawarto pod warunkiem, że(...)S.A. nabędą na wyłączną własność gruntu, bądź użytkowanie wieczyste.
Centrum(...)S.A. (poprzednik prawny powoda), zawarł z pozwanym umowę najmu w dniu 27.05.2014 r. powierzchni użytkowej(...), a w dniu 22.03.2018 r. powierzchni użytkowej(...). Na podstawie tych umów, pozwany jako współwłaściciel nakładów, uprawniony do wyłącznego korzystania z powierzchni użytkowej, oddał do dyspozycji Centrum(...)S.A. powyższą powierzchnię użytkową.
W dniu 30.06.2015 r. Gmina Miasto(...)sprzedała poprzednikowi prawnemu powoda (Centrum(...)sp. z o.o.) część działek na których posadowiony został budynek Centrum(...). Od momentu kiedy powód wykupił działki od Gminy Miasta(...), pozwany korzystał z tego lokalu i cały czas go podnajmował. Działo się to za zgodą i wiedzą pozwanego.  Pismem z dnia 28.10.2016 r. powód wskazywał pozwanemu brak możliwości ustanowienia odrębnej własności lokalu i przeniesienia prawa własności.
Pismem z dnia 10.09.2018 r. powód poinformował pozwanego o woli niezwłocznego uregulowania stanu prawnego powierzchni handlowej Centrum(...)i poniesionych nakładów. Zaproponował zawarcie porozumienia przewidującego alternatywne założenia - strony dokonają rozliczenia nakładów przyjmując kwotę 3.500 zł netto za metr kwadratowy wykorzystywanej powierzchni handlowej. W przypadku zaś braku akceptacji powyższej propozycji, pozwany miałby prawo do korzystania do dnia 10.09.2026 r. z powierzchni handlowej na dotychczasowych zasadach. W zamian zrzekając się wszelkich roszczeń z tytułu nakładów i po upływie okresu, na jaki porozumienie zostanie zawarte, opróżni i wyda przedmiotową powierzchnię.
Pismem z dnia 6.12.2018 r. powód wskazywał, iż nie jest możliwie skutecznie prawnie wynajmowanie powierzchni handlowej po dacie 30.06.2015 r. W związku z czym czynsz najmu podlegać miał zwrotowi według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Otrzymane zatem świadczenie w wysokości 152.266,68 zł netto winno zostać zwrócone. Do rozliczenia pozostać miała wpłacona kwota nakładów. Powód złożył oświadczenie o potrącenia wierzytelności w kwocie 152.266,68 zł netto z tytułu zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia z przysługującą pozwanemu wobec powoda wierzytelnością w kwocie 425.217,64 zł netto z tytułu poniesionych nakładów na powierzchnię handlową oznaczoną jako(...)oraz(...), w następstwie czego ulegają one umorzeniu do wysokości wierzytelności niższej tj. do kwoty 272.850,96 zł netto.
Pozwany wniósł do Sądu Rejonowego w Gdyni przeciwko powodowi dwa pozwy o zapłatę. Przedmiotem powództw były roszczenia z umów najmu z dnia 27.05.2014 r. (sygn. akt VI GC 404/19 w toku) oraz 22.03.2018 r. (sygn. akt VI GC 403/19). Sąd Rejonowy w Gdyni wydał w sprawie VI GC 403/19 wyrok, w którym zasądził od(...)sp. z o.o. na rzeczJ. A.zaległe należności czynszowe. Wyrok ten się uprawomocnił. Sąd Okręgowy w Gdańsku w sprawie XII Ga 791/19 oddalił apelację spółki od tego wyroku.
Sąd I instancji ustalił powyższy stan faktyczny na podstawie dowodów z dokumentów prywatnych i urzędowych, które zostały przez strony złożone do akt sprawy w toku postępowania.
Sąd Okręgowy oddalił wniosek o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków i przesłuchania stron na mocyart. 217 § 3 k.p.c.Okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia zostały bowiem dostatecznie wykazane dowodem z dokumentów urzędowych, to jest protokołów rozprawy przed Sądem Rejonowym w Gdyni w sprawie VI GC 403/19 dokumentujących zeznania świadków i przesłuchanie stron. Sąd I instancji wskazał, że zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2018 r. w sprawie II CSK 399/17 dowód z protokołu zeznań świadka przesłuchanego w innym postępowaniu jest dowodem z dokumentu urzędowego odzwierciedlającego treść tych zeznań. Sąd Najwyższy wskazał równolegle, że przeprowadzenie tego dowodu nie narusza zasady bezpośredniości (art. 235 § 1 k.p.c.). Sąd Okręgowy, stosując przepisart. 304 k.p.c.in fine, odniósł powyższą argumentację odpowiednio do dowodu z dokumentu zawierającego przesłuchanie stron w sprawie VI GC 403/19 Sądu Rejonowego w Gdyni. Jak zauważył Sąd I instancji, świadkowie i strony w postępowaniu przed Sądem Rejonowym w Gdyni odnieśli się do kwestii istotnych dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy. Tezy dowodowe obejmujące dowody osobowe pokrywały się w obu sprawach – niniejszej i o zapłatę przed Sądem Rejonowym w Gdyni, stanowiąc źródło ustaleń faktów istotnych dla rozstrzygnięcia. W świetle powyższego, nie było potrzeby powtarzania postępowania dowodowego w zakresie dowodu z zeznań świadków i przesłuchania stron z mocyart. 217 § 3 k.p.c.
Sąd Okręgowy oddalił także wniosek powoda o przeprowadzenie dowodu z postanowienia Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 09.08.2018 r. w sprawie akt IX GCo 182/18 i IX GCo 183/18 na mocyart. 227 k.p.c.Strony postępowania w sprawie IX GCo 182/18 i IX GCo 183/18 były różne. Nie zachodził zatem konieczny na gruncieart. 366 k.p.c.warunek tożsamości postępowania. Wykluczało to możliwość zastosowania tego przepisu. Nie występowała powaga rzeczy osądzonej i rozszerzona prawomocność orzeczeń.
Odnosząc się do oceny żądania pozwu Sąd I instancji przypomniał, że powód domagał się ustalenia, że umowy z dnia 05.08.1998 r. nr(...)i z dnia 29.10.1998 r. nr(...)o warunkach uczestniczenia w inwestycji zawarte pomiędzy poprzednikiem prawnym powoda i pozwanym, wygasły w dniu 30.06.2015 r. Poza sporem pozostawało zawarcie przez strony powyższych umów. Bezspornym było także zawarcie dalszych kontraktów, na które powoływał się powód. Normowały one proces partycypacji pozwanego w inwestycji p.n.(...). Kształtowały prawa i obowiązki powyższych podmiotów w odniesieniu do spornych nieruchomości lokalowych. Umowy stanowiące przedmiot pozwu zapoczątkowały współpracę stron w ramach powyższego przedsięwzięcia. Poprzednik prawny powoda, celem zapewnienia środków na finansowanie budowy obiektu handlowego, nawiązał powyższy stosunek zobowiązaniowy. Na jego podstawie pozwany stał się współwłaścicielem nakładów poniesionych na nieruchomości gruntowej, na której miało zostać wybudowane Centrum(...). Z tego tytułu przysługiwało mu prawo do wyłącznego korzystania z oznaczonej powierzchni użytkowej budynku. Umowa stanowiła, że ze zobowiązaniem powoda skorelowany został obowiązek pozwanego zapłaty 100.000 USD tytułem kosztów finansowania inwestycji. Powyższa kwota odpowiadała w przybliżeniu cenom rynkowym prawa własności takich lokali. Powyższy kontrakt stanowił jedną z umów służących dokapitalizowaniu inwestycji przez podmioty zewnętrzne. Zostały one opracowane na identycznym wzorze przygotowanym przez powoda. Miały one obowiązywać do zakończenia umowy dzierżawy gruntu tj. do dnia 10.09.2026 r. Poprzednik prawny powoda, na dzień zawierania tych umów, nie był właścicielem przedmiotowego gruntu, a jedynie jego dzierżawcą. Umowa dzierżawy przewidywała, że grunt został oddany w dzierżawę celem wybudowania i prowadzenia Domu(...). Umowa została zawarta w dniu 10.09.1996 r. na 30 lat. Stosunek dzierżawy miał ustać w tej samej dacie co umowa inwestycyjna.
W tym kontekście, Sąd I instancji zważył, że powód podstawę prawną roszczenia wywodził zart. 189 k.p.c.
Zgodnie z tym przepisem, powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Uwzględnienie powództwa zgodnie zart. 189 k.p.c.wymaga jednak spełnienia dwóch podstawowych przesłanek, tj. istnienia interesu prawnego w żądaniu udzielenia ochrony prawnej przez wydanie wyroku ustalającego oraz istnienia bądź nieistnienia danego stosunku prawnego bądź prawa (w zależności od rodzaju żądania udzielenia ochrony prawnej -por. Manowska Małgorzata. Art. 189. W: Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom I. Art. 1-505(38), wyd. III. Wolters Kluwer, 2015.). Skuteczne powołanie się na interes prawny wymaga wykazania, że oczekiwane rozstrzygnięcie wywoła takie konsekwencje w stosunkach między stronami, w następstwie których ich sytuacja prawna zostanie określona jednoznacznie i tym samym zostanie usunięta niepewność co do istnienia określonych uprawnień oraz ryzyko ich naruszenia w przyszłości (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2013 r. I CSK 727/12).
W ocenie Sądu Okręgowego, po stronie powoda nie istniał interes prawny w domaganiu się ustalenia nieistnienia stosunku prawnego.
Powód interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie upatrywał w fakcie wniesienia przeciwko niemu pozwu przez pozwanego. Treścią żądania pozwów obecny pozwany uczynił roszczenie o zapłatę za nieregulowany czynsz najmu (umowa z dnia 22.03.2018 r. i 27.05.2014r.). W ocenie powoda, wygaśnięcie umów inwestycyjnych prowadziło do ustania umów najmu. PozwanyJ. A.utracił bowiem uprawnienie do wyłącznego korzystania z oddanej w najem powierzchni użytkowej. Powód przyznał, że podjął w ramach powyższych postępowań o zapłatę obronę. Powoływał się na takie same zarzuty jak w odpowiedzi na pozew, między innymi co do skutków wygaśnięcia umowy dzierżawy.
W tym względzie, Sąd I instancji podniósł, że zgodnie ze stanowiskiem doktryny, brak interesu prawnego zachodzi, gdy stan niepewności prawnej może być usunięty między innymi w drodze podjęcia obrony w toku już wytoczonej przez pozwanego w procesie o ustalenie odrębnej sprawy o świadczenie (por. Manowska Małgorzata. Art. 189. W: Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom I. Art. 1-505(38), wyd. III. Wolters Kluwer, 2015.). Powyższy pogląd znalazł także odzwierciedlenie w judykaturze, a Sąd orzekający uznał go za słuszny. I tak, w sprawach o świadczenie, dłużnik dopóty ma interes prawny w ustaleniu rozmiaru swego obowiązku, dopóki nie został przez wierzyciela pozwany o świadczenie. Gdy już został pozwany, przysługuje mu już tylko obrona w takim procesie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 lutego 1972 r., I CR 388/71). Ustalenie istnienia, bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa następuje wtedy przesłankowo.
Powód w ramach postępowania o zapłatę czynszu podnosił te same argumenty, co we wcześniejszej sprawie. Do tych kwestii odniósł się Sąd Rejonowy w Gdyni. Wyrok ten jest prawomocny wskutek oddalenia apelacji(...)sp. z o.o. wG., co Sądowi Okręgowemu pozostawało wiadomym z urzędu. Ponowne orzekanie w przedmiocie ważności umów inwestycyjnych pozostawało zatem niedopuszczalne. Stanu takiego nie zmienia to, że Sąd w postępowaniu o zapłatę wypowiadał się odnośnie umów najmu. Roszczenie o zapłatę czynszu opierało się również na podstawie umów inwestycyjnych, co przyznał sam powód. W uzasadnieniu Sąd Rejonowy w Gdyni podkreślił, że „umowa (...) z 05.08.1998 r. trwa, skoro nikt jej nie rozwiązał, ani nie wypowiedział, ani nie znalazł powodów do jej rozwiązania bez wypowiedzenia takiego oświadczenia woli nie ma ze strony pozwanego ani ze strony powoda”. W ocenie Sądu Okręgowego, oznacza to, że przesądzenie kwestii istnienia umowy w postępowaniu o zapłatę czynszu najmu, wiąże Sąd orzekający, dezaktualizując tym samym interes prawny powoda w domaganiu się ustalenia. Sąd I instancji podniósł przy tym, że oprócz kontraktów objętych przedmiotem żądania niniejszego pozwu, strony bezspornie łączyły również inne umowy, na co słusznie wskazał pozwany. Żądanie zapłaty należności czynszowych i o przeniesienie własności opiera się nie tylko na spornych umowach inwestycyjnych, ale również na umowach najmu z 22.03.2018 r. i 27.05.2014 r. i umowie zobowiązującej do ustanowienia odrębnej własności lokalu i przeniesienia własności. Zostały one podpisane już po nawiązaniu umów inwestycyjnych. Samodzielnie kreowały prawa podmiotowe powoda do żądania zapłaty czynszu najmu i przeniesienia własności gruntu, na którym posadowiono Centrum(...). Stanowiły źródło tych samych roszczeń co umowy o warunkach uczestniczenia w inwestycji, bez potrzeby odwoływania się do tych kontraktów. Nadal obowiązują umowy, które przewidywały identyczne roszczenia jak te, stanowiące podstawę przywołanego przez powoda interesu prawnego.
Wobec powyższego, zdaniem Sądu Okręgowego, nawet wyeliminowanie z obrotu prawnego wskazanych w treści powództwa umów inwestycyjnych, nie doprowadzi do definitywnego zakończenia istniejącego sporu. Nadal bowiem pozwany będzie miał możliwość dochodzenia czynszu za dalsze okresy najmu na podstawie umów najmu. Nie usunie to niepewności wzajemnych relacji zobowiązaniowych stron i ich sytuacji prawnej, determinując oddalenie żądania pozwu z mocyart. 189 k.p.c.a contrario.
Sąd Okręgowy podał nadto, że cały proces zawierania tych kontraktów świadczy o wewnętrznej sprzeczności stanowiska powoda. W dniu 22.03.2018 r. zawarł on bowiem umowę najmu spornych nieruchomości lokalowych. Powoływał się w niej na umowę o warunkach uczestniczenia w inwestycji nr(...). Przyznał również, iżJ. A.jest uprawniony do wyłącznego korzystania z powierzchni użytkowej nr(...). Co więcej, trzy lata po sugerowanej przez powoda dacie wygaśnięcia umowy inwestycyjnej, powód w dniu 22 marca 2018 r. nawiązał z pozwanym stosunek najmu, który potwierdzał fakt dalszego obowiązywania ww. kontraktu (por. §1 ust. 1 umowy najmu k. 48). Dowodzi to braku konsekwencji powoda, niezależnie od braku zasadności jego argumentacji. Wskazać wszak należy, że § 15 ust. 1 umowy zobowiązującej do ustanowienia odrębnej własności lokalu stanowił, że w sprawach nieuregulowanych ww. umową, zastosowanie mają między innymi postanowienia umów zawartych pomiędzy stronami podanych w § 1. Niewątpliwie w ww. klauzuli strony przywołały właśnie umowy inwestycyjne. Sąd I instancji nie podzielił natomiast argumentu strony, iż mocą tego odwołania, postanowienia umów inwestycyjnych obowiązywały na podstawie aktu notarialnego. Nie sposób uznać, aby ten zapis tworzył nowe uprawnienie. Potwierdzał jedynie aktualny na dzień zawierania aktu notarialnego stan prawny. Porządkował wzajemne relacje zobowiązaniowe stron dla potrzeb ww. umowy.
Powód nie wykazał więc, aby umowy stanowiące treść żądania pozwu wygasły. Nie zaktualizowała się zatem kolejna przesłanka roszczenia zart. 189 k.p.c.- nieistnienia oznaczonego stosunku prawnego.
Powód powoływał się na w tym względzie na zakup nieruchomości gruntowej (zabudowanej Centrum(...)). Ta czynność z kolei skutkować miała wygaśnięciem umowy dzierżawy, a w dalszej kolejności również umów inwestycyjnych.  Nie sposób jednak przyjąć, aby umowa dzierżawy wygasła. Wszak przedmiotem sprzedaży nie była cała dzierżawiona nieruchomość gruntowa, ale jej część, co było między stronami niesporne. Doszło zatem do modyfikacji istniejącego stosunku dzierżawy w postaci ograniczenia jego przedmiotu. Węzeł obligacyjny wiążący strony nadal trwał jednak w zmienionym kształcie. Skoro powód nie nabył własności wszystkich dzierżawionych działek, to również nie doszło do konfuzji w pełnym zakresie. Tym bardziej, iż powód w kierowanych do pozwanego pismach powoływał się to, iż ustanowienie odrębnej własności lokalu i przeniesienie własności na rzecz pozwanego nie jest możliwe, co uzasadniał faktem nabycia tylko części działek od Gminy Miasta(...). Powyższe oświadczenia są dowodem niekonsekwencji powoda. Z jednej strony wywodził bowiem skutki sprzedaży przez Gminę Miasto(...)gruntu takie jakby doszło do sprzedaży całej nieruchomości gruntowej prowadzącej do wygaśnięcia umowy dzierżawy. Jednocześnie jednak zaprzeczał, aby pozwanemu przysługiwało roszczenie o ustanowienie odrębnej własności przedmiotowego lokalu i przeniesienia prawa własności, ponieważ nabyto tylko część działek.
Sąd Okręgowy podkreślił przy tym, że zakup przedmiotowej nieruchomości gruntowej realizował cel umów inwestycyjnych. Aneksami z dnia 22.08.2002 r. wskazano, że sprzedaż gruntu lub oddanie go w użytkowanie wieczyste obliguje powoda do sprzedaży inwestorowi udziału we współwłasności nieruchomości gruntowej. W umowie nie wiązano powyższej okoliczności ze skutkiem w postaci jej rozwiązania. Wyraźnie natomiast określono, iż nabycie dzierżawionej nieruchomości gruntowej prowadziło do ustanowienia odrębnej własności. Jak stanowił § 17 umowy o warunkach korzystania z inwestycji, obowiązywała ona do dnia zakończenia umowy dzierżawy tj. do dnia 10.09.2026 r. Powód pomijał jednak drugą cześć postanowienia, którą należy tłumaczyć jako konkretyzację pierwszego wymogu. Co do zasady bowiem umowa ta trwała i wiązała strony do zakończenia umowy dzierżawy gruntu. Termin ten strony utożsamiały z dniem 10.09.2026 r., a więc upływem okresu jej obowiązywania. Powyższy zapis - w ocenie Sądu I instancji - prowadzi do wniosku, że kontrakt ten wygasa w dniu 11.09.2026 r. Nieuprawniona jest zatem konkluzja, iż umowa wygasała w przypadku każdego sposobu zakończenia stosunku umownego dzierżawy. Żaden zapis umowy dzierżawy nie przewidywał skrócenia jednostronnie przez Gminę czasu trwania dzierżawy. Postanowienie to wprost precyzuje, że chodzi o zakończenie umowy dzierżawy w następstwie upływu okresu jej obowiązywania. Interpretacja § 17 umowy narzucona przez powoda nie znajduje uzasadnienia w okolicznościach faktycznych i prawnych sprawy.
Dodatkowo Sąd Okręgowy podał, że niespornie pozwany dysponował powyższą powierzchnią użytkową i oddawał ją w dzierżawę innym podmiotom. Następowało to za wiedzą i zgodą powoda. Powód nie zgłaszał wobec tych czynności sprzeciwu. Ostatecznie też w 2015 r. i 2018 r. zawarł z pozwanym umowę najmu, nie kwestionując jego prawa do najmu. Oparto się na umowie inwestorskiej z 1998 r. Przez siedem miesięcy powód regulował czynsz najmu. Dopiero w listopadzie 2018 r. powodowa spółka zaczęła kwestionować swój tytuł do zapłaty, podczas gdy umowy inwestycyjne obowiązywać miały do 10 września 2026 r. Według treści protokołu rozprawy dokumentującego zeznaniaR. H., umowy inwestycyjne w przypadku braku przyrzeczenia spółki przeniesienia własności udziału, byłyby nieekonomiczne. Inwestorzy mieli korzystać z oznaczonych powierzchni użytkowych do momentu przeniesienia własności udziałów. Na taką wykładnię § 17 umowy wskazywali również inni inwestorzy, którzy zawarli analogiczne umowy o warunkach inwestycji z poprzednikiem prawnym powoda -R. H.,A. R.. W ocenie Sądu meriti, taki sposób rozumienia tego postanowienia pozostaje usprawiedliwiony w świetle okoliczności sprawy. Skoro bowiem inwestorzy ponieśli znaczne nakłady na grunt, to posiadali usprawiedliwione przekonanie, że w perspektywie staną się właścicielami odpowiadających temu powierzchni użytkowych. Nieracjonalne byłoby podpisywanie umów, na mocy których mieliby ponieść koszt wybudowania lokalu użytkowego po to, aby ostatecznie móc z niego korzystać krócej niż do 2026 roku. Rok 2026 stanowił górną granicę władztwa nad nieruchomością lokalową. Odnosiło się do przypadku jeśli - nie dojdzie do przeniesienia własności nakładów, jak również ustania umowy dzierżawy z jakiegokolwiek powodu.
Sąd I instancji zwrócił uwagę także na wewnętrzną sprzeczność argumentacji powoda. Z jednej strony wskazał, że na chwilę zawarcia umowy najmu z dnia 22.03.2018 r., zarząd pozostawał w przekonaniu, że umowy inwestycyjne uprawniają inwestorów do korzystania z powierzchni do 10.09.2026 r. Tak zatem wykładano postanowienie § 17 umowy inwestorskiej. Z drugiej zaś strony twierdził, że umowy te miały wygasnąć 30 czerwca 2015 r., kiedy to powód nabył część nieruchomość gruntowej od Gminy.
W ocenie Sądu Okręgowego, gdyby powód nadał postanowieniu z §17 umów inwestycyjnych takiego znaczenia, jakie wiązał z nabyciem gruntu, to na dzień zawarcia umowy najmu musiałby dać temu wyraz. Oświadczenie odmiennej treści przeczyło słuszności argumentacji powoda. Nie zmieniało przy tym oceny Sądu tłumaczenie strony, jakoby stan wiedzy powoda zmienił się w konsekwencji opinii prawnych i orzeczeń sądu. Nie sposób przyjąć, by zgodny zamiar i cel umów inwestycyjnych powód wywodził z wydanych postanowień Sądu w przedmiocie zabezpieczenia. Powód jest profesjonalnym uczestnikiem obrotu prawnego. Przed zawarciem umowy nakładającej na niego obowiązek zapłaty czynszu (umowy najmu), musi zatem poddać analizie ewentualne ryzyko ekonomiczne kontraktu. Jako profesjonalny uczestnik obrotu nie zawarłby takiej umowy w obliczu wygaśnięcia umów inwestycyjnych uprawniających do korzystania przez pozwanego z oznaczonych powierzchni. Powód, po wykupie części gruntu stanowiącego przedmiot dzierżawy (a więc postulowanej dacie wygaśnięcia umowy), nadal traktował inwestorów jako osoby wyłącznie uprawnione do posiadania i władania swoim lokalami. Okoliczności tej dowodzi właśnie zawarcie z tymi podmiotami umów najmu, gdzie występował w roli najemcy. Powód regulował czynsz najmu do października 2018 r. Członek zarządu powodowej spółki słuchany jako strona w postępowaniu VI GC 403/19 przyznał, że powód nie kwestionował władztwa pozwanego nad tymi lokalami, jak również uprawnienia do wyłącznego korzystania z tej nieruchomości. Okoliczności tej dowodził dokument urzędowy w postaci protokołu rozprawy z dnia 11.04.2019 r. (k. 106-111). Tak też, za słuszną argumentacją pozwanego, powód pomimo nabycia części gruntu w 2015 roku, nadal uznawał inwestorów za najemców. Regulował na rzecz pozwanego (jak i innych inwestorów) czynsz najmu. Nie wnosił co do tego żadnych uwag i zastrzeżeń. Akceptował powyższy stan rzeczy i zapisy umów inwestorskich. Taki stan świadczył o respektowaniu postanowień umów inwestorskich zgodnie z wykładnią pozwanego. Zamiar i intencje stron przy zawieraniu umowy należy wszak rozpatrywać także w kontekście późniejszej realizacji ich zobowiązań umownych. Powód korzystał od 2015 roku z przedmiotowych lokali użytkowych tak jak najemca. Zawarł z pozwanym umowę najmu, terminowo uiszczał czynsz najmu. Świadczy to o tym, iż pozwanego traktował jako wynajmującego.
Z tych przyczyn Sąd I instancji oddalił powództwo na zasadzieart. 189 k.p.c.a contrario.
O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na mocyart. 108 § 1 k.p.c.w zw. zart. 98 § 1 i 3 k.p.c.zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu.
Apelację od tego wyroku wywiódł powód, zaskarżając go w całości.
Skarżący zarzucił wyrokowi:

1
naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy:

a
art. 217 § 3 k.p.c.poprzez jego zastosowanie i oddalenie na jego podstawie wniosków powoda o przeprowadzenie dowodów z przesłuchania stron, podczas gdyart. 217 § 3 k.p.c.został uchylony ustawą z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1469), która weszła w życie w dniu 7 listopada 2019 r., a zatem przed wniesieniem pozwu w niniejszej sprawie, co doprowadziło do bezpodstawnego oddalenia istotnych wniosków dowodowych na podstawie nieobowiązującego przepisu, przez co nie poczyniono prawidłowych ustaleń faktycznych, a tym samym nie rozpoznano istoty sprawy;

b
art. 227 k.p.c.polegające na oddaleniu wniosku powoda o przeprowadzenie dowodu z postanowienia Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 9 sierpnia 2018 r. wraz z uzasadnieniem w sprawie IX GCo 182/18 oraz postanowienia Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 21 sierpnia 2018 r. wraz z uzasadnieniem w sprawie IX GCo 183/18 mimo, iż wnioski te zmierzały do wykazania istotnych faktów dotyczących interesu prawnego powoda w wytoczeniu powództwa w trybieart. 189 k.p.c., w szczególności dotyczących korelacji uprawnień inwestorów (w tym również pozwanego) do korzystania z powierzchni użytkowej z okresem obowiązywania umowy dzierżawy zawartej przez poprzednika prawnego powoda z Gminą Miasta(...);

c
art. 244 § 1 k.p.c.w zw. zart. 235 § 1 k.p.c.polegające na bezpodstawnym zastąpieniu dowodu w postaci przesłuchania stron - protokołem rozprawy przed Sądem Rejonowym w Gdyni w sprawie VI GC 403/19, podczas gdy dopuszczenie i przeprowadzenie tego dowodu na rozprawie było niezbędne dla poczynienia prawidłowych ustaleń faktycznych odnośnie kwestii istnienia po stronie powodowej interesu prawnego w ustaleniu nieistnienia umów inwestycyjnych (m.in. chociażby z uwagi na konieczność przesłuchania stron co do możliwych sporów, które znajdują, bądź też będą znajdować swoje źródło w treści wysoce nieprecyzyjnych i mało klarownych umów inwestycyjnych), co doprowadziło do sytuacji, w której powód został pozbawiony możliwości przedstawienia szczegółowego stanowiska, co skutkowało wydaniem wyroku oddalającego powództwo na posiedzeniu niejawnym;

d
art. 365 § 1 k.p.c.poprzez wadliwe uznanie, iż w realiach niniejszej sprawy nie jest dopuszczalne „ponowne orzekanie w przedmiocie ważności umów inwestycyjnych” z uwagi na to, iż do tej kwestii odniósł się już Sąd Rejonowy w Gdyni w uzasadnieniu prawomocnego wyroku z dnia 22 maja 2019 r. w sprawie VI GC 403/19, podczas gdy moc wiążąca wyroku wydanego w innej sprawie odnosi się do jego sentencji, nie zaś ustaleń faktycznych i poglądów prawnych wyrażonych w uzasadnieniu, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego uznania, iż powód nie posiada interesu prawnego w ustaleniu nieistnienia umów inwestycyjnych;

e
art. 233 § 1 k.p.c.polegające na przekroczeniu granic swobodnej oceny dowodów na rzecz ich dowolnej oceny poprzez uznanie, iż „stosunek dzierżawy miał ustać w tej samej dacie co umowa inwestycyjna”, podczas gdy to okres obowiązywania umowy inwestycyjnej był skorelowany z okresem obowiązywania umowy dzierżawy.

2
ewentualnie naruszenie prawa materialnego w postaciart. 189 k.p.c.poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, co doprowadziło do wewnętrznie sprzecznego uznania przez Sąd pierwszej instancji, iż z jednej strony powód nie posiada interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieistnienia umów inwestycyjnych, z drugiej zaś do przyjęcia, że powód nie wykazał, aby umowy inwestycyjne stanowiące treść żądania pozwu wygasły, przez co nie zaktualizowała się kolejna przesłanka roszczenia zart. 189 k.p.c.- nieistnienia oznaczonego stosunku prawnego, w sytuacji gdy interes prawny zachodzi, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni stronie powodowej ochronę prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu sporów w przyszłości, z czym mamy do czynienia w niniejszej sprawie.

Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie zmianę wyroku poprzez uwzględnienie powództwa i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie od apelującego na rzecz pozwanego kosztów postępowania odwoławczego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie.
Na wstępie wskazać należy, że sąd drugiej instancji w systemie apelacyjnym jest instancją merytoryczną (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2000 r. III CKN 812/98, OSNC z 2000 r., nr 10, poz. 193). Oznacza to, że sąd ten ma obowiązek poczynić własne ustalenia faktyczne, po dokonaniu samodzielnej i swobodnej oceny zebranego materiału dowodowego. Jednocześnie w sytuacji, gdy sąd odwoławczy podziela ustalenia sądu niższej instancji, może ograniczyć się do stwierdzenia, że przyjmuje je za własne, gdyż szczegółowe powtarzanie analizy i roztrząsanie wszystkich dowodów staje się wtedy niecelowe.
Sąd Apelacyjny, opierając się na całokształcie materiału dowodowego zgromadzonego w aktach uznał, że Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy ustalił stan faktyczny i ocenił zgromadzony materiał dowodowy. Wobec tego Sąd II instancji ustalenia te w pełni podziela i uznaje, że ocena materiału dowodowego odpowiada warunkom ustanowionym przez prawo procesowe i odzwierciedla tok rozumowania sądu orzekającego, przy tym jest zgodna w pełni zartykułem 233 § 1 k.p.c.
Odnosząc się do zarzutów apelacji, należy zauważyć, że wprawdzie Sąd I instancji dopuścił się części ze wskazywanych przez skarżącego uchybień, nie miały one jednak ostatecznie znaczenia dla prawidłowości zapadłego rozstrzygnięcia.
Podzielić należy zarzuty apelacji, że przepisart. 217 k.p.c.został uchylony z dniem 7 listopada 2019 r., zamiast więc oddalać wnioski dowodowe na postawie tego przepisu, Sąd I instancji - stosując przepisart. 2352k.p.c.- winien był te wnioski dowodowe pominąć. Nie zmienia to jednakże faktu, że niezależnie od zastosowanego sformułowania, trafnie dowodów tych nie przeprowadzono.
Z tego też względu, choć błędnie Sąd Okręgowy powołał się na orzeczenie Sądu Najwyższego, z którego – zdaniem tego Sądu – wynikać miała możliwość zastąpienia zeznań stron przeprowadzeniem dowodu z dokumentu w postaci protokołu ich przesłuchania, które przeprowadzonono w innej sprawie, bez znaczenia pozostawał zarzut o bezpodstawnym zastąpieniu dowodu z przesłuchania stron protokołem rozprawy z innej sprawy.
Ostatecznie za trafną uznać należało decyzję o nieprzeprowadzeniu dowodu z przesłuchania stron na okoliczności wskazane w treści pozwu tj. „na ww. okoliczności, w tym okoliczności zawarcia ww. umów, ich wzajemnej korelacji, terminu na jaki ww. umowy o warunkach uczestniczenia w inwestycji zostały zawarte oraz praw i obowiązków stron m.in. w zakresie korzystania z powierzchni użytkowej.” Niespornym w realiach sprawy pozostaje, że dowód ten miał wykazać, że przy zawieraniu umów inwestorskich wola stron była inna, niż prezentowana obecnie przez pozwanego. W przekonaniu Sądu Apelacyjnego, wydaje się jednak wątpliwym, aby dowód z przesłuchania stron mógł wykazać rzeczywistą wolę stron, skoro osoba mająca być przesłuchiwana za stronę powodową nie miała nic wspólnego z zawieraniem i formułowaniem treści umów inwestorskich. PodpisA. K.widnieje wszak dopiero pod umową najmu z 27 maja 2014 r. Pozwany natomiast, zarówno w tym, jak i innych postępowaniach, na które powoływał się powód, zajmował konsekwentne – odmienne od powoda - stanowisko w zakresie interpretacji zapisów umów inwestorskich. Ponadto przesłuchanie stron mające jakoby, jak twierdzi w apelacji powód, umożliwić poczynienie prawidłowych ustaleń w kwestii istnienia interesu prawnego w ustaleniu nieistnienia umów inwestycyjnych nie mogło mieć miejsca. Skarżący w apelacji wskazuje w tym względzie na konieczność przesłuchania stron co do możliwych sporów. Podkreślić jednak trzeba, że celem postępowania dowodowego nie jest poszukiwanie interesu prawnego po stronie powoda, gdyż już w toku wytaczania powództwa ten interes prawny powinien istnieć, a nadto być możliwy do oceny pod kątem przesłanek zart. 189 k.p.c.Interes prawny wiąże się wszak z oceną prawną zgłoszonego powództwa, a tej nie dowodzi się.
Wbrew argumentacji powoda, przy wydaniu zaskarżonego wyroku nie doszło też do naruszeniaart. 227 k.p.c.w sposób wskazany w apelacji. Nietrafnie podnosi skarżący, że przeprowadzenie dowodu z postanowień wydanych w sprawach IX GCo 182/18 i IX GCo 183/18 Sądu Okręgowego w Gdańsku miało wykazać istotne fakty dotyczące interesu prawnego powoda w wytoczeniu powództwa. Oczywistym pozostaje, że poglądy wyrażone przez sąd w tych sprawach nie mają i nie mogą mieć wpływu na rozstrzygnięcie w sprawie niniejszej, w żadnym zakresie nie wiążą sądu, a nadto mogą one jedynie wskazywać na istnienie, bądź nie, podstaw do udzielenia zabezpieczenia.
Ponadto, skoro powód jest niewątpliwie stroną w wyżej wymienionych sprawach, to mógł z łatwością przedstawić wymienione postanowienia, a nie składać wniosek dowodowy o zażądanie ich przez Sąd. Co jednak najważniejsze, powód w pozwie i apelacji wskazuje zupełnie inne tezy dowodowe w zakresie przeprowadzenia dowodu z postanowień wydanych w sprawach IX GCo 182/18 i IX GCo 183/18 Sądu Okręgowego w Gdańsku. Z tej przyczyny podzielić należało wywody zawarte w odpowiedzi na apelację, że skarżący zarzuca nieprzeprowadzenie dowodu na okoliczności nieobjęte wnioskiem dowodowym zawartym w pozwie. W zaistniałej sytuacji, nieuwzględnienie przez Sąd I instancji wniosku dowodowego powoda w powyższym zakresie również należało ocenić jako uzasadnione, a przeciwne zarzuty apelacji za bezskuteczne.
Odnosząc się natomiast do zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., zauważyć należy, że jak wielokrotnie wyjaśniano w orzecznictwie Sądu Najwyższego, skuteczne postawienie tego zarzutu wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem może być jedynie przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie o innej, niż przyjął sąd wadze poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie, niż ocena sądu. Dla skuteczności zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.nie wystarcza stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest tu wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając.
Wymogom tym skarżący w swoich wywodach nie sprostał. Skarżący nie podjął bowiem nawet próby przeprowadzenia jurydycznego wywodu wskazującego na uchybienie zasadom doświadczenia życiowego lub logicznego rozumowania przy ocenie jakiegokolwiek konkretnego dowodu, a jego argumentacja sprowadzała się w zasadzie do kwestionowania rzekomych ustaleń stanu faktycznego. I w tym względzie jednak twierdzenia apelacji pozostawały niezrozumiałe, gdyż w rzeczywistości nie odnosiły się do poczynionych przez Sąd I instancji ustaleń faktycznych. Powód nie kwestionował bowiem samej treści zapisów zawartych w szeregu przedmiotowych dla sprawy umów – które wynikały z niepodważanych w żadnym zakresie dowodów z dokumentów w postaci tych umów i co do zasady były między stronami bezsporne – a jedynie zawarte w rozważaniach prawnych wnioski Sądu Okręgowego wyprowadzone z poczynionych w tym względzie wcześniej ustaleń. Stąd pomimo ewentualnej nieprecyzyjności sformułowania, kwestionowane stwierdzenie tego Sądu, iż „stosunek dzierżawy miał ustać w tej samej dacie co umowa inwestycyjna”, nie mogło uzasadniać omawianego zarzutu, albowiem stanowiło wyraz dokonanej wykładni oświadczeń woli zawartych w tych umowach. Przypomnieć zaś należy, że zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem judykatury, ustalenie treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych, natomiast wykładnia oświadczenia woli należy do kwestii prawnych i odbywa się na podstawieart. 65 k.c.(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 18 lipca 2019 r., sygn. akt I AGa 7/19, LEX nr 2719364). Określenie, jak dana osoba się zachowała, jakie słowa wypowiedziała lub wyraziła w formie pisemnej, należy do sfery ustaleń faktycznych zwalczanych za pomocą zarzutów naruszenia prawa procesowego. Zakwalifikowanie natomiast, jakie znaczenie prawne przypisać temu zachowaniu, słowom, wyrazom i gestom, należy do sfery stosowania prawa materialnego - za pomocą reguł wykładni określonych wart. 65 k.c.(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 lipca 2019 r., sygn. akt V ACa 535/18, LEX nr 2730276).
Sąd Apelacyjny za nieuzasadniony uznał także zarzut naruszeniaart. 365 § 1 k.p.c.
Na wstępie zaznaczyć należy, że Sąd Okręgowy nie stwierdził, że na mocyart. 365 § 1 k.p.c.jest związany uzasadnieniem wyroku Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 22 maja 2019 r. w sprawie VI GC 403/19. Niemniej jednak całkowicie trafnie Sąd ten uznał, że dokonane tym prawomocnym wyrokiem przesądzenie kwestii istnienia umowy inwestycyjnej w postępowaniu o zapłatę czynszu najmu wiąże w niniejszej sprawie. Stanowisko w tym względzie, wbrew wywodom apelacji, znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Sądu Najwyższego, w tym również w orzeczeniach przywoływanych przez samego skarżącego, który wyprowadzał z nich jednak nietrafne wnioski.
Przede wszystkim przywołania w tym miejscu wymaga wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2011 r. (II PK 4/11, OSNP 2012, nr 15-16, poz. 192, LEX nr 1212836), w którym w sposób szczegółowy odniesiono się do kwestii związania orzeczeniem na podstawieart. 365 § 1 k.p.c.Jak wskazał Sąd Najwyższy - w myślart. 365 § 1 k.p.c., orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Z prawomocnością orzeczenia sądowego (zarówno w ujęciu materialnym, jak i formalnym) związana jest powaga rzeczy osądzonej (art. 366 k.p.c.), przy czym jest to konstrukcja prawna odmienna - choć ściśle powiązana - z regulacjąart. 365 § 1 k.p.c.Wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko co do tego, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia, a ponadto tylko między tymi samymi stronami. Moc wiążąca orzeczenia (art. 365 § 1 k.p.c.) może być rozważana tylko wtedy, gdy rozpoznawana jest inna sprawa niż ta, w której wydano poprzednie orzeczenie oraz gdy kwestia rozstrzygnięta innym wyrokiem stanowi zagadnienie wstępne. Moc wiążąca prawomocnego orzeczenia sądu charakteryzuje się dwoma aspektami. Pierwszy z nich odnosi się tylko do faktu istnienia prawomocnego orzeczenia. Zdaniem Sądu Najwyższego, ten aspekt występuje, gdy w poprzednim postępowaniu, w którym zapadło prawomocne orzeczenie nie brała udziału choćby jedna ze stron nowego postępowania, a nie jest ona objęta prawomocnością rozszerzoną. Nie można bowiem takiej strony obciążać dalszymi skutkami wynikającymi z prawomocnego orzeczenia. Drugi aspekt mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia jest określony jako walor prawny rozstrzygnięcia (osądzenia) zawartego w treści orzeczenia. Jest on ściśle związany z powagą rzeczy osądzonej (art. 366 § 1 k.p.c.) i występuje w nowej sprawie pomiędzy tymi samymi stronami, choć przedmiot obu spraw jest inny. W nowej sprawie nie może być wówczas zastosowany negatywny (procesowy) skutek powagi rzeczy osądzonej polegający na niedopuszczalności ponownego rozstrzygania tej samej sprawy. Występuje natomiast skutek pozytywny (materialny) rzeczy osądzonej przejawiający się w tym, że rozstrzygnięcie zawarte w prawomocnym orzeczeniu (rzecz osądzona) stwarza stan prawny taki, jaki z niego wynika. Sądy rozpoznające między tymi samymi stronami nowy spór muszą przyjmować, że dana kwestia prawna kształtuje się tak, jak przyjęto to w prawomocnym, wcześniejszym wyroku, a więc w ostatecznym rezultacie procesu uwzględniającym stan rzeczy na datę zamknięcia rozprawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 12/09, LEX nr 515722). Taka jest treść prawomocnego orzeczenia, o którym stanowiart. 365 § 1 k.p.c., a więc treść wyrażonej w nim indywidualnej i konkretnej normy prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 2009r., II PK 302/08,LEX nr 513001). A zatem w kolejnym postępowaniu, w którym pojawia się ta sama kwestia, nie może być ona już ponownie badana. Związanie orzeczeniem oznacza zatem zakaz dokonywania ustaleń sprzecznych z uprzednio osądzoną kwestią, a nawet niedopuszczalność prowadzenia w tym zakresie postępowania dowodowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2007 r., II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008nr 1, poz. 20). Chociaż powagą rzeczy osądzonej objęta jest w zasadzie jedynie sentencja wyroku, a nie jego uzasadnienie, to jednocześnie w orzecznictwie trafnie zwraca się uwagę, że powaga rzeczy osądzonej rozciąga się również na motywy wyroku w takich granicach, w jakich stanowią one konieczne uzupełnienie rozstrzygnięcia, niezbędne dla wyjaśnienia jego zakresu (tak np. Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 15 marca 2002 r., II CKN 1415/00, LEX nr 53284 oraz z dnia 29 marca 2006r., II PK 163/05, OSNP 2007 nr 5-6, poz. 71). W szczególności, powagą rzeczy osądzonej mogą być objęte ustalenia faktyczne w takim zakresie, w jakim indywidualizują one sentencję jako rozstrzygnięcie o przedmiocie sporu i w jakim określają one istotę danego stosunku prawnego. Chodzi jednak tylko o elementy uzasadnienia dotyczące rozstrzygnięcia co do istoty sprawy, w których sąd wypowiada się w sposób stanowczy, autorytarny o żądaniu (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2004r., V CK 528/03, LEX nr 188496oraz z dnia 21 września 2005 r., V CK 139/05,LEX nr 186929). Tak zwanej prekluzji ulega więc tylko ten materiał procesowy, który dotyczy podstawy faktycznej w zakresie hipotezy normy materialnoprawnej zastosowanej przez sąd, natomiast twierdzenia i dowody dotyczące innej podstawy prawnej są dla konkretnej sprawy obojętne (uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2003 r., III CZP 97/02, OSNC 2003 nr 12, poz. 160). Taka wykładnia przeważa w orzecznictwie.
Sąd Apelacyjny w całej rozciągłości podziela przedstawione stanowisko.
W świetle powyższego uznać zaś należy, że motywy rozstrzygnięcia mogą mieć znaczenie dla określenia jego zakresu mocy wiążącej, albowiem zapada ono w konkretnym stanie faktycznym, który podlega ocenia prawnej, czego skonkretyzowany wyraz stanowi właśnie sentencja orzeczenia. Wartość motywów rozstrzygnięcia w zakresie jego podstawy faktyczno-prawnej pozostaje w tym względzie niewątpliwa. Co oczywiste, sama często lakoniczna treść sentencji nie zawsze będzie - w braku znajomość podstawy faktycznej i prawnej orzeczenia - wystarczająca dla ustalenia zakresu powagi rzeczy osądzonej, a przez to zakresu ewentualnego związania orzeczeniem.
Moc wiążąca prawomocnego orzeczenia (art. 365 § 1 k.p.c.) zapadłego między tymi samymi stronami w innej sprawie o innym przedmiocie polega więc na zakazie dokonywania ustaleń i ocen prawnych sprzecznych z ustaleniami i ocenami dokonanymi w sprawie już osądzonej. Sądy rozpoznające między tymi samymi stronami nowy spór muszą przyjmować, iż dana kwestia prawna kształtuje się tak, jak przyjęto to w prawomocnym, wcześniejszym wyroku. Skutkiem zasady mocy wiążącej prawomocnego wyroku jest to, że przesądzenie we wcześniejszym wyroku kwestii o charakterze prejudycjalnym oznacza, że w procesie późniejszym ta kwestia nie może być już w ogóle badana.
W istocie skutek ten wykluczał badanie w niniejszej sprawie, że sporne umowy inwestorskie wygasły. Niewątpliwie wyrok Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 22 maja 2019 r., zapadł między tożsamymi stronami jak w niniejszej sprawie, a nadto w obu sprawach zachodzi zbieżność w zakresie podstawy faktycznej dochodzonych roszczeń. W postępowaniu w sprawie VI GC 403/19 powód (w niniejszej sprawie pozwany) dochodził roszczenia o zapłatę, którego podstawę stanowiły m.in. sporna umowa inwestorska nr(...). Uwzględnienie powództwa o zapłatę, a więc orzeczenie w sentencji wyroku o zasądzeniu, mającego swoją podstawę w takiej umowie inwestorskiej, świadczenia przesądziło więc o istnieniu stosunku prawnego z tej umowy. Podkreślić należy, ze umowa(...), choć dotyczy innej powierzchni użytkowej, ma tożsamą treść w zakresie zapisów dotyczących jej obowiązywania. Z tego względu, ponowne przesądzanie w tych samych okolicznościach o istnieniu stosunku prawnego wynikającego z tych umów inwestorskich stanowiłoby o orzekaniu wbrew sentencji wyroku Sądu Rejonowego w Gdynia z dnia 22 maja 2019 r., a przez to, jak słusznie przyjął Sąd Okręgowy, pozostawało niedopuszczalne. Skoro w sprawie VI GC 403/19 prawomocnie przesądzono, że umowa inwestorska nr(...)ważna, to nie można uznać obecnie jej za nieistniejącą. Gdyby była umową nieistniejącą, nie zapadłoby orzeczenie przesądzające o jej ważności.
W konsekwencji na uwzględnienie nie zasługiwał również ostatni z postawionych w apelacji zarzutów w postaci naruszeniaart. 189 k.p.c.Sąd Apelacyjny podziela bowiem stanowisko Sądu I instancji co do braku po stronie powoda interesu prawnego w wytoczeniu powództwa w niniejszej sprawie. Co trafnie dostrzegł Sąd Okręgowy, powód interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie upatrywał w fakcie wniesienia przeciwko niemu pozwów (w sprawach VI GC 403/19 oraz VI GC 404/19) o zapłatę przez pozwanego. Tymczasem słuszne pozostaje stanowisko, że skoro powód jako dłużnik mógł podjąć i podjął w sprawie o zapłatę obronę swoich praw, w tym kwestionował istnienie stosunku prawnego z którego miało wynikać jego zobowiązanie, a więc właśnie powoływał się na nieistnienie umów inwestycyjnych, to nie ma obecnie interesu prawnego w wytaczaniu powództwa o ustalenie nieistnienia tych umów.
Podzielić należy stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 lutego 1972 r. (I CR 388/71, LEX nr 7066), zgodnie z którym w sprawach o świadczenie, dłużnik dopóty ma interes prawny w ustaleniu rozmiaru swego obowiązku, dopóki nie został przez wierzyciela pozwany o świadczenie. Gdy już został pozwany, przysługuje mu już tylko obrona w takim procesie. Pogląd ten odpowiednio przedkłada się bowiem także na sytuację, w której dłużnik w ogóle kwestionuje podstawę swojego obowiązku.
Pamiętać również trzeba, że także w innych sprawach o zapłatę ewentualnie wytoczonych przez pozwanego przeciwko powodowej spółce, sądy orzekające pozostaną związane prawomocnym już rozstrzygnięciem zapadłym w sprawie VI GC 403/19. W nawiązaniu do uprzednio poczynionych rozważań odnośnieart. 365 k.p.c., zauważenia wymaga, że w procesie o świadczenie okresowe przysługujące powodowi na podstawie określonego stosunku prawnego za kolejny okres wymagalności nie jest dopuszczalne ponowne badanie i ocenianie przez sąd zdarzeń prawnych, odnoszących się do zasady odpowiedzialności pozwanego, w takim zakresie, w jakim były one przedmiotem rozstrzygnięcia w prawomocnym wyroku wydanym w procesie między tymi stronami o świadczenie należne za wcześniejsze okresy wymagalności (zob. uchwała SN z 12 lipca 2018 r., III CZP 3/18, OSNC 2019, nr 5, poz. 53.).
Choć w apelacji podejmowano próbę wykazywania innych podstaw interesu prawnego, podkreślić ponownie należy, że interes prawny ma istnieć w chwili składania pozwu i z niego wynikać, nie może być przez Sąd poszukiwany dopiero w drodze postępowania dowodowego.
Dla porządku zauważyć także należy, że omawiany zarzut został wadliwie sformułowany, do naruszenia prawa materialnego może dojść bowiem przez jego błędną wykładnię albo przez jego niewłaściwe zastosowanie, co stanowi alternatywę rozłączną, skarżący wskazywał zaś równolegle na obie formy jego naruszenia.
Niezależnie od powyższego, wobec zachodzenia w orzecznictwie pewnych rozbieżności na tle stosowania zarównoart. 365 § 1 k.p.c., jak iart. 189 k.p.c., Sąd Apelacyjny wskazuje, iż w całokształcie okoliczności sprawy zasadnym pozostawało przyjęcie braku wygaśnięcia, stanowiących przedmiot treści żądania pozwu, umów inwestorskich.
Odnosząc się do bezpośredniej treści obu umów inwestorskich - zarówno nr(...)jak i nr(...), należy zwrócić uwagę na zawarty w ich § 17 zapis, zgodnie z którym „umowa obowiązuje do czasu zakończenia umowy dzierżawy gruntu, tj. do dnia 10.09.2026 r.” Konstrukcja tego zapisu, w szczególności w świetle całokształtu regulacji tych umów, nie wskazuje na powiązanie okresu ich trwania z każdą sytuacją zakończenia umowy dzierżawy, a jedynie z upływem terminu na jaki została zawarta. Podkreślić przy tym należy, że już w pierwotnej treści tych umów, przewidywano możliwość sprzedaży gruntów (objętych umową dzierżawy) i prawo inwestora (pozwanego) do nabycia prawa własności gruntu - ich § 6 ust. 2 stanowił, że „W razie przeznaczenia do sprzedaży gruntu na którym znajduje się(...), Inwestorowi przysługuje prawo nabycia prawa własności (użytkowania wieczystego) gruntu w cenie nabycia w proporcji odpowiadającej jego udziałowi we współwłasności nakładów”. Pomimo tego umowa inwestorska nie przewidywała w ogóle możliwości jej wygaśnięcia na skutek wcześniejszego zakupu gruntu.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, prawidłowa wykładnia tych umów, w tym przy uwzględnieniu zawartych do nich aneksów z dnia 22 sierpnia 2002 r., musi prowadzić do wniosku, że skutkiem nabycia gruntu nie miało być wygaśnięcie umów inwestorskich, ale realizacja ustanowionego w § 6 ust. 2 zobowiązania, zgodnie z którym (w ostatecznym brzmieniu) w wypadku sprzedaży przez Gminę gruntu opisanego w § 1 umowy lub oddania powodowej spółce w użytkowanie wieczyste, spółka ta będzie zobowiązana do sprzedaży inwestorowi udziału we współwłasności tej nieruchomości gruntowej (lub udziału w prawie współużytkowania wieczystego) odpowiadającego jego udziałowi we współwłasności nakładów za cenę nabycia gruntu przez spółkę od Gminy. Odmienna interpretacja prowadziłaby nie tylko do stwierdzenia wewnętrznej sprzeczności treści umowy, ale też w istocie czyniła niemożliwym do realizacji część jej postanowień – skoro miałby one się ziścić dopiero po wygaśnięciu umowy.
Zaznaczenia wymaga, że także powód, już po dniu 30 czerwca 2015 r. (tj. zawarciu umowy sprzedaży przedmiotowego dla sprawy gruntu), interpretował zgodną wolę stron z umów inwestorskich jako umów istniejących. W marcu 2018 roku zawierając z pozwanym umowę najmu powód uznał bowiem, że umowa inwestorska nr(...)istnieje (obowiązuje). Z umowy tej (§ 1 ust. 1) wynika wszak, że wynajmujący (pozwany w niniejszej sprawie) jako współwłaściciel nakładów, zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 5 sierpnia 1998 r. o warunkach uczestniczenia w inwestycji nr(...), jest uprawniony do wyłącznego korzystania z powierzchni użytkowej 50,57 m2, określonej jako(...), położonej na II piętrze Centrum(...)wG., przy ul,(...). Przedmiotowa powierzchnia użytkowa stosownie do § 2 ust 1 ww. umowy stanowiła przedmiot najmowany właśnie przez powoda. Ponadto, zwrócić należy uwagę, że w pismach przedprocesowych kierowanych do pozwanego ani razu powód nie wskazuje na fakt wygaśnięcia umowy. W tej sytuacji, wbrew stanowisku powoda, brak było podstaw do uznania, że sporne umowy inwestorskie wygasły z uwagi na zawarcie przez powoda w dniu 30 czerwca 2015 r. umowy sprzedaży przedmiotowych dla sprawy gruntów a przez to wygaśniecie umowy dzierżawy tych gruntów (o której mowa w § 17 umów inwestorskich), tym bardziej, że niewątpliwie umową sprzedaży nie została objęta całość tych gruntów.
Reasumując, nie znajdując podstaw do uwzględnienia apelacji powoda, Sąd Apelacyjny na zasadzieart. 385 k.p.c.oddalił ją jako bezzasadną, o czym orzekł jak w punkcie I wyroku.
O kosztach postępowania orzeczono w punkcie II wyroku na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw.art. 108 § 1 k.p.c.w zw. z § 2 pkt 7) w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. 2015 poz. 1800 z późn. zm.). Stosownie do powołanych wyżej przepisów, stawka wynagrodzenia adwokata w postępowaniu przed Sądem Apelacyjnym wynosi ¾ stawki minimalnej w kwocie 10.800 zł - a więc 8.100 zł. Powód przegrał w postępowaniu apelacyjnym w całości, wobec czego zobowiązany był do zwrotu kosztów zastępstwa procesowego poniesionych przez pozwanego w postępowaniu apelacyjnym.
SSA Barbara Rączka – Sekścińska SSA Anna Daniszewsk SSA Wiesław Łukaszewski