Sąd Rejonowy w Toruniu
V Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: V GC 250/21
Data wyroku: 2021-11-30 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: asesor sądowy Przemysław Kowalski
Słowa kluczowe: Potrącenie, Koszty procesu
Podstawa prawna: art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, art. 13 ustawy z 3 marca 2000r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami, art. 498 kc, art. 505^37 kpc ^
Teza: Określenie wynagrodzenia prezesa zarządu na poziomie wyższym niż wskazany w art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami nie skutkuje nieważnością takie uchwały z mocy prawa, odmiennie aniżeli w przypadku określonym w art. 13 ustawy z 3 marca 2000r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi.

Sygnatura akt V GC 250/21 upr

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 listopada 2021 roku
Sąd Rejonowy w Toruniu V Wydział Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący: asesor sądowy Przemysław Kowalski
Protokolant: stażysta Agnieszka Charubin
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 listopada 2021 roku wT.
sprawy w postępowaniu w sprawach gospodarczych
z powództwaK. M.(PESEL: (...))
przeciwko(...) Medycznym spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wG.(KRS:(...))
o zapłatę
I. zasądza od pozwanej(...) Medyczne spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wG.na rzecz powodaK. M.kwotę 7.875,99 zł (siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 7.765,77 zł (siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy) od dnia 3 marca 2020 roku do dnia zapłaty;
II. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 4.100 zł (cztery tysiące sto złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.
Sygnatura akt V GC 250/21upr

UZASADNIENIE
PowódkaK. M.domagała się od pozwanego(...) Medycznych sp. z o.o.wG.zapłaty kwoty 7.875,99 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 7.765,77 zł od dnia 3 marca 2020 r. do dnia zapłaty (pozew wniesiony w dniu 20 października 2020 r.). Powódka oświadczyła, że w okresie od 5 grudnia 2017 r. do 15 stycznia 2020 r. zajmowała w pozwanej spółce stanowisko prezesa zarządu. Powódka wskazała, że w związku z jej odwołaniem powinna otrzymać odprawę w kwocie 26.424 zł brutto. Tymczasem pozwana wypłaciła jej, i to z opóźnieniem, kwotę tylko 14.166,23 zł. Stąd powódka domagała się pozostałej części odprawy w kwocie 7.765,77 zł netto oraz skapitalizowanych odsetek za opóźnienie od kwoty 14.166,23 zł (tj. 110,22 zł).
Pozwany(...) Medyczne sp. z o.o.wG.wniósł o oddalenie powództwa. Pozwany przyznał, że powódce przysługiwała odprawa w kwocie 21.932 zł netto. Jednocześnie jednak wskazał, że w okresie od marca 2018 r. do czerwca 2019 r. powódka pobierała wynagrodzenie w wysokości przekraczającej jego maksymalną wysokość dopuszczaną przepisami prawa. Dlatego też pozwany potrącił z odprawy powódki swoją wierzytelność w wysokości 7.765,77 zł z tytułu nienależnie pobranego wynagrodzenia.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Pozwana spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą przede wszystkim na świadczeniu wspomagających usług finansowych. Wspólnikiem posiadającym większość udziałów w spółce jestGmina M.G..

Bezsporne, nadto dowody:

- informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców (k. 74-77).
Uchwałą nr 25/2017 z dnia 5 grudnia 2017 r. rada nadzorcza pozwanej spółki powołała powódkę na stanowisko prezesa jej zarządu.

Bezsporne, nadto dowody:

- uchwała nr 25/2017 (k. 13).
W dniu 5 grudnia 2017 r. powódka zawarła z pozwanym umowę o świadczenie usług zarządzania. Zgodnie z § 3 ust 1 i 3 umowy, powódce przysługiwało wynagrodzenie całkowite, składające się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określone kwotowo (wynagrodzenie podstawowe) oraz części zmiennej (wynagrodzenie uzupełniające). Na dzień zawarcia umowy wynagrodzenie podstawowe wynosiło 8.808 zł netto.

Bezsporne, nadto dowody:

- umowa (k. 82-86).
Uchwałą nr 21/2017 z dnia 6 grudnia 2017 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki zmieniło treść swojej uchwały nr 14/2017 z dnia 22 czerwca 2017 r., w ten sposób, że ustalono następujące brzmienie § 2 ust. 2 uchwały: „wynagrodzenie podstawowe Prezesa Zarządu wynosi 2-krotność wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego (podstawy wymiaru)”.
Zmieniono również § 2 ust. 3 uchwały, ustalając wynagrodzenie podstawowe prezesa zarządu od dnia 5 grudnia 2017 r. w wysokości 8.808 zł.
Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

Bezsporne, nadto dowody:

- uchwała nr 21/2017 (k. 79).
Uchwałą nr 22/2017 z dnia 22 grudnia 2017 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki zmieniło treść § 2 ust. 3 swojej uchwały nr 14/2017 z dnia 22 czerwca 2017 r., w ten sposób, że ustalono wynagrodzenie podstawowe prezesa zarządu od dnia 5 grudnia 2017 r. w wysokości 8.808 zł netto + podatek od towarów i usług według aktualnie obowiązujących stawek.
Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

Bezsporne, nadto dowody:

- uchwała nr 22/2017 (k. 80).
Uchwałą nr 2/2018 z dnia 7 marca 2018 r. rada nadzorcza pozwanej spółki zweryfikowała wysokość wynagrodzenia powódki od dnia 1 stycznia 2018 r. do kwoty 9.480 zł netto.
W związku z powyższym strony zawarły w dniu 7 marca 2018 r. aneks do umowy o zarządzanie, ustalając wynagrodzenie powódki od dnia 1 stycznia 2018 r. na kwotę 9.480 zł netto.

Bezsporne, nadto dowody:

- uchwała nr 2/2018 (k. 20);
- aneks do umowy (k. 21).
Powódka otrzymywała następujące wynagrodzenie:

⚫

za styczeń 2018 r. – 12.545,24 zł brutto (8.808 zł netto),

za luty 2018 r. – 12.612,60 zł brutto (8.807,90 zł netto),

za miesiące w okresie od kwietnia do września 2018 r. oraz za grudzień 2018 r. – 13.576,76 zł brutto (9.480 zł netto).

Bezsporne, nadto dowody:

- dokumentacja płacowa (k. 112-113, 115-121).
Uchwałą nr 17/2019 z dnia 26 czerwca 2019 r. zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki zmieniło treść swojej uchwały nr 14/2017 z dnia 22 czerwca 2017 r., w ten sposób, że ustalono następujące brzmienie § 2 ust. 2 uchwały: „wynagrodzenie podstawowe Prezesa Zarządu wynosi 2 krotność wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z innych przepisów prawa powszechnie obowiązującego”.
Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

Bezsporne, nadto dowody:

- uchwała nr 17/2019 (k. 22-23).
W dniu 1 lipca 2019 r. powódka zawarła z pozwanym kolejną umowę o świadczenie usług zarządzania. Zgodnie z pkt 15.1 umowy w przypadku rozwiązania albo wypowiedzenia umowy przez spółkę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy, zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości trzykrotności części stałej wynagrodzenia pod warunkiem pełnienia przez zarządzającego funkcji prezesa zarządu w spółce przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy.

Bezsporne, nadto dowody:

- umowa (k. 9-12).
Uchwałą nr 1/2020 z dnia 15 stycznia 2020 r. rada nadzorcza pozwanej spółki odwołała powódkę ze stanowiska prezesa jej zarządu.

Bezsporne, nadto dowody:

- uchwała nr 1/2020 (k. 14).
Pismem z dnia 11 lutego 2020 r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty odprawy w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia w terminie 3 dni od dnia doręczenia wezwania. Przesyłka polecona zawierająca powyższe pismo została nadana w dniu 11 lutego 2020 r., ale pomimo awizowania w dniu 13 lutego 2020 r. nie została odebrana przez pozwanego. Zwrot pisma nastąpił w dniu 28 lutego 2020 r.

Dowód:

- wezwanie do zapłaty (k. 15);
- potwierdzenie nadania (k. 16);
- przesyłka z adnotacjami poczty (k. 17).
W dniu 20 marca 2020 r. powódka wniosła przeciwko pozwanemu pozew w elektronicznym postępowaniu upominawczym o zapłatę odprawy w kwocie 26.424 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 3 marca 2020 r. do dnia zapłaty. Sprawę zarejestrowano pod sygnaturą akt Nc-e 437531/20.

Dowód:

- pozew w e.p.u. (k. 34-38).
W piśmie z dnia 8 kwietnia 2020 r. pozwany poinformował powódkę, że wynagrodzenie stałe, jakie zostało jej wypłacone w okresie od marca 2018 r. do czerwca 2019 r. przekraczało w każdym z tych miesięcy kwotę maksymalną określoną w ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z dnia 9 czerwca 2016 r., tj. kwotę 13.212 zł. Pozwany stwierdził, że część wynagrodzenia, która przewyższała kwotę maksymalną określoną w ustawie, stanowi świadczenie nienależne w łącznej kwocie 7.765,77 zł. W piśmie tym pozwany oświadczył, że potrąca tą wierzytelność z wierzytelnością, jaka przysługuje powódce z tytułu odprawy w wysokości 26.424 zł brutto. Zapowiedział, iż kwota pozostająca po potrąceniu zaliczki na podatek dochodowy oraz kwoty nienależnego wynagrodzenia zostanie wypłacona powódce.

Dowód:

- oświadczenie o potrąceniu (k. 18).
W dniu 14 kwietnia 2020 r. pozwany zapłacił na rzecz powódki kwotę 14.166,23 zł z tytułem przelewu: „odprawa – potrącenie”.

Bezsporne, nadto dowody:

- potwierdzenie przelewu (k. 19).
W dniu 20 kwietnia 2020 r. powódka ograniczyła powództwo w sprawie Nc-e(...)do kwoty 12.367,99 zł, na którą składały się 12.527,77 zł z tytułu roszczenia głównego oraz 110,22 zł tytułem skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie.
Referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym Lublin-Zachód w Lublinie w dniu 29 maja 2020 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym uwzględnił powództwo. Postanowieniem z dnia 21 lipca 2020 r. referendarz umorzył postępowanie w całości wobec wniesienia sprzeciwu przez pozwanego.

Dowód:

- nakaz zapłaty (k. 25);
- postanowienie (k. 26);
- akta sprawy w e.p.u. (k. 40-44).
Stan faktyczny niniejszej sprawy sąd ustalił na podstawie zgodnych oświadczeń stron (art. 229 k.p.c.) a także niekwestionowanych przez strony dowodów z dokumentów i wydruków komputerowych. Sąd nie opierał się na rachunku, przedłożonym przez stronę pozwaną (k. 78). Powódka twierdziła bowiem, że to nie ona sporządziła ten niepodpisany dokument rozliczeniowy. Na rozprawie w dniu 18 listopada 2021 r. pełnomocnik pozwanej wycofał się z twierdzenia, jakoby rachunek ten został wystawiony przez powódkę (nagranie 00:53:36 i wcześniej).
Postanowieniem z dnia 18 listopada 2021 r. sąd zarządził zwrot pisma przygotowawczego strony pozwanej z dnia 10 listopada 2021 r., ponieważ zostało ono złożone bez zarządzenia (art. 2053§ 5 k.p.c.). W związku z tym sąd pominął dowody z dokumentów załączonych do tego pisma. Wypada zauważyć, że postępowanie w niniejszej sprawie toczyło się w trybie postępowania w sprawach gospodarczych. Założeniem tego trybu jest sprawność postępowania osiągana m.in. poprzez koncentrację materiału dowodowego w pierwszych pismach każdej ze stron (art. 4585§ 1 k.p.c.). W niniejszej sprawie sąd zobowiązał pozwanego do złożenia odpowiedzi na pozew, a następnie dalszego pisma przygotowawczego, zezwalając na powołanie twierdzeń i dowodów (k. 56, 97-97v;art. 4585§ 3 k.p.c.). Zgodnie zart. 4585§ 4 k.p.c.twierdzenia i dowody powołane z naruszeniem§ 1-3podlegają pominięciu, chyba że strona uprawdopodobni, że ich powołanie nie było możliwe albo że potrzeba ich powołania wynikła później. W takim przypadku dalsze twierdzenia i dowody na ich poparcie powinny być powołane w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym ich powołanie stało się możliwe lub wynikła potrzeba ich powołania. Trzeba więc zauważyć, że do pisma z dnia 10 listopada 2021 r. pozwany dołączył wnioski dowodowe z naruszeniemart. 4585§ 1-3 k.p.c.W szczególności pozwany przedłożył nowe oświadczenie o potrąceniu złożone powódce w toku niniejszego postępowania. Należy jednak podkreślić, że wskazywane przez pozwanego podstawy złożenia tego oświadczenia, abstrahując od oceny ich zasadności, nawiązywały do okoliczności znanych pozwanemu jeszcze przed wszczęciem postępowania w niniejszej sprawy. Złożenie nowego oświadczenia o potrąceniu wynikało jedynie ze strategii procesowej pozwanego. Antycypując możliwość uzyskania niekorzystnego dla siebie rozstrzygnięcia i nieuwzględnienia pierwotnego zarzutu potrącenia, pozwany sformułował wobec powódki żądanie oparte na innej podstawie niż dotychczas i roszczenie to przedstawił do skompensowania. Jak już jednak wskazano, źródłem tego żądania były okoliczności związane z wynagrodzeniem wypłacanym powódce w latach 2018-2019, a więc nie sposób uznać, by pozwany nie mógł wcześniej powołać tych twierdzeń i dowodów. Brak również podstaw, by uznać, iż potrzeba powołania dowodów wynikła później – powódka już w pozwie kwestionowała bowiem skuteczność i zasadność pierwotnego potrącenia dokonanego przez pozwanego.
Postanowieniem z dnia 18 listopada 2021 r. sąd pominął także dowód z przesłuchania świadków oraz stron. Zgodnie z art.art. 2352§ 1 pkt 2 k.p.c, sąd może w szczególności pominąć dowód mający wykazać fakt bezsporny lub nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy. Trzeba podkreślić, że stan faktyczny w niniejszej sprawie nie był przedmiotem sporu. Spór ograniczał się do kwestii prawnych, a więc dowód z zeznań stron i świadków nie był przydatny do jego rozstrzygnięcia (facta probantur, iura novit curia). Ponadto należało zważyć, że w trybie postępowania w sprawach gospodarczych dowód z zeznań świadków sąd może dopuścić jedynie wtedy, gdy po wyczerpaniu innych środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 45810k.p.c.). Z kolei subsydiarny charakter dowodu z przesłuchania stron wynika zart. 299 k.p.c.Nie było potrzeby odbierać zeznań od stron i świadków, skoro zgodne oświadczenia stron i pozostały materiał dowodowy sprawy pozwalały na dokładne odtworzenie stanu faktycznego istotnego dla rozstrzygnięcia.

Sąd zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.
Podstawę prawną żądania pozwu stanowiła umowa o świadczenie usług zarządzania z dnia 1 lipca 2019 r., a konkretnie jej pkt 15.1, zgodnie z którym w przypadku rozwiązania albo wypowiedzenia umowy przez spółkę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy, zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości trzykrotności części stałej wynagrodzenia pod warunkiem pełnienia przez zarządzającego funkcji prezesa zarządu w spółce przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy. Stan faktyczny ustalony w sprawie nie pozostawiał wątpliwości, że powódce należała się odprawa w wysokości trzykrotności części stałej wynagrodzenia. Rozwiązanie umowy z powódką wynikało z odwołania jej ze stanowiska prezesa zarządu pozwanej spółki, co jednak nie miało związku z jakimkolwiek naruszeniem przez powódkę obowiązków wynikających z umowy. Trzeba ponadto podkreślić, że powódka przed rozwiązaniem umowy pełniła funkcję prezesa zarządu przez ponad 12 miesięcy (około dwa lata), co sprawiało, że przysługiwała jej odprawa. Wypada zauważyć, że wysokość odprawy i zasady jej przyznawania odpowiadały regulacji art. 7 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z dnia 9 czerwca 2016 r. (Dz.U. z 2016 r. poz. 1202 ze zm.; dalej: ustawa lub ustawa z 2016 r.). Pozwany nie kwestionował faktu, że ziściły się przesłanki do wypłaty odprawy powódce. Nie było również sporu co do wysokości tej odprawy (21.932 zł netto). Pozwany potwierdził także, iż zapłacił powódce z tego tytułu kwotę 14.166,23 zł (k. 64; omyłka co do wypłaconej kwoty).
Pozwany bronił się jednak zarzutem potrącenia. Ocena tego zarzutu miała kluczowe znaczenia dla rozstrzygnięcia nieniniejszej sprawy. W pierwszej kolejności sąd winien był jednak uznać dopuszczalność zarzutu potrącenia na płaszczyźnie procesowej. Dopiero po pozytywnym przesądzeniu tej kwestii należało przejść do rozważenia zasadności zarzutu na płaszczyźnie materialnoprawnej. Odnosząc się zatem do zagadnień proceduralnych, trzeba odnotować, że podniesiony przez pozwanego zarzut potrącenia był dopuszczalny w świetle przepisówart. 2031§ 1-3 k.p.c.i 5054§ 2 k.p.c., ponieważ podstawą zarzutu była wierzytelność pozwanego z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda, zarzut został podniesiony w piśmie procesowym przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy (w odpowiedzi na pozew), a roszczenie pozwanego nadawało się do rozpoznania w postępowaniu uproszczonym. Sąd, inaczej niż powódka (k. 108), opowiada się za szerokim rozumieniem pojęcia „stosunku prawnego”, o którym mowa wart. 2031k.p.c.Skoro bowiem powódka dochodziła wypłaty odprawy z umowy o świadczenie usług zarządzania, a pozwany domagał się zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia z tej samej umowy, to należy uznać, że są to wierzytelności z tego samego stosunku prawnego.
Przechodząc do merytorycznej oceny zarzutu potrącenia, należy w pierwszej kolejności wskazać, że zgodnie zart. 498 k.c.gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Potrącenie może być zatem skutecznie dokonane, jeżeli łącznie spełnione są następujące przesłanki: wierzytelności istnieją i są wzajemne i jednorodzajowe; wierzytelność przedstawiana do potrącenia (aktywna) jest wymagalna; wierzytelność potrącana (pasywna) jest zaskarżalna. Ziszczenie się omówionych wyżej przesłanek ma ten skutek, że wierzyciel uzyskuje możliwość potrącenia (powstaje stan potrącalności). Może je zrealizować przez złożenie oświadczenia woli o charakterze prawokształtującym(tak: art. 498 k.c. red. Osajda 2017, wyd. 16/R. Morek [w:] Kodeks cywilny. Komentarz red. dr hab. Konrad Osajda).
Przechodząc do dalszych rozważań, należało zatem zbadać zasadniczą przesłankę, decydującą o skuteczności potrącenia, a mianowicie – czy pozwanemu przysługiwała wierzytelność w kwocie 7.765,77 zł, którą przedstawił do potrącenia w piśmie z dnia 8 kwietnia 2020 r. (k. 18). Pozwany wskazał w odpowiedzi na pozew, że powódce wypłacono zbyt wysokie wynagrodzenie za okres od stycznia 2018 r. do czerwca 2019 r. – sprzeczne z przepisami ustawy. Zgodnie bowiem z art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy część stałą wynagrodzenia członka organu zarządzającego ustala się z uwzględnieniem skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia,w wysokości od jednokrotności do trzykrotności podstawy wymiaru- dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki: a) zatrudniała średniorocznie do 10 pracowników, b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych niższy niż równowartość w złotych 2 milionów euro, c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były niższe niż równowartość w złotych 2 milionów euro. Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy przez podstawę wymiaru należy rozumieć wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Pozwany podkreślił więc, że trzykrotność podstawy wymiaru, tj. maksymalna wysokość części stałej wynagrodzenia, wynosiła w 2018 i 2019 r. kwotę 13.211,34 zł brutto (na podstawie szczególnych przepisów podstawa wymiaru została zamrożona na poziomie przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku 2016, tj. 4.403,78 zł – zob. k. 66-67). Tymczasem powódka w marcu 2018 r. otrzymała wynagrodzenie w kwocie 15.506,37 zł brutto (obejmujące także wyrównanie za styczeń i luty 2018 r.), a kolejnych miesiącach, do czerwca 2019 r. włącznie, wynagrodzenie powódki wynosiło kwotę 13.576,73 zł brutto – a więc przekraczało dopuszczalną wysokość.
W tym miejscu podkreślenia wymaga, że kwestia zawyżenia uposażenia ponad poziom wskazany w art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy nie była przedmiotem sporu. Powódka bowiem już w pozwie pośrednio przyznała, że jej wynagrodzenie przez pewien czas przekraczało kwotę maksymalną wskazaną w ustawie (k. 6). Odmienne były jednak zapatrywania stron co do prawnych konsekwencji przyznania powódce wyższego wynagrodzenia. Pozwany twierdził bowiem, że „czynność prawna w postaci ukształtowania wynagrodzenia powódki, w części przewyższającej dopuszczalny ustawowo limit (…) jest nieważna jako sprzeczna z ustawą”. Pozwany powoływał się w tym kontekście naart. 58 § 1 k.c.W związku z tym pozwany twierdził, że nadpłata wynagrodzenia powódki stanowi świadczenie nienależne, które podlega zwrotowi. Dlatego też pozwany złożył powódce oświadczenie o potrąceniu swojej należności z tytułu żądania zwrotu nienależnie wypłaconego wynagrodzenia (k. 18).
Stanowisko pozwanego jest jednak nieprawidłowe. Należy bowiem wskazać, że pozwany błędnie interpretuje przepisy ustawy. W pierwszej kolejności trzeba poświęcić kilka uwag genezie tego aktu prawnego. Wypada bowiem zauważyć, że od 2000 roku obowiązujeustawa z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi(Dz.U. Nr 26, poz. 306 ze zm.; dalej: ustawa kominowa). W trakcie jej stosowania dostrzeżono jednak konieczność zmodernizowania regulacji tego aktu prawnego w stosunku do spółek kapitałowych, w których akcjonariuszami lub udziałowcami są podmioty publiczne. Stąd w 2016 r. przyjęto omawianą ustawę o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Warto odwołać się do pewnych fragmentów uzasadnienia projektu tej ustawy. Wskazano, że akt ten ma „ustalić właściwą proporcję pomiędzy potrzebą zapewnienia elastycznego mechanizmu określania wspomnianych wynagrodzeń i zbliżenia go w maksymalnym stopniu do zasad obowiązujących na rynku a potrzebą pełnej realizacji konstytucyjnej zasady sprawiedliwości społecznej”. „Ustawa kominowa ogranicza się do wyznaczenia maksymalnych poziomów wynagrodzeń osób będących członkami poszczególnych organów spółek, nie zapewniając organowi wykonującemu uprawnienia właścicielskie ani wytycznych w zakresie kształtowania tych wynagrodzeń, ani możliwości modyfikacji kwot maksymalnych, co powoduje, że spółka objęta ustawą kominową nie jest w stanie skutecznie konkurować z podmiotami prywatnymi o najlepszych specjalistów z zakresu zarządzania”. Normy ustawy kominowej co do ustalania wysokości wynagrodzeń scharakteryzowano jako archaiczne, sztywne i nieefektywne, co stanowi „barierę na drodze do profesjonalizacji kadr menedżerskich i nadzoru w Spółkach. W konsekwencji można mówić o znacznym zróżnicowaniu poziomów zarobków członków organów Spółek objętych ustawą kominową i spółek prywatnych, powodującym brak możliwości pozyskiwania do Spółek profesjonalnych menedżerów, ponieważ nie są one w stanie zaoferować im wynagrodzeń odpowiadających ich kwalifikacjom”(zob. projekt ustawy zasady kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, VIII.514).
Z powyższego wynika zatem, że nie można przez prostą analogię stosować na gruncie nowej ustawy rozwiązań starej ustawy kominowej, skoro założeniem ustawy z 2016 r. było odejście od przestarzałych, sztywnych rozwiązań. Tymczasem, co słusznie podnosiła powódka, to art. 13 ustawy kominowej przewiduje sankcję nieważności dla tych postanowień umów o pracę oraz innych aktów stanowiących podstawę nawiązania stosunku pracy albo umów cywilnoprawnych ustalających wynagrodzenie w wysokości wyższej niż maksymalna dopuszczona ustawą (w odniesieniu do tej części, która przewyższa kwotę maksymalną określoną w ustawie). Z kolei w ustawie z 2016 r. brak przepisu, który odpowiadałby powyższej regulacji. Wskazuje to jednoznacznie, że ustawodawca nie zdecydował się na zastrzeżenie rygoru nieważności dla uchwał ustalających wynagrodzenie na poziomie przekraczającym normy ustawowe. Wypada zresztą zauważyć, że w określonych przypadkach, o których mowa w art. 4 ust. 3 ustawy możliwe jest ustalenie stałej części wynagrodzenia na poziomie wyższym niż wynikający z art. 4 ust. 2 ustawy. Dlatego też uchwała rady nadzorczej pozwanej spółki, ustalająca wynagrodzenie powódki na poziomie wyższym niż trzykrotność podstawy, nie była nieważna z mocy samego prawa.
Należy ponadto podkreślić, że ustawa kominowa i ustawa z 2016 r. zupełnie odmiennie zakreślają krąg adresatów norm zawartych w tych aktach prawnych. Zgodnie bowiem z art. 2 ustawy kominowej ma ona bezpośrednie zastosowanie do osób, których wynagrodzenie regulowane jest tą ustawą. Z kolei zgodnie art. 1 ust. 2 ustawy z 2016 r., ma ona zastosowanie do podmiotów reprezentujących: 1) Skarb Państwa, 2) jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki, 3) państwowe osoby prawne, 4) komunalne osoby prawne - w zakresie wykonywania praw z akcji przysługujących tym podmiotom, zwanych dalej „podmiotami uprawnionymi do wykonywania praw udziałowych”. Podkreślić więc należy, że chodzi o podmiotyreprezentujące w spółkachSkarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego itd. To właśnie podmioty uprawnione do wykonywania praw udziałowych są głównymi adresatami obowiązków nałożonych w komentowanej ustawie. Ustawa nakłada na te podmioty szereg obowiązków,w szczególności podejmowanie działań mających na celu zgodne z ustawą „ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego” (art. 2 ust. 1 ustawy). W konsekwencji to na tych podmiotach ciąży również odpowiedzialność za realizację tych obowiązków (art. 12a ustawy; por. A. Rzetecka-Gil [w:] Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Komentarz, LEX/el. 2017, art. 1; Komentarz do ustawy: Osoby kierujące niektórymi spółkami, kształtowanie wynagrodzeń t.j. z dnia 9-11-2017 (Dz.U. 2017, poz. 2190) Opracowanie redakcyjne na podstawie: Prawo spółek handlowych. Tom 2B, Legalis; M. Gazda, R. Adamus, Kształtowanie wynagrodzeń osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Komentarz, Warszawa 2017).
Wypada więc podkreślić, że ustawa z 2016 r. zakreśla pewne ramy, w których powinni działać reprezentanci podmiotów publicznych. W niniejszej sprawie dotyczy to reprezentantówGminy M.G.w pozwanej spółce. To na nich ciążyła odpowiedzialność za dążenie do uchwalenia takiej wysokości wynagrodzenia powódki, która byłaby zgodna z ustawą. W przypadku uchwalenia wynagrodzenia na poziomie wyższym niż określony w art. 4 ust. 2 ustawy, nie skutkowało to jednak nieważnością takiej uchwały z mocy prawa. Rezultat był wyłącznie taki, że podmiot reprezentujący w spółce jednostkę samorządu terytorialnego ponosi odpowiedzialność z art. 12a ustawy. Jeśli chodzi z kolei o ważność uchwały rady nadzorczej pozwanej spółki z dnia 7 marca 2018 r. oraz aneksu do umowy stron z tego samego dnia, to sąd nie miał wątpliwości, że te czynności prawne pozostają w pełni ważne. Sąd przychyla się do stanowiska wyrażonego w doktrynie, zgodnie z którym istnieje możliwość domagania się uchylenia uchwały na podstawieart. 249 k.s.h., ewentualnie stwierdzenia jej nieważności w oparciu oart. 252 § 1 k.s.h.(zob.A. Rzetecka-Gil [w:] Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Komentarz, LEX/el. 2017, art. 4; M. Gazda, R. Adamus, Kształtowanie wynagrodzeń osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Komentarz, Warszawa 2017).Wypada w tym kontekście podkreślić, że wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny(zob. uchwała SN(7) z 18.09.2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, nr 3, poz. 23). Niewątpliwie więc sąd w niniejszym procesie nie był uprawniony do ewentualnego stwierdzenia nieważności uchwały organów pozwanej spółki. Wynika stąd, że nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy były kwestie związane z przyczynami, dla których rada nadzorcza pozwanej spółki uchwaliła wynagrodzenie w określonej wysokości – wyższej niż poziom zakreślony w ustawie. Powyższe może być bowiem wyłącznie przedmiotem zainteresowania sądu w ewentualnej sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały.
Podsumowując tę część rozważań, fakt uchwalenia wynagrodzenia na poziomie wyższym niż wskazany w ustawie nie powodujeper senieważności takiej uchwały czy też aneksu do umowy. Stąd nie sposób uznać wypłacanego powódce wynagrodzenia za częściowo nienależne, skoro wynikało ono z ważnej uchwały rady nadzorczej oraz z postanowień umowy. Żądanie pozwanego skierowane do powódki o zwrot pewnej części wynagrodzenia było zatem bezzasadne, co przekłada się również na stwierdzenie, że zarzut potrącenia podniesiony w niniejszym procesie także był nieuzasadniony. Pozwanemu nie przysługiwała bowiem wierzytelność w stosunku do powódki. Na marginesie trzeba wskazać, że nawet w sytuacji, w której pozwany miałby roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia, to nie było ono wymagalne w momencie przedstawienia go do potrącenia. Niewątpliwie bowiem do postawienia w stan wymagalności wierzytelności o zwrot korzyści uzyskanych bez podstawy prawnej, konieczne jest wezwanie dłużnika do zapłaty. Powyższe jest bowiem świadczeniem bezterminowym (art. 455 k.c.). Tymczasem pozwany nie wzywał powódki do zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia, lecz od razu złożył jej oświadczenie o potrąceniu.
W związku ze zwróceniem pisma z dnia 10 listopada 2021 r., sąd nie brał pod uwagę nowego zarzutu potrącenia, zgłoszonego przez pozwanego na krótko przed zamknięciem rozprawy. Jedynie na marginesie sąd pragnie wskazać, że nawet, gdyby pismo przyjęto, zarzut byłby niedopuszczalny na podstawieart. 2031§ 2 k.p.c., zgodnie z którym pozwany może podnieść zarzut potrącenia nie później niż przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy albo w terminie dwóch tygodni od dnia, gdy jego wierzytelność stała się wymagalna. Wypada więc wskazać, że w przedstawionym wraz z pismem z dnia 10 listopada 2021 r. wezwaniu, pozwany żądał od powódki zapłaty w terminie 7 dni. Wezwanie doręczono w dniu 15 października 2021 r., a więc roszczenie stało się wymagalne dnia 23 października 2021 r. Pozwany miał zatem czas na zgłoszenie zarzutu potrącenia do 6 listopada 2021 r. Zarzut podniesiony w piśmie z dnia 10 listopada 2021 r. był więc spóźniony i nie podlegałby ocenie merytorycznej. Ponadto roszczenie pozwanego nie nadawało się do rozpoznania w postępowaniu uproszczonym, ponieważ przekraczało poziom 20.000 zł (art. 5054§ 2 k.p.c.). Niezależnie od powyższego, zaledwie pobieżna analiza wskazanych przez pozwanego okoliczności prowadzi do wniosku, że nowy zarzut potrącenia również był bezpodstawny. Pozwany próbował bowiem przekonać, że zgodnie z treścią uchwał zobowiązany był do wypłacania powódce kwoty wynagrodzenia netto, powiększonej wyłącznie o podatek od towarów i usług. Nie sposób jednak przyjąć, by dosłowna treść uchwał zwalniała pozwanego z powinności opłacania składek na ubezpieczenia społeczne, do czego zobowiązują go odrębne przepisy.
Mając powyższe na uwadze, Sąd uznał, iż powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości. W związku z tym, na podstawie pkt 15.1 umowy stron z dnia 1 lipca 2019 r. orazart. 481 § 1 k.c., sąd zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 7.875,99 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 7.765,77 zł od dnia 3 marca 2020 roku (pkt I sentencji wyroku).
Rozstrzygnięcie w przedmiocie odsetek bieżących oraz skapitalizowanych wydano w oparciu oart. 481 § 1 k.c.Powódka wezwała pozwanego do zapłaty pismem z dnia 11 lutego 2020 r. Pomimo nieodebrania wezwania przez pozwanego, Sąd uznał, że najpóźniej w dniu 27 lutego 2020 r. mógł on zapoznać się z jego treścią (tj. w dniu poprzedzającym zwrot przesyłki przez pocztę;art. 61 § 1 k.c.). Stąd zakreślony przez powódkę trzydniowy termin upływał z dniem 2 marca 2020 r., a żądanie zasądzenia odsetek od dnia kolejnego było uzasadnione. Pozwany nie kwestionował daty, od jakiej powódka domagała się odsetek ustawowych za opóźnienie.
Konsekwencją rozstrzygnięcia o żądaniu pozwu było orzeczenie o kosztach procesu. Powódce, jako wygrywającej sprawę należał się zwrot poniesionych, niezbędnych kosztów z racji dochodzenia swoich praw – stosownie do zasady odpowiedzialności za wynik sprawy (art. 98 § 1 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.). Na podstawie art. 19 ust. 2 pkt 2 u.k.s.s.c. orazart. 50537§ 2 k.p.c.należało uwzględnić opłatę sądową poniesioną w elektronicznym postępowaniu upominawczym, a także obliczyć koszty zastępstwa procesowego od wartości przedmiotu sporu obejmującej całość roszczenia, którego powódka dochodziła najpierw przed Sądem Rejonowym Lublin-Zachód w Lublinie, a następnie przed tutejszym sądem. Jeżeli bowiem w terminie trzech miesięcy od dnia wydania postanowienia o umorzeniu elektronicznego postępowania upominawczego – a miało to miejsce w niniejszej sprawie - powód wniesie pozew przeciwko pozwanemu o to samo roszczenie w postępowaniu innym niż elektroniczne postępowanie upominawcze, skutki prawne, które ustawa wiąże z wytoczeniem powództwa, następują z dniem wniesienia pozwu w elektronicznym postępowaniu upominawczym. Zgodnie zaś z §19 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 265), w razie zmiany w toku postępowania wartości stanowiącej podstawę obliczenia opłat, bierze się pod uwagę wartość zmienioną, poczynając od następnej instancji. Zdaniem sądu przepisart. 50537§ 2 kpcnależy wykładać w ten sposób, że w razie spłaty części zadłużenia przez pozwanego na etapie elektronicznego postępowania upominawczego, a następnie wniesienia pozwu co do reszty roszczenia, należy przyznać stronie wygrywającej stawkę zastępstwa procesowego liczoną od pierwotnej wartości przedmiotu sporu. Niezasadne zaś były wnioski zgłoszone przez pełnomocnika powoda, by koszty zastępstwa procesowego liczyć dwukrotnie – raz według stawki zgodnej z elektronicznym postępowaniem upominawczym (2.400 zł), a raz według stawki przyznawanej przez sąd w wyroku (1.800 zł). Sąd zasądził zatem od pozwanej na rzecz powódki kwotę 3.600 zł z tytułu kosztów zastępstwa procesowego, ustaloną wg § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz opłatę od pozwu (łącznie 500 zł). W sumie kwotę - 4.100 zł.
Sygnatura akt V GC 250/21upr

ZARZĄDZENIE

1
Odnotować w kontrolce uzasadnień (projekt sporządził asystent);

2
Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanej przez PI;

3
Przedłożyć z wpływem lub po upływie 21 dni od wykonania.

T., 22 grudnia 2021 roku, asesor sądowy Przemysław Kowalski