Sąd Okręgowy w Warszawie
XXV Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XXV C 3049/19
Data wyroku: 2022-04-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Anna Ogińska-Łągiewka
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 405 k.c., 410 k.c.

Sygn. XXV C 3049/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 kwietnia 2022 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:

Sędzia Anna Ogińska-Łągiewka

Protokolant:

Natalia Matuszewicz

po rozpoznaniu w dniu 13 marca 2022 r. w Warszawie na rozprawie
sprawy z powództwaB. Ż.
przeciwko(...)Sp. z o.o. z siedzibą wM.

o zapłatę

1
zasądza od pozwanej(...)Sp. z o.o. z siedzibą wM.na rzecz powodaB. Ż.kwotę 90.000,00 (dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 20 stycznia 2019 r. r. do dnia zapłaty;

2
ustala, że powódka wygrała niniejszą sprawę w całości, pozostawiając wyliczenie kosztów procesu referendarzowi sądowemu.

Sygn. akt XXV C 3049/19

UZASADNIENIE
B. Ż.wystąpiła przeciwko(...) Sp. z o.o.wM.o zapłatę kwoty 90.000,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 20 stycznia 2019 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Podstawy faktyczne roszczenia o zapłatę koncentrowały się na kontrakcie z 29 grudnia 2018 r. zawartym przez(...) Sp. z o.o.wM.działającym w imieniu własnym oraz jako przedstawiciel konsorcjum(...), w skład którego poza pozwaną wchodzili:(...) Sp. z o.o.oraz(...) LtdwL.. Według powódki kontrakt jest nieważny, gdyż osoba podpisująca go w imieniu ww. podmiotów nie posiadała stosownego umocowania od organów spółek. Mimo wezwania do potwierdzenia działańA. L.podjętych bez stosownego umocowania przez ww. podmioty, kontrakt nie został potwierdzony. Ponadto powódka podnosiła, że skutecznie wypowiedziała kontrakt wobec rażącego niewywiązywania się z jego warunków

    (pozew – k. 3-8; pismo procesowe z 07 stycznia 2020 r. – k. 162-169).

(...) Sp. z o.o.wM.skutecznie zaskarżyła wydany przez Sąd nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, wnosząc o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Pozwana szczegółowo ustosunkowała się do zarzutów i twierdzeń powódki, podnosząc jednocześnie, że osoba zawierająca kontrakt posiadała stosowne umocowanie, kontrakt był wykonywany zgodnie z treścią zobowiązania, wypowiedzenie kontraktu nastąpiło bez ważnej przyczyny(sprzeciw od nakazu zapłaty – k. 119-127).
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 25 marca 2018 r. została zawarta umowa konsorcjum pomiędzy:(...) Sp. z o.o.,(...) Sp. z o.o., Sp. K.,(...) Ltd, Praktyka LekarskaG. Ż.. Wymienione podmioty powołały konsorcjum w celu realizacji przedsięwzięcia polegającego na obsłudze zleceniodawców w zakresie przeprowadzania procedur

D.
,

H.
,

H.
oraz usług towarzyszących i zlecanych dodatkowo przez zleceniodawców. Umowa została zawarta na czas nieokreślony

    (dowód: umowa konsorcjum z 25 marca 2018 r. – k. 133-134).

(...) Sp. z o.o., Sp. K. udzieliła(...) Sp. z o.o.pełnomocnictwa do działania we wszystkich sprawach związanych z zakresem przedmiotowym konsorcjum z 25 marca 2018 r., w szczególności do zawierania umów w przedmiocie realizacji procedur

D.
,

h.
,

h.oraz usług towarzyszących. Przedmiotowe pełnomocnictwo

    obejmowało uprawnieniedo udzielania dalszych pełnomocnictw

    (dowód:  pełnomocnictwo z 25 marca 2018 r. – k. 130; odpis pełny z KRSspółki (...)– k. 23-30; odpis pełny z KRSspółki (...)– k. 31-38).

Analogiczne pełnomocnictwo(...) Sp. z o.o.zostało udzielone przez(...) Ltd. Przedmiotowe pełnomocnictwonie obejmowałouprawnienia do udzielania dalszych pełnomocnictw(dowód:  pełnomocnictwo z 25 marca 2018 r. – k. 131).

(...) Sp. z o.o.udzieliłaA. L.pełnomocnictwa do zawierania w imieniu Spółki umów w zakresie usług świadczonych przez Spółkę, w tym zawieranych w imieniu Konsorcjum(...)oraz Konsorcjum(...), jak również reprezentacji Spółki w zakresie realizacji usług na podstawie tych umów

    (dowód: pełnomocnictwo z 05 listopada 2018 r. – k. 132).

W dniu 16 grudnia 2018 r. pomiędzyB. Ż.a(...) Sp. z o.o.wM.działającą w imieniu własnym oraz jako przedstawiciel konsorcjum(...)w ich imieniu i na ich rzecz, zawarto umowę na zabieg oczyszczający ze środków psychoaktywnych wg programu

D.
oraz wykonania innych usług. W skład konsorcjum wchodziły:(...) Sp. z o.o., Sp. k., Praktyka LekarskaG. Ż.(Wykonawca),(...) Sp. z o.o.(Ośrodek),(...) LTD(Udostępniający)

    (dowód: umowa z 16 grudnia 2018 r.- k. 13-16).

Obowiązki Wykonawcy, Ośrodka oraz Udostępniającego określono odpowiednio w §4, 5, 6 umowy(d: §4-6 umowy – k. 14-15).
Termin realizacji zabiegu ustalono od 16 do 23 grudnia 2018 r.(d: §4 ust. 1 lit. [a] umowy – k. 14).
Zasady zapłaty wynagrodzenia opisano w §7 umowy(d: §7 umowy – k. 15).
Powyższa umowa oraz pobyt(...)w Ośrodku była wstępem do 12 miesięcznego procesu detoksykacji i wyjścia z uzależnienia.(...)powódki został skierowany do Ośrodka. W czasie tego pobytuA. L.oświadczyła, że liczba miejsc na dalsze leczenie jest ograniczona, należy podjąć decyzję o tym leczeniu i wpłacić pieniądze celem zapewnienia miejsca w ośrodku wU.

    (dowód: częściowo zeznania świadkaA. K.– k. 193-194; częściowo zeznania świadkaJ. Ż.– k. 194-195; częściowo zeznaniaB. Ż.w charakterze strony – k. 180-181).

Powódka w dniu 20 grudnia 2018 r. przelała na rachunek pozwanej kwotę 90.000,00 zł tytułem wynagrodzenia za leczenie(...)(okoliczność bezsporna; dowód: wydruk przelewu z 20 grudnia 2018 r. – k. 39).
W dniu 29 grudnia 2018 r. pomiędzy:P. Ż.(Uczestnik),B. Ż.(Finansujący) a(...) Sp. z o.o.(Ośrodek) działającym w imieniu własnym oraz przedstawiciel konsorcjum(...)w ich imieniu i na ich rzecz została zawarty kontrakt na wykonanie programu ambulatoryjnego o charakterze integracyjnym, którym celem było „leczenie odwykowe” Uczestnika. W skład konsorcjum wchodziły:(...) Sp. z o.o., Sp. k. (Wykonawca),(...) Sp. z o.o.(Ośrodek),(...) Ltd(Udostępniający). Kontrakt został zawarty wM.w siedzibie pozwanej. Osobą która podpisała się pod treścią kontraktu byłaA. L.(obecnieK.). Przy podpisywaniu kontraktu obecni byli także(...)i(...)powódki oraz(...)A. L.. Do kontraktu nie dołączono żadnych załączników tj. regulaminu i programu leczenia. Rodzicom Uczestnika nie przybliżano metod leczenia

    (dowód:  kontrakt z 29 grudnia 2018 r. – k. 17-22; częściowo zeznania świadkaA. K.– k. 193-194; częściowo zeznania świadkaJ. Ż.– k. 194-195; częściowo zeznaniaB. Ż.w charakterze strony – k. 180-181).

Na podstawie przedmiotowego kontraktu Udostępniający udzielił Uczestnikowi licencji do korzystania przez Uczestnika z utworu w postaci programu o charakterze behawioralno-integracyjnym

H.
na zasadach określonych w kontrakcie, a Uczestnik zleca, a Wykonawca przyjmuje obowiązek zorganizowania oraz zrealizowania na rzecz Uczestnika programu ambulatoryjnego o charakterze integracyjnym według programu

H.(d: pkt I kontraktu – k. 17).

Uczestnik zobowiązał się uczestniczyć w programie w godzinach ramowych 10-20 (z możliwością modyfikacji) przez okres co najmniej 12 tygodni w ilości minimum 360 godzin terapeutycznych w terminie 23 grudnia 2018 r. do 17 marca 2019 r., uczestnictwa przez okres trwania kontraktu w wymiarze nieograniczonej ilości godzin w procesie integracji i wymiany doświadczeń z innymi uczestnikami procesu, z trenerami procesów integracyjnych, a także z uczestnikami z poprzednich lat, uczestnictwa przez okres trwania kontraktu w mityngach integracyjnych kultywujących proces rozwoju osobistego, w ramach grup wsparcia programu
H., całkowitego powstrzymania się podczas procesu od picia alkoholu i zażywania narkotyków
    (d: pkt II kontraktu – k. 17-18).

Wykonawca zobowiązał się do realizacji pełnego procesu behawioralno-integracyjnego według programu
H.w czasie 12 miesięcy zgodnie z licencją udzieloną Uczestnikowi przez Udostępniającego, w tym poprzez: realizację programu w warunkach ambulatoryjnych w wymiarze 360 godzin w ciągu 12 tygodni; przeprowadzenie instruktarzu dla najbliższych; prowadzenie sesji indywidualnych przez okres trwania kontraktu w terminach i ilości uzgodnionej z Uczestnikiem; ustalenie z Uczestnikiem dalszego planu trzeźwienia po zakończeniu I etapu; zagwarantowanie usług kucharskich na rzecz Uczestnika w trakcie pobytu w obiekcie Ośrodka podczas realizacji kontraktu; zagwarantowanie usług utrzymania obiektu/czystości na rzecz Uczestnika w obiekcie Ośrodka podczas realizacji kontraktu
    (d: pkt V kontraktu – k. 19).

Ośrodek zobowiązał się: wynająć Uczestnikowi pokój mieszkalny znajdujący się wU.ul. (...)na okres od 23.12.2018 r. do 17.03.2019 r. oraz inne pomieszczenia niezbędne do realizacji Programu
H.; zapewnić artykuły spożywcze przez okres trwania najmu
    (pkt VI kontraktu – k. 19).

Udostępniający udzielił uczestnikowi licencji do korzystania z utworu w postaci programu terapii o charakterze behawioralno-integracyjnymH.w zakresie studiowania systemów zachowań związanych z funkcjonowaniem w życiu i społeczeństwie bez konieczności zażywania środków psychoaktywnych. Licencja została udzielona na 12 miesięcy

    (d: pkt VII kontraktu – k. 19).

Finansujący zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia z tytułu obowiązków określonych w kontrakcie w kwocie 90.000,00 zł z czego:

a
kwota 5.000,00 zł należna będzie Wykonawcy,

b
kwota 41.500,00 zł należna będzie Ośrodkowi za okres od 23.12.2018 r. do 17.03.2019 r.,

c
kwota 1.000,00 zł należna będzie Ośrodkowi za pozostały okres oznaczony w pkt II,

d
kwota 42.500,00 zł należna będzie Udostępniającemu.

Ośrodek został upoważniony przez Wykonawcę i Udostępniającego do pobrania wynagrodzenia od Finansującego w ich imieniu. Finansujący zobowiązał się uiścić ustaloną kwotę przed przystąpieniem Uczestnika do realizacji programu(d: pkt IX kontraktu – k. 20).
Każdy z konsorcjantów odpowiada niezależnie za należyte wykonanie obowiązków wynikających z Umowy. Nienależne wykonanie obowiązków któregokolwiek z konsorcjantów nie powoduje powstania jakiejkolwiek odpowiedzialności po stronie pozostałych. Odpowiedzialność w zakresie skutecznego przekazania ProgramuH.między Udostępniającym a Wykonawcą spoczywa wyłącznie solidarnie na Wykonawcy oraz Udostępniającym
    (d: pkt X kontraktu – k. 20).

Uczestnik jest uprawniony do rozwiązania kontraktu niezależnie wobec poszczególnych konsorcjantów ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia obowiązków określonych w kontrakcie przez danego kontrahenta tj. w przypadku:

a
nienależytego wykonywania przez Wykonawcę obowiązków określonych w pkt V, w szczególności poprzez realizację świadczeń niezgodnie z programemH.,

b
nieudostępniania przez Ośrodek przedmiotu najmu zgodnie z pkt VI lub też utrzymywania przedmiotu najmu w stanie uniemożliwiającym realizację obowiązków przez podmiot realizujący programH.,

c
uniemożliwiania przez Udostępniającego realizowania uprawnień wynikających z licencji o której mowa w pkt VII(d: pkt XI ust. 3 kontraktu – k. 21).

Rozwiązanie Umowy możliwe jest jedynie po uprzednim pisemnym wezwaniu Strony naruszającej do zaprzestania naruszeń i wyznaczeniu co najmniej tygodniowego terminu na poprawę swojego zachowania(d: pkt XI ust. 4 kontraktu – k. 21).
Rozwiązanie Umowy ze skutkiem natychmiastowym w części dotyczącej danego konsorcjanta nie ma wpływu na obowiązki i uprawnienia Stron związane z realizacją kontraktu przez pozostałych konsorcjantów, w szczególności nie zwalnia Uczestnika z obowiązku zapłaty wynagrodzenia z tytułu zobowiązań realizowanych przez pozostałych konsorcjantów(d: pkt XI ust. 5 kontraktu – k. 21).
W przypadku rozwiązania kontraktu Uczestnik nie będzie uprawniony do zwrotu wynagrodzenia z tytułu świadczeń już wykonanych na jego rzecz lub z tytułu świadczeń, których koszt został już poniesiony przez któregokolwiek z konsorcjantów(d: pkt XI ust. 6 kontraktu – k. 21).
Rozwiązanie kontraktu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności(d: pkt XII ust. 2 kontraktu – k. 21).
Strony oświadczyły, że z chwilą zawarcia kontraktu tracą ważność wszelkie postanowienia ustne lub zawarte w innych umowach sprzeczne z kontraktem. Strony nie będą mogły powoływać się na istnienie tychże postanowień w trakcie realizacji kontraktu(pkt XII ust. 3 kontraktu – k. 21).

(...)powódki po upływie okresu obowiązywania umowy kontynuował leczenie w ośrodku pozwanej wU..(...)powódki uczestniczył w organizowanych w Ośrodku zajęciach grupowych. Sposób prowadzenia zajęć nie podobał się Uczestnikowi, który narzekał na ich liczbę oraz regulamin Ośrodka, który mu nie odpowiadał. Po około 3 tygodniach Uczestnikowi przydzielono indywidualnego terapeutę z którym ustalił plan działania. Po pierwszym spotkaniu z terapeutą(...)zabrali Uczestnika z Ośrodka
    (dowód: częściowo zeznania świadkaA. K.– k. 193-194; częściowo zeznania świadkaJ. Ż.– k. 194-195; częściowo zeznania świadkaW. M.– k. 215-216; częściowo zeznania świadkaR. T.– k. 224-224v; częściowo zeznaniaB. Ż.w charakterze strony – k. 180-180v).

(...)zabrali(...)z Ośrodka wU.po upływie około 3 tygodni, gdyż(...)twierdził, że nikt się nim nie zajmuje, nie ma spotkań z lekarzami a(...)Uczestnika mieli ograniczony kontakt zA. L.. Rodzice odbierając(...)z Ośrodka nie podali przyczyn swojej decyzji

    (dowód: częściowo zeznania świadkaJ. Ż.– k. 194-195; częściowo zeznania świadkaP. Ż.– k. 195-196; częściowo zeznania świadkaW. M.– k. 215-216; częściowo zeznania świadkaR. T.– k. 224-224v; częściowo zeznaniaB. Ż.w charakterze strony – k. 180-180v).

B. Ż.w piśmie z 12 stycznia 2019 r. oświadczyła pozwanej działającej w imieniu własnym oraz imieniu konsorcjum(...)i(...), że w związku z niewywiązywaniem się z umów, wypowiada kontrakt z 29 grudnia 2018 r. oraz umowę z 16 grudnia 2018 r. w trybie natychmiastowym. Uzasadniając swoje stanowisko powódka wskazała, że zgodnie z pierwotnymi ustaleniami przedmiotem umowy miał być intensywny indywidualny proces terapeutyczny Uczestnika. Z obserwacji podczas wizyt oraz relacji Uczestnika wynika brak wywiązywania się z obowiązków. Powódka wezwał pozwaną do rozliczenia umowy na dzień wypowiedzenia oraz zwrotu uiszczonej zapłaty w terminie 3 dni

    (dowód: wypowiedzenie umowy z 12 stycznia 2019 r. – k. 40; zpo z 16 stycznia 2019 r. – k. 41).

Pismami z 28 marca 2019 r. powódka wezwała:(...) Sp. z o.o.,(...) Ltd,(...) Sp. z o.o.Sp. K. – do potwierdzenia zawartych bez umocowania umowy z 16 grudnia 2018 r. oraz kontraktu z 29 grudnia 2018 r. W przypadku braku potwierdzenia tych stosunków prawnych przez powyższe podmioty, powódka wezwała je do zwrotu kwoty 95.990,00 zł z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Na wypadek potwierdzenia wskazanych stosunków prawnych powódka wskazała, że odstępuje (alternatywnie wypowiada) ze skutkiem natychmiastowym obie umowy i wzywa do zwrotu kwoty 95.990,00 zł z tytułu niewywiązania się z obu stosunków prawnych(dowód: pisma z 28 marca 2019 r. wraz z załącznikami – k. 42-100).
AdwokatR. K.w piśmie z 16 grudnia 2019 r. oświadczył, że działając w imieniu(...)Sp. z o.o.,(...)Sp. z o.o. Sp. K. wskazuje, iż obie umowy zostały skutecznie zawarte przez osoby umocowane do działania w imieniu wszystkich członków konsorcjum. W przypadku dalszego kwestionowania umocowania do zawarcia tychże umów, potwierdza ich zawarcie. AdwokatR. K.wskazał jednocześnie, że brak jest podstaw prawnych i faktycznych uzasadniających odstąpienie lub wypowiedzenie umowy lub kontraktu oraz zwrot jakichkolwiek środków. Do przedmiotowego pisma nie dołączono żadnych pełnomocnictw

    (dowód: pismo z 10 kwietnia 2019 r. – k. 101-102).

Powyższy stan faktyczny ustalono na podstawie wskazanych w uzasadnieniu dokumentów urzędowych, prywatnych oraz wydruków. Autentyczność poszczególnych dokumentów prywatnych nie była kwestionowana przez strony. Sąd także nie miał podstaw do podważania ich wiarygodności.
Sąd pominął złożone przez strony wydruki komentarzy internautów na temat działalności pozwanej. Nie miały one żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia w świetle treści spornego stosunku prawnego oraz zarzutów powódki odnoszących się do braku umocowaniaA. L.do jej zawarcia w imieniu pozwanej oraz innych członków konsorcjum. Poza tym anonimowe wypowiedzi internautów, nie mogą stanowić wiarygodnego dowodu, zwłaszcza, że są one skrajnie różne, nie sposób zweryfikować kto jest ich autorem.
Czyniąc ustalenia faktyczne Sąd oparł się również częściowo na zeznaniach świadków orazB. Ż.w charakterze strony. W przeważającym zakresie, poza drobnymi rozbieżnościami zeznania większości świadków oraz zeznania powódki były zbieżne. Sąd pominął zeznaniaJ. Ż.i powódki w części w jakiej wskazywali oni na brak odpowiedniego zajęcia się przez pozwaną(...). Przeczą temu zeznania(...)powódkiP. Ż.a także zeznania terapeuty zOśrodka - (...)oraz osoby układającej plany pacjentów i koordynującej działanieOśrodka - (...).
Sąd pominął jako irrelewantne dla rozstrzygnięcia zeznania świadków oraz powódki w części odnoszącej się do sposobu w jaki powódka poznałaA. L.. Poza tym, że relacja tych osób była zgoła odmienna, nie wpływa w żaden sposób na ocenę zarzutów powódki, gdyż ta uzależniona jest od dowodów z dokumentów oraz treści obowiązujących przepisów.
Sąd pominął zeznaniaJ. K.w charakterze strony (k. 180v-181) gdyż nie posiadał żadnej wiedzy o spornych okolicznościach faktycznych, wynikających z bezpośrednich obserwacji.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.
Powódka domagała się od pozwanego zapłaty kwoty 90.000 zł w związku z nieważnością zawartej przez strony umowy (kontraktu) z dnia 29 grudnia 2018 r. Po przeanalizowaniu materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie Sąd doszedł do przekonania, że stanowisko zaprezentowane przez powódkę jest trafne.
Charakter prawny umowy, którą strony postępowania podpisały był złożony. Najogólniej opisać można ją jako umowę o świadczenie usług, w której znalazły się elementy charakterystyczne także dla innych stosunków prawnych takich jak najem czy też umowa licencyjna. Umowa zawarta przez strony była nienazwaną umową starannego działania ukierunkowanego na poprawę szeroko pojętego stanu zdrowia(...)powódki.
Szczególnie istotne znaczenie z punktu widzenia przedmiotu sporu ma punkt X umowy. Zgodnie z jego brzmieniem każdy z konsorcjantów odpowiadał niezależnie od pozostałych za należyte wykonanie swoich obowiązków wynikających z umowy. Teoretycznie zatem poszczególne świadczenia które miały być wykonane przez poszczególne spółki-członków konsorcjum miały być świadczeniami podzielnymi, za które należało się im oddzielne wynagrodzenie. Mając jednakże na uwadze charakter zawartej przez konsorcjum z powódką umowy i w szczególności jej cel należy uznać, że świadczenia poszczególnych konsorcjantów składały się na jednorodne i niepodzielne świadczenie o charakterze leczniczym, którego nie sposób było wykonać w przypadku niewykonania przez któregokolwiek z wykonawców swojej części umowy. Wszak bez licencji do utworu przekazywanej przez jedną ze spółek nie sposób było rozpocząć i wdrożyć procesu leczenia, a bez udostępnienia uczestnikowi zakwaterowania w ośrodku innej spółki wykonanie umowy licencyjnej nie mogło zostać zrealizowane w umówionych warunkach. Z tych przyczyn w ocenie Sądu nienależyte wykonanie zobowiązania przez któregokolwiek członka konsorcjum w części, do której zobowiązywała go umowa, odnosiło skutek w stosunku do wszystkich pozostałych spółek tworzących konsorcjum. Zawarte w kontrakcie odmienne zastrzeżenia umowne nie mogły tego zmienić, gdyż pozostawałyby w sprzeczności zart. 58 § 3 k.c.Bez wykonania wszystkich świadczeń określonych umową strony nie zawarłyby umowy tej treści. Powódce zależało bowiem na kompleksowych usługach, które świadczyć miało konsorcjum jako całość. Rozpatrywanie świadczeń, z które odpowiedzialni byli poszczególni członkowie konsorcjum odrębnie stałoby w niniejszej sprawie w sprzeczności z celem zawiązania konsorcjum i celem samej umowy.
Powyższe założenia należy odnieść odpowiednio do sytuacji, w której członek konsorcjum wykonującego kontrakt, nie potwierdzi umocowaniaA. L.do zawierania w jego imieniu spornego kontraktu. To był bowiem główny zarzut sformułowany przeciwko ważności umowy przez powódkę. Powódka wywodziła, że umowa, wskutek niepotwierdzenia jej zawarcia przez jednego z konsorcjantów jest nieważna.
W toku postępowania dowodowego Sąd ustalił, że podpisująca w imieniu konsorcjum umowęA. L.nie dysponowała pełnomocnictwem do działania w imieniu(...) Ltd. Podkreślić bowiem należy, że pełnomocnictwo udzielone przez ten podmiot pozwanemu(...) Sp. z o.o.wprost wyłączało możliwość udzielania przez pozwanego dalszych pełnomocnictw (k. 131). Oznacza to, że w imieniu(...) Ltd. działać mogli jedynie przedstawiciele pozwanego. W powyższym zakresie pełnomocnictwo udzielone przez pozwanegoA. L.nie było skuteczne. Zgodnie z treściąart. 103 § 1 k.c.jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. W świetle tego przepisu ważność spornej umowy zależała od potwierdzenia woli jej zawarcia w ramach konsorcjum przezspółkę (...) Ltd. Powódka wezwała do dokonania tej czynności pozwaną, co jednak nie nastąpiło ani przed wszczęciem niniejszego procesu, ani też w jego trakcie. W ocenie Sądu potwierdzeniem zawarcia spornego kontraktu przez(...)nie mogło być pismo adwokataR. K.z dnia 10 kwietnia 2019 r. (k. 101). Do akt sprawy nie przedłożono bowiem stosownego umocowania do działania tego adwokata w imieniu(...). Pozwany nie wykazał zatem skuteczności czynności, na których opiera swoje twierdzenia a to na nim, zgodnie z ogólną zasadą rozkładu ciężaru dowodu, spoczywał obowiązek wykazania tej okoliczności.
Co więcej, pozwany nie przedstawił również dowodu świadczącego o tym, aby osoba udzielająca pełnomocnictwa pozwanej w imieniu(...) Ltd., tj.M. Ć., faktycznie był umocowany do działania w imieniu tej spółki. Do akt nie przedłożono żadnego odpisu z właściwego rejestru lub zaświadczenia potwierdzającego umocowanieM. Ć.do działania w imieniu spółki. Uznać zatem należało bezwzględny brak pełnomocnictwa do działania pozwanego iA. L.do działania w imieniu(...) Ltd.
Brak potwierdzenia zawarcia umowy przez wszystkich konsorcjantów prowadzi w ocenie Sądu do częściowej nieważności kontaktu w zakresie, w jakim wykonawca nie potwierdzi czynności dokonanej bez umocowania. Ze względu jednak na niepodzielny charakter zobowiązania omówiony powyżej, konieczny do osiągnięcia umówionego rezultatu – częściowa nieważność kontraktu prowadzi w tym przypadku do nieważności całej umowy (art. 58 § 3 k.c.).
W tym stanie rzeczy mając na względzie rozważania o niepodzielnym charakterze świadczenia, które było przedmiotem zobowiązania konsorcjum oraz to, że(...)była podmiotem, który udostępniał licencję do korzystania z utworu (czyli korzystania z dorobku intelektualnego – programu) w postaci procesu innowacyjnego leczenia, należałoby skonstatować, że cały kontrakt jest nieważny. Bez tej części kontraktu, zobowiązanie nie mogło zostać wykonane, zatem cel umowy upadał - strony nie zawarłyby umowy bez przeniesienia praw do licencji przez(...)na uczestnika procesu leczniczego. Twierdzenia powódki o nieważności umowy z dnia 29 grudnia 2018 r. uznać należało za uzasadnione.
Podstawą zobowiązania pozwanego do zapłaty powódce kwoty 90.000 zł jestart. 405 k.c.w zw. zart. 410 k.c.Kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Świadczenie powódki polegające na zapłacie wynagrodzenia za usługi objęte umową było nienależne. Zgodnie z treściąart. 410 § 2 k.c.świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Skoro podstawa prawna świadczenia w niniejszej sprawie odpadła, powódka może domagać się zwrotu całego uiszczonego do rąk pozwanego wynagrodzenia za wykonanie umowy. Pozwany mimo zarzutów powódki, nie wykazał przy tym, czy faktycznie przekazał pozostałym wykonawcom określone w umowie świadczenia pieniężne, tym samym powódka może domagać się zwrotu całości bezpodstawnego wzbogacenia od pozwanego.
Od zasądzonej kwoty należały się powódce także odsetki ustawowe za opóźnienie. Zgodnie zart. 481 § 1 k.c.jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Jak stanowi natomiastart. 455 k.c.jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. Roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia jest roszczeniem bezterminowym, co oznacza, że pozwany ma obowiązek zadośćuczynić mu niezwłocznie po wezwaniu do zapłaty. Powódka wezwała pozwanego do zwrotu nienależnego świadczenia pismem doręczonym mu w dniu 16 stycznia 2019 r., w którym zakreśliła 3-dniowy termin zapłaty. Termin ten upłynął bezskutecznie w dniu 19 stycznia 2019 r., zatem od dnia kolejnego powódce należą się odsetki ustawowe za opóźnienie.
O kosztach Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, uregulowaną wart. 98 § 1 k.p.c.Pozwany jako strona w całości przegrywająca sprawę obowiązany jest zwrócić powódce poniesione przez nią koszty procesu. Szczegółowe wyliczenie tych kosztów Sąd na podstawieart. 108 § 1 zd. 2 k.p.c.pozostawił referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się niniejszego wyroku.
Mając powyższe na uwadze, orzeczono jak w sentencji wyroku.
.