Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII AGa 362/20
Data wyroku: 2021-02-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Mączkowska, Ewa Zalewska, sędzia Zuzanna Adamczyk
Podstawa prawna: art 81 prawa bankowego

Sygn. akt VII AGa 362/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 lutego 2021 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie – VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej w składzie:
Przewodniczący: sędzia Zuzanna Adamczyk
Sędziowie:  Ewa Zalewska
Małgorzata Mączkowska (spr.)
Protokolant: Anna Boreczek
po rozpoznaniu w dniu 17 lutego 2021 r. w Warszawie
na rozprawie

    sprawy z powództwa(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą wN.

przeciwkoBankowi (...) spółce akcyjnejz siedzibą wW.
o zapłatę
na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 18 grudnia 2019 r., sygn. akt XXVI GC 844/19,

I
oddala apelację;

II

    zasądza od(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą wN.na rzeczBanku (...) spółki akcyjnejz siedzibą wW.kwotę 8 100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

    Ewa Zalewska  Zuzanna Adamczyk  Małgorzata Mączkowska

Sygn. akt:VII AGa 362/20

UZASADNIENIE

    Powódka(...)z siedzibą wN.pozwem nadanym w dniu 21 lipca 2019 r. wystąpiła z żądaniem zasądzenia od pozwanegoBanku (...) SAz siedzibą wW.kwoty 1 000 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztów procesu wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Powódka wskazała, że w dniu 28 listopada 2011 r. zawarła z pozwanymumowę nr (...)o linię na gwarancje bankowe, która została następnie zmienionaaneksem nr (...)z dnia 16 września 2016 r. Zgodnie z § 1 ust. 7 aneksu, w przypadku wezwania banku do wypłaty z tytułu udzielonej gwarancji bankowej bank miał dokonać wypłaty zgodnie z udzieloną gwarancją bankową.
Powódka podała, iż w dniu 10 listopada 2016 r. zawarła zGrupą (...) SAumowę nr (...), zgodnie z którą wykonawca (powódka) miał dostarczyć zamawiającemu (Grupa (...) SA) gwarancję bankową do kwoty 1 000 000 zł wystawioną przezBank (...) SAstanowiącą zabezpieczenie należytego wykonania umowy (§ 4 ust. 5 umowy).
Na zlecenie powódki w dniu 20 lipca 2018 r. pozwany wystawił gwarancję bankową nr(...)(...)(...)na rzeczGrupy (...) SA(beneficjenta gwarancji) na kwotę 1 000 000 zł. W treści przedmiotowej gwarancji znalazł się warunek, zgodnie z którym „do Żądania zapłaty i Oświadczenia Beneficjenta musi zostać dołączone potwierdzenie banku Beneficjenta stwierdzające, że podpisy na ww. dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta”. W dniu 27 czerwca 2019 r. beneficjent wezwał pozwany bank do wypłaty kwoty wynikającej z udzielonej gwarancji. W ocenie powódki, dokonanie przez pozwanego wypłaty sumy gwarancyjnej w oparciu o ww. wezwanie było bezzasadne, jako że beneficjent nie dołączył do żądania wypłaty potwierdzenia banku beneficjenta stwierdzającego, że podpis wiceprezesa zarząduA. P.jest podpisem osoby uprawnionej do reprezentowania beneficjenta.
W konsekwencji strona powodowa podniosła, iż pozwany bank bezpodstawnie żądał od powódki jako zleceniodawcy gwarancji pokrycia wypłaconej sumy, a jej pobranie z rachunku powódki było nieuzasadnione. Jako podstawę obowiązku zwrotu przez pozwanego nienależnie pobranej kwoty powódka wskazałaart. 410 § 2w zw. zart. 405 k.c.
PozwanyBank (...) SAz siedzibą wW.wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wyrokiemz dnia 18 grudnia 2019 r. wydanym w sprawie o sygnaturze XXVI GC 844/19, Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w całości (pkt I) oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 10.817 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt II).
Sąd Okręgowyustalił następującystan faktyczny:
W dniu 28 listopada 2011 r. powodowa spółka (dalej również jako Zleceniodawca, Główny Zobowiązany)zawarła z pozwanym(dalej również jako Bank, Gwarant)umowę nr (...)o linię na gwarancje bankowe(dalej również jako umowa o linię na gwarancje bankowe).
Umowa o linię na gwarancje bankowe została następnie zmienionaaneksem nr (...)z dnia 16 września 2016 r.(dalej również jako aneks ).Zgodnie z § 1 ust. 7 aneksu, w przypadku wezwania Banku do wypłaty z tytułu udzielonej gwarancji bankowej Bank miał dokonać wypłaty zgodnie z udzieloną gwarancją bankową. Z kolei w § 2 ust. 1 aneksu przewidziano, iż w okresie obowiązywania linii na gwarancje bankowe Bank zobowiązuje się udzielać gwarancje bankowe w zakresie określonym umową o linię na gwarancje bankowe na rzecz wskazanych przez Zleceniodawcę podmiotów, na podstawie i zgodnie z treścią zleceń udzielania gwarancji bankowych.
W § 1 ust. 8 aneksu postanowiono, iż Zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Banku wszelkich kwot wypłaconych przez Bank z tytułu udzielonych gwarancji bankowych. W § 4 ust. 1 aneksu wskazano, że za wszelkie skutki jakie wynikną dla Banku, w związku z udzieleniem gwarancji bankowych w ramach umowy o linię na gwarancje bankowe, Zleceniodawca ponosi wobec Banku pełną odpowiedzialność i wyraża zgodę, aby wszelkie dokonane przez Bank wypłaty oraz poniesione koszty, w związku z gwarancjami bankowymi, zostały pokryte przez Bank ze środków pieniężnych znajdujących się na rachunku rozliczeniowym Zleceniodawcy nr(...)bez odrębnej dyspozycji ze strony Zleceniodawcy.
Następnie w dniu 10 listopada 2016 r. powódka zawarła zGrupą (...) SAumowę nr (...)o wykonanie, dostawy, montaż i uruchomienie stałych elementów konstrukcyjnych linii pilotażowej w ramach projektu „Technologia granulacji ciśnieniowej z wykorzystaniem mikroorganizmów i związków humusowych”(dalej również jako umowa).
Zgodnie z § 4 ust. 5 ww. umowy, wykonawca (powódka) miał dostarczyćGrupie (...) SAgwarancję bankową do kwoty 1 000 000 zł wystawioną przezBank (...) SAstanowiącą zabezpieczenie należytego wykonania umowy.
Powódka zleciła Bankowi wystawienie gwarancji bankowej. Pozwany w dniu 20 lipca 2018 r. udzielił gwarancji bankowej nr(...)(...)(...)na rzeczGrupy (...) SA(dalej również jako Beneficjent)na kwotę 1 000 000 zł w celu zabezpieczenia roszczeń Beneficjenta wobec powoda, jakie mogły powstać w związku z nienależytym wykonaniem przez powoda umowy(dalej również jako gwarancja, umowa gwarancji).Poprzez umowę gwarancji Bank zobowiązał się nieodwołalnie i bezwarunkowo do zapłaty każdej kwoty do łącznej, maksymalnej wysokości 1 000 000 zł w terminie 7 dni roboczych po otrzymaniu przez Gwaranta: pierwszego pisemnego żądania zapłaty złożonego przez Beneficjenta, zawierającego żądaną kwotę i numer rachunku, na który kwota ta ma zostać przekazana oraz pisemnego oświadczenia Beneficjenta stwierdzającego, iż Główny Zobowiązany nie wykonał lub nienależycie wykonał zobowiązania wynikającego z umowy.
W treści przedmiotowej gwarancji znalazło się postanowienie, iż żądanie zapłaty oraz oświadczenie Beneficjenta mogą być złożone w formie jednego dokumentu lub dwóch oddzielnych. W gwarancji przewidziano również zabezpieczenie prawidłowej identyfikacji Beneficjenta w postaci zastrzeżenia, zgodnie z którym „do Żądania zapłaty i Oświadczenia Beneficjenta musi zostać dołączone potwierdzenie banku Beneficjenta stwierdzające, że podpisy na ww. dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta”.
W pierwotnej wersji udzielona gwarancja była ważna do dnia 31 grudnia 2018 r., jednakże dnia 20 grudnia 2018 r. dokonano zmiany poprzez wydłużenie terminu ważności gwarancji do dnia 28 lutego 2019 r., a w dniu 20 lipca 2018 r. wydłużono ważność gwarancji do dnia 20 czerwca 2019 r.
Zawarty w gwarancji wymóg dotyczący poświadczenia uprawnień osoby działającej w imieniu beneficjenta to standardowa klauzula umieszczana we wszystkich umowach gwarancyjnych zawieranych przez Bank.
W dniu 27 czerwca 2019 r. Beneficjent skierował do Banku żądanie przelania 1 000 000 zł tytułem udzielonej gwarancji na rachunek prowadzony w Banku o nr(...). Beneficjent oświadczył, iż powodowa spółka nienależycie wykonała zobowiązanie wynikające z umowy (dalej również jako żądanie zapłaty, wezwanie do zapłaty, roszczenie z gwarancji).Na dokumencie obejmującym żądanie zapłaty została umieszczona pieczątka o treści „Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds.(...)A. P.”, na której został złożony podpis. Na dokumencie tym widnieje także pieczątka o treści(...)opatrzona podpisem oraz adnotacją: „Podpis zgodny z KartąW.Podpisów 27.06.2019”.
A. P.w chwili podpisywania żądania zapłaty jako wiceprezes zarząduGrupy (...) SA(dalej jakoI.)był uprawniony do samodzielnej reprezentacji Beneficjenta.
Ustalono, iżP. G.(dalej też jako doradca)zatrudniony w pozwanej spółce na stanowisku doradcy klienta pełnił funkcję doradcyGrupy (...) SA. Powodowa spółka nie była mu znana. Jako doradca klienta nie zajmował się procedurą wypłaty gwarancji. W dniu 27 czerwca 2019 r. odebrał telefon od klienta, który poprosił o spotkanie. Doradca udał się do biura Beneficjenta, gdzie w jego obecności wiceprezesI.A. P.podpisał wezwanie do zapłaty z gwarancji wraz z oświadczeniem o niewywiązywaniu się głównego Zobowiązanego ze zobowiązań wynikających z umowy. Doradca sprawdził dokument tożsamości podpisującego wezwanie do zapłaty.A. P.poinformował doradcę, iż druga strona nie wywiązała się z umowy, dlatego składa roszczenie z gwarancji. Wobec niewielkiej ilości wolnego miejsca na żądaniu zapłaty, doradca na tym dokumencie pod podpisem beneficjenta umieścił adnotację, iż podpis jest zgodny z kartą wzorów podpisów. Doradca nie sprawdzał treści roszczenia z gwarancji, gdyż nie należało to do jego kompetencji.
P. G.udał się z powrotem do banku, gdzie sprawdził uprawnienieA. P.do jednoosobowej reprezentacji beneficjenta w Krajowym Rejestrze Sądowym, mimo, iż nie miał takiego obowiązku. Sporządził również notatkę potwierdzającą, żeA. P.podpisał wezwanie do zapłaty w jego obecności. Następnie w celu dokonania dokładnej weryfikacji wezwania do zapłaty, doradca przekazał całą dokumentacjęK. D.zatrudnionemu w jednostce organizacyjnej wydzielonej w strukturze Banku o nawie „Departament operacji wydział rozliczeń zespół rozliczeń zagranicznych”(w skrócie dep. wor. zrz., dalej też jako zespół ds. gwarancji).P. G.nie kontaktował się z doradcą klienta po stronie powodowej. Na dalszym etapie procedowania roszczenia z gwarancji doradca nie podejmował już żadnych czynności, był jedynie umieszczony w kopii mailowej dotyczącej korespondencji prowadzonej przez powoda z bankiem.
W dalszej kolejności wezwanie do zapłaty z gwarancji rozpatrywane było przez pracowników zespołu ds. gwarancji.Do zadań pracowników należała weryfikacja wezwania do zapłaty pod względem zgodności z treścią gwarancji oraz sprawdzenie umocowania osoby podpisanej na roszczeniu do reprezentacji Beneficjenta. Dokonano też ewidencji roszczenia z gwarancji w systemie oraz sporządzono dwa dokumenty. Pierwszy adresowany był do Zleceniodawcy i zawierał informację o dacie wpływu roszczenia z gwarancji, jego kwocie, a także terminie wypłaty sumy gwarancji wynikającej z treści gwarancji. Powyższe pismo zostało wysłane w postaci skanu do osoby wykonującej zlecenia Zleceniodawcy, natomiast do powodowej spółki wysłano oryginał pisma. Drugi dokument skierowany był do doradcy klienta. Pismo, to zawierało informację o wpływie roszczenia z gwarancji, jego kwocie, zgodności wezwania do zapłaty z treścią gwarancji, umocowaniu osoby reprezentującej beneficjenta oraz terminie, w którym bank zobowiązany jest wypłacić środki. Pracownicy weryfikujący wezwanie do zapłaty oraz osoba je autoryzująca złożyli podpisy na wymienionych wyżej dokumentach. Weryfikując umocowanie osoby działającej w imieniu Beneficjenta pracownicy zespołu ds. zgodności korzystali m.in. z aplikacji bankowej(...), która zawiera skany dokumentów rejestrowych klienta oraz skany kart wzorów podpisu. Pracownicy zespołu ds. zgodności mieli też dostęp do KRS.
Z punktu widzenia praktyki pozwanego banku sytuacje, gdy zarówno zleceniodawca, jak i beneficjent gwarancji są klientami banku-gwaranta, są rzadkie. Dla beneficjentów mających konto w innym banku przewidziany jest specjalny druk, w którym znajdują się dane dotyczące gwarancji. W przypadku beneficjentów będących klientami banku-gwaranta takiej procedury nie ma. Potwierdzenie, że podpisy na żądaniu zapłaty oraz oświadczeniu beneficjenta zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania beneficjenta jest dokonywane w trakcie rozpatrywania żądania przez pracowników banku beneficjenta odpowiedzialnych za realizację żądania z umowy gwarancji.
Z kolei procedura przekazania wezwania do zapłaty klienta (beneficjenta z umowy gwarancji) innego banku do pozwanego banku będącego gwarantem zwykle odbywa się w ten sposób, że wysyłane jest pismo przewodnie, w którym znajduje się informacja o przekazaniu takiego roszczenia z gwarancji. Następnie bank - gwarant wysyła komunikatswiftw celu zweryfikowania, czy dana osoba, która podpisała ww. pismo przewodnie jest pracownikiem banku. Jeżeli gwarancja zabezpiecza należyte wykonanie umowy, to podstawą wypłaty jest oświadczenie beneficjenta, że zleceniodawca nie wywiązał się ze zobowiązania. Procedury wewnętrzne pozwanego banku nie przewidują rozwiązania ogólnego dla sytuacji, gdy gwarant ma złożyć oświadczenie samemu siebie, jak banku beneficjenta z gwarancji. W ramach wewnętrznych procedur bankowych dotyczących przekazywania informacji pomiędzy pracownikami nie stosuje się pełnomocnictw. Procedury pozwanego banku nie przewidują też obowiązku przekazywania zleceniodawcy kopii roszczenia z gwarancji złożonego przez beneficjenta, jednakże na prośbę Zleceniodawcy treść roszczenia z gwarancji została mu wysłana.
W dniu 28 czerwca 2019 r. Bank poinformował Głównego Zobowiązanego, iż uznał, że żądanie zapłaty sumy gwarancyjnej zostało złożone w formie zgodnej z warunkami gwarancji. Jednocześnie zwrócił się do powoda o zapewnienie środków na pokrycie wypłaconego roszczenia z gwarancji.
W piśmie datowanym na 2 lipca 2019 r. powód wezwał Gwaranta do odmowy wypłaty kwoty gwarancji powołując się na okoliczność, iż Główny Zobowiązany wykonał swoje zobowiązanie wobec Beneficjenta w terminie określonym w umowie. Następnie w piśmie datowanym na 3 lipca 2019 r. powód zawiadomił Bank, iż roszczenie Beneficjenta nie jest wymagalne, jako że Beneficjent do dnia 3 lipca 2019 r. nie obciążył powoda karą umowną, ani nie doręczył mu żadnych wezwań do zapłaty z tytułu odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy. Z kolei pismem z dnia 4 lipca 2019 r. powód poinformował Gwaranta, iż żądanie zapłaty nie spełnia warunków formalnych przewidzianych treścią gwarancji bankowej, gdyż adnotacja: „Podpis zgodny z Kartą Wzorów Podpisów 27.06.2019” widniejąca na dokumencie żądania zapłaty nie stanowi potwierdzenia banku Beneficjenta przewidzianego w gwarancji
    .

W dniu 8 lipca 2019 r. Bank zrealizował roszczenie z gwarancji w drodze przelewu wewnętrznego w kwocie 1.000 000 zł z rachunku Głównego Zobowiązanego (nr(...)) na rachunek Beneficjenta, o czym zawiadomił powoda w wiadomości e-mail wysłanej tego samego dnia. Gwarant uzasadniając prawidłowość wypłaty sumy gwarancyjnej powołał się na abstrakcyjność gwarancji bankowej.
Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustaliłna podstawiedokumentów i wydruków złożonych do akt (umowa o linię na gwarancje bankowe – k. 10-16, aneks – k. 17-23, umowa zGrupą (...) SA– k. 24-36, gwarancja – k. 37-38, zmiana nr 1 z dnia 20.12.2018 r. i nr 2 do gwarancji z dnia 27.02.2019 r. – k. 39-40, pismo Gwaranta adresowane do powódki z dnia 28 czerwca 2019 r. – k. 41, żądanie zapłaty (wypłaty gwarancji) wraz z oświadczeniem o niewywiązywaniu się głównego Zobowiązanego ze zobowiązań wynikających z umowy – k. 42, odpis pełny z KRS – k. 108v, pełnomocnictwo dlaK. D.– k. 160, pełnomocnictwo dlaA. G.– k. 161, email do doradcy klienta z dnia 28 czerwca 2019 r. – k. 162, pisma powódki: z dnia 2 lipca 2019 r. – k. 44, z dnia 3 lipca 2019 r. – k. 45 i z dnia 4 lipca 2019 r. – k. 47, wiadomość e-mail z dnia 8 lipca 2019 r. – k. 49, potwierdzenie przelewu na rzecz Beneficjenta – k. 50).Autentyczność przedstawionych dokumentów i wydruków nie była kwestionowana, a jednocześnie żadna ze stron procesu nie żądała złożenia ich oryginałów. Aczkolwiek dokumenty te w większości stanowiły dokumenty prywatne w rozumieniuart. 245 k.p.c.oraz inne środki dowodowe w rozumieniuart. 309 k.p.c., to stosownie doart. 233 k.p.c., dokonując ich oceny w ramach swobodnej oceny dowodów, Sąd Okręgowy uznał je za przydatne dla ustalenia stanu faktycznego.
Podstawą ustaleń stanu faktycznego były również zeznania świadkaP. G., pracującego w Banku na stanowisku doradcy klienta oraz zeznania świadkaK. D.zatrudnionego w jednostce organizacyjnej wydzielonej w strukturze pozwanej spółki o nazwie „Departament operacji wydział rozliczeń, zespół rozliczeń zagranicznych”. Z zeznań ww. świadków wynika, iż realizacja gwarancji na rzecz Beneficjenta została dokonana zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, umową o linię gwarancyjną w brzmieniu określonym aneksem, gwarancją i procedurami wewnętrznymi obowiązującymi pracowników Gwaranta. Zeznania świadków Sąd Okręgowy uznał za przydatne, jako że pochodziły od osób osobiście uczestniczącym w czynnościach związanych z procesem realizacji roszczenia gwarancyjnego. Dodatkowo zeznania były koherentne z pozostałym w sprawie materiałem dowodowym w postaci dokumentów.
W tak ustalonym stanie faktycznymSąd Okręgowy zważył, co następuje:
Strona powodowa podniosła, iż pozwany bank bezpodstawnie żądał od powódki jako zleceniodawcy gwarancji pokrycia wypłaconej sumy, a jej pobranie z rachunku powódki było nieuzasadnione. Spór pomiędzy stronami sprowadzał się do ustalenia, jakie były wymogi formalne wypłaty sumy gwarancyjnej i czy zostały one spełnione przez Beneficjenta, co wymagało analizy postanowień przedmiotowej gwarancji bankowej.
W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie zart. 81 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo Bankowe(Dz.U. 2019.2357 t.j.), gwarancją bankową jest jednostronne zobowiązanie banku-gwaranta, że po spełnieniu przez podmiot uprawniony (beneficjenta gwarancji) określonych warunków zapłaty, które mogą być stwierdzone określonymi w tym zapewnieniu dokumentami, jakie beneficjent załączy do sporządzonego we wskazanej formie żądania zapłaty, bank ten wykona świadczenie pieniężne na rzecz beneficjenta gwarancji - bezpośrednio albo za pośrednictwem innego banku.
W orzecznictwie przyjmuje się, iż gwarancja bankowa jest umową, a nie czynnością prawną jednostronną (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2013 r., sygn. II CSK 670/12, OSNC 2014/5/53). Innymi słowy, źródłem zobowiązania gwarancyjnego banku jest umowa istniejąca między bankiem-gwarantem i beneficjentem gwarancji. Ustanowienie gwarancji może nastąpić w wykonaniu umowy łączącej zlecającego udzielenie gwarancji z bankiem-gwarantem, tak jak to nastąpiło w niniejszej sprawie. Zlecającym był podmiot będący dłużnikiem w tzw. stosunku podstawowym. Stosunek ten wiązał Zlecającego z przyszłym Beneficjentem (wierzycielem w stosunku podstawowym).
Sąd Okręgowy powołał się na orzecznictwo, zgodnie z którymart. 81 prawa bankowegow żaden sposób nie ogranicza treści stosunku gwarancyjnego, a zatem pozwala na odrębne określenie przesłanki powstania tzw. wypadku gwarancyjnego w postaci zarówno warunków merytorycznych, jak i sposobu przedstawienia żądania zapłaty gwarantowi przybierającego kształt warunków formalnych (wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 29 listopada 2013 r., sygn. I CSK 90/13, Legalis).
Sąd pierwszej instancji podniósł, że warunek merytoryczny wypłaty sumy z gwarancji nr(...)(...)(...)polegał na otrzymaniu przez Gwaranta pisemnego oświadczenia Beneficjenta stwierdzającego, iż Główny Zobowiązany nie wykonał lub nienależycie wykonał zobowiązanie wynikające z umowy. Warunek ten został spełniony, gdyż w żądaniu zapłaty Beneficjent oświadczył, iż powód nienależycie wykonał swoje zobowiązanie (k. 42).
W zakresie warunków formalnych Sąd Okręgowy wskazał, że poprzez umowę gwarancji Bank zobowiązał się nieodwołalnie i bezwarunkowo do zapłaty każdej kwoty do łącznej, maksymalnej wysokości 1 000 000 zł w terminie 7 dni roboczych po otrzymaniu pierwszego pisemnego żądania zapłaty złożonego przez Beneficjenta, zawierającego żądaną kwotę i numer rachunku, na który kwota ta ma zostać przekazana. Powyższy warunek został zrealizowany, gdyż w żądaniu zapłaty wskazano zarówno kwotę, jak i numer rachunku, na który kwota ta miała zostać przelana.
Sąd pierwszej instancji uznał, że wezwanie do odmowy wypłaty kwoty gwarancji z 2 lipca 2019 r., w którym powód powołał się na okoliczność, iż Główny Zobowiązany wykonał swoje zobowiązanie wobec Beneficjenta w terminie określonym w umowie, nie było wiążące dla Gwaranta. Bank nie był również związany zawiadomieniem z 3 lipca 2019 r., w którym wskazano, iż roszczenie Beneficjenta nie jest wymagalne, jako że Beneficjent do dnia 3 lipca 2019 r. nie obciążył powoda karą umowną ani nie doręczył mu żadnych wezwań do zapłaty z tytułu odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy.
Sąd Okręgowy wyjaśnił, że nieodwołalna i bezwarunkowa gwarancja na pierwsze żądanie ma charakter nieakcesoryjny, co prowadzi do wniosku, że rozmiar świadczenia banku (gwaranta) nie jest uzależniony od zakresu obowiązku świadczenia ciążącego na zleceniodawcy gwarancji. Gwarancja bankowa jako umowa nieakcesoryjna nie jest więc "przywiązana" do zabezpieczonej nią wierzytelności (wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 29 listopada 2013 r., sygn. I CSK 90/13, Legalis). Ponadto, zobowiązanie banku wynikające umowy gwarancyjnej ma charakter abstrakcyjny, co oznacza że jest ono niezależne od leżącego u podstaw udzielenia przez bank gwarancji stosunków prawnych, łączących bank za zleceniodawcą gwarancji oraz zleceniodawcę z beneficjentem (uchwała pełnego składu Izby Cywilnej SN z dnia 28 kwietnia 1995 r., sygn. III CZP 166/94, OSNCP 1995/10/135; uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 16 kwietnia 1993 r., sygn. III CZP 16/93, OSNCP 1993/10/166).
Gwarancja nr(...)(...)(...)zawiera też dodatkowe zastrzeżenie, zgodnie z którym „do Żądania zapłaty i Oświadczenia Beneficjenta musi zostać dołączone potwierdzenie banku Beneficjenta stwierdzające, że podpisy na ww. dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta” (k. 38). Zdaniem Sądu Okręgowego, powyższy wymóg należy uznać za dopuszczalny, jako że w treści umowy gwarancji bankowej mogą znaleźć się szczegółowe postanowienia dotyczące sposobu zgłoszenia gwarantowi żądania zapłaty, jako niezbędne wymaganie powstania skutecznego roszczenia o wypłatę sumy gwarancyjnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2013 r., sygn. II CSK 670/12, OSNC 2014/5/53).
Zastrzeżenie zabezpieczające prawidłowość identyfikacji Beneficjenta Sąd pierwszej instancji ocenił jako uzasadnione w świetle nieodwołalności i bezwarunkowości zobowiązania Gwaranta. Bezwarunkowość gwarancji skutkowała tym, że Beneficjent nie musiał uzasadniać żądania zapłaty z gwarancji, a Bank nie mógł badać podstaw, tj. zasadności takiego żądania, lecz był zobowiązany dokonać zapłaty jedynie w oparciu o oświadczenie Beneficjenta, że zaistniały okoliczności uzasadniające wypłatę. Innymi słowy, Gwarant miał jedynie obowiązek sprawdzenia, czy do żądania zapłaty zostały dołączone właściwe dokumenty spełniające wymogi wskazane w gwarancji, a nie miał obowiązku sprawdzania i przeprowadzania kontroli, czy zdarzenia, o których mowa w tych dokumentach (nienależyte wykonanie umowy) rzeczywiście zaistniały.
Sąd Okręgowy przywołałart. 65 § 1 k.c., zgodnie z którym oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (art. 65 § 2 k.c.).
Sąd Okręgowy wskazał, że powód i pozwany nie rozumieli w jednolity sposób zastrzeżenia, że „do Żądania zapłaty i Oświadczenia Beneficjenta musi zostać dołączone potwierdzenie banku Beneficjenta stwierdzające, że podpisy na ww. dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta”.
Zgodnie z literalną wykładnią zaprezentowaną przez powoda, obowiązek zapłaty sumy gwarancyjnej nie zaktualizował się, gdyż żądanie zapłaty nie spełniło warunków formalnych przewidzianych w gwarancji bankowej. W ocenie powoda, adnotacja: „Podpis zgodny z Kartą Wzorów Podpisów 27.06.2019” widniejąca na dokumencie żądania zapłaty nie stanowiła potwierdzenia banku Beneficjenta przewidzianego w gwarancji. Z kolei strona pozwana uznała, iż weryfikacja umocowania osoby podpisanej na żądaniu zapłaty dokonana przez pracowników Banku beneficjenta (będących jednocześnie pracownikami banku gwaranta) upoważnionych do procedowania zgłoszonego żądania zapłaty czyni zadość wymogom przewidzianym w gwarancji.
Wobec występujących rozbieżności w rozumieniu postanowienia umowy, Sąd Okręgowy przeszedł do obiektywnej fazy wykładni. Ustalając znaczenie spornego postanowienia umowy w oparciu o reguły językowe zauważył, że w przedmiotowym zastrzeżeniu mowa jest jedynie o obowiązku dołączenia do żądania zapłaty i oświadczenia Beneficjenta „potwierdzenia banku Beneficjenta”. W spornym postanowieniu gwarancji nie skonkretyzowano jednak formy, jaką miało przyjąć „potwierdzenie banku Beneficjenta”. Nie ulega wątpliwości, że pojęcie „potwierdzenie banku Beneficjenta” ma szeroki zakres znaczeniowy, dlatego wykładnię językową Sąd Okręgowy uznał za niewystarczającą.
Prawidłowa interpretacja spornego postanowienia wymaga uwzględnienia podstawowego celu umowy gwarancji, którym jest dostarczenie beneficjentowi pewnego i łatwo realizowalnego zabezpieczenia wykonania świadczenia przez oznaczonego dłużnika. Z tego punktu widzenia znaczenie gwarancji polega nie tylko na zabezpieczeniu beneficjenta przed ryzykiem niewypłacalności jego kontrahenta, ale również przed ryzykiem długotrwałego i trudnego dochodzenia swoich roszczeń (tak też Sąd Najwyższy w uchwale 7 sędziów z dnia 16 kwietnia 1993 r., sygn. III CZP 16/93, OSNC 1993/10/166).
W tej sytuacji, zdaniem Sądu pierwszej instancji, nie może budzić wątpliwości, że te postanowienia umowy gwarancji, które określają przesłanki aktualizacji obowiązku gwaranta nie mogą być interpretowane w sposób odbiegający od zasadniczego celu gwarancji oraz racjonalnego zakresu jej realizacji.
Wymóg dotyczący poświadczenia uprawnień osoby działającej w imieniu beneficjenta przez bank beneficjenta to standardowa klauzula umieszczana we wszystkich umowach gwarancyjnych zawieranych przez Bank. Poprzez sporne zastrzeżenie Gwarant chciał zapewnić sobie potwierdzenie autentyczności podpisu osoby działającej w imieniu Beneficjenta. Nie ulega wątpliwości, iż sporne postanowienie gwarancji miało zapewnić ochronę Gwaranta w sytuacji, gdy beneficjent w chwili zgłoszenia nie byłby klientem Banku.
Powyższe oznacza, że zastrzeżenie to było konieczne w przypadku, gdy beneficjent przestałby być klientem banku (strony pozwanej). Z tego względu zasadnie strona pozwana nie zrezygnowała ze wskazanego postanowienia zawartego w gwarancji. Treść gwarancji powinna w sposób obiektywny zapewniać ochronę gwaranta na datę realizacji gwarancji, a nie jej wystawienia. Nie można uznać argumentacji powoda, że skoro beneficjent był klientem gwaranta, to gwarancja nie powinna zawierać wskazanego zastrzeżenia. Powyższa argumentacja jest sprzeczna z celem zawartego zastrzeżenia, jakim jest ochrona interesu gwaranta, a ten interes przestałby być chroniony w przypadku rozwiązania umowy beneficjenta w zakresie prowadzenia rachunku bankowego u gwaranta.
Sąd Okręgowy podkreślił, że zarówno Zleceniodawca, jak i zobowiązany w dacie realizacji gwarancji byli klientami Gwaranta. Pracownikbanku (...)– jako doradca Beneficjenta dokonał czynności technicznej w postaci odebrania dokumentu zawierającego żądanie zapłaty oraz oświadczenie Beneficjenta odA. P.– działającego w imieniu Beneficjenta i doręczenia tegoż dokumentu pracownikowi Banku zatrudnionemu w jednostce organizacyjnej zajmującej się obsługą gwarancji. Weryfikacja oraz autoryzacja roszczenia z gwarancji została dokonana przez pracowników Gwaranta upoważnionych do procedowania zgłoszonego żądania zapłaty.
Na marginesie Sąd Okręgowy wskazał, żeP. G.złożył na otrzymanym dokumencie adnotację, iż podpisA. P.jest zgodny z kartą wzorów podpisów, mimo iż nie należało to do jego obowiązków jako doradcy klienta. Pełnomocnik powoda podniósł, żeP. G.nie posiadał uprawnienia do samodzielnego potwierdzenia zgodności podpisuA. P.z kartą wzoru podpisów. Zdaniem Sądu Okręgowego, zarzut ten byłby uzasadniony, gdybyP. G.podjął jakąkolwiek czynność w sferze reprezentacji Banku, nie będąc do tego umocowanym. Potwierdzenie zgodności podpisuA. P.z kartą wzoru podpisów stanowiło jednakże czynność techniczną.
Zdaniem Sądu Okręgowego, czynności doradcy klientaP. G.polegające na odebraniu od Beneficjenta żądania zapłaty i złożenia go w Banku świadczą o tym, że były to czynności posłańca w rozumieniu przepisówkodeksu cywilnego. Posłańcem jest osoba przenosząca oświadczenie woli innego podmiotu. Posłaniec, w przeciwieństwie do przedstawiciela, nie składa własnego oświadczenia woli. Ponieważ posłaniec nie składa oświadczenia woli,P. G.nie wymagał pełnomocnictwa banku do dokonanej czynności faktycznej.
W konsekwencji, należało uznać, iż weryfikacja umocowania osoby podpisanej na żądaniu zapłaty dokonana przez pracowników Banku upoważnionych do procedowania zgłoszonego żądania zapłaty była wystarczająca do zrealizowania celu spornego postanowienia gwarancji w postaci identyfikacji osoby Beneficjenta i jego prawidłowej reprezentacji. Strona pozwana była zobowiązana do zrealizowania żądania zapłaty.
Należy wskazać, iż zgodnie z § 1 ust. 7 aneksu, w przypadku wezwania Banku do wypłaty z tytułu udzielonej gwarancji bankowej Bank ma dokonać wypłaty zgodnie z udzieloną gwarancją bankową. W rezultacie należało stwierdzić, iż Gwarant nie był uprawniony do odmowy zapłaty sumy gwarancji.
Zgodnie z § 1 ust. 8 aneksu, Zleceniodawca był zobowiązany do zapłaty na rzecz Banku wszelkich kwot wypłaconych przez Bank z tytułu udzielonych gwarancji bankowych. Z kolei na podstawie § 4 ust. 1 Zleceniodawca wyraził zgodę, aby wszelkie dokonane przez Bank wypłaty oraz poniesione koszty, w związku z gwarancjami bankowymi, zostały pokryte przez Bank ze środków pieniężnych znajdujących się na rachunku rozliczeniowym Zleceniodawcy.
Wobec powyższego, strona pozwana zasadnie pobrała z rachunku bankowego powoda wypłaconą beneficjentowi kwotę 1.000.000 zł z tytułu gwarancji bankowej. Mając na uwadze, że powodowi jako Zleceniodawcy nie przysługuje roszczenie o zwrot kwoty 1 000 000 zł pobranej na pokrycie wypłaty z tytułu gwarancji na podstawieart. 410 § 2w zw. zart. 405 k.c.Sąd Okręgowy oddalił powództwo, rozstrzygając o kosztach stosownie do dyspozycjiart. 98 k.p.c., obciążając nimi w całości stronę powodową.
Apelacjęod wyroku wniosłapowódka, zaskarżając wyrok w całości, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki zwrotu kosztów procesu wraz kosztami zastępstwa procesowego za obie instancje według norm przepisanych. Powódka wniosła także o przeprowadzenie dowodów z dokumentów załączonych do apelacji - na podstawieart. 382w zw. zart. 381 k.p.c.(z uwagi na potrzebę ich powołania dopiero na etapie postępowania apelacyjnego, w związku z treścią uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego).
W apelacji powódka zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi naruszenie:

1
art. 328 § 2w zw. zart. 227i w zw. zart. 233 k.p.c.poprzez pominięcie przy ocenie materiału dowodowego istotnego w sprawie dowodu na okoliczność warunków formalnych zgłoszenia żądania wypłaty sumy gwarancyjnej i skutków ich niedochowania, tj. pominięcie przy ocenie stosunku prawnego łączącego strony istotnego fragmentu gwarancji bankowej nr(...)(...)(...), tj. fragmentu „Niezależnie od sposobu przekazania Gwarantowi roszczenia, pod rygorem jego odrzucenia”, a także brak wyjaśnienia przyczyn pominięcia tego fragmentu, pomimo dokonania wykładni wymogu gwarancji dotyczącego sposobu zgłoszenia żądania wypłaty sumy gwarancyjnej;

2
art. 328 § 2w zw. zart. 227i w zw. zart. 233 k.p.c.poprzez zaniechanie ustalenia momentu złożenia żądania wypłaty sumy gwarancyjnej, pomimo iż ustalenie to miało istotne znaczenia dla oceny, czy żądanie beneficjenta gwarancji jest zgodne z wymogami formalnymi gwarancji nr(...)(...)(...), a w konsekwencji również wyciągnięcie błędnego wniosku, że żądanie to odpowiadało wymogom formalnym gwarancji;

3
art. 328 § 2w zw. zart. 227i w zw. zart. 233 k.p.c.poprzez pominięcie przy ocenie materiału dowodowego istotnych w sprawie dowodów na okoliczność warunków formalnych zgłoszenia żądania wypłaty sumy gwarancyjnej, tj. pominięcie dowodów:

a
z pełnomocnictwa dlaP. G.z dnia 14 maja 2019 r. (pkt 1 n),

b
z zeznań świadkówP. G.iK. D.w zakresie, w jakim potwierdzili oni odrębność czynnościP. G.w postaci: 1/ czynności potwierdzenia zgodności podpisu osoby reprezentującej beneficjenta z Kartą Wzorów Podpisów na dokumencie żądania zapłaty oraz 2/ czynności potwierdzenia uprawnień osoby reprezentującej beneficjenta, sporządzonej już na terenie banku w odrębnej notatce z dnia 27 czerwca 2019 r.,

czego konsekwencją było wyciągnięcie błędnego wniosku, żeP. G.skutecznie potwierdził uprawnienie osoby podpisującej żądanie wypłaty jako osoby uprawnionej do reprezentacji beneficjenta, a w konsekwencji również, że żądanie beneficjenta gwarancji było zgodne z wymogami formalnymi gwarancji nr(...)(...)(...);

4
art. 65 k.c.poprzez jego zastosowanie do gwarancji bankowej nr(...)(...)(...)i dokonanie wykładni treści ww. gwarancji bankowej, pomimo braku wątpliwości interpretacyjnych dotyczących sposobu przedstawienia żądania wypłaty sumy gwarancyjnej;

5
art. 65 § 1 i § 2 k.c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i dokonanie błędnej wykładni i niewłaściwej oceny wymogu gwarancji bankowej nr(...)(...)(...)dotyczącego potwierdzenia uprawnień przedstawiciela beneficjenta, tj. polegającej na przyjęciu, że wymóg gwarancji dotyczący potwierdzenia uprawnień przedstawiciela beneficjenta ma na celu ochronę banku przed wykonaniem płatności na podstawie żądania osoby nieuprawnionej;

a w konsekwencji również

6
art. 405w zw. zart. 410 § 2 k.c.poprzez jego niezastosowanie i uznanie, że powódce nie przysługuje przeciwko pozwanemu roszczenie o zwrot sumy gwarancyjnej wypłaconej przez pozwanego beneficjentowi gwarancji i pobranej z rachunku powódki.

Pozwanywniósł o oddalenie apelacji jako oczywiście bezzasadnej oraz zasądzenie na jego rzecz od powódki zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja powódki jest bezzasadna.
Sąd Apelacyjny, dokonując ponownego, merytorycznego rozpoznania sprawy, zgodnie z obowiązującym w krajowym porządku prawnym systemem apelacji pełnej (cum beneficio novorum), uznał zaskarżone rozstrzygnięcie za prawidłowe, wobec czego nie wystąpiły podstawy uzasadniające jego zmianę bądź uchylenie.
Sąd Apelacyjny podziela zarówno dokonaną przez Sąd Okręgowy ocenę zgromadzonych w sprawie dowodów, jak i uczynione na tej podstawie ustalenia faktyczne, przyjmując je za własne i czyniąc je podstawą wydanego rozstrzygnięcia. Na aprobatę zasługiwała również ocena materialnoprawna żądania pozwu. Sprawia to jednocześnie, że oddalając wniesioną przez stronę powodową apelację, nie zachodzi potrzeba powtarzania dokonanych prawidłowo ustaleń.
Odnośnie ustalenia przez Sąd pierwszej instancji stanu faktycznego, stwierdzić należy, że rzeczywiście sformułowanie „Niezależnie od sposobu przekazania Gwarantowi roszczenia, pod rygorem jego odrzucenia” występujące w dokumencie gwarancji przed słowami „do Żądania zapłaty i Oświadczenia Beneficjenta musi zostać dołączone potwierdzenie banku Beneficjenta stwierdzające, że podpisy na ww. dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta”, nie zostało przez Sąd Okręgowy zacytowane. Sąd Apelacyjny dokonuje zatem w tym zakresie uzupełnienie stanu faktycznego. Kwestia ta nie miała jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż Sąd Okręgowy słusznie przyjął, że pozwany bank nie miał podstaw do odmowy wypłaty roszczenia objętego gwarancją bankową.
Podobnie uzupełnić można ustalenia stanu faktycznego o pełnomocnictwo z dnia 14 maja 2019 r. udzielone przez pozwanybank (...)do reprezentowania banku, z którego wynika, że jest on uprawniony, łącznie z członkiem zarządu, prokurentem lub pełnomocnikiem posiadającym pełnomocnictwo rodzajowe do takich samych czynności, do potwierdzania uprawnień i reprezentowania klientów oraz poświadczania autentyczności podpisów osób ich reprezentujących składanych na oświadczeniach, w tym roszczeniach z gwarancji zagranicznych oraz krajowych (pkt n – k. 116). Również to ustalenie nie ma wpływu na rozstrzygnięcie sprawy, na co słusznie wskazał Sąd Okręgowy i o czym będzie jeszcze mowa w dalszej części niniejszego uzasadnienia.
Sąd Apelacyjny pominął natomiast wnioski dowodowe z apelacji, czyli z dokumentów załączonych do apelacji, jak również zwracając pismo strony pozwanej z dnia 15 lutego 2021 r. wraz z załącznikami, pominął tym samym wnioski dowodowe złożone przy tym piśmie. Zarówno samo pismo jako złożone bez zarządzenia przewodniczącego, jak i wnioski dowodowe obu stron uznać należało za spóźnione, jak również nieistotne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, zgodnie zart. 2053§ 5, art. 2352§pkt 2 i art. 381 k.p.c.
Następnie należało się odnieść do zarzutu naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.Wskazać należy, że obecnie obowiązującym przepisem dotyczącym uzasadnienia wyroku jestart. 3271k.p.c., zgodnie z którym uzasadnienie wyroku powinno zawierać: 1) wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, obejmującej ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej; 2) wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa (§ 1). Uzasadnienie wyroku sporządza się w sposób zwięzły (§ 2).
Zważyć należy, że obrazaart. 3271k.p.c.(poprzednioart. 328 § 2 k.p.c.) może stanowić usprawiedliwioną podstawę apelacji jedynie wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera elementów pozwalających na weryfikację stanowiska sądu, a braki uzasadnienia w zakresie poczynionych ustaleń faktycznych, oceny dowodów i oceny prawnej muszą być tak znaczne, że sfera motywacyjna orzeczenia pozostaje nieujawniona, bądź ujawniona w sposób uniemożliwiający poddanie jej ocenie instancyjnej. Zarzut ten może znaleźć zatem zastosowanie jedynie w tych wyjątkowych sytuacjach, w których treść uzasadnienia orzeczenia sądu pierwszej instancji uniemożliwia całkowicie dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania zaskarżonego orzeczenia (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 6 lipca 2011 r., sygn. I CSK 67/11, z dnia 22 maja 2003 r., sygn. II CKN 121/01 i z dnia 16 stycznia 2020 r., sygn. II UK 190/18).
Taka sytuacja zdecydowanie nie zachodzi w niniejszej sprawie. Uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego zawiera wszystkie elementy wskazane wart. 3271k.p.c.Sąd pierwszej instancji w sposób wyczerpujący uzasadnił wydany wyrok, nie budzi wątpliwości, z jakich powodów powództwo zostało uznane za niezasadne, a zatem wyrok poddaje się kontroli instancyjnej. Zarzut naruszeniaart. 3271k.p.c.(poprzednio:art. 328 § 2 k.p.c.) należało więc uznać za niezasadny.
Odnośnie podnoszonego przez powódkę zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.wskazać należy, że według powołanego przepisu sąd ma obowiązek ocenić wszystkie przeprowadzone dowody oraz uwzględnić wszystkie towarzyszące im okoliczności, które mogą mieć znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności. Powinien też przeprowadzić selekcję dowodów, a więc dokonać wyboru tych, na których się oparł i ewentualnie odrzucić inne, którym odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, przy czym selekcja ta powinna być poparta argumentacją zgodną z regułami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego.
Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał, że postawienie zarzutu obrazyart. 233 § 1 k.p.c.nie może polegać na zaprezentowaniu przez skarżącego stanu faktycznego przyjętego przez niego na podstawie własnej oceny dowodów. Skarżący może tylko wskazywać, posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi, że Sąd rażąco naruszył ustanowione w tym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to miało wpływ na wynik sprawy (por. dla przykładu wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2000 r., sygn. I CKN 1169/99, z dnia 27 września 2002 r. sygn. II CKN 817/00, z dnia 6 lipca 2005 r., sygn. III CK 3/05).
W ocenie Sądu Apelacyjnego, materiał dowodowy został oceniony przez Sąd Okręgowy w sposób nienasuwający zastrzeżeń i realizujący wymagania wskazane wart. 233 § 1 k.p.c.
Biorąc zaś pod uwagę argumenty, jakie strona powodowa przywołała, celem uzasadnienia zarzutu nieprawidłowości zastosowania wskazanego przepisu, uznać należy, że zakwestionowane zostały nie same ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, ale przedstawiona została jedynie polemika naprowadzającą na wnioski odmienne niż wyprowadzone z materiału dowodowego przez Sąd Okręgowy. Sam zaś fakt, że na podstawie konkretnego materiału dowodowego, w ocenie powódki, dawały się wysnuć wnioski odmienne, nie mógł stanowić podstawy do uznania, iż ocena ta została dokonana z naruszeniemart. 233 k.p.c.
Podobnie twierdzenie, żeart. 227 k.p.c.został naruszony przez sąd rozpoznający sprawę ma rację bytu tylko w sytuacji, gdy wykazane zostanie, że sąd ten przeprowadził dowód na okoliczności niemające istotnego znaczenia w sprawie i ta wadliwość postępowania mogła mieć wpływ na wynik sprawy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 2010 r., sygn. III CZ 25/10). Taka sytuacja nie miała miejsca w niniejszej sprawie.
Strona powodowa podniosła w apelacji przede wszystkim zarzut braku spełnienia wymogu formalnego w dokumencie zawierającym żądanie zapłaty sumy z gwarancji, polegający na braku dołączenia potwierdzenia banku Beneficjenta stwierdzającego, że podpisy zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta. Powodowa spółka twierdziła, że przedmiotowe potwierdzenie powinno być złożone łącznie z wezwaniem do zapłaty i oświadczeniem Beneficjenta, a nie dopiero później być sprawdzane przez bank. Zdaniem powódki, przy gwarancji będącej przedmiotem sporu, pracownikbanku (...)oraz inni pracownicy banku dopiero później sprawdzali, czy podpis został złożony prawidłowo, co z kolei czyni wezwanie do zapłaty z gwarancji nieprawidłowe w sensie formalnym, a więc podlegające odrzuceniu. Powodowa spółka podnosiła również, żeP. G.nie miał pełnomocnictwa do jednoosobowego poświadczania podpisu i również z tego względu żądanie zapłaty gwarancji powinno zostać przez bank odrzucone.
Z powyższą argumentacją nie sposób się zgodzić. W pierwszej kolejności należy przypomnieć, że instytucja gwarancji należy do bardzo sformalizowanych. Gwarancja w swoim założeniu ma pełnić taką samą rolę jak inne zabezpieczenia, takie jak na przykład wpłata wadium czy kaucji. W przypadku, gdy na koncie beneficjenta zabezpieczenia znajduje się określona kwota pieniężna, to on decyduje, czy zostały spełnione przesłanki do tego, aby się zaspokoić z tej kwoty. Gwarancja bankowa ma pełnić tę samą rolę. Jeśli beneficjent gwarancji zgłosi swoje roszczenia do gwaranta, to gwarant ma obowiązek je spełnić, bez badania merytorycznej, czyli wynikającej ze stosunku podstawowego, zasadności żądania. Wystarczające jest wezwanie gwaranta do zapłaty. Wezwanie to musi zostać dokonane w określonej formie i co oczywiste, musi zostać podpisane przez samego beneficjenta gwarancji lub osobę/osoby uprawnione do jego reprezentacji.
W gwarancji będącej przedmiotem postępowania w niniejszej sprawie wskazano, że „Niezależnie od sposobu przekazania Gwarantowi roszczenia, pod rygorem jego odrzucenia, do Żądania zapłaty i Oświadczenia Beneficjenta musi zostać dołączone potwierdzenie banku Beneficjenta stwierdzające, że podpisy na ww. dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta” (gwarancja – k. 37-38).
Nie było przedmiotem sporu pomiędzy stronami, że samo żądanie zapłaty wystosowane do Banku przez Beneficjenta było prawidłowe, zawierało zgodnie z wymogami udzielonej gwarancji określenie żądanej kwoty i numer rachunku bankowego. Bezsporna była także formalna prawidłowość oświadczenia Beneficjenta, w którym stwierdził, że Główny Zobowiązany nie wykonał zobowiązania wynikającego z Umowy.
Bezsporne było wreszcie to, że żądanie zapłaty oraz oświadczenie zostało podpisane przez osobę upoważnioną do reprezentowania Beneficjenta (żądanie zapłaty – k. 42). Dokument ten został podpisany przezA. P.– członka zarząduGrupy (...) SA, czyli Beneficjenta gwarancji. Zgodnie z odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego,A. P.w chwili składania podpisu był uprawniony do jednoosobowej reprezentacjiGrupy (...) SA. Powódka nie kwestionowała tego faktu, jak również tego, że podpis pod żądaniem zapłaty i oświadczeniem złożył własnoręcznieA. P., czyli, że jest to jego własnoręczny, autentyczny podpis. Nie było również kwestionowane, żeA. P.złożył podpis w obecności pracownika pozwanegobanku (...).
Sporne było jedynie, gdyż kwestionowane przez stronę powodową, spełnienie wymogu dołączenia potwierdzenia banku Beneficjenta stwierdzającego, że podpisy na dokumentach zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta.
W pierwszej kolejności należy zauważyć, że gwarancja nie określała, w jakiej formie ma nastąpić potwierdzenie podpisów. Nie została zatem zastrzeżona żadna forma do tej czynności. Uznać należy, że przyjęto co do zasady formę pisemną, gdyż potwierdzenie podpisów miało być „dołączone”. Jednak jak miało wyglądać samo poświadczenie nie zostało sprecyzowane.
Istotne było, aby bank, w którym ma rachunek Beneficjent potwierdził, że podpisy zostały złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania Beneficjenta. Uznać należy, że w przypadku nieprawidłowego potwierdzenia podpisów przez bank Beneficjenta, bank ten ponosiłby odpowiedzialność za wypłatę środków z gwarancji na rzecz podmiotu nieuprawnionego. Zapis ten miał na celu uniemożliwienie wypłaty środków z gwarancji na rzecz podmiotu nieuprawnionego. W niniejszej sprawie wypłata nastąpiła na rzecz podmiotu uprawnionego, czyli Beneficjenta gwarancji, który złożył odpowiedni dokument wzywający do zapłaty, podpisany przez osobę upoważnioną do reprezentowania Beneficjenta. Nie można zatem uznać, że spełnienie świadczenia z gwarancji było nienależne.
Przypomnieć następnie należy o specyfice jaka miała miejsce w niniejszej sprawie, na którą zwrócił uwagę również Sąd Okręgowy, odnośnie tego, że ten sam bank udzielał gwarancji i jednocześnie był bankiem prowadzącym rachunek bankowy beneficjenta gwarancji. Tym samym, pozwany bank niejako sam sobie dokonał potwierdzenia, że osoba uprawniona podpisała żądanie zapłaty.
Właśnie z uwagi na tę specyfikę, procedura gwarancyjna przebiegła w sposób opisany przez Sąd Okręgowy w stanie faktycznym. Beneficjent gwarancji, chcąc skorzystać z uprawnień gwarancyjnych, zwrócił się do banku (będącego jednocześnie gwarantem, jak i prowadzącym rachunek Beneficjenta). Przy pracowniku banku przedstawiciel Beneficjenta podpisał żądanie zapłaty i oświadczenie. Pracownik banku potwierdził autentyczność podpisu. Dodatkowo sprawdził, że podpis jest zgodny z kartą podpisów. Pracownicy banku sprawdzili także prawidłowość reprezentacji Beneficjenta w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Brak jest podstaw do przyjęcia, że Beneficjent powinien najpierw uzyskać poświadczenie podpisu swojego przedstawiciela (co uzyskał), następnie pracownik banku powinien zwrócić mu ten dokument po to, aby Beneficjent ponownie go wręczył bankowi wraz z poświadczonym podpisem.
Bez znaczenia jest przy tym, jakie pełnomocnictwo posiadałP. G.poświadczający podpis Beneficjenta. Nie było bowiem zastrzeżonej formy poświadczenia. Samo poświadczenie nie jest czynnością prawną, ale faktyczną. Pozwany bank jako gwarant wiedział, że podpis Beneficjenta został poświadczony przez pracownika tego samego banku, a więc przez jego pracownika, który dodatkowo sprawdził podpis z kartą wzoru podpisów. Zostało także sprawdzone w KRS, żeA. P.jest uprawniony do jednoosobowej reprezentacji Beneficjenta. Zostały zatem spełnione wszystkie wymogi zawarte w gwarancji zobowiązujące do wypłaty żądanej kwoty.
Gdyby nawet poświadczenie podpisów było czynnością prawną, to braki w zakresie umocowaniaP. G.zostałyby sanowane przez późniejsze czynności banku, takie jak późniejsze pisma banku, samo zawiadomienie o wystąpieniu z roszczeniami gwarancyjnymi podpisane przez 2 pełnomocników banku. Zgodnie zart. 103 k.c., jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta (§ 1). Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu (§ 2).
Niezasadne były także zarzuty dotyczące naruszeniaart. 65 § 1 i § 2 i art. 405w zw. zart. 410 § 2 k.c.Każde oświadczenie woli podlega wykładni i Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy przeprowadził wykładnię oświadczeń zawartych m.in. w gwarancji. Wobec uznania, że żądanie zapłaty sumy gwarancyjnej zostało złożone poprawnie, a zatem gwarant był zobowiązany do wypłaty środków pieniężnych, niezasadny był zarzut naruszenia przepisów dotyczących bezpodstawnego wzbogacenia. Nie można bowiem uznać, żeby pozwany bank, wypłacając sumę gwarancyjną i następnie pobierając ją z konta powódki, bezpodstawnie wzbogacił się jej kosztem.
Z tych wszystkich względów, wyrok Sądu pierwszej instancji pozostaje prawidłowy, zaś apelacja powódki jako bezzasadna podlegała oddaleniu, na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3w zw. zart. 99 k.p.c., obciążając nimi powódkę jako stronę przegrywającą sprawę. Wynagrodzenie pełnomocnika strony pozwanej zostało ustalone na podstawie§ 2 pkt 7w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r. poz. 1800 ze zm.).
Pomimo żądania strony pozwanej zawartego w odpowiedzi na apelację, Sąd Apelacyjny nie zasądził odsetek ustawowych za opóźnienie od kosztów zastępstwa procesowego.
Zgodnie zart. 98 § 11k.p.c., od kwoty zasądzonej tytułem zwrotu kosztów procesu należą się odsetki, w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty. Jeżeli orzeczenie to jest prawomocne z chwilą wydania, odsetki należą się za czas po upływie tygodnia od dnia jego ogłoszenia do dnia zapłaty, a jeżeli orzeczenie takie podlega doręczeniu z urzędu - za czas po upływie tygodnia od dnia jego doręczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty.
Wskazać należy, że odsetki, o których mowa w powyższym przepisie, należą się stronie z mocy samego prawa i nie wymagają zasądzenia przez sąd, może naliczyć je komornik. Wskazują na to zarówno ścisłe określenie wysokości i terminu płatności odsetek, jak i odmienne sformułowania użyte w § 11i § 12. O ile w § 12wskazano, że odsetki tam wymienione muszą być przyznane przez sąd, przy czym sąd powinien określić kwotę, od której odsetki naliczone będą od wcześniejszego terminu, o tyle sformułowanie w § 11wskazuje na przysługiwanie ich z mocy prawa (tak m.in. Małgorzata Manowska „Komentarz do art. 98 Kodeksu postępowania cywilnego”, Wolters Kluwer Polska 2021).

    Małgorzata Mączkowska Zuzanna Adamczyk  Ewa Zalewska