Sąd Rejonowy w Gdyni
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI GC 2364/19
Data wyroku: 2020-07-15 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Justyna Supińska
Słowa kluczowe: Rozwiązanie spółki
Podstawa prawna: art 868 kc, art 875 kc

Sygn. akt VI GC 2364/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 lipca 2020 roku
Sąd Rejonowy w Gdyni VI Wydział Gospodarczy, w składzie:
Przewodniczący: SSR Justyna Supińska
Protokolant: st. sekr. sądowy Dorota Moszyk
po rozpoznaniu w dniu 15 lipca 2020 roku w Gdyni
na rozprawie
sprawy z powództwaM. T.
przeciwkoB. L. (1)iM. Ż.
o zapłatę

I
oddala powództwo;

II
kosztami procesu obciąża powódkęM. T.uznając je za uiszczone.

Sygn. akt VI GC 2364/19

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 31 marca 2018 roku powódkaM. T.domagała się zasądzenia solidarnie od pozwanychM. Ż.iB. L. (1)kwoty 7 724,19 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi za okres od dnia 23 maja 2017 roku do dnia zapłaty, a także kosztów procesu.
W uzasadnieniu powódka wskazała, że strony łączyła umowa spółki cywilnej zawarta w dniu 27 listopada 2007 roku. Wspólnicy prowadzili w jej ramach działalność gospodarczą w zakresie usług gastronomicznych. Udział powódki w spółce wynosił 25%, a zatem zysk przypadający jej za rok 2016 powinien wynieść kwotę 10 728,70 złotych, jednakże swoje roszczenie ograniczyła ona o 20%, albowiem na takie rozwiązanie wyraziła ustnie zgodę w porozumieniu zawartym z pozostałymi wspólnikami. Nadto w 2016 roku zapłacone zostały za powódkę trzy składki na ubezpieczenie zdrowotne za łączną kwotę 858,77 złotych. Tym samym powódka dochodzi w niniejszym postępowaniu kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą przysługującego jej udziału w zysku z 2016 roku a kwotą opłaconych składek. Powódka wskazała także, że wraz z pozwanymi nie podejmowała żadnej uchwały dotyczącej podziału zysku, niemniej jednak pozwani pobierali w 2016 roku różne kwoty z majątku spółki, tym samym pobierając przypadający im za 2016 rok zysk.
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 30 kwietnia 2019 roku w sprawie o sygn. akt VI GNc 2363/18 referendarz sądowy Sądu Rejonowego w Gdyni uwzględnił żądanie pozwu w całości.
W sprzeciwie od powyższego orzeczenia pozwanaM. Ż.wniosła o oddalenie powództwa w całości podnosząc zarzut bezzasadności roszczenia. Pozwana przyznała, że strony łączyła umowa spółki cywilnej. Wskazała jednak, że na jej podstawie powódka na bieżąco pobierała z kasy środki z tytułu zysku, o które ponownie wystąpiła w niniejszym pozwie. Miała ona dostęp również do konta firmowego. Ponadto powódka nigdy nie wykonywała prac na rzecz spółki, natomiast pozwani pracowali w lokalu gastronomicznym i nie pobierali za to żadnych dodatkowych pieniędzy.
W sprzeciwie od powyższego orzeczenia pozwanyB. L. (1)wniósł o oddalenie powództwa w całości podnosząc zarzut bezzasadności roszczenia i wskazując, że zysk za 2016 rok został wypłacony w całości wszystkim wspólnikom spółki cywilnej. Przyznał, że strony łączyła umowa spółki i zgodnie z tą umową powódka na bieżąco pobierała z kasy środki z tytułu zysku, ponownie wystąpiła w niniejszym pozwie. Miała ona dostęp również do konta firmowego. Nadto pozwany zarzucił, że powódka jako likwidator spółki dysponuje kompletną dokumentacją firmową wraz z dokumentami księgowymi i bankowymi, jak i majątkiem firmowym. Pozwany zaprzeczył również, ażeby strony dokonywały ustnie jakichkolwiek zmian w stosunku do tego, co zostało zapisane w umowie spółki.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 29 listopada 2001 rokuK. B.,B. L. (1)orazT. B.zawarlianeks numer (...)do umowyspółki cywilnej (...)zawartej w dniu 21 sierpnia 2001 roku, na mocy którego strony wyraziły zgodę na przystąpienie – od dnia 29 listopada 2001 roku –T. B.do spółki pod nazwą(...) spółka cywilnaK. B.,B. L. (1),T. B.. Zgodnie z aneksemK. B.iB. L. (1)posiadali po 40% udziałów w spółce, aT. B.– 20%.
aneks numer (...)do umowy spółki cywilnej – k. 121-122 akt
W dniu 30 listopada 2001 rokuK. B.,B. L. (1)orazT. B.zawarlianeks numer (...)do umowyspółki cywilnej (...)zawartej w dniu 21 sierpnia 2001 roku, na mocy którego strony wyraziły zgodę na wystąpienie – od dnia 30 listopada 2001 roku –K. B.ze spółki pod nazwą(...) spółka cywilnaK. B.,B. L. (1),T. B..
Zgodnie z §(...)aneksu spółka przyjęła nową firmę:(...) spółka cywilnaB. L. (1),T. B., a wspólnicyB. L. (1)iT. B.posiadali po 50% udziałów w spółce.
aneks numer (...)do umowy spółki cywilnej – k. 123-124 akt
W dniu 30 grudnia 2006 rokuB. L. (1)iT. B.orazJ. B.zawarlianeks numer (...)do umowyspółki cywilnej (...)zawartej w dniu 21 sierpnia 2001 roku, na mocy którego strony wyraziły zgodę na przystąpienie – od dnia 30 grudnia 2006 roku –J. B.do spółki pod nazwą(...) spółka cywilnaB. L. (1),T. B..
Zgodnie z aneksem spółka przyjęła nową firmę:(...) spółka cywilnaB. L. (1),T. B.,J. B., a wspólnicyB. L. (1)iT. B.posiadali po 40% udziałów w spółce, zaś aK. B.– 20%.
aneks numer (...)do umowy spółki cywilnej – k. 125-126 akt
W dniu 31 grudnia 2006 rokuB. L. (1),T. B.orazJ. B.zawarlianeks numer (...)do umowyspółki cywilnej (...)zawartej w dniu 21 sierpnia 2001 roku, na mocy którego strony wyraziły zgodę na wystąpienie – od dnia 31 grudnia 2006 roku –T. B.ze spółki pod nazwą(...) spółka cywilnaB. L. (1),T. B.,J. B..
Zgodnie z aneksem wspólnicyB. L. (1)iJ. B.posiadali po 50% udziałów w spółce. W takich też częściach uczestniczyli w stratach.
aneks numer (...)do umowy spółki cywilnej – k. 127-128 akt
W dniu 27 listopada 2007 rokuB. L. (1),J. B.,M. T.orazM. Ż.zawarli umowę dotyczącą zmiany składu osobowego w spółce cywilnej prowadzonej podfirmą (...) spółka cywilnaB. L. (1),T. B.,J. B.zawartej w dniu 21 sierpnia 2001 roku.
Zgodnie z umowąM. T.iM. Ż.wstąpiły do powyższej spółki cywilnej, aJ. B.wystąpił z niej.
Stosownie do § 4 ust. 5 umowy po przystąpieniuM. T.iM. Ż.do spółki, każdy ze wspólników uczestniczył w zyskach i stratach spółki w następujących częściach:B. L. (1)– w 50%,M. T.– w 25 % iM. Ż.– w 25%.
umowa – k. 114-116 akt
Strony umowy spółki nie podjęły żadnej uchwały w przedmiocie podziału zysków.
niesporne
W dniu 18 września 2018 rokuB. L. (1)złożyłM. T.iM. Ż.oświadczenie o wystąpieniu ze spółki cywilnej prowadzonej podfirmą (...)ze skutkiem natychmiastowym, bez zachowania terminów wypowiedzenia z ważnych powodów wskazując brak szans na kontynuowanie współpracy w zakresie podejmowania decyzji dotyczących spółki wspólnie ze wspólniczkąM. T., w uwagi na narastający rodzinny konflikt i kompletny brak porozumienia w sprawach firmy oraz brak możliwości podjęcia działań zmierzających do pokrycia bieżących wymagalnych zobowiązań przypadających na spółkę, w szczególności poprzez odrzucanie przez wspólniczkęM. T.wszelkich propozycji zmierzających do rozdysponowania majątkiem spółki w celu pokrycia zobowiązań, a także usilne niezasadne żądania ponownej wypłaty raz już wypłaconych środków finansowych przez wspólniczkęM. T..
Powyższe oświadczenieB. L. (1)o wystąpieniu ze spółki cywilnej zostało doręczone pozostałym wspólnikomM. Ż.iM. T.w dniu 18 września 2018 roku podczas spotkania wspólników w biurze rachunkowym.
niesporne, a nadto: oświadczenieB. L. (1)– k. 117-118 oraz 133-134 akt
Również w dniu 18 czerwca 2018 rokuM. Ż.złożyłaB. L. (1)iM. T.oświadczenie o wystąpieniu ze spółki cywilnej prowadzonej podfirmą (...)ze skutkiem natychmiastowym, bez zachowania terminów wypowiedzenia z ważnych powodów wskazując brak szans na kontynuowanie współpracy w zakresie podejmowania decyzji dotyczących spółki wspólnie ze wspólniczkąM. T., w uwagi na narastający rodzinny konflikt i kompletny brak porozumienia w sprawach firmy, brak możliwości podjęcia działań zmierzających do pokrycia bieżących wymagalnych zobowiązań przypadających na spółkę, w szczególności poprzez odrzucanie przez wspólniczkęM. T.wszelkich propozycji zmierzających do rozdysponowania majątkiem spółki w celu pokrycia zobowiązań, a także usilne niezasadne żądania ponownej wypłaty raz już wypłaconych środków finansowych przez wspólniczkęM. T..
Powyższe oświadczenieM. Ż.o wystąpieniu ze spółki cywilnej zostało doręczone pozostałym wspólnikom –B. L. (1)iM. T.w dniu 18 września 2018 roku podczas spotkania wspólników w biurze rachunkowym.
niesporne, a nadto: kserokopia oświadczeniaM. Ż.– k. 55-56 akt

Sąd zważył, co następuje:
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie oświadczeń w stron, w zakresie w jakim nie były one kwestionowane przez drugą stronę.
Nadto Sąd wziął pod uwagę wyżej wymienione dowody z dokumentów przedłożonych przez strony w toku postępowania, których zarówno autentyczność, jak i prawdziwość w zakresie w zakresie twierdzeń w nich zawartych, nie budziła wątpliwości Sądu, a zatem brak było podstaw do odmowy dania im wiary, tym bardziej, że nie były one kwestionowane w zakresie ich mocy dowodowej przez żadną ze stron.
Pozostałe dokumenty nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia, gdyż nie wniosły do sprawy żadnych nowych istotnych okoliczności.
Postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 15 lipca 2020 roku Sąd oddalił wniosek o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z zeznań stron mając na uwadze, że okoliczność zakończenia działalności przez spółkę cywilną w związku z wystąpieniem z niej pozwanych wspólników nie była sporna, zaś okoliczności braku wypłat zysku przez pozwanych wspólników w wysokości wskazywanej przez powódkę, braku świadczenia usług lub pracy na rzecz spółki przez powódkę, braku podstaw do ponownej wypłaty zysku powódce, możliwości wypłaty przez powódkę zysku z kasy spółki w trakcie jej osobistych wizyt w siedzibie spółki i miejscu prowadzenia działalności i konfliktu rodzinnego między stronami, nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy wobec uznania, że z chwilą rozwiązania spółki żądanie wypłaty zysku jako roszczenie samodzielne wygasło, co prowadziło do oddalenia powództwa przez Sąd, a o czym szerzej w poniższej części uzasadnienia.
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
W niniejszej sprawie powódkaM. T.domagała się zasądzenia solidarnie od pozwanychM. Ż.iB. L. (1)kwoty 7 724,19 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi za okres od dnia 23 maja 2017 roku do dnia zapłaty, a także kosztów procesu – tytułem należnego jej zysku osiągniętego w 2016 roku przez(...) spółkę cywilną, której powódka i pozwani byli wspólnikami.
Okolicznością niekwestionowaną w niniejszym postępowaniu było prowadzenie przez powódkęM. T.i pozwanych –B. L. (2)iM. Ż.działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej, która uległa rozwiązaniu w wyniku złożonych przez wspólników –B. L. (1)iM. Ż.oświadczeń z dnia 18 czerwca 2018 roku o ich wystąpieniu ze spółki. Nie ulega przy tym wątpliwości, iż wypowiedzenie udziału w spółce przez wspólnika w trybieart. 869 k.c.jest jego prawem kształtującym powodującym wygaśnięcie stosunku prawnego spółki wobec wypowiadającego wspólnika (ale nie powodującym automatycznie rozwiązanie spółki), z tym, że – tak jak to miało miejsce w niniejszej sprawie, jeżeli w wyniku wypowiedzenia udziałów w spółce, pozostał w niej tylko jeden wspólnik (tak jak w niniejszej sprawie – pozostała jedynie powódkaM. T.), to spółka ulega rozwiązaniu.
Wobec powyższego wskazać należy, że w przypadku rozwiązania spółki cywilnej wskutek tego, że w następstwie wystąpienia wspólnika ze spółki pozostał w niej tylko jeden wspólnik, do majątku wspólnego ma zastosowanie przepisart. 875 k.c.(tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z dnia 30 września 1977 roku, sygn. akt III CRN 76/77, OSNC 1978/7/115), zgodnie z którym od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, z zachowaniem § 2 i § 3 tego przepisu (§ 1).
Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, że na skutek rozwiązania umowy spółki cywilnej (co nastąpiło z dniem 18 września 2018 roku) wygasły wszystkie prawa i obowiązki przysługujące wspólnikom i obciążające ich jako strony umowy spółki, a wspólnicy stracili swój status wspólników jako podmiotów stosunku prawnego spółki. Dotychczasowa wspólność łączna uległa bowiem z chwilą rozwiązania spółki, z mocy prawa, przekształceniu we wspólność w częściach ułamkowych.
Po rozwiązaniu spółki cywilnej, roszczenie o podział i wypłatę zysku może zatem nastąpić jedynie w postępowaniu o podział majątku tej spółki, według zasad określonych wart. 875 k.c., a nadto, co istotne – w trybie postępowania nieprocesowego. Powyższe jest zgodne ze stanowiskiem wyrażonym przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 06 września 1996 roku, w sprawie o sygn. akt III CZP 98/96 (OSNC 1996/12/159), w której Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że z chwilą rozwiązania spółki cywilnej rozliczenie wspólników obejmuje także podział i wypłatę ewentualnych zysków za poprzednie okresy działalności i podkreślił, że po rozwiązaniu spółki zmianie ulegają stosunki prawne pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami. Stosownie doart. 875 k.c.wspólnik traci przewidziane wart. 868 § 2 k.c.szczególne uprawnienie do podziału i wypłaty zysków za poszczególne okresy obrachunkowe, zaś jeśli zysk nie został podzielony i wypłacony, to gdy wspólnicy nie podjęli uchwały o przeznaczeniu zysku na inne cele, powiększa on majątek spółki (tak Sąd Apelacyjny w Szczecinie w uzasadnieniu wyroku z dnia 25 września 2013 roku, sygn. akt I ACa 435/13).
W konsekwencji powyższego stwierdzić należy, że wobec niespornej okoliczności, że spółka cywilna prowadzona przez strony została rozwiązana z dniem 18 czerwca 2018 roku (pozwani wypowiedzieli bowiem swoje udziały ze skutkiem natychmiastowym, co na żadnym etapie postępowania nie było kwestionowane), jedynym możliwym sposobem rozstrzygnięcia o roszczeniach powódki o wypłatę zysku za wcześniejszy okres (za rok 2016), jest sprawa o podział majątku spółki cywilnej. Po rozwiązaniu spółki cywilnej nie jest bowiem możliwe wytoczenie odrębnego powództwo o zapłatę z tytułu podziału zysków, albowiem uprawnienie do podziału i wypłaty zysków przewidziane wart. 868 § 2 k.c.traci swój samodzielny byt. Rozliczenie między wspólnikami byłej spółki cywilnej następuje w sposób kompleksowy, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów o współwłasności w częściach ułamkowych, z uwzględnieniem reguł przewidzianych wart. 875 § 2 i 3 k.c., przy czym zgodnie z treścią przepisówart. 617 – 625 k.p.c.sprawy o podział współwłasności rozpoznawane są w trybie nieprocesowym.
Jeszcze raz podkreślić należy, że zgodnie zart. 868 § 1 k.c.wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysku dopiero po rozwiązaniu spółki. Jeżeli zaś spółka została zawarta na dłuższy czas, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysku z końcem każdego roku obrachunkowego (§ 2). Zasadą jest zatem, że każdy ze wspólników może żądać dokonania podziału i wypłaty zysku dopiero po rozwiązaniu spółki, a możliwość zgłoszenia takiego żądania w odniesieniu do poszczególnych okresów obrachunkowych jest wyjątkiem. Jednakże warunkiem istnienia takiego żądania jest funkcjonowanie umowy spółki zawartej na dłuższy czas. Spółka, w której strony były wspólnikami niewątpliwie należała do kategorii spółek zawartych na dłuższy czas (funkcjonowała ona bowiem od 2001 roku, a zatem trwała dłużej niż jeden rok obrachunkowy), jednakże istniała tylko do dnia 18 września 2018 roku, a zatem podział zysków i strat może nastąpić jedynie na podstawieart. 868 § 1 k.c.według reguł określonych w treściart. 875 k.c.Oznacza to, że dopóki istniała spółka powódka mogła wystąpić z dochodzonym w tej sprawie żądaniem, od chwili zaś rozwiązania spółki może dochodzić tego żądania jedynie w nieprocesowym postępowaniu likwidacyjnym spółki. Sąd zaś bierze pod uwagę, stosownie do treściart. 316 k.p.c., stan rzeczy istniejący w chwili wyrokowania, wobec czego uznać należy, że określone wart. 868 k.c.żądanie wypłaty zysków wygasa z chwilą rozwiązania spółki jako żądanie, które może być dochodzone przed Sądem odrębnie przed rozwiązaniem spółki i podziałem majątku wspólnego jej dotychczasowych wspólników. Przyjęcie, że po rozwiązaniu spółki wspólnicy mogą przeciwko sobie występować z żądaniem wypłaty zysku oznaczałoby obejście przepisówart. 875 k.c.Zatem z chwilą rozwiązania spółki rozliczenie wspólników obejmuje także podział i wypłatę ewentualnych zysków za poprzednie okresy jej działalności (tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 06 września 1996 roku, sygn. akt III CZP 98/96).
W niniejszym postępowaniu powódkaM. T.jednoznacznie wskazywała, że domaga się dochodzonej kwoty tytułem przypadającej jej części zysku spółki za 2016 rok, nie sposób więc uznać, że jej żądanie dotyczy rozliczenia i podziału majątku spółki, wręcz przeciwnie – powódka koncentrowała się wyłącznie na wypłacie zysku. Mając zaś na względzie powyższe wskazać należy, że powódce z uwagi na rozwiązanie spółki przysługuje wyłącznie prawo żądania podziału majątku spółki (w ramach którego nastąpi również rozliczenie zysków, przy czym zgodnie z treścią§ 2 i § 3 art. 875 k.c.z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki), z tym że z wnioskiem o taki podział może ona wystąpić w postępowaniu nieprocesowym, nie ma zaś po jej stronie obecnie odrębnego (samodzielnego) roszczenia o zapłatę należnej jej części zysku, które z chwilą rozwiązania spółki – jak już wskazano powyżej – wygasło. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Krakowie w uzasadnieniu wyroku z dnia 01 lutego 2016 roku (sygn. akt I ACa 1449/15) po rozwiązaniu spółki byłym wspólnikom nie przysługuje samodzielne roszczenie o wypłatę zysku za okresy obrachunkowe, kiedy spółka funkcjonowała, rozliczeń w tym zakresie mogą dochodzić tylko w sprawie o podział majątku spółki w postępowaniu nieprocesowym.
Mając na uwadze powyższe rozważania na podstawieart. 868 k.c.w zw. zart. 875 k.c.Sąd powództwo jako niezasługujące na uwzględnienie oddalił.
O kosztach procesu Sąd orzekł natomiast zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w dyspozycjiart. 98 k.p.c.w zw.art. 99 k.p.c.i108 § 1 k.p.c.kosztami procesu obciążając powódkę i uznając je za uiszczone (pozwani nie ponieśli żadnych kosztów).

ZARZĄDZENIE

1
(...)

⚫

(...)

(...)

2
(...)

3
(...)

4
(...)

SSR Justyna Supińska
Gdynia, dnia 19 sierpnia 2020 roku