Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 716/19
Data wyroku: 2020-01-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agnieszka Sołtyka, Halina Zarzeczna, Krzysztof Górski
Podstawa prawna: ustawa o sporcie

Sygn. akt I ACa 716/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 stycznia 2020 roku
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Halina Zarzeczna

Sędziowie:

SSA Agnieszka Sołtyka
SSA Krzysztof Górski (spr.)

protokolant:

st. sekr. sąd. Marta Osińska

po rozpoznaniu w dniu 16 stycznia 2020 r. na rozprawie w Szczecinie
sprawy z powództwa(...)Stowarzyszenia (...)wP.

    przeciwko Klubowi(...)Spółce Akcyjnej wP.

o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego od Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 31 maja 2019 r. sygn. akt I C 744/17

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8.100 zł (ośmiu tysięcy stu złotych) tytułem kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

      Agnieszka Sołtyka Halina Zarzeczna Krzysztof Górski

I ACa 716/19

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 31 maja 2019 Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie z powództwa(...)Stowarzyszenia (...)wP.przeciwko Klubowi(...)Spółki Akcyjnej wP., zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1 400 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi w następujący sposób:

1
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 15 września 2016 r.,

2
od kwoty 150 000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 11 października 2016 r.,

3
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 13 listopada 2016 r.,

4
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 10 grudnia 2016 r.,

5
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 17 stycznia 2017 r.,

6
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 16 lutego 2017 r.,

7
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 24 marca 2017 r.,

8
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 15 kwietnia 2017 r.,

9
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 17 maja 2017 r.,

10
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 10 czerwca 2017 r.

11
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 27 lipca 2017 r.,

12
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 30 listopada 2017 r.,

13
od kwoty 150 000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 19 września 2017 r.,

14
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 20 października 2017 r.,

15
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 15 lutego 2018 r.,

16
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 23 grudnia 2017 r.,

17
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 15 lutego 2018 r.,

18
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 16 lutego 2018 r.

19
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 27 marca 2018 r.

20
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 21 kwietnia 2018 r.,

21
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 22 maja 2018 r.,

22
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 22 września 2018 r.

23
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 7 sierpnia 2018 r.,

24
od kwoty 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) od dnia 27 września 2018 r.,

Sąd oddalił powództwo w pozostałej części i zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 25 367 zł tytułem zwrotu kosztów procesu,
Nadto w wyroku orzeczono o kosztach sądowych i nakazano z tego tytułu pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Szczecinie kwotę 66 250 zł.
W uzasadnieniu przedstawiając podstawę sporu i stanowiska stron wskazano, że
Powód dochodził w pozwie pierwotnie od pozwanego kwoty 300 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za zwłokę liczonymi od kwot i w okresach:
- 50 000 zł od dnia 10 września 2016 r. do dnia zapłaty,
- 150 000 zł od dnia 11 października 2016 r. do dnia zapłaty,
- 50 000 zł od dnia 12 listopada 2016 r. do dnia zapłaty,
- 50 000 zł od dnia 10 grudnia 2016 r. do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu powód wskazywał, że jest podmiotem, z którego wywodzi się organizacyjnieKlub (...)„(...)”. Drużyna piłki siatkowej kobiet „(...)” w rywalizacji sportowej awansowała do najwyższej klasy rozgrywkowej w(...)w 2013 r. Aby drużyna mogła wziąć udział w rozgrywkach tej ligi konieczne było stworzenie klubu działającego w formie spółki akcyjnej. W związku z brakiem możliwości organizacyjnych i finansowych by przekształcić powodowe Stowarzyszenie w spółkę, w dniu 18 lipca 2013 r.(...)Stowarzyszenie (...)wP.zawarło z pozwanymKlubem (...) S.A.porozumienie dotyczące przekazania drużyny piłki siatkowej oraz umowę współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników. Na mocy tej umowy ustalono wynagrodzenie jakie pozwana spółka miała zapłacić powodowi tj. kwotę 700 000 zł brutto rocznie, płatną w ratach miesięcznych po 50 000 zł, przy czym jedna z rat miała wynieść 150 000 zł. W umowie i porozumieniu pozwany zobowiązał się bowiem w zamian za przeniesienie na jego rzecz praw związanych z miejscem drużyny w rozgrywkach(...), zawodniczek i sprzętu sportowego do finansowania działalności powoda kwotami po 700 000 zł rocznie. Do września 2016 r. pozwany wywiązywał się z tego zobowiązania a następnie przestał uiszczań na rzecz powoda umówione wynagrodzenie. Pozwany uznał, że w toku regulowania należności z faktur nastąpiła nadpłata w kwocie 461.520,48 zł, bowiem wpłaty dokonane przez pozwanego oraz Fundację(...)przewyższały należności wynikające z umowy.
Ponadto powód wskazał, że pozwany błędnie zalicza na poczet należności z umowy kwoty za refaktury albowiem refaktury dotyczą okresu gdy pozwany nie był jeszcze zarejestrowaną spółką a powód zajmował się przygotowaniem klubu do udziału w rozgrywkach(...)i ponosił z tego tytułu koszty, tj. koszty kontraktów sportowych, wynajmu mieszkań dla zawodniczek itp. Powód wyjaśnił, że w dacie złożenia pozwu pozwany zalega na jego rzecz z płatnościami za 4 miesiące od września do grudnia 2016 r.
PozwanyKlub (...) Spółka AkcyjnawP.wniósł o oddalenia powództwa oraz zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania.
Pozwany zakwestionował roszczenie powoda zarówno co do zasady jak i wysokości. Podniósł, że umowa i porozumienie, na które powołuje się powód służą jedynie wyprowadzeniu majątku z pozwanej spółki, a nie realizacji celów określonych w tych dokumentach i nie mają związku ze statutową działalnością Stowarzyszenia. Wątpliwa jest również data zawarcia obu umów. Ponadto czynności te nie zostały poprzedzone zgodą Rady Nadzorczej spółki i Walnego Zgromadzenia chociaż dotyczą zaciągnięcia zobowiązania na kwotę przekraczającą 1 000 000 zł. Zdaniem pozwanego kwota 3 500 000 zł za drużynę jest znacząco wygórowaną i nie odpowiada wartości przedmiotu porozumienia. Umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników nigdy nie była przez powoda wykonywana. Od 18 lipca 2013 r. Stowarzyszenie nie prowadziło żadnej grupy zawodniczek wymienionych w umowie i nie świadczyło na rzecz pozwanego usług w umowie wymienionych. Zdaniem pozwanego wskazane umowy są pozorne i zawarte zostały jedynie celem wyprowadzenia z pozwanej spółki środków pieniężnych o wielkiej wartości. Zwrócił uwagę, że w dacie zawierania obu umów prezes zarządu Stowarzyszenia pełnił jednocześnie funkcję prezesa zarządu pozwanej spółki. Pozwany wskazał nadto, że w tytule przelewu kwoty 150 000 zł podano inną datę porozumienia, tj. 1 października 2013 r. podczas gdy taki dokument nigdy nie został sporządzony i nie mógł być podstawa jakichkolwiek operacji finansowych pomiędzy stronami. Na umowie znajduje się też odręczny dopisek (bez parafowania) z którego wynika, że szczegółowe warunki finansowania określa zawarta pomiędzy stronami umowa z dnia 1 października 2013 r. Powyższe również rodzi wątpliwości co do legalności i celu zawarcia porozumienia i umowy z dnia 18 lipca 2013 r.
Dodatkowo pozwany podniósł, że powód nigdy nie wykonał umowy na podstawie której domaga się zapłaty faktur. Zgodnie z umową powód na zlecenie pozwanego miał prowadzić szkolenie młodzieży na potrzeby drużyny prowadzonej przez pozwanego, szkolić zawodniczki rekomendowane przez Spółkę, wypożyczać zawodniczki do udziału w treningach lub innych zajęciach, prowadzić współpracę trenerską i organizacyjną, upowszechniać piłkę siatkową wśród dzieci i młodzieży, prowadzić i zgłaszać do rozgrywek drużyny różnych kategorii wiekowych. Do dnia złożenia pozwu powód świadczeń tych nie wykonywał a jedynie prowadził drużynę pierwszoligową kobiet, co stoi w sprzeczności z obowiązkami wynikającymi z umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników. Ponadto w umowie powód przyznał pozwanemu prawo pierwszeństwa w skorzystaniu z zawodniczek Stowarzyszenia, lecz pomimo tego bez wiedzy pozwanej spółki przekazała do innych klubów zawodniczki:E. B. (1),K. B.iO. B.uniemożliwiając tym samym skorzystanie z prawa pierwszeństwa.
Pozwany podniósł, że doszło do nadpłaty na kwotę 461.520,48 zł, ponieważ część kwot została zapłacona przezFundację Grupy (...)na rzecz rozwoju piłki siatkowej kobiet, a powód potwierdził, że kwoty te zostały zaliczone na poczet zobowiązań wynikających z umowy o współpracy.
Powód w piśmie z dnia 20 lipca 2017 r. podtrzymał dotychczasowe stanowisko. Ponadto wyjaśnił, że po wywalczeniu awansu sportowego w kwietniu 2013 r. i z uwagi na konieczność zmian organizacyjnych zespołu powód poszukiwał wsparcia finansowo – organizacyjnego. Termin zgłoszenia zespołu do rozgrywek centralnych upływał w lipcu 2013 r. Aby w nich uczestniczyć i jednocześnie utrzymać zawodniczki, sztab trenerski oraz pracowników wspomagających ówczesną drużynę, która osiągnęła sukces sportowy zdecydowano się na zbycie uprawnień do uczestniczenia w rozgrywkach(...)na rzecz nowo tworzonego podmiotu z zachowaniem jednak w najdalej możliwym zakresie tożsamości klubu, jego możliwości rozwojowych i zawodniczek. Nowemu podmiotowi– (...)S.A. oddano prawo uczestnictwa w rozgrywkach, lecz to powód był właścicielem kart zawodniczych, podpisywał kontrakty z zawodniczkami i dzięki realizacji umowy i porozumienia miał gwarantować szerokie zaplecze dla profesjonalnie prowadzonego klubu. Powód wyraził również zgodę na używanie przez nowy klub nazwy(...)i przekazał pozwanemu uprawnienie do nabycia akcji organizatora ligi tj. podmiotu o nazwie(...) S.A.wW.. W czasie gdy następowało zgłoszenie drużyny do rozgrywek w sezonie 2013/2014 pozwany był w fazie organizacyjnej dlatego stroną kontraktów sportowych z zawodniczkami był powód, który następnie udostępniał je pozwanemu. To samo dotyczyło sprzętu sportowego i niezbędnego wyposażenia. Powód zajmował się nadto szkoleniem młodych zawodniczek (grupy juniorek, kadetek, młodziczek) oraz seniorskiego klubu(...)w rozgrywkach II ligi piłki siatkowej kobiet. Dodatkowo w sezonach 2014/2015, 2015/2016 powód zorganizował dla pozwanego drużynę(...)której trenerem byłZ. G.zatrudniany przez powoda, zaś drugim treneremJ. M. (1)zatrudniona przez pozwanego. W obu sezonach zawodniczki MLK były wspierane kadrowo zawodniczkami powodowego Stowarzyszenia. Wobec powyższego zdaniem powoda zarówno umowa jak i porozumienie były wykonywane a dodatkowo powód składał pozwanemu sprawozdania ze swoich czynności po zakończeniu sezonu w 2014 r., 2015 r. i 2016 r.
Powód wyjaśnił, że definiowanie zasad zbycia praw do udziału w(...)oraz określenie zasad współpracy było związane z tym, że strony nie chciały ujawniać szczegółów finansowych w Polskim Związku Piłki Siatkowej, natomiast dokumentacja dotycząca wzajemnego korzystania z zawodniczek musi być składana w PZPS. Strony działały w granicach swobody umów, a pozwany nigdy wcześniej nie formułował wątpliwości co do przedmiotu umowy lub jej wykonywania. Wszelkie aspekty współpracy stron, w tym również w wymiarze finansowym były przedmiotem badania przez biegłych rewidentów i nie wzbudzały żadnych zastrzeżeń.
Pozwanyw piśmie z dnia 25 lipca 2017 r. dodatkowo wskazał, że Stowarzyszenie nigdy nie stanowiło zaplecza zawodniczego dla pozwanego klubu, lecz prowadziło własną działalność szkoleniową a zawodniczki które wyszkoliła traktowała jako własne i przekazywała je innym klubom za wynagrodzeniem nie informując o tym pozwanego. Podtrzymując zarzut pozorności umowy z dnia 18 lipca 2013 r. pozwany wskazał na inną prawdopodobnie antydatowaną umowę o współpracy z 1 czerwca 2016 r. Do umowy tej jeszcze 20 czerwca 2016 r,. zgłaszane były uwagi a zatem nie mogła być podpisana wcześniej. Data 1 czerwca 2016 r. wybrana została po to by umowę tę mógł podpisać delegowany do pełnienia czynności prezesa zarządu członek Rady Nadzorczej –A. K. (1). Jednocześnie pozwany zakwestionował skuteczność tej delegacji wskazując, że mandaty wszystkich członków Rady wygasły w dniu 7 kwietnia 2016 r.
Powód w piśmie 18 sierpnia 2017 r. (k. 434 -436) rozszerzył żądanie pozwu o kwotę 400 000 zł, na którą składają się kolejne świadczenia z tytułu umowy o współpracy z 18 lipca 2013 r. i wniósł o zasądzenie tej kwoty z ustawowymi odsetkami za opóźnienie:
- od kwoty 50 000 zł od dnia 17 stycznia 2017 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł od dnia 16 lutego 2017 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł od dnia 24 marca 2017 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł od dnia 25 kwietnia 2017 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł od dnia 17 maja 2017 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł od dnia 10 czerwca 2017 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł od dnia 26 lipca 2017 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł liczonymi od dnia 18 sierpnia 2017 r. do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu pisma powód wskazał, że w toku zawisłego sporu wystawił osiem faktur VAT, w tym: nr(...)z 9 stycznia 2017 r. na kwotę 50 000 zł, nr(...)z 3 lutego 2017 r. na kwotę 50 000 zł, nr(...)z 15 marca 2017 r. na kwotę 50 000 zł, nr(...)z 5 kwietnia 2017 r. na kwotę 50 000 zł,(...)z 8 maja 2017 r. na kwotę 50 000 zł, nr(...)z 2 czerwca 2017 r. na kwotę 50 000 zł, nr(...)z 15 lipca 2017 r. na kwotę 50 000 zł oraz nr(...)z 9 sierpnia 2017 r. na kwotę 50 000 zł. Pozwany pomimo otrzymania tych faktur nadal uchyla się od zapłaty należności przewidzianych umową o współpracy.
W piśmie z 3 listopada 2017 r. (k.520) powód ponownie rozszerzył żądanie o kwotę 200 000 zł, na którą składają się kolejne świadczenia z tytułu umowy o współpracy z dnia 18 lipca 2013 r. i wniósł o zasądzenie tej kwoty od pozwanego wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie:
- od kwoty 150 000 zł od dnia 19 września 2017 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł l od dnia 20 października 2017 r. do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu powód wskazał, że w toku dalszego postępowania wystawił dwie kolejnefaktury: nr (...)z 7 września 2017 r. na kwotę 150 000 zł oraz nr(...)z 3 października 2017 r. na kwotę 50 000 zł. Pozwany pomimo otrzymania faktur uchylił się od spełnienia świadczenia a niezapłacone faktury odesłał powodowi.
Pozwany w piśmie z 6 grudnia 2017 r. (k.533-536) wniósł o oddalenie powództwa w całości. Podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i argumentację.
Powód pismem z 7 lutego 2018 r. (k.547) złożonym na rozprawie w dniu 7 lutego 2018 r. po raz kolejny rozszerzył żądanie pozwu i wniósł o zasądzenie od pozwanego dalszych 150 000 zł tytułem świadczeń z umowy o współpracy z ustawowymi odsetkami za opóźnienie:
- od kwoty 50 000 zł od dnia 15 listopada 2017 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł od dnia 15 grudnia 2017 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł od dnia 20 stycznia 2018 r. do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu powód wskazał, że należności te wynikają z kolejnychfaktur: nr (...)z 6 listopada 2017 r. na kwotę 50 000 zł, nr(...)z 7 grudnia 2017 r. na kwotę 50 000 zł oraz nr(...)z 12 stycznia 2018 r. na kwotę 50 000 zł. Pozwany po otrzymaniu tych faktur zwrócił je powodowi wraz z pismem z 15 grudnia 2017 r. a zatem odsetki za opóźnienie powinny być naliczane po upływie 7 dni od tej daty.
Pozwany w piśmie z 21 lutego 2018 r. (k.576 – 580) wniósł o oddalenie powództwa w całości, i podtrzymał stanowisko wyrażone we wcześniejszych pismach. Wniósł również o zasądzenie na rzecz pozwanego od powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz kwoty 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Pozwany podkreślił, że powód nie był dla niego zapleczem sportowym ani szkoleniowym, nigdy żadna zawodniczka wyszkolona przez powoda nie została przekazana do drużyny pozwanego pomimo tego, że pozwany wielokrotnie zgłaszał taką chęć. Nigdy też nie było współpracy stron na płaszczyźnie gry i organizacji pomiędzy zespołem ekstraligowym pozwanego a drużynami prowadzonymi przez powoda. Powód prowadził działalność szkoleniową wyłącznie na własne potrzeby a środki finansowe, których bezzasadnie się domagać mają służyć tej działalności.
Powód pismem z 3 lipca 2018 r. (k.774-775) rozszerzył powództwo o dalszą kwotę 250 000 zł, domagając się jej zasądzenia od pozwanego z ustawowymi odsetkami za opóźnienie:
- od kwoty 50 000 zł od dnia 15 lutego 2018 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł od dnia 15 marca 2018 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł od dnia 20 kwietnia 2018 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł od dnia 21 maja 2018 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł od dnia 25 czerwca 2018 r. do dnia zapłaty.
Wskazane kwoty wynikały z kolejnych pięciufaktur: nr (...)z 5 lutego 2018 r. na kwotę 50.000zł, nr(...)z 5 marca 2018 r. na kwotę 50000 zł, nr(...)z 11 kwietnia 2018 r. na kwotę 50 000 zł, nr(...)z 7 maja 2018 r. na kwotę 50 000 zł oraz nr(...)z 15 czerwca 2018 r. na kwotę 50 000 zł. Faktury te, bez zapłaty, zostały przez pozwanego odesłane a zatem roszczenia stały się wymagalne po upływie 7 dni od daty dokonania zwrotu.
Powód w piśmie z 22 sierpnia 2018 r. (k.833) rozszerzył powództwo o kwotę 100 000 zł domagając się jej zasądzenia od pozwanego z ustawowymi odsetkami za opóźnienie:
- od kwoty 50 000 zł od dnia 12 lipca 2018 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 50 000 zł od dnia 16 sierpnia 2018 r. do dnia zapłaty
oraz kosztami postępowania wg norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazał, że kwoty te wynikają z dwóch kolejnychfaktur: nr (...)z 4 lipca 2018 r. na kwotę 50 000 zł i nr(...)z 8 sierpnia 2018 r. na kwotę 50 000 zł, które pozwany otrzymał w dacie ich wystawienia. Odsetki za opóźnienie powód zaczął naliczać po upływie 7 dni od doręczenia faktur pozwanemu.
Pozwany w piśmie z 27 września 2018 r. (k.863 – 869) wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie na rzecz pozwanego od powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwany podtrzymał dotychczasową argumentację dla uzasadnienia swego stanowiska. Dodatkowo wskazał, że kluby siatkarskie nie prowadzą żadnej działalności sportowej po zakończeniu sezonu rozgrywkowego, czyli w maju, czerwcu, lipcu i sierpniu, a zatemfaktury nr (...)wystawione zostały za okres, kiedy powód nie wykonywał żadnych świadczeń polegających na szkoleniu siatkarskim. Podkreślił, że różnica poziomów sportowych pomiędzy drużynami stron była tak znaczna, że już w momencie zawierania umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników z 18 lipca 2013 r. uniemożliwiała tę współpracę na płaszczyźnie sportowej.
Sąd Okręgowy za podstawę faktyczną rozstrzygnięcia o przedstawionych żądaniach i zarzutach przyjął następujące (uznane za udowodnione lub bezsporne) okoliczności faktyczne:
(...)Stowarzyszenie (...)wP.((...)) jest stowarzyszeniem, którego celem działania jest upowszechnianie, popularyzacja i podejmowanie działań służących rozwojowi dyscypliny sportowej – piłki siatkowej. Przedmiotem działalności Stowarzyszenia jest popularyzowanie piłki siatkowej wśród młodzieży szkolnej, szkolenie zawodników piłki siatkowej, organizowanie ogólnodostępnych imprez sportowych i rekreacyjnych, organizowanie i prowadzenie wyczynowej drużyny piłki siatkowej. Swoją działalność w dziedzinie sportu(...)zaczynało od jednej drużyny kadetek. Z czasem, w ramach sukcesywnego szkolenia liczba zawodniczek powiększała się. Grupy naborowe obejmowały około 20 – 30 zawodniczek, a szkolenia obejmowały różne kategorie wiekowe: juniorki, kadetki, młodziczki. W ramach swojej działalności Stowarzyszenie prowadziło też seniorską drużynę kobiecą pod nazwą(...), która brała udział w rozgrywkach na szczeblu centralnym, przez pewien okres w siatkarskiej ekstraklasie a następnie w II i I lidze kobiet. Zawodniczki(...)zarejestrowane były w Polskim Związku Piłki Siatkowej (PZPS) i(...) Związku (...).
W sezonie 2012/2013 drużyna(...)” w wyniku rywalizacji sportowej wywalczyła awans z I ligi do najwyższej klasy żeńskich ligowych rozgrywek siatkarskich w Polsce, tj.(...). Głównym sponsorem drużyny była w tym czasieGrupa (...) S.A., która swoją strategię marketingową opierała na promowaniu siatkówki. Przedstawiciel sponsora –J. Ż. (1)(pracownik działu PR) weszła do zarządu Stowarzyszenia i pełniła funkcję prezesa Zarządu, aJ. Ż. (2)(księgowa wGrupie (...) S.A.) pełniła funkcję wiceprezesa zarządu Stowarzyszenia. Dzięki zwiększonemu zaangażowaniu finansowemu sponsora, które sięgało kwot ok. 1 – 1,6 mln zł klub został wzmocniony zawodniczkami z innych klubów (w tym również tych z najwyższej klasy rozgrywkowej), co pozwoliło na uzyskanie awansu do ekstraklasy w kwietniu 2013 r.
Organizatorem i organem prowadzącym rozgrywki ekstraklasy była(...) Liga (...)((...) S.A.), a drużyny biorące udział w tej lidze rozgrywek prowadzone były wyłącznie przez kluby mające formę prawną spółki akcyjnej. Wobec tego zgłoszenie drużyny(...)do rozgrywek w tej lidze wymagało zmian organizacyjnych po stronie podmiotu prowadzącego klub. Jednocześnie przepisy Polskiego Związku Piłki Siatkowej przewidywały, że klub w którym jeden z zespołów przekształcił się w spółkę akcyjną może podpisać porozumienie o współpracy pomiędzy klubem będącym spółką akcyjną a klubem z którego się wywodzi. Porozumienie takie zezwala na wzajemne korzystanie z zawodników występujących w danym klubie od początku sezonu z zachowaniem zasady 10-osobowego trzonu i wymaga zatwierdzenia przez Zarząd PZPS przed rozpoczęciem każdego sezonu ligowego.
W Grupie (...) S.A.zdecydowano o założeniuFundacji Grupy (...)na rzecz rozwoju piłki siatkowej kobiet wP., która następnie miała założyć klub w formie spółki akcyjnej. Z uwagi na to, że prawo do udziału w rozgrywkach(...)przysługiwało drużyniestowarzyszenia (...)„(...)” konieczne było podpisanie porozumienia dotyczącego warunków przeniesienia tego prawa na nowo powstający klub. Do uzgodnienia warunków porozumienia obie strony wytypowały zespoły negocjacyjne. Ze strony powoda byli toW. S.,W. K.iG. S.natomiast ze strony pozwanego:J. Ż. (1),J. Ż. (2)(księgowa wGrupie (...) S.A.) iM. P. (1)(prezes zarządu Fundacji i zarazem dyrektor finansowy wGrupie (...) S.A.). Rozmowy toczyły się w maju – lipcu 2013 r. Pierwotna koncepcja zakładała, że porozumienie będzie dotyczyło jedynie przejęcia prawa do gry w(...), prawa do nabycia akcji podmiotu prowadzącego(...)oraz przejście zawodniczek z drużyny(...)P.. W czasie rozmów strony zdecydowały się na poszerzenie obszaru współpracy o kwestie dotyczące szkolenia młodzieży i przyszłych zawodniczek. Idea była taka by(...)stanowiło zaplecze szkoleniowe w tym znaczeniu, że nowo powstający klub mógłby w przyszłości korzystać z zawodniczek wywodzących się z grup młodzieżowych szkolonych w Szkole Mistrzostwa Sportowego i drużynach prowadzonych przez(...). Zdecydowano, że zostaną podpisane dwa dokumenty: porozumienie oraz umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników. Koncepcja podpisania dwóch odrębnych dokumentów motywowana była tym, aby uniknąć konieczności ujawniania wszystkich uzgodnień stron Polskiemu Związkowi Piłki Siatkowej, którego przepisy wymagały przedstawienia do zatwierdzenia umów o współpracy pomiędzy klubem będącym spółką akcyjną a klubem z którego zespół się wywodzi.
Podczas negocjowania warunków porozumienia i umowy omawiano również kwestie finansowe. Ostatecznie uzgodniono kwotę 3,5 mln zł brutto, która miała obejmować zarówno wynagrodzenie za przejęcie miejsca w(...), przejście zawodniczek, przejęcie prawa do nabycia akcji(...) S.A.Jednocześnie kwota ta miała zapewnić(...)Stowarzyszeniu (...)finansowanie jego działalności w zakresie szkolenia dzieci i młodzieży oraz prowadzenia drużyny seniorskiej. Kwota którą uzgodniono stanowiła jedno wynagrodzenie za wszystkie świadczenia wynikające z porozumienia i umowy. Przy jej uzgadnianiu nie kalkulowano jaka część tej kwoty będzie stanowić wynagrodzenie za poszczególne świadczenia. Ustalono że płatność tej kwoty będzie płatna w ratach, a w każdego roku przez 5 lat zostanie zapłacona kwota 700 000 zł, która odpowiadała wysokością rocznemu budżetowi utrzymania drużyny seniorskiej przez(...).
W dniu 19 czerwca 2013 r. podpisany został akt zawiązania spółki akcyjnej podfirmą Klub (...)„(...)”Spółka Akcyjna z (...)wP.. Założycielem spółki była Fundacja(...)z siedzibą wP.reprezentowana przez prezesaM. P. (2). Jednocześnie ustalony został statut spółki, który stanowił, że celem działania spółki jest w szczególności upowszechnianie i rozwijanie sportu kwalifikowanego oraz uczestnictwo we współzawodnictwie sportowym krajowym i międzynarodowym w piłce siatkowej kobiet. Kapitał zakładowy spółki wynosił 100 000 zł i dzielił się na 100 akcji o wartości nominalnej 1 000 zł. Założyciel objął 100 akcji imiennych w zamian za wkład pieniężny w kwocie 100 000 zł.
Organami spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd. W skład Zarządu pierwszej kadencji powołana zostałaJ. Ż. (1)jako prezes zarządu, natomiast w skład Rady Nadzorczej:A. K. (1)(przewodniczący),T. S.iM. P. (1). Zgodnie ze statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszelkie sprawy zastrzeżone w przepisach prawa, w tym udzielanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości powyżej 1 000 000 zł, jeżeli inne postanowienia statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności a do szczególnych kompetencji Rady należy udzielanie zgody Zarządowi na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej jednorazowo 600 000 zł, ale nie większej niż 1 000 000 zł, jeżeli inne postanowienia statutu nie stanowią inaczej.
Zarząd spółki pod kierownictwem prezesa, kieruje całokształtem działalności spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i sprawami, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości spółki oraz ściśle przestrzega postanowień statutu, regulaminów i uchwał organów spółki. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spółki, niezastrzeżone ustawą albo statutem do właściwości innych organów należą do kompetencji Zarządu. W razie jednoosobowego Zarządu wystarcza działanie jednego członka Zarządu lub dwóch prokurentów (prokura łączna).
W dniu 18 lipca 2013 r. pomiędzy(...)Stowarzyszeniem (...)wP.aKlubem (...)Spółka Akcyjna w organizacji z siedzibą wP.zawarte zostało porozumienie dotyczące przekazania drużyny piłki siatkowej. W imieniu Stowarzyszenia porozumienie podpisali wiceprezes ZarząduW. S.i członek ZarząduA. B. (1). Spółka była natomiast reprezentowana przez prezesa jednoosobowego ZarząduJ. Ż. (1), która w tym czasie była również prezesem zarządu Stowarzyszenia. W preambule do porozumienia wskazano: zważywszy że pierwsza drużyna piłki siatkowej kobiet, występująca pod nazwą „(...)”, w sezonie 2012/2013 w wyniku rywalizacji sportowej awansowała do najwyższej klasy rozgrywkowej -(...), a zgodnie z § 10 ust 1 pkt 8) Regulaminu Rozgrywek(...)udział w rozgrywkach(...)biorą wyłącznie drużyny prowadzone przez kluby spełniające wymóg działania w formie prawnej spółki akcyjnej, nadto z uwagi na to, iż zgodnie z § 11 Przepisów Sportowo — Organizacyjnych Polskiego Związku Piłki Siatkowej na sezon 2013/14, klub w którym jeden z zespołów przekształcił się w spółkę akcyjną na potrzeby(...)może podpisać porozumienie o współpracy pomiędzy klubem będącym spółką akcyjną a klubem z którego się wywodzi zamiarem stron porozumienia jest nadanie drużynie formy prawnej spółki akcyjnej oraz ustalenie zasad ścisłej współpracy pomiędzy stronami.
W § 1 porozumienia(...)oświadczyło, że na mocy niniejszego porozumienia i na warunkach z niego wynikających przekazuje spółce:

1
miejsce drużyny „(...)” w rozgrywkach(...), uzyskane w wyniku awansu w sezonie 2012/2013,

2
zawodniczki drużyny wraz ze sztabem szkoleniowym, wskazane imiennie w załączniku nr 1 do porozumienia, zgodnie z postanowieniami kontraktów sportowych tych osób i innych umów, według których w przypadku przekształcenia organizacyjnego(...), względnie przekazania miejsca w(...) Lidze spółce akcyjnejpowstałej zgodnie z przepisami dotyczącymi prowadzenia rozgrywek w najwyższej klasie rozgrywkowej, wszelkie prawa i obowiązki wynikające z ich kontraktów sportowych i innych umów miały przejść na spółkę akcyjną, wstępującą w miejsce(...)w lidze;

3
sprzęt sportowy i składniki majątkowe wskazane w załączniku nr 2 do porozumienia,

4
prawo do używania nazwy drużyny;

5
prawo do objęcia 36 akcji zwykłych imiennych serii C,spółki (...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wW.za łączną cenę emisyjną 94 248 zł, a spółka zobowiązała się w przypadku objęcia powyższych akcji do zapłaty ceny i wraz z prawem do akcji przejęła na siebie zobowiązanie do zapłaty ceny.

Spółka w zamian za przeniesienie na jej rzecz przez(...)praw o których mowa w pkt 1 – 3. miała dofinansowywać(...)kwotami po 700 000 zł brutto rocznie, przez okres ustalony między stronami w umowie, o której mowa w ust. 7 § 1. Należności te miały być przeznaczone przez(...)na jego działalność statutową, w tym w szczególności na szkolenie młodzieży i prowadzenie drużyny II ligi piłki siatkowej kobiet, jako zaplecza sportowego dla drużyny(...)prowadzonej przez spółkę. Szczegółowe warunki finansowania określać miała zawarta pomiędzy stronami umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników, stanowiąca załącznik nr 3 do porozumienia. W treści porozumienia nie została wpisana data tej umowy, lecz pozostawiono puste miejsce.
Zgodnie z § 2 w okresie 5 lat od dnia zawarcia porozumienia spółka zobowiązała się do:

1
niezmieniania nazwy drużyny, której jednym z elementów będzie zawsze wyraz(...),

2
nieprzenoszenia swojej siedziby oraz rozgrywek ligowych poza teren miastaP., pod warunkiem, że hala na której miały być prowadzone rozgrywki spełniałaby wymagania licencyjne odpowiedniej federacji dotyczące rozgrywek,

3
niezbywania miejsca w Lidze.

Ponadto spółka przejęła wszelkie dotychczasowe zobowiązania(...), związane z drużyną, w tym w szczególności dotyczące zawodniczek oraz członków sztabu szkoleniowego, o których mowa w załączniku nr 1 do porozumienia, powstałe do dnia zawarcia porozumienia i zobowiązała się do ich terminowego regulowania. Spółka przejęła spłaty ewentualnych przyszłych zobowiązań(...), w tym w szczególności wynikających z kontraktów sportowych zawartych z osobami wskazanymi w załączniku nr 1 do porozumienia. Spółka przejęła nadto wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów najmu lokali mieszkalnych oraz innych umów, wyszczególnionych w załączniku nr 4 i zobowiązała się uzyskać w tym zakresie zgodę drugiej strony takich umów. Strony ustaliły, że w Radzie Nadzorczej spółki będzie zasiadał jeden przedstawiciel(...), a w zarządzie(...)jeden przedstawiciel spółki lub fundacji.
Strony ustaliły, że w okresie 5 lat od dnia zawarcia porozumienia będą współpracowały ze sobą w ramach działalności sportowej oraz będą w tym okresie nieodpłatnie (bez dodatkowego wynagrodzenia), przekazywały zawodniczki na podstawie umowy. Strony miały korzystać z prawa pierwszeństwa przy przekazywaniu zawodniczek.(...)oświadczyło, że nazwa drużyny nie jest nazwą zastrzeżoną na rzecz(...)i nie posiada wiedzy, aby była zastrzeżona na rzecz innych podmiotów.
Pozostałe działające w ramach(...)zespoły, w tym: grupy naborowe, młodziczki, kadetki, juniorki oraz zespół seniorek występujący wówczas w rozgrywkach II Ligi, miały nadal startować w barwach(...). Porozumienie nie obejmowało przekazania jakichkolwiek praw dotyczących tych drużyn.
W § 5 strony uzgodniły, że porozumienie obowiązuje w okresie od dnia jego obustronnego podpisania, przy czym nie wskazano daty końcowej jego obowiązywania. Dalej strony postanowiły, że porozumienie ulega automatycznemu przedłużenia na kolejne lata bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń, w przypadku, gdy żadna ze stron nie dokonała rażącego naruszenia postanowień porozumienia. Zapisy porozumienia miały obowiązywać bezterminowo i mogły być zmieniane wyłącznie za zgodą obu stron, wyrażoną w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Załącznik nr 1 do o porozumienia stanowił wykaz imienny zawodniczek i sztabu szkoleniowego przekazywanych doKlubu (...)S.A. oraz kopie porozumień o przejściu praw i obowiązków z umów zawartych z zawodniczkami i członkami sztabu szkoleniowego naKlub (...)S.A.
Na liście zawodniczek wymieniono następujące osoby:L.M.,I. K. (1),J. M. (1),J. R.,K. M. (1),A. K. (2),A. S. (1),D. S.,I. Ś.,M. O.,A.,A. W. (1),A. K. (3),K. A.,A. G.. Na liście członków sztabu szkoleniowego wymieniono następujące osoby:M. W. (1)– I trener,M. M. (1)– II trener,J. K. (1)– statystyk,R. A. (1)– fizjoterapeuta,A. O.– fizjoterapeuta,M. S. (1)– asystent trenerów,R. A. (2)– manager klubu.
Załącznik nr 4 do porozumienia zawierał wykaz umów najmu i umów o świadczenie usług, z których prawa i obowiązki przechodzą naKlub (...)S.A. Wśród nich znalazły się następujące umowy:

-

umowa najmu z dnia 18.07.2013 zawarta zA. B. (2)dotycząca lokalu mieszkalnego przyul. (...)wS.;

umowa najmu z dnia 18.07.2013 zawarta zA. B. (2)dotycząca lokalu mieszkalnego przyul. (...)wS.;

umowa najmu z dnia 02.08.2013 zawarta zG. J. (1)dotycząca domu przyul. (...)wS.;

umowa najmu z dnia 31.07.2013 zawarta zB. S.dotycząca lokalu mieszkalnego przyul. (...)wS.;

umowa najmu z dnia 01.08.2013 zawarta zJ.iL. G.dotycząca domu przyul. (...)wP.;

umowa najmu z dnia 03.07.2013 zawarta zA. K. (4)dotycząca lokalu mieszkalnego przyul. (...)wS.;

umowa najmu z dnia 3.07.2013 zawarta zD. P.dotycząca lokalu mieszkalnego przy ul.(...)wS.;

umowa najmu z dnia 10.10.2012 zawarta zK. F. (1)dotycząca lokalu mieszkalnego przy ul.(...)wS.;

umowa najmu z dnia 24.06.2013 zawarta zJ. N.dotycząca lokalu mieszkalnego przyul. (...)wS.;

umowa najmu z dnia 03.12.2012 zawarta zA. F.dotycząca lokalu mieszkalnego przyul. (...)wS.;

umowa najmu z dnia 26.06.2012 zawarta zW. G.dotycząca lokalu mieszkalnego przyul. (...)wP..

Załącznik nr 3 do porozumienia z 18 lipca 2013 r. stanowiła zawarta tego samego dnia pomiędzy(...)Stowarzyszeniem (...)wP., reprezentowanym przez członków zarządu:W. S.iA. B. (1), aKlubem (...)S.A. wP., reprezentowanym przez prezesa zarząduJ. Ż. (1), umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników.
W umowie tej strony uzgodniły, że Stowarzyszenie będzie zajmowało się na zlecenie Spółki szkoleniem młodzieży i prowadzeniem drużyny II lub I ligi piłki siatkowej kobiet, jako zaplecza sportowego dla drużyny(...)prowadzonej przez Spółkę. Przedmiotem umowy była współpraca stron w powyższym zakresie, w tym szkolenie i wzajemne korzystanie przez strony z zawodników w ramach prowadzonych drużyn pitki siatkowej kobiet oraz świadczenie przez Stowarzyszenie na rzecz Spółki usług w zakresie:

1
szkolenia dzieci i młodzieży na potrzeby drużyny prowadzonej przez Spółkę,

2
szkolenia zawodniczek rekomendowanych przez Spółkę, w ramach prowadzonych drużyn,

3
wypożyczania, na potrzeby Spółki, zawodniczek Stowarzyszenia do udziału w treningach lub innych zajęciach,

4
współpracy trenerskiej i organizacyjnej (rozwój myśli szkoleniowej, udział zawodniczek(...)w szkoleniach grup młodzieżowych),

5
upowszechniania piłki siatkowej wśród dzieci i młodzieży.

Stowarzyszenie oświadczyło, że posiada wykwalifikowaną kadrę z odpowiednimi uprawnieniami, wiedzą i umiejętnościami potrzebnymi do wykonania przedmiotu umowy. Stowarzyszenie zobowiązało się wykonywać przedmiot umowy z należytą starannością i rzetelnością zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy uwzględnieniu charakteru i zakresu działań Stowarzyszenia oraz zwyczajów powszechnie respektowanych w środowisku siatkarskim i przepisów PZPS.
W § 2 przedmiotowej umowy Spółka zobowiązała się do zabezpieczenia finansowych warunków szkolenia dzieci i młodzieży oraz zawodniczek rekomendowanych przez Spółkę oraz prowadzonej przez Stowarzyszenie drużyny seniorskiej. Stowarzyszenie zobowiązało się natomiast do:

1
prowadzenia i zgłaszania do rozgrywek drużyn młodziczek, kadetek, juniorek oraz zespołu seniorek,

2
przedstawienia do akceptacji Spółce planu szkolenia dzieci i młodzieży, a następnie realizacji zaakceptowanego planu, w tym zapewnienia na każdym szczeblu szkolenia wykwalifikowanej kadry trenerskiej, o której doborze miało decydować Stowarzyszenie,

3
szkolenia zawodniczek rekomendowanych przez Spółkę, w ramach prowadzonych drużyn, po akceptacji ich kandydatur przez Stowarzyszenie,

4
wypożyczania na potrzeby Spółki zawodniczek Stowarzyszenia do udziału w treningach lub innych zajęciach, jeżeli nie kolidowało to z działalnością zawodniczek na rzecz Stowarzyszenia,

5
składania po zakończeniu sezonu sprawozdania z realizacji przedmiotu umowy.

W § 3 strony postanowiły, iż w ramach niniejszej umowy mogą przez okres 5 lat od jej zawarcia wzajemnie korzystać z zawodników występujących w danym klubie (Stowarzyszeniu i Spółce) od początku każdego kolejnego sezonu po zawarciu umowy, z zachowaniem zasady 10- osobowego trzonu opisanego w § 23 oraz § 24 Przepisów Sportowo - Organizacyjnych Polskiego Związku Piłki Siatkowej, z zastrzeżeniem wykonania § 4 ust. l umowy.
W myśl § 4 z tytułu wykonania umowy Spółka miała zapłacić na rzecz Stowarzyszenia w okresie, o którym mowa w § 3 umowy (tj. 5 lat od zawarcia umowy), wynagrodzenie w wysokości 700.000 zł brutto rocznie, w 12 miesięcznych ratach, płatnych z dołu, przy czym pierwsza rata wyniesie 150 000 zł brutto, a pozostałe raty 50 000 zł brutto. Pierwsza rata płatna będzie do 1 miesiąca od daty rejestracji Spółki lecz nie później niż miesiąc przed rozpoczęciem rozgrywek ligowych w sezonie 2013/2014. Raty wynagrodzenia płatne będą na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej Spółce faktury VAT przelewem bankowym na rachunek Stowarzyszenia wskazany na fakturze, w terminie 7 dni od daty doręczenia prawidłowo wystawionej faktury. Kwota wynagrodzenia netto miała być powiększona o podatek od towarów i usług VAT w stawce obliczonej zgodnie zobowiązującymi przepisami prawa w dniu wystawienia faktury VAT. W umowie ustalono, że strona nie może przenieść wierzytelności wynikających i umowy na jakikolwiek inny podmiot bądź osobę trzecią bez uprzedniej, pisemnej zgody drugiej strony.
Strony ponadto uznały możliwość współpracy, po uprzednim podpisaniu odpowiednich porozumień, w takich obszarach, jak:

-

sprzęt sportowy,

suplementacja i woda dla zawodników,

usługi medyczne,

usługi transportowe,

usługi księgowe, usługi poligraficzne i drukarskie.

Zgodnie z § 5 umowy, każdej ze stron przysługiwało prawo pierwszeństwa w przypadku zamiaru przekazania przez drugą stronę zawodniczek do innego klubu. Strona zamierzająca przekazać zawodniczkę do innego klubu była zobowiązana pisemnie zawiadomić drugą stronę umowy z podaniem warunków przekazania, wyznaczając termin 7 dni na odpowiedź. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa miało następować poprzez złożenie oświadczenia o zaakceptowaniu warunków na jakich zawodniczka miała być przekazana do innego klubu i podpisanie na takich warunkach odpowiedniej umowy w terminie 3 dni od złożenia przez stronę oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Po bezskutecznym upływie terminów prawo pierwszeństwa wygasało.
W § 6 strony umowy zobowiązały się do:

-

poszanowania swoich interesów i udzielania sobie wszelkich informacji niezbędnych do prawidłowego wykonania umowy:

powstrzymania od wszelkich działań, które mogłyby narazić dobre imię podmiotów umowy;

utrzymania w tajemnicy i nie przekazywania osobom trzecim informacji o warunkach umowy oraz wszelkich danych o działalności drugiej ze stron uzyskanych w ramach realizacji umowy, o ile informacje takie nie są powszechnie znane, ich ujawnienie nie wynika z przepisów prawa lub strona nie uzyskała uprzednio pisemnej zgody drugiej strony;

w dowolnym czasie, bez względu na postęp rokowań, nie ujawniać, nie kopiować lub nie udostępniać w inny sposób podmiotom trzecim bez pisemnej zgody drugiej strony, żadnych informacji oraz danych uzyskanych od drugiej strony.

Strony w § 7 postanowiły, że w celu należytego zabezpieczenia wykonania umowy zostają wprowadzone kary umowne:

-

w przypadku uniemożliwienia drugiej stronie korzystania z zawodniczek w sposób i w okresie wskazanym w § 3, wówczas strona dopuszczająca się takiego naruszenia miała zapłacić drugiej stronie karę umowną w wysokości 10% wartości umowy brutto za każdy dzień naruszenia;

w przypadku naruszenia prawa pierwszeństwa przy przekazywaniu zawodników, o którym mowa w § 5, strona dopuszczająca się naruszenia w tym zakresie miała zapłacić drugiej stronie karę umowną w wysokości 10% wartości umowy brutto za każdy przypadek takiego naruszenia;

w przypadku naruszenia tajemnicy, o której mowa w § 6, strona dopuszczająca się naruszenia w tym zakresie miała zapłacić drugiej stronie karę umowną w wysokości 1% wartości umowy brutto za każdy przypadek naruszenia tej tajemnicy.

W myśl § 8 w przypadku rażącego naruszenia przez stronę istotnych postanowień umownych, drugiej stronie przysługiwało prawo rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia po uprzednim pisemnym wezwaniu drugiej strony do zaniechania naruszeń i wyznaczeniu w tym celu 7-dniowego terminu. Przez naruszenie istotnych postanowień umowy strony rozumiały naruszenie zapisów § 1, § 2 ust. 1 i 2, § 4 ust. 1, § 6 ust. 2 umowy. Dalej w § 9 i 10 ustalono, że w sprawach nieregulowanych umową mają zastosowanie przepisy PZPS oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Zmiana postanowień umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Porozumienie i umowa z dnia 18 lipca 2013 r. zostały przez(...)Stowarzyszenie (...)wykonane. Zgodnie z ich treścią doszło do przekazania na rzecz pozwanego miejsca w rozgrywkach(...), zawodniczek i prawa do nabycia akcji(...) S.A.Klub (...)„(...)” S.A. był spółką w organizacji w momencie zgłaszania drużyny do rozgrywek w(...)w sezonie 2013/2014 i rozpoczęcia sezonu przygotowawczego w sierpniu 2013 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 9 września 2013 r. Do czasu zarejestrowania spółki stroną kontraktów sportowych z zawodniczkami i członkami sztabu szkoleniowego było(...)Stowarzyszenie (...), które ponosiło koszty związane z realizacją tych kontraktów. Ponadto powód w tym okresie ponosił koszty pozyskania nowych zawodniczek dla przyszłej drużyny(...)” S.A, promocji i najmu lokali dla zawodniczek. Koszty te wyniosły w sumie 532 069,91 zł i zostały przez pozwanego zwrócone na podstawie wystawionych przez powoda refaktur w 2013 r. w kwocie 364 517,21 zł i w 2014 r. w kwocie 167 552,70 zł. Kwoty te obejmowały należności z następujących faktur:

-

FV(...)na kwotę 83 640 zł – refakturaM.usługi za pozyskanie zawodniczek:B.,W.,G.,G.– zapłacona w dniu 24 października 2013 r.;

FV(...)na kwotę 7 382,10 zł – refaktura za transfer zaM.– zapłacona w dniu 24 października 2013 r.;

FV(...)na kwotę 100 000 zł – refaktura za pozyskanie zawodniczek:K.,S.– zapłacona w dniu 24 października 2013 r.;

FV(...)na kwotę 20 000 zł – refaktura za promocję zawodniczkiG.– zapłacona w dniu 24 października 2013 r.;

FV(...)na kwotę 14 671,36 zł – refaktura za transferA. B.i M.O.– zapłacona w dniu 24 października 2013 r.;

FV(...)na kwotę 3 551,80 zł – refaktura za czynsz za 10/2013 zawodniczkaB.– zapłacona 6 listopada 2013 r.;

FV(...)na kwotę 2 980 zł zatytułowana: „Refaktura za czynsz za 10/2013 zawodniczekO.,B.” – zapłacona w dniu 6 listopada 2013 r.;

FV(...)na kwotę 1 718,40 zł zatytułowana: „Refaktura za czynsz za 10/2013 dlaA. O.” – zapłacona w dniu 29 października 2013 r.;

FV(...)na kwotę 2 650 zł zatytułowana refaktura za czynsz za 10/2013 zawodniczkiA. W.– zapłacona w dniu 30 października 2013 r.:

FV na kwotę 1 000 zł – zwrot zaliczki dot.Hotel (...)– zapłacona w dniu 5 listopada 2013 r.;

FV(...)na kwotę 96,60 zł – refaktura za internet w 10/2013 w mieszkaniu zawodniczkiK. M.– zapłacona w dniu 6 listopada 2013 r.;

FV(...)na kwotę 60 024 zł – refaktura usługi PR dlaM.,M.,W.– zapłacona 19 listopada 2013 r.;

FV(...)na kwotę 30 442,50 zł – refaktura za wynajem hali w m-cu 09/2013” – zapłacona w dniu 1 grudnia 2013 r.;

FV(...)na kwotę 591,55 zł – refaktura za czynsz za 10/2013 dlaJ. K. (1)– zapłacona w dniu 11 grudnia 2013 r.;

FV(...)na kwotę 21 714 zł – refaktura za odzież sportową dla zawodniczek i kadry szkoleniowej(...)

FV(...)na kwotę 14 000 zł – refaktura za czynsz za 10/2013 dla zawodniczek i kadry:M.,W.,S.,M.,G.– zapłacona w dniu 4 grudnia 2013 r.;

FV(...)na kwotę 55 zł – refaktura za internet w 10/2013 w mieszkaniu zawodniczkiA. O.– zapłacona w dniu 4 grudnia 2013 r.;

FV(...)na kwotę 129 371,78 zł – sprzedaż sprzętu sportowego i składników majątku – zapłacona w dniu 14.04.2014 r. (20 000 zł) i 7.05.2014 r. (109 371,78 zł);

(...)na kwotę 456,92 zł – refaktura za usługi telekomunikacyjne dlaM. W., L.M.,J. M.– zapłacona w dniu 12 maja 2014 r.;

nota obciążeniowa nr(...)na kwotę 37 724 zł – zwrot kaucji z tytułu najmu lokali mieszkalnych dla zawodniczek i sztabu szkoleniowego(...)– zapłacona w dniu 3 stycznia 2014 r.

Ponadto w 2014 r. na podstawie wystawionych refaktur pozwany
Stowarzyszenie nie zaliczało wymienionych kwot na poczet wynagrodzenia płatnego zgodnie z § 4 porozumienia z dnia 18 lipca 2013 r.
W dniu 1 marca 2014 r.(...)Stowarzyszenie (...)wP.iKlub (...)„(...)” S.A zawarłyaneks nr (...)do umowy z 18 lipca 2013 r. o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników. W aneksie strony zgodnie oświadczyły, że w dniu 18 lipca 2013 r. wP.zawarły umowę o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników, na mocy której m.in. został ustalony tytuł wykonania tej umowy tj. wynagrodzenie, które zapłaci Spółka na rzecz Stowarzyszenia w wysokości 700 000 zł brutto rocznie w okresie o jakim mowa w § 3 umowy (tj. 5 lat), poczynając od sezonu 2013/2014. Strony zgodnie postanowiły, że w związku ze wsparciem finansowym przezFundację Grupy (...)na rzecz rozwoju piłki statkowej kobiet z siedzibą wP., na rzecz Stowarzyszenia zmieniają § 4.1 przedmiotowej umowy, który otrzymuje w odniesieniu do sezonu 2013/2014 następujące brzmienie: z tytułu wykonania niniejszej umowy Spółka zapłaci na rzecz Stowarzyszenia:
- w sezonie 2013/2014 wynagrodzenie w wysokości 500 000 zł brutto w 8 ratach płatnych z dołu w miesiącach:

-

październiku 2013 r. 150 000 zł,

listopadzie 2013 r. 50 000 zł,

grudniu 2013 r. 50 000 zł,

styczniu 2014 r. 50.000,00 zł,

lutym 2014 r. 50 000 zł,

lipcu 2014 r. 50 000 zł,

sierpniu 2014 r. 50 000 zł,

wrześniu 2014 r. 50 000 zł

przy czym pierwsza rata będzie płatna od pierwszego miesiąca od daty rejestracji Spółki, lecz nie później niż miesiąc przed rozpoczęciem rozgrywek ligowych w sezonie 2013/2014,

-

wynagrodzenie w pozostałych kolejnych czterech sezonach w wysokości 700 000 zł brutto za każdy sezon, w 12 ratach płatnych z dołu, przy czym pierwsza rata wyniesie 150 000 zł brutto, a pozostałe raty po 50 000 zł brutto, przy czym pierwsza rata będzie płatna nie później niż miesiąc przed rozpoczęciem rozgrywek ligowych w danym sezonie.

W marcu 2014 r.J. Ż. (1)iJ. Ż. (2)zostały wykreślone w Krajowym Rejestrze Sądowym ze składu zarządu(...)Stowarzyszenia (...)wP..

(...)Stowarzyszenie (...)wP.po zawarciu umów z 18 lipca 2013 r. kontynuowało swoją działalność w zakresie szkolenia dzieci i młodzieży w ramach prowadzonych drużyn piłki siatkowej w różnych kategoriach wiekowych (grupy naborowe, juniorki, kadetki i młodziczki). W sezonach 2013/2014, 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017 drużyny(...)brały udział w rozgrywkach wojewódzkich we wszystkich kategoriach wiekowych (juniorki, kadetki, młodziczki). Ponadto(...)organizowało turnieje siatkarskie w których brały udział drużyny młodzieżowe.
W sezonie 2014/2015(...)szkoliła 146 zawodniczek we wszystkich kategoriach wiekowych. Zajmowała się tym pięcioosobowa kadra szkoleniowa, mająca do dyspozycji trzyosobowy sztab pomocniczy. W sezonie tym prowadzone były dwie grupy naborowe obejmujące szkoleniem 45 dziewcząt. Pierwsza grupa to klasy 3 i 4 szkoły podstawowej prowadzone przez instruktorkę – trenerkęW. Ś.. Grupę drugą (uczennice klas 5 i 6) prowadziłaN. G.. Młodzież ta brała udział w Turniejach Dwójek, Trójek i Czwórek oraz w ogólnopolskim Turnieju KINDER CUP, gdzie reprezentowały woj.(...). Zajęcia prowadzone były trzy razy w tygodniu po dwie godziny w sali gimnastycznejSzkoły Podstawowej nr (...)wP.oraz w hali OSiR przyul. (...).
W sezonie 2014/2015 prowadzona była również grupa młodziczek licząca 18 osób. Trenerem tej grupy byłS. W.. Zajęcia treningowe oraz mecze rozgrywek wojewódzkich odbywały się w hali OSiR przy wP.. Zajęcia treningowe prowadzone były po dwie godziny trzy razy w tygodniu. W rozgrywkach wojewódzkich tej kategorii wiekowej, drużyna młodziczek zajęła czwarte miejsce i nie awansowała do dalszych rozgrywek centralnych.
Grupę kadetek (15 osób) prowadziłŁ. J.. Zajęcia treningowe i mecze ligi wojewódzkiej rozgrywane były w hali OSiR wP.. Zajęcia treningowe trwały po dwie godziny trzy razy w tygodniu. W rozgrywkach województwa(...)drużyna kadetek zajęła pierwsze miejsce i reprezentowała województwo w ćwierćfinałowym turnieju ogólnopolskim. Tam zajęła trzecie miejsce. Ponadto drużyna zwyciężyła w Festiwalu Piłki Siatkowej o Puchar Marszałka Województwa(...).
Grupa juniorek liczyła 19 osób. Trenerem byłŁ. J., który prowadził treningi i rozgrywał mecze ligi wojewódzkiej w hali OSiR wP.. Treningi odbywały się trzy razy w tygodniu po 2 godziny. W zakończonych rozgrywkach ligi wojewódzkiej drużyna juniorek zajęła drugie miejsce i awansowała do ćwierćfinałowego turnieju zajmując w nim miejsce trzecie.
Ł. J.był także trenerem trzecioligowej drużyny liczącej 14 zawodniczek. Zawodniczki te trenowały i rozgrywały mecze ligowe w hali OSiR wP.. W rundzie zasadniczej rozgrywek III Ligi drużyna zajęła drugie miejsce, jednak w dalszych turniejach zespół nie uczestniczył, gdyż do wyższej klasy rozgrywkowej nie mógłby awansować ze względu na uczestnictwo w niej pierwszej drużyny(...).
W sezonie 2015/2016 w(...)Stowarzyszeniu (...)P.szkoleniem objętych było 107 zawodniczek we wszystkich kategoriach wiekowych, a zajmowała się nimi 5-osobowa kadra szkoleniowa i jeden fizjoterapeuta. W sezonie tym prowadzone były dwie grupy naborowe liczące 40 dziewcząt. Pierwsza grupa to dzieci z klasy 3 i 4 szkoły podstawowej prowadzone przez instruktorkę – trenerkęW. Ś.. Grupę drugą, w której były uczennice klas 5 i 6 prowadziłaN. G.. Młodzież ta brała udział w Turniejach Dwójek, Trójek i Czwórek oraz w ogólnopolskim Turnieju KINDER CUP. Grupa kategorii młodziczek liczyła 18 zawodniczek trenowanych przezS. W.. Zajęcia treningowe prowadzone były po dwie godziny trzy razy w tygodniu. W rozgrywkach wojewódzkich tej kategorii wiekowej drużyna młodziczek zajęła czwarte miejsce i nie awansowała do dalszych rozgrywek centralnych. Piętnastoosobową grupę kadetek prowadziłaM. Z.. Zajęcia treningowe trwały po dwie godziny trzy razy w tygodniu. W rozgrywkach województwa(...)drużyna kadetek zajęła pierwsze miejsce i reprezentowała województwo w ćwierćfinałowym turnieju ogólnopolskim. Tam zajęła trzecie miejsce. Dwie zawodniczki z tej grupy reprezentowały także drugoligową drużynę Szkoły Mistrzostwa SportowegoP.. Grupa juniorek liczyła 19 zawodniczek. Trenowane były przezŁ. J.. Treningi odbywały się trzy razy w tygodniu po 2 godziny. W zakończonych rozgrywkach ligi wojewódzkiej drużyna juniorek zajęła pierwsze miejsce i awansowała do Ćwierćfinałowego Turnieju zajmując w nim drugie miejsce, a tym samym wywalczyły awans do półfinałów Mistrzostw Polski. Podobnie jak w przypadku kadetek, juniorki stanowiły trzon drugoligowej drużyny SMSP.. Niektóre zawodniczki(...)uczęszczały do Szkoły Mistrzostwa Sportowego wP.. Ponadto(...)opłacał pobyt w internacie dla niektórych zawodniczek z tej szkoły, które były w trudnej sytuacji finansowej.
W sezonie 2017/2018 szkoleniem w(...)Stowarzyszeniu (...)P.objętych było ok. 110 zawodniczek we wszystkich kategoriach wiekowych wraz z grupami naborowymi. Prowadzone były 2 grupy naborowe liczące ok. 60 dziewcząt z klas 3-4 oraz 5-6 szkoły podstawowej, którymi zajmowali się trenerzyN. G.,W. Ś.iM. B. (1). Młodzież z tych grup brała udział w Turniejach Dwójek, Trójek i Czwórek na terenie województwa(...). Zajęcia odbywały się trzy razy w tygodniu po 2 godziny w sali gimnastycznejszkoły Podstawowej nr (...)wP.. Grupa młodziczek liczyła 18 zawodniczek, ich trenerem byłaJ. G. (1)a zajęcia odbywały się trzy razy w tygodniu po 2 godziny. Drużyna młodziczek brała udział w rozgrywkach wojewódzkich, gdzie zajęła piąte miejsce. Ponadto najlepsze zawodniczki z kategorii młodziczek zostały wypożyczone doB. G., który zajął siódme miejsce w Mistrzostwach Polski. Grupa kadetek liczyła 18 zawodniczek trenowanych przezM. Z.(w sezonie 2016/2017) a następnie przezJ. G. (1)iE. W.ze Szkoły Mistrzostwa Sportowego, albowiem większość drużyny stanowią uczennice SMS. Zajęcia treningowe odbywały się trzy razy w tygodniu po 2 godziny. Drużyna kadetek wywalczyła tytuł Mistrza woj.(...)i brała udział w rozgrywkach centralnych w Turnieju Ćwierćfinałowym. Grupa juniorek liczyła 17 osób. W sezonie 2016/2017 trenowana była przezM. Z., a w kolejnym przezK. F. (2). W sezonie 2016/2017 drużyna juniorek wygrała rozgrywki ligi wojewódzkiej a następnie Turniej Ćwierćfinałowy na szczeblu centralnym. W Turnieju Półfinałowym zajęły 3 miejsce. W sezonie 2017/2018 drużyna juniorek również dotarła do Turnieju Półfinałowego w rozgrywkach centralnych. Ponadto najlepsze juniorki(...)reprezentowały(...)P.i z tą drużyną dotarły do Finału Mistrzostw Polski, gdzie zdobyły brązowy medal.
(...)” S.A. nigdy nie rekomendował(...)Stowarzyszeniu (...)konkretnych zawodniczek do szkolenia w ramach prowadzonych przez(...)drużyn. Zawodniczki i trenerzy pozwanego nie uczestniczyli w szkoleniach grup młodzieżowych prowadzonych przez powoda, natomiast zawodniczki z grup młodzieżowych drużyn(...)dostawały wejściówki i chodziły na mecze(...)” S.A.
Ponadto(...)Stowarzyszenie (...)wP.prowadziło drużynę seniorską piłki siatkowej kobiet(...)P., która brała udział w rozgrywkach na szczeblu centralnym w sezonach: 2013/2014 (w II Lidze), 2014/2015 (w II Lidze), 2015/2016 (w I Lidze).
W sezonie 2014/2015 trenerem 20-osobowej grupy zawodniczek II Ligi byłZ. G.. Zajęcia treningowe oraz mecze rozgrywek centralnych odbywały się w hali sportowejZespołu Szkół im. (...)wP.. Treningi odbywały się sześć razy w tygodniu po dwie i pół godziny oraz w dni wyznaczone przez trenera na treningi indywidualne i siłownię. Rundę zasadniczą drużyna zakończyła na drugim miejscu, a po meczach play-off z pierwszego miejsca awansowała do Turnieju Półfinałowego o wejście do I Ligi. Turniej, który odbył się wP., drużyna(...)wygrała i awansowała do Turnieju Finałowego, który rozegrany został wJ.kołoP.. Zawodniczki zajęły trzecie miejsce, lecz ze względu na wycofanie się z rozgrywek jednej z drużyn(...)uzyskało awansem do I Ligi Siatkówki Kobiet.
W sezonie 2015/2016 trenerem 15-to osobowej grupy zawodniczek I Ligi w rozgrywkach centralnych byłM. B. (2). Zajęcia treningowe oraz mecze rozgrywek centralnych odbywały się w hali sportowej przyul (...). Treningi odbywały się sześć razy w tygodniu po dwie i pół godziny oraz w dni wyznaczone przez trenera dla treningów indywidualnych i siłowni. Rundę zasadniczą drużyna zakończyła na szóstym miejscu.
Zawodniczki i trenerzy(...)” S.A. nigdy nie uczestniczyli w treningach drużyny seniorskiej prowadzonej przez(...). Nie dochodziło też nigdy do wymiany zawodniczek pomiędzy drużynami(...)”S.A. i (...)P., albowiem poziom sportowy tych dwóch drużyn znacznie się różnił. W drużynie(...)P.grały zawodniczki na poziomie II a potem I Ligii natomiast w drużynie pozwanego grały zawodniczki reprezentujące najwyższy poziom siatkarski w Europie. Jedynie w okresie przygotowawczym przed sezonami 2014/2015 i 2016/2017 zdarzało się, że zawodniczki(...)P.były wypożyczane do(...)” S.A na treningi wówczas gdy część zawodniczek pozwanego uczestniczyła w zgrupowaniu kadry narodowej. Spośród zawodniczek(...)u wypożyczane byłyK. B.iG. J. (2). Uzgodnienia dotyczące wypożyczenia zawodniczek na potrzeby treningów prowadzone były pomiędzy przedstawicielami stron ustnie.
W sezonach od 2013 do 2016 r. z(...)P.nie odeszła do innego klubu żadna zawodniczka będąca wychowanką(...), lecz zdarzało się że zawodniczki brały udział w rozgrywkach na zasadzie wypożyczeń okresowych do innych klubów.
W sezonie 2014/2015 organizator rozgrywek(...)wprowadził wymóg, że każdy zespół ekstraklasowy ma obowiązek utrzymywania drużyny młodzieżowej, która brała udział w młodzieżowych rozgrywkach siatkarskich – Młodej Lidze Kobiet (MLK). W lidze tej mogły występować zawodniczki, które nie ukończyły 23 lat. W pierwszym sezonie MLK pozwany zorganizował swoją drużynę młodzieżową we współpracy z powodem. W dniu 25 września 2014 r. strony zawarły umowę o współpracy. Przedmiotem umowy było ustalenie zasad współpracy w zakresie reprezentowaniaKlubu (...)„(...)” S.A. w rozgrywkach Młodej Lidze Kobiet wP.Siatkowej przez zawodniczki(...)Stowarzyszenia (...)w sezonie 2014/2015 zwanychZespołem (...). W umowie tejKlub (...)„(...)” S.A. zobowiązał się do:

1
zgłoszeniaZespołu (...)do rozgrywek Młodej Ligi Kobiet w Pitce Siatkowej,

2
zapewnieniaZespołowi (...)strojów sportowych meczowych i treningowych spełniających wymogi określone w Regulaminie Rozgrywek Młodej Ligi Kobiet w Piłce Siatkowej,

3
zapewnienia przejazdów, wyżywienia i zakwaterowania dlaZespołu (...)podczas rozgrywek Młodej Ligi Kobiet w Piłce Siatkowej,

4
zapewnienia i pokrycia kosztów II TreneraZespołu (...)S.A. na sezon 2014/2015 w osobieJ. M. (1),

5
pokrycia kosztów obsługi statystycznej podczas spotkań na potrzeby Młodej Ligi Kobiet w Piłce Siatkowej (laptop, program, opłata statystyka),

6
wypełnienia wymogów organizatora zawodów (gospodarza spotkania) określonych w Regulaminie,

7
pomoc w zakresie opieki medycznej i odnowy biologicznej (masażysta),

8
zabezpieczenia świadczeń związanych z ubezpieczeniem zawodników,

9
zabezpieczenie bazy treningowej (hala sportowa, siłowania, zaplecze),

10
zabezpieczenie w podstawowy i specjalistyczny sprzęt sportowy gwarantujący wysoką jakość realizowanego programu szkoleniowego.

(...)Stowarzyszenie (...)zobowiązało się w umowie do:

1
zapewnienia udziału zawodniczek wyszczególnionych w załączniku Nr 1 do niniejszej umowy w rozgrywkach Młodej Ligi Kobiet w Piłce Siatkowej, pod szyldemKlubu (...)„(...)” S.A. w sezonie 2014/2015,

2
zapewnienia i pokrycia kosztów I TreneraZespołu (...)S.A, na sezon 2014/2015 w osobieZ. G.,

3
uzyskania i przekazania przezKlub (...) S.A.w terminie umożliwiającym zgłoszenie do rozgrywek pisemnej zgody klubu macierzystego zawodniczek na udział w rozgrywkach Młodej Ligi Kobiet w Piłce Siatkowej,

4
uzyskania i przekazaniaKlubowi (...)„(...)” S.A. w terminie umożliwiającym zgłoszenie do rozgrywek pisemnej zgody przedstawicieli ustawowych na uczestnictwo w rozgrywkach Młodej Ligi Kobiet w Piłce Siatkowej zawodniczek, które w chwili zgłoszenia nie ukończyły 18 roku życia,

5
sumiennego, aktywnego i pełnego zaangażowania udziału zawodniczek w treningach i rozgrywkach Młodej Ligi Kobiet w Piłce Siatkowej,

6
aktywnego udziału zawodniczek we wszystkich przedsięwzięciach służących kształtowaniu w opinii publicznej korzystnego wizerunkuKlubu (...)„(...)” S.A. oraz jego sponsorów, reklamodawców oraz innych podmiotów na rzecz których klub świadczy usługi o podobnym charakterze przez telewizję, radio i prasę,

7
pokrycia części kosztów ustalanych co roku dotyczących organizacji zgrupowania szkoleniowego w celu jak najlepszego przygotowania się do rozgrywek Młodej Ligi Kobiet w Piłce Siatkowej,

8
pokrycia kosztów uchybień wynikających z Regulaminu Rozgrywek Młodej Ligi Kobiet w Piłce Siatkowej, związanych z działaniami(...)Stowarzyszenia (...).

W umowie ustalono, że przedstawicielem(...)” S.A. w zakresie realizacji umowy jestJ. M. (1), natomiast przedstawicielem(...)W. K.. Umowę podpisali w imieniu powoda prezes zarządu –W. S.i wiceprezes –W. K., natomiast w imieniu pozwanego – prezes zarząduJ. Ż. (1).
Zajęcia treningowezespołu (...)S.A. odbywały się w Hali SportowejZespołu Szkół im. (...)wP.przyul (...)wspólnie z drugoligową drużyną(...). Treningi prowadziliZ. G.iJ. M. (1). W drużynie MLK występowały zarówno zawodniczki(...)(E. O.,K. Z.,K. B.,M. B. (3)) jak i zawodniczki ze Szkoły Mistrzostwa Sportowego wP., które miały różną przynależność klubową. W grupie eliminacyjnejzespół (...)„(...)” zajął drugie miejsce i awansował do grupy walczącej o Młodzieżowe Mistrzostwo Polski. Ostatecznie w premierowych rozgrywkach Młodej Ligi Kobiet drużyna(...)” zajęła piąte miejsce.
W następnym sezonie - 2015/2016(...)” organizował swoją drużynę MLK bez współpracy z(...). Później powstała idea by w kolejnym sezonie ponownie podjąć współpracę w tym zakresie.

    W dniu 1 czerwca 2016 r.pomiędzy Klubem Piłki Siatkowej „(...)” S.A. a(...)Stowarzyszeniem (...)wP.została zawarta kolejna umowa współpracy. W preambule do tej umowy wskazano, że zostaje ona zawarta w związku z wykonywaniem umowy z 18 lipca 2013 r. oraz mając na uwadze fakt że w sezonie rozgrywkowym 2016/2017(...)” S.A. zamierza prowadzić własną, żeńską drużynę siatkarskiej biorącą udział w rozgrywkach Młodej Ligi Kobiet Profesjonalnej Ligi Piłki Siatkowej drużyna MLK) a(...)w sezonie rozgrywkowym 2016/2017 zamierza prowadzić własną żeńską drużynę siatkarską biorącą udział w rozgrywkach I Ligi Polskiego Związku Piłki Siatkowej (drużyna I Ligi) celem ustalenia zasad współpracy pomiędzy stronami w sezonie rozgrywkowym 2016/2017 dotyczących zakresu finansowania, organizacji procesów treningowych, uczestnictwa w rozgrywkach oraz prowadzenia przez strony drużyn MLK i I Ligi. Przedmiotem umowy było ustalenie zasad współpracy stron w zakresie organizacyjnym procesów treningowych, organizacji rozgrywek, prowadzenia oraz finansowania żeńskich drużyn siatkarskich występujących w rozgrywkach Młodej Ligi Kobiet Profesjonalnej Ligi Piłki Siatkowej i I Ligi Polskiego Związku Piłki Siatkowej. Celem prawidłowego wykonania niniejszej umowy strony zobowiązały się podjąć następujące działania:

1

(...)” S.A. zobowiązał się ponosić koszty wynajmu hali sportowej położonej wP.przyul. (...)w wymiarze określonym w umowie zawartej przez Klub Gimnazjum(...)wP.z dnia l czerwca 2016 r.

2
w ramach własnych możliwości i posiadanych środków finansowych(...)zobowiązał się wykonać doświetlenie hali oraz założyć kotary zasłaniające wszystkie okna na hali.

3
(...)” S.A. zagwarantował zawodniczkom:

a
A. W. (3)

b
N. A.

c
P. S.

d
M. S. (2)

e
S. L.

f
E. K. (1)

g
M. W. (3)

h
E. B. (2)

i
Z. B. (1)

j
A. D.

występującym w drużynie MLK oraz I Ligi wynagrodzenie i zakwaterowanie przez okres obowiązywania niniejszej umowy.

4
(...)zobowiązał się uzyskać zgodę macierzystych klubów zawodniczek wymienionych wyżej na grę tych zawodniczek w drużynie MLK w sezonie rozgrywkowym 2016/2017 oraz ponieść wszelkie koszty z tym związane,

5
strony zobowiązały się ponieść koszty obozu przygotowawczego w sezonie 2016/2017 proporcjonalnie do ilości zawodniczek drużyny danej strony biorących udział w obozie;

6
strony zobowiązały się ponieść w sezonie 2016/2017 po połowie koszty wody pitnej oraz odżywek i suplementów niezbędnych zawodniczkom drużyny MLK i drużyny I Ligi,

7
strony zobowiązały się zapewnić zawodniczkom własnych drużyn usługi fizjoterapeuty. Koordynatorem fizjoterapeutów miał być fizjoterapeuta Klubu i on miał podejmować decyzję o sposobie leczenia urazów zawodniczek, a zawodniczki obu drużyn miały obowiązek w pierwszej kolejności z każdym medycznym problemem zgłaszać się do niego. Fizjoterapeuta Klubu zobowiązany był natychmiast powiadamiać o tym fakcie trenera MLK -J. M. (1)oraz trenera(...)M. B. (2),

8
(...)zobowiązał się pokryć koszty niezbędnych do udziału w rozgrywkach badań lekarskich wspólnych zawodniczek czyli zawodniczek występujących w drużynie MLK i w drużynie I Ligi,

9
strony na własny rachunek zobowiązały się sfinansować koszt odzieży sportowej dla zawodniczek własnych drużyn,

10
strony zgodnie ustaliły, że w sezonie 2016/2017 będą wspólnie korzystać ze sprzętu sportowego niezbędnego do przeprowadzenia prawidłowego treningu własnej drużyny.

11
(...)zobowiązało się ponieść w sezonie 2016/2017 koszty siłowni dla wszystkich zawodniczek drużyn MLK i I Ligi.

12
Klub zobowiązał się zapewnić raz w miesiącu odnowę biologiczną w sezonie 2016/2017 dla wszystkich zawodniczek drużyn MLK i I Ligi.

13
strony zgodnie ustaliły, że trenerzy drużyn MLK i I Ligi w terminie do dnia 1 sierpnia 2016 r., wspólnie ułożą plan treningowy na sezon 2016/2017,

14
strony zgodnie ustaliły, że trenerzy drużyn MLK i I Ligi samodzielnie będą prowadzić mecze tych drużyn, w ten sposób, że trenerJ. M. (1)miała samodzielnie prowadzić mecze drużyny MLK a trenerM. B. (2)– mecze drużyny I Ligi.

15
strony zgodnie ustaliły, że proporcjonalnie do ilości zawodniczek występujących we własnej drużynie pokryją koszty ubezpieczenia zawodniczek i własnych sztabów szkoleniowych,

16
strony zgodnie ustaliły, że jeżeli rozgrywki MLK skończą się wcześniej niż rozgrywki I Ligi to zobowiązania finansowe Klubu, o których mowa w pkt 1, 3 i 6, dotyczące wspólnych zawodniczek występujących w MLK i I Lidze przejmie(...).(...)podpisze też umowę czasową z zawodniczkami, które będą w kręgu zainteresowań na poziomie finansowym nie zmiennym w stosunku do pierwotnie podpisanej umowy.

Przy podpisywaniu powyższej umowy(...)Stowarzyszenie (...)reprezentowali prezes zarząduW. S.oraz wiceprezesA. B. (1). W imieniu pozwanego umowę podpisałA. K. (1), któremu Rada Nadzorcza powierzyła pełnienie funkcji Prezesa Zarządu po rezygnacjiJ. Ż. (1)został oddelegowany do pełnienia funkcji prezesa zarządu. Umowa z 1 czerwca 2016 r. nie była realizowana, albowiem pozwany kwestionował kompetencjeA. K. (1)do zawarcia tej umowy.
W sezonie 2016/2017 zawodniczkaE. B. (1)po ukończeniu Szkoły Mistrzostwa Sportowego wP.była w kręgu zainteresowania(...)” do drużyny Młodej Ligii. Rozmowy w tej sprawie z zawodniczką prowadzone były przezJ. Ż. (1)orazW. S.z(...), lecz ostatecznie pozwany zrezygnował z tej zawodniczki. W sezonie 2016/2017E. B. (1)została wypożyczona z(...)doklubu (...).
W listopadzie 2016 r. prezes Zarządu pozwanego zwracał się do(...)o wyrażenie zgody na grę zawodniczkiO. B.w rozgrywkach MLK w barwach(...)” S.A. i zgodę taką uzyskał. Zawodniczka ta od 2013 r. związana była zklubem (...)P.. We wrześniu 2013 r. rodzice zawodniczki, która była osobą małoletnią zawarli z powodem umowę dotyczącą wyrażenia zgodny na zmianę barw klubowych i reprezentowanie(...)P.. Umowa obowiązywała przez okres nauki zawodniczki w gimnazjum i szkole średniej wP.do czasu uzyskania przez zawodniczkę pełnoletności. Ponadto uzgodniono, żeO. B.po uzyskaniu pełnoletności wznowi umowę z(...)P.na okres minimum 3 lat.
W okresie 5 lat od zawarcia umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodniczek, żadna z zawodniczek(...)nie przeszła do(...)”. W sierpniu 2016 r. prezes zarządu pozwanegoP. F. (1)rozmawiał z matką zawodniczkiO. P.na temat możliwości rozwiązania umowy łączącej zawodniczkę z(...)i przejścia do drużyny(...)” w MLK. Rozmowa ta odbyła się z inicjatywy matki zawodniczki a pozwany w tamtym czasie nie był zainteresowany pozyskaniemO. P., która była jeszcze bardzo młodą zawodniczką i trudno było ocenić jaki poziom będzie reprezentować w przyszłości.P. F. (1)poinformował matkę zawodniczki, że musi do końca trwania umowy pozostać w drużynie(...). W kwietniu 2018 r. zarząd(...)zwrócił się do prezesa zarządu pozwanego z pytaniem czy(...)” jest zainteresowany pozyskaniem młodej zawodniczkiO. P.i jednocześnie wskazał, że o tę zawodniczkę ubiega się jeden z polskich klubów. Ponadto w piśmie tym wskazano, że jeśli do 10 maja 2018 r. powód nie otrzyma odpowiedzi to uzna że pozwany nie jest zainteresowany pozyskaniem tej zawodniczki.
Kolejnym pismem z dnia 4 czerwca 2018 r. zarząd Stowarzyszenia zwrócił się do prezesa zarządu pozwanego z zapytaniem czy Klub jest zainteresowany pozyskaniem zawodniczkiO. B., o którą również ubiega się inny klub a sama zawodniczka prosi o nieprzedłużanie umowy z(...). Pismo to zostało doręczone pozwanemu w dniu 7 czerwca 2018 r. a termin na udzielenie odpowiedzi został wyznaczony do 18 czerwca 2018 r. W odpowiedzi z 12 czerwca 2018 r. pozwany wskazał, że jest zainteresowany pozyskaniem tej zawodniczki na podstawie transferu definitywnego.O. B.nie była jednak zainteresowana przejściem do(...)” S.A i w dniu 1 lipca 2018 r. pomiędzy(...)Stowarzyszeniem (...)wP.aStowarzyszeniem (...)doszło do podpisania umowy transferu definitywnego, na podstawie którejO. B.przeszła doklubu (...)z dniem 1 lipca 2018 r. Kwota za transfer definitywny którą klub przyjmujący zapłacił powodowi wynosiła 16 000 zł.
W związku z prowadzeniem drużyny seniorskiej i drużyn młodzieżowych(...)Stowarzyszenie (...)wP.ponosiło wydatki na wynajem sal, basenu i siłowni, usługi autokarowe, usługi noclegowe, wyjazdy na obozy sportowe, turnieje, sprzęt i odzież sportową, wynagrodzenia dla trenerów, fizjoterapeutów. Koszty te finansowane były z dotacji otrzymywanych od GminyP., kwot przekazywanych przez(...)” S.A. orazFundację Grupy (...)na rzecz rozwoju piłki siatkowej kobiet oraz darowizn od innych podmiotów ( w tym 1% z podatku). W latach 2015 – 2016(...)otrzymywało darowizny odFundacji Grupy (...)na rzecz rozwoju piłki siatkowej kobiet na realizację celów statutowych Stowarzyszenia, w tym propagowanie piłki siatkowej kobiet. W dniu 29 kwietnia 2015 r. Stowarzyszenie otrzymało 15 000 zł, w dniu 6 lipca 2015 r. – 70 000 zł, zaś 19 maja 2016 r. – 10 000 zł.
W latach 2014-2016 GminaP.przyznała(...)Stowarzyszeniu (...)wP.dotacje w zakresie realizacji zadań pożytku publicznego „Wspieranie, upowszechnianie kultury fizycznej i sportu w zakresie piłki siatkowej kobiet”. W 2014 r. kwota dotacji wyniosła 88 000 zł, w 2015 r. – 101 000 zł a w 2016 r. – 95 000 zł.
Na podobnych zasadach realizowana była współpraca w zakresie finansowania ww. projektu w dalszym okresie.
W okresie od 2013 r. do sierpnia 2016 r.Klub (...) S.A.regulował na rzecz(...)kwoty określone w umowie z dnia 18 lipca 2013 r. zgodnie z wystawianymi przez Stowarzyszenie fakturami. W fakturach jako nazwę usługi wskazywano „świadczenie usług zgodnie z § 4 umowy zawartej w dniu 18.07.2013 r. pomiędzy(...)aKlubem (...) S.A.” i dodatkowo wskazywano jakiego miesiąca i roku dotyczy rata. Po wystawieniu faktur przez księgową były one podpisywane przez prezesa zarządu(...)a następnie przesyłane pozwanemu. W okresach gdy pozwany zalegał z zapłatą powód zwracał się do PrezesaFundacji Grupy (...)na rzecz rozwoju piłki siatkowej kobiet wP.o wsparcie finansowe, które zobowiązywał się przeznaczyć na swoją działalność statutową:

-

pismem z 24 czerwca 2015 r. zwrócił się do Fundacji o wsparcie finansowe w lipcu 2015 r. w kwocie 50 000 zł. Jednocześnie poinformował, że zwalnia w lipcu 2015 r.Klub (...)„(...)” S.A. z obowiązku wynikającego z umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników z dnia 18 lipca 2013 r. w zakresie § 4 pkt 1; pismo to przesłane zostało również do wiadomości pozwanego;

pismem z 23 lipca 2015 r. zwrócił się do Fundacji o wsparcie finansowe w sierpniu 2015 r. w kwocie 50 000 zł. Jednocześnie poinformował, że zwalnia w sierpniu 2015 r.Klub (...)„(...)” S.A. z obowiązku wynikającego z umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników z dnia 18 lipca 2013 r. w zakresie § 4 pkt 1; pismo to przesłane zostało również do wiadomości pozwanego;

pismem z 27 sierpnia 2015 r. zwrócił się do Fundacji o wsparcie finansowe w sierpniu 2015 r. w kwocie 50 000 zł. Jednocześnie poinformował, że zwalnia w sierpniu 2015 r.Klub (...)„(...)” S.A. z obowiązku wynikającego z umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników z dnia 18 lipca 2013 r. w zakresie § 4 pkt 1; pismo to przesłane zostało również do wiadomości pozwanego;

pismem z 6 października 2015 r. powód zwrócił się do Fundacji o wsparcie finansowe w październiku 2015 r. w kwocie 100 000 zł i jednocześnie poinformował, że zwalnia w październiku 2015 r.Klub (...)„(...)” S.A. z obowiązku wynikającego z umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników z dnia 18 lipca 2013 r. w zakresie § 4 pkt 1; pismo to przesłane zostało również do wiadomości pozwanego;

pismem z dnia 30 października 2015 r. powód zwrócił się do Fundacji o wsparcie finansowe w listopadzie 2015 r. w kwocie 50 000 zł i jednocześnie poinformował, że zwalnia w listopadzie 2015r.Klub (...)„(...)” S.A. z obowiązku wynikającego z umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników z dnia 18 lipca 2013 r. w zakresie § 4 pkt 1; pismo to przesłane zostało również do wiadomości pozwanego;

pismem z 2 grudnia 2015 r. powód zwrócił się do Fundacji o wsparcie finansowe w grudniu 2015r. w kwocie 50 000 zł i jednocześnie poinformował, że zwalnia w grudniu 2015 r.Klub (...)„(...)” S.A. z obowiązku wynikającego z umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników z dnia 18 lipca 2013 r. w zakresie § 4 pkt 1; pismo to przesłane zostało również do wiadomości pozwanego;

pismem z 5 stycznia 2016 r. powód zwrócił się do Fundacji o wsparcie finansowe w styczniu 2016r. w kwocie 50 000 zł i jednocześnie poinformował, że zwalnia w styczniu 2016 r.Klub (...)„(...)” S.A. z obowiązku wynikającego z umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników z dnia 18 lipca 2013 r. w zakresie § 4 pkt 1, pismo to przesłane zostało również do wiadomości pozwanego;

pismem z 1 lutego 2016 r. powód zwrócił się do Fundacji o wsparcie finansowe w lutym 2016 r. w kwocie 50 000 zł i jednocześnie poinformował, że zwalnia w lutym 2016 r.Klub (...)„(...)” S.A. z obowiązku wynikającego z umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników z dnia 18 lipca 2013 r. w zakresie § 4 pkt 1; pismo to przesłane zostało również do wiadomości pozwanego;

pismem z 29 lutego 2016 r. powód zwrócił się do Fundacji o wsparcie finansowe w marcu 2016 r. w kwocie 50 000 zł i jednocześnie poinformował, że zwalnia w marcu 2016 r.Klub (...)„(...)” S.A. z obowiązku wynikającego z umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników z dnia 18 lipca 2013 r. w zakresie § 4 pkt 1; pismo to przesłane zostało również do wiadomości pozwanego;

pismem z 4 kwietnia 2016 r. powód zwrócił się do Fundacji o wsparcie finansowe w kwietniu 2016r. w kwocie 50 000 zł i jednocześnie poinformował, że zwalnia w kwietniu 2016 r.Klub (...)„(...)” S.A. z obowiązku wynikającego z umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników z dnia 18 lipca 2013 r. w zakresie § 4 pkt 1; pismo to przesłane zostało również do wiadomości pozwanego;

Fundacja Grupy (...)na rzecz rozwoju piłki siatkowej kobiet wP.dokonała wpłat powyższych kwot na rzecz(...)Stowarzyszenia (...)wP.. Każdorazowa wpłata zaliczana była na poczet zobowiązań pozwanego wynikających z umowy z dnia 18 lipca 2013 r. o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników.
Od września 2016 r.Klub (...) S.A.przestał uiszczać na rzecz(...)Stowarzyszenia (...)wP.kolejne raty wynagrodzenia wynikające z umowy z 18 lipca 2013 r. ze względu na to, że znacznie zmniejszyło się finansowanie Klubu ze strony głównego sponsoraGrupy (...) S.A.
W dniu 22 września 2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie(...)Stowarzyszenia (...), podczas którego przeprowadzono dyskusję na temat nieregulowania przez(...) S.A.należności z tytułu umowy z dnia 18 lipca 2013 r. Na zebraniu przeprowadzono również wybory uzupełniające do Zarządu(...). Nowy zarząd ukonstytuował się w składzie:W. K.– prezes Zarządu,W. S.– wiceprezes Zarządu,A. B. (1)– wiceprezes Zarządu,M. P. (1)– członek Zarządu,R. R.– członek Zarządu.
Pismem z 21 października 2016 r. nowy Prezes Zarządu(...), w związku ze zmianami w Zarządzie Stowarzyszenia oraz rozpoczęciem prac związanych z weryfikacją planu finansowego zwrócił się doKlubu (...)„(...)” S.A. z prośbą o możliwie szybkie potwierdzenie poziomu aktualnych zobowiązań Klubu wobec(...)(wzajemne saldo). Według danych dostępnych w Stowarzyszeniu aktualny poziom wymagalnych zobowiązań pozwanego wynosił 200 000 zł, a zobowiązania te dotyczyły wystawionych i przedłożonych w siedzibie(...)” S.A. faktur z dnia:
a) 01.09.2016r na kwotę 50 000 zł
b) 03.10.2016r na kwotę 150 000 zł
Dalej prezes(...)zwrócił uwagę na konieczność weryfikacji budżetu w celu jego dostosowania do aktualnych możliwości finansowych powoda, głównie możliwości spłaty zaległych zobowiązań wobec Skarbu Państwa, zabezpieczenia środków na realizację procesu szkoleniowego poprzez uczestnictwo w rozgrywkach PZPS oraz wypłaty zaległych zobowiązań wobec zawodniczek, sztabu szkoleniowego i innych wierzycieli.
W reakcji na powyższe pismo Prezes Zarządu(...) S.A.P. F. (1)zwrócił się do powoda o informację czy suma 200 000 zł jest na tamten dzień jedynym zobowiązaniem Klubu wobec Stowarzyszenia. Odpowiedzią na wiadomość e-mail było pismo z dnia 26 października 2016 r.(...)Stowarzyszenia (...)wP.skierowane doP. F. (1), w którym podkreślono, że to Stowarzyszenie wystosowało do pozwanego pismo w sprawie ustalenia salda celem uzyskania informacji, czy salda po obu stronach podmiotów są prawidłowe. Ponadto wskazano, że według danych na dzień sporządzenia pisma poziom wymagalnych zobowiązań(...)” S.A. wynosi 200 000 zł, które wynikają z faktur z 01.09.2016 i 03.10.2016 r., przy czym wraz z wystawianiem kolejnych faktur zobowiązania będą sukcesywnie wzrastać.
W dniu 3 listopada 2016 r.(...)Stowarzyszenie (...)wP.złożyło pozwanemu sprawozdania dotyczące realizacji umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodniczek datowane na 22 maja 205 r. i 22 września 2016 r.
Pismem z 8 listopada 2016 r. adresowanym do powoda Prezes Zarządu pozwanego zwrócił uwagę, że z umowy zawartej w dniu 18 lipca 2013 r. wynika, iż(...)” S.A. powinien do końca października 2016 r. przelać na rzecz(...)kwotę 2 250.000 zł a suma przelewów dokonanych przez Klub i Fundację wynosi 2 711 520,48 zł, wobec czego istnieje nadpłata w kwocie 461 520,48 zł. W odpowiedzi na przedmiotowe pismo powód nie uznał wyliczeń pozwanego i wskazał, że rzekoma nadpłata wynika ze zbilansowania pozycji wynikających z refakturowania faktur z 2013 r. na kwoty 364 517,21 zł (zapłacone w 2013 r.) oraz 167 522,70 zł (zapłacone w 2014 r.). Na koniec podtrzymał żądanie zapłaty zaległych rat wynikających z umowy z dnia 18 lipca 2013 r.
Kolejne sprawozdanie z działalności(...)za sezon 2017/2018 powód skierował do pozwanego pismem z dnia 4 czerwca 2018 r.
OdkądKlub (...)„(...)” S.A. przestał regulować na rzecz powoda kwoty wynikające z umowy z 18 lipca 2013 r. sytuacja finansowa(...)Stowarzyszenia (...)uległa pogorszeniu. Z tego względu wypłaty dla trenerów i zawodniczek następowały z opóźnieniem. Początkowo wypłaty były częściowe a po pewnym czasie niektóre zawodniczki w ogóle nie otrzymywały żadnych środków.Zarząd (...)informował zawodniczki, że z uwagi na to, iż(...)” S.A. przestał płacić kolejne raty na rzecz(...)w budżecie Stowarzyszenia nie ma środków na wypłatę wynagrodzeń dla siatkarek i trenerów. Łączna kwota zadłużenia powstała w okresie od 1 sierpnia 2015 r. do dnia 31 maja 2016 r. to 22 300,06 zł.
Po 2016 roku trenerzy zaczęli otrzymywać wynagrodzenia ze środków z dotacji Urzędu Gminy wP.. Zawodniczki otrzymały zapewnienie, że wraz z wpływem środków od(...)” S.A. otrzymają zaległe wypłaty. Pomimo trudnej sytuacji finansowej(...)w 2016 roku prowadził swoją statutową działalność, która generowała koszty. Stowarzyszenie ponosiło wydatki zakupu: usług transportowych, strojów siatkarskich, wyżywienia i zakwaterowania, wynajmu lokali mieszkalnych, bieżących opłat za media. Stowarzyszenie ponosiło również koszty z tytułu zobowiązań podatkowych oraz wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. W związku z utratą finansowania ze strony pozwanego Stowarzyszenie nie było w stanie regulować w pełni swoich zobowiązań z tytułu czynszów najmu. Na dzień 30 listopada 2016 r. zadłużenie z tego tytułu wynosiło 8.700,41 zł. W grudniu 2016 r. powód zawarł ugodę z wierzycielem dotyczącą spłaty tego zadłużenia. Ponadto Stowarzyszenie zalegało z zapłatą podatku od towarów i usług za III kwartał 2016 roku. Zobowiązanie to, powiększone o odsetki za zwłokę i koszty upomnienia wg stanu na dzień 1 grudnia 2016 r. wynosiło 28.159,60 zł.(...)Stowarzyszenie (...)zwracało się do Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego o rozłożenie zobowiązania podatkowego na raty, lecz organ nie uwzględnił tego wniosku. Zaległości powoda wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wynosiły natomiast 22 927,60 zł.
Z uwagi na utratę finansowania ze strony(...)S.A. (...)wycofało drużynę seniorską(...)P.z rozgrywek I Ligi w sezonie 2016/2017. Według stanu na dzień 15 lipca 2017 r. zadłużenie powoda wobec trenerów i zawodniczek I Ligi wynosiło łącznie 139 252,80 zł.
ZadłużenieKlubu (...)„(...)” S.A. wobec(...)Stowarzyszenia (...)z tytułu umowy z dnia 18 lipca 2013 r. o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników wynosi 1 400 000 zł. Na kwotę tę składają się następujące należności z faktur wystawianych przez powoda w okresie od września 2016 r. do sierpnia 2018 r.:

1
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 1 września 2016 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 2 września 2016r.,

2
kwota 150 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 3 października 2016 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową” doręczoną pozwanemu w dniu 3 października 2016r.,

3
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 2 listopada 2016 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 4 listopada 2016r.,

4
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 1 grudnia 2016 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 2 grudnia 2016r.,

5
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 9 stycznia 2017 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 9 stycznia 2017 r.,

6
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 3 lutego 2017 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 8 lutego 2017 r.,

7
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 15 marca 2017 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 16 marca 2017 r.,

8
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 5 kwietnia 2017 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 7 kwietnia 2017 r.,

9
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 8 maja 2017 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 9 maja 2017 r.,

10
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 2 czerwca 2017 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 2 czerwca 2017 r.,

11
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 15 lipca 2017 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 19 lipca 2017 r.,

12
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 9 sierpnia 2017 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 22 listopada 2017 r.,

13
kwota 150 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 7 września 2017 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 11 września 2017 r.,

14
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 3 października 2017 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 12 października 2017 r.,

15
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 6 listopada 2017 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 7 lutego 2018 r.,

16
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 7 grudnia 2017 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 15 grudnia 2017 r.,

17
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 12 stycznia 2018 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 7 lutego 2018 r.,

18
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 5 lutego 2018 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 8 lutego 2018 r.,

19
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 5 marca 2018 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 19 marca 2018 r.,

20
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 11 kwietnia 2018 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 13 kwietnia 2018 r.,

21
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 7 maja 2018 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 14 maja 2018 r.,

22
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 15 czerwca 2018 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 14 września 2018 r.,

23
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 4 lipca 2018 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 30 lipca 2018 r.,

24
kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 8 sierpnia 2018 r. i terminem zapłaty „zgodnie z umową”, doręczoną pozwanemu w dniu 19 września 2018 r.

Pismem z 7 grudnia 2016 r.(...)Stowarzyszenie (...)wP.wezwałoKlub (...)„(...)S.A. do zapłaty kwoty 300 000 zł w terminie 7 dni od daty otrzymania pisma. W wezwaniu wskazano, że na powyżej określoną kwotę składają się kwoty z faktur nr:(...),(...),(...),(...)a źródłem roszczenia jest porozumienie dotyczące przekazania pozwanemu drużyny piłki siatkowej oraz umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników z dnia 18 lipca 2013 r. Wezwanie do zapłaty zostało nadane w dniu 7 grudnia 2016 r. i zwrócone nadawcy z adnotacją poczty „nie podjęto w terminie”.
Pismem z dnia 29 czerwca 2017 r. pozwany zwrócił powodowi 10 faktur wystawionych w okresie od września 2016 r. do czerwca 2017 r. wskazując, że w związku niewykonywaniem świadczenia usług uznaje te faktury za bezzasadne.
W 2018 r. strony podjęły rozmowy w sprawie podpisania aneksu do umowy z 18 lipca 2013 r. o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników oraz trójstronnego porozumienia pomiędzy powodem, pozwanym i Fundacją(...)wP.lecz do podpisania tych aktów nie doszło.
Prezes ZarząduKlubu (...)„(...)” S.A.P. F., działając w imieniu wymienionej spółki, w dniu 3 marca 2017 r. złożył do Prokuratury Regionalnej w Szczecinie zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa niegospodarności zart. 296 k.k.na szkodę pozwanego na kwotę łączną nie mniejszą niż 9 562 100,98 zł przezJ. Ż. (1),A. K. (1)i inne osoby działające w porozumieniu. W uzasadnieniu zawiadomienia pozwany podniósł następujące zarzuty:
- kwota 3 500 000 zł za przekazanie drużyny zgodnie z porozumieniem jest znacząco wygórowana i nieodpowiadająca wartości przedmiotu porozumienia, czyli przekazania miejsca w(...); W tekstach obu umów, opatrzonych datą 18 lipca 2013 r. wbrew przepisomKodeksu Spółek Handlowychużyto sformułowań „spółka” zamiast „spółka w organizacji”; Data zawarcia tych umów również jest wątpliwa; zawierając wyżej wymienione umowy prezes zarządu spółkiJ. Ż. (1)nie uzyskała zgody ani Rady Nadzorczej ani Walnego Zgromadzenia Spółki na ich zawarcie zgodnie z wymogami statutu Spółki; umowa zatytułowana „Umowa o współpracę” nigdy nie została wykonana przez(...), ponieważ od 18 lipca 2013 roku do dnia złożenia zawiadomienia(...)nie prowadziło żadnej z grup zawodniczek wymienionych w tej umowie, ani też nie świadczyło na rzecz Spółki usług wymienionych w tej umowie;J. Ż. (1)pełniła jednocześnie funkcję prezesa zarządu spółki akcyjnej(...)” S.A. oraz funkcję prezesa zarządu(...)Stowarzyszenia (...), okoliczność ta w połączeniu z faktem, iż(...)nie świadczył na rzecz spółki żadnych usług uzasadnia przypuszczenie, że wskazane umowy zostały zawarte jedynie pozornie, celem wyprowadzenia zespółki (...)„(...)” S.A. środków pieniężnych o wielkiej wartości;
- kolejnymi umowami zakwestionowanymi przez pozwanego, co do których podniesiono zarzut, że zostały zawarte wbrew postanowieniem statutu i służyły wyprowadzeniu ze spółki znacznych środków finansowych lub naraziły spółkę na szkody były: umowa o współpracy nr(...)zR. M.na kwotę 633.960 zł netto (779 770 zł brutto); umowę na wymianę dwóch okien i ścianki aluminiowej w kontenerze budowlanym (kasy biletowej) za kwotę 41.278,00 zł brutto zawarta w dniu 5 marca 2014 roku z(...) Sp. z o. o.; umowa z zawodniczkąH. H.na sezon 2015/2016 na kwotę nie mniejszą niż 2 038 129,57 zł; umowa zawarta zS. C. (1)na sezon rozgrywkowy 2016/2017 i 2017/2018 na kwotę nie mniejszą niż 773 589,04 zł brutto; umowa zawarta z zawodniczkąM. K.na sezon rozgrywkowy 2016/2017 i 2017/2018 na kwotę 668 800 zł brutto; umowa zM. M. (2)zawarta na dwa sezony rozgrywkowe: 2015/2016 i 2016/2017 na kwotę nie mniejszą niż 974 311,32 zł brutto; umowa zawarta zI. T.(umowa wizerunkowaJ. B. (1)) na sezon rozgrywkowy 2016/2017 na kwotę nie mniejszą niż 712 570,73 zł brutto; umowa darowizny kwoty 50 000 zł na rzecz Fundacji(...); umowa darowizny kwoty 20 000 zł na rzeczK. M. (3);
-A. K. (1)nie mając umocowania do reprezentowania Spółki, pomimo tego, że Spółka posiadała ubezpieczenie zawodniczek pierwszej drużyny i drużynyM.Ligi na podstawie umowy zawartej z w(...) S.A.(polisa nr (...)) zawarł kolejną umowę ubezpieczenia z(...) S.A.(polisa nr (...)) ze składką w kwocie 40.317 zł; zawarcie kolejnej umowy ubezpieczenia zawodniczek i zdublowanie tego ubezpieczenia w okresie od dnia 01.08.2016 r. do dnia 06.10.2016 r. stanowiło wyrządzenie szkody w majątku spółki na kwotę 7 290,20 zł, a uwagi na 66 dni zdublowanego ubezpieczenia.
- w dniu 1 czerwca 2016 rokuA. K. (1), nie mając umocowania do reprezentowania Spółki, zawarł z(...)kolejną umowę; z treści tej umowy i okoliczności jej zawarcia wynika, że została ona antydatowana; umowa ta nigdy nie została wykonana przez(...); poza tym brak było jakiegokolwiek uzasadnienia faktycznego i ekonomicznego na zawarcie tej umowy.
Pozwany w zawiadomieniu podkreślił, że zawarcie wymienionych wyżej umów doprowadziło zawiadamiającą Spółkę do niewypłacalności w październiku 2015 roku. Dodał, żeJ. Ż. (1)jako prezes zarządu Spółki była obowiązana na podstawie umowy do zajmowania się sprawami majątkowymi spółki i do zajmowania się jej działalnością gospodarczą, a przez nadużycie udzielonych jej uprawnień i niedopełnienie ciążącego na niej obowiązku rzetelnego działania wyrządziła Spółce znaczną szkodę majątkową.
Zawiadomienie to zostało przekazane do rozpoznania Prokuraturze Okręgowej w Szczecinie.
Dokonując prawnej oceny powództwa w świetle przedstawionej jego podstawy faktycznej Sąd Okręgowy wyjaśnił, że powód domagał się ostatecznie od pozwanego zapłaty kwoty 1 400 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot i dat wskazanych w pozwie oraz kolejnych pismach procesowych. Roszczenie swoje powód wywodził z postanowień porozumienia dotyczącego przekazania drużyny piłki siatkowej zawartego pomiędzy stronami w dniu 18 lipca 2013 r. oraz datowanej na ten sam dzień umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników.
Sąd przyjął, że powodoweStowarzyszenie (...)wP.zawarło w dniu 18 lipca 2013 r. zKlubem (...)Spółką Akcyjną w organizacji z siedzibą wP.porozumienie, na mocy którego powód przekazał tworzonej wówczas spółce miejsce drużyny siatkarskiej kobiet występującej pod nazwą „(...)” w rozgrywkach(...), zawodniczki drużyny wraz ze sztabem szkoleniowym, sprzęt sportowy i inne składniki majątkowe, prawo do używania nazwy drużyny oraz prawo do objęcia akcji podmiotu prowadzącego(...)tj.(...) Spółki AkcyjnejwW.. W zamian za przeniesienie tych praw pozwana spółka zobowiązała się natomiast do dofinansowania(...)kwotami po 700 000 zł brutto rocznie przez okres ustalony pomiędzy stronami w odrębnej umowie o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników, która stanowiła załącznik do powyższego porozumienia. Poza sporem była również okoliczność, że doszło do podpisania takiej umowy, natomiast spór dotyczył ważności tej umowy, daty jej zawarcia oraz wykonania przez powoda wzajemnych świadczeń wynikających z treści umowy.
W pierwszej kolejności Sąd poddał ocenie podniesione przez pozwanego zarzuty dotyczące skuteczności i ważności zawartych umów z 18 lipca 2013 r. Pozwany w toku postępowania twierdził bowiem, że umowa i porozumienie, na które powołuje się powód są pozorne i zawarte zostały jedynie celem wyprowadzenia z pozwanej spółki środków pieniężnych o wielkiej wartości, a nie realizacji celów określonych w tych dokumentach i nie mają one związku ze statutową działalnością Stowarzyszenia. Pozwany poddawał w wątpliwość datę zawarcia obu umów i wskazywał, że czynności te nie zostały poprzedzone wymaganą zgodą organów spółki.
Zdaniem Sądu w świetle zebranych dowodów nie ulega wątpliwości, że w dacie 18 lipca 2013 r. pozwany miał status prawny spółki akcyjnej w organizacji. Akt zawiązania spółki akcyjnej podfirmą Klub (...)„(...)” Spółka Akcyjna z siedzibą wP.został bowiem podpisany w dniu 19 czerwca 2013 r., natomiast spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 9 września 2013 r., co potwierdzają akt notarialny i odpis z KRS na kartach 214 – 231. Stosownie doart. 323 § 1 kshz chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji. Spółka w organizacji działa pod własną firmą. Do konstruowania firmy spółki ma odpowiednio zastosowanieart. 305 ksh. Oznacza to, że może być ona dobrana dowolnie, byleby zawierała dodatek "spółka akcyjna" oraz dodatkowe oznaczenie "w organizacji" (art. 11 § 3 ksh). Rację ma pozwany, że w umowie o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników (k.58-62) w oznaczeniu spółki pominięto oznaczenie „w organizacji”, co jednak pozostaje bez wpływu na status prawny tego podmiotu oraz ważność zawartej umowy. Status prawny spółki uzależniony był bowiem od zajścia określonych zdarzeń prawnych, tj. podpisania aktu założycielskiego, statutu i objęcia akcji, w wyniku czego powstała spółka w pierwszej fazie ustrojowej – spółka kapitałowa w organizacji. Z tym momentem spółka stała się podmiotem prawa, który dla wyróżnienia swojego szczególnego charakteru, swoistej atypowości, określany jest mianem spółki w organizacji. Jest ona podmiotem stosunków cywilnych, gdyż od momentu jej zawiązania ma zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych i zdolność sądową oraz upadłościową, posiada wyodrębnienie organizacyjne i majątkowe, działa pod własną firmą. Jest podmiotem odpowiadającym w stosunku do osób trzecich za zobowiązania (art. 13 k.s.h.z pewnymi wyjątkami). Dodatek „w organizacji” w nazwie spółki znajdującej się na tym etapie powstawania pełni funkcję informacyjną o stanie przejściowym, w jakim spółka się znajduje. Kontrahent powinien wiedzieć, z jakim podmiotem ma do czynienia, albowiem może to stanowić zarówno ostrzeżenie, jak i zachętę do pierwszeństwa kooperacji na rynku. Natomiast brak wskazania w firmie spółki w organizacji tego dodatku, w relacjach z innymi podmiotami, może być poczytywany jako posługiwanie się firmą wprowadzającą w błąd w rozumieniuart. 43(

    3)§ 2 k.c.i rodzić odpowiedzialność przewidzianą wustawie z dnia 16 kwietnia 1993r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji(Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.). W niniejszej sprawie taka sytuacja jednak nie zachodzi. W porozumieniu dotyczącym przekazania drużyny piłki siatkowej z dnia 18 lipca 2013 r. jednoznacznie wskazano, żespółka Klub (...)„(...)” S.A. jest spółką w organizacji a fakt, iż dodatek ten pominięto w umowie stanowiącej załącznik do porozumienia uznać należy po prostu za przeoczenie. Również okoliczności zawarcia przedmiotowych umów sprzeciwiają się przyjęciu tezy o celowym zatajeniu przed kontrahentem statusu prawnego pozwanej spółki. Zarówno porozumienie z dnia 18 lipca 2013 r. jak i umowę o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników podpisywała w imieniu pozwanego prezes zarządu(...)” S.A. w organizacjiJ. Ż. (1), która w tym czasie była jednocześnie prezesem zarządu(...)Stowarzyszenia (...)wP..
Z tego względu Sąd przyjął, że(...)miało wiedzę co do tego, że spółka z którą podpisuje umowy jest jeszcze w fazie organizacyjnej. Brak jest przy tym podstaw do przyjęcia, wbrew sugestiom pozwanego, że pominięcie w oznaczeniu strony umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników dodatku „spółka akcyjna w organizacji” świadczy o tym, że umowa ta podpisana została w innym czasie aniżeli 18 lipca 2013 r. Po pierwsze przeczy temu treść tej umowy gdzie w tytule jednoznacznie jako datę zawarcia wskazano 18 lipca 2013r. Po drugie z zeznań osób które podpisały się pod treścią porozumienia i umowy (W. S.,A. B. (1)) oraz osób uczestniczących w negocjacjach poprzedzających ich podpisanie (W. K.) wynika, że oba dokumenty podpisywane były w tym samym czasie. Odmienne w tym zakresie zeznania świadkaJ. Ż. (2)nie są w ocenie Sądu wiarygodne. Świadek podawała, że umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników została podpisana w pewnym odstępie czasowym – dłuższym niż kilka dni – od podpisania porozumienia o przekazaniu drużyny piłki siatkowej. Świadek nie potrafiła jednak wskazać konkretnej daty kiedy to miało nastąpić a nadto zeznała, że z uwagi na inne obowiązki służbowe osobiście nie była obecna przy podpisywaniu tych dokumentów. Swoją wiedzę na temat daty podpisania umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników świadekJ. Ż. (2)opierała na relacji jaką rzekomo miała jej przekazaćJ. Ż. (1), lecz ta ostatnia w swoich zeznaniach nie potwierdziła, że obie umowy podpisywane były w różnym czasie. Faktem jest, że w dołączonym do pozwu egzemplarzu porozumienia z dnia 18 lipca 2013 r. (k.52-55) w § 1 ust. 7, w którym mowa jest o umowie o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników nie została wskazana data zawarcia tej umowy, a w miejscu przeznaczonym na wpisanie tej daty pozostawiono puste miejsce, natomiast na egzemplarzu umowy złożonym do akt przez stronę pozwaną (k.232-235) wpisana została odręcznie data „1.10.2013”. Strona powodowa zaprzeczyła jednak, by dopisek ten istniał w momencie składania podpisów pod treścią umowy a strona powodowa nie przedstawiła żadnych dowodów na potwierdzenie tej okoliczności. ŚwiadekJ. Ż. (1), która przyznała się do autorstwa tego dopisku nie potrafiła jednoznacznie wyjaśnić skąd w jednym egzemplarzu porozumienia pojawiła się ta data i wiązała to z terminem podpisywania innych umów których stronami byli powód, pozwany i zawodniczki przekazywanej drużyny. Świadek nie potrafiła też wskazać czy przedmiotowe porozumienie i umowa podpisywane były w tym samym czasie ani wytłumaczyć rozbieżności pomiędzy datą 1 października 2013 r. wpisaną odręcznie na egzemplarzu umowy będącej w posiadaniu pozwanego a datą 18 lipca 2013 r. wskazaną w tytule umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników. Jednocześnie świadek zeznała, że najpierw podpisywane było porozumienie i umowa o współpracy a potem w październiku trójstronne porozumienia pomiędzy(...),(...)i zawodniczkami. Ponadto zeznała, że zarówno rozmowy jak i podpisanie porozumienia i umów miało miejsce w czasie gdy pozwana spółka znajdowała się jeszcze w fazie organizacji, a zatem musiało to być przed 9 września 2013. Kiedy to spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.
Z powyższego wynika zdaniem Sądu, że nieuzasadnione są twierdzenia pozwanego jakoby umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników podpisana została w dacie dopisanej odręczne na egzemplarzu umowy znajdującym się w posiadaniu pozwanego tj. 1 października 2013 r. Znamiennym jest, że dokonany przezJ. Ż. (1)dopisek nie został opatrzony parafą żadnej z osób, które brały udział w podpisywaniu porozumienia, jak to miało miejsce w przypadku odręcznej korekty postanowienia zawartego w §1 ust.5 gdzie przekreślono cyfrę „5” i w to miejsce wpisano „7”. W tym stanie rzeczy brak jest podstaw do przyjęcia, że wskazanie daty 1 października 2013 r. jako daty zawarcia umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników objęte było zgodnym zamiarem obu stron tym bardziej, że strona powodowa dysponuje egzemplarzem umowy bez dopisanej odręcznie daty „1.10.2013”. W konsekwencji brak jest podstaw do przyjęcia, że umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników została zawarta w innej dacie aniżeli wskazana w jej tytule data 18 lipca 2013 r.
Sąd wskazał zarazem, że kwestia daty zawarcia tej umowy pozostaje irrelewantna dla oceny ważności tej czynności prawnej. Nie budzi wątpliwości zaś fakt, że umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników jest umową o jakiej mowa w § 1 ust. 7 porozumienia, która stanowiła załącznik nr 3 do tego porozumienia i określała szczegółowe warunki finansowania. Fakt ten potwierdzili świadkowieW. S.,A. B. (1),M. P. (1)J. Ż. (1)i prezes zarządu powodaW. K.. Również świadekJ. Ż. (2), która poddawała w wątpliwość datę zawarcia umowy o współpracy potwierdziła, że umowa dołączona do pozwu (k.58-62) to jest umowa, która miała być uszczegółowieniem porozumienia. Dodatkowo wszyscy świadkowie, którzy brali udział w rozmowach poprzedzających zawarcie obu umów, bądź w samym akcie ich podpisania zgodnie potwierdzili, że w 2013 r. pomiędzy stronami zawarta została tylko jedna umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników. W tym stanie rzeczy uzasadniona jest konkluzja, że umowa o której mowa w § 1 ust. 7 porozumienia z dnia 18 lipca 2013 r. dotyczącego przekazania drużyny piłki siatkowej to jest właśnie umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników datowana na 18 lipca 2013 r.
Za chybione Sąd uznał zarzuty co do skuteczności zawarcia obu umów z uwagi na brak zgody właściwych organów(...)” S.A. w organizacji na zaciągnięcie zobowiązania stanowiącego przedmiot tych umów. Reprezentacja spółki w organizacji odbywa się na zasadach ogólnych, tj. przez członków zarządu działających w sposób przyjęty w statucie. W myśl § 25 ust. 1 i § 26 ust. 1 statutu Zarząd spółki pod kierownictwem prezesa, kieruje całokształtem działalności spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i sprawami, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości spółki oraz ściśle przestrzega postanowień statutu, regulaminów i uchwał organów spółki. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spółki, niezastrzeżone ustawą albo statutem do właściwości innych organów należą do kompetencji Zarządu. W razie jednoosobowego Zarządu wystarcza działanie jednego członka Zarządu lub dwóch prokurentów (prokura łączna). Jak wynika z treści aktu zawiązania spółki (§3) w skład Zarządu pierwszej kadencji powołana zostałaJ. Ż. (1)jako prezes zarządu. Powyższe oznacza, że osoba ta uprawniona była do składania w imieniuKlubu (...)„(...)” S.A. w organizacji oświadczeń woli, w tym również do zawierania umów których przedmiotem było zaciągnięcie zobowiązań. Co prawda zaciągniecie zobowiązania do świadczenia o wartości powyżej 1 000 000 zł wymagało zgody Walnego Zgromadzenia (§15 pkt 14 statutu) a rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej jednorazowo 600 000 zł, ale nie większej niż 1 000 000 zł, wymagało zgody Rady Nadzorczej (§ 19 pkt j statutu) to jednak brak zgody powyższych organów na zawarcie porozumienia i umowy z dnia 18 lipca 2013 r. pozostaje zdaniem Sądu bez wpływu na ważność tych umów oraz skuteczność zobowiązania zaciągniętego wobec kontrahenta spółki. Sąd wskazał, żeart. 17 § 1 kshprzewiduje sankcję nieważności w przypadku czynności dokonanych bez uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej tylko wówczas gdy wymóg takiej zgody wynika z ustawy. W przypadku natomiast gdy wymóg uzyskania zgody właściwego organu wynika, tak jak w niniejszej sprawie, wyłącznie ze statutu spółki to czynność prawna dokonana bez wymaganej zgody jest ważna i skuteczna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu (art. 17 § 3 ksh).
Odnosząc się do zarzutów pozorności umów z 18 lipca 2013 r. i ich zawarcia jedynie celem wyprowadzenia z pozwanej spółki środków pieniężnych o wielkiej wartości Sąd stwierdził, że pozwany wskazywał w uzasadnieniu tego zarzutu, że umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodniczek nigdy nie była przez powoda wykonywana.(...)nie prowadziło żadnej z grup zawodniczek wymienionych w umowie oraz nie świadczyło na rzecz pozwanego żadnych usług. Kwota 3 500 000 zł uzgodniona w porozumieniu była zdaniem pozwanego znacząco wygórowana i nie odpowiadała wartości przedmiotu porozumienia. Pozwany zwrócił też uwagę na fakt, że w dacie zawierania obu umów prezes zarządu Stowarzyszenia –J. Ż. (1)pełniła jednocześnie funkcję prezesa zarządu pozwanej spółki.
Sąd wziął pod uwagę to, żeJ. Ż. (1)znalazła się w zarządzie(...)Stowarzyszenia (...)jako przedstawiciel głównego sponsora pierwszoligowej drużyny(...)”– Grupy (...) S.A., który w tamtym czasie swoją strategię marketingową opierał na promowaniu siatkówki. Po wywalczeniu przez drużynę awansu do(...)i podjęciu decyzji o utworzeniu nowego klubu w formie spółki akcyjnejJ. Ż. (1)brała udział w negocjacjach warunków porozumienia i umowy jako przedstawiciel sponsora i prezes zarządu nowo powstającego klubu a nie przedstawiciel(...). Negocjując umowy reprezentowała zatem przede wszystkim interes sponsora, z którym związana była kontraktem pracowniczym oraz tworzonejspółki (...)„(...)” S.A., w której objęła stanowisko prezesa zarządu. Wbrew gołosłownym sugestiom pozwanego nie miała ona zatem interesu w tym, aby wynegocjować warunki finansowe niekorzystne dla spółki, którą miała przecież kierować przez następne lata. W tym miejscu podkreślenia wymaga również fakt, że zespół negocjujący warunki porozumienia i umowy składał się z kilku osób. OpróczJ. Ż. (1)pozwany klub reprezentowany był przez prezesa zarządu fundacji, która jest założycielemspółki (...)„(...)” S.A.M. P. (1)oraz przedstawiciela sponsoraJ. Ż. (2)– księgową zGrupy (...) S.A.Zadaniem tych osób było dbanie o to, by interesy pozwanego oraz sponsora angażującego środki finansowe w działalność nowego klubu były należycie zabezpieczone. W tych okolicznościach brak jest podstaw do przyjęcia, że czynności podejmowane przezJ. Ż. (1)przy podpisywaniu umów z 18 lipca 2013 r. miały inny cel aniżeli przekazanie drużyny (zawodniczek, sztabu szkoleniowego, nazwy), sprzętu sportowego, miejsca w rozgrywkach(...)i prawa do objęcia akcji(...) S.A.oraz ustalenie warunków finansowych przeniesienia tych składników majątku przez(...)na pozwanego.
Sąd nie znalazł też podstaw do przyjęcia, że kwota 3 500 000 zł płatna w okresie 5 lat po 700 000 zł rocznie była znacząco wygórowana i nie odpowiadała wartości przedmiotu porozumienia. Zgodnie z § 1 ust. 5 porozumienia kwota ta stanowiła „wynagrodzenie” za miejsce wywalczone w sezonie 2012/2013 przez drużynę „(...)” w rozgrywkach(...), przejście zawodniczek wraz ze sztabem szkoleniowym oraz sprzęt sportowy. W wyniku zawartej umowy pozwany zyskał możliwość gry w najwyższej klasie rozgrywkowej w Polsce, 15 zawodniczek, 7 członków sztabu szkoleniowego oraz sprzęt sportowy. Z przejściem powyższych praw związane było również prawo do objęcia akcji imiennych podmiotu prowadzącego(...)oraz prawo do używania nazwy drużyny. Sąd zwrócił uwagę, że gra w ekstraklasie niewątpliwie wiązała się z dodatkowymi profitami w postaci większego zainteresowania mediów i sponsorów. Pozwany nie przedstawił przy tym żadnych dowodów, które pozwoliłyby oszacować wartość tego rodzaju składników majątkowych i praw ograniczając się do gołosłownych twierdzeń, że wartość ustalona w umowie stron była znacząco wygórowana. Pozwany nie przedstawił też żadnej własnej wyceny tych składników ani sposobu kalkulacji. Nawet gdyby prawdziwość twierdzeń pozwanego w tym zakresie została dowiedziona (co jednak nie miało miejsca) to i tak nie byłoby to wystarczające do sformułowania wniosku, że umowy z 18 lipca 2013 r. są pozorne. Autonomia woli stron nie wyklucza zawarcia takiej umowy, w której nie występuje pełna ekwiwalentność świadczeń stron umowy. W ramach tej autonomii, na gruncie wyrażonej wart. 3531k.c.zasady swobody umów takie ukształtowanie treści stosunku prawnego byłoby dopuszczalne pod warunkiem, że dysproporcja w wysokości zobowiązań stron umowy nie byłaby rażąca, a strona słabsza z definicji w zawartej umowie obejmowała swoją świadomością ów brak ekwiwalentności. W rozpoznawanej sprawie warunki te niewątpliwie zostały zachowane.
Sąd podkreślił też, że pozwany, wbrew obowiązkowi wynikającemu zart. 6 kcnie przedstawił dowodów które pozwoliłyby przyjąć, że wzajemne świadczenia stron cechowała rażąca dysproporcja w wartości. W okolicznościach niniejszej sprawy nie może być również mowy o tym, że jedna ze stron stosunku prawnego była słabsza. Obaj kontrahenci to podmioty posiadające zaplecze finansowe i organizacyjne, które przy negocjowaniu warunków umów reprezentowane były przez zespół osób dbających o interesy tych podmiotów. Jak wynika z zeznańM. P. (1)(prezesa zarządu Fundacji będącej założycielemspółki (...)„(...)” S.A.) jego zadaniem przy negocjowaniu warunków porozumienia było równoważenie budżetu nowopowstającego klubu i interesów(...)i jednocześnie zadbanie o to, by uzgodnione kwoty mieściły się w granicach środków przeznaczonych na wsparcie klubu przez głównego sponsora– Grupę (...) S.A.W ustalaniu warunków porozumienia uczestniczyła teżJ. Ż. (2), która była wGrupie (...) S.A.zatrudniona na stanowisku księgowej a później weszła w skład Rady Nadzorczej pozwanego. WprawdzieJ. Ż. (2)zeznając w charakterze świadka umniejszała swoją rolę w tych rozmowach wskazując, że nie brała w nich udziału z uwagi na obowiązki zawodowe, jednakże inni świadkowie, którzy również w tych rozmowach uczestniczyli (M. P. (1),J. Ż. (1),A. B. (1),W. S.) zgodnie podawali, że była ona członkiem zespołu negocjacyjnego z ramieniaspółki (...)S.A. w organizacji.
Powyższe okoliczności wyłączają zdaniem Sądu możliwość przyjęcia, że umowy z 18 lipca 2013 r. są nieważne, albowiem dotknięte są wadą pozorności.
Sąd wyjaśnił, że o pozorności danej umowy decydują okoliczności wynikające zart. 83 § 1 k.c., okoliczności które muszą występować w momencie składania przez strony oświadczeń woli. Czynność prawna pozorna charakteryzuje się trzema elementami, które muszą wystąpić łącznie: oświadczenie woli musi być złożone tylko dla pozoru, oświadczenie woli musi być złożone drugiej stronie, adresat oświadczenia woli musi zgadzać się na dokonanie czynności prawnej jedynie dla pozoru. Złożenie oświadczenia woli dla pozoru oznacza, że osoba oświadczająca wolę w każdym wypadku nie chce, aby powstały skutki prawne, jakie zwykle prawo łączy ze składanym przez nią oświadczeniem. Brak zamiaru wywołania skutków prawnych oznacza, że osoba składająca oświadczenie woli, albo nie chce w ogóle wywołać żadnych skutków prawnych, albo też chce wywołać inne, niż wynikałoby ze złożonego przez nią oświadczenia woli. Ponadto, aby uznać czynność prawną za pozorną adresat oświadczenia woli musi zgadzać się na złożenie tego oświadczenia jedynie dla pozoru. Nie można przyjmować pozorności oświadczenia woli, gdy jedna strona umowy podjęła i wykonywała pracę, a druga strona świadczenie to przyjmowała.
Przeprowadzone w niniejszej sprawie postępowanie dowodowe wykazało bezsprzecznie, że sporne umowy były w znacznym zakresie realizowane przez obie strony.(...)Stowarzyszenie (...)wP.wywiązało się, co bezsporne, ze zobowiązań określonych w § 1 porozumienia z dnia 18 lipca 2013r., a mianowicie przekazało pozwanemu miejsce drużyny „(...)” w rozgrywkach(...)uzyskane w wyniku awansu w sezonie 2012/2013, 15 zawodniczek, 7 członków sztabu szkoleniowego, sprzęt sportowy i inne składniki majątkowe, prawo do używania nazwy drużyny, prawo do objęcia 36 akcji zwykłych imiennych(...) S.A.wW.. Powodowe Stowarzyszenie częściowo wywiązało się również z obowiązków wynikających z umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników. Zgodnie z postanowieniami umowy (§ 1 ust. 1, ust. 2 pkt 3, 4, 5, § 2 ust. 2 pkt 1, 4 i 5) Stowarzyszenie prowadziło seniorską drużynę piłki siatkowej kobiet biorącą udział początkowo w rozgrywkach II a potem I ligi, szkoliło grupy młodzieżowe w rożnych kategoriach wiekowych (grupy naborowe, młodziczki, kadetki, juniorki), zgłaszało drużyny z poszczególnych kategorii wiekowych do turniejów i rozgrywek na szczeblu wojewódzkim oraz ogólnopolskim, upowszechniało piłkę siatkową wśród dzieci i młodzieży. Okoliczności te potwierdzają niemal wszyscy przesłuchani w sprawie świadkowie oraz dowody z dokumentów w postaci pisma z dnia 22.05.2015 r. (k.308-310), pisma z dnia 22.09.2016 r. (k.311-312), zaświadczenia(...) Związku (...)(k.283 – 286), sprawozdania z dnia 04.06.2018 r. (k.785-787). Elementem współpracy pomiędzy stronami było również wspólne organizowanie drużyny Młodej Ligi Kobiet w sezonie 2014/2015 kiedy to organizator rozgrywek(...)wprowadził wymóg, że każdy zespół ekstraklasowy ma obowiązek utrzymywania drużyny młodzieżowej. Z zeznań świadkówJ. Ż. (1),N. G.,K. B.,M. B. (3),K. Z.,E. O.,L. P.,J. K. (2)iZ. G.wynika, że w pierwszym sezonie MLK pozwany zorganizował swoją drużynę młodzieżową we współpracy z powodem, a szczegóły tej współpracy zostały określone w kolejnej umowie zawartej pomiędzy stronami w dniu 25 września 2014 r. Zajęcia treningowezespołu (...)S.A. odbywały się w Hali SportowejZespołu Szkół im. (...)wP.przyul (...)wspólnie z drugoligową drużyną(...). Treningi prowadziliZ. G.(trener z(...)) iJ. M. (1)(trener z(...)). W drużynie MLK występowały zarówno zawodniczki(...)(E. O.,K. Z.,K. B.,M. B. (3)) jak i zawodniczki ze Szkoły Mistrzostwa Sportowego wP., które miały różną przynależność klubową. W następnym sezonie - 2015/2016(...)” organizował swoją drużynę MLK bez współpracy z(...), a idea stworzenia wspólnej drużyny MLK pojawiła się ponownie w 2016, lecz pomimo zawarcia kolejnej umowy o współpracy ostatecznie nie została zrealizowana. Faktem jest, że wymóg prowadzenia drużyny MLK nałożony został odgórnie przez organizatora(...)i to już po zawarciu przez strony umów z 2013 r., co jednak nie sprzeciwia się przyjęciu, że współpraca stron w tym aspekcie była elementem realizowania szerszego projektu jakim była umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników z 18 lipca 2013 r. W ramach drużyny MLK realizowana była współpraca trenerska szkoleniowców z(...)i(...)Z. G.iJ. M. (1)a nadto(...)udostępniała swoje zawodniczki na potrzeby pozwanej spółki, które w MLK reprezentowały barwy klubowe(...)”.
Kolejnym przejawem współpracy stron był udział (na zasadzie wypożyczenia) niektórych zawodniczek(...)P.w treningach(...)” S.A. wówczas gdy część zawodniczek pozwanego uczestniczyła w zgrupowaniu kadry narodowej. Sytuacje takie miały miejsce w okresie przygotowawczym przed sezonami 2014/2015 i 2016/2017 i dotyczyły zawodniczek:K. B.iG. J. (2). Okoliczności te potwierdzili w swoich zeznaniach świadkowieK. B.,M. B. (3),Ł. J.,J. G. (1),E. O.,J. Ż. (1)iM. P. (1), a zatem odmienne twierdzenia pozwanego w tym zakresie uznać należy za niewiarygodne.
Za prawdziwe Sąd uznał natomiast twierdzenia pozwanego, że zawodniczki i trenerzy(...)” S.A. nigdy nie uczestniczyli w treningach drużyny seniorskiej prowadzonej przez(...). Nie dochodziło też nigdy do wymiany zawodniczek pomiędzy drużynami(...)”S.A. i (...)P., co było spowodowane tym, że poziom sportowy tych dwóch drużyn znacznie się różnił. W drużynie(...)P.grały zawodniczki na poziomie II a potem I ligi natomiast w drużynie pozwanego grały zawodniczki reprezentujące najwyższy poziom siatkarski w Europie. Stowarzyszenie nie szkoliło również nigdy żadnych zawodniczek rekomendowanych przez pozwanego ale też pozwany nigdy żadnej zawodniczki nie rekomendował do szkolenia, a zatem nie może stawiać powodowi zarzutu, że nie wywiązał się ze zobowiązania w tym zakresie.
W toku niniejszej sprawy pozwany mocno akcentował to, że powód wbrew zapisom umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników, nie stanowił zaplecza sportowego dla drużyny(...)prowadzonej przez Spółkę.
Sąd wskazał w związku z tym że z uwagi na znaczne różnice w poziomach sportowych zawodniczek z obu drużyn, przejście zawodniczki z(...)do drużyny(...)” było w praktyce nierealne, jednakże opisaną w umowie mianem „zaplecza sportowego” formułę współpracy należy rozumieć znacznie szerzej. Z zeznań świadkówL. P.,J. Ż. (1)iM. P. (2)wynika, że chodziło o stworzenie szerokiej platformy wielostopniowego szkolenia dzieci i młodzieży tak, by w połączeniu z predyspozycjami i talentem sportowym wykreować zawodniczkę wyróżniającą się, która po wielu latach szkolenia mogłaby osiągnąć poziom pozwalający na grę w drużynie takiej jak(...)”. Bardzo obrazowo założenia tej formuły współpracy opisał świadekL. P.– dyrektor Szkoły Mistrzostwa Sportowego wP., który współpracuje zarówno z(...)jak i(...)S.A. oraz utrzymuje relacje koleżeńskie z przedstawicielami obu stron. Świadek ten wskazał, że miała zostać zbudowana piramida, której podstawą miała być Szkoła Mistrzostwa Sportowego, następnym etapem– (...)w którym grały absolwentki tej szkoły i który prowadził drużynę siatkówki w I lidze a szczytem tej piramidy miał być(...)” do którego mogły trafić jedna lub dwie dziewczyny, które przeszły taką drogę szkoleniową. W praktyce idea ta była trudna do realizacji i niewątpliwie wymagała czasu. Chociaż ostatecznie nie doszło do przekazania żadnej zawodniczki z(...)do(...)” to było kilka takich zawodniczek, co do których pozwany wyraził zainteresowanie transferem. Dotyczyło to zawodniczkiE. B. (1), którą pozwany chciał pozyskać do swojej drużynyM. L.w sezonie 2016/2017, lecz ostatecznie z tego zrezygnował oraz zawodniczkiO. B., którą w listopadzie 2016 r. pozwany chciał pozyskać do drużyny MLK, na co uzyskał zgodę powoda a następnie w czerwcu 2018 r. pozwany poinformował powoda że jest zainteresowany pozyskaniem tej zawodniczki na podstawie transferu definitywnego lecz ostatecznie do tego nie doszło, albowiem zawodniczka nie była zainteresowana przejściem do(...)”S.A. (...)okoliczności świadczą o tym, że założenia idei współpracy pomiędzy stronami z czasem zaczęły przynosić efekty w postaci wyszkolenia zawodniczek do poziomu, którym był zainteresowany pozwany.
Ze strony(...)” S.A. porozumienie oraz umowa z dnia 18 lipca 2013 r. do pewnego momentu również były realizowane. Poza sporem jest, że pozwany przejął od powoda drużynę „(...)” i prowadził tę drużynę w ramach rozgrywek(...), czym wypełnił zobowiązanie z § 1 ust. 4 umowy. Ponadto pozwany zachował nazwę drużyny, siedzibę na terenie miastaP., miejsce w lidze oraz przejął dotychczasowe zobowiązania powoda wobec zawodniczek i członków sztabu szkoleniowego powstałe po 18 lipca 2013 r. a nadto obowiązki wynikające z umów najmu lokali mieszkalnych (§ 2 ust. 1, 2, 4 porozumienia). Przez pewien okres pozwany wywiązywał się również ze zobowiązania wynikającego z § 1 ust. 5 porozumienia i płacił na rzecz powoda określone kwoty pieniężne dofinansowując w ten sposób działalność Stowarzyszenia, do czego był zobowiązany zarówno na podstawie postanowień porozumienia dotyczącego przekazania drużyny jak i umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników (§2 ust. 1, §4).
W rezultacie Sąd uznał, że pozwany w toku niniejszego postępowania nie udowodnił, aby strony zawarły umowy z 18 lipca 2013 r. dla pozoru, tj. bez zamiaru wywołania skutków prawnych. Pozwany nie wykazał, że którakolwiek ze stron składając oświadczenia zawarte w porozumieniu i umowie nie chciała w ogóle wywołać skutków prawnych związanych bezpośrednio z ich złożeniem, albo chciała wywołać inne niż wynikają ze złożonych oświadczeń, ani tego że druga strona miała świadomość, że oświadczenie składane jest w takim celu, a także zaakceptować brak zamiaru wywołania skutków prawnych. W tym stanie rzeczy nie ma podstaw do uznania, że zawarte pomiędzy stronami umowy są dotknięte nieważnością niweczącą możliwość dochodzenia roszczeń wynikających z tych czynności prawnych.
Zarówno porozumienie jak i umowa z 18 lipca 2013 r. zawarte zostały w okresie gdyKlub (...)„(...)” S.A. był spółką w organizacji. Stosownie doart. 12 kshspółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Oznacza to, że treść wskazanych umów kreuje zakres uprawnień i obowiązków obu stron. Umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników stanowiąca załącznik do porozumienia dotyczącego przekazania drużyny piłki siatkowej jest jego integralną częścią i zawiera uszczegółowienie kwestii finansowych, które w samym porozumieniu zostały ujęte dość lakonicznie. Na taką relację pomiędzy tymi dokumentami wskazuje wprost zapis § 1 ust. 7 porozumienia, który stanowi że szczegółowe warunki finansowania określa zawarta pomiędzy stronami umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników stanowiąca załącznik nr 3 do porozumienia. Z zeznań świadkówJ. Ż. (1),J. Ż. (2),M. P. (3),W. S.,A. B. (1)i prezesa zarządu powodaW. K.również wynika jednoznacznie, że w wyniku prowadzonych rozmów zdecydowano, że podpisane zostaną dwa powiązane ze sobą dokumenty.
Przedstawiając ocenę prawną stosunku prawnego między stronami Sąd Okręgowy wyjaśnił, że rozpatrywane w niniejszej sprawie porozumienie i umowa stanowi umową mieszaną, która łączy umowę sprzedaży z umową o świadczenie usług. Ustanowiona wart. 3531k.c.zasada swobody umów stwarza podmiotom możliwość kształtowania stosunków zobowiązaniowych innych niż typowe. Strony uzyskują kompetencję do tworzenia zupełnie nowych typów umów, niepodobnych do normatywnie określonych wkodeksie cywilnymlub innych ustawach. Mogą także wzorować się na umowach nazwanych, ale określając łączący je stosunek zobowiązaniowy dokonywać pewnych modyfikacji lub uzupełnień, kreując w ten sposób bardziej odpowiedni dla nich instrument prawny. Zasada swobody umów oznacza zatem, że strony umowy mogą ukształtować jej treść według swego uznania, powołując do życia taki stosunek zobowiązaniowy, jaki odpowiada ich interesom. Granice swobody umów określone wart. 3531k.c.odnoszą się do treści umowy oraz do celu stosunku prawnego kształtowanego przez strony. Nie mogą one sprzeciwiać się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. W ocenie Sądu zawarte przez strony porozumienie i umowa granic tych nie przekraczają. Ich postanowienia nie są sprzeczne z jakimkolwiek przepisem ustawy a treść i cel odpowiadają właściwości stosunku zobowiązaniowego o cechach umowy sprzedaży oraz umowy o świadczenie usług. Świadczenie powoda polega bowiem na przekazaniu drugiej stronie określonych składników majątkowych i praw za co pozwany zobowiązał się zapłacić ustaloną kwotę, a nadto powód zobowiązał się do wykonywania określonych świadczeń, które miały być finansowane ze środków pochodzących od pozwanego.
Z § 1 ust. 5 porozumienia wynika obowiązek pozwanego dofinansowania powoda kwotą po 700 000 zł brutto rocznie przez okres wskazany w umowie o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników. § 4 ust. 1 powołanej umowy w zw. z § 3 określa natomiast, że okres ten wynosi 5 lat a kwota 700 000 zł będzie płatna w 12 miesięcznych ratach, przy czym waneksie nr (...)do umowy kwota dofinansowania w sezonie 2013/2014 została zmniejszona do 500 000 zł płatnej w 8 ratach. Zgodnie z treścią umowy raty miały być płatne z dołu na podstawie faktur VAT wystawionych przez powoda i doręczonych pozwanemu w terminie 7 dni od dnia doręczenia faktury. Poza sporem pozostaje fakt, że pozwany w okresie od września 2016 r. do sierpnia 2018 r. nie uiszczał na rzecz powoda rat pomimo wystawiania przez(...)kolejnych faktur. Dla powstania obowiązku zapłaty bez znaczenia pozostaje fakt, że powód nie realizował wszystkich świadczeń wynikających z umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników. Podkreślenia wymaga, że ustalona pomiędzy stronami kwota 3,5 mln zł (700 000 zł x 5 lat) miała stanowić przede wszystkim ekwiwalent za przeniesienie przez powoda na rzecz pozwanego miejsca drużyny w rozgrywkach(...), zawodniczek wraz ze sztabem szkoleniowym, sprzętu sportowego i innych składników majątkowych. Do takiego wniosku prowadzi analiza treści §1 ust. 5 porozumienia, w którym uzgodniono, że spółka w zamian za przeniesienie na jej rzecz przez(...)praw, o których mowa w ust. 1 będzie dofinansowywać(...)kwotami po 700 000 zł przez okres ustalony między stronami w umowie. Jak wynika z § 1 ust. 6 należności te miały być przeznaczone przez(...)na jego działalność statutową, w tym w szczególności na szkolenie młodzieży i prowadzenie drużyny II ligi piłki siatkowej kobiet, jako zaplecza sportowego dla drużyny prowadzonej przez spółkę. Dodatkowo z § 2 ust. 1 umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników wynikał obowiązek pozwanego do zabezpieczenia finansowych warunków szkolenia dzieci i młodzieży oraz zawodniczek rekomendowanych przez spółkę oraz prowadzonej przez Stowarzyszenie drużyny seniorskiej. W kontekście tych zapisów niezrozumiałe są zarzuty pozwanego, że kwoty przekazywane powodowi przeznaczane były na funkcjonowanie drużyny drugoligowej a potem pierwszoligowej, albowiem zgodnie z zapisami porozumienia i umowy powód był do tego uprawniony. Niezależnie od tego powód realizował także inne świadczenia wynikające z umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników, o czym była mowa we wcześniejszej części uzasadnienia. Fakt, że nie szkolił żadnej zawodniczki rekomendowanej przez pozwaną spółkę ani też nie przekazał do pozwanego klubu żadnej swojej zawodniczki nie zwalnia pozwanego z obowiązków finansowych określonych w umowie i porozumieniu. Żadne z postanowień umowy czy porozumienia nie uzależniało dofinansowania, o jakim mowa w § 1 ust. 5 porozumienia od wykonania poszczególnych zobowiązań z zakresu współpracy o jakich mowa w § 1, 2 lub 3 umowy z dnia 18 lipca 2013r. W razie naruszenia postanowień umowy strony przewidziały natomiast sankcje w postaci kar umownych (§7 umowy) oraz rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia (§8). Pomimo, że pozwany zarzucał powodowi, iż do tego rodzaju naruszeń doszło nie skorzystał on z uprawnienia do wcześniejszego rozwiązania umowy, a skoro tak to był związany jej postanowieniami przez okres kolejnych 5 lat. Wobec powyższego pozwany do końca trwania tego okresu zobowiązany był płacić powodowi umówione kwoty zgodnie z harmonogramem płatności rat określonym w umowie. Bezspornym jest, że w okresie od września 2016 r. do sierpnia 2018 r. pozwany płatności tych nie regulował a zadłużenie z tego tytułu wyniosło 1 400 000 zł i taką kwotę Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda w pkt I wyroku.
Jako podstawę prawną żądania o zapłatę odsetek Sąd wskazałart. 481 § 1 kc,. Orzekając o odsetkach Sąd miał na uwadze treść § 4 ust. 2 umowy z dnia 18 lipca 2013 r. zgodnie z którym raty wynagrodzenia miały być płatne na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej Spółce faktury VAT przelewem bankowym na rachunek Stowarzyszenia wskazany w fakturze, w terminie 7 dni od daty doręczenia prawidłowo wystawionej faktury. Powyższe oznacza, że pozwany pozostawał w opóźnieniu w spełnieniu świadczeń pieniężnych wynikających z poszczególnych faktur od dnia następnego po upływie 7-dniowego terminu od doręczenia faktury i od tego dnia powodowi należą się odsetki ustawowe za opóźnienie. W odniesieniu do poszczególnych faktur początek biegu odsetek przypadał na inny dzień i tak:
1) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 1 września 2016 r. która została doręczona pozwanemu w dniu 2 września 2016r., co potwierdza odcisk pieczęci z datą wpływu na k. 65 a zatem odsetki za opóźnienie należą się powodowi od 10 września 2016 r. Z uwagi na błędne odczytanie daty (7 września zamiast 2 września) odsetki zasądzono jednak od 15 września 2016r.,
2) kwota 150 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 3 października 2016 r. która została doręczona pozwanemu w dniu 3 października 2016r., (vide odcisk pieczęci z datą wpływu na k. 66) a zatem odsetki za opóźnienie zasądzono od 11 października 2016 r. (zgodnie z żądaniem pozwu, k.88v)
3) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 2 listopada 2016 r., która została doręczona pozwanemu w dniu 4 listopada 2016r., (vide odcisk pieczęci z datą wpływu na k. 67) a zatem termin płatności przypadał na 12 listopada 2016 r. albowiem dzień 11 listopada 2016 r. był dniem wolnym od pracy (art. 115 kc); odsetki za opóźnienie zasądzono wiec od 13 listopada 2016 r. (a nie jak domagał się powód od 12 listopada 2016 r.),
4) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 1 grudnia 2016 r. doręczoną pozwanemu w dniu 2 grudnia 2016r. (vide odcisk pieczęci z datą wpływu k.68) powinna być zapłacona do dnia 9 grudnia 2016 r. a zatem odsetki za późnienie zasądzono zgodnie z żądaniem od dnia 10 grudnia2016 r.,
5) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 9 stycznia 2017 r. doręczoną pozwanemu w dniu 9 stycznia 2017 r. (vide odcisk pieczęci datownika k.446) powinna być zapłacona do dnia 16 stycznia 2017 r. a zatem odsetki za opóźnienie zasądzono zgodnie z żądaniem od 17 stycznia 2017 r.,
6) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 3 lutego 2017 r. doręczoną pozwanemu w dniu 8 lutego 2017 r. (vide odcisk pieczęci datownika k.447) powinna zostać zapłacona do dnia 15 lutego 2017 r., a zatem odsetki za opóźnienie zasądzono zgodnie z żądaniem od dnia 16 lutego 2017 r.,
7) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 15 marca 2017 r., doręczoną pozwanemu w dniu 16 marca 2017 r. (vide odcisk pieczęci datownika k.448), termin zapłaty upływał w dniu 23 marca 2017 r., więc odsetki za opóźnienie zasądzono od 24 marca 2017 r.,
8) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 5 kwietnia 2017 r., doręczoną pozwanemu w dniu 7 kwietnia 2017 r. (vide odcisk pieczęci datownika k.449) powinna być zapłacona do dnia 14 kwietnia 2017 r., a zatem odsetki za opóźnienie zasądzono zgodnie z żądaniem od dnia 15 kwietnia 2017 r.,
9) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 8 maja 2017 r. doręczoną pozwanemu w dniu 9 maja 2017 r. (vide odcisk pieczęci datownika k.450) powinna być zapłacona do dnia 16 maja 2017 r., a zatem odsetki za opóźnienie zasądzono zgodnie z żądaniem od 17 maja 2017 r.,
10) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 2 czerwca 2017 r., doręczoną pozwanemu w dniu 2 czerwca 2017 r. (vide odcisk pieczęci datownika k.451) powinna zostać zapłacona do 9 czerwca 2017 r., a zatem odsetki za opóźnienie zasądzono zgodnie z żądaniem od 10 czerwca 2017 r.,
11) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 15 lipca 2017 r., doręczoną pozwanemu w dniu 19 lipca 2017 r.; Powód nie przedstawił dowodu doręczenia tej faktury pozwanemu, jednakże mając na względzie, że pozwany wraz z pismem z dnia 19 lipca 2017 r. (k.453) odesłał tę fakturę powodowi należało uznać, że najpóźniej w dacie sporządzenia tego pisma fakturę tę otrzymał; w związku z powyższym termin płatności faktury upływał w tym przypadku 26 lipca 2017 r. a zatem odsetki za opóźnienie należą się powodowi od dnia 27 lipca 2017 r., a nie jak domagał się powód już od dnia 26 lipca 2017r.,
12) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 9 sierpnia 2017 r. Również w tym przypadku powód nie przedstawił dowodu doręczenia tej faktury pozwanemu, wobec czego Sąd uznał, że jej doręczenie nastąpiło najpóźniej z chwilą doręczenia pełnomocnikowi pozwanego odpisu pisma procesowego z dnia 18 sierpnia 2017 r. do którego faktura ta była dołączona, co miało miejsce 22 listopada 2017 r.; Termin płatności tej faktury przypadał zatem na 29 listopada 2017 r. i w związku z tym odsetki za opóźnienie zasądzono od dnia 30 listopada 2017 r., a nie jak domagał się powód od 18 sierpnia 2017 r.,
13) kwota 150 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 7 września 2017 r., doręczoną pozwanemu w dniu 11 września 2017 r.; Za datę doręczenia tej faktury Sąd przyjął datę pisma pozwanego z dnia 11 września 2017 r. (k.522) wraz z którym pozwany odesłał tę fakturę powodowi; w związku z powyższym termin płatności faktury upływał w tym przypadku 18 września 2017 r. a zatem odsetki za opóźnienie zasądzono zgodnie z żądaniem od 19 września 2017 r.,
14) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 3 października 2017 r., doręczoną pozwanemu w dniu 12 października 2017 r.; za datę doręczenia tej faktury Sąd przyjął z kolei datę pisma pozwanego z dnia 12 października 2017 r. (k.524) wraz z którym pozwany odesłał tę fakturę powodowi; w związku z powyższym termin płatności faktury upływał w tym przypadku 19 października 2017 r. a zatem odsetki za opóźnienie zasądzono zgodnie z żądaniem od 20 października 2017 r.,
15) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 6 listopada 2017 r., doręczoną pozwanemu w dniu 7 lutego 2018 r.; powód nie przedstawił dowodu doręczenia tej faktury pozwanemu, wobec czego Sąd uznał, że jej doręczenie nastąpiło najpóźniej z chwilą doręczenia pełnomocnikowi pozwanego odpisu pisma procesowego z dnia 7 lutego 2018 r. do którego faktura ta była dołączona, co miało miejsce na rozprawie w dniu 7 lutego 2018 r. (k.552); Termin płatności tej faktury przypadał zatem na 14 lutego 2018 r. i w związku z tym odsetki za opóźnienie zasądzono od dnia 15 lutego 2018 r., a nie jak domagał się powód od 15 listopada 2017 r.,
16) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 7 grudnia 2017 r., doręczoną pozwanemu w dniu 15 grudnia 2017 r., co potwierdza data pisma pozwanego na k. 550 wraz z którym faktura ta została odesłana powodowi; Termin płatności tej faktury przypadał zatem na 22 grudnia 2017 r. i w związku z tym odsetki za opóźnienie zasądzono od dnia 23 grudnia 2017 r., a nie jak domagał się powód od 15 grudnia 2017 r.,
17) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 12 stycznia 2018 r., doręczoną pozwanemu w dniu 7 lutego 2018 r., również w tym przypadku powód nie przedstawił dowodu doręczenia tej faktury pozwanemu, wobec czego Sąd uznał, że jej doręczenie nastąpiło najpóźniej z chwilą doręczenia pełnomocnikowi pozwanego odpisu pisma procesowego z dnia 7 lutego 2018 r. do którego faktura ta była dołączona, co miało miejsce na rozprawie w dniu 7 lutego 2018 r. (k.552); Termin płatności tej faktury przypadał zatem na 14 lutego 2018 r. i w związku z tym odsetki za opóźnienie zasądzono od dnia 15 lutego 2018 r., a nie jak domagał się powód od 20 stycznia 2018 r.,
18) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 5 lutego 2018 r., doręczoną pozwanemu w dniu 8 lutego 2018 r., co potwierdza data pisma pozwanego na k. 777, wraz z którym faktura ta została odesłana powodowi; Termin płatności tej faktury przypadał zatem na 15 lutego 2018 r. i w związku z tym odsetki za opóźnienie zasądzono od dnia 16 lutego 2018 r., a nie jak domagał się powód od 15 lutego 2018 r.,
19) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 5 marca 2018 r., doręczoną pozwanemu w dniu 19 marca 2018 r., co potwierdza data pisma pozwanego na k. 779, wraz z którym faktura ta została odesłana powodowi; Termin płatności tej faktury przypadał zatem na 26 marca 2018 r. i w związku z tym odsetki za opóźnienie zasądzono od dnia 27 marca 2018 r., a nie jak domagał się powód od 15 marca 2018 r.,
20) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 11 kwietnia 2018 r., doręczoną pozwanemu w dniu 13 kwietnia 2018 r., co potwierdza data pisma pozwanego na k. 781, wraz z którym faktura ta została odesłana powodowi; Termin płatności tej faktury przypadał zatem na 20 kwietnia 2018 r. i w związku z tym odsetki za opóźnienie zasądzono od dnia 21 kwietnia 2018 r., a nie jak domagał się powód od 20 kwietnia 2018 r.,
21) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 7 maja 2018 r., doręczoną pozwanemu w dniu 14 maja 2018 r., co potwierdza data pisma pozwanego na k. 783, wraz z którym faktura ta została odesłana powodowi; Termin płatności tej faktury przypadał zatem na 21 maja 2018 r. i w związku z tym odsetki za opóźnienie zasądzono od dnia 22 maja 2018 r., a nie jak domagał się powód od 21 maja 2018r.,
22) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 15 czerwca 2018 r., doręczoną pozwanemu w dniu 14 września 2018 r., w tym przypadku powód nie przedstawił innego dowodu doręczenia tej faktury pozwanemu, wobec czego Sąd uznał, że jej doręczenie nastąpiło najpóźniej z chwilą doręczenia pełnomocnikowi pozwanego odpisu pisma procesowego z dnia 3 lipca 2018 r. do którego faktura ta była dołączona, co miało miejsce w dniu 14 września 2018 r.; Termin płatności tej faktury przypadał zatem na 21 września 2018 r. i w związku z tym odsetki za opóźnienie zasądzono od dnia 22 września 2018 r., a nie jak domagał się powód od 25 czerwca 2018 r.,
23) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 4 lipca 2018 r., doręczoną pozwanemu w dniu 30 lipca 2018 r.,, co potwierdza odcisk datownika (vide k.834) na piśmie pozwanego wraz z którym zwracał on tę fakturę powodowi; Termin płatności tej faktury przypadał zatem na 6 sierpnia 2018 r. i w związku z tym odsetki za opóźnienie zasądzono od dnia 7 sierpnia 2018 r., a nie jak domagał się powód od 12 lipca 2018r.,
24) kwota 50 000 zł objętafakturą nr (...)z dnia 8 sierpnia 2018 r., doręczoną pozwanemu w dniu 19 września 2018 r.; w tym przypadku powód nie przedstawił innego dowodu doręczenia tej faktury pozwanemu, wobec czego Sąd uznał, że jej doręczenie nastąpiło najpóźniej z chwilą doręczenia pełnomocnikowi pozwanego odpisu pisma procesowego z dnia 22 sierpnia 2018 r. do którego faktura ta była dołączona, co miało miejsce na rozprawie w dniu 19 września 2018 r. (k.847v); Termin płatności tej faktury przypadał zatem na 26 września 2018 r. i w związku z tym odsetki za opóźnienie zasądzono od dnia 27września 2018 r., a nie jak domagał się powód od 16 sierpnia 2018 r..
Roszczenia o zapłatę odsetek za okresy wcześniejsze aniżeli daty wskazane powyżej podlegało oddaleniu (pkt II wyroku).
Sąd wyjaśnił, że ustalenia faktyczne oparł na powołanych dowodach z dokumentów, które Sąd w przeważającym zakresie uznał za wiarygodne. Wątpliwości co do prawdziwości budził jedynie przedstawiony przez pozwanego egzemplarz porozumienia dotyczącego przekazania drużyny siatkowej (k.232-235) w którym pismem odręcznym dopisano w § 1 ust. 1 datę „1.10.2013”. Na podstawie zeznań świadków ustalono, że adnotacja ta została naniesiona przezJ. Ż. (1), przy czym nastąpiło to już po podpisaniu porozumienia przez przedstawicieli obu stron. Postawą rekonstrukcji ustaleń faktycznych w sprawie stały się nadto zeznania świadków oraz stron. Za wiarygodne Sąd uznał zeznania świadkówJ. G. (1),N. G.,W. Ś.,M. Z.,K. B.,Ł. J.,A. K. (5),J. Ś.,M. B. (3),Z. B. (2),E. O.,M. Ł.,K. Z.,J. R.,D. W.,A. K. (6),I. Z.,Z. G.,J. B. (2),I. W.,L. P.,A. Z.,J. G. (2),K. W. (1). Zeznania tych osób były wzajemnie zbieżne i spójne z dowodami z dokumentów, przy czym wiedza części tych osób na temat okoliczności zawierania przez strony spornych umów i ich wykonania była niewielka. Ponadto Sąd miał na uwadze, że w większości osoby te nie są już związane z żadna ze stron i nie miały interesu w tym był zeznawać nieprawdę z korzyścią dla którejkolwiek stron sporu. Sąd dał również wiarę świadkomA. B. (1),E. P.,S. S. (2),W. S., którzy są związani z powodowym Stowarzyszeniem (są w nim zatrudnieni lub pełnią funkcję w organach(...)). Osoby te znały okoliczności zawierania spornych umów i ich realizacji albowiem osobiście uczestniczyły w towarzyszących im rozmowach i innych czynnościach. Ich zeznania są spójne, logiczne i zbieżne z treścią dokumentów znajdujących się w aktach wobec czego brak jest podstaw by odmówić im waloru wiarygodności. Wątpliwości co do wiarygodności nie budziły również zeznania świadkaA. T. (2), lecz wiedza świadka na temat okoliczności istotnych dla sprawy była znikoma. Jako wiarygodne Sąd ocenił też zeznaniaJ. Ż. (1),J. K. (2),A. K. (1)iM. P. (2). Osoby te w różnych okresach czasu związane były z jedną, a niektóre z obiema stronami procesu, co jednak nie rzutowało na ich wiarygodność albowiem treść złożonych przez te osoby zeznań była zbieżna zarówno z dowodami dokumentalnymi jak i zeznaniami innych świadków. Zeznania świadkaJ. Ż. (2)iR. A. (2)Sąd ocenił jako wiarygodne częściowo. Sąd nie dał wiaryJ. Ż. (2)w zakresie w jakim świadek negowała swój udział w rozmowach poprzedzających zawarcie porozumienia i umowy z 18 lipca 2013r. oraz twierdziła, że umowa o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników była podpisywana w dłużnym odstępie czasu po podpisaniu porozumienia. W tej części zeznaniaJ. Ż. (2)są rozbieżne z zeznaniami pozostałych świadków którzy uczestniczyli w negocjowaniu tych umów i ich podpisywaniu. Jeśli chodzi o zeznania świadkaR. A. (2)(menadżera pozwanego Klubu) to wątpliwości budzi przede wszystkim ta ich część gdzie świadek twierdził, że w okresie obowiązywania umów pomiędzy stronami nie było żadnej współpracy. Przeczą temu zeznania niemal wszystkich pozostałych świadków, którzy wskazywali na liczne przejawy współpracy pomiędzy stronami i podawali konkretne przykłady. Podobna ocena dotyczy zeznań świadkaS. C. (2)(pracownika biurowego pozwanego), która również podawała, odmiennie aniżeli pozostali świadkowie, że umowa pomiędzy stronami w ogóle nie była realizowana. Osoby te jako pracownicy pozwanego Klubu nie stanowią obiektywnego źródła dowodu a rozbieżność złożonych przez te osoby zeznań z zeznaniami pozostałych przesłuchanych w sprawie osób przemawia za negatywną oceną ich zeznań.
Za wiarygodne Sąd uznał zeznania stron. Prezes zarządu powodaW. K.jako osoba od wielu lat związana z(...)miał szeroką wiedzę na temat działalności Stowarzyszenia, przyczyn i okoliczności zawarcia porozumienia i umowy z 18 lipca 2016 r. oraz realizacji tych umów. Jego zeznania były spójne z zeznaniami świadków które Sąd ocenił za wiarygodne a także z dowodami z dokumentów dlatego też brak jest podstaw by odmówić im waloru wiarygodności. Zeznaniom prezesa(...)” S.A.P. F., również nie można odmówić waloru wiarygodności przy czym Sąd miał na uwadze że był on związany z klubem dopiero od lipca 2016 r. i jego wiedza na temat działalności klubu przed tą datą pochodziła z relacji innych osób.
Sąd wyjaśnił, że oddalił natomiast wnioski pozwanego o przesłuchanie świadkówE. S.iJ. F., albowiem wnioski te były spóźnione a pozwany nie uprawdopodobnił, że nie zgłosił ich w sprzeciwie od nakazu zapłaty czy dalszym piśmie przygotowawczym bez swojej winy ani też ze występują inne wyjątkowe okoliczności. Ponadto Sąd nie uwzględnił wniosku pozwanego o ponowne przesłuchanie świadkaJ. Ż. (1), albowiem wniosek pozwanego dotyczył tych samych okoliczności na które świadek ten był już przesłuchiwany na rozprawie w dniu 9 maja 2018 r.
Orzeczenie w pkt III wyroku oparto naart.  100 kpc. Stosownie do wyrażonej wart. 98 § 1 kpczasady odpowiedzialności za wynik procesu strona przegrywająca proces obowiązana jest zwrócić stronie wygrywającej poniesione przez nią koszty procesu niezbędne do celowego dochodzenia swych praw lub celowej obrony. Zgodnie natomiast z dyspozycjąart. 100 kpcw razie częściowego tylko uwzględnienia żądań koszty będą wzajemnie zniesione lub odpowiednio rozdzielone. Sąd może jednak włożyć na jedną ze stron obowiązek zwrotu wszystkich kosztów, jeżeli jej przeciwnik uległ tylko co do nieznacznej części swojego żądania albo gdy określenie należnej mu sumy zależało od wzajemnego obrachunku lub oceny sądu.Powództwo zostało uwzględnione w przeważającej części. Należność główna której domagał się powód zasądzona została w całości w całości a powództwo zostało oddalone jedynie co do części odsetek. Z tego względu Sąd postanowił o nałożeniu na pozwanego obowiązku zwrotu powodowi wszystkich kosztów procesu. Koszty powoda zamykały się w kwocie 25 367 zł na którą składały się: opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł, część opłaty od pozwu 3 750 zł i wynagrodzenie pełnomocnika 21 600 zł. Koszty pozwanego wyniosły 22 312 zł i obejmowały wynagrodzenie pełnomocnika 21 600 zł, opłatę skarbową od pełnomocnictwa 17 zł i wykorzystaną zaliczkę na wydatki 695 zł.
Przy ustalaniu stawki wynagrodzenia pełnomocników Sąd miał na uwadze przepis § 19 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, który stanowi, że w razie zmiany w toku postępowania wartości stanowiącej podstawę obliczenia opłat, bierze się pod uwagę wartość zmienioną, poczynając od następnej instancji. Pierwotnie wartość przedmiotu sporu wynosiła 300 000 zł a zatem stawka minimalna wynagrodzenia stosownie do § 2 pkt 7 wynosi 10 800 zł. Sąd uwzględnił jednak wniosek pełnomocnika powoda o przyznanie wynagrodzenia odpowiadającego dwukrotności stawki minimalnej. Zgodnie z § 15 ust. 3 rozporządzeniaopłatę w sprawach wymagających przeprowadzenia rozprawy ustala się w wysokości przewyższającej stawkę minimalną, która nie może przekroczyć sześciokrotności tej stawki, ani wartości przedmiotu sprawy, jeśli uzasadnia to:
1) niezbędny nakład pracy adwokata, w szczególności poświęcony czas na przygotowanie się do prowadzenia sprawy, liczba stawiennictw w sądzie, w tym na rozprawach i posiedzeniach, czynności podjęte w sprawie, w tym czynności podjęte w celu polubownego rozwiązania sporu, również przed wniesieniem pozwu;
2) wartość przedmiotu sprawy;
3) wkład pracy adwokata w przyczynienie się do wyjaśnienia okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, jak również do wyjaśnienia i rozstrzygnięcia istotnych zagadnień prawnych budzących wątpliwości w orzecznictwie i doktrynie;
4) rodzaj i zawiłość sprawy, w szczególności tryb i czas prowadzenia sprawy, obszerność zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego lub biegłych sądowych, dowodu z zeznań świadków, dowodu z dokumentów, o znacznym stopniu skomplikowania i obszerności.
Za uwzględnieniem tego wniosku w niniejszej sprawie przemawiała przede wszystkim wartość przedmiotu sprawy, która w toku postępowania wzrosła kilkakrotnie, jej zawiłość, długość trwania i obszerność materiału dowodowego w szczególności zaś przeprowadzenie dowodu z zeznań wielu świadków, co wiązało się z wielokrotnym stawiennictwem pełnomocnika w sądzie (zarówno tutejszym jak i sądami wykonującymi odezwy o przesłuchanie świadków).
Dalej Sąd wskazał jednak, że niniejsza sprawa nie należy do spraw skomplikowanych ani pod względem prawnym, ani pod względem faktycznym. Materiał dowodowy przedstawiony przez strony nie jest obszerny, natomiast aktywność pełnomocnika powódki w postępowaniu przed Sądem nie wykraczała poza czynności wymagane od rzetelnie działającego pełnomocnika.
W pkt IV Sąd na podstawieart. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnychorzekł o nieuiszczonych kosztach sądowych. Koszty sądowe wynoszą 66 250 zł, na co składa się opłata od pozwu (w tym również rozszerzonego powództwa) w części od której powód został zwolniony.
Apelację od tego wyroku w całości wniósł pozwany, zarzucając:

I
naruszenie prawa materialnego:

1
Art. 65 § 1 i 2 k.c.przez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron złożonych w dniu 18 lipca 2013 roku to jest § 1 umowy o współpracy i wzajemnym korzystaniu z zawodników zawartej wP.w dniu 18 lipca 2013 roku polegającej na przyjęciu przez Sąd, że zgodnym zamiarem stron była ogólna współpraca stron podczas gdy z treści §1 umowy jak też charakteru prowadzonej przez pozwaną i powoda działalności wynika, że zgodnym zamiarem stron było świadczenie konkretnych usług i prowadzenie konkretnego szkolenia zawodniczek na potrzeby działalności drużyny pozwanej;

2
Art. 58 § 2 k.c., 3531k.c.,art. 535 k.c.w zw. zart. 156 §2 k.c.poprzez uznanie za ważną czynności prawnej przysparzającej pomimo braku causy, albo pozostawania causy w ewidentnej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego;

3
Art. 83 § 1 zdanie drugie k.c.przez jego błędną wykładnię prowadzącą do uznania, że umowa oraz Porozumienie dotyczące przekazania drużyny piłki siatkowej z 18 lipca 2013 roku nie stanowią pozornych oświadczeń woli, podczas gdy oświadczenia te stanowią tak zwaną pozorność względną, albowiem służą ukryciu czynności prawnej dysymulowanej w postaci umowy darowizny,

4
Art. 83 §1 zdanie drugie k.c.przez jego błędną wykładnię i nieprawidłowe niezastosowanie, polegające na przyjęciu, że umowa nie była pozorną podczas gdy w świetle materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie wynika, że zawarta została w celu ukrycia przed innymi podmiotami w tym przed Polskim Związkiem Piłki Siatkowej kwoty ujętej w Porozumieniu, co czyni ją pozorną i w związku z tym nieważną

II. naruszenie norm prawa procesowego:
1.Art. 177 § 1 pkt 4 KPCpoprzez jego niezastosowanie i nie zawieszenie przedmiotowego postępowania cywilnego na czas rozstrzygnięcia w postępowaniu karnym sprawy (Prokuratura Regionalna w Szczecinie sygn. akt RP I 78.2016) wszczętej z zawiadomienia pozwanej dotyczącej ujawnienia czynu, którego ustalenie w drodze karnej mogłoby wywrzeć wpływ na rozstrzygnięcie niniej szej sprawy cywilnej;
2.Art. 217 §1 KPCw zw. zart. 227 KPCprzez nieuzasadnione oddalenie wniosku pozwanej przedstawionego w piśmie z dnia 24 stycznia 2019 roku o dopuszczenie dowodu z umów zawartych w latach 2011-2013 przezZakłady (...) SAGrupa Azoty z powodem, dotyczących finansowania działalności powoda w latach 2011-2013 przez teZakłady (...)w sytuacji gdy dowód ten dotyczył okoliczności mających istotne znaczenie rozstrzygnięcia sprawy, okoliczności sporne nie zostały dostatecznie wyjaśnione przez Sąd a dowód ten nie spowodowałby zwłoki w rozpoznaniu sprawy i stanowił reakcję pozwanej na dowód z zeznań świadka WS.i miał na celu wykazanie skali finansowania powoda przezZakłady (...) SAi nieprawdziwość zeznań tego świadka w tym zakresie;
3.Art. 232 zdanie pierwsze KPCprzez błędne uznanie przez Sąd, że powód wywiązał się ze spoczywającego na nim ciężaru udowodnienia faktów z których wywodził skutki prawne podczas gdy podczas powód nie przedstawił żadnych dowodów uzasadniających wykonywanie umowy i Porozumienia,
4.Art. 233 § 1 KPCprzez nieprawidłowe bo, sprzeczne z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego, z przekroczeniem zasady swobodnej oceny dowodów oraz poczynienie ustaleń faktycznych sprzecznych z zebranym w sprawie materiałem dowodowym oraz nieuwzględnienia przez Sąd I instancji całokształtu okoliczności ujawnionych w toku postępowania wobec
a) uznania Sądu o zasadności przyznania powodowi od pozwanego wynagrodzenia za „przekazanie miejsca w lidze" oraz drużyny i innych świadczeń przewidzianych umową oraz Porozumieniem podczas gdy wyłączną przyczyną umowy oraz Porozumienia było finansowanie (sponsorowanie) działalności powoda, zaś czynność prawna polegająca na ustaleniu treści i podpisaniu mowy oraz Porozumienia świadczą jednoznacznie o nielojalności powoda jako jednej ze stron umowy, który zastrzegł dla siebie korzyści gospodarczo i organizacyjnie rażąco nieuzasadnione;
b) uznania przez Sąd, że powód wykonywał na rzecz pozwanego świadczenia określone w umowie podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, że jedyną czynnością powoda w ramach wykonywania umowy było wystawianie „pustych" faktur, w których nie wskazano żadnych czynności lub też świadczeń będących postawą ich wystawienia;
c) uznania przez Sąd, że istniała współpraca sportowa pomiędzy powodem a pozwanym w zakresie określonym umową podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, że takiej współpracy nie było, ponieważ uniemożliwiała ją różnica poziomów sportowych powoda i pozwanej oraz za taką współpracę nie można uznać jednorazowego i kilkugodzinnego udzielenia pomocy przy treningu pozwanej przez jedną zawodniczkę powoda,
d) uznania przez Sąd, że dowodem współpracy między stronami w zakresie określonym umową było prowadzenie drużyny Młodej Ligi Kobiet (MLK) przez pozwaną podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności z zeznań świadków: JŻ., AK.,J. K., RA.,P. F.i innych wynika, że to na pozwanej ciążył obowiązek prowadzenia (organizacyjny) i finansowania i drużyny MLK,
e) pominięcia przez Sąd dowodu z pisma powoda z dnia 20 lipca 2017 roku, w którym powód podaje, że przyczyną zawarcia urnowy było zatajenie m.in. przez Polskim Związkiem Piłki Siatkowej aspektów finansowych Porozumienia,
f) pominięcia przez Sąd dowodu z zeznań świadkówJ. Ż. (1)iJ. Ż. (2), w których świadkowie ci przyznali, że umowa została zawarta celem zatajenia przed PZPS kwoty wskazanej w Porozumieniu;
g) pominięcia przez Sąd dowodu z zeznań świadków, w których nie potwierdzili oni żadnych okoliczności świadczących o współpracy sportowej powoda z pozwanym w zakresie określonym umową;
5.art. 109 § 2 zdanie 2 KPCw Zw. z § 15 ust. 3 rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że skomplikowany charakter niniejszej sprawy oraz wkład pracy pełnomocnika w przyczynienie się do wyjaśnienia i rozstrzygnięcia uzasadniają przyznanie wynagrodzenia w wysokości dwukrotności stawki minimalnej, podczas gdy charakter niniejszego postępowania, w szczególności charakter i treść pism pełnomocnika powoda ograniczający się do wskazywania faktur wystawionych przez powoda nie uzasadniają takiego rozstrzygnięcia;
III. sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego przez
1. uznanie, że Porozumienie i umowa nie była zawarte dla pozoru, podczas gdy z treści zgromadzonych w sprawie dowodów wynika, że Porozumienie (umowa) były pozorne;
2. uznanie, że powód świadczył na rzecz pozwanej usługi wymienione w umowie podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, że powód żadnych usług na rzecz pozwanej nie świadczył a jedyną czynnością powoda w ramach wykonywania tej umowy było wystawianie przez powoda tzw. „pustych" faktur;
3. przyjęcie, że powód udowodnił wykonywanie umowy podczas gdy ze zgromadzonych w sprawie dowodów wynika coś przeciwnego.
W oparciu o przedstawione zarzuty wniesiono o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania za obydwie instancje z uwzględnieniem wniosków złożonych w pierwszej instancji oraz norm przepisanych za drugą instancję.
W toku rozprawy apelacyjnej podniesiono nadto zarzut braku drogi sądowej stwierdzając, spraw niniejsza nie ma charakteru sprawy cywilnej, dotyczy kwestii organizacyjnych związanych z uprawianiem sportu i jako taka podlega rozstrzygnięciu w ramach struktur związków sportowych.
Powód wniósł o oddalenie apelacji przedstawiając stanowisko aprobujące wydane orzeczenie i jego motywy.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
W myślart. 378 § 1 k.p.c., sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania.
Postępowanie apelacyjne, jakkolwiek będące ze swej istoty postępowaniem odwoławczym i kontrolnym, zachowuje charakter postępowania rozpoznawczego. Oznacza to, że Sąd odwoławczy posiada jurysdykcyjną swobodę (a zarazem powinność) i kompetencję do ponownej samodzielnej oceny materiału procesowego, ograniczoną jedynie granicami zaskarżenia. Oceniając merytorycznie powództwo Sąd II instancji ma więc obowiązek poczynić własne ustalenia i ocenić je samodzielnie z punktu widzenia prawa materialnego, a więc dokonać prawidłowej subsumcji stanu faktycznego. Z tego też względu Sąd odwoławczy może, a jeżeli je dostrzeże - powinien, naprawić wszystkie stwierdzone w postępowaniu apelacyjnym naruszenia prawa materialnego popełnione przez Sąd I instancji, niezależnie od tego, czy zostały one podniesione w apelacji, jeśli tylko mieszczą się w granicach zaskarżenia (por. np.: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2000 roku, III CKN 812/98).
W tym świetle dokonać należało w pierwszej kolejności oceny materiału procesowego i weryfikacji ustaleń uczynionych przez Sąd Okręgowy podstawą faktyczna rozstrzygnięcia.
Po dokonaniu ponownej oceny materiału procesowego w ramach i granicach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny stwierdził, że Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, a poczynione ustalenia faktyczne (zawarte w wyodrębnionej redakcyjnie części uzasadnienia zaskarżonego wyroku) znajdują odzwierciedlenie w treści przedstawionych w sprawie dowodów. Sąd odwoławczy czyni te ustalenia częścią uzasadnienia własnego wyroku, nie znajdując potrzeby ponownego ich szczegółowego przytaczania.
Prawidłowo też ustalił Sąd Okręgowy i zakwalifikował umowę między stronami. Zasadnie przyjęto, że oba dokumenty z dnia 18 lipca 2013 (określone wyżej jako porozumienie i umowa i tak nazywane w dalszym toku wywodu) w istocie kreowały jedne stosunek prawny (jedną umowę) wzajemnie się uzupełniając. Umowę tą zasadnie Sąd uznał za umowę nienazwaną łączącą w sobie cechy umowy sprzedaży i umowy o świadczenie usług .
Nie wyjaśnił Sąd Okręgowy co prawda czy istnieją podstawy do analogicznego stosowania przepisów o umowach nazwanych, czy też podstawy prawnej obowiązku zapłaty poszukiwać należy w ogólnej normie ar.t 353k.c.w zw. zart. 3531k.c.jednak kwestia ta nie wpływa na ocenę poprawności wyroku a niezbędne uzupełnienia argumentacji zostaną przedstawione poniżej.
Trafnie Sad Okręgowy wskazuje we wstępie swoich rozważań na normęart. 3531k.c.jako statuującą generalną kompetencję do tego, by w granicach wolności kontraktowanej strony, w sposób zgodny ze swoimi interesami i potrzebami, konsensualnie kosztowały treść łączącego je stosunku prawnego. Umowa jako wynik konsensusu stron stanowi więc wyraz ich uprawnienia do kształtowania własnej sytuacji prawnej a prawa podmiotowe (roszczenia) wynikające z umowy winny być respektowane przez kontrahenta (zasadapacta sunt servantaznajdująca potwierdzenie kodeksowe np. wart. 353 §1 k.c.). Zatem roszczenia z umowy korzystają z ochrony prawnej (gwarantowanej przez przymus państwowy) Dokonując oceny prawnej umowy należy więc zachowywać wzorzec wykładniin favorem contractuszmierzający do ustalenia rzeczywistej woli stron i zagwarantowania jej wyegzekwowania. Zasada ta dotyczy każdej umowy (a więc zarówno umów nazwanych – „stypizowanych” przez ustawodawcę jak i umów mieszanych – łączących postanowienia charakterystyczne dla umów nazwanych a także umów nienazwanych.
Umowa mieszcząca się więc w granicach swobody kontraktowej określonej normąart. 3531k.c.powinna być honorowana przez prawo. Oceniać należy zatem jej treść w taki sposób, by możliwie zachować i wyegzekwować uzgodnioną wolę stron.
Zaznaczyć należy, że możliwość zawierania umów spoza katalogu umów nazwanych, określonych przez ustawodawcę (stypizowanych normatywnie) nie jest kwestionowana i stanowi jeden z elementów kompetencji stron stosunków obligacyjnych wynikających z ogólnej zasady swobody umów (art. 3531k.c.). Zgodnie z powołaną normą strony mogą kształtować treść i cel łączącego je stosunku prawnego w sposób dowolny, w granicach wyznaczonych przez właściwość (naturę) stosunku, ustawę i zasady współżycia społecznego.
W granicach swobody kontraktowej strony zawierając umowy nienazwane mogą nie tylko wprowadzać całkowicie nowe, nieznane prawu konstrukcje stosunków obligacyjnych, lecz także istotnie modyfikować normatywnie wyodrębniane typy umów nazwanych.
Dostrzec też należy, że umowa nienazwana, ad casum, może zawierać w sobie może równolegle zobowiązania do świadczeń charakterystycznych dla różnych typów umów nazwanych. Treść praw i obowiązków stron może być w tej sytuacji ukształtowana w taki sposób, że zasadniczą trudność sprawia wskazanie zobowiązania zasadniczego („podstawowego”) dla stosunku umownego. Możliwe jest jednak też takie uksztaltowanie stosunku umownego, w którym wyróżnić będzie można (charakterystyczne dla normatywnego typu umowy) zobowiązanie, które będzie miało zasadnicze znaczenie dla celu umowy oraz zobowiązania (charakterystyczne dla innych typów umów), które będą miały jedynie znaczenie uboczne ("pomocnicze") w stosunku do świadczenia będącego zasadniczym przedmiotem zobowiązania dłużnika.
W orzecznictwie i nauce wskazuje się, że granice swobody umów w zakresie kreowania stosunków odbiegających od typów umów uregulowanych ustawowo muszą stanowić (między innymi) przepisy o charakterze bezwzględnie obowiązującym dotyczące umów stypizowanych. Podkreśla się, że fakt, iż strony mogą zupełnie swobodnie ukształtować łączący je stosunek prawny stwarza ryzyko, że będą one obchodzić przepisy o charakterze ius cogens dla konkretnego typu umowy i wprowadzać w ramach łączącego je stosunku prawnego rozwiązania odmienne od przyjętych przez ustawodawcę, a następnie twierdzić, że doszło w ten sposób do zawarcia umowy nienazwanej (por. np. wyrok SN z dnia 29 października 2010 r. I CSK 625/09). Wskazuje się, że dla oceny takich wypadków powinny znaleźć zastosowanie zasada subsydiarności i relatywności umów nienazwanych względem nazwanych, zgodnie z którymi przyjęcie, że między stronami doszło do zawarcia umowy nienazwanej jest możliwe jedynie wówczas, gdy jej postanowienia oraz realizowane przez nią cele są istotnie różne od postanowień przedmiotowo istotnych oraz celu umowy nazwanej. W konsekwencji, kategoria umów nienazwanych powinna być stosowana do umów o charakterze mieszanym w sposób ostrożny, jedynie pod warunkiem jasnego ich oddzielenia od ustawowego pierwowzoru umowy nazwanej.
Zatem zgodnie z ogólnymi regułami wykładni prawa, do nienazwanych umów mieszanych (zawierających elementy charakterystyczne kilku typów umów nazwanych) powinno się stosować w pierwszej kolejnościper analogiamprzepisy najbardziej odpowiadające specyfice poszczególnych świadczeń i przez pryzmat tych regulacji oceniać zgodność z prawem umowy nienazwanej i treść wynikających z niej praw i obowiązków stron. Wielokrotnie też wskazywano w nauce, że w przypadku umów nienazwanych, w kwestiach nieobjętych regulacją umowną, zasadniczo stosować należy przepisy części ogólnej prawa zobowiązań.
Nie jest więc wyłączone stosowanieper analogiamprzepisów dotyczących skodyfikowanych typów umów, które odpowiadają celowi umowy nienazwanej i specyfice tego stosunku umownego. Będzie to uzasadnione zwłaszcza wówczas gdy umowa nienazwana będzie posiadała charakter mieszany (a zatem będzie zawierała zobowiązania charakterystyczne dla umów nazwanych) lub będzie „wzorowana” na umowie nazwanej a jedynie ze względu na swoją specyfikę prawną (np. z uwagi na przedmiot) nie będzie mogła być zakwalifikowana jako umowa nazwana.
Ocena prawna skutków takiej umowy następuje więc przy zastosowaniu przepisówkodeksu cywilnego, w tym w pierwszej kolejności przepisów ogólnych księgi trzeciej i przepisów księgi pierwszej o czynnościach prawnych, a w razie potrzeby przez analogiczne zastosowanie przepisów o umowach nazwanych
Odnosząc powyższe uwagi do materiału procesowego w niniejszej sprawie, w pierwszej kolejności dokonać należy wykładni postanowień umowy przy zastosowaniu reguł określonych normąart. 65 § 2 k.c.Po dokonaniu wykładni określić należy treść obowiązków obligacyjnych każdej ze stron. Po stwierdzeniu, że obowiązki te wykraczają poza obowiązki charakterystyczne dla stypizowanego normatywnie stosunku umownego zasadnym będzie dokonanie kwalifikacji umowy jako nienazwanej a po ocenie jej dopuszczalności w świetle granic swobody umów (art. 3531k.p.c.) poszukiwanie odpowiedzi o możliwość stosowania do poszczególnych obowiązków i praw stron umowy odpowiednio przepisów dotyczących kodeksowych typów umów.
Zgodnie normąart. 65 § 2 k.c.w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. W przypadku umów celem procesu wykładni jest więc odtworzenie znaczenia jakie obie strony nadawały składanemu oświadczeniu woli w momencie jego wyrażania (subiektywny wzorzec wykładni). Sformułowanieart. 65 § 2 k.c.wskazuje wyraźnie, że badanie nie może ograniczać się do analizy dosłownego brzmienia umowy, lecz musi objąć wszystkie okoliczności umożliwiające ocenę, jaka była rzeczywista wola umawiających się kontrahentów. Wskazuje się w orzecznictwie, że proces ustalania treści umowy powinien przebiegać według reguł wykładni kombinowanej. Gdyby się okazało, że nie da się stwierdzić, jak strony rozumiały sporne postanowienia umowy w chwili jej zawarcia, sąd powinien ustalić ich znaczenie według wzorca obiektywnego, opartego o założenie, że zastosowanie reguł zart. 65 § 1 k.c.nakazuje otoczyć ochroną adresata oświadczenia woli, który przyjął je określając jego treść przy zastosowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych. Sąd, kierując się wynikającymi zart. 65 k.c.dyrektywami wykładni umowy, powinien brać pod uwagę nie tylko postanowienie spornego fragmentu umowy, lecz również uwzględniać inne związane z nim postanowienia umowy, a także kontekst faktyczny w którym projekt umowy uzgodniono i z uwzględnieniem, którego ją zawierano. Zgodny zamiar stron wyraża się w uzgodnieniu istotnych okoliczności i określić go można jako intencję stron, co do skutków prawnych, jakie mają nastąpić w związku z zawarciem umowy (np. por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2011 r., I CSK 193/10, i I CSK 173/10; z dnia 21 grudnia 2010 r., III CSK 47/10 oraz z dnia 2 grudnia 2010 r., II PK 134/10 Legalis).
W niniejszej sprawie umowa z której wywodzi swoje roszczenia powód musi być oceniana w kontekście jaki tworzy specyficzna (swoiście „wyalienowana” w obrocie prawnym, kształtowana przede wszystkim przez praktykę i zwyczaj) sfera obrotu związana z udziałem w profesjonalnym współzawodnictwie sportowym. Z treści umowy między stronami wynika, że dotyczyła ona współpracy związanej z udziałem pozwanego w rozgrywkach ligowych siatkówki kobiet na najwyższym poziomie ligowym w Polsce. Dokonując wykładni umowy dostrzec więc należy złożony kontekst, w jakim była ona zawierana, tworzony przez reguły, w jakich dochodzi do nabycia prawa do udziału w rozgrywkach (kwalifikacje zdobyte na podstawie udziału i odpowiedniej pozycji uzyskanej w rozgrywkach niższej klasy), szczególne zasady związane z tworzeniem drużyny biorącej udział w zawodach sportowych, kooptowaniem zawodników w tym sformalizowaniem zmian personalnych, konicznością posiadania przez zawodników odpowiednich licencji uprawniających do udziału w rozgrywkach itp. Na złożoność prawną udziału w rozgrywkach sportowych zwraca się uwagę w nauce prawa (por. np.
    E. J. Krześniak, Kluby i organizacje sportowe w prawie polskim. Na tle rozwiązań zagranicznych. Wolters Kluwer, 2016).
Z udziałem w sporcie profesjonalnym wiąże się konieczność podporządkowania się regulaminom i decyzjom podmiotu prowadzącego rozgrywki (np. związku sportowego lub innego wyspecjalizowanego podmiotu, który organizuje rozgrywki i nimi zarządza). W związku z udziałem w profesjonalnych rozgrywkach ligowych (w swej istocie – cyklu zawodów mających wyłonić zwycięzcę na podstawie wyników osiąganych w poszczególnych zawodach, odbywanych zgodnie z terminarzem ustalanym przez organizatora rozgrywek i zgodnie z ustalonymi zasadami punktacji), tworzy się szereg stosunków prawnych i faktycznych zarówno między organizatorem rozgrywek i podmiotami uczestniczącymi w tym rozgrywkach (utrzymującymi drużyny sportowe, biorące udział w rozgrywkach) jak i między sportowcami a podmiotami zarządzającymi drużynami (klubami sportowymi) czy wreszcie miedzy klubami (np. w związku z rozporządzaniem prawami do udziału w rozgrywkach czy też tzw. „transferami zawodników” – a zatem umowami mającymi na celu dokooptowanie zawodnika do drużyny lub przejęcie obowiązków klubu wobec zawodnika wynikających z kontraktu jaki zawarł on z klubem prowadzącym drużynę w której zawodnik poprzednio występował).
Dodać należy, co nie jest obojętne dla oceny kontekstu, w jakim zawarta została umowa, że obecnie udział w rozgrywkach sportowych na poziomie profesjonalnym poddany jest regułom racjonalności ekonomicznej i wiąże się z uzyskiwaniem istotnych wpływów majątkowych (nie tylko z umów sponsorskich i reklamowych czy też nagród pieniężnych za wyniki sportowe ale też np. z praw do transmisji za pośrednictwem środków masowego przekazu, wpływów z biletów itp.). Zatem działalność w zakresie sportu profesjonalnego staje się w istocie swoistą działalnością gospodarczą, podporządkowaną zasadom rachunku ekonomicznego (nawet jeśli nie przynosi zysku). O skali finansowej tego rodzaju przedsięwzięć świadczą w niniejszej sprawie pośrednio choćby wynikające z akt sprawy dane dotyczące wysokości wynagrodzenia, jakie uzyskiwać miały zawodniczki na podstawie kontraktów zawieranych z pozwanym. Uwzględniać należy też popularność społeczną sportów zespołowych, w tym ówczesną (obserwowaną w dacie zawarcia umowy) wzrastającą popularność siatkówki kobiet w Polsce, związaną także z sukcesami międzynarodowymi. Z tym wiązały się możliwości prowadzenia przez sponsorów polityki zmierzającej do promocji marki, przy wykorzystaniu sukcesów sponsorowanych klubów sportowych i wizerunków oraz społecznej popularności i rozpoznawalności poszczególnych zawodniczek (co niewątpliwie stało się w obecnych realiach społecznych praktyką reklamodawców i sponsorów w sporcie). Wszystkie te aspekty czynią z jednej strony (ekonomicznie i wizerunkowo) atrakcyjnym prowadzenie (finansowe wspieranie) zespołu w najbardziej popularnych dyscyplinach i prestiżowych klasach rozgrywkowych. Zarazem tworzą specyficzną sferę stosunków gospodarczych i społecznych.
Sfera tych stosunków (podobnie jak i inne wyspecjalizowane „branże” obrotu cywilnego – np. budowlana czy transportowa) w praktyce tworzy specyficzne dla niej pojęcia i nadaje (przez pryzmat własnych potrzeb) rozumienie używanym zwrotom językowym czy też strukturom służącym organizacji współpracy lub współzawodnictwa sportowego.
Ten złożony kontekst musi być zgodnie zart. 65 k.c.brany pod uwagę przy ocenie umowy zawartej między stronami. Lektura kolejnych postanowień umowy jednoznacznie wskazuje na to, że zawarcie jej nastąpiło po uzyskaniu przez powoda (drużynę siatkarską kobiet prowadzoną przez powoda) prawa do udziału rozgrywek w najwyższej klasie rozgrywkowej ((...)). Z prawem tym jednak wiązała się konieczność dostosowania formy prawnej podmiotu prowadzącego drużynę (klubu sportowego) do wymogów narzucanych przez PZPS jako organizatora rozgrywek (który wymagał ,by podmiot prowadzący zespół w(...)działał w formie spółki akcyjnej). Wymogu tego nie spełniał powód działający w formie stowarzyszenia. Zarazem sukces sportowy powoda, jak wynika z materiału procesowego , wynikał ze współpracy zFundacją Grupy (...)na rzecz(...)(dalej określaną mianem Fundacji) założoną przez(...)(...) SA, która to Fundacja współfinansowała działalność sportową powoda w okresie poprzedzającym zdobycie prawa do udziału w rozgrywkach najwyższej ligi siatkarskiej.
Te wymogi i uwarunkowania faktyczne zaważyły o zawiązaniu pozwanej spółki. Zarazem jedynym jej akcjonariuszem jak wynika z materiału procesowego została Fundacja, której celem było pozyskanie od powoda praw do udziału w rozgrywkach ligowych i finansowanie zespołu prowadzonego już przez spółkę akcyjną. W tym kontekście ocenić należy cel umowy zawartej między spółką akcyjną (wówczas jeszcze w organizacji) a powodem. W ocenie Sądu odwoławczego treść umowy wskazuje jednoznacznie, że zasadniczym jej celem było nabycie przez spółkę (w której powód nie objął żadnej akcji) praw do prowadzenia drużyny w najwyższej klasie rozgrywkowej. Faktycznie zaś (w sensie ekonomicznym) nabywcą miał być podmiot będący akcjonariuszem spółki (a zatem fundacja). Niewątpliwie jak wskazano wyżej prawo do udziału w rozgrywkach (jakkolwiek mające charakter organizacyjny – dające uprawnienia i obowiązki względem podmiotu organizującego rozgrywki i innych uczestników tych rozgrywek), wiązało się z możliwością sukcesu ekonomicznego i marketingowego (a zatem dawało możliwości czy to pozyskiwania środków pieniężnych czy też prowadzenia działalności mającej popularyzować markę lub budować wizerunek społeczny głównego sponsora – założyciela Fundacji). Z drugiej strony materiał procesowy dowodzi tego, że powodowe Stowarzyszenie nie posiadało samodzielnie dostatecznego zaplecza ekonomicznego by odnieść znaczący sukces w najwyższej klasie rozgrywkowej (udźwignąć choćby finansowy ciężar zatrudnienia zawodniczek o talencie, doświadczeniu i umiejętnościach sportowych odpowiednich do wymagań najwyższej ligi).
Zatem przez pryzmat celów ekonomicznych wspólnika pozwanej spółki i powoda należy dokonywać wykładni porozumienia i umowy i ich postanowień. W tym kontekście przyjąć należy, że zasadniczym celem rozumianej jako całość (składającą się z dwóch wymienionych aktów) umowy między stronami było przeniesienie (nabycie przez spółkę) praw do prowadzenia drużyny siatkarskiej w najwyższej grupie rozgrywkowej.
Postanowienia co do dalszych zobowiązań między stronami powoda opisywane szeroko przez Sąd Okręgowy w istocie porozumienie co do współpracy sportowej w kolejnych sezonach rozgrywkowych. Postanowienia te tworzyły ramy organizacyjne do współdziałania w zakresie popularyzacji (ugruntowania renomy) sportowej marki „(...)” ( np. zobowiązanie pozwanego do zaniechania zmiany nazwy i siedziby drużyny), a przez to także popularyzacji działalności powoda (i nazwy pod którą działał), który jak wynika z materiału procesowego przede wszystkim koncertował działania na lokalnym poszukiwaniu i pozyskiwaniu utalentowanych, najmłodszych zawodniczek i kształtowaniu ich umiejętności sportowych). Sąd Okręgowy adekwatnie do treści materiału procesowego odwołał się do zeznań świadka, który wyjaśniał, że zamiarem obu stron umowy było objęte zorganizowanie takiej właśnie wieloletniej współpracy opartej o wzajemne wsparcie i pierwszeństwo w prawie pozyskiwania zawodniczek kończących kontrakty z powodem przez pozwanego z podziałem zadań (pozwany miał przede wszystkim prowadzić zespół w najwyższej lidze rozgrywkowej, zaś powód prowadzić działalność nastawioną na popularyzację dyscypliny sportowej wśród najmłodszych zawodników i poszukiwanie talentów wśród lokalnej społeczności oraz ich wstępne kształtowanie umiejętności sportowych.
W tym jednak świetle trudno jest traktować zobowiązanie powoda do podejmowania działań organizacyjnych, współpracy w zakresie wymiany zawodniczek i ich udziału np. w treningach zawodniczek pozwanego, jako zobowiązanie do świadczenia usług w rozumieniuart. 750 k.c.(jak chce tego pozwany). Postanowienia te należy raczej traktować jako tworzące wzajemne prawa i obowiązki stron o charakterze organizacyjnym (w ramach współpracy), zobowiązuje do „gotowości świadczenia” na wypadek zaistnienia potrzeb (żądania) po stronie kontrahenta, zbliżające umowę do wyróżnianych w nauce prawa umów ramowych (wypełnianych dopiero w toku ich wykonywania przez oświadczenia obu współpracujących stron). O takim rozumieniu praw i obowiązków stron świadczy zresztą także praktyka między stronami po zawarciu umowy z 18 lipca 2013. Z materiału procesowego wynika, że kwestie związane ze współpracą były ustalane w sposób bieżący i adekwatny do aktualnych potrzeb stron, o czym świadczy choćby zawarcie umowy z dnia 1 czerwca 2016 (k. 300-303), w której strony wskazały wprost, że zostaje ona zawarta w wykonaniu umowy z 18 lipca 2013).
Dostrzec też należy, że świadczenie pieniężne, objęte pozwem w istocie stanowiło zryczałtowaną sumę, która została rozłożona na miesięczne raty. Wynika to wprost z treści umowy i porozumienia z 18 lipca 2013 roku. Potwierdza to także praktyka między stronami. świadczenia były bowiem cyklicznie uiszczane do 2016 roku początkowo przez pozwanego a następnie (w 2015 roku) na poczet jego długu przez Fundację jako jedynego wspólnika pozwanego. Wartość świadczeń była równa niezależnie od zakresu i skali współpracy między stronami w kolejnych okresach. Przyjąć więc należy że strony zatem zgodnie rozumiały charakter i znaczenie świadczenia pieniężnego należnego powodowi.
Nie może zmienić tej oceny sposób opisu przedmiotu świadczenia w fakturach wystawianych przez powoda. W fakturach bowiem z jednej strony jako tytuł świadczenia wskazano „świadczenie usług” jednak obok tego odwołano się do §4 umowy z 18 lipca 2013. W §4 natomiast mowa jest o świadczeniu z tytułu wykonania umowy płatnym w ratach przez pięć kolejnych lat od zawarcia umowy. Sama umowa zaś jest wykonaniem §1 pkt. 7 porozumienia, które odwołuje się do §1 pkt 5) i wskazuje, że umowa o współpracy ma określać warunki finansowania udzielanego „w zamian za przeniesienie praw wymienionych w §1 ust. 1) porozumienia”. Zatem świadczenie z §4 umowy w istocie stanowiło sposób wywiązania się przez pozwanego z obowiązku finansowania, o którym w porozumieniu (a nie zapłatę za jakiekolwiek usługi powoda).
Stąd też jakkolwiek opis przedmiotu świadczenia zawarty w dokumentach rozrachunkowych, wystawianychex postmoże być niekiedy przydatny dla określenia sposobu rozumienia umowy przez strony, to jednak w niniejszej sprawie nie może prowadzić istocie do wniosków podważających wyżej uwagi co do charakteru księgowanego świadczenia i jego znaczenia gdyż w istocie zmieniałby sens ujmowanej łącznie umowy i porozumienia wynikający z ich treści.
W rezultacie w ocenie Sądu odwoławczego przyjąć należy, że umowa między stronami zawierająca postanowienia specyficzne dla stosunków społecznych i gospodarczych, związanych uczestnictwem w działalności związanej z rozgrywkami sportowymi oraz regulująca klika płaszczyzn współpracy, posiada jako dominujące w strukturze kontraktu i zasadnicze z perspektywy jego celu, zobowiązanie do przeniesienia praw związanych z udziałem w lidze rozgrywkowej (w tym związanego z tym prawem prawa do nabycia akcji spółki prowadzącej rozgrywki i praw do drużyny). Przyjąć należy w świetle przedstawionych wyżej rozważań prawnych, że żądanie zapłaty wynagrodzenia za przeniesienie tych praw należy oceniać według przepisów o sprzedaży praw (art. 555 k.c.w zw. zart. 535 k.c.).
W pozostałym zakresie wywody prawne Sądu Okręgowego nie wymagają uzupełnienia i Sąd odwoławczy czyni je częścią własnego stanowiska w sprawie.
Odnosząc się do zarzutów skarżącego w pierwszej kolejności omówić należy kwestie postawione przez pełnomocnika pozwanego na rozprawie a dotyczące dopuszczalności drogi sądowej. Skarżący odwołując się ogólnie doustawy z dnia 25 czerwca 2010 r. o sporcie(t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1468 z późn. zm.) twierdzi bowiem, że w sprawa niniejsza wynika ze stosunków o charakterze „organizacyjnym” związanych z uprawianiem spotu wyłączonych w świetle tej ustawy spod kognicji sądów powszechnych.
Pojęcie sprawy cywilnej regulowane jest wart. 1 k.p.c.Zgodnie z tym przepisemkodeks postępowania cywilnegonormuje postępowanie sądowe w sprawach ze stosunków z zakresu prawa cywilnego, rodzinnego i opiekuńczego oraz prawa pracy, jak również w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych oraz w innych sprawach, do których przepisy tego Kodeksu stosuje się z mocy ustaw szczególnych (sprawy cywilne). Niniejsza sprawa dotyczy roszczeń wywodzonych ze stosunku umownego zawartego między podmiotami prawa cywilnego. Przedmiotem roszczenia jest świadczenie pieniężne (a więc świadczenie o którym mowa wart. 358(

    1)k.c.). Sprawa zatem wynika ze stosunku z zakresu prawa cywilnego w rozumieniuart. 1 k.p.c.. Nie wynika z materiału żadna okoliczność, która pozwalałaby na odmienną kwalifikację sporu poddanego pod osąd. Sam argument, że spór wynika na tle udziału stron w sferze stosunków społecznych związanej z zawodowym współzawodnictwem sportowym, nie uzasadnia tezy, że sprawa nie podlega rozpoznaniu przez Sąd powszechny w postępowaniu cywilnym. Na tle uprawiania sportu mogą bowiem także występować stosunku cywilnoprawne. Powołana wyżejustawa o sporcienie wyłącza takich sporów spod kognicji sądów powszechnych w sprawach cywilnych. Wprawdzie ustawa ta zawiera regulację kreującą podstawy prawne do działania Trybunał Arbitrażowy do Spraw Sportu przy Polskim Komitecie Olimpijskim (art. 45a), to jednak trybunał ten jest stałym sądem polubownym (art. 45a ust 2) a zatem kompetencja tego organu do rozpoznania spor u o charakterze cywilnoprawnym wymaga by strony sporu (stosunku cywilnoprawnego) zawarły zapis na sąd polubowny (art. 1161 k.p.c.). Jedynie w odniesieniu do sporów wynikające z zaskarżenia ostatecznych decyzji dyscyplinarnych polskich związków sportowych mowa jest w ustawie o tzw. arbitraży przymusowym (art. 45a ust. 3 ustawy , por. też

    K. Wach Konstrukcja arbitrażu przymusowego , PPH 2018 nr 6 str 25, E. Krześniak, Specyfika arbitrażu sportowego i przydatność stosowanych w nim reguła przy konstruowaniu regulaminów innych sądów polubownych, PPH 2017 nr 7 str 23). Z regulacji tej wynikają następujące wnioski. Po pierwsze więc kognicja trybunału w sporze cywilnym (nie wynikającym z woli zaskarżenia decyzji dyscyplinarni związku sportowego) wymaga umowy stron zawartej w formie przewidzianej wart. 1162 k.p.c.Po wtóre zarzut zapisu na sąd polubowny zgodnie zart. 1165 k.p.c.może być skutecznie podniesiony jedynie do chwili wdania się w spor o do istoty sprawy. W realiach niniejszej sprawy pozwany zarzutu takiego nie podniósł. Czyni to argumentację przedstawioną w trakcie rozprawy apelacyjnej bezzasadną.
Zarazem stwierdzić należy, że niezasadny jest zarzut sprzeczności umowy z prawem oparty przez pozwanego na rozprawie apelacyjnej o stwierdzenie, że umowa narusza „przepisy” Polskiego Związku Piłki Siatkowej. W świetle konstytucyjnej hierarchii źródeł prawa reguły normatywne udziału w rozgrywkach tworzone przez związki sportowe nie mają charakteru prawa powszechnie obowiązującego. Sprzeczność umowy z tymi regułami będzie skutkować zatem odpowiedzialnością wewnątrz organizacyjną (np. dyscyplinarną) według zasad tworzonych przez te organizacje (w których udział jest w istocie dobrowolny). Nie może uzasadniać natomiast tezy o sprzeczności umowy z prawem.
W apelacji skarżący w pierwszym rzędzie stawia zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego. Odnosząc się do poruszanych przez skarżącego kwestii stwierdzić należy po pierwsze że zarzucając naruszenieart. 58 §2 k.c.3531535 i 156§2 k.c.nie wskazuje skarżący jakie dowody mają potwierdzać jego stanowisku o „braku causy” w umowie stron. Jak wynika z treści (rozumianej jako całość) umowy z 18 lipca 2013 (co wyjaśniono wyżej w ramach wywodów poświęconych wykładni i kwalifikacji prawnej umowy) przedmiotem konsensusu między stronami było zobowiązanie do wymiany wskazanych wyżej świadczeń. Przyczynę prawną (causa) zobowiązań obu stron będących przedmiotem umowy stanowiła więc causa obligandi vel aquirendi. Zarzuty skarżącego zdają się zmierzać do wytworzenia przekonania, że świadczenie pozwanego miało stanowić wynagrodzenie wyłącznie za usługi jakie miały być świadczone przez powoda po zawarciu umowy i wynikać ze współpracy między stronami w zakresie przygotowywania drużyny pozwanego do zawodów sportowych (udziału w rozgrywkach).
Przyjęty wyżej sens gospodarczy świadczenia wynika jednak wprost z §1 pkt. 5 umowy z dnia 18 lipca 2013 (porozumienia dotyczącego przekazania drużyny siatkarskiej). Wyraźnie przewidziano tam że świadczenie w kwocie 700.000 zł rocznie przez okres określony w dalszym porozumieniu miało stanowić „dofinasowanie” w zamian za przeniesienie na rzecz pozwanej spółki praw, o których mowa w §1 ust. 1 pkt. 1 – 3 tejże umowy (a więc między innymi prawa do udziału w rozgrywkach(...)określonego jako „miejsce w rozgrywkach(...)uzyskane w wyniku awansu w sezonie 2012/13). Oprócz tego świadczenie pozwanego stanowiło zapłatę za „przekazanie” drużyny (a więc przeniesienie praw wynikających z kontraktów z zawodniczkami i „sztabem szkoleniowym” oraz za składniki majątkowe wymienione w załączniku do umowy. Jak wskazano wyżej pozwany nabywał też prawo do nazwy drużyny i prawo do objęcia 36 akcjispółki (...) Spółka AkcyjnawW.. W tym kontekście odczytywać też należy eksponowane przez pozwanego w ramach przyjętej strategii obrony postanowienia umowy o współpracy. Jak wyjaśniono, umowa ta była umową do której odsyłało porozumienie z dnia 18 lipca 2013 w §1 ust. 7. (a zatem miało uszczegóławiać warunki finasowania o którym mowa w §1 ust. 5 umowy - a więc doprecyzowywać w swej istocie obowiązki pozwanego o których mowa w tym punkcie). Niewątpliwie porozumienie zawierało także doprecyzowanie innych zobowiązań (np. zawartych §2 ust 6 porozumienia o przekazaniu drużyny). Kwestie te jednak nie pozwalają na przyjęcie, że mocą umowy o współpracy doszło do zmiany przyczyny prawnej świadczenia objętego sporem. Użyte w §4 umowy o współpracy sformułowanie, że świadczenie pieniężne ma być spełnione „z tytułu wykonania niniejszej umowy” musi być interpretowane w kontekście §1 ust. 7 porozumienia w sprawie przekazania drużyny, który umowę o współpracy czynił elementem tego właśnie porozumienia .
Zatem w świetle tworzących całość prawną porozumienia o przekazaniu drużyny i umowy o współpracy świadczenie pozwanego miało stanowić niewątpliwie rozłożoną na raty zapłatę za uzyskane w wyniku porozumienia prawa związane z udziałem w rozgrywkach i prawa wynikające z kontraktów dotyczących członków drużyny sportowej (zawodniczek i trenerów) czy wreszcie praw do przedmiotów materialnych wymienionych w załączniku do umowy.
Pozwany kwestionując istnieniecausaeświadczenia powołuje się na rażącą dysproporcję między własnym świadczeniem a świadczeniem strony przeciwnej. Nie wskazuje jednak w swoim wywodzie poświęconym tym kwestiom żadnego argumentu odwołującego się do materiału dowodowego, pozwalającego na przyjęcie, że świadczenie, do którego był zobowiązany, w sposób oczywisty i rażący przewyższało swoją wartością uzyskane przez pozwanego korzyści. Jak wskazano wyżej udział w rozgrywkach na najwyższym poziomie ligowym w popularnych wśród kibiców dyscyplinach sportowych wiąże się najczęściej z określonymi możliwościami biznesowymi (pozyskiwaniem sponsorów, szeroko rozumianą działalnością promującą przedsiębiorców, czy wreszcie osiąganiem zysków ze sprzedaży biletów lub praw do transmisji zawodów).
Przedsiębiorca (klub sportowy) bierze udział w rozgrywkach wystawiając drużynę (a więc zespół zawodniczek dobranych pod kątem ich predyspozycji, doświadczenia i umiejętności sportowych dla założonej przez sztab trenerski taktyki i polityki kadrowej. W grach zespołowych dobór członków drużyny a następnie stopień zgrania (umiejętność realizowania pomysłów taktycznych) często tworzy znacznie większą wartość, niż suma umiejętności poszczególnych członków drużyny. Oprócz tego z zespołem wiążą się takie wartości niematerialne (określane choćby w dołączonych do akt przepisach PZPS jako „barwy klubowe”) jak nazwa, tradycja sportowa czy logo, które są cenione i rozpoznawalne wśród kibiców i wiążą się (budują) z renomą zespołu (co z kolei posiada określoną wartość merkantylną, jeśli chodzi o możliwość dotarcia do odbiorcy komunikatu reklamowego). To zaś świadczy, że w skomplikowanym układzie w relacji społecznych i gospodarczych, jaki wiąże się z uprawianiem sportu na najwyższym poziomie rozgrywkowym i odbiorem społecznym tej aktywności, trzeba przyjąć, że zespół sportowy (drużyna) posiadający prawo do udziału w rozgrywkach sportowych stanowi (analogicznie do przedsiębiorstwa) w swej istocie zorganizowany zespół ludzi oraz składników materialnych i niematerialnych. Zorganizowanie podporządkowane jest dążeniu do uzyskania sukcesu sportowego. Zarazem prawo do takiego zespołu ocenianego jako całość posiada określoną, wymierną wartość rynkową. Prawo do zespołu (w świetle dołączonych do akt „Przepisów Sportowo – Organizacyjnych Polskiego Związku Piłki Siatkowej „ – k. 22 – 51 akt) mogło być w dacie dokonywania czynności między stronami przedmiotem przejęcia przez inny podmiot (por. np. §22 – k. 29). Przedmiotem obrotu mogło być prawo do udziału w klasie rozgrywkowej (§21 przewidujący możliwość zmiany miejsc między klubami w różnych klasach rozgrywkowych), wreszcie możliwe były zmiany związane z wyodrębnieniem zespołu z dotychczasowego klubu i „przekształceniem” go w spółkę akcyjną - §11. Zarazem w kontraktach zawodniczych musiały być zawarte zastrzeżenia wyrażające przez zawodnika zgodę na zmianę podmiotu prowadzącego zespół w czasie obowiązywania kontraktu.
Zatem także regulacje organizatora rozgrywek przewidywała możliwość szeroko rozumianego obrotu czy to prawem do udziału w rozgrywkach ligowych czy też „klubem” lub „zespołem” w przyjętym wyżej rozumieniu. Jeśli tak to przyjąć należy majątkowy (wymierny ekonomicznie) charakter udziału w rozgrywkach w opisanych formach. Biorąc pod uwagę choćby dane co do wartości kontraktów zawodniczych zawarte w aktach sprawy nie można przyjąć, by cena, którą pozwany miał zapłacić powodowi na podstawie porozumienia za prawo do udziału w rozgrywkach, była jużprima facierażąco nieadekwatna do wartości uzyskiwanych w zamian praw. Pozwany nie przedstawia żadnego dowodu pozwalającego na potwierdzenie jego stanowiska w tej mierze. W szczególności nie wskazuje, by mógł nabyć prawo do udziału w rozgrywkach w(...)za znacząco mniejsza wartość (np. przejmując inny klub na podstawie §22 umowy). Nie przedstawia też żadnych dowodów pozwalających na uznanie, że wartość drużyny (jako zespołu zawodniczego wyselekcjonowanego i zgranego w oparciu przemyślane założenia trenerskie) była nieadekwatna do wartości świadczenia. W rezultacie nie można przyjąć, by pozwany udowodnił zarzut rażącej nieadekwatności świadczenia podnoszony w ramach twierdzeń o brakucausaprzysporzenia.
Nie wykazuje też skarżący żadnych okoliczności świadczących o sprzeczności umowy z zasadami współżycia społecznego (jak to ujmuje skarżący w zarzutach – sprzeczności causy z tymi zasadami). Zgodnie zart. 58 §2 k.c.nieważna jest umowa sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. W judykaturze przyjmuje się, że klauzule generalne odsyłające do zasad współżycia społecznego postrzegać należy jako odwołanie się do idei słuszności w prawie i do wartości powszechnie uznawanych w społeczeństwie jako obowiązujące w stosunkach interpersonalnych. Poprzez zasady współżycia społecznego należy rozumieć zatem podstawowe zasady etycznego i uczciwego postępowania (por.m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2001 r., I CKN 458/00, LEX nr 52717., z dnia 28 listopada 2001 r., IV CKN 1756/00, LEX nr 80259, z dnia 8 maja 2014 r., V CSK 322/13, LEX nr 1491263).
Ocena umowy w świetleart. 58 §2 k.c.musi być dokonywana w kontekście całokształtu okoliczności indywidualnie ocenianej, konkretnej sprawy. Nie można więc w oderwaniu od stanu faktycznego danej sprawy poprzestać na formułowaniu ogólnych dyrektyw co do stosowania tych zasad lecz wskazać należy na konkretne fakty, które powodują kolizję treści stosunku umownego z elementarnymi (uznawanymi powszechnie) regułami lub wzorcami moralności i dobrych obyczajów. Zarazem należy mieć na względzie, że oparta o głęboko ugruntowane społecznie wzorce słuszności jest sama zasada pacta sunt servanta. W tym kontekście też oceniać należy twierdzenia o naruszaniu przez umowę innych zasad słusznościowych. Zasada autonomii woli stron uzasadnia prawo do zawarcia umowy wzajemnej, która obiektywnie (z punktu widzenia np. innej osoby w stosunku do stron umowy ) może być uznawana za niekorzystną, jednak jest wyrazem świadomej decyzji (motywowanej np. dążeniem do realizacji innych towarzyszących umowie założeń czy też interesów gospodarczych stron – jak choćby zmierza do nawiązania szerszej współpracy, służy zaspokojeniu pilnych bieżących potrzeb jednej ze storn, itp.).
Nie każda więc obiektywna dysproporcja między świadczeniami uzasadnia więc sprzeczność z zasadami współżycia społecznego lecz jedynie taka która jest rażąca i pozwala na przyjęcie, ze naruszane są przez zawarcie takiej umowy zasady lojalności i uczciwości w obrocie. Dopiero więc wykazanie, że obowiązywanie umowy w objętym konsensusem kształcie jako (co do zasady słuszne i zgodne z systemem uznawanych powszechnie wartości moralnych) godzi w inne ważniejsze zasady prowadzić może do podważenia umowy na podstawieart. 58 §2 k.c.
W realiach niniejszej sprawy skarżący w istocie ogranicza się w tej do zarzutu, rażącej nieekwiwalentności świadczeń należnych obu stronom. Jakkolwiek w judykaturze dopuszczane jest argumentowanie, że narusza zasady współżycia społecznego umowa zakładająca wymianę świadczeń wzajemnych, w której świadczenie jednej ze stron swoją wartością pozostaje w rażącej dysproporcji do świadczenia uzyskiwanego w zamian od kontrahenta (por. np. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2010 r. IV CSK 432/09, Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2009 r. II CSK 160/09) , to jednak co do zasady zastrzega się, że przepisart. 388 §1 k.c.stanowi lex specialis w stosunku doart. 58 §2 k.c.Oznacza to, że w przypadku zaistnienia przesłanek wyzysku w rozumieniuart. 388 §1 k.c.nie będzie możliwe domaganie się stwierdzenia nieważności na podstawieart. 58 §2 k.c.Rażąca dysproporcja świadczeń jest zaś podstawową przesłanką upoważniającą stronę umowy do powołania się na wyzysk i żądania zmiany lub unieważnienia umowy. Przedstawiona wykładnia relacji międzyart. 388 i 58 §2 k.c.wskazuje na wagę jaką ustawodawca i judykatura wiąże ze stabilnością stosunku prawnego. Stosowanie normyart. 58 §2 k.c.w przypadku rażącej dysproporcji świadczeń wymaga więc nadto stwierdzenia, że nie tylko skutki ekonomiczne umowy (uzasadniające zastosowanie sankcji z ar.t 388k.c.na przewidzianych na wypadek wyzysku) lecz także inne okoliczności towarzyszące jej zawarciu i wpływające na treść powodują, że zawarcie umowa narusza zasady współżycia społecznego (w tym zwłaszcza zasady uczciwości i lojalności kontraktowej). Przez te ostatnie z wymienionych w judykaturze rozumie się obowiązek takiego ukształtowania umowy wzajemnej by stwarzała równorzędne warunki jej realizacji i nie tworzyła już u swej podstawy oczywistych preferencji (nieakceptowalnych według reguł słusznościowych) dla jednej strony (por. np. wyrok SN z dnia 19 września 2013 r. I CSK 651/12).
Zatem w niniejszej sprawie twierdząc że umowa jest nieważna powołując się na sprzeczność umowy z zasadami współżycia społecznego nie może poprzestać jedynie na twierdzeniu o braku proporcji między świadczeniami lecz winien nadto wskazać na takie okoliczności, które pozwolą na uznanie stosunku prawnego za sprzeczny z zasadami lojalności i uczciwości wymaganej w obrocie gospodarczym w przyjętym w prezentowanej judykaturze znaczeniu).
Skarżący zarówno w toku postępowania przed Sądem I instancji jak i w toku postępowania apelacyjnego takich argumentów nie przedstawił i nie udowodnił. Wyżej ujuż wyjaśniono, że twierdząc, iż zachodzi między świadczeniami rażąca dysproporcja po pierwsze całkowicie pomija w swojej retoryce zakres i wartość korzyści uzyskanych przez pozwaną spółkę (a związanych z opisanym wyżej nabyciem prawa do udziału w rozgrywkach najwyższej klasy rozgrywkowej). Jak wskazano wyżej, nie wskazuje pozwany żadnych danych, z których wynikać miałoby, że dobra nabyte od powoda w sezonie rozgrywkowym 2013/2014 mógł uzyskać za istotnie niższą cenę - np. przejmując inny zespół posiadający w tym czasie prawa do udziału w(...)i posiadający drużynę o porównywalnej jakości sportowej do przejmowanej od powoda. W rezultacie nie ma żadnych dowodów potwierdzających tezę o dysproporcji świadczeń.
Brak jest nadto w uzasadnieniu stanowiska pozwanego jakichkolwiek argumentów z których można by wyprowadzić wniosek, że umowa wywołuje skutki sprzeczne z zasadami lojalności i uczciwości w obrocie gospodarczym. Jak wynika z materiału procesowego pozwany uzyskał prawa zgodnie z umową i do dziś z sukcesami z nich korzysta. Pozwany też w wykonaniu umowy w zakresie współpracy sportowej był niewątpliwie w istocie podmiotem „decyzyjnym” – od jego potrzeb i żądań zależało, czy zawodniczki drużyn prowadzonych przez powoda będą wykorzystywane dla celów sportowych pozwanego. Jak wynika z materiału procesowego, to także z przyczyn leżących po stronie pozwanego (jego stwierdzenia, że ze względu na stopień rozwoju drużyny pozwanego i prezentowany poziom sportowy, zawodniczki drużyn powoda nie są przydatne dla osiągania zamierzonych celów) pozwany nie korzystał z uprawnień przewidzianych umową. Nie może więc pozwany obecnie powoływać się na to, że treść umowy była skonstruowana w sposób sprzeczny z zasadami lojalności i uczciwości powodując naruszenie zasad równowagi kontraktowej na jego niekorzyść.
Pozwany zarzucając sprzeczność „causy” umowy z zasadami współżycia społecznego przedstawia twierdzenia o nieuczciwości podmiotów kontraktujących w imieniu obu stron procesu (zarzuca, że osoby negocjujące i zawierające umowę zmierzały do wyprowadzenia znacznych kwot z majątku pozwanego). Materiał procesowy nie potwierdza tego stanowiska. W wykonaniu umowy powód miał uzyskać świadczenie pieniężne rozłożone w ratach w zamian za własne świadczenie w postaci szeroko rozumianego prawa do udziału w rozgrywkach(...)oraz praw do drużyny (a także zobowiązania do współpracy sportowej wedle potrzeb pozwanego). Zważywszy że pozwana spółka została powołana przez założyciela w tym właśnie celu, by nabyć prawa i prowadzić drużynę siatkarską w najwyższej klasie rozgrywkowej, nie można uznać by nabycie prawa umożliwiającego osiągnięcie celu spółki miało świadczyć o nieuczciwym „wyprowadzaniu” majątku spółki na rzecz powoda. Dodać też należy, że powód jako stowarzyszenie posiada określone cele statutowe nastawione na popularyzację siatkówki w środowisku lokalnym zwłaszcza wśród dzieci młodzieży i działanie w młodszych grupach wiekowych na przedpolu sportu wyczynowego (zawodowego) i niższych klasach rozgrywkowych, które jak wynika z materiału procesowego były i są wykonywane. Brak świadczenia pozwanego powodował zaś określone problemy organizacyjne po stronie powoda. Nie można więc także z tej przyczyny gołosłownie twierdzić, że umowa zmierzała do malwersacji środków z majątku pozwanego do czego w istocie sprowadzają się argumenty skarżącego.
Stąd za bezzasadny uznano ciąg zarzutów skarżącego oparty o treśćart. 58 §2 k.c.,535 kc, w zw. zart. 156 §2 k.c.iart. 3531k.c.zmierzających do wykazania że umowa jest nieważna.
W dalszym ciągu swojego wywodu skarżący podnosi zarzut naruszeniaart. 83 k.c.Zdaniem pozwanego umowa miała w istocie ukrywać darowiznę a genezę jej zawarcia stanowić miały związki personalne między osobami działającymi w powodowym Stowarzyszeniu i pełniącymi funkcję zarządu pozwanej spółki w organizacji oraz negocjującymi umowę w imieniu pozwanego. Argumentacja ta także poszukuje uzasadnienia w twierdzeniach o sprzeniewierzeniu się interesowi spółki czy wręcz defraudacji środków (działaniu na szkodę spółki). Jak wskazano wyżej, pomija skarżący jednak to, że w istocie spółka została zawiązana w celu prowadzenia drużyny (zespołu) nabytej od powoda. Po wtóre cel umowy jak wynika z dalszych zaszłości został osiągnięty. Jak wynika z danych dostępnych powszechnie zespół prowadzony prze pozwaną spółkę uzyskiwał i uzyskuje sukcesy sportowe, stanowiąc corocznie jeden z wiodących zespołów uczestniczących w rozgrywkach. Wbrew więc twierdzeniom pozwanego jego świadczenie posiadało realny ekwiwalent, zgodny z podstawowym celem działalności pozwanej spółki. Nie można zatem twierdzić, że umowa między stronami miała charakter pozornej a rzeczywistą causa świadczenia pozwanego miała stanowić causa donandi (do czego sprowadza się ta część argumentacji pozwanego).
Uzasadnienia o nieodpłatnym charakterze przysporzenia nie można poszukiwać w twierdzeniu o niewykonywaniu świadczeń wynikających z umowy o współpracy. Po pierwsze – jak wskazano – argumentacja pozwanego (ograniczająca się do próby wykładni umowy o współpracę z pominięcie postanowień porozumienia dotyczącego przekazania drużyny) w istocie pomija zasadniczą dla treści stosunku prawnego między stronami część umowy uzasadniającą świadczenie pozwanego i określającą jego sens gospodarczy. Po wtóre treść umowy o współpracę w części w jakiej miała ona być niewykonywana przez powoda (a wiec w zakresie współpracy związanej z wymianą zawodniczek i udziałem zawodniczek drużyn prowadzonych przez powoda w treningach drużyny prowadzonej przez pozwanego) w istocie określała ramy współpracy. Szczegółowe świadczenia były uzależnione od potrzeb drużyny pozwanego. Sąd Okręgowy wskazał na argumenty dowodowe, z których wynika, że pozwany nie korzystał z możliwości wynikających z umowy o współpracy z tej przyczyny ze zdaniem sztabu trenerskiego drużyny pozwanego zawodniczki drużyn powoda nie zapewniały odpowiedniego dla potrzeb pozwanego poziomu sportowego. Wyłącznie więc wobec braku potrzeb sportowych pozwanego umowa w tej części nie była wykonywana co nie oznacza, że nie została wykonana co do innych (zasadniczych) zobowiązań powoda. Pozwany nie uzależniał w umowie wypłaty wynagrodzenia, o którym mowa w §1 ust 5 porozumienia w sprawie przekazania drużyny oraz §4 umowy o współpracy w zw. z §1 ust 7 porozumienia, od faktycznego wykorzystania zasobów kadrowych powoda w ramach współpracy jego drużyny z drużynami pozwanego. W rezultacie skoro pozwany nie widział potrzeb korzystania z zasobów powoda to nie może obecnie uchylać się od obowiązku zapłaty twierdząc, że to powód nie wykonywał umowy.
Nie są zrozumiałe zarzuty dotyczące pozorności umowy oparte o twierdzenie że umowa została zawarta w celu „ukrycia” kwoty w niej ujętej przed innymi podmiotami w tym przed PZPS. Nie wyjaśnia skarżący, jakie względy związane nawet z dążeniem do nieujawniania przed innymi podmiotami (konkurentami, czy też zarządem związku sportowego) wszystkich postanowień umownych, miałyby świadczyć o nieważności umowy (jej pozorności). W treści obu uzupełniających się umów nie ma postanowień, które byłyby wzajemnie sprzeczne czy też wskazujące na wolę tworzenia jednego z dokumentów jedynie dla pozoru (celem notyfikacji podmiotom zewnętrznym pozornej treści stosunku prawnego łączącego strony). Przeciwnie obie umowy jak wskazano wyżej wzajemnie się uzupełniają tworząc całość (o czym świadczy odesłanie w §1 ust. 7 porozumienia o przekazaniu drużyny)
Niewątpliwie zaś treść umowy (nadanie jej formy porozumienia o współpracy) nawiązuje do §11 Przepisów Sportowo – Organizacyjnych Polskiego Związku Piłki Siatkowej (k. 26), w którym mowa o dopuszczalności zawarcia porozumienia o współpracy sportowej między przejmującą zespół spółką akcyjną i klubem, z którego wywodzi się zespół prowadzony przez tą spółkę, przy czym zastrzega się obowiązek zatwierdzenia tego porozumienia przez zarząd PZPS przed rozpoczęciem każdego sezonu ligowego. W tym kontekście więc dla zarządu PZPS istotne i podlegające zatwierdzeniu pozostawały jedynie postanowienia porozumienia dotyczącego wzajemnego korzystania z zawodników. Takie same wnioski wynikają z treści §22 przepisów, który przyjmując dopuszczalność przejęcia klubu zastrzega obowiązek przedłożenia umowy poświadczającej przejęcie ewentualnych zobowiązań klubu wobec podmiotów publicznoprawnych i wobec zawodników . Jeśli więc powód i pozwany podpisując umowę uznawali, że inne niż objęte obowiązkiem notyfikacji PZPS postanowienia nie powinny być ujawniane temu podmiotowi (jako stanowiące np. rodzaj tajemnicy handlowej), to nie można obecnie z tego wywodzić zarzutu pozorności całości umowy.
Nie uzasadnia też skarżący dostatecznie swojego stanowiska co do znaczenia świadczeń uzyskanych przez pozwanego od sponsora (późniejszego wspólnika pozwanej spółki) w sezonie poprzedzającym uzyskanie prawa do udziału w rozgrywkach(...). Pozwany sugeruje, że sponsor ten przyczynił się do budowy drużyny. Zarazem nie przedstawia żadnych faktów (np. umów) z których wynikałoby, że w związku z tym doszło do zawarcia jakichkolwiek umów zobowiązujących do zwrotu tych świadczeń czy też do nieodpłatnego przekazania praw do udziału w rozgrywkach pozwanej spółce po uzyskaniu awansu do(...). Zważyć też należy, że Fundacja nie kwestionowała obowiązków pozwanego względem powoda, faktycznie przejmując w roku 2015 i świadcząc cyklicznie przez kolejne miesiące na poczet długu pozwanego względem powoda.
Podważa to stanowisko pozwanego sugerujące czy to fraudacyjny charakter umowy czy też zwłaszcza fakt istnienia praw pozwanego do nieodpłatnego przejęcia drużyny wraz z prawem do udziału w rozgrywkach(...).
Stąd też za bezzasadne uznać należy zarzuty naruszeniaart. 83 k.c.
Naruszenieart. 65 k.c.ma polegać zdaniem skarżącego na błędnej wykładni umowy która prowadzić miała do wniosku, że zgodnym zamiarem stron miała być „ogólna współpraca stron, podczas gdy (zdaniem skarżącego) zamiarem stron było świadczenie konkretnych usług i prowadzenie konkretnego szkolenia zawodniczek na potrzeby działalności drużyny pozwanej”. W uzasadnieniu apelacji nie przedstawiono żadnych argumentów wpisujących się we wzorzec wykładni umów, o którym mowa w przedstawionym wyżejart. 65 k.c.Skarżący w istocie odwołuje się do wyjętego z kontekstu, jednego postanowienia umownego, podpierając swoją argumentację odwołaniem się do rodzaju działalności powoda i pozwanej. Jak wskazano wyżej jednak, wykładnia umowy o współpracę musi być dokonywana w kontekście tworzonym zarówno przez porozumienie o przekazaniu drużyny jak i opisane wyżej „przepisy(...). W świetle §11 tychże przepisów bowiem zakładane było porozumienie o współpracy miedzy zespołem wyodrębnionym w spółkę akcyjną a „macierzystym” klubem sportowym. Współpraca ta miała umożliwiać między innymi (niewątpliwie dostosowaną do potrzeb drużyn) wymianę zawodników w oparciu o mechanizmy zbliżone do tych, które obowiązują w klubie prowadzącym kilka drużyn (zespołów) w rożnych klasach rozgrywkowych równocześnie. Z drugiej strony z treści obu dokumentów wynika, że wolą stron było (mimo organizacyjnego i prawnego wyodrębnienia) prowadzenie współpracy zmierzającej do realizacji wspólnych celów i założeń sportowych (w tym umacnianie działalności popularyzującej dyscyplinę sportu wśród lokalnej społeczności, podnoszenie szeroko rozumianej renomy „barw klubowych” wspólnych obu podmiotom ze względu na umowny zakaz dokonywania przez pozwanego zmiany nazwy i zmiany siedziby.
Z kolei w powoływanej przez skarżącego umowie nie zawarto takich postanowień, które umożliwiałyby na precyzyjne (ilościowe czy też „jakościowe”) określenie usług w zakresie udziału zawodniczek powoda w treningach zespołu pozwanego. Brak jest np. postanowień określających częstotliwość treningów z udziałem zawodniczek obu drużyn, szczegółów czasowych dotyczących „wypożyczania” zawodniczek itp. W tym kontekście zatem jawi się jako trafna ocena Sadu Okręgowego (uzupełniona przedstawionymi wyżej wywodami) co do tego, że umowa między stronami jedynie organizować miała zasady współpracy (określać zgodnie z wymogami PZPS zasady tej współpracy w celu uzyskania zatwierdzenia przez zarząd związku sportowego). Doprecyzowanie świadczeń w tym zakresie następować powinno stosownie do potrzeb stron w toku wykonywania umowy. W tym kontekście wobec braku podstaw do przyjęcia w świetle wzorca wykładni wyprowadzonegoart. 65 §2 k.c.za uzasadnione wywodów apelującego , zarzut naruszenia tego przepisu uznać należy za bezzasadny.
Odnosząc się do zarzutów naruszenia prawa procesowego stwierdzić należy, że jako całkowicie bezzasadny jawi się zarzut naruszeniaart. 177 §1 pkt. 4 k.p.c.
Zgodnie zart. 177 § 1 pkt 4 k.p.c.sąd może zawiesić postępowanie z urzędu, jeżeli ujawni się czyn, którego ustalenie w drodze karnej lub dyscyplinarnej mogłoby wywrzeć wpływ na rozstrzygnięcie sprawy cywilnej. Wskazana wart. 177 § 1 pkt 4 k.p.c.podstawa do zawieszenia postępowania zachodzi, gdy między dwiema sprawami zachodzi zależność tego rodzaju, że orzeczenie, które ma zapaść w innym postępowaniu (karnym lub dyscyplinarnym) , będzie posiadało znaczenie prejudycjalne (czyli rozstrzygać będzie kwestię istotną dla rozstrzygnięcia sprawy, w której ma być zawieszone postępowanie).
Zawieszenie postępowania z uwagi na inne toczące się postępowanie karne lub dyscyplinarne jest instytucją wyjątkową i fakultatywną. Normaart. 177 §1 pkt. 4 k.p.c.winna zatem być interpretowana ściśle i mieć zastosowanie jedynie w szczególnych sytuacjach procesowych, aby uniknąć stanu zbędnego spoczywania sprawy i zarzutów związanych z naruszeniem prawa stron do uzyskania rozstrzygnięcia bez zbędnej zwłoki.
Przedmiotem toczącego się równolegle postępowania powinna być przesłanka (kwestia) prejudycjalna (wstępna), istotna dla orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie zawieszanej , której przesądzenie w sprawie karnej wiązałoby się z koniecznością zastosowania normyart. 11 k.p.c.(np. przesądzająca o odpowiedzialności sprawcy szkody).
Jednak normaart. 11 k.p.c.zastosowanie znajduje jedynie w przypadku istnienia w chwili wyrokowania prawomocnego wyroku karnego skazującego za przestępstwo. Dopóki taki wyrok nie zostanie wydany, dopóty strony w sprawie cywilnej mają możność dowodzenia swoich twierdzeń mających uzasadniać stanowiska procesowe. W istocie więc Sąd rozpoznający sprawę cywilną w zasadzie może samodzielnie poczynić ustalenia mające znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu cywilnego także wówczas gdy fakty te zarazem kwalifikowane jako czyn zabroniony w rozumieniu przepisów prawa karnego są przedmiotem badania w postępowaniu karnym. Sąd cywilny nie orzeka bowiem o tym, czy sprawy przypisać odpowiedzialność za przestępstwo, leczy czy z jego zachowania się wynikają skutki cywilnoprawne wywodzone przez strony. Zawieszenie postepowania z uwagi na postepowanie karne zatem musi być uzasadnione istotnymi względami na zasady celowości (tzw. ekonomikę procesową), które powodują, że uzasadnionym jest oczekiwanie na rozstrzygnięcie kwestii odpowiedzialności w sprawie karnej (np. dążenie do uniknięcia czy też dublowania czasochłonnego lub kosztownego postępowania dowodowego). Uznając zasadność wyjątkowego orzeczenia o zawieszeniu postępowania w tej sytuacji, przesłanek takiej decyzji upatrywać należy przede wszystkim w ocenie stadiów zaawansowania postępowania w obu sprawach i złożoności postępowania dowodowego. Jeśli w sprawie zawieszanej postępowanie jest na znacznie wcześniejszym etapie niż w sprawie mogącej posiadać znaczenie prejudycjalne, zawieszenie postępowania może być uzasadnione w świetleart. 177 §1 pkt. 4 k.p.c.
Nie można natomiast zaakceptować żądania strony pozwanej co do zawieszenia postepowania jedynie z uwagi na toczące się postępowanie karne, którego jednak cel i znaczenie oraz zakres postępowania dowodowego tylko częściowo zazębiać się może z postępowaniem w sprawie zawieszanej. Zawieszenie postępowania na podstawieart. 177 §1 pkt. 4 k.p.c.nie może prowadzić do bezpodstawnego oddalenia na czas bliżej nieokreślony orzeczenia co do istoty sprawy, gdyż skutkuje to szkodliwym społecznie wstrzymaniem wymiaru sprawiedliwości (por. np. adekwatne także do omawianej sytuacji procesowej sytuacji wywody dotyczące stosowaniaart. 177 §1 pkt. 1 k.p.c.zawarte w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 10 lipca 2002, II CKN 826/00, LEX nr 146172 i tam cytowane wcześniejsze orzecznictwo). Wskazuje się zwłaszcza na konieczność szczególnie ostrożnej oceny istnienia przesłanek fakultatywnego zawieszenia postępowania i podkreśla się, że oceniając te przesłanki należy unikać sytuacji, które stanowić mogłyby potencjalną zachętę dla stron do wytaczania procesów związanych z przedmiotem powództwa w sprawie pierwotnej po to, by przedłużyć w sposób nieuzasadniony rozpoznanie tej sprawy (cyt. wyżej uzasadnienie wyroku z 10 lipca 2002).
Reasumując stwierdzić należy, że zawieszenie postępowania na podstawieart. 177 §1 pkt. 4)k.p.c.uzasadnione będzie jedynie wówczas, gdy może występować określony wart. 11 k.p.c.stosunek prejudycjalności między rozstrzygnięciami o przedmiocie postępowania w sprawie cywilnej i w sprawie karnej lub dyscyplinarnej i zarazem za zawieszeniem przemawiają względy celowości oraz interes stron postępowania.
Odnosząc powyższe uwagi do materiału procesowego przedstawionego pod osąd w niniejszej sprawie i oceniając zasadność zarzutu stwierdzić należy, że skarżący nie przedstawia żadnych argumentów mających wskazywać na celowość i zgodność z interesem stron żądania zawieszenia postępowania. Postępowanie karne toczy się wciąż na etapie postepowania przygotowawczego. Zarazem postepowanie to było inicjowane przez pozwanego zawiadomieniem o popełnieniu przestępstwa na szkodę pozwanego przez poprzedniego członka zarządu. Przypisuje tej osobie pozwany szeroko rozumianą niegospodarność, a większość stawianych zarzutów nie dotyczy w ogóle umowy zawartej w niniejszej sprawie lecz umów zawieranych np. z zawodniczkami już po przejęciu drużyny. Zarazem zarzucając poprzednikowi działanie sprzeczne z jego obowiązkami jako członka zarządu nie przedstawia obecny zarząd pozwanego zarzutów wskazujących na zmowę między osobami negocjującymi i podpisującymi umowę objętą sporem w niniejszej sprawie (co według skarżącego ma uzasadniać w niniejszym procesie zarzut nieważności umowy). Pozwany miał też możność wykazywania w mniejszej sprawie okoliczności zarzucanych poprzedniemu członkowi zarządu a objętych zawiadomieniem o popełnieniu przestępstwa w takim zakresie, w jakim mogłyby mieć one znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Dostrzec zaś należy przy tym, że samo podejmowanie przez zarząd decyzji gospodarczych sprzecznych z interesem spółki (niekorzystnych dla spółki) mogące powodować odpowiedzialność wewnątrzorganizacyjną lub nawet karną, nie może być utożsamiane z sankcją nieważności umowy. Jak wskazano wyżej jedną z fundamentalnych zasad prawa cywilnego jest bowiem zasad pacta sunt servanta. W profesjonalnym obrocie gospodarczym zasada ta ma szczególne znaczenie stabilizując treść praw i obowiązków stron. Zatem samo wykazanie w procesie karnym, że zawierając umowę w imieniu spółki organ zarządzający dopuścił się działania na jej szkodę, nie jest zdarzeniem czyniącym umowę nieważną lecz może rodzić odpowiedzialność członka zarządu względem spółki.
Skarżący nie przedstawił w toku postępowania przed Sądem I instancji w istocie żadnych miarodajnych dowodów dla swoich twierdzeń o działaniu osób negocjujących umowę w imieniu powoda i akcjonariusza pozwanego w celu uzyskania przez powoda nieuzasadnionego gospodarczo przysporzenia kosztem majątku spółki. W rezultacie żądanie zawieszenia postępowania jedynie z uwagi na fakt złożenia przez pozwanego doniesienia o popełnieniu przestępstwa niegospodarności jawi się jako działanie zmierzające do odwleczenia rozpoznania sporu cywilnego. Jako takie w świetle wcześniejszych uwag nie może uzasadniać żądania zawieszenia postępowania. Zatem Sąd Okręgowy prawidłowo wniosek pozwanego oddalił, a w apelacji nie przedstawiono uzasadnienia pozwalającego na przyjęcie, że zaniechanie zawieszenia postępowania miało wpływ na wynik sprawy. Stąd też zarzut naruszeniaart. 177 k.p.c.musi być uznany za chybiony.
Odnosząc się do zarzutu wadliwego pominięcia wniosków dowodowych stwierdzić należy, że wywód pozwanego nie dostarcza żadnych argumentów pozwalających na uznanie, by fakty mające być dowiedzionymi przez pominięte dokumenty (umowy dotyczące finasowania działalności powoda przezZakłady (...)w latach 2011-2013 pozostawał istotny dla rozstrzygnięcia sporu między powodem a pozwanym. Przypomnieć należy, że zgodnie zart. 227 k.p.c.przedmiotem dowodu są wyłącznie fakty mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy . Będą to fakty sporne składające się na podstawę faktyczną powództwa lub takie, z których pozwany wywodzi zarzuty przeciwko żądaniom pozwu. W przypadku tych drugich należy jednak w pierwszej kolejności oceniać, czy zarzuty które są podnoszone, wobec swojej treści w ogóle mogą wpływać na ocenę powództwa jako bezzasadnego. Formułowanie zarzutów które nie pozostają w związku z powództwem w świetleart. 227 k.p.c.nie może uzasadniać żądania prowadzenia postępowania dowodowego dla ich wykazania.
Pozwany formułując zarzuty w tym zakresie, nie przedstawia spójnej prawnie i racjonalnej argumentacji wiążącej fakty, które chce dowodzić, z żądaniem pozwu. To, że powód w swojej działalności przed zawarciem umowy z pozwanym korzystał ze wsparcia sponsorskiego nie może budzić zastrzeżeń w świetle prawa, skoro działalność w zakresie sportów drużynowych (zwłaszcza na innych niż najwyższa klasach rozgrywkowych) często wymaga poszukiwania wsparcia sponsorskiego. Wziąć należy pod uwagę też to, że osoby zawierające tą umowę znały dobrze okoliczności związane z wcześniejszą współpracą powoda i(...)(...) SA. Skoro więc umowa została zawarta a następnie wykonywana (wyraźnie akceptowana także w praktyce przez jedynego akcjonariusza pozwanego), to chcąc prowadzić postępowanie dowodowe co do faktów pominiętych przez Sąd Okręgowy pozwany winien przedstawić argumentację pozwalającą na powiązanie tych faktów z dochodzonym roszczeniem.
W toku sporu nie przedstawiono żadnych argumentów wiążących prawnie uzyskane wsparcie przed 2013 z umową objętą sporem. Nie wynika z materiału procesowego, by świadczenia w ramach umów sponsoringowych uzyskiwane od(...)P.wiązały się z jakimikolwiek zobowiązaniami powoda na rzecz pozwanego i wpływały na ocenę prawną umowy między stronami. Fakt, że wsparcie uzyskane od(...)P.SA umożliwiało sfinansowanie nakładów poniesionych na budowę drużyny, która odniosła sukces w niższej klasie rozgrywkowej i uzyskała prawo do udziału w rozgrywkach(...)w sezonie 2012/2013, nie może być uznany za wpływający na ocenę prawną roszczeń wywodzonych z późniejszej umowy z pozwanym .
Sam fakt, że powód otrzymywał wcześniej wsparcie przede wszystkim nie może uzasadniać twierdzenia, że powód miał obowiązek nieodpłatnie „odstąpić” miejsce w rozgrywkach pozwanemu. Marginalnie jedynie stwierdzić należy, że wbrew twierdzeniom apelacjiZakłady (...) Spółka Akcyjnanie były akcjonariuszem pozwanego. W świetle złożonego przy sprzeciwie do akt odpisu z KRS jedynym akcjonariuszem jest bowiem Fundacja(...)(k. 215).
W rezultacie skarżący nie przedstawił żadnych argumentów mających uzasadniać zarzut naruszenia przepisówart. 227 k.p.c.w zw. zart. 217 k.p.c..
Sąd odwoławczy nie znajduje podstawy by przyjąć, że Sąd Okręgowy naruszyłart. 232 k.p.c.przypomnieć należy, że norma ta zawiera wzdaniu pierwszymopis ciężarów procesowych storn. Zatem co do zasady sąd, który nie jest ich adresatem, nie może naruszyć tej normy. Nie zachodzą też w świetle apelacji żadne okoliczności świadczące o tym, by Sąd naruszył normęart. 232 k.p.c.korzystając z kompetencji do przeprowadzenia dowodu z urzędu przeprowadzając dowód z urzędu lub nie znajdując podstaw do skorzystania z tej kompetencji. Stąd też zarzut naruszeniaart. 232 k.p.c.uznany być musi za bezzasadny.
Odnosząc się do zarzutu naruszeniaart. 233 k.p.c.przypomnieć należy, że norma ta stanowi zasadniczą podstawę prawną, określającą kompetencje Sądu w zakresie oceny materiału procesowego. Strony, zgodnie zart. 232 k.p.c.w zw. zart. 3 k.p.c.i6 §2 k.p.c., mają obowiązek nie tylko przedstawić sądowi twierdzenia (przedstawić okoliczności faktyczne), z których wywodzą skutki prawne (którymi uzasadniają swoje żądania w procesie), ale też dowody, na podstawie których sąd będzie mógł ocenić, czy twierdzenia te są prawdziwe, czy też powoływane są jedynie dla uzyskania korzystnego rozstrzygnięcia. Innymi słowy, każda ze stron ma obowiązek udowodnić fakty z których wywodzi swoje prawa. Ocena przedstawionych przez strony dowodów jest kompetencją sądu, a sposób tej oceny określa powołany wyżej przepisart. 233 k.p.c.Na tej podstawie sąd porównuje i waży walor wiarygodności poszczególnych dowodów oferowanych przez strony i ich wartość (moc dowodową) dla poczynienia ustaleń istotnych dla sprawy.
Wielokrotnie wyjaśniano już w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego, że w myśl normyart. 233 §1 k.p.c.sąd w ramach swoich kompetencji prawnych posiada przypisaną przez ustawę swobodę w ocenie wiarygodności i mocy dowodów. Sąd dokonuje tej oceny według własnego przekonania powziętego w wyniku bezpośredniego zetknięcia się z dowodami. Sąd porównuje wnioski wynikające z poszczególnych dowodów przy uwzględnieniu zasad logiki i doświadczenia życiowego i w efekcie ocena ich wiarygodność. Jeżeli więc z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego, to taka ocena dowodów nie naruszaart. 233 § 1 k.p.c.i musi być uznana za prawidłową, choćby nawet w równym stopniu, na podstawie tego samego materiału dowodowego (np. po uznaniu innych z wykluczających się dowodów za wiarygodne), dawały się wysnuć spójne logicznie wnioski odmienne.
W związku z tym, dla skutecznego postawienia zarzutu naruszenia normyart. 233 §1 k.p.c.nie wystarcza samo twierdzenie strony skarżącej o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który jej zdaniem odpowiada rzeczywistości (przedstawienie przez skarżącego własnej, odmiennej od sądowej, oceny materiału procesowego i poszczególnych dowodów). Skuteczny zarzut naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów musi prowadzić do podważenia podstaw tej oceny z wykazaniem, że jest ona rażąco wadliwa lub oczywiście błędna (por. wyrok Sądu Najwyższego z 15 kwietnia 2004 r. IV CK 274/03, Lex nr 164852). Konieczne jest przy tym wskazanie przez skarżącego konkretnych przyczyn dyskwalifikujących wywody sądu I instancji w tym zakresie. W szczególności strona skarżąca powinna wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd analizując materiał dowodowy, uznając brak wiarygodności i mocy dowodowej poszczególnych dowodów lub niesłusznie im ją przyznając (por. wywody Sądu Najwyższego m.in. w orzeczeniach z 23 stycznia 2001 roku, IV CKN 970/00, Lex nr 52753; z 12 kwietnia 2001 roku, II CKN 588/99, Lex nr 52347; z 10 stycznia 2002 roku, II CKN 572/99, Lex nr 53136). Jako zasadnicze kryteria tej oceny wyróżnia się więc zgodność wniosków sądu z zasadami logiki i doświadczenia życiowego oraz komplementarność (spójność) argumentacji, polegającą na wyprowadzaniu poprawnych wniosków z całokształtu materiału procesowego. Spójność ta będzie naruszana w przypadku nieuzasadnionego pominięcia przez sąd wniosków przeciwnych wynikających z części dowodów.
W tym kontekście stwierdzić należy, że skarżący w apelacji nie relatywizuje swoich zarzutów do konkretnych ustaleń zawartych w wyodrębnionej redakcyjnie części uzasadnienia. W istocie przedstawia własną ocenę zeznań poszczególnych osób dokonywaną poprzez wyjęcie z kontekstu fragmentów ich wypowiedzi. Nie wykazuje przy tym takich argumentów, które pozwalałyby na przyjęcie, że Sąd naruszył opisany wyżej wzorzec oceny materiału procesowego. Już z tej przyczyny zarzut naruszeniaart. 233 §1 k.p.cuznany być musi za bezzasadny.
Odnosząc się do szczegółowych kwestii poruszanych przez pozwanego w ramach tego zarzutu stwierdzić należy, że stanowią one w istocie powtórzenie kwestii podnoszonych w ramach wcześniej omówionych zarzutów i nie odnoszą się do skonkretyzowanych faktów. Ocena poprawności ustaleń Sądu co do treści umowy i prawidłowości wykładni oświadczeń woli została już omówiona wyżej w ramach omówienia zarzutu naruszeniaart. 65 k.c.Skarżący formułując zarzut w punkcie II. ppkt. 4 lit. a petitum apelacji w istocie przedstawia własną ocenę przyczyn zawarcia umowy oraz zachowania powoda. Zarzut ten nie wskazuje natomiast, które dowody zostały wadliwie pominięte przy dokonywaniu tej oceny lub niewłaściwie ocenione .
W kolejnym podpunkcie (lit b) skarżący zarzuca, że Sąd bezpodstawnie uznał, że powód wykonywał świadczenia określone w umowie. W wyodrębnionej części uzasadnienia zaskarżonego wyroku poświęconej podstawie faktycznej tego orzeczenia Sąd Okręgowy przedstawił bardzo szczegółowo opis współpracy między stronami po zawarciu umowy łącznie z przytoczeniem faktów co do współpracy stron w odniesieniu do prowadzenia drużyn MLK. Zawarto też ustalenia co do współpracy, jeśli chodzi o pozyskiwanie zawodniczek oraz stwierdzono, że pozwany nigdy nie rekomendował powodowi żadnych konkretnych zawodniczek do szkolenia w ramach prowadzonych przez(...)drużyn a zawodniczki i w sezonie 2014-2015 trenerzy pozwanego nie uczestniczyli w szkoleniach grup młodzieżowych prowadzonych przez powoda. Sąd ustalił też, że zawodniczki z grup młodzieżowych drużyn(...)dostawały wejściówki i chodziły na mecze(...)” S.A. (str. 20 uzasadnienia). Podobne ustalenia zostały przedstawione w odniesieniu do kolejnych sezonów rozgrywkowych. Skarżący nie wskazuje w apelacji, które konkretnie z obszernych ustaleń Sądu Okręgowego poczynione miały być na podstawie błędnie ocenionego materiału procesowego.
Ta sama uwaga dotyczy zarzutu w pkt. II ppkt.4 lit. c) i d). W tym ostatnim przypadku zarzut pozostaje wyraźnie w sprzeczności z treścią ustaleń Sądu Okręgowego, który opisał dokładnie sposób finansowania drużyn MLK w kolejnych latach odwołując się do porozumienia między stronami (str. 23 uzasadnienia). Odwołując się zaś do umowy z dnia 1 czerwca 2016, Sąd ustalił, że strony tej umowy w preambule wprost wskazały, że zawierana jest ona w wykonaniu umowy z 18 lipca 2013 roku (str. 24 uzasadnienia). Skarżący nie podważył w apelacji poprawności oceny tych dokumentów. Stąd też zarzuty w tym zakresie także muszą być uznane za gołosłowne.
W pkt. II ppkt. 4 lit e) skarżący uważa, że Sąd pominął pismo z dnia 20 lipca 2017 z którego wynikać ma, iż przyczyną zawarcia mowy miedzy stornami było zatajenie finansowych aspektów porozumienia przez PZPS . Przypomnieć należy, że pismo z dnia 20 lipca 2017 (k. 250 akt) stanowiło pismo przygotowawcze w niniejszej sprawie. W piśmie tym powód odnosił się do kwestii wskazanych w postanowieniu Sądu Okręgowego z dnia 29 czerwca 2017(k. 273). Z treści pisma nie wynika przypisywane przez pozwanego powodowi oświadczenie o tym, że przyczyną zawarcia umowy obok porozumienia z 18 lipca 2013 było „zatajenie m. in. przed PZPS aspektów finansowych Porozumienia”. W piśmie zawarto wyjaśnienie, że strony nie chciały ujawniać PZPS szczegółów finansowych, natomiast obowiązkiem złożenia do PZPS było złożenie dokumentacji „świadczącej o wzajemnym korzystaniu z zawodniczek”. W związku z tym wyjaśnieniem swoistym nadużyciem skarżącego jest twierdzenie, że zawarcie umowy obok porozumienia było „motywowane wolą zatajenia” szczegółów finansowych między innymi przed PZPS. Powód w piśmie nie powoływał się na wolę „zatajenia” szczegółów przed PZPS lecz na dążenie do wypełnienia obowiązków notyfikacyjnych (wynikających z powołanych wyżej „przepisów(...)) w zakresie wymagających zatwierdzenia przez zarząd Związku umów dotyczących wymiany zawodniczek. Zarazem nie padło w piśmie procesowym żaden zdanie wskazujące na to, że strony umowy dążyły do „zatajenia” szczegółów porozumienia przed innymi podmiotami (co sugeruje skarżący posługując się zwrotem „m.in.”). Z kolei, jak wyjaśniono wyżej, fakt, że do zatwierdzenia PZPS chciano przedstawić jedynie takie postanowienia, które temu zatwierdzeniu obligatoryjnie podlegały i w związku z tym umowę zawarto w dwóch wzajemnie się uzupełniających (niesprzecznych) dokumentach, nie może być uznany za powodujący nieważność umowy czy też (co sugeruje wielokrotnie pozwany) sugerujący nieuczciwość osób umowę zawierających. Ta sama uwaga dotyczy zarzutu w pkt. II. pkt. 4 lit e) który dotyczy oceny zeznań świadkówŻ.iŻ..
W pkt. II ppkt. 4. Lit. g) skarżący ponownie podnosi zarzuty w zakresie oceny przez Sąd faktu wykonywania umowy w zakresie współpracy dotyczącej szkolenia i wymiany zawodniczek odwołując się do wybranych przez siebie fragmentów zeznań świadków cytowanych w uzasadnieniu apelacji . Zarazem ponownie skarżący nie odnosi się do kolejnych szczegółowych ustaleń Sadu Okręgowego. Uwypuklić więc należy, że skarżący eksponuje np. kwestię finasowania drużyny MLK podczas gdy Sad wyraźnie ustalił treść porozumienia co do współpracy w tym zakresie i przyjął (zgodnie zresztą z twierdzeniami pozwanego) że obowiązek finasowania tej drużyny spoczywał na pozwanym.
W rezultacie za bezzasadne uznać należało argumenty przedstawione dla umotywowania zarzutu naruszeniaart. 233 k.p.c.
Obok tego zarzutu skarżący w apelacji wyodrębnia zarzut „sprzeczności istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego” (pkt. III petitum apelacji).
Skarżący nie wskazuje na to, jakie normy prawa procesowego miałyby zostać przez Sąd naruszone i skutkować wyliczanymi błędami.
Wyjaśnić więc należy, że ustalenia faktyczne są wynikiem stosowania reguł (norm) prawa procesowego. Fakty przyjęte za podstawę rozstrzygnięcia stanowią wynik procesowej weryfikacji twierdzeń stron co do okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia, ewentualnie uzupełnianych o fakty znane powszechnie i fakty znane sądowi z urzędu (art. 228 k.p.c.).
Weryfikacja twierdzeń stron następuje w oparciu o przepisy prawa procesowego. Fakty przytaczane przez strony zasadniczo wymagają dowodu i na stronach (zgodnie zart. 232 k.p.c.) spoczywa ciężar przytoczenia faktów oraz dowodów. Bez przeprowadzenia postępowania dowodowego Sąd może czynić ustalenia faktyczne jedynie co do faktów przyznanych przez stronę przeciwną (w sposób wyraźny –art. 229 k.p.c.lub w sposób dorozumiany -art. 230 k.p.c.), faktów objętych domniemaniami faktycznymi (art. 231 k.p.c.) lub prawnymi (art. 234 k.p.c.).
Ocena dowodów i uznanie ich wiarygodności oraz mocy dowodowej odbywa się na podstawie kompetencji określonych wart. 233 k.p.c.Na podstawie tej oceny Sąd uznaje określone fakty za udowodnione (czyni je podstawą rozstrzygnięcia) lub uznając za niewykazane pomija przy rozstrzyganiu.
Zatem formułując zarzut „sprzeczności ustaleń Sądu z treścią materiału procesowego” strona skarżąca winna wykazać, które z przytoczonych reguł procesowoprawnych Sąd I instancji naruszył, uznając za udowodnione (względnie bezsporne lub z innych przyczyn nie wymagające dowodu) fakty kwestionowane w apelacji. Twierdzenie o sprzeczności ustaleń powinno być więc odnoszone (zwłaszcza w przypadku apelacji redagowanej przez zawodowego pełnomocnika) do konkretnej normy prawa procesowego, która miała być wadliwe przez Sąd zastosowana. Brak odniesienia argumentacji do właściwych przepisów powoduje, że zarzuty apelacyjne w tej części pozostają wyłącznie polemiką z ustaleniami Sądu I instancji polegającą (jak w niniejszej sprawie) na ponownej prezentacji własnego stanowiska strony co do przebiegu zdarzeń (względnie swoistym postulatem do Sądu odwoławczego o dokonanie własnej odmiennej oceny materiału dowodowego na podstawieart. 382 k.p.c.).
Przypomnieć też należy, że Sąd odwoławczy związany jest zarzutami naruszenia prawa procesowego (por. np. mająca moc zasady prawnej uchwała składu 7 sędziów SN z dnia 31 stycznia 2008 III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55). W tym kontekście zaniechanie wskazania przez pełnomocnika skarżącego, jakie naruszenia przepisów prawa procesowego miałyby wpływać na błędne ustalenie faktów przedstawianych w ramach zarzutu w pkt. III powoduje, że tak formułowany zarzut nie może podlegać prawidłowej weryfikacji na etapie postępowania odwoławczego. Sąd odwoławczy nie znalazł też podstaw do dokonywania własnych odmiennych od przyjętych przez Sąd Okręgowy ocen materiału procesowego.
Niezależnie od powyższego stwierdzić należy że kwestie zawarte w pkt. III pkt. 1, 2 i 3 w istocie stanowią kolejne powtórzenie stanowiska skarżącego, którego wadliwość została omówiona wyżej.
Skarżący zakwestionował też orzeczenie o kosztach procesu zarzucając naruszenieart. 109 §2 k.p.c.w zw. z §15 ust 3 rozporządzenia MS z dnia 22 października 2015 w sprawie opłat za czynności adwokackie. W uzasadnieniu tego zarzutu trafnie skarżący wskazuje na dwa wykluczające się fragmenty uzasadnienia odnoszące się do orzeczenia o kosztach procesu a ściślej do kwestii istnienia podstawy do zasądzenia kosztów wynagrodzenia adwokackiego według wielokrotności stawki minimalnej przewidzianej w cytowanym rozporządzeniu. Jednakże z treści uzasadnienia wynika jasno, jakie przyczyny spowodowały uwzględnienie wniosku powoda i zasądzenie dwukrotności stawki minimalnej. W związku z tym kolejne zdanie uzasadnienia jawi się jako oczywista omyłka przy edycji uzasadnienia i nie może wpływać na ocenę poprawności uzasadnianego rozstrzygnięcia. Nie są trafne zarzuty dotyczące braku przesłanek do zasądzenia dwukrotności stawki minimalnej. O nakładzie pracy wymaganym od pełnomocnika świadczy bowiem choćby obszerność akt sprawy liczących obecnie X tomów, wielość czynności z udziałem stron na rozprawach, liczba przesłuchanych osób. W apelacji nie przedstawiono żadnych argumentów podważających przesłanki kwestionowanego rozstrzygnięcia poza powołaniem się na rozbieżność dwóch fragmentów uzasadnienia. W rezultacie także ten zarzut nie może przynieść oczekiwanego przez pozwanego skutku prawnego.
Z tych przyczyn na podstawieart. 385 k.p.c.orzeczono o oddaleniu apelacji.
O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono stosując normęart. 98 k.p.c.w zw. zart. 108 k.p.c.Biorąc pod uwagę wynik postępowania uznać należało że powód wygrał proces w II instancji w całości i ma prawo żądać zwrotu całości poniesionych kosztów.
Na koszty te składa wynagrodzenie pełnomocnika procesowego, które ustalone zostało jako 75% stawki minimalnej właściwej dla wartości przedmiotu zaskarżenia i stosownie do treści §2 pkt. 7 w zw. z §10 ust 1 pkt. 2) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. 2015 roku, poz. 1800 ze zm.) w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia apelacji.

    Agnieszka Sołtyka Halina Zarzeczna Krzysztof Górski