Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 279/19
Data wyroku: 2020-01-07 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygn. akt VIII GC 279/19

UZASADNIENIE

P. W.wniósł pozew przeciwko(...) spółce akcyjnejz siedzibą wO.o ustalenie, że aktualnie wpisany do księgi akcyjnejM. C.nie jest właścicielem czterech akcji imiennych seriiAo numerach(...)w(...) spółce akcyjnejz siedzibą wO., zarejestrowanej w KRS pod nr(...), oraz o nakazanie pozwanejE. A.wpisania powodaP. W.do księgi akcyjnej pozwanej jako jej akcjonariusza uprawnionego z czterech akcji imiennych seriiAo numerach(...).
Pozwana(...) spółka akcyjnawO.w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania.
PozwanyM. C.złożył odpowiedź na pozew, w której przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy wniósł o wyłączenie sprawy o ustalenie z powództwaP. W.przeciwko niemu do odrębnego rozpoznania oraz podniósł zarzut braku jurysdykcji krajowej sądów polskich do rozpoznania sporu o ustalenie międzyP. W.a pozwanym, w związku z czym domagał się odrzucenia wytoczonego przeciwko niemu powództwa. W odniesieniu do drugiego z żądań pozwu - o nakazanie wpisania powoda do księgi akcyjnej - wskazał, że jest to powództwo skierowane wyłącznie przeciwko pozwanej spółce. W dalszej części odpowiedzi – na wypadek oddalenia wniosku o odrzucenia pozwu – pozwanyM. C.wniósł o oddalenie powództwa.
Postanowieniem z 17 kwietnia 2018 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił wniosek pozwanegoM. C.w przedmiocie odrzucenia pozwu. Postanowienie jest prawomocne.
Postanowieniem z 7 lutego 2019 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie ogłosił upadłośćP. W.jako osoby fizycznej i wyznaczył syndyka masy upadłości (XII GUp 325/17).
Postanowieniem z 16 maja 2019 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie zawiesił postępowanie na podstawieart. 174 § 1 pkt 4 k.p.c.oraz wezwał syndyka masy upadłościP. W.do wzięcia udziału w sprawie po stronie powoda, a także podjął zawieszone postępowanie z udziałem syndyka masy upadłościP. W.po stronie powoda. W doktrynie podkreśla się bowiem, że zakres przedmiotowy spraw, w których dochodzi do zawieszenia postępowania na podstawieart. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., jest wyznaczony przez pojęcie "postępowania dotyczącego masy upadłości" (w dawnym brzmieniu w przepisie występowało określenie "spór dotyczy przedmiotu wchodzącego w skład masy upadłości"). Powyższa zmiana nie ma merytorycznego charakteru, a stanowi jedynie dostosowanie terminologii Kodeksu do sformułowańPrawa upadłościowego i naprawczego[por. A.J.,Ogłoszenie upadłości strony procesu cywilnego - uwagi na tle nowelizacjiKodeksu postępowania cywilnego,PS2007, nr 7-8, s. 31]. Wart. 144 ust. 1p.u. jest bowiem mowa właśnie o prowadzeniu przez syndyka postępowań "dotyczących masy upadłości". Pomimo zmiany terminologii aktualność zachowują poglądy wyrażone na tle dawnych regulacji, według których zawieszenie odnosi się do postępowań dotyczących "mienia wchodzącego w skład masy upadłości, a to bez różnicy, czy chodzi o pozycje czynne lub bierne" [por.J. K.,Prawo upadłościowe.Prawo o postępowaniu układowym. Komentarz,K.1935, s. 229 i n.], czy też - w nieco innym ujęciu - do procesów o prawa lub obowiązki odnoszące się do mienia wchodzącego w skład masy, nie wyłączając praw i obowiązków wynikających z zarządu tymże mieniem [por.W. B.,S.syndyka masy upadłości w procesach z jego udziałem, PiP 1993, z. 2, s. 41 i n.]. Rozpoznawana sprawa dotyczy praw odnoszących się do mienia wchodzącego w skład masy (prawa z akcji), tym samym postępowanie podlegało zawieszeniu, zgodnie zart.174 § 1 pkt 4 k.p.c.Zgodnie zart. 174 § 3 k.p.c.Sąd wezwał syndyka do wzięcia udziału w sprawie po stronie powoda, natomiast na podstawieart. 180 § 1 pkt 5 b k.p.c.orzeczono w przedmiocie podjęcia postępowania z udziałem syndyka po stronie powoda.
Syndyk masy upadłościP. W.na rozprawie z 31 października 2019 r. podtrzymał oba żądania pozwu w stosunku do obojga pozwanych.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
1 kwietnia 1997 r. pod numerem(...)zarejestrowana została w Rejestrze Handlowym(...) spółka akcyjnaz siedzibą wO..
29 listopada 2001 r. spółka ta została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców KRS pod nr(...).
Fakty niesporne.
W księdze akcyjnejE. A.po zmianie wpisów z 1 lipca 2015 r. zostali wpisani:C. G.(10 akcji imiennych o numerach 1-10);K. J. (1)(11 akcji imiennych o numerach 11-21);M. C.(4 akcje imienne o numerach 122-25).
Dowód: księga akcyjna – k. 524
W 2014 r.H. M.wytoczył przeciwkoP. W.pozew domagając się nakazania, abyP. W.złożył oświadczenie woli o nieodpłatnym przeniesieniu na rzeczK. J. (1)prawa własności przysługujących mu w rezultacie umowy powiernictwa udziałów i akcji, m.in. czterech akcji imiennych(...) S.A.wO., seriiAo numerach 22, 23, 24, 25, a w przypadku nieuwzględnienia przez Sąd tego żądania wniósł o nakazanie pozwanemu złożenia oświadczenia woli o nieodpłatnym przeniesieniu na rzecz powodaH. M.prawa własności objętych żądaniem pozwu udziałów i akcji.
Sprawa była prowadzona przez Sąd Okręgowy w Szczecinie pod sygnaturą I C 1271/14. 25 marca 2016 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie wydał wyrok, który na skutek apelacji powoda został zmieniony przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie wyrokiem z 10 stycznia 2019 r., wydanym w sprawie I ACa 554/16. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie jest prawomocny (nie wywiedziono skargi kasacyjnej).
Wyrokiem tym Sąd nakazał pozwanemuP. W.złożenie oświadczenia woli o nieodpłatnym przeniesieniu na rzecz powodaH. M.prawa własności m.in. przysługujących pozwanemu czterech akcji imiennych(...) S.A.wO., seriiAo numerach 22, 23, 24, 25.
Fakty niesporne, nadto wyrok Sądu Apelacyjnego w sprawie  I ACa 554/16 - k. 840-857.
(...) S.A.wO.seriiA, o numerach 22, 23, 24, 25 znajdują się obecnie w posiadaniuH. M..
Fakt niesporny.

Sąd zważył, co następuje:
Podstawą prawną powództwa o ustalenie, że aktualnie wpisany do księgi akcyjnejM. C.nie jest właścicielem czterech akcji imiennych seriiAo numerach(...)w(...) S.A.wO.jestart. 189 k.s.h., zgodnie z którympowód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.
Drugie z żądań pozwu - o nakazanie pozwanej(...) S.A.wO.wpisania powodaP. W.do księgi akcyjnej pozwanej jako jej akcjonariusza uprawnionego z czterech akcji imiennych seriiAo numerach(...)- jest poniekąd konsekwencją pozytywnego rozstrzygnięcia powództwa o ustalenie, żeM. C.nie jest właścicielem czterech spornych akcji, zarazem żądanie to mieści w sobie ustalenie, że właścicielem tych akcji jest powódP. W., a to z kolei uprawnia go do żądania od pozwanejE. A.dokonania stosownego wpisu w księdze akcyjnej, w oparciu oart. 431 § 2 k.s.h.
Pełne brzmienieart. 341 k.s.h.jest następujące:
§ 1. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.
§ 2. Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonegoprawa rzeczowego.Z.i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika i użytkownika.
§ 3. W przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w drodze sukcesji generalnej zarząd dokonuje wpisu w księdze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej.
§ 4. Przed dokonaniem zmian w księdze akcyjnej zarząd powiadamia o swoim zamiarze osoby zainteresowane, wyznaczając im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu. Zgłoszenie pisemnego sprzeciwu w tym terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Osobami zainteresowanymi są osoby, których uprawnienia wpisane w księdze akcyjnej mają zostać wykreślone lub obciążone przez wpis ograniczonegoprawa rzeczowego.
§ 5. Wnioskodawcy, o których mowa w § 2, są obowiązani przedłożyć spółce dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Zarząd nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisów zbywcy akcji i osób ustanawiających zastaw lub użytkowanie na akcji.
§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się do świadectw tymczasowych.
§ 7. Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

§ 8. Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego.
Wyrok uwzględniający powództwo o nakazanie pozwanejE. A.wpisanie powodaP. W.do księgi akcyjnej pozwanej podlegałoby przymusowemu wykonaniu w oparciu oart. 1050k.p.c.
Między stronami niniejszego procesu istniał spór co do tego, kto jest właścicielem czterech akcji imiennych seriiAo numerach(...)w(...) S.A.wO.. Rozstrzygnięcie tej kwestii jest przesłanką orzeczenia w zakresie każdego z omówionych wyżej żądań pozwu.
Kwestia ta została rozstrzygnięta w postępowaniu prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie I C 1271/14, która zakończyła się w drugiej instancji wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 10 stycznia 2019 r., wydanym w sprawie I ACa 554/16, którym Sąd nakazałP. W.złożenie oświadczenia woli o nieodpłatnym przeniesieniu na rzeczH. M.prawa własności m.in. przysługującychP. W.czterech akcji imiennych(...) S.A.wO., seriiAo numerach 22, 23, 24, 25. Wyrok jest prawomocny.
W związku z powyższym należy mieć na uwadze, że po pierwsze zgodnie zart. 64 k.c.prawomocne orzeczenie Sądu, stwierdzające obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie. Orzeczenie to ma charakter prawokształtujący. Z kolei stosownie doart. 1047 § 1 k.p.c.jeżeli dłużnik jest obowiązany do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, prawomocne orzeczenie sądu zobowiązujące do złożenia oświadczenia zastępuje oświadczenie dłużnika.
Po drugie zgodnie zart. 339 k.s.h.przeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego.Sąd Najwyższy wyjaśnił przy tym w uzasadnieniu wyroku wydanego 2 października 2008 r. w sprawie II CSK 194/08, że przepisart. 339 k.s.h.nie zastrzega formy pisemnej oświadczenia zbywcy akcji pod rygorem nieważności; należy przyjąć, że forma ta jest zastrzeżona wyłącznie dla celów dowodowych (sprawa II CSK 194/08 prowadzona była z powództwaK. J. (2)przeciwko(...) S.A.wO.iP. W.o ustalenie, że powódka nabyła w 2005 r. 11 akcji imiennych,serii (...),(...) S.A.wO., oznaczonych numerami 11-21, i że właścicielem tych akcji nie jestP. W., oraz o nakazanie wpisania powódki do księgi akcyjnej jako akcjonariusza).
Mając na uwadze powyższe regulacje prawne, a także fakt, że akcje(...) S.A.wO.seriiA, o numerach 22, 23, 24, 25 znajdują się obecnie w posiadaniuH. M., przyjąć należy, iż prawo własności tych akcji w toku procesu przeszło na rzeczH. M.. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 10 stycznia 2019 r., wydany w sprawie I ACa 554/16, zastępuje bowiem oświadczenie woliP. W.o nieodpłatnym przeniesieniu na rzeczH. M.prawa własności tych akcji.
W związku z tym, że właścicielem akcji objętych sporem pozostajeH. M., drugie z żądań pozwu - o nakazanie pozwanejE. A.wpisania powodaP. W.do księgi akcyjnej pozwanej - podlega oddaleniu. Jak już wyżej wspomniano żądanie to mieści w sobie ustalenie, że właścicielem spornych akcji miałby być powódP. W.(a to z kolei uprawniałoby go do żądania od pozwanejE. A.dokonania stosownego wpisu w księdze akcyjnej, w oparciu oart. 431 § 2 k.s.h.), w toku niniejszego procesu prawo własności przeszło jednak naH. M.. Tym samym powództwo o wpisanieP. W.do księgi akcyjnej pozwanej spółki nie może być uwzględnione.
Oddaleniu podlega również powództwo o ustalenie, że aktualnie wpisany do księgi akcyjnejM. C.nie jest właścicielem czterech akcji imiennych seriiAo numerach(...)w(...) S.A.wO..
Przesłanką zasadności powództwa o ustalenie prawa lub stosunku prawnego (opartego oart.189 k.p.c.) jest interes prawny powoda. Interes prawny jest przesłanką materialnoprawną powództwa o ustalenie, jego brak powoduje oddalenie powództwa z powodu jego bezzasadności. W rozpoznawanej sprawie ustalone zostało, że powódP. W.nie jest właścicielem objętych sporem czterech akcji imiennych seriiAo numerach(...)w(...) spółce akcyjnejwO., tym samym syndyk masy upadłościP. W.nie ma interesu prawnego w ustaleniu, że właścicielem tych akcji nie jestM. C..
Co więcej wskazać trzeba, że - jak już wspomniano wyżej - drugie z żądań pozwu (o nakazanie wpisaniaP. W.do księgi akcyjnej) w istocie mieści w sobie ustalenie, że właścicielem spornych akcji jest właśnie powódP. W.(a więc że nie jest nimM. C.). Tym samym cel, jaki powódP. W.od początku zamierzał osiągnąć wytaczając powództwo o ustalenie, żeM. C.nie jest właścicielem akcji, zostałby osiągnięty również przez pozytywne rozstrzygnięcie drugiego z żądań pozwu, to jest powództwa o nakazanie wpisaniaP. W.do księgi akcyjnej. W doktrynie i orzecznictwie powszechnie kwestionuje się na tleart. 189 k.p.c.interes prawny w tych sytuacjach, w których występuje równocześnie inna forma ochrony praw powoda. Powszechne jest zapatrywanie, że możliwość wytoczenia innego powództwa, np. o świadczenie, wyklucza po stronie powoda istnienie interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie prawa lub stosunku prawnego, opartego oart. 189 k.p.c.Tym samym skoroP. W.mógł wytoczyć powództwo o świadczenie, tj. o nakazanie pozwanejE. A.wpisania go jako akcjonariusza do księgi akcyjnej pozwanej (a przesłanką tego rozstrzygnięcia jest ustalenie, żeP. W.jest właścicielem czterech spornych akcji), toP. W.od początku nie miał interesu prawnego w żądaniu ustalenia, że właścicielem tych akcji nie jestM. C..
W tym stanie rzeczy również powództwo o ustalenie, że aktualnie wpisany do księgi akcyjnejM. C.nie jest właścicielem czterech akcji imiennych seriiAo numerach(...)wE. A., podlega oddaleniu.
Zaznaczyć trzeba na koniec, że po wydaniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 10 stycznia 2019 r., w sprawie I ACa 554/16, powód syndyk masy upadłościP. W.na rozprawie z 31 października 2019 r. jedynie z ostrożności procesowej podtrzymał oba żądania pozwu, mając zarazem świadomość, jaki jest skutek wyroku wydanego w sprawie I ACa 554/16.
O kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 98 § 1 k.p.c., tj. z zastosowaniem zasady odpowiedzialności za wynik postępowania, zarazem na podstawieart. 108 § 1 k.p.c.pozostawiono szczegółowe wyliczenie kosztów procesu referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się orzeczenia.