Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 156/18
Data wyroku: 2019-03-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Bogusław Suter, Jadwiga Chojnowska, Grażyna Wołosowicz
Słowa kluczowe: Potrącenie, Umowa sprzedaży
Podstawa prawna: art. 535 k.c., 498 k.c.

Sygn. akt I AGa 156/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 marca 2019 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Bogusław Suter

Sędziowie

:

SA Jadwiga Chojnowska (spr.)
SO del. Grażyna Wołosowicz

Protokolant

:

Sylwia Radek-Łuksza

po rozpoznaniu w dniu 21 marca 2019 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)wO.

przeciwko
(...)wB.

o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie
z dnia 29 czerwca 2018 r. sygn. akt V GC 173/17

I

    prostuje oznaczenie strony powodowej w komparycji i sentencji poprzez oznaczenie jej jako(...)wO.” oraz strony pozwanej poprzez oznaczenie jej jako(...)wB.”;

II

oddala apelację.

(...)

UZASADNIENIE
(...)wO.wniósł o zasądzenie od(...) sp. z o.o.wB.kwoty 1.757.533,28 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwoty 1.599.000 zł od dnia 11 października 2014 r., od kwoty 157.983,28 zł od dnia 30 czerwca 2015 r. oraz od kwoty 550 zł od dnia 31 lipca 2015 r. Domagał się również zasądzenia od pozwanego kosztów postępowania według norm przepisanych. Podał, że strony w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawarły umowy sprzedaży zbóż oraz umowę zbycia prawa ochronnego na znak towarowy. Pozwana była zobowiązana do zapłaty na podstawie wystawionych przez powoda faktur VAT. Pomimo odbioru towaru przez pozwaną oraz przeniesienia prawa ochronnego na znak towarowy, powód nie otrzymał zapłaty w pełnej wysokości.
Pozwana w odpowiedzi na pozew, kwestionując roszczenie powoda, wniosła o oddalenie powództwa i obciążenie powoda kosztami procesu. Podniosła, że wskutek kompensaty wzajemnych wierzytelności, wierzytelność powoda wygasła. Nadto powód nigdy nie dysponował prawem ochronnym znaku towarowego, bowiem nie posiadał świadectwa ochronnego zgodnie zart. 153 p.w.p.
Wyrokiem z dnia 29 czerwca 2018 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 158.533,28 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie: od kwoty 157.983,28 zł od dnia 30 czerwca 2015 r., zaś od kwoty 550 zł od dnia 31 lipca 2015 r., oddalił powództwo w pozostałym zakresie, zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 9.843,47 zł tytułem zwrotu kosztów procesu oraz nakazał ściągnąć od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa kwotę 7.908,93 zł tytułem części opłaty od pozwu, od której powód był zwolniony.
Z ustaleń Sądu wynikało, że strony pozostawały w stałych stosunkach gospodarczych, w ramach których wzajemnie sprzedawały sobie zboża.M. R.sprawował funkcję prezesa zarządu powodowej spółki od 2014 r. do daty ogłoszenia upadłości, zaś w pozwanej spółce od 2011 r. do 2016 r. W grudniu 2014 r., jak i w lipcu 2015 r. księgowość w spółkach była prowadzona przez tę samą księgową. Zasadą było, że obie spółki rozliczały wzajemne wierzytelności poprzez umowne kompensaty. Oświadczenia w tym przedmiocie składane były drogą e-mailową, pocztą lub bezpośrednio księgowej.
W dniu 31 grudnia 2014 r. powód sprzedał pozwanej rzepak zrównoważony w ilości 125.380 ton, w związku z czym wystawił fakturę VAT(...)na kwotę 617.183,68 zł, z terminem płatności 29 czerwca 2015 r. W dniu 29 czerwca 2015 r. kwota powyższa została przez strony transakcji skompensowana z kwotą 401.200,40 zł wynikającą z kolejnych umów sprzedaży rzepaku przez pozwaną dla powódki. Następnie na rachunek bankowy powoda uiszczono 58.000 zł tytułem płatności za powyższą fakturę. Do zapłaty pozostała kwota 157.983,28 zł
W dniu 16 lipca 2015 r. powód sprzedał pozwanej rzepak zrównoważony w ilości 1.800.000 ton, w związku z czym wystawiłfakturę VAT (...)na kwotę 2.636.550 zł, z terminem płatności 30 lipca 2015 r. W dniu 31 sierpnia 2015 r. obie spółki dokonały umownej kompensaty wzajemnych wierzytelności. Wierzytelność powoda została skompensowana z kwotą 2.636.000 zł. Do zapłaty pozostała kwota 550 zł.
Wskazana łączna kwota wierzytelności powoda wobec pozwanej, wynikająca z obu faktur VAT, została wykazana w spisie wierzytelności spółki podpisanym przez prezesa zarząduM. R., załączonym do wniosku o ogłoszenie upadłości powodowej spółki oraz znalazła odzwierciedlenie w księgach rachunkowych powodowej spółki.
Pismem datowanym na dzień 7 sierpnia 2015 r. pozwana spółka złożyła oświadczenie o potrąceniu należności wynikającej zfaktury (...)z 31 grudnia 2014 r. z wierzytelnością wynikającą z faktury wystawionej przez powoda nr(...)z 31 grudnia 2014 r. Oświadczenie powyższe nie zostało doręczone powodowi, a transakcja nie znalazła odzwierciedlenia w księgach rachunkowych powodowej spółki.
W dniu 14 czerwca 2016 r. ogłoszono upadłość(...) sp. z o.o.wO.. Syndykiem spółki ustanowionoM. K.. Po ogłoszeniu upadłości prezes spółkiM. R.przekazał syndykowi klucze do pomieszczeń biurowych, w których znajdowała się dokumentacja księgowa spółki.
Po ogłoszeniu upadłości, w segregatorze oznaczonym jako „śmieci”, księgowa Syndyka Upadłości –B. S.znalazła fakturę VAT z dnia 28 grudnia 2012 r. nr(...)zawierającą zapis o sprzedaży przez powoda dla pozwanej znaku towarowego za kwotę 1.599.000 zł. Faktura VAT nie była przez nikogo podpisana. Powodowa spółka nie rejestrowała prawa ochronnego na znak towarowy. Używany znak towarowy nie był wyceniany przez rzeczoznawcę.
Oceniając zasadność powództwa Sąd zwrócił uwagę, że pozwana nie kwestionowała wierzytelności zfaktur VAT nr (...). W tym zakresie przyznała, iż strony zawierały umowy sprzedaży zboża, podniosła natomiast zarzut potrącenia wynikający z oświadczenia złożonego pismem datowanym na dzień 7 sierpnia 2015 r. W tym kontekście Sąd zaznaczył, że do skutecznego potrącenia nie dochodzi przez sam fakt posiadania przez strony przeciwstawnych wierzytelności. Do takiego wygaśnięcia może dojść bądź poprzez zawarcie umowy kompensacyjnej, bądź poprzez złożenie drugiej stronie oświadczenia o potrąceniu, o jakim mowa w dyspozycjiart. 498 k.c.i następne. Nie budzi wątpliwości, i nie było podnoszone przez strony, że umowa kompensacyjna w przedmiotowej sprawie nie została zawarta. Zatem zbadania wymagał fakt, czy doszło do skutecznego złożenia przez pozwaną oświadczenia o potrąceniu powodowej spółce, a jeśli tak, w jakiej dacie.
Sąd ocenił, że pozwana nie wykazała, aby złożyła powodowej spółce oświadczenie o potrąceniu wierzytelności przedstawionych w piśmie z dnia 7 sierpnia 2015 r. przed dniem doręczenia powódce tego pisma wraz z odpowiedzią na pozew, co miało miejsce w dniu 16 sierpnia 2017 r. Pozwana nie przedstawiła bowiem dowodu doręczenia stronie powodowej przedmiotowego oświadczenia, jak również nie przedstawiła na tę okoliczność żadnych innych dowodów. Z ksiąg rachunkowych powodowej spółki oraz z zestawienia wierzytelności załączonego do wniosku o ogłoszenie upadłości powoda, wynika natomiast okoliczność przeciwna. Zapisy bowiem obrotów z pozwaną na dzień 31 grudnia 2015 r. na kontach powodowej spółki wskazują na to, iż zaakceptowana i zaksięgowana została w powodowej spółce kompensata umowna z dnia 29 czerwca 2015 r., wskutek której wierzytelność powoda z tytułufaktury VAT nr (...)umorzyła się ponad kwotę 215.983,28 zł oraz kompensata z dnia 31 sierpnia 2015 r., wskutek której wierzytelność powoda z tytułufaktury VAT nr (...)umorzyła się ponad kwotę 550 zł. Powyższe okoliczności potwierdza dokonanie zapłaty przez pozwaną kwoty 58.000 zł przelewem bankowym z dnia 10 sierpnia 2015 r. na poczet pozostałej częścifaktury nr (...). Powyższe przeczy również twierdzeniu pozwanej o złożeniu powodowi w dniu 7 sierpnia 2015 r. oświadczenia o potrąceniu wskazanej wierzytelności z wierzytelnością pozwanej, wynikającą zfaktury VAT nr (...). Skoro bowiem wierzytelność powoda umorzyłaby się w całości wskutek przedmiotowego potrącenia, to absurdalne byłoby dokonywanie po tej dacie wpłaty kwoty 58.000 zł na poczet przedmiotowej wierzytelności powoda. Powyższe argumenty potwierdza również dokument w postaci wykazu wierzytelności powoda złożony z wnioskiem o ogłoszenie jego upadłości. Z dokumentu podpisanego przezM. R., pełniącego wówczas funkcję prezesa zarządu w obu spółkach, wynika wierzytelność powoda wobec pozwanej w kwocie 157.983,28 zł z tytułufaktury VAT nr (...)oraz w kwocie 550 zł z tytułu faktury VAT nr(...). W ocenie Sądu wskazany dokument złożony przez osobę reprezentującą wówczas również pozwaną spółkę świadczy o stanie rozliczeń stron jako znajdującym akceptację osoby uprawnionej do ich reprezentacji.
Zdaniem Sądu również zeznania świadkaB. S.wskazują na to, iż na dzień ogłoszenia upadłości powodowej spółki w jej księgach rachunkowych nie znajdowały się oświadczenia pozwanej z dnia 7 sierpnia 2015 r. zawierające oświadczenia o potrąceniu z wierzytelnościami pozwanej innymi niż te, które zostały skompensowane umownie przez strony. Ponadto, wynikająca z zeznań świadkaM. R.okoliczność, iż dla obu spółek wspólna była również osoba księgowej świadczy o tym, iż gdyby przedmiotowe oświadczenia zostały doręczone powodowi, to zostałyby zaksięgowane zgodnie z tym oświadczeniem. Skoro wierzytelności powoda wykazywane były w księgach rachunkowych jako w części pozostałe do zapłaty i dokonywane były na ich poczet wpłaty po dniu 7 sierpnia 2015 r., to w ocenie Sądu, świadczy to o tym, iż przedmiotowe oświadczenia nie zostały nigdy przed procesem doręczone pozwanej.
Sąd stwierdził jednocześnie, że złożenie wskazanych oświadczeń powodowi w dacie doręczenia odpisu odpowiedzi na pozew, nie mogło zostać uznane za skuteczne, gdyż jak wynika z zeznań świadkaM. R., w dniu 16 sierpnia 2017 r. nie był on już osobą uprawnioną do reprezentacji pozwanej spółki.
Sąd zaznaczył dodatkowo, iż powód na mocy postanowienia z dnia 14 czerwca 2016 r. znajduje się w upadłości, zaś zgodnie zart. 96 prawa upadłościowegowierzyciel, który chce skorzystać z prawa potrącenia, składa o tym oświadczenie nie później niż przy zgłoszeniu wierzytelności. Jak wynika z oświadczenia pełnomocnika pozwanej spółki, takie oświadczenie nie było składane w postępowaniu upadłościowym powodowej spółki.
Z tych przyczyn, na podstawieart. 535 k.c., powództwo w zakresie roszczenia objętegofakturami VAT nr (...)zostało uwzględnione w całości. O odsetkach od zasądzonego roszczenia Sąd orzekł na podstawieart. 481 k.c., zaś o kosztach postępowania na podstawieart. 100 k.p.c.
Apelację od tego wyroku wywiodła pozwana, która zaskarżając go w części uwzględniającej powództwo, zarzuciła mu naruszenie następujących przepisów prawa procesowego i prawa materialnego:
1)art. 233 § 1 k.p.c.poprzez dowolną ocenę materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie i uznanie, że nie wykazała ona, aby złożyła powodowej spółce oświadczenie o potrąceniu wierzytelności przedstawionych w piśmie z dnia 7 sierpnia 2015 r. przez dniem doręczenia powodowi tego pisma, a także poprzez dokonanie oceny zgromadzonych dowodów w sposób sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego i logiki oraz praktyki obrotu gospodarczego w następstwie wadliwej oceny dowodów z zeznańM. R.oraz zgromadzonej dokumentacji księgowej w zakresie sposobu rozliczeń wzajemnych kompensat;
2) błąd w ustaleniach faktycznych polegający na uznaniu braku skuteczności złożonego oświadczenia o potrąceniu z dnia 7 sierpnia 2015 r. oraz przyjęciu, że towar w postaci rzepaku zrównoważonego, wskazany na fakturze nr(...)z dnia 31 grudnia 2014 r., został w ogóle jej wydany, mimo że powód nie wykazał, aby przeniósł na nią własność rzeczy;
3)art. 535 § 1 k.c.w zw. zart. 155 § 2 k.c.poprzez uznanie, że doszło do skutecznego zawarcia umowy sprzedaży rzepaku zrównoważonego, pomimo braku wykazania, że powód przeniósł własność rzeczy poprzez jego wydanie;
4)art. 61 § 1 k.c.w zw. zart. 499 k.c.poprzez błędne uznanie, że powód nie złożył skutecznie oświadczenia o potrąceniu, podczas gdy ona była reprezentantem obu stron składanego oświadczenia o potrąceniu, a zatem od chwili jego podpisania oświadczenie to należy uznać za skutecznie złożone.
Wskazując na powyższe wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w pozostałej części. Wnosiła również o zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów postępowania za obie instancjie, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności trzeba zauważyć, iż na skutek oczywistej omyłki pisarskiej w komparycji i sentencji zaskarżonego wyroku wadliwie oznaczono strony postępowania. Jak wynika bowiem z wydruku KRS stroną powodową jest(...)wO.”, zaś stroną pozwaną(...)wB.”. Omyłkę tę Sąd Apelacyjny sprostował zatem z urzędu, działając w tej mierze w oparciu oart. 350 § 1 i 3 k.p.c.(punkt I sentencji).
Odnosząc się natomiast do podniesionych w apelacji zarzutów, zaznaczyć należy, iż skarżąca w żaden sposób nie podważyła poczynionych przez Sąd I instancji ustaleń faktycznych. W wywiedzionym przez siebie środku odwoławczym wprawdzie powoływała się na inne niż przyjęte przez Sąd Okręgowy twierdzenia co do okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, tym niemniej jej argumentacja stanowiła w istocie jedynie polemikę z niewadliwymi ustaleniami Sądu I instancji. Skarżąca nie wykazała bowiem, z jakimi konkretnie dowodami przeprowadzonymi w sprawie te ustalenia Sądu I instancji są sprzeczne, niezgodne, czy też jakich konkretnie dowodów nie uwzględniają. Dowodem tym, wbrew odmiennemu przekonaniu pozwanej, nie są zaś same zeznania byłego prezesa zarządu obu spółek. Częściowo nie korespondowały one bowiem z pozostałym zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym w postaci dokumentów, których treść pozostawała w opozycji do twierdzeń strony pozwanej o istnieniu potrącenia z odwołaniem się do faktury dołączonej do przedłożonych oświadczeń, na co Sąd I instancji słusznie zwrócił uwagę w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
Podzielając zatem poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne, zaaprobować także należało wywiedzione przez ten Sąd wnioski co do braku udowodnienia przez pozwaną faktu złożenia stronie powodowej oświadczenia o potrąceniu wierzytelności przedstawionych w piśmie z dnia 7 sierpnia 2015 r. Zaakcentowania w tym miejscu wymaga, że zgodnie z zasadami procesu cywilnego ciężar przedstawiania materiału dowodowego spoczywa na stronach (art. 232 k.p.c.,art. 3 k.p.c.,art. 6 k.c.). Jego istota sprowadza się do ryzyka poniesienia przez stronę ujemnych konsekwencji braku wywiązania się z powinności przedstawienia dowodów. Skutkiem braku wykazania przez stronę prawdziwości twierdzeń o faktach istotnych dla sprawy jest tylko to, że twierdzenia takie zasadniczo nie będą mogły leżeć u podstaw sądowego rozstrzygnięcia. Strona, która nie udowodni przytoczonych twierdzeń, utraci korzyści, jakie uzyskałaby aktywnym działaniem.Artykuł 6 k.c.określa reguły dowodzenia, tj. przedmiot dowodu oraz osobę, na której spoczywa ciężar udowodnienia faktów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia, przy czym sąd nie ma obowiązku dążenia do wszechstronnego zbadania wszystkich okoliczności sprawy oraz nie jest zobowiązany do zarządzania dochodzenia w celu uzupełnienia lub wyjaśnienia twierdzeń stron i wykrycia środków dowodowych pozwalających na ich udowodnienie. Nie ma też obowiązku przeprowadzenia z urzędu dowodów zmierzających do wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 232 k.p.c.). Obowiązek przedstawienia dowodów spoczywa na stronach (art. 3 k.p.c.), a ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.) spoczywa na tej stronie, która z tych faktów wywodzi skutki prawne (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 29.12.2003 r., sygn. akt I ACa 1457/03, OSA 2005/3/12; wyrok SN z dnia 17.12.1996 r., sygn. akt I CKU 45/96, OSNC 1997/6-7/poz. 76 wraz z glosa aprobującą A. Zielińskiego, Palestra 1998/1-2/204).
Mając na uwadze powyższe zasady, Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął, że pozwana nie wywiązała się z obowiązku wykazania faktów, z których wywodziła skutki prawne i ocena ta nie była dowolna oraz znajdowała oparcie w całokształcie materiału dowodowego zebranego w sprawie. Poza sporem było bowiem, że roszczenie strony powodowej było wywodzone z umowy sprzedaży rzepaku, udokumentowanej dwoma fakturami: z dnia 31 grudnia 2014 r. i z dnia 16 lipca 2015 r. Przy czym strona powodowa dochodząc kwot wynikających z tych dwóch faktur, wiązała je z rozliczeniami, jakie zostały dokonane przed ogłoszeniem upadłości powodowej spółki. Co istotne, wniosek o ogłoszenie upadłości złożył w lutym 2016 r. ówczesny prezes zarządu powodowejspółki (...), który w jego treści wskazał m.in. wierzytelności tej spółki wobec innych podmiotów, w tym wobec pozwanej. Okoliczność ta, jak słusznie zauważył Sąd I instancji, w sposób pośredni dowodzi zaś stanu rozliczeń pomiędzy stronami.
Sąd I instancji słusznie również nawiązał do tych okoliczności, które wskazywały na rozliczenia w ramach umów kompensacyjnych, trafnie wskazując w oparciu o zgromadzone w sprawie dowody, kiedy miała miejsce wzajemna kompensacja rozliczeń z obu faktur. Na dowód tego zostały dołączone stosowne dokumenty. Zeznania złożyła także księgowa syndyka, która zapoznała się z dokumentacją przekazaną jej przez prezesa upadłej spółki. Pozwoliło to więc ustalić stan zadłużenia strony pozwanej w odniesieniu do tych dwóch faktur. W konsekwencji Sąd Okręgowy wywiódł słuszny wniosek, że nie doszło – jak chce tego strona pozwana – do potrącenia wskazanych kwot w oparciu o oświadczenia o potrąceniu złożone 7 sierpnia 2015 r. Do tychże oświadczeń dołączono bowiem faktury, które nie znajdowały się w dokumentacji syndyka. Takich oświadczeń o potrąceniu nie było również w dokumentacji, jaką dysponowała strona powodowa. W takiej sytuacji były podstawy do tego by podzielić wersję prezentowaną przez stronę powodową co do stanu rozliczeń tych dwóch faktur i nierozliczenia z jednej z nich do kwoty 157.983,28 zł, natomiast z drugiej do kwoty 550 zł.
W związku z powyższym stwierdzić trzeba, że zarzucane w apelacji uchybienie w naruszeniu przepisów postępowania nie miało miejsca.
Sąd Okręgowy nie dopuścił się także naruszenia wskazanych w apelacji przepisów prawa materialnego. Z ich treści wynikało, że pozwana brak zapłaty kwoty wynikającej z przedłożonych faktur wiązała z brakiem wydania jej przez powoda sprzedanej rzeczy oznaczonej co do gatunku, tj. rzepaku. Umknęło jednak uwagi apelującej, że zapłata ceny, podobnie zresztą jak i wydanie rzeczy, jest jedynie zdarzeniem będącym przejawem wykonania umowy sprzedaży, w związku z czym nie ma wpływu na ocenę jej ważności. Umowa ta ma bowiem charakter umowy konsensualnej i o tym, czy doszło do jej zawarcia decyduje wyłącznie złożenie zgodnych oświadczeń woli stron (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 16 lipca 2014 r., sygn. akt I ACa 221/14, opubl. LEX nr 1506661; wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 19 lutego 2014 r., sygn. akt I ACa 1011/13, opubl. LEX nr 1439178). W niniejszej sprawie zaś bezspornym było, że oświadczenia takie zostały złożone. Tym samym istniała podstawa ku temu by żądać zasądzenia reszty ceny sprzedaży.
Nie znajdując zatem podstaw do uwzględnienia apelacji, Sąd Apelacyjny na mocyart. 385 k.p.c.orzekł jak w punkcie II sentencji.
(...)