Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 528/18
Data wyroku: 2020-01-10 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Grzegorz Krężołek, Jerzy Bess, Paweł Czepiel
Słowa kluczowe: Poręczenie
Podstawa prawna: art 876 kc

Sygn. akt I AGa 528/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 stycznia 2020 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Grzegorz Krężołek (spr.)

Sędziowie:

SSA Paweł Czepiel
SSA Jerzy Bess

Protokolant:

st. sekr. sądowy Urszula Kłosińska

po rozpoznaniu w dniu 10 stycznia 2020 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) sp. z o.o.wK.
przeciwkoM. Ł. (1),M. Ł. (2)
o zapłatę
na skutek apelacji obu stron
od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach
z dnia 29 sierpnia 2018 r. sygn. akt VII GC 8/18
1. zmienia zaskarżony wyrok nadając mu treść :

    „I. zasądza od pozwanychM. Ł. (1)iM. Ł. (2)solidarnie, na rzecz strony powodowej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.kwotę 141.253,42 zł (sto czterdzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy złote 42/100) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, począwszy od dnia 11 sierpnia 2017 r. do dnia zapłaty, przy czym w zakresie tej należności pozwani odpowiadają solidarnie z(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwK., zobowiązaną wobec powódki na podstawie nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym przez Sąd Okręgowy wK.w dniu 21 września 2017 r., sygn. akt(...)

II. w pozostałym zakresie postępowanie umarza,
III. zasądza od pozwanych na rzecz strony powodowej solidarnie kwotę 12.958 zł (dwanaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych) tytułem kosztów procesu, przy czym w zakresie kwoty 5.485,25 zł pozwani odpowiadają solidarnie z(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwK., zobowiązaną wobec powódki na podstawie wskazanego w punkcie I nakazu zapłaty ,
IV. przyznaje od Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Kielcach, na rzecz adwokataK. K.kwotę 4.428 zł (cztery tysiące czterysta dwadzieścia osiem złotych) w tym 828 zł podatku od towarów i usług, tytułem wynagrodzenia za pomoc prawną udzieloną pozwanym z urzędu.”;
2. oddala apelację pozwanych;
3. zasądza odM. Ł. (1)iM. Ł. (2)solidarnie kwotę 8.261 zł (osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt jeden złotych), tytułem kosztów postępowania apelacyjnego;
4. przyznaje od Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Kielcach na rzecz adwokataK. K.kwotę 3.321 zł (trzy tysiące trzysta dwadzieścia jeden złotych), w tym 621 zł podatku od towarów i usług, tytułem wynagrodzenia za pomoc prawną udzieloną pozwanym z urzędu w postępowaniu apelacyjnym.
SSA Paweł Czepiel   SSA Grzegorz Krężołek    SSA Jerzy Bess
Sygn. akt : I AGa 528/18

UZASADNIENIE
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK., w pozwie skierowanym przeciwkoM. Ł. (2)M. Ł. (1)oraz(...) spółce z ograniczona odpowiedzialnościąwK./ poprzednio wP./ domagała się solidarnej zapłaty kwoty 143.403,42 zł z ustawowymi odsetkami za okres od 11 sierpnia 2017 r. do dnia zapłaty oraz obciążenia pozwanych kosztami procesu.
Uzasadniając żądanie wskazała , iż na podstawieumowy nr (...)r. z dnia 30 marca 2015 r. wynajmowała pozwanejspółce (...)sprzęt budowlany, wystawiając sukcesywnie faktury VAT, w których określany był rodzaj wynajmowanego sprzętu, czas najmu, należny czynsz za wynajem oraz wskazywany 30 dniowy termin zapłaty.
Najemczyni, poczynając odfaktury nr (...)z dnia 31.10.2016 r. zaprzestała regulowania należności czynszowej . Łącznie niezapłaconymi pozostawały należności z 43 faktur na ogólną kwotę 144.753,42 zł.
Spółka (...)dwukrotnie wzywała dłużniczkę do zapłaty zaległości wraz z odsetkami. Po drugim wezwaniu(...)wpłaciła na poczet zaległości w sumie 1.350 zł. Wpłaty te zaliczone zostały przez powódkę na poczet należności głównej. Zatem do zapłaty pozostaje suma dochodzona pozwem.
Odpowiedzialność pozwanychM.iM. Ł. (1)za dług(...)ma swoją podstawę w umowie poręczenia za nie , która została zawarta pomiedzy powódką a nimi w dniu 29 listopada 2016 r.
W dniu 21 września 2017 r., Sąd Okregowy w Kielcach wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym uwzględnił żądanie pozwu w całości , który uprawomocnił się - wobec jego nie zaskarżenia - wobecspółki (...).
W sprzeciwie od tego orzeczeniaM. Ł. (2), zaskarżając je w całości domagał się oddalenia powództwa oraz obciążenia strony przeciwnej kosztami postępowania.
Podniósł, że w okresie obowiązywania umowy o najem sprzętu z dnia 30 marca 2015 roku, na dzień udzielenia poręczenia były przeterminowane należności z 10 faktur za okres od lipca do września 2016 r. na łączną kwotę 88.398,98 zł i to tego zobowiązania głównego dotyczyła umowa z 29 listopada 2016r
Zobowiązania to(...) spółka z o.o.zaspokoiła w całości w dniu 1 lutego 2017 r, wobec czego pozwany jest wolny od odpowiedzialności wobec powódki. Jego dług wobec p niej nie istnieje także dlatego , że umowa poręczenia jest nieważna. Obejmowała ona bowiem także zobowiązania przyszłe , które nie były określone kwotowo.
Jako zarzut ewentualny pozwany podniósł argument przedwczesności żądania argumentując , żespółka (...)na bieżąco spłaca swoje zobowiązania wobec(...)wynikające z umowy stron z dnia 30 marca 2015r. Wobec tego wierzytelność dochodzona powiewem wobecM. Ł. (2)[ i jego żony] nie jest jeszcze wymagalna.
M. Ł. (1), także domagając się oddalenia powództwa i przyznania kosztów postępowania , podnosząc te same zarzuty , ponadto wskazywała , że w dniu zawarcia umowy poręczenia z dnia 29 listopada 2016 roku nie była członkiem zarząduspółki (...).
Odpowiadając na te zarzuty strona powodowa uznawała je za niezasadne i podtrzymując żądanie pozwu w szczególności twierdziła , że podnoszona przezM. Ł. (2)zapłata przez(...)kwoty 88.398,98 zł dotyczyła należności za inne okresy najmu sprzętu , a wobec tego pozostaje nieistotną z punktu widzenia oceny dochodzonego pozwem roszczenia.
Wyrokiem z dnia 29 sierpnia 2018r , Sąd Okręgowy w Kielcach :
- zasądził odM. Ł. (2)iM. Ł. (1)solidarnie na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.kwotę 57.043,12 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 11 sierpnia 2017 r. do dnia zapłaty, przy czym wskazał , iż pozwani odpowiadają za to zobowiązanie solidarnie z(...) Sp. z o.o.wK., w stosunku do której został wydany nakaz zapłaty Sądu Okręgowego wK.z 21 września 2017 r. sygn. akt(...),
- oddalił powództwo w pozostałej części[ pkt II ] ,
- zasądził odM. Ł. (2)iM. Ł. (1)solidarnie na rzecz strony powodowej kwotę 5183,20 zł , tytułem kosztów procesu, przy czym wskazał , iż także co do tego obowiązku pozwani odpowiadają wobec powódki solidarnie z(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.[ pkt III] ,
-zasądził od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK., na rzeczM. Ł. (2)iM. Ł. (1)solidarnie kwotę 3985,20 zł z tytułu kosztów procesu – wynagrodzenia pełnomocnika z urzędu- [ pkt IV ] oraz ,
- przyznał adwokatowiK. K.z sum Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Kielcach kwotę 2656,80 zł , tytułem pozostałej części wynagrodzenia za zastępstwo pozwanych z urzędu[ [pkt V sentencji orzeczenia ]
Sąd Okręgowy ustalił następujące fakty istotne dla rozstrzygnięcia :
W dniu 30 marca 2015 r. powód(...) spółka z ograniczona odpowiedzialnościąwK.jako wynajmująca, zawarła zespółką z ograniczoną odpowiedzialnością (...)umowę nr (...)r., na podstawie której wynajmowała(...)sprzęt budowlany. Czas trwania najmu, stawki czynszu, rodzaj, ilość i specyfikację techniczną sprzętu miał zawierać załącznik, przy tym strony dopuszczały dołączenie do umowy więcej niż jednego załącznika, stosowanie do potrzeb.
Rozliczenia pomiedzy stronami miały następować na podstawie danych z załącznika i protokołu zdawczo-odbiorczego. Tytułem czynszu najemczyni miała płacić kwotę wynikającą ze stawek czynszu wykazanych w załączniku za każdy miesiąc kalendarzowy.
W dniu 29 listopada 2016 r. powódka zawarła z pozwanymiM. Ł. (2)(prezesem zarządu i wspólnikiem(...) Sp. z o.o.) i jego żonąM. Ł. (1)(wspólnikiem i byłym członkiem zarządu(...) Sp. z o.o.), umowę poręczenia.
W jej §1 pozwani udzielili poręczenia za zobowiązania(...) Sp. z o.o.(wówczas wP.) z tytułu wynajmu sprzętu dokonanego na podstawieumowy najmu nr (...)z dnia 30 marca 2015 r. Wskazano, że „poręczenie obejmuje zobowiązania najemcy istniejące w dniu udzielenia poręczenia, jak też mogące powstać w przyszłości z tytułu niewykonania powyższej umowy najmu”.
(...)rozliczała się z najemczynią w ten sposób, że wystawiała comiesięczne faktury VAT za poszczególne budowy, określające wynajmowany sprzęt, ilość dni i stawkę czynszu. I tak powód wystawił m.in. faktury nr:
-(...)z 31. 10. 2016 r., płatną do 31. 11. 2016 r. na 9488,59 zł ,
-(...)z 31. 10. 2016 r., płatną do 31. 11. 2016 r. na 16.409,80 zł ,
-(...)z 31. 10. 2016 r., płatną do 31. 11. 2016 r. na 1765,05 zł ,
-(...)z 31. 10. 2016 r., płatną do 31. 11. 2016 r. na 1971,58 zł,
-(...)z 28. 11. 2016 r., płatną do 28. 12. 2016 r. na 980,56 zł ,
-(...)z 30. 11. 2016 r., płatną do 30. 12. 2016 r. na 8251,90 zł ,
-(...)z 30. 11. 2016 r., płatną do 30. 12. 2016 r. na 13.438,43 zł ,
-(...)z 30. 11. 2016 r., płatną do 30. 12. 2016 r. na 2944,62 zł ,
-(...)z 30. 11. 2016 r., płatną do 30. 12. 2016 r. na 1792,59 zł
oraz dalsze 34 faktury VAT pomiędzy 31 grudnia 2016 r. a 30 czerwca 2017 r. , na łączną sumę 87.710,30 zł
Pozwana spółka wpłaciła na poczet tych należności ogółem sumę 1.350 zł (450 zł w dniu 11 sierpnia 2017 r., 500 zł w dniu 16 sierpnia 2017 r. i 400 zł w dniu 22 sierpnia 2017r, która została uwzględniona przez powódkę przy określeniu wysokości kwoty dochodzonej pozwem.
W ramach oceny prawnej roszczeniaspółki (...), Sąd I instancji, uznał je za uzasadnione co do kwoty 57 043, 12 zł wraz z odsetkami za opóźnienie począwszy od dnia 11 sierpnia 2017r. Stanowiło ono sumę należności z tytułu nie zapłaconego przez(...)czynszu za najem sprzętu budowlanego , opartego na umowie z 30 marca 2015r, stwierdzonych dziewięcioma fakturami , które ścisłe zindywidualizował w ustaleniach faktycznych.
W pozostałym zakresie żądanie powódki ocenił jako wobec małżonkówŁ.- poręczyli zobowiązańspółki (...), niezasadne.
Odnosząc się do poszczególnych zarzutów , którymi bronili się przed żądaniem powódki wskazał , że nietrafny jest ten, w ramach którego podnosili oni nieprawidłowe określenie w umowie poręczenia umowy za zobowiązania z której mieli odpowiadać. Oczywiste bowiem , jego zdaniem było , iż jej numer podany w umowie poręczenia został wskazany omyłkowo , a strony nie miały wątpliwości , iż poręczyciele będą odpowiadać za zobowiązania(...)z umowy najmu z powódką z dnia 30 marca 2015r.
Sąd Okręgowy zweryfikował jako nietrafny zarzutM. Ł. (1), która twierdziła , że zawarła umowę poręczenia pod wpływem błędu co do teściu czynności prawnej , wywołanego przez powódkę.
Argumentował , że po pierwsze pozwana nie dowiodła , iż uchyliła się od skutków prawnych swojego oświadczenia przez stosowne oświadczenie kierowane do powódki. Po wtóre o tego rodzaju błędzie nie może być mowy skoro pomiedzy(...)i(...)nie były zawierane żadne inne umowy najmu sprzętu budowlanego z którymi pozwana mogła pomylić umowę z 30 marca 2015r. Co więcej, była wspólnikiem dłużniczki i w czasie zawierania umowy najmu członkiem jej zarządu, stąd powinna być zorientowaną jakiej czynności spółka dokonuje , wobec czego , tym bardziej , do pomyłki dojść nie mogło.
Jeżeli w ogóle nie interesowała się tym do czego się zobowiązuje i poręczyła za zobowiązania spółki wobec powódki [ jak twierdziła ] na prośbę męża, to okoliczność ta nie może wywoływać negatywnych skutków dla wierzyciela, skoro treść umowy poręczenia była jasna. Umowa nie musiała zawierać informacji w jakiej wysokości jest aktualne, na datę jej zawarcia, zadłużenie(...).
Nie są usprawiedliwionymi, w ocenie Sądu I instancji, te zarzuty w ramach których obydwoje małżonkowie twierdzili , iż roszczeniem zgłoszone w pozwie jest przedwczesne.
Odwołując się do treściart. 881 kcoraz §2 umowy poręczenia, wskazał , iż poręczyciel jest odpowiedzialny jak współdłużnik solidarny, zatem wierzyciel może dochodzić wykonania zobowiązania od wszystkich lub niektórych tak odpowiedzialnych za zobowiązanie dłużników , według swojego wyboru.
Chybiony jest jego zdaniem także zarzut zapłaty długu dochodzonego pozwem przez spółkę najemcę , w zakresie sumy 88 398, 98 zł albowiem była to należność prowadząca do wygaśnięcia zobowiązań wcześniejszych aniżeli te , które stanowiły podstawę żądania dochodzonego w obecnym procesie.
Podkreślił , że taki wniosek wypływa z porównania , wynikających z dokumentu przelewu potwierdzającego te zapłatę , numerów faktur , na poczet których tej formie była dokonywana.
Częściowe oddalenie powództwaspółki (...)wynikało z podzielenia przez Sąd Okręgowy natomiast w części zarzutu nieważności umowy poręczenia z dnia 29 listopada 2016r , a mianowicie w takim w którym dotyczyła ona przyszłych , powstałych po dacie zawarcia tej umowy , niezaspokojonych zobowiązańspółki (...)z tytułu czynszu najmu maszyn i urządzeń budowlanych.
Odwołując się do normyart. 878 §1 kcwskazał , że jakakolwiek dopuszczalne jest określenie górnej granicy odpowiedzialności poręczyciela za dług przyszły , poprzez wskazanie umowy, z której dług za który odpowiadać będzie wynika, jednakże sytuacja taka nie miała w rozstrzyganej sprawie miejsca .
W umowie zawartej przez powódkę z małżonkamiŁ.doszło do odesłania , w zakresie oznaczenia granic ich odpowiedzialności jako poręczycieli do umowy z 30 marca 2015r , która miała charakter jedynie ramowy.
Przewidywała ona tylko , iż dłużnik będzie wynajmował bliżej nieokreślony sprzęt, nie wiadomo na jak długi okres, i to za nieznaną wysokość czynszu. Odsyłała co prawda w tym zakresie do załącznika, jednakże jego numer nawet nie został w umowie wskazany i nie wiadomo, czy w ogóle został on sporządzony w odniesieniu do zobowiązań powstałych po dacie 29 listopada 2016r.
Jak argumentował dalej Sąd I instancji, ze specyfiki umów tego typu , jak umowa najmu z 30 marca 2015r wynika , że nie dotyczą one najmu określonej rzeczy ruchomej, która została wynajęta za określony czynsz i jest wynajmowana przez cały czas trwania umowy, lecz oznaczonego co do gatunku sprzętu budowlanego, w licznym asortymencie, który jest wynajmowany i zwracany w zależności od potrzeb najemcy i rozliczany na bieżąco z druga stroną.
Z wystawionych i przedłożonych do pozwu faktur VAT można wnioskować , że praktyką stron było rozliczanie każdomiesięcznie wynajmowanego sprzętu na podstawie tych dokumentów rozliczeniowych. Tym samym nie można , jego zdaniem, stwierdzić, żeumowa nr (...)nie pozwalała na określenie wysokości przyszłych zobowiązań z niej wynikających nawet w przybliżeniu tym bardziej , że czas jej trwania nie był określony .
W oparciu o taką ocenę Sąd I instancji uznał , iż zobowiązanie pozwanych poręczycieli powstało ważnie tylko w odniesieniu do należności czynszowych za okresy przed zawarciem umowy poręczenia . Przy tym bez znaczenia dla takiej oceny pozostaje to , czy wierzytelności powódki potwierdzone tymi dziewięcioma fakturami obejmującymi łącznie kwotę , w części uwzględnionego w orzeczeniu żądania wynikające były już czy też nie , wymagalnymi na tę datę jej podpisania .
Wyklucza to objecie odpowiedzialnością małżonkówŁ.tych długówspółki (...)wobec powódki , które dochodzone pozwem zostały stwierdzone fakturami wystawionymi przez wobec(...)po dniu 30 listopada 2016.
Sąd ocenił przy tym , iż należność potwierdzona fakturą z tego dnia dotyczy zobowiązania , którego źródło powstało jeszcze przed zawarciem tej umowy i zaliczył należność z niej do uwzględnionej części roszczenia(...)
Wskazując , że w zakresie w jakim powództwo zostało uwzględnione pozwani jako poręczyciele odpowiadają z ta spółką [ która nie zakwestionowała nakazu zapłaty ] solidarnie, należność tę Sąd zasadził z ustawowymi odsetkami za opóźnienie , począwszy od 11 sierpnia 2017 r., kiedy wezwani zostali do spełnienia świadczenia wezwaniem sformułowanym przez wierzycielkę.
Podstawą rozstrzygnięcia o kosztach procesu była normaart. 100 kpc.
Rozliczenie ich pomiedzy stronami uwzględniało skalę w którejspółka (...)wykazała swoje roszczenie i w jakiej pozwaniŁ.skutecznie się przed nim obronili.
Pozostała po takim rozliczeniu część wynagrodzenia należnego pełnomocnikowi pozwanych ustanowionemu z urzędu została przyznana przez Sąd ze środków budżetowych Skarbu Państwa.
Apelacje od tego orzeczenia złożyły obydwie strony.
Pozwani , zaskarżając wyrok w zakresie punktu I jego sentencji , w jej wniosku domagali się jego zmiany i oddalenia powództwa w całości oraz przyznania na rzecz ich pełnomocnika ustanowionego z urzędu kosztów nieopłaconej pomocy prawnej.
Jako wniosek ewentualny sformułowali żądanie uchylenia wyroku w zaskarżonej części i przekazania sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.
Środek odwoławczy został oparty na następujących zarzutach :
- naruszenia prawa procesowego , w sposób mający dla treści rozstrzygnięcia istotne znaczenie , a toart. 233 §1 kpcwobec przekroczenia granic swobodnej oceny dowodów i zastąpienie kej ocena dowolną i nietrafne przyjęcie , iż :
a/M. Ł. (1)odpowiada jako poręczyciel za zobowiązaniaspółki (...)w zakresie przypisanym jej w zaskarżonym orzeczeniu mimo , że w dacie podpisania umowy z 29 listopada 2016r nie była już członkiem jej zarządu. Wobec tego nie wiedziała jaka umowa łączyła spółkę z powódką , a tym samym jakie zobowiązanie będzie ją obciążać jako poręczyciela tym bardziej , iż sama umowa nie określała dostatecznie tego zobowiązania.
Podnoszona wada, zdaniem skarżących , miała polegać także na niezasadnym przypisaniu pozwanej odpowiedzialności mimo , iż o zadłużeniu(...)za które miałaby odpowiadać dowiedziała się dopiero z wezwania do zapłaty oraz wydanego przez Sąd I instancji nakazu zapłaty.
Skarżący podnosili , żeM. Ł. (1)nie miała możliwości zapoznania się z treścią umowy najmu z 30 marca 2015r , a umowa poręczenia nie określała jaka suma zadłużenia , wynikając z tej umowy , na datę jej podpisania obciąża wobec powódkispółkę (...). Ich zdaniem brak tych danych wyklucza zasadność stanowiska Sądu Okręgowego zgodnie z którymM. Ł.powinna była we własnym zakresie ustalić zobowiązanie za które poręcza.
Podnoszona nieprawidłowość dotyczy, w ocenie skarżących także przyjęcia przez Sąd , iż odpowiadają za zobowiązania(...)w zakresie oznaczonym w zaskarżonym wyroku mimo , że w chwili zawierania umowy poręczenia zobowiązania te nie były jeszcze wymagalne,
- naruszenia prawa materialnego wobec błędnej wykładniart. 878§1 kcw następstwie której Sąd przypisał małżonkomŁ.jako poręczycielom odpowiedzialność za zobowiązania(...)mimo , że nie były wymagalne,
Zdaniem skarżących naruszył równieżart. 5 kcnie stosując tej normy dla oceny żądania powódki jako sprzecznego z zasadami współżycia społecznego , które także z tej przyczyny, powinno zostać oddalone jako przejaw nadużycia prawa podmiotowego.
Wnosząc apelacjęspółka (...), objęła jej zakresem punkty II , III i IV sentencji wyroku , domagając się zmiany rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego w ten sposób aby powództwo zostało uwzględnione w całości , a pozwani obciążeni kosztami postepowania za obydwie instancje .
Środek odwoławczy został oparty na następujących zarzutach :
- błędu w ustaleniach faktycznych poprzez nietrafne uznanie , że umowa najmu sprzętu budowlanego nr(...), zawarta w dniu 30 marca 2015r , za zobowiązania z której za najemczynie poręczyli małżonkowieŁ., nie pozwalała na określenie wysokości przyszłych zobowiązań.
Z tym zarzutem łączył się ściśle zarzut materialny nie właściwej wykładniart. 878 §1 kc, która doprowadziła do niepoprawnej oceny prawnej , że pozwani odpowiadają jedynie za niezaspokojone zobowiązania(...), powstałe do dnia podpisania przez nich umowy poręczenia mimo, że , zdaniem skarżącej , wskazana wyżej możliwość określenia wysokości przyszłych zobowiązań powinna doprowadzić do przyjęcia ich odpowiedzialności za zobowiązania powstałe po dacie 29 listopada 2016r w zakresie dochodzonym żądaniem pozwu.
Odpowiadając na apelacje przeciwników procesowych, strony domagały się ich oddalenia jako pozbawionych uzasadnionych podstaw oraz obciążenia ich kosztami postępowania apelacyjnego na swoją rzecz.
Rozpoznając apelacje , Sąd Apelacyjny rozważył :
Środek odwoławczyM.iM. Ł. (2)nie jest uzasadniony i podlega oddaleniu.
Nie mają racji pozwani, podnosząc zarzut procesowy przekroczenia przez Sąd Okręgowy granic swobodnej oceny dowodów.
Przypomnieć należy , odwołując się do utrwalonego i podzielanego przez skład Sądu Apelacyjnego rozstrzygającego sprawę , stanowiska Sądu Najwyższego , wypracowanego na tle wykładniart. 233 §1 kpc, iż jego skuteczne postawienie wymaga od strony wykazania na czym , w odniesieniu do zindywidualizowanych dowodów polegała nieprawidłowość postępowania Sądu, w zakresie ich oceny i poczynionych na jej podstawie ustaleń.
W szczególności strona ma wykazać dlaczego obdarzenie jednych dowodów wiarygodnością czy uznanie, w odróżnieniu od innych, szczególnego ich znaczenia dla dokonanych ustaleń , nie da się pogodzić z regułami doświadczenia życiowego i [lub ] zasadami logicznego rozumowania , czy też przewidzianymi przez procedurę regułami dowodzenia.
Nie oparcie stawianego zarzutu na tych zasadach , wyklucza uznanie go za usprawiedliwiony, pozostając dowolną , nie doniosłą z tego punktu widzenia polemiką oceną i ustaleniami Sądu niższej instancji.
/ por. w tej materii , wyrażające podobne stanowisko , powołane tylko przykładowo, orzeczenia Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2001, sygn. IV CKN 970/00 i z 6 lipca 2005 , sygn. III CK 3/05 , obydwa powołane za zbiorem Lex/
Ponadto nie można tracić z pola widzenia również , że swobodna ocena dowodów stanowi jeden z podstawowych elementów składających się na jurysdykcyjną kompetencję Sądu , który dowody bezpośrednio przeprowadza.
Ma to m. in. i takie następstwo , że nawet w sytuacji w której z treści dowodów można , w zakresie ustaleń , wyprowadzić równie logiczne , chociaż przeciwne do przyjętych przez Sąd I instancji wnioski , to zarzut naruszenia normyart. 233 §1 kpc, pomimo to , nie zostanie uznany za usprawiedliwiony.
Dopóty , dopóki ocena przeprowadzona przez Sąd ocena mieści się w granicach wyznaczonych przez tę normę procesową i nie doznały naruszenia wskazane tam jej kryteria , Sąd Odwoławczy obowiązany jest ocenę tę , a co za tym idzie także wnioski z niej wynikające dla ustalań faktycznych , aprobować .
To, jaki sposób pozwani motywują weryfikowany zarzut wyklucza jego podzielenie.
W miejsce rzeczowej, opartej na wskazanych wyżej zasadach, krytyki postepowania Sądu Okręgowego w zakresie oceny , skarżący nie odwołując się do zindywidualizowanych dowodów , które miałyby być niepoprawnie z punktu widzenia naruszonej normy ocenione, skutkując nieprawidłowościami w zakresie ustaleń faktycznych, małżonkowieŁ.ograniczają się do powtórzenia argumentacji powoływanej już przed Sądem niższej instancji , co do tego , że pozwanaM. Ł. (1)nie wiedziała o tym do czego i w jakim zakresie się zobowiązuje, podpisując umowę poręczenia i jakie były tej niewiedzy przyczyny [ pozostając po stronie powódki albo też wynikając z wcześniejszej aniżeli data umowy, utraty statusu członka zarząduspółki (...)] .
Pozostałe argumenty mające wspierać omawiany zarzut są o tyle nie doniosłe dla jego oceny ,że zmierzają do podważenia nie oceny dowodów i dokonanych ustaleń ale stanowiska prawnego , w ramach którego Sąd I instytucji uznał ich za odpowiedzialnych za zobowiązania(...)do kwoty oznaczonej w kontrolowanym instancyjnie orzeczeniu, na podstawie umowy poręczenia , obejmującej zobowiązania spółki najemcy sprzętu budowalnego, powstałych do dnia jej podpisania.
Tak skonstruowana argumentacja z przyczyn wskazanych wyżej nie może odnieść spodziewanego skutku w postaci uznania zarzutu za trafny.
Zatem jedynie na marginesie należy zwrócić uwagę , że jakkolwiek w chwili podpisania umowy poręczenia , co wynika z treści odpisu zupełnego z rejestru przedsiębiorców KRS dotyczącegospółki z o. o. (...)wK./ poprzednio wP./ - k. 197 akt /,M. Ł. (1)nie była już członkiem jej zarządu , tracąc ten status z dniem 29 lipca 2016r, tym niemniej do 5 kwietnia 2017r pełniła w jej strukturze funkcję prokurenta samoistnego.
Tym samym miała możliwość pełnego wglądu w dokumenty spółki i przy zachowaniu przynajmniej podstawowych reguł staranności i dbałości o własne interesy majątkowe mogła ustalić za co i w jakim zakresie przyjmie na siebie odpowiedzialność poręczając za zobowiązania spółki.
Dbałość własne interesy, nawet na tym, zupełnie podstawowym poziomie, wymagała także od niej aby , w warunkach gdy w tym czasie prezesem zarządu pozostawał jej mąż - pozwanyM. Ł. (2)od niego uzyskać informacje na temat tych zobowiązań , które miała na siebie , obok niego , przyjąć.
Nie można wobec tego tym bardziej podzielić argumentu skarżących , że podnoszona wadliwość wynika z faktu , że pozwana dowiedziała się o nich dopiero z wezwania do zapłaty skierowanego do niej przez(...)czy nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu przez Sąd I instancji.
Pozostałe argumenty do których odwołują się pozwani w ramach tego zarzutu nie służą krytyce oceny dowodów i poczynionych przez Sąd Okręgowy ustaleń ale wniosków prawnych , które doprowadziły do częściowego uwzględnienia powództwaspółki (...).
Uznanie tego zarzutu za nieuzasadniony ma to następstwo , że ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd niższej instancji , jako poprawne , Sąd II instancji przyjmuje za własne.
Sąd Apelacyjny uzupełnia je jedynie o okoliczności , które nie były przez strony w toku sporu kwestionowane , a mianowicie , iżM. Ł. (1)pełniła funkcję prokurenta samoistnegospółki (...)wK.do 5 kwietnia 2017r , a powódka wobec permanentnego nie regulowania przez spółkę wymagalnych zobowiązań wynikających z umowy z 30 marca 2015r, doprowadziła do jej rozwiązania w drugiej połowie w 2017r
Nie mają racji skarżący małżonkowie , podnosząc zarzuty materialne.
Nie można zasadnie mówiąc o tym ,iż roszczenie powódki stanowi przejaw nadużycia przez nią prawa podmiotowego i nie powinno korzystać ochrony jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego w tym w szczególności z regułą lojalnego postępowania wobec kontrahenta.
Pozwani upatrują jej naruszenia , jak wynika z uzasadnienia apelacji, w zbyt późnym z punktu widzenia powstania zadłużenia po stronie(...), wezwaniem do zapłaty skierowanym do spółki mimo , że już wcześniej(...), w warunkach nie terminowej realizacji zobowiązań z tytułu należności czynszowych za wynajmowany sprzęt , miała możliwość rozwiązania umowy najmu bez zachowanie terminów wypowiedzenia / co wykluczałoby odpowiedzialność pozwanych jako poręczycieli /
Stanowisko skarżących nie jest trafne .
Ma rację powódka, podnosząc w odpowiedzi na ich apelację , że tego rodzaju zarzut nie uwzględnia realiów obrotu gospodarczego w którym zdarzają się opóźnienia w terminowym wykonywaniu zobowiązań i nie są one powodem niezwłocznego rozwiazywania umów z opóźniającym się dłużnikiem. Nie można w ramach tej oceny nie brać pod rozwagę , że już w czasie istniejącego opóźnieniaspółka (...), co wynika z ustaleń zapłaciła [ chociaż niewielką ] część długu, co mogło uzasadnić w ramach kalkulacji gospodarczej(...), nie podejmowanie kroków zmierzających do definitywnego rozwiązania stosunku obligacyjnego.
Opóźnienia te jednak powódka brała pod rozwagę w tej kalkulacji skoro poszukiwała dodatkowego zabezpieczenia swoich należności , którym było zawarcie umowy poręczenia z pozwanymiŁ., którzy będąc wspólnikami dłużniczki i pełniąc istotne funkcje w jej strukturze korporacyjnej, byli w sposób uzasadniony traktowani przez wierzyciela jako osoby najbardziej zainteresowane tym , aby długi(...)zostały zaspokojone.
W tych okolicznościach o twierdzonym przez apelujących nadużyciu prawa podmiotowego ze strony powódki dochodzącej roszczenia określonego w pozwie nie można zasadnie mówić.
Odeprzeć także należy drugi z zarzutów materialnych , szczególnie biorąc pod rozwagę w czym małżonkowieŁ.upatrują naruszeniaart. 878 §1 kc.
Na wstępie należy zauważyć , że zarzut ten jest wadliwie skonstruowany.
W jego ramach skarżący podnoszą błąd wykładni tej normy , podczas gdy ewentualnie można by mówić , gdyby go podzielić, o błędzie subsumpcji tego przepisu do ustalonego w sprawie stanu faktycznego.
Trzeba zwrócić uwagę , iż formułując ten zarzut , skarżący wprost odwołują się do poczynionych w sprawie ustaleń faktycznych , podczas gdy z błędem wykładni mamy do czynienia wówczas , gdy wada oceny Sądu dotyczy interpretacji przepisu , która ma charakter ogólniejszy , zupełnie niezależny od okoliczności skonstatowanych w rozstrzyganej sprawie.
Odnotowując jedynie te nieprawidłowość , która sama w sobie nie wyklucza uznania , że Sąd niższej instancji nieprawnie zastosował wskazany przepis , a Sąd Odwoławczy musi brać to pod rozwagę niezalenie od postanowienia tego rodzaju zarzutu przez stronę , powiedzieć należy , że pozwani nie mają racji także w tek części swojego stanowiska zaprezentowanego w apelacji.
Upatrując wady oceny Sądu Okręgowego w tym , że wierzytelności za które odpowiedzialność została im przypisana , przed zawarciem umowy poręczenia nie były wymagalne, skarżący nietrafnie utożsamiają je z długiem przyszłym o którym stanowiart. 878 §1 kc.
Długiem przyszłym jest taki , który w chwili zawarcia poręki jeszcze nie istnieje i z którego poręczyciel nie jest zobowiązany do jakiegokolwiek świadczenia. W warunkach , gdy powstał wcześniej ale świadczenie dla którego stanowi podstawę nie jest jeszcze wymagalne , nie można zasadnie mówić o długu przyszłym w rozumieniu tego przepisu.
/ por. bliżej w tej kwestii także stanowisko M. Bączyka w opracowaniu : Poręczenie za dług przyszły s. 31 /
Z ustaleń dokonanych w sprawie wynika , że zobowiązania stwierdzone wskazanymi wyżej dziewięcioma fakturami powstały przed zawarciem umowy poręczenia wobec czego pozwani nie mogą skutecznie , w odwołaniu się do omówionego zarzutu, upatrywać we wskazanej normie postawy do uwolnienia się od odpowiedzialności za spełnienie świadczeń w nich stwierdzonych.
W tym kontekście wskazać trzeba , iż małżonkowieŁ.podnosili wobec sposobu zastosowania przez Sąd I instancji przepisuart. 878 §1 kcjeszcze jeden argument krytyczny , chociaż umieścili go w ramach zarzutu procesowego , naruszeniaart. 233 §1 kpc.
Opierał się on na tezie , że umowa poręczenia jest nieważna dlatego , że umowa nie zawierała żadnej informacji o rozmiarze zobowiązania za które poręczyciele mieliłby przyjąć odpowiedzialność.
Pogląd ten nie jest uzasadniony i nie prowadzi do podzielenia stawianego zarzutu albowiem nie stanowi przesłanki ważności takiej umowy kwotowe oznaczenie zakresu zobowiązania poręczyciela. Wystarcza , dla spełnienie obowiązku ustawowego, takie określenie tej odpowiedzialności , które co do źródła i zakresu nie budzi – według obiektywnej oceny - wątpliwości. [ kwestia ta zostanie podjęta szerzej przy omawianiu zarzutu materialnego postanowionego w apelacji strony powodowej ].
Uznając zatem , iż żaden z zarzutów apelacyjnych pozwanych nie jest zasadny , opartą na nich apelację Sąd II instancji oddalił , na podstawieart. 385 kpcw zw zart. 878 §1 kc.[ pkt 2 wyroku ]
Przechodząc do oceny apelacjispółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)wK., za chybiony należy uznać zarzut błędu w ustaleniach faktycznych.
Biorąc pod rozwagę argumentację , która została powołana dla uzasadnienia tego zarzutu uznać należy , że w istocie za jego pośrednictwemspółka (...)nie neguje ustaleń ale ich ocenę prawną w odniesieniu do tego, czy umowa poręczenia z 29 listopada 2016 r. w sposób dostateczny z punktu widzenia wymogu określenia zakresu odpowiedzialności poręczycieli za zobowiązaniaspółki (...), zobowiązanie małżonkówŁ.identyfikowała, w tym także co do długu przyszłego.
Uznając zatem z tej przyczyny zarzut ten za niezasadny , przechodząc do weryfikacji zarzutu materialnego , Sąd II instancji w pierwszej kolejności zauważa ,iż podobnie jak w przypadku zarzutu pozwanych i z tych samych przyczyn obarczony jest nieprawidłowością konstrukcyjną , w istocie będąc zarzutem nieprawidłowości zastosowaniaart. 878 §1 kc.
Należy go jednak podzielić albowiem w ocenie Sądu Apelacyjnego , Sąd Okręgowy nie miał racji uznając , iż zawarta przez strony umowa poręczenia , w odniesieniu do długówspółki (...)powstałych po dniu jej podpisania, nie wywołała skutku prawnego wobec braku dostatecznego określenia w jej treści zobowiązań za które małżonkowieŁ.przyjęli odpowiedzialność.
W warunkach , w których argumentacja pozwanych na której opierali oni materialny zarzut swojej apelacji w odniesieniu do zobowiązań powstałych przed zawarciem umowy poręczenia została uznana za nietrafną , ocena zarzutu materialnego sformułowanego przez powódkę w jej środku odwoławczym , ograniczona zostanie do zagadnienia czy treść umowy poręczenia z dnia 29 listopada 2016r była na tle jednoznaczna w odniesieniu do określenia zakresu odpowiedzialności poręczyciela za przyszłe długispółki (...)wynikające z umowy najmu sprzętu budowlanego z dnia 30 marca 2015r aby uznać , że odpowiedzialność za nie po stronie pozwanych rzeczywiście powstała , biorąc pod rozwagę ,iż warunkiem ważności umowy poręki jest , po myśliart. 878 §1 in fine kcokreślenie górnej granicy takiej odpowiedzialności.
Powszechnie przyjmuje się w literaturze przedmiotu i orzecznictwie służącym wykładni tej normy , że pomimo użytego w przepisie zwrotu o wysokości [ przyszłego ] zobowiązania , wymaganie to jest spełnione nie tylko wówczas , kiedy granica tej odpowiedzialności jest określona kwotowo czy przez wskazanie nie budzącego wątpliwości interpretacyjnych , spodziewanego zachowania poręczyciela , którego poręczony nie zrealizuje ale także wówczas , gdy jego zobowiązanie jest w sposób wystarczający oznaczone , wykluczając wzajemne wątpliwości stron nawiązanego stosunku umownego , za co w jakim zakresie poręczyciel przyjął odpowiedzialność wobec w ten sposób zabezpieczonego wierzyciela.
/ por. w tej materii także , wskazane jedynie dla przykładu , podzielane przez Sąd Apelacyjny , w składzie rozpoznającym sprawę, zapatrywania Sądu Najwyższego wyrażone w judykatach z 17 listopada 2016r , sygn. IV CSK 93/16 i z 11 maja 2017r , sygn. II CSK 496/16 , obydwa powołane za zbiorem Legalis /.
Jak wynika z ustaleń faktycznych dokonanych w sprawie, zawierając umowę z dnia 29 listopada 2016r powódka i pozwaniŁ.przyjęli , w zakresie sposobu oznaczenia długówspółki (...)wzięli odpowiedzialność , mechanizm odesłania do umowy najmu sprzętu budowalnego z 30 marca 2015r nr(...), zawartej pomiędzy powódka i spółką- dłużnikiem. Postanowienia tej umowy identyfikowały podstawy oraz sposób ilościowego oznaczenia tych zobowiązań a także wskazywały inne warunki ich powstania.
Z ustaleń tych wynika również ,iż żadna ze stron takiego oznaczenia zakresu odpowiedzialności poręczycieli , która wynika z z §1 umowy poręczenia za długi w [tym przyszłe ] nie kwestionowała aż do czasu zaistnienia obecnie rozstrzyganego sporu przed Sądem.
Co więcej , zauważyć należy , że pozwani , aż do ostatniej rozprawy przed Sądem I instancji nie kwestionowali podstaw ani wysokości także tych - przyszłych z punktu widzenia daty podpisania umowy poręczenia - długówspółki (...).
Zakwestionowanie ich tuż przed zakończeniem postępowania rozpoznawczego było o tyle niedoniosłe dla rozstrzygnięcia , że po pierwsze nie zostało poparte żadną merytoryczną argumentacją oraz inicjatywą dowodową, a po wtóre i przede wszystkim, w warunkach rozpoznawania sprawy w reżymie postępowania upominawczego negację tę należało uznać za procesowo spóźnioną w rozumieniuart. 503in princ.kpc.
Odesłanie w umowie poręczenia o którym była mowa wyżej , aprobowane przez strony jako podstawą oznaczenia także zobowiązań przyszłych za które poręczyciele mają odpowiadać pozwalało na bezpośrednie sięganie do postanowień umowy najmu sprzętu budowlanego z 30 marca 2015r , w celu ich identyfikacji służącej oznaczeniu granic odpowiedzialności pozwanych.
Z kolei analiza jej postanowień powala na wniosek , że w sposób bardzo szczegółowy, nie pozwalający na powstanie w tym zakresie wątpliwości, określała ona jakie dokumenty stanowić będą podstawę określenia tych zobowiąż.
Umowa najmu jednoznacznie wskazywała , że rozliczenia pomiedzy stronami [spółkami (...)] wynikając z czasu najmu , rodzaju objętego nim sprzętu budowlanego i uzgadnianych każdorazowo stawek czynszowych , następować będą na podstawie danych z przygotowanego załącznika , którym był protokół wydania sprzętu oraz z protokołu zdawczo odbiorczego danej partii , uprzednio wynajętych maszyn czy urządzeń.
W konsekwencji , na ich podstawie każda ze stron umowy najmu jak i poprzez wskazane odesłanie do niej , umowy poręczenia , także w odniesieniu do przyszłych długówspółki (...)wobec powódki , mogła w sposób precyzyjny ustalić jaki jest ich zakres.
Taką możliwość potwierdzają także same dokumenty faktur załączonych do pozwu , obejmujących należności czynszowe ze zobowiązań powstałych zarówno przed jak i po podpisaniu umowy poręczenia. Kazdy taki dokument opisuje bardzo szczegółowo rodzaj wynajmowanego sprzętu , czasokres najmu oraz stawki czynszu.
Tak jak już była o tym mowa , pozwani nie zanegowali skutecznie tych wyliczeń ani podstaw do ich ustalenia.
Gdy do tego dodać , iż obydwoje poręczyciele z racji statusu wspólników i sprawowanych funkcji w ramach struktury korporacyjnejspółki (...), tak w czasie zawierania umowy najmu jak i poręczenia , mieli pełny wgląd nie tylko w treść umowy najmu ale byli świadomi sposobu jak są kształtowane zobowiązania z niej wynikające w relacjach stron , nie może budzić wątpliwości , że wspólna decyzja stron umowy poręczenia co do wykorzystania mechanizmu odesłania do niej jako podstawy określenia [ oznaczenia ] przyszłych długów najemczyni sprzętu za które małżonkowieŁ.przyjęli odpowiedzialność w sposób wystarczający dla potwierdzenia ważności czynności prawnej poręki identyfikuje ich zobowiązania w tym te , które powstały po stronie(...)po zawarciu umowy z dnia 29 listopada 2016r.
Podzielając zatem zarzut materialny podnoszony przez apelującą powódkę , Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok, orzekając jak w punkcie 1 I wyroku.
W pkt 1 II umorzył postępowanie uwzględniając to , iż w toku postępowania rozpoznawczego [ czego nie dostrzegł Sąd Okręgowy ] powódka cofnęła powództwo w zakresie kwoty 2 150 zł / wraz z odsetkami / wobec zapłaty tej części zobowiązania przez(...)już po wszczęciu postępowania / k. 162 akt/ Stad należnaspółce (...)suma zamknęła się w kwocie 141 253, 42 zł [ 143 403, 42 zł – 2150 zł] .
Rozstrzygając o kosztach procesu [ pkt 1III] , Sąd II instancji ocenił , że uwzględnienie żądania pozwu niemal w całości, daje podstawę do obciążenia pozwanych solidarnym obowiązkiem ich zwrotu na rzecz powódki, w oparciu o regułę która wynika zart. 98 §1 i 3 kpcw zw zart. 99 kpc.
Na należnąspółce (...)z tego tytułu sumę 12 958 zł składają się : opłata od pozwu [ 7541 zł ] , opłata skarbowa od pełnomocnictw [ 17 zł ] oraz wynagrodzenie pełnomocnika będącego radcą prawnym [ 5 400 złotych.]
Formułując ten punkt orzeczenia , podobnie jak i punkt I 1 , Sąd Apelacyjny uwzględnił, iż odpowiedzialność pozwanych jest odpowiedzialnością solidarną zespółką (...), w takim zakresie w jakim odpowiedzialność wobec niej w relacji z powódką została stwierdzona w prawomocnym wobec niej nakazie zapłaty z dnia 21 września 2017r , w sprawie(...)
W warunkach , gdy zastępowani przez pełnomocnika z urzędu – adwokata - pozwani przegrali spór wynagrodzenie dla ich reprezentanta zostało przyznane ze środków budżetowych Sądu Okręgowego w Kielcach , w kwocie ustalonej na podstawie § 8 pkt 6 oraz §4 ust. 3 Rozporządzenia MS , w sprawie ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez adwokata z urzędu z dnia 3 października 2016 [ jedn. tekst DzU z 2019 poz. 18]
Z podanych przyczyn Sąd Apelacyjny , na skutek apelacji strony powodowej , zmienił objęte nią orzeczenie , w sposób wskazany wpunkcie 1I-IV , na podstawieart. 386 §1 kpc.
Orzekając o kosztach postępowania apelacyjnego, Sąd II instancji zastosowałart. 98 §1 i 3 kpciart. 99 kpcw zw zart. 108 §1 i 391 §2 kpc. i wynikającą z niego zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy.
Na kwotę należną powódce solidarnie od pozwanych , złożyły się :
opłata od apelacji oraz wynagrodzenie pełnomocnika będącego radcą prawnym, ustalone na podstawie §2 pkt 6 w zw. z §10 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia MS w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2015 [ jedn. tekst DzU z 2018 poz.265]
Wynagrodzenie dla reprezentującego pozwanych także w postępowaniu apelacyjnym adwokata z urzędu , należne ze środków budżetowych , zostało ustalone na podstawie §8 pkt 6 w zw z §16 ust. 1 pkt 2 wskazanego wyżej Rozporządzenia z 3 października 2016r.
SSA Paweł Czepiel SSA Grzegorz Krężołek SSA Jerzy Bess