Sąd Apelacyjny w Gdańsku
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V AGa 35/20
Data wyroku: 2020-06-24 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Strugała, Wiesław Łukaszewski, Artur Lesiak
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 299 ksh

Sygn. akt V AGa 35/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 czerwca 2020 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku - V Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący SSA Wiesław Łukaszewski (spr.)
Sędziowie:  SA Anna Strugała
SA Artur Lesiak
po rozpoznaniu w dniu 24 czerwca 2020 r. w Gdańsku
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwaJ. T.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwU.
o uchylenie uchwały wspólników
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku
z dnia 10 grudnia 2019 r., sygn. akt IX GC 606/18

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 810 (osiemset dziesięć) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Na oryginale właściwe podpisy.
Sygn. akt V AGa 35/20

UZASADNIENIE
PowódkaJ. T.wniosła pozew przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wU.o uchylenie uchwały nr(...)Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2017. Powódka wniosła nadto o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu podała, że w toku Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 czerwca 2018 r. reprezentowana była przez pełnomocnikaE. T.. Podczas obrad przedstawiono sytuację finansową spółki w 2017 r. oraz pierwszej połowie 2018 r. Wywołało to dyskusję, w trakcie której zarównoE. T.jako pełnomocnik powódki, jak iM. T.jako wspólnik i przewodnicząca rady nadzorczej kwestionowali prawidłowość i rzetelność dokumentów finansowych spółki. Podczas głosowania nad uchwałą nr(...)w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2017 oddano 1.190 głosów „za” oraz 850 głosów „przeciw”. Pełnomocnik powódki oraz wspólniczkaM. T.głosowali przeciwko podjęciu tej uchwały. Powódka zarzuciła, że bilans spółki za rok obrotowy 2017 został sporządzony w sposób nierzetelny, dlatego zaskarżona uchwała nr(...)z dnia 29 czerwca 2018 r. jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie powódki jako wspólnika, albowiem jego prawem jest możliwość uzyskania szczegółowych informacji służących weryfikacji stanu finansowego i poprawności dokumentów finansowych spółki.
W odpowiedzi na pozew(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wU.wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu zaprzeczyła, że zarównoE. T.jak iM. T.kwestionowali podczas zgromadzenia prawidłowość i rzetelność dokumentów finansowych spółki, kwestionowali wyłącznie określone zapisy w bilansie. Zdaniem pozwanej zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2017 zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami. Zarówno powódka jak i jej pełnomocnik mieli zapewnioną możliwość zapoznania się ze sprawozdaniem finansowym za rok 2017 oraz dokumentami wyjaśniającymi wątpliwości. Pozwana zarzuciła, że powódka ograniczyła się w pozwie do stwierdzenia, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, jednakże nie wskazała, jaka konkretnie zasada została naruszona w następstwie podjęcia uchwały. Sformułowanie zarzutu sprzeczności z dobrymi obyczajami w takiej formie jak tego dokonała powódka nie pozwala na jego merytoryczną ocenę i uniemożliwia pozwanej odniesienie się do podstawy prawnej pozwu.
Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 10 grudnia 2019r. sygn. akt IX GC 606/18 orzekł, że: w punkcie I. uchyla uchwałę nr(...)z dnia 28 czerwca 2018 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwU.w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2017; w punkcie II. zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 5.348,10 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Orzeczenie to oparł na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych:
PowódkaJ. T.jest wspólnikiem(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wU.i jest właścicielką 681 udziałów o łącznej wartości 68.100 zł z ogólnej liczby 2040 udziałów.L. Ś.jest właścicielką 1190 udziałów o wartości 119.000 zł. W spółce jest jeszcze udziałowiec mniejszościowy w osobie córki powódkiM. T.. Spółka została utworzona w 2004 r. Powódka orazM. T.były również członkami rady nadzorczej spółki.
W dniach 5 i 8 czerwca 2018 r. odbyło się posiedzenie rady nadzorczej pozwanej spółki, którego przedmiotem było zapoznanie się ze sprawozdaniem finansowym oraz sprawozdaniem zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2017, ocena i opinia w kwestii działalności spółki w roku obrotowym 2017, ocena pracy zarządu w roku obrotowym 2017. Rada nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2017, sprawozdaniem z działalności spółki oraz opinią głównego księgowego spółki. Zarząd przygotował do wglądu zestawienie faktur z 2017, kopie faktur dokumentujących wydatki spółki z 2017 r., zestawienie faktur z 2016 r., kopie faktur dokumentujących wydatki spółki z 2017 r., zatwierdzony bilans z

2015
r. sporządzony przez poprzedniego głównego księgowego. Rada nadzorcza nie zgodziła się na powołanie biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego i dokumentów księgowych za rok 2017. Rada nadzorcza podjęła uchwałę pozytywnie opiniując i oceniając sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017.

Na dzień 29 czerwca 2018 r. zostało zwołane Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, którego przedmiotem miało być m. in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2017, rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2017 oraz udzielenie prezesowi zarząduL. G.absolutorium z wykonywania obowiązków prezesa zarządu pozwanej spółki. Na zgromadzeniu reprezentowany był cały kapitał zakładowy. Powódkę reprezentował na zgromadzeniu pełnomocnikE. T..
W trakcie zgromadzenia prezes zarządu spółki przedstawiła sytuację finansową spółki w roku 2017 oraz pierwszej połowie 2018 r.E. T.zwrócił się do zarządu o wyjaśnienie dlaczego rata opłaty za wykup wieczystego użytkowania gruntu nie została ujęta w zobowiązaniach krótkoterminowych, wyjaśnienia podwójnego w jego ocenie zaksięgowania i prezentowania w bilansie wartości zakończonych inwestycji w środki trwałe, tj. budynki spółki.E. T.zarzucił, że kwota w pozycji bilansu za

2016
r. - zaliczki na środki trwałe w budowie oraz pozycja w bilansie za 2017 r. budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wolnej zawierają drugi raz kwotę 141.351,80 zł. Prezes zarządu wyjaśniła, że bilans został sporządzony przez księgowego posiadającego uprawnienia do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz że księgowy wyjaśnił radzie nadzorczej powyższe wątpliwości.E. T.wskazał, że jego zdaniem bilans niewłaściwie prezentuje sytuację finansową spółki dlatego powinien zostać powołany biegły rewident do jej zbadania. Prezes zarządu udostępniła podczas zgromadzenia pełnomocnikowi powódki odpisy faktur dotyczących inwestycji w latach 2016 - 2017, stwierdził on, że teraz ma za mało czasu aby to badać. W dalszej kolejności sekretarz rady nadzorczejB. G.przedstawiła sprawozdanie z oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017.

Następnie na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej w dniu 29 czerwca 2018 r. podjęto m.in. uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok 2017, w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017, w sprawie udzieleniaL. Ś.absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków prezesa zarządu spółki w 2017 r. Za powzięciem uchwał oddano 1190 głosów, przeciw uchwałom oddano 850 głosów. Pełnomocnik powódkiE. T.złożył sprzeciwy do przedmiotowych uchwały.
Bilans pozwanej spółki za ok 2017 jest zgodny i został sporządzony na podstawie przedłożonego zestawienia obrotów i sald kont księgi głównej za rok obrotowy 2017 (wydruk z systemu(...)). W przedmiotowym bilansie kapitał zakładowy oraz kapitał rezerwowy (lub inne zobowiązania krótkoterminowe) wykazano w nieprawidłowej wysokości. Informacja dodatkowa do rocznego sprawozdania spółki za 2016 oraz 2017 nie zawiera danych określonych w załączniku nr 1, co narusza przepisyustawy o rachunkowości. W ewidencji środków trwałych za 2016-2017 nie ujęto gruntów o wartości 784.895 zł, pozostała różnica w kwocie 296.936,79 zł jest niewyjaśniona, nieudokumentowana i tym samym niemożliwa do weryfikacji. Powyższa różnica powtórzona jest w roku obrotowym 2017, gdzie różnica w zakresie środków trwałych w kwocie 296.936,79 zł pozostaje niewyjaśniona, nieudokumentowana i tym samym niemożliwa do weryfikacji.
Księga główna, na podstawie której sporządzono przedmiotowy bilans jest niezgodna z ewidencją środków trwałych (księgą inwentarzową) za rok 2016 i 2017. Na podstawie przedłożonych dokumentów nie można wskazać, które dane są prawidłowe. Narusza to przepisyustawy o rachunkowościi pozwala uznać księgi rachunkowe za niesprawdzalne. Zważywszy, iż udział rzeczowych aktywów trwałych w sumie bilansowej stanowi 97,79%, stanowi to znaczące ograniczenie badania i uniemożliwia opiniowanie bilansu jako całości. W zakresie ewidencji zaliczek i środków trwałych w budowie za lata 2016-2017 nie przedłożono żadnych dokumentów źródłowych dokumentujących powyższe kwoty, co uniemożliwia weryfikację i ocenę dostępnych danych. Zapisów księgowych dokonano zbiorczo, bez podziału analitycznego na rodzaj wykonanych prac, czego rezultatem jest nieprawidłowe rozliczenie i ujęcie w ewidencji środków trwałych jednej zbiorczej pozycji pod nazwą „inwestycja”. Nieprawidłowa alokacja nakładów przez spółkę poskutkowała wadliwym rozliczeniem ponoszonych nakładów. Powyższe prowadzi do zniekształcenia obrazu sytuacji majątkowej oraz nieprawidłowego ustalenia wyniku finansowego za rok obrotowy.
W zakresie ujawnień w sprawozdaniu finansowym za 2016 oraz 2017 ustalono, że informacja dodatkowa do sprawozdania nie zawiera danych określonych w załączniku nr 1, co narusza przepisyustawy o rachunkowości. Nie stwierdzono nieprawidłowości co do sposobu przedstawienia w bilansie środków pieniężnych. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów na dzień 31.12.2017 r. wynosiły 197.462,47 zł, a nie jak wykazała spółka 80.794,47 zł. Inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe na dzień 31.12.2017 r. wynosiły 39.244,75 zł, a nie jak wykazała spółka 0,00 zł. Prezentacja innych zobowiązań finansowych w bilansie również jest nieprawidłowa. Wartość krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych wykazana w bilansie jest zawyżona i nieprawidłowa, w konsekwencji sytuacja majątkowa i finansowa zniekształcona, a wynik finansowy ustalony nieprawidłowo. Nie jest możliwa weryfikacja i ocena prawidłowości pozycji sprawozdawczej inne rozliczenia międzyokresowe w kwocie 100.574,97 zł.
Ustalając okoliczności faktyczne istotne dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy Sąd Okręgowy oparł się w głównej mierze na przedłożonych przez strony dokumentach prywatnych, stanowiących dowód tego, iż osoby, które je podpisały, złożyły oświadczenia w nich zawarte (art. 245 k.p.c.), a także na innych dokumentach w rozumieniuart. 2431k.p.c.oraz dokumentach urzędowych w postaci odpisów z KRS. W szczególności Sądowi posłużyły w tym zakresie: protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 czerwca 2018 r., uchwała z dnia 29 czerwca 2018 r., bilans pozwanej spółki na dzień 31 grudnia 2017 r., protokół z posiedzenia rady nadzorczej z dnia 5 i 8 czerwca 2018 r., informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego, dokumentacja finansowa pozwanej spółki, odpisy z KRS, korespondencja mailowa.
Dokumenty te nie były przez strony kwestionowane co do autentyczności, ani prawdziwości, toteż Sąd I instancji w całości oparł się na nich ustalając stan faktyczny, nie znajdując powodu do odmowy uznania ich za wiarygodne i konfrontując w dalszym toku rozważań ich treść z pozostałym materiałem dowodowym.
Sąd Okręgowy pominął przy rozpoznawaniu sprawy dokumenty przedłożone przy piśmie z dnia 28 czerwca 2019 r., tj. protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2019r., podjęte w tym dniu uchwały, sprawozdanie zarządu z działalności pozwanej spółki za rok obrotowy 2018, bilans oraz rachunek zysków i strat na dzień 31 grudnia 2018 r., informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego za rok 2018, uznając, iż dokumenty te złożone już po dopuszczeniu dowodu z opinii biegłego oraz dotyczące roku obrotowego 2018 pozostawały bez znaczenia dla rozpoznania niniejszej sprawy.
Ustalając stan faktyczny sprawy Sąd I instancji wziął również pod uwagę dowód z zeznań świadkówE. T.,M. T.,A. K.oraz przesłuchania prezesa zarządu pozwanejL. G.. Z uwagi na niestawiennictwo powódki na rozprawę w dniu 14 grudnia 2019 r. w myślart. 302 § 1 zd. 2 k.p.c.Sąd ograniczył do przesłuchania prezesa zarządu pozwanej. Sąd Okręgowy dał wiarę zeznaniom wskazanych świadków oraz zeznaniom prezesa zarządu pozwanej, ponieważ zostały one osadzone w okolicznościach faktycznych ustalonych na podstawie całokształtu dokumentacji zgromadzonej w aktach sprawy. Przede wszystkim zaś nie doprowadziły one do ustalenia jakichkolwiek rozbieżności w przyjętym stanie faktycznym, zostały ułożone i przedstawione w logiczny ciąg zdarzeń związanych z podejmowaniem zaskarżonej uchwały, jak też w wystarczającym stopniu naświetliły fakty istotne w sprawie. Różnice w tych zeznaniach nie dotyczyły faktów, a wyłącznie oceny prawidłowości sporządzenia bilansu oraz sprawozdania finansowego pozwanej spółki za rok obrotowy 2017.
W ocenie Sądu Okręgowego kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy miała opinia biegłego z zakresu rachunkowościA. K. (1). Opinia ta została opracowana w sposób rzetelny i obiektywny, zgodnie z zasadami wiedzy fachowej i wymogami przewidzianymi wkodeksie postępowania cywilnego, w oparciu o akta sprawy, w tym dostarczoną przez pozwaną dokumentację finansową spółki. Biegła sporządziła opinię w oparciu o materiał dowodowy sprawy w sposób fachowy, rzetelny i obiektywny. Wnioski opinii są sformułowane w sposób jasny i rzeczowy. Biegła zeznając na rozprawie w dniu 26 listopada 2019 r. wyczerpująco odniosła się do zastrzeżeń pozwanej zgłoszonych do opinii. W świetle powyższego, w ocenie Sądu I instancji brak było podstaw do zdezawuowania wartości i mocy dowodowej powyższej opinii. Z tych względów została ona w całości uwzględniona przez ten Sąd.
Legitymacja powódki do zaskarżenia uchwały nr(...)pozostawała poza sporem. Powódka zachowała nadto termin do jej zaskarżenia
Kodeks spółek handlowychdopuszcza możliwość zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.).
Domagając się uchylenia uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powód może to skutecznie uczynić, jeżeli wykaże w sporze, że zachodzi jedna z następujących sytuacji:

a
kwestionowana przezeń uchwała jest sprzeczna z umową spółki i godzi w jej

interes,

a
jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika,

b
jest sprzeczna z umową spółki, godzi w jej interes oraz ma na celu takie

pokrzywdzenie,

c
jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki,

d
jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika,

e
jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Jak wynika z powyższego, uchylenie takiej uchwały wymaga stwierdzenia, że kumulatywnie spełnione są co najmniej dwie przesłanki wadliwości uchwały, by mogła ona zostać wyeliminowana z obrotu wewnątrz korporacyjnego w następstwie uwzględnienia roszczenia tej treści.
Powódka w toku niniejszego postępowania kwestionował podjętą w dniu 26 czerwca 2018 r. uchwałę nr(...)w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2017, jako sprzeczną z dobrymi obyczajami, godzącą w interesy spółki oraz mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika. Ograniczyło to zakres oceny Sądu do stwierdzenia, czy fakty ustalone w sprawie dały podstawę do uznania, iż kwestionowana uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki oraz ma na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika mniejszościowego.
Rozstrzygnięcie zagadnienia wadliwości uchwały spółki kapitałowej na gruncie okoliczności faktycznych rozpoznawanej sprawy należy rozpocząć od wyjaśnienia zakresu przedmiotowego i funkcjonalnego pojęcia „dobre obyczaje”. Zgodnie z tym, dla potrzeb niniejszej sprawy, Sąd Okręgowy przyjął, co następuje.
Pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą odsyłającą, opartą na kryterium ocennym, zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i jej otoczenie "gospodarcze", a są z pewnością związane z przestrzeganiem zasad uczciwości "kupieckiej" przy prowadzeniu działalności gospodarczej (por. J. Szwaja,Kodeks,1998, t. II, s. 829). Należy jednak pamiętać, że taka interpretacja regulacji zawartej w przepisieart. 249 k.s.h.nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów jedynie do norm uczciwego postępowania panujących wśród przedsiębiorców, ale także odnosi się do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. To z kolei przemawia za sięgnięciem do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, lecz także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania.
Klauzula generalna dobrych obyczajów na gruncie regulacjiart. 249 § 1 k.s.h.to takie zatem zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to ogólnie rzecz ujmując przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Naruszenie dobrych obyczajów pozwala na sankcjonowanie wadliwości powziętych uchwał, w przypadku gdyby były one formalnie zgodne z przepisami prawa oraz postanowieniami umowy spółki, jednakże godziły w interesy spółki lub miały na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Na gruncie powyższego Sąd Okręgowy przyjął twierdzenia pozwu za zasadne w tej części, albowiem zaskarżona uchwała pozostaje sprzeczna z dobrymi obyczajami i narusza dobre praktyki zarządu pozwanej spółki.
Wskazał, że celem uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe jest stwierdzenie przez zgromadzenie wspólników, że sprawy finansowe spółki, w roku obrotowym, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r. II CSK 350/11/OSNC-ZD 2013/2/40).
Z opinii biegłej sądowejA. K. (1)wynika, iż dokumenty finansowe pozwanej spółki za rok 2017 wykazują szereg nieprawidłowości. Kapitał zakładowy oraz kapitał rezerwowy (lub inne zobowiązania krótkoterminowe) wykazano w nieprawidłowej wysokości. Informacja dodatkowa do rocznego sprawozdania spółki za 2016 oraz 2017 nie zawiera danych określonych w załączniku nr 1, co narusza przepisyustawy o rachunkowości. W ewidencji środków trwałych za 2016-2017 nie ujęto gruntów o wartości 784.895 zł, pozostała różnica w kwocie 296.936,79 zł pozostaje niewyjaśniona, nieudokumentowana i tym samym niemożliwa do weryfikacji. Powyższa różnica powtórzona jest w roku obrotowym 2017, gdzie różnica w zakresie środków trwałych w kwocie 296.936,79 zł pozostaje niewyjaśniona, nieudokumentowana i tym samym niemożliwa do weryfikacji. Księga główna, na podstawie której sporządzono przedmiotowy bilans jest niezgodna z ewidencją środków trwałych (księgą inwentarzową) za rok 2016 i 2017. Na podstawie przedłożonych dokumentów nie można wskazać, które dane są prawidłowe. Narusza to przepisyustawy o rachunkowościi pozwala uznać księgi rachunkowe za niesprawdzalne. Zważywszy, iż udział rzeczowych aktywów trwałych w sumie bilansowej wynosi 97,79%, stanowi to znaczące ograniczenie badania i uniemożliwia opiniowanie bilansu jako całości. W zakresie ewidencji zaliczek i środków trwałych w budowie za lata 2016-2017 nie przedłożono żadnych dokumentów źródłowych dokumentujących powyższe kwoty co uniemożliwia weryfikację i ocenę dostępnych danych. Zapisów księgowych dokonano zbiorczo, bez podziału analitycznego na rodzaj wykonanych prac, czego rezultatem jest nieprawidłowe rozliczenie i ujęcie w ewidencji środków trwałych jednej zbiorczej pozycji pod nazwą „inwestycja”. Nieprawidłowa alokacja nakładów przez spółkę poskutkowała wadliwym rozliczeniem ponoszonych nakładów. Powyższe prowadzi do zniekształcenia obrazu sytuacji majątkowej oraz nieprawidłowego ustalenia wyniku finansowego za rok obrotowy. W zakresie ujawnień w sprawozdaniu finansowym za 2016 oraz 2017 ustalono, że informacja dodatkowa do sprawozdania nie zawiera danych określonych w załączniku nr 1, co narusza przepisyustawy o rachunkowości. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów na dzień 31.12.2017 r. wynosiły 197.462,47 zł, a nie jak wykazała spółka 80.794,47 zł. Inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe na dzień 31.12.2017 r. wynosiły 39.244,75 zł, a nie jak wykazała spółka 0,00 zł. Prezentacja innych zobowiązań finansowych w bilansie również jest nieprawidłowa. Wartość krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych wykazana w bilansie jest zawyżona i nieprawidłowa, w konsekwencji sytuacja majątkowa i finansowa zniekształcona, a wynik finansowy ustalony nieprawidłowo. Nie jest możliwa weryfikacja i ocena prawidłowości pozycji sprawozdawczej inne rozliczenia międzyokresowe w kwocie 100.574,97 zł. Biegła wskazała, że w bilansie zostały ujęte grunty na kwotę 784.895 zł mimo, iż nie zostały one ujęte w ewidencji środków trwałych. Ma to wpływ na sytuację finansową spółki, sama, niezależnie od tego czy podlega badaniu przez biegłego rewidenta. W ewidencji widać, że na etapie ujmowania do ewidencji poszczególne składniki majątku nie zostały zakwalifikowane do konkretnej grupy rodzajowej. Wiąże się to z ryzykiem prawidłowego określenia ekonomicznego okresu użytkowania danego składnika, co przekłada się na wysokości odpisów amortyzacyjnych i umorzeniowych, wpływa na wynik finansowy i powoduje, że w bilansie wartość netto może nie odzwierciedlać ekonomicznej użyteczności danego środka trwałego. W ocenie biegłej stwierdzone nieprawidłowości mogły mieć wpływ np. na ustalenie wartości udziałów wspólników, ponieważ stwierdzone nieprawidłowości w obszarze majątku trwałego, w szczególności ta nieudokumentowana różnica na kwotę ponad 290 tys. zł wpływa na ocenę sumy bilansowej, a to z kolei może mieć wpływ na wynik finansowy, w całości wtedy ma wpływ na kapitały własne i aktywa netto spółki, które de facto analizują się w przypadku wyceny udziałów. Dla transakcji wyceny udziałów używa się wyceny księgowej. Punktem wyjścia w przypadku wystąpienia ze spółki wspólnika jest wycena księgowa jego udziałów. Jeżeli księgowość jest prowadzona nieprawidłowo, to może mieć to wpływ na wycenę udziałów. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki nie ma znaczenia wycena rynkowa składników majątkowych spółki. Punktem wyjścia do wyceny są aktywa netto, które odzwierciedlają rzeczywistą wartość udziałów. Zawsze do wszelkich wycen punktem wyjścia jest bilans. Biegła zgłosiła zastrzeżenia co do kompetencji nadzorczych i podstawowej wiedzy z zakresu rachunkowości zarządu spółki.
Powyższe okoliczności potwierdzają w ocenie Sądu Okręgowego, iż zaskarżona uchwała narusza zasadę rzetelności dokumentacji finansowej spółki. Rację ma powódka twierdząc, że dokumenty finansowe spółki stanowią podstawę jej wiarygodności w obrocie gospodarczym oraz służą wykazaniu zarówno majątku jak i kondycji finansowej podmiotu gospodarczego. Stąd też bardzo istotne jest aby ich treść odzwierciedlała stan faktyczny, aby były sporządzone rzetelnie i poprawnie. Weryfikacji tego stanu rzeczy służyć ma uchwała wspólników w przedmiocie sprawozdania i zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Powzięta uchwała godzi również w interes wspólnika, albowiem jego prawem jest możliwość uzyskania szczegółowych i prawdziwych informacji służących weryfikacji stanu finansowego i poprawności dokumentów finansowych spółki.
O doniosłości zasady prawdziwości i rzetelności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym świadczy fakt, iżart. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości, stanowi: kto dopuszcza do niesporządzenia sprawozdania finansowego lub sprawozdania z działalności lub do sporządzenia ich niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcia w tych sprawozdaniach nierzetelnych danych, podlega karze.
Zauważyć należy, że zarówno wspólnik i zarazem przewodnicząca rady nadzorczejM. T., jak i pełnomocnik powódkiE. T.wnioskowali o powołanie biegłego rewidenta w celu zbadania bilansu za rok 2017 r. Zarząd spółki na to się nie zgodził, mimo iż jak wskazała biegłaA. K. (1)dokumentacja finansowa spółki wymaga analizy i weryfikacji w celu usunięcia stwierdzonych przez biegłą niezgodności zustawą o rachunkowości.
Zdaniem Sądu Okręgowego przedstawiona wyżej sytuacja, w której doszło do podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok 2017 (wyrażająca się nierzetelnością sporządzonych dokumentów finansowych) - nakazuje przyjąć, iż zaskarżona uchwała pozostaje w sprzeczności z zasadami rzetelności, uczciwości, lojalności oraz przejrzystości działalności spółki.
Powyższe wyczerpuje także przesłankę godzenia w interesy spółki, sytuacja taka bowiem niewątpliwie godzi w dobre imię spółki, chroni interesy osób odpowiedzialnych za rzetelne sporządzenie i przedstawienie sprawozdania finansowego, kosztem interesów spółki (zob. A. Szajkowski, M. Tarska, Kodeks, 2005, t. II, s.707). W interesie spółki leży bowiem, aby dokumenty finansowe spółki były rzetelne i odzwierciedlały stan faktyczny. Może mieć to znaczenie dla oceny wypłacalności spółki oraz zdolności zaciągania i spłaty zobowiązań.
Spełnienie tych dwóch przesłanek uzasadnia uchylenie przedmiotowej uchwały.
W ocenie Sądu Okręgowego zaskarżona uchwała godzi również w interes powódki jako wspólnika. Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Prawem wspólnika jest niewątpliwie uzyskanie szczegółowych i rzetelnych informacji służących weryfikacji stanu finansowego i poprawności dokumentów finansowych spółki. Treść dokumentów finansowych wpływa również np. na sytuację wspólnika ustępującego ze spółki. Zgodnie bowiem zart. 199 § 2 k.s.h., w przypadku przymusowego umorzenia udziałów wspólnika, wynagrodzenie z tego tytułu nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy. Tym samym nierzetelnie sporządzony bilans oraz sprawozdanie finansowe mogą wpływać na sytuację finansową powódki.
Sąd Okręgowy wskazał, że dla uznania, że doszło do pokrzywdzenia wspólnika wystarczające jest samo zagrożenie interesów wspólnika, nie ma zaś wymogu, aby powstała po jego stronie jakakolwiek szkoda. Ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą, musi być dokonywana z uwzględnieniem wszystkich okoliczności występujących przy podejmowaniu uchwały (zob. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 marca 2002 r., sygn. akt II CKN 677/00, publ. LEX nr 53927).
Na tle przytoczonych okoliczności Sąd Okręgowy uznał za zasadne i celowe zakwalifikowanie uchwały nr(...)z dnia 29 czerwca 2018 r. jako sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interes spółki i mającej na celu pokrzywdzenie powódki. Z uwagi na to, na podstawie powołanych wyżej regulacji, Sąd I instancji orzekł jak w pkt. I wyroku.
O kosztach postępowania, Sąd Okręgowy orzekł w pkt II wyroku, przy zastosowaniuart. 98 § 1, § 2 i § 3 k.p.c.iart. 108 § 1 k.p.c.oraz zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 22 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. 2015 poz. 1804 ze zm.). I tak, wobec uwzględnienia powództwa w całości Sąd zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2.000 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych, kwotę 1.080 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, kwotę 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz kwotę 2.251,10 zł tytułem wykorzystanej zaliczki na koszty opinii biegłej.
Apelację wniosła pozwana spółka zaskarżając wskazany wyrok w całości i zarzuciła:

1
naruszenie przepisu prawa materialnego, tj.art. 249 KSH, poprzez jego błędną interpretację i nieprawidłowe przyjęcie, że ocena przesłanek uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników uprawnia Sąd do badania rzetelności i kompletności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym, jeśli zostało ono formalnie sporządzone i zatwierdzone uchwałą Zgromadzenia Wspólników zgodnie z prawem, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego wniosku jakoby uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego godziła w interesy Spółki i miała na celu pokrzywdzenie wspólnika;

2
naruszenie przepisu prawa materialnego, tj.art. 249 KSH, poprzez jego błędną interpretację i nieprawidłowe zakwalifikowanie okoliczności faktycznych niniejszej sprawy jako sytuacji pokrzywdzenia wspólnika (tj. Powódki), podczas gdy jakakolwiek ewentualna zmiana sytuacji wspólnika dotyczyła w jednakowym i równomiernym zakresie wszystkich wspólników Spółki, co powoduje w konsekwencji brak możliwości uznania spełnienia przesłanki pokrzywdzenia wspólnika na gruncieart. 249 KSH;

3
naruszenie przepisu prawa materialnego, tj.art. 249 KSH, poprzez jego błędną interpretację i nieprawidłowe zakwalifikowanie okoliczności faktycznych niniejszej sprawy jako sytuacji godzącej w interesy Spółki, podczas gdy historyczna wartość bilansowa spółki, której majątek w ponad 90% stanowi zabudowana nieruchomość nie może być podstawą do ustalenia wartości rynkowej udziałów wspólnika, co prowadzi do wniosku, że interesy Spółki nie zostały naruszone podjętą uchwałą,

4
naruszenie przepisu prawa materialnego, tj.art. 54 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości(t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z póżn. zm.), poprzez jego niezastosowanie i nieuwzględnienie przez Sąd Okręgowy ustawowego trybu naprawiania błędów merytorycznych w rocznych sprawozdaniach finansowych, zgodnie z procedurą przewidzianą w powołanym przepisie;

5
naruszenie przepisu prawa procesowego, tj.art. 233 KPCw zw. zart. 227 KPC, poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie oraz brak wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, jak również pominięcie przy rozstrzyganiu sprawy dowodów przedstawionych przez Pozwaną w piśmie z dnia 28.06.2019 r., które to dowody miałyby istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy;

6
naruszenie przepisu prawa procesowego, tj.art. 233 KPC, poprzez przyjęcie, że zebrany w sprawie materiał dowodowy pozwala na zakwalifikowanie podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017 jako sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interesy Spółki oraz mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika, podczas gdy uchwała ta podjęta została prawidłowo pod względem formalnym oraz nie wpłynęła negatywnie na sytuację Spółki ani jakiegokolwiek wspólnika;

7
naruszenie przepisu prawa procesowego, tj.art. 233 KPCw zw. zart. 6 KC, poprzez uznanie powództwa w sytuacji, gdy Powódka nie udowodniła okoliczności przedstawionych w pozwie, natomiast rozstrzygnięcie w niniejszym postępowaniu oparte zostało głównie na opinii biegłej sądowej, która wykazała inne okoliczności niż te pierwotnie przedstawione przez Powódkę.

W związku z powyższym, wniosła o:

1
zmianę zaskarżonego wyroku:

a
w pkt I poprzez oddalenie powództwa,

b
w pkt II poprzez zasądzenie od Powódki na rzecz Pozwanej zwrotu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz opłatą skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł,

2
zasądzenie od Powódki na rzecz Pozwanej zwrotu kosztów postępowania w drugiej instancji wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Powódka w odpowiedzi na apelację wniosła o:

-

oddalenie apelacji w całości,

-

zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, że:
Apelacja okazała się bezzasadna.
Przypomnieć należy ugruntowaną w judykaturze regułę, a mianowicie, że w wypadku wyroku oddalającego apelację, wydanego na podstawie materiału zgromadzonego w postępowaniu w pierwszej instancji, sąd odwoławczy nie musi powtarzać dokonanych prawidłowo ustaleń, wystarczy stwierdzenie, że ustalenia sądu pierwszej instancji podziela i przyjmuje za własne. Konieczne jest jednak / ustosunkowanie się do wszystkich zarzutów apelacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23.02.2006 r. II CSK 126/05, Lex 179973 i wyrok SN z 16.02.2005 r. IV CK 526/04 Lex 177281). Taka sytuacja zachodzi w okolicznościach przedmiotowej sprawy. Ustalenia faktyczne i rozważania prawne poczynione przez Sąd Okręgowy są wyczerpujące i dlatego Sąd odwoławczy w całości je podziela przyjmując za własne.
Odnosząc się do zarzutów apelacji pozwanej w pierwszej kolejności wskazać należy, iż nie są uzasadnione zarzuty dotyczące naruszenia przez Sąd I instancji prawa procesowego:
W szczególności apelujący zarzucił pominięcie przez Sąd dowodów z dokumentów załączonych do pisma z dnia 28 czerwca 2019 r. w postaci protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników z 25 czerwca 2019 r., sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok 2018. Z zarzutem tym nie można się zgodzić dlatego, że twierdzenia pozwanego o ich znaczeniu dla rozstrzygnięcia nie zasługują na uwzględnienie. Przypomnieć należy, iż przedmiotem postępowania w sprawie jest uchwała nr(...)w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2017. Wskazane dokumenty dotyczą natomiast okresu późniejszego. Natomiast wdrożenie procedury korygującej potwierdziło w istocie zarzuty powódki co do kwestionowanej uchwały i ustalenia opinii biegłej. Oświadczeniu jakie złożyła reprezentantka pozwanej spółki na rozprawie w dniu 26 listopada 2019 r. (01:33:31) przed zamknięciem rozprawy koresponduje z takim wnioskiem. Fakt poprawienia historycznych błędów w księgach rachunkowych pozwanej spółki był bowiem wynikiem wszczęcia przedmiotowego procesu oraz konsekwencją treści wydanej w sprawie opinii biegłej sądowej. Nie oznacza to jednak, że odpadła podstawa faktyczna i prawna powództwa. Dalej zaskarżona uchwała istniała, a zastała usunięta z obrotu prawnego na skutek zaskarżonego rozstrzygnięcia, co pomija skarżąca.
Wobec powyższego podnoszone zarzuty co do naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisuart. 233 kpcmają jedynie charakter polemiczny i nie mogą być uwzględnione. Zauważyć należy, że przepis ten zakreśla sądowi granice oceny zebranego materiału dowodowego, a do jego naruszenia mogłoby dojść tylko wówczas, gdyby skarżący wykazał uchybienie podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, tj. regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2005 r., sygn. akt III CK 314/05). Powyższą regułę, należy rozwinąć i rozumieć w ten sposób, że nawet jeżeli na podstawie zebranego materiału dowodowego, można wywnioskować inną wersję wydarzeń, zbliżoną do twierdzeń skarżącego, ale jednocześnie, wersji przyjętej przez Sąd meriti nie można zarzucić rażącego naruszenia szeroko pojętych reguł inferencyjnych, to stanowisko skarżącego stanowić będzie tylko i wyłącznie polemikę ze słusznymi i prawidłowymi ustaleniami Sądu. Zatem Sąd II instancji może zakwestionować dokonaną ocenę materiału dowodowego sprawy w zasadzie jedynie wtedy, gdy jest ona nielogiczna i sprzeczna z pozostałym w sprawie materiałem dowodowym. W niniejszej sprawie z taką sytuacją nie mamy jednak do czynienia.
W konsekwencji powyższego nie doszło w sprawie do naruszenia przez Sąd również przepisuart. 227 kpc.
Skarżący w toku postępowania nie zakwestionował opinii biegłej sądowej, a wobec wskazanych wyżej oświadczeń o przeprowadzeniu procedury korygującej wręcz uznał zasadność jej wniosków. To, że biegła ustaliła znacznie szerszy zakres uchybień w prowadzeniu dokumentacji księgowej spółki w stosunku do zarzutów podnoszonych w pozwie, nie zmienia, że podstawą faktyczną powództwa były podnoszone zastrzeżenia co do rzetelności i prawidłowości tej dokumentacji. Potwierdzenie ich przez biegłą nawet w szerszym zakresie niż wskazany uprzednio w pozwie oznacza, że powódka udowodniła swoje twierdzenia, z których wywodziła żądanie pozwu i wskazywała jako jego podstawę faktyczną. Rodzaj i ilość potwierdzonych przez biegłą sądową zarzutów wynikający z jej wiedzy specjalnej, którą nie dysponuje powódka nie może uzasadniać zarzutu apelacji co do naruszeniaart. 6 kc.Właśnie temu służy dowód z opinii biegłego, który zawnioskowała powódka. Nie można od strony postępowania oczekiwać, że jeszcze przed wszczęciem procesu uzyska wiadomości specjalne i uzasadni precyzyjnie stawiane zarzuty.
Często jest to możliwe dopiero po przeprowadzeniu postępowania dowodowego w tym dowodu z opinii biegłego sądowego. Tak było również w okolicznościach przedmiotowej sprawy, czego nie zauważa skarżący w apelacji.
W tej sytuacji stan faktyczny w sprawie należy uznać za ustalony prawidłowo i można przejść do oceny podnoszonych zarzutów co do naruszenia prawa materialnego.
Zgodzić się należy ze stanowiskiem Sądu Najwyższego w wyroku z dnia 10 lutego 2012 r., sygn. akt II CSK 350/11, że uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe nie wywołuje skutków cywilnoprawnych, w szczególności nie prowadzi ona do powstania zmiany lub ustania stosunku cywilnoprawnego. Jej celem jest stwierdzenie przez zgromadzenie wspólników, że sprawy finansowe spółki, w roku obrotowym, którego dotyczy sprawozdanie, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. W stanie faktycznym będącym przedmiotem tego orzeczenia zaskarżona uchwała dotyczyła sprawozdania, które nie zostało podpisane zgodnie zart. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Sąd Najwyższy uznał, iż wymóg ten jest na tyle ważny, że nie może być pominięty.
Podstawą zarzutów podnoszonych przez apelującego było stanowisko jakie wyraził Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 13 sierpnia 2014 r. sygn. akt I ACa 571/14, że podstawą uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki nie mogą stanowić zarzuty odnoszące się do wadliwego czy to pod względem rachunkowym, czy też odnośnie kompletności i rzetelności zamieszczonych w nim danych. W doktrynie (Kidyba Andrzej,art. 231 kshw Komentarzu doKodeksu spółek handlowych, Lex 2020) zarzucono, iż stanowisko to jest zbyt rygorystyczne „Trudno bowiem uznać, aby uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe, mimo tego że jest ono niekompletne i nierzetelne, była zgodna z dobrymi obyczajami i nie godziła w interesy spółki. Sąd odwoławczy w składzie rozpoznającym przedmiotową sprawę podziela te zastrzeżenia wbrew zarzutom apelacji. Godzenie w interesy spółki wystąpi bowiem wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, uderzają w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki.
Przypomnieć należy, iż biegła sądowe we wnioskach swojej opinii stwierdziła jednoznacznie, że kwestionowany bilans za rok obrotowy 2017 sporządzony został w sposób nieprawidłowym z naruszeniemustawy o rachunkowościw zakresie wskazanym w opinii. W tej sytuacji zaskarżona uchwała o zatwierdzeniu tak wadliwego sprawozdania finansowego jest niewątpliwie sprzeczna z przepisami rangi ustawowej, które ustanawiają bezwzględnie obowiązujące normy określające wymogi formalne sprawozdania finansowego. Wymogi te są na tyle poważne, że od ich spełnienia zależy uznanie tego sprawozdania za rzetelne i dlatego nie mogą zostać pominięte przez Sąd, tak jak chce w swojej apelacji skarżący. Zresztą uznał on powagę stwierdzonych uchybień, skoro wszczął postępowanie korygujące, na które powołał się również w apelacji.
Skoro powódka zwracała uwagę na nierzetelność sprawozdania finansowego spółki za rok 2017 podczas przedmiotowego zgromadzenia wspólników, a stawiane zastrzeżenia jak potwierdziła biegła sądowa były uzasadnione, to nie powinno ono zostać zatwierdzone do chwili usunięcia tych braków. W konsekwencji nie są uzasadnione zarzuty apelacji co do naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisów prawa materialnegoart. 249 kshiart. 54 ustawy o rachunkowości. Wskazać należy, iż wszczęcie procedury korygującej na podstawieustawy o rachunkowościnie eliminuje z obrotu prawnego wadliwej uchwały wspólników, nie doszło zatem do naruszenia wskazanego przepisu. Spełnione ponadto zostały przesłanki zart. 249 ksh, na co słusznie wskazał Sąd Okręgowy, a argumentacji tej nie ma potrzeby powtarzać. Zarzuty apelacji w tym zakresie są bezzasadne.
Z uwagi na powyższe Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej jako całkowicie bezzasadną, o czym orzekł w punkcie I wyroku, na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania Sąd Apelacyjny orzekł w punkcie II wyroku na podstawieart. 98 § 1w zw. zart. 108 § 1 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Kosztami poniesionymi przez powódkę będącą stroną wygrywającą proces było wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika w kwocie 810 zł,, tj. w stawce minimalnej przed Sądem Apelacyjnym ustalone na podstawie § 8 ust. 1 pkt 22) w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2015 r. (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804).
Na oryginale właściwe podpisy.