Sąd Okręgowy w Warszawie
XXV Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XXV C 172/17
Data wyroku: 2019-11-29 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: sędzia Michał Jakubowski
Podstawa prawna: art. 88kc, art. 415 kc

Sygn. aktXXV C 172/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 listopada 2019 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny, w składzie:

Przewodniczący:

sędzia del. Michał Jakubowski

Protokolant:

sekretarz sądowy Karolina Knieć-Owczarek

po rozpoznaniu na rozprawie dnia 18 listopada 2019 r. w Warszawie
sprawy z powództwa(...) S.A.wK.
przeciwkoM. B.,D. K.
o zapłatę

1
Powództwo oddala.

2
Zasądza od powoda(...) S.A.wK.ma rzecz pozwanegoM. B.kwotę 26 762,16 zł (dwadzieścia sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote szesnaście groszy) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. aktXXV C 172/17

UZASADNIENIE

(...) S.A.wK.wystąpiło przeciwkoM. B.orazD. K.o zapłatę kwoty 20 187 638,50 zł (10 207 398,50 zł od pozwanego ad. 1 oraz 9 980 240,00 zł od pozwanego ad. 2) wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wydania wyroku do dnia zapłaty, tytułem odszkodowania za szkodę poniesioną przez powoda w związku z zakupem od pozwanych udziałówspółki (...) Sp. z o.o.po zawyżonej cenie, w wyniku wprowadzenia powoda w błąd, co do majątkuspółki (...)tj. że w skład majątku wchodziły rzekomo prawa i roszczenie o przyznanie prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości położonej wW., pomiędzyul. (...),al. (...),al. (...), oznaczonej numerem hipotecznym „(...)” Nr Rej. hip.(...)

    (pozew z 30 stycznia 2017 r. – k. 2-16; replika na odpowiedź na pozew – k. 265-275).

M. B.wnosił o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz zwrotu kosztów procesu według złożonego spisu kosztów. Pozwany ad. 1 przed wdaniem się w spór podniósł zarzut przedawnienia roszczeń powoda. Ponadto wskazywał na ich bezzasadność, dowodząc, że powód miał dostęp do tych samych informacji co pozwani(odpowiedź na pozewM. B.– k. 144-170; pismo procesoweM. B.z 05 czerwca 2017 r. – k. 303-314; zestawienie kosztów – k. 527).
D. K.wnosił o oddalenie powództwa, wskazując na jego bezpodstawność oraz przedawnienie(odpowiedź na pozewD. K.– k. 415-416).
Sąd ustalił, co następuje.

Spółka Akcyjna (...)wpisana została do Rejestru Handlowego(...)
(...)w dniu 19 sierpnia 1922 r. Kapitał zakładowy spółki wynosił 100 000,00 złotych i dzielił się na 2 000,00 akcji. Wszystkie akcje tej spółki do 1945 roku znajdowały się w posiadaniu belgijskiej firmy(...).
Według statutu, akcje spółki były akcjami na okaziciela, wycinanymi z księgi udziałów, oznaczonymi numerami porządkowymi i wydawanymi z podpisami dwóch członków zarządu, buchaltera i kasjera a także pieczęcią spółki (§12 statutu). Walne Zgromadzenie decydowało we wszystkich sprawach, dotyczących interesów spółki, w tym podejmowało decyzje w sprawach o nabycie lub sprzedaż nieruchomości (§16). Dla ważności Walnych Zgromadzeń wymagana była obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 części kapitału zakładowego(okoliczność bezsporna; załączony odpis akt rejestrowych).
Nieruchomość położona wW.przyul. (...), zapisana w księdze wieczystej pod nazwą” „(...)” (dalej także jako Nieruchomość) położona jest na terenie objętym działaniem dekretu z 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze(...)W.. Na podstawie tego dekretu, wszystkie grunty leżące na obszarze(...) W., przeszły na własnośćGminy M., a po likwidacji gmin na własność Skarbu Państwa

    (okoliczność bezsporna).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 tegoż dekretu, dotychczasowy właściciel gruntu, mógł w ciągu 6 miesięcy od dnia objęcia gruntu w posiadanie przez gminę złożyć wniosek o przyznanie na tym gruncie prawa wieczystej dzierżawy z czynszem symbolicznym lub prawa zabudowy z opłatą symboliczną(okoliczność bezsporna).
10 lutego 1949 r. oraz 27 września 1949 r. Zarząd spółki(...)złożył wniosek o przyznanie spółce za czynszem symbolicznym, prawa własności czasowej do terenu części nieruchomości hipotecznej pod nazwą „(...)”. Wniosek ten nie został rozpoznany

    (okoliczności bezsporne; dowód: wniosek z 10 lutego 1949 r. – k. 100; wniosek z 27 września 1949 r. – k. 102).

23 czerwca 1998 r.W. M., powołując się na posiadanie akcjispółki (...)(474 szt.), ostemplowanych w dniu 31 marca 1949 roku przez wicekonsula Konsulatu Generalnego Rzeczypospolitej Polskiej wB.-S. L., wystąpiła do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XVI Wydziału Gospodarczego Rejestrowego, z wnioskiem (na podstawieart. 42 k.c.) o ustanowienie kuratora w celu zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i wyboru organówspółki (...). Wniosek ten został uwzględniony przez Sąd w ramach postępowania toczącego się pod sygnaturą akt XVI Ns Rej.(...). Kuratorem zostałaE. S.(dowód: wniosek z 23 czerwca 1998 r. o ustanowienie kuratora; sprawozdanie kuratora z 12 marca 1999 r. - [w] koperta – k. 446).
28 stycznia 1999 r. sporządzono akt notarialny będący zapisem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszyspółki (...). Zgromadzenie otworzyła kuratorspółki (...). Przewodnicząca ZgromadzeniaW. M.oświadczyła, że zgromadzenie zwołano prawidłowo, reprezentuje je 473,00 akcje z 2 000,00. Walne Zgromadzenie powołało Zarząd w składzie:T. C.,K. S.,M. B.,A. M.,J. K.oraz Komisję Rewizyjną.
28 kwietnia 1999 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy wydał postanowienie na mocy którego zarządzono zmianę wpisu w(...)poprzez wykreślenie dotychczasowego zarządu spółki i wpisaniu wyżej wybranych członków zarządu(dowód: protokół Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 28 stycznia 1999 r.; sprawozdanie kuratora z 12 marca 1999 r.; wniosek o zwolnienie z funkcji kuratora z 15 marca 1999 r.; postanowienie z 28 kwietnia 1999 r. – [w] koperta – k. 446).
04 sierpnia 1999 r. zawarta została umowa spółki działającej podfirmą (...)z siedzibą wW.. Kapitał zakładowy spółki wynosił 10 000,00 zł.T. G.objął 40 udziałów;M. B.iD. K.objęli po 25 udziałów;K. D.iA. M.po 5 udziałów(dowód: lista wspólników – k. 172).
25 października 1999 r.spółka (...)wystąpiła do Urzędu Dzielnicy(...)o wszczęcie postępowania w sprawie zwrotu Nieruchomości

    (okoliczność bezsporna).

08 grudnia 2000 r. występujący w imieniuspółki (...)– członkowie Zarządu:M. B.iA. M.sprzedali spółce „(...)” Sp. z o.o. wW., prawa i roszczenia do Nieruchomości za kwotę 1 000 000,00 zł.R. O.iT. G.działający w imieniuspółki (...)zobowiązali się zapłacić cenę zbywalnych praw i roszczeń za wskazaną sumę do 31 grudnia 2001 r.

    (dowód: umowa sprzedaży z 08 grudnia 2000 r. – k. 104-109).

23 kwietnia 2003 r.(...) S.A.wK.reprezentowana przezG. M.kupiła od:

1

A. M.5 udziałów (ze 100) w spółce „(...)” Sp. z o.o. wW.za cenę 500,00 zł
    (dowód: umowa sprzedaży z 23 kwietnia 2003 r. – k. 34-36).

2

T. G.40 udziałów (ze 100) w spółce „(...)” Sp. z o.o. wW.za cenę 4 000,00 zł
    (dowód: umowa sprzedaży z 23 kwietnia 2003 r. – k. 38-41).

3

M. B.25 udziałów (ze 100) w spółce „(...)” Sp. z o.o. wW.za cenę 2 500,00 zł
    (dowód: umowa sprzedaży z 23 kwietnia 2003 r. – k. 42-45).

4

D. K.25 udziałów (ze 100) w spółce „(...)” Sp. z o.o. wW.za cenę 4 000,00 zł
    (dowód: umowa sprzedaży z 23 kwietnia 2003 r. – k. 46-49).

Powódce na mocy powyższych umów sprzedaży, przysługiwał 95 udziałów (ze 100) w spółce „(...)” Sp. z o.o.
Tego samego dnia tj. 23 kwietnia 2003 r.(...) S.A.wK.reprezentowana przezG. M.sprzedała:

1

M. B.23 udziały w spółce „(...)” Sp. z o.o. wW.za cenę 2 300,00 zł
    (dowód: umowa sprzedaży z 23 kwietnia 2003 r. – k. 58-61).

2

D. K.22 udziały w spółce „(...)” Sp. z o.o. wW.za cenę 2 200,00 zł
    (dowód: umowa sprzedaży z 23 kwietnia 2003 r. – k. 62—65).

Powódce na mocy powyższych umów sprzedaży, przysługiwało 50 (ze 100) udziałów w spółce „(...)” Sp. z o.o.
    (dowód: lista wspólników – k. 173; odpis z KRS z 24 listopada 2003 r. – [w] koperta – k. 445).

W skład Zarządu spółki(...)wchodzili:G. M.jako Prezes orazD. K.jako Wiceprezes. W organachspółki (...)zasiadały nadto osoby powiązane zespółką (...), wchodzący w skład zarządu powodowej spółki, jak również zarządów kilku spółek, w których większościowym udziałowcem była powódka, w tym:P. G.,J. G.,A. L.

    (dowód: dane członków zarządu(...)– k. 174; odpis pełny z KRS Projekt(...)– k. 51-56; odpis pełny z KRS(...)(...)k. 175-184; protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników(...)z 05 czerwca 2006 r. – k. 227-229; odpis z KRS(...)–(...)z 21 marca 2017 r. – k. 185-191; odpis z KRS(...)z 21 marca 2017 r. – k. 192-197; odpis z KRS(...)(...)k. 198-200; odpis pełny z KRS(...)– k. 205-210).

Od 04 lipca 2003 r. siedzibąspółki (...)jest miastoK.

    (dowód: sprawozdanie Zarządu za rok 2005 – k. 225-226; odpis pełny z KRS Projekt(...)– k. 51-56).

W skład Zarządu spółki(...)(następnie(...)) od 2008 r. do chwili obecnej wchodzą (bądź wchodzili):P. G.,J. G.,A. L.. Obsługę prawną spółki zapewniała powódka

    (dowód: pełnomocnictwo z 12 września 2007 r. ze stopką(...)(...)[w] koperta – k. 446; pełnomocnictwo z 02 października 2008 r. [w] koperta – k. 446; odpis pełny z KRS Projekt(...)– k. 51-56).

17 września 2003 r. z upoważnienia Prezydenta(...) W.wydana zostaładecyzja administracyjna nr (...)w przedmiocie ustanowienia na rzecz nowego nabywcy ((...) S Sp. z o.o.) prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości, której szacunkową wartość określono na kwotę 142 136 550,00 zł.
02 marca 2004 r. skargę na powyższą decyzję uwłaszczeniową wniósł do WSA w Warszawie Prokurator Okręgowy wW.zarzucając jej, że w toku postępowania, nie wyjaśniono wszelkich istotnych okoliczności sprawy w tym co do tego czy spółka posiadła samodzielny tytuł własności do części nieruchomości, a jeżeli tak to w jakich granicach.
W postępowaniu administracyjnym czynnie uczestniczyłaspółka (...) S Sp. z o.o.wK., mając pełny wgląd w przebieg postępowania administracyjnego(dowód: m.in. pismo z 04 lutego 2008 r. – [w] koperta – k. 445).
24 marca 2004 r. Prezydent(...) W.wydałdecyzję nr (...)uchylającądecyzję nr (...)z 17 września 2003 r. Prezydent(...) W.przychylił się w całości do stanowiska Prokuratora zaprezentowanego w skardze z 02 marca 2004 r. Dodatkowo Prezydent wskazał na rażącą dysproporcje między wartością rynkową prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości a ceną za którą owe prawo sprzedanospółce (...), powiązania osobowe międzyspółkami (...)i(...), wobec których Prezydent złożył do prokuratury zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa zart. 482 k.s.h.

    (dowód: decyzja z 24 marca 2004 r. – [w] koperta – k. 445).

(...) S Sp. z o.o.wK.zaskarżyła decyzję z 24 marca 2004 r., czynnie uczestnicząc w postępowaniu administracyjnym, mając pełny wgląd w jego przebieg(dowód: pełnomocnictwo rodzajowe z 12 kwietnia 2005 r. udzielone przez Zarząd(...)– [w] koperta – k. 446; m.in. pismo z 22 kwietnia 2005 r., zażalenie z 06 września 2005 r., pismo z 16 listopada 2005 r., pismo z 04 stycznia 2008 r. – [w] koperta – k. 445).
07 lutego 2005 r. pomiędzyD. K.a(...) S.A.wK.została zawartaumowa sprzedaży (...)udziałów w spółce „(...)” Sp. z o.o. za cenę stanowiącą równowartość 1 000 000,00 zł dolarów amerykańskich, co według kursu NBP z 04 lutego 2005 r. stanowiło kwotę 3 062 100,00 zł
    (dowód: umowa sprzedaży z 07 lutego 2005 r. – k. 67-69; wydruk z rachunku – k. 71).

22 lipca 2005 r. pomiędzyM. B.a(...) S.A.wK.została zawartaumowa sprzedaży (...)udziałów w spółce „(...)” Sp. z o.o. za cenę stanowiącą równowartość 1 000 000,00 dolarów amerykańskich, która miała zostać przelana na rachunekM. B.w złotych polskich według ostatniego średniego kursu NBP przed dniem dokonania przelewu
    (dowód: umowa sprzedaży z 22 lipca 2005 r. – k. 78-82; wydruk z rachunku z 24 sierpnia 2005 r. – k. 84).

W treści obu umów wskazano, że z chwilą ich podpisania na kupującego przechodzą wszelkie prawa i obowiązki związane z nabywanymi udziałami (§4).
Powódce na mocy powyższych umów sprzedaży, przysługiwało 56 a następnie 63 (ze 100) udziałów w spółce „(...)” Sp. z o.o.
    (dowód: lista wspólników – k. 224).

WSA w Warszawie wyrokiem z 12 lipca 2005 r. uchylił zaskarżoną przez(...) S Sp. z o.o.decyzję Prezydenta z 24 marca 2004 r.(dowód: wyrok NSA z 21 listopada 2006 r., wyrok WSA z 15 stycznia 2008 r. [w] koperta – k. 445).
Wyrokiem z 21 listopada 2006 r. NSA w Warszawie uchylił wyrok WSA z 12 lipca 2005 r. w przedmiocie decyzji Prezydenta(...) W.z 24 marca 2004 r. , przekazując sprawę do ponownego rozpoznania WSA(dowód: wyrok NSA z 21 listopada 2006 r. [w] koperta – k. 445
14 stycznia 2008 r. pomiędzyD. K.a(...) S.A.wK.została zawartaumowa sprzedaży (...)udziałów w spółce „(...)” Sp. z o.o. za cenę stanowiącą równowartość 2 800 000,00 zł dolarów amerykańskich, która miała zostać przelana na rachunekD. K.w złotych polskich, według ostatniego średniego kursu NBP przed dniem dokonania przelewu
    (dowód: umowa sprzedaży z 14 stycznia 2008 r. – k. 87-91; wyciąg z rachunku z 25 stycznia 2008 r. – k. 98).

14 stycznia 2008 r. pomiędzyM. B.a(...) S.A.wK.została zawartaumowa sprzedaży (...)udziałów w spółce „(...)” Sp. z o.o. za cenę stanowiącą równowartość 2 800 000,00 zł dolarów amerykańskich, która miała zostać przelana na rachunekD. K.w złotych polskich, według ostatniego średniego kursu NBP przed dniem dokonania przelewu
    (dowód: umowa sprzedaży z 14 stycznia 2008 r. – k. 92-96; wyciąg z rachunku z 25 stycznia 2008 r. – k. 98).

15 stycznia 2008 r. WSA w Warszawie stwierdził nieważność decyzji Prezydenta(...) W.nr(...)z 23 marca 2004 r.(dowód: wyrok WSA z 15 stycznia 2008 r. [w] koperta – k. 445).
12 września 2008 r. WSA w Warszawie uchylił decyzję Prezydenta(...) W.z 17 września 2003 r. o numerze nr(...)(dowód: wyrok WSA z 12 września 2008 r. [w] koperta – k. 446).Spółka (...)zaskarżyła ten wyrok(dowód: skarga kasacyjna z 05 listopada 2008 r. [w] koperta – k. 446).
W toku postępowania dotyczącego skargi Prokuratora na decyzję Prezydenta(...) W.z 17 września 2003 r., w treści pisma z 12 czerwca 2008 r. Prokurator obok dotychczasowej argumentacji wskazał na wątpliwości związane z akcjamispółki (...)znajdującymi się w Belgii. Prokurator powołał się na porozumienie handlowe zawarte między Belgią a Polską w dniu 14 listopada 1963 r., dotyczące nacjonalizacji dóbr belgijskich i luksemburskich, na mocy któregospółka (...)etV.deV.otrzymała odszkodowanie od Państwa Polskiego, składając w depozycie Ministerstwa Finansów wszystkie 2 000,00 akcjispółki (...)(dowód: pismo Prokuratora Okręgowego w Warszawie z 12 czerwca 2008 r., I SA/Wa 508/08 – [w] koperta II wraz z załącznikami do tegoż pisma w postaci m.in.protokołu nr (...)z 20 września 2006 r. Federalnej Policji Sądowej wB., pisma z 25 października 1951 r. do Ministra Handlu Zagranicznego [w] koperta – k. 446).
12 września 2008 r. WSA w Warszawie uchyliłdecyzję nr (...)Prezydenta(...) W.z 17 września 2003 r.(dowód: wyrok WSA z 12 września 2008 r. [w] koperta – k. 446).Spółka (...)zaskarżyła ten wyrok(dowód: skarga kasacyjna z 05 listopada 2008 r. [w] koperta – k. 446).
24 lipca 2009 r.spółka (...) S.A.figurująca ówcześnie w rejestrze(...)złożyła wniosek o jej rejestrację w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Postanowieniem z 22 grudnia 2010 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie uwzględnił powyższy wniosek i wpisałspółkę (...) S.A.do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem(...)(dowód: uzasadnienie pozwu Prokuratury z 27 maja 2015 r. – k. 123).
07 lutego 2012 r. Prokurator Okręgowy w Warszawie wniósł o wznowienie prawomocnie zakończonego postępowania rejestrowego, w wyniku którego wydane zostało postanowienie z 22 grudnia 2010 r., dotyczące wpisuspółki (...)do KRS.
Prokurator oparł skargę na ujawnieniu nowych faktów, które nie były znane w postępowaniu o wpis, a mianowicie na informacji uzyskanej z Ministerstwa Spraw Zagranicznych, według których akcje na okaziciela, znajdujące się w rękach osób uczestniczących w walnym Zgromadzeniu z 1998 r., zarejestrowane zgodnie zdekretem z 03 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed dniem 01 września 1939 r.nie zostały zarejestrowane przez właściwy organ. Prokuratura uzyskała informacje, że osoba widniejąca na akcjach jako wicekonsul Konsulatu Generalnego wB.S. L., nie pełniła w marcu 1949 r. obowiązków wicekonsula. Informacja ta została pozyskana przez Prokuratora 07 listopada 2011 r., wraz z otrzymaniem wykazu personelu zatrudnionego w placówce dyplomatycznej.
02 lipca 2012 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy oddalił wniosek Prokuratora Okręgowego w Warszawie o wznowienie postępowania rejestrowego.
Na skutek apelacji Prokuratora, 26 lutego 2013 r. sprawę rejestrową skierowano do ponownego rozpoznania(dowód: postanowienie z 26 lutego 2013 r. wraz z pisemnym uzasadnieniem – k. 111-117).
09 lipca 2013 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wznowił postępowanie rejestrowe w przedmiocie wpisuspółki (...)do KRS (postanowieniem z 22 grudnia 2010 r.) oraz zarządził jej wykreślenie z KRS. Sąd rejestrowy zbadał kwestię rejestracji akcjispółki (...) S.A., kwestionując ich skuteczność wobec wykazania, że czynności rejestracji dokonała osoba nieuprawniona. Przedmiotowe 473 akcje utraciły tym samym z mocy prawa moc dokumentów na okaziciela już w latach 50.
06 grudnia 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie utrzymujące w mocy postanowienie Sądu Rejonowego w sprawie wykreśleniaspółki (...)z rejestru przedsiębiorców.
Sąd Najwyższy postanowieniem z 22 stycznia 2015 r. odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnejspółki (...)(dowód: str. 6 pozwu z 27 maja 2015 r. – k. 124).
06 marca 2014 r. Prokurator OkręgowyW.–P.wW.skierował do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, wydziału rejestrowego, skargę o wznowienie postępowania zakończonego prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z 28 kwietnia 1999 r. w przedmiocie wpisu w rejestrze(...)w zakresie wykreślenia dotychczasowego adresu i siedziby spółki oraz wykreślenia dotychczasowego Zarządu spółki i wpisania członków nowego Zarządu w osobach:T. C.,K. G.,M. B.,A. M.,J. K., wykreślenia kuratoraE. S.(dowód: str. 6 pozwu z 27 maja 2015 r. – k. 124-125).
27 maja 2015 r. Prokurator OkręgowyW.-P.wW.złożył pozew przeciwkospółkom (...)(uprzednio(...) S Sp. z o.o.wK.) o ustalenie na podstawieart. 58 § 1 k.c.nieważności umowy z 08 grudnia 2000 r.
W treści uzasadnienia pozwu Prokurator wskazał, że dokumenty akcji, którymi w 1999 r. posłużyła sięW. M.zostały w rzeczywistości ostemplowane przez nieuprawnioną osobę, która nie była w istocie urzędnikiem placówki, którą rzekomo reprezentowała. Jako załączniki do pozwu złożono m.in. znajdujące się w aktach rejestrowych Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie: wykaz personelu zatrudnionego w dniu 31 marca 1949 r. w Konsulacie Generalnym RP wB.. Prokuratura załączyła również do pozwu kopię umowy indemnizacyjnej z 14 listopada 1963 r. wraz z protokołem wykonawczym i załącznikiem; dokumenty potwierdzające przyznanie i wypłatę odszkodowania dlaspółki (...)et(...) S.A., pismo z 14 lipca 2011 r. Zastępcy Dyrektora Departamentu Finansów(dowód: pozew z 27 maja 2015 r. – k. 119-128).
Doręczenie odpisu powyższego pozwuspółce (...)(uprzednio Projekt „S”) nastąpiło w dniu 15 czerwca 2015 r.

    (dowód: zpo – informacja pozyskana z systemu(...)II Wydziału Cywilnego SO w Warszawie).

04 marca 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie umorzył postępowanie przeciwkospółce (...), wskazując, że spółka nie została skutecznie przepisana do rejestru przedsiębiorców. Tym samym z dniem 31 grudnia 2015 r. nastąpiła nienaprawialna następcza utrata zdolności sądowej(dowód: postanowienie z 04 marca 2016 r. – k. 131-133).
Prawomocnym wyrokiem z 04 listopada 2016 roku, wydanym w sprawie o sygnaturze II C 407/15 z powództwa Prokuratura OkręgowegoW.–P.wW.przeciwkospółce (...) Sp. z o.o., Sąd Okręgowy w Warszawie ustalił, że umowa sprzedaży praw i roszczeń do nieruchomości, położonej wW.w rejonieul. (...). Stanów Zjednoczonych iAl. (...), oznaczonej numerem hipotecznym „(...)” Nr Rej.H..(...), wynikających zart. 7 ust. 2 dekretu z 26 października 1945 roku o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m. st. Warszawy, zawarta w dniu 08 grudnia 2000 roku przedJ. R.notariuszem wW.(Rep. A nr(...)) jest nieważna (pkt I wyroku)

    (okoliczność bezsporna; dowód: wyrok z 04 listopada 2016 r. – k. 135).

03 stycznia 2017 r.(...) Sp. z o.o.wK.wystąpiła przeciwkoM. B.iA. M.o zapłatę kwoty 1 050 000,00 zł tytułem odszkodowania za szkodę poniesioną w związku z zawarciem zespółką (...)w imieniu której działali, umowy z 08 grudnia 2000 r. w przedmiocie sprzedaży praw i roszczeń o przyznanie prawa użytkowania wieczystego do Nieruchomości. Przedmiotowe roszczenie zostało prawomocnie oddalone wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z 10 października 2018 r.(dowód: odpis wyroku Sądu I i II instancji wraz z uzasadnieniami – k. 498-507, 508-526v).
W pismach z 28 marca 2017 r. powódka złożyłaM. B.orazD. K.oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli w zakresie sprzedaży przez pozwanych powódce udziałów współce (...). Powódka wskazała, że gdyby wiedziała, zespółce (...)nie przysługiwały prawa i roszczenia do Nieruchomości, to nie zawarłaby umów kupna udziałów tejże spółki
    (dowód: oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych z 28 marca 2017 r. –M. B.– k. 277, potwierdzenie nadania – k. 279; wydruk potwierdzenia odbioru – k. 280; oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych z 28 marca 2017 r. –D. K.– k. 282; potwierdzenie nadania – k. 284; adnotacje operatora – k. 285-286).

Prokuratura Okręgowa w Tarnobrzegu prowadzi postępowania dotyczące doprowadzenia w okresie od dnia 2008 r. do 14 stycznia 2008 r. do niekorzystnego rozporządzeniamieniem spółki (...) Sp. z o.o.w kwocie 20 187 639,00 zł w związku z wprowadzeniem w błąd co do faktu posiadania prawa do użytkowania wieczystego Nieruchomości podczas zawarcia umów przeniesienia udziałów(...) Sp. z o.o.na rzecz powódki przy przyjęciu, ze stanowi to mienie wielkiej wartości tj. o przestępstwo zart. 286 § 1 k.k.w zw. zart. 294 § 1 k.k.
    (dowód: pismo Prokuratury Okręgowej wT.z 27 marca 2017 r. – k. 252

Powyższy stan faktyczny ustalono na podstawie wiarygodnych dowodów z dokumentów urzędowych oraz prywatnych przywołanych w treści uzasadnienia, których wartość dowodowa nie była podważana przez żadną ze stron. Przedmiotowe dowody nie budziły również zastrzeżeń Sądu, który włączył je do podstaw rozstrzygnięcia. Dowody złożone do akt a nie powołane w treści uzasadnienia Sąd pominął jako irrelewantne dla wyniku postępowania.
ZeznaniaM. B.(k. 331v)iD. K.(k. 492v)w charakterze strony nie wnosiły nic do sprawy.
Sąd zważył, co następuje.
Powództwo podlegało w całości oddaleniu.
Strona powodowa zasadności powództwa z którym wystąpiła przeciwko pozwanym upatrywała ostatecznie w treściart. 405 i nast. k.c., wywodząc, iż na skutek oświadczeń o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli wskazanych w treści pism z 28 marca 2017 r., pozwani obowiązani są do zwrotu otrzymanych od powódki świadczeń pieniężnych.
Zasadność roszczeń powódki opartych na powyżej podstawie prawnej uzależniona była od skuteczności oświadczeń woli powódki o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych pozwanym w treści pism z 28 marca 2017 r. W ocenie Sądu, przedmiotowe oświadczenia woli powódki nie mogły wywrzeć oczekiwanych przez stronę rezultatów. Przede wszystkim powódka naruszyła roczny termin zawity wynikający zart. 88 § 2 k.c.Momentem od którego należało liczyć rzeczony termin jest 15 czerwca 2015 r. W dniu tym spółka kontrolowana i zarządzana przez powódkę otrzymała odpis wniesionego przez Prokuratora OkręgowegoW.–P.wW.w sprawie II C 407/15 pozwu wraz z załącznikami.
Sąd nie znajduje uzasadnionych podstaw do tego aby roczny termin zawity liczyć dopiero od daty wydania wyroku stwierdzającego nieważność umowy z 08 grudnia 2000 r. tj. od 04 listopada 2016 r. Wykrycie błędu", o którym mowa wart. 88 § 2 k.c., należy rozumieć jako definitywne powzięcie wiadomości o błędzie. O jego wykryciu można mówić wówczas, gdy każda racjonalnie postępująca i należycie dbająca o swoje interesy osoba zdałaby sobie sprawę, że składając oświadczenie woli, działała pod wpływem błędu. Innymi słowy, gdy dana osoba poznała stan rzeczywisty co do okoliczności, która wpłynęła na treść czynności prawnej(tak SN w wyroku z 09 sierpnia 2018 r., V CSK 435/17, LEX nr 2531715 – teza II).
Pierwsze udokumentowane wątpliwości w zakresie roszczenia do spornej Nieruchomości zostały ujawnione już w czerwcu 2008 r. kiedy to Prokurator w ramach postępowania administracyjnego dotyczącego skargi na decyzję Prezydenta(...) W.z 17 września 2003 r. przedstawił sądowi oraz uczestnikom tegoż postępowania okoliczności oraz dowody mogące podważać skuteczność 473 akcji w oparciu o któreW. M.reaktywowała przedwojennąspółkę (...). Zdaniem Sądu, ze względu na to, iż kontrolę nadspółką (...)od 2003 roku faktycznie sprawowała powodowa spółka (przez Zarząd, Radę Nadzorczą, tożsamą obsługę prawną obu spółek – wyrazem czego poza powiązaniami personalnymi było przeniesienie siedziby spółki zW.doK.), przyjąć należało, iż wiedzę o wątpliwościach na które powoływał się Prokurator w postępowaniu administracyjnym, posiadała także powódka
    .Ujawnienie umowy zawartej przez Polską Rzeczpospolitą Ludową z Królestwem Belgii było pierwszym, aczkolwiek nie decydującym sygnałem dla powódki, iż roszczenia przedwojennejspółki (...)do Nieruchomości zostały zaspokojone, nie mogły być przedmiotem umowy z 08 grudnia 2000 r.
Dowody świadczące dobitnie i jednoznacznie o tym, iż wspomniane akcje, którymi posłużyła sięW. M.nie miały żadnej mocy prawnej, zostały przedstawione wraz z pozwem Prokuratora o ustalenie nieważności umowy z 08 grudnia 2000 r., wniesionym do tut. sądu 27 maja 2015 r. W momencie otrzymania przez kontrolowaną przez powódkę (większościowego udziałowca)spółkę (...)(uprzednio(...)) odpisu pozwu wraz z załącznikami, powódka nie mogła mieć absolutnie żadnych wątpliwości, co do zakresu praw przysługującychspółce (...) S Sp. z o.o., w której udziały powódka nabyła od pozwanych w latach 2003-2008, w tym roszczeń do prawa użytkowania wieczystego spornej Nieruchomości.
Niezależnie od trafności powyższej konstatacji, w ocenie Sądu, oświadczenia powódki z 28 marca 2017 r. nie mogły w ogóle zostać objęte dyspozycjąart. 84 k.c.Błąd na który powołuje się powódka nie stanowi bowiem błędu co do treści czynności prawnej, lecz stanowi
    de factobłąd co do pobudek dla których powódka podjęła decyzję o kupnie od pozwanych udziałów w spółce „(...)” Sp. z o.o.
Błąd polega na nieprawidłowości widzenia, a nie na nieumiejętności przewidywania i wnioskowania, nie odnosi się do sfery motywacyjnej oraz musi dotyczyć stanu istniejącego w momencie zawierania umowy, nie zaś okoliczności, które nastąpiły w toku wykonywania umowy, doprowadzając stronę do przekonania, że decyzja o jej zawarciu była błędna(zob. m.in. wyrok SN z 06 maja 1997 r., I CKN 91/97, LEX nr 79941). Błąd co do treści czynności prawnej musi dotyczyć okoliczności wchodzących w skład treści tejże czynności (pomyłka) lub takich jak fakty, do których odnosi się oświadczenie, normy prawne mające zastosowanie do dokonywanej czynności prawnej, albo jej skutki prawne(zob. wyrok SN z 19 października 2000 r., III CKN 963/98, LEX nr 50056).
Obiektywna istotność błędu zachodzi, gdy ocena relewantnych okoliczności prowadzi do wniosku, że żaden rozsądny człowiek, znający prawdziwy stan rzeczy, nie złożyłby oświadczenia woli danej treści, zatem jest ono nieracjonalne, pozbawione uzasadnienia życiowego lub prawnego. Tak rozumianej definicji błędu nie odpowiada stan psychiczny składającego oświadczenie, dotyczący mylnego wyobrażenia co do wystąpienia lub nie wystąpienia okoliczności przyszłej i z natury swej niepewnej. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy "błąd w znaczeniu wady oświadczenia woli, określany jest jako błąd postrzegania ("widzenia"), w odróżnieniu od błędu przewidywania i wnioskowania, które należą do sfery motywacyjnej podmiotu dokonującego czynności prawnej i tworzą pobudkę, pod wpływem której wyrażone zostało oświadczenie woli uznane następnie przez oświadczającego za błąd, gdy okazało się, że nie osiągnęło zamierzonego i przewidywanego celu"(SN w wyroku z 05 grudnia 2000 r., IV CKN 179/00, LEX nr 52505), a "niespełnienie się oczekiwań osoby dokonującej czynności prawnej co do określonego rozwoju zdarzeń nie daje podstaw do uznania oświadczenia woli za wynik błędu prawnie doniosłego"(wyrok SN z 19 października 2000 r., III CKN 963/98, LEX nr 50056).
W treści umów sprzedaży przez pozwanych udziałów współce (...), w żadnym miejscu nie wskazano, że spółce tej przysługuje roszczenie o ustanowienie na jej rzecz prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości. Przedmiotem tychże umów (treścią czynności prawnych) była wyłącznie sprzedaż udziałów w spółce. Przyczyną dla której powódka zdecydowała się na kupno spornych udziałów była bez wątpienia możliwość uzyskania prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości, którego wartość rynkowa przekraczała 140 milionów złotych. Rzecz jednak w tym, iż strona powodowa zdawała sobie sprawę (a przynajmniej przy dołożeniu minimum staranności powinna zdawać sobie sprawę) z tego, że może nie osiągnąć oczekiwanego rezultatu.
Całokształt okoliczności sprawy, zasady doświadczenia życiowego i logiki, wskazują, że kupno od pozwanych spornych udziałów miało charakter inwestycji o wysokim stopniu ryzyka. W latach 2003-2008 powódka (jak również samaspółka (...)) nie miała zagwarantowanego prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości, które było sporne. Działania inwestycyjne powódki obarczone były od początku wysokim i obiektywnie dostrzegalnym ryzykiem, nie tylko ze względu na toczące się równolegle postępowania administracyjne, których wyniku żaden z uczestników nie mógł przewidzieć (o czym świadczą chociażby różne rozstrzygnięcia organów samorządu terytorialnego oraz sądów administracyjnych). Pozyskanie prawa do Nieruchomości było obiektywnie niepewne także ze względu na skomplikowane kwestie prawne, międzynarodowy kapitał spółki, znaczny upływ czasu od zakończenia działalności spółki, sposób w jaki reaktywowano przedwojennąspółkę (...), powiązania osobowe między osobami kierującymi obiema spółkami ((...)i(...)– z których powódka obiektywnie musiała zdawać sobie sprawę), wartość sprzedawanego prawa w ramach umowy z 08 grudnia 2000 r. (milion złotych), przy wartości rynkowej prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości (ponad 140 milionów złotych), na co zwrócono uwagę już w kasatoryjnej decyzji Prezydenta(...) W.z 24 marca 2004 r. Nie bez znaczenia dla oceny ryzyka inwestycyjnego, było także zainteresowanie sprawą sposobu reaktywacjispółki (...)organów ścigania. Przy tak daleko idącej niepewności powodzenia inwestycji, wobec ziszczenia się niekorzystnego scenariusza, sfera motywacyjna powódki nie może być oceniana w kategoriach błędu prawnie doniosłego, składającego się na treść spornych czynności prawnych w postaci umów sprzedaży udziałów zawartych z pozwanymi. Zdaniem Sądu, cały proces reaktywacji przedwojennej spółki, sprzedaży roszczenia do żądania ustanowienia prawa użytkowania wieczystego do Nieruchomości na rzecz(...), kupno – sprzedaż – kupno przez powódkę udziałów współce (...)- miały od początku spekulacyjny, nieprzejrzysty charakter, mogący przynieść ogromne korzyści, ale także straty.
Ujawnione okoliczności faktyczne wskazują, że powódka obiektywnie rzecz oceniając, musiała zdawać sobie z tego sprawę, świadomie podejmuje ryzyko niepewnej ze swej istoty inwestycji. Według Sądu, ujawnienie wady ostemplowania akcji oraz niejawnej umowy międzypaństwowej należy kwalifikować jako ryzyko wpisane w istotę spornych czynności prawnych, charakter inwestycji – zważywszy na okoliczności faktyczne do których dostęp miała strona powodowa w okresie kwiecień 2003 – styczeń 2008. Rozsądnie oceniająca sprawę powódka, musiała się liczyć z tym, że mogą pojawić się nowe, nieprzewidziane okoliczności, fakty, spadkobiercy, wpływające na możliwość osiągnięcia założonego celu, którym było uzyskanie prawa do bardzo atrakcyjnie położonej nieruchomości.
Pochylając się nad drugą, alternatywną podstawą roszczeń wywodzonych przez powódkę tj.art. 415 k.c., Sąd także nie znajduje podstaw do uwzględnienia powództwa. Wystąpienie odpowiedzialności deliktowej uzależnione jest od łącznego wykazania przez poszkodowanego następujących przesłanek: winy (bezprawności w znaczeniu obiektywnym i subiektywnym) po stronie sprawcy, szkody oraz związku przyczynowego (art. 361 k.c.) między zawinionym działaniem lub zaniechania sprawcy a szkodą poniesioną przez poszkodowanego. Brak chociażby jednego z tych elementów, wyłącza odpowiedzialność deliktową sprawcy szkody. W ocenie Sądu, o ile powódka sprostała ciężarowi dowiedzenia zakresu szkody (przedstawiając wydruki z rachunków bankowych obrazujących fakt zapłaty pozwanym wynagrodzenia), powódka nie wykazała, aby zachowanie pozwanych można było zakwalifikować jako zawinione.
Twierdzenia podnoszone przez stronę powodową, wskazującą, że skoro pozwani byli związani z obiema spółkami tj. reaktywowaną przezW. M.spółką (...)i(...)to musieli wiedzieć o wadliwości tychże akcji, pozostawały gołosłowne. Postępowanie dowodowe nie daje podstaw do stwierdzenia, aby pozwani w momencie zawierania umów sprzedaży udziałów, posiadali wiedzę o wadliwym ostemplowaniu dokumentów akcji, którymi posługiwała sięW. M.. Okoliczności sprawy nie pozwalają także przyjąć, że pozwanym była znana treści umowy indemnizacyjnej z 14 listopada 1963 r. Sąd przychyla się w tym zakresie do rozważań zawartych w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 30 stycznia 2019 r., VI ACa 842/18(str. 20 – k. 525).
Porównanie daty ostemplowania akcji z datą urodzenia pozwanych, wskazuje jednoznacznie, iż pozwani nie mogli być obecni przy tej czynności, gdyż urodzili się później. Powódka nie formułowała zarzutu, iż przedmiotowa czynność została dokonana w innej dacie, przez inną osobę aniżeliS. L.. Przyjąć więc należało, że akcje stanowią oryginalne dokumenty wydane przezspółkę (...), ostemplowane przezS. L.podającego się za pracownika konsulatu w Belgii w dacie wynikającej z treści tychże dokumentów.
Wadliwość wznowienia działalnościspółki (...)wynikała wyłącznie z tego, żeS. L.w dacie ostemplowania akcji spółki (co było konieczne w celu uniknięcia ich umorzenia) nie był już Konsulem Polskiej Rzeczpospolitej Ludowej w Belgii. Faktem pozostawało jednak, żeS. L.pełnił taką funkcję na krótko przed ostemplowaniem spornych akcji. Pozwani mający wgląd w dokumenty akcji, nie mieli uzasadnionych podstaw aby podważyć zaufanie do urzędnika państwowego tak wysokiego szczebla, posługującego się urzędowymi pieczęciami(vide: odpis ostemplowanych akcji w aktach rejestrowych). Pozwani nie posiadali obiektywnych możliwości do zweryfikowania kwestii skuteczności rzeczonego ostemplowania. Trzeba również mieć na względzie, że sąd rejestrowy także nie miał wątpliwości w tym zakresie, powołując kuratora spółki a następnie dokonując zmian w organach tejże spółki. Weryfikacja przedmiotowych akcji wymagała podjęcia szeregu czynności na skalę międzynarodową. Samej Prokuraturze, korzystającej z pomocy Ministerstwa Finansów oraz Ministerstwa Spraw Zagranicznych Polski (oraz belgijskiego odpowiednika), zajęło kilka lat ustalenie wszystkich istotnych okoliczności. Prokuratura otrzymała komplet stosownych dokumentów (w tym listę pracowników konsulatu w Belgii) dopiero w drugiej połowie 2011 roku. Nie można również tracić z pola widzenia, że treść umowy pomiędzy Polską Rzeczpospolitą Ludową, a Królestwem Belgii, była w zasadzie niemożliwa do ustalenia przez osoby fizyczne, ze względu na brak jej promulgacji (umowa została ujawniona przez Prokuraturę dopiero w czerwcu 2008 roku).
Bacząc na powyższe okoliczności, w ocenie Sądu brak jest uzasadnionych podstaw mogących wskazywać na wiedzę pozwanych co do wadliwości ostemplowania akcjispółki (...). Okoliczności sprawy nie pozwalają także na przyjęcie, że pozwani przy dochowaniu minimum staranności mogliby dowiedzieć się o wadliwości tychże akcji.
Reasumując, trudności jakie sprawiło ustalenie samym organom państwa polskiego powyższych okoliczności, nie pozwalają na przyjęcie, że nawet mimo istnienia powiązań osobowych w reaktywowanejspółce (...)oraz(...), pozwani zdawali sobie sprawę, bądź przy dochowaniu minimum staranności powinni zdawać sobie sprawę z wadliwości ostemplowania spornych akcji a tym samym wadliwości ich powołania do organówspółki (...). Postępowanie dowodowe, poza gołosłownymi twierdzeniami powódki nie wykazało, aby pozwani posiadali w spornym okresie więcej informacji na temat ostemplowania akcji, umowy z Królestwem Belgii, aniżeli było to obiektywnie możliwe do ustalenia przez samą powódkę.
Celem wyczerpania wszystkich podnoszonych w toku instancji zarzutów, należy odnieść się hipotetycznie do podniesionego przez pozwanych zarzutu przedawnienia.
Powódka upatrywała szkody majątkowej w zawartych z pozwanymi umowach sprzedaży akcjispółki (...)datowanych na 07 lutego 2005 r., 22 lipca 2005 r. oraz 14 stycznia 2008 r. Ze względu na treść art. 2 ustawy z 16 lutego 2007 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny (Dz.U.2007.80.538) do oceny zarzutu przedawnienia podniesionego przez pozwanych, należy stosowaćart. 4421k.c.
Mając na względzie, iż czyn zabroniony rzekomo popełniony przez pozwanych z którego powódka wywodzi szkodę, kwalifikować należy jako przestępstwo (występek) zart. 286 § 1 k.k.w zw. zart. 294 § 1 k.k., w obu przypadkach, co do zasady należałoby przyjąć 20 letni termin przedawnienia wynikający zart. 4421§ 2 k.c.Rzecz jednak w tym, iż w stosunku do pozwanych nie został wydany prawomocny skazujący wyrok karny, którym Sąd byłby związany. Sąd w składzie rozpoznającym roszczenie powódki nie znajduje natomiast podstaw do przypisania pozwanym odpowiedzialności karnej.
Czynność sprawcza określona wart. 286 § 1 k.k.polega na doprowadzeniu innej osoby do niekorzystnego rozporządzenia mieniem własnym lub cudzym. Doprowadzenie należy tu rozumieć jako wywołanie niekorzystnej dla pokrzywdzonego decyzji rozporządzającej w odniesieniu do jego mienia. Wprowadzenie w błąd polega na podjęciu przez sprawcę podstępnych zabiegów prowadzących do wywołania u pokrzywdzonego mylnego wyobrażenia o rzeczywistości. Wyzyskanie błędu zachodzi wtedy, kiedy pokrzywdzony już ma błędne wyobrażenie o rzeczywistości, sprawca zaś wyobrażenie to wykorzystuje. Stronę podmiotową oszustwa z§ 1stanowi zamiar bezpośredni. Jest to przestępstwo kierunkowe („w celu osiągnięcia korzyści majątkowej")(tak M. Kulik Komentarz do art. 286 k.k. [w] system informacji prawnej LEX).Przypisując sprawcy popełnienie przestępstwa zart. 286 § 1 k.k.należy wykazać, że obejmował on swoją świadomością i zamiarem bezpośrednim kierunkowym nie tylko to, że wprowadza w błąd inną osobę, ale także to, że doprowadza ją w ten sposób do niekorzystnego rozporządzenia mieniem i jednocześnie chce wypełnienia tych znamion(zob. wyrok SA w Szczecinie z 04 lipca 2019 r., II AKa 56/19, LEX nr 2733810).
Wynik postępowania dowodowego nie daje w ocenie Sądu podstaw do tego aby możliwym było przypisanie pozwanym chociażby winy nieumyślnej (art. 9 § 2 k.k.). Z wyłożonych już powyżej względów, brak jest uzasadnionych przesłanek mogących świadczyć, iż pozwani zawierając z powódką sporne umowy sprzedaży udziałów wiedzieli bądź przy dochowaniu należytej staranności mogli wiedzieć o wadliwości ostemplowania akcjispółki (...)przezS. L., wygaśnięciu roszczeń tejże spółki do(...)z uwagi na treść umowy zawartej przez władze PRL z Królestwem Belgii.
W tym stanie rzeczy do oceny podniesionego przez pozwanych zarzutu przedawnienia, należy stosować reguły ogólne wynikające zart. 4421§ 1 k.c.Roszczenia z tytułu umów sprzedaży udziałów zawartych w 2005 roku przedawniły się zatem w 2015 roku. W przypadku natomiast umów zawartych 14 stycznia 2008 r. roszczenia powódki względem pozwanych, na dzień wystąpienia z powództwem nie uległy przedawnieniu. Zdaniem Sądu bieg trzyletniego terminu przedawnienia należy liczyć od daty otrzymania przez kontrolowaną i zarządzaną przez powódkę spółkę odpisu pozwu w sprawie II C 407/15 (15 czerwca 2015 r.). Dopiero wówczas bowiem powódka w sposób nie mogący budzić jakichkolwiek wątpliwości powzięła wiedzę o szkodzie oraz osobach obowiązanych do jej naprawienia. Na dzień wystąpienia przez powódkę z pozwem wynikającym z umów sprzedaży udziałów z 14 stycznia 2008 r., roszczenia powódki nie były przedawnione. Powództwo podlegało jednak oddaleniu ze względu na brak spełnienia wszystkich przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanych (art. 415 k.c.) a konkretnie przesłanki winy.
O kosztach procesu orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną wart. 98 § 1 i 3 k.p.c.Na koszty poniesione przez pozwanegoM. B.złożyły się: koszty zastępstwa procesowego w stawce minimalnej 25 000,00 zł; koszty stawiennictwa na rozprawach pełnomocnika pozwanego – 1 745,16 zł (k. 527 – zestawienie kosztów); koszty opłaty skarbowej od pełnomocnictwa – 17,00 zł.
Z powołanych względów rozstrzygnięto jak w sentencji wyroku.