Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 898/17
Data wyroku: 2020-10-29 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygnatura akt X GC 898/17

UZASADNIENIE
M. K.(dalej jako: powódka), pozwem z 27 października 2017 roku, zażądała uchylenia w całości uchwały numer 16 z dnia 29 września 2017 roku (dalej jako: „Uchwała)podjętej przez Zwyczajne Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanejZakładów (...) Spółki Akcyjnejze siedzibą wŁ.(dalej jako: „pozwana” lubSpółka). W uzasadnieniu powódka wskazała, że zaskarżona uchwała narusza dobre obyczaje i ma na celu pokrzywdzenie powódki, jako akcjonariusza mniejszościowego. Powódka upatrywała wzmiankowanego pokrzywdzenia w tym, że Spółka od lat nie wypłacała akcjonariuszom dywidendy, lecz mocą kolejnych uchwał – w tym zaskarżonej Uchwały – decydowała o przekazaniu zysku wypracowanego w danym roku na cel powiększenia kapitału rezerwowego Spółki. Jak podkreśliła powódka, sytuację finansową Spółki należy ocenić jako dobrą, a wobec tego nie było podstaw do dalszego akumulowania kapitału, którego skutkiem było to, że akcjonariusze związani ze Spółką jedynie węzłem korporacyjnym, a zatem inaczej niż akcjonariusze większościowi pełniący funkcje w organach Spółki, nie otrzymywali żadnych dochodów z tego tytułu.

-

pozew – karta akt nr 3-14;

Powódka została zwolniona z obowiązku uiszczenia opłaty od pozwu ze względu na udokumentowaną trudną sytuację finansową.

-

postanowienie z dnia 24 listopada 2017 roku – karta akt nr 444-444 odwrót;

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości. W uzasadnieniu podała, że podział zysku pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w miejsce dokonanego mocą zaskarżonej uchwały pozostawienia zysku wypracowanego w roku 2016/2017, pogorszyłby i tak trudną sytuację finansową Spółki. Pozwana podała nadto, że pozostaje w trakcie realizacji istotnej inwestycji, która wymagała nakładów pochodzących tak ze środków własnych, jak i pożyczek oraz kredytów. Spółka podkreśliła, że podjęta na mocy zaskarżonej uchwały decyzję miała na celu ochronę interesu Spółki, na pewno nie mając na celu pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych.

-

odpowiedź na pozew – karta akt nr 450-456;

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.
Pozwana Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców w ramach Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...), a kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.500.000 zł i dzieli się na 125.000 akcji o wartości nominalnej 12 złotych. Prezesem Zarządu Spółki jestS. S. (1), który jest jednocześnie większościowym wspólnikiem(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością– akcjonariusza większościowego w pozwanej Spółce posiadającego 94,308% jej akcji. Drugim wspólnikiem w(...) sp. z o.o.jest małżonkaS. E.S., posiadająca w tej spółce ok. 47% udziałów.

-

okoliczności bezsporne

Rok obrotowy w spółce trwa od 1 kwietnia do 31 marca następnego roku.

-

okoliczność bezsporna

Pozwana Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na produkcji i sprzedaży środków pomocniczych dla przemysłu, płynów hamulcowych, hydraulicznych i chłodniczych, wyrobów chemii gospodarczej, aerozoli, opakowań, olejów smarowych. Pozwana od wielu lat prowadzi swoją działalność z powodzeniem i uzyskuje wysokie przychody ze sprzedaży produkowanych towarów. W okresie od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r. spółka wypracowała zysk netto w kwocie 313 669,58 zł netto. W okresie od 1 kwietnia 2013 r. do 31 marca 2014 r. wypracowała zysk w kwocie 482 404,93 zł. W roku od 1 kwietnia 2014 r. do 31 marca 2015 r. spółka wypracowała zysk w kwocie 831 640,94 zł netto, W okresie od 1 kwietnia 2015 r. do 31 marca 2016 r. w wysokości 2 254 834,49 zł, natomiast w roku obrotowym trwającym od 1 kwietnia 2016 do 31 marca 2017 wypracowała zysk netto rzędu 1.321.936,06 zł. Wartość praw majątkowych spółki składających się na wartości niematerialne i prawne wynosiła na koniec roku obrotowego 2016/2017- 342.504,58 zł. Z kolei wartość środków trwałych, przedsiębiorstwa pozwanej wynosiła na ten sam moment 30.527.97,99 zł. Co się zaś tyczy zadłużenia Spółki na badany moment, to spółka wykazała dług w kwocie 15.878,17 z tytułu zobowiązań długoterminowych (w tym 4.036.888,16 zł należne jednostkom powiązanym) oraz 18.737.237,59 zł z tytułu zobowiązań krótkoterminowych (w tym 3.707.532,29 zł należne jednostkom powiązanym). Jeden z długów Spółki wynikał z zawartej zBankiem (...) S.A.w dniu 24 września 2013 r. umowy kredytu, w którym pozwana spółka w pkt 3 podpunkt 9 załącznika nr 1 umowy zobowiązała się, pod rygorem wypowiedzenia umowy lub podwyższenia oprocentowania banku o 2,00 punkty procentowe, do nierekomendowania w okresie od dnia podpisania umowy do dnia 31 marca 2018 r., wypłaty dywidendy. Dopuszczono możliwość wypłaty dywidendy w podanym okresie jedynie za zgodą Banku.

-

okoliczności bezsporne;

Powyższe dane finansowe wynikają ze sprawozdań finansowych pozwanej Spółki, które podlegały badaniom dokonywanych przez biegłych rewidentów, którzy poza jednym przypadkiem (który został skorygowany) nie dopatrzyli się w prowadzeniu księgowości przez Spółkę żadnych nieprawidłowości.

-

okoliczności bezsporne;

W zasadzie od początku swojej działalności spółka prowadzi politykę polegającą na przekazywaniu zysku na kapitał rezerwowy i nie wypłaca dywidendy akcjonariuszom. Pozwana Spółka w roku 2016 podjęła się realizacji inwestycji polegającej na rozbudowie i przebudowie zakładu produkcyjnego wraz z infrastrukturą towarzyszącą w celu przeniesienia tam swej działalności produkcyjnej z obecnie zajmowanego obiektu przyulicy (...)wŁ., który to obiekt jest nieruchomością przedwojenną, którą Spółka po zrealizowaniu inwestycji zamierza sprzedać.

-

okoliczności bezsporne;

Sytuacja finansowa Spółki oceniana na okres, którego dotyczyła zaskarżona przez powódkę uchwała, jak i na chwilę obecną, jest trudna, co pozostaje w pewnym związku z realizowaną, a opisaną wyżej inwestycją. Spółka wykazuje duże zadłużenie - za rok 2016/2017 zadłużenie ogólne spółki wynosiło 68,98%, a zadłużenie kapitału własnego – 222,33%, przy czym obie wartości plasują się powyżej poziomu bezpiecznego. Również wskaźniki płynności spółki – obrazujące zagrożenie utraty zdolności Spółki do regulowania bieżących zobowiązań były na poziomie minimalnym (w odniesieniu do wskaźnika płynności I stopnia, który obrazuje relację należności krótkoterminowych do zobowiązań długoterminowych) oraz na poziomie suboptymalnym w stosunku do wskaźników płynności II i III stopnia. Podobnie wskaźniki rotacji, rentowności kapitału własnego, aktywów oraz sprzedaży, a także wskaźniki przepływów pieniężnych zarówno tak w okresie 2016/2017, jak i w latach wcześniejszych oraz późniejszych znajdowały się na poziomie niegwarantującym bezpieczeństwa i stabilności funkcjonowania spółki, przy wzięciu pod uwagę wartości wskaźników uznawanych za bezpieczne w odniesieniu do branży, w której pozwana Spółka funkcjonuje. Powyższa kondycja Spółki sprawia, że wielkość osiągniętego przez nią zysku netto była niewystarczająca, aby uznać, że działalność Spółki wykazuje rentowność, jaką można by uznać za bezpieczną w warunkach swej branży. Sytuacja Spółki oceniana według ww. wskaźników uległaby pogorszeniu w przypadku przeznaczenia zysku netto Spółki na wypłatę dywidend, które to pogorszenie mogłoby mieć realny skutek w postaci zwiększenia oprocentowania kredytów Spółki, jak i konieczności dodatkowego zabezpieczenia długów Spółki.

-

Opinia biegłej z zakresu rachunkowości oraz księgowości – karta akt 527-543;

Uzupełniająca opinia biegłej z zakresu rachunkowości oraz księgowościB. K.– karta akt nr 591-609 odwrót oraz 677-682;

W latach 2016-2019, członkom organów Spółki – w tymS. S. (1)orazE. S. (1)(odpowiednio prezesowi zarządu Spółki oraz członkowi rady nadzorczej Spółki) wypłacane były wynagrodzenia, których wysokość nie przekraczała średnich warunków rynkowych właściwych dla zarobków dla członków organów spółek na rynku(...). Co więcej w latach 2018-2019 średnie wynagrodzenie członków zarządu zostało obniżone niemal trzykrotnie i ostatecznie odpowiadało 102,81% przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej.

-

Uzupełniająca opinia biegłej z zakresu rachunkowości oraz księgowościB. K.– karta akt nr 677-682;

Jeżeli chodzi o relację powódki ze Spółką, to nabyła ona 5.3686 akcji serii A,B,C, i D pozwanej Spółki w drodze dziedziczenia testamentowego po zmarłym mężuW. K.. Z tego tytułu powódce przysługuje 19.236 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co odpowiada 3,869% wszystkich głosów. Poza tym powódka nie jest związana z pozwaną Spółką w żaden sposób (tj. nie pozostaje w niej zatrudniona, ani też nie współpracuje z nią w żadnej formie).

-

okoliczności bezsporne

Zarówno mąż powódki, jak i ona sama podejmowali próby zmierzające do wystąpienia ze Spółki. Jednak wnioski skierowane do Spółki mające na celu wyrażenie przez nią zgody na zbycie akcji bądź też ich wykupienia w celu umorzenia nie zostały decyzjami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki uwzględnione.

-

okoliczności bezsporne;

W dniach 31 sierpnia oraz 1 września 2015 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w przedmiocie przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku w okresie od 1 kwietnia 2014 do 31 marca 2015 roku. Mianowicie podjęto decyzję o przeznaczeniu kwoty 831.649,94 zł na kapitał rezerwowy spółki oraz o przekazaniu 5% zysku netto na poczet darowizn dokonywanych przez Spółkę. Uchwały te zostały zaskarżone przez powódkę i prawomocnie uchylone przez tutejszy Sąd.

-

okoliczności bezsporne;

wyrok Sądu Okręgowego z dnia 25 marca 2016 roku, sygn. akt X GC 925/15 wraz z uzasadnieniem – karta akt nr 72-82 odwrót;

W związku z ww. orzeczeniem, 19 września 2016 roku zostały podjęte nowe uchwały dotyczące przeznaczenia zysku – zarówno za okres, który był przedmiotem uchwał podjętych w 2015 roku, jak i za okres kolejny (od 1 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku). W obu przypadkach niemal całość zysku netto (825.399,49 zł za pierwszy okres oraz 2.248.584,49 za drugi) została przekazana w celu zasilenia kapitału rezerwowego Spółki. Pozostała kwota zysku – wynosząca za każde z lat obrotowych po 6.250 zł – została przekazana na potrzeby wypłaty akcjonariuszom dywidend w wysokości 5 gr od jednej akcji.

-

okoliczności bezsporne;

W kolejnym roku obrotowym, w dniu 29 września 2017 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powzięło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku w wysokości 1.321.936,06 zł na kapitał rezerwowy. Powódkę podczas zgromadzenia reprezentował właściwie umocowany pełnomocnik, który głosował przeciwko uchwale i który zgłosił względem niej sprzeciw, wskazując, że„uchwała jest sprzeczna zart. 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ponieważ zmierza do naruszenia praw akcjonariuszy mniejszościowych i narusza dobre obyczaje, z uwagi na to, iż nie przewiduje wypłaty dywidendy.”

-

okoliczności bezsporne;

Powyższy stan faktyczny był w przeważającej części niesporny, a nadto znajdował w tym zakresie potwierdzenie w szerokiej dokumentacji przedstawionej przez obie strony. W istocie jedynym elementem stanu faktycznego, co do którego strony się nie zgadzały, było to:

-

w jakiej sytuacji ekonomicznej znajdowała się Spółka w momencie podejmowania decyzji o niewypłaceniu dywidendy akcjonariuszom oraz w jakiej znajduje się obecnie przy uwzględnieniu bezspornego faktu osiągania przez spółkę rokrocznie wysokiego w wysokościach bezwzględnych zysku netto;

jaki wpływ na sytuację Spółki miałoby przeznaczenie zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2016/2017 na poczet wypłaty dywidend;

czy wynagrodzenia członków zarządu odbiegały od realiów rynkowych;

Powyższe fakty Sąd ustalił na podstawie opinii biegłejB. K.oraz sporządzonych przez nią dwóch opinii uzupełniających. Opinie te w ocenie Sądu odznaczały się wysokim poziomem merytorycznym, pozostawały wzajemnie i wewnętrznie spójne, były jasne i kategoryczne, wobec czego mógł oprzeć się na nich przy ocenie ww. okoliczności spornych. Co więcej, zauważyć należy, że po sporządzeniu drugiej opinii uzupełniającej strony nie kwestionowały ustaleń w niej dokonanych.
Przy ocenie ww. opinii, Sąd wziął pod uwagę także wniosek strony powodowej zawarty w piśmie z dnia 3 lutego 2020 roku, a dotyczący „dołączenia do akt sprawy opinii biegłej sądowejM. S.(…) i przeprowadzenia z niej dowodu na okoliczność sytuacji finansowej Spółki”. Abstrahując już od faktu, że strona powodowa, reprezentowana przez fachowego pełnomocnika nie sprecyzowała ani tego, w jakim charakterze opinia ta ma zostać wprowadzona w poczet materiału dowodowego (czy jako dokument, czy jako opinia w rozumieniuart. 2781k.p.c.), ani też dokładnej tezy dowodowej, warto zauważyć, że między wzmiankowaną opiniąM. S., a opiniąB. K.brak jest istotnych rozbieżności co do samego ustalenia sytuacji finansowej pozwanej Spółki. Obie biegłe stwierdziły, że Spółka jest dochodowa, lecz zadłużona i borykająca się z utrzymaniem płynności (II stopnia). Jedyną różnicą we wnioskach z opinii było to, że podczas gdy biegłaK.uznała, że wypłata dywidendy pogorszyłaby już i tak trudną sytuację Spółki, to biegłaS.stwierdziła, że taka wypłata byłaby „niematerialna” w kontekście całościowego zadłużenia Spółki i jej sytuacji ekonomicznej. To ostatnie jednak stwierdzenie, co istotne, nie było objęte tezą dowodową zakreśloną przez stronę powodową, a zatem formalnie rzecz ujmując, opinia biegłej(...), w zakresie w jakim podlegała badaniu, nie podała pod wątpliwość trafności ustaleń biegłejK.. Co więcej, biegłaM. S.wypowiadała się na temat ewentualnej wypłaty dywidendy w innym roku obrotowym, aniżeli badany przez biegłąK.. Wreszcie – co wyraźnie wynika z rozważań biegłejM. S.– ustalenie braku wpływu ewentualnej wypłaty dywidendy na sytuację spółki zakładało wypłatę dywidendy tylko na rzecz samej powódki, nie zaś na rzecz wszystkich akcjonariuszy.
Z powyższych względów tak formalnych, jak i materialnych opinia biegłej(...)nie mogła stanowić podstawy do kwestionowania opinii biegłejK., która wobec tego została przez Sąd uznana za w pełni wiarygodną, zwłaszcza, że – jak podkreślono wcześniej – powódka ostatecznie w sposób dorozumiany zaakceptowała ustalenia biegłej. Przydanie prymatu opinii dopuszczonej i przeprowadzonej w ramach niniejszego postępowania pozostaje również zgodne z zasadą bezpośredniości, na której opiera się postępowanie cywilne.
Na koniec warto odnieść się do sygnalizowanej przez powódkę kwestii dotyczącej tego, że część zobowiązań Spółki to zobowiązania względem podmiotów powiązanych. Jak należało rozumieć, powódka upatrywała w tym ewentualnego źródła nieścisłości w bilansie finansowym spółki i w konsekwencji manipulowania tymi informacjami w celu przedstawienia gorszej sytuacji Spółki, niż kształtuje się ona w rzeczywistości. Tu jednak należy zauważyć, że ewentualny ciężar wykazania, że Spółka w sposób nierynkowy ujawnia w swoich dokumentach księgowych zobowiązania względem podmiotów powiązanych, obciążałby powódkę. Ta zaś w żaden sposób nie dążyła do udowodnienia swych twierdzeń – w szczególności nie wnioskowała o wydanie opinii uzupełniającej mającej ustalić prawidłowość zapisów księgowych dotyczących zobowiązań względem podmiotów powiązanych. Stąd też należało uznać, że bilanse Spółki odzwierciedlały realne zdarzenia gospodarczej, zwłaszcza, że bilanse te były oceniane co do zasady pozytywnie przez biegłych rewidentów.

Sąd zważył, co następuje.
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Podstawą powództwa w niniejszej sprawie jest przepisart. 422 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała zgromadzenia wspólników sprzeczna ze statutem spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie zart. 422 § 2 pkt 2 k.s.h., każdy akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, nabywa prawo do wytoczenia wskazanego wyżej powództwa. Termin do wniesienia powództwa określaart. 424 § 1 k.s.h.i wynosi on miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Zatem, skoro powódka (przez pełnomocnika) uczestniczyła w dniu 29 września 2017 r. w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz pozwanej Spółki, od tej daty biegł termin do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwał opisanych w pozwie. Powództwo w niniejszej sprawie zostało wytoczone w dniu 27 października 2017 r., a zatem termin określony wart. 424 § 1 k.s.h.został dotrzymany. Bezspornie też pełnomocnik powódki głosował przeciwko zaskarżonym w pozwie uchwałom, a po ich powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Nie istniały zatem żadne formalne przeszkody pozwalające na kwestionowanie skuteczności wystąpienia z powództwem w niniejszej sprawie.
Swoim pozwem, powódka kwestionowała zgodność zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami oraz podniosła, że uchwała doprowadziła do jej pokrzywdzenia, w szczególności przez naruszenie prawa powódki do udziału w zysku rocznym Spółki.
Prawo do udziału w zysku (nazywane też prawem do dywidendy) jest podstawowym prawem majątkowym wspólnika i to prawem o charakterze bezwzględnym. Ani bowiem umowa spółki, ani zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) nie może pozbawić wspólników tego prawa na przyszłość. Zarazem jednak z prawa do udziału w zysku nie wynika obowiązek rozporządzania przez spółkę zyskiem na rzecz wspólników.
Z przepisówart. 191 § 1 i art. 347 § 1 k.s.h.wynikają dwie kumulatywne przesłanki powstania prawa do zyskuin concretow danym roku. Po pierwsze, spółka musi osiągnąć zysk w danym roku obrotowym, przy czym zysk ten wykazuje sprawozdanie finansowe (w przypadku spółki akcyjnej - zbadane przez biegłych rewidentów). Pod drugie, walne zgromadzenie wspólników musi przeznaczyć całość (część) tego zysku na dywidendę dla wspólników, po dokonaniu obowiązkowych, przewidzianych ustawą (por.art. 396 § 1 k.s.h.) albo umową spółki (por.art. 191 § 2 i art. 347 § 3 k.s.h.) odpisów. Zgromadzenie może postanowić o innym przeznaczeniu zysku, jeżeli ustawa albo umowa spółki nie stanowią inaczej. Jakkolwiek decyzja o przeznaczeniu zysku na inne cele niż wypłata dywidendy pozostaje zasadniczo w sferze dyskrecjonalnej władzy walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 347 § 1 k.s.h.), to jednak skorzystanie z tego uprawnienia w konkretnym przypadku może podlegać kontroli sądu w następstwie wniesienia powództwa o uchylenie podjętej w tym przedmiocie uchwały. Granice tej kontroli zakreślają jedynie przesłanki zart. 422 § 1 k.s.h.(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 lutego 2015 r. I ACa 1648/14, Legalis nr 1249564). Należy zatem skonfrontować podjętą uchwałę z dobrymi obyczajami oraz ustalić, czy nie prowadzi do stanu pokrzywdzenia akcjonariusza.
Wspomniany wart. 422 § 1 k.s.h.„stan pokrzywdzenia akcjonariusza” powinien być określony na podstawie ustaleń faktycznych dokonywanych w danej sprawie i w sposób istotny wpływać na ukształtowanie się sytuacji akcjonariusza spółki akcyjnej, tj. jego sytuację prawną i faktyczną, niekoniecznie o charakterze majątkowym. Z punktu widzenia temporalnego mogą być brane pod uwagę zarówno elementy, które istniały już w okresie podejmowania uchwały, jak i te, które tworzą stan pokrzywdzenia akcjonariusza po podjęciu uchwały. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 2013 r. (I CSK 407/12, LEX nr 1311833) wyjaśniono, że uchwała, mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, oznacza sytuację, w której cel pokrzywdzenia tego podmiotu istnieje w trakcie jej podejmowania, a także sytuację, w której wykonanie uchwały - ze względu na jej treść - prowadzi w konsekwencji do pokrzywdzenia akcjonariusza.
Z kolei sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, o której mowa wart. 422 § 1 k.s.h., występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną w świetle tradycyjnie rozumianej uczciwości kupieckiej, uwzględniającej jednakże kryteria ekonomiczno-funkcjonalne i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i rozwoju spółki kapitałowej, a także poszanowanie interesów jej wspólników i akcjonariuszy (wyrok SN z 17 stycznia 2018 r., IV CSK 252/17, OSNC 2018, nr 12, poz. 118).
Odnośnie już do uchwał o podziale zysku, w orzecznictwie jednolicie wskazuje się, że co do zasady stałe, długoletnie przeznaczanie zysku spółki akcyjnej na kapitał zakładowy i niewypłacanie w tym czasie dywidendy może powodować pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego, uzasadniające zaskarżenie kolejnej uchwały walnego zgromadzenia nieprzewidującej wypłaty dywidendy (por. wyrok SN z 17 stycznia 2018 r., IV CSK 252/17). Wskazuje się jednak, że do pokrzywdzenia może dojść tylko wtedy, gdy sytuacja ekonomiczna Spółki jest na tyle dobra, że wypłata dywidendy nie zagrozi jej dalszemu funkcjonowaniu. W tym kontekście podnosi się, że interes akcjonariusza ustępuje interesowi Spółki, realizacja prawa do dywidendy nie może bowiem prowadzić do zaburzenia jej funkcjonowania (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 11 lutego 2015 roku r., I ACa 1648/14, LEX nr 1711420).
Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, odwołując się do ustalonego stanu faktycznego sprawy, Sąd przyjął , że sytuacja finansowa i ekonomiczna Spółki nie pozwalała na przeznaczenie zysku wypracowanego w roku obrotowym 2016/2017 roku na poczet wypłat dywidend akcjonariuszom, bez zagrożenia jej żywotnych interesów. Jakkolwiek bowiem Spółka jest podmiotem przynoszącym dochody, to zaburzenia płynności finansowej, wysokie zadłużenie oraz niewielka rentowność nie pozwalała z punktu widzenia ekonomiki przedsiębiorstwa na dalsze uszczuplanie środków Spółki. Spółka już bez wypłaty dywidend znajdowała się w trudnej sytuacji ekonomicznej, przejawiającej się w tym, że wskaźniki finansowe Spółki (obrazujące poszczególne aspekty kondycji finansowej podmiotu gospodarczego) były gorsze aniżeli zalecane dla przedsiębiorstw z branży, w której działa Spółka. Wypłata dywidendy jeszcze bardziej pogorszyłaby ww. wskaźniki, w tym między innymi i tak suboptymalną płynność Spółki, co z kolei mogło generować zaburzenia płatnicze oraz prowadzić do zwiększenia kosztów finansowania działalności Spółki (na skutek podwyższenia stóp procentowych kredytów udzielanych Spółce). Nie bez znaczenia było także to, że powódka była związana do 2018 roku umową kredytu, z której wynikało zobowiązanie prawne Spółki do nierekomendowania wypłaty dywidend (pod rygorem wypowiedzenia umowy kredytu bądź podwyższenia jego oprocentowania).
Wreszcie Sąd wziął pod uwagę także to, że Spółka prowadzi bardzo istotną inwestycję polegająca na przygotowaniu całkiem nowego zakładu produkcyjnego. Decyzji tej nie sposób uznać za przejaw arbitralnej lub niezasadnej polityki rozwoju przedsiębiorstwa. Biorąc pod uwagę, że Spółka na dzień wyrokowania prowadziła swą działalność produkcyjną w hali wybudowanej jeszcze w okresie przedwojennym, realizację ww. inwestycji należy uznać za podyktowaną dobrem i interesem Spółki. Jest również oczywiste – biorąc pod uwagę doświadczenie życiowe – że inwestycje tego rodzaju zwracają się najwcześniej dopiero po ich zakończeniu. Ponieważ zaś w czasie ich realizacji Spółka musi na ten cel przeznaczać środki finansowe, lecz nie otrzymuje z tego tytułu zysków, znajduje się ona siłą rzeczy w stanie osłabienia gospodarczego. Tym bardziej zatem, dodatkowe jej obciążenie poprzez zobowiązanie jej do wypłaty dywidend akcjonariuszom, zagrażałoby dalszemu funkcjonowaniu Spółki.
Z uwagi na powyższe ustalenia, Sąd nie dopatrzył się w podjętej w zaskarżonej uchwale decyzji sprzeczności z dobrymi obyczajami. Jak bowiem podkreślono wcześniej, oprócz oceny danej decyzji Spółki z etycznego punktu widzenia, konieczne jest uwzględnienie kryteriów ekonomiczno-funkcjonalne i oceny wpływu kwestionowanej uchwały na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i rozwoju spółki kapitałowej. Te zaś względy w badanej w tym postępowaniu sytuacji jasno wskazują, że decyzja o wypłaceniu dywidendy byłaby zagrożeniem dla funkcjonowania Spółki. Tym samym odstąpienie od wypłaty dywidendy nie narusza dobrych obyczajów.
W kontekście zgodności Uchwały z dobrymi obyczajami, Sąd rozważył także zarzuty powódki względem rzekomego nieproporcjonalnego udziału w zyskach akcjonariusza większościowego. Nie potwierdziły się wszakże zarzuty powódki dotyczące tego, że akcjonariusz większościowy, a konkretnie jego właścicieleS. S.orazE. S., odnoszą nieproporcjonalnie wysokie zyski z tytułu uczestnictwa w spółce. Ww. osoby rzeczywiście otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organach Spółki, lecz jest to bądź co bądź wynagrodzenie za wykonywanie wielu zadań, które wynikają z faktu pełnienia funkcji członka zarządu bądź rady nadzorczej, a przy tym nie jest wygorówane. Wobec powyższego, także z tego punktu widzenia nie sposób było uznać Uchwały za niezgodną z dobrymi obyczajami kupieckimi.
Podobnie nie sposób uznać, że decyzja o akumulacji kapitału jest przejawem pokrzywdzenia powódki. Owszem uchwała pozbawia ją bezpośredniego, natychmiastowego udziału w zysku wypracowanym przez Spółkę, lecz zabezpiecza byt tej Spółki na przyszłość, czym zabezpiecza również długofalowe interesy zarówno Spółki, jak i powódki – akcjonariusza.
Na marginesie należy odnieść się twierdzeń powódki o niemożności wystąpienia przez z nią ze Spółki, które to twierdzenia, jak należy rozumieć, miały nakreślić tło relacji stron i uwypuklić to, że powódka nie ma realnej możliwości uzyskania korzyści z faktu uczestnictwa kapitałowego w działalności Spółki. Należy jednak uwzględnić, że Sąd w niniejszym postępowaniu badał jedynie konkretną uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, nie zaś ogół relacji powódki z pozwaną. Jeżeli zaś wolą powódki jest wystąpienie ze Spółki, zawsze może dążyć do zrealizowaniu tego celu, uwzględniając przepisy obowiązującego prawa oraz statutu Spółki, przy czym powódce przysługiwać będzie możliwość zaskarżenia za pomocą powództwa zart. 422 § 1 k.s.h.ewentualnej uchwały, która uniemożliwi powódce skuteczne zerwanie relacji prawnych ze Spółką. Natomiast ewentualne trudności powódki w tym zakresie nie mogły wpływać na ocenę zasadności pozwu w tej konkretnej sprawie, albowiem ta zależała w głównej mierze od oceny zdolności Spółki do wypłaty dywidendy w jej aktualnej kondycji finansowej.
Jeżeli zaś chodzi o rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów procesu, to Sąd wziął pod uwagę udokumentowaną przez powódkę trudną sytuację materialną i osobistą, w jakiej się znajduje oraz to, że – niezależnie od zasadności tego stanu rzeczy – powódka nie korzysta z zysku wypracowanego przez Spółkę, mimo że jest jej częściowym właścicielem. Te aspekty nakazywały uznać, że nie byłoby zgodne z zasadami elementarnej sprawiedliwości obciążyć powódkę kosztami procesu w niniejszej sprawie. Z tych względów Sąd zastosowałart. 102 k.p.c, zgodnie z którym w wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może nie obciążać strony przegrywającej kosztami procesu. Jednocześnie wystąpienie przez powódkę z powództwem na drogę sądową jest jedynym przysługującym jej środkiem prawnym a to pociąga za sobą koszty, które powódka poniosła i których zwrotu nie otrzymała.
Na tej samej podstawie (stosowanej zgodnie z art. 113 u.k.s.c) i z tych samych względów Sąd odstąpił od obciążenia powódki nieuiszczonymi kosztami sądowymi, przejmując je na rachunek Skarbu Państwa.