Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 554/17
Data wyroku: 2019-01-25 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygn. akt X GC 554/17

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 6 lipca 2017 roku(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa z siedzibą wO.wniosła o zasądzenie od pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.kwoty 444.587, 82 złote wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 13 maja 2017 roku do dnia zapłaty i kosztami procesu.
W uzasadnieniu żądania pozwu powódka wskazała, iż w okresie od 31 stycznia 2015 roku do dnia 3 lutego 2017 roku najpierwP. S.prowadzący działalność gospodarczą podfirmą (...)a później pozwana spółka wystawiali na rzecz powódki faktury za rzekomo wykonywane (przezP. S.a później pozwaną) usługi marketingowe, szkoleniowe i transportowe na łączną kwotę 546.843 złote. Wszystkie faktury zostały opłacone przez powódkę. Faktury zostały opłacone na polecenieP. C. (1), który do dnia 28 marca 2017 roku był prezesem zarządu komplementariusza powódki. Niektóre z faktur były opłacone przed ich wystawieniem.
Powyższe faktury zostały wystawione bez podstawy prawnej, bowiem nie istniała żadna umowa pomiędzy pozwaną a powódką i żadne usługi marketingowe, szkoleniowe i transportowe nie były wykonywane przez pozwaną na rzecz powódki.
P. C. (1), działając w porozumieniu zD. B.orazP. S.w okresie od stycznia 2015 roku do dlatego 2017 roku podejmowali czynności skutkujące transferem środków finansowych na rzecz pozwanej bez podstawy prawnej.
Jako podstawę prawną dochodzonego roszczenia powódka wskazała przepisart. 415 kc.
( pozew k. 3- 9)
W złożonej w dniu 18 sierpnia 2017 roku odpowiedzi na pozew pozwana nie uznała powództwa, wniosła o jego oddalenie i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Pozwana wskazała, iż wystawianie przez nią faktur VAT załączonych do pozwu oraz uiszczanie przez powódkę należności z nich wynikających było w pełni uzasadnione i zaprzeczyła, jakoby roszczenie dochodzone pozwem było zasadne.
Pozwana stwierdziła, iż wszystkie wystawione na rzecz(...)faktury były następstwem zawartych pomiędzy stronami umów, z których następnie pozwana w całości się wywiązywała.
(odpowiedź na pozew k. 123 – 128)
Sąd ustalił, co następuje:
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą m. in. w zakresie sprzedaży hurtowej perfum i kosmetyków. Wspólnikami spółki są:(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąbędąca komplementariuszem reprezentującym spółkę,W. W. (1),D. W. (1)iD. W. (2). (odpis z KRS k. 12- 15, 16 – 19)
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąpowstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową. Prezesem spółki jestD. B.. Przedmiotem działalności gospodarczej spółki jest m. in. sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, w tym kosmetyków fryzjerskich, działalność agencji reklamowych, wynajem pojazdów, sprzedaż nieruchomości (odpis z KRS k. 20 – 22)
D. B.był również zatrudniony współce (...) spółce jawnejD.–W.(przekształconej następnie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) a następnie w(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąspółce komandytowej początkowo, jako przedstawiciel handlowy a następnie, jako Dyrektor Handlowy. (okoliczności niesporne, umowy o pracę k. 24, 25)
Pismem z dnia 24 kwietnia 2017 roku(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa rozwiązała zD. B.umowę o pracę z winy pracownika bez wypowiedzenia.
Postawą rozwiązania umowy o pracę wskazaną w piśmie było m. in. prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy tj. pozostawanie członkiem zarządu innych spółek konkurencyjnych wobec pracodawcy. Podejmowanie względem spółki działań nieuczciwej konkurencji i doprowadzenie wspólnie zP. C. (1)do zapłacenia na rzecz(...) spółka z o.o.należności w wysokości ponad 120. 000 złotych za usługi, których spółka ta nigdy na rzecz(...)nie wykonała. (pismo k. 26 – 27)
W okresie od stycznia 2015 roku do sierpnia 2016 rokufirma (...)wystawiała na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej faktury Vat na różne kwoty. W fakturach wskazywano, jako tytuł ich wystawienia „ usługi transportowe” „usługi marketingowe” lub „usługi szkoleniowe.”
Faktury te były przesyłane dospółki (...)i płatności z nich wynikające były przez spółkę regulowane na polecenie jej ówczesnego prezesaP. C. (2). (okoliczności niesporne, faktury, potwierdzenia przelewów k. 29 – 88)
W okresie od sierpnia 2016 roku i po przekształceniu jednoosobowej działalnościP. S.w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością faktury tego rodzaju nadal były wystawiane przez nowo powołanąspółkę (...) spółka z o.o.na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej a należności z nich wynikające były przezspółkę (...)regulowane przelewem na polecenie Prezesa SpółkiP. C. (1). ( okoliczność niesporna, faktury C Vat, polecenia przelewów k. 89 – 108)
Pismem z dnia 10 kwietnia 2017 rokuspółka (...)rozwiązała bez wypowiedzenia z winy pracownika umowę o pracę zP. C. (1). Jako podstawę wypowiedzenia umowy o pracę wskazano prowadzenie działań konkurencyjnych względem spółki, regulowanie faktur bez pokrycia od podmiotów konkurencyjnych.
( pismo k. 110 – 111)
W dniu 10 maja 2017 roku powodowa spółka wystosowała do pozwanej ostateczne przedsądowe wezwanie do zapłaty kwoty 546.843 złotych tytułem zwrotu uiszczonych przez spółkę należności wynikających z wystawionych przez pozwaną faktur szczegółowo wskazanych w treści pisma.
(pismo k. 113- 114)
W odpowiedzi na powyższe wezwanie pozwana spółka udzieliła odpowiedzi, iż żądanie powoda pozbawione jest tak podstawy prawnej jak i faktycznej. Wszystkie usługi wskazane w zakwestionowanych fakturach zostały, bowiem przez spółkę wykonane.
(pismo k. 117)
W trakcie sprawowania przezP. C. (1)funkcji prezesa zarządu spółki(...) spółka z o.o.spółka komandytowa z jego poczty mailowej doD. B.przesyłane były zestawienia kwot, na jakie wystawione miały być faktury przezspółkę (...). W mailach tych zawarte były również nazwiska różnych osób wraz z podanymi kwotami do wypłaty.
(korespondencja mailowa k. 186 – 204)
W dniu 28 lutego 2017 rokuKancelaria (...)przesłała mailowo doP. C. (1)projekty umów pomiędzy(...) spółką z o.o.spółką komadytową a(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, których przedmiotem miało być świadczenie przez(...) spółkę z o.o.na rzecz(...) spółki z o.o.spółki komandytowej usług szkoleniowych i usług marketingowych.
(korespondencja mailowa k. 205 – 210)
Spółka (...) spółka komandytowaw okresie od listopada 2016 do lutego 2017 zlecałafirmie (...)druk folderu reklamowego w ilości 1000 sztuk, druk ulotek w ilości 3000 sztuk, druk ulotek w ilości 4. 000 sztuk. Z tytułu wykonania tych usługfirma (...)wystawiała dla spółki faktury VAT. Należności z faktur opiewały na kwoty od 800 do 1. 400 złotych (faktury k. 216 - 218)
W latach 2015 – 2017 powodowa spółka zlecała również firmie kurierskiej(...)realizację szeregu przesyłek kurierskich ujętych w zestawieniach znajdujących się na k. 220 – 280 odwrót. (zastawienie przesyłek kurierskich k. 220 – 280 odwrót)
Po śmierci męża będącego wspólnikiem powodowej spółki udziały w spółce przejęłaW. W. (1)oraz jej synowie. W lipcu 2016 rokuW. W. (1)powzięła informację o tym, żeP. C. (1)iD. B.są wspólnikami w konkurencyjnejfirmie (...), jak również o fakcie, iżD.B.zatrudniony w powodowe spółce, jako dyrektor handlowy jest również Prezesem Zarządu współce (...) spółka z o.o.jak również o fakcie istnienia pomiędzyspółką (...)współpracy gospodarczej. Również pozostali(...) spółki (...)nie mieli wiedzy o istnieniu tych powiązań osobowych. W lipcu 2016 roku wątpliwości wspólniczki wzbudziły również wyniki finansowe spółki jak również żądanie ze strony prezesa zarząduP. C. (1)dokonania przez wspólników dopłat do spółki w kwocie po milionie złotych. Wskutek tych okolicznościW. W. (1)zleciła zewnętrznej firmie audytorskiej audyt spółki. W trakcie audytu firma dokonująca audytu zwróciła uwagę na trzy rodzaje faktur wystawianych przez(...) spółkę z o.o.i brak w dokumentacji spółki jakichkolwiek dowodów potwierdzających wykonywanie usług, na które opiewają faktury.P. C. (1)iD. B.odmówili jakichkolwiek wyjaśnień, co do zakwestionowanych faktur. Jednocześnie wspólnicy spółki dowiedzieli się o poważnych zaległościach w płatnościach należności na rzecz kontrahentaP.by FAMA sięgających miliona sześciuset tysięcy złotych. WspólniczkaW. W. (1)pokryła te zobowiązania z własnych pieniędzy. Ponadto dowiedziała się, iżP. C. (1)działający, jako Prezes spółki(...)zrezygnował ze współpracy z tą firmą, co odebrane było, jako działanie na szkodę spółki.
Po tych wydarzeniachW. W. (1)odkupiła udziały w spółce od drugiego wspólnika a następnie przekazała je synom. Jednocześnie odwołano zarząd spółki w osobieP. C. (1). W spółce doszło też do zwolnień dyscyplinarnych pracowników. Złożono również zawiadomienie do Prokuratury o działaniach na szkodę spółki.
( zeznania świadkaW. W.k. 327 – 329, nagranie rozprawy z dnia 13 lutego 2018 roku 00; 22; 29 – 01; 23; 26, zeznaniaD. W. (2)w charakterze strony powodowej, protokół rozprawy z dnia 13 listopada 2018 roku k. 454 – 455, nagranie 00;12; 58 – 01;22;49)
Współce (...)nie prowadzono żadnej ewidencji usług transportowych wykonywanych na rzecz(...). Faktury za te usługi wystawiane były po uzgodnieniu pomiędzy zarządami spółek. ( zeznania świadkaK. G.k. 320 321, nagranie rozprawy z dnia 13 lutego 2018 roku 01;24;05 – 01;52;05)
Firma (...)zaopatrywała się w towar nabywając go m. in. odspółki (...). Były to akcesoria i kosmetyki fryzjerskie. Produkty te były przywożone przez kierowcę zfirmy (...). Pracownica sklepu powodowej spółki wS., która odbierała towar przywożony przez magazyniera lub kierowcę zfirmy (...)nigdy nie otrzymywała ani też nie potwierdzała faktur za usługi transportowe. Dostawy towarów odbywały się mniej więcej raz, dwa razy w tygodniu. Towary zfirmy (...)dostarczane były do sklepu przesyłką kurierską. Ze sklepu wS.do salonu wO.kosmetyki i akcesoria dostarczane były przesyłka kurierską. (zeznania świadkaJ. Ś.protokół rozprawy z dnia 26 czerwca 2018 roku, nagranie 00;23;13 – 00;59;02, zeznania świadkaB. M.k. 331- 332, nagranie rozprawy 01; 52; 15 – 02; 08; 42, zeznania świadkaM. S.k. 450, nagranie rozprawy z dnia 8 listopada 2018 roku 00; 18; 28 – 00; 40; 40,zeznania świadkaK. S.k. 414 nagranie 00;59;02 – 01;55;05)
Obie spółki wspólnie organizowały szkolenia dla swoich pracowników oraz odpłatne szkolenia dla fryzjerów. Organizacją tych szkoleń zajmował się m. inB. Ż.zatrudniony współce (...)na stanowisku magazyniera. Umowy na wynajem sali, catering, dojazd na szkolenie zawierałaspółka (...). Z wpłat uzyskiwanych od uczestników szkolenia pokrywane były koszty jego organizacji: wynajmu sali, cateringu, dojazdu uczestników i prowadzących. Pozostałe koszty organizacji szkoleń, niepokryte przez wpłaty uczestników ponosiłaspółka (...).
( zeznania świadkaB. Ż.k. 333 – 334, nagranie rozprawy z dnia 13 lutego 02; 08; 53 – 03; 02; 59 zeznania świadkaK. S.k. 414 nagranie 00;59;02 – 01;55;05)
Co do zasady wszystkie koszty związane z organizacją szkolenia były pokrywane z wpłat od uczestników. Organizatorem szkoleń była zawszespółka (...). Przedstawicielehandlowi spółki (...)brali udział w organizacji szkoleń pozyskując uczestników spośród osób prowadzących salony fryzjerskie. Oni również zbierali od uczestników wpłaty za szkolenie, zawozili materiały służące do przeprowadzenia szkolenia.(...)niezbędne do przeprowadzenia szkolenia były własnościąspółki (...)i były zawożone na miejsce szkolenia przezB. Ż..
( zeznania świadkaM. S.k. 450, nagranie rozprawy z dnia 8 listopada 2018 roku 00; 18; 28 – 00; 40; 40 zeznania świadkaK. S.k. 414 nagranie 00; 59; 02 – 01; 55; 05 zeznania świadkaA. M.k. 414, nagranie 02;11;38- 02;12;10)
Również koszty wynagrodzenia osoby szkolącej były pokrywane z pieniędzy pochodzących z wpłat od uczestników. Faktury za koszty związane ze szkoleniem np. za wynajem sali, pracę szkoleniowca wystawiane były naspółkę (...)i spółka pokrywała te koszty. Koszty wynagrodzenia szkoleniowca uiszczane były gotówką najczęściej przezB. Ż.(zeznania świadkaM. G. (1)k. 451 – 452, nagranie rozprawy z dnia 8 listopada 2018 roku 00; 43; 44 – 01; 00; 10 zeznania świadkaK. S.k. 414 nagranie 00; 59; 02 – 01; 55; 05, zeznania świadkaK. W.k. 414, nagranie 01;55;05 – 02;11;38)
Towar zamówiony przezspółkę (...)był wydawany z magazynu i zawożony do zamawiającego samochodamispółki (...). Czasem po zamówiony towar przyjeżdżali pracownicyspółki (...), w tymB. Ż.. ( zeznania świadkaN. J.k. 414, nagranie 02; 12; 10 – 02; 39; 37, świadkaK. K.k. 4141, nagranie 02;39;37 – 02;45;37)
Pracownikspółki (...)zamawiała towary na potrzebyspółki (...)na polecenieD. B.. (zeznania świadkaA. M.k. 414, nagranie 02;11;38- 02;12;10)
(...)graficzne, w tym m. in. na potrzeby szkoleń organizowanych przezspółkę (...)takie jak zeszyty szkoleniowe, wizytówki, gazetki reklamowe były opracowywane i drukowane przez grafików zatrudnionych współce (...).
(zeznania świadkaT. P.k. 141, nagranie 02;47;54 – 03;11;28)
Faktury wystawiane przezspółkę (...)były przesyłane dospółki (...). Nie były przez nikogo weryfikowane. Należności z nich wynikające były regulowane na polecenie ówczesnego Prezesa spółkiP. C. (1). Zdarzało się również, iż płatności na rzeczspółki (...)były dokonywane przed nadesłaniem faktury pochodzącej od tej spółki.P. C. (1)wskazywał, jakie kwoty należy uiścić na rzecz pozwanej spółki. Polecał równieżJ. Ś.wysyłanie do pozwanej spółki maili, w których wskazane były kwoty, na jakiespółka (...)miała wystawić faktury na rzecz(...). Na początku marca 2017 roku dospółki (...)przesłane zostały wzory umów pomiędzy spółkami dotyczące usług transportowych, marketingowych i szkoleniowych z kancelarii prawnej.Spółka (...)dowoziła własnym transportem (samochodem bus) towary sprzedawane dospółki (...)(zeznania świadkaJ. Ś.protokół rozprawy z dnia 26 czerwca 2018 roku, nagranie 00;23;13 – 00;59;02)
Powyższy stan faktyczny, co do okoliczności wystawienia przezP. S.ispółkę (...)kwestionowanych faktur oraz uiszczenia należności z nich wynikających przezspółkę (...)na rzecz(...) spółki z o.o.był pomiędzy stronami niesporny. Pozostałe okoliczności faktyczne sąd ustalił na podstawie zeznań powołanych świadków oraz strony powodowej w osobieD. W. (3)obecnego Prezesa Zarządu. Sąd odmówił natomiast wiary zeznaniomP. C. (1)iD. B., w tym zakresie, w jakim twierdzą oni, iż wszystkie ujęte w fakturach załączonych do pozwu usługi zostały na rzecz powodowej spółki wykonane. O braku wiarygodności ich zeznań świadczy już sama treść wystawionych faktur, w których usługi w nich ujęte opisane są w sposób niezwykle lakoniczny. Na podstawie przedłożonych faktur nie sposób bowiem ustalić, jakie świadczenia, w jakim wymiarze zostały w nich ujęte. Strona pozwana nie przedstawiła również żadnych dokumentów rozliczeniowych, z których wynikałoby jak należności ujęte w kwestionowanych fakturach zostały wyliczone, ani czy rzeczywiście zostały na rzecz powodowej spółki wykonane. Nadto z zeznań wszystkich przesłuchanych świadków wynika, iż nie było w relacjach między współpracującymi spółkami praktyki jakiegokolwiek ewidencjonowanie np. wykonanych usług transportowych. Brak też jakichkolwiek dokumentów potwierdzających wykonanie usług ujętych w kwestionowanych fakturach. Nie jest, zatem możliwe ustalenie, jakie usługi zostały wykonane, czego dotyczył transport, na jakiej trasie się odbywał, kto i kiedy go realizował. Nadto z zeznań świadków strony powodowej w tym m. in.B. M.k. 331- 332,M. S.k. 450, nagranieK. S.k. 414 nagranie wynika jednoznacznie, iż towary zamawiane przez powodową spółkę wfirmie (...)były odbierane przez pracownikafirmy (...)lub zawożone przez pracownikówspółki (...). Natomiast pomiędzy magazynemspółki (...), jej sklepem firmowym a salonami fryzjerskimi zamówione towary przesyłane były za pomocą przesyłek kurierskich.
Brak, zatem jakichkolwiek wiarygodnych przesłanek, do uznania, iż towaryspółki (...)były rozwożone przezspółkę (...)w ramach dodatkowej umowy o usługi transportowe.
Podobnie sytuacja przedstawia się w odniesieniu do usług szkoleniowych czy marketingowych. Ponadto z zeznań świadkówB. M.wynika, iż własne towaryspółka (...)dostarczała do sklepu wS.i salonu wO.za pomocą przesyłek kurierskich. Świadek nigdy też nie podpisywała żadnych dokumentów potwierdzających wykonanie usługi transportowej na rzeczspółki (...)przez(...) spółkę z o.o.
Z zeznań świadkaM. G. (1)i świadkaS.wynika z kolei, iż praktycznie wszystkie koszty związane z organizacją i przeprowadzeniem szkolenia pokrywane były z pieniędzy pochodzących z wpłat od uczestników. Nie wiadomo zatem, jakie koszty rozliczane były przezspółkę (...)w fakturach wystawionych dla(...)za usługi szkoleniowe.
Analogiczne twierdzenia odnieść można również do faktur z tytułu usług promocyjnych. Nadto z załączonych do akt sprawy przez stronę powodową faktur wystawionych przezfirmę (...)wynika, iż w tym samym czasiespółka (...)zlecała tej firmie druk materiałów reklamowych w znacznych ilościach, ponosząc z tego tytułu znacznie niższe koszty niż wynikające z faktur wystawionych przezP. S.ispółkę (...). Ponadto zwrócić należy uwagę, iż w przypadku faktur pochodzących odfirmy (...)usługi i świadczenia z nich wynikające są w sposób precyzyjny opisane. W fakturach wskazano dokładnie ilość i rodzaj zamówionych materiałów promocyjnych jak również ich jednostkowy koszt. Danych takich nie zawierają natomiast faktury wystawione przez spółkę pozwaną. Na podstawie tych ostatnich nie można zatem ustalić, jakie usługi promocyjne zostały na rzeczspółki (...)wykonywane oraz, czy zostały one w ogóle zlecone i wykonane. Z zeznań świadkaT. P.wynika, co prawda, żespółka (...)wykonywała dlaspółki (...)jakieś materiały reklamowe w postaci wizytówek, zeszytów, folderów reklamowych. Świadek nie znał jednakże zasad, na jakich działalność ta się odbywała a nadto w materiałach tych umieszczane było logo zarównospółki (...)jak ispółki (...). Tak, więc nie wiadomo, dla której ze spółek i w jakich ilościach materiały te były przeznaczone.
Ponadto z treści przedłożonej do akt sprawy korespondencji mailowej pomiędzyD. B.aP. C. (1)wynika, iż kwestionowane faktury wystawione były na kwoty przez nich ustalone w sposób całkowicie dowolny, niepowiązany z jakimikolwiek usługami świadczonymi przez pozwaną spółkę. Natomiast z zeznań świadkaJ. Ś.wynika, iż otrzymywała ona odP. C. (1)polecenie dokonania przelewu określonych kwot na kontospółki (...)jeszcze przed wystawieniem i przesłaniem do powodowej spółki faktury. Prowadziła ona również na polecenieP. C. (1)korespondencję mailową zespółką (...). Konkretnie z zatrudnioną w tej spółce matkaD. B.na temat tego, na jaką kwotęspółka (...)powinna wystawić faktury dla(...).
Ocena zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego prowadzi zatem do wniosku, że istotnie pomiędzy spółkami powiązanymi osobowo poprzez osoby pełniące funkcje w obu spółkach miał miejsce proceder wystawiania fikcyjnych faktur obejmujących należności za usługi faktycznie niewykonane oraz regulowania wynikających z nich należności przez zarząd spółki powodowej w osobieP. C. (1). Proceder ten był zatem działaniem na szkodęspółki (...)i niewątpliwie wyrządził tej spółce szkodę w postaci spełnienia świadczeń pieniężnych, do których spełnienia spółka nie była faktycznie zobowiązana.
Pomimo powyższej konstatacji powództwo wytoczone przezspółkę (...)nie jest zasadne i nie zasługuje na uwzględnienie. Zostało ono bowiem wytoczone przeciwko niewłaściwemu podmiotowi a nadto pozbawione jest podstawy prawnej.
Z treści uzasadnienie pozwu wynika, iż podstawą prawną roszczeń dochodzonych pozwem jest przepisart. 415 kc.
Przesłanki odpowiedzialnościex delictoto elementy stanu faktycznego, których łączne wystąpienie warunkuje powstanie tego rodzaju odpowiedzialności. W każdym przypadku, niezależnie od zasady, na której opiera się deliktowa odpowiedzialność odszkodowawcza, dla jej zaistnienia wymagane jest, co do zasady, wystąpienie czynu niedozwolonego, szkody oraz związku przyczynowego pomiędzy czynem niedozwolonym a szkodą. Dodatkowe elementy warunkujące odpowiedzialność, jak również scharakteryzowanie czynu niedozwolonego będącego zdarzeniem szkodzącym dokonywane jest w poszczególnych przepisach statuujących odpowiedzialność.
Warto w tym miejscu zauważyć, iż czyny niedozwolone jedynie zmierzające do wyrządzenia szkody (np. w formie stadialnej usiłowania czy przygotowania) nie będą powodować deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej na gruncie prawa cywilnego z uwagi na brak szkody.
Powołany przepis przewiduje opartą na zasadzie winy odpowiedzialność za czyny własne. Norma wysłowiona w tym przepisie odnosi się do wszelkich podmiotów prawa cywilnego (R.,O., Zobowiązania, 2014, s. 200). Odpowiedzialność osób prawnych związana jest z działalnością ich organów.
Przesłankami odpowiedzialności zart. 415 kcsą: zaistnienie zdarzenia szkodzącego (czynu niedozwolonego), wystąpienie szkody, zaistnienie adekwatnego związku przyczynowego pomiędzy zdarzeniem szkodzącym a szkodą, bezprawność zachowania sprawcy czynu niedozwolonego oraz wina sprawcy takiego zdarzenia.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy stwierdzić należy, iż z ustalonych okoliczności faktycznych wynika, iż pozwanej spółce (w osobach i jej zarządu) nie sposób przypisać sprawstwa czynu polegającego na uzyskaniu nienależnej korzyści majątkowej w postaci nienależnych wypłat na usługi objęte kwestionowanymi fakturami, lecz faktycznie niewykonywane.
Działania pozwanej spółki a w zasadzie jej pracownikaD. B.rozpatrywać można, co najwyżej, jako czynności przygotowawcze polegające na wystawieniu (w porozumieniu zresztą z ówczesnym Prezesem zarządu spółki(...)P. C. (1)) kwestionowanych faktur. Z poczynionych w sprawie ustaleń faktycznych wynika bowiem jednoznacznie, iż sprawstwa czynu wywołującego szkodę w postaci wydawania poleceń dokonywania przelewów określonych kwot na konto pozwanej spółki dopuszczał się prezes powodowejspółki (...).
Tym samym pozwanej spółce nie można przypisać sprawstwa szkody a tym samym brak też podstaw faktycznych i prawnych do przypisywania temu podmiotowi odpowiedzialności za szkodę wywołaną tymi działaniami. Jest bowiem oczywiste, iż bez działania ówczesnego prezesa zarządu spółki(...)P. C. (1)szkoda po stronie powodowej spółki by nie powstała. Samo, bowiem wystawienie fikcyjnych faktur a nawet ich przesłanie do powodowej spółki nie powodowało jeszcze żadnej szkody po stronie powoda.
Tym samym nie można przypisać pozwanej spółce odpowiedzialności za wyrządzoną powodowi szkodę. Roszczenia w tym zakresie oparte na podstawie odpowiedzialności deliktowej powodowa spółka winna, zatem skierować przeciwko swojemu ówczesnemu prezesowi. Podstawę prawną roszczeń odszkodowawczych powodowej spółki wobec członków jej władz stanowi przepisart. 293 Kodeksu spółek handlowych.
Podstawy prawnej roszczeń powoda wobec pozwanej w niniejszym procesie nie można skutecznie poszukiwać również w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Zgodnie z treścią przepisuart. 410 par 2 kc.świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo, jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo, jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia.
Początek formularza
Szczególnego rodzaju sytuacją, w której dany podmiot bezpodstawnie bogaci się kosztem jakiegoś innego podmiotu, jest otrzymanie przez wzbogaconego nienależnego świadczenia. Chodzi tu o sytuacje, w których zubożony (solvens) spełnił określone świadczenie na rzecz wzbogaconego (accipiensa) w błędnym przekonaniu, że spełnia świadczenie w ramach istniejącego albo mającego powstać stosunku zobowiązaniowego (zob. np.T. Sokołowski, w:Kidyba, Komentarz KC, t. III, cz. 1, 2014, s. 375). Nienależne świadczenie nie jest więc odrębną instytucją prawną, a wykazującym pewne swoistości elementem czy fragmentem instytucji bezpodstawnego wzbogacenia. Stosuje się więc do niego wszystkie pozostałe przepisy konstruujące instytucję bezpodstawnego wzbogacenia (art. 405–409 kc), które mogą być wszakże modyfikowane przezart. 410 i n. kc.jakoleges speciales.
Jak już wyżej wskazano okoliczności faktyczne rozpoznawanej sprawy pozwalają przyjąć, iż świadczenia pieniężne spełniane na rzecz pozwanej spółki jak również na rzeczP. S.(niebędącego pozwanym w tej sprawie) z tytułu wystawionych przez oba te podmioty dla powodowej spółki faktur były (przynajmniej w zdecydowanej większości) świadczeniami nienależnymi. Świadczeniom pieniężnym strony powodowej nie odpowiadały, bowiem żadne świadczenia ze strony pozwanej spółki. Jak ustalono wystawianie i regulowanie faktur było procederem zmierzającym do wyprowadzenia z powodowej spółki pieniędzy zorganizowanym i realizowanym przede wszystkich przez prezesa zarządu powodowejspółki (...)oraz jej pracownikaD. B..
Jednakże stosownie do treści przepisuart. 411 pkt 1 kc.nie można żądać zwrotu świadczenia, jeżeli spełniający świadczenie wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany, chyba, że spełnienie świadczenia nastąpiło z zastrzeżeniem zwrotu albo w celu uniknięcia przymusu lub w wykonaniu nieważnej czynności prawnej;
Rozwiązanie takie znajduje uzasadnienie w kluczowej dla systemu prawa cywilnego zasadzie autonomii woli, której jeden z aspektów wyraża paremiavolenti non fit iniuria. Istotny aspekt tej zasady sprowadza się niekiedy do trafnej tezy, która ujęta w sposób nieco eufemistyczny głosi, że prawo cywilne nie zakazuje nikomu czynić niemądrze.M. G.(red.),Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz.Art. 353–626. Wyd. 2,W.2019
Wiedzę należy przy tym rozumieć, jako całkowitą świadomość tego, że świadczenie się nie należy i że spełniający mógłby bez ujemnych dla siebie konsekwencji prawnych odmówić jego spełnienia (zob. wyr. SN z 12.12.1997 r., III CKN 236/97, OSNC 1998, Nr 6, poz. 101;
Przy czym z oczywistych względów wiedza o braku podstawy spełnienia świadczenia, o jakiej mowa w powołanym przepisie w przypadku spółki prawa handlowego odnosi się do jej organów, czyli w tym konkretnym przypadku - zarządu powodowej spółki. Z okoliczności faktycznych sprawy wynika w sposób jednoznaczny, iż organ powodowej spółki w osobie prezesa jej zarząduP. C. (1)posiadał w chwili spełnienia dochodzonego świadczenia pozytywną wiedzę o tym, iż spełnia na rzecz spółki pozwanej świadczenie nienależne a zatem, że spółka, którą reprezentuje i której sprawy prowadzi nie jest zobowiązana do świadczenia na rzeczspółki (...)kwot ujętych w wystawionych fakturach
Świadczy o tym chociażby treść prowadzonej pomiędzy nim aD. B.korespondencji mailowej, w które ustalali oni wysokość kwot, na jakie wystawione mają być faktury dlaspółki (...). Świadczy o tym również potwierdzona przez świadkaJ. Ś.praktyka dokonywania przelewów na rzeczspółki (...)określonych kwot pieniędzy przezspółkę (...)jeszcze przed wystawieniem i przesłaniem do powodowej spółki faktury opiewającej na te kwoty.
Wobec zaistnienia w sprawie okoliczności wskazanej w przepisieart. 411 pkt 1 kc.spełnione na rzecz pozwanej spółki nienależne świadczenia nie podlegają zwrotowi na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Z przywołanych wyżej powodów powództwo wytoczone w niniejszej sprawie wobec braku podstaw prawnych do jego uwzględnienia podlegało oddaleniu.
O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.z uwagi na oddalenie powództwa strona powodowa, jako przegrywająca proces została obciążona obowiązkiem zwrotu na rzecz pozwanego kosztów procesu. Na koszty te złożyła się kwota 10.800 zł stanowiąca wynagrodzenie pełnomocnika procesowego ustalone w oparciu o § 6 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 roku r. w sprawie opłat za czynności adwokackie o (Dz. U. z 2015, poz. 1.800)
z/ odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda.