Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 1654/17
Data wyroku: 2019-05-16 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agata Wolkenberg, Agata Zając, Jacek Sadomski
Słowa kluczowe: Uchwały organów spółdzielni
Podstawa prawna: art. 24 i 42 pr. sp.

Sygn. akt VI ACa 1654/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 maja 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - SędziaSA Agata Wolkenberg
Sędziowie:SA Agata Zając
SA Jacek Sadomski (spr.)
Protokolant:Patryk Pałka
po rozpoznaniu w dniu 16 maja 2019 roku w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
przeciwkoSpółdzielni (...)wW.
o stwierdzenie nieważności uchwał, ewentualnie o ich uchylenie, ewentualnie o ustalenie nieistnienia uchwał
na skutek apelacji obu stron
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 14 września 2017 r., sygn. akt XXV C 341/17

I
oddala obie apelacje;

I
znosi wzajemnie miedzy stronami koszty postępowania apelacyjnego.

sygn. aktVIA Ca 1654/17

UZASADNIENIE
Powód(...) spółka z o.o.wW.ostatecznie wniósł o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie, ewentualnie ustalenie nieistnienia, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółdzielni(...)wW.podjętych w dniach 22 marca 2016 r., 30 czerwca 2016 r. i 22 listopada 2016 r., wskazując, że uchwały te zostały podjęte z naruszeniem przepisów prawa, ponieważ powódka nie była zawiadamiana o terminach odbywania walnych zgromadzeń, jak również, że uchwała nr(...)z 22 listopada 2016 r. narusza interesy powódki, ponieważ zmienia statut pozwanej spółdzielni w sposób, który umożliwia pozostałym członkom spółdzielni pozbawienie powoda członkostwa w spółdzielni.
PozwanaSpółdzielnia (...)wW.wniosła o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z 14 września 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo częściowo w ten sposób, że ustalił, że uchwała numer(...)z 22 listopada 2016 r. Walnego Zgromadzenia Spółdzielni(...)z siedzibą wW.jest nieważna. W pozostałym zakresie powództwo oddalił.
Sąd okręgowy wskazał, że jak wynika z wyroku Sądu Okręgowego wW.z 28 maja 2015 r., sygn. XXV C 825/09, powódka jest członkiem pozwanej spółdzielni od 19 maja 2000 r. Do chwili uprawomocnienia się tego wyroku, to jest do dnia 23 listopada 2016 r., pozwana spółdzielnia nie uznawała powódki jako członka spółdzielni, uniemożliwiała powódce korzystanie z praw członka i nie udzielała informacji o bieżącej działalności spółdzielni.
Walne Zgromadzenie pozwanej spółdzielni podjęło następujące uchwały objęte powództwem:

1
w dniu 22 marca 2016:

-

uchwała nr(...)o zmianie § 3 statutu spółdzielni dotyczącego przedmiotu działalności spółdzielni – uchwała podjęta jednogłośnie;

uchwała nr(...)o zmianie § 5, 10 i 12 ust. 2 statutu spółdzielni dotyczących trybu przyjęcia nowego członka do spółdzielni, uiszczania wpisowego w związku ze wstąpieniem do spółdzielni oraz występowania przez członka ze spółdzielni w trybie wypowiedzenia – za uchwałą oddano dwa głosy przy jednym wstrzymującym się;

2
w dniu 30 czerwca 2016:

-

uchwała nr(...)w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2015 r. – uchwała podjęta jednogłośnie;

uchwała nr(...)w sprawie rozliczenia straty za 2015 r. – uchwała podjęta jednogłośnie;

uchwały nr(...)w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu za 2015 r. – uchwały podjęte jednogłośnie;

uchwała nr(...)w sprawie najwyższej sumy zobowiązań jaką spółdzielnia może zaciągnąć w 2016 r. – uchwała podjęta jednogłośnie;

uchwała nr(...)w sprawie kierunków działalności gospodarczej spółdzielni w 2016 r. – uchwała podjęta jednogłośnie;

uchwała nr(...)w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na kadencję 2016-2018 – uchwała podjęta jednogłośnie;

uchwały nr(...)w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kadencję 2016-2018 – uchwały podjęto jednogłośnie;

3
w dniu 22 listopada 2016:

-

uchwała nr(...)o zmianie 12 ust. 4 statutu spółdzielni dotyczącego przesłanek wykluczenia członka spółdzielni – uchwała podjęta jednogłośnie.

Powódka powzięła wiadomość o powyższych uchwałach w dniu 11 stycznia 2017 roku.
Powódka w okresie od 17 marca 2009 r. do 23 listopada 2016 r. nie była informowana o terminach walnych zgromadzeń pozwanej spółdzielni.
W świetle powyższych ustaleń sąd okręgowy ustalił nieważność uchwały nr(...)z 22 listopada 2016 r. Wskazał, że treść tej uchwały jest sprzeczna zart. 24 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze.
W pozostałym zakresie powództwo zostało oddalone.
Sąd okręgowy wskazał, że walne zgromadzenia spółdzielni odbyte w dniach 22 marca 2016 r., 30 czerwca 2016 r. i 22 listopada 2016 r., o których nie została zawiadomiona powódka, zostały zwołane nieprawidłowo. W efekcie przyjęte na nich uchwały zostały podjęte z naruszeniem prawa. Bezzasadnie przy tym pozwana podnosiła, że w chwili podejmowania zaskarżonych uchwał nie było jeszcze prawomocnego wyroku sądu ustalającego, że powódka pozostaje członkiem spółdzielni i tym samym pozwana nie miała obowiązku zawiadamiania powódki o terminach posiedzeń. Sąd okręgowy wskazał, że zgodnie z prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego wW.z 28 maja 2015 r. w sprawie XXV C 825/09, powódka jest członkiem spółdzielni od 19 maja 2000 r. Wyrok ten wiąże sąd w niniejszej sprawie zgodnie zart. 365 § 1 k.p.c.Bez znaczenia przy tym jest, że wyrok ten jeszcze nie był prawomocny w momencie odbywania walnych zgromadzeń, na których zapadały zaskarżone uchwały, ponieważ wyrok następnie uprawomocnił się ze skutkiem od 19 maja 2000 r.
Nieprawidłowe zwołanie zgromadzeń spółdzielni w dniach 22 marca 2016 r., 30 czerwca 2016 r. i 22 listopada 2016 r. nie stanowiło, w ocenie sądu okręgowego, wystarczającej podstawy do uchylenia zapadłych na nich uchwał. Odwołując się do orzecznictwa Sądu Najwyższego, sąd okręgowy wskazał, że zarzuty formalne mogą stanowić podstawę uchylenia uchwały tylko wtedy, gdy wadliwość postępowania w przedmiocie jej podjęcia miała lub mogła mieć wpływ na treść uchwały. W rozpoznawanej sprawie uchybienia formalne nie mogły mieć wpływu na treść zaskarżonych uchwał. Wszystkie zaskarżone uchwały zapadały jednogłośnie, tj. nikt z obecnych na zgromadzeniu członków spółdzielni nie głosował przeciw uchwale. Jak wskazał sąd okręgowy, zgodnie zart. 35 § 4 ustawy prawo spółdzielcze, jeżeli statut nie stanowi inaczej, przy obliczaniu wymaganej większości głosów dla podjęcia uchwały przez organ spółdzielni uwzględnia się tylko głosy oddane za i przeciw uchwale. W związku z tym nawet w przypadku uchwały nr(...)z dnia 22 marca 2016 r. zmieniającej statut, za którą oddano dwa głosy przy jednym głosie wstrzymującym się uzyskano większość 100 %. Ewentualny głos przeciw tej uchwale oddany przez powódkę zmieniałby tylko to, że większość wyniosłaby 2/3, co jest większością wystarczającą do zmiany statutu spółdzielni zgodnie z art. 12a § 1 pr. sp. Za pozostałymi zaskarżonymi uchwałami oddano 3 głosy, więc ewentualny głos „przeciw” powódki i tak dawałby większość 3/4. W związku z tym nie było podstaw do uchylenia zaskarżonych uchwał z powodu uchybień formalnych popełnionych przy zwoływaniu walnych zgromadzeń.
W ocenie sądu okręgowego brak było również podstaw do uchylenia zaskarżonych uchwał, tudzież ustalenia ich nieistnienia.
Apelacje od wyroku sądu okręgowego złożyły obie strony.
Strona powodowa zaskarżyła wyrok w części oddalającej powództwo co do trzech uchwał podjętych w dniu 30 czerwca 2016 r. i dotyczących wyboru członków Rady Nadzorczej pozwanej spółdzielni – uchwały numer(...). Skarżący w apelacji podniósł zarzuty naruszenia prawa procesowego:

a
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału i oparcie orzeczenia na dowolnej ocenie dowodów w wyniku czego sąd okręgowy błędnie ustalił, że brak zawiadomienia powódki o zwołaniu na dzień 30 czerwca 2016 r. zgromadzenia członkówSpółdzielni (...)nie miał żadnego wpływu na podejmowane uchwały w tym dniu, w szczególności uchwał numer(...);

b
art. 217 § 1 k.p.c.,art. 227 k.p.c.iart. 232 k.p.c.polegające na nieodniesieniu się przez sąd okręgowy do złożonych w toku postępowania dokumentów oraz dowodów osobowych, i błędne uznanie, iż uchwały numer(...)są ważne w sytuacji, kiedy żaden dowód przeprowadzony w toku postępowania nie wskazywał, jakie byłoby głosowanie, gdyby powódka zostałby zawiadomiona o zwołaniu na dzień 30 czerwca 2016 r. zgromadzenia członkówSpółdzielni (...)i mogłaby zgłaszać swoich kandydatów na członków Rady NadzorczejSpółdzielni (...)czy też wypowiadać się na temat kandydatów zgłoszonych przez innych członków pozwanej spółdzielni;

c
art. 299 k.p.c.w zw. zart. 217 k.p.c.w zw. z.art. 227 k.p.c.w zw. zart. 224 § 1 k.p.c.w zw. z.art. 162 k.p.c.poprzez oddalenie wniosku powoda o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z przesłuchania strony powodowej w osobieW. Z.;

d
art. 232 k.p.c.w zw. zart. 217 k.p.c.w zw. z.art. 227 k.p.c.w zw. zart. 224 § 1 k.p.c.w zw. z.art. 162 k.p.c.poprzez oddalenie wniosków powoda o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadkówA. N.,T. G.,S. J..

Strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i stwierdzenie nieważności uchwał nr(...), ewentualnie uchylenie tych uchwał. Jako wniosek ewentualny złożyła wniosek o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie w tym zakresie sprawy sądowi okręgowemu do ponownego rozpoznania.
Strona pozwana zaskarżyła wyrok sądu okręgowego w części uwzględniającej powództwo i wniosła o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa również w tej części. Pozwana spółdzielnia w apelacji podniosła zarzut naruszeniaart. 24 § 2 ustawy Prawo spółdzielczepoprzez uznanie, że statut spółdzielni powinien określać, na czym polega wina umyślna lub rażące niedbalstwo członka spółdzielni.
Rozpoznając sprawę w granicach zaskarżenia sąd apelacyjny zważył, co następuje.
Obie apelacje są niezasadne.
Bezzasadnie strona powodowa w złożonej apelacji podnosi zarzuty naruszeniaart. 232 k.p.c.w zw. zart. 217 k.p.c.w zw. z.art. 227 k.p.c.w zw. zart. 224 § 1 k.p.c.w zw. z.art. 162 k.p.c.oraz naruszeniaart. 299 k.p.c.poprzez oddalenie wniosków dowodowych powoda o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z przesłuchania strony powodowej w osobieW. Z., a także przesłuchanie świadkówA. N.,T. G.,S. J..
Sąd okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazał, że powyższe wnioski strony powodowej zostały oddalone ponieważ okoliczności, na które te dowody miały być przeprowadzone, zostały już dostatecznie wyjaśnione lub pozostawały bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Stanowisko sądu okręgowego należy podzielić. Skarżący wnioskując o przeprowadzenie dowodów z przesłuchania przedstawiciela strony powodowej oraz przesłuchanie świadkówA. N.,T. G.iS. J.wskazał, że dowody te miały zostać przeprowadzone celem wykazania nieprawidłowości zwołania Walnych Zgromadzeń Spółdzielni(...)w latach 2009 – 2017 poprzez brak zawiadomienia powodowej spółki o ich zwoływaniu, nieuznawania powodowej spółki jako członka pozwanej spółdzielni w tym okresie przez pozwanego, a także wykazania terminu, w którym powód uzyskał informacje o podjęciu zaskarżonych uchwał. Sąd okręgowy wszystkie powyższe okoliczności ustalił, zgodnie z twierdzeniami strony powodowej uznając, że Walne Zgromadzenia Spółdzielni(...)w latach 2009 – 2017 były wadliwie zwoływane, gdyż nie była o nich powiadamiana powodowa spółka. Ustalił również, że powodowa spółka nie była w tym okresie uznawana przez pozwanego za członka spółdzielni. Ustalił w końcu, że powodowa spółka powzięła wiadomość o zaskarżonych uchwałach w dniu 11 stycznia 2017 roku i tym samym powództwo zostało wniesione w tej sprawie w terminie wynikającym zPrawa spółdzielczego.
W świetle powyższego, decyzje dowodowe sądu okręgowego oddalające wskazane powyżej wnioski dowodowe miały uzasadnienie prawne w treściart. 217 § 3 k.p.c.były więc prawidłowe. Okoliczności mające być wykazane za pomocą powyższych dowodów zostały wyjaśnione zgodnie z twierdzeniami wnioskodawcy.
Niezasadnie strona powodowa podnosi również zarzuty naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., a takżeart. 217 § 1 k.p.c.,art. 227 k.p.c.iart. 232 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodu, nieodniesienie się do wszystkich dowodów i w efekcie błędne ustalenie, że brak zawiadomienia powódki o zwołaniu na dzień 30 czerwca 2016 r. zgromadzenia członkówSpółdzielni (...)nie miał żadnego wpływu na podjęte w tym dniu uchwały numer(...)dotyczące wyboru członków rady nadzorczej pozwanej spółdzielni.
Wskazać należy, że sąd okręgowy prawidłowo, odwołując się w tym zakresie do orzecznictwa Sądu Najwyższego, uznał, że uchybienia w zakresie trybu podjęcia zaskarżonych uchwał tylko wówczas mogą być podstawą stwierdzenia nieważności tych uchwał, jeśli zostanie wykazane, że uchybienia te mogły mieć wpływ na treść podjętych uchwał. Pogląd ten jest utrwalony w orzecznictwie (zob. w szczególności: uchwała 7 sędziów SN z 30 stycznia 1965 r., III CO 75/63 i dalsze orzeczenia odwołujące się do tej uchwały).
Skarżący w złożonej apelacji powyższe tezy nie podważa. Wywodzi jednak, że niezasadnie sąd okręgowy przyjął, że brak zawiadomienia powodowej spółki o zwołanym na dzień 30 czerwca 2016 r. zgromadzenia członkówSpółdzielni (...)i tym samym nieobecności powodowej spółki na tym zgromadzeniu nie miało żadnego wpływu na podjęte w tym dniu uchwały numer(...)dotyczące wyboru członków rady nadzorczej pozwanej spółdzielni. Skarżący podnosi w apelacji, że w toku postępowania nie został przeprowadzony żaden dowód, który wskazywałby, że głosowanie nad zaskarżanymi uchwałami byłoby takie samo jakby brała udział powodowa spółka. Podzielając tę tezę wskazać należy, że to na stronie powodowej spoczywał ciężar wykazania, że uchybienia w zakresie sposobu podjęcia zaskarżonych uchwał miały lub mogły mieć wpływ na ich treść. Strona powodowa okoliczności tej nie wykazała. Tym samym w świetleart. 6 k.c.ponosi ujemne konsekwencje tego stanu rzeczy.
Skarżący w apelacji przyznaje, że wprawdzie rozkład głosów, jakie zostały oddane za zaskarżonymi uchwałami, świadczy o tym, że głos skarżącego przeciwny podjętym uchwałom, nie zmieniłby ostatecznego wyniku tego głosowania. Zarazem jednak wywodzi, że gdyby miał możliwość uczestnictwa w zgromadzeniu członków spółdzielni w dniu 30 czerwca 2016 r. mógłby zgłosić i zaprezentować swojego kandydata do Rady Nadzorczej spółdzielni oraz podejmować negocjacje z innymi członkami pozwanej spółdzielni co do osób piastujących funkcje w Radzie Nadzorczej. Mogłoby to zmienić treść podjętych na tym zgromadzeniu uchwał.
Powyższe wywody skarżącego nie zostały poparte żadnymi dowodami. Stanowią jedynie spekulacje i przypuszczenia, które nie znajdują podstaw w treści zgromadzonego materiału dowodowego. Zważyć ponadto należy, co wynika z całokształtu materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, że pomiędzy powodową spółką a pozostałymi członkami pozwanej spółdzielni istnieje od wielu lat silny konflikt. Okoliczność ta czyni tym bardziej mało prawdopodobne rozważania skarżącego do co możliwości ewentualnych negocjacji, czy perswazji w stosunku do innych członków spółdzielni w toku posiedzenia w dniu 30 czerwca 2016 r.
W świetle powyższego uznać należy, że skarżący nie podważył ustaleń faktycznych dokonanych w tej sprawie przez sąd okręgowy. Sąd apelacyjny ustalenia te w pełni podziela i przyjmuje za podstawę dokonanej oceny prawnej tej sprawy. Podziela również ocenę prawną sądu okręgowego co do braku podstaw w świetle art. 46 § 3 pr. sp. do uchylenia powyższych ustaw. Skarżący zarówno przed sądem pierwszej instancji, jak i w apelacji podstaw takich nie wskazał.
Z tych względów apelacja strony powodowej jako niezasadna podlegała oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.
Niezasadna jest również apelacja strony pozwanej. Wbrew podniesionemu w apelacji zarzutowi, sąd okręgowy dokonał prawidłowej wykładniart. 24 ustawy Prawo spółdzielcze. Przepisart. 24pr. sp. Przewiduje dwie odrębne instytucje skutkujące ustaniem członkostwa w spółdzielni. Zgodnie zart. 24 § 1pr. sp., spółdzielnia może rozwiązać stosunek członkostwa przez wykluczenie albo wykreślenie członka. Wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić w wypadku, gdy z jego winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami (art. 24 § 2pr. sp.). Z kolei, wykreślenie członka z rejestru spółdzielni może nastąpić wówczas, gdy nie wykonujące on obowiązków statutowych z przyczyn przez niego niezawinionych (art. 24 § 3pr. sp.).Prawo spółdzielczewyraźnie więc różnicuje obie wskazane powyżej instytucje. O ile instytucja wykreślenia członka ma charakter organizacyjno – porządkowy i odnosi się do sytuacji obiektywnego niewykonywania przez członka spółdzielni obowiązków statutowych, o tyle instytucja wykluczenia ma charakter represyjny i stanowi sankcję cywilnoprawną za umyśle, bądź powstałe na skutek rażącego niedbalstwa zachowanie członka spółdzielni sprzeczne z postanowieniami statutu spółdzielni lub naruszającymi dobre obyczaje. Tym samym, jak trafnie wskazał sąd okręgowy, przyczyną wykluczenia członka spółdzielni określoną w statucie może być tylko zawinione działanie członka spółdzielni, przy czym pojęcie winy zostało wart. 24 § 2pr. sp. zawężone jedynie do winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa.
Zaskarżona uchwała nr(...)Walnego Zgromadzenia Spółdzielni(...)z 22 listopada 2016 r. zmieniła § 12 statutu pozwanej spółdzielni w ten sposób, że wprowadziła nowe podstawy wykluczenia członka spółdzielni. Zgodnie z uchwałą, poza dotychczas przewidzianymi w statucie spółdzielni podstawami w postaci świadomego naruszenia obowiązków członkowskich wynikających z przepisów Ustawy, Statutu, regulaminów lub uchwał organów Spółdzielni oraz udowodnionego działania na szkodę Spółdzielni, zaskarżona uchwała dodatkowo wskazała na nowe podstawy wykluczenia: niewykonywanie obowiązków członkowskich bez względu na przyczyny przez okres co najmniej dwóch lat oraz nieprowadzenie aktywnej działalności gospodarczej przez okres co najmniej dwóch lat. Trafnie sąd okręgowy uznał, że wprowadzone zaskarżoną uchwałą postanowienia statutu pozwalają wykluczyć członka ze spółdzielni bez względu na jego winę w naruszeniu postanowień statutu. W efekcie postanowienia te pozostają w sprzeczności z art. 24 § 2 pr. sp. Z tych względów uchwała wprowadzająca te postanowienia, jako sprzeczna z prawem jest nieważna (art. 42 § 2 pr. sp.).
Skarżący bezzasadnie kwestionuje powyższe wywodząc, że skoro w zdaniu 2 art. 24 § 2 pr. sp. wskazano, że „statut określa przyczyny wykluczenia”, pozwany mógł w statucie spółdzielni przyczyny te określić w dowolny w istocie sposób. Z taką wykładnią art. 24 § 2 pr. sp. nie można się zgodzić. Odesłanie do statutu, jako aktu prawnego, który może przewidywać przyczyny wykluczenia, nie oznacza udzielenia organom spółdzielni kompetencji do rozszerzenia tych przyczyn poza ramy i przesłanki wskazane w zdaniu 1 art. 24 § 2 pr. sp. Przyczyny wykluczenia mogą więc zostać w statucie wskazane, jednakże nie mogą one wykraczać poza ustawę, która przewiduje, że wykluczenie członka może nastąpić jedynie w wypadku zachowań nacechowanych umyślnością lub rażącym niedbalstwem.
Z tych przyczyn apelacja pozwanego jako niezasadna podlegała oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.
Zważywszy, że apelacje obu stron zostały oddalone, koszty postępowania apelacyjnego stron zostały zniesione, zgodnie zart. 100w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.