Sąd Okręgowy w Poznaniu
XVIII Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XVIII C 195/19
Data wyroku: 2019-06-25 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Sędzia Iwona Godlewska
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność
Podstawa prawna: art. 17 krs

Sygn. akt XVIII C 195/19
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 czerwca 2019 r.
Sąd Okręgowy w Poznaniu XVIII Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący - Sędzia Iwona Godlewska
Protokolant - st. sekr. sąd. Iwona Kucemba
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 31 maja 2019 r. w Poznaniu
sprawy z powództwa(...)sp. z o.o. wP.

przeciwko(...) sp. jawnawK.,T. W. (1)iA. Ś.

o zapłatę
po rozpoznaniu sprzeciwu pozwanychT. W. (1)iA. Ś.od nakazu zapłaty wydanego w niniejszej sprawie w postępowaniu upominawczym w dniu 21 maja 2018 r.

1
Oddala powództwo wobec pozwanychT. W. (1)iA. Ś.

2
Kosztami procesu w zakresie pozwanychT. W. (1)iA. Ś.obciąża powoda w zakresie poniesionym.

Sędzia Iwona Godlewska

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 27 kwietnia 2018 r. powód(...)Sp. z o.o. z siedzibą wP.wniósł o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i orzeczenie nim, aby pozwani(...) Sp. jawna,T. W. (1)orazA. Ś.zapłacili solidarnie na rzecz powoda kwotę 172.080,70 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od kwot:

1
5.522,70 zł od dnia 19 grudnia 2017 r. do dnia zapłaty,

2
49.032,60 zł od dnia 19 grudnia 2017 r. do dnia zapłaty,

3
90.575,40 zł od dnia 23 grudnia 2017 r. do dnia zapłaty,

4
26.950,00 zł od dnia 23 grudnia 2017 r. do dnia zapłaty,

wraz z kosztami postępowania sądowego, w tym kosztami zastępstwa procesowego wg norm przepisanych oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
W uzasadnieniu powód wskazał, że pozwana(...) Sp. jawna, zakupiła towary od powoda, których sprzedaż została potwierdzonafakturami VAT nr (...). Wskazał, że pozwana(...) Sp. jawnaodebrała towary bez zgłaszania zastrzeżeń pod względem ilościowym i jakościowym, lecz nie uiszczając powodowi za nie żądanej ceny. Wskazał również, że pozwaniT. W. (1)orazA. Ś.byli wspólnikami spółki jawnej w trakcie powstania należności objętej pozwem. Zaznaczył, że wystąpienie wspólników ze spółki nie zwalnia ich od odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w czasie ich uczestnictwa w spółce. (k. 3-5 akt).
Nakazem zapłaty z dnia 21 maja 2018 r. tutejszy sąd nakazał pozwanym, aby zapłacili solidarnie stronie powodowej kwotę 172.080,70 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od kwot: 5.522,70 zł od dnia 19 grudnia 2017 r. do dnia zapłaty, 49.032,60 zł od dnia 19 grudnia 2017 r. do dnia zapłaty, 90.575,40 zł od dnia 23 grudnia 2017 r. do dnia zapłaty, 26.950,00 zł od dnia 23 grudnia 2017 r. do dnia zapłaty (k. 24 akt).
PozwaniT. W. (1)orazA. Ś.pismem z dnia 17 grudnia 2018 r. wnieśli sprzeciw od nakazu zapłaty z dnia 21 maja 2018 r. w części dotyczącej ich odpowiedzialności. Zarzucili nieuwzględnienie wpisów w KRS o zmianie wspólników spółki(...)Sp. j. Wskazali, że pozwanaA. Ś.wystąpiła ze spółki w dniu 30.08.2017 r., a zmiana została naniesiona w dniu 1.03.2018 r. ze skutkiem na 30 sierpnia 2017 r. NatomiastT. W. (1)sprzedał ogół praw i obowiązków współce (...). j. w dniu 24.10.2017 r., co zostało potwierdzone przez KRS Gliwice w dniu 9.04.2017 r. na dzień 24.10.2017 r. Dodali, że w chwili sprzedaży towarów dospółki (...). j. tj. 17.11.2017 r. oraz 22.11.2017 r. nie byli już udziałowcami spółki co zostało potwierdzone w KRS załączonym do pozwu. Wskazali, że w pełnym wydruku KRS wynika, że pozwanaA. Ś.została wykreślona z dniem 30.08.2017 r., a pozwanyT. W. (1)24.10.2017 r.
Do końca postępowania strony podtrzymały swoje wcześniej wyrażone stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Pozwana(...)Sp. j. w dniu 17.11.2017 r. oraz 22.11.2017 r. zakupiła od powoda towary, za które zostały wystawionefaktury VAT nr (...). Pozwana(...)Sp. j. odebrała towar bez zgłaszania żadnych zastrzeżeń, lecz do dnia dzisiejszego nie uiściła za nie kwoty wynikającej z w.w. faktur VAT.
Okoliczności niesporne, a nadto dowód: FV nr(...)z 22.11.2017 r., FV nr(...)z 22.11. 2017 r., FV nr(...)z dnia 17.11.2017 r., FV nr(...)z 17.11.2017 r. (k. 17-21 akt)
PozwanaA. Ś.będąca wspólnikiem(...)Sp.j. w dniu 30 sierpnia 2017 r. zawarła zApteką (...) sp. z o.o.z siedzibą wM.umowę sprzedaży, której przedmiotem był ogół praw i obowiązków z tytułu bycia wspólnikiem współce (...)s.j. z siedzibą wŻ., w wysokości 4 % udziałów w tej spółce.
Dowód: umowa sprzedaży z dnia 30 sierpnia 2017 r. (k. 75-76 akt).
PozwanyT. W. (1)będący wspólnikiem(...)Sp.j. w dniu 24 października 2017 r. zawarł zA. H.umowę sprzedaży ogółu praw i obowiązków, której przedmiotem był ogół praw i obowiązków z tytułu bycia wspólnikiem przezT. W. (1)współce (...).j. z siedzibą wŻ., w wysokości 96 % udziałów w tej spółce.
Dowód: umowa sprzedaży z dnia 24 października 2017 r. (k. 62-63 akt)
Pozwani sprzedali w ten sposób swoje udziały, a zarazem wystąpili ze spółki(...)Sp.j. z siedzibą wŻ..
Uchwałą z dnia 30 sierpnia 2017 r.(...).j. z siedzibą wŻ.postanowili zmienić §5 i §9 umowy spółki zmieniając w ten sposób listę wspólników poprzez wykreślenie wspólnikaA. Ś.a wpisanie wspólnikaAptekę (...) sp. z o.o.
Dowód: Uchwała nr 1 z dnia 30 sierpnia 2017 r. (k. 77 akt)
Wnioskiem z dnia 14 września 2017 r. oraz wnioskiem z dnia 28 listopada 2017 r. pozwani wnieśli o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców z uwagi na zmianę umowy spółki jawnej na podstawie uchwały nr 1 Wspólników Spółki(...)Sp. j. z dnia 30 sierpnia 2017 r. oraz na podstawie uchwały nr 1 oraz uchwały nr 2 Wspólników Spółki(...)Sp.j. z dnia 24 października 2017 r.
Dowód: wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców z dnia 14 września 2017 r. oraz z dnia 28 listopada 2017 r. (k. 150-153, 158-161 akt).
W chwili sprzedaży towarów przez powodaspółce (...).j., pozwani nie byli już udziałowcami spółki.
Dowód: odpis pełny z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17 kwietnia 2018 r. (k. 8-10 akt).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie zgromadzonych w sprawie dokumentów urzędowych i prywatnych, które uznał za w pełni wiarygodne. Zgodnie z treściąart. 244 k.p.c.dokumenty urzędowe stanowią dowód tego co zostało w nich urzędowo zaświadczone. Zgromadzone w sprawie dokumenty nie były kwestionowane przez strony, a Sąd nie znalazł podstaw, aby kwestionować je z urzędu. Wiarygodność kserokopii dokumentów również nie budziła wątpliwości Sądu. Mimo, że kserokopia nie jest dokumentem, a stanowi jedynie element twierdzenia strony o istnieniu dokumentu o treści odpowiadającej kserokopii, to w niniejszej sprawie żadna ze stron nie podniosła zarzutów kwestionujących istnienie określonych dokumentów prywatnych czy urzędowych.
W szczególności Sąd dał wiarę przedłożonym umowom sprzedaży ogółu praw i obowiązków, które potwierdziły, iż pozwani wyzbyli się swoich udziałów przed powstaniem zobowiązania w postaci zakupu towarów od powoda, a nadto podjętym uchwałom, które dają dowód zmianom umowy spółki.

Sąd zważył co następuje:
W niniejszym procesie powód wniósł o wydanie nakazu zapłaty i orzeczenie w nim, aby pozwani zapłacili solidarnie na rzecz powoda kwotę 172.080,70 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od kwot: 5.522,70 zł od dnia 19 grudnia 2017 r. do dnia zapłaty, 49.032,60 zł od dnia 19 grudnia 2017 r. do dnia zapłaty, 90.575,40 zł od dnia 23 grudnia 2017 r. do dnia zapłaty, 26.950,00 zł od dnia 23 grudnia 2017 r. do dnia zapłaty, wskazując, że pozwaniT. W. (1)orazA. Ś.byli wspólnikami spółki jawnej w trakcie powstania należności. Powód twierdził również, że wystąpienie wspólników ze spółki nie zwalnia ich od odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w czasie ich uczestnictwa w spółce.
W odpisie pełnym z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17 kwietnia 2018 r. zmiana danych w rejestrze nastąpiła dnia 1 marca 2018 r. oraz 9 kwietnia 2018 r.
Zgodnie zart. 17 u.KRS domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Artykuł ten przewiduje niezwykle istotne domniemanie wiarygodności danych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na jego podstawie można przyjąć, że dane widniejące w rejestrze są zgodne ze stanem rzeczywistym. Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 marca 2012 r., ustanowione w tym przepisie domniemanie jest domniemaniem prawnym w rozumieniuart. 234 k.p.c., wiąże zatem sąd w postępowaniu cywilnym, z tym że może być obalone, ponieważ ustawa tego nie wyłącza. Odpis z rejestru jest jak wskazał Sąd Najwyższy, dokumentem- środkiem dowodowym określonego stanu, nie zawsze zgodnym ze stanem rzeczywistym
    (komentarz Moniki Dębskiej doart. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, opubl. SIP Lex).

W przypadku wzruszania domniemania przewidzianego w art. 17 ust. 1 u.KRS ciężar wykazania faktu, że dane wpisane do rejestru nie są prawdziwe, spoczywa na osobach, które z okoliczności tej wywodzą skutki prawne(komentarzA. M.doart. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, opubl. SIP Lex).
Strona pozwana wnosząc sprzeciw podniosła zarzut nieuwzględnienia wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym o zmianie wspólników spółki(...)s.j., wskazując, żeA. Ś.wystąpiła ze spółki w dniu 30 sierpnia 2017 r., a zmiana została naniesiona w dniu 1 marca 2018 r. Ponadto, zostało wskazane, że pozwanyT. W. (1)sprzedał ogół praw i obowiązków współce (...)s.j. w dniu 24 października 2017 r., co zostało potwierdzone przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 9 kwietnia 2018 r..
Zarzuty podniesione przez stronę pozwaną okazały się trafne, a przedstawione okoliczności prawdziwe. Jak wynika z wniosku o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców z dnia 28 listopada 2017 r. oraz z dnia 14 września 2017 r., zmiana umowyspółki jawnej (...)nastąpiła na podstawie uchwały nr 1 oraz uchwały nr 3 wspólników Spółki(...)s.j. z dnia 24 października 2017 r. oraz na podstawie uchwały nr 1 wspólników Spółki(...)s.j. z dnia 30 sierpnia 2017 r.
Tym samym, w dniu zakupu towarów przezspółkę (...)s.j. od powoda, tj. dnia 17 listopada 2017 r. oraz 22 listopada 2017 r., pozwanaA. Ś.i pozwanyT. W. (1)nie byli już udziałowcami pozwanej spółki, a zatem nie mogą odpowiadać za zobowiązania powstałe po ich wystąpieniu.
Zgodnie natomiast zart. 18 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, podmiot wpisany do rejestru ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do rejestru nieprawdziwych danych, jeżeli podlegały obowiązkowi wpisu na jego wniosek, a także zgłoszeniem danych podlegających wpisu do rejestru w ustawowym terminie, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą nie ponosi odpowiedzialności.
Przechodząc na realia przedmiotowej sprawy, pomimo iż ustawowy 7-dniowy termin na dokonanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym nie został zachowany, to pozwaniA. Ś.iT. W. (1)mimo wszystko nie mogą ponosić odpowiedzialności za zobowiązania powstałe po ich wystąpieniu ze spółki, bowiem brany jest pod uwagę wpis deklaratoryjny, a więc moment sprzedaży ogółu praw i obowiązków przez pozwanych jak i podpisania uchwały wspólników spółki(...)s.j., który miał miejsce dnia 30 sierpnia 2017 r. oraz w dniu 24 października 2017 r.
W związku z powyższym, niesłusznym byłoby uwzględnienie powództwa i zasądzenie od pozwanych żądanej kwoty przez powoda, bowiem pozwanaA. Ś.i pozwanyT. W. (1)wystąpili ze spółki, zanim dokonano zakupu towarów od powoda.
Mając zatem powyższe na względzie oraz treść powołanego wyżej przepisu, Sąd uznał, iż pozwaniA. Ś.iT. W. (1)nie mogą odpowiadać za zobowiązania zaciągnięte przezspółkę (...)s.j. w dniu 17 oraz 22 listopada 2017r., które powstały już po wystąpieniu ich ze spółki, o czym orzekł w pkt 1 wyroku.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 kpc, obciążając nimi powoda jako przegrywającego sprawę w zakresie pozwanychT. W. (1)iA. Ś.w zakresie poniesionym.
SSO Iwona Godlewska