Sąd Okręgowy w Toruniu
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI Gz 156/19
Data wyroku: 2019-07-05 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: Jerzy P. Naworski, Zbigniew Krepski, Wojciech Modrzyński

Sygn. akt VI Gz 156/19

POSTANOWIENIE
Dnia 05 lipca 2019 r.
Sąd Okręgowy w Toruniu Wydział VI Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący SSO Jerzy P. Naworski (spr.)
Sędziowie: SO Zbigniew Krepski, SO Wojciech Modrzyński
po rozpoznaniu w dniu 05 lipca 2019 r. wT.
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwaG. K.
przeciwko(...) sp. z o.o.wT.
o rozwiązanie spółki
na skutek zażalenia powódki na postanowienie Sądu Rejonowego wT.z dnia 22 maja 2019r., sygn. akt V GC 890/19
postanawia
oddalić zażalenie
Jerzy P. Naworski

     Zbigniew Krepski Wojciech Modrzyński

UZASADNIENIE
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Rejonowy zawiesił z urzędu postępowanie w sprawie na podstawieart. 174 § 1 pkt 2 k.p.c.wskazując, że pozwana spółka nie ma zarządu, a nie został ustanowiony dla nie kurator. Sąd ten nie zgodził się ze stanowiskiem powoda, że spółkę może w sprawie reprezentować prokurent (k. 60-60, s. 2).
W zażaleniu na to postanowienie powódka zarzuciła mu:
1) obrazęart. 174 § 1 pkt 2 k.p.c., przez jego błędne zastosowanie i zawieszenie postępowania, mimo że braki w organie zarządzającego nie mają charakteru uniemożliwiającego działanie spółki,
2) naruszenie prawa materialnego, tj. art. 1091§ 1 w zw. zart. 1097k.c., poprzez ich pominięcie i niezastosowanie, a w konsekwencji błędne uznanie, że prokurent samoistny nie jest uprawniony do reprezentacji spółki,
3) błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia polegający na uznaniu, że fakt posiadania przez spółkę prokurenta nie ma znaczenia w sprawie.
Wskazując na te podstawy powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i o zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania zażaleniowego (k. 63-66).
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Istota problemu sprowadza się do odpowiedzi na pytanie, czy stan faktyczny sprawy jest objęty hipoteząart. 174 § 1 pkt 2 k.p.c.Odpowiedź na to pytanie jest oczywista i taka, jakiej udzielił Sąd pierwszej instancji. Innymi słowy, jeżeli spółka z o.o. nie ma zarządu, to z punktu widzenia przytoczonego unormowania, prawnie irrelewantne jest to, że udzieliła prokury jednoosobowej, która nie wygasła. Sąd jest bowiem zobligowany do zawieszenia postępowania. Odmienne stanowisko jest sprzeczne z literalnym brzmieniem przepisu i oznacza jego wykładnięcontra legem.
W świetleart. 1097k.c.nie ma podstaw do uznania, że w razie wygaśnięcia mandatów wszystkich członków zarządu spółki z o.o. wygasa także prokura. Wbrew jednak skarżącej nie oznacza to dopuszczalności reprezentowania osoby prawnej w procesie wszczętym przeciwko niej, jeżeli osoba prawna nie ma organu zarządzającego.
Odmiennego wniosku nie uzasadnia ani pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w postanowieniu z dnia 16 czerwca 2016 r., V CZ 26/16, Legalis nr 14823750), bo, jak trafnie zauważył Sąda quo, dotyczył on innej sytuacji procesowej niż występująca w sprawie, ani powołane, trafne, opinie przedstawione w wymienionych wyrokach sądów administracyjnych.
W konsekwencji zarzuty sformułowane w zażaleniu są nietrafne, co powoduje konieczność jego oddalenia (art. 385w zw. zart. 397 § 2 zd. 1 k.p.c.
Jerzy P. Naworski

     Zbigniew Krepski Wojciech Modrzyński

(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)