Sąd Apelacyjny w Poznaniu
I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
Sygnatura akt: I AGa 65/19
Data wyroku: 2020-02-05 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Jerzy Geisler, Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga

Sygn. aktI AGa 65/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 lutego 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący – Sędzia Jerzy Geisler
Sędziowie: Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga
Ewa Staniszewska /spr./
Protokolant: st. sekr. sądowy Ewa Gadomska
po rozpoznaniu w dniu 5 lutego 2020 r. w Poznaniu
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Sp. z o.o.wP.
przeciwko(...)wT.(Estonia)
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu
z dnia 8 lutego 2019 r. sygn. akt IX GC 1013/18

1
oddala apelację;

2
zasądza od pozwanego na rzecz powoda 4.050 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga Jerzy Geisler Ewa Staniszewska

Sygn. akt I AGa 65/19

UZASADNIENIE
Powódka(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.wniosła o zasądzenie od pozwanego(...)z siedzibą wT.kwoty 26.000 euro wraz z ustawowymi odsetkami w wysokości „stopy referencyjnej NBP +8 punktów procentowych” od kwoty 13.000 euro od dnia 31 maja 2017r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 13.000 euro od dnia 30 czerwca 2017r. do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu powódka wyjaśniła, że w dniu 9 marca 2017r. zawarła z pozwanym umowę sprzedaży wierzytelności przysługującej jej względemspółki (...), a wynikającej ze sprzedaży towarów objętychfakturami VAT o numerach (...)w łącznej kwocie 46.694,28 euro za cenę 46.694,28 euro.
Pozwany dokonał częściowej zapłaty ceny poprzez spłatę dwóch pierwszych rat. Do zapłaty pozostały zatem ostatnie dwie raty w kwocie 13.000 euro każda.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości, a także o zasądzenie od powódki na swoją rzecz kosztów procesu.
W uzasadnieniu pisma pozwany przyznał, że zawarł z powódką umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących powódce względem łotewskiejspółki (...)w łącznej kwocie 46.694,28 euro. Pozwany zaznaczył jednak zarazem, że niektóre istotne dla sprawy uzgodnienia stron nie zostały zamieszczone w tym dokumencie, a zostały ustalone w formie ustnej. Pozwany wskazał, iż był klientemspółki (...). Dostarczał tej spółce maszyny do produkcji okien i drzwi, a wytworzone przez nią produkty kupował. W związku z upadłościąspółki (...)powódka i pozwany ustalili, że pozwany wykupi sprzęt z masy upadłości tej spółki i przy wsparciu powódki rozpocznie produkcję okien i drzwi z(...). W toku ustnych ustaleń powódka zobowiązała się wycenić wartość tego sprzętu i uzgodnić z syndykiem sprzedaż sprzętu upadłejspółki (...)na rzecz pozwanego. Podczas spotkania, które miało miejsce w dniu 9 marca 2017r. wR.(...)) strony miały poczynić uzgodnienia co do sprzedaży sprzętu. Podczas tego spotkania powódka przedłożyła pozwanemu umowę sprzedaży wierzytelności, z której zgłasza wobec pozwanego roszczenia w niniejszym postępowaniu. Zawarcie tego typu umowy nie było przedmiotem wcześniejszych negocjacji, jednak pozwany, któremu zależało na nabyciu sprzętu odspółki (...), zgodził się na dodatkowe warunki i to bez możliwości wprowadzenia zmian do treści zaproponowanej umowy sprzedaży. Pozwany liczył przy tym na dalsze współdziałanie ze strony powódki. Tymczasem powódka zaczęła zwlekać z przygotowaniem umówionej wyceny i przedstawieniem jej syndykowi. Z drugiej strony oczekiwała spłaty rat zgodnie z harmonogramem przewidzianym w zawartej umowie. Ostatecznie do sporządzenia wyceny nie doszło, wobec czego płatność dwóch ostatnich rat na poczet umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 9 marca 2017r. została wstrzymana do czasu, aż powódka wywiąże się z przyjętego na siebie zobowiązania. Z uwagi na zaistniały stan rzeczy pozwany oświadczył powódce e-mailem z dnia 13 października 2017r., iż odstępuje od umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 9 marca 2017r. i żąda zwrotu płatności uiszczonych dotychczas na poczet zapłaconej ceny. Pozwany wskazał również na treść § 2 umowy, zgodnie z którym sprzedaż została dokonana pod warunkiem zawieszającym zapłaty pełnej ceny. Do zapłaty pełnej ceny nie doszło, co wynika chociażby z treści pozwu, a to oznacza, że czynność prawna stron nie doszła do skutku, albowiem pozwany nie wyraził stanowczej woli wywołania określonych skutków prawnych.
Wyrokiem z dnia 8 lutego 2019r. Sąd Okręgowy w Poznaniu zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 26.000 euro (dwadzieścia sześć tysięcy euro) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi:
- od kwoty 13.000 euro od dnia 1 czerwca 2017r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 13.000 euro od dnia 1 lipca 2017r. do dnia zapłaty;
w pozostałym zakresie powództwo o odsetki oddalił; kosztami procesu obciążył pozwaną w całości i w związku z tym zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 10.834 zł, w tym kwotę 5.400 zł z tytułu zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
W dniu 12 listopada 2014r. powódka zawarła z(...)z siedzibą wR.umowę sprzedaży, na podstawie której zobowiązała się sprzedać kupującemu na raty maszyny tworzące linię technologiczną do produkcji okien z PCV za cenę 107.705,87 euro z zastrzeżeniem prawa własności tych maszyn do czasu zapłaty przez kupującego całej ceny (§ 3 pkt 4). Strony zawarły w umowie zastrzeżenie, że w sprawach nieuregulowanych w umowie zastosowanie znajdują przepisy polskiegokodeksu cywilnegooraz inne właściwe przepisy prawa polskiego (§ 8 pkt 4). W związku z tą umową powódka wystawiła wobec kupującegofaktury VAT nr (...).
Spółkę (...)łączyły z powódką również inne umowy sprzedaży.
Z uwagi na problemy finansowe(...)nie regulowała w terminie swoich zobowiązań względem powódki. W konsekwencji łotewska spółka w dniu 7 marca 2017r. uznała swój dług względem powódki, na który składały się m.in. wierzytelność w kwocie 26.567,28 euro wynikająca zfaktury VAT nr (...)oraz wierzytelność w wysokości 20.127,00 euro objętafakturą VAT nr (...)(łącznie 46.694,28 euro).
W dniu 9 marca 2017r. wR.powódka oraz pozwany zawarli umowę sprzedaży wyżej wskazanej wierzytelności przysługującej stronie powodowej względemspółki (...)za cenę 46.694,28 euro (§ 2). Strony poddały umowę w całości prawu polskiemu oraz przewidziały, że sprzedaż jest dokonana pod warunkiem zawieszającym zapłaty pełnej ceny. Pozwany zobowiązał się zapłacić uzgodnioną cenę za zakupioną wierzytelność w czterech następujących ratach:
a/ kwotę 7.694,28 euro do dnia 31 marca 2017r.,
b/ kwotę 13.000 euro do dnia 30 kwietnia 2017r.,
c/ kwotę 13.000 euro do dnia 31 maja 2017r.,
d/ i kwotę 13.000 euro do dnia 30 czerwca 2017r.
Strony zastrzegły, iż wszelkie zmiany treści zawartej przez nie umowy wymagać będą formy pisemnej pod rygorem nieważności (§ 3 pkt 4).
W dniu 21 marca 2017r. została ogłoszona upadłość(...). W chwili rozpoczęcia postępowania upadłościowego upadła spółka nie uiściła całości ceny za maszyny będące przedmiotem umowy z dnia 12 listopada 2014r.
Powódka wraz z pozwanym rozpoczęli rozmowy dotyczące potencjalnego odzyskania linii technologicznej do produkcji okien z(...)od upadłej spółki. Powódka rozważała sprzedanie maszyn pozwanemu po ich zwrocie przez syndyka. Wstępnie ich wartość wycenił na 80.000 euro. W związku z tym powódka zaczęła kierować wezwania do wydania maszyn do syndyka masy upadłości(...), powołując się na zastrzeżenie prawa własności zawarte w umowie sprzedaży z dnia 12 listopada 2014r.
W tym czasie pozwany uregulował dwie pierwsze raty tytułem zapłaty ceny za zakupioną wierzytelność zgodnie z przyjętym harmonogramem.
Ostatecznie syndyk stanął na stanowisku, że nie ma możliwości zwrotu maszyn powódce oraz że powódka jest wierzycielem upadłej spółki co do kwoty 41.000 euro i może ją zgłosić zgodnie zart. 73 § 2łotewskiegoprawa upadłościowego.
Na liście wierzytelności syndyk umieścił roszczenia powódki względem(...)wynikające z jedenastu faktur VAT, w tymfaktury VAT nr (...)orazfaktury VAT nr (...), których dotyczyła umowa sprzedaży wierzytelności z dnia 9 marca 2017r. (poz. 109).
Pozwany zaprzestał spłacania rat przewidzianych umową sprzedaży wierzytelności. Do zapłaty pozostała trzecia i czwarta rata w kwocie po 13.000 euro każda. W związku z zaistniałą sytuacją powódka wielokrotnie wzywała pozwanego w kierowanych do niego wiadomościach e-mail do uregulowania zaległości i polubownego zakończenia sporu.
W dniu 13 października 2017r. pozwany przesłał powódce drogą elektroniczną wiadomość cytującą opinię prawników pozwanego wskazujących, iż pozwany(...)winien wypowiedzieć umowę z dnia 9 marca 2017r. W odpowiedzi powódka w dniu 22 października 2017r. przesłała pozwanemu poprzez wiadomość e-mail własną opinię prawną, w której wskazano, iż umowa stron jest ważna i pozwany powinien dokonać spłaty zaległych rat, a gdy pełna cena zakupu zostanie zapłacona nastąpi przeniesienie roszczeń. Wówczas powódka niezwłocznie powiadomi zarządcę, iż nie domaga się już płatności zafakturę VAT nr (...)ifakturę VAT nr (...). Zaś w przypadku, gdy zarządca odrzuci roszczenia pozwanego i dokona zapłaty na rzecz powodowej spółki, a pełna cena zostanie uiszczona przez pozwanego, powódka przeleje na rzecz pozwanej spółki proporcjonalną część otrzymanej kwoty.
Pozwany nie zmienił stanowiska i nie uregulował zaległych rat.
Powódka w dniu 15 stycznia 2018r. skierowała do syndyka masy upadłości(...)kolejne pismo, w którym poruszyła problem zwrotu maszyn. W odpowiedzi syndyk podtrzymał dotychczasowe stanowisko.
Sąd oddalił wnioski pozwanego o przesłuchanie świadkówS. L.iI. P., a także o przesłuchanie członka zarządu pozwanejspółki (...)w charakterze strony, uznając że naruszają one regulacje zart. 247 k.p.c.
Zgodnie zart. 247 k.p.c.dowód z świadków lub z przesłuchania stron przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu obejmującego czynność prawną może być dopuszczony między uczestnikami tej czynności tylko w wypadkach, gdy nie doprowadzi to do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności i gdy ze względu na szczególne okoliczności sprawy sąd uzna to za konieczne.
W tak ustalonych okolicznościach faktycznych Sąd Okręgowy podnosił, że przedmiot sporu stron stanowiła okoliczność, czy pozwany był zobowiązany do zapłaty owych rat. Pozwany podnosił bowiem, że płatność ceny była uzależniona od wywiązania się przez powódkę z zobowiązań wynikających z dodatkowych ustnych ustaleń stron, nieobjętych treścią dokumentu umowy z 9 marca 2017r. czemu powódka kategorycznie przeczyła,
Stwierdził, że w niniejszym postępowaniu nie było dopuszczalnym prowadzenie postępowania dowodowego na okoliczność istnienia dodatkowych ustaleń stron, które miałyby dotyczyć warunków płatności ceny sprzedaży wierzytelności określonej w umowie z 9 marca 2017r. Z treści kontraktu z 9 marca 2017r. wynikają wszystkie określone przez strony elementy umowy sprzedaży, tj. dokładne określenie sprzedawanej wierzytelności, jej cena, jak również terminy zapłaty poszczególnych rat tej ceny. W związku z tym uznał, że pozwany skutecznie zobowiązał się do zapłacenia tejże ceny na rzecz powódki. Jak stanowi bowiemart. 535 kodeksu cywilnego, przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się natomiast odpowiednio również do sprzedaży praw (art. 555 k.c.).
W ocenie Sądu I instancji całkowicie niezasadnie strona pozwana podnosiła, że zastrzeżenie w przedmiotowej umowie, że „sprzedaż jest dokonana pod warunkiem zawieszającym zapłaty pełnej ceny” sprawia, że czynność należy ocenić jako bezskuteczną z uwagi na brak wyrażenia przez pozwanego stanowczej woli wywołania określonych skutków prawnych. Podzielił ugruntowany pogląd nauki prawa i orzecznictwa wyrażany na tle uregulowania zart. 589 k.c.(„jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym.”), iż przyjęcie, że zastrzeżenie własności wywołuje skutek w postaci warunku zawieszającego, oznacza, że przejście własności rzeczy nastąpi dopiero z momentem uiszczenia całej ceny. Umowa sprzedaży nadal jednak zachowuje charakter umowy o podwójnym skutku obligacyjno - rzeczowym, tyle tylko że skutek rozporządzający, a więc przeniesienie własności, jest uwarunkowany zapłatą całej ceny przez kupującego. Jeżeli więc nic innego nie wynika z treści czynności, umowa sprzedaży pozostaje umową bezwarunkową, a warunek dotyczy jedynie skutku rzeczowego. W konsekwencji po ziszczeniu się warunku zawieszającego nie będzie konieczne zawarcie drugiej umowy o charakterze czysto rzeczowym (tak por. Z. Safjan w Kom. do art. 589 k.c, Legalis). Brak zapłaty ceny przez kupującego oznacza, że nadal nie nabył on własności rzeczy, którą z reguły posiada. Nie oznacza to jednak, że po bezskutecznym upływie zastrzeżonego terminu umowa zawarta pomiędzy stronami przestaje obowiązywać. W konsekwencji sprzedawca, pomimo, że nadal pozostaje właścicielem rzeczy, ma prawo żądać od kupującego zapłaty ceny (wyr. SN z 16 września 2003r., IV CKN 468/01,L.).
W związku z powyższym ustaleniem skuteczności zaciągnięcia przez pozwanego poprzez ww. umowę zobowiązania do zapłacenia na rzecz powódki całości ceny za kupioną wierzytelność na warunkach określonych w dokumencie tej umowie, jak również w związku z zastrzeżeniem w tej umowie, że wszelkie jej zmiany winny następować w formie pisemnej pod rygorem nieważności brak było podstaw do rozważania argumentów strony pozwanej związanych ze stanowiskiem syndyka masy upadłości łotewskiejspółki (...)co do wydania z masy upadłości maszyn sprzedanych tej spółce przez powódkę w 2014r. Ze względu na zakaz dowodowy nie było również dopuszczalnym ustalanie istnienia dodatkowych nieobjętych dokumentem kontraktu zobowiązań powódki względem pozwanej, których wypełnienie warunkowałoby istnienie czy wymagalność roszczenia o zapłatę poszczególnych rat ceny sprzedaży określonej w umowie z 7 marca 2017r.
W związku z powyższym zdaniem Sądu I instancji nie sposób uznać, by istniały jakiekolwiek podstawy do odstąpienia przez pozwanego od umowy sprzedaży przedmiotowej wierzytelności. Niezależnie od tego słusznie powódka zwracała uwagę, że w istocie nie doszło do złożenia jakiegokolwiek oświadczenia o odstąpieniu, zaś w korespondencji mailowej strona pozwana takiego oświadczenia nie składała, odwołując się jedynie do treści opinii swego prawnika na temat istnienia podstaw do owego oświadczenia.
W konsekwencji Sąd na podstawieart. 535 k.c.w zw. zart. 555 k.c.zasądził od pozwanego na rzecz powódki dochodzoną kwotę 26.000 euro tytułem trzeciej i czwartej raty ceny sprzedaży.
Sąd uwzględnił roszczenie odsetkowe powódki w zdecydowanej części na podstawieart. 481 § 1 i 2 kodeksu cywilnego. Ponieważ pozwany pozostawał w opóźnieniu z uregulowaniem ww. rat od dnia następnego po dniu wskazanym jako termin ich płatności, Sąd zasądził odsetki ustawowe za opóźnienie od odpowiednio następnego dnia, nie uwzględniając dnia 31 maja 2017r. I 30 czerwca 2017r. jako dni, za które owe odsetki winny być już naliczane. W tym zakresie roszczenie odsetkowe podlegało oddaleniu - pkt 2 wyroku.
Ponieważ powódka wygrała sprawę praktycznie niemal w całości, Sąd w oparciu oart. 100 zd. 2 k.p.c.obciążył pozwanego całością kosztów procesu.
Powyższy wyrok zaskarżyła w całości pozwana zarzucając:
1/art. 247 k.p.c.poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że dowód z zeznań świadków i przesłuchania stron na okoliczność ustalenia okoliczności towarzyszących zawarciu umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 9 marca 2017r., istnienia ustnych uzgodnień na mocy których powód zobowiązał się dokonać wyceny sprzętów, które następnie pozwany miał nabyć od(...), wywiązania się przez powoda z obowiązku dokonania przedmiotowej wyceny, stanowi dowód przeciwko osnowie dokumentu lub ponad osnowę dokumentu, co już w toku procesu doprowadziło do pozbawionego podstaw oddalenia przez sąd I instancji wniosku dowodowego strony pozwanej o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków i przesłuchania strony pozwanej,
2/art. 233§1 k.p.c, poprzez przekroczenie granicy swobodnej oceny dowodów i dokonanie oceny zebranego materiału w sposób wybiórczy i dowolny, polegające na uznaniu, iż pozwany nie odstąpił skutecznie od umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 9 marca 2017r., podczas gdy spełnione zostały przesłanki uprawniające pozwanego do skorzystania z ustawowego prawa do odstąpienia od umowy, a oświadczenie woli w tym zakresie zostało złożone w sposób jednoznaczny.
Mając na uwadze powyższe, wniosła o:
1/ zmianę zaskarżonego wyroku w zakresie punktu 1. poprzez oddalenie powództwa w tej części,
2/ zmianę zaskarżonego wyroku w zakresie punktu 3. poprzez zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu za I instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych,
3/ zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych,
ewentualnie o:
4/ uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje.
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.
Za bezzasadny Sąd II instancji uznał zarzut naruszeniaart. 247 k.p.c., albowiem wbrew wywodom skarżącej Sąd I instancji dokonał prawidłowej wykładni tego przepisu.W pierwszej kolejności wskazać należy, że nie ma racji apelujący podnosząc, że przepis ten znajduje zastosowanie jedynie w przypadkach zastrzeżenia przepisami prawa formy szczególnej pod rygorem nieważności. Tego rodzaju ograniczenie zastosowaniaart. 247 k.p.c.nie wynika z jego treści.
W konsekwencji, zgodnie z ugruntowaną i jednolitą jego wykładnią ma on zastosowanie także w przypadkach umownego zastrzeżenia formy pisemnej pod rygorem nieważności. Ubocznie więc tylko dodać można, że tylko w treściart. 247 k.p.c.znajduje uzasadnienie i cel zastrzeganie zmian umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Poza sporem zaś w sprawie było, że w umowie pisemnej stron z dnia 9 marca 2017r. w paragrafie 3 pkt. 4 strony zastrzegły, że „wszelkie zmiany treści niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności”. Poza sporem też było, że strony nie dokonały żadnych zmian w zastrzeżonej formie.
Zasadnie zatem Sąd I instancji oddalił wnioski dowodowe pozwanej z przesłuchania świadków i stron (członka zarządu pozwanej) ewidentnie ponad osnowę i przeciwko osnowie umowy, skoro zmierzać miały do wykazania dodatkowych, nieujętych w pisemnej umowie postanowień stron o zobowiązaniach powódki mających mieć wpływ na byt prawny zobowiązania pozwanej do zapłaty, a to wszystko przy jasnej i nie budzącej wątpliwości treści postanowień samej umowy pisemnej.
Nie sposób bez naruszenia treściart. 535 k.c.w zw. zart. 555 k.c.przyjąć za skarżącą, że dowody te zmierzały do wykazania faktów ubocznych, nie dotyczących essentialia negotii umowy. Przeciwnie, dotyczyły właśnie istoty umowy sprzedaży - zobowiązania kupującego do zapłaty ceny.
Przy czym, jeżeli chodziło jedynie, tak ja to wywodzi apelujący, o wykazanie okoliczności towarzyszących zawarciu przedmiotowej umowy to wskazać należy, że Sąd I instancji ustalił przecież, iż strony prowadziły jednocześnie pertraktacje w przedmiocie ewentualnej sprzedaży pozwanej przez powódkę maszyn znajdujących się w posiadaniu syndyka masy upadłościowej(...), po ich wydaniu powódce przez syndyka. Od razu też wskazać należy, że przedłożone przez powódkę dowody z korespondencji między powódką a syndykiem przeczą sugestiom jakoby ta nie podejmowała starań o wydanie jej z masy upadłości tychże maszyn.
Rzecz jednak w tym, że dla rozstrzygnięcia niniejszego sporu decydujące znaczenie miała treść pisemnej umowy, ponieważ to jej postanowienia ostatecznie określiły wzajemne zobowiązania stron.
Fakt, że w spornej umowie nie znalazły odzwierciedlenia postanowienia o podnoszonej obecnie przez pozwaną treści co do warunku rozwiązującego umowę, dowodzi jedynie braku zgodnych oświadczeń woli stron w tym zakresie tak w dacie jej zawarcia, jak i w późniejszym okresie. Tymczasem do zawarcia umowy dochodzi z chwilą złożenia przez jej strony zgodnych oświadczeń woli co do treści czynności prawnej (art. 61 § 1 k.c.iart. 72 § 1 k.c.).
Nadto w sprawie nie zachodziły żadne szczególne okoliczności nakazujące konieczność prowadzenia dowodów wnioskowanych przez pozwaną. Stronami umowy byli przedsiębiorcy, profesjonalne podmioty, które z istoty swej działalności na rynku gospodarczej zorientowane są lepiej od chociażby przeciętnego konsumenta w skutkach prawnych swoich czynności.W świetle prawidłowo zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego za bezzasadny Sąd Apelacyjny uznał zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.
Sąd Okręgowy dokonał ustaleń faktycznych na podstawie wszechstronnej, zgodnej z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenie dowodów.
Polemika skarżącej z tymi ustaleniami zakłada uwzględnienie postanowień nie ujętych w pisemnej umowie a mających istotne znaczenie dla oceny istnienia zobowiązania pozwanej. Tymczasem założenie to z przyczyn wcześniej wyjaśnionych, jest całkowicie dowolne i jako takie nie zasługuje na aprobatę. W konsekwencji za dowolne należało też uznać wywody apelacji odnośnie do odstąpienia pozwanej od umowy. Nawet bowiem przy przyjęciu, że treść pisma pozwanej zawierała oświadczenie o odstąpieniu od umowy a nie tylko jej zapowiedź, to i tak brak było podstaw do uznania skuteczności prawnej tego oświadczenia a to z braku podstaw do przyjęcia, że powódka nie spełniła swojego umownego świadczenia. W końcu, w świetle zastrzeżonego w umowie warunku zawieszającego przejście własności praw na pozwaną, nie było żadnych przekonywujących podstaw do wyprowadzania ujemnych dla powódki skutków prawnych z tej tylko przyczyny, że wobec braku otrzymania świadczenia wzajemnego do pozwanej (spełnienia przez nią warunku zawieszającego), zgłosiła ona wierzytelność do masy upadłościowej. Czynność ta była prawnie uzasadnionym skutkiem niewywiązania się pozwanej z przyjętego zobowiązania umownego. Tym bardziej tylko, że powódka stale podkreślała i podkreśla swoją wolę przeniesienia wszelkich praw wynikających z tego zgłoszenia na pozwaną z chwilą zapłaty ceny zgodnie z umową.
Z przyczyn wyżej przedstawionych Sąd Apelacyjny w pełni podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne Sądu I instancji oraz dokonaną przez ten Sąd ich ocenę prawną.
Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny apelację oddalił na podstawieart. 385 k.p.c.i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego na podstawieart. 98§ 1 i 3 k.p.c.

Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga Jerzy Geisler Ewa Staniszewska