Sąd Rejonowy w Gdyni
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 449/18
Data wyroku: 2019-09-12 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Żelewska
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art 510, 589, 65§1 kc
Teza: brak

Sygn. akt: I C 449/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 września 2019 r.
Sąd Rejonowy w Gdyni I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSR Małgorzata Żelewska

Protokolant:

sekretarz sądowy Agnieszka Bronk-Marwicz

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 28 sierpnia 2019 r. wG.
sprawy z powództwaH. B.
przeciwkoS. M.
o zapłatę

I
zasądza od pozwanegoS. M.na rzecz powodaH. B.kwotę 70.729,51 zł (siedemdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć złotych 51/100) z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot:

- 4.568,83 zł od dnia 31.12.2016r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 31.01.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 1.03.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 31.03.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 2.05.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 31.05.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 1.07.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 31.07.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 31.08.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 2.10.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 31.10.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 2.01.2018r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 31.01.2018r. do dnia zapłaty,
II. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8.954 zł (osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery złote) tytułem kosztów procesu.
Sygnatura akt: I C 449/18

UZASADNIENIE
H. B.wniósł pozew przeciwkoS. M.domagając się od pozwanego zapłaty kwoty 70.729,51 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od szczegółowo wskazanych kwot.
W uzasadnieniu pozwu powód podniósł, że w dniu 15 kwietnia 2015r. strony zawarły warunkową umowę sprzedaży udziałów w spółce podfirmą (...) sp. z o.o.w organizacji z siedzibą wG., na mocy której powód sprzedał – pod warunkiem wpisania spółki do KRS – na rzecz pozwanego 425 udziałów o numerach od(...)do(...)o wartości nominalnej 106.250 zł za całkowitą cenę 180.000 zł. Strony postanowiły, że cena sprzedaży zostanie zapłacona w ratach zgodnie z harmonogramem stanowiącym załącznik do umowy. Pierwsza płatność przewidziana została na dzień 15 kwietnia 2015r., zaś ostatnia na 30 marca 2018r. Spółka została wpisana do KRS w dniu 22 kwietnia 2015r. Pomimo zobowiązania, począwszy od raty z dnia 30 grudnia 2016r. pozwany zaprzestał płatności. Pismem z dnia 20 grudnia 2017r. pozwany wezwał powoda do dobrowolnego rozwiązania warunkowej umowy sprzedaży, na co powód nie wyraził zgody. Zdaniem powoda w sprawie nie wystąpiły żadne wyjątkowe okoliczności zwalniające pozwanego z odpowiedzialności za zapłatę ceny sprzedaży udziałów. Niekorzystna sytuacja spółki, na którą powołuje się pozwany, wynika wyłącznie ze złych decyzji biznesowych podejmowanych przez pozwanego i nie ma wpływu na istnienie i zakres zobowiązania.
(pozew k. 2-5)
W dniu 28 marca 2018r. w sprawie o sygnaturze akt I Nc 199/17 Referendarz sądowy Sądu Rejonowego w Gdyni wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.
(nakaz zapłaty k. 48)
Pozwany wywiódł sprzeciw od ww. nakazu zapłaty, zaskarżając go w całości i wnosząc o oddalenie powództwa. Jak wskazał pozwany wraz z prezesem zarządu, aby ratować sytuację zakończyli bieżącą działalność spółki i rozpoczęli spłatę zobowiązań względem wierzycieli. Pozwany osobiście zainwestował w spółkę i posiada wierzytelność do spółki w kwocie 187.000 zł. Powód w ogóle nie interesował się spółką. Wobec odmowy powoda, pozwany nie mógł rozwiązać warunkowej umowy sprzedaży. Pozwany powziął wiedzę, że spółka nie posiada żadnego majątku, nie przedstawia żadnej wartości i faktycznie nie prowadzi działalności gospodarczej. Stąd, zdaniem pozwanego, żądanie zapłaty za udziały stanowi naruszenieart. 5 kc.W ocenie pozwanego dochodzenie roszczeń z umowy w sytuacji, gdy powód nie jest w stanie przekazać udziałów w spółce, które przedstawiają jakąkolwiek wartość stanowi nadużycie prawa i naruszenie zasad uczciwości. Jak wskazuje pozwany powód pominął fakt, że do czasu zapłaty ceny zatrzymał prawo własności niezakupionych udziałów i jest udziałowcem i winien wykazać, że prawo własności udziałów, które ma zamiar przenieść na kupującego przedstawia wartość. W ocenie pozwanego działanie powoda jest działaniem mającym wyłącznie na celu pokrzywdzenie pozwanego jako udziałowca i godzi w interes spółki, gdyż powód usiłuje uzyskać środki finansowe mając świadomość, że udziały nie przedstawiają żadnej wartości rynkowej oraz aby uniknąć ewentualnych dopłat do udziałów w celu sfinansowania formalnej likwidacji spółki. Zdaniem pozwanego zachodzi nadzwyczajna sytuacja, gdzie spełnienie roszczenia przez pozwanego wiązałoby się z rażącą stratą dla niego. Pozwany nadmienił, iż w momencie zawierania umowy spółka nie była nawet wpisana do KRS, a pozwany zaprzestał wykonywać umowę w sytuacji, gdy nie było dla niego ekonomicznie uzasadnione dalsze nabywanie udziałów. Powód tym samym w dalszym ciągu zachował własność udziałów spółki i mógł realnie wpływać na działanie spółki, biorąc udział w zgromadzeniach wspólników, z czego jednak dobrowolnie zrezygnował. W ocenie pozwanego udziały w spółce nie przedstawiają realnej wartości. Pozwany wskazał też, że powód nie zakupił udziałów za gotówkę ani nie wpłacił na kapitał zakładowy jakichkolwiek środków, gdyż udziały zostały objęte za aport, który składał się z przedsiębiorstwa w formie spółki cywilnej, gdzie pozwany zakupił towary i wyposażenie na kwotę 187 000 zł.
(sprzeciw pozwanego od nakazu zapłaty k. 51-54)
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
PowódH. B., pozwanyS. M.orazA. S. (1)jako wspólnicy prowadzili w formie spółki cywilnej działalność gospodarczą w postaci kawiarniL.B.wG.przyul. (...). Wspólnicy podjęli wspólnie decyzję o rozszerzeniu działalności i powstaniu zakładu produkcyjnego, który miał dostarczać wypieki na terenie województwa(...). Przed zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwany wynajął halę produkcyjną wO., za który czynsz najmu płaciła spółka cywilna. Pozwany pokrywał koszty robót budowlanych, natomiast powód zakupił sprzęt do nowego zakładu.
(dowód: zeznania świadkaA. S. (2)k. 182-183, przesłuchanie pozwanego k. 191-192)
W dniu 15 kwietnia 2015r. przed notariuszA. K.prowadzącą kancelarię notarialną wG.powódH. B., pozwanyS. M.orazA. S. (1)zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na mocy której zawiązali na czas nieograniczony spółkę o nazwie(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wG.. Zgodnie z umową kapitał zakładowy spółki wynosił 250.000 zł i dzielił się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej po 250 zł każdy.S. M.objął 425 udziałów o numerach od(...)do(...)o łącznej wartości nominalnej 106.250 zł,H. B.objął 425 udziałów o numerach od(...)do(...)o łącznej wartości nominalnej 106.250 zł, zaśA. S. (1)objął 150 udziałów o numerach od(...)do(...)o łącznej wartości 37.500 zł. Na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym spółki każdy ze wspólników wniósł wkład niepieniężny w postaci udziału w przedsiębiorstwie w rozumieniuart. 551kcprowadzonego dotychczas przez wspólników w formie spółki cywilnej pod nazwąL.B.tj. zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej ze wszystkimi jego elementami, istniejącą organizacją i klientelą, stosunkami handlowymi, w szczególności zawartymi umowami, w skład którego wchodziły w szczególności: nazwa przedsiębiorstwa, tajemnice przedsiębiorstwa, środki trwałe, wyposażenie i nakłady inwestycyjne o łącznej wartości 417.000 zł, indywidulane, słowno – graficzne znaki towarowe(...), środki pieniężne w kwocie 6.000 zł, zapasy na kwotę 14.000 zł, zobowiązania na kwotę 187.000 zł.S. M.iH. B.swoje udziały pokryli udziałem w wysokości po 42,5 % każdy w składnikach ww. przedsiębiorstwa, aA. S. (1)udziałem w wysokości 15 %.
(dowód: umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 15 kwietnia 2015r. k. 9-20)
Tego samego dniaH. B.jako sprzedający zawarł zeS. M.jako kupującym warunkową umowę sprzedaży udziałów współce (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw organizacji z siedzibą wG.. Na podstawie § 4 ust. 1 powód sprzedał, pod warunkiem wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, na rzecz pozwanegoS. M.425 udziałów o numerach od(...)do(...)o wartości nominalnej 250 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 106.250 zł za całkowitą cenę sprzedaży w kwocie 180.000 zł tj. za jednostkową cenę sprzedaży 423,50 zł za każdy udział, a pozwany ww. udziały za podaną cenę i pod ww. warunkiem kupił. W myśl § 4 ust. 2 sprzedawca zastrzegł sobie własność każdego z 425 udziałów o numerach od(...)do(...), aż do chwili zapłacenia za taki poszczególny udział pełnej jednostkowej ceny sprzedaży. Stosownie do § 4 ust. 3 strony zgodnie i nieodwołalnie postanowiły, że każda wpłata dokonana przez pozwanego na rzecz powoda będzie zaliczana na cenę sprzedaży należną na podstawie umowy, przy czym zaliczenie będzie następować na poczet jednostkowej ceny sprzedaży każdego kolejnego udziału począwszy od udziału o numerze(...)skończywszy na udziale(...). Wedle § 4 ust. 4 zapłata kwoty pokrywającej pełną jednostkową cenę sprzedaży danego kolejnego udziału powoduje jego przejście na kupującego bez dodatkowych czynności i wydatków. Ewentualna nadwyżka będzie zaliczona na poczet jednostkowej ceny sprzedaży o kolejnym numerze. Zgodnie z § 4 ust. 5 cena sprzedaży przysługująca powodowi miała zostać zapłacona w ratach, zgodnie z harmonogramem stanowiącym załącznik nr 1.1. do umowy. W myśl § 5 ust. 1 powód, pod warunkiem dokonywania spłat zgodnie z postanowieniami § 4, udzielił pozwanemu pełnomocnictwa do wykonywania, według uznania pełnomocnika, uprawnień z udziałów, których własność sobie zastrzegł zgodnie z § 4 ust. 2, a które nie przeszły naS. M., ze względu na odroczoną zapłatę ceny sprzedaży. Z przyczyn uzasadnionych treścią i celem umowy, powód zrzekł się odwołania pełnomocnictwa i oświadczył, że gaśnie ono z jego śmiercią (§ 5 ust. 2). Stosownie do § 6 ust. 1 sprzedawca miał prawo do odstąpienia od umowy, jednakże tylko w zakresie tych udziałów, które nie zostały w całości zapłacone, a których własność sobie zastrzegł zgodnie z § 4 ust. 2, jeżeli kupujący dopuszcza się zwłoki w zapłacie raty ceny sprzedaży o 2 miesiące w stosunku do terminu przyjętego w harmonogramie. W myśl § 6 ust. 2 prawo odstąpienia sprzedawca wykonuje poprzez złożenie oświadczenia na piśmie. Odstąpienie będzie skuteczne natychmiast tj. z chwilą doręczenia kupującemu oświadczenia o odstąpieniu i będzie wywierało skutek na przyszłość (ex nunc – od złożenia oświadczenia). Dla uniknięcia wątpliwości strony oświadczyły zgodnie, że w wypadku wykonania prawa odstąpienia zgodnie z ust. 2, sprzedawca zrzeka się uprawnienia do zwrotu udziałów, za które jednostkowa cena sprzedaży została w pełni zapłacona (§ 6 ust. 3). Zgodnie z harmonogramem zapłaty rat ceny sprzedaży – stanowiącym załącznik do umowy – cena miała zostać zapłacona w 36 ratach miesięcznych płatnych do 30 dnia każdego miesiąca (za wyjątkiem pierwszej raty płatnej w dniu 15 kwietnia 2015r oraz rat wymagalnych w lutym – płatnych do dnia 28 lutego) w kwotach 4.235,30 zł (co rat wymagalnych w 2015r.), 4.658,83 zł (co do rat wymagalnych w 2016r.) oraz 5.082,36 zł (co do rat wymagalnych w 2017r.), za wyjątkiem pierwszej raty wynoszącej 25.411,80 zł i ostatniej raty wynoszącej 2.117,65 zł. Przedmiotowa umowa została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
(dowód: warunkowa umowa sprzedaży udziałów w spółce podfirmą (...) sp. z o.o.w organizacji z siedzibą wG.z dnia 15 kwietnia 2015r. k. 21-27)
Projekt przedmiotowej warunkowej umowy sprzedaży został przygotowany przez fachowego pełnomocnika pozwanego. Powód nie negocjował warunków umowy, w tym wysokości rat ani okresu spłaty.
(dowód: przesłuchanie powoda k. 171-171v, przesłuchanie pozwanego k. 191-192)
Zawierając przedmiotową umowę powód chciał zakończyć współpracę ze spółką, by móc wrócić do Francji i tam podjąć zatrudnienie. Zamiarem powoda było, aby pozwany objął udziały, będące przedmiotem transakcji i korzystał w pełni praw z nich wynikających. Powód nie był nigdy zainteresowany powrotem do spółki ani zwrotem udziałów.
(dowód: przesłuchanie powoda k. 171-171v)
Od chwili zawarcia warunkowej umowy sprzedaży powód nie interesował się sprawami spółki i nie uczestniczył w zgromadzeniach wspólników.
(dowód: przesłuchanie pozwanego k. 191-192)
W dniu 22 kwietnia 2015r.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wG.została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...).
(dowód: odpis z KRS k. 28-33)
Począwszy od raty wymagalnej na dzień 30 grudnia 2016r. pozwany zaprzestał spłaty rat ceny sprzedaży.
(dowód: przesłuchanie pozwanego k. 191-192)
Powód nie złożył oświadczenia o odstąpieniu od warunkowej umowy sprzedaży.
(dowód: przesłuchanie powoda k. 171-171v, przesłuchanie pozwanego k. 191-192)
Po zawarciu ww. umowy, spółka popadła w kłopoty finansowe, nie miała środków pieniężnych na regulowanie kosztów bieżącej działalności. Pozwany sprzedał większość majątku spółki. Za zgodą pozwanegoA. S. (2)znalazł inne zatrudnienie. Natomiast, pozwany jeszcze przez rok prowadził cukiernię.
(dowód: zeznania świadkaA. S. (2)k. 182-183)
W związku z zaprzestaniem działalności przez spółkę oraz faktyczną jej likwidacją oraz brakiem majątku pismem z dnia 20 grudnia 2017r. pozwany wezwał powoda do rozwiązania umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 15 kwietnia 2015r. na mocy porozumienia stron.
(dowód: pismo pozwanego z dnia 20 grudnia 2017r. k. 34)
W odpowiedzi na powyższe wezwanie, pismem z dnia 29 grudnia 2017r. nie wyraził zgody na rozwiązanie umowy i jednocześnie wezwał pozwanego do zapłaty na rzecz powoda kwoty 77.929,52 zł wraz z odsetkami ustawowymi za zwłokę w terminie do dnia 5 stycznia 2018r.
(dowód: pismo powoda z dnia 29 grudnia 2017r. k. 35-36)
Sąd zważył, co następuje:
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił po wszechstronnym rozważeniu całego zebranego w niniejszej sprawie materiału dowodowego w postaci dowodów z dokumentów, dowodu z zeznań świadkaA. S. (2)oraz dowodu z przesłuchania stron.
Oceniając powyższy materiał dowodowy Sąd nie dopatrzył się żadnych podstaw do kwestionowania prawdziwości i wiarygodności dokumentów wymienionych w ustaleniach stanu faktycznego. Podkreślić bowiem należy, iż dowody w postaci aktu notarialnego w postaci umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz informacji odpowiadającej odpisowi aktualnego z Rejestru Przedsiębiorców KRS mają charakter dokumentów urzędowych i w związku z tym korzystają one z domniemania autentyczności i domniemania zgodności z prawdą wyrażonych w nich oświadczeń, zaś w toku niniejszego postępowania żadna ze stron nie zdołała wzruszyć powyższych domniemań w trybieart. 252 kpc. Z kolei, dokumenty prywatne w postaci warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz korespondencji stron zostały podpisane, co w sposób jednoznaczny i nie budzący wątpliwości umożliwia ustalenie osoby ich wystawcy. Zgodnie zaś z treściąart. 245 kpcdokumenty prywatne korzystają z domniemania autentyczności oraz domniemania pochodzenia oświadczeń zawartych w tych dokumentach od ich wystawców, a domniemania te nie zostały w żaden sposób wzruszone przez którąkolwiek ze stron w toku niniejszego postępowania. Sąd z urzędu również nie doszukał się żadnych okoliczności mogących wzbudzić wątpliwości co do autentyczności i wiarygodności ww. dokumentów prywatnych.
Sąd nie znalazł podstaw do kwestionowania zeznań świadkaA. S. (2). W ocenie Sądu świadek zeznawał szczerze, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą. Z zeznań świadka wynika, że zawierając sporną umowę sprzedaży udziałów powód zamierzał odejść ze spółki, chcąc odzyskać zainwestowane środki. W tym zakresie zeznania świadka korelują z zeznaniami powoda. Natomiast, świadek nie posiadał szczegółowej wiedzy co do tego, jak strony rozumiały poszczególne zapisy umowy. Jak bowiem wyjaśniłA. S. (2)powód i pozwany rozmawiali po polsku, a on nie rozumie tego języka.
Sąd dał również wiarę zeznaniom powoda co do motywów i okoliczności zawarcia z pozwanym warunkowej umowy sprzedaży udziałów współce (...) sp. z o.o.oraz rozumienia przez powoda postanowień zawartych w § 4-6 umowy. Zważyć należy, iż zeznania powoda co do tego, że chciał definitywnie rozstać się ze spółką i nie był zainteresowany zwrotem udziałów czy powrotem do spółki nie budzą żadnych wątpliwości w świetle zasad doświadczenia życiowego, a także znajdują potwierdzenie w zeznaniach świadka. Zwrócić również należy uwagę, że po podpisaniu przedmiotowej umowy powód nie uczestniczył już w zgromadzeniu wspólników, ani nie interesował się działalnością spółki, co potwierdza jego zeznania o zamiarze definitywnego rozstania ze spółką.
Oceniając natomiast wartość dowodową zeznań pozwanego, należy wskazać, że zeznania te nie budzą większych wątpliwości w części dotyczącej okoliczności funkcjonowania spółki przed i po odejściu powoda, w tym planów inwestycyjnych wspólników, albowiem w tym zakresie korelują z zeznaniami świadka. Natomiast Sąd nie dał wiary zeznaniom pozwanego, że na etapie zawierania przedmiotowej umowy strony przewidywały możliwość powrotu powoda do spółki. Z zeznań zarówno powoda, jak również świadka wynika bowiem, że powód był jedynie zainteresowany definitywnym odejściem ze spółki i chciał się pozbyć udziałów w spółce, odzyskując zainwestowane środki pieniężne. Nadto, w świetle pozostałych dowodów trudno uznać za wiarygodne zeznania pozwanego co do tego, że obie strony miały możliwość wycofania się z umowy. Z treści umowy wynika wyłącznie, że prawo odstąpienia od umowy przysługiwało wyłącznie sprzedającemu. Kierując się doświadczeniem życiowym i zasadami logiki należy stwierdzić, że gdyby rzeczywiście wolą stron było zastrzeżenie na rzecz każdej z nich możliwości wycofania się z umowy, to w umowie znalazłby się zapis przyznający wprost takie uprawnienie także pozwanemu. Powyższy wniosek jest tym bardziej uzasadniony, że tekst umowy został zredagowany przez pełnomocnika pozwanego.
Na mocyart. 227 kpciart. 217 kpcSąd natomiast oddalił wniosek strony pozwanej o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego do spraw wyceny przedsiębiorstw oraz majątku, albowiem okoliczności na jakie miały zostać przeprowadzony tenże dowód nie mają istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Podkreślić bowiem należy, iż cena sprzedaży udziałów nie została uzależniona od przyszłych wyników spółki. W tym stanie rzeczy uwzględnienie wniosku spowodowałoby jedynie nieuzasadnioną zwłokę w rozpoznaniu i rozstrzygnięciu przedmiotowej sprawy.
Przechodząc do szczegółowych rozważań należy wskazać, że powód swoje roszczenia wywodził z warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym podstawę prawną powództwa stanowi przepisart. 535 kc, zgodnie z którym przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
Zważyć należy, iż umowa sprzedaży na rzecz pozwanegoS. M.425 udziałów o numerach od(...)do(...)o łącznej wartości nominalnej 106.250 zł została zawarta pod warunkiem, że wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Niewątpliwie przedmiotowy warunek spełnił się w dniu 22 kwietnia 2015r., kiedyspółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wG.została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...). Kwestią sporną pozostawało natomiast ustalenie czy spełnienie powyższego warunku jest wystarczające dla dochodzenia przez powoda zapłaty za udziały. Strona pozwana podnosiła bowiem, że do czasu zapłaty powód pozostaje właścicielem spornych udziałów i dopiero zapłata raty powoduje skutek rozporządzający. Nadto, pozwany podnosił, że w przypadku braku zapłaty wygasa pełnomocnictwo udzielone mu przez sprzedawcę, co powoduje, że powód może wykonywać pełne prawa wynikające z udziałów w przedmiotowej spółce kapitałowej. Swoje stanowisko w tym zakresie pozwany opierał na zapisach § 4-6 umowy. Zważyć należy, iż zgodnie z § 4 ust. 2 sprzedawca zastrzegł sobie własność każdego z 425 udziałów o numerach od(...)do(...), aż do chwili zapłacenia za taki poszczególny udział pełnej jednostkowej ceny sprzedaży. Wedle natomiast § 4 ust. 4 zapłata kwoty pokrywającej pełną jednostkową cenę sprzedaży danego kolejnego udziału powoduje jego przejście na kupującego bez dodatkowych czynności i wydatków. W myśl § 5 ust. 1 powód, pod warunkiem dokonywania spłat zgodnie z postanowieniami § 4, udzielił pozwanemu pełnomocnictwa do wykonywania, według uznania pełnomocnika, uprawnień z udziałów, których własność sobie zastrzegł zgodnie z § 4 ust. 2, a które nie przeszły na pozwanego, ze względu na odroczoną zapłatę ceny sprzedaży. Natomiast, wedle § 6 ust. 1 sprzedawca miał prawo do odstąpienia od umowy, jednakże tylko w zakresie tych udziałów, które nie zostały w całości zapłacone, a których własność sobie zastrzegł zgodnie z § 4 ust. 2, jeżeli kupujący dopuszcza się zwłoki w zapłacie raty ceny sprzedaży o dwa miesiące w stosunku do terminu przyjętego w harmonogramie, zaś zgodnie z § 6 ust. 2, prawo odstąpienia sprzedawca wykonuje poprzez złożenie oświadczenia na piśmie. Odstąpienie będzie skuteczne natychmiast tj. z chwilą doręczenia kupującemu oświadczenia o odstąpieniu i będzie wywierało skutek na przyszłość (ex nunc – od złożenia oświadczenia). Wobec sporu co do znaczenia cytowanych powyżej zapisów umownych, należało dokonać wykładni spornych postanowień umownych. Zgodnie z treściąart. 65 § 1 kcoświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Z kolei, wedleart. 65 § 2 kcw umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Jak wskazuje się w judykaturzeart. 65 § 1 i § 2 kcokreśla ogólne zasady dokonywania wykładni oświadczeń woli. Dyrektywy interpretacyjne zawarte wart. 65 kcodnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 kc). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych wart. 65 § 1 kcoraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004r., V CK 670/03, OSNC 2005, Nr 9, poz. 162; wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 30 października 2014r., I ACa 418/14). Przyjęta na tleart. 65 kctzw. kombinowana metoda wykładni w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo to jest wyprowadzane z zawartego wart. 65 § 2 kcnakazu badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995r., III CZP 66/95, OSNC 1995 r. Nr 12, poz. 168). To, jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 17 września 2015r., I ACa 344/15,L.).
W celu ustalenia znaczenia cytowanych powyżej, spornych postanowień umowy Sąd przeprowadził postępowanie dowodowe, mając na względzie okoliczności zawarcia umowy, cel umowy oraz zamiar stron. Na podstawie dowodu z zeznań świadka oraz dowodu z przesłuchania stron, Sąd doszedł do przekonania, iż głównym motywem zawarcia przedmiotowej umowy był zamiar definitywnego odejścia powoda ze spółki.H. B.porównał całą sytuację do rozwodu, wskazując, że zawierając przedmiotową umowę pragnął rozstać się ze spółką i nie interesowało go, aby zachować jakiekolwiek udziały w spółce. Powód w ogóle nie rozważał powrotu do spółki, a rozstanie uważał za ostateczne i interesowała go wyłącznie spłata przez pozwanego. Powód zamierzał powrócić do Francji i w chwili podpisania umowy miał już inne plany zawodowe. Zeznania powoda korelują z zeznaniami świadka.A. S. (2)potwierdził, że powód chciał odejść ze spółki i odzyskać zainwestowane pieniądze. Jednocześnie, na takie motywy i zamiary stron wskazują zeznania pozwanego.S. M.zeznał, że w dacie zawarcia umowy„plan współpracy zH.wygasł, planów współpracy już z nim nie było”i„na ten dzień nie planowali już pracować z powodem”. Pozwany stwierdził, że powód nie chciał już współpracować z pozostałym wspólnikami. Z powyższych zeznań pozwanego wynika jednoznacznie, że przystępując do podpisania umowy, obu stronom znane były motywy jej zawarcia i tym samym strony były świadome, że powód zamierza opuścić spółkę w sposób definitywny. Potwierdza to zachowanie powoda po zawarciu umowy. Po dniu 15 kwietnia 2015r. powód stracił jakiekolwiek zainteresowanie sprawami spółki, nie uczestniczył w zgromadzeniu wspólników, nie uczestniczył w bieżącej działalności spółki itp. Na chęć pozbycia się tych udziałów wskazują sygnalizowane przez pozwanego wcześniejsze poszukiwania nabywcy spoza spółki. Powyższe cele i motywy zawarcia umowy są istotne dla zrozumienia kwestionowanych zapisów umowy.
Większe rozbieżności w zeznaniach stron dotyczyły skutków braku zapłaty ceny jednostkowej za udziały. Pozwany zeznał, że cytowane powyżej zapisy umowy rozumiał w ten sposób, że mógł wycofać się z umowy, nie płacąc rat za dwa miesiące. W takiej sytuacji – wedle pozwanego – powód automatycznie stawał się właścicielem pozostałych udziałów i wracał do spółki. Zgodnie z rozumowaniem pozwanego, powód mógł wycofać się z umowy poprzez złożenie oświadczenia na piśmie. Z kolei, powód rozumiał sporne zapisy w ten sposób, że w przypadku braku zapłaty rat sprzedawca ma prawo do rozwiązania warunkowej umowy sprzedaży. Zważywszy, iż powód wykluczał powrót do spółki i był jedynie zainteresowany odzyskaniem zainwestowanych w spółkę środków, o czym mowa była powyżej, nie może być mowy o tym, że wolą obu stron było odzyskanie udziałów przez powoda w przypadku braku zapłaty przez kupującego dwóch rat. Taki skutek byłby równoznaczny z odstąpieniem pozwanego od umowy, natomiast w świetle zapisów umowy brak jest podstaw do stwierdzenia, że strony zastrzegły dla pozwanego prawo do odstąpienia od umowy. Zwrócić należy przy tym uwagę, że umowa została przygotowana przez pełnomocnika pozwanego. W takiej sytuacji należy uznać, że gdyby wolą stron faktycznie było przyznanie pozwanemu uprawnienia do odstąpienia od umowy to taki zapis znalazłby się w treści umowy. Tymczasem pozwany nie zastrzegł sobie takiego prawa. Zresztą, twierdzenia pozwanego w tym zakresie pozostają w sprzeczności ze skierowanym przez niego do powoda wezwaniem do rozwiązania umowy w drodze porozumienia stron.
W ocenie Sądu w przedmiotowym stanie faktycznym roszczenie powoda o zapłatę pozostałej części ceny sprzedaży wynika wprost z umowy. Nie stoi temu na przeszkodzie zastrzeżenie własności udziałów zawarte w § 4 ust. 2 umowy. Zgodnie z treściąart. 589 kcjeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Jak wskazuje się w judykaturze sprzedawcy w umowie sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności przysługuje zarównoroszczenie o zapłatę ceny, jak i roszczenie windykacyjne. Przepisart. 589 kcnie stwarza żadnych podstaw do tego, aby zastrzeżenie prawa własności zawierało jednoczesne oświadczenie sprzedawcy, że wraz z nadejściem terminu zapłaty ceny, gdy nie zostanie ona uiszczona, sprzedawca odstępuje od umowy. Nie ma przeszkód, aby strony uzgodniły, że jeżeli kupujący nie zapłaci ceny w ściśle określonym terminie, sprzedawca od umowy może odstąpić. Takiego zastrzeżenia nie można jednak domniemywać. Wiązanie tego rodzaju odstąpienia od umowy z zastrzeżeniem prawa własności nie tylko nie znajduje żadnego uzasadnienia w treściart. 589 kc, ale wypacza zupełnie sens zastrzegania prawa własności. To, że sprzedający zastrzega dla siebie własność przedmiotu sprzedaży do chwili zapłaty ceny pozwala mu na wzmocnienie jego sytuacji prawnej wobec kupującego na co ten ostatni się godzi. To kupujący zawierając tego rodzaju umowę musi mieć na uwadze, że sprzedawcy będzie przysługiwał wybór pomiędzy dwoma roszczeniami; o zapłatę ceny oraz o wydanie rzeczy sprzedanej. Samo niezapłacenie ceny w terminie przez kupującego nie może doprowadzać automatycznie do zniweczenia skutków łączącej strony umowy. Takie rozumienie zastrzeżenia prawa własności byłoby nie wzmocnieniem sytuacji prawnej sprzedawcy wobec kupującego, lecz stawiałoby go w sytuacji o wiele gorszej niż w przypadku zwykłej sprzedaży. Zamiast wzmacniać roszczenie sprzedawcy o zapłatę ceny narażałby go na to, że to, że kupujący bez żadnych negatywnych dla siebie konsekwencji może ceny nie płacić i zażądać, aby sprzedawca zabrał przedmiot sprzedaży. (por. wyrok SN z dnia 13 marca 2015r., III CSK 206/14,L.). Sensart. 589 kcwyraża się w tym, że ziszczenie się warunku powoduje z mocy samego prawa przejście własności rzeczy na kupującego. Co istotne kupujący jest uprawniony tylko do posiadania i korzystania z rzeczy zgodnie z jej przeznaczeniem, nie jest jej właścicielem ani osobą uprawnioną do rozporządzania rzeczą. Skutkiem zastrzeżenia warunku zawieszającego jest pozostanie do czasu wystąpienia zdarzenia przyszłego i niepewnego, prawa własności rzeczy sprzedanej przy sprzedawcy. Warunek odnosi się jedynie do wystąpienia skutku rozporządzającego, a nie do całej umowy sprzedaży. Ujmując tę kwestię inaczej można powiedzieć, że stosunek zobowiązaniowy pomiędzy sprzedawcą a kupującym powstaje w chwili zawarcia umowy sprzedaży, jednak jeden ze skutków dokonanej czynności przejścia własności na kupującego zostaje odsunięty do czasu spełnienia się warunku uiszczenia ceny przez nabywcę. W sferze stosunków własnościowych oznacza to, że gdy rzecz została wydana, właścicielem pozostaje sprzedawca, natomiast kupującemu służy jedynie skuteczne względem właściciela prawo władania rzeczą. Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej nie oznacza przy tym zwolnienia nabywcy z obowiązków obligacyjnych wynikających z umowy sprzedaży (dostawy), a w szczególności z obowiązku zapłaty ceny. Sprzedawca może domagać się w dalszym ciągu od nabywcy zapłaty ceny i nie jest w żaden sposób zobowiązany do ograniczenia się do roszczenia windykacyjnego, tj. do żądania wydania mu rzeczy. Za nieważne w świetleart. 58 kcw związku zart. 535 kciart. 555 kc, jako sprzeczne z istota tego stosunku zobowiązaniowego, uznać należałoby postanowienie umowne pozbawiające sprzedającego w ogóle możliwości dochodzenia roszczenia o zapłatę ceny sprzedaży (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 30 października 2014r., I ACa 418/14,L.). Mając na względzie powyższe oraz znany obu stronom cel umowy należało przyjąć, że sam brak zapłaty przez pozwanego rat nie powodował, że pozwany odstąpił od umowy, albowiem stosownie do powyższych uwag takiego prawa nie można domniemywać, zaś w umowie nie przewidziano dla pozwanego wprost takiego uprawnienia, mimo że umowa była przygotowana przez pełnomocnika pozwanego. Prawo odstąpienia od umowy, zgodnie z § 6 umowy, przysługiwało powodowi, który jednak nie skorzystał z tego uprawnienia. Zatem, stosunek prawny nadal pozostawał w mocy, co oznacza, że powód może realizować swoje roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży. Jednocześnie, za zbyt dalekoidące należy uznać twierdzenia pozwanego, że wraz z brakiem zapłaty wygasło udzielone mu pełnomocnictwo. Należałoby przyjąć, że taki skutek nastąpiłby w razie skorzystania przez powoda z prawa odstąpienia.
Sąd nie dopatrzył się żadnych podstaw do stwierdzenia, że domaganie się przez powoda zapłaty ceny sprzedaży stanowi nadużycie prawa. Przede wszystkim należy podkreślić, że pozwany dobrowolnie podpisał przedmiotową umowę, a mało tego tekst tej umowy został przygotowany przez pełnomocnika pozwanego. Jak wynika z zeznań powoda postanowienia dotyczące określenia ceny sprzedaży i sposobu zapłaty nie były przedmiotem negocjacji i powód zaakceptował je w kształcie zaproponowanym przez pozwanego. Z tego względu nie ma podstaw do kwestionowania wysokości ceny sprzedaży. Postanowienia umowy nie zostały narzucone jednostronnie przez powoda, ani też sprzedający nie wykorzystał niedoświadczenia, niewiedzy pozwanego czy też jego przymusowego położenia. Żadnego znaczenia nie mają okoliczności związane z dalszą działalnością spółki, albowiem powód nie miał na nie wpływu, zdecydował się faktycznie opuścić spółkę, a pozwanemu udzielił pełnomocnictwa do wykonywania praw wynikających z udziałów. Podkreślić również należy, iż w umowie strony nie uzależniły zapłaty od warunku w postaci dobrej kondycji finansowej spółki. Żadnego wpływu na ocenę zasadności roszczenia nie ma także fakt, że udziały zostały nabyte przez powoda w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w formie spółki cywilnej. Jak bowiem wynika z treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wszyscy trzej wspólnicy nabyli swoje udziały w ten sam sposób. Nie ulega przy tym wątpliwości, że powód uprzednio inwestował w spółkę cywilną, co wynika także z samych zeznań pozwanego. W tym stanie rzeczy Sąd nie dopatrzył się naruszenia zasad współżycia społecznego, a w szczególności zasady uczciwości.
Mając powyższe na względzie, na mocyart. 535 kc, Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 70.729,51 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot:
- 4.568,83 zł od dnia 31.12.2016r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 31.01.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 1.03.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 31.03.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 2.05.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 31.05.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 1.07.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 31.07.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 31.08.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 2.10.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 31.10.2017r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 2.01.2018r. do dnia zapłaty,
- 5.082,83 zł od dnia 31.01.2018r. do dnia zapłaty.
O kosztach procesu Sąd orzekł na mocyart. 98 kpci zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8.954 zł, na którą składają się: opłata sądowa od pozwu (3.537 zł) opłata za czynności fachowego pełnomocnika powoda będącego radcą prawnym stosownie do § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych w stawce minimalnej (5.400 zł) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa (17 zł).