Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII AGa 282/19
Data wyroku: 2020-09-25 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Grzegorz Tyliński, Sędzia Marzena Miąskiewicz, Grażyna Kramarska

Sygn. akt VII AGa 282/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 września 2020 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej w składzie:
Przewodniczący - Sędzia Marzena Miąskiewicz
Sędziowie: Grażyna Kramarska
del. Grzegorz Tyliński (spr.)
Protokolant: Bartłomiej Sarna
po rozpoznaniu w dniu 25 września 2020 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaM. L. (1)
przeciwko(...) Sp. z o. o.wW.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 8 listopada 2018 r., sygn. akt XVI GC 251/16

I
oddala apelację;

II
zasądza od(...) Sp. z o. o.wW.na rzeczM. L. (1)kwotę 4050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Grzegorz Tyliński  Marzena Miąskiewicz  Grażyna Kramarska
Sygn. akt VII AGa 282/19

UZASADNIENIE
PowódM. L. (1)(prowadzący działalność gospodarczą podfirmą (...)-fin.pl (...)) wniósł o zasądzenie od pozwanego(...) spółki z o. o.wW.kwoty 76 367,53 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz zasądzenie kosztów sądowych, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W dniu 29 stycznia 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym uwzględniając zgłoszone roszczenie.
W dniu 26 lutego 2016 r. pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty zaskarżając go w całości i wnosząc o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 8 listopada 2018 r. (sygn. akt XVI C 251/16) Sąd Okręgowy w Warszawie: 1. zasądził od(...) sp. z o. o.wW.na rzeczM. L. (1)kwotę 76 367,53 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 30 grudnia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty; 2. zasądził od(...) sp. z o. o.wW.na rzeczM. L. (1)kwotę 7 436 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Rozstrzygnięcie to zapadło przy następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych:
M. L. (1)prowadzi działalność w przedmiocie wspomagania usług finansowych. W ramach prowadzonej działalności powód współpracował z(...) S. A.- wdrażającą finansowanie projektu budowy terminali kontenerowych. Inwestycja zakładała różne źródła finansowania, a leasing był jednym z potencjalnych źródeł. W tym celu nawiązała kontakt z powodem.
W dniu 5 września 2012 r. w wiadomości e-mail skierowanej przezM. L. (1)doE. Ł.- członka zarządu(...) sp. z o. o., zwrócił się z prośbą czy pozwany byłby zainteresowany wspólnym podejściem do klienta, tj.(...) S. A., związanego z finansowaniem euro lub polskich złotych na okres 10 lat różnych przedmiotów związanych z rozbudowywanymi terminalami i taborem kolejowym. W odpowiedzi z dnia 5 września 2012 r.E. Ł.wskazał, iż strony mogą przedyskutować temat, a klient jest wolny według zasad pierwszeństwa(...) sp. z o. o.M. L. (1)poznał przedstawiciela(...) S.A.w 2010 r. albo 2011 r. Powód skontaktował się z nim w czerwcu 2012 r. Klient skontaktował się z powodem z zapytaniem o możliwość finansowania wagonów kolejowych (122 używanych platform kolejowych, których byli właścicielem) i zlecił poszukiwanie firmy leasingowej na zasadzie leasingu zwrotnego.M. L. (1)wiedząc, żeM.(...)ma duże doświadczenie w zakresie finansowania wagonów kolejowych przedstawił klientowi ofertę zawarcia umowy leasingu z pozwanym.M. L. (1)nie zawarł żadnej umowy pośrednictwa z(...) S.A.nie miał również upoważnienia do reprezentowania klienta, nie otrzymał także żadnego wynagrodzenia z tytułu pośredniczenia w transakcji. W dniu 6 września 2012 r.M. L. (1)zwrócił się doE. Ł.z prośbą o ofertę leasingu operacyjnego dwóch lokomotyw spalinowych. Jako wartość przedmiotu leasingu wskazał kwotę 5 000 000 euro, okres 120 miesięcy, z opłatą wstępną w wysokości 5%, wartość resztowa 1%, suma opłat poniżej 120%, marża doE.1M 3,5% oraz prowizja powoda 0,15%.M. L. (1)odniósł się również do wcześniejszej oferty przedstawionej(...) S. A., odnośnie której wskazał, iż była na poziomie marży 4.35% + 0,70%E.1M i z sumą opłat 126%. Ponadto powód poinformował, iż oferta nie została odrzucona, a jedynie odniesiono się do niej, iż jest droga, a poprzedni dyrektor finansowych chciał zorientować się na jakie może liczyć finansowanie. Dodatkowo powód wskazał, iż wskazane warunki leasingu traktować należy jako sugestie. W wiadomości e - mail z 14 września 2012 r.M. L. (1)poinformowałE. Ł., iż jest po dłużej rozmowie dyrektorem finansowym(...) S. A.informując, iż kwestia finansowania lokomotyw została przesunięta na 2013 r. Ponadto powód wskazał, iż proces budowy nowych terminali nie został wstrzymany, a przesunięty w czas w szczególności o te inwestycje, które miały zostać sfinansowane za pomocą leasingu.(...) S. A.wyraziło natomiast zainteresowanie leasingiem zwrotnym platform kolejowych do transportu kontenerów.
W dalszej kolejności Sąd Okręgowy ustalił również, iż w dniu 19 września 2012 r. pracownik pozwanegoT. R. (1)w wiadomości e-mail przesłałM. L. (1)dwie oferty leasingu. Pierwsza oferta o wartości netto 6 000 000 zł, która zakładała opłaty wstępne w wysokości 20% w kwocie 1 200 000 zł. 69 rat w wysokości 71 934 zł, o wartości resztowej 25,6% i wartości do spłaty w kwocie 7 699 446 zł. Druga oferta o wartości 6 000 000 zł zakładała opłaty wstępne w wysokości 20% w kwocie 1 200 000 zł, 69 rat w wysokości 71 112 zł, o wartości resztowej 25,6% i wartości do spłaty w kwocie 7 642 728 zł. W kolejnej wiadomości e-mail z 24 września 2012 r.M. L. (1)doT. R. (1)powód wskazał, iż najpierw nastąpi wycena a później klient ((...) S. A.) złoży wniosek, bowiem wychodzi z założenia, że jeśli wartość będzie za niska to zrezygnuje i będzie gotów ponieść koszty bez gwarancji decyzji kredytowej.
W 2012 r.W. B. (1)otrzymał odM. L. (1)warunki finansowania. Powód, przesyłając ofertę, listę dokumentacji (dotyczącej wyceny platoform i inne standardowe dokumenty), która musi być załączona, dostałem też dane kontaktowe rzeczoznawcy akceptowanego przezM.(...), który miał dokonać wyceny tych platform. Samo przygotowanie dokumentacji leżało po stronie(...) S. A.i rzeczoznawcy. W odpowiedzi, w wiadomości z 24 września 2012 r.T. R. (1)wskazał, iż kontaktował się z osobą która wykonuje wyceny i jest toA. P.i to z nim powinien kontaktować się powód. W dniu 2 października 2012 r.(...) sp. z o. o.jako zleceniodawca zawarła zM. L. (1)działającym podfirmą (...)-fin.pl jako zleceniobiorcą Umowę o świadczenie usług akwizycyjnych. W dniu 30 październikaM. L. (2)przekazał przedstawicielowi(...) S. A.W. B. (1)dane rzeczoznawcy wskazanego przez(...) sp. z o. o.oraz poinformował o rozmowie zA. P., wskazując, iż ten jest zainteresowany i czeka na więcej szczegółów i kontakt ze strony(...) S. A.W wiadomości z 22 listopada skierowanej przezT. R. (1)doM. L. (1)wskazano, iż dokumenty za drugi oraz trzeci kwartał 2012 r. zostały przesłane do analizy finansowej oraz nadania ratingu. Jednakże wyniki, które udało się znaleźć nie zawierały wszystkich niezbędnych informacji. W związku z powyższym by móc wprowadzić do systemu dokumenty finansowe niezbędne było otrzymani pełnych wersji sprawozdań, a(...) S. A.udostępniło jedynie wersje skrócone. W takiej sytuacjiT. R. (1)zwrócił się pomoc w uzyskaniu pełnego sprawozdania za trzeci kwartał 2012 r. W wiadomości e-mail z dnia 22 listopada 2012 r.M. L. (1)zwrócił się z kolei doW. B. (1)o udostępnienie pełnych wersji sprawozdań oraz brakujących danych zgodnie z informacją przekazaną przezT. R. (1). W odpowiedziW. B. (1)wskazał, iż, iż nie są sporządzane bardziej obszerne sprawozdania kwartalne, natomiast w pozostałym zakresie dokumenty zostaną uzupełnione. W kolejnej wiadomościW. B. (1)zwrócił się do powoda z pytanie odnośnie korekty oferty w zakresie obniżki marży ze strony(...) sp. z o. o.Jednocześnie w wiadomości wskazano, iż dla(...) S. A.kluczowe jest uzyskanie leasingu operacyjnego, a nie finansowego. W odpowiedziM. L. (1)wskazał, iż rozmowy dotyczą leasingu operacyjnego. Ponadto poinformował, iż wzory umowy i jej warunków ogólnych zostaną przesłane niebawem. Odnosząc się do kwestii marży powód wskazał natomiast, iż będzie rozmawiał w tej kwestii, a nie zrobił tego do tej pory, z uwagi na brak jednoznacznej deklaracji ze strony(...) S. A.W wiadomości e-mail z dniaJ. S.pracownik(...) S. A.przesłałaM. L. (1)brakujące sprawozdania finansowe. W dniu 3 grudnia 2012 r.M. L. (1)poinformowałW. B. (1)o możliwym terminie spotkania z przedstawicielami(...) sp. z o. o.W wiadomości z 3 grudnia 2012 r. odM. L. (1)doT. R. (1), powód wskazał, iż(...) S. A.dopomina się o korektę oferty. Jednocześnie w treści wiadomości powód wskazał warunki, jakie zaproponował(...) S. Aoraz propozycję kolejnej redukcji oferty w razie potrzeby. W wiadomości z 4 grudnia 2012 r.T. R. (1)potwierdził, iż oferta przedstawiona(...) S. A.jest dobra, takie samo zdanie wyraził w stosunku do oferty po dokonaniu redukcji. Jednocześnie do wiadomości dołączone zostały wzory Ogólnych Warunków Umowy Leasingu (OWUL) oraz umowy leasingu. Następnie w dniu 4 grudnia 2012 r.M. L. (1)przesłałW. B. (1)wzór umowy oraz OWUL wraz z ogólnymi warunkami leasingu oraz informacja o skorygowaniu marży. Jednocześnie informując, iż dla okresów finansowania przekraczających 60 miesięcy zwiększają się koszty refinansowania transakcji w banku oraz informacją, iż po spotkaniu z przedstawicielami(...) sp. z o. o.możliwe będą negocjacje. W kolejnej wiadomości z 4 grudnia 2012 r.M. L. (1)przesłałT. R. (1)dane kontaktoweW. B. (1)z prośba o potwierdzenie osób mających stawić się na spotkaniu ze strony(...) sp. z o. o.W odpowiedziW. B. (1)przekazał informację, iż na spotkaniu obecni będąT. R. (1)orazM. K., a obecnośćM. Ł.stoi pod dużym znakiem zapytania.
Sąd I instancji ustalił również, iż pod koniec roku 2012 odbyło się spotkanie z udziałem(...)iM. K., które zostało zainicjowane przezM. L. (1). Od tego momentuW. B. (1)spotykał się i kontaktował telefonicznie zT. R. (2).(...) S. A.otrzymał negatywną decyzję (W. B. (1)- telefonicznie) w przedmiocie zawarcia umowy leasingu, otrzymał jednak informację, iż w przypadku poprawy sytuacji, temat zawarcia umowy leasingu będzie mógł powrócić. Po tym czasie(...) S. A.kilkukrotnie powracał do terminu leasingu. Definitywnej odmowy nie dostał. W grudniu 2012 r.M. L. (1)przedstawiłM.(...)zaakceptowaną przez klienta ofertę, dokumenty, które były konieczne do zawarcia umowy leasingu, podjął czynności zmierzające do wyceny wagonów w liczbie 122 przez rzeczoznawcę wskazanego przez pozwanego.M. L. (1)utrzymał stały kontakt z klientem, wypełniał część dokumentów. W dniu 23 stycznia 2013 r.T. R. (1)zwrócił doM. L. (1)z prośbą o udzielenie odpowiedzi na szereg pytań, w tym o opisanie celu środków uzyskanych z transakcji leasingu zwrotnego oraz komentarz do wyników spółki z trzeciego kwartału 2012 r. JednocześnieT. R. (1)poprosiło przesłanie wskazanych dokumentów. W dniu 26 kwietnia 2013 r. w wiadomości e-mail skierowanej przezM. L. (1)doT. R. (1). powód wskazał, iż po rozmowie zW. B. (1)odniósł wrażenie, że(...) S. A.oczekuje konkretnych informacji po weekendzie majowym. W odpowiedziT. R. (1)wskazał, iż transakcja z(...) S. A.będzie dyskutowana w dniu 6 maja 2013 r. W kolejnej wiadomościT. R. (1)zwrócił się natomiast doM. L. (1)w celu pełnej prezentacji(...) S. A.jako klienta prognoz finansowych na okres leasingu oraz przedstawienia dodatkowego zabezpieczenia np. majątkowego lub poręczenia firmy z grupy. W odpowiedzi z 27 kwietnia 2013 r.M. L. (1)wskazał, iż nie ma takiej możliwości z uwagi na nieobecnośćW. B. (1), jednocześnie wskazując, iż wróci do tej sprawy w dniu 6 maja 2013 r. W dniu 29 lipca 2013 r.M. L. (1)przesłał informację dotyczącą spotkania(...) sp. z o. o.na której dyskutowano kwestię umowy leasingu z(...) S. A.Jak wskazał w wiadomości powód rekomendacja pionu ryzyka jest pozytywna, jednakże ostatecznie decyzja nie została podjęta, ponieważ jedna z osób z komitetu zwróciła się o dodatkowe informacje. W wiadomości z 19 listopada 2013 r.M. L. (1)przekazałM. Ł.wyniki trzeciego kwartału 2013 r.(...) S. A.W wiadomości z 27 listopada 2013 r.M. L. (1)zwrócił się doT. R. (1)z pytaniem czy zapadły jakiekolwiek decyzje. W odpowiedzi, w wiadomości z 28 listopada 2013 r.T. R. (1)wskazał, iż decyzje nie zapadły, a kolejne informacje na temat transakcji będą znane dopiero w poniedziałek. W dniu 10 grudnia 2013 r.T. R. (1)zwrócił się odM. L. (1)o przygotowanie aktualnych arkuszy(...)na bazie, których sporządzone zostaną aktualne ratingi dla(...) S. A.Do treści wiadomości dołączone zostały formularze w formie załączników. Po 31 grudnia 2013 r. powód pozostawał w kontakcie z pozwanym odnośnie do transakcji z(...) S. A., przesyłał pozwanemu dokumenty, skierował zapytania ofertowe do pozwanego od kilkunastu klientów.
Przedmiotem ustaleń piwerwzoinstancyjnych było również to, iż w wiadomości e-mail z 13 stycznia 2014 r.M. L. (1)zwrócił się doT. R. (1)z prośbą o aktualną ofertę dla(...) sp. z o. o.w sprawie oferty umowy leasingu, której przedmiotem miał być samochód osobowyJ. (...). W odpowiedzi z 13 stycznia 2014 r.T. R. (1)przesłał ofertę, która obejmowała obiecaną marżę na poziomie 2,249%. W dniu 20 stycznia 2014 r.T. R. (1)przesłałM. L. (1)ofertę leasingu dla(...) S. A.jednocześnie informując, iż po złożeniu wniosku istnieje możliwość negocjowania niższego kosztu finansowania. W wiadomości z 23 stycznia 2014 r.T. R. (1)przesłałM. L. (1)wzory dokumentów, tj. OWUL leasingu operacyjnego, tabelę opłat oraz wzór umowy leasingu operacyjnego dotyczącego klienta(...) S. A.W dniu 24 stycznia 2014 r.M. L. (1)zwrócił się doT. R. (1)o sporządzenie oferty dla(...) S. A., oferta miała obejmować 60 rat, w których część kapitałowa miała być w stałej wysokości, a część odsetkowa malejąca, z sumą opłat mniejszą niż 107%. Jednocześnie powód poinformowałT. R. (1), iż klient rozmawia równolegle z inną firmą, a z uwagi na to. iż pojazdy mające stanowić przedmiot umowy leasingu są gotowe do odbioru, to klientowi bardzo zależy na czasie. W odpowiedzi w wiadomości z 27 stycznia 2014 r.T. R. (1)przesłał ofertę zgodnie z wymaganiami określonymi przezM. L. (1). W wiadomościach z 4 oraz 6 lutego 2014 r.M. L. (1)zwrócił się o modyfikację oferty dla klientaP..T. R. (1)stwierdził jednak, iż musi przedyskutować to zM. Ł.oraz PrezesemW. R.. W dniu 7 lutego 2014 r.M. L. (1)zwrócił się o ofertę dla klientaUsługi (...), którego przedmiotem miała być naczepa cysternaS.o wartości netto 250 000 zł, przy zaliczce wpłaconej dostawcy w kwocie 49 200 zł na okres 48 i 60 miesięcy. W odpowiedzi z 5 lutego 2014 r.T. R. (1)przesłał ofertę. W dniu 10 lutego 2014 r.M. L. (1)zwrócił się doT. R. (1)z pytaniem, czy(...) sp. z o. o.byłaby zainteresowana współpracą z klientemR. S.. W odpowiedzi z 10 lutego 2014 r.T. R. (1)wskazał, iż chętnie spotka się z tym klientem. W wiadomości z 21 lutego 2014 r.T. R. (1)poinformowałM. L. (1), iż klient(...)B.znalazł się na liście umów do rozwiązania z uwagi na zaległość w wysokości 2 rat leasingowych. Zwrócił się jednocześnie z pytaniem czyM. L. (1)nawiąże kontakt z klientem w tej sprawie, czy ma to zrobić osobiście. W odpowiedzi z 21 lutego 2014 r.M. L. (1)wskazał, iż skontaktuje się z klientem. W wiadomości e-mail z 26 lutego 2014 r.M. L. (1)zwrócił się doT. R. (1)orazP. P.z pytaniem o możliwość finansowania pin padów za sumę 700 000 zł na okres 3 lat. Pytanie dotyczyło samego przedmiotu z uwagi na fakt i nie wszyscy leasingodawcy chcą finansować tego typu przedmioty. W odpowiedzi z 26 lutego 2014 r.P. P.zwrócił się o informację jaka firma chciałaby finansowania tego typu urządzeń oraz w jakiej branży działa i jakie ma obroty. W kolejnej wiadomościM. L. (1)wskazał, iż zainteresowana firma jest wiarygodna, ale chce rozmawiać o tym w przyszłym tygodniu. W odpowiedziP. P.wskazał, iż przedmiot jest mało pożądany przez(...) sp. z o. o.oraz, że pozwany nie lubi przeprowadzać tego typu transakcji. Kwestia finasowania zależy natomiast od rodzaju klienta i jest to sprawa do przedyskutowania na poziomie zarządu. W dniu 11 marca 2014 r. w wiadomości skierowanej doT. R. (1)orazP. P.,M. L. (1)wrócił do rozmów dotyczących klientaE.. przekazując jednocześnie w formie załącznika zaświadczenie ZUS którego brakowało. W odpowiedziT. R. (1)wskazał, iż wniosek klienta jest w przygotowaniu do decyzji. W dniu 17 marca 2014 r.M. L. (1)zwrócił się doT. R. (1)o korektę oferty dla klientaE.. Treść wiadomości została również dostarczonaE. Ł.. W treści wiadomości powód przedstawił stanowisko klienta w kwestii przedstawionej oferty oraz przekazał informacje odnośnie projektu o którego sfinansowanie wnioskuje klient oraz związanego z nim ryzyka. W odpowiedzi z 18 marcaE. Ł.wskazał, iż decyzja jest negatywna i że nie widzi podstaw do jej kwestionowania. W wiadomości z 4 maja 2014 r.M. L. (1)zwrócił się doT. R. (1)o informacje w sprawie klienta zainteresowanego finansowaniem 10 nowych ciągnikówV.w ramach terminowej umowy najmu z możliwością jej wypowiedzenia w oparciu o gwarancje odkupu udzieloną przez dostawcę. W odpowiedzi z 5 maja 2014 r.T. R. (1)wskazał, iż tego typu umowy zawierane są tylko z bardzo dobrymi klientami znanymi(...) sp. z o.o.o dobrej kondycji finansowej. W dniu 25 czerwca 2014 r.M. L. (1)zwrócił się doT. R. (1)z pytaniem o ofertę dla klientaO.. W odpowiedzi z 26 czerwca 2014 r.T. R. (1)wskazał, iż jest możliwość wspólnego ofertowania klienta. W wiadomości z 26 czerwca 2014 r.M. L. (1)przedstawił ofertę jaką klient otrzymał odB. (...)odnośnie pojazduB. (...). W kolejnej wiadomości e-mail z 26 czerwca 2014 r.M. L. (1)zwrócił się o ofertę dla klientaM., która obejmować miała sprzęt informatyczny oraz usługi wdrożeniowe. W odpowiedzi z 27 czerwca 2014 r.T. R. (1)wskazał, iż oferta zawiera niską marżę jak na ofertę dla samochodu osobowego. Natomiast przy wynagrodzeniuM. L. (1)na poziomie 1,5% uzyskana suma opłat to 120%. Do treści wiadomości dołączona została oferta dla klientaO., gdzie wynagrodzenie powoda wynosiło 0,5% a suma opłat nada pozostała wyższa od oferty konkurencji. Również w dniu 27 czerwca 2014 r.T. R. (1)odnosząc się do oferty dla klientaM.poinformowałM. L. (1), iż(...) sp. z o.o.nie finansuje usług wdrożenia. Jednocześnie dołączając ofertę leasingu na pozostałą część oferty. W wiadomości z 22 sierpnia 2014 r.M. L. (1)zwrócił się z pytaniem o klientaI. M. (1)zajmującego się archiwizacją oraz digitalizacją danych i dokumentów. Oferta miała obejmować sfinansowanie regałów magazynowych o wartości 3 000 000 zł. Zabezpieczeniem od strony klienta miałaby być odkupfirmy (...)i poręczenia właścicieliI. M. (1). W odpowiedzi z 25 sierpnia 2014 r.M. K.wskazał, iż są to trudne kwestie z uwagi na ,.małopłynny" przedmiot finansowania. JednocześnieM. K.zwrócił się o możliwość uzyskania danych finansowychfirmy (...). W kolejnej wiadomości z 1 września 2014 r.M. L. (1)przekazał dane dotyczącefirmy (...), której odkup miał stanowić zabezpieczenie finansowania zakupu regałów przezI. M. (1). W odpowiedzi z 8 wrześniaT. R. (1)przekazał wzór umowy odkupu. W dniu 5 września 2014 r.M. L. (1)zwrócił się doT. R. (1)z propozycją oferty dla klientaT.-S.. który był zainteresowany finansowaniem 3 poleasingowych ciągnikówI.. W wiadomościM. L. (1)wskazał warunki finansowania jakich oczekiwał klient. W odpowiedzi z 8 września 2014 r.T. R. (1)przedstawił ofertę skierowaną doT.-S., zgodnie z którą prowizja skalkulowana została na 0,75%. JednocześnieT. R. (1)wskazał, iż zgodnie z zasadami obowiązującymi w(...) sp. z o. o.nie ma możliwości zejścia z marżą poniżej 3%. W dniu 8 września 2014 r.M. L. (1)zwrócił się doT. R. (1)o kalkulację oferty umowy leasingowej na pojazdF. (...)o wartości 106 000 zł brutto. W odpowiedzi z 9 września 2014 r.T. P.dwie oferty leasingu. W wiadomości z dnia 29 października 2014 r.M. L. (2)zwrócił się doT. R. (1)w sprawie poszukiwań firmy leasingowej zainteresowanej trwałą współpracą w zakresie finansowania projektów IT dla podmiotów publicznych w postępowaniach przetargowych. Celem miało być zbudowanie trwałych relacji współpracy, a dostawca miał być wyspecjalizowany w postępowaniach przetargowych ze sporymi sukcesami na koncie. W odpowiedzi z 30 października 2014 r.T. R. (1)wskazał, iż nie jest w stanie zając się tą sprawą, którą może zająć się po powrocie z urlopu.
Dalsze ustalenia Sądu I instancji dotyczyły powrotu w relacjach pomiędzy stronami do kwestii pozyskania finansowania dlaSpółki (...). W wiadomości elektronicznej z dnia 5 marca 2014 r. skierowanej przezW. B. (1)doT. R. (1)napisano: „PanieT., powracam do Pana z tematem leasingu zwrotnego platform i załączam wstępne wyniki z 2013 r. Na 99,9 % ostateczne. Do czasu publikacji 20 marca proszę je traktować jako poufne. Poproszę o informacje zwrotną, w jaki sposób i kiedy konkretnie możemy reaktywować temat”. W wiadomości z 1 kwietnia 2014 r.T. L.poinformowałT. R. (1)o tym, iż sprawozdanie za 2013 oraz raport(...) S. A.dają możliwość dalszego działania w sprawie. W odpowiedziT. R. (1)wskazał, iż wiedział o sprawozdaniu oraz raportach. Poinformował jednocześnie, iż ściągnął dane i przekazał do zagregowania oraz to, że jest gotowy do kolejnej próby. W dniu 16 kwietnia 2014 r.T. R. (1)sporządził dla(...)ofertę leasingu, a później wskazał, iż dyrektor handlowy(...) sp. z o. o.chce spotkać się z prezesem(...) S.A.i umawia w tej sprawie termin spotkania. Jednocześnie poinformowałM. L. (1), iż ponownie wystawiono negatywną rekomendację dla(...) S.A.z działu ryzyka. W dniu 28 stycznia 2015 r.(...) sp. z o. o.ostatecznie podjęła pozytywną decyzję w sprawie leasingu zwrotnego(...) S. A.W. B. (1)otrzymał przedmiotową decyzję.
W dniu 18 lutego 2015 r.M. L. (1)przesłał doT. R. (1)w wiadomości elektronicznej skan umowy, w której stwierdził: w ślad za naszą rozmową przesyłam skan umowy, aczkolwiekkodeks cywilnyjednoznacznie rozstrzyga kwestie wynagrodzenia w transakcjach zapoczątkowanych w trakcie jej trwania, to wydaje mi się, że dla porządku dobrze byłoby ją przedłużyć.
W lutym 2015 odbyło się spotkanie wG.z udziałem przedstawiciela(...) S. A.orazM.K.iT. R. (1). W spotkaniu nie brał udziałuM. L. (1). Przedmiotem spotkania było chęć powrotu do zawarcia transakcji leasingowej. Uprzednio transakcje nie zostały zawarte. W dniu 16 marca 2015 r.M. L. (1)zwrócił się doT. R. (1)z pytaniem odnośnie spraw związanych z(...) S. A.W odpowiedzi z 20 marca 2015 r.T. R. (1)wskazał, iż(...) S.A.otrzymało wzór umowy leasingu. W wiadomości z 14 kwietnia 2015 r.M. L. (1)ponownie zwrócił się doT. R. (1)z pytaniem odnośnie transakcji z(...) S.A., a także informacji dotyczących leasingowania sieci energetycznej. W odpowiedzi z tego samego dnia,T. R. (1)wskazał, iż(...) S.A.analizuje treść umowy, która powinna zostać podpisana w niedługim czasie. Odnośnie kwestii finansowania sieci energetycznej wskazał, iż takiej transakcji nie przeprowadzał. W kwestiach dotyczących umowy leasinguW. B. (1)z(...)zwracał się doM. L. (1), ponieważ traktował tego ostatniego, jako pośrednika. Dążył zaś do zawarcia umowy leasingu. W sprawach bieżących rozmawiał zT. R. (2). W dniu 17 kwietnia 2015 r.(...)złożyło wniosek o zawarcie umowy leasingu. Powód nie brał udziału w sporządzeniu tego wniosku. W dniu 27 kwietnia 2015 r.T. R. (1)poinformował powoda, iż(...) sp. z o.o.nie finansuje leasingu sieci energetycznej. W odpowiedziM. L. (1)zwrócił się z pytaniem odnośnie transakcji z(...) S. A.W wiadomości z 27 kwietnia 2015 r.T. R. (1)wskazał, iż w połowie maja planowane jest zawarcie umowy. W maju 2015 r. odbyło się kolejne spotkanie z udziałemM. K.z(...) S. A.Celem spotkania było podpisanie dokumentów związanych z transakcją leasingową umowy leasingu zwrotnego wagonów kolejowych (platformy do przewozu kontenerów). Zawarcie umowy leasingu poprzedzały tzw. komitety kredytowe. Posiedzeń komitetów było kilka. Komitety były związane z podejmowaniem decyzji w sprawie finansowania(...) S.A.Odbywały się one od 2012 r. Spotkania komitetów kredytowych dotyczących transakcji odbywały się przez okres około 2,5 roku. Transakcja była przedstawiana komitetowi do oceny, ze względu na konieczność poprawy kondycji finansowej leasingobiorcy. Przedmiotem tych komitetów była możliwość zawarcia transakcji leasingu zwrotnego 122 wagonów(...) S. A.Komitet podejmował negatywne decyzje finansowe (rekomendacje) odnośnie do(...) S. A.z uwagi na wartość transakcji i sytuację finansową firmy. W 2015 r. odbyły się dwa komitety. Na komitecie w kwietniu podjęto decyzję o akceptacji transakcji, po tym, jak w finansowanie włączył siębank (...), który udzielił klientowi kredytów. Zmieniła się sytuacja klienta. Był to czynnik ułatwiający pozytywną decyzję komitetu. Przyczyną negatywnych decyzji komitetu była sytuacja finansowa spółki. Sytuacja spółki zmieniła się. W 2012 r. była najgorsza. Poprawiła się w 2013 r. Lata 2014 - 2015 r. byłe lepsze. W 2015 r. transakcje z(...)prowadziłT. R. (1). W dniu 21 maja 2015 r.W. B. (1)w wiadomości e-mail poinformowałM. L. (1), iż kwestie umów leasingu(...) S. A.z(...) sp. z o.o.zostały sfinalizowane. JednocześnieW. B. (1)zwrócił się z podziękowaniami oraz wskazał, iż skupia się na spłacaniu rat leasingu. W dniu 18 maja 2015 r. zarząd(...) S. A.poinformował w raporcie bieżącym nr 15/2015 r. o zawarciu umowy pomiędzy(...) S. A., a podmiotami wchodzącymi w skład(...) Banku (...)umowy na łączną wartość 15 037 894,55 zł. Wśród tych umów znalazły się dwie umowy leasingu operacyjnego zawarte z(...) Sp. z o. o.na łącznie 122 wagony na zasadach leasingu zwrotnego. Przedmiotem leasingu operacyjnego były wagony typu(...)oraz(...)przeznaczone do przewozu kontenerów ISO. Przedmiotem wyżej wymienionej umowy były wagony w liczbie 122, co do których oferta zwarcia umowy leasingu została złożona przez(...)już w 2012 r. Różnica polegała na tym, że w pierwszej ofercie wartość wagonów została wyrażona w zł polskich natomiast w ostatecznej w euro. W dniu 3 czerwca 2015 r. zarząd(...) S. A.poinformował o podpisaniu umowy z(...) sp. z o.o.dotyczącej sprzedaży 61 wagonów typu(...)oraz(...)przeznaczonych do przewozu kontenerów ISO, których wartość opiewała na kwotę 6 090 142,98. Powyższa umowa była pierwszą z dwóch, jakie spółka miała zawrzeć w ramach realizacji umowy leasingu operacyjnego. W dniu 26 czerwca 2015 r.Zarząd (...) S. A.poinformował o podpisaniu umowy z(...) sp. z o. o.dotyczącej sprzedaży 61 wagonów typu(...)oraz(...)przeznaczonych do przewozu kontenerów ISO. których wartość opiewała na kwotę 6 265 890.51 zł. Powyższa umowa była drugą umową, jakie spółka miała zawrzeć w ramach realizacji umowy leasingu operacyjnego. W związku z zwarciem powyższych umów, pismem z dnia 17 lipca 2015 r.,M. L. (1)zwrócił się do(...) sp. z o. o.o uznanie zobowiązania wobec Euro-fin.pl (...)w kwocie 60 807,96 zł z podatkiem VAT z tytułu należnego wynagrodzenia prowizyjnego od tej transakcji. W piśmie wskazano, iż zobowiązanie to wynika jednoznacznie z Umowy o świadczenie usług akwizycyjnych zawartej w dniu 2 października 2012 r. oraz wszelkich działań podjętych przez powoda do doprowadzenia zawarcia umów leasingu z(...) S. A.Pismo zostało doręczone pozwanemu w dniu 20 lipca 2015 r. W sierpniu 2015 r.M. L. (1)odbył spotkanie zE. Ł.. W czasie tej rozmowy poruszono kwestię wypłacenia powodowi wynagrodzenia prowizyjnego za umowę leasingową zawartą z(...).E. Ł.oznajmił, iż nie ma woli wypłaty wynagrodzenia powodowi, z tej przyczyny, że umowa z(...)została zawarta po upływie ponad dwóch lat od ustania umowy zM. L. (1). W odpowiedzi w piśmie z dnia 19 sierpnia 2015 r. pełnomocnik(...) sp. z o.o.wskazał, iż przyznaje, ze strony łączyła Umowa o świadczenie usług akwizycyjnych z 2 października 2012 r., jednakże na skutek upływu okresu jej obowiązywania z dniem 31 grudnia 2013 r., po stronie pozwanego nie istnieje żadne zobowiązanie z tytułu realizacji przedmiotu tej umowy, zatem należy uznać je za nieuzasadnione. W piśmie z dnia 8 września 2015 r. stanowiącym odpowiedź na w/w pismo pozwanego, powód wskazał, iż(...) S.A.to klient pozyskany dla pozwanego przez powoda. Z uwagi zaś na udział i działalność powoda, w wyniku której doszło do zawarcia umów leasingu pomiędzy(...) S.A., a(...) sp. z o.o.oczywista jest zasadność roszczeń z tytułu należnej powodowi prowizji, a data zawarcia umów leasingu ma znaczenie drugorzędne. Wobec powyższego powód, ponownie zażądał zapłaty kwoty 60 807,96 zł z należnym podatkiem VAT, tj. 74 793,79 zł. Pismem z dnia 12 października 2015 r. powód wezwał(...) sp. z o. o.do zapłaty kwoty 74 793,79 zł w terminie 7 dni od daty doręczenia wezwania lub udzielenia wyjaśnienia i wskazania podstaw odmowy wypłaty należnej powodowi prowizji. W odpowiedzi w piśmie z dnia 26 października 2015 r. pozwany wskazał, iż podtrzymuje stanowisko wyrażone w piśmie z dnia 198 sierpnia 2015 r. wskazując, iż po stronie(...) sp. z o.o.nie istnieje żadne zobowiązanie wobec powoda z tytułu realizacji przedmiotu Umowy o świadczenie usług akwizycyjnych z 2 października 2012 r. z uwagi na jej wygaśnięcie.
Sąd Okręgowy ustalił ponadto, iż w wiadomości z 29 maja 2015 r.M. L. (1)doT. R. (1), powód zwrócił się o kalkulacje oferty dla klientaV.A.na sprzęt IT o wartości 650 000 zł. W odpowiedzi z 1 czerwca 2015 r.T. R. (1)przesłał ofertę dlaV.A..
W tak ustalonych okolicznościach faktycznych Sąd Okręgowy uznał powództwo za usprawiedliwione zarówno co do zasady, jak i wysokości. Jako materialnoprawną podstawę roszczenia Sąd ten wskazałart. 758 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przez umowę agencyjną przyjmujący zlecenie (agent) zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, do stałego pośredniczenia, za wynagrodzeniem, przy zawieraniu z klientami umów na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy albo do zawierania ich w jego imieniu, jak również stosownie doart. 7581§ 1 i 2 k. c.jeżeli sposób wynagrodzenia nie został w umowie określony, agentowi należy się prowizja. Zgodnie zaś z§ 2tego artykułu prowizją jest wynagrodzenie, którego wysokość zależy od liczby lub wartości zawartych umów. Na tym tle Sąd I instancji zauważył, iż sposób ustalenia wynagrodzenia prowizyjnego oraz jego wysokość strony ustaliły w § 5 umowy. W § 5 pkt 1 strony ustaliły, iż zleceniodawca zobowiązany był do wypłacania zleceniobiorcy wynagrodzenia prowizyjnego od zawartych za jego pośrednictwem umów leasingu, w wysokości każdorazowo uzgadnianej przez strony a zależnej od rodzaju oferty zleceniodawcy, zaakceptowanej przez klienta w zawartej umowie leasingu. Zgodnie z § 5 pkt 2 podstawą do naliczania wynagrodzenia miała być wartość netto (bez VAT) przedmiotów- leasingu, tj. kwoty na jakie opiewają faktury wystawione na zleceniodawcę przez dostawcę przedmiotu leasingu po pomniejszeniu o ewentualne upusty, widniejące na fakturze dostawcy. Wynagrodzenie miało być płatne na podstawie faktury zleceniobiorcy, przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturze, natomiast lista umów objętych rozliczeniem oraz kwota wynagrodzenia miała być każdorazowo uzgadniana ze zleceniodawcą przed wystawieniem faktury (§ 5 pkt 3). Ponadto stosownie do § 5 pkt 4 wynagrodzenie miało być płatne za zawarte mowy leasingu na podstawie których przedmioty leasingu zostały zakupione przez zleceniodawcę oraz odebrane od dostawcy przez klienta, według daty odbioru protokołu z protokołu odbioru podpisanego przez klienta, w terminie 7 dni roboczych od daty przekazania zleceniodawcy faktury zleceniobiorcy. Wynagrodzenie przysługuje zleceniobiorcy tylko w odniesieniu do umów leasingu, które zostały zawarte z klientami pozyskanymi przez zleceniobiorcę, z którymi zleceniodawca podpisał umowę leasingu. Wysokość dochodzonego w niniejszym postępowaniu wynagrodzenia nie była kwestionowana przez pozwanego.
W dalszej kolejności Sąd Okręgowy dokonał oceny podnoszonych w toku postępowania przez pozwaną Spółkę zarzutów i twierdzeń, uznając je za niezasadne.
W pierwszej kolejności za niezasadny Sąd I instancji uznał zarzut pozwanego, zgodnie z którym łącząca strony umowa miała charakter umowy ramowej, nie zaś agencyjnej. W tym zakresie Sąd Okręgowy zważył, iż umowa ta jest umową o pośrednictwo handlowe. Umowy takie kwalifikowane są jako umowy podobne do umowy zlecenia albo umowy pokrewne zleceniu. W ramach tych umów wyróżnia się umowy nazwane oraz umowy nienazwane. O tym czy, umowa jest umową nazwaną, tj. umową agencji rozstrzygają jej elementy składowe jako mieszczące się w hipotezieart. 758 § 1 k. c.Zgodnie zart. 65 § 1 k. c., oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Według natomiastart. 65 § 2 k. c., w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. W tym zakresie Sąd Okręgowy odwołał się również do poglądów prezentowanych w orzecznictwie Sądu Najwyższego – m. in. wskazujących, iż przy wykładni oświadczeń woli, zgodnie z powołanymi wyżej przepisami, znajduje zastosowanie tzw. metoda kombinowana (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 22 lutego 2002 r., V CKN 931/00, nie publ. oraz z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162), która obejmuje dwie zasadnicze fazy. W pierwszej z nich, tzw. subiektywnej, dąży się do ustalenia rzeczywistej woli stron, tj. jak same strony rozumiały znaczenie użytych w oświadczeniach woli sformułowań. Gdy w ten sposób nie można ustalić zgodności rozumienia oświadczenia woli przez strony czynności prawnej należy przejść do drugiej, tzw. obiektywnej fazy wykładni, biorąc pod uwagę, jak adresat oświadczenia powinien zrozumieć jego sens. Poza tym w odniesieniu do oświadczeń woli, których treść została ujęta w dokumencie istotne znaczenie dla dokonania prawidłowej ich wykładni ma sam tekst umowy, jak również językowe reguły znaczeniowe. Przy interpretacji poszczególnych wyrażeń składających się na oświadczenie woli złożone w formie pisemnej należy uwzględnić kontekst i związki treściowe, występujące pomiędzy zawartymi w tekście postanowieniami oraz cel świadczenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 2012 r., II CSK 614/11), jak również okoliczności jego złożenia. Ze względu na treśćart. 65 § 2 k. c.w umowach należy w pierwszej kolejności badać zamiar stron i cel umowy, a dopiero w dalszej kolejności opierać się na jej dosłownym brzmieniu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000. nr 1, poz. 10). Możliwa jest więc sytuacja, w której właściwy sens czynności prawnej będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia ustalonego w świetle reguł językowych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95). W konsekwencji nie można poprzestać na wykładni językowej treści oświadczeń woli ujętych w umowie nawet, jeżeli jej wynik jest jednoznaczny (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2010 r., IV CSK 258/10). Dokonując wykładni umowy, należy także zakładać racjonalność działania jej stron (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2011 r., V CSK 280/11), co uzasadnia założenie, iż postanowienia umowy miały być skuteczne i gwarantować osiągnięcie określonego celu w granicach zakreślonych przez zasadę swobody umów (art. 3531k. c.).
Te rozważania doprowadziły Sąd Okręgowy do wniosku, iż łącząca strony umowa jest umową agencyjną, do czego prowadzi jej wykładnia obiektywna oraz wykładnia subiektywna w zakresie dotyczącym wykonania umowy. Nie można ustalić sposobu rozumienia treści umowy przez strony, ponieważ żadna ze stron nie zeznawała na ten temat. W tym zakresie Sąd ten przedstawił następującą argumentację – za trafny uznano pogląd pozwanego, że nazwa umowy użyta przez strony nie przesądzała o tym. że umowa jest umową agencji. Wprawdzie strony określiły ją, jako umowę o świadczenie usług akwizycyjnych, natomiast w jej treści posłużyły się dla określenia stron wyrażeniami „zleceniodawca” oraz „zleceniobiorca”, lecz fakty te nie są decydujące dla kwalifikacji umowy, jako umowy agencji albo innego rodzaju stosunku prawnego. Istotna jest treść umowy (w tym zakres obowiązków obydwóch stron) oraz sposób jej wykonywania. Analiza § 1 umowy doprowadziła Sąd ten do wniosku, żeM. L. (1)przyjął zlecenie prowadzenia na rzeczM.akwizycji oferty leasingu środków produkcji i transportu w zamian za prowizję od zawartych przez zleceniodawcę umów leasingu z klientami pozyskanymi przez zleceniobiorcę.
W dalszej kolejności Sąd Okręgowy zważył, iż umowa zlecenia oraz umowa agencji są umowami o pośrednictwo handlowe. W odróżnieniu od umowy agencji umowę zlecenia charakteryzuje pośrednictwo jednorazowe.(...)z elementem stałości mieści się w zakresie definicji umowy agencyjnej. Umowę łączącą strony cechuje element stałości. Umowa została zawarta na czas oznaczony, tj. od dnia 2 października 2012 r. do dnia 31 grudnia 2013 r. Umowa charakteryzuje się zatem ciągłością jej wykonywania w oznaczonym przez strony czasie, w którymM. L. (1)zobowiązany był do podejmowania czynności, o których mowa w § 4 umowy. W taki sposób umowa była wykonywana. Strony nie zawierały jednostkowych umów odnośnie do poszczególnych ofert leasingu, na podstawie którychM. L. (1)miał podejmować czynności, lecz na podstawie umowy mógł wykonywać czynności „akwizycyjne" względem nieustalonej ilości podmiotów. Z elementem stałości umowy agencyjnej związany jest również tryb jej wypowiadania (art. 7641k. c.i nast.). W umowie strony przewidziały, że może zostać ona wypowiedziana za 1 miesięcznym okresem wypowiedzenia. W przypadku umowy zlecenia, którą cechuje zobowiązanie do jednorazowego działania biorącego zlecenie, tryb wypowiadania tej umowy jest inny (art. 741 k. c.). W Umowie strony nie nawiązały do takiego sposobu jej rozwiązania, lecz przyjęły konstrukcję rozwiązania umowy za wypowiedzeniem, co charakterystyczne jest dla stałych stosunków prawnych co wynika zart. 3651k. c., zgodnie z którym zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po wypowiedzeniu. Sąd Okręgowy zwrócił również uwagę, iż umowa agencji, co do zasady, nie upoważnia przyjmującego zlecenie do dokonywania określonych czynności prawnych w imieniu dającego zlecenie. W umowie zlecenia biorący zlecenie zobowiązuje się wyłącznie do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie (art. 734 § 1 k. c.). Zlecenie jako stosunek podstawowy jest związany z pełnomocnictwem (domniemanie pełnomocnictwa) Pełnomocnictwo towarzyszy zleceniu, o ile strony nie postanowią inaczej (art. 734 § 2 k. c.). Na przedmiot umowy agencyjnej z kolei składa się pośredniczenie, ewentualnie dokonywanie czynności prawnych w imieniu dającego zlecenie. Z tym że dokonywanie tych ostatnich czynności jest możliwe dopiero po udzieleniu agentowi pełnomocnictwa (art. 758 § 2 k. c.). Agent, który nie został umocowany do dokonywania czynności w imieniu dającego zlecenie, działa wyłączenie jako pośrednik. Świadczenie jego polega wówczas na dokonywaniu czynności faktycznych z zakresu pośredniczenia na rzecz drugiej strony stosunku agencyjnego. W analizowanej umowie brak było uregulowania stosunku pełnomocnictwa. Kwestię tę strony uregulowały w sposób odmienny - zawieranie umów leasingu zleceniodawca określił jako wyłączną swoją kompetencję. Wynika to wprost z § 3 ust. 1 umowy, który stanowi, że decyzja o zaakceptowaniu wniosku o zawarcie umowy leasingu jest suwerenną decyzją leasingodawcy. Oznacza, to że wyłącznie zleceniodawca był uprawniony do zawierania umów leasingu. Z ustalonego stanu faktycznego, w zakresie wykonywania Umowy, nie wynika, że takie uprawnienie przysługiwało pozwanemu. Potwierdzeniem tego stanowiska jest § 3 ust. 3 zd. 1 umowy, zgodnie z który zleceniodawca miał prawo odrzucić wniosek o zawarcie umowy leasingu bez podania powodu. Agent nie miał zaś żadnego wpływu na podjęcie ostatecznej decyzji przez pozwanego.
Sąd Okręgowy zwrócił także uwagę, iż łącząca strony umowa ma przedmiot charakterystyczny dla umów agencji. Przedmiot umowy został ukształtowany na wzór umowy agencji pośredniczej. Umowa agencji może polegać na zawieraniu umów w imieniu dającego zlecenie (agencja przedstawicielska) albo na usługach agenta, które sprowadzają się do pośredniczenia, czyli dokonywania czynności faktycznych na rzecz dającego zlecenie (agencja pośredniczą). Przedmiot ten wynika wprost z umowy. Nie zmienia tego faktu, że strony określiły go mianem akwizycji. Polegała ona na trzech zasadniczych obowiązkach przyjmującego zlecenie, co wynika z § 2 umowy.M. L. (1)miał pozyskiwać klientów zainteresowanych zawarciem umowy leasingu ze zleceniodawcą; prezentować i informować klientów o aktualnej ofercie handlowej zleceniodawcy; kompletować dokumenty klientów wnioskujących o zawarcie umowy leasingu, według przekazanych przez zleceniodawcę wytycznych oraz przedstawiać do akceptacji zleceniodawcy treści i formy wszelkich materiałów reklamowych i informacyjnych dotyczących działalności leasingowej zleceniodawcy rozpowszechnianych przez zleceniobiorcę, o ile w tych materiałach będzie odniesienie do nazwy, logo czy oferty zleceniodawcy. Z obowiązkami przyjmującego zlecenie skorelowane były obowiązki zleceniodawcy, który zobowiązywał się do informowania zleceniodawcy o aktualnych warunkach oferty leasingu, zaopatrywania zleceniobiorcy w stosowne w zawieranych umowach leasingu OWU Leasingu, wzory dokumentów oraz materiały informacyjne o ofercieM.(...)i przedmioty służące do jej ekspozycji, np. stojaki, informowania zleceniobiorcy o zakresie wymaganych od klienta dokumentów, o których mowa w § 2 ust. 3, przeszkolenia zleceniobiorcy odnośnie do wszystkich przepisów dotyczących leasingu, metod jego oferowania i sposobu obsługi klientów (§ 4 pkt 1 - 4 umowy). Wszystkie te komponenty pozostawały ze sobą w ścisłym związku, zaś obydwie strony wykonywały wszystkie te czynności powód wykonywał co wynika wprost ze stanu faktycznego sprawy. Twierdzenia pozwanego, iż materiały dotyczące ofert leasingu, zawarcia umów leasingu, w tym wzory umów, były ogólnodostępne, dlatego nie mogą stanowić odniesienia do przedmiotu leasingu uznano w takiej sytuacji za wprost sprzeczne z § 2 pkt 2, 3 i § 3 pkt 2 i 3 umowy. Skoro każdy z podmiot miał dostęp do tych dokumentów, jak twierdzi pozwany, to niezrozumiałe jest nałożenie na zleceniodawcę (pozwanego) obowiązku dostarczenia wskazanych dokumentów zleceniobiorcy, a na zleceniobiorcę ich wykorzystywania.
Te rozważania doprowadziły Sąd Okręgowy do wniosku, iż z treści umowy, ani sposobu jej wykonywania, nie można wyprowadzić wniosku, że umowa miała charakter ramowy regulujący zawieranie umów nienazwanych. Pozwany nie udowodnił faktów, na które się powołuje (art. 6 k. c.w zw. zart. 232 k. p. c.). Obowiązek nie wynika z jej treści i nie można go zidentyfikować poprzez wykładnię poszczególnych zapisów umownych od § 1 - 8 umowy; odmiennie - § 8 ust. 2 umowy stanowi, że wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. W związku z tym twierdzenia pozwanego, jako niemieszczące się w dyspozycjiart. 247 k. p. c.nie mogą zostać przez sąd uwzględnione. Powyższa argumentacja wskazywała w ocenie Sądu Okręgowego podstawy do przyjęcia, że łącząca strony umowa była umową agencji pośredniczej z elementami mieszanymi (art. 3581k. c.), co nie oznacza jednak, że była to umowa zlecenia albo umowa podobna do umowy zlecenia.
Drugim zarzutem podnoszonym przez pozwanego było to, iż umowa leasingu stanowiąca podstawę do wypłaty powodowi wynagrodzenia została zawarta w czasie umowy agencji. Także do tego zarzutu Sąd Okręgowy odniósł się w sposób krytyczny, zwracając uwagę, iż umowa została zawarta jako umowa agencji do dnia 31 grudnia 2013 r. Umowa terminowa ulega rozwiązaniuper sez upływem okresu na jaki została zawarta. Zgodnie zart. 764 k. p. c.umowę agencji zawartą na czas oznaczony, a wykonywaną przez strony po upływie terminu, na jaki została zawarta, poczytuje się za zawartą na czas nieoznaczony i taka sytuacja w ocenie Sądu I instancji miała miejsce w niniejszej sprawie. Co więcej – za niezasadny uznano także zarzut pozwanego, w świetle którego czynności podjęte przez powoda po dniu 31 grudnia 2013 r. nie były czynnościami pośrednictwa. W tym zakresie Sąd ten zwrócił uwagę, iż nie istnieje standardowy katalog czynności, który powinien być zachowany, aby uprawnione było twierdzenie, że mamy do czynienia z pośrednictwem. Nie jest możliwe sporządzenie wyczerpującego katalogu takich czynności ani też minimalnego takiego katalogu. W literaturze wskazuje się, że do wykonania umowy pośrednictwa wystarczy podejmowanie przez pośrednika takich czynności, jak: zainicjowanie prowadzenia negocjacji zarówno przez kontakty bezpośrednie albo pośrednie z odbiorcą, przekazanie dającemu zlecenie informacji o zamiarze zawarcia umowy przez odbiorcę, przekazywanie dającemu odbiorcy zamówień czy informacji o takich zamówieniach. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, iż w nauce wskazuje się, że przy wykonywaniu umowy agencyjnej w zakresie „pośredniczenia” może być dokonana jakakolwiek czynność faktyczna, która podejmowana jest w celu doprowadzenia do zawarcia przez dającego zlecenie umowy z osoba trzecią.In concretow przypadku umowy agencyjnej może chodzić nawet o podjęcie wyłącznie jednej czynności, byle by była to czynność podejmowana stale w celu zawarcia umowy z klientem na rzecz dającego zlecenie. Jeżeli strony nie zastrzegą, że pośrednik może podejmować wyłącznie określone czynności, może on dokonywać jakichkolwiek czynności, które doprowadzą do zawarcia umowy. Powód po dniu 31 grudnia 2013 r. podejmował czynności pośrednictwa wskazane § 3 umowy, tj.
1. podejmował czynności względem(...), z tym zastrzeżeniem, że bieżące kwestieW.B.(z(...)) omawiał zT. R. (2)(M.(...), np. wiadomość z dnia 5 marca 2014 r.), aleM. L. (1)traktował jako agenta, natomiastT. R. (1)pozostawał w stałym kontakcie zM. L. (1)odnośnie do transakcji z(...), informował go o przebiegu transakcji, negocjacjach, akceptacji wniosków leasingowych, podjętych decyzjach (w szczególności jest to widoczne w korespondencji elektronicznej pomiędzy stronami wysyłanej w dniach 1 kwietnia 2014 r., 26 czerwca 2014 r., 16, 20 marca 2015 r., 14 kwietnia 2015 r., ofert leasingu przygotowanych przez powoda z dnia 16 kwietnia 2014 r., której szczegółowa treść została ustalona w stanie faktycznym);
2. zwracał się doT. R. (1)w wiadomościach elektronicznych z propozycjami ofert leasingu dla innych klientów o zróżnicowanym przedmiocie leasingu, natomiastT. R. (1)odpowiadał na te wiadomości i przedstawiał stanowisko pozwanego, warunki ofert, terminów spotkań z klientami, a także o decyzjach dotyczących zawarcia umów leasingu, których treść została szczegółowo przedstawiona w stanie faktycznym, np. dla(...) sp. z o .o., (wiadomościM. L. (1)i odpowiedźT. R. (1)z dnia 13 stycznia 2014 r., 11, 17. 18 marca 2014 r., samochód osobowyJ. (...));(...) S. A.(wiadomości stron z dnia 20, 23, 24, 27 stycznia 2014 r., pojazdy mechaniczne),P.(wiadomości stron z dnia 4, 6 lutego 2014 r.);Z. C.(wiadomości stron z 4 i 5 lutego, naczepa cysternaS.),R. S.(wiadomości stron z 10 lutego 2014 r.); pin pady (wiadomości stron z dnia 26 lutego 2014 r.), ciągnikiV.(wiadomości stron z dnia 4, 5 maja 2014 r.),O.(wiadomości stron z dnia 25. 26, 27 czerwca 2014 r.), pojazdB.(wiadomość z dnia 26 czerwca 2014 r.),M., sprzęt informatyczny (wiadomości z dnia 26, 27 czerwca 2014 r.),I. M. (2), regały magazynowe (wiadomości z dnia 22, 25 sierpnia 2014 r., 1.2 września 2014 r),T.-S.(wiadomości z dnia 5, 8, 9września 2014 r.), finansowanie projektów IT dla podmiotów publicznych (wiadomości z dnia 29, 30 października 2014 r.,
3. udzielałT. R. (2)informacji o przebiegu dotychczas zawartych umów leasingu, w tym m.in. o konieczności rozwiązania niektórych umów, np. w odniesieniu do(...)B.(wiadomości stron z dnia 21 lutego 2014 r.)
Czynności te były one wykonywane przy udziale i za zgodą pozwanego. Skutkiem prawnym wykonywania czynności przez strony umowy agencji po upływie terminu, na jaki została zawarta, jest poczytanie umowy za zawartą na czas nieoznaczony. Powyższe okoliczności oznaczały zatem, że umowa przekształciła się w umowę agencji zawartą na czas nieokreślony.
Ponadto Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, iż pozwany wskazuje, że umowa taka nie została zawarta z tej przyczyny, żeM. L. (1)zwrócił się o przedłużenie umowy na piśmie, jednakże tej okoliczności Sąd ten nie nadał tego rodzaju mocy, uznając, iżKodeks cywilnyjednoznacznie rozstrzyga kwestie wynagrodzenia w transakcjach zapoczątkowanych w trakcie jej trwania. Strony rozmawiały na ten temat telefonicznie. Spostrzegły, że Umowa obowiązywała do dnia 31 grudnia 2013 r., stąd potrzeba była dla porządku uregulowania tej sytuacji. Przy tych rozważaniach Sąd Okręgowy zważył, iż zgodnie zart. 758 k. c.każda ze stron może żądać od drugiej pisemnego potwierdzenia treści umowy oraz postanowień ją zmieniających lub uzupełniających; zrzeczenie się tego uprawnienia jest nieważne. W takiej sytuacjiM. L. (1)przysługiwało uprawnienie do żądania do potwierdzenia umowy, natomiast z wykonania tego uprawnienia nie można wnioskować, że umowy agencji zawartej na czas oznaczony, którą strony wykonywały po upływie terminu na który została zawarta, nie należy poczytywać za zawartą na czas nieoznaczony. Taka wykładnia – w ocenie Sądu I instancji - byłaby sprzeczna z celemart. 758 k. c., którego zadaniem jest ochrona agenta przed nieuczciwymi praktykami drugiej strony. Takie praktyki występowały w niniejszym postępowaniu. Strony zgodnie wykonywały umowę po upływie terminu, na który została zawarta, agent złożył żądanie potwierdzenia zawarcia aneksu w formie pisemnej, strony pomimo tego nie zawarły aneksu, a następnie zleceniodawca z żądania potwierdzenia zawarcia aneksu na piśmie wyciąga niekorzystne skutki prawne dla agenta. Skoro zrzeczenie się tego uprawnienia z mocy prawy jest nieważne, to tym bardziej, żądanie potwierdzenia zawarcia umowy agencji w formie pisemnej, nie rozstrzyga, że umowa agencji nie została zawarta. W takiej sytuacji Sąd Okręgowy przyjął, iż umowa od dnia 1 stycznia 2014 r. obowiązywała na czas nieoznaczony. Konsekwentnie Sąd Okręgowy zauważył, iż po dniu 1 stycznia 2014 r. strony nie wypowiedziały umowy, a w takiej sytuacji stosownie doart. 7641§ 4 k.c.przepisy § 1 - 3 tegoż artykułu mają zastosowanie do umowy zawartej na czas oznaczony, a przekształconej z mocyart. 764w umowę zawartą na czas nieoznaczony. Okres, na jaki umowa na czas oznaczony była zawarta, uwzględnia się przy ustalaniu terminu wypowiedzenia. Dlatego umowę leasingu zawartą w dniu 16 maja 2015 r. Sąd ten uznał za zawartą w czasie obowiązywania umowy agencji.
Sąd Okręgowy negatywnie ocenił równie trzecią grupę zarzutów podniesionych przez pozwaną Spółkę w toku postępowania pierwszoinstancyjnego – iż do zawarcia umowy leasingu nie doszło w wyniku działalności agenta. Sąd ten zwrócił uwagę, iż zgodnie zart. 761 § 1 k. c.agent może żądać prowizji od umów zawartych w czasie trwania umowy agencyjnej, jeżeli do ich zawarcia doszło w wyniku jego działalności lub jeżeli zostały one zawarte z klientami pozyskanymi przez agenta poprzednio dla umów tego samego rodzaju. Przepis ten nie jest bezwzględnie obowiązujący. W umowie strony ustaliły inne podstawy wypłaty wynagrodzenia - w § 5 pkt 1 umowy strony ustaliły, iż zleceniodawca zobowiązany był do wypłacania zleceniobiorcy wynagrodzenia prowizyjnego od zawartych za jego pośrednictwem umów leasingu, natomiast w § 5 pkt 4 umowy przyjęły, że wynagrodzenie przysługuje zleceniobiorcy tylko w odniesieniu do umów leasingu, które zostały zawarte z klientami pozyskanymi przez zleceniobiorcę, z którymi zleceniodawca podpisał umowę leasingu. Zestawienie tych dwóch postanowień umownych prowadziło do wniosku, że strony przyjęły, iż umowy leasingu zawarte z klientami pozyskanymi przez zleceniobiorcę to umowy zawarte za jego pośrednictwem. Niezależnie od tego spostrzeżenia Sąd I instancji uznał. iż niewątpliwie(...)został pozyskany przezM. L. (1). Twierdzenia pozwanego, zgodnie z którymi z dużym prawdopodobieństwem pozwana dotarłaby do klienta ze swoją ofertą, szczególnie od tego momentu, gdy klient zaczął publikować wyniki finansowe lepsze niż te, które zostały przedstawione pierwotnie pozwanej w okresie, gdy obowiązywała jeszcze zawarta z powodem umowa o świadczenie usług akwizycyjnych, nie zostało udowodnione i prowadzi do absurdalnego wniosku, że przy takiej interpretacji pozwana mogła w ogóle wszystkich klientów pozyskiwać samodzielnie a umowy agencji były dla niej zbędne.(...)został pozyskany przezM. L. (1)co wynika wprost z zeznańW. B. (2). Ten ostatni wyraźnie zeznał, że traktowałM. L. (1), jako agenta, natomiast doT. R. (1)zwracał się w bieżących sprawach. Nie doszło również do zawarcia umowy leasingu na podstawie oferty złożonej przez agenta. Ofertę przygotował ostatecznieT. R. (1), jednakże umowa leasingu nie została zawarta na podstawie oferty przygotowanej przezM. L. (1)z uwagi na niewyrażenie zgody przez leasingodawcę. Ten ostatni nie zgadzał się na zawarcie umowy leasingu z uwagi na sytuację finansową leasingobiorcy. Przyjmujący zlecenie były do tego uprawniony z mocy § 3 ust. 2 Umowy. Umowa leasingu mogła zostać zawarta na podstawie zaakceptowanego wniosku przez leasingodawcę. Jedynym zaś dowodem zaakceptowania wniosku jest podpisanie umowy leasingu. Pozwany zaakceptował ten wniosek. Przyczyną jego akceptacji była poprawa warunków finansowych. Zauważono, iż ofertaT. R. (1)różni się nieco w kwestiach finansowych od ofert przygotowywanych przezM. L. (1), uznano jednak, iż nie ma to żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż umowy leasingu nie były zawierane na warunkach wskazanych przez agenta, lecz przez pozwanego.M. L. (1)nie miał żadnego wpływu na treść umowy leasingu, gdyż jej zawarcie było uzależnione od ..suwerennej decyzji" leasingodawcy, co wynika wprost z umowy. Istotne w ocenie Sądu I instancji było to, iż przedmiot leasingu umowy leasingu był ten sam, jak w pierwotnym wniosku przygotowanym przez agenta. Agent podjął szereg czynności związanych z zawarciem umowy leasingu, co wynika z ustaleń stanu faktycznego.
Za nieistotne Sąd Okręgowy uznał tu stanowisko pozwanej Spółki, zgodnie z którym wynagrodzenie należy się agentowi, jeżeli dokumenty, o których mowa w § 2 ust. 3 umowy będą stanowiły podstawę do oceny klienta i zasadności zawarcia z nim umowy leasingu. Chodzi w tym względzie o dokumenty klientów wnioskujących o zawarcie umowy leasingu, według przekazanych przez pozwanego wytycznych, do których skompletowania zobowiązał się zleceniodawca. Jednakże - wbrew twierdzeniom pozwanego - z żadnego przepisu umowy nie wynika, że wynagrodzenie ma być płatne, gdy umowa leasingu została zawarta na podstawie dokumentów przygotowanych przez agenta. Jak stanowi § 4 ust. 1 zd. 2 umowy, agentowi należy się wynagrodzenie w wysokości każdorazowo uzgadnianej przez strony a zależnej od rodzaju oferty zleceniodawcy, zaakceptowanej przez klienta w zawartej umowy leasingu. Natomiast § 5 ust. 4 zd. 2 umowy stanowi, że wynagrodzenie przysługuje zleceniobiorcy tylko w odniesieniu do umów leasingu, które zostały zawarte z klientami pozyskanymi przez zleceniobiorcę, z którymi zleceniodawca podpisał umowę. W realiach niniejszej sprawy agent pozyskał zleceniodawcę, zaś okoliczność, że nie umowa leasingu nie została zawarta z udziałem agenta, który został świadomie pominięty przez przyjmującego zlecenie nie ma znaczenia. W związku z treścią umowy to od dającego zlecenie zależało ostatecznie zaakceptowanie wniosku. W dalszej kolejności zwrócono tu uwagę, iż zgodnie zart. 760 k. c., każda ze stron jest zobowiązana do zachowania lojalności wobec drugiej. Prowadzenie przez zleceniodawcę czynności pośrednictwa samodzielnie z klientem pozyskanym przez agenta i twierdzenie na tej podstawie, że umowa leasingu nie została zawarta przy pośredniczeniu agenta narusza wyżej wymienionych wymóg lojalności. Strona, która narusza ten wymóg, nie może liczyć na to, że z jej nielojalnego zachowania będą wynikały dla niej korzystne skutki prawne w procesie. Przyjmujący zlecenie nie może ukrywać przed agentem, że prowadzi rozmowy z potencjalnym leasingodawcą. którego agent uprzednio pozyskał. W związku z nieprzekazaniem informacji agentowi albo przekazywaniem mu informacji szczątkowych (w zakresie ustalonym w stanie faktycznym), nie podejmował on czynności związanych z przygotowaniem dalszych ofert umów leasingu i nie brał udziału w zawarciu umowy agencji.
O roszczeniu odsetkowym, Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 481 § 1 i 2 k. c., zważając, iż pismem z dnia 19 sierpnia 2015 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 74 793,79 zł, a termin wymagalności tej wierzytelności - zgodnie z treścią tego pisma - nastąpił w dniu 24 grudnia 2015 r., zaś data końcowa obliczania odsetek wskazana przez powoda to dzień 29 grudnia 2015 r., tym samym odsetki należały się w wysokości 1 573,74 zł. Od tej kwoty Sąd I instancji zasądził także odsetki ustawowe od dnia 30 grudnia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. i odsetki ustawowe za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty, ponieważ powód może żądać odsetek od skapitalizowanych odsetek od dnia wytoczenia powództwa.
O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 98 § 1 k. p. c., gdyż pozwany w całości przegrał proces.
Od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 8 listopada 2019 r. apelacje wniósł pozwany– (...) sp. z o. o.wW., zaskarżając go w całości i zarzucając:
1. naruszenie przepisów postępowania tj.art. 233 k. p. c.poprzez dowolną a nie swobodną ocenę dowodów, wyrażającą się w sprzeczności istotnych ustaleń z treścią materiału dowodowego zebranego w sprawie, co w konsekwencji doprowadziło do przyjęcia, iż umowa łącząca strony niniejszego postępowania, była nadal wykonywana pomimo upływu okresu, na który została zawarta oraz, że umowy leasingu, z którymi było związane żądnie powoda, zostały zawarte w trakcie jej obowiązywania;
2. naruszenie przepisów prawa materialnego tj.art. 764 k. c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, w sytuacji gdy nie znajdował on zastosowania ze względu na błędne ustalenia stanu faktycznego poczynione przez Sąd I Instancji w zakresie dotyczącym wykonywania umowy łączącej strony po upływie okresu na który została zawarta, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego przyjęcia, iż umowę łączącą strony należało uznać począwszy od 1 stycznia 2014.r jako umowę zawartą na czas nieoznaczony;
3. naruszenie przepisów postępowania tj.art. 233 k. p. c.poprzez dowolną a nie swobodną ocenę dowodów, wyrażającą się w sprzeczności istotnych ustaleń z treścią materiału dowodowego zebranego w sprawie, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego przyjęcia, że zawarcie umowy leasingu, stanowiące źródło żądań powoda, było wynikiem działań podejmowanych przez powoda oraz, że klient, z którym pozwana zawarła te umowy został pozyskany przez Powoda,
4. naruszenie przepisów prawa materialnego tj.art. 761 § 1 k. c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, które przybrało postać uchybienia polegającego na jego niezastosowaniu oraz oparciu się przez Sąd I instancji wyłącznie na treści postanowień umowy łączącej strony, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego przyjęcia, iż to powód pozyskał klienta i w dalszej konsekwencji do błędnego uznania, iż po stronie powoda powstało skuteczne roszczenie o wynagrodzenie z tytułu pośredniczenia przy zawieraniu umów leasingu;
5. naruszenie przepisów postępowania tj.art. 233 k. p. c.poprzez dowolną a nie swobodną ocenę dowodów, wyrażającą się w sprzeczności istotnych ustaleń z treścią materiału dowodowego zebranego w sprawie, które doprowadziło do błędnego przyjęcia, iż wiadomość email skierowana przez powoda do pracownika pozwanej z dnia 18 lutego 2015 r. stanowi żądanie potwierdzenia treści umowy łączącej strony w formie pisemnej;
6. naruszenie przepisów prawa materialnego tj.art. 7611§ 1 k. c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, które przybrało postać uchybienia polegającego na jego niezastosowaniu, w sytuacji, gdy łączą strony umowa przestała obowiązywać z dniem 31 grudnia 2013 roku, a umowy leasingu których dotyczy żądanie powoda, zostały zawarte po tej dacie;
7. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 760 k. c.poprzez jego błędną interpretację polegającą na przyjęciu, iż poprzez brak lojalności należy rozumieć możliwość udzielenia przez dającego zlecenie odmowy zawarcia umowy (tu: umowy leasingu) w sytuacji, gdy odmowa ta jest uzasadniona merytorycznie ( tu: nieakceptowalna sytuacja finansowa);
8. naruszenie przepisów postępowania tj.art. 233 k. p. c.poprzez dowolną a nie swobodną ocenę dowodów, wyrażającą się w sprzeczności istotnych ustaleń z treścią materiału dowodowego zebranego w sprawie, które doprowadziło do błędnego przyjęcia, iż pozwana celowo pozbawiła powoda udziału w czynnościach pośrednictwa, w sytuacji gdy pozwana na bieżąco informowała powoda o tych czynnościach na każde jego życzenie;
9. naruszenie przepisów prawa materialnego tj.art. 65 k. c.poprzez błędną wykładnię oświadczeń woli złożonych przez strony niniejszego postępowania w umowie, poprzez przyjęcie, iż zdecydowały się one w postanowieniach tej umowy ustalić inne podstawy wypłaty wynagrodzenia Powodowi, niż te które objęte są dyspozycją przepisuart. 761 k. c.
Podnosząc powyższe zarzuty apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania wg norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I Instancji do ponownego rozpoznania wraz z pozostawieniem temu sądowi orzeczenia o kosztach za instancję odwoławczą.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanego nie mogła być skuteczna, albowiem podniesione w niej zarzuty były nietrafne.
Dokonując w pierwszej kolejności oceny zarzutów naruszenia przepisów postępowania i niejako porządkując w tym zakresie te zarzuty (oznaczone numerami 1., 3., 5., i 8.), zwrócić należało uwagę, iż w części skarżący polemizuje z prawidłowo dokonanymi na podstawie materiału procesowego zaoferowanego przez powoda dowodami, zaś w części podnoszone zarzuty – nawet, gdyby okazały się jakkolwiek zasadne – nie miały wpływu na treść rozstrzygnięcia. I tak zwrócić należało uwagę, iż skarżący kwestionuje ustalenia dotyczące tego, iż umowa łącząca strony była nadal wykonywana, pomimo upływu terminu, na jaki została zawarta. Na tym tle zwrócić należy uwagę na dwie okoliczności. Przede wszystkim poza sporem było, iż strony w dniu 2 października 2012 r. zawarły umowę o świadczenie usług akwizycyjnych. Umowa ta została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2013 r. Materiał dowodowy wskazuje, iż obowiązki wynikające z umowy z dnia 2 października 2012 r. były wykonywane przezM. L. (1)również po dniu 31 grudnia 2013 r. i dotyczyły pozyskiwania dla pozwanego klientów zainteresowanych możliwościami finansowania swoich przedsięwzięć przy pomocy środków i na zasadach określonych przez pozwanego. Zakres tych działań powoda został w sposób prawidłowo ustalony przez Sąd Okręgowy na podstawie wskazanych dowodów – przede wszystkim niekwestionowanej korespondencji mailowej pomiędzy powodem a pracownikiem(...) Sp. z o. o.T. R. (2). Co więcej materiał dowodowy wskazuje wprost, iż korespondencja ta była ukierunkowana na zawarcie przez Spółkę umowy z przedstawionym przezM. L. (1)klientem –T. R. (1)przedstawiał powodowi takie dokumenty, jak wzór umowy leasingu operacyjnego, czy też ofertę przygotowaną dla konkretnego pozyskanego przez powoda klienta o parametrach odzwierciedlających jego potrzeby finansowe oraz profil prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Działania te stanowiły zatem wykonywanie w dalszym ciągu obowiązków wskazanych w § 2 (a przede wszystkim § 2 ust. 1) umowy o świadczenie usług akwizycyjnych z dnia 2 października 2012 r. W odpowiedzi na argumentację przedstawioną w uzasadnieniu wniesionego środka zaskarżenia, zauważyć należało, iż – podobnie jak zostało to ustalone w umowie z dnia 2 października 2012 r. – bez znaczenia pozostawało to, jakiego rodzaju działania podejmował powód w celu pozyskania dla pozwanej klienta (do jego obowiązków, zgodnie z § 2 ust. 1 umowy należało po prostu pozyskanie tego klienta), istotne znaczenie miało niejako skojarzenie klienta z pozwaną Spółką (przedstawienie oferty Spółki klientowi oraz przedstawienie klienta i jego potrzeb Spółce). Znamiennym jest tu to, iż za podejmowane wcześniej działania powód nie otrzymywał żadnego wynagrodzenia, a wynagrodzenie to było płatne jedynie za zawarte umowy leasingu (§ 5 ust. 4 umowy), przy czym pozwany miał prawo odrzucić wniosek o zawarcie umowy bez podania powodu (§ 3 ust. 3 umowy). Bez znaczenia było tu również to, czy informacje uzyskane przez powoda od pracownika Spółki, były dalej przekazywane klientowi – chociaż brak jest tutaj jakiegokolwiek logicznego wyjaśnienia przyczyn, dla których powód, jak się wydaje zgodnie z twierdzeniami skarżącego zawartymi w uzasadnieniu wniesionego środka zaskarżenia, miałby pozyskać klienta, skojarzyć go z pozwanym, uzyskać ofertę od pozwanego i na finalnym etapie bez istotnej przyczyny wstrzymać się z dalszymi działaniami, pomimo iż wówczas nikłym nakładem środków, mógłby uzyskać stosowną prowizję. Te okoliczności prowadzą do wniosku, iż Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił, iż czynności wynikające z umowy z dnia 2 października 2012 r. zarówno przez powoda, jak i przez przedstawicieli pozwanego były wykonywane jeszcze po wskazanym w § 8 ust. 1 umowy terminie jej zakończenia.
W ramach zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k. p. c.apelujący kwestionuje również te ustalenia Sądu Okręgowego, z których wynika, iż do umowy zeSpółką (...)doszło w związku z działaniami podejmowanymi przez powoda. Na tym tle zwrócić należy uwagę, iż w świetle oceny stanu prawnego dokonanej przez Sąd Okręgowy, do uznania, iż powodowi należy się dochodzona prowizja wystarczyło ustalenie, iż powód wykonywał swoje obowiązki wynikające z umowy z dnia 2 października 2012 r., w szczególności te, które zostały wskazane w § 2 umowy. W realiach sprawy niniejszej niewątpliwie doszło zarówno do poinformowaniaSpółki (...)o ofercie pozwanego, jak i pozyskania tego klienta dla pozwanego. Jak prawidłowo ustalił to Sąd Okręgowy, czego zresztą apelujący nie kwestionuje, do zawarcia umowy leasingu nie doszło pierwotnie z przyczyn leżących po stronieSpółki (...)i jej sytuacji finansowej. Dopiero poprawa sytuacji finansowej tej Spółki sprawiła, w ramach tego samego projektu, który objęty był pierwotnym wnioskiem przygotowanym przezM. L. (1)doszło do zawarcia umowy leasingu. Szczególnego podkreślenia wymaga tu fakt, iż ostatecznie umowa leasingu została zawarta w celu finansowania tego samego przedsięwzięcia, co pierwotne, co w ocenie Sądu Apelacyjnego tym bardziej usuwa wszelkie wątpliwości związane z tym, iż skojarzenie stron nastąpiło w ramach działalności przedsięwziętej przez powoda. Innymi słowy klient pozyskany przez powoda w związku z potrzebą finansowania określoną przedsięwzięcia, zawarł umowę o to finansowanie, przy czym odroczenie w czasie zawarcia tej umowy nastąpiło z przyczyn leżących po stronie tego podmiotu, które staraniem wyłącznie tego podmiotu zostały przezwyciężone, zaś pozwana Spółka nie podejmowała żadnych dodatkowych działań zmierzających do pozyskania (ponownego pozyskania) tego klienta. Wreszcie za prawidłowe należało uznać ocenę tych zarzutów pozwanej Spółki, które zmierzały do wskazania, iż z uwagi na rynkową pozycję Millennium(...),Spółka (...)i tak – bez konieczności korzystania z pomocyM. L. (1)- zmuszona byłaby nawiązać współpracę z pozwanym. Przy takiej optyce nie sposób byłoby wytłumaczyć przyczyn, dla których pozwany zdecydował się w dniu 2 października 2012 r. zawrzeć umowę z powodem – a była to okoliczność bezsporna – skoro pozycja pozwanego na rynku była tego rodzaju, że dla klient, w szczególności tego rodzaju co(...)w istocie Millennium(...)stanowił jedyne możliwe źródło finansowania jego projektów, jak również – co trafnie uzasadnił Sąd Okręgowy – poddawałoby w wątpliwość w ogóle funkcjonowania agentów pozwanego na rynku, a ta okoliczność również nie była kwestionowana.
W kolejnym zarzucie naruszenia prawa procesowego skarżący podnosi, iż nieprawidłowe były ustalenia Sądu Okręgowego dotyczące wiadomości elektronicznej z dnia 18 lutego 2015 r., zaś w szczególności przyjęcie, iż wiadomość ta stanowiła żądanie potwierdzenia treści umowy w formie pisemnej, która miała łączyć strony. Kwestia ta – wobec uznania za bezzasadne wyżej wskazanych zarzutów – w istocie traci na aktualności. Jak się wydaje zarzut ten, nawet gdyby mógł być uznany za jakkolwiek zasadny, pozostawałby bez wpływu na treść rozstrzygnięcia. Poza sporem było, iż po wyekspirowaniu umowy z dnia 2 października 2012 r. nie doszło pomiędzy stronami do zawarcia nowej umowy, a tym samym to, czy powód występował o zawarcie takiej umowy, czy też nie, pozostaje bez znaczenia. Nie oznacza to jednak, iż działania powoda w tym zakresie nie są chronione, albowiem – o czym szerzej przy ocenie zarzutów naruszenia prawa materialnego – w tym zakresie zastosowanie znajdują powszechnie obowiązujące przepisy ustawy.
Ostatni z zarzutów naruszeniaart. 233 k. p. c.stanowi w zasadzie konsekwencję postawienia pierwszego z nich. Zarzut ten – wskazujący na błędne ustalenia co do tego, iż pozwana celowo pozbawiła powoda możliwości uczestnictwa w czynnościach pośrednictwa – także powinien być oceniony, jako nie mający wpływu na treść rozstrzygnięcia. Ogólnie wskazać należy, iż powodowi należało się wynagrodzenie za czynności, o których mowa w § 2 umowy. Te czynności w przypadkuSpółki (...)zostały przez powoda wykonane. Umowa nie przewidywała konieczności obecności agenta przy wszystkich czynnościach pomiędzy stronami, w szczególności nie wymagała jego obecności przy podpisywaniu umowy leasingu z pozyskanym przez niego klientem, czy też nie nakładała na agenta obowiązku uczestniczenia w negocjacjach. Tym samym ustalenia w tym zakresie, nawet gdyby istotnie mogły wzbudzać jakiekolwiek wątpliwości co do swojej prawidłowości, pozostawałyby całkowicie bez wpływu na treść rozstrzygnięcia.
Przechodząc do oceny podniesionych w apelacji zarzutów naruszenia prawa materialnego, zwrócić należy uwagę, iż są to zarzuty korespondujące z wyżej ocenionymi już zarzutami naruszenia prawa procesowego. I tak apelujący w pierwszej kolejności zarzuca naruszenieart. 764 k. c., przy czym punktem wyjścia dla skarżące są tu nieprawidłowe ustalenia, iż umowa w dalszym ciągu była wykonywana. Jak już wskazano, Sąd I instancji dokonał obszernych ustaleń faktycznych, z których wynika, iż po dniu 31 grudnia 2013 r.M. L. (1)podejmował działania zmierzające do pozyskania dla pozwanego nowych klientów, zaś pozwany opracowywał ofertę na potrzeby tak przedstawionych klientów i przesyłał ją powodowi. Przekazywał na te potrzeby również inne dokumenty. Z prawidłowo w tym zakresie ustalonych okoliczności faktycznych wynika wprost, iż model współpracy pomiędzy powodem a pozwaną Spółką nie zmienił się po 31 grudnia 2013 r. –M. L. (1)nadal podejmował tego samego rodzaju czynności, ukierunkowane na doprowadzenie do zawarcia umowy leasingu pomiędzy pozyskanymi przez niego klientami a pozwaną Spółką. Te działania spotykały się ze stosowną odpowiedzią ze strony pozwanego, który w istocie nadal obsługiwałM. L. (1)na takich samych zasadach, jak przed 31 grudnia 2013 r. Co więcej pozwany obecnie nie potrafi przedstawić jakiegokolwiek logicznego wyjaśnienia, które pozwalałoby na uzasadnienie przyczyn – innych, aniżeli wskazywane przez powoda – dla których powodowi przekazywano informacje na potrzeby pozyskiwanych przez niego klientów. W takiej sytuacji należało uznać, iż po dniu 31 grudnia 2013 r. współpraca pomiędzy stronami była kontynuowana na tych samych zasadach, co przed tą datą, a w takiej sytuacji należało uznać, iż umowa była wykonywana przez strony po upływie terminu, na który została zawarta, co uprawnia w świetle treściart. 764 k. c.do uznania, iż stała się ona umową zawartą na czas nieoznaczony.
Podobnie do zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k. p. c.nawiązuje drugi z zarzutów naruszenia prawa materialnego –art. 761 § 1 k. c.Jak już wskazano, materiał dowodowy zgromadzony w sprawie wskazywał wprost. iżSpółka (...)była pozyskana przez powoda, przy czym istotnie to pozyskanie nastąpiło przed 31 grudnia 2013 r.M. L. (1)w tym zakresie podjął działania, o których mowa w § 2 umowy z dnia 2 października 2012 r. W istocie jedyna „okoliczność”, w której powód nie uczestniczył, a która była związana z możliwością pozyskania od pozwanej finansowania dlaSpółki (...)była zmiana sytuacji finansowej tej Spółki. Ta sytuacja stanowiła jedyną przeszkodę w udzieleniu jej przez pozwanego finansowania i po zmianie tej sytuacji finansowanie przez pozwanego zostało udzielone – na ten sam, co pierwotnie projekt. Jak już wyżej wskazano umowa nie nakładła na powoda obowiązku uczestniczenia w pełnym procesie – aż do zawarcia umowy leasingu przez pozyskanego przez siebie klienta – byłoby to zresztą o tyle niekonwencjonalne, iż zakładałoby dopuszczenie powoda m. in. do procesu oceny potencjalnego korzystającego, co zazwyczaj stanowi istotną tajemnicę każdego przedsiębiorstwa zajmującego się leasingiem. W takiej sytuacji brak obecności powoda na finalnym etapie współpracy pomiędzy pozwanym aSpółką (...)pozostaje bez znaczenia dla oceny uprawnień powoda. Na marginesie zauważyć należało, iż nie tylko – co już wskazywano – łącząca strony umowa nie nakładała na powoda konieczności asystowania korzystającemu na wszystkich etapach współpracy z pozwanym, ale przyjęcie takiego obowiązku sprawiałoby, iż pozwany w istocie jednostronnie, odmawiając dopuszczenia agenta do obecności podczas podpisywania umowy leasingu, mógłby w ten sposób pozbawiać agenta wynagrodzenia.
Argumentacja, która w ocenie skarżącego uzasadniać miała kolejny zarzut naruszenia prawa materialnego –art. 7611§ 1 k. c., ulega pewnej dezaktualizacji w świetle wyżej przedstawionej argumentacji. Konsekwentnie należało bowiem uznać, iż skoro zgromadzony w sprawie materiał procesowy wskazuje, iż łącząca strony umowa, zgodnie zart. 764 k. c.została uznana za zawartą na czas nieoznaczony, nie sposób było uznać, iż umowa zawarta zeSpółką (...)została zawarta już po rozwiązaniu umowy agencyjnej. W takiej sytuacjiart. 7611k. c.w ogóle nie znajduje zastosowania do oceny zgłoszonego przez powoda roszczenia. Już zatem tylko hipotetycznie zwrócić należy uwagę, iż nawet przy przyjęciu, iż w sprawie nie miałby zastosowaniaart. 764 k. c., wyżej wskazana argumentacja prowadzić musi wprost do wniosku, iżSpółka (...)została pozyskana przez powoda w okresie obowiązywania umowy z dnia 2 października 2012 r. Nawet zatem jeżeli możliwe byłoby uznanie jakkolwiek, iż umowa ta nie mogłaby zostać uznana za zawartą na czas nieoznaczony, powodowi i tak należałaby się prowizja na podstawieart. 7611§ 1 k. c.
Za niezasadny należało uznać również zarzut naruszeniaart. 760 k. c., w tym zakresie należało zwrócić uwagę, iż kwestia ta została przez Sąd Okręgowy przedstawiona w sposób marginalny i dotyczyła oceny ewentualnego zatajenia przed agentem prowadzenia rozmów z potencjalnym leasingodawcą, pozyskanym przez klienta. Nawet jeżeli przyznać skarżącemu rację, iż informował powoda o postępie negocjacji z przedstawionym przez niego klientem, kwestia ta co najwyżej nieznacznie osłabia argumentację przedstawiona przez Sąd Okręgowy, ale nie ma wpływu na ocenę zgłoszonego roszczenia. Jak już wskazano zasadność roszczenia powoda, w prawidłowo ustalonych okolicznościach faktycznych, wynika przede wszystkim zaart. 764 k. c.Ostatecznie zatem zarzut naruszeniaart. 760 k. c.należało uznać za nieskuteczny.
Ostatnim z zawartych w apelacji zarzutów był zarzut naruszeniaart. 65 § 2 k. c.Ten zarzut został w zasadzie całkowicie pominięty w uzasadnieniu wniesionego środka zaskarżenia, co w istocie utrudnia jego pozytywną ocenę. Z redakcji zarzutu wynika, iż podnosząc ten zarzut skarżący ponownie odwołuje się doart. 761 k. c., podnosząc, iż powodowi należy się wynagrodzenie wyłącznie w przypadku zaistnienia podstawy, o której mowa w tym przepisie. Mając na uwadze wyżej przedstawioną argumentację, zaś w szczególności to, iż – co już wskazywano – umowa stron, zgodnie zart. 764 k. c, winna być uznana za zawartą na czas nieoznaczony, dochodzone w niniejszym postepowaniu roszczenie należało uznać za wskazane wart. 761 k. c., co czyni również ten zarzut niezasadnym.
Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako bezzasadną – stosownie doart. 385 Kodeksu postępowania cywilnego.
O kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3w zw. zart. 391 § 1 k. p. c.Na koszty poniesione przez powoda w postępowaniu apelacyjnym złożyły się koszty zastępstwa procesowego ustalone na podstawie§ 10 ust. 1 pkt 2w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. poz. 1800 ze zm.).
Z tych przyczyn orzeczono jak w sentencji.
Grzegorz Tyliński  Marzena Miąskiewicz  Grażyna Kramarska