Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 436/19
Data wyroku: 2020-01-13 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygn. akt VIII GC 436/19

UZASADNIENIE
Pozwem wniesionym w dniu 14 sierpnia 2019 roku powódkaA. K.domagała się od pozwanejA. P.rozwiązania spółki cywilnej stron zawiązanej na mocy umowy spółki cywilnej z dnia 5 listopada 2014 r. oraz zasądzenia kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że w dniu 5 listopada 2014 roku strony zawarły umowę spółki cywilnej, której celem było prowadzenie działalności polegającej na prowadzeniu kawiarni(...)Bezka i oferowaniu wypieków cukierniczych klientom detalicznym oraz przedsiębiorcom. Strony utraciły zdolność komunikacji w 2018 roku, a podłożem narastającego konfliktu była niemożność ustalenia pomiędzy stronami zasad równoważnego zaangażowania stron w prowadzenie spraw spółki. Na zwołanym w dniu 7 grudnia 2018 roku zebraniu wspólników nie doszło do podjęcia stosownych uchwał co do dalszego funkcjonowania spółki, w tym do podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki, ustalono jedynie zamknięcie prowadzonej kawiarni, do czego doszło w styczniu 2019 roku. Strony wypowiedziały nadto umowę najmu lokalu, umowy pracownikom, dostawcom mediów, wywiozły wyposażenie kawiarni i częściowo wyprzedały majątek. Powódka zwróciła uwagę na nieprawidłowości w rozliczaniu przychodu oraz naruszaniu przez pozwaną jej interesów i działanie na szkodęspółki cywilnej (...)poprzez dystrybucję i sprzedaż wyrobów cukierniczych przez pozwaną w ramach podmiotuCukiernia (...)zlokalizowanego wS.przyul. (...). Powódka wskazała, że strony nie prowadzą już działań operacyjnych, których celem miałby być zysk spółki cywilnej, a pozwana stale działa na niekorzyść spółki cywilnej. Bierze udział w przedsięwzięciu konkurencyjnym, w sposób nieuzasadniony i samowolny zatrzymała gotówkę oraz użytkowała na rzecz działalności konkurencyjnej, co w ocenie powódki stanowi istotne naruszenie postanowień umowy spółki cywilnej i stanowi podstawę dla sądowego rozwiązania spółki na podstawieart. 874 § 1 k.c.
W odpowiedzi na pozew pozwana uznała powództwo w zakresie rozwiązaniaspółki cywilnej Manufaktura (...)cywilnaA. K.,A. P.oraz wniosła o zasądzenie od powódki kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazała, że powodem uznania powództwa jest ustanie podstaw dla których spółka została zawarta, pozostawanie stron w konflikcie i brak możliwości dalszego prowadzenia spółki przez wspólników. Pozwana zaprzeczyła twierdzeniom powódki w zakresie nieprawidłowości rozliczania przychodów spółki, podejmowania przez pozwaną działań na szkodę spółki czy podjęcia działalności konkurencyjnej noszącej znamiona nieuczciwej konkurencji. Pozwana przyznała, że zawiązana przez strony spółka istnieje wyłącznie formalnie. Wspólnicy nie prowadzą razem działalności gospodarczej i nie współpracują ze sobą. Faktyczne zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej nastąpiło w dniu 19 stycznia 2019 roku, a lokal kawiarni, w którym była prowadzona działalność został opróżniony. Pozwana od dnia zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej deklarowała wolę polubownego rozwiązania sporu poprzez rozwiązanie umowy spółki, co jednak nie nastąpiło. Wobec braku porozumienia, pozwana pismem z dnia 20 sierpnia 2019 r. wypowiedziała powódce przysługujący jej udział w spółce. Dopiero następnie, pozwana dowiedziała się o wytoczeniu powództwa przezA. K.. Pozwana wskazała, że wniesienie pozwu nie zostało poprzedzone wezwaniem pozwanej do rozwiązania umowy spółki, co wobec uznania pozwu przez pozwaną winno skutkować obciążeniem powódki kosztami procesu.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 5 listopada 2014 r. strony zawarły umowę spółki cywilnej pod nazwąManufaktura (...) spółka cywilnaA. K.,A. P.na czas nieokreślony. W umowie ustalono, że każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo wystąpienia ze spółki poprzez wypowiedzenie udziału w spółce dokonane na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego, prawo wystąpienia ze spółki z ważnych powodów poprzez wypowiedzenie udziału w spółce ze skutkiem natychmiastowym, prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów. Z kolei w § 14 postanowiono, że spółka ulega rozwiązaniu w razie: pozostania w niej tylko jednego wspólnika wskutek wystąpienia lub śmierci pozostałych, podjęcia jednomyślnej uchwały o jej rozwiązaniu lub wydania prawomocnego wyroku sądowego orzekającego jej rozwiązanie.
Aneksem z dnia 15 marca 2015 r. dodano do umowy spółki cywilnej zapisy o prowadzeniu działalności w formie kawiarnio nazwie C. (...)w lokalu przyul. (...)wS..

Bezsporne, nadto dowód:

- odpis umowy spółki cywilnej k. 13-16,
- odpis aneksu do umowy k. 17.
Pismem z dnia 29 listopada 2018 r. powódka poinformowała pozwaną o zorganizowaniu w dniu 7 grudnia 2018 r. zebrania wspólników w przedmiocie najistotniejszych kwestii z punktu widzenia dalszego funkcjonowania spółki.

B., a nadto dowód:

- odpis pisma z dnia 29 listopada 2018 r. z dowodem nadania k. 18-19,
Począwszy od 3 stycznia 2019 roku powódka zwracała się do pozwanej szeregiem pism żądając m.in. wpłaty na rachunek spółki kwoty 13.383,61 zł tytułem przychodu, propozycji ceny sprzedaży poszczególnych składników, zaprzestania działań na szkodę spółki, zwrotu aktywów i zapłaty odszkodowania.

Dowód:

- odpisy pism powódki z dowodami nadania k. 20-32.
W piśmie z dnia 21 marca 2019 r. pozwana zaprzeczyła podejmowaniu działań na szkodę spółki i naruszenia interesów powódki, a także nieprawidłowościom w sporządzanej inwentaryzacji. Wezwała powódkę do rozliczenia się ze wszystkich sprzętów spółki, którymi samodzielnie zadysponowała, rozliczenia kwoty 30.000 zł tytułem różnicy pomiędzy wpływami powódki a wydatkami, wywiązywania się z zobowiązań jako wspólnika w tym regulowania zobowiązań.

Dowód:

- odpis pisma pozwanego z dnia 21 marca 2019 r. k. 33-34.
Strony posiadają nieuregulowane zobowiązania u wielu podmiotów związane z działalnością spółki cywilnej.

Dowód:

- odpisy pism wierzycieli k. 36-50.
W dniu 20 sierpnia 2019 r. pozwana złożyła własnoręczny podpis pod oświadczeniem o wystąpieniu ze spółki cywilnej stron i wypowiedzeniu udziału z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2019 roku. W dniu 27 sierpnia 2019 roku pozwana nadała do powódki przesyłkę zawierającą to oświadczenie.

Dowód:

- odpis pisma pozwanej z dnia 20 sierpnia 2019 roku z dowodem nadania k. 89-90.
Sąd zważył, co następuje:
Podstawą prawną żądania był przepisart. 874 § 1 k.c.Powództwo zostało uznane przez pozwaną w pierwszej czynności procesowej tj. wniesionej odpowiedzi na pozew.
Zgodnie z treściąart. 213 § 2 k.p.c.Sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Uznanie powództwa to akt dyspozytywny strony pozwanej, zawierający oświadczenie wiedzy i woli, w którym zgadza się ona z żądaniem pozwu, akceptując wydanie wyroku zgodnie z treścią żądania strony powodowej. W świetle materiału zebranego w sprawie, w szczególności przyznania faktu istnienia konfliktu między stronami i braku możliwości prowadzenia spółki przez wspólników, Sąd uznał, iż żadna z okoliczności wyłączających dopuszczalność uznania nie wystąpiła, co przesądziło o uwzględnieniu powództwa we wskazanym zakresie, tym bardziej, że powódka przedstawiła stosowne dokumenty wskazujące na przyznane fakty przez pozwaną, a tym samym istnienie ważnych powodów warunkujących skuteczność żądania rozwiązania spółki.
Wobec uznania powództwa, objęte sporem pozostawało żądanie zasądzenia kosztów procesu.
Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną wart. 98 k.p.c.strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Zasada ta doznaje zmiany w przypadku uznania powództwa przez pozwanego przy pierwszej czynności procesowej, którą w niniejszej sprawie była odpowiedź na pozew. W takiej sytuacji, zgodnie zart. 101 k.p.c.zwrot kosztów należy się pozwanemu, jeżeli nie dał powodu do wytoczenia sprawy. Z przedstawionych dokumentów załączonych do pozwu, jak też twierdzeń powódki nie wynika, aby powódka zwracała się do pozwanej wprost z żądaniem rozwiązania spółki cywilnej lub też podjęcia jednomyślnej uchwały w tym względzie. Ponadto pozwana przed otrzymaniem odpisu pozwu (tj. 26 sierpnia 2019 r.) złożyła oświadczenie o wystąpieniu ze spółki i wypowiedzeniu udziału – 20 sierpnia 2019r. Te okoliczności przemawiałaby za uznaniem, że pozwana nie dała powodu do wytoczenia powództwa i należy się jej zwrot kosztów procesu – zgodnie zart. 101 k.p.c.
W ocenie sądu, w niniejszej sprawie zachodzi szczególnie uzasadniony przypadek uzasadniający odstąpienie od obciążania powódki kosztami procesu w oparciu o normę prawną wynikającą z przepisuart. 102 k.p.c..
Z treści pism stron składanych przed wytoczeniem powództwa wynika, że strony pozostawały w konflikcie i nie mogły się porozumieć w ważnych sprawach, w tym co do dalszego funkcjonowania czy rozwiązania spółki. Powódka, jak wyżej wskazano, nie zwracała się wprost z żądaniem rozwiązania spółki cywilnej, jak też nie złożyła oświadczenia o wystąpieniu ze spółki, co w kontekścieart. 101 k.p.c.obciąża powódkę. Biorąc jednak pod uwagę istniejący konflikt stron i brak możliwości porozumienia w istotnych sprawach, ale również brak nawet sugestii ze strony pozwanej o możliwości rozwiązania spółki za obopólną zgodą mogło rodzić u powódki przekonanie, że w takim wypadku nieodzowne jest złożenie powództwa do sądu. Z tych powodów, uznając, że zachodzi szczególnie uzasadniony przypadek sąd odstąpił od obciążania powódki kosztami postępowania, które poniosła pozwana.
Dokonując ustaleń stanu faktycznego Sąd oparł się na treści przedłożonych dokumentów, które Sąd ocenił jako wiarygodne oraz na faktach przyznanych przez pozwaną.
W związku z powyższym Sąd orzekł jak w punkcie I i II wyroku.
VIII GC 436/19
Zarządzenia:

1
(...)

2
(...)

-(...)
3.(...)