Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu
IV Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: IV GC 2469/17
Data wyroku: 2019-11-15 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Umowa dostawy
Podstawa prawna: 605 k.c., 481 k.c.

Sygn. akt IV GC 2469/17

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 31 marca 2017 roku, wniesionym do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia, strona powodowa(...) spółka z o.o.wK.domagała się od strony pozwanejPrzedsiębiorstwa Budowlano - (...) spółki z o.o.weW.zasądzenia kwoty 23326,06 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie oraz kosztami procesu. W uzasadnieniu wskazała, że sprzedała stronie pozwanej materiały budowlane (głównie blachę miedzianą w rolkach). Z tego tytułu wystawiła faktury VAT, które zostały zapłacone tylko częściowo. Strona pozwana nie uregulowała natomiast pozostałych należności, mimo wezwania do zapłaty.
W dniu 22 czerwca 2017 roku został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym zasądzono kwotę dochodzoną pozwem oraz kwotę 2709 zł kosztów procesu.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty strona pozwana wniosła o przekazanie sprawy do sądu właściwości umownej, oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu. Przede wszystkim zarzuciła, że dołączone do pozwu faktury VAT zostały wystawione niezgodnie z zawartą przez strony umową (zostały zawyżone). Strona pozwana zarzuciła także, że osoby dokonujące zamówień materiałów po cenach wyższych nie były do tego uprawnione, a łącząca strony pisemna umowa nie wygasła wskutek zrealizowania szacunkowej ilości zamówionego materiału.
Postanowieniem z dnia 25 sierpnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia stwierdził swą niewłaściwość i przekazał sprawę do rozpoznania tutejszemu Sądowi.
W piśmie procesowym z dnia 15 grudnia 2017 roku strona pozwana podniosła dodatkowo zarzut potrącenia wierzytelności w łącznej kwocie 7858,81 zł (wynikającej z nadpłaconych kwot wynikających z wcześniej wystawionych faktur VAT) z wierzytelnościami strony powodowej.
W odpowiedzi na sprzeciw od nakazu zapłaty strona powodowa w całości podtrzymała żądanie pozwu.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W 2016 rokuPrzedsiębiorstwo Budowlano - (...) spółka z o.o.weW.wygrała przetarg na remont dachów kościoła wraz z dzwonnicą i kolegium wR..
W związku z realizacją powyższego przedsięwzięcia w dniu 5 lipca 2016 roku kierownik budowy (J. F.) zwrócił się drogą elektroniczną do przedstawiciela(...) spółki z o.o.wK.(R. J.) z prośbą o przedstawienie oferty na dostarczenie blachy miedzianej o grubości 0,6 mm w ilości 2150 m2wraz z podaniem cen oraz określeniem czasu dostawy (między innymi wskazaniem, czy dostawy mogą następować etapami i czy ma to wpływ na cenę).
W korespondencji elektronicznej z dnia 8 lipca 2016 rokuJ. F.przesłałR. J.tabelę (sporządzoną w programie(...)) z możliwie dokładnymi ilościami materiałów potrzebnych na remont dachu obiektów wR., z prośbą o ewentualną korektę ceny miedzi (z uwagi na obserwowane spadki jej ceny) oraz podanie cen pozostałych materiałów ujętych w załączniku.
W odpowiedziR. J.sporządził ofertę materiałową wraz z cenami jednostkowymi oraz projekt umowy.
Całość negocjacji w przedmiocie warunków umowy, w tym cen jednostkowych, aż do momentu formalnego podpisania umowy, odbywała się pomiędzy przedstawicielem(...) spółki z o.o.wK.(R. J.) i kierownikiem budowyPrzedsiębiorstwa Budowlano - (...) spółki z o.o.weW.(J. F.), do którego obowiązków należały powyższe czynności.
(dowód: korespondencja elektroniczna – k. 141-142 i 170-173;
oferta nr(...)– k. 63-65;
zeznania świadkaR. J.z dnia 29.03.2019 roku [0:03-0:35];
zeznania świadkaJ. F.z dnia 29.03.2019 roku [0:36-1:13];
przesłuchanie strony pozwanej z dnia 7.06.2019 roku [0:12-0:53])
W konsekwencji powyższych ustaleń w dniu 20 lipca 2016 rokuPrzedsiębiorstwo Budowlano - (...) spółka z o.o.weW.(zamawiający) zawarła z(...) spółką z o.o.wK.(dostawcą) umowę dostawy nr 01/07/2016 dla zadania inwestycyjnego: Remont dachów kościoła z dzwonnicą i kolegium wR..
Przedmiotem umowy była dostawa materiału niezbędnego do kompleksowego wykonania pokrycia dachów kościoła wraz z dzwonnicą i kolegium, to znaczy blachy miedzianej o grubości 0,6 mm (+/– 0,02 mm) produkcjiK.z akcesoriami dachowymi oraz orynnowaniem. Szacunkowe ilości materiałów niezbędnych do kompleksowego wykonania przedmiotu umowy zostały zawarte w §2 umowy (§1 umowy).
Za zrealizowanie powyższej dostawy dostawca miał otrzymać wynagrodzenie szacunkowe w wysokości 514160 zł brutto. Wynagrodzenie powyższe miało być sumą szacunkowych ilości materiałów do dostarczenia na przedmiotową inwestycję oraz uzgodnionych następujących cen jednostkowych za poszczególne materiały:

-

blacha miedziana gr. 0,6 mm produkcjiK. (...)kg po 24,67 zł – 303070,95 zł,

blacha miedziana gr. 0,6 mm produkcjiK.– arkusze 2000 na 1000 mm – 54 sztuki po 266,44 zł – 14387,76 zł,

rynna miedziana 192 mm gr. 0,8 mm – 157 mb po 76,88 zł – 12070,16 zł,

rynna miedziana 150 mm gr. 0,8 mm – 5 mb po 61,58 zł – 307,90 zł,

rura spustowa miedziana 150 mm – 146 mb po 97,75 zł – 14271,50 zł,

rura spustowa miedziana 120 mm – 63 mb po 82,37 zł – 5189,31 zł,

hak nakrokwiowy 192 mm – 175 sztuk po 18,83 zł – 3295,25 zł,

hak nakrokwiowy 150 mm – 10 sztuk po 17,90 zł – 179 zł,

haftra stała miedziana – 6000 sztuk po 0,60 zł – 3600 zł,

obejma rury spustowej 150 mm – 73 sztuki po 15,65 zł – 1142 zł,

obejma rury spustowej 120 mm – 35 sztuk po 13,05 zł – 456,75 zł,

miedziany uchwyt drabinki przeciwśniegowej – 334 sztuki po 67 zł – 22378 zł,

miedziana drabinka przeciwśniegowa – 201 mb po 55 zł – 11055 zł,

gwoździe miedziane 21 mm – 21 kg po 33 zł – 693 zł,

uchwyt miedziany do komunikacji dachowej – 18 sztuk po 193 zł – 3474 zł,

mata strukturalna z folią(...)+ – 1087,50 m2po 11,34 zł – 12332,25 zł,

mata strukturalna(...)1087,50 m2po 9,30 zł – 10113,75 zł,

czyli łącznie 418016,58 zł netto (§2 umowy).
Strony ustaliły termin rozpoczęcia dostaw na dzień 27 lipca 2016 roku, natomiast termin zakończenia na dzień 27 października 2016 roku. Terminy pośrednie miały zostać ustalone z kierownictwem budowy, a zamawiający zobowiązał się do dostarczenia w terminie 7 dni od podpisania umowy wstępnego harmonogramu dostaw materiału (§3 umowy).
Jako osobę uprawnioną do kontaktów z kierownictwem budowy zamawiającego ze strony dostawcy wskazanoR. J.(§4 umowy).
Osobami uprawnionymi do kontaktów z dostawcą (w tym dokonywania zamówień i potwierdzania dokonanych dostaw) byliJ. F.orazA. S.(§5 umowy).
Strony umówiły się na przedpłatę w wysokości 20% kwoty całościowej. Przedpłata miała zostać rozliczona przy końcowej dostawie, odpowiednio do kwoty ujętej jako szacunkowa wartość wynagrodzenia podana w §2 umowy. W przypadku, gdy po rozliczeniu wszelkich należności na rzecz dostawcy pozostałaby do zwrotu na rzecz zamawiającego zaliczka (w całości lub w części), miała ona być zwrócona zamawiającemu. Pozostała część kwoty miała być rozliczana zgodnie z dostarczonymi fakturami VAT w terminie 30 dni od daty ich wystawienia wraz z załącznikami (potwierdzonymi przez zamawiającego dokumentami dostaw WZ) do siedziby zamawiającego. Dostarczony do zamawiającego materiał miał być własnością dostawcy do czasu uregulowania faktury VAT za dany produkt.
Dodatkowe dostawy materiałowe, nieuwzględnione w §2 umowy, miały być rozliczane zgodnie z dostarczonymi fakturami w terminie 21 dni od daty wystawionej faktury VAT wraz z załącznikami (potwierdzonymi przez zamawiającego dokumentami dostaw WZ) do siedziby zamawiającego (§6 ust. 1 umowy).
Każda dostawa miała być fakturowana. Dostawca udzielił zamawiającemu limitu handlowego w wysokości 200000 zł brutto (§6 ust. 2 i 3 umowy).
Osobami uprawnionymi do odbioru dostaw materiału i podpisywania dokumentów dostaw WZ byliJ. F.orazA. S.(§6 ust. 4 umowy).
Zamówiony materiał miał być dostarczany na budowę przyul. (...)wR.w terminie 10 dni od złożenia szacunkowego zamówienia na dane elementy.
Dostawca odpowiadał za transport, natomiast zamawiający za rozładunek. Dostawca miał prawo wstrzymać dostawę w przypadku zwłoki w płatności przekraczającej 2 dni lub w przypadku istnienia nieuregulowanej wierzytelności przewyższającej kwotę 200000 zł brutto (§7 umowy).
W dniu 15 sierpnia 2016 roku strony zawarłyaneks nr (...)do powyższej umowy, w którym ustalono, że dostarczane do zamawiającego faktury będą rozliczane w formie przelewów na konto bankowe, zgodnie z przedstawionym potwierdzeniem posiadania rachunku bankowego dostawcy.
(dowód: bezsporne;
umowa dostawy nr 01/07/2016 – k. 66-70;
aneks nr (...)wraz z potwierdzeniem posiadania rachunku bankowego – k. 71-72)
W trakcie realizacji inwestycji okazało się, że z uwagi na występujące na budowie opóźnienia termin jej zakończenia ulegnie wydłużeniu, a szacunkowa ilość blachy miedzianej wskazana w umowie dostawy z dnia 20 lipca 2016 roku została zaniżona o około 30%.
W związku z powyższym w dniu 21 grudnia 2016 roku kierownik budowy zamawiającego (J. F.) złożył dostawcy zamówienie na kolejną partię blachy miedzianej (w ilości około 1300 kg).
W odpowiedzi w dniu 22 grudnia 2016 roku przedstawiciel dostawcy przesłał przedstawicielowi zamawiającego ofertę na blachę miedzianą w ilości około 1300 kg o grubości 0,6 mm w taśmach 1000 mm oraz 670 mm za cenę w wysokości 29,60 zł netto za kilogram.
W korespondencji elektronicznej z tego samego dnia (22 grudnia 2016 roku) kierownik budowy zamawiającego (J. F.) zaakceptował powyższą ofertę wraz z ceną blachy miedzianej w wysokości 29,60 zł netto za kilogram i poprosił o dostawę w dniach 28-29 grudnia 2016 roku.
(dowód: bezsporne;
korespondencja elektroniczna – k. 149;
zeznania świadkaR. J.z dnia 29.03.2019 roku [0:03-0:35];
zeznania świadkaJ. F.z dnia 29.03.2019 roku [0:36-1:13];
przesłuchanie strony pozwanej z dnia 7.06.2019 roku [0:12-0:53])
Z tytułu dokonanych dostaw dostawca wystawił zamawiającemu faktury VAT o następujących numerach:

-

(...)z dnia 22 grudnia 2016 roku na kwotę 8954,64 zł netto (11014,21 zł brutto) z terminem płatności w dniu 4 stycznia 2017 roku, która została w całości zapłacona w dniu 5 stycznia 2017 roku;

(...)z dnia 10 stycznia 2017 roku na kwotę 29437,20 zł netto (36207,76 zł brutto) z terminem płatności w dniu 31 stycznia 2017 roku, która została w całości zapłacona w dniu 26 stycznia 2017 roku;

(...)z dnia 23 stycznia 2017 roku na kwotę 31658,82 zł netto (38940,35 zł brutto) z terminem płatności w dniu 13 lutego 2017 roku, która została częściowo zapłacona w dniu 22 lutego 2017 roku (do zapłaty pozostała kwota 14033,34 zł);

(...)z dnia 30 stycznia 2017 roku na kwotę 44609,40 zł netto (54869,56 zł brutto) z terminem płatności w dniu 20 lutego 2017 roku, która została częściowo zapłacona w dniu 22 lutego 2017 roku (do zapłaty pozostała kwota 9292,72 zł).

(dowód: bezsporne;
faktury VAT wraz z dowodami WZ – k. 7-10, 119-120 i 151-154;
potwierdzenia przelewów – k. 121-122 i 155-156)
W piśmie z dnia 14 lutego 2017 roku zamawiający zwrócił się do dostawcy z prośbą o skorygowanie błędnie wystawionychfaktur VAT nr (...)z dnia 30 stycznia 2017 roku, nr(...)z dnia 23 stycznia 2017 roku, nr(...)z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr(...)z dnia 10 stycznia 2017 roku z uwagi na zastosowanie niezgodnych z umową dostawy nr 01/07/2016 cen jednostkowych blachy. Poinformował także, że do czasu wystawienia korekty zostanie zatrzymana równowartość różnicy z bieżących faktur.
W odpowiedzi w piśmie z dnia 3 marca 2017 roku pełnomocnik dostawcy oświadczył, że wskazane faktury VAT zostały wystawione prawidłowo (zgodnie z zamówieniami).
(dowód: bezsporne;
pismo z dnia 14.02.2017 roku z dowodami nadania i odbioru – k. 84-86;
pismo z dnia 3.03.2017 roku – k. 211-212)
W piśmie z dnia 10 marca 2017 roku pełnomocnik dostawcy wezwał zamawiającego do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem.
W odpowiedzi zamawiający odmówił zapłaty.
(dowód: bezsporne;
wezwanie z dnia 10.03.2017 roku z dowodami nadania i odbioru – k. 11-14;
pismo z dnia 15.03.2017 roku z dowodem nadania – k. 73-76)
Na wniosek dostawcy informacja o zobowiązaniu zamawiającego, wynikającym zfaktur VAT nr (...)w łącznej wysokości 23326,06 zł została wpisana do Krajowego Rejestru DługówBiura (...) S.A.weW..
(dowód: bezsporne;
raport z dnia 25.04.2017 roku – k. 207)
W piśmie z dnia 26 kwietnia 2017 roku pełnomocnik zamawiającego wezwał dostawcę i jego pełnomocnika do złożenia wniosku o wykreślenie wpisów z Krajowego Rejestru DługówBiura (...) S.A.weW.z uwagi na nieistnienie zadłużenia.
W odpowiedzi pełnomocnik dostawcy odmówił.
(dowód: bezsporne;
pismo z dnia 26.04.2017 roku z dowodami nadania i odbioru – k. 77-83;
pismo z dnia 17.05.2017 roku – k. 225)
W piśmie z dnia 1 sierpnia 2017 roku pełnomocnik zamawiającego wezwał dostawcę do zwrotu nienależnych świadczeń w łącznej kwocie 7858,81 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, na które złożyły się nadpłacone kwoty w wysokości 6030,54 zł (wynikająca z błędnie wystawionejfaktury VAT nr (...)) oraz 1828,27 zł (wynikająca z błędnie wystawionejfaktury VAT nr (...)).
(dowód: bezsporne;
wezwanie z dnia 1.08.2017 roku z dowodem odbioru – k. 103-104)
W piśmie z dnia 13 września 2017 roku zamawiający ponownie wezwał dostawcę do złożenia wniosku o wykreślenie wpisów z Krajowego Rejestru DługówBiura (...) S.A.weW..
(dowód: bezsporne;
pismo z dnia 13.09.2017 roku – k. 247)
W piśmie z dnia 28 września 2017 roku zamawiający złożył dostawcy oświadczenie o potrąceniu wierzytelności w kwotach 6030,54 zł i 1828,27 zł z tytułu zwrotu nienależnych świadczeń z wierzytelnością dostawcy w kwocie 7858,81 zł (wynikającą zfaktury VAT nr (...)).
(dowód: bezsporne;
pismo z dnia 28.09.2017 roku z dowodami nadania i odbioru – k. 110-113)
W dniu 23 października 2017 roku pełnomocnik zamawiającego złożył do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia wniosek o złożenie do depozytu sądowego kwoty 24801,35 zł jako świadczenia z tytułu ewentualnej wierzytelności dostawcy, związanej z dostawą materiałów niezbędnych do kompleksowego wykonania pokrycia dachów kościoła wraz z dzwonnicą wR., mogącej powstać w przypadku prawomocnego zasądzenia od zamawiającego na rzecz dostawcy kwoty 23326,06 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 23 lutego 2017 roku do dnia 23 października 2017 roku (w kwocie 1475,29 zł) w drodze wyroku Sądu, stwierdzenia ewentualnego obowiązku zapłaty powyższej kwoty lub jej części w drodze prawomocnej ugody zawartej przed Sądem, zatwierdzonej przez Sąd ugody zawartej przed mediatorem lub ugody pozasądowej.
Postanowieniem z dnia 20 listopada 2017 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, Wydział IV Gospodarczy zezwolił zamawiającemu na złożenie do depozytu sądowego kwoty 24801,35 zł należnej dostawcy ((...) spółce z o.o.wK.). Jednocześnie ustalił, że kwota złożona do depozytu ma być wypłacona dostawcy po przedstawieniu wyroku Sądu stwierdzającego obowiązek zapłaty tej kwoty lub jej części przez zamawiającego na rzecz dostawcy, w drodze prawomocnej ugody zawartej przed Sądem, zatwierdzonej przez Sąd ugody zawartej przed mediatorem lub ugody pozasądowej zawartej pomiędzy zamawiającym a dostawcą, których przedmiotem będzie zapłata należności wynikających z wystawionychfaktur VAT nr (...)w zakresie należności głównej w wysokości 23326,06 zł oraz odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonych od dnia 23 lutego 2017 roku do dnia zapłaty. Sąd ustalił także, że wnioskodawca (zamawiający) ponosi koszty związane ze swoim udziałem w sprawie.
(dowód: bezsporne;
wniosek z dnia 23.10.2017 roku z załącznikami – k. 201-251;
postanowienie z dnia 20.11.2017 roku – k. 198-200)
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo w całości zasługiwało na uwzględnienie.
Bezsporny w niniejszej sprawie był sam fakt zawarcia przez strony umowy, na podstawie której strona powodowa miała dostarczyć stronie pozwanej materiał (głównie blachę miedzianą) potrzebny do wykonania pokrycia dachów kościoła wraz z dzwonnicą i kolegium wR.. Poza sporem była właściwie także treść zapisów zawartej umowy, choć strony odmiennie interpretowały poszczególne jej postanowienia (niektóre). Bezsporne było także dostarczenie przez stronę powodową szacunkowej ilości blachy miedzianej, wynikającej z zawartej umowy (wyliczonej przez stronę pozwaną). Poza sporem było wreszcie złożenie przez kierownika budowy z ramienia strony pozwanej (J. F.) kolejnych zamówień oraz ich zrealizowanie przez stronę powodową (z uwagi na fakt, że faktyczne zużycie materiałów okazało się wyższe niż oszacowała strona pozwana). Istota sporu w niniejszej sprawie sprowadzała się natomiast do tego, czy wskutek dostarczenia szacunkowej ilości blachy miedzianej umowa łącząca strony wygasła oraz czy złożone później przez kierownika budowy zamówienia (według wyższej stawki) były skuteczne i wiążące, a co za tym idzie, czy stronie powodowej przysługiwało roszczenie o zapłatę kwoty dochodzonej pozwem.
Należy na wstępie przypomnieć, że postępowanie cywilne ma charakter kontradyktoryjny, czego wyrazem jest przede wszystkim dyspozycjaart. 232 k.p.c., określająca obowiązek stron do wskazywania dowodów dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne, co z kolei jest potwierdzeniem reguły zawartej wart. 6 k.c., wyznaczającej sposób rozłożenia ciężaru dowodu. Trzeba podkreślić, że zasadyart. 6 k.c.i232 k.p.c.nie określają jedynie zakresu obowiązku zgłaszania dowodów przez strony, ale rozumiane muszą być przede wszystkim i w ten sposób, że strona, która nie przytoczyła wystarczających dowodów na poparcie swych twierdzeń ponosi ryzyko niekorzystnego dla siebie rozstrzygnięcia, o ile ciężar dowodu co do tych okoliczności na niej spoczywał. Zaznaczyć także należy, że nie jest rzeczą Sądu poszukiwanie za stronę dowodów przez nią nie wskazanych, mających na celu udowodnienie jej twierdzeń (tak również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 grudnia 1996 roku, I CKU 45/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 76). Dopuszczenie dowodów z urzędu jest bowiem prawem, a nie obowiązkiem sądu, z którego to prawa powinien szczególnie ostrożnie korzystać, tak by swym działaniem nie wspierać żadnej ze stron procesu. Faktycznie działanie Sądu z urzędu powinno ograniczać się tylko do sytuacji, gdy strona działa bez fachowego pełnomocnika i dodatkowo jest nieporadna. Z zasady nie dotyczy to więc przedsiębiorcy, którego profesjonalizm powinien obejmować także sferę funkcjonowania w obrocie prawnym.
Wobec powyższego zgodnie z ogólną regułą, wyrażoną wart. 6 k.c.iart. 232 k.p.c., ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z tego faktu wywodzi skutki prawne. Wskazana zasada oznacza, że powód składając pozew powinien udowodnić fakty, które w jego ocenie świadczą o zasadności powództwa. Udowodnienie faktów może nastąpić przy pomocy wszelkich środków dowodowych przewidzianych przezkodeks postępowania cywilnego. Nie ulega także wątpliwości, że co do zasady to na powodzie spoczywa ciężar udowodnienia twierdzeń zawartych w pozwie, bowiem to on domaga się zapłaty i powinien udowodnić zasadność swojego roszczenia. Reguła dotycząca ciężaru dowodu nie może być jednak pojmowana w ten sposób, że ciąży on zawsze na powodzie. W zależności od rozstrzyganych w procesie kwestii faktycznych i prawnych ciężar dowodu co do pewnych faktów będzie spoczywał na powodzie, co do innych z kolei – na pozwanym.
Nie ulega przy tym wątpliwości, że co do zasady to na stronie powodowej spoczywał ciężar udowodnienia istnienia dochodzonego roszczenia, bowiem to ona domagała się zapłaty ceny. Strona pozwana powinna natomiast wykazać ewentualne nieistnienie zobowiązania (że nigdy nie istniało lub wygasło, na przykład na skutek potrącenia, lub też, że istnieje w kwocie niższej niż dochodzona).
W ocenie Sądu strona powodowa wykazała istnienie roszczenia dochodzonego pozwem.
Przede wszystkim w ocenie Sądu nie ulega wątpliwości, że zawarta przez strony umowa nie wygasła wskutek dostarczenia szacunkowej ilości blachy miedzianej w niej przewidzianej. Strony bowiem w treści umowy przewidziały możliwość dokonywania zamówień poza umówioną ilością (szacunkową), choć nie ustaliły konkretnych warunków takich dostaw (poza terminem płatności). Zgodnie bowiem z §6 ust. 1 umowy dodatkowe dostawy materiałowe (nieuwzględnione w §2 umowy, który obejmował szacunkowe wartości) miały być rozliczane zgodnie z dostarczonymi fakturami w terminie 21 dni od daty wystawionej faktury VAT wraz z załącznikami (potwierdzonymi dokumentami dostaw WZ) do siedziby strony pozwanej.
Z zapisów umowy łączącej strony oraz korespondencji elektronicznej prowadzonej przed zawarciem umowy (potwierdzonych przez wiarygodne zeznania świadkówR. J.orazJ. F.) właściwie jednoznacznie wynikało także, że z uwagi na obserwowane wahania cen miedzi strony dążyły do możliwie najdokładniejszego określenia przedmiotu umowy (jego ilości po określonej cenie). Tym samym nie można zgodzić się z zarzutem strony pozwanej, jakoby intencją stron było zamówienie materiału potrzebnego do kompleksowego wykonania pokrycia dachów (niezależnie od wskazanych ilości szacunkowych) oraz z gwarancją umówionej ceny.
Zgodnie zart. 65 §2 k.c.w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Przez zgodny zamiar stron należy rozumieć wspólne uzgodnienie istotnych dla danego typu czynności prawnej postanowień bądź w samej umowie, bądź po­za nią (na przykład w rokowaniach czy negocjacjach). Uwzględnienie zgod­nego zamiaru stron wyrażającego się w umowie nie pozwala na ograniczenie zabiegów interpretacyjnych tylko do jednego postanowienia umowy, przeciwnie, w każdej kwestii należy objąć analizą wszystkie postanowienia jej dotyczą­ce (tak na przykład Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 sierpnia 1994 roku, I CKN 100/94, LEX nr 293285). Nie ulega przy tym wątpliwości, że cel i zamiar stron umowy nie zawsze musi być całkowicie literalnie zgodny z treścią zawartej przez strony (pisemnej) umowy.
W ocenie Sądu postanowienia pisemnej umowy właściwie nie wzbudzały wątpliwości interpretacyjnych. Ich treść stanowiła jasny i klarowny przekaz tego, że intencją i wolą stron było możliwie najdokładniejsze określenie przedmiotu umowy (ilości blachy miedzianej) z uwagi na obserwowane wahania ceny miedzi. Jednocześnie to kierownik budowy strony pozwanej określił szacunkową ilość materiału (blachy miedzianej i innych produktów) potrzebnego do wykonania zadania i ta ilość została zrealizowana.
Nie ulega także wątpliwości, że po wyczerpaniu powyższej ilości (i to mimo przekroczenia ustalonych terminów) strony w ramach łączącej umowy (§6 ust. 1) nadal realizowały zamówienia (choć już po innej cenie).
Trzeba w tym miejscu podkreślić, że w trakcie realizowania dodatkowych zamówień także strona pozwana (oraz jej przedstawiciel – kierownik budowy) nie mieli żadnych wątpliwości dotyczących interpretacji pisemnej umowy i takie zamówienia (z uzgodnioną wyższą ceną) były składane przez upoważnionego przedstawiciela strony pozwanej i realizowane przez stronę powodową. Co więcej, pierwsze dwie faktury z tytułu dodatkowych zamówień zostały w całości przez stronę pozwaną zapłacone, a dopiero na późniejszym etapie została stworzona koncepcja ilości materiału potrzebnej do kompleksowej realizacji zadania inwestycyjnego oraz gwarancji (niezmienności) ceny. Brak jest przy tym jakiejkolwiek korespondencji, która wskazywałaby na wcześniejsze wątpliwości interpretacyjne strony pozwanej w związku z zawartą pisemną umową.
Należy także wskazać, że kierownik budowy (J. F.) był zgodnie z zawartą umową upoważniony do składania zamówień i prawo to nie było w żaden sposób ograniczone. Prawo to potwierdził zresztą także przesłuchany w charakterze strony pozwanej wiceprezes zarząduK. T., który zeznał, że to kierownik budowy (lub kierownik projektu) był co do zasady odpowiedzialny za wybór firmy dostarczającej materiały i miał w tym zakresie znaczną swobodę (była to jego kompetencja). Należy w tym miejscu zresztą podkreślić, że wobec treści powyższych zeznań strony pozwanej (potwierdzonych przez wiarygodne zeznania świadkówR. J.orazJ. F.) badanie ewentualnego zgodnego zamiaru stron umowy przez odwoływanie się jedynie do przesłuchania stron (członków zarządu) byłoby w niniejszej sprawie o tyle niepełne, ponieważ właściwie całość negocjacji prowadzących do zawarcia umowy prowadzona była przez upoważnionych przedstawicieli (R. J.iJ. F.).
Niezależnie od powyższego w ocenie Sądu działającego w imieniu strony pozwanej kierownika budowy (J. F.) należało traktować także jako osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa w rozumieniuart. 97 k.c., zgodnie z którym osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Przepis ten ma zastosowanie wówczas, gdy zostanie dokonana czynność prawna, mieszcząca się w zakresie czynności zazwyczaj dokonywanych z osobami korzystającymi z usług przedsiębiorstwa. Pojęciem tym należy zatem przede wszystkim objąć umowy, jakie są zawierane z klientami przedsiębiorstwa, oraz składanie czy przyjmowanie oświadczeń woli. Przepis ten powinien być także stosowany do składania i przyjmowania zawiadomień lub wezwań, związanych z zawarciem, wykonaniem czy też rozwiązaniem umów. Nie ulega przy tym wątpliwości, że kierownik budowyJ. F.(korzystający z firmowego adresu poczty elektronicznej strony pozwanej) zachowywał się wobec osób trzecich (w tym strony powodowej) jak reprezentant strony pozwanej (umocowany do działania w jej imieniu).
Trzeba w tym miejscu także wskazać, że przedsiębiorca może udzielić w sposób dorozumiany pełnomocnictwa swojemu pracownikowi do zawierania umów. Przepisart. 97 k.c.przewiduje takie właśnie dorozumiane pełnomocnictwo (ustawowe, a nie umowne). Jeżeli zatem przedsiębiorca powierza swojemu pracownikowi stanowisko, z którym wiąże się prowadzenie rokowań i składanie ofert, których wymiana może doprowadzić do zawarcia umowy, to należy uznać, że jest on upoważniony do składania oświadczeń woli w imieniu tego przedsiębiorcy, w sprawach objętych jego zakresem czynności. Przepisart. 97 k.c.odnosi się przy tym do wszystkich osób, które mają faktyczną możliwość dokonywania czynności prawnych w obiektach przedsiębiorstwa i ma zastosowanie zawsze, gdy przedsiębiorstwo nie poinformowało w sposób wyraźny swoich klientów o tym, że konkretne osoby czynne w jego lokalu nie są umocowane do zawierania umów. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 6 sierpnia 2014 roku, I CSK 598/13, LEX nr 1540626 oraz w wyrokach z dnia 5 grudnia 2003 roku, IV CK 286/02, LEX nr 164015 czy z dnia 24 lutego 1998 roku, I CKN 517/97, LEX nr 307345.
Biorąc zatem wszystkie powyższe okoliczności pod uwagę w ocenie Sądu zamówienia złożone przez kierownika budowyJ. F.(po wyczerpaniu szacunkowej ilości blachy miedzianej przewidzianej w umowie) były w pełni wiążące oraz skuteczne. Tym samym roszczenie strony powodowej co do zasady zasługiwało na uwzględnienie.
Jednocześnie na dalszym etapie postępowania strona pozwana dodatkowo zgłosiła zarzut potrącenia wzajemnych wierzytelności, wynikających z nadpłaconych kwot za zapłacone wcześniej faktury VAT. Nie ulega przy tym wątpliwości, że w zakresie roszczenia przedstawionego do potrącenia ciężar dowodu spoczywał na stronie pozwanej.
Zgodnie zart. 498 §1 k.c.gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.
Istotą potrącenia jest ograniczenie obrotu środkami pieniężnymi (lub też rzeczami oznaczonymi co do gatunku), co następuje w drodze umorzenia wzajemnych wierzytelności przez zaliczenie, w wyniku czego osoby mające wobec siebie wierzytelności z tych samych lub różnych stosunków zobowiązaniowych nie otrzymują efektywnie należnych im świadczeń, lecz na skutek potrącenia każda z nich zostaje zwolniona ze swego zobowiązania albo całkowicie, albo też do wysokości należności niższej. Przesłanką skutecznego skorzystania z instytucji potrącenia jest istnienie wzajemnych wierzytelności pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem. Wierzytelności muszą też być jednorodzajowe, to znaczy, że dłużnik i wierzyciel muszą być wzajemnie zobowiązani do świadczenia na swoją rzecz pieniędzy lub rzeczy tej samej jakości oznaczonych co do gatunku. Kolejnym warunkiem skuteczności potrącenia jest możliwość dochodzenia wierzytelności przed sądem lub innym organem państwowym. Dokonanie potrącenia jest jednostronną czynnością materialnoprawną, do której dojść może w ramach postępowania sądowego, bądź też poza nim. Oświadczenie woli o potrąceniu wywołuje skutek prawny od chwili złożenia go w taki sposób, ażeby druga strona mogła się z nim zapoznać (art. 61 k.c.). Z momentem dojścia do adresata oświadczenia tego nie można bez jego zgody odwołać. Działa onoex tunc, a więc ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe (art. 499 k.c.).
Należy w tym miejscu przypomnieć, że w niniejszej sprawie (o czym była już mowa wyżej) strona powodowa wykazała istnienie (oraz wysokość) swojej wierzytelności wobec strony pozwanej (kwoty dochodzonej pozwem). Nie ulega także wątpliwości, że obowiązek wykazania istnienia przesłanek warunkujących skuteczne wygaśnięcie wierzytelności dochodzonej przez stronę powodową (wskutek dokonanego przez stronę pozwaną potrącenia), a więc przede wszystkim istnienie wierzytelności przedstawionej do potrącenia, spoczywał na stronie pozwanej, która z faktu tego (potrącenia) wywodziła zwolnienie jej z obowiązku świadczenia na rzecz strony powodowej.
W ocenie Sądu strona pozwana w żaden sposób nie wykazała jednak istnienia wzajemnej wierzytelności wobec strony powodowej. Nie ulega przy tym wątpliwości, że skoro w ocenie Sądu stronie powodowej przysługiwało roszczenie dochodzone pozwem (wynikające ze skutecznych i wiążących zamówień strony pozwanej), to tym samym roszczenie strony pozwanej o zwrot ewentualnie nadpłaconych kwot wynikających z tych zamówień musiało być w sposób oczywisty nieuzasadnione.
Strona pozwana zarzuciła także (w końcowej fazie niniejszego postępowania), że przedmiot świadczenia został złożony do depozytu sądowego, co było równoznaczne ze spełnieniem świadczenia (art. 470 k.c.). W ocenie strony pozwanej w takiej sytuacji strona powodowa powinna była zmodyfikować żądanie pozwu i wnieść o ustalenie istnienia stosunku (obowiązku) prawnego.
W ocenie Sądu zarzut powyższy był chybiony. Należy bowiem zauważyć, że złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego może być traktowane jako spełnienie świadczenia (skuteczne wobec wierzyciela) tylko wtedy, gdy istniały przesłanki do złożenia przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego. Tymczasem w niniejszej sprawie nie było żadnych przesłanek do dokonania takiej czynności (ani na podstawieart. 467 k.c.ani na żadnej innej), a tym samym złożenie świadczenia do depozytu sądowego nie mogło być skuteczne wobec strony powodowej.
Zgodnie zart. 481 §1 k.c.jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Ponadto zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. 2016, poz. 684 ze zm.) w transakcjach handlowych – z wyłączeniem transakcji, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny – wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, chyba że strony uzgodniły wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli wierzyciel spełnił swoje świadczenie oraz nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie. W okolicznościach niniejszej sprawy przesłanki powyższe zostały spełnione. Strona powodowa domagała się od strony pozwanej odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych od niezapłaconych kwot od dnia 23 lutego 2017 roku do dnia zapłaty, a strona pozwana w żaden sposób nie wykazała (a to na niej spoczywał w tym zakresie ciężar dowodu), że początkowa data naliczania odsetek powinna być z jakichkolwiek przyczyn inna.
Ustalając stan faktyczny i wydając rozstrzygnięcie Sąd oparł się na dokumentach (dołączonych przez strony) oraz wiarygodnych zeznaniach świadkówR. J.iJ. F.oraz przesłuchanego w charakterze strony pozwanej wiceprezesa zarząduK. T..
Biorąc zatem wszystkie powyższe okoliczności pod uwagę, skoro strona powodowa wykazała istnienie roszczenia wobec strony pozwanej (a zarzuty strony pozwanej okazały się nieuzasadnione), to powództwo w całości zasługiwało na uwzględnienie i dlatego na podstawieart. 605 k.c.w zw. zart. 498 k.c.,art. 467 k.c.,art. 470 k.c.,art. 481 k.c.oraz art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, a także łączącej strony umowy, orzeczono jak w punkcie I wyroku.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw. Mając na względzie wynik sprawy stronie powodowej należał się zwrot kosztów procesu, na które złożyły się opłata sądowa od pozwu w kwocie 1167 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 3600 zł, ustalone zgodnie z §2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. 2015, poz. 1804 ze zm.) w brzmieniu obowiązującym w niniejszej sprawie.