Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI GC 225/18
Data wyroku: 2019-02-06 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Beata Hass-Kloc

Sygn. akt VI GC 225/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 06 lutego 2019r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Beata Hass-Kloc
Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Kościak
po rozpoznaniu w dniu 23 stycznia 2019r. w Rzeszowie
na rozprawie
sprawy z powództwa:W. P.
przeciwko:Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o.wR.
o rozwiązanie spółki z o.o.

I
oddala powództwo,

II
zasądza od powodaW. P.na rzecz pozwanegoPrzedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o.wR.kwotę 1.097,00 zł (słownie: jeden tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt VI GC 225/18

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 6 lutego 2019 r.
PowódW. P.zam.N. B.w pozwie z dnia 20 lipca 2018 r. wniósł o rozwiązaniespółki z ograniczoną odpowiedzialnością Przedsiębiorstwa (...)- (...) Sp. z o.o.z/s wR.wpisanej do KRS pod nr KRS(...)oraz kosztami postępowania.
W uzasadnieniu pozwu powód podał, powód jest(...) spółki Przedsiębiorstwa (...)- (...) Sp. z o.o.z/s wR.od początku jej istnienia posiadając 17 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy, poza tym w dniu zawarcia umowy spółki został powołany w skład Zarządu Spółki jako jego członek. Podstawową działalnością spółki i źródłem dochodu jest spedycja. Poza tym każdy z wspólników prowadził własną działalność gospodarczą. Wskazał, że z biegiem lat spółka budowała swoją renomę i rozpoznawalność na rynku usług spedycyjnych wypracowując przy tym znaczne przychody, które były przeznaczane na kapitał zapasowy spółki. W dalszej kolejności opisał okoliczności w jakich doszło do sprzedaży udziałów przezR. S.na rzecz wspólnikaF. B., następnie przyczyn zaskarżenia przez niego uchwał podjętych w dniu 02.09.2013 r. i dowiedzenia się w toku procesu sądowego wywołanego przez niego wniesieniem pozwem o uchylenie uchwał, sygn. akt VI GC 320/13 o ciężkiej współpracy między nim a Prezesem Zarządu pozwanej spółki. Powód wskazał, że mając na uwadze swój zerowy wpływ na bieg spraw spółki oraz treść złożonych zeznań przezF. B.i jego wizję rozwoju działalności spółki uznał, że jego dalsze pozostawanie w spółce nie ma racjonalnego sensu. W związku z powyższym zaproponował wspólnikowi sprzedaż swoich udziałów, jednakże strony nie doszły do porozumienia w zakresie ceny udziałów. Ponadto, w ocenie powoda obecnie spółka służy jedynie realizacji interesów wspólnika większościowegoF. B., a wszelkie inicjatywy i propozycje powoda są pomijanie, bądź nie znajdują aprobaty wspólnika większościowego. Na koniec stwierdził, że obecnie między wspólnikami nie istnieją żadne kontakty gospodarcze – cel założenia pozwanej spółki nie jest w stosunku do powoda realizowany w najmniejszym stopniu, a spółka służy w istocie wyłącznie realizacji celów wspólnika większościowego. Powód ponadto wskazał, że prezes zarządu oskarża go o „wrogie przejęcie” doświadczonych pracowników spółki oraz spowodowanie straty za 2017 r.
W odpowiedzi na pozew (k. 166-486) pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania. W pierwszej kolejności pozwany wskazał, że między stronami toczyło się szereg postępowań, których przedmiotem były kwestie związane z zaskarżaniem uchwał pozwanej spółki oraz sam proces o rozwiązanie spółki. Wszystkie postępowania zainicjowane przez powoda zakończyły się oddaleniem powództw. Odnosząc się do zarzutów powoda strona pozwana wskazała, iż w jej ocenie brak jest podstaw do rozwiązania spółki przez sąd. Powód nie sprzeciwił się nabyciu udziałówR. S.przezF. B., a w konsekwencji powinien liczyć się z utratą dotychczasowego wpływu na podejmowanie decyzji w spółce. Cena zaproponowana przez powoda za sprzedaż przysługujących mu udziałów była w jego ocenie rażąco wygórowana. W ocenie pozwanego rozwiązanie spółki byłoby ekonomicznie i gospodarczo nieuzasadnione, bowiem spółka posiada dobrą pozycję na rynku i wypracowuje zysk, a poziom współpracy pomiędzy wspólnikami nie ma wpływu na osiąganie celu spółki i jej funkcjonowanie. Zaprzeczył również, że wspólnik większościowy nadużywa swojej pozycji w sposób nieuzasadniony w spółce oraz szczegółowo odniósł się do zarzutów powoda w tym zakresie. Ponadto, pozwany wyjaśnił, że począwszy od stycznia 2017 r. powód wyłącznie z własnej woli zaprzestał wykonywania przewozów dla pozwanej spółki. Strona pozwana zaprzeczyła jakoby na skutek niewykonywania przez powoda przewozów dla pozwanej spółki ustał cel uzasadniający istnienie pozwanej spółki. Zaznaczył równocześnie, że powód przejął część pracowników pozwanej spółki, a w 2017 r. rozpoczął za pośrednictwem przejętych pracowników i kontrahentów pozwanej spółki prowadzić działalność spedycyjną, czyli dokładnie taką, jaką prowadzi pozwana spółka.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 22 sierpnia 2003 r.F. B.,W. P.orazR. S.zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której to spółce każdy z nich objął po 17 udziałów o wartości nominalnej udziału - 1.000,00 zł.
(dowód: Umowa spółki z ograniczona odpowiedzialnością rep. A numer(...)z roku 2003 k. 24-28).
Celem założenia i działania pozwanej spółki była spedycja dla przewozów świadczonych przez w/w wspólników w ramach posiadanych przez nich firm przewozowych oraz w przypadku zabezpieczenia ładunków dla wspólników sprzedaż ładunków na zewnątrz. Wspólnicy poprzez stworzenie spółki spedycyjnej i połączenie sił chcieli uzyskać silniejszą pozycję na rynku. Sprzedaż ładunków była realizowana przez wspólników od samego początku, ponieważ czerpano z niej zyski i wynosiła około 40% całej działalności spółki. Założyciele podzielili udziały w spółce po 1/3 udziałów i każdy z nich wchodził w skład zarządu. Wspólnicy mieli również swoich klientów zewnętrznych, których posiadali przed utworzeniem pozwanej spółki, bowiem każdy z nich posiadał własne przedsiębiorstwo transportowe. Współpraca pomiędzy wspólnikami nie układała się, wspólnicyF. B.iR. S.mieli inny pogląd na kwestie dalszego rozwoju spółki. Chcieli firmę rozwijać, otwierać ją na inne rynki, w tym rynek wschodni, poszerzać jej działalność poprzez rozwój własnych firm przewozowych, zwiększania liczby posiadanych przez nich pojazdów, a tym samym, szerszej oferty przewozowej, w konsekwencji szerszej działalności spedycyjnejspółki (...). ToF. B.iR. S.uzyskiwali konkretne zlecenia przewozowe,W. P.zajmował się głównie bieżącą analizą wpływów na konto spółki i dbałością o terminowe wypłaty na rzecz swojej firmy przewozowej. Gdy okazało się, że zlecenia z Ukrainy przynoszą wysokie dochody i powyższa działalność się opłaca powód zaczął wysyłać na Ukrainę również swoje samochody. Początkowo jednakże uważał, że jest to zbyt ryzykowny rynek, aby na jego terenie świadczyć przewóz towarów.
(dowody: Umowa spółki z ograniczona odpowiedzialnością rep. A numer(...)z roku 2003 k. 24-28, zeznania świadkaR. S.– protokół rozprawy 23 stycznia 2019r. k- 671-672, zeznania w charakterze stronyF. B.protokół rozprawy 23.01.2019 r. k- 671-672)
Realizacja zleceń spedycyjnych wyglądała następująco. WspólnicyR. S.orazF. B.informowali spedytorów o eksportach własnych samochodów i zlecali pracownikom pozwanej spółki poszukiwanie ładunków na import do kraju, aby samochody nie wracały „na pusto”. Wspólnicy kontaktowali się ze spedytorami celem ustalenia stawek na zlecane przewozy towarów oraz innych warunków. Spedytorzy pozostawali również w kontakcie z kierowcami, którzy zgłaszali również ewentualne opóźnienia lub zdarzenia drogowe.W. P.korzystał wyłącznie ze spedycji pozwanej spółki i na własną rękę nie poszukiwał nowych klientów.
(dowód: zeznania świadkaR. S.– protokół rozprawy 23.01.2019r. k- 671-672, zeznania w charakterze stronyF. B.protokół rozprawy 23.01.2019 r. k- 671-672)
Początkowo wspólnicy mieli zbliżoną liczbę samochodów ciężarowych. Z upływem czasu oraz po zmianach w strukturze wspólników powódW. P.posiadał około 5-6 samochodów w taborze, zaśF. B.posiadał około 14-15 samochodów w taborze.
(dowód: zeznania świadkaE. P.– protokół rozprawy z dnia 10 grudnia 2018 r. k. 605 - 606, zeznania świadkaŁ. P. (1)– protokół rozprawy z dnia 10 grudnia 2018 r. k. 606)
W dniu 3 grudnia 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, na którym wyrażono zgodę na zbycie wszystkich udziałów należących doR. S.na rzeczF. B.. W dniu 4 grudnia 2012 r.F. B.zawarł zR. S.umowę sprzedaży, na podstawie której kupił od niego 17 udziałów w spółce i tym samym uzyskał jednocześnie 2/3 udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz 2/3 głosów na zgromadzeniu wspólników.
(dowody: zeznania świadkaR. S.– protokół rozprawy 23 stycznia 2019r. k- 671-672, zeznania w charakterze stronyF. B.protokół rozprawy 23.01.2019 r. k- 671-672, zawiadomienie o zamiarze zbycia udziałów, pismo z dnia 08.11.2012 r., zaproszenie, pismo z dnia 27.11.2012 r., pismo z dnia 03.12.2012 r., protokół oraz uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 3 grudnia 2012 r., uchwała nr 1 zarządu spółki z dnia 3 grudnia 2012 r. wraz z protokołem głosowania, uchwała nr 5 k. 29-39).
Stąd powódW. P.stał się mniejszościowym udziałowcemspółki Przedsiębiorstwo (...)- (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wR.. Posiada 17 udziałów po 1.000 zł o łącznej wartości 17.000 zł. Drugi ze wspólnikówF. B., który jest jednocześnie prezesem zarządu - posiada 34 udziały o łącznej wartości 34.000 zł.
(dowód: odpis KRS k.156-162).
Również po wycofaniu się z działalności współce (...)pomiędzyF. B., aW. P.współpraca nie układała się z uwagi na odmienną wizję przyszłej działalności spółki, po stronieF. B.chęć bardziej dynamicznego jej rozwoju i rozszerzenia działalności poprzez wejścia na nowe rynki poza granicami Polski.
(dowód: zeznania w charakterze stronyF. B.k- 672, zeznania pozwanegoM. D.k- 672)
W dniu 12 sierpnia 2013 r. Zarząd Przedsiębiorstwa podjął uchwałę nr 1 dotyczącą zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówSpółki Przedsiębiorstwo (...)- (...) sp. z o.o.Pismem z dnia 12 sierpnia 2013 r. Prezes ZarząduF. B.wystosował do powoda zaproszenie do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu WspólnikówPrzedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o.wyznaczonym na dzień 2 września 2013 r., przesyłając jednocześnie porządek obrad Zgromadzenia wraz z projektem uchwał dotyczących zmiany umowy Spółki.
(dowody: odpis zaproszenia z dnia 12 sierpnia 2013 r. z załącznikiem k. 40-42).
W dniu 27 sierpnia 2013 r. powód skierował pismo do Prezesa Zarządu, w którym to zwrócił się o zaniechanie podejmowania wskazanych uchwał. Jednocześnie powód przedstawił własne propozycje uchwał.
(dowód: pismo powoda wraz z potwierdzeniem nadania k. 43-45).
W dniu 2 września 2013 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą:Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.z siedzibą wR., gdzie:
1. uchwałą nr 6 uchylono dotychczasową treść §13 Umowy Spółki i nadano mu nowe brzmienie : „Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne)”,
2. uchwałą nr 7 uchylono dotychczasową treść § 16 ust. 1 Umowy Spółki i nadano mu nowe brzmienie: „Uchwały wspólników zapadają zwykłą większością głosów i są ważne, jeżeli zostały podjęte przez zgromadzenie, na którym byli obecni wspólnicy reprezentujący 2/3 kapitału zakładowego, chyba żeKodeks spółek handlowychprzewiduje wyższe wymogi w stosunku do kworum”,
3. uchwałą nr 8 uchylono dotychczasową treść §17 ust. 2 Umowy Spółki i nadano mu nowe brzmienie: „2. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd”,
4. uchwałą nr 9 uchylono dotychczasową treść § 18 Umowy Spółki i nadano mu nowe brzmienie: „1. Zarząd składa się z jednego lub kilku członków. 2. Członkowie zarządu mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi jak również uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, z tym zastrzeżeniem , iż uchwała wspólników może nałożyć na niektórych lub wszystkich członków zarządu zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi lub w inny sposób ograniczyć działalność konkurencyjną członków zarządu. 3. Członkowie zarządu powoływani są do pełnienia funkcji na czas nieokreślony. 4. Mandaty członków Zarządu nie wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania 5. Ustalenie liczby członków Zarządu, jak też ich powołanie i odwołanie należy do Zgromadzenia Wspólników.
5. Uchwałą nr 10 uchylono dotychczasową treść § 19 ust.3 Umowy Spółki i nadano mu nowe brzmienie: „3. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej kwotę 600.000 zł wymaga wyrażenia zgody uchwałą Wspólników”.
6. Uchwałą nr 12 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w głosowaniu tajnym odwołało ze składu zarządu spółki członka zarząduW. P.
(powoda).
7. Uchwałą nr 13 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ustaliło liczbę członków zarządu spółki na dwie osoby.
(dowód: kopia protokołu z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 02 września 2013 roku sporządzona przez notariuszaB. R.. A nr(...)k. 46-51)
Powód w dniu 11.09.2013 r. złożył pozew do tut. Sądu o uchylenie w/w uchwał. Sąd Okręgowy wyrokiem 17.01.2014 , sygn. akt VI GC 320/13 oddalił powództwo częściowo, a częściowo umorzył.
(dowód: wyrok z dnia 17.01.2014r z uzasadnieniem k. 215-228)
W dniu 2 września 2013 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, na którym podjęto uchwały w sprawie zmiany umowy spółki poprzez uchylenie dotychczasowej treści i nadanie jej nowego brzmienia.
(dowód: kopia protokołu z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 02 września 2013 roku, k. 72-77).
Powód pismem z dnia 24.03.2014 r. złożył propozycję sprzedaży swoich udziałów w spółce z uwagi na treści zeznań Prezesa Zarządu pozwanej spółki złożonych w sprawie o sygn. akt VI GC 320/13. Pozwany w odpowiedzi na powyższe wyznaczył spotkanie na dzień 8.04.2014 r. Powód wskazał cenę zbycia udziałów na kwotę 477.000,00, zaś pozwany wskazał, że za udziały powoda może zapłacić 97.000,00 zł. Powód stwierdził, że zaproponowana cena go nie satysfakcjonuje i tej oferty nie przyjmuje.
(dowód: pismo z dnia 24.03.2014 r. k. 55, pismo z dnia 31.03.2014 r. k. 56, pismo z dnia 8.04.2014 r. k. 57, pismo z dnia 14.04.2014 r. k. 58, pismo z dnia 22.04. 2014 r. k. 59, zeznania powodaW. P.na rozprawie w dniu 23 stycznia 2019 r. k. 671-672)
W dniu 03.04.2014 r. powód otrzymał zaproszenie na Zgromadzenie Wspólników wyznaczonego na dzień 22.04.2014 r. Powód w odpowiedzi na niniejsze pismem z dnia 8.04.2014 r. wniósł o doręczenie mu wyszczególnionych w nim dokumentów. Wyjaśnienie w tym przedmiocie powód otrzymał w piśmie pozwanego z dnia 15.04.2014 r. W dniu 10.04.2014r został sporządzony operat szacunkowy budynku przyulicy (...)wR.. Powód pismem z dnia 16.04.2014 r. wnosił mu o wyjaśnienie kwestii dotyczących najmu nowego lokalu spółki.
(dowód: zaproszenie z dnia 03.04.2014 r. k 60, pismo z dnia 08.04.2014 r. k. 61, pismo pozwanego z dnia 15.04.2014 r. k. 62, operat szacunkowy k- 319-331, pismo z 16.04.2014 r. k. 63)
W dniu 23.04.2014 r. sporządzono protokół zwrotu kluczy do pomieszczeń firmy z zakazem wstępu przez powoda na ręce członka zarząduM. D.. Pozwany pismem z dnia 06.05.2014r wyjaśnił powodowi, że żądanie zwrotu kluczy było spowodowane tym, że powód nie jest już członkiem Zarządu, lecz wspólnikiem. W dniu 15 maja 2014 r. została zawarta umowa najmu pomiędzy pozwaną spółką aF. B.. Nowa siedziba znajdowała się w korzystnej lokalizacji.
(dowód: protokół zdawczo-odbiorczy k- 69, pismo pozwanego z dnia 06.05.2014r wraz z dowodem jego doręczenia , k- 173, umowa najmu k. 332-338, dokumentacja fotograficzna k. 339-373, pismo z 06.05.2014 r. k.374-378)
W dniu 22.04.2014 r. odbyło się posiedzenie Zarządu pozwanej spółki w przedmiocie planu rozwoju spółki, zaciągnięcia kredytu oraz ustalenia wynagrodzenia dla członków zarządu.
(dowód: protokół zarządu z dnia 22.04.2014r k. 383-390, uchwała zarządu nr 1,2,3 k. 387-389, lista obecności k. 390).
W dniu 23.04.2014 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie pozwanej spółki, na którym podjęto uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania z zarządu spółki oraz sprawozdania finansowego z 2013 r., udzieleniu absolutorium członkom zarządu oraz dokonano podziału zysku spółki za 2013 r. poprzez przeznaczeniu go na kapitał zapasowy. Jednocześnie na zgromadzeniu powołano pełnomocnika w osobieR. J.do zawarcia umowy najmu z prezesem zarządu spółkiF. B..
(dowód: protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 22.04.2014r k- 78-82, uchwała Zgromadzenia Wspólników nr 4,5,6,7,8,9 k. 73-82).
Powód w dniu 7 maja 2014 r. złożył pierwszy pozew o rozwiązanie pozwanej spółki. Wyrokiem z dnia 30 marca 2015 r. Sąd Okręgowy wR.VI Wydział Gospodarczy, sygn. akt VI GC 365/14 oddalił powództwo o rozwiązanie spółki. Od powyższego wyroku powód złożył apelację. Wyrokiem z dnia 3 marca 2016 r. Sąd Apelacyjny wR., I Wydział Cywilny oddalił apelację.

    (dowód: wyrok Sądu Okręgowego wR.VI Wydziału Gospodarczego z dnia 30.03.2015 r. wraz z uzasadnieniem k. 229-240, wyrok Sądu Apelacyjnego wR.I Wydziału Cywilnego z dnia 03.03.2016 r. wraz z uzasadnieniem k. 241-249)

Na Zgromadzeniu Wspólników z dnia 14.05.2014 r. podjęto m. in. uchwały dotyczące zasad wynagradzania członków zarządu, zaciągnięcia kredytu przez pozwaną spółkę co do których powód zgłaszał sprzeciwy.
(dowód: protokół Zgromadzenia Wspólników z dnia 14.05.2014r k- 190-195, pełnomocnictwo k- 196,lista obecności k- 197).
Powód pismem z dnia 27.01.2015 r. wyrażał wolę sprzedaży udziałów w spółce celem ich umorzenia.F. B.podtrzymał wolę zakupienia udziałów powoda za cenę 97.000,00 zł. Wyjaśnił jednocześnie, że spółka nie jest zainteresowana nabyciem udziałów powoda w celu ich umorzenia.
(dowód: pismo z 27.01.2015 r. k. 147, pismo z 16.02.2015 r. k. 148)
Na Zgromadzeniu Wspólników z dnia 30.06.2015 r. podjęto uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za 2014 r., udzieleniu absolutorium członkom zarządu oraz przekazaniu zysku spółki za 2014 r. na kapitał zapasowy. Powód zaskarżył uchwałę nr 4 o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki za 2014 r. Wyrokiem z dnia 13 stycznia 2016 r. Sąd Okręgowy wR.VI Wydział Gospodarczy, sygn. akt VI GC 238/15 oddalił powództwo. Od powyższego wyroku apelację złożył powód. Wyrokiem Sądu Apelacyjnego wR.I Wydziału Cywilnego z dnia 13 kwietnia 2017 r., sygn. akt I ACa 296/16 apelację oddalono.

    (dowód: protokół zarządu z dnia 30.06.2015 r. k- 83-92, uchwała Zgromadzenia Wspólników nr 4,5,6,7 k. 85-87, kserokopia wprowadzenia do sprawozdania finansowego wraz z rachunkiem zysków i strat 2014 r. k. 87-92, wyrok Sądu Okręgowego wR.VI Wydział Gospodarczy z dnia 13.01.2016 r., sygn. akt VI GC 238/15 wraz z uzasadnieniem k. 250-260, wyrok Sądu Apelacyjnego wR.I Wydziału Cywilnego, sygn. akt I ACa 296/16 wraz z uzasadnieniem k. 261-272).

Na Zgromadzeniu Wspólników z dnia 20.06.2016 r. podjęto uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za 2015 r., udzieleniu absolutorium członkom zarządu oraz przekazaniu zysku spółki za 2015 r. na kapitał zapasowy. Powód zaskarżył uchwałę nr 7 o podziale zysków spółki za 2015 r. Wyrokiem Sądu Okręgowego wR.VI Wydziału Gospodarczego z dnia 9 maja 2017 r. oddalono powództwo o uchylenie uchwały.
(dowód: protokół zarządu z dnia 20.06.2016 r. k- 92v-99, uchwała Zgromadzenia Wspólników nr 4,5,6,7 k. 94-97, kserokopia wprowadzenia do sprawozdania finansowego wraz z rachunkiem zysków i strat 2015 r. k. 97v-99, wyrok Sądu Okręgowego wR.VI Wydziału Gospodarczego z dnia 9 maja 2017 r., sygn. akt VI GC 266/16 wraz z uzasadnieniem k. 273-282).
W październiku 2016 r.E. P.orazŁ. P. (1)z własnej inicjatywy złożyły wypowiedzenie umowy o pracę w pozwanej spółce. Dokument wypowiedzenia został złożony na dzienniku podawczym spółki. Okres wypowiedzenia umów o pracę wynosił 3 miesiące i upływał z końcem stycznia 2017 r. Po złożeniu wypowiedzenia umowy o pracęM. D. (2)rozmawiał zŁ. P. (1)o złożonym wypowiedzeniu i zaoferował jej, że po odejściuE. P.będzie ona mogła zająć jej stanowisko. Pracownica nie była zainteresowana dalszą pracą w pozwanej spółce. W związku z powyższym władze spółki nie podejmowały rozmów zE. P.. Pod koniec grudnia 2016 r. Pod koniec dnia członkowie zarządu wezwali do siebieE. P.orazŁ. P. (1)i oświadczyli im, że zwalniają je z obowiązku świadczenia pracy w okresie wypowiedzenia oraz poinformowali, aby w tym czasie wykorzystały zaległy urlop. Tego samego dniaE. P.skontaktowała się zW. P.i zaproponowała mu, że mogą rozpocząć współpracę w jego firmie.W. P.orazE. P.spotkali się w sylwestra 2016 r. i ustalili warunki współpracy. W dniu 2 stycznia 2017 r.E. P.orazŁ. P. (1)stawiły się w siedzibiefirmy (...)i rozpoczęły świadczenie usług na jego rzecz. Z uwagi na to, że w pozwanej spółce okres wypowiedzenia nie zakończył się obie pracownice zostały zatrudnione na podstawie umowy zlecenia, a od lutego 2017 r. powód zawarł umowę agencyjną zE. P.i umowę o pracę zŁ. P. (1). Przed zatrudnieniem w styczniu 2017 r. byłych pracownik pozwanej spółki –E. P.iŁ. P. (1)powód nie zatrudniał żadnych spedytorów oraz nie świadczył usług z zakresu spedycji. Zakres obowiązków obu pracownik był tożsamy jak w pozwanej spółce. Od stycznia 2017 r. powód rozpoczął działalność konkurencyjną względem pozwanej spółki.
(dowód: wypowiedzenie umowy o pracę E.P.k. 432, świadectwo pracy E.P.k. 433-437, wypowiedzenie umowy o pracęŁ. P.k. 438, świadectwo pracyŁ. P.k. 439-443, wydruk z rejestru przedsiębiorców KRSPrzedsiębiorstwa (...),P.K. S.. j. z/s wN.k. 425-428, informacje ze strony internetowejPrzedsiębiorstwa (...),P.K. S.. j. z/s wN.k. 429-431, zeznania świadkaE. P.– protokół rozprawy z dnia 10 grudnia 2018 r. k. 605 - 606, zeznania świadkaŁ. P. (1)– protokół rozprawy z dnia 10 grudnia 2018 r. k. 606, zeznania w charakterze stronyF. B.protokół rozprawy 23.01.2019 r. k- 671-672, zeznania w charakterze stronyM. D. (2)protokół rozprawy 23.01.2019 r. k- 671-672)
Za 2016 r. pozwana spółka odnotowała zysk w wysokości 13.379,92 zł.
(dowód: rachunek zysków i strat k. 484)
Spółka Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o.wR.przez cały 2015 r. i 2016 r. zlecała(...) s.c.zlecenia przewozu.
(dowód: zapisy na koncie k. 444- 473)
W styczniu 2017 r.L. S.– siostraE. P.otrzymała wypowiedzenie umowy o pracę w pozwanej spółce z 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia. Po jego zakończeniu świadek przebywał na bezrobociu i w grudniu 2017 r. rozpoczęła pracę w firmie powoda na stanowisku pracownika biurowego. Zakres jej obowiązków był tożsamy jak w pozwanej spółce. O możliwości zatrudnienia w firmie powodaL. S.dowiedziała się od siostryE. P..
(dowód: zeznania świadkaL. S.– protokół rozprawy z dnia 10 grudnia 2018 r. k. 606)
Po odejściuE. P.iŁ. P. (1)w pozwanej spółce pozostał jeden spedytor. Członkowie zarządu rozpoczęli poszukiwanie nowych pracowników, który przyszli do pracy z początkiem 2017 r. Odejście dwóch doświadczonych spedytorek znacząco odbiło się na sytuacji spółki. W związku z koniecznością wdrożenia nowych pracowników w sprawy spółki oraz odejściem części klientów za spedytorkami do firmy powoda znacząco spadła liczba zleceń. Na powyższą sytuację miała również wpływ rosnąca konkurencja w branży transportowej oraz ubytek w postaci taboru powoda.
(dowód: zeznania w charakterze stronyF. B.protokół rozprawy 23.01.2019 r. k- 671-672, zeznania w charakterze stronyM. D. (2)protokół rozprawy 23.01.2019 r. k- 671-672)
Powód zwracał się do pozwanej spółki o udostępnienie dokumentów księgowych za 2017 r. Pozwana spółka zaoferowała, aby żądane dokumenty powód przejrzał w biurze księgowych w wyznaczonym terminie. Jednocześnie spółka zaznaczyła, iż wie o prowadzeniu konkurencyjnej działalności powoda oraz zatrudnieniu byłych pracowników pozwanej spółki. Zarząd zaznaczył, że mimo iż powód zaprzestał przyjmowania od spółki zleceń transportowych to spółka jest zainteresowana dalszą współpracą z powodem.
(dowód: pismo z 24.04.2017 r. k. 474-476, pismo z 06.06.2018 r. k. 477-479, pismo z 09.08.2018 r. k. 480-483)
Na Zgromadzeniu Wspólników z dnia 29.06.2017 r. podjęto uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za 2016 r., udzieleniu absolutorium członkom zarządu oraz przekazaniu zysku spółki za 2016 r. na kapitał zapasowy. Uchwała nr 8 o rozwiązaniu kapitału zapasowego nie została podjęta.
(dowód: protokół zarządu z dnia 22.04.2015 r. k- 99v-106, uchwała Zgromadzenia Wspólników nr 4,5,6,7,8 k. 85-87, kserokopia wprowadzenia do sprawozdania finansowego wraz z rachunkiem zysków i strat 2014 r. k. 105-106).
Kolejną ofertę sprzedaży udziałów powód złożyłF. B.w piśmie z dnia 9.11.2017 r. wskazując, iż cena udziałów wynosi 500.000,00 zł. Prezes zarządu wskazał, że nie jest zainteresowany powyższą propozycją i w jego ocenie udziały powoda były warte 117.000,00 zł. Powód ostatecznie wskazał, że cena jego udziałów przy uwzględnieniu również 1/3 kwoty kapitału zapasowego wynosi 417.000,00 zł.
(dowód: pismo z dnia 09.11.2017 r. k. 149, pismo z 20.12.2017 r. k. 150-151, pismo z 08.01.2018 r. k. 152)
Na posiedzeniu zarządu pozwanej spółki z dnia 30.09.2017 r. omawiano zagadnienia związane ze zmniejszeniem obrotów w spółce, koniecznością poszukiwania doświadczonych spedytorów oraz poszukiwaniem nowych klientów.
(dowód: protokół wraz z uchwałą nr 1 i listą obecności z dnia 30.09.2017 r. k. 538-540)
Za 2017 r. pozwana spółka odnotowała stratę w wysokości 161.473,80 zł.
(dowód: rachunek zysków i strat k. 485, zeznania w charakterze stronyW. P.k. 671, zeznania w charakterze stronyF. B.k. 672, zeznania w charakterze stronyM. D. (2)k. 672 )
Od stycznia 2018 r.F. B.iM. D. (2)zaczęli pobierać wynagrodzenie za sprawowanie funkcji członków zarządu w pozwanej spółce.M. D. (2)nie był wspólnikiem pozwanej spółki.
(dowód: lista płac grudzień 2017 r., styczeń 2018 r. k. 421-423, zeznania w charakterze stronyF. B.k. 672, zeznania w charakterze stronyM. D. (2)k. 672)
Powód otrzymał zaproszenie na Zgromadzenie Wspólników wyznaczonego na dzień 08.01.2018 r. Powód w odpowiedzi na niniejsze pismem z dnia 27.12.2017 r. wniósł o doręczenie mu wyszczególnionych w nim dokumentów. E-mailem z dnia 05.01.2018 r. poinformował powoda, że wnioskowane przez niego dokumenty zostaną mu udostępnione 8 stycznia 2018 r. od godziny 16.00 w siedzibie Spółki. Pismem z dnia 08.01.2018 r. powód ponowił swoją prośbę o udostępnienie dokumentów. W piśmie z dnia 08.01.2018 r. pozwana spółka udzieliła odpowiedzi na pozostałe pytania powoda, a w piśmie z dnia 09.01.2018 r. pozwana spółka wskazała, że z uwagi na prowadzoną działalność konkurencyjną przez powoda i ze względu na dobro i interes spółki powyższe dokumenty nie zostaną mu przedstawione. Na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 08.01.2018 r. podjęto uchwałę nr 4 o przyznaniu wynagrodzenia prezesowi zarząduF. B.w wysokości 4.000,00 zł, zaś wynagrodzenie członka zarząduM. D. (2)wynosiło 3.000,00 zł. Sprzeciw do powyższej uchwały zgłosił powód. Powód złożył powództwo o uchylenie uchwały nr 4. Wyrokiem z dnia 6 lipca 2018 r., sygn. akt VI GC 45/18 Sąd Okręgowy wR.VI Wydział Gospodarczy oddalił powództwo o uchylenie uchwały.
(dowód: zaproszenie 21.12.2017 r. k. 114, pismo z 27.12.2017 r. k. 115, e-mail z dnia 05.01.2018 r. k. 116, pismo z 08.01.2018 r. k.117, pismo z dnia 08.01.2018 r. k. 127, pismo z 09.01.2018 r. k. 128, protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia z 08.01.2018 r. k. 118-120, wyrok Sądu Okręgowego wR.VI Wydział Gospodarczy, sygn. akt VI GC 45/18 wraz z uzasadnieniem k. 283-299)
Pismem z dnia 11.06.2018 r. powód odniósł się do zarzutów pozwanej spółki i oświadczył, że nie zrezygnował ze współpracy ze spółką i to pozwany zerwał współprace w styczniu 2017 r. Powód w piśmie z dnia 28.06.2018 r. oświadczył, że jest gotowy zapłacić za udziałyF. B.200.000,00 zł i zażądał jednocześnie przekazania pełnej dokumentacji finansowej spółki od 2013 r. do 30.06.2018 r. celem jej sprawdzenia i zweryfikowania oferty ceny zakupów udziałów.
(dowód: pismo z dnia 11.06.2018 r. k. 137, pismo z 28.06.2018 r. wraz z potwierdzeniem nadania k. 153, pismo z 12.09.2018 r. k. 541 zeznania w charakterze stronyF. B.k. 672, zeznania w charakterze stronyW. P.k. 671)
Na Zgromadzeniu Wspólników z dnia 26.06.2018 r. podjęto uchwałę nr 4 o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za 2017 r. Na Zgromadzeniu Wspólników nie udzielonoF. B.absolutorium z wykonywanych obowiązków za rok 2017 r. Uchwałą nr 6 udzielono absolutorium członkowi zarząduM. D. (2). Uchwałą nr 7 Zgromadzenie Wspólników zdecydowało, aby stratę za 2017 r. w wysokości 161.473,80 zł pokryć z kapitału zakładowego. Powód zgłosił sprzeciw do uchwał nr 4,6 i 7.
(dowód: protokół Zgromadzenia Wspólników z dnia 26.06.2015 r. k. 121-126, uchwała Zgromadzenia Wspólników nr 4,6,7 k. 123-125, kserokopia sprawozdania zarządu z działalności za 2017 r. k. 125-126, lista obecności k. 126)
Pozwana spółka od września 2018 r. przesyłała powodowi oferty na przewóz towarów, z których wynikała trasa przejazdu, termin, rodzaj ładunku oraz stawka wynagrodzenia. W e-mailu z dnia 28 września 2018 r. powód wskazał, że nie jeździ do Włoch, ale jedynie do Niemiec i wskazał, jakiego zlecenia transportowego oczekuje. W odpowiedzi na powyższe pozwana spółka przesyłała powodowi oferty przewozu towarów do Niemiec. Z przesyłanych ofert wynikał termin załadunku, trasa przejazdu oraz rodzaj ładunku.
(dowód: korespondencja e-mail k. 589-604)
F. B.złożył powodowi ofertę nabycia 2/3 udziałów w pozwanej spółce za cenę około 1.200.000,00 zł. Powyższa cena została ustalona w oparciu o kryteria, którymi posługiwał się sam powód wyliczając wartość 1/3 własnych udziałów w spółce.W. P.nie był zainteresowany nabyciem udziałów wspólnika za powyższą cenę.
(dowód: zeznania w charakterze stronyF. B.k. 671)
Założyciele spółki zysk wypracowany w spółce przeznaczali na kapitał zapasowy, aby w przypadku złej sytuacji finansowej spółki albo ogłoszenia upadłości jednego z kontrahentów działalność spółki była zabezpieczona i aby mogła ona w dalszym ciągu funkcjonować.
(dowód: zeznania świadkaR. S.k. 671, zeznania w charakterze stronyF. B.k. 672, zeznania w charakterze stronyW. P.k. 671)
Cel gospodarczyPrzedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o.wR.jest obecnie realizowany. Pozwana spółka zapewnia obsługę spedycyjną spółki transportowej należącej doF. B.oraz część ładunków sprzedaje zewnętrznym podmiotom. Pozwany nadal wyraża gotowość i chęć do współpracy z powodem, mimo wytaczanych powództw przeciwko spółce oraz napiętej stosunków między wspólnikami.
(dowód: zeznania w charakterze stronyF. B.k. 672)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o przedstawione powyżej dowody.
Sąd uznał za wiarygodne wszystkie zgromadzone w sprawie dokumenty, albowiem ich wiarygodność, a tym samym i moc dowodowa, nie została przez żadną ze stron zakwestionowana, a Sąd nie znalazł podstaw, aby czynić to z urzędu. Dokumenty prywatne stanowiły dowód tego, że osoba, która je podpisała złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie (art. 245 k.p.c.).
Podstawą ustaleń faktycznych Sądu były także zeznania świadkówE. P.(k. 605 -606),Ł. P. (1)(k.606),L. S.(k.606) orazR. S.(k.671). Powyższe zeznania w ocenie Sądu należy ocenić jako wiarygodne bowiem świadkowie podawali znane im fakty logicznie, spójnie i w istocie brak było podstaw do stwierdzenia intencjonalnego podawania przez nich nieprawdziwych informacji. ŚwiadkowieE. P.orazŁ. P. (1)w zakresie znanych im faktów spójnie opisały przebieg zdarzeń, w szczególności kwestie związane z odejściem z pozwanej spółki, podjęciem zatrudnienia u powoda oraz organizacji zlecania przewozów w pozwanej spółce.
Sąd odmówił jednak wiarygodności zeznaniomE. P.w zakresie, w jakim wypowiadała się ona na temat celów zawiązania spółki, bowiem świadek został zatrudniony w spółce po jej powstaniu i nie była ona obecna przy rozmowach wspólników o zawiązaniu spółki.
Zeznania świadkaR. S.pozwoliły na ustalenie stanu faktycznego dotyczącego okoliczności związanych z powstaniem spółki, ustaleniem jej celu, kierunkami rozwoju, kwestii związanych ze sprzedażą udziału oraz organizacją zleceń spedycyjnych w spółce. Jego zeznania w korelują z przedłożonymi w sprawie dokumentami oraz zeznaniamiF. B.i częściowoW. P..
Podobnie jako wiarygodne Sąd ocenił zeznania świadkaL. S., która podawała okoliczności związane z zakończeniem pracy w pozwanej spółce oraz podjęciem zatrudnienia u powoda.
Przy ustalaniu stanu faktycznego sprawy Sąd uwzględnił posiłkowo dowód z przesłuchania stron.
W ocenie Sądu nie zasługują na danie im wiary te twierdzenia powodaW. P.(k.671), w których wskazywał on, że spółka nie realizuje celu, dla jakiego została powołana, zgromadzony kapitał zapasowy jest „przejadany” przez wspólnika większościowego oraz że spółka służy jedynie realizowaniu interesów wspólnika większościowegoF. B.. W tym bowiem zakresie zeznania powoda nie znajdują potwierdzenia w materiale dowodowym z dokumentów oraz zeznaniachR. S.,M. D. (2)orazF. B..
Sąd jednakże dał wiarę zeznaniomW. P.w takim zakresie, w jakim znajdują potwierdzenie w zebranym w sprawie materiale dowodowym, szczególnie, iż w ocenie Sądu powód w sposób subiektywny odczytuje relacje jakie zaszły w spółce po zmianie ilości wspólników i nie może się z tym pogodzić , jako wspólnik tworzący tę spółkę.
Oceniając zeznania przesłuchiwanych w charakterze strony pozwanej (k. 672) Sąd uznał je za wiarygodne bowiem znajdują one potwierdzenie w dowodach z dokumentów oraz w zeznaniach przesłuchanych wyżej wskazanych świadków.
Prezes Zarządu pozwanej spółki w sposób przekonywujący, pełny i obrazowy podawał przyczyny związane z realizacją celu spółki, jej obecnie prowadzonej działalności gospodarczej oraz kwestiami związanymi z realizacją zleceń na rzecz powoda. Wskazywał, że mimo działań powoda nadal widzi on możliwość współpracy stron, bowiem również działania powoda prowadziły do wypracowania renomy i pozycji spółki na rynku.F. B.szczegółowo opisał czynniki, jakie miały wpływ na stratę spółki za 2017 r. oraz działania, jakie zarząd podejmuje, aby poprawić sytuację finansową spółki oraz jej pozycję na rynku. W ocenie Sądu wypowiedzi na ten temat były spontaniczne, emocjonalne, wewnętrznie spójne i dlatego były dla Sądu wiarygodne. Ponadto, korespondowały one z zeznaniami świadkaR. S., który konkretnie i logicznie opisywał cel, dla jakiego spółka została założona i jak był on realizowany za czasów, kiedy był on jeszcze wspólnikiem pozwanej spółki.
Sąd obdarzył również wiarygodnością zeznania członka zarząduM. D. (2), bowiem jego zeznania korespondowały logicznie z zeznaniami Prezesa Zarządu, wzajemnie się uzupełniając. Świadek w głównej mierze podawał okoliczności związane z odejściem dwóch doświadczonych spedytorek do firmy powoda oraz jaki wpływ miało to na pozwaną spółkę. Ponadto, odnosił się do aktualnej działalności prowadzonej przez spółkę.
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
W niniejszym postępowaniu powód wnosił o rozwiązanie przez SądPrzedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o.wR.argumentując, że spółka od stycznia 2017 r. nie realizuje celu, dla jakiego została powołana. Strona powodowa zarzucała, że obecnie spółka jest wykorzystywana wyłącznie do realizacji celów wspólnika większościowego, którym jestF. B.. Ponadto, powód wskazywał, że dotychczas zgromadzony przez spółkę kapitał zapasowy jest „przejadany” przez nią wskutek złego zarządzania, a samW. P.jako wspólnik mniejszościowy nie może realizować swoich prac wspólnika, bowiem wszelkie inicjatywy przez niego podejmowane nie są akceptowane przez wspólnika większościowego –F. B..
Zgodnie zart. 271 k.s.h.poza przypadkami, o których mowa wart. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
1. na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
2. na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
W pierwszej kolejności Sąd badał twierdzenia powoda, że celspółki Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o.wR.nie jest realizowany od stycznia 2017 r.
Wspólny cel spółki należy uznać za jeden z konstytutywnych elementów istnienia każdej spółki, w tym również spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bowiem jest on podstawą współdziałania wszystkich wspólników. Jest to element wysunięty na pierwszy plan w definicji umowy spółki zawartej wart. 3 k.s.h.(Komentarz do art. 3 ksh Opalski 2016, wyd. 1 Opalski/Wiśniewski). W judykaturze wskazuje się, że w zakresie niemożliwości osiągnięcia celu spółki należy mieć na uwadze trwałość i nieprzemijający charakter tego stanu rzeczy oraz ocenę dokonywaną obiektywnie. Co istotne w okolicznościach sprawy, akcentuje się w tym zakresie również to, że element wspólnego celu ma dla spółki znaczenie konstytutywne, jest on podstawą współdziałania wszystkich wspólników i jeśli ona odpadnie, spółka nie ma racji istnienia.
Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, iż jak wynika z zeznań założycieli spółki oraz samej umowy celem założenia i działania pozwanej spółki była spedycja dla przewozów świadczonych przez wspólników w ramach posiadanych przez nich firm przewozowych oraz w przypadku zabezpieczenia ładunków dla wspólników sprzedaż ładunków na zewnątrz. Każdy ze wspólników posiadał własną firmę transportową i aby liczyć się na rynku postanowili oni połączyć siły, aby mieć mocniejszą pozycję przy negocjowaniu warunków przewozu towarów. Jak wynikało z zeznańR. S.orazF. B.spółka od początku dopuszczała możliwość sprzedaży ładunków zewnętrznym firmom, ale dopiero po zapewnieniu ładunków wspólnikom. Ta działalność od początków istnienia spółki wynosiła około 40% i przynosiła zyski spółce. Z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie wynika, że spółka realizowała swoje cele bez żadnych zastrzeżeń ze strony powoda do końca roku 2016 r., co potwierdzają również zestawienia finansowe.
Od początku 2017 r. powód utrzymuje, że cel spółki nie jest realizowany z uwagi na nieudzielanie zleceń przewozowych jego firmie. Istotne znaczenie ma fakt, że z początkiem 2017 r. z pozwanej spółki do firmy powoda przeszło dwie doświadczone spedytorki, co miało wpływ na funkcjonowanie pozwanej spółki. Część klientów pozwanej spółki odeszła za spedytorkami, co w ocenie strony pozwanej było wrogim przejęciem pracowników i uderzało w pozwaną spółkę. Z zeznań powoda wynika, że nie próbował on wyjaśniać sytuacji braku zleceń od stycznia 2017 r., bowiem w jego ocenie spółka miała mu zapewnić zlecenia bez angażowania jego osoby w ten proces.
Kluczowe znaczenie w tym kontekście miało rozróżnienie dwóch pojęć: oferty i zlecenia przewozowego. Strona powodowa wskazywała, że nie otrzymywała żadnych zleceń transportowych od pozwanej spółki, a przesyłane na e-maila oferty nie miały żadnego znaczenia dla spółki. Z powyższym nie sposób się zgodzić. Po zmianach pracowniczych wPrzedsiębiorstwie (...) Sp. z o.o.z/s wR.doszło do sytuacji, w której powód, który nie zatrudniał wcześniej własnych spedytorów miał we własnej firmie transportowej doświadczone spedytorki, z którymi wcześniej współpracował. Zgodzić się należy, że oferta nie jest tożsama z definitywnie zawartą umową przewozu. Nie można jednak tracić z pola widzenia faktu, że to właśnie na podstawie oferty strony zawierają ostateczną umowę, bowiem po otrzymaniu oferty strona może zastanowić się, czy akceptuje proponowane warunki, bądź czy przystępuje do ich negocjacji. Umowa jest konsensusem obu stron i zostaje definitywnie zawarta w momencie ustalenia wszystkich warunków. Z zeznań powoda wynika, że nie przekazywał on nigdy informacji swoim spedytorom gdzie znajdują się jego samochody i nie dzwonił do kierowców, bowiem w jego ocenie właśnie w tym celu zatrudniał on pracowników, który mieli się zajmować tymi kwestiami.
W toku całego procesu strona pozwana utrzymywała, że brak realizacji zleceń od stycznia 2017 r. wynika z braku woli powoda do ich realizacji, zaś strona powodowa zarzucała, że w sposób krzywdzący jest pomijana przy zlecaniu przewozów. Pozwana spółka od września 2018 r. przesyłała powodowi oferty na przewóz towarów, z których wynikała trasa przejazdu, termin, rodzaj ładunku oraz stawka wynagrodzenia. W e-mailu z dnia 28 września 2018 r. sam powód wskazał, że nie jeździ do Włoch, ale jedynie do Niemiec i wskazał, jakiego zlecenia transportowego oczekuje. W odpowiedzi na powyższe pozwana spółka przesyłała powodowi oferty przewozu towarów do Niemiec. Z przesyłanych ofert wynikał termin załadunku, trasa przejazdu oraz rodzaj ładunku. Świadczy to o dalszej woli współpracy z powodem, skoro późniejsze oferty były przesyłane głównie według wytycznych powoda. Sama oferta nie była umową przewozu towaru, ale w oparciu o przekazane informacje powód, bądź zatrudniani przez niego pracownicy byli w stanie przystąpić do negocjacji zawarcia definitywnej umowy mając termin załadunku, trasę przejazdu oraz rodzaj ładunku. Praktyka branży transportowej jest taka, że częstym przypadkiem jest wystawienie zlecenia przewozowego, bądź transportowego już po ustaleniu wszystkich warunków przewozu towarów jako potwierdzenie wcześniejszych ustaleń. Nie można bowiem przyjąć, że chociażby wynagrodzenie za fracht dla powoda miała ustalać pozwana spółka, bowiem to ostatecznie powód, bądź upoważnieni przez niego pracownicy wyrażali zgodę na wysokość wynagrodzenia. Przy arbitralnym ustaleniu wysokości frachtu powód mógł odmówić wykonania przewozu argumentując, że stawka jest zbyt niska. W związku z powyższym pozwana spółka nie mogła zawierać definitywnych umów na rzecz powoda bez jego zgody, jak również oferta przesłana do powoda nie miała charakteru definitywnego, jednakże stanowiła podstawę do zawarcia umowy przewozu.
Celem każdej spółki handlowej, zarówno osobowej, jak i kapitałowej, podobnie zresztą jak każdej korporacji, czyli zrzeszenia osób, jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h.). Podstawową cechą każdej spółki jest bowiem idea współdziałania wspólników przez cały okres jej istnienia. Konsekwentnie więc sytuacja, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, została w ustawie wskazana jako podstawowa "ważna przyczyna" rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 pkt 1 k.s.h.). W piśmiennictwie podkreśla się, że niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 10.04.2008 r., IV CSK 20/08, Lex nr 393849).
Z taką sytuacją nie mamy do czynienia w niniejszej sprawie, bowiem pozwana spółka podejmuje uchwały oraz wykonuje założoną działalność gospodarczą. Z istoty samego celu wynika, że do jego realizacji potrzebne jest współdziałanie wspólników, jednakże nikogo nie można zmusić do współdziałania z pozostałymi wspólnikami. Z zeznań złożonych na rozprawie przezF. B.wynika, że w jego ocenie strony są w stanie ze sobą współpracować mimo szeregu okoliczności – wytaczania powództw o uchylenie uchwały, przejścia byłych pracowników do firmy powoda. Wspólnik większościowy nie rozważał wyłączeniaW. P.ze spółki, bowiem również on swoimi działaniami budował jej renomę. Zaznaczyć również należy, że odmienna wizja rozwoju spółki oraz poglądy wspólników dotyczące funkcjonowania spółki nie prowadzą do pata decyzyjnego, nie zakłócają reprezentowania spółki w obrocie i zawierania kontaktów. Brak porozumienia wspólników w pewnych kwestiach utrudnia, ale nie uniemożliwia bieżącą działalność spółki. Spółka funkcjonuje w obrocie gospodarczym i zatrudnia pracowników. Członkowie zarządu wskazywali, że mimo iż spółka odnotowała stratę za 2017 r. to stale podejmują oni szereg czynności, aby poprawić sytuację finansową spółki.
Na uwadze mieć należy, że niemożliwość osiągnięcia celu spółki powinna mieć trwały i nieprzemijający charakter, a ponadto powyższa ocena powinna być obiektywna. Przeszkoda w postaci nierealizowania zleceń przez powoda nie ma charakteru trwałego. Powód nadal dysponuje on taborem samochodów, który może wykonywać zlecenia przewozu z pozwanej spółki. Z zeznań przesłuchiwanych członków zarządu pozwanej spółki wynika również, że spółka handluje ładunkami i z tego tytułu również ociąga dochód. Przy dobrej woli obu wspólników ta współpraca może zostać wznowiona na poprzednich zasadach , które jak wynika z w/w dowodów , które Sąd uwzględnił , przynosiła wymierne korzyści , zarówno dla pozwanej spółki , jak i dla powoda jako jej wspólnika. Mając na uwadze powyższe okoliczności, Sąd w oparciu o materiał dowodowy zgromadzony w sprawie uznał, że cel spółki jest realizowany.
Jako "inne ważne przyczyny" uzasadniające rozwiązanie spółki w trybie przepisuart 271 k.s.h.kwalifikuje się: brak możliwości podejmowania decyzji w spółce przez statutowe organy (wyr. SA w Białymstoku z 19.12.2014 r., I ACa 519/14, Legalis); brak statutowych organów spółki i niemożność ich powołania; nadużywanie pozycji wspólnika większościowego; brak możliwości korzystania z uprawnień przez jednego ze wspólników, przy czym konieczne również, aby wspólnik nie miał innej możliwości wystąpienia ze spółki; brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników; trwałe konflikty pomiędzy członkami zarządu (tak wyr. SA we Wrocławiu z 19.2.2015 r., I ACa 1549/14, Legalis). W orzecznictwie wskazuje się, że nawet prowadzenie postępowań sądowych na skutek sporu pomiędzy wspólnikami lub podważanie na drodze sądowej uchwał wspólników, nie jest jeszcze okolicznością uzasadniającą rozwiązanie spółki, jeśli prowadzi ona – w tych utrudnionych warunkach – normalną działalność gospodarczą i osiąga zyski (por. wyr. SA we Wrocławiu z 19.2.2015 r., I ACa 1549/14, Legalis; wyr. SA w Warszawie z 17.2.2015 r., I ACa 1214/14, Legalis; wyr. SA w Białymstoku z 19.12.2014 r., I ACa 519/14, Legalis). Ważne przyczyny rozwiązania spółki uzasadniające rozwiązanie spółki powinny być ostatecznością i muszą być wywołane stosunkami spółki, a nie jedynie stosunkami wspólników między sobą. W przypadku konfliktów między wspólnikami przewidziano inne instytucje takie jak wyłączenie wspólnika, bądź umorzenie jego udziałów (A. Terc w: Jara (red) Kodeks spółek handlowych. Komentarz 2018)
Przenosząc niniejsze na grunt przedmiotowej sprawy należy zauważyć, iż powód upatruje istnienie konfliktu w tym, że jest pomijany przy podejmowaniu istotnych decyzji dla spółki jak np. nowa siedziba spółki, koszty najmu tego nowego lokalu, zaciąganie kredytu i prowadzenie nowej polityki finansowej, wypłata wynagrodzeń dla członków zarządu, pozbawienie go kluczy do firmy. Poza tym wspólnik większościowy wykorzystuje swoją pozycje i podejmuje decyzje, które są dla niego krzywdzące np. zmian organizacyjnych, zmian w umowie spółki.
Zaznaczyć na wstępie należy, co podkreślał już Sąd rozpoznający pierwsze powództwo o rozwiązanie spółki, że powód nie zgłaszał sprzeciwu, ani jej nie zaskarżał uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w/w spółki z dnia 03.12.2012 r. ani jako jej wspólnik, ani jako członek Zarządu co do uchwały nr 1 w tym przedmiocie. W tej sytuacji powinien zdawać sobie sprawę , iż w tym momencie wspólnikF. B.staje się wspólnikiem większościowym. Ta okoliczność powodowała, iż powód wyraził zgodę na to, że jako wspólnik mniejszościowy może zostać przegłosowany przez wspólnika większościowego.
Każdy z wspólników w spółce z o.o. musi liczyć się z tym, że udziały są co do zasady zbywalne i że liczba wspólników może się zmienić, wpływając na układ sił i parytet głosów. Powyższe powoduje, że podważanie w/w uchwał na podstawie, których zmienił się układ sił w spółce w chwili obecnej nie może być kwestionowane; szczególnie, że powód w tamtym czasie nie skorzystał z przysługujących mu praw do wystąpienia o stwierdzenie nieważności uchwał na podstawieart. 252 kshczy o ich uchylenie na podstawieart. 249-251 ksh.
W judykaturze słusznie podkreśla się również, że konflikt sam w sobie nie jest przesłanką do rozwiązania spółki, chyba że w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. Należy również podnieść, że z zeznań samych stron wynika, że nie ma żadnego konfliktu między wspólnikami, jest natomiast szereg niedomówień, których strony w sposób jednoznaczny nie wyjaśniły między sobą. W ocenie Sądu z tych zeznań można wywieść, że wspólnicy mają odmienne wizję rozwoju firmy oraz wydatkowania zgromadzonego kapitału zapasowego, a przyjmowanie uchwał głosami wspólnika większościowego jest przyjmowanie przez powoda jako jego pokrzywdzenie jako wspólnika mniejszościowego. Zdaniem Sądu uchwały są pochodnymi woli zgromadzenia wspólników, która kształtuje ( większa) liczba głosów. Jednak to nie może być przyjęte jako pokrzywdzenie powoda – co umotywowano powyżej. Dodatkowo można jeszcze stwierdzić, że uchwały w spółce są podejmowane zgodnie z obowiązującymi w tym względzie przepisami, stanowiąc podstawę bytu i funkcjonowania samej spółki. Wytoczenie kolejnego powództwa o rozwiązanie spółki z powołaniem się na argumentację wynikającą z wyroku Sądu Apelacyjnego wR.nasuwa wniosek, że celem powoda jest unicestwienie z pobudek osobistych bytu pozwanej spółki, a nie kwestie związane z niemożliwością osiągnięcia celu czy innych podstaw, na jakie powołuje się powód w niniejszym postępowaniu. Taka motywacja nie może zasługiwać na aprobatę i może być uznana za nadużycie prawa.
Odnosząc się do twierdzeń powoda, iż kapitał zapasowy jest „przejadany” przez władze spółki wskazać należy, iż są to twierdzenia bezpodstawne. Z zeznań założycieli spółki:R. S.,W. P.orazF. B.wynikało, że spółka od początków swej działalności przeznaczała zysk wypracowany przez spółkę na kapitał zapasowy. Wspólnicy mieli bowiem świadomość, że branża transportowa jest dość ryzykowna i chcieli zapewnić spółce rezerwę, aby w przypadku pogorszenia sytuacji na rynku, bądź niewypłacalności kontrahentów mogła ona nadal działać. Takie zachowanie doprowadziło do zgromadzenia znacznej kwoty na kapitale zapasowym. Powód wnioskował o wypłatę części tych środków, jednakże został przegłosowany w tym zakresie przez wspólnika większościowego.
Sąd podziela pogląd wyrażony przez Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 25 stycznia 2018 r., I AGa 27/18, Legalis nr 172850, w którym wskazywano, że:„Podstawowym celem spółki w obrocie gospodarczym jest prowadzenie działalności tak, aby przynosiła ona zyski. Należy jednak mieć na uwadze, że sąd powinien dokonywać oceny możliwości osiągnięcia tak rozumianego celu spółki z szerokiej perspektywy, ponieważ przejściowe, czy nawet trwalsze trudności ekonomiczne, o ile mają charakter przezwyciężalny, nie mogą uzasadniać rozwiązania spółki. Nie ma przy tym znaczenia, czy przyczyny takiego stanu rzeczy są zawinione, czy nie zawinione przez wspólników bądź organy spółki. Ostatecznie bowiem wyniki finansowe każdego przedsiębiorcy są tylko w części uzależnione od jego osobistych starań, gdyż istotny wpływ na nie - w warunkach gospodarki rynkowej - mają także zewnętrzne uwarunkowania, w części przypadków wręcz determinujące, czy dana działalność gospodarcza prowadzona w określonym miejscu i czasie jest rentowna, czy też przynosi straty”.
Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, że spółka za 2017 r. osiągnęła stratę w wysokości 161.473,80 zł. Powyższą sytuację należy jednakże oceniać z szerokiej perspektywy. Nie można bowiem tracić z pola widzenia faktu, że jest po pierwsza strata w historii spółki i na jej powstanie miało wpływ szereg czynników, w tym niemałe znaczenie miało również samo zachowanie powoda. Na względzie mieć należy również, że zyski spółki w ostatnich latach sukcesywnie malały. Spółka rok 2017 rozpoczynała z jednym doświadczonym spedytorem, bowiem dwie doświadczone spedytorki przeszły do firmy, której właścicielem jest powód. Część klientów przeszła wraz ze spedytorkami do firmy powoda. W związku z powyższym pozwany musiał od nowa budować zespół, wyszukiwać nowych zleceń i klientów. Istotne znaczenie miał również fakt, że strony od 2017 r. nie współpracowały ze sobą w takim zakresie jak poprzednio, przez co pozwana spółka nie mogła wykorzystywać taboru powoda , co miało również przełożenie na końcowy wynik finansowy pozwanej spółki, co zdaje się powód w swych twierdzeniach pomijać. Na uwadze mieć należy również, że obecnie branża transportowa nie rozwija się już tak prężnie jak miało to miejsce w momencie zakładania spółki. Na ceny i ilość zleceń ma wpływ duża ilość podmiotów funkcjonujących na rynku i ich wzajemna konkurencja, co w swych zeznaniach potwierdziłyE. P.iŁ. P. (1). Ponadto, na uwadze mieć również należy obecnie panująca sytuację na polityczną w Europie, gdzie kraje Unii Europejskiej zaczęły chronić własnych przewoźników, np. minimalna stawka godzinowa wynagrodzenia kierowców za przewozy w Niemczech, co ma bezpośrednie przełożenie na rynek polski. W związku z powyższym decyzja wspólnika większościowego –F. B.o pokryciu straty z kapitału zapasowego nie jawi się jako „przejadanie środków spółki”, ale jako racjonalna decyzja, która ma na celu zabezpieczenie dalszego funkcjonowania spółki ; w której powód jest nadal wspólnikiem i który jako jej wspólnik powinien również dążyć do tego , aby cel spółki określony w umowie był realizowany. Powyższe wynika z zeznańM. D. (2)orazF. B., który wskazywali że po utracie doświadczonych wspólników niejako od początku budują zespół i zdobywają rynek. Zaznaczyć należy, że z kapitału zapasowego została pokryta jedynie strata i środki te nie były przeznaczone chociażby na wypłaty dla wspólników.
Strona powodowa wskazywała również, że pozwana spółka służy jedynie realizacji interesówF. B., co również przemawia za tym, aby ją rozwiązać. Z powyższymi zarzutami nie sposób się zgodzić. W pierwszej kolejności wskazać należy, że okolicznością bezsporną jest fakt, że nowa siedziba spółki znajduje się w budynku należącym doF. B.i z tego tytułu została zawarta umowa najmu z członkiem zarządu. Powód zarzuca, że powyższe świadczy o „zarabianiu” wspólnika na spółce. Nie budzi jednakże wątpliwości, że nowa siedziba spółki mieści się w nowym, wyremontowanym budynku i ma korzystną lokalizację Czynsz najmu nie został ustalony przezF. B.arbitralnie, ale został poprzedzony sporządzeniem operatu szacunkowego, z którego wynikało, że maksymalna stawka czynszu najmu za m2w tej okolicy wynosi 42 zł/m2. Z zawartej umowy najmu wynika, ze cena za m2wynajmowanej powierzchni piwnicy wynosi 30 zł/m2, zaś za najem lokalu na parterze wynosi 38 zł/m2. Nie sposób uznać w kontekście sporządzonego operatu, że jest to czynsz niczym nieuzasadniony i zawyżony.
Odnosząc się do kwestii wynagrodzeń członków zarządu wskazać należy, że na początku działalności spółki, gdy w skład zarządu spółki wchodzili jedynie wspólnicy to nie pobierali oni wynagrodzenia za sprawowaną funkcję. Po odejściu zespółki (...)i wejściu do zarząduM. D. (2)powyższa sytuacja się zmieniła, bowiemM. D. (2)nie jest wspólnikiem. Nie sposób oczekiwać, że pracownik będzie pracował za darmo, skoro wykonywana praca angażuje jego czas oraz wymusza podejmowanie określonych czynności. Wynagrodzenie jest wypłacane wspólnikom od stycznia 2018 r. i nie można przyjąć, aby wynagrodzenie w wysokości 3.000,00 zł oraz 4.000,00 zł było rażąco wygórowane. Przeciętne wynagrodzenie w I kwartale 2018 r. wynosiło 4.622,84 zł według obwieszczenia prezesa GUS w Monitorze Polskim. Mając na uwadze powyższą okoliczność wynagrodzenie członków zarządu było nawet niższe niż powyższa kwota.
W ocenie Sądu istotną kwestią w niniejszej sprawie jest również ocena zachowania samego powoda. Jak wynika z materiału dowodowegoW. P.miał bardziej zachowawcze podejście do prowadzenia działalności gospodarczej niż pozostali założyciele spółki, o czym świadczyła chociażby kwestia zdobywania rynku ukraińskiego. W momencie, gdy okazało się, iż przewóz towarów na Ukrainę przynosi duże zyski powód zdecydował się wysyłać tam swoje samochody. Jak wynika z zeznań świadkówE. P.orazŁ. P. (1)w momencie rozpoczęcia przez nie pracy w styczniu 2017 r. powód nie zatrudniał żadnego spedytora i nie prowadził działalności spedycyjnej. Po zatrudnieniu obu pań rozpoczął on świadczenie działalności konkurencyjnej w stosunku do pozwanej spółki. Za byłymi pracownikami, które były doświadczonymi spedytorkami przeszło również część klientów, co wprost wynikało z zeznańE. P., która w swych zeznaniach podała, że:„Za nią przeszło część jej klientów”,bowiem klientów oraz kontakty, które nawiązała pracując w pozwanej spółce uważała ona za swoich klientów, a nie za klientów spółki. Brak przyjmowania ofert na przewóz towarów przez powoda oraz utrata doświadczonych pracowników odbił się znacząco na sytuacji finansowej samej spółki, co ma bezpośrednie przełożenie również na interesy powoda, bowiem problemy finansowe spółki wpływają również na sytuację finansową wszystkich wspólników , a nie tylko powoda. Należy pamiętać, co już podniesiono, że na wszystkich wspólnikach spółki spoczywa – wynikający pośrednio z umowy spółki obowiązek ich lojalnego współdziałania, wynikający ze zobowiązania się do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu określonego w umowie spółki. W niniejszej sprawie nie sposób uznać, że w/w opisane działanie powoda względem pozwanej spółki jest lojalne. Wręcz przeciwnie, można odnieść wrażenie, że to właśnie działania powoda szkodą spółce i pozostałemu wspólnikowi.
W judykaturze i doktrynie powszechnie utrwalony jest pogląd, że powództwo o rozwiązanie spółki jest ostatecznym środkiem ochrony prawnej, który może znaleźć zastosowanie dopiero w sytuacji, gdy przeszkody w działalności spółki nie mogą zostać usunięte przy zastosowaniu metod zapewniających dalsze funkcjonowanie spółki. W wyrokach Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 19 lutego 2015 r., I ACa 1549/14, Legalis nr 1179968 oraz Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 19 grudnia 2014 r., I ACa 519/14, Legalis podkreślano, że:„Niezadowolenie powoda z uczestnictwa w spółce na zasadach, na które wyraził zgodę, a które z założenia skutkują mniejszym wpływem na bieżące funkcjonowanie spółki nie może powodować rozwiązania spółki, gdy istnieją inne sposoby rozwiązania tej sytuacji, które jednocześnie zapewniają dalsze istnienie funkcjonującemu podmiotowi gospodarczemu”.
W podobnym tonie wypowiadał się również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 stycznia 2018 r., II CSK 207/17, Legalis nr 1837118, w którym wskazał, że:„Regulacja zawarta wart. 271 pkt 1 KSHnie może być postrzegana jako wprost mechanizm wyjścia wspólnika ze spółki, wówczas, gdy straci on zainteresowanie, również ze względów finansowych, uczestnictwem w spółce. Przewidziany przez ustawodawcę w powołanym przepisie tryb rozwiązania spółki, co do zasady ma zastosowanie wówczas, gdy w spółce ma miejsce taka sytuacja kryzysowa, która pod względem doniosłości prawnej jest porównywalna z niemożnością osiągnięcia celu spółki, a konflikt wspólników nie wyraża się tym, że wspólnik mniejszościowy zostaje przegłosowany, ale w tym, że władze spółki w szczególnie jaskrawy sposób, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają go istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, co jego uczestnictwo w spółce czyni bezprzedmiotowym, przy czym odzyskanie tych uprawnień w innej drodze jest nadmiernie utrudnione, a wystąpienie ze spółki lub zbycie udziału w spółce nie jest możliwe. Powództwo o rozwiązanie spółki staje się właściwym instrumentem ochrony interesu wspólnika wówczas, gdy wykorzysta on inne dostępne formy i ochrony jego praw, a więc zaskarżenie uchwał, a także zbycie udziałów, przy czym nabywców wspólnik powinien poszukiwać nie tylko wśród wspólników, ale również wśród osób trzecich”.
Odnosząc powyższe do niniejszej sprawy wskazać należy, że powód nie wykazał, aby wykorzystał wszystkie możliwości na wyjście ze spółki. WprawdzieW. P.składałF. B.kilkukrotnie propozycję nabycia jego udziałów, jednakże strony nie doszły do porozumienia w zakresie ceny sprzedaży udziałów. Ostania oferta sprzedaży udziałów była ponadto obwarowana szeregiem dodatkowych warunków, w tym przedstawieniem dokumentacji spółki co w kontekście prowadzenia przez powoda konkurencyjnej działalności gospodarczej mogło zagrażać interesom pozwanej spółki. Istotne znaczenie ma fakt, że również prezes zarządu pozwanej spółki złożył ofertę nabycia jego 2/3 udziałów w spółce przyjmując wyliczenia powoda w zakresie ceny udziałów i powyższa oferta została odrzucona przezW. P.. Sąd orzekający w niniejszej sprawie podziela również pogląd Sądu Apelacyjnego w Warszawie wyrażony w wyroku z dnia 17 lutego 2015 r., I ACa 1214/14, Legalis nr 1219157, iż za sprzeczne z zasadą bezpieczeństwa obrotu należy uznać przyznanie wspólnikowi mniejszościowemu prawa rozwiązania spółki, jeżeli ma on możliwość poszukiwania ochrony przysługujących mu praw w inny sposób. Powód zaskarżył również szereg uchwał podejmowanych przez spółkę, jednakże wszystkie powództwa jako niezasadne zostały oddalone. Strona powodowa nie wykazała jednakże, aby próbowała sprzedać swoje udziały osobie trzeciej. W związku z powyższym, w ocenie Sądu powód nie wykorzystał wszystkich możliwości wyjścia ze spółki.
Mając na uwadze powyższe okoliczności, powództwo jako bezzasadne Sąd oddalił na podstawie w/w przepisów.
O kosztach procesu Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania, zgodnie zart. 98 § 1 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.iart. 108 § 1 k.p.c.Powód przegrał proces w całości, w związku z powyższym jest zobowiązany zwrócić pozwanemu koszty procesu, na które składają się: wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 1.080,00 zł (§ 8 ust. 1 pkt 24 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych t.j. DZ.U. z 2018 r., poz. 265) oraz 17,00 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

ZARZĄDZENIE

1
Odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełn. obu stron,

2
K.. 14 dni.