Sąd Okręgowy w Płocku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 2329/17
Data wyroku: 2019-03-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Łukasz Wilkowski
Słowa kluczowe: Zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli
Podstawa prawna: art. 64 k.c.
Teza: Umowa opcji nie ma charakteru zobowiązania naturalnego. Nie jest roszczeniem z gry i zakładu. Umowa ta zawiera wszelkie postanowienia, niezbędne do uznania, że mieści się one w realiach prawnych zasady swobody umów.

Sygn. akt I C 2329/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 marca 2019 roku
Sąd Okręgowy w Płocku I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSO Łukasz Wilkowski

Protokolant:

st. sekr. sąd. Justyna Wieteska

po rozpoznaniu w dniu 04 marca 2019 roku w Płocku na rozprawie
sprawy z powództwaM. Ł.
przeciwkoT. R.iR. W. (1)
o zapłatę kwoty 124.006,20 zł ewentualnie o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli

I
oddala powództwo o zasądzenie od pozwanych na rzecz powódki kwoty 126.006,20 zł;

II
zobowiązujeT. R.iR. W. (1)do złożenia następującego oświadczenia woli: „JaR. W. (2)i JaT. R.działający jako Wystawca, w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Opcji Sprzedaży O Europejskim Stylu Wykonania datowanej na dzień 24 czerwca 2015 roku, zawartej pomiędzyR. W. (1)iT. R.aM. Ł.działającą jako Nabywca, niniejszym oświadczamy, że zobowiązujemy się do odkupu 6667 (sześciu tysięcy sześciuset sześćdziesięciu siedmiu) akcji zwykłych imiennychserii (...)o numerach od(...)do(...)firmy (...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wW.wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego przez(...)pod numerem KRS(...)NIP(...)Regon(...), po cenie określonej w tej umowie tj. po 18,60 zł (osiemnaście złotych sześćdziesiąt groszy) za akcję, to jest za łączną kwotę 124.006,20 zł (sto dwadzieścia cztery tysiące sześć złotych dwadzieścia groszy)”;

III
zasądza solidarnie od pozwanychR. W. (1)iT. R.na rzecz powódkiM. Ł.kwotę 11.618,00 zł (jedenaście tysięcy sześćset osiemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 5.400,00 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa prawnego.

Sygn. akt I C 2329/17

UZASADNIENIE
M. Ł.w pozwie z dnia 30 października 2017 roku, skierowanym do Sądu Okręgowego w Płocku przeciwkoT. R.iR. W. (1)wniosła o zasądzenie od pozwanych solidarnie na jej rzecz kwoty 124.006,20 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 25 czerwca 2017 roku do dnia zapłaty ewentualnie wniosła o nakazanie pozwanym solidarnie złożenia oświadczenia woli o następującej treści:
„T. R.iR. W. (1)kupują odM. Ł.6.667 akcjispółki (...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wW., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...), za zapłatą ceny w wysokości 18,60 zł za jedna akcję, to jest za łączną kwotę 124.006,20 zł za wszystkie akcje”.
Nadto powódka wniosła o zasądzenie od pozwanych na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa. W uzasadnieniu powódka wskazała, iż na mocy uchwały zarządu nr(...)z dnia 6 maja 2015r orazart 431 § 2 pkt 1 k.s.h.(...) Spółka AkcyjnawW.wyemitowała nie więcej niż dwa miliony akcji zwykłych imiennychserii (...). Cena emisyjna akcji wynosiła 15,00 zł za każdą. Na podstawie umowy opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania z dnia 24 czerwca 2015r zawartej pomiędzy pozwanymi, a powódką, pozwani zobowiązali się do odkupienia od powódki akcji(...) Spółka Akcyjnapo cenie 18,60 zł za akcję. Powódka po zapoznaniu się z ofertą nabyła w dniu 24 czerwca 2015 roku 6.667 akcji zwykłych imiennychserii (...)o łącznej wartości nominalnej 100.005,00 zł. Na podstawie zawartej umowy opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania pozwani zobowiązali się odkupić od powódki te akcje po cenie 18,60 zł za jedną akcję tj. łącznie za kwotę 124.006,20 zł. W dniu 2 lutego 2017 rokuJ. Ł.występując jako pełnomocnik powódki brał udział w spotkaniu w którym uczestniczyli pozwani oraz panD. M.. Złożył on wówczas ustne oświadczenie o zamiarze skorzystania z Opcji. Pozwani złożyli deklarację wypłacy należności na rzecz powódki w kwocie 124.006,20 zł w trzech równych miesięcznych transzach w miesiącach marcu, kwietniu i maju 2017r. Powódka była przekonana, iż pozwani ze zobowiązania tego wywiążą się. Dodatkowo w dniu 1 czerwca 2017r złożyła pisemne oświadczenie zgodne z wzorem o zamiarze skorzystania z opcji, które przesłała na adres pośrednika finansowegoT. S. (1). Pozwani nie odkupili od powódki akcji, wobec czego wezwała ona ich do wykonania tego obowiązku pismami z dnia 19 lipca 2017 roku doręczonym odpowiednio 25 lipca 2017 roku (R. W. (1)) i 28 lipca 2017 roku (T. R.). Z ostrożności procesowej, gdyby Sąd uznał, iż żądania zapłaty jest przedwczesnej powódka wniosła na podstawieart 64 k.c.o nakazanie pozwanym złożenia oświadczenia woli, jak w petitum pozwu (k. 2 - 7).
W odpowiedzi na pozew z dnia 05 stycznia 2018 roku pozwani wnieśli o odrzucenie pozwu w całości z uwagi na niedopuszczalność drogi sądowej i zasądzenie od powódki kosztów procesu w całości, a w wypadku nie podzielenia powyższego wniosku o oddalenie pozwu w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanych kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu wskazała, iż umowa opcji nie przewiduje solidarności pozwanych, której się nie domniema. Dalej podnieśli, iż zobowiązania z opcji jest zobowiązaniem naturalnym, zbliżonym do zobowiązania z gry lub zakładu. Stąd też w ocenie pozwanych nie przysługuje mu ochrona sądowa. Nadto wskazali, iż powódka nie przedstawiła dowodu potwierdzającego posiadanie akcji. Nadto opcja wygasła w ciągu 24 miesięcy od daty wystawienia. W okresie wyznaczonym pkt 2b umowy opcji czyli trzech miesięcy przed dniem wykonania opcji pozwani nie otrzymali od powódki żadnego żądania z jej strony. Zaprzeczyli jakimkolwiek rozmowom prowadzonym przez pełnomocnika powódki. Wreszcie powołali się na brak ekwiwalentności świadczeń (k. 45 - 51).
Postanowieniem z dnia 23 lipca 2018 roku Sąd Okręgowy w Płocku oddalił wniosek pozwanych o odrzucenie pozwu (k. 98).
Pismem procesowym z dnia 14 stycznia 2019 roku powódka zmodyfikowała powództwo ewentualne w ten sposób, iż zmieniła treść żądanego oświadczenia woli na:
„T. R.iR. W. (1)kupują odM. Ł.6.667 akcji zwykłych imiennychserii (...)o numerach od(...)do(...)spółki (...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wW., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...), za zapłatą ceny w wysokości 18,60 zł za jedna akcję, to jest za łączną kwotę 124.006,20 zł za wszystkie akcje”. (k. 124).
W toku dalszego procesu strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
(...) Spółka AkcyjnawW.jest osobą prawną, wpisaną do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy(...)pod numerem KRS(...), Regon(...). NIP(...)z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 296.514,86 zł (bezsporne).
W 2015 roku Prezesem Zarządu Spółki byłT. R.(bezsporne).
(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wW.emitowała akcje zwykłe imienne w trybie subskrypcji prywatnej, które były następnie obejmowane przez osoby, wybrane przez Zarząd Spółki. W 2015r.(...) SAwW.dokonała emisji akcji zwykłych imiennychserii (...)(protokół posiedzenia zarządu - k. 11 - 20), oferta - k. 21 - 22)
(...) Spółka AkcyjnawW.działała poprzez(...) S. AwW., którego członkami zarządu byliR. W. (1)iT. R., a który to w imieniu spółki składał wybranym imiennie osobom oferty objęcia akcji. W dniu 23 czerwca 2015r.(...) S.A., działając w imieniu(...) S.A.wW., złożyłM. Ł.ofertę objęcia akcji imiennych Spółkiserii (...)w ilości 6667 sztuk za cenę emisyjną 100.005,00 zł , przy przyjęciu ceny 1 akcji na 15.00 zł (oferta k. 21 - 22).
M. Ł.w oświadczeniu datowanym na dzień 24 czerwca 2015 roku złożyła oświadczenie w sprawie przyjęcia tejże oferty (oświadczenie k. 26 - 27).
Umową datowaną na dzień 24 czerwca 2015 rokuM. Ł., jako Inwestor oraz(...) SAwW.reprezentowana przezT. R.jako Emitent, objęła AkcjeSpółki (...)serii (...)w liczbie 6667 sztuk akcji za cenę emisyjną 1 akcji wynoszącą 15,00 zł. Powódka zapłacił za akcje 100.005 zł przelewem z dnia 3 lipca 2015 roku (umowa k. 23 - 25, potwierdzenie przelewu - k. 106).
W tym samym czasie została zawarta umowa - datowana na dzień 24 czerwca 2015 roku - pomiędzyM. Ł.- jako Nabywcą pn.Umowa opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania, a pozwanymiR. W. (1)iT. R.- jako Wystawcami. Przedmiotem umowy było wystawienie przez Wystawców opcji na rzecz Nabywcy. Następnie zobowiązanie Wystawców opcji do odkupienia od Nabywcy akcji(...) S.A.wW.po cenie wykonania w dniu wygaśnięcia opcji. Instrumentem bazowym było 6667 sztuk akcji(...) S.A.wW.. Określono, że cena wykonania opcji za 24 miesiące jest równa 18,60 zł za jedną akcję. Ustalono, że opcja może zostać wykonana poprzez zawarcie umowy sprzedaży akcji na rzecz Wystawcy opcji po cenie wykonania. Nadto, że opcja wygasa w terminie 24 miesięcy od daty wystawienia. Określono, że w celu skorzystania z opcji, Nabywca opcji powinien w terminie trzech miesięcy przed dniem wykonania przesłać do Wystawcy pisemną informację o zamiarze skorzystania z opcji. W zamian Nabywca opcji zapłacił jej Wystawcy premię w wysokości 1 zł. Jednocześnie ustalono, że Nabywcy opcji przysługuje prawo do sprzedaży instrumentów finansowych – akcji(...) S.A.wW.na rynku publicznym bądź niepublicznym (umowa k. 28 - 30).
M. Ł.z zawodu jest lekarzem i nigdy nie inwestowała na giełdzie. Ma jednak bliskiego znajomegoD. M., który tym się zajmował i to on zaproponował jej zainwestowanie środków finansowych w ten sposób. Razem udali się na początku czerwca 2015 roku do siedzibyfirmy (...)wW., gdzie spotkali się zT. S. (2), który by pracownikiemfirmy (...), pośredniczącej w tej transakcji, a takżeA.Gorzkim wiceprezesem zarządu tejspółki i (...)dyrektorem departamentu sprzedaży(...). Tam oprowadzono ich po firmie, pokazano zasady jej działalności i przedstawiono ofertę nabycia akcji. Panowie przedstawili im ten produkt, jako wyjątkowo bezpieczny z gwarancją wykupu po 24 miesiącach, ustanowieniem hipoteki, jako zabezpieczenia i gwarancją udzieloną przez firmę. Informowali powódkę, iż firma wejdzie na giełdę papierów wartościowych i wówczas jeśli notowania giełdowe nie będą wysokie to będzie miała gwarancję wykupu po 24 miesiącach z oprocentowaniem. Stąd też powódka zdecydowała się na zainwestowanie swoich środków finansowych (przesłuchanie powódki - k. 85 - 87 - 03:30 - 07:58, 12:01).
Pod koniec czerwca 2015 roku powódka otrzymała plik dokumentów zawierających ofertę oraz wszystkie umowy do podpisu. Następnie podpisała te umowy i odesłała je doW.(przesłuchanie powódki - k. 87 - 13:20 - 15:58).
Mimo zapewnień spółka nie weszła na giełdę do końca 2015 roku. Wpis hipoteki został dokonany zamiast w sierpniu 2015 roku, rok później. To spowodowało zaniepokojenie powódki orazD. M.i w grudniu 2016 roku zaczęli oni prowadzić rozmowy o rozwiązaniu umowy i odebraniu swoich pieniędzy. W związku z powyższymD. M.zaaranżował spotkanie z pozwanymi w lutym 2017 roku w siedzibiefirmy (...)wW.. Na spotkanie to nie mogła się udać powódka, więc z jej upoważnienia udał się na nie jej mążJ. Ł.. Spotkanie to odbyło się 2 lutego 2017 roku i w spotkaniu tym oprócz w/w brali udziałR. W. (1), panJ., który został im przedstawiony jako prezes zarządu(...) S.A.orazT. S. (2). Na spotkaniu tym zarównoJ. Ł.w imieniu powódki, jak iD. M.złożyli oświadczenia, iż chcą wycofać pieniądze z tej inwestycji.R. W. (1)zaproponował im spłatę w trzech transzach miesięcznych. Dalsze informacje mieli otrzymać drogą e-mailową. Dla nich istotne było to, iż nie została zakwestionowana zasadność ich żądania. Mimo jednakże upływu czasu żadne informacje nie nadchodziły (zeznania świadkówD. M.- k. 117 - 119,J. Ł.- k. 116 - 117, przesłuchanie powódki - k. 86 - 87).
W związku z powyższym w dniu 1 czerwca 2017 roku powódka złożyła oświadczenie o zamiarze skorzystania z opcji, wypełniając w tym celu druk, który był załączony do zawartej między stronami umowy. Następnie oświadczenie to przesłała na adresT. S. (1), który był pośrednikiem finansowym przy tej transakcji (oświadczenie - k. 32, potwierdzenie nadania - k. 31).
Pismem z dnia 19 lipca 2017 roku powódka przesłała pozwanym wezwanie przedsądowe do wykonania umowy opcji sprzedaży akcji, które zostało odebrane przezT. R.w dniu 28 lipca 2017 roku, aR. W. (1)w dniu 25 lipca 2017 roku. W piśmie tym zawarto wezwanie do zapłaty kwoty 124.006,20 zł informując jednocześnie o złożonym oświadczeniu o zamiarze skorzystania z opcji (wezwania wraz z dowodami odbioru - k. 33 - 36).
Powódka jest właścicielem 6667 sztuk akcji zwykłych imiennychserii (...)o numerach(...)o wartości nominalnej 0,01 zł oraz o wartości emisyjnej 15,00 zł każda, których emitentem jest(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wW.. Na powyższych akcjach nie zostały ustanowione obciążenia. W okresie do dnia 20 grudnia 2018 roku nie były zarejestrowane transakcje dotyczące tych akcji (zaświadczenie depozytowe - k. 125).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o zgromadzone w aktach sprawy dokumenty, a także przesłuchanie powódki oraz zeznania zawnioskowanych przez nią świadków. Jednocześnie, z uwagi na niestawiennictwo pozwanych, mimo prawidłowego wezwania ich na termin rozprawy, zawiadomienia o dopuszczeniu dowodu z przesłuchania stron i skutkach niestawiennictwa, Sąd ograniczył dowód z przesłuchania stron do przesłuchania powódki. Sąd pominął również wniosek dowodowy pozwanych o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu pochodnych instrumentów finansowych, albowiem był to dowód zbędny dla prawidłowego rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
W sprawie niniejszej powódka zgłosiła roszczenie główne o zapłatę oraz roszczenie ewentualne o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli. W pierwszej zatem kolejności obowiązkiem Sądu było przeanalizowanie roszczenia głównego, albowiem żądanie ewentualne wchodzi w grę dopiero w przypadku ustalenia bezzasadności roszczenia głównego.
W ocenie Sądu Okręgowego żądanie powódki o zapłatę ceny zakupu akcji, niezależnie od pozostałych argumentów stron jest przedwczesne i dlatego powództwo główne zostało oddalone. Zgodnie z umową łączącą strony opcja ta miała zostać wykonana poprzez zawarcie sprzedaży akcji na rzecz wystawcy opcji w cenie wykonania. Nie można pominąć faktu, że powódce przysługiwało prawo do sprzedaży instrumentów bazowych na rynku publicznym bądź niepublicznym. Nie ulega wątpliwości, że pomiędzy stronami nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży akcji na rzecz pozwanych. Skoro powódka nie przeniosła własności akcji na pozwanych to na tym etapie nie może skutecznie domagać się zapłaty ceny za akcje ustalonej umową. Powództwo o zapłatę mogłoby zostać uwzględnione jeśli uprzednio stwierdzony zostałby w odpowiednim trybie obowiązek złożenia przez pozwanych powódce oświadczenia o nabyciu akcji w wykonaniu umowy opcji sprzedaży. W sprawie niniejszej jest to roszczenie ewentualne i o nim dalej. Stąd też sąd zobligowany był do oddalenia powództwa o zapłatę, jako przedwczesnego. Opcje są najczęściej umowami przedwstępnymi, czy też zobowiązaniami do przeniesienia własności rzeczy lub prawa. Zastrzeżenie opcyjnie, które spełnia przesłanki zart. 389 k.c., daje podstawę do tego, by domagać się jego wykonania w drodze powództwa np. o złożenie żądanego oświadczenia woli (wyrok SA w Warszawie I ACa 1678/13).
W ocenie Sąd Okręgowego uzasadnione jest natomiast roszczenie ewentualne powódki. Przepisart. 64 k.c.nie jest samoistną podstawą dla kreowania obowiązku złożenia oznaczonego oświadczenia woli. Stanowi on jedynie podstawę do stwierdzenia przez sąd, że dłużnik ma obowiązek złożenia oświadczenia woli. Innymi słowy, przepisart. 64 k.c.określa jedynie skutki prawne wynikające ze stwierdzenia istnienia takiego obowiązku, którego źródłem muszą być jednak określone, istniejące stosunki prawne, a których zbadanie i ocena jest obowiązkiem sądu uwzględniającego powództwo na podstawie tego przepisu. Zobowiązanie do złożenia stosownego oświadczenia woli może wynikać ze źródeł o różnym charakterze, a więc zarówno z ustawy, jak i z ważnej czynności prawnej. Wśród czynności prawnych kreujących obowiązek złożenia oznaczonego oświadczenia woli podstawowe znaczenie odgrywa umowa przedwstępna (art. 389-390 k.c.), ale w grę mogą wchodzić także inne umowy, np. umowa obligacyjna zobowiązująca do dokonania czynności rozporządzającej, w szczególności do przeniesienia własności (art. 155-158 k.c.), umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie (przewidująca obowiązek zwrotnego przeniesienia własności przedmiotu zabezpieczenia), umowa opcji itp. Zanim jednak dojdzie do wydania przez sąd orzeczenia nakazującego złożenie oświadczenia woli w toku postępowania należy sprawdzić, czy pozwany rzeczywiście ma obowiązek złożyć oświadczenie woli i jakiej ma być ono treści. Orzeczenie sądowe musi znaleźć swoje oparcie w przepisach prawa materialnego. Ma ono charakter konstytutywny i zastępuje formę szczególną wymaganą przez przepisy prawa dla zastępowanego oświadczenia woli (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 22 września 2017 r., I ACa 207/17, LEX nr 2391875).
Odnosząc się do zarzutów podniesionych przez pozwanych należy podkreślić, że przedmiotowa umowa opcji nie ma charakteru zobowiązania naturalnego. Nie jest roszczeniem z gry i zakładu. Umowa ta zawiera wszelkie postanowienia, niezbędne do uznania, że mieści się one w realiach prawnych zasady swobody umów. Wynika z tejże umowy kto, do kiedy i pod jakimi warunkami odkupi od powódki akcjespółki (...) SA, ile ich jest, jaka jest ich cena wykupu. Na podstawie umowy pozwani jako wystawcy opcji zobowiązali się do odkupienia od powódki jako nabywcy akcji 6667 sztuk akcji imiennych zwykłychSpółki (...) SAwW.. Powódka wykazał, że nabyła owe akcje spółki i zapłacił za nie. Miała gwarancję ich odkupu przez pozwanych jako osoby fizyczne, w tym przezT. R.jako osobę fizyczną, mimo, że był on też wówczas prezesem zarządu(...) S.A.wW.. Warunkiem realizacji opcji było wyłącznie złożenie w terminie oświadczenia o zamiarze wykupu akcji. W zawartych umowach nie ma żadnego elementu o charakterze przypadkowym czy losowym. Podkreślić też należy, że cena odkupu akcji została ustalona w samej treści umów i nie zależała od żadnych wskazań finansowych, walutowych, giełdowych, ewentualnie trafnych (lub nie) prognoz jednej ze stron co do wartości instrumentu finansowego. Rozważania pozwanego, z powołaniem się na orzecznictwo sądowe, są więc chybione. Dotyczą bowiem całkowicie innego niż w tej sprawie stanu faktycznego.
Zgodnie zart. 2 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.o obrocie instrumentami finansowymitransakcja, której przedmiotem jest nabycie lub informacje o jednostce zbycie instrumentów finansowych lub która prowadzi do powstania takich instrumentów, nie stanowi gry ani zakładu w rozumieniu przepisówustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, ani gry losowej lub zakładu wzajemnego w rozumieniu przepisówo grach hazardowych, nawet jeżeli według wyraźnej lub dorozumianej woli stron rzeczywiste spełnienie wzajemnych roszczeń jest wyłączone, a tylko jedna ze stron jest obowiązana zapłacić różnicę między umówioną ceną sprzedaży a ceną rynkową w czasie wykonania umowy.
Wbrew twierdzeniom pozwanych, umowa opcji nie zastrzega na rzecz powódki rażąco wygórowanych świadczeń. Brak jest podstaw do stwierdzenia jej nieważności na mocyart. 58 § 2 k.c.z powołaniem się na zasady współżycia społecznego. Pozwani nie sprecyzowali tego, na jaką z zasad się powołują. Tekst umowy był wypracowany przez pozwanych, którzy w tym czasie reprezentowali spółkę emitującą akcje. To oni stworzyli konstrukcję tej umowy i wskazali określone w niej wartości. Pozwani – jako profesjonaliści na rynku finansowym – winni zdawać sobie sprawę z finansowych konsekwencji umowy. Należy podkreślić, że mieli nabyć akcje, które powódka objęła za 100.005,00 zł, a nie za ich wartość nominalną. Okoliczność ta z pewnością była im wiadoma z racji funkcji pełnionych wZarządzie (...) S.A.wW.. Nadto, świadczeniem wzajemnym powódki nie była tylko premia na rzecz pozwanych w kwocie 1 zł, ale możliwość nabycia objętych przez nią akcji(...) S.A.wW.. Pozwanym znany był też cel nabycia akcji przez powódkę, jakim była chęć osiągnięcia zysku w postaci: oprocentowania oferowanego przez pozwanych bądź różnicy pomiędzy ceną nabycia a ceną rynkową – w przypadku sprzedaży akcji innym podmiotom. Zawierając umowę opcji godzili się na to. Zależało im bowiem na pozyskaniu od powódki kapitału na rzecz(...) S.A.wW., w którego Zarządzie pełnili funkcje kierownicze.
Jedynym argumentem pozwanych, który mógł budzić wątpliwości Sądu była kwestia skuteczności złożenia przez powódkę oświadczenia pozwanym o zamiarze skorzystania z opcji. Jest to o tyle istotne, iż zgodnie z umową opcja wygasła po upływie 24 miesięcy od daty wystawienia. W tym momencie pojawia się jednakże pytanie jaka była data wystawienia tejże opcji. Z ustalonego bowiem stanu faktycznego wynika, iż spotkanie powódki i jej znajomego z pośrednikiem finansowym odbyło się w czerwcu 2015 roku. Następnie pod koniec czerwca 2015 roku powódka otrzymała w jednej korespondencji cały plik dokumentów do podpisania i odesłania. Umowy te nie były podpisane. W tym przypadku jedynym dokumentem opatrzonym datą drukowaną, a zatem datą naniesioną na niego przed jego przesłaniem jest oferta objęcia akcji datowana na dzień 23 czerwca 2015 roku (k. 22). W przypadku pozostałych dokumentów wpisane są odręcznie daty zawarcia tychże umów, jak można domniemywać przez tę samą osobę, jako 24 czerwca 2015 roku. Powódka dokumenty te podpisywała jako pierwsza i w zasadzie nie wiadomo w jakiej dacie. Wśród tych dokumentów była m.in. umowa opcji. Oferta przesłana powódce przez(...)dotyczyła jedynie objęcia akcji, a nie umowy opcji. Dalej z ustalonego stanu faktycznego wynika, iż zapłata za akcje nastąpiła przelewem z dnia 03 lipca 2015 roku. A zatem zapewne powódka podpisała umowy przed tą datą, skoro tego dnia dokonała przelewu. Nie oznacza to jednak, iż w tej dacie umowy te były podpisane przez pozwanych, a dopiero z momentem złożenia przez nich oświadczenia woli doszło do wystawienia opcji. Zwrócić jeszcze należy uwagę na to, iż zabezpieczenie hipoteczne miało być dokonane do końca sierpnia 2015 roku, a zostało ustanowione w 2016 roku. W zasadzie wszystkie daty pojawiające się w dokumentach są datami wątpliwymi i niejednokrotnie niedotrzymanymi np. data zapłaty za akcje. Zatem można domniemywać jedynie, iż w okresie czerwiec - lipiec 2015 roku nastąpiło zawarcie przedmiotowych umów. Nadto z całą pewnością umowy te nie zostały zawarte wW.. Były to umowy zawarte na odległość. Z punktu widzenia roszczenia powódki data zawarcia tychże umów nie jest datą istotną. To pozwani powołali się na wygaśnięcie opcji przed datą złożenia im przez powódkę oświadczenia o zamiarze skorzystania z opcji, zgodnie zatem z ogólną regułąart 6 k.c.to ich obciążał obowiązek udowodnienia tego, iż umowa została zawarta w określonej dacie, od której należy liczyć owe zastrzeżone nią 24 miesiące. Pozwani tego w sprawie niniejszej nie dowiedli. Bez wątpienia zaś powódka złożyła takie oświadczenia pozwanym, najpóźniej w dacie 25 lipca oraz 28 lipca 2015 roku, kiedy to otrzymali oni wezwania do zapłaty, a w przypadkuR. W. (1)oświadczenie takie zostało złożone przez pełnomocnika w osobieJ. Ł.już w lutym 2015 roku. Wreszcie należy zwrócić uwagę na to, iż powódka w sprawie niniejszej występowała z pewnością jako słabsza strona tej umowy. To nie ona tworzyła treść umowy. Nie miała możliwości negocjować warunków umowy opcji. Pozwani co prawda nie występowali w tym przypadku w charakterze przedsiębiorców, a powódka nie była konsumentem, ale ich relacje były zbliżone do relacji przedsiębiorca - konsument, bowiem z pewnością intencją pozwanych było w tym przypadku pozyskanie dodatkowego kapitału spółki będącej przedsiębiorcą.
Z tych względów roszczenie ewentualne powódki zasługiwało na uwzględnienie w całości. Sąd jedynie redakcyjnie zmodyfikował treść oświadczenia pozwanych, co nie wpływa na jego istotę.
Z uwagi na powyższe orzeczono jak w sentencji na mocy wskazanych przepisów.
O kosztach procesu orzeczono na mocyart. 98 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Dlatego Sąd zasądził od pozwanych na rzecz powódki kwotę 11.618 zł, w tym: 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa, 5.400,00 zł – wynagrodzenie pełnomocnika zgodnie z § 2 pkt. 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności, 5.201,00 zł - opłata sądowa od pozwu.
Mając powyższe na uwadze Sąd orzekł, jak w sentencji wyroku.