Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie
XI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XI GC 1468/19
Data wyroku: 2020-11-12 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Słowa kluczowe: Sprzedaż (przepisy ogólne)
Podstawa prawna: 535 k.c.

Skąd taka opłata – 300 zł?
Sygn. akt XI GC 1468/19

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 17 lipca 2019 r.(...) Spółka JawnaG. P.wniosła o zasądzenie odE. K.(uprzednioO.) kwoty 19.101 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 19100 zł liczonymi od 9 marca 2017 r. do dnia zapłaty. Ponadto wniosła o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów postępowania.
W uzasadnieniu wskazano, że spółka dokonała sprzedaży na rzeczCentrum (...)z siedzibą wS., lecz należności nie zostały uregulowane. W dniu 8 marca 2017 r.E. O.uznała dług i przejęła na siebie zobowiązanie. Pozwana dokonała zapłaty 1.000 zł i do zapłaty pozostało 19100,65 zł.
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 3 września 2019 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty z dnia 4 października 2019 r.E. K.wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu. Podniosła przy tym zarzuty przedawnienia roszczenia, bezskuteczności uznania długu przez pozwaną, gdyż oświadczenie zostało złożone pod wpływem błędu, niewykazania dostawy towarów wskazanych na fakturach, niewykazania zasadności wysokości żądania.
W uzasadnieniu wskazała, że w chwili nabycia przedsiębiorstwa nie wiedziała o żadnych zobowiązaniach ojca. Dokument dołączonych do pozwu nie może stanowić uznania długu bowiem nie zawiera ani kwoty, ani nie odnosi się do żadnego konkretnego zobowiązania.
W odpowiedzi na sprzeciw powódka wskazała, że pozwana miała pełną świadomość dotyczącą ustaleń spłaty zaległości jak i o wysokości zaległości jej ojca i dlatego spisała oświadczenie o uznaniu długu.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
A. O. (1)prowadził działalność gospodarczą pod nazwąCentrum (...)której przedmiotem była sprzedaż detaliczna akcesoriów ogrodniczych. W prowadzeniu działalności pomagały mu córkiN. O.orazE. K.(dawniejO.). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej współpracował z(...) spółką jawnąG. P., która dostarczała towar do sprzedaży z możliwością zwrotu. W okresie od sierpnia 2015 r. do czerwca 2016 r.spółka (...)sprzedawałaA. O. (1)towar na podstawie faktur, które nie zostały w całości bądź w części opłacone:

numer

data wystawienia

kwota

zaległość

FV-(...)

13.08.2015

661,56

42,21

FV-(...)

29.08.2015

701,81

407,27

FV-(...)

29.08.2015

304,04

304,04

FV-(...)

29.08.2015

52,49

52,49

FV-(...)

09.09.2015

402,84

402,84

FV-(...)

07.10.2015

322,23

122,55

FV-(...)

16.10.2015

795,85

301,62

FV-(...)

27.10.2015

118,77

118,77

(...)

21.01.2016

6150,54

(...),08

(...)

21.01.2016

1958,04

1958,04

(...)

21.01.2016

(...),98

(...),98

(...)

21.01.2016

(...),04

(...),22

(...)

21.01.2016

(...),60

4780,62

(...)

16.02.2016

856,76

106,66

FV-(...)

22.06.2016

185,04

46,26

Dowód:
- zeznaniaS. K.– k. 76-77
- zeznaniaN. O.– k. 77-79
- zeznaniaG. P.– k. 92-93
- faktury – k. 5-21
W dniu 26 grudnia 2016 r.E. K.otrzymała od rodzicówM. O.orazA. O. (1)w drodze umowy darowizny przedsiębiorstwo prowadzone w ramach prowadzonej przezA. O. (1)działalności gospodarczej pod nazwąCentrum (...)A. O. (1). W akcie notarialnym opisującym przedsiębiorstwo nie wymieniono zobowiązań względemspółki (...).
E. K.z dniem 1 stycznia 2017 r. rozpoczęła wykonywania działalności gospodarczej podfirmą Centrum (...).
Dowód:
- umowa darowizny – k. 44-46
- informacja z(...)
E. K.w ramach prowadzonej działalności zamierzała rozpocząć współpracę zespółką (...). Rozmowy na ten temat prowadziła zeS. K.iG. P.. W dniu 8 marca 2017 r. doszło do spotkaniaE. K.z przedstawicielemspółki (...). W wyniku przeprowadzonych rozmówE. K.złożyła oświadczenie skierowane do(...) Spółki JawnejG. P., w którym przyjęła na siebie zobowiązaniaCentrum (...)i oświadczyła, że będzie je spłacała zgodnie z ustaleniami z 2015 r.
Dowód:
- oświadczenie – k. 22
- zeznaniaS. K.– k.76-77
- zeznaniaG. P.– k. 92-93
W dniu 4 maja 2017 r.spółka (...)wystawiła wezwanie do zapłaty skierowane doCentrum (...)obejmujące zaległe faktury na łączną kwotę 39.100,65 zł.
Dowód:
- wezwanie do zapłaty – k. 74
W dniu 26 lipca 2018 r.(...) Sp. JawnaG. P.wezwałaE. K.do zapłaty kwoty 20.100,65 zł w terminie do 3 sierpnia 2018 r.
Dowód:
- wezwanie do zapłaty – k. 23
Po otrzymaniu tego wezwania W dniu 2 sierpnia 2018 r.E. K.dokonała wpłaty 1.000 zł na poczet zaległości wynikających z faktur wystawionych przezspółkę (...). Wpłata została zaliczona przez spółkę na poczet należności związanych z fakturami: FV-(...), FV-(...), FV-(...), FV-(...), FV-(...), FV-(...).
Dowód:
- raport – k. 24
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo okazało się zasadne.
Pozwana kwestionowała w zasadzie wszystkie podnoszone przez powódkę okoliczności faktyczne, za wyjątkiem tego, że przed 2017 r.spółka (...)współpracowała zA. O. (1)i sprzedawała mu towary.
Stan faktyczny w sprawie ustalono na podstawie dokumentów przedłożonych przez strony, bowiem żadna ze stron nie podważała ich autentyczności, a Sąd także nie dopatrzył się okoliczności świadczących, że informacje w nich zawarte nie są zgodne z prawdą. Sąd dał wiarę zeznaniomS. K.,G. P.orazA. O. (2).
ZeznaniaN. O.orazE. K.okazały się niewiarygodne w zakresie jakim opisywały okoliczności podpisania oświadczenia o uznaniu długu przezE. K.oraz przedstawiały sposób prowadzenia księgowości w firmie ojca. Zauważyć należy, iż oświadczenie (k. 22) podpisane przez pozwaną w swej treści odnosi się do zobowiązańCentrum (...)oraz do treści ustaleń z 2015 r. Nie sposób przyjąć, że pozwana podpisując dokument tej treści nie miała świadomości o jakie zobowiązania i ustalenia chodzi. Postępowanie takie przeczyłoby zdrowemu rozsądkowi, tym bardziej, żeE. K.zamierzała prowadzić działalność przy wykorzystaniu składników przedsiębiorstwa założonego przez ojca. Zasady doświadczenia życiowego wskazują, że osoby prowadzące działalność gospodarczą nie przyjmują na siebie in blanco zobowiązań z nieznanego im tytułu. Ustalenia o których mowa w oświadczeniu musiały być zatem znaneE. K.przed podpisaniem, co znajduje dodatkowo uzasadnienie w tym, że przez pewien czas pomagała ojcu w prowadzeniu działalności gospodarczej. Co prawda zaprzeczała danej okoliczności, jednak w tym zakresie Sąd dał wiarę zeznaniomG. P., która wskazywała na jej aktywny udział w firmie ojca. ZeznaniaN. O.orazE. K.były niespójne między sobą w zakresie tego, kto zajmował się obsługą księgowąfirmy (...).N. O.wskazywała, iż zajmowała się tym „księgowa”, z koleiE. K.utrzymywała, że księgowość prowadziła „jakaś zewnętrzna firma”. Powyższe nie przystaje także do zeznańG. P., która wskazała, że księgowością wfirmie (...)zajmowała się jego żona, a matka pozwanej. Użycie terminu „księgowa” a nie np. „księgowy” przezN. O.jednak wskazuje, że znane sa dane tejże księgowej, albo co najmniej są one dla pozwanej do ustalenia. Pozwana w swych zeznaniach zaprzeczyła tej okoliczności wskazują, że matka „robiła tylko pojedyncze przelewy”. W ocenie Sądu nie sposób dać wiary, iż pozwana, przejmując przedsiębiorstwo ojca wraz ze zobowiązaniami (wymienionymi m.in. w akcie notarialnym) nie miała wiedzy o tym, kto prowadzi obsługę księgową firmy. Pozwana podczas aktu darowizny została pouczona o skutkach tej umowy w zakresie odpowiedzialności za długi, a zatem z pewnością zdawała sobie sprawę z potrzeby uzyskania informacji o stanie księgowym firmy. Ponadto z zeznańA. O. (2),N. O.oraz samej pozwanej wynika, żefirma (...)miała rodzinny charakter, a córki w różnym stopniu pomagały w jej prowadzeniu. Co więcej, trudno uznać, że pozwana po przejęciu przedsiębiorstwa i po kontakcie zespółką (...)w przedmiocie spłaty zobowiązań ojca nie zainteresowała się daną okolicznością i nie podjęła starań o zweryfikowanie twierdzeń o istniejącym zadłużeniu u osoby prowadzącej księgowość. W tego typu sytuacjach każda racjonalnie postępująca osoba odnosi się do twierdzeń wierzyciela po zbadaniu dokumentacji i rozmowie z osobą odpowiedzialną za finanse, nie zaś podpisuje oświadczenie o uznaniu bliżej jej nieznanego i niepotwierdzonego długu. Okoliczności te wskazują, że pozwana posiadała wiedze odnośnie tego, kto prowadził obsługę księgową firmy oraz gdzie znajdują się dokumenty księgowe. Pozwana jako spadkobiercaA. O. (1)weszła w ogóle praw i obowiązków po nim na zasadzie sukcesji generalnej, co oznacza że ma ona możliwość ustalenia w Urzędzie Skarbowym jakie były rozliczenia z powódką, czy i które faktury zostały podatkowo rozliczone. W tym kontekście Sąd na niekorzyść pozwanej – też reprezentowanej przez zawodowego pełnomocnika – potraktował odmowę przedłożenia tychże ksiąg rachunkowych, ponieważ właśnie na gruncie przepisówprawa spadkowegopozwana ma możliwość dotarcia do nich bez istotniejszych przeszkód.
Przedmiotem sporu w sprawie nie było to, że powódka zawarła umowę sprzedaży zA. O. (1), a zatem do oceny prawnej tego stosunku znajdą zastosowanie przepisyart. 535 § 1 KCi kolejne. Istotne znaczenie dla sprawy ma natomiastart. 554 KCstatuujący odmienny termin przedawnienia dla roszczeń z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, wynoszący 2 lata.
Legitymacja bierna pozwanej wynika z treściart. 554KC, zgodnie z którym nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba, że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.Artykuł 554KCustanawia domniemanie prawne wzruszalne, że nabywca przedsiębiorstwa wiedział o zobowiązaniach związanych z jego prowadzeniem, czyli że nabywca w chwili nabycia wiedział, iż z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa związane są niezaspokojone zobowiązania, oraz że jeżeli o tym nie wiedział, to mógł się o tym dowiedzieć, gdyby zachował należytą staranność. Wierzyciel nie ma obowiązku przeprowadzania dowodu, że nabywcy znane było istnienie niezaspokojonych zobowiązań. Dowód obciąża nabywcę, który może uwolnić się od odpowiedzialności przez wykazanie, że pomimo zachowania należytej staranności, w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach (tak W. Pawlak [w:] Komentarz do KC część ogólna, pod red. J. Gudowskiego, 2018, LEX oraz wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 7 czerwca 2017 r. I ACa 1131/16). Miarą należytej staranności jest uczciwość, jakiej przy tego typu transakcjach można oczekiwać od każdego nabywcy. Jest przy tym rzeczą notoryjnie znaną, że prowadzenie przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego związane jest zawsze z powstawaniem różnego rodzaju zobowiązań. Dlatego należy oczekiwać, że uczciwy nabywca powinien zawsze przedsięwziąć stosowne kroki w celu upewnienia się, czy z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego związane są w chwili nabycia niespłacone długi. Ocena, czy nabywca dochował należytej staranności, może być dokonana tylko na podstawie każdorazowego stanu faktycznego. „Należyta staranność” nie może być utożsamiana z „łatwością dowiedzenia się” o istniejących w chwili nabycia zobowiązaniach, ponieważ w konkretnych okolicznościach staranność „należyta” może być dalej idąca i uzasadniać wymagania surowsze od „łatwości dowiedzenia się”.
Pozwana nie kwestionowała samego faktu nabycia przedsiębiorstwa, jednak wskazywała na swój brak wiedzy o zadłużeniu, co miało zwalniać ją z odpowiedzialności. Przeprowadzona wyżej ocena dowodów nie pozwala jednak na postawienie tezy, że pozwana dochowała należytej staranności. Samo wyszczególnienie wierzycieli w akcie notarialnym darowizny przedsiębiorstwa nie jest w tym zakresie wystarczające. Co istotne, pozwana (jak twierdzi) nie wiedziała o tym gdzie znajdują się księgi rachunkowe prowadzonej przez ojca firmy. Ponadto przyznała (czemu Sąd dał wiarę), że ojciec utrzymywał kontakty handlowe z powodową spółką. W świetle powyższego, nawet przyjmując, że na dzień zawarcia aktu notarialnego pozwana nie wiedziała o zobowiązaniach wobec powódki, nie sposób przyjąć, że pozwana wykazała fakt dochowania należytej staranności w powzięciu informacji o długach otrzymanego przedsiębiorstwa. Posiadając wiedze o kontaktach z powódką, która jak wynika z przeprowadzonych dowodów, była stałym i istotnym kontrahentemA. O. (1), pozwana winna zasięgnąć informacji o stanie zobowiązań względem powódki.
Twierdzenia pozwanej o tym, żeA. O. (1)nie posiadał żadnych zaległości względem powódki mogły być uznane za skuteczne, gdyby skonfrontować je z księgami finansowymi związanymi z prowadzonym przedsiębiorstwem. Ciężar dowodu w tym zakresie spoczywał na pozwanej, która nie przedstawiła jednak żadnego dowodu pozwalającego zweryfikować te twierdzenia.
Kolejny zarzut pozwanej dotyczył przedawnienia roszczenia i stosownie do przytoczonego wyżejart. 554 KC, zarzut ten byłby zasadny, gdyby nie podniesione przez powódkę okoliczności związane z przerwaniem biegu terminu przedawnienia. Stosownie do treściart. 123§ 1 pkt 2 KCbieg przedawnienia przerywa się przez uznanie roszczenia przez osobę przeciwko której roszczenie przysługuje. Pojęcie uznania obejmuje dwie różne postacie. Podział ten nie ma podstaw normatywnych, jest jednak powszechnie przyjęty w doktrynie i orzecznictwie. Uznanie właściwe jest czynnością prawną, dokonaną między dłużnikiem a wierzycielem, w której dłużnik potwierdza swoje zobowiązanie (wyrok SN z 23.03.2004 r., V CK 346/03; wyrok SN z 7.03.2003 r., I CKN 11/01). Według przeważającego poglądu doktryny, przyjętego w orzecznictwie, uznanie niewłaściwe jest oświadczeniem wiedzy dłużnika, obejmującym świadomość ciążącego na nim długu (wyrok SN z 25.03.2010 r., I CSK 457/09, wyrok SN z 16.02.2012 r., III CSK 208/11). Przyjęcie, że przerwanie biegu przedawnienia następuje w przypadku obu form uznania, prowadzi do wniosku, że dla wystąpienia tego skutku nie jest wymagane ustalenie woli spełnienia świadczenia przez dłużnika. Wystarczy – w przypadku uznania niewłaściwego – że z oświadczenia dłużnika wynika świadomość istnienia długu. Dokonując wykładni tego oświadczenia, należy odpowiednio stosować przepisy o wykładni oświadczeń woli (art. 651k.c.). Uznanie niewłaściwe może nastąpić w sposób wyraźny, gdy dłużnik oświadcza wobec uprawnionego, że dług istnieje, albo dorozumiany, gdy np. dokonuje zapłaty odsetek, częściowo płaci dług, prosi o odroczenie terminu, o rozłożenie świadczenia pieniężnego na raty, o zwolnienie z obowiązku zapłaty odsetek (tak P. Zakrzewski [w:] Komentarz do art. 123 KC część ogólna, pod red. M. Habdas, M. Fras, 2019, LEX).
Mając na uwadze powyższe, pisemne oświadczenie pozwanej z dnia 8 marca 2017 r. winno być poczytywane jako niewłaściwe uznanie długu. Pozwana w sposób wyraźny oznaczyła wierzyciela oraz wskazała, że chodzi o zobowiązania związane z działalnościąCentrum (...). Fakt, iż zobowiązania te nie zostały szczegółowo wyliczone nie mógł być tutaj decydujący. W istocie powołanie się na „zobowiązania” powinno być odczytywane jako wszelkie zobowiązania przysługujące wierzycielowi względemCentrum (...). Trudno przyjąć, że intencją pozwanej było jakiekolwiek ograniczenie wysokości uznania, bowiem gdyby tak było, sama by to wskazała. Oświadczenie to miało charakter jednostronny i zostało podpisane przez pozwaną. Nie były natomiast przekonujące twierdzenia pozwanej, ze została groźbą przymuszona do podpisania ww. oświadczenia. Pozwana podała, że groźba miała polegać na uzależnieniu dalszej dostawy towaru od zapłaty zaległych zobowiązań. Powyższe nie stanowi groźby, a jest jedynie zapowiedzią zaprzestania dalszej współpracy wobec nierzetelności drugiej strony. Zaznaczyć należy, że za groźbę w rozumieniuart. 87 KCrozumieć należy groźbę bezprawną, o czym w sprawie mowy być nie może (nawet w świetle zeznań pozwanej).
Z uwagi na powyższe bieg przedawnienia roszczeń wynikających z faktur opisanych w stanie faktycznym uległ przerwaniu z dniem 8 marca 2017 r. Najdawniej wymagalna faktura objęta pozwem wystawiona została w sierpniu 2015 r., a zatem przy uwzględnieniu 2-letniego terminu przedawnienia, termin ten nie zakończył się przed datą 8 marca 2017 r. Istota przerwania biegu terminu przedawnienia polega na tym, że po każdym przerwaniu, przedawnienie biegnie na nowo. Zauważyć jednak należy, że w dniu 2 sierpnia 2018 r. pozwana dokonała wpłaty 1.000 zł na rzecz powódki (czego nie kwestionowała). W świetle uwag przytoczonych wyżej, w ocenie Sądu czynność tę należy odczytywać również jako niewłaściwe uznanie długu, i to po wezwaniu do zapłaty kwoty 20100,65 zł, bez jakiegokolwiek komentarza. Za taką wykładnią przemawia to, że pozwana nie wskazała dokonując wpłaty, że należy ją zarachować na rzecz konkretnych zaległych faktur, bądź też konkretnie wskazanego długu. Dokonując ww. wpłaty przyznała zatem, że ma świadomość o roszczeniu powódki w wysokości przekraczającej kwotę 1.000 zł. Taka wykładnia koreluje też z poprzednim, pisemnym oświadczeniem pozwanej w którym uznała dług w całości. Nie ma żadnych przesłanek świadczących o tym, że w dacie wpłaty 1.000 zł kwestionowała ona pozostałą cześć roszczenia. Tym samym w dniu 2 sierpnia 2018 r. doszło do kolejnego przerwania biegu przedawnienia. Pozew został natomiast wniesiony w dniu 12 lipca 2019 r., co ponownie przerwało bieg przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 1 KC).
Pozwana kwestionowała także sam fakt istnienia wierzytelności powódki i sprzedaży towaru opisanego w fakturach. Zauważyć należy, że samo wystawienie faktury nie dowodzi jeszcze istnienia wierzytelności. Faktura jest bowiem dokumentem fiskalnym, potwierdzającym powstanie obowiązku podatkowego po stronie wystawcy. Twierdzenie pozwanej nie przystaje jednak do wykazanego wyżej dwukrotnego uznania długu. Skoro bowiem kwestionowała istnienie jakiegokolwiek długu to brak było podstaw do formułowania pisemnego oświadczenia o uznaniu, a następnie dokonania wpłaty 1.000 zł (wpłaty dokonano przy tym po uprzednim wezwaniu do zapłaty z wyszczególnieniem faktur opisanych w stanie faktycznym).
Wpłata 1000 zł dokonana przez pozwaną przed procesem została zaliczona nafaktury o numerach (...). W pozostałym zakresie roszczenie powódki nie zostało zaspokojone. Z uwagi na powyższe Sąd doszedł do przekonania, że roszczenie powódki jest zasadne w całości i zasądził od pozwanej na rzecz powódki dochodzoną kwotę 19.101 zł (suma kwot wskazanych w fakturach wynosiła 19.101,65 zł ).
Powódka domagała się także zasądzenia odsetek ustawowych za opóźnienie od całej dochodzonej kwoty od dnia 9 marca 2017 r., co związane jest z datą pierwszego uznania długu dokonanego podczas spotkania zeS. K.. Uznać należało, że oświadczenie to dotarło do spółki tego samego dnia, a zatem od dnia następnego pozwana była w opóźnieniu z zapłatą. Stosownie do treściart. 481 § 1 KC, jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności za które nie ponosi odpowiedzialności. Z tego też względu żądanie powódki okazało się zasadne.
Powódka wygrała sprawę w całości. Stosownie zatem do zasady odpowiedzialności za wynik procesu, pozwana powinna zwrócić powódce koszty celowego dochodzenia swoich praw (art. 98 § 1 KC). Na koszty te składała się opłata od pozwu (300 zł) oraz wynagrodzenie pełnomocnika (3600 zł) ustalone na podstawie § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. Strona powodowa domagała się także zwrotu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, jednak nie przedłożyła dokumentu potwierdzającego uiszczenie takiej opłaty.

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
(...)

3
(...)