Sąd Okręgowy w Warszawie
V Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: V Ca 600/20
Data wyroku: 2020-05-20 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Dudziuk Maria, Sędzia Adrianna Szewczyk-Kubat

Sygn. akt V Ca 600/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 maja 2020 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie V Wydział Cywilny Odwoławczy
w składzie:
Przewodniczący:  Sędzia Adrianna Szewczyk-Kubat
Sędziowie:  Dudziuk Maria
(del.) Dorota Walczyk
po rozpoznaniu w dniu 20 maja 2020 r. w Warszawie
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwaJ. G.
przeciwkoR. W.,T. R.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Rejonowego dla Warszawy - Śródmieścia w Warszawie
z dnia 30 października 2019 roku, sygn. akt I C 2386/18

1
oddala apelację;

2
zasądza od powodaJ. G.na rzecz pozwanegoT. R.kwotę 1800 (jeden tysiąc osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w instancji odwoławczej.

V Ca 600/20

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 1 grudnia 2017 r. (data prezentaty) powódJ. G., reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika będącego radcą prawnym, wniósł o zasądzenie na jego rzecz solidarnie od pozwanychR. W.iT. R.kwoty(...)zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych i kwoty 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że nabył 1 334 akcje imienneserii (...)spółki (...) S.A.za cenę(...)zł ((...)zł za jedną akcję), zaś na podstawie umowy opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania pozwani zobowiązali się do nabycia od powoda ww. akcji w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy za cenę(...)zł za jedną akcję. Pismem z dnia 4 kwietnia 2017 r. powód złożył pozwanym oświadczenie o zamiarze skorzystania z opcji. W odpowiedzispółka (...)przedstawiła powodowi propozycję ugodowego załatwienia sprawy poprzez spłatę kwoty zobowiązania wynikającej z umowy opcji w 60 miesięcznych ratach w terminie 5 lat, na co powód nie wyraził zgody. W związku z brakiem wywiązania się przez pozwanych z umowy opcji, powód dochodzi zapłaty odszkodowania w wysokości odpowiadającej cenie, jaką uzyskałby z tytułu wykupu akcji przez pozwanych

    (pozew - k. 3-9).

W odpowiedzi na pozew pozwanyT. R., reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika będącego radcą prawnym, wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych i opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł. Pozwany podniósł, że w niniejszej sprawie droga sądowa jest niedopuszczalna z uwagi na naturalny charakter zobowiązania wynikającego z umowy opcji. Ponadto, wskazał, że powód nie doręczył pozwanym w przewidzianym w umowie terminie (do 23 marca 2017 r.) oświadczenia o zamiarze skorzystania z opcji oraz nie przedstawił historii rachunku maklerskiego, na którym zdeponowane zostały akcjespółki (...). Dodał, że zobowiązanie nie ma solidarnego charakteru po stronie pozwanych. Z ostrożności procesowej podniósł także, że z uwagi na brak ekwiwalentności świadczeń umowa opcji zawarta z powodem jest nieważna jako sprzeczna z zasadami współżycia społecznego(odpowiedź na pozew - k. 133-136).
W piśmie przygotowawczym z dnia 11 października 2018 r. powód wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanych kwoty po 12 406,20 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty, na wypadek uznania braku po stronie pozwanych solidarności biernej. Powód podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko wskazując m.in., że oświadczenie o zamiarze wykupu opcji zostało skutecznie przesłane pozwanym przed upływem 24 miesięcy od dnia wystawienia opcji oraz w terminie 3 miesięcy przed dniem wykonania opcji(pismo-k. 144-148).
W piśmie przygotowawczym z dnia 11 lutego 2019 r. pozwanyT. R.powołując się na orzeczenia zapadłe w sprawach o analogicznych stanach faktycznych, jak w niniejszej sprawie, wskazał m.in., że warunkiem wykonania umowy opcji było przedstawienie przez powoda historii rachunku maklerskiego, czego powód nie uczynił i co powinno skutkować oddaleniem powództwa(pismo - k. 166).
Na rozprawie w dniu 21 października 2019 r. powód oraz pozwanyT. R.podtrzymali swoje dotychczasowe stanowiska w sprawie.
PozwanyR. W.prawidłowo zawiadomiony o terminie rozprawy, nie stawił się na rozprawie, nie żądał przeprowadzenia rozprawy w swej nieobecności oraz nie zajął stanowiska w sprawie ustnie ani na piśmie.
Wyrokiem zaoczny wobec pozwanegoR. W.z dnia 30 października 2019 roku Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie oddalił powództwo oraz  odstąpił od obciążania powodaJ. G.kosztami procesu.
Orzekając jak w wyroku Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 23 czerwca 2015 r.J. G.(Inwestor) zawarł z(...) Spółką Akcyjnąz siedzibą wW.((...)) umowę objęcia akcji zwykłych imiennychserii (...)spółki (...), na podstawie której Inwestor objął powyższe akcje w liczbie 1 334 sztuk za łączną cenę(...)zł.
(dowód: okoliczność bezsporna, oferta objęcia akcji wraz z oświadczeniem w sprawie przyjęcia oferty - k. 13-14, umowa objęcia akcji - 15-16)
Dnia 23 czerwca 2015 r.J. G.(Nabywca) zawarł zR. W.iT. R.(Wystawca) umowę opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania. Na podstawie ww. umowy na rzecz Nabywcy została wystawiona opcja na 1334 sztuk akcjispółki (...). Cena wykonania opcji została określona na kwotę(...)zł za jedną akcję. Wykonanie opcji miało nastąpić poprzez zawarcie umowy sprzedaży akcji na rzecz Wystawcy po cenie wykonania opcji. W celu skorzystania z opcji Nabywca powinien w terminie trzech miesięcy przed dniem wykonania opcji (dniem ustalenia kwoty świadczenia przysługującego uprawnionemu z opcji z tytułu wykonania opcji) przesłać do Wystawcy pisemną informację o zamiarze skorzystania z opcji (§ 2 umowy). Dzień wygaśnięcia opcji został określony w terminie 24 miesięcy od dnia wystawienia opcji (§ 3 umowy). Dzień wykonania opcji jest dniem wygaśnięcia opcji (§ 4 umowy). Nabywcy opcji przysługuje prawo do sprzedaży akcji na rynku publicznym lub niepublicznym. W przypadku zbycia przez Nabywcę części nabytych w drodze emisji prywatnej akcji lub ich całości przed terminem wygaśnięcia opcji, opcja wygasa. Nabywca jest zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia Wystawcy o zbyciu całości lub części akcji. Ponowne nabycie akcji na rynku publicznym lub niepublicznym nie nadaje prawa do skorzystania z opcji. Nabywca jest zobowiązany do dostarczenia historii rachunku maklerskiego, na którym zostały zdeponowane akcje, potwierdzającej brak transakcji dotyczących akcji od dnia zaksięgowania akcji nabytych w drodze emisji prywatnej(...)do dnia wygaśnięcia opcji wraz z informacją o zamiarze skorzystania z opcji (§ 5 umowy).
(dowód: umowa opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania -k. 17-18)
Pismem z dnia 1 grudnia 2015 r.T. R.działając w imieniuspółki (...)poinformowałJ. G., że odcinek zbiorowy obejmujący 1 334 akcje został zdeponowany w depozycie prowadzonym przez(...) S. A.
(dowód: pismo -k. 19)
Pismem z dnia 4 kwietnia 2017 r., nadanym przesyłką poleconą w dniu 5 kwietnia 2017 r. doR. W.i w dniu 12 kwietnia 2017 r. doT. I.,J. G.złożył oświadczenie o zamiarze skorzystania z opcji. Powyższe oświadczenie zostało doręczoneR. W.w dniu 10 kwietnia 2017 r., zaśT. R.w dniu 24 kwietnia 2017 r.
(dowód: oświadczenie wraz z zpo - k. 20-23)
Pismem z dnia 12 lipca 2017 r.R. W.zwrócił się doJ. G.z propozycją wykupu akcjispółki (...)wraz z zyskiem wynikającym z umowy opcji w 60 miesięcznych transzach o równej wysokości.
(dowód: pismo-k. 24)
Pismem z dnia 28 września 2017 r.J. G.wezwałR. W.iT. R.do wykonania umowy opcji w terminie 7 dni. Do dnia wniesienia pozwu nie zastosowano się do ww. wezwania.
(dowód: wezwania wraz z zpo-k. 31-32, 35, 36-37, 40)
Powyższy stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił na podstawie dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, których autentyczność i prawdziwość nie wzbudziła wątpliwości Sądu i nie była kwestionowana przez strony.
Sąd Rejonowy oparł się również na okolicznościach przyznanych przez strony, które zgodnie zart. 229 k.p.c.nie wymagają przeprowadzenia dowodów.
Sąd oparł się również na zeznaniach stron - powodaJ. G.(k. 223-224) oraz pozwanegoT. R.(k. 224), którym dał wiarę w zakresie, w jakim pozostawało to spójne z dowodami z dokumentów. Dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie miało wskazanie przez pozwanego, iż nie otrzymał on od powoda dowodu posiadania akcji (historii rachunku maklerskiego). Powód wskazał, iż nie pamięta, czy był zobowiązany do przekazania ww. dokumentu, przyznając jednocześnie, że przed podpisaniem umowy opcji, zapoznał się z jej treścią. Twierdzeniu powoda, iż nie otrzymał on odspółki (...)informacji, gdzie objęte przez niego akcje są zdeponowane, przeczy treść pisma z dnia 1 grudnia 2015 r. (k. 19), które zostało przedłożone w sprawie przez powoda.
Mając na uwadze wyżej dokonane ustalenia faktyczne Sąd Rejonowy zważył, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie i przytoczył następujące rozważania prawne:
W rozpoznawanej sprawie strony zawarły umowę opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania, na mocy której pozwani byli zobowiązani do zawarcia z powodemumowy sprzedaży (...)akcjispółki (...)w terminie 24 miesięcy od daty wystawienia opcji (zawarcia umowy), jeżeli powód wyraził wolę jej zawarcia (wykonania opcji). Z § 2 lit. b ww. umowy wynika, że warunkiem skorzystania z opcji było przesłanie przez powoda do pozwanych pisemnej informacji o zamiarze skorzystania z opcji w terminie trzech miesięcy przed dniem wykonania opcji. Dniem wykonania opcji był dzień jej wygaśnięcia, który miał nastąpić w terminie 24 miesięcy od daty wystawienia opcji (§ 4 w zw. z § 3 umowy). Wystawienie opcji nastąpiło zaś w dniu zawarcia umowy, tj. w dniu 23 czerwca 2015 r.
Zgodnie z literalnym brzmieniem ww. postanowień umownych, powód mógł skorzystać z opcji, jeżeli przesłał do pozwanych pisemną informację o zamiarze skorzystania z opcji i uczynił to w terminie trzech miesięcy przed dniem wykonania opcji, tj. przed dniem 23 czerwca 2017 r. Wbrew stanowisku powoda, oświadczenie o zamiarze skorzystania z opcji nie zostało przesłane przez niego do pozwanych w przewidzianym w umowie terminie. Wskazać należy, że termin trzech miesięcy przed dniem wykonania opcji (dniem wygaśnięcia opcji) był terminem, w którym tego rodzaju oświadczenie mogło zostać najpóźniej przesłane pozwanym. Strona pozwana słusznie zatem wskazała, że powód mógł skorzystać z opcji poprzez przesłanie stosownego oświadczenia nie później niż do dnia 23 marca 2017 r., czyli na trzy miesiące przed wygaśnięciem opcji. Tymczasem oświadczenie powoda o zamiarze skorzystania z opcji datowane na dzień 4 kwietnia 2017 r. zostało nie tylko przesłane pozwanym, ale również zostało sporządzone przez powoda już po upływie oznaczonego w umowie terminu.
Niezależnie od powyższego, należy wskazać, że zgodnie z § 5 umowy opcji, powód był zobowiązany do dostarczenia pozwanym, wraz z informacją o zamiarze skorzystania z opcji, historii rachunku maklerskiego, na którym zostały zdeponowane objęte przez niego akcjespółki (...). Na podstawie zeznań pozwanegoT. R.oraz dokumentów znajdujących się w aktach sprawy Sąd ustalił, że powód nie przesłał pozwanym wraz z oświadczeniem o zamiarze skorzystania z opcji historii rachunku maklerskiego, na którym zdeponowane zostały objęte przez niego akcjespółki (...). W oparciu o treść pisma z dnia 1 grudnia 2015 r. (k. 19) Sąd ustalił także, że powód został poinformowany przezspółkę (...)o tym, iż objęte przez niego akcje zostały zdeponowane w depozycie prowadzonym przez(...) S.A.Nie można zatem przyjąć, by powód nie był w posiadaniu informacji o miejscu zdeponowania objętych przez niego akcji oraz by nie posiadał rachunku maklerskiego. Obowiązek dostarczenia historii rachunku maklerskiego wraz z oświadczeniem o zamiarze skorzystania z opcji jednoznacznie wynika z postanowień umowy opcji, z których treścią, jak wynika z zeznań powoda, zapoznał się on przed zawarciem umowy. Poza tym należy zauważyć, że obowiązek ten nie miał charakteru ubocznego w stosunku do wyrażenia woli skorzystania z opcji przez nabywcę akcji w drodze pisemnego oświadczenia. Umowa opcji zawarta przez strony procesu umożliwiała wprawdzie nabywcy opcji (powodowi) sprzedaż akcji na rynku publicznym lub niepublicznym, jednakże uczynienie tego przed terminem wygaśnięcia opcji (przed upływem 24 miesięcy od dnia wystawienia opcji) pociągało za sobą doniosłe konsekwencje, bowiem prowadziło do wygaśnięcia opcji. Ponadto, ponowne nabycie akcji na rynku publicznym lub niepublicznym nie nadawało powodowi prawa do skorzystania z opcji. Dostarczona pozwanym historia rachunku maklerskiego miała zatem obrazować brak przeprowadzenia przez powoda transakcji sprzedaży objętych przez niego akcji, bowiem każdorazowe dokonanie takiej transakcji w okresie objętym umową pozbawiało powoda prawa do skorzystania z opcji. Nie można zatem zgodzić się ze stanowiskiem powoda, by wystarczające w tym zakresie informacje dostarczała księga akcyjna prowadzona przez zarząd spółki(...). Zauważyć należy, że w praktyce żądanie dokonania wpisu do księgi akcyjnej w związku z przeniesieniem akcji na inną osobę mogło zostać zgłoszone z upływem znacznego czasu od faktycznej chwili nabycia akcji i praw z nimi związanych. W związku z powyższym, na powoda jako nabywcę akcji został nałożony obowiązek
potwierdzenia braku zbycia akcji, jak również braku ewentualnego ponownego ich nabycia w całości lub w części w drodze przedstawienia historii rachunku maklerskiego, bowiem od niewykonywania przez powoda w tym zakresie przysługujących mu uprawnień w oznaczonym czasie uzależnione było prawo do skorzystania z opcji. Brak wywiązania się przez powoda z obowiązku dostarczenia historii rachunku maklerskiego wraz z oświadczeniem o zamiarze skorzystania z opcji w przewidzianym w umowie terminie skutkował zaś tym, że po stronie pozwanych nie powstało zobowiązanie zapłaty wynikające z umowy opcji.
Biorąc zatem pod uwagę, iż powód nie spełnił warunków uprawniających go do skorzystania z opcji, tj. nie przesłał pozwanym pisemnego oświadczenia o zamiarze skorzystania z opcji w umówionym terminie oraz nie dostarczył w tym terminie historii rachunku maklerskiego, powództwo podlegało oddaleniu.
Sąd nie podzielił jednocześnie pozostałych zarzutów podnoszonych przez pozwanegoT. R.w toku procesu.
Nie można zgodzić się, by zobowiązanie pozwanych wynikające z umowy opcji nie podlegało ochronie sądowej w postępowaniu cywilnym. W ocenie Sądu, posiadanie w niniejszej sprawie przez umowę opcji cech losowości nie czyni jej umową o charakterze zakładu, o którym mowa wart. 413 k.c.Sąd zważył, że powszechnie przyjmuje się, iż umowy opcji są umowami nienazwanymi, dwustronnie zobowiązującymi, spotykanymi w obrocie giełdowym i na rynku nieregulowanym. Przewaga elementów losowości w tego typu umowach może przesądzać o ich losowym charakterze jako zakładów, jednak nie jest to regułą. Treść umowy opcji każdorazowo wymaga zatem zbadania pod kątem losowości, zwłaszcza w odniesieniu do świadczeń stron. W rozpoznawanej sprawie, w spornej umowie opcji powstanie obowiązku świadczenia przez pozwanych było uzależnione od woli powoda i jego świadomego działania, nie zaś od zdarzenia losowego, przypadkowego. Elementów losowości można dopatrzyć się natomiast w spornej umowie w odniesieniu do wyceny przyszłej wartości akcji objętych umową. W tym zakresie niepewne pozostawało bowiem uzyskanie przez jedną ze stron korzyści majątkowej w związku ze skorzystaniem z opcji. Zdaniem Sądu, powyższe nie jest jednak wystarczające do uznania umowy zawartej przez strony za umowę, o której mowa wart. 413 k.c.Jednocześnie jednak i niezależnie od powyższego, brak jest podstaw do odmówienia roszczeniu powoda ochrony poprzez uznanie niedopuszczalności drogi sądowej w niniejszej sprawie. Sprawa zainicjowana przez powoda mieści się w definicji sprawy cywilnej, zgodnie z którą w zasadzie każde roszczenie procesowe, sformułowane jako żądanie zasądzenia, ustalenia lub ukształtowania stosunku prawnego, niezależnie od jego merytorycznej zasadności, jest objęte drogą sądową, jeżeli dotyczy podmiotów, których pozycja w ramach tego stosunku prawnego jest równorzędna. Z tej przyczyny, zarzut pozwanego o niedopuszczalności drogi sądowej nie zasługiwał na uwzględnienie.
Niezasadny był również zarzut pozwanego dotyczący nieważności umowy opcji z uwagi na rażącą dysproporcję świadczeń stron (brak ekwiwalentności świadczeń), co miało czynić umowę opcji sprzeczną z zasadami współżycia społecznego. Zasada swobody umów nie wyklucza zawierania przez uczestników obrotu umów, w ramach których poziom ryzyka ponoszonego przez strony oraz zakres ekwiwalentności świadczeń nie musi być zrównoważony. W przypadku umów opcji ryzyko uzyskania przez strony korzyści albo poniesienia strat jest wpisane w samą naturę prawną umowy opcji. Odnosząc się zaś do premii opcyjnej, która została zastrzeżona w niniejszej sprawie na rzecz pozwanych w kwocie(...)zł, należy wskazać, że jest ona wynagrodzeniem szczególnym, bowiem jej zapłata związana jest z tym, że nabywca opcji może doprowadzić, w wyniku wykonania prawa z opcji, do zawarcia między stronami umowy sprzedaży instrumentu bazowego. W zamian za premię pieniężną wystawca opcji nie otrzymuje jednak przysporzenia jako świadczenia ekwiwalentnego i jest wręcz zainteresowany tym, że umowa podstawowa (umowa sprzedaży) w ogóle nie dojdzie do skutku. Ponadto, dodać należy, że nieekwiwalentność świadczeń stanowiąc wyraz woli stron nie wymaga, co do zasady, wystąpienia okoliczności, które by ją usprawiedliwiały. Przyjmuje się, że jedynie obiektywnie niekorzystna dla jednej strony treść umowy zasługiwać będzie na negatywną ocenę moralną, a w konsekwencji będzie prowadzić do uznania umowy za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego w sytuacji, gdy doszło do takiego ukształtowania stosunków umownych, który jest dla jednej ze stron w sposób widoczny krzywdzący i doszło do tego wskutek świadomego lub tylko spowodowanego niedbalstwem, wykorzystania przez drugą stronę silniejszej pozycji. W realiach rozpoznawanej sprawy, biorąc pod uwagę charakter zawartej umowy oraz pozycję pozwanych jako członków zarząduspółki (...)nie można uznać, by wzajemne świadczenia stron miały nieekwiwalentny charakter w stopniu rażącym.
O kosztach postępowania Sąd orzekł w oparciu oart. 102 k.p.c., zgodnie z którym w wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami. Biorąc pod uwagę całokształt okoliczności sprawy, w tym w szczególności sposób konstrukcji umowy opcji, słabszą pozycję powoda jako inwestora w zakresie wiedzy i doświadczenia w kwestiach gospodarczych, zachowanie strony przeciwnej utwierdzające powoda w przekonaniu o istnieniu po jej stronie zobowiązania z tytułu umowy opcji (propozycja wykupu akcji w transzach), zaistniały szczególne okoliczności uzasadniające odstąpienie od obciążania powoda kosztami procesu w całości.
W niniejszej sprawie zaistniały jednocześnie podstawy do wydania wyroku zaocznego w stosunku do pozwanegoR. W.. Ww. pozwany prawidłowo zawiadomiony o terminie rozprawy nie stawił się na nią, nie żądał przeprowadzenia rozprawy w swej nieobecności, nie zajął stanowiska w sprawie ustnie ani na piśmie. W takim wypadku przyjmuje się za prawdziwe twierdzenie powoda o okolicznościach faktycznych przytoczonych w pozwie lub w pismach procesowych doręczonych pozwanemu przed rozprawą, chyba że budzą one uzasadnione wątpliwości albo zostały przytoczone w celu obejścia prawa (art. 339 § 2 k.p.c.). W świetle powyższego zaznaczyć należy, że Sąd zawsze jest zobowiązany rozważyć, czy w świetle przepisów obowiązującego prawa materialnego, twierdzenia powoda uzasadniają uwzględnienie żądań pozwu, w zakresie tym bowiem nie obowiązuje domniemanie zart. 339 § 2 k.p.c., negatywny zaś wynik takich rozważań powoduje wydanie wyroku zaocznego oddalającego powództwo (tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 10 września 2013 roku, I ACa 494/13). Biorąc zatem pod uwagę, że brak było podstaw materialnoprawnych do uwzględnienia żądania powoda, Sąd wyrokiem zaocznym oddalił powództwo w stosunku do pozwanegoR. W..
Apelację od wyroku wniósł powód zaskarżając go w całości oraz wnosząc o jego zmianę i uwzględnienie powództwa w całości ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi I Instancji do ponownego rozpoznania. W apelacji podniesiono zarzuty naruszenia przepisów postępowania tj.art. 227 kpcw zw. zart. 233 § 1 kpciart. 328 § 2 kpcw zw. zart. 230 kpc,art. 217 § 1 i 2 kpcorazart. 212 kpcw zw. zart. 227 kpcw zw. zart. 162 kpcoraz zarzutynaruszenia prawa materialnego tj.art. 471 kc,art. 61 § 1 kcw zw. z pkt. 2 i 6 umowy opcji orazart. 65 § 1 i 2 kcpoprzez jego niezastosowanie a w konsekwencji błędną wykładnię pkt. 2 lit. B umowy opcji.
W odpowiedzi na apelację pozwanyT. R.wniósł o jej oddalenie w całości.
Sąd Okręgowy zważył co następuje:
Apelacja powoda jest nieuzasadniona a podniesione w niej zarzuty nie mogą skutkować zmianą bądź uchyleniem zaskarżonego wyroku. Sąd Okręgowy w pełni podziela i przyjmuje za własne zarówno dokonane przez Sąd I Instancji ustalenia faktyczne, jak i prawną ocenę dokonanych ustaleń wskazaną w pisemnych motywach skarżonego orzeczenia.
Sąd Okręgowy w szczególności za chybiony ocenia zarzut podniesiony w apelacji jako ostatni tj. zarzut naruszeniaart. 65 § 1 i 2 kcpoprzez jego niezastosowanie co w konsekwencji skutkowało błędną wykładnią pkt. 2 lit. B umowy opcji i niezasadnym przyjęciem przez Sąd Rejonowy, że powód złożył oświadczenie o zamiarze skorzystania z opcji po terminie.
Ocena tego zarzutu jest w sprawie o tyle istotna, że przyjęcie, iż powód złożył wskazane oświadczenie po terminie określonym w umowie opcji jest wystarczające do uznania, że powództwo zasadnie zostało oddalone co mogło nastąpić wyłącznie z tego powodu.
Sąd Okręgowy absolutnie nie podziela stanowiska wyrażonego w apelacji, iż prawidłowa wykładnia pkt. 2 lit. B umowy opcji nakazuje przyjąć, że powód zobowiązany był złożyć pisemną informację o zamiarze skorzystania z opcji w terminie trzech miesięcy przed dniem wykonania (wygaśnięcia) tj. do ostatniego dnia terminu, za który uznać należy 22 czerwca 2017r. Taka interpretacja wskazanego postanowienia umowy jest sprzeczna z logiką oraz celem umowy. Brzmienie pkt. 2 lit. B umowy opcji nie pozostawia w ocenie Sądu Okręgowego najmniejszych wątpliwości co do tego, że o zamiarze skorzystania z opcji powód miał obowiązek poinformować najpóźniej na trzy miesiące przed dniem wykonania opcji, którym to dniem wykonania zgodnie z pkt. 4 umowy opcji był dzień jej wygaśnięcia. Sformułowanie „trzy miesiące przed dniem wykonania opcji” jest stanowcze i jednoznaczne i oznacza, że przed jego upływem pozwani powinni otrzymać pisemną informację o zamiarze z jej skorzystania. Jakakolwiek odmienna interpretacja wskazanego przepisu prowadziłaby do wniosku, że wprowadzenie wskazanego terminu było w ogóle zbędne w umowie opcji, gdyż za wystarczające należałoby uznać określenie, iż o zamiarze skorzystania z opcji należy zawiadomić do dnia jej wygaśnięcia. A przyjąć należy, że nie taki był cel i zamiar stron.
A zatem ze wszech miar prawidłowe jest wnioskowanie Sądu I Instancji, iż pisemna informacja o zamiarze skorzystania z opcji winna dotrzeć do adresata najpóźniej do dnia 23 marca 2017r. Skoro zatem powód informację taką złożył w dniu 4 kwietnia 2017r. to nastąpiło to po terminie przewidzianym w umowie i jako spóźnione nie rodzi po stronie powoda żadnych praw z opcji.
W świetle powyższego wszystkie pozostałe zarzuty apelacji pozostają bez wpływu na rozstrzygnięcie niniejszego sporu. Wobec bowiem uznania, iż zamiar skorzystania z opcji zgłoszony został zbyt późno, bez znaczenia dla rozstrzygnięcia pozostają kwestie możliwości pozyskania i dostarczenia historii rachunku czy posiadania akcji. Wszystkie bowiem wymogi i warunki skutecznego skorzystania z umowy opcji wskazane w treści pkt. 5 umowy, co do których zaistniał spór pomiędzy stronami aktualizowały się dopiero w chwili przesłania do wystawcy opcji pisemnej informacji o zamiarze skorzystania z opcji w terminie przewidzianym w pkt. 2 lit. B umowy. Zaniechanie tego obowiązku przesądza o braku możliwości skorzystania z opcji bez względu na spełnienie bądź też nie pozostałych przesłanek wymaganych umową.
W związku z powyższym wszystkie pozostałe zarzuty apelacji zarówno naruszenia prawa procesowego, jak i materialnego nie mogły również skutkować ingerencją w treść skarżonego wyroku. Dlatego na mocyart. 385 kpcorzeczono o oddaleniu apelacji w całości. O kosztach postępowania w instancji odwoławczej orzeczono na mocyart. 98 kpc.