Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 1171/19
Data wyroku: 2020-03-25 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON

Sygn. akt XGC 1171/19

UZASADNIENIE
W dniu 21 grudnia 2018 r.G. P.wniósł pozew o ustalenie nieistnienia uchwały nr 1, 2, 3, 4, 5 wspólników pozwanejspółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej z siedzibą wS.podjętych w dniu 21 listopada 2018r. przez Zgromadzenie(...)tej Spółki.
Powód wniósł w oparciu oart. 730(
    1)§ 2 k.p.c.o zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieistnienia uchwał poprzez wstrzymanie ich wykonania, również po przekazaniu sprawy według właściwości zS.w Poznaniu doS.w Łodzi (pozew k. 2-6 akt, pismo procesowe powoda z dnia 31 stycznia 2020r., protokół rozprawy z dnia 9 marca 2020r. k. 336 akt).
W dniu 12 marca 2020 r. Sąd wydał postanowienie, którym zabezpieczył powództwo poprzez wstrzymanie zaskarżonych uchwał o numerach 1,3,4,5, podjętych w dniu 21 listopada 2018r. przez Zgromadzenie(...)(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej z siedzibą wS.. W pozostałym zakresie Sąd oddalił wniosek (postanowienie k. 395 akt, zaskarżone uchwały –wypis z aktu notarialnego k. 78-85).
Wydając przedmiotowe postanowienie Sąd ustalił i zważył, co następuje:
W dniu 9 marca 2011 r. przed notariuszemA. S.zawarta została umowa spółki komandytowej, na mocy której wspólnicy(...) SP. z o.o.,G. P.,(...) Sp. z o.o.zawiązali Spółkę komandytową podfirmą (...) Sp. z o.o.s.k. (...)wnieśli następujące wkłady:

-

(...) Sp. z o.o.- wkład pieniężny w kwocie 392 000,00 zł,

G. P.- wkład pieniężny w kwocie 196 000,00 zł,

Z. S.- wkład pieniężny w kwocie 196 000,00 zł,

(...) Sp. z o.o.- wkład pieniężny w kwocie 16 000,00 zł.

Komplementariuszem w Spółce jest(...) Sp. z o.o., która została zawiązana w celu budowy elektrowni wiatrowej oraz realizacji projektu badawczo-rozwojowego.
Powód jest komandytariuszemwSpółce (...) Sp. z o.o.sp. k.
Wspólnikom przysługuje następująca ilość głosów:(...) Sp. z o.o.- 1 głos,(...) Sp. z o.o.- 2 głosy,G. P.- 1 głos.
Zgodnie z § 12 umowySpółki (...) Sp. z o.o.s.k. wszystkie sprawy wymienione istotne dla funkcjonowania Spółki miały być rozstrzygane w drodze uchwały wspólników, natomiast zgodnie z § 12 pkt 7) umowy uchwały wspólników wymagają w szczególności wyrażenie zgody w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki.
W myśl § 13 umowy Spółki, uchwały wspólników zapadają większością 4/5 głosów i podejmowane są w drodze głosowania jawnego. Zgodnie z § 12 pkt 4) umowy Spółki do ważności posiedzenia i powzięcia uchwały wymagana jest obecność wszystkich wspólników.
(dowód: wypis z KRS-u pozwanej Spółki k. 8-19, umowa spółki komandytowej k. 20-26 akt).
Pozwana(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa powołana została w celu wykonania inwestycji budowy elektrowni wiatrowej oraz na jej bazie realizacji wspólnie zAkademią (...)wK.projektu badawczo-rozwojowego, dofinansowanego ze środków(...). Dnia 28 listopada 2012 roku,(...) SP Z.O.O. S K - jako(...)Konsorcjum orazAkademia (...)wK.- jako lider Konsorcjum, zawarły umowę konsorcjum w celu wykonania wspólnego projektu w postaci badań nad opracowaniem wytycznych, technik i technologii dla systemów kompensacji mocy biernej, inteligentnego monitoringu wewnętrznych sieci elektroenergetycznych oraz ogniw fotowoltaicznych dedykowanych obiektom hybrydowym opartym wyłącznie o źródła odnawialne. Na mocy umowy o dofinansowanie i umowy konsorcjum całość wyników badań uzyskanych przez lidera należy do partnera przemysłowego- do Spółki. Projekt cechuje wysoki potencjał gospodarczy, albowiem istnieje możliwości dalszego wykorzystywania wyników badań będących rezultatem realizacji wyżej opisanego projektu (dowód: okoliczności bezsporne).

    Na dzień 21 listopada 2018r.zostało zwołane Zgromadzenie(...)pozwanej Spółki.
Powód nie został prawidłowo zawiadomiony o terminie zgromadzenia. Powód przez „przypadek” dowiedział się o zgromadzeniu(...)(dowód: zeznania powoda w e-protokole rozprawy z dnia 9 marca 2020r. czas 00:26:46).
W dniu 21 listopada 2018r. głosowano nad następującymi uchwałami:
Uchwala nr 1, gdzie w §1 zapisano, że w związku z zawarciem 26 października 2011 r. darowizny ogółu praw i obowiązków przysługujących dotychczasZ. S.na rzeczJ. S., na której własnoręczność złożonych podpisów 26 października 2011 r. poświadczył asesor notarialnyP. G.w zastępstwie notariusza wK.P. N.za Rep. A nr(...), zmienia się umowę spółki udokumentowaną aktem notarialnym Rep. A nr(...)sporządzonym 9 marca 2011 r. przez notariusza wW.A. S.w ten sposób, że:
- § 5 otrzymuje brzmienie: siedzibą Spółki jest miejscowośćB.;
- § 12 ust. 3-5 otrzymują brzmienie: posiedzenia wspólników zwołuje i prowadzi komplementariusz, w trybie przewidzianym wartykułach 238-241, 243 i 244 Kodeksu spółek handlowych, które to przepisy stosuje się w Spółce odpowiednio, z tym zastrzeżeniem, że wspólnicy mogą być zawiadamiani o planowanym terminie posiedzenia wspólników również za pośrednictwem wiadomości elektronicznych (e-mail) wysłanych na adresy poczty elektronicznej wskazane przez wspólników. W przypadku zmiany adresu poczty elektronicznej wspólnik zobowiąnły jest niezwłocznie poinformować o tym Spółkę. Do ważności posiedzenia i powzięcia uchwał wymagana jest obecność bądź reprezentowanie co najmniej 2 (dwóch) wspólników, w tym co najmniej jednego komandytariusza. Zmiana umowy Spółki wymaga uchwały Wspólników podjętej większością 3/5 (trzech piątych) głosów, o ile przepisyKodeksu spółek handlowychnie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał.;
-§ 13 otrzymuje brzmienie: uchwały wspólników zapadają większością 3/5 (trzech piątych) głosów i podejmowane są w drodze głosowania jawnego. Wspólnikom przysługuje następująca liczba głosów: wspólnikowi(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością- 1 głos, wspólnikowi(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością- 2 głosy, wspólnikowiG. P.- 1 głos, wspólnikowiJ. S.- 1 głos;
- § 14 ust. 1 otrzymuje brzmienie: o ile wspólnicy większością 3/5 (trzech piątych) głosów nie postanowią inaczej, podział zysku Spółki odbywa się w następujący sposób: wspólnikowi(...) Spółka ograniczoną odpowiedzialnościąprzysługuje 4% zysku, wspólnikowi(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąprzysługuje 48 % zysku, wspólnikowiG. P.przysługuje 24 % zysku,  wspólnikowiJ. S.przysługuje 24 % zysku;
- § 18 ust. 1 otrzymuje brzmienie: na podstawie uchwały podjętej większością 3/5 (trzech piątych) głosów, wspólnicy mogą zażądać, aby jeden ze wspólników wystąpił ze Spółki w przypadku, gdy jego działanie narusza dobre obyczaje, godzi w interesy Spółki lub ma na celu rażące pokrzywdzenie innych wspólników,
- § 18 ust. 5 otrzymuje brzmienie: uchwała dotycząca likwidacji Spółki wymaga większości 3/5 (trzech piątych) głosów. Zgodnie z §2 uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
W protokole z obrad zapisano, że w odpowiedzi na zarządzenie przewodniczącego za uchwałą oddane zostały 4 (cztery) głosy, w reakcji na coG. P.- nie oddając swego głosu - oświadczył zebranym, że opuszcza salę obrad, zażądał zaprotokołowania tejże okoliczności, po czym opuścił salę obrad. Przewodniczący posiedzenia stwierdził, że wobec okoliczności, że oddanie głosów nad powyższą uchwałą i uzyskanie wymaganej większości nastąpiło w obecności wszystkich wspólników Spółki, tj. przed opuszczeniem sali obrad przezG. P., jak też wobec braku głosów przeciw i wstrzymujących się - stosownie do § 12 ust. 4 i 5 umowy Spółki - uchwała ta została powzięta. Przewodniczący posiedzenia uznając, że wobec powzięcia powyższej uchwały, a tym samym dokonania zmian w umowie Spółki, posiedzenie wspólników może kontynuować swoje obrady, gdyż do jego ważności i powzięcia uchwał - zgodnie z uchwalonym nowym brzmieniem § 12 ust. 4 umowy Spółki - wystarcza obecność co najmniej dwóch wspólników, w tym co najmniej jednego komandytariusza. Wobec powyższego, przewodniczący - na wniosek pozostałych uczestników - zarządził kontynowanie obrad posiedzenia i przejście do kolejnego punktu porządku obrad (dowód: zaskarżone uchwały –wypis z aktu notarialnego k. 78-85).
Następnie głosowanonad uchwałą nr 2,która ustalała jednolity tekst umowy spółki komandytowej (dowód: zaskarżone uchwały –wypis z aktu notarialnego k. 78-85).
W uchwale nr 3 wspólnikówzapisano w §1, że wspólnicy(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa, na podstawie § 18 ust. 1 i 2 umowy spółki, żądają wystąpienia ze spółki wspólnika komandytariuszaJ. S.z uwagi na sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz interesami spółki (tj. niemożność uczestnictwa w spółce) i postanawiają, że wspólnik ten zobowiązany jest w terminie miesiąca od dnia powzięcia niniejszej uchwały zbyć ogół swoich praw i obowiązków w spółce na rzecz komandytariusza(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W §2 zapisano, że uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
Przewodniczący posiedzenia stwierdził, że w głosowaniu tym: za uchwałą zostały oddane 4 głosy, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem - stosownie do § 18 ust. 1 umowy Spółki - powyższa uchwała została powzięta (dowód: zaskarżone uchwały –wypis z aktu notarialnego k. 78-85).
Następnie Przewodniczący posiedzenia zarządził głosowanie jawne naduchwałą nr 4o następującej treści: w §1 - wspólnicy(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa, na podstawie § 12 ust. 1 pkt 7 umowy spółki, mając na uwadze aktualną sytuację finansową spółki,wyrażają zgodę na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego. W myśl §2 uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
Przewodniczący posiedzenia stwierdził, że w głosowaniu tym: za uchwałą zostały oddane 3 głosy, głosów przeciw nie było, 1 głos wstrzymujący się zatem - stosownie do § 13 umowy Spółki - powyższa uchwała została powzięta. Przewodniczący posiedzenia stwierdził, że w głosowaniu tym: za uchwałą zostały oddane 3 głosy, zatem - stosownie do § 13 umowy Spółki - powyższa uchwała została powzięta (dowód: zaskarżone uchwały –wypis z aktu notarialnego k. 78-85).
Przewodniczący posiedzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą onr 5wspólników(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąsp.k. z 21 listopada 2018 r. o dalszym istnieniu spółki i wyrażeniu zgody na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania. W uchwale zapisano, że wspólnicy(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa, mając na uwadze aktualną sytuację finansową spółki podejmują uchwałę o dalszym istnieniu spółki i na podstawie § 12 ust. 1 pkt 4 umowy spółki wyrażają zgodę na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania do kwoty 5 000 000 (pięć milionów) złotych celem sfinansowania dalszej działalności spółki, jak też akceptują dotychczas zaciągnięte przez Spółkę pożyczki. W myśl §2 uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.
Przewodniczący posiedzenia stwierdził, że w głosowaniu tym: za uchwałą zostały oddane 3 głosy, głosów przeciw nie było, został oddany 1 głos wstrzymujący się, zatem - stosownie do § 13 umowy Spółki - powyższa uchwała została powzięta.
(dowód: zaskarżone uchwały –wypis z aktu notarialnego k. 78-85).
Oceniając zarzuty i argumentację powoda należy wskazać, że poza regulacjąk.s.h.pozostaje kwestia tzw. uchwał nieistniejących, podstaw i kryteriów wyróżniania tej kategorii.Uchwały nieistniejące, choć ich wyróżnienie nie ma wyraźnej podstawy normatywnej, są uwzględniane zarówno w piśmiennictwie, jak i orzecznictwieS.. Dochodzenie ustalenia nieistnienia uchwały następuje na ogólnej podstawie procesowejart. 189 k.p.c.
Za podstawę uznania uchwały zgromadzenia za nieistniejącą przyjmuje się w zasadzie rażące uchybienia formalne, także na etapie jego zwołania, dające asumpt do przyjęcia, że uchwała taka w ogóle nie została podjęta. To właśnie brak uchwały w znaczeniu formalnym powoduje, że nie jest możliwe jej zaskarżenie powództwem o jej uchylenie lub stwierdzenie jej nieważności, bowiem oba te instrumenty prawne implicilte zakładają, że sam akt wyrażenia woli przez zgromadzenie nie jest kwestionowany. Nie oznacza to w żadnym razie, że uprawnienie do wytoczenia powództwa opartego na podstawieart. 189 k.p.c., przysługiwać może - w sposób podmiotowo nieograniczony - w zakresie tych uchwał, co do których przepisyKodeksu spółek handlowychw sposób autonomiczny i komplementarny określają sposób ich zaskarżania (por. I(...)- wyrok SA Szczecin z dnia 20-01-2016).
Powód wskazywał także na okoliczności, które w jego ocenie powodują, także nieważność uchwał lub konieczność ich uchylenia (sprzeczność z przepisami prawa, naruszanie interesu wspólników mniejszościowych, sprzeczność z umową spółki ), ale nie można przeoczyć, że przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały, lub jej uchylenia, są w niniejszej sprawie poza zakresem orzekania wyznaczonego pozwem z uwagi na wskazane podstawy faktyczne powództwa. Aktualnie przyjmuje się, iżart. 321 § 1 k.p.c., określając granice wyrokowania, wskazuje, że nie można wyrokować co do rzeczy która nie była przedmiotem żądania i w konsekwencji żądanie powództwa określa nie tylko jego przedmiot, lecz również jego podstawa faktyczna; z tego względu oparcie wyroku na podstawie faktycznej niepowołanej przez powoda i uwzględnienie powództwa z innej postawy faktycznej niż przywołał powód, jest orzeczeniem ponad żądanie w rozumieniuart. 321 k.p.c.(vide przykładowo: teza z uzasadnienia wyroku SN z 18 marca 2005 r. II(...), OSNC 2006, z. 2, poz. 38; teza z uzasadnienia wyroku SN z 7 listopada 2007 r. II(...), Lex 388844).
Stosownie do treściart. 730 § 1 k.p.c.w każdej sprawie cywilnej podlegającej rozpoznaniu przez sąd lub sąd polubowny można żądać udzielenia zabezpieczenia. Przesłanki udzielenia zabezpieczenia roszczenia określaart. 7301§ 1 k.p.c., zgodnie z którym udzielenia zabezpieczenia może żądać każda strona lub uczestnik postępowania jeżeli uprawdopodobni roszczenie oraz interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia, zatem koniecznym jest łączne wystąpienie ww. przesłanek.
Uprawdopodobnienie jest określane jako surogat dowodu zwolniony od ścisłych formalności dowodowych, co znajduje swój normatywny wyraz w treściart. 243 k.p.c.Uprawdopodobnienie nie daje zatem pewności co do prawdziwości twierdzeń o istnieniu konkretnego roszczenia, ale pozwala przyjąć, iż jest ono prawdopodobne (vide: postanowienie SA w(...)z dnia 30 maja 2011 roku, I(...), LEX nr 837767). Zgodnie zart. 243 k.p.c.zachowanie szczegółowych przepisów o postępowaniu dowodowym nie jest konieczne, ilekroć ustawa przewiduje uprawdopodobnienie zamiast dowodu.
Interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia istnieje wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia lub w inny sposób uniemożliwi lub utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie (art. 730 § 2 k.p.c.). Przy czym oceny interesu prawnego jako „potrzeby” udzielenia zabezpieczenia, należy dokonywać według kryteriów obiektywnych, na podstawie całokształtu okoliczności sprawy, a nie według kryteriów subiektywnych, czyli subiektywnego odczucia uprawnionego o potrzebie udzielenia zabezpieczenia w danym przypadku.
Zgodnie z kolei zart. 731 k.p.c., zabezpieczenie nie może zmierzać do zaspokojenia roszczenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Jednakże, w odniesieniu do roszczeń niepieniężnych, w świetle przepisuart. 755 § 21, art. 731 k.p.c.nie stosuje się, jeżeli zabezpieczenie jest konieczne dla odwrócenia grożącej szkody lub innych niekorzystnych dla uprawnionego skutków.
Katalog sposobów zabezpieczenia zart. 755 k.p.c.jest katalogiem otwartym, a Sąd jest uprawniony do zastosowania takiego sposobu zabezpieczenia, który uzna za odpowiedni do okoliczności sprawy. W uchwaleS.z dnia 21 lipca 2010 roku wskazano, iż wstrzymanie wykonania uchwał zgromadzenia(...)(analogicznie: walnego zgromadzenia) jest z reguły najbardziej adekwatnym sposobem zabezpieczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub nieistnienia lub uchylenie uchwał.
W ocenie Sądu powód uprawdopodobnił żądanie oparte na rat. 189k.p.c.i interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia, tym bardziej że powoda rzeczy osądzonej nie dotyczy orzeczeń zabezpieczających, a dodatkowo strony przedłożyły przed SO w(...)dodatkowe dokumenty i przesłuchano powoda w charakterze strony.
Poza sporem jest istnienie od kilku lat konfliktu między komandytariuszami a komplementariuszem spowodowanego, co wskazuje powód, działaniemSpółki (...) Sp. z o.o.i powiązanej z niąSpółki (...) Sp. z o.o., zmierzającym do pozbawienia pozostałych wspólników realnego wpływu na ww. spółkę, czego dowodem jest pozbawienie powoda możliwości uzyskiwania podstawowych informacji o finansach spółki poprzez blokowanie dostępu do dokumentów - faktury, umowy dostaw usług i towarów, umowy zobowiązań pożyczkowych, księgi rachunkowe na bazie których tworzono sprawozdania finansowe.Powód uzyskał dostęp do dokumentów spółki dopiero na mocy orzeczenia sądowego.
Konflikt był generowany także tym, że w 2015 r.(...) Sp. z o.o.s.k. bez wymaganej zgody pozostałych wspólników zawarłaumowę pożyczki nr (...)z dnia 30 września 2015 r. łączącej(...) Sp. z o.o.i (...) Sp. z o.o.s.k. zmienionejaneksem nr (...)z dnia 1 grudnia 2015 r., na mocy której(...) Sp. z o.o.udzieliła(...) Sp. z o.o.s.k. pożyczki w wysokości 2.257.350,00 zł orazumowę pożyczki nr (...)z dnia 1 grudnia 2015 r. łączącej(...) Sp. z o.o.i (...) Sp. z o.o.s.k., na mocy której(...) Sp. z o.o.udzieliła(...) Sp. z o.o.s.k. pożyczki w wysokości 992.650,00 zł .
Komplementariusz nie uzyskał zgody pozostałych wspólników na zaciągnięcie ww. zobowiązania, stąd też powód wywodził, że było to jedynie działanie iluzoryczne, bowiem żadna kwota z ww. „pożyczek” nie wpłynęła na konto Spółki.(...) Sp. z o.o.s.k. odmówił powodowi dostępu do ksiąg rachunkowych ww. Spółki.
Mając na uwadze wskazane okoliczności, powód podnosił, że pozwana nie przestrzega zapisów umowy spółki, a kolejnymi uchwałami objętymi żądaniem pozwu generuje możliwość zaciągania kolejnych gigantycznych zobowiązań, przy braku jakiejkolwiek kontroli nad jej działaniem ze strony pozostałych wspólników. Powód podnosił, że przewidziany w umowie tryb podjęcia zaskarżonych uchwał nie został dotrzymany. Zgodnie z § 12 ust. 2 umowy, do ważności posiedzenia oraz powzięcia uchwały wymagana jest obecność wszystkich wspólników lub ich reprezentowanie. W przypadku zaskarżonych uchwał podczas głosowania nie było jednak obecnych wszystkich wspólników. Powódprzed zakończeniem głosowania przez wszystkich wspólników nad uchwałą nr 1, zliczeniem głosów i przed stwierdzeniem, czy uchwała została podjęta lub też nie, opuścił posiedzenie. Uchwała zostaje powzięta dopiero zchwilą zakończenia całej ww. procedury głosowania(oddanie głosów przez wszystkich wspólników, zliczenie głosów, uznanie chwały za przyjętą). Zatem na chwilę„powzięcia” uchwały nr 1 wymóg obecności wszystkich wspólników nie został zachowany. Uchwała zapadła wbrew przewidzianym w umowie wymogom.
Trafnie powód uprawdopodobnił, że funkcjonowanie w obiegu uchwały nieistniejącej, umożliwia pozwanej podejmowanie kolejnych uchwałbez realnego wpływu komandytariuszy mniejszościowych. Może to zagrozić interesom całej spółki, nie tylko powodowi. Zagrożenie to może wynikać z okoliczności towarzyszących sprawie, a w szczególności sytuacji finansowej dłużnika i podmiotów z nim powiązanych.
Nadto,Kodeks spółek handlowychkwestię zmiany umowy spółki w przypadku spółek osobowych uregulował wart. 9. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej
Zgodnie z § 12 ust. 5 umowy spółki, zmiana umowy wymaga większości 4/5 głosów, o ile przepisykodeksu spółek handlowychnie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał.
Powód wywodził, że za nieistnieniem zapadłej uchwały nr 1 przemawia również brak uzyskania wymaganej liczby głosów „za”. Skoro umowa spółki zakłada, że w przypadku surowszego uregulowania wymaganej większości wkodeksie spółek handlowychzastosowanie ma właśnie kodeks, to w niniejszej sprawie do skutecznego zawarcia uchwały zmieniającej umowę koniecznym było więc uzyskanie zgody wszystkich wspólników. Bez wątpienia konieczność uzyskania zgody wszystkich wspólników jest wymogiem surowszym niż 4/5 głosów. Jednoznacznie przemawia to za uznaniem uchwały za nieistniejącą i stanowi wystarczające uprawdopodobnienie zgłoszonych roszczeń powoda.
Wadliwość przy podjęciu uchwały nr 1 generuje wadliwość pozostałych uchwał z powodu braku kworum, bowiem podjęcie uchwały nr 1 umożliwiło przeprowadzenie głosowania nad pozostałymi uchwałami w nowym trybie, tj. przy wymogu niższego kworum i mniejszej liczby głosów potrzebnych do przegłosowania uchwały
Mając na uwadze podniesione przez powoda okoliczności faktyczne dotyczące funkcjonowania Spółki, zaciągania przez nią zobowiązań, marginalizowanie powoda, brak zawiadomienia go o zgromadzeniu wspólników, przebieg zgromadzenia, zerwanie przez powoda kworum, Sąd udzielił zabezpieczenia powództwa zgodnie z żądaniem, uznając je za uprawdopodobnione- z wyjątkiem wstrzymania wykonania uchwały nr 2, ponieważ ma ona jedynie techniczny charakter.

ZARZĄDZENIE

1
Odpis postanowienia z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron,

2
Uzasadnienie sporządzone przez sędziego.