Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V AGa 280/18
Data wyroku: 2019-02-15 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Olga Gornowicz-Owczarek, Aleksandra Janas, Irena Piotrowska
Słowa kluczowe: Warunek
Podstawa prawna: art. 89 kc

Sygn. akt V AGa 280/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 lutego 2019r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Aleksandra Janas (spr.)

Sędziowie:

SA Irena Piotrowska
SA Olga Gornowicz-Owczarek

Protokolant:

Anna Fic

po rozpoznaniu w dniu 15 lutego 2019r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki AkcyjnejwK.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwŚ.
o zapłatę
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 10 sierpnia 2017r., sygn. akt XIII GC 80/17

1
oddala apelację;

2
zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 8.270,76 (osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt 76/100) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Irena Piotrowska

SSA Aleksandra Janas

SSA Olga Gornowicz-Owczarek

Sygn. akt V AGa 280/18

UZASADNIENIE
Powódka(...) Spółka AkcyjnawK.wystąpiła do tamtejszego Sądu Okręgowego z pozwem, w którym domagała się zasądzenia od pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwŚ.kwoty 282 528zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 16 października 2016 r. oraz kosztami procesu. Na uzasadnienie żądania podała, że w dniu 11 kwietnia 2016 r. zawarła z pierwotnym wierzycielem pozwanej, tj.(...)wH., umowę faktoringu, w związku z czym nabyła dochodzoną pozwem wierzytelność. Pozwana nie uregulowała zobowiązania w terminie płatności, tj. do dnia 15 października 2016 r., co czyniło żądanie pozwu zasadnym.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym w dniu 9 grudnia 2016r., pozwana domagała się oddalenia powództwa i zasądzenia kosztów procesu. Podała, że prowadziła ze(...)wH.rozmowy dotyczące zakupu nawozu – towaru oznaczonego co do gatunku, w związku z czym wystawiono fakturę VAT. Faktura ta podlegała jednak korekcie ponieważ ostatecznie umowa nie doszła do skutku, a towar nie został wydany. Niezależnie od tego pozwana podniosła, że zawiadomienie o cesji globalnej wierzytelności nie zawierało przedmiotu przelewu obejmującego sporną wierzytelność. Pozwana nie została zawiadomiona o przelewie spornej wierzytelności ani przez powódkę, ani przez pierwotnego wierzyciela poprzez oznaczenie skonkretyzowanej wierzytelności co do tytułu i wysokości.
W dalszym toku postępowania obie strony podtrzymały swoje stanowisko procesowe. Powódka dodatkowo argumentowała, że towar wskazany w fakturze VAT stanowił własność pozwanej, a dokument WZ po myśliart.348 k.c.umożliwiał dysponowanie rzeczą – jego wystawienie było równoznaczne z wydaniem zakupionego towaru. Ponadto powódka wywodziła, że wierzytelność objęta fakturą przeszła na nią automatycznie z chwilą powstania.
Wyrokiem z 10 sierpnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu. Rozstrzygając ustalił między innymi, że w dniu 11 kwietnia 2014r. powódka zawarła ze(...)wH.umowę faktoringu, której przedmiotem było nabywanie przez powódkę jako faktora wierzytelności pieniężnych przysługujących faktorantowi, to jest(...), w stosunku do odbiorców wymienionych w załączniku „A – podstawowe parametry umowy” lub objętych nią w trybie przewidzianym w MODULE 10 § 2, tj. nowych odbiorów objętych na wniosek faktoranta zaakceptowany przez faktora. Zgodnie z umową faktor nabywał wierzytelności w dacie ich powstania w wysokości 100% wartości wskazanej w każdej z faktur. Faktorant mógł natomiast wnioskować o objęcie umową nowego odbiorcy. Przelew wierzytelności w zakresie przewidzianym w umowie cesji globalnej następował w stosunku do odbiorcy obejmowanego na wniosek, z mocą wsteczną, tj. od dnia powstania każdej z wierzytelności. Z chwilą podpisania umowy cesji oraz zweryfikowania dokumentów finansowych danej transakcji, faktor wypłacał faktorantowi cenę wierzytelności. Weryfikacja następowała w sposób fizyczny poprzez potwierdzenie przez drugą stronę faktycznej dostawy towaru i okoliczności wystawienia faktury.(...)wH.wystosowała do powódki wniosek o objęcie umową nowego odbiorcy– (...), zaś powódka wyraziła zgodę ustalając datę objęcia pozwanej umową faktoringu na dzień 9 czerwca 2016 r. Strony umowy zawiadomiły pozwaną o dokonanej cesji wierzytelności zaznaczając, że skutek rozporządzający cesji wierzytelności przyszłych następować będzie każdorazowo w dacie ich powstania, bez potrzeby składania dodatkowych oświadczeń w tym zakresie. Sąd Okręgowy ustalił również, że w dniu 17 czerwca 2016 r.(...)wystawiła pozwanejfakturę VAT nr (...)na kwotę 282.528 zł tytułem zapłaty za nawózS.. Odbiór faktury oraz dokumentu WZ, nadesłanych drogą mailową, został potwierdzony przez główną księgową pozwanej –T. K.poprzez podpisanie ich wydruków, a oryginał faktury, przesłany później pocztą, podpisany został przez inną pracownicę pozwanej –S. P.. W dacie podpisu dokumentów główna księgowaT. K.nie miała wiedzy o objęciu faktury umową faktoringu, na dokumencie przesłanym e-mailem nie zamieszczono odcisku pieczątki o zawarciu umowy faktoringowej i wyłączności faktora do otrzymania zapłaty za fakturę.T. K.nie sprawdziła, czy towar rzeczywiście dotarł do pozwanej, gdyż u pozwanej weryfikacją tych okoliczności zajmuje się inna osoba i na późniejszym etapie. Zgodnie ze „spisem z natury na dzień 17 czerwca 2016 r.” towar pozostał w magazynie(...), natomiast w dniu 24 czerwca 2016 r. na podstawie zawartej umowy faktoringu powódka przelała na rzecz(...)wH.kwotę 213 525,32 zł w związku z wystawioną na rzecz pozwanejfakturą VAT (...). W sprawie ustalono ponadto, że pozwana dokonywała zakupów pod konkretnego nabywcę i zgodnie z ustaleniami prezesa zarządu strony pozwanej dokonanymi z prezesem(...), zakup towaru miał dojść do skutku, o ile pozwana znajdzie nabywców na rzeczony nawóz objęty fakturą. Wystawionafaktura VAT (...)była traktowana przez pozwaną jako oferta, a towar nigdy nie został wydany pozwanej. Pozwana nie znalazła potencjalnego nabywcy nawozu, wobec czego dnia 30 czerwca 2016 r.(...)wystawiła korektęfaktury VAT (...), zgodnie z którą nowa wartośćfaktury VAT (...)wyniosła 0 zł. W październiku 2016 r., na zapytanie powódki, pozwana poinformowała powódkę, że płatność zfaktury VAT nr (...)na kwotę 282 528 zł nie zostanie uregulowana, jako że do faktury została wystawiona faktura korygująca nr(...)z dnia 30 czerwca 2016 r. zerująca tę fakturę na skutek rezygnacji z zakupu towaru wskazanego w fakturze.
W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo było niezasadne. W ocenie Sądu Okręgowego pozwana udowodniła, że pomiędzy nią a poprzednikiem prawnym strony powodowej, nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży. Pozwana nigdy nie otrzymała towarów określonych w wystawionej fakturze VAT oraz w dokumencie WZ. Do nabycia przedmiotowego towaru, a zatem i do sfinalizowania umowy sprzedaży zatem nie doszło ponieważ nie nastąpiło przeniesienie jego posiadania. Wobec tego po stronie pozwanej nie powstał obowiązek zapłaty ceny, stosownie doart. 488 k.c.Ponadto pozwana i(...)porozumieli się co do tego, że do sprzedaży tej faktycznie dojdzie dopiero w przypadku znalezienia przez pozwaną kontrahenta. Skoro poprzednik prawny powódki, który zobowiązał się do dostarczenia i przeniesienia własności towaru, nie wykonał swych podstawowych obowiązków umownych, to do skutecznego zawarcia umowy sprzedaży, w świetleart. 535 k.c., nie doszło. W konsekwencji na mocyart. 509 k.c.w związku zart. 513 § 1 k.c.pozwana jako dłużnik mogła kwestionować istnienie, skuteczność lub zakres nabytej przez cesjonariusza wierzytelności. Sąd Okręgowy stwierdził, że w niniejszej sprawie rozstrzygające znaczenie miało ustalenie, że pomiędzy pozwaną a(...)nie doszło do wykonania umowy sprzedaży, a zatem pozwana nie stała się dłużnikiem ani(...), ani powódki, która zawarła z tą Spółdzielnią umowę faktoringu i umowę cesji, powołał się przy tym na zasadę, zgodnie z którą nikt nie może przenieść więcej praw, niż sam posiada.(...)nie stała się wierzycielem pozwanej z tytułu zapłaty ceny za towar, gdyż towaru tego nie dostarczyła, a co za tym idzie, do zawarcia umowy sprzedaży nie doszło i nie powstała wierzytelność, której przedmiotem była cena sprzedaży nawozu. Poprzednik prawny powódki nie mógł więc dokonać skutecznego przelewu na rzecz powódki wierzytelności dochodzonej w niniejszym postępowaniu, albowiem nie istniała po jej stronie wierzytelność mogąca stać się przedmiotem skutecznej umowy cesji. Zakwestionował też stanowisko powódki, że wierzytelność powstała w dniu 17 czerwca 2016 r. i automatycznie została przelana na jej rzecz wskazując, że umowa sprzedaży rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku jest czynnością prawną realną, co oznacza, że dojście do skutku tejże czynności warunkowane jest nie tylko samą umową stron, lecz także dokonaniem fizycznej czynności polegającej na przeniesieniu posiadania sprzedawanej rzeczy. Z tych przyczyn oddalił powództwo na mocyart. 535 k.c.w zw. zart. 155 § 2 k.c.oraz509 k.c.w zw. zart. 513 § 1 k.c.O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.
W apelacji od tego wyroku powódka zarzuciła błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzekania, polegający na przyjęciu, że pomiędzy pozwaną a(...)wH.nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży i przeniesienia własności towaru, naruszenie prawa materialnego, to jestart.348 k.c.,art.155 § 2 k.c.,art.535 k.c.orazart.512 i art.513 § 1 k.c., a także naruszenie prawa procesowego, a toart.247 k.c.W oparciu o te zarzuty, szerzej w apelacji uzasadnione, powódka domagała się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od pozwanej na swą rzecz kosztów postępowania za obie instancje, ewentualnie wniosła o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.
Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje.
Apelacja nie może odnieść skutku, choć część przywołanych w niej argumentów jest trafnych.
Ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego – poza przedstawioną niżej modyfikacją – są prawidłowe ponieważ znajdują oparcie w zgromadzonych dowodach, wobec czego z uwzględnieniem poczynionych wywodów, Sąd Apelacyjny akceptuje i czyni je własnymi w tej części, w jakiej pozostają one niesprzeczne z ustaleniami dokonanymi w postępowaniu apelacyjnym.
Zasadnie zarzuciła powódka, że zebrane w sprawie dowody istotnie nie wskazują na to, by relacje prawne pomiędzy pozwaną a(...)wH.ograniczyły się do tego, że Spółdzielnia ta jedynie złożyła pozwanej ofertę nabycia ilości nawozów określonej w wystawionej fakturze VAT i za podaną tam cenę. O odmiennych ustaleniach pomiędzy stronami umowy sprzedaży świadczą nie kwestionowane przez powódkę zeznania prezesa zarządu pozwanejZ. B.(k.102, 00:30:18-00:34:21). Podał on, że pozwana jest firmą handlową i dokonuje zakupów pod konkretnego klienta (co zresztą zostało w sprawie ustalone już przez Sąd Okręgowy), potwierdził także ustalenia dokonane ze(...), zgodnie z którymi pozwana miała kupić oferowany przez Spółdzielnię nawóz, o ile znajdzie na niego nabywcę. Mimo poszukiwań, nie udało się znaleźć kontrahenta zainteresowanego zakupem nawozu, o czym poinformowano Spółdzielnię, a ta w konsekwencji wystawiła fakturę korygującą. Powyższe okoliczności świadczą o tym, że strony omawianej umowy sprzedaży złożyły zgodne oświadczenia woli co do jej zawarcia, sprecyzowały także przedmiotowo istotne elementy transakcji (przedmiot, cena), jednak jej skuteczność uzależniły od zdarzenia przyszłego i niepewnego, jakim było znalezienie podmiotu zainteresowanego nabyciem nawozu od pozwanej. Powyższe ustalenia znajdują również potwierdzenie w fakcie wystawienia faktury VAT – gdyby strony umowy nie osiągnęły porozumienia co do jej zawarcia, a jedynie poprzestały na ustaleniach co do możliwości zawarcia umowy w przyszłości i gdyby ograniczono się wyłącznie do złożenia oferty zawarcia umowy (pomijając już regulację zawartą wart.68 § 2 k.c.), to wystawienie faktury w ogóle nie wchodziłoby w rachubę ponieważ byłoby zbędne. Tymczasem faktura nie tylko została wystawiona, ale i przyjęta przez pozwaną.
Stanowisko Sądu Okręgowego w omawianym zakresie nie jest konsekwentne. Z jednej strony Sąd ustalił bowiem, że doszło jedynie do złożenie oferty przez(...), a z drugiej odmówił skuteczności umowie z uwagi na niespełnienie wymogu w postaci wydania rzeczy. Jeśli relacje pomiędzy pozwaną i(...)ograniczyłyby się wyłącznie do złożenia oferty, która – jak należy rozumieć – nie została przyjęta, wszelkie dalsze rozważania o skuteczności zawarcia umowy byłyby zbędne.
W okolicznościach faktycznych sprawy zasadnie więc powódka twierdzi, że pomiędzy pozwaną i(...)wH.doszło do zawarcia umowy sprzedaży, o czym stanowiart.535 k.c.Umowa ta została jednak zawarta pod warunkiem zawieszającym, jakim było znalezienie podmiotu zainteresowanego nabyciem od pozwanej nawozu, który miał był zakupiony w Spółdzielni. Takie znaczenie należy bowiem nadać postanowieniu umownemu, w myśl którego określona pomiędzy wskazanymi podmiotami umowa dojdzie do skutku, jeżeli nabywca rzeczy będzie mógł dokonać jej dalszej odsprzedaży. Opisanym wypadek regulujeart.89 k.c.Przepis ten stanowi, że z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek). Dla skuteczności tego postanowienia strony nie muszą posłużyć się sformułowaniami ustawowymi, konieczne jest jednak, by z jego treści wynikała wola uzależnienia skutków prawnych całej czynności lub tylko niektórych jej elementów od wystąpienia określonego zdarzenia przyszłego i niepewnego, tak, jak miało to miejsce w rozpoznawanej sprawie. Istotne jest też, że w razie zastrzeżenia warunku zawieszającego, choć czynność prawna została już dokonana, jej skutki powstaną dopiero wtedy, jeśli warunek się ziści. Oznacza to, że obowiązek przeniesienia własności rzeczy przez sprzedającego powstałyby nie w chwili zawarcia umowy, lecz w chwili ziszczenia się warunku, podobnie jak i pozostający jego korelatem obowiązek zapłaty ceny. Najwcześniej z tą chwilą mogłoby także dojść do przejścia wierzytelności na powódkę jako faktora, stosownie do umowy zawartej ze(...)wH.jako faktorantem. Przedstawionej oceny nie zmienia fakt wystawienia faktury VAT już w chwili zawarcia umowy ponieważ – pomijając jego znaczenie prawnopodatkowe – dokument ten sam w sobie nie kreuje żadnych praw ani obowiązków, a jedynie potwierdza skutki wynikające z treści złożonych oświadczeń woli. Odnosząc się w tym miejscu do zarzutu naruszeniaart.247 k.p.c.poprzez uznanie przez Sąd Okręgowy, że zeznania prezesa zarządu pozwanej pozwalają na przyjęcie, że wspomniana faktura VAT była ofertą pierwotnego wierzyciela, a nie dokumentem potwierdzającym sprzedaż, to z przyczyn podanych wyżej zarzut ten stał się bezprzedmiotowy. Odnosząc się jeszcze do braku skutków prawnych umowy sprzedaży w związku z zastrzeżeniem warunku zawieszającego w kontekście dokumenty zatytułowanego „spis z natury”, w którym wskazano, że w posiadaniu(...)wH.znajduje się „towar obcy – własność(...) Sp. z o.o.” w postaci nawozu zakupionego przez pozwaną (k.56) – po pierwsze, dokument ten sporządzono na dzień wystawienia faktury VAT, tj. 17 czerwca 2017r., kiedy to nie było jeszcze wiadomo czy warunek zawieszający się ziści czy nie, a po wtóre, dokument powstał bez udziału pozwanej, która nie miała wpływu na jego treść. Także Sąd, nie będąc związanym wskazaniem, że towar stanowił własność pozwanej, dokonał we własnym zakresie oceny prawnej dochodzonego roszczenia, mając na względzie ustalone w sprawie okoliczności faktyczne.
W niniejszej sprawie poza sporem pozostawało, że pozwana nie znalazła żadnego zainteresowanego odkupieniem od niej nawozu, który był przedmiotem umowy zawartej ze(...)wH.. W konsekwencji, wobec nieziszczenia się warunku zawieszającego, nie powstały skutki, jakieart.535 k.c.wiąże z zawarciem umowy sprzedaży – po stronie(...)jako sprzedawcy nie doszło do postania zobowiązania do przeniesienia własności nawozu na pozwaną, a po stronie pozwanej jako kupującej nie powstał obowiązek uiszczenia ceny. Skoro wierzytelność z tytułu umowy nie powstała, nie mogła być także przedmiotem przelewu, jak prawidłowo wskazał Sąd Okręgowy. Niezależnie bowiem od częściowo odmiennych ustaleń faktycznych za trafną trzeba uznać konkluzję tego Sądu o braku wierzytelności, która mogłaby stać się przedmiotem przelewu i konsekwencjach takiego stanu rzeczy dla zasadności powództwa. Tym samym nie doszło do naruszeniaart.512 oraz art.513 § 1 k.c., jak zarzuca skarżąca. Wobec nieziszczenia się warunku zawieszającego i niepowstania skutków umowy sprzedaży, z której powódka wywodziła swe roszczenie wobec pozwanej, zarzut apelacji odnoszący się do naruszeniaart.348w związku zart.155 § 2 k.c.stracił na aktualności. Dla rozstrzygnięcia sprawy zbędne było także rozważanie relacji pomiędzy wyjątkiem od zasady podwójnego skutku przewidzianymi w ostatnim ze wskazanych przepisów a zawarciem czynności prawnej pod warunkiem zawieszającym.
Podsumowując – skoro nie doszło do powstania wierzytelności z tytułu ceny, do uiszczenia której byłaby zobowiązana pozwana, nie nastąpił także przelew tej wierzytelności na rzecz powódki, a tym samym jej żądanie zapłaty skierowane wobec pozwanej pozbawione było podstaw prawnych.
Z podanych wyżej przyczyn Sąd Apelacyjny uznał apelację za niezasadną i na mocyart.385 k.p.c.orzekł o jej oddaleniu. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono po myśliart.98 k.p.c.w związku z § 2 pkt 7 i § 10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2018r., poz.265). Na zasądzoną kwotę złożyło się przewidziane tymi przepisami wynagrodzenie pełnomocnika pozwanej (8.100zł) wraz kosztami dojazdu pełnomocnika do siedziby Sądu, zgodnie ze złożonym spisem kosztów (170,76zł).
SSA Irena Piotrowska SSA Aleksandra Janas SSA Olga Gornowicz – Owczarek