Sąd Rejonowy dla Łodzi-Widzewa w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 483/16
Data wyroku: 2019-01-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Emilia Racięcka

Sygn. akt I C 483/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 stycznia 2019 roku
Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi Wydział I Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: Sędzia SR Emilia Racięcka
Protokolant: stażysta Paulina Janduła
po rozpoznaniu w dniu 21 stycznia 2019 roku w Łodzi
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa z siedzibą wŁ.
przeciwkoJ. B.
o zapłatę:

1
oddala powództwo;

2
zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 4.817 złotych (cztery tysiące siedemnaście) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt I C 483/16

UZASADNIENIE
W dniu 29 sierpnia 2016 roku powód(...) Spółka jawnaz siedzibą wŁ.(obecnie(...) sp. z o.o.sp. k. z siedzibą wŁ.), reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika w osobie adwokata, wniósł o zasądzenie na swoją rzecz od pozwanejJ. B.kwoty 50.000 zł tytułem odszkodowania za rozpoczęcie i prowadzenie negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów oraz zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
W uzasadnieniu wskazano, że strony zawarły w dniu 28 października 2013 roku umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości. Do zawarcia umowy przyrzeczonej miało dojść w zakreślonym terminie, przy jednoczesnym kumulatywnym spełnieniu przez powoda dwóch warunków, zastrzeżonych na jego korzyść. Jednocześnie z zawarciem umowy przedwstępnej powód zapłacił pozwanej kwotę 50.000 zł tytułem zaliczki. W piśmie z 19 maja 2016 roku powód złożył oświadczenie o rezygnacji z uzależnienia zawarcia umowy przyrzeczonej od spełnienia warunków i wezwał pozwaną do zawarcia umowy. W odpowiedzi pozwana odmówiła zawarcia umowy, wskazując na brak ziszczenia się warunków zawartych w umowie. Jednocześnie pozwana prowadziła negocjacje z inną spółką zainteresowaną kupnem działki,(...) sp. z o.o.. Powód domaga się zapłaty kwoty 50.000 zł tytułem zwrotu uiszczonej na rzecz pozwanej zaliczki. Założył on, że umowa przyrzeczona dojdzie do skutku i poczynił w związku z tym dalsze czynności wiążące się z wydatkami i utraconym czasem. Gdyby wiedział, że pozwana nie ma zamiaru zawierać umowy przyrzeczonej, nie poniósłby kosztów w wysokości kwoty uiszczonej zaliczki.
/pozew k. 4 – 6/
W odpowiedzi na pozew pozwana, reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika w osobie radcy prawnego, wniosła o oddalenie powództwa w całości i o zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych.
W uzasadnieniu wskazano, że warunki zastrzeżone w umowie nie zostały zastrzeżone jedynie na rzecz powoda, ale dotyczą obu stron umowy. Pozwana nie uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej, ale jedynie czeka, aż powód spełni oba przewidziane w umowie przedwstępnej warunki. Nadto pozwana zapewniła, że nie pozostawała nielojalna wobec powoda. Rozmowy z konkurencyjną spółką rozpoczęły się po upływie przeszło 2 lat od zawarcia przedmiotowej umowy przedwstępnej. Umowa przedwstępna zawarta z(...) sp. z o.o.uzależniona była od tego samego warunku, co umowa z powodem, co stawiało obie spółki w równorzędnej sytuacji. Ponadto treść umowy zawarta z konkurencyjną spółką wyraźnie wskazywała, że pozwana priorytetowo traktowała możliwość zawarcia umowy z powodem.
/odpowiedź na pozew k. 54 – 58/
Do zamknięcia rozprawy strony pozostały przy swoich stanowiskach.

Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:
J. B.jest właścicielką niezabudowanejdziałki gruntu nr (...)oraz udziału wynoszącego 1/2 niezabudowanej działki gruntu 475/15, położonych wŁ., przyul. (...).
/bezsporne, wypis z księgi wieczystej k. 15 – 20/
(...) Spółka Jawnaz siedzibą wŁ.zajmuje się między innymi szukaniem działek interesujących ją z punktu widzenia komercyjnego, pod realizację zadań statutowych. Obiektem jej zainteresowania stały się działki położone przyul. (...), stanowiące własność publiczną. Zaplanowano, aby zbudować tamsklep (...). Ze względu na to, że działki te były zbyt małe na takie przedsięwzięcie, zdecydowano się nabyć także dwie sąsiednie działki, należące odpowiednio doA. C.iJ. B..
/ zeznania świadkaH. U.k. 142 – 146 znacznik czasowy 00:08:54/
W dniu 28 października 2013 rokuJ. B.zawarła zM. U., działającym w imieniu i na rzecz spółki powodowej, umowę przedwstępną sprzedażydziałki gruntu nr (...)oraz udziału wynoszącego ½ częścidziałki gruntu nr (...). Termin na zawarcie umowy przyrzeczonej upływał w dniu 15 stycznia 2016 roku. Zawarcie umowy przyrzeczonej zostało uzależnione od dwóch warunków:

1
nabycia przez powoda w drodze przetargu, w tym terminie, prawa własności nieruchomości położonych wŁ., przyul. (...)bez nr i pod nr 1/3, stanowiącedziałki gruntu nr (...);

2
nabycia przez powoda odA. C., w tym terminie, prawa własności działki gruntu położonej wŁ., przyul. (...)bez nr, oznaczonej nr 477/9.

Powyższe warunki miały być spełnione kumulatywnie. Ze względu na trudną sytuację finansową powódka kwestionowała trzyletni okres umowy, uznając go za zbyt długi. W drodze negocjacji termin umowy pozostał niezmieniony, a powód zobowiązał się zapłacić na rzecz pozwanej kwotę 50.000 zł tytułem zaliczki. Kwota wpłaconej zaliczki nie podlegała zwrotowi, nawet w przypadku nie ziszczenia się warunków tej umowy i niedojścia do skutku przyrzeczonej umowy sprzedaży.
/umowa przedwstępna k. 22 – 26, zeznania świadkaH. U.k. 142 – 146 znacznik czasowy 00:08:54, przesłuchanie pozwanej k. 142 – 146 znacznik czasowy 00:58:53/
Na przełomie listopada i grudnia 2015 z pozwaną skontaktował się przedstawicielspółki (...) sp. z o.o.sp. k-a. Wyraził on zainteresowanie kupnem działek od pozwanej, a także poinformował ją o planie kupna od MiastaŁ.działek położonych przyul. (...). Pozwana podchodziła sceptycznie do rozmowy i oferty zakupu gruntów.
/zeznania świadkaK. Z.k. 101 – 107 znacznik czasowy 00:16:15 – 00:24:21/
W dniu 13 stycznia 2016 roku strony sporządziły, w formie aktu notarialnego, aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży, zgodnie z którym termin na zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży został przedłużony do 31 lipca 2016 roku.
/aneks k. 29/
Na początku marca 2016 roku z pozwaną ponownie skontaktował się przedstawicielspółki (...). Na umówionym spotkaniu nie doszło do żadnych ustaleń, jako że pozwana nie ustosunkowała się do żadnej propozycji spółki.J. B.poinformowała telefoniczniespółkę (...), że istnieje drugi podmiot zainteresowany zakupem działek. Mimo wielu prób nawiązania kontaktu z ówczesnym prezesem spółki –H. U., pozwanej nie udało się osobiście poinformować go o zaistniałej sytuacji. W odpowiedzi uzyskała od jednej z pracownic spółki,A. G., informację, że spółka „przyjmuje to do wiadomości”. Poinformowany o sytuacji prezes nie potraktował faktu zainteresowania drugiego podmiotu jako konkurencję, ale „taktykę negocjacyjną” pozwanej. Po 15 marca 2016 roku pozwana ponownie spotkała się z przedstawicielemspółki (...)i wyraziła gotowość zawarcia warunkowej umowy przedwstępnej. Poinformowała także, że ma już zawartą umowę przedwstępną zespółką (...). Po konsultacji z prawnikiem przedstawicielspółki (...)poinformował pozwaną, że nic nie stoi na przeszkodzie zawarciu kolejnej umowy przedwstępnej.
/zeznania świadkaK. Z.k. 101 – 107 znacznik czasowy 00:16:15 – 00:46:49, /zeznania świadkaA. P.k. 101 – 107 znacznik czasowy 00:50:32 – 01:04:24, zeznania świadkaH. U.k. 142 – 146 znacznik czasowy 00:08:54, przesłuchanie pozwanej k. 142 – 146 znacznik czasowy 01:14:49/
W dniu 8 kwietnia 2016 rokuJ. B.zawarła zW. L., działającym w imieniu i na rzecz(...) sp. z o.o.sp. k – a. z siedzibą wP., umowę przedwstępną sprzedażydziałki gruntu nr (...)oraz udziału wynoszącego ½ częścidziałki gruntu nr (...). Umowa przyrzeczona miała być zawarta w terminie do dnia 31 lipca 2016 roku, nie wcześniej jednak niż 30 dni od spełnienia warunku, jakim było nabycie przez(...) sp. z o.o.sp. k – a. w drodze przetargu prawa własności nieruchomości położonych wŁ., przyul. (...)bez nr i pod nr 1/3, stanowiącedziałki gruntu nr (...). Warunek ten został zastrzeżony wyłącznie na korzyść spółki kupującej. W przypadku niespełnienia warunku niniejsza umowa mogła ulec rozwiązaniu, kupująca spółka nie była uprawniona do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej ani do podnoszenia innych roszczeń, a sprzedająca była uprawniona do sprzedaży prawa do nieruchomości wedle własnego uznania. W dniu 24 października 2016 roku strony sporządziły, w formie aktu notarialnego, aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży, zgodnie z którym termin na zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży został przedłużony do 30 kwietnia 2017 roku.
/akt notarialny k. 61 – 69, aneks k. 70 - 75/
W dniu 14 kwietnia 2016 rokuA. C.sprzedała spółce powodowej działkę gruntu położoną przyul. (...), oznaczoną nr 477/26, powstałej w wyniku podziałudziałki nr (...).
/akt notarialny k. 33 – 36/
Pismem z 18 maja 2016 roku powód oświadczył, że rezygnuje z uzależnienia zawarcia umowy przyrzeczonej od spełnienia warunków i wezwał pozwaną do zawarcia umowy przyrzeczonej. W odpowiedzi pozwana wskazała, że nie uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej, ale odmawia jej zawarcia ze względu na brak spełnienia przez pozwanego kumulatywnie warunków wskazanych w umowie przedwstępnej.
/wezwanie k. 30 – 31, odpowiedź k. 32/
Pismem z dnia 13 czerwca 2016 roku powód ponownie wezwał pozwaną do zawarcia umowy przyrzeczonej, w terminie 7 dni od otrzymania pisma. Wezwanie zostało doręczonej pozwanej z dniem 16 czerwca 2016 roku.
/wezwanie k. 37 – 38, potwierdzenie odbioru k. 39/
Pismem z dnia 28 czerwca 2016 roku powód wezwał pozwaną do zapłaty odszkodowania w kwocie 50.000 zł, tytułem zwrotu zaliczki, w terminie 7 dni od otrzymania wezwania. W piśmie powód zarzucił pozwanej prowadzenie negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów, bez zamiaru zawarcia umowy przyrzeczonej. W odpowiedziJ. B.podniosła, że został spełniony tylko jeden z warunków przewidziany w umowie przedwstępnej. Pozwana wskazała, że jest gotowa zawrzeć umowę przyrzeczoną po kumulatywnym spełnieniu obu warunków, a o woli zawarcia umowy przyrzeczonej świadczy fakt, że zgodziła się na przedłużenie terminu do zawarcia umowy i nadal oczekuje na jej zawarcie, mimo upływu około 3 lat od zawarcia umowy przedwstępnej.
/wezwanie k. 40 – 41, odpowiedź k. 42 - 43/
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie całokształtu materiału dowodowego złożonego do akt sprawy. Przedstawione przez strony dokumenty zostały uznane przez Sąd za całkowicie wiarygodne. Swe ustalenia Sąd oparł także na zeznaniach świadków, które zostały uznane za cenne źródło dowodowe.

Sąd Rejonowy zważył, co następuje:
Powództwo podlegało oddaleniu w całości.
Instytucja umowy przedwstępnej określona jest wart. 389 k.c.Zgodnie z tym przepisem umową przedwstępną jest umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy. Powinna ona określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Jest to odrębna od umowy przyrzeczonej czynność prawna, która może zostać co do zasady zawarta z zastrzeżeniem warunku w rozumieniuart. 89 k.c.Tym dodatkowym zastrzeżeniem stron - będącym warunkiem zawieszającym - dodanym do umowy przedwstępnej może być też zdarzenie stanowiące przeszkodę do zawarcia umowy definitywnej. (por. Wyrok SA w Szczecinie z dnia 31 lipca 2014 r. III APa 4/14).
W przedmiotowej sprawie poza sporem pozostaje fakt zawarcia przez strony umowy przedwstępnej oraz brak zawarcia umowy przyrzeczonej. Osią sporu pozostaje uprawnienie pozwanej do odmowy zawarcia umowy przyrzeczonej oraz uprawnienie powoda do żądania zwrotu kwoty 50.000 zł.
W pierwszej kolejności należy zauważyć, że spółka powodowa pozostawała niekonsekwentna we wskazywaniu podstawy prawnej swojego żądania, określając je czasem jako „zwrot zaliczki”, a innym razem jako „odszkodowanie” bądź za niedochowanie umowy przyrzeczonej, bądź też nielojalność w negocjacjach. Zasadność żądania powódki należy zatem przeanalizować na trzech płaszczyznach – jako roszczenie odszkodowawcze określone wart. 72 § 2 k.c., odszkodowanie na gruncieart. 390 § 1 k.c., bądź zwrot zapłaconej zaliczki.
Instytucja zaliczki nie została uregulowana wprost w prawie cywilnym, a jej rozumienie pozostaje przedmiotem orzecznictwa. Wykazuje ona podobieństwa do uregulowanej kodeksowo instytucji zadatku, jednak nie jest ona z nim tożsama. Zgodnie zart. 394 par. 1 k.c., w braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej. Zaliczka natomiast stanowi zapłatę kwoty na poczet wykonania zobowiązania umownego, w szczególności gdy zobowiązany musi poczynić znaczne wydatki, które zostaną zwrócone dopiero przy  spełnieniu świadczenia. Co do zasady przy niewykonaniu umowy zaliczka podlega zwrotowi jako świadczenie nienależne, na mocyart. 410 § 2 k.c.(por. Wyroki SN: z dnia 3 marca 2017 r. I CSK 157/16, z dnia 3 lutego 2016 r. V CSK 312/15) . Reguła ta jednak nie wyłącza swobody kształtowania warunków umowy przez strony.
W umowie przedwstępnej z dnia 28 października 2013 roku zawarte jest ustalenie, że kwota wpłaconej zaliczki nie podlega zwrotowi nawet w przypadku nie ziszczenia się warunków tej umowy i niedojścia do skutku przyrzeczonej umowy sprzedaży. Zgodnie z określoną wart. 3531k.c.zasadą swobody umów strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości, stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Nie można analizować świadczenia powoda jedynie pod kątem jego słownego oznaczenia. Znacznie ważniejszy staje się cel i okoliczności dokonania takiego ustalenia umownego. Mimo określenia zapłaconej kwoty mianem „zaliczki” wykazuje ona podobieństwo raczej do instytucji bezzwrotnego zadatku zwłaszcza, że jak wskazała zarówno pozwana jak i ówczesny prezes spółki powodowej, kwota 50.000 zł nie służyła zapewnieniu pozwanej środków finansowych na dokonanie dalszych czynności, ale stanowiła rodzaj zabezpieczenia stabilności sytuacji majątkowej pozwanej w okresie oczekiwania na zawarcie umowy przyrzeczonej. Ponadto spółka powodowa zgodziła się na umieszczenie takiej klauzuli w umowie, przedstawiając ją jako kontrargument dla skrócenia czasu obowiązywania umowy. Zrzeczenie się tego uprawnienia było więc wynikiem negocjacji i nie zaistniały żadne przesłanki, że świadczenie to (i jego bezzwrotność) pozostaje sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Zatem nawet w przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej powód nie ma uprawnienia do żądania zwrotu zaliczki, jako że samodzielnie się go zrzekł na mocy powyższego postanowienia umownego.
Zgodnie z art. 390 § 1, jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. Nie ulega wątpliwości, że nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej między stronami w terminie do 31 lipca 2016 roku. Warunki umowy nie zostały zatem dochowane, a umowa nie została zawarta.  Możliwość przyznania odszkodowania na podstawie tego artykułu uzależniona jest zatem od wykazania przez stronę powodową faktu uchylania się przez drugą stronę od zawarcia umowy przyrzeczonej, oraz rzeczywiście poniesionej szkody związanej z oczekiwaniem zawarcia umowy przyrzeczonej.
Powodowi nie udało się wykazać, że pozwana uchylała się od zawarcia umowy. Pozwana odmawiała zawarcia umowy ze względu na brak spełnienia zastrzeżonych w niej warunków. Powód natomiast stał na stanowisku, że postanowienie umowne określające wymóg kumulatywnego spełnienia dwóch warunków zostało zastrzeżone jedynie na jego korzyść. Takiemu twierdzeniu nie można przyznać racji. Sąd zauważa, że w powoływanym przez powoda orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2011 roku, sygn. akt I CSK 282/10, zaistniał zupełnie inny stan faktyczny, niż w analizowanej sytuacji W szczególności w powołanej sprawie w treści umowy przedwstępnej wprost określono, że „umowa przyrzeczona może zostać zawarta wcześniej, jeżeli tak zdecyduje kupujący”. W umowie zawartej między stronami przedmiotowej sprawy brak jest takiej regulacji. Stwierdzenie zatem, na czyją korzyść został zastrzeżony warunek należy oprzeć o zasady wykładni zawarte wart. 65 § 2 k.c., czyli w pierwszej kolejności zbadać, jaki był zgodny zamiar stron umowy, a dopiero w przypadku braku możliwości określenia zgodnego zamiaru stron przeanalizować dosłowne brzmienie umowy. Powód podniósł, że warunek został zastrzeżony jedynie na jego korzyść. Z zachowania pozwanej wynika jednak, że i ona miała interes w ziszczeniu się tego warunku – w toku korespondencji z powodem konsekwentnie jako powód odmowy zawarcia umowy wskazywała brak spełnienia warunku przewidzianego w umowie przedwstępnej. Obie strony zatem inaczej postrzegały kwestię, na czyją korzyść został zastrzeżony warunek. Natomiast w umowie nie zostało wprost wskazane, że warunek został zastrzeżony na korzyść jednej ze stron. Ponadto, co wynika zarówno z zeznań byłego prezesa spółki powodowej jak i przesłuchania pozwanej, obie strony miały świadomość, że tylko nabycie wszystkich działek określonych w umowie umożliwi osiągnięcie celu, jakim było wybudowanie sklepu wielkopowierzchniowego. Pozwana wiedziała, że jej działka ma szczególną wartość nie tylko jako autonomiczna nieruchomość, ale jako część większego gruntu. W ocenie Sądu zatem warunek dostał zastrzeżony dla obu stron, powód nie miał więc uprawnienia do rezygnacji z uzależnienia zawarcia umowy od spełnienia przewidzianych warunków. „Uchylenie się" od zawarcia umowy przyrzeczonej zakłada element zawinienia strony, która nie przystępuje do jej zawarcia, wskazując na to, że zobowiązany dopuszcza się świadomie działania lub zaniechania zmierzającego do bezpodstawnego nie zawarcia umowy przyrzeczonej, a co najmniej godzi się z takim skutkiem (por. Wyrok SN z dnia 5 grudnia 2006 r. II CSK 274/06). Pozwana odmawiała zawarcia umowy ze względu na niespełnienie przez powoda warunków w niej zawartych, a nie bezpodstawnie nie przystępowała do jej zawarcia. Nie można zatem stwierdzić, że pozwana uchylała się od zawarcia umowy.
Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. W umowie przedwstępnej z dnia 28 października 2013 roku strony co prawda nie określają wprost zakresu odszkodowania, jednak zawarte jest tam ustalenie, że kwota wpłaconej zaliczki nie podlega zwrotowi nawet w przypadku nie ziszczenia się warunków tej umowy i niedojścia do skutku przyrzeczonej umowy sprzedaży. Powód więc zobowiązany był do wykazania wartości poniesionej szkody ponad kwotę zaliczki, czego jednak nie dokonał. Co prawda w pismach procesowych spółki zostało wspomniane, że po zawarciu umowy „poczyniono duże nakłady”, jednakże nie przedstawiono żadnych dowodów na poparcie tej tezy. W konsekwencji w przedmiotowej sprawie nie może zostać przyznane odszkodowanie z art. 390 § 1, ze względu na brak wykazania przez powoda rzeczywiście poniesionej szkody, a także fakt, że pozwana nie uchylała się od zawarcia umowy przyrzeczonej.
Art. 72 § 2 k.c.stanowi, że strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy. Zasadność przyznania odszkodowania na gruncie tego przepisu uzależniona jest zatem od wykazania przez stronę rzeczywiście poniesionej szkody i naruszenia przez drugą stronę dobrych obyczajów podczas negocjacji (culpa in contrahendo).
Jak już zostało wcześniej opisane, spółka powodowa nie przedstawiła żadnych dowodów na istnienie szkody związanej z oczekiwaniem zawarcia umowy przyrzeczonej. Sąd zauważa także, że zarzut prowadzenia przez pozwaną negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów, podnoszony przez powoda, jest bezzasadny. Na gruncie ustalonego stanu faktycznego nie powinien budzić wątpliwości fakt, że pozwanej zależało na zawarciu z powodem umowy sprzedaży działek. Jak podniosła sama pozwana, czekała ona 3 lata, aż powód spełni warunki umowy, zgodziła się także na przedłużenie terminu na zawarcie umowy przyrzeczonej. Porównując umowy przedwstępne zawarte przez pozwaną ze spółką powodową ispółką (...)można zauważyć, że postanowienia tej drugiej umowy są mniej korzystne dla kupującego. Pozwana rozpoczęła negocjacje z konkurencyjną spółką dopiero po bezskutecznym upływie terminu określonego pierwotną umową przedwstępną. Przy wcześniejszym kontakcie zespółką (...)była niechętna prowadzeniu negocjacji i od razu poinformowała o umowie zawartej z powodem. Niezwłocznie też zawiadomiła powoda, że pojawił się nowy potencjalny nabywca. Pozwana konsekwentnie próbowała skontaktować się z prezesem spółkiV., do czego jednak nie doszło. Nie można więc zarzucić jej braku lojalności i kontaktu z drugą stroną umowy. Także uznanie przez ówczesnego prezesa spółki informacji pozwanej za „taktykę negocjacyjną” stanowiło świadome zignorowanie informacji o istnieniu konkurencyjnej oferty. W ocenie Sądu zawarcie umowy przedwstępnej nie oznacza obowiązku natychmiastowego odrzucania innych ofert, zwłaszcza że, jak zauważył świadek będący pracownikiem powoda, „naturalnym jest, że jak przedmiotem przetargu miejskiego są działki miejskie, to zainteresowanych jest więcej, niż jeden podmiot”. Sprzedający ma pełne prawo i swobodę w wyborze najkorzystniejszej dla niego oferty, zwłaszcza w sytuacji gdy nie zostało zawarte żadne porozumienie implikujące wyłączność oferty danego podmiotu. Za takie porozumienie nie można uznać żadnej z przedmiotowych umów przedwstępnych. Pozwana miała pełną swobodę w prowadzeniu rozmów z różnymi podmiotami, a jej próby kontaktu z byłym prezesem powódki oraz informowanie jej pracowników o przebiegu rozmów ze spółką konkurencyjną były przejawem dobrej woli i lojalności. Za takie jednak nie można uznać działań spółki powodowej, świadomie ignorującej istnieje ofert konkurencyjnych i bezpodstawne oczekiwanie od pozwanej sprzedaży działki na jej rzecz, mimo niespełnienia warunków do zawarcia umowy przyrzeczonej. Roszczenie powoda zatem nie znajduje oparcia w regulacji art.Art. 72 § 2 k.c.
Niekonsekwentne określanie przez stronę powodową tytułu prawnego, na mocy którego domagała się zapłaty 50.000 zł umożliwiało oparcie tego żądania na jednej z trzech podstaw. Spółce powodowej nie udało jednak się wykazać odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanej zarówno z tytułuculpa in contrahendo,uchylania się od zawarcia umowy przyrzeczonej, czy obowiązku zwrotu kwoty tytułem zaliczki. W związku z powyższym Sąd orzekł jak w punkcie 1 sentencji.
O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.Powód przegrał sprawę w całości, zatem pozwanej przysługiwał pełen zwrot kosztów postępowania.
Na koszty procesu pozwanej, w łącznej wysokości 4.817 zł złożyły się koszty zastępstwa procesowego radcy prawnego w kwocie 4.800 zł, na podstawie § 2 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych – Dz. U. 2015, poz. 1804 ze zm., w brzmieniu obowiązującym na datę wytoczenia powództwa, oraz 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.