Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 366/19
Data wyroku: 2020-09-25 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Artur Fornal
Słowa kluczowe: Stwierdzenie nieważności uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 252§1 ksh

Sygn. akt VIII GC 366/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 września 2020 r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy, VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący:

sędzia Artur Fornal

Protokolant:

Daria Błaszkowska

po rozpoznaniu w dniu 11 września 2020 r. w Bydgoszczy

na rozprawie

sprawy z powództwaW. J.

przeciwko(...)wB.

o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały wspólników

I
stwierdza nieważność uchwały nr 13 (trzynaście) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...)z siedzibą wB.podjętej w dniu 24 października 2019 r.;

II
zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 6 367 (sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie za czas od uprawomocnienia się tego rozstrzygnięcia do dnia zapłaty.

Sygn. akt VIII GC 366/19

UZASADNIENIE
PowódW. J.w pozwie skierowanym przeciwko(...)wB.domagał się stwierdzenia nieważności uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tej spółki z dnia 24 października 2019, ewentualnie - uchylenia tej uchwały oraz zasądzenia od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia w niniejszej sprawie do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu pozwu powód podniósł, że zaskarżoną uchwałą dokonano przymusowego umorzenia udziału powoda, jako wspólnika pozwanej spółki. Umorzenie to nastąpić ma z czystego zysku na podstawieart. 199 § 1 k.s.h.w zw. z § 8 ust. 4 pkt a) umowy spółki, a wynagrodzenie za umorzony udział wynosi 9 900 zł i nie jest niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału przez wspólników. W uzasadnieniu uchwały wskazano, że ma ona na celu ograniczenie grona wspólników do osób biorących czynny udział w działalności spółki, a wspólnik (powód) nie wziął udziału w co najmniej 6 kolejnych zgromadzeniach. Powód, obecny na zgromadzeniu wspólników głosował przeciwko ww. uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
W ocenie powoda, przymusowe umorzenie należącego do niego udziału nie mogło nastąpić, gdyż umowa pozwanej spółki nie spełnia w tym zakresie wymogów przewidzianych wart. 199 § 1 zd. 3 k.s.h., nie określa bowiem w sposób precyzyjny trybu przymusowego umorzenia udziału, ograniczając się jedynie do wskazania, że następuje z mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników. Ponadto, zdaniem powoda, przyczyną umorzenia przymusowego udziału nie może być przyczyna, która stanowić może podstawę do wyłączenia wspólnika ze spółki na podstawieart. 266 § 1 k.s.h.(jak długotrwała nieobecność wspólnika). Instytucja ta nie powinna być wykorzystywana do usunięcia wspólnika ze spółki – bez udziału sądu – co stanowiłoby obejście powołanej regulacji. Nadto powód podkreślił, że pozwana spółka nie dysponuje czystym zyskiem, z którego możliwe jest umorzenie udziałów. Pozwana dysponuje bowiem jedynie kwotą 28 418,68 zł czystego zysku, podczas gdy łączna wartość przymusowo umorzonych udziałów na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki, które miało miejsce w dniu 24.10.2019 r. wynosi 195 570 zł. Reasumując, w ocenie powoda, zaskarżona uchwała narusza przepisyart. 199 § 1 zd. 3, art. 199 § 6 i 7, art. 266 k.s.h.orazart. 3531k.c., pozostając sprzeczna z ustawą.
Zdaniem powoda, ww. uchwała pozostaje także sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (powoda), w związku z czym zachodzą podstawy do jej uchylenia (art. 249 § 1 k.s.h.). Powód przyznał, że nie uczestniczył w zgromadzeniach wspólników pozwanej spółki, jednak udział w nich wspólnika jest jego uprawnieniem, a nie obowiązkiem (godzi się on wówczas na konsekwencje w postaci braku wpływu na treść zapadłych tam uchwał i utratę możliwości ich zaskarżenia).Pozwana spółka nie wykazała w żaden sposób, że brak uczestnictwa powoda w zgromadzeniach powodował dla niej jakiekolwiek negatywne skutki. Ponadto zaskarżona uchwała narusza także dobre obyczaje, gdyż różnicuje sytuację wspólników w takiej samej sytuacji (wbrew dyspozycjiart. 174 § 1 k.s.h.), uchwały o umorzeniu nie podjęto bowiem względem innego wspólnika (S. M.), który także nie brał udziału w zgromadzeniach. Tym samym instytucja ta jest wykorzystywana instrumentalnie w zależności od interesu większościowego udziałowca.
W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia w niniejszej sprawie do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwany podniósł, że z momentem umorzenia jego udziałów (z czystego zysku) powód przestał być wspólnikiem pozwanej spółki. Zdaniem pozwanego nie może budzić wątpliwości, że zaskarżona uchwała – stanowiąca podstawę takiego umorzenia – jest zgodna zarówno z umową spółki jak i przepisami ustawy. Wbrew twierdzeniom pozwu umowa spółki zawiera skonkretyzowane przesłanki i tryb przymusowego umorzenia udziałów, nie dopuszczając w tym zakresie żadnej uznaniowości (§ 8 umowy). Przystępując do spółki powód godził się na postanowienia jej umowy i zobowiązywał się do ich przestrzegania (każde umorzenie udziałów – w tym także przymusowe – jest bowiem następstwem konsensusu między wspólnikami i spółką, wyrażonego w umowie spółki). Musiał więc liczyć się, że w przypadku spełnienia ww. warunków także i jego udział może ulec umorzeniu.
W umowie spółki przewidziano, że umorzenie udziałów może nastąpić wyłącznie na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, podjętej na pisemny i umotywowany wniosek zarządu lub wspólnika. Przesłanką takiej decyzji jest m.in. nie branie udziału przez wspólnika w dwóch kolejnych Zgromadzeniach, a ten warunek, jak i ww. tryb postępowania został w niniejszej sprawie dochowany. Zaskarżona uchwała zawiera również określenie wynagrodzenia za umorzony udział odpowiadający ustawowym wymogom. Pozwany podniósł, że w ostatnich latach powód nie uczestniczył osobiście, ani przez pełnomocnika w wielu Zgromadzeniach Wspólników; w sumie w okresie od 1 stycznia 2001 roku do 30 czerwca 2019 roku powód uczestniczył zaledwie w 5 zgromadzeniach. W ocenie pozwanego spełnione zostały w związku z tym przesłanki umożliwiające podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników. Takie uchwały, dotyczące innych wspólników, podejmowano zresztą także w przeszłości, powód nigdy ich nie kwestionował, a swoich zastrzeżeń nie zgłaszał także sąd rejestrowy.
Zdaniem pozwanego zupełnym nieporozumieniem jest twierdzenie, iż zaskarżona uchwała narusza dobre obyczaje i ma na celu pokrzywdzenie powoda. Wbrew stanowisku pozwu z bilansu spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. wynika, że posiada ona kapitał zapasowy w łącznej kwocie 4 883 145,99 zł, zatem pochodzące z czystego zysku środki na realizację m.in. zaskarżonej uchwały są w pełni zabezpieczone. Nie sposób także uznać, że ww. uchwała narusza dobre obyczaje tylko dlatego, że jest ona niezgodna z oczekiwaniami powoda (zwłaszcza w sytuacji, gdy wcześniej akceptował on postanowienia umowy spółki w tym przedmiocie). Pozwany podkreślił także, że gdy chodzi o innego wspólnika, którego udziały nie zostały umorzone (S. M.) zarząd spółki przygotował projekt stosownej uchwały, a przewodniczący Zgromadzenia Wspólników poddał ją pod głosowani, natomiast to, że uchwała ostatecznie nie została przez wspólników podjęta nie może obciążać pozwanej spółki, a dla powoda kreować jakiegokolwiek uprawnienia. Zgodnie z § 8 umowy spółki Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o umorzeniu, co jest autonomiczną decyzją tego organu. Nie oznacza to jeszcze jednak, że w ten sposób – poprzez nieuwzględnienie wniosku zarządu – naruszone zostały interesy (prawa) powoda.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanego spółki(...)z siedzibą wB., podjęło w dniu 24 października 2019 r. uchwałę nr 13 postanawiając o przymusowym umorzenia udziału wspólnikaW. J.(powoda) o wartości nominalnej 555 zł - z czystego zysku na podstawieart. 199 § 2 k.s.h.w zw. z treścią § 8 ust. 4 a.) umowy spółki, a wynagrodzenie przysługujące wspólnikowi za umorzony udział wynosi 9.990 zł i nie jest niższe od wartości przypadających na udział netto, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału przez wspólników.
W uzasadnieniu ww. uchwały podano, że ma ona na celu ograniczenie grona wspólników do osób biorących czynny udział w działalności korporacyjnej spółki, wspólnik nie wziął udziału w co najmniej 6 kolejnych zgromadzeniach. Jest zgodna z treściąart.199 § 2 k.s.h.w związku z treścią § 8 ust. 4 pkt a) umowy spółki przewidującego możliwość przymusowego umorzenia udziałów w wypadku nie brania udziału przez wspólnika przez dwa kolejne Zgromadzenia Wspólników. Zapis umowy spółki został przyjęty, także przez wspólnika, którego umorzenie dotyczy, jako ich obowiązujący w umowie spółki, aż do zmiany umowy spółki.

Okoliczności bezsporne;

protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 24 października 2019r., Repetytorium A numer(...)(k. 14-22 akt), lista udziałowcówspółki (...)– stan na dzień 26 lipca 2019r. (k. 23 akt).
Zgodnie z § 8 ust. 2 umowy spółki udziały mogą być umarzane w drodze Uchwały Zgromadzenia Wspólników. W myśl § 8 ust. 4 umowy spółki umorzenie przymusowe udziałów następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej na pisemny i umotywowany wniosek Zarządu lub wspólnika w przypadku zaistnienia następujących okoliczności:

a
nie korzystania z uprawnień przez wspólników przez dwa kolejne Zgromadzenia Wspólników, poprzez niebranie udziału w Zgromadzeniach oraz nie wskazanie przedstawiciela wspólników współposiadających udział łączny,

b
zbycia udziałów niezgodnie z postanowieniami umowy spółki,

c
nie powiadomienia spółki o zmianie miejsca zamieszkania, czego potwierdzeniem będzie dwukrotny zwrot korespondencji z adnotacją, iż adresat nie przebywa pod wskazanym adresem.

Dowód:

umowa spółki (k. 178-187 akt).
Powód jako wspólnik w okresie od stycznia 2001 r. do 30 czerwca 2019 r. uczestniczył w 5 z 24 odbytych Zgromadzeń. Powód m.in. nie uczestniczył osobiście ani przez pełnomocnika w Zgromadzeniach Wspólników, które odbywały się: 26 lutego 2015 r., 23 października 2015 r., 11 maja 2016 r., 14 czerwca 2016 r. , 27 lutego 2017 r., 24 marca 2017 r., 29 czerwca 2018 r., oraz 9 maja 2019 r.

Okoliczności bezsporne;

listy obecności (k. 188-211 akt), zeznania stron (k. 291-293 akt).
Powód, reprezentowany przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanego w dniu 24 października 2019 r., głosował przeciwko zaskarżonej uchwale nr 13, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
O podjęcie na powyższym Zgromadzeniu uchwał w sprawie umorzenia przymusowego udziałów trzynastu wspólników – m.in. także powoda – zwrócił się zarząd pozwanego, w każdym przypadku z tym uzasadnieniem, że zachodzą podstawy o których mowa w § 8 ust. 4 lit. a umowy spółki. Jedynie w stosunku do wspólnikaS. M., pomimo takiego wniosku, nie została podjęta na Zgromadzeniu Wspólników uchwała o przymusowym umorzeniu udziałów, wobec tego, że wszystkie głosy oddano przeciw jej podjęciu.

Dowód:

okoliczności bezsporne, protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 24 października 2019r., Repetytorium(...)numer(...)(k. 14 – 22 akt).
Pozew w sprawie został wniesiony w dniu 21 listopada 2019 r.

O koliczność znana Sądowi z urzędu

; pozew (k. 3-11), koperta z potwierdzeniem nadania (k. 27 akt).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje :
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie uznanych za wiarygodne dokumentów przedstawionych przez strony, a także zeznań stron. W zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia okoliczności faktyczne sprawy nie były przedmiotem sporu, który dotyczył jedynie ich oceny prawnej.
Dochodzone roszczenia powód wywodził z treściart. 252 § 1 k.s.h.(stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą), ewentualnieart. 249 § 1 k.s.h.(uchylenie uchwały sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika). W niniejszej sprawie powód, będący wspólnikiem, obecny przez pełnomocnika na Zgromadzeniu, głosował przeciwko ww. uchwale i zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, dlatego nie budzi wątpliwości jego legitymacja do wystąpienia z przedmiotowym powództwem – tak co do żądania uchylenia uchwały, jak i domagania się stwierdzenia jej nieważności (art. 250 pkt 2w zw. zart. 252 § 1 k.s.h.; zob. protokół zgromadzenia –k. 19v akt). Powód, składając pozew, zachował także sześciomiesięczny termin przewidziany na zaskarżanie uchwały, liczony od dnia jej powzięcia (art. 251 i art. 252 § 3 k.s.h.).
Należy wyjaśnić, że sprzeczne z ustawą uchwały wspólników spółki kapitałowej nie są bezwzględnie nieważne, ale mogą być one wyeliminowane z obrotu prawnego ze skutkiemex tunc,na skutek wyroku, który ma charakter konstytutywny. Wyrok taki niweczy byt prawny zaskarżonej uchwały od chwili jej powzięcia, prowadząc do stworzenia sytuacji, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta (por. uchwałę 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, nr 3, poz. 23).
Zgodnie zart. 199 § 1 zd. 2 k.s.h.udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
Istotą przymusowego umorzenia udziałów jest pozbawienie wspólnika praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, co wiąże się z utratą tych praw, a także obowiązków, jakie przysługują wspólnikom. PrzepisyKodeksu spółek handlowychnie określają jakie mogą być przesłanki umorzenia przymusowego i – co do zasady – przyjmuje się brak ograniczeń w tym zakresie. Mogą być to zatem zarówno okoliczności zaistniałe zarówno po stronie spółki, jak i związane z osobą samego wspólnika (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2008 r., I ACa 351/08, LEX nr 499175). Przesłanki takiego umorzenia realizowanego w drodze uchwały muszą być jednak określone w umowie spółki jednoznacznie, w sposóbeliminujący uznaniowośćzgromadzenia wspólników przy ich ustalaniu (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2005 r., V CK 562/04, OSNC 2006, nr 4, poz. 70).
Konieczność określenia jednoznacznych przesłanek przymusowego umorzenia udziałów, bez pozostawienia marginesu uznaniowości, odróżnia tę instytucję od wyłączenia wspólnika (art. 266 § 1 k.s.h.), gdzie to sąd dokonuje oceny zaistnienia ważnych przyczyn umożliwiających orzeczenie o wyłączeniu wspólnika ze spółki (Kodeks spółek handlowych. Komentarzred. Z. Jara; M. Chomiuk, Legalis, 2020 r., nb 27 do art. 199 ksh). Każde umorzenie udziałów – zarówno dobrowolne jak i przymusowe – jest zawsze następstwem określonego zdarzenia prawnego.
Brak wyraźnych ograniczeń w określeniu zdarzenia mogącego stanowić podstawę umorzenia nie oznacza jednak, że przyczyny przewidziane w umowie spółki mogą godzić w przepisy prawa powszechnie obowiązującego (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 4 października 2018 r., V AGa 576/18, LEX nr 2680902). Daleko idące konsekwencje przymusowego umorzenia udziałów uzasadniają w związku z tym wniosek, że instytucja ta nie może być wykorzystywana do usunięcia wspólnika ze spółki (sankcyjnego) z ważnych przyczyn, które mogłyby podlegać ocenie na podstawieart. 266 § 1 k.s.h.Takie jej wykorzystywanie stanowi obejście prawa. Wykluczone muszą być w szczególności sytuacje, w których za pomocą instytucji umorzenia przymusowego ze spółki usuwani będą wspólnicy niepożądani lub niewygodni (zob. np. wyroki Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 28 lutego 2013 r., I ACa 990/12, LEX nr 1312024, a także Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 12 marca 2019 r., I AGa 289/18, LEX nr 2747670).
W uzasadnieniu zaskarżonej uchwały wskazano, że jej celem jest ograniczenie grona wspólników do osób biorących czynny udział w działalności korporacyjnej spółki. Powołano się przy tym na fakt, iż powód nie wziął udziału w co najmniej sześciu kolejnych zgromadzeniach, w sytuacji gdy § 8 ust. 4 pkt a) umowy spółki przewiduje możliwość przymusowego umorzenia udziałów w przypadku nie brania udziału przez wspólnika przez dwa kolejne zgromadzenia wspólników (zob. k. 19v akt).
Należy zwrócić uwagę przede wszystkim na to, że w § 8 ust. 2 umowy spółki przewidziano, że udziały mogą być umarzane w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników. Z kolei w § 8 ust. 4 umowy spółki podjęcie uchwały w tym przedmiocie przez Zgromadzenie Wspólników uzależniono od wystąpienia do tego organu spółki ze stosownym (pisemnym i umotywowanym) wnioskiem przez Zarząd spółki lub wspólnika (zob. k. 183 akt). Zdaniem Sądu już tylko analiza tych zapisów wskazuje na dopuszczenie możliwości dokonania przymusowego umorzenia przez Zgromadzenie w sposób uznaniowy. Pozwana spółka powołuje się bowiem na samą tylkomożliwośćdokonania umorzenia uchwałą Zgromadzenia Wspólników we wskazanym przypadku – o czym świadczy chociażby ten fakt, że na przedmiotowym Zgromadzeniu nie została ona podjęta w stosunku do innego wspólnika -S. M., pomimo zaistnienia tożsamej podstawy wskazanej w § 8 ust. 4 lit. a) umowy spółki (zob. odpowiedź na pozew –k. 149-150, protokół zgromadzenia –k. 19 akt).
Jakkolwiek doktryna nie jest zgodna co do tego, jakie zdarzenia mogą stanowić podstawę przymusowego umorzenia udziału, a w szczególności czy może mieć ono charakter sankcyjny, tj. czy może ono służyć wymierzeniu swoistej kary za określone działanie lub zaniechanie (por. w tej kwestii np.

Kodeks spółek handlowych. KomentarzJ. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Legalis, wydanie 7, 2020 r., nb 22 doart. 199 ksh), to jednak bezsprzecznym pozostaje, iż zaistnienie przesłanki przymusowego umorzenia udziałów nie może zależeć od uznania zgromadzenia wspólników lub zarządu. Nie ulega w związku z tym wątpliwości, że instytucja ta nie może być wykorzystywana jako swego rodzaju furtka do „pozbycia się” wspólnika ze spółki, bez konieczności wnoszenia powództwa o jego wyłączenie (por. cytowany wyżej wyrok SN z dnia 12 maja 2005 r., V CK 562/04, OSNC 2006, nr 4, poz. 70). Należy więc w pełni podzielić stanowisko zaprezentowane w judykaturze, że instytucja umarzania udziałów nie może być wykorzystywana w celu ominięcia rygorów narzucanych przez przepisart. 266 k.s.h.odnośnie do wyłączania wspólnika. Z tego powodu umorzenie udziałów w trybie przymusowym nie może być wykorzystywane do usunięcia wspólnika ze spółki z ważnych przyczyn przewidzianych wart. 266 § 1 k.s.h.(por. również wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 4 października 2018 r., V AGa 576/18, LEX nr 2680902; podobnie Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 13 lipca 2018 r., I AGa 144/18, LEX nr 2712217 oraz Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 12 marca 2019 r., I AGa 289/18, LEX nr 2747670).
Uznać ponadto trzeba, że budzi wątpliwości samo przyjęcie jako przesłanki przymusowego umorzenia braku uczestniczenia przez wspólnika w zgromadzeniach. Podkreślić należy, że przysługujące każdemu wspólnikowi prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników (art. 227 § 1 k.s.h.) – czego wyrazem jest konieczność właściwego zawiadomienia o miejscu i terminie jego zwołania (art. 238 § 1 k.s.h.) – nie jego obowiązkiem. Zgromadzenie wspólników jest co do zasady ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów (art. 241 k.s.h.). Wobec tego działania mające na celu „wymuszenie” na wspólniku aby uczestniczył on w zgromadzeniach – motywowane nawet dążeniem do tego, aby w spółce brali udział jedynie wspólnicy zainteresowani jej działalnością – przyznające organom spółki możliwość umorzenia przymusowego udziałów w przypadku nieobecności na dwóch kolejnych zgromadzeniach pozostają w sprzeczności z normami ustawowymi wyrażonymi wart. 227 i 241 k.s.h.Uczestnictwo wspólnika w zgromadzeniach, powiązane z prawem wspólnika do głosu, mierzone jest w proporcji do przysługujących mu udziałów (art. 242 k.s.h.), ma przede wszystkim charakter dobrowolny. Umorzenie udziałów powoda motywowane brakiem jego uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, należy więc ocenić jako sprzeczne z ustawą. Bez znaczenia jest w tej sytuacji ewentualna znajomość czy akceptacja przez powoda jako wspólnika odpowiednich zapisów umowy spółki w tym przedmiocie.
Zdaniem Sądu uzasadnia to konieczność uwzględnienia powództwa o unieważnienie zaskarżonej uchwały jako sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 k.s.h.). Powyższa ocena zwalnia tym samym Sąd z konieczności analizy przesłanek ewentualnej zasadności ewentualnego żądania pozwu o uchylenie ww. uchwały, jako sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249 § 1 k.s.h.).
O kosztach procesu Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania - na podstawieart. 98 § 1, 11i 3w zw. zart. 99 k.p.c.Na koszty wygrywającego sprawę powoda złożyły się: opłata od pozwu – 5.000 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł, wynagrodzenie pełnomocnika będącego radcą prawnym, związane także z jego udziałem w postępowaniu zażaleniowym (§ 8 ust. 1 pkt 22 i § 10 ust. 2 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych; tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 265 ze zm.) – w łącznej kwocie 1.350 zł.