Sąd Okręgowy w Olsztynie
V Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: V GC 267/18
Data wyroku: 2020-01-29 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Maciej Rzewuski ()

Sygn. akt V GC 267/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 stycznia 2020 r.
Sąd Okręgowy w Olsztynie V Wydział Gospodarczy, w składzie:

Przewodniczący:

Sędzia Maciej Rzewuski (del.),

Protokolant:

sekr. sąd. Arkadiusz Kozioł

po rozpoznaniu w dniu 15 stycznia 2020 r. w Olsztynie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) S.A.wO.
przeciwkoŁ. K.
o zapłatę

I
zasądza od pozwanegoŁ. K.na rzecz powódki(...) S.A.wO.kwotę 303.550,86 (trzysta trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt 86/100) złotych z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 13 lutego 2018 r. do dnia zapłaty,

II
umarza postępowanie w pozostałym zakresie,

III
zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 33.020,50 (trzydzieści trzy tysiące dwadzieścia 50/100) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 10.800,00 (dziesięć tysięcy osiemset 00/100) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sędzia Maciej Rzewuski (del.)
Sygn. akt V GC 267/18

UZASADNIENIE
Powódka(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wO.wniosła o zasądzenie od pozwanegoŁ. K.na swoją kwoty 637.275,77 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od 13 lutego 2018 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu wskazała, że w dniu 19 września 2016 r. strony zawarły umowę resellerską, na podstawie której powódka dostarczyła pozwanemu drukarki do druku 3D wraz z akcesoriami i z tego tytułu wystawiła fakturę VAT na kwotę 737.925,35 zł brutto. Pozwany uregulował należność częściowo, dokonując wpłaty kwoty 100.649,58 zł. Powódka wezwała go do zapłaty pozostałej należności. W odpowiedzi pozwany wskazał, że dokona spłaty w dwóch ratach, jednak mimo złożonej deklaracji, do dnia wniesienia pozwu nie dokonał kolejnej wpłaty.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na swoją rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.
W uzasadnieniu swojego stanowiska wskazał, że pomiędzy stronami doszło do zawarcia porozumienia mającego na celu umorzenie zobowiązania pozwanego objętego żądaniem pozwu. Wskazał, że spłata należności następować ma w miesięcznych ratach i tylko w przypadku nieuregulowaniu raty w terminie, nastąpi wymagalność spłaty ustalonego zadłużenia. Pozwany podniósł, że w związku z powyższym porozumieniem doszło między stronami do odnowienia zobowiązania, którego skutkiem jest z mocyart. 506 § 1 k.c.wygaśnięcie dotychczasowego zobowiązania dochodzonego pozwem.
Pismem z 5 sierpnia 2019 r. pozwany uzupełnił swoje stanowisko procesowe wskazując, że doszło do ustnej modyfikacji zawartej przez strony umowy, tak co do sposobu dostarczenia sprzętu, jak i zasad rozliczenia. Nadto, w ocenie pozwanego, powódka postępowała niezgodnie z umową i zasadami współpracy handlowej, bowiem przedterminowo rozwiązała umowę resellerską w sytuacji, gdy strony ustaliły, że będą ją nadal realizować pomimo opóźnień w płatnościach ze strony pozwanego.
W odpowiedzi na sprzeciw od nakazu zapłaty powódka zaprzeczyła jakoby pomiędzy stronami miało dojść do zawarcia ugody tudzież zmiany warunków łączącej ich umowy.
W toku postępowania powódka ograniczyła powództwo do kwoty 303.550,86 zł, wskazując na częściowe uregulowanie zadłużenia przez pozwanego już po dacie wniesienia pozwu.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Strony w ramach prowadzonych działalności gospodarczych, zawarły 19 września 2016 r. umowę resellerską oznaczoną numerem(...), na mocy której powódka zobowiązała się dostarczyć pozwanemu produkty w postaci drukarek 3DZ., materiały do druku oraz części i akcesoria, pozwany zaś zobowiązał się dokonać ich sprzedaży, dystrybucji i marketingu produktów. W § 6 ust. 2 umowy strony ustaliły, że pozwany wraz z produktami otrzyma fakturę VAT bądź paragon zakupowy, zawierający listę produktów i zapłaci za nie powódce w terminie 14 dni od daty złożenia zamówienia, o ile na fakturze VAT nie będzie wskazany inny termin płatności. W § 14 ust. 6 umowy strony ustaliły, że zmiana postanowień wiążącej je umowy wymaga dla swej skuteczności formy pisemnej.
(bezsporne; umowa k. 9-14v, aneks do umowy k. 127-128)
Powódka dostarczyła pozwanemu produkty w postaci drukarek 3D wraz z akcesoriami o łącznej wartości 737.925,35 zł brutto i z tego tytułu w dniu 29 grudnia 2017 r. wystawiłafakturę VAT numer (...).
(bezsporne; faktura VAT k. 15-18)
Pozwany za otrzymany towar zapłacił tylko część należności. Pismem z 19 kwietnia 2018 r. powódka wezwała pozwanego do dobrowolnej spłaty pozostałej kwoty zadłużenia.
W odpowiedzi na wezwanie pismem z 25 kwietnia 2018 r. pozwany poinformował powódkę, że spłaci zadłużenie w dwóch ratach w ten sposób, że uiści kwotę 100.000 zł do 30 kwietnia 2018 r., a następnie kwotę 552.176,60 zł do 31 maja 2018 r.
(vide: wezwanie k. 19-19v, pismo z 25.04.2018 k. 20)
(dowody: umowa k. 9-14v, faktura VAT k. 15-18, wezwanie k. 19-19v, pismo z 25.04.2018 k. 20, wydruk maila k. 52, pismo z 17.12.2018 k. 83, aneks do umowy k. 127-128, zeznania świadków:G. M.k. 129v-130,M. S.k. 140v-141 iT. F. (1)k. 147v-148, zeznania pozwanego k. 148-149)
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Stan faktyczny ustalony w sprawie pozostawał praktycznie niesporny między stronami procesu.
Niekwestionowana przez strony postępowania była okoliczność, że między powódką a pozwanym doszło do zawarcia umowy, określonej przez strony jako resellerska, na mocy której pozwany zobowiązał się do sprzedaży, dystrybucji i marketingu nabytych od powódki produktów w postaci drukarek 3D oraz innych akcesoriów.
Pozwany nie kwestionował faktu otrzymania od powódki towaru objętegofakturą VAT nr (...)ani tego, że odpłatnie zbył go osobom trzecim (vide: zeznania pozwanego, k. 149).
Sporna pozostawała między stronami kwestia tego, czy doszło do modyfikacji treści zawartej umowy w zakresie sposobu rozliczeń, co miało skutkować wygaśnięciem dotychczasowego zobowiązania pozwanego, a nadto czy działania powódki względem pozwanego w postaci przedterminowego rozwiązania umowy resellerskiej były zgodne z zapisami zawartej umowy i zasadami współpracy handlowej.
W ocenie Sądu Okręgowego, zgromadzony w sprawie materiał dowodowy w postaci dokumentów, których treści nie zakwestionowała żadna ze strona, jak również zeznań świadków i pozwanego jednoznacznie potwierdza zasadność roszczenia powódki.
Pozwany nie kwestionował faktu otrzymania od powódki towarów w postaci drukarek 3DZ., materiałów do druku oraz części i akcesoriów, które następnie zbył odpłatnie osobom trzecim w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Obowiązkiem pozwanego wynikającego z treści zawartej umowy była zapłata ceny za otrzymany towar. Z treścifaktury VAT nr (...)wynika, że pozwany miał zapłacić za towar do 12 lutego 2018 r. Skoro pozwany uregulował należność tylko częściowo, to powódka miała prawo żądać zapłaty pozostałej kwoty. Pozwany nigdy nie kwestionował ilości ani jakości dostarczonego mu przez powódkę towaru, wyszczególnionego w fakturze stanowiącej podstawę wytoczonego powództwa. Brak było zatem jakichkolwiek podstaw do uchylenia się przezeń od zapłaty całej należności wynikającej z otrzymanej faktury VAT.
Pozwany w toku postępowania próbował wykazać, że pomiędzy stronami doszło do modyfikacji treści zawartej umowy w zakresie sposobu rozliczeń, co miało skutkować wygaśnięciem jego dotychczasowego zobowiązania. Na tę okoliczność przedłożył wydruk wiadomości mailowej skierowanej do powódki oraz wniósł o przesłuchanie świadków.
W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z treścią zawartej przez strony umowy, zmiana jej postanowień wymagała dla swej skuteczności zachowania formy pisemnej (§ 14 ust. 6). Zapis ten znajduje się w pierwotnym tekście umowy z dnia 19 września 2016 r., jak też w aneksie nr 2 do umowy, sporządzonym 22 listopada 2017 r. (vide: k. 127v). Zgodnie zaś z treściąart. 76 k.c.jeżeli strony zastrzegły w umowie, że określona czynność prawna między nimi powinna być dokonana w formie szczególnej, czynność ta dochodzi do skutku tylko przy zachowaniu zastrzeżonej formy.
W ocenie Sądu Okręgowego, zaoferowane przez pozwanego, reprezentowanego przez profesjonalnego pełnomocnika procesowego, dowody nie potwierdziły aby między stronami doszło do modyfikacji zawartej umowy resellerskiej.
Za dowód na tę okoliczność nie sposób uznać samej wiadomości e-mail z 16 lipca 2018 r. (k. 52), sporządzonej i wysłanej powódce przez pozwanego. Po pierwsze, sporządzenie i wysłanie wiadomości e-mail nie spełnia wymogu zachowania formy pisemnej. Po drugie, w treści tej wiadomości zawarte zostało oświadczenie tylko jednej ze stron.
Dowodem na okoliczność ustnych porozumień między stronami w przedmiocie zmiany warunków wiążącej je umowy nie mogą być również zeznania zawnioskowanych przez pozwanego świadków ani zeznania samego pozwanego. Obligatoryjną formą zmiany treści umowy była bowiem forma pisemna. Gdyby nawet przyjąć w oparciu o dowody osobowe, że strony rzeczywiście poczyniły ustne ustalenia zmieniające treść zawartej umowy, to w świetle powołnego wyżej przepisuart. 76 k.c.byłyby one bezskuteczne z uwagi na brak zachowania wymaganej formy.
W świetle powyższych okoliczności, w oparciu o zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, brak jest podstaw do przyjęcia, że strony dokonały modyfikacji zawartej w dniu 19 września 2016 r. umowy resellerskiej oznaczonej numerem(...).
Kolejny z zarzutów pozwanego odnosił się do kwestii współpracy stron w okresie obowiązywania umowy. Pozwany zarzucił powódce, że ta działała na jego szkodę, bowiem przedterminowo rozwiązała umowę resellerską, co nie było zgodne z zapisami umowy oraz zasadami współpracy handlowej.
Dokonując oceny zasadności tego zarzutu Sąd Okręgowy oparł się zarówno na dokumentach zgromadzonych w aktach sprawy, jak i na dowodach osobowych w postaci zeznań świadków:G. M.,M. S.iT. F. (1)oraz zeznań samego pozwanego.
ŚwiadekG. M.zeznał, że mimo zadłużenia pozwanego, powódka współpracowała z nim do listopada 2018 r., bowiem w tamtym okresie pozwany był największym klientem powódki. Wskazał też, że zerwanie współpracy z pozwanym mogło narazić powódkę na duże straty (vide: k. 129v-130).
ŚwiadekM. S.zeznał, że sprzedaż urządzeńmarki Z.stanowiła około 80% wszystkich urządzeń, które sprzedawał pozwany. Wskazał, że powódka zaoferowała pozwanemu współpracę na wyłączność, na co pozwany przystał. Świadek zeznał, że powódka nie dotrzymała obietnicy pomocy marketingowej pozwanemu, zaś po zawarciu umowy resellerskiej obroty firmy pozwanego spadły (vide: k. 140v-141).
ŚwiadekT. F. (1)zeznał z kolei, że w pewnym okresie firma pozwanego była wyłącznym dystrybutorem urządzeń powódki, a cenę za towar ustalały łącznie obie strony. Wskazał, że „powódka wielokrotnie prowadziła ogólne akcje mające na celu promocję jej towarów. Natomiast nie przypomina sobie, żeby powódka prowadziła jakieś akcje indywidualne na potrzeby konkretnego dystrybutora. Powódka wspierała pozwanego pod względem merytorycznym. Miał on swojego opiekuna klienta, do którego zawsze mógł zwrócić się o pomoc”. Zeznał również, że gdy to on był opiekunem pozwanego, to właściwie co drugi dzień kontaktowali się ze sobą, by koordynować wspólne działania (vide: k. 147v)
Pozwany zeznał, że powódka zaoferowała mu współpracę na wyłączność i początkowo „był zaszczycony” tą propozycją (vide: k. 148). Następnie po podpisaniu umowy resellerskiej sprzedaż towaru zaczęła spadać, pojawiły się problemy z jego zbyciem, pozwany musiał zapożyczyć się w parabankach by spłacić zobowiązanie względem powódki. Zeznał, że powódka wspierała go pod względem merytorycznym, jednak pod względem marketingowym współpraca była słaba. Pozwany przeznaczał na marketing kwotę ok. 50-60 tys. zł rocznie, a od powódki na ten cel otrzymywał kwotę ok. 10 tys. zł. Po tym jak powódka otworzyła sklep internetowy, sprzedaż towarów spadła o 50%. Wskazał również, że w okresie obowiązywania umowy na wyłączność powódka nie prowadziła sprzedaży za pośrednictwem sklepu internetowego.
Powyższe zeznania świadków oraz pozwanego, w ocenie Sądu Okręgowego, dają pełny obraz stosunków łączących strony w czasie, kiedy współpracowały. Pozwany potwierdził, że początkowo współpraca stron układała się bardzo dobrze, a wręcz jak sam zeznał, był „zaszczycony” tym, że powódka zaoferowała mu wyłączność na dystrybucję jej towarów. Na podstawie zeznań pozwanego można odnieść wrażenie, że miał on jednak zbyt duże oczekiwania względem powódki. Pozwany zarzucił bowiem powódce, że ta w niewystarczającym stopniu wspierała go marketingowo, przeznaczając na ten cel niższe niż oczekiwał środki finansowe. Z tego względu, w ocenie pozwanego, po zawarciu umowy resellerskiej obroty jego firmy nie tylko nie wzrosły, ale przeciwnie – dotychczasowa sprzedaż spadła o 50%. Z kolei po zakończeniu współpracy na wyłączność powódka wspierała marketingowo pozwanego w takim zakresie, jak pozostałe podmioty z którymi współpracowała.
Powyższe zarzuty skierowane pod adresem powódki mają się jednak nijak do zapisów umowy zawartej przez strony. Zachowanie powódki nie pozostawało też w sprzeczności z zasadami współpracy handlowej. Podkreślić należy, że pozwany nie wskazał, jakie konkretne działania powódki miałyby naruszać poszczególne zapisy umowy zawartej przez strony, a odnoszące się do działań marketingowych. Z treści § 2 ust. 6 umowy wynika, że powódka oferowała wsparcie marketingowe pozwanemu jako resellerowi na zasadach określonych w Ogólnych Warunkach Współpracy. Pozwany ani w sprzeciwie od nakazu zapłaty, ani w kolejnym piśmie procesowym nie sprecyzował, które postanowienia zawartej umowy miała naruszyć powódka swoim działaniem.
Odnosząc się do kwestii zasad współpracy handlowej Sąd Okręgowy nie dopatrzył się po stronie powódki zachowania, które mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację pozwanego. Sam pozwany przyznał, że powódka zapewniała mu wsparcie merytoryczne w postaci możliwości zwrócenia się o pomoc do opiekuna klienta. Z takiej możliwości pozwany faktycznie korzystał, co potwierdził w swoich zeznaniach świadekT. F. (1). Nie sposób podzielić zarzutu pozwanego, że powódka poprzez uruchomienie sprzedaży internetowej działała na jego szkodę. Po pierwsze, sam pozwany zeznał, że w czasie obowiązywania umowy na wyłączność powódka w takiej formie nie prowadziła sprzedaży swoich produktów. Po drugie, jak zeznał świadekT. F., ceny produktów oferowanych w sklepie internetowym były identyczne jak ceny produktów, które oferowali do sprzedaży resellerzy.
Mając na uwadze powyższe okoliczności Sąd Okręgowy nie podzielił żadnego z zarzutów pozwanego, który początkowo kwestionował powództwo co do zasady (vide: sprzeciw od nakazu zapłaty), następnie zaś co do wysokości (vide: pismo k. 122).
Trzeba podkreślić, że pomimo takiego stanowiska, pozwany w toku postępowania dokonał zapłaty na rzecz powódki tytułem spłaty należności dochodzonej pozwem, kwoty wynoszącej łącznie ponad 300 tys. złotych, co stanowi ponad 50% wartości przedmiotu sporu. Można więc przyjąć, że takie działanie pozwanego stanowiła niejako formę niewłaściwego uznania długu.
Z powyższych względów Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w tej części, w której powódka nie cofnęła pozwu w toku postępowania.
Odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych od należności głównej Sąd Okręgowy zasądził zgodnie z żądaniem pozwu – od 13 lutego 2018 r. do dnia zapłaty. Pozwany na podstawiefaktury VAT numer (...)zobowiązany był dokonać zapłaty za otrzymany towar najpóźniej w dniu 12 lutego 2018 r., a zatem od 13 lutego 2018 r. pozostawał w opóźnieniu w spełnieniu świadczenia.
W punkcie II. wyroku Sąd Okręgowy umorzył postępowanie w części, w której powódka cofnęła pozew, z uwagi na spełnienie świadczenia przez pozwanego po dacie wniesienia pozwu.
O kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 98 § 1 k.p.c., bowiem powódka wygrała proces w całości.
Pomimo cofnięcia pozwu w znacznej części, w ocenie Sądu Okręgowego, z uwagi na to, że cofnięcie nastąpiło wskutek spełnienia świadczenia w toku procesu, koszty zastępstwa procesowego zostały orzeczone z uwzględnieniem pierwotnie dochodzonej kwoty roszczenia.
Powódka poniosła koszty procesu w wysokości 33.020,50 zł (opłata od pozwu: 31.680 zł minus 2.486 zł, minus 6.990,50 zł = 22.203,50 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa: 17 zł, koszty zastępstwa procesowego: 10.800 zł), a zatem taką kwotę pozwany powinien jej zwrócić, o czym orzeczono w punkcie III. wyroku.
Sędzia Maciej Rzewuski (del.)