Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 831/18
Data wyroku: 2019-09-12 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sławomir Jamróg, Regina Kurek, Izabella Dyka
Słowa kluczowe: Członek spółdzielni, Uchwały organów spółdzielni
Podstawa prawna: art. 24 § 6 ust.2 i art. 42 § 3 prawa spółdzielczego

Sygn. akt I ACa 831/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 września 2019 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Sławomir Jamróg (spr.)

Sędziowie:

SSA Regina Kurek
SSO del. Izabella Dyka

Protokolant:

st. sekr. sądowy Marta Matys

po rozpoznaniu w dniu 12 września 2019 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaS. M.
przeciwko(...) Spółdzielni (...)wK.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach
z dnia 27 kwietnia 2018 r. sygn. akt I C 994/17

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 270 zł (dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSO Izabella Dyka   SSA Sławomir Jamróg   SSA Regina Kurek
Sygn. akt I ACa 831/18

UZASADNIENIE
PowódS. M.domagał się stwierdzenia nieważność ewentualnie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej(...) Spółdzielni (...)wK.z dnia 24 lutego 2017r. podjętej w przedmiocie wykluczenia powoda z członkostwa w Spółdzielni, o której podjęciu powód został powiadomiony pismem z dnia 24 lutego 2017r.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2018r. Sąd Okręgowy w Kielcach uchylił uchwałę Rady Nadzorczej(...) Spółdzielni (...)wK.z dnia 24 lutego 2017 roku w sprawie wykluczenie członkaSpółdzielni (...)(pkt 1 , zasądził od pozwanej na rzecz powoda 377 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 2) i nakazał pobrać na rzecz Skarbu Państwa (Sąd Okręgowy w Kielcach) od pozwanej(...) Spółdzielni (...)wK.kwotę 200 zł tytułem opłaty od pozwu(pkt 3). .
Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowił następujący stan faktyczny:
Uchwałą Zarządu z dnia 13 stycznia 2006r.S. M.został przyjęty w poczet członków Spółdzielni. W dniu 21 grudnia 2010r. strony zawarły wieloletnią umowę dostawy mleka. Paragraf 1 umowy przewiduje, że dostawca mleka zobowiązuje się do wyprodukowania mleka, a Spółdzielnia do odebrania wyprodukowanego w gospodarstwie mleka towarowego, odpowiadającego obowiązującym przepisom i wymaganiom określonym przez Spółdzielnię w Specyfikacji na mleko surowe. Na podstawie umowy powód zobowiązał się do dostawy całości mleka towarowego wyprodukowanego w gospodarstwie. Treść umowy wskazuje, że w przypadku dostarczania przez powoda mleka do innej jednostki, pozwana ma prawo odmówić przyjęcia dostaw. W chwili zawarcia między stronami wieloletniej umowy powód posiadał gospodarstwo o powierzchni 23 ha. Stado krów liczyło 20 sztuk. Powód kilkakrotnie zawierał z pozwaną umowę pożyczki - 8 grudnia 2012r. na kwotę 10.000zł z związku z zakupem jałówek hodowlanych; 4 lipca 2014r. na kwotę 20.000zł w związku z rozbudową budynku inwentarskiego; 8 lutego 2016r. na kwotę 15.000zł na zakup schładzalnika do mleka o pojemności 1500 litrów. 19 maja 2014r.S. M.zawarł ze swym synemM. M.umowę użyczenia na okres od 19 maja 2014r. do 19.05.2025r. Z treści umowy wynika, że Użyczający (powód), jako właściciel budynku inwentarskiego o łącznej powierzchni 200m2 położonego w miejscowości(...)użyczył Biorącemu (M. M.) do używania na okres 10lat. W dniu 9 lutego 2017r.S. M.sprzedałM. M.22 krowy za kwotę 89.452zł. W dniu następnym zostało zgłoszone Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa przemieszczenie bydła. Powód nie poinformował spółdzielni o sprzedaży krów. W styczniu 2017r. powód dostarczył pozwanej około 14.000 litrów mleka, w lutym 2017r. po sprzedaży krów, dostarczył 5342 litry mleka. Do czasu sprzedaży krów powód dostarczał co drugi dzień około 1000 litrów mleka. Po sprzedaży krówS. M.dostarczał co drugi dzień około 300 litrów. 11 lutego 2017r. pracownik pozwanej odebrał 47 litrów mleka. W dacie tej powód poinformował pracownika pozwanej, że od tej pory będzie dostarczał mleko w zbliżonej ilości. Zmniejszone ilości mleka odbierane były przez pozwaną do 24.02.2017r.
W dniu 24 lutego 2017r. odbyło się posiedzenie plenarne Rady Nadzorczej pozwanej. W porządku obrad znalazło się wykluczenie ze Spółdzielni m.in.S. M.. Powodowi zarzucono działanie na szkodę Spółdzielni. W trakcie składania wyjaśnień przyznał, że 9 lutego 2017r. sprzedał synowi 22 krowy oraz, że zostało zgłoszone do ARiMR przeniesienie bydła. Wskazał, że to syn przeniósł z się z dostawą mleka do innego podmiotu z uwagi na wyższą cenę skupu. Uchwałą nr(...)z dnia 24 lutego 2017r. Rada Nadzorcza pozwanej wykluczyła z członkostwa Spółdzielni powodaS. M.. Za uchwałą głosowało 18 członków, 2 było przeciw. Frekwencja wyniosła 100%. Pismem z dnia 24 lutego 2017r. pozwana poinformowała powoda, że na mocy uchwały z dnia 24 lutego 2017r. został wykluczony z członkostwa Spółdzielni. Podstawą wykluczenia było działanie na szkodę spółdzielni oraz naruszenie § 9 pkt. 2,3,4 w zw. z § 21 pkt. 1 statutu pozwanej poprzez drastyczne zmniejszenie dostaw mleka. W dniu 1 marca 2017r. powód wezwał pozwaną do należytego wykonania umowy poprzez odbiór wyprodukowanego mleka.S. M., ma(...)lata, jest rolnikiem. Przez ostatnie dwa lata do chwili wykluczenia z członkostwa był członkiem Rady Nadzorczej pozwanej. Gospodarstwo rolne prowadzi od 35 lat. Jest właścicielem 8 krów oraz gospodarstwa rolnego o powierzchni 11,5 ha. W styczniu 2017r., kiedy był posiadaczem 30 krów dostarczył- około 14.000 litrów mleka. Raz w miesiącu powód zamawiał w(...) Federacji (...)prywatną ocenę mleka, które pobierane było osobno od każdej krowy.S. M.mieszka z synem. Nie posiada zadłużenia z tytułu pożyczek udzielonych mu przez pozwaną. Obecnie mleko wyprodukowane w gospodarstwie powód przeznacza na swoje potrzeby. Mleko pochodzące od przekazanych synowi przez powoda krówM. M.( syn powoda) sprzedaje do innego podmiotu skupującego mleko.
(...) Spółdzielnia (...)wK.działa w oparciu o Statut. Spółdzielnia liczy 2600 członków. W rejestrze członków są również osoby niedostarczające mleka oraz rolnicy, którzy zaprzestali produkcji mleka. Spółdzielnia znajduje się pod nadzorem zewnętrznego laboratorium mieszczącego się wP.. Laboratorium dokonuje badań na podstawie całości dostarczonego mleka.
Przy tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że powództwo zasługuje na uwzględnienie.
Zdaniem Sadu nie zaistniały przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały. Nie wystąpiła sprzeczność uchwały z prawem materialnym ani też nie doszło do uchybień formalnych dotyczących warunków i trybu jej podejmowania. Uchwałę w sprawie wykluczenia podjęła stosownie do postanowień statutowych Rada Nadzorcza, która wysłuchała powoda przed podjęciem stosownej uchwały. Sąd Okręgowy odwołał się doart. 24 § 2 ustawy Prawo Spółdzielczei wskazał, że możność rozwiązania stosunku członkostwa przez wykluczenie istnieje tylko wówczas, gdy czyn członka jest pod względem przedmiotowym sprzeczny z postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami, a pod względem podmiotowym - zawiniony (ustawa wymienia winę umyślną oraz rażące niedbalstwo). To statut spółdzielni powinien określać przypadki, kiedy czyn członka można zakwalifikować jako przyczynę wykluczenia. Wykluczenie to jednak środek radykalny, niezwykle dotkliwy, zwłaszcza, gdy chodzi o spółdzielnie produkcyjną, stąd może być dokonane jedynie w przypadku rażącego zachowania powodującego, że dalsze pozostawanie członka w spółdzielnie będzie nie do pogodzenia z postanowieniami statutu lub zasadami współżycia społecznego.
Sąd pierwszej instancji uznał, ze powód nie naruszył normy § 46 pkt. 6 ani też §20 Statutu. Nie wykazano działalności konkurencyjnej powoda. Ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, że powód nie zaprzestał dostarczania mleka do pozwanej. Wprawdzie po 9 lutego 2017r. dostarczał go mniej niż dotychczas, jednak pozwana nie wykazała, aby dostarczane mleko nie stanowiło całości wyprodukowanego mleka po zaspokojeniu swoich potrzeb przez powoda. Użyczenie gospodarstwa synowi nie mieściło się w ramach nabycia gospodarstwa przezM. M.na podstawie podnoszonego przez pozwanąart. 554k.c., wobec czego nie jest możliwym żądanie od powoda, aby mleko wyprodukowane wprawdzie na jego gospodarstwie rolnym, ale przez krowy innego właściciela było dostarczane do pozwanej. Ponadto zebrany w sprawie materiał dowodowy wskazuje na chęć kontynuacji współpracy przez powoda z pozwaną. Nie wykazano abyS. M.świadomie naruszył postanowienia statutu i uchwał organów Spółdzielni jak również nie zostało udowodnione działanie powoda na szkodę Spółdzielni. Wprawdzie powód bez porozumienia z pozwaną, jak również bez powiadomienia pozwanej zmniejszył liczbę stada krów, co przełożyło się na ilość oddawanego mleka, co nie było lojalne wobec spółdzielni, ale pozwana nie wykazała, iż poniosła przez to szkodę. Dodatkowo z treści uchwały Rady Nadzorczej zamieszczonej do akt sprawy nie wynika, aby przytoczone zostały motywy rozstrzygnięcia. Pozwana w sposób niedookreślony, bardzo ogólny wskazała powody wyłączenia w informacji z dnia 24 lutego 2017r. Z treści tego pisma wynika, że pozwana zarzuciła powodowie, że nie dostarczał on całości wyprodukowanego mleka, nie stosował się do postanowień statutu oraz, że m.in. nie troszczył się o rozwój i dobro Spółdzielni. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy dowiódł, że powód jedynie zmniejszył ilość a czyn ten nie stanowił naruszeń regulacji statutowych. Nie wykazano też by wyłudził on pożyczki. Pozwana świadomie i dobrowolnie udzielała pożyczek oraz znała cel udzielanych przez nią zobowiązań pożyczkowych a powód swe zobowiązania spłacał. Brak było dowodów by uznać, żeS. M.działał na szkodę Spółdzielni. Postępowanie dowodowe nie wykazało również, aby powodowi można było przypisać winę kwalifikowaną tzn. niedbalstwo lub winę umyślną. Nie zaistniała więc podstawa do wykreślenia powoda z rejestru członków Spółdzielni. W przypadku, kiedy zarzut pozwanej okazałby się prawdziwy i racjonalny miała ona możliwość zwrócenia się do właściwych organów państwowych. Wobec powyższego Sąd uznał za zasadne uchylenie uchwały nr(...).
Apelację od tego wyroku wniosła(...) Spółdzielnia (...)wK.zaskarżając orzeczenie w całości, zarzucając:
1) naruszenieart. 233§1 k.p.c.polegające na ustaleniu, ze drastyczne zmniejszenie dostaw mleka do pozwanej Spółdzielni nie jest działaniem na szkodę spółdzielni z winy umyślnej mimo, ze jest to sprzeczne z materiałem dowodowym ,
2) naruszenie prawa materialnego a toart. 24§2 prawa spółdzielczegoi § 21 ust. 1 b statutu pozwanej przez uchylenie uchwały Rady nadzorczej, mimo działania przez powoda na szkodę spółdzielni.
Pozwana wniosła o zmianę wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sadowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. Zdaniem pozwanej po przekazaniu stada synowi powód powinien wypowiedzieć umowę wieloletniej dostaw mleka i wypowiedzieć członkostwo spółdzielni. Skarżąca podniosła, że powód korzystał w okresie umowy z szeregu nieoprocentowanych pożyczek. Zaprzestając nagle dostaw wbrew statutowi i umowie powód działał na szkodę spółdzielni, a pojęcie szkody zawarte w §21 ust. 1 b statutu jest szersze niż szkoda w ujęciu cywilistycznym.
Rozpoznając apelację Sąd Apelacyjny uznał za własne ustalenia Sadu Okręgowego i zważył co następuje:
Jakkolwiek Sąd pierwszej instancji uznał ważność uchwały to jednak nie wyrzekł o żądaniu zgłoszonym jako pierwsze. W razie zgłoszenia przez powoda kilku roszczeń ewentualnych rozpatrzenie kolejnego roszczenia jest uwarunkowane oddaleniem poprzedniego, sąd jest zaś zobowiązany do wydania kilku rozstrzygnięć w sekwencji wynikającej z kolejności wniosków procesowych powoda (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 2017 r. sygn. akt II CZ 16/17 LEX nr 2321874). Rozstrzygnięcie o żądaniu ewentualnym, uwarunkowane jest więc oddaleniem zgłoszonego na pierwszym miejscu. W tym wypadku jako pierwsze zostało zgłoszone żądanie stwierdzenia nieważności (co potwierdzono na rozprawie w dniu 17 kwietnia 2018r), lecz Sąd nie wyrzekł o żądaniu stwierdzenia nieważności uchwały. Żadna ze stron jednak nie złożyła wniosku o uzupełnienie wyroku w tej części, strona pozwana zaś nie podniosła żadnych zarzutów procesowych w tym zakresie i ewentualnego wpływu powyższego uchybienia na treść rozstrzygnięcia o żądaniu uchylenia uchwały. Istotne też jest , że nie podniesiono też żadnych zarzutów pozwalających na zakwestionowanie tezy, że kwestionowana uchwała nie jest dotknięta wskazaną wadą. W obowiązującym modelu postępowania sąd odwoławczy jest sądem merytorycznym, a postępowanie apelacyjne stanowić ma kontynuację postępowania prowadzonego przed sądem pierwszej instancji. Granice apelacji wyznacza więc w tym przypadku rozstrzygnięcie o uchyleniu uchwały. W tym zaś zakresie Sąd Okręgowy rozstrzygnął istotę sprawy.
Strona powodowa podnosząc zarzut naruszeniaart. 233§1 k.p.c.nie wskazuje jakie dowody mają wskazywać na kierunkowe działanie powoda obliczone na szkodę pozwanej. Taka zaś podstawa wykluczenia została wskazana w zaskarżonej uchwale nr(...)(k97). Tu należy nadmienić, że w treści uchwały odwołano się do §21b statutu, podczas gdy działanie na szkodę Spółdzielni, jako przyczyna wykluczenia ze Spółdzielni, została określone w §21 pkt 1 litera b. Niezależnie jednak od stopnia ogólności tak określonej przyczyny wykluczenia w samej uchwale, to należy zwrócić uwagę, że Protokół posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 24 lutego 2017r. wskazuje jednoznacznie, że przyczyną podjęcia uchwały stanowiło uznanie działania powoda na szkodę spółdzielni poprzez drastyczne zmniejszenie dostaw mleka w związku z przekazaniem stada synowi, mimo nakładów spółdzielni na rozwój gospodarstwa powoda. Do tej podstawy odnosił się teżS. M.na posiedzeniu Rady podejmując obronę swych praw.
Stosownie doart. 1 § 1 prawa spółdzielczego, spółdzielnia jest zrzeszeniem dobrowolnym, z aktu przystąpienia do spółdzielni wynika zgoda na przyjęcie zarówno ustawowych jak i umownych, statutowych, uwarunkowań funkcjonowania spółdzielni. Dotyczy to także obciążenia członków obowiązkami świadczenia, do wykonania którego dobrowolnie zobowiązali się przystępując do spółdzielni (por. uchwała Sadu najwyższego z dnia 27 czerwca 2012 r. Sygn. akt IV CSK 557/11 LEX nr 1229971). Słusznie jednak Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że ani statut aniumowa nr (...)nie określała minimalnego poziomu dostaw. Przepis §9 pkt 2 statutu określał natomiast obowiązek dostarczania do spółdzielni całego mleka pozostałego po zaspokojeniu własnych potrzeb. Sąd pierwszej instancji nie naruszył zasad doświadczenia życiowego czy zasad logiki uznając, że powód nie naruszył tego postanowienia. Zeznania powoda jednoznacznie wskazują, żeS. M.dostarczał mleko od krów pozostałych w jego gospodarstwie. Nie zaprzestał więc chowu bydła, co warunkuje członkostwo (§6 statutu). Dostarczał całe mleko pozostałe mu po zaspokojeniu własnych potrzeb. Można podzielić pogląd Sądu Okręgowego, że zmniejszenie dostaw bez wcześniejszego uprzedzenia, to zachowanie nielojalne w stosunku do pozwanej, szczególnie w aspekcie inwestowania poprzez nieoprocentowane pożyczki w rozwój gospodarstwa, a więc w rozszerzenie produkcji mleka Nawet jednak gdyby uznać , że powód był nielojalny względem spółdzielni to jednak nie oznacza to, że zmniejszając poziom dostaw, świadomie i celowo działał na szkodę spółdzielni. Sprzedaż części stada nie została zakazana. Powód sprzedając część krów i użyczając nieruchomości nie zbył całości swego gospodarstwa, odwoływanie się więc doart. 554k.c.nie ma uzasadnienia. Nie zostało też wykazane by powód prowadził faktycznie gospodarstwo wspólnie z synem i by umowy zawarte z synem miały charakter pozorny. Nie zostało więc wykazane by powód naruszył postanowienia §9 statutu tj nie zostało wykazane, że powód poprzez zawarcie umowy użyczenia nieruchomości i pozorną sprzedaż, obchodził nakaz dostarczania pozostałego mleka pozwanej, co jest równoznaczne z zakazem dostarczania części mleka do podmiotów konkurencyjnych. Niezależnie od tego uchwała nie odwoływała się do §21 ust. 1 lit. a statutu w zw. z § 9. Ten ostatni przepis został powołany dopiero w dalszej korespondencji. Ograniczenie zakresu prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej i sprzedaż części stada synowi nie naruszało statutu, skoro według §20 dopiero zupełne zaprzestanie dostaw przez okres dłuższy niż rok mogło skutkować pozbawieniem członkostwa (§20). Tu dodatkowo należy nadmienić, że naruszenie §2. 1 umowy wieloletniej dostaw obwarowane jest obowiązkiem zapłaty kary umownej, co również sprzeciwia się uznaniu, że ewentualne naruszenie umowy wieloletniej dostawy prowadzi do automatycznego wywołania szkody w majątku pozwanej, skoro ta jest rekompensowana karą umowną, stanowiącą substrat odszkodowania. Nawet więc jeżeli działanie na szkodę spółdzielni jest w orzecznictwie intepretowane szerzej tj. jako podejmowanie lub zaniechanie czynności "na niekorzyść spółdzielni" wywołujących negatywne następstwa zarówno w sferze ekonomicznej jak i organizacyjnej(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2019 r. V CSK 634/17 LEX nr 2626804 ), to obowiązkiem pozwanej było wykazać jaki wpływ na jej ekonomiczną sytuację czy organizacyjną strukturę, miało nagłe zmniejszenie poziomu dostaw przez pozwanego . Ponadto Spółdzielnia ma możliwość takiego ukształtowania stosunków obligacyjnych, które gwarantują jej zwrot środków przekazanych w ramach pomocy na rozwój gospodarstwa hodowlanego członków, trudno więc uznać zasadność stosowania automatycznego tak drastycznych środków jak wykluczenie z członkostwa, nawet jeżeli pozwana inwestowała w rozwój gospodarstwa rolnego powoda i ostatecznie nie uzyskała oczekiwanej wielkości dostaw mleka.
Zaskarżony wyrok nie narusza więcart. 24 § 2 prawa spółdzielczego. Jak wskazywano w orzecznictwie (w tym wyżej cytowanym), podstawa rozwiązania stosunku członkostwa przez wykluczenie istnieje tylko wówczas, gdy czyn członka jest pod względem przedmiotowym sprzeczny z postanowieniami ustawy, statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami, a pod względem podmiotowym - zawiniony. Wina umyślna pozwanego nie została wykazana skoro nie wykazano świadomości powoda wystąpienia szkodliwości skutku jego postępowania i kierunkowego dążenia do wystąpienia tego skutku. To strona pozwana winna wykazać te okoliczności, skoro wyprowadzała z takiego zachowania, negatywne dla powoda skutki prawne.
Nie doszło też do rażącego niedbalstwa skoro powód w dniu 11 kutego 2017r. ostatecznie poinformował pracownika pozwanej, że od tej pory będzie dostarczał mleko w zbliżonej, mniejszej ilości, a zmniejszone ilości mleka odbierane były przez pozwaną do 24 lutego.2017r.
Zeznania Prezesa pozwanej wskazują też, że inni członkowie spółdzielni , którzy posiadają tylko jedną krowę nie są wykluczani z członkostwa mimo, że również oddają mniejsza ilość mleka. Trzeba zaś podkreślić, że członek spółdzielni powinien być traktowany podobnie jak inni spółdzielcy i spółdzielnia nie powinna naruszać ani zasad równego traktowania ani też proporcjonalności sankcji.
W konsekwencji należy przyjąć, że powód miał podstawy do zaskarżenia uchwały Rady Nadzorczej w oparciu oart.24§6 ust. 2w związku zart. 42 §3 Prawa spółdzielczego, skoro kwestionowana uchwała nie miała odpowiedniego oparcia w brzmieniu statutu i w umowie wieloletniej dostawy oraz krzywdziła powoda, naruszając konstytucyjnie chronione: wolność zrzeszania się (art. 12 Konstytucji RP) i swobodę działalności gospodarczej (art. 20 Konstytucji RP).
Z tych względów apelację oddalono na podstawieart. 385 k.p.c.O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98§1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 391§1 k.p.c.i przy zastosowaniu §8 ust. 1 pkt 1 i §10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. 2015r. poz. 1800 ze zm. ).
SSO Izabella Dyka SSA Sławomir Jamróg SSA Regina Kurek