Sąd Apelacyjny w Poznaniu
I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
Sygnatura akt: I ACa 840/18
Data wyroku: 2019-08-07 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Gulczyńska, Sędzia Maciej Rozpędowski
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 58 kc

Sygn. aktI ACa 840/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 sierpnia 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący-Sędzia: Maciej Rozpędowski
Sędziowie:  Małgorzata Gulczyńska
Małgorzata Kaźmierczak /spr./
Protokolant:  st. sekr. sąd Agnieszka Paulus
po rozpoznaniu w dniu 24 lipca 2019 r. w Poznaniu
na rozprawie
sprawy z powództwaA. G.
przeciwko
S. (...)wG.

o uchylenie uchwały ewentualnie stwierdzenie nieważności
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu
z dnia 12 czerwca 2018 r. sygn. akt I C 52/18

1
oddala apelację;

2
zasądza od powódki na rzecz pozwanej 270 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Małgorzata Kaźmierczak Maciej Rozpędowski Małgorzata Gulczyńska

UZASADNIENIE
PowódkaA. G.wniosła o uchylenie uchwały nr(...)W. (...)pozwanejS. (...)z siedzibą wG.w części, tj. jest co do punktów 3-5, ewentualnie, o stwierdzenie nieważności uchwały w tej części, a także o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
Zaskarżonym wyrokiem z 12 06.2018r Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanej 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia i rozważania Sądu Okręgowego
PowódkaA. G.jest członkiem pozwanejS. (...)z siedzibą wG.od 1987 roku. W 1985 roku rozpoczęła pracę w w/w spółdzielni polegającą m.in. na pracach polowych i stróżowaniu. Od 2011 roku powódka przebywa na rencie. Mąż powódkiM. G.jest członkiem pozwanej spółdzielni od 1978 roku. Małżonkowie prowadzą wspólne gospodarstwo domowe.
W dniu 24 października 2015 rokuW.R. (...)podjęło uchwałę nr 6/2015 w sprawie sprzedaży gruntów. W pkt 1 postanowiono sprzedać na dzień podjęcia uchwały członkom spółdzielni zarówno pracującym jak i emerytom grunty należące do spółdzielni do 5 ha gruntów przypadających na rzecz każdego członka. Zastrzeżono, że poszczególni członkowie prowadzący wspólne gospodarstwo domowe otrzymują do 5 ha gruntów przypadających na rodzinę.
W dacie podjęcia uchwały nr 6/2015 do pozwanej spółdzielni należało dwunastu członków pracujących, jedna osoba mająca uprawnienia do świadczeń uzyskiwanych z tytułu renty oraz cztery osoby mających uprawnienia emerytalne. Powódka po podjęciu uchwały nr 6/2015 zwróciła się do pozwanej z pismem, w którym wyraziła żal z powodu pominięcia jej w uchwale. Na pismo to otrzymała odpowiedź radcy prawnego pozwanej, w którym wyjaśnił on, że powódka nie została w niej pominięta.
W dniu 6 listopada 2015 rokuW.podjęło uchwałę nr(...)w sprawie sprzedaży gruntów. W treści uchwały postanowiono nie dokonywać sprzedaży gruntów stanowiących własność pozwanej spółdzielni na rzecz powódki i tym samym podtrzymano zapisy zawarte w uchwale nr(...)z dnia 24 października 2015 roku.
Na mocy uchwały nr(...)W. (...)z dnia 6 listopada 2015 roku w sprawie sprzedaży gruntów, postanowiono sprzedawać grunty członkom pracującym spółdzielni z gruntów należących do pozwanej, do 5 ha gruntów przypadających na każdego członka. Wszystkie grunty stanowiące własność pozwanej spółdzielni, do których odnosiły się uchwały nr(...), nr(...)oraz nr(...)zostały wniesione przez członków spółdzielni jako grunty wkładowe w oparciu o przepisy statutu spółdzielni. Członkowie pracujący spółdzielni na podstawie uchwał nr(...)mieli prawo do zakupu dwóch działek o powierzchni do 5 ha.
W związku z podjętymi przez organ pozwanej uchwałami w sprawie sprzedaży gruntów będących własnością spółdzielni, postanowiono sprzedawać członkom spółdzielni grunty za cenę 2.000 zł za 1 ha. W czasie dokonywania sprzedaży gruntów należących do pozwanej cena rynkowa 1 ha wahała się od 48.000,00 zł do 50.000,00 zł.
Uchwała nr(...)została zaskarżona przez powódkę i uchylona wyrokiem Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2016 roku, sygn. akt:(...), jako podjęta z naruszeniemart. 18 § 1 Prawa Spółdzielczego.  Apelacja pozwanej od wskazanego orzeczenia została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 2 marca 2017 roku, sygn. akt:(...). Pismem z dnia 14 lipca 2017 roku powódka zgłosiła pozwanej chęć nabycia dwóch działek, każda do 5 ha gruntów, na zasadach określonych w uchwałach spółdzielni z dnia 24 października 2015 roku i z dnia 6 listopada 2015 roku. W związku z tym poprosiła o wyznaczenie obydwu działek, ewentualne podjęcie odpowiednich uchwał przez walne Zgromadzenie Członków, poinformowanie jej o tym i zaproponowanie terminu zawarcia aktu notarialnego kupna – sprzedaży nieruchomości. Jednocześnie powódka poinformowała, że jeżeli nie otrzyma żadnej informacji od Spółdzielni, to będzie czekała na zawarcie aktu notarialnego kupna – sprzedaży działek w Kancelarii NotarialnejK. K.weW.,ul. (...)(...)w dniu 26 lipca 2017 roku o godz. 14:00. Wobec braku reakcji ze strony spółdzielni, powódka oczekiwała na jej przedstawicieli we wskazanej kancelarii. Jedyną odpowiedzią pozwanej było pismo radcy prawnego z dnia 27 lipca 2017 roku kwestionujące żądania powódki.
Dnia 4 sierpnia 2017 r. powódka wniosła pozew przeciwko pozwanej Spółdzielni o zasądzenie kwoty 455.395 zł tytułem odszkodowania. Postępowanie to toczy się przed tutejszym Sądem pod sygnaturą akt(...)
Chcąc polubownie zakończyć spór strony porozumiały się a efektem tego porozumienia była zaskarżona uchwała podjęta przezW.na posiedzeniu dnia 29 listopada 2017 r. Postanowiono wówczas, że spółdzielnia zobowiązuje się sprzedać powódce grunty rolne do 5 ha za cenę 2000 zł za 1 ha, zgodnie z uchwałąW.nr(...)z dnia 24 października 2015 r. (pkt 1) oraz zwrócić 50% kosztów sądowych poniesionych przez powódkę po przedstawieniu dowodu ich wpłaty (pkt 2.). Powódka zaś zobowiązała się cofnąć pozew w sprawie(...)toczącej się przed Sądem Okręgowym w Poznaniu (pkt 3) i oświadczyła, że rezygnuje z dochodzenia dalszych roszczeń do 5 ha gruntów, które otrzymali członkowie pracujący Spółdzielni zgodnie z uchwałą nr(...)W.Członków z dnia 6.11.2015 r. (pkt 5).
Strony postanowiły również, że nie będą miały do siebie żadnych wzajemnych roszczeń w tej sprawie (pkt 4). Spółdzielnia miała również zwrócić się doK. (...)o wyrażenie zgody na sprzedaż powódce do 5 ha gruntów rolnych zgodnie z uchwałą nr(...)W.z dnia 24 października 2015 r. Za przyjęciem uchwały głosowało łącznie 13 spośród 15 członków spółdzielni. Prowadzący głosowanie zapytał zebranych czy ktoś jest przeciwko uchwale lub czy są głosy wstrzymujące. Wobec braku takich głosów uznał, że uchwała została przyjęta jednomyślnie.
Organem uprawnionym do reprezentowania pozwanej spółdzielni na zewnątrz jest zarząd. Do jego kompetencji należy podejmowanie decyzji niezastrzeżonych do właściwości innych organów. Dla żadnego z pozostałych organów spółdzielni nie przewidziano kompetencji do zawierania ugód w imieniu spółdzielni.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał ,że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Możliwość uchylenia uchwały spółdzielni przez Sąd ustawodawca przewidział wart. 42 § 3 ustawy – Prawo spółdzielcze. Zgodnie z tym przepisem uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Powództwo może być wytoczone jedynie przez podmioty wskazane w art. 42 § 4 ustawy, to jest między innymi członków spółdzielni i w odpowiednim terminie. Termin ten wynosi sześć tygodni od podjęcia uchwały.
Uchwałę sprzeczną z postanowieniami statutu, bądź dobrymi obyczajami lub godzącą w interesy spółdzielni albo mającą na celu pokrzywdzenie jej członka, a więc taką, która podlega uchyleniu, ustawodawca wyraźnie odróżnia od uchwały sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia nie jest wprost przewidziane w przepisach prawa. Sąd w całości podziela jednakże pogląd, że za dopuszczalnością takiego powództwa przemawia treśćart. 42 § 9 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze(Dz. U. z 2013 r., poz. 1443, wyrok SN z dnia 24 czerwca 2009 r., I CSK 535/08, LEX nr 518133). Jego podstawę, tak jak i podstawę powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej albo uchwały zarządu spółdzielni, stanowiart. 189 k.p.c.(por. wyrok SN z dnia 16 stycznia 2008 r., IV CSK 462/07, LEX nr 368445).
W niniejszej sprawie powódka domagała się, w ramach żądania głównego, uchylenia uchwały, a dopiero ewentualnie zgłosiła żądnie stwierdzenia jej nieważności. Sąd Okręgowy rozważył w pierwszej kolejności przesłanki nieważności uchwały, jako że jest ona brana pod uwagę z urzędu i ma dalej idące skutki, aniżeli uchylenie uchwały.
Powódka zaskarżyła w niniejszym postępowaniu punkty 3-5 uchwałyW. (...)nr(...)z dnia 24 października 2015 r. W punktach tych powódka zobowiązała się cofnąć pozew w sprawie(...)(pkt 3) i oświadczyła, że rezygnuje z dochodzenia dalszych roszczeń do 5 ha gruntów, które otrzymali członkowie pracujący Spółdzielni zgodnie z uchwałą nr(...)W. (...)z dnia 6.11.2015 r. (pkt 5). Strony postanowiły również, że nie będą miały do siebie żadnych wzajemnych roszczeń w tej sprawie (pkt 4).
Analiza tej części uchwały nasuwa wątpliwość co do jej rzeczywistego znaczenia. Choć ustawodawca nie zdefiniował czym jest uchwała, to nie pozostawia wątpliwości, że zarówno na gruncieustawy – Prawo spółdzielczejak i innych ustaw jest ona aktem woli organu kolegialnego. Przy jej wykorzystaniu organ, w tym przypadku spółdzielnia władczo rozstrzyga zatem konkretne zagadnienia, a przyjęte stanowisko ma charakter wiążący dla członków, pod warunkiem przyjęcia w drodze głosowania. Uchwała będąca przedmiotem postępowania, w zaskarżonej części, nie spełnia powyższych warunków. W istocie stanowi ona bowiem wyraz porozumienia się Spółdzielni z jednym z członków. Punkty 3-5 uchwały nie zawierają zatem aktu woli spółdzielni, lecz zobowiązanie wzięte na siebie przez powódkę. Ponadto nie są one wyrazem władztwa spółdzielni w danej materii, lecz wynikiem właśnie porozumienia. Innymi słowy do podjęcia uchwały tej treści nie doszłoby gdyby powódka nie wyraziła na nią zgody. W przypadku uchwały zaś, rozumianej zgodnie z regulacjamiustawy – Prawo spółdzielcze, brak zgody jednego z członków nie blokuje przyjęcia uchwały.
Powyższe prowadzi do wniosku, że podjęta „uchwała” w istocie uchwałą (w rozumieniu ustawy) nie jest. Należałoby ją bowiem zakwalifikować jako ugodę, skoro stanowi wyraz porozumienia między Spółdzielnią a powódką i wzajemnych ustępstw. Fakt, że przybrała ona graficzną postać uchwały, została podjęta przez walne zgromadzenie, poddana pod głosowanie i zaprotokołowana nie zmienia tej oceny. O zakwalifikowaniu danego aktu decydować musi jego treść, sens, charakter, a nie nazwa czy sposób przyjęcia.
Uznanie zatem zaskarżonej „uchwały” za ugodę rodzi wątpliwości co do możliwości jej zawarcia przez walne zgromadzenie. Zgodnie bowiem zart. 48 ustawy – Prawo spółdzielczeco do zasady do kierowania działalnością spółdzielni i reprezentowania jej na zewnątrz uprawniony jest zarząd. Podejmuje on decyzje we wszystkich sprawach, które nie są zastrzeżone w ustawie lub statucie innym organom. Wśród kompetencji walnego zgromadzenia określonych w art. 38 ustawy brak jest natomiast uprawnienia do zawierania ugód w imieniu spółdzielni. Takiego postanowienia nie przewiduje również statut pozwanej.
Powyższe prowadzi do wniosku, że walne zgromadzenie pozwanej nie miało kompetencji do zawarcia ugody z powódką, wobec czego podjęta „uchwała” jest niezgodna z ustawą. To zaś prowadzić powinno do stwierdzenia nieważności zaskarżonej części uchwały. W tym jednak kontekście powstaje wątpliwość czy bezwzględna nieważność może dotyczyć części uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni. Możliwość taka zdaje się wynikać zart. 58 § 3 k.c., zgodnie z którym jeżeli nieważnością dotknięta jest jedynie część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. Przyjąć należy, że przepis ten znajduje (odpowiednie) zastosowanie wobec bezwzględnie nieważnych uchwał zgromadzeń spółdzielni. Za stanowiskiem tym przemawia przede wszystkim argument, że uchwały zgromadzeń spółdzielni stanowią w znakomitej większości czynności prawne, wobec których – w zakresie nieunormowanym w przepisach PrSpółdz – znajdują zastosowanie przepisyk.c.Powyższy pogląd jest też akceptowany w orzecznictwie SN. Wyrażone zostało trafne zapatrywanie, w myśl którego niezgodność z prawem niektórych tylko zmian wprowadzonych do statutu spółdzielni nie powoduje konieczności uchylenia całej uchwały walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) zmieniającej statut (por. wyr. SN z 15.4.1999 r., I CKN 1088/97, OSNC 1999, Nr 11, poz. 193). Zdaniem SN, uchwała podlega uchyleniu w części, w której postanowienia zmienianego statutu nie są zgodne z prawem, chyba że z okoliczności wynika, że bez tych postanowień zmiana statutu nie zostałaby dokonana. Nieważność części uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni wchodzi w grę jedynie w tych przypadkach, w których kwestionowana część uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie związana z innymi elementami czynności prawnej. Jeżeli natomiast analizowana część czynności prawnej stanowi jej istotny składnik i z okoliczności wynika, że bez zakwestionowanych postanowień uchwała nie zostałaby powzięta, stosowanieart. 58 § 3 KCjest niedopuszczalne.
W niniejszej sprawie nie może budzić wątpliwości, że „uchwała” nie zostałaby podjęta bez zaskarżonych punktów 3-5. Nie mają one charakteru autonomicznego lecz pozostają w ścisłym związku z pozostałą częścią „uchwały”. Powódka zaskarżyła bowiem tylko te punkty, które stanowią wyraz jej ustępstwa. Wyeliminowanie ich spowodowałoby, że w mocy pozostałaby tylko ta część ugody, która nakłada obowiązki na pozwaną, co jest oczywiście niedopuszczalne.
Powyższe prowadzi do wniosku, że niemożliwe jest stwierdzenie nieważności uchwały w części. Sąd zaś nie mógł stwierdzić nieważności całej uchwały, bowiem takie rozstrzygnięcie wykraczałoby poza żądanie i naruszałoart. 321 K.p.c.W tych okolicznościach jedynym możliwym rozstrzygnięciem było oddalenie powództwa.
O kosztach orzeczono zgodnie zart. 98 § 1 i 3 K.p.c.obciążając nimi w całości powódkę, jako przegrywającą proces. W konsekwencji zasądzono od niej na rzecz pozwanej 360 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wniosła powódka, która zaskarżyła wyrok w całości. Apelująca zarzuciła naruszenie prawa materialnego tj. art. 38 i 42 ustawy z dnia 16, września 1982 r.Prawo spółdzielcze(Dz.U. z 2018 r., poz. 1285),art. 58 k.c., statutuS. (...)poprzez uznanie, że nie można stwierdzić nieważności części uchwały nr(...)z dnia 29 listopada 2107 r.W. (...)w pkt. 3-5, błąd w ustaleniach faktycznych, dowolnych ustaleniach stanu faktycznego niezgodnych ze stanem rzeczywistym i przeprowadzonymi dowodami, naruszenie prawa procesowego -art. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, a w konsekwencji poczynienie błędnych, dowolnych ustaleń faktycznych co do charakteru prawnego uchwały nr(...)z dnia 29 listopada 2107 r.W. (...), przyjęciu, że doszło do zawarcia porozumienia pomiędzy powódką a pozwaną;art. 233 i 253 k.p.c.poprzez przyjęcie prawdziwości protokołuW. (...)z dnia 29 listopada 2107 r.; naruszenieart. 321 k.p.c.poprzez wykroczenie poza przedmiot orzekania.
W konkluzji apelująca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa poprzez: częściowe uchylenie uchwały nr(...)W. (...)z dnia 29 listopada 2017 r. w części obejmującej: punkt 3, 4 , 5 uchwały ewentualnie, w razie nieuwzględnienia tego żądania o stwierdzenie nieważności uchwały w części obejmującej w/w punkty, zasądzenie na rzecz powódki od pozwanej kosztów postępowania przed Sądami obu instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Pozwana domagała się oddalenia apelacji i zasądzenia od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania za II Instancję .

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja okazała się nieuzasadniona.
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne i wywody prawne sądu I instancji i przyjmuje je za własne uznając zarzuty apelacji za pozbawione uzasadnionych podstaw.
Na wstępie wskazać należy ,że Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie odniósł się do zgłoszonego w pierwszej kolejności żądania częściowego uchylenia uchwały, niemniej jednak oddalił powództwo w całości, co należało potraktować jako oddalenie zarówno żądania głównego jak i ewentualnego. Niewątpliwie bowiem przyczyny, dla których sąd nie był uprawniony do stwierdzenia nieważności części uchwały i które wskazał w uzasadnieniu są tożsame z przyczynami, dla których nie jest możliwe częściowe uchylenie tej uchwały. Zatem powyższe uchybienie nie miało ostatecznie wpływu na treść rozstrzygnięcia.
W okolicznościach rozpoznawanej sprawy nieuzasadnione okazały się zarzuty naruszenia prawa materialnego.
Analiza treści całej uchwały wskazuje jednoznacznie ,że przedmiotowa uchwała nie zostałaby podjęta bez zaskarżonych punktów , które stanowiły istotny składnik całej uchwały i były wzajemnie ze sobą powiązane. Uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały w części tj. co do pkt.3,4i 5 ,jak tego domaga się apelująca, prowadziłoby w istocie do zmiany woli stron procesu, które podejmując przedmiotową uchwałę dążyły w ramach wzajemnych ustępstw do wypracowania porozumienia i kierunku dalszych działań w celu ugodowego załatwienia istniejącego pomiędzy nimi sporu. Nie ma przy tym racji skarżąca wskazując ,że po wyeliminowaniu punktów 3,4,5 przedmiotowa uchwała miałaby taką treść jak uchwała(...)i byłaby „rozciągnięciem” na powódkę postanowień uchwały(...)., co stanowiłoby zrównanie praw powódki do nabycia ziemi z pozostałymi członkamiS.
Apelując pomija bowiem ,że wyeliminowanie punktów 3,4,5, przedmiotowej uchwały pozostawiałoby poza punktami 1 i 6 nawiązującymi do uchwały nr.(...)także punkt 2 nakładający na pozwaną zobowiązanie do zwrócenia powódce 50% kosztów sądowych , przy jednoczesnym braku ustępstw ze strony powódki, co w sposób oczywisty doprowadziłoby do ukształtowania w drodze orzeczenia sądu treści nie realizującej woli stron, co jest niedopuszczalne.
Niezasadne były także zarzuty naruszenia prawa procesowego-art.233§1k.p.c. w odniesieniu do przebieguW. (...)i woli powódki wypracowania porozumienia jako pozostające w sprzeczności z zeznaniami powódki, w których jednoznacznie wskazała, iż sama zaproponowała , aby dojść do porozumienia i „ że oni dadzą mi 5 ha a ja wycofam sprawę”(k 148). Pozostałe zarzuty dotyczące kompetencji walnego zgromadzenia wobec braku podstaw do uchylenia bądź stwierdzenia nieważności części uchwały pozostały poza zakresem rozważań jako nie mające znaczenia dla rozstrzygnięcia.
Biorąc powyższe pod uwagę apelacja jako bezzasadna podlegała z mocy art. 385k.p.c.oddaleniu.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart.98§1i3k.p.c.w zw. zart. 391§1k.p.c. obciążając nimi powódkę jako stronę przegrywającą sprawę w postepowaniu apelacyjnym. Na zasądzone koszty złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika pozwanej obliczone stosownie do§10ust.pkt.2w zw. z §8ust.1 pkt.1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 10.2015r w sprawie opłat za czynności radców prawnych. ( Dz.U. 2018.265j.t.).
Małgorzata Kaźmierczak Maciej Rozpędowski Małgorzata Gulczyńska