Sąd Okręgowy w Łodzi
II Wydział Cywilny
Sygnatura akt: II C 230/18
Data wyroku: 2019-05-28 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Pożyczka
Podstawa prawna: art. 720 § 1 kc, art. 65 §1 kc

II C 230/18

UZASADNIENIE
20 lutego 2018 rokuR. C.wniósł pozew, w którym domagał się zasądzenia odL. G.na swoją rzecz 76’000,00 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1 stycznia 2017 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesu, tytułem zwrotu reszty pożyczki udzielonej przez powoda pozwanej na podstawie umowy z 15 stycznia 2010 roku.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu podnosząc, że cała pożyczka została spłacona.
Stan faktyczny:
15 stycznia 2010 rokuR. C.iL. G.zawarli umowę w formie aktu notarialnego, na podstawie której powód udzielił pozwanej nieoprocentowanej pożyczki w kwocie 100’000,00 złotych. Strony oświadczyły, że kwota pożyczki została przekazana pozwanej zaś zwrot tej kwoty w całości nastąpi najpóźniej do 31 grudnia 2011 roku i odnośnie wykonania tego obowiązkuL. G.poddała się rygorowi egzekucji zart. 777 §1 pkt 4 kpc§2.
W dalszej części umowy zawarto oświadczenie, żeL. G.jest właścicielem nieruchomości położonej wK., dzielnicyK., składającej się między innymi zdziałki gruntu nr (...)o obszarze 0,2608 ha, dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...). W dziale III tej księgi wpisane jest roszczenie o zawarcie umowy przeniesienia własności na rzecz(...) sp. z o.o.Z zaświadczenia o przeznaczeniu terenu w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego wydanego przez Prezydenta MiastaK.13 stycznia 2010 roku, przedstawionego przy zawieraniu umowy wynikało, żedziałka nr (...)znajduje się na obszarze nie podlegającym ustaleniom żadnego obowiązującego planu zagospodarowania przestrzennego. Z oświadczeniaL. G.wynikało, żedziałka gruntu nr (...)jest niezabudowana i niezalesiona oraz, że nie stanowi przedmiotu dzierżawy i nie została nabyta od Skarbu Państwa ponadto, że nie posiada dostępu do drogi publicznej.
Na podstawie umowy sprzedaży warunkowej sporządzonej przez notariuszaJ. D.wK., w dniu 12 grudnia 2006,L. G.sprzedała(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw organizacji z siedzibą wW., całą niezabudowaną nieruchomość, utworzoną zdziałki nr (...)o powierzchni 0,2608 ha, położoną wK., dzielnicyK., obręb 51, za cenę 704’160,00 złotych. Sprzedaży powyższej dokonano pod warunkiem, że Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona przysługującego jej prawa pierwokupu stosownie doart. 3 ust. 4 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnego.L. G.oświadczyła, że na dzień zawarcia umowy pożyczki otrzymała od(...) sp. z o.o.kwotę 198’240,00 złotych tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży powyższej nieruchomości.
W celu zabezpieczenia długu wynikającego z umowy pożyczki zawartej przez stronyL. G.przeniosła na rzeczR. C.prawo własności działki gruntu oznaczonej nr 298 o obszarze 0,2608 ha, położonej wK., przyulicy (...). Wartość tego przeniesienia strony ustaliły na kwotę 704’160,00 złotych.
R. C.zobowiązał się do powtórnego przeniesienia na rzeczL. G.własności wymienionej wyżej nieruchomości po dokonaniu przez pozwaną spłaty całej kwoty pożyczki, w terminie 7 dni od dnia jej spłaty na warunkach i terminach określonych w umowie.
Strony postanowiły, że nieruchomość pozostanie we władaniu pożyczkobiorcy bezpłatnie do czasu zapłaty całej kwoty pożyczki udzielonej na podstawie tej umowy, z prawem pobierania przez niego pożytków z tej nieruchomości i z obowiązkiem ponoszenia kosztów utrzymania oraz ciężarów przypadających na tą nieruchomość. Ponadto, nabywca nie przejął do zapłaty obowiązku opłaty rocznej za grunt, ponieważ obowiązek uiszczenia tej opłat spoczywał na pożyczkobiorcy.
Dodatkowym zabezpieczeniem umowy pożyczki było zobowiązanieL. G.do przelania na kontoR. C., niewymagalnej wierzytelności względem(...) sp. z o.o.o zapłatę reszty ceny sprzedaży nieruchomości wynikającej z umowy sprzedaży warunkowej z 12 grudnia 2006.
W dalszej części umowy strony postanowiły, że w sytuacji nie wywiązania sięL. G.z warunków zwrotu pożyczki,R. C.będzie miał prawo:
a) dokonać sprzedaży nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie, za kwotę nie mniejszą niż 80% wartości rynkowej nieruchomości, ustalonej przez biegłego rzeczoznawcę,
b) zatrzymać tę nieruchomość na własność, określając wartość powyższej nieruchomości zgodnie z ustaleniami biegłego rzeczoznawcy, przy czym wartość ta nie może być wyższa niż cena ustalona w akcie notarialnym umowy sprzedaży warunkowej z 12 grudnia 2006.
Strony postanowiły, że w przypadku nie wywiązania sięL. G.z warunków umowy pożyczki,R. C.będzie miał prawo wyboru sposobu zaspokojenia swoich roszczeń w terminie dwóch miesięcy od wezwania go do tego przezL. G., natomiast po bezskutecznym upływie powyższego terminu, uprawnienia do wyboru sposobu zaspokojenia wierzytelności z tytułu pożyczki przejdzie na pozwaną. Po dokonaniu wyboru jednego ze sposobów zaspokojenia swoich roszczeń w stosunku do pożyczkobiorcy,R. C.zobowiązany będzie bądź do sprzedaży nieruchomości w terminie sześciu miesięcy od dokonania wyboru i zawiadomienia o tymL. G., bądź do ustalenia ceny powyższej nieruchomości przez biegłego rzeczoznawcę w terminie dwóch miesięcy od dokonania wyboru i zawiadomienia o tymL. G..
Powód oświadczył też, że przejmuje do rzeczowej i osobistej odpowiedzialności wszelkie zobowiązaniaL. G.wynikające z umowy sprzedaży warunkowej sporządzone 12 grudnia 2006 oraz niewymagalny dług pozwanej względem(...) sp. z o.o., z tytułu zwrotu kwot uiszczonych do dnia zawarcia umowy pożyczki, przez powyższą spółkę na rzeczL. G., które mają być zaliczone na poczet ceny sprzedaży nieruchomości oraz, że zwolnienie z długu nastąpi pod warunkiem sprzedaży powyższej nieruchomości jak również w przypadku wykonania prawa odkupu przez Agencję Nieruchomości Rolnych lub pozostawienia sobie prawa jej własności.
Strony oświadczyły, że kwota uzyskana tytułem ceny sprzedaży za nieruchomość, w tym uzyskana od Agencji Nieruchomości Rolnych w razie wykonania przez nią przysługującego jej prawa odkupu, bądź zatrzymania prawa własności powyższej nieruchomości przezR. C.o wartości określonej przez biegłego rzeczoznawcę, zostanie rozliczona w ten sposób, żeR. C.zaspokoi swoje roszczenia z tytułu zwrotu pożyczki udzielonej pozwanej, a nadto z uzyskanej kwoty otrzyma 198’240,00 złotych, natomiast pozostałość przeleje na konto bankowe pozwanej w terminie 14 dni od uzyskania całej ceny sprzedaży za nieruchomość, bądź decyzji o zatrzymaniu nieruchomości i ustalenia ceny przez biegłego rzeczoznawcę.
Obecny przy zawarciu umowy pożyczki przedstawicielspółki (...)wyraził zgodę na przejęcie przezR. C.zobowiązańL. G.wynikających z umowy sprzedaży warunkowej z 12 grudnia 2006 r., oraz na przejęcie przez pożyczkodawcę niewymagalnego długuL. G.względem(...) sp. z o.o.z tytułu zwrotu kwot uiszczonych do dnia zawarcia umowy pożyczki przez spółkę na rzeczL. G., które mają być zaliczone poczet ceny sprzedaży nieruchomości.
27 grudnia 2011 roku strony zawarły umowę zmieniającą warunki pożyczki w ten sposób, że jej kwota została podwyższona do 125’000,00 zł, zaś termin jej zwrotu w całości przedłużony do 31 grudnia 2012 roku. Kolejną umową z 13 maja 2013 roku przedłużono termin zwrotu pożyczki do 31 grudnia 2016 roku.
/ umowa pożyczki – k 9-13, umowa zmieniająca – k 14, umowa zmieniająca – k 15 /
Projekt umowy pożyczki z 15 stycznia 2010 roku został przygotowany przez prawnika na zlecenie powoda. Przed podpisaniem umowy ani w trakcie tej czynności, strony nie omawiały szczegółowo kwestii przejścia uprawnienia do wyboru sposobu zaspokojenia niespłaconej pożyczki z pożyczkodawcy na pożyczkobiorcę.
/ zeznania powoda – k 253 w zw. z k 133, zeznania pozwanej – k 253 w zw. z k 133 /
Zawierając umowę pożyczkiL. G.miała jedynie pewność, że wartość nieruchomości pokrywa kwotę uzyskanej pożyczki.
/ zeznania pozwanej – k 253 w zw. z k 133 /
Wysoka cena ustalona w umowie sprzedaży warunkowej zawartej przez pozwaną zespółką (...)12 grudnia 2006 roku wynikała stąd, że spółka zamierzała zakupić nieruchomośćL. G.jako jedną z wielu, z przeznaczeniem na cele inwestycyjne. Zamiar ten nie został jednak zrealizowany z przyczyn niezależnych od stron i w związku z tym nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej.
/ zeznania powoda – k 253 w zw. z k 133, zeznania pozwanej – k 253 w zw. z k 133 /
L. G.nie spłaciła pożyczki udzielonej przez powoda. Pismem z 22 lutego 2017 roku, doręczonym adresatowi 2 marca 2017 roku, pozwana wezwałaR. C.do dokonania wyboru jednego ze sposób zaspokojenia roszczenia o zwrot pożyczki, przedstawiając przy piśmie operat szacunkowy wyceny nieruchomości sporządzony na zlecenie pozwanej w styczniu 2017 roku, określający wartość nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie pożyczki na 121’400,00 zł. Powód odpowiedział w piśmie sporządzonym 2 maja 2017 roku, które zostało doręczone pozwanej 4 maja 2017 roku, wskazując, iż zatrzymuje przedmiotową nieruchomość przy przyjęciu jej wartości na kwotę 45’400,00 zł, która pomniejsza dług z tytułu pożyczki i wezwałL. G.do zwrotu pozostałej części w terminie 7 dni od doręczenia pisma. Podstawą ustalenia wartości nieruchomości był operat szacunkowy sporządzony na zlecenia powoda 2 maja 2017 roku. Odpowiadając na wezwanie, pozwana oświadczyła, że termin do dokonania przez powoda wyboru sposobu zaspokojenia wierzytelności upłynął bezskutecznie z dniem 2 maja 2017 roku, w związku z czym uprawnienie to przeszło na pożyczkobiorcę. Pozwana wybrała zatrzymanie nieruchomości przez powoda, jako sposób zaspokojenia i wskazała, że wartość nieruchomości, o którą należy pomniejszyć dług, wynosi 121’400,00 zł. W związku z tym zwróciła powodowi 3’600,00 zł, jako pozostałą do zwrotu różnicę.
/ wezwanie – k 17, pismo powoda – k 18, operat szacunkowy z 2 maja 2017 roku – k 19-35, pismo z 12 maja 2017 roku – k 36, operat szacunkowy ze stycznia 2017 roku – k 37-46, dowód zapłaty – k 50, zeznania powoda – k 253 w zw. z k 133, zeznania pozwanej – k 253 w zw. z k 133 /
Od chwili zawarcia umowy pożyczki z 15 stycznia 2010 roku stan faktyczny na nieruchomości stanowiącej jej zabezpieczenie nie uległ zmianie.
/ niesporne /
Wartość nieruchomości w postaci działki onumerze ewidencyjnym (...)o pow. 0,2608 ha w obrębie nr 51 jednostki ewidencyjnejK.wK., według jej stanu oraz cen z maja 2017 roku, określona w podejściu porównawczym, metodą porównywania parami, wynosiła 90’000,00 zł. Nieruchomość ta ma niski poziom atrakcyjności na miejscowym rynku. Warunkiem uzyskania ceny zbliżonej do wyżej wskazanej wartości jest odpowiedni długie wyeksponowanie nieruchomości na rynku oraz nie działanie w warunkach przymusu.
/ opinia biegłego ds. szacowania nieruchomościT. B.– k 134-164, opinia uzupełniająca biegłegoT. B.– k 207-214 /
Sąd oddalił wniosek strony pozwanej zawarty w piśmie datowanym 6 lutego 2019 roku uznając, że biegły wyjaśnił wszelkie wątpliwości związane ze sporządzoną wyceną w opinii uzupełniającej, zaś zastrzeżenia i uwagi zgłoszone w ostatnim piśmie strony pozwanej są jedynie polemiką z przyjętą przez biegłego metodologią oraz listą życzeń adresowaną do biegłego, wynikającą z faktu, że oszacowana wartość jest mniej korzystna dla strony, niż wynikająca z operatu sporządzonego na jej zlecenie. Zakres pytań sformułowanych w tym wniosku wykraczał znacząco poza teren, na którym znajduje się przedmiotowa nieruchomość; odpowiedź na nie wymagałaby dokonania szczegółowej analizy rynku na znacznym obszarze, co – w ocenie Sądu - nie byłoby miarodajne dla konkretnej tej nieruchomości dając asumpt do kwestionowania podobieństwa transakcji uwzględnianych przy porównaniu. Biegły odniósł się do tej kwestii w opinii uzupełniającej. Ponadto, szereg pytań zawierało w sobie warunek, co by było gdyby”, który nie może być uwzględniany przy szacowaniu nieruchomości. Rolą biegłego było wskazanie najbardziej prawdopodobnej ceny możliwej do uzyskania za działkę spełniającą określone warunki, a nie taką, która mogłaby być inna. W tej sytuacji należało uznać, że mnożenie kolejnych wątpliwości nie służy uzyskaniu rzetelnej wyceny, a jednie przedłużeniu postępowania poprzez znajdowanie punktów zaczepienia dla podnoszenia kolejnych zastrzeżeń i wątpliwości.
Rozważania prawne:
Spór między stronami skoncentrował się na kwestii interpretacji § 9 umowy zawartej 15 stycznia 2010 roku, określającego sposób działania w przypadku niewywiązania się pozwanej z obowiązku zwrotu pożyczki w terminie. W takiej sytuacji, zgodnie z § 8 umowy, powód miał prawo zaspokoić się stosując jeden z dwóch sposobów:
- dokonać sprzedaży nieruchomości przewłaszczonej na zabezpieczenie i zaliczając na poczet długu otrzymaną cenę,
- zatrzymać nieruchomość na własność zaliczając na poczet długu jej wartość.
Poza sporem jest, że wolą obu stron było zastosowanie drugiego ze wskazanych sposobów zaspokojenia. Niesporne jest również, że powód nie dotrzymał dwumiesięcznego terminu na dokonanie wybory sposobu zaspokojenia. Z zapisu umowy wynika wprost, że w takim przypadku na pozwaną przechodzi uprawnienie do dokonania wyboru sposobu zaspokojenia wierzyciela i nic więcej. ZatemL. G., po bezskutecznym upływie dwumiesięcznego terminu, mogła zadecydować, czy pożyczkodawca powinien sprzedać nieruchomość, czy zatrzymać ją na własność, natomiast z żadnego zapisu umowy nie wynika, aby pozwana, po wyborze sposobu zaspokojenia, była uprawniona do dokonywania jakichkolwiek czynności zmierzających do uskutecznienia owego zaspokojenia.
Zgodnie zart. 65 § 2 kc, dla interpretacji treści umowy znaczenie kluczowe ma zgodny zamiar stron i cel umowy. W tym przypadku mamy jednak do czynienia z sytuacją, w której strony nie dokonywały żadnych ustaleń w zakresie sposobu rozumienia § 9 umowy pożyczki, które nie znalazły odzwierciedlenia w treści umowy, a mogłyby być podstawą do stwierdzenia zgodnego zamiaru. Odmienne oświadczenia składane obecnie, po powstaniu sporu, odnośnie sposobu rozumienia tej części umowy, nie mogą zatem stanowić żadnej podstawy do ustalenia wspólnego zamiaru w chwili zawierania umowy. Wobec powyższego pozostaje dosłowne brzmienie jej treści interpretowane zgodnie z zasadami logiki. Te z kolei nakazują, aby nie interpretować umowy w sposób rozszerzający poprzez nadanie jej takiej treści w zakresie praw i obowiązków stron, która nie została ujawniona expressis verbis. Skoro umowa stanowi, że na pozwaną przeszło jedynie prawo wyboru sposobu zaspokojenia wierzytelności z tytułu pożyczki i milczy w kwestii przejścia na pożyczkobiorcę innych uprawnień czy obowiązków związanych z owym zaspokojeniem, to znaczy, że po wyborze dokonanym przezL. G.podjęcie dalszych czynności było uprawnieniem (i obowiązkiem) pożyczkodawcy. Chodzi w tym przypadku o wynikające z § 8 litera b uprawnienie do określenia wartości nieruchomości zgodnie z ustaleniami biegłego rzeczoznawcy.
Poprawność takiej interpretacji staje się oczywista, gdy przyjmiemy teoretyczną możliwość wyboru pierwszego sposobu zaspokojenia długu z tytułu pożyczki, czyli sprzedaż nieruchomości. W takim przypadku dokonanie tej czynności przez pozwaną byłoby niemożliwe, ponieważ właścicielem nieruchomości, czyli jedyną osobą uprawnioną do jej sprzedania, był powód.
Problem w tej sprawie nie sprowadza się jednak tak naprawdę do rozstrzygnięcia omówionej wyżej wątpliwości interpretacyjnej, ale do kwestii całkowicie pomijanej przez obie strony. Mamy bowiem do czynienia z sytuacją, w której spór o to komu przysługuje prawo do ustalenia wartości przekształcił się w batalię o to kto kogo przechytrzy narzucając korzystniejszą dla siebie wartość.
W tym miejscu nalezy przypomnieć, że stosownie doart. 65 § 1 kc, treść umowy należy interpretować tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których została zawarta, zasady współżycia społecznego. Z oświadczeń składanych w tej sprawie wynika jednoznacznie, że wolą obu stron przy zawieraniu umowy pożyczki było, aby została ona zwrócona w terminie. Z tego też względu żadna ze stron nie przywiązywała szczególnej wagi do sposobu rozumienia zapisów z § 9. Przeszkodą do realizacji tej woli było fiasko transakcji zakupu nieruchomości na cele inwestycyjne przezspółkę (...), na co żądna ze stron nie miała wpływu. Niezależnie od tego, która ze stron w takim przypadku miałaby uprawnienie do ustalenia wartości nieruchomości na potrzeby zaliczenia jej na poczet długu przy zatrzymaniu przedmiotu przez pożyczkodawcę, wycena miała zostać oparta na opinii rzeczoznawcy. Taki sposób ustalenia wartości nie tylko wykluczał jakąkolwiek dowolność, ale musiał zakładać, że wycena zostanie wykonana w sposób uczciwy, tzn. taki, który nie krzywdzi żadnej ze stron.
W sprawie przedstawiono dwie wyceny, które skrajnie się od siebie różnią mimo, że dotyczą tego samego przedmiotu. W wieloletniej praktyce w sprawach cywilnych Sąd nie spotkał się z tak rozbieżną wyceną nieruchomości posiadającej niesporne między stronami właściwości, wykonywaną w odstępie niespełna czterech miesięcy w sytuacji, gdy między jedną a drugą wyceną nie zaszły żądne szczególne okoliczności powodujące gwałtowną zmianę warunków rynkowych. Z tego względu Sąd powziął wątpliwości co do rzetelności obu wycen, co skutkowało uwzględnieniem wniosku o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego. Sporządzona na potrzeby tego procesu wycena potwierdziła wątpliwości Sądu. Poza tym, że odbiega ona od wycen dokonanych na zlecenie każdej ze stron, biegły wskazał również w opinii uzupełniającej na mankamenty i uchybienia zawarte w operatach z 2017 roku. W ocenie Sądu oznacza to, że zostały one sporządzone w sposób tendencyjny, służąc zaspokojeniu oczekiwań podmiotów zamawiających. Takie wyceny nie mogą stanowić podstawy do ustalenia wartości nieruchomości na potrzeby rozliczenia pożyczki, ponieważ byłoby to sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, a tym samym z dyrektywą interpretacyjną zawartą w powołanymart. 65 § 1 kc.
W tej sytuacji jedyną możliwością rozstrzygnięcia sporu było arbitralne ustalenie owej wartości w oparciu o opinię biegłego, jako najbardziej zbliżonej do woli obu stron umowy.
Wobec powyższego należało uznać, że zgodnie z umową zaliczeniu na poczet długu wynikającego z umowy pożyczki podlega 90’000,00 zł co oznacza, że pozwana miała obowiązek zwrócić 35’000,00 zł. Ponieważ zwróciła jedynie 3’600,00 zł do zapłaty pozostało 31’400,00 zł i taką kwotę pozwana ma obowiązek zwrócić powodowi na podstawieart. 720 § 1 kc.Odsetki od tej kwoty należne są na podstawieart. 481 § 1 kcod 1 stycznia 2017 roku, ponieważ ostateczny termin zwrotu pożyczki przypadał na 31 grudnia 2016 roku.
Niezasadny jest zarzut sformułowany przez pozwaną jakoby powód uzyskał zaspokojenie wskutek przelania na niego wierzytelności przypadającejL. G.względemspółki (...)o zapłatę reszty ceny z warunkowej umowy sprzedaży. Przede wszystkim, roszczenie to uskuteczniało się dopiero po zawarciu umowy przyrzeczonej, do czego nie doszło – traktuje o tym § 11 umowy. Po wtóre, wraz z roszczeniem powód przejął również dług pozwanej wobecspółki (...)o zwrot kwot wypłaconych jej na poczet umowy przyrzeczonej, które przewyższały udzieloną pożyczkę - § 10 umowy.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 100 kpcz zastosowaniem zasady ich rozliczenia proporcjonalnie do stopnia, w jakim powództwo zostało uwzględnione – 41,3%. Na koszty poniesione przez powoda złożyły się: opłata od pozwu – 3’800,00 zł, wynagrodzenie pełnomocnika – 5’400,00 zł, oraz zaliczki na opinię biegłego – 2’500,00 zł; koszty poniesione przez pozwaną to wynagrodzenie pełnomocnika wraz z opłatą od pełnomocnictwa – 5’417,00 zł oraz zaliczki na biegłego – 523,83 zł.
W oparciu o tę samą zasadę, na podstawie art. 113 uksc w zw. zart. 100 kpc, rozliczone zostały nieopłacone koszty sądowe, na które złożyły się dwie wypłaty uzupełniające wynagrodzenie biegłego: 628,01 zł i 23,83 zł.