Sąd Apelacyjny w Gdańsku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 699/19
Data wyroku: 2020-02-19 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Piotr Daniszewski, Małgorzata Zwierzyńska, Dorota Gierczak
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 42 pr. spółdzielczego e contario, art. 385 kpc

Sygn. akt I ACa 699/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 lutego 2020 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Piotr Daniszewski

Sędziowie:

SA Dorota Gierczak
SA Małgorzata Zwierzyńska (spr.)

Protokolant:

stażysta Mariusz Neumann

po rozpoznaniu w dniu 5 lutego 2020 r. w Gdańsku
na rozprawie
sprawy z powództwaK. K.
przeciwko(...) Bank (...) Spółce Akcyjnejz siedzibą wW.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku
z dnia 23 maja 2019 r. sygn. akt I C 1103/17

I
oddala apelację;

II
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 270 zł (dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Małgorzata Zwierzyńska SSA Piotr Daniszewski SSA Dorota Gierczak
Sygn. akt I ACa 699/19

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 23 maja 2019 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku oddalił powództwoK. K.przeciwko(...) Bank (...) S.A.z siedzibą wW.(poprzednio:S. K. (1)RafineriawG.) o uchylenie decyzji zarządcy komisarycznego(...)z dnia 22 września 2017 r. oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd I instancji ustalił, iż powódK. K.od końca lutego 2010 r. jest członkiem pozwanej(...). Od końca lutego 2010 r. do dnia 22 lutego 2017 r. był również wiceprezesem zarządu(...). Za wszystkie lata sprawowania funkcji wiceprezesa zarządu tj. za lata 2010- 15 powód uzyskiwał absolutorium.
W ramach sprawowanej funkcji regulował trudną sytuację w Kasie, która powstała w latach 2007 - 2009 r., a następnie w roku 2012.
W dniu 16 lutego 2017 r. powód złożył rezygnację ze składu zarządu pozwanej z dniem 28 lutego 2017 r. wskazując, że rezygnacja wynika z planów zawodowych powoda.
W dniu 22 lutego 2017 r. rada nadzorcza przyjęła rezygnację powoda i odwołała go ze składu zarządu pozwanej, powołując jednocześnie nowy zarząd(...).
W dniu 14 czerwca 2017 r. Komisja Nadzoru Finansowego powołała w(...)zarządcę komisarycznego w osobieE. A., w związku z pogarszającą się sytuacją ekonomiczno- finansową Kasy.
Z komunikatu zarządcy komisarycznego z dnia 22 września 2017 r. powód powziął informację o tym, że decyzją zarządcy nie udzielono mu absolutorium z tytułu pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
Zarządca komisaryczny wskazał, że po zapoznaniu się z dokumentacją finansową sporządzoną za rok 2016, ujawnione zostały niezgodności w prezentowanym wyniku finansowym za rok 2016, które w wyniku ponownego badania polegały rzekomo na niskiej wysokości odpisów aktualizujących.
Zarządca komisaryczny zarzucił także, że zachodzi podejrzenie nierzetelności sprawozdania finansowego za rok 2016. W sprawozdaniu z działalności zarządu kasy wskazano, że Kasa wykazała stratę w wysokości 4.328.587,66 zł. W ocenie biegłego rewidenta, istniała niepewność co do kontynuacji działalności Kasy w okresie nie krótszym niż rok od dnia bilansowego.

Decyzją nr (...)zarządca komisaryczny nie zatwierdził sprawozdania finansowegoS.Rafineriaza rok 2016 z dnia 25 maja 2017 r.Decyzją nr (...)Zarządca Komisaryczny postanowił zaś nie udzielić powodowi absolutorium z wykonywania obowiązków wiceprezesa zarząduS.Rafineriaw okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. W uzasadnieniu wskazano, że po zapoznaniu się z dokumentacją finansową sporządzoną za rok 2016, zweryfikowaniu elementów w niej zawartych oraz ujawnieniu niezgodności w prezentowanym wyniku finansowym za 2016 r., Zarządca Komisaryczny stwierdził, że członkowie zarząduS.RafineriawG.nie prowadzili w sposób należyty spraw(...)wG., w szczególności w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych(...).
Ustalenia zarządcy w zakresie sytuacji finansowej kasy za rok 2016 r. poczynione zostały na podstawie wyników badań - raportów sporządzonych przez grupę(...)księgowi i rewidenci sp. z o.o. wG., na zlecenie Kasy.
Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Powód jako podstawę dochodzonego roszczenia wskazałart. 42 § 3 i 4 oraz § 6 Prawa Spółdzielczego z dnia 16 września 1982 r, w zw. zart. 73 ust. 3oraz w zw. z art. 2 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo - kredytowych z dnia 5 listopada 2009 r.
Sąda quodoszedł do przekonania, że powództwo nie zostało prawidłowo sformułowane i brak było podstaw prawnych do zaskarżenia wskazanej decyzji zarządcy komisarycznego na podstawie przepisów 42§ 3 i 4 oraz 6 prawa spółdzielczegow zw. z art. 2 i 73 ust. 3 ustawy o(...). Przepisy te regulują kwestię zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia członków spółdzielni i nie było żadnych podstaw, by w drodze analogii stosować je do zaskarżenia decyzji innych organów. Zgodnie bowiem zart. 42 § 1 - 3 prawa spółdzielczegouchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu.
 Jednocześnie Sąd I instancji miał na uwadze, że zgodnie z art. 2 ustawy o SKO Kasa jest spółdzielnią, do której w zakresie nieuregulowanym ustawą stosuje się przepisyustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo Spółdzielcze. Zgodnie zaś z przepisami ustawy o(...)(art. 73 ust. 3) z dniem ustanowienia zarządcy komisarycznego członkowie zarządu zostają odwołani z mocy prawa a udzielone wcześniej prokury i pełnomocnictwa wygasają. Kompetencje tych organów kasy ulegają zawieszeniu. Na zarządcę komisarycznego przechodzi prawo podejmowania decyzji we wszystkich sprawach kasy, z wyjątkiem wprowadzania zmian w ich statutach.
Biorąc pod uwagę, że przepisy nie przewidują wprost, by co do zaskarżenia decyzji zarządcy komisarycznego stosować odpowiednio przepisy dotyczące walnego zgromadzenia, Sąda quouznał, że sformułowane roszczenie nie istnieje. Powyższe stanowisko było ponadto uzasadnione tym, że zarządca komisaryczny nie pełni zbliżonych funkcji do walnego zgromadzenia, a raczej do samego zarządu. Brak było zatem jakichkolwiek podstaw, by stosować w drodze analogii przepisy dotyczące zaskarżenia uchwal walnego zgromadzenia.
Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy nie odniósł się do zarzutów dotyczących zasadności podjętej decyzji, uznając, że roszczenie w takim kształcie nie może być przedmiotem oceny. Z tego względu, w punkcie I sentencji zaskarżonego wyroku powództwo oddalił.
O kosztach Sąd I instancji orzekł w punkcie II sentencji wyroku, zasądzając od powoda na rzecz pozwanego zwrot kosztów postępowania w wysokości 377 zł z tytułu zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Wysokość tych kosztów została ustalona na podstawie § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
Od powyższego wyroku powód wniósł apelację, zaskarżając orzeczenie w całości i zarzucając mu:
- naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego, tj.art. 42 § 3, 4, 6 Prawa spółdzielczegow zw. zart. 2 i art. 73 ust. 3 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych, poprzez ich błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że powodowi nie przysługuje droga sądowa w sprawie o uchylenie decyzji Zarządcy Komisarycznego w przedmiocie odmowy udzielenia powodowi absolutorium z wykonywania mandatu członka zarządu w roku obrotowym poprzedzającym ustanowienie zarządu komisarycznego, a w konsekwencji nierozpoznaniu istoty sprawy i nieuprawnionym pozbawieniu powoda prawa do zaskarżenia decyzji należącej do statutowych obowiązków Walnego Zgromadzenia Przedstawicieli(...),
- naruszenie przepisów prawa procesowego, tj.art. 199 § 1 pkt 1 k.p.c., poprzez zaniechanie wydania postanowienia o odrzuceniu pozwu po ustaleniu przez Sąd, że powodowi nie przysługuje droga sądowa do zaskarżenia decyzji Zarządcy Komisarycznego(...), zastępującej z mocy przepisów ustawy o skok zawieszony organ kasy – Walne Zgromadzenie Przedstawicieli, a w miejsce tego postanowienia – wydanie wyroku oddalającego powództwo.
W związku z powyższym apelujący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Sąd I instancji oraz o zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów postępowania za obie instancje.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie w całości oraz o zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd Odwoławczy w całości podziela ustalenia i rozważania Sądu I instancji i uznaje je za własne, co tym samym nie wymaga ich ponownego przytaczania.
Sąd a quo prawidłowo ustalił, iż sposób w jaki powód sformułował swoje żądanie w pozwie był wadliwy i nie mógł skutkować merytorycznym rozpoznaniem sprawy. Jako podstawę prawną zgłoszonego roszczenia powód wskazał bowiemart. 42 § 3 i 4 oraz § 6 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze(t.j. Dz.U.2020.275.), w zw. zart. 73 ust. 3oraz w zw. z art. 2 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych z dnia 5 listopada 2009 r.
Zgodnie z art. 73 ust. 3 ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (t.j.Dz.U.2019.2412 – dalej : „ustawa” ) z dniem ustanowienia zarządcy komisarycznego członkowie zarządu kasy lub Kasy Krajowej zostają odwołani z mocy prawa, a udzielone wcześniej prokury i pełnomocnictwa wygasają. Kompetencje innych organów kasy lub Kasy Krajowej ulegają zawieszeniu. Na zarządcę komisarycznego przechodzi prawo podejmowania decyzji we wszystkich sprawach kasy lub Kasy Krajowej, z wyjątkiem wprowadzania zmian w ich statutach.
Sąd Apelacyjny pragnie podkreślić, iż odesłanie zawarte w art. 2 ustawy pozwala co prawda w zakresie nieuregulowanym ustawą stosować przepisyprawa spółdzielczego, jednak zdaniem Sądu odesłanie to nie oznacza, aby do pozycji zarządcy komisarycznego i wydawanych przezeń decyzji można było stosować odpowiednio przepisy dotyczące uchwał walnego zgromadzenia, biorąc pod uwagę kolegialny charakter tego najwyższego organu spółdzielni, oraz rolę, jaką ma pełnić zarządca komisaryczny, która jest wszakże zasadniczo odmienna od roli walnego zgromadzenia. Ustanowienie kuratora następuje bowiem w przypadku spełnienia ściśle określonych przesłanek wskazanych w art. 73 ust. 1 bądź art. 73a ustawy, a więc najogólniej rzec ujmując - w sytuacjach kryzysowych, a jego zadania są ściśle określone, o czym będzie jeszcze mowa w dalszych rozważaniach; tymczasem walne zgromadzenie spółdzielni jako jej najwyższy organ (art. 36 prawa spółdzielczego) działa w warunkach jej niezakłóconego funkcjonowania, a biorąc pod uwagę szeroki zakres jego kompetencji (art. 38 prawa spółdzielczego) zachodzi też potrzeba poddania jego działalności - w określonych przypadkach – kontroli sądowej.
Podkreślić jednak należy, że kwestia zaskarżalności uchwał walnego zgromadzenia została szczegółowo uregulowana wprawie spółdzielczym, w tym co do przesłanek zaskarżenia, terminu wytoczenia powództwa, legitymacji czynnej do jego wniesienia; zatem idąc tokiem rozumowania powoda należałoby przyjąć, że ten sam tryb postępowania dotyczy również zaskarżania decyzji zarządcy komisarycznego. Jednak mając na względzie rolę, jaką ma spełnić zarządca, to jest opracowanie i uzgodnienie z Komisją Nadzoru Finansowego programu postępowania naprawczego dla(...), a następnie – kierowanie jego realizacją (art. 73 ust. 5 ustawy), to w ocenie Sądu, nieuprawnionym byłoby zastosowanie w odniesieniu do jego decyzji per analogiam – o co postuluje powód - regulacji dotyczących zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia. W przekonaniu Sądu Apelacyjnego, wypaczałoby to sens normy zawartej w art. 73 ustawy i uniemożliwiało sprawną i szybką realizację zadań powierzonych zarządcy komisarycznemu.
W odniesieniu do zarzutu naruszeniaart. 199 § 1 pkt 1 k.p.c., Sąd Odwoławczy pragnie zaznaczyć, iż doktryna i orzecznictwo opowiadają się za szerokim ujmowaniem dopuszczalności drogi sądowej, przypisując zasadnicze znaczenie pojęciu roszczenia procesowego, a więc samemu twierdzeniu powoda o istnieniu stosunku prawnego w zakresu objętego pojęciem sprawy cywilnej w rozumieniuart. 1 i art. 2 k.p.c.W zasadzie każde roszczenie procesowe, sformułowane jako żądanie zasądzenia, ustalenia lub ukształtowania stosunku prawnego, niezależnie od jego merytorycznej zasadności, jest objęte drogą sądową, jeżeli dotyczy podmiotów, których pozycja w ramach tego stosunku prawnego jest równorzędna(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2017 r., sygn.. akt IV CSK 112/16, LEX nr 2261011i przywołane w nim orzeczenia ).
W doktrynie pojęcie „sprawy cywilnej” ujmowane jest w znaczeniu materialnym, jako wynikające ze stosunków z zakresu prawa cywilnego, rodzinnego opiekuńczego i z zakresu prawa pracy, oraz w ujęciu formalnym , które ze swej istoty nie są sprawami cywilnymi, jednak uchodzą za takie przez to, że ich rozpoznanie odbywa się według przepisów kodeksu postepowania cywilnego.
Natomiast szerszy, autonomiczny zakres ma pojęcie sprawy w ujęciu konstytucyjnym. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego pojęcie „sprawa” w rozumieniuart. 45 ust. 1 Konstytucji RPzostało opisane najpełniej w uzasadnieniu wyroku z dnia 27 maja 2008 r. (sygn. akt SK 57/06). Trybunał wskazał, że „sprawa” w tym rozumieniu obejmuje wszystkie sytuacje bez względu na regulacje procesowe lub ich brak – w których pojawia się konieczność rozstrzygania o prawach danego podmiotu, a jednocześnie natura danego stosunku prawnego wyklucza arbitralność rozstrzygania o sytuacji prawnej podmiotu przez drugą stronę tego stosunku. Jest to więc zadanie sądu polegające na prawnej kwalifikacji konkretnego stanu faktycznego w celu wydania indywidualnej normy rozstrzygającej o prawach lub obowiązkach określonego podmiotu. W ujęciu materialnym istotnym jest równorzędność biorących udział w sporze podmiotów.
W rozpoznawanej sprawie powód – wskazując na swoje członkostwo w spółdzielczej kasie oszczędnościowo – kredytowej i pełnioną funkcję w zarządzie kasy kwestionował stanowisko zawarte w decyzji zarządcy komisarycznego o nieudzieleniu mu absolutorium. Podkreślał w apelacji, iż brak możliwości jakiejkolwiek kontroli sądowej tej decyzji godziłoby w jego interesy jako członka spółdzielni oraz sankcjonowałoby dowolność zarządcy komisarycznego.
Mając zatem na uwadze powyższe stanowisko judykatury i doktryny oraz dostrzegając potrzebę udzielenia ochrony członkowi spółdzielni i przyjmując, że droga sądowa jest w takiej sprawie dopuszczalna, Sąd Apelacyjny stoi na stanowisku, iż powód wadliwie sformułował swoje roszczenie, poprzez które zamierza zrealizować swój cel; w tym zakresie Sąd Apelacyjny akceptuje pogląd Sądu a quo, iż roszczenie dochodzone w niniejszym procesie de facto nie istnieje.
Na roszczenie procesowe składa się treść żądania oraz okoliczności faktyczne uzasadniające to żądanie. O ile o przedstawiona przez powoda podstawa faktyczna jego powództwa bez wątpienia pozwala przyjąć dopuszczalność drogi sądowej w sprawie, to na aprobatę nie zasługuje wybrane przez powoda żądanie uchylenia uchwały zarządcy komisarycznego. Jednak błędne sformułowanie żądania nie niweczy cywilnego charakteru niniejszej sprawy. Czym innym jest bowiem sytuacja, w której strona sama przez swoje niedopatrzenie błędnie formułuje żądanie pozwu, a czym innym z kolei sytuacja, gdy sprawa nie ma w ogóle charakteru sprawy cywilnej w rozumieniuart. 1 i 2 k.p.c.(por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2018 r., sygn. akt I UK 55/1, I UK 55/17, Lex nr 2508655).
Wobec powyższego również zarzut naruszeniaart. 199 § 1 pkt 1 k.p.c.nie zasługiwał na uwzględnienie. W konsekwencji Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację powoda O kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.oraz§ 8 ust. 1 pkt 1w związku . z§ 10 ust. 1 pkt 2w zw. z § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
SSA Piotr Daniszewski SSA Małgorzata Zwierzyńska SSA Dorota Gierczak