Sąd Okręgowy w Gliwicach
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 548/16
Data wyroku: 2019-07-02 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Leszek Guza
Słowa kluczowe: Stwierdzenie nieważności uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 425 k.s.h.

Sygn. akt X GC 548/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 lipca 2019 r.
Sąd Okręgowy w Gliwicach , Wydział X Gospodarczy
w składzie następującym :
Przewodniczący : SSO Leszek Guza
Protokolant : Karolina Dudziak
po rozpoznaniu w dniu 19 czerwca 2019 r. w Gliwicach
na rozprawie
sprawy z powództwaA. K.
przeciwko(...) Spółka z ograniczona odpowiedzialnościąSpółce komandytowej wZ.
o stwierdzenie nieważności uchwał z roszczeniem ewentualnym o uchylenie uchwał
I. w sprawie z żądania głównego
1. oddala powództwo;
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 1 992 , 52 zł (jeden tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt dwa grosze) tytułem zwrotu kosztów procesu ;
II. sprawie z żądania ewentualnego
1. oddala powództwo;
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 1080 zł (jeden tysiąc osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu ;
3. nakazuje pobrać od powodaA. K.na rzecz Skarbu Państwa (Sąd Okręgowy w Gliwicach) kwotę 6 000 (sześć tysięcy) zł tytułem nieuiszczonej opłaty sądowej.
SSO Leszek Guza
sygn. akt X GC 548/16

UZASADNIENIE
PowódA. K.pozwem wniesionym w dniu 6 października 2016 r. (k. 118) wniósł stwierdzenie nieważności uchwal nr 1 - 3 z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniaspółki (...) Spółki AkcyjnejwZ.z dnia 06 lipca 2016r., których treść znajduje się w protokole Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w akcie notarialnym Rep. A nr(...)notariuszaS. O.z 06.07.2016r. oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie uchwał nr 1 - 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniaspółki (...) Spółki AkcyjnejwZ.z dnia 06 lipca 2016r., których treść znajduje się w protokole Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w akcie notarialnym Rep. A nr(...)notariuszaS. O.z 06.07.2016r. i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania.
W uzasadnieniu wskazał powód, iż pozwana Spółka powstała w drodze przekształcenia(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wZ.w(...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółkę komandytową z siedzibą wZ., co nastąpiło na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tej pierwszej w dniu 6 lipca 2016r., stąd posiada legitymację bierną w niniejszym postępowaniu, choć żądanie pozwu dotyczy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wZ..
Jednym z podstawowych naruszeń, których dopuściła się pozwana jest całkowity brak zawiadomienia powoda o terminie, w którym odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a mianowicie 06 lipca 2016r. Jest to bowiem sprzeczne z treściąart. 402 §3 k.s.h., zgodnie z którym „Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne jak w tym przypadku], walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysianych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia.
Podkreślił powód, iż zgodnie zart. 402 §3 k.s.h.istotnym jest zawiadomienie akcjonariuszy na minimum dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Zgodnie z przyjętą linią orzeczniczą do obliczania owego terminu dwóch tygodni stosować należy zasady ogólne zawarte wKodeksie cywilnym, to jestart. 110, 112 i 115 k.c.
Zgodnie z treścią uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 06.07.2016r. zawiadomienia o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki wraz z projektem uchwały o przekształceniu i projektem umowy spółki komandytowej zostały wysłane do wszystkich w dniach 10 maja 2016 r.. oraz 25 maja 2016r.
Powód nie został nigdy zawiadomiony.
Zarzucił, iż nie można mówić o prawidłowym zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniaspółki (...) Spółki AkcyjnejwZ..
W efekcie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie powinno się odbyć, a zaskarżone uchwały nie powinny zostać podjęte.
Wskazał dalej powód, iż w protokole z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniaspółki (...) S.A.wZ.z dnia 6 lipca 2016r. dokonane zostało ewidentne przekłamanie. Chodzi dokładnie o §2 uchwały nr 1, gdzie zapisane zostało, iż przewodniczący stwierdził, że niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy odbywa się w trybieart. 405 Kodeksu spółek handlowychi jest zdolne do podejmowania uchwał, gdyż jak wynika z okazanej i podpisanej listy obecności na zgromadzeniu reprezentowani są wszyscy akcjonariusze stanowiący 100% (sto procent) kapitału zakładowego w liczbie 100 (sto tysięcy akcji) oraz taki sam procent głosów w liczbie 100.000 (sto tysięcy).
Nie jest to prawdą, albowiem powód jako akcjonariusz nie był obecny na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ani nie był o nim zawiadomiony.
Nie został również zawiadomiony o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki zawiadomieniami wysłanymi w dniu 10 maja 2016r. oraz 25 maja 2016r. do których dołączono projekt o przekształceniu i projekt umowy spółki komandytowej.
Wyraźnie więc uchwała nr 1, w której dokonano wyboruH. T.na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie może pozostać w mocy.
Adekwatnie do powyższego uchwała nr 2 również nie może nadal egzystować, gdyż jej treścią objęto porządek obrad, w tym w punkcie 3 stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał, które jak już wiadomo było nieprawidłowe i nie miało mieć miejsca w ten dzień.
Wskazał również powód na naruszenieart.401 §1 k.s.h.
Podniósł, iż jest to efekt naruszeniaart. 402 §3 k.s.h.,art. 2 k.s.h.,art. 110, 112 i 115 k.c.Powód jako akcjonariuszspółki (...) S.A.wZ.posiada więcej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (5%).
Biorąc pod uwagę kapitał zakładowy o wysokości 100 000 złotych i fakt, iżA. K.posiada akcje o wartości 30 000 zł, stwierdzić należy, iż reprezentuje on prawie jedną trzecią kapitału zakładowego, dokładnie 30%. Tym samym, zgodnie zart. 401 §1 k.s.h.miał on prawo "żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia ”.
Zarzucił powód, iż sposób w jaki zwołano i przeprowadzono Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie godzi we wszelkie podstawowe zasady prawne oraz dobre obyczaje. Gdyby powód miał możliwość zapoznania się z treścią zawiadomienia, w którym zakreślony został wstępnie porządek planowanych obrad oraz treści uchwał, które mają zapaść, to z pewnością pragnąłby ustosunkować się do tego, zawrzeć swoje wątpliwości, projekty wraz z ich uzasadnieniem, jakieś zmiany do porządku obrad. Zgodnie zart. 401 §1 k.s.h.żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Mógłby więc, dla rzetelniejszego zachowania terminu i pozostawienia odpowiedniego czasu dla organu spółki na kolejne działania, dokonać tego rzeczywiście w sposób elektroniczny, ale najpierw musiałby być w ogóle prawidłowo zawiadomiony.
W efekcie tego uchwały nr 1 i 2 nie mogą pozostać w mocy.
Odnośnie żądania stwierdzenia nieważności/uchylenia uchwały nr 3 dotyczącej zmian w Statucie spółki podniósł powód, że przedstawione powyżej argumenty względem nieprawidłowego zawiadomienia powoda, błędnego terminu zwołania Walnego Zgromadzenia, nieprawidłowego zgromadzenia oraz błędów merytorycznych, nieważności uchwał nr 1 i 2, stanowią również uzasadnienie dla nieważności uchwały nr 3.
Wskazał, iż uchwała ta jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interes samej spółki, a także ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w osobie powoda.
Podniósł, iż powód nie tylko nie został zawiadomiony o terminie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 6 lipca 20016.
Nie został również zawiadomiony o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki zawiadomieniami wysłanymi w dniu 10 maja 2016r. oraz 25 maja 2016r. do których dołączono projekt o przekształceniu i projekt umowy spółki komandytowej.
(...) spółki akcyjnejw spółkę komandytową jest fundamentalną zmianą w stosunkach spółki. Brak powiadomienia powoda o takich planach i uniemożliwienie mu wyrażenia swego stanowiska zarówno w formie uwag do planu przekształcenia, jak i w głosowaniu jest ewidentnie sprzecznymi z przepisami ustawy, z dobrymi obyczajami, godzące w interes spółki oraz mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w osobie powoda.
Wskazał na to, że między spółką akcyjną a spółką komandytową istnieją znaczne różnice strukturalne, osobowe, majątkowe itp. Oczywistym jest, że sp. z o.o. sp. k. nie jest dla każdego odpowiednia. Wiąże się ona bowiem m.in. z posiadaniem odrębnych księgowości dla sp. z o.o. i sp.k., odprowadzania obowiązkowych składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, jeśli wspólnikiem jest osoba fizyczna. Nawet opłata rejestracyjna w sądzie rejestrowym jest większa.
Biorąc pod uwagę fakt, że w toku chociażby postępowania toczącego się obecnie przed Sądem Rejonowym w Zabrzu (sygn. akt VIII C 429/15), gdzie strona pozwana stara się udowodnić m.in., że spółka nie była finansowo w stanie uzyskać dofinansowania czy kredytu, jak również nie była w stanie sama spłacić kredytu, tym bardziej zastanawiającym jest fakt przekształcenia spółki w formę bardziej angażującą finansowo.
Biorąc pod uwagę wszystkie powyższe argumenty oraz czynną rolę powoda w wielu czynnościach i transakcjach między(...),(...)i innymi podmiotami gospodarczymi, przyjąć należy, iż powód posiada wyraźny interes prawny w niniejszym postępowaniu.
Dodatkowo podnieść można, iż p.A. K.(powód) jest członkiem Rady Nadzorczej w(...)oraz akcjonariuszem z udziałem wielkości 30% kapitału zakładowego, o czym świadczy chociażby wydruk z KRS(...)sprzed bezprawnych kroków, podjętych wobec powoda..
Sprawa o stwierdzenie bycia przezA. K.akcjonariuszem nadal się toczy. Jednocześnie nie jest to jedyna sprawa, która toczyła się lub toczy się między stronami, co tym bardziej świadczy o interesie prawnym powoda w rozstrzygnięciu niniejszego sporu.
Podniósł powód, iżart. 567 § 3 k.s.h.stanowi, iż powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia jej powzięcia.
Powód jeszcze na rozprawie w Sądzie Rejonowym w Zabrzu w sprawie o sygnaturze VIII C 429/15 w dniu 29 września 2016r. nie był świadom podjętej w dniu 6 lipca 2016r. uchwały o przekształceniu spółki.(...) Spółki Akcyjnejrównież nie przekazali na ten temat informacji ani powodowi, ani Sądowi.
Dopiero po rozprawie powód sprawdzając dane na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości powziął wiadomość o dokonanych zmianach w rejestrze, dotyczącymspółki akcyjnej (...). W konsekwencji tego w dniu 4 października 2016r. dokonano badania akt rejestrowych w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, w efekcie czego powód mógł zapoznać się z treścią protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 lipca 2016r.
W efekcie stwierdzić należy, iż termin został przez powoda zachowany i wniesienie niniejszego powództwa jest możliwe.
Wyjaśniając kwestię statusuA. K.jako akcjonariusza(...) Spółki Akcyjnejwskazał powód, iż kwestia ta jest przedmiotem rozpoznania przez Sąd Rejonowy w Zabrzu w sprawie o sygnaturze VIII C 429/15, której przedmiotem jest ustalenie i stwierdzenie istnienia stosunku prawnego lub prawa w postaci faktu bycia przez powodaA. K.nadal akcjonariuszemspółki (...) spółka akcyjnaz siedzibą wZ..
Podniósł dalej, że przez pewien okres współpraca powoda zespółką (...) S.A.układała się w miarę pomyślnie. Niestety działania podejmowane przez jej organy w późniejszym czasie niestety zmierzają do wyrządzenia szkody zarówno samej spółce, jak i w szczególności powodowi. Przede wszystkim sposób zwoływania zgromadzeń spółki, a także nakłonienie powoda do podpisania umowy zastawu na jego imiennych akcjach z zapewnieniem, iż spółka podejmie wszystkie działania do spłacenia zobowiązania, którego zabezpieczeniem miał być ów zastaw, a następnie podjęcie wszystkich działań dla niewywiązania się z owego zobowiązania, aby akcje powoda przejęte mogły zostać przez obcą spółkę, innego akcjonariusza, wyraźnie świadczą o perfidii działania pozwanego, jego celowości i chęci zaszkodzenia interesom i prawom powoda.
A. K.jako akcjonariuszspółki (...) S.A.ufał przedstawicielom spółki w ich poczynaniach i jednocześnie starał się dbać o interesy spółki. Ze względu właśnie na owe interesy spółki i jej dobro, i za namową organów spółki zdecydował się na zawarcie umowy pożyczki w kwocie 13.000.000,OOzł (trzynastu milionów złotych) odPrzedsiębiorstwa Handlowo- (...) Spółka Jawnaz siedzibą wZ.(zwanym dalejP.). Umowa ta zawarta została dnia 24 września 2013r.
Tego samego dnia, tj. 24 września 2013r., podpisana została umowa ustanowienia zastawu rejestrowego międzyP.aPrzedsiębiorstwem (...) sp. z o.o.z siedzibą wZ.(zwanym dalej(...)). Przedmiotem zastawu było sto tysięcy akcji imiennych zwykłychserii (...)spółki (...) S.A.o łącznej wartości nominalnej 100.000,OOzł (sto tysięcy złotych).
Jednocześnie podpisane zostało także porozumienie - również 24.09.2013r. - międzyP.a(...)w związku z zawarciem umowy pożyczki międzyP.a(...) S.A., wraz z porozumieniem w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy(...).
Niestety już wtedy działania ze strony(...) S.A.były nastawione na niekorzyść spółki, o czymA. K.nie miał w ogóle pojęcia. Gdyby bowiem posiadał wiedzę o tym, żespółka (...) S.A.nie będzie chciała w ogóle spłacić zobowiązania zaciągniętego w postaci pożyczki odP., to z pewnością nie zgodziłby się na ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach spółki.
Dnia 31 grudnia 2013r. od(...)wysłane zostało do(...) S.A.zawiadomienie o sprzedaniu akcji tejże spółki na rzeczZ. P.w wysokości 30.000 akcji orazA. K.w wysokości 30.000 akcji.
W efekcie powyższego ostatecznie akcje ww. zostały sprzedane panuP.oraz p.K..
Niestety później współpraca przestała się już tak dobrze układać. Powód zaczął się martwić o spłatę zobowiązania względemP.ze względu na fakt, iż(...) S.A.nie podejmował zbyt wielu działań, a na pewno żadnego skutecznego, aby zdobyć środki na spłatę pożyczki z 24.09.2013r. W związku z tym powód zaczął zgłaszać swoje uwagi i roszczenia względem organówspółki (...) S.A., aby zaktywizować ich działania oraz chronić interesy zarówno spółki, jak i swoje własne, bo przecież jest akcjonariuszem 30.000 akcji (30% udziałów w spółce). Niestety nie przyniosło to zbytnich efektów.
Niestety powód wręcz „odbijał się” od poszczególnych osób i organów(...) S.A., był wręcz zbywany, o czym świadczą chociażby załączone i wymienione powyżej pisma. Wielokrotnie też podejmowane były próby telefonicznego i osobistego uzyskania konkretnych informacji, kserokopii uchwał, protokołów, wniosków kierowanych do banków lub innych instytucji celem sprawdzenia czy rzeczywiście podejmowane są rzetelne i wszystkie możliwe kroki celem wywiązania się z zobowiązania względemP.. Niestety za każdym razem powód uzyskiwał tylko zdawkową informację, że działania są podejmowane. Nikt niestety nie odpowiedział w jaki sposób, jakie działania, na jakim są etapie, a także czy w ogóle istnieje realna szansa zaspokojenia roszczeniaP.na przecież niebagatelną kwotę 13 milionów złotych (!).
Zamiast jednakże podejmować działania dla zaspokojeniaP.spółka (...) S.A.angażowała się w działania zmierzające do zaciągania kolejnych pożyczek na kolejne inwestycje mające rzekomo pomóc w rozwoju spółki. Niestety działania względem pożyczki odP.były niezwykle opieszałe i bez efektów.
Niestety działania(...) S.A.przeciwkoA. K.nasilały się z każdym tygodniem i każdą jego kolejną próbą uzyskania informacji i dokumentów od(...) S.A.
Kolejny znaczącym krokiem o tym świadczącym było wysłanie zawiadomienia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia(...) S.A.wZ.przy świadomości tamtejszych organów o wyjeździeA. K.z kraju i braku możliwości odebrania owego zawiadomienia przez niego. Nadto termin owego walnego zgromadzenia wyznaczony został również w sposób błędny, niezgodny z przepisami prawa. Celem takiego działania ze strony(...) S.A.było uniemożliwienie w szczególności bytnościA. K., ingerencji w porządek obrad.
Zapoznając się z treścią pierwotnego statutu spółki akcyjnej, a także aktu notarialnego z 07.01.2015r. oraz pozwu z 03.02.2015r. o uchylenie/stwierdzenie nieważności uchwał z owego walnego zgromadzenia wyraźnie stwierdzić można, że działania podejmowane przez(...) S.A.mają na celu nie tylko utrudnienie funkcjonowania powoda w spółce, ale także ograniczenie jego działań, pozbawienie go możliwości decyzyjnych, wręcz pozbawia się go głosu w spółce. Ostatecznie celem - jak to jest wyraźnie wskazane poprzez działania organów(...) S.A.- jest pozbawienie powoda w ogóle jakichkolwiek udziałów w spółce, a więc pozbawienie go jego własności, prawa majątkowego, a także istotnej roli w(...) S.A.Taki stan rzeczy nie może pozostać bez odzewu.
W związku z kolejnymi działaniami zmierzającymi do braku informowaniaA. K.o działaniachspółki (...) S.A.względem pożyczki odP., a także utrudniania mu funkcjonowania w samej spółce i prowadzenia efektywnych działań w związku z jego funkcją Członka Rady Nadzorczej oraz Akcjonariusza spółki powód upewnił się, że został wprowadzony w błąd już na samym początku. Z tego też powodu złożył on oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Oświadczenie to zostało złożone 23 grudnia 2014r. Oświadczenie to wysłane zostało także doP.. Zgodnie z przyjętą linią orzeczniczą oraz doktryną względemart. 84 kc„możliwość skorzystania z uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych wadliwego
Jednocześnie warto wskazać, żeA. K.w lutym 2015r. złożył pozew w tut. Sądzie o uchylenie/stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07.01.2015r. W sprawie tej zapadł już wyrok wydany przez Sąd Okręgowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy z dnia 22.07.2015r., sygn. akt X GC 59/15. Zgodnie z jego treścią Sąd stwierdził nieważność wszystkich uchwał (od 1 do 10) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy(...) S.A.wZ.z 07.01.2015r.
Pozwany(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąsp. k. z siedzibą wZ.w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od Pozwanego na rzecz Powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
W uzasadnieniu wskazał pozwany, że bezzasadność roszczenia Powoda uwidacznia się już na pierwszy rzut oka ponieważ Powód kwestionuje uchwały Walnego Zgromadzenia Pozwanego powołując się wyłącznie na fakt rzekomego uczestnictwa Powoda w Walnym Zgromadzeniu. Tymczasem Powód niewątpliwie nie był akcjonariuszem Pozwanego w związku zarzut Powoda pozostaje bezpodstawny. Ponadto uchybienia powoływane przez Powoda pozostają bez wpływu na treść powziętych uchwał.
Pozwany podniósł zarzut przekroczenia terminu do wytoczenia powództwa w przedmiotowej sprawie.
Wskazał, że zgodnie z regulacjąart. 567 § 3 k.s.h.powództwo o uchylenie uchwały w przedmiocie przekształcenia albo stwierdzenia jej nieważności może zostać wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Pozwany zakwestionował fakt dochowania terminu do złożenia powództwa w przedmiotowej sprawie. Z doręczonego Pozwanemu odpisu pozwu wynika bowiem, że wpłynęło ono do tutejszego Sądu w dniu 13 października 2016 r. Jednocześnie mało prawdopodobnym jest, by przesyłka zawierająca przedmiotowy pozew została nadana do dnia 6 października 2016 r. - skoro do tutejszego Sądu (w Gliwicach] wpłynęła ona 13 października 2016 r., zaś Powód posiada miejsce zamieszkania wZ..
Bez względu na powyższe Pozwany wskazał, że Powód nie wykazał skutecznie dochowania terminu jednego miesiąca do wytoczenia powództwa w przedmiotowej sprawie. Powód nie wykazał bowiem w żaden sposób faktu kiedy uzyskał informację o uchwałach będących przedmiotem zaskarżenia.
Pozwany podkreślił, że abstrahując od zasadności twierdzeń Powoda zmierzających do zakwestionowania prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia z dnia 6 lipca 2016 r. z uwagi na rzekome naruszenieart. 402 § 1 i § 3 k.s.h., niewątpliwie zarzut ten nie może w żaden sposób wpływać na prawidłowość uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Pozwanego.
W konsekwencji twierdzenia Powoda w tym zakresie nie zmierzają do zakwestionowania faktu podjęcia samych uchwał, a wyłącznie ograniczają się do kwestionowania faktu dochowania formalnych zasad zwołania Walnego Zgromadzenia Pozwanego. Powód nie kwestionuje zatem w żaden sposób tego, że nawet przyjmując zarzut naruszeniaart. 402 § 1 i § 3 k.s.hza zasadny (co Pozwany kwestionuje], w razie uczestnictwa Powoda w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z jego twierdzeniami, treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pozwanego z dnia 6 lipca 2016 r. byłaby taka sama jak obecnie.
Podniósł pozwany, że wskazano w doktrynie i judykaturze, iż uchybienia formalne mogą być podstawą do kwestionowania prawidłowości uchwały, tylko o ile miały one wpływ na jej powzięcie i treść a wszelkie nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia wspólników podobnie jak inne uchybienia w podejmowaniu uchwały mające wyłącznie formalny charakter mogą stanowić podstawę stwierdzenia nieważności uchwały tylko wtedy, gdy wpływały na jej treść bądź uchwalenie.
Uwzględniając zatem powyższe należy zdecydowanie przyjąć, że nie każde uchybienie formalne będzie prowadziło do uznania, że powzięta uchwała Walnego Zgromadzenia jest nieważna lub istnieje podstawa dla jej uchylenia. Wada formalna zwołania Walnego Zgromadzenia może stanowić przesłankę do stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały, tylko w przypadku jeśli wywarła wpływ na jej treść. Takie naruszenie procedury zwołania Walnego Zgromadzenia, które nie wpływa na treść uchwały pozostaje zatem irrelewantne dla przedmiotowej sprawy i nie uzasadnia możliwości stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał.
Pozwany podkreślił, że zaskarżone uchwały zostały podjęte większością 100.000 głosów, które reprezentują całość kapitału zakładowego Pozwanego (składającego się z 100.000 akcji], zaś każda akcja uprawnia do jednego głosu (§ 8 ust. 1 statutu Pozwanego iart. 411 § 1 k.s.h.]. Jednocześnie należy podkreślić, że uchwała w przedmiocie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową wymaga wypowiedzenia się wspólników reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (art. 575 k.s.h.), zaś uchwały Walnego Zgromadzenie Pozwanego zapadają bezwzględną większością głosów (§ 30 statutu Pozwanego].
Nawet zakładając zatem teoretycznie za Powodem, że przysługuje mu 30.000 głosów, niewątpliwie wszystkie zaskarżone przez Powoda uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 6 lipca 2016 r. i tak zostałyby przyjęte. Pozostałym akcjonariuszom Pozwanego (którzy głosowali za wszystkimi zaskarżonymi uchwałami] przysługiwałoby bowiem w takim wypadku pozostałe 70.000 akcji. Tymczasem przyjęcie zaskarżonych przez Powoda uchwał wymagało większości 66.667 głosów albo 50.001 głosów - czyli mniej niż posiadane przez pozostałych akcjonariuszy Pozwanego.
Pozwany wskazał dalej, że pozew w przedmiotowej sprawie jest bezpodstawny z uwagi na brak legitymacji czynnej Powoda.
Odnosząc się do argumentacji Powoda co do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, podkreślił pozwany, że Powód niewątpliwie w ogóle nie dokonał skutecznego uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, którego zresztą w ogóle nie złożył.
Powód opiera bowiem swoje żądanie na treści swojego oświadczenia z dnia 23 grudnia 2014 r., które zmierza do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli polegającego na zawarciu w dniu 24 września 2013 r. umowy ustanowienia zastawu rejestrowego.
Tymczasem przedmiotowa umowa niewątpliwie została zawarta międzyPrzedsiębiorstwem Handlowo- (...)R.iT.sp. j. z siedzibą wZ.(dalej jako:(...)), aPrzedsiębiorstwem (...) sp. z o.o.z siedzibą wZ.(dalej jako:(...)). W związku z tym niewątpliwie Powód nie mógł skutecznie uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli, którego sam nie złożył.
Jednocześnie zgodnie z regulacjąart. 88 § 1 k.c.uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie. Tymczasem Powód złożył swoje oświadczenie z dnia 23 grudnia 2014 r. Pozwanemu, który w ogóle nie był stroną umowy ustanowienia zastawu rejestrowego.
W związku z powyższym Pozwany podkreśla, że oświadczenie Powoda z dnia 23 grudnia 2014 r. jest prawnie bezskuteczne i nie może wywoływać jakichkolwiek skutków prawnych. Zostało ono złożone przez Powoda, który wprost wskazał, że składa je imieniem własnym. Oświadczenie takiej treści nie może zatem wywoływać skutków prawnych po stronie innego podmiotu. Ponadto zostało ono złożone innemu podmiotowi, nie będącemu stroną umowy ustanowienia zastawu rejestrowego. Twierdzenia Powoda zaprezentowane w pozwie uzasadniają zatem wyłącznie oddalenie powództwa w niniejszej sprawie.
Pozwany podkreślił również, że Powód nabył akcje Pozwanego będące przedmiotem obciążenia na rzeczP.na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 31 grudnia 2013 r. zawartej przez Powoda zP.. Przedmiotowa umowa zawiera oświadczenieP.w przedmiocie obciążenia nabywanych na podstawie umowy akcji zastawem rejestrowym (§ 2 ust. 1 lit. zaś Powód nabywa akcje na podstawie umowy w takim stanie (obciążone na rzeczP.). Co istotne Powód w żaden sposób nie uchylił się od oświadczenia złożonego przy zawieraniu umowy sprzedaży akcji z dnia 31 grudnia 2013 r. W konsekwencji Powód posiadał pełną świadomość co do stanu prawnego nabywanych akcji i brak jest jakichkolwiek podstaw do ubezskutecznienia ustanowionego zastawu rejestrowego.
Pozwany wskazał dalej, że brak jest jakichkolwiek podstaw dla przyjęcia skuteczności uchylenia się Powoda od skutków prawnych oświadczenia woli na podstawie oświadczeniaP.z dnia 13 lutego 2015 r. Oświadczenie to uzasadnia bowiem uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli polegającego na zawarciu w dniu 24 września 2013 r. umowy zastawu rejestrowego, motywacjąP.do zawarcia przedmiotowej umowy zastawu.P.wskazuje bowiem, że była przekonana, iż Pozwany spłaci swoje zobowiązania. Pozwany wskazuje, że argumentacja Powoda iP.nie odnosi się do treści czynności prawnej, a zatem nie może uzasadniać uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli.
Podniósł pozwany, iż wskazano w orzecznictwie: „Zakładając - co przyjął Sąd Wojewódzki w uzasadnieniu wyroku uwzględniającego powództwo - że poręczyciel, przyjmując za prawdziwe twierdzenia dłużnika i przedłożony przez niego, jak się później okazało fałszywy, dokument, pozostawał w błędzie co do wysokości istniejącej wierzytelności w dacie poręczenia, to takie mylne wyobrażenie o rzeczywistym w tej dacie stanie majątkowym dłużnika nie może prowadzić do uwolnienia poręczyciela. Błąd - w tym także wywołany podstępnie przez przedstawienie fałszywego dokumentu - niewątpliwie zniekształca istniejącą rzeczywistość. Pokrywający się z treścią dokumentu, czyli fałszywy, obraz rzeczywistości i zarazem nieświadomość sprzeczności między tym podstępnie wywołanym obrazem sytuacji a rzeczywistością obejmuje tylko datę poręczenia. Fałszywej pewności wywołanej w tej dacie przez dłużnika nie można - bez obrazyart. 86 k.c.- rozciągać na datę wymagalności długu. Dla odpowiedzialności poręczyciela rozstrzygający jest stan z daty wymagalności długu wynikającego z poręczenia. Błąd poręczyciela nie może natomiast obejmować stanu aproksymatywnie - na podstawie ustalonych faktów - ocenianego. Jest oczywiste, że wnioskowanie o wypłacalności dłużnika w przyszłości może osiągnąć tylko obraz przybliżony, a to z uwagi na nieprzewidywalność i zróżnicowanie przyczyn wpływających na jego wypłacalność. Stan majątkowy dłużnika i pochodna od tego stanu wypłacalność dłużnika są wielkościami zmiennymi w czasie. Po powstaniu wymagalności długu głównego poręczyciel nie może się bronić zarzutem, że dłużnik w dacie poręczenia był wypłacalny, bo wysokość kredytu pozostawała w odpowiedniej proporcji do środków własnych dłużnika. Odmienne zapatrywanie prowadziłoby - jak w niniejszej sprawie - do kumulacji ryzyka po stronie wierzyciela, a udzielona poręczycielowi ochrona wykraczałaby poza unormowanie zawarte w obowiązujących przepisach. Reasumując należy stwierdzić, że poręczyciel nie może uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli z powodu błędu wywołanego podstępnie przez dłużnika co do tego, że w dacie poręczenia wysokość zaciągniętego kredytu pozostawała we właściwej proporcji do środków własnych kredytobiorcy. Także przekonanie poręczyciela oparte na takich danych i wykluczenie przez niego na tej podstawie - w dacie poręczenia - możliwości spełnienia się w przyszłości ustawowych przesłanek uzasadniających wymagalność długu, wynikającego z poręczenia, pozostają bez wpływu na rozstrzygnięcie zarówno co do zasady jak i zakresu zobowiązania poręczyciela (art. 876 i nast. k.c.)." [por. Uchwała Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 30 września 1996 r.; sygn. akt III CZP 85/96).
„Niespełnienie oczekiwań strony umowy odnośnie do sposobu jej wykonania przez drugą stronę i związane z tym twierdzenie że nie doszło do właściwego wykonania umowy - a takie są przesłanki faktyczne zgłoszonego żądania - w żadnym razie nie stanowi podstawy do przyjęcia, że umowa została zawarta w warunkach błędu co do treści czynności prawnej. Błąd oznacza mylne wyobrażenie o istniejącym stanie rzeczy lub mylne wyobrażenie o treści złożonego oświadczenia woli, nie odnosi się do sfery motywacyjnej; nadto błąd dotyczyć musi stanu istniejącego w momencie zawierania umowy, nie zaś okoliczności, które nastąpiły w toku wykonywania umowy, doprowadzając stronę do przekonania, że decyzja o jej zawarciu była błędna. Tak właśnie interpretując pojęcie błędu Sąd Wojewódzki prawidłowo ocenił, że przytaczana przez powodów faktyczna podstawa powództwa nie odpowiada powoływanej przez nich dyspozycji przepisuart. 84 k.c." [por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 maja 1997 r.; sygn. akt: I CKN 91/97).
Mając na uwadze przytoczone orzeczenia, Pozwany podkreślił, że twierdzenia Powoda sprowadzają się wyłącznie do wniosku, że błąd, który miałby uzasadniać uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli polega wyłącznie na mylnym wyobrażeniu o spełnieniu swojego zobowiązania przez Pozwanego. Takie mylne wyobrażenie dotyczy jednak działań innego podmiotu, a nie treści czynności prawnej polegającej na ustanowieniu zastawu rejestrowego. Jednocześnie to mylne wyobrażenie tylko skłoniłoP.do zawarcia umowy zastawu rejestrowego, a nie było jej częścią.
Co istotne podstawą uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli mogą być okoliczności, które miały miejsce przy składaniu danego oświadczenia, a nie później. Tymczasem twierdzenia Powoda odwołują się do zdarzeń, które miały miejsce od października 2014 r., a więc co najmniej ponad rok po zawarciu umowy zastawu rejestrowego. Zdarzenia pozostające w takim oddaleniu czasowym od momentu zawarcia umowy zastawu rejestrowego, nie mają znaczenia dla decyzji o złożeniu oświadczenia woli przy zawieraniu umowy zastawu rejestrowego. Należy podkreślić, że w dniu zawierania umowy zastawu rejestrowego Powód pozostawał Prezesem Zarządu zarównoP., jak i Pozwanego, a zatem miał pewną wiedzę co do możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez Pozwanego.
Jednoznaczne poglądy orzecznictwa, a także doktryny przesądzają, że brak jest podstaw do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli na wskazanej przez Powoda podstawie. Abstrahując od treściart. 84 § 1 k.c., który wprost przesądza jakie okoliczności mogą uzasadniać uchylenie się („w razie błędu co do treści czynności prawnej"), interpretacja tego przepisu sugerowana przez Powoda prowadziłaby do całkowitego wyłączenia pewności obrotu prawnego. W takim wypadku bowiem każdy mógłby odmówić wykonania zobowiązania powołując się wyłącznie na swoje wyobrażenia co do przyszłego przebiegu zdarzeń. Konsekwencją takiego stanu rzeczy byłoby podważenie podstawowych zasad prawa zobowiązań.
Mając na względzie przytoczoną wyżej argumentację w przedmiocie możliwości powoływania się przez Powoda na rzekomy błąd Pozwany podkreślił, że twierdzenia Powoda w zakresie działań podejmowanych przez Powoda od lipca 2014 r. w celu doprowadzenia do spłaty kredytu przez Pozwanego oraz twierdzenia odnoszące się do Walnego Zgromadzenia Pozwanego w dniu 7 stycznia 2015 r. pozostają bezprzedmiotowe.
Jak to zostało już wskazane wyżej (por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 maja 1997 r.; sygn. akt: I CKN 91/97) „błąd dotyczyć musi stanu istniejącego w momencie zawierania umowy, nie zaś okoliczności, które nastąpiły w toku wykonywania umowy". W związku z tym bez znaczenia jest czy Powód podejmował działania w celu doprowadzenia do spełnienia zobowiązania przez Pozwanego. Takie działania zmierzały wyłącznie do uniknięcia przez Pozwanego odpowiedzialności, którą dobrowolnie na siebie przyjął. Jednocześnie nie mogą one zmieniać stanu świadomościP.w momencie zawierania umowy zastawu rejestrowego, a tym samym wpływać na skuteczność ustanowionego zastawu rejestrowego.
W zakresie twierdzeń dotyczących Walnego Zgromadzenia Pozwanego w dniu 7 stycznia 2015 r. pozwany podkreślił, że pozew w przedmiocie zaskarżenia uchwał podjętych na przedmiotowym Zgromadzeniu był przedmiotem odrębnego postępowania sądowego. W związku z tym rozpoznawanie zarzutów Powoda pod adresem zaskarżonych uchwał w niniejszym postępowaniu jest bezprzedmiotowe. Ponadto fakt zaskarżenia uchwał w żaden sposób nie wpływa na kwestię uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, ponieważ zaskarżenie tych uchwał miało miejsce zdecydowanie później niż złożenie oświadczenia woli, którego skuteczność Powód kwestionuje z uwagi na rzekomy błąd.
W związku z powyższym pozwany wniósl o pominięcie twierdzeń Powoda odnoszących się do jego działań podejmowanych po lipcu 2014 r. i odnoszących się do Walnego Zgromadzenia Pozwanego w dniu 7 stycznia 2015 r., ponieważ nie mają one znaczenia dla przedmiotowej sprawy.
Mając na względzie powyższe okoliczności Pozwany wskazał, że powód opiera swoje powództwo wyłącznie na fakcie jego niedopuszczenia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Pozwanego w dniu 6 lipca 2016 r., traktując siebie jako rzekomego akcjonariusza Pozwanego. Podstawę dla takich twierdzeń Powoda miałoby stanowić oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w umowie ustanowienia zastawu rejestrowego z dnia 24 września 2013 r.
W związku z tym należy podkreślić, że pierwsze oświadczenie Powoda z dnia 23 grudnia 2014 r. w ogóle nie może wpływać na przedmiotową umowę zastawu rejestrowego ponieważ zostało ono złożone przez Powoda, który w ogóle nie jest stroną przedmiotowej umowy zastawu rejestrowego.
Również oświadczenie z dnia 13 lutego 2015 r., które zostało złożone przezP.nie może wpływać na skuteczność umowy zastawu rejestrowego z dnia 24 września 2013 r. Podstawą rzekomego uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli miałoby być bowiem błędne założenie, że Pozwany podejmie działania w celu spłaty swojego zobowiązania z tytułuumowy pożyczki nr (...)z dnia 24 września 2013 r. jakkolwiek Pozwany podjął działania w tym celu, zaś brak spłaty przedmiotowej pożyczki był następstwem wyłącznie sytuacji finansowej Pozwanego należy podkreślić, że okoliczność ta nie może stanowić podstawy uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli.
Podstawą uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli może być wyłącznie błąd co do treści czynności prawnej. Tymczasem Pozwany podkreśla, że zobowiązanie do podjęcia działań w celu spłaty swojego zobowiązania z tytułuumowy pożyczki nr (...)z dnia 24 września 2013 r. przez Pozwanego niewątpliwie nie było elementem treści przedmiotowej umowy zastawu rejestrowego, ponieważ Pozwany w ogóle nie był stroną umowy zastawu rejestrowego.
Bez względu na powyższe należy podkreślić, że rzekome zobowiązanie do podjęcia działań w celu spłaty swojego zobowiązania z tytułu umowy pożyczki, na które powołuje się Powód w ogóle nie mogło składać się na treść przedmiotowej umowy zastawu rejestrowego ponieważ byłoby to sprzeczne z samą istotą zastawu rejestrowego. Celem gospodarczym zastawu rejestrowego jest bowiem zabezpieczenie zobowiązania pożyczkodawcy, czyli w tym wypadkuP.. W związku z tym zastaw rejestrowy został ustanowiony w celu zabezpieczenia wierzytelnościP.z tytułu umowy pożyczki, w wypadku braku jego spełnienia przez Pozwanego jako pożyczkobiorcę. Tym samym zastaw rejestrowy nie jest ustanowiony po to, aby zabezpieczyć wierzytelnośćP.wyłącznie w wypadku podjęcia działań przez Pozwanego, ale w każdym wypadku (celem realnego zabezpieczenia interesówP., który przecież nie miał wpływu na podjęcie działań przez Pozwanego jako pożyczkobiorcę).
Z tych względów powództwo Powoda w przedmiotowej sprawie niewątpliwie jest bezzasadne. Twierdzenia Powoda o rzekomym uchyleniu się od oświadczenia woli, które miałyby czynić Powoda akcjonariuszem Pozwanego nie wpływają w żaden sposób na skuteczność umowy zastawy rejestrowego oraz skuteczność przejęcia akcji Pozwanego na tej podstawie. Przyjęcie odmiennej interpretacji prowadziłoby do niedopuszczalnego wniosku o możliwości dowolnego uchylania się od wszelkich zawartych umów wyłącznie przez wzgląd na ich faktyczną realizację w sposób sprzeczny z założeniami strony.
Pozwany wskazuje, iż w przedmiotowej sprawie brak jest podstaw dla uchylenia zaskarżonych uchwał przez Powoda.
Już sam Powód w istocie nie wskazuje w jaki sposób uchwała o przekształceniu Pozwanego czy tym bardziej uchwała w przedmiocie wyboru przewodniczącego i przyjęcia porządku obrad miałyby być sprzeczne ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godziły w interes spółki lub miały na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.
Bez względu na powyższe Powód wskazuje, że przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę komandytową jest powszechną praktyką w przypadku spółek. Z tego względu brak jest podstaw dla podważania przez akcjonariusza możliwości podjęcia takich działań. Jednocześnie wbrew twierdzeniom Powoda, forma prawna spółki komandytowej niewątpliwie generuje zdecydowanie niższe koszty, niż forma prawna spółki akcyjnej. Wynika to choćby z obowiązków księgowych czy konieczności protokołowania Walnych Zgromadzeń przez notariusza.
Z tego względu twierdzenia Powoda pozostają niewykazane i sprzeczne z powszechną praktyką rynkową. Bezzasadne pozostają też twierdzenia Pozwanego jakoby „opłaty rejestracyjne w sądzie rejestrowym" (w przypadku spółki komandytowej) były większe. Jednocześnie należy podkreślić, że Pozwany został przekształcony w spółkę komandytową, a nie spółkę komandytową i spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jak twierdzi Powód.(...) sp. z o.o.stanowi bowiem odrębny podmiot od Pozwanego. Z tego powodu, Pozwany nie jest zobowiązany do „posiadania odrębnych księgowości dla sp. z o.o. i sp. k."
Sąd ustalił:
W dniu 24 września 2013 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy pożyczkodawcąPrzedsiębiorstwem Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.a pożyczkobiorcą(...) S.A.wZ..
Na mocy umowy pożyczkodawca udzielił pożyczkobiorcy pożyczki kwoty 13 000 000 zł do dnia 31 grudnia 2014 r.
(...) S.A.umowę podpisał m.in. powód.
(dowód - umowa pożyczki k. 73-75, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznania świadkaH. R.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W dniu 24 września 2013 r. została zawarta umowa zastawu rejestrowego pomiędzy zastawnikiemPrzedsiębiorstwem Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.a zastawcąPrzedsiębiorstwem (...) Spółka z o.o.wZ.Przedmiotem zastawu było 100 000 akcji imiennych zwykłych seriiA (...) S.A.celem zabezpieczenia wierzytelności zastawnika z tytułu pożyczki udzielonej w tym dniuspółce (...).
Jako jeden z umownych sposób zaspokojenia się zastawnika z przedmiotu zastawu wskazano przejęcie przedmiotu zastawu na własność.
(...) Spółkę z o.o.umowę podpisał powód.
Zastaw wpisano do rejestru.
(dowód - umowa zastawu rejestrowego k. 77-78, informacja k. 422, postanowienie k. 424, zaświadczenie k. 425, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznania świadkaH. R.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W dniu 24 września 2013 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzyPrzedsiębiorstwem Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.aPrzedsiębiorstwem (...) Spółka z o.o.wZ.na mocy którego(...)zobowiązał się do spowodowania zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy(...) S.A.i powołania w skład Rady Nadzorczej dwóch osób wskazanych przezP.i wprowadzenia zmian w Statucie Spółki opisanych w porozumieniu.
W § 2 ust. 2 porozumienia zawarto zobowiązanie(...)do ustanowienia zastawu regestrowego na posiadanych akcjach(...)celem zabezpieczenia udzielonej pożyczki.
(...) Spółkę z o.o.porozumienie podpisał powód.
(dowód - porozumienie k. 80-81, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznania świadkaH. R.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W dniu 30 września 2013 r. została zawarta pomiędzyPrzedsiębiorstwem (...) Spółka z o.o.wZ.aPrzedsiębiorstwem Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.umowa sprzedaży (...)akcji zwykłych imiennychspółki (...).
(dowód - umowa k. 85-88, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznania świadkaH. R.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W dniu 31 grudnia 2013 r została zawarta pomiędzyPrzedsiębiorstwem (...) Spółka z o.o.wZ.a powodemumowa sprzedaży (...)akcji zwykłych imiennychspółki (...).
(dowód - zawiadomienia k. 90-93, informacja k. 94, umowa k. 96-97, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznania świadkaH. R.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W okresie roku 2014 zarząd Spółki(...) S.A.podejmował liczne działania celem pozyskania z banków lub innych instytucji finansowych środków z którychspółka (...)mogłaby spłacić pożyczkę udzieloną spółce przezPrzedsiębiorstwo Handlowo - (...) Spółka JawnawZ..
Spółka podejmowała również działania celem pozyskania finansowania bieżącej działalności.
(dowód - pismo k. 208-213, zeznania świadkówL. H.(k. 468-469, 512-514) ,R. K. (1)(k. 514-516) protokół z dnia 29 września 2016 r. orazR. K. (2)(k. 611-612) ,T. S.(k. 612-613) ,M. K.(k. 613) protokół z dnia 27 lutego 2017 r. ,D. J.(615-616) ,P. C.(k. 616-617),R. S.(k. 617618) protokół z dnia 2 marca 2017 r.B. O.(k. 494-500) protokół z 20 czerwca 2016 r. w aktach Sądu Rejonowego w Zabrzu VIII C 429/15, korespondencja k. 449-453, protokoły k. 455-462, sprawozdania finansowe k. 490-592, zestawienia, korespondencja k. 703-736, korespondencja k. 854-868, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznania świadkaH. R.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W dniu 4 lipca 2014 r. powód skierował do Przewodniczącego Rady Nadzorczej(...) S.A.pismo o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej celem ustalenia zasad zwrotu pożyczki udzielonej spółce przezPrzedsiębiorstwo Handlowo - (...) Spółka JawnawZ..
(dowód - pismo k. 200, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W dniu 31 października 2014 r. powód skierował do Rady Nadzorczej(...) S.A.pismo w sprawie działań Zarządu Spółki celem spłaty pożyczki udzielonej spółce przezPrzedsiębiorstwo Handlowo - (...) Spółka JawnawZ..
(dowód - pismo k. 201, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r., zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W dniu 18 listopada 2014 r. powód skierował do Prezesa zarządu(...) S.A.pismo w sprawie działań Zarządu Spółki mających na celu pozyskanie finansowania celem spłaty pożyczki udzielonej spółce przezPrzedsiębiorstwo Handlowo - (...) Spółka JawnawZ..
(dowód - pismo k. 202, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r., zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W dniu 10 grudnia 2014 r. powód skierował do Rady Nadzorczej(...) S.A.pismo w sprawie pozyskania finansowania zewnętrznego celem spłaty pożyczki udzielonej spółce przezPrzedsiębiorstwo Handlowo - (...) Spółka JawnawZ..
(dowód - pismo k. 203-205, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W dniu 15 grudnia 2014 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej(...) S.A.zwrócili się do Prezesa Zarządu Spółki o złożenia pisemnego stanowiska wobec pism powoda.
W odpowiedzi Prezes zarządu przedstawił podejmowane działania w celu pozyskania finansowania zewnętrznego celem spłaty pożyczki udzielonej spółce przezPrzedsiębiorstwo Handlowo - (...) Spółka JawnawZ..
(dowód - pismo k. 206-213, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznania świadkaH. R.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W dniu 22 grudnia 2014 r. na posiedzeniu rady Nadzorczej(...) S.A.wZ.powód wniósł o podjęcie uchwal o negatywnej ocenie działań zarządu w celu pozyskania finansowania zewnętrznego celem spłaty pożyczki udzielonej spółce przezPrzedsiębiorstwo Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.oraz o odwołaniu zarządu. Uchwały tej treści nie zostały podjęte.
(dowód - protokół k. 214-222, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznania świadkaH. R.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
Pismem z dnia 23 grudnia 2014 r. doręczonym zarządowi Spółki(...) S.A.w dniu 23 grudnia 2014 r. powód uchylił się od skutków prawnych zawarcia w dniu 24 września 2013 r. oświadczenia woli w postaci umowy ustanowienia zastawu rejestrowego na 30 000 akcji będących jego własnością.
Oświadczył, że w chwili zawierania umowy działał pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej. Błąd polegał na jego przeświadczeniu, żespółka (...)podejmie wsze3lkie niezbędne i skuteczne działania zmierzające do spłaty pożyczki której zabezpieczeniem był zastaw rejestrowy.
(dowód - pismo k. 99, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznania świadkaH. R.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
Pismem z dnia 23 grudnia 2014 r. doręczonym Radzie NadzorczejSpółki (...) S.A.w dniu 23 grudnia 2014 r. powód uchylił się od skutków prawnych zawarcia w dniu 24 września 2013 r. oświadczenia woli w postaci umowy ustanowienia zastawu rejestrowego na 30 000 akcji będących jego własnością.
Oświadczył, że w chwili zawierania umowy działał pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej. Błąd polegał na jego przeświadczeniu, żespółka (...)podejmie wsze3lkie niezbędne i skuteczne działania zmierzające do spłaty pożyczki której zabezpieczeniem był zastaw rejestrowy.
(dowód - pismo k. 101, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznania świadkaH. R.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
Pismem z dnia 13 lutego 2015 r. doręczonymPrzedsiębiorstwu Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.dniu 13 lutego 2015 r.Przedsiębiorstwo (...) Spółka z o.o.wZ.uchyliło się od skutków prawnych oświadczenia woli w postaci zawarcia w dniu 24 września 2013 r. porozumienia pomiędzyPrzedsiębiorstwem Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.aPrzedsiębiorstwem (...) Spółka z o.o.wZ.co do jego § 2 pkt 2
Osoby podpisujące pismo oświadczyły, że(...)w chwili zawierania umowy działał pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej. Błąd polegał na jego przeświadczeniu, żespółka (...)podejmie wsze3lkie niezbędne i skuteczne działania zmierzające do spłaty pożyczki której zabezpieczeniem był zastaw rejestrowy. W efekcieSpółka (...)nie miała obaw co do tego że utraci akcje, które stanowiły przedmiot zastawu rejestrowego.
(dowód - pismo k. 103, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznania świadkaH. R.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W odpowiedzi na te pismaPrzedsiębiorstwo Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.wskazał powodowi ispółce (...)na brak podstaw do skutecznego złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu.
(dowód - pisma k. 105-110, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznania świadkaH. R.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W dniu 5 stycznia 2015 r. do powoda skierowano pisma w sprawie udzielenia mu wglądu do protokółów posiedzeń.
(dowód - pisma k. 223-224)
W dniu 5 stycznia 2015 r.Przedsiębiorstwo Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.skierowało do powoda pismo z zawiadomieniem o zamiarze zaspokojenia zabezpieczonej wierzytelności w trybie § 7 ust. 1 pkt 1 umowy zastawu rejestrowego poprzez przejęcie na własność obciążonych zastawem akcji.
Powód otrzymał to oświadczenie w dniu 8 stycznia 2015 r.
(dowód - pismo k. 464)
W dniu 19 stycznia 2015 r.Przedsiębiorstwo Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.skierowało do powoda pismo w którym złożyło oświadczenie o przejęcie na własność przedmiotu zastawu rejestrowego - obciążonych zastawem akcji.
Powód otrzymał to pismo w dniu 21 stycznia 2015 r.
Pismem z dnia 30 stycznia 2015 r.Przedsiębiorstwo Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.wezwało powoda do przeniesienia własności przejętych akcji.
(dowód - pisma k. 468-470, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznania świadkaH. R.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W dniu 18 czerwca 2015 r. wykreślono wpis do rejestru przedsiębiorców KRS o członkostwie powoda w Radzie Nadzorczejspółki (...) S.A.wZ..
(dowód - odpis pełny z KRS )
W dniu 19 czerwca 2015 r. powód złożył pozew przeciwko(...) S.A.wZ.o ustalenie i stwierdzenie istnienia stosunku prawnego lub prawa w postaci bycia przez powoda akcjonariuszemspółki (...)w odniesieniu do 30 000 akcji imiennychserii (...).
Pismem z dnia 9 marca 2017 r. ( k. 642-643 akt VII C 429/15) powód zmienił powództwo i domagał się ustalenia i stwierdzenia istnienia stosunku prawnego lub prawa w postaci bycia przez powoda komandytariuszemspółki (...) Spółka z o.o.Spółki komandytowej wZ..
Wyrokiem z dnia 4 maja 2017 r. Sąd Rejonowy umorzył postępowanie w zakresie ustalenia istnienia stosunku bycia przez powoda akcjonariuszemspółki (...) S.A.i oddalił powództwo w pozostałej części. Wyrokiem z dnia 12 października 2018 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach oddalił apelację powoda od tego wyroku.
(dowód pozew, pismo z dnia 9 marca 2017 r. , wyroki w aktach Sadu Rejonowego w Zabrzu VIII C 429/15)
W dniu 6 lipca 2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieSpółki (...) S.A.wZ.na którym podjęto uchwały :
- nr(...)o wyborzeH. T.na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
- nr(...)o przyjęciu porządku obrad,
- nr(...)o przekształceniu spółki w spółkę komandytową zgodnie z planem przekształcenia sporządzonym w dniu 19 lutego 2016 r.
O terminie zgromadzenia powód nie został zawiadomiony.
(dowód - protokół k. 14-19, zeznania strony pozwanej - p.Z. P.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznania świadkaH. R.nagranie protokołu rozprawy z dnia 13 czerwca 2019 r. , zeznanie stron nagranie protokołu rozprawy z dnia 19 czerwca 2019 r. )
W dniu 1 września 2016 r. wpisano do rejestru(...) Spółkę z o.o.Spółkę komandytowa wZ..
(dowód - odpis pełny z KRS k. 629-635)
W dniu 29 września 2016 r. wykreślono z rejestruspółkę (...) S.A.wZ..
(dowód - odpis pełny z KRS k. 615-628)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o złożone i wskazane powyżej dokumenty, zeznania świadka i stron uznając zgromadzony w ten sposób materiał dowodowy za wystarczający, a przeprowadzone postępowanie dowodowe za pozwalające na wyjaśnienie i rozstrzygnięcie sprawy i nie wymagające uzupełnienia.
Sąd nie znalazł podstaw, by kwestionować wiarygodność treści dokumentów, nie dopatrzył się też żadnych okoliczności, które pozwoliłyby na podważenie ich wiarygodności i dlatego uwzględnił fakty z nich wynikające w całości.
Sąd dał wiarę zeznaniom przesłuchanych osób, które w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia nie odbiegały od siebie znacząco i znajdowały potwierdzenie w złożonych dokumentach.
Na wniosek stron w poczet materiału dowodowego zaliczył Sąd również dokumenty zgromadzone w aktach Sądu Rejonowego w Zabrzu sygn. akt VIII C 429/15 w tym przede wszystkim protokoły przesłuchanych tam świadków.
Sąd zważył:
Przed przystąpieniem do przedstawienia motywów rozstrzygnięcia w odniesieniu do roszczenia głównego i roszczenia ewentualnego należy wyjaśnić kwestię zachowania terminu do wniesienia powództwa w niniejszej sprawie.
Przypomnieć trzeba, że zaskarżone zostały trzy uchwały :
- nr(...)o wyborzeH. T.na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
- nr(...)o przyjęciu porządku obrad,
- nr(...)o przekształceniu spółki w spółkę komandytową zgodnie z planem przekształcenia sporządzonym w dniu 19 lutego 2016 r.
Termin do wniesienia powództwa w odniesieniu do dwóch pierwszych uchwał regulują przepisyart. 424 § 1 k.s.h.iart. 425 § 2 i 3 k.s.h.
Zgodnie z przepisemart. 424 § 1 k.s.h.powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Zgodnie zaś zart. 425 § 2 k.s.h.prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.
Natomiast przepis § 3 stanowi, iż powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
W odniesieniu zaś do uchwały nr 3/2016 omawiany termin regulujeart. 567 § 3 k.s.h., który stanowi iż powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Jak wynika z wyjaśnień powoda o powzięciu objętych sporem uchwal dowiedział się on w dniu 29 września 2016 r. podczas sprawdzania danych w rejestrze.
Tym wyjaśnieniom Sąd dał wiarę. Jak wynika z odpisu pełnego z KRSspółki (...) S.A.dniu 29 września 2016 r. wykreślono z rejestru tę spółkę.
Od tego dnia więc powód winien więc mieć świadomość podjęcia uchwały nr 3 a w konsekwencji i pozostałych uchwał.
Jednocześnie nie zostały w sprawie ujawnione jakiekolwiek okoliczności pozwalające na ustalenie, że powód wcześniej dowiedział się o powzięciu spornych uchwał.
Bezsporne było, że powód nie został zawiadomiony o terminie zgromadzenia ani że powód w zgromadzeniu nie uczestniczył.
Słusznie wskazuje powód na fakt, że jeszcze w dniu 29 września 2016 r. przedstawiciele pozwanej na rozprawie przed Sądem Rejonowym w Zabrzu nie ujawnili faktu przekształcenia spółki.
Nakazuje to uznać, że dniem w którym powód dowiedział się po podjęciu uchwal był 29 września 2016 r.
Ponieważ powództwo w niniejszej sprawie zostało wniesione w dniu 6 października 2016 r. zachowany został miesięczny termin zart. 424 § 1 k.s.h.iart. 567 § 3 k.s.h.oraz trzydziestodniowy termin od ogłoszenia uchwały zart. 425 § 3 k.s.h.
Zachowane też zostały terminy sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 1 k.s.h.), roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 3 k.s.h.) i trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 567 § 3 k.s.h.).
Dlatego uznał Sąd, że powództwo w niniejszej sprawie zostało wniesione w terminie.
Przystępując do przedstawienia motywów rozstrzygnięcia w odniesieniu do roszczenia głównego wskazać należy, że powództwo z żądania głównego nie zasługiwało na uwzględnienie.
Uznaje bowiem Sąd, że powód nie wykazał swej legitymacji do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie.
W tym miejscu przypomnieć trzeba, że zgodnie zart. 425 § 1 k.s.h.w związku zart. 422 § 1 k.s.h.prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z przysługuje:
1)zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
2)akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
3)akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
4)akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Powód nie wykazał aby w dniu podjęcia spornych uchwal spełniał przesłanki z tego przepisu.
Jak wynika z odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorcówspółki (...) S.A.w dniu 18 czerwca 2015 r. wykreślono wpis do rejestru o członkostwie powoda w Radzie Nadzorczejspółki (...) S.A.wZ..
Należy więc uznać, że powód nie wykazał aby w dniu 6 lipca 2016 r. był członkiem Rady Nadzorczej spółki.
Powód nie wykazał też aby w tym dniu był akcjonariuszemspółki (...) S.A.
Jak wynika z materiału dowodowego w dniu 19 stycznia 2015 r.Przedsiębiorstwo Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.skierowało do powoda pismo w którym złożyło oświadczenie o przejęcie na własność przedmiotu zastawu rejestrowego - obciążonych zastawem rejestrowym akcji należących do powoda.
Oświadczenie to poprzedzone było pismem 5 stycznia 2015 r. w którymPrzedsiębiorstwo Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.zawiadomiło powoda o zamiarze zaspokojenia zabezpieczonej wierzytelności w trybie § 7 ust. 1 pkt. 1 umowy zastawu rejestrowego poprzez przejęcie na własność obciążonych zastawem akcji.
Powód nie kwestionował otrzymania obu tych pism w datach wskazanych przez pozwaną.
Dlatego należy uznać, że z dniem otrzymania drugiego ze wskazanych pism (21 stycznia 2015 r.) zastawnik przejął przedmiot zastawu na własność (art. 22 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów). Z tym dniem powód przestał być akcjonariuszem spółki.
Powód zarzucał w niniejszej sprawie nieważność umowy zastawu rejestrowego wskazując na fakt uchylenia się od skutków oświadczenia wioli złożonego pod wpływem błędu.
Odwoływał się tutaj do pism:
- powoda z dnia 23 grudnia 2014 r. doręczonym zarządowi Spółki(...) S.A.w dniu 23 grudnia 2014 r. ,
- powoda z dnia 23 grudnia 2014 r. doręczonym Radzie NadzorczejSpółki (...) S.A.w dniu 23 grudnia 2014 r.
-Przedsiębiorstwa (...) Spółki z o.o.wZ.z dnia 13 lutego 2015 r. doręczonymPrzedsiębiorstwu Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.dniu 13 lutego 2015 r.
W każdym z tych pism jego autor składał adresatowi oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli w postaci umowy ustanowienia zastawu rejestrowego na 30 000 akcji będących własnością powoda.
W tym miejscu przypomnieć należy, że zgodnie zart. 88 § 1 k.c.uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu lub groźby, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie.
już z tego powodu oświadczenia zawarte w pismach powoda:
- z dnia 23 grudnia 2014 r. doręczonym zarządowi Spółki(...) S.A.w dniu 23 grudnia 2014 r. i
- z dnia 23 grudnia 2014 r. doręczonym Radzie NadzorczejSpółki (...) S.A.w dniu 23 grudnia 2014 r.
nie mogły wywołać zamierzonego skutku.
Oświadczenia te złożono bowiem osobie która nie była adresatem oświadczenia woli od którego skutków powód zamierzał się uchylić.
Jedynym oświadczeniem które mogłoby ewentualnie wywołać skutek oczekiwany przez powoda mogłoby być pismoPrzedsiębiorstwa (...) Spółki z o.o.wZ.z dnia 13 lutego 2015 r. doręczonymPrzedsiębiorstwu Handlowo - (...) Spółka JawnawZ.dniu 13 lutego 2015 r.
Niezależnie od tego wskazać należy, że powód nie wykazał aby zaszły przesłanki umożliwiające mu (zastawcy) złożenie skutecznego świadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli w postaci umowy ustanowienia zastawu rejestrowego.
W szczególności powód nie wykazał aby oświadczenie to zostało złożone pod wpływem błędu.
W tym miejscu przypomnieć należy, że zgodnie zart. 84 § 1 k.c.w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej.
Zgodnie natomiast z § 2 tego przepisu można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny).
Wskazuje się, że błąd oznacza mylne wyobrażenie o istniejącym stanie rzeczy lub mylne wyobrażenie o treści złożonego oświadczenia woli. Błąd może dotyczyć faktu lub prawa (np. kwalifikacji czynności prawnej). Możliwość uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli zachodzi nie tylko wtedy, gdy błąd dotyczy okoliczności faktycznych, ale także wówczas, gdy dotyczy okoliczności prawnych, przy czym musi on być istotny i odnosić się do treści oświadczenia woli (Piasecki Kazimierz. Art. 84. W: Kodeks cywilny. Księga pierwsza. Część ogólna. Komentarz. Kantor Wydawniczy Zakamycze, 2003).
W sterze oświadczeń woli adresowanych do innego podmiotu błąd musi być wywołany przez ten podmiot.
Przepisart. 84 § 1 k.c., , zezwala na uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, jeśli błąd dotyczy treści czynności prawnej. Błąd co do pobudki, a więc odnoszącej się do sfery psychicznej motywacji składającego oświadczenie woli, która wpłynęła na dokonanie czynności prawnej, nie uzasadnia uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli na podstawieart. 84 k.c.(Piasecki Kazimierz. Art. 84. W: Kodeks cywilny. Księga pierwsza. Część ogólna. Komentarz. Kantor Wydawniczy Zakamycze, 2003).
Podkreślenia wymaga tutaj, że błąd musi dotyczyć treści czynności prawnej, a ponadto musi to być błąd istotny. Błąd co do treści czynności prawnej nie musi być błędem co doessentialiatej czynności, musi jednak dotyczyć elementu jej treści. (Jedliński Adam. Art. 84. W: Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, wyd. II. Wolters Kluwer Polska, 2012).
Powód wskazywał, że błąd stanowiący podstawę jego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli polegał na jego przeświadczeniu, żespółka (...)podejmie wszelkie niezbędne i skuteczne działania zmierzające do spłaty pożyczki której zabezpieczeniem był zastaw rejestrowy.
W efekcieSpółka (...)nie miała obaw co do tego że utraci akcje, które stanowiły przedmiot zastawu rejestrowego.
W istocie więc poprzednik prawny powoda zawierając umowę zastawu rejestrowego wiedział jaką umowę zawiera, prawidłowo postrzegał elementy jej treści.
Fakt, ze po zawarciu tej umowy zaszły zdarzenia z którymi powód się nie godzi nie stanowi o błędzie dotyczącym treści czynności prawnej .
Powtórzyć w tym miejscu trzeba, że błąd co do pobudki, a więc odnoszącej się do sfery psychicznej motywacji składającego oświadczenie woli, która wpłynęła na dokonanie czynności prawnej, nie uzasadnia uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli.
(...)zawierając umowę zastawu rejestrowego wiedział jaka umowę zawiera, znał okoliczności towarzyszące jej zawarciu w tym prawidłowo postrzegał elementy tej umowy.
Tłumaczenie, żeSpółka (...)nie miała obaw co do tego że utraci akcje, które stanowiły przedmiot zastawu rejestrowego, jest nie do przyjęcia.
Zastaw rejestrowy polega na obciążeniu przedmiotu zastawu celem zabezpieczenia spłaty wierzytelności i zawsze łączy się z możliwością utraty tego przedmiotu. To stanowi istotę zastawu.
Obecna ocena powoda, że ustanowienie tego zastawu było obciążone nadmiernym ryzykiem, nieopłacalne lub nadmiernie uzależnione od dobrej woli osób trzecich mieści się w sferze motywacyjnej decyzji podjętej przez poprzednika powoda, ale pozostaje poza okolicznościami dotyczącymi treści samej czynności prawnej. Ewentualna wadliwości tej oceny nie stanowi błędu w rozumieniu przepisuart. 84 k.c.
Tym samym oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożone przez poprzednika prawnego powoda nie mogło wywołać oczekiwanego skutku.
Niezależnie od tego wskazać należy, że powód nie wykazał podnoszonej okoliczności, że to na skutek działań pozwanej nie doszło do spłacenia pożyczki zabezpieczonej zastawem.
W tym zakresie ciężar dowodu w całości spoczywał na stronie powodowej (art. 6 k.c.).
Ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika zaś, że osoby reprezentujące spółkę w chwili zaciągania pożyczki działały w sytuacji gdy Spółka w żaden inny sposób nie była w stanie zgromadzić potrzebnej kwoty.
Zgodziły się więc na zaciągniecie pożyczki, które obecnie powód może uznawać za niezbyt korzystne.
Ta sytuacja Spółki w okresie kolejnego roku, po którym przypadał termin spłaty pożyczki nie uległa znaczącej zmianie.
Z zeznań świadkówR. K. (1),R. K. (2),T. S.,M. K.,D. J.iP. C.wynika, okresie roku 2014 zarząd Spółki(...) S.A.podejmował liczne działania celem pozyskania z banków lub innych instytucji finansowych środków na spłatę pożyczki.
Mimo tych działań pozyskanie tych środków nie było możliwe.
Charakterystyczne jest przy tym, że nawet pozyskanie środków na finansowanie bieżącej działalności spółki wymagało dalszego zaangażowania pożyczkodawcy, co świadczy o niskiej samodzielności finansowej Spółki.
Jest istotną okolicznością, że jednym z zarzutów jaki powód podnosił w stosunku do ówczesnego zarządu spółki była niechęć tego zarządu do stosowania "kreatywnej księgowości" celem podniesienia wartości księgowej majątku spółki, co miałoby umożliwić zaciągnięcie kredytu.
Już z tego zarzutu wynika, że Spółka nie miała możliwości innego zgromadzenia środków na pokrycie długu niż zaciągniecie kolejnego zobowiązania u innego niż pożyczkodawca podmiotu.
Nadal więc spółka nie dysponowała środkami na spłatę zobowiązania a musiała je pożyczyć.
Wszystkie te okoliczności stawiają pod znakiem zapytana tezę lansowaną przez powoda, że to na skutek działań pozwanej nie doszło do spłacenia pożyczki zabezpieczonej zastawem.
Dlatego uznał Sąd, że powód nie udowodnił tej okoliczności.
Biorąc to pod uwagę uznał Sąd, że powód nie wykazał aby przysługiwała mu legitymacja do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie.
Z tych też powodów nie podzielił Sąd argumentacji powoda przytoczonej na uzasadnienie roszczenia o stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał.
Argumenty te oparte były o twierdzenia o niezawiadomieniu powoda jako akcjonariusza o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 6 października 2016 r. a w konsekwencji o uniemożliwieniu mu udziału w tym zgromadzeniu.
W sytuacji gdy powód nie wykazał aby był w tym czasie akcjonariuszem Spółki zarzuty te sa nieuzasadnione.
Na marginesie wskazać tutaj jednak należy również na argumentacje podnoszona przez pozwaną, iż uchybienia formalne mogą być podstawą do kwestionowania prawidłowości uchwały, tylko o ile miały one wpływ na jej powzięcie i treść a wszelkie nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia wspólników podobnie jak inne uchybienia w podejmowaniu uchwały mające wyłącznie formalny charakter mogą stanowić podstawę stwierdzenia nieważności uchwały tylko wtedy, gdy wpływały na jej treść bądź uchwalenie.
Słusznie argumentuje pozwana, że nie każde uchybienie formalne będzie prowadziło do uznania, że powzięta uchwała Walnego Zgromadzenia jest nieważna. Wada formalna zwołania Walnego Zgromadzenia może stanowić przesłankę do stwierdzenia nieważności, tylko w przypadku jeśli miała wpływ na jej treść.
W tym zakresie słusznie wskazuje pozwana, że biorąc pod uwagę rozkład głosów na Zgromadzeniu nawet gdyby przyjąć, że powodowi przysługiwałyby wtedy głosy związane z posiadaniem akcji obciążonych zastawem rejestrowym to i tak zaskarżone uchwały zostałyby w prawidłowy sposób podjęte.
Argumentacja, że powód mógłby przekonać któregokolwiek z innych akcjonariuszy do głosowania przeciwko uchwale traci na znaczeniu w sytuacji gdy wszystkie pozostałe akcje były w posiadaniuPrzedsiębiorstwa Handlowo - (...) Spółka JawnawZ., a więc autora przeprowadzonych zmian.
Podkreślenia bowiem wymaga, żeZ. P.nie kwestionował przejęcia jego akcji na własność przez wskazaną spółkę.
Biorąc pod uwagę wszystkie wskazane okoliczności uznał Sąd, ze powód nie wykazał aby był legitymowany do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie ani aby zachodziły okoliczności pozwalające na stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał.
Dlatego powództwo w zakresie żądania głównego oddalono.
O kosztach postępowania z żądania głównego orzekł Sąd zgodnie zart. 98 k.p.c.obciążając powoda całością kosztów poniesionych przez pozwaną.
Na koszty poniesione przez pozwaną złożyły się:
- opłata skarbowa 17 zł,
- wynagrodzenie pełnomocnika - 1 080 zł. Wysokość wynagrodzenia ustalono zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 22 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
Wynagrodzenie to ustalono w wysokości jednokrotnej stawki minimalnej uznając ją za odpowiednią do nakładu pracy pełnomocnika i stopnia skomplikowania sprawy.
Sąd nie uwzględnił wniosku o zasądzenia dziesięciokrotności tego wynagrodzenia uznając, że w niniejszej sprawie nie zostały spełnione przesłanki zart. 423 § 2 k.s.h.
Przypomnieć w tym miejscu trzeba, że zgodnie ze wskazanym przepisem w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.
Koniecznym warunkiem przyznania wskazanej kwoty jest oczywista bezzasadność powództwa co w niniejszej sprawie nie miało miejsca.
- koszty dojazdów pełnomocnika na rozprawy - 895,52 zł zgodnie z wyliczeniem zawarty w spisie kosztów.
Po oddaleniu powództwa z żądania głównego o stwierdzenie nieważności uchwał zaktualizowało się żądanie ewentualne powoda o uchylenie uchwał.
Również w tym zakresie powództwo podlegało oddaleniu.
Wobec ustalenia, że powód nie był akcjonariuszem spółki ani członkiem Rady Nadzorczej w dniu odbycia zgromadzenia uznał Sąd , że powodowi nie przysługiwała legitymacja do zaskarżenia uchwał podjętych na tym zgromadzeniu (art. 420 § 2 k.s.h.).
Niezależnie od tego uznał Sąd, że powód nie wykazał aby zaskarżone uchwały walnego zgromadzenia były sprzeczne ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godziły w interes spółki lub miały na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.
W tym zakresie pamiętać należy, że zaskarżono uchwały:
- nr(...)o wyborzeH. T.na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
- nr(...)o przyjęciu porządku obrad,
- nr(...)o przekształceniu spółki w spółkę komandytową zgodnie z planem przekształcenia sporządzonym w dniu 19 lutego 2016 r.
W odniesieniu do dwóch pierwszych uchwał powód nawet nie sprecyzował na czym miałaby polegać ewentualna sprzeczność ze statutem bądź dobrymi obyczajami i w jaki sposób uchwały te miałyby godzić w interes spółki lub powodować pokrzywdzenie akcjonariusza.
Odnośnie trzeciej uchwały to powód nie wykazał aby łącznie zaszły wymagane dwie ze wskazanych w przepisieart. 422 § 1 k.s.h.przesłanek.
Ogólnikowe uwagi , że między spółką akcyjną a spółką komandytową istnieją znaczne różnice strukturalne, osobowe, majątkowe itp. i że oczywistym jest, że sp. z o.o. sp. k. nie jest dla każdego odpowiednia nie mogą zastąpić precyzyjnej argumentacji na czym w tym konkretnym przypadku polegać ma sprzeczność ze statutem bądź dobrymi obyczajami i w jaki sposób konkretna uchwała ma godzić w interes spółki lub powodować pokrzywdzenie akcjonariusza.
Również więc w tym zakresie powód nie wykazał zasadności swego roszczenia.
Dlatego, opierając się na treściart. 422 § 1 k.s.h.roszczenie ewentualne oddalono.
O kosztach postępowania z żądania ewentualnego orzekł Sąd zgodnie zart. 98 k.p.c.obciążając powoda całością kosztów poniesionych przez pozwaną.
Na koszty poniesione przez pozwaną złożyły się:
- opłata skarbowa 17 zł,
- wynagrodzenie pełnomocnika - 1 080 zł. Wysokość wynagrodzenia ustalono zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 22 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
Razem 1 992 , 52 zł .
Orzekając o nieuiszczonych kosztach sądowych Sąd miał na uwadze, że obowiązek uiszczenia opłaty od żądania ewentualnego powstaje tylko w przypadku nieuwzględnienia żądania zgłoszonego w pozwie jako pierwsze. Jeżeli nastąpi to wyrokiem częściowym, wymieniony obowiązek powstaje z chwilą prawomocności wyroku. Jeżeli natomiast o obu żądaniach (pierwszym i ewentualnym) Sąd rozstrzyga jednym wyrokiem, w wyroku tym orzeka jednocześnie o opłacie należnej od żądania ewentualnego (tak też Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 20 maja 1987 r., sygn. akt I CZ 55/87, opubl. OSNC 1988/11/160).
Wobec powyższego Sąd uznał, że z chwilą oddalenia żądania głównego o stwierdzenie nieważności uchwał zaktualizował się obowiązek powoda do uiszczenia opłaty sądowej od żądania ewentualnego.
Dlatego też wobec oddalenia żądania ewentualnego powoda z uwagi na dotychczasowy brak uiszczenia opłaty w powyższym zakresie, Sąd na podstawieart. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnychw zw. zart. 98 kpcnakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Gliwicach kwotę 6 000 zł tytułem nieuiszczonej opłaty od pozwu, w zakresie żądania uchylenia trzech uchwał.
SSO Leszek Guza