Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 453/18
Data wyroku: 2019-04-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Regina Kurek, Józef Wąsik, Robert Jurga
Słowa kluczowe: Prawo upadłościowe i naprawcze
Podstawa prawna: art. 127 prawa upadłościowego

Sygn. akt I AGa 453/18
Sygn. akt I AGz 434/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 kwietnia 2019 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Robert Jurga

Sędziowie:

SSA Regina Kurek
SSA Józef Wąsik (spr.)

Protokolant:

st. sekr. sądowy Beata Zaczyk

po rozpoznaniu w dniu 4 kwietnia 2019 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości(...)spółka jawna(...)(w upadłości likwidacyjnej) wS.

przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 12 czerwca 2018 r. sygn. akt IX GC 166/17 oraz zażalenia powoda na orzeczenie o kosztach postępowania zawarte w tym wyroku

1
w uwzględnieniu zażalenia zmienia punkt III wyroku w ten sposób, że kwotę 3.547 zł zastępuje kwotą 3.108 zł (trzy tysiące sto osiem złotych);

2
oddala apelację strony pozwanej oraz zażalenie powoda w pozostałym zakresie;

3
zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 4.050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania odwoławczego.

SSA Regina Kurek SSA Robert Jurga SSA Józef Wąsik
Sygn. akt I A Ga 453/18
Sygn. akt I A Gz434/18

UZASADNIENIE
Powód Syndyk masy upadłości(...) spółki jawnej(...)w upadłości likwidacyjnej wS.domagał się zasądzenia od strony pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.kwoty 204.795 zł z odsetkami tytułem zwrotu ceny zapłaconej za nabycie pojazdów wymienionych w treści pozwu, która to kwota odpowiada kwocie, która wyszła z majątku upadłej spółki w wyniku czynności bezskutecznych w stosunku do masy upadłości. Powód wskazał, że czynności prawne sprzedaży pojazdów były bezskuteczne jako dokonane w ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, a wartość świadczenia upadłego przewyższała w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego.
Strona pozwana(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.(uprzednio(...) sp. z o.o.) wniosła o oddalenie powództwa, zaprzeczając, by wartość świadczenia otrzymanego przez upadłą spółkę w wykonaniu zawartych przez pozwaną umów, przewyższała w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego. Strona pozwana podkreśliła, że podstawą zakupu przedmiotowych ruchomości była konieczność świadczenia przez upadłego usług transportowych i wywiązania się z zawartych uprzednio umów.
W piśmie procesowym z dnia 30 czerwca 2015 r. strona pozwana wskazała, że zakup pojazdów przez upadłą spółkę nastąpił w związku z zamiarem świadczenia usług transportowych na rzecz nowego partnera. Strona pozwana podniosła również, że zapłata za zakupione pojazdy nastąpiła przez kompensatę, przy czym nierozliczone należności pomiędzy stronami wynoszą 41.815,91 zł i dotyczą zapłaty za sprzedane do upadłej spółki pojazdy.
Wyrokiem z dnia 19 kwietnia 2016 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo (sygn.(...)).
Sąd Apelacyjny w Krakowie wyrokiem z dnia 10 stycznia 2017 r. uchylił w/w wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Krakowie (sygn.(...)). Sąd Apelacyjny wskazał w uzasadnieniu, że istota sporu sprowadza się do ustalenia, czy przedmiotowe umowy są bezskuteczne z mocyart. 127 prawa upadłościowego, tj. czy wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego lub zastrzeżonego dla upadłego. Jednocześnie Sąd Apelacyjny polecił przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego w celu ustalenia wartości pojazdów.
Na rozprawie w dniu 25 lipca 2017 r. Sąd zobowiązał stronę pozwaną do wskazania, jakie należności, k. 32 – 33, były objęte kompensatą, pod rygorem uznania, że nie kwestionuje, iż kompensaty dotyczyły całości należności o zapłatę ceny, której dotyczy pozew.
W piśmie procesowym z dnia 16 sierpnia 2017 r. strona pozwana wskazała, że pozwana spółka dokonała kompensaty z upadłą spółką swoich wierzytelności z tytułu zapłaty za samochody ciężarowe, objęte niniejszym postępowaniem, z wierzytelnościami spółki jawnej wynikającymi z umowy współpracy.
Zaskarżonym wyrokiem z 12 czerwca 2018r Sąd Okręgowy w Krakowie:
1/ zasądził od strony pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.na rzecz powoda Syndyka masy upadłości(...) spółka jawna–(...)wS.w upadłości likwidacyjnej kwotę 76.875 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 16 marca 2015 r. do dnia zapłaty;
2/ w pozostałym zakresie powództwo oddalił;
3/ zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 3.547 zł (trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;
4/ nakazał ściągnąć od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Krakowie kwotę 736,39 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych;
5/ nakazał ściągnąć od strony pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Krakowie kwotę 451,33 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 28 lutego 2014 r. Sąd Rejonowy wN.sygn.(...), ogłosił upadłość dłużnika(...) spółki jawnej(...)wS..
W dniu 2 stycznia 2013 r. upadła spółka zawarła ze stroną pozwaną umowę współpracy, której przedmiotem było świadczenie usług pomocniczych przy wykonywaniu transportu przez zleceniodawcę (stronę pozwaną). W oparciu o tę umowę upadłej spółce przysługiwało wynagrodzenie za świadczone usługi w kwocie 991.140,62 zł za okres grudzień 2012 – marzec 2013 r., objętefakturą VAT nr (...), oraz wynagrodzenie w kwocie 498.038,23 zł, objętefakturą VAT nr (...)i w kwocie 592.004,90 zł, objętefakturą VAT (...).

(...) sp. z o.o.(obecnie(...) sp. z o.o.) sprzedała(...) spółki jawnej(...)wS.następujące pojazdy, za wskazaną w tabeli cenę:

Rodzaj pojazdu

Cena sprzedaży objęta fakturą VAT (netto / brutto)

Ciągnik samochodowy(...)nr rej. (...)

25.000 zł / 30.750 zł

Ciągnik samochodowyR.nr rej. (...)

15.000 zł / 18.450 zł

PrzyczepaS.nr rej. (...)

20.000 zł / 24.600 zł

(...)nr rej. (...)

60.000 zł / 73.800 zł

NaczepaS.nr rej. (...)

8.000 zł / 9.840 zł

NaczepaT.nr rej. (...)

8.000 zł / 9.840 zł

NaczepaS.nr rej. (...)

11.000 zł / 13.530 zł

Ciągnik samochodowyR.nr rej. (...)

19.500 zł / 23.985 zł

Cena sprzedaży została objęta kompensatą umowną pomiędzy stronami umowy, przy czym kupujący przedstawił do kompensaty wierzytelności wzajemne z tytułu świadczenia usług transportowych. W liście księgowań transakcji pomiędzy stronami uwzględnione zostały kompensaty na kwotę 180.810 zł i 23.985 zł – po ich zaksięgowaniu łącznie z fakturami VAT na sprzedaż przedmiotowych pojazdów saldo rozliczeń wynosiło zero (k. 236).
Wartość rzeczywista pojazdów w stosunku do ceny zakupu kształtowała się następująco na dzień sprzedaży:

Rodzaj pojazdu

Cena sprzedaży objęta fakturą VAT (netto / brutto)

Wartość rzeczywista wskazana przez rzeczoznawcęS. K.

Wartość rzeczywista wskazana przez biegłegoM. C.(brutto)

Cena rażąco wygórowana

Ciągnik samochodowy(...)nr rej. (...)

25.000 zł / 30.750 zł

11.200 zł

25.400 zł

Nie (83%)

Ciągnik samochodowyR.nr rej. (...)

15.000 zł / 18.450 zł

8.200 zł

12.800 zł

Tak (69%)

PrzyczepaS.nr rej. (...)

20.000 zł / 24.600 zł

18.900 zł

11.100 zł

Tak (45%)

(...)nr rej. (...)

60.000 zł / 73.800 zł

40.500 zł

60.000 zł

Nie (81%)

NaczepaS.nr rej. (...)

8.000 zł / 9.840 zł

6.000 zł

6.900 zł

Nie (70%)

NaczepaT.nr rej. (...)

8.000 zł / 9.840 zł

4.400 zł

6.300 zł

Tak (64%)

NaczepaS.nr rej. (...)

11.000 zł / 13.530 zł

6.900 zł

13.400 zł

Nie (99%)

Ciągnik samochodowyR.nr rej. (...)

19.500 zł / 23.985 zł

9.700 zł

12.200 zł

Tak (51%)

Dowód: opinia biegłego, k. 328 – 410.
Wartość pojazdów została również ustalona w postępowaniu upadłościowym przez mgr inż. rzeczoznawcęS. K.. Opinie te (k. 38 – 59) zdaniem Sądu nie miały waloru opinii sądowych w niniejszej sprawie, więc Sąd dokonał stanowczych ustaleń w oparciu o opinię biegłego sądowego, zgodnie zart. 278 k.p.c.i zasadą bezpośredniości postępowania dowodowego oraz wytycznymi sądu odwoławczego. Celem wyeliminowania wątpliwości dotyczących przyczyn rozbieżności pomiędzy dwoma opiniami, sporządzanymi na potrzeby różnych postępowań, Sąd przesłuchałS. K.w charakterze świadka, odbierając jednocześnie ustne wyjaśnienia od biegłego.
Sąd uznał za niedopuszczalne konfrontowanie biegłego ze świadkiem, bowiemart. 272 k.p.c.w zw. zart. 289 k.p.c.dotyczyć może jedynie osób występujących w tej samej roli. Świadek zeznaje bowiem co do faktów, a biegły wyjaśnia okoliczności stanowiące wiadomości specjalne, stąd brak jest przedmiotu możliwej konfrontacji. Ponadto w ocenie Sądu przesłuchanieS. K.w charakterze świadka i odebranie wyjaśnień od biegłego pozwoliło w pełni wyjaśnić przyczyny uzyskania rozbieżnych ocen co do wartości pojazdów, a w konsekwencji pozwoliło na ocenę sporządzonej w sprawie opinii.
Sąd uznał za wiarygodną w całości sporządzoną opinię biegłego, uznając ją za spójną, wyczerpującą i logiczną. Biegły w sposób przystępny wyjaśnił przyczyny rozbieżności pomiędzy sporządzonymi na potrzeby różnych postępowań opiniami, celowość przyjęcia określonych współczynników, wpływających na ostateczną wartość pojazdów, wskazując dlaczego zastosowanie niektórych tzw. korekt powoduje, że wartość obniża się podwójnie, mimo że oparte jest to o tę samą okoliczność faktyczną, co dotyczyło korekty z tytułu stanu utrzymania, powielanej przez korektę z tytułu poprzednich napraw oraz korektę z tytułu aktualności badań technicznych czy korektę z tytułu przygotowania pojazdu do eksploatacji. Sąd uznał, że biegły też jednoznacznie przesądził o braku podstaw do stosowania odrębnej korekty z tytułu regionalnej sytuacji rynkowej, a Sąd ostatecznie oparł się na tej opinii w całości, nie znajdując podstaw do jej kwestionowania, tym bardziej, że jedynie ta opinia dotyczyła wartości pojazdów na dzień sprzedaży.
Sąd oddalił wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii innego biegłego, mając na uwadze, że sąd nie jest zobowiązany do dopuszczenia dowodu z opinii uzupełniającej w każdym przypadku, kiedy żąda tego strona postępowania. To sąd musi powziąć wątpliwości – czy to sam, czy na skutek stanowisk wyrażonych w toku postępowania przez strony – czy dotychczasowa opinia została sporządzona w sposób prawidłowy, a zatem czy wymaga wyjaśnień lub uzupełnienia (tak SN w postanowieniu z dnia 11 kwietnia 2018 r., sygn. III UK 111/17).
Sąd przypisał mniejsze znaczenie zeznaniom świadkówM. Z.iC. W. (2), bowiem okoliczności przez nich podawane nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, w szczególności nie miał znaczenia motyw nabycia pojazdów i zakres współpracy stron. Istotna z punktu widzenia rozstrzygnięcia była jedynie kwestia porównania wartości rzeczywistej pojazdu z ceną sprzedaży, a okoliczności te nie były i nie mogły być przedmiotem dowodu z zeznań świadków. Z analogicznych przyczyn Sąd przypisał mniejsze znaczenie zeznaniom świadkówJ. B.iR. L..
Sąd uznał za niemające istotnego znaczenia w sprawie pozostałe okoliczności dotyczące rozliczeń pomiędzy upadłą spółką, a stroną pozwaną, bowiem ocenie podlegały konkretne czynności prawne, objęte żądaniem pozwu.
Sąd Okręgowy poczynił następujące rozważania prawne:
Zgodnie z art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe, publ. Dz. U. Nr 60, poz. 535, dalej: pr. upadł., bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej.
Niesporne było między stronami, że upadła spółka nabyła przedmioty majątkowe, a zapłata nastąpiła przez kompensatę. Strona powodowa winna wykazać, że doszło do rozporządzenia mieniem na gruncie art. 127 pr. upadł., tzn. że upadły rozporządził środkami pieniężnymi lub potrącił wierzytelność o zapłatę ceny w całości – nie było ostatecznie sporne, że pozwana spółka dokonała kompensaty swoich wierzytelności z tytułu sprzedaży pojazdu z wynagrodzeniem za usługi przewozowe – strona pozwana nie podnosiła, by wskutek tej kompensaty pozostała do zapłaty jakaś część ceny, wskazywała jedynie, że wskutek innych transakcji wzajemnych i kompensat, upadła pozostaje dłużnikiem powoda na kwotę 41.815,91 zł; ponadto co do zasądzonej kwoty nie było sporne dokonanie potrącenia.
Sąd uznał, że można domagać się uznania czynności za bezskuteczną jeśli zapłata nastąpiła poprzez kompensatę, która stanowi zrównany z zapłatą sposób wykonania zobowiązania; ponadto z majątku spółki wyszła wartość wierzytelności potrąconej, przy czym brak jakichkolwiek dowodów na okoliczność, że wartość tej wierzytelności była inna niż wartość nominalna (ciężar dowodu w tym zakresie spoczywałby na pozwanej, przy czym nie były podnoszone twierdzenia dot. tego, że czynność w istocie była ekwiwalentna z uwagi na wartość potrąconej wierzytelności). Jednocześnie nie były podnoszone twierdzenia, że nie powstały wierzytelności wzajemne zgłoszone do potrącenia, a zatem spełnienie świadczenia w drodze kompensaty należy traktować równoznacznie z zapłatą.
Jednocześnie Sąd uznał, że brak było podstaw do przyjęcia pozorności czynności prawnych pomiędzy upadłą a pozwaną dot. świadczenia usług oraz sprzedaży pojazdów – żadna ze stron nie podnosiła twierdzeń, pozwalających na przyjęcie nieważności umowy na gruncieart. 83 k.c., co zostało również przesądzone przez Sąd odwoławczy.
Co do ekwiwalentności świadczeń Sąd miał na uwadze, że rażąco nieekwiwalentne były transakcje na łączną kwotę 76.875 zł, w zakresie w jakim różnica pomiędzy ceną sprzedaży, a wartością pojazdu wynosiła ponad 30%. W ocenie Sądu ustawodawca celowo nie wskazał w art. 127 pr. upadł. podstaw do ustalenia rażącej nieekwiwalentności czy nie wskazał sztywnej, procentowej wartości upoważniającej do automatycznego przyjęcia nieekwiwalentności na gruncie przedmiotowego przepisu. W konsekwencji w ocenie Sądu ocena tego stanu rzeczy wymaga rozważenia wszelkich okoliczności, przy założeniu, że gdy upadły w zamian za dokonaną czynność prawną otrzymał ekwiwalent wprawdzie nie w pełni pokrywający się z wartością tej czynności, ale różnica ta nie jest znaczna, brak jest podstaw do zastosowania art. 127 pr. upadł. (tak SN w wyroku z dnia 25 maja 2017 r., sygn. II CSK 695/16). Przy ocenie rażącej dysproporcji na gruncie w/w przepisu Sąd miał więc na uwadze, że obie strony umowy były profesjonalistami, znającymi realia rynkowe, w szczególności ceny pojazdów i naczep, w związku z czym różnica ponad 30% w żaden sposób nie mieści się w normalnych realiach negocjacyjnych, nawet przyjmując możliwość rozbieżnej oceny wartości z uwagi na przyjęcie różnych korekt cenowych (zwłaszcza, że z opinii biegłego wykonanej na potrzeby postępowania upadłościowego wynikała możliwość wyliczenia wartości jeszcze niżej niż zrobił to biegły sądowy).
Sąd miał na uwadze, że przy ocenie ekwiwalentności świadczeń znaczenie mają wartości obiektywne, a nie subiektywne przekonanie o tej wartości; nie miała też znaczenia motywacja co do przeniesienia własności pojazdów. W konsekwencji Sąd uznał, że w zakresie, w jakim różnica pomiędzy ceną sprzedaży, a wartością pojazdu wynosiła 30% i więcej, świadczenia stron były rażąco nieekwiwalentne, co upoważniało do przesłankowego uznania, że czynności prawne dot. ciągnika samochodowegoR.nr rej. (...)(cena 18.450 zł), przyczepyS.nr rej. (...)(cena 24.600 zł), naczepyT.nr rej. (...)(cena 9.840 zł) i ciągnika samochodowegoR.nr rej. (...)(cena 23.985 zł), były bezskuteczne z mocy prawa w stosunku do masy upadłości, zgodnie z art. 127 ust. 1 pr. upadł., a w konsekwencji zwrotowi do masy upadłości na mocy art. 134 ust. 1 pr. upadł. podlegała cena uiszczona w wykonaniu tych transakcji. Jednocześnie pojazdy co do których Sąd uznał je za bezskuteczne z mocy prawa wobec masy upadłości, powinny zostać wydane stronie pozwanej zgodnie z art. 134 ust. 2 pr. upadł.
W zakresie w jakim różnica ceny i wartości pojazdów nie przekraczała 30%, Sąd uznał, iż brak było podstaw do uznania wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego (różnica mniejsza niż 30% jest wytłumaczalna rozbieżnymi metodami wyceny i indywidualnymi czynnikami towarzyszącymi transakcji i mieści się w normalnych realiach negocjacyjnych), a zatem powództwo podlegało oddaleniu na mocy art. 127 ust. 1 pr. upadł. w zw. zart. 6 k.c.
Sąd uznał, że brak było podstaw do żądania zasądzenia odsetek za opóźnienie od dnia uiszczenia ceny – zobowiązanie do zwrotu wartości świadczenia do masy z uwagi na bezskuteczność czynności jest zobowiązaniem bezterminowym w rozumieniuart. 455 k.c., a w szczególności nie aktualizuje się do chwili ogłoszenia upadłości, bowiem upadłość jest przesłanką tego roszczenia. W konsekwencji Sąd zasądził odsetki od upływu terminu niezwłocznego od wezwania do zapłaty, zgodnie zart. 455 k.c.w zw. zart. 481 § 1 i 2 k.c., tj. od upływu dwutygodniowego terminu od doręczenia odpisu pozwu stronie pozwanej. W pozostałym zakresie roszczenie odsetkowe podlegało oddaleniu na mocyart. 481 § 1 i 2 k.c.w zw. zart. 455 k.c.w zw. zart. 6 k.c.
Sąd stosunkowo rozdzielił koszty procesu między stronami na mocyart. 100 k.p.c., uznając, że powód wygrał w 38%, a zatem powinien ponieść 62% kosztów.
W tej samej proporcji Sąd nakazał ściągnięcie od stron nieuiszczonych kosztów sądowych na mocyart. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(Dz.U. Nr 167, poz.1398) w zw. z z art. 83 ust. 2 w/w ustawy.
Apelację od tego wyroku wniosła strona pozwana w części dotyczącej pkt 1,3 i 5 zarzucając naruszenieart. 233 § 1 k.p.c, poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, polegającej na przyjęciu, przy dokonywaniu oceny ekwiwalentności świadczeń, cen jednostkowych wszystkich pojazdów, będących przedmiotem umowy sprzedaży, podczas gdy takiej ocenie powinna zostać poddana wartość całej umowy, a w konsekwencji błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, że czynności prawne dotyczące ciągnika samochodowegoR.nr rej. (...), przyczepyS.nr rej. (...), naczepyT.nr rej. (...)i ciągnika samochodowegoR.nr rej. (...), były bezskuteczne z mocy prawa w stosunku do masy upadłości.
Na tej podstawie wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa co do kwoty 76 875,00 zł, wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 16 marca 2015 r. do dnia zapłaty i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje.
Zdaniem skarżącego Sąd I instancji, dla ustalenia czy wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego, błędnie przyjął, iż takiej ocenie winien podlegać każdy z pojazdów objęty przedmiotową umową sprzedaży. W ocenie pozwanej, sąd I instancji dla ustalenia stanu faktycznego błędnie przyjął ceny jednostkowe wszystkich pojazdów, będących przedmiotem umowy sprzedaży zamiast rozważać wartość wszystkich pojazdów jako całości wynikającej z jednej transakcji. Podkreślenia wymaga, że strony zawarły w jednym czasie, jedną umowę sprzedaży obejmującą wszystkie powyżej wskazane pojazdy. W związku z tym przedmiotowe, winno zostać potraktowane jako jedna transakcja, brak jest bowiem, jakichkolwiek podstaw do rozbijania jej na czynniki pierwsze przy ocenie ekwiwalentności świadczeń.
Z kolei powód złożył zażalenie na orzeczenie o kosztach w pkt. III, IV i V wyroku. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił naruszenieart. 98, 100 i 109 § 2 k.p.c.polegające na nieprawidłowym ustaleniu kosztów procesu i wadliwe określenie zasad ponoszenia kosztów przez strony. Wniósł o zmianę zaskarżonego orzeczenia poprzez:
- zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kwoty 3.108,08 tytułem zwrotukosztów procesu;
- nakazanie ściągnięcia od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa - SąduOkręgowego wK.kwoty 4313,65 zł tytułem nieuiszczonychkosztów sądowych,
- nakazanie ściągnięcia od powoda na rzecz Skarbu Państwa - SąduOkręgowego wK.kwoty 689,27 zł tytułem nieuiszczonychkosztów sądowych;
- zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania zażaleniowegow tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Powód wniósł także o oddalenie apelacji i zasądzenie od strony pozwanej na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji zważył, co następuje:
Apelacja nie jest uzasadniona.
Sąd Okręgowy poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny przyjmuje za swoje oraz trafnie zastosował przepisy prawa procesowego i materialnego.
Na wstępie wskazać należy, że sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji (art. 378 §1 k.p.c.) na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym (art.382 k.p.c.) z tym zastrzeżeniem, że przed sądem pierwszej instancji powinny być przedstawione wyczerpująco kwestie sporne, zgłoszone fakty i dowody, a prezentacja materiału dowodowego przed sądem drugiej instancji ma miejsce wyjątkowo (art. 381 k.p.c.).
Zgodnie z uchwałą składu 7 sędziów (III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz.55), której nadano moc zasady prawnej, sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego. Innymi słowy, jeśli apelujący zarzutów tego rodzaju nie zgłosi, zagadnienie naruszenia przepisów procesowych pozostawać musi poza sferą zainteresowania Sądu (za wyjątkiem tych przepisów, które przełożyć się mogą na stwierdzenie nieważności postępowania i nierozpoznania istoty sprawy co w niniejszej sprawie nie miało miejsca).
Prawidłowe zastosowanie prawa materialnego jest uzależnione od poczynienia prawidłowych ustaleń w zakresie stanu faktycznego sprawy. Temu służy postępowanie dowodowe zgodnie z którym na podstawieart.6 k.c.i232 k.p.c.strony zobowiązane są przedstawić sądowi rozpoznającemu sprawę dowody na poparcie swych twierdzeń. Ustalony przez Sąd Okręgowy stan faktyczny został wyprowadzony z dowodów, których ocena odpowiada wszystkim wskazaniom zart. 233 § 1 k.p.c.W tej sytuacji nie zachodzi konieczność jej powtarzania (por. wyroki Sądu Najwyższego z 27 marca 2012 r., III UK 75/11, z 14 maja 2010 r., II CSK 545/09, z 27 kwietnia 2010 r., II PK 312/09, z 20 stycznia 2010 r., II PK 178/09, z 08 października 1998 r., II CKN 923/97, OSNC 1999r. Nr 3, poz. 60).
Odnosząc się do podniesionego w apelacji zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.trzeba wskazać, że zgodnie z tym przepisem sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego uznania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Taka ocena dokonywana jest na podstawie przekonań sądu, jego wiedzy i posiadanego doświadczenia życiowego, a nadto winna uwzględniać wymagania prawa procesowego oraz reguły logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i - ważąc ich moc oraz wiarygodność - odnosi je do pozostałego materiału dowodowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2010 r., II UK 154/09, LEX nr 583803). Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo - skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r., II CKN 817/00, LEX nr 56906 oraz orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 5 sierpnia 1999 r., II UKN 76/99, publ. OSNAPiUS 2000, Nr 19, poz. 732; z dnia 10 kwietnia 2000 r., V CKN 17/2000, publ. OSNC 2000, Nr 10, poz. 189; z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99, publ. Lex nr 53136; z dnia 27 września 2002 r., II CKN 817/00, publ. Lex nr 56096). pozwany prezentuje jedynie swój pogląd na sprawę i w ogóle nie wskazuje, na czym w niniejszej sprawie polegało przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przez Sąd I Instancji. W efekcie nie wykazano uchybienia przez Sąd I Instancji podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, tj. regułom logicznego myślenia, doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów (vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 25 stycznia 2006 roku, sygn. akt: I ACa 772/05; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2005 roku, sygn. akt: III CK 314/05).
W niniejszej sprawie Sąd I instancji z ustalonego stanu faktycznego wyprowadził poprawne i logiczne wnioski nie przekraczając przy tym granic swobodnej oceny dowodów. Sąd I Instancji prawidłowo ustalił, że w niniejszej sprawie mamy do czynienia z kilkoma transakcjami, a nie z jedną transakcją. Zatem dla ustalenia czy świadczenia upadłego przewyższają w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego należy oceniać każdą z tych transakcji z osobna.
Koncepcja strony pozwanej o „jednej transakcji” pojawiła się dopiero na etapie postępowania apelacyjnego i nie jest ona bardziej wiarygodna, niż stanowisko Sądu I Instancji. Pozwany w odpowiedzi na pozew podniósł, że„przeczy jakoby wartość świadczenia otrzymanego przez upadłą spółkę (..)w wykonaniu zawartych z pozwaną umów przewyższała w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego".
Za wersją Sądu Okręgowego przemawia okoliczność, że każda sprzedaż samochodu była objęta odrębną fakturą VAT i dotyczyła odrębnego, niezależnego od siebie przedmiotu oznaczonego co do tożsamości, a nie zbioru rzeczy albo całości lub części przedsiębiorstwa. Gdyby strony miały taką wolę z pewnością sporządziłyby jedną umowę na piśmie, w której zawarłyby oświadczenia wskazujące na taki zgodny zamiar i cel tej umowy.
Tymczasem dokumentami stwierdzającymi zawarcie poszczególnych umów sprzedaży były odrębne faktury wystawiane na każdy pojazd z osobna które zawierały w swojej treści wszystkie przedmiotowo i podmiotowo istotne elementy odrębnych umów sprzedaży. Akceptacja tych oświadczeń przez obie strony nie budzi wątpliwości skoro strony zgodnie wykonały te umowy.
Znaczenie ma również to, że wszystkie faktury były wystawiane przez pozwanego, a zatem sam pozwany przyjmował wielość transakcji. Strony zawarły siedem umów sprzedaży w dniu 31 października 2013 roku oraz jedną umowę w dniu 31 grudnia 2013 roku, co nie dowodzi jednej transakcji.
Przyjęcie koncepcji strony pozwanej nie prowadzi do innych wniosków w zakresie zastosowania prawa materialnego, gdyż również należałoby ocenić, że świadczenie upadłego jest rażąco nieekwiwalentne, gdyż rażąco odbiegałoby od wartości rynkowej świadczenia wzajemnego. Twierdzenia apelującego nie zostały poparte konkretnymi wyliczeniami.
Konkludując należy stwierdzić, że Sąd I Instancji prawidłowo zastosowałart. 127 prawa upadłościowego, częściowo uwzględniając powództwo. Sąd Apelacyjny w całości podziela argumenty prawne prezentowane przez Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, również co do kryteriów „rażącej nieekwiwalentności”, zwłaszcza, że są one zgodne z tezami uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego uchylającego poprzedni wyrok i przekazujący sprawę do ponownego rozpoznania oraz opinią biegłego sądowego.
Mając na względzie powyższe argumenty Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji na podstawieart. 385 k.p.c.
Natomiast uzasadnione w znacznej części okazało się zażalenie powoda. Powód, mimo, że był zwolniony od kosztów sądowych poniósł większe koszty tytułem wydatków sądowych. Natomiast zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego ponowne rozpoznanie sprawy przez Sąd I Instancji po uchyleniu wyroku nie skutkuje uznaniem, że stronie przysługują podwójne koszty zastępstwa prawnego, choć nie wyklucza się możliwości zwiększenia stawki. Inna proporcja wydatków nie zmienia proporcji w wyniku sporu, zatem brak było podstaw do ingerencji w orzeczenie o opłacie sądowej.
O kosztach postępowania odwoławczego rozstrzygnięto w oparciu zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy na podstawieart. 98 k.p.c,99 k.p.c.i108 § 1 k.p.c.w związku zart. 391 § 1 k.p.c.i § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015r., poz. 1805).

SSA Regina Kurek SSA Robert Jurga SSA Józef Wąsik