Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII AGa 1455/18
Data wyroku: 2019-12-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maciej Dobrzyński, Dorota Wybraniec, Maciej Kruszyński

Sygn. akt VII AGa 1455/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 grudnia 2019 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący:SSA Maciej Dobrzyński (spr.)
Sędziowie:SA Dorota Wybraniec
SO del. Maciej Kruszyński
Protokolant:protokolant sądowy Błażej Mokrzki
po rozpoznaniu w dniu 25 listopada 2019 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wG.I.
przeciwko(...) spółce akcyjnejz siedzibą wW.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 24 października 2017 r., sygn. akt XX GC 815/14

1
oddala apelację,

2
zasądza od(...) spółki akcyjnejz siedzibą wW.na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wG.I.kwotę 4.050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Maciej Kruszyński   Maciej Dobrzyński  Dorota Wybraniec
VII AGa 1455/18

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 5 maja 2014 r.(...) sp. z o.o.z siedzibą wG.I.wniosła o zasądzenie od(...) S.A.z siedzibą wW.kwoty 112 231,96 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 30 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym dnia 8 maja 2014 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie uwzględnił w całości żądanie strony powodowej.
W dniu 28 maja 2014 r. strona pozwana złożyła sprzeciw, w którym wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 24 października 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od(...) S.A.z siedzibą wW.na rzecz(...) sp. z o.o.z siedzibą wG.I.kwotę 112 231,96 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 7 stycznia 2014 r. do dnia zapłaty (pkt 1), w pozostałej części powództwo oddalił (pkt 2), zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 12 298 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt 3) oraz nakazał pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 40,68 zł tytułem zwrotu wydatków poniesionych tymczasowo w niniejszej sprawie (pkt 4).
Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:
(...) S.A.z siedzibą wW.była inwestorem przedsięwzięcia polegającego na budowie pięciu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym i towarzyszącą infrastrukturą realizowanego wW., przyul. (...), w dzielnicyB.. Generalnym wykonawcą tej inwestycji, na mocy umowy zawartej z pozwanym, byłaspółka (...).
Na podstawieumowy nr (...)z 26 marca 2013 r., zawartej zespółką (...), powód zobowiązał się do dostarczenia i montażu balustrad szklanych zewnętrznych na budynkach mieszkalnych(...),(...),Orealizowanych w ramach ww. inwestycji. W § 7 ust. 3 umowy zostało ustalone, że rozliczenie nastąpi na podstawie faktur wystawionych przez powoda za zrealizowane i odebrane roboty będące przedmiotem umowy, według procentowego zaawansowania w cyklach miesięcznych. Zgodnie natomiast z § 7 ust. 7, do faktury częściowej powód zobowiązany był załączyć zatwierdzony przez kierownika budowy protokół zaawansowania robót. Na podstawie powyższej umowy(...) sp. z o.o.z siedzibą wG.I.realizowała prace, a za ich wykonanie wystawiała faktury VAT na rzeczH.. 29 listopada 2013 r. została wystawionafaktura VAT nr (...)opiewająca na kwotę 119 102,40 zł, z terminem płatności na 29 grudnia 2013 r. Przedmiotowa faktura została wystawiona na podstawie protokołu zawansowania robót z 29 listopada 2013 r., podpisanego przez kierownika budowy, zgodnie z postanowieniami powołanego wyżej § 7 ust. 7 umowy. 23 września 2013 r. pomiędzy powodem iH.została zawartaumowa nr (...). Przedmiotem obu umów były głównie prace ślusarskie - balustrady
Po koniec 2013 r. spółaH.straciła płynność finansową. Od października 2013 r. przestała płacić należności z faktur wystawianych przez podwykonawców. Następnie, postanowieniem z 21 stycznia 2014 r. Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku ogłosił upadłośćspółki (...)obejmującą likwidację jej majątku.
Wobec braku zapłaty ze stronyH.powód wzywał pozwanego do zapłaty należności z wystawionych przez niego faktur VAT.Spółka (...)nie kwestionowała swojej odpowiedzialności za zapłatę należnościP.jako podwykonawcyH., jak też innych podwykonawcówH.. Strona pozwana zawierała z podwykonawcamispółki (...)porozumienia dotyczące zapłaty należności już wymagalnych. Przy czym, w drodze negocjacji było ustalane, jaka konkretnie kwota zostanie uiszczona na rzecz podwykonawcy. Porozumienia były zawierane przez pozwanego z wieloma podwykonawcamispółki (...). Ich zawarcie przypadło na koniec 2013 r. Wzór porozumień był przygotowywany przez dział prawny Dom(...). Przedmiotem negocjacji prowadzonych przed podpisaniem porozumienia były ustalenia co do warunków, wysokości wynagrodzenia, kaucji i terminu zapłaty wynagrodzenia. Negocjacje w tym przedmiocie były podejmowane przez pozwaną spółkę po sprawdzeniu czy podwykonawca nie otrzymał już wynagrodzenia, którego dochodzi od pozwanego jako inwestora. Przy czym oczekiwania zarządu pozwanej spółki wobec osób prowadzących negocjacje z podwykonawcami były takie, że pozwana spółka jako inwestor dokona zapłaty na rzecz podwykonawców zredukowanej kwoty ich należności, w granicach od 60% do 95%, przy czym ostatecznie wypłacona kwota była przedmiotem negocjacji pozwanego i dotychczasowego podwykonawcyspółki (...). Po ustaleniu kwoty do wypłaty, wzór porozumienia był co do tej kwoty uzupełniany przez pracownika pozwanej spółki. Pozwany w zbliżonym okresie czasowym (koniec 2013 r.) zawarł kilkadziesiąt porozumień z dotychczasowymi podwykonawcamispółki (...). Porozumienia były przygotowywane pod presją czasu, w związku z rozwiązaniem umowy zespółką (...), koniecznością dalszego prowadzenia robót oraz oczekiwaniami podwykonawców na dokonanie zapłaty w okresie przedświątecznym.
2 grudnia 2013 r. strony zawarły porozumienie dotyczące należności zfaktury VAT nr (...), wystawionej przez powoda na rzeczspółki (...)na podstawie umowy z marca 2013 r. Porozumienie zostało zawarte po uprzednim wezwaniu pozwanego do zapłaty przedmiotowej należności powoda, której termin zapłaty minął 30 października 2013 r. W wezwaniu została wskazana kwota 59 551,20 zł. W § 2 ust. 1 tego porozumienia strona pozwana zobowiązała się do zapłaty na rzeczP.kwoty 56 115,98 zł do 5 grudnia 2013 r. Przy czym w § 1 porozumienia zostało wskazane, że kwota ta stanowi przeterminowaną należność na 29 listopada 2013 r. W ust. 2 § 2 omawianego porozumienia powód złożył oświadczenie, że zapłata powyższej kwoty wyczerpuje wszystkie jego roszczenia i zrzeka się dalszych ewentualnych roszczeń wynikających z umowy, w szczególności w zakresie odsetek. Przy czym - jak wynikało z tego oświadczenia - zrzeczenie się nie obejmowało roszczeń powstałych wobecspółki (...)na podstawie umowy, które jeszcze nie są wymagalne i których wykaz stanowił załącznik nr 5 do omawianego porozumienia. W załączniku nr 5 zostały wymienione następujące faktury: 1/ nr 209/13 na kwotę 59 551,20 zł z terminem płatności 30 października 2013 r., 2/ Nr 234/13 na kwotę 65 506,32 zł z terminem płatności 30 listopada 2013 r., 3/ nr 261/13 na kwotę 119 120,40 zł z terminem płatności 29 grudnia 2013 r. Załącznik nr 3 do porozumienia z 2 grudnia 2013 r. stanowiło wezwanie do zapłaty należności wynikającej zfaktury VAT nr (...)skierowane do pozwanej spółki.
Również w grudniu 2013 r. pozwana spółka zawierała umowy z podwykonawcamispółki (...)w celu dokończenia realizacji przedmiotowej inwestycji. Zawierając powyższe porozumienia pozwany liczył na to, że przekona podwykonawcówH.do dokończenia realizacji inwestycji.
4 grudnia 2013 r. powód zawarł z pozwanym dwieumowy (nr (...)), których przedmiotem było wykonanie przezP.robót budowlanych zleconych na podstawie umów zawartych zespółką (...), które to prace nie zostały wykonane w związku z rozwiązaniem przez powoda umów z dotychczasowym generalnym wykonawcą. Przedmiotowe umowy zostały zawarte przez pozwanego z powodem w celu kontynuowania przez powoda prac realizowanych przez niego na przedmiotowej inwestycji. Oświadczenia powoda ze wskazaniem aktualnego stanu jego rozliczeń zespółką (...)stanowiły załącznik nr 7 do przedmiotowych umów z 4 grudnia 2013 r.
Następnie, 27 grudnia 2013 r., strony zawarły dwa porozumienia. Pierwsze z nich, oznaczone nr(...), dotyczyło kwoty 36 026,58 zł należnej powodowi za prace wykonane na podstawieumowy nr (...)z 23 września 2013 r. Należność ta była przeterminowana w dacie podpisania porozumienia. W § 2 przedmiotowego porozumienia pozwany zobowiązał się do zapłaty na rzecz powoda kwoty 34 225,25 zł w terminie do 3 stycznia 2014 r. W ust. 2 tego paragrafu powód oświadczył, że zapłata powyższej kwoty wyczerpuje wszelkie jego roszczenia wobec strony pozwanej na podstawie umowy z 23 września 2013 r. i zrzekł się ewentualnych dalszych roszczeń wobec Dom(...), w tym w szczególności roszczeń z tytułu odsetek. Należność będąca przedmiotem omawianego porozumienia była jedyną wierzytelnością przysługującą powodowi na podstawie umowy z 23 września 2013 r. Załącznik nr 3 do przedmiotowego porozumienia stanowiło wezwanie do zapłaty skierowane przez powoda do pozwanej spółki o zapłatę kwoty 38 232 zł z tytułuumowy nr (...). Wskazana w wezwaniu kwota dotyczyła należności brutto z faktury. Również 27 grudnia 2013 r. strony zawarły porozumienie nr(...). Jego przedmiotem była należność powoda w kwocie 61 728,28 wynikająca zfaktury VAT nr (...)wystawionej za prace zrealizowane przezP.na podstawie umowy z 26 marca 2013 r. W § 2 tego porozumienia strona pozwana zobowiązała się do zapłaty na rzecz powoda kwoty 58 641,87 zł w terminie do 3 stycznia 2014 r. W ust. 2 tego paragrafu porozumienia powód oświadczył, że zapłata powyższej kwoty wyczerpuje wszelkie jego roszczenia wobec pozwanego na podstawie umowy z 26 marca 2013 r. i zrzekł się ewentualnych dalszych roszczeń wobec Dom(...), w tym w szczególności roszczeń z tytułu odsetek. W omawianym oświadczeniu nie znalazło się wyłączenie dotyczące niewymagalnych należności (tak jak to zostało ujęte w oświadczeniu powoda w porozumieniu z 2 grudnia 2013 r. również dotyczącym należności z umowy zespółką (...)z marca 2013 r.). Należność będąca przedmiotem omawianego porozumienia z 27 grudnia 2013 r. była wymieniona w załączniku nr 5 do porozumienia z 2 grudnia 2013 r., jako niewymagalna w tamtej dacie. Załącznik nr 3 do omawianego porozumienia stanowiło wezwanie do zapłaty skierowane przez powoda do pozwanej spółki, dotyczące należności będącej przedmiotem porozumienia.
Następnie, po upływie terminu zapłaty należności wynikającej zfaktury VAT nr (...), który to termin upłynął 29 grudnia 2013 r., powód wezwał pozwanego do zapłaty tej należności. Wezwanie zostało doręczone stronie pozwanej 30 grudnia 2013 r. Powód zakreślił w nim siedmiodniowy termin na zapłatę kwoty 119 102,40 zł, wynikającej z ww. faktury VAT. Wezwanie to zostało złożone w celu prowadzenia negocjacji w przedmiocie zapłaty należności (analogicznie jak w odniesieniu do wcześniej wymagalnych faktur). Ze strony pozwanej padła propozycja udzielenia przez powoda upustu 30%. Powód na to nie wyraził zgody i po kilku dniach poinformował przedstawicieli Dom(...), że wystąpi na drogę sądową. W odniesieniu do spornej należności przedstawiciele pozwanego poinformowali, że istnieją pewne niejasności w drugim z porozumień z 27 grudnia 2013 r. Pozwany nie dokonał zapłaty należności zfaktury VAT nr (...), stojąc na stanowisku, że w porozumieniu nr(...)z 27 grudnia 2013 r. powód zrzekł się wszelkich roszczeń wobec pozwanego wynikających z umowy z marca 2013 r. zawartej zespółką (...). Wobec takiego stanowiska strony pozwanej, w piśmie z 25 lutego 2014 r. powód przedstawił swoje stanowisko, w myśl którego formuła zrzeczenia się jego roszczeń zawarta w porozumieniu z 27 grudnia 2013 r. dotyczącym należności z tytułu umowy z 26 marca 2013 r. była nieadekwatna do stanu wzajemnych rozliczeń stron. W przeciwieństwie bowiem do umowy z 23 września 2013 r., z której należność była przedmiotem drugiego z porozumień zawartych 27 grudnia 2013 r., nie wszystkie należności wynikające z umowy z 26 marca 2013 r. były wymagalne w dacie podpisania porozumienia. Dodatkowo, powołując się na przepisyart. 84 i art. 86 k.c., powód złożył w omawianym piśmie oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w § 2 ust. 2 porozumienia nr(...). Pismo zostało podpisane przez Prezesa Zarządu powodaL. R.. W odpowiedzi na powyższe pismo, w piśmie z 26 marca 2014 r. Dom(...)podniósł, że projekt porozumienia był przedkładany podwykonawcy celem zapoznania się z jego treścią, a podwykonawcom nie był zakreślany termin na wyrażenie zgody na proponowaną treść porozumienia ani na jego podpisanie. Pozwany zakwestionował skuteczność uchylenia się przez powoda od skutków oświadczenia woli zawartego w § 2 ust. 2 porozumienia nr(...).
Sąd I instancji wskazał, że powyższych ustaleń faktycznych dokonał na podstawie dowodów w postaci dokumentów złożonych do akt sprawy. Nie budziły one wątpliwości co do autentyczności, zostały złożone w kopiach poświadczonych za zgodność z oryginałem i nie były kwestionowane w toku postępowania. Za nieistotny uznał Sąd projekt porozumienia z 10 stycznia 2014 r., złożony przy piśmie strony powodowej z 25 stycznia 2016 r., gdyż nie dotyczył on okresu, w którym było zawierane sporne porozumienie z 27 grudnia 2013 r. Za w pełni wiarygodne Sąd uznał zeznania przesłuchanych świadków. Zeznania te odnosiły się do faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, tj. okoliczności w jakich miały miejsce negocjacje i podpisanie porozumień z podwykonawcamispółki (...). Przesłuchani świadkowie w różnych zakresach, lecz osobiście uczestniczyli w tych procesach. Zeznania były spójne, a pojawiające się drobne rozbieżności wynikały z różnych ról, jakie przypisane były poszczególnym świadkom w procesie negocjowania i zawierania porozumień. Z zeznaniami świadków korespondowało również przesłuchanieS. P.jako przedstawiciela powoda. On również brał osobiście udział w negocjowaniu i podpisaniu porozumień z pozwanym. Mimo tego, że jako członek zarządu powodaS. P.był zainteresowany wynikiem postępowania, to nie można było odmówić waloru wiarygodności jego przesłuchaniu. Spójność tego przesłuchania z zeznaniami świadków i treścią złożonych do akt sprawy dokumentów (w tym przede wszystkim zawartych przez strony porozumień) pozwalały na uznanie tego dowodu za wiarygodny i istotny dla rozstrzygnięcia sprawy. Istotnych okoliczności do niniejszej sprawy nie wniosło natomiast przesłuchanie Prezesa Zarządu powoda -L. R., ponieważ nie uczestniczył on osobiście w procesie negocjacji porozumień.
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo w przeważającej części zasługiwało na uwzględnienie. Zgodnie z treściąart. 6471§ 1 k.c., inwestor odpowiada solidarnie z wykonawcą (generalnym wykonawcą) za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy z tytułu wykonanych przez niego robót budowlanych, których szczegółowy przedmiot został zgłoszony inwestorowi przez wykonawcę lub podwykonawcę przed przystąpieniem do wykonywania tych robót, chyba że w ciągu trzydziestu dni od dnia doręczenia inwestorowi zgłoszenia inwestor złożył podwykonawcy i wykonawcy sprzeciw wobec wykonywania tych robót przez podwykonawcę. Powołany przepis miał zastosowanie w niniejszej sprawie. Pozwany jako inwestor ponosi odpowiedzialność wobec powoda (solidarnie zespółką (...)) za dokonanie zapłaty na jego rzecz wynagrodzenia za prace wykonane na inwestycji przyul. (...)wW.. Okoliczność ta pozostawała w zasadzie poza sporem. Wbrew stanowisku strony pozwanej, w świetle okoliczności niniejszej sprawy, zasadne było również żądanie zasądzenia na rzecz powoda należności wynikającej z wystawionej przez niegofaktury VAT nr (...), tj. należności dochodzonej w niniejszej sprawie. W ocenie Sądu I instancji, wbrew stanowisku pozwanego, powód wykazał, że wykonał prace, za które wystawiona została ww. faktura VAT. Do faktury został załączony protokół zaawansowania robót, na którym zostały złożone podpisy kierownika budowy i kierownika robót. Taki sposób dokumentowania wykonania robót czynił zadość zasadom ustalonym w § 7 ust. 3 i 7 umowy z 26 marca 2013 r., zawartej przez powoda z generalnym wykonawcą. Sąd Okręgowy zauważył przy tym, że pozwany nie postawił zarzutu nieprawidłowego czy nieterminowego wykonania prac. Nie twierdził również, że zaistniały okoliczności dające podstawę do naliczenia kar umownych, co więcej - nie podnosił, że kary umowne zostały naliczone. Wobec tego niezrozumiałe było oczekiwanie dowodzenia przez powoda zasadności żądania kwoty dochodzonej pozwem. Oznaczałoby to bowiem prowadzenie postępowania dowodowego co do faktów które nie są sporne w sprawie.
Sąd I instancji uznał również, iż w sprawie nie zachodziła sytuacja zrzeczenia się przez powoda roszczenia o zapłatę kwoty dochodzonej pozwem. Wobec rozbieżnych stanowisk stron postępowania, należało dokonać oceny skuteczności złożenia przez powoda oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia o zrzeczeniu się dalszych roszczeń zawartego w porozumieniu nr(...)z 27 grudnia 2013 r. W ocenie Sądu Okręgowego powód skutecznie uchylił się od skutków prawnych przedmiotowego oświadczenia. Zgodnie z treścią 84§ 1 k.c., w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. Natomiast w myśl § 2 tego artykułu, można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny). W okolicznościach niniejszej sprawy zostały spełnione przesłanki powołane w powyższym przepisie. Podpisując porozumienie z 27 grudnia 2013 r. powód mylnie przypuszczał, że zrzeczenie roszczeń zawarte w § 2 ust. 2 porozumienia odnosi się wyłącznie do roszczeń związanych z należnością (z tytułufaktury VAT nr (...)) wymagalną w dacie podpisania porozumienia, która była przedmiotem porozumienia. Powód pozostawał w przekonaniu, że zrzeczenie się dotyczy odsetek od przedmiotowej należności i wynegocjowanego przez strony tzw. „upustu”. Takie przekonanie przedstawicieli powoda było uzasadnione dotychczasowym przebiegiem negocjacji z pozwanym. Z okoliczności niniejszej sprawy wynikało, że dokonanie zapłaty na rzecz podwykonawcy, jakim był powód, odbywało się wyłącznie w odniesieniu do należności już wymagalnych, co do których minął już termin ich zapłaty wynikający z wystawionych faktur VAT i ustalony w umowie z generalnym wykonawcą. Tylko w odniesieniu do takich należności toczyły się rozmowy pomiędzy przedstawicielami stron. Przy czym rozmowy dotyczyły przede wszystkim terminu dokonania zapłaty i kwoty, jaka zostanie uiszczona na rzecz powoda z tytułu konkretnej omawianej należności, tj. jakiej wysokości rabat zostanie udzielony przez powoda w zamian za proponowany termin zapłaty. Wynikało to jednoznacznie z zeznań świadków i przesłuchania przedstawiciela strony powodowej. Sąd I instancji podkreślił, że okoliczności te potwierdzili w swoich zeznaniach także świadkowie zgłoszeni przez stronę pozwaną (pracownicy pozwanego). Świadczyła o tym również treść porozumień i załączników do nich (odnoszą się do należności wymagalnych w dacie podpisania porozumienia, w oparciu o skierowane do pozwanego wezwanie do zapłaty). Jednocześnie strona pozwana nie uchylała się od zapłaty innych niewymagalnych jeszcze należności, o czym świadczyło wymienienie ich w załączniku do porozumienia z 2 grudnia 2012 r. oraz zawarta w tym porozumieniu klauzula zrzeczenia się roszczeń, nie odnosząca się - zgodnie z jej treścią - do roszczeń jeszcze niewymagalnych. Powyższe, w ocenie Sądu Okręgowego, potwierdzało stanowisko powoda, w myśl którego strony prowadziły negocjacje w odniesieniu do konkretnych, już wymagalnych kwot. W konsekwencji zrozumiałe było stanowisko powoda, że przy podpisaniu spornego porozumienia zostały sprawdzone te jego elementy, które były przedmiotem negocjacji stron postępowania, tj. konkretna wysokość kwoty podlegającej wypłacie i termin w czasie którego wypłata zostanie dokonana. Treść porozumień była przygotowywana przez pozwanego, a następnie dostarczana do biura na budowie, bez możliwości negocjacji całej treści porozumienia. Jak wynikało z zeznań świadkaP. S., po dostarczeniu gotowych porozumień na budowę, otrzymywała ona informację jaką konkretnie kwotę do zapłaty ma wpisać do porozumienia. Potwierdzało to stanowisko powoda i przesłuchanieS. P.co było przedmiotem negocjacji stron. W tej sytuacji trudno się było dziwić, że przed podpisaniem spornego porozumienia przedstawiciel powoda skupił się na tych jego elementach, które były przedmiotem negocjacji i które - w tamtych okolicznościach - były najistotniejsze - kwota jaką otrzyma powód w ramach rozliczenia. Nadto, porozumienia, jakie zawierał pozwany z powodem, były redagowane przez niego według jednego wzoru, co odzwierciedlały porozumienia z 2 grudnia i 27 grudnia. Mają one analogiczną szatę graficzną. Tym trudniej było zwrócić uwagę na różnicę w części dotyczącej zrzeczenia się roszczeń.
Ustalony w sprawie stan faktyczny potwierdzał stanowisko strony powodowej w przedmiocie „trudnych” warunków, w jakich były zawierane porozumienia. Z zeznań świadkaR. Z.wynikało, że było przygotowanych około setki porozumień i zdarzało się, że jednego dnia było 10 podwykonawców. ŚwiadekP. Ł.opisując okres zawierania porozumień stwierdził, że „(..) to był młyn po prostu”. Jak wynikało z zeznań tego świadka, osoby, które z ramienia pozwanego podpisywały porozumienia, dbały przede wszystkim o normalny przebieg procesu budowy. Przy czym odbywało się to na ternie budowy. W ocenie Sądu Okręgowego te okoliczności spowodowały, że formuła zrzeczenia się roszczeń w spornym porozumieniu została zredagowana nieadekwatnie do stanu rozliczeń stron. W porozumieniu nr(...)nie zostało dodane zastrzeżenie, że zrzeczenie się roszczeń nie obejmuje należności jeszcze niewymagalnych, co byłoby wyrazem rzeczywistej woli stron. To niedopatrzenie strona pozwana wykorzystała odmawiając płatności.
Według Sądu I instancji z powyższego wynikało, że w sprawie zachodziły okoliczności wskazane wzdaniu drugim § 1 art. 84 k.c.. Ponad wszelką wątpliwość zgromadzony materiał dowodowy wskazywał, że tekst porozumienia przygotowywała stron pozwana. W kontekście dotychczasowych negocjacji stron postępowania, pozwany jeżeli nie wiedział o błędzie, to z pewnością mógł go z łatwością zauważyć. Nie ulegało również wątpliwości, że błąd powoda miał charakter błędu istotnego w rozumieniuart. 84 § 2 k.c.Zasady doświadczenia życiowego wskazują, że gdyby powód nie działał pod wpływem błędu nie złożyłby oświadczenia o zrzeczeniu się wszelkich roszczeń wobec pozwanego. Zwłaszcza, że w praktyce dotyczyłoby to kwoty znacząco większej niż negocjowany kilkuprocentowy upust. W tym zakresie w pełni przekonujące było przesłuchanieS. P., który stwierdził w odniesieniu do oświadczenia o zrzeczeniu się roszczeń, że „(…) zrzekamy się roszczeń wynikających jakby z tego okresu rozliczeniowego, z tej faktury”. W ocenie Sądu Okręgowego na powyższą ocenę nie miała wpływu podnoszona przez stronę pozwaną okoliczność niezapoznania się, czy niedokładnego zapoznania się powoda z treścią oświadczenia. Z wypowiedzi orzecznictwa wynika, że bez znaczenia dla prawnej doniosłości błędu pozostaje to, czy został on spowodowany przez samego błądzącego i czy uprawnionemu do uchylenia się od oświadczenia woli z powodu błędu można zarzucić brak dbałości o własne interesy, nieostrożność lub niedbalstwo. Pogląd przeciwny, przyjmujący, że na błąd nie może powołać się osoba, której mylne wyobrażenie o istniejącym stanie rzeczy zostało spowodowane brakiem należytej staranności, jest odosobniony.
Składając oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych spornego oświadczenia woli powód dochował wymaganych przez prawo formy i terminu. Zgodnie z treściąart. 88 § 1 k.c.uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu lub groźby, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie. Zgodnie natomiast z treścią§ 2 art. 88 k.c., uprawnienie do uchylenia się wygasa: w razie błędu - z upływem roku od jego wykrycia, a w razie groźby - z upływem roku od chwili, kiedy stan obawy ustał. Powód złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia złożonego pod wpływem błędu w piśmie z 25 lutego 2014 r. Zostało ono doręczone pozwanemu 26 lutego 2014 r., około miesiąca po tym, jak powód dowiedział się o błędzie. Jak wynikało z przesłuchaniaS. P., wykrycie błędu miało miejsce w okresie podjętej próby negocjacji w odniesieniu do należności będącej przedmiotem żądania pozwu. Miało to miejsce w styczniu 2014 r., bowiem należność wynikająca zfaktury VAT (...)stała się wymagalna 30 grudnia 2013 r.
Mając na uwadze powyższe, na mocy powołanych przepisów, Sąd I instancji zasądził od pozwanego na rzecz powoda całą kwotę żądaną pozwem. Kwota została zasądzona wraz z odsetkami ustawowymi od 7 stycznia 2014 r. do dnia zapłaty. W pozostałej części żądanie pozwu w zakresie odsetek zostało oddalone jako bezzasadne. Pozwany, jako inwestor, ponosi bowiem solidarną odpowiedzialność wobec powoda tylko w zakresie należności głównej. Pozwany nie ponosi natomiast odpowiedzialności za opóźnienie w zapłacie należności przezspółkę (...). Jako inwestor może ponosić odpowiedzialność tylko za własne opóźnienie w spełnieniu świadczenia na rzecz powoda. Wezwanie do zapłaty należności dochodzonej pozwem zostało doręczone pozwanemu 30 grudnia 2013 r. W wezwaniu został zakreślony siedmiodniowy termin na dokonanie zapłaty, który upłynął 6 stycznia 2014 r. Z tego względu odsetki zostały zasądzone od 7 stycznia 2014 r., na podstawieart. 481 § 1 k.c..
O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.Stosownie do wyniku postępowania pobrano także od strony pozwanej na rzecz Skarbu Państwa kwotę 40,68 zł tytułem zwrotu poniesionych tymczasowo wydatków.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł pozwany, zaskarżając go w części, tj. co do pkt 1, pkt 3 i pkt 4.Orzeczeniu zarzucił:
1/ naruszenie przepisów prawa procesowego, tj.art. 233 § 1 k.p.c.poprzez błędną i sprzeczną z zasadami logiki oraz doświadczeniem życiowym ocenę materiału dowodowego, która była dokonywana w sposób dowolny, wybiórczy, bez uwzględnienia doświadczenia życiowego i w sposób nie uwzględniający specyfiki realizacji inwestycji budowlanych przez profesjonalnych uczestników procesu budowlanego, co w konsekwencji doprowadziło do błędnych ustaleń faktycznych i wyciągnięcia wniosków wprost sprzecznych z treścią zebranego materiału dowodowego, poprzez ustalenie, że:
a/ pozwany zawierał z podwykonawcamispółki (...)porozumienia dotyczące zapłaty wyłącznie należności wymagalnych,
b/ porozumienie z 27 grudnia 2013 r. nr(...)dotyczyło tylko należności wymagalnych,
c/ negocjacjami co do płatności były objęte wyłącznie należności niewymagalne,
d/ powód zawierając porozumienie działał pod wpływem błędu,
e/ podpisanie porozumienia w okresie okołoświątecznym uzasadnia nadzwyczajne okoliczności przyczyniające się do błędu w rozumieniuart. 84 k.c.,
f/ zawieranie porozumień w kontenerze biurowym uzasadnia nadzwyczajne okoliczności przyczyniające się do błędu w rozumieniuart. 84 k.c.,
g/ powód wykonał roboty objęte umowami zH.w całości,
podczas gdy:
- z zeznań świadków wprost wynika, że porozumienia z podwykonawcamispółki (...)obejmowały zarówno wierzytelności wymagalne, jak i niewymagalne;
- żaden ze środków dowodowych (z wyjątkiem wyjaśnień samego powoda) nie potwierdził, że porozumienie z 27 grudnia 2013 r. nr(...)dotyczyło tylko należności wymagalnych;
- z literalnej treści porozumienia sporządzonego w sposób krótki i przejrzysty wynika, że powód zrzekł się wszelkich roszczeń wobec pozwanego, w tym roszczeń niewymagalnych;
- żaden ze świadków nie przyznał, że negocjacje dotyczące rozliczeń pomiędzy powodem a pozwanym obejmowały wyłącznie należności wymagalne;
- podpisanie jakiegokolwiek oświadczenia w okresie okołoświątecznym nie czyni go automatycznie oświadczeniem złożonym pod wpływem błędu;
- podpisanie porozumienia w kontenerze biurowym nie jest okolicznością wyjątkową, gdyż kontenery biurowe są przeznaczone właśnie do pracy biurowej na budowie, a ich wyposażenie umożliwia pracę w dobrych warunkach;
- powód nie udowodnił, że wykonał prace w całości, dokonując jednostronnego odbioru prac,
2/ naruszenie przepisów prawa materialnego:
a/art. 84 § 1 i 2 k.c.poprzez błędną interpretację oraz błędną subsumpcję do stanu faktycznego sprawy, polegających na przyjęciu, że całokształt okoliczności sprawy, w tym zeznania świadków, okres okołoświąteczny oraz zawieranie porozumień w kontenerach budowlanych uzasadnia przyjęcie, że powód działał pod wpływem błędu, co wyczerpuje przesłanki zart. 84 k.c.,
b/art. 355 § 2 k.c.poprzez jego niezastosowanie, tj. nieuwzględnienie w okolicznościach sprawy, że zarówno pozwany, jak i powód, są podmiotami profesjonalnymi, prowadzącymi działalność gospodarczą w zakresie realizacji inwestycji budowalnych od wielu lat, w związku z czym w stosunkach z innymi podmiotami należy uwzględnić zawodowy charakter działalności oraz należytą staranność w stosunkach danego rodzaju, którą to okoliczność sąd w zupełności pominął.
Wskazując na powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o:
- zmianę wyroku w zaskarżonej części poprzez oddalenie powództwa w zakresie pkt 1 oraz pkt 3 wyroku oraz uchylenie wyroku w zakresie pkt 4 wyroku;
- zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania odwoławczego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.
W odpowiedzi na apelację z dnia 26 stycznia 2018 r. strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji oraz zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kosztów procesu za drugą instancję według norm przepisanych, o ile nie zostanie złożony spis kosztów.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
apelacja pozwanego nie zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd II instancji podziela ustalenia poczynione w sprawie przez Sąd Okręgowy i przyjmuje je za własne, czyniąc podstawą faktyczną rozstrzygnięcia. Opierały się one na prawidłowo zgromadzonym i ocenionym materiale dowodowym, a przedstawiony przez stronę pozwaną w apelacji zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.ocenić należało jako nieuzasadniony. Sąd Apelacyjny dokonał natomiast odmiennej oceny materialnoprawnej ustalonego stanu faktycznego, przyjmują inaczej niż Sąd I instancji, że w sprawie nie zachodziły podstawy do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli jako złożonego pod wpływem błędu w trybieart. 88 § 1 k.c., bowiem powód nie działał pod wypływem błędu. Natomiast dokonana na podstawieart. 65 k.c.wykładnia porozumienia nr(...)z 27 grudnia 2013 r. wskazywała, że nie obejmowało ono zrzeczenia się roszczenia dochodzonego przez stronę powodową w niniejszej sprawie. Rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego odpowiadało zatem ostatecznie prawu, co prowadziło do uznania apelacji za nieuzasadnioną.
W pierwszym rzędzie należało się jednak odnieść do zarzutu naruszenia przepisów prawa procesowego, bowiem właściwa ocena materialnoprawna roszczenia może zostać dokonana wyłącznie w oparciu o prawidłowo ustalone w sprawie okoliczności faktyczne.
Zgodnie z treściąart. 233 § 1 k.p.c.sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Ocena dowodów pod kątem ich wiarygodności i mocy należy do podstawowych obowiązków sądu. Sąd dokonuje swobodnej oceny dowodów, która nie może jednak przekształcić się w ocenę dowolną. Granice sędziowskiej oceny dowodów wyznaczają przepisy proceduralne (przepisyKodeksu postępowania cywilnegoo dowodach i postępowaniu dowodowym), reguły logicznego rozumowania oraz zasady doświadczenia życiowego. Ujęcie swobodnej oceny dowodów w ramy proceduralne oznacza, że musi ona odpowiadać warunkom określonym przez ustawę procesową. Oznacza to, że po pierwsze, sąd może opierać się jedynie na dowodach prawidłowo przeprowadzonych. Po drugie, ocena dowodów musi być dokonana na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, tj. sąd musi ocenić wszystkie przeprowadzone dowody oraz uwzględnić towarzyszące im okoliczności, które mogą mieć znaczenie dla oceny mocy i wiarygodności tych dowodów. Po trzecie, sąd zobowiązany jest przeprowadzić selekcję dowodów, tj. dokonać wyboru tych, na których się oparł i ewentualnie odrzucić inne, którym odmówił wiarygodności i mocy dowodowej. Wiąże się to jednocześnie z obowiązkiem należytego uzasadnienia orzeczenia. W związku z powyższym postawienie sądowi I instancji skutecznego zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.wymaga wykazania naruszenia przepisów prawa procesowego o dowodach lub uchybienia zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, bowiem tylko takie zarzuty można przeciwstawić uprawnieniu sądu do dokonania swobodnej oceny dowodów. W tej sytuacji nie będzie wystarczające samo przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze i znaczeniu poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena dokonana przez sąd. Innymi słowy skarżący nie może ograniczyć się do przedstawienia alternatywnego stanu faktycznego ustalonego na podstawie własnej oceny dowodów, ale odwołując się do argumentów jurydycznych musi wykazać, że sąd naruszył wynikające zart. 233 § 1 k.p.c.zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy.
Porównanie powyżej przedstawionych wymagań co do sposobu wykazania naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.z zarzutami apelacji wskazywało, że strona pozwana nie sprostała tym wymaganiom. Przede wszystkim apelujący nie wykazał jakie konkretnie dowody zostały wadliwie ocenione przez Sąd Okręgowy i jakie zasady swobodnej oceny dowodów zostały naruszone. Po drugie, w ramach powyższego zarzutu, pozwany w rzeczywistości nie tylko kwestionuje poczynione przez Sąd I instancji ustalenia faktyczne, ale i określoną wykładnię treści porozumienia nr(...)z 27 grudnia 2013 r., co wykraczało poza kwestię faktów. Sprawy związane z wykładnią ww. porozumienia przedstawione zostaną w dalszej części uzasadniania, przy analizie kwestii o charakterze materialnoprawnym. Po trzecie, część problemów objętych zarzutem naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.odnosiła się do spraw, które nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu i strona pozwana nie wykazała, że gdyby nawet uznać jej zarzuty w tym zakresie za uzasadnione, to wpłynęłoby to na rozstrzygniecie sporu (np. sprawa podpisania spornego porozumienia w okresie okołoświątecznym, w kontenerze biurowym położonym na terenie budowy).
Podsumowując, zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.uznać należało albo za nieuzasadniony albo dotyczący kwestii nie wpływających na rozstrzygnięcie sprawy.
W ocenie Sądu Apelacyjnego podstawowe znaczenie w sprawie miała kwestia właściwej wykładni porozumienia nr(...)z 27 grudnia 2013 r., która powinna wyprzedzać ewentualne rozważania dotyczące tego, czy składając oświadczenie woli zawarte w ww. porozumieniu powód działał pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej. Kwestia ta całkowicie została pominięta przez Sąd Okręgowy, mimo że powód już w uzasadnieniu pozwu wyraźnie odwoływał się do potrzeby dokonania wykładni porozumienia, wskazując naart. 65 § 2 k.c.
Reguły wykładni oświadczeń woli regulujeart. 65 k.c.Stosownie do treści§ 1 art. 65 k.c., oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Z kolei w umowie należy raczej badać, jaki był zgody zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§ 2 art. 65 k.c.). Zgodnie z ugruntowanym poglądem orzecznictwa i piśmiennictwa zart. 65 k.c.wynika zasada kombinowanej metody wykładni, oparta na kryteriach subiektywnym i obiektywnym. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami, tj. za wiążący uznaje się taki sens oświadczenia woli, jak rozumiała je zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. Decyduje zatem rzeczywista wola stron, tj. kryterium subiektywne, co znajduje uzasadnienie normatywne w treściart. 65 § 2 k.c.W sytuacji, gdy okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, następuje przejście do obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli jak adresat sens oświadczenia woli winien rozumieć przy zastosowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych. Na tym etapie przeważa więc ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli, nad rozumieniem nadawcy, co ma sprzyjać pewności stosunków prawnych, a w konsekwencji pewności obrotu (por. przede wszystkim uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168). Powyższe reguły wykładni oświadczeń woli należy uszczegółowić stwierdzeniem, że w przypadku oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej, tj. wyrażonych w dokumencie - a taka sytuacja ma miejsce w niniejszej sprawie - sens oświadczeń woli ustala się przede wszystkim na podstawie tekstu dokumentu. W tym przypadku podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym, przy czym poszczególne wyrażenia powinny być wykładane z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Wykładnia nie powinna przy tym prowadzić do ustaleń całkowicie sprzecznych z treścią dokumentu.
Analizę porozumienia nr(...)z 27 grudnia 2013 r. rozpocząć należało od kilku uwag o ogólniejszym charakterze. Niesporne w zasadzie było, a w każdym razie znajdowało oparcie w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym - zarówno dokumentach, jak i osobowych środkach dowodowych, że powód był podwykonawcąspółki (...), która z kolei, jako generalny wykonawca, realizowała roboty polegające na budowie budynków mieszkalnych przyul. (...)wW.. Pozwany był inwestorem. Od około października 2013 r.spółka (...)z uwagi na problemy finansowe przestała regulować zobowiązania wobec swoich kontrahentów, a w styczniu 2014 r. została ogłoszona jej upadłość. Pozwana spółka była zainteresowana utrzymaniem współpracy z dotychczasowymi podwykonawcamiH.i zakończeniem inwestycji przyul. (...), przy faktycznym przejęciu roli generalnego wykonawcy. Dom(...)zawarł szereg umów z dotychczasowymi podwykonawcami na zakończenie robót, jednocześnie przyjmując na siebie, jako inwestora, odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcom za roboty wykonane na podstawie umów zawartych zH.(art. 6471k.c.). Z podwykonawcami negocjowano porozumienia, które miały uregulować te kwestie, pozwany oczekiwał przy tym, że podwykonawcy wyrażą zgodę na częściową redukcję wynagrodzenia. Na podstawie tych porozumień strona pozwana płaciła między 60% a 95% należnego podwykonawcom wynagrodzenia, a wielkość redukcji zależała przede wszystkim od wyników negocjacji. Takim podwykonawcą, z którym Dom(...)zawarł porozumienie, była takżespółka (...). Pierwsze porozumienie strony zawarły 2 grudnia 2013 r., dwa kolejne, o numerach(...)i(...), 27 grudnia 2013 r. Już z powyższego wynikało, że strony nie przyjęły zasady jednorazowego rozwiązania wszystkich kwestii związanych z nieuregulowanymi przezH.zobowiązaniami, decydując się na zawieranie porozumień w pojedynczych, konkretnych przypadkach.
W § 1 ust. 2 porozumienia nr(...)z 27 grudnia 2013 r. wskazano, że na dzień jego zawarcia przeterminowane należności wykonawcy (tj. powoda) wobecH.powstałe na podstawieumowy nr (...)z 26 marca 2013 r. wynoszą 61 728,28 zł brutto zgodnie z wykazem przeterminowanych należności oraz odpowiednich faktur w załączniku nr 3 do porozumienia. We wskazanym załączniku powołano się nafakturę nr (...)na kwotę brutto 65 506,32 zł, po potrąceniach do zapłaty 61 728,28 zł. Już w tym miejscu podkreślić należało, że w dniu zawierania przedmiotowego porozumieniaspółce (...)przysługiwała względemH.wierzytelność w kwocie 119 102,40 zł brutto, stwierdzonafakturą nr (...)z 29 listopada 2013 r. Wierzytelność ta nie była jednak wymagalna, bowiem termin jej płatności upływał 29 grudnia 2013 r. O wierzytelności tej porozumienie nr(...)w ogóle nie wspomina, mimo że strona pozwana miała pełną świadomość jej istnienia, bowiem wymieniona ona została w załączniku nr 5 do porozumienia nr(...)z 2 grudnia 2013 r.
W § 2 ust. 1 porozumienia nr(...)ustalono, że: „Dom(...)niniejszym zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy kwotę 58 641,87 zł (słownie pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści jeden złotych osiemdziesiąt siedem groszy) brutto do dnia 03.01.2014 r. na rachunek bankowy nr(...)”, zaś w ust. 2 wskazano: „Wykonawca oświadcza, że zapłata opisanej w ust. 1 kwoty wyczerpuje wszelkie jego roszczenia wobec Dom(...)związanych z Umowy i zrzeka się ewentualnych dalszych roszczeń wobec Dom(...), w tym w szczególności roszczeń z tytułu odsetek.”
Nie sposób zaprzeczyć, że odwołanie się do językowego (dosłownego) brzmienia § 2 ust. 2 porozumienia nr(...)mogłobyprima facieprowadzić do wniosku, że obejmowało ono zrzeczenie się przez powoda wszystkich roszczeń w stosunku do pozwanego, które związane były zumową nr (...). Wniosek taki nie byłby jednak uzasadniony, z kilku co najmniej istotnych względów.
Po pierwsze, jak już powyżej była o tym mowa, zart. 65 § 2 k.c.wynika, że w przypadku wykładni umów na plan pierwszy wysuwa się nie „dosłowne brzmienie” umowy, ale zgodny zamiar stron i jej cel. Odnosi się to również do oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej, z tym zastrzeżeniem, że wykładnia nie powinna prowadzić do wniosków wprost sprzecznych z treścią dokumentu. Szczególnie przestrzegać należy tej zasady w obrocie gospodarczym, mając po pierwsze na względzie wymóg zagwarantowania bezpieczeństwa tego obrotu, a po drugie zaś profesjonalny charakter działalności przedsiębiorców i wynikające z tego oczekiwanie składania oświadczeń woli w sposób odzwierciedlający rzeczywistą ich wolę.
Celem zawieranych przez strony porozumień, w tym i porozumienia nr(...), było polubowne rozwiązanie sytuacji spowodowanej niewypłacalnością generalnego wykonawcy. Pozwany, jako inwestor, potwierdzał przyjęcie na siebie współodpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcom z tytułu robót, które ci wykonali na podstawie umów zawartych z generalnym wykonawcą. Podwykonawcy, w tym powód, otrzymywali na podstawie takich porozumień szybką zapłatę za wykonane prace, unikając ewentualnego sporu sądowego, inwestor z kolei uzyskiwał obniżenie kwoty, którą miał zapłacić, a także mógł liczyć na pozostanie wykonawców na placu budowy i zlecenie im robót umożliwiających zakończenie inwestycji.
Każde z trzech zawartych porozumień odnosiło się do konkretnych wierzytelności przeterminowanych, tj. takich, których termin zapłaty już minął (vide§ 1 ust. 2 porozumień nr(...), nr(...), nr(...)). Było to zgodne z zeznaniami przesłuchanych w charakterze strony powodowej członków zarząduspółki (...), którzy wskazywali, iż negocjacje poprzedzające zawarcie porozumień odnosiły się tylko do zobowiązań przeterminowanych. Wiarygodności tych zeznań nie przeczyły także zeznania świadkaM. S., który co należy podkreślić, nie przypominał sobie, aby uczestniczył w spotkaniach negocjacyjnych z powodem i wypowiadał się jedynie ogólnie na temat sposobu i zasad zawierania porozumień z podwykonawcami. Świadek ten wskazał co prawda, że negocjacje nie odnosiły się wyłącznie do zobowiązań przeterminowanych, ale jako przykład zobowiązań nieprzeterminowanych wskazał kaucje gwarancyjne, co jednak odnosi się do kwestii zasadniczo odmiennej niż zapłata samego wynagrodzenia za wykonane roboty. Zeznaniom reprezentantów powoda nie przeczyły też zeznania pozostałych świadków, a wręcz były z nimi zgodne. W szczególności z zeznańP. Ł.,P. S., a także przywoływanego jużM. S., wynikało, że to po stronie podwykonawcy leżało każdorazowo zgromadzenie dokumentacji świadczącej o przysługiwaniu należności nieuregulowanej przezspółkę (...), w oparciu o którą, a także po uzgodnieniu w toku negocjacji zasad zapłaty zobowiązania przez pozwanego (przede wszystkim wielkości upustu), był przygotowywany przezbiuro (...)projekt porozumienia.
Podsumowując, w każdym zatem przypadku chodziło o rozwiązanie kwestii płatności konkretnej wierzytelności i do niej odnosiły się ustalenia (negocjacje) stron. Strony nie rozmawiały natomiast na temat globalnego rozliczenia i zamknięcia sprawy nieuregulowanych przezH.zobowiązań względemP.w ramach jednego porozumienia. Tak też należało interpretować postanowienia porozumień, bowiem odpowiadało to zarówno celowi ich zawarcia, jak i było zgodne z zamiarem obu stron.
Po drugie, również w przypadku oświadczeń woli wyrażonych w dokumencie nie należy ograniczać się wyłącznie do samego spornego zapisu, ale należy oceniać je całościowo, bowiem tylko wówczas możliwe jest uchwycenie jego właściwego sensu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 sierpnia 1994 r., I CRN 100/94, LEX nr 2711496). Relacje i związki treściowe zachodzące pomiędzy poszczególnymi postanowieniami składającymi się na całość umowy mogą bowiem modyfikować wydałoby się, że jasny sens oświadczenia ustalony w oparciu o zasady językowe. W orzecznictwie wskazuje się, że proces wykładni umowy powinien zakończyć się dopiero wówczas, gdy jej treść jest jasna w świetle zastosowanych do jej interpretacji reguł wykładni, a nie polegać na przyjęciua priori, że treść umowy jest „jasna” i nie zachodzi tym samym w ogóle potrzeba dokonywania jej interpretacji (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001/6/95 i z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, LEX nr 453645).
Odnosząc powyższe do okoliczności niniejszej sprawy, w ocenie Sądu Apelacyjnego należało uznać, że interpretacja postanowienia § 2 ust. 2 porozumienia nr(...)powinna uwzględniać jego przedmiot, w szczególności postanowienia § 1, a także - co oczywiste - przedstawione już powyżej rozważania odnoszące się do celu porozumienia i towarzyszącego jego zawieraniu zgodnego zamiaru stron. Porozumienie nr(...)miało za swój przedmiot wierzytelność wynikającą zfaktury nr (...), co wprost wynika z § 1 ust. 2. Nie odnosiło się natomiast do jakichkolwiek innych wierzytelności powoda względemspółki (...)mających swoje źródło wumowie nr (...). To co do zapłaty ww. wierzytelności przez Dom(...)strony umówiły się w § 2 ust. 1 porozumienia. W tej sytuacji zrzeczenie się przez powoda roszczeń należało odnosić do przedmiotu porozumienia, tj. wierzytelności wynikającej zfaktury nr (...). Zauważyć należało, że umówiona przez strony kwota do zapłaty była niższa niż stwierdzona ww. fakturą, zapłata nie uwzględniała też odsetek za opóźnienie. Zrzeczenie powoda oznaczało, że porozumienie definitywnie kończyło wszelkie rozliczenia stron związane z ww. wierzytelnością, która miała swoje źródło wumowie nr (...), a stwierdzona zostałafakturą nr (...). Wskazywała też na to końcowa część § 2 ust. 2, w której stwierdzono, że zrzeczenie dotyczy „w szczególności roszczeń z tytułu odsetek”, jak również użycie określenia, iż zrzeczenie dotyczy „ewentualnych dalszych roszczeń”. Roszczenie powoda o zapłatę kwoty 119 102,40 zł w żadnym razie nie miało charakteru „ewentualnego”. Roszczenie to w dacie zawierania porozumienia nr(...)istniało, było skonkretyzowane, opierało się na wystawionej fakturze, a jedynie nie nadszedł jeszcze termin jego zapłaty,
Formuła zrzeczenia się dalszych roszczeń zastosowana została przez strony także w pozostałych porozumieniach. W przypadku porozumienia nr(...)problem jego interpretacji nie zaistniał, bowiem objęta nim wierzytelność stwierdzonafakturą nr (...)kończyła rozliczenia wynikające zumowy nr (...). Z kolei, w porozumieniu nr(...), w końcowej części § 2 ust. 2 wyraźnie postanowiono, że: „Zrzeczenie się roszczeń nie obejmuje roszczeń powstałych na podstawie Umowy przeciwkoH., które są jeszcze niewymagalne i których wykaz wraz z terminami ich wymagalności zawiera załącznik nr 5 do Porozumienia.” Brak podobnej formuły w porozumieniu nr(...)nie oznaczał jednak, że należało automatycznie wyprowadzić wniosek przeciwny, tj. że zrzeczenie zawarte w § 2 ust. 2 porozumienia nr(...)wykraczało poza jego przedmiot i obejmowało wszystkie wierzytelności przysługująceP.wobecH., a za które Dom(...)ponosił solidarną odpowiedzialność na podstawieart. 6471k.c., tj. również te, które na datę porozumienia nie były jeszcze wymagalne, w tym wierzytelność dochodzoną w niniejszej sprawie. Brak analogicznej formuły, jak w przypadku porozumienia nr(...)rodził niewątpliwie szereg wątpliwości interpretacyjnych, jednak w ocenie Sądu Apelacyjnego zastosowanie reguł wykładni oświadczeń woli prowadziło do wniosku, że powód nie zrzekł się w § 2 ust. 2 porozumienia nr(...)wierzytelności wówczas niewymagalnych, w tym dochodzonej w przedmiotowej sprawie.
Po trzecie, przedstawiona powyżej wykładnia znajdowała mocne potwierdzenie w treściart. 65 § 1 k.c., zgodnie z którym oświadczenia woli, a zatem również umowy, należy tłumaczyć zgodnie z zasadami współżycia społecznego. Przyjęcie interpretacji pozwanego oznaczałoby, że powód bez żadnych szczególnych przyczyn, a faktycznie także wbrew swojej woli, zrzekł się względem strony pozwanej roszczenia o zapłatę kwoty 119 102,40 zł i to w sytuacji, gdy uzyskanie tej sumy od generalnego wykonawcy z uwagi na jego problemy finansowe, a następnie upadłość, było iluzoryczne. Z całego zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynikało, że negocjacje odnosiły się do kilku-, kilkunastoprocentowych upustów (świadekP. Ł.wskazywał na upusty rzędu 5, 10 procent), niewytłumaczalna zatem byłaby rezygnacja przez powoda z kwoty 119 102,40 zł, po to aby uzyskać zapłatę sumy 58 641,87 zł. Przyjęcie wykładni pozwanego oznaczałoby zatem pozbawienie podwykonawcy należnego mu od inwestora wynagrodzenia o znacznej wartości (spółka (...)nie kwestionowała swojej odpowiedzialności na podstawieart. 6471k.c.), a jednocześnie byłoby trudne do pogodzenia ze zdrowym rozsądkiem. Wykładnia nie powinna prowadzić do nadawania takiego sensu oświadczeniom woli, który stałyby w sprzeczności z zasadami racjonalności i doświadczenia życiowego.
W świetle przedstawionych powyżej argumentów stwierdzić należało, że wykładnia § 2 ust. 2 porozumienia nr(...)prowadziła do wniosku, że powód nie zrzekł się roszczenia o zapłatę kwoty 119 102,40 zł które miało swoje źródło wumowie nr (...), a stwierdzone zostałofakturą nr (...). Ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynikało, że strony zawierały porozumienia dotyczące wierzytelności już wymagalnych i do nich należało odnosić ich postanowienia, w tym te odnoszące się do zrzeczenia „dalszych roszczeń”. Tak określony cel porozumień i zgodny zamiar strony znajdował potwierdzenie zarówno w samych porozumieniach, jak i zeznaniach świadków oraz przesłuchaniu strony powodowej. W ocenie Sądu Apelacyjnego żaden dowód w sprawie nie dawał podstawy do dokonania innych ustaleń, w szczególności, iż stronom porozumienia nr(...)chodziło o definitywne rozliczenie zobowiązań opartych naumowie nr (...), w tym także zobowiązania stwierdzonegofakturą nr (...). Pozwany dopiero po zawarciu przedmiotowego porozumienia, wykorzystując niejasności co do zapisu § 2 ust. 2, zakwestionował swoją odpowiedzialność, odwołując się do jego literalnego brzmienia, z pominięciem innych postanowień porozumienia. Jednak, gdyby nawet dokonać wykładni spornego postanowienia w oparciu o kryteria obiektywne, to uznać by należało, że pozwany, jako odbiorca oświadczenia powoda o zrzeczeniu się „ewentualnych dalszych roszczeń”, w okolicznościach towarzyszących zawarciu porozumienia nr(...), w tym w świetle negocjacji poprzedzających jego zawarcie, nie miał racjonalnych podstaw do uznania, że zrzeczenie to dotyczy także niewymagalnej wówczas wierzytelności w wysokości 119 102,40 zł. Jak już powyżej na to wskazywano, taka wykładnia byłaby nieracjonalna, wręcz sprzeczna ze zdrowym rozsądkiem.
Strona pozwana nie kwestionowała swojej solidarnej z generalnym wykonawcą odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcom odspółki (...). Pozwany nie kwestionował również okoliczności wykonania przez powoda robót objętych protokołem zaawansowania robót z 29 listopada 2013 r., potwierdzającym wykonanie robót o wartości wskazanej nafakturze nr (...). Protokół został wystawiony zgodnie z postanowieniamiumowy nr (...)i zawierał podpisy kierownika budowy i kierownika robót ze strony generalnego wykonawcy.
W świetle powyższego uznać należało, że roszczenie dochodzone w niniejszej sprawie w kwocie 112 231,96 zł (kwota zfaktury nr (...)pomniejszona o kaucję gwarancyjną i koszty generalnego wykonawcy) zasługiwało na uwzględnienie na podstawieart. 6471§ 5 k.c.- w znajdującym zastosowanie w sprawie brzmieniu sprzed nowelizacji, która weszła w życie 1 czerwca 2017 r. (videart. 12 ustawy z dnia 7 kwietnia 2017 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ułatwienia dochodzenia wierzytelności - Dz. U. poz. 933 ze zm.).
Powyższe rozważania prowadziły do wniosku, że w sprawie nie zachodziła potrzeba odwoływania się do konstrukcji błędu i dokonywania oceny, czy strona powodowa złożyła 25 lutego 2014 r. skuteczne oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli jako złożonego pod wpływem błędu. W tej sytuacji jedynie na marginesie zauważyć należało, że Sąd Okręgowy pominął w swoich rozważaniach charakter prawny porozumienia nr(...). Nie powinno ulegać wątpliwości, że miało ono charakter umowy ugody w rozumieniuart. 917 k.c., bowiem obie strony czyniły sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego, aby zapobiec ewentualnemu sporowi sądowemu. W przypadku ugody przewidziana jest wart. 918 k.c.autonomiczna regulacja dotycząca uchylenia się od skutków prawnych ugody zawartej pod wpływem błędu, zgodnie z którą dopuszczalne jest to tylko wówczas, gdy błąd dotyczył stanu faktycznego, który według treści ugody obie strony uważały za niewątpliwy, a spór albo niepewność nie byłyby powstały, gdyby w chwili zawarcia ugody strony wiedziały o prawdziwym stanie rzeczy. Taka sytuacja w okolicznościach niniejszej sprawy nie zachodziła. Strony nie pozostawały w błędzie co do okoliczności stanu faktycznego, przedstawiały natomiast różne interpretacje porozumienia nr(...).
Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.
O kosztach postępowania apelacyjnego, mając na względzie zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3, art. 99, art. 108 § 1 k.p.c.oraz na podstawie§ 2 pkt 6w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t. jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 265 ze zm.).
Maciej Kruszyński  Maciej Dobrzyński  Dorota Wybraniec