Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 659/19
Data wyroku: 2020-10-05 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygn.akt X GC 659/19

UZASADNIENIE
Dnia 23 lipca 2019 roku powodowie,A. T.iK. T., wnieśli o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i nakazanie pozwanej,(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółce komandytowej z siedzibą wŁ., aby zapłaciła na ich rzecz solidarnie kwotę 174.304,09 zł, na którą składają się:

1
170.172,76 zł tytułem należności głównej,

2
4.131,33 zł tytułem skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie za okres 29 września 2017 roku do 6 grudnia 2018 roku

wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 7 grudnia 2018 roku do dnia zapłaty tytułem rozliczenia zysku wypracowanego przez spółkę w roku 2015, wynikającego z zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2015 i kosztami postępowania w tym kosztami zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W przypadku wniesienia sprzeciwu przez pozwanego, powodowie wnieśli o rozpoznanie sprawy w postępowaniu zwykłym.
W uzasadnieniu pozwu, powodowie wskazali, że dnia 10 stycznia 2016 roku zmarłaJ. T.- wspólnik pozwanej spółki, będący jej komandytariuszem. Zgodnie z § 16 umowy spółki komandytowej – w razie śmierci wspólnika spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, o ile w spółce pozostał co najmniej jeden komplementariusz i jeden komandytariusz, a w miejsce dotychczasowego wspólnika wstępują jego następcy prawni. Od daty podpisania umowy(...) Sp. z o.o.Sp. k. – od 7 grudnia 2008 roku umowa nie uległa zmianie. Synowie zmarłejJ. T.(A. T.iK. T.) nabyli spadek - każdy w ½ masy spadkowej. Z uwagi na niedokonanie działu spadku nie zostali oni wpisani jako wspólnicy pozwanej spółki. Zgodnie z § 11 umowy spółki – zmarła uczestniczyła w zyskach i stratach spółki w proporcji 30%. Powodom przysługuje uprawnienie do wypłaty na ich rzecz solidarnie dywidendy w wysokości 30% zysku wypracowanego przez spółkę w roku obrotowym 2015, który to wynika ze sprawozdania finansowego pozwanej. Ze sprawozdania finansowego pozwanej za rok 2015 wynika, że wypracowała ona zysk brutto w wysokości 703.652,62 zł. Zatem zysk dla następców prawnych zmarłego wynosił 211.095,79 zł. Uchwałą nr 1/2015 z dnia 28 kwietnia 2016 roku zatwierdzono sporządzone sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015.
Pismem z dnia 11 sierpnia 2017 roku powodowie wezwali pozwaną do wypłaty dywidendy za 2015 rok. Wezwanie zostało doręczone spółce dnia 22 sierpnia 2017 roku. W okresie od 17 czerwca 2016 roku do 6 grudnia 2018 roku pozwana dokonywała przelewów na rachunki bankowe powodów, które to wpłaty powodowie zaliczali na poczet odsetek oraz należności głównej za rok obrotowy 2015. Pozwana nie wypłaciła jednak całości należnego zysku. Na dzień 6 grudnia 2018 roku zaległość pozwanej wobec powodów wynosiła 170.172,76 zł tytułem należności głównej oraz 4.131,33 z tytułem skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia 29 września 2017 roku do dnia 6 grudnia 2018 roku – 174.304,09 zł łącznie (pozew – k. 4-7).
Dnia 19 grudnia 2019 roku pozwana,(...) Sp. z o.o.Sp. k. w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości i o zasądzenie od powodów kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego wg norm przepisanych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwana wskazała, że kwestionuje żądanie pozwu, bowiem zysk uzyskany przez spółkę został przeznaczony w znacznej części na jej rozwój i inwestycję. Pozwana przystała na ugodowe rozwiązanie sporu, wobec czego wniosła również o zawieszenie postępowania, a ewentualnie o skierowanie sprawy do postępowania mediacyjnego, bowiem strony rozpoczęły już negocjacje ugodowe, w tym zleciły wycenę spółki (odpowiedź na pozew – k. 67-68).
W piśmie procesowym z dnia 24 stycznia 2020 roku, powodowie, w odpowiedzi na pismo pozwanej, wskazali, że nie wyrażają zgody na zawieszenie postępowania na zgodny wniosek stron, jednakże wyrażają wolę na polubowne zakończenie postępowania. Powodowie wielokrotnie zwracali się do prezesa pozwanej spółki z prośbą o wypłatę zaległej dywidendy. Pozwana wypłaciła powodom tylko część dywidendy. Zdaniem powodów zysk spółki nie został przeznaczony na rozwój spółki i inwestycje, co wynika z uchwał wspólników (uchwały o podziale zysku), mocą których zysk jest przeznaczany na wypłatę dywidendy dla wspólników (pismo procesowe – k. 74-74v).
W piśmie procesowym z dnia 18 sierpnia 2020 roku pozwana wniosła o skierowanie stron do mediacji, a ewentualnie o odroczenie terminu rozprawy z dnia 20 sierpnia 2020 roku. W uzasadnieniu pisma, pozwana podniosła, że strony prowadzą aktywne rozmowy ugodowe, a ich stopień zaawansowania jest na tyle wysoki, że istnieje duże prawdopodobieństwo zakończenia nie tylko przedmiotowej sprawy, ale i ułożenia stosunków majątkowych między stronami postępowania (pismo procesowe – k. 115-115v).
W piśmie procesowym z dnia 19 sierpnia 2020 roku powodowie wskazali, że nie wyrażają zgody na skierowanie sprawy do mediacji, bowiem pozwana spółka nie wyraziła woli zapłaty jakiejkolwiek części należnych powodom dywidend, składając im propozycje dotyczące innych kwestii związanych ze spółką, niebędących przedmiotem postępowania. W ocenie powodów skierowanie sprawy do mediacji spowoduje jedynie przedłużenie toczącego się postępowania i wygeneruje niepotrzebne koszty. Powodowie wnieśli również o oddalenie wniosku pozwanej o odroczenie rozprawy (pismo procesowe – k. 113-113v).
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Powodowie,A. T.iK. T., są synami zmarłejJ. T., która była komandytariuszem w(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółce komandytowej z siedzibą wŁ.(odpis skrócony aktu zgonu – k. 19, umowa spółki komandytowej – k. 22, akt poświadczenia dziedziczenia – k. 25-25v).
Pozwana,(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółka komandytowa z siedzibą wŁ., prowadzi działalność gospodarczą w zakresie m.in. wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (wydruk z KRS pozwanej – k. 17).
Dnia 10 stycznia 2016 roku zmarł wspólnik pozwanej spółki będący jej komandytariuszem -J. T.(odpis skrócony aktu zgonu – k. 19, umowa spółki komandytowej – k. 22).
Zmarła uczestniczyła w zyskach i stratach spółki oraz w majątku spółki w razie jej likwidacji w proporcji 30% (umowa spółki komandytowej – k. 23).
Na mocy aktu poświadczenia dziedziczenia z dnia 21 stycznia 2016 roku, sporządzonego przed notariuszemE. S., spadek poJ. T.nabyli wprost, na podstawie ustawy, jej synowie,A. T.iK. T.– każdy w ½ części (akt poświadczenia dziedziczenia – k. 25-25v).
Powodom przysługuje prawo do wypłaty solidarnie na ich rzecz dywidendy w wysokości 30% wypracowanego przez spółkę w roku obrotowym 2015 zysku (umowa spółki komandytowej – k. 23, akt poświadczenia dziedziczenia – k. 25-25v, sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2015 – k. 27v).
W roku obrotowym 2015 pozwana spółka osiągnęła zysk w wysokości 703.652,62 zł brutto (sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2015 – k. 27v, uchwała nr 1/2015 z dnia 28 kwietnia 2015 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego pozwanej spółki za rok obrotowy 2015 – k. 29).
Zysk osiągnięty przez spółkę został podzielony między wspólników. Po podziale zysku w roku obrotowym 2015 między wspólników,J. T.miało zostać wypłacone 211.095,79 zł netto (uchwała nr(...)z dnia 28 kwietnia 2015 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego pozwanej spółki za rok obrotowy 2015 – k. 29).
Pismem z dnia 11 sierpnia 2017 roku powodowie wezwali pozwaną spółkę do wypłaty dywidendy za rok 2015. Pismo zostało doręczone spółce dnia 22 sierpnia 2017 roku (wezwanie do zapłaty oraz udostępnienia do wglądu dokumentów wraz z informacją o braku zgody na dokonywanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu – k. 30-33, potwierdzenie odbioru – k. 34-34v).
W okresie od 17 czerwca 2016 roku do 6 grudnia 2018 roku pozwana dokonywała wpłat na rachunki bankowe powodów, które powodowie zaliczali na odsetki oraz należność główną za rok obrotowy 2015, bowiem pozwana w tytułach dokonywanych przelewów nie wskazywała świadczenia, które miało zostać zaspokojone przez dokonywaną wpłatę (potwierdzenia przelewów – k. 38-54).
Pozwana spółka dokonała następujących wpłat na rachunki bankowe powodów:

1
Na rachunek bankowyK. T.:

a
w dniu 22 kwietnia 2016 roku – kwotę 1.500 zł tytułem zaliczki,

b
w dniu 17 czerwca 2016 roku – kwotę 600 zł tytułem zaliczki,

c
w dniu 22 czerwca 2016 roku – kwotę 900 zł tytułem zaliczki,

d
w dniu 25 lipca 2016 roku – kwotę 1.500 zł tytułem zapłaty,

e
w dniu 22 września 2016 roku – kwotę 1.500 zł tytułem zapłaty,

f
w dniu 10 października 2016 roku – kwotę 1.500 zł tytułem zapłaty,

g
w dniu 8 listopada 2016 roku – kwotę 1.500 zł tytułem zapłaty,

h
w dniu 7 grudnia 2016 roku – kwotę 1.500 zł tytułem zapłaty,

i
w dniu 10 stycznia 2017 roku – kwotę 1.500 zł tytułem zapłaty,

j
w dniu 14 lutego 2017 roku – kwotę 2.727 zł tytułem zapłaty,

k
w dniu 9 marca 2017 roku – kwotę 1.500 zł tytułem zapłaty,

l
w dniu 10 kwietnia 2017 roku – kwotę 1.500 zł tytułem zapłaty,

m
w dniu 11 maja 2017 roku – kwotę 1.500 zł tytułem zapłaty,

n
w dniu 28 września 2017 roku – kwotę 10.000 zł tytułem zaliczki do rozliczenia,

o
w dniu 6 grudnia 2018 roku – kwotę 5.000 zł tytułem wpłaty.

2
Na rachunek bankowyA. T.:

a
w dniu 9 grudnia 2016 roku – kwotę 3.000zł tytułem częściowego rozliczenia udziału,

b
w dniu 9 grudnia 2016 roku – kwotę 10.000 zł tytułem zaliczki do rozliczenia,

c
w dniu 9 grudnia 2016 roku – kwotę 5.000 zł tytułem zapłaty.

Łącznie na rachunek bankowy powodów pozwana przelała kwotę 52.227,00 zł (potwierdzenia przelewów – k. 38-54).
Wpłacone kwoty w okresie od 17 czerwca 2016 roku do 11 maja 2017 roku w wysokości 22.227,00 zł powodowie zaliczyli w całości na należność główną w wysokości 211.095,79 zł, z uwagi na fakt, że zostały one dokonane przed wezwaniem spółki do zapłaty z dnia 11 sierpnia 2017 rok. Do zapłaty z tytułu należnego powodom zysku została jeszcze kwota 188.868,79 zł (potwierdzenia przelewów – k. 37-49, 52, wezwanie do zapłaty oraz udostępnienia do wglądu dokumentów wraz z informacją o braku zgody na dokonywanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu – k. 30-33, potwierdzenie odbioru – k. 34-34v).
Kwoty wpłacone dnia 28 września 2017 roku w łącznej wysokości 20.000 zł zostały zaliczone na poczet odsetek na opóźnienie w wysokości 1.303,97 zł za okres od 23 sierpnia 2017 roku do 28 września 2017 roku. Pozostałą część wpłat – 18.696,03 zł powodowie zaliczyli w całości na należność główną. Na dzień 28 września 2017 roku pozostało do zapłaty 170.172,76 zł (potwierdzenia przelewów – k. 50, 53).
W dniu 6 grudnia 2018 roku pozwana wpłaciła na konta powodów łącznie kwotę 10.000 zł, która w całości została zaliczona na poczet odsetek od kwoty 170.172,76 zł liczonych za okres od dnia 29 września 2017 roku do dnia 6 grudnia 2018 roku, które wynosiły 14.131,33 zł. Na dzień 6 grudnia 2018 zaległość pozwanej spółki wynosiła 170.172,76 zł tytułem należności głównej oraz kwotę 4.131,33 zł tytułem ustawowych odsetek za opóźnienie za okres od dnia 29 września 2017 roku do dnia 6 grudnia 2018 roku – 174.304,09 zł łącznie (potwierdzenia przelewów – k. 51, 54).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów przedłożonych przez powoda oraz pozwaną w toku postępowania, których prawdziwość nie była przez strony kwestionowana i które nie budziły wątpliwości Sądu co do swej wiarygodności, a zatem brak było podstaw do odmowy dania im wiary.
Sąd pominął wniosek dowodowy strony pozwanej zgłoszony w piśmie procesowym z dnia 20 sierpnia 2020 roku jako spóźniony na podstawieart. 2052§ 1 pkt. 3 k.p.c.Sąd pominął wniosek dowodowy o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron na okoliczność stwierdzenia faktu przeznaczenia zysku pozwanej spółki na jej rozwój oraz nowe inwestycje zgłoszony w odpowiedzi na pozew jako nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy, a jednocześnie nieprzydatny do wykazania danego faktu, zgodnie zart. 2352§ 1 pkt. 2 i 3. Twierdzenia pozwanej, dotyczące przeznaczania zysku na rzecz rozwoju spółki oraz inwestycje, nie znajdują potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym, bowiem, z uchwały nr 1/2015 z dnia 28 kwietnia 2015 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego(...) Sp. z o.o.Sp. k. z siedzibą wŁ.(k. 29) wynika, że wspólnicy zatwierdzili bilans spółki za 2015 roku, a wypracowany zysk podzielili pomiędzy wspólników zgodnie z umową spółki.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo było w całości zasadne.
Na podstawieart. 52 § 1 ks.h. (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 t.j.) wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Wskazany przepis na mocyart. 103 k.s.h.(w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej) ma odpowiednie zastosowanie do spółki komandytowej.
Niewątpliwym jest, że powodowie, po śmierci komandytariusza spółki, wstąpili w jego miejsce jako następcy prawni, co znajduje swoje odzwierciedlenie w § 16 ust. 2 umowy spółki komandytowej: w przypadku śmierci wspólnika, bądź ogłoszenia upadłości w miejsce dotychczasowego wspólnika wstępują jego następcy prawni.
Nie sposób podzielić argumentacji pozwanej, zgodnie z którą zysk spółki został przeznaczony na jej rozwój i inwestycje. Odmiennie niż w przypadku spółek kapitałowych, prawo wspólnika jawnego [także wspólnika spółki komandytowej –art. 52 § 1 ks.hw zw. zart. 103 k.s.h.] nie jest uzależnione od podjęcia przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty. Stanowisko to potwierdził również SN w wyr. z 3.7.2008 r. (IV CSK 101/08, Pr. Bank. 2008, Nr 10, s. 29), który podniósł dodatkowo, że "zgłoszenie żądania wypłaty zysku jest jedyną czynnością, jaką powinien podjąć wierzyciel (wspólnik) w celu uzyskania należnej mu wypłaty, o ile spółka osiągnęła zysk za ostatni rok obrotowy i wspólnicy nie podjęli decyzji o innym przeznaczeniu zysku". Jednakże, z uwagi na dyspozytywny charakter komentowanej regulacji (art. 37 § 1 KSH), wskazane ograniczenie może wynikać z postanowień umowy spółki. Wspólnicy mogą również postanowić o niewypłaceniu zysku za dany okres wspólnikom, lecz o przeznaczeniu go na potrzeby spółki (Art. 52 KSHred. Jara 2020, wyd. 3/Borowy). Co znajduje potwierdzenie w zgromadzonym materiale dowodowym, w niniejszym stanie faktycznym, ani umowa spółki, ani uchwała nr 1/2015 z dnia 28 kwietnia 2015 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego(...) Sp. z o.o.Sp. k. z siedzibą wŁ., w której postanowiono podzielić między wspólników zysk spółki, nie stanowią o przeznaczeniu osiągniętego zysku na poczet inwestycji, czy rozwoju spółki, wobec czego następcy prawni zmarłego komandytariusza mieli prawo do żądania wypłaty zysku osiągniętego przez spółkę w roku obrotowym 2015.
Ze sprawozdania finansowego pozwanej za rok obrotowy 2015 wynika, że osiągnęła ona zysk w wysokości 703.652,62 zł. Wskazany zysk podzielono pomiędzy wspólników zgodnie z umową spółki, w taki sposób że, na rzeczJ. T.przypadła kwota 211.095,79 zł.
Zgodnie ze zgromadzonym w aktach sprawy materiałem dowodowym, pozwana spółka dokonała częściowego spełnienia świadczenia w/w kwoty, uiszczając na rachunek powodów kwoty pieniężne – od 17 czerwca 2016 roku do dnia 6 grudnia 2018 roku - łącznie 52.227,00 zł. W/w kwoty powodowie zaliczali częściowo na należność główną, a częściowo na narosłe odsetki, bowiem część wpłat została dokonana już po wezwaniu pozwanej do zapłaty, które zostało jej doręczone 22 sierpnia 2017 roku, a pozwana, w tytułach dokonywanych przelewów, nie wskazywała świadczenia, które miało zostać zaspokojone przez dokonywaną wpłatę, co znajduje swoje uzasadnienie w treściart. 451 k.c.(Dz.U. z 2017 r. poz. 459 t.j.), zgodnie z którym: dłużnik mający względem tego samego wierzyciela kilka długów tego samego rodzaju może przy spełnieniu świadczenia wskazać, który dług chce zaspokoić. Jednakże to, co przypada na poczet danego długu, wierzyciel może przede wszystkim zaliczyć na związane z tym długiem zaległe należności uboczne oraz na zalegające świadczenia główne (§ 1). Jeżeli dłużnik nie wskazał, który z kilku długów chce zaspokoić, a przyjął pokwitowanie, w którym wierzyciel zaliczył otrzymane świadczenie na poczet jednego z tych długów, dłużnik nie może już żądać zaliczenia na poczet innego długu (§ 2). W braku oświadczenia dłużnika lub wierzyciela spełnione świadczenie zalicza się przede wszystkim na poczet długu wymagalnego, a jeżeli jest kilka długów wymagalnych - na poczet najdawniej wymagalnego (§ 3).
Sąd orzekł o kosztach procesu w oparciu oart. 98 § 1. k.p.c.(Dz.U. z 2016 r. poz. 1822 t.j.), zgodnie z którym: strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Pozwana przegrała proces, w związku z czym Sąd zasądził od niej na rzecz powodów kwotę 14.133 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Na koszty postępowania składały się następująco: 8.716 zł tytułem zwrotu uiszczonej przez powodów opłaty od pozwu, 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, 17 zł tytułem zwrotu opłaty od pełnomocnictwa.