Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 295/18
Data wyroku: 2019-02-20 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

X Gc 295/18

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 4 kwietnia 2018r. skierowanym przeciwko(...) spółce akcyjnejwP.oraz(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.powódka(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.wniosła o zasądzenie od pozwanych solidarnie kwoty 6 259 800zł. z odsetkami liczonymi od kwot:
I 5 071 756,80zł. od dnia 31 marca 2015r.;
II 1 188 043,20zł. od dnia wytoczenia powództwa tytułem naprawienia szkody wyrządzonejspółce (...)wskutek bezprawnego zerwania zawartych z tą spółką umów. Uzasadniając zgłoszone żądanie pełnomocnik powódki powołał się na zawarty pomiędzy nią aspółką (...)przelew wierzytelności o naprawienie powyższej szkody, podniósł nadto, iż wysokość szkody skalkulowana została jako suma dochodów utraconych przezspółkę (...)w następstwie przedwczesnego i pozbawionego podstaw zerwania zawartych z nią umów (pozew k. 2 – 70).
W złożonych w dniach 26 i 27 czerwca 2018r. odpowiedziach na pozew pełnomocnik pozwanych podniósł, iż uzyskanie zamówienia przezspółkę (...)od pozwanej PKN(...)stanowiło wynik zmowy przetargowej, co się zaś tyczy umowy najmu pomiędzy tą spółką aspółką (...), to jej zawarcie spowodowane było wyłącznie udzieleniem tejże spółce fałszywej informacji o wcześniejszym uzyskaniu przezspółkę (...)zamówienia od pozwanej PKN(...), o tym zaś, żespółka (...)posłużyła się podstępem w celu zawarcia powyższej umowyspółka (...)dowiedziała się z audytu zamówionego przez pozwaną PKN(...), którego wyniki przekazanospółce (...)w dniu 12 marca 2011r. Prócz tego pełnomocnik pozwanych podniósł zarzut przedawnienia wskazując jednocześnie, iż wystąpienie przez powódkę z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej nie przerwało biegu przedawnienia, a to z tego względu, iż podjęte zostało wyłącznie dla wywołania tego jednego rezultatu, nie zaś w celu rzeczywistego dochodzenia roszczenia. Niezależnie od powyższych zarzutów pełnomocnik pozwanych wskazał na pozorność przelewu jak również sprzeczność dochodzonego roszczenia z zasadami współżycia społecznego i z tych też względów wniósł o oddalenie powództwa w całości (odpowiedzi na pozew k. 666 – 684, 766 – 784)
Sąd ustalił, co następuje:
W dniu 12 lipca 2010r. pozwana PKN(...)złożyła zaproszenie do złożenia oferty cenowo – technicznej na wykonanie zadania oznacz ego jako „Organizacjamagazynu Zakładu Produkcyjnego (...)weW.(zapytanie ofertowe k. 85). Odpowiedzi w postaci oferty cenowej udzieliła(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.określając jednocześnie cenę ryczałtową za miesięczną obsługę magazynową na kwotę 279 500zł. netto (oferta cenowa k. 92).
W dniu 1 września 2010r. reprezentujący tę samą spółkę jej prokurentP. M.poinformował(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąweW., iżspółka (...)zainteresowana jest wydzierżawieniem od niej hali magazynowej znajdującej się na terenieZakładów (...)weW.(pismo k. 100). Odpowiadając na powyższe pismem z dnia 7 września 2010r.spółka (...)potwierdziła gotowość do współpracy zespółką (...)informując jednocześnie, iż w chwili obecnej hala stanowiąca przedmiot zainteresowaniaspółki (...)jest wynajmowana innemu podmiotowi (pismo k. 101). W piśmie z dnia 9 września 2010r. reprezentowana przezP. M.spółka (...)poinformowałaspółkę (...)o gotowości wynajęcia powyższego obiektu w zamian za czynsz wynoszący 33 000zł. + VAT (pismo k. 107).
W dniu 28 września 2010r. pomiędzyR.aC.zawarto umowę przedwstępną, na mocy której spółki te zobowiązały się do zawarcia w przyszłości umowy najmu hali magazynowej na tereniedziałki (...)położonej na terenie(...) SAweW.przyul. (...). W par. 1 ust. 4 powyższej umowy zawarcie umowy przyrzeczonej uzależniono od uzyskania przezspółkę (...)zamówienia od PKN(...)na organizację magazynu dlaZakładu Produkcyjnego (...)weW.(umowa przedwstępna k. 111 – 116). Umowa przyrzeczona pomiędzy powyższymi spółkami zawarta została w dniu 11 października 2010r. na okres od 15 kwietnia 2011r. do 30 kwietnia 2013r. z tym zastrzeżeniem, że po tej dacie zostanie ona przekształcona w umowę w umowę bezterminową, podlegającą wypowiedzeniu przy zachowaniu 6 – miesięcznego okresu wypowiedzenia z miesięcznym czynszem wynoszącym 33 000zł. Wynajmującejspółce (...)w par. 5 ust. 3 powyższej umowy zastrzeżono jednocześnie uprawnienie do natychmiastowego wypowiedzenia umowy w przypadku opóźnienia się przez najemcę z zapłatą czynszu przez okres co najmniej 2 pełnych okresów rozliczeniowych, a także w przypadku istotnego naruszenia postanowień niniejszej umowy (umowa k. 117 – 122).
W dniu 26 listopada 2010r. pozwana PKN(...)przesłałaspółce (...)projekt umowy na organizacjamagazynu Zakładu Produkcyjnego (...)weW.(wiadomość k. 128). Umowa powyższa podpisana została w dniu 14 stycznia 2011r. W jej treścispółka (...)podjęła się wykonania usługi polegającej na kompleksowej organizacji oraz obsługi zaplecza magazynowego dla potrzeb(...)weW.na terenie kompleksu magazynowego(...)SA przyul. (...)działka nr (...)przez czas nieokreślony, nie krótszy jednak niż 36 miesięcy z uwzględnieniem 6 – miesięcznego okresu wypowiedzenia w zamian za wynagrodzenie wynoszące 230 000zł. miesięcznie netto. W par. 6 ust. 2 umowy pozwana zawarowała dla siebie uprawnienie do wypowiedzenia powyższej umowy w trybie natychmiastowym w sytuacji niewywiązywania się bądź też nienależytego wywiązywania się przezspółkę (...)z wynikających z powyższej umowy zobowiązań po uprzednim upomnieniu wzywającym do należytego wykonania postanowień umowy (umowa k. 130 – 147).
W dniu 9 grudnia 2011r. zapadło postanowienie o tymczasowym aresztowaniu prokurentaspółki (...)w sprawie, w której przedstawiono mu zarzut udzielenia korzyściM. S.- członkowi zarządu pozwanej PKN(...)będącemu jednocześnie członkiem rady nadzorczej spółki zależnej od PKN(...)za niedopuszczalne czynności preferencyjne polegające na umożliwieniuspółce (...)zawarcia w dniu 14 stycznia 2011r. umowy pomiędzy tą spółką a pozwaną PKN(...), której przedmiotem było prowadzenie magazynu części zamiennych dla potrzebwytwórni (...)weW., co wyrządzić miało pozwanej PKN(...)szkodę nie mniejszą, aniżeli 1 125 600zł. (postanowienie k. 167 - 168). Dzień wcześniejM.S.został odwołany z funkcji członka zarządu pozwanej PKN(...)(uchwała k. 306 - 307).
13 lutego 2012r. pozwana PKN(...)przesłałaspółce (...)projekt porozumienia w sprawie rozwiązania umowy z dnia 14 stycznia 2011r. (pismo k. 308, porozumienie k. 309). Projekt porozumienia rozwiązującego zawartą zespółką (...)umowę przygotowała w odniesieniu do najmu takżespółka (...)(porozumienie k. 310 – 313). Wobec niepodpisania powyższego porozumienia przezspółkę (...)spółka (...)wystosowała w dniu 19 marca 2012r. do swojego najemcy oświadczenie o uchyleniu się od oświadczenia o zawarciu powyższego najmu jako złożonego pod wpływem błędu. Błąd ten wywołany miał zostać złożeniem przezspółkę (...)niezgodnego z prawdą oświadczenia o tym, iż spółka ta uzyskała wcześniej od pozwanej PKN(...)zamówienie na organizację magazynuzakładu produkcyjnego (...)weW., podczas gdy w rzeczywistości umowa taka zawarta została dopiero później (oświadczenie k. 315). Odpowiadając na powyższe pismo w dniu 26 marca 2012r.spółka (...)odparła, iż wynajmujący z racji przynależności dogrupy (...)miał łatwość sprawdzenia, czy ziścił się warunek w postaci wcześniejszego zawarcia umowy pomiędzy pozwaną PKN(...)aspółką (...)(pismo k. 320, 322). W odpowiedzi na powyższespółka (...)w piśmie z dnia 26 marca 2012r. podtrzymała swoje wcześniejsze oświadczenie o chyleniu się od zawartej zespółką (...)umowy najmu, wskazała jednocześnie, iż o zastosowanym w celu zawarcia tejże umowy podstępiespółki (...)dowiedziała się dopiero niedawno (pismo k. 321).
Wcześniej, bo w dniu 23 marca 2012r. pozwana PKN(...)powiadomiłaspółkę (...)o rozwiązaniu zawartej z nią w dniu 14 stycznia 2011r. umowy, jako przyczynę zaś takiego kroku wskazała utratę zaufania dospółki (...)spowodowanej popełnionymi przez nią nadużyciami, jakich ta dopuścić miała się w procesie uzyskania zamówienia od pozwanej PKN(...), jak również brak możliwości dalszego wywiązywania się przez tę spółkę z zawartej w dniu 14 stycznia 2011r. umowy spowodowany utratą tytułu prawnego do kompleksu magazynowego wynajmowanego tej spółce przezspółkę (...)(pismo k. 325 – 326).
Postanowieniem z dnia 25 czerwca 2014r. prowadzone w tej sprawie postępowanie umorzono (postanowienie k. 169 – 256, 258). Wyrokiem z dnia 21 lipca 2016r. na rzeczP. M.zasądzono od Skarbu Państwa zadośćuczynienie za krzywdę wyrządzoną niewątpliwie niesłusznym zatrzymaniem i tymczasowym aresztowaniem (wyrok k. 261).
W dniu 4 kwietnia 2013r.spółka (...)reprezentowana przez prokurentaP. M.zbyła na rzeczJ. D.wierzytelność o zapłatę przez pozwaną PKN(...)orazspółkę (...)odszkodowania z tytułu utraconych korzyści w kwocie 5 071 756,80zł. w zamian za kwotę 20 000zł., ten zaś w dniu 10 marca 2015r. zbył tę samą wierzytelność również na kwotę 20 000zł. na rzecz reprezentowanej również przezP. M.powódki (przelewy k. 555 – 558). Skierowanymi do pozwanej PKN(...)orazspółki (...)pismami z dnia 4 kwietnia 2013r. powiadomiono je o powyższych cesjach (powiadomienia k. 560 – 561, dowody nadania k. 562).
Pismami z dnia 13 marca 2015r. powódka wezwała pozwaną PKN(...)jak równieżspółkę (...)do zapłaty w terminie 7 dni od otrzymania wezwania kwoty 5 071 756,80zł. tytułem zwrotu „utraconych korzyści wynikających z umowy” z dnia 14 stycznia 2011r. (wezwania k. 552 – 553, potwierdzenia nadania). W dniu 16 marca 2015r. powódka wystąpiła przeciwko pozwanej PKN(...)orazspółce (...)z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej, którym to wnioskiem objęto kwotę 5 071 756,80zł. (wniosek k. 577 – 580). Na terminie rozprawy w dniu 2 lipca 2015r. pełnomocnik zawezwanych odmówił zawarcia ugody (protokół rozprawy k. 581 – 582).
Sąd zważył, co następuje:
jak wynika z poczynionych w sprawie ustaleń, powódka w drodze przelewu nabyła wyłącznie roszczenie o zapłatę kwoty 5 071 756,80zł., co oznaczało konieczność oddalenia powództwa w części wykraczającej poza wskazaną wyżej należność. Argumentem na rzecz oddalenia powództwa we wskazanej wyżej części jest również fakt, iż roszczenie w części wykraczającej ponad kwotę 5 071 756,80zł., jako nieobjęte wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej, uległo przedawnieniu. Podzielić należało w tym zakresie w całej rozciągłości stanowisko pełnomocnika pozwanych, wedle którego przy uwzględnieniu minimalnego czasu trwania umowy z dnia 14 stycznia 2011r. ostatniej wynikającej z niej płatności cedent spodziewać mógł się najpóźniej z dniem 15 grudnia 2014r., to zaś oznacza, iż bieg terminu przedawnienia zakończyłby się z dniem 15 grudnia 2017r., na kilka miesięcy zatem przed wniesieniem pozwu (odpowiedź na pozew k. 678). Sąd nie podzielił natomiast stanowiska pełnomocnika pozwanych, jakoby skierowany przeciwko nim wniosek o zawezwanie próby ugodowej, jako obliczony jedynie na wywołanie efektu przerwania biegu przedawnienia, efektu takiego ostatecznie nie wywołał (postanowienie k. 678). Zdaniem sądu, choć stanowisko wyrażone w uzasadnieniu postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2018r. w sprawie II CSK 694/17 zasługuje co do zasady na aprobatę, to jednak nie znajduje zastosowania w rozpoznawanej sprawie. Analizując treść powyższego postanowienia zwrócić należy przede wszystkim uwagę na fakt, iż dotyczy ono stanu faktycznego, w którym wystąpienie z powództwem poprzedzone zostało dwukrotnym złożeniem wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, zapadło ono zatem w odniesieniu do zupełnie innej sytuacji od tej, która miała miejsce w niniejszej sprawie. Okoliczność powyższa ma istotne znaczenie, jak wynika bowiem wprost z treści uzasadnienia przywołanego postanowienia, wątpliwość co efektu, jaki wywołać może w zakresie biegu przedawnienia wniosek o zawezwanie próby ugodowej, dotyczy sytuacji, w której wniosek taki powodować miałbykolejnąprzerwę biegu przedawnienia. Zdaniem sądu wątpliwości takie nasunąć mogą się w sytuacji, kiedy już wcześniejszy wniosek o zawezwanie do próby ugodowej spotkał się z negatywnym stanowiskiem dłużnika. Jeżeli zatem w takiej sytuacji wierzyciel mimo wyrażonej raz już odmowy zawarcia ugody decyduje się - pomimo nieujawnienia się żadnych nowych okoliczność mogących świadczyć o zmianie stanowiska dłużnika – zamiast wystąpić z powództwem poprzestać na złożeniu kolejnego wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, to działanie takie istotnie ocenione może być jako nakierowane wyłącznie na podważenie w drodze jednostronnej czynności instytucji przedawnienia, o którym to zamiarze mowa w postanowieniu Sądu Najwyższego w sprawie II CSK 694/17. Mając na uwadze jednak, iż w sprawie niniejszej sytuacja taka nie wystąpiła, powódka ograniczyła się bowiem do jednorazowego złożenia wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, po niepowodzeniu którego zdecydowała się wystąpić z pozwem zawierającym żądanie zapłaty, dlatego też podniesionemu obecnie zarzutowi przedawnienia co do kwoty 5 071 756,80zł. należało odmówić słuszności. Do wniosku odmiennego nie prowadzi – wbrew odmiennemu w tym zakresie stanowisku pełnomocnika pozwanych – fakt wystąpienia z takim pozwem po upływie niemal 3 lat od dnia od daty posiedzenia wyznaczonego w sprawie zainicjowanej wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej. W ocenie sądu oczekiwanie, aby pozew taki złożony został w krótkim okresie czasu po udzieleniu odpowiedzi odmownej na wniosek o zawezwanie do próby ugodowej podważyłoby sens utrwalonego od lat zarówno w orzecznictwie jak i w literaturze prawniczej stanowiska, wedle którego wniosek taki – pomijając szczególne okoliczności, jakich dotyczyło postanowienie Sądu Najwyższego w sprawie II CSK 694/17 - skutkuje co do zasady przerwą biegu przedawnienia, dla wierzyciela zaś oznacza wydłużenie okresu czasu, w ciągu którego może on zdecydować się na wystąpienie do sądu z powództwem bez jednoczesnej obawy oddalenia go jako przedawnionego. Z uwagi na powyższe, orzeczono jak w sentencji.
Z/

1
odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanych;

2
po wykonaniu pkt 1 akta przedstawić celem podjęcia dalszych decyzji