Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 141/19
Data wyroku: 2020-07-03 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sławomir Jamróg, Józef Wąsik, Paweł Rygiel
Słowa kluczowe: Bezpodstawne wzbogacenie
Podstawa prawna: art 410 kc, art 98 kc

Sygn. akt I AGa 141/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 lipca 2020 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Paweł Rygiel (spr.)

Sędziowie:

SSA Sławomir Jamróg
SSA Józef Wąsik

Protokolant:

st. sekr. sądowy Urszula Kłosińska

po rozpoznaniu w dniu 3 lipca 2020 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) S.A.wW.(poprzedni:(...) S.A.wW.)
przeciwko(...) S.A.wK.
o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 27 lutego 2019 r. sygn. akt IX GC 1145/17 oraz na skutek apelacji strony pozwanej od wyroku uzupełniającego Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 17 kwietnia 2019 r. . sygn. akt IX GC 1145/17
1. zmienia wyrok uzupełniający z dnia 17 kwietnia 2019r. w ten sposób, że wniosek o uzupełnienie wyroku oddala;
2. oddala apelację od wyroku z dnia 27 lutego 2019 r.;
3. zasądza od strony pozwanej na rzec strony powodowej kwotę 11 250 zł (jedenaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.
SSA Józef Wąsik    SSA Paweł Rygiel    SSA Sławomir Jamróg
sygn.. akt I AGa 141/19

UZASADNIENIE
Wyroku z dnia 3 lipca 2020 r.
Wyrokiem z dnia 27 lutego 2019 r, Sąd Okręgowy zasądził od strony pozwanej(...) S.A.wK.na rzecz strony powodowej(...) S.A.wW.(aktualnie:(...) S.A.wW.) kwotę 2.610.828,77 zł; oddalił powództwo w pozostałym zakresie i zasądził do strony pozwanej na rzecz strony powodowej koszty procesu.
Sąd I instancji ustalił, że strony współpracowały z(...) Sp. z o.o.Ta ostatnia podjęła się realizacji projektu dla(...) S.A.polegającego na rozbudowie istniejącej infrastruktury serwerowo – storage’owej opartej na sprzęcie produkowanym przez(...). Projekt ten wewnątrz sieci(...)pierwotnie miał być realizowany w ramach łańcucha dystrybucyjnego sieci dystrybucyjnej(...), w oparciu o tzw. „OPG” („Wytyczne realizacji zamówienia”). W tym łańcuchu dystrybucyjnym(...)pełniła rolę producenta, pozwany(...) S.A.– rolę dystrybutora nr 1 zaś(...) S.A.- dystrybutora nr 2.(...) S.A.był klientem końcowym. W ramach tego zadaniaspółka (...)miała kupić towar od(...)i następnie odsprzedać(...)celem bezpośredniej dostawy i obsługi(...).
W lipcu 2012 r.(...)sprzedała pozwanemu sprzęt potrzebny do realizacji projektu.
W sierpniu 2012 roku ogłoszono przetarg na realizację projektu dla(...), który wygrała(...), jednakże(...)odmówiła podpisania z(...)umowy i ogłosiła kolejny przetarg, który – jak planowano - miał zostać rozstrzygnięty na przełomie listopada i grudnia 2012 roku.
W związku z unieważnieniem dotychczasowego przetargu, w październiku 2012 r.,(...)zwróciła się do powoda o odkupienie od pozwanego (poza systemem OPG), w oderwaniu od Wytycznych zamówienia do projektu dla(...), w ramach wyjątkowej sytuacji jaka zaistniała, sprzętu niezbędnego do realizacji przedmiotowego projektu - na okres opóźnienia w rozstrzygnięciu drugiego przetargu. Wynikało to z faktu zalegania sprzętu namagazynach (...), co wpływało bezpośrednio na złe wyniki finansowe tej spółki, jak też osób odpowiedzialnych w(...)za sprzedaż sprzętu tym podmiotom - co w kontekście zbliżającego się końca roku obrotowego w dniu 31 października 2012 r. stanowiło problem do rozwiązania w ramach grupy(...). Złe wyniki finansowe dystrybutora(...)uniemożliwiały również uzyskanie kredytowania działalności. Stąd rozwiązanie związane z „przesunięciem” sprzętu do innego podmiotu w ramach grupy(...)i poza procedurami, które zwyczajowo miały miejsce..
W dniu 5 października 2012 r., w odpowiedzi na prośbę powoda,(...)potwierdziło mailowo dokonane uprzednio w drodze negocjacji ustalenia co do warunków transakcji trójstronnej, tj.: ,

    że w przypadku braku realizacji projektu dla(...)do dnia 20 grudnia 2012 roku, powód będzie uprawniony do bezkosztowego zwrotu towaru do(...)tą samą drogą, którą został zakupiony czyli poprzez(...)”(co było związane również z obowiązkiem wystawienia przez pozwanego faktury korygującej). Dosłownie użyto zapisu: „

    plany awaryjne , nie życzę ich uruchomienia ale są”.”

    bezkosztowy zwrot sprzętu do fabryki tą samą drogą , którą został zakupiony-korekty faktur”. Z kolei w dniu 9 października 2012 r. pozwany potwierdził mailowo, że jeśli projekt nie zostanie zrealizowany do 20 grudnia 2012 r. to powód będzie uprawniony do bezkosztowego zwrotu sprzętu do(...)poprzez(...), w drodze korekty faktur VAT.
W konsekwencji w dniu 10 października 2012 r. powód oficjalnie złożył zamówienie u pozwanego na sprzęt przeznaczony do obsługi projektu, a złożenie zamówienia było wykonywaniem umowy sprzedaży zawartej 9 października 2012 r. i zostało dokonane w sposób przyjęty przez strony w ramach ich współpracy, na standardowym formularzu, w sposób znany obu stronom. Opis produktów uwidoczniono w fakturze vat z dnia 11 października 2012 r. (nr(...)k-58-61); cena sprzedaży wynosiła brutto 2.958.609,98 zł; dostawa została zrealizowana w dniu 12 października 2012 r.; w dniu 12 listopada 2012 r. nastąpiła zapłata w pełnej wysokości ceny.
W grudniu 2012 r.(...)ponownie wygrało przetarg dla projektu(...), jednak w(...)zmienił się zarząd i podmiot ten ponownie odstąpił od zawarcia umowy na dostawę sprzętu.
Od grudnia 2012 r. do marca 2014 r.(...)prowadziła rozmowy z(...)odnośnie realizacji projektu i zapewniała powoda o tym, że projekt zostanie zrealizowany, wydając wyraźną dyspozycję, iż towar ma pozostać do czasu ostatecznego rozwiązania sprawy Projektu wmagazynach (...). Ostatecznie do realizacji tego projektu nie doszło i w dniu 14 marca 2014 r. powodowa spółka, bez uprzedzenia, zwróciła pozwanemu towar do jej magazynu o wartości 2.630.828,57 zł brutto. Powód nie zwrócił towaru o wartości 327..781,41 zł, który odsprzedał na wolnym rynku.
Następnie Sąd odnotował treść korespondencji między stronami, w tym dotyczącą żądania powoda kierowanego do strony pozwanej wystawienia faktury korygującej.
W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uznał zgłoszone roszczenie za uzasadnione w części. Przyjął, że – co do zasady – roszczenie powoda jest zasadne, bowiem strony zawarły umowę sprzedaży pod warunkiem rozwiązującym, o ile do dnia 20 grudnia 2012 r. nie dojdzie do realizacji projektu. Skoro zatem do realizacji przedmiotowego projektu nie doszło, to umowa sprzedaży uległa rozwiązaniu z dniem 20 grudnia 2012 r., a roszczenie powoda znajduje uzasadnienie w treściart. 410 k.c.
Sąd uznał za bezzasadny podniesiony przez stronę pozwaną zarzut przedawnienia wskazując, że zobowiązanie zart. 410 § 2 k.c.jest zobowiązaniem bezterminowym, a ewentualny bieg terminu przedawnienia spornych roszczeń mógł się najwcześniej rozpocząć 19 listopada 2012 r.. Tym samym roszczenie nie jest przedawnione, skoro termin przedawnienia wynosi 3 lata (art. 118 k.c.), a na skutek złożenia przez powodową spółkę w dniu 10 listopada 2015 r. zawezwania do próby ugodowej doszło do przerwy biegu przedawnienia.
Sąd Okręgowy wskazał, że strona powodowa objęła roszczeniem część ceny za uzyskany towar tj. 2.761.866,80 zł, pomniejszając dochodzoną kwotę w stosunku do zapłaconej za towar ceny o kwotę 196.743,18 zł. Z ustaleń faktycznych wynika jednak, że powodowa spółka zbyła na wolnym rynku towar o wartości 327.781,41 zł. Tym samym dochodzone roszczenie winno być obniżone o dalszą kwotę 131.038,23 zł (327.781,41 – 196.743,18 zł). Tym samym roszczenie powoda było uzasadnione do kwoty 2.630.828,57 zł.
Za bezzasadne Sąd I instancji uznał roszczenie o zapłatę kwoty 224.000 zł z tytułu odpłatności za przechowywanie towaru.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 100 k.p.c.
Wyrokiem uzupełniającym z dnia 17 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy uzupełnił wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 27 lutego 2019 r. w ten sposób, że zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej odsetki ustawowe od kwoty 2.610.828,77 zł za okres od dnia 21 marca 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz odsetki ustawowe za opóźnienie a od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty. Dalej idący wniosek Sąd oddalił.
Sąd I instancji wskazał, że wyrok główny nie zawiera rozstrzygnięcia o odsetkach. Również w uzasadnieniu Sąd nie odniósł się do kwestii odsetek - co było konsekwencją tego, iż zabrakło w wyroku co do nich wyrzeczenia. Sąd wskazał jednak, że dokonując ogłoszenia wyroku wyraźnie oświadczył, iż w wyroku brakuje rozstrzygnięcia o odsetkach od zasądzonej kwoty, dając wyraz temu, że konieczne będzie uzupełnienie wyroku. W rezultacie spełnione zostały przesłanki określoneart. 351 k.c., skoro samo żądanie zasądzenia odsetek było uzasadnione w świetle treściart. 481 k.c.
Od obu opisanych wyżej orzeczeń apelację wniosła strona pozwana.
Pozwana spółka zaskarżyła wyrok z dnia 27 lutego 2019 r. w części uwzględniającej powództwo, zarzucając naruszenie przepisów postępowania, a to:
-art. 187 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.poprzez pominięcie tego, że w sprawie zostały wskazane wzajemnie wykluczające się podstawy faktyczne żądania pozwu oraz poprzez jednoczesne przyjęcie, że podstawę faktyczną żądania pozwu stanowi opis stanu faktycznego o treści:„jeżeli projekt dla(...) S.A.nie zostanie zrealizowany do 20 grudnia 2012 r., to powód będzie uprawniony do bezkosztowego zwrotu sprzętu pozwanego w drodze korekty faktur VAT, połączony ze zwrotem ceny przez pozwanego na rzecz powoda”;
-art. 217 § 3 k.p.c.w zw. zart. 233 § 1 k.p.c.oraz w zw. zart. 227 k.p.c.przez pominięcie oraz wadliwą ocenę dowodów opisanych szczegółowo w pkt II uzasadnienia apelacji i w konsekwencji tego wadliwe przyjęcie, że strony dokonały transakcji poza systemem OPG obowiązującym u producenta ((...)), przez co nie były związane zasadami dokonywania zwrotów towarów określonymi w umowach dystrybucyjnych z(...);
-art. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.przez błędną ocenę lub pominięcie dowodów opisanych w pkt III uzasadnienia apelacji i w konsekwencji tego: a/ wadliwe przyjęcie, że strony przy zawieraniu umowy sprzedaży zastrzegły warunek rozwiązujący; b/ pominięcie istnienia między stronami stosunku prawnego o złożonym podmiotowo charakterze, który cechował się tym, że został zawarty, a następnie miał być wykonywany przy zaangażowaniu podmiotu trzeciego –spółki (...); c/ nieustalenie praw i obowiązków każdego z podmiotów zaangażowanych w zawarcie i wykonanie umowy tj. powódki, pozwanej oraz(...);
-art. 328 § 2 k.p.c.przez to, że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd nie przedstawił podstaw, w oparciu o które dokonał: a/ rekonstrukcji treści zobowiązania, które istniało pomiędzy stronami i(...); b/ kwalifikacji prawnego tego zobowiązania, w szczególności w zakresie kondykcji uzasadniającej roszczenie powódki – a jedynie powielił istotne ustalenia poczynione przez Sąd Apelacyjny wW.w uzasadnieniu wyroku z dnia 9 czerwca 2017 r. w sprawie o innym stanie faktycznym;
-art. 278 § 1 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.przez oddalenie wniosku dowodowego pozwanej o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego;
-art. 98 § 1 k.p.c.w zw. z§ 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzęduoraz w zw. z§ 2 pkt 8w zw. z§ 10 ust.1 pkt 2i w zw. z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie przez przyjęcie, że koszty zastępstwa procesowego poniesione przez powódkę i przez pozwaną wyniosły po 21.617 zł w przypadku każdej ze stron;
Apelująca zarzuciła także naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:
-art. 65 § 2 k.c.poprzez przyjęcie, że w treści złożonych przez strony oświadczeń woli znalazło się także zastrzeżenie warunku rozwiązującego i jednocześnie nieprzyjęcie tego, że strony w rzeczywistości umówiły się o to, że: a/ powódce przysługuje prawo zwrotu towaru do(...)na zasadach, które powódka uzgodniła z(...); b/ powódka ma obowiązek dokonać zwrotu towaru do(...)w terminie do dnia 31 grudnia 2012 r.; c/ po dokonaniu przez powódkę zwrotu do(...)w terminie do 31 grudnia 2012 r. pozwana wystawi powódce fakturę korygującą;
-art. 405 k.c.w zw. zart. 409 k.c.i w zw. zart. 410 § 1 i 2 k.c.przez przyjęcie, że wielkość wzbogacenia pozwanej nie powinna być pomniejszona o utratę wartości zwracanych towarów wynikającą z upływu czasu, ich zużycia i niedokonania pełnego ich zwrotu, a w konsekwencji przez uznanie, że pozwana została wzbogacona o kwotę 2.610.828,77 zł.;
-art. 89 k.c.w zw. zart. 3531k.c.przez przyjęcie, że dopuszczalne było zastrzeżenie warunku rozwiązującego uzależniającego skutek czynności prawnej od wystąpienia zdarzenia przyszłego w sytuacji, w której zdarzenie to miałoby nastąpić po wykonaniu zobowiązania i jego umorzenia.
Strona pozwana o zmianę wyroku w zaskarżonej części poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu, ewentualnie – o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Apelująca wniosła także o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Pozwana spółka zaskarżyła także wyrok uzupełniający w całości, zarzucając naruszenieart. 451 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 332 § 1 k.p.c.,art. 321 § 1 k.p.c.w zw. zart. 187 § 1 k.p.c., a takżeart. 455 k.c.w zw. zart. 481 § 1 k.c.oraz w zw. zart. 410 § 2 k.c., wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie wniosku powoda o uzupełnienie wyroku; ewentualnie o uchylenie wyroku uzupełniającego i umorzenie postępowania, względnie – o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w pozostałym zakresie.
Strona powodowa wniosła o oddalenie obu apelacji strony pozwanej i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja strony pozwanej od wyroku z dnia 27 lutego 2019 r. nie jest zasadna.
Oczywiście bezzasadny jest zarzut naruszeniaart. 187 k.p.c., jakkolwiek sam problem kwalifikacji złożonego w sprawie roszczenia został po części wywołany przez stronę powodową. Formując pozew powodowa spółka, dochodząc jednej i tej samej kwoty, wskazała, że pozwem obejmuje roszczenia ewentualne powołując możliwe – jej zdaniem – podstawy materialnoprawne rozstrzygnięcia. W uzasadnieniu natomiast powołała stan faktyczny, by następnie podnieść argumentację prawną odwołującą się do tych kolejnych podstaw materialnoprawnych.
Zważyć zatem należy, że jednorodzajowość żądań, rozróżnianych wyłącznie dodatkową argumentacją powoduje, że nie sposób przyjąć, iż drugie i kolejne ze zgłoszonych roszczeń miało charakter ewentualny. W ocenianej sprawie mieliśmy natomiast do czynienia z sytuacją, w której powoływane fakty uzasadniać miały zasądzenie tej samej kwoty przy proponowanej przez stronę powodową odmiennej argumentacji prawnej. Przypomnieć należy, że zgodnie zart. 187 pkt 1 i 2 k.p.c.rzeczą powoda jest ścisłe określenie żądania (takie miało miejsce poprzez powołanie żądania zasądzenia ściśle oznaczonej kwoty) oraz powołanie podstawy faktycznej (czemu strona powodowa zadośćuczyniła w uzasadnieniu pozwu). Nie jest obowiązkiem powoda wskazanie podstawy materialnoprawnej roszczenia. Tym niemniej„wskazanie przez powoda przepisów prawa materialnego, mających stanowić podstawę prawną orzeczenia, jakkolwiek niewymagane, nie pozostaje bez znaczenia dla przebiegu i wyniku sprawy, albowiem pośrednio określa także okoliczności faktyczne uzasadniające żądanie pozwu”(tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 lutego 1999 r., I CKN 252/98, OSNC 1999/9/152). Tym samym wskazanie przez powodowa kolejnych, możliwych podstaw prawnych rozstrzygnięcia (nawet pozostających ze sobą w sprzeczności) nie powoduje, iż w sprawie zgłoszono kilka roszczeń (bądź roszczenie ewentualne), a jedynie to, że rzeczą Sądu jest zweryfikowanie powoływanego w pozwie stanu faktycznego oraz ustosunkowanie się do powołanych podstaw materialnoprawnych.
Niezależnie od powyższego wskazać należy na oczywiście wadliwą argumentację apelującej mającą uzasadniać przedmiotowy zarzut. Skoro powód powołał w sposób ścisły żądanie pozwu oraz przytoczył na jego uzasadnienie podstawę faktyczną, to sam fakt powołania konkurencyjnych rozwiązań materialnoprawnych sporu nie może automatycznie prowadzić do oddalenia powództwa. Wskazanie przez powoda, że w powołanych stanie faktycznym żądanie zasądzenia wskazanej w pozwie kwoty może uzasadniać różną ocenę materialnoprawną nie pozbawiło strony pozwanej możliwości podjęcia obrony, skoro proponowana argumentacja prawna była jej znana i do niej się szczegółowo ustosunkowywała. W pozostałej części argumentacja strony apelującej zawiera kazuistykę mającą na celu wprowadzenie do rozpoznania sprawy zbędnego formalizmu. Istotne jest to, że analiza pozwu, twierdzeń powódki oraz podniesionej przez nią argumentacji pozwalała w sposób dostateczny zidentyfikować zgłoszone roszczenie oraz zakreślić jego granice. Elementy te były identyfikowane przez Sąd, ale też i przez stronę pozwaną – o czym świadczy treść podnoszonej przez nią przed Sądem I instancji argumentacji.
Bezprzedmiotowy jest zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.Skuteczność tego zarzutu ograniczona jest do sytuacji, w której treść uzasadnienia skarżonego wyroku uniemożliwia kontrolę instancyjną wydanego w sprawie wyroku. W systemie apelacyjnym, w którym Sąd II instancji jest sądem merytorycznym a postępowanie odwoławcze jest kontynuacją postępowania przed sądem pierwszoinstancyjnym, uchybienia w formie uzasadnienia, nieprowadzące do trudności w identyfikacji motywów rozstrzygnięcia sprawy, nie mają znaczenia dla możliwości rozpoznania apelacji. W tym kontekście wskazać należy, że z treść uzasadnienia Sądu Okręgowego w oczywisty sposób wynika zakres dokonanych ustaleń oraz motywy, którymi kierował się Sąd przy dokonywaniu oceny prawnej. Natomiast sytuacja, w której skarżący podnosi brak wypowiedzi Sądu co do danej kwestii o znaczeniu procesowym bądź materialnoprawnym, może prowadzić jedynie do powołania się na naruszanie adekwatnego przepisu prawa procesowego bądź materialnego.
W kontekście naruszenia powołanego wyżej przepisu apelująca odwołuje się do powielenia przez Sąd Okręgowy sformułowań i argumentacji zawartej w wyroku Sądu Apelacyjnego wW.wydanego w sprawie(...). Rację przy tym ma strona pozwana, że w treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku zawarto zbliżone, a niekiedy tożsame sformułowania co w uzasadnieniu wcześniej wydanego wyroku przez Sąd(...). Tym niemniej konkluzja o braku dokonania przez Sąd Okręgowy samodzielnych ustaleń jest zbyt daleko idąca.
Wskazać należy, że sprawa osądzona przez Sąd Apelacyjny wW., jakkolwiek nie dotyczyła tożsamego, to jednak zbliżonego w swej treści i istocie stosunku prawnego. Dotyczyła bowiem analogicznego roszczenia zgłoszonego przez powodową spółkę przeciwko innemu podmiotowi uczestniczącemu w realizacji tego samego projektu, w ramach tego samego łańcucha dystrybucyjnego(...)– dystrybutora(...) S.A.i w ramach zbliżonej w swej treści i znaczeniu umowy sprzedaży. O ile w obu opisanych wyżej wyrokach miały miejsce zbieżności to dotyczyły one argumentacji prawnej, a nie ustaleń faktycznych. Te Sąd poczyniła samodzielnie i adekwatnie do przedmiotu sporu w niniejszej sprawie, w oparciu o szczegółową ocenę dowodów zgromadzonych w sprawie. To doprowadziło Sąd Okręgowy do oceny materialoprawnej zbliżonej w swej treści do tej, jakiej dokonał Sąd Apelacyjny wW.. Jakkolwiek w sposób uzasadniony należy wymagać od Sądu Okręgowego zaprezentowania własnej oceny prawnej, to jednak posłużenie się w tym zakresie w części sformułowaniami zaczerpniętymi w uzasadnienia innego Sądu nie dyskwalifikuje tej oceny. Po pierwsze, nie daje podstaw do uznania, iż ocena ta nie jest oceną Sądu Okręgowego, a po drugie – prawidłowe zastosowanie przepisów prawa materialnego jest obowiązkiem tak Sądu pierwszej jak i drugiej instancji i o ile dokonana w sprawie wykładnia prawa jest prawidłowa, to ewentualne, opisywane uchybienie nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia.
Ustalenia dokonane w pierwszej instancji są prawidłowe i Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne. Ustalenia te oparte są na wszystkich przeprowadzonych dowodach, których ocena mieści się w granicach wyznaczonychart. 233 § 1 k.p.c.
Chybione są te zarzuty strony apelującej, które w ramach zakwestionowania podstawy faktycznej powołują naruszenieart. 217 i 227 k.p.c.Poza oddalonym przez Sąd Okręgowy dowodem z opinii biegłego, sąd przeprowadził pozostałe zaoferowane przez strony dowody, w tym powoływane w uzasadnieniu apelacji dowody osobowe. Tym samym bezprzedmiotowe jest w tym kontekście odwoływanie się do rzekomego „pominięcia” przez Sąd I instancji dowodów. W istocie zarzut strony pozwanej ograniczony jest do zakwestionowania dokonanej oceny dowodów, a więc odnosi się do naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.
Zważyć należy, że zasadnicza część ustaleń faktycznych w sprawie była bezsporna. Dotyczy to w szczególności okoliczności związanych z uzasadnieniem zawarcia spornej transakcji, tego, jak do niej doszło, literalnej treści maili prowadzących do zawarcia umowy (tak wymienianych między stroną powodową aspółką (...), jak i pomiędzy stronami), jak też samej jej realizacji. W istocie – co wynika z treści apelacji – spór sprowadza się do uwzględnienia w ramach relacji między stronami rolispółki (...)oraz wykładni oświadczeń woli stron, w tym przede wszystkim co do zasad rozliczeń (zwrotu) towaru w razie niezrealizowania zadania na rzecz(...)oraz tego, czy sama umowa stron była zawierana w oparciu o tzw. „OPG” („Wytyczne realizacji zamówienia”) obowiązujące w ramach sieci(...), czy też – jak przyjął Sąd I instancji – poza tym systemem.
Nie ma racji apelujący, że Sąd Okręgowy w swych ustaleniach nie uwzględnił rolispółki (...)przy zawarciu spornej umowy. W podstawie faktycznej wyroku odnotowano przecież, że do umowy między stronami doszło w toku realizacji przez(...)zadania na rzecz(...)przy wykorzystaniu podmiotów w ramach sieci współpracującej z(...), w tym pozwanej spółki. Wskazano, że sporna umowa sprzedaży nastąpiła z inicjatywyspółki (...), co następnie zostało zaakceptowane przez pozwanąspółkę (...). Wreszcie wskazano, że ostatecznie, w razie nie zrealizowania zadania na rzecz(...)towar miał wrócić dospółki (...), tyle że – co wynika wprost z treści maili - tą samą drogą, którą towar został zakupiony.
Należy zwrócić uwagę, że powoływany przez stronę pozwaną „

    stosunek prawny o skomplikowanym podmiotowo charakterze”sprowadza się w istocie do uzależnień o charakterze faktycznym a nie prawnym. W oczywisty sposób, w ramach wewnętrznej sieci podmiotów współpracującej zespółką (...), w tym narzucanych przez(...)rozwiązaniach prawnych znajdujących wyraz w systemie OPG obowiązującym u producenta, każda z tych spółek zachowywała swą podmiotowość, a obrót między nimi dokonywany był poprzez niezależne od siebie umowy. O ile istniały w tym zakresie powiązania, to były one o charakterze faktyczny. W zgodzie z zasadami doświadczenia życiowego pozostaje stwierdzenie, że podmioty współpracujące z(...)(dystrybutorzy) z przyczyn faktycznych (jak np. wola zachowania współpracy) uznawały dominującą rolę producenta i skłonne były poddać się jego woli. Tego rodzaju stosunki faktyczne są dostrzegalne w niniejszej sprawie, skoro dla realizacji niepewnego zadania realizowanego na rzecz(...), przed jego prawnym sfinalizowaniem,spółka (...)zdecydowała się na zakup od(...)sprzętu mającego służyć zadaniu, a następnie pomiędzy stronami doszło do zawarcia umowy sprzedaży, której ekonomiczne uzasadnienie sprowadzało się wyłącznie do operacji księgowych. Jakkolwiek na skutek zawartej między stronami umowy towar został wydany przez pozwaną spółce powodowej, to jednak towar ten był specyficzny i co do zasady mógł być przeznaczony wyłącznie na realizację opisanego wyżej zadania. Z kolei uzasadnieniem spornej transakcji było wyłącznie dokonanie tego rodzaju operacji księgowych, które spowodują poprawę wyników finansowych spółki(...), wykazanie odpowiedniego obrotu przez osoby odpowiedzialne w(...)za sprzedaż i ułatwienie dla spółek uzyskania kredytowania.
Zasadnie zatem przedmiotem oceny w niniejszej sprawie była jednostkowa umowa zawarta miedzy stronami, jakkolwiek kontekst uzależnień faktycznych w ramach grupy dystrybutorów współpracujących z producentem –spółką (...)wskazywał na uzasadnienie spornej transakcji oraz pozwalał na ocenę spornego stosunku prawnego.
Sąd Apelacyjny w pełni podziela ustaloną przez Sąd Okręgowy treść umowy zawartej przez strony, w tym dokonaną w ramach wyznaczonychart. 65 k.c.wykładnię oświadczeń woli stron. W tym zakresie Sąd I instancji w sposób szczegółowy wskazał dowody, na których się oparł i przyczyny, dla których dał im wiarę – opisując źródła dowodowe i ich treść. Nie jest zatem tak jak wskazuje apelujący, że zgromadzony materiał dowodowy nie dawał podstaw do poczynienia spornych ustaleń. Pozwana spółka powołuje natomiast dowody, w tym przede wszystkim z zeznań świadków, z których wynikać mają prezentowane przez nią tezy.
Zważyć zatem należy, że w ramach oceny dowodów rzeczą Sądu jest takie jej dokonanie, które pozwoli w sposób przekonywujący ustalić wersję zdarzeń. Zgodnieart. 233 § 1 k.p.c., oceniając dowody sąd dysponuje swobodą, przy czym jego obowiązkiem jest dokonanie wszechstronnej analizy tak całości materiału dowodowego jak i poszczególnych dowodów. Oczywistym zatem pozostaje, że przyjęta przez Sąd wersja zdarzeń będzie zgodna z częścią dowodów, a przeciwko niej będą przemawiać inne. Tyle tylko, że rzeczą sądu jest przeprowadzenie całościowej analizy przy dodatkowym uwzględnieniu zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 czerwca 1999 r., II UKN 658/98 (OSNP 2000/17/655),„Ramy swobodnej oceny dowodów (art. 233 § 1 k.p.c.) wyznaczone są wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego oraz regułami logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność, odnosi je do pozostałego materiału dowodowego”.Sąd Okręgowy spełnił te wymagania.
W konsekwencji skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sądart. 233 § 1 k.p.c.wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego - to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej, niż przyjął sąd, wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu (tak Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 6 listopada 1998 r., II CKN 4/98). Tym samym sam fakt, iż strona pozwana powołuje pojedyncze dowody, z których ma wynikać przeciwieństwo tez objętych ustaleniami Sądu, nie jest wystarczające.
Jak już wskazano, kluczowe znaczenie w sprawie miało ustalenie treści łączącej strony umowy, w tym przede wszystkim w zakresie postanowień co do ewentualnego zwrotu spornego towaru oraz terminu, w którym to miało nastąpić, a w konsekwencji – czy zakup był dokonywany w ramach systemu OPG obowiązującego u producenta. Strony nie uzgodniły szczegółowych zasad w umowie sporządzonej w formie pisemnej, a jej zawarcie zostało poprzedzone ustnymi uzgodnieniami oraz wymianą maili, w tym także z pracownikami(...). Tym samym odtworzenie treści umowy wymagało dokonania wykładni oświadczeń woli stron, W tym zakresie Sąd Apelacyjny podziela teoretyczne rozważania Sądu I instancji co do wykładniart. 65 k.c.oraz dokonaną w ramach przesłanek tego przepisu analizę, która doprowadziła do ustalenia treści spornej umowy. Bezzasadne jest w szczególności zakwestionowanie przez apelującą ustalenia, że w ramach łączącego strony stosunku prawnego zakupiony przez powodową spółkę towar miał być zwrócony stronie pozwanej, a nie – jak chce apelujący – bezpośredniospółce (...). W sprawie nie budzi wątpliwości, że ostatecznie, w razie braku realizacji zadania na rzecz(...), sporny towar miał trafić do producenta, a wiec(...). Tyle tylko, że towar ten miał „przejść” taką samą drogę- a więc poprzez spółki, które nabyły towar od producenta. Wynika to wprost z treści maili, które doprowadziły do złożenia przez stronę powodową zamówienia u pozwanej i realizacji spornej umowy. Znajduje także potwierdzenie w treści powołanych przez Sąd I instancji dowodach osobowych.
Wskazać także należy, że ustalenie, że strona powodowa miała zwrócić sprzęt bezpośrednio do(...)przy braku rozliczenia ze strony pozwanej jest wewnętrznie sprzeczne. Jednocześnie bowiem strona pozwana nie przeczy, że to ona miała wystawić fakturę korygującą. Nie budzi zatem wątpliwości, że wystawiając przedmiotową fakturę to na pozwanej spółce ciążyłby nadal obowiązek zwrotu ceny. Skoro zatem to ta spółka miała dokonać refakturyzacji, to logicznym jest przyjęcie, iż procedura zwrotu do producenta przewidywała zwrot za pośrednictwem tego samego łańcucha podmiotów, które dotychczas uczestniczyły w transakcjach.
Podobnie rzecz się ma z ustaleniem, że sporna transakcja dokonana została poza zasadami obowiązującymi w ramach wewnętrznej sieci dystrybutorów(...), a więc poza systemem OPG. Zważyć należy, że sama transakcja miała charakter szczególny w stosunku do reguł wynikających ze stałych relacji handlowych w ramach grupy podmiotów współpracujących z(...). Po pierwsze, umowa dotyczyła specyficznego towaru, przeznaczonego na realizację konkretnego zamówienia, a jej dokonanie było wyłącznie wynikiem przeciągającej się procedury u podmiotu, dla którego sprzęt był ostatecznie przeznaczony. Tym samym sporny towar nadal był przeznaczony dla(...). Stąd powiązanie umowy i ewentualnego zwrotu towaru z przewidywaną datą rozstrzygnięcia procedury przetargowej u tego podmiotu. Nadto nie można było wykluczyć, że procedura ta będzie się przedłużała i będzie zachodzić konieczność dalszego, swoistego „przechowania” towaru – co potwierdziły ustalenia dotyczące dalszych negocjacji prowadzonych pomiędzy(...)a(...). Tym samym nie sposób było wymagać od stron spornej umowy poddania transakcji ścisłym rygoryzmom co do dat ewentualnego zwrotu wynikającym z systemu OPG.
Nadto, co istotne, system OPG obowiązywał w ramach normalnych stosunków handlowych obowiązujących u producenta(...). Tymczasem sporna transakcja wynikała z nadzwyczajnej sytuacji (wynikającej z potrzeby zachowania sprzętu dla planowego zamówienia), co powodowało, że sama umowa nie miała charakteru standardowego. W szczególności w sprawie nie wykazano, że pomiędzy podmiotami współpracującymi z(...)rzeczą powszechną było zawieranie transakcji, których znaczenie miało w większym stopniu charakter księgowy niż handlowy. W rezultacie, w zgodzie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego jest przyjęcie, że umowa została zawarta poza systemem OPG, a w związku z tym strona powodowa nie była ograniczona ściśle określonym terminem dla zwrotu towaru.
Istota spornej transakcji uwidoczniona została w mailach wymienianych pomiędzy stroną powodową a(...)oraz stroną powodową a pozwaną. Odnotowane wyżej faktyczne zależności pomiędzy podmiotami współpracującymi z producentem pozwalają przy tym przyjąć, że oświadczeniami woli stron objęte były uzgodnienia wynikające z treści maila od pracowników(...). Tym bardziej, że następnie uzgodnienia te zostały potwierdzone w mailu pochodzącym od strony pozwanej. Nie budzi zatem wątpliwości cel zawarcia spornej umowy, to, że określono datę, po której strona powodowa mogła zwrócić zakupiony towar a strona pozwana zobowiązana była wystawić fakturę korygującą, że określenie w/w daty i uprawnienie do zwrotu towaru związane było z tym, czy ostatecznie dojdzie do pozytywnego rozstrzygnięcia przetargu u(...)– podmiotu dla którego towar był przeznaczony, jak też to, że w razie ewentualnego zwrotu ostatecznie sprzęt miał powrócić do producenta, z tym że za pośrednictwem tego samego łańcucha transakcji.
W tym stanie rzeczy podzielić należy pogląd, iż ustalona treść łączącego strony stosunku prawnego wskazuje na umowę sprzedaży zawartą pod warunkiem rozwiązującym.
Zgodnie zart. 89 k.c., z zastrzeżeniem wyjątków wustawieprzewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek). Tym samym dopuszczalne jest uzależnienie przez strony czynności prawnej powstania lub ustania skutków czynności prawnej od zdarzenia, które w momencie dokonywania czynności prawnej jeszcze nie wystąpiło i którego wystąpienie w przyszłości nie jest pewne. Jakkolwiek w treści czynności prawnej nie jest konieczne użycie słowa „warunek”, to jednak z treści zastrzeżenia powinna jednoznacznie wynikać wola uzależnienia skutków tej czynności od określonego zdarzenia, o jakim mowa w cyt. przepisie. Z taką sytuacją mamy do czynienia w niniejszej sprawie. Strony uzgodniły, że powódka nabywa od pozwanej oznaczony towar, z tym jednak zastrzeżeniem, że w przypadku braku realizacji projektu dla(...)(dla którego przeznaczony był objęty umową towar) do dnia 20 grudnia 2012 r. (zdarzenie przyszłe i niepewne), to powódka zwróci towar a pozwana dokona korekty faktur. W uzgodnieniu uprawnienia zwrotu towaru za korektą faktur mieści się wola swoistego unicestwienia stosunku prawnego – co jest istotą warunku rozwiązującego tj. zastrzeżenia uzależniającego ustanie skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego. W tej części Sąd Apelacyjny w pełni podziela pogląd Sądu I instancji.
Oczywiście bezzasadna jest argumentacja apelującej wskazująca, że w treści spornej czynności prawnej nie określono w sposób dostateczny zdarzenia przyszłego i niepewnego, bowiem uzależniono zwrot towaru od „braku realizacji projektu dla(...)”. Zdarzenie to zostało dostatecznie skonkretyzowane, skoro z okoliczności sprawy i treści materiału dowodowego w oczywisty sposób wynika, iż wszystkie podmiotu zaangażowane w transakcję rozumiały pod tym pojęciem pozytywne zakończenie procedury przetargowej i zawarcie umowy o realizację zamówienia.
Chybione jest wiązanie przez stronę pozwaną ziszczenia się warunku z datą realizacji uprawnienia do zwrotu towaru. Nie budzi wątpliwości, że wraz ze ziszczeniem się warunku rozwiązującego (brak realizacji projektu dla(...)) po obu stronach czynności prawnej powstały uprawnienia wynikające z ustania skutków tej czynności. To, czy powódka skorzystała z uprawnienia niezwłocznie po rozwiązaniu umowy, czy też w późniejszym czasie, nie ma znaczenia dla oceny treści stosunku prawnego. Bezprzedmiotowe są zatem rozważania strony apelującej co do ewentualnego wiązania zastrzeżenia warunku z czynnością zwrotu towaru.
Nie ma także racji strona pozwana o ile twierdzi, że w niniejszej sprawie zastrzeżenie warunku rozwiązującego w ogóle nie było możliwe, bowiem umowa została skonsumowana w październiku 2012 r., skoro w tej dacie doszło do umorzenia zobowiązania wobec spełnienia świadczeń wzajemnych. Zważyć należy na specyfikę spornej umowy sprzedaży zawartej między stronami, która związana jest z tym, iż celem zakupu towaru przez powódkę nie było jego „skonsumowanie” tj. towar nie był przeznaczony dla własnych celów powódki bądź prowadzenia swobodnej działalności handlowej na rynku (czyli rynkowej sprzedaży dowolnym kontrahentom), ale swoiste „przechowanie” towaru na potrzeby konkretnego zamówienia. W razie braku realizacji tego zamówienia cel spornej transakcji tracił sens. Tym samym już z treści uzgodnień stron wynika tymczasowość spornego stosunku prawnego, jego swoiste „zawieszenie” do czasu rozstrzygnięcia, czy projekt, na którego realizację towar był przeznaczony, dojdzie do skutku. Jakkolwiek zatem strony spełniły wzajemnie świadczenia przewidziane w umowie, to jednak dopuszczalne było umowne zastrzeżenie, że w razie braku realizacji przedmiotowego projektu stosunek prawny ustanie.
W tym stanie rzeczy istniały podstawy do zastosowania w sprawieart. 405 k.c.w zw. zart. 410 § 1 i 2 k.c.Wobec ziszczenia się warunku rozwiązującego odpadła podstawa świadczenia, a w związku z tym świadczenie powódki związane z zapłatą ceny stało się nienależne.
Nie ma racji strona pozwana wskazując na potrzebę weryfikacji wartości zwróconego towaru, podkreślając konieczność weryfikacji granic wzbogacenia. Zważyć należy, że sytuacje, gdy wzbogacenie i zubożenie są wynikiem działania mającego na celu spełnienie świadczenia, które okazało się nienależne, są przez ustawodawcę uznawane za szczególny przypadek bezpodstawnego wzbogacenia. W doktrynie i orzecznictwie prezentowany jest pogląd, że ogólne przesłanki bezpodstawnego wzbogacenia należy rozumieć „specyficznie” w przypadku nienależnego świadczenia. Różnica polega na tym, że„Sam fakt spełnienia nienależnego świadczenia uzasadnia roszczenie kondykcyjne. W takim też przypadku nie zachodzi potrzeba badania, czy i w jakim zakresie spełnione świadczenie wzbogaciło osobę, na rzecz której świadczenie zostało spełnione (accipiensa), jak również, czy majątek spełniającego świadczenie (solvensa) uległ zmniejszeniu. Uzyskanie nienależnego świadczenia wypełnia bowiem przesłankę powstania wzbogacenia, a spełnienie tego świadczenia przesłankę zubożenia. Z chwilą też spełnienia świadczenia nienależnego powstaje roszczenie kondykcyjne, którego treścią jest obowiązek dokonania czynności faktycznej lub prawnej, stanowiącej świadczenie przeciwne do spełnionego”(tak Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 24 listopada 2011 r., I CSK 66/11, lex nr 1133784). Pogląd ten Sąd Apelacyjny podziela. Tym samym zasadne było zasądzenie od strony pozwanej na rzecz strony powodowej świadczenia pieniężnego odpowiadającego cenie, jaką powódka zapłaciła za zwrócony towar.
W konsekwencji zbędne było prowadzenie dalej idącego postępowania dowodowego, w tym z wnioskowanego przez pozwaną dowodu z opinii biegłego, co powoduje bezzasadność zarzutu naruszeniaart. 278 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.
Biorąc to pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawieart. 385 k.p.c., orzekł jak w pkt 2 sentencji.
Uzasadniona natomiast okazała się apelacja pozwanej od wyroku uzupełniającego. W sprawie poza sporem pozostaje, że wyrokiem z dnia 27 lutego 2019 r. Sąd Okręgowy zasądził świadczenie główne, w pozostałej części oddalając powództwo. Tym samym wyrok ten nie zawiera luk. W szczególności treść sentencji wskazuje, że poza orzeczeniem nie pozostawiono żądań co do których brak jest rozstrzygnięcia sądu.
Z treściart. 351 k.p.c.wynika, że wniosek o uzasadnienie jest właściwy w sytuacji, gdy sąd nie orzekł o całości żądania tj. orzekł tylko o jego części, nie wypowiadając się o dalszej jego części ani pozytywnie ani negatywnie, jak również wtedy, gdy sąd orzekł tylko o niektórych z roszczeń dochodzonych w pozwie, pozostawiając jedno lub kilka bez rozstrzygnięcia. W sytuacji natomiast, gdy doszło do częściowego uwzględnienia powództwa i oddalenia powództwa w pozostałej części, orzeczenie sądowe jest pełne, nie zawiera luk podlegających uzupełnieniu, nawet jeżeli brak pozytywnego wyrzeczenia o części żądań jest wynikiem błędu sądu. W oczywisty sposób żądanie w tej części objęte jest wyrzeczeniem oddalającym powództwo, a stronie przysługuje inny środek niekorzystnego dla nie rozstrzygnięcia tj. apelacja.
Wniosek o uzupełnienie wyroku był zatem bezzasadny.
Biorąc to pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.w zw. zart. 351 k.p.c., orzekł jak w pkt 1 sentencji.

SSA Józef Wąsik SSA Paweł Rygiel SSA Sławomir Jamróg