Sąd Apelacyjny w Poznaniu
I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
Sygnatura akt: I AGa 228/18
Data wyroku: 2019-04-24 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Elżbieta Fijałkowska, Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga, Piotr Górecki
Słowa kluczowe: Zasada swobody umów
Podstawa prawna: art. 353^1^kc

Sygn. aktI AGa 228/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 kwietnia 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący: SSA Elżbieta Fijałkowska

Sędziowie:  SA Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga

SA Piotr Górecki (spr.)

Protokolant:  starszy sekretarz sądowy Sylwia Woźniak
po rozpoznaniu w dniu 11 kwietnia 2019 r. w Poznaniu
na rozprawie
sprawy z powództwaSpółdzielnia (...)wŻ.
przeciwko(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wP.

o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu
z dnia 5 lutego 2018 r. sygn. akt IX GC 998/17

I
zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

a
oddala powództwo;

b
zasądza od powoda na rzecz pozwanej 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

II
zasądza od powoda na rzecz pozwanej 7.845 zł tytułem kosztów postępowania

apelacyjnego.
Małgorzata Mazurkiewicz- Talaga Elżbieta Fijałkowska Piotr Górecki

Sygn. akt IAGa 228/18

UZASADNIENIE
PowódkaSpółdzielnia (...)wŻ.wniosła o zasądzenie od pozwanego(...)sp. z o.o. z siedzibą wP.kwoty 75.871,05 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 kwietnia 2015 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Nakazem zapłaty z dnia 8 sierpnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu w sprawie(...)uwzględnił powództwo w całości.
Od powyższego nakazu sprzeciw wniosła pozwana spółka domagając się oddalenia powództwa w całości i zasądzenie od powódki kosztów postępowania według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 5 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu:

1
zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę: 75.871,05 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 16.12.2016 r. do dnia zapłaty;

2
oddalił powództwo w pozostałej części;

3
kosztami postępowania obciążył pozwaną i z tego tytułu zasądził od niej na rzecz powódki kwotę 9211,00 zł (sygn. akt(...)).

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne.
W dniu 20 czerwca 2014 r. strony zawarły umowę na zakup mleka, na mocy której powódka zobowiązała się dostarczyć mleko odpowiadające wymogom zawartym wustawie z dnia 20 kwietnia 2004 r. o organizacji rynku mleka i przetworów mlecznychco drugi dzień w ilości ok. 24 tysięcy litrów. Pozwana spółka z kolei zobowiązała się wypłacić powódce za mleko dobrej jakości (klasa ekstra i klasa nr 1) cenę według stawek obowiązujących w(...)K.(załącznik nr 3 – CennikK.+ 0,055 zł/1 koszty transportu) w terminie do dnia 14. następnego miesiąca po miesiącu, w którym nastąpił odbiór mleka. Powyższą umowę zawarto na czas nieokreślony, od dnia 1 lipca 2014r.
Umowa to została zmieniona przez strony czteremaaneksami: nr (...)z dnia 25 lipca 2014 r.,(...)z dnia 25 lipca 2014 r.,(...)z dnia 13 marca 2015 r. oraz(...)z dnia 31 marca 2015 r.
Na mocyaneksu nr (...)strony dokonały zmiany § 3 umowy, między innymi w ten sposób, że powód wyraził zgodę na pomniejszenie przez pozwanego zapłaty ceny netto 1 litra mleka o 3 % i odprowadzenie jej przez pozwaną na uzupełnienie wymaganej wpłaty na udział w(...) Spółdzielni (...)wK., aż do czasu uzyskania pełnej wartości udziału w kwocie 150.000 zł. Pozwana zobowiązała się oddać powódce powstałą z powyższego tytułu kwotę niedopłaty ceny 1 litra mleka w ciągu 14 dni od dnia złożenia oświadczenia o wystąpieniu za wypowiedzeniem z członkostwa w spółdzielni wK., bądź podjęcia przez właściwe organy uchwały o wykluczeniu, czy wykreśleniu go jako członka ze Spółdzielni wK.. Nadto pozwany zobowiązał się do oddania w terminie 14 dni opisanej wyżej kwoty niedopłaty ceny w wypadku zawieszenia działalności, wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie likwidacji albo upadłości spółki. Powyższy aneks wszedł w życie z dniem podpisania, z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2014r.
Kolejnej zmiany zapisu § 3 umowy strony dokonały na mocyaneksu nr (...)z dnia 31 marca 2015 r. Strony ustaliły wówczas nowe brzmienie powyższego zapisu, zgodne z którym pozwana zobowiązała się wypłacić powódce cenę za mleko dobrej jakości (klasa ekstra i klasa nr 1) cenę według stawek obowiązujących w(...)K.(załącznik nr 3 – CennikK.+ 0,005 zł/1 koszty transportu) pomniejszoną o 0,005 zł netto za 1 litr, w terminie do dnia 14 – go następnego miesiąca, po miesiącu, w którym nastąpił odbiór mleka. Powyższy aneks obowiązywał od dnia 1 kwietnia 2015 r.
W ramach powyższej umowy powódka w okresie lipiec – listopad 2014 r. sprzedała pozwanej określone ilości mleka. W związku z dokonaną sprzedażą powódka wystawiła faktury VAT nr:
-(...)z dnia 31 lipca 2014 r. na kwotę 38.745 zł, na poczet której pozwana zapłaciła kwotę 30.295,20 zł,
-(...)z dnia 31 lipca 2014 r. na kwotę 22.351,07 zł, na poczet której pozwana zapłaciła kwotę 13.917,28 zł,
-(...)z dnia 31 sierpnia 2014ar.na kwotę 576.022,70 zł, na poczet której pozwana zapłaciła kwotę 559.564,91 zł,
-(...)z dnia 30 września 2014 r. na kwotę 536.801,53 zł, na poczet której pozwana zapłaciła kwotę 521.464,34 zł,
-(...)z dnia 31 października 2014r. na kwotę 46.125 zł, na poczet której pozwana zapłaciła kwotę 30.560,09 zł,
-(...)z dnia 30 listopada 2014 r. na kwotę 510.121,58 zł, na poczet której pozwana zapłaciła kwotę 498.510,01 zł.
Kwota niedopłaty ceny mleka ustalona w oparciu o zapisyaneksu nr (...), a wynikająca z w/w faktur, wynosiła 75.871,05 zł.
Pismem z dnia 28 listopada 2016 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty kwoty 75.871,05 zł. W odpowiedzi na powyższe wezwanie pozwana, pismem z dnia 15 grudnia 2016 r. wskazała, iż nie uznaje tych roszczeń.
Pozwana jest członkiem(...) Spółdzielni (...)wK.i posiada pełny wkład członkowski w kwocie 150.000 zł.
W ocenie Sądu Okręgowego w Poznaniu zapisy § 3 punkty 2 – 8, dodane do umowy przezaneks nr (...)z dnia 25 lipca 2014 r. stanowiły warunek zapłaty części ceny sprzedaży, który był sprzeczny z naturą stosunku umownego, gdyż powódka w realnym racjonalnym terminie mogłaby nie uzyskać zapłaty, pomimo spełnienia swojego świadczenia. Zgodnie natomiast zart. 94 k.c.warunek niemożliwy, jak również warunek przeciwny ustawie lub zasadom współżycia społecznego pociąga za sobą nieważność czynności prawnej, gdy jest zawieszający. Powyższy zapis stanowił - w ocenie sądu - warunek zawieszający, a zatem uznać należało go za nieważny. W rezultacie wbrew stanowisku pozwanej, powódka miała prawo domagać się zapłaty pozostałej części ceny.
Od powyższego wyroku w pkt 1 i 3 apelację wywiodła pozwana spółka, która podniosła następujące zarzuty odwoławcze:

1
naruszenieart. 3531k.c.„przez jego niezastosowanie i uznanie za nieważne postanowienia umownego uzależniającego wymagalność zapłaty części ceny za dostarczone na podstawie umowy mleko od złożenia oświadczenia o wystąpieniu za wypowiedzeniem z członkostwa w(...) Spółdzielni (...)wK.(…)”,

2
naruszenieart. 94 k.c.„przez jego błędną wykładnię i zastosowanie, polegające na przyjęciu, że nieważne jest postanowienie umowne uzależniające wymagalność zapłaty części ceny za dostarczone na podstawie umowy mleko od złożenia oświadczenia o wystąpieniu za wypowiedzeniem z członkostwa w(...) Spółdzielni (...)wK.(…)”,

3
naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.poprzez błędne ustalenia faktyczne polegające na „pominięciu ustaleń dotyczących zgodnego rozumienia przez stronyAneksu nr (...)(…)”.

W oparciu o powołane zarzuty odwoławcze, autor apelacji wniósł o:

1
zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości,

2
zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym, w tym, kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanej kosztów procesu za drugą instancję.
Sąd Apelacyjny w Poznaniu zważył, co następuje.
Apelacja zasługiwała na uwzględnienie. W szczególności trafne okazały się zarzuty naruszenia prawa materialnego. Ustalony przez sąd I instancji stan faktyczny nie był sporny między stronami. Bezspornym w sprawie było bowiem, że w dniu 20 czerwca 2014 r. strony zawarły umowę na zakup mleka o treści opisanej szczegółowo w uzasadnieniu sądu I instancji. Niesporna była także treść kolejnych czterech aneksów do tejże umowy, tj.aneks nr (...)z dnia 25 lipca 2014 r., nr 2 z dnia 25 lipca 2014 r., nr 3 z dnia 13 marca 2015 r. oraz nr 4 z dnia 31 marca 2015 r. Sąd odwoławczy nie podzielił jednak poglądu sądu I instancji, że dodany do pierwotnej umowyaneks nr (...)z dnia 25 lipca 2014 r. zawierał warunek zapłaty części ceny sprzedaży, który był sprzeczny z naturą stosunku umownego, a w konsekwencji - w myślart. 94 k.c.- warunek ten jako zawieszający spowodował nieważność czynności prawnej.
Przypomnieć na wstępie wypada, że powódka swoje roszczenie uzasadniała tym, że w dniu 31 marca 2015 r. strony zawarłyaneks nr (...)w którym zmieniono wcześniejszy zapis § 3 umowy wynikający zaneksu nr (...)w ten sposób, że pozwana (kupujący) zobowiązała się wypłacić powódce (sprzedający) cne za mleko wg stawek obowiązujących w(...)wK.bez pomniejszenia tej ceny o 3% jako wpłaty do(...) Spółdzielni (...)wK.dokonywanej przez pozwaną. Powódka uznając, że „niedopłata do faktur w wysokości 75.871,05zł stała się wymagalna”, wezwała pozwaną do zapłaty tej „niedopłaty”. Jednocześnie przyznała, że zmieniony zapis § 3 umowy wynikający zaneksu nr (...)„zaczął obowiązywać od dnia 1.04.2015 r.”, a więc dzień po zawarciuaneksu nr (...)(k. 3). Skoro więcaneks nr (...)nie dotyczył okresu sprzed jego zawarcia, powódka nie miała podstaw do domagania się zapłaty owej „niedopłaty”.
Nie można podzielić zapatrywania sądu I instancji, jakoby zmiana § 3 umowy dokonanaaneksem nr (...)zawierała warunek niemożliwy, jak również warunek przeciwny ustawie lub zasadom współżycia społecznego, który pociągał za sobą nieważność czynności prawnej (art. 94 k.c.). Koniecznym było zbadanie celu zwartej przez strony umowy, w tym postanowienia zaneksu nr (...). Przede wszystkim należy podzielić zapatrywanie powoda, które nie zostało zakwestionowane przez stronę przeciwną, że zmiana § 3 umowy dokonanaaneksem nr (...)była w istocie korzystna dla obu stron. W wypadku bowiem dokonania wpłaty za udziały członkowskie w Spółdzielni pozwana mogła uzyskiwać premiową dopłatę członkowską i w konsekwencji mogła również premiowo wynagradzać dodatkowo powódkę (co wynikało z cennika(...)wK.). Zatem także w interesie samej powódki było pokrycie przez pozwaną wkładu członkowskiego w(...)wK.. Opłacenie tego wkładu pozwalało na uzyskanie większej korzyści z bilateralnej współpracy stron. Dodać trzeba, że powódka za dostarczone mleko otrzymywała cenę, a jedynie 3% tej ceny miało być odprowadzane na uzupełnienie wymaganej wpłaty za udział(...) Spółdzielni (...)wK.. Niewątpliwie zachowana była zasada wzajemności świadczeń i ekwiwalentności tych świadczeń. Podzielić należało pogląd skarżącej, że sytuacja powódki była nawet korzystniejsza, aniżeli byłaby w sytuacji udzielenia jej rabatu, bowiem mogła ona uzyskać zwrot 3% ceny w określonych sytuacjach. Na takie warunki obie strony przystały, co było zgodne z zasadą swobody umów. Strony zawierające umowę mogą bowiem ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (art. 353(
    1 )k.c.).
Skoro zatem strony mogły skutecznie dokonaćaneksem nr (...)zmiany umowy w zakresie jej § 3, nie było żadnych podstaw do przyjęcia, iż zmiana umowy zawierała niedopuszczalny prawem warunek prowadzący do nieważności całej umowy. Nie było również podstaw do uwzględnienia powództwa z uwagi na treśćaneksu nr (...)– na co powoływała się powódka – bowiem aneks ten nie działał wstecz (ex tunc).
Mając na uwadze powyższe rozważania, sąd odwoławczy w pkt I zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił (art. 386 § 1 k.p.c.). Nadto sąd zasądził od powódki na rzecz pozwanej 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (art. 98 k.p.c.i § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych).
W pkt II wyroku sąd apelacyjny zasądził od powódki na rzecz pozwanej 7.845 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego (art. 98 k.p.c.i § 2 pkt 6 oraz § 10 ust. 2 pkt rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych). Na zasądzoną kwotę składała się opłata od apelacji ( 3.795 zł) oraz koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym (4.050 zł).
Piotr Górecki Elżbieta Fijałkowska Małgorzata Mazurkiewicz -Talaga