Sąd Rejonowy w Toruniu
V Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: V GC 529/19
Data wyroku: 2019-07-15 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ryszard Kołodziejski
Słowa kluczowe: Kary umowne
Podstawa prawna: art. 483§1 kc
Teza: Można skutecznie wypowiedzieć umowę z powodu zamknięcia punktu sprzedaży bez narażania się na obowiązek zapłaty kary umownej.

Sygn. akt VGC 529/19 upr

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 lipca 2019 r.
Sąd Rejonowy w Toruniu V Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:

SSR Ryszard Kołodziejski

Protokolant:

Sekretarz sądowy Jowita Stafiej

po rozpoznaniu w dniu 03 lipca 2019 r. w Toruniu
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) S.A.wW.
przeciwkoS. B.iŁ. B.
o zapłatę
Ioddala powództwo;
IIzasądza od powoda na rzecz pozwanych solidarnie kwotę 900 zł (dziewięćset złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sygn. akt V GC 529/19upr

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 3 października 2018 r. wniesionym do Sądu Rejonowego Lublin-Zachód w Lublinie w elektronicznym postępowaniu upominawczym powód(...) spółka akcyjnaz siedzibą wW.domagał się od pozwanychŁ. B.iS. B.zapłaty łącznej kwoty 3.712,45 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 3 października 2018 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.
W uzasadnieniu podano, że pozwani jako wspólnicy spółki cywilnej zawarli z powodem umowę o współpracy A/PP-(...)z dnia 28 lipca 2015 r. Strona powodowa wywiązała się z zawartej umowy, na potwierdzenie czego wystawiała faktury VAT. Wezwaniem z dnia 31 sierpnia 2018 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty z faktury wynikającej z umowy. Zadłużenie pozwanego wynosi 3.712,45 zł, w tym skapitalizowane odsetki.
Dnia 9 listopada 2018 r. referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym Lublin-Zachód w Lublinie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym zgodny z żądaniem pozwu.
W ustawowym terminie pozwani wnieśli sprzeciw od nakazu zapłaty, zaskarżając go w całości i wnosząc o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanych zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.
W uzasadnieniu sprzeciwu podano, że pozwani wypowiedzieliumowę nr (...)dnia 16 października 2017 r. Umowa ta dotyczyła zasad współpracy w zakresie sprzedaży prasy w prowadzonym przez pozwanych punkcie sprzedaży prasy zlokalizowanym wC.. Wg pozwanych należności wynikające z tej umowy zostały między stronami rozliczone – powód zwrócił pozwanym nadpłatę w wysokości 346,70 zł. Z tego tytułu pozwani nie mają już względem powoda żadnych zobowiązań. Powód wskazał ponadto, żefaktura nr (...)nie została wystawiona na podstawieumowy nr (...). Pozwani kwestionowali roszczenie z tej faktury w całości. Pozwani kwestionowali również roszczenie dotyczące skapitalizowanych odsetek, wskazując że powód nie wskazał nawet dokładnego sposobu ich obliczenia.
Postanowieniem z dnia 18 grudnia 2018 r. referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym Lublin-Zachód w Lublinie przekazał sprawę do Sądu Rejonowego w Toruniu.
Pismem z dnia 17 czerwca 2019 r. (data nadania pisma) powód wyjaśnił, że naliczył pozwanym karę umowną w wysokości 4.000 zł za wypowiedzenieumowy nr (...). Kwotę tą potrącił z należnością pozwanych wynikającą z faktur korygujących i dlatego domagał się z tego tytułu łącznej kwoty 3.550,39 zł.
W piśmie z dnia 18 czerwca 2019 r. pozwani podtrzymali swoje stanowisko w całości. Pozwani ponadto wskazali, że ich zdaniemumowa nr (...)przewidywała możliwość rozwiązania umowy bez wypowiedzenia w przypadku zamknięcia punktu sprzedaży. Skoro punkt przyul. (...)wT.został zamknięty, to niezasadnym jest naliczanie kary umownej za rozwiązanie umowy z tego tytułu. Pozwani podkreślili również, że umowa została zawarta pierwotnie na okres 6 miesięcy, a jej wypowiedzenie nastąpiło po upływie niemal 24 miesięcy. Umowa została więc wykonana w znacznie wyższym zakresie niż pierwotnie planowany.
Sąd ustalił co następuje
Dnia 25 maja 2015 r. powód(...) spółka akcyjnaz siedzibą wW.zawarł z pozwanymiŁ. B.iS. B., jako wspólnikamispółki cywilnej (...), umowę o współpracy w zakresie sprzedaży prasy nr A/PP-(...). Umowa dotyczyła punktu sprzedaży zlokalizowanego wT.przyul. (...). Na podstawie umowy powód zobowiązał się dostarczać prasę, która miała być sprzedawana przez pozwanych. Pozwani mieli prawo zwrotu niesprzedanych egzemplarzy. Powód wystawiał pozwanym faktury VAT oraz faktury korygujące VAT – w przypadku przyjętych zwrotów niesprzedanych egzemplarzy. Wg § 2 ust. 4 umowy, odbiorca zobowiązany był do niezwłocznego, pisemnego informowania dostawcy o planowanym zamknięciu punktu sprzedaży z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem i do natychmiastowego informowania dostawcy o planowanym zamknięciu punktu sprzedaży z przyczyn nagłych. Zgodnie z § 7 ust. 1 umowy, okres obowiązywania umowy określono w załączniku nr 1 do umowy. Jeśli żadna ze stron umowy nie złoży drugiej oświadczenia na piśmie (pod rygorem nieważności) o rezygnacji z przedłużenia umowy, w terminie nie późniejszym niż 90 dni przed końcem jej obowiązywania, umowa ta ulegnie automatycznemu przedłużeniu o kolejny wskazany w załączniku nr 1 okres czasu, na który została zawarta. W kolejnych okresach obowiązywania umowy zasady określone w zdaniu poprzednim stosuje się odpowiednio. W § 7 ust. 4 wskazano, że w przypadku wypowiedzenia przez dostawcę umowy na podstawie ust. 2 powyżej, lub wypowiedzenia jej przez odbiorcę przed upływem okresu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, dostawca może żądać od odbiorcy zapłaty kary umownej w wysokości miesięcznej wartości sprzedaży prasy liczonej jako średnia z trzech miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym zostało przez dostawcę lub odbiorcę złożone oświadczenie o wypowiedzeniu umowy, nie mniej jednak niż 4.000 zł. Załącznik nr 1 do umowy określał termin wejścia w życie umowy na 25 maja 2015 r. i wskazywał, że została zawarta na 6 miesięcy, tj. do 24 listopada 2015 r.
(dowód:umowa nr (...)– k. 122-124; załącznik nr 1 do umowy – k. 124v)
Dnia 28 lipca 2015 r. powód(...) spółka akcyjnaz siedzibą wW.zawarł z pozwanymiŁ. B.iS. B., jako wspólnikamispółki cywilnej (...), kolejną umowę o współpracy w zakresie sprzedaży prasy nr A/PP-(...). Umowa dotyczyła punktu sprzedaży zlokalizowanego wC.przyul. (...). Załącznik nr 1 do umowy określał termin wejścia w życie umowy na 10 sierpnia 2015 r. i wskazywał, że została zawarta na 6 miesięcy, tj. do 9 lutego 2016 r. Pozostałe postanowienia umowne były tożsame z umową wcześniejszą.
(dowód:umowa nr (...)– k. 95-99; załącznik nr 1 do umowy – k. 100)
Pismem z dnia 22 maja 2017 r. pozwani wypowiedzieliumowę nr (...)z powodu zamknięcia sklepu. Od tego czasu punkt ten prowadził już tylkoS. B.– jako indywidualny przedsiębiorca, a nie razem zŁ. B.w(...) spółki (...).
(dowód: wypowiedzenie umowy – k. 125; zeznania świadkaŁ. B.– k. 148-149)
Pismem z dnia 12 października 2017 r. pozwani wypowiedzieliumowę nr (...)z powodu zamknięcia punktu. Pismo to zostało wysłane pozwanemu jako załącznik do wiadomości e-mail z dnia 16 października 2017 r.
(dowód: wypowiedzenie umowy – k. 47; e-mail – k. 48)
Z tytułu rozliczeń zumowy nr (...)powód dnia 30 listopada 2017 r. wystawił pozwanymfakturę nr (...)wskazując jako kwotę do zapłaty 57,23 zł. Tego samego dnia powód wystawił na rzecz pozwanych faktury korygujące o numerach:(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...)i(...). Faktury te wykazywały kwoty do wypłaty na rzecz pozwanych – w sumie 506,84 zł. E-mailem z dnia 1 grudnia 2017 r. pozwani zwrócili się o wypłacenie nadpłaty wynikającej z powyższych faktur. Tego samego dnia powód potwierdził otrzymanie wiadomości. Dnia 4 grudnia 2017 r. powód wypłacił pozwanym kwotę 346,70 zł tytułem nadpłaty.
(dowód:faktura VAT nr (...)– k. 101; faktury korygujące – k. 102-112; korespondencja e-mail – k. 59-60; potwierdzenie przelewu – k. 61)
Dnia 25 stycznia 2018 r. powód wydał na rzecz pozwanych notę obciążeniową(...)na kwotę 4.000 zł tytułem kar umownych doumowy nr (...). Nota została załączona do pisma z dnia 25 stycznia 2018 r., w której powód wskazał, że naliczono karę umowną w związku z naruszeniem postanowień umowy, dotyczących okresu, na jaki została zawarta. Nadto zarzucono pozwanym, że wbrew ich twierdzeniu o zamknięciu sklepu, jest tam nadal prowadzona działalność gospodarcza.
(dowód: nota obciążeniowa – k. 92; pismo z dnia 25 stycznia 2018 r. – k. 94)
Pismem z dnia 5 lutego 2018 r. pozwani wyjaśnili, że wT.,ul. (...)nie jest już prowadzona działalnośćspółki cywilnej (...), a jedynie działalnośćS. B.. W piśmie z dnia 14 lutego 2018 r. skierowanym do pozwanych powód podnosił, że jego zdaniem zmiana sprzedawcy ze spółki cywilnej na jednego z jej wspólników miała jedynie charakter formalny. W odpowiedzi pełnomocnik pozwanych skierował do powoda pismo z dnia 17 kwietnia 2018 r., w którym wskazał, że wystawienie noty obciążeniowej było bezzasadne, ponieważ tospółka cywilna (...)była stroną umowy z powodem, a aktualnie nie prowadziła już działalności gospodarczej pod adresem wskazanym w umowie. Nadto podniósł, że z umowy wynika, że pozwani mieli prawo do zamknięcia punktu sprzedaży i wyłącza to naliczenie kar umownych.
(dowód: pismo z dnia 5 lutego 2018 r. – k. 83; pismo z dnia 14 lutego 2018 r. – k. 93; pismo z dnia 17 kwietnia 2018 r. – k. 84-86)
Dnia 31 sierpnia 2018 r. powód skierował do pozwanych wezwanie do zapłaty, w którym domagał się spłaty zadłużenia w kwocie 3.689,98 zł w terminie 10 dni. W odpowiedzi pełnomocnik pozwanych ponownie uznał naliczenie kary umownej za bezpodstawne.
(dowód: wezwanie do zapłaty – k. 81; pismo z dnia 20 września 2018 r. – k. 87-88)
Sąd zważył co następuje
Powyższy stan faktyczny w całości został ustalony w oparciu o przedłożone przez strony postępowania dokumenty oraz na podstawie zeznań pozwanych. Autentyczność przedłożonych dokumentów nie była kwestionowana przez żadną ze stron, a i Sąd nie znalazł podstaw do podważenia wiarygodności zawartych w nich informacji. Zważyć jednak należy, że czym innym jest uznanie prawdziwości danego dokumentu, tj. stwierdzenie, że nie został on podrobiony czy przerobiony, a czym innym jest wyciąganie stosownych wniosków z treści takiego dokumentu.
Sąd w całości dał wiarę zeznaniom pozwanychS. B.iŁ. B., będących wspólnikamispółki cywilnej (...). Ich zeznania były logiczne i spójne, pozostawały wzajemnie niesprzeczne, a także korespondowały z pozostałym zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym w postaci dokumentów. SzczególnieŁ. B.wyczerpująco zrelacjonował przebieg współpracy z powodem w oparciu o zawarte z nim umowy.
Stan faktyczny ustalony przez Sąd w niniejszej sprawie, w pewnej części pozostawał bezsporny. Strony nie kwestionowały, że związały się w 2015 r. dwoma umowami o współpracy w zakresie sprzedaży prasy. Nie było też wątpliwości co do ich rozwiązania na skutek wypowiedzenia przez pozwanych. Spór ogniskował się w zasadzie wokół dwóch kwestii. Pierwsza dotyczyła zasadności roszczenia powoda co do zapłaty kwoty wynikającej zfaktury (...), bowiem pozwany podnosił, że należność ta została już z powodem rozliczona. Druga kwestia sprowadzała się do sporu o zasadność naliczenia kary umownej w wysokości 4.000 zł. Powód uważał, że należy się ona w związku z wypowiedzeniem przez pozwanychumowy nr (...). Pozwani z kolei podnosili, że rozwiązanie tej umowy wiązało się z zamknięciem punktu sprzedaży, za co umowa nie przewidywała kar.
Istnienie sporu między stronami, co do zasady, obliguje jedną z nich do udowodnienia faktów mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. W myślart. 6 k.c.i232 k.p.c.strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne, gdyż ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z tego faktu wywodzi skutki prawne.Art. 6 k.p.c.reguluje podstawowe reguły dowodowe. Pierwszą - generalnie wymagającą udowodnienia powołanego przez stronę faktu, powodującego powstanie określonych skutków prawnych, oraz drugą regułę, która sytuuje ciężar dowodu danego faktu po stronie osoby, która z tego faktu wywodzi skutki prawne. Pierwsza „zasada obowiązku udowodnienia powoływanego faktu" jest w istocie nieunikniona ze względów racjonalnych, ponieważ odmienna regulacja powodowałaby powstanie niedopuszczalnej łatwości wywodzenia skutków prawnych z prostego powołania się na fakt bez potrzeby jego udowodnienia. Natomiast druga stanowi „ogólną zasadę rozkładu ciężaru dowodu", od której wyjątki mogą wskazywać niektóre przepisy szczególne (tak: Nazaruk P. - Ciszewski J. (red.), Jędrej K., Karaszewski G., Knabe J., Nazaruk P., Ruszkiewicz B., Sikorski G., Stępień-Sporek A. - Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. II., LexisNexis 2015). Zgodnie z zasadą kontradyktoryjności ciężar dowodu spoczywa na stronach postępowania cywilnego. To one, a nie sąd, są wyłącznym dysponentem toczącego się postępowania i one wreszcie ponoszą odpowiedzialność za jego wynik (por. uzasadnienie wyroku SN z dnia 17 grudnia 1996 r., I CKU 45/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 76, z glosą A. Zielińskiego, Palestra 1998, nr 1-2, s. 204; wyrok SN z dnia 7 marca 1997 r., II CKN 70/96, OSNC 1997, nr 8, poz. 113; uzasadnienie wyroku SN z dnia 11 października 2000 r., II UKN 33/00, OSNP 2002, nr 10, poz. 251). Strona, która nie przytoczyła wystarczających dowodów na poparcie swoich twierdzeń, ponosi ryzyko niekorzystnego dla siebie rozstrzygnięcia, o ile ciężar dowodzenia co do tych okoliczności na niej spoczywał, zaś sąd powinien wyciągnąć ujemne konsekwencje z braku udowodnienia faktów przytoczonych na uzasadnienie żądań lub zarzutów (zob. wyrok SA w Białymstoku z dnia 28 lutego 2013 r., I ACa 613/12, LEX nr 1294695).
Sąd uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie i podlegało oddaleniu w całości.
Przed przejściem do szczegółowych rozważań poczynić należy uwagę, że powód, reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika, prowadził niniejszy proces bardzo chaotycznie. Przez znaczny czas trwania postępowania nie było wiadomo na czym opiera on swoje żądania. Głównym żądaniem powoda było przecież zasądzenie kary umownej z tytułu wypowiedzeniaumowy nr (...), tymczasem nie uznał on za stosowne dołączyć tej umowy do pozwu. Umowę oraz pismo zawierające jej wypowiedzenie przez pozwanych przedłożył powód dopiero z pismem z dnia 17 czerwca 2019 r. Niektóre dokumenty do akt sprawy przedkładał powód dwa razy – dołączając je do pozwu i do kolejnego pisma, nie bacząc na to, że przedłożyli je do akt sprawy także pozwani (np. faktury korygujące). Powód nie potrafił jasno sprecyzować podstaw swoich roszczeń.
Przechodząc do kwestii roszczenia powoda o zapłatę kwoty 57,23 zł z tytułufaktury nr (...)i skapitalizowanych odsetek od tej sumy, stwierdzić należy, że pozwani nie kwestionowali zasadności wystawienia dokumentu na taką kwotę. Twierdzili oni jednak, że należność ta została już potrącona z kwotą należną im od powoda. Zauważyć trzeba, że powód wraz z powyższą fakturą przedłożył do akt sprawy również szereg faktur korygujących, z których wynikało, że to on winien był zapłacić pozwanym sumę, która znacznie przewyższała jego należność. Wszystkie te faktury wystawiono tego samego dnia. Pozwani zadowalająco wyjaśnili, że po wystawieniu tych dokumentów księgowych przez powoda, poprosili go oni emailem o zwrot nadpłaty wynikającej z rozliczenia wszystkich faktur. Powód rzeczywiście wypłacił nadpłatę dnia 4 grudnia 2017 r. W niniejszym postępowaniu powód w ogóle nie odniósł się do tej kwestii, nadal podtrzymując żądanie zasądzenia kwoty 57,23 zł. Z odpowiedzi na sprzeciw wynikało, że powód zamierzał potrącić kwoty z faktur korygujących z karą umowną – dlatego żądał nie 4.000 zł, lecz 3.493,16 zł z tego tytułu. W tym miejscu trzeba jednak zauważyć, że pozwani przedłożyli dowody na to, że kwotę 57,23 zł z tytułufaktury nr (...)potrącono z należnościami z faktur korygujących. Zgodnie z zasadąei incumbit probatio qui dicit, non qui negat, należało zatem uznać, że powód nie sprostał w tym zakresie ciężarowi dowodu, jaki na nim spoczywał. Samo przedłożenie faktury, nie może przecież oznaczać automatycznego zasądzenia przez Sąd żądanej kwoty. Należało zatem przyjąć w niniejszej sprawie, że to pozwani wykazali, iż wynikające z faktur należności zostały już w całości uregulowane między stronami.
Jeśli chodzi o żądanie zasądzenia kwoty 3.493,16 zł, to jak już wskazano, wiązało się ono z należną powodowi – jego zdaniem – karą umowną. Trzeba na samym wstępie wskazać, że powód nie wyjaśnił zadowalająco, na jakiej podstawie naliczył karę umowną. Przyznać należy, że zarówno w swoim piśmie procesowym, jak i w pismach kierowanych do powoda powoływał się, a nawet przytaczał brzmienie § 7 ust. 4 umowy. Nie precyzował jednak powód, w jaki sposób pozwani naruszyli ten przepis umowy. Pozwany z kolei twierdził, że w oparciu o § 2 pkt 4 umowy przysługiwało mu prawo jej rozwiązania bez narażenia się na sankcję w postaci kary umownej.
W tym miejscu warto poczynić kilka uwag w przedmiocie wykładni oświadczeń woli, takich jak np. umowy prawa cywilnego. Zgodnieart. 65 § 1 i 2 k.c.oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2011 r.(sygn. akt III CSK 55/11, G.Prawna(...), LEX nr 1084604)należy posługiwać się tzw. kombinowaną metodę wykładni. Metoda ta przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące - zgodnie z kombinowaną metodą wykładni - należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Przy wykładni oświadczenia woli należy - poza kontekstem językowym - brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Niezależnie od tego zart. 65 § 2 k.c.wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę. Również w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2013 r.(sygn. akt IV CSK 1/13, LEX nr 1375459)wskazano, że wątpliwości interpretacyjne, które nie dają się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygnięte na niekorzyść strony, która zredagowała tekst je wywołujący(in dubio contra proferentem). Ryzyko nie dających się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli niejasności tekstu umowy powinna ponieść ta strona, która tekst zredagowała.
Przenosząc te spostrzeżenia na grunt niniejszej sprawy, należy zauważyć, że przepisy umowy rzeczywiście nastręczały wątpliwości. W szczególności przepis, na który powoływał się powód, tj. § 7 ust. 4 stanowił:
„w przypadku wypowiedzenia przez dostawcę umowy na podstawie ust. 2 powyżej, lub wypowiedzenia jej przez odbiorcę przed upływem okresu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, dostawca może żądać od odbiorcy zapłaty kary umownej w wysokości miesięcznej wartości sprzedaży prasy liczonej jako średnia z trzech miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym zostało przez dostawcę lub odbiorcę złożone oświadczenie o wypowiedzeniu umowy, nie mniej jednak niż 4.000 zł”.
Z wykładni literalnej tego przepisu wynika zatem, że kara umowna należy się dostawcy, w przypadku, jeśli odbiorca wypowie umowęprzed upływem okresu, o którym mowa w ust. 1.Jest to bardzo niefortunne odesłanie, ponieważ ustęp 1. paragrafu 7. umowy mówi przynajmniej o trzech okresach:
„okres obowiązywania umowy określono w załączniku nr 1 do umowy. Jeśli żadna ze stron umowy nie złoży drugiej oświadczenia na piśmie (pod rygorem nieważności) o rezygnacji z przedłużenia umowy, w terminie nie późniejszym niż 90 dni przed końcem jej obowiązywania, umowa ta ulegnie automatycznemu przedłużeniu o kolejny wskazany w załączniku nr 1 okres czasu, na który została zawarta. W kolejnych okresach obowiązywania umowy zasady określone w zdaniu poprzednim stosuje się odpowiednio.”
Odesłanie do okresu, o którym mowa w ust. 1 może odnosić się zatem, do:

1
pierwotnego okresu obowiązywania umowy, który zgodnie z załącznikiem trwał do 24 listopada 2015 r.;

2
okresu 90 dni przed końcem obowiązywania umowy;

3
kolejnego okresu obowiązywania umowy (po jej automatycznym przedłużeniu).

Przyjęcie pierwszej wersji wydaje się najbardziej oczywiste, ponieważ użyto tu tego samego słowa „okres”, co w ust. 4. Co więcej o tym okresie mówi już pierwsze zdanie ustępu 1., co świadczy o tym, że jest to główny przedmiot tej jednostki redakcyjnej – skoro odsyła się zatem do „okresu, o którym mowa w ust. 1”, wydaje się naturalne, że chodzi właśnie o ten czas. Poza tym przeciwko przyjęciu drugiej wersji świadczy fakt, że w kontekście 90-dniowego terminu mówi się o prawie do złożenia ‘oświadczenia o rezygnacji z przedłużenia umowy’, natomiast ust. 4. mówiexpliciteo jej ‘wypowiedzeniu’, co zdaje się wskazywać na inny rodzaj pisemnego oświadczenia. Wykładnia tego postanowienia umowy wg pierwszej opcji pozostaje więc zgodna z regułami językowymi. Nadto zdaje się również zgadzać z wykładnią celowościową – powodowi zależało na zapewnieniu sobie trwania umowy przynajmniej przez pierwszy okres sześciomiesięczny i w tym celu zastrzegł karę umowną. Przy przyjęciu takiej wykładni powyższego przepisu, naliczenie kary umownej było niezasadne, ponieważ umowę wypowiedziano dnia 22 maja 2017 r., a więc po upływie okresu na jaki pierwotnie została zawarta. Powód zajmował inne stanowisko co do wykładni tego przepisu, jednak wskazać należy, iż to on, jako strona, która spisała umowę, ponosił ryzyko zredagowania niejasnych i wieloznacznych postanowień umownych zgodnie z regułąin dubio contra proferentem.
Co więcej, pozwani powoływali się także na § 2 ust. 4 umowy:
„odbiorca zobowiązuje się do niezwłocznego, pisemnego informowania dostawcy o planowanym zamknięciu punktu sprzedaży z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem i do natychmiastowego informowania dostawcy o planowanym zamknięciu punktu sprzedaży z przyczyn nagłych”.
Zdaniem pozwanych, wynika stąd, że wypowiedzenie umowy w wyniku zamknięcia punktu sprzedaży jest szczególnym przypadkiem jej rozwiązania. Treść umowy zdawała się nie przewidywać za to żadnych sankcji, w szczególności kar umownych. O tym, że pozwani mieli takie przeświadczenie, świadczą wprost zeznaniaŁ. B.. Zauważyć należy, że powód w żadnym miejscu nie zakwestionował takiej interpretacji powyższego przepisu. Twierdził tylko w pismach do pozwanych, że do zamknięcia punktu sprzedaży nie doszło, ponieważ kontynuował tam podobną działalnośćS. B.. Powód w ogóle nie odniósł się do tej kwestii na etapie postępowania sądowego. Sąd przyjął zatem, że powód milcząco przyznał, że można było wypowiedzieć umowę z powodu zamknięcia punktu sprzedaży bez narażania się na kary umowne. Skoro zatem strony w zasadzie zgadzały się ze sobą co do wykładni tego postanowienia umowy, należało ją przyjąć za właściwą – zgodnie z wywodzonym zart. 65 § 2 k.c.subiektywnym wzorcem wykładni. Na marginesie, co do podnoszonego przed rozpoczęciem procesu zarzutu powoda, że nie doszło faktycznie do zamknięcia sklepu, wskazać należy, że jest on absurdalny. Sklep prowadzony przez spółkę cywilną zakończył swoją działalność. To, że w tym miejscu prowadzi teraz działalność inny podmiot, nie sprawia, że obowiązuje go umowa zawarta przez powoda z pozwanymi jako(...) spółki (...).
Mając powyższe na względzie, powództwo jako pozbawione uzasadnionych podstaw podlegało oddaleniu po myśliart.3531k.c.,art.483par.1 k.c.w zw.art. 6 k.c.iart. 65 § 1 i 2 k.c.
W punkcie II sentencji wyroku orzeczono o kosztach procesu zgodnie zart. 98 § 1 i 3w zw. zart. 99 k.p.c.zasądzając od powoda na rzecz pozwanych solidarnie tytułem zwrotu kosztów procesu kwotę 900 zł, stanowiącą zwrot kosztów zastępstwa procesowego wg stawki określonej w § 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t. jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 265).

ZARZĄDZENIE

1
odnotować w kontrolce uzasadnień,

2
odpisy wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron,

3
przedłożyć z wpływem lub za 20 dni.