Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII AGa 1893/18
Data wyroku: 2020-07-01 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maciej Dobrzyński, Jolanta de Heij-Kaplińska, Anna Szanciło

Sygn. akt VII AGa 1893/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 1 lipca 2020 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej
w składzie:
Przewodniczący:Sędzia SA Maciej Dobrzyński (spr.)
Sędziowie:SA Jolanta de Heij-Kaplińska
SO del. Anna Szanciło
Protokolant:protokolant Anna Boreczek
po rozpoznaniu w dniu 17 czerwca 2020 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) S.A.z siedzibą wW.
przeciwko(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.(poprzednio(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.)
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 26 stycznia 2018 r., sygn. akt XX GC 1098/15

1
zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

a
w punkcie pierwszym (I) oddala powództwo,

b
w punkcie drugim (II) zasądza od(...) S.A.z siedzibą wW.na rzecz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 7217 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu,

c
w punkcie trzecim (III) nakazuje pobrać od(...) S.A.z siedzibą wW.na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 318 zł (trzysta osiemnaście złotych) tytułem zwrotu poniesionych tymczasowo wydatków,

2
zasądza od(...) S.A.z siedzibą wW.na rzecz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 118 750 zł (sto osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

VII AGa 1893/18

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 7 grudnia 2015 r.(...) S.A.z siedzibą wW.wniosła o zasądzenie od(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwoty 7 397 492,01 zł oraz kwoty 33 882,19 EUR wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od łącznej kwoty żądanej pozwem od dnia 30 czerwca 2015 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu według spisu kosztów, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokość 43 200 zł.
W odpowiedzi na pozew z dnia 25 stycznia 2016 r. pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego w wysokości 43 200 zł.
Wyrokiem z dnia 26 stycznia 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.na rzecz(...) S.A.z siedzibą wW.kwotę 7 397 492,01 zł, kwotę 33 882,19 EUR wraz z odsetkami ustawowymi od kwoty 7 543 663,16 zł od dnia 30 czerwca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od tej kwoty od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty (pkt 1), zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 107 234 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt 2) oraz nakazał pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa kwotę 318 zł tytułem zwrotu wydatków poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa.
Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:
(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.(dalej jako(...)) w dniu 7 lutego 2011 r. zawarła ze(...) sp. z o.o.z siedzibą wC.(dalej jakoS.lub faktorant) umowę faktoringu nr(...)(dalej jako umowa faktoringu nr I), zmienioną w późniejszym czasie aneksami. Na podstawie tej umowy pozwany zobowiązał się do świadczenia na rzeczS.usług faktoringowych bez przyjęcia ryzyka, na zasadach określonych w Regulaminie ŚwiadczeniaUsług (...)(§ 1 umowy faktoringu). Zgodnie z § 2 ust. 18 umowy faktoringu pozwany nabywał wierzytelnościS.w momencie ich powstania. Istnienie wierzytelności objętych umową miało być udokumentowane fakturą z dołączonym potwierdzeniem odbioru towaru z podpisem i pieczątką firmową osoby działającej w imieniu kontrahenta lub z dołączonym dokumentem WZ lub dołączonym międzynarodowym listem CMR (§ 2 ust. 18 lit. f umowy faktoringu). Zgodnie z § 10 ust. 10 Regulaminu ŚwiadczeniaUsług (...)do umowy faktoringu z dnia 7 lutego 2011 r. pozwany był uprawniony do kontaktowania się zspółką (...)w celu uzyskania potwierdzenia danych dotyczących nabytych wierzytelności, w tym do weryfikacji wybranych wierzytelności drogą telefoniczną lub elektroniczną, okresowego pisemnego potwierdzania sald oraz wizytacji kontrahenta za jego zgodą. Umowa zawarta pomiędzy pozwanym aS.została następnie, na mocyaneksu nr (...)z dnia 2 sierpnia 2013 r., zmieniona w ten sposób, że pozwany zobowiązał się świadczyć na rzecz klienta usługi faktoringowe z przejęciem ryzyka. W oparciu o kolejne aneksy z dnia 20 sierpnia 2014 r. i z dnia 27 sierpnia 2014 r.(...)uzyskał dodatkowe zabezpieczenie w formie wekslain blancooraz ustalenia okresu obowiązywania limitu finansowania.
W ramach realizacji umowy faktoringu nr(...)pozwany nie powziął wątpliwości co do istnienia wierzytelności objętych wyżej wymienioną umową. Dodatkowo, w związku z brakiem zastrzeżeń, dnia 8 sierpnia 2014 r. pozwany przedstawiłspółce (...)listę kontrahentów wraz z przyznanymi limitami.
W dniu 28 października 2014 r.(...) S.A.z siedzibą wW.(dalej jako(...)) podpisała zespółką (...)umowę faktoringu z regresem nr(...). W ramach dwustronnej umowy powód jako faktor orazS.jako faktorant ustalili, że w stosunku do odbiorców objętych Porozumieniem Trójstronnym stanowiących załącznik nr 4 do tej umowy, umowa wchodzi w życie dopiero po spełnieniu warunków określonych w Porozumieniu Trójstronnym (§ 5 umowy faktoringu). W celu przejęcia wierzytelności klienta pozwanego w dniu 24 listopada 2014 r. powód zawarł z(...)oraz zespółką (...)(klientem) Porozumienie Trójstronne. Integralną częścią Porozumienia Trójstronnego był załącznik nr 1 zawierający wykaz wierzytelności nabytych przez pozwanego do dnia 24 listopada 2014 r. wynikających z umowy faktoringu zawartej w dniu 7 lutego 2011 r. oraz portfel wierzytelności w postaci załącznika nr 2. W § 1 ust. 1 zawartego PorozumieniaS.jako klient potwierdził, że w dniu 7 lutego 2011 r. zawarł z(...)jako faktorem dwie umowy faktoringu o nr(...)i nr(...)wraz z późniejszymi zmianami (dalej jako umowa faktoringu nr I i umowa faktoringu nr II), których przedmiotem było nabywanie wierzytelności przysługującychS.z tytułu dostaw towarów lub usług oraz finansowanie obrotu handlowego między klientem a dostawcami poprzez zapłatę wierzytelności przysługujących dostawcom od klienta - stanowiących załącznik nr 1 do Porozumienia. W treści § 1 ust. 2 Porozumienia powód orazS.potwierdzili, że w dniu 28 października 2014 r. zawarli umowę faktoringu z regresem o nr(...), zgodnie z którą powód miał świadczyć usługi faktoringu na rzeczS.. W związku z zawartym Porozumieniem pozwany potwierdził, że łączne zobowiązania klienta na dzień 24 listopada 2014 r. wynikające z umów faktoringu nr I wynoszą 7 201 715,17 zł oraz 162 200,40 EUR, zaś z umowy faktoringu nr II 887 059,08 zł (§ 2 Porozumienia). Na podstawie zawartego Porozumienia oraz złożonych w jego treści oświadczeń każdej z stron, powód w celu nabycia portfela wierzytelności zobowiązał się do zapłaty na rzecz pozwanego kwoty zwolnienia oraz kaucji w wysokości 100 000 zł oraz kwoty 2 000 EUR (§ 3 ust. 1 Porozumienia). W wyniku wzajemnych rozliczeń pozwany zobowiązał się do dokonania cesji zwrotnej wierzytelności objętych umową faktoringu z dnia 7 lutego 2011 r. na rzeczS.(§ 3 ust. 3 Porozumienia). W chwili wpływu kwoty zwolnienia przelanej przez powoda na rzecz(...), pozwany iS.potwierdzili, że rozwiązują na mocy Porozumienia umowę faktoringu nr I i umowę faktoringu nr II. W tym celu pozwany zobowiązał się dokonać cesji zwrotnej oraz odwołać cesję wierzytelności przyszłych przysługujących od odbiorców klienta wskazanych w załączniku nr 2 do Porozumienia. Dodatkowo(...)orazS.potwierdzili, że wierzytelności wymienione w załączniku nr 1 do Porozumienia zostały przez pozwanego nabyte zgodnie i na warunkach określonych umową faktoringu nr I (§ 3 ust. 4 i 6 Porozumienia). Jednocześnie, w chwili dokonania cesji zwrotnej oraz odwołania cesji wierzytelności przyszłych przez stronę pozwaną,S.zobowiązał się dokonać na mocy Porozumienia przelewu wierzytelności wskazanych w załączniku nr 1 na stronę powodową, a(...)przelew ten zobowiązał się przyjąć (§ 3 ust. 7 Porozumienia). O fakcie odwołania cesji przez(...)oraz nowej cesji na rzecz powoda,spółka (...)zobowiązała się poinformować odbiorców (§ 3 ust. 8 Porozumienia). W przypadku braku zapłaty przez powoda bądź dokonania wpłaty w wysokości innej niż ustalonej przez strony w treści tego dokumentu, Porozumienie to traciło moc (§ 5 ust. 6 Porozumienia).
Realizując zapisy Porozumienia(...)dokonał na rzecz(...)zapłaty następujących kwot: i) 7 201 715,17 zł oraz 162 200,40 EUR tytułem spłaty zobowiązańS.wobec pozwanego z tytułu umowy faktoringu nr I, ii) 100 000 zł oraz 2 000 EUR tytułem kaucji na poczet faktur kosztowych pozwanego jakie obciążałyS.w ramach zawartych z pozwanym umów faktoringu, iii) 887 059,08 zł tytułem spłaty umowy faktoringu nr II. W ramach Porozumienia pozwany z kolei dokonał na rzecz powoda wpłaty środków pieniężnych stanowiących 10% kwoty gwarancyjnej zatrzymanej od wartości wierzytelności objętych Porozumieniem.
Przed zawarciem Porozumienia powód nie ustalał bezpośrednio z odbiorcami czy wierzytelności będące przedmiotem Porozumienia faktycznie istnieją, ponieważ nie miał podstawy prawnej do żądania takich informacji. Strona powodowa decydując się na nabycie należności w ramach Porozumienia pozostawała w zaufaniu do oświadczeń pozwanego orazspółki (...), a w szczególności do tego, że pozwany jako podmiot o wypracowanej renomie w ramach kilkuletniej współpracy zespółką (...)ustalił, że wierzytelności objęte Porozumieniem istnieją. Jedyne informacje odnoszące się do nabywanych wierzytelności przed zawarciem Porozumienia powód otrzymał odspółki (...)w formie dokumentów, które przedstawiały historię płatności odbiorców. Prawidłowość współpracy z odbiorcami potwierdzały w ocenie powoda także dokumenty przesłane przezS., a stanowiące decyzję pozwanego jako faktora o przyznaniuspółce (...)limitów finansowania. Dokument ten utwierdzał powoda w przekonaniu, że w ocenie faktora transakcja faktoringu w zakresie określonej granicy finansowania jest bezpieczna. Dopiero po wykonaniu zapisów Porozumienia Trójstronnego dotyczącego wypłaty środków, w momencie powstania stanu wymagalności poszczególnych wierzytelności powód dostrzegł, że odbiorcy wskazani w treści załącznika nr 1 dla należności wyrażonej w walucie polskiej nie dokonują płatności. W związku z brakiem zapłaty od odbiorców, strona powodowa przystąpiła do wyjaśnienia tej sprawy, zwracając się bezpośrednio do odbiorców. W wyniku podjętych czynności powód ustalił, że w przeważającej większości przelane wierzytelności nie zostały nigdy stwierdzone dokumentem księgowym w postaci faktury, a te załączone do Porozumienia nie figurowały w systemach księgowych odbiorców. W odpowiedzi na kierowane zapytania część odbiorców zaprzeczyła także istnieniu wierzytelności stanowiących przedmiot Porozumienia, które jak się wydawało powodowi istniały i zostały wskutek dokonanych na rzecz pozwanego wpłat zwrotnie scedowane naspółkę (...), a następnie przelane na(...). W ramach procedury wyjaśniającej okazało się, że działy księgowości oraz działy zaopatrzenia, bądź osoby tym się zajmujące po stronie odbiorców, informowały, że należności wynikające z faktur objętych Porozumieniem nie istnieją. W przypadku części podmiotów wskazanych w załączniku nr 1 nie była prowadzona bieżąca działalności zespółką (...)w okresie, z którego pochodziły wierzytelności. Dokumenty przewozowe oraz listy CMR (stanowiące zgodnie z umową faktoringową łączącą pozwanego z klientem potwierdzenie istnienie wierzytelności) w rzeczywistości nie obejmowały okresu, w którym przewoźnik dokonywał dostawy towarów od klienta.
Wobec powstania wątpliwości co do istnienia wierzytelności oraz braku spłaty wyrażonych w walucie polskiej należności przez odbiorców klienta - stanowiących przedmiot Porozumienia Trójstronnego - powód zaproponował spotkanie z przedstawicielami pozwanego. Pomimo deklaracji wyjaśnienia powstałego problemu strona pozwana nie przedstawiła żadnej propozycji, która zadowalałby powoda.
W dniu 26 maja 2015 r.(...)uchylił się od skutków prawnych oświadczenia złożonego pod wpływem błędu dotyczącego zawarcia Porozumienia Trójstronnego z dnia 24 listopada 2014 r. wskazując, iż błąd dotyczył istnienia wierzytelności objętych Porozumieniem. W odpowiedzi na pismo powoda,(...)stwierdził, że nie uznaje złożonego oświadczenia, jednocześnie zaznaczając, że dokonane zostało rozliczenie kaucji w formie wpłaty na rachunek powoda kwot: 71 110,76 zł oraz 1 629 EUR, a także kwot bez podania tytułu płatności w wysokości 1 651 860,98 zł oraz 266 262,39 EUR.
Dnia 24 listopada 2015 r. powód złożyłspółce (...), jako stronie Porozumienia Trójstronnego, oświadczenie w przedmiocie uchylenia się od skutków prawnych złożenia oświadczenia woli pod wpływem błędu co do istnienia wierzytelności objętych Porozumieniem.
Pomimo nieuznania złożonego oświadczenia woli(...)wezwało pozwanego do zwrotu nienależnego świadczenia. W odpowiedzi na wezwanie strona pozwana odmówiła dokonania zapłaty żądanej kwoty.
Sąd I instancji wskazał, że powyższy stan faktyczny ustalił w oparciu o przywołane dowody z dokumentów oraz zeznania świadków i strony powodowej. Autentyczność dokumentów nie była kwestionowana przez żadną ze stron, także w ocenie Sądu nie zachodziły żadne okoliczności poddające w wątpliwość ich wiarygodność. Sąd wskazał, że oparł się na zeznaniach świadków oraz strony powodowej w takim zakresie, w jakim pozostawały one zgodne z pozostałym materiałem dowodowym w postaci dokumentów. Przesłuchane osoby bezpośrednio uczestniczyły w realizacji Porozumienia Trójstronnego z dnia 24 listopada 2014 r. z ramienia powodowej spółki jako jej pracownicy na poszczególnych etapach, zarówno przed podpisaniem, jak i już bezpośrednio po podpisaniu tego dokumentu. Świadkowie w sposób szczegółowy odpowiadali na zadawane pytania oraz w szerokim zakresie opisywali przebieg wydarzeń związanych z zawarciem i realizacją Porozumienia. Wypowiedzi były logiczne, spójne ze sobą, korespondowały z treścią dokumentów.
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.
Pomiędzy stronami sporne było to, jaki charakter oraz jakie skutki prawne wywołało zawarte w dniu 24 listopada 2014 r. Porozumienie Trójstronne, a także skuteczność oświadczenia w przedmiocie uchylenia się od skutków prawnych zawarcia Porozumienia pod wpływem błędu złożonego przez stronę powodową.
Sąd I instancji uznał, że Porozumienie zawarte pomiędzy stronami niniejszego postępowania orazspółką (...)miało charakter umowy faktoringu, której celem było przeniesienie wierzytelności na(...).
Faktoring jest instytucją łączącą w sobie elementy różnych umów. Doktryna zalicza umowę faktoringu do umów nienazwanych o mieszanym charakterze. Mają do niej zastosowanie przede wszystkim przepisyKodeksu cywilnego, w tym m.in. przepisy dotyczące swobody zawierania umów (art. 3531k.c.), świadczenia nienależnego (art. 410 k.c.), jak również przepisy dotyczące zmiany wierzyciela (art. 509 k.c.i nast.). Faktoring, odmiennie aniżeli cesja wierzytelności, dotyczy tylko wierzytelności wynikających z umów dostawy, sprzedaży i umów o usługi, jest zawsze odpłatny, a podmiotami umowy mogą być jedynie dostawcy i banki lub instytucje faktoringowe. Celem faktoringu jest szybkie uzyskanie kwoty pieniężnej na jaką opiewa wierzytelność. Odmiennie niż cesja, faktoring jest umową długoterminową, w ramach której mają miejsce stosunki o ciągłym charakterze.(...)zajmuje się zawodowo czynnościami faktoringowymi, a dokonanie przelewu często nie ma charakteru jednorazowego. Niemniej jednak, w praktyce kontraktowej strony umowy faktoringowej wykorzystują i modyfikują przede wszystkim kodeksowe przepisy o przelewie wierzytelności.
Analiza dokumentu zatytułowanego Porozumienie Trójstronne z dnia 24 listopada 2014 r. - zdaniem Sądu Okręgowego - wykluczała możliwość stwierdzenia, że charakter prawny tego dokumentu zawiera elementy instytucji przekazu. Zgodnie zart. 9211k.c., kto przekazuje drugiemu (odbiorcy przekazu) świadczenie osoby trzeciej (przekazanego), upoważnia tym samym odbiorcę przekazu do przyjęcia, a przekazanego do spełnienia świadczenia na rachunek przekazującego. Treść tego przepisu wskazuje, że przekaz stanowi czynność prawną jednostronną, która nie wymaga akceptacji przekazanego, ani też akceptacji odbiorcy. Oświadczenie przekazującego musi być jedynie złożone przekazanemu albo odbiorcy (nie wymaga zachowania szczególnej formy). Przedmiotem przekazu mogą być świadczenia pieniężne lub rzeczy zamienne. Przekazany zostaje upoważniony do spełnienia świadczenia do rąk odbiorcy na rachunek przekazującego (w wykonaniu jego zobowiązania). Odbiorca zaś zostaje upoważniony do przyjęcia świadczenia od przekazanego, ale na rachunek przekazującego. Udzielenie tego upoważnienia powoduje, że jedno świadczenie stanowi wykonanie dwóch zobowiązań. Jeżeli przekazany oświadczył odbiorcy, że przyjmuje przekaz, obowiązany jest względem odbiorcy do spełnienia świadczenia określonego w przekazie. Przyjęcie przekazu kreuje zobowiązanie abstrakcyjne między przekazanym a odbiorcą przekazu, wyraża się ono w tym że przekazany nie może odmówić spełnienia świadczenia, poprzez powołanie się na zarzuty wynikające ze stosunku prawnego istniejącego między nim a przekazującym.
Zdaniem Sądu I instancji brak jest podstaw do przyjęcia, aby przelew wierzytelności mógł być skutecznie dokonany w drodze jednostronnej czynności prawnej. Z przepisów regulujących przelew wierzytelności jednoznacznie wynika, że cesja polega na przeniesieniu wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy na podstawie umowy zawartej między stronami tej czynności prawnej. Różnice pomiędzy umową przelewu wierzytelności (art. 509 k.c.) i instytucją przekazu (art. 9211k.c.) są tak istotne i zasadnicze, że nie można mówić o podobieństwie między nimi. Do przelewu wierzytelności dochodzi na podstawie umowy zawartej między zbywcą i nabywcą, a przekaz ogranicza się do przekazania świadczenia w drodze jednostronnego oświadczenia woli przekazującego, zawierającego dwa upoważnienia: dla przekazanego i dla odbiorcy przekazu. Upoważnienia dotyczą dokonania świadczenia i jego przyjęcia na rachunek przekazującego. W przekazie występują więc trzy podmioty (przekazujący, przekazany, odbiorca przekazu -art. 9211k.c.), a jego konstrukcja znajduje zastosowanie np. w przypadku akredytywy bankowej, przelewu bankowego i nie odnosi się do zupełnie odrębnej instytucji jaką jest przelew wierzytelności.
W ustalonym przez Sąd I instancji stanie faktycznym nie zachodził którykolwiek z elementów istotnych stosunku prawnego przekazu, chociażby z tego względu, że treść zapisów Porozumienia nakładała na każdą ze stron tego stosunku umownego określone obowiązki, co wykluczało przypisanie tej czynności prawnej charakteru jednostronnej czynności prawnej. Zgodnie z § 3 Porozumienia, po stronie powoda powstawało zobowiązanie do zapłaty na rzecz pozwanego kwoty (stanowiącej równowartość udzielonegoS.finansowania w ramach odrębnej umowy faktoringu). Spełnienie tego obowiązku sprawiało jednocześnie, że po stronie(...)materializowało się zobowiązanie do zwrotnego przeniesienia naS.wierzytelności objętych załącznikami nr 1 i nr 2. Następnie, po dokonaniu zwrotnego przeniesienia wierzytelności,spółka (...)zobowiązana była do przelania tych wierzytelności na powoda, w zamian za świadczenie usług faktoringu, który przelew ten zgadzał się przyjąć. Z powyższego jednoznacznie wynikało zatem, że każda ze stron była zobowiązana względem siebie do dokonania określonych czynności. Brak możliwości stwierdzenia, że doszło do zawarcia umowy przekazu wynikał też z tego, że pomiędzy przekazującym (według pozwanego jest nimS.), a przekazanym (według pozwanego jest nim(...)), nie zachodził stosunek pokrycia kreujący pomiędzy przekazującym oraz przekazanym powstanie długu przekazanego wobec przekazującego. W ustalonym stanie faktycznym strona powodowa nie była dłużnikiemspółki (...), tak jeżeli chodzi o stosunek umowny wynikający z zawartego Porozumienia, jak i stosunek umowny wynikający z umowy faktoringu (tej zawartej między powodem aS.), ponieważ umowa ta w stosunku do odbiorców objętych Porozumieniem wchodziła w życie dopiero po spełnieniu warunków określonych w Porozumieniu z dnia 24 listopada 2014 r. (por. § 5 umowy faktoringu z regresem o nr(...)). Według Sądu Okręgowego zgodzić się także należało ze stanowiskiem powoda, że w ramach umowy faktoringu dochodzi do nabycia wierzytelności przyszłych, a więc jeszcze nieistniejących, co sprawia, że w chwili zawarcia umowy faktoringu między(...), aS.- nie doszło do powstania długu. Tak samo należało ocenić skutki prawne związane z zawarciem Porozumienia Trójstronnego, z którego nie wynikało, aby strona powodowa była dłużnikiemspółki (...). Przesądzające znaczenie dla braku możliwości zastosowania przepisów dotyczących instytucji przekazu miał wreszcie fakt, że zgodnie z § 5 ust. 6 Porozumienia, Porozumienie to traciło moc w przypadku braku zapłaty lub zapłaty kwoty innej niż ustalona w § 3 ust. 1 Porozumienia. Podczas gdy w ramach przekazu między przekazanym a odbiorcą przekazu dochodzi, w przypadku braku spełnienia świadczenia objętego przekazem, do powstania roszczenia wobec niewykonania tego świadczenia. Z uwagi na treść § 5 ust. 6 Porozumienia do powstania takiego roszczenia nie mogłoby jednak dojść, gdyż w tej sytuacji Porozumienie traciło moc. Tym samym Sąd I instancji nie podzielił argumentacji pozwanego co do tego, że w sferze skutków prawnych wynikających z realizacji Porozumienia Trójstronnego z dnia 24 listopada 2014 r. zastosowanie będą miały przepisyKodeksu cywilnegoregulujące instytucję przekazu, tj.art. 9211k.c.i nast.
Sąd Okręgowy podzielił stanowisko strony powodowej, co do skutecznego uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli w przedmiocie zawarcia przedmiotowego Porozumienia mającego charakter umowy faktoringu, której celem było przeniesienie wierzytelności z pozwanego na powoda. Zgodnie zart. 84 § 1 k.c., w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. Natomiast § 2 tego przepisu stanowi o tym, że można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (tj. błąd istotny).
Według Sądu I instancji zgromadzony w sprawie materiał dowodowy w postaci dowodów z dokumentów oraz zeznań świadków potwierdzał, że w wyniku zachowania(...)strona powodowa została wprowadzona w błąd oraz że błąd ten był istotny. Jak wynikało z § 2 Porozumienia strona pozwana potwierdziła, że należności te na dzień 24 listopada 2014 r. wynosiły dla umowy faktoringu nr I - 7 201 715,17 zł oraz 162 200,40 EUR; dla umowy faktoringu nr II - 887 059,08 zł. Powód wykazał, że należności wyrażone w walucie polskiej nie istniały, pomimo odmiennego oświadczenia strony pozwanej. Wynika to z treści korespondencji mailowej znajdującej się na k. 52-107 i k. 112 prowadzonej między(...)a kontrahentamiS.jako odbiorcami, których należności wskazane zostały w walucie polskiej. W oparciu o te dowody Sąd Okręgowy uznał za wiarygodne twierdzenie powoda, że część wierzytelności objętych Porozumieniem, za które powód dokonał wpłaty na rzecz pozwanego zgodnie z § 3 Porozumienia płatności pieniężnej, nie istniała. Stanowisko to potwierdzały także zeznania świadkówJ. N.,M. H.,A. B.iM. K., które ocenione zostały jako wiarygodne. Świadkowie zajmowali się bezpośrednio w ramach czynności służbowych wyjaśnianiem kwestii istnienia wierzytelności, brakiem zapłaty przez odbiorców, których wierzytelności nie istniały, a także brali udział w spotkaniu z przedstawicielami strony pozwanej. Co do braku istnienia tych wierzytelności strona pozwana nie przedstawiła żadnego dowodu przeciwnego.
Sąd Okręgowy podkreślił, że zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną wart. 6 k.c., ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Próbując poddać w wątpliwość przedstawiony na tę okoliczność materiał dowodowy pozwany podnosił, że powód nie ustalił tych informacji z osobami będącymi upoważnionymi do reprezentowania odbiorców. Stanowisko to ocenione zostało jako nietrafne. Sąd I instancji kierował się w tym względzie treścią materiału dowodowego i zasadami doświadczenia życiowego oraz analizą praktyki obowiązującej na rynku usług faktoringowych. Trudno było sobie wyobrazić, że firma zajmująca się profesjonalnym świadczeniem usług faktoringowych przy każdej próbie kontaktu z dłużnikiem, będzie kontaktowała się z osobami uprawnionymi do działania w imieniu takiego podmiotu. Wymagałoby to skontaktowania się z członkiem zarządu lub inną uprawnioną do reprezentacji, co w realiach obrotu gospodarczego na tym etapie jest rzeczą niemożliwą. Niezależnie od tego, że z praktycznego punktu widzenia byłoby to niewykonalne, ze strony firmy faktoringowej wymagać należałoby także tego, aby w rozmowie tej lub wymianie korespondencji uczestniczył członek zarządu lub upoważniona przez zarząd osoba, aby móc ustalać takie informacje. Doświadczenie życiowe wskazuje natomiast, że przy tego rodzaju kontaktach między przedsiębiorcami nie pośredniczą osoby będące uprawnione do reprezentacji oraz ujawnione w odpowiednim rejestrze, a jedynie pracownicy, którzy w ramach powierzonych im przez pracodawcę obowiązków służbowych oraz wydzielonych komórek organizacyjnych w ramach zakładu pracy realizują zlecone zadania - i tak też było w niniejszym przypadku. Dlatego też Sąd Okręgowy nie miał podstaw, w szczególności przy braku inicjatywy dowodowej strony pozwanej, ku temu, aby odmówić przedstawionym przez powoda dowodom waloru wiarygodności.
Nie ulegało także wątpliwości, że błąd wywołany po stronie powoda w ramach zawartego Porozumienia był wywołany przez stronę pozwaną. Z akt sprawy, a w szczególności z treści umowy faktoringowej, łączącej pozwanego zeS., wynikało, że pozwany przed zawarciem Porozumienia dysponował narzędziami jakie umowa ta mu przyznawała do tego, aby zweryfikować istnienie wierzytelności. Treść umowy między pozwanym a kontrahentem wskazywała w § 2 ust. 18 lit. f, że udokumentowaniem wierzytelności będzie faktura wraz z dołączonym potwierdzeniem odbioru towaru wraz z podpisem i pieczątką firmową, dołączonym dokumentem WZ lub dołączonym dokumentem w postaci listy przewozowego CMR. Możliwość ustalenia istnienia wierzytelności objętych Porozumieniem w dacie przed 24 listopada 2014 r. uzupełniały zapisy Regulaminu ŚwiadczeniaUsług (...), zgodnie z którymi pozwany był uprawniony do kontaktowania się z kontrahentem w celu weryfikacji wybranych wierzytelności, okresowego pisemnego potwierdzenia sald lub wizytacji kontrahenta za jego zgodą (por. § 10 ust. 10 Regulaminu). Pomimo uprawnień wynikających z zawartej umowy, strona pozwana przystępując do zawarcia Porozumienia Trójstronnego obejmującego wierzytelności z umowy faktoringu z dnia 7 lutego 2011 r. nie zweryfikowała, czy wierzytelności te istnieją, w taki sposób, aby nie wprowadzić w błąd strony powodowej. Działania takie nie miały miejsca, mimo że w ramach współpracy zeS.pozwany systematycznie zmieniał treść umowy faktoringu nr I uzyskując coraz szersze zabezpieczenie, a także w pewnym momencie przekształcając umowę bez przyjęcia ryzyka na umowę z przyjęciem ryzyka. Jednocześnie Sąd Okręgowy jako bezpodstawne ocenił zarzuty pozwanego co do tego, że strona powodowa nie dochowała należytej staranności przy zawieraniu Porozumienia. Zgodził się z powodem, że cała transakcja w znacznej mierze opierała się na zaufaniu do pozwanego jako podmiotu o wypracowanej renomie na rynku usług faktoringowych. Powód, w zaufaniu do pozwanego, uznał w oparciu o treść zapisów Porozumienia, że wierzytelności, które ma zamiar nabyć w drodze Trójstronnego Porozumienia istnieją i są bezpieczne. Na uwagę zasługiwało także to, że poza tym konkretnym przypadkiem strony pozostają ze sobą we współpracy oraz to, że czynność taka nie była pierwszą tego typu czynnością zawieraną między stronami.
Sąd I instancji zgodził się również z twierdzeniami powoda co do tego, że jako podmiot nie posiadający żadnego tytułu prawnego do wierzytelności objętych Porozumieniem (przed jego podpisaniem i dokonaniem wpłaty na rzecz pozwanego) nie miał on jakichkolwiek narzędzi prawnych lub też wynikających z treści stosunku umownego do tego, aby weryfikować ich istnienie. W tym przypadku powód w całości mógł jedynie opierać się na treści zawartego Porozumienia, w którym pozwany w § 2 potwierdził istnienie wierzytelności, które powód miał przejąć, a także na zaufaniu do pozwanego, który jako renomowana firma świadcząca usługi faktoringu wiele lat współpracował zespółką (...).
Reasumując, Sąd Okręgowy wskazał, że powyższe okoliczności słusznie pozwalały powodowi przypuszczać, że nabywa wierzytelności istniejące, co jednak okazało się wrażeniem błędnym. W konsekwencji oświadczenie woli złożone(...)w dniu 26 maja 2015 r., jak i te złożonespółce (...)w dniu 24 listopada 2015 r., w świetleart. 84 § 1 i 2 k.c.iart. 88 § 2 k.c., zostały złożone skutecznie.
Zgodnie zart. 405 k.c., kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. W myślart. 410 § 1 k.c., przepisyart. 405 - 409 k.c.stosuje się w szczególności do świadczenia nienależnego. Natomiast§ 2 art. 410 k.c.stanowi, że świadczenie jest nienależne, jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Zważywszy, że wskutek skutecznego złożenia oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych zawarcia porozumienia, powód skutecznie uchylił się od skutków prawnych oświadczenia woli, należało przyjąć, że wszelkie wpłaty dokonane przez powodową spółkę w wykonaniu tej nieważnej umowy, jako świadczenie nienależne powodujące po stronie(...)bezpodstawne wzbogacenie, powinny zostać powodowi zwrócone. W wyniku realizacji nienależnego świadczenia doszło do spłaty udzielonego przez pozwanegospółce (...)finansowania. Strona powodowa przedstawiła dowody potwierdzające wysokość dokonanych na rzecz pozwanego płatności w formie przelewów. Powód szczegółowo także opisał sposób dokonania rozliczenia kwot przelanych przez pozwanego tytułem zwrotu kaucji. Co do powołanych wyliczeń strona pozwana nie podniosła jakiegokolwiek zarzutu, na podstawie którego powstałyby wątpliwości co do wysokości świadczenia powoda i wysokości wzbogacenia w jego majątku, w związku z czym twierdzenia(...)Sąd I instancji ocenił jako niezaprzeczone przez stronę przeciwną.
Za niezasadny uznał Sąd Okręgowy zarzut strony pozwanej co do przedwczesności powództwa. Z zeznań świadków oraz strony powodowej wynikało, że spłata wierzytelności objętych Porozumieniem dotyczyła jedynie tych należności, które były wyrażone w walucie euro. Przesłuchani w sprawie świadkowie zeznali natomiast, że żadna z wierzytelności wyrażonej w walucie polskiej nie została przez odbiorców uregulowana, ponieważ wystawione przez dostawcę faktury nie trafiły do tych odbiorców, ani też nie figurowały w ich systemach księgowych. Nie potwierdzono także, aby na rzecz tych odbiorców realizowane były usługi dostawy, co szczegółowo wyjaśnili przesłuchani świadkowie. Także i w tym zakresie pozwany nie przedstawił żadnych dowodów przeciwnych, na podstawie których można byłoby stwierdzić, że należności te rzeczywiście istnieją, co przemawiałoby za trafnością zarzutu o przedwczesności powództwa oraz oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych Porozumienia.
W efekcie dokonane przez stronę powodową wpłaty miały charakter świadczenia nienależnego, którego skutkiem było bezpodstawne wzbogacenie po stronie pozwanej.
Mając to na uwadze Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 7 397 492,01 zł oraz kwotę 33 882,19 EUR na podstawieart. 410 k.c.w zw. zart. 405 k.c.orazart. 84 § 1 i 2 k.c.O odsetkach Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 481 k.c.w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r., poz. 1830).
O kosztach postępowania orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.Sąd I instancji nakazał także pobrać od pozwanego jako przegrywającego na rzecz Skarbu Państwa kwotę 318 zł tytułem zwrotu poniesionych tymczasowo wydatków w oparciu oart. 108 k.p.c.w zw. zart. 98 k.p.c.orazart. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł pozwany, zaskarżając go w całości.Orzeczeniu zarzucił:
1/ naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 65 § 1 i 2 k.c.w zw. zart. 9211k.c.orazart. 9212§ 1 i 2 k.c., poprzez ich niezastosowanie, czego skutkiem było uznanie, iż Porozumienie Trójstronne zawarte pomiędzy(...),(...)orazS.w dniu 24 listopada 2014 r. nie zawiera oświadczenia woliS.o przekazaniu(...)świadczenia(...)z tytułu zapłaty za wierzytelności, któreS.przelał na(...)oraz błędne uznanie, że Porozumienie to nie zawiera oświadczenia woli(...)o przyjęciu przekazu, a w konsekwencji przeoczenie, że błąd, na który powołał się(...)nie dotyczył treści oświadczenia woli, które(...)złożył(...)i nieuwzględnienie normy, zgodnie z którą(...), przekazany, nie może powoływać się na zarzuty ze stosunku waluty i stosunku pokrycia,
2/ naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 3531k.c., poprzez jego niezastosowanie i brak przyjęcia, że strony mogły zawrzeć w Porozumieniu Trójstronnym szereg powiązanych, acz odrębnych czynności prawnych, związanych z rozliczeniem dwóch cesji wierzytelności w oparciu o konstrukcję przekazu,
3/ naruszenie prawa procesowego, tj.art. 233 § 1 k.p.c., poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i ustalenie, że wierzytelności objęte Porozumieniem Trójstronnym nie istniały, wyłącznie w oparciu o korespondencję mailową z dłużnikami oraz zeznania pracowników(...)(którzy kontaktowali się z dłużnikamiS.), podczas gdy z zasad logiki i doświadczenia życiowego wynika, że dłużnicyS.mieli bezpośredni interes w twierdzeniu, że wierzytelności nie istnieją, a zatem informacje na temat statusu wierzytelności pozyskane przez(...)wyłącznie z tego źródła, bez próby jakiejkolwiek ich weryfikacji, są niewiarygodne, i nie mogą stanowić dowodu co do nieistnienia wierzytelności,
4/ naruszenie prawa procesowego, tj.art. 233 § 1 k.p.c., poprzez wyprowadzenie z materiału dowodowego (w postaci Porozumienia Trójstronnego, zeznań świadków oraz korespondencji mailowej pomiędzy(...)a dłużnikamiS.) wniosków z niego niewynikających, a ponadto sprzecznych z zasadami logicznego rozumowania, jakoby(...)wywołał po stronie(...)błąd co do istnienia wierzytelności objętych Porozumieniem Trójstronnym, podczas gdy z ww. dowodów nie wynika, aby(...)składał wobec(...)jakiekolwiek zapewnienia co do istnienia wierzytelności, lub też aby(...)nie mógł zbadać tych wierzytelności (oba podmioty są w równym stopniu profesjonalistami w zakresie faktoringu),
5/ naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 84 § 1 i 2 k.c., poprzez błędne zastosowanie i w konsekwencji błędne uznanie, że oświadczenie(...)z dnia 26 maja 2015 r. o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu było skuteczne,
6/ naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 410 § 1 i 2 k.c.w zw. zart. 405 k.c., poprzez ich błędne zastosowanie i w konsekwencji uznanie, że zapłata przez(...)na rzecz(...)kwoty 7 397 492,01 zł oraz kwoty 33 882,19 EUR stanowiła nienależne świadczenie, a(...)obowiązany jest do zwrotu tej kwoty.
Wskazując na powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o:
- zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez oddalenie powództwa w całości;
- ewentualnie, uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania;
- zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu za postępowanie przed sądem II instancji według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego;
- zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu poniesionych przed sądem I instancji, według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W odpowiedzi na apelację z dnia 14 czerwca 2018 r. strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji oraz zasądzenie na swoją rzecz od pozwanego kosztów zastępstwa prawnego w postępowaniu apelacyjnym według norm przepisanych.
Na etapie postępowania apelacyjnego doszło do zmiany firmy strony pozwanej z(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.na(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.(k. 780-796 - informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców nr KRS(...)).
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
apelacja pozwanego zasługiwała na uwzględnienie.
Ustalenia faktyczne poczynione w sprawie przez Sąd I instancji generalnie zasługiwały na podzielenie i Sąd Apelacyjny przyjął je za własne, czyniąc podstawą faktyczną swojego rozstrzygnięcia, za wyjątkiem ustalenia, iż przeważająca większość przelanych (na powoda) wierzytelności nie została nigdy stwierdzona dokumentem księgowym w postaci faktury. Załącznik nr 1 do Porozumienia Trójstronnego konkretyzował objęte cesją wierzytelności właśnie poprzez podanie numerów faktur, a fakt, że takie faktury zostały wystawione, nie był w sprawie sporny. Nadto, faktury te stanowiły podstawę finansowania udzielonego przez pozwanegospółce (...)na podstawie łączącej strony umowy faktoringu nr I. Podkreślić także należało, że w zakresie dowodów o podstawowym znaczeniu dla rozstrzygnięcia sprawy, tj. dokumentów dotyczących umów zawartych pomiędzy(...),(...)orazS., to ich wiarygodność nie była kwestionowana i nie był też podważane ustalenia faktyczne opierające się na tych dokumentach. Sąd II instancji nie podziela natomiast ocen prawnych poczynionych przez Sąd Okręgowy, przede wszystkim zaś finalnej i kluczowej oceny co do przysługiwaniaspółce (...)roszczenia z tytułu nienależnego świadczenia opartego naart. 410 k.c.w zw. zart. 405 k.c.
Sąd I instancji trafnie zauważył, że pomiędzy stronami sporna była kwestia oceny charakteru prawnego Porozumienia Trójstronnego z dnia 24 listopada 2014 r. oraz wynikających z niego skutków prawnych. Nie można się jednak było zgodzić z Sądem Okręgowym, iż Porozumienie to należało zakwalifikować jako umowę faktoringu.
Umowa faktoringu należy do umów nienazwanych o mieszanym charakterze. Łączy ona w sobie elementy cesji wierzytelności, dyskonta wierzytelności, umowy sprzedaży praw i umowy o świadczenie usług. Brak ustawowego określenia elementów przedmiotowo istotnych umowy faktoringu czyni niemożliwym jej dokładne zdefiniowanie, niemniej w piśmiennictwie i judykaturze wskazuje się na elementy, które są charakterystyczne dla tej umowy. Na podstawie umowy faktoringu przedsiębiorca zwany faktorantem, będący sprzedawcą lub dostawcą towarów albo usługodawcą, zobowiązuje się do stałego zbywania na rzecz przedsiębiorcy faktoringowego zwanego faktorem określonych wierzytelności przysługujących mu w stosunku do osoby trzeciej - dłużnika (odbiorcy towarów lub usług), natomiast faktor obowiązuje się do zapłaty za objęte cesją wierzytelności (co stanowi formę krótkoterminowego finansowania działalności przedsiębiorstwa faktoranta), z pomniejszeniem ceny o dyskonto, oraz do wykonania na rzecz faktoranta określonych w umowie usług dodatkowych. Wynagrodzenie faktora może zostać ustalone także w inny sposób, niż poprzez dyskonto wierzytelności. Wyróżnia się faktoring właściwy (pełny), jeżeli faktor przejmuje na siebie ryzyko wypłacalności dłużnika, oraz faktoring niewłaściwy (niepełny), jeżeli ryzyko wypłacalności dłużnika na faktora nie przechodzi. Jakkolwiek z powstaniem stosunku prawnego faktoringu związane jest występowanie trzech podmiotów, tzw. faktora, faktoranta i dłużnika, to umowa faktoringu jest zawierana pomiędzy dwoma z powyżej wymienionych podmiotów - tj. między faktorem a faktorantem.
Już pobieżna analiza Porozumienia Trójstronnego z dnia 24 listopada 2014 r. pozwalała uznać, że nie zawierało ono postanowień charakterystycznych dla umowy faktoringu. Rację ma strona pozwana, że Porozumienie to ma charakter złożony i wyróżnić w nim można kilka czynności prawnych o zróżnicowanym charakterze. Ogólnym jego założeniem (celem) było uregulowanie praw i obowiązków pomiędzy(...),(...)orazS.wynikających z decyzjispółki (...)co do zmiany faktora z pozwanego na powoda. W powyższym Porozumieniu, po pierwsze,(...)orazS.złożyły oświadczenie o rozwiązaniu za porozumieniem stron umowy faktoringu nr(...)z dnia 7 lutego 2011 r. (umowy faktoringu nr I) i umowy faktoringu nr(...)z dnia 7 lutego 2011 r. (umowy faktoringu nr II). Oświadczenie to zostało złożone pod warunkiem zapłaty przez(...)na rzecz(...)tzw. kwoty zwolnienia, która zdefiniowana została w § 2 Porozumienia Trójstronnego, oraz kaucji w wysokości 100 000 zł i 2 000 EUR (§ 3 ust. 4 Porozumienia Trójstronnego). Po drugie, w tym samym dniu, w którym miało dojść do złożenia oświadczeń w sprawie rozwiązania umowy faktoringu nr I oraz umowy faktoringu nr II, między(...)aS.miało dojść do cesji zwrotnej wierzytelności nabytych przez pozwanego do dnia 24 listopada 2014 r., zgodnie i na warunkach określonych umową faktoringu nr I i które do dnia zawarcia Porozumienia nie zostały zapłacone przez odbiorców. Wierzytelności te wskazane zostały w załączniku nr 1 do Porozumienia Trójstronnego. Między(...)aS.doszło też do odwołania cesji wierzytelności przyszłych przysługujących od odbiorców, których wykaz stanowił załącznik nr 2 do Porozumienia Trójstronnego. Celem powyższych postanowień było niewątpliwie ostateczne rozliczenie i zakończenie stosunków prawnych pomiędzy kontrahentami, których dotychczas łączyły umowa faktoringu nr I oraz umowa faktoringu nr II (§ 3 ust. 4, ust. 5 i ust. 6 Porozumienia Trójstronnego). Po trzecie, po dokonaniu powyżej opisanej cesji zwrotnej i odwołaniu cesji wierzytelności przyszłych, pomiędzyS.jako cedentem oraz(...)jako cesjonariuszem miało dojść do przelewu wierzytelności wobec odbiorców objętych załącznikiem nr 1 (§ 3 ust. 7 Porozumienia Trójstronnego). Żadna z powyższych czynności prawnych nie mogła zostać zakwalifikowana jako umowa faktoringu. W odniesieniu do czynności opisanych w punktach pierwszym i drugim konstatacja ta nie budziła jakichkolwiek wątpliwości. Również czynność prawna opisana w punkcie trzecim nie mogła zostać uznana za umowę faktoringu, był to bowiem wyłącznie przelew wierzytelności w rozumieniuart. 509 § 1 k.c.Zauważyć należało, że powód orazspółka (...)zawarli oddzielnie umowę faktoringu, mianowicie w dniu 28 października 2014 r. podpisali umowę faktoringu z regresem nr(...), która w stosunku do odbiorców objętych Porozumieniem Trójstronnym wchodziła w życie po spełnieniu warunków określonych w tym Porozumieniu (vide§ 5 umowy faktoringu z regresem nr(...)). Także Porozumienie Trójstronne ujmowane jako całość, ani z uwagi na swoją treść, ani cel zawarcia, nie mogło zostać zakwalifikowane jako umowa faktoringu.
W ocenie apelującego Porozumienie Trójstronne zawierało – również - w swojej treści konstrukcje prawne przekazu oraz przyjęcia przekazu. Sąd Apelacyjny tej oceny nie podziela i w tym zakresie uznaje apelację za bezzasadną.
Zgodnie z treściąart. 9211k.c., kto przekazuje drugiemu (odbiorcy przekazu) świadczenie osoby trzeciej (przekazanego), upoważnia tym samym odbiorcę przekazu do przyjęcia, a przekazanego do spełnienia świadczenia na rachunek przekazującego. Przekaz ujmowany jest jako czynność prawna jednostronna, która ma charakter upoważaniający. Jej treścią jest podwójne upoważnienie - do spełnienia świadczenia przez przekazanego i do jego odbioru przez odbiorcę przekazu. Przekaz nie jest natomiast ani czynnością prawną zobowiązującą ani rozporządzającą (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2016 r., II CSK 186/15, OSNC-ZD 2017/A/7).
Ogólna konstrukcja przekazu możne znaleźć zastosowanie dla wielu wyspecjalizowanych instytucji prawnych, np. weksla trasowanego, umowy gwarancji bankowej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2016 r., I CSK 524/15, LEX nr 2153422). U jego podstaw leżą dwa stosunki prawne. Jeden między przekazującym a odbiorcą przekazu, określany stosunkiem waluty, drugi między przekazującym a przekazanym, zwany stosunkiem pokrycia. Treścią stosunku waluty jest dług przekazującego wobec odbiorcy przekazu. Wyjaśnia on dlaczego przekazujący, za pośrednictwem przekazanego, chce dokonać przysporzenia na rzecz odbiorcy przekazu. Z kolei treścią stosunku pokrycia jest dług przekazanego wobec przekazującego. Stosunek ten z kolei wyjaśnia dlaczego przekazany jest gotów zastosować się do przekazu, tzn. działa on w celu zwolnienia się z długu względem przekazującego. Oprócz powyższych stosunków, wyróżnia się także stosunek zapłaty pomiędzy przekazanym a odbiorcą przekazu, w ramach którego dochodzi do spełnienia świadczenia objętego przekazem.
Zgodnie z treściąart. 9212§ 1 k.c., jeżeli przekazany oświadczył odbiorcy przekazu, że przekaz przyjmuje, obowiązany jest względem odbiorcy do spełnienia świadczenia określonego w przekazie.
Analiza Porozumienia Trójstronnego nie wskazywała na to, aby zawierało ono podwójne upoważnienie przekazującego (według pozwanegospółki (...)), o którym mowa wart. 9211k.c.Zawiera on oświadczenie pozwanego o łącznej wysokości zobowiązańS.wynikających z umowy faktoringu nr I oraz umowy faktoringu nr II, które określone zostały jako tzw. kwota zwolnienia (§ 2 Porozumienia Trójstronnego), a także postanowienie, iż(...)zapłaci kwotę zwolnienia wraz z kaucją na poczet faktur kosztowych na konto(...)w terminie dwóch dni roboczych, pod warunkiem zapłaty przezspółkę (...)tzw. kwoty wyrównania (§ 3 ust. 1 Porozumienia Trójstronnego). Zapłata przez(...)kwot, o których mowa w § 3 ust. 1 Porozumienia Trójstronnego, pozostawiona została uznaniu tej spółki, a brak zapłaty, bądź zapłata w niepełnej wysokości, w ustalonym terminie, skutkowały utratą mocy przez Porozumienie Trójstronne na podstawie § 5 ust. 6 Porozumienia. Oznaczało to, żede factowyłącznie od powoda zależało, czy dokona płatności określonej w § 3 ust. 1 Porozumienia Trójstronnego, co równoznaczne byłoby ze ziszczeniem się warunku uruchamiającego pozostałe postanowienia Porozumienia, przede wszystkim określone w § 3 ust. 4-7, czy też nie zrealizuje płatności, doprowadzając w ten sposób do wygaśnięcia Porozumienia Trójstronnego.
Porozumienie Trójstronne ani nie zostało oparte na konstrukcji przekazu, ani nie zawiera oświadczenia(...)o przyjęciu przekazu. Gdyby tak było, to stosownie do treściart. 9212§ 1 k.c.po stronie powoda powstałoby zobowiązanie do spełnienia na rzecz strony pozwanej przekazanego świadczenia, którego(...)mógłby domagać się od(...). Tymczasem, jak już była o tym mowa powyżej, brak zapłaty kwoty zwolnienia prowadził do utraty mocy przez Porozumienie Trójstronne.
Podstawą zapłaty przez powoda na rzecz pozwanego kwoty zwolnienia oraz kaucji na poczet faktur kosztowych nie było upoważnienie wynikające z przekazu, ale umowa w postaci Porozumienia Trójstronnego. Gdyby nawet jednak w powyższym Porozumieniu doszukać się konstrukcji charakterystycznej dla przekazu i uznać, że doszło do przyjęcia przekazu, to w okolicznościach niniejszej sprawy nie można byłoby podzielić argumentacji strony pozwanej, iż z uwagi na abstrakcyjny charakter przekazu(...)nie mógł się powoływać względem(...)na zarzuty ze stosunku pokrycia, tzn. na zarzuty wynikające ze stosunku prawnego łączącego powoda zespółką (...).
Przekaz jest czynnością prawną abstrakcyjną, ale tylko dyspozytywnie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 1998 r., II CKN 599/97, OSNC 1998/10/160 oraz z dnia 13 kwietnia 2017 r., III CSK 125/16, LEX nr 2310091). Z jednej stronyKodeks cywilnynie reguluje treści samego przekazu, milcząc w kwestii przyczyny jego dokonania. Ponieważ nie musi on w swojej treści wskazywać ani na stosunek waluty, ani na stosunek pokrycia, pozwala to ukształtować przekaz jako czynność abstrakcyjną, co z kolei pozwala wykorzystać konstrukcję przekazu w wielu instytucjach prawnych ukształtowanych także jako czynności prawne abstrakcyjne. Z drugiej strony powyższe nie stoi na przeszkodzie wskazaniu w treści przekazu stosunków prawnych stojących u jego podstawy, co wpływa na zakres zarzutów, jakie mogą zostać przeciwstawione odbiorcy przekazu. Zgodnie z treściąart. 9212§ 2 k.c., przekazany, który oświadczył odbiorcy przekazu, że przekaz przyjmuje, może powoływać się tylko na zarzuty wynikające z treści przekazu oraz na zarzuty, które przysługują mu osobiście względem odbiorcy. W omawianej kwestii należało zwrócić uwagę na dwie okoliczności. Po pierwsze, gdyby nawet podzielić stanowisko pozwanego co do tego, że rozliczenia pomiędzy(...),(...)orazS.objęte Porozumieniem Trójstronnym oparte zostały na konstrukcji przekazu i jego przyjęcia, to nie został on ukształtowany jako czynność prawna abstrakcyjna. Należałoby w takiej sytuacji uznać, że w Porozumieniu Trójstronnym powołano i opisano zarówno stosunek między pozwanym aspółką (...)(stosunek waluty), jak i stosunek między powodem aspółką (...)(stosunek pokrycia). Skoro zatem weszły one do treści przekazu, to tym samym przekazany (powód) mógł powoływać się względem odbiorcy przekazu (pozwanego) na zarzuty wynikające z tych stosunków, w tym ze stosunku pokrycia. Po drugie, do zarzutów osobistych, o których mowa jest wart. 9212§ 2 k.c.należą m.in. zarzuty związane z przyjęciem przekazu przez przekazanego, w tym zarzuty dotyczące wad oświadczenia woli, np. przyjęcia przekazu pod wpływem błędu.
Powyższe rozważania prowadziły zatem do wniosku, że gdyby nawet podzielić stanowisko pozwanego co do tego, że rozliczenia pomiędzy stronami Porozumienia Trójstronnego oparte zostały na konstrukcji przekazu i jego przyjęcia, to i tak nie była trafna argumentacja(...)wskazująca na to, że(...)nie mógł powoływać się na zarzut uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli jako złożonego pod wpływem błędu, z uzasadnieniem, że przekazany nie może wobec odbiorcy przekazu powoływać się na zarzuty ze stosunku pokrycia. Inną natomiast kwestią była ocena, czy zarzut ten był uzasadniony.
Podsumowując tę część rozważań stwierdzić należało, że nie zasługiwały na podzielenie zarzuty apelacji dotyczące naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 65 § 1 i 2 k.c.w zw. zart. 9211k.c.orazart. 9212§ 1 i 2 k.c.skutkujące oceną, że Porozumienie Trójstronne nie zostało oparte na konstrukcji przekazu i nie zawiera oświadczenia woli(...)o przyjęciu przekazu. Gdyby jednak nawet zarzut ten uznać za uzasadniony, to nie mógłby on rodzić takich skutków prawnych, jakich oczekiwała strona pozwana.
Nie zasługiwał też na podzielenie zarzut dotyczący naruszeniaart. 3531k.c., który dotyczy swobody umów i określa kryteria wyznaczające granice tej swobody. Wbrew treści postawionego przez pozwanego zarzutu, Sąd I instancji nie uznał, że strony nie mogły zawrzeć w Porozumieniu Trójstronnym szeregu powiązanych, acz odrębnych czynności prawnych, związanych z rozliczeniem dwóch cesji wierzytelności w oparciu o konstrukcję przekazu, uznał natomiast, że konstrukcja przekazu nie została w przedmiotowym Porozumieniu zastosowana.
Sąd Okręgowy uznał, że strona powodowa skutecznie uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli w przedmiocie zawarcia Porozumienia Trójstronnego z dnia 24 listopada 2014 r. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wskazywał, że powód został wprowadzony przez pozwanego w błąd oraz, że błąd ten był istotny. Błąd ten dotyczył istnienia wierzytelności objętych Porozumieniem Trójstronnym, bowiem mimo potwierdzenia przez(...)w § 2 powyższego Porozumienia istnienia i wysokości wierzytelności wynikających z umowy faktoringu nr I oraz umowy faktoringu nr II, w rzeczywistości wierzytelności te nie istniały. W konsekwencji, strona powodowa w dniu 26 maja 2015 r. złożyła stronie pozwanej skuteczne oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli dotyczącego zawarcia Porozumienia Trójstronnego pod wpływem podstępu bądź błędu, co do istnienia przedmiotu umowy.
Stanowisko Sądu I instancji oraz przywołana na jego poparcie argumentacja nie zasługiwały jednak na podzielenie.
Błędem w powszechnym rozumieniu jest mylne (fałszywe) wyobrażenie o rzeczywistości lub w ogóle brak wyobrażenia o niej. Jeżeli stanowi przyczynę (współprzyczynę) złożenia oświadczenia woli, to taki akt woli zostaje podjęty wadliwie. Nie każda tego rodzaju wadliwość jest jednak prawnie doniosła. Na gruncie regulacji zawartej wart. 84 k.c.błędem prawnie kwalifikowanym jest taki błąd, który dotyczy treści czynności prawnej (art. 84 § 1 k.c.), a ponadto jest błędem istotnym, tj. takim, który uzasadnia przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, to nie złożyłby oświadczenia tej treści. Jak wskazuje się w orzecznictwie, mylne wyobrażenie może dotyczyć każdego elementu tworzącego treść czynności prawnej, w tym przedmiotu umowy lub jego cech. Wyjątkowo błąd może dotyczyć także sfery motywacyjnej, jeżeli odnosi się do okoliczności wewnętrznie powiązanej z treścią czynności prawnej (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 31 sierpnia 1989 r., III PZP 37/89, OSNC 1990/9/108). Błąd nie może natomiast odnosić się do oczekiwania składającego oświadczenie woli co do przyszłego rozwoju sytuacji, zarówno w zakresie cech przedmiotu umowy, jak i sposobu wykonania umowy (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 października 1997 r., III CKN 214/97, OSNC 1998/3/47 i z dnia 24 września 1998 r., III CKN 611/97, LEX nr 50636).
Zart. 84 § 1 i § 2 k.c.wynikają przesłanki błędu prawnie doniosłego. Błąd musi dotyczyć treści czynności prawnej, być istotny, a w przypadku, gdy czynność prawna ma charakter odpłatny, dodatkowo musi zachodzić jedna z trzech następujących okoliczności: a) błąd wywołała, chociażby bez swojej winy, strona, której zostało złożone oświadczenie woli, b) albo strona ta wiedziała o błędzie, c) lub strona ta mogła z łatwością błąd zauważyć.
Złożone przez stronę powodową w dniu 26 maja 2015 r. oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli odnosiło się do całego Porozumienia Trójstronnego. Umowa ta, jak już powyżej o tym była mowa, miała jednak charakter złożony, składała się z kilku czynności prawnych, które jakkolwiek łączył jeden zamysł, to jednak z prawnego punktu widzenia stanowiły oddzielne i samodzielne czynności. Co istotne, czynności te miały charakter dwustronny: po pierwsze, oświadczenie(...)orazS.o rozwiązaniu za porozumieniem stron umowy faktoringu nr I oraz umowy faktoringu nr II; po drugie, umowa zwrotnego przelewu wierzytelności zawarta między pozwanym aspółką (...); po trzecie, umowa przelewu wierzytelności zawarta międzyspółką (...)a powodem. Powyższe nie mogło pozostawać bez wpływu na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy, jak bowiem wynika z treściart. 84 § 1 k.c.z uwagi na błąd co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych „swego oświadczenia woli”. W przypadku ww. Porozumienia Trójstronnego złożone przez powoda oświadczenie woli odnosiło się do zawarcia zespółką (...)umowy przelewu wierzytelności wskazanych w załączniku nr 1 do Porozumienia. Uznać zatem należało, że błąd „co do istnienia przedmiotu umowy”, na który strona powodowa powołała się w oświadczeniu z 26 maja 2015 r., odnosił się do umowy przelewu zawartej pomiędzy(...)aS.. Przelew jest czynnością prawną dwustronną, nie mógł zatem być jego stroną także(...). Dla pozwanego nie wynikają zresztą z tej umowy ani jakiekolwiek prawa, ani obowiązki. Z drugiej zaś strony(...)nie był stroną ani pierwszej, ani drugiej z ww. czynności prawnych, uchylenie się od skutków prawnych „swego oświadczenia woli” nie mogło zatem odnosić się do tych czynności.
Przedmiotem umowy przelewu są wierzytelności (art. 509 § 1 k.c.), zatem błąd odnoszący się do ich cech może co do zasady zostać uznany za błąd co do treści czynności prawnej. Gdyby nawet założyć (na potrzeby dalszego wywodu), że powód wykazał wszystkie przesłanki konieczne do uznania błędu za prawnie istotny, to należałoby dokonać oceny złożonych przez niego oświadczeń o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli. Oświadczenia takie złożone zostały zarówno(...)(oświadczenie z 26 maja 2015 r. doręczone 27 maja 2015 r. -videk. 119), jak iS.(oświadczenie z 24 listopada 2015 r. doręczone 25 listopada 2015 r. -videk. 132-134). W ocenie Sądu Apelacyjnego wykluczyć należało, aby skutkiem powyższych oświadczeń mogło być unieważnienie całego Porozumienia Trójstronnego, w takim bowiem przypadku oświadczenie osoby trzeciej prowadziłoby do unicestwienia stosunku zobowiązaniowego, którego nie jest ona stroną, a nadto wbrew woli stron, które ten stosunek łączy. Oświadczenie strony powodowej mogło natomiast doprowadzić do unieważnienia umowy przelewu zawartej pomiędzy(...)aS.. Zauważyć należało, że błąd, na który powoływał się powód, odnosił się właśnie do przedmiotu tej umowy. Strona powodowa zakwestionowała, aby wierzytelności objęte tym przelewem istniały. W niniejszej sprawie powód nie pozwał jednak cedenta, tj.spółki (...), ale skierował żądanie zapłaty przeciwko uprzedniemu jej faktorowi, tj.(...). Jak się wydaje przyczyną powyższego było to, że powód zapłacił na rzecz pozwanego tzw. kwotę zwolnienia wraz z kaucją na poczet faktur kosztowych, co przewidywał § 3 ust. 1 Porozumienia Trójstronnego. Rozważenia zatem wymagał prawny charakter tej płatności.
W Porozumieniu Trójstronnym nie określono wprost z jakiego tytułu(...)dokonał zapłaty na rzecz(...). Zapłata ta stanowiła natomiast warunek, od ziszczenia się którego zależało dokonanie kolejnych czynności prawnych, których celem i skutkiem było definitywne zakończenie i rozliczenie współpracy pomiędzy pozwanym iS.oraz zmiana podmiotu świadczącego usługi faktoringowe na rzeczspółki (...)z(...)na powoda. Zapłata kwoty zwolnienia uruchomiła zatem szereg dwustronnych czynności prawnych, które w konsekwencji doprowadziły do nabycia przez stronę powodową odspółki (...)określonych wierzytelności. Zauważyć należało, że w sytuacji, w jakiej znajdowały się wówczas strony, możliwa była także bezpośrednia sprzedaż wierzytelności przez(...)na rzecz(...), jednak rozwiązanie takie nie zostało zastosowane. Pozwany dokonał natomiast zwrotnego przelewu wierzytelności na rzeczspółki (...), a ta z kolei zawarła umowę cesji z powodem. Nie zmieniała powyższego okoliczność, że w Porozumieniu Trójstronnym zawarto postanowienie, iż płatność nastąpi między(...)i(...). Po pierwsze, jak już powyżej zwracano na to uwagę, był to warunek realizacji czynności wskazanych w Porozumieniu Trójstronnym, a jej brak skutkował utratą mocy przez Porozumienie (vide§ 5 ust. 6). Po drugie, zapłata upraszczała rozliczenia pomiędzy stronami, na co niewątpliwie wyraziły one zgodę podpisując Porozumienie. Z prawnego punktu widzenia zapłata ta została zarachowana na poczet obu umów przelewu zawartych w Porozumieniu Trójstronnym, w tym na rzecz świadczenia powoda względemS.z tytułu nabycia objętych przelewem wierzytelności. Powód nie uzyskał tych wierzytelności pod tytułem darmym. Chociaż nie zostało to wyrażone wprost w Porozumieniu Trójstronnym, to powód wyraźnie podnosił, że kupił ww. wierzytelności. Ewentualne rozliczenia powstałe w wyniku unieważnienia umowy przelewu powinny zatem nastąpić między(...)aS., nie zaś między powodem a pozwanym, samo bowiem postanowienie § 3 ust. 1 Porozumienia Trójstronnego takiego rozliczenia nie uzasadniało, stanowiło ono bowiem wyłącznie o przyjętym przez strony sposobie rozliczenia stosunków prawnych objętych tym Porozumieniem.
Unieważnienie umowy cesji (ze skutkiemex tunc) byłoby równoważne z odpadnięciem podstawy świadczenia w rozumieniuart. 410 § 2 k.c., co uzasadniałoby powództwo kondykcyjne o zwrot nienależnego świadczenia. Porozumienie Trójstronne wskazuje na dwie podstawy świadczenia: umowę przelewu zwrotnego między(...)aS.oraz umowę przelewu międzyS.a(...). W związku z rozwiązaniem za porozumieniem stron umowy faktoringu nr I oraz umowy faktoringu nr II, odwołaniem cesji wierzytelności przeszłych oraz zawarciem umowy cesji zwrotnej po stronie pozwanego powstały względemspółki (...)wierzytelności o zwrot sum uiszczonych w wykonaniu umów faktoringowych (ich wysokość wskazano w § 2 Porozumienia Trójstronnego). Zauważyć należało, że dla istnienia tego roszczenia nie miało znaczenia to, czyspółce (...)rzeczywiście przysługiwały określone wierzytelności względem jej odbiorców, bowiem roszczenie to wynikało z faktu udzielenia przez(...)spółce (...)określonej wysokości finansowania. Obowiązek jego zwrotu powstał zaś w wyniku realizacji ww. zdarzeń związanych z zakończeniem współpracy między powyższymi podmiotami.
W związku z zawarciem umowy przelewu wierzytelności międzyspółką (...)a(...), po stronieS.pojawiło się roszczenie o zapłatę ceny za te wierzytelności. Rozliczenia między ww. stronami dokonano w sposób określony w § 3 ust. 1 Porozumienia Trójstronnego, o czym była już mowa powyżej. Oświadczenie powoda o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli jako złożonego pod wpływem błędu mogło skutkować odpadnięciem podstawy świadczenia tylko w relacji między powodem aS., nie wpływało natomiast na istnienie czynności prawnych, których stronami byli pozwany iS., w szczególności umowy zwrotnego przelewu. Po stronie pozwanego nie zaistniała zatem sytuacja, aby uzyskała ona świadczenie nie mające podstawy prawnej. O nienależnym świadczeniu można by co najwyżej mówić w odniesieniu dospółki (...)- kontrahenta strony powodowej.
Powyżej przedstawiona argumentacja prowadziła do wniosku, iż skierowanie powództwa o zwrot nienależnego świadczenia przeciwko(...)nie było uzasadnione i takie powództwo podlegało oddaleniu niezależnie od innych okoliczności sprawy.
Powództwo(...)nie zasługiwałoby jednakże na uwzględnienie również w sytuacji, gdyby złożyć, że oświadczenie powoda o uchyleniu się do skutków prawnych „swego oświadczenia woli” mogło dotyczyć Porozumienia Trójstronnego jako całości. Takie oświadczenie nie mogłoby zostać ocenione jako skuteczne, bowiem nie zostały wykazane przesłanki błędu prawnie doniosłego.
Przypomnieć należało, że w oświadczeniu z dnia 26 maja 2015 r. powód wskazał, że uchyla się od skutków prawnych oświadczenia woli dotyczącego zawarcia Porozumienia Trójstronnego z dnia 24 listopada 2014 r., bowiem jego oświadczenie woli zostało złożone pod wpływem podstępu lub błędu co do istnienia przedmiotu umowy, tj. wierzytelności, które na skutek zapłaty przez(...)na rzecz(...)kwoty zwolnienia zostały przelane na(...) sp. z o.o., a następnie scedowane na(...). Analogicznej treści oświadczenie powód złożył wobecS.w dniu 24 listopada 2015 r.
W ocenie Sądu Apelacyjnego strona powodowa nie udowodniła, aby składając oświadczenie woli działała pod wpływem błędu. Powód, podpisując Porozumienie Trójstronne, miał wiedzę co do tego, że(...)łączyły dwie umowy faktoringu. Powód wiedział również, że w wyniku realizacji postanowień umowy faktoringu nr I pozwany nabył od faktoranta określone wierzytelności, których dokładną specyfikację zawierał załącznik nr 1 do Porozumienia Trójstronnego. Zestawienie to precyzowało odbiorcę oraz dokument rozliczeniowy poprzez wskazanie numeru faktury, daty jej wystawienia, terminu płatności, kwoty oraz salda, tj. pozostającej do zapłaty części należności. Wierzytelności, które miały najpierw zwrotnie zostać przelane na rzeczS., a następnie scedowane na rzecz(...)zostały zatem dokładnie określone. Powód nie sprostał ciężarowi wykazania, że wierzytelności wskazane w załączniku nr 1 do Porozumienia Trójstronnego nie istnieją, co najwyżej przedstawił dowody na to, że niektóre z tych wierzytelności są sporne. Prawidłowa ocena materiału dowodowego pozwalała bowiem na dokonanie takiego ustalenia, nie zostały natomiast zaoferowany dowody, na podstawie których możliwe byłoby dokonanie ustalenia, iż ww. wierzytelności nie istnieją. Za trafny uznać zatem należało postawiony w apelacji pozwanego zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.statuujący w postępowaniu cywilnym zasadę swobodnej oceny dowodów. Nadto, za nieuzasadnione i naruszająceart. 6 k.c.uznać należało stanowisko Sądu I instancji co do braku przedstawienia przez pozwanego dowodów, które przeczyłyby twierdzeniom(...)o nieistnieniu wierzytelności objętych załącznikiem nr 1 do Porozumienia Trójstronnego. To powód powoływał się w niniejszej sprawie na okoliczność złożenia oświadczenia woli pod wpływem błędu, na nim zatem spoczywał ciężar przedstawienia dowodów, które wykazywałyby te twierdzenia. Dowodów wykazujących nieistnienie spornych wierzytelności strona powodowa nie przedstawiła, a dowody takie powinny prowadzić do wykazania, że skonkretyzowane co do odbiorców i kwot wierzytelności wskazane w załączniku nr 1 do Porozumienia Trójstronnego nie istnieją, a obrazujące je faktury zostały wystawione przezS.bezzasadnie, bez pokrycia w konkretnych zdarzeniach gospodarczych. Strona powodowa miała możliwość żądania zobowiązaniaspółki (...)(ewentualnie pozwanego) do złożenia dokumentów odnoszących się do kwestionowanych wierzytelności w postaci faktur i dowodów dostarczenia odbiorcom objętych tymi fakturami towarów. Jeżeli bowiem zachodzi potrzeba zweryfikowania istnienia wierzytelności, to oczywistym jest, że dowody takie powinny być w posiadaniu przede wszystkim wierzyciela. To, że potencjalny dłużnik zaprzecza, aby wierzytelności istniały nie może oczywiście stanowić wystarczającego dowodu nieistnienia tych wierzytelności, a co najwyżej - jak już powyżej na to wskazano - na ich sporność. Dopiero nieprzedstawienie przez wierzyciela dokumentów dowodzących istnienia wierzytelności mogłoby stanowić podstawę do dokonania ustaleń co do ich nieistnienia.
W niniejszej sprawie powód w celu wykazania nieistnienia wierzytelności wskazanych w załączniku nr 1 do Porozumienia Trójstronnego przedstawił korespondencję e-mailową (k. 52-107) oraz zaoferował zeznania świadków -J. N.,M. H.,A. B.,M. K.iJ. K.. W korespondencji e-mailowej osoby, których uprawnienie do wiążącego składania oświadczeń w imieniu odbiorców nie zostało zweryfikowane, kwestionowały otrzymanie towarów od faktoranta, czy wręcz utrzymywanie w spornym okresie relacji handlowych zespółką (...). Jednakże to, że część odbiorców zakwestionowała swój dług, nie oznaczało automatycznie nieistnienia wierzytelnościS., co najwyżej rodziło konieczność zweryfikowania tej okoliczności. Skoro to powód twierdził, że wierzytelności nie istnieją, na nim spoczywał ciężar udowodnienia tej okoliczności. Nieistnienia wierzytelności nie dowodziły też zeznania świadków - pracowników powoda. Osoby te bowiem złożyły jedynie ogóle zeznania na okoliczność podjętych działań zmierzających do zweryfikowania istnienia wierzytelności u odbiorcówspółki (...). Jednakże również z tych zeznań można było co najwyżej wprowadzić wniosek co do sporności wierzytelności, a nie co do ich nieistnienia.
Dodatkowo zauważyć należało, że z treściart. 516 zd. 1 k.c.wynika, że za to, iż objęte przelewem wierzytelności mu przysługują, odpowiedzialność względem nabywcy wierzytelności ponosi ich zbywca. Jako to już powyżej podkreślano, umowa przelewu zawarta została między(...)orazS., natomiast w ramach Porozumienia Trójstronnego nie była zawierana umowa przelewu między(...)a(...). Jeżeli zatem w ogóle można byłoby mówić o błędzie „co do istnienia przedmiotu umowy”, to nie byłby to błąd, który zaistniał w oświadczeniu woli, którego adresatem był pozwany. Ta okoliczność również przemawiała za tym, że brak było podstaw do uznania powództwa wytoczonego przeciwko(...)za uzasadnione.
W oświadczeniach o uchyleniu się od skutków prawnych swojego oświadczenia woli z 26 maja 2015 r. i 24 listopada 2015 r. strona powodowa powoływała się również na podstęp, jednakże - pomijając w tym miejscu inne wskazane powyżej kwestie świadczące o nieskuteczności tych oświadczeń - zauważyć należało, że powód ani nie przedstawił twierdzeń, ani dowodów, które pozwalały uznać za udowodnioną okoliczność podstępnego wywołania błędu przez stronę pozwaną.
Podsumowując powyższe rozważania stwierdzić należało, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Chociaż nie wszystkie zarzuty apelacji były uzasadnione, to jednak trafnie pozwany zarzucił Sądowi Okręgowemu naruszenieart. 84 § 1 k.c.orazart. 410 § 1 i § 2 k.c.w zw. zart. 405 k.c., jak równieżart. 233 § 1 k.p.c.
Sąd Apelacyjny pominął dowody zaoferowane przez strony na etapie postępowania apelacyjnego. Dowody dołączone przez pozwanego do apelacji były spóźnione w rozumieniuart. 381 k.p.c., jeżeli bowiem strona pozwana uważała za konieczne przedstawianie przez siebie dowodów na istnienie wierzytelności wskazanych w Porozumieniu Trójstronnym, to wnioski dowodowe niewątpliwie winny zostać złożone już na etapie postępowania przed sądem I instancji. Z kolei dowody dołączone przez powoda do odpowiedzi na apelację nie odnosiły się do faktów o istotnym znaczeniu dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 227 k.p.c.).
Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że w punkcie pierwszym powództwo oddalił, w punkcie drugim zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 7 217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, zaś w punkcie trzecim nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 318 zł tytułem zwrotu poniesionych tymczasowo wydatków.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3, art. 99, w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.oraz§ 2 pkt 9w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t. jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 265 ze zm.).
Jolanta de Heij-Kaplińska   Maciej Dobrzyński  Anna Szanciło