Sąd Okręgowy w Białymstoku
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII GC 53/19
Data wyroku: 2019-04-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 493 § 1 ksh
Teza: Charakter dopłaty zbliża ją znacznie do pożyczki. W konsekwencji, powinna ona zostać wniesiona w formie, która zapewni możliwość zwrotu w wysokości niepomniejszonej i bez zagrożenia pokrzywdzeniem osoby, która będzie wchodziła w skład wspólników spółki. Oznacza to, nie można do analogicznego obciążenia porównywać obowiązku uiszczenia dopłat przez większościowego wspólnika, który nie pokrywa tego wydatku środkami finansowymi, a w formie zbliżonej do aportu, co z punktu widzenia sposobu zapłaty (nie trzeba tych pieniędzy wydatkować z bieżącego budżetu, bo one wcześniej już zostały wydatkowane) z nałożonym na pozostałych wspólników obowiązkiem bezpośredniej zapłaty. Pokrzywdzeniem powoda jest zatem zarówno fakt nierównego, a przez to sprzecznego z zasadą lojalności i zasadą dobrych obyczajów, obciążenia obowiązkiem dopłaty w różnym charakterze, jak również brak jakiejkolwiek informacji o celu i przyczynie zmiany finansowania spółki, który przewidziano odmiennie w projekcie uchwały.

Sygn. akt VII GC 53/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 kwietnia 2019 roku

Sąd Okręgowy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy
w składzie: Przewodniczący SSO Leszek Ciulkin
Protokolant: Marcin Matuk
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 25 marca 2019 roku wB.
sprawy z powództwaD. R.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.
o uchylenie uchwały

I
Uchyla uchwałę nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.z dnia 18 stycznia 2019 r. w sprawie dopłat.

II
Zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 2.000 zł tytułem zwrotu opłaty sądowej, kwotę 1.097 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz kwotę 270 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego.

Sygn. akt VII GC 53/19

UZASADNIENIE
PowódD. R.w pozwie skierowanym przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.wniósł o uchylenie uchwały nr 1 (dalej(...)) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...) sp. z o.o.z siedzibą wB.z dnia 18 stycznia 2019 r. w sprawie dopłat, ponadto o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz o udzielenie powodowi, na podstawie przepisówart. 730 k.p.c.,art. 7301 k.p.c.iart. 755 k.p.c., zabezpieczenia jego roszczenia poprzez zakazanieZarządowi (...) Sp. z o.o.do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego zainicjowanego niniejszym pozwem — wykonania uchwały nr(...)z dnia 18 stycznia 2019 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.z siedzibą wB..
W uzasadnieniu pozwu wskazano, iż przegłosowany głosami wspólnikaM. M. (1)orazS. M., sposób dofinansowania Spółki w formie planowanych dopłat należy uznać za sprzeczny nie tylko z dobrymi obyczajami funkcjonującymi w obrocie, ale i przeważającym stanowiskiem doktryny. Na mocy skarżonej Uchwały, większościowy wspólnikM. M. (1)został zobowiązany do pokrycia nałożonej na niego dopłaty w wysokości 166.460,00 złotych wkładem niepieniężnym w postaci ciągnika rolniczegoJ. D.(...)nr rej. (...). W ocenie powoda dopłata może mieć charakter wyłącznie pieniężny i niedopuszczalne jest wnoszenie dopłat w inny sposób niż tylko gotówką. Już tylko z tego względu zdaniem powoda uchwałę należy uznać za wadliwą a następnie uchylić. Powód podał nadto, że nie została przedstawiona jakakolwiek informacja czy też argumentacja, która by wskazywała na potrzebę uchwalenia dopłat. Nie jest wiadome, na jaki cel Spółka planuje przeznaczyć kwoty uzyskane z dopłaty i czym to jest uzasadnione, co jest sprzeczne z powszechnie przyjętą w doktrynie zasadą, iż dopłaty muszą mieć charakter celowy. Zdaniem powoda, nie zaistniały jakiekolwiek przesłanki dla nałożenia na wspólników dopłat. Co więcej, ani Zarząd Spółki, ani żaden ze wspólników głosujących za Uchwalą, nie przedstawili jakichkolwiek dokumentów czy informacji, które mogłyby uzasadniać konieczność wniesienia dopłat. Ponadto jak argumentował powód, wspólnikM. M. (1)pozostaje w konflikcie korporacyjnymi z powodem (także na gruncie innych spółek, których są wspólnikami), zaś podjęcie przedmiotowej Uchwały miało być próbą nacisku na powoda. W uzasadnieniu pozwu podkreślono również, że wspólnikM. M. (1)przez możliwość dopłaty w formie niepieniężnej został uprzywilejowany kosztem powoda (i pozostałych wspólników). Łatwiej bowiem zadysponować przedmiotem już znajdującym się we władaniu wspólnika, niż pozyskać środki pieniężne z kredytu czy pożyczki, co wiąże się z dodatkowymi kosztami dla wspólnika. Również przypadkowa zbieżność wysokości dopłaty nałożonej Uchwałą na wspólnikaM. M. (1)(czyli 166.460 złotych) i wartości netto ciągnika (168.300 złotych), zwłaszcza że data sporządzenia wyceny to 2 stycznia 2019 r. zaś data podjęcia Uchwały to 19 stycznia 2019 r.
Postanowieniem z dnia 15.02.2019 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku w przedmiotowej sprawie udzielił zabezpieczenia roszczenia powodaD. R.poprzez zakazanie(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego w przedmiotowej sprawie.
Powyższe orzeczenie zostało utrzymane w mocy przez Sąd Apelacyjny w Białymstoku w postanowieniu z dnia 5.04.2019 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I AGz 49/19.
W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od strony powodowej na rzecz pozwanej spółki kosztów procesu.
Uzasadniając swoje stanowisko pozwany wskazał, że pełnomocnik powoda, który zastępował go na przedmiotowym zgromadzeniu wspólników, nie oponował co do treści podjętej Uchwały nr(...)oraz nie zgłaszał propozycji modyfikacji postanowień Uchwały nr(...)i dostosowania jej treści do wskazanego projektu uchwały, jaki został załączony do zaproszenia. Ponadto, powód ani jego pełnomocnik pozostający radcą prawnym nie zwrócili się o ocenę przedmiotowej uchwały pod względem jej zasadności czy poprawności, ale jedynie zwrócili się o zbadanie jej skutków prawnych pod względem podatkowym. Pozwany podał, że prezes zarząduM. M. (1), podczas zgromadzeniu w dniu 17.12.2018 r. zasygnalizował wspólnikom, iż niezadowalająca sytuacja finansowa spółki wywołana klęską suszy, uniemożliwi zaspokojenie potrzeb pozwanej, jak również uniemożliwi wykonanie zobowiązań wobec wierzycieli Spółki. Brak posiadania przez Spółkę stosownego zaplecza agrotechnicznego i związana, z tym konieczność każdorazowego korzystania z wynajętego sprzętu rolniczego, w ocenie pozwanej spółki, w pełni uzasadniały wkład niepieniężny wspólnikaM. M. (1)w postaci ciągnika rolniczego markiJ. D.. W dalszej części uzasadnienia odpowiedzi na pozew wyjaśniono, że wkład w postaci specjalistycznego sprzętu rolniczego wysokiej klasy, jakim niewątpliwie pozostaje wyżej wymieniony ciągnik, umożliwiłby Spółce wykonywanie wszelkich zabiegów, bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów finansowych wiążących się z wynajmem takiego sprzętu od podmiotu zewnętrznego i umożliwiłby dokonywanie poszczególnych zabiegów w odpowiednich terminach i warunkach. Posiadanie na własność ciągnika rolniczego przez spółkę wywołałoby same pozytywne skutki i przyczyniłby się do wzrostu efektywności w jej dzielności i większych dochodach. Tym samym zdaniem pozwanego dokonanie dopłat, zgodnie z treścią Uchwały nr(...), nie może zostać uznane za pozbawione było waloru celowość albo za będące skutkiem wykorzystania pozycji wspólnika większościowego jakim pozostaje wspólnikM. M. (1). Pozwany zaakcentował również, że nie istnieje w porządku prawnym norma prawna zakazująca wnoszenia dopłat w innej formie, niż w formie pieniężnej. Ponadto zdaniem pozwanego powód nie wykazał, aby jego pozycja osobista czy udziałowa w powodowej spółce w skutek podjęcia Uchwały nr(...), pogorszyła się lub uległa ograniczeniu.

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:
Pozwana spółka działa na rynku od 2006 r. Jej kapitał zakładowy wynosi 300.000,00 zł i dzieli się na 3.000 równych, co do wartości i niepodzielnych udziałów o wartości 100,00 zł każdy. Jej wspólnikami są obecnieM. M. (1),
,0pełniący funkcję prezesa zarządu i upoważniony do jednoosobowej reprezentacji,D. R.,S. M.orazM. M. (2).
Rozkład udziałów w spółce kształtował się następująco:M. M. (1): 4.060 udziałów,D. R.1.916 udziałów,S. M.1.437 udziałów orazM. M. (2)77 udziałów.
Pismem z dnia 20.11.2018 r. Prezes Zarządu pozwanego, w którym został przedstawiony porządek obraz Zgromadzenia wraz załączonym projektem przedmiotowej uchwały zwołał Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na dzień 17.12.2018 r.
Po rozpoczęciu obrad w dniu 17.12.2018 r. ogłoszono przerwę do dnia 18.01.2019 r. z uwagi na zgłoszenie przez wspólnika większościowegoM. M. (1)chęci wniesienia dopłat wkładem niepieniężnym. Jednocześnie Zgromadzenie spółki zobowiązało Zarząd do zlecenia opinii na temat skutków podatkowych pokrycia dopłat wkładem niepieniężnym. W dniu 11.01.2019 r. sporządzono wskazaną opinię prawną.
W dniu 18.01.2019 t. Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr(...)w przedmiocie nałożenia na wspólników obowiązku dopłat w łącznej wysokości 307.090,00 zł. Uchwałę podjęto głosami wspólnikaM.M.oraz pełnomocnikaS. M., którzy głosowali za oraz pełnomocnikaD. R., który głosował przeciw i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
Uchwała nr(...)została przegłosowana i zgodnie z jej treścią wspólnikM. M. (1)został zobowiązany do wniesienia dopłaty w wysokości 166.460,00 zł i pokrycia jej wkładem niepieniężnym w postaci ciągnika rolniczegoJ. D.(...)nr fabryczny(...),nr rej. (...)(...), wspólnikD. R.został zobowiązany do wniesienia dopłaty w wysokości 78.556,00 zł i pokrycia jej wkładem pieniężnym,S. M.została zobowiązana do wniesienia dopłaty w wysokości 58.917,00 zł i pokrycia jej wkładem pieniężnym,M. M. (2)został zobowiązany do wniesienia dopłaty w wysokości 3.157,00 zł i pokrycia jej wkładem pieniężnym (§1 Uchwały nr(...)).
Powyżej wymienione kwestie nie były pomiędzy stronami sporne.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
powództwo jako zasadne zasługiwał ona uwzględnienie.
na wstępie wskazać należy, iż stan faktyczny dotyczący podjęcia zaskarżonej uchwały, legitymacji czynnej powoda i terminowego wniesienia powództwa był bezsporny.
Mając na uwadze żądanie pozwu należy wskazać, że zgodnie z treściąart. 249 § 1 k.s.h.uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
W świetle przesłanek zart. 249 k.s.h.wskazać należy, iż do uwzględnienia powództwa na tej podstawie niezbędne jest wykazanie jednego z poniższych warunków:
a)sprzeczność uchwały z umową (statutem) spółki i godzenie w interesy spółki,
b)sprzeczność uchwały z umową (statutem) spółki i posiadanie przez uchwałę celu pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza),
c)sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i godzenie w interesy spółki,
d)sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i posiadanie przez uchwałę celu pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza).
Zgodnie zart. 20 k.s.h.wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Zgodnie zaś zart. 174 § 1 k.s.h.jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Nakaz równego traktowania nie ma charakteru bezwzględnego i możliwe jest nierówne traktowanie wspólników w takich samych okolicznościach, jeżeli jest to obiektywnie uzasadnione z punktu widzenia interesów spółki. Znaczenie przepisu sprowadza się do przeciwdziałania nadużywaniu prawa przez wspólników większościowych kosztem mniejszościowych. Oznacza to, że nie można w tych samych warunkach, podejmując uchwałę, jednych traktować lepiej, innych gorzej.
Z powyższego daje się wyprowadzić tzw. reguła uczciwości kupieckiej (zasada lojalności), która obowiązuje ogólnie w obrocie gospodarczym, a więc także w odniesieniu do stosunków między spółkami i jej wspólnikami. (por. wyrok SN z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100/08, wyrok SN I CSK 407/12, wyrok SN z dnia 8 marca 2005 r., IV CK 607/04). Pojęcie dobrych obyczajów użyte w treściart. 249 k.s.h.odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami.Kodeks spółek handlowychnie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości panujących pomiędzy przedsiębiorcami (wyr. SA w Katowicach z 26.3.2009 r., V ACa 49/09, OSA 2010, Nr 7, poz. 19). Oznacza to konieczność sięgnięcia do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Klauzula generalna dobrych obyczajów jest to ogólnie rzecz ujmując przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Działania odmienne wypełniają znamiona sprzeczności z tak pojmowanymi dobrymi obyczajami (wyr. SA w Katowicach z 23.11.2006 r., I ACa 1373/06, OSA w Katowicach 2007, Nr 2, poz. 8). Dobre obyczaje to ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców, obowiązują wszystkich uczestników obrotu handlowego, w tym – spółki (przedsiębiorców), jej organy statutowe i samych udziałowców (tak na tle spółki akcyjnej wyr. SN z 16.10.2008 r., III CSK 100/08, OSNC 2009, Nr 1, poz. 30, s. 158). Zgodnie z dominującym poglądem uchwała godząca w interesy spółki bądź mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, narusza dobre obyczaje (Rodzynkiewicz, Komentarz KSH, 2009, s. 458; K. Kopaczyńska-Pieczniak, [w:] K. Kidyba (red.), Biblioteka Prawa Spółek…, s. 556).
Z kolei jeśli chodzi o wykładnię pojęcia „celu pokrzywdzenia udziałowca" polegającą na uznaniu, że dla istnienia tego celu nie było konieczne istnienie realnego zamiaru doprowadzenia do stanu pokrzywdzenia powoda, wskazać należy, że w doktrynie i judykaturze obecne są dwa kierunki interpretacji powyższego sformułowania.
Pierwszy z nich zakłada, że uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (odpowiednio uchwała zgromadzenia akcjonariuszy) może być uznana za krzywdzącą tylko wtedy, gdy została podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia (por. wyrok SN z dnia 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98, OSNC 2002/2/31, por. także uzasadnienie wyroku SN z dnia 22 lipca 1998 r., I CKN 807/97, OSNC 1999/2/33). Ten kierunek, subiektywizujący sposób rozumienia wskazanego pojęcia, opiera się na założeniu, że uchwała ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza wtedy, gdy zostaje podjęta przy istnieniu powziętego z góry, świadomego zamiaru zaszkodzenia interesom akcjonariusza zarówno majątkowym, jak i niemajątkowym (por. wyrok SN z dnia 17 czerwca 2010 r., III CSK 290/09, OSNC-ZD 2011/1/10). Drugi kierunek wykładni przewiduje natomiast, że uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy może być uznana za krzywdzącą akcjonariusza zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia akcjonariusza (por. wyrok SN z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004/12/204).
W świetle przedstawionego powyżej sposobu rozumienia przesłanki "celu pokrzywdzenia akcjonariusza", aprobowanego przez Sąd w przedmiotowej sprawie, uchwała mająca na celu pokrzywdzenie udziałowca oznacza zarówno sytuację, gdy cel pokrzywdzenia udziałowca istnieje zarówno w trakcie podejmowania uchwały, jak również w sytuacji, gdy wykonanie uchwały prowadzi w konsekwencji do jego pokrzywdzenia.
Na gruncie przedmiotowej sprawy nie sposób nie dostrzec uprzywilejowania Prezesa Zarządu(...) sp. z o.o.M. M. (1)względem pozostałych wspólników.M. M. (1)jako jedyny został mocą przedmiotowej uchwały zobowiązany do wniesienia dopłaty w formie ciągnika rolniczegoJ. D.(...)nr fabryczny(...),nr rej. (...)(...), co spotkało się z dezaprobatą powoda. Należy bowiem zaznaczyć, iż w stanie faktycznym sprawy powód, będący wspólnikiem pozwanej spółki, głosował przeciw podjęciu zaskarżonej uchwały, następnie zaś zgłosił w tym zakresie sprzeciw. Powód podnosił bowiem, iż cel dopłat nie został mu ujawniony, zaś wysokość dopłat określona w uchwale finalnie znacznie różniła się od kwot przedstawionych w projekcie.
W tym miejscu należy odnieść się do samej instytucji dopłat, która uregulowana została w przepisachk.s.h.I tak, zgodnie zart. 177 § 1 kshumowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.
§ 2powyższego przepisu stanowi natomiast, iż dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. W świetleart. 178 § 1 kshwysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy§ 2 oraz art. 179 ksh.
Zart. 178 § 2 kshwynika, że jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie. Spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Na podstawieart. 179 § 1 kshdopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Nadto,§ 2stanowi, że zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Z kolei w § 3 wskazano, że zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom, zaś w § 4, iż zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.
Wyżej powołane regulacje wskazują, iż dopłaty nakładane na wspólników muszą wynikać z umowy spółki, a ich zwrot ma charakter fakultatywny, chyba że co innego wynika z umowy spółki. Ponieważ umowa(...) sp. z o.o.zakłada, co do zasady zwrot dopłat, na co wskazuje zapis § 10 umowy, to należało uznać, że przedmiotowe dopłaty mają charakter zwrotny, co nakazuje traktować je, jako swego rodzaju pożyczkę udzielona spółce przez jej wspólników.
Powyższe wskazuje na pieniężny charakter analizowanej instytucji. Nie byłby dopuszczalny także zwrot dopłaty wniesionej w postaci ciągnikaJ. D.o wartości niepomniejszonej, z uwagi na zużycie pojazdu i spadek jego wartości.
Cel dopłat może być różny: z reguły uchwala się je w sytuacji uzupełnienia kapitału zakładowego, pokrycia straty bilansowej, celem inwestycji, uzyskania czy utrzymania zdolności kredytowej, jeżeli zarząd spółki nie jest w stanie uzyskać z zewnątrz środków finansowych niezbędnych do prowadzenie swej działalności gospodarczej. Zwrot dopłat nie jest dopuszczalny, nawet w przypadku uchwalenia zwrotu tylko w sytuacji, gdy w wypadku ich zwrotu majątek spółki spadnie poniżej wartości kapitału zakładowego (bezwględny przepisart. 189 § 2 k.s.h.w przeciwieństwie do względnie obowiązującego przepisuart. 179 ksh) – zob.: komentarz doart. 177Kidyba 2014, kom. Prof. Sołtysiński, Szajkowski, Tarska w systemie informacji prawniczej Legalis). Nie można zatem uznać, że dopłaty są środkiem trwałego finasowania spółki (tak też uzasadnienie Sądu Najwyższego w sprawie o sygn. akt III CZP 117/09). Dodać też należy, iż dopłaty są ściśle związane z udziałem wspólnika, zatem podlegają zwrotowi na rzecz tego, który w momencie zwrotu, a nie podjęcia uchwały o zwrocie jest jej udziałowcem. W tej sytuacji bez znaczenia pozostaje zatem, kto dokonał dopłat. Istotne jest, kto figuruje w księdze udziałów na datę zarządzenia o zwrocie w wykonaniu uchwały.
Tym samym należy uznać, że charakter dopłaty zbliża ją znacznie do pożyczki. W konsekwencji, powinna ona zostać wniesiona w formie, która zapewni możliwość zwrotu w wysokości niepomniejszonej i bez zagrożenia pokrzywdzeniem osoby, która będzie wchodziła w skład wspólników spółki. Oznacza to, nie można do analogicznego obciążenia porównywać obowiązku uiszczenia dopłat przez większościowego wspólnika, który nie pokrywa tego wydatku środkami finansowymi, a w formie zbliżonej do aportu, co z punktu widzenia sposobu zapłaty (nie trzeba tych pieniędzy wydatkować z bieżącego budżetu, bo one wcześniej już zostały wydatkowane) z nałożonym na pozostałych wspólników obowiązkiem bezpośredniej zapłaty. Pokrzywdzeniem powoda jest zatem zarówno fakt nierównego, a przez to sprzecznego z zasadą lojalności i zasadą dobrych obyczajów, obciążenia obowiązkiem dopłaty w różnym charakterze, jak również brak jakiejkolwiek informacji o celu i przyczynie zmiany finansowania spółki, który przewidziano odmiennie w projekcie uchwały. Jedynie marginalnie godzi się wskazać, iż podnoszona przez stronę pozwaną klęska suszy, w ocenie Sądu, nie mogła prowadzić do uznania za celową dopłaty w formie cięgnika rolniczegoJ. D.(...)nr fabryczny(...),nr rej. (...)(...). Wspólnicy bowiem zawierają spółkę w celu realizacji wspólnego im zamierzenia gospodarczego. Winni oni działać w porozumieniu, respektując wzajemnie przysługujące im prawa. Nie budzi wątpliwości Sądu Okręgowego, iż w przedmiotowej sprawie zabrakło lojalności i jednakowego traktowania udziałowców. Ponadto zgodnie z utrwalonym orzecznictwem działanie zgodne z dobrymi obyczajami oznacza przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce (wyr. SA w Katowicach z dnia 23.11.2006, I ACa 1373/06, OSA w Katowicach 2007, Nr 2, poz. 8). Natomiast idąc w ślad za poglądem wyrażonym w doktrynie należało uznać, iż kategoria dobrych obyczajów nie stoi w sprzeczności z dążeniem do władzy w spółce, gdyż istota spółek kapitałowych polega na rządach większości. Niemniej umożliwienie kontroli uchwał zgromadzeń z punktu widzenia dobrych obyczajów zmusza do wzięcia pod uwagę zarówno interesu spółki, jak i wspólników „ze względu na wspólne cele wynikające z umownego współżycia” (T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Komentarz KH, s. 266).
Mając na względzie wszystkie okoliczności sprawy, należało uznać, iż analizowana uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki oraz zmierza do pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego. Przy dokonanej ocenie należało mieć także na uwadze pogląd Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, z którego wynika że uchwała preferująca w zasadzie tylko potrzeby większościowego wspólnika, który jedynie został zobowiązany do pokrycia nałożonej na niego dopłaty w wysokości 166.460 zł wkładem niepieniężnym w postaci ciągnika rolniczegoJ. D.nr. rej. (...)(...)- uchybiała dobrym obyczajom i naruszała zasady finansowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie dopłat (zob. sygn. akt I AGz 49/19).
Należało dostrzec, że cel podjętej uchwały wskazany przez pozwanego był pozorny, w rzeczywistości zaś uchwała miała wzmocnić pozycję większościowego udziałowca, z pokrzywdzeniem pozostałych wspólników. Takie działanie należało ocenić jako sprzeczne z zasadą dobrych obyczajów, które prowadzi równocześnie do pokrzywdzenia mniejszościowego wspólnika. W tych okolicznościach należało powodowi udzielić ochrony prawnej, uchylając zaskarżoną uchwałę.
O kosztach sądowych Sąd Okręgowy orzekł po myśliart. 98 k.p.c.Na koszty sądowe poniesione przez powoda złożyły się: opłata sądowa (2.000,00 zł) oraz wynagrodzenie pełnomocnika (1.080,00 zł) ustalona w oparciu o § 8 ust 1 pkt 22 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2015 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 1804 z późn. zm.), opłata skarbowa od pełnomocnictwa procesowego (17 zł) oraz kwota 270 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego.
SSO Leszek Ciulkin