Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 231/19
Data wyroku: 2020-06-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Michał Kłos, Wiesława Kuberska, Anna Beniak
Słowa kluczowe: Cesja
Podstawa prawna: art. 508 kc

Sygn. akt I AGa 231/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 czerwca 2020 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodnicząca:  Sędzia SA Wiesława Kuberska  (spr.)
Sędziowie:  SA Michał Kłos
SA Anna Beniak
Protokolant:  sekr. sąd. Paulina Działońska
po rozpoznaniu w dniu 16 czerwca 2020 r. w Łodzi na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.
przeciwkoP. W.
o zapłatę
na skutek apelacji strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 28 stycznia 2019 r. sygn. akt X GC 50/18

I
zmienia zaskarżony wyrok na następujący:

„zasądza odP. W.na rzecz(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.kwotę 462.872,14 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt dwa i 14/100) zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od 29 września 2017 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 33.961 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt jeden) zł tytułem zwrotu kosztów procesu.”;

II
zasądza odP. W.na rzecz(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.kwotę 31.244 (trzydzieści jeden tysięcy dwieście czterdzieści cztery) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

(...)
Sygn. akt I AGa 231/19

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z 28 stycznia 2019 r. Sąd Okręgowy w Łodzi,w sprawie z powództwa(...) S.A.wŁ.przeciwkoP. W.o zapłatę, oddalił powództwo (pkt 1) oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 10.817 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa prawnego (pkt 2).
(wyrok – k. 231)
Powyższe rozstrzygnięcie zostało wydane na podstawie ustaleń, które Sąd Apelacyjny podzielił w następującym zakresie i w tej części przyjął za własne.
W dniu 1 sierpnia 2016 r. powódka zawarła z(...) spółką z o.o.wK.umowę faktoringu, na mocy której spółka ta przelała na rzecz powódki wszystkie wierzytelności, między innymi względem pozwanego, powódka zaś nabyła wszelkie istniejące w dacie zawarcia powyższej umowy wierzytelności, a wierzytelności powstałe później nabywała z chwilą ich powstania. Wśród wierzytelności, które nabyła lub miała nabywać sukcesywnie strona powodowa były wierzytelności faktoranta wynikające ze współpracy z pozwanym, prowadzącym działalność gospodarczą.
Pismem z 5 sierpnia 2016 r. zbywca wierzytelności o ich przelewie powiadomił pozwanego.
W związku z zawieranymi z pozwanym umowami sprzedaży faktorant wystawił na pozwanego faktury o następujących nr:

1
15/09/16 z 28 września 2016 r. na kwotę 63.000,60 zł.

2
18/09/16 z 29 września 2016 r. na kwotę 61.258,01 zł.

3
22/09/16 z 30 września 2016r. na kwotę 62.400 zł.

4
24/09/16 z 30 września 2016 r. na kwotę 60.340 zł.

5
F/MG2/1/11/16 z 2 listopada 2016 r. na kwotę 33.794,25 zł.

6
F/MG2/3/11/16 z 3 listopada 2016 r. na kwotę 26.125,20 zł.

7
F/MG2/5/11/16 z 4 listopada 2016 r. na kwotę 22.084,65 zł.

8
F/MG2/9/11/16 z 7 listopada 2016 r. na kwotę 29.642,26 zł

9
F/MG2/13/11/16 z 8 listopada 2016 r. na kwotę 9.307,78 zł.

10
F/MG2/17/11/16 z 9 listopada 2016 r. na kwotę 20.860,80 zł.

11
F/MG2/19/11/16 z 10 listopada 2016 r. na kwotę 11.446,50 zł.

12
F/MG2/21/11/16 z 12 listopada 2016 r. na kwotę 19.404,48 zł.

13
F/MG2/23/11/16 z 12 listopada 2016 r. na kwotę 17.378,67 zł.

Wszystkie te faktury są przedmiotem niniejszego postępowania. W toku trwającej kilka lat współpracy pomiędzy faktorantem a pozwanym ten ostatni korzystał z odroczonych terminów płatności wynoszących 90 – 120 dni z tej przyczyny, że pozwany należał do stałych klientów faktoranta i kupował od niego znaczne ilości towarów.
W świetle poczynionych ustaleń faktycznych Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne w całości.
Sąd a quo odwołał się do utrwalonego w literaturze prawniczej stanowiska, że faktoring jest działalnością polegającą na nabywaniu przez faktora od przedsiębiorców najczęściej jeszcze niewymagalnych wierzytelności za część ich wartości. Dzięki płatności od faktora, dokonywanej przed terminem wymagalności wierzytelności, przedsiębiorca uzyskuje środki na bieżącą działalność i łatwiej jest mu zachować płynność finansową(por. K. Kruczalak, Factoring). Faktoring kwalifikuje się przy tym bądź, jako szczególną postać sprzedaży wierzytelności, bądź też, jako umowę nienazwaną, funkcjonującą jednak od wielu lat w praktyce życia gospodarczego(zob. zwłaszcza K. Kruczalak, Factoring i jego gospodarcze znaczenie, passim; K. Zawada, w: System PrPryw, t. 6, 2014, s. 1384 i n.; z literatury komentarzowej np. J. Mojak, w: Pietrzykowski, Komentarz KC, t. II, 2015, s. 163 i n.; G. Kozieł, w: Kidyba, Komentarz KC, t. III, Cz. ogólna, 2014, s. 867 i n.; P. Sobolewski, w: Osajda, KC. Komentarz, t. II, s. 955; G. Sikorski, w: Ciszewski, Komentarz KC, 2014, s. 919). Ukształtowane w praktyce typy umowy nienazwanej w żadnym razie nie mogą krępować woli stron, ograniczonej nie treścią nazw „faktoring”, lecz jedynie (w uproszczeniu) ograniczeniami unormowanymi wart. 3531k.c.Jak wynika jednocześnie z orzecznictwa Sądu Najwyższego do przelewu faktoringowego znajdują zastosowanie przepisykodeksu cywilnegoo przelewie wierzytelności, w szczególnościart. 512 i 513 k.c.Przelew, jako akt dochodzący do skutku bez zgody dłużnika, nie może prowadzić do pogorszenia jego sytuacji prawnej, a cesjonariusz uzyskuje wierzytelność w takim kształcie prawnym, w jakim ona przysługiwała cedentowi. W konsekwencji cesjonariusz (faktor) uzyskuje wierzytelność obciążoną wszelkimi zarzutami przysługującymi dłużnikowi wobec cedenta (faktoranta), co potwierdza pochodny charakter nabycia wierzytelności w drodze przelewu (art. 513 § 1 k.c.).
A zatem zakresem zarzutów, z których może skorzystać dłużnik na podstawieart. 513 § 1 k.c.objęte są również okoliczności, których podniesienie przez dłużnika w stosunku do cesjonariusza zakłada uprzednie wykonanie określonego prawa kształtującego, w tym uprawnienia do odstąpienia od umowy. Także przez pryzmatart. 513 § 1 k.c.dokonać należało oceny zarzutów pozwanego przeciwko żądaniu pozwu sprowadzających się do tego, że wskutek skorzystania przez pozwanego z uprawnienia, jakie zastrzeżone miało zostać w umowie między nim a faktorantem, uprawniony był on do zwrotu nabytych towarów, obowiązek zapłaty zaś ceny ich kupna stawał się nieaktualny. W świetle powołanej wyżej regulacji, cesjonariusz nabywa w drodze przelewu tylko tyle praw, ile przysługiwało jego poprzednikowi prawnemu, tj. cedentowi (zasadanemo plus iuris). Dla dłużnika cedowanej wierzytelności ma to takie znaczenie, że cesjonariusz nie może żądać od niego świadczenia w większym rozmiarze, aniżeli mógł to uczynić cedent. Po drugie, sytuacja prawna dłużnika nie może ulec na skutek przelewu pogorszeniu w porównaniu z tą, jaka istniała przed przelewem. Oznacza to, że wierzytelność po przelewie pozostaje „obciążona” tymi wszystkimi zarzutami, którymi była ona „obciążona” w stosunku do poprzedniego wierzyciela.D.cessusmoże ponadto wysunąć przeciwko cesjonariuszowi zarzuty osobiste.
Na podstawieart. 513 § 1 k.c.debitor cessusmoże kwestionować wobec cesjonariusza skuteczność nabytej przez niego wierzytelności, twierdząc, że umowa między nim a cedentem, kreująca przelewaną wierzytelność, została zawarta pod warunkiem zawieszającym, a okoliczności te nie nastąpiły i w związku z tym nie ma on obowiązku spełnienia świadczenia. Przyjmuje się nadto, że w odniesieniu do przelewu wierzytelności przyszłychsensu stricto– takiego zatem, jaki miał miejsce w niniejszej sprawie – należy ze względu na ich specyfikę przesunąć przewidzianą wart. 513 § 1 k.c.granicę czasową dopuszczalnych zarzutów z chwili powzięcia przez dłużnika wiadomości o przelewie na chwilę późniejszą. Dłużnik powinien móc się bronić zarzutami wynikającymi z umowy będącej źródłem przelanej wierzytelności zawartej przez dłużnika z cedentem po zawarciu umowy przelewu, a nawet po uzyskaniu wiadomości o umowie przelewu.
Dalej wskazano, że w ocenie Sądu Okręgowego pomiędzy pozwanym a faktorantem doszła do skutku umowa sprzedaży towarów, jednakże Sąd ten przyjął, że z uwagi na dokonane zastrzeżenie możliwości zwrotu tych towarów była to umowa na którą wskazujeart. 592 § 1 k.c.Wobec zmieniających się warunków gospodarczych i rozszerzania katalogu umownych stosunków obligacyjnych za dopuszczalną uznać należało analogię między sprzedażą na próbę, pod warunkiem uznania przedmiotu za dobry, a sprzedażą na próbę w celu sprawdzenia popytu. Zawarcie klauzuli umożliwiającej kupującemu w oznaczonym w umowie terminie możliwości zwrotu niesprzedanych rzeczy jest formą zachęcenia kupującego do nabycia rzeczy poprzez danie mu możliwości przekonania się, przez wypróbowanie albo bliższe zbadanie rzeczy, że rzecz jest dla niego odpowiednia, a także, jakw przedmiotowej sprawie, czy jest na nią popyt na rynku. Możliwość taką dopuszczono między innymi w wyr. SA w Gdańsku z 5.6.1991 r., I ACr 181/91, OSP 1992, Nr 2, poz. 40. Zdaniem Sądu, nie zachodziły żadne przeszkody, aby na zasadzie analogii dopuścić również zawarcie umowy opatrzonej nie tylko warunkiem znalezienia dalszego nabywcy towaru, ale także definitywnego sfinalizowania uzgodnionej z nim transakcji, umowy zatem, jaka w niniejszej sprawie doszła do skutku pomiędzy pozwanym a faktorantem.
Sąd Okręgowy podniósł nadto, że jak wskazuje się w literaturze prawniczej, nie jest wcale elementem koniecznym sprzedaży na próbę określenie w samej umowie terminu, w jakim ma nastąpić ocena rzeczy przez kupującego. Jeżeli to nie nastąpiło, sprzedawca może wyznaczyć kupującemu odpowiedni termin. Wedle dokonanych w sprawie ustaleń, pomiędzy pozwanym a faktorantem obowiązywało niepisane w tym zakresie porozumienie, w myśl którego termin powyższy nie powinien przekraczać pół roku. Przepisart. 592 § 2 k.c.ma również charakter dyrektywy interpretacyjnej, która umożliwia potraktowanie braku oświadczenia kupującego w wyznaczonym terminie za równoznaczne z uznaniem przedmiotu sprzedaży za dobry. W konsekwencji z chwilą upływu terminu następowałoby zatem ziszczenie się warunku zawieszającego i umowa sprzedaży stawałaby się definitywna. Związanie takiego skutku z „milczeniem” kupującego jest jednak możliwe tylko wtedy, gdy rzecz została kupującemu wydana. Wobec tego, że także w niniejszej sprawie wydanie takie miało miejsce, dlatego też zgodzić się należało z tym, że pozwanemu przysługiwało w odniesieniu do zawieranych z faktorantem transakcji swego rodzaju uprawnienie prawokształtujące, od jego samodzielnej decyzji zależało bowiem, czy umowa sprzedaży zostanie ostatecznie zawarta, czy też nie. Niespornym jest przy tym, że wyrażenie aprobaty dla rzeczy przez kupującego może w takiej sytuacji nastąpić zarówno w sposób wyraźny, jak i dorozumiany. Wyraźną aprobatą byłoby w takiej sytuacji np. jednoznaczne oświadczenie kupującego o akceptacji rzeczy i uznaniu jej za „dobrą”. Kupujący może zaakceptować rzecz także przez dokonanie różnego rodzaju czynności konkludentnych (np. uiszczając cenę). Brzmienie przepisuart. 592 k.c.powoduje, że generalnie brak akceptacji dla przedmiotu sprzedaży powinien nastąpić w sposób wyraźny i jednoznaczny. Kupujący powinien w takiej sytuacji złożyć oświadczenie o braku akceptacji rzeczy oraz powinien wydać ją z powrotem sprzedawcy. Jak wynika z poczynionych w sprawie ustaleń, zdarzenia takie w postaci kierowanych przez pozwanego do faktoranta oświadczeń, jak i dokonywanych zwrotów towaru dochodziły do skutku.
Warunkowy charakter umowy oznacza z kolei, że zastrzeżony w niej warunek dotyczy zarówno skutku obligacyjnego, jak i rzeczowego sprzedaży. Od woli stron zależy charakter warunku: zawieszający lub rozwiązujący, w razie zaś wątpliwości należy uznać, że chodzi o warunek zawieszający. Za okoliczność mogącą przesądzić ewentualne wątpliwości na rzecz warunku rozwiązującego nie jest sam fakt wystawienia, jak i akceptacji przez pozwanego w związku z dokonywanymi sprzedażami faktur VAT, stosownie bowiem do brzmienia przepisuart. 106b ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usługzdarzeniem rodzącym obowiązek wystawienia takiej faktury jest już sama tylko dostawa towarów. Do powstania powyższego obowiązku nie jest zatem konieczne przeniesienie ich własności. Jak zatem wynika z powyższego, także w sprawie niniejszej pozwany będąc potencjalnym jedynie dłużnikiem nie stał się podmiotem żadnego obowiązku.
Dla Sądu Okręgowego nie stwarzało wątpliwości, żeart. 512 zdanie drugie k.c.ma zastosowanie zarówno do przelewu wierzytelności już istniejących, jak i jeszcze nie powstałych, w tym takich, których powstanie jest w całości sprawą przyszłości, jak i tym bardziej takich, u których podłoża leży częściowo zrealizowany stan faktyczny uzasadniający ich powstanie. Oznacza to, że także w przypadku wierzytelności przyszłych, po zawiadomieniu dłużnika o cesji, wykluczyć należy wszelkie, mające wpływ na przelaną wierzytelność czynności prawne między dłużnikiem a cedentem, dokonane bez zgody cesjonariusza. Regulacja ta ma chronić cesjonariusza przed skutkami dokonanej bez jego zgody ingerencji w umowę, z której wynika przelana wierzytelność. Odmienną jednak kwestią jest możliwość zgłaszania przez skarżącą zarzutów przysługujących jej na podstawieart. 513 § 1 k.p.c.z uwzględnieniem możliwości wykonania uprawnienia kształtującego. Uprawnieniem takim jest niewątpliwie możliwość odstąpienia od umowy(por. wyrok SN z dnia 22 lutego 2017 r., IV CSK 271/16).
Jak wskazano w związku z tym w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z 10 września 2015r. w sprawie II CSK 661/14: „W przypadku przelewu wierzytelności istniejących i przelewu wierzytelności przyszłych,u których podłoża leży częściowo zrealizowany stan faktyczny uzasadniający ich powstanie, dłużnikowi na podstawieart. 513 § 1 k.c.przysługują wobec cesjonariusza wszystkie zarzuty mające w chwili zawarcia umowy przelewu swą podstawę w zdarzeniu lub w stosunku prawnym będącym źródłem przelanej wierzytelność. Należą do nich również zarzuty, których przesłanki dopełniły się ostatecznie dopiero po powzięciu przez dłużnika wiadomości o przewie, wystarcza bowiem, żeby sama podstawa zarzutu powstała przed powzięciem przez dłużnika wiadomości o przelewie. Mieszczą się tu także zarzuty, których podniesienie w stosunku do cesjonariusza zakłada uprzednie wykonanie przez dłużnika określonego prawa kształtującego, np. (…) uprawnienia do odstąpienia od umowy. Z różnych nasuwających się ewentualności, wobec kogo w przypadku przelewu wierzytelności z umowy wzajemnej dłużnik powinien złożyć oświadczenie woli stanowiące wykonanie prawa kształtującego, należy opowiedzieć się za uznaniem cedenta za adresata oświadczenia woli dłużnika. W przypadku oświadczenia o odstąpieniu od umowy przemawiają za tym większe ze strony cedenta niż cesjonariusza możliwości obrony przed odstąpieniem, jak i to, że odstąpienie niweczy nie tylko przelaną wierzytelność, ale i pozostałe skutki umowy, z której wynika ta wierzytelność(por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 160/07)”.
Jak zatem wynika z powyższego, dłużnik przelanej wierzytelności może – w ramachart. 513 § 1 k.c.– skutecznie powołać się wobec cesjonariusza na zarzut w postaci odstąpienia od umowy sprzedaży zawartej z cedentem.W podobnym tonie SN wypowiedział się w orzeczeniu z dnia 8 kwietnia 2009 r., V CSK 423/08 OSNC 2010/2/31, wskazując, że dłużnik przelanej wierzytelności może - w ramachart. 513 § 1 k.c.- skutecznie powołać się wobec cesjonariusza na zarzut w postaci odstąpienia od umowy sprzedaży zawartej z cedentem z powodu wady przedmiotu sprzedaży, gdy wada rzeczy została ujawniona po podjęciu przez niego wiadomości o przelewie wierzytelności.
W konsekwencji zakresem zarzutów, z których może skorzystać dłużnik na podstawieart. 513 § 1 k.c.objęte są również okoliczności, których podniesienie przez dłużnika w stosunku do cesjonariusza zakłada uprzednie wykonanie określonego prawa kształtującego, w tym uprawnienia do odstąpienia od umowy. Dopuszczenie wierzytelności do obrotu w ramach umowy faktoringu nie może się bowiem odbywać kosztem interesów dłużnika.
Sąd Okręgowy podzielił również wyrażone w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 września 2015 r. w sprawie II CSK 661/14 zapatrywanie, wedle którego uprawnienie do odstąpienia od umowy (uprawnienie niweczące) ma charakter prawa kształtującego przysługującego kupującemu. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy nie wymaga od kupującego zachowania formy szczególnej. Powinno zostać złożone sprzedawcy, tak aby mógł on zapoznać się z jego treścią (art. 61 k.c.). Oświadczenie to ma charakter jednostronny, dla jego skuteczności nie jest zatem konieczna zgoda drugiej strony transakcji. Jednakże uznał, że w analizowanym przypadku nie mamy do czynienia z próbą rozwiązania umowy przez porozumienie pozwanego z cedentem. Fakt, że faktorant zaakceptował stanowisko pozwanego, co do zwrotu kupionego przez niego towaru i wystawił w związku z tym faktury korygujące należności pozwanego do zera jest prawnie irrelewantny. Do unicestwienia istniejącego między dłużnikiem i cedentem stosunku prawnego doszło zaś wyłącznie w konsekwencji oświadczenia złożonego faktorantowi przez pozwanego, to ono bowiem spowodowało upadek zobowiązania z mocą wsteczną (ex tunc), powodując wygaśnięcie umowy oraz powrót do stanu istniejącego przed jej zawarciem. Wynika to stąd, że w razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za niezawartą. Skuteczne odstąpienie od umowy kreuje więc nowy stan prawny w relacjach stron, zgodnie z którym zobowiązane są one do zwrotu wzajemnych świadczeń stosownie do dyspozycjiart. 494 k.c.
W konsekwencji, w przypadku dokonania między wierzycielema dłużnikiem czynności wpływających na istnienie, zakres lub stopień zabezpieczenia ewentualnej, przyszłej wierzytelności, niezależnie od dobrej wiary dłużnika, ochronę cesjonariuszowi zapewnią jedynie przepisy ogólne (art. 471 i n. k.c.). Roszczenia, które mogą powstać na gruncie tych przepisów, będą przysługiwać wyłącznie wobec cedenta, jako strony stosunku zobowiązaniowego, a nie wobec dłużnika (w przypadku czynności wpływających na istnienie zobowiązania – rzekomego dłużnika; podmiotu, który nigdy nie stał się dłużnikiem wobec niepowstania wierzytelności).
Z uwagi na powyższe, wobec tego, że sporne wierzytelności na skutek każdorazowo dokonywanych przez pozwanego czynności prawokształtujących ostatecznie nie powstały, żądanie pozwu podlegało oddaleniu, stronę powodową zaś stosownie do wyrażonej przepisemart. 98 § 1 k.p.c.zasady odpowiedzialności za wynik postępowania należało obciążyć kosztami zastępstwa prawnego pozwanego.
(uzasadnienie zaskarżonego wyroku – k. 239 – 246)
Powódka zaskarżyła opisany wyrok w całości apelacją opartą na następujących zarzutach:
1. naruszenia przepisów prawa procesowego, tj.:
a)art. 233 § 1 k.p.c.poprzez jego błędne zastosowanie przez Sąd pierwszej instancji i w konsekwencji naruszenie zasady wszechstronnego rozpatrzenia zebranego materiału dowodowego oraz zasad logicznego rozumowania, poprzez pominięcie w toku swobodnej oceny dowodów okoliczności zgłaszanych przez stronę powodową w całości, w tymw szczególności okoliczności przeczących zawarciu umowy sprzedaży na próbę pod warunkiem zawieszającym oraz wiarygodności dowodów przedstawionych przez pozwanego, przy braku całkowitego uzasadnienia przyczyn pominięcia twierdzeń i zarzutów powódki, podczas gdy prawidłowe zastosowanie przedmiotowego przepisu winno doprowadzić Sąd do analizy stanu faktycznego, z którego wynika, że pozwany nie wykazał za pośrednictwem wiarygodnych i niepodważalnych dowodów, aby ze zbywcą wierzytelności łączyła go umowa sprzedaży na próbę i strony określiły warunki upoważaniające go do odstąpienia od umowy, gdyż z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy, w tym pismach procesowych oraz zeznaniach pozwanego wynikają sprzeczne informacje dotyczące terminu, w jakim miało dojść do zwrotu towaru, okoliczności z powodu których zwrot miał następować, trybu postępowania w razie odstąpienia od umowy, w konsekwencji czego Sąd I instancji nie powinien uznać ich za wiarygodne, a tym samym Sąd Okręgowy nie powinien uznać, aby pozwanego łączyła umowa sprzedaży na próbę, od której to w sposób terminowy odstąpił, co miało istotny wpływ na wynik sprawy;
b)art. 233 § 1 k.p.c.polegającego na przekroczeniu zasady swobodnej oceny dowodów poprzez błędną ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, wobec oparcia orzeczenia jedynie na twierdzeniach strony pozwanej, kwestionowanych przez powódkę dowodach z dokumentów oraz zeznań świadków, podczas gdy w oparciu o materiał dowodowy zgromadzonyw sprawie uznać należało, że świadkowieP. M.orazI. M.nie potwierdzili, aby osobiście uczestniczyli w rzekomym zwrocie towarów, nie byli w stanie sprecyzować, w jakich terminach mogło dochodzić do odstąpienia od umowy, nie wyjaśnili czy kiedykolwiek wzywali pozwanego do złożenia oświadczenia czy odstępuje od umowy sprzedaży, do akt sprawy pozwany nie dołączył ani dokumentów PZ ani dokumentów WZ, o których mowa w pisemnym sprzeciwie od nakazu zapłaty, a które potwierdzać miały skuteczność odstąpienia od umowy i zwrotu towaru, w konsekwencji czego Sąd Okręgowy nie był uprawniony do przyjęcia, że pozwany wykazał zawarcie umowy sprzedaży na próbę pod warunkiem zawieszającym oraz wykazał skuteczne i prawidłowe dokonanie zwrotu towaru, co miało istotny wpływ na wynik sprawy;
c)art. 233 § 1 k.p.c.polegającego na przekroczeniu zasady swobodnej oceny dowodów poprzez błędną ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, poprzez oparcie orzeczenia jedynie na twierdzeniach strony pozwanej, podczas gdy pozwany nie wyjaśnił przyczyn, dla których w krótkich odstępach czasu nabywał kolejne partie towaru pomimo niesprzedania wcześniej nabytych, nie przedstawił żadnego dokumentu ani dowodu osobowego, z którego wynikałoby, że nawiązał współpracę z innymi podmiotami, którym sprzedać miał towar nabyty w(...), zaś do transakcji nie doszło w wyniku rezygnacji tych podmiotów z transakcji, albowiem w realiach niniejszej sprawy trudno przyjmować, aby pozwany na przestrzeni około półtora miesiąca dokonywał zakupu identycznych towarów na kwotę ponad 400 tys. zł i wszyscy potencjalni nabywcy zrezygnowali ze współpracy z pozwanym, w konsekwencji, czego nie sposób było przyjąć, że pozwany, jako racjonalny przedsiębiorca nabywałby kolejne partie towarów mając wiedzę, że na poprzednie zamówienia nabywcy zrezygnowali z zakupu, dlatego twierdzenia pozwanego w tym zakresie były gołosłowną polemiką niezasługującą na uwzględnienie, co miało istotny wpływ na wynik sprawy;
d)art. 233 § 1 k.p.c.polegającego na przekroczeniu zasady swobodnej oceny dowodów poprzez błędną ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i niezasadne uznanie przez Sąd Okręgowy, że w okolicznościach niniejszej sprawy pozwany w drodze analogii uprawniony był do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, podczas gdy z zeznań świadków wynikało, że nigdy nikt z ramieniaspółki (...)nie wzywał pozwanego do złożenia oświadczenia, czy uznaje towar za dobry, czy też odstępuje od umowy, w konsekwencji, czego nie sposób przyjąć, że strony łączyła umowa sprzedaży na próbę pod warunkiem zawieszającym, w konsekwencji, czego Sąd I Instancji wykroczył poza ramy obiektywnej oceny materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, co miało istotny wpływ na wynik sprawy;
e)art. 233 § 1 k.p.c.poprzez jego błędne zastosowanie przez Sąd pierwszej instancji i w konsekwencji naruszenie zasady wszechstronnego rozpatrzenia zebranego materiału dowodowego oraz zasad logicznego rozumowania, poprzez uznanie przez Sąd, że w realiach niniejszej sprawy pomiędzy pozwanym a(...)doszło do zawarcia umowy sprzedaży na próbę, podczas gdy na okoliczność tę nie przedstawiono żadnych dowodów w postaci dokumentów, wszelkie ustalenia czynione były jedynie słownie, zaś w wystawionych fakturach VAT brak było wzmianek o sprzedaży warunkowej uzasadniającej ewentualną możliwość odstąpienia od umowy, w konsekwencji czego uznać należało, że materiał zgromadzony przed Sądem I Instancji nie uprawniał do przyjęcia, aby sprzedaż objęta niniejszym postępowaniem była sprzedażą na próbę, dlatego w tym zakresie Sąd I Instancji wykroczył poza ramy obiektywnej oceny materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, co miało istotny wpływ na wynik sprawy;
f)art. 233 § 1 k.p.c.polegającego na przekroczeniu zasady swobodnej oceny dowodów poprzez przyjęcie przez Sąd I Instancji za udowodnione, że pozwany był stałym klientem(...), w następstwie czego miał uzyskiwać preferencyjne warunki współpracy, podczas gdy poza dowodamiz kwestionowanych zeznań świadków pozwany nie przedstawił żadnych dokumentów uzasadniających przedstawioną przez siebie tezę, nie przedstawił żadnych wcześniejszych rejestrów transakcji, faktur VAT czy też dowodów uiszczenia ceny za nabyty od(...)towar, dlatego w realiach niniejszej sprawy brak było podstaw do przyjęcia, że pozwany wykazał posiadanie statusu stałego klienta i z tych powodów posiadał uprawnienia do wydłużonego terminu zapłaty oraz możliwości odstąpienia i zwrotu towaru, co miał istotny wpływ na wynik sprawy;
g)art. 233 § 1 k.p.c.poprzez jego błędne zastosowanie przez Sąd pierwszej instancji i w konsekwencji naruszenie zasady wszechstronnego rozpatrzenia zebranego materiału dowodowego oraz zasad logicznego rozumowania, poprzez uznanie, że pozwany dokonywał sprzedaży na próbę, podczas gdy z treści umowy faktoringu, na podstawie której powódka nabyła roszczenie w drodze cesji, zawarto oświadczenie, że cedowane wierzytelności istnieją, są bezsporne i nie posiadają wad prawnych, w konsekwencji czego w niniejszej sprawie nie sposób było przyjąć, aby nabyte przez powódkę wierzytelności były wierzytelnościami warunkowymi, co miało istotny wpływ na wynik sprawy;
h)art. 253w zw. zart. 245 k.p.c.poprzez ich błędne zastosowanie przez Sąd pierwszej instancji, a w konsekwencji uznanie za wiarygodne dokumentów – faktur korygujących, podczas gdy do treści sprzeciwu od nakazu zapłaty pozwany, pomimo wymienienia ich w treści pisemnego uzasadnienia, nie dołączył dokumentów PZ oraz WZ, dokumentujących dokonanie zwrotu towaru i stanowiących podstawę do wystawienia faktur korygujących, podczas gdy pomimo zakwestionowania prawdziwości tych dokumentów oraz rzekomych terminów, w jakich one powstały, pozwany, który z dokumentów tych wywodził korzystne dla siebie skutki prawne, nie udowodnił ich prawdziwości, co miało wpływ na wynik sprawy;
i)art. 328 k.p.c.poprzez jego naruszenie i sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku, w którym Sąd I instancji nie wyjaśnił, które dowody uznał za właściwe, na których się oparł wydając orzeczenie oraz którym odmówił wiarygodności, co uniemożliwia powódce poznanie motywów, którymi kierował się Sąd I instancji orzekając o sprawie i ma wpływ na ograniczenie kontroli instancyjnej oraz możliwość zaskarżenia wydanego rozstrzygnięcia przez Sąd poprzez podniesienie zarzutów które miałyby wpływ na rozpoznanie sprawy, co miało wpływ na wynik sprawy;
j)art. 207 § 6 k.p.c.w zw. zart. 6 k.c.poprzez jego naruszeniei niewłaściwe zastosowanie sprowadzające się do przyjęcia spóźnionych twierdzeń pozwanego, zgłoszonych podczas rozprawy oraz w głosie do protokołu, podczas gdy w pierwszym piśmie procesowym będącym sprzeciwem od nakazu zapłaty pozwany nigdy nie powoływał się, aby wierzytelności objęte niniejszym sporem wynikały z zawartej umowy sprzedaży na próbę pod warunkiem zawieszającym, w konsekwencji czego, w niniejszej sprawie uznać należało, że była to jedynie taktyka procesowa pozwanego, która nie powinna znaleźć aprobaty Sądu, co miało istotny wpływ na wynik sprawy;
2. naruszenia przepisów prawa materialnego, tj.:
a)art. 591w zw. zart. 592 k.c.poprzez ich niewłaściwe zastosowaniei uznanie, że sprzedaż dokonana między(...) Sp. z o.o.a pozwanym oparta była na umowie sprzedaży na próbę pod warunkiem zawieszającym, podczas gdy prawidłowa wykładnia przepisów przez Sąd i zebrany materiał dowodowy w sprawie powinien doprowadzić Sąd do wniosku, że brakuje dowodów potwierdzających tę okoliczność, w konsekwencji czego uznać należało, że między tymi stronami doszło do definitywnej umowy sprzedaży, a pozwany nie był uprawniony do odstąpienia od umowy działając bez zgody powódki, co miało istotny wpływ na wynik sprawy;
b)art. 591w zw. zart. 592 k.c.poprzez ich niewłaściwe zastosowaniei uznanie, że sprzedaż dokonana między(...) Sp. z o.o.a pozwanym oparta była na umowie sprzedaży na próbę pod warunkiem zawieszającym, a na pozwanym spoczywał obowiązek złożenia oświadczenia czy towar nabywa, czy korzysta z uprawnienia do odstąpienia od umowy i zwrotu towaru, podczas gdy prawidłowej oceny dokonanej przez Sąd winno wynikać, że z dowodu z zeznań świadków i wyjaśnień pozwanego wynika, że(...)nigdy samodzielnie nie wzywał pozwanego do złożenia takiego oświadczenia, dlatego w niniejszej sprawie na zasadzie analogii nie można było przyjąć, że to pozwanemu umownie zastrzeżono takie uprawnienie, w konsekwencji czego wyjaśnienia w tym zakresie uznać należało jako gołosłowną polemikę, zaś umowa sprzedaży pomiędzy(...)a pozwanym nie mogła zostać zakwalifikowana, jako umowa sprzedaży na próbę pod warunkiem zawieszającym, co miało istotny wpływ na wynik sprawy;
c)art. 65 § 1 i § 2 k.c.przez błędną wykładnię woli stron umowy faktoringu i pominięcie, że przedmiotem umowy były wierzytelności nie dotknięte wadami prawnymi oraz nieobciążone prawami osób trzecich oraznie istniały jakiekolwiek formalnoprawne ograniczenia do dochodzenia wierzytelności, zaś pozwany został skutecznie poinformowany o cesji wierzytelności, w konsekwencji czego w oparciu o dokumenty znajdujące sięw aktach sprawy oraz zeznania świadków nie sposób było przyjąć, że wierzytelności te były warunkowe, a pozwanemu przysługiwało uprawnienie do odstąpienia od umowy, albowiem prawidłowa ocena tych materiałów winna prowadzić do wniosku, że wierzytelności objęte cesją wierzytelności wynikały z umowy sprzedaży, a nie umowy sprzedaży na próbę, co miało istotny wpływ na wynik sprawy;
d)art. 512w zw. zart. 513 k.c.poprzez ich nieprawidłowe zastosowanie i uznanie, że pozwany uprawniony był do podnoszenia zarzutów z odstąpienia od umowy wobec powódki, podczas gdy powoływanie się na sam fakt wystawienia przez(...)faktur korygujących bez wykazania podstawy dokonania tej czynności przez zbywcę wierzytelności w świetleart. 512 k.c.nie mogło skutkować uznaniem, że skutecznie skorzystano z prawa do odstąpienia od umowy, a zatem brak było podstaw do uznania, że wierzytelność objęta pozwem wygasła, co miało istotny wpływ na wynik sprawy;
e)art. 512 i 513 § 1 k.c.orazart. 353 § 1 k.c.poprzez ich błędne zastosowanie i uznanie, że wierzytelności objęte powództwem wygasły wobec skutecznego odstąpienia od umowy i wystawienia faktur korygujących, podczas gdy wierzytelności te nie były jedynie wymagalne, co nie oznacza w żadnym razie, że miały charakter wierzytelności przyszłych, albowiem przelew wierzytelności stwierdzonych fakturami wskazanymi przez stronę powodową doprowadził do nabycia przez nią tych wierzytelności i strona powodowa uzyskała ochronę przelanych wierzytelności na podstawieart. 512 k.c., która wykluczała możliwość rozwiązania umowy sprzedaży przez samego faktoranta, bez zgody strony powodowej, jako nabywcy wierzytelności. Ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd wskazują jednoznacznie, że sprzedający już w momencie poprzedzającym zawieranie umowy sprzedaży zawiadomił stronę pozwaną o dokonanym przelewie wierzytelności. Świadczy o tym treść wydanych mu faktur. O umowie faktoringowej łączącej stronę powodową ze sprzedawcą strona pozwana wiedziała zaś jeszcze przed sporządzeniem tych faktur, a tym samym pozwany nie mógł odstąpić od umowy, co miało wpływ na wynik sprawy;
f)art. 512 k.c.w zw. zart. 513 k.c.w zw. zart. 591 k.c.w zw.zart. 592 k.c.w zw. zart. 494 k.c.poprzez ich błędne zastosowanie i uznanie, że w realiach niniejszej sprawy pozwany wykazał istnienie przesłanek do odstąpienia od umowy sprzedaży i skutecznego skorzystania z tego uprawnienia, w następstwie czego strony obowiązane były do zwrotu wzajemnych świadczeń, podczas gdy pozwany nie załączył żadnych dokumentów potwierdzających dokonanie zwrotu towaru, a okoliczność ta była uzasadniana jedynie niewiarygodnymi zeznaniami świadków, w konsekwencji czego nie sposób było przyjąć, że Pozwany wykazał te okoliczności w sposób bezsporny, a tym samym w ocenie powódki w niniejszej sprawie nie było przesłanek do odstąpienia od umowy, co miało istotny wpływ na wynik sprawy.
W konkluzji skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku zgodniez treścią oddalonego powództwa oraz zwrot kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie zaś o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.
(apelacja – k. 254 – 264)
Pozwany w odpowiedzi na apelację wniósł o jej oddalenie oraz zwrot kosztów, które poniósł na tym etapie sporu.
(odpowiedź na apelację – k. 316 – 318 verte)
Sąd Apelacyjny ustalił dodatkowo, co następuje.
Z treści umowy faktoringu, na podstawie której powódka nabyła roszczenie w drodze cesji, zawarto oświadczenie, że cedowane wierzytelności istnieją, są bezsporne i nie posiadają wad prawnych. W umowie tej nie znalazły się żadne zastrzeżenia dotyczące nabywania przez powódkę wierzytelności o charakterze warunkowymi (dowód – k. 27 – 33).
Wszystkie faktury objęte sporem posiadają w swej treści oznaczenie o odroczonym terminie płatności na 120 dni, żadna nie posiada w swej treści informacji o możliwości zwrotu towaru bez podania przyczyny lub informacji o sprzedaży na próbę (dowód – faktury – k. 57 – 71).
Pozwany nie zawarł zespółką (...)żadnej umowy o możliwość zwrotu towaru bez podania przyczyny lub sprzedaży na próbę (dowód – przesłuchanie pozwanego – k. 228 i świadkaP. M.– k. 219). Nie było ustalonych żadnych zasad przyjmowania zwrotu towarów, każdorazowo uznaniową decyzję w tym zakresie podejmowałaI. M.lub inny pracownikspółki (...). Także te osoby wystawiały faktury korygujące (dowód – zeznania świadkaP. M.– k. 219 i świadkaI. M.– k. 226o. – 227o.). Wszystkie sporne faktury zostały skorygowane przezI. M.już po dokonaniu cesji wierzytelności na rzecz strony powodowej, bez wiedzy i zgody strony powodowej (dowód – faktury korygujące – k. 105 – 117 i zeznania świadkaI. M.– k. 227o.).I. M.nie jest osobą upoważnioną do reprezentacji strony powodowej, ani do reprezentacjispółki (...)(okoliczność niesporna).
Fakt zwrotu towaru objętego spornymi fakturami nie został odnotowany w żadnych księgachspółki (...), a przynajmniej nie przedstawiono żadnych dowodów magazynowych na okoliczność zwrotu tych towarów, mimo że zwroty były robione oddzielnie dla każdej faktury w okresie od 10 do 21 lutego 2017 r., za wyjątkiem dnia 17 lutego 2017 r. (okoliczność niesporna). Zdarzało się, że towar był przyjmowany bez wydania jakichkolwiek dokumentów magazynowych (dowód – zeznania świadkaI. M.– k. 227).
Pozwany przedstawił kopię własnego rejestru zakupów, poświadczoną za zgodność przez biuro księgowe, ale wynikająca z niego korekta dotyczy kwoty 437.143,20 zł, co nie odpowiada sumie należności ze spornych faktur (dowód – kopie rejestru – k. 133 – 134). Ponadto pozwany przedstawił korektę deklaracji dla podatku od towarów i usług, ale wynika z niej, że korekta dotyczy jedynie kwoty 245.377 zł, a nie objętej pozwem (dowód – niepoświadczona za zgodność korekta deklaracji – k. 135).
Pozwany nie reklamował jakości zakupionego współce (...)towaru, objętego spornymi fakturami (okoliczność niesporna).
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja jest zasadna i jako taka spowodowała konieczność zmiany zaskarżonego wyroku na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.
W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów naruszenia prawa procesowego w postaciart. 233 § 1 k.p.c.i stwierdzi, iż wszystkie one są zasadne, co spowodowało dokonanie przez tutejszy Sąd w dużej części własnych, odmiennych ustaleń faktycznych, opartych na całkowicie innej ocenie materiału dowodowego zebranego w tej sprawie.
Rację ma skarżący, że Sąd pierwszej instancji naruszył zasady wszechstronnego rozpatrzenia zebranego materiału dowodowego oraz zasady logicznego rozumowania poprzez ustalenie, że pozwany zawarł zespółką (...)umowę sprzedaży na próbę pod warunkiem zawieszającym i strony określiły warunki upoważaniające go do odstąpienia od umowy, gdyż z żadnego dokumentu znajdującego się w aktach sprawy, ani też z zeznań pozwanego nie wynikają takie twierdzenia. Brakuje zarówno ustaleń, co do okoliczności zwrotu towaru, terminu zwrotu oraz trybu postępowania w razie odstąpienia od umowy. Również świadkowieP. M.orazI. M.nie potwierdzili, aby takie zasady zostały wypracowane, nie byli w stanie sprecyzować, w jakich terminach mogło dochodzić do odstąpienia od umowy, nie wyjaśnili czy kiedykolwiek wzywali pozwanego do złożenia oświadczenia czy odstępuje od umowy sprzedaży, do akt sprawy pozwany nie dołączył ani dokumentów PZ ani dokumentów WZ, o których mowa w pisemnym sprzeciwie od nakazu zapłaty, a które potwierdzać miały skuteczność odstąpienia od umowy i zwrotu towaru. Przeciwnie, osoby te wskazały jednoznacznie na całkowicie dowolny sposób zachowania wobec klienta, zależny tylko i wyłącznie od ich osobistej decyzji.
Należało również inaczej spojrzeć na treść przesłuchania pozwanego, gdyż nieprzekonujące są jego twierdzenia, co do przyczyn, dla których w krótkich odstępach czasu pozwany nabywał kolejne partie towaru pomimo niesprzedania wcześniej nabytych. Pozwany rzeczywiście nie przedstawił żadnego dokumentu ani dowodu osobowego, z którego wynikałoby, że nawiązał współpracę z innymi podmiotami, którym sprzedać miał towar nabyty w(...), zaś do transakcji nie doszło w wyniku rezygnacji tych podmiotów z transakcji, szczególnie, że przedmiotem spornych faktur nie są materiały łatwo się psujące, a takie, które przy prowadzonej działalności gospodarczej mogą być użyte po pewnym czasie do wykonania innych prac (np. kostka brukowa). Szczególnie, że dwa dokumenty prywatne przedstawione przez pozwanego nie korespondują ze sobą, ani też nie odpowiadają wysokości kwot objętych spornymi fakturami. Podkreślenia wymaga i to, że towary te zostały zwrócone po upływie kilku miesięcy, a nawet po upływie odroczonego terminu płatności ceny.
Dalej, niewiarygodne jest ustalenie, tylko i wyłącznie na podstawie ogólnikowych zeznańP. M.iI. M., że pozwany był stałym klientem(...), w następstwie czego miał uzyskiwać preferencyjne warunki współpracy, podczas gdy poza dowodamiz kwestionowanych zeznań świadków pozwany nie przedstawił żadnych dokumentów uzasadniających przedstawioną przez siebie tezę, nie przedstawił żadnych wcześniejszych rejestrów transakcji, faktur VAT czy też dowodów uiszczenia ceny za nabyty od(...)towar. Dlatego w realiach niniejszej sprawy brak było podstaw do przyjęcia, że pozwany wykazał posiadanie statusu stałego klienta i z tych powodów posiadał uprawnienia do wydłużonego terminu zapłaty oraz możliwości odstąpienia i zwrotu towaru.
Resumując, całkowicie dowolne, a nie swobodne są ustalenia Sądu a quo, że pozwany korzystał z możliwości dokonywania zwrotów nabytych od faktoranta towarów, których nie udało mu się dalej zbyć. Nawet jeżeli pozwany miał zastrzeżoną taką możliwość w kontaktach handlowych zI. M.w okresie, kiedy w pierwszej dekadzie lat 2000. Świadek prowadziła swoją własną działalność gospodarczą, to z żadnego materiału dowodowego nie wynika, aby praktyka taka była przyjęta przez faktoranta.
Kompletnie dowolnie, bez oparcia tego o jakikolwiek materiał dowodowy Sąd Okręgowy przyjął, że faktorant nie widział przeszkód w przyjmowaniu towaru zwracanego przez pozwanego po jego zakupie, gdyż sam korzystał z możliwości jego dalszego zwrotu na rzecz swojego dostawcy, od którego towar ten wcześniej nabył, ewentualnie podejmował się jego dalszej sprzedaży komuś innemu. Podobnie, jak twierdzenie – czego w ogóle nawet nie podał pozwany – że kontrahenci pozwanego rozmyślali się bowiem niekiedy zniechęceni do świadczonych przez pozwanego usług. Nie jest również zgodne z prawdą, że na okoliczność dokonania fizycznego zwrotu towaru wystawiany był najpierw albo dokument tak zwanego przyjęcia zewnętrznego, w terminie tygodniowym zaś od dokonania takiego przyjęcia faktorant wystawiał fakturę korygującą, albo też faktura taka wystawiana była niezwłocznie przy okazji przyjęcia takiego towaru bez wcześniejszego sporządzenia dokumentu przyjęcia zewnętrznego. Nie potwierdzili tego świadkowie, a w przypadku spornych faktur nie została wydany żaden tego typu dokument.
W konsekwencji powyższych uchybień trafny jest również zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.i sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku, w którym Sąd I instancji nie wyjaśnił, które dowody uznał za właściwe, na których się oparł wydając orzeczenie oraz którym odmówił wiarygodności. Ponadto Sąd pierwszej instancji dokując ustaleń faktycznych zupełnie pominął okoliczność, że pozwany dopiero podczas rozprawy oraz w głosie do protokołu, odmiennie niż w pierwszym piśmie procesowym będącym sprzeciwem od nakazu zapłaty, zaczął powoływał się na to, że wierzytelności objęte niniejszym sporem wynikały z zawartej umowy sprzedaży na próbę pod warunkiem zawieszającym, co pozwala przyjąć, że twierdzenia te były jedynie taktyką procesową pozwanego, która nie powinna znaleźć aprobaty Sądu.
Wadliwość ustalonej podstawy faktycznej zaskarżonego wyroku przełożyła się na zastosowane prawo materialne, choć trudno nie podzielić ocen jurydycznych Sądu Okręgowego, co do istoty umowy factoringu, czy charakteruart. 513 § 1 k.c., w tym poglądu, że dłużnik powinien móc się bronić zarzutami wynikającymi z umowy będącej źródłem przelanej wierzytelności zawartej przez dłużnika z cedentem po zawarciu umowy przelewu, a nawet po uzyskaniu wiadomości o umowie przelewu. Tyle, że w prawidłowo ustalonym stanie faktycznym pozwany nie nabył żadnych uprawnień wobec strony powodowej przyjętych przez Sąd a quo.
I tak, w tej sprawie nie ma zastosowaniaart. 591 k.c.w zw. zart. 592 k.c., gdyż sprzedaż dokonana między(...) Sp. z o.o.a pozwanym nie była umową sprzedaży na próbę pod warunkiem zawieszającym. Między tymi stronami doszło do definitywnej umowy sprzedaży, a pozwany nie był uprawniony do odstąpienia od umowy działając bez zgody powódki.(...)nigdy samodzielnie nie wzywał pozwanego do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, dlatego w niniejszej sprawie na zasadzie analogii nie można było przyjąć, że pozwanemu umownie zastrzeżono takie uprawnienie. W rezultacie nie można było – z powołaniem się – naart. 512w zw. zart. 513 k.c.uznać, że pozwany uprawniony był do podnoszenia zarzutów z odstąpienia od umowy wobec powódki, podczas gdy powoływanie się na sam fakt wystawienia przez(...)faktur korygujących bez wykazania podstawy dokonania tej czynności przez zbywcę wierzytelności w świetleart. 512 k.c.nie mogło skutkować uznaniem, że skutecznie skorzystano z prawa do odstąpienia od umowy, a zatem brak było podstaw do uznania, że wierzytelność objęta pozwem wygasła. Ponadto doszło do naruszeniaart. 512 k.c.w zw. zart. 513 k.c.w zw. zart. 591 k.c.w zw. zart. 592 k.c.w zw. zart. 494 k.c.poprzez ich błędne zastosowanie i uznanie, że w realiach niniejszej sprawy pozwany wykazał istnienie przesłanek do odstąpienia od umowy sprzedaży i skutecznego skorzystania z tego uprawnienia, w następstwie czego strony obowiązane były do zwrotu wzajemnych świadczeń, podczas gdy pozwany nie załączył żadnych dokumentów potwierdzających dokonanie zwrotu towaru, a okoliczność ta nie została udowodniona żadnymi dowodami.
Finalnie nie można było przyjąć, że wierzytelności objęte powództwem wygasły wobec skutecznego odstąpienia od umowy i wystawienia faktur korygujących, przelew wierzytelności stwierdzonych fakturami wskazanymi przez stronę powodową doprowadził do nabycia przez nią tych wierzytelności i strona powodowa uzyskała ochronę przelanych wierzytelności na podstawieart. 512 k.c., która wykluczała możliwość rozwiązania umowy sprzedaży przez samego faktoranta, bez zgody strony powodowej, jako nabywcy wierzytelności. Strona powodowa nabyła wierzytelności niedotknięte wadami prawnymi oraz nieobciążone prawami osób trzecich oraznie istniały jakiekolwiek formalnoprawne ograniczenia do dochodzenia wierzytelności, zaś pozwany został skutecznie poinformowany o cesji wierzytelności.
O kosztach postępowania za obie instancje orzeczono zgodnie zart. 98 k.p.c.

(...)