Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII AGa 1340/18
Data wyroku: 2019-01-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Renata Puchalska, Maciej Dobrzyński, Anna Rachocka

Sygn. akt VII AGa 1340/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 stycznia 2019 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący:SSA Maciej Dobrzyński (spr.)
Sędziowie:SA Anna Rachocka
SO del. Renata Puchalska
Protokolant:sekr. sądowy Marta Kłoskowska
po rozpoznaniu w dniu 21 stycznia 2019 roku w Warszawie na rozprawie sprawy
z powództwaA. W.
przeciwko(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.
o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 30 maja 2017 r., sygn. akt XXVI GC 366/16

I
oddala apelację;

II
nie obciąża powoda kosztami procesu strony pozwanej w postępowaniu apelacyjnym.

VII AGa 1340/18

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 21 kwietnia 2016 r.A. W.wniósł o uchylenie (unieważnienie) uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.z dnia 22 marca 2016 r. w przedmiocie umorzenia części udziałów powoda w ww. spółce. Powód wniósł także o obciążenie pozwanego kosztami procesu.
W odpowiedzi na pozew z dnia 18 grudnia 2016 r. strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie na swoją rzecz od powoda zwrotu kosztów postępowania, z uwzględnieniem kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 30 maja 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo o uchylenie uchwały (pkt 1), oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (pkt 2), zasądził odA. W.na rzecz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 1097 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt 3) oraz przejął na rachunek Skarbu Państwa kwotę 2000 zł tytułem opłaty sądowej od pozwu, od której powód został zwolniony (pkt 4).
Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:
W dniu 21 grudnia 2011 r.(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.zawarła zA. W., przy udziale(...) sp. z o.o.w organizacji z siedzibą wW.(dalej jakoA.(...)Inwestycje 3), umowę inwestycyjną nr(...), celem której było zapewnienieA.(...)Inwestycje 3 know-how oraz środków niezbędnych dla jej rozwoju w celu realizacji budowy oraz zarządzania i czerpania pożytków z elektrowni wiatrowej, w tym produkcji i sprzedaży energii. Przedmiotem umowy było zobowiązanie sięA. W.do zainwestowania wA.(...)Inwestycje 3 łącznej kwoty 56.000 zł poprzez objęcie 58 nowych udziałów w kapitale zakładowym tej spółki o wartości nominalnej 50 zł każdy udział po cenie wyższej niż nominalna, w następujący sposób: a) w terminie do 17 lutego 2012 r.A. W.zobowiązał się objąć 16 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział po cenie 875 zł za każdy udział; b) w terminie do 17 lutego 2013 r.A. W.zobowiązał się objąć 14 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział po cenie 1000 zł za każdy udział; c) w terminie do 17 lutego 2014 r.A. W.zobowiązał się objąć 14 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział po cenie 1000 zł za każdy udział; d) w terminie do 17 lutego 2015 r.A. W.zobowiązał się objąć 12 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział po cenie 1166,67 zł za każdy udział. Wpłaty dokonane przezA. W.z tytułu objęcia udziałów w kapitale zakładowym miały zostać przeznaczone na działalnośćA.(...)Inwestycje 3, w tym w szczególności w celu realizacji budowy elektrowni wiatrowej. W pkt 5.2 lit. (g) ppkt (i) strony postanowiły, że opóźnienie wykonania przezA. W.któregokolwiek z obowiązków objęcia nowych udziałów po cenie wyżej określonej w terminie przekraczającym 14 dni roboczych stanowić będzie podstawę do umorzenia jego udziałów bez jego zgody (umorzenie przymusowe). JednocześnieA. W.oświadczył, iż jest świadomy ryzyka gospodarczego związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej, w tym ryzyka gospodarczego związanego z działalnością prowadzoną przez spółkę. Umowy o tożsamych regulacjach zawarte zostały z pozostałymi(...) spółki (...), ponieważ spółka ta została powołana do realizacji inwestycji w postaci siłowni (elektrowni) wiatrowej realizowanej w systemie wspólnego inwestowania, tj. w ten sposób, że poszczególni wspólnicy (posiadający samodzielnie środki niewystarczające na zrealizowanie planowanego zadania inwestycyjnego) łączyli swoje zasoby w celu zgromadzenia kapitału niezbędnego na jego pokrycie.
W grudniu 2011 r. wA.(...)Inwestycje 3 zmieniła nazwę na(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.(dalej jako(...)).
A. W.objął w trzech turach, zgodnie z umową z 21 grudnia 2011 r., 46 udziałówspółki (...). Pozostałych dwunastu nowych udziałówspółki (...)o wartości nominalnej 50 zł każdy udział po cenie 1166,67 zł za każdy udział,A. W.nie objął.
Umowaspółki (...)przewidywała w § 9 możliwość umorzenia udziałów wspólników z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego, po wartości określonej uchwałą zgromadzenia wspólników. Ponadto przewidziano, że udziały mogą być umarzane za zgodą wspólnika przez nabycie ich przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Dodatkowo w pkt 5 tego paragrafu postanowiono, że opóźnienie wykonania przez wspólnika obowiązku objęcia udziałów w spółce określonych w art. 4.1. umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy wspólnikiem a wspólnikiem(...) sp. z o.o., w terminie przekraczającym 60 dni roboczych stanowić będzie podstawę do umorzenia udziałów wspólnika bez jego zgody (umorzenie przymusowe), w ilości odpowiadającej ilości niewykonanego w terminie obowiązku objęcia udziałów.
Wezwaniami do zapłaty z 31 marca 2015 r., 13 września 2015 r. oraz 22 lutego 2016 r.(...)wezwałaA. W.do zapłaty kwoty w wysokości 14.000 zł wraz z odsetkami, stanowiącą zaległe zobowiązanie z tytułu wpłaty wkładu pieniężnego na objęcie udziałów w spółce w ramach drugiej tury podwyższenia jej kapitału zakładowego. Ponadto w piśmie z 22 lutego 2016 r.(...)poinformowałaA. W., że w przypadku przeprowadzenia procedury umorzenia udziałów, otrzyma on za dwanaście umorzonych udziałów wynagrodzenie. Pismem datowanym na 21 marca 2016 r.A. W.oświadczył prezesowi spółki(...) sp. z o.o.z siedzibą wW., że wypowiada umowę z 21 grudnia 2011 r. Jednocześnie zażądał zwrotu kwoty 42.000 zł z tytułu środków wpłaconych na sfinansowanie inwestycji związanej z uruchomieniem elektrowni wiatrowej. Oświadczył nadto, ze uchyla się od skutków prawnych umowy zawartej pod wpływem błędu.
W dniu 22 marca 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...)podjęło uchwałę nr 12 w sprawie przymusowego umorzenia udziałów wspólnikaA. W.za wynagrodzeniem. W uchwale tej zapisano, że ze względu na 399 dni opóźnienia wspólnikaA. W.w wykonaniu obowiązku objęcia udziałów współce (...)na zasadach wynikających z art. 4.1 umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzyA. W.a wspólnikiem -spółką (...) sp. z o.o., stosownie do § 9 ust. 5 Aktu Założycielskiego Spółki umarza się dwanaście równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, przysługujących wspólnikowiA. W.. Powód głosował przeciw powyższej uchwale i zgłosił do niej sprzeciw.
Pismem z 10 października 2016 r. Prezes Zarządu spółki(...)zaprosiłA. W.do udziału w spotkaniu mającym na celu omówienie problemów związanych z wejściem w życiem nowej ustawy o odnawialnych źródłach energii. Oświadczył, że wobec tego brak jest możliwości realizacji inwestycji w postaci budowy elektrowni wiatrowej w wybranej wcześniej lokalizacji.
Sąd I instancji wskazał, że powyższy stan faktyczny ustalił w oparciu o przywołane dokumenty oraz niekwestionowane twierdzenia stron. Sąd dał wiarę dowodom z dokumentów, ponieważ ich autentyczność nie budziła wątpliwości, a strony nie kwestionowały ani ich ważności, ani ich treści. Dokumenty te wzajemnie ze sobą korelowały, pozwalając stworzyć spójny obraz stanu faktycznego sprawy. Odnosząc się do dowodu z zeznań stron, Sąd wskazał, że z uwagi na jego subsydiarność opierał się na nim tylko w przypadkach niezbędnych i tylko posiłkowo. W ocenie Sądu zeznania powoda były niewiarygodne w zakresie w jakim utrzymywał, że Prokuratura Rejonowa w Lublinie poinformowała go, że działania pozwanej spółki są niewiarygodne, ponieważ spółka miała dopuszczać się wiarołomstwa, defraudacji środków finansowych. Jednocześnie powód twierdził, że powyższe postanowienie Prokuratury odmawiało wszczęcia śledztwa, czy też dochodzenia wobec pozwanej spółki. Zeznania powoda w tym zakresie wzajemnie się wykluczały. Skoro Prokurator nie stwierdził popełnienia czynów wyczerpujących dyspozycję przepisów karnych, to nie mógł poinformować powoda, że pozwana spółka dopuszcza się czynów zabronionych. Powód nie załączył też do akt tego postanowienia. Podobnie Sąd nie dał wiary zeznaniom w tej części, w której powód wskazał, że powodowi, podczas przesłuchania przez funkcjonariusza Policji, okazane zostało oświadczenie z naniesionym przez niego podpisem, jakoby powód udzielił zgody, że przedmiotowa inwestycja może trwać w nieskończoność.A. W.nie przedstawił protokołu przesłuchania, na który się powoływał, zatem Sąd odmówił wiary zeznaniom w tej części. Powód nie potrafił odpowiedzieć skąd jego doradcaP. H.posiadał informacje, że pozwana spółka dopuszcza się oszustwa, skoro Prokurator nie podzielił takiego stanowiska. Zeznania powoda budziły wątpliwości Sądu. Niewiarygodne było, aby lakoniczne polecenieP. H., wyrażone w wiadomości sms skierowanej do powoda o treści: „proszę nie wpłacać następnej transzy”, stanowiło powód, dla któregoA. W.zaniechał tego obowiązku, tym bardziej z tego względu, że to właśnieP. H.miał namówić powoda do wzięcia udziału w przedsięwzięciu. Powód nie potrafił wyjaśnić zasadności swojej decyzji, a okoliczności które przedstawiał były tak dalece chaotyczne i oderwane od materiału dowodowego, że rodziły uzasadnione wątpliwości co do jego zeznań. Dodatkowo, niewiarygodne były zeznania w tej części, w której powód podał, iż zapewniano go, że ryzyko związane z realizacją umowy polega tylko na tym, że powód może nie otrzymać wartości stanowiącej oprocentowanie wniesionych do spółki kwot za objęcie udziałów, gdyż taka okoliczność nie znajdowała żadnego potwierdzenia w umowie. W ogóle w umowie brak było jakiejkolwiek regulacji, na podstawie której powód uprawniony byłby do pobierania oprocentowanej wartości od zainwestowanych w spółkę kwot. Twierdzeniom powoda w tym zakresie zaprzeczył reprezentant pozwanejA. J. (1), przesłuchany w charakterze strony pozwanej, którym to zeznaniom Sąd dał wiarę w całości, i który zeznał, że od samego początku spółka informowała potencjalnych przyszłych wspólników spółki, w tym powoda, że na podstawie umowy mają oni objąć udziały spółki, a nie że spółka oferuje wspólnikom oprocentowane lokaty. Sąd dał wiarę zeznaniom reprezentanta pozwanej spółki, ponieważ znajdowały potwierdzenie w umowie z 21 grudnia 2011 r. Z kolei zeznaniom powoda Sąd dał wiarę jedynie w tej części, w której potwierdził, że był wzywany przez pozwaną do uzupełnienia czwartego wkładu, gdyż stosowne wezwania znajdowały się w aktach sprawy. Sąd wyjaśnił, że oddalił wniosek powoda o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadkaP. H.jako spóźniony oraz naruszający zasady koncentracji materiału dowodowego. Nadto, okoliczności na które świadek miałby zeznawać, zostały określone zbyt ogólnie. Wniosek nie mógłby zatem zostać uwzględniony, nawet gdyby nie był spóźniony.
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo było bezzasadne. Na wstępie Sąd I instancji wyjaśnił, że powód domagał się zarówno uchylenia uchwały nr 12 podjętej 22 marca 2016 r. przez pozwaną spółkę w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów powoda w tej spółce za wynagrodzeniem, jak również ewentualnego stwierdzenia nieważności tej uchwały, o czym świadczył sposób sformułowania pkt 1petitumpozwu, choć w uzasadnieniu pozwu i na dalszym etapie sprawy powód nie powoływał się na ustawowe przesłanki, których ziszczenie się uprawniałoby powoda do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Stosownie doart. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym wart. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Sąd I instancji nie dopatrzył się uchybień tego rodzaju, które mogłyby prowadzić do wniosku o nieważności zaskarżonej uchwały i w sytuacji, gdy samo powództwo nie zmierzało w swej istocie do wykazania podstaw do stwierdzenia nieważności spornej uchwały, Sąd Okręgowy uznał to żądanie za bezzasadne, w konsekwencji czego oddalił je. Nie ulegało w sprawie wątpliwości, że powód był obecny podczas Zgromadzenia i nie kwestionował samego sposobu jego zwołania.
Powództwo zmierzało natomiast do wykazania przesłanek dotyczących uchylenia uchwały. Zgodnie zart. 249 § 1 k.s.h.zaskarżenie uchwały powództwem o jej uchylenie może nastąpić z powodu jej sprzeczności z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami, przy czym w tym drugim wypadku do uchylenia uchwały wspólników niezbędne jest stwierdzenie, że uchwała godzi również w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. Skuteczne zaskarżenie uchwały w powyższym trybie następuje wówczas gdy uchwała jest: a) sprzeczna z umową spółki i godzi w interes spółki; b) sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika; c) sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki; d) sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Krąg podmiotów legitymowanych czynnie do wytoczenia takiego powództwa określaart. 250 k.s.h.Zgodnie z jego treścią prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje m.in. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 k.s.h). Nadto warunkiem formalnym, od którego spełnienia zależy skuteczne wytoczenie powództwa jest zachowanie ustawowego terminu zaskarżenia, określonego wart. 251 k.s.h.na miesiąc czasu od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie dłuższego jednak niż sześć miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powód wykazał, co zresztą nie było zakwestionowane przez pozwanego, że jest legitymowany czynnie do zaskarżenia wymienionej w pozwie uchwały. Głosował on przeciwko spornej uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, a powództwo wniósł w terminie miesiąca od dnia powzięcia zaskarżonej uchwały.
Żądanie uchylenia uchwały nr 12 w sprawie przymusowego umorzenia udziałów powoda w pozwanej spółce było jednak nieuzasadnione. Przedmiotowa uchwała nie jest ani sprzeczna z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami i nie godzi w interesy spółki, ani nie miała na celu pokrzywdzenie powoda. Jako że przedmiotem zaskarżonej uchwały było przymusowe umorzenie udziałów powoda w pozwanej spółce, Sąd I instancji wskazał, iż przesłankami przymusowego umorzenia udziałów uregulowanego wart. 199 § 1 k.s.h.mogą być tak przesłanki natury ogólnej dotyczące spółki, jak również przesłanki szczególne związane z osobą wspólnika dotyczące przyszłych zdarzeń prawdopodobnych dla każdego ze wspólników. W tym ostatnim przypadku mogą to być przesłanki dotyczące zawinionego działania wspólnika (tzw. sankcyjne), jak i niezależne od wspólnika. Przepisart. 199 § 1 k.s.h.nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń co do rodzaju przyczyn przymusowego umorzenia. Określenie przesłanek przymusowego umorzenia udziałów z woli ustawodawcy pozostawione zostało woli wspólników. Z postanowienia umowy spółki, dopuszczającego umorzenie przymusowe, wynikało dla spółki uprawnienie do kształtowania stosunku prawnego łączącego wspólnika ze spółką. Zaistnienie okoliczności wskazanych w umowie spółki jako przesłanki umorzenia przymusowego pozwalało zgromadzeniu wspólników podjąć uchwałę umorzeniową. Podjęcie takiej uchwały nie ma charakteru obligatoryjnego. Jest to uprawnienie pozostawione spółce, a konkretnie zgromadzeniu wspólników, które w sposób kolegialny właściwy dla tego organu zdecyduje, czy przymusowe umorzenie udziałów nastąpi. Fundamentem zastosowania instytucji przymusowego umorzenia udziałów w danej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgoda wszystkich wspólników wyrażona w umowie spółki, tak co do wprowadzenia tej instytucji we wzajemnych stosunkach spółki, jak i przyczyn, które mogą spowodować jej zastosowanie, dopuszczalności przymusowego umorzenia. Określenie w umowie spółki katalogu przesłanek (okoliczności), które mogą spowodować podjęcie uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów, nie tylko stanowi podstawę prawną umorzenia, ale jednocześnie chroni interesy wspólnika, który przystępując do spółki zna przyczyny, które mogą spowodować ustanie jego członkostwa i w ten sposób wyraża nań zgodę. Tym samym powoduje, że zawierając umowę spółki, kształtując jej postanowienia, sam decyduje o okolicznościach, których zaistnienie może doprowadzić do pozbawienia go praw udziałowych. Konieczność wskazania przesłanek umorzenia w umowie spółki pozwala samym wspólnikom określić, jakie okoliczności i zachowania traktują oni jako przeszkodę dla dalszego uczestnictwa w spółce. Jest to konsens wszystkich wspólników, do którego doszli już w momencie kształtowania zasad funkcjonowania spółki, stąd nie może on być pomijany przy ocenie dopuszczalności tzw. sankcyjnego przymusowego umorzenia udziałów. Gdyby ustawodawca zamierzał wprowadzić w tej materii ograniczenia przez wyłączenie przymusowego umorzenia udziałów z przyczyn sankcyjnych dotyczących wspólników, to niewątpliwie dałby temu wyraz w treści regulacjiart. 199 k.s.h.Nie ulegało wątpliwości, że umowaspółki (...)przewidywała w § 9 pkt 5, iż opóźnienie wykonania przez wspólnika obowiązku objęcia udziałów w spółce określonych w art. 4.1. umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy wspólnikiem (czyli powodem w umowie z 21 grudnia 2011 r.) a wspólnikiem(...) sp. z o.o., w terminie przekraczającym 60 dni roboczych stanowić będzie podstawę do umorzenia udziałów wspólnika bez jego zgody (umorzenie przymusowe), w ilości odpowiadającej ilości niewykonanego w terminie obowiązku objęcia udziałów. Jak już była mowa,art. 199 k.s.h.nie zawiera żadnych ograniczeń co do rodzaju przyczyn przymusowego umorzenia, dlatego taki zapis w umowie pozwanej spółki był dopuszczalny, a nawet uzasadniony, bowiem pozwana spółka została założona w celu przeprowadzenia konkretnej inwestycji, a do tego potrzebny był kapitał, który, w zamian za objęcie udziałów, mieli wnieść wspólnicy. Przystępując do spółki w charakterze jej wspólnika, powód z pewnością miał wiedzę o przedmiotowym zapisie, tym bardziej że stanowił on powtórzenie zapisu pkt 5.2 lit. (g) ppkt (i) umowy z 21 grudnia 2011 r., z tą tylko różnicą, że przyjęto odmienny, korzystniejszy dla powoda, termin po upływie którego pozwany będzie uprawniony do umorzenia udziałów powoda. Powód, przystępując do pozwanej spółki, znał zatem przyczyny, które mogą spowodować ustanie jego członkostwa. Tymczasem powód świadomie zaniechał objęcia ostatniej transzy udziałów pozwanej spółki, przez co nie wywiązał się z zawartej umowy. Powód powoływał się na informacje przekazane przezP. H., który miał zakazać mu objęcia tych udziałów, gdyż inwestycja wybudowania elektrowni wiatrowych miała być oszustwem. Takiego twierdzenia powoda nie podzielił jednak prokurator Prokuratury Rejonowej w Lublinie, gdyż, jak wynikało z zeznań powoda, postanowienie, wywołane wnioskiem o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, było odmawiające wszczęcia dochodzenia (śledztwa), co pozwalało na przyjęcie jedynie tego, że organy ścigania nie dopatrzyły się popełnienia czynów wyczerpujących dyspozycję przepisów karnych.
W świetle powyższego, w ocenie Sądu Okręgowego wykluczone było przyjęcie, że zaskarżona uchwała była sprzeczna z umową spółki. Nie miało zatem już znaczenia, czy godziła w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika, gdyż te przesłanki muszą wystąpić łącznie. Uchwała może być zaskarżona nawet w przypadku zgodności z postanowieniami umowy spółki, jeżeli wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Zdaniem Sądu I instancji zaskarżona uchwała nie była jednak sprzeczna z dobrymi obyczajami. Dobre obyczaje to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a związane są z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Zaskarżona uchwała nie naruszała zasad uczciwości kupieckiej, w przeciwieństwie do działania powoda. Sąd I instancji wskazał, że żadnego celu gospodarczego nie dostarcza nielojalny wspólnik, który nie wywiązuje się z umowy, czym pozbawia pozwaną spółkę możliwości prowadzenia działalności, do której została zawiązana. Słusznie strona pozwana zwróciła uwagę na okoliczność, że gdyby nie doszło do umorzenia udziałów powoda, to zaistniałaby sytuacja tego rodzaju, że tożsame uprawnienia korporacyjne, w tym m.in. prawo do dywidendy oraz prawo głosu, mieliby w równym stopniu zarówno wspólnicy, którzy wywiązują się ze swoich zobowiązań poprzez wnoszenie wkładów i kolejnych transz środków na dokapitalizowanie spółki, jak też takie osoby jak powód, a więc wspólnicy, którzy z takich obowiązków nie wywiązują się. Takie zachowanie byłoby nieuzasadnionym premiowaniem powoda, a z drugiej strony stanowiłoby pokrzywdzenie pozostałych wspólników, którzy aktywnie angażują się, zgodnie z umowami inwestycyjnymi, w działalność pozwanej spółki. W konsekwencji powyższego, Sąd Okręgowy uznał że nie zaktualizowały się przesłanki określone w przepisieart. 249 § 1 k.s.h., a tym samym żądanie uchylenia zaskarżonej uchwały było bezzasadne.
Sąd I instancji podniósł również, że choć powód nie powoływał się w procesie na zawarcie umowy z 21 grudnia 2011 r. pod wpływem błędu, to w piśmie złożonym poza procesem takie oświadczenie zostało sformułowane. W tej sytuacji Sąd Okręgowy rozważył pod tym względem okoliczności towarzyszące zawarciu umowy oraz obejmowaniu kolejnych udziałów pozwanej spółki. Błąd stanowi wadę oświadczenia woli zart. 84 k.c.polegającą na błędzie postrzegania, w odróżnieniu od błędu przewidywania i wnioskowania. Nie każdy zatem błąd można uznać za wadę oświadczenia woli, gdyż nie każdy błąd jest błędem istotnym. Błąd jest istotny tylko wtedy, gdy uzasadnia rozumowanie polegające na tym, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał okoliczności rozsądnie nie złożyłby takiego oświadczenia woli (art. 84 § 2 k.c.). Odnosząc te rozważania do okoliczności niniejszej sprawy, Sąd I instancji wskazał, że niespełnienie oczekiwań osoby dokonującej czynności prawnej, w tym wypadku powoda, co do określonego rozwoju zdarzeń nie daje podstaw do uznania oświadczenia woli za wynik błędu prawnie doniosłego. Okoliczności, na które powoływał się powód, a także materiał zebrany w postępowaniu dowodowym, jednoznacznie wskazywały na to, że w chwili składania przez powoda oświadczenia woli nie istniał po jego stronie błąd co do jakiejkolwiek okoliczności związanej z treścią umowy z 21 grudnia 2011 r. Co więcej, okoliczności te nie świadczyły o tym, aby powód był w tym czasie w ogóle w błędzie. To, co powód nazywa błędem, czy też podstępnym, oszukańczym wprowadzeniem w błąd, nie łączy się z mylnym wyobrażeniem o jakiejś okoliczności zewnętrznej, lecz jest jedynie nietrafnym przewidywaniem. Powód był niezadowolony z tego, że nie uzyskał żadnej korzyści majątkowej z wzięcia udziału w przedsięwzięciu budowy elektrowni wiatrowej poprzez objęcie udziałów pozwanej spółki i w ten sposób jej dokapitalizowanie. Twierdzenie powoda, że otrzyma korzyść majątkową stanowiącą 11% wartości objętych udziałów, nie znajdowało potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym i zdaniem Sądu Okręgowego powód o tym wie, bowiem postanowienia umowy są jasne, dochody pozwana spółka miała przynosić dopiero gdy rozpoczną swoją pracę wiatraki, ale do tego czasu spółka potrzebowała funduszy. Powód tymczasem objął udziały w trzech z czterech zaplanowanych turach. Postąpił zatem zgodnie z zawartą umową do czasu aż na lakoniczne polecenieP. H.postanowił wstrzymać się z objęciem pozostałych udziałów, mimo że doskonale zdawał sobie sprawę, że jego udziały w takim przypadku zostaną umorzone, gdyż aż trzykrotnie pozwany w wezwaniach do zapłaty, a nadto w piśmie z 22 lutego 2016 r., przypominał powodowi o skutkach jego decyzji. Działanie powoda było nielogiczne, gdyż powód oczekuje zysku, w sytuacji gdy spółka nie rozpoczęła swojego przedsięwzięcia gospodarczego i w sytuacji gdy nie zgromadziła, zgodnie z umowami inwestycyjnymi, wszystkich funduszy. Jeśli powód jest niezadowolony z działalności zarządu pozwanej spółki, to istnieją inne narzędzia prawne, przysługujące wspólnikom, aniżeli zaniechanie wywiązywania się z umowy z 21 grudnia 2011 r. Powód tymczasem postanowił w piśmie z 21 marca 2016 r. złożyć oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych zawartej umowy, powołując się na działanie pod wpływem błędu. Rzecz jednak w tym, że błąd, na którym powód opiera swoje twierdzenie, nie jest błędem co do treści czynności prawnej, a jest błędem co do pobudki. Niespełnienie się oczekiwań osoby dokonującej czynności prawnej co do określonego rozwoju zdarzeń nie daje podstaw do uznania oświadczenia woli za wynik błędu prawnie doniosłego. W tych okolicznościach Sąd I instancji uznał, że złożone przez powoda oświadczenie woli w piśmie z 21 marca 2016 r. nie wywołało żadnych skutków prawnych. Zebrany w postępowaniu materiał dowodowy, w tym zeznania reprezentanta pozwanej spółki, wyraźnie wskazywały na fakt, że powód orientował się co do całego trybu postępowania pozwanej spółki, był informowany o dokonywanych czynnościach i dobrowolnie się na nie zgodził. Jeszcze przed podpisaniem umowy z 21 grudnia 2011 r. powodowi na seminarium wK.wyjaśniano na czym polegać ma inwestycja i tryb obejmowania udziałów. Nie było więc żadnych podstaw do stwierdzenia, że powód dokonywał czynności prawnych pod wypływem błędu prawnie istotnego. Nie można było także stwierdzić, że powód działał pod wpływem błędu tzw. „kwalifikowanego”, czyli podstępu, który jako wada oświadczenia woli polega na celowym, podstępnym działaniu, polegającym na świadomym wprowadzeniu jakiejś osoby w błąd albo umocnieniu jej błędnego mniemania i to w celu skłonienia jej do złożenia oświadczenia woli o określonej treści.
Mając powyższe na względzie, Sąd Okręgowy oddalił również żądanie powoda o uchylenie zaskarżonej uchwały.
O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód zaskarżając go w całości.Orzeczeniu zarzucił:
1/ błędne ustalenie stanu faktycznego prowadzące do zwolnienia od odpowiedzialności decydentów pozwanej spółki, którzy poprzez nieuczciwe przedsięwzięcie związane z uruchomieniem elektrowni wiatrowej doprowadzili akcjonariuszy do wymiernego uszczerbku majątkowego poprzez umorzenie (w całości lub w części) wniesionych udziałów w przypadku powoda o wartości 11.446 zł,
2/ oparcie rozstrzygnięcia na niepełnym materiale dowodowym i odejście od kodeksowego obowiązku ustalenia prawdy materialnej poprzez:
a/ pominięcie dowodu z przesłuchania świadkaP. H., bezzasadnie uznanego przez Sąd I instancji za nieistotny oraz spóźniony,
b/ zmarginalizowanie ustaleń Prokuratury Okręgowej w Warszawie zawartych w uzasadnieniu odmownego postanowienia o zaniechaniu kontynuowania dochodzenia, VI Ds 31/13 z 25 października 2014 r. na okoliczność ujawnionych na dzień 24 października 2014 r. poważnych nieprawidłowości, defraudacji oszczędności akcjonariuszy poprzez nieprzemyślane decyzje finansowe i brak konkretnych działań zmierzających do realizacji powziętej inwestycji, czego przykładem było zaniechanie sfinalizowania umowy przyłączeniowej zZakładem (...),
c/ pominięcie dowodu z protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sporządzonego 22 marca 2016 r. na okoliczność, że wszyscy inwestorzy wypowiedzieli umowy, odmówili aportu finansowego,
d/ uznanie wyjaśnień powoda za mało przekonujące, niekorespondujące z materiałem dowodowym i bezzasadne zarzucenie powodowi umyślnego uchylania się od przekazania czwartej raty (14.000 zł), co było usprawiedliwione okolicznością obiektywną, tj. fizycznym brakiem pieniędzy,
3/ sprzeczność ustaleń Sądu przyjętych za podstawę wydanego wyroku polegającą z jednej strony na stwierdzeniu, że „powód oczekiwał od pozwanej spółki wymiernych zysków i jednocześnie uchylał się od obowiązku finansowego wsparcia rozpoczętej inwestycji” mając świadomość unicestwienia całego przedsięwzięcia, a z drugiej strony, że nabył konkretną wiedzę (z komunikatów internetowych), tj. miał głębokie przekonanie, że przedmiotowa inwestycja jest „dobrze zaprojektowanym oszustwem”, złożył pisemną deklarację o wystąpieniu ze spółkieo ipsodomagając się zwrotu pieniędzy, a nie zysków,
4/ mające wpływ na treść wyroku naruszenie przepisów postępowania poprzez dowolne rozważenie argumentacji powoda - co w pierwszej kolejności skłoniło go do wypowiedzenia umowy, zaniechania przekazania następnych pieniędzy i żądania zwrotu już przekazanych (42.000 zł) i uznanie ich za niewiarygodne w odróżnieniu od zasługujących na wiarę zeznań przesłuchanego Prezesa Zarządu pozwanej spółki.
Wskazując na powyższe zarzuty powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości, orzeczenie co do istoty sprawy poprzez uwzględnienie żądania uchylenia uchwały o umorzeniu dwunastu udziałów powoda.
Strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia poczynione w sprawie przez Sąd I instancji i przyjmuje je za własne, czyniąc podstawą faktyczną rozstrzygnięcia. Opierały się one na prawidłowo zgromadzonym i ocenionym materiale dowodowym. Zauważyć jednak należało, że Sąd odwoławczy, inaczej niż Sąd Okręgowy, uznał, że w sprawie zachodziły podstawy do przeprowadzenia - chociażby z urzędu - dowodu z zeznań świadkaP. H.. Z jednej strony niewątpliwie powód powinien zgłosić ww. dowód już w piśmie stanowiącym replikę na odpowiedź na pozew, w wykonaniu zarządzenia z dnia 11 stycznia 2017 r. zobowiązującym go do wniesienia pisma przygotowawczego. Z drugiej jednak strony, nie można było zgodzić się z oceną Sądu Okręgowego, że na przeszkodzie dopuszczeniu tego dowodu stało zbyt ogólne określenie okoliczności, na które dowód ten miałby zostać przeprowadzony. Sąd I instancji winien uwzględnić okoliczność, iż powód występuje w procesie samodzielnie, a z pism składanych w sprawie przez powoda wyraźnie dawało się wywieść okoliczności, na które powinien zostać przeprowadzony dowód z zeznań świadkaP. H.. Sąd Okręgowy mógł zatem samodzielnie doprecyzować okoliczności, na które ww. dowód powinien zostać przeprowadzony, a uwzględniając przedmiot niniejszego sporu, w tym wyraźnie rysujące się stanowisko strony powodowej co do tego, że zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami, okoliczności, na które miałby zeznawać świadekP. H.uznać należało za mogące mieć (potencjalnie) znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Ostatecznie kwestia powyższa nie miała żadnego wpływu na rozstrzygniecie sprawy, bowiem w związku z faktycznym brakiem możliwości przeprowadzenia dowodu z zeznań świadkaP. H., dowód ten został pominięty. Świadek nie stawiał się na wezwania Sądu, a z twierdzeń powoda wynikało, że wskazany przez niego adres świadka był nieaktualny. Powód wskazał, że nie ma możliwości ustalenia adresu świadka, stwierdził również, iż nie widzi podstaw do dalszego przedłużania sprawy. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny pominął dowód z zeznań świadkaP. H., wobec braku możliwości wezwania go do sądu oraz uwzględniając treśćart. 242 k.p.c.
Pozostałe zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania nie zasługiwały na uwzględnienie i nie prowadziły do podważenia podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Czyniąc na wstępie kilka uwag ogólnych wskazać należało, że przedmiotem niniejszego postępowania nie było roszczenie o zapłatę sum pieniężnych, za które powód nabył udziały współce (...), ale roszczenie o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z 22 marca 2016 r. w sprawie przymusowego umorzenia dwunastu udziałów w spółce należących doA. W.za wynagrodzeniem. Dochodzone przez powoda roszczenie wyznaczało zakres istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności faktycznych i tylko takie okoliczności powinny stanowić przedmiot dowodzenia (art. 227 k.p.c.), a następnie znaleźć się w podstawie faktycznej zaskarżonego orzeczenia. Również powód, skarżąc wyrok Sądu I instancji apelacją, winien formułować swoje zarzuty dotyczące okoliczności faktycznych jedynie w takim zakresie, w jakim dotyczyły faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie. Nie stanowiła natomiast przedmiotu niniejszej sprawy ocena całości relacji prawnych, jakie ukształtowały się pomiędzy stronami sporu, jeżeli bowiem powód stoi na stanowisku, iż przysługują mu od pozwanego jakieś roszczenia, w szczególności o zapłatę, to powinien zainicjować stosowane postępowania sądowe, w których będzie dochodził tych roszczeń.
W tym kontekście zauważyć należało, że apelujący w zasadzie w ogóle nie wyjaśnił jaki wpływ na rozstrzygnięcie sprawy o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały miały sformułowane przez niego w apelacji zarzuty. Nie mogły też podważać zaskarżonego wyroku subiektywne oceny przedstawione przez powoda w uzasadnieniu apelacji, stanowiące raczej wyraz całościowej oceny relacji, jakie nawiązał on z pozwaną spółką, a nie odnoszące się bezpośrednio do przedmiotu sporu, pomijając już w tym miejscu nie zawsze adekwatny do formy pisma procesowego sposób prezentacji przez stronę powodową swoich racji.
Stosownie do treściart. 233 § 1 k.p.c.sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Sąd korzysta zatem z uprawnienia do swobodnej oceny dowodów, której granice wyznaczają przepisy proceduralne (przepisyKodeksu postępowania cywilnegoo dowodach i postępowaniu dowodowym), reguły logicznego rozumowania oraz zasady doświadczenia życiowego. Strona zarzucająca sądowi wadliwą ocenę dowodów nie może ograniczać się do przedstawienia własnej oceny dowodów, ale musi wykazać, że ocena sądu narusza konkretne zasady oceny materiału dowodowego i że naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Powód nie wykazał w apelacji, aby Sąd I instancji naruszył reguły swobodnej oceny dowodów, a jego stanowisko sprowadza się do polemiki z oceną materiału dokonaną przez ten Sąd, nie podważającą jednak ocen Sądu Okręgowego.
Po pierwsze, słuszna była ocena Sądu I instancji, iż w sytuacji gdy Prokuratura odmówiła wszczęcia dochodzenia (śledztwa) dotyczącego pozwanej spółki, niewiarygodne było, aby jednocześnie jej funkcjonariusze informowali powoda o nierzetelnym postępowaniu pozwanego, w tym dopuszczaniu się defraudacji środków powierzonych przez inwestorów. Twierdzenia powodowa w tym zakresie były wewnętrznie sprzeczne. Inną kwestią natomiast było to, w jaki sposób była realizowana zamierzona przez(...)inwestycja. Jeżeli powód, jak również inni udziałowcy spółki, mieli zastrzeżenia co do sposobu postępowania organów zarządczych spółki, to powinni skorzystać z dostępnych dla wspólników środków kontrolnych i nadzorczych. Nadto odwoływanie się przez powoda do postanowienia Prokuratury Okręgowej w Warszawie z dnia 25 października 2014 r., VI Ds 31/13, było w sprawie nieuzasadnione i z tego względu, że powód takiego dowodu nie przedłożył do akt sprawy. Natomiast decyzja Prokuratury o odmowie prowadzenia dochodzenia (śledztwa) oznaczała, że nie zaistniało podejrzenie popełnienia przestępstwa. Po drugie, apelujący nie wyjaśnił jakie znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy miała okoliczność, że podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki w dniu 22 marca 2016 r. doszło także do podjęcia uchwał w sprawie umorzenia udziałów innych osób, które nabyły udziały współce (...). W sprawie niniejszej nie były w ogóle badane okoliczności, które doprowadziły do podjęcia w stosunku do innych osób niż powód uchwał w sprawie umorzenia udziałów. Po trzecie, ocena zeznań stron, tj. powoda oraz Prezesa Zarządu pozwanejspółki (...), dokonana przez Sąd Okręgowy, była logiczna i spójna z pozostałym materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie, przede wszystkim uwzględniała postanowienia umowy inwestycyjnej nr(...), które określały sposób inwestowania przez powoda środków w udziały spółki, charakter oraz podstawowe zasady tej inwestycji. Twierdzenia powoda co do oprocentowania „wkładów”, objęcia ich gwarancjami Skarbu Państwa oraz Unii Europejskiej, czy też zakresu ryzyka związanego z inwestycją, nie znajdowały potwierdzenia w treści ww. umowy inwestycyjnej. Z kolei zeznaniaA. J. (1)znajdowały oparcie w zgromadzonym materiale dowodowym i trafnie Sąd I instancji uznał ten dowód za wiarygodny. Powód nie podważył skutecznie w apelacji oceny dowodu z przesłuchania stron, a w sytuacji nieprzeprowadzenia dowodu z zeznań świadkaP. H.z przyczyn szczegółowo wyjaśnionych powyżej, za nieudowodnione uznać należało jego twierdzenia, które miały zostać wykazane dowodem z zeznań ww. świadka. Powód wskazywał w sprawie, że przed podpisaniem umowy zapoznał się z jej treścią u siebie w domu, miał zatem świadomość tego, czego umowa dotyczy, na czym polegają jego zobowiązania i na jakie korzyści może liczyć. Powód zeznał także, iż przed podpisaniem umowy nie analizował ryzyka związanego z inwestycją (videdowód z przesłuchaniaA. W.- 00:15:31 - k. 144 płyta CD z nagraniem rozprawy z dnia 24 maja 2017 r.), która to okoliczność może obciążać wyłącznie samego powoda. Nie było także jednoznaczne stanowisko powoda co do przyczyn niewpłacenia przez niego czwartej transzy środków na nabycie udziałów współce (...). Zeznając w charakterze stronyA. W.wskazał, że wpłaty tej nie dokonał z uwagi na ostrzeżenie otrzymane odP. H.(videdowód z przesłuchaniaA. W.- 00:14:19 - k. 144 płyta CD z nagraniem rozprawy z dnia 24 maja 2017 r.), natomiast w apelacji powoływał się na brak pieniędzy i niemożność ich zdobycia (videstrona 5 apelacji - k. 189).
Podsumowując, powód nie podważył oceny materiału dowodowego dokonanej przez Sąd Okręgowy, a jego stanowisko wyrażone w apelacji jest jedynie wyrazem polemiki opartej na subiektywnych ocenach strony powodowej, a nie wyrazem oceny opierającej się na zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym.
Przedstawione w apelacji stanowisko powoda co do wypowiedzenia członkostwa współce (...), co w jego przekonaniu automatycznie zwolniło go z obowiązku przekazania dalszych pieniędzy na rzecz spółki, nie znajdowało ani uzasadnienia faktycznego, ani prawnego.
Uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wypływem błędu, wymaga nie tylko wykazania okoliczności świadczących o zaistnieniu błędu prawnie istotnego (art. 84 k.c.), ale również podjęcia określonych działań w przewidzianym przez prawo terminie. Mianowicie, konieczne jest złożenie drugiej osobie na piśmie oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli w terminie roku od wykrycia błędu (art. 88 k.c.).
Powód podnosił, że stosowne oświadczenie złożył w piśmie z dnia 21 marca 2016 r. (videk. 134-135). Pismo to adresowane jest doA. J. (2)(powinno być(...)) prezesa(...) sp. z o.o.wW., która to spółka była stroną umowy inwestycyjnej nr(...). Powód nie przedstawił jednak dowodu doręczenia, czy choćby wysłania przesyłką poleconą ww. pisma(...) sp. z o.o.wW.. Przedstawił jedynie kopertę przesyłki zaadresowanej do(...)(videk. 133), która co prawda także brała udział przy podpisywaniu ww. umowy inwestycyjnej, ale nie jako jej strona (videk. 107-112). Powyższa koperta, przedłożona do akt jedynie w formie niepoświadczonej za zgodność z oryginałem kserokopii, budziła przy tym istotne wątpliwości, nie wynika z niej bowiem, aby zawarta w niej przesyłka była w ogóle awizowana, a jeżeli tak, to przez jaki okres czasu. Znajduje się na niej jedynie adnotacja o zwrocie przesyłki z uwagi na nie podjęcie jej w terminie. Niezależenie zatem od kwestii adresata przesyłki, nie mogła ona stanowić dowodu na dokonanie prawidłowego doręczenia.
Stosownie do treściart. 61 § 1 zd. 1 k.c., oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. W świetle powyższego stwierdzić należało, że powód nie wykazał, aby doręczył drugiej stronie umowy inwestycyjnej nr(...), tj.(...) sp. z o.o.wW., pismo z 21 marca 2016 r. zawierające oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Nie zostało ono zatem skutecznie złożone i nie mogło wywołać wynikających z tego oświadczenia skutków prawnych, pomijając w tym miejscu kwestię, czy w ogóle powodowi takie uprawnienie przysługiwało. Obecnie, uprawnienie do uchylenia się do od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wygasło, wobec upływu terminu określonego wart. 88 § 2 k.c.Już zatem wyłącznie z tego względu odwoływanie się przez powoda do pisma z 21 marca 2016 r. uznać należało za pozbawione znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Niezależnie jednak od powyższego zauważyć należało, że oświadczenie złożone w piśmie z 21 marca 2016 r. zostało sformułowane w taki sposób, który w zasadzie wykluczał jego prawną skuteczność. Po pierwsze, powód nie wskazał precyzyjnie od skutków prawnych jakiej umowy się uchyla z uwagi na jej zawarcie pod wpływem błędu. Wymagało to dokonania wykładni tego oświadczenia, co nie jest oczywiście wykluczone (art. 65 § 1 k.c.). Po drugie, powód nie wskazał pod wypływem jakiego błędu składał oświadczenie woli w przedmiocie zawarcia umowy inwestycyjnej nr(...), a tym samym trudno było ocenić, czy w ogóle chodzi o błąd prawnie istotny, tj. błąd, o którym mowa jest wart. 84 k.c.Po trzecie, powód w żaden sposób nie wykazał zachowania rocznego terminu do złożenia oświadczenia woli o uchyleniu się od jego skutków z uwagi na jego złożenie pod wypływem błędu, a tylko w przypadku zachowania tego terminu oświadczenie mogłoby być skuteczne (art. 88 § 2 k.c.). Gdyby uznać, że błędem, na który powoływał sięA. W.było nieuczciwe postępowanie pozwanego nastawione na zawłaszczenie środków inwestorów, to zauważyć należało, że powód w swoich zeznaniach wskazał, że już przed zapłatą drugiej transzy skontaktował się z nimP. H.i poinformował go, że całe przedsięwzięcie jest „gigantycznym oszustwem” (videdowód z przesłuchaniaA. W.- 00:11:14 - k. 144 płyta CD z nagraniem rozprawy z dnia 24 maja 2017 r.). Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej wpłata drugiej transzy miała nastąpić do 17 lutego 2013 r., zatem opierając się na twierdzeniach samego powoda uznać należało, że roczny termin na złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli jako złożonego pod wpływem błędu upłynął co najmniej 17 lutego 2014 r. Po tej dacie uprawnienie strony powodowej, jeżeli w ogóle istniało, to wygasło.
W świetle powyższego, już jedynie na marginesie zauważyć należało, że w pełni prawidłowa była ocena Sądu Okręgowego, iż błąd na który w niniejszej sprawie powoływał sięA. W.nie był błędem prawnie istotnym, tzn. nie stanowił wady oświadczenia woli, o której jest mowa wart. 84 k.c.Powód w tym zakresie nie podniósł żadnych zarzutów, za wystarczające zatem należało uznać wywody Sądu I instancji, które Sąd Apelacyjny w pełni podziela.
Na podzielenie zasługiwała również dokonana przez Sąd Okręgowy materialnoprawna ocena roszczeń dochodzonych w niniejszej sprawie przezA. W., które, co należy przypomnieć, obejmowały stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z 22 marca 2016 r. w sprawie przymusowego umorzenia dwunastu udziałów w spółce należących doA. W.za wynagrodzeniem.
Sąd I instancji uznał, mając na względzie brak precyzji powoda w sformułowaniu żądania pozwu, żeA. W.dochodził zarówno stwierdzenia nieważności, jak i uchylenia ww. uchwały. Było to stanowisko najbardziej korzystne dla powoda i uwzględniając okoliczność, że powód działał w sprawie sam, zasługiwało na podzielenie. Zważywszy jednak na relacje pomiędzy obiema ww. roszczeniami, uznać należało, że w pierwszym rzędzie rozstrzygnąć należało o żądaniu stwierdzenia nieważności uchwały, a jako żądanie ewentualne potraktować powództwo o uchylenie uchwały. Sąd Okręgowy zrobił odwrotnie, ostatecznie jednak uchybienie to pozostało bez wpływu na sposób rozstrzygnięcia sprawy.
Sąd Apelacyjny w pełni podziela ocenę Sądu I instancji, iż w sprawie nie było podstaw do uznania uchwały nr 12 zapadłej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 22 marca 2016 r. za sprzeczną z ustawą, w szczególności zart. 199 k.s.h.Powód takich twierdzeń nie zgłaszał w pozwie, nie stawia też w tym zakresie żadnych zarzutów w apelacji. Trafna była także ocena Sądu Okręgowego, że przedmiotowa uchwała nie była sprzeczna z umowąspółki (...), która w § 9 ust. 5 przewiduje, iż w przypadku opóźnienia wykonania przez wspólnika obowiązku objęcia udziałów w spółce określonych w art. 4.1. umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy wspólnikiem a wspólnikiem(...) sp. z o.o.w terminie przekraczającym 60 dni roboczych stanowić będzie podstawę do umorzenia udziałów wspólnika bez jego zgody (umorzenie przymusowe), w ilości odpowiadającej ilości niewykonanego w terminie obowiązku objęcia udziałów. Nie było w sprawie sporne, że powód nie wywiązał się z postanowień umowy inwestycyjnej i nie objął dwunastu udziałów w ramach, ostatniej czwartej transzy inwestycji współkę (...). W tej sytuacji, stosownie do treści § 9 ust. 5 umowy spółki, w dniu 22 marca 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie umorzenia dwunastu udziałówA. W.za stosownym wynagrodzeniem. Nie było również podstaw do uznania zaskarżonej uchwały za sprzeczną z dobrymi obyczajami. Należało zgodzić się z definicją „dobrych obyczajów” przedstawioną przez Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia. Naruszenie dobrych obyczajów to najogólniej rzecz ujmując naruszenie zasad etycznego i uczciwego postępowania przy uwzględnieniu tego, co dane społeczeństwo uważa za słuszne i sprawiedliwe. Klauzula generalna dobrych obyczajów odsyła do pozaprawnego systemu ocen i zasad postępowania, dając organowi stosującemu prawo instrumenty służące urzeczywistnieniu idei słuszności i sprawiedliwości (w znaczeniu materialnoprawnym). Uwzględniając charakter prawny uchwał organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako szczególnych wewnątrzkorporacyjnych czynności prawnych uznać należy, że klauzulę dobrych obyczajów odnosić należy do ogólnych reguł uczciwości kupieckiej związanych z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców, które obowiązują wszystkich uczestników obrotu, w tym spółki, ich organy oraz samych wspólników (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100/08, OSNC-ZD 2009/A/30). Do reguł uczciwości kupieckiej należy zaliczyć także zasadę lojalności wspólników wobec siebie, którzy zgodnie zart. 3 k.s.h.zobowiązani są dążyć do osiągnięcia wspólnego celu (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 2011 r., III CZP 68/11, OSNC 2012/5/60). Nie zostało w niniejszej sprawie udowodnione przez powoda, aby uchwała nr 12 naruszała reguły uczciwości kupieckiej. Stanowiła ona konsekwencję niewywiązania się przez stronę powodową z zobowiązań przyjętych na siebie w umowie inwestycyjnej i swoistą sankcję wobec tych wspólników, którzy nie objęli udziałów stosownie do postanowień wskazanej umowy. Model działalnościspółki (...)od początku opierał się na finansowaniu zewnętrznym, co zresztą wprost wynikało z preambuły do umowy inwestycyjnej nr(...), zatem istotne było zapewnienie właściwego finansowania spółce, co miało zostać osiągnięte poprzez zobowiązanie się poszczególnych wspólników do obejmowania udziałów. Zgodzić zatem należało się z Sądem Okręgowym, że przepisy o przymusowym umorzeniu udziałów służyły zabezpieczeniu interesów samej spółki (pozyskanie finansowania od wspólników), jak i interesów tych wspólników, którzy ze swoich zobowiązań się w pełni wywiązali.
Twierdzenia powoda o celowych działaniach władzspółki (...)zmierzających do pokrzywdzenia inwestujących swoje środki pieniężne wspólników nie zostały udowodnione.A. W.nie przedstawił żadnych dowodów na oparcie stawianych zarzutów, pominął też, że zainwestował w przedsięwzięcie gospodarcze obarczone zupełnie innym ryzykiem niż np. lokata bankowa. Wbrew twierdzeniom powoda z umowy inwestycyjnej nr(...)nie wynika ochrona wpłaconych środków, byłoby to zresztą sprzeczne z istotą udziału jako części kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nadto, inwestycje w odnawialne źródła energii, jak się okazało, obarczone były także istotnym ryzkiem prawnym związanym ze zmianą obowiązującego prawa. Zauważyć również należało, że umorzenie udziałów powoda nastąpiło za wynagrodzeniem, którego wysokość zostanie ustalona według zasad wskazanych wart. 199 § 2 k.s.h.(vide§ 3 uchwały nr 12).
Mając powyższe na względzie, stwierdzić należało, że Sąd Okręgowy trafnie zastosował przepisy prawa materialnego do ustalonego stanu faktycznego.
W tej sytuacji Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację powoda jako bezzasadną.
O kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym orzeczono na podstawieart. 102 k.p.c.W ocenie Sądu odwoławczego zasady słuszności przemawiały za nieobciążaniem powoda kosztami postępowania. Po pierwsze, powód znajduje się w trudnej sytuacji materialnej, co ustalone zostało w toku rozpoznania wniosku o zwolnienie od kosztów, a po drugie, zważywszy na okoliczności sprawy, strona powodowa mogła być subiektywnie przekonana o zasadności swojego powództwa. Powód ma poczucie krzywdy z związku z negatywnym dla niego wynikiem inwestycji w udziały pozwanej spółki.
Renata Puchalska  Maciej Dobrzyński  Anna Rachocka