Sąd Apelacyjny w Poznaniu
I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej
Sygnatura akt: I AGa 340/18
Data wyroku: 2020-02-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Małgorzata Kaźmierczak, Piotr Górecki
Słowa kluczowe: Apelacja

Sygn. aktI AGa 340/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 lutego 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: Sędzia Małgorzata Kaźmierczak
Sędziowie: Piotr Górecki /spr./
R. M.
Protokolant: st.sekr.sąd. Kinga Kwiatkowska
po rozpoznaniu w dniu 12 lutego 2020 r. w Poznaniu
na rozprawie
sprawy z powództwaB. M.
przeciwko(...) Spółka z o.o.wC.

o rozwiązanie spółki
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu
z dnia 1 sierpnia 2018 r. sygn. akt IX GC 1085/15

1
oddala apelację;

2
zasądza od powoda na rzecz pozwanej 810 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Piotr Górecki Małgorzata Kaźmierczak Ryszard Marchwicki

Sygn. akt IA Ga 340/18

UZASADNIENIE
PowódB. M.wniósł przeciwko pozwanej(...) sp. z o.o.wC.o rozwiązanie spółki oraz zasądzenie na swą rzecz kosztów procesu.
W uzasadnieniu – powołując się na przepis zart. 271 pkt 1 k.s.h.- wskazał na szereg okoliczności świadczących jego zdaniem o istnieniu konfliktu wspólników pozwanej Spółki oraz działaniu przez drugiego wspólnika na szkodę Spółki. Zdaniem powoda doszło do niemożności osiągnięcia celu Spółki, nadto za jej rozwiązaniem przemawiają ważne przyczyny wywołane stosunkami Spółki, tj. trwały konflikt między wspólnikami.
Pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na swą rzecz kosztów procesu.
Wyrokiem z dnia 1 sierpnia 2018 r. Sąd okręgowy w Poznaniu powództwo oddalił i orzekł o kosztach procesu (sygn. akt IX GC 1085/15).
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne.

B. M.iP. T. (1)w dnu(...)zawiązali spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podfirmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) sp. z o.o.z siedzibą wC..B. M.objął(...)udziałów w spółce po 100 zł każdy, aP. T. (1)
(...)udziałów- każdy o wartości 100 zł. W § 8 umowy spółki postanowiono, że zbycie udziału jest uzależnione od zgody Spółki, nadto, że w skład zarządu Spółki wchodziP. T. (1)jako prezes iB. M.jako wiceprezes. Przewidziano również, że czysty zysk Spółki będzie rozdzielać się między wspólników w częściach równych po 50%. W kolejnych latach doszło do zmian w umowie spółki. Zmieniono firmę na(...) sp. z o.o.Postanowiono, że kapitał Spółki dzieli się(...)udziałów, z którychB. M.objął 80 po 500 zł każdy, aP. T. (1)
(...)udziałów- każdy również o wartości 500 zł. Wskazano również, że każdy z członków zarządu może składać oświadczenia w imieniu Spółki samodzielnie. Do(...)roku współdziałanie wspólników w prowadzeniu spraw Spółki przebiegało bezkonfliktowo.
Od początku(...)(...) sp. z o.o.negocjowała ze swoim głównym partnerem handlowym- włoskąfirmą (...)(...)porozumienie co do spłaty zadłużenia Spółki i zmiany reguł współpracy firm.B. M.nie akceptował stanowiskaP. T. (1)w tych kwestiach.
Od marca(...)B. M.jako członek zarządu(...) sp. z o.o.odmawiał zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, które miało dotyczyć podjęcia uchwał odnośnie restrukturyzacji bieżących zobowiązań kredytowych Spółki wobecbanku (...) SAoraz zaciągnięcia kredytu celowego na spłatę zobowiązań Spółki wobec(...)(...)
W dniu(...).B. M., działając w imieniu(...) sp. z o.o., bez konsultacji z drugim z członków zarządu i bez uprzedzenia go o swoim zamiarze złożył w Sądzie Rejonowym Poznań- Stare Miasto wP.wniosek o ogłoszenie upadłości(...) sp. z o.o.obejmującej likwidację majątku dłużnika. Pismem z(...)P. T. (1), działając jako prezes zarządu(...) sp. z o.o., cofnął w całości ww. wniosek. W piśmie z(...)złożył wyjaśnienia powodów cofnięcia wniosku. Postanowieniem z 6.8.2015 r. doszło do umorzenia postępowania o ogłoszenie upadłości.
Pismem z 19.7.2015 r.B. M.złożył w Prokuraturze Rejonowej w Chodzieży zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa na szkodę(...) sp. z o.o.przezP. T. (1)polegającego na przywłaszczeniu w dniu 14.5.2014 r. kwoty 20.870 zł pobranej tytułem tzw. kilometrówki z podróży służbowych, nierzetelnym prowadzeniu dokumentacji działalności gospodarczej dotyczącej rozliczenia wyjazdów służbowych, nakłanianiu pracowników Spółki do podpisywania dokumentów poświadczających nieprawdę w zakresie rozliczenia tych wyjazdów.
Pismem z 27.7.2015 r. złożonym w Pierwszym(...)Urzędzie(...)wP.pracownicy(...) sp. z o.o.P. J.iM. W.zawiadomili o popełnieniu przez siebie czynu zabronionego zart. 78 § 1 k.k.s.polegającego na współudziale w zaniżeniu kwoty pobrania podatku przez Spółkę jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez tworzenie dokumentów potwierdzających odbycie fikcyjnych podróży służbowych prywatnymi samochodami pracowników. Wskazali, że czynili tak na polecenie prezesa SpółkiP. T. (1).
Prezes zarządu(...) sp. z o.o.pismem z(...)złożył w Prokuraturze Rejonowej w Chodzieży zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa przezB. M.na szkodę Spółki.
W sprawie toczącej się przed Sądem Rejonowym w Pile pod sygnaturą V GC 397/15 o wyłączenie wspólnikaB. M.zespółki (...) sp. z o.o.(wszczętej na skutek pozwu złożonego w dniu 16 września 2015r.), Sąd ten postanowieniem z dnia 22.9.2015 r. udzielił zabezpieczenia roszczenia poprzez zawieszenie wspólnikaB. M.m.in. w prawie żądania sądowego rozwiązania Spółki.
W dniu 30.9.2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) sp. z o.o.podjęło następujące uchwały:
- uchwałami nr(...)wyrażono zgodę na sprzedaż nieruchomości gruntowych Spółki za wskazane ceny minimalne;
- uchwałą nr 3 wyrażono zgodę na zaciągnięcie kredytu celowego w wysokości 2 mln złotych na spłatę zobowiązań wobecfirmy (...)oraz ustanowienie zabezpieczenia tego kredytu w postaci hipoteki do wysokości 3 mln złotych obciążającej nieruchomości wC.i wP.;
- uchwałą nr(...)odwołanoB. M.z Zarządu Spółki - funkcji wiceprezesa;
- uchwałą nr(...)powołanoP. T. (1)na prezesa zarządu Spółki na czas nieokreślony;
- uchwałą nr(...)powołanoJ. T.na członka zarządu Spółki na czas nieokreślony;
Na podstawie ww. uchwał nieruchomości od Spółki jeszcze w(...)nabyła żonaP. U.T..
Pismami z(...). skierowanymi do(...) Bank (...) SAB. M.jako wspólnik pozwanej Spółki wskazywał bankowi na złożenie przez Spółkę korekty po uzyskaniu zaświadczenia o niezaleganiu z płatnością zobowiązań podatkowych oraz na nieważność uchwały z(...). o powołaniu nowego zarządu.
Postanowieniem Sądu Okręgowego w Poznaniu z 19.11.2015 r. wydanym w sprawie IX GCo 295/15 udzielono zabezpieczenia roszczenia uprawnionegoB. M.przeciwko(...) sp. z o.o.o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał(...)Spółki z(...)Sąd Apelacyjny w Poznaniu orzeczeniem z dnia(...). zmienił jednak zaskarżone przez Spółkę postanowienie i oddalił w całości wniosek o zabezpieczenie.
Pismem z 14.3.2016 r.(...) Bank (...) SApoinformował(...) sp. z o.o., że wobec toczących się spraw sądowych rodzących poważne zagrożenie dla Spółki i kontynuacji jej działalności bank nie podejmie pozytywnej decyzji odnośnie zwiększenia finansowania obrotowego.
Na skutek zażaleniaB. M.Sąd Okręgowy w Poznaniu w orzeczeniu z 15.4.2016 r. zmienił postanowienie o zabezpieczeniu wydane przez Sąd Rejonowy w Pile w dniu 22.9.2015 r. w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki w ten sposób, że ostatecznie zawiesiłB. M.jedynie w wykonywaniu jego praw udziałowych na czas trwania procesu w zakresie prawa uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników z ograniczeniem do spraw wymagających bezwzględnej większości głosów oraz w zakresie prawa zgłaszania sprzeciwów, o których mowa wart. 240 k.s.h.
Pismem z(...)B. M., powołując się na przysługujące mu prawo kontroli wynikające zart. 212 k.s.h., zapowiedział zamiar skorzystania z tego prawa i przejrzenia wszystkich ksiąg i dokumentów Spółki za okres od(...). Zwrócił się w związku z tym o przygotowanie wskazanych ksiąg i dokumentów źródłowych.
Odpowiadając na powyższe, członkowie zarządu(...) Sp. z o.o.w piśmie z(...). poinformowaliB. M., że na podstawieart. 212 § 2 k.s.h.odmawiają mu wglądu w dokumenty i księgi Spółki. W uzasadnieniu powołali się na obawę, że powód wykorzysta uzyskane informacje w celach sprzecznych z interesem Spółki i przez to wyrządzi jej znaczną szkodę. Wnioskiem z 28.07.2016.r. złożonym w Sądzie Rejonowym Poznań.-(...)wP.Wydziale(...)
B. M.zwrócił się o zobowiązanie zarządu do udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów Spółki za okres od(...)do dnia wykonania prawa. Postępowanie to nie zostało jeszcze zakończone.
Wyrokiem z 24.10.2016r. Sąd Okręgowy w Poznaniu w sprawie IX GC 1301/15 stwierdził nieważność uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników(...) sp. z o.o.w dniu(...)Pozwana zaskarżyła ten wyrok skutecznie wniesioną apelacją.
Pismem z(...)r. skierowanym do zarządu(...) Bank (...)poinformował bank o toczących się sporach sądowych dotyczących(...) sp. z o.o.
Z kolei pismem z(...)r. zarząd pozwanej powiadomił powoda o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki na(...)
Pismem z 19.6.2017r.B. M.wskazał notariuszowi, w którego kancelarii miało się odbyć ww. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, że zasadnym jest odmówienie sporządzenia protokołu Zgromadzenia, gdyż uchwały powołująceP.iJ. T.na członków zarządu są nieważne, co zostało uznane wyrokiem Sądu Okręgowego w Poznaniu wydanym w sprawie IX GC 1301/15. Z kolei orzeczeniem z dnia 22.09.2017 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu zmienił zaskarżony przez spółkę wyrok z 24.10.2016 r. stwierdzający nieważność ww. uchwał i oddalił powództwoB. M..
Kontrola Państwowej Inspekcji Pracy przeprowadzona w Spółce w 2017 r. nie wykazała nieprawidłowości w okresie od stycznia 2014 r. w zakresie wypłat wynagrodzeń pracowniczych i rozliczania podróży służbowych.
Postanowieniem z dnia(...)Prokuratura Rejonowa w Chodzieży umorzyła postępowanie wywołane zawiadomieniem powoda, wskazując w uzasadnieniu, że zgromadzony materiał dowodowy nie potwierdził wersji wydarzeń przedstawionych przez skonfliktowanych zP. B.M.,B. T.iM. W..
(...) sp. z o.o.jako producenta ispółkę (...)wR.w Niemczech jako przedstawiciela handlowego od 2004 r. łączyła umowa kooperacyjna, na podstawie której spółce niemieckiej powierzono wyłączną dystrybucję towarów produkowanych przez(...) sp. z o.o.na terytorium wskazanych w umowie krajów. Powód jest członkiem zarządu(...).Spółka (...)wszczęła przeciwko(...) Sp. z o.o.przed sądem niemieckim wH.w marcu i wrześniu 2016 r. dwa procesy o kary umowne z tytułu naruszenia klauzuli zakazu konkurencji/wyłączności.
(...) sp. z o.o.jest firmą handlowo-produkcyjną zatrudniającą obecnie(...)osoby. Od 2015 r. w Spółce nie była wypłacana dywidenda, ani żadne inne świadczenia osobiste na rzecz któregokolwiek ze wspólników.
Według Sądu Okręgowego w Poznaniu powództwo oparte na przepisie zart. 271 pkt 1 k.s.h.nie zasługiwało na uwzględnienie. Pomimo ewidentnego konfliktu powoda z drugim wspólnikiem(...) sp. z o.o., spółka ta aktualnie prowadzi działalność operacyjną, osiągając dochody. Nie ma w Spółce paraliżu decyzyjnego, funkcjonują jej organy statutowe. Powód ma zaś możliwość korzystania z uprawnień korporacyjnych. Nie jest też tak, by zarząd Spółki w szczególnie jaskrawy sposób pozbawiał powoda jego umownych czy ustawowych uprawnień. Powód ma możliwość wystąpienia ze Spółki i ma możliwość poszukiwania ochrony swych praw w inny sposób, niż poprzez żądanie rozwiązania Spółki. Sąd i instancji podkreślił przy tym, że sądowe rozwiązanie spółki jest ostatecznym środkiem ochrony prawnej i powinno następować w sytuacjach zupełnie wyjątkowych.
Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, podnosząc przy tym następujące zarzuty odwoławcze:
1) naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.„poprzez brak wszechstronnej analizy i oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, wyciągnięcie nielogicznych i sprzecznych z zasadami doświadczenia życiowego wniosków z poszczególnych, zebranych w sprawie dowodów, brak prawidłowych konkluzji oraz brak powiązania wniosków wypływających ze wszystkich przeprowadzonych dowodów w jedną całość w sytuacji nie kwestionowania przez Sąd I instancji zgromadzonych w sprawie dowodów, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego ustalenia przez Sąd I instancji, że nie zachodzą przesłanki rozwiązania Pozwanej (…) zart. 271 pkt 1) k.s.h., wyrażające się przede wszystkim, lecz niewyłącznie, w:
a) dokonaniu oceny materiału dowodowego z pominięciem części zeznań Prezesa Zarządu Pozwanej, będącego jednocześnie drugim wspólnikiem Spółki,P. T. (1), z których jednoznacznie wynikało, że nie jest możliwe i nie będzie możliwe w przyszłości dalsze współdziałanie wspólnikówE.na jakiejkolwiek płaszczyźnie, a jedyną możliwością rozwiązania konfliktu pomiędzy wspólnikami Pozwanej, objętego niniejszym postępowaniem, jest wydanie wyroku w sprawie z powództwaP. T. (1)o wyłączeniu Powoda ze Spółki bądź zawarcie ugody,
b) przyjęciu, że głęboki konflikt pomiędzy wspólnikami pozwanej Spółki nie przekłada się na prawidłowość jej funkcjonowania, pomijając w tym zakresie zeznania świadkówA. F.iE. J., oraz uznając, że sytuacji finansowa Spółki jest dobra m.in. w oparciu o przyjęcie, żeE.wskutek dynamicznego rozwoju w 2017 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie nieporównywalnie wyższym niż w poprzednich latach w sytuacji, gdy z dokumentów zgromadzonych w materiale dowodowym jednoznacznie wynika, że wysokość przychodów ze sprzedaży Pozwanej począwszy od 2015 r. jest wartością malejącą, a także jednocześnie wysokość przychodów ze sprzedaży Pozwanej w 2017 r. jest o ponad 40% niższa od odpowiadającej jej wielkości osiągniętej przez pozwaną spółkę w 2014 r.,
c) poprzestaniu przez Sąd I instancji, przy ocenie funkcjonowania organów Pozwanej, na stwierdzeniu, że nie występuje sytuacja tzw. „pata decyzyjnego”, z pominięciem okoliczności, że organy w Spółce nie działają, gdyż wszystkie decyzje zarówno w ramach Zarządu, jak i zgromadzeń wspólników podejmuje jednoosobowo większościowy wspólnik,
d) niedokonaniu oceny działań drugiego obok Powoda wspólnika Pozwanej wpływających na funkcjonowanie Spółki oraz poprzestaniu na stwierdzeniu, że organy ścigania nie zakończyły jeszcze postępowań przygotowawczych prowadzonych z udziałemP. T. (1), wszczętych na skutek złożenia przez Powoda zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa z dnia(...)oraz zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa z dnia(...)
e) uznaniu, że nie odpadł wspólny cel wspólników przyświecający im podczas zakładania Pozwanej (…),
f) daniu wiary i oparciu się w jednakowym stopniu na zeznaniachE. J.orazB. T.podczas, gdy zeznaniaE. J.były w znacznej części sprzeczne z zeznaniamiB. T.,
g) uznaniu, że Powód ma możliwość korzystania z uprawnienia do sprawowania indywidualnego prawa kontroli w trybieart. 212 k.s.h.oraz innych uprawnień w celu ochrony swoich praw i upatrywaniu podstawy tych uprawnień w przepisieart. 295 k.s.h., podczas gdy Powód nie ma prawnej możliwości ochrony swoich praw i stał się więźniem korporacyjnym Pozwanej, a także drugiego wspólnika, zaśart. 295 k.s.h.dotyczy ochrony interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie ochrony interesów je wspólnika,
h) niedokonaniu oceny działań drugiego wspólnikaE.,P. T. (1)polegających na manipulowaniu wartością Spółki w celu osiągnięcia maksymalnie niskiej wartości przedmiotu sporu w sprawie o wyłączenie Powoda ze Spółki (…)”,
2) naruszenieart. 227 k.p.c.w zw. zart. 278 § 1 oraz art. 227 k.p.c.w zw. zart. 299 k.p.c.„poprzez jego niezastosowanie i oddalenie wniosków dowodowych zgłoszonych przez Powoda o przesłuchanie w charakterze świadków:P. J.,T. W.,A. D.,R. W., a także przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego rewidenta i biegłego z dziedziny rachunkowości, co doprowadziło do nierozpoznania przez Sąd I instancji istoty sprawy (…)”,
3) naruszenieart. 328 § 2 k.p.c.„polegające na sporządzeniu uzasadnienia wyroku w sposób uniemożliwiający jego kontrolę instancyjną w szczególności poprzez:
a) pominięcie w treści uzasadnienia istotnych z punktu widzenia rozstrzygnięcia okoliczności faktycznych,
b) brak dokonania oceny dowodów z dokumentów załączonych do pozwu i innych pism procesowych, w tym w szczególności zestawień oraz dokumentów dot. podróż, służbowych drugiego wspólnika pozwanej Spółki,P. T. (1),
c) powoływania się przez Sąd I instancji w części uzasadnienia, zawierającej ocenę prawą na argumentację Pozwanej oraz aprobowanie tejże argumentacji Pozwanej bez logicznego oraz precyzyjnego wyjaśnienia przyczyn przyjęcia przedmiotowego stanowiska”,
4) „naruszenie prawa materialnego, tj.art. 271 pkt 1) k.s.h.poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że:
1) cel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisamik.s.h.ma jedynie wymiar ekonomiczny,
2) przepis ten znajduje zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy w organach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dojdzie do tzw. „pata decyzyjnego” (…)”,
W oparciu o tak sformułowane zarzuty pozwany wniósł o:
1) zmianę zaskarżonego wyroku w poprzez uwzględnienie powództwa w całości,
2) zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych, ewentualnie o:
3) uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, wraz z orzeczeniem o kosztach procesu Sądowi I Instancji.
Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz od powoda zwrotu kosztów postepowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny w Poznaniu zważył, co następuje.
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. Sąd odwoławczy podzielił przy tym istotne ustalenia faktyczne sądu I instancji i tym samym przyjął za własne. Na aprobatę zasługiwały też zapatrywania prawne sądu I instancji. Wypada zatem w tym miejscu odnieść się do zarzutów odwoławczych zawartych w apelacji.
Nie był trafny zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.Zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wyrażoną w tym przepisie, sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie „wszechstronnego rozważenia zebranego materiału”, a zatem, jak podkreśla się w orzecznictwie, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności. Niewątpliwe tak rozumianej zasady swobodnej oceny dowodów sąd I instancji nie naruszył, a swoje rozstrzygnięcie oparł na całym zgromadzonym materiale dowodowym, po czym w sposób prawidłowy go ocenił. W każdym razie wyprowadzone wnioski znajdowały zakotwiczenie w materiale dowodowym. Jak słusznie zauważył Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 19 czerwca 2008 r. (I ACa 180/08, LEX nr 468598), jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Dla skuteczności zarzutu naruszenia wyżej wymienionego przepisu nie wystarcza zatem stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest tu wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając. Zwalczanie swobodnej oceny dowodów nie może, więc polegać tylko na przedstawieniu własnej, korzystnej dla skarżącego wersji zdarzeń, ustaleń stanu faktycznego opartej na własnej ocenie, lecz konieczne jest przy tym posłużeniu się argumentami wyłącznie jurydycznym wykazywanie, że wskazane wart. 233 § 1 k.p.c.kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów zostały naruszone, co miało wpływ na wynik sprawy (analogicznie Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 10 lipca 2008 roku, VI ACa 306/08).
Nie można zatem podzielić zapatrywania skarżącego, jakoby sąd I instancji naruszyłart. 233 § 1 k.p.c.„poprzez brak wszechstronnej analizy i oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, wyciągnięcie nielogicznych i sprzecznych z zasadami doświadczenia życiowego wniosków z poszczególnych, zebranych w sprawie dowodów, brak prawidłowych konkluzji oraz brak powiązania wniosków wypływających ze wszystkich przeprowadzonych dowodów w jedną całość w sytuacji nie kwestionowania przez Sąd I instancji zgromadzonych w sprawie dowodów (…)”. W szczególności nie można podzielić zapatrywania autora apelacji jakoby z zeznań Prezesa zarządu pozwanejspółki – (...)– wynikała konieczność rozwiązania spółki. PoglądP. T. (2), że zaistniała sytuacja może być rozwiązana „albo ugodowo, albo przez wykluczenie sądowe powoda ze spółki” nie oznacza konieczność rozwiązania spółki i to tym bardziej, że aktualnie toczy się postępowanie o wyłączenie wspólnika. Prawidłowo też sąd I instancji ocenił zeznania świadkówA. F.iE. J..
Nie sposób podzielić zarzut pominięcia przez sąd I instancji „okoliczności, że organy w Spółce nie działają”, skoro sytuacja taka nie ma miejsca. To, że powód nie jest członkiem zarządu pozwanej nie może oznaczać, iż organy spółki nie funkcjonują prawidłowo.
Dla rozstrzygnięcia sprawy nie miało znaczenia i to, że „organy ścigania nie zakończyły jeszcze postępowań przygotowawczych prowadzonych z udziałemP. T. (1), wszczętych na skutek złożenia przez Powoda zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa”.
Niewątpliwie spory między wspólnikami nie unicestwiły dotychczas samego celu zawiązania pozwanej spółki. Pojęcie celu gospodarczego oznacza w praktyce dążenie wspólników do osiągnięcia wspólnego celu, najczęściej celu gospodarczego, materialnego, ukierunkowanego na zyski. Powód nie wykazał, aby spory między wspólnikami doprowadziły w sposób trwały do niemożności osiągnięcia przez spółkę celu wynikającego z umowy spółki (przedmiot działalności spółki - § 5 umowy).. Zauważyć trzeba i to, że nie wystarczy tylko subiektywne przekonanie wspólnika, że nie uda się celu tego osiągnąć.
Prawidłowo sąd I instancji ocenił zeznania świadkówE. J.orazB. T.. ŚwiadekB. T., pracowała w pozwanej Spółce jako pracownik biurowy przyznała, że wspólnicy pozwanej Spółki byli ze sobą w konflikcie. Wskazała, żeP. T. (1)miał do niej pretensje o udostępnienie dokumentów finansowych powodowi i polecił świadkowi oraz księgowejE. J.sporządzanie notatek, kiedy i jakie dokumenty są udostępniane powodowi. ZeznaniaB. T.były wiarygodne, potwierdziły bezsporną właściwie okoliczność, żeP. T. (1)po zaistnieniu konfliktu z powodem dążył do uzyskania informacji o rodzaju dokumentów udostępnianych powodowi. Z kolei świadekE. J.(księgowa pozwanej) podała, że od momentu dowiedzenia się o złożeniu przez powoda wniosku o upadłość oczekiwano od niej informowaniaP. T. (1), jakie dokumenty są mu udostępniane. W każdym razie zeznania powyższych świadków nie dawały żadnych argumentów do rozwiązania spółki.
Podzielić należało też pogląd sądu I instancji, że powód ma możliwość korzystania z innych uprawnień w celu ochrony swoich praw, jak chociażby przewidzianych w przepisieart. 295 k.s.h.Toczy się też postępowanie zart. 266 k.s.h.Dodać marginalnie można, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się za ważną przyczynę uzasadniającą wyłączenie wspólnika niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będącą następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z o.o. (zob. wyrok SN z 19.3.1997 r., II CKN 31/97, OSP Nr 11/ 1997, poz. 208). Sam jednak konflikt nie stanowi podstawy do rozwiązania spółki, skoro powództwo o rozwiązanie spółki może być uwzględnione tylko wyjątkowo, bowiem wiąże to się z zapewnieniem trwałości obrotu gospodarczego.
Nie był zasadny zarzut naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów z uwagi na niedokonanie „oceny działań drugiego wspólnikaE.P. T. (1)”. Wskazywana wartość przedmiotu sporu w sprawie o wyłączenie powoda ze Spółki, nie miała w przedmiotowej sprawie istotnego znaczenia.
Tak więc zarzut naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów nie zasługiwał na uwzględnienie.
Nie był trafny zarzut naruszenieart. 227 k.p.c.w zw. zart. 278 § 1 oraz art. 227 k.p.c.w zw. zart. 299 k.p.c.„poprzez jego niezastosowanie i oddalenie wniosków dowodowych zgłoszonych przez powoda o przesłuchanie w charakterze świadków:P. J.,T. W.,A. D.,R. W., a także przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego rewidenta i biegłego z dziedziny rachunkowości”. Sąd Apelacyjny podzielił argumentacje sądu I instancji co do potrzeby oddalenia wniosków powoda o przesłuchanie świadkówP. J.,T. W.,A. D.iR. W., jak wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego rewidenta oraz biegłego z dziedziny rachunkowości. Zeznania wskazanych świadków nie miały zasadniczo znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Zeznania tych świadków miały potwierdzić okoliczności świadczące o nieprawidłowościach w zarządzaniu Spółką przezP. T. (1). Okoliczności te nie mogły świadczyć o zaistnieniu przesłanek co do uwzględnienia powództwa. Jak trafnie wskazał sąd I instancji, samo bowiem istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek zart. 271 k.s.h.Zbyteczne dla rozstrzygnięcia sprawy były też wnioski o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłych rewidenta i z dziedziny rachunkowości. Kondycja pozwanej spółki wynikała bowiem z corocznego badania przez niezależnego biegłego rewidenta przy okazji oceny sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy Spółki. Pozwana nie zalega ze składkami na rzecz(...)oraz podatkami (zaświadczenia - k. 2244-2245). Z bilansu wynika też, że pozwana uzyskiwała zyski tak w roku 2018 jak i w roku 2019 (k. 2243 – bilans).
Nie był zasadny zarzut naruszenieart. 328 § 2 k.p.c.„polegające na sporządzeniu uzasadnienia wyroku w sposób uniemożliwiający jego kontrolę instancyjną”. Sąd odwoławczy nie dostrzega takich uchybień w konstrukcji sporządzonego przez Sąd Okręgowy uzasadnienia, które mogłyby być oceniane jako naruszające wymieniony przepis. W szczególności Sąd I instancji wskazał okoliczności faktyczne i dowody, na jakich oparł wydane rozstrzygnięcie, dokonał również oceny dowodów z podaniem przyczyn, dla których określonym dowodom odmówił wiarygodności. Niezależnie od powyższego należy przypomnieć, że zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.może być usprawiedliwiony tylko w tych wyjątkowych przypadkach, w których treść uzasadnienia orzeczenia sądu całkowicie uniemożliwia dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia (tak Sąd Najwyższy w wyrokach: z dnia 27 czerwca 2001 r. II UKN 446/2000 OSNP 2003/7 poz. 182; z dnia 5 września 2001 r. I PKN 615/2000 OSNP 2003/15 poz. 352; z dnia 24 lutego 2006 r. II CSK 136/2005; z dnia 24 sierpnia 2009 r. I PK 32/2009; z dnia 16 października 2009 r. I UK 129/2009; z dnia 8 czerwca 2010 r. I PK 29/2010). W rozpoznawanej sprawie taka sytuacja nie zachodziła.
Nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia prawa materialnego, a mianowicie „art. 271 pkt 1) k.s.h.poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że cel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisamik.s.h.ma jedynie wymiar ekonomiczny oraz że „przepis ten znajduje zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy w organach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dojdzie do tzw. „pata decyzyjnego” .
Oczywiście podzielić trzeba pogląd skarżącego, że spółka z o.o. może mieć cele nieekonomiczne. Jednakże celem pozwanej było prowadzenie dzielności gospodarczej przynoszącej zysk – co wynikało z samej umowy spółki. W judykaturze przyjmuje się, że niemożność osiągnięcie celu spółki musi mieć charakter trwały, nieprzemijający i obiektywny, czyli taki, że dojście do uzgodnionego celu nie jest możliwe mimo prawo-organizacyjnych wysiłków podejmowanych w tym celu. Owa niemożność może być również wywołana stosunkami spółki, zwłaszcza konfliktem między wspólnikami, który w sposób trwały i istotny utrudnia właściwe działanie spółki, wpływa na jej funkcjonowanie lub uprawnienia wspólników (wyrok Sądu Najwyższego z 15.05.2009 r. II CSK 18/09, LEX 519335, wyrok Sądu Najwyższego z 10.04.2008 r. IV CSK 20/08, LEX 393849, wyrok Sądu Najwyższego z 13.03.2013r., IV CSK 228/12, LEX nr 1324315). Trafnie stwierdził Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 10.09.1993 r. (I ACr 343/93, LexisNexis nr(...)), że przyczyny wywołane stosunkami spółki uzasadniają jej rozwiązanie wtedy, gdy prowadzą do powstania w spółce sytuacji kryzysowej, która pod względem jej doniosłości jest porównywalna z niemożliwością osiągnięcia celu spółki. Niewątpliwie między wspólnikami istnieje spór, jednakże w sposób istotny nie wpływa on na działalność samej spółki, w tym na jej cele. Wykładniaart. 271 pkt 1 k.s.h.jest dość restryktywna. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd prezentowany przez doktrynę, zakładający, że żądanie rozwiązania spółki jest ostatecznym środkiem, a uprawnienie do niego przysługuje wtedy, gdy trwały konflikt pomiędzy wspólnikami nie może zostać zniwelowany przez zastosowanie innych środków prawnych, a w szczególności wyłączenie wspólnika ze spółki na podstawieart. 266 k.s.h.albo zbycie udziałów wspólnika.
Wspomnieć trzeba i to, że wspólnik nie zasługuje na ochronę, jeśli dopuszczał się w związku z konfliktem nadużyć prawa, a etyczna ocena jego zachowania wypada negatywnie, w szczególności jeśli jest on źródłem bądź istotnym katalizatorem konfliktu (zob.:A. R.
Powództwo o rozwiązanie spółki z o.o. (art. 271 pkt 1 KSH) – skuteczny instrument rozwiązywania konfliktów korporacyjnych, czy „słabe ogniwo” w systemie ochrony mniejszości?, (w)U.MagisterE.Optimus. Rozprawy prawnicze ofiarowane profesorowiA. K., C.H. B.2016, s. 435-453). Powód podejmował nielojalne działania wobec pozwanej, czego przykładem jest złożenie wniosku o upadłość bez konsultacji ze wspólnikiem. Jak się wydaje, okoliczność ta była początkiem sporów między wspólnikami. Powód jest wspólnikiem i członkiem zarządu(...). Spółka ta wytoczyła przeciwko pozwanej przed sądem niemieckim dwa procesy o zapłatę kar umownych z tytułu naruszenia konkurencji. Na potrzeby jednego z tych procesów toczącego się przed Sądem Krajowym wH., powód wykorzystał przekazaną mu przez pracownika pozwanej korespondencję. Powód utrudniał także porozumienie z kluczowym kontrahentem pozwanej –spółką (...)
(...). (por. też: uzasadnienie w sprawie(...)KRS (...)Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu – k. 2.275- 2.283 oraz uzasadnienie postanowienia Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 15 kwietnia 2016 r. w sprawie XGZ 321/16).
Zgodnie zart. 271 ust. 1 k.s.h.poza przypadkami, o których mowa wart. 21przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, „jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki”. Jak już wcześniej wspomniano, powód nie wykazał, aby powyższe przesłanki rozwiania pozwanej zaistniały.
Po pierwsze, osiągnięcie celu spółki jest nadal możliwe. Spółka ma organy i przynosi zyski. Zysk w roku 2019 wynosił bowiem 504.476,42 zł – k. 2243).
Po drugie, możliwość rozwiązania spółki z o.o. na podstawieart. 271 pkt 1 k.s.h.ze względu na trwały konflikt pomiędzy wspólnikami jest wprawdzie dopuszczalny to jednak może to w zasadzie nastąpić jedynie w sytuacjach ekstremalnych, w których osiągnięcie celu spółki byłoby niemożliwe lub gdy zajdą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Katalog „innych ważnych przyczyn” może zawierać bardzo różne powody rozwiązania spółki. Wydaje się, że pierwszoplanową przyczyną jest istnienie konfliktu między wspólnikami, gdy jest on tak zaawansowany, że definitywnie uniemożliwia osiągnięcie celu spółki, co w przedmiotowej sprawie nie wystąpiło, albowiem – jak wskazano wcześniej – spółka funkcjonuje i przynosi zyski. Spółka z o.o. to niewątpliwie wspólnota kapitału, a nie ludzi, chociaż poprawne stosunki między wspólnikami są oczywiście pożądane. Niemniej jednak i tej przesłanki powód nie udowodnił, a przy tym rozwiązanie pozwanej spółki nie jest też jedynym sposobem rozwiązania istniejących między wspólnikami konfliktów. Reasumując, nie można było uznać za uzasadniony również zarzut naruszenia prawa materialnego.
Mając na uwadze powyższy stan faktyczny oraz wyłuszczone argumenty, sąd odwoławczy na podstawie at. 385k.p.c.apelację jako bezzasadną oddalił.
W pkt 2 wyroku Sąd Apelacyjny zasądził od powód na rzecz pozwanej 810 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postepowaniu apelacyjnym (art. 98 k.p.c.§ 8 ust. 1, pkt 24 oraz § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych).
Piotr Górecki   Małgorzata Kaźmierczak  Ryszard Marchwicki