Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 318/18
Data wyroku: 2019-06-25 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Ryszard Sarnowicz, Teresa Mróz, Agata Zając
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 42 ust. Prawo Spółdzielcze

Sygn. akt VI A Ca 318/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
25 czerwca 2019 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny
Przewodniczący - Sędzia Ryszard Sarnowicz
Sędzia Teresa Mróz (spr.)
SędziaAgata Zając
Protokolant: praktykantBartłomiej Dąbrowski
po rozpoznaniu w dniu 11 czerwca 2019 r. na rozprawie
sprawy z powództwaA. M.
przeciwkoSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wW.
o uchylenie uchwały ewentualnie ustalenie nieważności uchwały
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 27 lutego 2018 r., sygn. akt III C 1121/17
oddala apelację
Sygn. akt VI A Ca 318/18

UZASADNIENIE
PowódA. M.wniósł o uchylenie ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwały (w sprawie odwołania Prezydium) Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni Mieszkaniowej(...)wW.z dnia 28 czerwca 2017r. oraz o uznanie za nieważną drugiej części Walnego Zgromadzenia mającego miejsce w dniu 28 czerwca 2017 r., obrad Walnego Zgromadzenia członków Spółdzielni Mieszkaniowej(...)wW..
Jako podstawę roszczenia powód wskazał naruszenie jego i innych członków spółdzielni interesu prawnego poprzez odwołanie całego Prezydium Walnego Zgromadzenia na drugiej części obrad w dniu 28 czerwca 2017r. wbrew § 7 ust. 1 oraz § 6 ust. 3 Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia członków SM(...)tj. głosowanie nad odwołaniem całego Prezydium i nieprzeprowadzenie głosowania w tej sprawie oddzielnie dla każdego członka.
PozwanaSpółdzielnia Mieszkaniowa (...)wniosła o oddalenie powództwa w całości jako bezzasadnego oraz o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 27 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i rozstrzygnął o kosztach postępowania.
Orzeczenie zapadło na podstawie następujących ustaleń faktycznych i rozważań prawnych Sądu Okręgowego:
A. M.jest członkiemSpółdzielni Mieszkaniowej (...)wW..
W dniach 18 maja 2017r. i 28 czerwca 2017r. odbyło się Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni Mieszkaniowej(...). Powód został wybrany do składu Prezydium podczas Walnego Zgromadzenia członków SM(...)w dniu 18 maja 2017r. Oprócz powoda, w skład Prezydium wychodziłyL. K.iB. M.. W wyniku głosowania Walne Zgromadzenie zostało przerwane po zrealizowaniu pierwszych ośmiu punktów obrad. Walne Zgromadzenie było kontynuowane w dniu 28 czerwca 2017r. , po uprzednim zawiadomieniu przez Zarząd członków Spółdzielni zawiadomieniami z dnia 5 czerwca 2017 r.
Podczas drugiej części obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2017r.E. G.zgłosiła formalny wniosek o powołanie nowego składu Prezydium Walnego Zgromadzenia, które zagwarantowałoby sprawne, konstruktywne oraz obiektywne prowadzenie obrad. W dyskusji nad powyższym wnioskiem zabrało głos kilka osób. Po zakończeniu dyskusji i stwierdzeniu przez komisję mandatowo – skrutacyjną kworum i zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia zarządziła głosowanie w sprawie przyjęcia wniosku formalnego zgłoszonego przezE. G.w sprawie powołania nowego składu Prezydium.
W głosowaniu – za przyjęciem wniosku(...)osób było za,(...)przeciw i(...)wstrzymało się do głosu. Wniosek formalny został przyjęty. W związku z powyższym Przewodnicząca zarządziła głosowanie w sprawie odwołania w całości Prezydium Walnego Zgromadzenia. W głosowaniu za odwołaniem prezydium głosowały(...)osoby, przeciw były(...)osoby,(...)wstrzymało się od głosu. W wyniku przeprowadzonego głosowania Prezydium Walnego Zgromadzenia wskładzie (...),B. M.,A. M.zostało odwołane. Następnie został wybrany nowy skład Prezydium –G. K.,T. R.iJ. S..
W tych okolicznościach Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Powód domagał się uchylenia ewentualnie stwierdzenia nieważności, jak twierdził, uchwały Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni Mieszkaniowej(...)z dnia 28 czerwca 2017r. w sprawie odwołania Prezydium.
Sąd podkreślił, że przepisart.42 ustawy Prawo Spółdzielczezawiera katalog konsekwencji, jakie wywołują określone wadliwości w uchwałach podejmowanych przez walne zgromadzenie. Przede wszystkim wyróżniona została uchwała sprzeczna z ustawą, jest nieważna z mocy prawa. Uchwała niesprzeczna z przepisem prawa, ale w inny sposób naruszająca porządek prawny, podlega natomiast uchyleniu przez sąd. Przesłankami uzasadniającymi uchylenie są sprzeczność uchwały z postanowieniami statutu, z dobrymi obyczajami, godzenie w interesy spółdzielni, wydanie uchwały w celu pokrzywdzenia członka. Zaskarżanie wskazanych uchwał do sądu następuje w trybie powództwa, którego żądaniem może być stwierdzenie nieistnienia, stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały. Żądanie stwierdzenia nieistnienia albo nieważności uchwały następuje w trybie powództwa, którego podstawę prawną stanowi przepisart.189 k.p.c.Artykuł 42 § 3 Prawa spółdzielczegostanowi natomiast, że uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Żądanie uchylenia uchwały można jednak złożyć tylko w stosunku do uchwał istniejących tzn. skutecznie podjętych przez walne zgromadzenie.
Tymczasem, jak stwierdził sąd pierwszej instancji, w przedmiotowej sprawie brak jest uchwały, która podlegałaby zaskarżeniu w trybie powołanych wyżej przepisów. Zdaniem Sądu błędnie powód zakłada, że decyzja w sprawie odwołania Prezydium zapadła w formie uchwały. Żaden z obecnie obowiązujących przepisów prawa nie wymaga podjęcia uchwały w sprawie zmiany w składzie Prezydium Walnego Zgromadzenia.
Władze Walnego Zgromadzenia, takie jak właśnie Prezydium, są wybierane w formie zwykłego głosowania i nie przybierają formy uchwały. Jest to kwestia formalna dotycząca samego zebrania. Zasady wyboru osób do Prezydium, jego skład i zasady funkcjonowania określa § 6 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej(...). Jednocześnie § 6 w żadnym z jego 21 punktów nie przewiduje, aby kwestie te były rozstrzygane w formie uchwały. Sąd zwrócił również uwagę, że Regulamin kwestię zasad podejmowania uchwał szczegółowo określił w § 7. O tym, że kwestia wyboru władz Prezydium jest wnioskiem formalnym świadczy również umieszczenie go w zawiadomieniu o terminie Walnego Zgromadzenia w pkt. 2, zaraz po otwarciu obrad.
Wobec powyższego, Sąd Okręgowy przyjmując, że nie ma obecnie przepisu, który wymagałby podjęcia uchwały w sprawie powołania czy odwołania Prezydium Walnego Zgromadzenia, decyzja Walnego Zgromadzenia Spółdzielni(...)miała charakter formalny i nie podlegała zaskarżeniu w trybieart.42 prawa spółdzielczego. Powództwo zatem w tej części podlegało oddaleniu, z uwagi na brak substratu zaskarżenia.
Oddaleniu podlegało także powództwo w zakresie żądania ewentualnego – stwierdzenia nieważności „uchwały” w sprawie odwołania Prezydium, a także uznanie za nieważną drugiej części obrad Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2017 r.
Sąd wyjaśnił, że podstawą materialnoprawną powyższych żądań jestart.189 k.p.c.Ustawa Prawo spółdzielczenie zawiera bowiem szczególnego uregulowania dotyczącego zasad ogólnych powództwa o ustalenie, jakie zawarte są w przepisach procedury cywilnej.
Istnienie interesu prawnego stanowi zatem przesłankę merytoryczną rozstrzygnięcia o roszczeniu opartym naart.189 k.p.c., podlegającą badaniu w każdym stanie sprawy i z urzędu. Stwierdzenie jego braku powoduje oddalenie powództwa. Interes prawny w rozumieniuart.189 k.p.c.występuje wówczas gdy istnieje niepewność prawa lub stosunku prawnego, zarówno z przyczyn faktycznych, jak i prawnych, która powinna być obiektywna tj. zachodzić według rozumnej oceny sytuacji, a nie tylko subiektywna, tj. według odczucia powoda. Powołując się na utrwalony pogląd prezentowany w orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazał, że interes prawny w rozumieniu powyższego przepisu nie występuje, gdy powód może uzyskać ochronę swoich praw w innym postępowaniu. Uznaje się bowiem powszechnie, że interes prawny w rozumieniuart.189 k.p.c.z reguły nie zachodzi wtedy, gdy osoba zainteresowana może w innej drodze, np. w procesie o świadczenie, o ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego, a nawet w drodze orzeczenia o charakterze deklaratywnym, osiągnąć w pełni ochronę swych praw.
Mając na uwadze powyższe stanowisko Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że roszczenia powoda zgłoszone na podstawieart.189 k.p.c.o ustalenie nieważności decyzji w sprawie odwołania Prezydium, jak również żądanie o uznanie za nieważną drugiej części obrad Walnego Zgromadzenia nie zasługiwało na uwzględnienie, a to z powodu braku interesu prawnego w wytoczeniu przez powoda procesu o takie ustalenie. Zdaniem Sądu powodowi przysługiwało prawo do wytoczenia procesu o uchylenie konkretnych uchwał podjętych w czasie drugiej części Walnego Zgromadzenia, jeżeli uważał, że zostały one podjęte na Walnym Zgromadzeniu, którego prezydium było wybrane niezgodnie z prawem i na tej drodze, mógłby osiągnąć w pełni ochronę swych praw. Sąd rozpoznając sprawę o uchylenie uchwał, rozstrzygałby również o ważności kwestii formalnych i ich wpływie na podjęte przez Walne Zgromadzenie uchwał. Tymczasem powód nie wywodzi takiego roszczenia, w żadnym z pism nie podniósł kwestii ważności uchwał, a jedynie kwestionował odwołanie całego składu prezydium. Tak sformułowane roszczenie pozbawione jest interesu prawnego, co powodowało jego oddalenie.
O kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 98, 99 k.p.c.w zw. z § 8 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
Stosownie natomiast do przepisuart.113 ust. 4ww.ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnychw związku zart. 102 k.p.c.nie obciążono powoda obowiązkiem zwrotu nie uiszczonych kosztów sądowych w zakresie opłaty od roszczenia o uznanie za nieważną II części obrad Walnego Zgromadzenia.
Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wywiódł powód. Zaskarżając wyrok w całości zarzucił Sądowi Okręgowemu naruszenie prawa materialnego –art. 42 § 3 ustawy Prawo spółdzielczepoprzez jego niezastosowanie w sytuacji istnienia substratu zaskarżenia tj. uchwały w przedmiocie odwołania Prezydium Walnego Zgromadzenia. Ponadto powód zarzucił sądowi pierwszej instancji naruszenie prawa procesowego –art. 233 § 1 k.p.c.poprzez błędną ocenę materiału dowodowego wyrażającą się w przyjęciu, że zmiana w składzie Prezydium Walnego Zgromadzenia nie została podjęta w formie uchwały,art. 217 § 1 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.poprzez oddalenie wniosku o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka, który to dowód miał istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy oraz naruszenieart. 102 k.p.c.poprzez jego niezastosowanie pomimo istnienia po stronie powoda wypadku szczególnie uzasadnionego skutkującego nieobciążaniem go kosztami postępowania.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja powoda pozbawiona jest uzasadnionych podstaw prawnych i jako taka podlega oddaleniu.
Sąd Okręgowy poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne. Na akceptację zasługuje również dokonana przez sąd pierwszej instancji ocena prawna roszczeń powoda.
Apelacja powoda opiera się na jego przekonaniu, że w dniu 28 czerwca 2017 r. Walne Zgromadzenie członków pozwanej spółdzielni podjęło „uchwałę” w sprawie wyboru Prezydium Walnego Zgromadzenia.
Powyższe twierdzenie powoda nie jest zasadne.
Podkreślić przede wszystkim należy, na co również słusznie zwrócił uwagę sąd pierwszej instancji, że brak jest wustawie – Prawo spółdzielczeoraz w statucie pozwanej spółdzielni przepisów nakładających obowiązek podjęcia uchwały w sprawie wyboru członków Prezydium Walnego Zgromadzenia. Wręcz przeciwnie z paragrafu 6 ust. 2 Statutu wynika, że otwierający obrady Walnego Zgromadzenia zarządza wybór Prezydium Walnego Zgromadzenia, a członków Prezydium wybiera się w sposób jawny. Z powyższego wynika, że wyboru Prezydium Walnego Zgromadzenia dokonuje się jedynie w drodze głosowania bez konieczności podejmowania uchwały w tym zakresie.
W apelacji powód, powołując się na wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 22 października 2009 r. (I A Ca 387/09), wyraża stanowisko, że podjęcie uchwały wiąże się z aktem głosowania nad nią. Głosowanie polega na złożeniu głosów (wyrażenie woli) adresowanych do komisji skrutacyjnej, która oblicza głosy i stwierdza, czy zostały spełnione przesłanki wymagane dla dojścia uchwały do skutku. Suma oświadczeń woli głosujących składa się na oświadczenie woli kolektywnego organu osoby prawnej. Dopiero wówczas uchwała jest podjęta.
Z lansowanego przez powoda poglądu wynika, że wiąże on każde przeprowadzone przez organ podmiotu głosowanie ze skutkiem w postaci podjęcia uchwały. Powołuje się ponadto na definicję pojęcia „uchwała” zawartą w słowniku języka polskiego, że „uchwała to akt woli wyrażany przez ciała kolegialne”.
Tymczasem, jak wynika również z uzasadnienia powyższego orzeczenia, uchwała zostaje podjęta bez względu na to, czy konsekwencja głosowania została nazwana uchwałą, której nadano numer, czy też nie. Chodzi jednak o sytuacje, w których ustawa bądź statut przewiduje obowiązek podjęcia uchwały. Nie znajduje tym samym uzasadnienia odwoływanie się przez apelującego do językowej definicji „uchwały”.
Uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni z wyjątkiem tych osób, które w dniu podjęcia uchwały już nie pozostawały ze spółdzielnią w stosunku członkostwa. Uchwały ustanowione po ustaniu członkostwa nie wpływają zatem na prawa i obowiązki byłych członków.
Związanie uchwałą walnego zgromadzenia odnosi się tylko do tych uchwał, które dotyczą wszystkich członków w sposób jednakowy, a więc uchwał typu normatywnego, określających zasady, na jakich powinny opierać się indywidualne stosunki pomiędzy członkami a spółdzielnią.
Z powyższego wynika, że uchwała Walnego Zgromadzenia winna dotyczyć kwestii istotnych dla członków spółdzielni. Natomiast jak wynika ze statutu pozwanej spółdzielni Prezydium Walnego Zgromadzenia dba o przestrzeganie porządku obrad, udziela głosu w kolejności zgłoszeń, zarządza głosowanie wniosków formalnych, przy czym przewodniczący Prezydium odpowiada za organizację obrad, w tym dyskusji, zastępca przewodniczącego – za organizację i przeprowadzenie głosowań, sekretarz – za poprawne dokumentowanie przebiegu obrad.
Oznacza to, że zakres działania Prezydium Walnego Zgromadzenia ogranicza się jedynie do kwestii organizacyjnych związanych z przebiegiem konkretnego posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Obrady każdego kolejnego Walnego Zgromadzenia, jak wynika z paragrafu 5 statutu pozwanej, musi zostać poprzedzone wyborem członków Prezydium, przy czym mogą to być członkowie wchodzący w skład poprzedniego Prezydium, jak również inni zgłoszeni przez obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
W przedmiotowej sprawie wątpliwości może budzić dokonanie wyboru nowego Prezydium po przerwaniu w dniu 17 maja 2017 r. obrad Walnego Zgromadzenia i wyznaczeniu terminu jego kontynuowania w dniu 28 czerwca 2017 r. Obrady Walnego Zgromadzenia, jakie miały miejsce w dniu 28 czerwca 2017 r. stanowiły bowiem dalszą część obrad z 17 maja 2017 r. Z paragrafu 9 statutu wynika, że Prezydium kontynuuje obrady przerwanego Walnego Zgromadzenia w wyznaczonym w uchwale terminie.
Mając jednak na uwadze, że Prezydium Walnego Zgromadzenia nie stanowi organu spółdzielni i jest wybierane jedynie dla zapewnienia jego prawidłowego przebiegu, przyjąć należy, że ewentualne wadliwości w zakresie powołania nowego składu Prezydium, dotyczące między innymi, na co powołuje się powód w apelacji, łącznego głosowania nad wyborem wszystkich członków Prezydium, co, jego zdaniem, stoi w sprzeczności z postanowieniami Statutu, mogłyby być brane pod uwagę jako uchybienia mające ewentualnie wpływ na treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał. Powód jednak nie zakwestionował żadnej z podjętych w czasie obrad Walnego Zgromadzenia odbytego w dniach 17 maja i 28 czerwca 2017 r. uchwał.
W tych okolicznościach za prawidłową należy uznać konstatacje Sądu Okręgowego, że w przedmiotowej sprawie brak jest substratu (uchwały) zaskarżenia w trybieart. 42 ustawy Prawo spółdzielcze.
Racje ma również Sąd Okręgowy przyjmując, że żądanie powoda winno odnosić się do konkretnych uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni, natomiast ogólnie sformułowane roszczenie o uznanie za nieważną drugiej części Walnego Zgromadzenia wobec wadliwości wyłonienia nowego składu Prezydium pozbawione jest uzasadnienia.
Wobec powyższego za niezasadne należy uznać podniesione w apelacji zarzuty naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., jak równieżart. 217 § 1 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.Ocenie sądu w niniejszej sprawie podlegały bowiem decyzje Walnego Zgromadzenia wynikające z protokołu z dnia 17 maja i 28 czerwca 2017 r. przez pryzmat obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu pozwanej spółdzielni.
Wobec powyższego zeznania świadkaL. K.dla oceny charakteru zmiany składu Prezydium Walnego Zgromadzenia i jej skutku dla podejmowanych przez ten organ decyzji pozostawały bez znaczenia.
Odnośnie do zarzutu naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 102 k.p.c., stwierdzić należy, że w sprawie niniejszej nie zachodzą przesłanki do odstąpienia od obciążania powoda obowiązkiem zwrotu na rzecz pozwanej kosztów zastępstwa procesowego. Nie sposób jest przyjąć za słuszną i wystarczającą argumentację powoda, jakoby wytaczając powództwo działał w interesie członków spółdzielni oraz, że procedowanie w czasie drugiej części obrad Walnego Zgromadzenia było wadliwe na skutek nieuzasadnionej zmiany Prezydium Walnego Zgromadzenia. W trybie, w jakim powód wystąpił do sądu o ochronę, może zostać zaskarżona jedynie uchwała organu spółdzielni. Tymczasem powód już z treści odpowiedzi na pozew pozyskał wiedzę, o ile w momencie składania pozwu pozostawał w przekonaniu, że każda kolegialnie podjęta decyzja poprzedzona głosowaniem stanowi uchwałę, że w sprawie zmiany składu Prezydium Walnego Zgromadzenia nie została podjęta uchwała, zatem brak jest przedmiotu zaskarżenia. Mimo to powód do zakończenia postępowania, ale również składając apelację od niekorzystnego dla siebie rozstrzygnięcia popierał swoje żądanie. W ocenie Sądu Apelacyjnego okoliczności te przemawiają za tym, że w sprawie nie zachodzą przesłanki do zastosowania wobec powodaart. 102 k.p.c.
Mając powyższe na uwadze, sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.orzekł jak w sentencji wyroku.