Sąd Okręgowy w Poznaniu
II Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: II Ca 897/20
Data wyroku: 2020-11-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Ewa Blumczyńska
Słowa kluczowe: Zapłata
Podstawa prawna: art. 58 i 78 § 1 kc

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Poznań, dnia 04 listopada 2020 r.
Sąd Okręgowy w Poznaniu II Wydział Cywilny Odwoławczy
w następującym składzie:
Przewodniczący: Sędzia Ewa Blumczyńska
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w dniu 04 listopada 2020 r. w Poznaniu

    sprawy z powództwaH.Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wP.

przeciwko(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wW.o zapłatę
na skutek apelacji wniesionej przez powoda
od wyroku Sądu Rejonowego w Pile
z dnia 15 listopada 2019 r.
sygn. akt I C 428/19:

1
oddala apelację;

2
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 450 złotych tytułem kosztów zastępstwa w postępowaniu apelacyjnym.

Ewa Blumczyńska

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 20 lutego 2019 r. (data wpływu) przeciwko(...) S.A.z siedzibą wW.powódH.spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniósł o zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kwoty 3.259,50 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 5 marca 2016 r. do dnia zapłaty jak też zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
W uzasadnieniu powód wskazał, że w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej zawarł jako wynajmujący z najemcąR. G. (1)umowę najmu samochodu zastępczego. Najem związany był z kolizją drogową i czasem potrzebnym na naprawę autaR. G. (1). Następnie powód zawarł z poszkodowanymR. G. (1)umowę cesji wierzytelności, na mocy której nabył prawo do odszkodowania z tytułu szkody komunikacyjnej. Powód podał, że wystawił fakturę za okres najmu na kwotę 3.653,10 zł wskazując jako płatnika pozwanego. Powód podniósł, że odpowiedzialność pozwanego za skutki zdarzenia drogowego z dnia 30 grudnia 2015 r. wynika z umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów, zawartej ze sprawcą kolizji drogowej, jednak pozwany uwzględnił roszczenie powoda wyłącznie w odniesieniu do kwoty 393,60 zł (k. 4-7).
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 4 marca 2019 r. starszy referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w Pile Wydziale I Cywilnym nakazał, by pozwany(...) SAwW.zapłacił powodowi kwotę 3.259,50 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 5 marca 2016 r. do dnia zapłaty (k. 19).
Sprzeciwem od nakazu zapłaty z dnia 4 kwietnia 2019 r. (data wpływu) pozwany zaskarżył w całości nakaz zapłaty, wnosząc przy tym o uchylenie nakazu zapłaty, oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwany podniósł nieważność umowy cesji przedstawionej przez powoda, a w konsekwencji brak legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa. Pozwany zaznaczył brak wskazania osoby występującej w imieniu powoda, podnosząc, że spółka do dokonania ważnej czynności prawnej powinna być należycie reprezentowana. Nadto podniósł, że analogiczna sytuacja zaistniała podczas zawierania przez powoda umowy najmu. Jednocześnie zakwestionował wyliczenie okresu najmu pojazdu zastępczego podając, że najem ten trwał 10 dni. Pozwany przyznał, że na skutek zdarzenia z dnia 30 grudnia 2015 r. prowadził postępowanie likwidacyjne, w wyniku którego wypłacił należne odszkodowanie z tytułu szkody w pojeździe oraz celowych i ekonomicznie uzasadnionych kosztów najmu pojazdu zastępczego. Wskazał również, że w chwili wynajmowania pojazdu zastępczego poszkodowany miał wiedzę na temat możliwości wynajęcia pojazdu zastępczego od pozwanego, jednak nie podjął nawet próby kontaktu w tym zakresie (k. 20-22).
Pismem z dnia 28 października 2019 r. powód zaprzeczył twierdzeniom pozwanego, jakoby nie posiadał legitymacji czynnej, a nadto zakwestionował wyliczony przez pozwanego czas najmu pojazdu zastępczego. Podniósł także, że oświadczenie pozwanego o złożeniu poszkodowanemu propozycji zorganizowania wynajmu pojazdu zastępczego przez pozwanego nie zostało poparte żadnym dowodem (k. 47-48).
Wyrokiem z dnia 15 listopada 2019 r. Sąd Rejonowy w Pile:

1
oddalił powództwo;

2
zasądził od powoda na rzecz pozwanego 917 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Podstawą powyższego rozstrzygnięcia były następujące ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego:
PowódH.Sp. z o.o z siedzibą wP.w ramach prowadzonej działalności zawarł zR. G. (1)umowę najmu samochodu zastępczego markiR. (...). Powyższa umowa najmu została zawarta przezR. G. (1)z uwagi na zaistniałą w dniu 30 grudnia 2015 r. kolizję drogową, w wyniku której doszło do uszkodzenia samochoduR. G. (1)markiF. (...). Najem samochodu zastępczego został zawarty na czas naprawy uszkodzonego w wyniku kolizji pojazdu poszkodowanego. Zgodnie z postanowieniami tejże umowy stawka dobowa za każdy dzień najmu wynosić miała 110 zł netto. W okresie powyższymR. G. (1)korzystał z ochrony ubezpieczeniowej na podstawie umowy zawartej z pozwanym(...) S.A.
W dniu 6 stycznia 2016 r. powód zawarł z poszkodowanymR. G. (1)umowę cesji wierzytelności, na podstawie której powód miał nabyć prawo do odszkodowania z tytułu szkody komunikacyjnej z dnia 30 grudnia 2015 r., zgłoszonej w pozwanym(...) S.A., a nadto prawo do odszkodowania za wynajem auta zastępczego z polisy OC sprawcy z tytułu szkody doznanej z w związku z uszkodzeniem w wypadku komunikacyjnym pojazdu markiF. (...)onumerze rejestracyjnym (...). Pismem z dnia 6 stycznia 2016 r.R. G. (1)zawiadomił pozwanego o dokonanej cesji wierzytelności.
W dniu 3 lutego 2016 r. powód wystawiłfakturę nr (...)za wynajem samochodu zastępczego na kwotę 3.654,10 zł wskazując pozwanego jako płatnika.
Pozwany, w związku z zaistnieniem zdarzenia z dnia 30 grudnia 2015 r. prowadził postępowanie likwidacyjne, zarejestrowane pod numerem(...), w związku z czym wypłacił odszkodowanie z tytułu szkody w pojeździe w kwocie 2.517,02 zł oraz z tytułu uznanych celowych i ekonomicznie uzasadnionych kosztów najmu pojazdu zastępczego w kwocie 393,60 zł.
Przy powyższych ustaleniach faktycznych Sąd Rejonowy zważył:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
W przedmiotowej sprawie poza sporem pozostawał fakt odpowiedzialności pozwanego za szkodę powstałą w dniu 30 grudnia 2015 r., zarejestrowaną pod numerem(...). Uznał on bowiem roszczenie poszkodowanego, a następnie powoda, co do zasady, wypłacając odszkodowanie z tytułu szkody w pojeździe oraz z tytułu uznanych celowych i ekonomicznie uzasadnionych kosztów najmu pojazdu zastępczego.
Wątpliwości budziła zaś legitymacja czynna powoda. Powód nie wykazał bowiem, by zawarł ważną umowę przelewu wierzytelności z ww. tytułu.
Zgodnie z treściąart. 509 § 1 k.c.wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki (§ 2).
Uregulowany wart. 509 k.c.przelew wierzytelności należy do czynności prawnych rozporządzających, bowiem przenosi na nabywcę wierzytelność przysługującą zbywcy, tj. prawo podmiotowe wierzyciela do żądania od dłużnika świadczenia. Warunkiem skutecznej cesji wierzytelności jest istnienie tego prawa. Aby wierzytelność mogła być przedmiotem przelewu, musi być w dostateczny sposób zindywidualizowana poprzez dokładne określenie stosunku zobowiązaniowego, z którego wynika. Oznaczenie wierzytelności to wskazanie stron tego stosunku, świadczenia oraz przedmiotu świadczenia. Elementy te w momencie zawierania umowy przelewu powinny być oznaczone lub przynajmniej oznaczalne. Natomiast do chwili przejścia wierzytelności z majątku zbywcy do majątku nabywcy winno nastąpić dokładne sprecyzowanie pozostałych elementów stosunku zobowiązaniowego, w ramach którego istnieje zbywana wierzytelność (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 7 marca 2018 r. sygn. akt V ACa 277/17).
W niniejszej sprawie powód udokumentował fakt zawarcia z poszkodowanymR. G. (1)umowy cesji wierzytelności przedłożoną umową z dnia 6 stycznia 2016 r. Dokument ten zawierał jednak istotne uchybienia skutkujące jego nieważnością. W treści umowy cesji wierzytelności nie została bowiem wskazana osoba występująca w imieniu powoda będącego cesjonariuszem. Co więcej, w miejscu podpisu tejże umowy znajdywała się wyłącznie pieczątka z nazwą oraz danymi firmy oraz nieczytelny podpis, uniemożliwiający identyfikację osoby ten podpis składającej, a tym samym identyfikację osoby działającej w imieniu spółki. Zgodnie z treściąart. 38 k.c.osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Nadto na podstawieart. 201 § 1 k.s.h.zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Mając zatem powyższe na uwadze, organem uprawnionym do reprezentowania spółki jest zarząd spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być także reprezentowana przez należycie umocowanego pełnomocnika, który winien wykazać odpowiedni dokument potwierdzający owe umocowanie do działania w imieniu spółki. Analizując treść umowy cesji wierzytelności nie można było natomiast uznać, by została zawarta przez którąkolwiek ze wskazanych wyżej osób, a tym samym by doszło do skutecznego przeniesienia wierzytelności w drodze przelewu, co stanowi kluczową kwestię dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy.
Mając powyższe na uwadze Sąd Rejonowy uznał, że z uwagi na brak wyraźnego wskazania osoby występującej w imieniu powoda, umowę cesji wierzytelności z dnia 6 stycznia 2016 r. uznać należy za nieważną. Powyższe skutkuje więc brakiem legitymacji czynnej po stronie powoda, a co za tym idzie – oddaleniem powództwa, o czym Sąd orzekł w punkcie 1 wyroku.
O kosztach Sąd I instancji orzekł w punkcie 2 wyroku i na podstawie wyroku art. 98 § 1 i § 3 obciążając kosztami postępowania stronę powodową jako stronę przegrywającą proces. Na zasądzone od powoda koszty złożyły się koszty zastępstwa procesowego w wysokości 900 zł oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. Koszty zastępstwa procesowego zostały ustalone zgodnie z § 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 stycznia 2018 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. (Dz.U. z 2018 r. poz. 265).
Od powyższego rozstrzygnięcia apelację wniósł powód, zaskarżając wyrok w całości i jako zarzuty apelacji wskazując na naruszenie:

1
art. 3271§ 1 pkt 2 k.p.c.przez brak zawarcia w uzasadnieniu wyroku wyjaśnienia podstawy prawnej, w tym brak przytoczenia przepisów prawa, na podstawie których Sąd I instancji wywiódł wniosek, że umowę cesji wierzytelności z dnia 6 stycznia 2016 r. należało uznać za nieważną;

2
art. 231 k.p.c.przez nieuznanie go za stronę umowy cesji zawartej z poszkodowanymR. G. (1), mimo że wszystkie inne okoliczności faktyczne prowadziły do takiego wniosku;

3
art. 58 k.c.w związku zezdaniem 2 art. 78 § 1 k.c.przez uznanie umowy cesji wierzytelności z dnia 6 stycznia 2016 r. za nieważną, mimo że nie wystąpiła jakakolwiek przesłanka wskazana wart. 58 k.c., a zawarcie umowy pisemnej może nastąpić przez wymianę dokumentów, z których każdy zawiera oświadczenie woli jednej ze stron i jest przez nią podpisany, w związku z czym powinien on dysponować - w celu wykazania swych twierdzeń - egzemplarzem umowy cesji podpisanym jedynie przezR. G. (2).

Mając na uwadze treść powyższych zarzutów powód wniósł o:

1
uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do Sądu Rejonowego w Pile w celu jej ponownego rozpoznania;

2
zasądzenie na jego rzecz od pozwanego zwrot kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

W apelacji powód wskazał, że zgodnie zart. 327(
    1 )§ 1 pkt 2 k.p.c., uzasadnienie wyroku powinno zawierać wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Sąd I instancji miał zatem obowiązek wskazać przepis, na podstawie którego uznał, że umowa cesji wierzytelności z dnia 6 stycznia 2016 r. jest nieważna. Taki przepis w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie został jednak wskazany. Nadto, o ocenie apelującego jeżeli Sąd Rejonowy miał wątpliwości, czy powód był stroną przedmiotowej umowy cesji zawartej zR. G. (1), to powinny one zostać rozwiane przez zastosowanieart. 231 k.p.c.Zgodnie bowiem ww. przepisem Sąd może uznać za ustalone fakty mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, jeżeli wniosek taki można wyprowadzić z innych ustalonych faktów (domniemanie faktyczne). Okoliczności faktyczne niniejszej sprawy w opinii powoda przemawiały bowiem za tym, że on stroną przedmiotowej umowy cesji. Nadto, podniósł on, że gdyby umowę w jego imieniu zawarła osoba nieuprawniona, wówczas nie zgłosiłby swojego roszczenia, nie odebrałby uznanej przez pozwanego część swojego roszczenia, a następnie nie skierowałby sprawy na drogę postępowania cywilnego, domagając się zapłaty pozostałej części.
W ocenie apelującego błędny wniosek Sądu I instancji dotyczący ważności umowy cesji sprawił, że Sąd Rejonowy w Pile nie zbadał istoty sprawy i nie przeprowadził znaczącej części dowodów. Z uwagi na powyższe jego zdaniem zasadnym jest uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o:

1
oddalenie apelacji jako bezzasadnej;

2
zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania odwoławczego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych;

3
na podstawieart. 374 k.p.c.o przeprowadzenie rozprawy na posiedzeniu niejawnym, ponieważ przeprowadzenie rozprawy nie jest konieczne.

W uzasadnieniu ww. pisma pozwany wskazał, że w jego ocenie nie sposób zgodzić się z powodem, iżby Sąd I instancji nie zawarł w uzasadnieniu wyroku wyjaśnienia podstawy prawnej uznania za nieważną umowy cesji wierzytelności z 06 stycznia 2016 r. W uzasadnieniu wyroku Sąd Rejonowy wyraźnie wskazał bowiem naart. 201 §1 k.s.h., z którego wynika ogólna zasada, że to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zaś z przedłożonej przez powoda umowy cesji wierzytelności z 06 stycznia 2016 r. nie wynikało, że umowa została zawarta przez którąkolwiek z tych osób, a tym samym by doszło do skutecznego przelewu wierzytelności. Powód nie wykazał, by należycie reprezentowany organ reprezentował go przy zawieraniu przedmiotowej umowy. Nadto podniósł, że wbrew twierdzeniom powoda, rozstrzygnięcia sprawy w zakresie legitymacji czynnej powoda nie można było wyprowadzić z innych ustalonych faktów.
Zdaniem pozwanego, w niniejszej sprawie mamy do czynienia z nieważnością czynności, jako dokonanej w sposób sprzeczny z bezwzględnie obowiązującymi w zakresie reprezentacji sp. z o.o. przepisamik.s.h.(art. 39 k.c.w zw. zart. 58 k.c.w zw. zart. 201 i 205 k.s.h.). Z uwagi zatem na powyższe nie było więc podstaw, by Sąd I instancji badał dalej sprawę, skoro uprzednio prawidłowo ustalił brak legitymacji czynnej powoda do wytoczenia przedmiotowego powództwa.
Sąd Okręgowy zważył co następuje:
Apelacja mimo zasadności części podniesionych zarzutów, nie zasługiwała na uwzględnienie.
Przed przystąpieniem do oceny zasadności zarzutów podniesionych przez apelującego niezbędne jest wskazanie, że celem postępowania apelacyjnego jest „skontrolowanie prawidłowości rozstrzygnięcia sprawy przez sąd I instancji […], a następnie wydanie orzeczenia merytorycznego” (K. Flaga-Gieruszyńska, w: Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. A. Zieliński, komentarz do art. 378 k.p.c., Legalis 2019). Powyższe wynika z zasady apelacji pełnej, która oznacza, że „sąd drugiej instancji rozpoznaje ponownie sprawę, a nie apelację” (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2020 r., sygn. akt I CSK 552/19, Legalis). Tym samym kontrola dokonywana przez Sąd II instancji w granicach zaskarżenia obejmuje merytoryczne rozpoznawanie sprawy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2018 r., sygn. akt II CZ 79/18). Z uwagi na powyższe do oddalenia apelacji dojdzie zarówno w sytuacji, gdy zarzuty apelacji okażą się bezzasadne, ale także w sytuacji gdy pomimo uchybień Sądu I instancji zaskarżony wyrok jest zgodny z prawem i trafny w okolicznościach faktycznych danego postępowania (A. Góra-Błaszczykowska, w: Kodeks postępowania cywilnego. Tom I A. Komentarz. Art. 1-424(
    12)k.p.c., red. A. Góra-Błaszczykowska, komentarz do art. 385 k.p.c., Legalis 2020). Tym samym apelacja podlega oddaleniu, gdy Sąd II instancji przyjmie odmienną podstawę prawnomaterialną rozstrzygnięcia, jednocześnie uznając, że mimo wszystko samo rozstrzygnięcie jest prawidłowe (wyrok Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 21 listopada 2017 r., sygn. akt III Ca 853/17, Legalis).
Przechodząc zatem do rozważanie podniesionych przez powoda zarzutów w pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów naruszenia prawa procesowego.
W ocenie apelującego Sąd Rejonowy nie zawarł w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wyjaśnienia podstawy prawnej i nie przytoczył przepisów prawa, na podstawie których wywiódł wniosek, że umowę cesji wierzytelności z dnia 6 stycznia 2016 r. należało uznać za nieważną. W tym kontekście niezbędnym jest zaznaczenie, że skuteczność zarzutów prawa procesowego wymaga wykazania ich wpływu na treść wyroku. Sporządzenie uzasadnienie wyroku jest zaś czynnością wtórną w stosunku do wyrokowania. Z uwagi na powyższe w orzecznictwie sądów powszechnych podnosi się, że zarzut naruszeniaart. 327(
    1)k.p.c.(wcześniejart. 328 § 2 k.p.c.) tylko wyjątkowo może okazać się skuteczny i to tylko w takim zakresie, w jakim treść uzasadnienia „uniemożliwia całkowicie dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia lub w przypadku wadliwego zastosowania prawa materialnego do niedostatecznie jasno ustalonego stanu faktycznego” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi - I Wydział Cywilny z dnia 17 marca 2016 r. I ACa 1366/15, Legalis). Tym samym chodzi o tak „istotne braki w zakresie poczynionych ustaleń faktycznych i oceny prawnej […], że sfera motywacyjna orzeczenia pozostaje nieujawniona bądź ujawniona w sposób uniemożliwiający poddanie jej ocenie instancyjnej” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu - I Wydział Cywilny z dnia 13 września 2018 r. I AGa 122/18, Legalis). Podkreślić zatem należy, że czym innym jest wykazanie błędów w zakresie przeprowadzania dowodów i ich oceny, czy ustaleń faktycznych i stosowania prawa materialnego, a czym innym brak dokonania ww. ustaleń i oceny prawnej. W ocenie Sądu Okręgowego w przypadku uzasadnienia zaskarżonego wyroku, nie doszło do tak daleko idących naruszeń, które przemawiałby za zasadnością przedmiotowego zarzutu. Sąd I instancji w treści uzasadnienia wskazał bowiem na dowody, które przeprowadził i ich ocenę, ustalony stan faktyczny, a także, choć lakonicznie, na ocenę prawną. Tym samym sposób sformułowania wywodu Sądu Rejonowego pozwala na jego weryfikację zaskarżonego rozstrzygnięcia w toku instancji.
Powód podniósł, iż jego zdaniem Sąd Rejonowy bezpodstawnie nie uznał go za stronę umowy cesji zawartej zR. G. (1), mimo że wszystkie inne okoliczności faktyczne, w jego ocenie prowadziły do takiego wniosku. W tym zakresie apelując podniósł zarzut naruszeniaart. 231 k.p.c., zgodnie z którym Sąd może uznać za ustalone fakty mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, jeżeli wniosek taki można wyprowadzić z innych ustalonych faktów. Wskazać jednak należy, że Sąd nie ma obowiązku zastosowania instytucji domniemania faktycznego. Dlatego też ocena tego, czy powinno zostać ono zastosowane musi uwzględniać całokształt okoliczności danego postępowania (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 3 lutego 2016 r., sygn. akt V ACa 435/15, Legalis). Podkreślenia wymaga nadto, jak podnosi się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, że skorzystanie z instytucji domniemania faktycznego nie służy „złagodzeniu […] obowiązku dowodzenia przez stronę faktów, z których wywodzi ona skutki prawne” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2010 r., sygn. akt I CSK 11/10, Legalis). W procesie cywilnym obowiązuje bowiem zasada kontradyktoryjności, zgodnie z którą ciężar przedłożenia materiału procesowego spoczywa na stronach. Nadto, zgodnie z ogólną regułą wynikającą zart. 6 k.c.ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Odpowiednikiem ww. regulacji na gruncie prawa procesowego jestart. 232 k.p.c., zgodnie z którym strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. Dlatego też w literaturze przedmiotu podnosi się, że wnioskowanie o jednym fakcie z drugiego może nastąpić jedynie, gdy udowodnienie danej okoliczności nie jest możliwe albo utrudnione (K. Flaga-Gieruszyńska, w: Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. A. Zieliński, komentarz do art. 231 k.p.c., Legalis 2019).
Apelujący do pozwu przedłożył dokumenty zatytułowany umowa cesji wierzytelności (k.13), w którego treści jako strony wskazanoR. G. (1)oraz pozwanego. Niemniej, jak słusznie wskazał Sąd Rejonowy z ww. dokumentu nie wynika kto reprezentował powoda przy zawieraniu przedmiotowej umowy, ani czyi podpis został pod nią w jego imieniu złożony. Kwestia ta ma zaś kluczowe znaczenie w zakresie ustalenia, czy dana umowa została skutecznie zawarta. Powód jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie zart. 201 § 1 k.s.h.reprezentowany jest zarząd. Niemniej spółka może ustanowić także prokurenta samoistnego. Prokura może być także udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie (art. 1094§ 1 k.c.) albo obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem zarządu (art. 1094§ 11k.c.). Tym samym dla oceny skuteczności zawarcia umowy przez spółkę niezbędne jest ustalenie, nie tylko tego, kto działał w imieniu spółki, ale także, czy osoba ta była uprawiona do składnia oświadczeń woli w jej imieniu i na jej rzecz. W niniejszej sprawie powód nie tylko nie przedłożył umowy, która pozwalałaby na ustalenie ww. kwestii, ale także nie złożył w tym zakresie jakichkolwiek twierdzeń oraz nie przedłożył odpisu ani wydruku z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a to przecież jego obciążał ciężar udowodnienia dokonania skutecznego przelewu. Wywodził on bowiem swoją legitymację z faktu nabycia konkretnej wierzytelności.
Odnosząc się z kolei do argumentacji powoda, co do tego, że gdyby ww. umowa nie została zawarta przez podmiot uprawniony wówczas nie zgłosiłby swojego roszczenia, nie odebrałby uznanej przez pozwanego część swojego roszczenia, a następnie nie skierowałby sprawy na drogę postępowania cywilnego wskazania wymaga, że jest kwestią oczywistą, iż nie każde roszczenie dochodzone w drodze powództwa jest uzasadnione, a same twierdzenia strony nie mogą stać się podstawą ustaleń faktycznych. Istotne jest także to, iż legitymacja procesowa stanowi uprawnienie strony wynikające z prawa materialnego, dlatego też podlega ona badaniu przez Sąd z urzędu. Obowiązkiem sądu jest bowiem weryfikacja materialnoprawnych przesłanek zasadności roszczenia przed dokonaniem merytorycznej oceny prawny. Dlatego też, wbrew twierdzeniom powoda, nie sposób przyjąć, aby ocena materialnoprawna wystąpienia po jego stronie legitymacji do wytoczenia przedmiotowego powództwa miałoby by być dokona na podstawie wpłaty świadczenia dokonanej przez ubezpieczyciela.
Jak wynika zatem z powyższego, powód nie wykazał, czy przedmiotowa umowa cesji została zawarta przez osobę uprawioną do jego reprezentacji, a okoliczność ta z uwagi na zasadę kontradyktoryjności, nie mogła zostać wykazania przez zastosowanie domniemania faktycznego. Brak jest zatem podstaw do dokonania zmiany ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd I instancji w ww. zakresie.
Z uwagi na powyższe, ustalenia faktyczne zaskarżonego rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy w pełni aprobuje i przyjmuje za własne, nie stwierdzając zarzucanego w apelacji naruszenia przez Sąd Rejonowy przepisów prawa procesowego.
Niezbędne jest zatem dokonanie oceny skutków niewykazania, czy dana umowa została zawarta przez osobę uprawnioną do reprezentacji powoda. W ocenie Sądu Rejonowego powyższe przesądza o nieważności. Zdaniem apelującego ww. teza stanowi naruszenieart. 58 k.c.w związkuart. 78 § 1 zd. 2 k.c.
Zgodnie zart. 78 § 1 zd. 2 k.c.do zachowania pisemnej formy czynności prawnej wystarcza złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść oświadczenia woli. Do zawarcia umowy wystarcza wymiana dokumentów obejmujących treść oświadczeń woli, z których każdy jest podpisany przez jedną ze stron, lub dokumentów, z których każdy obejmuje treść oświadczenia woli jednej ze stron i jest przez nią podpisany. Powyższe, zdaniem powoda przemawia za tym, że w celu wykazania zawarcia skutecznego zawarcia umowy wystarczające było przedłożenie przez niego egzemplarza podpisanego wyłącznie przez jedną za stron. Ze stanowiskiem tym nie sposób się zgodzić. Po pierwsze zawarcie umowy wymaga złożenie zgodnych oświadczeń woli obydwóch stron, a po drugie powyższa norma nie zmienia tego, że w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oświadczenie woli dla swojej skuteczności musi zostać wyrażone przez podmiot uprawiony do jej reprezentacji.
Z kolei na podstawieart. 58 § 1 k.c.czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Nadto nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.). Przenosząc powyższe na kanwę niniejszej sprawy, wskazać należy, że w ocenie Sądu Okręgowego w niniejszej sprawie nie doszło do spełnienia przesłanek wynikających z ww. norm. W przedmiotowym stanie faktycznym nie wystąpiły bowiem okoliczności pozwalające na przyjęciem, że celemR. G. (1)i powoda było obejście ustawy, czy też, iż doszło do skutecznego zwarcia umowy, która jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

     Niemniej normą prawa materialnego, która znajdzie zatem zastosowanie jestart. 39 § 1 k.c., zgodnie z którym jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Tym samym sankcją mającą zastosowanie w niniejszym stanie faktycznym jest bezskuteczność zamieszona, na którą powód wskazał w treści pisma z dnia 25 października 2019 r. (por. m.in. Uchwałę Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., sygn. akt III CZP 31/07, Legalis, wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 1 sierpnia 2017 r., sygn. akt I ACa 33/17, Legalis, wyrok Sądu Okręgowego w Suwałkach z dnia 30 grudnia 2019 r., sygn. akt I Ca 446/19, Legalis.). Tym samym umowa cesji z dnia 06 stycznia 2016 r. bez jej potwierdzenia nie mogła wywrzeć skutków prawnych.

Jedynie ma marginesie wskazać można, żeart. 39 k.c.stanowi podstawą do potwierdzenie przez spółkę bezskutecznej czynności prawnej w przedmiotowej sprawie, ponieważ zgodnie z art. 35 ustawą o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym z dnia 9 listopada 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2244) jego brzmienie obowiązujące od 01 marca 2019 r. na zastosowanie także do czynności prawnych dokonanych w imieniu osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu przed dniem wejścia w życie nowelizacji, jeżeli przed 01 marca 2019 r. nie były one przedmiotem prawomocnie zakończonych postępowań sądowych w sprawach cywilnych. Niemniej przed ww. nowelizacją do dokonania czynności w imieniu osoby prawej przez podmiot nieuprawiony zastosowanie miał w drodze analogii przepisart. 103 § 1 i 2 k.c., który także przewiduję sankcję w postaci bezskuteczności zawieszonej (por. uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., sygn. akt III CZP 31/07).
W tym miejscu ustalić należy zatem, czy w niniejszej sprawie doszło do potwierdzenia przez powoda przedmiotowej umowy cesji. W przypadku bowiem dokonania ww. czynności umowę uznaje się za skuteczną i ważnąex tunctj. od chwili jej zawarcia. Jak podnosi się w literaturze przedmiotu uprawnienie do potwierdzenia wadliwie zawartej umowy musi zostać dokonane zgodnie z zasadami reprezentacji danej osoby prawnej (P. Sobolewski, w: Tom I. Kodeks cywilny. Komentarz. Część ogólna. Przepisy wprowadzające Kodeks cywilny. Prawo o notariacie [art. 79-95 i 96-99], red. K. Osajda, Komentarz do art. 39 k.c., Legalis 2020). Tym samym ww. czynności nie mógł dokonać pełnomocnik reprezentujący powoda w toku niniejszego postępowania. Jak bowiem dodatkowo ustalił Sąd Okręgowy, pełnomocnictwo z dnia 14 stycznia 2019 r. nie obejmowało dokonania ww. czynności.
Dowód: pełnomocnictwo z dnia 14 stycznia 2019 r. (k. 9).
Jednocześnie powyższe wyklucza także przyjęcie, że w niniejszej sprawie doszło do potwierdzenia zawarcia przedmiotowej umowy cesji w sposób dorozumiały. O ile bowiem zgodnie zart. 60 k.c.wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej, to ww. regulacja nie zmienia przepisów regulujących kwestię reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podsumowując, powód nie wykazał, że umowa cesji, na podstawie której wywodzi swoją legitymację czynną została skutecznie zawarta i tym samym przedmiotowe powództwo podlega oddaleniu.
Z uwagi na powyższe w ocenie Sądu Okręgowego zaskarżony wyrok jest zatem prawidłowy, choć z innych powodów, niż wskazanych przez Sąd Rejonowy.
W związku z tym Sąd Okręgowy oddalił apelację w oparciu oart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną wart. 98 k.p.c.w zw. zart. 391 k.p.c., która w praktyce oznacza, że strona przegrywająca proces ponosi jego koszty i na żądanie obowiązana jest zwrócić stronie wygrywającej koszty niezbędne do celowej obrony jej praw, do których należą koszty ustanowienia, przez występujące po stronie wygrywającej podmioty, profesjonalnego pełnomocnika. W niniejszej sprawie wobec oddalenia apelacji, to powód jest stroną przegrywającą, zatem to jego obciąża obowiązek zwrotu na rzecz pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego przez niego poniesionych. Z uwagi na powyższe zasadne było zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego od powoda na rzecz pozwanej. Wysokość ww. kosztów została ustalona na kwocie 450 zł na podstawie§ 2 pkt 3w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie z dnia 22 października 2015 r. w wersji obowiązującej (Dz.U. z 2015 r. poz. 1800 ze zm.).
Ewa Blumczyńska