Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 59/20
Data wyroku: 2020-08-12 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Edyta Buczkowska-Żuk, Artur Kowalewski, Tomasz Sobieraj [spr.]
Słowa kluczowe: Wykładnia umowy
Podstawa prawna: art. 65 k.c.

Sygn. akt I AGa 59/20

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 sierpnia 2020 roku
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny w następującym składzie:
Przewodniczący:SSA Tomasz Sobieraj [spr.]
Sędziowie:SA Artur Kowalewski
SA Edyta Buczkowska-Żuk
po rozpoznaniu w dniu 12 sierpnia 2020 roku w Szczecinie na posiedzeniu niejawnym

    sprawy z powództwa „(...)” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS.

przeciwko(...) spółce akcyjnejwS.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Szczeciniez dnia 18 marca 2020 roku, sygn. akt VIII GC 423/19

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanej(...) spółki akcyjnejwS.na rzecz powoda „(...)” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS.kwotę 4050 [czterech tysięcy pięćdziesięciu] złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

      Edyta Buczkowska-Żuk Tomasz Sobieraj Artur Kowalewski

Sygn. akt I AGa 59/20

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 18 marca 2020 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie po rozpoznaniu sprawy z powództwa „(...)” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wS.przeciwko(...) S.A.wS.o zapłatę (sygn. akt VIII GC 423/19):
I. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 128.000 złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 9 stycznia 2018 roku;
II. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 11.817 złotych tytułem kosztów procesu.
Sąd Okręgowy powyższe rozstrzygnięcie oparł na następujących ustaleniach faktycznych:
Dnia 9 kwietnia 2013 roku powód (jako Pośrednik Finansowy) zawarł zBankiem (...)(jako Menedżerem Funduszu Powierniczego; dalej:(...)) umowę operacyjną – reporęczenie, określającą warunki i zasady udostępniania przez Menadżera Limitu Reporęczenia Pośrednikowi Finansowemu ze środków Funduszu Powierniczego(...)w celu udzielania przez Pośrednika Finansowego wsparcia małym i średnim przedsiębiorcom poprzez udzielanie jednostkowych poręczeń.
27 stycznia 2014 rokuM. B.zawarła z(...) Bank S.A.wW.umowę o kredyt w rachunku bieżącym, na podstawie którego bank udzielił kredytu w kwocie 200.000 złotych z przeznaczeniem na sfinansowanie bieżącej działalności gospodarczej.
W dniu 29 stycznia 2014 roku powód udzielił poręczenia kredytu przyznanegoM. B., prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwąPrzedsiębiorstwo (...)M. B.. W umowie zawartej z(...)Bank zastrzeżono, że maksymalna kwota odpowiedzialności powódki nie będzie wyższa niż 160.000.
Powód już wcześniej obejmował poręczeniem kredyty na finansowanie działalności bieżącej i(...)wypłacał kwoty z tytułu reporęczenia. Pracownicy powoda standardowo ustalali na podstawie wniosku o udzielenie kredytu i oświadczenia klienta, czy kwalifikował się do objęcia go programem.
24 lipca 2015 roku(...)Bank wypowiedziałM. B.umowę kredytu z zachowaniem 30 – dniowego terminu wypowiedzenia i wezwał ją do zapłaty całej należności.
W związku ze skierowaniem do powoda przez(...)Bank wykonania poręczenia i zapłaty 160.000 złotych powód wezwałM. B.do potwierdzenia i udokumentowania zasadności lub niezasadności roszczenia banku.
W dniu 17 października 2016 roku powód zapłacił na rzecz(...)Bank 160.000 złotych tytułem poręczenia kredytu.
Pismem z 10 listopada 2016 roku powód złożył do(...)wniosek o wypłatę reporęczenia w kwocie 128.000 złotych oświadczając, że zostały spełnione warunki do wypłaty poręczenia Instytucji Finansowej – zgodnie z wymogami określonymi w porozumieniu o współpracy zawartym między nim a Instytucją Finansową a nadto, że zostały spełnione warunki dokonania płatności na podstawie wniosku o wypłatę reporęczenia określone w umowie i załączniku nr 4.
(...)w piśmie z 30 listopada 2016 roku poinformował o negatywnej weryfikacji wniosku wskazując, że wniosek wymaga uzupełnienia o szczegółowo wymienione w piśmie dokumenty; zażądano m.in. przedstawienia szczegółowych informacji w zakresie przeznaczenia środków otrzymanych z kredytu.
Do odpowiedzi z 16 grudnia 2016 roku powód dołączył wymagane oświadczenia.
W piśmie z 29 grudnia 2016 roku(...)poinformował ponownie o negatywnej weryfikacji wniosku wskazując na błędy odnośnie wpisanych dat dokumentów, żądając przedłożenia wniosku o udzielenie poręczenia i wyjaśnienia powodów przekazania oświadczenia dotyczącego ostatecznego celu inwestycji rok przed korektą wniosku.
W odpowiedzi powód złożył oświadczenia ze skorygowanymi błędami pisarskimi; przedstawił świadczenie złożone przez ostatecznego beneficjenta (kredytobiorcę) stanowiące załącznik do wniosku o udzielenie poręczenia zawierające oświadczenie ex ante (kredyt nie będzie przeznaczony wyłącznie na pokrywanie bieżących kosztów prowadzenia działalności gospodarczej. Wyjaśnił, że złożone ex post oświadczenie z 24 marca 2016 roku uzyskane zostało od klienta w wyniku realizacji zaleceń pokontrolnych
W piśmie z 18 stycznia 2017 roku(...)ponownie negatywnie zweryfikował wniosek domagając się dalszych wyjaśnień w przedmiocie sposobu wykorzystania kredytu udzielonego ostatecznemu beneficjentowi. Mimo dalszej korespondencji(...)ostatecznie odmówił wypłaty środków z tytułu jednostkowego poręczenia i odrzucił wniosek powoda.
27 listopada 2017 roku(...), powód i pozwana zawarły porozumienie mocą którego(...)przeniósł na pozwaną wszelkie prawa i obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umowy operacyjnej I stopnia – reporęczenie. Pozwana podtrzymała stanowisko(...).
Powód złożył wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, jednakże na posiedzenie wyznaczonym w tym celu do ugody nie doszło.
W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo oparte na przepisachart. 3531i 354 §1 k.c.za zasadne podkreślając, że fakty będące podstawą rozstrzygnięcia nie były sporne. Odmienna była interpretacja postanowień umowy operacyjnej i przewidzianych tam obowiązków powoda warunkujących wypłatę kwoty reporęczenia.
Dokonując oceny żądania Sąd Okręgowy uznał, że spełniono warunki przewidziane w umowie umożliwiające uzyskanie wypłaty kwoty reporęczenia. Wskazał, że pkt 5.2.1 umowy operacyjnej przewidywał, że Menadżer przekaże środki z reporęczenia w terminie 10 dni od złożenia prawidłowo wypełnionego i niewadliwego wniosku o wypłatę reporęczenia oraz jego zaakceptowania przez Menedżera. Warunki przekazania środków określono w załączniku nr 4 do umowy. Zdaniem Sądu Okręgowego nie było podstaw do żądania przez pozwaną innych dokumentów ponad wymienione w załączniku nr 4 w brzmieniu obowiązującym w dacie zawierania umowy, które powód złożył. Dopiero w późniejszych wersjach załącznika nr 4 przewidziano w pkt 1 d) obowiązek złożenia innych dokumentów, niezbędnych do oceny poprawności przygotowania wniosku wskazanych przez Menedżera. Nie podzielił argumentu pozwanej, iż mogła domagać się innych dokumentów na podstawie pkt 12 umowy, gdyż mowa tam o innych celach mianowicie w takim zakresie, w jakim dane te zostaną uznane za niezbędne do budowania baz danych, wykonywania oraz zamawiania przez nie analiz, realizacji polityk oraz oddziaływań makroekonomicznych.
Sąd Okręgowy dokonał też oceny pkt 8.3 umowy, który wskazywał, że jednostkowe reporęczenie uważa się za nieudzielone w stosunku do jednostkowego poręczenia i nie wiąże ono Menedżera w przypadku niedopełnienia przez Pośrednika Finansowego obowiązków określonych w pkt 8.1 i 8.2. W pkt 8.1 przewidziano dokonanie przez Pośrednika Finansowego wyboru ostatecznych beneficjentów spośród małych i średnich przedsiębiorstw, które spełniają warunki określone w załączniku nr 5 - Metryce Produktu Finansowego. Zgodnie z pkt V 8 i 9 Metryki kredyty objęte jednostkowym poręczeniem nie mogą być przeznaczane wyłącznie na pokrywanie bieżących kosztów działalności gospodarczej oraz nie mogą być przeznaczane na spłatę zobowiązań publicznoprawnych. Wedle Sądu Okręgowego w dokumentach związanych z umową operacyjną rozróżniono pojęcia bieżących kosztów działalności gospodarczej i finansowania działalności gospodarczej. W pkt 11 wniosku o udzielenie poręczenia podano, że kredyt jest przeznaczony na finansowanie działalności gospodarczej mikro, małego i średniego przedsiębiorcy. W pkt 12, że kredyt objęty poręczeniem nie będzie przeznaczony wyłącznie na pokrywanie bieżących kosztów prowadzenia działalności gospodarczej lub na cele konsumpcyjne. Z pkt V 7 Metryki wynika, że z założenia kredyty objęte jednostkowym poręczeniem miały być przeznaczane na finansowanie działalności gospodarczej mikro, małego i średniego przedsiębiorcy. Zestawienie tych postanowień wskazuje, iż pojęcie „finansowanie działalności gospodarczej” postrzegane było w szerszy sposób niż „bieżących kosztów działalności gospodarczej”. Sąd Okręgowy podał, iż w umowie o udzielenie kredytu ograniczeń co do przeznaczenia kredytu nie ma, ale w pkt 12 wniosku o udzielenie poręczenia i § 1 pkt 7 i 8 umowy o udzielenie poręczenia ujęto zakaz przeznaczenia tego kredytu na spłatę zobowiązań publicznoprawnych, jak i na wykorzystanie kredytu wyłącznie na bieżące koszty działalności gospodarczej. W ocenie Sądu Okręgowego przeznaczenie kredytu powinno być dokonywane z czasu zawierania umowy o udzielenie poręczenia, nie zaś w oparciu o fakty jakie nastąpiły po zawarciu umowy, inaczej powód nie miałaby wpływu na możliwość uzyskania wypłaty reporęczenia determinowanej samym tylko zachowaniem kredytobiorcy. Innymi słowy przeznaczenie kredytu nie może być utożsamiane ze sposobem jego faktycznego wykorzystania. Kwestie te mogły mieć znaczenie dla oceny sposobu realizacji obowiązków sprawozdawczych, ale w umowie nie określono konsekwencji nienależytego wykonywania monitoringu, zatem relewantne dla rozstrzygnięcia sporu było oświadczenie beneficjenta z 14 stycznia 2014 roku, a nie z 24 marca 2016 roku, przy tym zawarte w ostatnim dokumencie oświadczenie, iż kredytu nie przeznaczono na spłatę zobowiązań publicznoprawnych jest sprzeczne z historią rachunku. Tak zdaniem Sądu należy odczytywać zeznania świadkaŁ. C., który po okazaniu historii rachunku podtrzymał twierdzenie, że celem kredytu nie była spłata zobowiązań publicznoprawnych. Nie można pominąć, że powód, zgodnie z pkt 9.2.3. umowy, obowiązana była informować(...)o kredytobiorcach, ostatecznych beneficjentach, którym udzieliła poręczenia, poprzez przekazywanie rejestru jednostkowych poręczeń. W braku reakcji ze strony(...), uwzględniając fakt, że we wcześniejszych tego rodzaju kredytach nie zgłaszano sprzeciwu co do wypłaty reporęczenia, uzasadnione było zdaniem Sądu rozumienie spornych postanowień umowy, które ograniczało się do uwzględnienia okoliczności oraz stanu wiedzy z chwili udzielenia tego poręczenia, nie zaś z czasu następującego w trakcie realizacji umowy.
Tak argumentując Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo oraz zgodnie zart. 98 §1 i 3 k.p.c.zasądził od pozwanej na rzecz powoda koszty procesu.
Apelację od powyższego wyroku wywiodła pozwana, zaskarżając wyrok w całości.
Pozwana zarzucił wyrokowi naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.poprzez ustalenie, że nie było podstaw do żądania przez pozwaną innych dokumentów ponad wy­mienione w załączniku nr 4 do „Umowy Operacyjnej — Reporęczenie Nr(...)", spełnione zostały przesłanki żądania wypłaty kwot reporęczenia przewidziane w umowie reporęczenia, w szczególności nie zaistniała przesłanka wyłączająca odpowiedzial­ność pozwanej za udzielone reporęczenie wynikająca z pkt 8.3 w zw. z pkt 8.1 i 8.2 umowy reporęczenia oraz pkt V ppkt 8 i 9 załącznika nr 5 do umowy - Metryki Produktu Finansowego. Wskazując na powyższe zarzuty apelująca wniosła o zmianę wyroku poprzez oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu za obie instancje wedle norm przepisanych.
W uzasadnieniu apelacji skarżąca podniosła, iż zgodnie z pkt 8.3 umowy operacyjnej, w przypadku niedopełnienia warunków określonych w Metryce Produktu Finansowego, Jednostkowe Reporęczenie uważane jest za nieudzielone w stosunku do Jednostko­wego Poręczenia, które nie spełniało wymogów ujętych w Metryce, przewidującej w pkt V ppkt 8 i 9, że kredyty objęte Jednostkowym Po­ręczeniem udzielanym przez Pośrednika Finansowego nie mogą być przeznaczane wyłącznie na pokrywanie bieżących kosztów prowadzenia działalności gospodarczej i spłatę innych kredytów, pożyczek oraz zobo­wiązań publiczno-prawnych. Zdaniem skarżącego pkt 12 wniosku o udzielenie po­ręczenia i § 1 pkt 7 i 8 umowy o udzielenie poręczenia nie zapewniły realizacji ww. zakazów. Zgodnie z zeznaniamiŁ. C.naruszenie zakazów z § 1 pkt 7 i 8 umowy o udzielenie poręczenia nie było przez powoda monitorowane. Naruszenia pkt V ppkt 8 i 9 Metryki powód ustalił dopiero po złożeniu wniosku o wypłatę reporęczenia. Pozwana podniosła, że zostawiła powodowi dobór narzędzi, które miały na celu wyegzekwowanie zakazów określonych w pkt V ppkt 8 i 9. BezspornieM. B.wydatkowała środki z kredytu na pokrywanie swoich zobowiązań publiczno – prawnych, a powód nie uniemożliwił i nie przeszkodził w wydatkowaniu środków na zakazane cele. Apelująca zwróciła uwagę, iż brak wpływu na sposób wydatkowania kredytu w związku z zachowaniem kredytobiorcy wyniknął z wyboru produktu objętego poręczeniem, tj. kredytu w rachunku bieżącym oraz ze sposobu skonstruowania zabezpieczeń, a w istocie ich brakiem. Co do zasady kredyty w rachunku bieżącym mogły być obejmowane reporęczeniem udzielanym przez pozwaną, ale sposób wyegzekwowania zakazów wydatkowania, określonych w pkt V ppkt 8 i 9 Metryki, należał do powódki, która nie dokonała takich zabezpieczeń. Strona apelująca nie zgodziła się z tym, że na brak odpowiedzialności powódki za naruszenie zakazów z pkt V ppkt 8 i 9 Metryki miał wpływ brak reakcji(...)na informacje przekazywane przez powódkę w rejestrze jednostkowych poręczeń. Z informacji przekazywanych w rejestrze, składających się z danych o kredytobiorcy, kredytodawcy oraz wysokości poręczanego zobowiązania,(...)nie mógł powziąć wiedzy o treści zawieranych przez powódkę umów o udzieleniu poręczenia oraz o powstaniu możliwości naruszenia pkt V ppkt 8 i 9 Metryki. W ocenie skarżącej ustalona interpretacja pkt 12 Umowy Operacyjnej jest sprzeczna z jej brzmieniem, zgodnie z którym, Pośrednik Finansowy zobowiązywał się do udostępniania Menadżerowi danych dotyczących Operacji realizowanych przez Pośrednika Finansowego i udzielanego w ich ramach wsparcia dla Ostatecznych Beneficjentów w zakresie w jakim powyższe dane, wedle uzasadnionej oceny Menadżera, zostaną uznane za niezbędne miedzy innymi do budowania baz danych, wykonywania oraz zamawiania analiz, realizacji polityk oraz oddziaływań makroekonomicznych. Dostęp Menadżera do danych nie był więc ograniczony do wymienionych przez sąd celów. Wyliczenie w pkt 12 celów, wobec zastosowania pominiętych słów „między innymi”, miało charakter przykładowy, zatem pozwana była również uprawniona do żądania przedłożenia innych danych dotyczących Operacji realizowanych przez Pośrednika Finansowego i udzielanego w ich ramach wsparcia.
W odpowiedzi powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanej nie zasługiwała na uwzględnienie.
Po wnikliwej analizie zarzutów apelacji i ich konfrontacji z materiałem dowodowym zgromadzonym w aktach sprawy należało dojść do przekonania, że Sąd Okręgowy w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy prawidłowo zgromadził materiał dowodowy i dokonał właściwej jego oceny, odpowiadającej wymogom stawianym na gruncieart. 233 § 1 k.p.c.Poczynił ustalenia faktyczne odpowiadające treści tych dowodów, co pozwoliło Sądowi Apelacyjnemu na uczynienie ich podstawą własnego rozstrzygnięcia. W sytuacji bowiem, gdy sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zgromadzonego w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, nie musi powtarzać dokonanych ustaleń, a wystarczy stwierdzenie, że przyjmuje je za własne (tak Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 19 października 2017 roku, II PK 292/16 oraz z dnia 16 lutego 2017 roku, I CSK 212/16; nadto postanowieniach: z dnia 23 lipca 2015 roku, I CSK 654/14; z dnia 26 kwietnia 2007 roku, II CSK 18/07, z dnia 10 listopada 1998 roku, III CKN 792/98).
W kontekście zarzutów apelacji oscylujących wokół dokonanej przez sąd meriti oceny zgromadzonego materiału dowodowego i poczynionych ustaleń faktycznych zauważyć trzeba, że w świetleart. 233 k.p.c.sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Zwalczanie swobodnej oceny dowodów nie może polegać na przedstawieniu własnej, korzystnej dla strony wersji zdarzeń, ustaleń stanu faktycznego opartej na własnej ocenie, lecz konieczne jest posłużenie się argumentami jurydycznymi i wykazywanie, że ujęte wart. 233 § 1 k.p.c.kryteria oceny wiarygodności oraz mocy dowodów zostały naruszone, co miało wpływ na rozstrzygnięcie sprawy. Zarzut naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów wymaga zatem wykazania, że ocena przeprowadzonych w sprawie dowodów przez sąd jest rażąco wadliwa lub oczywiście błędna (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2001 roku, II CKN 588/99, z dnia 2 kwietnia 2003 roku, I CKN 160/01, z dnia 15 kwietnia 2004 roku, IV CK 274/03, z 29 czerwca 2004 roku, II CK 393/03).
Tymczasem w świetle materiału dowodowego, który został zaoferowany na potrzeby tego postępowania, w kontekście przesłanek uzasadniających wypłatę środków na podstawie umowy operacyjnej o reporęczenie nr(...), nie budziło żadnych wątpliwości Sądu Apelacyjnego, że Sąd Okręgowy w aspekcie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy dokonał wszechstronnej analizy zgromadzonego materiału dowodowego, a dalej z ustalonych faktów wysnuł prawidłowe wnioski. Starannie zebrał oraz szczegółowo rozważył zgłoszone dowody mające znaczenie dla jej rozstrzygnięcia, przy tym ocenił je w sposób nie naruszający swobodnej oceny dowodów, uwzględniając w ramach tej oceny zasady logiki oraz wskazania doświadczenia życiowego. Nie sposób podważać adekwatności dokonanych przez sąd ustaleń do treści przeprowadzonych dowodów, a w każdym razie pozwana nie zdołała podważyć wiarygodności materiału dowodowego, który stał się podstawą ustaleń Sądu Okręgowego. Ten materiał dowodowy, tak ze źródeł osobowych, jak i dokumentów, koresponduje ze sobą tworząc przy tym logiczny stan rzeczy. Podkreślić trzeba, że subiektywne przeświadczenie pozwanej doniosłości czy znaczeniu poszczególnych dowodów zostało dokonane w zasadzie w oderwaniu od całokształtu okoliczności sprawy wynikających z materiału dowodowego i w oderwaniu od argumentacji przedstawionej przez Sąd Okręgowy w uzasadnieniu wyroku.
W istocie charakter zarzutów apelacji pozwanej sprowadzał się nie tyle do błędnej oceny materiału dowodowego dokonanej przez sąd, co odmiennego od prezentowanego przez apelującą rozumienia niektórych postanowieńumowy nr (...).(...).
Nie można w tym kontekście tracić z pola widzenia tego, że w orzecznictwie podkreśla się merytoryczny charakter postępowania apelacyjnego, co oznacza, że sąd drugiej instancji nie może poprzestać na ustosunkowaniu się do zarzutów skarżącego, lecz musi - niezależnie od ich treści - dokonać ponownych, własnych ustaleń, a następnie poddać je ocenie pod kątem właściwych przepisów prawa materialnego (vide uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego zasada prawna z dnia 23 marca 1999 roku, III CZP 59/98, a także wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 1997 roku, II CKN 125/97, z dnia 13 kwietnia 2000 roku, III CKN 812/98). Pomimo zatem tego, że pełnomocnik pozwanej w apelacji podniósł jedynie zarzut naruszenia przepisów prawa procesowego, rozpatrując apelację strony pozwanej sąd drugiej instancji miał obowiązek zbadać z urzędu istnienie przesłanek uzasadniających naruszenie prawa materialnego, w tym dokonać interpretacji postanowień umowy będącej podstawą żądania pozwu pod kątem spełnienia przesłanek do wypłaty reporęczenia. Ustalenie treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych, lecz jego wykładnia - do kwestii prawnych, błędy w zakresie wykładni są bowiem naruszeniem prawa materialnego (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 roku, I CSK 403/12).
W wyniku tej oceny Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że co do zasady Sąd Okręgowy dokonał zasługującej na aprobatę oceny zasadności żądania pozwu przez pryzmat mających zastosowanie przepisów prawa materialnego, przedstawiając w uzasadnieniu swego rozstrzygnięcia obszerne wywody prawne w tym zakresie.
Sąd Apelacyjny podzielając rozważania prawne Sądu Okręgowego i rezygnując z ich ponownego szczegółowego przytaczania (
    vide wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 1998 roku I PKN 339/98 oraz z dnia 22 lutego 2010 roku I UK 233/09) za konieczne uznał jedynie podkreślenie, że powód wystąpił w tym postępowaniu z żądaniem zapłaty kwoty 128.000 złotych tytułem niewypłaconego reporęczenia udzielonego powodowi przez poprzednika pozwanego na podstawie umowy Operacyjnej – reporęczenie nr(...)z dnia 9 kwietnia 2013 roku, na podstawie której to umowy, w przypadku braku regulowania zobowiązań przez ostatecznego beneficjenta, powódka miała dokonywać wypłaty poręczenia na rzecz instytucji finansowej, a powódce przysługiwało z kolei roszczenie w stosunku do pozwanej o wypłatę reporęczenia, które wysokość bezspornie wynosiłaby w rozpatrywanym wypadku 128.000 złotych.
Nie ulega wątpliwości, że wypłata i przekazanie środków na rachunek powódki przez pozwaną miał nastąpić na podstawie wniosku o wypłatę reporęczenia, którego wzór stanowi załącznik nr 8 oraz jedynie w przypadkach i na zasadach określonych w załączniku nr 4 ( pkt 4.3. umowy o reporęczenie). Niechybnie powódka złożyła stosowny wniosek o wypłatę na jej rzecz reporęczenia wedle określonego w umowie wzoru.
Pozwana kwestionując uprawnienie powódki do domagania się wypłaty reporęczenia wskazywała z kolei, że zaistniała przesłanka wyłączająca jej odpowiedzialność za udzielone reporęczenie wynikająca z pkt 8.3 w zw. z pkt 8.1 i 8.2 umowy reporęczenia oraz pkt V ppkt 8 i 9 załącznika nr 5 do umowy - Metryki Produktu Finansowego, albowiem kredyt został przeznaczony na pokrycie bieżących kosztów prowadzenia działalności gospodarczej przez ostatecznego beneficjentaM. B.prowadzącą działalność pod nazwąPrzedsiębiorstwo (...)M. B.wK.. Nadto zarzuciła, że powódka nie przedłożyła do wniosku wymaganych przez nią dokumentów, a wedle pozwanej, na podstawie pkt 12 umowy była uprawniona do żądania przedłożenia wraz z wnioskiem innych dokumentów ponad wymienione w załączniku nr 4.
Z taką interpretacją postanowień umowy nie godziła się powódka twierdząc, że strona pozwana nie mogła na podstawie pkt 12 umowy domagać się przedłożenia wraz z wnioskiem o wypłatę reporęczenia innych dokumentów aniżeli wskazanych w załączniku nr 4. Jednocześnie nie zgodziła się z takim rozumieniem umowy, że ocena przeznaczenia kredytu miałaby być dokonywana nie na moment zawarcia umowy o reporęczenie, ale wedle tego w jaki sposób kredytobiorca faktycznie już po zawarciu umowy zadysponował udzielonymi mu środkami pieniężnymi.
Sąd Apelacyjny miał na uwadze, że oceny tego, jak należy interpretować oświadczenia woli złożone przez strony w umowie dokonać trzeba przez pryzmatart. 65 k.c., zgodnie z którym,oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje(§ 1).W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu(§ 2).
Z treści komentowanego przepisu wynika, że przy wykładni umowy należy badać rzeczywisty zamiar stron, aniżeli literalne brzmienie umowy. Wykładni oświadczeń woli zawartych w umowie dokonuje się na trzech poziomach. Pierwszy wyznaczony jest dosłownym brzmieniem umowy, drugi zdeterminowany jest przez jej treść odczytaną przy zastosowaniu reguł interpretacyjnych wyrażonych wart. 65 § 1 k.c., trzeci zaś polega na ustaleniu znaczenia oświadczeń woli przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego(vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 roku, II CSK 406/07).
Dyrektywy wykładni oświadczeń woli zawarte w tym przepisie wymagają zatem - poza kontekstem językowym – uwzględnienia całokształtu oświadczeń woli składających się na treść czynności prawnych przy uwzględnieniu okoliczności towarzyszącym ich złożeniu. Dokonując takiej oceny należy brać pod uwagę całą sekwencję zdarzeń poprzedzających złożenie oświadczenia definitywnego, a także wszelkie oświadczenia oraz zachowania stron wcześniejsze jak i późniejsze tworzące kontekst sytuacyjny (vide wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 30 kwietnia 2015 roku, II CSK 265/14, z dnia 03 kwietnia 2014 roku, V CSK 309/13 oraz z dnia 12 stycznia 2012 roku, II CSK 274/11). Nadto zart. 65 § 2 k.c.wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia, może mieć znaczenie ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy.
Odnosząc powyższe rozważania na kanwę niniejszej sprawy Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że już tylko elementarne zasady logiki oraz doświadczenia życiowego żadną miarą nie pozwalały na przyjęcie, iż faktycznie zgodnym zamiarem stron umowy było to, aby ocena przeznaczenia kredytu miałaby być związana z faktycznym jego wykorzystanie, a nie z przeznaczeniem na jaki kredyt został zaciągnięty zgodnie z umową kredytową oraz umową o reporęczenie. Zasady wykładni oświadczeń woli stron ujęte wart. 65 k.c.nakazują przyjęcie założenia, iż ich wola była racjonalna oraz miała na celu osiągnięcie rezultatu zgodnego ze zdrowym rozsądkiem i interesem stron (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2002 roku, IV CKN 1474/00). Wykładnia pkt 12 umowy o reporęczenie prezentowana przez pozwaną tym wymogom z całą pewnością nie czyniła zadość w przeciwieństwie do tego, co wskazywała powódka. Oczywistym jest, że bez względu na stopień zabezpieczeń przyjętych w ramach postanowień umowy zawartej z ostatecznym beneficjentem, a także realizowania potrzeby monitoringu kredytobiorcy, powódka i tak ostatecznie nie mogłaby mieć pewności jak kredyt zostanie wykorzystany. Wszak czynności związane z faktycznym wykorzystanie kredytu podejmuje kredytobiorca. Przyjęcie interpretacji umowy forsowanej przez pozwaną w tym zakresie czyniłoby zabezpieczenie powódki w istocie iluzorycznym, a niewątpliwie nie taka była jej intencja przy przystąpieniu do umowy o reporęczenie.
Należy zauważyć, ze zgodnie z pkt 8.3. umowy jednosetowe reporęczenie miałoby być uważane za nieudzielone i miało nie wiązać pozwaną w przypadku niedopełnienia przez powódkę obowiązków określonych w pkt 8.1. i 8.2 umowy. Powódka tymczasem żadnego z obowiązków określonych w tych postanowieniach umowy nie naruszyła. Zgodnie z pkt 8.1 powódka miała wybrać ostatecznego beneficjenta spośród podmiotów spełniających warunki określone w załączniku nr 5 oraz złożyć instytucji finansowej oświadczenie o udzieleniu poręczenia, nadto zgodnie z pkt 8.2. miała w określonym terminie wpisać jednostkowe poręczenie do portfela jednostkowych poręczeń, co też uczyniła. W szczególności powódka miała miał wybrać osobę spełniająca kryteria określone w załączniku nr 5 i to uczyniła. W umowie o udzielenie poręczenia nr(...)wyraźnie wskazano, że kredyt objęty poręczeniem nie może być przeznaczony na wyłącznie na pokrywanie bieżących kosztów prowadzenia działalności gospodarczej (§ 1 pkt 7), ani na spłatę innych kredytów, pożyczek oraz spłatę zobowiązań publiczno - prawnych (§ 1 pkt 8), z kolei w umowie poręczenia zawartej z(...) Bank S.A.wW.w § 2 pkt 7 postanowiono, że poręczenie wygasa, w przypadkach określonych w umowie o generalnej o współpracy, w szczególności w przypadku wykorzystania kredytu niezgodnie z celem określonym w umowie kredytu. Kredyt został reporęczony w ramach programu(...)wedle ściśle określonej procedury i skoro doszło do jego udzielenia, to najwyraźniej na moment zawierania umowy nie tylko w ocenie powódki, ale także w ocenie pracowników banku udzielającego kredytu ostateczny beneficjent spełniał kryteria określone w umowie, w tym warunek niemożności przeznaczenia udzielonego kredytu wyłącznie na pokrywanie bieżących kosztów prowadzenia działalności gospodarczej (pkt V ust. 8 załącznika nr 5) oraz na spłatę innych kredytów, pożyczek oraz spłatę zobowiązań publiczno – prawnych (pkt V ust. 9 załącznika nr 5). Wyraźnie bowiem w umowie o udzielenie poręczenia zastrzeżono na jakie cele kredyt nie może zostać udzielony.
Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny przychylił się do stanowiska powódki, zaakcentowanego też przez sąd pierwszej instancji, iż przeznaczenie kredytu winno być dokonywane na moment zawierania umowy o udzielenie reporęczenia, a te pozwalały z kolei na przyjęcie, że strona powodowa dopełniła spoczywających na niej obowiązków w zakresie właściwego wyboru ostatecznego beneficjenta i tym samym pozwana nie mogła zwolnic się od obowiązku wypłaty reporęczenia.
Jednocześnie ocenić należało, że wraz z wnioskiem o wypłatę reporęczenia powódka przedłożyła wszelkie dokumenty o których mowa w załączniku nr 4 i wbrew interpretacji pozwanego, nie można z pkt 12 umowy o reporęczenie wywodzić jej obowiązku przedłożenia jeszcze innych dokumentów celem skutecznego domagania się wypłaty reporęczenia.
Należy zauważyć, iż w myśl pkt 12 umowy „

    Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do udostępniania Menadżerowi oraz Instytucji Zarządzającej danych, w tym, w szczególności, informacji, wiedzy oraz baz danych, dotyczących Operacji realizowanych przez Pośrednika Finansowego i udzielanego w ich ramach wsparcia dla Ostatecznych Beneficjentów, z poszanowaniem obowiązującego prawodawstwa, w zakresie, w jakim powyższe dane, wedle uzasadnionej oceny Menadżera lub Instytucji Zarządzającej, zostaną uznane za niezbędne między innymi do budowania baz danych, wykonywania oraz zamawiania przez nie analiz w zakresie spójności RPO WZ, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków RPO WZ, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu”.
Owszem zgodzić należy się z apelującą, że z uwagi na posłużenie się sformułowaniem „między innymi” wyliczenie zawarte w pkt 12 umowy ma charakter przykładowy, niemniej nie można abstrahować od ogólnie przyjętego celu dla którego zgodnie z tym postanowieniem umownym powódka miałaby mieć obowiązek przedłożenia określonych dokumentów na żądanie menadżera. Wyraźnie zamiarem stron w ramach tego postanowienia umownego było zobowiązanie powódki do przedłożenia takich dokumentów, które w ramach czynności sprawozdawczych i analitycznych pod kątem polityki firmy mogłyby być potrzebne dla udzielającego reporęczenie. Nie można jednocześnie tracić z pola widzenia tego, że w pkt 4.3 umowy wypłatę reporęczenia uzależniono jedynie od spełnienia warunków określonych w załączniku nr 4. To w nim określono szczegółowo enumeratywnie dokumenty, które musza być dołączone do wniosku o wypłatę ręporęczenia. Skoro kwestie proceduralne dotyczące wypłaty środków w ramach reporęczenia zostały kompleksowo unormowane w załączniku nr 4, to wbrew zapatrywaniu strony apelującej, nie sposób jest z innych postanowień umowy wyinterpretować dalszych jeszcze warunków formalnych wniosku o wypłatę reporęczenia oraz obowiązków powódki w zakresie przedkładania innych dokumentów mających stanowić podstawę wniosku o wypłatę reporęczenia, a które nie zostały ujęte w załączniku nr 4.
Znamiennym jest, że na późniejszym etapie współpracy stron brzmienie załącznika nr 4 do kolejnych umów o reporęczenie było inne aniżeli w przypadku przedmiotowej umowy. W pkt 1 lit. d) w późniejszych umowach o reporęczenie zawarto bowiem zastrzeżenie o obowiązku powódki przekazania „innych dokumentów niezbędnych dla oceny poprawności przygotowania Wniosku wskazanych przez Menadżera” (k. 217 i 218). Gdyby istotnie obowiązek przedkładania innych dokumentów niż wskazanych w załączniku nr 4 obowiązywał przy składaniu wniosku o wypłatę reporęczenia z uwagi na postanowienie pkt 12 umowy o reporęczenie, to nie niechybnie nie byłoby potrzeby zawierania opisanego wyżej zastrzeżenia w późniejszych umowach o reporęczenie. Skoro zatem w pierwotnym brzmieniu obowiązującym w niniejszej sprawie umowa o reporęczenie nie dawała menadżerowi uprawnienia do domagania się na etapie procedowania wniosku o wypłatę reporęczenia przedłożenia innych dokumentów aniżeli wprost wymienionych enumeratywnie w załączniku nr 4, to powódka nie była obowiązana do ich przedłożenia i pozwana nie mogła odmówić jej wypłaty reporęczenia.
Mając na uwadze wszystko powyższe zgodzić należało się zatem z trafną konstatacją sądu pierwszej instancji, że ziściły się warunki uprawniające powódkę do domagania się zapłaty na jej rzecz od pozwanej kwoty 128.000,00 złotych na podstawie umowy operacyjnej o reporęczenie nr(...). Spełniły się bowiem materialnoprawne warunki zastrzeżone w umowie uprawniające powódkę do żądania wypłaty reporęczenia i jednocześnie zgodnie z procedurą zastrzeżoną w umowie złożyła stosowny wniosek o wypłatę reporęczenia wraz z wymaganą dokumentacją. W konsekwencji ocenić należało, że prawidłowo Sąd Okręgowy tak określone żądanie w całości uwzględnił, co z kolei prowadzić musiało do oddalenia apelacji pozwanej jako niezasadne. Pozwana w niniejszym postępowaniu nie naprowadziła bowiem tego rodzaju argumentacji, która mogłaby przekonywać o wyłączeniu jej odpowiedzialności w stosunku do powódki.
Tak argumentując oraz nie znajdując z przyczyn opisanych wyżej podstaw do zmiany zaskarżonego wyroku, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.apelację pozwanej oddalił, o czym rozstrzygnięto w punkcie pierwszym sentencji
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 99 k.p.c.w zw. zart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w związku zart. 391 § 1 k.p.c., stosownie do reguły odpowiedzialności za wynik procesu. Wobec oddalenia apelacji, ostatecznie zasądzono od pozwanej na rzecz powódki kwotę 4050 złotych tytułem wynagrodzenia reprezentującego go pełnomocnik zgodnie z§ 2 pkt 6w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2018 roku, poz. 265 tj.).
Z tego względu orzeczono jak w punkcie drugim sentencji.
Edyta Buczkowska-Żuk Tomasz Sobieraj Artur Kowalewski