Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 838/18
Data wyroku: 2019-05-09 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Podstawa prawna: art 491 k.c

X Gc 838/18

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 21 maja 2018r. skierowanym przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.syndyk masy upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej w upadłości wW.wniósł o zasądzenie od pozwanej kwot:
I 80 756,20zł. z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od kwot:

1
425,76zł. od dnia 15 sierpnia 2016r.;

2
80 330,44zł. od dnia 3 października 2016r. tytułem ceny należnej powódce za sprzedane pozwanej towary;

II 519,70zł. tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Uzasadniając zgłoszone żądanie pełnomocnik powoda podniósł, iż pozwana nie zapłaciła za sprzedane jej i odebrane przez nią towary, wskazał również, iż pomimo złożonego przez siebie oświadczenia o odstąpieniu od umowy pozwana nie raczyła zwrócić powódce towarów, których dotyczy żądanie zapłaty (pozew k. 4 – 7).
Zapadłym w dniu 28 sierpnia 2018r. nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu (nakaz zapłaty k. 57). We wniesionym od powyższego nakazu sprzeciwie z dnia 13 września 2018r. pozwana zanegowała, aby ciążyć miał na niej obowiązek zapłaty za kupione od powódki towary, podniosła bowiem, iż odstąpiła od powyższej umowy, jako przyczynę zaś takiego odstąpienia wskazała wady prawne powyższych towarów uniemożliwiające dalszy obrót nimi przez kolejnego nabywcę, któremu pozwana odsprzedała sporne towary, a który z kolei na skutek podjętych przez powódkę działań nie mógł sprzedać ich dalej. Zdaniem pozwanej działania takie naraziły pozwaną na szkodę polegającą na nieuzyskaniu zapłaty należnej pozwanej od jej dalszego kontrahenta. Niezależnie od tego pozwana podniosła również zarzut potrącenia wierzytelności o naprawienie powyższej szkody i z tych też przyczyn wniosła o oddalenie powództwa w całości (sprzeciw k. 61 – 64).
Sąd ustalił, co następuje:
W dniu 30 czerwca 2016r.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa wW.wystawiła opiewającą na kwotę 7 707,66zł.fakturę nr (...)z terminem płatności na dzień 14 sierpnia 2016r., w której jako podmiot zobowiązany do zapłaty wskazano pozwaną. Faktura powyższa opatrzona została podpisem reprezentującego pozwanąM. J. (1)(faktura k. 11). W wyniku dokonanej na jej poczet płatności wynikająca z niej należność zmniejszona została do kwoty 425,76zł. (niesporne).
W dniu 30 czerwca 2016r.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa wW.wystawiła kolejne trzy faktury z których:
pierwsza na kwotę 7 707,66zł. numer(...)z terminem płatności na dzień 14 sierpnia 2016r. została częściowo przez pozwaną zapłacona (faktura k. 11).
druga na kwotę 40 785,40zł. numer(...)z terminem płatności na dzień 30 września 2016r., skorygowana została następnie o kwotę 43,05zł. (faktury k. 14 – 15, 12 - 13);
trzecia na kwotę 39 735,75zł. numer(...)z terminem płatności na dzień 31 października 2016r. skorygowana została następnie o kwotę 147,66zł. (faktury k. 16 - 20).
Faktury powyższe wystawiono w związku z zawartą pomiędzyspółką (...)a pozwaną w formie ustnej umową sprzedaży. Zawierający powyższą umowę w imieniu pozwanejM. J. (2)zapytał reprezentującąspółkę (...), czy ma zastrzeżenia co do możliwości dokonywania dalszego swobodnego obrotu nabytymi towarami, usłyszał jednak od niej, iż wybór dalszego nabywcy powyższych towarów jest jej obojętny. Dociekliwość przedstawiciela pozwanej odnośnie ewentualnych życzeńM. D.co do przeznaczenia zbywanych towarów wynikała z posiadanej przez niego wiedzy, iż nabywane przez pozwaną towary docelowo przeznaczone były do sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych, w takich zaś przypadkach umowy, których przedmiotem są tego typu towary, opatrywane są zastrzeżeniami ograniczającymi możliwość ich dalszego zbywania.M. J. (2)wiedział również, iż w przeszłościM. D.w ramach spółki prawa handlowego zbywała tego typu towary do sieci sklepów należącej dospółki (...), przy czym czyniła działalność tę prowadziła ze swoim pochodzącym z Bułgarii wspólnikiem, z którym następnie poróżniła się. Konflikt osobisty między nimi skutkował rozdzieleniem prowadzonych przez nich działalności gospodarczych, o ile bowiemM. D.prowadziła ją dalej w(...) spółki (...), to z kolei jej dawny wspólnik czynił to poprzezspółkę (...). On też jedynie dysponował kontaktami umożliwiającymi dalszą sprzedaż pozostających dalej w dyspozycjiM. D.towarów do sieci handlowych (zeznania świadkaM. J. (2)k. 119 – 121).
Skierowanym do(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.pismemspółka (...)wezwała adresata do zaprzestania dystrybuowania produktów opatrzonych etykietami mającymi stanowić własnośćspółki (...)i wycofania takich produktów z rynku. Uzasadniając powyższe żądaniespółka (...)wskazała, iż podejmowane przezspółkę (...)działania naruszają również prawo do znaku towarowegoP.B.(wezwanie k. 78 – 79).
Skierowanym do(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.piśmie z dnia 12 grudnia 2016r. pełnomocnikspółki (...)wezwał adresata do zaprzestania naruszania mającego przysługiwaćspółce (...)znaku towarowego słowno – graficznegoP.B.jak również naprawienia wyrządzonej dotychczas szkody poprzez zapłatę kwoty 24 000zł. (wezwanie k. 75 – 77). Ponieważ adresat powyższego wezwania chcąc uniknąć ewentualnego sporu prawnego ugiął się przez skierowanym do niego żądaniem dlatego teżspółka (...)zamiast zapłacić pozwanej za nabyte od niej towary, których nie był w stanie sprzedać dalej, wystosowała do pozwanej oświadczenie o odstąpieniu od zawartej z nią umowy sprzedaży i zażądała odbioru powyższych towarów przez pozwaną, jako uzasadnienie zaś swojego stanowiska wskazała brak możliwości ich dalszej sprzedaży. Pomimo to pozwana nie odebrała ich od swojego nabywcy, zamiast tego natomiast wystąpiła przeciw niemu na drogę sądową, uzyskała skierowany następnie do egzekucji tytuł wykonawczy, w rezultacie czego wyegzekwowała część należnej jej ceny sprzedaży (zeznania świadkaM. J. (2)k. 120).
W skierowanym dospółki (...)piśmie z dnia 18 stycznia 2017r. pozwana zawarła oświadczenie o odstąpieniu od zawartej z nią umowy sprzedaży, jako przyczynę zaś swojej decyzji wskazała podejmowane przezspółkę (...)działania uniemożliwiające dalszemu odbiorcy pozwanej sprzedaż pochodzących odspółki (...)towarów. Tym samym pismem wezwano jednocześniespółkę (...)do odbioru powyższych towarów z magazynów kontrahenta pozwanej, przypomniano jednocześniespółce (...), iż ta sprzedając sporne towary pozwanej nie zastrzegła jednocześnie żadnych ograniczeń odnośnie podmiotów, którym towary te miałyby zostać dalej zbyte. Tym samym pismem wezwano jednocześniespółkę (...)do naprawienia poniesionej przez pozwaną szkody w kwocie 50 000zł. (pismo k. 24). Kolejnym pismem z dnia 1 marca 2017r. pozwana ponowiła wezwanie do odbioru przez sprzedawcę zbytych przez niego towarów (pismo k. 73). W dniu 2 maja 2017r. pozwana wystosowała z kolei dospółki (...)pismo informujące o rychłej utracie przydatności do spożycia nabytych od tej spółki towarów i wezwała w związku z tym do niezwłocznego odblokowania przez nią możliwości dalszego obrotu powyższymi towarami przez kontrahenta pozwanej (pismo k. 74). Kolejnym skierowanym dospółki (...)pismem z dnia 15 maja 2017r. pozwana przypomniała jej, iż zawarta między tymi spółkami umowa w swojej treści nie zawierała żadnych ograniczeń odnośnie dalszych nabywców towarów, które pozwana kupiła odspółki (...), wskazała jednocześnie, iż przedsiębrane przezspółkę (...)działania polegające na oznaczeniu spornych produktów jako znajdujących się w dystrybucji tej właśnie spółki nie naruszyły w żaden sposób prawa zbywcy do znaku towarowego (pismo k. 80).
Zapadłym w dniu 14 grudnia 2017r. postanowieniem ogłoszono upadłośćspółki (...)(postanowienie k. 10).
Pismem z dnia 4 kwietnia 2018r. powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 80 756,20zł. (wezwanie k. 21). Odpowiadając na powyższe pismo w dniu 20 kwietnia 2018r. pozwana odparła, iż odstąpiła od umowy zespółką (...), jako przyczynę zaś dokonanego odstąpienia wskazała działania tejże spółki, które uniemożliwiły kontrahentowi pozwanej –spółce (...)dalszy obrót powyższymi towarami, wskazała również, iżspółkę (...)wezwano do odbioru powyższych towarów z magazynówspółki (...)(pismo k. 23).
Sąd zważył, co następuje:
Stosownie do brzmienia przepisuart. 535 kc.obowiązkiem kupującego jest zapłata ceny za odebraną od kupującego rzecz. Obowiązek taki ciąży zatem również na stronie pozwanej z tytułu zawartej zespółką (...)umowy sprzedaży. Wbrew stanowisku pozwanej, obowiązku takiego nie eliminuje, jako pozbawione oparcia w którejkolwiek z przesłanek odstąpienia od umowy powołanych wart. 491 – 495 kc.skierowane dospółki (...)oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży. Uzasadniając na etapie postępowania przed sądem fakt złożenia takiego oświadczenia pozwana powołała się na rzekome wady prawne kupionych od MDP.towarów. Stosownie do brzmienia przepisuart. 5563kc., sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana stanowi własność osoby trzeciej albo jeżeli jest obciążona prawem osoby trzeciej, atakże jeżeli ograniczenie w korzystaniu lub rozporządzaniu rzeczą wynika z decyzji lub orzeczenia właściwego organu; w razie sprzedaży prawa sprzedawca jest odpowiedzialny także za istnienie prawa (wada prawna). W ocenie sądu, w zaistniałej sytuacji nie sposób zasadnie bronić tezy, jakoby nabyte przez pozwaną towary dotknięte miały być jakąkolwiek wadą prawną w rozumieniu powołanego wyżej przepisu, z poczynionych w sprawie ustaleń faktycznych nie wynika bowiem, aby nabyte przez pozwaną towary stanowić miały własność jakiegokolwiek podmiotu innego aniżeli zbywca, jak również, aby obciążone miały być jakimkolwiek prawem ustanowionym na rzecz osoby trzeciej. Nie wynika z nich również, aby obrót nimi podlegać miał jakimkolwiek ograniczeniom wynikającym zdecyzji lub orzeczenia właściwego organu. Co więcej, stanowisko takie zdawała się podzielać również sama pozwana, zarówno bowiem we wcześniejszej prowadzonej z MDP.korespondencji, jak i w toku sporu sądowego kwestionowała ona stanowiskospółki (...)odnośnie braku możliwości dalszej odsprzedaży tychże towarów. Nie zgadzając się z żądaniamispółki (...)zaprzestania dalszego obrotu powyższymi towarami, bezzasadność którego pozwana zdołała dowieść w niniejszym procesie, pozwana nie może jednocześnie skutecznie wywodzić, iż odstąpiła od umowy, stanowisko takie bowiem uznać należy za dotknięte wewnętrzną sprzecznością. Należy zauważyć w szczególności, iż skoro pozwana nie podzieliła stanowiska odnośnie zasadności odstąpienia od umowy dokonanego przez jej dalszego kontrahenta –spółkę (...), czego wyrazem było jej pozwanie o zapłatę należnej ceny, następnie zaś przymusowe egzekwowanie powyższej ceny, to tym samym pozwana nie może w prowadzonym przeciwko niej procesie uzasadniać dokonanego przez siebie odstąpienia od umowy odstąpieniem dokonanym wcześniej przez(...)skoro finalnie tego drugiego odstąpienia nie uznała za skuteczne.
W ocenie sądu, nawet jeśli poczynione w sprawie ustalenia faktyczne świadczyć miałyby o tym, iż podejmując nie mające prawnego uzasadnienia działania wobecspółek (...)orazP.iP.spółka (...)finalnie wyrządziła szkodę powódce, to oparty na wyrządzeniu takiej szkody zarzut potrącenia musiałby zostać kwotowo sprecyzowany jak i należycie udowodniony. W ocenie sądu, ciążącemu w tym zakresie na pozwanej ciężarowi dowodowemu nie czyni zadość ogólnikowe jedynie stwierdzenie, iż podejmowane przez pozwaną starania o odzyskanie odspółki (...)sprzedanych jej towarów w naturze bądź też o uzyskanie od niej należnej za nie zapłaty naraziły pozwaną na bliżej nieokreślone wydatki. Z powyższych względów żądaniu pozwu należało udzielić ochrony w zakresie kwot:
I 425,76zł. z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 15 sierpnia 2016r. dochodzonej zfaktury numer (...)z terminem płatności na dzień 14 sierpnia 2016r.;
II 40 785,40zł. zmniejszonej do kwoty40 742,35zł.z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 3 października 2016r. dochodzonej zfaktury numer (...)z terminem płatności na dzień 30 września 2016r.;
III 39 735,75zł. zmniejszonej do kwoty39 588,09zł.z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 2 listopada 2016r. dochodzonej zfaktury numer (...)z terminem płatności na dzień 31 października 2016r. Oddaleniu podlegało natomiast jako niezasadne żądanie zasądzenia odsetek od ostatniej ze wskazanych należności za okres wcześniejszy.
Orzekając o żądaniu zasądzenia kwoty wykraczającej poza sumę należności wynikających z przedstawionych przez stronę powodową faktur sąd miał na względzie uregulowanie zawarte w przepisie art. 10 ustawy z dnia 8 marca 2013r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Bez wątpienia strony procesu bowiem są przedsiębiorcami w rozumieniuart. 4 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej(Dz. U. z 2015 r. poz. 584, z późn. zm.), dokonywane zaś przez nie czynności prawne stanowią transakcję w rozumieniu art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 8 marca 2013r. Okoliczności powyższe ocenić należało jako wystarczające do nałożenia na pozwaną obowiązku zapłaty należności przewidzianej w art. 10 ustawy z dnia 8 marca 2013r. Stosownie do brzmienia powołanego wyżej przepisu, od dłużnika dochodzić można równowartości kwoty 40 euro od dnia nabycia uprawnienia do przewidzianych w art. 7 ust. 1 powołanej wyżej ustawy odsetek ustawowych w transakcjach handlowych, które to odsetki przysługują z kolei w przypadku, gdy wierzyciel nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie. W ocenie sądu nawet jeżeli przedłożone przez stronę powodową dowody nie pozwalają na stwierdzenie, czy umowa, na podstawie której powodowie dokonywali sprzedaży na rzecz strony pozwanej, zawierała jakiekolwiek ustalenia co do terminu zapłaty ceny przez stronę pozwaną, to w świetle przepisuart. 488 par. 1 kc.nakładającego obowiązek dokonania takiej zapłaty jednocześnie ze spełnieniem świadczenia przez sprzedawcę czynienie na tę okoliczność odrębnych uzgodnień w samej umowie uznać należało za zbędne z punktu widzenia roszczenia przewidzianego przepisem art. 10 ustawy z dnia 8 marca 2013r. W analizowanym przypadku regulację zawartą wart. 488 kc.uznać należy za równoważną z postanowieniami umownymi.
Orzekając o wysokości należnych powódce rekompensat za każdą z trzech transakcji z osobna mieć należało na uwadze, iż:
- w odniesieniu do pierwszej z faktur miesiąc poprzedzający ten, w którym świadczenie stało się wymagalne, to lipiec, w dniu zaś 29 lipca 2016r. średni kurs euro wynosił: 4,3684zł., co daje kwotę 174,73zł.
- w odniesieniu do drugiej faktury miesiąc poprzedzający ten, w którym świadczenie stało się wymagalne, to sierpień, w dniu zaś 31 sierpnia 2016r. średni kurs euro wynosił 4,3555zł., co daje 174,22zł.
- W odniesieniu do trzeciej faktury miesiąc poprzedzający ten, w którym świadczenie stało się wymagalne, to wrzesień 2016r., w dniu zaś 30 września 2016r. średni kurs euro wynosił 4,3120zł., co daje 172,48zł.
Ostatecznie zatem na rzecz powódki zasądzeniu podlegała suma powyższych należności, dalej zaś idące żądanie pozwu podlegało oddaleniu jako pozbawione usprawiedliwionych podstaw.
Wobec utrzymania się przez powoda z żądaniem pozwu w jego przeważającej części, pozwaną obciążono stosownie do zasady odpowiedzialności za wynik postępowania obciążono kosztami zastępstwa prawnego powoda ustalonymi na podstawie par. 2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych jak również na podstawieart. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnychorzeczono o pobraniu nieuiszczonych kosztów sądowych.
Z/ odpisy wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron