Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 291/16
Data wyroku: 2019-10-23 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Podstawa prawna: art. 65 k.s.h.

UZASADNIENIE
W pozwie złożonym 31 marca 2016 roku(...) spółka jawnaD. T.Z. B.z siedzibą wS.(zwana dalejSpółką (...)) żądała zasądzenia od pozwanegoJ. B.kwoty 381 936,82 zł, z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 19 grudnia 2015 roku do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów postępowania.
W uzasadnieniu pozwu wskazano, że pozwany jako jeden ze wspólników powo­dowej spółki, w 2014 roku wypowiedział umowę spółki ze skutkiem na 31 grudnia 2014 roku. Ponieważ udział kapitałowy pozwanego w powodowej spółce na dzień upłynięcia terminu wypowiedzenia wykazywał wartość ujemną, zatem - zdaniem strony powodowej - powinien on wyrównać powódce przypadającą na niego brakującą wartość na podsta­wieart. 65 § 4 k.s.h.W ocenie strony powodowej, wartość zbywcza majątku spółki na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosiła minus 716 351,44 zł, wskutek czego z tego tytułu pozwany powinien wyrównać powódce brakującą wartość w kwocie 238 783,81 złotych. Ponadto, jak podała strona powodowa, pozwany w 2014 roku wypłacił sobie zaliczki na poczet zysku, w łącznej kwocie 223 753,02 zł, a jednocześnie w tym samym roku wpłacił do kasy powodowej spółki łącznie 80 600 zł, zatem różnicę pomiędzy tymi kwotami w wysokości 143 153,01 zł powinien zwrócić stronie powodowej(pozew k. 2-7).
W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądze­nie na rzecz pozwanego kosztów postępowania według norm przepisanych. Pozwany zaprzeczył, aby pobrał z kasy powódki kwotę 223 753,01 zł, a nadto zarzucił, że powódka znacząco zaniżyła wartość swoich aktywów. Ponadto pozwany podniósł, że powódka nie uwzględniła szeregu wpłat pozwanego w 2014 roku, określonych jako „wpłata” lub „wpłata własna”, o łącznej wartości 102 400 zł(odpowiedź na pozew k. 165-166).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 30 listopada 2001 roku pozwanyJ. B.wraz z dwoma pozosta­łymi wspólnikami -D. T.iZ. B., zawarli umowę spółki jawnej pod nazwą(...) spółka jawnaJ. B.D. Z.B.wS.. Każdy ze wspólników wniósł do spółki udziały w kwocie po 1000 zł. Zgodnie z umową spółki, każdy ze wspól­ników miał uczestniczyć w zyskach i stratach proporcjonalnie do wniesionych wkładów(bezporne - kopia umowy spółki jawnej k. 8).
Pismem z dnia 30 czerwca 2014 roku, doręczonym spółce 31 sierpnia 2014 roku, pozwany wypowiedział umowę spółki ze skutkiem na 31 grudnia 2014 roku(bezsporne - kopia wypowiedzenia k. 9).
Przez okres od stycznia do września 2014 roku pozwany pobrał z kasy powodo­wej spółki, tytułem zaliczki na przyszły zysk spółki za 2014 rok, łączną kwotę 414 166,67 zł(dowód: poświadczone kopie dowodów wypłaty i przelewów bankowych k. 10-69 oraz k. 190-246, zeznania świadkówA. B., E.B., M.D.­skiej iK. M.na rozprawie w dniu 16.11.2016 r. k. 276-280).
W tym samym czasie pozwany przekazał do kasy powodowej spółki łączną kwotę 80 600 zł(dowód: poświadczone kopie dowodów wpłat k. 70-74).
Ponadto pozwany w 2014 roku dokonywał na rzecz powodowej spółki innych wpłat określanych jako „wpłata własna” lub „wpłata”, na łączną kwotę 102 400 zł, jednakże - za wyjątkiem kwoty 18 600 zł, wchodzącej w skład wyżej wymienionej kwoty 80 600 zł - nie były to środki pochodzące z jego majątku lecz były to środki powodowej spółki uzyskane przez nią z utargu. Kwoty te były najpierw wypłacane pozwanemu z kasy powodowej spółki, a następnie przez niego wpłacane na rachunek bankowy powódki(dowód: poświadczone kopie dowodów wpłat k. 170-176, poświad­czone kopie dowodów wypłaty k. 247-253, zeznania świadkówA. B.,E. B.­lickiej, M.D.iK. M.na rozprawie w dniu 16.11.2016 r. k. 276-280).
Uchwałą z dnia 3 kwietnia 2015 roku zgromadzenie wspólników powodowej spółki zatwierdziło sprawozdanie finansowe spółki za 2014 rok, w tym bilans i rachunek zysków i strat, stwierdzając stratę za 2014 rok w kwocie 697 688,05 zł(dowód: poświad­czona kopia uchwały k. 189).
Wartość zbywcza majątku powodowej spółki na dzień 31 grudnia 2014 roku w rzeczywistości wynosiła minus 1 447 962,76 zł(dowód: opinia biegłego z zakresu wyceny przedsiębiorstw k. 606-654, uzupełniająca opinia biegłego k. 685-690).
W wartości powyższej uwzględniona została, wśród aktywów, wartość nieru­chomości gruntowej w miejscowościS.przyulicy (...), która wynosiła 200 000 zł, zaś wartość naniesień budowlanych na tej nieruchomości wynosiła 414 000 zł(dowód: opinia biegłego z zakresu wyceny nieruchomości k. 306-349).
Sąd zważył co następuje:
Zgodnie zartykułem 65 § 1 k.s.h., w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu uwzględniając wartość zbywczą majątku spółki. Jak stanowi§ 2 pkt 1tego przepisu, jako dzień bilansowy przyjąć należy w przypadku wypowiedzenia ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia. Z§ 4tego przepisu wynika natomiast, że w przypadku, gdy udział kapitałowy wspólnika występującego przy rozli­czeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.
W niniejszej sprawie bezspornie pozwany był wspólnikiem powodowej spółki jawnej i wystąpił ze spółki poprzez wypowiedzenie umowy spółki, ze skutkiem na 31 grudnia 2014 roku. Bezspornie też udział kapitałowy pozwanego w powodowej spółce wynosił jedną trzecią.
Strona powodowa zdołała wykazać, że na dzień bilansowy, który należy przyjąć do rozliczenia z pozwanym, tj. 31.12.2014 r., wartość majątku zbywczego powódki była ujemna i wynosiła minus 1 447 962,76 zł.
Zatem obciążający pozwanego udział w stracie, podlegający wyrównaniu, wyno­sił 482 654,25 zł, jako trzecia część powyższej kwoty straty.
Oprócz tego pozwany obowiązany był do rozliczenia się z pobranych w 2014 roku zaliczek na poczet zysku, którego jednak powódka nie osiągnęła. Przedstawiony przez powódkę materiał dowodowy daje podstawę do ustalenia, że wartość z tego tytułu – po odliczeniu dokonanych przez pozwanego wpłat - jest nie mniejsza niż opisana w pozwie suma 143 153,01 zł. Mając to na uwadze, należało uznać żądanie pozwu za uzasadnione, jako niższe od sumy wskazanych należności pozwanego wobec powódki, a nawet niższe od samego tylko udziału pozwanego w ujemnej wartości zbywczej powódki na dzień 31.12.2014 r.
Pozwany wprawdzie zakwestionował opinię biegłego z zakresu wyceny nieru­chomości, dotyczącą wartości nieruchomości wchodzącej w skład mienia powodowej spółki, jednakże, pomimo wezwania, nie uiścił wymaganej zaliczki na wydatki związane z przeprowadzeniem dowodu z uzupełniającej opinii biegłego, która mogłaby ewentual­nie zweryfikować zarzuty podniesiony przez pozwanego. W konsekwencji tego zanie­chania sąd pominął dowód z uzupełniającej opinii biegłego z zakresu wyceny nierucho­mości, na podstawieart. 1304§ 5 k.p.c., przyjmując wartość nieruchomości ustaloną w opinii zasadniczej biegłego, albowiem poza gołosłownymi twierdzeniami pozwanego brak było dowodowych podstaw do ustalenia innej jej wartości.
Sąd odmówił mocy dowodowej zeznaniom pozwanego w zakresie twierdzeń, iż nie dokonywał opisanych przez powódkę wypłat z kasy powodowej spółki. Przeczą temu nie tylko zakwestionowane przez pozwanego dowody z dokumentów stwierdzających dokonywanie tych wypłat, ale także zeznania przesłuchanych w sprawie świadków z których jednoznacznie wynika że pozwany środki takie pobierał. Nawet zaś gdyby przyjąć, że niektóre z przedstawionych przez stronę powodową dokumentów nie zawie­rają autentycznego podpisu pozwanego, to okoliczność ta nie ma istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy z tej przyczyny, że roszczenie pozwu – biorąc pod uwagę jego wysokość w porównaniu do ustalonej w toku postępowania wartości zbywczej powodo­wej spółki - byłoby uzasadnione nawet przy ograniczeniu jego podstawy jedynie do partycypacji pozwanego w ujemnej wartości zbywczej powodowej spółki na podstawieart. 65 § 4 k.s.h.W tych warunkach przeprowadzanie wnioskowanego przez pozwanego dowodu z opinii biegłego z zakresu grafologii było niecelowe.
Jeśli chodzi o wycenę wartości zbywczej przedsiębiorstwa powodowej spółki na 31 grudnia 2014 roku, Sąd oparł się w tym zakresie na opinii biegłegoR. P. (1)­siaka, odmawiając mocy dowodowej opinii biegłegoP. M.. BiegłyP. M.obliczył wartość przedsiębiorstwa spółki metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (dochodową) zamiast metodą majątkową. Tymczasem treść przepisuart 65 k.s.h.wskazuje na to, że podstawą wyceny ma być bilans, a nie rachunek przepływów pieniężnych. Ponadto przepis ten posługuje się poję­ciem „wartość zbywcza majątku” co ściśle wiąże się z metodą wyceny aktywów polega­jącej na korygowaniu wartości aktywów od ich wartości rynkowej. Przemawia to za przyjęciem opinii biegłegoR. P., jako posługującej się akceptowaną w piśmien­nictwie prawniczym metodą majątkową.
W zakresie zasądzonych odsetek ustawowych za opóźnienie podstawą prawną rozstrzygnięcia jest przepisart. 481 § 1 i 2 k.c.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c., zasądzając ich zwrot od pozwanego na rzecz powódki, jako strony wygrywającej proces. Na koszty po­niesione przez powódkę złożyła się opłata od pozwu 19 097 zł, opłata za czynności radcy prawnego 10 800 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł oraz suma uiszczonych i wykorzystanych zaliczek na wydatki w toku postępowania - 12 991,78 zł.
Na podstawie art. 113 ust. 1 u. o k. s. obciążono pozwanego nieuiszczonymi kosztami sądowymi, tj. wydatkami związanymi z przeprowadzeniem dowodów z opinii biegłych pokrytymi tymczasowo przez Skarb Państwa, w łącznej wysokości 7283,61 zł.
Na podstawie art. 84 u. o k. s. należało zwrócić na rzecz powódki nadpłaconą część uiszczonych zaliczek na koszty przeprowadzenia dowodów z opinii biegłego, w kwocie 1008,22 zł.

ZARZĄDZENIE
doręczyć odpis wyroku z uzasadnieniem pełnomocnikowi powoda –adw. O. K.