Sąd Okręgowy w Warszawie
XXV Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XXV C 865/17
Data wyroku: 2019-01-15 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, DECISION, REASON
Sędziowie: Anna Ogińska-Łągiewka

Sygn. aktXXV C 865/17

POSTANOWIENIE
Dnia 15 stycznia 2019 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący:  SSR del. Anna Ogińska-Łągiewka
po rozpoznaniu w dniu 15 stycznia 2019 r. w Warszawie
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwaE. R.iR. R.
przeciwko(...) Bank (...) S.Az siedzibą wW.
o zapłatę
postanawia:

I
zawiesić postępowanie w sprawie na podstawieart. 174 § 1 pkt 1 k.p.c.;

II
podjąć zawieszone postępowanie w sprawie z udziałem powoda -

(...)Bank(...)AG z siedzibą wW.-(...)Bank(...)AG (Spółka Akcyjna) Oddział wP..

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 16 maja 2017 r. (data nadania w placówce pocztowej) powodowie wystąpił przeciwko(...) Bank (...) S.Az siedzibą wW..
Z uwagi na informacje, iż w dniu 31 października 2018 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym został ujawniony podział(...) Bank (...) S.A., na skutek którego wydzielona zorganizowana część przedsiębiorstwa w/w spółki (tzw. działalność podstawowa banku) została przejęta przezBank (...) S.A., zaś pozostała część działalności, którą zgodnie z planem podziału uzgodnionym 28 kwietnia 2018 roku stanowiły między innymi kredyty i pożyczki zabezpieczone hipotecznie udzielone w walutach innych niż złoty (w tym indeksowane i denominowane do walut obcych), w ramach którego zawiera się przedmiot postępowania w niniejszej sprawie, pozostała w(...) Bank (...) S.A.
W dniu 3 listopada 2018 roku wA.Rejestrze Spółek dokonano wpisu transgranicznego połączenia(...) Bank (...) S.A.z siedzibą wW.ze spółką(...)Bank(...)AG z siedzibą wW.. Zgodnie z treścią planu połączenia transgranicznego wszelkie prawa majątkowe, pozostałe prawa, wierzytelności, należności oraz wszelkie inne aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej, w tym cały majątek pozostały po(...) Bank (...) S.A.po podziale, tj.(...), zostały przeniesione na rzecz spółki przejmującej w dniu wpisu połączenia wA.Rejestrze Spółek bez podejmowania jakichkolwiek dalszych czynności związanych z przeniesieniem

    .

W myślart. 491 § 1 kshspółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Zgodnie natomiast z § 11powołanego przepisu spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).
Stosownie natomiast do treściart. 493 § 2 kshpołączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniemart. 507 k.s.h.
Powyższe regulacje, jako przepisy ogólne, mają zastosowanie również do transgranicznego łączenia spółek (art. 516(1)kshi następne).
W świetle powołanych przepisów oraz okoliczności niniejszej sprawy należało stwierdzić, że(...) Bank (...) S.A.z siedzibą wW.utraciła podmiotowość prawną w dniu wpisu połączenia w/w spółki z(...)Bank(...)AG z siedzibą wW.wA.Rejestrze Spółek, co nastąpiło w dniu 3 listopada 2018 roku

    .Przepisart. 493 § 2 kshmodyfikuje zasadę, zgodnie z którą byt prawny spółki akcyjnej ustaje z momentem dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze (art. 478 ksh). W przypadku bowiem przekształcenia spółek na skutek połączenia wpis połączenia skutkuje wykreśleniem spółki przejmowanej z rejestru.
Mając na względzie powyższe, jak również treśćart. 174 § 1 pkt 1 kpc, zgodnie z którym Sąd zawiesza postępowanie z urzędu w razie między innymi utraty przez stronę zdolności sądowej, Sąd postanowił zawiesić postępowanie, o czym orzekł jak w pkt I sentencji postanowienia.
Jak już wskazano powyżej następcą prawnym powodowej spółki na skutek połączenia transgranicznego stała się spółka(...)Bank(...)AG z siedzibą wW.prowadząca wP.działalność gospodarczą w ramach oddziału -(...)
  Bank(...)AG (Spółka Akcyjna) Oddział wP.(KRS:(...)), z udziałem którego to podmiotu jako powoda należało zgodnie zart. 180 § 1 pkt 2 k.p.c.podjąć zawieszone postępowanie. W wyniku bowiem sukcesji uniwersalnej związanej z połączeniem wszelkie prawa majątkowe, pozostałe prawa, wierzytelności, należności oraz aktywa i zobowiązania pozwanego przysługujące mu po podziale, w tym działalność hipoteczna, zostały bowiem przeniesione na rzecz spółki przejmującej.
Z tych też względów Sąd orzekł jak w sentencji postanowienia.

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
(...)

3
(...)

4
(...)

5
(...)

6
(...)