Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie
XI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XI GC 1724/17
Data wyroku: 2019-11-21 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Sądu Rejonowego Mariusz Zawicki
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: 535 k.c.

Sygnatura akt: XI GC 1724/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 listopada 2019 roku
Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, Wydział XI Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: Sędzia Sądu Rejonowego Mariusz Zawicki
Protokolant: Angelika Sykut
po rozpoznaniu w dniu 7 listopada 2019 roku w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
przeciwko(...)B.K.wB.naW.
o zapłatę

I
oddala powództwo;

II
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.917 (trzy tysiące dziewięćset siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu;

III
nakazuje pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum w Szczecinie kwotę 1.267 (jeden tysiąc dwieście sześćdziesiąt siedem) złotych i 8 (osiem) groszy tytułem nieuiszczonych kosztów postępowania.

Sygnatura akt: XI GC 1724/17
Sprawa rozpoznana w postępowaniu zwykłym.

UZASADNIENIE
Pozwem złożonym dnia 11 stycznia 2017 r. w europejskim postępowaniu nakazowym(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.wniosła przeciwko(...)wB.((...)) o zapłatę kwoty 3 493 560(...)((...))- 49 344 złotych wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 1 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu, powódka wskazała, iż strony łączy umowa dystrybucji, na podstawie której powódka sprzedała na rzecz pozwanej towary w postaci zabawek objętefakturą VAT nr (...)z dnia 7 grudnia 2015 r. na łączną kwotę 5 342 080(...)z terminem płatności do dnia 31 maja 2016 r. Dnia 31 maja 2016 r. pozwana uiściła na rzecz powódki jedynie cześć należności objętej faktura VAT w kwocie 1 848 520(...). Mimo skierowanego wezwania do zapłaty pozwana nie spełniła roszczenia w pozostałej części. Nadto pozwana w ocenie powódki dokonała nieuprawnionego potrącenia wierzytelności, wobec czego wbrew działaniom pozwanej do zapłaty pozostaje kwota objęta pozwem.
Dnia 20 lutego 2017 r. Sąd wydał w niniejszej sprawie Europejski nakaz zapłaty zgodnie z żądaniem pozwu (k. 39-44).
W przepisanym terminie pozwana wniosła sprzeciw od ww. nakazu zapłaty.
W odpowiedzi na sprzeciw, powódka podtrzymała dotychczasowe żądanie.
Pismem z dnia 14 lipca 2017 r. pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu stanowiska pozwana podniosła, że powódka w przedstawionym przez siebie stanowisku całkowicie pomija okoliczności związane z prowadzeniem przez strony negocjacji w zakresie przyznania pozwanej rabatu, przyczyn tych negocjacji, dokonanych przez strony finalnych ustaleń, a także sporu sądowego powstałego w związku ze stosowaniem przez powódkę praktyk nieuczciwej konkurencji - powódka jeszcze na długo przed upływem terminu płatności faktury będącej podstawą roszczenia powódki, zaprzestała realizacji dostaw dla pozwanej, skutecznie utrudniając mu prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji i prowadząc do utraty zysków.
Strony nawiązały współpracę biznesową poprzez zawarcie umowy dystrybucyjnej. Na podstawie umowy, pozwana zobowiązała się do prowadzenia dystrybucji na terenieW.produktów z pochodzących z aktualnej oferty powódki, tj. do uzyskiwania zamówień na dostawę towarów i do ich sprzedaży po cenie określonej w załączniku do umowy. W ocenie pozwanej, współpraca stron w 2015 r. przebiegała w sposób normalny, tj. przyjmowanie i realizacja zamówień przez powódkę odbywało się bez problemów, a utrzymywane dobre relacje biznesowe pomiędzy stronami, nie dawały podstaw by kwestionować intencje powódki. W ramach realizacji umowy dystrybucji, powódka dostarczyła do magazynu pozwanej towary o wartości 5 342 080(...), wystawiając na rzecz pozwanej fakturę VAT z dnia 7 grudnia 2015 r. nr(...). W styczniu 2016 r. jeden z internetowych klientów pozwanej dokonał zwrotu znacznej ilości towarów pochodzących z oferty produktowej powódki. Wartość zwróconych towarów wyniosła 10 268 458(...)(ok. 145 tys. złotych), wobec czego pozwana wystawiła na rzecz klienta fakturę korygującą. W rezultacie, pozwana znalazła się w posiadaniu problematycznych towarów o wartości 6.987.120(...)(98.515 złotych). Pozwana poinformowała powódkę o otrzymanym zwrocie oraz powstałych trudnościach biznesowych wynikających z konieczności przechowywania w magazynie zapasów produktów pochodzących z jej oferty, które nie rokowały co do sprzedaży. Strony uznając niekorzystną sytuację, w jakiej znalazła się pozwana oraz w związku z brakiem realnej perspektywy sprzedaży przedmiotowych zapasów, podjęły negocjacje celem wypracowania rozwiązania, które pozwoli zredukować przewidywane straty pozwanej.
Rezultatem negocjacji było zawarcie porozumienia, w którym powódka zobowiązała się przy spełnieniu przez pozwaną ustalonego warunku sprzedażowego- do przyjęcia na siebie kosztu stanowiącego 50% wartości zalegających zapasów, tj. 3.493.560(...)(6.987.120(...)50% = 3.493.560(...)) poprzez przyznanie pozwanej uprawnienia do zwrotnego zafakturowania przedmiotowego rabatu na powódkę. Nadto strony wydłużyły termin zapłaty z tytułufaktury nr (...)z dnia 21 stycznia 2016 r. do dnia 31 maja 2016 r. Realizacja porozumienia uzależniona została od zrealizowania przez pozwaną określonego poziomu zamówień. Zgodnie z tymi ustaleniami, pozwana uprawniona była do zwrotnego zafakturowania rabatu w przypadku złożenia zamówienia na produkty powódki o równowartości 90 000 złotych. Realizacja przyjętego poziomu zamówień, a tym samym i ziszczenie się warunku porozumienia, nie miała stanowić problemu z uwagi na prowadzone w tym samym okresie negocjacje z wieloletnim kontrahentem pozwanej. Począwszy bowiem od 9 marca 2016 r., pozwana prowadziła negocjacje ze(...). w zakresie określenia przedmiotu i wielkości zamówień na najbliższe miesiące.(...)planowało przeprowadzić w czerwcu 2016 r. promocję naprodukt ‘. (...)A.B.’ - znajdujący się w ofercie Powoda.
W związku z zaakceptowaniem przedstawionej oferty przez(...), pozwana złożyła u powódki zamówienie o wartości 6 105 000(...)(ok. 86 tys. złotych), realizując w znaczącym stopniu określony przez strony warunek sprzedażowy. Jednakże na skutek podjętych przez powódkę działań do realizacji zamówienia nie doszło. Pozwana została poinformowana mailowo przez klienta pozwanej, że powódka wystosował zapytanie do(...)dotyczące możliwości bezpośredniej - z pominięciem Pozwanego dostawy produktów z jego oferty.(...), jako wieloletni kontrahent pozwanej, odmówił zerwania łączących go z pozwaną relacji biznesowych i odrzucił propozycję powódki, niewątpliwie naruszającą zasady uczciwej konkurencji. Na skutek naruszenia przez powódkę obowiązującej strony klauzuli lojalności wynikającej z § 4 umowy dystrybucyjnej oraz zaufania, które dotychczas łączyło strony konsekwencją zaistniałej sytuacji było także zaprzestanie realizacji dostaw przez powódkę.
Pozwana dnia 24 maja 2016 r. — zgodnie z obowiązującą strony umową dystrybucyjną - złożyła u powódki zamówienie na dostawę towarów wybranych przez(...)do czerwcowej promocji. powódka nie zrealizowała przedmiotowej dostawy, a w konsekwencji, faktycznie uniemożliwiła pozwanej osiągnięcie ustalonego poziomu sprzedaży (zamówień). Działania powódki, bezpośrednio skutkowały faktycznym zawieszeniem realizacji zobowiązań wynikających z umowy dystrybucyjnej, a pośrednio uniemożliwiły pozwanej osiągnięcia i zrealizowania warunku porozumienia. W efekcie pozwana nie miała możliwości zrealizowania zlecenia, które w odmiennym wypadku, zapewniłoby ziszczenie się warunku zawieszającego. W pozwie przeciwko powódce, złożonym przed węgierskim sądem, pozwana wskazała, iż niezrealizowanie przez powódkę przedmiotowego zlecenia skutkowało przepadkiem zysku w wysokości kwoty 6.639.840(...)(równowartość ok. 93 tys. złotych)
W ocenie pozwanej, mając na uwadze, że podejmowane przez powódkę próby nawiązania bezpośredniej współpracy ze(...)i pozbawienia pozwanej wieloletniego kontrahenta, nie powinno dziwić, że w interesie powódki nie leżało również ziszczenie się warunku, który prowadziłby do przyznania pozwanej możliwości wyfakturowania zwrotnego rabatu, w wysokości 50% wartości zapasów.
Celem działań powódki w ocenie pozwanej było wyeliminowanie z dotychczasowego układu biznesowego pozycji dystrybutora (pozwanej). W związku z działaniami powódki, które skutecznie przeszkodziły ziszczeniu się warunku, doszło do przyjęcia fikcji jego skuteczności, w konsekwencji, pozwana zrealizowała przysługujące jej uprawnienie i wystawiła na rzecz powódki fakturę zwrotną na kwotę przyznanego rabatu, tj. 3 493 560(...), z terminem płatności do 31 maja 2016 r. oraz dokonała potrącenia wzajemnych wierzytelności stron (faktury nr (...)orazfaktury nr (...)).
Na podstawie poczynionych przez strony ustaleń, pozwana po potrąceniu części wierzytelności względem powódki wynikającej zfaktury nr (...), dokonała dnia 31 maja 2016 r. płatności na rachunek powódki w wysokości 1 848 520(...)zaspokajając tym samym w ocenie pozwanej, roszczenie powódki w całości.
W toku postępowania strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Dnia 29 kwietnia 2015 r.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.(sprzedawca) zawarła z(...) Ltd. wB.,(...)(dystrybutor) umowę dystrybucji przedmiotem, której było zobowiązanie pozwanej do dystrybucji towarów figurujących w każdorazowo aktualnej ofercie powódki. Pozwana zobowiązała się do uzyskania zamówień na dostawę towarów i do sprzedaży towarów nabywcom. Pozwana była uprawniona do składania w imieniu powódki oświadczeń woli i deklaracji intencyjnych, a w szczególności nie była uprawniona do podpisywania w imieniu pozwanej jakichkolwiek dokumentów chyba ze powódka zdecydowała inaczej (§1). Strony uzgodniły rynek dystrybucji oraz wysokość cen (§2).Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzenia przy spełnieniu warunków przewidzianych wujowie (§3). Nadto strony zawarły klauzulę lojalnościową (§4) oraz postanowiły, iż wszelkie spory wynikłe z wykonania umowy będą rozpoznawane na podstawie prawa polskiego (§5).
W załączniku nr 1 do umowy dystrybucji, strony uzgodniły, iż pozwanej będzie przysługiwał upust z cennika stanowiącego załącznik do umowy w wysokości 20% oraz uzgodniły postanowienia dotyczące premii, waluty w jakiej dochodzi do rozliczenia ((...)) a także terminy płatności oraz minimalną wysokość zamówienia.
W załączniku nr 2 do ww. umowy zamieszczono ofertę produktów powódki oraz ceny.
Na mocy załącznika nr 3 strony ustaliły rynek dystrybucji obejmujący terytoriumW..
Dowód:
- umowa dystrybucji z dnia 29 kwietnia 2015 r. k. 12-14, 76-78;
- załącznik nr 1 k. 15, 79-80;
- załącznik nr 2 k. 15-17;
- załącznik nr 3 k. 18;
- zeznania świadkaJ. S.k. 424-430;
- zeznania świadkaM. R. (1)k. 492-495;
Pozwana współpracowała w zakresie sprzedaży zabawek zespółką (...).K.. W trakcie współpracy pozwana udzielała upustów klientom upustów na wycofane z asortymentu produkty w wysokości 20 %. Udzielenie rabatu odbywało się poprzez wystawienie faktury uwzględniającej rabat z mocą wsteczną.
Dowód:
- korespondencja e-mail k. 527-533, 535-542,;
Wiadomością e-mail z dnia 10 września 2015 r. pozwana zwróciła się doM. R. (1)działającego w imieniu powódki(...)T.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS.z zamówieniem na produkty, wnosząc jednocześnie o wydłużenie terminu płatności do 90 dni.
W odpowiedzi,M. R. (1)poinformował pozwaną, iż nie może przyznać pozwanej 90-dniowego terminu płatności, ale może przesunąć ten termin do dnia 10 grudnia 2015 r. Nadto zwrócił się do pozwanej z zapytaniem gdzie towar ma zostać dostarczony oraz jaki towar i w jakiej ilości ma zostać dostarczony precyzując zamówienie pozwanej.
Dowód:
- korespondencja e-mail z dnia 10 września 2015 r. k., 19, 23, 74-75;
- zamówienie k. 20-22, 84-89;
- zeznania świadkaJ. S.k. 424-430;
- zeznania świadkaM. R. (1)k. 492-495;
Dnia 7 grudnia 2015 r. powódka wystawiła na rzecz pozwanejfakturę VAT nr (...)na kwotę 5 342 080(...)brutto z terminem płatności do dnia 21 stycznia 2016 r.
Dnia 8 grudnia 2015 r. dostarczono pozwanej zamówiony towar.
Dowód:
-faktura VAT nr (...)k. 25-26, 81-82;
- listo przewozowy k. 27;
- dokument wydania WZ(...)
- zeznania świadkaJ. S.k. 424-430;
Dnia 29 stycznia 2016 r. klient pozwanej- InternetM. K.. zwrócił pozwanej towary na łączną kwotę 8 085 400(...).
Dowód:
- list przewozowy na zwrot towaru nr(...)k. 111-113;
- zeznania świadkaJ. S.k. 424-430;
Wiadomością e-mail z dnia 4 lutego 2016 r.M. R. (2)zaproponował pozwanej uznanie żądanych przez(...)150(...), w przypadku połączenia z kolejnym zamówieniem a także zaproponował upust w wysokości 50% do czasu wyczyszczenia zapasów magazynowych. W odpowiedzi na wiadomość pozwanej dotyczącą zapytania o „czyszczenie zapasów magazynowych” poinformował pozwaną, iż możliwe że powódka będzie w stanie skompensować pełną wartość zwróconych towarów, jednakże ustalenia w tym przedmiocie muszą odbyć się ustnie z przedstawicielem pozwanej.
Dowód:
- korespondencja e-mail z dnia 4 lutego 2016 r. k. 544-547;
Dnia 2 lutego 2016 r. pozwana wystawiła na rzecz InternetM. K.. fakturę korygująca nr(...)na kwotę -10 268 458(...)z terminem płatności 3 marca 2016 r.
Dowód:
- faktura korygująca(...)k. 114-118;
Wiadomością e-mail z dnia 18 marca 2016 r.H. S.działająca w imieniu(...)poinformowała pozwaną, iż nadal pracuje nad oferta pozwanej, wskazując przy tym, iż z uwagi na ceny niektórych produktów zamówienia na te produkty nie będą składane.
Dowód:
- wiadomość e-mail z dnia 18 marca 2016 r. k. 157, 15-159;
- zeznania świadkaJ. S.k. 424-430;
- zeznania świadkaS.H.k. 461-464;
Wiadomością e-mail z dnia 21 marca 2016 r. pozwana przesłała(...)ostateczną ofertę sprzedaży zabawek.
Dowód:
- wiadomość e-mail z dnia 21 marca 2016 r. k. 156-157;
- zeznania świadkaS.H.k. 461-464;
Po zwrocie towarów przez klienta pozwanej, pozwana znalazła się w posiadaniu towaru o łącznej wartości 6 987 120(...), wobec czego pozwana poinformowała powódkę o zaistniałej sytuacji oraz o trudnościach biznesowych wynikających z konieczności przechowywania niesprzedanych towarów, wobec czego strony podjęły negocjacje. Pozwana zwróciła się o udzielenie rabatu na przechowywany zapas towarów o wartości 6 987 120(...)w wysokości 50%- 3 493 560(...). Powódka wskazała, iż dla uzyskania ww. rabatu konieczne jest uzyskanie obrotu w wysokości 90 000 zł, przy czym pozostali kontrahenci otrzymali 25% rabatu który musieli wykorzystać do 31 marca. Tylko pozwanej powódka zaproponowała 50% rabatu do 31 maja oraz przedłużyła inną fakturę na pokrycie rabatu.
Pozwana zwróciła się o fakturę uznaniową.
Dowód:
- korespondencja e-mail z dnia 23 i 24 marca 2016 k. 119-124;
- zeznania świadkaJ. S.k. 424-430;
- zeznania świadkaM. R. (1)k. 492-495;
Dnia 24 marca 2016 r. pozwana wystawiła na rzecz powódkifakturę VAT nr (...)na kwotę 3 493 560(...)z terminem płatności do dnia 31 maja 2016 r. tytułemU.50% na zapasy magazynowe.
Dowód:
-faktura VAT nr (...)k. 164-167;
- zeznania świadkaJ. S.k. 424-430;
- zeznania świadkaM. R. (1)k. 492-495;
Wiadomością e-mail z dnia 1 kwietnia 2016 r. pozwana zwróciła się do(...)z prośbą o udzielenie odpowiedzi na wcześniejsze wiadomości.
W odpowiedziS. H.poinformowała pozwaną, iż na tym etapie nie jest w stanie udzielić pozytywnej odpowiedzi, zaś w związku z zalegającym towarem i brakiem możliwości zwrotu ewentualnych kolejnych zamówień najbliższy okres w którym będzie mogło zostać złożone kolejne zamówienie to okres jesienny. Do tego czasu(...)chciałaby wyprzedać zapasy towarów.
Dowód:
- korespondencja e-mail z dnia 1 kwietnia 2016 r. k. 197-197v., 213;
- zeznania świadkaS.H.k. 461-464;
Wiadomością e-mail z dnia 5 maja 2016r. pracownik powódkiM. R. (2)poinformował pozwaną, iż nie jest częścią oferty powódki fakturowanie na powódkę upustu który związany jest z późniejszymi zamówieniami, wobec czego nie przyjmuje wystawionej przez pozwaną faktury.
Dowód:
- wiadomość e-mail z dnia 5 maja 2016 r. k. 198, 213v.
Wiadomością e-mail z dnia 17 maja 2016 r.M. R. (2)poinformował pozwaną o udzieleniu 50% upustu dla zapasu RODNIK, informując iż dla uzyskania ww. rabatu konieczne jest uzyskanie obrotu w wysokości 90 000 zł, przy czym pozostali kontrahenci otrzymali 25% rabatu który musieli wykorzystać do 31 marca. Tylko pozwanej powódka zaproponowała 50% rabatu do 31 maja oraz przedłużyła inną fakturę na pokrycie rabatu.
Dowód:
- wiadomość e-mail z dnia 17 maja 2016 r. k.199, 216;
Wiadomością e-mail z dnia 18 maja 2016 r.M. R. (2)działający w imieniu powódki przesłałS.H.zaktualizowaną ofertę z zapytaniem jakie próbki mają zostać sprowadzone. Nadto złożyłS.H.ofertę wprowadzenia do sprzedaży produktówS. (...)za cenę(...)netto w przypadku spełnienia dodatkowych warunków technicznych oraz umieszczenia ich reklamy w gazetce promocyjnej.
Dowód:
- wiadomość e-mail z dnia 18 maja 2016 r. k. 127, 130;
Wiadomością e-mail z dnia 20 maja 2016 r.S. H.poinformowała powódkę o prowadzonych rozmowach z pozwaną oraz o możliwości wprowadzenia do stosunków między stronami zwrotu towarów co potwierdziła powódka. Nadto poinformowała, iż wyśle do pozwanej kolejne zamówienie.
Dowód:
- wiadomość e-mail z dnia 20 maja 2016 r. k. 125-127, 128-130m 215v-216;
- zeznania świadkaJ. S.k. 424-430;
Wiadomością e-mail z dnia 24 maja 2016 r. pozwana przesłała powódce uzgodnione zamówienie.
Dowód:
- zamówienie z dnia 24 maja 2016 r. k. 160-162;
Wiadomością e-mail z dnia 25 maja 2016 r. pracownik powódki wskazał, iż po konsultacjach z pozwaną, która zaproponowała możliwość zwrotów powódka rozpocznie do(...)bezpośrednie dostawy, przy czym promocja na część zabawek może zostać rozwiązana poprzez pozwaną z możliwością zwrotów, przy czym w okresie Bożego Narodzenia istotnym było aby powódka mogła dostarczyć spółce szerszy asortyment, bez możliwości zwrotów, wskazując iż brak pośredników utrzyma konkurencyjną cenę produktów.
Dowód:
- korespondencja e-mail z dnia 25 maja 2016 r. k. 125, 128, 200v., 215-216v.;
- zeznania świadkaM. R. (1)k. 492-495;
Wiadomością e-mail z dnia 30 maja 2016 r. pozwana poinformowała powódkę, iż jest w błędzie i podtrzymuje w 100% zwrot towaru wskazując jednocześnie iż wystawiona przez pozwaną faktura VAT jest prawidłowa.
Dowód:
- wiadomość e-mail z dnia 30 maja 2016 r. k. 217v.-218;
Przelewem z dnia 31 maja 2016 r. pozwana uiściła na rzecz powódki kwotę 1 848 520(...)tytułemfaktury VAT nr (...).
Dowód:
- potwierdzenie przelewu k. 29;
- zeznania świadkaJ. S.k. 424-430;
- zeznania świadkaM. R. (1)k. 492-495;
Wiadomością e-mail z dnia 2 czerwca 2016 r.S. H.zwróciła się do powódki o nadesłanie próbek towaru, informując iż w przypadku braku możliwości zwrotu towarów, nie jest w stanie zagwarantować, że jesienią dokona zakupu nowych produktów.
Dowód:
- wiadomość e-mail z dnia 2 czerwca 2016 r. k. 200v., 215;
Wiadomością e-mail z dnia 3 czerwca 2016 r.M. R. (2)poinformowałS.H.o przesłaniu posiadanych próbek produktów, wskazując jednoczenie, iż kwestie zwrotów mogą zostać rozwiązane z powódką ale tylko w przypadku bezpośrednich dostaw od powódki.
Wiadomością e-mail z dnia 3 czerwca 2016 r.S. H.poinformowała powódkę, iż na tym etapie nie udało się rozwiązać kwestii zwrotu towarów z pozwaną, przy czym jeśli strony nie dojdą do porozumienia do września, to(...)wykreśli produkty z promocji.
W odpowiedziM. R. (2), poinformowałS.H., iż w takiej sytuacji może w późniejszym terminie uda się rozwiązać kwestię zwrotów.
Dowód:
- korespondencja e-mail z dnia 3 czerwca 2016 r. k. 200-200v.,214v.-215;
- zeznania świadkaM. R. (1)k. 492-495;
Pismem z dnia 6 czerwca 2016 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty kwoty 3 493 560(...)wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych, w terminie do dnia 17 czerwca 2016 r. tytułem pozostałej części wystawionej na rzecz pozwanej faktury VAT, informując nadto pozwaną o braku ewentualnych wierzytelności podlegających potrąceniu.
Dowód:
- wezwanie do zapłaty z dnia 6 czerwca 2016 r. k. 30-31;
Wiadomością e-mail z dnia 8 czerwca 2016 r. pozwana zwróciła się do powódki o zaprzestanie utrudniania działalności pozwanej w kontaktach zespółką (...), których dopuścił sięM. R. (1)działając w imieniu powódki a o czym pozwana dowiedziała się od swoich kontrahentów. W przypadku dalszych działań zmierzających do wyłączenia pozwanej ze stosunku handlowego zespółką (...), pozwana zainicjuje postępowanie sądowe.
Dowód:
- wiadomość e-mail z dnia 8 czerwca(...). k. 549-551;
Pismem z dnia 29 czerwca 2016 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty kwoty 3 493 560(...)wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych w terminie do dnia 11 lipca 2016 r. wskazując, iż faktura pozwanej jest bezpodstawna, jak również dokonane przez pozwana potracenie jest nieskuteczne wobec niespełnienia przez pozwaną warunków przyznania rabatu.
Dowód:
- wezwanie do zapłaty z dnia 29 czerwca 2016 r. k. 168-173;
Pozwana(...)skierowała przeciwko powódce(...)spółce z graniczoną odpowiedzialnością wS.dwa pozwy o stwierdzenie stosowania przez powódkę praktyk naruszających niezgodnych z zasadami uczciwej konkurencji.
Wyrokiem z dnia 22 listopada 2017 r. sąd węgierski oddalił powództwo.
Dowód:
- pozwy k. 131-144, 145-155;
- wyrok k. 239-249;
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo okazało się niezasadne.
W sprawie sąd ustalił, że strony łączyła umowa sprzedaży. Stosownie do treściart. 535 § 1 k.c.przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
Reguła ustalenia wysokości ceny określona została w umowie dystrybucji. Nie było spornym, że wartość sprzedanych towarów wynosiła 5 342 080(...)brutto. Spór dotyczył ustalenia, czy między stronami doszło do zawarcia porozumienia, na mocy którego pozwanej przysługiwało uprawnienie do naliczenia rabatu w wysokości 50% w związku ze zwrotem przez klienta pozwanej części towaru i obowiązkiem pozwanej składowania i dalszej dystrybucji towaru, a w konsekwencji dokonania potrącenia należności powódki. W przypadku nabycia przez pozwaną ww. uprawnienia, należność z faktury VAT w kwocie 3 493 560(...)podlegała refakturowaniu, potraceniu, wobec czego do zapłaty pozostawała kwota 1 848 520(...), którą pozwana uiściła.
Wątpliwości sądu wzbudziło to, że w pozwie powód nie powołał się na istnienie umowy rabatowej ale na samą fakturę. Wymagalność jak i wysokość kwoty potrącenia zależała od wykonania przez pozwaną określonego obrotu handlowego w określonym czasie.
Na istnienie umowy rabatowej powołała się pozwana. Zauważyć należy, że choć umowa dystrybucji obowiązywała na czas nieokreślony, to wezwanie do zapłaty sporządzono w czasie jej trwania, choć pozwana miała prawo dokonywać dalszych zakupów.
Odnośnie samej treści umowy, w świetle zeznań świadków, należało ustalić jakie intencje miały strony zawierając umowę. Jak zeznali świadkowieT. J.orzS. H., współpraca stron układała się pomyślnie do roku 2016 r. kiedy to powstał spór będący przedmiotem rozpoznawanej sprawy a także objęty postępowaniem przed sądem węgierskim w przedmiocie stosowania praktyk niezgodnych z zasadami nieuczciwej konkurencji. Jak wynika z treści wiadomości e-mail oraz zeznań przywołanych świadków, między stronami trwały rozmowy dotyczące możliwości przyjmowania przez pozwana zwrotów od klientów i refakturowania ich wysokości. Sąd dał wiarę stanowisku pozwanej, powołującej się na udzielony przez powódkę rabat w przypadku złożenia kolejnego zamówienia odpowiadającego wartości 90 000 złotych, którego jak wynika ze zgromadzonego materiału dowodowego, powódka nie wykonała na rzecz pozwanej, prowadząc bezpośrednie rozmowy z klientem pozwanej z pominięciem samej pozwanej.
Zgodnie zart. 65 § 1 k.c.oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Zgodnie z § 2 tego przepisu w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Mając na uwadze charakter działalności prowadzonej przez obie strony, sąd przyjął, że o ile pozwana miała obowiązek dokonać zakupów na określoną kwotę aby uzyskać rabat, to nie może być ten obowiązek rozpatrywany bez żadnych obowiązków leżących po stronie powodowej. Zdaniem sądu, powódka miała obowiązek obsługiwać pozwaną, dostarczać zamawiane towary w postaci zabawek a przede wszystkim umożliwiać zakup szerokiego spektrum towarów, w tym wymienionych w załączniku do umowy dystrybucji. Jednakże na skutek działań powódki dążących do pominięcia w stosunku prawnym pozwanej, poprzez bezpośrednią dostawę produktów klientowi pozwanej- (...)wbrew łączącej strony klauzuli lojalnościowej, o czym(...)poinformowała pozwaną, doszło do konfliktu stron w zakresie stosowania nieuczciwych praktyk handlowych a w konsekwencji niewykonania przez powódkę złożonego przez pozwaną zamówienia z dnia 24 maja 2016 r., uniemożliwiając tym samym spełnienie przez pozwaną warunków uzyskania rabatu, który został już refakturowany.
Powódka nie wywiązała się ze swoich obowiązków. Sąd dał wiarę twierdzeniom pozwanej oraz zeznaniom świadkówT. J.iS.H.w tym zakresie, gdzie wskazywała ona na istnienie po stronie powodowej spółki praktyk niezgodnych z zasadami uczciwej konkurenci co było również przedmiotem sporu zawisłego przed sądem(...), a w szczególności zawarcia porozumienia dotyczącego udzielonego rabatu. Jak wynika z korespondencji e-mail stron oraz zeznań świadkaS.H., w trakcie spotkania trójstronnego- stron postępowania oraz klienta powódki, między stronami były prowadzone rozmowy w przedmiocie udzielenia pozwanej rabatu przez powódkę, co znajduje odzwierciedlenie w korespondencji e-mail w której pracownik powódki proponuje pozwanej udzielenie rabatu w wysokości 50% pod warunkiem osobistego omówienia jego realizacji. Nadto ustalono, że pozwana próbowała zamawiać zabawki w powodowej spółce, jednak z uwagi na powstały konflikt stron i działania powódki zamówienie nie zostało zrealizowane.
Wreszcie nie może zejść z pola widzenia fakt, że umowa obowiązywała na czas nieokreślony i choć została zawieszona, obowiązuje do dnia dzisiejszego, powódka zaś wezwanie do zapłaty wystosowała po złożeniu przez pozwaną kolejnego zamówienia spełniającego w znacznej części warunki porozumienia dotyczącego udzielenia rabatu. Świadczy to o tym, że przed rozwiązaniem umowy, powodowa spółka przestała ja realizować, nie zapewniając swoim kontrahentom możliwości zamówienia towarów.
O ile zatem pozwany nie dokonał obrotu towarowego z powodem za kwotę 90 000 złotych, to miało to miejsce wyłącznie z winy powoda albowiem to powód nie realizował obowiązku realizacjo zamówionych towarów. Nie mógł zatem ziścić się warunek od którego zależało skorygowanie faktury wyłącznie z winy powoda. Mając powyższe na uwadze w ocenie Sądu doszło do spełnienia się przesłanek wyrażonych wart. 93§ 1 k.c.jeżeli strona, której zależy na nieziszczeniu się warunku, przeszkodzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego ziszczeniu się warunku, następują skutki takie, jakby warunek się ziścił. Wobec działań powódki naruszających klauzulę lojalności oraz zasady współżycia społecznego polegającymi na pozyskaniu kontrahenta pozwanej, wykluczając przy tym pozwaną z obrotu gospodarczego, w ocenie Sądu doszło do spełnienia warunku będącego przedmiotem porozumienia, a tym samym dokonane przez pozwaną potrącenie oraz zapłata pozostałej kwoty, wyczerpała roszczenie powódki w całości.
Mając na uwadze powyższe orzeczono jak w pkt I sentencji.
Rozstrzygnięcie o kosztach procesu znajduje postawę prawną wart. 108 § 1 zdanie pierwsze k.p.c.w związku zart. 98 § 1 k.p.c., który stanowi, że strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Na poniesione przez pozwaną koszty złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika 3600 – zł, zgodnie z § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, opłata od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł, oraz koszt sporządzenia tłumaczeń pobrany z zaliczki strony pozwanej w kwocie 300 zł.
W pkt 3 wyroku Sąd obciążył powódkę kosztami tłumaczeń. Łączny koszt tłumaczeń w niniejszej sprawie wyniósł 1867,08 złotych, przy czym każda ze stron na poczet kosztów tłumaczeń uiściła zaliczkę w kwocie po 300 zł, zatem kwota, która nie została pokryta z zaliczek wyniosła 1267,08 złotych.
Mając powyższe na uwadze orzeczono jak w sentencji.

ZARZĄDZENIE
1.(...)
2.(...)
3.(...)