Sąd Okręgowy w Białymstoku
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII GC 260/19
Data wyroku: 2019-12-31 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 249 § 1 ksh
Teza: Jeżeli nie było żadnych zarzutów co do działania powoda, jako Prezesa zarządu oraz funkcjonowania spółki, która wypracowała zysk w roku sprawozdawczym, to postępowaniem co najmniej nieracjonalnym i sprzecznym z dobrymi obyczajami było głosowanie za nieudzieleniem mu absolutorium.

Sygn. akt VII GC 260/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 grudnia 2019 roku

Sąd Okręgowy VII Wydział Gospodarczy wB.
w składzie: Przewodniczący sędzia Leszek Ciulkin
Protokolant Marta Kapelko
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 grudnia 2019 roku wB.
sprawy z powództwaT. G.
przeciwko„. U.spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wB.

o uchylenie uchwały

I
Uchyla uchwałę nr(...)z dnia 14.06.2019 r. zwyczajnego zgromadzenia wspólników„. U.spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wB..

II
Zasądza od pozwanego„. U.spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wB.na rzecz powodaT. G.kwotę 2.000 zł tytułem zwrotu opłaty sądowej, kwotę 1.080 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz kwotę 1.080 zł tytułem zwrotu wydatku na wynagrodzenie kuratora ustanowionego dla pozwanego.

III
Nakazuje wypłacić ze Skarbu Państwa na rzecz radcy prawnegoJ. P., jako kuratora pozwanego kwotę 1.080 zł tytułem wynagrodzenia.

Sygn. akt VII GC 260/19

UZASADNIENIE

T. G.wystąpił przeciwko„. U.spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wB.o uchylenie uchwały nr(...)podjętej dnia 14.06.2019 r. w trakcie zwyczajnego zgromadzenia wspólników„. U.spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wB., w przedmiocie nieudzielenia członkowi ZarząduT. G.absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r. Ponadto powód wnosił o zasądzenie od pozwanej spółki kosztów postępowania według norm przepisanych.
Zdaniem powoda, uchwała tej treści miała na celu pokrzywdzenie jego jako wspólnika i była także sprzeczna z dobrymi obyczajami i godziła w interesy spółki.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wskazała, iż pozew zmierza do uzyskania iluzorycznej, a nie realnej ochrony prawnej, gdyż zapadły w sprawie wyrok nie stworzy egzekwowalnego obowiązku podjęcia uchwały o udzieleniu powodowi, jako członkowi zarządu absolutorium za 2018 r. Obok tego argumentu podniosła także, że wynik głosowania uwidoczniony w protokole z(...)nie stanowi naruszenia dobrych obyczajów również wtedy, gdy spółka ma pozytywne wskaźniki finansowe. Zdaniem pozwanej przedmiotowa uchwała nie godzi w interesy spółki.

Sąd Okręgowy w Białymstoku ustalił, co następuje:
powód jest prezesem zarządu„. U.spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wB.. Wiceprezesem zarządu jestM. P.. Wspólnikami spółki są aktualnie: Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa, posiadający(...)udziałów(...),B. D. (1)posiadająca(...)udziałów(...)iT. G.posiadający(...)udziałów(...). W skład rady nadzorczej wchodzą:B. D. (1),J. K.iA. Z..
Dowód:odpis z KRS.
W dniu 14 czerwca 2019 r. odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki, w toku którego przyjęto uchwałę nr(...)w sprawie nieudzielenia członkowi zarząduT. G.absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r. Uchwałę tej treści przyjęto, gdyż w tajnym głosowaniu nad uchwałą Nr(...)w sprawie udzielenia członkowi zarząduT. G.absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r. nie uzyskano wymaganej większości. Powód zgodził się na rozszerzenie porządku obrad w tej kwestii. Za uchwałą oddano(...)głosów, przeciw uchwale oddano(...)głosów, wstrzymujących się 0 głosów. PełnomocnikT. G.złożył sprzeciw wobec powyższej uchwały. Podczas tego zgromadzenia podjęto uchwałę nr(...)w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalnościS. U.sp. z o.o. wB..P.również uchwałę nr(...)w sprawie nieudzielenia członkowi rady nadzorczejB. D. (1)absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018 r. Uchwałę tej treści przyjęto, gdyż w tajnym głosowaniu nad uchwałą Nr(...)w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczejB. D. (1)absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018 r. nie uzyskano wymaganej większości. Za uchwałą oddano(...)głosów, przeciw uchwale oddano(...)głosów, wstrzymujących się 0 głosów. PełnomocnikB. D. (1)złożył sprzeciw wobec powyższej uchwały. Pomiędzy powodem aB. D. (1)istnieje konflikt.
Dowód:
    protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników„. U.sp. z o.o. z dnia 14 czerwca 2019 r., uchwała zwyczajnego zgromadzenia wspólników nr(...)r. z dnia 14 czerwca 2019 r., okoliczności bezsporne.

Pozwana spółka zamknęła 2018 r. zyskiem netto w wysokości 325,43 tys. zł.
Dowód:
    sprawozdanie zarządu z działalności„. U.sp. z o.o.

Powód zeznał, że spółka jest obserwowana internetowo i w związku z brakiem absolutorium miał już zapytania od uczestników obrotu gospodarczego, co się dzieje w spółce. Podkreślił, że zarząd nie może realizować długoterminowej strategii, ponieważ u kontrahentów istnieje przypuszczenie, że zostanie odwołany. Stąd kontrahenci pytają, czy spółka wywiąże się ze swoich zobowiązań. W ocenie powoda istnieje obawa, że bank może nakazać natychmiastową spłatę zobowiązań. Powód zwracał uwagę, że wówczas, gdy spółka miała trudną sytuacją ekonomiczną spółki, to przez 1,5 roku nie pobierał wynagrodzenia.
Dowód:przesłuchanie powoda.

Sąd Okręgowy w Białymstoku zważył, co następuje:
na mocyart. 249 § 1 k.s.h.uchwała wspólników sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W myślart. 250 pkt 2 k.s.h.prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 k.s.h.).
Biorąc pod uwagę, że powód był obecny na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników dnia 14 czerwca 2019 r., głosował przeciwko uchwale nr(...)o nieudzieleniu absolutorium oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu stwierdzić należy, że powód posiada legitymację do wytoczenia przedmiotowego powództwa. Nadto zostały dotrzymane terminy zart. 251 k.s.h.
W literaturze i orzecznictwie Sądu Najwyższego przy interpretacji przepisuart. 249 § 1 k.s.h.przyjmuje się, konieczność wskazywania przez legitymowanego czynnie łącznie przynajmniej dwóch podstaw mających uzasadniać możliwość uchylenia zaskarżonej uchwały, przewidzianych w tym przepisie. Jeżeli zatem powód domagał się uchylenia uchwały w związku z tym, że w jego przekonaniu, naruszała one dobre obyczaje i zarazem godziła w interesy spółki oraz miała na celu pokrzywdzenie wspólnika, to spełniony został wymóg wskazania wspomnianych, dwóch podstaw zaskarżenia uchwał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Odnosząc się do pojęcia dobrych obyczajów, podzielić należy stanowisko S. Sołtysińskiego (

    Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, PPH 2006/1 s. 14), żekodeks spółek handlowychnie zawęził pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości postępowania panujących wśród przedsiębiorców, w związku z czym uzasadnione wydaje się sięganie do kryteriów moralnych i aksjologicznych panujących w społeczeństwie przy wykładni pojęcia dobrych obyczajów. Jak ujmowali to A. Kraus i F. Zoll (

    Polska ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji z objaśnieniami, Poznań 1929, s. 170) orzekając o wykroczeniu przeciwko dobrym obyczajom sąd powinien się kierować poczuciem godziwości ogółu ludzi myślących sprawiedliwie. W konsekwencji wypada uznać, że pojęcie dobrych obyczajów obejmuje swym zakresem zarówno etyczno - moralne oceny postępowania w działalności gospodarczej, a więc tradycyjną uczciwość kupiecką, jak również kryteria ekonomiczno - funkcjonalne i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i rozwoju spółki kapitałowej w interesie wszystkich wspólników lub akcjonariuszy (

    por. Szumański, Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy, PPH 2001/11, s. 1). Jednocześnie o tym, czy działanie jest sprzeczne z normami moralnymi i zwyczajowymi stosowanymi w działalności gospodarczej, winien decydować całokształt okoliczności, a zwłaszcza cel, użyte środki i konsekwencje przedsiębranych działań. Naruszenie dobrych obyczajów, jako przyczyna podjęcia uchwały określonej treści, związana jest z aspektem moralnym i rozpatrywana może być w kategorii niegodziwości zachowań oraz naganności zamierzonych celów w działalności gospodarczej (

    por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2001 roku, I CKN 1137/98, OSNC 2002/3/31). Zakresem znaczeniowym pojęcia dobre obyczaje, objęte są działania sprzeczne z powszechnie akceptowanymi zasadami moralno - etycznymi, które dotyczą sfery zewnętrznego i wewnętrznego funkcjonowania spółki. Istniejące pomiędzy wspólnikami relacje interpersonalne, same przez się nie przesądzają o tym, że określona uchwała „dobre obyczaje” narusza (

    wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie - I Wydział Cywilny z dnia 16 marca 2017 r., I ACa 1021/16).
Zgodnie z generalną regułą, dotyczącą rozkładu ciężaru dowodzenia, wynikającą zart. 6 k.c., to powód był zobowiązany w sporze sądowym wykazać, że uchwała o nieudzieleniu mu absolutorium jest niezgodna z interesem spółki, a równocześnie pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenie jego jako wspólnika.
Nie może też budzić wątpliwości, iż to na stronie powodowej ciążył obowiązek wskazania dobrego obyczaju, który uchwała tej treści naruszała. Zdaniem Sądu powód sprostał temu obowiązkowi dowodowemu.
Jeżeli nie było żadnych zarzutów co do działania powoda, jako Prezesa zarządu oraz funkcjonowania spółki, która wypracowała zysk w roku sprawozdawczym, to postępowaniem co najmniej nieracjonalnym i sprzecznym z dobrymi obyczajami było głosowanie za nieudzieleniem mu absolutorium.
Nieudzielenie absolutorium naruszało także interes spółki, skoro z uwagi na powyższe zaczęła być ona postrzeganą, w relacjach zewnętrznych, jako podmiot korporacyjny nieprawidłowo zarządzany, przez osoby, których kompetencje zostały podważone. Tym samym zaskarżona uchwała wprowadziła niepewność, co do możliwości realizowania przez spółkę jej zobowiązań.
Absolutorium jest rodzajem wewnętrznego aktu spółki, który ma na celu wykazanie czy spółka (a mówiąc ściślej wspólnicy) są zadowoleni ze sposobu działania jej organów w przyjętym okresie rozliczeniowym. Uchwała absolutoryjna, stanowi akt wewnętrznego rozliczenia z organami poprzez zaakceptowanie bądź nie, ich czynności podejmowanych w okresie sprawozdawczym. Jednakże brak absolutorium jest także niepokojącym sygnałem dostrzeganym poza spółką, ze względu na niczym nieskrępowany dostęp do jej dokumentów.
Absolutorium udzielane indywidualnie każdemu z członków organu kolegialnego, jest formą skwitowania członków tych organów z tych czynności, a co za tym idzie, stanowi - co do zasady - podstawę do wyłączenia ich ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej o jakiej mowa w art. 293 k.sh. Uchwała negatywna stanowi element potwierdzenia możliwości przypisania członkowi tych organów tego rodzaju odpowiedzialności, na co wskazywał powód uzasadniając swoje stanowisko.
Kompetencja, w zakresie podejmowania tej uchwały, przynależna zgodnie z brzmieniemart. 231 § 2 pkt 3 kshzwyczajnemu zgromadzeniu wspólników spółki z o. o., a ściślej każdemu uprawnionemu do głosowania i obecnego lub reprezentowanego na takim zgromadzeniu wspólnikowi, powoduje, że ingerencja Sądu w tego rodzaju uchwały, w ramach oceny roszczenia zmierzającego do jej uchylenia, powinna być ograniczona. Zgodnie z orzecznictwem sądów powszechnych, taka ingerencja ograniczona powinna być do sytuacji zupełnie wyjątkowych, oczywistego naruszenia przez kontrolowaną uchwałę absolutoryjną przepisów prawa powszechnego, uregulowań wewnątrzkorporacyjnych wynikających z umowy spółki czy też takich w których interes spółki bądź wzgląd na konieczność przestrzegania reguł wynikających z dobrych obyczajów, naruszonych w sposób oczywisty taką uchwałą, każe uznać podjętą uchwałę za podlegającą uchyleniu (zob. np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 08 grudnia 2016 r. sygn. akt I ACa 923/16). W ocenie Sądu powód wykazał, że w analizowanej sprawie zaistniał wyżej opisany stan rzeczy.
Zdaniem Sądu powód wykazał, że nieudzielenie absolutorium było wynikiem działania wyłącznie czynników nieodnoszących się do jego merytorycznej działalności, jako prezesa zarządu. Brak absolutorium był spowodowany konfliktem pomiędzy wspólnikami i chęcią ośmieszenia oraz pokrzywdzenia powoda, jako prezesa zarządu i wspólnika.
Na marginesie należy zaznaczyć, iż identycznie trzeba byłoby ocenić postawę powoda w głosowaniu nad uchwałą nr(...)(str. 7 protokołu), kiedy nie oddał on głosu za udzieleniem absolutoriumB. D. (2)jako członkowi rady nadzorczej.
Przy ocenie zasadności żądania pozwu, nie można było tracić z pola widzenia faktu, że sprawozdanie finansowe za 2018 r. zostało przez wspólników zaakceptowane, co znalazło swoje odzwierciedlenie w treści uchwały nr(...).
Reasumując, uchwała absolutoryjna odnosząca się do powoda została uchylona, bowiem powód wykazał, że odmowa udzielania mu absolutorium (podjęcie uchwały negatywnej), nie była w jakikolwiek sposób usprawiedliwiona sposobem wykonywania przez niego zadań w ramach struktury zarządu, będąc w odniesieniu do niego szykaną personalną. Materiał zgromadzony w sprawie pozwolił na poczynienie powyższego ustalenia. Okoliczności sprawy wskazywały na konflikt istniejący pomiędzy powodem a wspólniczkąB. D. (1)oraz, że była to jedyna przyczyna odmowy powodowi absolutorium. Zachowanie takie, manifestujące się podjęciem zaskarżonej uchwały było sprzeczne z dobrymi obyczajami i godziło w interesy spółki, która zaczęła być przez kontrahentów spostrzegana, jako dotknięta kryzysem, krzywdziło także powoda jako wspólnika.
Z uwagi na powyższe Sąd Okręgowy na mocyart. 249 § 1 k.s.h.orzekł jak w sentencji.
O kosztach orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu stosownie doart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. z § 8 pkt. 22 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 22 października 2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 1804) w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
O kosztach kuratora ustanowionego pozwanej spółce postanowiono na podstawie § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 22 października 2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 1804) w sprawie opłat za czynności radców prawnych w zw. z § 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej z dnia 9 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 536). Określając wysokość wynagrodzenia wzięto pod uwagę fakt rozpoznania sprawy po przeprowadzeniu rozprawy oraz postępowania mediacyjnego, zawiłość sprawy, nakład pracy radcy prawnego będącego kuratorem, jego osobiste zaangażowanie w wyjaśnienie spornych kwestii, przytaczane argumenty oraz klarowne przedstawienie stanowiska przez kuratora.