Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 81/19
Data wyroku: 2020-08-27 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygn. akt VIII GC 81/19

UZASADNIENIE
Pozwem z 13 lutego 2019 r. powódkaKlub (...) spółka akcyjnawS.(wcześniej działająca pod nazwąKlub (...)) wniosła o zasądzenie od pozwanejStoczni (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.(wcześniej działającej pod nazwą(...)Park (...)) kwoty 9.314.714 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia wytoczenia powództwa oraz kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu powódka (zwana też dalejKlubem) wskazała, że objętą pozwem należność wywodzi z „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 r.
W piśmie procesowym z 8 marca 2019 r. powódka sprecyzowała żądanie pozwu domagając się zasądzenia kwoty 9.335.951,70 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od 13 lutego 2019 r. Podała, że na żądanie pozwu składają się następujące kwoty, które obejmują wydatki z rachunków i faktur, mieszczących się w katalogu z § 3 ust. 1 „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 r. zmienionej aneksem z 27 lipca 2018 r.:

a
wydatki na zakup sprzętu sportowego,

b
wydatki na przygotowanie zawodników do udziału w zawodach i imprezach (krajowych i międzynarodowych),

c
wydatki na wynagrodzenie dla zawodników i kadry szkoleniowej,

d
wydatki na organizację meczów z udziałem zawodników powódki.

Powyższe wydatki powódka podzieliła na dwie grupy:

‒

od daty zawarcia umowy (5 kwietnia 2018 r.) do końca sezonu 2017/2018 w łącznej wysokości 1.050.476,88 zł

za sezon 2018/2019 od zawarcia umowy do wycofania zespołu z ligi w łącznej wysokości 8.285.474,82 zł.

Według twierdzeń powódki w sezonie 2017/2018 na 1.050.476,88 zł wydatków składały się kolejno następujące kwoty, odpowiednio do pozycji katalogu ustalonego w § 3 ust. 1 umowy:

a
4.850,20 zł przeznaczona na zakup sprzętu sportowego,

b
55.310,52 zł na przygotowanie zawodników,

c
688.600,31 zł na wynagrodzenia dla zawodników i kadry szkoleniowej,

d
105.285,22 zł na organizację meczów z udziałem zawodników,

zaś należny podatek VAT wynosił za ten okres 196.430,64 zł;
z kolei według twierdzeń powódki w sezonie 2018/2019 na 8.285.474,82 zł wydatków składały się następujące kwoty:

a
319.495,06 zł przeznaczona na zakup sprzętu sportowego,

b
465.619,95 zł na przygotowanie zawodników,

c
5.326.938,46 zł na wynagrodzenia dla zawodników i kadry szkoleniowej,

d
624.105,92 zł na organizację meczów z udziałem zawodników,

zaś należny podatek VAT wynosił za ten okres 1.549.316,43 zł.
PozwanaStocznia (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., wcześniej działająca pod nazwą(...)Park (...)(zwana też dalejStocznią) złożyłaodpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.
Pozwana przyznała, że strony wiązała opisana w pozwie umowa, w ramach której powódka zobowiązała się do promowania pozwanej w zamian za wsparcie finansowe ustalone na podstawie odrębnego porozumienia. Zaznaczyła, że celem współpracy stron miało być umożliwienie Klubowi korzystanie z nazwy oraz logo Stoczni i współpraca w tym zakresie miała być nieodpłatna. Jednocześnie pozwana zaprzeczyła jakoby w ramach współpracy doszło do ustaleń dotyczących pokrycia przez Stocznię wydatków z tytułu udziału Klubu w rozgrywkach(...) Ligi (...)((...)L.) na wskazanym przez powódkę poziomie. Pozwana zaprzeczyła też wyraźnie, aby jako sponsor zapewniała z góry o pokryciu „wszelkich” zaległości powódki lub by potwierdzała zawieranie umów z zawodnikami Klubu. Pozwana zanegowała tym samym zasadność roszczenia powódki tak co do zasady, jak i co do wysokości.
Wraz z odpowiedzią na pozew Stocznia wystąpiła zpowództwem wzajemnymdomagając się zasądzenia od powódki (pozwanej wzajemnej) kwoty 100.000 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 27 maja 2019 r. oraz kosztami procesu.
W uzasadnieniu pozwana (powódka wzajemna) wskazała, że należność objęta pozwem wzajemnym dochodzona jest z tytułu zwrotu świadczenia uiszczonego na rzecz powódki (pozwanej wzajemnej) na podstawie „umowy sponsoringowej”, od której Stocznia ostatecznie odstąpiła w związku z niewywiązaniem się Klubu z umowy i wycofaniem się z rozgrywek(...)L.siatkówki męskiej z powodów niezależnych od Stoczni, a w dalszej kolejności zaprzestaniem w ogóle uczestniczenia w rozgrywkach sportowych przez Klub.
Wodpowiedzi na pozew wzajemnyKlub wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów procesu. Podtrzymując dotychczasowe stanowisko w zakresie roszczenia objętego pozwem powódka (pozwana wzajemna), odnosząc się do przyznanej jej kwoty 100.000 zł zwróciła uwagę, że otrzymane środki dotyczyły wyłącznie jednego tytułu wydatków określonych w „umowie sponsoringowej” i tym samym nie wyczerpywały całości zobowiązań w stosunku do Klubu. Pozostałe wydatki – mimo licznych obietnic ze strony przedstawicieli Stoczni – nie zostały pokryte przez pozwaną (powódkę wzajemną), a nadto Stocznia nie podjęła żadnych działań zmierzających do zawarcia stosownego porozumienia. Zdaniem Klubu powództwo wzajemne nie zasługuje na uwzględnienie, bowiem powódka (pozwana wzajemna) w pełni wywiązywała się z zawartej umowy sponsoringowej do momentu wycofania z rozgrywek(...)L., a to było spowodowane rozwiązaniem kontraktów przez znaczną część członków kadry Klubu, to zaś ściśle związane było z nierealizowaniem przez Stocznię, jako sponsora tytularnego, wydatków wymienionych w umowie. Powódka (pozwana wzajemna) zwracała też uwagę, że Stocznia prawidłowego wykonania umowy przez powódkę nigdy nie kwestionowała, a jej kierownictwo od początku współpracy było informowane na bieżąco o sytuacji finansowej Klubu. Dodatkowo – z uwagi na nieskuteczne doręczenie oświadczenia o odstąpienia od umowy – powódka (pozwana wzajemna) kwestionowała skuteczność złożenia tego oświadczenia.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
J. M.– zawodnik piłki siatkowej – założył wS.męski klub siatkarski, który początkowo działał w formie stowarzyszenia, a następnie spółki akcyjnej pod nazwąE., a późniejKlub (...).
Spółka akcyjna została zarejestrowana w KRS w 2011 roku pod numerem(...).
J. M.był jedynym akcjonariuszem Klubu.
Dowód: zeznania prezesa zarządu powódkiJ. M.- k. 1292-1297
informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców KRS nr(...)powódki - k. 205-211
PonadtoJ. M.prowadził działalność zarejestrowaną w(...)pod nazwąE., przekształconą następnie w(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.. Spółka ta prowadzi działalność gospodarczą w zakresie budowy instalacji do przetwarzania olejów przepracowanych.J. M.sprzedał większość udziałów w tej spółce i zarazem podpisał z tą spółką umowę o pełnienie funkcji prezesa zarządu.
Dowód: zeznania prezesa zarządu powódkiJ. M.- k. 1292-1297
W 2018 r.J. M.– jako akcjonariuszKlub (...)– rozpoczął poszukiwania sponsora dla Klubu.
Nawiązał wówczas kontakt między innymi z członkami zarządu(...) sp. z o.o.wS., w tym z prezesem zarządu tej spółkiA. S.i wiceprezesem zarząduM. B. (1), w celu rozważenia nawiązania współpracy między tymi podmiotami, polegającej na tym, że(...) sp. z o.o.miałby stać się sponsoremKlubu (...).
J. M.miał pomysł odbudowy Klubu, który znajdował się wówczas w trudnej sytuacji finansowej, przekładającej się bezpośrednio na sposób działania Klubu, w szczególności dobór zawodników - Klub promował zawodników młodych, wspierając się jednocześnie zawodnikami „wiekowymi”. PomysłJ. M.zakładał powiązanie Klubu z tradycjami(...)przemysłu stoczniowego i zarazem opierał się na planach odbudowy tego przemysłu wS.. W założeniach(...) sp. z o.o.- po zmianie nazwy naStocznia (...)i po wznowieniu działalności polegającej na budowie promów morskich - stałaby się sponsorem tytularnym Klubu, który zmieniłby nazwę naStocznia (...).J. M.prognozował, że przemysł stoczniowy odrodzi się, stocznia(...)ma zaś dobry wizerunek, który będzie motorem obudowy klubu piłki siatkowej, według modelu budowania zespołu na poziomie wyższym niż dotychczas - nawet na poziomie mistrzowskim.
Dowód: zeznania prezesa zarządu powódkiJ. M.- k. 1292-1297
W owym czasie członkiem zarządu Klubu byłP. A.– z wykształcenia inżynier technik okrętowy.P. A.zarządzał klubem nie pobierając za to żadnego wynagrodzenia, był bowiem miłośnikiem piłki siatkowej. Poza nieodpłatną pracą na rzeczKlub (...)pełnił też funkcję członka rady nadzorczej(...) Związku (...).
P. A.zdawał sobie sprawę, że Klub boryka się z problemami finansowymi do tego stopnia poważnymi, że zawodnicy mieli niezapłacone wynagrodzenia. Problemy te rozpoczęły się od momentu, kiedy Klub zaczął grać na poziomie ekstraklasy.
Głównym sponsorem klubu była wówczasGmina M.S..
Dowód:zeznania świadkaP. A.- k. 1273v-1275v, 1278
1 lutego 2018 r. członkiem zarządu Klubu – obokP. A.– zostałC. L., doktor nauk ekonomicznych (obecnie dr hab. profesor nadzwyczajny(...)). Jego dołączenie do zarządu wiązało się z pomysłem odbudowy tradycji stoczni(...), miało bowiem prowadzić do integracji Klubu ze środowiskiem akademickim.C. L.był kibicem piłki siatkowej, od wielu lat znałJ. M., był zarazem pasjonatem historiiS.. Projekt odbudowy Klubu z wykorzystaniem tradycji stoczniowychS., zarówno przedwojennych, opartych o renomęstoczni (...), jak i powojennych, zyskał jego aprobatę.
C. L., podobnie jakP. A., zgodził się zarządzać Klubem nieodpłatnie.
Dowód:zeznania świadkaC. L.- k. 1271v-1273, 1278
W 2018 r. przeprowadzono szereg spotkań z udziałem członków zarząduKlubu (...) S.A.oraz akcjonariusza tegoKlubu (...)z jednej strony oraz członkami zarządu(...) sp. z o.o.z drugiej.
Reprezentanci obu spółek byli entuzjastycznie nastawieni do pomysłuJ. M.. W toku rozmów między stronami przedstawiano wstępne kwoty, jakim miałoby odpowiadać zaangażowanie(...) sp. z o.o.jako sponsora finansującegoKlub (...). Była mowa o tym, aby odbudować Klub na poziomie mistrzowskim oraz o związanych z tym kosztach.
Dowody:zeznania świadkaA. S.- k. 1267v-1269v, 1278
zeznania świadkaM. B. (1)- k. 1270-1271v, 1278
zeznania świadkaC. L.- k. 1271v-1273, 1278
zeznania świadkaP. A.- k. 1273v-1275v, 1278
22 marca 2018 r. przedstawiciele(...) sp. z o.o.(A. S.iM. B. (1)) orazKlubu (...) S.A.(P. A.iC. L.) podpisali dokument zatytułowany „List intencyjny”, spisany w celu ustalenia zasad współpracy stron przy podjęciu wspólnych działań promocyjnych, które zostaną szczegółowo określone na podstawie odrębnych umów.
W dokumencie tym strony zadeklarowały wolę długotrwałej współpracy, a nadto zobowiązały się prowadzić wszelkie działania zmierzające do zawarcia umów w przedmiocie wspólnej działalności promocyjnej.
Zapisano, że wzajemna współpraca stron, będąca przedmiotem listu, będzie miała charakter nieodpłatny, zaś postanowienia listu intencyjnego nie stanowią podstawy do zaciągania w imieniu drugiej strony jakichkolwiek zobowiązań, w szczególności wobec osób trzecich, bez uprzedniego otrzymania pisemnej zgody.
Dowód: list intencyjny - k. 1153-1153v
Następnie – wraz z postępem negocjacji – członek zarząduKlubu (...)przygotowywał projekt „umowy sponsoringowej”.
Projekt ten był konsultowany z przedstawicielami i prawnikami(...) sp. z o.o.W wyniku tych konsultacji przygotowany przez Klub projekt umowy był dopracowywany, nanoszono kolejno negocjowane i uzgadniane poprawki.
Dowód:zeznania świadkaP. A.- k. 1273v-1275v, 1278
zeznania świadkaC. L.- k. 1271v-1273, 1278
W toku rokowań prowadzących do ustalenia ostatecznej treści umowy strony dążyły do tego, aby Klub służył promocji odradzania się przemysłu stoczniowego wS., stąd też między przedstawicielami stron –A. S.iM. B. (1)ze strony Stoczni orazP. A.iC. L.ze strony Klubu – mowa była o „wariancie mistrzowskim”. Z celem, jakim miała być promocja przemysłu stoczniowego wS., wiązała się planowana zbieżność nazw obu spółek: spółka z o.o. – działająca wówczas pod nazwą(...) sp. z o.o.– dążyła do zmiany swojej nazwy naStocznia (...), zaś Klub w wykonaniu negocjowanej umowy sponsoringowej miał zmienić dotychczasową nazwęKlubu (...)naStocznia (...).
Negocjując warunki wzajemnej współpracy strony ostatecznie świadomie zdecydowały się podpisać wstępny dokument zatytułowany „umowa sponsoringowa”, którego treść została określona w taki sposób, że w § 3 strony określiły jedynie katalog wydatków, jakie będą mogły być pokryte przez Stocznię jako sponsora Klubu (bez wskazywania liczbowo kwoty zaangażowania finansowego sponsora), zaś w § 7 określiły obligatoryjny tryb, w jakim sponsor dopiero później zobowiąże się – zastrzeżono przy tym, że nastąpi to pod rygorem nieważności w formie pisemnej – do zapłaty konkretnych kwot na rzecz Klubu, w oparciu o dalsze pisemne porozumienia.
Przyczyna takiej redakcji umowy – która pomijała całkowicie wysokość kwoty zaangażowania finansowego sponsora – była złożona: z jednej stronyspółce (...)zależało na tym, aby jak najszybciej zwołać konferencję prasową (zaplanowaną na początek kwietnia 2018 r.) i przedstawić opinii publicznej zawarcie umowy jako – w mniemaniu obu stron – sukces w postaci odradzania się(...)przemysłu stoczniowego i zarazem objęcia przez(...) sp. z o.o.pozycji sponsoraKlubu (...), z drugiej natomiast stronyspółka (...)nie dysponowała wówczas takimi środkami pieniężnymi, aby zobowiązać się do konkretnych kwot wsparcia, ale miała nadzieję na pewną zmianę sytuacji w przyszłości, wraz z ponownym uruchomieniem produkcji stoczniowej.
Z kolei członkowie zarząduKlubu (...)zgodzili się podpisać umowę w takim wstępnym kształcie, ponieważ sytuacja finansowa Klubu była bardzo zła, władze Klubu od dawna walczyły, aby pozyskać sponsora, więc jak już powstała nić porozumienia na linii między Klubem a(...) sp. z o.o., członkowie zarządu Klubu nie chcieli zaprzepaścić tej szansy.
Zawarcie „umowy sponsoringowej” w kwietniu 2018 r. miało wywrzeć zatem dla obu stron pozytywny skutek marketingowy, jednakże w umowie nie znalazły się najistotniejsze z punktu widzenia Klubu uregulowania, tj. nie ustalono w ogóle żadnych kwot, w jakich(...) sp. z o.o.miałaby wesprzeć Klub jako sponsor, gdyż kwestia ta, zgodnie z § 7 umowy, pozostała otwarta i miała zostać uregulowana później, w odrębnym porozumieniu stron, zawartym pod rygorem nieważności w formie pisemnej.
Dowody:zeznania świadkaA. S.- k. 1267v-1269v, 1278
zeznania świadkaM. B. (1)- k. 1270-1271v, 1278
zeznania świadkaC. L.- k. 1271v-1273, 1278
zeznania świadkaP. A.- k. 1273v-1275v, 1278
C. L.miał w momencie podpisywania umowy pełną świadomość tego, że wydatki, które zostały umieszczone w katalogu w § 3 umowy, powinny być następnie w dodatkowym pisemnym porozumieniu skwantyfikowane (zmonetyzowane).
P. A.z kolei dostrzegał, że podczas spotkań z zarządem(...) sp. z o.o.prezes zarządu tej spółkiA. S.zapewniał, że wydatki pokryje, ale unikał wskazania konkretnych kwot,P. A.zdecydował się jednak podpisać umowę w ustalonym przez strony kształcie, była to bowiem jedyna szansa, aby nadal istniał Klub, w który włożone zostały wcześniej lata jego pracy.P. A.podpisując umowę działał w zaufaniu, że postanowienia dotyczące wysokości finansowania ze strony sponsora pojawią się w późniejszym czasie, w pisemnym porozumieniu.
Dowód: zeznania świadkaC. L.- k. 1271v-1273, 1278
zeznania świadkaP. A.- k. 1273v-1275v, 1278
Umowa została podpisana podczas zwołanej na dzień 5 kwietnia 2018 r. uroczystej konferencji prasowej.
Umowę podpisali: za sponsora prezes zarządu(...) sp. z o.o.A. S.i wiceprezes zarządu tejspółki (...), zaKlub (...)prezes zarząduP. A.i wiceprezes zarząduC. L..
Dowód: zeznania prezesa zarządu powódkiJ. M., k. 1292-1297
„umowa sponsoringowa” - k. 2-35
W podpisanej 5 kwietnia 2018 r. umowie zatytułowanej „umowa sponsoringowa” strony– (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw(...) spółka akcyjnaz siedzibą wS.– określiły, że przedmiotem umowy będzie promowanie sponsora podczas rozgrywek sportowych rozgrywanych przez zawodnikówKlubu (...)w okresie od 5 kwietnia 2018 r. do 30 czerwca 2019 r. (§ 1 umowy).
W § 2 umowy Klub oświadczył, że przez ostatnie 5 lat członkowie jego organu zarządzającego nie popełnili umyślnego przestępstwa i że jest w stabilnej i dobrej kondycji finansowej (ust. 1).
Dalej w § 2 ust. 2 umowy strony zgodnie przyjęły, że sponsor jest uprawniony do odstąpienia, wedle swojego wyboru, od całości lub od jeszcze niewykonanej części niniejszej umowy, w przypadku, gdyby którekolwiek z oświadczeń klubu, zawartych w ust. 1, okazało się nieprawdziwe, bądź stało się nieaktualne. Z uprawnienia do odstąpienia od umowy sponsor może skorzystać w terminie 30 dni od dnia powzięcia informacji o nieprawdziwości bądź nieaktualności oświadczenia klubu. W myśl § 2 ust. 3 umowy klub zobowiązał się w okresie trwania umowy pisemnie udzielać sponsorowi niezbędnych informacji dotyczących kwestii wymienionych w ust. 1, we wskazany przez sponsora sposób. W ramach umowy sponsor zastrzegł sobie prawo do wglądu do dokumentacji finansowej klubu związanej z realizacją umowy, a klub oświadczył, że otrzymane środki finansowe zostaną przeznaczone na wydatki związane z realizacją zobowiązań wobec sponsora (§ 2 pkt 4).
W § 3 ust. 1 umowy strony ustaliły następujący katalog wydatków finansowanych przez sponsora w ramach realizacji niniejszej umowy:

a
wydatki na zakup sprzętu sportowego,

b
wydatki na przygotowanie zawodników do udziału w zawodach i imprezach krajowych i międzynarodowych,

c
wydatki na wynagrodzenia dla zawodników i kadry szkoleniowej,

d
wydatki na organizację meczów z udziałem zawodników klubu.

Zgodnie z § 3 ust. 2 umowy strony postanowiły, że sponsor zleca, a klub przyjmuje, zgodnie ze swoją działalnością statutową, wykonanie usługi promocyjnej na rzecz sponsora, zwanej dalej „usługą”, szczegółowo opisaną w ust. 3 i 4.
W § 3 ust. 3 zapisano m.in., że klub zobowiązuje się do promocji sponsora poprzez wyrażenie zgody na zmianę firmy klubu naKlub (...) Spółka Akcyjnaoraz do korzystania z oznaczenia logo sponsora.
W § 7 umowy zapisano: „wsparcie finansowe sponsora w działalności klubu (będące wynagrodzeniem z tytułu realizacji umowy) zostanie określone przez strony w odrębnym porozumieniu, zawartym w formie pisemnej pod rygorem nieważności”.
W § 8 umowy zapisano z kolei, że dodatkowe koszty nie objęte umową, a związane z jej realizacją, tj. wykonanie banerów, roll upów, oznaczenie spodenek, materiałów poligraficznych z logo sponsora klub ponosi we własnym zakresie.
Umowa została zwarta na czas określony z mocą obowiązującą od 5 kwietnia 2018 r. do 30 czerwca 2019 r. (§ 10). Postanowiono, że wszelkie zmiany umowy, jej rozwiązanie jak również odstąpienie od niej wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (§ 11).
Zgodnie z § 12 ust. 1 umowy wszystkie oświadczenia woli składane w zakresie umowy strony powinny doręczać sobie listem poleconym pod adres drugiej strony bądź osobiście za potwierdzaniem odbioru pod rygorem uznania ich za bezskuteczne.
Dowód:„umowa sponsoringowa” - k. 31-35
Członkowie zarząduKlubu (...)po zawarciu „umowy sponsoringowej” z 5 kwietniu 2018 r. nalegali na jak najszybsze zawarcie pisemnego porozumienia zespółką (...)w trybie § 7 umowy, aby doszło do określenia konkretnych kwot, jakimi(...) sp. z o.o.wesprze Klub, tak w obecnym sezonie rozgrywek 2017/2018, jak również w kolejnym sezonie 2018/2019.  Nalegali oni zasadniczo na zawarcie dwóch tego rodzaju porozumień, z których jedno miało dotyczyć zamknięcia wydatków za trwający wówczas sezon 2017/2018, natomiast drugie miało dotyczyć sfinansowania kolejnego porozumienia pozwalającego na realizację „wariantu mistrzowskiego” w sezonie 2018/2019.
Rozmowy dotyczące zawarcia porozumienia co do konkretnych kwot finansowania zespółką (...)jednak przedłużały się, zarząd tej spółki wciąż odmawiał zadeklarowania konkretnej kwoty na finansowanie wydatków opisanych w § 3 ust. 1 umowy.
P. A.spotkał się wówczas z pełnomocnikiemspółki (...)radcą prawnymP. B., na spotkaniu poinformował, że kwota potrzebna do spłacenia zobowiązań Klubu za sezon trwający wynosi około 700.000 zł netto. Pełnomocnik spółki poinformował go wówczas, że spółka jest w fazie zmiany właściciela, udziały są przekazywane z Ministerstwa Obrony Narodowej do Ministerstwa Gospodarski Morskiej. Wyjaśniał, że nowy właściciel musi mieć czas aby się zorganizować, tym samym nie jest możliwe podpisanie porozumienia z konkretnymi kwotami zobowiązania finansowego ze stronyspółki (...).
W tej sytuacjiP. A.z dniem 13 kwietnia 2018 r. zrezygnował z pełnienia funkcji w zarządzie Klubu. Miał świadomość, że z zarządu odchodzi przed zamknięciem tematu porozumienia w zakresie kwoty finansowania przez sponsora, ale uznał, że temat ten będzie dalej kontynuowany przez członka zarząduC. L..
Dowody:zeznania świadkaC. L.- k. 1271v-1273, 1278
zeznania świadkaP. A.- k. 1273v-1275v, 1278
Po rezygnacjiP. A.rozmowy kontynuowałC. L.oraz akcjonariuszklubu (...).
Rozpoczęły się również poszukiwania osoby, która zastąpiłabyP. A.w zarządzie klubu.A. S.proponował, aby osobą tą zostałJ. M.,J. M.nie chciał jednak zgodzić się na takie rozwiązanie, ponieważ zdawał sobie sprawę, że klubem trzeba będzie faktycznie zarządzać, co wymaga nakładu czasu, tymczasemJ. M.pełnił już funkcję prezesa zarządu w(...) sp. z o.o.(zajmującej się budową instalacji do przetwarzania olejów przepracowanych) i nie chciał nieodpłatnie podjąć się takiej samej funkcji wKlubie (...) S.A.
(...) S.A.zatrudnił – w celu faktycznego zarządzania klubem – na stanowisku dyrektora generalnegoK. Ś., siatkarza,(...)z urodzenia, olimpijczyka, który swoim życiorysem wpisywał się w projekt odbudowy Klubu, a do tego zdaniemJ. M.był sprawnym menedżerem. Był on w historii Klubu pierwszą osobą zarządzającą nim odpłatnie. Jednocześnie – w kwietniu 2018 r. –J. M.został prezesem zarządu Klubu.
Dowód:zeznania prezesa zarządu powódkiJ. M.- k. 1292-1297
C. L.iJ. M.jako członkowie zarządu kontynuowali rozmowy zespółką (...), w celu ustalenia ostatecznych warunków finansowania, zgodnie z § 7 podpisanej 5 kwietnia 2018 r. „umowy sponsoringowej”.
C. L.stanowczo nalegał wobec zarządu spółki(...)Park (...), aby podpisać takie porozumienie, ostatecznie do tego nie doszło,A. S.nie chciał bowiem zadeklarować konkretnych kwot wsparcia.
W tej sytuacji z dniem 28 czerwca 2018 r.C. L.zrezygnował z pełnienia funkcji w zarządzie Klubu, zdawał sobie bowiem sprawę, że bez porozumienia wskazanego w § 7 „umowy sponsoringowej” co do konkretnej wysokości dofinansowania Klubu przez(...) sp. z o.o.Klub nie będzie miał zabezpieczenia finansowego i tym samym nie będzie mógł zawierać – z uwagi brak środków finansowych – kontraktów z zawodnikami piłki siatkowej na kolejny sezon.
Tymczasem miesiąc czerwiec to najwyższy czas, aby zawierać tego rodzaju umowy z trenerami i zawodnikami na kolejny sezon, kontrakty z zawodnikami podpisuje się bowiem od marca do sierpnia - września, przed rozpoczęciem kolejnego sezonu.
Po rezygnacjiC. L.jedynym członkiem zarządu Klubu pozostałJ. M., pełniący funkcję prezesa zarządu.
Dowody:zeznania świadkaC. L.- k. 1271v-1273, 1278
zeznania prezesa zarządu powódkiJ. M.- k. 1292-1297
J. M.kontynuował rozmowy w sprawie wsparcia finansowego z prezesem zarządu spółki(...)Park (...).
A. S.nie zgadzał się na to, abyspółka (...)podpisała umowę z jakimkolwiek finansowym zobowiązaniem, zapewniał jednak, że jest w stanie pomóc Klubowi uzyskać doraźne wsparcie finansowe od innych sponsorów:(...) S.A.,(...) sp. z o.o.,(...) S.A.
J. M.złożył oferty sponsoringowe wszystkim tym podmiotom, żaden z nich nie zgodził się jednak na sponsorowanie Klubu.
Tymczasem Klub nie miał już środków finansowych, aby opłacać usługi świadczone na rzecz Klubu przez podmioty zewnętrzne (o jakich była mowa w § 8 umowy), np. w branży poligraficznej.A. S.zadeklarował wówczas, że(...) sp. z o.o.pokryje te wydatki i zaproponował zarazem, aby faktury za te usługi wystawiane były wprost na rzeczspółki (...).
Dowód:zeznania prezesa zarządu powódkiJ. M.- k. 1292-1297
15 maja 2018 r.Biuro Usług (...)M. C.obciążyło(...) sp. z o.o.wS.fakturą VAT nr (...)na kwotę 204,38 zł brutto, z terminem płatności 22 maja 2018 r., której przedmiot został opisany następujący sposób: 1 kpl. towaru/usługi (...)firmowe A4 (210x297) (1szt.=15szt) (zam. Nr(...))”.
Na fakturze znajduje się odręczna adnotacja z nieczytelnym z podpisem: katalogi wykonano zgodnie z umową sponsoringową z 5 kwietnia 2018 r.
Ponadto znajduje się adnotacja z czytelnym z podpisemA. D.(kierownikabiura zarządu (...) sp. z o.o.): katalogi firmowe wykonane na potrzeby klubu zgodnie z umową sponsoringową z 5 kwietnia 2018 r.
Umieszczona została również pieczątka, w treści której wskazano, że dokument sprawdzono pod względem merytorycznym i zatwierdzono do wypłaty. Pieczątka została podpisana przez dwie pracownice księgowości(...) sp. z o.o.oraz wiceprezesa zarząduM. B. (1)i prokurentaM. K. (1).
Faktura została opłacona przez(...) sp. z o.o.
18 maja 2018 r.Biuro Usług (...)M. C.obciążyło(...) sp. z o.o.fakturą VAT nr (...)na kwotę 172,20 zł brutto, z terminem płatności 25 maja 2018 r., której przedmiot został opisany następujący sposób: 1 kpl. towaru/usługi (...)i druk podziękowań”.
Na fakturze znajduje się adnotacja z nieczytelnym z podpisem: wykonano zgodnie z umową sponsorską z(...) S.A.
Ponadto znajduje się adnotacja z czytelnym z podpisemA. D., złożonym 25 maja 2018 r., zgodnie z którą opracowanie i wydruk materiałów na potrzeby klubu wykonano zgodnie z umową z 5 kwietnia 2018 r.
Umieszczona została również pieczątka, w treści której wskazano, że dokument sprawdzono pod względem merytorycznym i zatwierdzono do wypłaty. Pieczątka została podpisana przez pracownicę księgowości(...) sp. z o.o.
Faktura została opłacona przez(...) sp. z o.o.
22 maja 2018 r.Biuro Usług (...)M. C.obciążyło(...) sp. z o.o.fakturą VAT nr (...)na kwotę 283,28 zł brutto, z terminem płatności 29 maja 2018 r., której przedmiot został opisany następujący sposób: 1 kpl. towaru/usługi (...)(90x50) (1kpl=2x100szt + 1x50 szt.) (zam. nr(...))”.
Na fakturze znajduje się adnotacja z nieczytelnym z podpisem, o treści: wykonano zgodnie z umową sponsorską z(...) S.A.
Ponadto znajduje się adnotacja z czytelnym z podpisemA. D., złożonym 25 maja 2018 r., zgodnie z którą wizytówki wykonano zgodnie z umową z 5 kwietnia 2018 r.
Umieszczona została również pieczątka, w treści której wskazano, że dokument sprawdzono pod względem merytorycznym i zatwierdzono do wypłaty. Pieczątka została podpisana przez pracownicę księgowości(...) sp. z o.o.
Faktura została opłacona przez(...) sp. z o.o.
Dowód: faktury VAT - k. 1154-1159
Aktem notarialnym z 8 maja 2018 r. (rep. A nr(...), notariuszI. P.) zmieniona została nazwaKlubu (...) S.A.naKlub (...).
Do KRS nowa nazwa Klubu –Klub (...)– wpisana została dopiero 5 września 2018 r.
Dowód: informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców KRS nr(...)powódki - k. 205-211
W toku rozmów między Klubem ispółką (...)pojawiła się też kwestia przeniesienia siedziby Klubu do biurowca(...) sp. z o.o.przyulicy (...)wS., na co zarząd tej spółki wyrażał zgodę.J. M.był już nawet na terenie tego biurowca, wybierając najładniejsze pomieszczenia na nową siedzibę Klubu.
Jednocześnie Klub miał coraz więcej wydatków na usługi poligraficzne polegające na drukowaniu materiałów promocyjno-reklamowych, z nowym logoStocznia (...).
W celu uregulowania tych dwóch kwestii został ostatecznie zawarty aneks do „umowy sponsoringowej”, podpisany 27 lipca 2018 r. przez dwóch członków zarządu(...) sp. z o.o.A. S.iM. B. (1)oraz przez prezesa zarząduKlubu (...) S.A.J. M..
Dowody:zeznania świadkaA. S.- k. 1267v-1269v, 1278
zeznania prezesa zarządu powódkiJ. M.- k. 1292-1297
Waneksie nr (...)z 27 lipca 2018 r. do „umowy sponsoringowej” strony dokonały między innymi zmiany zapisu § 3 ust. 1 umowy ten sposób, że do katalogu wydatków dodały litery e i f, zawierające postanowienia o treści:

e
koszty udostępnienia na rzecz klubu pomieszczeń biurowych na terenie nieruchomości będącej w dyspozycji Sponsora, a położonej przyul. (...)wS.- na warunkach określonych w odrębnej umowie określającej w szczególności ilość pomieszczeń, biurowych wyposażenie itp. – którą strony zobowiązują się zawrzeć w terminie do dnia 15 sierpnia 2018 r.,

f
wydatki związane z pokryciem kosztów wykonania materiałów promocyjno-reklamowych, zawierających logo sponsora, tj.:Stocznia (...)przeznaczonych na prowadzenie działań promocyjno-reklamowych.

W aneksie strony na nowo ukształtowały też zapis § 7 umowy, któremu nadały następujące brzmienie:

1
wsparcie finansowe sponsora w działalność klubu (będące wynagrodzeniem z tytułu realizacji umowy, a w szczególności w zakresie określonym w § 3 ust. 1 lit. a-e) zostanie określone przez strony w odrębnym porozumieniu, zawartym w formie pisemnej pod rygorem nieważności;

2
za wykonanie przedmiotu umowy wskazanego w § 3 ust. 1 lit. f klubowi przysługuje wynagrodzenie odpowiadające wartości świadczonych usług promocyjnych, jednak nie więcej niż 100.000 zł brutto;

3
wynagrodzenie określone w ust. 2 może być wyższe niż wskazany limit tylko w przypadku zawarcia przez strony odrębnego porozumienia w formie pisemnej pod rygorem nieważności;

4
wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2, płatne będzie na rachunek bankowy klubu w dwóch ratach na podstawie faktury pro forma, w terminie 5 dni od dnia jej doręczenia sponsorowi. pierwsza rata wynagrodzenia w kwocie 50.000 zł brutto zostanie zapłacona w terminie 5 dni od dnia zawarcia niniejszego aneksu. Druga rata wynagrodzenia w kwocie 50.000 zł brutto zostanie zapłacona w terminie 5 dni po dostarczeniu faktury, nie wcześniej niż 13 sierpnia 2018 r.

Dowód:aneks nr (...)do umowy sponsoringowej - k. 91-92
31 lipca 2018 r.(...) sp. z o.o.uiściła na rzeczKlub (...) S.Akwotę 50.000 zł tytułem „(...)”.
13 sierpnia 2018 r.(...) sp. z o.o.uiściła na rzeczKlub (...) S.Akwotę 50.000 zł tytułem „(...)”.
Dowód: potwierdzenia przelewu – k. 1162-1163
W oparciu o zmienionąaneksem nr (...)„umowę sponsoringową” strony ostatecznie nie zawarły żadnego pisemnego porozumienia w trybie § 7 umowy, którym określiłyby konkretne kwoty wsparcia finansowego Klubu przez(...) sp. z o.o., ponad wskazaną w nowym brzmieniu § 7 ust. 2 kwotę 100.000 zł z tytułu: „wynagrodzenia odpowiadającego wartości świadczonych usług promocyjnych, jednak nie więcej niż 100.000 zł brutto”.
Była to jedyna kwota określona pisemnym porozumieniem, podpisanym po zawarciu „umowy sponsoringowej”. Kwotę tą(...) sp. z o.o.zapłaciła na rzecz Klubu w oparciu o § 7 ust. 2 umowy, w brzmieniu określonymaneksem nr (...)
Fakty niesporne.
J. M.– jako jedyny już teraz członek zarządu Klubu – wciąż kontaktował się zA. S.i nalegał na udzielenie wsparcia finansowego dla Klubu, zwłaszcza że nie można było już dłużej zwlekać z zawieraniem umów z zawodnikami na następny sezon.
A. S.niezmiennie nie zgadzał się na to, abyspółka (...)podpisała kolejne porozumienie (umowę bądź aneks) z jakimkolwiek konkretnym finansowym zobowiązaniem.
W tej sytuacjiJ. M.zdecydował się na inne rozwiązanie prawne, niespotykane w praktyce umów zawieranych w Polsce między sponsorami i zawodnikami sportowymi, ale stosowane na świecie, polegające na tym, że do kontraktów z zawodnikami wprowadzono zapis, zgodnie z którym zapłatę wynagrodzenia gwarantuje im sponsor.
Dowód: zeznania prezesa zarządu powódkiJ. M.- k. 1292-1297
W okresie od 11 lipca do 27 sierpnia 2018 r.Klub (...) S.A.wS.– reprezentowany przez prezesa zarząduJ. M.– zawarł z zawodnikami na światowym („mistrzowskim”) poziomie umowy o świadczenie usług sportowych, w ramach których Klub powierzał tym zawodnikom świadczenie usług sportowych polegających na grze w drużynie, zawodnicy zobowiązywali się zaś do świadczenia usług za określonym wynagrodzeniem.
Umowy o świadczenie usług sportowych zawarte zostały między innymi z zawodnikami:A. A.,M. K.,R. S.,N. R.,S. V.,N. H.,B. K.,L. T..
W umowach tych nazwę klubu określano jakoKlub (...) S.A.wS., z wyjątkiem umowy zR. S.zawartej 5 lipca 2018 r., gdzie posłużono się nazwąKlub (...) S.A.
Fakty niesporne (nadto: umowy o świadczenie usług sportowych - k. 98-190)
Tymczasem od 1 sierpnia 2018 r.G. W.– członek rady nadzorczej(...) sp. z o.o.wS.– delegowany został do czasowego wykonywania czynności wiceprezesa zarządu(...) sp. z o.o.wS., na okres do trzech miesięcy.
Powyższe zostało wpisane do KRS 6 listopada 2018 r.
Dowód:informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców KRS nr(...)- k. 212-220v
(...) sp. z o.o.wS., (zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS(...)) – zgodnie wpisem dokonanym 6 października 2014 r. w KRS – wymagała do składania oświadczeń spółki współdziałania dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, a jeżeli zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń uprawniony był jeden członek zarządu.
Od 19 września 2016 r. niezmiennie wpisanych było dwóch członków zarządu spółki: prezes zarząduA. S.i wiceprezes zarząduM. B. (1).
Dowód:informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców KRS nr(...)- k. 212-220v
11 października 2018 r. do siedziby(...) sp. z o.o.wS.przyjechał dyrektor generalnyKlubu (...)i przywiózł umowy, któreKlub (...) S.A.zawarł z zawodnikami:A. A.,M. K.,R. S.,N. R.,S. V.,N. H.,B. K.,L. T..
Zbliżał się już koniec terminu, w którym Klub miał obowiązek złożyć umowy z zawodnikami do(...) Ligi (...), która wydaje decyzję o dopuszczeniu klubu do rozgrywek w nowym sezonie.
11 października 2018 r.G. W.– jako członek zarząduspółki (...)– na prośbęK. Ś.podpisał oryginały okazanych mu umów z zawodnikami oraz poprosił, abyK. Ś.przesłał mu odpisy tych umów.
G. W.podpisał się pod umowami potwierdzając w ten sposób, że przyjmuje do wiadomości fakt zawarcia tych umów, nie zaś składając jakiekolwiek oświadczenie woli jako członek zarząduspółki (...), gdyż zgodnie z ustalonym i ujawnionym w KRS sposobem reprezentacjispółki (...)do składania oświadczeń woli uprawnionych było dwóch członków zarządu działających razem.G. W.wiedział, że nie może samodzielnie składać oświadczeń woli jako organ spółki, ani też nie może samodzielnie zaciągać w takim charakterze zobowiązań.
Przed podpisaniem umówG. W.sprawdził, że wszystkie umowy zostały zawarte między Klubem a zawodnikami, zapoznał się również z zapisami, które mówiły, że gwarantem tych umów jest sponsor, czylispółka (...).G. W.miał świadomość tego, że nie była to deklaracja sponsora, tylko deklaracja Klubu.
Dowody:zeznania świadkaG. W.- k. 1276v-1277, 1278
zeznania prezesa zarządu powódkiJ. M.- k. 1292-1297
J. M.nie zdawał sobie natomiast sprawy, żeG. W.nie jest jednoosobowo umocowany do składania oświadczeń woli jako organ(...) sp. z o.o.
Nikt ze strony Klubu nie sprawdził wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym, w którym ujawniony był dwuosobowy sposób reprezentacji(...) sp. z o.o.
Umowy zawarte przez Klub z zawodnikami, podpisane przezG. W., zostały wysłane do(...) Ligi (...), która dopuściła Klub do rozgrywek.
J. M.pozostawał w przekonaniu, że zagwarantował zawodnikom finansowanie wynagrodzeń.
Dowód: zeznania prezesa zarządu powódkiJ. M.- k. 1292-1297
W umowach o świadczenie usług sportowych, zawartych przez Klub z zawodnikami:A. A.,M. K.,R. S.,N. R.,S. V.,N. H.,B. K.,L. T., zamieszczone zostały następujące zapisy oraz następujące adnotacje w miejscu przeznaczonym na złożenie podpisów:

w § 1 ust. 10 umowy zawartej zA. A.umieszczony został zapis o treści:Główny SponsorStocznia (...)niniejszym gwarantuje wykonanie zobowiązań Klubu wynikających z niniejszej Umowy. Na tej podstawie(...) Stocznia (...)podpisuje Umowę.

Podpis pod umową złożyłG. W., posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu(...) sp. z o.o.

w § 1 ust. 10 umowy zawartej zM. K.umieszczony został zapis o treści:Główny SponsorStocznia (...)niniejszym gwarantuje wykonanie zobowiązań Klubu wynikających z niniejszej Umowy.

Podpis pod umową złożyłG. W., posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu(...) sp. z o.o.

w § 1 ust. 8 umowy zawartej zR. S.umieszczony został zapis o treści:Główny SponsorStocznia (...)niniejszym gwarantuje wykonanie zobowiązań Klubu wynikających z niniejszej umowy.

Podpis pod umową złożyłG. W., posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu(...) sp. z o.o.

w § 7 ust. 4 umowy zawartej zN. H., umieszczony został zapis o treści:Stocznia (...)jako sponsor strategiczny gwarantuje realizację kontraktu. W § 8 pkt 3 wskazano z kolei, że: zawodnik oświadcza, że nie ma żadnych ukrytych chorób ani kontuzji wykluczających lub w znacznym stopniu utrudniających realizację jego zobowiązań wynikających z umowy.

Podpis pod umową złożyłG. W., posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu(...) sp. z o.o.
Dokument umowy w miejscu przeznaczonym na podpisy zawiera wydrukowaną dużymi literami adnotację o treści: „A. S.(Prezes ZarząduStocznie (...)) Potwierdzenie przyjęcia do wiadomości zobowiązań klubu w szczególności § 8 pkt 3”.
Pod umową nie ma podpisuA. S..

w umowie zawartej zS. V.nie zamieszczono żadnego zapisu dotyczącego zobowiązań sponsora.

Podpis pod umową złożyłG. W., posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu(...) sp. z o.o.

w § 7 ust. 4 umowy zawartej zN. R.umieszczony został zapis o treści:Stocznia (...)jako sponsor strategiczny gwarantuje realizację kontraktu.

w § 8 pkt 3 wskazano zaś że: zawodnik oświadczył, że nie ma żadnych ukrytych chorób ani kontuzji wykluczających lub w znacznym stopniu utrudniających realizację jego zobowiązań wynikających z umowy.
Podpis pod umową złożyłG. W., posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu(...) sp. z o.o.
Dokument umowy w miejscu przeznaczonym na podpisy zawiera wydrukowaną dużymi literami adnotację o treści: „A. S.(Prezes ZarząduStocznie (...)) Potwierdzenie przyjęcia do wiadomości zobowiązań klubu w szczególności § 8 pkt 3”.
Pod umową nie ma podpisuA. S..

w § 8 ust. 3 umowy z zawartej zB. K.umieszczony został zapis o treści:Realizację niniejszej umowy gwarantuje Sponsor Tytularny.

Podpis pod umową złożyłG. W., posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu(...) sp. z o.o.
Dokument umowy w miejscu przeznaczonym na podpisy zawiera wydrukowaną adnotację o treści:„Sponsor TytularnyA. S.(Prezes ZarząduStoczni (...)) potwierdzenie przyjęcia do wiadomości zobowiązań Klubu, w Szczególności § 8 pkt 3”.
Pod umową nie ma podpisuA. S..

w § 8 ust. 3 umowy zawartej zL. T.umieszczony został zapis o treści:Realizację niniejszej umowy gwarantuje Sponsor Tytularny.

Podpis pod umową złożyłG. W., posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu(...) sp. z o.o.
Dokument umowy w miejscu przeznaczonym na podpisy zawiera wydrukowaną adnotację o treści:„Sponsor TytularnyA. S.(Prezes ZarząduStoczni (...)) potwierdzenie przyjęcia do wiadomości zobowiązań Klubu, w Szczególności § 8 pkt 3”.
Pod umową nie ma podpisuA. S..

w umowie zawartej zA. M.nie zamieszczono żadnego zapisu dotyczącego zobowiązań sponsora. W § 8 pkt 3 zamieszczono zapisy dotyczące rozwiązania umowy z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia oraz rozwiązania umowy w razie spóźnienia z zapłatą całości lub części wynagrodzenia, a także zapisy dotyczące prawa pierwszeństwa Klubu do przedłużenia kontraktu

Podpis pod umową złożyłG. W., posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu(...) sp. z o.o.
Dokument umowy w miejscu przeznaczonym na podpisy zawiera wydrukowaną dużymi literami adnotację o treści: „A. S.(Prezes ZarząduStocznie (...)) Potwierdzenie przyjęcia do wiadomości zobowiązań klubu w szczególności § 8 pkt 3”.
Pod umową nie ma podpisuA. S..
Dowody:umowy o świadczenie usług sportowych - k. 98-190
16 października 2018 r. do KRS wpisana została nowa nazwa(...) sp. z o.o.wS.–Stocznia (...).
Wpisu dokonano na podstawie aktu notarialnego z 29 grudnia 2017 r. (rep. A nr(...), notariuszM. B. (2), zmiana § 1 umowy spółki).
Dowód:informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców KRS nr(...)- k. 212-220v
15 listopada 2018 r.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.wystawiła na rzeczStoczni (...) sp. z o.o.wS.fakturę VAT nr (...), na kwotę 850 zł brutto, z terminem płatności 15 listopada 2018 r., której przedmiotem było „Uczestnictwo w kongresie– (...)(K. Ś.)”.
Na fakturze znajduje się odręczna adnotacja z podpisem pracownikaStoczni (...) sp. z o.o.o treści: „Faktura za udział reprezentantaStoczni (...)w kongresie 590 wR.(listopad 2018)”.
Umieszczona została również pieczątka, w treści której wskazano, że dokument sprawdzono pod względem merytorycznym i zatwierdzono do wypłaty. Pieczątka została podpisana przez pracownicę księgowości oraz wiceprezesa zarząduM. B. (1)i prokurenta z nieczytelnym podpisem.
Faktura została opłacona przezStocznię (...) sp. z o.o.
Dowód: faktura z 15 listopada 2018 r. – k. 1160-1161
Klub (...) S.A.w sezonie 2018/2019 w oparciu o skład drużyny złożony z wymienionych wyżej zawodników, prezentujących światowy poziom, brał udział w zawodach ligi siatkówki(...), rozgrywając szereg meczy. Zawodnicy występowali w strojach z logoStocznia (...).
Jednocześnie zwiększały się zobowiązania Klubu związane z nieopłacanymi kosztami uczestnictwa w zawodach, a także zobowiązania Klubu z tytułu niepłaconych wynagrodzeń zawodników.
Wydatki te nie były pokrywane ani przezKlub (...) S.A., który nie posiadał takich środków finansowych, ani przezStocznię (...) sp. z o.o., która stała na stanowisku, że „umowa sponsoringowa”, zmienionaaneksem nr (...), nakładała na nią obowiązek uiszczenia jedynie 100.000 zł, który został przezStocznię (...) sp. z o.o.wypełniony.
Tymczasem zawodnicy Klubu stanowczo domagali się zapłaty zaległych, wysokich wynagrodzeń. Ostatecznie zawodnicy wysłali do Klubu wezwanie do zapłaty.
13 grudnia 2018 r. do publicznej wiadomości zostało podane oświadczenieKlubu (...) S.A.wS.o wycofaniu się z rozgrywek ligi siatkówki(...). Powodem tej decyzji, wskazanym w treści oświadczenia, była bardzo zła sytuacji finansowa tej spółki, która uniemożliwia kontynuowanie udziału w rozgrywkach ligowych.
Oświadczenie zostało złożone przezJ. M.jako prezesa Klubu.
Fakty niesporne.
Po zapoznaniu się z oświadczeniem Klubu z 13 grudnia 2018 r.,Stocznia (...) sp. z o.o.podjęła decyzję o odstąpieniu od „umowy sponsoringowej”, zawartej 5 kwietnia 2018 r., a następnie zmienionejaneksem nr (...).
Sporządzone zostało datowane na 11 stycznia 2019 r. pismo, w którymStocznia (...) sp. z o.o., powołując się na § 2 ust. 2 „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 r. oświadczyła, że odstępuje od umowy z uwagi na złożenie przezKlub (...) S.A.nieprawdziwych oświadczeń w zakresie dobrej i stabilnej sytuacji finansowej Klubu. W piśmie wskazano dalej, że 13 grudnia 2018 r. do publicznej wiadomości zostało złożone oświadczenie Klubu o wycofaniu się z rozgrywek(...), a powodem wskazanym w treści tego oświadczenia była bardzo zła sytuacji finansowa Klubu, która uniemożliwia kontynuowanie udziału w rozgrywkach ligowych. Upublicznienie tego faktu – zgodnie treścią pisma – spowodowało, żeStocznia (...) sp. z o.o., dokonała własnych ustaleń sytuacji finansowo-ekonomicznej Klubu w oparciu o dokumenty ogólnodostępne zgromadzone w aktach rejestrowych. Powzięta przez zarządStocznia (...) sp. z o.o.na koniec grudnia 2018 r. wiedza miała tym samym wskazywać, że już na moment zawierania „umowy sponsoringowej”, tj. 5 kwietnia 2018 r., sytuacja finansowa Klubu była niestabilna, zatem oświadczenie złożone w treści umowy w tym zakresie było nieprawdziwe, a na pewno sytuacja ta uległa pogorszeniu z upływem kolejnych okresów. To zaś czyniło zasadnym złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy.
Oświadczenie zostało podpisane przezA. S.(prezesa zarządu spółkiStocznia (...)) i wiceprezesa zarządu tejspółki (...).
Dowód:oświadczenie z 11.01.2019 r. - k. 1150
Próba doręczenia Klubowi przesyłki zawierającej oświadczenie Stoczni o odstąpieniu od umowy (pismo z 11 stycznia 2019 r.) podejmowana była dwukrotnie.
Za pierwszym razem pracownik kancelarii prawnej świadczącej usługi na rzeczStoczni (...) sp. z o.o.– adw.M. Z.– udał się do siedziby Klubu przyul. (...)i próbował doręczyć przesyłkę, ale drzwi biura były zamknięte,M. Z.nikogo w biurze nie zastał.
Druga próba została dokonana przez kuriera, który również nikogo nie zastał i nie doręczył przesyłki.
ZarównoM. Z., jak i kurier rozpytywali pracowników sąsiednich firm, którzy potwierdzali, że od okresu świątecznego nikogo w biurze Klubu nie było, ale zarazem nie potwierdzali jednoznacznie, że Klub z tego biura mógłby się wyprowadzić. Pracownicy sąsiednich firm nie zgodzili się odebrać przesyłki ze zobowiązaniem się do przekazania jej Klubowi.
Żaden doręczyciel nie zostawił awiza w drzwiach Klubu czy też w jego skrzynce pocztowej.
Fakty niesporne (przedstawione na rozprawie z 10 września 2019 r. przez pełnomocnikaStoczni (...) sp. z o.o.- k. 1250-1251)
Firma kurierska(...), której zlecono doręczenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, wystawiła dokument, w którym jako nadawca wskazana zostałaKancelariaradców prawnych(...) sp. z o.o.wS.”, a jako odbiorca: „Klub (...)ul. (...),(...)-(...) S..”
W uwagach dotyczących doręczenia przesyłki doręczyciel umieścił adnotację o treści: „Klub wyprowadził się 01/01/19 – informacja od pracownika(...)S.(...)”.
Dowód:potwierdzenie nadania przesyłki kurierskiej - k. 1150v
W piśmie z 15 maja 2019 r. pełnomocnikStoczni (...) sp. z o.o.radca prawnyP. B.wezwałKlub (...) S.A.do zapłaty – w terminie 7 dni od doręczenia pisma, najpóźniej do 24 maja 2019 r. – kwoty 100.000 zł stanowiącej świadczenieStoczni (...) sp. z o.o.zapłacone z tytułu „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 r., które podlega zwrotowi z powodu odstąpienia od umowy przezStocznię (...)z winy Klubu. W piśmie poinformowano także, żeStocznia (...) sp. z o.o.widzi możliwość polubownego załatwienia sporu, wyjaśnienia wszelkich wątpliwości i porozumienia się bez konieczności wytaczania powództwa przeciwko Klubowi.
Przesyłka zawierająca wezwanie do zapłaty, skierowana doKlubu (...)na wcześniej już wskazany adresul. (...),(...)-(...) S., została odebrana 15 maja 2019 r. Na potwierdzeniu odbioru umieszczona została pieczątka firmowa Klubu oraz data i podpis odbiorcy.
Przesyłka została wysłana za pośrednictwem(...)
Dowód: wezwanie do zapłaty z 15.05.2019 r. z potwierdzeniem odbioru - k. 1174-1175

Sąd zważył, co następuje:
W niniejszym postępowaniu rozpoznano powództwoKlubu (...) S.A.wS.(zwanejKlubem) przeciwkoStoczni (...) spółce z o.o.wS.(zwanejStocznią) o zapłatę łącznie 9.335.951,70 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od 13 lutego 2019 r. oraz powództwo wzajemne Stoczni przeciwko Klubowi o zapłatę 100.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 27 maja 2019 r. Dokonana w świetle zgromadzonego materiału dowodowego ocena prawna podstaw faktycznych obu tych powództw skutkowała uznaniem, że oba są bezzasadne i jako takie podlegają oddaleniu.
Dla przejrzystości dalszych rozważań w pierwszej kolejności przedstawione zostało uzasadnienie rozstrzygnięcia w zakresie powództwa głównego, a w dalszej kolejności uzasadnienie dotyczące rozstrzygnięcia w zakresie powództwa wzajemnego.
Klub domagał się zasądzenia od Stoczni łącznie kwoty9.335.951,70 zł, opierając się na treści nawiązanego przez strony stosunku umownego, ukształtowanego „umową sponsoringową” z 5 kwietnia 2018 r., zmienionąaneksem nr (...)z 27 lipca 2018 r.
Klub stał przy tym na dwojakim stanowisku poszukując podstawy prawnej dla swojego roszczenia. Z jednej strony uważał, że dochodzi realizacji umownego zobowiązania Stoczni jako sponsora do pokrycia wszelkich wydatków, które mieszczą się w katalogu zawartym w § 3 ust. 1 umowy sponsoringowej (zmienionym następnieaneksem nr (...)do umowy), a podstawę prawną tego roszczenia stanowiart. 353 § 1 k.c.
Z drugiej strony Klub wskazywał, że ma wobec stoczni roszczenie odszkodowawcze, a podstawę prawną jego roszczenia stanowić możeart. 471 k.c.,bowiem niewywiązanie się z realizacji obowiązku finansowania wydatków z katalogu określonego § 3 ust. 1 umowy miało skutkować powstaniem po stronie Klubu szkody rzeczywistej (art. 361 § 2 k.c.) w postaci zaciągniętych wobec podmiotów trzecich zobowiązań Klubu we wskazanej w pozwie wysokości, których obecnie nie jest on w stanie spłacić.
Na żądaną pozwem łączną kwotę 9.335.951,70 zł składać się miały następujące kwoty cząstkowe za sezon rozgrywek siatkarskich(...)oraz za sezon 2018/2019, mające znajdować oparcie w odpowiednich literach zawartych w § 3 ust. 1 umowy :
- za sezon 2017/2018 miały to być kwoty:
a) 4.850,20 zł przeznaczona na zakup sprzętu sportowego,
b) 55.310,52 zł na przygotowanie zawodników,
c) 688.600,31 zł na wynagrodzenia dla zawodników i kadry szkoleniowej,
d) 105.285,22 zł na organizację meczów z udziałem zawodników,
oraz należny podatek VAT wynoszący za ten okres 196.430,64 zł,
co łącznie miało się zamknąć kwotą 1.050.476,88 zł, którą Stocznia miałby na podstawie § 3 ust. 1 umowy sponsoringowej pokryć za sezon 2017/2018,
- za sezon 2018/2019 miały to być kwoty:

a
319.495,06 zł przeznaczona na zakup sprzętu sportowego,

b
465.619,95 zł na przygotowanie zawodników,

c
5.326.938,46 zł na wynagrodzenia dla zawodników i kadry szkoleniowej,

d
624.105,92 zł na organizację meczów z udziałem zawodników,

oraz należny podatek VAT wynoszący za ten okres 1.549.316,43 zł,
co łącznie miało się zamknąć kwotą 8.285.474,82 zł, którą Stocznia miałaby na podstawie § 3 ust. 1 umowy sponsoringowej pokryć za sezon 2018/2019.
Analiza zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności treści zawartej przez strony „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 r., zmienionej następnieaneksem nr (...)z 27 lipca 2018 r., jak również wykładnia jej postanowień dokonana stosownie doart. 65 k.c.w oparciu o zeznania świadków, którzy byli podpisującymi umowę reprezentantami stron, prowadzi jednak do wniosku, że powództwo Klubu nie jest usprawiedliwione co do zasady, co było wystarczające do oddalenia powództwa i w konsekwencji czyniło zbędnym przeprowadzenie postępowania dowodowego w zakresie wysokości roszczenia.
Tym samym fakty dotyczące wysokości roszczenia pozwu głównego nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy w rozumieniuart. 227 k.p.c.i stąd też dowody przedstawione przez strony w celu udowodnienia wysokości roszczenia zostały przez Sąd pominięte.
Dla przypomnienia wskazać trzeba, że zgodnie z § 3 ust. 1 umowy strony ustaliły następujący katalog wydatków finansowanych przez Sponsora (tj. Stocznię) w ramach realizacji niniejszej umowy:
a.wydatki na zakup sprzętu sportowego,
b.wydatki na przygotowanie zawodników do udziału w zawodach i imprezach krajowych i międzynarodowych,
c.wydatki na wynagrodzenia dla zawodników i kadry szkoleniowej,
d.wydatki na organizację meczów z udziałem zawodników Klubu,
a następnie § 3 ust. 1 umowy sponsoringowej z 5 kwietnia 2018 r. został zmieniony przez stronyaneksem nr (...)z 27 lipca 2018 r. w ten sposób, że do katalogu wydatków dodano lit. e i f zawierające następujące postanowienia:
e.koszty udostępnienia na rzecz Klubu pomieszczeń biurowych na terenie nieruchomości będącej w dyspozycji Sponsora, a położonej przyul. (...)wS.– na warunkach określonych w odrębnej umowie określającej w szczególności ilość pomieszczeń, biurowych wyposażenie itp. – którą strony zobowiązują się zawrzeć w terminie do dnia 15 sierpnia 2018 r.,
f.wydatki związane z pokryciem kosztów wykonania materiałów promocyjno-reklamowych, zawierających logo Sponsora, tj.:Stocznia (...)przeznaczonych na prowadzenie działań promocyjno-reklamowych.
W oparciu o powyższe postanowienie umowne Klub w pozwie wywodził, że z § 3 ust. 1 umowy miałby wynikać obowiązek Stoczni jako sponsora, że pokryje wszystkie wymienione w tym postanowieniu umownym wydatki w nieograniczonej wysokości. Klub twierdził przy tym, że w całości wykonał swoje świadczenie wzajemne opisane w § 3 ust. 2 umowy a mające polegać na tym, żeSponsor zleca, a Klub przyjmuje, zgodnie ze swoją działalnością statutową, wykonanie usługi promocyjnej na rzecz Sponsora, zwanej dalej „usługą” szczegółowo opisanej w ust. 3 i 4 poniżej. Klub wywodził też, że wynikiem wykładni dokonanej zgodnie zart. 65 § 1 i 2 k.c.powinno być uznanie za prawidłowego stanowiska prezentowanego przez Klub w pozwie, gdyż celem stron było zbudowanie zespołu siatkarskiego gwarantującego najwyższy poziom sportowy, a jednocześnie Stocznia jako sponsor była świadoma poziomu i zakresu niezbędnych wydatków.
Obrona Stoczni opierała się z kolei na zwróceniu uwagi na uregulowanie zawarte w § 7 „umowy sponsoringowej”, zgodnie z którego pierwotnym brzmieniem:Wsparcie finansowe Sponsora w działalności Klubu (będące wynagrodzeniem z tytułu realizacji umowy) zostanie określone przez strony w odrębnym porozumieniu, zawartym w formie pisemnej pod rygorem nieważności, natomiast aneksem nr 1 postanowieniu temu nadano następujące brzmienie, podzielone na następujące cztery ustępy:
1. Wsparcie finansowe Sponsora w działalność Klubu (będące wynagrodzeniem z tytułu realizacji umowy, a w szczególności w zakresie określonym w § 3 ust. 1 lit. a-e) zostanie określone przez strony w odrębnym porozumieniu, zawartym w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Za wykonanie przedmiotu umowy wskazanego w § 3 ust. 1 lit. f Klubowi przysługuje wynagrodzenie odpowiadające wartości świadczonych usług promocyjnych, jednak nie więcej niż 100.000 zł brutto.
3. Wynagrodzenie określone w ust. 2 może być wyższe niż wskazany limit tylko w przypadku zawarcia przez Strony odrębnego porozumienia w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2, płatne będzie na rachunek bankowy Klubu w dwóch ratach na podstawie faktury pro forma, w terminie 5 dni od dnia jej doręczenia Sponsorowi. Pierwsza rata wynagrodzenia w kwocie 50.000 zł brutto zostanie zapłacona w terminie 5 dni od dnia zawarcia niniejszego aneksu. Druga rata wynagrodzenia w kwocie 50.000 zł brutto zostanie zapłacona w terminie 5 dni po dostarczeniu faktury, nie wcześniej niż 13 sierpnia 2018 r.
Stocznia w tym kontekście uważała tym samym, że o ile rzeczywiście § 3 ust. 1 „umowy sponsoringowej” określał katalog wydatków, które sponsor zobowiązywał się pokrywać, to jednak postanowienia tego nie można odczytywać w oderwaniu od § 7 umowy – tak w pierwotnym brzmieniu, jak i potem w brzmieniu określonymaneksem nr (...)– gdyż dopiero łączne odczytanie obu tych jednostek redakcyjnych umowy pozwala na zrekonstruowanie tego, jak strony „umowy sponsoringowej” rozumiały ją w chwili zawarcia umowy, jak i przystąpienia do jej wykonywania.
Spór między stronami dotyczy więc tego, czy z § 3 ust. 1 „umowy sponsoringowej” wynika obowiązek spełnienia świadczenia pieniężnego przez Stocznię, czy też § 3 ust. 1 należy czytaćłączniez § 7 umowy. Rozstrzygnięcie tego sporu wymaga dokonania wykładni umowy, zgodnie z regułami określonymi przezart. 61 k.c.
Stosownie doart. 65 § 1 k.c.oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, zgodnie natomiast z§ 2wskazanej jednostki redakcyjnejw umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Na tle powyższych przepisów w orzecznictwie Sądu Najwyższego [por. uzasadnienie uchwały (7) SN z 29.06.1995 r. w sprawie III CZP 66/95, OSNC z 1995 r. Nr 12, poz. 168] skonstruowana została tzw. kombinowana metoda wykładni umów, oparta na realizowanym w dwóch fazach wykładni kryterium subiektywnym i kryterium obiektywnym. W pierwszej fazie – subiektywnej – sens oświadczenia woli ustala się mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami. Oznacza to, że uznaje się za wiążący sens oświadczenia woli, w jakim zrozumiała go zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. Decydująca jest zatem rzeczywista wola stron. Podstawę prawną do stosowania w tym wypadku wykładni subiektywnej stanowiart. 65 § 2 k.c..
Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej, obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten rozumiał i rozumieć powinien. Za wiążące uznać trzeba w tej fazie takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Decydujący jest normatywny punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Przeważa tu ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad wolą, a ściślej nad rozumieniem nadawcy. Nadawca bowiem formułuje oświadczenie woli i powinien uczynić to w taki sposób, aby było ono zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę. Wykładnia obiektywna sprzyja pewności stosunków prawnych, a tym samym i pewności obrotu prawnego.
Obie strony „umowy sponsoringowej” są osobami prawnymi.
Sposób działania osoby prawnej w prawie polskim tłumaczy teoria organów, która zakłada, że oświadczenie członka organu traktuje się jak oświadczenie osoby prawnej. Organ osoby prawnej to z kolei element struktury osoby prawnej składający się z osób fizycznych (piastunów).
Wykładnia oświadczenia woli złożonego przez osobę prawną wymaga więc – w faziesubiektywnej– ustalenia sensu oświadczenia woli rozumianego przez piastunów organów obu stron, co zostanie dokonane w pierwszej kolejności.
„Umowa sponsoringowa” z 5 kwietnia 2018 r. została podpisana przezA. S.iM. B. (1)ze strony Stoczni (jako odpowiednio prezesa i wiceprezesa jej zarządu) oraz przezP. A.iC. L.ze strony Klubu (jako odpowiednio prezesa i wiceprezesa jego zarządu), toteż dla wykładni umowy znaczące było rozumienie umowy przez te właśnie cztery osoby fizyczne. Tym samym w niniejszej sprawie miarodajne były zeznania tych osób jako świadków, mimo że obecnie żadna z nich nie pełni już funkcji w organie uprawnionym do reprezentacji którejkolwiek ze spółek będących stronami niniejszego postępowania. Co więcej fakt, że obecnie świadkowie ci nie są już związani ze stronami i są przez to mniej zainteresowani wynikiem postępowania sprawiał, że ich zeznania oceniać należało jako wiarygodne, tym bardziej, że zeznania te w istocie były zgodne i nie przeczyły sobie, a nawet wzajemnie się uzupełniały.
Zeznania każdego ze wskazanych wyżej świadków wprost wskazywały na to, że po pierwsze to Klub w konsultacji z prawnikami Stoczni przygotował treść „umowy sponsoringowej”, a zatem to również Klub jako przygotowujący projekt umowy nie zawarł w jej treści – zgodnie zresztą do porozumienia stron osiągniętego na tym etapie negocjacji – żadnych konkretnych zobowiązań finansowych Stoczni w związku z określeniem katalogu podlegających finansowaniu przez sponsora wydatków w § 3 ust. 1 umowy. Po drugie świadkowie zgodnie potwierdzali, że dopiero uregulowany w § 7 tryb dodatkowego pisemnego porozumienia, które miało być zawarte w przyszłości, miał służyć – jak to ująłC. L.wyrażając myśl artykułowaną zgodnie przez wszystkich świadków – „zmonetyzowaniu” zobowiązań finansowych Stoczni.
Co więcej świadkowie, będący wcześniej członkami zarządu Klubu – tj.P. A.iC. L.– jednolicie zeznali, że określenie w „umowie sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 r. jedynie ogólnych ram współpracy i odłożenie kwestii konkretnych kwot dofinansowania ze strony Stoczni jako sponsora do późniejszego uzgodnienia – stosownie do § 7 umowy – objęte było wspólnym zamiarem stron. Zamiar ten wiązał się z tym, iż Stocznia dążyła do zorganizowania jak najszybciej konferencji prasowej, na której będzie można ogłosić mediom zawarcie „umowy sponsoringowej” przez strony, to zaś przełożyć się miało na korzyści marketingowe dla obu stron związane z widokami na poprawę sytuacji finansowej Klubu oraz z przywracaniem produkcji stoczniowej wS.i dobrej opinii o sytuacji Stoczni. ZarównoP. A., jak iC. L., nie byli przy tym zadowoleni z faktu, że żadne konkretne zobowiązania co do wsparcia Klubu określoną kwotą przez Stocznię nie zostały zawarte w „umowie sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 r., jednak obaj – podobnie jak członkowie zarządu Stoczni – byli tego świadomi. Obaj też zakładali, że konkretna kwota dofinansowania będzie przedmiotem porozumienia, które zostanie w formie pisemnej zawarte w późniejszym terminie, w trybie określonym w § 7 umowy, niebawem po konferencji prasowej.
Należy zwrócić uwagę, że członkowie zarząduKlubu (...)z racji swojego wykształcenia oraz pozycji zawodowej wykazują się dużym stopniem wiedzy prawniczej, co przekłada się na pełną świadomość rozumienia zawartego w § 7 umowy sformułowania: „odrębne porozumienie, zawarte w formie pisemnej pod rygorem nieważności”.Z zeznań obu świadków wynika, że rozumieli oni, iż § 3 „umowy sponsoringowej” sam z siebie nie nakłada jeszcze na Stocznię żadnego finansowego zobowiązania, opisane w § 3 wydatki miały być bowiem w dodatkowym pisemnym porozumieniu – jak to określiłC. L.– skwantyfikowane (zmonetyzowane). Z koleiP. A.zeznał, że podpisując umowę wiedział, iż nie zamieszczono w niej zapisów dotyczących obowiązków finansowych Stoczni, ale działał w zaufaniu, że postanowienia dotyczące wysokości finansowania ze strony sponsora pojawią się w późniejszym czasie, w pisemnym porozumieniu, o jakim mowa w § 7 umowy.
Jak wynika z zeznań obu omawianych świadków nalegali oni na członków zarządu Stoczni, aby podpisali oni zakładane przez strony porozumienie z konkretnym finansowym zobowiązaniem Stoczni, opór ze strony Stoczni i brak takiego porozumienia spowodował ostatecznie, że każdy z nich uświadomił sobie brak możliwości realizacji szeroko zakrojonego „mistrzowskiego” planu akcjonariuszaKlubu (...). OstatecznieP. A.już z dniem 13 kwietnia 2018 r. zrezygnował z pełnienia funkcji w zarządzie Klubu,C. L.złożył natomiast rezygnację 28 czerwca 2018 r. Świadek ten składając zeznania wskazał przy tym wprost, że nie ukrywa, iż to właśnie brak tego pisemnego porozumienia – mimo starań i nalegań wobec członków zarządu Stoczni – spowodował jego rezygnację.C. L.wyjaśniał, że mimo tego, iż w okresie od kwietnia do czerwca 2018 r. był najwyższy czas do zawierania umów z zawodnikami na kolejny sezon 2018/2019, to on jako członek zarządu Klubu umów takich nie mógł negocjować i podpisywać, ponieważ nie miał zapewnionego finansowania dalszej działalności Klubu, gdyż wciąż nie zawierano pisemnego porozumienia w sprawie zmonetyzowania obowiązków finansowych Stoczni, wynikających z „umowy sponsoringowej”.C. L.tym samym nie chciał jako organ Klubu zaciągać zobowiązań pieniężnych, co do których pokrycia nie miał zapewnionego finansowania, czego był w pełni świadom wobec krytycznej sytuacji finansowej Klubu i braku zapewnienia takiego finansowania przez treść „umowy sponsoringowej”, pozbawionej zapowiadanego w jej § 7 odrębnego pisemnego porozumienia. Członkowie zarządu klubu – posiadający wiedzę prawniczą z zakresu prawa cywilnego – zdawali sobie przy tym sprawę, że porozumienie stosownie do określonego w § 7 umowypactum de formamusi być zawarte w formie pisemnej, zostało bowiem zastrzeżone pod rygorem nieważności, a to oznacza, że wszystkie ustne porozumienia nie mają mocy prawnej.
Zgodnie bowiem zart. 76 k.c.(zdanie pierwsze)jeżeli strony zastrzegły w umowie, że określona czynność prawna między nimi ma być dokonana w szczególnej formie, czynność ta dochodzi do skutku tylko przy zachowaniu zastrzeżonej formy.
C. L.posługując się wyrażeniempacta sunt servanda,używanym w obrocie prawnym (także międzynarodowym) na określenie obowiązku wykonywania przyjętych w umowach zobowiązań wskazał przy tym, że wobec braku podpisania porozumienia z § 7 Stocznia winna dochować postanowień z § 3 umowy i dokonać finansowania wydatków zgodnie z wymienionym w § 3 katalogiem. W tym zakresie świadek zaprzeczył jednak sam swoim wcześniejszym zeznaniom, zasadapacta sunt servandamoże znaleźć bowiem zastosowanie tylko wówczas, gdy istniejąpacta,tymczasem wobec braku zawarcia porozumienia, czy też porozumień o jakich mowa w § 7,pactazawierające zmonetyzowane zobowiązania Stoczni w ogóle nie powstały.
Podsumowując tą część rozważań wskazać więc trzeba, że osoby fizyczne podpisujące umowę jako organy będących stronami niniejszego procesu osób prawnych (zarówno Klubu, jak i Stoczni) zgodnie rozumiały uregulowania § 3 ust. 1 w kontekście § 7 „umowy sponsoringowej” w taki sposób, że sama „umowa sponsoringowa” nie nakłada jeszcze na Stocznię żadnego obowiązku finansowania Klubu, ale że dopiero odrębne pisemne porozumienie  zawarte w trybie § 7 umowy będzie stanowiło podstawę obowiązku finansowania Klubu konkretnymi sumami pieniężnymi.
Do czasu rezygnacji z funkcji w zarządzie Klubu przezP. A.iC. L.żadne pisemne porozumienie w trybie § 7 nie powstało, co jest faktem niespornym.
W istocie powstał bowiem tylko jeden dokument, który mógłby pełnić rolę pisemnego porozumienia z § 7 umowy w jej pierwotnym brzmieniu – jest toaneks nr (...)do umowy, (podpisany kiedy jedynym członkiem zarządu Klubu byłJ. M.), którym Stocznia w nowym § 7 ust. 2 zobowiązała się do zapłaty na rzecz Klubu kwoty 100.000 zł. Była to jedyna zmonetyzowana kwota, jaką Stocznia miała obowiązek zapłacić na rzecz Klubu w ramach wykonywania „umowy sponsoringowej”, niesporne przy tym jest, że obowiązek ten wykonała.
Podkreślić należy, że waneksie nr (...)strony zachowały zapisy § 7 umowy w jej pierwotnym brzmieniu, co nastąpiło w § 7 ust. 1, gdzie literalnie wskazano, że:wsparcie finansowe Sponsora w działalność Klubu (będące wynagrodzeniem z tytułu realizacji umowy, a w szczególności w zakresie określonym w § 3 ust. 1 lit. a-e) zostanie określone przez strony w odrębnym porozumieniu, zawartym w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Dodać trzeba, że jeszcze przed zawarciemaneksu nr (...)Stocznia zapłaciła należności z trzech faktur za usługi poligraficzne wykonane na rzecz Klubu w maju 2018 r., należy jednak zauważyć, że każda z tych faktur jako nabywcę usługi wskazywała wprost Stocznię (wówczas(...) sp. z o.o.), traktując tą spółkę jako zleceniodawcę usługi, co więcej każda z tych faktur została zaakceptowana przez pracowników, a niekiedy również członków zarządu Stoczni. Były to faktury za usługi poligraficzne związane z wydrukiem materiałów promocyjnych i zaproszeń, na których figurowało już nowe logo oraz nazwaklubu Stocznia (...)(a więc te, o których mowa w § 8 umowy). Jak wynika z zeznańJ. M.prezes zarządu Stoczni (wówczas pod nazwą(...) sp. z o.o.) ustnie zgodził się pokryć te wydatki. Nie miało to więc nic wspólnego z zawarciem pisemnego porozumienia, o jakim mowa w § 7 umowy.
Podobnie należy ocenić fakturę wystawioną w listopadzie 2018 r. przez(...) sp. z o.o.wW.. Faktura została wystawiona na rzeczStoczni (...) sp. z o.o., na fakturze znajduje się adnotacja z podpisem pracownika Stoczni wskazująca, że faktura została zaakceptowana jako wskazująca na koszt udziału reprezentantaStoczni (...)w Kongresie 590. Stocznia zgodziła się zatem uznaćK. Ś.za swojego reprezentanta i opłacić jego pobyt na Kongresie 590, co nie stanowi jednak pisemnego porozumienia w rozumieniu § 7 „umowy sponsoringowej”.
Podsumowując tą część rozważań wskazać trzeba, że po dokonaniu wykładni „umowy sponsoringowej” (a ściślej jej § 3 w związku z § 7) zgodnie zart. 65 § 2 k.c.z zastosowaniem fazy subiektywnej wynik tej wykładni wskazuje, że obie strony umowy tak samo rozumiały oświadczenia woli zawarte w poddanych wykładni postanowieniach umownych, przy czym było to rozumienie następujące: strony zawierają umowę, która pomija wysokość kwoty zaangażowania finansowego sponsora i tym samym nie nakłada na niego żadnego konkretnego finansowego zobowiązania, które zostanie dopiero później określone co do wysokości w osobnym pisemnym porozumieniu, zawartym pod rygorem nieważności w formie pisemnej, a to oznacza nieważność wszelkich ustnych ustaleń w tym temacie.
Zauważyć trzeba, że świadomość tego miał również akcjonariusz – a później członek zarządu Klubu –J. M., o czym świadczy fakt, że zawierając umowy z zawodnikami i nie mając zawartego pisemnego porozumienia, o jakim mowa w § 7 „umowy sponsoringowej”, poszukiwał innego rozwiązania prawnego, jakim była gwarancja sponsora do pokrycia wydatków związanych z wynagrodzeniem zawodnika, zamieszczona w umowie między Klubem i zawodnikiem.
Dla wyczerpania rozważań w zakresie wykładni subiektywnej wspomnieć jeszcze należy o motywach, dla których osoby będące piastunami organów prawnych stron zawarły umowę o takiej właśnie treści. Zdecydowały się na to, ponieważ obie strony chciały na konferencji prasowej przedstawić opinii publicznej umowę jako sukces w postaci odradzania się(...)przemysłu stoczniowego i zarazem odradzania się(...)klubu piłki siatkowej. Stocznia (wówczas pod nazwą(...)Park (...)) nie chciała jednak w umowie zadeklarować konkretnych kwot finansowania, nie dysponowała bowiem wówczas takimi środkami pieniężnymi, aby zobowiązać się do pokrycia wydatków z § 3, ale miała nadzieję na pewną zmianę sytuacji w przyszłości, wraz z ponownym uruchomieniem produkcji stoczniowej. Z kolei członkowie zarząduKlubu (...)zgodzili się podpisać umowę w takim wstępnym, nie powodującym dla Stoczni żadnych zobowiązań finansowych kształcie, ponieważ sytuacja finansowa Klubu była bardzo zła, władze Klubu od dawna walczyły, aby pozyskać sponsora, więc jak już powstała nić porozumienia na linii między Klubem a Stocznią, członkowie zarządu Klubu nie chcieli zaprzepaścić tej szansy.
Wobec ustalenia w fazie wykładni subiektywnej, na podstawieart. 65 § 2 k.c., zgodnego rozumienia umowy, zgodnie z którym strony w chwili zawierania umowy z 5 kwietnia 2018 r. zawarte w niej postanowienia § 3 ust. 1 oraz § 7 rozumiały w taki sam sposób i były zgodne co do tego, że sama treść „umowy sponsoringowej” nie daje Klubowi zabezpieczenia finansowania, ale konieczne jest zawarcie dalszych porozumień przez strony co do konkretnych kwot dofinansowania oraz że porozumienia te stosownie do określonego w § 7 umowypactum de formamuszą być zawierane w formie pisemnej pod rygorem nieważności, w zasadzie zbędne jest dokonywanie wykładni umowy wfazie obiektywnej, tym niemniej zaznaczenia wymaga, że także i jej wynik prowadzi do analogicznych wniosków.
Uzupełniająco jedynie wskazać więc trzeba, że obiektywna wykładnia § 7 umowy w kontekście jej § 3 ust. 1 nie daje podstaw dla przyjęcia forsowanego przez Klub w pozwie stanowiska, że z § 3 ust. 1 umowy wprost wynika zobowiązanie pozwanej do pokrywania wymienionych w tym postanowieniu wydatków, a postanowienie § 7 miałoby być ­– jak twierdzi powódka – tylko sposobem realizacji obowiązków z § 3 ust. 1, wobec czego niezawarcie porozumienia z § 7 nie zwalnia pozwanej z obowiązku pokrycia wydatków przewidzianych w § 3 ust. 1, jak też nie można się zgodzić, że obowiązki zostały w umowie określone jako bezwarunkowe. Przede wszystkim dostrzec trzeba, że z taką wykładnią § 3 ust. 1 i § 7 umowy wprost kłóci się ich treść oraz wynikający z tej treści cel zawarcia ich w umowie. Literalnie § 3 ust. 1 zawiera jedynie określony przez strony katalog wydatków, które będą finansowe przez sponsora w ramach realizacji umowy, w istocie postanowienie to ma więc charakter blankietowy, gdy tymczasem to § 7, zwłaszcza w brzmieniu określonymaneksem nr (...), stanowi dopełnienie obowiązków Stoczni jako sponsora, które miałyby wynikać z § 3 ust. 1. Świadczy o tym brzmienie § 7 ust. 1 umowy, zgodnie z którym wsparcie finansowe Stoczni w działalność Klubu – będące wynagrodzeniem z tytułu realizacji umowy, a w szczególności w zakresie określonym w § 3 ust. 1 lit. a-e – zostać miało określone przez strony w odrębnym porozumieniu, zawartym w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Samo brzmienie tej jednostki redakcyjnej w sposób oczywisty przesądza, że jej celem jest dopełnienie treści § 3 ust. 1 umowy przez wskazanie, że konkretne kwoty, jakimi Stocznia wesprze (czy też wynagrodzi) wydatki z lit. a-e tej jednostki redakcyjnej zostanie ustalone później, kolejnymi porozumieniami stron zawieranymi w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Za takim rozumieniem § 7 ust. 1 przemawia tym bardziej treść ust. 2 tej jednostki redakcyjnej, w której wprost określono wartość przedmiotu umowy wskazanego w § 3 ust. 1 lit. f na nie więcej niż 100.000 zł brutto, a zatem w tym konkretnym przypadku, dotyczącym jednego tylko z rodzajów wydatków zawartych w katalogu, strony waneksie nr (...)stosownie do treści § 7 postanowiły skonkretyzować odrębnym pisemnym porozumieniem kwotę dofinansowania jakie Klubowi zapewni Stocznia, przy czym w ust. 3 wprost przewidziały, że również i kwota ustalona w ust. 2 może zostać zwiększona w drodze kolejnego porozumienia stron, zawartego w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Mając powyższe na względzie przyjąć trzeba, że po przeprowadzeniu wykładni dokonanej stosownie doart. 65 § 2 k.c., zarówno w fazie subiektywnej, jak i uzupełniająco przeprowadzonej w fazie obiektywnej, powództwo Klubu, oparte o § 3 ust. 1 umowy, nie może być uwzględnione. Nieuzasadnione jest bowiem stanowisko Klubu, wyrażone w pozwie, zgodnie z którym na podstawie § 3 ust. 1 umowy po stronie Stoczni miałoby powstać zobowiązanie do zapłaty objętej żądaniem pozwu wydatków Klubu.
Podstawą prawną tego roszczenia, które Klub wywodzi z§ 3 ust. 1, jest jak już wyżej wspomnianoart. 353 § 1 k.c.
Wobec powyższego dostrzec również należy, że mimo tego, iż strony starały się zawartej „umowie sponsoringowej” nadać cechy umowy o świadczenie usług, o której mowa wart. 750 k.c., m. in. przez wskazanie w § 1 umowy, że jej przedmiotem jest promowanie działalności sponsora (Stoczni) podczas rozgrywek sportowych zawodników Klubu w sezonie 2018/2019 r., czy w § 3 ust. 2, że sponsor (Stocznia) zleca, a Klub przyjmuje, zgodnie ze swoją działalnością statutową, wykonanie usługi promocyjnej na rzecz sponsora zwanej dalej „usługą”, to w istocie zawarta przez strony 5 kwietnia 2018 r. „umowa sponsoringowa” była umową nienazwaną prawa cywilnego, której treść ukształtowana została przez strony w granicachart. 3531k.c., a w ramach której w istocie działalność Klubu polegająca na promocji sponsora (Stoczni), odbywać się miała przy okazji właściwej działalności statutowej Klubu, jaką jest występowanie w rozgrywkach sportowych piłki siatkowej. Przedmiotem umowy nie było zatem takie reklamowanie Stoczni, które by można nazwać odrębnie świadczoną usługą, ale umowa miała służyć promowaniu Stoczni przy okazji rozgrywek i innej działalności statutowej, przy czym – jak wynikało z zeznań świadków, którzy uczestniczyli w podpisywaniu umowy – obu stronom taka współpraca uregulowana umową sponsoringową miała zapewniać pewien prestiż.
Zobowiązania stron – podobnie jak i podstawę prawną roszczenia zgłoszonego w pozwie – rozpatrywać należało na gruncieart. 353 § 1 k.c., skoro każda ze stron zobowiązana była do spełnienia określonych świadczeń, zgodnie z treścią umowy, w sposób odpowiadający celowi społeczno-gospodarczemu zobowiązania (art. 354 § 1 i 2 k.c.) O ile zatem nawet z treści „umowy sponsoringowej” strona powodowa próbowałby zrekonstruować po stronie Stoczni obowiązek podjęcia działań w celu zawarcia pisemnego porozumienia stosownie do § 7 (do czego brak jest podstaw, umowa ta nie przybrała bowiem charakteru umowy przedwstępnej, o czym będzie jeszcze mowa niżej), to nadal to porozumienie zawierane powinno być z uwzględnieniem przysługującej obu stronom swobody kształtowania stosunku prawnego (kwestia ta zostanie szerzej omówiona w toku dalszych rozważań, czynionych na tle alternatywnej podstawy prawnej roszczenia Klubu, tj. na tleart. 471 k.c.). Podkreślić natomiast ponownie trzeba, że z „umowy sponsoringowej” w takim kształcie, w jakim została ona podpisana, nie wynika żadne zobowiązanie do spełnienia świadczenia pieniężnego przez Stocznię, tym samym w oparciu oart. 353 § 1 k.c.w związku z § 3 ust. 1 umowy Klub nie ma podstaw domagania się w niniejszym procesie jakiejkolwiek zapłaty na swoją rzecz.
Konkludując w tym miejscu dotychczasowe rozważania wskazać więc trzeba, że w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy Sąd nie dopatrzył się, ażeby stosunek umowny, z którego Klub wywodził zasadność określonego w pozwie roszczenia wobec Stoczni miał taką treść, zgodnie z którą Stocznia byłaby zobowiązana na mocy samego § 3 ust. 1 umowy z 5 kwietnia 2018 r. do nielimitowanego kwotowo finansowania wszelkich mieszczących się we wskazanym katalogu wydatków Klubu, ponoszonych w związku z prowadzeniem jego działalności statutowej, w tym w braniu udziału w rozgrywkach ligi piłki siatkowej, przy okazji której to działalności Klub promował Stocznię posługując się jej logotypami, nazwą, i innymi materiałami promocyjnymi jako sponsora. Przeciwnie – zrekonstruowana w oparciu o brzmienie umowy wraz zaneksem nr (...)oraz w oparciu o zeznania świadków i wykładnię dokonaną stosownie doart. 65 § 2 k.c.– treść umowy wskazywała, że strony zgodnie umówiły się, iż dopiero w odrębnie zawartym porozumieniu (i to stosownie do § 7 umowy zawartym w formie pisemnej pod rygorem nieważności) strony ustalić miały konkretne kwoty, jakimi Stocznia sfinansuje działalność Klubu w zakresie wydatków ujętych w § 3 ust. 1 umowy.
W tym miejscu zwrócić jeszcze należy uwagę na znaczenie dla sprawy zawartego w § 7 umowy (jak teżaneksu nr (...)do umowy)pactum de formaporozumienia, którym strony miały ustalić konkretną kwotę zobowiązania pieniężnego Stoczni wobec Klubu. Zgodnie z wspomnianym już wyżejart. 76 k.c.:jeżeli strony zastrzegły w umowie, że określona czynność prawna między nimi ma być dokonana w szczególnej formie, czynność ta dochodzi do skutku tylko przy zachowaniu zastrzeżonej formy. Jednakże gdy strony zastrzegły dokonanie czynności w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, nie określając skutków niezachowania tej formy, w razie wątpliwości poczytuje się, że była ona zastrzeżona wyłącznie dla celów dowodowych. W niniejszej sprawie zastosowanie znajduje jedynie zdanie pierwsze przytoczonej jednostki redakcyjnej, bowiem tak wprost z brzmienia § 7 umowy, jak również ze zrekonstruowanej w drodze wykładni na podstawieart. 65 k.c.i w oparciu o zeznania świadków woli stron wynika, iż strony wyraźnie zastrzegły formę czynności prawnej w postaci porozumienia co do wysokości finansowania Klubu przez Stocznię jako formę pisemną, jak też wyraźnie zastrzegły pod jakim rygorem postanowiły wybrać taką formę czynności prawnej, tj. pod rygorem nieważności, zwanym teżad solemnitatem. Co za tym idzie, skoro strony zastrzegły, że do zawarcia porozumienia co do finansowania działalności Klubu przez Stocznię może dojść tylko w drodze odrębnego porozumienia (umowy) zawartej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, toteż tylko w sytuacji zawarcia porozumienia z zachowaniem tak ustalonych uprzednio wymogów co do formy w przypadku zawarcia tegoż porozumienia mogło ono wywołać skutki prawne. Żadne zatem ustne (czy w innej formie szczególnej uznawanej za mniej sformalizowaną niż forma pisemna) zapewnienia co do sfinansowania działalności Klubu w oparciu o umowę z 5 kwietnia 2018 r., składane nawet przez członków zarządu Stoczni, nie mogły wywołać skutku prawnego na gruncie rozpatrywanej umowy, a w konsekwencji nie powodowały powstania zobowiązania po stronie Stoczni do spełnienia konkretnego świadczenia pieniężnego na rzecz Klubu.
Dostrzec przy tym jednocześnie trzeba, żepactum de formajest skutecznainter partesoraz wobec następców prawnych każdej ze stron.
O więcej powództwo o zapłatę kwoty 9.335.951,70 zł jako wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy, oparte oart. 353 § 1 k.c.– w zakresie wydatków obejmujących wynagrodzenia zawodników prezentujących poziom „mistrzowski”, z którymi umowy na sezon 2018/2019 zawarł prezes zarząduKlubu (...)– nie może być uwzględnione również mimo tego, że pod umowami tymi znajduje siępodpis członka zarząduStoczni (...). Klub w prezentowanej w niniejszej sprawie argumentacji wywodził, że złożenie tych podpisów miało realizować wymóg zawarcia pisemnego porozumienia między stronami stosownie do § 7 „umowy sponsoringowej”, jak i kwitować zgodę Stoczni na związanie się obowiązkiem zagwarantowania wypłaty wynagrodzenia poszczególnym zawodnikom.
Stanowisko to nie może być jednak uznane za uzasadnione.
Przede wszystkim dostrzec trzeba, że już sama treść umów z zawodnikami nie wskazuje na to, ażeby były to umowy trójstronne, jedynie w umowach tych pojawiały się oświadczenia składane przez Klub, że Stocznia jest gwarantem zapłaty wynagrodzenia danego zawodnika, brak jest jednakże w umowach analogicznej treści oświadczeń ze strony Stoczni. Ani zatem Stocznia nie była wymieniana w nich jako strona zawieranej umowy, ani też w treści umów nie znajdowały się żadne oświadczenia woli składane przez Stocznię – cały udział w zawieraniu tych umów ze strony Stoczni sprowadzał się tym samym do złożenia w miejscu przeznaczonym na składanie podpisów podpisu przezG. W.(i tylko przez niego) jako członka zarządu Stoczni.
Brzmienie umów zawieranych z zawodnikamiA. A.,M. K.,R. S.,N. R.,S. V.N. H.,B. K.i zL. T.sprowadzało się przy tym przykładowo do wskazywania, żeGłówny SponsorStocznia (...)niniejszym gwarantuje wykonanie zobowiązań Klubu wynikających z niniejszej Umowy, czy też, żeStocznia (...)jako sponsor strategiczny gwarantuje realizację kontraktu, albo żeRealizację niniejszej umowy gwarantuje Sponsor Tytularny, gdy jednocześnie ani w samej treści umów, ani też na ich końcu nie sposób znaleźć choćby jednego wyraźnego oświadczenia woli ze strony Stoczni, które uznać by można za udzielenie takiej gwarancji.
W miejscu przeznaczonym na podpisy pod niektórymi umowami zamieszczano wydrukowaną dużymi literami adnotację, zgodnie z którą członek zarządu Stoczni w osobieA. S.(który jednak nie złożył podpisu pod żadną umową zawartą przez Klub z zawodnikiem) wymieniany był w kontekście sugerującym przyjęcie do wiadomości przez Stocznię faktu zawarcia umowy między Klubem, a danym zawodnikiem. Nawet ta adnotacja (abstrahując od tego, że niepodpisana) nie była więc oświadczenia woli, które mogłoby wyrażać zagwarantowanie przez Stocznię zapłaty umówionego między Klubem a zawodnikiem wynagrodzenia. W przypadku części umów wskazywano, że złożenie tego podpisu stanowi „potwierdzenie przyjęcia do wiadomości zobowiązań Klubu”, a zatem przyjęcie do wiadomości, że Klub zaciąga jakieś zobowiązania względem zawodników, nie zaś złożenie oświadczenia woli przez Stocznię, że zobowiązuje się ona do zagwarantowania zawodnikom zapłaty umówionego z Klubem wynagrodzenia.
Nie sposób pominąć w tym miejscu również tego, że adnotacje, które miałby podpisaćA. S., zostały zredagowane w sposób tak dalece niedbały, że w niektórych przypadkachA. S.miałby zagwarantować realizację przez Stocznię § 8 pkt 3 umowy, który w kilku umowach istotnie przybrał postać zapisu o treści:Realizację niniejszej umowy gwarantuje Sponsor Tytularny, ale w niektórych umowach dotyczy np. tego, że zawodnik oświadcza, iż nie ma żadnych ukrytych chorób ani kontuzji wykluczających lub w znacznym stopniu utrudniających realizację jego zobowiązań wynikających z umowy. Wynika z powyższego, że osoba redagująca umowę w sposób automatyczny przerzucała treść adnotacji, którą miałby podpisaćA. S., nie porównując jej z treścią danej umowy, co w wielu przypadkach prowadzi do zapisów wręcz absurdalnych.
Dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie ma jednakże to, że w opisanym stanie faktycznym przytoczone wyżej „gwarancje”, wskazywane w umowach zawieranych przez Klub z zawodnikami, oceniać by można co najwyżej w kontekścieart. 391 k.c., tj. jako zobowiązanie się Klubu, że Stocznia jako osoba trzecia, spełni określone świadczenie – zagwarantuje zapłatę wynagrodzenia na rzecz zawodnika, czy też wynagrodzenie takie zawodnikowi zapłaci. Takie zobowiązanie się przez Klub względem zawodników nie skutkuje jednak powstaniem zobowiązania po stronie Stoczni ani wobec zawodników, ani wobec Klubu.
Oceniając z kolei znaczenie podpisów złożonych pod umowami przezG. W.decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia ma fakt, że w okresie, w którym podpisy te były składane, zarząd Stoczni był wieloosobowy, a co za tym idzie samG. W.nie był uprawniony do jednoosobowej reprezentacji Stoczni. Składanie przez niego podpisów pod umowami z zawodnikami zawieranymi przez Klub nie można wobec tego uznać ani za złożenie w imieniu Stoczni wobec zawodników gwarancji zapłaty wynagrodzenia, ani też za zawarcie między Klubem a Stocznią porozumienia w zakresie finansowania wynagrodzeń zawodników w trybie § 7 „umowy sponsoringowej”. Odmienna ocena złożenia podpisów przezG. W.byłaby bowiem sprzeczna zart. 38 k.c.w zw. zart. 205 § 1 k.s.h., bowiem nie uwzględniałaby, że osoby prawne działają przez swoje organy, a organ zarządzający reprezentuje spółkę z o.o., jaką jest Stocznia, stosownie do sposobu określonego umową spółki i ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym.Art. 205 § 2 k.s.h.jednocześnie tylko w przypadku reprezentacji biernej (a zatem odbierania oświadczeń woli innych podmiotów kierowanych wobec spółki) przewiduje reprezentację jednoosobową, która nie może być nadto ograniczona [por. uzasadnienie wyroku SN z 18.05.2012 r. w sprawie IV CSK 486/11, Biuletyn SN z 2013 r. Nr 10]. Jednocześnie – na tle regulacji prawnych obowiązujących w dacie zawieranie umów przez strony, to jest 2018 r. – w doktrynie prawa spółek handlowych na tleart. 205 § 1 k.s.h.wskazywano, że dokonanie czynności prawnej przez jedną osobę przy wymogu reprezentacji łącznej powoduje nieważność czynności prawnej i że niedopuszczalne jest uznanie możliwości sanowania takiej czynności przez jej późniejsze potwierdzenie przez drugiego członka zarządu, bowiemart. 103 k.c.nie znajduje tutaj zastosowania nawet w drodze analogii [por.K.w: red. Jara,Kodeks spółek handlowych. Komentarz,W.2020,art. 205 k.s.h.;P.w: red.B.,Kodeks spółek handlowych. Komentarz,W.2020,art. 205 k.s.h.]. Stan prawny w tym względzie uległ zmianie dopiero z dniem 1 marca 2019 r., kiedy wszedł w życie znowelizowanyart. 103 k.c., który nie znajduje z tego powodu zastosowania w niniejszej sprawie.
Nawet zatem jeżeliG. W.złożyłby podpisy pod umowami zawieranymi przez Klub z zawodnikami dążąc do zaciągnięcia zobowiązań przez Stocznię (a takiej woli nie miał, o czym niżej), to i tak czynność taka byłaby w świetleart. 205 § 1 k.s.h.w zw. zart. 58 § 1 k.c.nieważna jako sprzeczna z ustawą – tj. z określonym zgodnie zart. 205 § 1 k.s.h.sposobem reprezentacji Stoczni ujawnionym w KRS, a wymagającym złożenia oświadczenia woli przez dwóch członków zarządu, albo przez członka zarządu działającego łącznie z prokurentem.
Niezależnie od tego zwrócić trzeba także uwagę – poza powyższymi obiektywnymi okolicznościami składania podpisów, które nie pozwalają na przyjęcie, że doszło do złożenia przez Stocznię oświadczeń woli o udzieleniu gwarancji zapłaty wynagrodzeń zawodników – na subiektywny stosunek członka zarząduStoczni (...)do złożenia omawianych podpisów. Wskazał on bowiem w swoich zeznaniach – co do których brak jest podstaw, by uznać je za niewiarygodne – że składał podpisy pod wymienionymi wyżej umowami zawieranymi przez Klub z zawodnikami jedynie jako potwierdzenie, że przyjmuje do wiadomości fakt zawarcia tych umów, nie zaś składając jakiekolwiek oświadczenie woli jako członek zarządu Stoczni.G. W.będąc członkiem zarządu był bowiem świadomy, że zgodnie z ustalonym w spółce i ujawnionym w KRS sposobem jej reprezentacji do składania oświadczeń woli w imieniu Stoczni uprawnionych było dwóch członków zarządu działających razem, wobec czegoG. W.nie mógł samodzielnie składać oświadczeń woli jako organ spółki, ani też nie mógł samodzielnie zaciągać w takim charakterze zobowiązań spółki.
Reasumując powyższe rozważania uznać zatem należało, że powództwo Klubu o zapłatę przez Stocznię kwoty 9.335.951,70 zł, oparte na treści „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 r., zmienionejaneksem nr (...)i znajdujące podstawę prawną wart. 353 § 1k.c.okazało się w całości nieuzasadnione co do samej zasady odpowiedzialności Stoczni, gdyż z treści łączącego strony stosunku prawnego – jak powyżej wykazano – nie wynika obowiązek zaspokojenia przez Stocznię dochodzonego w niniejszej sprawie roszczenia.
Alternatywnie Klub wskazywał, że dochodzi w sprawie niniejszejodszkodowania, a za podstawę prawną żądania podawałart. 471 k.c.Powództwo o spełnienie tego samego świadczenia rozumianego jako odszkodowanie również nie zasługiwało na uwzględnienie.
Zgodnie zart. 471 k.c.dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Przesłanki odpowiedzialności opartej na tym przepisie odczytywać jednocześnie należy w kontekścieart. 361 k.c., zgodnie z którymzobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła(§ 1), natomiastw powyższych granicach, w braku odmiennego przepisu ustawy lub postanowienia umowy, naprawienie szkody obejmuje straty, które poszkodowany poniósł, oraz korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono(§ 2). Przesłankami odpowiedzialności kontraktowej tym samym są:

‒

niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, będące następstwem okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność;

szkoda po stronie wierzyciela oraz

związek przyczynowy między zdarzeniem w postaci niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania a szkodą.

Rozkład ciężaru dowodu stosownie doart. 6 k.c.jest przy tym w przypadku reżimu odpowiedzialności kontraktowej taki, iż na wierzycieli spoczywa ciężaru udowodnienia, że dłużnik nie wykonał lub nienależycie wykonał zobowiązanie, że po stronie wierzyciela powstała szkoda oraz, że między zdarzeniem w postaci niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania a szkodą zachodzi związek przyczynowy i to stosownie doart. 361 k.c.związek adekwatny. Na wierzycielu zasadniczo nie spoczywa ciężar udowodnienia, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania przez dłużnika jest następstwem okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność, bowiem to dopiero w razie udowodnienia powyższych trzech przesłanek odpowiedzialności przez wierzyciela, dłużnik może bronić się przez udowodnienie, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez niego zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które nie ponosi on odpowiedzialności (czy to na zasadzie winy, czy też na innej zasadzie).
Klub stoi na stanowisku, że Stocznia nie wykonując zobowiązania wynikającego z „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 r. wyłącznie z własnej winy doprowadziła do powstania po stronie Klubu szkody rzeczywistej w rozumieniuart. 361 § 2 k.c., przejawiającej się w kwocie poczynionych w związku z uczestniczeniem w rozgrywkach(...)L.wydatków. Według Klubu zawinione działanie Stoczni miałoby się przejawiać w tym, że mimo świadomości od czerwca 2018 r., że nie będzie mogła realizować umowy w pierwotnie ustalonym zakresie – podtrzymywała złożone uprzednio deklaracje i zapewnienia, co doprowadzić miało do wygenerowania przez Klub bardzo wysokich wydatków (strat) objętych § 3 ust. 1 lit. a-d umowy, a czego można by było uniknąć, gdyby już wtedy Klub wiedział o braku możliwości finansowania tych wydatków.
Już na wstępie rozważań dotyczących odpowiedzialności Stoczni opartej oart. 471 k.c.wskazać trzeba, że Klub dochodzi tych samych wydatków z katalogu opisanego w § 3 ust. 1 umowy raz jako świadczenia pieniężnego Stoczni wynikającego z umowy, drugi raz jako odszkodowania. Taka sytuacja jest co do zasady wyłączona. To samo roszczenie nie może być jednocześnie dotyczyć spełnienia świadczenia pieniężnego wynikającego z umowy, jak i być odszkodowaniem za jej niewykonanie. W samej umowie zapisano przy tym wprost (w § 7 zarówno w brzmieniu pierwotnym, jak i zmienionym aneksem), że wsparcie finansowe sponsora jest „wynagrodzeniem z tytułu realizacji umowy”, tym samym kwota żądana z tego tytułu nie może być odszkodowaniem. Klub w niniejszym procesie dochodzi zaś właśnie tego wsparcia finansowego, wg katalogu opisanego w § 3 ust. 1, kwota ta nie może być więc potraktowana jako odszkodowanie za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie umowy.
Niemniej jednak wskazać trzeba, że Klub nie wykazał również tego, ażeby po stronie Stoczni doszło do niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy, co jest pierwszą z przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej zart. 471 k.c.
Opisywany przez Klub zakres nienależytego wykonania umowy przez Stocznię w istocie sprowadza się bowiem do tego, że Stocznia ostatecznie nie zawarła żadnych innych porozumień co do finansowania Klubu, niżaneks nr (...)do „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 r. (będący zmonetyzowniem wydatków z punktu § 3 ust. 1 lit. f), mimo tego, że poziom zapewnionego finansowania nie mógł być wystarczający dla uczestniczenia Klubu w rozgrywkach ligi piłki siatkowej „na poziomie mistrzowskim”. Niewykonanie czy też nienależyte wykonanie umowy nie mogło jednak polegać na odmowie pokrycia wszystkich, nielimitowanych w jakikolwiek sposób postanowieniami „umowy sponsoringowej” wydatków Klubu, które mieściłyby się w katalogu określonym w § 3 ust. 1 umowy, kwoty tych wydatków, jak już wyżej wspomniano, nie stanowią bowiem odszkodowania, mogłyby być natomiast świadczeniem pieniężnym wynikającym z umowy, gdyby doszło do ich zmonetyzowania w trybie § 7 umowy (z wcześniej poczynionych rozważań wynika, iż na Stoczni – zgodnie z treścią umowy – taki obowiązek nielimitowanego finansowania wydatków Klubu z katalogu określonego § 3 ust. 1 umowy nie ciążył, strony zgodnie bowiem uzgodniły, że kwoty dofinansowania będą konkretne i zostaną określone odrębnymi porozumieniami, zawieranymi w trybie § 7 umowy, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, do czego nie doszło).
Co za tym idzie niewykonania bądź nienależytego wykonania zobowiązania po stronie Stoczni upatrywać by można jedynie w nieprzystąpieniu do negocjacji mających na celu zawarcie kolejnych pisemnych porozumień, o których mowa w § 7 umowy. Nienależyte wykonanie zobowiązania przejawiałoby się tym samym w braku współdziałania ze strony Stoczni w podjęciu takich negocjacji.
Niemniej jednak z uwagi naart. 3531k.c.oraz na wyrażoną w tym przepisie swobodę umów podkreślić należy, że niedojście do porozumienia co do kwoty dofinansowania – a zatem brak konsensu stron – nie mógłby zostać uznany za jednostronne niewykonanie bądź nienależyte wykonanie umowy, bowiem strony w żaden sposób kształtując między sobą stosunek prawny nie przewidziały jakichkolwiek regulacji na wypadek, gdyby do takiego konsensu na tym tle nie dochodziło. Jednocześnie mieć trzeba na względzie, że to Klub przygotowywał tekst „umowy sponsoringowej” i to Klub – po konsultacji z prawnikami Stoczni – w taki a nie inny sposób ukształtował tryb ustalania finansowania Klubu przez Stocznię jako sponsora.
Dalsze rozważania należy poprzedzić oceną rodzaju zawartej przez strony umowy, zatytułowanej „umowa sponsoringowa”, z punktu widzenia etapu negocjacji, na którym umowa ta została podpisana.
W doktrynie i orzecznictwie wyróżnia się różnego rodzaju umowy, szeroko określane jako umowy ocharakterze ramowym. W doktrynie prezentowane są różne koncepcje dotyczące umów ramowych, różnorodność tych umów sprawia jednak, że ogólna ocena ich charakteru nie jest możliwa - w każdym przypadku ustalenie skutków zawarcia umowy ramowej wymaga indywidualnego rozważenia jej treści. Do istoty umowy ramowej należy to, iż nie określa ona postanowień umów realizacyjnych. Określenie przedmiotu świadczenia jest często niewystarczające z punktu widzenia umów zobowiązujących do świadczeń bezpośrednio zaspokajających potrzeby ekonomiczne stron. Umowa ramowa należy do kategorii umów nienazwanych, nie jest klasyczną umową obligacyjną, obejmującą obowiązek świadczenia, który może być przymusowo wykonany w drodze egzekucji lub względem którego zachodzi możliwość wykonania zastępczego – umowa ramowa nie pozwala wyegzekwować od dłużnika zawarcia umów realizacyjnych. W doktrynie za umowę ramową uważa się umowę obligacyjną zobowiązującą strony do zawierania w przyszłości określonych rodzajowo umów, których treść i terminy zawarcia zostają oznaczone jedynie w sposób ogólny, co nie pozwala zaliczyć tych umów do umów przedwstępnych. Inny pogląd opiera się na stwierdzeniu, że umowa ramowa nie ma określonego celu gospodarczego, lecz określa sposób zawierania innych umów (umowa ramowa nie jest w istocie umową, lecz sposobem zawarcia umowy odmiennym od unormowanych wk.c.).
W odróżnieniu od umowy ramowejumowa przedwstępnapowinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej (art. 389 § 1 k.c.), co więcej określenie istotnych postanowień tej umowy jest koniecznym warunkiem zawarcia umowy przedwstępnej. Podkreślenia wymaga, że umowa przedwstępna (podobnie jak umowa ramowa) nie ma charakteru ostatecznego, lecz (w odróżnieniu od umowy ramowej) zobowiązuje jedną ze stron do zawarcia oznaczonej umowy w przyszłości i właśnie to zobowiązanie jest treścią świadczenia w umowie przedwstępnej.
Analiza łączącej strony umowy, zatytułowanej „umowa sponsoringowa”, wskazuje na to, że umowa ta nie może być uznana za umowę przedwstępną, strony nie określiły bowiem istotnych postanowień umowy przyrzeczonej, a więc wysokości świadczenia pieniężnego sponsora. Tym samym z umowy nie wynika zobowiązanie do zawarcia przez Stocznię jakiejkolwiek umowy. Nawet gdyby jednak strony zawarły umowę przedwstępną, to i tak podstawowym roszczeniem z umowy przedwstępnej jest roszczenie o naprawienie szkody w granicach tzw. ujemnego interesu umownego, a zatem szkody poniesionej przez uprawnionego przez to, że liczył on na zawarcie umowy przyrzeczonej (art. 390 § 1 k.c.), a żądane w pozwie przez Klub wydatki nie kwalifikują się jako ten rodzaj szkody. W istocie zawarta umowa nie nakładała na Stocznię obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej, której istotne postanowienia nie zostały przez strony określone, tym samym niezawarcie przez Stocznię porozumienia w trybie § 7 umowy nie może być potraktowane jako jej niewykonanie bądź nienależyte wykonanie.
Strony zawarły bowiem umowę, którą można nazwać umową wstępną, zawartą na pewnym etapie niedokończonych negocjacji, zakładając w umowie ich kontynuowanie.
W tych okolicznościach faktycznych Klub mógłby opierać swoje roszczenie odszkodowawcze co najwyżej oart. 72 § 2 k.c.,zgodnie z którymstrona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów,w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody,jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy.
Należy podzielić przeważający w doktrynie pogląd, zgodnie z którymart. 72 § 2 k.c.stanowi samodzielną podstawę odpowiedzialności, a odpowiedzialność ta kwalifikowana jest przy tym jako „szczególny typ deliktu” wraz z konsekwencjami wynikającymi z reżimu odpowiedzialności deliktowej [por. W.C.,Prawo zobowiązań w zarysie,W.1968, s. 206;M. K.w: red.Z. R.,Prawo zobowiązań część ogólna, System Prawa Prywatnego, t. 5,W.2006, s. 714 i nast.]. Źródłem zobowiązania do naprawienia szkody jest zachowanie określone wart. 72 § 2 k.c.. Przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej, przewidzianej wart. 72 § 2 k.c., obejmują: rozpoczęcie lub prowadzenie negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów, szkodę oraz związek przyczynowy między zachowaniem strony a powstałą szkodą. Szkoda musi być ponadto normalnym następstwem zdarzenia, z którym ustawa wiąże odpowiedzialność odszkodowawczą, a zdarzeniem tym jest – jak już wskazano – rozpoczęcie lub prowadzenie negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów.
Należy przy tym mieć na względzie, że kwalifikacja odpowiedzialności zart. 72 § 2 k.c.jako odpowiedzialności deliktowej pociąga za sobą określone konsekwencje, albowiem w doktrynie i orzecznictwie panuje zgoda co do tego, że powód nie korzysta, dochodząc roszczenia opartego naart. 72 § 2 k.c., z domniemania odpowiedzialności dłużnika przewidzianego wart. 471 k.c., a zatem – stosownie doart. 6 k.c.– na wierzycielu spoczywa ciężar udowodnienia podstawy faktycznej odpowiedzialności dłużnika.
Analizując dalej treśćart. 72 § 2 k.c.wskazać trzeba, że wspomniane w jego brzmieniu naruszenie dobrych obyczajów oznacza bezprawność zachowania rozumianą tak jako naruszenie wyraźnych norm prawa, jak i zasad współżycia społecznego, w tym zachowanie sprzeczne z ideą negocjacji, których celem jest zawarcie umowy.
W tym świetle trafne wydaje się również zapatrywanie wyrażane w doktrynie, że przy negocjacjach, nawet mimo rozbieżnych interesów, dążenie partnerów jest wspólne, gdyż każda ze stron czyni pewien wysiłek, rezygnuje z pewnych oczekiwań, po to, by zawrzeć umowę. Naruszenie dobrych obyczajów jest więc w zasadzie równoznaczne z działaniem w złej wierze, które w tym przypadku polega na rozbieżności rzeczywistych zamiarów strony z tymi, które są deklarowane wobec partnera negocjacji. Istotne pozostaje przy tym wywołanie u kontrahenta wrażenia co do istnienia po drugiej stronie chęci zwarcia umowy i utrzymywanie go w tym przekonaniu, albowiem istotą opisywanego deliktu jest niespełnienie racjonalnie uzasadnionego oczekiwania na zawarcie umowy – zawiedzenie zaufania partnera negocjacji. W konsekwencji uzasadnione wydaje się również twierdzenie, że deliktu zart. 72 § 2 k.c.nie można popełnićbez świadomości działania przeciwko interesom drugiej strony[por.M. P.-S.w: red.P. K.,M. P.-S.,Kodeks cywilny. Komentarz, LEX 2014,komentarz doart. 72 k.c.;M. K.w: red.Z. R.,Prawo zobowiązań – część ogólna, System Prawa Prywatnego, t. 5,W.2006, s. 714 i nast.; D.R.w:K. K.,D. R.,M. Ż.,Komentarz do niektórych przepisówkodeksu cywilnego, zmienionych ustawą z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw, LEX 2003,komentarz doart. 72 k.c.].
Przedstawione w literaturze zachowania, które mogą być kwalifikowane jako naruszenie dobrych obyczajów, w szczególności obejmują zerwanie negocjacji bez powodów lub z oczywiście błahego powodu, stosowanie obstrukcyjnych taktyk negocjacyjnych, zamierzone wprowadzenie w błąd partnera, świadome składanie propozycji niemożliwych do przyjęcia przez drugą stronę, nieujawnianie partnerowi informacji istotnych dla negocjacji, równoczesne negocjacje z innymi osobami, próby renegocjacji ustalonych już postanowień, czy jednostronne zerwanie negocjacji znajdujących się w impasie lub trwających zbyt długo. Zachowania te w istocie oznaczają więc prowadzenie negocjacji bez zamiaru zawarcia umowy, a w każdym razie – bez zamiaru zawarcia jej z drugą stroną rokowań. Winę w negocjacjach tym samym utożsamiana jest z ich prowadzeniem bez zamiaru zawarcia umowy. Według powszechnego zapatrywaniaart. 72 § 2 k.c.reguluje odpowiedzialność zaculpam in contrahendo, czyli winę w negocjowaniu [por.M. K.w: red.Z. R.,Prawo zobowiązań – część ogólna, System Prawa Prywatnego, t. 5,W.2006 r., s. 714;M. P.-S.w: red.P. K.,M. P.-S.,Kodeks cywilny. Komentarz, LEX 2014,komentarz doart. 72 k.c.].
Tego typu zachowań nie można jednak zarzucić członkom zarządu Stoczni. Z zeznań przesłuchanych w sprawie świadków wynika wprawdzie, że członkowie zarządu Stoczni wstrzymywali się z zawarciem porozumienia w trybie § 7 umowy, nie czynili tego jednak świadomie działając przeciwko interesom drugiej strony, tym samym nie można przypisać im popełnienia deliktu. W istocie niezawarcie porozumienia w trybie § 7 umowy związanie było z tym, że nie doszło do oczekiwanego przez obie strony wznowienia produkcji stoczniowej i tym samym osiągania przez Stocznię zysków pozwalających na finansowanie klubu piłki siatkowej na poziomie „mistrzowskim”. Żadna ze stron, ani Klub, ani Stocznia, nie zakładała bowiem, że nie dojdzie do odbudowy przemysłu stoczniowego, przeciwnie–członkowie zarządu Stoczni spodziewali się, że produkcja stoczniowa niebawem się rozpocznie i będzie możliwa realizacja koncepcji odbudowy Klubu, przedstawionej przezJ. M.. Zauważyć też trzeba, że od daty podpisania „umowy sponsoringowej” aż do wycofania się Klubu z rozgrywek, co nastąpiło 13 grudnia 2018 r., Stocznia–o ile nie była skłonna własnymi środkami dofinansować działalności Klubu–to jednak starała się pomóc w poszukiwaniu innych sponsorów wśród spółek Skarbu Państwa, w tym(...) S.A.i (...) S.A., choć działanie to nie zakończyło się sukcesem.
W tych okolicznościach nie doszło do popełnienia deliktu zart. 72 § 2 k.c.przez członków zarządu Stoczni.
Co więcej nie zostały spełnione pozostałe przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej zart. 72 § 2 k.c.W przepisie tym, który przewiduje naprawienie szkody, jaką strona poniosła „przez to, że liczyła na zawarcie umowy”, określony został zakres szkody podlegającej naprawieniu w sytuacji, gdyby do zawarcia umowy nie doszło. Chodzi w tym wypadku o odszkodowanie w ramach tzw. negatywnego (ujemnego) interesu umownego, podobnie jak w przypadku niezawarcia umowy przyrzeczonej umową przedwstępną. Poglądy doktryny oraz stanowisko Sądu Najwyższego i sądów powszechnych są w tym względzie ugruntowane i jednoznaczne–szkoda w granicach negatywnego interesu jest pojęciem określającym powstanie szkody w następstwie tego, że poszkodowany podjął określone działania zmierzające do zawarcia umowy, ale umowa ta nie została zawarta z przyczyn obciążających drugą stronę. Jest to szkoda wynikała z niedojścia umowy do skutku. Należy ją przeciwstawić szkodzie, jak jest następstwem niewykonania zawartej umowy (w ramach tzw. dodatniego interesu umowy). Szkoda w granicach negatywnego interesu umownego obejmuje w konsekwencji to, co strona by miała, gdyby nie podejmowała działań zmierzających do zawarcia niedoszłej do skutku umowy. Nie ulega wątpliwości, że obejmuje ona te wszystkie koszty, jakie poniósł poszkodowany, licząc na zawarcie umowy (np. koszty przejazdu, wydatki związane z przygotowaniem i zawarciem umowy, koszty zwrotu rzeczy danych na poczet zamierzonej umowy).
W wyroku z 22 grudnia 2005 r. (CSK 19/05) Sąd Najwyższy przykładowo wymienił, co składa się na straty wynikłe z niedojścia do skutku umowy między stronami, a więc na odszkodowanie w ramach tzw. ujemnego interesu umownego. Według Sądu Najwyższego na straty te składają się:„koszty zawarcia umowy, wydatki związane z własnym świadczeniem, zbędne nakłady podjęte w związku z własnym świadczeniem lub przyjęciem świadczenia drugiej strony, ilekroć przywrócenie stanu poprzedniego nie będzie możliwe, albo wynikną stąd koszty, ewentualnie inne składniki uszczerbku materialnego, wyrażające się w poniesieniu oznaczonych strat. Wyłączone są natomiast nieuzyskane korzyści w postaci tych, które by odpowiadały uzyskanym w razie dojścia do skutku umowy i jej wykonania. W żadnym wypadku wysokości dochodzonego w tych okolicznościach roszczenia nie może kształtować wartość rzeczy, którą poszkodowany by nabył, gdyby doszło do wykonania umowy, podobnie jak i pożytków, które rzecz ta przynosi”.
W rozpoznawanej sprawie Klub domaga się zapłaty właśnie tego świadczenia, które otrzymałby, gdyby doszło do wykonania umowy. Tak rozumiana szkoda nie jest szkodą w granicach ujemnego interesu umownego, co więcej dla tak rozumianej szkody w ogóle brak jest podstawy prawnej tworzącej odpowiedzialność Stoczni za uszczerbek w majątku Klubu.
Dla wyczerpania rozważań dotyczących odpowiedzialności odszkodowawczej Stoczni dodać jeszcze trzeba, że Klub nie zdołał udowodnić istnienia adekwatnegozwiązku przyczynowegomiędzy niewykonaniem czy też nienależytym wykonaniem zobowiązania (rozumianym jako niezawarcie pisemnego porozumienia w trybie § 7 umowy), a uszczerbkiem majątkowym po stronie Klubu, wyrażającym się zaciągnięciem przez Klub określonych zobowiązań, których nie jest on w stanie zaspokoić.
Mieć bowiem trzeba na względzie, że ówczesny członek zarząduKlubu (...)wprost wskazywał, że w okresie od kwietnia do czerwca 2018 r. (kiedy pełnił jeszcze funkcję członka zarządu Klubu), mimo zawarcia „umowy sponsoringowej” zdawał sobie sprawę, że umowa ta jest tylko platformą do współpracy i nie zabezpiecza Klubowi finansowania jakichkolwiek wydatków bez uprzedniego zawarcia pisemnego porozumienia w trybie § 7 umowy, stąd też aż do rezygnacji z pełnionej funkcji, tj. do 28 czerwca 2018 r., nie zawierał żadnych umów z zawodnikami, choć był już na to najwyższy czas. Umowy takie Klub zawarł jednakże poprzez członka zarząduJ. M.. Należy mieć na uwadze, że zawierając umowy z zawodnikami, jak też przystępując do rozgrywek w sezonie 2018/2019,J. M.działając jako zarząd Klubu – który jest podmiotem profesjonalnym w rozumieniuart. 355 § 2 k.c.– miał świadomość, że zawarta umowa z 5 kwietnia 2018 r. do czasu zawarcia dalszych pisemnych porozumień w trybie § 7 umowy nie zapewnia Klubowi żadnego konkretnego finansowania ze strony Stoczni, o czym świadczy fakt, że poszukiwał innego rozwiązania prawnego, jakim jest zamieszczenie w umowach z zawodnikami gwarancji sponsora. Było to – jak zeznał – dotąd niespotykane na gruncie umów zawieranych w Polsce przez kluby sportowe z zawodnikami.J. M.zawierając z umowy z zawodnikami uważał, że zapewnił zawodnikom finansowanie, uzyskał bowiem podpis pod umowamiG. W.. Uchybieniem ze stronyJ. M., do czego sam przyznał się składając zeznania w charakterze strony, było to, że nie sprawdził w Krajowym Rejestrze Sądowym sposobu reprezentacji Stoczni, tym samym podpisG. W.(abstrahując w tym miejscu od redakcji umów oraz sporządzonych pod nimi niekompatybilnych z ich treścią adnotacji) nie wywołał żadnego skutku prawnego w zakresie powstania odpowiedzialności po stronie Stoczni.
Tym samym to nie tyle brak porozumienia między stronami w trybie § 7 „umowy sponsoringowej”, co nierozważne działania zarządu Klubu doprowadziły do zaciągania przez Klub zobowiązań, w szczególności zawierania umów z zawodnikami na „mistrzowskim” poziomie, których Klub nie był w stanie samodzielnie realizować. Nie ma więc związku przyczynowego między niezawarciem pisemnego porozumienia w trybie § 7 umowy, a uszczerbkiem majątkowym po stronie Klubu, wyrażającym się zaciągnięciem przez Klub określonych zobowiązań, których nie jest on w stanie zaspokoić.
Wobec powyższego rozpoznawane powództwo Klubu – mające w jego zamierzeniu alternatywnie, poza odpowiedzialnością za wykonanie zobowiązania zgodnie z jego treścią w oparciu oart. 535 § 1 k.c.obejmować odszkodowanie za wyrządzoną Klubowi szkodę – zarówno w oparciu oart. 471 k.c., jak i w oparciu oart. 72 § 2 k.c., okazało się bezzasadne i jako takie w kontekście wszystkich rozważanych podstaw prawnych podlegało oddaleniu.
Oddaleniu podlegało takżepowództwo wzajemneStoczni przeciwko Klubowi o zapłatę kwoty100.000 zł,zapłaconej niespornie przez Stocznię Klubowi na podstawie § 7 ust. 2 „umowy sponsoringowej”, w brzmieniu określonymaneksem nr (...)do umowy. Stocznia domagała się zwrotu tej kwoty z uwagi na złożenie przez nią oświadczenia o odstąpieniu od „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 r. w ramach umownego prawa do odstąpienia określonego w § 2 ust. 2 umowy.
Zgodnie z brzmieniem tego postanowienia umownego sponsor (stocznia) był uprawniony do odstąpienia, wedle swojego wyboru, od całości lub od jeszcze niewykonanej części niniejszej umowy, w przypadku, gdyby którekolwiek z oświadczeń Klubu, zawartych w ust. 1 (tj. co do jego sytuacji finansowej), okazało się nieprawdziwe, bądź stało się nieaktualne. Z uprawnienia do odstąpienia od umowy sponsor mógł skorzystać w terminie 30 dni od dnia powzięcia informacji o nieprawdziwości bądź nieaktualności oświadczenia klubu. Skutki umownego odstąpienia reguluje – poza treścią samej umowy –art. 494 § 1 zdanie pierwsze k.c., zgodnie z którymstrona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga strona obowiązana jest to przyjąć. Co za tym idzie Stocznia wywodziła, że wskutek złożenia przez nią pismem z 11 stycznia 2019 r. (a zatem przed upływem 30-dniowego terminu od powzięcia informacji z 13 grudnia 2018 r. o wycofaniu się z przyczyn finansowych Klubu z rozgrywek(...)L.) oświadczenia o odstąpieniu od „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 r. zmienionejaneksem nr (...)z 27 lipca 2018 r., Klub zobowiązany jest zwrócić świadczenie pieniężne w kwocie 100.000 zł otrzymane od Stoczni na podstawieaneksu nr (...).
Wywołanie skutków przez oświadczenie woli składane przez jej stronę zależy jednak od tego, czy oświadczenie to dotrze do adresata stosownie doart. 61 § 1 zdanie pierwsze k.c.Zgodnie z brzmieniem tego przepisuoświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Na tle tego przepisu wskazuje się, że oświadczenie woli jest niezbędnym (konstytutywnym) elementem każdej czynności prawnej, a skutki prawne oświadczenia, co do zasady, następują od chwili jego złożenia. Oznaczając zaś chwilę złożenia oświadczenia woli ustawodawca polski przyjął zmodyfikowaną koncepcję doręczenia, zgodnie z którą oświadczenie woli złożone jest z chwilą, gdy zostało doręczone w sposób umożliwiający zapoznanie się z jego treścią, przy czym oświadczenie uważane jest za złożone, nawet jeśli adresat faktycznie nie zapoznał się z jego treścią. Konsekwencją teorii doręczenia jest uznanie, że dopóki oświadczenie, które ma być złożone innej osobie, nie dojdzie do adresata w sposób umożliwiający zapoznanie się z jego treścią, oświadczenie nie zostało złożone. W takiej sytuacji czynność prawna nie jest nieważna (nie została bowiem dokonana w sposób sprzeczny z prawem albo zasadami współżycia społecznego), ale jest to czynność nieistniejąca, ze względu na brak niezbędnego elementu czynności prawnej, jakim jest oświadczenie woli. Dostrzec jednocześnie trzeba, żeart. 61 § 1 zdanie pierwsze k.c.nie określa w jaki sposób doręczenie ma nastąpić, a kwestia ta rozstrzygana jest w poszczególnych sprawach przez orzecznictwo przez pryzmat oceny, czy adresat rzeczywiście miał możliwość zapoznania się z treścią oświadczenia woli [por.P. S.w: red.K. O.,Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2020,art. 61 k.c.].
W orzecznictwie Sądu Najwyższego konsekwentnie wskazuje się, że w stosunku do oświadczeń woli przesyłanych pocztą stosować można w drodze analogii przepisy dotyczące doręczenia pism sądowych – pozostawienie w skrzynce adresata informacji o przesyłce (tzw. awizo) uważane jest za jej prawidłowe doręczenie [por. uzasadnienie wyroku SN z 15.01.1990 r. w sprawie I CR 1410/89, Legalis nr 26860; wyroku SN z 11.12.1996 r. w sprawie I PKN 36/96,L.; wyroku SN z 13.12.1996 r. w sprawie I PKN 41/96, OSNAPiUS z 1997 r., Nr 15, poz. 268; wyroku SN z 23.01.1998 r. w sprawie I PKN 501/97, OSNAPiUS z 1999 r., Nr 1, poz. 15; wyroku SN z 19.07.2012 r. w sprawie II CSK 655/11,L.]. Pogląd taki jest jednak krytykowany przez część doktryny, według której przepisyk.p.c.dotyczące doręczenia pism sądowych nie znajdują zastosowania do oświadczeń składanych przez podmioty prawa cywilnego, co jednak nie wyklucza uznania pozostawienia w skrzynce informacji o przesyłce za stworzenie możliwości zapoznania się z treścią oświadczenia [por.P. S.w: red.K. O.,Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2020,art. 61 k.c.; uzasadnienie wyroku SN z 20.01.2004 r. w sprawie II CK 358/02, Wokanda z 2004 r., Nr 9, s. 6]. Zwraca się w tym kontekście uwagę na pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy, że zachowanie się kontrahenta stosunku cywilno-prawnego uniemożliwiające faktyczne doręczenie mu pisma, zawierającego wymagane w danej sprawie oświadczenie woli, w tym zwłaszcza dłuższa nieobecność we wskazanym miejscu zamieszkania, uzasadnia z reguły uznanie możliwości zapoznania się z jego treścią, jeżeli pod wskazanym adresem zostało ono złożone (także awizowane)” [por. przytoczone już uzasadnienie wyroku SN z 15.01.1990 r. w sprawie I CR 1410/89,L.].
Niemniej za przyjęciem wymogu dwukrotnej awizacji oświadczenia woli kierowanego w formie pisemnej na adres odbiorcy również przemawia szereg orzeczeń Sądu Najwyższego, których m. in. wskazano, że doświadczenie życiowe pozwala na stwierdzenie, że w typowych przypadkach awizowanie przesyłki (zwłaszcza dwukrotne) i wyczekiwanie na jej odbiór przez kilkadziesiąt dni – gdy adresat nie przebywa poza miejscem swojego zamieszkania – uzasadnia ocenę, że miał on realną możliwość zapoznania się z oświadczeniem woli nadawcy (z której nie skorzystał), i tym samym na uznanie, że pismo zawierające oświadczenie woli zostało mu doręczone [por. uzasadnienie wyroku SN z 5.10.2005 r. w sprawie I PK 37/05, OSNAPiUS z 2006 r., Nr 17-18, poz. 263].
W doktrynie podkreśla się zarazem, że określenie, czy dokument zawierający oświadczenie woli został doręczony w sposób umożliwiający adresatowi zapoznanie się z treścią oświadczenia, dokonywane powinno być na podstawie okoliczności obiektywnych, a nie subiektywnego przekonania osoby składającej oświadczenie woli [por.P. S.w: red.K. O.,Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2020,art. 61 k.c.].
Stąd też w rozpoznawanej sprawie przychylić się trzeba do stanowiska, że standard doręczenia pisma zawierającego oświadczenie woli na adres siedziby osoby prawnej (w tym przypadku Klubu), w czasie nieobecności jej reprezentantów w siedzibie, realizowałoby podjęcie przez Stocznię próby doręczenia np. przez operatora pocztowego w drodze przesyłki rejestrowanej, która podlega awizacji, a co najmniej przez pozostawienie jakiejkolwiek informacji o podjęciu próby doręczenia i możliwości odbioru przesyłki w innym miejscu czy to w drzwiach adresata, czy też w jego skrzynce oddawczej. Zwrócić należy w tym miejscu uwagę, że strony same uregulowały tą kwestię w umowie, zapis § 12 umowy stanowi bowiem, żewszystkie oświadczenia woli składane w zakresie umowy strony powinny doręczać sobie listem poleconym pod adres drugiej strony bądź osobiście za potwierdzaniem odbioru, pod rygorem uznania ich za bezskuteczne.
Tymczasem w okolicznościach niniejszej sprawy okoliczności doręczenia przesyłki zawierającej oświadczenie o wypowiedzeniu umowy (a ściślej mówiąc okoliczności próby doręczenia tej przesyłki) zostały opisane przez pełnomocnika Stoczni na rozprawie 10 września 2019 r. Z twierdzeń Stoczni, którym strona przeciwna na rozprawie 10 września 2019 r. nie zaprzeczyła, wynika więc, że została podjęta przez zawodowego pełnomocnika Stoczni (zatrudnionego w kancelarii świadczącego obsługę prawną Stoczni) próba doręczenia datowanego na 11 stycznia 2019 r. pisma zawierającego oświadczenie woli Stoczni o odstąpieniu od „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 r., a następnie próba taka została podjęta przez kuriera zatrudnionego przez firmę kurierską(...), której zlecono doręczenie przesyłki. Wystawiony przez tą firmę dokument jest zarazem jedynym dowodem z dokumentu potwierdzającym próbę doręczenia, który koresponduje z treścią twierdzeń Stoczni, przedstawionych przez jej pełnomocnika na rozprawie 10 września 2019 r. Okoliczności obu prób doręczenia–przez pełnomocnika i przez kuriera–były bezsporne między stronami i nie pozostawiały wątpliwości, że Stocznia nie dochowała minimalnych wymogów zapewniających przy doręczeniu oświadczenia woli Klubowi możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia. O ile bowiem Stocznia podjęła próbę doręczenia oświadczenia woli, to nie skorzystała z pośrednictwa operatora pocztowego, który mógłby dokonać awizacji przesyłki i tym samym stworzyć możliwość, aby adresat zapoznał się z jej treścią. Tymczasem za pierwszym razem Stocznia posłużyła się pracownikiem swojej kancelarii, który udał się pod adres biura Klubu wS.przyul. (...)i – nie zastawszy tam nikogo – ani nie pozostawił przesyłki w drzwiach, ani nie zostawił w nich żadnej informacji, a jedynie rozpytywał pracowników sąsiednich firm, czy nie mają wiedzy na temat działalności Klubu. Drugą próbę doręczenia Stocznia podjęła zaś przez kuriera, który również nie pozostawił żadnego awiza, a tylko ograniczył się do analogicznego rozpytywania pracowników sąsiednich firm, z których żaden nie podjął się odbioru przesyłki i przekazania jej Klubowi. Sama Stocznia przyznawała przy tym, że próbę doręczenia podjęła w okresie świątecznym od Bożego Narodzenia, przez Nowy Rok doŚ.Objawienia Pańskiego.
Zaznaczyć przy tym trzeba, że Klub cały czas miał siedzibę pod tym adresem, pod który udał się pełnomocnik Stoczni, jak i kurier, o czym świadczy fakt, że pod tym samym adresem Klub odebrał późniejsze, bo zawarte w piśmie z 15 maja 2019 r., wezwanie do zapłaty wysłane za pośrednictwem Poczty Polskiej. Tym samym wrażenie tak pracownika kancelarii pełnomocnika Stoczni, który podjął pierwszą próbę doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, jak również wrażenie kuriera, który podejmował drugą próbę doręczenia, że adresat wyprowadził się z adresu przyul. (...)wS.było subiektywne i nie znajdowało potwierdzenia w rzeczywistości. Dostrzec jednocześnie trzeba, że w przypadku obu prób doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy doręczyciel pod adresem odbiorcy był tylko przez krótką chwilę i nie pozostawił żadnego śladu po swojej obecności, dzięki któremu Klub mógłby się dowiedzieć, że została do niego skierowana „jakaś” przesyłka i aby miał realną możliwość jej odbioru oraz zapoznania się z treścią zawartego w niej oświadczenia, jak ma to miejsce w przypadku awizacji przesyłki. W niniejszej sprawie surogatem takiej awizacji bez wątpienia nie jest rozpytywanie przez doręczyciela pracowników sąsiednich firm, bowiem nie zostało przez Stocznię wskazane, że Klub mógł od tych osób dowiedzieć się o doręczenie jakiej przesyłki chodziło oraz gdzie może ją odebrać. Przyjęty przez zawodowego pełnomocnika Stoczni sposób doręczenia pisma datowanego na 11 stycznia 2019 r. był tym samym obarczony tak dużym ryzykiem niezastania kogokolwiek pod adresem biura Klubu, że w świetle tych faktów, przy braku awizacji przesyłki, nie można uznać w świetleart. 61 § 1 zdanie pierwsze k.p.c., że oświadczenie woli Stoczni o odstąpieniu od umowy zostało doręczone Klubowi w sposób pozwalający na zapoznanie się z jego treścią.
O fakcie podjęcia próby doręczenia takiego oświadczenia Klub mógł tym samym dopowiedzieć się dopiero z doręczonego mu pisma z 15 maja 2019 r. wzywającego do zapłaty kwoty 100.000 zł na rzecz Stoczni, jednakże w tej dacie upłynął już ustanowiony w § 2 ust. 2 umowy z 5 kwietnia 2018 r. 30-dniowy termin, w którym Stocznia mogła skorzystać z uprawnienia do odstąpienia od umowy.
Co za tym idzie, w ocenie Sądu, do skutecznego odstąpienia od umowy przez Stocznię nie doszło, bowiem nie złożyła ona w terminie z § 2 ust. 2 umowy oświadczenia woli o odstąpieniu od „umowy sponsoringowej”. W konsekwencji Stoczni nie przysługuje również oparte naart. 494 § 1 k.c.roszczenie o zwrot spełnionego na rzecz Klubu świadczenia w kwocie 100.000 zł.
Tak samo zatem jak w przypadku powództwa głównego, także powództwo wzajemne Stoczni przeciwko Klubowi podlegało oddaleniu jako bezzasadne. Z uwagi zaś na to, że już z samych bezspornych między stronami okoliczności wynikało, iż Stocznia nie złożyła Klubowi skutecznie oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy (w świetleart. 61 § 1 k.c.), toteż zbędne wobec treściart. 227 k.p.c.było prowadzenie postępowania dowodowego co do wystąpienia określonych w § 2 ust. 2 umowy przesłanek do skorzystania przez Stocznię z przyznanego jej w tej jednostce redakcyjnej umownego prawa odstąpienia od umowy.
Ustalając istotne dla rozstrzygnięcia sprawyfaktyzgodnie zart. 227 k.p.c.Sąd opierał się w znacznej mierze na faktach bezspornych między stronami, w tym ustalonych w trybieart. 212 k.p.c., jak też i opierał na złożonych przez strony dokumentach, w szczególności takich jak „umowa sponsoringowa” i aneks do niej oraz umowy zawierane z zawodnikami przez Klub. Znaczącym uzupełnieniem faktów niespornych oraz ustalonych na podstawie dokumentów były zeznania świadków, których znaczenie miało charakter pierwszorzędny przy dokonywaniu przez Sąd w oparciu oart. 65 k.c.wykładni zawartej przez strony umowy. Co przy tym istotne zeznania świadków, mimo że związanych z przeciwnymi stronami, w zakresie wykładni umowy były zgodne i pozwoliły na ustalenie, jak rzeczywiście strony rozumiały istotne postanowienia zawartej umowy.
Ponieważ oparcie się na wskazanych wyżej środkach dowodowych i faktach niespornych było wystarczające do uznania zarówno powództwa głównego, jak i powództwa wzajemnego za bezzasadne, Sąd nie przeprowadzał dalszego postępowania dowodowego, które miałoby zmierzać do udowodnienia wysokości roszczeń Klubu (w szczególności z dokumentacji dotyczącej poniesionych wydatków, jak i z zeznań powstałych świadków, w tym zawodników zatrudnionych przez Klub na podstawie przedstawionych umów), czy też miałoby zmierzać do wykazania okoliczności podjętej przez Stocznię próby doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, w sytuacji w której same bezsporne fakty podane przez zawodowego pełnomocnika Stoczni na rozprawie z 10 września 2019 r., wyznaczonej w trybieart. 212 k.p.c., były wystarczające do uznania, że do skutecznego doręczenia Klubowi oświadczenia woli Stoczni nie doszło.
Okosztach postępowaniazarówno w przypadku powództwa głównego, jak i w przypadku powództwa wzajemnego, orzeczono na podstawieart. 108 § 1zw. zart. 98 § 1 k.p.c.stosując zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy.
W przypadku powództwa głównego Klubu przeciwko Stoczni stroną, która wygrała w całości jest Stocznia, wobec czego Klub zobowiązany jest do zwrócenia jej kosztów niezbędnych do celowej obrony w łącznej wysokości 25.017 zł, na którą złożyły się: wynagrodzenie jednego zawodowego pełnomocnika będącego radcą prawnym (art. 98 § 3w zw. zart. 99 k.p.c.) w wysokości 25.000 zł stosownie do § 2 pkt 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 265) oraz kwota 17 zł tytułem opłaty skarbowej od jednego pełnomocnictwa.
W przypadku powództwa wzajemnego Stoczni przeciwko Klubowi stroną, która wygrała w całości jest Klub, wobec czego Stocznia zobowiązana jest do zwrócenia mu kosztów niezbędnych do celowej obrony w łącznej wysokości 5.417 zł, na którą złożyły się wynagrodzenie jednego zawodowego pełnomocnika radcą prawnym (art. 98 § 3w zw. zart. 99 k.p.c.) w wysokości 5.400 zł stosownie do § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 265) oraz kwota 17 zł tytułem opłaty skarbowej od jednego pełnomocnictwa.