Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII AGa 815/19
Data wyroku: 2020-09-11 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maciej Dobrzyński, Jolanta de Heij-Kaplińska, Anna Szanciło

Sygn. akt VII AGa 815/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 września 2020 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej w składzie:
Przewodniczący: Sędzia SA Maciej Dobrzyński (spr.)
Sędziowie: SA Jolanta de Heij-Kaplińska
SO del. Anna Szanciło
Protokolant: Kacper Kowalewski
po rozpoznaniu w dniu 11 września 2020 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaW. P.
przeciwko(...) sp. z o.o.wW.,(...) S.A.wW.oraz(...) sp. z o.o.wW.
o ustalenie
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 30 kwietnia 2019 r., sygn. akt XX GC 923/16

I
oddala apelację;

II
zasądza odW. P.na rzecz(...) sp. z o.o.wW.,(...) S.A.wW.oraz(...) sp. z o.o.wW.kwoty po 2 700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

    Anna Szanciło  Maciej Dobrzyński Jolanta de Heij-Kaplińska

VII AGa 815/19

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 24 października 2016 r., skierowanym przeciwko(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.(pozwany ad. 1),(...) S.A.z siedzibą wW.(pozwany ad. 2) i(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.(pozwany ad. 3), powódW. P.wniósł o stwierdzenie nieważności, ewentualnie bezskuteczności, ewentualnie nieistnienia: 1) umowy cesji wierzytelności zawartej w dniu 15 listopada 2000 r., mocą której(...) sp. z o.o.(obecnie(...) sp. z o.o.) dokonała przelewu wierzytelności o wartości 3 564 146,16 zł, w tym wierzytelności odW. P.wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami na rzecz cesjonariusza(...) S.A.za łączną kwotę 3 200 000 zł; 2) umowy cesji wierzytelności zawartej w dniu 17 grudnia 2004 r., mocą której(...) S.A.dokonała przelewu wierzytelności o wartości 408 171,21 zł wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami na rzecz(...) sp. z o.o.za łączną kwotę 55 000 zł. Powód wniósł również o zasądzenie od pozwanych na swoją rzecz kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz kwoty 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
W odpowiedzi na pozew z dnia 11 kwietnia 2017 r. pozwani(...) S.A.oraz(...) sp. z o.o.wnieśli o częściowe odrzucenie pozwu w stosunku do(...) sp. z o.o., oddalenie powództwa w pozostałym zakresie, ewentualnie o oddalenie powództwa w całość, a także o zasądzenie od powoda na rzecz obu pozwanych kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego w podwójnej wysokości.
W odpowiedzi na pozew z dnia 11 kwietnia 2017 r. pozwany(...) sp. z o.o.wniósł o częściowe odrzucenie pozwu w stosunku do niego, oddalenie powództwa w pozostałym zakresie, ewentualnie o oddalenie powództwa w całość, a także o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego w podwójnej wysokości.
Postanowieniem z dnia 21 września 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie odmówił odrzucenia pozwu.
Wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo (pkt 1), zasądził od powoda na rzecz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 10 817 zł tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 10 800 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego (pkt 2), zasądził od powoda na rzecz(...) S.A.z siedzibą wW.oraz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 10 817 zł tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 10 800 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego (pkt 3), oddalił w pozostałym zakresie wniosek pozwanych o zasądzenie kosztów procesu (pkt 4) oraz nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 130 zł tytułem kosztu stawiennictwa świadka (pkt 5).
Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:
W dniu 15 listopada 2000 r. między(...) sp. z o.o.(następnie(...) sp. z o.o.) jako cedentem a(...) S.A.jako cesjonariuszem została zawarta umowa przelewu wierzytelności. Na jej podstawie cedent dokonał przelewu na cesjonariusza wierzytelności o wartości 3 564 146,16 zł wraz ze wszystkimi związanymi prawami (w szczególności z tytułu odsetek i kosztów poniesionych w postępowaniach sądowych i egzekucyjnych) za łączną cenę w wysokości 3 200 000 zł. Szczegółowe określenie przelewanych wierzytelności zostało zawarte w załączniku nr 1 do umowy. Przedmiotem przelewu była m.in. wierzytelność wobec dłużnikaW. P., będąca przedmiotem dwóch spraw sądowych: XX GC 286/99 Sądu Okręgowego w Warszawie oraz XIV Ng 786/00 Sądu Rejonowego w Warszawie. Umowa przelewu stanowiła wykonanie zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej przez strony umowy przyrzeczenia zbycia wierzytelności. Strony przelewu oświadczyły w umowie, że cena sprzedaży wierzytelności została uiszczona, wobec czego przelew jest skuteczny w dniu podpisania umowy. Przelew był sposobem rozliczenia przez pozwanego ad. 1 dostaw węgla od pozwanego ad. 2. Rozliczenie ceny nastąpiło poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań. O treści umowy przelewu wspólnicy spółki nie zostali poinformowani.W. P.został poinformowany przez cedenta o przelewie pismem z 15 stycznia 2001 r., doręczonym 18 stycznia 2001 r. W tym piśmie cedent wskazał, że zbył wierzytelność dłużnika w wysokości 408 171,21 zł wraz z należnościami ubocznymispółce (...) S.A.
W dniu 28 listopada 2000 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) sp. z o.o.z siedzibą wW., na którym została podjęta uchwała o odwołaniu z dniem 8 grudnia 2000 r.J. K. (1)iA. M.z zarządu spółki oraz o powołaniu jednoosobowego zarządu w osobieJ. K. (2). Uchwałą z 12 marca 2001 r.(...) sp. z o.o.zmieniła nazwę na(...) sp. z o.o.Pismem z 2 kwietnia 2001 r., adresowanym doG. Ż.iK. Ż., wspólników spółki,J. K. (2)złożył rezygnację z pełnionej funkcji z dniem 6 kwietnia 2001 r. W treści rezygnacji poinformował także, że kompletna dokumentacja spółki znajduje się w siedzibie(...) S.A.W związku z brakiem zarządu spółkiF.został ustanowiony kurator w celu powołania organów spółki. Kurator doprowadził do powołania zarządu spółki. Na zgromadzeniu w dniu 15 maja 2014 r. do zarządu został powołanyJ. F.. W dniu 3 września 2014 r.J. F.jako Prezes Zarządu spółkiF.poinformował powoda, że po przeanalizowaniu sytuacji finansowej spółki stwierdza, że cena sprzedaży wierzytelności wynikająca z umowy przelewu z 15 listopada 2000 r. nie została uiszczona spółce.
(...) sp. z o.o.wobecW. P.z tytułu rozliczeń obrotu węglem oraz odszkodowania była przedmiotem dwóch postępowań sądowych. Prawomocnym wyrokiem z 17 czerwca 2002 r. w sprawie XX GC 286/99 Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził na rzecz tej spółki odW. P.kwotę 203 478 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 9 lutego 1999 r. i kosztami procesu. ApelacjaW. P.od tego wyroku została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 sierpnia 2003 r. Klauzula wykonalności została nadana na rzecz(...) S.A.jako nabywcy tego roszczenia.(...) sp. z o.o.wniosła skargę o wznowienie postępowania zakończonego ww. prawomocnymi wyrokami Sądu Okręgowego w Warszawie oraz Sądu Apelacyjnego w Warszawie. Postępowanie zostało umorzone wskutek cofnięcia skargi. Drugą skargę o wznowienie postępowania zakończonego prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 sierpnia 2003 r. wniósłW. P.. Została ona odrzucona postanowieniem z dnia 9 czerwca 2015 r. Drugie postępowanie z powództwaspółki (...)przeciwko powodowi dotyczyło kwoty 204 693,21 zł z tytułu obrotu węglem. Kwota ta została zasądzona nakazem zapłaty z dnia 16 września 1999 r. Postępowanie to zostało ostatecznie umorzone postanowieniem z dnia 30 czerwca 2008 r.
W dniu 17 grudnia 2004 r. między(...) S.A.jako cedentem a(...) sp. z o.o.jako cesjonariuszem została zawarta umowa przelewu wierzytelności. Na jej podstawie cedent dokonał przelewu na cesjonariusza wierzytelności wobec dłużnikaW. P.o wartości 408 171,21 zł wraz ze wszystkimi związanymi prawami (w szczególności z tytułu odsetek i kosztów poniesionych w postępowaniach sądowych i egzekucyjnych) za cenę w wysokości 55 000 zł. W załączniku nr 1 do umowy przelewu strony określiły dokumenty potwierdzające należność główną i należności uboczne, wskazując na sygnatury akt sądowych i komorniczych. Strony przelewu oświadczyły w treści umowy, że cena sprzedaży wierzytelności została uiszczona, wobec czego przelew jest skuteczny w dniu podpisania umowy. Rozliczenie ceny nastąpiło poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań.
Przedmiotem działalnościspółki (...)był handel węglem. PowódW. P.świadczył na rzecz tej spółki usługi transportu, przechowywania i hałdowania węgla.
Sąd I instancji wskazał, że stan faktyczny ustalił na podstawie dowodów z dokumentów, zeznań świadków:G. Ż.,J. F.,K. B.oraz stron. Dokumenty w postaci protokołów zgromadzeń wspólników wraz z podejmowanymi uchwałami nie były przez strony kwestionowane co do ich prawdziwości i wiarygodności. Przedmiotem sporu między stronami były natomiast dwie umowy przelewu: z 15 listopada 2000 r. oraz z 17 grudnia 2004 r. Spór dotyczył ważności i skuteczności tych umów. Rozbieżności miały zatem charakter prawny i wynikały z odmiennych poglądów prawnych stron na zasadność roszczenia powoda. Sąd zauważył również, że znaczna część dokumentów przedstawionych w sprawie nie miała znaczenia dla ustalenia stanu faktycznego i rozstrzygnięcia. Dotyczyło to następujących dokumentów: umowy spółki, protokołów zgromadzeń wspólników i rady nadzorczej, wniosków do KRS wraz z załącznikami i oświadczeń, pism procesowych, sądowych oraz zarządzeń w innych sprawach, protokołów i orzeczeń z innych spraw, dokumentów postępowania egzekucyjnego, odpisów z ksiąg wieczystych, opinii rewidenta, sprawozdań finansowych, księgi akcji, umowy spółki, korespondencji, umowy zbycia udziałów. Sąd odniósł się oddzielnie do pism i wnioskówJ. K. (1)składanych do sądu po jego odwołaniu z zarządu spółkiF., w których informował Krajowy Rejestr Sądowy, że nie jest już członkiem zarządu ww. spółki i domagał się spowodowania wykreślenia go z rejestru. Pisma te nie miały znaczenia w sprawie. Istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia miało jedynie ustalenie daty, od którejspółka (...)była pozbawiona zarządu. Okoliczność ta wynikała dostatecznie z innych dokumentów, w szczególności z uchwały podjętej na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki w dniu 28 listopada 2000 r. Inne dokumenty, które pośrednio odwoływały się do czynności podjętych na tym Zgromadzeniu były zbędne. Sąd uznał za wiarygodne zeznania świadków:G. Ż.,J. F.iK. B.oraz stron - w zakresie, w jakim stanowiły podstawę ustalenia stanu faktycznego. Okoliczności ujawnione przez świadków i strony zostały potwierdzone dostatecznie w treści dokumentów. Za niewiarygodne Sąd uznał natomiast zeznania świadkaJ. K. (2), w części, w której świadek zeznał, że nie otwierał Zgromadzenia Wspólników, którego protokół został mu okazany, jak też, że nie pełnił funkcji członka zarząduspółki (...), bowiem nie został w tym charakterze wpisany do rejestru sądowego. W odniesieniu do pierwszej kwestii Sąd zauważył, że stanowisku świadka przeczyła treść protokołu Zgromadzenia Wspólników sporządzonego w formie aktu notarialnego, zaś stanowisko świadka co do drugiej kwestii wynikało z przyjęcia konstytutywnego charakteru wpisu do KRS, co nie było trafne. Wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego został przez Sąd oddalony, bowiem dowód ten nie miał znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Przedmiotem żądania pozwu było stwierdzenie nieważności, ewentualnie bezskuteczności, ewentualnie nieistnienia dwóch umów przelewu wierzytelności z 15 listopada 2000 r. oraz z 17 grudnia 2004 r. Podstawę prawną roszczenia o ustalenie stanowiart. 189 k.p.c.Zgodnie z tym przepisem, powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Ponieważ przedmiotem pierwszego przelewu była m.in. wierzytelność wobec dłużnikaW. P., zaś przedmiotem drugiego przelewu - wyłącznie wierzytelność wobec dłużnikaW. P., ma on interes prawny, jako dłużnik przelanej wierzytelności, w ustaleniu, czy zawarte umowy są ważne i skuteczne, bowiem ustalenia te wpływają na jego zobowiązanie - w ten sposób, że przesądzają, kto jest jego wierzycielem. Jednocześnie, ponieważ nie toczy się aktualnie między stronami żadne postępowanie o zapłatę, w którym powód mógłby kwestionować umowy przelewu, jest on uprawniony do wniesienia powództwa o ustalenie.
Osobnego rozważenia wymagała natomiast kwestia zasadności powództwa. Argumenty powoda o nieważności, bezskuteczności lub nieistnieniu umowy dotyczyły głównie pierwszego przelewu z 15 listopada 2000 r. Zarzuty dotyczące drugiej umowy przelewu z 17 grudnia 2004 r., stanowiły konsekwencję wskazywanej przez powoda wadliwości pierwszej umowy.
Pierwszym zarzutem powoda w odniesieniu do umowy przelewu z 15 listopada 2000 r. była okoliczność, że postępowanie XX GC 286/99, w którym zapadł prawomocny wyrok zasądzający odW. P.na rzeczspółki (...)kwotę 203 478 zł, było dotknięte nieważnością, bowiem pozwany ad. 1 od 6 kwietnia 2001 r. nie miał zarządu w związku ze złożeniem rezygnacji przez jedynego członka zarządu. Jednakże przelew ww. wierzytelności nastąpił w dacie, w którejspółka (...)miała zarząd. Wyrok w sprawie XX GC 286/99 nie miał charakteru konstytutywnego, a wyłącznie deklaratoryjny. Innymi słowy, wierzytelnośćF.wobecW. P.nie powstała dopiero wskutek wydania wyroku w sprawie XX GC 286/99, ale wcześniej, wskutek zawieranych umów sprzedaży węgla. Fakt wystąpienia ewentualnej nieważności w toczącym się postępowaniu sądowym nie miał zatem żadnego wpływu na ważność i skuteczność umowy przelewu wierzytelności z 15 listopada 2000 r. Umowa ta wywołała skutek w dacie jej zawarcia, a w tej dacie cedent był prawidłowo reprezentowany przez istniejący wówczas zarząd. Brak zarządu, który wystąpił później, nie miał wpływu na ważność poprzednio zawartych umów.
Sąd Okręgowy za nietrafny uznał także zarzut powoda dotyczący nieuiszczenia ceny za przelew. Po pierwsze, w § 3 umowy z 15 listopada 2000 r. znalazła się adnotacja, że cena została uiszczona. Na podstawie zeznań świadkaK. B.i strony pozwanej zostało ustalone, że zapłata nastąpiła poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań. Kompensata jest zaś takim rodzajem rozliczenia, które wywołuje skutek uiszczenia ceny analogiczny do wpłaty środków. Adnotacja o zapłacie ceny w treści umowy nie nasuwała więc żadnych wątpliwości co do jej prawidłowości. Jednakże, gdyby nawet przyjąć, że cena za wierzytelności nie została uiszczona w żaden ze sposobów, tj. ani poprzez wpłatę środków ani poprzez kompensatę, nie miałoby to żadnego znaczenia dla skuteczności umowy przelewu. Oznaczałoby to jedynie tyle, że zbywca wierzytelności miałby nadal roszczenie o zapłatę ceny za przelew. Nieuiszczenie ceny dla skuteczności i ważności przelewu miałoby znaczenie wyłącznie w jednym przypadku: gdyby cedent skorzystał z uprawienia do odstąpienia od umowy wzajemnej. Taka sytuacja nie miała jednak miejsca w sprawie. Z tego też względu przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego celem ustalenia, czy wfinansach spółki (...)została uwzględniona cena w wysokości 3 200 000 zł oraz nabycie wierzytelności w kwocie 3 443 064,30 zł, a nadto celem ustalenia, czy w finansach(...) S.A.została uwzględniona cena w wysokości 55 000 zł oraz czy w finansach ww. spółki orazspółki (...) sp. z o.o.zostało uwzględnione nabycie wierzytelności w wysokości 408 171,21 zł było nieistotne dla rozstrzygnięcia. Z tego też względu wniosek dowodowy został oddalony.
Powód argumentował również, że wierzytelność w umowie przelewu nie została skonkretyzowana. Wskazywał, że w dacie dokonania cesji wierzytelności nie było jeszcze prawomocnych tytułów wykonawczych na kwoty należne od powoda. Stanowisko to nie było trafne. Skuteczność przelewu nie zależy od istnienia tytułu wykonawczego w zakresie przelewanej wierzytelności. Wierzytelność będąca przedmiotem przelewu nie musi być w ogóle wymagalna, a nawet nie musi istnieć w dacie przelewu. Dopuszczalna jest nawet cesja wierzytelności przyszłych. Wbrew odmiennemu stanowisku powoda, wierzytelności będące przedmiotem obu umów przelewu zostały dostatecznie skonkretyzowane. W umowie przelewu znajduje się bowiem zarówno wskazanie wysokości przelewanej kwoty, jak i wskazanie dokumentów, z których obie wierzytelności wynikają. Takie oznaczenie przelewanej wierzytelności stanowi ich dostateczną konkretyzację. Sąd I instancji zauważył, że przy kwotowym oznaczeniu wierzytelności zaistniały pewne nieścisłości, jednak nie ulegało wątpliwości, że przedmiotem przelewu były te wierzytelności, w zakresie których strony prowadziły jednocześnie spór sądowy w sprawach XX GC 286/99 i XIV Ng 786/00. Tak też przelewaną wierzytelność rozumiały strony, o czym świadczyło zawiadomienie dłużnika o dokonanym przelewie, w którym dotychczasowy wierzycielW. P.poinformował go o dokonanym przelewie oraz kwocie przelewu, stanowiącej sumę wierzytelności dochodzonych w obu ww. sprawach, z których jedna dotyczyła rozliczeń z tytułu obrotu węglem, a druga odszkodowania. Sąd Okręgowy dodał, że porównując umowę przelewu z 15 listopada 2000 r. złożoną do akt niniejszej sprawy oraz do akt dołączonej sprawy XX GC 629/15, ustalił, że różnią się one nieznacznie wysokością kwot przelewanych wierzytelności. Nieścisłość ta nie została dostatecznie wyjaśniona w toku postępowania. Na podstawie dowodu z zeznań pozwanego Sąd ustalił jedynie, że 15 listopada 2000 r. została zawarta tylko jedna umowa przelewu. Prawdopodobnie zatem doszło do pomyłki redakcyjnej przy tworzeniu kolejnego egzemplarza umowy dla którejś z jej stron. Nie podważało to jednak ważności i skuteczności umowy.
Zdaniem powodaspółce (...)nie przysługiwała wierzytelność będąca przedmiotem przelewu, bowiem nie potwierdziły tego bilanse spółki. Ten wniosek powód wywodził z sytuacji finansowej spółki, która była na tyle trudna, że został zgłoszony wniosek o dofinansowanie spółki przez wspólników. Argument ten Sąd Okręgowy uznał za niezasadny. O przysługiwaniu bądź nieprzysługiwaniu spółce określonej wierzytelności nie decyduje jej sytuacja finansowa, ale zawarcie umowy, bądź inne zdarzenie prawne kreujące zobowiązanie. Sytuacja finansowa nie determinuje powstania określonego zobowiązania. Trudna sytuacja finansowa może jedynie skutkować brakiem możliwości wywiązania się z zaciągniętego zobowiązania.
Nieważność umowy przelewu powód wywodził także ze skutku zawarcia umowy o świadczenie niemożliwe, wskazując, że przelew z 15 listopada 2000 r. miał właśnie taki charakter. Powód argumentował, że wierzytelność nieistniejąca nie może być przedmiotem przelewu. Stanowisko powoda zostało uznane za nietrafne z dwóch względów. Po pierwsze, wierzytelnośćspółki (...)wobecW. P.istniała i jako taka mogła być przedmiotem skutecznego przelewu. Po drugie, umowa przelewu jest ważna, nawet gdyby jego przedmiotem była nieistniejąca wierzytelność (co w niniejszej sprawie nie zostało ustalone). W takim przypadku umowa przelewu nie wywołałaby jedynie skutków prawnych - byłaby bezskuteczna. Sytuację taką przewidujeart. 516 zd. 1 k.c., zgodnie z którym zbywca wierzytelności ponosi względem nabywcy odpowiedzialność za to, że wierzytelność mu przysługuje. Zatem, w przypadku przelewu wierzytelności nieistniejącej umowa przelewu zachowuje ważność, ale zbywca ponosi wobec nabywcy odpowiedzialność odszkodowawczą.
Powód wskazywał także na okoliczność, że zawarcie umowy przelewu z 15 listopada 2000 r. nie zostało ujawnione wobec Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...). Okoliczność ta nie miała znaczenia w sprawie, bowiem zgoda wspólników nie jest przesłanką ważności umowy przelewu. Z tego względu wspólnicy nie musieli być informowani o zawarciu takiej umowy.
Kolejny zarzut powoda względem umowy z 15 listopada 2000 r. dotyczył pozorności. Powód argumentował, że strony tej umowy chciały ukryć przed nowymi(...) spółki (...)rzeczywistą sytuację finansową spółki i faktycznie przysługujące jej wierzytelności. Zdaniem powoda, celem umowy nie było odpłatne zbycie wierzytelności, ale utrzymanie władztwa nad wierzytelnościami bez ich faktycznego przejścia do majątku(...) S.A.Wskazywał nadto, że cesja nie znajdowała gospodarczego uzasadnienia dla pozwanych ad. 1 i ad. 2. Zarzuty te Sąd I instancji uznał za nietrafne. Po pierwsze, nawet jeśli umowa przelewu nie została ujawniona przed nowymi wspólnikami, co było dopuszczalne i nie miało wpływu na ważność umowy, to nie na tym polega pozorność jako wada oświadczenia woli. Ewentualne nieujawnienie faktu zawarcia umowy nie stanowi bowiem w ogóle oświadczenia woli, które podlega ocenie z punktu widzenia zaistnienia wady oświadczenia woli. Nadto, strony zawierające umowę same określają jej cel i gospodarcze uzasadnienie. Powód nie ma kompetencji, aby dokonywać oceny celu i gospodarczego uzasadnienia umowy, której nie jest stroną.
Powód wskazywał także na sprzeczność umowy przelewu z 15 listopada 2000 r. z zasadami współżycia społecznego. Zarzut sprzeczności z zasadami współżycia społecznego stanowił kompilację wszystkich powyższych zarzutów i został sformułowany jako ich wynik. Ponieważ zarzuty te zostały uznane za niezasadne, także i ten zarzut był nietrafny.
Strona powodowa sformułowała również zarzut odnoszący się do umowy przelewu z 17 grudnia 2014 r. Powód argumentował, że ta umowa również jest nieważna, bowiem cedent(...) S.A.nie mógł skutecznie rozporządzić wierzytelnością, której nie nabył. Stanowisko powoda było nietrafne. Umowa przelewu z 15 listopada 2000 r. została ważnie i skutecznie zawarta, zaś przelewana na jej podstawie wierzytelność wobecW. P.istniała. Skoro nie potwierdził się żaden z zarzutów powoda, wierzytelność ta mogła być przedmiotem kolejnego skutecznego przelewu.
Ze wskazanych przyczyn Sąd Okręgowy oddalił powództwo w odniesieniu do każdego z roszczeń, w tym także roszczeń sformułowanych w sposób ewentualny. Obie umowy są istniejące, zostały ważnie i skutecznie zawarte, i wywołują skutki prawne.
O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.zobowiązując powoda, jako przegrywającego spór, do ich uiszczenia pozwanym w całości. O pobraniu kwoty 130 zł, wyłożonej tymczasowo ze Skarbu Państwa, orzeczono na podstawie art. 83 ust.2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód, zaskarżając go w części, tj. co do pkt 1-3 oraz 5.Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił:
1/ mające istotny wpływ na wynik sprawy naruszenie przepisów postępowania, a mianowicie:
a/art. 233 § 1 k.p.c.poprzez błędną, sprzeczną z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, pozbawioną wszechstronności, ocenę materiału dowodowego, tj.:
- dowodu z zeznań świadkówG. Ż.iJ. K. (2)poprzez pominięcie istotnych okoliczności z nich wynikających odnoszących się do sytuacji wewnętrznej(...) sp. z o.o.(obecnie(...) sp. z o.o.), niejasnych działań podejmowanych przez jej ówczesny zarząd, podczas gdy depozycje świadków potwierdzają okoliczności poddające w wątpliwość ważność i skuteczność kwestionowanych umów cesji, a dowody nie zostały uznane za niewiarygodne w tym zakresie;
- dowodu z zeznań świadkaK. B.poprzez uznanie, że na podstawie depozycji świadka można ustalić, że zapłata za wierzytelności objęte pierwszą umową cesji nastąpiła poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań, podczas gdy zeznania świadka były niejednoznaczne, opierały się na przypuszczeniach i nie znajdowały odzwierciedlenia w dokumentacji(...) sp. z o.o.(obecnie(...) sp. z o.o.);
- dowodu z przesłuchania stron - reprezentanta pozwanego(...) S.A.i(...) sp. z o.o.J. K. (1)poprzez przyznanie mu waloru wiarygodności, podczas gdy pozostają one w sprzeczności ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym, w szczególności dokumentami, jak również kalkulowane są interesem reprezentowanego podmiotu w uzyskaniu rozstrzygnięcia określonej treści,
b/art. 217 § 1 i § 3 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.iart. 278 § 1 k.p.c.poprzez oddalenie wniosku powoda o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego z zakresu księgowości i rachunkowości jako niemającego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, podczas gdy wniosek dowodowy został zgłoszony w czasie właściwym, dotyczył okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, tj. oceny ważności i skuteczności kwestionowanych umów cesji i jednocześnie wymagał wiadomości specjalnych dla jego przeprowadzenia,
2/ naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie:
a/art. 509 § 1 k.c.w zw. zart. 58 § 1 i § 2 k.c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że kwestionowane umowy cesji są ważne i skuteczne, podczas gdy zawarte zostały bez ważnej podstawy (causa), a jako takie były nieważne, a cedowane wierzytelności nie były w należyty sposób skonkretyzowane i określone,
b/art. 5 k.c.poprzez jego niezastosowanie, podczas gdy w przedmiotowej sprawie zachodziły przesłanki do jego subsumpcji i uznania, że zawarte umowy cesji były sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa i zasadami współżycia społecznego,
c/art. 189 k.p.c.w zw. zart. 58 § 1 i § 2 k.c.poprzez jego niezastosowanie, pomimo istnienia podstaw do dokonania subsumpcji i przyjęcia, że zakwestionowane umowy cesji są nieważne, ewentualnie bezskutecznie, a względnie nie istnieją.
Wskazując na powyższe zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez:
- stwierdzenie, że: a) umowa cesji wierzytelności zawarta w dniu 15 listopada 2000 r. mocą której(...) sp. z o.o.(obecnie(...) sp. z o.o.) dokonała przelewu wierzytelności o wartości 3 564 146,16 zł, w tym wierzytelności odW. P.wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami na rzecz cesjonariusza(...) S.A.za łączną kwotę 3 200 000 zł, jest nieważna; b) umowa cesji wierzytelności zawarta w dniu 17 grudnia 2004 r., mocą której(...) S.A.dokonała przelewu wierzytelności o wartości 408 171,21 zł wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami na rzecz(...) sp. z o.o.za łączną kwotę 55 000 zł jest nieważna;
- ewentualnie, stwierdzenie, że: a) umowa cesji wierzytelności zawarta w dniu 15 listopada 2000 r., mocą której(...) sp. z o.o.(obecnie(...) sp. z o.o.) dokonała przelewu wierzytelności o wartości 3 564 146,16 zł, w tym wierzytelności odW. P.wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami na rzecz cesjonariusza(...) S.A.za łączną kwotę 3 200 000 zł, jest bezskuteczna; b) umowa cesji wierzytelności zawarta w dniu 17 grudnia 2004 r., mocą której(...) S.A.dokonała przelewu wierzytelności o wartości 408 171,21 zł wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami na rzecz(...) sp. z o.o.za łączną kwotę 55 000 zł jest bezskuteczna;
- względnie stwierdzenie, że: a) umowa cesji wierzytelności zawarta w dniu 15 listopada 2000 r., mocą której(...) sp. z o.o.(obecnie(...) sp. z o.o.) dokonała przelewu wierzytelności o wartości 3 564 146,16 zł, w tym wierzytelności odW. P.wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami na rzecz cesjonariusza(...) S.A.za łączną kwotę 3 200 000 zł, nie istnieje; b) umowa cesji wierzytelności zawarta w dniu 17 grudnia 2004 r., mocą której(...) S.A.dokonała przelewu wierzytelności o wartości 408 171,21 zł wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami na rzecz(...) sp. z o.o.za łączną kwotę 55 000 zł nie istnieje;
- zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz kwoty 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa;
- zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym;
- ewentualnie - uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, z pozostawieniem rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów postępowania apelacyjnego sądowi pierwszej instancji.
W odpowiedzi na apelację z dnia 22 października 2019 r. pozwani wnieśli o oddalenie apelacji w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz każdego z pozwanych kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd odwoławczy podziela ustalenia poczynione w sprawie przez Sąd Okręgowy i przyjmuje je za własne, czyniąc podstawą faktyczną rozstrzygnięcia. Były one przy tym wystarczające dla rozstrzygnięcia o roszczeniach dochodzonych przez powoda w niniejszej sprawie. Sąd Apelacyjny dokonał natomiast odmiennej materialnoprawnej oceny żądania, niż ocena Sądu I Instancji, nie prowadziło to jednak do zmiany rozstrzygnięcia, bowiem zaskarżony wyrok odpowiada prawu.
Zarówno roszczenie podstawowe, jak i roszczenia ewentualne, oparte zostały naart. 189 k.p.c.W. P.domagał się stwierdzenia nieważności, ewentualnie stwierdzenia bezskuteczności, ewentualnie stwierdzenia nieistnienia, dwóch wskazanych umów przelewu wierzytelności, zatem wydania orzeczenia deklaratoryjnego odnośnie dwóch stosunków prawnych. Już w tym miejscu zauważyć należało, że powód nie był stroną ani umowy z 15 listopada 2000 r., która zawarta została pomiędzy pozwanymi ad. 1 i ad. 2, ani umowy z 17 grudnia 2004 r., która zawarta została pomiędzy pozwanymi ad. 2 i ad. 3. Strona powodowa wskazała natomiast w uzasadnieniu pozwu, że jako dłużnikspółki (...)posiada uzasadnione wątpliwości co do prawidłowości dochodzenia od niego wierzytelności przez(...) sp. z o.o.z uwagi na wątpliwości co do ważności, ewentualnie skuteczności ww. umów cesji. Sąd I instancji podzielił stanowisko powoda co do posiadania w sprawie interesu prawnego i wskazał, że z uwagi na to, że ponieważ przedmiotem pierwszego przelewu była m.in. wierzytelności wobec dłużnikaW. P., a przedmiotem drugiego przelewu wierzytelność wobec powoda, jako dłużnik przelanej wierzytelności ma on interes prawny w ustaleniu, czy zawarte umowy są ważne i skuteczne, bowiem ustalenia te wpływają na jego zobowiązanie w ten sposób, że przesądzają, kto jest jego wierzycielem. Ponieważ zaś nie toczy się między stronami żadne postępowanie o zapłatę, w których powód mógłby kwestionować umowy przelewu, w ocenie Sądu Okręgowego jest on uprawniony do wniesienia powództwa o ustalenie. Z oceną taką nie możne się jednak było zgodzić.
Zgodnie z treściąart. 189 k.p.c., powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Interes prawny w rozumieniu powyższego przepisu stanowi materialnoprawną przesłankę (podstawę) powództwa o ustalenie i podlega badaniu w ramach merytorycznego rozpatrywania sprawy. Jego istnienie warunkuje zatem przyznanie ochrony prawu podmiotowemu, a brak prowadzi do oddalenia powództwa jako bezzasadnego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2009 r., I CZ 15/09, LEX nr 738325). Interes prawny to interes odnoszący się do szeroko rozumianych praw oraz stosunków prawnych i w obecnym stanie prawnym występuje nie tylko wtedy, gdy bezpośrednio zagrożona jest sytuacja prawna powoda, ale i wówczas, gdy w związku z zachowaniem pozwanego uzasadnione jest ustalenie stosunku prawnego lub prawa w celu usunięcia niepewności co do tego prawa lub stosunku prawnego z przyczyn faktycznych lub prawnych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09, OSNC-ZD 2010/B/47). Powództwo zart. 189 k.p.c.nie ogranicza się zatem do funkcji prewencyjno-zapobiegawczej, ale uzasadniane jest obiektywnie istniejącą potrzebą ochrony sytuacji prawnej powoda, w której się on znajduje. Jedyną, ale zarazem konieczną, przesłanką tego powództwa jest interes prawny w żądanym ustaleniu. Interes prawny musi istnieć obiektywnie (rzeczywiście), aby uzasadniać żądanie ustalenia prawa lub stosunku prawnego. Warunkuje on dalsze badanie żądania w zakresie istnienia lub nieistnienia ustalanego prawa lub stosunku prawnego. Z uwagi na treśćart. 316 § 1 k.p.c.interes prawny musi istnieć w chwili orzekania przez sąd (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2012 r., II CSK 143/12, LEX nr 1288628).
W piśmiennictwie oraz w orzecznictwie wskazuje się, że interes prawny w wytoczeniu powództwa, o którym mowa wart. 189 k.p.c., nie występuje wówczas, gdy stan niepewności prawnej może być usunięty w drodze dalej idącego środka, przede wszystkim powództwa o spełnienie świadczenia, jak również w sytuacji, gdy strona może podjąć obronę swoich praw w toku wytoczonego przeciwko niej, przez pozwanego w sprawie o ustalenie, odrębnej sprawie o zasądzenie świadczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 lutego 1972 r., I CR 388/71, LEX nr 7066). Podkreślenia również wymagało, że niezależnie od sformułowanego w orzecznictwie postulatu wykładni pojęcia interesu prawnego w sposób elastyczny, uwzględniający potrzebę zagwarantowania szerokiego dostępu do sądu, w celu zapewnienia ochrony prawnej, nie można tracić z pola widzenia podstawowej okoliczności, tzn. powództwo zart. 189 k.p.c.służy zapewnieniu ochrony prawnej, co podlega obiektywnej ocenie pod kątem istnienia rzeczywistej potrzeby udzielenia powodowi ochrony prawnej, przy uwzględnieniu zarówno obecnych, jak i przyszłych, ale obiektywnie możliwych stosunków prawnych z udziałem osoby, która występuje z żądaniem ochrony prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09).
Powód nie posiada żadnego obiektywnie istniejącego interesu prawnego w ustaleniu nieważności, ewentualnie bezskuteczności, ewentualnie nieistnienia, dwóch umów przelewu wskazanych wpetitumpozwu. Jak już na to wskazywano powyżej,W. P.nie był stroną żadnej z ww. umów. To jeszcze samo w sobie nie oznaczało, że strona powodowa nie miała interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie, bowiem legitymacja czynna przysługuje nie tylko podmiotom praw lub stosunków prawnych wskazanych w żądaniu pozwu, ale każdemu, kto ma interes prawny. Niewątpliwie jednak powód zobowiązany był wskazać i wykazać, że taki interes prawny mu przysługuje.W. P.swój interes prawny wywodził z okoliczności bycia dłużnikiem pozwanego ad. 1. Powód wskazywał, podnosząc szereg szczegółowych okoliczności faktycznych i argumentów, że obie ww. umowy przelewu obarczone są takiego rodzaju wadami, które czynią je nieważnymi, ewentualnie bezskutecznymi, ewentualnie nieistniejącymi. Jak należy rozumieć, strona powodowa wskazując na te wady przedmiotowych umów cesji, twierdziła, że jej wierzycielem nie jest dochodzący zapłaty pozwany ad. 3, ale pierwotny wierzyciel - pozwany ad. 1. Okoliczności powyższe nie stanowiły jednak w jakimkolwiek zakresie zagrożenia dla sfery prawnej powoda, a przynajmniej takiego zagrożeniaW. P.nie wykazał.
Obrót wierzytelnościami jest co do zasady w pełni dopuszczalny i podlega regulacji zawartej wart. 509-516 k.c.Sytuację dłużnika regulują przepisyart. 512-513 k.c., a z pierwszego z nich wynika, że dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych, dokonanych między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem. Regulacja ta chroni zatem dłużnika działającego w dobrej wierze, a przelew wierzytelności w żaden sposób nie prowadzi do pogorszenia jego sytuacji prawnej. Przelew wierzytelności nie prowadzi zatem do zagrożenia sfery prawnej dłużnika, który, o ile działa w dobrej wierze, jest w pełni chroniony przez przepisy obowiązującego prawa. Nie można było się zatem zgodzić ze stanowiskiem Sądu I instancji, że ww. umowy przelewu wpływały na zobowiązanie powoda. ZobowiązanieW. P.istniało niezależnie od powyższych umów, a w okolicznościach sprawy nie powstały żadne wątpliwości co do tego, na czyją rzecz powód powinien spełnić ciążące na nim zobowiązanie. Przede wszystkim zauważyć należało, że sami pozwani nie podnosili żadnych wątpliwości co do ważności i skuteczności umów z 15 listopada 2000 r. oraz 17 grudnia 2004 r. W sprawie nie zachodziła zatem sytuacja, aby różne podmioty zgłaszały się do powoda i żądały zapłaty wierzytelności stanowiących przedmiot ww. umów. Gdyby nawet jednak tak było, to strona powodowa dysponuje środkiem prawnym odpowiednio chroniącym jej interesy, mianowicie w razie sporu między kilkoma podmiotami, któremu z nich przysługuje wierzytelność, dłużnik powinien złożyć przedmiot świadczenia do depozytu sądowego (art. 467 pkt 3 k.c.).
W świetle powyższego zauważyć należało, że ochrona sfery prawnej powoda nie wymaga wystąpienia z powództwem o ustalenie nieważności (bezskuteczności, nieistnienia) ww. umów przelewu wierzytelności. Po pierwsze, pomiędzy stronami tych umów nie zachodzi spór co do ich prawnej ważności i skuteczności. Nie ma zatem miejsca sytuacja, aby kilka podmiotów wystąpiło do strony powodowej z żądaniem zapłaty tych samych wierzytelności, wskazując, że to im te wierzytelności przysługują. Po drugie, gdyby nawet przyjąć, że wystąpiły okoliczności, które mogłyby obiektywnie rzecz oceniając wywołać wątpliwości co do ważności, skuteczności albo istnienia umów przelewu z 15 listopada 2000 r. oraz 17 grudnia 2004 r., to rozstrzyganie tych wątpliwości nie jest konieczne dla ochrony sytuacji prawnejW. P.. Umowy przelewu same w sobie nie kreują zobowiązań powoda, te bowiem wynikają z innych czynności prawnych i częściowo zostały stwierdzone prawomocnymi orzeczeniami sądowymi. Wytaczając niniejsze powództwo powód zamierzałde facto, w sposób nie znajdujący oparcia w przepisach obowiązującego prawa, zaingerować w stosunki zobowiązaniowe podmiotów trzecich. Z tej też przyczyny, z uwagi na brak interesu prawnego w rozumieniuart. 189 k.p.c.powództwo, zarówno w zakresie roszczenia podstawowego, jak i roszczeń ewentualnych, uznać należało za nieuzasadnione. Brak interesu prawnego był wystarczającą przesłanką oddalenia powództwa, bez potrzeby rozważania jego zasadności, tzn., czy przywoływane przez powoda argumenty przemawiały za stwierdzeniem nieważności ww. umów przelewu, ewentualnie stwierdzeniem ich bezskuteczności, ewentualnie nieistnienia. W tej sytuacji nie zachodziła potrzeba odniesienia się do zarzutów postawionych w apelacji, bowiem odnosiły się one do kwestii, które nie mogły mieć wpływu na ostateczne rozstrzygniecie sprawy.
Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny uznając, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu, na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.
O kosztach postępowania apelacyjnego, mając na względzie jego wynik, orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3, art. 108 § 1 k.p.c.oraz na podstawie§ 2 pkt 7w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).