Sąd Apelacyjnyw Warszawie
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 355/19
Data wyroku: 2019-12-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Bernard Chazan, Edyta Jefimko, Paulina Asłanowicz
Słowa kluczowe: Zobowiązania solidarne
Podstawa prawna: art. 370 k.c.

Sygn. akt V ACa 355/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 grudnia 2019 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie V Wydział Cywilny w składzie następującym:
Przewodniczący:  Sędzia SA Bernard Chazan
Sędziowie:  SA Edyta Jefimko (spr.)
SA Paulina Asłanowicz
Protokolant:  sekretarz sądowy Aneta Walkowska
po rozpoznaniu w dniu 19 grudnia 2019 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaFabryki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.
przeciwkoZ. M. (1)iH. M.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie
z dnia 27 lipca 2018 r., sygn. akt II C 593/14

1
oddala apelację;

2
zasądza odZ. M. (1)iH. M.na rzeczFabryki (...) spółki z ograniczona odpowiedzialnościąz siedzibą wW.kwoty po 4050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Paulina Asłanowicz   Bernard Chazan   Edyta Jefimko

Sygn. akt V ACa 355/19

UZASADNIENIE
Fabryka (...) sp. z o.o.wW.wniosła o zasądzenie odZ. M. (1)iH. M.ostatecznie kwot po 619 609,50 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 29 listopada 2013 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu według norm przepisanych. Uzasadniając żądanie powódka wskazała, że poprzedniczka prawna powódki wybudowała w 1999 r. na nieruchomości gruntowej należącej do pozwanych, stanowiącejdziałkę nr (...)w miejscowościC., halę produkcyjno – ekspozycyjną i korzystała z w/w nieruchomości, początkowo na podstawie umowy użyczenia, a potem bezumownie do dnia 31 października 2013 r. Wobec opuszczenia nieruchomości powódka domagała się od pozwanych zwrotu dokonanych przez jej poprzednika prawnego nakładów na nieruchomość, powołując jako podstawę swego żądaniaart. 226§1 k.c.w zw. zart. 230 k.c.i zaznaczając, że wartość nakładów w postaci posadowienia nadziałce (...)części hali produkcyjno – ekspozycyjnej o powierzchni 718,8m2została przez nią oszacowana na podstawie wyliczeń biegłego sądowego przeprowadzonych w toczącym się z udziałem stron postępowaniu o zniesienie współwłasności sąsiednich nieruchomości.
Z. M. (1)iH. M.domagali się oddalenia powództwa w całości i zasądzenia kosztów procesu według norm przepisanych. Pozwani kwestionowali, byFabryka (...) sp. z o.o.była następcą prawnym(...) spółka jawnaw zakresie roszczeń o zwrot nakładów dokonanych na nieruchomość pozwanych, podnosząc, że oświadczenie(...) spółka jawnao objęciu udziałów w powodowej spółce i o pokryciu ich aportem w postaci przeniesienia przedsiębiorstwa jest nieważne z uwagi na brak zgody wszystkich wspólników, a nadto z powodu tego, że z przeniesienia przedsiębiorstwa wyłączone zostały prawa do nakładów w postaci naniesień na nieruchomość pozwanych. MałżonkowieZ.iH. M.podnieśli także zarzut przedawnienia roszczenia.
Wyrokiem z dnia 27 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie:
I zasądził od pozwanegoZ. M. (1)na rzecz powódkiFabryka (...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 619 609,50 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 29 listopada 2013 r. do dnia zapłaty;
II zasądził od pozwanejH. M.na rzecz powódkiFabryka (...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 619 609,50 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 20 sierpnia 2014 r. do dnia zapłaty;
III oddalił powództwo w pozostałym zakresie;
IV zasądził od pozwanychZ. M. (1)iH. M.na rzecz powódkiFabryka (...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwoty po 7108,50 zł tytułem zwrotu kosztów procesu;
V nakazał pobrać od pozwanychZ. M. (1)iH. M.na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego Warszawa Praga w Warszawie kwoty po 35 395,70 zł tytułem zwrotu wydatków tymczasowo poniesionych przez Skarb Państwa i nieuiszczonej opłaty sądowej od pozwu.
Powyższy wyrok Sąd Okręgowy wydał na podstawie następujących ustaleń faktycznych i wniosków.
Nieruchomość gruntowa, stanowiąca działki onumerach ewidencyjnych (...)zlokalizowane w miejscowościC.gminaH., stanowi własnośćZ. M. (1)iH. M.na zasadzie małżeńskiej ustawowej wspólności majątkowej.(...)te pozwani nabyli na podstawie umów sprzedaży i umowy darowizny zawieranych w latach 1993-1994.Z. M. (1),J. P.iE. P.od października 1990 r. prowadzili działalność gospodarczą w zakresie produkcji mebli. Prowadzona przez nich początkowo spółka cywilna pod nazwą(...) s.c.została przekształcona z mocyart. 26 § 4 k.s.h.współkę jawną – (...)i (...) spółka jawna, która została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w maju 2001 r. Podpisana w dniu 28 kwietnia 2003 r. przezJ. P.,E. P.iZ. M. (1)umowa spółki jawnej przewidywała m.in. iż wszyscy wspólnicy są uprawnieni do reprezentowania spółki oraz że w wewnętrznych sprawach spółki uchwały są podejmowane większością głosów.
Nadziałce (...)i działkach z nią sąsiadujących w latach 90-tych ubiegłego wieku wybudowane zostały 3 kompleksy hal dla potrzeb prowadzonej przezZ. M. (1)iJ. P.działalności gospodarczej pod nazwą(...) s.c.i ze środków z majątku wspólnego wspólników tej spółki:
- hala „zielona” – nadziałce (...), o łącznej powierzchni 6480 m2,
- hala „brązowa” lub(...)– nadziałce nr (...), o łącznej powierzchni 2722m2– dokładne pomiary budynku wykonane w 2015 r. wykazują, że ma on powierzchnię w obrysie 1964m2, z tego nadziałkę (...)przypada 759 m2,
- hala „stara” i wiata – nadziałce (...)o łącznej powierzchni 3356 m2i 1654 m2.
Hale te były wykazywane w księdze środków trwałych spółki cywilnej, a potem w ewidencji majątku(...) spółka jawna, przy czym podstawą ich nabycia miało być przekształcenie z mocy prawa spółki cywilnej(...)w spółkę jawną.
Decyzję o wybudowaniu kolejnych hal podejmowali wspólnicy spółki cywilnej, nawet gdy dostrzeżono że hala „brązowa” jest stawiana częściowo na gruncie stanowiącym także przedmiot współwłasnościH. M.. Pozwana była świadoma faktu prowadzenia przez męża działalności gospodarczej i funkcjonowania zakładu produkcyjnego na nieruchomości stanowiącej przedmiot małżeńskiej wspólności ustawowej, nie protestowała przeciwko żadnym decyzjom męża odnoszącym się do tych nieruchomości.
Hala „brązowa” nadziałce (...)jest budynkiem częściowo parterowym, częściowo dwukondygnacyjnym. Konstrukcja budynku jest stalowa z betonowymi posadzkami, obita i pokryta blachą, ścianki działowe są wykonane z płyt gipsowo – kartonowych montowanych do stalowych elementów, wrota garażowe i okna w budynku są typowe. Budynek jest wyposażony w instalację elektryczną, grzewczą z własnej kotłowni, wodno – kanalizacyjną i internetową. Standard robót wykończeniowych w hali jest przeciętny, zauważalne jest zużycie niektórych elementów. Powierzchnia użytkowa hali w części, w jakiej jest ona posadowiona nadziałce (...)wynosi 964,77 m2. Wybudowanie tożsamego obiektu nadziałce (...)obecnie kosztowałoby ok. 1 907 554 zł, natomiast aktualna wartość istniejącej nadziałce (...)części hali, z uwzględnieniem jej zużycia techniczno – fizycznego, wynosi 1 671 017 zł.
W dniu 19 maja 2001 r.Z. M. (1)zawarł z(...) spółka jawnąz siedzibą wW.w formie pisemnej umowę, na podstawie której oddał spółce w bezpłatne używanie dla celów prowadzonej działalności gospodarczej nieruchomość stanowiącą działki gruntu(...),(...),(...)i(...). Umowa ta została wypowiedziana przezZ. M. (1)ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2008 r..
Fabryka (...) sp. z o.o.z siedzibą wW.została zarejestrowana w dniu 15 grudnia 2010 r. Jednym z jej wspólników, od 2011 r., jest(...). W dniu 31 stycznia 2011 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólnikówFabryka (...) sp. z o.o.z siedzibą wW.podjęło uchwałę, objętą aktem notarialnym rep. A(...), mocą której podwyższyło kapitał zakładowy spółki do kwoty 10 000 zł w drodze utworzenia 50 nowych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy i postanowiło, że(...) spółka jawnaz siedzibą wW.obejmie 24 nowoutworzone udziały i pokryje je aportem w postaci przedsiębiorstwa w/w spółki w rozumieniuart. 551k.c.o wartości 8 490 000 zł szczegółowo opisanym w załączniku do aktu rep.(...), z wyłączeniem:
1) prawa do nakładów poczynionych w formie naniesień pod postacią kompleksu zabudowań produkcyjnych, magazynowych i biurowych o powierzchni użytkowej łącznie 3356m2oraz wszelkich ruchomości stanowiących jego trwałe wyposażenie,
2) prawa do nakładów poczynionych w formie naniesień pod postacią wiaty magazynowej z ogrodzeniem z prefabrykatów o powierzchni użytkowej 1654 m2oraz ruchomości stanowiących jej trwałe wyposażenie,
3) rachunków bankowych spółki ze zgromadzonymi środkami pieniężnymi o wartości 10 000 zł.
W załączniku do w/w protokołu przedstawiono opis przedmiotu aportu, w którym zaznaczono, że w skład przenoszonego przedsiębiorstwa wchodzą m.in. prawa do nakładów poczynionych w formie naniesień pod postacią hali przemysłowej „zielonej” o przeznaczeniu produkcyjno – magazynowym o powierzchni użytkowej 6480 m2i ruchomości stanowiących jej wyposażenie oraz prawa do nakładów poczynionych w formie naniesień pod postacią hali przemysłowej „brązowej” o przeznaczeniu produkcyjno – magazynowym o powierzchni użytkowej 2722 m2i ruchomości stanowiących jej wyposażenie. Tego samego dnia(...) spółka jawnaz siedzibą wW., reprezentowana przez wspólnikaJ. P., złożyła oświadczenie o przystąpieniu dospółki Fabryka (...) sp. z o.o.i objęciu w kapitale zakładowym 24 udziałów z jednoczesnym pokryciem ich wkładem niepieniężnym w postaciprzedsiębiorstwa (...) spółka jawnaz siedzibą wW.z w/w wyłączeniami i z zaznaczeniem, że przeniesienie przedsiębiorstwa nastąpi w odrębnej umowie zawartej pomiędzy(...) spółka jawnai Fabryka (...) sp. z o.o.Umowa przeniesienia przedsiębiorstwa między(...) spółką jawnąaFabryka (...) sp. z o.o.podpisana została 31 stycznia 2011 r., a załącznikiem do niej był opis przedmiotu aportu, w którym jako jeden z elementów przenoszonego przedsiębiorstwa wymieniono prawa do nakładów poczynionych w formie naniesień pod postacią hali przemysłowej „brązowej” o przeznaczeniu produkcyjno – magazynowym o powierzchni użytkowej 2722 m2i ruchomości stanowiących jej wyposażenie.
Przed Sądem Rejonowym w Mińsku Mazowieckim pod sygnaturą akt I Ns 1346/11 toczyło się z udziałemZ. M. (1),(...) sp. z o.o.wW.postępowanie o zniesienie współwłasności nieruchomości stanowiącej działki gruntu 46 i 47 położone we wsiC.w gminieH.. W toku postępowania, w maju 2013 r., biegły sądowy sporządził opinię – operat szacunkowy, w której stwierdził m.in. iż nadziałce (...)i sąsiadującej z niądziałce (...)została wybudowana w 1999 r. hala produkcyjna i ekspozycyjna mebli(...)tzw. „brązowa” i nadziałce (...)znajduje się część tej hali o powierzchni 1157,20 m2(z ogólnej powierzchni zabudowy 1876m2), że nadziałce (...)jest też wybudowana w 1993 r. hala produkcyjno – biurowaKo łącznej powierzchni zabudowy 3102,26 m2i określił wartość odtworzeniową tych hal. W toku w/w postępowania bezsporne między jego uczestnikami było to, iż prawa do nakładów w postaci hali wybudowanej nadziałce nr (...), tj. haliKnie były przedmiotem aportu(...) spółki jawnejdospółki Fabryka (...) sp. z o.o.Ostatecznie, w następstwie cofnięcia wniosku postępowanie w w/w sprawie zostało umorzone.
Pismem z dnia 13 września 2013 r.H. M.iZ. M. (1)wezwaliFabrykę (...) sp. z o.o.do wydania nieruchomości stanowiącejdziałkę (...), na której znajduje się część hali produkcyjnej o powierzchni 718,80 m2i suszarnia o powierzchni 84 m2, do zaprzestania korzystania z w/w części hali produkcyjnej i suszarni, usunięcia ruchomości stanowiących własność spółki i zaprzestania korzystania zdziałki (...), a także do zapłaty kwoty 300 000 zł tytułem wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z tej nieruchomości w okresie od 15 grudnia 2010 r.Fabryka (...) sp. z o.o.opuściła częśćdziałek (...)zabudowanych halą produkcyjną i suszarnią w dniu 31 października 2013 r.
Pismem z dnia 19 listopada 2013 r.Fabryka (...) sp. z o.o.wezwałaZ. M. (1)do zapłaty w terminie 7 dni od doręczenia pisma kwoty 1 239 218,77zł tytułem zwrotu wartości nakładów, tj. części hali produkcyjnej o powierzchni 718,80 m2wybudowanej przez jej poprzednika prawnego -(...) spółka jawnaz siedzibą wW.nadziałce (...). Spółka przywołała wartość rynkową w/w części hali na podstawie danych zawartych w operacie szacunkowym sporządzonym przez biegłego sądowego w postępowaniu sygn. akt I Ns 1346/11, toczącym się przed Sądem Rejonowym w Mińsku Mazowieckim.Z. M. (1)odebrał to wezwanie w dniu 21 listopada 2013 r.
Sąd Okręgowy uznał powództwo w przeważającej części uzasadnione, wskazując iż podstawę prawną dochodzonego roszczenia stanowią:art. 230 k.c.w zw. zart. 226 § 1 k.c.Stosownie do przywołanych przepisów posiadacz zależny rzeczy może żądać zwrotu nakładów koniecznych o tyle, o ile nie mają pokrycia w korzyściach, które uzyskał z rzeczy oraz zwrotu nakładów innych niż konieczne o tyle, o ile zwiększają wartość rzeczy w chwili jej wydania właścicielowi, jeśli z przepisów regulujących stosunek między właścicielem rzeczy a posiadaczem zależnym nie wynika nic innego. Powodowa spółka wskazywała, że jest następcą prawnym podmiotu, który dokonał nakładów inwestycyjnych na nieruchomość pozwanych i że została zmuszona do wydania pozwanym owej nieruchomości, domagając się zasądzenia od każdego z nich kwot po 619 609,50 zł tytułem zwrotu nakładów.
Nie było przedmiotem sporu, że pozwani na zasadzie małżeńskiej wspólności ustawowej są właścicielami nieruchomości stanowiącejdziałkę ewidencyjną nr (...)w miejscowościC.oraz że na działce tej od końca lat 90-tych ubiegłego wieku zlokalizowana jest m.in. część hali produkcyjno – ekspozycyjnej, tzw. hali brązowej. Budynek hali posadowiony nadziałce (...)stanowi część składową gruntu (art. 48 k.c.), a więc własność pozwanych.
Powodowa spółka twierdziła, że nakłady na budowę hali brązowej poniosła jej poprzedniczka prawna i domagała się ich zwrotu, jako zwiększających wartość nieruchomości pozwanych. Na podstawie zeznań stron oraz treści wniosku o udzielenie pozwolenia na użytkowanie i księgi środków trwałych Sąd ustalił, iż tzw. hala brązowa wybudowana została w latach 1998/1999, była przeznaczona na funkcjonowanie zakładu prowadzonego przezspółkę cywilną (...)i traktowana od chwili wybudowania jako majątek wspólny wspólników spółki cywilnej. Sąd Okręgowy stwierdził, że oceny tej nie zmienia subiektywne przekonanie pozwanego, iż wybudował sporną halę z własnych pieniędzy.Z. M. (1), składając zeznania w charakterze strony, twierdził bowiem, że sfinansował budowę hali ze środków pochodzących z zysków osiąganych z działalności spółki cywilnej – co oznacza, że hala została sfinansowana z majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej, albowiem zyski z prowadzonej działalności stają się majątkiem wspólnym wspólników spółki cywilnej i co do zasady wspólnik może żądać ich podziału i wypłaty dopiero po rozwiązaniu spółki (art. 868 §1 k.c.).
ZeznaniaZ. M. (1)iH. M.potwierdziły także, że ówcześni wspólnicy spółki cywilnej byli świadomi tego, że część hali została posadowiona na nieruchomości stanowiącej własność obojga pozwanych oraz że pozwana akceptowała ów stan rzeczy, godząc się tym samym na nieodpłatne wykorzystanie nieruchomości stanowiącejdziałkę (...)na potrzeby prowadzonej przez męża działalności gospodarczej. Powyższe uzasadniało, w ocenie Sądu Okręgowego, przyjęcie, że wspólnicyspółki cywilnej (...)byli posiadaczami zależnymi w dobrej wierze nieruchomości stanowiącejdziałkę (...)i korzystali z niej w ramach stosunku użyczenia.
Wierzytelność o zwrot wartości nakładów poczynionych na nieruchomość stanowiącądziałkę (...)przeszła na(...) spółkę jawnąz mocyart. 26 § 4 i 5 k.s.h., a wola przeniesienia owej wierzytelności do majątku nowoutworzonej spółki jawnej manifestowała się m.in. ewidencjonowaniem zabudowań produkcyjnych jako majątku spółki jawnej i ich amortyzowaniem, czy też podpisaniem - bezpośrednio po zarejestrowaniu spółki jawnej - międzyZ. M. (1)a spółką umowy użyczenia dla celów prowadzonej działalności gospodarczej nieruchomości stanowiącej m.in. działkę gruntu(...). Umowa ta obowiązywała aż do 2008 r. Ponieważ nakłady na nieruchomość zostały dokonane za zgodą pozwanych w czasie trwania stosunku jej użyczenia, do ich zwrotu nie stosuje sięart. 713 zd. 2 k.c.w zw. zart. 753 § 2 k.c.(por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2010 roku w sprawie III CZP 125/09), lecz wobec niekwestionowanego braku ustaleń stron w tym przedmiocie –art. 226 § 1 k.c.w zw. zart. 230 k.c.
Sąd Okręgowy uznał, że powódka udowodniła fakt nabycia przez siebie wierzytelności o zwrot nakładów, przedkładając umowę przeniesienia przedsiębiorstwa, spełniającą wymogiart. 551k.c.i 552k.c.orazart. 751§1 k.c., a także oświadczenie o przystąpieniu(...) spółki jawnejdoFabryka (...) sp. z o.o.i objęciu udziałów w tej spółce z jednoczesnym pokryciem ich wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa spółki przystępującej, spełniające wymógart. 259 k.s.h.Zarzuty strony pozwanej, iż w/w czynności miałyby być nieważne z uwagi na brak zgody pozwanegoZ. M. (1), jako wspólnika(...) spółka jawna, nie były zasadne.
(...) spółki jawnejw stosunkach „zewnętrznych” unormowana została wart. 29 § 1 i § 3 k.s.h., stanowiącym, iż każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę i prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Dla ważności czynności prawnej, polegającej na złożeniu przezspółkę jawną (...)oświadczenia o przystąpieniu do spółki z o.o. i objęciu udziałów czy zawarcia umowy przeniesienia przedsiębiorstwa spółki, wystarczające było więc, że spółka reprezentowana była przez jednego z jej wspólników (J. P.). To, iż czynności takie przekraczały zakres zwykłego zarządu oraz czy powinny być i czy były poprzedzone zgodą innych wspólników na ich dokonanie, wywiera skutek jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki, a ewentualny uprzedni brak zgody wszystkich wspólników nie skutkuje nieważnością czynności prawnej dokonanej przez spółkę jawną. Sąd Okręgowy podkreślił, iż przedłożona do akt sprawy umowaspółki jawnej (...)przewidywała w §10 ust.1 odstępstwo od reguły wynikającej zart. 43 k.s.h., stanowiąc iż wszystkie uchwały są podejmowane większością głosów, które to odstępstwo było dopuszczalne z mocyart. 37 k.s.h..
Nie zostało udowodnione przez pozwanych twierdzenie, że umowa przeniesienia przedsiębiorstwa zawarta między(...) spółką jawnąaFabryką (...) sp. z o.o.nie obejmowała naniesień stanowiących część tzw. hali brązowej - inaczej hali(...). Tezie tej przeczą i opis przedmiotu aportu stanowiący załącznik: do uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnikówFabryka (...) sp. z o.o.z siedzibą wW.z dnia 31 stycznia 2011 r. oraz do zawartej tego samego dnia umowy przeniesienia przedsiębiorstwa między(...) spółką jawnąaFabryką (...) sp. z o.o.wW., a także zeznania świadkaZ. B., który potwierdził, że terminologia „hala brązowa”, „hala zielona” i „hala stara” były dla obu spółek i ich wspólników czytelne, oraz stanowiska stron wynikające z uzasadnień orzeczeń wydawanych w sprawie sygn. akt I Ns 1346/11 Sądu Rejonowego w Mińsku Mazowieckim, w toku którego strony były zgodne co do tego, która z hal nie stała się przedmiotem aportu dospółki Fabryka (...) sp. z o.o.
W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał, że legitymacja czynna powódki i legitymacja bierna pozwanych zostały w niniejszej sprawie wykazane.
Nietrafny był podniesiony przez pozwanych zarzut przedawnienia roszczeń powodowej spółki, bowiem zgodnie zart. 229 § 1 zd.2 k.c.w zw. zart. 230 k.c.roszczenia posiadacza zależnego przeciwko właścicielowi o zwrot nakładów na rzecz przedawniają się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy. Skoro więc powodowa spółka wydała pozwanym zajmowaną przez siebie część nieruchomości, stanowiącą działkę gruntu 44/2, w dniu 31 października 2013 r., a pozew został złożony w dniu 14 maja 2014 r. oczywiste jest, że nie doszło do upływu terminu przedawnienia.
Na podstawieart. 226 § 1 k.c.w zw. zart. 230 k.c.powódka jest uprawniona do domagania się od pozwanych zwrotu poniesionych przez jej poprzednika nakładów na nieruchomość -działkę (...)o tyle, o ile zwiększają one wartość rzeczy w chwili jej wydania właścicielowi. Nakłady polegające na posadowieniu na niezabudowanej części nieruchomości hali magazynowo – produkcyjnej nie mają bowiem charakteru nakładów koniecznych, tj. nie były one niezbędne do utrzymania rzeczy w należytym stanie umożliwiającym normalne korzystanie z niej. W ocenie Sądu Okręgowego, w realiach rozpoznawanej sprawy, wartość, o jaką poniesione nakłady zwiększają wartość nieruchomości, to wartość odtworzeniowa budynku w chwili zwrotu nieruchomości właścicielowi, albowiem wyceniany nakład polegał na posadowieniu nowej hali magazynowo – produkcyjnej na niezabudowanej wcześniej działce gruntu. Pogląd taki pośrednio uzasadnia także treśćart. 227 § 1 k.c., który jako alternatywę wobec żądania zwrotu nakładów przewiduje uprawnienie posiadacza do zabrania przedmiotów, które połączył on z rzeczą, choćby stały się jej częściami składowymi. Wartość odtworzeniową części hali znajdującej się nadziałce gruntu nr (...)ustalona została na podstawie opinii biegłegoT. M.na kwotę 1 671 017 zł. Opinia biegłego została bowiem zrozumiale uzasadniona, poparta stosownymi wyliczeniami i wykonana po uprzednim precyzyjnym zwymiarowaniu części hali przez biegłego geodetę i biegłego do spraw budownictwa. Istotne jest także to, że żadna ze stron nie kwestionowała wyceny sporządzonej przez biegłego.
Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy, na podstawieart. 226 § 1 k.c.w zw. zart. 230 k.c.częściowo uwzględnił powództwo i zasądził w punkcie I i II sentencji wyroku na rzecz powódki od każdego z pozwanych kwotę 619 609,50 zł, czyli kwotę ostatecznie (po zmianie powództwa) żądaną przez powódkę, ale niższą od ustalonej przez biegłego (1 671 017 : 2 = 835 508,50 zł). Sąd był jednak związany żądaniem pozwu –art. 321§1 k.p.c.
Powódka żądała zasądzenia odsetek za opóźnienie od kwot po 619 609,50 zł,, na podstawieart. 481§1 i 2 k.c., za okres od dnia 29 listopada 2013 r. Zdaniem Sądu Okręgowego żądanie to było uzasadnione jedynie co do pozwanegoZ. M. (1), którego przed wszczęciem postępowania powódka wezwała do zapłaty kwoty 1 239 218,77 zł tytułem zwrotu wartości nakładów, zakreślając 7-dniowy termin na spełnienie świadczenia.Z. M. (1)otrzymał to wezwanie w dniu 21 listopada 2013 r. Pozwanemu, jako uczestnikowi postępowania w sprawie sygn. akt I Ns 1346/11 Sądu Rejonowego w Mińsku Mazowieckim, znana była wówczas wycena spornej hali dokonana przez biegłego sądowego, którą powódka przywołała dla uzasadnienia wysokości swoich żądań w wezwaniu przedprocesowym. Z uwagi na powyższe Sąd Okręgowy przyjął, że wyznaczony pozwanemu termin na spełnienie świadczenia był terminem odpowiednim w rozumieniuart. 455 k.c.i od dnia 29 listopada 2013 r. pozwany pozostaje w opóźnieniu z zapłatą kwoty 619 609,50 zł. Natomiast w odniesieniu do pozwanejH. M.wezwaniem do zapłaty, w rozumieniuart. 455 k.c., było dopiero doręczenie odpisu pozwu, co nastąpiło 12 sierpnia 2014 r., tak więc o opóźnieniu pozwanej można zasadnie mówić od dnia 20 sierpnia 2014 r. Z tych powodów w punkcie III sentencji wyroku Sąd oddalił powództwo w części dotyczącej żądania zasądzenia od pozwanejH. M.odsetek za opóźnienie od kwoty 619 609,50 zł za okres 29 listopada 2013 r. – 19 sierpnia 2014 r.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 §1 i § 3 k.p.c.w zw. zart. 105 § 1 zd.1 k.p.c.oraz art. 83 ust.2 u.k.s.c., art. 113 ust.1 i 2 u.k.s.c. iart. 1303§2 zd. 2 k.p.c.
Apelacjęod powyższego wyroku złożyli pozwani, zaskarżając orzeczenie Sądu Okręgowego w punktach I, II, IV i V na podstawie następujących zarzutów:

1
naruszenia prawa materialnego, tj.art. 37 § 1 pkt 1 k.r.o.(art. 37 § 1 k.r.o.w brzmieniu obowiązującym w dacie rozpoczęcia budowy hali) poprzez jego niezastosowanie w ustalonym stanie faktycznym, w sytuacji, gdy pozwanaH. M.jako współwłaścicieldziałki nr (...)w miejscowościC.na mocy wspólności majątkowej małżeńskiej nie wyraziła zgody na dokonanie czynności prawnej przekraczającej zakres zwykłego zarządu w postaci wybudowania na części tej nieruchomości hali ekspozycyjno - produkcyjnej „brązowej" przez spółkę jawną, podczas gdy z treści tego przepisu wynika, że zgoda drugiego małżonka jest potrzebna do dokonania czynności prawnej prowadzącej do oddania nieruchomości do używania;

2
błędu w ustaleniach faktycznych polegającego na przyjęciu, iż brak sprzeciwu pozwanej co do zabudowydziałki (...), której pozwana była współwłaścicielką w ramach wspólności majątkowej małżeńskiej jest równoznaczny ze zgodą na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu (poprzez oddanie nieruchomości do użytkowania i jej trwałą zabudowę), podczas gdy zgoda na dokonanie tej czynności nie została przez pozwaną nigdy wyraźnie udzielona, a czynność prawna w postaci oddania nieruchomości do korzystania i używania nie została przez pozwaną nigdy potwierdzona, co w konsekwencji winno prowadzić do przyjęcia, że wspólnicy spółki cywilnej, którzy zabudowali nieruchomość byli posiadaczami zależnymi w złej wierze, gdyż nie dysponowali ważnym i skutecznym tytułem prawnym do dysponowania nieruchomością.

W oparciu o powyższe zarzuty skarżący wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powodowej spółki na rzecz pozwanych kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za obie instancje, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I Instancji.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie jest zasadna.
Ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, w wyniku oceny dowodów, która nie narusza kryteriów ustawowych zart. 233 § 1 k.p.c., są prawidłowe; Sąd Apelacyjny podziela je w całości i uznaje za własne.
Sąd I instancji prawidłowo ustalił, że tzw. „hala brązowa” wybudowana została w latach 1998/1999. Była przeznaczona na funkcjonowanie zakładu prowadzonego przezspółkę cywilną (...)i traktowana od chwili wybudowania jako majątek wspólny wspólników spółki cywilnej. PozwanaH. M.wyraziła zgodę na nieodpłatne wykorzystanie nieruchomości, stanowiącejdziałkę (...), na potrzeby prowadzonej przez męża w formie spółki cywilnej działalności gospodarczej i akceptowała stan rzeczy, że część hali została wybudowana na działce, która stanowiła wtedy (i nadal stanowi) współwłasność ustawową małżeńską. W okolicznościach rozpoznawanej sprawy Sąd Okręgowy prawidłowo stwierdził, że wspólnicyspółki cywilnej (...)korzystali z tej nieruchomości w ramach stosunku użyczenia, jako posiadacze zależni w dobrej wierze.
Podstawą tych ustaleń są przede wszystkim zeznania samej pozwanejH. M., która przesłuchana w charakterze strony potwierdziła, że wiedziała o używaniu nieruchomości przez wspólnikówspółki cywilnej (...), akceptowała ten stan oraz to, że na oddanym do używania gruncie były dokonywane naniesienia w postaci budowy hali. Ponadto wskazała, że sprawę zarządzania nieruchomością, (którą wraz z mężem nabyła w drodze umowy darowizny od rodzicówZ. M. (2)), pozostawiła w gestii współmałżonka (zeznaniaH. M.k.578 00:53:43-00:58:41).
Zgodnie zart. 36 § 1 k.r.o.(w brzemieniu sprzed zmian wprowadzonychustawą z dnia 17 czerwca 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks rodzinny i opiekuńczy oraz niektórych innych ustaw(Dz.U.2004.162.1691 - dalej jako: „ustawa nowelizująca”) oboje małżonkowie byli obowiązani współdziałać w zarządzie majątkiem wspólnym, przy czym stosownie do przepisu zawartego w § 2 tego artykułu każdy z małżonków mógł wykonywać samodzielnie zarząd majątkiem wspólnym, ale do dokonania czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebna była zgoda drugiego małżonka wyrażona w formie wymaganej dla danej czynności prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2004 r., I CK 436/03, Lex nr 852518). Przepis ten znajduje w sprawie zastosowanie do odpowiedzialności pozwanych z tytułu nakładów poczynionych nadziałce nr (...)w latach 1998/1999 przez wspólnikówspółki cywilnej (...), ponieważ zgodnie z art. 5 ust. 5 pkt 1 ustawy nowelizującej przepisy dotychczasowe stosuje się do oceny skutków czynności zobowiązujących lub rozporządzających małżonków i ich odpowiedzialności za zobowiązania sprzed wejścia w życie ustawy.
Nie jest sporne pomiędzy stronami, że czynność polegająca na oddaniu nieruchomości do bezpłatnego używania osobie trzeciej, jest czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym.
Umowa użyczenia (art. 710 k.c.) może zostać zawarta w dowolny sposób, takżeper facta concludentia.W wielu przypadkach taka umowa zostaje zawarta w sposób konkludentny poprzez wydanie nieruchomości w okolicznościach, które wskazują na to, że jej właściciel akceptuje używanie rzeczy przez inną osobę. Akceptacja ta może polegać na wyrażeniu biorącemu rzecz w użyczenie zgody na czynienie na wydanym gruncie naniesień budowlanych (por wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 21 grudnia 2007 r., I ACa 283/07, Lex nr 370927).
Ponieważ umowa użyczenia może zostać zawarta w sposób konkludentny, to także zgoda współmałżonka zart. 36 § 2 k.r.o., (na zawarcie takiej umowy), również może zostać wyrażona per facta concludentia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2002 r., III CKN 1315/00, Legalis nr 277786). Niezasadne są zatem zarzuty apelacji formułowane w oparciu o argumentację o nieudzieleniu przezH. M.„wyraźnie zgody” na dokonanie przez jej mężaZ. M. (1)czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu, tj. zawarcie umowy użyczenia. Adresatem zgody, stanowiącej oświadczenie woli współmałżonka, jest strona czynności, której dotyczy zgoda. Może być ona więc oświadczona małżonkowi dokonującemu czynności prawnej i jego kontrahentowi, bądź tylko jednej z tych osób. Treścią zgody jest akceptacja czynności dokonywanej przez współmałżonka. Zgoda na jej dokonanie powinna zostać wyrażona przed dokonaniem takiej czynności lub w chwili jej dokonania.
Przy rozstrzyganiu, czy zgoda została udzielona, znajdują zastosowanie reguły wykładni oświadczeń woli (art. 65 k.c.). W judykaturze wyrażone zostało stanowisko, które Sąd Apelacyjny podziela, że akceptacja działalności gospodarczej współmałżonka dokonującego czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu, świadczy o przyzwoleniu na dokonywanie przez niego rozporządzeń składnikami majątku wspólnego małżonków na rzecz osób trzecich (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2002 r., III CKN 1315/00, Legalis nr 277786).
Jak trafnie ustalił Sąd Okręgowy, pozwana akceptowała działalność gospodarczą męża w ramachspółki cywilnej (...), w tym działalność inwestycyjną, (dotyczącą budowy tzw. hali „brązowej” na nieruchomości objętej ustrojem ustawowej wspólności majątkowej małżonkówM.) i dlatego należy uznać, iż udzieliła zgody na zawarcie umowy użyczenia, która dawała wspólnikom spółki cywilnej tytuł prawny do korzystania zdziałki nr (...)już w czasie, gdy nakłady były dokonywane.
Ponieważ umowa użyczenia została zawarta per facta concludentia i w takiej samej formie udzielona została zgoda przezH. M.na dokonanie przezZ. M. (1)tej czynności, dlatego nietrafne co do zasady są zarzuty apelacji odnośnie do naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 37 § 1 k.r.o.w brzmieniu sprzed wejścia w życie ustawy nowelizującej. Przepis ten dotyczył bowiem ważności umowy, która została zawarta przez jednego z małżonków, ale bez wymaganej zgody drugiego z nich.
Natomiast przepisart. 37 § 1 pkt 1 k.r.o.z uwagi na treść art. 5 ust. 5 pkt 1 ustawy nowelizującej nie może znaleźć zastosowania do oceny skutków czynności dokonanych przez małżonków przed wejściem w życieustawy z dnia 17 czerwca 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks rodzinny i opiekuńczy oraz niektórych innych ustaw.
Art. 336 k.c.definiuje posiadacza zależnego rzeczy jako osobę, która nią faktycznie włada jak użytkownik, zastawnik, najemca, dzierżawca, lub mającą inne prawo, z którym łączy się określone władztwo nad cudzą rzeczą. Przez posiadacza zależnego w rozumieniuart. 230 k.c.należy zatem uważać takiego posiadacza, który wykonując władztwo nad rzeczą, nie miał do tego odpowiedniego prawa skutecznego wobec właściciela albo takiego, który takie prawo miał, lecz następnie je utracił. W sprawie o zwrot nakładów należy w pierwszej kolejności rozstrzygnąć na podstawie jakiego stosunku prawnego czyniący je posiadał nieruchomość w czasie ich dokonania. Jeżeli z właścicielem nieruchomości łączyła go umowa trzeba określić jej charakter, oraz ustalić, czy uzgodniono sposób ich rozliczenia. Jeżeli stosunek prawny na gruncie którego dokonano nakładów, nie reguluje rozliczenia nakładów wtedy na podstawieart. 230 k.c.mają zastosowanieart. 224–226 k.c.(por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2012 r. , IV CSK 601/11, Lex nr 1229972 i z dnia 5 grudnia.2013 r., V CSK 13/13, Lex nr 1425056).
Nakłady na rzecz użyczoną były dokonywane za wiedzą i zgodą pozwanych, przez wspólników spółki cywilnej, do których należał współwłaściciel nieruchomości. Do rozliczenia nakładów na rzecz użyczoną, uzgodnionych przez strony i dokonanych w interesie biorącego w użyczenie, nie znajduje zastosowaniaart. 753 § 2 zdanie drugie k.c.w zw. zart. 713 k.c.Zgoda użyczającego wskazuje bowiem na istnienie między stronami porozumienia umownego dotyczącego dokonania nakładów – porozumienie takie wyklucza uznanie, że komodatariusz, dokonując nakładów na nieruchomość, działał sine mandatu w rozumieniuart. 752 k.c.Jeżeli motywem zawarcia umowy użyczenia był bliski stosunek, (przy czym w ocenie Sądu Apelacyjnego jest to nie tylko stosunek o charakterze osobistym, ale także gospodarczym) między właścicielem a posiadaczem (posiadaczem byli wspólnicy spółki cywilnej, do których należał mąż pozwanej, będący równocześnie współwłaścicielem nieruchomości), to w przypadku gdy nieruchomość ulega zwrotowi na rzecz właściciela, posiadacz może żądać zwrotu nakładów użytecznych w granicach, w jakich zwiększają wartość rzeczy w chwili jej wydania właścicielowi. Osoba korzystająca z nieruchomości w takich okolicznościach nie może być rzecz jasna traktowana, jako posiadacz w złej wierze, gdyż jej uprawnienie do posiadania nieruchomości, a wraz z nim skutki tego posiadania regulowała umowa, a podstawą prawną rozliczeń może być w zależności od okoliczności odpowiednio stosowanyart. 226 k.c.w zw. zart. 230 k.c.(por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2010 r., III CZP 125/09, OSNC 2010/7-8/10 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 2018 r., IV CSK 493/17, Legalis nr 1875433).
Wartość dokonanych nakładów została ustalona przez Sąd Okręgowy na kwotę 1 671 017 zł. Powodowa spółka domagała się zasądzenia tej kwoty od pozwanych w częściach równych, czyli po 619 609,50 zł.
Do małżonków, którzy zaciągnęli wspólnie zobowiązanie dotyczące ich majątku wspólnego, ma zastosowanie przepisart. 370 k.c., przewidujący odpowiedzialność solidarną każdej z osób, a więc i każdego z małżonków, przy czym samo istnienie wspólności ustawowej nie powoduje powstania takiej odpowiedzialności (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia z dnia 27 grudnia 1979 r., I CR 408/79, OSNC 1980/6/126 i z dnia 8 września 1999 r., I CKN 159/99, Lex nr 2711264). Wobec braku jakichkolwiek ograniczeń w treściart. 370 k.c.co do źródła zobowiązania należy przyjąć, że dotyczy on nie tylko zobowiązań z czynności prawnych, w tym z umów (por. Grzegorz Karaszewski Komentarz do art.370 Kodeksu cywilnego w: Kodeks cywilny. Komentarz pod red. J. Ciszewskiego i P.Nazaruka, Lex 2019), ale także powstałych z mocy prawa (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 12 grudnia 2012 r., I SA/Bd 918/12, Lex nr 1252803).
W zobowiązaniu solidarnym jest tyle zobowiązań mających za przedmiot całość świadczenia, ilu jest dłużników, z tym zastrzeżeniem, że spełnienie świadczenia przez jednego dłużnika powoduje umorzenie zobowiązań pozostałych dłużników (art. 366 § 1 k.c.). Odpowiedzialność solidarna dłużników została wprowadzona w interesie wierzyciela. Uprawnienie wierzyciela do wyboru dłużnika, od którego może on żądać spełnienia świadczenia w całości lub w części, nie podlega żadnym ograniczeniom. Wybór ten nie może być zakwestionowany przez dłużników. Dotyczy to również żądania zasądzenia świadczenia od każdego z dłużników w częściach równych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2018 r., II CNP 54/17, Lex nr 2583141).
Oznacza to, że wierzyciel był uprawniony do żądania zwrotu nakładów od każdego z pozwanych jako dłużników solidarnych w częściach równych, co więcej Sąd Okręgowy wobec braku wniosku powodowej spółki nie mógł zasądzić dochodzonej wierzytelności solidarnie, bo orzekłby ponad żądanie (art. 321 § 1 k.p.c.)(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia z dnia 11 marca 2016 r., I CSK 168/15, Lex nr 2037894).
Uznając apelację za bezzasadną Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.orzekł o jej oddaleniu.
O kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygnięto stosownie do jego wyniku, na podstawieart. 98 § 1 i § 3 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c., nakładając na pozwanych obowiązek zwrotu powódce poniesionych przez nią kosztów zastępstwa prawnego za II instancję. Ich wysokość ustalona została na podstawie § 10 ust. 1 pkt 2 i § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. 2015, poz. 1800 z późn.zm.) na kwotę 8 100 zł (z uwagi na wskazaną w apelacji w.p.z. -1 239 219 zł). Pozwani, na podstawieart.105 § 1 k.p.c., ponoszą te koszty w częściach równych, czyli po 4050 zł.

    Paulina Asłanowicz Bernard Chazan Edyta Jefimko