Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 54/19
Data wyroku: 2019-12-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Walentkiewicz – Witkowska, Wiesława Kuberska, Anna Beniak
Słowa kluczowe: Umowa o dzieło
Podstawa prawna: art. 639 kc

Sygn. akt I AGa 54/19

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 grudnia 2019 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący: Sędzia SA Wiesława Kuberska (spr.)
Sędziowie: SA Anna Beniak
SA Joanna Walentkiewicz – Witkowska
Protokolant:  st. sekr. sąd. Agnieszka Nowak
po rozpoznaniu w dniu 4 grudnia 2019 r. w Łodzi na rozprawie

    sprawy z powództwaA. P.prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą(...)z siedzibą wO.

przeciwko(...) Spółce Akcyjnejz siedzibą wK.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 29 listopada 2018 r. sygn. akt X GC 1056/16

I
zmienia zaskarżony wyrok na następujący:

     „1. zasądza od(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wK.na rzeczA. P.prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą(...)z siedzibą wO.kwotę 81.180 (osiemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt) zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 15 lipca 2016 r. do dnia zapłaty;

2. oddala powództwo w pozostałym zakresie;

    3. zasądza od(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wK.na rzeczA. P.prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą(...)" z siedzibą wO.kwotę 7.339,88 (siedem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć 88/100) zł tytułem częściowego zwrotu kosztów procesu.”;

II. oddala apelację w pozostałej części;

III

    zasądza od(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wK.na rzeczA. P.prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą(...)" z siedzibą wO.kwotę 9.405 (dziewięć tysięcy czterysta pięć) zł tytułem częściowego zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I AGa 54/19

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 29 listopada 2018 r. Sąd OkręgowywŁ., w sprawie z powództwaA. P.prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą(...)” z siedzibą wO.przeciwko(...) Spółce Akcyjnejz siedzibą wK.o zapłatę, oddalił powództwo (pkt. 1), a także zasądził od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 5.672,76 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt. 2).
(wyrok – k. 266)
Powyższe rozstrzygnięcie zostało wydanena podstawie ustaleń, które Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne w następującym zakresie.
PowódA. P., jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą(...)”, na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Pozwanaspółka (...)prowadzi działalność gospodarczą na podstawie wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, a wpisana jest za numerem(...).
20 sierpnia 2013 roku powód i pozwana zawarli umowę, w ramach której strony zobowiązały się do współpracy w zakresie realizacji stoisk reklamowych pozwanej na targach farmaceutycznych CPhI. Stosownie do treści punktu 1, wykonawca zobowiązał się do realizacji ekspozycji targowej na imprezach targowych, zgodnie z preambułą umowy, w zakresie wszelkich, wymaganych przez organizatora zatwierdzeń administracyjnych, technicznych, przygotowania prac, zakupów materiałów, prac przygotowawczych poza terenem imprezy, prac montażowych na hali wystawienniczej, łącznie z pracami wykończeniowymi, elektrycznymi, plastycznymi, etalażowymi i wyposażeniowymi, oraz demontażem do stanu sprzed rozpoczęcia tychże czynności.
Wartość umowy opiewała na następujące kwoty:

-

za edycję targów CPhI w r. 2013 weF.69 800,00 PLN netto, tj. 85 854,00 PLN brutto,

za każdą kolejną edycję targów CPhI w latach 2014 – 2016 33.000 zł za stoisko oraz dodatkowo za logistykę odpowiednio niezależnie od roku w wypadku miastaF.– 17.000 zł,P.– 26.000 zł,M.– 34.000 zł. Z kwoty ustalonej jako płatność wyłączone były wszelkie opłaty wymagane przez organizatora targów związane z wynajęciem powierzchni wystawienniczej i świadczenie innych usług. Wykonawca wziął na siebie ryzyko kursowe waluty euro do poziomu relacji 1 euro = 5,50 zł.

Pozwana zgodnie z postanowieniami umowy zapłaciła wynagrodzenie za realizację ekspozycji weF.w trzech transzach, w pełnej wysokości.
Stoisko każdorazowo realizowane jest zgodnie z wymogami organizatora targów. Wyposażenie stoiska stanowiło własność powoda, który zabierał je po zakończeniu jego wykorzystywania przez pozwaną. Projekt na kolejne targi miał być taki sam, ale dostosowany do wymogów organizatora. Na koszty objęte umową związane z realizacją stoiska składały się, oprócz wydatków na przedmioty związane z jego wyposażeniem również koszty spedycji i montażu. Niższe koszty przewidziane w umowie w zakresie współpracy przy kolejnych targach wynikało z możliwości ponownego wykorzystania przedmiotów wykorzystanych do tworzenia stoiska.
W związku z chęcią wzięcia udziału w(...)edycji targów w 2014 roku, pozwana ponownie zwróciła się do powoda w celu przygotowania przez niego stoiska. Aneksem zawartym 18 czerwca 2014 r. powód i pozwana doprecyzowali warunki związane z realizacją stoiska na targach w roku 2014, określając wynagrodzenie na kwotę 76.000 zł netto, tj. 93.480 zł brutto. Pozwana zgodnie z postanowieniami aneksu zapłaciła wynagrodzenie za realizację ekspozycji na wystawie w 2014 r. w trzech transzach, w pełnej wysokości.
Z uwagi na utratę znaczenia, pozwana zrezygnowała z wystawiania swoich produktów na targach w roku 2015 wM.i w roku 2016 podczas targów wB.. O swojej decyzji poinformowała powoda drogą mailową. Pismem z 18 maja 2016 r. powód powiadomił pozwaną, że z przyczyn leżących po jej stronie doznał przeszkody w realizacji dzieła oraz wezwał ją do podjęcia negocjacji celem ugodowego rozwiązania problemu. 13 czerwca 2016 r. pozwana poinformowała powoda, że w oparciu o treść umowy nie może przyjąć, że stanowiła ona jedną umowę o dzieło, ale jedynie umowę ramową, wobec czego nie można mówić o obowiązku zapłaty wynagrodzenia za realizację stoisk w roku 2015 i 2016. Pismem z 6 lipca 2016 r. powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 123.000 zł w terminie 3 dni od daty doręczenia pisma tytułem wynagrodzenia z umowy z 20 sierpnia 2013 r.
Ponadto Sąd a quo ustalił następujące okoliczności faktyczne, których Sąd ad quem nie podziela.
Umowa dotyczyła przede wszystkim współpracy w zakresie realizacji targów weF.. Ponieważ powodowi zależało na długoterminowej współpracy z pozwaną, w umowie zawarto również zapisy dotyczące dalszych zleceń obejmujących wykonanie stoisk na kolejne edycje targów. Koszty organizacji targów w kolejnych latach zostały określone orientacyjnie i miały być precyzowane przy realizacji kolejnych stoisk, co wymagało każdorazowo zawarcia kolejnej umowy. Niektóre elementy stoisk nadawały się do ponownego wykorzystania i były przez powoda przechowywane w magazynie wP..
Pozwana po każdych targach dokonywała oceny jej uczestnictwa w wydarzeniu i podejmowała decyzję, co do możliwości wystawiania się w kolejnej edycji. Każdorazowo decyzja o udziale w kolejnej edycji wiązała się z koniecznością sporządzenia aneksu do umowy i ustalenia wynagrodzenia z tytułu realizacji kolejnego stoiska. Podczas przygotowań do danej edycji targów pozwana nie podejmowała jeszcze decyzji, co do uczestnictwa w kolejnych targach.
Powód w 2014 r. powiadomił pozwaną, że przyjęcie kolejnego stoiska do wykonania wiąże się z koniecznością sporządzenia aneksu do umowy z 20 sierpnia 2013 r. doprecyzowującego warunki, w tym w szczególności specyfikację i wysokość wynagrodzenia. Koncepcja stanowiska na targach wP.była podobna do zrealizowanej weF.. Oba projekty różniły się nieznacznie wymiarami.
W świetle dokonanych ustaleń faktycznych Sąd Okręgowy ocenił, że powództwo podlega oddaleniu, gdyż łącząca strony umowa z 20 sierpnia 2013 r. nosi cechy umowy o dzieło jedynie w zakresie wystawy przygotowywanej na targi weF.. W jej zakresie treść obejmowała wprost wskazanie wysokości wynagrodzenia, a także sposobu jego płatności oraz wszystkie pozostałeessentialia negotii, w szczególności dokładną specyfikację wymaganą przez organizatora.
W pozostałym zakresie, w ocenie Sądu pierwszej instancji treść umowy należy interpretować, jako umowę ramową, nie zaś nadającą się do egzekwowania umowę o dzieło. Do takich wniosków prowadzi chociażby fakt, że przed realizacją stoiska na targi wP.powód i pozwany zawarli aneks, w którym – bazując na treści umowy z 20 sierpnia 2013 roku – dokonali dookreślenia istotnych postanowień umowy i tym samym w oparciu o umowę ramową zawarli właściwą umowę o dzieło. W momencie zawierania umowy z 2013 roku strona pozwana nie wiedziała nie tylko, w jakim mieście i w jakim okresie odbędą się targi oraz jakie będą wymogi organizacyjne stawiane stoiskom przez organizatora, ale przede wszystkim tego, czy w ogóle będzie w dalszym ciągu zainteresowana udziałem w kolejnych edycjach targów. Do takich wniosków prowadzą również zeznania świadków, którzy jednoznacznie wskazywali, że objęcie umową ramową dalszych wydarzeń zostało wprowadzone na wyraźną prośbę powoda, któremu zależało na utrwaleniu współpracy. Nie można zatem uznać, że wola stron w chwili zawarcia spornej umowy obejmowała zrealizowanie czterech dzieł. W momencie jej zawarcia nie były znane jeszcze istotne postanowienia takiej umowy, w tym miejsce realizacji dzieła (w umowie ramowej wskazano tylko potencjalne lokalizacje), cenę oraz wymogi techniczne.
Nie budziło wątpliwości Sądu, że celem umowy było nawiązanie współpracy pomiędzy powodem a pozwaną w celu przyszłego realizowania dla pozwanej stanowisk wystawienniczych na targi farmaceutyczne. Wskazywały na to wprost zeznania świadków złożone w toku niniejszego postępowania, a także treść umowy zawartej 20 sierpnia 2013 roku.
Jednocześnie Sąd zważył, że oparcia w materiale dowodowym nie znajdowała wysuwana przez powoda teza o poniesieniu przez niego strat w związku z brakiem realizacji stoisk na targach w 2015 i 2016 roku. Powołany w tym celu biegły z zakresu księgowości wskazał, że nie jest w stanie dokonać odpowiednich obliczeń bez przedłożenia dokumentacji przez stronę powodową w zakresie poniesionych przez nią wydatków w związku z realizacją ekspozycji targowych weF.iP.oraz planowaną przez powoda realizacją ekspozycji wM.iB..
Powyższych informacji powód nie przedstawił. W świetle powyższego wywodzone przez niego okoliczności faktyczne uznać należało za nieudowodnione. Stosownie bowiem do treściart. 6 k.c., ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Skoro to powódka próbowała wykazać, że w toku realizowania umowy ramowej poniosła koszty związane z realizacją dwóch umów o dzieło obejmujących wykonanie stoisk wystawienniczych wM.iB., w jej interesie było umożliwienie biegłemu dokonania stosownych obliczeń. Ponownie w tym miejscu zaznaczyć należy, że strona na zobowiązanie Sądu jest zobligowana do przedłożenia dokumentów znajdujących się w jej posiadaniu, nawet jeżeli skutkowałoby to możliwością przegrania przez nią procesu – o czym wprost stanowiart. 248 § 1 i 2 k.p.c.
O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł z zastosowaniem zasady odpowiedzialności za jego wynik –art. 98 k.p.c.
(uzasadnienie zaskarżonego wyroku – k. 275 – 279)
Apelację od powyższego wyroku wywiodła strona powodowa, zaskarżając go w całości i podnosząc następujące zarzuty:
1. naruszenia przepisów prawa materialnego, tj.:
-art. 65 § 1 i 2 k.c.poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na dokonaniu błędnej wykładni przedmiotowego porozumienia z 20 sierpnia2013 r. zawartego pomiędzy stronami wskutek uznania, że wolą stron było jedynie zawarcie ramowego porozumienia, bez pewności co do tego, że strona pozwana w ogóle będzie brała udział w kolejnych trzech wystawach, w sytuacji, kiedy z treści umowy wynika, że strony umówił się o zrealizowanie dzieła w postaci przygotowania przez powoda dla pozwanego stoiska i jego wystawienia w czterech kolejnych latach na międzynarodowych targach;
-art. 627 k.c.w zw. zart. 3531k.c.poprzez przyjęcie, że sporna umowa miała charakter umowy ramowej, nieprecyzującej zobowiązań stron, a jedynie określającej ogólne zasady przyszłej potencjalnej współpracy, do której wcale nie musiało dojść, podczas gdy umowa ta jest umową o dzieło lub umową zbliżoną do umowy o dzieło, łączącą w sobie elementy umowy o dzieło oraz umowy zlecenia;
2. naruszenie przepisów prawa procesowego, tj.:
-art. 328 § 2 k.p.c.poprzez brak oceny zeznań świadków i stron, które były odmienne, a nawet przeciwstawne wobec siebie;
-art. 233 § 1 k.p.c.poprzez poczynienie ustaleń faktycznych na podstawie bezkrytycznie przyjętej wiarygodności zeznań świadkówJ. B.iM. W.oraz przesłuchania strony pozwanej w osobieS. J. (1), z jednoczesnym odmówieniem tej wiarygodności zeznaniomK. G.i powoda; a w konsekwencji ustalenie sprzecznie z materiałem dowodowym, że:
a. to powodowi zależało na długoterminowej współpracy z pozwaną spółką, mimo tego, że propozycja zawarcia umowy na większa ilość imprez targowych wyszła ze strony pozwanej, celem obniżenia kwoty całkowitego wynagrodzenia za wykonanie dzieła w postaci stoiska targowego;
b. koszty wykonania dzieła są jedynie orientacyjne, a nie jednoznacznie ustalone;
c. w każdym roku projekt stoiska miał być dostosowywany do danych targów, podczas, gdy co do zasady co roku stoisko miało być takie samo, a właściwie to samo;
d. w 2014 r. zawarto aneks do umowy, mimo, iż oba stanowiska były do siebie podobne, podczas gdy pozwanemu nie udało się uzyskać tożsamych warunków wykonania stanowiska, takiego jakie przewidywała umowa i dlatego doszło do zawarcia aneksu;
e. każdorazowo strony miały sporządzać aneks do umowy, podczas gdy obowiązek taki nie wynikał z umowy;
-art. 278 § 1 k.p.c.poprzez dopuszczenie dowodu – na wniosek strony pozwanej – z opinii biegłego sądowego z dziedziny księgowości, pomimo tego, że materiał dowodowy zebrany w sprawie nie dawał możliwości przeprowadzenia takiego dowodu.
W konkluzji skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania.
(apelacja – k. 293 – 298)
Pozwana spółka wniosła o oddalenie apelacji i zwrot kosztów postępowania apelacyjnego.
(odpowiedź na apelację – k. 312 – 318)
Sąd Apelacyjny ustalił dodatkowo, co następuje.
Umowa z dnia 20 sierpnia 2013 r. została zawarta po szczegółowych i długotrwałych negocjacjach pomiędzy obiema stronami. Wielokrotna mailowa wymiana projektów umowy trwała od 9 lipca 2013 r. do 1 sierpnia 2013 r. Pierwotnie umowa miała być zawarta w dniu 31 lipca 2013 r., ale wobec prowadzonych negocjacji data zawarcia umowy przesunęła się o 20 dni. Ceny negocjowane przez strony były cenami netto (dowód: korespondencja mailowa – k. 96 – 140).
Umowa dotyczyła realizacji ekspozycji targowej na Targach(...)na 4 kolejno po sobie następujących edycjach. Terminy i lokalizacja przyszłych targów jest znana z kilkuletnim wyprzedzeniem (preambuła umowy, znajdującej się na kartach 25 – 29 i przesłuchanie powoda – k. 194, min. 36 i 41 nagrania). Przedmiotem zobowiązania powoda było przygotowanie kompletnej ekspozycji targowej oraz jej przechowywanie na własny koszt i odpowiedzialność, wraz z ewentualną koniecznością odnowień i doróbek stoiska w razie jego uszkodzenia podczas transportu, przechowywania, montażu i demontażu. Nie obejmowało ono kosztów zmian spowodowanych otrzymaniem przez pozwaną spółkę innej konfiguracji niż powierzchnia przyznana na targach w 2013 r., tj. powierzchni o wymiarach 9 x 6 m, otwartej z 3 stron, lada info po lewej stronie. Zmiana konfiguracji stanowiska na przyszłych edycjach targów wymagała renegocjacji warunków umowy (pkt. 1 i 10 umowy). Aneksy do umowy były przewidziane jeszcze tylko w zakresie szczegółowych terminów oddania stoiska dla edycji targów 2014 – 2016, po wyznaczeniu terminów poszczególnych edycji przez organizatora (pkt. 5 umowy). Integralną częścią umowy był projekt plastyczny stoiska zaaprobowany przez pozwaną spółkę, takiego samego na wszystkich edycjach targów (pkt. 2 umowy). Umowa bardzo precyzyjnie i szczegółowo określała uprawnienia zamawiającego do nadzorowania wykonywania stoiska (pkt. 2 umowy zd. 2), oraz uprawnienia w przypadku, gdy nie zostanie osiągnięty umówiony efekt (pkt. 4 i 5 umowy).
Wartość wynagrodzenia wykonawcy – powoda, została ustalona za edycję targów w 2013 r. na kwotę 69.800 zł netto i 85 854 zł brutto, bez wyszczególniania elementów składowych tej kwoty. Natomiast wynagrodzenie wykonawcy – powoda za edycje targów w latach 2014 – 2016 zostało ustalona w ten sposób, że w każdym roku elementami tego wynagrodzenia będzie cena za stoiska – 33.000 zł i dodatkowo cena za logistykę, odpowiednio, niezależnie od roku:F.– 17.000 zł,P.– 26.000 zł iM.– 34.000 zł (pkt. 3 umowy). Określona w ostatecznej umowie jednostkowa cena za stoisko na każdej edycji targów była skalkulowana z uwzględnieniem zarobku za cztery wystąpienia, co było korzystne dla strony pozwanej (dowód: korespondencja mailowa – k. 40 – 42 oraz zeznania świadkaK. G.– k. 174 – 175, min. 53 nagrania i 1.12 godziny, przesłuchanie powoda – k. 193, min. 31 nagrania oraz przesłuchanie w charakterze pozwanegoS. J. (1)– k. 194, min. 56 nagrania).
Aneks do umowy z 20 sierpnia 2013 r., sporządzony 18 czerwca 2014 r., nie spowodował zmiany postanowień umowy niezmienionych tym aneksem (pkt. 10 aneksu – k. 51). Aneks odnosił się tylko i wyłącznie do realizacji ekspozycji targowej na Targi(...)2014 wP.w dniach 7 – 9 października 2014 r. (preambuła do aneksu). Aneks dotyczył zmiany wysokości wynagrodzenia powoda, ustalonego nim na 76.000 zł netto, tj. 93.480 zł brutto (pkt. 3 aneksu). Zmiana była podyktowana zmianą metrażu stoiska przyjętego przez pozwanego do realizacji na tej edycji targów (przesłuchanie powoda – k. 194, min. 38 nagrania).
Powyższych ustaleń faktycznych Sąd Apelacyjny dokonał na podstawie powołanych dowodów. Są one odmienne od części ustaleń faktycznych Sądu pierwszej instancji z uwagi na trafność zarzutów apelacyjnych odnoszących się do naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.oraz pominięcia dowodów w postaci korespondencji mailowej z kart 96 do 140, która dotyczy okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia w sprawie. Ponadto rację ma apelujący, że doszło do całkowicie bezkrytycznego przyjęcia za wiarygodne zeznań świadków zgłoszonych przez pozwaną spółkę w osobachJ. B.iM. W..
W myślart. 247 k.p.c.dowód ze świadków lub przesłuchania stron ponad osnowę dokumentu obejmującego czynność prawną może być dopuszczony pomiędzy uczestnikami tej czynności tylko w wypadkach, gdy nie doprowadzi to do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności i gdy ze względu na szczególne okoliczności sąd uzna to za konieczne. Unormowanie to opiera się na założeniu, że dokument oddaje wiernie ostateczną i właściwą wolę stron, zaś zeznania często są stronnicze i obarczone zawodnością pamięci ludzkiej. Dowód przeciwko osnowie dokumentu zmierza do wykazania oświadczeń woli sprzecznych z treścią dokumentu (np. gdy akt notarialny zawiera oświadczenia, których strony nie złożyły). Z kolei dowód ponad osnowę dokumentu polega na wykazaniu, że dokument jest niekompletny (że oprócz tego, co jest w nim zawarte, złożono oświadczenie, którego dokument nie zawiera). Domniemania te nie zwalniają sądu z obowiązku zinterpretowania oświadczeń woli zawartych w np. w pisemnej umowie, a ograniczenia dowodowe wskazane wart. 247 k.p.c.nie wykluczają prowadzenia dowodów zmierzających do wykładni zawartych w takiej umowie oświadczeń woli. Zabiegi te nie są skierowane przeciw treści lub ponad treść umowy, lecz dotyczą samej osnowy dokumentu, stąd dopuszczalny jest w tym zakresie dowód z zeznań świadków (por. wyrok SA w Gdańsku z dnia 25 marca 2019 r., I ACa 206/18, LEX nr 2699770). Dodatkowo trzeba wskazać, że prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie normaart. 247 k.p.c.Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni.
Tym samym trzeba przyjąć, że dopuszczalne było w tej sprawie przesłuchanie w charakterze świadkaM. W., który podpisywał umowę w imieniu strony pozwanej, jako jej ówczesny prezes zarządu, jednakże wykładnia ma służyć wyjaśnieniu treści oświadczeń woli ujawnionych w dokumencie, a nie uzupełnieniu treści czynności prawnej, nie można także doprowadzić do tego, by doszło do uznania za istniejące i ważne takich oświadczeń woli, które w ogóle nie znalazły się w treści czynności prawnej.
W ocenie Sądu ad quem zeznaniaM. W.są zupełnie dowolną interpretacją porozumienia zawartego pomiędzy stronami, przeczą literalnemu brzmieniu zapisów umowy, korespondencji poprzedzającej zawarcie umowy i niespornym okolicznościom faktycznym dotyczącym realizacji umowy, jak np. podjęcie decyzji o nie wystawianiu się wM.w 2015 r. Świadek nie wyjaśnił również dlaczego w umowie postanowiono inaczej niż świadek zeznaje, co dotyczy np. konkretnego kosztu przygotowania stoiska, precyzyjnie określonego w umowie z dnia 20 sierpnia 2013 r. Tym samym zeznania te nie mogą być wiarygodnym dowodem w sprawie. Jeżeli chodzi oJ. B., to świadek – co jest niesporne, w ogóle nie brała udziału w negocjowaniu umowy, a zatem nie może dostarczyć wiedzy na okoliczność zgodnego zamiaru stron przy jej podpisywaniu. Ponadto zeznania świadka pozostają w jawnej sprzeczności z treścią umowy (np. w zakresie potrzeby zawarcia aneksu celem sprecyzowania kosztów stanowiska) i nie wnoszą nic nowego do sprawy.
I co najistotniejsze, powyższe zeznania świadków pozostają w sprzeczności z twierdzeniamiS. J., przesłuchanego w charakterze strony pozwanej, który podał, że intencje były takie, aby koszt stoiska był najbardziej korzystny i pozwana spółka widziała możliwość wystawienia się więcej niż jeden raz na tych targach, co pozwoliło obniżyć koszty stanowiska. PonadtoS. J.wyjaśnił dlaczego w umowie wpisano konkretne miasta –M.,P.iF.i podał, że o zaprzestaniu wystawiania się dowiedział się dopiero w 2015 r. po zapytaniu przez powoda na temat wystawy w tymże roku wM..S. J.przyznał również, że koncepcja stanowiska była na każdej edycji taka sama, nie było różnic pomiędzy edycjami co do powierzchni, elementy były wykorzystywane ponownie.
Te wszystkie elementy umknęły uwadze Sądu Okręgowego i doprowadziły do sprzecznych z materiałem dowodowym ustaleń faktycznych, a ponadto nie zostały należycie ocenione na płaszczyźnieart. 328 § 2 k.p.c.
Reasumując, przesłuchania strony pozwanej w osobieS. J. (1)w istocie potwierdza zarówno treść zeznańK. G.i powoda, oraz wskazuje na wspólne intencje stron przy zawieraniu przedmiotowej umowy, które zostały ujęte w jej płaszczyźnie werbalnej.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja jest częściowo zasadna i jako taka podlegała częściowemu uwzględnieniu na podstawieart. 386 § 1 k.p.c., a w pozostałym zakresie podlegała oddaleniu na zasadzieart. 385 k.p.c.Przy czym prawie wszystkie zarzuty w niej zawarte okazały się być trafne, co szczególnie dotyczy omówionych już wyżej zarzutów naruszenie przepisów prawa procesowego w postaciart. 328 § 2 k.p.c.iart. 233 § 1 k.p.c.
Podobnie należy odnieść się do zarzutu naruszeniaart. 278 § 1 k.p.c.poprzez dopuszczenie dowodu – na wniosek strony pozwanej – z opinii biegłego sądowego z dziedziny księgowości, pomimo tego, że materiał dowodowy zebrany w sprawie nie dawał możliwości przeprowadzenia takiego dowodu. Co więcej niemożność przeprowadzenia tego dowodu spowodowała obciążenie negatywnymi skutkami procesowymi strony powodowej, która nie zgłaszała takiego wniosku. Dowód ten był w ogóle zbędny o czym będzie mowa dalej.
Przechodząc do zarzutów naruszenia prawa materialnego trzeba stwierdzić, co następuje.
Za wstępne założenie należy przyjąć, że przy oświadczeniach woli ujętych w formie pisemnej, sens tych oświadczeń ustala się co do zasady przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. Nie oznacza to jednak, że w ramach łączonej metody wykładni (subiektywno-obiektywnej) nie jest możliwe ustalenie rzeczywistej woli stron na podstawie innych dowodów. Dopuszczalny jest dowód ze świadków lub z przesłuchania stron, jeżeli jest to potrzebne do wykładni niejasnych oświadczeń woli stron zawartych w dokumencie (por. wyrok SA w Krakowie z dnia 8 stycznia 2019 r., I AGa 265/18, Lex nr 2740706). Sąd pierwszej instancji uwzględnił wszystkie osobowe wnioski dowodowe, a tutejszy Sąd także na ich podstawie dokonał własnych ustaleń faktycznych. W tym kontekście trzeba powiedzieć, że zasadnie apelujący zarzucił Sądowi a quo naruszenieart. 65 § 1 i 2 k.c.
Zgodnie z tym przepisem wykładnia oświadczeń woli przebiega według tzw. metody kombinowanej, która łączy ze sobą element subiektywny, akcentujący znaczenie woli oświadczającego, i element obiektywny, wyrażający dążenie do ochrony zaufania adresata oświadczenia woli. Metoda ta zakłada, że interpretacja oświadczeń woli składanych drugiej stronie dokonywana jest w dwóch etapach. W pierwszej kolejności należy dążyć do ustalenia, w jaki sposób strony rozumiały składane sobie oświadczenia. Jeżeli okaże się, że rozumiały je tak samo, przypisywały im zgodny sens i doszło między nimi do porozumienia (tzw. faktyczny konsens), sąd powinien przyjąć za podstawę rozstrzygnięcia taką treść oświadczeń, jaką przypisywały im strony, chociażby odbiegała ona od treści, którą nadałby jej typowy, rozsądny odbiorca. Koncepcja ta nakazuje zatem odstąpić od językowych reguł wykładni, nawet jeśliby mogły one prowadzić do obiektywnie jasnych rezultatów, jeżeli okaże się, że między stronami doszło do faktycznego konsensu, co do innego niż wynikające z dyrektyw lingwistycznych znaczenia oświadczenia. Jej normatywną podstawę wprawie polskim stanowiart. 65 § 2 k.c., nakazujący przyznać priorytet zamiarowi stron przed dosłownym brzmieniem składanych oświadczeń. To, czy strony nadawały składanym przez nie oświadczeniom woli zgodny sens, oraz jaki był to sens, podlega ustaleniu w toku postępowania dowodowego (por. wyrok SA w Warszawie z dnia 24 stycznia 2019 r., V ACa 828/17, Lex nr 2668825).
Jak wykazało przeprowadzone w tej sprawie postępowanie dowodowe, w tym w szczególności dowód z dokumentów prywatnych i przesłuchanie stron, wspólnym i zgodnym celem obu stron było prowadzenie kilkuletniej współpracy (tzw. faktyczny konsens), co wiernie oddają zapisy umowy, wykładane zgodnie z językowymi regułami wykładni. Interpretacja Sądu pierwszej instancji pozostaje w sprzeczności zarówno z faktycznym konsensem stron, jak i jej językowym rozumieniem.
W konsekwencji doszło również do zarzucanego naruszeniaart. 627 k.c.w zw. zart. 3531k.c.poprzez przyjęcie, że sporna umowa miała charakter umowy ramowej, nieprecyzującej zobowiązań stron, a jedynie określającej ogólne zasady przyszłej potencjalnej współpracy, do której wcale nie musiało dojść. Tymczasem w ocenie Sądu drugiej instancji umowa łącząca strony ma charakter umowy mieszanej, tj. umowy o dzieło i umowy zlecenia. Sąd Okręgowy mimo poprawnego przytoczenia opisu cech umowy o dzieło, nie zastosował tego opisuin casu.
W wypadku umowy o dzieło niezbędne jest, aby starania przyjmującego zamówienie doprowadziły w przyszłości do konkretnego, indywidualnie oznaczonego rezultatu. Przyjmuje się przy tym, że rezultat, o który umawiają się strony, musi być z góry określony, mieć samoistny byt oraz być obiektywnie osiągalny i pewny. Materialnym i zasadniczym rezultatem działania powoda miało być powstanie na podstawie projektu plastycznego stoiska wystawienniczego pozwanej spółki, a zatem przedmiotem zawartej umowy był zindywidualizowany i odrębny rezultat w postaci stoiska, które dotychczas nie istniało. Stoisko miało zostać zaprezentowane na 4 edycjach targów w latach 2013 – 2016. Dziełem jest stworzenie czegoś od nowa lub przetworzenie do postaci, wcześniej nieistniejącej (wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 21 kwietnia 2016 r., III AUa 1930/15, LEX nr 2065042). Dalej, przedmiot umowy został poddany ocenie w zakresie istnienia wad oraz nadano zamawiającemu uprawnienia w zakresie kontroli prawidłowości i terminowości działań przyjmującego zamówienie. Dzieło to wymagało umiejętności, wiedzy, doświadczenia oraz osobistych właściwości przyjmującego zamówienie. A zatem wykonawcą przedmiotu zawartej umowy nie mógł być przypadkowy podmiot, a jedynie kwalifikowany określonymi przymiotami, gdyż umowa o dzieło to umowa o pewien określony rezultat pracy i umiejętności ludzkich. Poza sporem jest, że strona powodowa zajmuje się profesjonalnie projektowaniem, budowaniem stoisk targowych, organizuje imprezy dla firm i inne wydarzenia targowe. Wiązało się to z faktem, że przyjmujący zlecenie zobowiązywał się do wzięcia na siebie odpowiedzialności za właściwe wykonanie zamówienia. A właśnie ten rozkład ryzyka jest podstawowym miernikiem pozwalającym odróżnić umowę zlecenia od umowy o dzieło.
Nie odpowiada zatem prawdzie stwierdzenie, że w przedmiotowej sprawie łącząca strony umowa z 20 sierpnia 2013 r. nosi cechy umowy o dzieło jedynie w zakresie wystawy przygotowywanej na targi weF., a w pozostałym zakresie ma charakter ramowej umowy o współpracę. Przedmiotowa umowa w zakresie wykonania stoiska wprost wskazuje wysokość wynagrodzenia za wszystkie 4 edycje targów w latach 2014 – 2016, a także sposób jego płatności oraz wszystkie pozostałeessentialia negotii, bez względu na to, gdzie te targi się odbędą. Cena za to dzieło została określona w ten sposób, że stanowi czterokrotność kwoty 33.000 zł netto, czyli czterokrotność 40.590 zł brutto. Przy czym miała być płatna niejako w 4 odsłonach dzieła. Nie jest zasadne wskazywanie, że o ramowości umowy świadczy fakt, że przed realizacją stoiska na targi wP.powód i pozwany zawarli aneks, w którym – bazując na treści umowy z 20 sierpnia 2013 roku – dokonali dookreślenia istotnych postanowień umowy i tym samym w oparciu o umowę ramową zawarli właściwą umowę o dzieło, gdyż przeczą temu prawidłowo ustalone w sprawie fakty.
Natomiast niewątpliwie strony obok umowy o dzieło zawarły również umowę o świadczenie usługi logistycznej, polegającej na przewiezieniu stoiska. Jak wynika z pkt. 10 umowy wykonawca – powód, nie wziął na siebie kosztów przewozu elementów stoiska, a jedynie odpowiedzialność za usunięcie uszkodzeń powstałych podczas przewozu. A zatem każdorazowo pozwana spółka, w zależności od miejsca organizowania targów, miała zapłacić powodowi dodatkowo (jak się to określa w umowie) kwotę za logistykę. Ostateczne miejsce zorganizowania targów w danym roku było jedynie przewidywane, ale mogło ulec zmianie. Strony w tej części umowy nie przewidziały zorganizowania targów w 2016 r. wB., co oznacza, że w tym zakresie porozumienie rzeczywiście miało charakter ramowy, wymagający każdorazowo pewnego uściślenia. Jak słusznie się podnosi umowa o wykonanie określonej czynności (szeregu powtarzających się czynności), bez względu na to, jaki rezultat czynność ta przyniesie, jest cechą charakterystyczną tak dla umów zlecenia (gdy chodzi o czynności prawne –art. 734 § 1 k.c.), jak i dla umów o świadczenie usług nieuregulowanych innymi przepisami (gdy chodzi o czynności faktyczne –art. 750 k.c.). W odróżnieniu od umowy o dzieło, przyjmujący zamówienie w umowie zlecenia (umowie o świadczenie usług) nie bierze więc na siebie ryzyka pomyślnego wyniku spełnianej czynności. Jego odpowiedzialność za właściwe wykonanie umowy oparta jest na zasadzie starannego działania (art. 355 § 1 k.c.), podczas gdy odpowiedzialność strony przyjmującej zamówienie w umowie o dzieło niewątpliwie jest odpowiedzialnością za rezultat (wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 14 stycznia 2016 r., III AUa 942/15, LEX nr 1966288).
Strony, co prawda nie nazwały zawartej umowy umową o dzieło (ale też nie nazwały jej umową zlecenia lub umowa o usługi), ale nazwa umowy nie jest elementem decydującym samodzielnie o rodzaju zobowiązania, w oderwaniu od oceny rzeczywistego przedmiotu tej umowy i sposobu oraz okoliczności jej wykonania.Art. 627 k.c.wskazuje tylko na potrzebę "oznaczenia dzieła" i dopuszcza określenie świadczenia ogólnie w sposób nadający się do przyszłego dookreślenia na podstawie wskazanych w umowie podstaw lub bezpośrednio przez zwyczaj bądź zasady uczciwego obrotu (art. 56 k.c.). Przedmiot umowy o dzieło może być więc określony w różny sposób i różny może być stopień dokładności tego określenia, pod warunkiem że nie budzi on wątpliwości, o jakie dzieło chodzi (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 8 kwietnia 2016 r., III AUa 1964/15, LEX nr 2062058).
Reasumując, trafny jest zarzut naruszeniaart. 627 k.c.poprzez dokonanie nieprawidłowej wykładni relacji umownej stron i błędne uznanie, że umowę należy zakwalifikować jako ramową umowę o współpracy, podczas gdy umowa ma charakter mieszany, a w przeważającej części wykazuje cechy umowy o dzieło. W konsekwencji trzeba przyjąć, że w tym zakresie w sprawie znajduje zastosowanieart. 639 k.c.w odniesieniu do tej części wynagrodzenia za dzieło, którego zamawiający nie przyjął z przyczyn leżących po jego stronie, a przyjmujący zamówienie był gotów wykonać. Powód przechowywał stoisko po targach wP.w 2014 r. i oczekiwał na informację od pozwanej spółki co do wystawienia stoiska w 2015 r. wM., do czego jednak nie doszło na skutek decyzji strony pozwanej. To samo dotyczy edycji targów w 2016 r. A zatem strona powodowa ma prawo żądać zapłaty 81.180 zł tytułem reszty wynagrodzenia z umowy o dzieło z należnymi na podstawieart. 481 k.c.ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 15 lipca 2016 r., tj. od dnia pozostawania pozwanej spółki w opóźnieniu w spełnieniu świadczenia.
W pozostałym zakresie powództwo podlegało oddaleniu, gdyż brak jest umownego źródła obowiązku zapłaty należności za tzw. logistykę, a ponadto nie doszło do poniesienia przez powoda żadnych kosztów z tego tytułu. Dodatkowo, jeśli chodzi o targi wB., to umowa w ogóle nie wskazywała kosztów transportu do tego miejsca.
Z tych wszystkich przyczyn zbędne było dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu księgowości na okoliczność oszczędności poczynionych przez powoda w związku z niewykonaniem przez niego ekspozycji targowych na CPhI w 2015 r. wM.oraz w 2016 r. wB.. Niezależnie jednak od tego, to inicjatywa dowodowa w rozumieniuart. 6 k.c.w tym zakresie spoczywała na stronie pozwanej, a nie powodowej.
O kosztach postępowania rozstrzygnięto co do zasady zgodnie zart. 100 zd. 1 k.p.c., stosunkowo je rozdzielając.
Zarówno w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, jak i odwoławczym powód wygrał sprawę w 66%, a pozwana spółka w 34%.
Przed Sądem Okręgowym strony poniosły następujące koszty:
- powód – wynagrodzenie pełnomocnika procesowego będącego adwokatem wg stawki minimalnej wynikającej z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 1800 ze zm.), opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17,00 złotych, ustalona na podstawieart. 1 ust. 1 pkt. 2 ustawy o opłacie skarbowej z dnia 16 listopada 2006 roku(Dz. U. Nr 225, poz. 1635), opłata od pozwu w wysokości 6.150 zł, koszty dojazdu na rozprawy według zestawienia (k. 260 – 261) 1238,18 zł; łącznie 12.822,18 zł;
- pozwany – wynagrodzenie pełnomocnika procesowego będącego radcą prawnym wg stawki minimalnej wynikającej z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 1804 ze zm.), opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17,00 złotych, ustalona na podstawieart. 1 ust. 1 pkt. 2 ustawy o opłacie skarbowej z dnia 16 listopada 2006 roku(Dz. U. Nr 225, poz. 1635) oraz kwotę 255,76 zł tytułem wydatku na wynagrodzenie biegłego; łącznie 5672,76 zł.
Łączne koszty obu stron wynoszą zatem 18.494,94 zł, a zatem na jego rzecz strona pozwana powinna zapłacić 7.339,88 zł.
W postępowaniu przed Sądem Apelacyjnym powód poniósł opłatę od apelacji w wysokości 6150 zł i obie strony koszty zastępstwa procesowego w takiej samej wysokości, a zatem strona pozwana powinna zapłacić na rzecz powoda kwotę 9.405 zł.