Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 169/18
Data wyroku: 2019-06-19 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Bogusław Suter, Magdalena Natalia Pankowiec, Jacek Malinowski
Słowa kluczowe: Wykładnia umowy
Podstawa prawna: art. 65 § 1 k.c.

Sygn. akt I AGa 169/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 czerwca 2019 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Bogusław Suter (spr.)

Sędziowie

:

SSA Magdalena Natalia Pankowiec
SSO del. Jacek Malinowski

Protokolant

:

Iwona Zakrzewska

po rozpoznaniu w dniu 19 czerwca 2019 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwaGminyB.
przeciwko(...) Spółce z o.o.wŚ.
o zapłatę
na skutek apelacjipozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku
z dnia 14 sierpnia 2018 r. sygn. akt VII GC 332/17

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 18.750 zł tytułem kosztów instancji odwoławczej.

B. M.N. J.M.

UZASADNIENIE
Powód, GminaB., wniósł o zasądzenie od pozwanej,(...) sp. z o. o.wŚ.: 29.445.423,82 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 25 stycznia 2017 r. do dnia zapłaty, a także kosztów procesu. Podniósł, że w umowie z 26 maja 2014 r. jego przeciwniczka procesowa złożyła nieodwołalną ofertę nabycia od niego tych z 15% udziałów(...)wB., które nie zostały nabyte przez pracowników w trybie art. 36 ust. 1 w zw. z art. 68 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. Powód skutecznie złożył oświadczenie o przyjęciu powyższej oferty. Z tych przyczyn domaga się zapłaty ceny za 126.083 udziałów wymienionej Spółki.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu.
Wyrokiem z 14 sierpnia 2018 r. Sąd Okręgowy zasądził od niej na rzecz powoda: 29.445.423,82 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 25 stycznia 2017 r. do dnia zapłaty (pkt I) i 125.000 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt II), a także nakazał pobrać od niej na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Białymstoku 300,80 zł tytułem zwrotu wydatków pokrytych tymczasowo ze Skarbu Państwa (pkt III).
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne.
Uchwałą z 5 listopada 2012 r. Rada MiastaB.wyraziła zgodę na zbycie przez powoda wszystkich udziałów(...)wB.(dalej:(...), alboSpółka). W wyniku transakcji miał on wystąpić ze Spółki. Zbycie udziałów miało nastąpić m.in. w trybie określonym w przepisachDziału IV ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji(tj. z dnia 27 listopada 2012 r. Dz.U. z 2013 r. poz. 216; dalej: „u.k.p.”). Powinno ono uwzględniać utworzenie rezerwy z nie więcej niż 15% całkowitej liczby udziałów w celu zapewnienia wykonania praw uprawnionych osób do ich nieodpłatnego nabycia. Wykonanie uchwały powierzono Prezydentowi MiastaB..
Zarządzeniem powyższego organu z 5 września 2013 r. przeznaczono do zbycia 1.312.416, a zatem 100%, udziałów MPEC. Uwzględniono również utworzenie rezerwy w celu zapewnienia wykonania praw uprawnionych osób do ich nieodpłatnego nabycia. Wskazano, że w przypadku nieobjęcia udziałów udostępnionych w powyższy sposób, miały one zostać sprzedane podmiotowi wyłonionemu w trybie negocjacji.
W zarządzeniu z 17 października 2013 r. Prezydent MiastaB.załączył publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie zbycia MPEC. Zaprosił zainteresowane podmioty do negocjacji w sprawie zakupu 1.115.553 udziałów stanowiących 84,99 % kapitału zakładowego Spółki. Wskazał, że pula 15 % udziałów nienabytych w terminie przez uprawnionych pracowników - „resztówka” - zostanie sprzedana na rzecz nabywcy. Ten ostatni powinien złożyć w umowie nieodwołalną ofertę zakupu powyższych uprawnień. Powyższe informacje zostały powtórzone w memorandum zawierającym informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno - finansowej Spółki, które zostało przygotowane na zlecenie powoda.
Jedynie pozwana odpowiedział na zaproszenie do negocjacji. Przeprowadziła kompleksowe badanie sytuacji MPEC (due diligence) i zorientowała się wówczas, że w puli 15% udziałów niepodlegających sprzedaży w oparciu o umowę, jedynie część może być nieodpłatnie przekazana pracownikom na podstawie u.k.p.
W pisemnej odpowiedzi na zaproszenie zadeklarowała, że nabędzie 85% udziałów (1.115.553) i złoży nieodwołalną ofertę zakupu pozostałych 15%, które nie zostaną objęte w terminie przez uprawnionych pracowników. Powtórzyła to w wiążących propozycjach do umowy.
W dniach od 13 do 15 maja 2014 r. odbyły się negocjacje ustne dotyczące sprzedaży. Omawiano również kwestię zakupu resztówki. Pozwana pytała, jaka część z udziałów niepodlegających sprzedaży zostanie zaoferowana nieodpłatnie pracownikom, na co jednak przedstawiciel powoda nie był w stanie odpowiedzieć. Podjęła również bezskuteczną próbę ograniczenia definicji „resztówki” do udziałów, jakie można zaoferować nieodpłatnie pracownikom, a które nie zostały przez nich objęte. Również powód przedstawił propozycję doprecyzowania powyższego pojęcia tak, aby było ono zgodne z celem umowy, którym jest całościowe wyjście ze Spółki. Uczynił to m.in. ostatniego dnia negocjacji, lecz przedstawiciel pozwanej zasugerował, aby kwestię tę pozostawić otwartą. Powód oznajmił jej też wówczas, że jeżeli chce przemycić do umowy coś co spowoduje rozmycie się definicji resztówki, to nie ma na to zgody. W ostatnich godzinach negocjacji wiceprezes pozwanej,P. J., zaproponował ustanowienie gwarancji korporacyjnej na 50.000.000 zł. Następnie po pytaniu „czy wszystkie sporne kwestie zostały wyjaśnione” reprezentanci obu stron udzielili odpowiedzi twierdzącej i oświadczyli, że może zostać podpisany protokół z negocjacji ustnych. W następnym dniu sporządzono protokół podsumowujący przebieg negocjacji. Stwierdzono w nim, że definicja resztówki obejmowała wszystkie pozostałe udziały z 15% , które nie zostały objęte przez uprawnionych pracowników.
W dniu 26 maja 2014 r. strony zawarły umowę. W pkt 6 preambuły zawarto informację, że dokonując sprzedaży udziałów powód był związany zasadami określonymi w uchwale Rady Miasta z 5 listopada 2012 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów MPEC. Wskazano, że kapitał zakładowy Spółki wynosił 65.620.800 zł i dzielił sią na 1.312.416 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Przedmiotem umowy było zbycie 1.115.553 z nich, to jest ok. 85% kapitału zakładowego. Cena wynosiła 260.001.937,71 zł (233,07 zł za jeden udział). W § 14. ust. 4 pozwana złożyła powodowi nieodwołalną ofertę kupna „resztówki”. Zacytowane pojęcie zostało zdefiniowane w § 1 pkt 18. Oznaczało udziały, jakie nie były sprzedawane i wchodziły do puli 15%, które nie zostały nabyte w terminie przez uprawnionych pracowników. Powyższe oświadczenie pozwanej stanowiło ofertę w rozumieniuart. 66 k.c.Pozostawała ona ważna 4 lata od dnia przejścia własności sprzedawanych udziałów (§ 14. ust. 6). W tym terminie powód mógł złożyć oświadczenie - w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi - o jej przyjęciu w całości ( § 14 ust. 7). Cena kupna wynosiła 233,07 zł za udział i podlegała korekcie o skumulowany wskaźnik wzrostu cen dóbr inwestycyjnych ogłoszony przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego dotyczący okresu od dnia zawarcia umowy do dnia przyjęcia oferty (§ 14. ust. 9.). Pozwana zobowiązała się również, że ustanowi na rzecz powoda zabezpieczenia zapłaty powyższej sumy w postaci nieodwołalnej gwarancji korporacyjnej udzielonej przez(...) S.A.wP.na kwotę nie niższą niż 50.000.000 zł. Zabezpieczenie to zostało udzielone w dniu 1 lipca 2014 r.
Powód w oparciu oart. 36 ust. 1w zw. zart. 68 ust. 1 u.k.p.przeznaczył 75.000 udziałów na rzecz uprawnionych pracowników MPEC. Do 16 grudnia 2016 r. nabyto 70.780. Po wygaśnięciu uprawnienia w dyspozycji powoda pozostało łącznie 126.083 udziałów. W związku z tym pismem z 10 stycznia 2017 r. z podpisem notarialnie poświadczonym przyjął ofertę kupna „resztówki” po cenie 233,54 zł za jeden udział (233,07 zł x 100,2 skumulowanego wskaźnika wzrostu cen dóbr inwestycyjnych ogłoszony przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego od dnia zawarcia umowy do dnia przyjęcia oferty). Powyższe oświadczenie doręczono pozwanej 10 stycznia 2017 r. Pismem z 19 stycznia 2017 r. odmówiła zapłaty. Również gwarant nie spełnił powyższego roszczenia.
W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy zważył, że, jak wynikało z językowej wykładni definicji „resztówki”, oznaczała ona 15% udziałów, których nie sprzedano na podstawie umowy (196.963) z wyłączaniem tych, jakie zostały objęte przez uprawnionych pracowników (70.780). W taki sam sposób pojęcie to rozumiałP. J., który był przedstawicielem pozwanej w toku negocjacji (k. 589 v. 01:41:11 ). Udziałów tych było w rezultacie 126.083 (196.963 – 70.780). Również wykładania kombinowana prowadziła do wniosku, że w końcowej fazie negocjacji strony w taki sam sposób pojmowały pojęcie „resztówki”. W ich trakcie pozwana wiedziała, że w puli 15 % udziałów niepodlegających sprzedaży mieściły się także uprawnienia niepodlegające nieodpłatnemu przekazaniu pracownikom (zeznaniaP. J.,P. M.); a intencją powoda jest wystąpienie ze Spółki. W ostatnim dniu negocjacji zaaprobowała nadto definicję resztówki w rozumieniu prezentowanym przez powoda. Świadczył o tym fakt, że zaproponowała gwarancję w wysokości 50.000.000 zł – a więc odpowiadającą cenie 15% udziałów niepodlegających sprzedaży - a nadto potwierdziła, że wszystkie sporne kwestie zostały omówione. Dowodzą tego również zeznaniaK. Ł.,U. T.,J. J.,Z. J.iA. S.. RównieżM. B.- kierownik projektu ze strony pozwanego - potwierdził, że zgodziła się ona na nabycie wszystkich udziałów z puli 15%, które nie zostaną nabyte przez pracowników, choć, jak twierdził, po cenie rynkowej. Co więcej, pozwana miała szczególny interes w nabyciu MPEC, co także potwierdza, że ostatecznie przystała na rozumienie resztówki proponowane przez powoda.
Nadto gdyby nawet przyjąć, że strony nie nadały omawianej definicji zgodnego brzmienia, to jej sens można było określić w oparciu o wykładnię obiektywną. Normatywny adresat oświadczenia woli mógł ustalić przy dołożeniu należytej staranności, że jedynie znaczenie przyjęte przez powoda pozwalało zrealizować cel umowy – sprzedaż 100% udziałów Spółki.
Pozwana złożyła w konsekwencji ofertę nabycia wszystkich udziałów z puli 15% niepodlegających sprzedaży - z wyłączeniem uprawnień objętych przez pracowników. Na dzień orzekania było ich 126.083. Ich cena jednostkowa wynosiła 233,54 zł, zatem skoro powód przyjął powyższą ofertę, to w oparciu oart. 535 k.c.zasadnie domagał się zapały 29.445.423,82 zł.
Odsetki Sąd Okręgowy zasądził na podstawieart. 481 k.c.Należały się one od dnia następnego po upływie czternastu dni od doręczenia pozwanej oświadczenia o przyjęciu oferty.
Sąd Okręgowy rozstrzygnął o: kosztach procesu na podstawieart. 98 k.p.c.w zw. zart. 109 § 2 k.p.c.i § 2 ust 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (DZ. U z 2018 r. poz. 265 tj; dalej: „R.Pr.Rozp.”), zaś o nieuiszczonych wydatkach w oparciu o art. 83 ust. 2 u.k.s.c.
Apelację od powyższego wyroku złożyła pozwana. Zaskarżyła go w całości i zarzuciła:

1
naruszenieart. 65 § 1 k.c.poprzez niewłaściwe zastosowanie i wskutek tego wadliwą wykładnię jej oferty nabycia resztówki, zawartej w §14 ust. 4 umowy poprzez przyjęcie, że przedmiotem oferty było nabycie nie tylko udziałów nienabytych przez pracowników MPEC, którym Miasto zaoferowało udziały, wchodzących do puli 15% udziałów wyłączonych przez Miasto od bezpośredniej sprzedaży, ale także udziałów, których Miasto nie zaoferowało pracownikom, pomimo tego, że oferta dotyczyła udziałów nienabytych w terminie przez uprawnionych pracowników, a termin na nabycie mógł napłynąć wyłącznie w stosunku do udziałów pracowniczych;

2
naruszenieart. 65 § 2 k.c.poprzez jego zastosowanie, pomimo tego, że spór dotyczy wykładni oferty, a więc jednostronnego oświadczenia woli pozwanej a nie umowy;

3
naruszenieart. 70 § 1w zw. zart. 68 k.c.poprzez ich niezastosowanie i błędne przyjęcie, że powód skutecznie przyjął ofertę i doszło do zawarciaumowy sprzedaży (...).863 udziałów(...), podczas gdy strony nie miały zgodnego zamiaru w tym zakresie co z kolei prowadzi do uznania, że miał miejsce dyssens i umowa o treści zaproponowanej przez pozwaną nie została zawarta, gdyż strony nie osiągnęły porozumienia i nie złożyły zgodnych oświadczeń woli. Natomiast akceptacja oferty przez dotychczasowego oblata (MPEC) dokonana z zastrzeżeniem rzeczywistych zmian/uzupełnień jej treści stanowi na podstawie ogólnych dyrektyw wykładni (art. 65 k.c.) nową ofertę (kontrofertę), a nie zawarcie umowy sprzedaży tzw. „resztówki";

4
nierozpoznanie istoty sprawy, bowiem według Sądu Okręgowego istotą sporu jest rozstrzygnięcie, czy powód złożył pozwanej skuteczne oświadczenie o przyjęciu oferty, podczas gdy istotą sporu jest interpretacja oferty pozwanej a nie tego, czy dopełniono formalności związanych z przyjęciem oferty;

5
błędy w ustaleniach faktycznych dokonanych przez Sąd I instancji, stanowiących podstawę wyroku, polegające na:

1
bezpodstawnym uznaniu, że przedstawiciele pozwanej na spotkaniu negocjacyjnym 15 maja 2014 rzekomo milcząco zrezygnowali z dotychczasowego stanowiska co do zakresu swojej oferty nabycia udziałów pracowniczych i zmienili rozumienie pojęcia „resztówka" na forsowane przez powoda (i to pomimo tego, że odmówili zgody na propozycje powoda co do zmiany redakcji definicji resztówki), podczas gdy przedstawiciele pozwanej podczas całego procesu negocjacyjnego, aż po teraz wyrażali odmienną interpretację resztówki;

2
pominięciu własnego ustalenia, że § 2 pkt 1 Zarządzenia Prezydenta MiastaB.nr(...)z dnia 5 września 2013 r. w sprawie zbycia MPEC mówi wprost o zbyciu udziałów udostępnionych nieodpłatnie w razie ich nieobjęcia przez uprawnionych pracowników;

6
sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału poprzez nieuzasadnione przyjęcie, że pozwana złożyła powodowi ofertę nabycia udziałów innych niż te, co do których minął termin na ich nabycie przez uprawnionych pracowników MPEC, pomimo tego, że zgodnie z definicją „resztówki" w umowie chodzi o udziały nienabyte w terminie przez uprawnionych pracowników);

7
art. 233 § 1 k.p.c.polegające na zaniechaniu przez Sąd I inst. dokładnego ustalenia wszystkich istotnych okoliczności sprawy oraz porównania, rozważenia i ocenienia zachowania się obu stron i wyprowadzenia stąd wniosków, co do zamiaru zakupu przez pozwaną wszystkich 15% spornych udziałów, co miało istotny wpływ na wynik postępowania, tj.:

1
błędne i sprzeczne z zasadami logiki i doświadczenia życiowego wyprowadzenie z zeznań świadkaP. J.tezy, że pozwana miała świadomość, że „wchodzące do puli 15% udziałów spółki" rozumieć należało jako udziały w ilości 196.863 niebędące sprzedawanymi w umowie, a mającymi zostać sprzedanymi w drodze oferty złożonej w §14 ust. 4 umowy , podczas gdy treść zeznań świadkaP. J.jednoznacznie wskazuje, że pozwana miała świadomość, że w zaproszeniu do składania ofert znalazł się zapis pojęcia resztówki i rozumiany był przez pozwaną jako udziały, które nie zostaną objęte przez pracowników, a które zostaną im zaoferowane, co istotnie rzutowało na wynik postępowania;

2
błędne i sprzeczne z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ustalenie, że niewyrażenie przez powoda zgody na podjętą przez pozwaną próbę ograniczenia definicji resztówki do udziałów niebędących sprzedawanymi, do których nieodpłatnego nabycia mają prawo uprawnieni pracownicy oraz ich spadkobiercy stanowiło ustalenie stron w przedmiocie nabycia całości spornych 15%, podczas gdy prawidłowe ustalenia powinny zmierzać do faktu, że pozwana zamierzała doprecyzować niejasną już na tym etapie definicję, do tego jak ją interpretuje i jakie skutki zamierza z tego wywieść;

3
dokonanie oceny materiału dowodowego z pominięciem jego istotnej części, w tym § 2 pkt 1 Zarządzenia Prezydenta MiastaB.nr(...)z dnia 5 września 2013 r., który mówi: W przypadku nieobjęcia przez uprawnionych pracowników udziałów udostępnionych nieodpłatnie, zostaną one zbyte podmiotowi wyłonionemu w trybie negocjacji..., protokołu z negocjacji z 14 maja s. 23, protokołu z negocjacji z 15 maja s. 2, zeznań świadkaM. B., z których wynika, że strony w momencie podpisania umowy miały sprzeczne ze sobą rozumienie definicji resztówek i były tego w pełni świadome, co miało istotne znaczenie na wynik sprawy, ponieważ uwzględnienie treści tych zeznań powinno prowadzić do wniosku, że powód - jako sprzedający - wziął na siebie ryzyko biznesowe ewentualnej odmowy zapłaty ceny za całość resztówki, zwłaszcza, że literalna wykładnia definicji resztówek jednoznacznie przemawiała za stanowiskiem pozwanej;

4
błędne i sprzeczne z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ustalenie faktu, że przebieg ostatniego dnia negocjacji ustnych potwierdził, że pozwana ostatecznie zaaprobowała definicję resztówki w rozumieniu prezentowanym przez powoda, podczas gdy z zeznań świadkówM. B.,P. J.,P. M.jednoznacznie wynika, że nie przyjęła interpretacji definicji resztówek, prezentowanej przez powoda, a co więcej - dążyła do jej doprecyzowania, w celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości;

8
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów wyrażającej się w odmowie wiarygodności i mocy dowodowej zeznań:

1
świadkaM. B., chociaż zeznania tego świadka były logiczne, wzajemnie się uzupełniały i nie stały w sprzeczności z istotną częścią materiału dowodowego zebranego w sprawie, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego ustalenia, że strony umowy miały zgodny zamiar interpretacji definicji resztówki, zgodnie z wykładnią powoda;

2
świadkaP. J., chociaż zeznania tego świadka były logiczne, wzajemnie się uzupełniały i nie stały w sprzeczności z istotną częścią materiału dowodowego zebranego w sprawie, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego ustalenia, że strony umowy miały zgodny zamiar interpretacji definicji resztówki, zgodnie z wykładnią powoda;

9
świadkaP. M., chociaż zeznania tego świadka były logiczne, wzajemnie się uzupełniały i nie stały w sprzeczności z istotną częścią materiału dowodowego zebranego w sprawie, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego ustalenia, że strony umowy miały zgodny zamiar interpretacji definicji resztówki, zgodnie z wykładnią powoda;

10
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez błędną i sprzeczną z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenę gwarancji korporacyjnej w wysokości 50.000.000 zł i ustalenie, że z zaproponowania przez pozwaną gwarancji korporacyjnej w tej wysokości, można wyprowadzić wniosek, iż w dacie podpisania umowy, strony ostatecznie przyjęły, że pozwana odkupi w ramach resztówki wszystko to, czego nie obejmą pracownicy z 15% udziałów niepodlegających sprzedaży, w tym te udziały, których powód nie mógł zgodnie z u.k.p.nieodpłatnie przekazać uprawnionym pracownikom, co w konsekwencji doprowadziło do ustalenia, iż pozwana godziła się na taką interpretację, podczas gdy tak nie było;

11
art. 231w zw. zart. 328 § 2 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przeprowadzonych w sprawie, dokonanej wybiórczo, wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego, polegającej na zupełnym pominięciu dla oceny zgodnego zamiaru stron i celu umowy faktu, iż strony aż do samego końca wyrażały odmienną interpretację definicji resztówki, a w konsekwencji błędnym przyjęciu, zarówno na etapie subsumpcji, jak i wyrokowania, że strony umowy miały zgodny zamiar interpretacji definicji resztówki, zgodnie z wykładnią powoda;

12
art. 328 § 2 k.p.c.polegające na:

1
niewskazaniu w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku precyzyjnych dowodów, na których Sąd I inst. się oparł, rozstrzygając zasadność powództwa jak i przyczyn, dla których odmówił wiarygodności o mocy dowodowej dowodom z zeznań świadkówM. B.,P. J.orazP. M.,

2
niewyjaśnienie w sposób precyzyjny podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem odpowiednich przepisów.

Z uwagi na powyższe wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Zażądała również zasądzenia na jej rzecz kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje.
Apelacja nie była zasadna.
Dokonując oceny najdalej idącego zarzutu Sąd Apelacyjny zważył, że do nierozpoznania istoty sprawy może dojść jedynie wtedy, gdy rozstrzygnięcie kończące postępowanie zostało wydane bez uprzedniego zbadania materialnej podstawy pozwu lub merytorycznych zarzutów pozwanego (patrz: postanowienie SN z 26 listopada 2012 r. III SZ 3/12). W procesie pierwszoinstancyjnym nie doszło do tego zaniechania. Jak wynikało z analizy całej treści uzasadnienia, Sąd Okręgowy rozpoznał roszczenie zgłoszone w powództwie – w tym dokonał wykładni zarówno pojęcia „resztówka” jak i oferty jej nabycia - a nadto wyczerpująco odniósł się merytorycznie do zarzutów zgłoszonych przez pozwaną.
Ta ostatnia niezasadnie powołała się też na uchybienieart. 328 § 2 k.p.c.Wbrew stanowisku jakie zawarto w apelacji, Sąd Okręgowy nie uchybił tej normie. Zgodnie z jej dyspozycją wskazał podstawę prawną z powołaniem się na przepisy; wyczerpująco opisał dowody, na jakich oparł ustalenia faktyczne; a także szczegółowo wyjaśnił czemu odmówił wiarygodności i mocy w stosunku do pozostałego materiału procesowego (w tym w odniesieniu do części zeznań świadków:M. B.,P. J.iP. M.).
Sąd Apelacyjny rozpoznał dalszą część środka odwoławczego m.in. na podstawie tych okoliczności faktycznych, na jakich oparto zaskarżony wyrok, które dotyczyły okoliczności nieodpłatnego przekazania udziałów pracownikom MPEC, a także treści: uchwały Rady Miasta z 5 listopada 2012 r., zarządzeń Prezydenta MiastaB.z 5 września 2013 r. i z 17 października 2013 r., pism wymienianych między stronami, protokołów z negocjacji oraz umowy. Zasługiwały one na uwzględnienie, bowiem poczyniono je w oparciu o bezsporne twierdzenia stron, a także wiarygodne dowody z dokumentów. Również pozwana ich nie kwestionowała w swojej apelacji. Wprawdzie powołała się w niej na naruszenieart. 233 § 1 k.p.c., niemniej zarzuty te albo okazały się niezasadne, bądź też nie miały wpływu na treść zaskarżonego orzeczenia. Z tych przyczyn zostały rozpoznane wraz z tą częścią środka odwoławczego, która dotyczyła materialnej podstawy powództwa.
Dokonując jej oceny Sąd Aplikacyjny zważył, że, jak słusznie podnosi się w doktrynie, przy wykładni niemal każdego oświadczenia woli - w tym tego, które dotyczyło zawartego w umowie: pojęcia „resztówki” (§ 1 pkt 18), a także oferty jej nabycia (§ 14 ust. 4) - zastosowanie ma kombinowana metoda wykładni (art. 65 k.c.; patrz: Legalis; Prawo cywilne – część ogólna. System Prawa Prywatnego tom 2. red. Z. Radwański, A. Olejniczak. Wydanie: 3. 2019 r., dalej: „Kom.Radwański” – Nb 44). Powyższy proces interpretacyjny rozpoczyna się fazą subiektywną. Wbrew temu co podniesiono w apelacji, jej cel jest co do zasady osiągnięty nie wówczas, kiedy udaje się ustalić intencje osoby składającej oświadczenie woli – taka sytuacja występuje jedynie przy wykładni znaczenia czynności mortis causa (Kom.R.- Nb 50) – lecz wtedy gdy oświadczenie zostało zrozumiane w taki sam sposób zarówno przez jego nadawcę jak i adresata (patrz:K..R.– Nb 55).
Powód zdołał wykazać tę ostatnią okoliczność. W szczególności, jak słusznie podniósł, nie tylko on, ale i pozwana wiedziała o tym, że w poczet 15% udziałów, które nie zostały objęte umową sprzedaży, nie wszystkie były przeznaczone do nieodpłatnego nabycia przez pracowników MPEC. Okoliczność ta znajduje potwierdzenie wart. 36 ust. 1w zw. zart. 68 ust. 1 u.k.p.Jak wynikało z tej normy prawnej pracownicy komercjalizowanej osoby prawnej mają co prawda prawo do nieodpłatnego nabycia 15% jej udziałów, niemniej mogą to uczynić jedynie z puli, która została nabyta przez jednostkę samorządu terytorialnego w dniu wpisania spółki do rejestru. Pozwana, jak wskazały osoby uczestniczące w jej imieniu w zawieraniu spornej umowy, w przeszłości wielokrotne brała udział w prywatyzacjach (zeznania:M. B.– k. 587,P. J.– k. 590 v), zatem znała, co wynikało z zasad doświadczenia życiowego, powyższą normę prawną i skonfrontowała ją z treścią odpowiednich dokumentów MPEC. Zdawała sobie w rezultacie sprawę w oparciu o treść, którą bezspornie zawierały te ostatnie materiały, że w chwili wpisania Spółki do rejestru, zarówno ogólna ilość, jak i nominalna wartość udziałów była mniejsza niż w chwili, gdy między stronami toczyły się negocjacje – odpowiednio 100 i 25.000.000 zł wobec 1.312.416 i 65.620.800 zł (pismo powoda do MPEC – k. 506; KRS – k. 38 - 42). To zaś musiało doprowadzić ją do wniosku, że spośród ogólnej puli 196.863, jaka nie została objęta umową, jedynie 75.000 mogło być nabytych przez pracowników (25.000.000 zł pierwotnego kapitału zakładowego x 15% / 50 zł aktualnej nominalnej wartości udziału). Powyższe ustalenia znalazły również oparcie w zeznaniach świadków, którzy koordynowali w jej imieniu proces nabywania MPEC. Jak wynikało z oświadczeńP. J.iP. M., już przed rozpoczęciem negocjacji (k. 589 v), było wiadome, że pracownicy Spółki nie tylko nie byli uprawnieni do nabycia wszystkich 196.863 udziałów (k. 591 v), lecz ich prawo obejmowało jedynie niewielki ułamek z tej liczby (k. 590, 590 v). Przywołana wyżej ocena miała też oparcie w fakcie, że obie strony przez większą część okresu negocjacyjnego miały rozbieżne stanowiska odnośnie znaczenia, jakie powinno przybrać umowne pojęcie „resztówki” (protokoły z negocjacji – k. 160, 163, 163 v, 182 v, 186, 197, 197 v, 200).
W sprawie nie było sporne, że pozwana domagała się wówczas, aby zacytowane sformułowanie obejmowało tę część z niesprzedanych w umowie udziałów spółki, które mogły podlegać podziałowi między pracowników. Powód oczekiwał zaś, że „resztówką” będzie objęta również reszta puli 15%. Wbrew temu co podniesiono w zarzutach apelacji, sam fakt istnienia rozbieżności co do powyższej kwestii nie oznaczał, że strony nie uzyskały w niej porozumienia do chwili, kiedy złożyły sporne oświadczenia woli – a więc zawarły umowę. Wówczas zakończyły już negocjacje, w trakcie których zdołały ustalić pojęcie „resztówki” w znaczeniu, za jakim optował powód. Świadczył o tym m.in. rozmiar gwarancji, jaką pozwana zgodziła się ustanowić na jego rzecz. Sąd Okręgowy zgodnie z zasadami doświadczenia życiowego i logiki wskazał, że nie zaproponowałaby jej w rozmiarze 50.000.000 zł, a zatem w kwocie, która w zaokrągleniu odpowiadała wartości wszystkich 15% udziałów, jakie nie zostały sprzedane na podstawie umowy (233,07 zł x 196.863 udziałów = 45.882.859,41 zł), gdyby nie wyraziła woli nabycia tych uprawnień. Brak było podstaw, aby uznać, że wyszła z powyższą propozycją tylko po to, aby skłonić powoda do zgody na zastosowanie, nie generującej u niej kosztów, gwarancji korporacyjnej. Przeczył temu fakt, że na etapie negocjacji sama nie była pewna: czy potencjalny gwarant (spółka z jej grupy kapitałowej) wyrazi zgodę na taką formę zabezpieczenia i czy nie będzie musiała go udzielić w oparciu o odpłatną usługę banku (protokół negocjacji k. 202). Oceny tej nie mogła zmienić przywołana w apelacji okoliczność, że rozmiar gwarancji jest zazwyczaj większy od objętego nią świadczenia głównego. Twierdzenie to jest co do zasady prawidłowe, niemniej, jak wynikało z zasad doświadczenia życiowego, nie uzasadniało tezy forsowanej przez pozwaną, jakoby zabezpieczenie w kwocie 50.000.000 zł dotyczyło aż kilkukrotnie mniejszego roszczenia w rozmiarze ok. 15.230.250 zł (75.000 udziałów objętych prawem nabycia przez pracowników x 203,07 zł).
Koherentny z powyższymi ustaleniami był również fakt, że pozwana, co potwierdziły wiarygodne i niekwestionowane w tym zakresie zeznania członków jej grupy negocjacyjnej (zeznaniaM. B.– k. 589,P. J.– k. 589), była zainteresowana przejęciem 100% udziałów Spółki. Cel ten mogła zaś osiągnąć wówczas, gdyby w poczet resztówki, której nabycie zaoferowała (§ 14 ust. 4 umowy), wchodziły nie tylko udziały nieobjęte przez uprawnionych pracowników, lecz również te, które pozostawały własnością inicjatora postępowania.
Co więcej, wbrew temu co podniesiono w apelacji, jeszcze przed zainicjowaniem procesu sprzedaży Spółki organ wykonawczy powoda został zobowiązany aktem prawa miejscowego do tego, żeby zbyć wszystkie (100%) udziały MPEC, nie zaś tylko te, które zostały udostępnione i nieobjęte przez pracowników (uchwała – k. 113). Przedstawiciel inicjatora postępowania wielokrotnie powoływał się na wolę osiągnięcia powyższego celu, co, wbrew temu co podniesiono w apelacji, czynił zarówno przed, jak i w trakcie negocjacji (zaproszenie do negocjacji - k. 121, protokół negocjacji – k. 182 v, 186, 197, 197 v, 200, uchwała z 5 listopada 2012 r. – k. 112 - przywołana w preambule projektu umowy – k. 131; zarządzenie z 5 września 2013 r. – k. 118). Gdyby zatem pozwana nie zaaprobowała znaczenia „resztówki” w brzmieniu zaproponowanym przez jej przeciwnika procesowego, to, na co ten ostatni zwracał jej uwagę, nie zostałaby spełniona opisana wyżej obligatoryjna przesłanka sprzedaży (dowody przywołane w ostatnim zdaniu), a tym samym nie doszłoby do zawarcia kontraktu.
W świetle przywołanych wyżej okoliczności i dowodów niewiarygodne były sprzeczne z nimi zeznaniaM. B.(k. 588),P. J.(590) iP. M., zgodnie z którymi do końca negocjacji strony nie uzgodniły znaczenia pojęcia „resztówki”. Sąd Okręgowy zasadnie w rezultacie odmówił im mocy. Również apelacja nie mogła zmienić tej oceny. Pozwana nie wskazała w niej czemu kwestionowane przez nią ustalenia pierwszoinstancyjne były sprzeczne z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, a zamiast tego poprzestała na opisaniu własnych poglądów na temat wiarygodności i mocy przeprowadzonych w sprawie dowodów ze źródeł osobowych, jak też z protokołów negocjacji i z zarządzeń. Tak sformułowany zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.nie mógł odnieść skutku.
W konsekwencji chociaż definicja zawarta w § 1 pkt 14 umowy, a zatem również oparta na niej oferta z § 14, istotnie była literalnie niejasna – dotyczyła 15% udziałów nie objętych sprzedażą, lecz jednocześnie „nienabytych w terminie przez uprawnionych pracowników” przy jednoczesnym powołaniu się w preambule na konieczność zrealizowania uchwały, zgodnie z którą powód powinien całkowicie wystąpić ze Spółki – to jednak wykładnia subiektywna, w której, o czym już była mowa, Sąd Apelacyjny uwzględnił również kontekst sytuacyjny, usunęła powyższe wątpliwości. Skoro tak, to w procesie interpretacyjnym nie zaktualizowała się potrzeba skorzystania z zasady in dubio pro preferendem - ma ona zastosowanie wyłącznie wówczas kiedy rozbieżności interpretacyjne utrzymują się mimo zastosowania kombinowanej metody wykładni (patrz: Legalis, Kodeks cywilny. Komentarz. red. E. Gniewek, P. Machnikowski. Wydanie 8. 2017 r. – art. 65, Nb 19), zaś między stronami nie mogło dojść do dyssensu.
W rezultacie Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił, że oświadczenie woli pozwanej o złożeniu oferty (§ 14 ust. 4) dotyczyło wszystkich udziałów MPEC nieobjętych umową z wyłączeniem tych, które zostały nabyte przez uprawnionych pracowników. Powód bezspornie odpowiedział w przepisanej formie na powyższą ofertę. Z tych przyczyn doszło do zawarcia umowy sprzedaży (art. 70 § 1 k.c.), w oparciu o którą jego przeciwniczka procesowa powinna uiścić cenę. Jej rozmiar, jak słusznie wskazał Sąd Okręgowy, był zgodny z kwotą, jakiej dochodzono w powództwie. Z tych przyczyn zasadnie zostało ono uwzględnione.
Z uwago na powyższe Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt I sentencji na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach instancji odwoławczej rozstrzygnięto zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sporu (art. 98 § 1 k.p.c.). Skoro zatem pozwana przegrała postępowanie apelacyjne w całości, to powinna zwrócić przeciwnikowi procesowemu wydatki, jakie ten poniósł do celowej obrony swoich praw. Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny zasądził na jego rzecz 18.750 zł (wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika - § 2 pkt 9 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 Rozp.R.Pr.).
Z uwagi na powyższe orzeczono jak w pkt II sentencji na podstawieart. 108 § 1 k.p.c.
B. M.N. J.M.