Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 654/17
Data wyroku: 2020-10-29 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: 422 ksh

Sygn. akt X GC 654/17

UZASADNIENIE
Pozwem złożonym w dniu 11 sierpnia 2017 rokuM. K.wniósł o uchylenie uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej(...) Spółki akcyjnejz siedzibą wZ.podjętej w dniu 12 lipca 2017 roku w przedmiocie przeznaczenia całego zysku za rok 2016 w wysokości 4 201 362 złotych na kapitał zapasowy. Wniósł także o zasądzenie kosztów postępowania.
Uzasadniając swoje stanowisko strona powodowa zarzuciła, że zaskarżona uchwała narusza dobre obyczaje poprzez wyłączenie zysku wypracowanego przez pozwaną spółkę za 2016 rok od podziału między akcjonariuszy w sytuacji, gdy sytuacja finansowa spółki jest dobra i pozwala na wypłatę dywidendy. Powód wskazał, że akcjonariusze większościowiD. G.orazS. Ś.od chwili odrzucenia przez niego oferty odsprzedaży im swoich akcji po cenie nominalnej w 2014 roku corocznie przeznaczają wypracowany przez spółkę zysk na kapitał zapasowy, który na koniec 2016 roku stanowił ponad 58,3 % kapitału podstawowego, pozbawiając go tym samym dywidendy. W ocenie powoda takie działanie akcjonariuszy ma na celu zmuszenie go do wyzbycia się swoich akcji. Zwrócił uwagę, że akcjonariusze większościowi partycypują w zyskach pozwanej spółki sprawując funkcje prezesów w zarządzie(...) Spółki akcyjnejz siedzibą wZ.oraz zależnej od niej(...) Spółki z o.o.z siedzibą wK..
W odpowiedzi na pozew(...) Spółka akcyjnaz siedzibą wZ.wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania.
Pozwana zakwestionowała twierdzenie powoda, jakoby zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami albo miała na celu pokrzywdzenie powoda będącego akcjonariuszem mniejszościowym. Wskazała, że stałe powiększanie kapitału zapasowego spółki motywowane jest dobrem spółki oraz zapewnieniem jej prawidłowego funkcjonowania i harmonijnego rozwoju w konkurencyjnej branży. Podniosła, że wypłata dywidendy za 2016 rok uszczupliłaby wydatki na inwestycje, a spółka dąży do pokrycia wszystkich aktywów własnym kapitałem, stąd zaskarżona uchwała opiera się na gospodarczo racjonalnych podstawach.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Pozwana(...) Spółka akcyjnaz siedzibą wZ.została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...). Akcjonariuszami tej spółki są powódM. K.,D. G.orazS. Ś..M. K.jest akcjonariuszem mniejszościowym. Posiada akcje tej spółki uprawnione do 10 794 240 głosów na zgromadzeniu, co stanowi 30 % wszystkich głosów akcjonariuszy.D. G.orazS. Ś.posiadają akcje tej spółki, uprawniające każdego z nich do 12 593 280 głosów na zgromadzeniu, co stanowi po 35 % wszystkich głosów akcjonariuszy.
(bezsporne; odpis z KRS, k. 322 – 326)
Powód nie prowadzi żadnej działalności w pozwanej spółce ani nie jest w niej zatrudniony.D. G.jest natomiast prezesem zarządu pozwanej spółki, zaśS. Ś.jest prezesem zarządu(...) Sp. z o.o.z siedzibą wK., która jest spółką zależną od pozwanej. W 2016 roku pozwana wypłaciłaD. G.z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości 185 360 złotych.S. Ś.z racji pełnienia funkcji prezesa zarządu w 2015 roku otrzymał wynagrodzenie w kwocie 185 475,30 złotych.
(bezsporne)
W 2014 roku powód zwrócił się doD. G.iS. Ś.z propozycją sprzedaży posiadanych akcji. Powód nie zaakceptował jednak oferty odkupu akcji po cenie nominalnej, stając na stanowisku, że zaproponowana przez pozostałych akcjonariuszy cena pozostaje w rażącej dysproporcji z ich ceną rynkową.
(korespondencja email, k. 347 – 347v
W dniu 20 lipca 2015 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym podjęło uchwałę numer 3 w przedmiocie przeznaczenia całego zysku netto za 2014 rok w wysokości 4 894 653,27 złotych na kapitał zapasowy. Powód reprezentowany był na zgromadzeniu przez pełnomocnika. Pełnomocnik powoda głosował przeciwko powołanej wyżej uchwale oraz zgłosił swój sprzeciw co do niej, który został zaprotokołowany.
(bezsporne; kopia odpisu aktu nota­rialnego protokołu walnego zgromadzenia k. 170 – 174).
W dniu 30 czerwca 2016 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym podjęło uchwałę numer 3 w przedmiocie przeznaczenia zysku netto za 2015 rok w wysokości 7 902 737,95 złotych w następujący sposób: kwotę 2 821 869,49 złotych na wypłatę akcjonariuszom dywidendy, natomiast kwotę 5 080 868,46 na kapitał zapasowy. Powód głosował przeciwko powołanej wyżej uchwale oraz zgłosił swój sprzeciw co do niej, który został zaprotokołowany.
(bezsporne; kopia odpisu aktu nota­rialnego protokołu walnego zgromadzenia k. 95 – 101v).
W dniu 12 lipca 2017 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym podjęło uchwałę numer 3 w przedmiocie przeznaczenia całego zysku netto za 2016 rok w wysokości 4 201 362 złotych na kapitał zapasowy. Powód reprezentowany był na zgromadzeniu przez pełnomocnika. Pełnomocnik powoda głosował przeciwko powołanej wyżej uchwale oraz zgłosił swój sprzeciw co do niej, który został zaprotokołowany.
(bezsporne; kopia odpisu aktu nota­rialnego protokołu walnego zgromadzenia k. 14 – 20).
Pozwana(...) Spółka akcyjnaprowadzi działalność gospodarczą polegającą na produkcji włóknin płaskich i puszystych dla przemysłu odzieżowego, meblarskiego oraz rolnictwa. Pozwala od lat prowadzi działalność z powodzeniem, w latach 2009 – 2013 osiągnęła łączny zysk netto 22 928 615,15 złotych.
W okresie od 1 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014 roku spółka wypracowała zysk w kwocie 4 894 653,27 złotych netto.
W okresie od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku spółka wypracowała zysk w kwocie 7 902 737,95 złotych netto.
W okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku spółka wypracowała zysk w kwocie 4 201 362 złotych netto.
Wartość środków trwałych przedsiębiorstwa pozwanej w 2016 roku wyniosła 42 576 679,26 złotych.
(bezsporne; sprawozdanie finansowe, k. 191 – 204, k. 116 – 129, k. 39 – 52v; kopie dokumentów opinii biegłego rewidenta k. 179 – 189v, k. 103 – 114, k. 22 – 37v)
Zgodnie z § 26 statutu pozwanej spółka tworzy kapitał zapasowy, na który przekazywane jest co najmniej 8 % zysku do podziału do czasu, gdy kapitał ten nie osiągnie przynajmniej ⅓ kapitału zakładowego.
(statut, k. 338v)
W latach 2010 – 2014 spółka wypłacała akcjonariuszom dywidendę, natomiast od 2015 roku pozwana prowadzi politykę polegającą na przekazywaniu zysku na kapitał rezerwowy i nie wypłaca akcjonariuszom dywidendy (za wyjątkiem 2016 roku, gdy wypłacono dywidendę w wysokości 2 821 649,49 złotych).
(bezsporne)
Płynność finansowa pozwanej spółki w latach 2014 – 2016 była na zadowalającym poziomie. Przedsiębiorstwo dobrze gospodarowało swoim poziomem zapasów. Kondycja spółki była lepsza niż średnia sektora włókienniczego, co świadczyło o znikomym ryzyku upadłości. Spółka osiągnęła wymóg zapewnienia wysokości kapitału zapasowego na poziomie co najmniej ⅓ wysokości kapitału zakładowego już w 2015 roku. Mimo przeznaczania sukcesywnie od 2014 roku większości lub całości wypracowanego przez spółkę zysku netto na poczet kapitału zakładowego, poziom inwestycji realizowanych przez przedsiębiorstwo nie uległ zwiększeniu. Spółka ma duże możliwości pozyskania środków finansowych. Mając na uwadze dobrą kondycję finansową przedsiębiorstwa brak jest przesłanek, które mogłyby wskazywać na konieczność przekazywania całości wypracowanego zysku za rok 2016 na poczet kapitału zapasowego, w szczególności gdy w 2014 i 2015 roku kapitał zapasowy został mocno zasilony zyskiem. Kumulacja kapitału zapasowego w przedsiębiorstwie wskazuje na inne niż finansowe czynniki przy podejmowaniu decyzji o podziale zysku.
(opinia biegłego z zakresu ekonomii,finansów i rachunkowości (...), k. 504 – 524; opinia uzupełniająca, k. 580 – 593, k. 624 – 628)
Kondycja finansowa pozwanej spółki jest dobra, a według części zastosowanych metod analizy dyskryminacyjnej bardzo dobra. Pozwanej nie zagraża istotny spadek płynności finansowej, poniesienie strat w działalności bieżącej ani utrata możliwości bieżącego finansowania się na rynku. Sytuacja finansowa spółki nie wymagała przeznaczenia całego zysku netto na kapitał zapasowy. W przypadku wypłaty całości dywidendy za rok 2016 w roku 2017 nie byłoby istotnego zagrożenia dla wypłacalności spółki w roku 2017 i 2018.
(opinia biegłego z zakresu analizy finansowej, wyceny przedsiębiorstw i oceny efektywności przedsięwzięć inwestycyjnychW. L., k. 647 – 694; opinia uzupełniająca, k. 716 – 719)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o powołane dowody z dokumentów, których autentyczność i treść nie była przez strony kwestionowana, opinię biegłego z zakresu ekonomii,finansów i rachunkowości (...)oraz opinię biegłego z zakresu analizy finansowej, wyceny przedsiębiorstw i oceny efektywności przedsięwzięć inwestycyjnychW. L..
W kwestii oceny, czy sytuacja finansowa pozwanej spółki w lipcu 2017 roku uzasadniała przeznaczenie całego zysku netto wypracowanego przez spółkę w 2016 roku na kapitał zapasowy Sąd oparł się na opiniach biegłychR. P.iW. L., które korespondują ze sobą, prowadzą do wspólnych wniosków, są wewnętrznie spójne, a także należycie i wnikliwie uzasadnione.
Biegli udzielili wyczerpującej odpowiedzi na pytania Sądu zawarte w tezie dowodowej oraz w sposób rzeczowy i przekonujący ustosunkowali się do pytań i zastrzeżeń zgłoszonych przez stronę pozwaną, podtrzymując swoje stanowiska wyrażone w pierwotnych opiniach, wobec czego Sąd uznał sporządzone przez nich opinie za pełnowartościowe i nie budzące wątpliwości źródło informacji specjalnych.
Podkreślić należy, że biegli w sposób kategoryczny stwierdzili zgodnie, że dobra kondycja finansowa przedsiębiorstwa pozwanej, potwierdzona w badaniu przez biegłego rewidenta, nie uzasadniała konieczności przekazania całości wypracowanego zysku za rok 2016 na kapitał zapasowy. BiegłyR. P.wskazał, że tak silna kumulacja kapitału zapasowego w przedsiębiorstwie, poprzedzona zasileniami kapitału zapasowego w 2014 i 2015 roku, wskazuje wręcz na inne niż finansowe czynniki przy podejmowaniu decyzji o podziale zysku.
Sąd pominął wniosek strony pozwanej o przeprowadzenie dowodu z opinii innego biegłego jako zmierzający jedynie do przedłużenia postępowania (art. 2352§ 1 pkt 5 k.p.c.). Strona pozwana nie wykazała bowiem, by sporządzone na potrzeby niniejszego postępowania opinie biegłychR. P.iW. L.były w jakimkolwiek zakresie błędne lub niespójne, a podnoszone przez pozwaną argumenty stanowią w istocie jedynie niczym nieuzasadnioną polemikę z korespondującymi ze sobą opiniami biegłych.

Sąd zważył, co następuje:
Podstawą powództwa w niniejszej sprawie jest przepisart. 422 § 1 k.s.h., zgod­nie z którym uchwała zgromadzenia wspólników sprzeczna ze statutem spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie zart. 422 § 2 pkt 2 k.s.h., każdy akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu nabywa prawo do wytoczenia wskazanego wyżej powództwa.
Termin do wniesienia powództwa określaart. 424 § 1 k.s.h., na miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Zatem, skoro powód (przez pełnomocnika) uczest­niczył w dniu 12 lipca 2017 roku w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjona­riuszy(...) S.A., od daty tej biegł termin do wytoczenia powództwa o uchy­lenie uchwały opisanej w pozwie. Powództwo w niniejszej sprawie zostało wytoczone w dniu 11 sierpnia 2017 roku, a zatem termin określony wart. 424 § 1 k.s.h.został dotrzymany. Bezspornie też powód głosował przeciwko zaskarżonej w pozwie uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Nie istniały zatem żadne formalne przeszkody pozwalające na kwestionowanie skuteczności wystąpienia z powództwem w niniejszej sprawie.
Przedmiotem zaskarżonej uchwały jest przeznaczenie całego zysku netto za 2016 rok w wysokości 4 201 362 złotych na kapitał zapasowy pozwanej spółki. Prawo do udziału w zysku rocznym spółki (nazywane też prawem do dywi­dendy) jest podstawowym prawem majątkowym wspólnika i to prawem o charakterze bezwzględnym. Ani bowiem umowa spółki, ani zgromadzenie wspólników (walne zgro­madzenie) nie może pozbawić wspólników tego prawa na przyszłość. Zarazem jednak z prawa do udziału w zysku nie wynika obowiązek rozporządzania przez spółkę zyskiem na rzecz wspólników.
Z przepisówart. 191 § 1 i art. 347 § 1 k.s.h.wynikają dwie kumulatywne przesłanki powstania prawa do zyskuin concreto(czyli prawo do dywidendy – zysku przeznaczonego przez spółkę dla wspólników). Po pierwsze, spółka osiągnęła zysk w danym roku obrotowym, przy czym zysk ten wykazuje sprawozdanie finansowe (w przy­padku spółki akcyjnej – zbadane przez biegłych rewidentów). Pod drugie zaś, zgroma­dzenie (wspólników, walne) przeznaczyło całość (część) tego zysku na dywidendę dla wspólników, po dokonaniu obowiązkowych, przewidzianych ustawą (por.art. 396 § l k.s.h.) albo umową spółki (por.art. 191 § 2 i art. 347 § 3 k.s.h.) odpisów. Zgromadzenie może postanowić o innym przeznaczeniu zysku, jeżeli ustawa albo umowa spółki nie stanowią inaczej.
W judykaturze przyjmuje się, że pozbawienie prawa do dywidendy, na skutek wieloletniej polityki wspólnika większościowego naruszającej w dłuższym okresie równowagę pomiędzy interesami spółki i prawami wspólników mniejszościowych, należy uznać za sprzeczne z zasadą lojalności, rozumianą jako obowiązek poszanowania słusznych interesów korporacyjnych tych wspólników (wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 15 października 2014 roku, I ACa 560/14).
Uchwała zgromadzenia akcjonariuszy może być uznana za krzywdzącą akcjona­riusza zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia wspólnika. Jeżeli spółka w zasadzie nie wypłaca dywidendy mimo tego, że jest w dobrej kondycji finansowej, a z zysku spółki korzystają większościowi akcjonariusze, będący jednocześnie członkami zarządu spółki lub jej pracownikami, to uchwała o nieprzeznaczeniu rocznego zysku do podziału między wspólników może zostać uchylona na podstawieart. 422 § 1 k.s.h.jako mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Jakkolwiek decyzja o przeznaczeniu zysku na inne cele niż wypłata dywi­dendy pozostaje zasadniczo w sferze dyskrecjonalnej władzy walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 347 § 1 k.s.h.), to jednak skorzystanie z tego uprawnienia w konkret­nym przypadku może podlegać kontroli sądu w następstwie wniesienia powództwa o uchylenie podjętej w tym przedmiocie uchwały. Granice tej kontroli zakreślają jedynie przesłanki zart. 422 § 1 k.s.h.(wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 lutego 2015 r. I ACa 1648/14). Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy w sytuacji, gdy spółka znajduje się w bardzo dobrej kondycji finansowej, nie znajduje uzasadnienia faktycznego i nie powinno uzyskać ochrony prawnej (por. glosa Katarzyny Bilewskiej do wyroku SN z dnia 10 lipca 2009 roku, II CSK 91/09, teza nr 1, Lex 126529/1).
Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy stwierdzić należy, że zaskarżona uchwała dotycząca przeznaczenia całości zysku netto za 2016 rok na kapitał zapasowy jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i krzywdzi powoda.
Bezspornym było między stronami, że w pozwanej spółce od 2015 roku (z wyjątkiem roku 2016) wypraco­wany zysk nie był dzielony między akcjonariuszy, lecz przeznaczany na kapitał zapasowy. W konsekwencji przedsiębiorstwo już w 2015 roku osiągnęło statutowy wymóg zapewnienia wysokości kapitału zapasowego na poziomie co najmniej ⅓ wysokości kapitału zakładowego. Pozwana jest w dobrej kondycji finansowej, co wynika ze znajdujących się w aktach sprawy dokumentów, a także sporządzonych na potrzeby niniejszej sprawy opinii biegłych z zakresu ekonomii,finansów i rachunkowości (...)oraz korespondującej z nią opinii biegłego z zakresu analizy finansowej, wyceny przedsiębiorstw i oceny efektywności przedsięwzięć inwestycyjnychW. L..
Wyłączenie zysku z podziału w sytuacji, gdy spółka znajduje się w dobrej sytuacji finansowej, jej pozycja na rynku jest ustabilizowana i cechuje się pewnym potencjałem gospodarczym musi znaleźć oparcie w relacjach ekonomicznych. Tylko bowiem sytuacja ekonomiczna spółki, jej program rozwoju gospodarczego, pozwala na pozbawienie akcjonariuszy prawa do części zysku pozostającego we właściwych relacjach do wyników finansowych spółki. Strona pozwana na takie okoliczności się powoływała, ale ich nie udowodniła. Twierdziła, że jej sytuacja finansowa nie jest tak dobra, działa na silnie rozwijającym się, konkurencyjnym rynku, wymagającym przeprowadzenia długofalowych inwestycji, od których zależy jej dalszy byt. Wskazywała w szczególności, że brak odpisów zysku na kapitał zapasowy zagroziłby wypłacalności spółki oraz wykluczyłby możliwość wykonania inwestycji, które umożliwiłyby przedsiębiorstwu długofalowy i harmonijny rozwój.
Zarzuty te nie znalazły potwierdzenia poczynionych przez sąd ustaleniach faktycznych a w szczególności w treści sporządzonych w toku postepowania opinii dwóch biegłych.
Pomimo podnoszonych przez pozwaną okoliczności stwierdzić należy, że sytua­cja ekonomiczna pozwanej spółki jest dobra a spółka osiąga zysk, nawet przy prowadza­nych inwestycjach. Wskazać przy tym należy, że mimo przeznaczania sukcesywnie od 2014 roku większości lub całości wypracowanego przez spółkę zysku netto na poczet kapitału zakładowego, poziom inwestycji realizowanych przez przedsiębiorstwo nie uległ zwiększeniu. Pozwanej nie zagraża istotny spadek płynności finansowej, poniesienie strat w działalności bieżącej ani utrata możliwości bieżącego finansowania się na rynku. Nadto, spółka ma duże możliwości pozyskania środków finansowych, zatem nie jest konieczne poleganie przez nią wyłącznie na własnym kapitale.
Z opinii biegłego z zakresu analizy finansowej, wyceny przedsiębiorstw i oceny efektywności przedsięwzięć inwestycyjnychW. L.wynika, że w przypadku wypłaty całości dywidendy za rok 2016 w roku 2017 nie byłoby istotnego zagrożenia dla wypłacalności spółki w roku 2017 i 2018. Pozwana nie udowodniła, zatem, że opracowana przez nią strategia rozwoju pozbawiająca jednocześnie wspólników dywidendy jest niezbędna by utrzymać się na rynku.
Sąd podziela także stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 6 marca 2009 r, II CSK 522/08, że „decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele zwią­zane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, która wyłącza prawo do dywidendy, powinna uwzględniać między innymi cel jej działalności, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia, oraz uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika, właściwe rozważenie interesu spółki i wspólnika decyduje o pozytywnej ocenie uchwały zgromadzenia wspólników”. Wynika stąd, że w spółce kapitałowej wprawdzie zawsze nadrzędny jest interes spółki wobec interesu wspólnika, jednakże ocena tego interesu spółki musi opierać się na dowodach, a te przedstawione w niniejszej sprawie dla zniweczenia prawa akcjonariuszy do zysku, nie są wystarczające. Długo­trwałe pozbawienie akcjonariusza (powoda) zysku – tak samo jak jego bardzo znaczne ograniczenie - w wyniku przeznaczenia go na kapitał zapasowy, który i tak jest znaczny, musi być uznane za naruszające dobre obyczaje. Tego rodzaju uchwałę należy także uznać za krzywdzącą akcjonariusza.
Wskazać także należy na słuszny pogląd wyrażony w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2004 r, I CK 537/03, (OSNC 2004/12/204), w którym Sąd Najwyższy wskazał, że walne zgromadzenie (w spółce akcyjnej) może przeznaczyć cały zysk do podziału, przeznaczyć go w całości na kapitał zapasowy lub rezerwowy albo tez podzielić go częściowo między akcjonariuszy i kapitał zapasowy lub rezerwowy. Według Sądu Najwyższego, znaczny stopień dyskrecjonalnej władzy walnego zgroma­dzenia w zakresie przeznaczania zysku nie oznacza jednak dowolności, uchwała nie może bowiem naruszać ani zasady równouprawnienia akcjonariuszy, ani w inny sposób krzywdzić wspólników, zwłaszcza mniejszościowych. Nie ma wątpliwości, że prawo do udziału w zysku rocznym jest obok prawa poboru akcji, prawa głosu oraz uprawnienia do tzw. kwoty likwidacyjnej jednym z trzech najważniejszych uprawnień udziałowych w spółce akcyjnej. Z tego względu prawo do dywidendy podlega swoistej ochronie prawnej przewidzianej wart. 422 § 1 k.s.h.Praktyka wskazuje przy tym, że typowym i częstym przypadkiem pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych jest pozbawienie dywi­dendy lub jej uchwalenie w minimalnej wysokości”.
Z kolei w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2010 roku, II CSK 564/09, zaprezentowano również podzielany przez Sąd pogląd, z którego wynika, że jeżeli spółka w zasadzie nie wypłaca dywidendy mimo tego, że jest w dobrej kondycji finansowej, a z zysku spółki korzystają większościowi akcjonariusze, będący jednocze­śnie członkami zarządu spółki lub jej pracownikami, to uchwała o nieprzeznaczeniu rocznego zysku do podziału między wspólników może zostać uchylona na podstawieart. 422 § 1 k.s.h.jako mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (podobnie wyr. SN z dnia 27 marca 2013 roku, I CSK 407/12 – OSP 2013/11/108).
Ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, że akcjonariusze większościowi partycypują w zyskach pozwanej spółki sprawując funkcje prezesów w zarządzie(...) Spółki akcyjnejz siedzibą wZ.oraz zależnej od niej(...) Spółki z o.o.z siedzibą wK.. Jednocześnie sytuacja finansowa pozwanej spółki jest dobra, a strona pozwana nie udowodniła, że miała takie obiektywne potrzeby kapitałowe, które uzasadniałyby tak znaczny kapitał zapasowy i tym samym pozbawienie akcjonariuszy prawa do dywidendy.
Reasumując, stwierdzić należy, że zaskarżona uchwała przeznaczająca wypra­cowany zysk w całości na kapitał zapasowy krzywdzi powoda będącego akcjonariuszem mniejszościowym, a także jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, gdyż nie uwzględnia w odpowiednim stopniu słusznych interesów tego akcjonariusza w sytuacji, gdy sytuacja finansowa pozwanej spółki jest dobra i na przeszkodzie wypłacie części zysku nie stały potrzeby kapitałowe czy nawet inwestycyjne spółki.
Mając na uwadze powyższe Sąd uchylił zaskarżoną uchwałę w przedmiocie przeznaczenia zysku spółki jako sprzeczną z dobrymi obyczajami i mającą na celu pokrzywdzenie powoda (akcjonariusza mniejszościowego).
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c., zasądzając je od strony pozwanej, która przegrała proces, na rzecz powoda, która proces wygrał.
Na koszty poniesione przez powoda złożyła się opłata za czynności reprezen­tującego go radcy prawnego, ustalona w wysokości stawki minimalnej na podstawie § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych, opłata stała od pozwu w kwocie 2000 złotych ustalona w oparciu o art. 29 pkt 3 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych oraz zaliczka na poczet wynagrodzenia biegłego w wysokości 2500 złotych.
Na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych Sąd obciążył stronę pozwaną nieuiszczonymi kosztami sądowymi w postaci zwrotu kosztów podróży świadka.
z/ odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanej