Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 685/17
Data wyroku: 2019-07-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ewa Harasimiuk
Słowa kluczowe: Bezpodstawne wzbogacenie
Podstawa prawna: art. 720 kc

Sygn. akt I C 685/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 lipca 2019 r.
Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie Wydział I Cywilny w składzie następującym:
Przewodniczący: Sędzia SO Ewa Harasimiuk
Protokolant: Violetta Podsiadlik
po rozpoznaniu w dniu 17 lipca 2019 r. w Warszawie na rozprawie
sprawy z powództwaE. S.
przeciwko(...) COMPANY Sp. z o.o.z siedzibą wW.
o zapłatę
orzeka:

I
zasądza od(...) COMPANY Sp. z o.o.z siedzibą wW.na rzeczE. S.kwotę 122.500,00 (sto dwadzieścia dwa tysiące pięćset) złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie:

- od kwoty 99.000,00 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych od 3 maja 2017 r. do dnia zapłaty,
- od kwoty 23.500,00 (dwadzieścia trzy tysiące pięćset) złotych od 29 listopada 2017 r. do dnia zapłaty.

II
w pozostałym zakresie powództwo oddala;

III
zasądza od(...) COMPANY Sp. z o.o.z siedzibą wW.na rzeczE. S.kwotę 6.372,50 zł (sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy) tytułem zwrotu kosztów postępowania w sprawie;

IV
znosi koszty zastępstwa procesowego pomiędzy stronami.

Sygn. akt I C 685/17

UZASADNIENIE
E. S.– reprezentowana przez pełnomocnika, będącego adwokatem (k.11) – pozwem z 23 czerwca 2016 r. (data stempla pocztowego – k.33) wniosła o zasądzenie od(...) Company spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.(dalej jako(...) Company sp. z o.o.wW.) na jej rzecz kwoty 99.000 zł wraz z umownymi odsetkami w wysokości 2% w skali roku od 4 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz odsetkami maksymalnymi za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty. Nadto, strona powodowa wniosła o zasądzenie od pozwanej na jej rzecz kosztów procesu wg norm przepisanych (k.4-10).
W uzasadnieniu podano, żeE. S.jest wspólnikiem w pozwanej spółce, której głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług gastronomicznych na podstawie umowy franszyzy zawartej z(...) sp. z o.o.Powódka wskazała następnie, że z uwagi na trudności finansowe spółki postanowiła wraz z pozostałymi udziałowcami dofinansować ją. W związku z powyższym 4 stycznia 2015 r. strony zawarły umowę pożyczki na kwotę 99.000 zł. Powódka podała następnie, że stanowiące przedmiot umowy pożyczki pieniądze zostały przez nią wpłacone do kasy pozwanej spółki i miały zostać zwrócone 31 grudnia 2015 r. Strona powodowa dodała, że zgodnie z umową pożyczki pozwana miała jej zapłacić odsetki o stałym oprocentowaniu rocznym w wysokości 2%. Powódka wskazała również na ustalenie, że w razie zwłoki w zwrocie pożyczki, Pożyczkobiorca zapłaci odsetki w wysokości równowartości odsetek ustawowych w skali roku za każdy dzień zwłoki. Mając na uwadze, że wysokość uzgodnionych odsetek za opóźnienie przekracza wysokość odsetek maksymalnych za opóźnienie, powódka wniosła o zasądzenie odsetek za opóźnienie w maksymalnej wysokości począwszy od 1 stycznia 2016 r., albowiem od tej daty pozwana opóźnia się według niej ze spełnieniem świadczenia pieniężnego.
W odpowiedzi na pozew z 29 czerwca 2018 r. (data stempla pocztowego – k.99) pozwana – reprezentowana przez pełnomocnika, będącego adwokatem (k.86) – wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych (k.83-85v).
Uzasadniając swoje stanowisko strona pozwana wskazała, iż umowa pożyczki z 4 stycznia 2015 r. jest nieważna z powodu zawarcia jej z naruszeniemart. 210 § 1 k.s.h., zgodnie z którym w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Pozwana spółka wskazała, że jako że nie została ustanowiona rada nadzorcza, umowa pożyczki powinna być zawarta w imieniu spółki przez pełnomocnika ustanowionego uchwałą zgromadzenia wspólników. Umowa została jednak zawarta przezI. L.będącą wiceprezesem zarządu. Pozwana podniosła, że z uwagi na brak należytej reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy pożyczki, umowa ta w świetleart. 58 § 1 k.c.jest nieważna.
Strona pozwana następnie zaprzeczyła, że zawarto umowę pożyczki. Zdaniem pozwanej na celu miano dokapitalizowanie spółki w początkowym okresie jej działalności przez wniesienie przez wspólników środków pieniężnych w celu sfinansowania bieżącej działalności spółki bez zastrzeżenia zwrotu tych wpłat. Pozwana wskazała, że w tym celu zarówno powódka, jak iI. L.jako drugi ze wspólników, dokapitalizowały spółkę w początkowym okresie działalności, tj.E. S.122.500 zł, aI. L.79.000 zł. Pozwana stanęła na stanowisku, że w celu uporządkowania tych wpłat, zostały one ujęte w księgach rachunkowych spółki jako pożyczki z dalekim terminem spłaty. Zdaniem pozwanej zamiarem stron było, aby środki te nigdy nie zostały zwrócone żadnemu ze wspólników. Podkreślono również, że powódka była skonfliktowana z pozostałymi wspólnikami i członkami organów pozwanej spółki. Wskazano, że wyraziła chęć zrezygnowania z udziału w spółce w razie otrzymania całości wpłaconych środków pieniężnych. Powyższe nie było jednak możliwe zdaniem pozwanej z uwagi na złe wyniki finansowe spółki.
Pozwana zakwestionowała także, aby powódka mogła dochodzić od niej kwoty 99.000 zł na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Strona pozwana wskazała, że nie jest wzbogacona na skutek nienależnie uzyskanej korzyści w postaci świadczenia pieniężnego uzyskanego od powódki. Pozwana wyjaśniła, że otrzymane środki zostały przez nią w całości skonsumowane i zużyte na bieżącą działalność. Nadto, pozwana wskazała, że nie mogła liczyć się z obowiązkiem zwrotu kwoty wpłaconej przez powódkę z uwagi na wyżej podniesione okoliczności. Dlatego też jej zdaniem wygasł obowiązek zwrotu świadczenia uzyskanego od powódki. Strona pozwana dodała, że w niniejszej sprawie zaistniała także okoliczność zart. 411 pkt 2 k.c., która wyłącza obowiązek zwrotu nienależnego świadczenia. Zdaniem pozwanej świadczenie na rzecz spółki stanowiło bezzwrotne wsparcie finansowe i zostało dokonane z uwagi na jej problemy finansowe. Pozwana wskazała również, że ewentualną wymagalność zwrotu należnego świadczenia należałoby oceniać w oparciu oart. 455 k.c.Ogólne zasady należałoby również zastosować według pozwanej w przypadku wysokości odsetek.
Pismem z 13 grudnia 2018 r. (data stempla pocztowego – k.147) powódka rozszerzyła powództwo o kwotę 23.500 zł wraz z umownymi odsetkami w wysokości 2% w skali roku należnymi od 1 października 2014 r. do 30 września 2017 r. oraz odsetkami ustawowymi maksymalnymi za opóźnienie liczonymi od 1 października 2017 r. do dnia zapłaty (k.129-133).
Powódka wskazała, że strony poza umową pożyczki z 4 stycznia 2015 r., zawarły także umowę pożyczki z 1 października 2014 r. Powódka podała, że pożyczka miała zostać zwrócona 30 września 2017 r., a odsetki miały wynosić 2% w skali roku, licząc od dnia przekazania na rzecz Pożyczkobiorcy kwoty 23.500 zł. Natomiast w razie zwłoki w zwrocie pożyczki Pożyczkobiorca miał zapłacić odsetki w wysokości równowartości odsetek ustawowych w skali roku za każdy dzień zwłoki.
W odpowiedzi na pozew z 18 czerwca 2019 r. (data stempla pocztowego – k.214) pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości także i w tym zakresie. Nadto, wniosła o zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych (k.211-213v).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W 2014 r.E. S.poznałaI. L., korzystając ze świadczonych przez nią usług manicure. Prowadziła wówczas restaurację, którą musiała zamknąć z uwagi na podwyżkę czynszu. Postanowiła zatem rozpocząć kolejną działalność zI. L.. Na targach franchisingu poznały przedstawicieli siecirestauracji (...)i postanowiły nawiązać z nimi współpracę. W tym celu postanowiły założyć spółkę, której głównym przedmiotem działalności miało być świadczenie usług gastronomicznych na podstawie umowy franszyzy zawartej z(...) sp. z o.o.
6 czerwca 2014 r. została podpisana przezI. L.,E. S.iG. G.umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z § 2 ust. 1 umowy spółka miała prowadzić działalność podfirmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W § 7 ust. 1 umowy kapitał zakładowy spółki określono na 5.000 zł. Na podstawie § 8 umowy udziały w kapitale zakładowym spółki zostały objęte w następujący sposób:E. S.objęła 50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł,I. L.objęła 48 udziałów o łącznej wartości 2.400 zł orazG. G., będąca matkąI. L., objęła 2 udziały o łącznej wartości 100 zł.(...) Company sp. z o.o.wW.została zarejestrowana w KRS 25 września 2014 r.G. G.został wspólnikiem w uwagi na posiadaną przez nią możliwość zawarcia umowy najmu lokalu z przeznaczeniem na prowadzenie przez spółkę działalności. Z kolei 8 lipca 2014 r.I. L.,E. S.iG. G.zawarły aneks do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na jego podstawieG. G.objęła 51 udziałów o łącznej wartości 2.550 zł,E. S.objęła 47 udziałów o łącznej wartości 2.350 zł, aI. L.objęła 2 udziały o łącznej wartości 100 zł.
W okresie 25 września 2014 r. – 15 listopada 2016 r. funkcję prezesa zarządu pełniłaE. S., a funkcję wiceprezesa zarząduI. L.. Natomiast w okresie 15 listopada 2016 r. – 10 lutego 2017 r. funkcję prezesa zarządu pełniłM. W., a w okresie 10 lutego 2017 r. – 4 lutego 2019 r.P. O.. Na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki z 18 stycznia 2019 r. obecnym prezesem zarządu jestG. L.(dowód: KRS k.90-92, akt notarialny Rep. A nr(...)wraz z listą obecności k.176-180, akt notarialny Rep. A nr(...)k.234-240, akt notarialny Rep. A nr(...)k.241-250, pierwsza strona umowy najmu lokalu użytkowego k. 251, e-protokół z 23 stycznia 2019 r.00:07:47-00:38:20 k.164-165 zeznania świadekG. G., e-protokół z 23 stycznia 2019 r.00:07:47-00:38:20 k.165-168 zeznania świadekI. L., protokół z 12 czerwca 2019 r. k.205-207 zeznania strony powodowej, de facto okoliczności bezsporne).
Na potrzeby prowadzonej przez spółkę działalności gastronomicznejG. G.w dniu 10 czerwca 2014 r. jako osoba fizyczna zawarła z(...) W.umowę najmulokalu nr (...), położonego w budynku przyulicy (...)wW.. Aby stroną umowy została spółka, 8 lipca 2014 r. zawarło w/w aneks do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jako że lokal ten był za mały, podjęto działania celem pozyskania w ramach przetargu sąsiadującego lokalu.(...) Company sp. z o.o.wW.wygrała przetarg na wynajęcie tegoż lokalu.(...) Company sp. z o.o.wW.wynajmuje oba lokale. Prace remontowe, które polegały przede wszystkim na połączeniu obu lokali, zlikwidowaniu prysznica w jednym z nich, pomalowaniu i zrobieniu instalacji elektrycznej, wykonał partnerG. G.. Konieczne było również nabycie wyposażenia lokalu zgodnie z umową franszyzy.G. G.nie zajmowała się sprawami finansowymi spółki. Przekazywała córceI. L.pieniądze, gdy została o to poproszona i nie domagała się ich zwrotu.I. L.zwracała jej pożyczone kwoty, wówczas gdy dysponowała wolnymi środkami finansowymi. ZarównoE. S., jak iI. L.finansowały wydatki Spółki o momentu jej założenia, gdyż Spółka nie miała majątku własnego na pokrycie kosztów rozpoczęcia działalności gospodarczej.(dowód: umowa najmu lokalu k.251, e-protokół z 23 stycznia 2019 r.00:07:47-00:38:20 k.164-165 zeznania świadekG. G., e-protokół z 23 stycznia 2019 r.00:07:47-00:38:20 k.165-168 zeznania świadekI. L., protokół z 12 czerwca 2019 r. k.205-207 zeznania strony powodowej, de facto okoliczności bezsporne).
1 października 2014 r.E. S.jako Przewodniczący Zgromadzenia podpisała uchwałę nr 1/10/2014 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) Company sp. z o.o.wW., w której wyrażono zgodę na zaciągnięcie pożyczki odE. S.w wysokości 23.500 zł oraz odI. L.w wysokości 22.000 zł(dowód: uchwała nr 1/10/2014 k.138, e-protokół z 23 stycznia 2019 r.00:07:47-00:38:20 k.165-168 zeznania świadekI. L., protokół z 12 czerwca 2019 r. k.205-207 zeznania strony powodowej).
1 października 2014 r.E. S.zawarła z(...) Company sp. z o. o.wW., reprezentowaną przezI. L.(wiceprezesa zarządu) umowę, której przedmiotem było udzielenie przezE. S.pożyczki w kwocie 23.500 zł. W § 1 umowy wskazano, że 1 października 2014 r. uzyskano zgodę zgromadzenia wspólników na zawarcie umowy. Zgodnie z § 2 umowy pożyczka pieniężna w kwocie 23.500 zł miała zostać przekazana w gotówce i wpłacona do kasy(...) Company sp. z o.o.wW.z przeznaczeniem na działalność bieżącą firmy. W § 4 umowy Pożyczkobiorca zobowiązał się do zwrotu kwoty 23.500 zł na wskazany przez Pożyczkodawcę rachunek bankowy w terminie do 30 września 2017 r. Pożyczkobiorca mógł zwrócić dowolną kwotę pożyczki przed terminem spłaty. Dodano, że z tytułu korzystania z pożyczki Pożyczkobiorca miał zapłacić Pożyczkodawcy odsetki o stałym oprocentowaniu rocznym w wysokości 2%. Odsetki miały być płatne jednorazowo, na koniec okresu trwania pożyczki. Natomiast w § 5 umowy postanowiono, że w przypadku zwłoki w zwrocie pożyczki, Pożyczkobiorca miał zapłacić odsetki w wysokości równowartości odsetek ustawowych w skali roku za każdy dzień zwłoki(dowód: umowa pożyczki k.139, e-protokół z 23 stycznia 2019 r.00:07:47-00:38:20 k.165-168 zeznania świadekI. L., protokół z 12 czerwca 2019 r. k.205-207 zeznania strony powodowej).
I. L.pokwitowała otrzymanie przez(...) Company sp. z o.o.wW.gotówkowej wpłaty dokonanej przezE. S.w wysokości 23.500 zł(dowód: dowód wpłatyKPnr(...)k.140, e-protokół z 23 stycznia 2019 r.00:07:47-00:38:20 k.165-168 zeznania świadekI. L., protokół z 12 czerwca 2019 r. k.205-207 zeznania strony powodowej, de facto okoliczność bezsporna).
Natomiast 4 stycznia 2015 r.I. L.iE. S.podpisały uchwałę nr 1/2015, w której wskazano, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) Company sp. z o.o.wW.wyraziło zgodę na zaciągnięcie pożyczki od dotychczasowych wspólników, tj. odE. S.w wysokości 99.000 zł oraz odI. L.w wysokości 57.000 zł(dowód: uchwała nr 1/2015 k.14).
W tym samym dniuE. S.zawarła z(...) Company sp. z o.o.wW., reprezentowaną przezI. L.(wiceprezesa zarządu) umowę, której przedmiotem było udzielenie przezE. S.pożyczki w kwocie 99.000 zł. W § 1 umowy wskazano, że 4 stycznia 2015 r. uzyskano zgodę zgromadzenia wspólników na zawarcie umowy. Zgodnie z § 2 umowy pożyczka pieniężna w kwocie 99.000 zł miała zostać udzielona w gotówce i wpłacona do kasy(...) Company sp. z o.o.wW.z przeznaczeniem na działalność bieżącą firmy. W § 4 umowy Pożyczkobiorca zobowiązał się do zwrotu kwoty pożyczki 99.000 zł na wskazany przez Pożyczkodawcę rachunek bankowy w terminie do 31 grudnia 2015 r. Pożyczkobiorca mógł zwrócić dowolną kwotę pożyczki przed terminem spłaty. Dodano, że z tytułu korzystania z pożyczki Pożyczkobiorca miał zapłacić Pożyczkodawcy odsetki o stałym oprocentowaniu rocznym w wysokości 2%. Odsetki miały być płatne jednorazowo, na koniec okresu trwania pożyczki. Natomiast w § 5 umowy postanowiono, że w przypadku zwłoki w zwrocie pożyczki, Pożyczkobiorca miał zapłacić odsetki w wysokości równowartości odsetek ustawowych w skali roku za każdy dzień zwłoki(dowód: umowa pożyczki k.15, e-protokół z 23 stycznia 2019 r.00:07:47-00:38:20 k.165-168 zeznania świadekI. L., protokół z 12 czerwca 2019 r. k.205-207 zeznania strony powodowej).
I. L.pokwitowała otrzymanie przez(...) Company sp. z o.o.wW.gotówkowej wpłaty dokonanej przezE. S.w wysokości 99.000 zł.(dowód: dowód wpłatyKPnr(...)k.16, e-protokół z 23 stycznia 2019 r.00:07:47-00:38:20 k.165-168 zeznania świadekI. L., protokół z 12 czerwca 2019 r. k.205-207 zeznania strony powodowej, de facto okoliczność bezsporna).
Z biegiem czasu relacje pomiędzyE. S., aI. L.uległy pogorszeniu. Działalność spółki nie przynosiła oczekiwanych zysków, generowała natomiast koszty związane m.in. z koniecznością wykonywania zobowiązań wynikających z umowy franchisingowej. Przedmiotem sporu był: zwrot łącznej kwoty 122.500 zł przekazanej(...) Company sp. z o.o.wW.przezE. S.na podstawie umów z 1 października 2014 r. i 4 stycznia 2015 r., niewypłacanie dywidend wspólnikom, nierozliczenie prac remontowych w wynajętych lokalach oraz uiszczanie bieżących faktur.E. S.prowadziła zI. L.rozmowy dotyczące zwrotu kwoty 122.500 zł, lecz nie doszły do porozumienia.
Kwota 201.500 zł (stanowiąca sumę kwot: 23.500 zł i 99.000 zł przekazanych przezE. S.oraz 22.000 zł i 57.000 zł przekazanych przezI. L.) została uwzględniona w bilansie spółki wykonanym na 31 grudnia 2017 r. pod pozycją: zobowiązania długoterminowe wobec pozostałych jednostek – kredyty i pożyczki. Na skutek utrzymującego się konfliktuE. S.zrezygnowała z pełnienia funkcji prezesa zarządu. Podejmowała również próby sprzedaży swoich udziałów w spółce, lecz bezskutecznie(dowód: korespondencja mailowa k.93-95, akt notarialny Rep. A nr(...)wraz z listą obecności k.176-180, bilans z 31 grudnia 2017 r. k.181-182, rachunek zysków i strat k.183, sprawozdanie z działalności Zarządu k. 184-184v, wprowadzenie do sprawozdania finansowego k.185-186, informacja dodatkowa do sprawozdania k.187-190v, e-protokół z 23 stycznia 2019 r.00:07:47-00:38:20 k.165-168 zeznania świadekI. L., protokół z 12 czerwca 2019 r. k.205-207 zeznania strony powodowej).
2 sierpnia 2016 r.E. S.wezwała(...) Company sp. z o.o.wW.do zwrotu pożyczki udzielonej na podstawie umowy z 4 stycznia 2015 r. w kwocie 99.000 zł wraz z odsetkami za okres 4 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w kwocie 1.160,87 zł.E. S.dodała, że przysługują jej również odsetki ustawowe naliczane od 1 stycznia 2016 r. od łącznej kwoty 100.160,87 zł.E. S.wskazała, że oczekuje na dobrowolną zapłatę przez(...) Company sp. z o.o.wW.kwoty 100.160,87 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty najpóźniej do 12 sierpnia 2016 r.(dowód: wezwanie przedsądowe k.19).
5 października 2016 r.E. S.wniosła do Sądu Rejonowego(...)wW.o zawezwanie(...) Company sp. z o.o.wW.do próby ugodowej w sprawie o zapłatę(dowód: wniosek o zawezwanie do próby ugodowej k.17-18, protokół z 12 czerwca 2019 r. k.205-207 zeznania strony powodowej).
Pismami z 7 grudnia 2016 r. i 20 kwietnia 2017 r.E. S.ponowiła skierowane do(...) Company sp. z o.o.wW.wezwanie do zapłaty kwoty 99.000 zł wraz z umownymi odsetkami w wysokości 2% w skali roku należnymi za okres 4 stycznia 2015 r. – 31 grudnia 2015 r. oraz odsetkami maksymalnymi za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty w terminie 7 dni od daty otrzymania wezwania. Wezwanie z 20 kwietnia 2017 r. zostało doręczone(...) Company sp. z o.o.wW.25 kwietnia 2017 r.(dowód: pismo z 7 grudnia 2016 r. k.20-23, pismo z 20 kwietnia 2017 r. k.24-28).
Z kolei pismem z 16 listopada 2017 r.E. S.wezwała(...) Company sp. z o.o.wW.do zapłaty na jej rzecz kwoty 23.500 zł wraz z umownymi odsetkami w wysokości 2% w skali roku należnymi za okres od 1 października 2014 r. do dnia zapłaty oraz odsetkami maksymalnymi za opóźnienie od 1 października 2017 r. do dnia zapłaty w terminie 7 dni od daty otrzymania wezwania. Wezwanie z 16 listopada 2017 r. zostało doręczone(...) Company sp. z o.o.wW.21 listopada 2017 r.(dowód: pismo z 16 listopada 2017 r. k.141-144).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów prywatnych przedłożonych przez stronę pozwaną, którym Sąd dał wiarę w ramach zakreślonych dyspozycjąart. 245 k.p.c.Sąd ustalając stan faktyczny oparł się również na zeznaniach powódkiE. S.(protokół z 12 czerwca 2019 r. k.205-207). Sąd dał wiarę tym zeznaniom, albowiem korespondowały one z pozostałym materiałem dowodowym w postaci dokumentów, tj. umowami pożyczki z 1 października 2014 r. i 4 stycznia 2015 r. wraz z pokwitowaniami oraz bilansem za rok 2016/2017.
Natomiast częściowo Sąd oparł się na zeznaniach świadekG. G.(e-protokół z 23 stycznia 2019 r.00:07:47-00:38:20 k.164-165). Sąd zeznania świadekG. G.ocenił z dużą ostrożności, albowiem świadek jest matkąI. L., która jako wspólnik pozwanej spółki popadła w konflikt z powódką. Nadto, świadek sama przyznała, że nie miała wiedzy na temat szczegółów finansowych i majątku spółki oraz nie zajmowała się dokumentacją. Dlatego też Sąd nie dał wiary twierdzeniom świadek, iż nigdy nie słyszała o udzieleniu pożyczek. Na wiarę nie zasługiwały zeznania świadek, która zgodnie z przyjętą przez pozwaną spółkę taktyką procesową, starała się wykazać, iż powódka przekazując pieniądze spółce, nie oczekiwała ich zwrotu.
Zeznania świadekI. L.również zasługiwały jedynie na częściowe uwzględnienie (e-protokół z 23 stycznia 2019 r.00:07:47-00:38:20 k.165-168). Stanowiły one także wyraz przyjętej przez stronę pozwaną taktyki procesowej, która miała na celu wykazanie, iż powódka przekazała bezzwrotnie kwoty 99.000 zł oraz 23.500 zł w celu pokrycia bieżących wydatków spółki. Sąd nie dał wiary tym twierdzeniom świadek, albowiem nie znalazły one poparcia w zgromadzonym materiale dowodowym nie tylko w postaci umów pożyczek i zeznań strony powodowej, lecz również w bilansie za rok 2016/2017. Z bilansu tego wynika, że pozwana spółka miała wiedzę o długu zaciągniętym u powódki i o konieczności jego zwrotu. Kwestią wtórną jest, czy miało nastąpić to nastąpić po uzyskaniu przez spółkę zysków pozwalających na zwrot wyasygnowanych przez wspólniczki kwot, czy też w terminach zakreślonych w umowach.
Postanowieniem z 17 lipca 2019 r. Sąd oddalił wnioski dowodowe strony powodowej zawarte w piśmie z 9 lipca 2019 r., dotyczące wystąpienia do(...) Banku (...) S.A.wW.oraz(...) S.A.wW.o informacje odpowiadające wyciągowi z rachunków bankowych, albowiem zgłoszono je na okoliczności niesporne w sprawie. Postanowieniem z 17 lipca 2019 r. Sąd oddalił także wnioski dowodowej strony pozwanej zgłoszone w piśmie z 18 czerwca 2019 r., albowiem dowody z zeznań świadkówG. G.iI. L.na okoliczności wskazane we wniosku zostały już przeprowadzone.
W ustalonym stanie faktycznym i przy zaprezentowanej ocenie materiału dowodowego, Sąd zważył co następuje:
Roszczenie strony powodowej o zapłatę jest co do zasady słuszne i jako takie zasługuje na uwzględnienie w przeważającej mierze.
W niniejszej sprawie strona powodowa wystąpiła z roszczeniem o zapłatę łącznej kwoty 122.500 zł z tytułu zawartych z pozwaną spółką umów pożyczek z 1 października 2014 r. i 4 stycznia 2015 r. Strona pozwana domagając się oddalenia powództwa, podniosła szereg zarzutów. Okolicznością bezsporną było jednak przekazanie przez powódkę łącznej kwoty 122.500 zł oraz brak jej zwrotu przez pozwaną. Pozwana starała się natomiast dowieźć, iż strony nie zawarły umów pożyczek, a na celu miały wyłącznie dokapitalizowanie spółki w początkowym okresie jej działalności bez zastrzeżenia zwrotu tych wpłat. Pozwana stanęła na stanowisku, że w celu uporządkowania tych wpłat, zostały one ujęte w księgach rachunkowych spółki jako pożyczki z dalekim terminem spłaty. Zdaniem pozwanej zamiarem stron było, aby środki te nigdy nie zostały zwrócone żadnemu ze wspólników.
Sąd nie przychylił się do tak sformułowanej przez stronę pozwaną argumentacji. Złożone do akt sprawy dokumenty spełniały bowiem wszelkie wymogi dla tego typu umów. Zgodnie bowiem zart. 720 § 1 k.c.przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Umowa pożyczki może mieć charakter nieodpłatny (grzecznościowy) – i wtedy zbliża się swym charakterem do użyczenia albo odpłatny. Jest tak wtedy, gdy dający zastrzegł wynagrodzenie za korzystanie z kapitału w postaci odsetek lub udział w zysku osiąganym przez biorącego w związku z używaniem przedmiotu pożyczki.
W niniejszej sprawie strona powodowa zobowiązała się przekazać w gotówce kwoty 23.500 zł oraz 99.000 zł. Pozwana spółka była zaś zobligowana do zwrotu otrzymanych kwot na wskazany przez powódkę rachunek bankowy, przy czym kwoty 23.500 zł w terminie do 30 września 2017 r., a kwoty 99.000 zł w terminie do 31 grudnia 2015 r. W obu umowach określono również wysokość odsetek, do których uiszczania strona pozwana była zobowiązana.
W świetle powyższych ustaleń, należało dojść do wniosku, iż strony zawarły umowy pożyczek. Kolejną kwestią byłoby zbadanie ewentualnej pozorności tych umów, przy czym rozważania tego aspektu sprawy są bezprzedmiotowe, bowiem zasadny okazał się podniesiony przez pozwaną zarzut nieważności tych umów z uwagi na treśćart. 210 § 1 k.s.h.
Zgodnie zart. 210 § 1 k.s.h.w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.Art. 210 k.s.h.należy do ograniczeń ustawowych, o którym mowa wart. 207 k.s.h.Przepisart. 207 k.s.h.stanowi bowiem, iż wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników. Wskazuje się, że celemart. 210 § 1 k.s.h.jest uniemożliwienie dokonywania czynności prawnych z członkami zarządu według normalnych reguł obowiązujących przy czynnościach prawnych. Taka normalna reguła określona jest wart. 201 k.s.h.i polega na bezwarunkowym przyznaniu - spośród organów - kompetencji do reprezentacji spółki zarządowi.Kodeks spółek handlowychprzewiduje trzy wyjątki w odniesieniu do spółki z o.o.:art. 210 § 1, art. 253 § 1 i art. 295 k.s.h.W tych przepisach chodzi o czynności reprezentacyjne, które mają specyficzny – „wewnętrzny” charakter.
Art. 210 § 1 k.s.h.odnosi się do wszelkich umów, jakie mogą być zawierane przez spółkę z członkami zarządu. Zarówno do tych, które mogą wiązać się z pełnioną funkcją, jak i do tych, które nie są związane z wykonywaniem funkcji członka zarządu, ale są zawierane przez osobę fizyczną poza źródłem kompetencji (zob. wyrok SN z 11 marca 2010 r. w sprawie o sygn. akt IV CSK 413/09, LEX nr 677902 oraz WSA w Opolu z 20 grudnia 2017 r. w sprawie o sygn. akt I SA/Op 427/17, LEX nr 2426770). W pierwszym przypadku dotyczy to przede wszystkim umowy o pracę, umowy zlecenia czy umowy o zarządzanie spółką. Nie jest wykluczone zawieranie umów, które wiązać się będą z pewnymi zobowiązaniami wspólnika, który jednocześnie pełni funkcję członka zarządu. Może to dotyczyć umowy pożyczki, darowizny, zamiany itp. Do wspomnianych umów, które w ogóle nie muszą mieć związku z pełnieniem funkcji, może należeć zawarcie umowy sprzedaży, najmu lokalu. Dotyczyć to więc będzie sytuacji, w której członek zarządu chce na przykład sprzedać spółce samochód lub kupić od spółki nieruchomość. Wszystkie sytuacje związane z zawieraniem umów mogą prowadzić do nadużyć. Dlatego Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z 9 września 2010 r. w sprawie o sygn. akt I CSK 679/09 (Lex nr 622199) wskazał, iż przepis ten ma chronić spółkę, jej wspólników i wierzycieli przed niekorzystnymi dla spółki decyzjami jej zarządu (likwidatorów) i ma zastosowanie, kiedy podmioty te występują po przeciwnych stronach sporu sądowego albo po przeciwnych stronach umowy.
W niniejszej sprawie 1 października 2014 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej(...) Company sp. z o.o.wW.podjęło uchwałę nr 1/10/2014, w której wyrażono zgodę na zaciągnięcie pożyczki od powódkiE. S.w wysokości 23.500 zł oraz odI. L.w wysokości 22.000 zł. Tego samego dnia powódka zawarła z(...) Company sp. z o.o.wW., reprezentowaną przezI. L.(wiceprezesa zarządu) umowę, której przedmiotem miało być udzielenie przez powódkę pożyczki w kwocie 23.500 zł. Z kolei 4 stycznia 2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej(...) Company sp. z o.o.wW.podjęło uchwałę nr 1/2015, w której wyrażono zgodę na zaciągnięcie pożyczki od dotychczasowych wspólników, tj. od powódkiE. S.w wysokości 99.000 zł oraz odI. L.w wysokości 57.000 zł. W tym samym dniu powódka zawarła z(...) Company sp. z o.o.wW., reprezentowaną przezI. L.(wiceprezesa zarządu) umowę, której przedmiotem miało być udzielenie przez powódkę pożyczki w kwocie 99.000 zł. Jednocześnie Sąd zważył, iż powódka jest jednym ze wspólników pozwanej spółki, a w okresie 25 września 2014 r. – 15 listopada 2016 r. pełniła dodatkowo funkcję prezesa zarządu. Na uwagę zasługuje również, iż w pozwanej spółce nie powołano rady nadzorczej.
W związku z powyższym za niewystarczające należało przyjąć podjęcie przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki uchwał nr 1/10/2014 i 1/2015, w których wyrażono zgodę na zawarcie z powódką umów pożyczek. Spełniono wprawdzie wymóg przewidziany wart. 15 § 1 k.s.h., zgodnie z którym zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Niezbędne było jednak również powołanie pełnomocnika pozwanej spółki uchwałą zgromadzenia wspólników, czego nie uczyniono. W konsekwencji w imieniu pozwanej spółki umowy pożyczek podpisałaI. L., która działała jako członek zarządu(...) Company sp. z o.o.wW.. Powyższe skutkowało uznaniem na podstawieart. 58 § 1 k.c.umów pożyczek za nieważne, albowiem są one sprzeczne z ustawą.
Z powyższych względów, w ocenie Sądu należało przyjąć, iż roszczenie strony powodowej znajduje swe źródło w treściart. 405w zw. zart. 410 § 2 k.c.Stosownie do treściart. 405 k.c.kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Natomiastart. 410 § 1 k.c.stanowi, iż przepisy regulujące instytucję bezpodstawnego wzbogacenia stosuje się do świadczenia nienależnego. Zgodnie z definicją legalną świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia (art. 410 § 2 k.p.c.).
Art. 410 § 2 k.p.c.wskazuje zatem cztery postacie nienależnego świadczenia, którym odpowiadają określone kondykcje (condictio), czyli roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia. Ustawodawca, konstruując zasady dochodzenia roszczeń z tytułu nienależnego świadczenia, wskazuje zatem na trzy zasadnicze grupy sytuacji prawnych, z których nadejściem kreuje się przedmiotowe roszczenie, dotyczące: 1) istnienia zobowiązania, w wyniku którego świadczenie jest spełniane, 2) jego treści (w tym podstawy i celu spełnianego świadczenia), a także 3) nieważności czynności prawnej zobowiązującej do spełnienia świadczenia przy jednoczesnym braku konwalidacji tej wady. Nieważność czynności prawnej jako podstawa nienależnego świadczenia stanowi faktycznie modyfikację przesłanki braku podstawy spełnianego świadczenia, ze względu na sankcjęet tuncnieważności czynności prawnej, stanowiącej podstawę spełnianego świadczenia, która jednak nie zostaje konwalidowana (mimo takowej możliwości) po dacie jego spełnienia przezsolvensa. Norma zart. 410 § 2 k.c.pomija przy tym przyczynę nieważności czynności prawnej, a zatem np. na podstawieart. 58 k.c.mowa tu o czynnościach prawnych sprzecznych z ustawą, mających na celu jej obejście (chyba że właściwy przepis przewiduje w tym zakresie inny skutek prawny), czy też sprzecznych z zasadami współżycia społecznego.
Jako że umowy pożyczek z 1 października 2014 r. i 4 stycznia 2015 r. Sąd uznał za nieważne, należało dojść do wniosku, iż świadczenie spełnione na ich podstawie przez powódkę było nienależne.
Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie dawał podstaw do przyjęcia, że zachodzi któraś z okoliczności objętych dyspozycjąart. 411 k.c.Nie sposób w szczególności przyjąć, żeby spełnienie świadczenia czyniło zadość zasadom współżycia społecznego. Wyłączenie kondykcji na gruncieart. 411 pkt 2 k.c.zakłada bowiem wystąpienie sytuacji, w których wprawdzie spełniający świadczenie nie jest ku temu prawnie zobowiązany, ale jego działaniu można przypisać moralny obowiązek względemaccipiensa. W ten sposób spełnione świadczenie czyni zadość zasadom współżycia społecznego, choć nie znajduje swego źródła w podstawie spełnianego świadczenia. Jednocześnie zachowanie świadczenia przez wzbogaconego jest uzasadnione motywami etycznymi. W niniejszej sprawie na powódce nie spoczywał żaden moralny obowiązek, który miałby uzasadniać spełnienie świadczenia bez podstawy prawnej na rzecz pozwanej.
Brak jest także, wbrew zarzutom pozwanej, podstaw do zastosowaniaart. 409 k.c.Pozwana winna była bowiem liczyć się z obowiązkiem zwrotu korzyści i to od chwili gdy ją otrzymała. Zgodnie zart. 409 k.c.obowiązek wydania korzyści lub zwrotu jej wartości wygasa, jeżeli ten, kto korzyść uzyskał, zużył ją lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony, chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu. Wart. 409 k.c.mowa jest zatem, tak jak wskazał Sąd Apelacyjny w Katowicach w uzasadnieniu wyroku z 30 stycznia 2013 r. w sprawie o sygn. akt I ACa 834/12 (Lex nr 1289415), o zużyciu lub utracie korzyści w taki sposób, że ten, kto korzyść uzyskał, „nie jest już wzbogacony”. Chodzi zatem tylko o takie sytuacje, kiedy zużycie wzbogacenia nastąpiło bezproduktywnie, a więc bez uzyskania jakiegokolwiek ekwiwalentu czy też innej korzyści dla majątku wzbogaconego (np. zużycie konsumpcyjne, które by nie nastąpiło) lub też utrata korzyści była przypadkowa, np. kradzież. Nadto o zakresie zwrotu decyduje powinność przewidywania obowiązku zwrotu, a nie jak w sytuacji określonej wart. 408 k.c.- stan wiedzy wzbogaconego.(...)oznacza zarówno sytuację, w której zobowiązany do zwrotu wiedział, że korzyść mu się nie należy, jak również sytuację, gdy co prawda był subiektywnie przekonany, iż korzyść mu się należy, lecz na podstawie okoliczności sprawy obiektywnie powinien się liczyć z możliwością obowiązku zwrotu. Jeżeli przy zachowaniu należytej staranności wzbogacony powinien liczyć się w danych okolicznościach z obowiązkiem zwrotu korzyści, odpowiada nawet za przypadkową utratę lub uszkodzenie przedmiotu wzbogacenia.
Za chybione należało zatem uznać zarzuty pozwanej dotyczące warunkowego obowiązku zwrotu (skorelowanego w zyskiem spółki) kwot wyasygnowanych na działalność spółki przez powódkę, gdyż w dokumentacji finansowej spółki należności wspólniczek wykazywano jako zobowiązania długoterminowe i uwzględniane były one zarówno bilansie pozwanej jak i w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego za rok 2017 r. (k. 182; k 188 vpkt 10). Niewątpliwie więc pozwana mogła i powinna była przypuszczać, że została wzbogacona działaniem powódki bez podstawy prawnej i musiała się liczyć z obowiązkiem zwrotu bezpodstawnie uzyskanej korzyści. Wskazać nadto trzeba, że w tym stanie rzeczy nie zaistniała sytuacja, w której pozwana byłaby uznana za osobę, która nie jest wzbogacona w rozumieniuart. 409 k.c., chociażby już z tej przyczyny, że odniosła korzyść z przekazanych przez powódkę środków pieniężnych i dzięki temu mogła pokryć wydatki związane z jej bieżącą działalnością.
W świetle powyższych rozważań, roszczenie powódki o zapłatę kwoty 122.500 zł należało uznać za uzasadnione.
Dlatego też, Sąd na podstawieart. 405w zw. zart. 410 § 2 k.c.zasądził od(...) COMPANY sp. z o.o.wW.na rzeczE. S.kwotę 122.500 zł (pkt I).
O odsetkach orzeczono stosownie doart. 481 § 1 k.c., zgodnie z którym jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Mając na uwadze, iż w niniejszej sprawie Sąd uznał za nieważne umowy pożyczki, w których strony określiły wysokość należnych odsetek, nie sposób było uwzględnić roszczenia powódki w tym zakresie. Natomiast z brzmieniaart. 410 k.c.nie wynika termin, w jakim nastąpić ma wykonanie obowiązku zwrotu spełnionego świadczenia (por. uchwała Sądu Najwyższego z 16 listopada 2009 r. w sprawie III CZP 102/09).
Należało zatem odwołać się w tym zakresie do reguł ogólnychart. 455 k.c., który stanowi, że jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. Termin ten powinien być rozpatrywany w okolicznościach konkretnego przypadku, przy uwzględnieniu regulacjiart. 354 i 355 k.c.Jedynie bowiem taki sposób doprecyzowania terminu spełnienia świadczenia pozwala na postawienie zarzutu naruszenia regulacjiart. 455 k.c.Ma to zasadnicze znaczenie z punktu widzenia zwłokiaccipiensaw spełnieniu świadczenia na rzeczsolvensa, w tym w zakresie możliwości domagania się przez wierzyciela ewentualnych ustawowych odsetek za opóźnienie.
Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, należy wskazać, że pozwana powinna była zatem zwrócić nienależne świadczenie niezwłocznie po tym jak otrzymała od powódki wezwania do zapłaty. Z zebranego materiału dowodowego wynika, że wezwanie do zapłaty kwoty 99.000 zł zostało doręczone pozwanej 25 kwietnia 2017 r., natomiast wezwanie do zapłaty kwoty 23.500 zł zostało doręczone pozwanej 21 listopada 2017 r.
Dlatego też Sąd na podstawieart. 455 k.c.zasądził od pozwanej na rzecz powódki odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty 99.000 zł od 3 maja 2017 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 23.500 zł od 29 listopada 2017 r. do dnia zapłaty (pkt I). W pozostałym zakresie powództwo zostało oddalono (pkt II).
O kosztach Sąd orzekł na podstawieart. 102 k.p.c., uwzględniając okoliczność, iż do ustalenia podstawy zobowiązania pozwanej doszło w wyniku niniejszego postępowania. wcześniej zaś pozwana odmawiała świadczenia dochodzonego w oparciu o nieważne umowy pożyczek oraz podnosząc argument braku wymagalności świadczenia, która to wymagalność miała nastąpić po uzyskaniu przez Spółkę zysku pozwalającego na zwrot wyasygnowanych przez powódkę kwot na potrzeby bieżącej działalności spółki.