Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie
IX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: IX GC 1970/17
Data wyroku: 2018-06-15 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Aleksandra Zielińska-Ośko
Słowa kluczowe: Umowa o dzieło
Podstawa prawna: art. 627 k.c, art. 509 k.c. i art. 519 k.c, ART. 584^1^ W ZW. Z ART. 584^2^ K.S.H. W ZW. Z ART. 584^13^, art. 6 k.c.
Teza: 1. Przepis art. art. 584 13 k.s.h. ustanawia solidarną odpowiedzialność przedsiębiorcy przekształconego i spółki przekształconej, ale tylko za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia. 
2. Możliwe jest zwolnienie z przyszłego długu. Zwolnienie z długu przyszłego wymaga jednakże dostatecznego sprecyzowania obowiązku świadczenia, od którego dłużnik ma być zwolniony.

Sygn. akt IX GC 1970/17

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 1. marca 2017 roku(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa z siedzibą wW.(dalej zwana równieżS.(...)) wystąpiła przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŚ.(dalej zwana równieżE.) o zapłatę kwoty 794,05 zł wraz z odsetkami w wysokości ustawowej za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, a także o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu od pozwanej według norm przepisanych.
W uzasadnieniu powód wskazał, że dochodzone roszczenie wynika z łączącej strony umowy, na podstawie której pozwana zobowiązała się do uiszczenia ustalonego wynagrodzenia w zamian za świadczone na jej rzecz usługi. Powód wskazał, iż na dochodzoną kwotę składa się należność główna w wysokości 738,00 zł oraz skapitalizowane odsetki w wysokości 56,05 zł (pozew, k. 2–3v.).
W dniu 16. marca 2017 r., wydany został w sprawie nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym (nakaz zapłaty, sygn. akt IX GNc 1637/17, k. 20). Jego odpis został doręczony stronie pozwanej w dniu 11. maja 2017 r. (k. 25).
W dniu 24. maja 2017 r. pozwana złożyła sprzeciw od ww. nakazu zapłaty i zaskarżając go w całości, wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.
W uzasadnieniu sprzeciwu pozwana zakwestionowała powództwo w całości co do zasady. Strona pozwana zaprzeczyła aby zlecała powodowi czynności, na podstawie których powód żąda zapłaty. Podniosła ponadto, że powód nie udowodnił, aby pojazd markiF. (...)onr rej. (...), w którym zamontowano system(...), był przedmiotem umowy, na którą powołuje się powód (sprzeciw od nakazu zapłaty, k. 27-30).
S ąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 15. kwietnia 2015 roku wS., pomiędzy(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąspółką komandytową wW.(Zleceniobiorca) aM. P., prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwąP.H.U. (...)M. P.wŚ.(Zleceniodawca), doszło do zawarciaumowy nr (...)/(...), na podstawie której Zleceniobiorca zobowiązał się do wykonania montażu satelitarnego systemu monitorowania pojazdu(...)((...)). Z kolei Zleceniodawca zobowiązał się do uiszczenia wynagrodzenia w kwocie 1.200 zł wraz z podatkiem VAT (1.476 zł brutto), płatnego po zakończeniu montażu stwierdzonym podpisanym protokołem odbioru prac, w terminie wskazanym w fakturze. Na poczet realizacji umowy Zleceniodawca dokonał wpłaty zaliczki w wysokości 590,40 zł.(...)miał zostać zamontowany w pojazdach wyszczególnionych w załączniku do umowy §2. Na liście pojazdów znalazły się pojazdy marki:M.,V.iI.. Każdy kolejny obiekt dodany do umowy protokołem zakończenia prac i odbioru(...)stanowił jednocześnie załącznik do umowy i był jej integralną częścią (okoliczności bezsporne;umowa nr (...)/(...), k. 12-13, załącznik, k. 13v.).
W dniu 7. maja 2015 r.spółka (...)dokonała montażu systemu(...)w pojeździe markiM. (...)onr rej. (...). Montaż został stwierdzony podpisanym przezM. P.protokołem zakończenia prac i odbioru systemu(...)(okoliczności bezsporne; protokół zakończenia prac i odbioru systemu(...), k. 14).
W dniu 3. września 2015 r. nastąpiło przekształcenie przedsiębiorcy -P.H.U. (...)M. P.wŚ.współkę z ograniczoną odpowiedzialnością - (...)wŚ.(okoliczności bezsporne; odpis aktualny z Rejestru Przedsiębiorców KRS, k. 7-9v.).
W dniu 3. września 2015 r.spółka (...)zawarła zM. P.oraz zespółką (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŚ.(Nowy Zleceniodawca) porozumienie doumowy nr (...)/(...), na podstawie którego, Zleceniodawca przeniósł ogół praw oraz przekazał wszelkie obowiązki z zawartej umowy, w tym wymagalne już zobowiązania pieniężne, a Nowy Zleceniodawca przejął i nie wniósł żadnych zastrzeżeń co do przejmowanych praw i obowiązków.Spółka (...)wyraziła zgodę na powyższe (okoliczności bezsporne; porozumienie, k. 11).
W dniu 22. października 2015 r.spółka (...)dokonała montażu systemu(...)w pojeździe markiF. (...)onr rej. (...). Montaż został stwierdzony protokołem zakończenia prac i odbioru systemu(...), na którym zostały złożone nieczytelne podpisy wykonawcy i zamawiającego. Na protokole, jako zamawiającego, wpisanoM. P.P.H.U. (...)(protokół zakończenia prac i odbioru systemu(...), k. 51).
W dniu 31. października 2015 r.spółka (...)wystawiła na rachunekspółki (...)fakturę VAT nr (...)na kwotę 738,00 zł brutto, tytułem montażu systemu(...)doumowy (...)/(...)w obiekcieF. (...)nr rej. (...), z terminem płatności do dnia 3. grudnia 2015 r. (faktura VAT, k. 15).
W dniu 20. listopada 2016 r. przedstawicielspółki (...)poinformowałspółkę (...), iż nie otrzymał od niej skanów zlecenia montażu z jego podpisem, dotyczącegofaktury VAT nr (...). Wskazał, iż pojazd, w którym dokonano montażu nie należy do niego, zaś powyższa faktura winna być wystawiona dlafirmy (...), do której należy auto (korespondencja e-mail, k. 33-34).
Pismem z dnia 29. grudnia 2016 r., doręczonym w dniu 4. stycznia 2017 r.,spółka (...)wezwałaspółkę (...)do zapłaty kwoty 738,00 zł tytułem nieuregulowanej należności wynikającej zfaktury VAT nr (...)wraz ze skapitalizowanymi odsetkami za opóźnienie w wysokości 56,05 zł (wezwanie do zapłaty wraz z potwierdzeniem odbioru, k. 16-17v.).
Stan faktyczny opisany powyżej był w części – wskazanej powyżej - bezsporny między stronami niniejszego postępowania. Podstawę ustaleń stanowiły zatem twierdzenia strony powodowej niezakwestionowane albo wprost przyznane przez pozwanego, a zatem dotyczące faktów bezspornych.
Przedstawiony powyżej stan faktyczny Sąd ustalił ponadto na podstawie powołanych przy odpowiednich partiach ustaleń dowodów: dokumentów prywatnych. Na poparcie swoich twierdzeń strony przedstawiły wymienione wyżej kserokopie i wydruki dokumentów, które Sąd uczynił podstawą dokonanych ustaleń we wskazanym wyżej zakresie. Strony nie kwestionowały wiarygodności załączonych do pism procesowych odpisów dokumentów prywatnych, Sąd zaś nie znalazł jakichkolwiek podstaw, by czynić to z urzędu.
S ąd zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności należy się odnieść do legitymacji strony pozwanej do występowania w niniejszym procesie. Legitymacja pozwanego do występowania w sprawie wynikała z porozumienia z dnia 3. września 2015 r., na mocy którego dotychczasowy zleceniodawca –M. P., przeniósł na pozwanego ogół praw i obowiązków wynikających z zawartej z powodem umowy. Powyższe porozumienie zostało sporządzone na piśmie, za zgodą wierzyciela oraz dłużnika, w związku z czym uznać należy, że stanowi przejęcie długu i przelew wierzytelności na podstawieart. 509 k.c.iart. 519 k.c.
Legitymacja ta wynikała ponadto z faktu przekształcenia prowadzonej przezM. P.działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawieart. 5841 i 5842 k.s.h.Zgodnie zart. 5841 k.s.h.przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Stosownie do treściart. 5842 §1 k.s.h.spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (§2). Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (§3). Zasadniczym skutkiem przekształcenia w trybie powyższych przepisów, jest przede wszystkim przejście na spółkę przekształconą wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego. Na mocy przepisuart. 5842 § 1 k.s.h.spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę jest szczególnym typem przekształcenia, gdyż nie mamy w tym wypadku do czynienia z zasadą kontynuacji jak przy przekształcaniu spółek. Podobnie jak w przypadku przekształcenia przedsiębiorców działających na podstawie umowy spółki cywilnej w spółkę handlową, również przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę nie może być traktowane w identyczny sposób jak przekształcanie spółek (oparte na zasadzie kontynuacji), gdyż przed przekształceniem w spółkę kapitałową nie mamy do czynienia z formą spółki handlowej, a z przedsiębiorcą będącym osobą fizyczną. Stąd przyjąć należy, że przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową oparte jest na konstrukcji sukcesji uniwersalnej, powodującej wstąpienie jednoosobowej spółki kapitałowej w ogół praw i obowiązków, które związane były z dotychczasową działalnością przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Podkreślić przy tym jednoznacznie trzeba, że przedsiębiorca (osoba fizyczna) nie przekształca się w spółkę, lecz staje się jedynym wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki kapitałowej. O ile bowiem przekształcenie spółkowe oznacza jedynie zmianę formy organizacyjnoprawnej przedsiębiorcy, a więc mówiąc innymi słowy przedsiębiorca przed przekształceniem i po przekształceniu to ten sam podmiot, o tyle w przypadku aktualnie rozważanym w wyniku procedury przekształcenia dochodzi do wykreowania nowego podmiotu prawa, który będzie istnieć obok przedsiębiorcy przekształcanego, który jedynie utraci przymiot przedsiębiorcy (por. J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 7, Warszawa 2015).
W tym miejscu wymaga zaznaczenia, że powyższe okoliczności nie były kwestionowane przez stronę pozwaną.
Powód wywodził roszczenie procesowe będące przedmiotem niniejszego postępowania z zawartej z pozwanym umowy na montaż satelitarnego systemu monitorowania pojazdu(...)((...)). Zgodnie z treścią przepisuart. 627 k.c., przez umowę o dzieło przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający do zapłaty wynagrodzenia. Umowa o dzieło jest umową konsensualną, odpłatną, dwustronnie zobowiązującą, wzajemną. Kreuje zobowiązanie rezultatu. W tym kontekście umowę załączoną do pozwu, dotyczącą montażu systemu(...), należy uznać za umowę o dzieło.
Należy wskazać, iż poza sporem był sam fakt zawarcia umowy. Pozwana zakwestionowała jednak zasadność dochodzonego roszczenia wskazując, że nie zlecała powodowi czynności, za które domaga się zapłaty w niniejszym postępowaniu.
Zgodnie z brzmieniemart. 6 k.c., ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Jak natomiast stanowiart. 232 k.p.c., będący procesowym odpowiednikiem powołanego wyżej przepisu, strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne.
Zgodnie z zasadą rozkładu ciężaru dowodowego, powód winien zatem wykazać podstawę dochodzonego roszczenia, czyli zlecenia mu przez stronę pozwaną wykonania montażu w pojeździe markiF. (...)onr rej. (...)w ramach łączącej strony umowy.
W ocenie Sądu powód nie sprostał ciążącemu na nim obowiązkowi. Jak już zostało wskazane, poza sporem był sam fakt zawarciaumowy nr (...)/(...), załączonej przez powoda do pozwu. Zostały w niej wyraźnie wskazane obowiązki zarówno powoda, jako Zleceniobiorcy, jak i pozwanego, jako Zleceniodawcy. Strony w powyższej umowie ustaliły, iż system(...)zostanie zamontowany w pojazdach wyszczególnionych w załączniku do umowy §2. Na liście tych pojazdów znalazły się pojazdy marki:M.,V.iI.. W §4.3 umowy ustaliły natomiast, iż każdy kolejny obiekt dodany do umowy protokołem zakończenia prac i odbioru(...)będzie stanowił jednocześnie załącznik do umowy i będzie jej integralną częścią. Tym samym strony za pomocą sporządzonego protokołu zakończenia prac i odbioru(...)mogły rozszerzyć zakres obowiązywania umowy na kolejne obiekty. W niniejszej zaś sprawie strona powodowa nie udowodniła, iż doszło do poszerzenia zakresu obowiązywania umowy o obiekt w postaci samochodu markiF. (...)onr rej. (...). Strona pozwana w sprzeciwie od nakazu zapłaty zaprzeczyła aby ww. pojazd do niej należał, jak również aby zlecała powodowi dokonanie w nim montażu nadajnika(...). Skutkiem dokonania zaprzeczenia przez pozwaną, jest to, iż twierdzenia powoda stają się sporne i muszą zostać przez niego udowodnione zgodnie z dyspozycjąart. 6 k.c.Powód jednak w toku postępowania nie podołał temu obowiązkowi. Strona powodowa, w związku z kwestionowaniem przez pozwaną podstawy dochodzonego roszczenia, wprawdzie podjęła dodatkową inicjatywę dowodową poprzez złożenie protokołu zakończenia prac i odbioru systemu(...)w pojeździe markiF. (...)onr rej. (...), jednakże dowód ten był niewystarczający dla wykazania powyższej okoliczności. Wskazać bowiem należy, iż dokument ten, stwierdzony nieczytelnymi podpisami wykonawcy i zamawiającego, został wystawiony w dniu 22. października 2015 r., zaś w jego treści jako zamawiającego wskazanoM. P.P.H.U. (...). Z treści tego dokumentu nie wynika natomiast, kiedy nastąpiło zlecenie wykonania montażu. Strona powodowa nie podjęła żadnej inicjatywy dowodowej w tym zakresie, nie zgłosiła też żadnych twierdzeń co do daty zlecenia. Tym samym uznać należy, że okoliczność ta miała miejsce przed dniem 22 października 2015 r. (data pewna), ale brak podstaw do stwierdzenia, że nastąpiło to jeszcze przed dniem przekształcenia prowadzonej przezM. P.działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawieart. 5841 i 5842 k.s.h.oraz dniem, w którym zawarte zostało porozumienie obejmującego cesję wierzytelności i przejęcie długu (3. września 2015 r.). Z tego też względu brak podstaw do uznania, że powód wykazał, by wierzytelność powstała z tego tytułu przeszła na pozwaną spółkę. Nie doszło do tego ani na podstawieart. 5842 k.s.h.w zw. zart. 58413 k.s.h., ani na podstawie zawartego porozumienia. Z treści protokołu zakończenia prac i odbioru systemu(...)w pojeździe markiF. (...)wyraźnie wynika, iż zlecenie zostało złożone przezM. P.w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Tymczasem, zgodnie zart. 58413 k.s.h., osoba fizyczna, o której mowa wart. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Powyższy przepis ustanawia solidarną odpowiedzialność przedsiębiorcy przekształcanego i spółki przekształconej, ale tylko za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia. Decydujące więc znaczenie ma fakt powstania zobowiązania przez dniem przekształcenia, a nie jego wymagalności. W związku zatem z faktem, iż powyższe zobowiązanie powstało po przekształceniu prowadzonej przezM. P.działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, uznać należy, że nie doszło do wstąpienia przez pozwaną spółkę w miejsceM. P.. Do przejęcia długu z tego tytułu nie doszło także na podstawie zawartego trójstronnego porozumienia. Wskazać należy, że tak samo, jak dopuszczalny jest przelew wierzytelności przyszłych, możliwe jest również zwolnienie z przyszłego długu. Zwolnienie z długu przyszłego wymaga jednakże dostatecznego sprecyzowania obowiązku świadczenia, od którego dłużnik ma być zwolniony. Przewidywania dotyczące możliwości powstania długu powinny być oparte na określonej, dostatecznie ukształtowanej sytuacji prawnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3. października 2008 r., I CSK 125/08). W niniejszej sprawie, w ocenie Sądu, opisany w porozumieniu z dnia 3. września 2015 r. dług nie odpowiada tym wymaganiom. Strony porozumienia wyraźnie zastrzegły, iż nowy zleceniodawca – pozwany, przejął wszelkie obowiązki z zawartej umowy, w tym wymagalne już zobowiązania pieniężne. Z powyższego nie wynika zatem, iż doszło do przejęcia także długów przyszłych.
W związku z powyższym, w ocenie Sądu, jeżeli chodzi o zobowiązanie wynikające ze złożonego przezM. P.zamówienia, brak jest podstawy prawnej do uznania, iż strona pozwana w jakikolwiek sposób, czy to na mocy sukcesji uniwersalnej, czy też singularnej, wstąpiła w miejsceM. P..
Z powyższych względów, wobec konsekwentnego kwestionowania przez pozwanego, aby zlecał usługę powodowi, jak również aby montaż został wykonany w pojeździe do niego należącym, sąd oddalił powództwo w całości, jako nieudowodnione.
Orzekając o kosztach procesu, Sąd postąpił zgodnie z dyspozycjąart. 98 k.p.c., statuującego zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Na zasądzoną od powoda na rzecz pozwanego z tego tytułu kwotę składają się: minimalna stawka zastępstwa procesowego wykonywanego przez adwokata w wysokości 270,00 zł, zgodnie z §2 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22. października 2015 r., w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. 2015, poz. 1800) oraz kwota 17,00 zł, uiszczona przez pozwaną tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
Mając na uwadze wymienione wyżej okoliczności, na podstawie powołanych w uzasadnieniu przepisów Sąd orzekł jak w wyroku.
SSR Aleksandra Zielińska-Ośko
Z. Odpis uzasadnienia wraz z odpisem wyroku doręczyć pełnomocnikom stron.