Sąd Rejonowy dla Łodzi-Widzewa w Łodzi
II Wydział Cywilny
Sygnatura akt: II C 648/17
Data wyroku: 2018-01-24 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Krzysztof Turbiński
Słowa kluczowe: Spółka
Podstawa prawna: art. 846 kc

Sygnatura akt II C 648/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 stycznia 2018 roku
Sąd Rejonowy dla Łodzi- Widzewa w Łodzi II Wydział Cywilnyw składzie:
Przewodniczący SSRK. T.
Protokolant st. sekr. sąd.M. R.
po rozpoznaniu w dniu 17 stycznia 2018 roku w Łodzi
sprawy w powództwa(...) Bank (...) Spółki AkcyjnejwW.
przeciwkoA. J.iP. Ł.
o zapłatę
oddala powództwo.
Sygnatura akt II C 648/17

UZASADNIENIE
Pozwem wniesionym 16 sierpnia 2017 roku(...) Bank (...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wW.wniosła o zasądzenie solidarnie odA. J.iP. Ł.kwoty 19.774,90 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 17.465,97 zł od dnia 20 lipca 2017 roku do dnia zapłaty i kosztami procesu według norm przepisanych, w tym kosztami zastępstwa procesowego i kosztami opłaty skarbowej.
Powódka podniosła, iżH. Ł.zawarł z(...) Bank (...) S.A.wW.umowę limitu firmowego(...)z dnia 3 kwietnia 2008 r. i nie dokonał spłaty zadłużenie z tytułu tej umowy.H. Ł.zmarł w dniu 13 października 2015 roku. Spadek po nim nabyli pozwani, którzy w ocenie powódki są zobowiązani solidarnie do zapłaty wymagalnego zadłużenia. Wskazano, iż na dochodzoną pozwem kwotę składa się kwota 17.465,97 zł niespłaconego kredytu i kwota(...),93 z tytułu odsetek ustawowych za okres od 18.10.2015 r. do 19.07.2017 r.
(pozew k. 2-3)
Nakazem zapłaty z dnia 28 sierpnia 2017 roku, wydanym w postępowaniu upominawczym, Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi nakazał pozwanym, aby zapłacili solidarnie powódce kwotę dochodzoną pozwem wraz z odsetkami oraz kosztami procesu w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu albo wnieśli w tym terminie sprzeciw.
(nakaz zapłaty k. 35)
Pozwani wnieśli sprzeciw od powyższego nakazu zapłaty, zaskarżając go w całości. Wnieśli o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki kosztów procesu według norm przepisanych. Pozwani podnieśli zarzut przedawnienia roszczeń dochodzonych powództwem wskazując, iż udzielony przez powódkę kredyt stał się wymagalny od dnia 16 kwietnia 2008 roku, zaś termin przedawnienia wynosi 3 lata. W ocenie powodów termin przedawnienia upłynął 17 kwietnia 2012 roku i nie został przerwany przez żadne zdarzenie prawne. Pozwani podnieśli również, iż powódka nie wykazała aby dochodzona pozwem kwota rzeczywiście znalazła się na koncie bankowym spadkodawcy.
(sprzeciw od nakazu zapłaty k. 39-44)
W odpowiedzi na sprzeciw pełnomocnik powódki podtrzymał żądanie pozwu w całości.
(odpowiedź na sprzeciw k. 47-50)

Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 3 kwietnia 2008 rokuP. Ł.,J. Ł.iW. L., działając jako wspólnicyspółki cywilnej (...) P.P.H.U.Spółka Cywilna (...),R. L.,P. Ł., zawarli z(...) Spółką AkcyjnąOddział w Polsce z siedzibą wW.umowę Limitu Firmowego(...)nr(...).
Zgodnie z § 1 ust. 1 umowy, bank zobowiązał się udostępnić kredytobiorcy środki pieniężne w ramach odnawialnego limitu kredytowego w wysokości określonej przez bank w odrębnym „Potwierdzeniu uruchomienia kredytu firmowego”, w którym kwotę kredytu określono na 80.000 złotych. Zgodnie zaś z § 2 ust.1, kredyt został udzielony na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy. Kredyt miał charakter odnawialny, co oznacza, że spłacona w całości lub w części kwota kapitału mogła zostać ponownie wykorzystana. Bank udzielił kredytu na okres 12 miesięcy licząc od daty postawienia kwoty kredytu do dyspozycji kredytobiorcy (§ 3 ust. 1). W myśl zaś § 3 ust. 3, kredyt staje się w całości wymagalny w następnym dniu po upływie okresu, na jaki został udzielony, z zastrzeżeniem ust. 4. Przedłużenie okresu kredytowania wskazanego w ust. 1, odbywa się automatycznie na kolejne okresy 12 miesięczne pod warunkiem należytego wykonywania postanowień umowy przez kredytobiorcę. Za przedłużenie okresu kredytowania na kolejny okres bank pobiera prowizję (§ 3 ust. 4).
(umowa pożyczki k. 6-9, potwierdzenie uruchomienia kredytu k. 10)
W dniu 31 grudnia 2012 roku,(...) Bank (...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wW.(spółka przejmująca) połączyła się zespółką (...) Spółką Akcyjną(spółką przejmowaną) w trybieart. 492 § 1 pkt 1 K.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.
(odpis KRS k. 14-20)
Na podstawie aneksu z dnia 1 marca 2011 roku do umowy spółki cywilnej, z dniem 1 marca 2011 roku nastąpiła zmiana w podziale zysków i strat w związku z rezygnacją z prowadzenia działalności przezR. L.. Od dnia 1 marca 2011 rokuP. Ł.posiadał 85 %, zaśJ. Ł.15% udziałów w zyskach i stratach spółki.
(aneks k. 98)
Na podstawie aneksu z dnia 15 stycznia 2014 roku, do umowy spółki cywilnej P.P.H.U. (...) s.c.J. Ł., przystąpiłH. Ł.z udziałem 5% w zyskach i stratach spółki.
(aneks k. 99)
Na podstawie aneksu z dnia 17 stycznia 2014 roku do umowy spółki, nastąpiła zmiana w podziale zysków i strat w związku ze śmierciąJ. Ł.. Od dnia 17 stycznia 2014 rokuP. Ł.posiadał 85 %, zaśH. Ł.15% udziałów w zyskach i stratach spółki cywilnej.
(aneks k. 100)
Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowo Usługowe (...) S.C.P. Ł., w związku zumową kredytową nr (...)zawartą z(...) Bank (...) Spółką Akcyjnąz siedzibą wW., w okresie od 28 lutego 2014 r. do 25 października 2016 r. dokonywało spłat rat zaciągniętego kredytu.
(historia spłat k. 51-75, k. 76-78, k. 101-128)
H. Ł.zmarł w dniu(...)roku. Spadek po nim nabyli wprostA. J.iP. Ł., po ½ części każde z nich.
(akt poświadczenia dziedziczenia k. 11-12)
Sąd Rejonowy zważył, co następuje.
Powództwo było bezzasadne.
W niniejszej sprawie nie budzi wątpliwości Sądu, iż pozwaniA. J.iP. Ł.są spadkobiercamiH. Ł., będącego wspólnikiem spółki cywilnej P.P.H.U. (...) s.c.J. Ł..
Zgodnie z treściąart. 922 § 1 k.c.prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób, stosownie do przepisówprawa spadkowego. Z kolei, w myślart. 1030 zdanie pierwsze k.c., spadkobierca do chwili przyjęcia spadku ponosi odpowiedzialność za długi spadkowe tylko ze spadku, natomiast w myślart. 1031 § 1 k.c., w razie prostego przyjęcia spadku, spadkobierca ponosi odpowiedzialność za długi spadkowe bez ograniczenia.
W świetle zebranego w sprawie materiału dowodowego stwierdzić należy, iż pozwani, jako następcy prawniH. Ł.wstąpili w dokładnie taką samą sytuację prawną i faktyczną, która istniała w chwili jego śmierci i zgodnie zart. 1034 § 1 zdanie pierwsze k.c., do chwili działu spadku jako spadkobiercy ponoszą solidarną odpowiedzialność za długi spadkowe. W związku z tym należało odnieść się do odpowiedzialnościH. Ł., gdyż determinuje ona odpowiedzialność pozwanych z tytułu spłaty zadłużenia wynikającego z zawartej z powódką umowy Limitu Firmowego(...)nr(...)z dnia 3 kwietnia 2008 roku.
Jak wynika z okoliczności ustalonych w niniejszej sprawie odpowiedzialnośćH. Ł.z tytułu długu zaciągniętego przez spółkę cywilną nie zachodzi, gdyż w okresie, w którym one powstały spadkodawca pozwanych nie był jeszcze wspólnikiem spółki cywilnej, z której działalnością wiązało się dochodzone roszczenie.
Jak ustalono, w chwili zawierania z powódkąumowy nr (...)wspólnikami spółki cywilnej byliJ. Ł.,R. L.,P. Ł.. Dalsze zmiany składu osobowego wskazują, iż spadkodawca pozwanych –H. Ł.stał się jej wspólnikiem dopiero w dniu 15 stycznia 2014 roku. Umowa będąca podstawą roszczenia w niniejszej sprawie została natomiast zawarta w dniu 3 kwietnia 2008 roku. Zgodnie zaś z aneksem do umowy spółki,H. Ł.wstąpił do spółki po upływie prawie 6 lat od powstania zobowiązania. W tej sytuacji należało stwierdzić, że skoroH. Ł.nie był wspólnikiem spółki cywilnej w dniu podpisaniaumowy nr (...)przezJ. Ł.,R. L.iP. Ł., zobowiązanie to powstało bez udziału spadkodawcy pozwanych jako strony umowy. Późniejsze jego przystąpienie do spółki cywilnej nie spowodowało automatycznego rozszerzenia jego odpowiedzialności względem aktualnych wierzycieli spółki. Zgodnie bowiem zart. 864 kodeksu cywilnego, za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
Brzmienie powołanegoart. 864 k.c.ustanawia wyłącznie odpowiedzialność solidarną. Jest to jeden z przypadków solidarności wynikającej z ustawy, a uzasadnieniem dla takiej solidarności jest przyjęcie na siebie zobowiązania wszystkich osób łączących umową spółki zmierzającą do osiągnięcia określonego celu gospodarczego (art. 860 k.c.). Spółka cywilna nie ma, i nigdy nie miała, zdolności prawnej i jako taka nie występowała samodzielnie w obrocie gospodarczym. Zawierając umowę wspólnicy spółki cywilnej podejmują zobowiązania w imieniu własnym. Odpowiadają całym swoim majątkiem osobistym, gdyż spółka cywilna nie posiada wydzielonego majątku. Stroną umowy są w efekcie osoby fizyczne, które łączy węzeł umowy spółki cywilnej. Powołana norma jednocześnie wprowadza ich solidarną odpowiedzialność wobec wierzyciela – każda z osób fizycznych podejmuje zobowiązanie, za które odpowiada wspólnie z pozostałymi wspólnikami całym swoim majątkiem osobistym. Konstrukcja taka prowadzi do wniosku, że zbyt daleko idące byłoby jednak rozszerzenie tej odpowiedzialności na przystępujących później wspólników. Samo brzmienieart. 864 k.c.nie daje podstaw do przyjęcia, że rozszerzeniu ulega krąg dotychczasowych odpowiedzialnych osobiście wspólników na nowe osoby poprzez sam fakt przystąpienia do spółki. Powołana norma nie odnosi się wprawdzie do chwili powstania długu (zobowiązania), jednak krąg osób fizycznych zostaje określony przez istotę zobowiązania. Umowa łączy bowiem wyłącznie te podmioty, które je zawarły, przy czym w przypadku, gdy stroną umowy jest spółka cywilna, to w rzeczywistości obowiązek świadczenia spoczywa na konkretnie oznaczonych osobach fizycznych, tych, którzy ową spółkę w chwili podejmowania zobowiązania tworzyli. Zawierają umowę w swoim imieniu i na swój rachunek. Wstępujący wspólnik byłby natomiast w efekcie obarczony cudzym długiem. Oczywistym także jest, że zależnie od okoliczności konkretnego przypadku i treści zobowiązania, istotny może być nie tylko moment zawierania umowy, ale czas powstania konkretnego zobowiązania z niej wypływającego. Podobne stanowisko zajął Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 18 grudnia 2014 r. I ACa 818/14, w którym stwierdził, iż wspólnik spółki cywilnej nie ponosi odpowiedzialności za "zobowiązania spółki" wynikające ze zdarzeń jakie miały miejsce przed jego przystąpieniem do spółki.
Wykładnia celowościowaart. 864 k.c.nie może więc zmierzać do tworzenia podstaw odpowiedzialności kontraktowej wobec osób trzecich, które nie wynikają wprost z przepisu prawa lub stosunku umownego, tak jak ma to miejsce w przypadkuart. 26 k.s.h.w odniesieniu do wspólników spółki jawnej. Skoro przyjmiemy, że umowa zawarta między wspólnikami w zakresie przejęcia lub zwolnienia z długu spółki wywiera skutki prawne wyłącznie między nimi, nie powoduje natomiast tych skutków w stosunku do osób trzecich, to konsekwentnie należy również przyjąć, że zmiana umowy spółki w zakresie jej składu nie może wpływać na prawa i obowiązki wierzyciela jako osoby trzeciej w stosunku do umowy spółki. W przeciwnym przypadku dochodziłoby do sytuacji, że krąg osób odpowiadających wobec wierzyciela spółki cywilnej, w razie częstych zmian osobowych nieustannie ulegałby powiększeniu, co należałoby uznać za zbyt szeroką ochronę wierzyciela.
Nie sposób też mówić w okolicznościach niniejszej sprawy o przystąpieniu do długu przez spadkodawcę pozwanych. Instytucja ta jako umowa nienazwana może wprawdzie prowadzić do rozszerzenia podmiotów odpowiedzialnych za cudzy dług, jednak wola taka musi wprost wynikać z samej umowy. Tymczasem powódka nie przedstawiła żadnego dokumentu, z którego taka okoliczność by wynikała. W aktach sprawy brak jest umowy pomiędzy wspólnikami aH. Ł.o przystąpieniu tego ostatniego do długu. Nie ma również umowy o przejęciu długu, jak również zgody wierzyciela na zmianę dłużnika (k. 519§ 2 pkt 2 k.c.). W dodatku strona powodowa dochodzi należności od spadkobiercówH. Ł.na podstawieart. 864 k.c.w zw. zart. 860 k.c.jako wspólnika spółki cywilnej, a nie jako od podmiotu odpowiedzialnego z innego tytułu niż wspólnicy, a mianowicie z tytułu przystąpienia do długu. Tym samym nie sposób uznać aby istniała odpowiedzialnośćH. Ł.wobec powódki z tytułu zawarciaumowy nr (...).
Nawet gdyby w niniejszej sprawie uznać, iż wspólnik spółki cywilnej odpowiada za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki to powództwo nie mogłoby się ostać z uwagi na fakt, iż strona powodowa nie wykazała, iż kwota udzielonego kredytu została wypłacona pożyczkobiorcy. Fakt ten nie wynika bowiem z przedłożonej przez powódkę historii operacji na rachunku. Dokumenty załączone przez stronę powodową dotyczą bowiem innego stosunku prawnego, niż ten, z którego powstaniem wiąże się dochodzone roszczenie. Jak wynika bowiem z historii spłaty kredytu, dotyczy onaumowy kredytowej nr (...), zawartej z(...) Bank (...) Spółką Akcyjnąz siedzibą wW.przezPrzedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowo Usługowe (...) S.C.P. Ł.. Nie ma więc związku z umową Limitu Firmowego(...)nr(...)z dnia 3 kwietnia 2008 roku. Tym samym należy uznać, iż okoliczności, mające zgodnie z żądaniem powództwa składać się, na ogólną sumę roszczenia, nie zostały w postępowaniu w żaden sposób udowodnione, nie zgłoszono bowiem w tym celu żadnych skutecznych środków dowodowych. Powyższe oznacza, że powódka, na której stosownie doart. 6 k.c.iart. 232 k.p.c.spoczywał w tym zakresie ciężar dowodu, nie wykazała zasadności dochodzonego roszczenia co do wysokości. W ocenie Sądu zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie wskazuje więc abyH. Ł.zalegał z zapłatą na rzecz powódki kwoty dochodzonej w pozwie, co w oczywisty sposób rzutuje na brak odpowiedzialności pozwanych. Jest przy tym oczywiste, że samo twierdzenie zawarte w pozwie nie jest wystarczające do przyjęcia istnienia roszczenia we wskazanym rozmiarze. Na uwzględnienie zasługują więc zarzuty pozwanych, iż powódka nie wykazała wysokości należności dochodzonej w niniejszym postępowaniu.
Z uwagi na przyjęcie, że poprzednik prawny pozwanych nie był zobowiązany wobec powoda, bezprzedmiotowe były rozważania dotyczące podniesionego zarzutu przedawnienia roszczenia.