Sąd Okręgowy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 668/17
Data wyroku: 2018-05-29 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Renata Iwanowska

Sygn. aktXVI GC 668/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 maja 2018 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący –

SSO Renata Iwanowska

Protokolant –

sekr.sądowy Katarzyna Szajdek

po rozpoznaniu w dniu 29 maja 2018 r. wW.
na rozprawie
sprawy z powództwa
     Funduszu Składkowego Ubezpieczenia Społecznego Rolników wW.,M. I. (1)

przeciwkoTowarzystwu (...)wW.
o uchylenie uchwały

1
umarza postępowanie z powództwa Funduszu Składkowego Ubezpieczenia Społecznego Rolników,

2
uchyla uchwałę nr(...)Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaTowarzystwa (...)z dnia 26 czerwca 2017 roku o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarząduM. I. (1)z wykonania obowiązku w 2016 roku, która to uchwała została zawarta w akcie notarialnym o nr rep.(...)z 26 czerwca 2017 roku, sporządzonym przez notariusza wW.S. S.,

3
wyrokowi w pkt 2 nadaje rygor natychmiastowej wykonalności.

SSO Renata Iwanowska
Sygn. akt XVI GC 668/17

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 29 maja 2018 roku
Pozwem z dnia 25 lipca 2017 roku (

    data stempla pocztowego k. 89)powodowie Fundusz Składkowy Ubezpieczenia Społecznego Rolników orazM. I. (1)wnieśli o uchylenie jako sprzecznej z dobrymi obyczajami ewentualnie o stwierdzenie nieważności jako sprzecznej z przepisami ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej uchwały(...)Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaTowarzystwa (...)z dnia 26 czerwca 2017 roku o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarząduM. I. (1)z wykonania obowiązków w 2016 roku, która to uchwała została zawarta w akcie notarialnym o nr rep.(...)z 26 czerwca 2017 roku, sporządzonym przez notariusza wW.S. S.. Ponadto powodowie wnieśli o zasądzenie od pozwanego na ich rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przypisanych.
W uzasadnieniu pozwu powodowie wskazali, że podstawą powództwa o uchylenie ewentualnie o stwierdzenie nieważności przedmiotowej uchwały jest naruszenie dobrych obyczajów oraz naruszenie przepisów ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, co godzi w ogólnie przyjęte zasady słusznego postępowania w relacjach gospodarczych, jak i w reguły postępowania wewnętrznegoTowarzystwa (...)oraz relacje pomiędzy członkami aTowarzystwem (...). Wskazano, iż żądanie powodów dotyczy istniejącej uchwały o charakterze negatywnym, bowiem o jej podjęciu zdecydowały przyczyny pozamerytoryczne, tj. wewnętrzne spory członkówTowarzystwa (...)a dotyczące wizji funkcjonowaniaTowarzystwa (...), przy czym wszystkie działania powodaM. I. (1)jako członka zarządu podejmowane w przeciągu dwudziestu jeden dni roboczych, podlegające ocenie, były czynione dla dobra Towarzystwa i jego członków oraz miały na celu rozwójTowarzystwa (...)i umocnienie jego pozycji na rynku usług ubezpieczeniowych. Powodowie podkreślili, że głosowanie nad udzieleniem absolutorium jest aktem wewnętrznymTowarzystwa (...)i ze względu na specyficzny charakter tej uchwały ingerencja w wolę członkówTowarzystwa (...)może mieć miejsce jedynie w wyjątkowych sytuacjach, jaką jest uzasadniony zarzut, że wyłącznie względy pozamerytoryczne były jedynymi, które mogły wyjaśnić taką decyzję Walnego ZgromadzeniaTowarzystwa (...). W ocenie powodów decyzja taka podlega kontroli merytorycznej zasadności uchwały, gdzie badaniu podlega zarówno formalna, jak i merytoryczna zgodność uchwały walnego zgromadzenia z prawem i statutem.
( 
pozew – k. 2-9
         )
W odpowiedzi na pozew z dnia 2 stycznia 2018 roku

    (data stempla pocztowego k. 112)powód w odniesieniu do roszczenia Funduszu Składkowego Ubezpieczenia Społecznego Rolników ze względu na brak legitymacji czynnej wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od Funduszu Składkowego Ubezpieczenia Społecznego Rolników zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przypisanych. Jednocześnie pozwany uznał roszczenieM. I. (1)w zakresie żądania uchylenia uchwały nr(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017 roku pozwany wnosząc jednocześnie o nieobciążanie pozwanego lub częściowe obciążenie kosztami postępowania.
W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwany wskazał, że nie kwestionuje, że Fundusz Składkowy Ubezpieczenia Społecznego Rolników, jak iM. I. (1)są Członkiem ZarząduTowarzystwa (...). Pozwany przyznał, że Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...)w dniu 26 czerwca 2017 roku podejmowało uchwały o udzielenie absolutorium Członkom ZarząduTowarzystwa (...). W odniesieniu zaś do roszczeniaM. I. (1)pozwany wskazał, iż w głosowaniu tajnym za uchwałą o udzieleniu absolutorium oddano(...)głosy, głosów przeciw oddano(...), wstrzymało się(...)głosów, wobec czego uchwała nie została podjęta. Tym samym, choć formalnie uchwała nie została podjęta, uznać można, że w takim przypadku mamy do czynienia z tzw. uchwałą negatywną o nieudzieleniu absolutorium. Ponadto pozwany zaznaczył, że w protokole brak jest jakiejkolwiek wzmianki o żądaniu zaprotokołowania sprzeciwu, a tym samym stwierdzić należy, że Fundusz Składkowy Ubezpieczenia Społecznego nie ma legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwały i tym zakresie powództwo winno zostać oddalone.

(odpowiedź na pozew – k. 105-107)

Na rozprawie w dniu 29 maja 2018 roku pełnomocnik powodów cofnął pozew w stosunku do Funduszu Składkowego Ubezpieczenia Społecznego Rolników w całości ze zrzeczeniem się roszczenia oraz potrzymał roszczenieM. I. (1)o uchylenie uchwały, natomiast pełnomocnik pozwanego uznał roszczenieM. I. (1)o uchylenie uchwały.

(protokół rozprawy z dnia 29 maja 2018 roku – k. 133-134)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

  Fundusz Składkowy Ubezpieczenia Społecznych Rolników jest członkiem kapitałowymTowarzystwa (...).

      (dowód: zarządzenie nr 35 Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 23 grudnia 2009 roku w sprawie nadania statutu Funduszowi Składkowemu Ubezpieczenia Społecznego Rolników – k. 83-85,lista uczestników kurii udziałowej na Zwyczajnym Walnym ZgromadzeniuTowarzystwa (...)‘(...)w dniu 26 czerwca 2017 roku sporządzona na podstawie księgi Mandatów Kurii Udziałowej – k. 23, ogłoszenie w MSiG z dnia 31 maja 2017 roku, numer(...)– k. 60-62, ogłoszenie w(...)z dnia 19 czerwca 2017 roku, numer(...)((...)) – k. 63-64)

Uchwałą numer(...)Rady NadzorczejTowarzystwa (...)z dnia 10 listopada 2016 roku powołano z dniem 1 grudnia 2016 rokuM. I. (1)na Członka Zarządu.

(dowód: uchwała numer(...)Rady NadzorczejTowarzystwa (...)z dnia 10 listopada 2016 roku- k. 20)

W dniu 26 czerwca 2017 r. odbyło się Zwyczajne Walne ZgromadzenieTowarzystwa (...).
Na przedmiotowym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu podjęło uchwałę nr(...)Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaTowarzystwa (...)o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarząduM. I. (1)z wykonania obowiązków w 2016 roku, która to uchwała została zawarta w akcie notarialnym o nr rep.(...)z 26 czerwca 2017 roku, sporządzonym przez notariusza wW.S. S.

W głosowaniu tajnym za uchwałą o udzieleniu absolutorium oddano(...)głosy, głosów przeciw oddano(...), wstrzymało się(...)głosów.

      (dowód: akt notarialny z dnia 26 czerwca 2017 roku, repertorium(...)numer(...)– k. 25-34, lista uczestników kurii udziałowej na Zwyczajnym Walnym ZgromadzeniuTowarzystwa (...)‘(...)w dniu 26 czerwca 2017 roku sporządzona na podstawie księgi Mandatów Kurii Udziałowej – k. 23, lista uczestników kurii udziałowej na Zwyczajnym Walnym ZgromadzeniuTowarzystwa (...)‘(...)w dniu 26 czerwca 2017 roku sporządzona na podstawie księgi Mandatów Kurii Związkowej – k. 24)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wymienionych dokumentów, których prawdziwość nie była kwestionowana przez żadną ze stron, jak również nie budziła wątpliwości Sądu.
Sąd zważył co następuje.
Zgodnie zart. 203 § 1 k.p.c.pozew może być cofnięty bez zezwolenia pozwanego aż do rozpoczęcia rozprawy, a jeżeli z cofnięciem połączone jest zrzeczenie się roszczenia – aż do wydania wyroku. Jak wskazuje treśćart. 203 § 4 k.p.c., sąd może uznać cofnięcie pozwu za niedopuszczalne tylko wtedy, gdy okoliczności sprawy wskazują, że jest to sprzeczne z prawem, zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Natomiastart. 355 § 1 k.p.c.stanowi, iż sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, jeżeli powód cofnął ze skutkiem prawnym pozew.
W niniejszej sprawie strona powodowa cofnęła pozew w stosunku do Funduszu Składkowego Ubezpieczenia Społecznego Rolników w całości ze zrzeczeniem się roszczenia na rozprawie, nadto Sąd nie stwierdził, aby cofnięcie było sprzeczne z prawem, zasadami współżycia społecznego lub zmierzało do obejścia prawa. Zatem powodowie cofnęli pozew w stosunku do Funduszu Składkowego Ubezpieczenia Społecznego Rolników ze skutkiem prawnym.
Mając na względzie powyższe okoliczności, Sąd na podstawieart. 355 § 1 i 2 k.p.c.w zw. zart. 203 § 1 k.p.c.orzekł jak w punkcie 1 wyroku.
Ponadto strona pozwana uznała powództwo w stosunku doM. I. (2). Stosownie zaś doart. 213 § 2 k.p.c.sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Powołany przepis nie daje podstaw do badania i ustalania, czy będące przedmiotem uznania roszczenie rzeczywiści przysługuje stronie powodowej. Sąd obowiązany jest jedynie dokonać oceny, czy czynność ta nie jest sprzeczna z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Wskutek uznania powództwa – jeśli jest ono dopuszczalne z punktu widzenia wymienionych wyżej kryteriów - przewodniczący zamyka rozprawę (art. 224 § 1 k.p.c.) i wydaje tzw. wyrok z uznania, uwzględniający powództwo w zakresie objętym uznaniem i zaopatruje go z urzędu rygorem natychmiastowej wykonalności (art. 333 § 1 pkt 2 k.p.c.). W przedmiotowej sprawie w ocenie Sądu nie występują żadne okoliczności , które mogłyby wskazywać na sprzeczność uznania powództwa z prawem bądź zasadami współżycia społecznego. Materiał procesowy zebrany w aktach sprawy nie wskazuje też na to, że czynności ta została podjęta w celu obejścia prawa.
Wobec powyższego Sąd na podstawieart. 213 § 2 k.p.c.– w punkcie 2 wyroku – zgodnie z żądaniem pozwu – uchylił uchwałę nr(...)Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaTowarzystwa (...)z dnia 26 czerwca 2017 roku o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarząduM. I. (1)z wykonania obowiązków w 2016 roku, która to uchwała została zawarta w akcie notarialnym o nr rep.(...)z 26 czerwca 2017 roku, sporządzonym przez notariusza wW.S. S.oraz w punkcie 3 wyroku – na podstawieart. 333 § 1 pkt 2 k.p.c.- nadał wyrokowi w zakresie jegopunktu 2rygor natychmiastowej wykonalności.
SSO Renata Iwanowska

ZARZĄDZENIE
Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanego.
SSO Renata Iwanowska