Sąd Okręgowy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 432/17
Data wyroku: 2018-05-14 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Cezary Skwara

Sygn. aktXVI GC 432/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 maja 2018 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący:

SSO Cezary Skwara

Protokolant :

sekretarz sądowy Ewelina Romaniuk

po rozpoznaniu 10 maja 2018 r. wW.
na rozprawie
sprawy z powództwaL. J.
przeciwkoGrupie (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ.
o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki Grupa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ.z dnia 04 listopada 2016 roku

1
Oddala powództwo.

2
Zasądza od powódkiL. J.na rzecz pozwanegoGrupy (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ.kwotę 1097 zł (jeden tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 1080 zł (jeden tysiąc osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Cezary Skwara
Sygn. akt XVI GC 432/17

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 14 maja 2018 roku
PowódkaL. J., 05 grudnia 2016 roku w pozwie skierowanym przeciwkoGrupa (...) sp. z o.o.wZ., wniosła o stwierdzenie nieważności wszystkich uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnikówspółki Grupa (...) sp. z o.o.wZ.podjętych w dniu 04 listopada 2016 r.
Nadto strona powodowa wniosła o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, iż jest wspólnikiem pozwanej spółki i podstaw do stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwal upatruje w zwołaniu zgromadzenia przez nieuprawnionego do tej czynności prezesa zarządu spółki. Powódka wskazała, że do reprezentacji spółki zgodnie z umową spółki, jest zarząd składający się z dwóch do pięciu członków, tymczasem w jego składzie zaistniały braki i spółka nie posiadała organu uprawnionego do jej reprezentacji, a tym samym do zwołania walnego zgromadzenia.
Powołując się na treśćart. 235 § 1 k.s.h.oraz § 12 ust. 1 umowy spółki, powódka podkreśliła, że w składzie zarządu pozwanej wystąpiły istotne braki uniemożliwiające mu działanie w imieniu spółki. Podała, że uchwały podjęte, na zwołanym przez taki organ spółki, walnym zgromadzeniu, są zatem nieważne na podstawieart. 252 § 1 k.s.h.(pozew wraz z załącznikami, k. 3-30).
W odpowiedzi na pozew, złożonej w dniu 20 kwietnia 2017 r. (data nadania w urzędzie pocztowym, k. 159), pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Odnosząc się do poniesionego przez powódkę argumentu dotyczącego istotnych braków w składzie zarządu spółki, pozwany wskazał, że pozwana spółka, jako uznana grupa producentów owoców i warzyw, podlega szczególnym regulacjom. Zaznaczył, że zmiana umowy spółki w postaci podniesienia kapitału zakładowego wynikała z uchwały podjętej na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 08 października 2016 r. Na przedmiotowym Zgromadzeniu nie powołano dodatkowego członka, albowiem wspólnicy nie byli w stanie wyłonić jakiegokolwiek kandydata. Podniósł, że sama powódka, pismem z dnia 03 października 2016 r., zgłosiła żądanie zwołania Zgromadzenia Wspólników, w związku z czym, zarzucanie przez nią niewłaściwej reprezentacji spółki, jest przejawem braku konsekwencji w zajmowanym przez nią stanowisku.
Pozwany zaznaczył, że prezes zarządu został zmuszony do podjęcia decyzji o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników samodzielnie, zdając sobie przy tym sprawę, z istniejących braków w składzie Zarządu. W ocenie pozwanego był on uprawniony do samodzielnej reprezentacji pozwanego, w oparciu o treść § 12 ust. 5 umowy spółki. Jednocześnie pozwany wyraził przekonanie, iż nawet w przypadku uznania, że Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane w sposób wadliwy, to okoliczność ta nie miała wpływu na treść podjętych na Zgromadzeniu uchwał. Podniósł, że na Zgromadzeniu reprezentowane były(...)udziały na(...)wszystkich udziałów kapitału zakładowego. Nadto całość wspólników, za wyjątkiem powódki, głosowała za przyjęciem uchwał nr(...)oraz przeciwko uchwale nr(...). Pozwany dodał, że nieobecni wspólnicy posiadali łącznie(...)głosy na Zgromadzeniu Wspólników i wobec jednomyślności obecnych na Zgromadzeniu udziałowców, nie mogliby wpłynąć na treść podjętych uchwał (odpowiedź na pozew, k. 134-136).
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
L. J.w dniu 08 listopada 2016 r. posiadała(...)udziałów współce Grupa (...) sp. z o.o.wZ..
(okoliczność bezsporna)
Zgodnie z treścią § 12 ust. 1 umowyspółki Grupa (...) sp. z o.o.wZ., Zarząd spółki składał się z dwóch do pięciu członków.
Natomiast, jak stanowił zapis § 14 ust. 1 Zgromadzenie Wspólników zwoływać miał Zarząd spółki.
(dowód: umowa spółki, k. 19-20)
Na dzień 04 listopada2016 r. Prezes Zarządu pozwanej spółki, zwołał Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które miało się odbyć w siedzibie spółki. Zawiadomienie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawierało zarówno proponowany porządek obrad, przewidujący podjęcie uchwał nr(...), jak i projekt uchwały Walnego Zgromadzenia, dotyczący zmian umowy spółki.
Zawiadomienie o Zgromadzeniu Wspólników wysłano listami poleconymi na ostatnie znane adresy wspólników. Listy zostały nadane w terminie nie przekraczającym 14 dni przed datą Zgromadzenia. W zawiadomieniu podano szczegółowo porządek dzienny obrad oraz datę, godzinę i miejsce Zgromadzenia, co pozostawało w zgodzie z § 14 ust. 2 umowy spółki.
(okoliczność bezsporna, dodatkowo: zawiadomienie z 19 października 2016 r., k. 9; projekt uchwały, k. 10-12; umowa spółki, k. 20; zeznania przesłuchanej w charakterze strony powodowejL. J., k. 240-241; zeznania członka zarządu pozwanej spółki -Z. N., k. 241; zeznania świadków:Z. K., k. 238-239;A. G. (1), k. 239-240;M. C., k. 225-226;M. G., k. 226;J. Ł., k. 202v)
W dniu 04 listopada 2016 r., odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki Grupa (...) sp. z o.o.wZ.. Na Zgromadzeniu reprezentowane były(...)udziały z ogólnej liczby(...), zaś wszyscy wspólnicy zostali prawidłowo zawiadomieni. Zgromadzenie posiadało zdolność do podejmowania uchwał. Nieobecność trojga wspólników nie była spowodowana błędem proceduralnym w zwołaniu Zgromadzenia.
Po otwarciu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników,L. J.zgłosiła sprzeciw co do zwołania i odbycia w tym trybie Zgromadzenia Wspólników. Wskazała, że Zarząd spółki jest jednoosobowy, co pozostaje w sprzeczności z treścią § 12 ust. 1 umowy spółki i powoduje, iż zwołane przez Zarząd w tym składzie, Walne Zgromadzenie nie może się odbyć.
(dowód: protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, k. 142-142v; zeznania przesłuchanej w charakterze strony powodowejL. J., k. 240-241; zeznania członka zarządu pozwanej spółki -Z. N., k. 241; zeznania świadków:Z. K., k. 238-239;A. G. (1), k. 239-240;M. C., k. 225-226;M. G., k. 226;J. Ł., k. 202v)
Realizując pkt 7 porządku obrad, Zgromadzenie podjęło uchwałę nr(...)w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Zgromadzenie Wspólników. Za podjęciem uchwały głosowali wszyscy obecni na Zgromadzeniu wspólnicy, w tymL. J.. Nie zgłoszono żadnego sprzeciwu.
(dowód: protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, k. 142v-143)
Uchwałą(...)Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólnikówspółki Grupa (...) sp. z o.o.wZ.z dnia 04 listopada 2016 roku dokonano zmiany umowy spółki, w zakresie § 6 ust. 1 i 3, § 10 ust. 2 lit. c, §12 ust. 1 i 6, § 13 ust. 6 i 7; § 16 ust. 1, 2, 5 i 6.
Za uchwałą oddano(...)głosy zaś przeciwko jej podjęciu oddano(...)głosów.L. J., głosowała przeciwko podjęciu uchwały nr(...). Po jej podjęciu zażądała zaprotokołowania sprzeciwu wskazując na jej nieważność z uwagi na brak zwołania i co do odbycia w tym trybie Zgromadzenia Wspólników.L. J.wskazała, że nie ma możliwości odbycia Zgromadzenia w innym trybie, także z uwagi na brak obecności wszystkich wspólników.
(dowód: protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, k. 144v-145)
Uchwałą nr(...)Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólnikówspółki Grupa (...) sp. z o.o.wZ.z dnia 04 listopada 2016 roku, dokonano zmiany tekstu jednolitego umowy spółki, uwzględniającej treść uchwały nr(...)z dnia 04 listopada 2016 roku
Za uchwałą oddano(...)głosy zaś przeciwko jej podjęciu oddano(...)głosów.L. J., głosowała przeciwko podjęciu uchwały nr(...). Po jej podjęciu zażądała zaprotokołowania sprzeciwu wskazując na jej nieważność z uwagi na brak zwołania i co do odbycia w tym trybie Zgromadzenia Wspólników.L. J.wskazała, że nie ma możliwości odbycia Zgromadzenia w innym trybie, także z uwagi na brak obecności wszystkich wspólników.
(dowód: protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, k. 145-153v)
Uchwałą nr(...)Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólnikówspółki Grupa (...) sp. z o.o.wZ.z dnia 04 listopada 2016 roku, dokonano odwołania z funkcji Prezesa ZarząduH. N., z jednoczesnym powołaniem go na funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Za uchwałą oddano(...)głosy zaś przeciwko jej podjęciu oddano(...)głosów.L. J., głosowała przeciwko podjęciu uchwały nr(...). Po jej podjęciu zażądała zaprotokołowania sprzeciwu wskazując na jej nieważność z uwagi na brak zwołania i co do odbycia w tym trybie Zgromadzenia Wspólników.L. J.wskazała, że nie ma możliwości odbycia Zgromadzenia w innym trybie, także z uwagi na brak obecności wszystkich wspólników.
(dowód: protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, k. 153v-154)
Uchwałą nr(...)Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólnikówspółki Grupa (...) sp. z o.o.wZ.z dnia 04 listopada 2016 roku, dokonano powołania w skład Zarządu spółki na funkcję Prezesa ZarząduZ. N..
Za uchwałą oddano(...)głosy zaś przeciwko jej podjęciu oddano(...)głosów.L. J., głosowała przeciwko podjęciu uchwały nr(...). Po jej podjęciu zażądała zaprotokołowania sprzeciwu wskazując na jej nieważność z uwagi na brak zwołania i co do odbycia w tym trybie Zgromadzenia Wspólników.L. J.wskazała, że nie ma możliwości odbycia Zgromadzenia w innym trybie, także z uwagi na brak obecności wszystkich wspólników.
(dowód: protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, k. 153v-154)
Zgromadzenie nie podjęło uchwały nr(...)w sprawie upoważnienia Zarządu spółki do przyjęcia oferty umorzenia udziałów. Za uchwałą oddano(...)głosów, zaś przeciwko jej podjęciu oddano(...)głosy.
(dowód: protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, k. 154v)
W toku postępowania,L. J.utraciła status(...) sp. z o.o.wZ., w wyniku umorzenia udziałów.
(dowód: zeznania przesłuchanej w charakterze strony powodowejL. J., k. 240)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych powyżej dokumentów, których prawdziwość nie budziła wątpliwości Sądu, jak również nie była kwestionowana przez żadną ze stron w toku procesu.
Za wiarygodne i spójne z materiałem dowodowym w postaci protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Sąd uznał zeznania przesłuchanej w charakterze strony powodowejL. J.(k. 240-241) oraz członka zarządu pozwanej spółkiZ. N.(k. 241) a także zeznania świadków:Z. K.(k. 238-239);A. G. (2)(k. 239-240);M. C.(k. 225-226);M. G.(k. 226) iJ. Ł.(k. 202v). Okoliczność polegającą na niedokładnym zapamiętaniu przez świadków i powódkę przebiegu Zgromadzenia, Sąd uznał za wynikającą ze znacznego upływu czasu od jego odbycia i nierzutującą na przyznanie ich zeznaniom waloru wiarygodności.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Kwestią, którą należało w niniejszej sprawie ocenić na wstępie, jest kwestia legitymacji materialnej powódki. Zdaniem Sądu Okręgowego decydującym momentem dla oceny istnienia legitymacji materialnej powódki jest chwila zamknięcia rozprawy zgodniez regułą wyrażoną wart. 316 § 1 k.p.c.Zgodnie z tym przepisem sąd wydaje wyrok, biorąc pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Stan rzeczy brany pod uwagę przez sąd przy wydaniu wyroku obejmuje podstawę faktyczną i podstawę prawną wyroku (wyroki SN z dnia 13 marca 1997 roku, II CKN 70/96, OSNC 1997, nr 8, poz. 113, z dnia 8 lutego 2006 roku, II CSK 153/05, LEX nr 192012). Legitymacja materialna oznacza posiadanie przez dany podmiot prawa podmiotowego lub interesu prawnego mogącego podlegać ochronie prawnej w drodze sądowej. Zgodnie zart. 316 § 1 k.p.c.dla oceny legitymacji materialnej decydujący jest stan rzeczy istniejący stan rzeczy chwili zamknięcia rozprawy. Zatem dla oceny legitymacji powódki do żądania stwierdzenia nieważności uchwał zgromadzenia wspólników jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, a nie stan istniejący w chwili wytoczenia powództwa.
W chwili zamknięcia rozprawy powódka, zgodnie ze złożonym oświadczeniem – nie była udziałowcem spółki działającej podfirmą Grupa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ.. Okoliczność ta nie była kwestionowana przez stronę przeciwną.
W wyroku z dnia 7 lutego 2006 roku, IV CSK 41/05 (OSP 2006, nr 9, poz. 108) Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że były akcjonariusz traci legitymację do zaskarżenia uchwał, które nie dotykają jego praw. W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Najwyższy stwierdził, że: „przewidziana wart. 422 2 k.s.h.w związku zart. 425 § 1 k.s.h.legitymacja akcjonariusza do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia jest legitymacją czynną w znaczeniu materialnym. Zgodnie zart. 316 § 1 k.p.c.sąd wydając wyrok bierze za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Decydujący zatem, dla oceny legitymacji powoda do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, a nie stan rzeczy istniejący w chwili podejmowania zaskarżonej uchwały lub w chwili wytoczenia powództwa”. Pogląd ten także na tle spółki z o o. został zaakceptowany w pełni przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 sierpnia 2010r. sygn. akt I CSK 530/09.
Zatem koniecznym jest ocenienie, które z(...)zaskarżonych uchwał dotykają praw (korporacyjnych lub majątkowych) powódki. Analiza treści uchwał wskazuje, iż tymi uchwałami są uchwała numer(...)oraz ewentualnie uchwała numer(...). Uchwała numer(...)dokonuje zmian w umowie spółki, które to zmiany w zakresie kapitału zakładowego, wielkości udziałów, jakie może posiadać wspólnik, ilości głosów, którymi może dysponować wspólnik na zgromadzeniu wspólników oraz w zakresie podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników bezwzględną większością głosów – dotykają niewątpliwie jej praw, jako wspólnika spółki. Także uchwała numer(...)dotyczy praw (majątkowych) powódki, bowiem dotyczyła umorzenia posiadanych przez nią udziałów za kwotę(...). Pozostałe uchwały w ocenie Sądu Okręgowego nie dotyczą praw powódki. Uchwała numer(...)to uchwała o charakterze organizacyjnym, uchylająca tajność głosowania nad komisją skrutacyjną i jej członkami. Uchwała numer(...)to uchwała porządkowa, określająca tekst jednolity umowy spółki. Z kolei uchwały(...)i(...)dotyczą odwołania i powołania członków zarządu spółki. Tym samym nie dotykają praw korporacyjnych czy majątkowych powódki.
Nie można jednak przy ocenie legitymacji powódki, nie brać pod uwagę, okoliczności wskazujących, iż powódka nie posiadała legitymacji do zaskarżenia dwóch uchwał już w chwili składania pozwu.
Zgodnie z treściąart. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym wart. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisuart. 189 Kodeksu postępowania cywilnegonie stosuje się. Podmiotami wymienionymi wart. 250 k.s.h.którym przysługuje legitymacja do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą są:
1) zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie;
2) wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3) wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4) wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
W przypadku powódki, która brała udział w zgromadzeniu wspólników – ma zastosowanie punkt 2 (wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu).
Analizując treść Protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki podfirmą Grupa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz dnia 4 listopada 2016 roku należy wskazać, iż powódka w przypadku uchwały(...)nie głosowała przeciwko niej oraz nie zgłosiła sprzeciwu. Zatem już w chwili składania pozwu nie posiadała legitymacji czynnej do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności powyższej uchwały wspólników jako sprzecznej z ustawą. Nieco odmiennie sytuacja przedstawia się w przypadku uchwały(...). Uchwała ta bowiem nie została w ogóle podjęta, z uwagi na nieuzyskanie wymaganej większości głosów.
Problem istnienia i dopuszczalności zaskarżania tzw. uchwał negatywnych budzi liczne spory w doktrynie prawa handlowego i orzecznictwie sądów powszechnych. Dotyczy on sytuacji, w której przedstawiony pod głosowanie walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników) spółki kapitałowej projekt uchwały, nie uzyskuje wymaganej większości głosów i uchwała nie zostaje podjęta. Zgodnie z pierwszym stanowiskiem, uchwała nie zostaje podjęta i dotychczasowy stan prawny nie ulega zmianie, a więc nie ma przedmiotu zaskarżenia (brak uchwały), natomiast zwolennicy poglądu drugiego wskazują, że dochodzi do podjęcia uchwały o treści przeciwnej do ujętej w treści projektu, bo głosowanie akcjonariuszy (wspólników) zmierza do osiągnięcia określonych skutków i takie skutki wywołuje.
Przyjmując pierwszą koncepcję – należy uznać, iż powódka nie posiada legitymacji do zaskarżenia uchwały, bowiem nie ma przedmiotu zaskarżenia (brak uchwały). Przyjmując zaś drugą koncepcję – czyli podjęcia uchwały o treści przeciwnej do ujętej w treści projektu, należy wskazać, iż w tej sytuacji powódka nie zgłosiła skutecznego sprzeciwu, który by został zaprotokołowany – zatem także brak jest legitymacji po jej stronie do zaskarżenia tej uchwały.
Reasumując, na chwilę orzekania – powódka posiadała legitymację do żądania stwierdzenia nieważności wyłącznie uchwały numer(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki podfirmą Grupa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz dnia 4 listopada 2016 roku.
Konieczne jest zatem ocenienie czy w tym zakresie powództwo powódki było zasadne.
W niniejszej sprawie powódka, jako podstawę uchylenia uchwał, wskazała błąd proceduralny w zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, który godził w treśćart. 235 § 1 k.s.h.w zw. z § 12 ust. 1 umowy spółki.
Zgodnie zart. 235 § 1 k.s.h.zgromadzenie wspólników zwoływane jest przez Zarząd. Natomiast, jak stanowił § 12 ust. 1 oraz § 14 ust. 1 umowy spółki, Zarząd spółki składał się z dwóch do pięciu członków zaś Zgromadzenie Wspólników zwoływać miał Zarząd spółki.
Mając na uwadze powyższe, uznać należało, iż powódka słusznie wskazała, iż Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane w sposób nieprawidłowy, gdyż w momencie jego zwołania pozwana spółka nie posiadała pełnego zarządu. Spółka w chwili zwoływania Zgromadzenia, reprezentowana była bowiem jedynie przez Prezesa Zarządu. Zarząd był zatem niepełny, przez co nie posiadał legitymacji do zwołania Zgromadzenia.
W orzecznictwie przyjmuje się, że zwołanie zgromadzenia wspólników stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd sprawami spółki i wymaga podjęcia odpowiedniej uchwały przez zarząd. Jeden członek zarządu, ani nawet kilku członków nieprawidłowo obsadzonego zarządu oczywiście nie mogą takiej uchwały podjąć(vide: wyrok SN z dnia 19 grudnia 2013 roku, II CSK 176/13, LEGALIS nr 819277).
Niemniej naruszenie przepisów normujących procedurę zwołania zgromadzenia mogło skutkować stwierdzeniem nieważności uchwały tylko w przypadku, gdy takie naruszenie miałoby wpływ na treść podjętych uchwał lub wyniki głosowania. Takie stanowisko prezentuje Sąd Najwyższy w wyrokach: z dnia 26 marca 2009 roku, I CSK 253/08 oraz 24 czerwca 2009 roku, I CSK 510/08.
Odnosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, iż przeprowadzone postępowanie dowodowe nie pozwala wysnuć wniosków korzystnych dla powódki, tj. stwierdzić, iż uchybienia w zakresie zwołania zgromadzenia wspólników miały wpływ na treść podjętych uchwał lub wyników głosowania, w szczególności w zakresie podjętej chwały numer(...). Za uchwałą oddano(...)głosy zaś przeciwko jej podjęciu oddano(...)głosów. Na zgromadzeniu były reprezentowane(...)udziały, spośród wszystkich(...)udziałów. Nieobecnych było 3 wspólników, z których każdy dysponował(...)udziałem. Zeznania nieobecnych wspólników wskazują, iż ich nieobecność nie miała swojego źródła w nieprawidłowym zwołaniu zgromadzenia. Nadto, nawet w przypadku hipotetycznego założenia, iż nieobecni wspólnicy braliby udział w Zgromadzeniu i głosowali przeciwko uchwale, wynik głosowania skutkowałby niezmiennie jej podjęciem. Nawet(...)głosy przeciwko uchwale nie stanowiłyby przeciwwagi dla(...)głosów za jej podjęciem. Tym samym uznać należało, iż niewątpliwe naruszenie przepisów normujących procedurę zwołania zgromadzenia w niniejszej sprawie, nie miało wpływu na treść podjętych uchwał lub wynik głosowania, a co za tym idzie nie mogło skutkować stwierdzeniem nieważności uchwały nr(...)(jak i także pozostałych).
Z uwagi powyższe, Sąd orzekł jak w punkcie pierwszym sentencji wyroku, oddalając powództwo w całości.
O kosztach Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.obciążając powódkę jako przegrywającego sprawę w całości kosztami procesu w łącznej kwocie 1097 zł. Kosztami poniesionymi przez pozwanego były: wynagrodzenie radcy prawnego ustalone na podstawie § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r. poz. 1804 ze zm.) – 1080 zł oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.
SSO Cezary Skwara
Zarządzenie: odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powódki.