Sąd Okręgowy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 962/17
Data wyroku: 2018-10-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Marian Kociołek

Sygn. aktXVI GC 962/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 października 2018 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący

SSO Marian Kociołek

Protokolant

sekretarz sądowy Anna Kuczkowska

po rozpoznaniu 19 października 2018 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa:P. R.,D. R. (1),P. Ż.,J. S.,G. R.,A. R.,A. B.,A. C.,R. T.,W. K.,Z. Ś.,M. R. (1),E. O.,L. O.,B. L.,Z. B.,E. H.,P. C. (1),S. Z.,M. L.,P. S.,T. P.,D. A.,M. K.,R. J.,T. J.,H. U.,Stowarzyszenie Inwestorów (...)weW.
przeciwko(...) S.A.wW.
o stwierdzenie nieważności uchwały, ewentualnie uchylenie
1. stwierdza nieważność uchwały nr 7/18/10/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniaspółki (...) S.A.z siedzibą wW.z dnia 18 października 2017 roku w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
2. ustala, że powodowie wygrywają sprawę z pozwanym w całości; szczegółowe rozliczenie kosztów pozostawia referendarzowi sądowemu.
SSO Marian Kociołek
Sygn. akt XVI GC 962/17

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 03 listopada 2017 r. powodowie:P. R.,D. R. (1),P. Ż.,J. S.,G. R.,A. R.,A. B.,A. C.,R. T.,W. K.,Z. Ś.,M. R. (2),E. O.,L. O.,B. L.,Z. B.,E. H.,P. C. (1),S. Z.,M. L.,P. S.,T. P.,D. A.,M. K.,R. J.,T. J.,H. U.,Stowarzyszenie Inwestorów (...)weW., wnieśli przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwW.(dalej jako:(...) S.A.) o stwierdzenie nieważności uchwały nr 7/18/10/2017 Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaSpółki (...) S.A., z dnia 18 października 2017 r. w przedmiocie zmiany Statutu(...)S.A. poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej spółki jako sprzecznej z ustawą, ewentualnie o uchylenie uchwały nr 7/18/10/2017 Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaSpółki (...) S.A.Jednocześnie powodowie wnieśli o zasądzenie na ich rzecz od pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych

    (pozew k. 3-39).
W odpowiedzi na pozew(...) S.A.wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powodów na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych(odpowiedź na pozew k. 430-445).
Sąd Okręgowy ustalił faktyczny:

(...) S.A.jest spółką publiczną, której akcje są notowane na rynku regulowanym przezGiełdę (...) S.A.Spółka powstała w wyniku przekształceniaZakładów (...) sp. z o.o.w spółkę akcyjną. Przedmiotem działalności spółki jest przetwarzanie i konserwowanie mięsa, w tym sprzedaż hurtowa żywych zwierząt oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. Kapitał zakładowy spółki wynosi(...)zł i dzieli się na 27.800.229 akcji nieuprzywilejowanychserii (...)o wartości nominalnej 10 zł

    (aktualny odpis KRS(...)S.A. k. 78-91).

W wyniku realizacji wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji emitenta(...) S.A.(obecnie:(...) S.A.) ogłoszonego przez(...) S.A.w dniu 25 sierpnia 2013 r.(...) S.A.nabył(...)akcji emitenta, które stanowiły(...)% w kapitale zakładowym i uprawniały do(...)głosów na Walnym Zgromadzeniu emitenta. Przed zawarciem transakcji(...) S.A.posiadał(...)akcji emitenta, co stanowiło(...)udziału w kapitale zakładowym oraz(...)udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Po zrealizowaniu ogłoszonego w dniu 25 sierpnia 2013 r.(...) S.A.posiadało łącznie(...)akcje co stanowiło(...)udziału w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta

    (Raport bieżący nr(...)k. 98)

W wyniku transakcji z dnia 13 lipca 2015 r. w przedmiocie nabycia(...)akcji(...) S.A.przez(...) S.A.posiadał łącznie(...)akcji emitenta co stanowiło(...)udziału w kapitale zakładowym oraz taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta

    (Raport bieżący nr(...)k. 100).
W dniu 8 listopada 2016 r. wzywający(...) S.A.zamierzał uzyskać w wyniku wezwania(...)akcji, które pozwalały osiągnąć 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Jako podstawy stanowiska zarządu w tej kwestii wskazano, iż celem jest większa integracja(...) S.A.z(...) S.A., w tym wspieranie dalszego rozwoju, w szczególności poprzez budowę zaplecza surowcowego oraz finansowanie programu inwestycyjnego(...) S.A., w tym poprzez podwyższanie kapitału w drodze obejmowania kolejnych emisji akcji spółki. Ponadto wskazano, że gdy będzie to prawnie dopuszczalne po przeprowadzeniu wezwania,(...) S.A.zamierza podjąć działania w celu wycofania akcji(...) S.A.z rynku regulowanego (delisting) oraz zniesieniem ich dematerializacji. W przypadku natomiast osiągniecia 90% lub większej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu(...) S.A.po przeprowadzeniu wezwania, zamiarem(...) S.A.będzie przeprowadzenie przymusowego wykopu akcji(...) S.A.będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, z zachowaniem wszelkich uprawnień jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym. W wezwaniu określoną cenę akcji po której miałyby nabywane akcje objęte wezwaniem wynosiła(...)zł., co w ocenie Zarządu odzwierciedlała godziwą wartość(...) S.A.w przeliczeniu na jedną akcję spółki
    (Raport bieżący nr(...)k. 102,(...) S.A.dotyczące wezwania ogłoszonego przez(...) S.A.w dniu 8 listopada 2016 r. k. 103-105)

W piśmie z dnia 20 stycznia 2017 r.(...) S.A.cofnęła żądanie zwołania(...)na dzień 7 lutego 2017 r. oraz wniosła o jego odwołanie. Na NWZ miały być procedowane uchwały dotyczące dematerializacji akcji i wycofania ich zGiełdy (...) S.A., a także obniżenie kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji i jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcjiserii (...)z wyłączeniem prawa poboru akcjiserii (...)oraz zmiana Statutu spółki
    (Cofnięcie żądania zwołania NWZ z wnioskiem o jego odwołanie k. 108).
Następnie po nabyciu w dniu 20 stycznia 2017 r.(...)udziałów(...) S.A.przez(...) S.A., udział(...) S.A.w kapitale zakładowym emitenta wyniósł(...)%, co stanowiło(...)udziału w ogólnej liczbie głosów. Łączna liczba akcji posiadanych przez(...) S.Awyniosła(...)

    (Raport bieżący nr(...)k. 106).
W pierwszym półroczu 2017 r.(...) S.A.osiągnęła przychody w wysokości(...)zł. Oznaczało to wzrost przychodów w porównaniu do tego samego okresu sprawozdawczego w 2016 r. o(...)zł ((...)). Natomiast zysk netto za okres do czerwca 2017 r. wyniósł(...)zł, a do czerwca 2016 r. wynosił(...)zł, co oznaczało trzykrotnie wyższy zysk w tym samym okresie sprawozdawczym. Poprawa wyników finansowych pozwanej spółki wynikała z głównie z wzrostu cen żywca i mięsa. Znaczenie miały również przychody z nabywanych przez(...) S.A.spółek. W dniu 3 stycznia(...) S.A.nabyła 100% udziałów za kwotę 15.636.461,40 zł współce (...) sp. z o.o., a także 100% udziałów za kwotę 3.000.000 złspółki (...) sp. z o.o.W dniu 10 kwietnia 2017 r. zależnaspółka (...)nabyła 100% udziałów(...) sp. z o.o.za kwotę 1 zł, a następnie w dniu 27 kwietnia 2017 r. W dniu 27 kwietnia 2017 r.(...) S.A.zawarła warunkowe umowy nabycia 100% udziałów w spółce
(...) sp. z o.o.Powyższe czynniki spowodowały, iż według stanu na dzień 30 czerwca 2017 r. aktywa(...) S.A.wynosiły(...)zł, zobowiązania i rezerwa na zobowiązania(...)zł, kapitał własny(...)zł, a wartość księgowa akcji(...)zł

    (Śródroczny skrócony skonsolidowane sprawozdanie finansowegrupy (...) S.A.k. 147-179, Skrócone sprawozdanie finansowe(...) S.A.k. 180-203).
W dniu 18 października 2017 r. w obecności notariuszaJ. Z.odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie(...) S.A.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało otwarte przezA. L., w którym wzięło udział 43 akcjonariuszy reprezentujących 23.693.502 i tyle samo akcji. W trakcie NWZ podjęto m.in. uchwałę Nr 7/18/10/2017 w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z § 1 uchwały, zmieniony został Statut spółki, poprzez dodanie po § 7 Statutu, § 7 a o następującym brzmieniu:

1
Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 208 501 717 zł (słownie: dwieście osiem milionów pięćset jeden tysięcy siedemset siedemnaście złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy").

2
Zarząd Spółki jest uprawniony do wydawania akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

3
Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres 3 lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu wprowadzającej to upoważnienie.

4
Zarząd Spółki jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do:

a
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru w stosunku do akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego; oraz

b
określenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

5
Wybór przez Zarząd Spółki podmiotu, któremu zostaną zaoferowane akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6
O ile przepisyKodeksu spółek handlowychlub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego. W szczególności Zarząd Spółki upoważniony jest do:

a
ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ustalenia zasad przydziału akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego;

b
zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego;

c
wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z(...)(...)S.A. o rejestrację akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, praw do akcji lub praw poboru;

d
podejmowania wszelkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przezGiełdę (...) S.A.

Podczas NWZ w dniu 18 października 2017 r.Zarząd (...) S.A.przedstawił opinię uzasadniającą powody wprowadzenia możliwości pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ustalania ceny emisyjnej przez Zarząd spółki za zgodą rady nadzorczej. Zgodnie z przedstawioną opinią, głównym celem wprowadzenia upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego(...) S.A.w ramach kapitału docelowego była zagwarantowania spółce jak najszerszej możliwości elastycznego pozyskiwania finansowania poprzez emisję akcji dla jej planów rozwoju. Wprowadzenie w Statucie spółki instytucji kapitału docelowego stwarzać miało możliwość przeznaczenia środków pozyskanych z emisji akcji na dalsze akwizycje lub wzmocnienie rozwoju organicznego, każdorazowo w zależności od potrzeb spółki i jej grupy kapitałowej. Ponadto, emisję akcji w ramach kapitału docelowegoZarząd (...) S.A.uznaje za rozwiązanie szybsze i mniej kosztowne niż dokonywanie takiej emisji poprzez każdorazowo podejmowaną uchwałę Walnego Zgromadzenia.(...) S.A.wskazał, iż zagwarantowane uprawnienie do wyłączenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej jest potrzebne ze względu na chęć zagwarantowania pełnej elastyczności, w zakresie wyboru trybu podwyższenia kapitału zakładowego. Dalej Zarząd wyjaśnił, że pozostawienie kompetencji do ustalania ceny emisyjnej ma na celu zapewnienie adekwatności pomiędzy ceną emisyjną a ceną rynkową akcji Spółki i swobody kształtowania warunków emisji, tak aby były one dostosowane do realiów rynkowych. Z opinii wynika, iż zamiarem Zarządu było uwzględnienie w wyznaczeniu ceny emisyjnej nowych akcji również interesów dotychczasowych akcjonariuszy(...) S.A.Zarząd uznał, że przekazanieZarządowi (...) S.A.uprawnień w zakresie wyznaczania ceny emisyjnej i pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, a tym samym wszystkich akcjonariuszy.
W wyniku głosowania na powyższą uchwałą oddano ważne(...)głosy ((...)% kapitału zakładowego), liczba głosów „za” wyniosła(...)((...)% głosów ważnie oddanych), natomiast „przeciw” uchwale(...)głosów, wobec czego uchwała została podjęta.P. R.głosował przeciwko uchwale oraz żądał zaprotokołowania sprzeciwu. PonadtoP. R.działając w imieniu akcjonariuszy:A. C.,K. S.,Z. Ś.,R. T.,M. P.,I. B.,J. S.,H. U.,P. Ż.,R. Z.,T. B.,G. R.orazW. K., jako głosujący przeciwko uchwale zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.S. Z.zgłosił sprzeciw osobiście, zażądał jego zaprotokołowania, głosując równocześnie i zgłaszając sprzeciwy w imieniu:T. J.,R. J.,W. I.,P. P.,E. H.,P. C. (1),A. O.orazM. S.. Przeciw uchwale głosowali również zgłaszając jednocześnie sprzeciw:P. R.w imieniu własnym oraz mocodawców,W. R.w imieniuM. R. (1),D. R. (1). Sprzeciw zgłosili i żądali zaprotokołowania także:D. R. (2),P. S.,Z. B.,D. A.osobiście oraz w imieniuM. K.,T. G.w imieniu własnym orazH. G.,B. L.w imieniu własnym orazM. L.,A. B.,M. B.,T. P.,E. O.w imieniu własnym oraz w imieniuL. O.. W imieniuStowarzyszenia Inwestorów (...)przeciw uchwale zagłosowałP. C. (2)oraz zgłosił sprzeciw, a takżeM. F.w imieniu(...).
W trakcie NWZ w dniu 18 października 2017 r. pod głosowanie poddany został również projekt uchwały Nr 8/18/10/2017 w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Projekt uchwały zaproponowany został przezStowarzyszenie Inwestorów (...). Zgodnie z treścią projektu uchwały Zarząd(...) S.A.zostałby uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż(...)zł w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.(...) S.A.byłby uprawniony do wydawania akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego miały zostać udzielone na okres 3 lat od dnia zarejestrowania zmiany statutu wprowadzającej te upoważnienia. Dodatkowo projekt uchwały zakładał, iż Zarząd byłby uprawniony za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia doczasowych akcjonariuszy, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Projekt zakładał również upoważnienie Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej do określania ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego z zastrzeżeniem, że nie może ona być niższa od iloczynu średniej ceny notowań giełdowych akcji ważonej wolumenem obrotów z okresu 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu w tej sprawie oraz współczynnika ustalonego na poziomie 0,9. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, emisja akcji w ramach Kapitału Docelowego miała mieć charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniuart. 431 § 2 pkt 1 k.s.h.skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149, którzy mieli zostać wskazani przez Zarząd spółki. W projekcie znajdowało się zastrzeżenie, iż(...) S.A.i podmioty zgrupy (...) S.A.lub będące jednostka powiązaną z tą spółką, w ramach każdorazowego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ani osobno ani łącznie nie obejmą więcej niż 50% akcji emitowanych w ramach danego podwyższenia kapitału zakładowego. Nadto akcjonariuszom(...) S.A.uprawnionym do udziału w(...)zwołanym na dzień 18 października z wyłączeniem(...) S.A., projekt uchwały przewidywał pierwszeństwo objęcia akcji wyemitowanych w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego pod warunkami zastrzeżonymi w projekcie uchwały.
Jako motywy projektu uchwały nr 8/18/10/2017 wskazano umożliwienie partycypacji w podwyższeniu kapitału zakładowego przez wszystkich aktywnych akcjonariuszy obecnych na NWZ w dniu 18 października 2017 r. Uchwała miała zapewnić by akcje były oferowane po cenie nieodbiegającej w sposób istotny od ich wartości rynkowej. Ponadto uchwała miała zmniejszać ilość potencjalnie emitowanych akcji do maksymalnego poziomu 5.000.000 sztuk, co miało na celu zabezpieczenie interesu akcjonariuszy mniejszościowych przed ryzykiem zbyt dużego rozwodnienia ich udziału w ogólnej licznie głosów w spółce, po cenie istotnie odbiegającej od wartości godziwej, jak również miała na celu dodatkowe zabezpieczenie akcjonariuszy mniejszościowych przed wzrostem ryzyka podjęcia przez ewentualne przyszłe walne zgromadzenie uchwały o wycofaniu akcji z obrotu
    (Protokół z NWZ z 18.10.2017 r. k. 204-234, Uchwała Nr 7/18/10/2017 k. 212-213 ).
W dniu 21 września 2018 r. w ramach transakcji pakietowej(...) S.A.nabył(...)akcji(...) S.A.Przed dokonaniem transakcji(...) S.A.posiadał(...)akcji co stanowiło(...)akcji(...)i uprawniało do(...)głosów na walnym zgromadzeniu(...) S.A.i stanowiło(...)ogólnej liczby głosów. Po dokonaniu powyższej transakcji pakietowej(...) S.A.wszedł w posiadanie(...)akcji
(...) S.A.

    (Raport bieżący nr(...)k. 809-810).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów znajdujących się w aktach sprawy.
Sąd oddalił wniosek o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego specjalisty z zakresu finansów przedsiębiorstw na okoliczność ustalenia w jakim zakresie realnie(...) S.A.wymagała według stanu na dzień 18 października 2017 r. dokapitalizowania, a tym samym w jakim zakresie uzasadnione byłoby uchwalanie kapitału docelowego w tym dniu, sytuacji finansowej spółki, ewentualnych skutków zniesienia dematerializacji akcji oraz wniosek o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego specjalisty z zakresu wyceny instrumentów finansowych, na okoliczność określenia wartości godziwej akcji(...) S.A.na dzień 18 października 2017 r., jak również średniej ceny rynkowej akcji notowanych na(...)z okresu 6 miesięcy poprzedzających podjęcie uchwałynr 7/18/10/2017. Dowody te miały irrelewantne znaczenie dla rozstrzygnięcia w sprawie, a ich przeprowadzenie generowałoby jedynie koszty postępowania, jednocześnie je przedłużając.
Sąd Okręgowy zważył.
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie.
Powodowie wnosili o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały nr 7/18/10/2017 podjętej przez Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieSpółki (...) S.AwW.w dniu 18 października 2017 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą rady nadzorczej spółki.
Zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami, aby powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały akcjonariuszy mogło zostać uwzględnione konieczne jest: wykazanie uprawnienia podmiotu/podmiotów do wytoczenia takiego powództwa, wniesienie powództwa przed upływem terminu zawitego, wykazanie sprzeczności uchwały z ustawą.
W ocenie Sądu powyższe warunki zostały spełnione. Krąg osób uprawnionych do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (425§ l k.s.h.) został unormowany przez odesłanie doart. 422 § 2 k.s.h., określającego listę osób uprawnionych do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały. Obejmuje on między innymi zarząd i radę nadzorczą, poszczególnych członków zarządu i członków rady nadzorczej oraz likwidatorów oraz akcjonariuszy po spełnieniu warunków określonych wart. 422 § 2 pkt 2-4. Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę jeżeli głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu, nie był obecny na walnym zgromadzeniu, które zwołano wadliwie lub też na którym podjęto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Z protokołu Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaSpółki (...) S.AwW.z dnia 18 października 2017 roku wynika, że wszyscy powodowie głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, a zatem są uprawnieni do wytoczenia niniejszego powództwa, zarówno w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały jak i jej uchylenia. Powództwo zostało wniesione także z zachowaniem 30 dniowego terminu zastrzeżonego wart. 425 § 3 k.s.h.dla spółki publicznej, którą niewątpliwie jest pozwana (uchwałę podjęto 18 października 2017 r., pozew wniesiono 03 listopada 2017 r.). Powyższe okoliczności nie były też kwestionowane w postępowaniu.
W odniesieniu do przesłanki sprzeczności uchwały z ustawą (art. 425 § 1 k.s.h.) należy przyznać rację powodom.
Skarżona uchwała dotyczy zmiany statutu spółki poprzez udzielenie zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą rady nadzorczej spółki. W ocenie Sądu uchwała co do zmiany statutu w zakresie upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego nie narusza powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególnościart. 444 k.s.h.- 446k.s.h., co też pozostawało poza sporem. Odmiennie sytuacja wygląda w zakresie zmiany statutu poprzez upoważnienie zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Wskazać należy, iż akcjonariusze - co do zasady - mają zagwarantowane prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji - prawo poboru (art. 433 § l k.s.h.). Wyjątkiem od tej zasady jest regulacja, która wprowadza zasadę, iż w interesie spółki, walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części (art. 433 § 2 k.s.h.). Ponadto statut może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub części za zgodą rady nadzorczej (art. 447 § l k.s.h.), przy czym powzięcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej statut, która przewiduje przyznanie zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą rady nadzorczej, wymaga spełnienia warunków określonych wart. 433 § 2(art. 447 § 2 k.s.h.). Wyłączenie prawa poboru (zgodnie zart. 433 § 2 k.s.h.), zatem wymaga łącznego spełnienia poniższych przesłanek:
1) uchwała podejmowana jest w interesie spółki:
2) uchwała zawiera proponowaną cenę emisyjna lub sposób jej ustalenia:
3) głosowania nad uchwałą musi być zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia;
4) uchwała musi zostać podjęta kwalifikowaną większością co najmniej 4/5 głosów;
5) przed podjęciem uchwały zarząd przedstawi pisemna opinie uzasadniająca przyczyny pozbawienia prawa poboru oraz uzasadnienie dotyczące ceny emisyjnej lub sposobu jej ustalenia.
W związku z powyższym akcjonariusze mogą być pozbawieni prawa poboru przede wszystkim wtedy, gdy leży to w interesie spółki. Jeżeli przesłanka ta nie jest spełniona, uchwała o wyłączeniu prawa poboru jest sprzeczna z ustawą. Ciężar dowodu zaistnienia przesłanek uchylenia/stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy obciąża powoda, zgodnie z normąart. 6 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.(por. wyrok SN z dnia 27.03.2013 r., I CSK 407/12, Legalis). Ogólne założenie akcentujące obowiązki dowodowe powoda jako wyprzedzające podobne powinności pozwanego (por. wyrok z dnia 3.10.1971 r., II PR 313/69, Legalis) nie znajduje jednak zastosowania we wszystkich sytuacjach procesowych. Przykładu w tej materii dostarczają m.in. sprawy, w których prawo powoda jest kwestionowane przez pozwanego przy pomocy zarzutów prawa materialnego lub procesowego, co przenosi na zaprzeczającego obowiązek przedstawienia dowodów (por. wyrok SN z dnia 20.12.2006 r., IV CSK 299/06, Legalis), lub te, w których źródłem zmiany pierwotnego rozkładu ciężaru dowodowego jest potrzeba zaoferowania przeciwdowodu w odpowiedzi na środki dowodowe zaprezentowane wcześniej przez powoda. Zgodzić się należy z poglądem, że w procesie prowadzonym na zasadzieart. 425 k.s.h., w którym osią sporu jest ocena zgodności z ustawą uchwały, ciężar udowodnienia powyższej zgodności obciąża spółkę (tj. pozwaną). W świetleart. 433 § 1 k.s.h.prawo poboru należy do przywilejów ustawowo gwarantowanych; w konsekwencji pozbawienie lub ograniczenie tego prawa, jako czynność wyjątkowa, może nastąpić jedynie z zachowaniem przepisów ustawy, zaś jej prawną skuteczność winna udowodnić strona, która powołuje się na pozbawienie akcjonariusza ustawowego przywileju (art. 6 k.c.) (por. wyrok SA w Białymstoku z dnia z dnia 28.05.2014 r., I ACa 3/14, Legalis).
Powodowie przytoczyli twierdzenia faktyczne oraz wspierające je dowody świadczące - według nich - o naruszeniu przez uchwałę skonkretyzowanych przez nich przepisów ustawy. Jednak w rozpatrywanej sprawie to pozwana twierdziła, że stan interesów pozwanej spółki i jej realne potrzeby kapitałowe uzasadniały podjęcie zaskarżonej uchwały, nie przedstawiając jednocześnie dowodów na ich potwierdzenie. W ocenie Sądu ogólnikowe twierdzenia, że pozbawienie prawa poboru upraszcza procedurę emisji akcji, jest niewystarczające i nie przesądza o tym, że pozbawienie tego prawa leży w interesie spółki. Muszą istnieć inne dodatkowe okoliczności, które uzasadniają taką decyzję, gdyż wyłączenie tego prawa może nastąpić jedynie na podstawie określonych okoliczności i dla osiągnięcia specyficznego celu. Pozwana nie wykazała, aby istniały realne, konkretne potrzeby finansowe spółki. Świadkowie natomiast jedynie ogólnikowo przedstawiali zamierzenia inwestycyjne(...) S.A., nie wykazując jednak by zgromadzenie tego kapitału było niemożliwe do przeprowadzenia z poszanowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Na uwagę zasługuje także fakt, że spółka w chwili podjęcia uchwały znajdowała się w bardzo dobrej kondycji finansowej (czego pozwana nie kwestionowała), co także nie uzasadniało podwyższenia kapitału zakładowego o tak znaczną kwotę w sposób pozbawiający akcjonariuszy możliwości inwestowania.
W ocenie Sądu stanowisko pozwanej

    de factoutożsamia pojęcie interesu spółki z interesem akcjonariusza większościowego, co jest nieprawidłowe. Większościowy akcjonariusz(...) S.A.w chwili podjęcia zaskarżonej uchwały posiadał(...)akcji(...) S.A., co stanowi ponad(...)% udziału w kapitale zakładowymSpółki (...), o łącznej wartości nominalnej(...)złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji o wartości nominalnej w wysokości wskazanej w podjętej uchwale ((...)zł) mogłoby prowadzić do podwyższenia liczby akcji o nawet 75%. Taka sytuacja może doprowadzić do całkowitej zmiany rozkładu sił w spółce, a w konsekwencji zmniejszy zakres uprawnień przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom, a zwiększy w sposób znaczący uprawnienia(...) S.A., który i tak ma dominującą pozycję. Zgodnie z uchwałą akcje będą mogły być zaoferowane dowolnemu podmiotowi, w tym nie można wykluczyć, że zarząd wskaże jako uprawnionego do poboru akcjispółkę (...) S.A.albo inny podmiot z nią powiązany. Jeżeli tak się stanie, to po zsumowaniu nowych akcji z dotychczas posiadanymi przez większościowego akcjonariusza,(...) S.A.sama albo w porozumieniu z innym podmiotem, któremu zostaną zaoferowane akcje do objęcia, uzyska poziom 90%. To z kolei oznacza, że podmiot ten pośrednio lub bezpośrednio będzie posiadał ponad 90 % ogólnej liczby głosów w spółce. Taki poziom głosów w spółce publicznej przyznaje akcjonariuszowi szczególne prawa i obowiązki, w szczególności w świetleustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych(dalej: ustawa o ofercie publicznej). Zgodnie z art. 82 ust. 1 tej ustawy akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w tej ustawie, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Osiągnięcie poziomu 90 % głosów przyzna pozwanej uprawienie do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych, co w wysokim stopniu uprawdopodabnia tezę powodów, że rzeczywistym celem dokonania zmian w statucie było umocnienie pozycji większościowego akcjonariusza w spółce. Uzasadnione są zatem obawy mniejszościowych akcjonariuszy, co do przeprowadzenia tzw.

    squeeze outmniejszościowych akcjonariuszy i finalnie

    delistingu, tym bardziej, że działania zmierzające w tym kierunku w przeszłości podejmowane były przez(...) S.A.Na uwagę w tym zakresie zasługują transakcje(...) S.A.z pozwaną spółką, a także z jej akcjonariuszami, w wyniku których ta pierwsza stopniowo uzyskiwała pozycję dominującą w pozwanej spółce, a następnie dążyła do osiągnięcia 100 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, co potwierdzają załączone do pozwu raporty i stanowiska zarządu(...) S.A.Wynika z nich także, że(...) S.A., jako wzywający, w wyniku osiągnięcia 90 % lub więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki zamierzała przeprowadzić przymusowy wykup akcji spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w art. 82 ustawy o ofercie publicznej oraz podjąć działania w celu wycofania akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz zniesieniem ich dematerializacji (k. 104), do czego jednak nie doszło. Powyższe świadczy, że(...) S.A.podejmowała działania w interesie własnym, a nie spółki, kierując się stale poprawiającą się sytuacją finansową spółki. Interes spółki stanowi natomiast wypadkową interesów wszystkich grup wspólników spółki, będących w sensie gospodarczym jej „właścicielami”. Oparcie modelu kształtowania „woli spółki” na zasadzie rządów większości, czerpiącej swoje źródło w regule, kto ryzykuje więcej wnosząc określone składniki majątkowe do spółki, ten w zamian uzyskuje w tej organizacji większą władzę, nie oznacza utożsamiania interesu spółki wyłącznie z interesem wspólnika większościowego. Interes spółki stanowi kompromis, wypadkową pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych, a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników. W tym stanie rzeczy preferowanie interesu akcjonariusza większościowego wydaje się nie być zgodne z interesem spółki w podanym rozumieniu, a tym samym jest sprzeczne z powyżej wskazanym przepisem ustawy.
Ponadto z racji, że opinia zarządu w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru powinna uzasadniać proponowaną cenę emisyjną akcji albo sposób jej ustalenia (art. 433 § 2), to przedkładany walnemu zgromadzeniu projekt uchwały o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru powinien zawierać takie ustalenia i do nich powinna odnosić się opinia. Trudno bowiem założyć, że w uchwale tej akcjonariusze godzą się na pozbawienie prawa poboru i zaproponowanie objęcia nowych akcji osobom trzecim po dowolnej cenie emisyjnej. Taki wniosek wynika także z faktu, że pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może nastąpić tylko w interesie spółki, a o tym, czy warunek ten jest w momencie podejmowania uchwały spełniony, można rozstrzygać jedynie w sytuacji, gdy znana jest już cena emisyjna akcji albo sposób jej ustalenia. Skarżona uchwała jest zatem sprzeczna z ustawą także w tym zakresie, gdyż wynika z niej jedynie, iż „zarząd spółki jest upoważniony, za zgodą rady nadzorczej do określania ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego”. Powyższe z kolei nie stanowi ani wskazania proponowanej ceny emisyjnej, ani sposobu jej ustalenia.
Treść uchwały nr 7/18/10/2017 koliduje również zart. 433 § 2 kshz uwagi na decyzję o wyłączeniu prawa poboru akcjonariuszy pomimo braku rzetelnej opinii zarządu pozwanej wyjaśniającej przyczyny wyłączenia. Opinia tego rodzaju została co prawda przedstawiona, jednak nie wyjaśnia, dlaczego interes spółki wymagał właśnie takiego rozwiązania. Nieprzedstawienie przez zarząd spółki akcyjnej w pisemnej opinii powodów pozbawienia prawa poboru, stosownie doart. 433 § l k.s.h., może stanowić podstawę powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia (wyrok SN z dnia 22 października 2015 r., IV CSK 738/14, OSNC 2016/10/120). Treść opinii powinna obejmować powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną bądź sposób jej ustalenia. Dokładność przy podawaniu powyższych wiadomości determinowana jest funkcją jaką pełni opinia zarządu. Za niewystarczające uznać należy uzasadnienie uchwały schematyczne czy tylko powierzchowne. Konieczne jest szczegółowe opisanie zamierzenia, którego realizacji służyć ma wyłączenie prawa poboru, wskazanie korzyści jakie wynikną stąd dla spółki, jak również zarysowanie negatywnych konsekwencji, jakie wynikać mogą z takiej emisji dla dotychczasowych akcjonariuszy spółki. Podanie tych informacji ułatwić ma wyważenie kolidujących interesów. Opinia zarządu musi w sposób przekonujący wykazywać powody przemawiające za pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru. Brak tych przymiotów może być podstawą zaskarżenia uchwały o wyłączeniu prawa poboru ze względu na uchybienia formalne. Opinia zarządu ma być umotywowana w sposób pozwalający na dokonanie zobiektywizowanej oceny, czy interes spółki uzasadniał jej podjęcie, a cena (sposób jej ustalenia) były właściwe (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2015 r. IV CSK 738/14). Natomiast w opinii(...) S.A.wskazano, iż „zagwarantowane uprawnienie do wyłączenia prawa poboru za zgodą rady nadzorczej jest w ocenie zarządu potrzebne ze względu na chęć zagwarantowania pełnej elastyczności, w zakresie wyboru trybu podwyższenia kapitału zakładowego”. W zasadzie jest to jedyne wynikające z opinii uzasadnienie ograniczenia prawa poboru. Należy zgodzić się z opinią powodów, iż jest to wyrażenie o tak szerokim horyzoncie i oderwane od sytuacji konkretnej spółki, że patrząc na cel omawianej instytucji i argumenty wskazane powyżej, w żaden sposób nie można tego uznać za prawidłowe uzasadnienie wprowadzenia tych ograniczeń praw akcjonariuszy mniejszościowych, tym samym uznać należy, że opinia nie spełnia wymagań ustawowych.
Z uwagi na powyższe sprzeczności uchwały nr 7/18/10/2017 z ustawą, na podstawieart. 425 § 1 k.s.h., orzeczono jak w punkcie 1 wyroku.
Na marginesie, należy zważyć, że powodowie na wypadek niestwierdzenia przez Sąd nieważności uchwały nr 7/18/2017, wnosili o jej uchylenie. Zgodnie zart. 422 § 1 k.s.h.uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przesłanki powództwa zart. 422 § 1 k.s.h.podzielić można zatem na dwie grupy: pierwsza to sprzeczność uchwały z ustawą lub sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami; druga grupa to godzenie przez uchwałę w interes spółki lub cel uchwały w postaci pokrzywdzenia wspólnika. Aby powództwo o uchylenie uchwały mogło zostać uwzględnione uchwała musi spełniać co najmniej jedną przesłankę z pierwszej grupy i co najmniej jedną z drugiej grupy.
W ocenie Sądu uchwała nr 7/18/2017 miała na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych. W tym zakresie należy podzielić pogląd Sądu Najwyższego, że uchwała mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza oznacza zarówno sytuację, gdy cel pokrzywdzenia akcjonariusza istnieje w trakcie podejmowania uchwały, jak również sytuację, w której pokrzywdzenie akcjonariusza nie jest zakładane w chwili podejmowania uchwały, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie prowadzi w konsekwencji do jego pokrzywdzenia(wyrok SN z dnia 27.03.2013 r., I CSK 407/12, Legalis).
Niewątpliwie uchwała nr 7/18/2017 zmierza do pokrzywdzenia powodów jako akcjonariuszy mniejszościowych, ponieważ prawo poboru jest swego rodzaju uprzywilejowaniem akcjonariuszy, umożliwiającym im zachowanie kontroli nad strukturą własnościową spółki i ochronę przed rozwodnieniem kapitału. Zarząd pozwanej w wyniku zmiany statutu będzie posiadał możliwość pozbawienia powodów tego prawa, co niewątpliwie jest niekorzystne dla powodów, którzy są zainteresowani dalszym posiadaniem akcji spółki, tak aby możliwe było skorzystanie z wzrostu ich wartości na rynku w ślad za coraz lepszą sytuacją finansową spółki. Oczekują oni bowiem na wzrost notowań akcji spółki. Ponadto zważyć należy, że skarżona uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest podstawą do zmiany statutu i upoważnienia zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (art. 444 k.s.h.), co rzecz jasna, umożliwia łatwiejsze i mniej kosztowne pozyskiwanie kapitału, stwarzające szansę uniknięcia ryzyka blokady emisji akcji przy tzw. szantażu korporacyjnym, polegającym na nadużywaniu prawa do zaskarżania uchwał przez niektórych akcjonariuszy. Z okoliczności nie wynika natomiast aby akcjonariusze mniejszościowi pozwanej spółki nadużywali swoich praw w celach sprzecznych z interesem spółki. Upoważnienie zarządu, w braku ku temu uzasadnionych podstaw, zmierza zatem do ograniczenia decyzyjności akcjonariuszy mniejszościowych, chociażby z tego względu, żekodeks spółek handlowychnie przewiduje zaskarżania uchwał członków zarządu. Chociaż ustawa wprost dopuszcza możliwość pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości, to zważyć należy, że istnieje szereg ograniczeń, które mają chronić ma chronić akcjonariuszy mniejszościowych przed działaniami akcjonariuszy większościowych oraz nadużyciami zarządu. Możliwe to jest przede wszystkim z uwagi ze względu na interes spółki. Jak już wyżej wspomniano, ani na etapie podejmowania uchwały, ani też w toku postępowania pozwana nie zdołała wykazać, jaki był rzeczywisty interes spółki uzasadniający ograniczenie praw akcjonariuszy. Na uwagę zasługuje także fakt, że akcjonariusze mniejszościowi nie byli przeciwni powierzeniu zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą rady nadzorczej spółki, o czym świadczy projekt uchwały nr 8/18/10/2017 r. Żądali jednak umożliwienia partycypacji w podwyższeniu kapitału wszystkim aktywnym akcjonariuszom, zapewnienia by akcje oferowane były po cenie nieodbiegającej w sposób istotny od ich wartości rynkowej, a także zmniejszenia ilości potencjalnie emitowanych akcji w celu zabezpieczenia interesu akcjonariuszy mniejszościowych przed ryzykiem zbyt dużego rozwodnienia ich udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce, a także przed ryzykiem podjęcia uchwały o wycofaniu akcji z obrotu. Z uwagi na silniejszą pozycję(...) S.A.w spółce, uchwała nie została podjęta w brzmieniu jakiego oczekiwali akcjonariusze mniejszościowi, a akcjonariusz mający pozycję dominującą przyczynił się do przegłosowania uchwały zabezpieczającejde factojedynie jego interes w dążeniu do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych oraz podjęcia działania w celu wycofania akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz zniesieniem ich dematerializacji, które to działania próbował już uskutecznić w przeszłości.
W przedstawionych okolicznościach podjęcie uchwały nieuwzględniającej w odpowiednim stopniu różnych interesów służących wszystkim w spółce, narusza dobre obyczaje. Uchwała narusza dobre obyczaje, jeżeli godzi w ogólnie przyjęte zasady słusznego postępowania w relacjach gospodarczych, jak i w reguły postępowania wewnątrz spółki – pomiędzy akcjonariuszami oraz pomiędzy akcjonariuszami a spółką. Chodzi tu przede wszystkim o zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i efektywnego rozwoju spółki kapitałowej w interesie wszystkich akcjonariuszy. Z uwagi na niewykazanie przez pozwaną jakie konkretnie były motywy podjęcia uchwały nr 7/18/10/2017 trudno wyważyć wypadkową interesów wszystkich grup akcjonariuszy. Przedstawione okoliczności uzasadniają natomiast twierdzenia powodów o despotycznych działaniach akcjonariusza większościowego, zmierzających do przymusowego wykupu posiadanych przez nich akcji. Uchwała godzi zatem w dobre obyczaje, jakimi jest np. lojalność, czy uczciwość, bowiem akcjonariusz większościowy kierując się bliżej niesprecyzowanym interesem spółki w rzeczywistości zmierza do osiągnięcia wyłączności w strukturze kapitałowej spółki, co potwierdzają nie tylko działania podejmowane w tym celu w przeszłości, ale także sama treść uchwały.
W związku z powyższym spełnione są także przesłanki warunkujące uchylenie uchwały. Z uwagi jednak na to, że głównym żądaniem powodów było stwierdzenie jej nieważności, które wywołuje skutki dalej idące, należało orzec jak w punkcie 1 wyroku.
O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c., pozostawiając szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu.
Mając na uwadze powyższe, Sąd na podstawie powołanych norm prawnych orzekł jak w sentencji orzeczenia.
Z/ odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć :
(...)
(...)