Sąd Apelacyjny w Katowicach
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 719/18
Data wyroku: 2019-01-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Aneta Pieczyrak-Pisulińska, Roman Sugier, Elżbieta Karpeta
Słowa kluczowe: Skarga pauliańska
Podstawa prawna: art. 527 i nast. k.c.

Sygn. akt I ACa 719/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 stycznia 2019 r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący :

SSA Roman Sugier (spr.)

Sędziowie :

SA Elżbieta Karpeta
SO del. Aneta Pieczyrak-Pisulińska

Protokolant :

Barbara Białożyt

po rozpoznaniu w dniu 8 stycznia 2019 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwa Skarbu Państwa-Naczelnika Urzędu Skarbowego wT.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwT.oraz(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąspółce komandytowej wT.
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną
na skutek apelacji pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 19 marca 2018 r., sygn. akt I C 39/17

1
oddala obie apelacje;

2
zasądza od każdej z pozwanych spółek na rzecz Skarbu Państwa-Prokuratorii Generalnej Rzeczpospolitej Polskiej po 8 100 (osiem tysięcy sto) złotychz tytułu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

SSO del. Aneta Pieczyrak-Pisulińska

SSA Roman Sugier

SSA Elżbieta Karpeta

Sygn. akt I ACa 719/18

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 19 marca 2018 r. Sąd Okręgowy w Katowicach w sprawie z powództwa Skarbu Państwa-Naczelnika Urzędu Skarbowego wT.przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąw(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąspółce komandytowej wT.uznał umowę z dnia 13 sierpnia 2014 roku zawartą w formie aktu notarialnego Repertorium A numer(...)przed notariuszemM. W.pomiędzy(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wT.a(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wT., na mocy której zbyto przedsiębiorstwo w rozumieniuartykułu 55 (1) k.c.za bezskuteczną w stosunku do Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego wT., któremu przysługują wobec(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wT.wierzytelności pieniężne z tytułu zaległości w podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące 2008 roku na łączną kwotę należności głównej 1.402.435,94 zł.
Ponadto Sąd uznał umowę z 20 kwietnia 2016 roku zawartą w formie aktu notarialnego Repertorium A(...)przed notariuszemM. N.pomiędzy(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wT.a(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółką komandytową z siedzibą wT., mocą której zbyto następujące elementy przedsiębiorstwa:
- nieruchomość położoną wŻ., dla której Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...),
- nieruchomości położone wŻ., dla których Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...),
- nieruchomości położone wŻ., dla których Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...),
- nieruchomość położoną wŻ., dla której Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...),
- lokal stanowiący odrębną nieruchomość wraz z udziałem wynoszącym(...)w części nieruchomości wspólnej, dla którego Sąd Rejonowy w Tychach prowadziksięgę wieczystą (...),
- udział wynoszący ½ części we własności nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...)
za bezskuteczną w stosunku do Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego wT., któremu przysługują wobec(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wT.wierzytelności pieniężne z tytułu zaległości w podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące 2008 roku na łączną kwotę należności głównej 1.402.435,94 zł oraz orzekł o kosztach procesu i nakazał pobrać od pozwanych(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej wT.jako dłużników solidarnych na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Katowicach kwoty 70.122,00 zł tytułem wpisu od pozwu, od uiszczenia którego powód był zwolniony i zasądził od pozwanych(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej wT.jako dłużników solidarnych na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kwotę 10.800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego powoda.
Wyrok Sądu Okręgowego oparty został na następujących ustaleniach faktycznych. Powód jest wierzycielem dłużniczki(...) Spółki z o.o.z siedzibą wT.z tytułu podatku VAT za poszczególne okresy rozliczeniowe w 2008 r.  Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej prowadził w stosunku do tej spółki postępowanie kontrolne. W dniu 26 września 2014 r. wydałdecyzję nr (...)określającą kwoty właściwego podatku VAT należnego do zapłaty przez(...) Spółkę z o.o.wT.za miesiące od stycznia do grudnia 2008 r. Z uzasadnienia decyzji wynika, że postępowanie kontrolne zostało wszczęte w dniu 22 lutego 2013 r. - zgodnie z wydanym w tej dacie postanowieniem o wszczęciu postępowania w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych przez spółkę podstaw opodatkowania, oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku VAT za 2008 r. Protokół z czynności kontrolnych został sporządzony w dniu 1 sierpnia 2014 r. Ustalono, że dłużniczka ta dokonywała nieprawidłowego rozliczania podatku naliczonego za poszczególne okresy rozliczeniowe 2008 r. - co było to wynikiem bezpodstawnego zawyżenia kosztów uzyskania przychodów. W dniu 11 sierpnia 2014 r. protokół został doręczony(...) Spółce z o.o.Decyzja z 26 września 2014r została zaskarżona przez dłużniczkę, została jednak utrzymana w mocy decyzją Dyrektora Izby Skarbowej wK.z 30 stycznia 2015 r. nr(...).
W dniu 17 kwietnia 2015 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego wT.wystawił w stosunku do(...) Spółki z o.o.wT.tytuły wykonawcze dotyczące nieuiszczonego podatku VAT za poszczególne miesiące 2008 r. Zadłużenie spółki wynosi 1.402 435,94 zł tytułem samej należności głównej.(...) Spółka z o.o.wT.miała także wobec powoda zaległość w podatku dochodowym od osób prawnych za 2014 rok w kwocie 12.797 zł.
Na podstawie wskazanych tytułów powód prowadził w stosunku do dłużniczki postępowanie egzekucyjne. Nie przyniosło ono efektów i zostało umorzone postanowieniem z 25 września 2015 r. z powodu bezskuteczności . W toku tego postępowania ustalono, że(...) Spółka z o.o.z siedzibą wT.z dniem 1 stycznia 2015 r. zawiesiła wykonywanie działalności. Zajęcia rachunków bankowych wBanku (...) S.A.i (...) S.A.okazały się bezskuteczne - banki te poinformowały, że rachunki zostały zamknięte ze względu na brak wpływów środków pieniężnych. Nie ustalono żadnego majątku, do którego można skierować egzekucję. Nie stwierdzono aktualnych deklaracji mogących świadczyć o tym, że spółka uzyskuje jakiekolwiek dochody. W dniu 2 czerwca 2015 r. sporządzony został protokół o stanie majątkowym dłużnika.(...) Sp. z o.o.podał do protokołu, że działalność spółki jest zawieszona („brak obiektów”), co lokalu w którym znajduje się siedziba spółki podał, że jest własnością(...) Sp. z o.o., podał, że spółka nie ma jakichkolwiek praw majątkowych.
W dniu 13 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) Spółki z o.o.z siedzibą wT.podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z 50.000 zł do 32.927.000 zł w drodze utworzenia 65.754 równych udziałów i postanowiło, że podwyższony kapitał zakładowy zostanie pokryty w całości wkładem niepieniężnym wniesionym przez nowego wspólnika tj.(...) Spółkę z o.o.z siedzibą wT.w postaci przedsiębiorstwa tejże spółki.
W następstwie podjęcia tej uchwały, w dniu 13 sierpnia 2014 r. została sporządzona za nr Rep A nr(...)przed notariuszemM. W.w kancelarii notarialnej wB.przyul. (...)zawarta w formie aktu notarialnego umowa przeniesienia przedsiębiorstwa w rozumieniuart. 55 (1) k.c.tytułem wniesienia wkładu na podwyższony kapitał zakładowy spółki. W imieniu(...) Spółki z o.o.wT., a także w imieniu własnym działała Prezes ZarząduA. B., a w imieniu(...) Spółki z o.o.wT.działała Prezes ZarząduW. N.. Na mocy tej umowy(...) Spółka z o.o.dokonała przeniesienia na rzecz(...) Spółki z o.o.przedsiębiorstwa – w skład którego wchodziła m.in. własność nieruchomości:
- nieruchomości położonej wŻ., dla której Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...),
- nieruchomości położonej wŻ., dla których Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...),
- nieruchomości położonej wŻ., dla których Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...),
- nieruchomość położonej wŻ., dla której Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...),
- lokal stanowiący odrębną nieruchomość wraz z udziałem wynoszącym(...)w części nieruchomości wspólnej, dla którego Sąd Rejonowy w Tychach prowadziksięgę wieczystą (...),
- udział wynoszący ½ części we własności nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...).
W dniu 20 kwietnia 2016 roku zawarta została w formie aktu notarialnego Repertorium A(...)przed notariuszemM. N.pomiędzy(...) Spółką z o.o.wT.reprezentowaną przezW. B. (1)jako sprzedającym, a(...) Spółką z o.o.Spółką komandytową z siedzibą wT.reprezentowaną przez prokurenta samoistnegoA. B.jako kupującym umowa sprzedaży, mocą której zbyto min następujące nieruchomości ( elementyprzedsiębiorstwa (...) Spółki z o.o.wT.):
- nieruchomość położoną wŻ., dla której Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...),
- nieruchomości położone wŻ., dla których Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...),
- nieruchomości położone wŻ., dla których Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...),
- nieruchomość położoną wŻ., dla której Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...),
- lokal stanowiący odrębną nieruchomość wraz z udziałem wynoszącym(...)w części nieruchomości wspólnej, dla którego Sąd Rejonowy w Tychach prowadziksięgę wieczystą (...),
- udział wynoszący ½ części we własności nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy wC.prowadziksięgę wieczystą (...).
Osoby, które dokonywały wyżej opisanych czynności są powiązane rodzinnie.W. N.jest córką małżonkówA. B.iW. B. (1). Współce (...)wspólnikiem obecnie jestA. B., a prezesem zarząduW. B. (1), (w przeszłości był też prokurentem tej spółki) prokurentkami są obecnieA. B.iW. B. (2).W (...) Sp. z o. o.wspólnikiem jestW. B. (1), który jest jednocześnie prezesem zarządu, a prokurentem jest jego żona. W spółce komandytowej(...)sp. z o.o sp. komandytowej wspólnikiem jest(...) SP. z o.o., która reprezentuje też spółkę komandytową. Jak wskazano wyżej pierwszą zaskarżoną czynność w imieniu spółek zawierałyA. B.i jej córka.
(...) Spółka z o.o.z siedzibą wT.zawiesiła wykonywanie działalności w styczniu 2015 r., faktycznie tej działalności nie wykonywała już od września 2014 r.
(...) Sp. z o.o.z siedzibą wT.nie prowadzi działalności gospodarczej od stycznia 2017 r.
Mając na względzie powyższe ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy uznał, że powództwo skierowane przeciwko pozwanej(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwT.jest zasadne gdyż znajduje oparcie w przepisieart. 527 § 1 k.c.Powód wykazał bowiem, że przysługuje mu wierzytelność w stosunku do(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwT.z tytułu zobowiązań podatkowych datujących się od 2008 r. wykazane decyzjami organów skarbowych 2014 i 2015 roku.
Powód wykazał, że wierzytelność ta nie może być zaspokojona, gdyż dłużnik wyzbył się majątku na rzecz pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwT.. Egzekucja prowadzona w stosunku do dłużnika okazała się bezskuteczna a pozwana(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwT.uzyskała korzyść majątkową w postaci nieruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa nabytego od dłużnika powoda.
Świadczy to zdaniem Sądu Okręgowego o tym, że umowa zawarta w dniu 13 sierpnia 2014 r. między dłużnikiem powoda wspomnianą spółką dokonana została z pokrzywdzeniem powoda.
Stwierdzeniu temu nie przeczy okoliczność, że w zamian za zbycie przedsiębiorstwa dłużnik uzyskał udziały w pozwanej Spółce, która nabyła majątek przedsiębiorstwa.
Sąd podkreślił, że ewentualne zaspokojenie się powoda z udziałów nie niweczy przesłanki niewypłacalności dłużnika, gdyż tego rodzaju majątek utrudnia i odwleka w czasie możliwość skutecznej egzekucji a nadto spółka, w której udziały uzyskał dłużnik w zamian za zbyte przedsiębiorstwo od stycznia 2017 r. nie prowadzi działalności gospodarczej.
W ocenie Sądu spółka nabywająca przedsiębiorstwo od dłużnika działała ze świadomością pokrzywdzenia powoda lub co najmniej się na to godziła. Sąd wskazał na powiązania personalne między osobami wchodzącymi w skład organów zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa oraz wiedzę tych osób na temat wierzytelności. Uzasadnił dlaczego odmówił wiarygodności zeznaniom tych osób co do odmiennych przyczyn dla których miało dojść do zawarcia kwestionowanych umów Sąd powołał się nadto co do tej przesłanki skargi paulińskiej na domniemanie wynikające z przepisuart. 527 § 2 k.c.
W dalszej części motywów Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo jest zasadne także w stosunku do drugiej z pozwanych spółek. Sąd uznał, że wykazane zostały przesłanki do jego uwzględnienia zawarte w przepisieart. 531 § 2 k.c.Pierwsza z pozwanych spółek wyzbyła się bowiem nieruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa nabytego od dłużnika na rzecz drugiej z pozwanych a ta nabyła nieruchomości tego przedsiębiorstwa ze świadomością pokrzywdzenia powoda jako wierzyciela. Osoby wchodzące w skład jej organów ze względu na powiązania personalne z osobami wchodzącymi w skład organów spółki będącej dłużnikiem oraz spółki dokonującej zbycia nieruchomości umową z dnia 20 kwietnia 2016 r. miały wiedzę o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną.
Sąd za nieuzasadniony uznał zarzut pozwanych spółek, że dłużnik dysponuje majątkiem wystarczającym do zaspokojenia wierzytelności powoda w postaci praw majątkowych do dokumentacji technicznej dotyczącej dwóch projektów przewoźników taśmowych, wartości ponad 6 milionów złotych każda, oraz dysponuje wekslem wystawionym przez osobę trzecią na kwotę ponad 8 milionów złotych. Zdaniem Sądu brak podstaw do uznania, że zachodzą przesłanki o jakich mowa w przepisieart. 533 k.c., gdyż analiza przeprowadzonych dowodów nie daje podstaw do uznania, że wspomniana dokumentacja techniczna ma istotną wartość rynkową i możliwe jest jej zbyci w drodze egzekucji za podane kwoty, ani, że istniej realna możliwość zaspokojenia się powoda w przypadku zajęcia wierzytelności ze wspomnianego weksla. Dlatego uznając żądanie powoda za uzasadnione, a zarzuty pozwanych spółek za chybione, Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo w całości. O kosztach Sąd orzekł na mocyart. 88 k.p.c.i art. 113 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
Wyrok został zaskarżony w całości przez pozwane spółki.
Skarżące zarzuciły:

1
zastosowanie instytucji skargi paulińskiej w dochodzeniu należności publicznoprawnych na podstawieart. 527 § 1 Kodeksu cywilnegoniezgodnie zart. 2oraz zart. 84 Konstytucji RPtreści, z naruszeniem zasady zaufania obywatela do Państwa i stanowionego przez nie prawa,

2
naruszenie zasady zaufania do organów Państwa wydające się w naruszeniu zakazu nieorzekania odpowiedzialności osób trzecich po upływie 5 letniego okresu od powstania zobowiązania podatkowego, wyrażonego w art. 118 Ordynacji podatkowej,

3
sprzeczność istotnych ustaleń faktycznych ze zgromadzonym materiałem dowodowym przez przyjęcie, że zachodzą przesłanki do uznania za bezskuteczną w stosunku do powoda, podczas gdy z prawidłowo ustalonego stanu faktycznego wynika, że nie zachodzą przesłanki do uznania wyżej wymienionej czynności prawnej za bezskuteczną,

4
sprzeczność istotnych ustaleń faktycznych ze zgromadzonym materiałem dowodowym przez przyjęcie, że pozwani nie wskazali majątku, z którego powód realnie mógłby zaspokoić swoje roszczenie, podczas gdy z prawidłowo ustalonego stanu faktycznego wynika, że pozwani taki majątek wskazali, a to przede wszystkim(...) sp. z o.o.wskazując, że dysponuje ona wystarczającym majątkiem na zaspokojenie wierzytelności powoda,

5
sprzeczność istotnych ustaleń faktycznych ze zgromadzonym materiałem dowodowym przez przyjęcie, że wyzbycie się przez(...) sp. z o.o.miało na celu pokrzywdzenie wierzycieli, podczas gdy z prawidłowo ustalonego stanu faktycznego wynika, że wynikało z zupełnie innych względów.

Powołując się na powyższe skarżące wnosiły o:

1
uchylenie zaskarżonego wyroku na skutek niedopuszczalności drogi sądowej na podstawieart. 199§pkt 1 k.p.cw związku z art. 112 ordynacji podatkowej,

2
w wypadku oddalenia zarzutu niedopuszczalności drogi sądowej o oddalenie powództwa lub o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.

Pozwane wnosiły też o przeprowadzenie dalszych dowodów zawnioskowanych w apelacji.
W toku postępowania międzyinstancyjnego pozwane podnosiły też zarzut nierozpoznania istoty sprawy przez Sąd Apelacyjny wynikający z pominięcia okoliczności, że zobowiązanie podatkowe, którego ochrony powód dochodzi w ramach skargi paulińskiej już nie istnieje, gdyż wygasło wskutek przedawnienia.
W związku z zastrzeżeniami powoda, że wyrok został zaskarżony przez obydwie pozwane spółki apelacją zawartą w jednym piśmie procesowymW. B. (1), prezes obydwu pozwanych oświadczył, że pismo to należy traktować jako dwie tożsame apelacje wniesione przez pozwane.
Powód ostatecznie wnosił o oddalenie apelacji i o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny w Katowicach zważył co następuje:
Apelacje pozwanych nie są zasadne.
Zarzut niedopuszczalności drogi sądowej, ze względu na dochodzenie przez powoda ochrony należności publicznoprawnej w postępowaniu przed sądem powszechnym, był już przedmiotem rozpoznania przez Sąd Okręgowy, który oddalił wniosek pozwanych o odrzucenie pozwu.
W sprawie nie wykazano nowych okoliczności uzasadniających odmienne orzeczenie w tym względzie. Sąd Apelacyjny podziela argumentację Sądu pierwszej instancji zawartą w motywach postanowienia z 2 października 2017 r.
Ponadto trafnie powód w odpowiedzi na apelacje podnosi, że kwestia ta była już przedmiotem licznych wypowiedzi judykatury na ten temat. W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 11 kwietnia 2003 r., III CZP 15/03, uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2003 r., III CZP 85/02 czy orzeczeniu tego Sądu z dnia 27 lipca 2006 r. III CSK 57/2006 zawarto wypowiedzi uznające za dopuszczalne dochodzenie ochrony wierzytelności publicznoprawnych w drodze skargi paulińskiej. Także Trybunał Konstytucyjny w orzeczeniu z dnia 18 kwietnia 2018 r., sygn. akt K 52/16 uznał, że ochrona wierzytelności publicznoprawnych w trybie skargi paulińskiej jest zgodna zart. 2 Konstytucji RP.
Podzielając argumentację zawartą w tych orzeczeniach zarzut niedopuszczalności drogi sądowej należało uznać za bezzasadny.
Chybiony jest także zarzut nierozpoznania istoty sprawy polegający na pominięciu okoliczności, że w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego dłużnika wierzytelności, której ochrony dochodzi powód nie istnieje, gdyż zobowiązanie podatkowe powoda wygasło.
Sąd Apelacyjny w tym zakresie podziela poglądy judykatury sprowadzające się do stwierdzenia, że na przedawnienie dochodzenia roszczenia lub na wygaśnięcie zobowiązania wskutek przedawnienia może powoływać się jedynie dłużnik zwalczając tytuł wykonawczy uprawiający wierzyciela do egzekwowania zobowiązania. To zaś może mieć miejsce w trybie powództwa przeciwegzekucyjnego o jakim mowa w przepisieart. 840 k.p.c.Nabywca majątku dłużnika, który nabył go poprzez czynność prawną dokonaną z pokrzywdzeniem wierzyciela nie jest uprawniony do powoływania się na brak istnienia wierzytelności ze względu na przedawnienie roszczenia. Prowadziłoby to do niezaakceptowanej sytuacji, w której w stosunku do osoby trzeciej wierzytelność byłaby przez Sąd uznana za nieistniejącą a w stosunku do dłużnika wynikające z niej roszczenie mogłoby być egzekwowane.
Podniesione w dalszej kolejności w apelacji zarzuty dotyczące sprzeczności ustaleń sądu z treścią zebranych dowodów w istocie dotyczą naruszenia przepisów prawa materialnego odnoszących się do przesłanek jakie muszą zaistnieć aby wierzycielowi udzielona została ochrona w ramach skargi paulińskiej.
Nie można zgodzić się ze skarżącymi, że w sprawie zachodzi brak ich legitymacji biernej ze względu na treść przepisuart. 531 k.c., gdyż pozwana ad. 1 nabywając przedsiębiorstwo dłużnika sama stała się dłużnikiem powoda na skutek przewidzianego ustawą przystąpienia do długu (art. 551 k.c.).
Odpowiedzialność tej pozwanej za dług dłużnika oparta na innej podstawie prawnej nie niweczy bowiem jej statusu osoby trzeciej co do stosunków prawnych łączących powoda z dłużnikiem. Z kolei pozwana ad. 2 nie nabyła od pozwanej ad. 1 przedsiębiorstwa a jedynie nieruchomości wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa. Pozwana ad. 2 nie jest więc z mocyart. 551k.c.zobowiązana do zaspokojenia długów związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Wierzyciel może więc zaspokoić się z majątku dłużnika czemu służy powództwo o uznanie czynności prawnych skutkujących niewypłacalnością dłużnika za bezskuteczne w stosunku do niego.
Nie zasługują na uwzględnienie także zarzuty apelacji zmierzające do wykazania, że w sprawie nie została wykazana przesłanka pokrzywdzenia wierzyciela.
Apelujące Spółki dążą do przekonania Sądu odwoławczego, że w istocie dłużnik dysponuje znacznym majątkiem pozwalającym na zaspokojenie roszczeń wierzyciela. Temu służą wnioskowane dowody z dokumentów mające wykazać, że dłużnik dysponuje wartościową dokumentacją dotyczącą przenośników taśmowych oraz wekslem na znaczną kwotę.
Wnioski dowodowe zmierzające do wykazania w jaki sposób dłużnik nabył prawo do tego majątku należy uznać za spóźnione i nie mające znaczenia dla rozstrzygnięcia. Sąd Okręgowy ustalił bowiem, że dłużnik posiada prawa do wspomnianej dokumentacji oraz weksel. Wskazał jednak na dowody w oparciu o które uznał, iż w oparciu o te składniki majątku dłużnika wierzyciel nie może uzyskać zaspokojenia wierzytelności a wyzbycie się przez dłużnika przedsiębiorstwa spowodowało bezskuteczność egzekucji lub co najmniej poważne jej utrudnienie. Nie sposób bowiem uznać, że powód może zaspokoić się z udziałów dłużnika w pozwanej ad. 1 skoro ta wyzbyła się nieruchomości wchodzących w skład nabytego od dłużnika przedsiębiorstwa, zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej, a w toku sprawy nie dysponowała środkami finansowymi pozwalającym jej nawet na opłacenie opłaty od apelacji.
To samo dotyczy pozwanej ad. 2, a o jej złej wierze w rozumieniu przepisuart. 531 § 2 k.c.świadczy sekwencja wydarzeń.
Umowa z dnia 13 sierpnia 2014 r. sugerować może nabycie przez dłużnika majątku w postaci udziałów w spółce, która nabyła przedsiębiorstwo oraz odpowiedzialność pozwanej ad. 1 za zobowiązania przedsiębiorstwa. Pozwana ad. 1 rychło wyzbyła się jednak składników przedsiębiorstwa na rzecz pozwanej ad. 2, pozostając bez realnego majątku, w sposób który nie pozwalał na przypisanie pozwanej ad. 2 statusu podmiotu odpowiedzialnego za długi dłużnika.
Ta sekwencja wydarzeń, przy uwzględnieniu powiązań rodzinnych osób wchodzących w skład organów trzech spółek dokonywujących kwestionowanych czynności prawnych, świadczy o skoordynowanych działaniach zmierzających do wyprowadzenia majątku ze spółki będącej dłużnikiem powoda i uniemożliwienie skutecznej egzekucji w stosunku do dłużnika.
Apelacja kwestionuje też ocenę dowodów dokonaną przez Sąd Okręgowy dla wykazania, że zarówno dokumentacja projektowa jak i weksel nie mogą służyć do zaspokojenia wierzytelności powoda lub co najmniej w znacznej mierze utrudniają lub odwlekają jej zaspokojenie.
Przeciwnym twierdzeniom przeczy fakt, iż spółka będąca dłużnikiem powoda mimo zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej nie spieniężyła składników majątku w postaci dokumentacji oraz nie wyegzekwowała należności z tytułu weksla, mimo istnienia zobowiązania w stosunku do powoda.
Reasumując należało uznać, że zarzuty pozwanych nie podważają skutecznie trafności ustaleń poczynionych przez Sąd Okręgowy w oparciu o prawidłowo oceniony i kompletny materiał dowodowy.
Sąd Okręgowy dokonał prawidłowej wykładni przepisów prawa materialnego powołanych w motywach zaskarżonego wyroku co musiało skutkować uwzględnieniem powództwa.
Dlatego podzielając w pełni ocenę dowodów dokonaną w postępowaniu pierwszo instancyjnym oraz ustalenia Sądu Okręgowego Sąd Apelacyjny na mocyart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną. O kosztach orzeczono na mocyart. 98 k.p.c.zasądzając od pozwanych na rzecz powoda kwoty zastępstwa procesowego według stawki minimalnej przewidzianej przepisami § 2 pkt 7 i § 10 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia ;Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. 2015 poz. 1804).

SSO del. Aneta Pieczyrak-Pisulińska

SSA Roman Sugier

SSA Elżbieta Karpeta