Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 503/17
Data wyroku: 2018-03-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Patrycja Baranowska
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 353 ^1^kc

Sygn. akt VIII GC 503/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
ZAOCZNY w stosunku do(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwO.
Dnia 21 marca 2018 roku
Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący SSO Patrycja Baranowska
Protokolant St. sekr. sąd. Karolina Miedzińska
po rozpoznaniu w dniu 28 lutego 2018 roku w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
przeciwko(...) spółce akcyjnejw(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwO.
o zapłatę

I
zasądza od pozwanej(...) spółki akcyjnejw(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwO.solidarnie na rzecz powódki(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.kwotę 149.253,41 zł (stu czterdziestu dziewięciu tysięcy dwustu pięćdziesięciu trzech złotych czterdziestu jeden groszy) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwot:

- 94.626,71 zł od dnia 27 sierpnia 2017 roku do dnia 13 listopada 2017 roku,
- 54.626,71 zł od dnia 14 listopada 2017 roku do dnia zapłaty,
- 94.626,70 zł od dnia 27 września 2017 roku do dnia zapłaty,

II
umarza postępowanie, co do kwoty 40.000,00 zł (czterdziestu tysięcy złotych),

III
oddala powództwo w pozostałym zakresie,

IV
zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 14.880,00 zł (czternastu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu złotych) tytułem kosztów procesu,

V
wyrokowi w stosunku do pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwO.w zakresie pkt I. i IV. nadaje rygor natychmiastowej wykonalności.

Sygn. akt VIII GC 503/17

UZASADNIENIE
Pozwem wniesionym 25 października 2017 r. powódka(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.domagała się zasądzenia od pozwanych(...) spółki akcyjnejwR.oraz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwO.– in solidum (z zastrzeżeniem, że zapłata przez jedną z pozwanych zwalnia z obowiązku zapłaty drugą pozwaną) – kwoty 189.234,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od 94.626,70 zł od 27 sierpnia 2017 r. oraz 94.626,70 zł od 27 września 2017 r., a także kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego.
Uzasadniając zgłoszone roszczenie wyjaśniła, że 13 kwietnia 2017 r. zawarła z pozwanymi porozumienie, w którym pozwana(...) sp. z o.o.uznała swoje roszczenie wobec powódki co do kwoty 800.749,93 zł i zobowiązała się do jego spłaty w 9 ratach w kwotach po 94.626,70 zł albo 94.626,71 zł płatnych do 26 dnia każdego miesiąca (pierwsza rata płatna do 26 kwietnia 2017 r.). Pozwana(...) S.A.zobowiązała się zaś do terminowego regulowania ww. rat w imieniu pozwanej(...) sp. z o.o., zaś o dokonane płatności miała pomniejszać wzajemne rozliczenia pozwanych. Raty od kwietnia do lipca zostały uregulowane, zaś kolejne dwie raty za sierpień i wrzesień w łącznej kwocie 189.253,41 zł nie zostały uiszczone. Pismem z 10 października 2017 r. powódka wezwała pozwane do zapłaty, jednak żadna z pozwanych nie odpowiedziała ani nie uregulowała tej kwoty.
Pozwana(...) spółka akcyjnawR.w złożonej odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Argumentując powyższe stanowisko pozwana zakwestionowała roszczenie powódki co do zasady i wysokości. Pozwana zarzuciła, że § 11 zawartego 13 kwietnia 2017 r. porozumienia jest nieważny. Zgodnie ze wskazanym postanowieniem pozwana(...) sp. z o.o.w ramach przewłaszczenia na zabezpieczenie przeniosła na rzecz powódki wierzytelności czynszowe pozwanej(...) S.A.Wskazała, że w jej ocenie postanowienie to jest nieważne, bowiem przewłaszczenie na zabezpieczenie może dotyczyć jedynie rzeczy, nie zaś wierzytelności. Ponadto zwróciła uwagę, że wierzytelności czynszowe pozwanej(...) sp. z o.o.w stosunku do pozwanej(...) S.A.zostały zajęcie w ramach toczących się przeciwko(...) sp. z o.o.postępowań egzekucyjnych, więc wykonanie porozumienia stało się niemożliwe.
Pozwana(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwO.nie wniosła odpowiedzi na pozew lub innego pisma procesowego ani nie stawiła się na żadnym terminie rozprawy.
W piśmie procesowym z 17 stycznia 2018 r. powódka oświadczyła, że cofa pozew co do kwoty 40.000 zł (wraz ze zrzeczeniem się roszczenia) wobec uregulowania w tej części przez pozwaną(...) S.A.dochodzonego roszczenia 13 listopada 2017 r. Wyjaśniła, że po częściowym cofnięciu pozwu domaga się zasądzenia od pozwanych – w sposób solidarny (wbrew określonej wcześniej w pozwie zasady in solidum) – kwoty 149.253,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od 94.626,71 zł od 27 sierpnia do 13 listopada 2017 r., od 54.626,71 zł od 14 listopada 2017 r. oraz od 94.626,70 zł od 27 września 2017 r., a także kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego (również w zakresie, w jakim dokonała cofnięcia pozwu). W piśmie procesowym powódka sprecyzowała również, że roszczenie wobec pozwanej(...) S.A.wynika z jej przystąpienia do długu.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Dnia 12 kwietnia 2017 r. pozwana(...) sp. z o.o.oraz pozwana(...) S.A.zawarły umowę, na podstawie której pozwana(...) sp. z o.o.oddała 13 kwietnia 2017 r. pozwanej(...) S.A.w dzierżawę przedsiębiorstwo. Z tego tytułu pozwana(...) S.A.miała uiszczać na rzecz pozwanej(...) sp. z o.o.czynsz, płatny co miesiąc.

Niesporne, a nadto dowód:

-

umowa z 12 kwietnia 2017 r. (k. 117-126).

Dnia 13 kwietnia 2017 r. powódka, obydwie pozwane oraz(...) sp. z o.o.sp.k. zawarły porozumienie, w którym pozwana(...)P.P.uznała dług wobec powódki w kwocie 800.749,93 zł – według stanu na dzień 7 kwietnia 2017 r. (§ 8 porozumienia). Dług ten wynikał z umowy cesji wierzytelności(...) sp. z o.o.sp. k. względem pozwanej(...) sp. z o.o.(§ 1-4 porozumienia).
W porozumieniu zawarto między innymi następujące postanowienia:

-

strony porozumienia ustaliły, że dług pozwanej(...) sp. z o.o.wobec powódki, zostanie uregulowany w ratach, z tym że dług ten, od dnia zawarcia porozumienia powiększany będzie o umowne odsetki w wysokości 12% w skali roku; dług miał zostać spłacony w 9 ratach po 93.479,73 zł każda – zgodnie z załącznikiem nr 3 do porozumienia – przy czym pierwsza rata była płatna do 26 kwietnia 2017 r., a kolejne do 26 dnia każdego następnego miesiąca (§ 10 porozumienia);

w celu zabezpieczenia wierzytelności powódki wobec(...) sp. z o.o.z tytułu długu wraz z należnymi odsetkami, pozwana(...) sp. z o.o.oświadczyła, że tytułem przewłaszczenia na zabezpieczenie przenosi na rzecz powódki przysługujące jej czynszowe wierzytelności przyszłe wobec pozwanej(...) S.A.wynikające z umowy dzierżawy przedsiębiorstwa z 12 kwietnia 2017 r. do kwot równych miesięcznym ratom należnym powódce (podanym w harmonogramie stanowiącym załącznik nr 3 do porozumienia), a powódka oświadczyła, że wierzytelność tę nabywa, z zastrzeżeniem warunku, że jeżeli strony przestanie wiązać porozumienie, a pozwana(...) sp. z o.o.nie będzie już dłużnikiem powódki z jakiegokolwiek tytułu wynikającego z porozumienia, przeniesienie wierzytelności straci moc, a pozwana(...) sp. z o.o.stanie się ponownie wierzycielem(...) S.A., również w części dotyczącej przeniesionych praw (§ 10 porozumienia);

pozwane(...) sp. z o.o.oraz(...) S.A.oświadczyły, że pozwana(...) S.A.zobowiązuje się terminowo płacić na rzecz powódki kwoty długu pozwanej(...) sp. z o.o.w ratach podanych w harmonogramie (załączniku nr 3 do porozumienia), wolne od jakichkolwiek potrąceń i o kwoty te pomniejszany będzie czynsz należny pozwanej(...) sp. z o.o.za dzierżawę, na co pozwana(...) sp. z o.o.wyraża zgodę (§ 12 porozumienia).

Zgodnie z załącznikiem nr 3 do porozumienia (k. 32) raty spłaty długu pozwanej(...) sp. z o.o.wobec powódki zostały ustalone następująco:

-

rata 1 – 94.262,70 zł (do 26 kwietnia 2017 r.);

rata 2 – 94.262,70 zł (do 26 maja 2017 r.);

rata 3 – 94.262,70 zł (do 26 czerwca 2017 r.);

rata 4 – 94.262,70 zł (do 26 lipca 2017 r.);

rata 5 – 94.262,71 zł (do 26 sierpnia 2017 r.);

rata 6 – 94.262,70 zł (do 26 września 2017 r.);

rata 7 – 94.262,71 zł (do 26 października 2017 r.);

rata 8 – 94.262,70 zł (do 26 listopada 2017 r.);

rata 9 – 94.262,70 zł (do 26 grudnia 2017 r.).

Niesporne, a nadto dowód:

-

porozumienie z 13 kwietnia 2017 r. wraz z załącznikami (k. 12-49).

Pozwana(...) S.A.w okresie od 26 kwietnia do 4 sierpnia 2017 r. przelała na rzecz powódki czterokrotnie kwoty po 94.626,70 zł tytułem uiszczenia pierwszych czterech rat wynikających z zawartego porozumienia.

Niesporne, a nadto dowód:

-

potwierdzenie transakcji bankowych (k. 50-53).

Dnia 11 października 2017 r. powódka skierowała do pozwanych pisma, w których wezwała pozwane do płatności dwóch kolejnych rat (płatnych do 26 sierpnia i 26 września 2017 r.).

Niesporne, a nadto dowód:

-

pisma z 10 października 2017 r. wraz z potwierdzeniem nadania (k. 54-57).

Pozwana(...) S.A.w 2017 r. od marca do grudnia otrzymała łącznie 7 przesyłek listowych od komorników sądowych, dotyczących zajęcia wszelkich wierzytelności przysługujących od niej względem pozwanej(...) sp. z o.o.

Niesporne, a nadto dowody:

-

pismo z 29 marca 2017 r. (k. 82);

pismo z 11 kwietnia 2017 r. (k. 83);

pismo z 19 maja 2017 r. (k. 84);

pismo z 10 sierpnia 2017 r. (k. 85);

pismo z 2 listopada 2017 r. (k. 86);

pismo z 20 listopada 2017 r. (k. 87);

pismo z 4 grudnia 2017 r. (k. 88).

Dnia 13 listopada 2017 r. na rachunku bankowym powódki zaksięgowano uznanie pochodzące z przelewu bankowego dokonanego przez pozwaną(...) S.A.na kwotę 40.000 zł tytułem „część raty porozumienia z 13.04.2017”.

Niesporne, a nadto dowody:

-

potwierdzenie transakcji bankowych (k. 104-106, 132);

pismo z 23 lutego 2018 r. (k. 131).

W okresie od grudnia 2017 r. do lutego 2018 r. pozwana(...) S.A.dokonała przelewów bankowych na rachunek powódki w łącznej kwocie 60.000 zł. Środki te powódka zaliczyła na poczet zapłaty wynikających z porozumienia rat płatnych w listopadzie i grudniu 2017 r.

Niesporne, a nadto dowody:

-

potwierdzenie transakcji bankowych (k. 105-106, 132);

pismo z 23 lutego 2018 r. (k. 131).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w przeważającej części.
Dochodzone przez powódkę roszczenie znajdowało w zawartym przez strony porozumieniu z 13 kwietnia 2017 r. w zw. zart. 3531k.c., statuującym zasadę swobody umów. Wyjaśnić przy tym należy, że okoliczności faktyczne niniejszej sprawy pozostawały w zasadzie bezsporne, niemniej powódka i pozwana(...) S.A.wywodziły z tych okoliczności odmienne skutki prawne. Stan faktyczny sprawy ustalono więc na podstawie okoliczności niespornych, pomocniczo odwołując się do materiału dowodowego w postaci zgromadzonych dokumentów. Wnioski dowodowe w zakresie dokumentów znajdujących się w aktach postępowań egzekucyjnych zostały pominięte, bowiem nie miały znaczenia dla sprawy. W stosunku zaś do pozwanej(...) sp. z o.o.podstawę faktyczną stanowiły przyjęte za prawdziwe twierdzenia strony powodowej, zgodnie z 339§ 2 k.p.c.Wyjaśnić bowiem należy, że wobec pozwanej(...) sp. z o.o.wyrok jest wyrokiem zaocznym, bowiem pozwana nie stawiła się na rozprawę (art. 339 § 1 k.p.c.).
Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miało porozumienie z 13 kwietnia 2017 r., które musiało podlegać wykładni stosownie doart. 65 k.c.Dokonując wykładni powyższego porozumienia należało w pierwszej kolejności ocenić, że w relacji pomiędzy powódką a pozwaną(...) sp. z o.o.zawarte porozumienie stanowi uznanie przez tę pozwaną długu (§ 8 porozumienia, k. 16), któremu towarzyszyło ustalenie zasad spłaty tego długu w systemie miesięcznych rat (§ 10 porozumienia, k. 18, a także załącznik nr 3 do porozumienia, k. 32).
Wyjaśnienia w tym kontekście wymaga, że uznanie długu przybiera dwie formy – uznania właściwego i niewłaściwego. Pierwsza forma stanowi nieuregulowaną odrębną umowę ustalającą co do zasady i zakresu istnienie albo nieistnienie jakiegoś stosunku prawnego. Druga z tych form jest natomiast określana jako przyznanie przez dłużnika wobec wierzyciela istnienia długu (vide wyrok Sądu Najwyższego z 23 marca 2004 r., sygn akt V CK 346/03,L.; wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 22 maja 2014 r., sygn. akt I ACa 103/14,L.). Postanowienie § 8 porozumienia czyniło zadość ukształtowanym w orzecznictwie i literaturze wymogom co do właściwego uznania długu, w szczególności wprost zawierało oświadczenie „w całości i bez jakichkolwiek zastrzeżeń uznaje dług” i precyzowało ten dług co do określonej kwoty pieniężnej. Dalsze postanowienia, przede wszystkim § 10 w zw. z załącznikiem nr 3 do porozumienia, określały, że spłata długu będzie następowała w 9 ratach, od 26 kwietnia 2017 r., następnie do 26. dnia każdego kolejnego miesiąca. Załącznik nr 3 prezydował wysokość poszczególnych rat, w tym dochodzonych w niniejszej sprawie przez powódkę rat płatnych do 26 sierpnia i 26 września 2017 r.
W tym miejscu należy zaakcentować, że w § 13 porozumienia obydwie pozwane oświadczyły, że pozwana(...) S.A.zobowiązuje się do terminowej zapłaty na rzecz powódki kwoty długu pozwanej(...) sp. z o.o.w ratach wskazanych w załączniku nr 3 do porozumienia. W tym zakresie oświadczenie pozwanej(...) S.A.ocenić należało jako przystąpienie do długu. Skutkiem tegoż przystąpienia stała się zmiana podmiotowa stosunku prawnego pomiędzy pozwaną(...) sp. z o.o.a powódką w ten sposób, że pozwana(...) S.A.stała się również dłużnikiem powódki co do określonego w porozumieniu długu. Odpowiedzialność obydwu pozwanych względem powódki, w zakresie przedmiotowego długu, ma charakter solidarny w rozumieniuart. 366 k.c.(vide wyrok Sądu Najwyższego z 15 listopada 2017 r., sygn. akt II CSK 54/17, Legalis; P. Drapała, Umowne kumulatywne przystąpienie do długu, w: System Prawa Prywatnego, t. 6: Prawo zobowiązań – część ogólna, red. A. Olejniczak, Legalis/el.).
Należy przy tym podkreślić, że przystąpienie do długu może wiązać się zarazem z uznaniem długu (vide wyrok Sądu Najwyższego z 22 stycznia 2014 r., sygn. akt III CSK 33/13,L.), co w niniejszej sprawie miało miejsce. Trzeba bowiem zwrócić uwagę, że w tym samym porozumieniu pozwana(...) sp. z o.o.dokonała uznania własnego długu, a pozwana(...) S.A.przystąpiła do tego długu, zobowiązując się do jego zapłaty na warunkach ustalonych w porozumieniu. Powyższe interpretować należy jako uznanie, że dług ten stanowi również dług pozwanej(...) S.A., a warunki jego spłaty są przez nią akceptowane. Za takim kierunkiem interpretacji i oceny postanowień umowy przemawia również fakt, że pozwana(...) S.A.zarówno przez wniesieniem przez powódkę pozwu, jak i już w trakcie procesu, dokonywała na rzecz powódki wpłat, właśnie tytułem realizacji zobowiązania wynikającego z przedmiotowego porozumienia.
Nie miało przy tym znaczenia dla rozstrzygnięcia, czy ważne było porozumienie w zakresie postanowienia § 11 umowy. Pozwana(...) S.A.zarzucała, że jest ono nieważne, bowiem stanowi o przewłaszczeniu wierzytelności pozwanej(...) sp. z o.o.na zabezpieczenie, a wierzytelności nie mogą stanowić przedmiotu przewłaszczenia. Niemniej niniejsze roszczenie nie stanowiło dochodzenia przewłaszczonych na zabezpieczenie wierzytelności pozwanej(...) sp. z o.o., lecz powódka zmierzała do zasądzenia uznanego przez tę pozwaną długu, do którego pozwana(...) S.A.przystąpiła. Na marginesie wyjaśnić należy, że choć pozwana(...) S.A.słusznie argumentowała, że przewłaszczenie na zabezpieczenie może dotyczyć tylko rzeczy, to jednak wykładnia całokształtu porozumienia – przez pryzmat właśnie tego, że „przewłaszczone” miały być wierzytelności – prowadziła do oceny, że na podstawie § 11 porozumienia wolą stron było dokonanie przelewu wierzytelności na zabezpieczenie (art. 509 k.c.), co było dopuszczalne. Przelew przyszłych wierzytelności (w tym zakresie przyszłego czynszu) jest dopuszczalny.
W tym kontekście należy także nadmienić, że do oddalenia powództwa nie mogły prowadzić okoliczności związane z zajęciem przez organy egzekucyjne wierzytelności pozwanej(...) sp. z o.o.wobec pozwanej(...) S.A.Przedmiotem postępowania nie było bowiem te wierzytelności. Ponadto zajęcia te nie mogły dotyczyć wierzytelności co do czynszu wynikającego z umowy zawartej między pozwanymi 12 kwietnia 2017 r. – pierwsze dwa zajęcia zostały dokonane przed zawarciem umowy, a zajęcie może dotyczyć tylko wierzytelności istniejących (vide wyrok Sądu Najwyższego z 19 sierpnia 1971 r., sygn. akt I CR 308/71,L.).. Z kolei kolejne zajęcia były dokonywane po zawarciu porozumienia z 13 kwietnia 2017 r., na podstawie którego wierzytelności z tytułu czynszu ulegały przelewowi na rzecz powódki tytułem zabezpieczenia.
Wobec cofnięcia przez powódkę pozwu co do kwoty 40.000 zł postępowanie należało umorzyć na podstawieart. 355 § 1 k.p.c., o czym orzeczono w punkcie II sentencji.
W pozostałym zakresie powództwo z powyższych względów okazało się uzasadnione. Tym samym od pozwanych na rzecz powódki należało zasądzić w sposób solidarny (art. 366 k.c.) kwotę 149.253,41 zł wraz z odsetkami od 94.626,71 zł od 27 sierpnia do 13 listopada 2017 r., 54.626,71 zł od 14 listopada 2017 oraz od 94.626,70 zł od 27 września 2017 r. Roszczenie o odsetki – co do terminów – wynikało zart. 481 k.c.w zw. z § 10 porozumienia, które określało terminy płatności.
Wyjaśnić w tym miejscu należy, że powódka domagała się odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych, czyli odsetek, o których stanowi ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 403 z poźn. zm.). W niniejszej sprawie w tej części – co do wysokości należnych odsetek – powództwo podlegało oddaleniu (punkt III sentencji), albowiem wierzytelność powódki nie ma swojego źródła w transakcji handlowej (w rozumieniu art. 4 pkt 1 tej ustawy) z pozwanymi, lecz – jak wynika z porozumienia z 13 kwietnia 2017 r. (§ 1-4 porozumienia) z przelewu wierzytelności, w wyniku którego powódka nabyła wierzytelności. Podstawą roszczenia powódki była zatem umowa przelewu, uznanie długu oraz – wobec pozwanej(...) S.A.– przystąpienie do długu. Z tych względów na rzecz powódki należało zasądzić odsetki ustawowe za opóźnienie, zgodnie zart. 481 k.c.
Odnośnie do kosztów procesu na podstawieart. 100 k.p.c.należało ocenić, że powódka w niniejszej sprawie wygrała w całości. Mianowicie wygrała w zakresie, w jakim postępowanie zostało umorzone (z powodu częściowego cofnięcia pozwu na skutek spełnienia części roszczenia przez(...) S.A.w toku procesu) oraz dochodzone roszczenie podlegało zasądzeniu. Powódka uległa jedynie w zakresie wysokości odsetek za opóźnienie. Na tej podstawie – w zw. zart. 98 § 1 i 3 k.p.c.– na rzecz powódki należało zasądzić solidarnie od pozwanych koszty procesu w łącznej kwocie 14.880 zł, które obejmują opłatę od pozwu (9.463 zł), opłatę skarbową od pełnomocnictwa (17 zł) oraz wynagrodzenie pełnomocnika (5.400 zł), ustalone na podstawie § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. 1804 z późn. zm.).
W stosunku do pozwanej(...) sp. z o.o., na podstawieart. 333 § 1 pkt 3 k.p.c., w zakresie punktów I (zasądzenie roszczenia) oraz IV (zasądzenie kosztów procesu) sentencji należało nadać rygor natychmiastowej wykonalności, bowiem wyrok miał charakter wyroku zaocznego (punkt V sentencji).