Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 831/17
Data wyroku: 2018-02-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Beata Wojtasiak, Dariusz Małkiński, Grażyna Wołosowicz
Słowa kluczowe: Uchwały organów spółdzielni
Podstawa prawna: art. 42 § 3 Prawa spółdzielczego

Sygn. akt I ACa 831/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 lutego 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Dariusz Małkiński (spr.)

Sędziowie

:

SSA Beata Wojtasiak
SSO del. Grażyna Wołosowicz

Protokolant

:

Urszula Westfal

po rozpoznaniu w dniu 21 lutego 2018 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwaP. W.
przeciwko
(...)wP.

o uchylenie uchwały
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Suwałkach
z dnia 30 czerwca 2017 r. sygn. akt I C 155/17

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanej na rzecz powoda 270 (dwieście siedemdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów instancji odwoławczej.

(...)

UZASADNIENIE
PowódP. W.wystąpił przeciwko pozwanej(...)wP.w(...)z powództwem o uchylenie uchwały nr(...)z dnia 4 lutego 2017 r., podjętej przez Walne Zgromadzenie pozwanej, mocą której zawieszono w stosunku do powoda wypłatę zaliczki z podziału środków finansowych uzyskanych ze sprzedaży majątku Spółdzielni w trakcie jej likwidacji; jako ewentualne złożył żądanie stwierdzenia nieważności w/w uchwały. Powód wniósł także o zasądzenie na swoją rzecz kosztów procesu.
Pozwana(...)wP.w likwidacji żądała oddalenia powództwa oraz zwrotu kosztów procesu. W uzasadnieniu tego stanowiska wskazywała, że zaskarżona uchwała nie miała na celu pokrzywdzenia powoda jako członka pozwanej, albowiem w żaden sposób nie pozbawiła go prawa do zaliczki, a jedynie odroczyła w czasie jej wypłatę. Wskazywała, że przyczyną podjęcia tej uchwały była konieczność zabezpieczenia roszczeń przysługujących Spółdzielni względem powoda z tytułu rozliczenia powierzonego mu mienia Spółdzielni w okresie, kiedy pełnił on funkcję prezesa jej zarządu. Podkreślała, że zabezpieczenie kosztów dochodzenia i procesu karnego dokonane w postępowaniu karnym nie jest wystarczające, gdyż roszczenia pozwanej względem powoda znacznie przekraczają wartość zajętego w tamtej sprawie ciągnika rolniczego i to nie tylko aktualną, ale nawet z daty dokonywania zabezpieczenia.
Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2017 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I C 155/17 Sąd Okręgowy w Suwałkach uchylił uchwałę Walnego Zgromadzenia(...)wP.w likwidacji nr(...)z dnia 4 lutego 2017 r. i zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 577 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Okręgowy ustalił, że 30 czerwca 2010 r. Walne Zgromadzenie Członków(...)wP.podjęło uchwałę w sprawie likwidacji tejże(...). Powód pełnił w niej funkcję prezesa zarządu. Od 2012 r. przeciwkoP. W.toczy się postępowanie karne o czyn zart. 284 § 2 k.k., w którym zarzuca mu się popełnienie szeregu przestępstw polegających na przywłaszczeniu mienia na szkodę(...)wP.. Postanowieniem z dnia 20 czerwca 2012 r. Prokurator Rejonowy w Sejnach zabezpieczył na mieniuP. W.wykonanie obowiązku naprawienia szkody oraz zwrotu kosztów i opłat sądowych poprzez zajęcie ruchomości w postaci ciągnika rolniczegomarki V. (...)onr rej. (...), rok produkcji 2010, o wartości 220.000 zł, nr identyfikacyjny(...)wraz z dowodem rejestracyjnym o nr blankietu(...)i dwoma kluczykami do tego ciągnika. Postępowanie sądowe w sprawie karnej nie zostało jeszcze zakończone.
Dnia 23 listopada 2015 r. Walne Zgromadzenie Członków(...)wP.w likwidacji podjęło uchwałę nr(...)w sprawie zasad podziału pozostałego majątku(...), określając w niej proporcjonalny podział pozostałego majątku na następujących członków Spółdzielni (obecnych i byłych):P. W.,P. M.,S. W.,J. J.iP. S.. Uchwała ta została zaskarżona przez powoda, jednakże jego powództwo nie zostało uwzględnione. Tego samego dnia Walne Zgromadzenie Członków(...)wP.w(...)podjęło uchwałę nr(...)w sprawie wypłat zaliczek na rzecz członków Spółdzielni, postanawiając w niej, że kwota 325.000 zł zostanie przeznaczona na uiszczenie zaliczek dla członków(...)oraz ich spadkobierców na poczet podziału pozostałego po likwidacji majątku z uwzględnieniem zasad podziału wynikających z uchwały nr(...). Uchwała ta nie została zaskarżona.
Dnia 4 lutego 2017 r. Walne Zgromadzenie Członków(...)wP.w(...)– w związku z toczącym się postępowaniem karnym w Sądzie Rejonowym w Augustowie w sprawie sygn. akt: VI K 54/14, z oskarżenia Prokuratury Rejonowej w Sejnach w sprawie nieprawidłowości związanych z rozliczeniami majątkowymi z tytułu powierzonego mienia Spółdzielni w okresie przed jej likwidacją – postanowiło zawiesić wypłatę zaliczki z podziału środków finansowych uzyskanych ze sprzedaży likwidacyjnej majątku(...)do czasu wydania przez Sąd prawomocnego wyroku i ponownego rozpatrzenia wraz z podjęciem nowej uchwały tytułem zabezpieczenia pokrycia roszczeń Spółdzielni. Kwota zaliczki przypadająca do wypłaty powodowi przechowywana jest na rachunku bankowym pozwanej i nie podlega oprocentowaniu.
Według danych pochodzących z Internetu ((...)ciągnik rolniczy marki(...)– porównywalny do ciągnika, który został objęty zabezpieczeniem Prokuratora Rejonowego w Sejnach z dnia 20 czerwca 2012 r., wyceniany jest przez ogłoszeniodawców na kwoty netto od 105.875 zł do 165.165 zł.
P. W.jest właścicielem gospodarstwa rolnego obejmującego ok. 35 ha ziemi, budynki, inwentarz żywy (ok. 20 sztuk bydła i 20 sztuk świń) oraz maszyny rolnicze (w tym 3 ciągniki i kombajn). Utrzymuje się z rolnictwa. Rocznie, tytułem dopłat unijnych do produkcji rolnej, otrzymuje około 30.000 zł.
Oceniając zgromadzony w sprawie materiał dowodowy Sąd wskazał, że roszczenie powoda, który domagał się uchylenia uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółdzielni z dnia 4 lutego 2017 r., zasługiwało na uwzględnienie, gdyż godzi ona w interes powoda jako członka pozwanej Spółdzielni.
Zgodnie z treściąart. 42 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze(j.t. Dz.U. z 2013 r. poz. 1443 z późn. zm.) uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkie jej organy. Uchwały walnego zgromadzenia sprzeczne z prawem są jednak dotknięte sankcją bezwzględnej nieważności i mogą być kwestionowane w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności (art. 42 § 2 Prawa spółdzielczegow zw. zart. 189 k.p.c.). Natomiast uchwały walnego zgromadzenia sprzeczne z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godzące w interesy spółdzielni albo mające na celu pokrzywdzenie jej członka są dotknięte sankcją nieważności względnej i mogą być kwestionowane w drodze powództwa o ich uchylenie (art. 42 § 3 Prawa spółdzielczego). Powództwo takie winno być wniesione w ciągu 6 tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia; jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania – w ciągu 6 tygodni od dnia powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia (art. 42 § 6 Prawa spółdzielczego).
W niniejszej sprawie pozew do Sądu wpłynął w dniu 1 marca 2017 r., a zatem powództwo zostało wniesione z zachowaniem terminu wskazanego wart. 42 § 6 Prawa Spółdzielczego.
Oceniając zasadność roszczenia Sąd I instancji uznał, że pomiędzy stronami istnieje niewątpliwie spór dotyczący odpowiedzialności odszkodowawczej powoda względem pozwanej i roszczeń samego powoda wobec Spółdzielni, jednakże nie może on wpływać na pozycję powoda jako członka pozwanej i prowadzić do jego pokrzywdzenia. Prawa wszystkich członków spółdzielni są bowiem równe (art. 18 ust. 1 Prawa spółdzielczego) a do tej pory nie zapadł prawomocny wyrok karny skazujący powoda za spowodowanie szkody na niekorzyść pozwanej; zatem nie można przyjąć by ponosił on odpowiedzialność karną za jej spowodowanie. Ponadto roszczenie pozwanej Spółdzielni w postępowaniu karnym zostało zabezpieczone poprzez zajęcie składnika majątku powoda o znacznej wartości, zaś strona pozwana nie wnioskowała o zmianę tego zabezpieczenia. Ponadto z wyjaśnień powoda, niekwestionowanych przez stronę pozwaną, wynikało że powód wciąż dysponuje znacznym majątkiem obejmującym nieruchomości, inwentarz żywy, maszyny rolnicze itd. Ponadto zakres zabezpieczenia niezbędnego na pokrycie ewentualnych roszczeń Spółdzielni nie może być oceniany w oderwaniu od toczącego się postępowania karnego. Oceny takiej dokonywać może jednak tylko organ prowadzący takie postępowanie, tj. Sąd Rejonowy w Augustowie Zamiejscowy Wydział wS., przed którym sprawa karna przeciwko powodowi się toczy (art. 291 k.p.k.). W ocenie Sądu pozwana podejmując zaskarżoną uchwałę weszła w kompetencję tego organu i de facto zastosowała pozakodeksowy sposób zabezpieczenia swoich roszczeń. Podkreślił, że na obecnym etapie postępowania karnego są to roszczenia tylko ewentualne oraz hipotetyczne, albowiem nie zapadł jeszcze w tej sprawie wyrok. Zwrócił uwagę, że wskutek zaskarżonej uchwały środki pieniężne, które powinny być wypłacone powodowi, znajdują się w dyspozycji pozwanej i są przechowywane na jej rachunku bez osobnego oprocentowania, co niewątpliwie godzi w interes majątkowy powoda jako członka Spółdzielni. Podkreślił, że jeśli proces karny toczący się przeciwkoP. W., stanowiący podstawę zawieszenia wypłaty należnej mu kwoty, zakończy się jego uniewinnieniem, do wypłaty powodowi przypadnie jedynie „czysta” suma zaliczki.
Mając powyższe na uwadze przyjął, że zaskarżona uchwała miała na celu pokrzywdzenie powoda jako członka Spółdzielni, stąd też należało ją uchylić.
O kosztach procesu Sąd orzekł na mocyart. 98 § 1 i 3 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sporu.
Apelację od tego rozstrzygnięcia wniosła pozwana, zarzucając:
1. dowolne przyjęcie, że powód posiada znaczny majątek, obejmujący nieruchomości, inwentarz żywy, maszyny rolnicze przez zaniechanie ustalenia przysługujących praw powoda do wskazanych składników mienia, jak i zaniechanie ustalenia ewentualnych obciążeń;
2. błędną wykładnięart. 42 § 3 Prawa spółdzielczegoi przyjęcie, że naruszenie interesu członka spółdzielni nie wymaga oceny w aspekcie interesu większości członków spółdzielni i interesu samej pozwanej, a w konsekwencji niewłaściwe jego zastosowanie w sprawie.
Wskazując na powyższe, wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych, a w tym kosztów zastępstwa procesowego, za obie instancje.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanej nie zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne i argumentację Sądu Okręgowego, które legły u podstaw uchylenia objętej pozwem i apelacją uchwały organu pozwanej Spółdzielni. Wobec niespornych okoliczności dotyczących podjęcia rzeczonej uchwały, podniesione przez skarżącą zarzuty sprowadzają się w istocie do polemiki ze stanowiskiem Sądu I instancji, które znajduje oparcie w przepisach prawa oraz ich utrwalonej wykładni przyjmowanej przez judykaturę i piśmiennictwo.  W orzecznictwie powszechnie przyjmuje się, że wystąpienie z powództwem o uchylenie uchwały organu spółdzielni jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy znajduje podstawę w konkretnym przepisie ustawy. Członek spółdzielni może zatem żądać uchylenia uchwały walnego zgromadzenia (art. 42 § 3 Prawa spółdzielczego), stwierdzenia nieważności albo nieistnienia takiej uchwały (art. 42 § 2 i 9 Prawa spółdzielczego), a wyjątkowo również uchwały rady nadzorczej w sprawach dotyczących wykluczenia lub wykreślenia z członkostwa w spółdzielni (art. 24 § 6 pkt 2 i art. 198 § 2 Prawa spółdzielczego) albo zarządu w sprawach dotyczących określenia przedmiotu odrębnej własności lokali (art. 43 ust. 5 ustawy O spółdzielniach mieszkaniowych). W innych wypadkach członek spółdzielni może pośrednio, a niekiedy także bezpośrednio kwestionować uchwałę organów spółdzielni na ogólnych zasadach prawa cywilnego w drodze powództwa o świadczenie, ustalenie albo ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 marca 2010 r., V CSK 260/09 i uchwała Sądu Najwyższego z 2 lipca 2007 r., III CZP 141/2006).
Uchwała mająca na celu pokrzywdzenie członka spółdzielni oznacza wadliwe działanie walnego zgromadzenia prowadzące do uzyskania przez spółdzielnię, określonych jej członków lub grupę członków korzyści kosztem innego członka lub członków (takA. S.). Uchwała walnego zgromadzenia może być uznana za krzywdzącą członka zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały jak i wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia członka (zob. analogiczne rozważania dotyczące spółki akcyjnej w wyroku S.N. z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004, Nr 12, poz. 204, z glosą aprobującą K. Oplustila, Gl. 2005, Nr 3, poz. 43). Należy również podkreślić, że uchwała walnego zgromadzenia mająca na celu pokrzywdzenie członka spółdzielni może być uznana za sprzeczną z zasadą równości praw i obowiązków wynikających ze stosunku członkostwa wyrażoną wart. 18 § 1 Prawa spółdzielczego.
W sprawie niniejszej Walne Zgromadzenie pozwanej podjęło w dniu 4 lutego 2017 r. uchwałę nr(...)która dotyczyła zawieszenia wypłatyP. W.jako członkowi Spółdzielni zaliczki z podziału środków finansowych uzyskanych ze sprzedaży majątku Spółdzielni. Powód zarzucił, że uchwała ta miała na celu jego pokrzywdzenie jako członka Spółdzielni, co uzasadniało roszczenie o jej uchylenie w oparciu oart. 42 § 3 Prawa spółdzielczego. Swoją argumentację oraz rozumienie pokrzywdzenia go jako członka pozwanej przedstawił w pozwie i w toku procesu , co spotkało się z aprobatą Sądu I instancji.
Należy zważyć, że ani ustawa ani statut pozwanej nie definiują kryteriów pokrzywdzenia członka Spółdzielni uchwałą jej organu. Granice swobody uznania Walnego Zgromadzenia pozwanej w tym zakresie wyznacza więc przepisart. 42 § 3 Prawa spółdzielczegoi wskazane w nim przesłanki, których spełnienie może uzasadniać wyeliminowanie z obrotu prawnego ważnej i niesprzecznej z ustawą uchwały tego organu.
W ocenie Sądu Apelacyjnego niezasadnie pozwana zarzuciła w apelacji, że w niniejszym procesie nie zostało wykazane, by uchwała ta miała na celu pokrzywdzenie powoda jako jej członka. Argumentem Sądu Okręgowego była przede wszystkim niesporna okoliczność toczącego się między stronami postępowania karnego, ale jak słusznie zauważył ten Sąd, w sprawie nie zapadł jeszcze prawomocny wyrok skazujący powoda za spowodowanie szkody na rzecz Spółdzielni, a zatem spór ten nie mógł przenosić się na pozycję powoda jako członka pozwanej. Podnieść w tym miejscu trzeba, że potencjalnemu roszczeniu pozwanej w postępowaniu karnym udzielono już zabezpieczenia poprzez zajęcie ruchomości w postaci ciągnika rolniczego marki(...)onr rej. (...)rok produkcji 2010 o wartości 220.000 zł. Ponadto z akt sprawy wynika, że postanowieniem z dnia 17 października 2017 r. wydanym w sprawie o sygn. akt II Kz 187/17 Sąd Okręgowy w Suwałkach utrzymał w mocy postanowienie Sądu Rejonowego z dnia 23 sierpnia 2017 r. w którym doszło do oddalenia wniosku oskarżyciela posiłkowego o udzielenie zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wypłaty kwoty zaliczki w wysokości 88.794,50 zł wynikającej z uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia(...)wP.z dnia 23 listopada 2015 r. do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy pozostawiając powyższą kwotę na rachunku bankowym w(...)oddział wP.( k. 207-208). Sąd Okręgowy podzielił bowiem stanowisko Sądu I instancji, że aktualne zabezpieczenie jest wystarczające do zabezpieczenia ewentualnych roszczeń zart. 291 k.p.k..
Godzi się również zauważyć, że pozwana w toczącym się postępowaniu karnym ani też w innym postępowaniu nie sformułowała dotychczas w stosunku do wierzytelności powoda jakiegokolwiek oświadczenia o charakterze hamującym (zarzutu potrącenia, zatrzymania), które rodziłoby potrzebę wstrzymania wypłaty należnej powodowi kwoty. Pozwana nie przedstawiła też w niniejszej sprawie Sądom obu instancji konkretnej kalkulacji swojego przyszłego roszczenia odszkodowawczego, ani nie przedłożyła dowodów na poparcie wysokości szkody, charakteru bezprawnego działania lub zaniechania powoda i adekwatnego związku przyczynowego istniejącego między wymienionymi elementami, powołując się jedynie na toczące się postępowanie karne, którego ustalenia w kwestii wysokości szkody nie będą wiązały sądu cywilnego na podstawieart. 11 k.p.c.(por. wyrok S.N. z dnia 25 lipca1973 r., III PZP 12/73, OSNCP 1974, Nr 3, poz. 44). Co do zasady bowiem, następstwa popełnienia przestępstwa, w tym szkoda i jej wysokość nie należą do istoty przestępstwa (zob. wyroki S.N.: z dnia 2 grudnia 1971 r., II CR 529/71, Legalis oraz z dnia 15 kwietnia 1999 r., I PKN 10/99, OSNP 2000, Nr 12, poz. 465 oraz z dnia 12 stycznia1955 r., I C 1123/53, OSNCiK 1957, Nr III, poz. 67).
Wbrew zarzutom skarżącej nie zostało również wykazane, by powód nie dawał gwarancji zaspokojenia potencjalnych roszczeń pozwanej w przyszłości. Z ustaleń poczynionych przez Sąd I instancji, których apelująca skutecznie nie podważyła, wynika wręcz, żeP. W.jest w dalszym ciągu właścicielem dobrze prosperującego gospodarstwa rolnego o pow. ponad 35 ha, a ponadto posiada inwentarz żywy oraz maszyny rolnicze znacznej wartości .
Podkreślenia wymaga, żeart. 125 § 3 Prawa spółdzielczego, który jest podstawą prawną wypłacenia powodowi zaliczki z podziału środków finansowych uzyskanych z likwidacji majątku pozwanej, przewiduje że stosunkowej wypłaty udziałów dokonuje się dopiero z kwot pozostałych po spłaceniu wszystkich należności i po złożeniu do depozytu sądowego sum całkowicie zabezpieczających należności sporne lub niewymagalne. Rozwiązanie przyjęte w analizowanym przepisie urzeczywistnia zasadę, zgodnie z którą członek spółdzielni uczestniczy w pokrywaniu jej strat do wysokości zadeklarowanych udziałów. W realiach niniejszej sprawy brak jest jednak jakichkolwiek okoliczności, które uchylałyby obowiązek pozwanej wynikający z tego przepisu.
Ponadto ustawodawca wPrawie spółdzielczymdobitnie podkreśla podstawową zasadę równości praw i obowiązków wynikających z członkostwa, znajdującą wyraz w art. 18 § 1 wymienionej ustawy. Skoro zatem środki, o których mowa w zaskarżonej uchwale niewątpliwie zostały lub zostaną wypłacone innym członkom Spółdzielni, to wydanie uchwały zawieszającej ich wypłatę do czasu zakończenia postępowania karnego niewątpliwie narusza interes majątkowy powoda i jest dla niego krzywdzące.
Wbrew zarzutom apelującej nie zostało również wykazane, by skarżona uchwała była zgodna z interesem większości członków Spółdzielni czy też interesem likwidatora. O ile zgodzić się można z pozwaną, że interes pozostałych jej członków waży na ocenie dokonywanej na zasadzieart. 42 § 3 Prawa spółdzielczego, to jego istnienie w realiach każdej sprawy winno nie podlegać dyskusji i być wykazane przez stronę, co nie miało miejsca w niniejszej sprawie.
W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu, zaś apelacja pozwanej nie mogła przynieść spodziewanego rezultatu, co skutkowało jej oddaleniem zgodnie zart. 385 k.p.c..
Z uwagi na powyższe, na rzecz powoda zasądzono na zasadzieart. 98, 99 i 108 § 1 k.p.c.zwrot kosztów procesu w instancji odwoławczej, obejmujących wynagrodzenie pełnomocnika powoda w stawce przewidzianej w§ 8 ust. 1 pkt 1w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.), tj. w kwocie 270 zł.

(...)