Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 195/16
Data wyroku: 2018-05-21 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON

Sygn. akt VIII GC 195/16

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 25 kwietnia 2016 r. powódka(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwT.wniosła o zasądzenie od pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.kwoty 1. 662.617,00 zł z odsetkami liczonymi od kwoty 1.500.000,00 zł od dnia 7 stycznia 2008 r. oraz kosztami procesu według norm przepisanych.           Powódka podała, że osoby wchodzące w skład organów(...)R.i jednocześnie organy pozwanej (L. N.iT. N.) podejmowały działania w celu uniemożliwienia powódce wykonania prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie I Wydział Cywilny z dnia 8 grudnia 2010 roku (sygnatura akt I ACa 555/10), którym to wyrokiem zasądzono na rzecz powódki odL. N.kwotę 1.500.000 złotych z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu w wysokości 162.617,00 zł, czym wyrządzona została szkoda w majątku powódki. Powódka wskazała, że pozwanaspółka (...)powstała na skutek podziałuspółki z ograniczoną odpowiedzialnością Przedsiębiorstwo (...), przez wydzielenie w drodze przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która została przeniesiona naspółkę (...), wchodziło osiem nieruchomości gruntowych będących własnością(...)R..(...), które zostały przeniesione na pozwaną, wyczerpywały w zasadzie cały majątek(...)R.. Powódka podejmowała działania zmierzające do wyegzekwowania należności z powyższego wyroku niemniej jednak od momentu skierowania wniosku do komornika o wszczęcie postępowania egzekucyjnegoL. N.podjął szereg czynności mających na celu udaremnienie powódce wyegzekwowania kwoty zasądzonej wyrokiem. Do takich czynności należał wskazany wyżej podział(...)R., w wyniku którego(...)R.pozbawione zostało majątku. Natomiast udziały w tym przedsiębiorstwie stanowiły jedyny majątekL. N., z którego powódka mogła się zaspokoić. Do momentu przeniesienia nieruchomości należących do(...)R.wartość rynkowa udziałów pozwalała na zaspokojenie jednak przeniesienie na pozwaną tych składników majątku pozbawiło powódkę możliwości wyegzekwowania odL. N.kwot zasądzonych wyrokiem. Zdaniem powódki utworzeniespółki (...)nie ma żadnego logicznego uzasadnienia skoro spółka ta w całości przejęła majątek i działalność(...)R.. W związku z podziałem(...)R.udziałyspółki (...)objęli dotychczasowi wspólnicyL. N.iT. N.. Powódka podała, że niezwłocznie po zakończeniu procesu podziału(...)R.,L. N.wyzbył się udziałów w(...) sp. z o.o.na rzeczM. Ś.. Zdaniem powódki za przeniesienie udziałów w(...)L. N.nie otrzymał żadnych składników majątkowych, które mogłyby podlegać ewentualnej egzekucji. Natomiast w dniu 6 czerwca 2013 rokuL. N.iT. N.działający jako Zgromadzenie Wspólników(...)R.podjęli uchwałę o podziale(...)R.przez wydzielenie w drodze przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz nowozawiązanejspółki (...). NastępnieL. N.iT. N., działający jako Zgromadzenie Wspólników(...) sp. z o.o.w organizacji, podjęli uchwałę o wyrażeniu zgody na podział(...)R.przez wydzielenie w drodze przeniesienia zorganizowanej częściprzedsiębiorstwa (...). W ocenie powódki szereg opisanych przez nią działań osób działających w charakterze piastunów organów pozwanej spółki (choć nie tylko) spowodowały szkodę w majątku powódki gdyż powódka w konsekwencji tych działań pozbawiona została możliwości zaspokojenia swoich należności a odpowiedzialność pozwanej opiera się oart. 416 k.c.W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych.  W uzasadnieniu pozwana podniosła, że powódka nie doznała szkody a przynajmniej nie zdefiniowała jej w jakiej postaci ta szkoda miałaby wystąpić. Nadto wskazała, że czynności dokonywane przez jej organy nie cechowały się bezprawnością, z której to piastunowie organu mieliby zdawać sobie sprawę. Co istotne to współka (...)była inicjatorem procedury podziału spółki. Poza tym uzasadnieniem podziału było umożliwienie nabycia przezspółkę (...)dzierżawionych od(...)nieruchomości tak by zwiększyć areał do poziomu 500 hektarów nie zaś w celu uniemożliwienia powódce zaspokojenia z udziałów(...)R.przysługującychL. N.. Tak dokonany podział nie jest zatem czynem bezprawnym ponieważ podjęte uchwały były zgodne zkodeksem spółek handlowycha wręcz stanowiły niezbędny element procedury podziałowej prowadzonej przez(...)R.. Nie zaistniał też związek przyczynowy pomiędzy rzekomą szkodą gdyż podział spółki w żaden sposób nie wpływał na stan majątku powodowej spółki i na skutek tego zdarzenia nie nastąpiła jakakolwiek zmiana w sytuacji majątkowej tej spółki.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Powodowa spółka była zainteresowana kupnem ziemi w Polsce. W tym celu rozesłała zapytania listowe do kontrahentów. W październiku 2006 r. z powodową spółka skontaktował się w tej sprawieL. N.. Przedstawiciel powodowej spółki odbył spotkania zL. N.i w konsekwencji w dniu 9 listopada 2006 r.L. N.oraz powódka zawarli porozumienie, mocą któregoL. N.- będąc jedynym udziałowcem - zobowiązał się do sprzedaży powodowej spółce całości udziałów w(...)R.. Cena za udziały została ustalona w ten sposób, że liczba hektarów ornych nieruchomości pomnożona została przez 11.500,00 zł za 1 hektar ziemi ornej dzierżawionej przezspółkę (...)na podstawie umowy z(...).     Strony ustaliły, że w przypadku gdyL. N.nie zawrze z powodową spółką umowy do dnia 31 grudnia 2007 r. zapłaci karę umowną w kwocie 1.500.000,00 zł w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania do zapłaty.
Dowód:porozumienie (k. 28 – 30), zeznania świadkaA. D.(transkrypcja protokołu rozprawy z 25 stycznia 2017 r., k. 487v – 496).
Do sprzedaży udziałów ostatecznie nie doszło gdyżL. N.wycofał się z umowy.
Bezsporne.
W związku z tym, powódka wystąpiła z powództwem o zapłatę kary umownej. W konsekwencji wyrokiem z dnia 8 grudnia 2010 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny (sygnatura akt I ACa 555/10) zasądził na rzecz powódki odL. N.tytułem należności głównej kwotę 1.500.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 7 stycznia 2008 r. oraz kwotę 162.617,00 zł tytułem kosztów sądowych.
Dowód:wyrok z 8 grudnia 2010 r. (k. 25) z uzasadnieniem (k. 32 - 43), postanowienie z 15 grudnia 2010 r. (k. 26).
Jeszcze w grudniu 2010 r. międzyL. N.i powodową spółką prowadzone były dalsze rozmowy odnośnie nabycia udziałów współce (...). W ramach tych rozmów strony wstępnie ustaliły, że wartość udziałów zostanie uzgodniona w oparciu o wartość gruntów należących do(...)R.. Podczas tych rozmówL. N.nie kwestionował swojego zobowiązania i ustalano warunki spłaty.L. N.uczestnicząc w spotkaniach był reprezentowany przez zawodowego pełnomocnika, niezależnie od tego był bardzo dobrze zorientowany w kwestiach dotyczącychspółki (...)jak i w kwestiach prawnych z jej funkcjonowaniem związanych choć prezesem spółki był jego synT. N..
Dowód:wiadomość e-mail z 30 i 31 grudnia 2010 r. (k. 45), korespondencja e – mail (k. 709 – 712), zeznania świadkaM. S.(transkrypcja protokołu rozprawy z 30 listopada 2016 r., k. 416 – 419v.), zeznania świadkaŁ. C.(transkrypcja protokołu rozprawy z 30 listopada 2016 r., k. 419v.- 422v.),
Z uwagi na to, że negocjacje okazały się bezskuteczne powódka złożyła do komornika wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego przeciwkoL. N., w toku którego w dniu 1 kwietnia 2011 r. zajęto udziałyL. N.w(...)R..H. N.złożyła sprzeciw do komornika w związku z zajęciem udziałów wskazując, że są one objęte wspólnością majątkową małżeńską.      Ostatecznie postępowanie egzekucyjne zostało umorzone na mocy postanowienia komornika sądowego z 30 listopada 2011 r. z powodu nieuzyskania klauzuli wykonalności na rzecz małżonkiL. H.N..      Oprócz udziałów współce (...)nie posiada żadnego majątku, z którego mogłaby być prowadzona egzekucja.
Dowód:postanowienie z 30 listopada 2011 r. (k. 47, 266), zawiadomienie o wszczęciu egzekucji z 22 marca 2011 r. (k. 257), zajęcie udziałów z 1 kwietnia 2011 r. (k. 258), sprzeciw co do zajęcia (k. 259 – 260), wezwanie wierzyciela (k. 261), postanowienie z 16 czerwca 2011 roku (k. 262 – 264), wniosek o umorzenie egzekucji (k. 265), informacja o stanie zaległości (k. 847), pismo z 22 listopada 2012 r. (k. 848), pismo z 26 listopada 2012 r. (k. 849), pismo z 26 listopada 2012 r. (k. 850), pismo z 19 grudnia 2012 r. (k. 851), pismo z 27 lutego 2017 r. (k. 852).
W dniu 7 marca 2011 r.L. N.działając jako jedyny(...) spółki (...), wykonując wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników tej spółki, wyraził zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego o 17.000 zł i utworzenie 34 nowych udziałów, a następnie zgodę na przystąpienie dospółki (...)i objęcie nowo utworzonych udziałów przez synaT. N., który wniósł wkład o wartości 17.000 złotych.
Dowód:akt notarialny Rep. A nr(...)z 7 marca 2011 r. (k. 49 - 52).
Na mocy umowy dożywocia z dnia 25 listopada 2011 r.L. N.orazH. N.dokonali zbycia na rzeczT. N.należących do nich nieruchomości, tj.: nieruchomości położonej wS.przyul. (...)o powierzchni 789 m2, zabudowanej budynkiem mieszkalnym o powierzchni użytkowej 244 m2 (numerksięgi wieczystej (...)), nieruchomości położonej wS.przyul. (...)o powierzchni 991m2, zabudowanej budynkiem niemieszkalnym o powierzchni użytkowej 45 m2(numerksięgi wieczystej (...)).
Dowód:akt notarialny Rep. A nr(...)z 25 listopada 2011 r. (k. 63 - 69), odpis zwykły z KW nr(...)(k. 71-72), odpis zwykły z KW nr(...)(k. 74-77).
W dniu 3 lutego 2012 r.L. N.iT. N.działając jako zgromadzenie wspólników(...)R.podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 290.000 złotych poprzez utworzenie 580 nowych udziałów, a następnie uchwałę o wyrażeniu zgody na objęcie wszystkich nowoutworzonych udziałów przezT. N., który objął nowoutworzone udziały po wartości nominalnej, w tym 380 udziałów zostało pokryte aportem w postaci samochodu ciężarowego, naczepy ciężarowej oraz ładowarki teleskopowej.
Dowód:akt notarialny Rep. A nr(...)z 3 lutego 2012 r. (k. 54-57).
W dniu 4 lipca 2012 r. powódka skierowała pozew o ustanowienie rozdzielności majątkowej małżonkówN.. Wyrokiem z 21 grudnia 2012 r. Sąd Rejonowy w Gryfinie ustanowił rozdzielność majątkową między małżonkami. Wyrok ten został utrzymany w mocy przez Sąd Okręgowy w Szczecinie.
We wniosku z 17 czerwca 2013 r. powódka wystąpiła o podział majątku dorobkowego małżonkówN..
Dowód:wyrok z 21 grudnia 2012 r. oraz wyrok z dnia 5 czerwca 2013 r. (k. 79), wniosek o podział majątku (k. 314 – 318) z załącznikami (k. 319 – 369).
W dniu 22 sierpnia 2013 r.L. N.iH. N., wbrew zakazowi wynikającemu z postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia, wydanego w dniu 8 lipca 2013 r. w sprawie I Ns 730/13 o podział majątku wspólnego, toczącej się z wniosku powódki, zawarli umowę o podziale majątku wspólnego, na mocy której składnik majątku w postaci 386 udziałów w(...)R.został przyznanyH. N.,L. N.otrzymał natomiast nieruchomość o wartości 200.000 zł obciążoną hipoteką przekraczającą tę wartość.
Dowód:akt notarialny Rep. A nr(...)z 22 sierpnia 2013 r. (k. 81 - 84), odpis zupełny z KW nr(...)(k. 86 - 90), postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia z 9 lipca 2013 r. (k. 92, 289 - 290), protokół posiedzenia z 27 maja 2014 r. (k. 97 – 96).
W dniu 13 listopada 2014 r. Sąd Rejonowy w Gryfinie w sprawie I Ns 730/13 ustalił, że w skład majątku wspólnegoL.iH. N.wchodzą: 386 udziałów współce (...)o łącznej wartości 193.000,00 zł oraz prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej wR.nadziałce (...), dla której urządzona jestksięga wieczysta (...)o wartości 200.000,00 zł. Sąd dokonał podziału majątku wspólnego, w ten sposób że na rzeczL. N.przyznał 386 udziałów w(...)R., a na rzeczH. N.przyznał prawo własności nieruchomości gruntowej położonej wR.nadziałce nr (...). Postanowienie Sądu jest prawomocne, gdyż Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie o sygn. akt II Ca 191/15 oddalił apelacjęL.iH. N.. Z kolei Sąd Najwyższy postanowieniem z 14 lipca 2017 r. oddalił skargę kasacyjnąL.iH. N..
Dowód:postanowienie z 13 listopada 2014 r. (k. 185 - 188), postanowienie z 28 stycznia 2016 r. (k. 190), postanowienie Sądu Najwyższego z 14 lipca 2017 r. z uzasadnieniem (k. 861 – 865).
Spółka (...)dzierżawiła nieruchomości rolne od Agencji Nieruchomości Rolnych na podstawie umowy z 29 czerwca 1993 r. o powierzchni 135,9399 ha. Posiadała też grunty własne o powierzchni 476,4937 ha.         Latem 2012 r.L. N.iT. N.podjęli decyzję o przekształceniuspółki (...).
W dniu 25 października 2012 r.L. N.jako prezes zarządu spółki(...)R.zwrócił się do Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z wnioskiem o wyrażenie zgody na przeniesienie pomocy następcy prawnemu beneficjenta określonego w umowie o przyznanie pomocy na rzecz podmiotu, który powstanie w wyniku podziału przez wydzieleniespółki (...).          W piśmie z 4 lutego 2013 r.(...)wezwałaspółkę (...)do usunięcia braków wniosku w terminie 21 dni od dnia otrzymania wezwania. Powyższe zostało wykonane w piśmie z 22 lutego 2013 r.(...)wyraziła warunkową zgodę.
W piśmie z 28 czerwca 2013 r.spółka (...)złożyła do(...)wniosek o wdrożenie procedury sprzedaży nieruchomości dzierżawionych, wskazując że nie posiada nieruchomości własnych a przysługuje jej pierwszeństwo w nabyciu dzierżawionych nieruchomości. W odpowiedzi(...)zakwestionowała prawo spółki(...)R.do nabycia nieruchomości wskazując, że umowa dzierżawy została zawarta na okres do 16 lipca 2013 r. a spółka nie złożyła oświadczenia najpóźniej na 3 miesiące przed terminem jej zakończenia o zamiarze dalszego dzierżawienia nieruchomości. Z tego względu(...)nie znalazła podstaw prawnych do sprzedaży nieruchomości w trybie pierwszeństwa nabycia.Spółka (...)uruchomiła procedurę odwoławczą jednak nie przyniosła ona rezultatu.
Dowód:pismo z 25 października 2012 r. (k. 272, 647), pismo z 30 stycznia 2013 r. (k. 273, 639, 641), pismo z 4 lutego 2013 r. (k. 274 – 275), pismo z 22 lutego 2013 r. (k. 276 – 279, 600 - 601), pismo z 28 czerwca 2013 r. (k 280, 528), pismo z 19 lipca 2013 r. (k. 281, 529), pismo z 5 sierpnia 2013 r. (k. 282 – 283, 531 - 532), pismo z 23 sierpnia 2013 r. (k. 284 – 285, 533), pismo z 30 sierpnia 2013 r. (k. 286 – 287), pismo z 9 sierpnia 2013 r. (k. 296 – 297, 596), umowa przejęcia długu (k. 298 – 299), weksel (k. 589), deklaracja wekslowa (k. 300 – 301, 590 – 591), pismo z 12 czerwca 2013 r. (k. 525 – 526), pismo z 20 czerwca 2013 r. (k. 527), pismo z 13 sierpnia 2013 r. (k. 530), pismo z 14 października 2013 r. (k. 534), pismo z 4 października 2013 r. (k. 535 – 536), pismo z 21 października 2013 r. (k. 537), pismo z 31 października 2013 r. (k. 538 -539), karta oceny (k. 544 – 549), raport (k. 549 – 556), zestawienie (k. 557 – 560), odpis z KRS (k. 561 – 567), pismo z 25 października 2013 r. (k. 588), raport z rozpatrzenia wniosku (k. 597 – 599), pismo z 4 stycznia 2013 r. (k. 637), korespondencja e-mail (k. 638, 640), opinia prawna (k. 642 – 645), pismo z 4 stycznia 2013 r. (k. 646), zeznania świadkaL. N.(transkrypcja protokołu rozprawy z 25 stycznia 2017 r., k. 466v – 487v), zeznania świadkaL. N.(transkrypcja protokołu rozprawy z 25 stycznia 2017 r. k. 468v. – 487v.), przesłuchanieT. N.(transkrypcja protokołu rozprawy z 5 kwietnia 2017 r., k. 715 – 722),
Spółka (...)powstała w wyniku podziałuspółki (...). Plan podziału został sporządzony przezspółkę (...)25 października 2012 r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 6 listopada 2012 r.
W dniu 6 czerwca 2013 r.L. N.iT. N.zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podfirmą (...). Na podstawie § 5 umowy udziały w spółce objęli: wspólnikL. N.– 386 udziałów o wartości nominalnej 193.000 złotych, wspólnikT. N.– 614 udziałów o wartości nominalnej 307.000 zł. Udziały zostały przez wspólników pokryte udziałami przysługującymi im w przeniesionej części majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej (spółki (...)). W dniu 6 czerwca 2013 rokuL. N.iT. N.działający jako zgromadzenie wspólników(...)R.podjęli uchwałę o podziale(...)R.przez wydzielenie w drodze przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz nowozawiązanejspółki (...).        NastępnieL. N.iT. N., działający jako zgromadzenie wspólników(...) sp. z o.o.w organizacji, podjęli w dniu 6 czerwca 2013 r. uchwałę nr 2 o wyrażeniu zgody na podział(...)R.przez wydzielenie w drodze przeniesienia zorganizowanej częściprzedsiębiorstwa (...). Postanowiono też, że w zamian za przenoszoną na spółkę nowozawiązaną część majątku spółki dzielonej w postaci przedsiębiorstwa wspólnicy spółki obejmą udziały podziałowe: wspólnikL. N.– 386 udziałów po 500 zł o wartości nominalnej 193.000 zł, zaś wspólnikT. N.– 614 udziałów po 500 zł o wartości nominalnej 307.000 zł (§ 4 uchwały).   Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło na podstawie umowy z dnia 12 czerwca 2013 roku zawartej między(...)R.reprezentowanej przezT. N.orazspółką (...)reprezentowaną przezT. N.jako prezesa zarządu. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która została przeniesiona naspółkę (...)wchodziło osiem nieruchomości stanowiących działki gruntu położone wR..
Dowód:odpis pełny KRSspółki (...)(k. 18 – 23, 59 - 61), akt notarialny Rep. A(...)(k. 105- 108), akt notarialny Rep. A(...)(k. 110 – 114), akt notarialny Rep. A(...)(k. 116 – 120), akt notarialny Rep. A(...)(k. 122 – 130, 568 - 576), odpisy zupełne z ksiąg wieczystych (k. 132 – 169), odpis pełny KRSspółki (...)(k. 200 – 201), ogłoszenia w(...)(k. 267 – 271, 613 - 617), umowa 12 czerwca 2013 r. (k. 578 - 581, 753 - 756) z aneksem (k. 762 – 766), bilans jednostek (k. 582 – 583, 757 - 758), wykaz środków trwałych (k. 584 – 587, 620 – 628, 759-761), pismo z 31 października 2012 r. (k. 602 - 604), plan podziału (k. 605 – 613) z załącznikami (k. 629 - 636, wykaz działek (k. 618 – 619), zeznania świadkaL. N.(transkrypcja protokołu rozprawy z 25 stycznia 2017 r. k. 468v. – 487v.).
W dniu 27 czerwca 2013 r. komornik sądowy dokonał zajęcia udziałów i zyskówL. N.współce (...). Postanowieniem z 3 lutego 2013 r. Sąd Rejonowy w Gryfinie uchylił dokonane zajęcie jako sprzeczne z wcześniej wydanym i prawomocnym postanowieniem komornika o umorzeniu egzekucji z udziałów współce (...).
Dowód:postanowienie z 3 lutego 2014 r. (k 288)
W dniu 9 sierpnia 2013 r.L. N.zawarł umowę, na podstawie której 386 jego udziałów współce (...)zostało przeniesionych naM. Ś.. Przeniesienie udziałów nastąpiło w celu zwolnieniaL. N.z długu wobec nabywcy udziałów. Dług wynikał z przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów z 15 stycznia 2006 r. (§ 1 pkt 6 umowy).           Nadzwyczajne zgromadzenie wspólnikówspółki (...)uchwałą nr 2 podjętą w dniu 9 sierpnia 2013 r. wyraziło zgodę na zbycie powyższych udziałów, zaśT. N.oświadczył, że rezygnuje z prawa pierwokupu tych udziałów.M. Ś.uczestniczył w zgromadzeniach wspólnikówspółki (...), które odbyły się 26 czerwca 2014 r. i 22 czerwca 2015 r.
Dowód:umowa z 9 sierpnia 2013 r. (k. 98 – 99, 101 – 103, 680 - 682), protokół (k. 677 – 678), oświadczenie (k. 679), karty do głosowania (k. 683 – 684), lista obecności (k. 685), lista wspólników (k. 686), księga udziałów (k. 687), protokoły zgromadzeń wspólników z listami obecności (k. 688 – 699), zeznania świadkaM. Ś.(transkrypcja protokołu rozprawy z 25 stycznia 2017 r. k. 456 – 467v.)
Na podstawie umowy z 28 sierpnia 2013 r.spółka (...)przejęła odspółki (...)dług, jaki ta spółka posiadała wobec(...)na łączną kwotę 230.167,60 zł
Dowód:umowa z 28 czerwca 2013 r. (k. 591), odpis z KRS (k. 592 – 594).
Prawomocnym wyrokiem z 4 listopada 2015 r. Sądu Rejonowego w GryfinieL. N.został uznany winnym popełnienia przestępstwa zart. 300 § 2 k.k.na szkodę powódki, tj. że w okresie między 7 marca 2011 r. do 9 sierpnia 2013 r. wR.iS., w krótkich odstępach czasu i w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, będąc dłużnikiem powodowej spółki, w celu udaremnienia wykonania orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 8 grudnia 2010 r. (I ACa 555/10):
- zbył w dniu 25.11.2011 r. składniki swego majątku tj. nieruchomości zabudowane budynkami mieszkalnymi wS.przyul. (...)poprzez darowiznę na rzecz swojego synaT. N.,
- usunął w dniach 7.03.2011 r. i 3.02.2012 r. składniki swojego majątku w postaci udziałów w(...)R.w ten sposób, że jako wspólnik ww. spółki wyraził zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 193.000 zł do kwoty 500.000 zł i utworzenie nowych 64 udziałów i objecie tych udziałów przezT. N., co spowodowało obniżenie wartości posiadanych udziałów w spółce z wysokości 100% do wysokości 38,6 % a następnie w dniu 6.06.2012 r. jako wspólnik tej spółki wyraził zgodę na przeniesienie wydzielonej z ww. spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzeczspółki (...), a następnie w dniu 9.08.2013 r. zbył należące do niego 386 udziałów współce (...)na rzeczM. Ś., tj. składniki majątkowe zagrożone zajęciem w związku z prowadzonym postępowaniem egzekucyjnym, czym uszczuplił zaspokojenie wierzyciela tj. powodową spółkę.
Dowód:protokół przesłuchania świadkaH. N.(k. 94 – 96), protokół przesłuchania świadkaM. Ś.(k. 171 – 174), protokół przesłuchania świadkaL. N.(k. 176 – 179), protokół przesłuchania świadkaT. N.(k. 181 – 183), wyrok z 4 listopada 2015 r. z uzasadnieniem (k. 192 – 198), wniosek o sporządzenie uzasadnienia (k. 312-313), wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z 25 lipca 2016 roku (k. 372 – 374).
Postanowieniem z 5 kwietnia 2016 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie o sygn. VIII GCo 33/16 udzielił powódce jako uprawnionej zabezpieczenia roszczenia o zapłatę 1.500.000 zł poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomościach pozwanej położnych wR..
Dowód:wniosek o wpis do księgi wieczystej (k. 207 – 213), postanowienie z 5 kwietnia 2016 r. (k. 214, 216, 217 - 222), dowody wpłaty (k. 215).
W piśmie z 15 kwietnia 2016 r. (nadanym w urzędzie pocztowym w tym samym dniu) powódka wezwała pozwaną do zapłaty 1.500.000 zł z odsetkami oraz kwoty 162.617,00 zł tytułem kosztów procesu wynikających z prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 8 grudnia 2010 r. (I ACa 555/10) w terminie 5 dni od daty doręczenia wezwania.
Dowód:wezwanie do zapłaty (k. 203 - 205).
W dniu 19 kwietnia 2016 r.T. N.darował swojej małżonceK. N.10 udziałów jakie posiadał współce (...).   W dniu 27 kwietnia 2016 r.M. Ś.po uzyskaniu zgody nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnikówspółki (...)wyrażonej uchwałą nr(...), zbył 386 udziałów współce (...)na rzecz udziałowcaK. N..   W dniu 4 maja 2016 r.K. N.zawarła zJ. Z.umowę, na mocy którejJ. Z.udzieliłaK. N.pożyczki w kwocie 200.000 zł.
Dowód:umowa z 9 sierpnia 2013 r. (k. 101 – 103), uchwała nr(...)(k. 500), lista obecności wspólników (k. 501), protokół zgromadzenia wspólników z 27 kwietnia 2016 r. (k. 502), umowa darowizny udziałów (k. 503 – 505), umowa pożyczki (k. 506), zgłoszenie SD-Z2 (k. 507), deklaracja(...)3 (k. 509), umowa sprzedaży udziałów (k. 509 – 511).             Rzeczywista rynkowa wartość udziałówspółki (...)kształtowała się następująco:
- na dzień 6 marca 2011 r., tj. na dzień poprzedzający podwyższenie jej kapitału zakładowego wartość netto jednego udziału wynosiła 17.939,38 zł, wartość 386 udziałów wynosiła 6.924,6 tys. zł, przy czym wartość netto spółki wynosiła 6.924,6 tys. zł,
- na dzień 11 czerwca 2013 r., tj. na dzień poprzedzający dzień przeniesienia zorganizowanej częścispółki (...)naspółkę (...)wartość netto jednego udziału wynosiła 10.562,40 zł, wartość 1000 udziałów wynosiła 10.562,4 tys. zł, przy czym wartość netto spółki wynosiła 10.562.400,00 zł,
- na dzień 13 czerwca 2013 r., tj. na dzień następujący po dniu przeniesienia zorganizowanej częścispółki (...)naspółkę (...)wartość netto jednego udziału wynosiła minus 1.979,60 zł, wartość 1000 udziałów wynosiła minus 1.979,6 tys. zł, przy czym wartość spółki wynosiła minus 1.979.600,00 zł,
- na dzień 28 stycznia 2016 r., tj. na dzień uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejonowego w Gryfinie z 13 listopada 2014 r. wartość netto jednego udziału minus 1.348.90 zł, wartość netto 1000 udziałów wynosiła minus 1.348,9 tys. zł, przy czym wartość netto spółki wynosiła minus 1.348.900,00 zł,
- na dzień 25 kwietnia 2016 r. wartość netto jednego udziału wynosiła minus 1.339,00 zł, wartość netto 1000 udziałów wynosiła minus 1.339,0 tys. zł, przy czym wartość netto spółki wynosiła minus 1.339.000,00 zł.
Dowód:informacja dotycząca gruntów rolnych (k. 738), pisemna opinia biegłego sądowegoS. M.(k. 774 – 854).

Sąd zważył co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie.
W niniejszej sprawie powódka dochodziła od pozwanej odszkodowania za szkodę wyrządzoną powódce z winy organówspółki (...)tj. członka zarządu w osobieT. N.oraz wspólników działających jako zgromadzenie wspólników spółki w osobachL. N.iT. N., poprzez podejmowanie działań uniemożliwiających powódce zaspokojenie jej roszczenia zasądzonego odL. N.prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Szczecinie.     Podstawę prawną żądania stanowiart. 416 k.c., zgodnie z którym osoba prawna jest obowiązana do naprawienia szkody wyrządzonej z winy jej organu. Przepis ten określa ogólną regułę dla odpowiedzialności za szkodę, do której doszło wskutek zdarzeń nazywanych czynami niedozwolonymi (odpowiedzialność deliktowa). Określona wart. 416 k.c.zasada, że odpowiedzialność osoby prawnej związana jest z winą organu, oznacza konieczność ustalenia bezprawnego i zawinionego charakteru zachowania piastuna organu. Ten wymóg jest konsekwencją przyjętego w polskim prawie sposobu działania osób prawnych, uznającego działania organu za działania samej osoby prawnej.Art. 416 k.c.pozostaje bowiem w związku zart. 38 k.c., zgodnie z którym osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Istotne jest to, że to nie organ osoby prawnej jest podmiotem stosunków prawnych, w których działa w imieniu osoby prawnej ale reprezentowana przez ten organ osoba prawna. Organ wyrządzający szkodę musi działać w granicach swych kompetencji, określonych w przepisach ustrojowych, statucie lub innych aktach wewnątrzorganizacyjnych danej osoby prawnej, przy czym chodzi tu o zachowanie będące czynnością faktyczną lub prawną. Czynności prawne mogą być rozumiane ściśle albo jako czynności o charakterze organizacyjnym (np. uchwały organu), natomiast czynności faktyczne to czynności realizowane przez organ w granicach ustawowych lub statutowych kompetencji. Do przypisania odpowiedzialności osobie prawnej nie jest konieczne, aby szkoda była następstwem zawinionego zachowania wszystkich osób wchodzących w skład organu kolegialnego, wystarczy, że zawinione było działanie jednej z tych osób, jeśli działała ona w wykonywaniu funkcji tego organu (wyrok SN z dnia 5 grudnia 2007 r., I CSK 304/07, LEX nr 365045).
Znamiona niewłaściwości postępowania od strony przedmiotowej określa się pojęciem bezprawności czynu, natomiast od strony podmiotowej określa się jako winę w znaczeniu subiektywnym. Bezprawność stanowi zatem przedmiotową cechę czynu sprawcy a oznacza ujemną ocenę porządku prawnego o zachowaniu się sprawcy szkody. Bezprawność w kontekścieart. 416 k.c.polega nie tylko na przekroczeniu mierników i wzorców wynikających z wyraźnych przepisów ale polega także na naruszeniu nakazów i zakazów wynikających z norm moralnych i obyczajowych, czyli zasad współżycia społecznego (zob.m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2015 r., IV CSK 539/14, LEX nr 1682734).
Do przesłanek odpowiedzialności deliktowej należą: zdarzenie, z którym system prawny wiąże odpowiedzialność na określonej zasadzie, szkoda i związek przyczynowy między owym zdarzeniem a szkodą. Ciężar dowodu zaistnienia wymienionych przesłanek spoczywa zgodnie z dyspozycjąart. 6 k.c.na poszkodowanej powódce, albowiem ona wywodzi z tych okoliczności skutki prawne. W ocenie Sądu powódka temu ciężarowi sprostała.
W pierwszej kolejności wskazać należy, że niespornym był fakt umocowania członka zarządu pozwanejspółki (...)oraz istnienia uprawnień po stronie udziałowców tejspółki – (...)iT. N.do podejmowania działań, z którymi powódka wiąże powstanie szkody. Nie było też sporne, że czynności organów pozwanej spółki mieściły się w ramach ich ustawowych uprawnień zgromadzenia wspólników do podjęcia uchwały o wyrażeniu zgody na podział zgodnie zart. 541 § 2 k.s.h.oraz prawa członka zarządu do reprezentacji spółki.
Ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, żeL. N.iT. N.zawarli 6 czerwca 2013 r. umowę spółki z o.o. podfirmą (...)i objęli udziały w tej spółce. Na podstawie tej umowy udziały w nowoutworzonej spółce pokryte zostały udziałami przysługującymi im w przeniesionej części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej tj.spółki (...). Z kolei zgromadzenie wspólników, będącej wówczas jeszcze w organizacji, pozwanejspółki (...)podjęło w dniu 6 czerwca 2013 r. uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na podział przedsiębiorstwa spółki dzielonej przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz nowoutworzonejspółki (...). Postanowiono też, że w zamian za przenoszony na nowoutworzoną spółkę majątek spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wspólnicy spółki obejmą udziały podziałowe, w ten sposób, żeL. N.objął 386 udziałów aT. N.objął 614 udziałów. Kolejną czynnością pozwanejspółki (...)było zawarcie umowy z 12 czerwca 2013 r., na mocy której spółka dzielona(...)R.w wykonaniu uchwały nr 2 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników przeniosła naspółkę (...)wszystkie posiadane nieruchomości gruntowe. Czynność organuspółki (...)tj. zarządu w osobieT. N.polegała na zawarciu umowy z 12 czerwca 2013 r. a ściśle na złożeniu oświadczenia woli w przedmiocie przeniesienia na rzeczspółki (...)praw do tych nieruchomości.
O ile z ustalonego stanu faktycznego wynika, że szereg czynności, z którymi powódka wiąże powstanie szkody podejmowanych było zarówno przezL. N., jak i jego żonę i synaT. N., o tyle w świetle treściart. 416 k.c.ocenie Sądu powinny podlegać wyłącznie działania tych osób, które realizowały kompetencje organów pozwanej spółki. Ustalenia poczynione w niniejszej sprawie, biorąc pod uwagę czynności dokonane na przestrzeni lat począwszy od wydania wyroku przez Sąd Apelacyjny zmieniającego wyrok Sądu Okręgowego i nakładający naL. N.obowiązek zapłaty 1.500.000 zł prowadzą do jednoznacznego wniosku, że osoby które wchodziły w skład zarządu pozwanej spółki oraz zgromadzenia wspólników pozwanej spółki podjęły takie działania, które w rezultacie skutkowały uniemożliwieniem powódce wykonania wskazanego wyżej prawomocnego wyroku.         Przeprowadzone w niniejszej sprawie postępowanie dowodowe potwierdziło w pełnym zakresie słuszne tezy stawiane przez powódkę, że osoby, które wchodziły w skład organów pozwanej spółki tj.L. N.iT. N.wykorzystały dostępne instytucje prawne jednak w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Udowodniono, że działania organówspółki (...)były ukierunkowane na udaremnienie egzekucji skierowanej przeciwkoL. N.. Takie zachowanie niewątpliwie narusza też zasadę obowiązku spełniania przez dłużnika swoich zobowiązań a tym bardziej zasadę stosowania się do prawomocnego wyroku sądu. Niekwestionowana przez strony opinia biegłego sądowegoS. M.potwierdziła, że w wyniku przeniesienia zorganizowanej częścispółki (...)naspółkę (...)spółka (...)utraciła majątek, z którego powódka mogłaby skutecznie prowadzić egzekucję. Biegły w swojej opinii doszedł do jednoznacznych wniosków zgodnie z którymi na dzień 11 czerwca 2013 r., tj. na dzień poprzedzający dzień przeniesienia zorganizowanej częścispółki (...)naspółkę (...)wartość netto jednego udziału wynosiła 10.562,40 zł, zaś na dzień 13 czerwca 2013 r., tj. na dzień następujący po dniu przeniesienia zorganizowanej częścispółki (...)naspółkę (...)wartość netto jednego udziału wynosiła minus 1.979,60 zł. Stan ten się utrzymywał i na dzień 25 kwietnia 2016 r. wartość netto jednego udziału wynosiła minus 1.339,00 zł. Postępowanie dowodowe wykazało, że obecniespółka (...)nie posiada jakiegokolwiek majątku natomiast majątek ten posiadaspółka (...)jednakżeL. N.nie jest już udziałowcem tej spółki gdyż na podstawie umowy z 9 sierpnia 2013 r. sprzedał te udziałyM. Ś.. W tej sytuacji niemożliwe jest prowadzenie egzekucji z udziałów dłużnikaL. N.w pozwanej spółce. Powyższe czynności w ocenie Sądu świadczą o tym, że pozwana wykorzystała dostępne instytucje prawne do celów sprzecznych z prawem – w niniejszej sprawie w celu pozbawienia powódki jako wierzyciela możliwości wykonania prawomocnego wyroku.
Pozwana prezentowała stanowisko zgodnie, z którym celem powstaniaspółki (...)było przesunięcie majątku zespółki (...)dospółki (...)tak aby można było dokonać zakupu przezspółkę (...)nieruchomości rolnych co doprowadziłoby do powiększeniagospodarstwa (...). Pozwana wskazywała, że ograniczenia w zakupie nieruchomości, które wynikały z przepisów ustawy i chęć zakupu ziemi powodowało, że utworzenie pozwanej spółki było najlepszym rozwiązaniem.            W niniejszym postępowaniu wykazano, że składnikiem majątku, z którego możliwe byłoby prowadzenie egzekucji stanowiły udziały współce (...)i wykazano, że po przeniesieniu własności ośmiu nieruchomości naspółkę (...)te udziały nie przedstawiają wartości rynkowej. W ocenie Sadu cel gospodarczy utworzenia pozwanej spółki, strategia gospodarcza - jak wskazywała pozwana - nie została potwierdzona w toku procesu. Tezy stawiane przez pozwaną, że jedynym celem utworzeniaspółki (...)była chęć powiększenia majątkuspółki (...)poprzez nabycie dalszych gruntów nie znalazły odzwierciedlenia w zgromadzonym materiale dowodowym. W wyniku bowiem działań polegających na przeniesieniu majątku na nowoutworzonąspółkę (...)nie tylko nie zwiększyła swoich aktywów lecz osłabiła swoją pozycję wyzbywając się praktycznie całego majątku, nie tylko gruntów rolnych. Nadto nie nabyła ostatecznie dzierżawionych nieruchomości, które planowano kupić od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa z uwagi na przekroczenie przez pozwaną ustawowego terminu na złożenie stosownego oświadczenia. W ocenie Sądu jest nieprawdopodobnym by w sytuacji gdy - jak wskazywała sama pozwana -spółce (...)zależało na powiększeniu stanu posiadania rodzinnej firmy, do czego miało doprowadzić nabycie dzierżawionych nieruchomości, następnie spółka utraciła tę możliwość w wyniku zaniedbań formalnych w postaci przekroczenia terminu, zwłaszcza że dysponowała profesjonalną obsługa prawną. Trzeba też wskazać, że - jak wynika z zeznańL. N.i przesłuchaniaT. N.- decyzja o przekształceniuspółki (...)podjęta została latem 2012 r. a więc w okresie kiedy to powódka skierowała do sądu pozew o ustanowienie rozdzielności majątkowej małżonkówN., zatem wtedy gdyL. N.miał świadomość i wiedzę, że powódka podejmuje kolejne kroki w celu egzekucji roszczenia.
Nie przekonał też Sądu wywód pozwanej, że umorzenie postępowania egzekucyjnego 31 listopada 2011 r. oznaczało, że egzekucja z udziałówL. N.współce (...)nie będzie już prowadzona i to pozwalałoL. N.na swobodne dysponowanie tymi udziałami. Wskazać należy, że z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie wynika, że powódka w dalszym ciągu konsekwentnie prowadziła działania zmierzające do uzyskania zaspokojenia. Począwszy od lipca 2012 r., kiedy to powódka skierowała pozew o ustanowienie rozdzielności majątkowej małżonkówN.,L. N.miał pełną świadomość, że powódka będzie dążyła do tego aby wyegzekwować roszczenie zasądzone wyrokiem Sądu Apelacyjnego z 8 grudnia 2010 r. Mimo tegoL. N.podjął działania, które zmierzały do utworzenia nowego podmiotu a więc pozwanejspółki (...). Jak wynika bowiem z twierdzeń pozwu oraz dowodów zgromadzonych w aktach sprawy w postaci choćby planu podziału czy ogłoszenia w(...)a także zeznań świadkaL. N.i przesłuchaniaT. N.latem 2012 r. podjęli oni decyzję o przekształceniuspółki (...). Nie bez znaczenia jest fakt, iż procedura przekształceniaspółki (...)rozpoczęła się 6 czerwca 2013 r. czyli dzień po uprawomocnieniu się wyroku Sądu Rejonowego w Gryfinie z dnia 21 grudnia 2012 r. w zakresie ustanowienia rozdzielności majątkowej małżonkówN.i w czasie gdy powódka wystąpiła o podział majątku dorobkowego małżonkówN.(vide: wniosek o podział majątku z 17 czerwca 2013 r.). Co istotneL. N.w czasie kiedy dokonywał tych przesunięć majątkowych, nawet jeszcze przed wydaniem wyroku Sądu Apelacyjnego, posiadał profesjonalną pomoc prawną. Zawodowi pełnomocnicy musieli poinformować go choćby o brzmieniuart. 125 k.p.c.zgodnie z którym roszczenie stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu przedawnia się co do zasady z upływem 10 lat. Poza tym, już z zeznań złożonych przezL. N.iT. N.orazM. S.przed tutejszym sądem wynika, że byli oni obeznani ze stanem prawnym, posiadają wyższe wykształcenie a ich świadomość prawna jest wyższa niż przeciętna. Trudno w tym kontekście uznać za przekonujący argument, iżL. N.skutki umorzenia postępowania egzekucyjnego w dniu 31 listopada 2013 r. utożsamiał tym, że nie będzie już w przyszłości możliwości prowadzenia egzekucji a w konsekwencji jego udziały mogą podlegać dalszemu obrotowi. Wbrew też stanowisku pozwanej nie można zarzucić powódce opieszałości w działaniach zmierzających do egzekucji. Powódka bowiem konsekwentnie prowadziła procesy, które umożliwiłyby jej zaspokojenie natomiastL. N., działając wspólnie z synemT. N., małżonką i innymi osobami, w tymM. Ś.przenosił majątek w taki sposób aby tę egzekucję udaremnić. Już w grudniu 2012 r. kiedy to sąd ustanowił rozdzielność majątkową pomiędzy małżonkamiN.,L. N.wiedział, że po uzyskaniu tego wyroku powódka podejmie dalsze działania w celu egzekucji roszczenia z majątkuL. N.a tym działaniem było postępowanie o podział majątku dorobkowego przez sądem, które zostało zainicjowane niezwłocznie po uprawomocnieniu się wyroku ustanawiającego rozdzielność majątkową.L. N.nie miał więc żadnych podstaw by uznać, że wierzyciel zrezygnuje z egzekucji.
Nie można pominąć przy tym, żeL. N.prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego w Gryfinie został uznany winnym popełnienia przestępstwa zart. 300 § 2 k.k.a ściślej tego, że w okresie pomiędzy 7 marca 2011 r. do 9 sierpnia 2013 r. wR.iS., w krótkich odstępach czasu i w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, będąc dłużnikiem powodowej spółki, dokonywał czynności tj. m.in. jako(...) spółki (...)wyraził zgodę na przeniesienie wydzielonej z tej spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa naspółkę (...), a następnie w dniu 9.08.2013 r. zbył należące do niego udziały współce (...)na rzeczM. Ś., w celu udaremnienia wykonania orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 8 grudnia 2010 r. (I ACa 555/10). O ile rację ma pozwana, że wyrok w sprawie karnej zapadł przeciwkoL. N.jako osobie fizycznej, a nie spółce, nie można jednak pominąć, iż wyrok skazujący ma znaczenie w niniejszej sprawie skoroL. N.działał także jako piastun organu pozwanej spółki a jego działania, które wyczerpały znamiona czynu zabronionego, doprowadziły do sytuacji, w której powódka nie mogła skutecznie zaspokoić swoich wierzytelności. W wyroku tym sąd uznał bowiem za działania przestępcze m.in. działaniaL. N.polegające na zbyciu udziałów współce (...)na rzeczM. Ś.. W tym zakresie ustalenia sądu karnego były wiążące dla niniejszego Sądu w myślart. 11 k.p.k.Sąd cywilny związany jest ustaleniami dotyczącymi popełnienia przestępstwa – a więc okolicznościami składającymi się na jego stan faktyczny, czyli osobą sprawcy, przedmiotem przestępstwa oraz czynem przypisanym oskarżonemu – które znajdują się w sentencji wyroku. Oznacza to, że sąd – rozpoznając sprawę cywilną – musi przyjąć, że skazany popełnił przestępstwo przypisane mu wyrokiem karnym (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 kwietnia 1977 roku, IV PR 63/77, LEX nr 7928). W postępowaniu cywilnym pozwany nie może bronić się zarzutem, że nie popełnił przestępstwa, za które wcześniej został skazany prawomocnym wyrokiem wydanym w postępowaniu karnym, ani też że przestępstwem tym nie wyrządził szkody. Związanie dotyczy, ustalonych w sentencji wyroku, znamion przestępstwa, a także okoliczności jego popełnienia, dotyczących czasu, miejsca, poczytalności sprawcy itp. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2005 roku III CK 642/04, LEX nr 177207). Nie ulega wątpliwości, że przedmiotowy wyrok karny stanowi potwierdzenie nieuczciwych pobudek kierującychL. N.jako organem pozwanej spółki skoro został skazany właśnie za wyrażenie zgody na usunięcie składników majątkuspółki (...)poprzez przeniesienie wydzielonej zespółki (...)wydzielonej części przedsiębiorstwa na pozwaną spółkę.
Biorąc pod uwagę powyższą argumentację, w ocenie Sądu bezprawność i wina działań organówspółki (...)została w niniejszym postępowaniu wykazana. Nie budzi wątpliwości Sądu, że ciąg zachowań i czynnościL. N.orazT. N.- który jak wynika z ich zeznań konsultuje się z ojcem w sprawach spółek - działających jako organ pozwanej spółki były ukierunkowane na uniemożliwienie egzekucji. W okolicznościach gdy w organachspółki (...)ispółki (...)zasiadały te same, bliskie sobie osoby, trudno przyjąć argumentację pozwanej, iż podjęte przez tę spółkę działania były jedynie wyrazem opracowanej strategii funkcjonowania.
Powódka nie tylko wykazała bezprawność działań organów pozwanej spółki podejmujących uchwały, które de facto prowadziły do efektów sprzecznych z prawem ale również pozostałe przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej, a więc zaistnienie szkody i adekwatny związek przyczynowy pomiędzy działaniami organów pozwanej spółki a powstaniem szkody.            Szkoda charakteryzowana jest jako uszczerbek w dobrach prawnie chronionych, których poszkodowany doznał wbrew swojej woli. Uszczerbek ten może mieć postać różnicy między obecnym stanem majątkowym a tym stanem, jaki zaistniałby, gdyby nie zdarzenie wyrządzające szkodę.          Zdaniem Sądu postępowanie dowodowe wykazało, że gdyby nie podjęto działań skutkujących doprowadzeniem do przejęcia majątku(...)R.przezspółkę (...)powódka mogłaby zaspokoić swoje roszczenie wobecL. N.z udziałów współce (...)w drodze egzekucji z tych praw majątkowych dłużnika, których wartość rynkowa z pewnością pozwoliłaby na pełne zaspokojenie z uwagi na wartość jaką prezentowałaspółka (...)przed przekształceniem. Powódka mogłaby także kontynuować egzekucję w sytuacji gdy uprawomocnił się wyrok w sprawie podziału majątku wspólnego, zgodnie z którymL. N.przyznano 386 udziałów współce (...)niemniej jednak na skutek przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na pozwaną spółkę i zawarcia umowy przeniesienia nieruchomości powódka utraciła możliwość zaspokojenia gdyż udziały współce (...)stały się – co wynika z opinii biegłego sądowego – bezwartościowe. Niezależnie od tego nawet gdyby powódka miała nawet w tej sytuacji podjąć próbę egzekucji udziałów współce (...)to została ona udaremniona również na tym etapie poprzez przeniesienie przezL. N.udziałów na rzeczM. Ś.bez wynagrodzenia. Cały zaprezentowany ciąg zdarzeń i konsekwentnie podejmowane przezL. N., jego rodzinę a także organy, w których te osoby zasiadały wskazuje, że zachodzi adekwatny związek przyczynowy pomiędzy szkodą a tymi zdarzeniami, których celem i skutkiem było udaremnienie egzekucji prawomocnego wyroku.
Nie budzi też wątpliwości wysokość i wymagalność kwoty z tytułu szkody, która została stwierdzona prawomocnym wyrokiem, przy czym kwestia ta w istocie była bezsporna na gruncie rozważanej sprawy. Oczywistym jest również, że kwota roszczenia dochodzonego w niniejszej sprawie odpowiada wysokości roszczenia powódki wobecL. N.stwierdzonego tym wyrokiem.          W tym stanie rzeczy roszczenie co do należności głównej okazało się uzasadnione w całości.            Odnosząc się do oceny zasadności żądania z tytułu należności odsetkowych, z uwagi na to, że roszczenie ma charakter odszkodowawczy, zastosowanie znajdzieart. 455 k.c.Powódka wezwała pozwaną do zapłaty należności w piśmie z 15 kwietnia 2016 r. a zatem a chwilą kiedy pozwana otrzymała pismo powzięła informację o wysokości szkody względem powódki. Przyjmując, że przesyłka została doręczona pozwanej przez operatora pocztowego w terminie 6 dni od wysłania, wskazany w wezwaniu okres płatności upłynął bezskutecznie 26 kwietnia 2016 r. Od dnia następnego tj. 27 kwietnia 2016 r. pozwana pozostawała w opóźnieniu z zapłatą, od tej daty, w myślart. 481 § 1 k.c.należą się powódce odsetki ustawowe za opóźnienie. Żądanie odsetek za okres wcześniejszy jako nieuzasadnione należało zatem oddalić o czym orzeczono w pkt II sentencji wyroku.
Ustalając stan faktyczny Sąd oparł się o dowody z dokumentów załączone przez strony do składanych przez nie pism procesowych oraz częściowo o zeznania świadków i przesłuchanieT. N.w charakterze strony pozwanej. Autentyczność dokumentów prywatnych nie była kwestionowana przez żadną ze stron. Jeśli chodzi o zeznania świadków to Sąd uwzględnił je w zakresie w jakim korelowały z pozostałym materiałem dowodowym, w szczególności dowodami z dokumentów. Sąd odmówił wiarygodności dowodom osobowym w postaci zeznań świadkaL. N.oraz przesłuchaniaT. N.w zakresie w jakim twierdzili, że podejmowane przez nich działania miały na celu wyłącznie realizację strategii rozwoju firmy bowiem okoliczności niniejszej sprawy, w szczególności ciąg zdarzeń i czas w jakim były podejmowane, określone decyzje przeczy takiemu twierdzeniu, zwłaszcza jeśli wziąć pod uwagę wyrok sądu karnego jaki zapadł przeciwkoL. N..
Kierując się kryteriami o jakich mowa wart. 233 § 1 k.p.c.Sąd uwzględnił także opinię biegłego sądowegoS. M.. Sąd uznał przedmiotową opinię za w pełni przekonywującą albowiem została sporządzona przez kompetentny podmiot dysponujący odpowiednią wiedzą specjalistyczną i doświadczeniem zawodowym, została sporządzona na podstawie całokształtu zebranego w sprawie materiału dowodowego, jest jasna i pełna, a wnioski w niej zawarte zostały logicznie uzasadnione zaś żadna ze stron opinii tej nie kwestionowała.           O kosztach procesu należało orzec na podstawieart. 98 k.c.w zw. zart. 108 k.p.c.Sąd obciążył pozwaną tymi kosztami w całości natomiast szczegółowe rozliczenie kosztów pozostawił referendarzowi sądowemu.
Sygn. akt VIII GC 195/16

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
(...)

3
(...)