Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII Ga 54/18
Data wyroku: 2018-03-26 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 97 k.c.

Sygn. akt VIII Ga 54/18

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Rejonowy w Koszalinie zasądził od pozwanego(...) spółki akcyjnejwW.na rzecz powodaJ. K.kwotę 9.566,33 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 5 grudnia 2014 roku do dnia zapłaty. Nadto zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 300,00 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych i 1.217,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.
W uzasadnieniu Sąd Rejonowy wskazał, że powód domagał się zasądzenia od pozwanej kwoty 9.566,33 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 5 grudnia 2014 roku z tytułu ceny sprzętu gastronomicznego, kupionego przez pozwanego jako przedmiot umowy leasingu, zawartej przez pozwanego zP. P., któremu powód dostarczył ten sprzęt.
Po wydaniu nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, pozwany zaskarżył nakaz, domagając się oddalenia powództwa. Zarzucił, że umowa sprzedaży nie została skutecznie zawarta z uwagi na jej podpisanie przez pełnomocnika, co do którego, dla skuteczności składania oświadczeń woli, konieczne było jego łączne działanie z członkiem zarządu pozwanego, prokurentem, bądź inną osobą umocowaną w tym samym zakresie jak pełnomocnik. Pozwany zarzucił także, że powód był reprezentowany przy zawarciu umowy przez osobę nie wymienioną w treści umowy i powód nie udowodnił, aby osoba ta działała jako pełnomocnika powoda.
W świetle materiału procesowego Sąd Rejonowy uznał za udowodnione następujące fakty:
PowódJ. K.prowadzi działalność gospodarczą w zakresie handlu maszyn i urządzeń gastronomicznych. Pozwany(...) s.a.prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie leasingu finansowego.
W dniu 27 listopada 2014 roku pracownica pozwanegoA. C. (1)podpisała zP. P., jako korzystającymumowę leasingu nr (...), dotyczącą finansowania zakupu sprzętu wyposażenia gastronomicznego. Sprzęt, gastronomiczny, objęty umową leasingu, pozwany kupił od powodaJ. K.na podstawie umowy sprzedaży zatytułowanej „Zamówienie (US) z 27.11.2014 r. doumowy leasingu nr (...)”, stanowiącej załącznik do umowy leasingu.
Umowa sprzedaży została podpisana w imieniu pozwanego przez pełnomocnika łącznego, pracownicę pozwanegoA. C. (1). W zakresie jej umocowania mieści się zawieranie w imieniu pozwanego, między innymi, umów sprzedaży do kwoty 400.000,00 zł. Dla skuteczności składanych przez pełnomocnika w imieniu pozwanego oświadczeń woli konieczne jest jego łączne działanie przy takiej czynności wraz z członkiem zarządu pozwanego, prokurentem pozwanego, bądź też pracownikiem(...) S.A, umocowanym w analogicznym zakresie jako pełnomocnik.
Pracownica pozwanegoA. C. (1)została wskazana powodowi jako osoba odpowiedzialna za finalizację transakcji z firmy pozwanego przez brokera usług leasingowych, dyrektora oddziałuG.GO-leasingP. D..
A. C. (1)wielokrotnie, wcześniej i później, podejmowała czynności związane z zawarciem umów sprzedaży z powodem na tych samych zasadach, a skuteczność zawarcia tych umów nie była przez pozwanego kwestionowana.
Po podpisaniu przez nią umowy sprzedaży z powodem, umowa została od razu skierowana do wykonania przez powoda- przesłano mu zamówienie wraz z protokołami odbioru.
Powód dostarczyłP. P., jak korzystającemu, przedmiot leasingu, który został przez niego przyjęty, a protokół podpisany.
W dniu 17 listopada 2014 roku powód wystawił pozwanemufakturę VAT nr (...)na kwotę 9.566,33 zł. Termin zapłaty określono na 4 grudnia 2014 roku.
Zgodnie z treścią Ogólnych Warunków Zamówienia zawartych w umowie sprzedaży, z chwilą podpisania protokołu odbioru przedmiotu sprzedaży przez sprzedawcę i korzystającego z leasingu, na pozwanego przechodzą korzyści i ciężary związane z tym przedmiotem, a sprzedawca ma prawo wystawić fakturę VAT, płatną w terminie 7 dni od daty otrzymania przez pozwanego faktury.
ŚwiadekA. C. (1), po podpisaniu umowy przez nią i przez powoda, przesłała sporną umowę, wraz z umową leasingu zP. P., drogą służbową do podpisu przez drugą osobę z uprawnieniami do działania za pozwanego w ramach pełnomocnictwa łącznego.
(...) S.A., umocowany jako pełnomocnik pozwanego, tak jak świadekS. J., weryfikujący przesłane umowy, sprawdza, czy został wpłacony wkład leasingowy, dysponuje wypłatę ceny kupionego przedmiotu leasingu i dopiero wówczas podpisuje umowę leasingową wraz z umową sprzedaży jako drugi pełnomocnik, a następnie kieruje umowę do archiwum.
P. P.nie wpłacił pozwanemu należności w postaci wkładu własnego, warunkującego skuteczne zawarcie umowy leasingu sprzętu gastronomicznego.
W związku z tym umowa sprzedaży oraz umowa leasingu nie zostały podpisane przez drugą osobę, jako pełnomocnika łącznego.
Za powoda umowę podpisał jego pełnomocnikK. G..
Przechodząc do rozważań Sąd wskazał, że rozstrzygnięcie sporu wymagało oceny skuteczności zawarcia przez strony umowy sprzedaży. Za bezsporne Sąd uznał, że umowa nie została podpisana przez drugiego pełnomocnika ze strony pozwanej.
Sąd uznał, że sporna umowa sprzedaży została skutecznie zawarta, pomimo braku łącznego działania drugiej osoby ze strony pozwanego.
Odnosząc się do zeznań świadków Sąd wskazał, że przy negocjowaniu i podpisaniu umowy sprzedaży występuje jedynie jeden pełnomocnik ze strony pozwanego, zaś drugi podpis składany jest dopiero po dokonaniu wpłaty leasingowej przez leasingobiorcę i wypłacie przez pozwanego na rzecz sprzedawcy ceny kupionego przedmiotu leasingu. Złożenie drugiego podpisu jest czynnością ostatnią, poprzedzającą skierowanie umowy do archiwum. Tymczasem sprzedawca (powód) otrzymuje umowę sprzedaży tylko z jednym podpisem i zamówienie jest kierowane do realizacji.
W ocenie Sądu przeprowadzone postępowanie dowodowe nie daje żadnych podstaw aby uznać, że powód był informowany, że skuteczne zawarcie umowy nastąpi dopiero z chwilą podpisania jej przez drugiego pełnomocnika. Nie wskazano mu także, że powinien wstrzymać się z wykonaniem umowy i nie dostarczać sprzętu leasingobiorcy do momentu podpisania obu umów przez drugiego pełnomocnika.
Sąd podzielił pogląd powoda, żeA. C. (1)była osobą czynną w lokalu przedsiębiorstwa w rozumieniuart. 97 k.c..
Sąd podał, że sprzedawca przedmiotu leasingu nie odpowiada w żaden sposób za brak wpłaty ze strony leasingobiorcy.
Powołując się naart. 535 k.c.oraz481 k.c.Sąd uwzględnił roszczenie powoda w całości, a o kosztach procesu orzekł na podstawieart. 98 k.p.c..
Apelację od powyższego wyroku złożył pozwany. Zaskarżył wyrok Sądu Rejonowego w całości, domagając się jego zmiany i oddalenia powództwa w całości, jak również obciążenia powoda całością kosztów sądowych za I instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie:
-art. 233 §1 k.p.c.polegające na braku wszechstronnej oceny materiału dowodowego i błędnej jego ocenie polegającej na uznaniu, iż pomiędzy stronami niniejszego sporu doszło do zawarcia umowy sprzedaży i obowiązku pozwanego do zapłaty ceny pomimo, iż pozwany nigdy nie potwierdził czynności prawnej dokonanej przez pełnomocnika nienależycie umocowanego, wręcz przeciwnie- przedstawił stosowne oświadczenie o nie potwierdzaniu tej czynności,
-art. 233 §1 k.p.c.polegające na braku wszechstronnej oceny materiału dowodowego i błędnej jego ocenie polegającej na pominięciu w ocenie materiału dowodowego oświadczenia pozwanego z dnia 9 stycznia 2017 roku o nie potwierdzaniu czynności prawnej pełnomocnikaA. C. (1),
-art. 103 k.c.w zw. zart. 65 k.c.w zw. zart. 58 k.c.polegające na nieuprawnionym uznaniu, że doszło o zwarcia pomiędzy stronami procesu umowy sprzedaży, pomimo, iż w obrocie profesjonalnym pozwany nie był należycie reprezentowany,
-art. 97 k.c.polegające na uznaniu, że pełnomocnik pozwanego pozostawał osobą czynną w lokalu przedsiębiorstwa i z tego tytułu był osobą uprawnioną do jednoosobowego , wbrew udzielonemu pełnomocnictwu, zawarcia umowy sprzedaży z powodem.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Wstępnie zaznaczyć należy, że sprawa była rozpoznawana w postępowaniu uproszczonym, zaś Sąd odwoławczy nie przeprowadzał postępowania dowodowego, zatem zgodnie zart. 50513§2 k.p.c.uzasadnienie niniejszego orzeczenia powinno zawierać jedynie wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa.
Katalog zarzutów, które skarżący może uczynić podstawą apelacji jest w postępowaniu uproszczonym ograniczony do zarzutu naruszenia prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie oraz naruszenia przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć wpływ na wynik sprawy (art. 5059§ 1 k.p.c.). Enumeratywne wyliczenie zarzutów mogących stanowić podstawę apelacji oznacza, że w postępowaniu uproszczonym ten środek odwoławczy ma charakter ograniczony, a sąd odwoławczy rozpoznaje sprawę w granicach wyznaczonych przez treść podniesionych zarzutów apelacyjnych.
Analiza apelacji wywiedzionej przez powoda wskazuje, że sformułowane w niej zarzuty odnoszą się do zarzutu naruszenia przepisów postępowania cywilnego sprowadzając się w zasadzie do kwestionowania prawidłowości ustaleń Sądu Rejonowego w zakresie zawarcia umowy sprzedaży i obowiązku strony pozwanej do zapłaty ceny. Skarżący zarzucił również brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego poprzez pominięcie oświadczenia z dnia 9 stycznia 2017 roku.
Zarzuty naruszenia prawa materialnego dotyczyły nieprawidłowego zastosowaniaart. 103 k.c.w zw. zart. 65 k.c.w zw. zart. 58 k.c.. orazart. 97 k.c.. Wszystkie te zarzuty dotyczyły braku należytego umocowania osoby zawierającej umowę z powodem, co w ocenie apelującego, czyni umowę nieważną.
Przed przystąpieniem do rozważenia zarzutów podniesionych w apelacji wskazać należy, że podstawę faktyczną orzeczenia Sądu Okręgowego stanowią prawidłowe ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego, będące efektem wszechstronnej oceny materiału dowodowego dokonanej przez ten Sąd. Wywody te nie są obarczone żadnymi wadami logicznymi. W rezultacie Sąd Okręgowy nie tylko czyni podstawą własnego orzeczenia ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego, ale także w pełni podziela dokonaną przez ten Sąd subsumpcję ustalonych faktów pod obwiązujące normy prawne.
W tym miejscu Sąd Okręgowy wskazuje, że podziela prawidłowe stanowisko Sądu Rejonowego wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia w przedmiocie wykazania przez powoda skutecznego zawarcia umowy sprzedaży, a które to stanowisko legło u podstaw decyzji w przedmiocie uwzględnienia powództwa w całości. Zgodzić się należy z Sądem Rejonowym, że pracownica pozwanegoA. C. (1)winna być traktowana jako osoba czynna w lokalu przedsiębiorstwa pozwanego w rozumieniuart. 97 k.c.. Oceny w zakresie zasadności i prawidłowości ustaleń Sądu Rejonowego w powołanym powyżej zakresie nie zmienia fakt, że dokument umowy został przesłany przezA. C. (1)do powoda kurierem celem złożenia na nim podpisów.
Zgodnie z treściąart. 97 k.c.osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa, przeznaczonym do obsługiwania publiczności, poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Umowa (Zamówienie (US) z 2014-11-27 do umowy leasingu nr:(...)) została sporządzona i podpisana przez pracownika firmy, „czynnego” (pracującego) w jej lokalu (tj. w biurze, w którym obsługuje się „publiczność”), korzystającego z jej urządzeń (telefonów służbowych, poczty e-mail itd.) oraz posługującego się oznaczeniami firmy. Pracownik ten posługiwał się papierem firmowym, pieczęcią z oznaczeniem firmy, pieczęcią imienną itd. Jednocześnie ze względu na przedmiot umowy można stwierdzić, że jej podpisanie było zdecydowanie czynnością prawną „zazwyczaj” dokonywaną wobec osób korzystających z usług firmy. Poza tym umowa została przygotowana na standardowym wzorcu umowy. W żadnym również razie nie można postawić powodowi zarzutu, że przy zawieraniu umowy nie dołożył należytej staranności w upewnieniu się, iż podpisuje umowę z uprawnionym do tego pracownikiem firmy. Na umowie podano bowiem, że podpisuje ją osoba, która jest uprawniona do reprezentacji pozwanego. Słuszne jest więc stanowisko powoda, podtrzymywane konsekwentnie w procesie, iż nie mogły w tych okolicznościach z jego strony powstać jakiekolwiek wątpliwości co do umocowaniaA. C. (1)do złożenia zamówienia w celu realizacji zawartej umowy leasingowej.J. K.miał pełne powody do tego, by sądzić, że pracownik firmy jest upoważniony do podpisania umowy.
W tej sytuacji powoływanie się przez pozwanego na brak upoważnienia pracownika do zawarcia umowy z powodem jest prawnie nieskuteczne, ponieważ przedsiębiorca powinien sprawować stałą pieczę nad tym, jakie umowy podpisują jego pracownicy, także gdy są to umowy standardowe w danego rodzaju działalności. Przedsiębiorca musi więc kontrolować obieg dokumentów w swojej firmie. Z prawidłowo ustalonego przez Sąd stanu faktycznego wynika natomiast, że podpis drugiego pełnomocnika umieszczany był na umowie przed złożeniem jej do archiwum i to w czasie, gdy sprzedawca wydał już sprzęt leasingobiorcy. Co więcej umowa pomiędzy powodem a pozwanym nie uzależniała jej skuteczności od dokonania zapłaty przez leasingobiorcę jakiejkolwiek wpłaty. Skutki braku wywiązania się z zobowiązania ze strony leasingobiorcy nie mogą obciążać powoda.
Na konieczność dbałości o prawidłowy obieg dokumentów zwrócił uwagę Sąd Najwyższy, który w wyroku z 12 grudnia 1997 r. (sygn. akt III CKN 160/97) stwierdził, że zgodnie z chroniącą zaufanie klienteli regułą interpretacyjną wyrażoną wart. 97 k.c., każdy, kto z osobą czynną w lokalu przedsiębiorstwa zawrze umowę tego rodzaju, jakie zwykle są zawierane w tym lokalu, może spodziewać się, że jej skutki prawne powstaną bezpośrednio dla przedsiębiorstwa (przedsiębiorcy). Ochrony tej klient może zostać pozbawiony jedynie w razie ustalenia, że przy zawieraniu umowy wiedział o tym, iż zawiera ją z osobą nieumocowaną do takich działań, albo gdyby okoliczności wykluczały wszelką wątpliwość co do umocowania (braku umocowania) tej osoby do zawierania umów ze skutkiem dla przedsiębiorstwa.
Jak podnosi się przy tym w orzecznictwie, wymogiem nowoczesnej gospodarki jest szybkie podejmowanie czynności, co umożliwia korzystanie z urządzeń technicznych (np.: faksu), będących w powszechnym użytku przedsiębiorstw i służących także do składania oświadczeń woli. Nie ma żadnych podstaw, by wyłączyć możliwość zawierania umów na odległość przy pomocy faksu, jak również, by wyłączyć w takiej sytuacji stosowanieart. 97 k.c.(por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 5 grudnia 2003 r., sygn. IV CK 286/02). W ocenie Sądu, analogiczne uwagi odnieść można również do umów zawieranych drogą emailową, czy przesyłanych kurierem.
Biorąc pod uwagę sposób zawarcia umowy przez strony zachodziły pełne podstawy do przyjęcia, żeA. C. (1)prowadząca wcześniej negocjacje z powodem, kierująca procesem zawierania umowy, umocowana była do dokonywania czynności w imieniu spółki.
Powyższe przesądza o tym, że doszło pomiędzy stronami do zawarcia umowy sprzedaży, na mocy której na pozwanym ciąży obowiązek zapłaty ceny, który to obowiązek zaktualizował się po upływie 7 dni od wystawienia przez sprzedawcę (powoda) faktury VAT, zgodnie z warunkami zawartymi w umowie.
Wobec uznania, żeA. C. (2)była osobą czynną w lokalu przedsiębiorstwa i doszło pomiędzy stronami do zawarcia umowy za bezzasadne uznać należało pozostałe zarzuty apelacyjne odnoszące się do przekroczenia zakresu pełnomocnictwa przezA. C. (1)oraz braku potwierdzenia umowy przez osoby upoważnione do reprezentacji pozwanego.
W rezultacie, w świetle materiału procesowego przedstawionego pod osąd w toku powstępowania przed Sądem Rejonowym i ponownie ocenionego przez Sąd Okręgowy, na podstawieart. 385 k.p.c.apelację należało oddalić.
Sygn. akt VIII Ga 54/18S., dnia 26 marca 2018 roku

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
(...)

3
(...)