Sąd Okręgowy w Warszawie
XXVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XXVI GC 619/17
Data wyroku: 2018-05-14 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, DECISION, REASON
Sędziowie: Anna Hrycaj, Karolina Toczyńska, Agnieszka Owczarewicz

Sygn. aktXXVI GC 619/17
Dnia 14 maja 2018 r.

POSTANOWIENIE
Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący –SSO Karolina Toczyńska(sprawozdawca)
SędziowieSO Agnieszka Owczarewicz
SO Anna Hrycaj
po rozpoznaniu 14 maja 2018 r. w Warszawie
na posiedzeniu niejawnym
sprawy
z powództwaT. G.jako reprezentanta grupy
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.,K. A.,P. J. (1)
o zapłatę
postanawia
rozpoznać sprawę w postępowaniu grupowym.
SSO Agnieszka Owczarewicz SSO Karolina Toczyńska SSO Anna Hrycaj

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 01 czerwca 2017r. powódT. G.jako reprezentant grupy w rozumieniuart.4 ust. 1 ustawy z dnia 17 grudnia 2009r. o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowymw składzie:P. S. (1),M. K. (1),A. M. (1),L. M.,W. A.,S. M.,P. L.,Ł. S. (1),M. C. (1),M. C. (2),T. C.,M. S.,A. S. (1),T. D.,A. C. (1),J. C.,Z. C.,A. K. (1),D. M.,M. M. (1),J. M.,M. R.,D. B.,P. Ż.,K. S. (1),S. L.,K. K.,M. C. (3),T. M. (1),D. S.,S. G. (1),R. K. (1),W. N.,E. B.,A. O.,D. L.,B. G.,W. K. (1),P. T.,K. T.,R. C.,W. C. (1),R. P.,M. B. (1),A. R.,P. R.,J. G.,A. M. (2),R. R.,S. K.,P. Ś.,M. W.,W. B.,S. W.,R. T.,M.llewicz,A. C. (2),M. C. (4),A. Ś.,W. C. (2),J. W.,J. H.,P. K.,T. P. (1),Ł. P.,T. B. (1),W. C. (3),I. W.,J. N. (1),T. N.,R. K. (2),P. B.,K. S. (2),S. G. (2),H. K.,R. F.,J. K.,P. P. (1),R. W.,R. B.,J. B.,B. D.,E. S.,T. M. (2),M. K. (2),K. C.,A. N.,A. S. (2),A. K. (2),Z. Ś.,A. P.,M. M. (3),J. J.,K. W.,M. H. (1),T. B. (2),A. C. (3),Ł. S. (2),B. K.,B. S.,W. K. (2),M. H. (2),R. J.,W. L.,D. O.,R. S.,M. K. (3),M. P.,J. H.,E. M.,A. D.,G. K.,G. R.,P. S. (2),W. G.,T. Z.,D. N.,T. B. (3),J. N. (2),M. B. (2),T. P. (2),G. Ś.,R. M.,G. B.,P. D.,J. D. (1),E. C.,J. D. (2),N. N.,M. C. (5),P. J. (2),U. L.,S. B.,M. Ł.,H. H.,L. S.,F. S.,P. P. (2), wniósł o ustalenie, stosownie do treściart. 2 ust. 3 ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym, że pozwani ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec Członków Grupy (byłych akcjonariuszyspółki (...) S.A.objętych procedurą przymusowego wykupu 100.069.611 akcji reprezentujących(...)kapitału zakładowegospółki (...) S.A., zrealizowanego w dniu 31 maja 2016 roku w wyniku wezwania(...) Sp. z o.o.) za szkodę, polegającą na otrzymaniu w ramach procedury przymusowego wykupu ceny akcji nieodpowiadającej ich wartości godziwej, w szczególności na skutek rozpowszechniania przez Zarządu spółki(...) S.A.w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowychgrupy (...) S.A.nieprawdziwych informacji o wartości aktywów tej grupy oraz prezentowania ich wartości na poziomie niższym od wartości rynkowej, a w konsekwencji błędnego uznania w oświadczeniu zarządu spółki(...) S.A.z dnia 16 marca 2016 roku ceny przymusowego wykupu(...)zł za akcję za ich wartość godziwą.
PonadtoT. G.wniósł o zasądzenie od pozwanych na rzecz powodów kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz o rozpoznanie, stosownie do treściart. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowymsprawy w postępowaniu grupowym, a także określenie przez przewodniczącego, stosownie do treści art. 15 ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, opłaty tymczasowej od pozwu o ustalenie odpowiedzialności w postępowaniu grupowym w maksymalnej wysokości 10.000 zł.
W uzasadnieniu wniosku wskazano, że roszczenia wszystkich Członków Grupy objęte niniejszym pozwem są roszczeniami jednego rodzaju. Każdemu z Członków Grupy, na rzecz których działa powód, przysługuje wobec pozwanych roszczenie majątkowe o naprawienie szkody powstałej z tytułu czynu niedozwolonego. Dokładnie to samo działanie pozwanych, czyli prezentowanie wartości aktywów należących dogrupy (...)na poziomie niższym od wartości rynkowej i brak aktualizacji wartości tych aktywów pomimo istnienia takiego obowiązku, a w konsekwencji zaakceptowanie ceny akcji na poziomie nieodpowiadającym wartości godziwej dla potrzeb przymusowego wykupu, stanowi jednolitą podstawę roszczeń każdego z Członków Grupy.
Roszczenia wszystkich Członków Grupy są zatem roszczeniami z jednego typu czynu niedozwolonego, co prowadzi do wniosku, że roszczenia te są jednorodzajowe. Stosownie do treści art. 1 ust. 1 u.d.r.p.g. postępowanie sądowe w postępowaniu grupowym jest dopuszczalne, gdy roszczenia oparte są na tej samej lub takiej samej podstawie faktycznej. Warunek tożsamości podstawy faktycznej zostanie spełniony, gdy fakty uzasadniające istnienie określonych stosunków prawnych, a w konsekwencji roszczeń, są jednakowe w stosunku do wszystkich Członków Grupy.
W niniejszej sprawie Członkowie Grupy uzasadniają swoje roszczenia w oparciu o tożsame fakty, ponieważ to wskazane tożsame okoliczności faktyczne stanowiły podstawę zaistnienia szkody po ich stronie. Przesłanka wspólności podstawy faktycznej roszczeń jest w niniejszej sprawie spełniona, ponieważ fakty, które stały się przyczyną powstania szkody w majątkach Członków Grupy są jednolite. Także liczebność Członków Grupy spełnia wymóg wynikający zart. 1 ust. 1 ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym, co zostanie szczegółowo przedstawione w części dotyczącej określenia Grupy.
Powództwo w niniejszej sprawie, stosownie do regulacjiart. 2 ust. 3 ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym, zostało ograniczone wyłącznie do żądania ustalenia odpowiedzialności pozwanych. Ograniczenie powództwa w postępowaniu grupowym do żądania ustalenia odpowiedzialności pozwanych powoduje szereg konsekwencji procesowych polegających na:
(a) braku obowiązku wykazywania wysokości szkody poniesionej przez Członków Grupy, coa contrariowynika zart. 6 ust. 1 pkt 3 ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym;
(b) braku obowiązku ujednolicania wysokości roszczeń dochodzonych przez Członków Grupy, coa contrariowynika zart. 2 ust. 1w zw. zart. 2 ust. 3 ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym;
(c) braku obowiązku udowodnienia przez Powoda przynależności poszczególnych Członków Grupy do Grupy, stosownie do treściart. 16 ust. 1 zd. 2 ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym;
(d) braku obowiązku wykazywania interesu prawnego w ustaleniu odpowiedzialności pozwanych, stosownie doart. 2 ust. 3 zd. 2 ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym.
W konsekwencji powód nie jest zobowiązany do ujednolicania wysokości roszczeń pieniężnych dochodzonych w sprawie, ponieważ domaga się on wyłączenie przesądzenia samej odpowiedzialności pozwanych, bez zasądzania w niniejszym postępowaniu roszczeń w określonej wysokości.
Roszczenie sformułowane w treści pozwu objęte jest również zakresem przedmiotowym ustawy stosownie do treściart. 1 ust. 2 ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym. Stosownie do przywołanej podstawy prawnej jedną z kategorii spraw podlegających rozpoznaniu w postępowaniu grupowym są sprawy z tytułu czynów niedozwolonych, za wyjątkiem roszczeń o ochronę dóbr osobistych. Zatem regulacjeustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowymmogą znaleźć zastosowanie we wszystkich sprawach o roszczenia na podstawie przepisówkodeksu cywilnegoo czynach niedozwolonych, bez względu na rodzaj zdarzenia, z którym ustawa łączy tę zasadę odpowiedzialności oraz obowiązek naprawienia szkody. Zatem rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji o wartościspółki (...), prezentowanie wartości aktywów należących dogrupy (...)na poziomie niższym niż wartość rynkowa oraz brak aktualizacji wartości tych aktywów pomimo istnienia takiego obowiązku, a w konsekwencji za zaakceptowanie w oświadczeniu zarządu spółki(...)ceny akcji na poziomie nieodpowiadającym wartości godziwej na potrzeby realizacji przymusowego wykupu akcji w ramach procedurysqueeze-outmieści się w kategorii spraw z tytułu czynów niedozwolonych objętych zakresem przedmiotowymustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym(pozew k. 1).
Pozwani(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.,K. A.iP. J. (1)w odpowiedzi na pozew wskazali, że wnoszą o oddalenie powództwa w całości, a także o zasądzenie kosztów procesu według zestawienia kosztów które zostanie przedłożone w dalszym toku postępowania, jak również zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych, przy czym w oparciu o 6-krotność stawki wynagrodzenia wynikającego z rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Pozwani nie odnieśli się w żaden sposób do wniosku strony powodowej o dopuszczenie prowadzenia postępowania grupowego w niniejszej sprawie (k.1395).
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Zgodnie zart. 10 ust. 1 ustawy z dnia 17 grudnia 2009 r. o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowymSąd rozstrzyga na posiedzeniu niejawnym o dopuszczalności postępowania grupowego i odrzuca pozew, jeżeli sprawa nie podlega rozpoznaniu w postępowaniu grupowym. W przeciwnym razie sąd wydaje postanowienie o rozpoznaniu sprawy w postępowaniu grupowym
Warunkiem wszczęcia postępowania grupowego jest (oprócz spełnienia przesłanki podmiotowej) dochodzenie roszczeń spełniających przesłanki wskazane w art. 1 ust. 1 ustawy z 2009 r. o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym. Dochodzone roszczenia muszą być jednorodne, czyli jednego rodzaju, oraz oparte na jednakowej podstawie faktycznej.
Sąd ustalił, że reprezentant grupyT. G.przedłożył oświadczenie o tym, że działa w charakterze reprezentanta grupy, ponadto złożył oświadczenie każdego z członków o przystąpieniu do grupy oraz umowę reprezentanta z profesjonalnym pełnomocnikiem.
Nie ulega wątpliwości, iż grupa na rzecz której wystąpił reprezentantT. G.spełniała wymogi ustawy dotyczące liczebności, gdyż składa się z ponad 10 członków.
Wszystkie osoby objęte pozwem wystąpiły z wnioskiem o udzielenie ochrony prawnej w tej samej formie, zgłaszając to samo roszczenie.
Jak wynika z twierdzeń pozwu członkowie grupy wnoszą o ustalenie, stosownie do treściart. 2 ust. 3 ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym, że pozwani ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec Członków Grupy (byłych akcjonariuszyspółki (...) S.A.objętych procedurą przymusowego wykupu 100.069.611 akcji reprezentujących(...)kapitału zakładowegospółki (...) S.A., zrealizowanego w dniu 31 maja 2016 roku w wyniku wezwania(...) Sp. z o.o.) za szkodę, polegającą na otrzymaniu w ramach procedury przymusowego wykupu ceny akcji nieodpowiadającej ich wartości godziwej, w szczególności na skutek rozpowszechniania przez Zarządu spółki(...) S.A.w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowychgrupy (...) S.A.nieprawdziwych informacji o wartości aktywów tej grupy oraz prezentowania ich wartości na poziomie niższym od wartości rynkowej, a w konsekwencji błędnego uznania w oświadczeniu zarządu spółki(...) S.A.z dnia 16 marca 2016 roku ceny przymusowego wykupu(...)zł za akcję za ich wartość godziwą, tym samym spełnione zostały wszystkie przesłanki wynikające z przepis art. 1 ust. 1 u.d.r.p.g.
Jak wskazano wyżej roszczenia zgłoszone w postępowaniu grupowym muszą być oparte na tej samej (identycznej) lub takiej samej (tożsamej) podstawie faktycznej.
W ocenie Sądu, po przeanalizowaniu pozwu oraz materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, należy przyjąć, iż okoliczności faktyczne składające się na podstawę żądania pozwu są ewidentnie jednakowe dla członków grupy.
Należy podnieść w tym miejscu, że Sąd na tym etapie procedowania badał przede wszystkim kluczowe i wspólne dla wszystkich członków grupy okoliczności faktyczne sprawy, bez wnikania w okoliczności indywidualizujące i charakterystyczne tylko dla pojedynczych lub niektórych członków grupy, a pozostające w istocie rzeczy bez wpływu na przyszłą ocenę prawną dochodzonych roszczeń powodów.
W niniejszej sprawie Członkowie Grupy uzasadniają swoje roszczenia w oparciu o tożsame fakty, ponieważ to wskazane tożsame okoliczności faktyczne stanowiły podstawę zaistnienia szkody po ich stronie. Przesłanka wspólności podstawy faktycznej roszczeń jest w niniejszej sprawie spełniona, ponieważ fakty, które stały się przyczyną powstania szkody w majątkach Członków Grupy są jednolite.
Także liczebność Członków Grupy spełnia wymóg wynikający zart. 1 ust. 1 ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym, co zostanie szczegółowo przedstawione w części dotyczącej określenia Grupy.
W konsekwencji Powód nie jest zobowiązany do ujednolicania wysokości roszczeń pieniężnych dochodzonych w sprawie, ponieważ domaga się on wyłączenie przesądzenia samej odpowiedzialności Pozwanych, bez zasądzania w niniejszym postępowaniu roszczeń w określonej wysokości. Roszczenie sformułowane wpetitumpozwu objęte jest również zakresem przedmiotowym ustawy stosownie do treściart. 1 ust. 2 ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym. Stosownie do przywołanej podstawy prawnej jedną z kategorii spraw podlegających rozpoznaniu w postępowaniu grupowym są sprawy z tytułu czynów niedozwolonych, za wyjątkiem roszczeń o ochronę dóbr osobistych. Zatem regulacjeustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowymmogą znaleźć zastosowanie we wszystkich sprawach o roszczenia na podstawie przepisówkodeksu cywilnegoo czynach niedozwolonych, bez względu na rodzaj zdarzenia, z którym ustawa łączy tę zasadę odpowiedzialności oraz obowiązek naprawienia szkody.
Zatem rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji o wartościspółki (...), prezentowanie wartości aktywów należących dogrupy (...)na poziomie niższym niż wartość rynkowa oraz brak aktualizacji wartości tych aktywów pomimo istnienia takiego obowiązku, a w konsekwencji za zaakceptowanie w oświadczeniu zarządu spółki(...)ceny akcji na poziomie nieodpowiadającym wartości godziwej na potrzeby realizacji przymusowego wykupu akcji w ramach procedurysqueeze-outmieści się w kategorii spraw z tytułu czynów niedozwolonych objętych zakresem przedmiotowymustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym.
W tym miejscu należy podzielić pogląd wyrażony w postanowieniu Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 8 sierpnia 2013 r. (sygn. akt VI Acz 1639/13), że na wstępnym etapie sprawy istotne dla Sądu są jedynie okoliczności uzasadniające (bądź nie) nadanie biegu pozwowi zgłoszonemu w postępowaniu grupowym. Weryfikacja podanych w uzasadnieniu pozwu okoliczności, jako uzasadniających uwzględnienie powództwa, będzie zawsze przedmiotem postępowania dowodowego na etapie merytorycznego rozpoznania sprawy.
Dla potrzeb wstępnej oceny dopuszczalności pozwu Sąd związany jest jednak okolicznościami podanymi przez powoda. Przyjmuje się bowiem, że ocena charakteru sprawy następuje w ramach wskazanego przez powoda roszczenia i podanych przez niego okoliczności faktycznych, które to elementy konkretyzują stosunek prawny zachodzący pomiędzy stronami, kształtują charakter sprawy i tym samym nadają lub odejmują jej przymiot sprawy cywilnej (zob. J. Gudowski (w:) T. Ereciński (red.), „Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, tom 1”, Warszawa 2007, s. 17).
Należy zatem ostatecznie stwierdzić, że przytoczone w pozwie okoliczności faktyczne, wspólne dla wszystkich powodów, staną się przedmiotem przyszłego merytorycznego rozpoznania Sądu.
Przechodząc do konkluzji należy podkreślić, że na obecnym etapie okoliczności faktyczne podane przez stronę powodową uzasadniały przyjęcie, iż roszczenia dochodzone przeciwko pozwanym w niniejszej sprawie mają charakter jednorodzajowy i są oparte na takiej samej podstawie faktycznej, co uzasadniało uznanie, iż sprawa może być rozpoznana w postępowaniu grupowym, w rozumieniu art. 1 ust. 2 ww. ustawy, tym bardziej że strona pozwana nie odniosła się w żaden sposób do złożonego wniosku o dopuszczenie rozpoznania niniejszej sprawy w postępowaniu grupowym.
Ponadto Sąd Okręgowy stoi na stanowisku, że zbyt wąska wykładnia przepisów, która prowadzi do pozbawienia możliwości stosowania ww. ustawy do roszczeń, dla których została stworzona, jest oczywiście niedopuszczalna (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2015 r., sygn. akt I CSK 533/14). Zdaniem Sądu zbadanie materialno-prawnych przesłanek odpowiedzialności pozwanego jest głównym celem i funkcją postępowania grupowego, jako postępowania szczególnego, mającego ułatwić i usprawnić rozwiązywanie konfliktów, w które zaangażowana jest duża liczba osób.
Mając na uwadze powyższe, Sąd stwierdził istnienie podstaw uzasadniających rozpoznanie sprawy w postępowaniu grupowym, co skutkowało decyzją o rozpoznaniu sprawy w postępowaniu grupowym na podstawie art. 10 ust. 1 powołanej ustawy.
SSO Agnieszka Owczarewicz SSO Karolina Toczyńska SSO Anna Hrycaj
Sygn. akt XXVI GC 619/17

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
kalendarz 21 dni.

SSO Karolina Toczyńska