Sąd Okręgowy w Szczecinie
II Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: II Ca 1111/17
Data wyroku: 2018-03-21 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Sędziowie: Karina Marczak Marzenna Ernest SSO Katarzyna Longa

Sygn. akt. II Ca 1111/17

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2017 r. Sąd Rejonowy w Gryfinie w sprawie z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.przeciwko Agencji Nieruchomości Rolnych wW.o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym (sygn. akt I C 499/16) w punkcie I oddalił powództwo, w punkcie II zasądził od powódki(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.na rzecz pozwanej Agencji Nieruchomości Rolnych wW.kwotę 5.500 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Rejonowy oparł powyższe rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach:
(...) sp. z o.o.wB.była właścicielem nieruchomości rolnych położonych na terenie powiatu(...), m.in. wS.,C.,W.,R.,D.. Prowadzona była na nich produkcja roślinna przez(...) spółkę z o.o.wB.- dzierżawcę tych gruntów - posiadającą odpowiedni sprzęt i siłę roboczą do prowadzenia produkcji w tym zakresie. W skład prowadzonego przez nią gospodarstwa wchodziły m.in. nieruchomości rolne położone wW.,C.,D.,R.,S.. Około 1996 roku w spółce powstał pomysł utworzenia osobnego gospodarstwa zajmującego się hodowlą bydła. Pomysł ten nie doczekał się wówczas realizacji, z uwagi na wybuch choroby bydła(...)spółka zaniechała realizacji tych planów. Przez kolejne lata spółka nie wracała do tego pomysłu, koncentrując się na produkcji roślinnej. Pomysł utworzenia odrębnego gospodarstwa hodowli bydła i podporządkowania jej produkcji roślinnej powrócił w 2014 r. Powstał pomysł o utworzeniu nowej spółki mogącej podjąć działalność w zakresie produkcji roślinnej i zwierzęcej, m.in. dzięki zaopatrzeniu jej w bazę produkcyjną. Postanowiono przenieść część gruntów rolnych stanowiących własność(...) sp. z o.o.wB.oraz ośrodek gospodarczy wS., na których to terenach miało powstać nowe gospodarstwo rolne. Dla oceny racjonalności tych planów spółka przeprowadziła analizę w 2014 r., popartą opiniami prof. dr hab.J. W.z Katedry Nauk o Zwierzętach Przeżuwających(...)wS., a także dr hab.M. P. (1)z Katedry Gleboznawstwa, Łąkarstwa i Chemii(...)wS..
W dniu 2 stycznia 2015 rokuspółka (...) sp. z o.o.wB.jako wydzierżawiający zawarła z(...) sp. z o.o.wB.umowę dzierżawy gruntów położonych wD.o łącznej powierzchni 214,5195 ha,R.o łącznej powierzchni 111,31 ha,C.o łącznej powierzchni 125,42 ha,W.o łącznej powierzchni 162,1339 ha,S.o łącznej powierzchni 260,5558 ha z przeznaczeniem na prowadzenie działalności rolniczej, na okres 30 lat.Spółka (...)już w poprzednich latach uprawiała te grunty rolne należące do P.E.A. spółki z o.o. przy użyciu własnych maszyn i urządzeń rolniczych i siłą własnych pracowników. Nowa umowa dzierżawy ze stycznia 2015 r. spowodowana była koniecznością odtworzenia dokumentów stanowiących załączniki do pierwotnych dwóch umów dzierżawy, które przez upływ czasu stały się nieczytelne.Spółka (...)nie wykluczała, w przypadku powodzenia inwestycji polecającej na utworzeniu hodowli bydła przezSpółkę (...), zmian w zakresie tej umowy dzierżawy, łącznie z jej rozwiązaniem w części dotyczącej gruntów, na których powstałoby gospodarstwo hodowlane, gdyż wszystkie te spółki prowadziły działalność ze sobą powiązaną i współpracowały.
Na początku marca 2015 r.M. W.skontaktowała się zkancelarią (...), prowadzącego obsługę(...) spółki P.E.A. sp. z o.o. w celu uzyskania danych potrzebnych do utworzeniaspółki (...) sp. z o.o.i zawarcia umowy objęcia udziałów w tej spółce przez P.E.A. sp. z o.o. wkładem niepieniężnym w postaci nieruchomości rolnych. Korespondencja ta była prowadzona z paniąM. S. (1)pracownikiem tej kancelarii, wobec faktu, iż mecenasJ. K.był nieobecny z uwagi na stan zdrowia (udar mózgu lub wylew). W wiadomości z dnia 5 marca 2015 r. wskazała tabelę działek gruntu do wniesienia aportem wskazując, że jest to w sumie 18 ksiąg wieczystych i wnosząc o ustalenie u notariusza, czy każdej z działek należy przypisać jakąś wartość. NotariuszI. M.podała informację e- mailową, że potrzebne jest wskazanie wartości dla każdej nieruchomości objętej księgą wieczystą. Przekazano notariuszowi informację o tym, że nieruchomości wskazane przez spółkę P.E.A. stanowią gospodarstwo. Notariusz zasugerowała, aby w umowie wpisać osobno każdą nieruchomość, dla której prowadzona jest księga wieczysta. Członkowie zarządu spółki przyjęli to i tak też uczynili. Ustalono wartość każdej z nieruchomości mających być przedmiotem umowy przeniesienia i podano je notariuszowi. W dniu 19 marca 2015 r., przed zawarciem umowy przeniesienia nieruchomości dospółki (...), podpisano protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników P.E.A. sp. z o.o. zawierający podjętą uchwałę nr 1 o wyrażeniu przez Zgromadzenie Wspólników zgody na przeniesienie nieruchomości wykazanych w załączniku nr 1 do(...) spółki (...)sp. z o. na zasadach ogólnych.
Ostatecznie dnia 19 marca 2015 r. paniM. W.działająca w imieniu(...) spółki z o.o.wB.jako Dyrektor Spółki uprawniony do samodzielnej reprezentacji oraz w imieniu(...) spółki z o.o.wB.jako Dyrektor Spółki i uprawniony do samodzielnej reprezentacji zawarła w formie aktu notarialnego przez notariuszemI. M.umowę przeniesienia osiemnastu nieruchomości rolnych, opisanych szczegółowo w §1 aktu notarialnego, to jest:

1
nieruchomość położoną wD., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

2
nieruchomość położoną wD., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

3
nieruchomość położoną wD., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

4
nieruchomość położoną wD., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

5
nieruchomość położoną wC., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

6
nieruchomość położoną wW., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

7
nieruchomość położoną wW., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

8
nieruchomość położoną wW., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...)

9
nieruchomość położoną wW., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

10
nieruchomość położoną wW., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

11
nieruchomość położoną wW., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

12
nieruchomość położoną wW., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...)

13
nieruchomość położonąW., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

14
nieruchomość położonąW., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

15
nieruchomość położoną wW., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

16
nieruchomość położoną wW., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

17
nieruchomość położoną wW., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...);

18
nieruchomość położoną wS., dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...).

W § 2 tego aktuM. W.oświadczyła, że aktem notarialnym sporządzonym dnia 19 marca 2015 r. w tut.kancelarii (...). A(...)został sporządzony akt założycielski(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB., w której(...) spółki z o.o.wB.jako jedyny wspólnik objęła 50 udziałów, po 1000 zł każdy, na łączną wartość 50.000 zł i pokryła je wkładem niepieniężnym w postaci nieruchomości opisanych w § 1 tego aktu, o łącznej wartości 3.500.000 zł, przy czym różnica pomiędzy kwotą wnoszoną na kapitał zakładowy wynoszący 50.000 zł a kwotą, którą kapitał ten został pokryty 3.500.000 zł, to jest kwota 3.450.000 zł, zostanie przekazana do kapitału zapasowego (agio) Spółki.
W § 4 tego aktu(...) sp. z o.o.wB., w wykonaniu zobowiązania z tego aktu założycielskiegoSpółki (...)przeniosła na(...) sp. z o.o.wB.własność zabudowanych i niezabudowanych nieruchomości rolnych opisanych w §1 pkt 1), 2), 5) do 18) tego aktu w całości oraz z nieruchomości opisanej w §1 pkt 3 tego aktu niezabudowanądziałkę numer (...)o obszarze 1,44 ha oraz z nieruchomości opisanej w §1 pkt 4 tego aktu niezabudowanedziałki numer(...)o łącznym obszarze 46,96 ha, zaś(...) sp. z o.o.wB.przeniesienie przedmiotowych zabudowanych i niezabudowanych nieruchomości przyjęła.
W §8 aktu notarialnego wskazano, że Notariusz pouczyła przedstawiciela nabywającej Spółki o treściart.4 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnegooraz obowiązku niezwłocznego poinformowania Agencji Nieruchomości Rolnych Oddział TerenowyS.o treści niniejszej umowy.M. W.przed zawarciem umowy znała już treść tego przepisuustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, z uwagi na wcześniejsze umowy przeniesienia nieruchomości rolnych w imieniu spółek, nie dopytywała Notariusza o znaczenie tego zapisu aktu notarialnego, a jedynie, w jakim czasie należy zawiadomienie do Agencji wysłać.M. W.zawiadomienie o dokonaniu tej czynności wysłała do(...)S.niezwłocznie, dzień lub dwa dni po umowie.
Po uzyskaniu informacji o tej umowie przez Agencję Nieruchomości Rolnych Odział(...)wS.uzyskała ona w dniu 29 marca 2015 r. od notariusza wypis aktu notarialnego. Zwróciła się następnie do Zarządu(...) Izby RolniczejwS.o zaopiniowanie celowości skorzystania przez Agencję z prawa nabycia nieruchomości rolnych wskazanych w tym akcie. W piśmie z dnia 7 kwietnia 2015r. Zarząd(...) Izby RolniczejwS.wniósł o skorzystanie przez Agencję z tego prawa i nabycie do Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa nieruchomości rolnej o łącznej powierzchni 642,1927 ha położonej w gminieG.w zakresie działek z obrębu:D.,C.,W.,S., z uwagi na duże zainteresowanie miejscowych rolników indywidualnych powiększaniem gospodarstw rodzinnych. W dniu 8 kwietnia 2015r. komisja w składzie:W. S.,M. S. (2)iE. R.dokonała lustracji do analizy celowości skorzystania z prawa pierwokupu/wykupu nieruchomości na działkach wC.iW., proponując skorzystanie z prawa wykupu przez(...)z uwagi na niewielki zasób nieruchomości pozostający do rozdysponowania, zainteresowanie okolicznych rolników nabyciem gruntów na powiększenie gospodarstw rodzinnych, atrakcyjną cenę.
W dniu 23 kwietnia 2015r.R. Z. (1)działający w imieniu Agencji Nieruchomości Rolnych wW.złożył w formie aktu notarialnego przed notariuszemJ. S.oświadczenie o nabyciu nieruchomości za zapłatą równowartości pieniężnej. Oświadczeniem tym zostały objęte nieruchomości wniesione aportem dospółki (...)dnia 19 marca 2015r. opisane w punktach 5-17 umowy przeniesienia z dnia 19 marca 2015 r.
Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówSpółki (...)z dnia 22 grudnia 2015r. zmieniono jej nazwę na(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwB., wskazując jednocześnie, że spółka może używać nazwy skróconej P.E.A.sp. z o.o. (...)wówczas również tekst jednolity tej spółki.
We wszystkich księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości objętych oświadczeniem Agencji Nieruchomości Rolnych z dnia 23 kwietnia 2015 r. wpisano w dziale II jako właściciela Agencję Nieruchomości Rolnych w miejsce(...) sp. z o.o.
Na skutek skargi na orzeczenie referendarza sądowego w zakresie tych wpisów postanowieniem z dnia 29 września 2015 r. Sąd Rejonowy w Gryfinie w sprawieKW(...)uchylił wpis referendarza w zakresie wpisu prawa własności na rzecz Agencji Nieruchomości Rolnych wW.w księgach wieczystych:(...),(...),(...),(...),(...)i(...), w pozostałym zakresie skargę oddalił. Apelacje obu stron od tego orzeczenia Sądu Rejonowego w Gryfinie zostały oddalone postanowieniem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 27 stycznia 2016 r. w sprawie II Ca 1648/15.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy powództwo oparte o treść art.10 oddalił. Sąd stwierdził, że podstawową kwestią będącą przedmiotem rozstrzygnięcia w sprawie i determinującą rozstrzygnięcie jest ustalenie przedmiotu umowy przeniesienia z dnia 19 marca 2015 r., zawartej pomiędzy(...) sp. z o.o.a(...) sp. z o.o.Powódka bowiem utrzymywała, że tym przedmiotem jest gospodarstwo rolne jako zorganizowana całość gospodarcza, a to wykluczało możliwość wykonania prawa nabycia przez pozwaną do niektórych jedynie składników tego gospodarstwa. Tym samym całe oświadczenie(...)jest nieważne. Pozwana kwestionowała to stanowisko, wskazując, że przedmiotem umowy były poszczególne nieruchomości rolne, nie stanowiące gospodarstwa rolnego. W dalszej kolejności sąd poczynił rozważania co należy rozmieć za gospodarstwo rolne a następnie stwierdził, że nieruchomości objęte umową przeniesienia z dnia 19 marca 2015r. mogły być potraktowane jako gospodarstwo rolne i mogły stać się podstawą do wprowadzenia w życie planu utworzenia gospodarstwa w zakresie produkcji zwierzęcej. Sąd wskazał jednakże, jak w umowie z dnia 19 marca 2015r. został określony przedmiot tej czynności. Wynika z niej wprost, iżspółka (...)wnosi aportem dospółki (...) sp. z o.o.poszczególne nieruchomości enumeratywnie wymienione w treści tego aktu, objęte poszczególnymi księgami wieczystymi i z oznaczoną dla każdej nieruchomości wartością. W żadnym miejscu tego aktu notarialnego nie wyrażono woli wniesienia aportem do spółki gospodarstwa rolnego złożonego właśnie z tych działek, czy chociażby stwierdzenia, że z gruntów tych powódka utworzy gospodarstwo rolne. Co więcej, treść tej umowy, w zakresie wniesienia aportem do nowo utworzonej spółki szeregu poszczególnych nieruchomości wymienionych w akcie koresponduje z treścią uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników P.E.A. sp. z o.o. wB.o wyrażeniu przez Zgromadzenie Wspólników zgody na przeniesienie nieruchomości wykazanych w załączniku nr 1 do(...) sp. z o.o., na zasadach ogólnych. W uchwale tej mowa jest wyłącznie o nieruchomościach wymienionych w załączniku, nie zaś o gospodarstwie rolnym jako zorganizowanej całości. Nadto, co również ma podstawowe znaczenie dla oceny tej kwestii, w treści samego aktu notarialnego, w § 2 tego aktu powołano się na akt założycielski(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.(akt notarialny sporządzony dnia 19 marca 2015 r. wkancelarii (...). A(...)), w której(...) spółki z o.o.wB.jako jedyny wspólnik objęła 50 udziałów, po 1000 zł każdy, na łączną wartość 50.000 zł i pokryła je wkładem niepieniężnym w postaci nieruchomości opisanych w § 1 tego aktu, o łącznej wartości 3.500.000 zł. Z kolei w § 4 wskazano, że w wykonaniu tego aktu założycielskiego wnosi się aportem do spółki własność zabudowanych i niezabudowanych nieruchomości rolnych tam opisanych, zaś(...) sp. z o.o.wB.przeniesienie przedmiotowych zabudowanych i niezabudowanych nieruchomości przyjęła. Te zapisy umowy z dnia 19 marca 2015 r. wskazują wprost, że przedmiotem umowy przeniesienia jest 18 nieruchomości opisanych w § 1 aktu notarialnego, nie zaś jedno gospodarstwo rolne jako całość gospodarcza, na którą składają się te grunty. Przedstawione w toku procesu dowody potwierdzające możliwość wykorzystania wszystkich tych nieruchomość do realizacji jednego celu gospodarczego w zakresie produkcji rolnej oraz możliwości prowadzenia tam zorganizowanej działalności rolniczej zdaniem Sądu nie mogły przekreślać woli stron wyrażonej w umowie z dnia 19 marca 2015 r., czy prowadzić wręcz do wniosków odmiennej treści. W ocenie Sądu, z umowy wynika bowiem jasno, że jej przedmiotem były określone konkretne nieruchomości o określonych wartościach, bez powołania się na okoliczność, że stanowią jedną całość gospodarczą czy jedno gospodarstwo. W ocenie Sądu wykluczone jest obecnie dokonywanie wykładni oświadczeń woli stron umowy z dnia 19 marca 2015 r. prowadzącej do wniosków odmiennych niż wprost wyrażono w tej umowie. Strona powodowa powołała się na konieczność stosowania przepisuart.65 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§1). W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§2). Tyle tylko, że w ocenie Sądu Rejonowego wola stron umowy z dnia 19 marca 2015 r. co do przeniesienia poszczególnych, enumeratywnie wymienionych osiemnastu nieruchomości została wyrażona wprost w treści aktu notarialnego, zatem wykładnia tego postanowienia nie jest potrzebna i możliwa, albowiem zgodnie z zasadą clara non sunt interpretanda nie należy dokonywać wykładni tego, co jest jasne. Skoro wolą stron wyrażoną w treści umowy z dnia 19 marca 2015 r. było wniesienie aportem dospółki (...)osiemnastu nieruchomości rolnych, to nie jest możliwe „odczytanie” tego w drodze wykładni jako woli przeniesienia jednego gospodarstwa rolnego.
W opinii Sądu, skoro oświadczenie woli stron nie odzwierciedlało faktycznej woli i zamiaru stron czynności prawnej, zaś oświadczenie faktycznie złożone wywarło bardzo doniosłe konsekwencje w zakresie praw powodowej spółki i stało się to bez winy i wbrew woli stron umowy, to spółka miałaby podstawy do uchylenia się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. W razie nie uznania za skuteczne tego oświadczenia przez Agencję w ewentualnym procesie cywilnym (o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli lub ustalenie) przedmiotem ustalenia mogłoby być zachowanie stron umowy, notariusza czy innych osób trzecich biorących udział w przygotowaniu czynności prawnej oraz faktyczna wola stron umowy. Nie zostało wykazane, by takie oświadczenie zostało przez spółki złożone, zaś materiał dowodowy sprawy przeczy tej tezie. Dalej Sąd wskazał, że ten problem pozostaje bez wpływu na obecny proces, którego przedmiotem było ustalenie ważności oświadczenia pozwanej Agencji obejmującego niektóre z nieruchomości wskazanych w umowie z dnia 19 marca 2015 r., a tym samym ustalenie, kto jest właścicielem nieruchomości wskazanych w pozwie. To z kolei musiało być rozważane w ścisłym powiązaniu z faktycznie złożonym oświadczeniem woli stron umowy z 19 marca 2015 r. W tym kontekście drugorzędne znaczenie mają założenia czy plany spółek - stron czynności prawnej, co do dalszego wykorzystania nieruchomości wniesionych aportem do spółki, skoro te plany nie zostały odzwierciedlone w tej umowie. Wobec tego bez znaczenia dla oceny roszczenia pozwu jest podnoszona przez powódkę okoliczność, iż plany wniesienia aportem do nowoutworzonej spółki były przedmiotem dyskusji w spółce P.E.A. podczas zebrań zarządu spółki, zaś sama umowa przeniesienia z dnia 19 marca 2015r. była realizacją planu utworzenia nowego profilu hodowli bydła w ramach wniesionego do tej spółki gospodarstwa rolnego.
Sąd nie podzielił zapatrywania powódki, by oświadczenie pozwanej uznać za nieważne, gdyż zostało złożone z naruszeniem zasady niepodzielności prawa nabycia. W tym zakresie odwołując się do treściart. 4 ust. 5 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnegoSąd wskazał, że do wykonywania uprawnienia, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisyKodeksu cywilnegodotyczące prawa pierwokupu. Sąd wskazał nadto, przywołując przepisart. 602 § 1 k.c., że prawo pierwokupu jest niezbywalne. Jest ono niepodzielne, chyba że przepisy szczególne zezwalają na częściowe wykonanie tego prawa.
Sąd mając na uwadze treśćart. 46 kodeksu cywilnego, stwierdził że część powierzchni ziemskiej stanowi nieruchomość gruntową, jeżeli została wyodrębniona fizycznie i prawnie w taki sposób, że może być traktowana w obrocie prawnym jako samodzielny przedmiot. Do takiego wyodrębnienia części powierzchni ziemskiej może dojść również na skutek założenia dla niej księgi wieczystej. Zgodnie zart. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece(Dz. U. Nr 19, poz. 147 ze zm., dalej: kwh) księgę wieczystą prowadzi się bowiem w celu ustalenia stanu prawnego nieruchomości, który polega na stwierdzeniu wpisem wdziale drugimksięgi, kto jest właścicielem nieruchomości oznaczonej wdziale pierwszymksięgi wieczystej. Założenie księgi wieczystej oznacza, że jest tyle nieruchomości, ile jest ksiąg wieczystych, ponieważ - w myślart. 24kwh - dla każdej nieruchomości prowadzi się oddzielną księgę wieczystą, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej. Podkreślił, że obowiązuje ugruntowany pogląd, że jedna księga wieczysta - jedna nieruchomość, bez ograniczenia takiego rozumienia nieruchomości do postępowania wieczystoksięgowego. Takie właśnie rozumienie nieruchomości jako przedmiotu umowy wynika wprost z treści umowy z dnia 19 marca 2015 r.Spółka (...) sp. z o.o.wprost wskazała w § 1 aktu nieruchomości, których jest właścicielem, oznaczając jako niezależną nieruchomość każdą nieruchomość, dla której prowadzona jest osobna księga wieczysta. Nie ulega także wątpliwości, że każda ze wskazanych w osiemnastu punktach § 1 umowy nieruchomość stanowi część powierzchni ziemskiej, która została wyodrębniona fizycznie i prawnie w taki sposób, że może być traktowana w obrocie prawnym jako samodzielny przedmiot. Oznacza to, że spółka wskazała 18 nieruchomości będących przedmiotem przeniesienia własności. Brak zatem uzasadnienia przyjęcia odmiennej koncepcji, że strony w umowie oznaczyły jako przedmiot umowy wyłącznie jedną nieruchomość, choć objętą wieloma księgami wieczystymi, zwłaszcza że nieruchomości tam wskazane położone są w różnych obrębach gminy i nie wszystkie sąsiadują ze sobą, jak również wcale nie jest oczywiste, że są ze sobą funkcjonalnie związane. W każdym razie nie zaznaczono w umowie, by wszystkie wskazane nieruchomości lub działki objęte różnymi księgami wieczystymi były de facto jedną całością i powinny być traktowane jako jedna nieruchomość. Skoro same strony nie powołały się na tak doniosłą okoliczność, traktując każdą z nieruchomości jako osobny przedmiot obrotu posiadający określoną wartość rynkową, to brak jest obecnie podstaw do czynienia ustaleń odmiennych niż treść zgodnego oświadczenia woli stron. Jeśli te wszystkie działki objęte osiemnastoma księgami wieczystymi stanowiły faktycznie funkcjonalną całość pozwalającą na uznanie, że jest to jedna nieruchomość w znaczeniuart.46 k.c., to w ocenie Sąduspółka (...) sp. z o.o.wB.powinna była dołożyć staranności na etapie przygotowywania się do utworzeniaspółki (...)i planowania wniesienia do niej aportu i ujawnić podnoszony obecnie fakt w księgach wieczystych poprzez połączenie wszystkich tych gruntów w jednej księdze wieczystej. Jest to przecież możliwe nawet wówczas, gdy poszczególne działki czy kompleksy gruntu nie sąsiadują ze sobą. Dopiero po wykonaniu takiego zabiegu powinna była wnieść aportem dospółki (...)tak oznaczoną nieruchomość. Spółka prowadząca od lat działalność gospodarczą o profilu rolniczym powinna była tak przeprowadzić transakcję, aby jej interesy były odpowiednio zabezpieczone. Jak wskazała paniM. W.- dyrektor spółki P.E.A. sp. z o.o., znała ona treść i znaczenie przepisuart.4 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, a umowa z dnia 19 marca 2015r. nie była pierwszą czynnością tego rodzaju, zatem celowe i wskazane było - mając świadomość że wszystkie działki stanowią pewną całość gospodarczą - by zapewnić sobie niepodzielność gruntów, scalić je w jedną księgę wieczystą i doprowadzić, by stanowiły jedną nieruchomość. Oczywiście dla ważności tej umowy nie było to niezbędne, ale dla oceny przedmiotu umowy oraz przesłanek, na jakie obecnie powódka się powołuje, jak najbardziej. Wynikałaby bowiem z tego wola ustalenia, że mamy do czynienia albo z jednym gospodarstwem rolnym, albo z jedną nieruchomości w znaczeniuart.46 k.c.Korzyść dla powodowej spółki byłaby wówczas jedynie taka, że pozwana miałaby prawo skorzystać z prawa nabycia w odniesieniu do tak oznaczonej nieruchomości, zatem oświadczenie byłoby ważne, gdyby dotyczyło całej nieruchomości (wszystkich działek). Skoro jednak same strony umowy oświadczyły, że przedmiotem umowy jest osiemnaście nieruchomości wymienionych w § 1, dla których prowadzonych jest osiemnaście ksiąg wieczystych, to obecnie nie jest możliwe dochodzenie ustalenia w procesie, że przedmiot umowy był inny tj. że była to i jest jedna nieruchomość. Sąd wyprowadził również wniosek, że skoro(...) sp. z o.o.wB.złożyła oświadczenie odnosząc się do poszczególnych nieruchomości objętych poszczególnymi księgami wieczystymi, bez żadnych zastrzeżeń i w jej ocenie to oświadczenie jest ważne i skuteczne (powódka nie kwestionowała jego ważności), to analogicznie należy za ważne uznać oświadczenie pozwanej z dnia 23 kwietnia 2015r. odnoszące się do tego samego przedmiotu umowy, tj. oznaczenia nieruchomości w identyczny sposób, jak zrobiły to strony umowy z dnia 19 marca 2015r.
Powódka podnosiła, że niepodzielność prawa pierwokupu zachodzi zarówno wtedy, gdy przedmiotem czynności jest jedna rzecz jak i wówczas, gdy dotyczy wielu rzeczy. Zatem zdaniem powódki, skoro spółka P.E.A. przenosiła własność kompleksu nieruchomości (zbioru rzeczy), należało uznać zgodnie z zasadą wyrażoną wart. 602 k.c., że wykonanie prawa nabycia przez Agencję jest możliwe wyłącznie co do całości przedmiotu umowy, a zatem wszystkich nieruchomości nią przenoszonych. Sąd nie podzielił tej argumentacji, albowiem zapis przepisuart.4 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnegoistotne wskazuje jasno, że prawo nabycia z art. 4 tej ustawy wykonuje się do nieruchomości, nie zaś do danej czynności prawnej. Jest oczywiste, że przedmiotem danej czynności może być wiele nieruchomości (lub nieruchomości i innych praw), a jeśli każda z nich spełnia kryteria wskazane wustawie o kształtowaniu ustroju rolnego(zatem jest nieruchomością rolną przekraczającą obszar 5 ha), wówczas prawo nabycia dotyczy osobno każdej z nich. Sąd stanął na stanowisku, że w takiej sytuacji, gdy przedmiotem czynności prawnej jest więcej niż jedna nieruchomość, skuteczność oświadczenia Agencji Nieruchomości Rolnych podlega badaniu odrębnie dla każdej z nieruchomości w nim wskazanych, nie zaś dla wszystkich łącznie. Sąd podzielił poglądy doktryny w zakresie wykładniart. 602 k.c., wskazujące na niemożność wykonania prawa pierwokupu co do części przedmiotu objętego tym prawem i to bez względu na jego podzielność, jednakże podkreślił, że zawsze chodzi tu o przedmiot objęty prawem pierwokupu, nie zaś o przedmiot czynności prawnej. Pozwana wykonała prawo nabycia w stosunku do kilkunastu nieruchomości, nie zaś wobec części nieruchomości, choć te nieruchomości stanowiły jedynie część treści czynności prawnej. Skoro przedmiotem umowy z dnia 19 marca 2015 r. było osiemnaście nieruchomości, pozwana mogła skorzystać z prawa nabycia oddzielnie co do każdej z nieruchomości, spełniającej kryteria art.4 ukur. Wskazane w § 1 umowy przeniesienia nieruchomości nie były jednym niepodzielnym przedmiotem umowy, ponieważ tych przedmiotów było osiemnaście - tyle, ile oznaczonych w umowie nieruchomości.
W ocenie Sądu Rejonowego analiza materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie wskazuje, że zarządy obu spółek w ogóle nie uwzględniały możliwości skorzystania Agencję Nieruchomości Rolnych z prawa nabycia zart.4 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Wniosek taki można wyprowadzić z kilku faktów. Po pierwsze, nie dołożono starań w celu połączenia wszystkich gruntów w jedną księgę wieczystą w celu wykazania, że stanowią one zorganizowaną całość gospodarczą. Po drugie, nie dołożono staranności w celu upewnienia się, że zapis umowy proponowany przez notariusza na etapie przygotowania umowy chroni interesy spółek i prawidłowo wyraża wolę stron umowy. Choć spółka P.E.A. korzystała z obsługi prawnej zawodowego pełnomocnika, to w przygotowaniu umowy brała udziałM. S. (1), a więc osoba nie będąca zawodowym prawnikiem i nie posiadająca stosownej wiedzy w tym zakresie. Nawet jeśli było tak jak podawałaM. W., że pełnomocnik adwokatJ. K.nie mógł brać udziału w tym przedsięwzięciu z uwagi na zły stan zdrowia, jest to okoliczność obciążająca wyłącznie stronę powodową. Wszak nie było przeszkód, według Sądu Rejonowego, by zasięgnąć porady prawnej innego prawnika, choćby innego notariusza. Co istotne, zdaniem Sądu było to uzasadnione w okolicznościach sprawy, skoro - jak podawała iM. W.iR. Z. (2), obie nie były zadowolone z koncepcji pani notariusz rozdzielenia przedmiotu transakcji na wiele nieruchomości i podporządkowanie im konkretnych wartości. Skoro miały one obiekcje co do tego rodzaju rozwiązania, powinny one zweryfikować jego poprawność u osób trzecich. Po trzecie wreszcie, przed zawarciem umowy nie czyniono kroków w celu weryfikacji samodzielnie ustalonych wartości poszczególnych nieruchomości. Tak wskazały bowiemM. W.iR. Z. (2), przed zawarciem umowy przeniesienia spółka P.E.A. nie szacowała faktycznej wartości nieruchomości nią objętych, ustalając wartość nieruchomości samodzielnie, a dopiero po złożeniu oświadczenia z dnia 23 kwietnia 2015 r. przez pozwaną takie oszacowanie wykonano i - jak twierdziM. W., wartość nieruchomości okazała się znacznie wyższa niż podana w akcie notarialnym. Okoliczność ta nie została jednak wykazana w procesie, nie była zresztą przedmiotem dowodu, sama powódka nie przytoczyła treści operatów szacunkowych sporządzonych na jej zlecenie. W niniejszym procesie powódka powołuje się na niewłaściwe zachowanie pozwanej, która nabyła nieruchomości powódki wyłącznie z uwagi na atrakcyjną cenę, co nie zasługuje na ochronę prawa. Skoro zarząd spółki miał świadomość możliwości wykonania prawa nabycia przez Agencję Nieruchomości Rolnych, to w celu jak najlepszego zabezpieczenia interesów spółki należało ustalić faktyczną wartość przenoszonych nieruchomości po to właśnie, aby w razie skorzystania z tego prawa przez pozwaną, powódka uzyskała równowartość finansową utraconych gruntów. Pozwana wszak nie uczestniczyła w ustaleniu wartości tych gruntów, skorzystała z prawa nabycia za zapłatą równowartości pieniężnej podanej w umowie z dnia 19 marca 2015 r. Jeśli faktycznie, jak twierdzi powódka, cena ta była atrakcyjna lub nawet nieadekwatna do faktycznej wartości gruntów, to stało się to tylko i wyłącznie z winy stron umowy z dnia 19 marca 2015 r., które taką wartość nieruchomości wskazały, nie można zatem obecnie negatywnymi konsekwencjami takiego stanu rzeczy obciążać Agencji Nieruchomości Rolnych.
Strona powodowa podniosła zarzut, iż wykonanie przez pozwaną prawa nabycia gruntów powódki jest nieważne jako sprzeczne z przeznaczeniem tego prawa i jako takie nie może korzystać z ochrony (art.5 k.c.). Zgodnie z treściąart. 5 k.c.nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony. I ten zarzut zdaniem Sądu nie jest zasadny i nie mógł spowodować uznania nieważności oświadczenia pozwanej z dnia 23 kwietnia 2015 r. Wykonanie uprawnienia ustawowego przez Agencję Nieruchomości Rolnych w zakresie nabycia nieruchomości rolnych, nie może być uznane jako sprzeczne z prawem czy zasadami współżycia i nie korzystać z ochrony (art.5 k.c.), ponieważ wykazano, że niewątpliwie nabywając te grunty Agencja działała w celu realizacji założeńustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Pozwana wykazała w toku procesu, że po uzyskaniu wiedzy o dokonaniu transakcji powodującej możliwość zastosowania prawa zart. 4ww. ustawy, pracownicy pozwanej Agencji ustalili, że istnieje zapotrzebowanie na grunty rolne na tych terenach, w szczególności zwrócili się o opinię do Zarządu(...) Izby RolniczejwS., który wniósł o skorzystanie przez Agencję z tego prawa i nabycie do Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa spornych nieruchomości rolnych położonych w obrębieD.,C.,W.,S., z uwagi na duże zainteresowanie miejscowych rolników indywidualnych powiększaniem gospodarstw rodzinnych. Potwierdziły to również ustalenia z dnia 8 kwietnia 2015 r. komisji w składzie:W. S.,M. S. (2)iE. R., po przeprowadzonej lustracji gruntów do analizy celowości skorzystania z prawa pierwokupu/wykupu nieruchomości na działkach wC.iW.. Prawdą jest, że jednym z argumentów za nabyciem tych gruntów była podawana atrakcyjna cena, nie był to jednak jedyny argument w sprawie. Powołano się na niewielki zasób nieruchomości pozostających jeszcze do rozdysponowania i duże zainteresowanie okolicznych rolników nabyciem gruntów na powiększenie gospodarstw rodzinnych. Jeśli przy tym faktycznie ceny gruntów były atrakcyjne, jak utrzymuje powódka, to pozwana miała wręcz obowiązek skorzystać z takiej okazji, właśnie w celu realizacji założeńustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Nawet jeśli główną przyczyną skorzystania z prawa nabycia tych nieruchomości była atrakcyjna cena, a następnie grunty te zostaną przeznaczone na powiększenie gospodarstw indywidualnych, to i tak nie sposób dopatrzeć się w tym naruszenia społeczno-gospodarczego przeznaczenia tego prawa nabycia, gdyż ono właśnie w tym celu zostało ustanowione.
Sąd rozważając argumenty powoda co do rozumienia niepodzielności prawa pierwokupu zart. 602 k.c.(a więc i nabycia) uznał, że prezentowania przez powoda wykładnia tego przepisu powoduje automatycznie obejście przepisu art. 4 ukur tj. pozbawienie Agencji Nieruchomości Rolnych tego prawa. Możliwa jest bowiem sytuacja, gdy jedną umową strony będą przenosiły własność: nieruchomości rolnych o powierzchni przekraczającej 5 ha, nieruchomości rolnych o mniejszym areale lub nieruchomości innych niż rolne czy nawet innych praw niż nieruchomość, do których Agencja w ogóle nie posiada prawa nabycia. Przy przyjęciu wykładni prezentowanej przez powoda należałoby przyjąć, iż Agencji w ogóle nie przysługuje prawo nabycia, albowiem to może wykonać wyłącznie w odniesieniu do całości przedmiotu transakcji, a zatem cały przedmiot transakcji (choćby było nim wiele rzeczy) musi spełniać przesłanki powstania prawa nabycia na rzecz Agencji. Skoro nie może wykonać go co do niektórych elementów, gdyż takie prawo jej nie przysługuje, nie może również skorzystać z prawa nabycia co do pozostałych elementów, gdyż wtedy dokonałaby podziału przedmiotu transakcji. Również w sprawie nieruchomości będących przedmiotem umowy z 19 marca 2015r. stan faktyczny wygląda podobnie, gdyż już przed wniesieniem pozwu co do sześciu nieruchomości o powierzchni mniejszej niż 5 ha sąd wieczystoksięgowy oddalił wniosek o wpis prawa własności na rzecz pozwanej Agencji uznając, że oświadczenie Agencji Nieruchomości Rolnych jest nieważne w tym zakresie. Skoro zdaniem powódki nie jest możliwe uznanie nieważności prawa pierwokupu w części, więc automatycznie należałoby uznać, że całe oświadczenie z dnia 23 kwietnia 2015 r. jest nieważne. Zdaniem Sądu taka wykładnia przepisu nie jest właściwa i nie może się ostać. Pozwalałaby stronom czynności prawnej w łatwy sposób uchronić się przed prawem nabycia z art.4 ukur, właśnie poprzez dodanie do przedmiotu transakcji rzeczy, co do której Agencji nie przysługuje prawo nabycia. Z pewnością nie takie było założenie ustawodawcy przy uchwalaniu przepisówustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, w tym jej art. 4. Sąd podniósł, że nie można również dokonywać wykładni przepisów ustawy w sposób prowadzący do faktycznego jej niestosowania poprzez przyjmowanie założeń, które nie wynikają z przyjętych nią zasad i z treści przepisów. Zdaniem Sądu rozumienie przepisuart. 602 k.c.w związku z art.4 ustawy o kształtowaniu ustroju prezentowane przez powódkę oparte jest właśnie na założeniach, które nie wynikają z przepisów tej ustawy.
Sąd nie podzielił stanowiska powódki, że złożenie oświadczenia przez pozwanego o wykonaniu prawa nabycia nieruchomości spowodowało paraliżspółki (...)i jej dalsze funkcjonowanie stoi pod znakiem zapytania, z uwagi na brak możliwości realizacji planu gospodarczego na pozostawionym jej areale. Taka ewentualność powinna być jednakże zdaniem Sądu rozważona przez zarząd spółki P.E.A. jeszcze przed utworzeniem nowej spółki i wniesieniem do niej aportem szeregu nieruchomości, mając na względzie prawo nabycia na rzecz Agencji Nieruchomości Rolnych. Jak już wyżej podano, istniała możliwość wykonania takich zabiegów, by wszystkie grunty będące przedmiotem aportu stanowiły jedną nieruchomość czy jedno gospodarstwo rolne. Co istotne, wówczas także pozwanej służyłoby prawo nabycia, jednakże wtedy Agencja musiałaby objąć swym oświadczeniem całą tak oznaczoną nieruchomość (na podstawie art.4 ukur) lub całe gospodarstwo (na podstawie art.4a ukur). Zatem za zaistniałą sytuację odpowiedzialność ponosi spółka P.E.A., nie zaś Agencja, która w ramach ustawowych uprawnień skorzystała z prawa nabycia.
Apelację od powyższego wyroku wywiódł powód i zaskarżając go w całości zarzucił mu naruszenie:
-art. 65 § 1 i 2 ustawy - Kodeks cywilny, poprzez nieprawidłową wykładnię oświadczeń woli stron, polegającą na przyjęciu, że przedmiotem aportu do spółki były nieruchomości enumeratywnie wyliczone w akcie notarialnym z dnia 19 marca 2015 r., repertorium A nr 920/2015, sporządzonym przez notariusza PaniąI. M., w sytuacji kiedy prawidłowa wykładnia oświadczeń woli stron, przy uwzględnieniu okoliczności, w jakich oświadczenia te zostały złożone, wskazuje, że wolą stron było wniesienie dospółki (...)gospodarstwa rolnego;
- art.art. 65 § 1 i 2 ustawy - Kodeks cywilnypoprzez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że w umowach decydujące znaczenie ma treść umowy, a nie zgodny zamiar stron i cel umowy;
- sprzeczność istotnych ustaleń Sądu, z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, będącą następstwem powyższych uchybień, polegający na ustaleniu, że przedmiotem aportu do spółki były nieruchomości enumeratywnie wyliczone w akcie notarialnym z dnia 19 marca 2015 r., repertorium A nr 920/2015, sporządzonym przez notariuszaI. M., kiedy z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, iż przedmiotem umowy było gospodarstwo rolne, na co wskazuje zgodny zamiar stron i cel umowy;
-art. 46 § 1 k.c.orazart. 2 pkt 1 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że w rozumieniu tej ustawy nieruchomością rolna jest część powierzchni ziemi, stanowiąca odrębny przedmiot własności, dla którego prowadzona jest odrębna księga wieczysta, w sytuacji gdy wykładnia językowa i funkcjonalna tych przepisów prowadzi do wniosku, że w przepisie tym mowa jest o nieruchomości w znaczeniu materialnoprawnym, a zatem jest to część powierzchni ziemskiej, stanowiąca odrębny przedmiot własności, a którego granicę wyznacza prawo własności właściciela;
-art. 5 k.c., poprzez błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że działanie pozwanej Agencji Nieruchomości Rolnych, polegające na wybraniu najatrakcyjniejszych działek gruntu i wykonanie co do nich prawa nabycia przy pozostawieniu działek mniej atrakcyjnych, o ubocznym znaczeniu dla prowadzonej działalności, jest prawidłowym wykonywaniem prawa podmiotowego w sytuacji gdy stanowi nadużycie prawa podmiotowego i wyjątkowej instytucji nabycia nieruchomości, a wykonanie go w taki sposób, że pozbawia podmiot gospodarczy możliwości prowadzenia działalności gospodarczej, nie stanowi wykonywania prawa i nie korzysta z ochrony.
Wskazując na powyższe wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu oraz zasądzenie od pozwanej Agencji Nieruchomości Rolnych na rzecz powoda(...) Sp. z o. o.kosztów postępowania za obie instancje, w tym zastępstwa adwokackiego według norm prawem przepisanych.
W uzasadnieniu apelacji rozwinięto przedstawione wyżej zarzuty. Skarżący podniósł, że istotnie, w umowie i uchwale jest mowa o „nieruchomościach”. Sąd jednak w żadnej mierze nie rozważył, jakie znaczenie temu terminowi nadawały strony umowy, nie uwzględnił okoliczności i kontekstu zdarzeń. Przedmiotem wkładu do nowopowstałej spółki były nieruchomości ściśle ze sobą powiązane przez pryzmat przygotowywanego procesu hodowli bydła, a zatem stanowiące gospodarstwo rolne, obejmujące grunty potrzebne na produkcję rolniczą, wypas bydła oraz bazę produkcyjną, dlatego we wszystkich tych dokumentach oznaczano je jako nieruchomości zabudowane i niezabudowane, podkreślając ich charakterystykę. Racjonalność ich wykorzystania w tym procesie stwierdzona została opiniami przygotowanymi przez autorytety naukowe z zakresu produkcji roślinnej i zwierzęcej. Oświadczenie woli zostało złożone w takich okolicznościach i kontekście, że zgodną wolą stron było wniesienie do spółki gospodarstwa rolnego. Sposób określenia tego przedmiotu w umowie wynikał z przedstawionego stronom sposobu oznaczenia tego przedmiotu przez notariusza. Jako że gospodarstwo składało się z nieruchomości rolnych zabudowanych i niezabudowanych, podstawą ich wyróżnienia stało się formalne kryterium ksiąg wieczystych, ale było to tylko kwestią techniczną, nie zmieniającą charakteru przedmiotu. Takie nazwanie przedmiotu umowy nie niweczyło zgodnego zamiaru stron i celu umowy, jakim było wniesienie do spółki gospodarstwa rolnego. Niewątpliwie bowiem strony zmierzające do przeniesienia własności gospodarstwa chciały także, by fakt ten znalazł wyraz we właściwym wpisie w księgach wieczystych, stąd oznaczenie gospodarstwa przez wyróżnienie jego części składowych w postaci gruntów rolnych w treści czynności prawnej nie może być rozstrzygające dla oceny charakteru tego przedmiotu. Wyliczenie tych elementów konieczne było dla precyzyjnego oznaczeniagospodarstwa rolnego (...), jako że spółka wnosząca prowadziła także inne gospodarstwo rolne. Na to, że przedmiotem czynności prawnej było gospodarstwo rolne, zdaniem apelującego wskazywały także inne okoliczności, takie jak: opinie ekspertów stanowiące podstawę do organizacji gospodarstwa rolnego, plan organizacyjny spółek zajmujących się działalnością rolniczą w aspekcie poprawy racjonalności wykorzystania podstawowych czynników produkcji, jakimi są grunty rolne wchodzące wskład Gospodarstwa (...)”, który wyraźnie wskazuje na zasady funkcjonowania gospodarstwa rolnego i charakterystyki poszczególnych jego elementów, a także korespondencja e-mail i protokoły zebrania zarządu spółki(...)A.. Zebrany w sprawie materiał dowodowy, oceniany z uwzględnieniem zasad prawidłowego rozumowania pozwalał odtworzyć pewien logiczny ciąg zdarzeń, w którym strony chcą wnieść do nowopowstałej spółki gospodarstwo rolne składające się z zabudowanych i niezabudowanych gruntów, przy czym z uwagi na uzyskaną pomoc prawną oznaczają je w taki sposób, by czynność precyzyjnie określała te elementy. Jako że w skład gospodarstwa rolnego na tym etapie wchodziły wyłącznie takie przedmioty oraz zobowiązanie wynikające z obowiązującej umowy dzierżawy, zasadnym stało się ich szczegółowe wyliczenie, przy czym oczywistym było, że przedmioty te są ze sobą powiązane i stanowią całość gospodarczą. Takie szczegółowe wyliczenie było tym bardziej zasadne, że przedmiotami tymi były grunty, dla których prowadzone są księgi wieczyste, a zatem w konsekwencji dokonanych czynności miało nastąpić także ujawnienie nowego właściciela w księgach wieczystych. Poza tym chociażby z uwagi na konieczność ujęcia zdarzenia w księgach rachunkowych spółki wnoszącej aport samo sformułowanie „gospodarstwo rolne” byłoby niewystarczającym aby jednoznacznie i poprawnie wyksięgować z ewidencji środków trwałych te konkretne nieruchomości. Nadto, spółka wnosząca gospodarstwo dysponowała jeszcze innym ośrodkiem gospodarczym obejmującym inne jeszcze areały, zatem konieczne stało się przyjęcie pewnego formalnego, czytelnego kryterium rozdzielenia gospodarstw, które w swoim funkcjonowaniu często wiele przedsięwzięć realizowały wspólnie, w tym korzystając z zasobów innej jeszczespółki - (...). Było to oczywiste dla reprezentującej obiespółki (...), która uczestniczyła w szeregu czynności przygotowawczych i to ona składała oświadczenia woli w imieniu obu spółek, a co stwierdziło jej przesłuchanie jako strony. Narzucony spółkom sposób oznaczenia przedmiotu umowy w żadnej mierze nie miał przełożenia na zmianę charakteru przedmiotu umowy. Oznaczenie gospodarstwa rolnego poprzez wskazanie jego elementów w projektowanym akcie notarialnym w sposób naturalny przełożyło się na dalsze przygotowane dokumenty, w szczególności na treść uchwał podejmowanych przezspółkę (...)(wtedy jeszczeP. E.A.), jak również na treść równolegle tworzonej umowyspółki (...). Nielogicznym byłoby nazywanie tego samego przedmiotu w każdym z tych dokumentów w inny sposób, ponieważ mogłoby to rodzić uzasadnione wątpliwości, co w istocie jest przedmiotem czynności prawnej. Ujednolicenie nazewnictwa miało tę wątpliwość wyeliminować. Niezmiennie jednak w treści protokołów odwzorowujących przebieg zgromadzeń, wskazuje się, że grunty stanowią gospodarstwo rolne i to jego dotyczą zamierzone czynności.Spółka (...)realizowała koncepcję podziału gospodarstwa prowadzonego przez spółkę i utworzenie gospodarstwa hodowlanego z bazą w miejscowościS., oraz gospodarstwa z bazą wD.prowadzącego gospodarstwo ekologiczno-nasienne. Dysponowała zatem wieloma gruntami, które tworzyć miały dwa wyróżniające się ośrodki gospodarcze. Najłatwiejszym sposobem ich wyróżnienia natomiast było oznaczanie składników poszczególnych gospodarstw, co jednak nie mogło niweczyć wzajemnego powiązania poszczególnych gruntów i sposobu ich funkcjonowania jako całości.
W dalszej kolejności apelujący podniósł, że w polskim porządku prawnym akceptowany jest pogląd prof. dr. hab.P. C.dotyczącego wykonywania prawa wykupu w przypadku przekształceń spółek. Pogląd ten prezentowany był m.in. na stronie internetowej Agencji Nieruchomości Rolnych, gdzie objaśniano znaczenie przepisówustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, w tym prawa nabycia nieruchomości. „W ocenie Prof. dr. hab.P. C.w przypadku zmiany właściciela nieruchomości rolnych w drodze czynności prawnych, do których dochodzi w wyniku łączenia spółek kapitałowych, w szczególności łączenia podczas którego następuje przejęcie majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą, czynność taka nie jest objęta prawem pierwokupu ani prawem wykupu przez(...). W powyższym przypadku przedmiotem obrotu nie jest nieruchomość rolna lecz masa majątkowa w rozumieniu przedsiębiorstwa (art. 551k.c.), które może być przedmiotem obrotu. (...) Tego typu czynność prawna nie prowadzi do wyodrębnienia poszczególnych części składowych masy majątkowej w celu odrębnego rozporządzania. Mając powyższe na uwadze zdaniem apelującego, uprawnienia określone w ustawie nie przysługują w powyższych przypadkach Agencji”.
Sąd Rejonowy zasadnie punktował różnice pomiędzy czynnościami wnoszenia aportu do nowej spółki a czynnościami łączenia spółek, wskazując w szczególności na odmienności podmiotowej obu czynności. Jednakże są to zagadnienia niekwestionowane. Inne znaczenie natomiast należy nadać charakterowi czynności, która za przedmiot ma pewną zorganizowaną masę, jest zatem przykładem sukcesji uniwersalnej, niż czynności, na podstawie której przenosi się zindywidualizowane prawo (sukcesja singularna). Otóż według apelującego w rozważanej sprawie podobieństwo czynności łączenia spółek z wnoszeniem gospodarstwa rolnego do nowej spółki wykazuje to podobieństwo, że w obu wypadkach dochodzi do sukcesji uniwersalnej, a istotne powiązania podmiotowe pomiędzyspółką (...)ispółką (...)uzasadniają przeprowadzenie tego rodzaju analogii. W istocie bowiem zachodzi wyjątkowo bliska współpraca tych podmiotów orazspółki (...), które realizując liczne wspólne zamierzenia gospodarcze współdziałają ze sobą, opierając się często na swoich zasobach.
W dalszej kolejności apelujący podniósł, że wykonanie przez Agencję Nieruchomości Rolnych prawa nabycia nieruchomości ma charakter niezbywalny i niepodzielny. Nie jest zatem możliwe, by Agencja wybrała określone przedmioty czynności, pozostawiając pozostałe. Jeśli prawidłowa wykładnia oświadczeń woli stron wskazuje, że przedmiotem czynności prawnej było gospodarstwo rolne, a oświadczeniem Agencji Nieruchomości Rolnych o nabyciu nieruchomości za zapłatą równowartości pieniężnej z dnia 23 kwietnia 2015 r. (złożonym przed notariuszem PanemJ. S., rep. A numer(...)) objęte były tylko niektóre grunty rolne wchodzące w jego skład, to doszło do niedopuszczalnego podzielenia prawa nabycia, a z uwagi na sprzeczność treści takiego oświadczenia z przepisami prawa jest ono bezwzględnie nieważne. Podzielne wykonanie prawa nabycia w sposób bezprawny pozbawia spółkę znaczącego areału ziemi o kluczowym znaczeniu dla spółki, jako że obejmowało ziemie najlepszej klasy przeznaczone na uprawy. Agencja swoim oświadczeniem nie objęła tylko łąk oraz części gruntów przeznaczonych na pastwiska, przy czym prowadzenie gospodarstwa rolnego o profilu hodowlanym bez odebranych ziem nie jest możliwe. Z uwagi na to, że były one przeznaczone na wypas oraz produkcję bazy paszowej, ich brak nie pozwoli pokryć potrzeb produkcyjnych gospodarstwa hodowlanego. Właściwości przejętych gruntów pozwalały na stworzenie kompletnej bazy żywieniowej zakładanego stada. Poprzez to, że pozwana Agencja ograniczyła nabycie tylko do części gospodarstwa rolnego, doszło do sytuacji, w której gospodarstwo nie może być prowadzone, z uwagi na utratę najcenniejszych części tego gospodarstwa, niezbędnych w procesie produkcji. Stan, któremu ustawodawca chciał zapobiec poprzez uregulowanie prawa nabycia jako prawa niepodzielnego. W istocie bowiem dochodzi w takiej sytuacji do jednostronnego rozerwania gospodarstwa rolnego, przy czym odbywa się to w taki sposób, że prowadzenie działalności rolniczej w zakresie hodowli jest na pozostałej części gospodarstwa niemożliwe, co zostało ustalone przez Sąd I instancji na podstawie przeprowadzonego postępowania dowodowego.
Spółka (...)zgodnie z przygotowanym „Planem organizacyjnym” miała nabyć wyłącznie sprzęt do uprawy łąk oraz zboru siana, natomiast cała produkcja pasz byłaby obsługiwana przezO.(...). Taki rozdział ról pomiędzy gospodarstwami był uzasadniony w szczególności tym, iżspółka (...)już od wielu lat prowadziła taką działalność, w tym na gruntach należących dogospodarstwa (...).Spółka (...)dysponowała odpowiednim sprzętem, wykwalifikowanymi pracownikami oraz potrzebnym doświadczeniem potrzebnym do prowadzenia takiej działalności. Złożenie przez Agencję Nieruchomości Rolnych oświadczenie uniemożliwiło prowadzenie przedsiębiorcy działalności gospodarczej i jako takie zasadę wolności działalności gospodarczej i stanowi nadużycie prawa podmiotowego określonegoustawą o kształtowaniu ustroju rolnego.
W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania według norm prawem przepisanych.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja jest zasadna i prowadziła do zmiany wyroku.
Inicjując rozważania, które zadecydowały o wydaniu orzeczenia o charakterze reformatoryjnym, na wstępie wskazać należy, iż postępowanie apelacyjne ma merytoryczny charakter i jest dalszym ciągiem postępowania rozpoczętego przed sądem pierwszej instancji. Zgodnie z treściąart. 378 § 1 k.p.c.,sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania.Rozważając zakres kognicji sądu odwoławczego Sąd Najwyższy stwierdził, iż sformułowanie „w granicach apelacji” wskazane w tym przepisie oznacza, iż sąd drugiej instancji między innymi rozpoznaje sprawę merytorycznie w granicach zaskarżenia, dokonuje własnych ustaleń faktycznych, prowadząc lub ponawiając dowody albo poprzestaje na materiale zebranym w pierwszej instancji, ustala podstawę prawną orzeczenia niezależnie od zarzutów podniesionych w apelacji oraz kontroluje poprawność postępowania przed sądem pierwszej instancji, pozostając związany zarzutami przedstawionymi w apelacji, jeżeli są dopuszczalne, ale biorąc z urzędu pod uwagę nieważność postępowania, orzeka co do istoty sprawy stosownie do wyników postępowania (uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., sygn. akt III CZP 49/07). Dodatkowo należy wskazać, iż dokonane przez sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne, sąd drugiej instancji może podzielić i uznać za własne (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1998 r., sygn. akt II CKN 923/97, OSNC 1999/3/60). Może również zmienić ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wydania wyroku sądu I instancji, i to zarówno po przeprowadzeniu postępowania dowodowego, jak i bez przeprowadzenia postępowania dowodowego uzasadniającego odmienne ustalenia, chyba że szczególne okoliczności wymagają ponowienia lub uzupełnienia tego postępowania (por. uchwała składu 7 sędziów Izby Cywilnej z 23 marca 1999 r., sygn. akt III CZP 59/98, OSNC 1999, nr 7- 8, poz. 124).
Kierując się powyższą dyrektywą, Sąd Okręgowy w oparciu materiał zgromadzony w aktach sprawy ustalił, że:
-księga wieczysta nr (...)prowadzona jest dla nieruchomości niezabudowanej rolnej, położonej wW., gminaG., powiat(...)składającej się zdziałki nr (...)o obszarze 5,1904 ha;
-księga wieczysta nr (...)prowadzona jest dla nieruchomości niezabudowanej rolnej, położonej wW., gminaG., powiat(...)składającej się zdziałek numer (...)o obszarze 7,5352 ha;
-księga wieczysta nr (...)prowadzona jest dla nieruchomości niezabudowanej rolnej, położonej wC., gminaG., powiat(...)składającej się zdziałek numer (...)o obszarze 125,42 ha;
-księga wieczysta nr (...)prowadzona jest dla nieruchomości niezabudowanej rolnej, położonej wW., gminaG., powiat(...)składającej się zdziałki numer (...)o obszarze 5,0699 ha;
-księga wieczysta nr (...)prowadzona jest dla nieruchomości niezabudowanej rolnej, położonej wW., gminaG., powiat(...)składającej się zdziałek numer (...)o obszarze 13,0149 ha;
-księga wieczysta nr (...)prowadzona jest dla nieruchomości niezabudowanej rolnej, położonej wW., gminaG., powiat(...)składającej się zdziałki numer (...)o obszarze 6,1935 ha;
-księga wieczysta nr (...)prowadzona jest dla nieruchomości niezabudowanej rolnej, położonej wW., gminaG., powiat(...)składającej się zdziałek numer (...)o obszarze 108,2468 ha;
-księga wieczysta nr (...)prowadzona jest dla nieruchomości niezabudowanej rolnej, położonej wW., gminaG., powiat(...)składającej się zdziałki nr (...)o obszarze 2,9765 ha;
-księga wieczysta nr (...)prowadzona jest dla nieruchomości niezabudowanej rolnej, położonej wW., gminaG., powiat(...)składającej się zdziałek nr (...)o obszarze 3,9359 ha;
-księga wieczysta nr (...)prowadzona jest dla nieruchomości niezabudowanej rolnej, położonej wW., gminaG., powiat(...)składającej się zdziałki nr (...)o obszarze 1,0639 ha;
-księga wieczysta nr (...)prowadzona jest dla nieruchomości niezabudowanej rolnej, położonej wW., gminaG., powiat(...)składającej się zdziałki nr (...)o obszarze 2,7074 ha;
-księga wieczysta nr (...)prowadzona jest dla nieruchomości niezabudowanej rolnej, położonej wW., gminaG., powiat(...)składającej się zdziałki nr (...)o obszarze 2,1782 ha;
-księga wieczysta nr (...)prowadzona jest dla nieruchomości niezabudowanej rolnej, położonej wW., gminaG., powiat(...)składającej się zdziałki nr (...)o obszarze 4,0213 ha;
Przedmiotowe nieruchomości rolne stanowiły własnośćspółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.(aktualnie(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Grunty te były dzierżawione przezspółkę (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która prowadziła nań produkcję rolną. W celu realizacji zamierzenia gospodarczego w dniu 19 marca 2015 roku (Rep. A nr 915/2015) zawarto umowęspółki z ograniczoną odpowiedzialnością- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.. Wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił 22 kwietnia 2015 roku (KRS nr(...)).
Przedmiotem umowy przeniesienia z dnia 19 marca 2015 r., pomiędzy(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąa(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.były działki rolne o numerach: 5/3 ((...)), 335/2, 339,341,348/1 349,351 ((...)), 59/2, 251/4, 405/3,405 /4 ((...))39/1, 47/1,52/2, 68/2, 76/1, 78/4, 92,93,98/1 ((...)), 55 ((...)),59/2,54/3 ((...)), 75/4 ((...)), 82,105 ((...)), 14 ((...)), 10/2 ((...)), 13 ((...)), 12,38,69 ((...)), 11/1 ((...)), 79/2 ((...)), 60 ((...)), 8,10,16/2,19/3,19/1,21/1,21/3,21/4,23,24,37 ((...)), 2,3,6,98/2,111,331,333/1,352,354 ((...)).
Oświadczenie Agencji Nieruchomości Rolnych w formie aktu notarialnego z 23 kwietnia 2015 r. (Rep. A nr 2471/2015) o nabyciu nieruchomości dotyczyło nieruchomości, dla których prowadzona jest księga wieczysta numer:(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...).
Strona powodowa w ramach niniejszego postępowania domagała się uzgodnienia treści następujących ksiąg wieczystych numer:(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...)z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wykreślenie z działu II wymienionych ksiąg Agencji Nieruchomości Rolnych i wpisanie jako właściciela(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podnosząc w tym zakresie że oświadczenie Agencji Nieruchomości Rolnych z dnia 23 kwietnia 2015 roku o nabyciu tych nieruchomości w trybieart. 4 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnegobyło nieważne, albowiem przedmiotowe uprawnienie Agencji nie przysługiwało, gdyż przedmiotem umowy było gospodarstwo rolne nie zaś poszczególne nieruchomości rolne. Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga, że jakkolwiek przedmiot złożonego przez Agencję oświadczenia obejmował także nieruchomości, dla których prowadzone są księgi wieczyste o numerze-(...),(...),(...),(...),(...), to jednak wpis referendarza sądowego w przedmiocie ujawnienia jako ich właściciela w dziale II ksiąg Agencji Nieruchomości Rolnych został uchylony postanowieniem Sądu Rejonowego w Gryfinie z dnia 29 września 2015 roku (sygn. akt dz.Kw(...)), zaś apelacja od tego orzeczenia została oddalona postanowieniem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 27 stycznia 2016 roku, sygn. akt II Ca 1648/15. Na dzień orzekania, przedmiotowe nieruchomości stanowiły własność(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wB..
Odnosząc się do podstawy prawnej żądania, którą stanowił przepisart. 10 ustawy o księgach wieczystych i hipotece, wskazać należy iż celem powództwa o uzgodnienie treści księgi wieczystej jest usunięcie rozbieżności pomiędzy stanem prawnym, który należy rozumieć jako stan ujawniony w działach II, III i IV księgi wieczystej a stanem rzeczywistym, czyli takim, który jest zgodny z prawem materialnym, tzw. „stanem prawdziwym”. Stan niezgodności zachodzi wtedy, gdy podlegające ujawnieniu w niej prawo nie jest wpisane lub jest błędnie wpisane, albo jest dotknięte wpisem nieistniejącego obciążenia lub ograniczenia. Przedmiotem postępowania dowodowego w takim postępowaniu jest zatem ustalenie, czy faktycznie zachodzi niezgodność treści księgi wieczystej, uzasadniająca jej usunięcie przez dokonanie przewidzianych wpisów, przez co należy rozumieć także wykreślenie prawa. W wyniku uwzględnienia żądania określonego w art. 10 ust. 1 ukwh następuje obalenie domniemania przewidzianego w art. 3 u.k.w.h. oraz ujawnienie w księdze wieczystej aktualnego stanu prawnego.
Ciężar wykazania, że pomiędzy stanem ujawnionym w dziale II wymienionych powyżej ksiąg wieczystych a stanem rzeczywistym zachodzi niezgodność przejawiająca się tym, że jako jej właściciela ujawniono Agencję Nieruchomości Rolnych spoczywał na stronie powodowej i w ocenie Sądu Odwoławczego powyższemu obowiązkowi uczyniła zadość.
Umowa, przedmiotem której było przeniesienie własności opisanych powyżej nieruchomości została zawarta w dniu 19 marca 2015 roku. Rozpoznając niniejszą sprawę, należało mieć zatem na uwadze przepisyustawy z dnia 11 kwietnia 2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnego(Dz. U. z 2012 r., poz. 80), czyli w brzmieniu sprzed nowelizacji wymienionej ustawy dokonanej ustawą z dnia 14 kwietnia 2016 roku o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz zmianie niektórych ustaw, które weszły w życie z dniem 30 kwietnia 2016 roku (Dz. U z 2016 r., poz. 585). W tym miejscu konieczne poczynienie jest uwagi, że pierwotnie wprowadzenie restrykcji odnoszących się do obrotu nieruchomościami rolnymi miało nastąpić poprzez uchwalenie nowej ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 roku o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. 2015 ., poz. 1433). Według założeń miała ona zastąpićustawę z dnia 11 kwietnia 2003 rokua jej wejście życie zaplanowano na 1 maja 2016 roku. Ostatecznie jednak zmiany zostały wprowadzone mocą ustawy z dnia 14 kwietnia 2016 roku o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz zmianie niektórych innych ustaw. Rzeczoną ustawą uchylono wyżej wymienioną ustawę z dnia 5 sierpnia 2015 roku (zanim zaczęła obowiązywać) oraz zaimplementowano liczne ograniczenia związane z obrotem nieruchomościami rolnymi, przeprowadzając gruntowną nowelizację przepisówustawy z dnia 11 kwietnia 2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnego.
Regułą jest, że po wejściu z życie nowej ustawy (bądź jej zmiany) stosunki prawne w sferze prawa cywilnego (tworzenie, zmiana, zniesienie) poddane są nowym regulacjom, chyba że przepis przejściowy daje prymat starej ustawie i wedle niej mają być one nadal kształtowane. Pomimo tego, iż stan prawny uległ zmianie, to konsekwencją uregulowania zawartego w przepisach przejściowych ustawy z dnia 14 kwietnia 2016 roku w sprawie zastosowanie znajdowała ustawa z 11 kwietnia 2003 roku w brzmieniu sprzed nowelizacji. Przepis art. 13 ustawy nowelizującej stanowił, żedo czynności prawnych związanych z realizacją prawa pierwokupu nieruchomości rolnych, o którym mowa w art. 3 ustawy zmienianej w art. 7, albo realizacją uprawnieniaKrajowego Ośrodka (...)do nabycia nieruchomości rolnych, o którym mowa w art. 4 ustawy zmienianej w art. 7, w stosunku do umów zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe.
Mechanizm przewidujący możliwość nabycia w określonych sytuacjach nieruchomości rolnej przez Agencję na gruncieustawy z dnia 11 kwietnia 2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnegozawierałart. 4. Przepis ten stanowił następująco:
Ust. 1.Jeżeli przeniesienie własności nieruchomości rolnej o powierzchni nie mniejszej niż 5 ha następuje w wyniku zawarcia umowy innej niż umowa sprzedaży, Agencja działająca na rzecz Skarbu Państwa może złożyć oświadczenie o nabyciu tej nieruchomości za zapłatą równowartości pieniężnej.
Ust. 2.Jeżeli równowartość pieniężna, o której mowa w ust. 1, nie wynika z treści umowy, równowartość tę Agencja określa przy zastosowaniu sposobów ustalania wartości nieruchomości przewidzianych w przepisach o gospodarce nieruchomościami.
Ust 3. Jeżeli równowartość pieniężna, o której mowa w ust. 1, wynikająca z treści umowy rażąco odbiega od wartości rynkowej nieruchomości rolnej, stosuje się odpowiednio art. 3 ust. 8 i 9.
Ust 4. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 1, nie przysługuje:
1) jeżeli w wyniku przeniesienia własności nieruchomości rolnej następuje powiększenie gospodarstwa rodzinnego, jednak do powierzchni nie większej niż określona w art. 5 ust. 1 pkt 2;
2) jeżeli przeniesienie własności nieruchomości rolnej następuje na rzecz:
a) spółdzielni produkcji rolnej - w przypadku nieruchomości rolnej stanowiącej wkład gruntowy członka tej spółdzielni,
b) osoby bliskiej zbywcy w rozumieniu przepisów o gospodarce nieruchomościami;
3) jeżeli przeniesienie własności nieruchomości rolnej następuje w wyniku umowy z następcą, o której mowa wart. 84 ustawy z dnia 20 grudnia 1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników(Dz. U. z 2008 r. Nr 50, poz. 291, z późn. zm.1)).
5. Do wykonywania uprawnienia, o którym mowa wust. 1, stosuje się odpowiednio przepisyKodeksu cywilnegodotyczące prawa pierwokupu.
W poprzednim stanie prawnym przepisy ustawy przewidywały uprawnienie do nabycia nieruchomości rolnej przez Agencję, przy czym jak wynika z cytowanej regulacji było ono ograniczone wyłącznie do sytuacji, kiedy przeniesienie własności nieruchomości rolnej następowało w wyniku zawarcia umowy innej niż umowa sprzedaży i powierzchnia tej nieruchomości wyniosła co najmniej 5 ha. Przesłanka skorzystania z przedmiotowego prawa nie materializowała się nadto, w przypadku, gdy przedmiotem umowy było gospodarstwo rolne. Przepis art. 4a przedmiotowej ustawy stanowił, że: „przepisy art. 3 i 4 stosuje się odpowiednio przy przeniesieniu własności gospodarstwa rolnego, z tym że prawo pierwokupu, o którym mowa w art. 3 ust. 1, przysługuje wyłącznie dzierżawcy całego gospodarstwa rolnego”. Na kanwie cytowanej regulacji przesądzono, że w sytuacji nim określonej prawo pierwokupu przysługuje dzierżawcy nie zaś Agencji. Dla bytu takiego uprawnienia istotne jednakże pozostawały dwie kwestie. Po pierwsze, ustawa przesądziła, że przedmiotem nabycia może być gospodarstwo rolne, jako zorganizowana całość. Po drugie, przepis art. 4a będzie miał zastosowanie do nabycia gospodarstwa rolnego, którego powierzchnia nieruchomości rolnej jest nie mniejsza niż 1 ha.
W świetle powyższych uwag kwestia determinującą rozstrzygnięcie było ustalenie przedmiotu umowy przeniesienia z dnia 19 marca 2015 roku zawartej pomiędzy(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąa(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyjęcie bowiem, że było nim gospodarstwo rolne jako zorganizowaną całość wykluczało wykonanie przez Agencję Nieruchomości Rolnych prawa nabycia, w stosunku do nieruchomości wchodzących w skład tego gospodarstwa.
W treści umowy przeniesienia, zawartej w dniu 19 marca 2015 roku przed notariuszemI. M.(Rep. A nr 920/2015) oświadczono, żeM. W.w imieniu(...) Spółki z o.o.z siedzibą wB., w wykonaniu zobowiązania wynikającego z aktu założycielskiego spółki opisanego w §2 tego aktu, przenosi na(...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąw organizacji z siedzibą wB.własność zabudowanych i niezabudowanych nieruchomości rolnych opisanych w § 1 pkt 1), 2)5) do 18) w całości oraz z nieruchomości opisanej w §1 pkt 3) tego aktu niezabudowanądziałkę numer (...)o obszarze 1,44 ha oraz z nieruchomości opisanej w § 1 pkt 4) tego aktu niezabudowanedziałki numery(...)o łącznym obszarze 46,96 ha aM. W.w imieniu(...) Spółki z o.o.w organizacji z siedzibą wB., przeniesienie powyższych zabudowanych i niezabudowanych nieruchomości na rzecz spółki przyjmuje.
Niewątpliwie, w świetle literalnego brzmienia umowy, jej przedmiot został określony w taki sposób, że stanowiły go enumeratywnie wymienione w treści aktu (§1) nieruchomości rolne, objęte poszczególnymi księgami wieczystymi, przedstawiające wskazane w rzeczonym akcie wartości. Nie pozostawia także wątpliwości, iż w żadnym miejscu tego aktu nie zawarto stwierdzenia, wskazującego że wymienione nieruchomości stanowią jedną całość gospodarczą i jako takie są przedmiotem przeniesienia.
Sąd Rejonowy procedując w sprawie oparł się na dosłownym brzmieniu postanowień rzeczonego aktu, przyjmując że wykładnia jego zapisów jest zbyteczna, albowiem zgodnie z zasadąclara non sunt interpretandanie należy dokonywać wykładni tego co jest jasne. Przedstawionego stanowiska nie można zaaprobować.
Wyrażone przez Sąd I instancji zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej oparcia wart. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 2007 r., I CKN 825/97; z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98; z dnia 7 grudnia 2000, II CKN 351/00; z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03; z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03; z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03).
Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy - jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r. (II CK 116/03), miałoby oparcie wart. 65 k.c.gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak zart. 65 § 2 k.c.w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny” sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni.
Zgodnie z tym stanowiskiem, wykładni podlega każde oświadczenie (omnia sunt interpretanda) woli, ponieważ bez wcześniejszej interpretacji nie wiadomo, czy istotnie jest ono jasne. Ponadto to, co pozornie jasne, może okazać się niejednoznaczne w świetle okoliczności sprawy, a nadto wypowiedź jasna dla jednej osoby może budzić wątpliwości u innej. W świetle poglądów doktryny oraz aktualnego orzecznictwa zasada clara non sunt interpretanda (a w zmodyfikowanej postaci interpretatio cessat in claris), jeśli w ogóle dopuścić do jej stosowania, winna być rozumiana w ten sposób, że „proces interpretacji kończy się wtedy, gdy po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni treść oświadczenia woli jest jasna”.
Powyższe uwagi, stanowiące aktualny dorobek judykatury, nie zostały w sprawie zastosowane przez Sąd pierwszej instancji. Tymczasem, przepisart. 65 § 2 k.c.dopuszcza sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umowy może się zatem zakończyć ze względu na jej „ jasny „ sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni (tak. Z. Radwański w : System prawa prywatnego, t. 2 Warszawa 2002).
Źródłami informacji o rzeczywistej woli stron i sposobie rozumienia przez nie postanowień umowy są zeznania osób, które umowę zawarły, oświadczenia składane w toku negocjacji, oświadczenia stron składanie innym osobom w czasie zbliżonym do momentu zawarcia umowy, sposób wykonywania umowy itp. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2011 r., III CSK 55/11, wyrok Sądu Najwyższego z 16 stycznia 2013 r., II CSK 302/12). Prowadzenie dowodu z zeznań świadków oraz wyjaśnień stron w celu ustalenia woli stron w drodze wykładni, rozumienia treści umowy, a także towarzyszących jej zawarciu uzgodnień - nie stanowi naruszenia zakazu prowadzenia dowodu przeciwko osnowie dokumentu (por. wyrok Sądu Najwyższego z 4 lipca 2014 r.,(...)612/13). Zatem, sąd kierując się wynikającymi zart. 65 k.c.dyrektywami wykładni umowy, powinien brać pod uwagę nie tylko postanowienia spornego fragmentu umowy, lecz również uwzględniać inne związane z nim postanowienia umowy, a nawet kontekst faktyczny, w którym projekt umowy sporządzono, jak również kontekst w którym umowę zawierano (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2004 r., sygn. akt IV CK 582/03; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2012 r., sygn. akt IV CSK 569/12). Przedstawione powyżej reguły wykładni oświadczeń woli wyrażonych w formie pisemnej oznaczają, że wykładni podlega rzeczywisty zamiar i wola stron w dacie złożenia kwestionowanych oświadczeń woli.
Sąd Rejonowy przypisując decydującą rolę literalnemu brzmieniu oświadczeń złożonych w treści aktu notarialnego w sposób niezasadny uchylił się od ustalenia tego, jaki był rzeczywisty cel i zamiar złożonych tam oświadczeń, co w rzeczy samej skutkowało tym, że w wyniku tego nieuprawnionego zabiegu nie doszło do odtworzenia rzeczywistej woli stron umowy.
Tymczasem zgromadzone w sprawie dowody świadczą o tym, że zamiarem stron zawierających umowę było przeniesienie własności nie poszczególnych nieruchomości rolnych, lecz ich kompleksu tworzącego zorganizowaną całość gospodarczą wykorzystywaną na cele rolnicze, co do której nowo założona(...) Spółka z o.o.zamierzała zrealizować plan utworzenia gospodarstwa o profilu hodowli bydła.
Inicjując rozważania w tym zakresie, koniecznym było ustalenie znaczenia pojęcia „gospodarstwo rolne” użytego w art. 4a ustawy kształtowaniu ustroju rolnego. Według art. 2 pkt 2 ustawy przez gospodarstwo rolne należy rozumieć gospodarstwo rolne w rozumieniuKodeksu cywilnegoo obszarze nie mniejszym niż 1 ha użytków rolnych. Ustawodawca wyjaśniając powyższe pojęcie, nie użył zatem definicji legalnej, lecz odwołał się do jego znaczenia zawartego wKodeksie cywilnyi jednocześnie doprecyzował, w jakiej sytuacji danego gospodarstwa rolnego nie można traktować jako takowego, wprowadzając cenzus powierzchni. Co istotne, sposób ujęcia gospodarstwa rolnego nie uległ zmianie od samego początku obowiązywania ustawy o ustroju rolnym. Nie zmieniono go również w związku z omawianą nowelizacją ustawy (14 kwietnia 2016 r.), tak więc dorobek orzecznictwa i doktryny pozostaje w znacznym stopniu aktualny.
Stosownie doart. 553k.c.za gospodarstwo rolne uważa się grunty rolne wraz z gruntami leśnymi, budynkami i ich częściami, urządzeniami i inwentarzem, jeżeli stanowią lub mogą stanowić zorganizowaną całość gospodarczą, oraz prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa rolnego.W literaturze przedmiotu podkreśla się, że definicja zawarta wart. 553k.c.określa gospodarstwo rolne jako zorganizowany kompleks majątkowy, szereg składników połączonych funkcjonalnie, z których podstawowym elementem jest ziemia, grunt rolny. Definicja zawiera również inne składniki majątkowe – budynki, urządzenia, inwentarz, zapasy, przy czym nie wszystkie składniki gospodarstwa są niezbędne. Tak uznał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 września 1991 r. ((...) SA669/91,(...)1992, Nr 2, poz. 26), stwierdzając, że: „Brak któregokolwiek ze składników gospodarstwa rolnego (na przykład inwentarza żywego, narzędzi, budynków itp.), wymienionych wart. 553k.c., nie świadczy o tym, że pozostałe składniki (na przykład grunty) nie stanowią gospodarstwa rolnego”. Faktycznie więc w orzecznictwie przyjęto wykładnię, w rezultacie której przyjmuje się, że jeżeli jest nieruchomość rolna, to jest i gospodarstwo rolne (podobnie Sąd Najwyższy w postanowieniu z 8 grudnia 2000 r., I CKN 1036/99,L.). Należy również zwrócić uwagę na pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w post. z 7 maja 1997 r. (II CKN 137/97,L.), gdzie wskazano, iż „wymienione wart. 553k.c.przedmioty (grunty rolne wraz z gruntami leśnymi, budynkami lub ich częściami, urządzeniami i inwentarzem) wraz z prawami i obowiązkami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa rolnego, są gospodarstwem rolnym, nie tylko wtedy, gdy aktualnie stanowią zorganizowaną całość gospodarczą, ale również wówczas, gdy potencjalnie mogą ją stanowić”.
Bacząc na powyższe, niewątpliwie nieruchomości objęte umową przeniesienia z dnia 19 marca 2015 roku, spełniały warunki ku temu aby uznać je za zorganizowaną całość gospodarczą wykorzystywaną na cele rolnicze. Co zresztą istotne, takiego charakteru przenoszonych nieruchomości nie zakwestionował Sąd Rejonowy, który stwierdził istnienie pomiędzy nimi więzi funkcjonalnych, które pozwalałby na ich zakwalifikowanie jako takie.
Sąd Okręgowy dostrzegł, iż materiał dowodowy zebrany w sprawie w postaci przedłożonego planu organizacyjnego spółek zajmujących się działalnością rolniczą w aspekcie poprawy racjonalności wykorzystania podstawowych czynników produkcji, jakimi są grunty rolne wchodzące wskład Gospodarstwa (...) Sp. z o.o., opinie ekspertów(...)stanowiących podstawę do organizacji gospodarstwa rolnego, a także dowody z zeznań świadków i stron czynności z dnia 19 marca 2015 roku, wskazują niezbicie, że przedmiotem umowy przeniesienia było gospodarstwo rolne, zaś sposób jego określenia jako kilku odrębnych nieruchomości był wyłącznie wynikiem redakcji tej umowy przez notariusza, a zatem wyłącznie kwestią techniczną nie zmieniającą przedmiotu umowy.
ŚwiadekI. M.zeznała następująco: „Spółka zgłosiła się z zamiarem zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do której w celu pokrycia kapitału zakładowego miało być wniesione gospodarstwo rolne. W tym celu spółka przygotowała na moje życzenie odpisy z ksiąg wieczystych nieruchomości, które wchodziły w skład gospodarstwa rolnego, wypisy z ewidencji gruntów, zaświadczenie Burmistrza Gminy o przeznaczeniu nieruchomości wchodzących w skład gospodarstwa rolnego w planie zagospodarowania przestrzennego. Na moje życzenie spółka przygotowała wykaz nieruchomości wchodzących w skład gospodarstwa rolnego z podaniem wartości poszczególnych nieruchomości i łączną wartość całego gospodarstwa” (…). „ O tym, że zamiar przeniesienia własności dotyczył gospodarstwa rolnego mówiła mi na pewnoM. W.i na pewno przy podpisaniu dokumentu, była mowa że zamiarem spółki jest utworzenie w tej nowej spółce działalności na bazie istniejącego już gospodarstwa rolnego” (…) „w akcie nie zostało odzwierciedlone, że umowa dotyczy gospodarstwa rolnego a nie poszczególnych nieruchomości. Ja nie widziałam takiej konieczności prawnej ponieważ poszczególne nieruchomości były objęte osobnymi księgami wieczystymi. Taki był mój jako redaktora aktów pomysł, żeby opisać nieruchomość ze względu na objęcie ich księgami wieczystymi. Moim pomysłem było też by określić wartość poszczególnych nieruchomości pod kątem ksiąg wieczystych. Choć patrząc z perspektywy na ten dokument to spowodował on skutek mylący”.
Treść tych zeznań korespondowała z zeznaniamiM. W.(„podaliśmy informację, że chcemy wnieść gospodarstwo. Sporządziłam listy działek z podaniem ksiąg wieczystych i wyszczególnieniem jednej wartości 3.500.000 zł. Informacja zwrotna była taka, że wartość musimy podzielić i przyporządkować do każdej księgi wieczystej, co zrobiłam w sposób artmetyczny dzieląc przez powierzchnię działek. Początkowo projekt uchwały wyrażający zgodę na przeniesienie też nie mówił o wartości poszczególnych działek. Wskazywał, że wnoszone aportem nieruchomości mają wartość 3.500.000 zł ale Pani notariusz to zakwestionowała i została załączona lista nieruchomości z wartościami poszczególnych nieruchomości. Została podjęta uchwała w kształcie jaki życzyła sobie Pani notariusz (..) Wskazywałam Pani notariusz, że nieruchomości są ze sobą funkcjonalnie związane choć położone w różnych obrębach”) oraz świadkaM. S. (3)(”Przekazałam Pani notariusz, żeP.będzie tworzyła nową spółkę i jako aport będzie wnosiła gospodarstwo (…). Pani notariusz po jakimś czasie odpowiedziała, jakie są potrzebne dokumenty i wskazała aby było to gospodarstwo rozbite na poszczególne księgi wieczyste i nieruchomości i aby do każdej z nich przyporządkować wartość”. (…) ”wiem, że intencja spółki było to gospodarstwo jako całość zorganizowana”.)
W świetle powyższego nie pozostawia wątpliwości, że sposób redakcji umowy przeniesienia (jak również uchwały spółki) a ściślej rzecz ujmując ujęcie jej przedmiotu jako kilku odrębnych nieruchomości rolnych był wynikiem tego, że tak w ocenie notariusza winien on być opisany. Bezsprzecznie przy tym wynika z zeznań samego notariusza, że to on niejako wymusił podanie przez spółkę wartości poszczególnych nieruchomości, która pierwotnie określone było jedna kwotą 3.500.000 złotych. Dokonana w reakcji na życzenie notariusza modyfikacja nie była przy tym poprzedzona żadną wyceną nieruchomości, ale jak wskazują na to zeznaniaM. W., efektem przeprowadzonego działania matematycznego. Nie analizowano cen nieruchomości, gdyż nieruchomości nie były przygotowane do sprzedaży, tylko jako aport, który jak wyjaśniłaM. W.obejmował także rozliczenie zobowiązań między spółkami. Bez wątpienia zatem to w jaki sposób „nazwano” przedmiot umowy, nie niweczyło zgodnego zamiaru stron jakim było przekazanie gospodarstwa rolnego. Analiza zeznań notariusza złożonych w tej sprawie dowodzi, że on sam nie miał wątpliwości, co do tego że spółka dążyła do zbycia gospodarstwa rolnego. Zapytany o te kwestię wprost przyznał, że taki był jego pomysł na redakcję umowy, choć z perspektywy czasu mogła ona wprowadzać w błąd.
Oznaczenie gospodarstwa rolnego poprzez wskazanie jego elementów w projektowanym akcie notarialnym w sposób naturalny przełożyło się na dalsze przygotowane dokumenty, w szczególności na treść uchwał podejmowanych przezspółkę (...)(wtedy jeszczeP. E.A.), jak również na treść równolegle tworzonej umowyspółki (...). Nielogicznym byłoby nazywanie tego samego przedmiotu w każdym z tych dokumentów w inny sposób, ponieważ mogłoby to rodzić uzasadnione wątpliwości, co w istocie jest przedmiotem czynności prawnej. Ujednolicenie nazewnictwa miało tę wątpliwość wyeliminować. Niezmiennie jednak w treści protokołów odwzorowujących przebieg zgromadzeń, wskazuje się, że grunty stanowią gospodarstwo rolne i to jego dotyczą zamierzone czynności.
Niewątpliwie powód w toku postępowania wykazał, że działania polegające na utworzeniuspółki (...) Spółka z o.o.a kolejno wniesienie tych nieruchomości aportem było ukierunkowane na realizację zamierzenia gospodarczego, zgodnie z założeniami planu organizacyjnegospółek (...) Spółka z o.o.oraz(...) Spółka z o.o., o utworzeniu gospodarstwa rolnego o profilu hodowli bydła. Spółka zamierzała w ten sposób realizować swój dawny plan rozwoju zapoczątkowany w 1996 roku, który z uwagi na wybuch w tym czasie choroby encefalopatii gąbczastej bydła – nie mógł zostać wdrożony. Realizacja tego planu odżyła w 2014 roku. Bazując na opiniach sporządzonych przez prof. dr hab.J. W.z(...)Technologicznego wS.wydział Biotechnologii i(...)oraz dr hab.M. P. (2)z KatedryG., Łąkarstwa i Chemii(...)sporządzono w tym zakresie wzmiankowany wyżej plan organizacyjny. Zakładał on oparcie działalności w głównej mierze na gruntach wchodzących w skład gospodarstwa przewidując powstanie nań dwóch profili działalności, wzajemnie ze sobą sprzężonych, których jedna ukierunkowana była na hodowlę bydła, druga zaś na produkcję roślinną, która zapewniałaby zapotrzebowanie żywieniowe dla planowanej hodowli zwierzęcej. Przedmiotowy plan przewidywał, że pastwiska polowe miały być zlokalizowane na gruntach klasy słabszej, zaś grunty klasy lepszej miały zostać przeznaczone pod produkcje kiszonek, kukurydzy, ziaren itp. ŚwiadekW. W.zeznał następująco: „ja znam zamiar, który przyświecał zawarciu tych umów, ponieważ ja byłem autorem pomysłu. Chodziło o zorganizowanie gospodarstwa hodowlanego, które wykorzystywałoby potencjał który mamy (…) chodzi o ośrodek gospodarczy w starychB.potocznie nazywany bazą, który mieliśmy zagospodarować tworząc tam gospodarstwo produkcji zwierzęcej(…)”.Dla prowadzenia tego przedsięwzięcia niezbędne było pozyskanie i wyprodukowanie paszy dla zwierząt w rozsądnych kosztach do tego miały służyć działki: 19/10, 19/9,251/14, 59/2,405/4,16/2. Tu miały być pastwiska polne, na których zwierzęta miały być utrzymywane w okresie od wiosny do jesieni”.
Przedmiotowy plan przewidywał, że pastwiska polowe miały być zlokalizowane na gruntach klasy słabszej, zaś grunty klasy lepszej miały zostać przeznaczone pod produkcję kiszonek, kukurydzy, ziaren itp. Wdrożenie w życie planu produkcji zwierzęcej wymagało powołania do życia(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwB., co też uczyniono w marcu 2015 roku. Przeniesione na tą spółkę (wówczas jeszcze w organizacji) grunty były ze sobą powiązane z punktu widzenia zaplanowanego na nich procesu hodowli bydła. Jednocześnie towarzyszącym tym zmianom zamierzeniem było utworzenie gospodarstwa ekologicznego przez(...). Z tej przyczyny – co wynika z zeznań świadkaW. W.nie istniała możliwość realizowania przedsięwzięcia w ramach jednej spółki. Świadek wskazał:„Chcieliśmy tam stworzyć gospodarstwo ekologiczne, mówię tutaj ospółce (...). Pojawił się pewien problem, nie było możliwe prowadzenie współce (...)produkcji zwierzęcej nieekologicznej i równoległe prowadzenie produkcji roślinnej ekologicznej. Między innymi dlatego zdecydowaliśmy się założyćspółkę (...). Nie byliśmy w stanie w jednej spółce robić wszystkiego”.Jego zeznania w tej mierze są spójne z wyjaśnieniamiM. W..
W kontekście tych wyjaśnień Sąd Odwoławczy nie ma wątpliwości, że zamiar stron umowy od samego początku był ściśle skonkretyzowany i nastawiony na przekazanie części funkcjonującego już gospodarstwa rolnego w celu utworzenia nowego profilu działalności. Przeniesienie gruntów nie było działaniem spekulacyjnym i nie zmierzało wyłącznie do zmiany właściciela tych nieruchomości. Takiemu działaniu towarzyszył bowiem ściśle ustalony plan działania. W świetle tych wyjaśnień skorzystanie z prawa określonegoart. 4 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnegomusi zostać uznane za nieważne.
Do prawa określonego wart. 4 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego(u.k.u.r.) zastosowanie ma m.in. zasada niepodzielności prawa pierwokupu. Podstawą tej zasady jestart. 602 § 1 k.c.Wykładając ten przepis wskazuje się, że nie jest możliwe wykonanie tego prawa tylko co do niektórych dóbr będących przedmiotem czynności prawnej. Podkreślono, iż że zasada ta ma zastosowanie w każdym przypadku, tzn. wtedy, gdy przedmiotem czynności jest jedna rzecz, jak również wtedy, gdy dotyczy kilku przedmiotów.
Jeśli prawidłowa wykładnia oświadczeń woli stron wskazuje, że przedmiotem czynności prawnej było gospodarstwo rolne, a oświadczeniem Agencji Nieruchomości Rolnych o nabyciu nieruchomości za zapłatą równowartości pieniężnej z dnia 23 kwietnia 2015 r. (złożonym przed notariuszem PanemJ. S., rep. A numer(...)) objęte były tylko niektóre grunty rolne wchodzące w jego skład (nie objęłodziałki numer (...)położonej w obrębieS., a ograniczyło się do działek położonych w obrębieW., czy też nie objęłodziałki numer (...)położonej w obrębieS., a objęło inne części tej nieruchomości położone w obrębieW.) , to doszło do niedopuszczalnego podzielenia prawa nabycia, a z uwagi na sprzeczność treści takiego oświadczenia z przepisami prawa a w szczególności art. 4 ust. 1, który statuuje uprawnienie Agencji jedynie w przypadku przeniesienia nieruchomości rolnej (nie mniejszej niż 5 ha) a nadto art. 4a, który wyklucza możliwość złożenia oświadczenia przez Agencję względem nieruchomości tworzących gospodarstwo rolne. Jako takie rzeczone oświadczenie jest bezwzględnie nieważne.
W ocenie Sądu Odwoławczego, powyższa argumentacja nie była jedyną, która zadecydowała o uwzględnieniu powództwa na skutek apelacji powoda. Dalszym argumentem, który przemawiał za racją powoda, było uznanie przez Sąd Odwoławczy, że skorzystanie w tych konkretnych okolicznościach faktycznych przez Agencję Nieruchomości Rolnych z prawa odkupu stanowiło nadużycie prawa podmiotowego i było nie do pogodzenia z zasadami sprawiedliwości w obrocie gospodarczym.
Potrzebę istnienia w systemie prawa klauzul generalnych określa właściwie wyrażone w piśmiennictwie stwierdzenie, iż brak takich klauzul mógłby prowadzić do rozstrzygnięć formalnie zgodnych z prawem, ale w konkretnych sytuacjach niesłusznych, ponieważ nie uwzględniających w rozstrzyganych przypadkach uniwersalnych wartości składających się na pojęcie sprawiedliwości nie tylko formalnej lecz i materialnej. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 listopada 1994 r., II CRN 127/94 istotą prawa cywilnego jest strzeżenie praw podmiotowych, a zatem wszelkie rozstrzygnięcia prowadzące do redukcji bądź unicestwienia tych praw wymagają z jednej strony ostrożności, a z drugiej wnikliwego rozważenia wszystkich aspektów rozpoznawanego przypadku. Zasady współżycia społecznego w rozumieniuart. 5 k.c.są bowiem pojęciem pozostającym w nierozłącznym związku z całokształtem okoliczności danej sprawy. Odmowa udzielenia ochrony prawnej na podstawieart. 5 k.c.z uwagi na jego wyjątkowy – w powyższym ujęciu – charakter musi być zatem uzasadniona istnieniem okoliczności rażących i nieakceptowanych w świetle powszechnie uznawanych w społeczeństwie wartości (tak np. wyrok SN z dnia 25 sierpnia 2011 r., II CSK 640/10, opubl. baza prawna LEX Nr 964496). Na aprobatę zasługuje również wyrażany w orzecznictwie Sądu Najwyższego pogląd, iż na zasady wynikające z powołanego przepisu ustawy nie może się powoływać osoba, która sama nie przestrzega zasad współżycia społecznego (tak np. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 stycznia 2011 r., I PK 135/10).
Z uzasadnienia doustawy o kształtowaniu ustroju rolnegowynika, że celem jej wprowadzenia była wzmocnienie ochrony ziemi rolniczej w Polsce przed spekulacyjnym wykupowaniem przez osoby krajowe i zagraniczne, które nie gwarantują zgodnego z interesem społecznym wykorzystania nabytej ziemi na cele rolnicze.
Warto w związku z tym podkreślić, że celem jaki przyświecał zawarciu umowy przeniesienia zawartej w dniu 19 marca 2015 roku nie było jakiekolwiek przeniesienie własności nieruchomości rolnej, ale jego celem było utworzenie gospodarstwa rolnego nastawionego na produkcję bardziej rentowną niż dotychczas prowadzona przez spółkę. Zamierzonym celem było również rozdzielenie dwóch płaszczyzn działalności, które nie mogły być realizowane w ramach jednego przedsięwzięcia, gdyż produkcja roślinna zmierzała do wyspecjalizowanej produkcji ekologicznej i nie można tego było pogodzić z produkcją zwierzęcą. Dodatkowo w toku niniejszego postępowania zostało wyjaśnione, że rozpoczęcie działalności wymagało nakładów finansowych, którymspółka (...) Spółka z o.o.nie dysponowała i nie miała możliwości pozyskania kredytu z banku. Stąd powołanie do życia nowej spółki, wyposażonej w kapitał ziemski, czyniło ja wiarygodną w oczach banku i umożliwiało zaciągnięcie kredytu na zakup bydła, maszyn, dostosowania istniejących budynków gospodarczych oraz wybudowanie nowych (por: zeznaniaW. W.-„zdecydowaliśmy się zarejestrowaćspółkę (...) Sp. z o.o.i zorganizowane gospodarstwo przenieść do tej spółki by posiadała swoje grunty i była wiarygodna w oczach banku.Nie mogliśmy tego osiągnąć w ramach(...) sp. z o.o.bo spółka nie osiąga dochodu i nie otrzymałaby kredytu” oraz za powódkęM. W.„Chodziło o to, żeby(...) Sp. z o.o.rozpoczęła działalność z czystą kartą tzn. bez strat wykazywanych w działalności gospodarczej. To miało na celu uzyskanie kredytu finansowego”).
Po wtóre, prowadzeniu tego rodzaju działalności przez(...) Spółka z o.o.sprzeciwiało się to, że niemożliwym było równoczesne prowadzenie przez tą spółkę działalności ekologicznej (w ramach programu rolnośrodowiskowego) i nieekologicznej w postaci hodowli zwierząt (por. zeznaniaM. W.i zeznaniaW. W., o czym była mowa już powyżej).
Geneza zawarcia umowy przeniesienia z dnia 19 marca 2015 roku nie pozostawała w sprzeczności z wiodącą ideąustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, jaką jest postulat wzmocnienia ochrony przed spekulacyjnym wykupywaniem nieruchomości rolnych przez obywateli polskich, którzy traktują je jedynie jako formę lokaty kapitału i nie dają rękojmi ich rolniczego wykorzystania. Spółka nabyła wszak nieruchomości (powiązane w sposób funkcjonalny) po to by prowadzić wyspecjalizowaną działalność rolniczą.(...) Spółka z o.o.na skutek działania pozwanego narażona została na potrójną stratę, zbyła bowiem nieruchomości za cenę niższą niż zostałaby ustalona, gdyby do ich zbycia doszło na podstawie umowy sprzedaży. Po wtóre, doprowadziło to do utraty gruntów, które ww. spółka zgromadziła w ponad dwudziestoletnim okresie jej funkcjonowania na rynku. Utracono w końcu możliwość prowadzenia na działalności ukierunkowanej nie tylko na hodowlę zwierząt, ale także produkcji roślinnej, gdyż przedmiotowe profile działalności zazębiały się ze sobą, gdyż te ostatnie miały zapewniać paszę dla zwierząt, zaś produkcja zwierzęca obornik jako naturalny nawóz dla roślin.Spółka (...) Sp. z o.o.prowadzić miała całą niezbędną produkcję roślinną na potrzebyspółki (...), natomiast ewentualne nadwyżki produkcji zagospodarowywała we własnym zakresie. Agencja swoim oświadczeniem nie objęła tylko łąk oraz części gruntów przeznaczonych na pastwiska, przy czym prowadzenie gospodarstwa rolnego o profilu hodowlanym bez odebranych ziem nie jest możliwe. W efekcie, utrata tych gruntów pozostawiła pod znakiem zapytania dalsze funkcjonowanie powołanych spółek. Ponadto, materiał dowodowy zgromadzony w sprawie wskazuje, że pozwana przed złożeniem oświadczenia o skorzystaniu z uprawnienia wynikającego z ustawy nie interesowała się kwestią tego, czy nieruchomości są zbywane jako zorganizowane gospodarstwo. Jedynym czynnikiem, który zadecydował o nabyciu był aspekt korzystnej ceny, która był niższa od rynkowej. Tak pozyskany grunt miał być następnie zbyty na rzecz okolicznych rolników, którzy wykazywali zainteresowanie przedmiotową ziemią, przy czym nastąpiłoby to na podstawie ceny wskazanej przez Agencję.
Z tej przyczyny podzielając zarzuty apelacji w zakresie w jakim doszło do naruszeniaart. 65 § 1 k.c,art. 5 k.c., art. 4 ustawy o krajowym ustroju rolnym zaistniały podstawy do zmiany orzeczenia Sądu I instancji i uwzględnienia powództwa mającego oparcie w przepisieart. 10 ustawy o księgach wieczystych i hipotece.
Wskazując na powyższe Sąd Okręgowy na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.orzekł jak w punkcie I podpunkt 1 sentencji orzeczenia i uzgodnił treść ksiąg wieczystych z rzeczywistym stanem prawnym w ten sposób, że nakazał:

a
w dziale IIksięgi wieczystej numer (...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gryfinie V Wydział Ksiąg Wieczystych dla nieruchomości położonej wW.w miejsce Agencji Nieruchomości Rolnych, jako właściciela, wpisać(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.;

b
w dziale IIksięgi wieczystej numer (...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gryfinie V Wydział Ksiąg Wieczystych dla nieruchomości położonej wW.w miejsce Agencji Nieruchomości Rolnych, jako właściciela, wpisać(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.;

c
w dziale IIksięgi wieczystej numer (...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gryfinie V Wydział Ksiąg Wieczystych dla nieruchomości położonej wC.w miejsce Agencji Nieruchomości Rolnych, jako właściciela, wpisać(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.;

d
w dziale IIksięgi wieczystej numer (...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gryfinie V Wydział Ksiąg Wieczystych dla nieruchomości położonej wW.w miejsce Agencji Nieruchomości Rolnych, jako właściciela, wpisać(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.;

e
w dziale IIksięgi wieczystej numer (...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gryfinie V Wydział Ksiąg Wieczystych dla nieruchomości położonej wW.w miejsce Agencji Nieruchomości Rolnych, jako właściciela, wpisać(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.;

f
w dziale IIksięgi wieczystej numer (...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gryfinie V Wydział Ksiąg Wieczystych dla nieruchomości położonej wW.w miejsce Agencji Nieruchomości Rolnych, jako właściciela, wpisać(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.;

g
w dziale IIksięgi wieczystej numer (...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Gryfinie V Wydział Ksiąg Wieczystych dla nieruchomości położonej wW.w miejsce Agencji Nieruchomości Rolnych, jako właściciela, wpisać(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.;

Jednocześnie korekta rozstrzygnięcia wymagała odmiennego orzeczenia o kosztach postępowania I Instancyjnego. Uwzględnienie powództwa skutkowało uznaniem, że powód wygrał proces w całości. Na koszty postępowania I Instancyjnego złożyły się: opłata od pozwu w łącznej wysokości 76.850 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł i koszty zastępstwa prawnego ustalone na poziomie 14.400 zł zgodnie z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie przy czym w brzmieniu obowiązującym do dnia 27 października 2016 r. Sprawa niniejsza została zainicjowana pozwem z dnia 2 czerwca 2016 r., a zatem stosownie do § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2016 r., poz. 1668) do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe do czasu zakończenia postępowania w danej instancji.
Reasumując orzeczono jak wpunkcie I podpunkt 1w oparciu o zasadę odpowiedzialności za wynik postępowania wyrażoną wart. 98 k.p.c.
Natomiast w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach postepowania apelacyjnego Sąd w zakresie orzeczenia o kosztach postępowania należnych powodowi, którego apelacja została uwzględniona Sąd Odwoławczy rozstrzygnięcie oparł na przepisieart. 102 k.p.c.Przywołany przepisart. 102 k.p.c.przewidujący możliwość nieobciążania strony kosztami procesu, dotyczy wyłącznie wypadków szczególnie uzasadnionych. Wobec tego, komentowany przepis urzeczywistnia zasadę słuszności i jako wyjątkowy - stanowiący wyłom w zasadzie odpowiedzialności za wynik procesu - nie podlega wykładni rozszerzającej. Nie konkretyzuje on pojęcia „wypadków szczególnie uzasadnionych”, toteż ich kwalifikacja należy do Sądu. Ocena Sądu jest suwerennym uprawnieniem jurysdykcyjnym, ma charakter dyskrecjonalny, oparty na swobodnym uznaniu, kształtowanym własnym przekonaniem, poczuciem sprawiedliwości oraz analizą okoliczności rozpoznawanej sprawy.
Uwzględniając charakter sprawy, podstawy rozstrzygnięcia w ocenie Sądu Odwoławczego można uznać, że sytuacja procesowa postępowania wyczerpuje sama w sobie przesłanki zastosowaniaart. 102 k.p.c., bez względu na sytuację stron postepowania.
Podobnymi motywami Sąd Odwoławczy kierował się odstępując od obciążania pozwanej kosztami sądowymi. Powód został bowiem zwolniony od opłaty od apelacji ponad kwotę 22.999,24 zł. Opłata od apelacji wyniosła natomiast 76850 zł. Kierując się przepisem art. 113 ust. 4 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 300) Sąd odstąpił od obciążenia pozwanego kosztami sądowymi w postępowaniu apelacyjnym.
Jednocześnie Sąd na etapie postępowania apelacyjnego uwzględnił, że z dniem 1 września 2017 r. a zatem po wydaniu rozstrzygnięcia przez Sąd I instancji, na mocy ustawy z dnia 10 lutego 2017 r. oKrajowym Ośrodku (...)(Dz.U. z 2017 r., poz. 624) powstałKrajowy Ośrodek (...)i w tym też terminie przestały istnieć dwie agencje rolne: Agencja Rynku Rolnego i Agencja Nieruchomości Rolnych, których zadania przejął w znacznej części przejął powołany Ośrodek. Stosownie do przepisu art. 47 ust. 2 powołanej ustawy w sprawach sądowych, sądowo-administracyjnych, administracyjnych lub egzekucyjnych, w których stroną lub uczestnikiem są organy(...)lub Agencja Rynku Rolnego, lub organy(...), stroną lub uczestnikiem stają się, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosownie do swojej właściwościKrajowy Ośrodek (...)lub organy(...)albo Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa lub organy(...).
Reasumując orzeczono jak w sentencji.
SSO Karina Marczak SSO Marzenna Ernest SSO Katarzyna Longa
Sygn. Akt II Ca 1111/17
S., dnia 29 czerwca 2018 r.

ZARZĄDZENIE

1
odnotować w kontrolce uzasadnień;

2
odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć zgodnie z wnioskami pełnomocnikom stron postępowania;

3
akta do oczekujących na skargę kasacyjną ewent. zażalenie..