Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII AGa 1395/18
Data wyroku: 2018-07-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Marcin Łochowski, Marek Kolasiński, Aldona Wapińska

Sygn. akt VII AGa 1395/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 lipca 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący:SSA Marcin Łochowski (spr.)
Sędziowie:   SA Aldona Wapińska
SA Marek Kolasiński
Protokolant:sekr. sądowy Monika Bąk-Rokicka
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 lipca 2018 r. w Warszawie
sprawy z powództwaP. T.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.
o uchylenie uchwał
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 12 października 2017 r., sygn. akt XVI GC 123/17

I
odrzuca apelację w części dotyczącej punktu siódmego zaskarżonego wyroku;

I
oddala apelację w pozostałej części;

II
zasądza od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.na rzeczP. T.kwotę 810 (osiemset dziesięć złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VII AGa 1395/18

UZASADNIENIE

P. T.wniósł o uchylenie uchwal podjętych w dniu 17 stycznia 2017 r. przez(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)wW., tj. uchwały Nr(...)w przedmiocie przekazania zysku uzyskanego w 2013 r. na kapitał rezerwowy spółki, Nr(...)w przedmiocie przekazania zysku uzyskanego w 2014 r. na kapitał rezerwowy spółki, Nr(...)w przedmiocie przekazania zysku uzyskanego w 2015 r. na kapitał rezerwowy spółki, Nr(...)w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia prezesa zarządu spółki i Nr(...)w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dla członka zarządu spółki. Nadto, powód wniósł o zobowiązanie pozwanej spółki do podjęcia uchwał w przedmiocie przeznaczenia zysku z lat 2013 – 2015 na wypłaty dywidendy.
Zdaniem powoda, podjęcie zaskarżonych uchwał miało na celu jego pokrzywdzenie, ponieważ zmierza do uniknięcia wypłaty dywidendy. Wskazał też, że podjęte uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki. Powód podnosił, iż w sprawach dotyczących ustalenia wynagrodzenia członka zarządu, wspólnik – członek zarządu musi powstrzymać się od głosowania.
Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa. Według pozwanego, zaskarżone uchwały są zgodne z dobrymi obyczajami i nie godzą w interesy spółki oraz nie miały na celu pokrzywdzenie wspólnika. Uchwały zostały podjęte z uwagi na potrzeby inwestycyjne i plany rozwojowe spółki, które wymagają zaangażowania dotychczas wypracowanego zysku. Zdaniem pozwanego, przepisart. 244 k.s.h.nie wyłącza wspólnika od głosowania nad uchwałą dotyczącą wynagrodzenia należnego mu jako członkowi organu spółki.
Wyrokiem z dnia 12 października 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił zaskarżone uchwały, oddalił powództwo w pozostałej części i obciążył pozwaną spółkę kosztami procesu.
Sąd Okręgowy ustalił, że powód jest wspólnikiem pozwanej spółki, który posiada 14 udziałów o łącznej wartości 700 zł. Kapitał zakładowy spółki wynosił 5000 zł. Funkcję prezesa zarządu spółki pełniM. S. (1), natomiast funkcję członka zarządu spółki pełniD. M. (1).
W dniu 17 stycznia 2017 r. w Kancelarii Notarialnej wW., w obecności notariuszaP. S., odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. Reprezentowany był cały kapitał zakładowy spółki. Wspólnicy powzięli zaskarżone uchwały: (1) Nr(...)w przedmiocie przekazania zysku uzyskanego w 2013 r. w wysokości 60 063,76 zł na kapitał rezerwowy spółki, (2) Nr 9 w przedmiocie przekazania zysku uzyskanego w 2014 r. w wysokości 363 478,88 zł na kapitał rezerwowy spółki, (3) Nr(...)w przedmiocie przekazania zysku uzyskanego w 2015 r. w wysokości 305 714,26 zł na kapitał rezerwowy spółki, (4) Nr(...)w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dla prezesa zarządu spółki w wysokości 38 000 zł, (5) Nr(...)w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dla członka zarządu w wysokości 150 000 zł.
Przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług w zakresie depilacji laserowej. Spółka prowadzi działalność na terenieW.iW.. W spółce zatrudnione są 4 osoby, w tym 3 wW.oraz 1 weW.. Na początku powstania spółka prowadziła działalność w czterech lokalach – 3 wW.i 1 – weW.. Obecnie prowadzi działalność w jednym gabinecie wW.oraz jednym gabinecie weW.. Przedstawicie spółki prowadzili rozmowy na temat poszerzenia działalności spółki w innychmiastach P.oraz zakup nowego sprzętu.
Pomysłodawcą i większościowym wspólnikiem spółki posiadającym 40% udziałów jestM. S. (2)– prezes zarządu spółki. Na stałe zamieszkuje w Niemczech, gdzie prowadzi praktykę lekarską. Drugim wspólnikiem jestD. M. (1), posiadająca również 40% udziałów. Zajmuje się ona całokształtem działalności operacyjnej spółki. Do obowiązkówD. M. (2)należy m.in. zatrudnianie pracowników, działalność marketingowa, poszukiwanie nowych lokali na prowadzenie działalności.
Powód jest też wspólnikiemB. A., która to spółka została wybrana przez stronę pozwaną do przygotowania systemu informatycznego. Powód był odpowiedzialny za tworzenie systemu informatycznego oraz miał zajmować się księgowością w spółce.
Sąd pierwszej instancji wskazał, że podstawę materialnoprawną żądania powoda stanowi przepisart. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zdaniem Sądu Okręgowego, powód udowodnił swoją legitymację czynną, bowiem jako wspólnik głosował przeciwko przyjęciu zaskarżonych uchwał oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Powództwo zostało ponadto wniesione w terminie zakreślonym wart. 251 k.s.h.
Według Sądu pierwszej instancji, powód udowodnił, że działania większościowego wspólnika pozwanej spółki naruszają obowiązek uczciwego zachowania w relacjach wewnętrznych pozwanej spółki. Podjęcie zaskarżonych uchwał nie było wynikiem zgodnej decyzji wszystkich wspólników pozwanej spółki, a jedynie wspólnika większościowego, który w każdej podejmowanych przez zgromadzenie wspólników uchwał miał przewagę, a co za tym idzie możliwość forsowania swojej woli i realizowania swojego interesu.
Powód nigdy nie otrzymał dywidendy z osiąganego przez spółkę zysku. Pozwana spółka każdego roku, począwszy od 2013 r. osiągała zysk i nie miała żadnych problemów finansowych, czyli dobrze prosperuje. W tym stanie rzeczy wspólnik większościowy pozwanej spółki skorzystał z przewagi, jaką mu daje większość głosów w zgromadzeniu wspólników i podjął zaskarżone uchwały. W ocenie Sądu Okręgowego, takie działanie wspólnika większościowego doprowadziło do naruszenia dobrych obyczajów w rozumieniu naruszenia stosunków wewnętrznych spółki.
Decyzja o podjęciu uchwał wynikała z woli tylko jednego większościowego wspólnika pozwanej spółki. Skoro zatem większościowy wspólnik, wbrew wyraźnemu stanowisku powoda, będącego wspólnikiem mniejszościowym oraz wbrew zasadom uczciwości wewnętrznej w spółce, podjął uchwały o przekazaniu zysku na kapitał rezerwowy, to naruszył tym samym zasady uczciwości kupieckiej. Podjęcie decyzji o przeznaczeniu osiągniętego przez spółkę zysku na kapitał rezerwowy powinno uwzględniać interesy wszystkich wspólników. Podjęcie uchwał o braku wypłaty zysku na rzecz wspólników i przeznaczenie go na kapitał rezerwowy spółki Sąd pierwszej instancji ocenił, jako nieznajdujące uzasadnienia w interesie spółki, a jednocześnie nielojalne wobec powoda.
Prawo do zysku, które zostało powodowi odebrane jest podstawowym uprawnieniem wspólnika inwestującego w udziały spółki. Wspólnik nabywa udział, wnosząc do spółki majątek, który pozwala na prowadzenie spółce działalności gospodarczej. Natomiast wspólnik realizuje swoje prawa w spółce przede wszystkim za pomocą osiągania wypracowanego przez spółkę zysku, określonego mianem prawa do dywidendy. Tym samym, ograniczenie tego podstawowego prawa wspólnika winno mieć charakter wyjątkowy, a odstępstwa od tego prawa powinny występować w szczególnych przypadkach uzasadnionych interesem spółki. Pozwany nie wykazał, że do jego prawidłowego rozwoju konieczne jest przeznaczenie całego zysku z 2013 r., 2014 r. oraz 2015 r. na kapitał rezerwowy. Wprawdzie pozwana spółka przeprowadzała procesy inwestycyjne, a od prawa do zysku zostali wyłączeni wszyscy wspólnicy pozwanej spółki, jednakże nie usprawiedliwia to możliwości przeznaczenia całego zysku na cele inwestycyjne w momencie, gdy wyraźnie sprzeciwia się temu jeden ze wspólników, a spółka osiąga dochody i nie znajduje się w trudnej sytuacji finansowej.
Właściwe rozważenie interesu spółki i wspólnika decyduje o pozytywnej ocenie uchwał zgromadzenia wspólników. Uchwała zgromadzenia wspólników przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zakładowy może być kwalifikowana, jako krzywdząca wspólnika w relacji do spółki, jeśli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał rezerwowy jest już bardzo znaczny, albo brak oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce, przyjęcie takiej polityki rozwojowej, której następstwem jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe, albo przeinwestowanie.
Interes wspólnika, który został zagrożony, winien być chroniony na równi z interesem spółki. Nie sposób przyjąć, by interes spółki był nadrzędny nad interesem pokrzywdzonego wspólnika wobec braku realizacji jego podstawowego uprawnienia, jakim jest prawo do dywidendy. To z kolei skutkuje przyjęciem, że uchwały Nr(...), Nr(...)i Nr(...)mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. W ocenie Sądu Okręgowego, nie zasługują na uwzględnienie twierdzenia pozwanego, jakoby zamierzał przeznaczyć cały kapitał rezerwowy na zakup nowego sprzętu dla spółki oraz wynajem nowych lokali w których spółka prowadziłaby działalność. Pozwany nie przedstawił żadnych dowodów, z których wynikałoby, że zostały już podpisane umowy na wynajem nowych lokali, bądź też na zakup nowego sprzętu. Nie może o tym świadczyć załączona do odpowiedzi na pozew korespondencja emailowa. Pozwany błędnie pojmuje interes spółki, powołując się wyłącznie na przeznaczenie środków osiąganych przez spółkę na cele inwestycyjne, pomijając przy tym szeroko pojęty interes wspólnika mniejszościowego.
Zdaniem Sądu pierwszej instancji, uchwały Nr 19 i Nr 20 są również sprzeczne z dobrymi obyczajami i miały na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego. Uchwały te są przejawem złamania zasady lojalności w relacjach wewnętrznych ze wspólnikiem mniejszościowym oraz nadużycia pozycji wspólnika większościowego, który zdecydował o podjęciu tych uchwał.
Cel podjęcia kwestionowanych uchwał bez dokonania zamiany zakresu ich obowiązków wiązał się z zamiarem naruszenia interesów finansowych i korporacyjnych wspólnika, czego następstwem było obniżenie zysku spółki przeznaczonego do podziału między wspólnikami. Działanie to pozostaje w niezgodzie z interesem samej spółki, jako podmiotu korporacyjnego, prowadzącego działalność gospodarczą na własny rachunek, gdyż podjęta uchwała zwiększa koszty związane z działalnością spółki, co w konsekwencji może doprowadzić do pogorszenia jej sytuacji finansowej.
Wypłata jednorazowego wynagrodzenia w wysokości wskazanej w zaskarżonych uchwałach jest działaniem niedającym się pogodzić z regułami uczciwej aktywności gospodarczej. Nadmierne wynagrodzenie prezesa zarządu oraz członka zarządu, zdaniem Sądu Okręgowego, godzi w interes spółki oraz krzywdzi wspólników, przekłada się bowiem także na mniejsze wypłaty z zysku w kolejnych latach.
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo w zakresie żądania zobowiązania pozwanej spółki do podjęcia uchwał w przedmiocie podziału zysku z lat 2013 – 2015 Na podstawieart. 249 § 1 k.s.h.sąd nie może zobowiązać spółki do podjęcia uchwały o określonej treści. Podjęcie uchwał o określonej treści należy do kompetencji wspólników (art. 277 k.s.h.).
O kosztach procesu Sąd Okręgowy rozstrzygnął w oparciu o treśćart. 98 k.p.c.
Apelację od tego wyroku wniosła pozwana spółka, zaskarżając orzeczenie w części uwzględniającej powództwo oraz rozstrzygającej o kosztach postępowania, tj. w zakresie punktów 1-5 oraz 7, zarzucając zaskarżonemu wyrokowi naruszenie:
-art. 233 § 1 k.p.c.przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i dokonanie ustaleń faktycznych niemających oparcia w materiale dowodowym, sprzecznych z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, jak również zaniechanie ustalenia faktów, które zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego wynikały z dowodów przeprowadzonych w sprawie i szczegółowo wymienionych w uzasadnieniu niniejszej apelacji,
-art. 100 oraz art. 203 § 2 k.p.c.przez ich niezastosowanie i nieobciążenie powoda odpowiedzialnością za wynik sporu w części, w której jego roszczenia zostały oddalone lub powództwo cofnięte;
- art.(...)k.c.w zw. zart. 249 § 1 k.s.h.przez nieprawidłowe rozłożenie materialnoprawnego ciężaru dowodu i obciążenie pozwanego, mimo spoczywającego na powodzie obowiązku wykazania istnienia podstaw powództwa, ciężarem procesowym wykazania braku podstaw uchylenia zaskarżonych uchwał;
-art. 191 § 1 k.s.h.w zw. zart. 249 k.s.h.przez błędną wykładnię pojęcia „prawo do zysku” przejawiającą się w pominięciu dalszej części tego przepisu, z której wynika iż owo prawo do zysku dotyczy tylko zysku przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, a w konsekwencji jego nieprawidłowe zastosowanie, pomijające, iż wspólnik nie ma abstrakcyjnego prawa do zysku, ale pierwotne i konstytutywne dla tego prawa znaczenie ma decyzja wspólników, czy zysk za oznaczone lata obrotowe w ogóle ma podlegać podziałowi między wspólników;
-art. 249 § 1 k.s.h.przez błędną wykładnię zawartych w tym przepisie przesłanek sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami, celu pokrzywdzenia wspólnika i godzenia uchwały w interes spółki oraz nieprawidłowe zastosowanie powyższego przepisu.
W konsekwencji, pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części przez oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od kosztów procesu, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:
Apelacja pozwanego podlega częściowemu odrzucenia, a w pozostałym zakresie jest bezzasadna, chociaż nie można odmówić trafności części zarzutów w niej sformułowanych.
Apelacja została wniesiona również od rozstrzygnięcia zawartego w pkt. 7 wyroku z dnia 12 października 2017 r. (apelacja pozwanego – k. 342). Ta część wyroku została jednak prawomocnie uchylona przez Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 22 listopada 2017 r. (k. 840), a więc jeszcze przed wniesieniem apelacji. Zatem w chwili wnoszenia apelacji przez pozwanego brak było substratu zaskarżenia.
Z tego względu, apelacja pozwanego w części dotyczącej pkt. 7 zaskarżonego wyroku na podstawieart. 370 k.p.c.w zw. zart. 373 k.p.c.podlegała odrzucenia, jako niedopuszczalna.
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, opisane w części uzasadnienia zaskarżonego wyroku, poświęconego ustaleniom faktycznym (k. 310-312) i przyjmuje je za własne. Stan faktyczny w tym zakresie jest zresztą bezsporny. Sąd Apelacyjny zgadza się też ze stanowiskiem Sądu pierwszej instancji, że istnieją podstawy do uchylenia zaskarżonych uchwał. Jednak argumentacja, która doprowadziła Sąd Okręgowego do tego wniosku nie jest przekonująca.
Rację ma skarżący, że Sąd pierwszej instancji dopuścił się uchybień przy dokonywaniu części ustaleń faktycznych. Oczywiste jest bowiem, że powzięcie zaskarżonych uchwał nie było wynikiem jednoosobowej decyzji wspólnika większościowego, ponieważ głosowało z nimi dwoje wspólników, co zresztą Sąd Okręgowy w początkowej części uzasadnienia wskazał. Rzecz w tym, że zarówno to ustalenie, jak i pozostałe wskazane w apelacji, dotyczące kondycji finansowej spółki, jej działań inwestycyjnych, relacji między wspólnikami, czy zakresu obowiązków członków zarządu (apelacja pozwanego – k. 343-344) nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Według Sądu Apelacyjnego, istotna dla rozstrzygnięcia sprawy jest jedynie treść powziętych uchwał oraz funkcje pełnione w spółce przez poszczególnych wspólników, a także okoliczności przesądzające o legitymacji powoda do zaskarżenia uchwał i zachowaniu terminu do wytoczenia powództwa. Na tej płaszczyźnie sporu między stronami nie ma. Pozostałe fakty są natomiast prawnie irrelewantne. Nie ma zatem potrzeby szczegółowego odnoszenia się do zarzutów apelacyjnych dotyczących stanu faktycznego.
Zgodnie zart. 249 § 1 k.s.h.uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Nie ulega wątpliwości, że spółka jest podmiotem autonomicznym, który w drodze podejmowania uchwał może kształtować relacje między sobą a wspólnikami w granicach określonych wart. 249 § 1 k.s.h.W ocenie Sądu Apelacyjnego, zaskarżone uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami i mają na celu pokrzywdzenie wspólnika, ale nie z przyczyn wskazanych przez Sąd Okręgowy.
Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że zaskarżone uchwały dotyczące zysku za lata 2013 – 2015 oraz wynagrodzenia dla członków zarządu muszą być rozpatrywane łącznie.
Uchwały Nr(...),(...)i(...)wykluczają udział wspólników w zyskach spółki ze względu na przeznaczenie zysków za te lata na kapitał rezerwowy spółki. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, wspólnicy mają prawo podjąć taką decyzję co do kierunku działalności gospodarczej, w szczególności co do tego, czy zysk spółki będzie inwestowany, czy też wypłacany wspólnikom. Nie sposób z tego względu przyjąć, że uchwały te same w sobie godzą w dobre obyczaje lub krzywdzą wspólnika w rozumieniuart. 249 § 1 k.s.h.Co więcej, podjęcie uchwał głosami większościowych wspólników nie przesądza o ich sprzeczności z dobrymi obyczajami. Przepisyk.s.h.nie wymagają przecież jednomyślności wspólników przy podejmowaniu uchwał.
Również uchwały Nr 19 i 20 – wbrew stanowisku Sądu Okręgowego – nie zostały powzięte w celu pokrzywdzenia wspólnika i nie są sprzeczne z dobrymi obyczajami. Wprost przeciwnie, naturalne i zrozumiałe jest, że członkowie zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie tej funkcji. Nie można się zgodzić z Sądem pierwszej instancji, że wynagrodzenie to jest wygórowane. Po pierwsze, nie jest, co do zasady, rolą sądu ocena, czy wysokość wynagrodzenia członka zarządu jest adekwatna do jego zakresu obowiązków. Te kwestie spółka ustala autonomicznie. Po drugie, uszło uwadze Sądu Okręgowego, że członkowie zarządu nie otrzymywali wcześniej wynagrodzenia. Zatem wynagrodzenie ustalone w zaskarżonych uchwałach obejmuje trzy lata działalności spółki. W tym kontekście wynagrodzenie dla prezesa zarządu spółkiM. S. (2)w kwocie nieco powyżej 1000 zł miesięcznie (38 000 zł / 36 miesięcy = 1055,55 zł), a dla członka zarząduD. M. (1)w kwocie ponad 4000 zł (150 000 zł / 36 miesięcy = 4166,66 zł) nie może być uznane za nadmierne.
Jednak według Sądu Apelacyjnego, wszystkie zaskarżone uchwały powzięte w dniu 17 stycznia 2017 r. muszą podlegać łącznej ocenie. Celem podjęcia tych uchwał było z jednej strony wykluczenie wypłaty dywidendy dla wspólników, a więc pozbawienie wspólników udziału w zyskach, a z drugiej strony – zapewnienie dwóm wspólnikom, będącym jednocześnie członkami zarządu wynagrodzenia, na które przeznaczono znaczną część zysku spółki. Efektem końcowym tych pięciu uchwał jest wobec tego transfer zysku spółki do rąk tylko dwóch większościowych wspólników w postaci wynagrodzenia za pełnienie funkcji członków zarządu. Rozwiązanie to bez wątpienia krzywdzi wspólników mniejszościowych, którzy nie są członkami zarządu i nie partycypują w zyskach spółki w żaden sposób ani jako wspólnicy, ani członkowie organu spółki. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, takie ukształtowanie sposobu zagospodarowania zysku spółki jest też sprzeczne z dobrymi obyczajami. Dwaj wspólnicy większościowi wykorzystali swoją pozycję, aby przeforsować uchwały korzystne przede wszystkim dla nich, dzieląc istotną część zysków spółki wyłącznie między siebie.
Zatem uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysków spółki za lata 2013 – 2015 oraz w przedmiocie wynagrodzenia członków zarządu rozpatrywane osobno nie zasługiwałby na negatywną oceną z punktu widzenia przesłanek określonych wart. 249 § 1 k.s.h.Jednakże suma postanowień tych uchwał miała na celu pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych i jest nieakceptowalna z uwagi na naruszenie dobrych obyczajów.
Na tym tle nie mają znaczenia zarzuty apelacji dotyczące naruszeniaart. 249 § 1 k.s.h., skoro Sąd Apelacyjny dokonał oceny zaskarżonych uchwał na odmiennej płaszczyźnie, niż uczynił to Sąd pierwszej instancji.
Nie jest przy tym zasadny zarzut naruszeniaart. 100 k.p.c.Sąd Okręgowy trafnie obciążył pozwaną spółkę całością kosztów procesu, uznając, że powód uległ jednie w nieznacznej części żądania. Powództwo w zakresie uchylenia zaskarżonych uchwał zostało przecież uwzględnione w całości. Natomiast oddalenie powództwa dotyczyło drugorzędnego żądania dotyczącego zobowiązania spółki do podjęcia uchwał.
Tym samym, Sąd pierwszej instancji słusznie zaskarżone uchwały uchylił na podstawieart. 249 § 1 k.s.h.Zaskarżony wyrok, mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada więc prawu. Dlatego też, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację pozwanej spółki, jako bezzasadną.
Nadto, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.oraz§ 10 ust. 1 pkt 2w zw. z § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.) zasądził od pozwanej spółki na rzecz powoda kwotę 810 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
Wobec powyższego, Sąd Apelacyjny orzekł, jak w sentencji.