Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 62/18
Data wyroku: 2018-04-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Beata Wojtasiak, Dariusz Małkiński, Jarosław Marek Kamiński
Słowa kluczowe: Bezpodstawne wzbogacenie
Podstawa prawna: art. 405 k.c.

Sygn. akt I AGa 62/18, I AGz 5/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 kwietnia 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Beata Wojtasiak

Sędziowie

:

SA Jarosław Marek Kamiński (spr.)
SA Dariusz Małkiński

Protokolant

:

Urszula Westfal

po rozpoznaniu w dniu 6 kwietnia 2018 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwaM.J.
przeciwkoJ. S.iN. S.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda i zażalenia pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku
z dnia 5 października 2017 r. sygn. akt VII GC 152/15

I

oddala apelację i zażalenie;

II

zasądza od powoda na rzecz pozwanych solidarnie 18.750 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE
PowódM. J., w pozwie skierowanym przeciwko pozwanymN. S.iJ. S., domagał się zasądzenia od pozwanych solidarnie kwoty 5.320.000,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu oraz zasądzenia od pozwanych solidarnie na jego rzecz kosztów procesu.
W uzasadnieniu wyjaśnił, że powództwo przeciwko pozwanym opiera na normieart. 405 k.c.w zw. zart. 414 k.c.Źródła bezpodstawnego wzbogacenia powodów jego kosztem upatrywał w tym, że kwota 300.000 zł, otrzymana przez niego tytułem spłaty za udziały przekazane pozwanym współce cywilnej (...), była tak dalece zaniżona, że wyłącznie roszczenie oparte na powołanej podstawie prawnej jest w stanie wyrównać powstałą po jego stronie stratę finansową wielkich rozmiarów.
Pozwani wnosili o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda kosztów procesu. Pozwani wskazywali min. na brak możliwości dochodzenia roszczenia powoda na gruncieart. 405 k.c., albowiem strony łączyła umowa spółki cywilnej, która była podstawą przesunięć majątkowych pomiędzy stronami.
Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z dnia 5 października 2017 r. oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanych solidarnie kwotę 7.200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Z ustaleń tego Sądu wynika, że powoda oraz pozwanegoN. S.łączyła umowa spółki cywilnej, która została zawarta w dniu 29 maja 2002 r. Celem prowadzenia wspólnej działalności przez wspólników była sprzedaż sprzętu komputerowego i zaawansowanych technologii, budowanie sieci teleinformatycznych, świadczenie usług teleinformatycznych, transmisji danych i dostępu do sieci Internetu (§ 3 umowy spółki). Wspólnicy wnieśli równe wkłady (§ 4 pkt. 1 umowy spółki) i mieli równe prawo do udziału w zysku, jak też po połowie mieli partycypować w ewentualnych stratach (§ 12 w zw. z § 4 umowy spółki).
Aneksem do umowy spółki, który wszedł w życie w dniu 01 października 2009 r., strony zmieniły proporcje wniesionych wkładów, co skutkowało zmianami w prawie do zysku i odpowiedzialności za straty spółki. Według nowych reguł, pozwany partycypował w 66,6 % zysków i w takim samym procencie odpowiadał za straty spółki, zaś prawo powoda do zysku i odpowiedzialność za straty zostało ograniczone z 50 % do 33,4%. Za zgodą stron powód miał otrzymywać miesięcznie kwotę 15.000 zł. Następnie aneksami do umowy z dnia 17 marca 2011 r. i 18 marca 2011 r. powód przekazał swój udział w spółce pozwanemuN. S., wyraził zgodę na przystąpienie do spółki pozwanejJ. S.oraz przejęcie przez nią ½ udziału w spółce jej mężaN. S.tj. 33,3%. Na podstawie aneksu z dnia 17 marca 2011 r.N. S.iM. J.wyrazili zgodę na udziałJ. S.w zobowiązaniach i należnościach spółki powstałych przed datą zawarcia niniejszego aneksu (§ 1 pkt 4).
Tytułem spłaty przejętych przez pozwanego praw powoda w spółce,N. S.przelał na prywatny rachunekM. J.kwotę 300.000 zł.
W dniu 21 kwietnia 2011 r.M. J.wytoczył przeciwkoN. S.iJ. S.powództwo o ustalenie, że jest(...) s.c.z siedzibą wB., posiadającym udział w zyskach i stratach tej spółki w wysokości 33,4 %.
Wyrokiem z dnia 27 lutego 2013 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku w sprawie VII GC 73/11 oddalił powództwoM.J.w całości. Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 3 października 2013 r. w sprawie I ACa 410/13 oddalił apelację powoda od powyższego rozstrzygnięcia.
Sądy obu instancji przejęły, że powód złożył ważne i wiążące oświadczenie woli w przedmiocie wystąpienia ze spółki. Wykluczyły przy tym okoliczność, iż powyższe oświadczenie zostało złożone pod przymusem, w wyniku stosowanych przez pozwanegoN. S.gróźb czy przemocy. Nadto, z ustaleń tych wynika, że powód dobrowolnie wyraził zgodę na przystąpienie dospółki cywilnej (...), a następnie wystąpił z tej spółki, przekazując swoje udziałyN. S..
Sąd Apelacyjny w Białymstoku w uzasadnieniu wyroku z dnia 3 października 2013 r. wskazał także, iż wypowiedzenie, czyli wyzbycie się swego udziału przez wspólnika oznacza wypowiedzenie statusu strony stosunku prawnego spółki cywilnej, jak i pochodnego udziału we wspólnym majątku, jest to więc wypowiedzenie stosunku spółki, czy też członkostwa w spółce. Prowadzi ono do rozliczenia w trybie 871k.c.i wyrazem takiego rozliczenia było przekazanie w tej sprawie na rachunek bankowy powoda kwoty 300.000,00 zł. Kwestia oceny, czy tak dokonane rozliczenie jest właściwe i czy odpowiada ono sumie należnego powodowi wkładu i wartości części majątku pozostałego po odliczeniu wkładu, proporcjonalnego do przypadającego na powoda udziału w zyskach, jak wskazał Sąd Apelacyjny, może być przedmiotem oceny sądu w innej sprawie.
Powód zachował dla siebie kwotę 300.000,00 zł, którą pozwani przelali na jego konto. Nie zwrócił też na rzecz spółki pojazdu służbowego, z którego korzysta nieprzerwanie po dacie wypowiedzenia umowy spółki.
Przechodząc do oceny żądania pozwu, Sąd Okręgowy podkreślił, że wobec prawomocnego oddalenia powództwaM.

J.przeciwkoN. S.orazJ. S.o ustalenie, że jest on wspólnikiemspółki cywilnej (...)wB., posiadającym udział w zyskach i stratach w wysokości 33,4 %, tj., że pozostaje w stosunku prawnym spółki cywilnej oraz, że pozwanaJ. S.nie jest wspólnikiem tej spółki, sąd orzekający w niniejszej sprawie był związany tym orzeczeniem (art. 365 § 1 k.p.c.). Tym samym takie wiążące związanie oznacza jurysdykcyjny zakaz dokonywania ustaleń lub ocen prawnych sprzecznych z prawomocnie osądzoną kwestią, a nawet niedopuszczalność prowadzenia w tym zakresie postępowania dowodowego.  Dlatego też kwestia pozostawania przez powoda wspólnikiem spółki cywilnej pozostawała poza zakresem badania sądu. Sąd Okręgowy przyjął zatem ( kierując się ustaleniami, które wypełniały podstawę sporu i zdecydowały o wydaniu rozstrzygnięcia oznaczonej treści w postępowaniu o ustalenie), że w przypadku powoda doszło do utraty statusu wspólnika, który to w pierwszej kolejności ograniczył swój udział w zyskach i stratach aneksem do umowy spółki z dnia 1 października 2009 r. Następnie aneksami do umowy z dnia 17 marca 2011 r. i 18 marca 2011 r.M. J.przekazał swój udział w spółce pozwanemuN. S.i wyraził zgodę na przystąpienie do spółki pozwanejJ. S.oraz przejęcie przez nią ½ udziału w spółce jej mężaN. S.tj. 33,3%.
Przekazanie przez pozwane małżeństwo na rzecz powoda kwota 300.000,00 zł miałade factostanowić spłatę udziału powoda w spółce, a tym samym rozliczenie wspólników w trybieart. 871 k.c.Powód wywodził, iż po stronie pozwanych doszło do wzrostu majątku kosztem jednoczesnego pogorszenia jego sytuacji majątkowej i osobistej. Pozwani dokonali bowiem samowolnego, niepopartego żadnym wyliczeniem księgowym lub wynikającym z porozumienia stron, ustalenia wartości udziałów powoda w spółce.
Zdaniem Sądu Okręgowego, w niniejszej sprawie brak jest podstaw do tego, by przyjąć w rzeczonym stanie faktycznym uprawnienie powoda do dochodzenia roszczeń na gruncie instytucji bezpodstawnego wzbogacenia.
W tym kontekście podkreślił okoliczność, iż między stronami przedmiotowego sporu istniała umowa z dnia 29 maja 2002 r., która była ważna i skuteczna. To na jej podstawie zawarte zostały kolejne aneksy regulujące ilość i wartość udziałów każdego ze wspólników. Aneksy przewidywały przesunięcia majątkowe spółki. Ostatecznie też aneksami z dnia 17 marca 2011 r. i 18 marca 2011 r. powód przekazał swój udział współce (...)i wyraził zgodę na przystąpienie dospółki (...)oraz przejęcia ½ udziału w spółce jej mężaN. S.tj. 33,3%. Skutkiem powyższego był przelew na rachunek bankowy powoda dokonany przez pozwanych w wysokości 300.000,00 zł tytułem wzajemnych rozliczeń.
Dalej Sąd Okręgowy zauważył, że jest związany stanem faktycznym wskazanym przez powoda i na jego podstawie dokonuje ocen prawnych. Powyższe chociażby z regułyda mihi factum, dabo tibi ius.Oznacza to, iż Sąd ocenia podane przez stronę fakty i nie „wybiega” poza zakreślony przez strony zakres okoliczności faktycznych. Na gruncie przedstawionych faktów Sąd określa przepisy prawa znajdujące zastosowanie w sprawie. Powód zaś może wybrać taką podstawę prawną powództwa, jaka wydaje mu się najwłaściwsza, przy czym określony wybór pociąga za sobą konieczność przyjęcia tego roszczenia ze wszystkimi konsekwencjami (przedawnienie, ciężar dowodu, zakres roszczenia, itd.).
W tym kontekście Sąd Okręgowy przytoczył wyrażone w orzecznictwie poglądy, zgodnie z którymi przyjmuje się, że rozliczenie między wspólnikami spółki cywilnej może nastąpić wyłącznie na podstawieart. 871 k.c.
W związku z tym wskazał, iż ewentualne roszczenie powoda winno być skonstruowane na innej podstawie prawnej niżart. 405 k.c.Strony łączyła bowiem ważna i skuteczna umowa spółki cywilnej, która jest podstawą rozliczenia wspólników w trybieart. 871 k.c.
Zdaniem Sądu, w okolicznościach niniejszej sprawy strony ( zawierając umowy w postaci aneksu z dnia 17 marca 2011 r. i 18 marca 2011 r. oraz dokonując przelewu na konto powoda w wysokości 300.000,00 zł) dokonały samodzielnego rozliczenia, a przedmiotowe postępowanie nie pozwoliło z uwagi na przedstawiony stan faktyczny i zakreśloną podstawę prawną, na ewentualne rozliczenia uzupełniające.
Co więcej, że ze zgromadzonego w niniejszej sprawie materiału dowodowego nie wynika, aby poczynione już rozliczenia majątkowe wspólników miały być częściowymi. Powód swoją postawą wyraźnie i jednoznacznie wskazywał, że nie ma już ochoty uczestniczyć w działalności spółki, bał się ponosić związane z pracą firmy ryzyko, nie chciał więcej inwestować. Ostatnie zawarte między stronami aneksy wyraźnie wskazywały, że powód wyzbywa się swoich udziałów. W zamian otrzymał konkretną, ustaloną przez strony i zażądaną z inicjatywy powoda kwotę pieniężną, której nie zwrócił. Nie można tracić z pola widzenia faktu, że powód nie zwrócił na rzecz spółki także pojazdu służbowego, a nadto, że jego zobowiązania, z okresu, kiedy był wspólnikiem spółki, przejęła pozwanaJ. S.. W ramach zasady swobody umów i na podstawieart. 871 k.c.strony mogły ustalić takie reguły rozliczenia występującego wspólnika, przy czym zasady te nie muszą być w pełni ekwiwalentne.
Sąd wskazał, że z zeznań świadkaM. D.(księgowej spółki) wynikało, że nie ma ona wiedzy na temat spłaty wkładu powoda. Nie potrafiła w sposób jednoznaczny określić sytuacji majątkowej firmy. Podała, iż na datę wystąpienia powoda ze spółki nie było sporządzonego bilansu.
Sąd przeprowadził także dowód z zeznań stron na okoliczność ustaleń poprzedzających dokonanie spłaty na rzecz powoda kwoty 300.000 zł. i dokonania tej spłaty. W tej kwestii Sąd dał wiarę zeznaniom pozwanychN. S.iJ. S.. Były one spójne ze sobą i w pełni logiczne. Korespondowały z pozostałym materiałem dowodowym, przede wszystkim z dokumentami. Z zeznań tych wynika, że po zawarciu ostatnich aneksów doszło do rozliczenia wspólników spółki z powodem. Kwota 300.000,00 zł była żądaniem powoda, które przedstawił w sposób dokładnie oznaczony. Co więcej, pozwani zmuszeni byli na ten cel zaciągnąć kredyt bankowy. Zwłoka w udzieleniu kredytu była przyczyną upominania się przez powoda o jej zapłatę. Kondycja finansowa firmy w chwili wystąpienia powoda ze spółki była słaba. Spółka posiadała wielu wierzycieli, powód przygotowując się do odejścia ze spółki w zasadzie nie regulował zobowiązań spółki. PozwanyN. S.zmuszony był zasilać spółkę i w tym celu przelał na jej rzecz między innymi kwotę 437.066 zł.
Natomiast zeznania powoda - zdaniem Sądu - zawierały liczne sprzeczności, nie były spójne, momentami pozbawione były logiki. Przede wszystkim powód wskazywał, że w 2011 r. kondycja spółki była bardzo dobra. Kwartalne przychody wyceniał na 1.000.000,00 zł. Płynność finansową oceniał, jako bardzo dobrą. Jednocześnie zaznaczał, że w roku 2011 spółka posiadała dług wymagalny na kwotę blisko 1.305.000,00 zł. Ponadto wskazał, że nie wyraził zgody na przejęcie jego zobowiązań przezJ. S., co stoi całkowicie w sprzeczności z treścią aneksów z dnia 17 i 18 marca 2011 r.
Jednocześnie stanowczo podkreślił, że żądając tytułem spłaty kwoty 300.000 zł. podjął tę decyzję w sposób suwerenny, oszacowując uprzednio swoje potrzeby finansowe i zobowiązania prywatne. Takie rozliczenie „pozwalało powodowi na godne życie i godne utrzymanie jego rodziny, gwarantowało mu bezpieczeństwo finansowe”.
Pozostałe wnioski dowodowe powoda Sąd oddalił, z uwagi na fakt, iż zakreślone przez niego ramy okoliczności faktycznych oraz jednoznaczne i konkretne określenie, że doszło do bezpodstawnego wzrostu majątku pozwanych kosztem jednoczesnego pogorszenia sytuacji majątkowej i osobistej powoda, były dla Sądu wiążące. Przeprowadzenie wnioskowanych dowodów było niecelowe i nie pozwoliłyby na wydanie odmiennego rozstrzygnięcia.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Okręgowy oddalił powództwo na podstawieart. 405 k.c.O kosztach procesu orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu stosownie doart. 98 k.p.c.
Powyższy wyrok powód zaskarżył apelacją w całości, zarzucając mu:
1. naruszenie prawa materialnego, tj. przepisu:art. 405 k.c., poprzez dokonanie błędnej wykładni powołanego przepisu;
2. naruszenie prawa materialnego, tj. przepisuart. 414 k.c., poprzez dokonanie błędnej wykładni powołanego przepisu;
3. naruszenie prawa materialnego, tj. przepisuart. 871 k.c., poprzez dokonanie błędnej wykładni powołanego przepisu;
4. rażące naruszenie przepisów prawa procesowego, które miało istotny wpływ na treść zapadłego w sprawie orzeczenia tj.art.187 § 1 k.p.c.poprzez jego niezastosowanie.
5. rażące naruszenie przepisów prawa procesowego, które miało istotny wpływ na treść zapadłego w sprawie orzeczenia tj.art. 217 § 1 k.p.c.orazart. 212 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.poprzez nie przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego zmierzającego do udowodnienia faktów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy oraz zaniechania podejmowania przez Sąd I instancji działań zmierzających do wyjaśnienia istotnych okoliczności sprawy, które były sporne, co w konsekwencji doprowadziło do nierozpoznania istoty sprawy oraz uniemożliwiło powodowi realizację konstytucyjnie zagwarantowanego prawa do sądu tj.art. 45 Konstytucji RP;
6.art. 328 § 2 k.p.c.poprzez wadliwe, nie odpowiadające przepisom prawa sporządzenie jego uzasadnienia, które uniemożliwiło dokonanie powodowi oceny toku wywodu prowadzącego do wydania zaskarżonego orzeczenia, nie wskazanie w uzasadnieniu postanowienia przyczyn, dla których Sąd I Instancji nie przeprowadził dowodu z opinii biegłego i nie zażądał dokumentów księgowych w postaci zapisów na nośnikach elektronicznych, na które powoływała się świadekM. D.;
7. rażące naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na treść wyroku tj.art. 244 k.p.c.w zw. zart. 233 k.p.c.w zw. zart. 328 § 2 k.p.c., tj. naruszenie zasady wszechstronnego rozważenia zebranych w sprawie dowodów z dokumentów, pominięciu dowodów istotnych dla sprawy, w tym dokumentów księgowych oraz zeznań stron i braku uzasadnienia przyczyn, dla których Sąd I Instancji tego nie uczynił, co w konsekwencji doprowadziło do dokonania przez Sąd I Instancji wadliwych ustaleń faktycznych.
W oparciu o te zarzuty, wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa, ewentualnie jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I Instancji.
Natomiast pozwani zaskarżyli zażaleniem powyższe orzeczenie w zakresie punktu II, zawierającego postanowienie w przedmiocie kosztów procesu, zarzucając temu rozstrzygnięciu naruszenie przepisów postępowania, a mianowicieart. 98w zw. zart. 99 k.p.c.poprzez zasądzenie od strony powodowej w sposób solidarny na rzecz pozwanych kosztów zastępstwa procesowego w wysokości odpowiadającej wynagrodzeniu jednego pełnomocnika (7.217 zł) w sytuacji, gdy koszty te winny zostać zasądzone na rzecz każdego z pozwanych w sprawie.
Na tej podstawie, wnieśli o zasądzenie od powoda na rzecz każdego z pozwanych kwoty po 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja i zażalenie nie znajdują uzasadnienia.
Na wstępie wypada podkreślić, że zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.może być uznany za uzasadniony jedynie w przypadkach wyjątkowych, kiedy treść uzasadnienia całkowicie uniemożliwia sądowi drugiej instancji dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia. Taka sytuacja w niniejszej sprawie nie zaistniała. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku umożliwiło przeprowadzenie kontroli instancyjnej, ponieważ sąd odwoławczy na podstawie analizy treści uzasadnienia był w stanie stwierdzić, jaki stan faktyczny w sprawie Sąd Okręgowy ustalił i jakie przepisy prawa materialnego do jego oceny zastosował.
W orzecznictwie, jak i w doktrynie dominuje pogląd prawny, który skład orzeczniczy Sądu Apelacyjnego podziela, że nie jest dopuszczalne konstruowanie roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacania wewnątrz umownych stosunków zobowiązaniowych. Jeżeli bowiem istnieje ustawowo sprecyzowane roszczenie o wykonanie zobowiązania, to nie zachodzi podstawowa przesłanka roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, a mianowicie wadliwość podstawy prawnej wzbogacenia. Inaczej mówiąc, roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia jest wyłączone w sytuacji, w której dana kwestia jest regulowana w ramach stosunku umownego. W tym kontekście wskazywane są przede wszystkim przepisy regulujące rozliczenia stron w ramach istniejącego stosunku zobowiązaniowego (np. art. 676-677, 740, 742, 766, 844 i 871), ale także dotyczące rozliczenia stron w związku z odstąpieniem od umowy (np. art. 675, 705, 718, 740) . Powyższe stanowisko zostało wyrażone m.in. w wyrokach Sądu Najwyższego: z dnia 30 stycznia 2007 r., IV CSK 221/06; z dnia 7 maja 2009 r., IV CSK 523/08; z dnia 26 marca 2014 r., V CSK 277/13; z dnia 28 marca 2017 r., II CSK 306/16. W ostatnim z wymienionych judykatów istotą sporu pomiędzy stronami pozostawała podstawa prawna roszczenia powoda o rozliczenie nakładów poczynionych przez wspólników spółki cywilnej na gruncie jednego z nich.
Przytoczony pogląd uzasadniany jest tym, że dopuszczenie we wskazanych przypadkach także możliwości dochodzenia roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia podważałoby sens szczegółowych unormowań stosunków obligacyjnych, uwzględniających ich specyfikę. Wszystkie bowiem te normy zawierają szczególne zasady dokonywania rozliczenia stron (odbiegające od regułart. 405 k.c.) i nie powinny być okrężną drogą korygowane przez dopuszczenie roszczeń z bezpodstawnego wzbogacenia. Nie można zatem zasadnie zarzucać Sądowi Okręgowemu naruszenia prawa materialnego poprzez dokonanie błędnej wykładniart. 405 i 414 k.c., skoro nie znajdowały one w rozpoznawanej sprawie zastosowania i Sąd też ich nie zastosował.
W związku z prawomocnym przesądzeniem kwestii, że pozwany nie jest wspólnikiemspółki cywilnej (...)wB., ponieważ z niej wystąpił, Sąd Okręgowy trafnie przyjął, że jego rozliczenie ze wspólnikami tej spółki może nastąpić wyłącznie na podstawieart. 871 k.c., zgodnie z którym wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.
Należy przy tym nadmienić, że wymienione w powołanym przepisie zasady rozliczenia się wspólników pozostających w spółce ze wspólnikiem ustępującym z niej nie mają charakteru bezwzględnie obowiązujących, a strony mogą je umownie modyfikować. Specyfika stosunku spółki cywilnej, zawiązanej w celu prowadzenia działalności gospodarczej, nakazuje też uwzględnienie w rozliczeniu z ustępującym wspólnikiem nie tylko wartości aktywów majątku wspólnego wspólników spółki, ale także pasywów tego majątku w postaci „zobowiązań spółki”, za które ustępujący wspólnik ponosi solidarną odpowiedzialność ( zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2009 r., IV CSK 14/09).
Wprawdzie odpowiedzialność wspólników za tzw. zobowiązania spółki jest solidarna i obejmuje czas uczestnictwa w spółce, nawet gdy są dochodzone już po ustąpieniu wspólnika; z czego nie zwalnia wobec wierzycieli umowa między ustępującym wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami, to jednak w praktyce życia gospodarczego często się zdarza, że wspólnicy pozostający w spółce zobowiązują się podjąć czynności zmierzające do zwolnienia z długu ustępującego wspólnika i czynią się odpowiedzialnymi za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał świadczenia (art. 392 k.c.). Jest to skuteczne między zawierającymi taką umowę, nie zmienia zaś sytuacji prawnej wierzyciela (art. 864 k.c.). Powyższe uzgodnienia powodują, że wyrażona w pieniądzu część wspólnego majątku wypłacana występującemu wspólnikowi uwzględnia wartość netto jego udziału w spółce, czyli po odliczeniu długów spółki. Może się więc zdarzyć, że w konsekwencji takiego rozliczenia występujący wspólnik nie otrzyma żadnej kwoty pieniężnej, jeżeli wartość majątku wspólnego jest równa zadłużeniu wspólników z tytułu udziału w spółce, a nawet może on zostać zobowiązany do „dopłaty”, jeżeli zadłużenie jest wyższe niż wartość majątku wspólnego.
W kontekście przyjętej przez Sąd Okręgowy prawidłowej podstawy prawnej roszczenia powoda, to jestart. 871 k.c., rozpoznania wymaga przede wszystkim kwestia, czy dotychczasowe czynności stron niniejszego postępowania, wyrażające się w wypłacie na rzecz powoda kwoty pieniężnej w wysokości 300.000 zł oraz w przejęciu przez pozostałych wspólników jego odpowiedzialności z tytułu zobowiązań spółki, doprowadziły w efekcie do stanowczego i ostatecznego umownego rozliczenia powoda z pozostałymi wspólnikami w drodze czynności faktycznych (art. 60 k.c.).
Umowa rozliczenia z występującym wspólnikiem, której istotną cechą jest z reguły wzajemność ustępstw czynionych przez strony, stanowi realizację zasady swobody umów przewidzianej wart. 3531k.c., w związku z czym mogą one ułożyć kwestię rozliczenia tak, jak uznają za stosowne, byleby tylko nie sprzeciwiało się to właściwości (naturze) stosunku, ustawie, ani zasadom współżycia społecznego. Z zasady swobody umów wynika też przyzwolenie na faktyczną nierówność stron umowy, mogącą przejawiać się w tym, że świadczenia stron nie są do końca ekwiwalentne.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, umowne rozliczenie z występującym wspólnikiem nie wymaga także (co do zasady) zachowania szczególnej formy zastrzeżonej pod rygorem nieważności, chyba, że konsekwencją wystąpienia wspólnika ze spółki będzie np. zmiana statusu prawnego nieruchomości wchodzącej w skład majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej. Nie znajduje do niego zastosowania przewidziany wart. 751k.c.wymóg formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, ponieważ przepis ten nie rozstrzyga, w jakiej formie powinny być dokonane czynności prawne, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo, inne niż jego zbycie, wydzierżawienie albo ustanowienie na nim użytkowania. Zgodnie z ogólną zasadą swobody formy czynności prawnych oznacza to, że czynności takie dokonane mogą być skutecznie w dowolnej formie (także ustnie). Gdyby ustawodawca chciał, aby każda czynność dotycząca przedsiębiorstwa dokonywana była w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi,art. 771k.c.zostałby sformułowany inaczej; nie zostałyby w nim wyliczone poszczególne czynności, ale powinno w nim zostać zawarte ogólne sformułowanie, że każda czynność dotycząca przedsiębiorstwa powinna zostać dokonana w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W orzecznictwie SN wskazuje się, że wymóg zachowania szczególnej formy czynności prawnej musi wynikać z ustawy. Wymogu takiego nie można kreować w drodze analogicznego stosowania przepisu dotyczącego innych czynności prawnych (tak SN w wyr. z 21.11.2003 r., V CK 53/03).
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia Sądu Okręgowego w takim zakresie, w jakim wynika z nich, że poczynione rozliczenia majątkowe wspólników miały być nie tylko rozliczeniami częściowymi, ale stanowiły wyraz ostatecznego rozliczenia z ustępującym wspólnikiem. Wobec braku umowy sporządzonej w formie pisemnej, Sąd Okręgowy słusznie oparł się w tym zakresie na przeprowadzonych w sprawie dowodach ze źródeł osobowych, które ocenił także w powiązaniu z pozostałym materiałem dowodowym, wskazując przyczyny, dla których jednym dowodom nadał wiarygodność i moc dowodową, a innym jej odmówił.
Sąd Apelacyjny nie stwierdza, aby ocena Sądu Okręgowego w tym zakresie naruszała regułęart. 233 § 1 k.p.c.Wyrażona w tym przepisie zasada swobodnej oceny dowodów w postępowaniu cywilnym pozwala sądowi orzekającemu na podstawie całego materiału zgromadzonego w sprawie wysnuć wnioski o prawdziwości faktów, spośród kilku równorzędnych dowodów tylko niektóre uznać za przekonujące, przyznać dowodom pośrednim taką moc dowodową jak dowodom bezpośrednim oraz wysnuć z zebranego materiału procesowego i wyników postępowania dowodowego wnioski, jakich żadna ze stron nie wysnuła. Nie oznacza to jednak, że sąd w sposób dowolny może uznać dany dowód za wiarygodny. Ramy swobodnej oceny dowodów wyznaczone są wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego oraz regułami logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych, i ważąc ich moc oraz wiarygodność odnosi je do pozostałego materiału dowodowego. Nie czyni tego zarzutu również skutecznym przedstawianie przez skarżącego własnej wizji stanu faktycznego w sprawie, opartej na dokonanej przez siebie odmiennej ocenie dowodów, a nawet możliwość w równym stopniu wyciągnięcia na podstawie tego samego materiału dowodowego odmiennych wniosków.
Wobec uznania, że powód ostatecznie rozliczył się z pozostałymi wspólnikami spółki cywilnej, bezprzedmiotowe stało się prowadzenie dalszego postępowania dowodowego, mającego doprowadzić do ustaleń faktycznych, iż prawidłowe rozliczenie ustępującego wspólnika winno wyrażać się w wypłacie mu innej, czyli wyższej kwoty pieniężnej. Dlatego też Sąd Okręgowy zasadnie oddalił wnioski dowodowe, zmierzające do udowodnienia tych faktów.
Z tych też względów, Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda na podstawieart. 385 k.c.
Niezasadne okazało się także zażalenie pozwanych. Należy pokreślić, że co do zasady liczba osób występujących po stronie powodowej lub po stronie pozwanej nie odbiera procesowi charakteru jednej sprawy. Powyższa konkluzja znajduje uzasadnienie w odniesieniu do współuczestnictwa materialnego, które opiera się zazwyczaj na pojedynczym stosunku prawnym, stanowiącym podstawę jednego (wspólnego) prawa albo obowiązku (art. 72 § 1 pkt. 1 k.p.c.). Nie budzi wątpliwości, że w niniejszej sprawie pozwani posiadają status właśnie współuczestników materialnych, ponieważ ich obowiązek rozliczenia się z ustępującym wspólnikiem wynika z tego samego stosunku prawnego spółki cywilnej. W sprawie byli reprezentowani przez tych samych pełnomocników, w związku z czym do niezbędnych kosztów ich procesu jako jednej strony pozwanej, zaliczeniu podlega wynagrodzenie i wydatki jednego pełnomocnika (art. 98 § 3 k.p.c.).
W niniejszej sprawie nie znajduje natomiast zastosowanie kierunek orzecznictwa, zgodnie z którym do niezbędnych kosztów procesu poniesionych przez współuczestników formalnych, reprezentowanych przez jednego pełnomocnika, będącego adwokatem lub radcą prawnym należy zaliczyć wynagrodzenie ustalone odrębnie w stosunku do każdego współuczestnika ( zob. uchwala Sądu Najwyższego z 10 lipca 2015 r., III CZP 29/15). W rozpoznawanej sprawie współuczestnictwo pozwanych ma bowiem charakter materialny, a nie formalny.
Z tej przyczyny zażalenie pozwanych podlegało oddaleniu na mocyart. 385w zw. zart. 397 § 2 k.p.c.
O kosztach procesu instancji odwoławczej orzeczono na zasadzieart. 100 k.p.c., mając na względzie, że w tej instancji pozwani przegrali sprawę tylko w nieznacznej części, a mianowicie w zakresie wniesionego przez siebie zażalenia ( w.p.s.7.217 zł), wygrali natomiast w zakresie apelacji wniesionej przez powoda ( w.p.s.5.320.000 zł).

(...)