Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V AGa 98/18
Data wyroku: 2018-11-02 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Olga Gornowicz-Owczarek, Tomasz Pidzik, Lucjan Modrzyk
Słowa kluczowe: Stwierdzenie nieważności uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 240 ksh

Sygn. akt V AGa 98/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 listopada 2018r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Lucjan Modrzyk (spr.)

Sędziowie:

SA Olga Gornowicz-Owczarek
SA Tomasz Pidzik

Protokolant:

Diana Pantuchowicz

po rozpoznaniu w dniu 19 października 2018r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaO. O.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.
o stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia wspólników
w przedmiocie skargi pozwanej o wznowienie postępowania
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 23 września 2016r., sygn. akt XIV GC 145/16

1
prostując oczywistą niedokładność w rubrum zaskarżonego wyroku w ten sposób, że w miejsce zwrotu „o zapłatę” wpisać „o stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia wspólników” oraz w punkcie 1 i 2 w ten sposób, że w miejsce zwrotów „uchyla wyrok z 26 października 2015r., sygn. akt XIV GC 547/14” i „oddala powództwo” wpisać „zmienia wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach z 26 października 2015r., sygn. akt XIV GC 547/14 w ten sposób, że oddala powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał nr(...)i nr(...)z 11 kwietnia 2014r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.” – oddala apelację;

2
zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 2.160 (dwa tysiące sto sześćdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Tomasz Pidzik

SSA Lucjan Modrzyk

SSA Olga Gornowicz-Owczarek

Sygn. akt VAGa 98/18

UZASADNIENIE
Pozwany(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.wniósł o wznowienie postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał nr(...)i nr(...), zakończonego prawomocnym wyrokiem z dnia 26 października 2015 roku, na podstawieart. 401 pkt 2w związku zart. 13 § 1 kodeksu postępowania cywilnego, z powodu braku możności działania w nim pozwanego w sprawie wskutek naruszenia przepisów prawa oraz przez brak należytej reprezentacji, o uchylenie wyroku, oddalenie powództwa oraz zasądzenie na rzecz pozwanego od powódki kosztów postępowania. W uzasadnieniu podniósł, że w niniejszym postępowaniu skarżący jest reprezentowany przez jednoosobowy zarząd osobieG. G., którego legitymacja wynika z uchwał zgromadzenia wspólników, a także z domniemania prawdziwości wpisu do rejestru, wynikającego z przepisuustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W dniu 19 sierpnia 2014 roku jedyny wspólnik skarżącej spółki powziął w formie aktu notarialnego uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, które zmieniły siedzibę spółki zB.D.. Mimo zawiadomieńfirmy (...), poczta była doręczana w 2014 i w 2015 roku tylko na adres wB., gdzie przesyłki odbierałI. K.lub nieznane skarżącemu osoby pracujące w biurze na zlecenieI. K.. TylkoI. K.odbierający listy w postępowaniu, wiedział o postępowaniu, powołując się na rzekome uchwały o wyborze go do zarządu uznał w postępowaniu powództwo, a na wyznaczonej rozprawie brał udział jako reprezentant pozwanego i ponownie uznał powództwo.
Pozwany o postępowaniu nie wiedział, ponieważ dopiero w dniu 18 marca 2016 roku wiedzę o zapadłym wyroku powziąłG. G., przeglądając akta sprawy w Sądzie. Mimo wiedzy powódki o zmianie adresu i toczącym się postępowaniu przed sądem rejestrowym o zmianę wpisu w rejestrze, powódka podała celowo nieaktualny adres, aby korespondencja trafiała do nieupoważnionych rąk i aby doszło do nieuprawnionego uznania powództwa i zapadnięcia niekorzystnego dla pozwanego wyroku. Powyższe okoliczności są oczywistą przesłanką zart. 401 pkt 2 k.p.c.do wznowienia postępowania.
Skarżący wniósł o uchylenie wyroku i oddalenie powództwa. Zarzucił brak legitymacji czynnej powódki, która nigdy nie była i nie jest wspólnikiem pozwanego, ponieważ nigdy skutecznie nie nabyła udziałów na mocy umowy z dnia 30 grudnia 2013 roku, gdyż umowa ta jest bezskuteczna.
W odpowiedzi na skargę powódka wniosła o odrzucenie skargi z uwagi na fakt, iż złożył ją podmiot, który nie jest uprawniony do reprezentowania pozwanego, ewentualnie o oddalenie skargi jako bezzasadnej. W uzasadnieniu podniosła żeG. G.nie jest uprawniony do występowania w imieniu pozwanego. Skutkiem działań podejmowanych przezG. G.jako prezesa zarządu(...)jest orzeczenie wobec niego zakazu prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz zakaz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu na 7 lat. Postanowienie nie jest prawomocne, bowiem obie strony postępowania wniosły środki odwoławcze.
Zarzut naruszeniaart. 401 § 2 kodeksu postępowania cywilnegojest bezzasadny, bowiemG. G.nie jest podmiotem uprawnionym do reprezentowania pozwanego. Ponadto powódka na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanego podjęła uchwałę nr(...)w przedmiocie odwołaniaD. K.z funkcji prezesa zarządu pozwanego i uchwałę nr(...)w przedmiocie powołania nowego prezesa zarządu pozwanegoI. K., zatem od dnia 10 października 2014 roku prezesem zarządu pozwanego byłI. K.. Powyższe uchwały nigdy nie zostały zaskarżone.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Katowice uchylił wyrok tego Sadu z 26.10.2015 r., sygn. akt XIV GC 547/12 i oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanej koszty procesu w kwocie 4000 złotych.
Rozstrzygniecie to zapadło przy następujących ustaleniach faktycznych i ocenie Sąd pierwszej instancji.
Wspólnikiem pozwanego, posiadającym 10 udziałów (całość) o łącznej wartości 10 000 zł¸ jest obecnie i był w dacie powzięcia zaskarżonych uchwał(...). Prezesem zarządu pozwanego jestG. G.. Wniosek o wznowienie postępowania – w przeciwieństwie do powództwa – jest uzasadniony. W postępowaniu podlegającym wznowieniu pozwany nie był należycie reprezentowany i na skutek naruszenia przepisów prawa był pozbawiony możności działania. Pozwanego reprezentował bowiemI. K., który nie był uprawniony do jego reprezentowania. DopuszczenieI. K.do reprezentowania pozwanego nastąpiło wbrew danym wynikającym z rejestru przedsiębiorców pozwanego i wbrew domniemaniu zart. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Mimo obowiązku zart. 68 § 1 k.p.c.rzekomy reprezentant pozwanego nie wykazał swojego umocowania dokumentem. W szczególności nie złożył odpisu aktualnego z rejestru przedsiębiorców, zaś do odpowiedzi na pozew załączył nieuwierzytelnione kopie dokumentów, mających świadczyć o jego rzekomym umocowaniu. Choć wyrok zapadł dopiero w październiku 2015 r., Sąd bezkrytycznie dopuścił do udziału w sprawie za pozwanegoI. K.. Wątpliwości Sądu powinno wszak wzbudzić błędne wskazanie numeru KRS pozwanego zarówno w pozwie, jak i wniosku pozwanego z dnia 26 marca 2015 r. o umorzenie postępowania przy jednoczesnym zresztą załączeniu do pozwu informacji odpowiadającej odpisowi z rejestru przedsiębiorców pozwanego według stanu na dzień 20 października 2014 r., zawierającej wpisG. G.jako członka zarządu pozwanego w połączeniu z żądaniem pozwu, dotyczącym wcześniej powziętych uchwał, których przedmiotem było m.in. powołanieG. G.na funkcję prezesa zarządu pozwanego. Zaniechanie wyjaśnienia tej kwestii, tj. w istocie zaniechanie wyjaśnienia, czy osoba biorąca udział w postępowaniu jako reprezentant pozwanego jest uprawniona do jego reprezentowania, należy uznać za naruszenie przepisów prawa, skutkujące pozbawieniem pozwanego możności obrony swych praw. Pozwany – mimo wysyłania pism sądowych na adres wynikający z rejestru – został pozbawiony możności działania, bowiem pisma te nie docierały do niego i były odbierane przez nieuprawnionego do reprezentowania pozwanegoI. K.lub osobę przez niego upoważnioną. W konsekwencji pozwany był zarówno nieprawidłowo reprezentowany – przezI. K.– jak i pozbawiony możności działania – wobec niezawiadomienia jego właściwego reprezentanta o wniesieniu pozwu i terminie rozprawy.
Skarga zatem podlegała rozpoznaniu, jako oparta na ustawowej podstawie wznowienia i wniesiona w terminie trzymiesięcznym od dnia, w którym o wyroku dowiedział się organ strony, co nastąpiło w dniu 18 marca 2016 r. – dacie zapoznania się przezG. G.z aktami sprawy.
Rozpoznając sprawę na nowo Sąd uznał, że powództwo jest bezzasadne, z wielu przyczyn. Powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwał zgromadzenia wspólników w żadnym przypadku nie może podlegać uwzględnieniu. Tryb zaskarżania uchwał przewidziany wart. 252 § 1 k.s.h., a odnoszący się do uchwał sprzecznych z ustawą, dotyczy także uchwał określonych w doktrynie jako "uchwały nieistniejące", stąd niedopuszczalne jest ich kwestionowanie w drodze powództwa konstruowanego na podstawieart. 189 k.p.c.Podjęcie uchwał przez zgromadzenie wspólników z naruszeniem przepisówkodeksu spółek handlowychkreuje na podstawieart. 252 § 1 k.s.h.po stronie podmiotów wymienionych wart. 250 k.s.h.uprawnienie do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników sprzecznych z ustawą. Przepisart. 189 k.p.c.nie ma w tym wypadku zastosowania. Przepisart. 252 § 1 k.s.h.wyłącza bowiem w stosunku do osób objętych dyspozycjąart. 250 k.s.h.możliwość wniesienia powództwa o ustalenie opartego na przepisachkodeksu postępowania cywilnegoi interesie prawnym powódki. W świetle powyższego przepisu i zgodnie z ustalonym orzecznictwem, nieprawidłowości przy zwołaniu zgromadzenia wspólników nie mogą być podstawą opartego na przepisieart. 189 k.p.c.powództwa o ustalenie "nieistnienia uchwały", lecz powodują jej nieważność, a kwestionowanie ich w drodze powództwa zart. 189 k.p.c.jest niedopuszczalne (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 19 lutego 2013 r., V ACa 759/12 wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 30 stycznia 2008 r., I ACa 612/07, wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 16 lipca 2009 r., V ACa 241/09).
Bezzasadne jest także ewentualne żądanie pozwu – o stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał. Powódka uzasadniła powództwo w tym zakresie poprzez twierdzenie, że zostały one podjęte na zebraniu pod nieobecność jedynego wspólnika, gdy tymczasem powinny zostać podjęte na zgromadzeniu wspólników, brak obecności całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu odbywającym się nieformalnie na zasadzieart. 240 k.s.h.przesądza, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie było zdolne do podjęcia jakichkolwiek uchwał. Legitymację czynną do zaskarżenia uchwał powódka wywodzi z umowy sprzedaży udziałów, na podstawie której miała zostać jedynym udziałowcem spółki.
Argumenty powódki są nietrafne. Pomijając już okoliczność złożenia do akt nieuwierzytelnionego odpisu umowy sprzedaży udziałów z dnia 30 grudnia 2013 r. zważyć należy, iż umowa ta nie mogła wywrzeć skutków prawnych. Zgodnie bowiem zart. 180 kodeksu spółek handlowych, zbycie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Tymczasem ze złożonej kopii umowy wynika, że podpisy stron umowy sprzedaży udziałów z dnia 30 grudnia 2013 r. nie mają takiego charakteru.Art. 180 k.s.h.jest przepisem o charakterze ochronnym, ustanawia specjalna formę dla umów zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stąd musi być wykładany ściśle. Jego rozszerzająca wykładnia – choć pojawiająca się czasem – nie jest dopuszczalna. Notarialne poświadczenie podpisów stron jest możliwe tylko wtedy, gdy są one składane w obecności notariusza. Tymczasem – jak wynika z kopii oświadczenia notariusza pod kopią umowy – umowa sprzedaży udziałów została sporządzona bez udziału notariusza, który jedynie oświadczył, że osoby podpisane na umowie uznały złożone na niej podpisy za własne. Zatem notariusz nie poświadczył podpisów stron – co mógłby uczynić jedynie, gdyby zostały one złożone w jego obecności – lecz poświadczył, że podpisy złożone pod umową, strony uznały za własne, co wszak nie jest równoznaczne z poświadczeniem przez notariusza podpisów, które może dotyczyć jedynie podpisów złożonych w jego obecności. Nie można wszak wykluczyć, że strona uznałaby za własny podpis, który faktycznie nie został przez nią złożony lub został złożony w innej dacie niż wynikająca z treści umowy. Bezpieczeństwo obrotu, będące źródłem regulacji zawartej wart. 180 k.s.h., nie pozwala na stwierdzenie, że uznanie podpisu za własny w obecności notariusza jest równoznaczne z poświadczeniem przez notariusza podpisu – które może dotyczyć tylko podpisu złożonego w jego obecności.
Z tego względu nie doszło do przejścia udziałów pozwanego na rzecz powódki, niezależnie od innych okoliczności podnoszonych przez strony i będących przedmiotem ustaleń i rozważań sądu rejestrowego. Brak spełnienia wymogu zart. 180 k.s.h.czyni bowiem umowę sprzedaży udziałów bezskuteczną, bez względu na zasadność pozostałych zarzutów co do skuteczności tejże umowy. Wymóg zachowania szczególnej formy dla zbycia udziałów został bowiem zastrzeżony w ww. przepisie pod rygorem nieważności (art. 73 § 2 zdanie pierwsze k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.).
Skoro zaś do sprzedaży udziałów nie doszło, wszelkie zarzuty pozwu co do zaskarżonych uchwał nie mogą się ostać. Zasadzają się one bowiem na rzekomym braku udziału w zgromadzeniu wspólnika, którym miałaby być powódka, jak też braku obecności całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu, niezwołania zgromadzenia przez zarząd spółki, podjęciu uchwał przez podmiot, który nie był wspólnikiem. Jednakże cały kapitał zakładowy był reprezentowany na zgromadzeniu, zatem uchwały – wobec treściart. 240 k.s.h.– mogły zostać powzięte. Jedynym wspólnikiem pozwanego był bowiem(...), reprezentowany na zgromadzeniu przezG. G.. Powódka – z przyczyn wyżej wskazanych – nie podołała ciężarowi dowodu w zakresie wykazania, że to ona była wspólnikiem pozwanego w chwili powzięcia zaskarżonych uchwał. Powyższe skutkuje także brakiem legitymacji czynnej powódki, wynikającej zart. 250 pkt 3w zw. zart. 252 § 1 k.s.h.Na marginesie zaznaczyć wypadnie, iż powódka nie tylko nie wykazała, ale nawet nie podnosiła, iż zachowała sześciomiesięczny termin od dnia otrzymania wiadomości o uchwałach, do ich zaskarżenia, wynikający zart. 252 § 3 k.s.h.
Podstawę prawna rozstrzygnięcia zawartego w punkcie 1 wyroku stanowiart. 412 § 2 k.p.c.
O kosztach Sąd orzekł po myśliart. 98 § 2 k.p.c.Sąd uwzględnił uiszczoną przez pozwanego (skarżącego) opłatę od skargi o wznowienie postępowania w wysokości 4 000 zł.
Apelację od powyższego wyroku wniosła powódka, podnosząc zarzuty:

I
naruszenia prawa procesowego mającego istotny wpływ na wynik sprawy:

1
naruszenia przepisuart. 233 k.p.c.poprzez dokonanie przez Sąd I instancji oceny dowodów w sposób dowolny z pominięciem zasad logicznego rozumowania oraz doświadczenia życiowego polegającym na przyjęciu, iż umowa zbycia udziałów z dnia 30 grudnia 2013 roku pomiędzyO. O.a spółką prawa cypryjskiego(...)siedzibą na Cyprze, pod adresem(...),(...),N.nie spełnia wymogów nałożonych przez Ustawodawcę tj. nie została zawarta w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami, skutkiem czego sąd błędnie ustalił, iżO. O.w dniu 11 kwietnia 2014 roku nie była jedynym wspólnikiem(...) sp. z o.o.

podczas gdy powyższa umowa została zawarta z uwzględnieniem rygoru nałożonego przez ustawodawcę co do konieczności zachowania odpowiedniej formy tj. została zawarta w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami.
II. naruszenie prawa materialnego tj.:

1
naruszenie przepisuart. 180 k.s.h.poprzez jego niezastosowanie do stanu faktycznego a w konsekwencji błędne przyjęcie, że:

- w dniu 30 grudnia 2014 roku nie doszło od zbycia udziałów(...)z o.o. przez(...)z siedzibą na Cyprze na rzeczO. O.wobec niezachowania przy czynności zbycia wymaganej formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi;
-O. O.nie uzyskała statusu jednego wspólnika(...) sp. z o.o.podczas gdy zbycie udziałów zostało dokonane w formie pisemnej wraz z notarialnie poświadczonymi podpisami zgodnie z literalną wykładniaart. 88 Prawa o notariacie, a w rezultacieO. O.uzyskała status wspólnika(...) sp. z o.o.

2
przepisuart. 88 Prawa o notariaciepoprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że zachowanie formy czynności prawnej z notarialnie poświadczonymi podpisami możliwe jest jedynie wtedy, gdy przepis dopuszcza wprost możliwość uznania podpisu złożonego bez obecności notariusza za własnoręczny co skutkuje zachowaniem wymaganej formy, a w konsekwencji naruszenie przepisuart. 73 § 2 k.c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, iż sprzedaż udziałów(...) sp. z o.o.nie została zawarta w zastrzeżonej przez ustawę formie czynności prawnej tj. z podpisami notarialnie poświadczonymi a w konsekwencji uznaniu, że jest dotknięta sankcją nieważności podczas gdy umowa sprzedaży udziałów zawarta w dniu 30 grudnia 2013 roku pomiędzyO. O.a spółką prawa cypryjskiego(...)z siedzibą na Cyprze pod adresem(...),(...),N.została zwarta w formie pisemnej wraz z notarialnie poświadczonymi podpisami z dnia 31 grudnia 2013 roku nr rep.(...)
(...);

3
naruszenie przepisuart. 240 k.s.h.poprzez jego błędne zastosowanie polegające na przyjęciu, iż Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z dnia 11 kwietnia 2014 roku zostało zwołane przez podmiot uprawniony tj(...)z siedzibą na Cyprze podczas gdy od dnia 30 grudnia 2013 roku na podstawie umowy sprzedaży udziałów jedynym wspólnikiem reprezentującym cały kapitał zakładowy oraz pomiotem do zwołania zgromadzeń wspólników byłaO. O.;

4
naruszenie przepisuart. 252 § 1 k.s.h.w zw zart. 250 k.s.h.poprzez ich niezastosowanie z powodu błędnego przyjęcia, iż:

- uchwała nr(...)z dnia 11 kwietnia 2014 roku w przedmiocie odwołania dotychczasowego prezesa zarządu(...)z o.o.D. K.;
- uchwała nr(...)z dnia 11 kwietnia 2014 r. w przedmiocie powołania nowego prezesa zarząduG. G.

zostały podjęte przez wspólnika reprezentującego cały kapitał zakładowy tj.(...)z siedzibą na Cyprze podczas gdy powyższe uchwały zostały podjęte sprzecznie z ustawą bowiem od dnia 30 grudnia 2013 roku na podstawie umowy sprzedaży udziałów jedynym wspólnikiem oraz podmiotem reprezentującym cały kapitał zakładowy byłaO. O.;
Wskazując na powyższe zarzuty domagała się powódka, po sprecyzowaniu wniosków na rozprawie apelacyjnej, zmiany zaskarżonego wyroku i oddalenia skargi o wznowienie postępowania i zasądzenie pozwanej kosztów procesu za obie instancje.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył:
Na wstępie zaznaczyć należy, iż rubrum i sentencja zaskarżonego wyroku obarczona jest oczywistą niedokładnością w rozumieniuart. 350 k.p.c.
W rubrum zaskarżonego wyroku wskazano, iż jest to sprawa o zapłatę a nie jak w oczywisty sposób wynika z treści objętego skargą wyroku o stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia wspólników. W punkcie 1 i 2 sentencji na skutek oczywistej niedokładności wskazano, że objęty skargą wyrok podlega uchyleniu podczas, gdy zgodnie zart. 412 § 2 k.p.c.w przypadku uwzględnienia skargi zaskarżone orzeczenie podlega zmianie jeśli dochodzi do orzeczenia merytorycznego. Uchylenie wyroku objętego skargą o wznowienie postępowania następuje jedynie w sytuacji, gdy pozew podlega odrzuceniu lub postępowanie podlega umorzeniu, co w niniejszej sprawie w oczywisty sposób nie miało miejsca.
Oczywistą niedokładnością jest objęte także rozstrzygniecie zawarte w punktach 2 zaskarżonego wyroku co do zasady jest ono trafne ale powinno zawierać wyrzeczenie, iż oddalenie powództwa dotyczy roszczenia o stwierdzenia nieważności uchwał.
Wyrok objęty skargą o wznowienie postępowania dotyczył bowiem oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał i Sąd Okręgowy w ogóle nie orzekał o żądaniu pozwu ustalenia ich nieistnienia. Samo określenie „oddala powództwo” może rodzić wątpliwości, czy na skutek skargi o wznowienie postępowania oddalono także powództwo w tym zakresie, pomimo braku rozstrzygnięcia o takim powództwie. O wątpliwościach takich świadczą pierwotne wnioski apelacji powódki (sprecyzowane na rozprawie apelacyjnej), zmierzające do zmiany zaskarżonego wyroku i ustalenie nieistnienia zaskarżonych uchwał.
W tym stanie rzeczy zaskarżony wyrok w powyższym zakresie na podstawieart. 350 k.p.c.sprostowano jak w sentencji wyroku Sądu Apelacyjnego.
Przystępując do rozpoznania apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny ustalił i zważył:
W pierwszej kolejności ustalenia i oceny wymagała reprezentacja strony pozwanej w postępowaniach w sprawach XIV GC 547/14 oraz postępowaniu apelacyjnym z uwagi na fakt, iż do postepowania tego zgłosiły się osoby podające się za reprezentantów pozwanej –G. G.występujący jako jednoosobowy zarząd powołany do reprezentacji pozwanej na mocy zaskarżonych uchwał orazI. K.podający się za prezesa zarządu pozwanej (w sprawie XIV GC 547/14) orazA. B.podający się za Prezesa Zarządu pozwanej w postępowaniu apelacyjnym. Ustalenie, kto był uprawniony do reprezentowania strony pozwanej w sprawie sygn. akt XIV GC 547/14, której dotyczy skarga o wznowienie jest równocześnie podstawą do oceny, czy postępowanie to dotknięte było nieważnością zgodnie zart. 379 punkt 2 k.p.c.
W tym zakresie Sąd Apelacyjny ustalił, co następuje:
Jest bezsporne, iż pierwotnym udziałowcem (w 100%)Spółki z o.o. (...)była cypryjskaspółka (...)z siedzibą wN.. Bezsporne jest także, żeD. K.został ustanowiony pełnomocnikiem tej spółki na mocy pełnomocnictwa z 13.03.2013 roku (tłumaczenie – k.65-73). Bezsporne jest także, iż w rejestrze przedsiębiorstw KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach jak wspólnik spółki(...)wpisana jest cypryjska spółka(...)a także, że w dacie wytoczenia powództwa w sprawie sygn. XIV GC 547/14, a także wniesienia skargi o wznowienie postępowania w sprawie sygn. XIV GC 145/16 oraz wniesienia apelacji w tej sprawie w rejestrze jako jedyny członek zarządu wpisany byłG. G..
Okolicznością sporną jest istnienie i ważność umowy sprzedaży udziałówSpółki (...)z 11.09.2011 roku a także ważność umowy sprzedaży tej spółki z 30.12.2013 roku.
W skardze o wznowienie postępowania zakończonego prawomocnym wyrokiem w sprawie XIV GC 547/14 skarżący – pozwana reprezentowana przezG. G.m.in. zarzucała, że w dacie zawarcia umowy sprzedaży udziałówspółki (...)z 30.12.2014 roku udziały nie należały dospółki (...), a zatemD. K.jako pełnomocnik tej spółki nie mógł skutecznie tej umowy zawrzeć z powódką. Skarżący wywodził to twierdząc, że umową z 11.09.2011 roku udziały należące do(...)zostały warunkowo zbyte innej cypryjskiejspółce (...)a ponieważ skoro zgodnie z tą umową cena za udziały nie została zapłacona do 9.03.2014 roku to udziały współce (...)z tą datą powróciły do pierwotnego udziałowca– (...), a zatem w dniu 30.12.2013 roku(...)nie było udziałowcemspółki (...).
Do skargi o wznowienie postępowania skarżący dołączył niepoświadczoną prawidłowo za zgodność z oryginałem kserokopię umowy zbycia udziałów z 11.09.2011 r. Niepoświadczona kserokopia dokumentu prywatnego nie jest dokumentem w rozumieniuart. 245 k.p.c.Warunkiem uznania kserokopii za dokument jest umieszczenie na niej i zaopatrzenie podpisem poświadczenia o jej zgodności z oryginałem zgodnie zart. 129 § 2 k.p.c.(por. m.in. wyroki SN z 24.04.2009 r., II CSK 557/08, z 3.04.2009 r., II CSK 459/08, z 9.06.2009 r., II CSK 49/09).
Pomimo podniesionego przez powódkę w odpowiedzi na skargę zarzutu, iż nie przedłożono oryginału umowy a ponadto, że umowa ta pojawiła się dopiero w postępowaniach sądowych w 2014 r. skarżący nie przedłożył ani oryginału umowy z 11.09.2011 r. ani odpisu poświadczonego za zgodność z oryginałem, ani przed Sądem pierwszej instancji ani w postępowaniu apelacyjnym.
Oznacza to, że skarżący nie udowodnił faktu zawarcia tej umowy ani daty jej zawarcia a tym samym nie udowodnił, że w dacie 30.12.2013 r. tj. w dacie zawarcia umowy zbycia udziałówspółki (...)na rzecz powódki jedynym jej udziałowcem była(...). Brak udowodnienia tej okoliczności zwalnia Sąd Apelacyjny od oceny czy umowa ta była ważna z uwagi na jej formę bez względu na to czy ocena ta byłaby dokonana na podstawie art. 25 p.p.m. czy art. 11 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) numer 593/2008 z 17.06.2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I).
Oceny zatem wymaga ważność umowy zbycia udziałówspółki (...)z 30.12.2013 roku, na mocy którejD. K.jako pełnomocnik(...)zbył wszystkie udziały współce (...)powódce –O. O..
W tym zakresie w skardze o wznowienie zostały podniesione dwa zarzuty dotyczące ważności tej umowy.
Pierwszy z zarzutów dotyczył formy umowy i skarżący wywodzi nieważność umowy zbycia udziałów zgodnie zart. 180 § 1 k.s.h.z faktu, że podpisy stron umowy nie zostały złożone w obecności notariusza lecz później. Zgodnie zart. 88 i art. 96 pkt 1 ustawy Prawo o notariaciepodpisy na aktach notarialnych i poświadczonych dokumentach są składane w obecności notariusza. Jeżeli podpis nie był złożony w obecności notariusza, osoba która podpisała powinna uznać przed notariuszem złożony podpis za własnoręczny i okoliczność tą notariusz zaznacza na sporządzonym dokumencie.
Oznacza to, że notarialnie poświadczenie podpisu jako szczególna forma pisemna w rozumieniuart. 180 § 1 k.s.h.może być dokonana w dwojaki sposób: albo przez złożenie podpisu w obecności notariusza albo uznanie popisu przez osobę składającą podpis w obecności notariusza i potwierdzenie tej okoliczności przez notariusza (por. m.in. Komentarz do Prawa o notariacie pod red. dr hab. Konrada Osajdy. Wydawnictwo Beck 2017 r., postanowienie WSA w Gliwicach z 12.02.2007 roku I SA/G/1512/06).
Oznacza to, że umowa zbycia udziałów z 30.12.2013 roku zawarta została w formie szczególnej przewidzianej wart. 180 § 1 k.s.h.i w tym znaczeniu nie można podważać jej ważności.
Zarzuty skargi o wznowienie postępowania co do nieważności umowy zbycia udziałów z 30.12.2013 roku z uwagi na brak pisemnej formy szczególnej są zatem bezzasadne, a w konsekwencji uzasadniony jest zarzut apelacji powódki naruszenia przez Sąd pierwszej instancjiart. 88 Prawo o notariacie.
Nie oznacza to jednak, że umowa zbycia udziałów z 30.12.2013 roku jest ważna.
Sąd pierwszej instancji skupił się jedynie na jednym z podnoszonych w skardze o wznowienie postępowania zarzutów nieważności umowy z 30.12.2013 roku tj. niewłaściwej formie umowy błędnie uznając, że była ona niezgodna zart. 180 § 1 k.s.h.iart. 88 Prawa o notariacie, natomiast w ogóle nie rozpoznał drugiego z zarzutów – pozorności tej umowy. W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny będący sądem merytorycznym rozpoznającym apelację poczynił w tym zakresie ustalenia faktyczne niezbędne zarówno do rozpoznania apelacji (i skargi o wznowienie postępowania) jak i do ustalenia reprezentacji pozwanejspółki (...)w postępowaniu w sprawie XIV GC 547/14 jak i w postępowaniu apelacyjnym.
W zakresie tym Sąd Apelacyjny ustalił i zważył:

O. O.nabyła na podstawie umów zawartych zD. K.udziały w przynajmniej pięciu spółkach, których udziałowcem była(...)(dowód: zeznania świadkaD. K.k. 908). W chwili wniesienia pozwu w sprawie XIV GC 547/14 powódka uzyskiwała miesięczne dochody z umowy o pracę w wysokości 1237,20 zł, nie posiadała żadnego majątku, w tym w postaci udziałów w spółkach (dowód: oświadczenie powódki o stanie rodzinnym, majątku, dochodach i źródłach dochodu – k. 37 akt XIV GC 547/14).O. O.była związana zI. K.,D. K.spotykał ją w siedzibie(...)spółki z o.o., której prezesem zarządu byłI. K., a w której powódka wykonywała jakieś czynności.D. K.z uwagi na zadłużeniespółki (...), której był prezesem zarządu zawarł zI. K.iO. O.kilka umów pożyczek, których zabezpieczeniem miało być przewłaszczenie udziałów w niektórych spółkach na rzeczO. O.przy czym umowy w tym zakresie zabezpieczenie miały ustny charakter („dżentelmeński”).O. O.miała być gwarantem zabezpieczenia związanego z przewłaszczeniem udziałów. W odniesieniu doSpółki (...)zabezpieczeniem miała być sprzedaż udziałów.
Według świadkaD. K.cenę na sprzedane udziały spółki(...)O. O.zapłaciła gotówką i otrzymała pokwitowanie, aO. O.iI. K.finansowali spółki, których prezesem był świadek poprzez ustne umowy pożyczki, a zapłata gotówką za udziały współce (...)była wypełnieniem umowy pożyczki (dowód: zeznania świadkaD. K.k. 908 i 909 akt).
PowódkaO. O.pomimo dwukrotnego wezwania do osobistego stawiennictwa celem przesłuchania w charakterze strony dla ustalenia ważności umowy zbycia udziałówspółki (...)nie stawiła się i nie usprawiedliwiła swojej nieobecności. Oceny zatem wymaga zarówno wiarygodność zeznań świadkaD. K.jak i niestawiennictwo powódki celem jej przesłuchania w charakterze strony zgodnie zart. 233 § 2 k.p.c.O rygorze takim powódka została pouczona w wezwaniu na rozprawę apelacyjną.
Nakreślenia zatem wymagają przesłanki stwierdzenia nieważności umowy zbycia udziałów z 30.12.2013 roku z uwagi na jej pozorność.
Zgodnie zart. 83 § 1 k.c.nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie złożone zostało dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia oznacza się według właściwości tej czynności.
Zgodnie z tym przepisem pozorność występuje w dwóch postaciach – bezwzględnej, gdy strony umowy nie zamierzają w ogóle jej zawrzeć (gdy pod pozorną czynnością nic się nie kryje) lub względnej – gdy oświadczenie woli zostało złożone w celu ukrycia innej czynności prawnej. W obu postaciach skutkiem pozorności jest bezwzględna nieważność czynności prawnej pozornej.
W przypadku pozorności względnej, nieważność czynności pozornej nie oznacza bezwzględnej nieważności czynności ukrytej. Ważność czynności ukrytej zgodnie zart. 83 § 1zd. drugiek.c.ocenia się według właściwości tej czynności. W przypadku umów nazwanych ocena ta powinna być dokonana z perspektywy umowy, której istotne postanowienia odzwierciedlają skutki rzeczywiście zamierzone przez strony, a także formy właściwej dla czynności ukrytej.
Nie budzi wątpliwości, iż zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być dokonana zarówno na podstawie umowy sprzedaży jak i umowy darowizny i obie umowy muszą mieć zgodnie zart. 180 § 1 k.s.h.formę pisemną z podpisami poświadczonymi notarialnie.
Nie oznacza to jednak, że pozorna sprzedaż udziałów dotknięta bezwzględną nieważnością nie skutkuje nieważnością umowy darowizny jako czynności ukrytej.
Dochowanie właściwej – zgodnej zart. 180 § 1 k.s.h.formy dla pozornej umowy sprzedaży udziałów nie spełnia wymogu formy rzeczywiście dokonanej darowizny, gdyż oświadczenie woli stron umowy darowizny dotyczy przeniesienia własności pod tytułem darmym. Nie ma podstaw do przenoszenia formy szczególnej zachowanej dla czynności pozornej na czynność ukrytą z tego względu, że w pojęciu pozorności, która jest wadą oświadczenia woli, nie mieści się wadliwość czynności prawnej w postaci niezachowania formy (por. uchwały SN z 9.12.2011 roku, III CZP 79/11, OSNC 2012/6/poz. 74, wyrok NSA z 22.09.2016 roku, II FSK 2035/14).
Przekładając te rozważenia na grunt niniejszej sprawy wskazać należy na dwie możliwości. Wedle pierwszej umowa sprzedaży udziałów z 30.12.2013 roku byłą umową pozorną, gdyż w rzeczywistości jej strony zawarły ukrytą umowę darowizny udziałów. Za taką umową przemawia sytuacja majątkowa powódki. Z jej oświadczenia majątkowego złożonego w 2014 roku (10 miesięcy po zawarciu co najmniej 5 umów sprzedaży udziałów(...)– polskich spółek, w tymspółki (...)) powódka nie posiadała żadnego majątku, a jej dochody wynosiły 1.237,20 złotych.
Sprzeczne z logiką i zasadami doświadczenia życiowego byłoby uznanie, że osoba o tak niskich – minimalnych dochodach ma możliwości finansowe na nabycie udziałów w kilku spółkach za cenę kilkudziesięciu tysięcy złotych. Ocena ta jest tym bardziej uzasadniona, iż powódka w odpowiedzi na skargę w ogóle nie odnosiła się do jej zarzutów dotyczących pozorności umowy sprzedaży z 30.12.2013 roku w tym, że była to ukryta umowa darowizny, co wynika z braku jakiegokolwiek majątku powódki i jej minimalnych dochodów, a także, iż powódka pomimo wezwania jej celem przesłuchania w charakterze strony dla ustalenia ważności umowy sprzedaży udziałów, nie stawiła się na rozprawę apelacyjną i nie usprawiedliwiła swojej nieobecności (art. 233 § 2 k.p.c.).
Oznacza to, że umowa sprzedaży udziałów z 30.12.2013 roku jako umowa pozorna jest zgodnie zart. 83 § 1 k.c.nieważna, podobnie jak ukryta umowa darowizny.
Sąd Apelacyjny rozważył jednak także inną postać pozorności powyższej umowy. Jeśli bowiem uznać za wiarygodne zeznania świadkaD. K., to w istocie pod pozorną umową sprzedaży jej strony ukryły umowę pożyczki. Z zeznań tego świadka wynika bowiem, że powódka udzieliłaspółce (...)pożyczki i to w formie świadczenia pieniężnego.
Zapłata kwoty 10.000 złotych w istocie nie była bowiem zapłatą ceny za sprzedane udziały(...)współce (...). Brak bowiem jakichkolwiek podstaw do uznania, żeD. K.otrzymał od powódki dwie kwoty 10.000 złotych tytułem zapłaty ceny za udziały i tytułem pożyczki. Przeciwnie z jego zeznań wynika, ze zapłata kwoty 10.000 złotych wręczona przy zawarciu umowy z 30.12.2013 roku była wypełnieniem umowy pożyczki zawartej z powódką. Jednocześnie brak jest jakichkolwiek podstaw do ustalenia, iż strony umowy z 30.12.2013 roku zawarły umowę przewłaszczenia udziałówspółki (...)współce (...)na zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez powódkę. W przeciwieństwie bowiem dospółki (...), której udziały były przedmiotem przywłaszczenia, z treści umowy z 30.12. 2013 roku taka okoliczność nie wynika. Za niewiarygodne w tym zakresie uznać zatem należy zeznania świadkaD. K., że w odniesieniu do powyższej umowy przewłaszczenia miało formę bezpośredniej umowy sprzedaży udziałów.
Tak ustalony stan faktyczny oznacza zatem w ocenie Sądu Apelacyjnego, iż umowa sprzedaży udziałówspółki (...)było umową pozorną, pod którą strony ukryły umowę rzeczywistą – umowę pożyczki. Wskazuje na to treść umowy w powiązaniu z zeznaniami świadkaD. K.. Powódka nie stawiając się na rozprawę apelacyjną i nie usprawiedliwiając swojej nieobecności pozbawiła się możliwości przedstawienia swojej wykładni umowy zgodnego zamiaru i celu umowy (art. 233 § 2 k.p.c.).
Mając to na uwadze uznać należy, iż umową z 30.12.2013 roku jest bezwzględnie nieważna w rozumieniuart. 83 § 1 k.c.a ukryta umowa pożyczki nie doprowadziła do zbycia udziałówspółki (...)na rzecz powódki.
Oznacza to, że na dzień podjęcia przezG. G.zaskarżonych uchwał o odwołaniuD. K.z funkcji prezesa zarządu spółki(...)i powołania na to stanowiskoG. G.jedynym udziałowcem tej spółki była(...)wN., której reprezentantem w tej dacie byłG. G.(k. 866 – zaświadczenie z 13.10.2014 roku Ministerstwa Energii, Handlu, Przemysłu, Turystyki, Wydział Rejestracji Spółek i Syndyka Republiki Cypru(...)).
Skoro na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Wspólników(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąbył reprezentowany cały kapitał zakładowy (100 % udziałów należących do(...), reprezentowanej przez jej reprezentantaG. G.) to zgromadzenie pomimo braku formalnego zwołania, mogło podjąć zaskarżone uchwały nr(...)i(...)i na ich mocyG. G.został skutecznie powołany na stanowisko prezesa zarządu spółki(...).
Nieważność umowy z 30.12.2013 roku i skuteczność powyższych uchwał skutkuje uznaniem, że powódkaO. O.nie była nigdy wspólnikiem spółki(...), a zatem nie mogła skutecznie podjąć uchwały o powołaniu na stanowisko prezesa zarządu tej spółkiI. K..
Oznacza to, że w postępowaniu przed Sądem Okręgowym w Katowicach w sprawie sygn.. akt XIV GC 547/14 pozwana(...) spółka z o.o.nie była należycie reprezentowana, gdyż o wszczęciu tej sprawy nie został skutecznie powiadomiony jej reprezentantG. G., któremu nie doręczono odpisu pozwu i nie zawiadomiono go o terminie rozprawy, na której wydany został wyrok. Skutkuje to zgodnie zart. 379 punkt 5 k.p.c.nieważnością postępowania w tej sprawie, a jednocześnie oznacza to, że pozwanaspółka (...)była należycie reprezentowana w postępowaniu przed Sądem Okręgowym w Katowicach w sprawie sygn.. akt XIV GC 145/16 oraz w postępowaniu apelacyjnym na rozprawach w dniach 27.03.2018 roku, 6.07.2018 roku i 19.10.2018 roku . WprawdzieG. G.z chwilą uprawomocnieniu się w dniu 7.09.2017 roku postanowienia Sądu Rejonowego Katowice-Wschód z 7.04.2013, X Gzd 92/13 o zakazie pełnienia funkcji członka zarządu utracił możliwości reprezentowania pozwanej, ale na mocy pełnomocnictwa procesowego z 30.05.2017 r. (k. 439) w postępowaniu apelacyjnym pozwaną reprezentował pełnomocnik procesowy. Utrata statusu reprezentanta pozwanej przezG. G.zgodnie zart. 96 k.p.c.nie spowodowała wygaśnięcia pełnomocnictwa.G. G.został wykreślony z rejestru przedsiębiorców KRS jako członek zarządu w lutym 2018 roku. Uchwałą zgromadzenia wspólnikówspółki (...)z 20.01.2018 roku jedyny wspólnik tejspółki (...)powołał na stanowisko prezesa zarząduA. S.(dowód – wniosek o wpis do KRS z 23.03.2018 roku k. 735 – 743, odpis protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 20.01.2018 roku, odpis pełnomocnictwa z 18.01.2018 roku, oświadczenie z 19.01.2018 roku k. 747, 749).
Z tych przyczyn nie mógł zostać uwzględniony wniosek powódki o zawieszenie postępowania apelacyjnego na podstawieart. 174 § 1, pkt 2 k.p.c.
Przystępując do oceny zarzutów apelacji powódki Sąd Apelacyjny ustalił i zważył.
Jak wskazano we wstępnej części rozważań ustalenia Sądu Apelacyjnego w przedmiocie istnienia i ważności umów zbycia udziałówspółki (...)z 11.09.2011 roku i 30.12.2013 roku miały na celu w pierwszej kolejności ustalenie sposobu reprezentacji pozwanej zarówno w postępowaniu, w którym wydano wyrok na skutek skargi o wznowienie postępowania (XIV GC 547/14) jak i w postępowaniu, w którym wydano zaskarżony (XIV GC 145/16) a także w postępowaniu apelacyjnym.
Ustalenia te jak wskazano powyżej stanowią także podstawę do oceny apelacji powódki i istnienia podstaw nieważności postępowania w sprawie sygn. XIV GC 547/14 a tym samym istnienia podstaw skargi o wznowienie postępowania.
Jak ocenił Sąd Apelacyjny uzasadniony jest zarzut apelacji powódki naruszeniaart. 88 ustawy Prawo o notariaciew związku zart. 180 § 1 k.s.h.w zw. zart. 233 § 1 k.p.c.zart. 180 § 1 k.s.h.poprzez przyjęcie, że umowa zbycia udziałów z 30.12.2013 roku jest nieważna z uwagi na niezachowanie szczególnej formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Nie oznacza to jednak, że apelacja powódki jest uzasadniona. Jak ustalił i ocenił Sąd Apelacyjny z uwagi na bezwzględną nieważność umowy zbycia udziałów z 30.12.2013 roku powódka nie nabyła od(...)wN.udziałów w pozwanejspółce (...), a tym samymspółka (...)była i jest jedynym udziałowcem pozwanej. Oznacza to, iżI. K.nie mógł zostać powołany przez powódkę na prezesa zarządu pozwanej wobec braku legitymacji powódki do zwołania zgromadzania wspólników i powołania zarządu, co skutkuje nieważnością postępowania w sprawie sygn. akt XIV GC 547/14 a tym samym istnienie podstawy do wznowienia postępowania w tej sprawie na podstawieart. 401 pkt 2 k.p.c.
Z drugiej strony jak ustalił Sąd ApelacyjnyG. G.jako reprezentantT. L.właściciela wszystkich udziałów w pozwanejspółce (...)był legitymowany do podjęcia zaskarżonych uchwał z 11.04.2011 roku o odwołaniu z funkcji prezesa zarządu pozwanejD. K.i powołaniu na tę funkcje siebie.
Zarzuty naruszeniaart. 240 k.s.h.iart. 252 k.s.h.w związku zart. 250 § 1 k.s.h.są zatem bezzasadne.
Oznacza to, że pomimo błędnego w części uzasadnienia zaskarżonego wyroku (także zbędnej oceny nie istnienia podstaw do uznania zaskarżonych uchwał na nieistniejące na podstawieart. 189 k.p.c.) zaskarżony wyrok jest trafny zarówno co do istnienia określonej wart. 401 §2 k.p.c.podstawy wznowienia postępowania (nieważność z uwagi na pozbawienie pozwanej możności obrony jej praw (działania) –art. 379 punkt 5 k.p.c.) jak i zmiany wyroku objętego skargą i oddalenia powództwa zgodnie zart. 412 § 2 k.p.c., gdyż zaskarżone uchwały nie są sprzeczne z prawem –art. 240 k.s.h.
Jednocześnie Sąd Apelacyjny nie oceniał prawidłowości przyjęcia przez sąd pierwszej instancji, czy skarga o wznowienie postępowania została wniesiona w terminie określonym wart. 407 § 1 k.p.c.Apelacja powódki nie zawiera bowiem zarzutu naruszenia przepisów postępowania w tym zakresie a Sąd Apelacyjny jako sąd drugiej instancji nie bierze pod uwagę z urzędu naruszenia przepisów postępowania jeśli naruszenie to nie skutkuje nieważnością postępowania (art. 378 k.p.c.).
Z tych przyczyn apelacja powódki jest bezpodstawna i zgodnie zart. 385 k.p.c.podlega oddaleniu. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.zasądzając od powódki na rzecz pozwanej koszty zastępstwa procesowego w stawce minimalnej.

SSA Tomasz Pidzik

SSA Lucjan Modrzyk

SSA Olga Gornowicz-Owczarek