Sąd Apelacyjnyw Warszawie
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 1366/17
Data wyroku: 2018-09-25 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Przemysław Kurzawa, Bernard Chazan, Monika Włodarczyk
Słowa kluczowe: Zmiana dłużnika lub wierzyciela
Podstawa prawna: art 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, art 356 § 2 k.c., art 509 k.c., art 518 § 1 k.c.

Sygn. akt V ACa 1366/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 września 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie V Wydział Cywilny w składzie następującym:
Przewodniczący:SSA Przemysław Kurzawa
Sędziowie:SA Bernard Chazan
SO del. Monika Włodarczyk (spr.)
Protokolant:Małgorzata Samuła
po rozpoznaniu w dniu 25 września 2018 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą wW.
przeciwko Samodzielnemu Publicznemu(...) Szpitalowi (...)wW.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 10 marca 2017 r., sygn. akt IV C 1237/16

I
zmienia zaskarżone orzeczenie w punkcie trzecim w ten tylko sposób, że kwotę 13 651 zł (trzynaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt jeden złotych) obniża do kwoty 8 826 zł (osiem tysięcy osiemset dwadzieścia sześć złotych);

II
oddala apelację w pozostałym zakresie;

III
zasądza od(...) Szpitala (...)z siedzibą wW.na rzecz(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą wW.kwotę8 100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

    Monika Włodarczyk  Przemysław Kurzawa Bernard Chazan

Sygn. akt V ACa 1366/17

UZASADNIENIE
Powódka(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa wniosła o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym domagając się zasądzenia na swoją rzecz od pozwanego(...) Szpitala (...)wW.kwoty 128.671,92 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia wytoczenia powództwa, to jest od dnia 22 sierpnia 2016 roku do dnia zapłaty.
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 13 września 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo w całości i nakazał pozwanemu zapłatę na rzecz powódki kwoty 128.671,92 zł oraz kosztów procesu w wysokości 7.026 zł.
Pozwany od nakazu zapłaty złożył zarzuty.
Wyrokiem z dnia 10 marca 2017 roku Sąd Okręgowy w Warszawie IV Wydział Cywilny sygn. akt IV C 1237/16 w punkcie pierwszym uchylił nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w Warszawie z dnia 13 września 2016 r. sygn. akt IV Nc 811/16 w części dotyczącej kosztów procesu; w punkcie drugim w pozostałym zakresie nakaz utrzymał w mocy; w punkcie trzecim zasądził od(...) Szpitala (...)z siedzibą wW.na rzecz(...)sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą wW.kwotę 13.651,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. (
k. 306
)
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne oraz rozważania prawne:
Pomiędzy pozwanym szpitalem, a spółką,(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółka Komandytowa 16 lutego 2012 roku została zawarta umowa, na mocy którejspółka (...)zobowiązała się dostarczać szpitalowi produkty medyczne w postaci stentografów do aorty piersiowej i brzusznej.
5 stycznia 2016 rokuspółka (...)zmieniła nazwę na(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa.
Sąd ustalił również, że w wyniku zawartej umowy powódka dostarczyła towary na rzecz pozwanego szpitala, który te towary odebrał. Z tych też względów powodowa spółka wystawiła faktury za dostarczone towary, złożone do akt sprawy, które nie zostały uregulowane.
Wobec braku zapłaty powódka 3 sierpnia 2016 roku wystosowała do pozwanego wniosek o polubowne rozwiązanie sporu i wnosiła o zasądzenie kwot wymienionych w tym piśmie. Szpital nie odpowiedział na wniosek oraz nie zapłacił za dostarczony towar.
W dniu 27 maja 2014 roku, tj. już po zawarciu umowy sprzedaży i dostawy umówionego asortymentu a także po dostarczeniu towarów, ale przed wystawieniem faktur powodowa spółka, zawarła z(...) S.A.umowę factoringu powierniczego na mocy, której w/w podmiot poręczył za powodową spółkę.
W ocenie Sądu złożone do akt dokumenty pozwalały na ustalenie stanu faktycznego, który nie był sporny między stronami. Wskazując na przyczyny oddalenia wniosku dowodowego z zeznań świadkaD. S.na okoliczność relacji pomiędzy stroną powodową, a pozwanym na okoliczność nawiązania stosunku pomiędzy powodem, a(...) S.A.Sąd podał, że przedmiotowy dowód nie miał istotnego znaczenia dla sprawy.
Dokonując oceny prawnej zgłoszonego roszczenia Sąd uznał, że zasługiwało ono na uwzględnienie w całości.
Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na zasadę pacta sunt servanda zgodnie z którą strony powinny dotrzymywać zawartych umów przez co pozwany, który otrzymał umówiony towar powinien za ten towar zapłacić.
Podkreślił, że nie może być tak, żeby w polskich warunkach polskie szpitale leczyły środkami medycznymi, czy urządzeniami medycznymi, które zostały wyłudzone od dostawców, czyli za które szpital nie zapłacił.
Odnosząc się do podniesionych przez pozwanego zarzutów wskazał, iż są one bezzasadne.
W zakresie zarzutu przedawnienia podał, że przed złożeniem pozwu w dniu 22 sierpnia 2016 r. nie nastąpił upływ dwuletniego terminu, właściwego do dochodzenia roszczeń z tytułu sprzedaży zgodnie zart. 554 k.c.albowiem termin płatności wystawionych faktur upływał odpowiednio dla dwóch faktur 29 sierpnia 2014 roku, a dla trzeciej faktury 20 października 2014 roku.
Odnośnie zawartego pomiędzy stronami porozumienia, z którego pozwany wywodził okoliczność uzyskania zapłaty za przedmiotowe faktury, co miało wynikać z faktu nie ujęcia ich w/w porozumieniem, Sąd I instancji uznał, że nie miało ono znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Co do trzeciego zarzutu, w którym pozwany powołał się na umowę factoringu powierniczego zawartą przez powoda z(...) S.A., na podstawie której to w/w zapłaciła za przedmiotowe faktury w imieniu pozwanego szpitala, co miałoby świadczyć o braku roszczenia przeciwko pozwanemu, Sąd powołał się na treśćart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej, zgodnie z którym czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej może nastąpić wyłącznie po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Sąd I instancji, oceniając przedmiotową umowę uznał ją za bezwzględnie nieważną. W tym względzie powołał się na utrwalone orzecznictwo Sądu Najwyższego, w którym przesądzono, że taki skutek dotyczy każdej czynności, z której by wynikało, że wierzytelność przechodzi na rzecz innej osoby. Podkreślił, że powyższy skutek dotyczy każdej umowy mającej na celu zmianę wierzyciela, jeżeli szpital nie ma na nią zgody. Wskazując na okoliczności niniejszej sprawy Sąd podniósł, że takiej zgody w tym wypadku w omawianej sprawie, nie było przez co umowa, na którą powołał się pozwany jest nieważna od samego początku, co oznacza, że takiej umowy w obrocie prawnym w ogóle nie ma, oraz nie wywołuje ona żadnych skutków prawnych.
Sąd Okręgowy powołał się również na zasady współżycia społecznego, które jego zdaniem przemawiają za tym, aby nie uznawać tej umowy za ważną w obrocie prawnym, albowiem gdyby na podstawie tej umowy(...) S.A.wystąpiła z powództwem o zasądzenie to przegrałaby proces, o czym świadczy utrwalone orzecznictwo Sądu Najwyższego. Konsekwencją powyższego byłoby natomiast skierowanie przez w/w firmę żądania zapłaty kwoty do powódki, w oparciu o przepisy regulujące instytucję bezpodstawnego wzbogacenia czy też z uwagi na to, że nie osiągnęła celu świadczenia. W takiej sytuacji zdaniem Sądu Okręgowego powódka najprawdopodobniej musiałaby zwrócić pieniądze, które otrzymała od(...) S.A.co by oznaczało, że dopiero wówczas wystąpiłaby przeciwko Szpitalowi o zapłatę, który natomiast mógłby powołać się naart. 554 k.c.Z tych też względów, w ocenie Sądu, to czy powodowa spółka miała zawartą jakąkolwiek umowę z(...) S.A., czy jakąkolwiek inną firmą zajmującą się ochroną wierzycieli przed niewypłacalnością dłużników, nie ma żadnego znaczenia dla sprawy, podobnie jak to, czyM.zapłacił czy też nie zapłaci.
Sąd Okręgowy wskazał również, że nie jest dopuszczalna sytuacja, w której służba zdrowia w Polsce, finansowana z budżetu państwa, po uzyskaniu towarów od polskich czy też zagranicznych przedsiębiorców, nie płaciłaby za nie. Powyższe zachowanie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Zdaniem Sądu I instancji szpital, jeżeli odebrał towar to ma za niego zapłacić. Ponadto Sąd uznał, że zawieranie umów przez przedsiębiorców wierzycieli mających na celu ochronę ich przed niewypłacalnością wierzyciela jest jak najbardziej zgodne z sumieniem kupieckim i zgodne z zasadami współżycia społecznego, a stosowaną w tym zakresie praktykę należy uznać za rozsądną, zgodnie z dobrym obyczajem kupieckim, a nawet zalecaną przedsiębiorcom, gdyż przedsiębiorca powinien chronić swoje interesy właśnie zawierając np. ubezpieczenie.
Odnosząc się do okoliczności niniejszej sprawy Sąd podkreślił, iż ze względu na treśćart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, przedsiębiorca zawierający umowę z Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej nie ma prawa do ochrony przed niewypłacalnością wierzyciela, albowiem umowy tego typu są nieważne. Powyższe jednak nie upoważnia szpitala żeby brał towar od dostawców i nie płacił.
Zdaniem Sądu roszczenie dochodzone w niniejszej sprawie jest słuszne, nawet gdyby przyjąć argumentuję pełnomocnika pozwanego, że powód uzyskał zapłatę od innego podmiotu. Ponadto podzielił pogląd, iż nawet jeżeli ktoś trzeci zapłacił za dłużnika, to i tak wierzyciel ma prawo domagać się od niego spełnienia zobowiązania.
Sąd I instancji uchylił nakaz zapłaty w części dotyczącej kosztów, z uwagi na fakt, iż po wniesieniu zarzutów od nakazu zapłaty stronie przysługują koszty zastępstwa wg. stawek obowiązujący w postępowaniu zwykłym. Z tych też względów w w/w zakresie Sąd uchylił nakaz zapłaty i zasądził pełne koszty, a mając na uwadze fakt, iż sprawa została wniesiona w sierpniu 2016 roku, za podstawę rozstrzygnięcia o nich przyjął Rozporządzenie z 22 października 2015 roku uznając za właściwą stawkę wynagrodzenia kwotę 7.200 zł. W ramach kosztów postępowania Sąd uwzględnił również opłatę skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł oraz pełną wysokość opłaty od pozwu w kwocie 6.432 zł.
Sąd wskazał również, iż w okolicznościach niniejszej sprawy brak było podstaw do zastosowaniaart. 102 k.p.c.albowiem z uwagi na treśćart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejprzedsiębiorca dostarczający towary czy usługi na rzecz polskiej placówki medycznej, nie ma żadnych możliwości ochrony przed niewypłacalnością dłużnika, przez co w każdym przypadku braku zapłaty musi wystąpić na drogę sądową, a zatem ponieść koszty opłaty od pozwu i koszty wynagrodzenia pełnomocnika procesowego. Ponadto postępowanie pozwanego, który odebrał towar i nie zapłacił za niego, jest sprzecznie z zasadami społecznymi przez co brak jest podstaw do odstąpienia od obciążenia pozwanego kosztami, które były konieczne i celowe do dochodzenia roszczenia.
Orzeczenie z 10 marca 2017 roku zaskarżyła w całości strona pozwana apelacją złożoną 28 kwietnia 2017 roku.
W ramach zarzutów pozwana zarzuciła:
a) naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów wyrażonej wart. 233 § 1 k.p.c., mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na niedopełnieniu przez Sąd I instancji obowiązku pełnego, rzetelnego i wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności pominięciu przy ocenie tego materiału istotnych okoliczności faktycznych wskazanych w toku postępowania przez stronę pozwaną, gdzie pozwany podnosił szereg merytorycznych i prawnych argumentów wskazujących na fakt, iż powód udzielił pełnomocnictwa do inkasa oraz zawarł zespółką (...) S.A.(jako podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami) umowę factoringu w celu faktycznego przejęcia wierzytelności objętych postępowaniem (gdyż na podstawie umowy factoringu(...) S.A.staje się rzeczywistym beneficjentem wszelkich należności uzyskanych przez powoda w związku z wcześniejszą spłatą dokonaną przezspółkę (...) S.A.względem powódki), a nie udzielania finansowania o charakterze zwrotnym (pożyczki, finansowania obrotowego etc.), na co wskazuje także potwierdzenie sald sporządzone przez powoda zawarte w podpisanym przez strony porozumieniu (posiadające walor oświadczenia woli), w którym brak jest należności objętych przedmiotem postępowania (oznacza to, że - wobec faktu dokonania na rzecz powoda płatności przez(...) S.A.- powód dokonał wyksięgowania faktur objętych spłatą przez(...) S.A.traktując zapłatę poczynioną przez(...) S.A.jako spełnienie świadczenia, a nie rodzaj finansowania, gdyż udzielenie finansowania/pożyczki nie stanowi podstawy do wyksięgowania faktur w księgach rachunkowych danego podmiotu - w tym względzie obowiązują przepisy o rachunkowości;
b) naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów wyrażonej wart. 233 § 1 k.p.c., mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na niedopełnieniu przez Sąd I instancji obowiązku pełnego, rzetelnego i wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności pominięciu przy ocenie tego materiału istotnych okoliczności faktycznych wskazanych w toku postępowania przez stronę pozwaną, gdzie pozwany podnosił szereg merytorycznych i prawnych argumentów wskazujących na fakt, iż - wobec zawartego między powodem i pozwanym porozumienia - strony określiły w sposób jednoznaczny stan wzajemnych zobowiązań, gdzie brak było na dzień zawarcia tego porozumienia faktur z należności objętych postępowaniem - przy czym porozumienie to zostało zawarte przez osoby uprawnione do reprezentacji zgodnie z KRS i posiada walor oświadczenia woli wywołującego określone skutki prawne, co oznacza, że powód nie domagał się zapłaty od pozwanego innych należności, oprócz tych wymienionych w porozumieniu i nie należy interpretować tego faktu w sprzeczności z treścią oświadczenia woli stron (jak to uczynił Sąd I instancji);
c) naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów wyrażonej wart. 233 § 1 k.p.c., mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na niedopełnieniu przez Sąd I instancji obowiązku pełnego, rzetelnego i wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności pominięciu przy ocenie tego materiału istotnych okoliczności faktycznych wskazanych w toku postępowania przez stronę pozwaną, gdzie pozwany podnosił szereg merytorycznych i prawnych argumentów wskazujących na fakt, iż - powód został w całości zaspokojony w zakresie objętym przedmiotem niniejszego postępowania przez podmiot trzeci -spółkę (...) S.A.i tym samym roszczenie względem pozwanego wygasło, przy czym działaniespółki (...) S.A.- także wobec treści zawartej międzyspółką (...) S.A.i powodem umowy factoringu - miało charakter nakierowany na spełnienie świadczenia za pozwanego i następnie dochodzenia należności na swoją rzecz (tj. na rzecz(...) S.A.jako beneficjenta umowy factoringu) w sytuacji, w której formalnie stroną postępowania jest powód (tego typu konstrukcja wynikała ze świadomości zarówno(...) S.A.oraz powoda w zakresie dotyczącym prawnych ograniczeń w obrocie wierzytelnościami szpitalnymi określonymi wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, a wcześniej art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o ZOZ).
d) naruszenie prawa procesowego w postaciart. 233 k.p.c.i232 k.p.c.oraz278 k.p.c.jak też 227k.p.c.mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na tym, iż Sąd I instancji uwzględniając powództwo wobec powoda nie zbadał istotnych okoliczności sprawy, w szczególności w zakresie dotyczącym oświadczenia woli powoda złożonego w porozumieniu zawartego między stronami, także w kontekście działań(...) S.A.jako rzeczywistego beneficjenta należności objętych powództwem, co winno być przedmiotem ustaleń Sądu I instancji;
e) naruszenie prawa procesowego w rozumieniuart. 328 § 2 k.p.c.mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na tym, iż Sąd I instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ograniczył się jedynie do lakonicznego stwierdzenia, iż w niniejszej sprawie brak jest przesłanek do uznania, że zobowiązanie względem powoda uległo wygaśnięciu w związku z dokonanymi przez(...) S.A.przelewami na rzecz powoda, podczas gdy okoliczności wskazane w pkt 1, 2 i 3 przeczą temu stanowisku, w szczególności w kontekście oświadczenia woli powoda złożonego w porozumieniu ze Szpitalem, z którego wynika, iż powód nie rości sobie pretensji do innych należności, niż objęte porozumieniem;
f) naruszenie prawa procesowego w rozumieniuart. 227 k.p.c.w związku zart. 258 § 1 k.p.c.co miało istotny wpływ na treść orzeczenia, polegające na oddaleniu wniosków dowodowych strony pozwanej w zakresie dotyczącej m.in. tzw. lustracji finansowej dotyczącej stosunków gospodarczych pomiędzy powodemi (...) S.A., w sytuacji, w której przeprowadzenie tych dowodów ma kluczowe znaczenie dla ustalenia w sprawie prawdy obiektywnej ( co jest podstawą każdego postepowania sądowego), w szczególności wykazania powiązań gospodarczych i przepływów finansowych pomiędzy powodemi (...) S.A.oraz w konsekwencji dokonania spłaty należności objętej postępowaniem przez(...) S.A.i tym samym wygaśnięciem zobowiązania względem powoda;
g) naruszenie prawa materialnego w postaciart. 5 k.c.poprzez błędną wykładnię tego przepisu oraz naruszenie prawa materialnego w postaciart. 3531k.c.poprzez błędną wykładnię w sytuacji, w której ze zgromadzonego w sprawie materiału wynika, iż działanie powoda związane z udzieleniem pełnomocnictwa do inkaso oraz zawarciem zespółką (...) S.A.umowy factoringu było nakierowane na osiągnięcie skutku w postaci faktycznego przejęcia długu przez(...) S.A.(na podstawie umowy factoringu(...) S.A.jest rzeczywistym beneficjentem należności dochodzonych przez powoda wobec faktu wcześniejszej spłaty należności objętych pozwem) i tym samym w rzeczywistości powód występujący formalnie jako strona postępowania faktycznie dochodzi zapłaty nie na swoją rzecz, ale na rzecz podmiotu trzeciego– (...) S.A.co potwierdza także treść zawartego pomiędzy pozwanym i powodem porozumienia, w którym strony określiły stan wzajemnych zobowiązań na datę zawarcia tego porozumienia;
h) naruszenie prawa materialnego w postaciart. 58 § 1 i 2 k.c.poprzez niezastosowanie tego przepisu w sytuacji, w której - wobec istnienia w ustawie (art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, a wcześniej art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o ZOZ) zakazu dokonywania jakichkolwiek czynności skutkujących obrotem wierzytelnościami szpitalnymi powód oraz(...) S.A.zawarły umowę factoringu (stanowiącego formę zapłaty za zobowiązanie Szpitala przez(...) S.A.) i na tej podstawie zobowiązanie na linii Szpital-powód wygasło;
i) naruszenie prawa materialnego w postaciart. 65 § 1 i 2 k.c.poprzez niezastosowanie tego przepisu w sytuacji, w której oświadczenia stron należy analizować w zakresie zamiaru i celu, jakim kierowały się strony składając to oświadczenie, co - wobec zapisów umowy factoringu zawartej pomiędzy powodemi (...) S.A.oraz następujących później działań powoda (m.in. w zakresie dotyczącym wyksięgowania faktur objętych powództwem z uwagi na wcześniej dokonane spłatę należności z tych faktur przez(...) S.A.– na co wskazuje potwierdzenie salda przekazane pozwanemu w związku z zawarciem porozumienia) świadczy jednoznacznie, że celem zawarcia umowy factoringu nie było dokonanie finansowania działalności powoda przez(...) S.A.ale spłata wierzytelności szpitalnych przez(...) S.A.i możliwości odzyskania tych kwot na rzecz(...) S.A.jako faktycznego beneficjenta analizowanej umowy;
j) naruszenieart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejoraz 53 ust. 6 ustawy o ZOZ poprzez błędną wykładnię tych przepisów, w sytuacji w której dokonanie jakiejkolwiek czynności polegającej na obrocie wierzytelnościami skutkuje wymaga ustawowo uzyskania zgody organu założycielskiego pozwanego, co w niniejszej sprawie nie zostało dokonane, przy czym beneficjentem należności uzyskiwanych przez powoda był na podstawie umowy finansowania/factoringu nie powód ale(...) S.A.(który wcześniej dokonał skutecznej spłaty zobowiązań pozwanego względem powoda, gdyż Ustawodawca reglamentuje wyłącznie czynności związane ze zmianą podmiotową, a nie zapłatą za cudzy dług);
k) naruszenieart. 95 § 1 i 2 k.c.orazart. 96 k.c.poprzez niezastosowanie tych przepisów w sytuacji, w której wobec wcześniejszej spłaty zobowiązań przezspółkę (...) S.A.zawarcie umowy factoringu i udzielenie pełnomocnictwa do inkasa powoduje, że(...) S.A.staje się rzeczywistym beneficjentem uzyskanego świadczenia;
l) naruszenieart. 509 § 1 k.c.orazart. 518 § 1 k.c.poprzez niezastosowanie tych przepisów w sytuacji, w której w niniejszej sprawie działania powodai (...) S.A.wynikające z udzielenia pełnomocnictwa do inkaso oraz zawarcia umowy factoringu i dokonanej na tej podstawie przez(...) S.A.spłacie wierzytelności na rzecz powoda (wobec ustawowych ograniczeń dotyczących przenoszenia wierzytelności) były nakierowana na osiągnięcie skutku tożsamego z przejęciem spłaconej wierzytelności przez(...) S.A.a nie finansowaniu działalności powoda, przy czym charakter umowy finansowania/factoringu nie pozostawia wątpliwości, że beneficjentem wszelkich płatności jest nie powód, ale(...) S.A.;
ł) naruszenieart. 356 § 1 i 2 k.c.poprzez błędną wykładnię tego przepisu w sytuacji, w której nie ulega wątpliwości, że(...) S.A.dokonując spłaty zobowiązania pozwanego objętego przedmiotem postępowania działał za dłużnika, co znajduje potwierdzenie m.in. w czynnościach dokonanych przez powoda polegających na wyksięgowaniu faktur objętych przedmiotem postępowania jako zapłaconych (potwierdzenie sald, zawarcie porozumienia) oraz w treści umowy factoringu, zgodnie z którą beneficjentem płatności jest nie powód (gdyż ten został wcześniej zaspokojony przez(...) S.A.), alespółka (...) S.A.- powyższe znajduje potwierdzenie w wyroku Sądu Najwyższego z 7 maja 2014 r. – II CSK 481/13 zapłata cudzego długu nawet jeśli świadczący nie był faktycznie zobowiązany w świetle stosunku prawnego łączącego go z własnym kontrahentem, nie obciąża odbiorcy świadczenia obowiązkiem zwrotnym, jeśli istnieje podstawa do świadczenia w realiach wierzyciela z rzeczywistym dłużnikiem - wierzyciel w takich warunkach uzyskuje świadczenie należne , nie staje się też wzbogacony - z jego majątku ubywa wierzytelność wygaszona wskutek zapłaty;
m) naruszenieart. 921(1)k.c.poprzez błędną wykładnię tego przepisu w sytuacji, w której wobec spłaty wierzytelności objętej postępowaniem przez(...) S.A.który działał za dłużnika (co znajduje potwierdzenie m.in. w potwierdzeniu sald) oraz treści umowy finansowania/factoringu - beneficjentem płatności jest nie powód (gdyż ten został wcześniej zaspokojony przez(...) S.A.), alespółka (...) S.A.;
n) naruszenie prawa procesowego w postaciart. 102 k.p.c.orazart. 98 § 1 k.p.c.mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na tym, iż Sąd I nie uwzględnił wniosku o odstąpienie od obciążania pozwanego kosztami procesu w sytuacji, w której bezsprzecznie zachodzą przesłanki do uwzględnienia powyższego wniosku w niniejszej sprawie.
Pozwany zarzucił również:
a) błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę wydania wyroku, który miał wpływ na treści orzeczenia w sytuacji gdy w rzeczywistości powód formalnie występując jako strona postępowania został wcześniej w całości zaspokojony finansowo w zakresie należności objętych postępowaniem przez(...) S.A.i tym samym faktycznie dochodzi należności nie na swoją rzecz, ale na rzecz podmiotu trzeciego, który spełnił świadczenie za pozwanego;
b) błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę wydanego wyroku, którym miał wpływ na treść tego orzeczenia w sytuacji gdy w rzeczywistości powód oraz(...) S.A.mieli świadomość ograniczeń w zakresie dotyczącym przenoszenia wierzytelności, a jego celem było - poprzez zawarcie umowy finansowania/factoringu - osiągnięcie skutku w postaci uzyskania przez(...) S.A.świadczenia od pozwanego jako beneficjenta płatności (wobec wcześniej dokonanej spłat wierzytelności objętej postepowaniem), mimo iż z powództwem formalnie występuje powód.
Wobec powyższego pozwany wniósł o:
a/ zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz odstąpienie od obciążenia pozwanego kosztami postępowania
względnie o:
b/ uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji wraz z pozostawieniem temu sądowi kwestii rozstrzygnięcia o kosztach postępowania.
Nadto wniósł o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym także kosztów zastępstwa procesowego według obowiązujących przepisów za obydwie instancje, a z uwagi na bardzo trudną sytuację ekonomiczną placówki pozwanego o zwolnienie pozwanego od ponoszenia kosztów sądowych w całości.
W odpowiedzi powód wniósł o oddalenie apelacji pozwanego, zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów zastępstwa procesowego za II instancję według norm przepisanych oraz rozpoznanie sprawy na rozprawie również pod nieobecność powoda.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
W ocenie Sądu złożona przez pozwanego apelacja wywołała jedynie skutek w postaci zmiany rozstrzygnięcia w zakresie kosztów postępowania, z uwagi na błędne obciążenie pozwanego całością opłaty od pozwu a nie czwartą częścią tej opłaty, która faktycznie została poniesiona przez powoda.
Niezależnie od zasadności części podniesionych zarzutów, Sąd Apelacyjny uznał, iż kwestionowane rozstrzygnięcie - zarówno w sferze jego podstawy faktycznej jak i prawnej - jest trafne i w pełni odpowiada prawu.
Zaskarżony wyrok jest wyrazem prawidłowej oceny prawnej roszczenia poddanego pod osąd w niniejszej sprawie, a jako takie zasługuje na całkowitą akceptację Sądu Apelacyjnego, który podziela w całości ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji i przyjmuje je za własne.
Przed przystąpieniem do oceny podniesionych zarzutów wskazać przede wszystkim należy, iż złożona apelacja zasadniczo opiera się na założeniu pozwanego, iż Sąd I instancji nie dokonał prawidłowej oceny charakteru umowy factoringu powierniczego, którego stroną jest powód oraz nie wyciągnął, zarówno z w/w stosunku, jak również z porozumienia zawartego przez pozwanego i powódkę 21 czerwca 2016 roku oznaczonego jako „porozumienie w sprawie spłaty zobowiązań”, wniosków w postaci spłaty dochodzonych wierzytelności przez(...) S.A.za dłużnika, ze skutkiem w postaci wygaśnięcia zobowiązania, co wynika jego zdaniem z §(...)w/w porozumienia oraz załącznika nr(...), w którym nie zostały wymienione faktury stanowiące podstawę roszczenia. Jednocześnie zdaniem pozwanego spełnienie świadczenia przez(...) S.A., stanowi o tym, iż beneficjentem świadczenia, jest nie powód a(...) S.A.

Wskazując na naruszenie szeregu przepisów zarówno postępowania, jak i prawa materialnego pozwany ogranicza się za każdym razem do wskazania, iż właściwa ich wyładnia, ich prawidłowe zastosowanie powinno prowadzić do w/w skutków, bez jednoczesnego wskazania w czym błąd wykładni lub nieprawidłowe zastosowanie się wyraża. Dodatkowo pozwany odwołuje się do dokumentu w postaci potwierdzenia salda, który w ramach niniejszego postępowania nie został złożony.
W ocenie Sądu punktem wyjścia dla oceny podniesionych zarzutów była kwestia umowy factoringu powierniczego zawartej 27 maja 2014 roku, którą Sąd I instancji uznał za bezwzględnie nieważną, z uwagi na treśćart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, która to regulacja z uwagi na datę zawarcia umowy, będącej podstawą roszczenia, ma zastosowanie do oceny przedmiotowego stosunku. Wskazać należy, iż pomimo braku analizy przedmiotowej umowy pod kątem pełnomocnictwa do inkasa, na co uwagę zwraca pozwany, prawidłowo Sąd Okręgowy przyjął, że zmierza ona do przeniesienia wierzytelności.
Podzielając przedmiotowe stanowisko wskazać należy, iż strona pozwana podnosząc zarzuty apelacyjne z jednej strony zwraca uwagę na istniejący zakaz zbycia wierzytelności bez wymaganej zgody, nieważność dokonanej w ten sposób czynności a z drugiej strony stara się wskazać, iż pomimo powyższego Sąd z uwagi na treśćart. 65 § 1 i 2 k.c., czyart. 509 i 518 k.c.powinien ją tak ocenić, iż faktycznie doszło do zbycia wierzytelności powoda oraz do uzyskania skutku zaspokojenia.
Z powyższymi twierdzeniami nie sposób się zgodzić. Na wstępie zwrócić należy uwagę, iż Sądu Najwyższego w orzeczeniu z 22 maja 2018 roku, sygn. akt I CSK 19/18, w którym pomimo wielokrotnego wypowiadania się już w kwestii oceny różnych stosunków prawnych zawieranych przez dostawców usług, materiałów dla szpitali, po raz kolejny potwierdził, że „Zasada wyłączająca możliwość zmiany wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej bez zgody podmiotu tworzącego odnosi się do wszelkich czynności prawnych, które prowadzą do niedopuszczalnego skutku”.
Dodatkowo zwrócił uwagę, że w wielu orzeczeniach zawarte zostało określenie zasady, wyłączającej możliwość zmiany wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej bez zgody podmiotu tworzącego. Odnosi się to do wszelkich czynności prawnych, które prowadzą do niedopuszczalnego skutku. Nieważne są bowiem czynności prowadzące do powstania takich powiązań prawnych dostawcy z innymi podmiotami,które zmierzałyby do przejęcia zobowiązania pozwanego i finansowania jego działalności,które pozostają poza stosunkiem prawnym nawiązanym przez strony.
W ramach niniejszego postępowania, w związku z tak postrzeganym zakazem, powód był zobowiązany jedynie do wykazania wykonania zobowiązania względem jego kontrahenta. Ewentualne porozumienia zawarte przez dostawcę z innymi podmiotami, mające na celu zapłatę na jego rzecz nawet bez zgody zakładu opieki zdrowotnej, nie mają wpływu na jego obowiązek zapłaty względem dostawcy za dostarczone towary, co niezalenie od niedostatków wygłoszonego uzasadnienia w sposób jednoznaczny wyartykułował Sąd Okręgowy .
Mając na uwadze poczynione uwagi, które w kontekście przywołanego zakazuart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejskutkowały niedopuszczalnością zmian wierzyciela w jakikolwiek sposób, w jakiejkolwiek formie - słusznie Sąd I instancji uznał, że zawarta umowa factoringu powierniczego, której celem miałoby być przeniesienie wierzytelności była nieważna.
Uzupełniając ocenę poczynioną przez Sąd Okręgowy, wobec zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.,art. 65 § 1 i 2 k.c., które z uwagi na dokonanie analizy w/w umowy wyłącznie pod kątem skutku przeniesienia wierzytelności należało uznać za zasadne, wskazać należy, iż z  treści umowy z 27 maja 2014 roku wynika, że powodowa spółka w stosunku do faktora znajdowała się w pozycji podrzędnej i niejako była przez drugą stronę "ubezwłasnowolniona". Nie mogła bowiem samodzielnie dokonywać z dłużnikami jakichkolwiek czynności faktycznych takich jak prowadzenie z nimi rozmów dotyczących wierzytelności, dokonywania potrąceń, prolongowania spłaty długu czy też umarzania choćby jego części (§(...)pkt(...)).
Ponadto była zobligowana do przekazywaniaSpółce (...) S.A.wszelkich środków uzyskanych z wierzytelności, które wpłyną na konto powódki (§(...)ust.(...)pkt(...)), z zagrożeniem zapłaty kary umownej na rzecz(...) S.A.na wypadek naruszenia powyższych obowiązków (§(...)).
Wprowadzono też do umowy instytucję "profesjonalnego pełnomocnika" którego zadaniem było m.in. wyegzekwowanie należności przysługujących powódce względem jej dłużników ale nie na rzecz tej strony lecz na rachunek faktora (§(...)pkt(...)). W umowie znalazło się ponadto zastrzeżenie, że uprawnieniaSpółki (...) S.A.lub Profesjonalnego Pełnomocnika nie mogą być bez pisemnej zgody tych podmiotów odwołane lub zmodyfikowane przez powódkę

    (§(...)pkt(...)umowy, k. 259-261).
Przytoczone wyżej regulacje zmierzały w gruncie rzeczy do obejścia przepisuart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejo niedopuszczalności przelewu wierzytelności poprzez posłużenie się tu umową factoringu niewłaściwego. Umowa, której przedmiot zakłada nie tylko określenie zasad zarządzania i administrowania przez Spółkę wierzytelnościami powoda, ale również ma na celu ustalenie warunków finansowania a także przejęcie przez Spółkę ryzyka odzyskania środków wynikających z wierzytelności, niewątpliwie mieści się w szeroko rozumianym pojęciu czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Konstrukcja przelewu powierniczego przeniesienia wierzytelności w celu jej ściągnięcia polega na tym, że wierzyciel - na podstawie stosunku wewnętrznego (z reguły umowy zlecenia) z inną osobą - zamiast udzielenia jej pełnomocnictwa, przelewa wierzytelność na zleceniobiorcę (cesjonariusza), który zobowiązuje się ściągnąć wierzytelność od dłużnika i wydać wierzycielowi uzyskane świadczenie. W następstwie takiej umowy zleceniobiorca staje się nabywcą wierzytelności, która z prawnego punktu widzenia wchodzi do jego majątku. W stosunku wewnętrznym zleceniobiorca (cesjonariusz), jako powiernik, powinien stosować się do wskazówek zleceniodawcy (cedenta). Działa wprawdzie w imieniu własnym, ale z gospodarczego punktu widzenia, na rachunek zleceniodawcy. Przy takiej konstrukcji prawnej powierniczego przelewu wierzytelności w celu jej ściągnięcia, występują dwa podstawowe stosunki prawne (wyrok SN z dnia 21 października 1999 r., I CKN 111/99, OSNC 2000, Nr 4, poz. 82). W stosunku zewnętrznym, tj. cesjonariusz - dłużnik, przelew powierniczy jest umową przelewu wierzytelności w rozumieniuart. 509 k.c., co oznacza, że nabywca wierzytelności uzyskuje legitymację czynną do dochodzenia wierzytelności od dłużnika we własnym imieniu i na swoją rzecz.
Z uwagi na powyższe należało wyprowadzić wniosek, że zawarta umowa factoringu powierniczego również w zakresie finansowania czy pełnomocnictwa do inkasa w jakim prowadzi do skutku przeniesienia wierzytelności, z uwagi na brak zgody podmiotu tworzącego, która to okoliczność w niniejszej sprawie jest bezsporna, była nieważna.
Dodać ponadto wypada, iż dany rodzaj umowy factoringu powierniczego był już przedmiotem oceny przez Sąd Apelacyjny w Warszawie w sprawie sygn. akt VI ACa 1629/17, w której uznał, że „Umowa factoringu powierniczego stanowi czynność prawną, o jakiej mowa wart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej(t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 160 ze zm.) (wyrok z 12 marca 2018 r.), które to stanowisko orzekający Sąd w całości podziela.
W tym stanie rzeczy pomimo, iż słuszny był zarzut naruszenia przepisów prawa procesowego tj.art. 233 § 1 k.p.c.wskutek braku wszechstronnego rozważenia przeprowadzonych w sprawie dowodów, jak również zarzut obrazyart. 65 § 1 i 2 k.c.poprzez nie przeprowadzenie oceny przedmiotowej umowy także pod względem charakteru pełnomocnictwa, poczynione rozważania nie skutkowały oddaleniem powództwa.
W tym miejscu od razu wskazać należy, iż dalszą konsekwencją dokonania przedmiotowej oceny było uznanie za niedopuszczalny wniosek ferowany przez pozwanego, że podmiot trzeci skutecznie, tj. z zamiarem zwolnienia pozwanego zaspokoił jego dług czy też, że wszedł w sytuację wierzyciela.
Z treściart. 356 § 2 k.c.wynika możliwość spełnienia świadczenia pieniężnego przez osobę trzecią, ale skoro spłata długu publicznego zakładu opieki zdrowotnej przez osobę trzecią bez zgody podmiotów wskazanych wart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej(t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 160 ze zm.) może prowadzić do nabycia wierzytelności przez osobę trzecią na podstawieart. 518 k.c., to należy ją również uznać za niedopuszczalną (tak Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 19 czerwca 2017 r. sygn. akt z 2017-06-19, VI ACa 225/16).
Należy bowiem zauważyć, że zakładając nawet, iż powodowa spółka uzyskała od(...) S.A.zapłatę z tytułu wystawionych pozwanemu faktur z 30 lipca 2014 roku i 19 września 2014 roku, to ta okoliczność nie może oznaczać, iż doszło w ten sposób do spełnienia świadczenia pieniężnego przez osobę trzecią, zgodnie zart. 356 § 2 k.c.i wygaśnięcia zobowiązania, albowiem wchodziłaby tu w grę zapłata w celu wykonania łączącej powódkę iSpółkę (...) S.A.umowy a nie w celu zwolnienia pozwanego z długu, a ponadto spełnienie świadczenia z umowy nieważnej (zawierającą ukrytą cesję wierzytelności, dokonaną z naruszeniemart. 54 ustawy o działalności leczniczej) ma charakter świadczenia nienależnego i nie może skutkować umorzeniem zobowiązana zakładu opieki zdrowotnej (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 8 stycznia 2016 r. sygn. akt I ACa 287/15).
Odnosząc się natomiast do kwestii porozumienia w sprawie spłaty zobowiązań wskazać również należy, że Sąd I instancji poza uznaniem, iż nie ma ono znaczenia dla niniejszego postępowania albowiem nie obejmuje należności dochodzonych w niniejszym postępowaniu nie dokonał oceny jego zapisów pod kątem zamiaru i celu, naruszając tym samymart. 65 § 1 i 2 k.c.orazart. 233 § 1 k.p.c.a takżeart. 328 § 2 k.p.c.
W tym miejscu od razu zaznaczyć wypada, iż wbrew twierdzeniom pozwanego do akt sprawy nie zostało złożone potwierdzenie salda, na które pozwany powołuje się w apelacji, wywodząc z niego wniosek o zaspokojeniu wierzytelności powoda.
Wskazując na powyższe uchybienia podnieść należy, iż sąd drugiej instancji, w razie stwierdzenia uchybienia sądu pierwszej instancji polegającego na sporządzeniu uzasadnienia zaskarżonego wyroku z naruszeniem wymagań określonych wart. 328 § 2 k.p.c., ma przede wszystkim obowiązek odpowiedniej sanacji tego uchybienia, w szczególności poprzez uzupełnienie w uzasadnieniu własnego orzeczenia dostrzeżonych braków w ocenie dowodów przeprowadzonych w sprawie przez sąd pierwszej instancji, czy też poprzez uzupełnienie niedostatków w zakresie oceny prawnej ustalonego w sprawie stanu faktycznego. Odpowiada to nie tylko kontrolnej ale także merytorycznej funkcji sądu apelacyjnego. Dopiero bowiem, gdy uchybienia w sporządzeniu uzasadnienia sądu pierwszej instancji są tak poważne, że uniemożliwiają w całości lub w znacznym zakresie ustalenie, na jakiej podstawie sąd pierwszej instancji poczynił określone ustalenia faktyczne sąd drugiej instancji może uchylić orzeczenie sądu pierwszej instancji i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania (postanowienie Sadu Najwyższego z 29.09.2017 r. sygn. akt V Cz 61/17 niepubl.).
Mając na uwadze powyższe, należało uznać, iż fakt zawarcia w dniu 21 czerwca 2016 roku pomiędzy stronami porozumienia w sprawie spłaty zobowiązań był bezsporny. Analiza postanowień przedmiotowego porozumienia z uwzględnieniem zasad wykładniart. 65 § 1 i 2 k.c.prowadzi jednakże do wniosku, iż nie dotyczyło ono należności wynikających zfaktur nr (...)r., pomimo, iż w §(...)pkt(...)porozumienia zostało zawarte oświadczenie pozwanego, iż jego „całkowite zadłużenie wymagalne wobec Wierzyciela odpowiada kwocie 280.369,10 zł” (

    k. 69). Również powód złożył oświadczenie, iż powyższe wyczerpuje wszelkie roszczenia Wierzyciela wobec dłużnika (

    §(...)pkt(...)
). Jednocześnie pomimo przedmiotowego oświadczenia, brak było podstaw do wyprowadzenia wniosku, iż powód nie może dochodzić przeciwko pozwanemu innych wierzytelności niż objęte w Załączniku Nr(...)do porozumienia. Jak słusznie wskazał powód, nie złożył on nigdy oświadczenia, w którym zrzekł się jakichkolwiek innych roszczeń, jak również nie wskazał, iż stosunek umowny nawiązany umową z 16 lutego 2012 roku, na skutek porozumienia został w całości rozliczony. Dokonując zatem wykładni literalnej przedmiotowej umowy, należy uznać, iż przedmiotowym stosunkiem zostały objęte roszczenia powoda wyłącznie w zakresie zadłużenia uznanego przez pozwanego. Na powyższe wskazuje również treść §(...)pkt(...)przedmiotowego porozumienia, w którym strony uszczegółowiły co składa się na uznane zadłużenie, co uczyniły poprzez określenie wykazu faktur, do których należy odnieść pojęcie całkowitego zadłużenia. W ocenie Sądu, ze względu na formę sporządzenia przedmiotowego zestawienia, nie sposób uznać go za saldo wierzytelności sporządzone zgodnie z przepisamiustawy o rachunkowości. Co również istotne zgodnie z §(...)porozumienia powód jako wierzyciel zobowiązał się odstąpić od naliczania odsetek wyłącznie od wierzytelności, o których mowa w §(...)pkt(...).
Z tych też względów, niezależnie od zasadności zarzucanych uchybień słusznie uznał Sąd Okręgowy, iż z postanowień przedmiotowego porozumienia nie sposób wyprowadzić wniosku w postaci nie istnienia dochodzonych wierzytelności, z uwagi na nie ujęcie przedmiotowych faktur w załączniku do porozumienia z 21 czerwca 2016 roku (k. 71).
W ocenie Sądu Apelacyjnego nie sposób również wiązać zakresu faktur wskazanych w załączniku do porozumienia z umową factoringu powierniczego albowiem wobec przyjęcia przesłankowo poglądu o nieważności powołanej wyżej umowy factoringu Spółka(...)sp. z o.o. Sp. k. wW.jest nadal legitymowana czynnie do domagania się od pozwanego szpitala zapłaty za dostarczony mu towar, w oparciu o przepisart. 535 k.c.bowiem ewentualne uzyskanie przez nią środków pieniężnych na podstawie takiej umowy od(...) S.A.nie mogło skutkować wygaśnięciem zobowiązania pozwanego, które wynikało z łączącej go z powodową spółką umowy z dnia 16 lutego 2012 roku.
Ponadto również zapisów tegoż porozumienia, w ocenie Sądu Apelacyjnego, nie sposób powiązać i interpretować łącznie z umową z 27 maja 2014 roku. Wniosek jakoby z załącznika do w/w porozumienia należało wywodzić wyksięgowanie dochodzonych należności z ksiąg rachunkowych powoda, ich nieistnienie na skutek zapłaty przez(...) S.A., należy uznać za nielogiczny a przede wszystkim nieuprawniony. W ramach niniejszego postępowania nie zostało bowiem przedstawione saldo, lecz jedynie wykaz faktur. Ponadto na powyższe wskazuje również powołane powyżej stanowisko co do braku podstaw dla przyjęcia, że z uwagi na umowę z 27 maja 2014 roku doszło do spłaty zobowiązania z zamiarem zwolnienia dłużnika z długu.
Przedmiotowe stanowisko zajął Sąd I instancji wskazując, iż powód nadal jest czynnie legitymowany do dochodzenia należności, która z uwagi na brak dowodów o jej zaspokojeniu stanowi o zasadności roszczenia.
Z tych też względów, jako bezprzedmiotowe należało ocenić zarzuty skarżącego o nieprzeprowadzeniu przez Sąd Okręgowy wnioskowanych przez tę stronę dowodów dotyczących tzw. lustracji finansowej, tj. dokumentów obrazujących relacje handlowe wiążące powódkę iSpółkę (...) S.A.Zaskarżony wyrok zobowiązuje pozwanego do zapłaty należności na rzecz powodowej spółki, natomiast kwestia w jaki sposób ta spółka dokona rozliczeń finansowych zeSpółką (...) S.A., nie jest istotna z punktu widzenia oceny zasadności dochodzonego roszczenia, które pozwany w żadnym zakresie dotychczas nie zaspokoił.
Przechodząc do dalszych zarzutów, których ocena pozostaje w związku z przedstawioną już powyżej analizą porozumienia oraz umowy factoringu powierniczego, Sąd nie znalazł podstaw do uznania ich za zasadne.
Postawienie zarzutu obrazyart. 233 § 1 k.p.c.nie może polegać na zaprezentowaniu przez skarżącego stanu faktycznego przyjętego przez niego na podstawie własnej oceny dowodów; skarżący może tylko wykazywać, posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi, że Sąd rażąco naruszył ustanowione w wymienionym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to miało wpływ na wynik sprawy (por. także w tym zakresie m.in. wyrok SN z 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2000 r, nr 7-8 poz. 139).
Pozwany w drodze powyższego zarzutu kwestionuje ustalenia i stanowisko Sądu Okręgowego dotyczące naruszenia zakazu dokonywania zmiany wierzyciela w myślart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, zaspokojenia powoda przez podmiot trzeci– (...) S.A.oraz legitymacji procesowej powoda.
Jak już przywołano powyżej, w ocenie Sądu Apelacyjnego uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wyczerpujące odniesienie do każdej z tych kwestii, a pozwany nie wskazał na żadne przyczyny dyskwalifikujące postępowanie sądu w tym zakresie, w szczególności nie wykazał, aby sąd pierwszej instancji uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego. Dodać wypada, że pozwany przedstawia własną ocenę i wywodzi wnioski inne niż przyjęte przez Sąd Okręgowy, co jednak nie pozwala na uznanie, że przekroczone zostały granice swobodnej oceny dowodów, a w konsekwencji nie doszło w zakresie wyprowadzonych wniosków do naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.
Reasumując podkreślić wypada, iż Sąd Okręgowy niezależnie od wskazanych powyzej braków, wyjaśnił podstawę prawą wydanego orzeczenia, w tym w zakresie stwierdzenia, że na podstawie umowy z 27 maja 2014 roku nie doszło do przeniesienia wierzytelności z naruszeniemart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Dodatkowo Sąd Okręgowy pomimo wygłoszonego uzasadnienia wyjaśnił jak należy postrzegać przedmiotową umowę oraz jej skutki, nawet gdyby założyć, iż jak twierdzi pozwany, faktycznie doszło do zapłaty należności wynikających z trzech faktur określających rodzaj, wysokość dochodzonej należności oraz datę wymagalności.
Podzielając w całości stanowisko zaprezentowane przez Sąd Okręgowy, Sąd Apelacyjny uznał, iż przytaczanie dalszej argumentacji, poza już przywołaną powyżej jest zbędne.
Uzupełniając poczyniony już wywód w zakresie braku naruszaniaart. 356 § 1 i 2 k.c.dodać jedynie należy, iż w aktach sprawy brak jest dowodów potwierdzających spełnienie świadczenia, którego wysokość została określona na podstawie złożonych faktur przez,(...) S.A.Przywołany powyżej przepis stanowi, że wierzyciel może żądać osobistego świadczenia dłużnika tylko wtedy, gdy to wynika z treści czynności prawnej, z ustawy albo z właściwości świadczenia. Zaś jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika.
Jak już wskazał Sąd Okręgowy, nawet jeżeli doszłoby do przekazania powodowi przez(...) S.A.środków finansowych, na podstawie umowy z 27 maja 2014 roku (co nie zostało wykazane), nie może wpływać na ocenę zasadności roszczenia zgłoszonego w niniejszym postępowaniu, gdyż stanowiło spełnienie wyłącznie swojego zobowiązania, nie zaś wyręczenie dłużnika (Szpitala) z ciążącego na nim zobowiązania.
Podzielić należy pogląd, zgodnie z którym w wypadku gdy dłużnik nie musi świadczyć osobiście, obowiązek przyjęcia przez wierzyciela świadczenia od innej osoby istnieje tylko wówczas, gdy spełniający świadczenie działa za dłużnika, nie zaś gdy osoba trzecia wykonuje własne zobowiązanie wobec wierzyciela, oraz gdy działa z upoważnienia dłużnika, a co najmniej z jego przyzwoleniem (tak też Sąd Najwyższy w wyroku z 9 grudnia 2010 r., IV CSK 239/10 niepubl.).
Dlatego też świadczenie przezspółkę (...) S.A.na rzecz powoda (o ile zostało spełnione w zakresie dochodzonych należności) winno być poczytywane jako wykonywanie własnego zobowiązania wobec kontrahenta i mającego samodzielną podstawę w postaci umowy o finansowanie należności.
Podkreślić także należy, że spełniane przez osobę trzecią świadczenie ma odpowiadać treści stosunku zobowiązaniowego, jaki łączy wierzyciela z dłużnikiem (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 6 grudnia 1990 r., I ACr 60/90).
Powyższe prowadzi do wniosku, że działanie osoby trzeciej ma mieć wyraźny cel, jakim jest wykonanie zobowiązania za dłużnika i tym samym wyręczenie go z obowiązku osobistego świadczenia, a ponadto ma odpowiadać treści stosunku zobowiązaniowego, z jakiego należność ta wynika.
Taka okoliczność w niniejszej sprawie nie zachodzi, dlatego też Sąd Apelacyjny nie podziela argumentacji pozwanego, iż w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy zapłata przez(...) S.A., którą pozwany wywodzi z umowy factoringu powierniczego (uznanej za umowę nie mogącą wywołać skutku nabycia wierzytelności szpitala, a tym samym doprowadzić do skutecznej zmiany wierzyciela), określonej kwoty pieniężnej na rzecz powodowej spółki spowodowała wygaśnięcie zobowiązania pozwanego Szpitala.
Ponadto wskazać należy, iż nie jest dopuszczalne przyjęcie w/w skutku, skoro zgodnie z §(...)umowy z 16 lutego 2012 roku, powód jeszcze przed zawarciem umowy factoringu powierniczego wiedział, że brak jest zgody organu właścicielskiego pozwanego szpitala na spełnienie świadczenia przez inny podmiot.
W konsekwencji, nie zachodzi skutek przewidziany wart. 356 § 2 k.c., a następnie zart. 518 § 1 k.c.Wskazać należy, iż subrogacja ustawowa (cessio legis) nie mogła mieć miejsca w niniejszej sprawie. Zgodnie bowiem z powołanym przepisem, osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty:
1) jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi;
2) jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia;
3) jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie;
4) jeżeli to przewidują przepisy szczególne.
W tych wypadkach wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia, które jest już wymagalne. Jednak w niniejszej sprawie nie miała miejsca żadna z ww. sytuacji, w szczególności Szpital/organ założycielski nie wyraził zgody na wstąpieniespółki (...) S.A.w prawa wierzyciela, tj. powoda, o czym była mowa powyżej. Przedmiotowy wywód prowadzi do prawidłowo już wyprowadzonego wniosku, że(...) S.A.nie weszła w uprawnienia zaspokojonego wierzyciela, w wyniku czego to ona mogłaby dochodzić ewentualnie roszczeń wobec pozwanego. W tym zakresie zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.orazart. 518 § 1 k.c.był więc zasadny.
Uznając zatem prawidłowość ustaleń Sądu Okręgowego, iż w rozpoznawanej sprawie, nawet jeżeli doszło do przelewu środków pieniężnych przez(...) S.A.na rzecz powodowej spółki, to nastąpiło to co najwyżej w wykonaniu łączącej te dwa podmioty umowy z dnia 27 maja 2014 roku, nie stanowi zaś działania za pozwanego w wykonaniu umów zawartych z powodem, za bezzasadny należało uznać zarzut naruszeniaart. 227 k.p.c.w zw. zart. 258 § 1 k.p.c.
Z treści umowy z dnia 27 maja 2014 roku ani z żadnej czynności podejmowanej przez(...) S.A.nie wynika, aby spółka ta zmierzała do zaspokojenia długu pozwanego szpitala, w tym z zamiarem wygaśnięcia tego zobowiązania czyli w istocie dokonania nieodpłatnego przysporzenia na jego rzecz.
Mając na uwadze, że w toku postępowania twierdzenia pozwanego, iż w rzeczywistości należności dochodzi nie powód, a(...) S.A.nie zostały potwierdzone, za niezasadne należało także uznać zarzuty dotyczące naruszeniaart. 5 k.c.orazart. 3531k.c.
Dodać również wypada, iż brak jest podstaw do uznania zasadności zarzutu naruszeniaart. 5 k.c., gdyż to pozwany nie uregulował należności z tytułu dostawy towarów, próbując zwolnić się od zapłaty długu poprzez przerzucenie go na podmioty, które tego długu nie wygenerowały.
Poszerzając w tym zakresie argumentację dodać wypada, iż klauzula generalna zawarta wart. 5 k.c.wskazuje na niedopuszczalność czynienia ze swego prawa użytku, który byłby sprzeczny z zasadami współżycia społecznego i ma na celu zapobieżenie stosowaniu prawa w sposób, który prowadzi do skutków nieakceptowalnych z aksjologicznego punktu widzenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 1997 r., sygn. akt II CKN 118/97, OSP 1998, z. 1, poz. 3, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 1998 r., sygn. akt I CKN 459/97). Klauzula każdorazowo musi być wypełniona konkretną treścią odnoszącą się do okoliczności sprawy, a kryterium oceny jest wykonywanie przez daną osobę, przysługującego jej uprawnienia materialno-prawnego w aspekcie zasad współżycia społecznego, przez które należy rozumieć podstawowe reguły etycznego i uczciwego postępowania, akceptowane i godne ochrony reguły rzetelnego postępowania w stosunkach społecznych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 1998 r., I CKN 459/97). Należą do nich "zasady słuszności", "zasady uczciwego obrotu", "zasady uczciwości" czy "lojalności" (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 października 1998 r., II CKN 928/05, OSN 1999 Nr 4, poz. 75).
Ponadto jak wynika z powołanegoart. 5 k.c., a co w sposób jednoznaczny wskazano w doktrynie dokonując jego wykładni, może on znaleźć zastosowanie tylko wtedy, gdy spełnione są łącznie trzy przesłanki, a mianowicie:
1) podmiotowi uprawnionemu przysługuje prawo (uprawnienie materialnoprawne), którego dotyczy nadużycie;
2) podmiot uprawniony wykonuje przysługujące mu prawo ("czyni użytek z prawa");
3) wykonywanie prawa pozostaje w sprzeczności z jednym z kryteriów wymienionych wart. 5 k.c., tj. z zasadami współżycia społecznego lub też ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa.
Dodać również wypada, że zastosowanie tego przepisu musi być zobiektywizowane, czemu wyraz należy dać poprzez przytoczenie argumentacji. Sąd oceniając stosowanie w konkretnej sprawieart. 5 k.c.ma obowiązek wyjaśnić jakim wartościom i ze względu na jakie okoliczności konkretnej sprawy dał pierwszeństwo. Omawiana klauzula generalna ma charakter wyjątku, co oznacza, że odmowa udzielenia ochrony prawnej musi być uzasadniona istnieniem okoliczności szczególnie rażących i nieakceptowalnych w świetle powszechnie uznawanych w społeczeństwie wartości, prowadzących do przyjęcia, że uwzględnienie powództwa, powodowałoby skutki rażąco niesprawiedliwe i krzywdzące, nieakceptowalne z punktu widzenia norm moralnych i wartości powszechnie uznawanych w społeczeństwie.
Mając na uwadze powyższe wskazać należy, iż w uzasadnieniu orzeczenia Sądu Okręgowego został zaprezentowany wywód zawierający argumentację odnośnie braku podstaw do przyznania pozwanemu ochrony z uwagi na zasady współżycia społecznego. Sąd I instancji w sposób rzeczowy i logiczny wyjaśnił, że to postępowanie pozwanego jest nieuczciwe a nadto sprzeczne z zasadami lojalności kontraktowej, albowiem to on pomimo, iż otrzymał towar, która to okoliczność była bezsporna, odmawia zapłaty umówionej wcześniej należności. To powód na skutek nierzetelnego postępowania pozwanego znalazł się w sytuacji, w której musi dochodzić ochrony swoich praw występując na drogę postępowania sądowego. Sąd Apelacyjny podziela również stanowisko Sądu Okręgowego, iż nie może powoływać się na zasady współżycia społecznego, podmiot, który pomimo, iż twierdzi, że nieważne są wszelkie umowy zmierzające do zbycia wierzytelności należne od szpitala, jednocześnie powołuje się na ich zaspokojenie przez podmiot trzeci, któremu nigdy nie będę przysługiwały jakiekolwiek roszczenia wobec pozwanego. Działanie takie prowadziłoby bowiem do finansowania służby zdrowia przed podmiot, który nie jest zobowiązany do ponoszenia takiego ciężaru, a ponadto do zaistnienia sytuacji, w której poprzezart. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczejdoszłoby do usankcjonowania w/w zachowań.
Sąd Apelacyjny nie podzielając argumentacji pozwanego, jakoby wskutek podnoszonego przez pozwanego spełnienia świadczenia przez(...) S.A.na rzecz powoda doszło do wygaśnięcia zobowiązania pozwanego Szpitala (okoliczność nie wykazana), akceptując tym samym w pełni stanowisko Sądu Okręgowego o posiadaniu przez powoda legitymacji czynnej do występowania z niniejszym powództwem, za bezzasadne uznał zarzuty naruszeniaart. 58 § 1 i 2 k.c.,art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczejoraz art. 53 ust 6 ustawy o ZOZ. Niespełnione roszczenie powoda, wynikające ze wskazanych w pozwie faktur VAT, było zatem w pełni uzasadnione.
Reasumując powyższe, skoro powód nadal pozostaje wierzycielem pozwanego, nie doszło do spełnienia świadczenia, którego wysokość, jak i terminy wymagalności nie były kwestionowane, uchylanie się przez pozwany szpital od wypełnienia zobowiązania umownego, wydaje się całkowicie niezrozumiałe, stanowiąc nieudolną próbę uniknięcia odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązanie. Stanowisko pozwanego w istocie sprowadza się do pozbawionej racjonalności konkluzji, że pomimo braku wypełnienia przez niego zobowiązania nie powinien on świadczyć na rzecz żadnego podmiotu.
W świetle wszystkich powyższych rozważań za nietrafny należało także uznać zarzut naruszeniaart. 921(1)k.c.Sąd Apelacyjny stwierdza, iż w przedmiotowej sprawie brak było ustaleń w zakresie tego, aby Szpital dokonał wobec(...) S.A.akceptu przekazu a tym samym spółka ta nie mogła dochodzić w imieniu własnym świadczenia od pozwanego.
Niezasadne są także zarzuty naruszeniaart. 95 § 1 i 2 k.c.iart. 96 k.c., skoro przy braku zgody na przeniesienie wierzytelności przysługującej wobec Szpitala, jakakolwiek czynność mająca wywołać w/w skutek jest nieważna. Ponadto z tych samym przyczyn, jak już wskazano powyżej, nie można było w niniejszej sprawie zastosować norm zart. 509 § 1 k.c.i518 § 1 k.c.
Jednocześnie podnoszone przez pozwanego zarzuty błędu w ustaleniach faktycznych, które sprowadzały się jedynie do kwestionowania legitymacji czynnej powoda oraz charakteru umowy z 27 maja 2014 roku – wobec wskazanych wyżej kwestii – nie mogły odnieść zamierzonego skutku.
Konstatując poczynione rozważania, skoro dług nie wygasł, a pozwany nie wykazał, aby został on przez niego uregulowany, należność w zakresie w jakim była dochodzona przez powoda, zasługiwała na uwzględnienie.
Z powyższych względów Sąd Apelacyjny – na podstawieart. 385 k.p.c.– oddalił apelację pozwanego, jako oczywiście bezzasadną w zakresie w jakim dotyczyła dochodzonego roszczenia.
Sąd Apelacyjny nie znalazł również podstaw do uwzględnienia zarzutu naruszeniaart. 102 k.p.c.w całości, uznając za prawidłowe stanowisko Sądu Okręgowego i jego argumentację co do nie istnienia w niniejszej sprawie podstaw do zastosowania instytucji nieobciążania pozwanego kosztami sądowymi.
Odnosząc się do powyższego zarzutu wskazać należy, iż rozstrzygnięcie na podstawieart. 102 k.p.c.ma charakter dyskrecjonalny, kontrola instancyjna w tym zakresie jest ograniczona do sytuacji gdy zastosowanie wzmiankowanego przepisu nie zostało w ogóle uzasadnione bądź nastąpiło z rażącym naruszeniem reguł przewidzianych w tym przepisie (postanowienie Sądu Najwyższego z 18 kwietnia 2013 r. sygn. akt III CZ 75/12 niepubl.). Mając na uwadze powyższe wskazać należy, iż Sąd Okręgowy odmawiając zastosowania dobrodziejstwa wynikającego zart. 102 k.p.c., wskazał w uzasadnieniu jakimi okolicznościami ustalonymi w realiach tej konkretnej sprawy kierował się, a które poddają się kontroli instancyjnej.
Dodać przy tym należy, iż zastosowanie instytucji zart. 102 k.p.c.opiera się na zasadzie słuszności, co oznacza, że chodzi o takie sytuacje, które wskazują, że ponoszenie kosztów pozostawałoby w sprzeczności z powszechnym odczuciem sprawiedliwości oraz zasadami współżycia społecznego. O powyższym nie przesądza jedynie trudna sytuacja finansowa podmiotu. Na powyższe zwrócił uwagę Sąd Okręgowy podkreślając, iż w sytuacji gdy powód nie może skorzystać z żadnej formy ochrony przed niewypłacalnością Szpitala, a ponadto wobec permanentnego uchylania się przez Szpital od regulowania płatności, pomimo otrzymania towaru, które to działanie uznał za niezgodne z zasadami współżycia społecznego, brak jest podstaw do uznania, że obciążenie pozwanego kosztami będzie sprzeczne z powszechnym odczuciem sprawiedliwości.
Mając zatem na uwadze powyższe, Sąd Apelacyjny dokonując kontroli przesłanek przedmiotowej decyzji nie znalazł podstawy do jej zweryfikowania.
Niezależnie od powyższego, Sąd Apelacyjny dokonał zmiany zaskarżonego orzeczenia w punkcie trzecim, tj. w zakresie kosztów postępowania określając je na kwotę 8.826 zł (7.200 zł+ 17 zł + 1609 zł), albowiem Sąd Okręgowy ustalając ich wysokość błędnie zaliczył całą opłatę od pozwu ustaloną w wysokości 5% od wartości przedmiotu sporu, w sytuacji gdy powód poniósł z tego tytułu zgodnie zart. 19 ust. 2 pkt 1 ustawy z 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(j. t. Dz. U. z 2018 r. poz. 300), wyłącznie czwartą jej część, tj. odpowiadającą kwocie 1.609 zł (k. 49). Zgodnie bowiem z postanowieniem z 13 września 2016 roku sygn. akt IV Nc 811/16 Sąd postanowił zwrócić powodowi kwotę 4.825 zł stanowiącą różnicę pomiędzy opłatą uiszczoną a należną (k. 51).
W tym też zakresie Sąd Apelacyjny orzekł na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.
Ponadto o kosztach postępowania w instancji odwoławczej orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania wyrażoną wart. 98 § 1 i 3 k.p.c.również nie znajdując podstaw do zastosowania dobrodziejstwa zart. 102 k.p.c.Podzielając w całości argumentację, którą posłużył się Sąd Okręgowy, a która jest nadal aktualna, z uwagi na fakt, iż nie można uznać aby sprawa miała precedensowy charakter, lub też aby pozwany nadal mógł subiektywnie przypuszczać o zasadności/słuszności swojego stanowiska, Sąd obciążył pozwanego kosztami należnymi powodowi w instancji odwoławczej, które stanowi wynagrodzenie pełnomocnika ustalone na podstawie § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t. j. Dz.U. z 2018 r. poz. 265). Stosując ogólna zasadę rozliczenia kosztów, Sąd miał również na uwadze fakt, że pozwany zdawał sobie sprawę z brzmienia wyroku Sądu I instancji, wypracowanej i utrwalonej już linii orzeczniczej, która dotyczył rodzaju umów objętych zakazem zart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, skutków wynikających z nieważności przedmiotowej umowy, a pomimo to podjął ryzyko poniesienia kosztów postępowania apelacyjnego związanych z obroną, z której korzystała strona powodowa, w przypadku oddalenia apelacji.

    Monika Włodarczyk    Przemysław Kurzawa   Bernard Chazan