Sąd Okręgowy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 627/12
Data wyroku: 2017-11-28 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jan Wawrowski

Sygn. aktXVI GC 627/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 listopada 2017 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący –

SSO Jan Wawrowski

Protokolant –

sekretarz sądowy Monika Głogowska

po rozpoznaniu 21 listopada 2017 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.i Skarb Państwa - Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej
przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...).H. W.- Spółce Akcyjnej wW.
o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwał
stwierdza nieważność uchwał nr(...),(...),(...),(...),(...),(...)Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaPrzedsiębiorstwa (...).H. W.- Spółka Akcyjna wW.z 20 lipca 2012 r.
SSO Jan Wawrowski
Sygn. akt XVI GC 627/12

UZASADNIENIE
W dniu 8 sierpnia 2012 r.(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wŁ.wniósł pozew o stwierdzenie nieważności uchwał nr(...),(...),(...),(...),(...),(...)powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzeniespółki Przedsiębiorstwo (...).H. W.- Spółka akcyjna wW.w dniu 20 lipca 2012 r. jako powziętych z naruszeniem art. 910 §(...)pkt(...)oraz 910(

    2)k.p.c., alternatywnie wnosząc o ich uchylenie jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, godzących w interesy Spółki i mających na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy. Nadto powód wnosił o zasądzenie na swą rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu wskazano, że w dniu 14 września 2010 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Woli w WarszawieJ. B.w postępowaniu egzekucyjnym w sprawach o sygn. akt KM(...)oraz KM(...)prowadzonych na wniosek wierzyciela Skarbu Państwa przeciwko dłużnikowi(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.zajął łącznie(...)należących do dłużnika akcjiserii (...)Przedsiębiorstwa (...).H. W.- Spółka akcyjna, o powyższym zawiadamiając dłużnika. Akcje te zostały zajęte wraz ze wszystkimi prawami korporacyjnymi. W dniu 20 lipca 2012 r.(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościązwołała Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej Spółki, które to otworzył pełnomocnik(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wyznaczając Przewodniczącego Zgromadzenia, który stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do powzięcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad. W trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęto uchwały nr(...),(...),(...),(...),(...)i(...). Powód jako akcjonariuszPrzedsiębiorstwa (...).H. W.- Spółka akcyjna, działając przez pełnomocnika, głosował przeciwko powzięciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał nr(...),(...),(...),(...),(...),(...), a po ich powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
W dniu 20 sierpnia 2012 r. pozew o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał nr(...),(...),(...),(...),(...)i(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniaspółki Przedsiębiorstwo (...).H. W.- Spółka akcyjna wW., podjętych w dniu 20 lipca 2012 r., wniósł Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa.
Postanowieniem z dnia 28 września 2012 r., wydanym w sprawie sygn. akt 668/12, Sąd zarządził połączenie do łącznego rozpoznania i rozstrzygnięcia spraw prowadzonych pod sygn. akt XVI GC 668/12 oraz XVI GC 627/12 i dalsze ich prowadzenie pod sygn. akt XVI GC 627/12.
(postanowienie, k. 58 akt dołączonych sygn. XVI GC 668/12)
Pismem z dnia 5 października 2012 r. interwencję uboczną samoistną po stronie powoda zgłosiła(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., wnosząc o oddalenie powództwa w całości.
(pismo, k. 104-107)
Pismem z dnia 25 lutego 2013 r. powód zgłosił opozycję przeciwko wstąpieniu(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąjako interwenienta ubocznego do sprawy po stronie powoda, wskazując, że podmiot ten nie ma legitymacji do wystąpienia z interwencją uboczną w niniejszej sprawie, ze względu na pozostające w mocy zajęcie akcji(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwraz ze wszystkimi prawami korporacyjnymi.
(pismo, k. 218-220)
Pismem z dnia 25 lutego 2013 r. pozwany zgłosił opozycję przeciwko wstąpieniu(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościądo sprawy jako interwenienta ubocznego, wskazując na brak legitymacji podmiotu do wystąpienia z interwencją uboczną.
(pismo, k. 222-223)
W odpowiedzi na pozew z dnia 25 lutego 2013 r. pozwany uznał w całości wniesione przez powodów powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej podjętych w dniu 20 lipca 2012 r.
(odpowiedź na pozew, k. 225-226)
Na rozprawie w dniu 1 października 2013 r. interwenient uboczny oświadczył, iż modyfikuje interwencję w ten sposób, że przystępuje do sprawy po stronie pozwanego (k.276-277).
Postanowieniem z dnia 1 października 2013 r. Sąd odmówił(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.udziału w sprawie w charakterze interwenienta ubocznego (k. 278)
W dalszym toku postępowania strony podtrzymały swoje stanowiska w sprawie, w szczególności na rozprawie 21 listopada 2017 r. pozwany podtrzymał oświadczenie o uznaniu powództwa.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny.
W dniu 14 września 2010 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Woli w WarszawieJ. B.zajął ruchomości w postaci: odcinka zbiorowego akcji imiennych zwykłychPrzedsiębiorstwa (...).H. W.- Spółka akcyjna obejmujących(...)akcjiserii (...)akcjonariusza(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąo nr od(...)do(...)oraz odcinka zbiorowego akcji imiennych zwykłych obejmujących(...)serii (...)akcjonariusza(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąo nr od(...)do(...)– na zaspokojenie wierzytelności przypadającej Skarbowi Państwa – Ministrowi Skarbu Państwa.
(okoliczność bezsporna, a nadto pozew, odpowiedź na pozew, protokół zajęcia ruchomości, k. 56-57)
Pismem z dnia 14 września 2010 r. Komornik Sądowy poinformował dłużnika(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąo dokonanym w dniu 14 września 2010 r. zajęciu należących do niego akcjiPrzedsiębiorstwa (...).H. W.- Spółka akcyjna, tj. odcinka zbiorowego akcji imiennych zwykłych wraz ze wszystkimi prawami inkorporowanymi w akcjach przysługujących dłużnikowi.
(okoliczność bezsporna, a nadto pozew, odpowiedź na pozew, zawiadomienie, k. 58)
Pismem z dnia 19 lipca 2012 r. Komornik Sądowy poinformowałPrzedsiębiorstwo (...).H. W.– Spółka akcyjna, że dokonane w dniu 14 września 2010 r. zajęcia akcji dłużnika(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąpozostają w mocy.
(okoliczność bezsporna, a nadto pozew, odpowiedź na pozew, pismo, k. 88)
W dniu 20 lipca 2012 r. w obecności notariusza wW.M. B.odbyło się Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieSpółki Przedsiębiorstwo (...).H. W.- Spółka akcyjna.(...)zostało zwołane przez(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw trybieart. 399 § 3 k.s.h.i otwarte przez pełnomocnika tejże Spółki, który następnie wyznaczył przewodniczącego. Na Zgromadzeniu byli obecni akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługiwało łącznie 5 187 224 akcje i głosy.
Pełnomocnik akcjonariusza Skarbu Państwa złożył oświadczenie, iż walne zgromadzenie spółki zostało zwołane przez podmiot nieuprawniony, ponieważ podmiot ten ma akcje zajęte przez komornika. Ponadto, notariuszowi została wręczona kopia protokołu zajęcia ruchomości w dniu 14 września 2010 r., kopia zawiadomienia dłużnika(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąo zajęciu akcji z dnia 14 września 2010 r., pismo komornika z dnia 19 lipca 2012 r. z treści którego wynika, że zajęcie akcji pozostaje w mocy.
Pomimo powyższych wskazań Zgromadzenie odbyło się, a w wyniku głosowania zostały przyjęte następujące uchwały: uchwała nr(...)w sprawie przyjęcia porządku obrad (za uchwałą głosowało(...)głosów), uchwała nr(...)w sprawie odwołania wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki (za uchwałą głosowało(...)głosów), uchwała nr(...)w sprawie powołaniaA. B.jako Członka Rady Nadzorczej Spółki (za uchwałą głosowało(...)głosów), uchwała nr(...)w sprawie powołaniaB. G.jako Członka Rady Nadzorczej Spółki (za uchwałą głosowało(...)głosów), uchwała nr(...)w sprawie powołaniaM. K.jako Członka Rady Nadzorczej Spółki (za uchwałą głosowało(...)głosów), uchwała nr(...)w sprawie odwołania Prezesa Zarządu SpółkiM. G.(za uchwałą głosowało(...)głosów). Uchwały zostały przyjęte przy zaprotokołowanym sprzeciwie obydwu powodów.
(okoliczność bezsporna, a nadto pozew, odpowiedź na pozew, protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, k. 18-35)
Powyższy stan faktyczny nie był sporny pomiędzy stronami. Pozwany bowiem w odpowiedzi na pozew z dnia 25 lutego 2013 r. uznał powództwo. Składając oświadczenie o uznaniu powództwa pozwany potwierdza okoliczności faktyczne powołane przez powoda na uzasadnienie zgłoszonego żądania oraz wyraża zgodę na wydanie wyroku zgodnego z żądaniem pozwu. Zgodnie zart. 213 § 2 k.p.c., Sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. Związanie uznaniem powództwa obliguje Sąd do zaniechania prowadzenia dalszego postępowania dowodowego i wydania wyroku na skutek uznania powództwa, uwzględniającego powództwo w całości lub w uznanej części.
W okolicznościach niniejszej sprawy brak było podstaw do oceny, iż dokonane przez pozwanego uznanie powództwa jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa, uznać je więc należało za skuteczne. Wobec powyższego Sąd był związany uznaniem powództwa, ustaleń faktycznych dokonując zgodnie z twierdzeniami o faktach podniesionymi przez stronę powodową, które znajdują potwierdzenie w złożonych do akt sprawy dokumentach.
Sąd zważył co następuje.
Powództwa zasługiwały na uwzględnienie.
Pozwany uznał powództwa w całości. Zgodnie zaś z poczynionymi wyżej uwagami, związanie uznaniem powództwa (art. 213 § 2 k.p.c.) obliguje Sąd do wydania wyroku uwzględniającego powództwo w całości lub w uznanej części. Wobec powyższego Sąd stwierdził nieważność uchwał nr(...),(...),(...),(...),(...),(...)Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaPrzedsiębiorstwa (...).H. W.- Spółka akcyjna z 20 lipca 2012 r., zgodnie ze sformułowanym w każdym z pozwów żądaniem.
Wskazać należy, że pozwany w oparciu oart. 399 § 3 k.s.h., pomimo zajęcia przez komornika w dniu 14 września 2010 r. przysługujących mu akcji, zwołał nadzwyczajne walne zgromadzenie pozwanej Spółki jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego i wykonywał na nim prawo głosu z(...)zajętych akcji. Na tymże Zgromadzeniu podjęto uchwały nr(...),(...),(...),(...),(...),(...). Zgodnie zart. 910 § 1 pkt 1 k.p.c.do egzekucji z praw majątkowych komornik przystąpi przez zajęcie prawa. W tym celu komornik zawiadomi dłużnika, że nie wolno mu rozporządzać, obciążać ani realizować zajętego prawa. W sprawie niniejszej komornik w dniu 14 września 2010 r. zajął przysługujące(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąakcjePrzedsiębiorstwa (...).H. W.- Spółka akcyjna wraz ze wszystkimi prawami inkorporowanymi w akcjach i o powyższym zawiadomił dłużnika.
Roszczenia powodów jako akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu (art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h.), znajduje podstawę prawną wart. 425 § 1 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom spółki wymienionym wart. 422 § 2 k.s.h.przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.
Mając na uwadze powyższe, wobec skutecznego uznania powództwa przez pozwanego, roszczenie zasługiwało na uwzględnienie.
W tym stanie rzeczy Sąd orzekł jak w sentencji.
SSO Jan Wawrowski

ZARZĄDZENIE
(...)(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2017-12-14 SSO Jan Wawrowski