Sąd Okręgowy w Szczecinie
II Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: II Ca 157/17
Data wyroku: 2018-10-02 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygn. akt II Ca 157/17

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 9 listopada 2016 r. Sąd Rejonowy w Gryfinie w pkt I. zasądził od pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wD.na rzecz powodaR. M.kwotę 66 127,83 zł z odsetkami liczonymi:
- od kwoty 19 570 zł ustawowymi od dnia 22 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., natomiast od dnia 1 stycznia 2016r. do dnia zapłaty ustawowymi za opóźnienie,
- od kwoty 26 607,83 zł ustawowymi od dnia 1 lutego 2011 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., natomiast od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty ustawowymi za opóźnienie;
- od kwoty 19 950 zł ustawowymi od dnia 3 lutego 2011 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., natomiast od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty ustawowymi za opóźnienie;
w pkt II. oddalił powództwo w pozostałej części; w pkt III. zasądził od pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wD.na rzecz powodaR. M.kwotę 5 417 zł tytułem kosztów procesu; w pkt IV. nakazał pobrać od pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wD.na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Gryfinie kwotę 7 305 zł tytułem kosztów sądowych.
Powyższe rozstrzygnięcie Sąd Rejonowy oparł o następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne:
(...) Spółka ograniczoną odpowiedzialnościązostała zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000355216 dnia 28 kwietnia 2010 r. Jako jej wspólników początkowo ujawniono tamR. M.iD. P.. Jako członków zarządu tej spółki początkowo ujawniono w rejestrzeD. P.(jako prezesa zarządu),R. M.iR. P. (1)(jako wiceprezesów). Według wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki dotyczących rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązania do świadczenia o wartości do 50.000 zł uprawniony był jeden członek zarządu bądź prokurent, a powyżej 50.000 zł wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu. Nie powołano w tej spółce rady nadzorczej. Dnia 1 sierpnia 2011 r. z Krajowego Rejestru Sądowego zostały wykreślone wpisy dotyczące pełnienia przezR. M.iR. P. (1)funkcji członków zarządu tej spółki. Jednym członkiem zarządu pozostał prezesD. P.. Z tym samym dniem wykreślono również wpis, który dotychczas ujawniałR. M.jako wspólnika spółki. Jako wspólnika (obok pozostającego nadal wpisanymD. P.) wpisanoJ. J..
Spółka (...)wykorzystywała do prowadzenia działalności gospodarczej pomieszczenie stodoły znajdującej się wD.na nieruchomości należącej doR. M.oraz teren wokół stodoły i drogi dojazdowej. Z terenu tego spółka czyniła użytek do prowadzenia produkcji peletu ze słomy i siana. W stodole tej były zamontowane wykorzystywane przez spółkę urządzenia w postaci peleciarki wraz z linią do rozdrabniania słomy i siana. Obok stodoły była zamontowana suszarnia do rozdrobionej słomy i siana, na około było układane siano i słona w balotach. Przy suszarni składowana była merka, surowiec do produkcji peletu.
W okresie prowadzenia produkcji spółka wykorzystywała surowce w postaci zboża i słomy dostarczane jej przezR. M.. W tym celu nie podpisywano żadnych umów kontraktacji czy sprzedaży, natomiast towar faktycznie był wydawany spółce przez powoda i wystawiano na potwierdzenie tego faktury. Za każdym razem było uzgadniane telefonicznie pomiędzy wspólnikami tej spółki, jaka ilość towaru ma zostać dostarczona spółce przezR. M.i jaka ma być jego cena.R. M.otrzymywał za to od spółki zapłatę.
W dniu 1 października 2010 r.P. A., działając w imieniuspółki (...)jako jej prokurent, podpisał wraz zR. M.umowę dzierżawy, w którejR. M.wydzierżawił tej spółce teren obejmujący stodołę wraz z terenem do składowania surowców oraz części produkcji położone wD.nr 32. W umowie przewidziano, iż z tytułu dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się płacić dzierżawcy miesięczny czynsz w wysokości 5.000 zł do 21 dnia każdego miesiąca.
P. A.był prokurentem współce (...)w okresie od sierpnia 2010 r. do końca grudnia 2010 r. i to on reprezentował spółkę przy zawieraniu zR. M.powyższej umowy dzierżawy. Przed podpisaniem umowy dokonane zostały uzgodnienia pomiędzy wspólnikami spółki. Nastąpiło to na spotkaniu, w którym uczestniczyłP. A.,R. M.,R. P. (1)iD. P.. Wspólnie ustalili wynagrodzenie za dzierżawę ww. nieruchomości. W chwili podpisania ww. umowy dzierżawy nieruchomość ta była już wykorzystywana przez spółkę w opisany wcześniej sposób.
W dniu 18 października 2010 r. i 9 listopada 2010 r.R. M.wystawił obciążającespółkę (...)rachunki tytułem czynszu dzierżawnego opiewające na kwoty po 5.000 zł każdy. Rachunki te przyjął w imieniuspółki (...).
Dwa powyższe rachunki za październik i listopad 2010 r. zostały w całości opłacone.
Z tytułu uzyskania powyższych przychodów z umowy dzierżawyR. M.złożył w Urzędzie Skarbowym wG.w dniu 26 stycznia 2011 r. deklarację podatkową i uiścił kwoty po 425 zł tytułem podatku.
W okresie pod koniec 2010 r. współce (...)byli zatrudnieni pracownicyG. C.,W. Ł.,E. O.,K. S.. Pracę swą wykonywali na terenie nieruchomościR. M.położonej wD..
Pracownicy ci wiedzieli o tym, że towar wykorzystywany przez nich do produkcji pochodził odR. M..R. P. (1)iD. P.zgadzali się na to, by towar do tej produkcji pochodził odR. M..
R. P. (1)uczestniczył współce (...)na takiej zasadzie, że zainwestował w nią swoje środki. Nie miał przydzielonych żadnych konkretnych zadań. Sprawami finansowymi spółki zajmował sięD. P.. Surowce do produkcji prowadzonej przez spółkę załatwialiD. P.iM..
W zakresie objętym powództwem wywiedzionym w niniejszej sprawieR. M.wystawił następujące faktury VAT, w których obciążył(...) spółkę z o.o.wD.następującymi należnościami:

1
nr 01/05/2010 z dnia 26 maja 2010 r. opiewającą na kwotę 4.140,02 zł brutto (4.019,44 zł netto) tytułem zbycia owsa w ilości 16,56 tony, w której termin płatności powód określił na 7 dni, jej odbiór w imieniu nabywcy potwierdził swym podpisem na tej fakturzeD. P.nie oznaczając daty jej odbioru,

2
nr 02/07/2010 z dnia 12 lipca 2010 r. opiewającą na kwotę 220,32 zł brutto (213,90 zł netto) tytułem zbycia pszenżyta w ilości 0,69 tony, w której termin płatności nie został określony, jej odbiór w imieniu nabywcy potwierdził swym podpisem na tej fakturzeD. P.nie oznaczając daty jej odbioru,

3
nr 06/08/2010 z dnia 23 sierpnia 2010 r. opiewającą na kwotę 5.008,37 zł brutto (4.862,50 zł netto) tytułem zbycia owsa w ilości 12,50 tony, w której termin płatności powód określił na 7 dni, jej odbiór w imieniu nabywcy potwierdził swym podpisem na tej fakturzeD. P.nie oznaczając daty jej odbioru,

4
nr 04/09/2010 z dnia 15 września 2010 r. opiewającą na kwotę 5.008,37 zł brutto (4.862,50 zł netto) tytułem zbycia owsa w ilości 12,50 ton, w której termin płatności powód określił na dzień 22 września 2010 r., jej odbiór w imieniu nabywcy potwierdził swym podpisem na tej fakturzeD. P.nie oznaczając daty jej odbioru,

5
nr 02/10/2010 z dnia 11 października 2010 r. opiewającą na kwotę 6.180,00 zł brutto (6.000 zł netto) tytułem zbycia słomy w ilości 50 ton, w której termin płatności powód określił na dzień 18 października 2010 r., jej odbiór w imieniu nabywcy potwierdził swym podpisem na tej fakturzeP. A.nie oznaczając daty jej odbioru,

6
nr 4/12/2010 z dnia 23 grudnia 2010 r. opiewającą na kwotę 1.802,50 zł brutto (1.750 zł netto) tytułem zbycia jęczmienia w ilości 3,5 tony, w której termin płatności powód określił na 7 dni, jej odbiór w imieniu nabywcy potwierdził swym podpisem na tej fakturzeD. P.w dniu 2 stycznia 2011 r.

7
nr 8/12/2010 z dnia 31 grudnia 2010 r. opiewającą na kwotę 20.600 zł brutto (20.000 zł netto) tytułem zbycia jęczmienia w ilości 40 ton, w której termin płatności powód określił na dzień 21 stycznia 2011 r., jej odbiór w imieniu nabywcy potwierdził swym podpisem na tej fakturzeD. P.w dniu 11 stycznia 2011 r.,

8
nr 1/01/2011 z dnia 10 stycznia 2011 r. opiewającą na kwotę 21.000 zł brutto (20.000 zł netto) tytułem zbycia jęczmienia w ilości 40 ton, w której termin płatności powód określił na dzień 2 lutego 2011 r., jej odbiór w imieniu nabywcy potwierdził swym podpisem na tej fakturzeD. P.w dniu 11 stycznia 2011 r.

NadtoR. M.wystawił następujące rachunki, w których obciążył(...) spółkę z o.o.wD.następującymi należnościami:

1
nr(...)z dnia 15 grudnia 2015 r. opiewający na kwotę 5.000 zł tytułem czynszu dzierżawnego, w którym termin płatności nie został określony, jego odbiór w imieniu kupującego potwierdził swym podpisem na tej fakturzeD. P.w dniu 2 stycznia 2011 r.,

2
nr(...)z dnia 10 stycznia 2011 r. opiewający na kwotę 5.000 zł tytułem czynszu dzierżawnego, w którym termin płatności nie został określony, jego odbiór w imieniu kupującego potwierdził swym podpisem na tej fakturzeD. P.nie oznaczając daty jego odbioru.

Księgowość dotyczącą działalnościR. M.prowadziła jego żonaA. M.. Przygotowywała powyższe faktury VAT. Były wystawiane już po dostawie towaru. Towar przed dostawą był ważony. W każdym przypadku dostarczony przezR. M.towar był przyjmowany przez spółkę. Przeważnie odbywało się to w ten sposób, że towar odbierali pracownicy spółki. Towar był ważony w różnych miejscach, za każdym razem przy ważeniu był obecny pracownik spółki. Faktury za dostawę towaru akceptowaliD. P.bądźP. A.. Nie zdarzyło się tak, był którykolwiek z dostarczonych spółce towarów został zwróconyR. M.bez księgowania.
Na posesji sąsiadującej z nieruchomościąR. M.zamieszkiwała matkaD. J.P.. Wiedziała ona, iż spółka jej syna prowadziła produkcję peletu na nieruchomości powoda, a w tym celu spółka wykorzystywała stodołę i plac obok niej, jak również wiedziała o tym, iż byli tam zatrudnieni pracownicy spółki.J. P.była świadkiem tego, żeR. M.iD. P.kłócili się ze sobą, jak również tego, że na nieruchomości wykorzystywanej przez spółkę dochodziło do awantur, aR. M.wyrzucał pracowników spółki.
R. M.wyrzucał pracowników spółki z nieruchomości wD.oraz nakazał zabrać znajdujący się tam sprzęt spółki, gdyż zarzucał spółce brak płatności za korzystanie z tej nieruchomości.
W dniu 8 stycznia 2011 r.(...) Spółki ograniczoną odpowiedzialnością, składające się wówczas z trzech osób:D. P.,R. M.iR. P. (1), podjęło jednomyślnie uchwałę, oznaczoną numerem(...), w której stwierdzono, iż w związku z rezygnacjąR. M.złożoną 8 stycznia 2011 r. z funkcji wiceprezesa nadzwyczajne Zgromadzenie odwołuje go z funkcji wiceprezesa ww. spółki oraz z członka zarządu. W uchwale wskazano, iż wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W piśmie z dnia 19 stycznia 2011 r. zaadresowanym doR. M.D. P.iR. P. (1)stwierdzili, że w związku ze złożeniem na ręce prezesa zarządu spółkiA.-V.faktur o numerach (...)z 31 grudnia 2010 r. i 1/01/2011 z 8 stycznia 2011 r. zarząd ww. spółki zwraca bez księgowania opisane faktury z uwagi na fakt, iż taka transakcja nie miała miejsca, gdyż spółka nie zawierała zR. M.umowy na zakup 80 ton jęczmienia, a nadto takiego jęczmienia powód nie dostarczył spółce. Powołali się na fakt, iż zgromadzenie wspólników ww. spółki nie powołało pełnomocnika spółki do reprezentowania jej w umowach z członkami zarządu, stosownie do treściart. 210 § 1 k.s.h.
Nieruchomość powoda położona wD.była wykorzystywana przez spółkę do prowadzenia swej działalności gospodarczej do dnia 20 stycznia 2011 r. W tym dniuR. P. (1)iD. P.wraz z następnym prokurentemspółki (...)zabrali część maszyn spółki znajdujących się na terenie tej nieruchomości i przewieźli je na posesjęD. P., a później doG..
Pismem z dnia 21 stycznia 2011 r.R. M.oświadczyłspółce (...), iż rozwiązuję umowę dzierżawy z dnia 1 października 2010 r. dotyczącą nieruchomości położonych wD.bez wypowiedzenia ze skutkiem od 22 stycznia 2010 r. jako uzasadnienie powyższego wskazał, iż spółka dokonała przeróbek w dzierżawionym pomieszczeniu oraz nieruchomości bez pisemnej zgodyR. M., ponadto występują zaległości w opłatach czynszu, brak wpłaty za miesiąc grudzień oraz styczeń, poza tym w dniu 20 stycznia 2011 r. ww. spółka przewiozła cześć maszyn w inne miejsce nie powiadamiając właściciela terenu o swym zamiarze, co oznacza, iż nie chce dłużej dzierżawić lokalu ani terenu. Pismo to zostało wysłane doR. P. (1)i w dniu 31 stycznia 2011 r. odebrała go w jego imieniu jego żona, jak również w dniu 2 lutego 2011 r. pismo to skierowane dospółki (...)odebrałD. P..
Pismem z dnia 26 stycznia 2011 r.R. M.wezwał(...) spółkę z o.o.wD.do uregulowania do dnia 4 lutego 2011 r. następujących należności: 140,02 zł tytułemfaktury nr (...), 220,32 zł tytułemfaktury nr (...), 5.008,37 zł tytułemfaktury nr (...), 5.008,37 zł tytułemfaktury nr (...), 6.180 zł tytułemfaktury nr (...), 1.802,50 zł tytułemfaktury nr (...), 20.600 zł tytułemfaktury nr (...)oraz 5.000 zł tytułemrachunku nr (...)i 5.000 zł tytułemrachunku nr (...). Wskazał również, że przypomina, iż w dniu 1 lutego 2011 r. upływa termin zapłacenia zafakturę nr (...). Pismo to zostało wysłane przez powoda w dniu 27 stycznia 2011 r. zarówno doR. P. (1)jak również doD. P., przy czym doręczono jeR. P. (1)w dniu 31 stycznia 2011 r., a korespondencja skierowana doD. P.nie została podjęta, lecz w dniu 1 lutego 2011 r. zostało pozostawione pod adresemR.ul. (...)awizo wzywające do odbioru tej przesyłki.
Pismem z dnia 11 lutego 2011 r.D. P.iR. P. (1), działając w imieniuspółki (...), wezwaliR. M.do wydania tej spółce linii do granulowania, linii do rozdrabniania słomy oraz innych maszyn i urządzeń należących do spółki, znajdujących się w budynku gospodarczym i na terenie nieruchomości powoda wD.36.
Pismem z dnia 11 lutego 2011 r.D. P.iR. P. (1), działając w imieniuspółki (...), powiadomili równieżP. A., że pozostające na terenie nieruchomościR. M.wD.36 ww. ruchomości zostały zatrzymane przezR. M., który uniemożliwia wydanie ich ww. spółce celem przeniesienia, zgodnie z zawartym przez strony aneksem do umowy dzierżawy do nieruchomości położonej wG.oraz normalne korzystanie.
Wartość rynkowa zboża i słomy dostarczonej przezR. M.spółce (...), której dotyczyły wymienione wyżej faktury VAT, obliczona według poziomu cen z okresu, w którym wystawiono te faktury, wynosiła dla:
1. 16,56 ton owsa wskazanego w fakturze z dnia 26 maja 2010 r. – 4.620,24 zł netto, 4.758,85 zł brutto,
2. 12 ton owsa wskazanego w fakturze z dnia 23 sierpnia 2010 r. – 4.434,75 zł netto 4.567,79 zł brutto,
3. 12,50 ton owsa wskazanego w fakturze z dnia 15 września 2010 r. – 4.225 zł netto, 4.351,75 zł brutto,
4. 3,50 ton jęczmienia wskazanego w fakturze z dnia 23 grudnia 2010 r. – 1.662,50 zł netto, 1.712,37 zł brutto,
5. 40 ton jęczmienia wskazanego w fakturze z dnia 31 grudnia 2010 r. – 19.000 zł netto, 19.570 zł brutto,
6. 40 ton jęczmienia wskazanego w fakturze z dnia 10 stycznia 2011 r. – 19.000 zł netto, 19.950 zł brutto,
7. 0,69 ton pszenżyta wskazanego w fakturze z dnia 12 lipca 2010 r. – 312,57 zł netto, 321,95 zł brutto,
8. 50 ton słomy wskazanego w fakturze z dnia 11 października 2010 r. – 4.987,50 zł netto, 5.137,12 zł brutto.
Łącznie odpowiadało to kwocie 60.369,83 zł.
Wartość rynkowa miesięcznego czynszu dzierżawnego za magazyn stanowiącybudynek nr (...)o powierzchni zabudowy 691 m2 wraz z podwórzem o powierzchni 5.500 m2 położonymi nadziałce nr (...)obrębD., w okresie którego dotyczą wymienione wyżejrachunki (...), wynosiła 3.500 zł.
Postanowieniem z dnia 30 grudnia 2015 r. wydanym pod sygn. SZ XIII Ns – Rej.KRS (...)Referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym Szczecin - Centrum w Szczecinie ustanowił dla(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wD.kuratora w osobie adwokatO. Ś.i upoważnił kuratora do niezwłocznego postarania się o powołanie zarządu spółki a w razie potrzeby o likwidację spółki. Postanowienie to uprawomocniło się 12 lutego 2016 r. Na dzień 31 marca 2016 r. kurator ustanowiony dla ww. spółki zwołała nadzwyczajne zgromadzenie wspólników tej spółki, na którym nie powołano zarządu spółki z uwagi na brak kandydatów na objęcie funkcji członka zarządu, jak również nie podjęto uchwały co do dalszego istnienia spółki i o wyborze likwidatora z uwagi na brak kandydatów na likwidatorów spółki. Pismem z dnia 1 czerwca 2016 r. kurator ww. spółki adw.O. Ś.wystąpiła do Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie XI Wydziału Gospodarczego z pozwem o rozwiązaniespółki (...)na podstawieart. 271 pkt 1 k.s.h.Sprawę zainicjowaną tym pismem zarządzeniem z dnia 1 czerwca 2016 r. przekazano z XI Wydziału Gospodarczego ww. Sądu do XIII Wydziału Gospodarczego Krajowego RejestruS.celem rozpoznania w postępowaniu nieprocesowym. Postanowieniem z dnia 30 grudnia 2015 r. wydanym pod sygn. SZ XIII Ns – Rej.KRS (...)Referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym Szczecin - Centrum w Szczecinie oddalił wniosek kuratora o rozwiązanie ww. spółki. Skargę na to orzeczenie zawartą w piśmie z 6 lipca 2016 r. wywiódł kurator spółki adw.O. Ś.. Do chwili zamknięcia rozprawy w niniejszej sprawie skarga ta nie została rozpoznana. Jak dotąd doręczono jedynieD. P.,J. J.iR. P. (1)odpisy ww. skargi ze zobowiązaniem do złożenia na nią odpowiedzi.
Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał powództwo za uzasadnione w przeważającej części.
Przed przystąpieniem do merytorycznych rozważań Sąd podkreślił, iż przed wydaniem wyroku upewnił się, czy została zapewniona należyta reprezentacja strony pozwanej. Z uwagi na brak organów pozwanej spółki (czy to w postaci zarządu czy likwidatora) spółkę powinien był reprezentować kurator ustanowiony przez sąd rejestrowy na podstawieart. 42 § 1 k.c.Kurator taki został powołany postanowieniem z dnia 30 grudnia 2015 r. w osobie adwokatO. Ś.. W związku z tym, iż w trakcie trwania niniejszego procesu kuratorowi temu nie udało się powołać zarządu pozwanej spółki, ani doprowadzić do wszczęcia jej likwidacji i powołania likwidatora, do chwili zamknięcia rozprawy i wydania wyroku zachodziła sytuacja, o której mowa wart. 146 k.p.c., zezwalająca na ustanowienie dla pozwanej kuratora, jako dla organizacji, która nie ma organów.
Następnie Sąd Rejonowy podkreślił, że pomimo iż powód w pozwie roszczenia swe wywodził z treści umów, które obligowały go do dostarczenia pozwanej spółce zboża i słomy, jak również z umowy dzierżawy nieruchomości, Sąd ostatecznie przychylił się do zarzutu pozwanej podniesionego w sprzeciwie od nakazu zapłaty i uznał umowy te za bezwzględnie nieważne, natomiast za podstawę prawną uwzględnionej części powództwa Sąd przyjął wskazany przez powoda w piśmie z dnia 20 lipca 2012 r. przepisart. 405 k.c.(w zakresie dotyczącym dostarczonego pozwanej zboża i słomy) oraz przepisyart. 224 § 2 k.c.w zw. zart. 225 k.c.stosowane odpowiednio na podstawieart. 230 k.c.(w zakresie wynagrodzenia za korzystanie przez pozwaną z nieruchomości powoda).
Podkreślił, iż dla obrony pozwanej zarzut naruszeniaart. 210 § 1 k.s.h.zdaniem Sądu okazał się uzasadniony. Sąd Rejonowy wskazał, iż według treści wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym potwierdzonych odpisem pełnym znajdującym się na k. 115-116 powód był wspólnikiem a zarazem członkiem zarządu pozwanej spółki począwszy od daty jej rejestracji, która nastąpiła 28 kwietnia 2010 r. Wykreślenie go (podobnie jakR. P. (1)) jako członków zarządu tej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiło dnia 1 sierpnia 2011 r. Zdaniem Sądu Rejonowego należało jednakże mieć na uwadze, iż wpis składu zarządu i sposobu reprezentacji do właściwego rejestru ma charakter jedynie deklaratoryjny, zaś powołanie i odwołanie członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na mocy uchwały odpowiedniego organu spółki, której skuteczność nie jest zależna od dokonania odpowiedniego wpisu do KRS. Zgodnie zart. 203 § 1 k.s.h.członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Sąd wskazał, iż w realiach sprawy odwołanieR. M.z funkcji członka zarządu pozwanej spółki nastąpiło uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnikówspółki (...)z dnia 8 stycznia 2011 r., co nastąpiło – zgodnie z treścią uchwały – ze skutkiem od dnia jej podjęcia. Do dnia 8 stycznia 2011 r. powód niewątpliwie pozostawał zatem wspólnikiem pozwanej spółki. Zawarcie z nim jakiejkolwiek umowy przez spółkę mogło nastąpić więc wyłącznie w warunkach przewidzianych wart. 210 § 1 k.s.h.Według danych w Krajowym Rejestrze Sądowym w pozwanej spółce nie powołano rady nadzorczej, zatem wyłącznie upoważnionym do zawierania umów z powodem mógł być w tym czasie pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Sąd Rejonowy podkreślił, iż poza sporem pozostawało to, iż nie została podjęta żadna uchwała zgromadzenia wspólników pozwanej spółki o powołaniu takiego pełnomocnika. Przy zawarciu umowy dzierżawy, na której roszczenia swe opierał powód, spółkę reprezentowałP. A.jako jej prokurent, przy czym z zeznań tej osoby przesłuchanej w niniejszej sprawie w charakterze świadka nie wynikało, by legitymował się wówczas osobnym pełnomocnictwem zgromadzenia wspólników udzielonym mu do zawarcia takiej umowy. W zakresie dotyczącym dostarczania zboża i słomy przez powoda na rzecz pozwanej w ogóle nie zawierano żadnych umów pisemnych, a dostawy te – co wynikało z zeznańP. A.i korespondujących z nimi zeznańA. M., jak również przesłuchania powoda – odbywały się faktycznie za zgodą pozostałych członków zarządu pozwanej spółki, w tymD. P.. W powyższy sposób, a więc w formie ustnej (lub poprzez czynności konkludentne) dojść mogłoby do zawarcia przez powoda z pozwaną umów sprzedaży ww. zboża i słomy, ale tylko pod warunkiem, że uzgodnienia czynione ustnie (lub zachowania świadczące o akceptacji treści takich umów) pochodziłyby od pełnomocnika spółki powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Z racji braku takiego pełnomocnika nie można było uznać za ważne ani ww. umowy dzierżawy nieruchomości położonejD.ani umów sprzedaży zboża i słomy, jako że naruszały one przepisart. 210 § 1 k.s.h., zatem z mocyart. 58 § 1 k.c.były bezwzględnie nieważne. Sąd Rejonowy podkreślił, iż podstawy uwzględnienia powództwa nie mogły stanowić postanowienia tych umów i przepisyart. 535 § 1 k.c.iart. 693 § 1 k.c.Nie oznaczało to jednakże, zdaniem Sądu I instancji, że powództwo w całości było nieuzasadnione. Sąd Rejonowy podniósł, że jako ewentualną podstawę prawną dochodzonych roszczeń powód w piśmie z 20 lipca 2012 r. wskazał przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Sąd Rejonowy wskazał, iż z racji specyfiki towarów wydanych pozwanej przez powoda w wykonaniu nieważnych umów sprzedaży (zboża i słomy) w chwili obecnej nie zachodziła już możliwość wydania ich w naturze (gdyby nawet takie wydanie zaoferowała pozwana). Powodowi pozostało zatem wyłącznie przewidziane wart. 405 k.c.in fine roszczenie o zwrot równowartości tych rzeczy. W ocenie Sądu wartość bezpodstawnie uzyskanej przez pozwaną spółkę korzyści majątkowej należało obliczyć jako wartość rynkową brutto tego, co otrzymała od powoda. O taką bowiem wartość na skutek powyższego zdarzenia spółka zaoszczędziła swój majątek (gdyby nie dostawy powoda musiałaby bowiem wydatkować wartość rynkową brutto tych towarów, dokonując ich zakupu od innego podmiotu). W tym zakresie sąd oparł się na opinii biegłego z zakresu rolnictwaJ. C., w której jako łączną wartość brutto zboża i słomy wyszczególnionych na przedstawionych przez powoda fakturach VAT wskazał on kwotę 60.369,83 zł, a więc niewiele niższą niż wynikającą z powoływanych przez powoda faktur VAT. Sąd Rejonowy miał na względzie to, iż suma 60.369,83 zł mogła odpowiadać wartości bezpodstawnego wzbogacenia pozwanej kosztem majątku powoda pod warunkiem, iż spółka faktycznie otrzymała odR. M.zboże i słomę wymienione w powyższych fakturach VAT. Po przeanalizowaniu dowodów Sąd nie znalazł podstaw, aby zakwestionować wiarygodność zeznań świadkaA. M.i powoda przekonujących o tym, iż wydanie pozwanej towarów nastąpiło dokładnie w takim zakresie, jak na fakturach zaoferowanych w toku postępowania. Tym samym Sąd uznał za zasadne roszenie powoda wobec pozwanej, jako oparte na podstawieart. 405 k.c., uprawniające do otrzymania kwoty 60.369,83 zł tytułem obliczonej przez biegłegoJ. C.równowartości rynkowej towarów wydanych ww. spółce, a pochodzących z majątkuR. M..
W dalszej kolejności Sąd uznał, iż roszczenia powoda związane z korzystaniem przez pozwaną z jego nieruchomości położonej wD.i objęte powództwem (tj. za grudzień 2010 r. i styczeń 2011 r.), swą właściwą podstawę prawną miały w treściart. 224 § 2 k.c.w zw. zart. 225 k.c.iart. 230 k.c.Bezspornym, iż pozwana spółka korzystała z nieruchomości będącej własnością powoda, na której prowadziła produkcję peletu, składowała surowce oraz maszyny wykorzystywane do produkcji. Wysokość wynagrodzenia za korzystanie przez pozwaną z ww. nieruchomości Sąd obliczył jako równowartość czynszu dzierżawnego, który można było w tym czasie osiągnąć na rynku. Wysokość tę Sąd ustalił na podstawie dowodu z opinii biegłego z zakresu(...), który w opinii z dnia 1 września 2014 r. określił ją na kwotę 3.500 zł miesięcznie. Strona pozwana nie wniosła żadnych zastrzeżeń wobec tej opinii, natomiast zarzuty powoda stały się przedmiotem opinii uzupełniającej, którą biegły sporządził dnia 15 lipca 2015 r., odniósł się w niej prawidłowo do wszystkich zarzutów powoda, nie stwierdziwszy podstaw do określenia rynkowej stawki czynszu na kwotę inną niż 3.500 zł. Sąd Rejonowy uznał, iż za miesiąc grudzień 2010 r., przez który pozwana korzystała bezumownie z nieruchomości będącej własnością powoda, należy sięR. M.wynagrodzenie w kwocie 3.500 zł. Za miesiąc styczeń 2011 r. wynagrodzenie to natomiast podlegało stosunkowemu zmniejszeniu wyłącznie do dnia 20 stycznia 2011 r.
Apelację od powyższego wyroku wywiodła strona pozwana zaskarżając go w części, tj. w zakresie punktów I, III oraz IV, zarzucając Sądowi naruszenie przepisu postępowania -art. 321 § 1 k.p.c.poprzez brak uprzedzenia stron o możliwości wydania rozstrzygnięcia na innej podstawie prawnej niż oznaczona przez powoda, przez co pozbawiono pozwanego możności obrony jego praw.
W uzasadnieniu apelujący podkreślił, iż w pozwie oraz w toku procesu powód określał swoje roszczenie jako należności przysługujące mu tytułem czynszu dzierżawnego oraz cen sprzedaży zboża i słomy (na podstawie umowy dzierżawy i umowy dostawy), na dowód czego przedłożył rachunki i faktury. Pozwana, w oparciu o tak zakreśloną podstawę prawną i faktyczną, wskazywała na nieistnienie ważnych umów, mocą których powodowi przysługiwałyby wierzytelności dochodzone pozwem, podnosząc zarzut nieważności czynności prawnej. Sąd I instancji w przeważającej części uwzględnił żądanie powoda, jednakże rozstrzygnięcie oparł na innej podstawie prawnej niż wskazywana w toku postępowania przezR. M.. W uzasadnieniu wyroku Sąd Rejonowy w Gryfinie wskazał, że rozstrzygnięcie zapadło w oparciu oart. 405 k.c.orazart. 410 § 1 i § 2 k.c., czyli przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, a nie na podstawie podnoszonej przez powoda - długu wynikającego z umowy, czym naruszyłart. 321 § 1 k.p.c.W niniejszej sprawie Sąd Rejonowy w Gryfinie nie uprzedził stron o możliwości wydania rozstrzygnięcia na gruncie innej podstawy prawnej niż określona przez powoda. Apelujący zatem wskazał, iż pozbawienie strony możności obrony jej praw zachodzi w szczególności wówczas, gdy w związku z inną kwalifikacją prawną roszczenia, przysługiwałyby jej odmienne zarzuty niweczące żądanie powoda. Tak jest właśnie w przypadku oparcia żądania na gruncie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, bowiem w myślart. 409 k.c.bezpodstawnie wzbogacony może powołać się m.in. na wygaśnięcie obowiązku zwrotu w wyniku zużycia lub utraty uzyskanej korzyści.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Zainicjowana wywiedzioną apelacją instancyjna kontrola zaskarżonego orzeczenia wykazała potrzebę uchylenia zaskarżonego wyroku, zniesienia postępowania przed sądem I instancji i przekazania sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania.
Zgodnie zart. 378 § 1 k.p.c.Sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji, w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. Przy czym dla dopuszczalności rozważenia z urzędu przez Sąd drugiej instancji nieważności postępowania przed Sądem I instancji bez znaczenia jest to, która ze stron wniosła apelację, gdyż kwestię nieważności postepowania sąd odwoławczy rozważa bez względu na to, którą ze stron dotknęły skutki nieważności postępowania. Ustanowione w postępowaniu cywilnym rygory służą bowiem nie tylko interesom stron, ale chronią także interes wymiaru sprawiedliwości, wyrażający się w zagwarantowaniu pewności i stabilności orzeczeń sądowych (por. postanowienie Sadu Najwyższego z dnia 4 grudnia 2014 r., III UZ 13/14, LEX nr 1616918; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2013 r., IV CZ 94/13, LEX.
Z uzupełniających ustaleń stanu faktycznego, poczynionych przez Sąd II instancji wynika, iż trakcie postępowania przed Sądem I instancji pozwana spółka nie posiadała organu uprawnionego do jej skutecznej reprezentacji, co wynika z przełożonych dokumentów akt rejestrowych pozwanej.
Nie ulega wątpliwości, jak prawidłowo ustalił Sąd Rejonowy, iż pozwanaSpółka (...)została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS(...)) dnia 28 kwietnia 2010 r. Początkowo wspólnikami spółki byliR. M.iD. P.. Jak wynika z umowy spółki na pierwszych członków zarządu powołanoD. P.(jako prezesa zarządu),R. M.iR. P. (1)(jako wiceprezesów). Co ważne według wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym wynikającego z treści umowy, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki dotyczących rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązania do świadczenia o wartości do 50.000 zł uprawniony był jeden członek zarządu bądź prokurent, a powyżej 50.000 zł wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu. Jak wynika z dokumentów znajdujących się w aktach rejestrowych, z którymi zapoznał się Sąd Okręgowy, w tym z uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej:R. M.z uwagi na rezygnację został odwołany z funkcji wiceprezesa i członka zarządu Spółki w dniu 08 stycznia 2011 r., zaśR. P. (2)z uwagi na rezygnację został odwołany ze stanowiska wiceprezesa i członka zarządu w dniu 31 maja 2011 r. Dnia 1 sierpnia 2011 r. z Krajowego Rejestru Sądowego zostały wykreślone wpisy dotyczące pełnienia przezR. M.iR. P. (1)funkcji członków zarządu tej spółki. Jednym członkiem zarządu pozostał prezesD. P..
W myślart. 67 § 1 k.p.c.osoby prawne oraz jednostki organizacyjne, o których mowa wart. 64 § 11k.c., dokonują czynności procesowych przez swoje organy albo przez osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Wart. 38 k.c.wskazano, iż osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na nim statucie. Działanie tych jednostek traktowane jest jako działanie osoby prawnej, przy czym muszą zostać zachowane następujące warunki: przepisy regulujące ustrój danej osoby prawnej muszą przewidywać określony rodzaj organu, konkretna osoba fizyczna musi zostać powołana zgodnie z prawem do pełnienia funkcji organu, osoba ta wypełniała funkcję organu w granicach jego kompetencji. Wskazać należy, iż w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością organem spółki jest zarząd (art. 201 § 1 k.s.h.).
Zgodnie zaś zart. 205 § 1 k.s.h.jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Podkreślić zatem należy, iż określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi być wyraźny, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej. W uchwale z dnia 29 listopada 1991 r. Sąd Najwyższy wyraził nadal aktualny pogląd, iż określony wart. 199 § 1 zdanie 2 kodeksu handlowegosposób łącznej reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie uregulowany wart. 205 k.s.h.) przez dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu i prokurenta, odnosi się także do wszczęcia i prowadzenia sądowego postępowania cywilnego, chyba że umowa spółki reguluje odmiennie sposób reprezentacji spółki przez zarząd wieloosobowy. W postanowieniu z dnia 26 listopada 2010 r. w sprawie IV Cz 116/10 nadto wyjaśniono, że skoro umowa spółki nie zawiera żadnego postanowienia co do tego jak ma wyglądać reprezentacja spółki przy czynnościach sądowych, to zgodnie zart. 205 § 1 k.s.h., do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi być wyraźny, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej.
Jak wynika z KRS oraz zapisów umowy poznanej spółki, jej strony przewidziały, iż do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki dotyczących rozporządzenia prawem lub zaciąganie zobowiązań do świadczenia o wartości do 50 000 zł uprawniony jest jeden Członek zarządu bądź prokurent, a powyżej 50 000 zł wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.
Problem jednakże w niniejszej sprawie jest taki, iż już po wszczęciu postępowania, drugi z dwóch pozostałych członków zarządu wiceprezes pozwanejR. P. (1), złożył rezygnację i uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 31 maja 2011 r. odwołano go z funkcji. Powyższe powodowało, iż od tego momentu jednym członkiem zarządu pozostał prezesD. P., co nie spełniało wymogów prawidłowej reprezentacji podmiotu przed sądem w sprawie, w której przedmiot sporu przekraczał 50 000 zł.
Podkreślić należy, iż czynności procesowe winny wykonywać osoby uprawnione do działania w imieniu osoby prawnej (art. 67 § 1 k.p.c.). Procedura cywilna wiąże więc możliwości korzystania przez osobę prawną ze zdolności procesowej z posiadaniem organu uprawnionego do działania w jej imieniu - wykluczona została dopuszczalność występowania w postępowaniu sądowym osoby prawnej, która nie ma umocowanego do działania za nią organu. Jeśli brak właściwego organu uprawnionego do działania za stronę nastąpił w toku postępowania i również nie został w wyznaczonym terminie uzupełniony, sąd znosi postępowanie w zakresie, w jakim jest ono dotknięte brakiem i zawiesza postępowanie na podstawieart. 174 § 1 pkt 2w zw. zart. 71 k.p.c.Jeżeli mimo zaistnienia wskazanych wyżej przesłanek postępowanie nie zostanie zawieszone, to w - w myślart. 379 pkt 2 k.p.c.- dotknięte jest ono nieważnością (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2006 r., I CSK 224/06, LEX nr 276251). Ustawodawca, wykluczając dopuszczalność postępowania z udziałem osoby prawnej, która nie ma umocowanego do działania za nią organu, nakazał sądowi wzięcie tej okoliczności pod rozwagę w każdym stanie sprawy (art. 202 zdanie drugie k.p.c.), niezależnie od tego, czy brak ten ma charakter pierwotny, czy też wtórny oraz w jakiej roli procesowej występuje osoba prawna dotknięta tym brakiem.
Stosownie do treściart. 379 pkt. 2 k.p.c.nieważność postępowania zachodzi, jeżeli strona nie miała zdolności sądowej lub procesowej, organu powołanego do jej reprezentowania lub przedstawiciela ustawowego, albo gdy pełnomocnik strony nie był należycie umocowany. Nadto przepisart. 379 pkt 2 k.p.c.nakazuje uznać za nieważne postępowanie, w którym występował nienależycie umocowany pełnomocnik, bez względu na sposób jego działania i konsekwencje wynikające z tego faktu dla strony, a zatem bez względu na to, czy skutkiem udziału rzekomego pełnomocnika było pozbawienie strony możności obrony jej praw, czy działania tej osoby okazały się tak skuteczną obroną, że doprowadziły do wydania przez sąd korzystnego dla tej strony wyroku. Dlatego w wypadku istnienia podstawy nieważności postępowania zart. 379 pkt 2 k.p.c.poszukiwanie przyczyn nieważności także w treściart.379 pkt. 5 k.p.c.jest zbędne. Tym bardziej za nieważne należy uznać postępowanie, w trakcie którego strona nie posiadała organów, pozwalających na skuteczne umocowanie pełnomocnika. Gdyby w sprawie wystąpił jedynie brak w postaci wadliwie sporządzonego, czy też niewłaściwie podpisanego dokumentu pełnomocnictwa, istniałaby możliwość sanowania tego uchybienia na etapie postępowania apelacyjnego poprzez potwierdzenie czynności wprost przez stronę. Wówczas jednak przyczyny nieważności należałoby upatrywać w przesłance nienależytego umocowania, wymienionej w paragrafie drugimart. 379 k.p.c.in fine, nie natomiast w przesłance posiadania przez stronę organu powołanego do reprezentacji. Jeżeli w toku całego postępowania przed sądem pierwszej instancji strona w ogóle nie posiadała organu w postaci zarządu, sanowanie skutku tej przesłanki nieważności przez nowo powołany organ jest niemożliwe (por. uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 8 listopada 2013 r., I ACa 547/13, LEX nr 1394241).
Ustalenia faktyczne poczynione w warunkach nieważności i prawidłowość innych czynności procesowych przeprowadzonych w nieważnym postępowaniu pozbawione są bez znaczenia, ponieważ wada, jaką dotknięte zostało całe postępowanie, wyłącza możliwość podejmowania jakichkolwiek rozważań w oparciu o jego wyniki. W świetleart. 379 pkt 2 k.p.c.brak organu powołanego do reprezentowania strony stanowi przyczynę nieważności postępowania niezależnie od tego, czy w imieniu tej strony działa pełnomocnik (por. wyrok Sadu Najwyższego z dnia 7 listopada 2006 r., I CSK 224/06, LEX nr 276251).
Jak już wyżej wyjaśniono w niniejszej sprawie pozwana spółka winna być reprezentowana przez dwóch członków zarządu, z uwagi jednak na odwołanie z funkcji wiceprezesaR. P. (1)w dniu 31 maja 2011 r. wyłączona została skuteczność składania oświadczeń woli przez pozwaną w niniejszym procesie.
Wskutek powyższego Sąd winien zobowiązać pozwanego do uzupełniania braku w zakresie zdolności procesowej i wyznaczyć pozwanemu odpowiedni termin do uzupełnienia tego braku (art. 70 § 1 k.p.c.,art. 71 k.p.c.), gdyby zaś brak ten nie został uzupełniony Sąd winien znieść postępowanie w zakresie dotkniętym brakiem i zawiesić postępowanie na mocyart. 174 § 1 pkt. 2 k.p.c.w zw. zart. 71 k.p.c.Tymczasem Sąd I instancji prowadził dalej postępowanie w sprawie, dopuścił do udziału w sprawie pełnomocnika powołanego tylko przez jednego członka zarządu i ostatecznie wydał skarżone orzeczenie. Skoro tak, to procedowanie po 31 maja 2011 r. dotknięte zostało nieważnością, którego przyczynę stanowiły braki w składzie właściwego organu powołanego do reprezentowania strony pozwanej.
Wymaga nadto podkreślenia, że o ile w dniu 30 grudnia 2015 r. ustanowiono w trybieart. 42 § 1 k.c.kuratora dla spółki to jednakże nie jest dopuszczalne, aby kurator przesłankę nieważności sanował postępowaniu w toczącym się przed Sądem I instancji, a nie zawieszonym od dnia 31 maja 2011 r.
Z tych też przyczyn Sąd Okręgowy na podstawieart. 386 § 2 k.p.c.uchylił zaskarżony wyrok w zaskarżonej części i w tym zakresie zniósł postępowanie od dnia 31 maja 2011 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Gryfinie, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postepowania apelacyjnego na mocyart. 108 § 2 k.p.c.

SSO Katarzyna Longa SSO Małgorzata Grzesik SSO Violetta Osińska