Sąd Okręgowy w Szczecinie
II Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: II Ca 108/18
Data wyroku: 2018-08-30 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Iwona Siuta Tomasz Szaj SSO Tomasz Sobieraj

Sygn. aktII Ca108/18

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 23 października 2017 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie Wydział II Cywilny w pkt I zasądził od pozwanego Oddziału(...)Polskiego Związku Głuchych wS.na rzecz powodaFundacji (...)z siedzibą wS.kwotę 26.296 (dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi w stosunku rocznym od dnia 1 kwietnia 2016r. do dnia zapłaty; w pkt II zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 6.115 (sześć tysięcy sto piętnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w pkt III nakazał pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie kwotę 176 (sto siedemdziesiąt sześć) złotych tytułem kosztów sądowych.
Powyższe rozstrzygnięci Sąd Rejonowy oparł o następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne:
W dniu 24 marca 2014 rokuFundacja (...)wS.zawarła z pozwanym Oddziałem(...)Polskiego Związku Głuchych Centrum Diagnozy i(...)oraz Osób Dorosłych z Uszkodzonym Słuchem im.M. G.wS.umowę pożyczki pieniężnej w kwocie 52.914,60 złotych.
Suma pożyczki została przelana pozwanemu na konto w dwóch transzach. W dniu 24 marca 2014 roku przelano kwotę 30.000 złotych, natomiast w dniu 28 marca 2014 roku przelano pozostałą kwotę 22.914,60 złotych.
Aneksem z dnia 9 maja 2014 roku ww. umowę pożyczki uzupełniono o kwotę w wysokości 52.914,60 złotych. Powyższa kwota została przelana na konto pozwanego w dniu 9 maja 2014 roku. Pożyczka została udzielona pozwanemu na okres do dnia 31 marca 2016 roku.
Zgodnie z umową oraz harmonogramem spłat, spłata pożyczki miała nastąpić w 22 ratach płatnych miesięcznie po 5.264,57 złotych, począwszy od czerwca 2014 roku.
W momencie zawarcia przedmiotowej umowyA. S., który reprezentował pozwanego dysponował dwoma pełnomocnictwami, z czego pełnomocnictwo z dnia 10 listopada 2011 roku upoważniało go do samodzielnego działania w zakresie obejmującym także podpisywanie umów, w tym przedmiotowej umowy pożyczki.A. S.był prawidłowo umocowany do zawarcia umowy pożyczki z dnia 24 marca 2014 roku.
Mimo udzieleniaA. S.kolejnego pełnomocnictwa w dniu 19 września 2012 roku, poprzednie pełnomocnictwo nie zostało odwołane. Natomiast pełnomocnictwo z dnia 19 września 2012 roku ograniczało umocowanieA. S.do reprezentowania(...) OddziałuPolskiego Związku Głuchych wS.w sprawach związanych z działalnością związku łącznie z księgowąD. K..
Oba pełnomocnictwa upoważniałyA. S.m.in. do prowadzenia negocjacji, podpisywania wniosków, umów i podejmowania wszelkich wynikających z nich zobowiązań prawnych i finansowych.
Ponadto udzielone pełnomocnictwa uprawniałyA. S.do podejmowania czynności niezbędnych w celu uzyskania, dysponowania i wykorzystania środków celowych z funduszu Unii Europejskiej, a także występowania przed instytucjami urzędami i władzami Rzeczpospolitej Polskiej, w tym przed sądami powszechnymi w sprawach związanych z działalnością(...).
W ówczesnym czasie głównym źródłem utrzymania Oddziału(...)Polskiego Związku Głuchych wS.były kontrakty zawierane z Narodowym Funduszem Zdrowia, na które Narodowy Fundusz Zdrowia ogłaszał konkursy. W kwietniu 2014 roku, Narodowy Fundusz Zdrowia ogłosił konkurs na rehabilitację słuchu i mowy. Oferta pozwanego Związku została odrzucona z powodu niespełnienia warunków lokalowych, tj. braku windy w budynku zajmowanym przez związek. Sytuacja finansowa Związku nie była najlepsza, w związku z czym brak kontraktu z Narodowym Funduszem Zdrowia wiązałby się najprawdopodobniej z likwidacją Związku.
W związku z powyższą sytuacją dyrektor CentrumA. S.wielokrotnie zawracał się do oddziału wojewódzkiego i wskazywał na konieczność zainstalowania windy w budynku. Wnioski te okazały się jednak bezskuteczne, albowiem Polski Związek Głuchych nie udzielił pomocy pozwanemu. Dodatkowo, wielokrotne starania dyrektora Centrum dotyczące wzięcia pożyczki spotkały się z odmową.
Aby rozpocząć remont budynku i zakup i montaż windy powódkaFundacja (...)wS.najpierw zaciągnęła pożyczkę wfirmie (...)na kwotę 105.829,20 złotych, aby następnie te same pieniądze pożyczyć pozwanemu. Pożyczka została zaciągnięta z oprocentowaniem w wysokości 3% w skali roku. Na takich samych warunkach pozwany zawarł z powódką umowę pożyczki z dnia 24 marca 2014 roku. Pieniądze z pożyczki zostały przeznaczone tylko i wyłącznie na zakup i montaż platformy windowej, która miała usunąć bariery i utrudnienia architektoniczne dla osób niepełnosprawnych.
Pozwany sporządził niezbędną dokumentację dla ogłoszenia przetargu na remont, a w pracach uczestniczył przedstawiciel oddziału wojewódzkiego Związku. Wyłoniono wykonawcę, z którym zawarta została umowa na tzw. kredyt kupiecki. Nie dysponując wystarczającymi środkami na przeprowadzenie remontu,A. S.pozyskiwał sponsorów. W pierwszej kolejności zlecił prace elektryczne, hydrauliczne, ciepłownicze. Następnie zostały odgrzybione fundamenty i wyremontowane pomieszczenia kliniczne i parter. Pozwany zrobił oddzielne wejście do Centrum i przygotował szyb na windę, na której zakup i montaż ostatecznie zabrakło mu środków. Trudną sytuację finansową Centrum spowodowało to, iż Centrum otrzymało zakaz prowadzenia działalności gospodarczej. Wcześniej pozwany sprzedawał bowiem aparaty słuchowefirmy (...), z którego uzyskiwał środki w wysokości ok. 50.000 złotych miesięcznie. Nadto, w 2012 roku Narodowy Fundusz Zdrowia odrzucił ofertę pozwanego na prowadzenie poradni psychologicznej, przez co została ona zlikwidowana. W związku z trudną sytuacją Centrum, dyrektorA. S.z własnych środków opłacał składki ZUS-owskie, podatki, a potem jak Centrum osiągało jakieś wpływy, to księgowa mu te pieniądze zwracała.
W związku z trudną sytuacją finansową, nie starczało również na zapłatę czynszu za najem doGminy M.S.. W związku z zaległościami, Gmina wypowiedziała Związkowi umowę najmu.A. S.w imieniu Fundacji wystąpił doGminy M.S.o przekazanie tego lokalu Fundacji, a następnie Fundacja podnajęła ten lokal Związkowi. Fundacja nie zarabiała na podnajmie, albowiem wysokość czynszu nie uległa zmianie. Celem tego zabiegu było utrzymanie lokalu dla Związku w celu realizacji kontraktów z Narodowym Funduszem Zdrowia. Dla Narodowego Funduszu Zdrowia bez znaczenia było kto jest właścicielem lokalu. Ważne było tylko to, aby był on przystosowany do wymogów unijnych.
W tej sytuacji, aby móc pozyskać kontrakty z Narodowego Funduszu Zdrowia, dyrektorA. S.podjął działania, aby niezwłocznie zakupić windę i ją zamontować. Dzięki zakupie i montażu windy i wniesieniu sprzeciwu od decyzji Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowy Fundusz Zdrowia pozytywnie rozpatrzył wniosek Związku. Spowodowało to zawarcie kontraktu na usługi na okres dalszych 5 lat na kwotę ponad 1.000.000 złotych. Winda do chwili obecnej jest używana przez pozwanego.
Pozwany regulował na bieżąco spłatę zaciągniętej pożyczki wraz z odsetkami od czerwca 2014 roku do września 2014 roku. Od października 2014 roku pozwany dokonywał spłat udzielonej pożyczki z opóźnieniami. Za czerwiec, lipiec, sierpień, wrzesień 2014 roku spłaty były dokonywane kwotach po 5.246,57 złotych za każdy miesiąc. Za październik, listopad, grudzień 2014 roku nie dokonano spłat rat. Za styczeń 2015 roku dokonano spłaty w wysokości 5.246,57 złotych. Za luty wpłacono kwoty 10.529,14 złotych i 900 złotych. Za marzec 2015 roku nie wpłacono żadnej kwoty. Za kwiecień 2015 roku dokonano podwójnej wpłaty w wysokościach 5.246,57 złotych i 5.246,57 złotych. Za maj 2015 roku dokonano spłaty kwoty 5.246,57 złotych. Za czerwiec 2015 roku nie dokonano wpłaty. Za lipiec 2015 roku wpłacono 5.246,57 złotych. Za sierpień 2015 roku wpłacono 15.793,71 złotych. Za wrzesień i październik 2015 roku wpłacono kwoty po 5.246,57 złotych. Od listopada 2015 roku do marca 2016 roku nie wpłacono żadnej kwoty.
Pozwany spłacał pożyczkę zgodnie z umową, do czasu, kiedy nie została rozwiązana umowa o pracę z dyrektorem Centrum –A. S.. Z chwilą rozwiązania z nim umowy, Związek wstrzymał zapłatę pozostałych 5 rat, podnosząc, iż umowa pożyczki została zawarta bez zgody oddziału.
W związku z brakiem spłat poszczególnych rat pożyczki zadłużenie pozwanego wobec powódki wynosi łącznie 26.295,88 złotych.
Pozwany w dniu 8 stycznia 2016 roku zawarł porozumienie z powódką w obecności Zastępcy Prezydenta MiastaS.oraz Dyrektora(...)w którym zobowiązał się uregulować wszystkie zobowiązania wobec niej.
W dniu 5 kwietnia 2016 roku powódka wezwała pozwanego do spłaty zobowiązania. Mimo wezwania, pozwany nie spłacił należności wobecFundacji (...)wS..
Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał powództwo za uzasadnione w całości. Jako podstawę prawną dochodzonego roszczenia wskazał postanowienia umowy pożyczki z dnia 24 marca 2014 roku, zmienionej aneksem z dnia 9 maja 2014 roku. Sąd ten przytoczył treśćart. 720 § 1 k.c.W zakresie zarzut braku osobowości prawnej pozwanego do zawarcia umowy pożyczki z dnia 24 marca 2014 roku to podkreślił, iż pozwany posiada numer KRS i NIP, zatem posiada osobowość i zdolność prawną. W odpowiedzi na zarzuty pozwanego dotyczące nieważności umowy podkreślił, iż umowa pożyczki była przez pozwanego wykonywana oraz potwierdzona, tak więc nawet jeżeli byłaby dotknięta wadami, to doszło do jej konwalidacji. Pieniądze na pożyczkę z pozwanym zostały zapożyczone przez powódkę odspółki (...). Powódka nie posiadała takich pieniędzy. Pożyczyła je odspółki (...)w celu następczego pożyczenia ich pozwanemu. Pożyczka została zaciągnięta z oprocentowaniem w wysokości 3%. Na takich samych warunkach pozwany zawarł z powódką umowę pożyczki z dnia 24 marca 2014 roku na zakup i montaż platformy windowej. Pieniądze z pożyczki zostały przeznaczone tylko i wyłącznie na zakup i montaż windy, do którego doszło. Dzięki zakupie i montażu windy i wniesieniu sprzeciwu od decyzji Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowy Fundusz Zdrowia pozytywnie rozpatrzył wniosek Związku. Spowodowało to zawarcie kontraktu na usługi na okres dalszych 5 lat na kwotę ponad 1.000.000 złotych. Związek do chwili obecnej korzysta z windy. Stąd też twierdzenia pozwanego w tym zakresie Sąd uznał za nietrafione. W odniesieniu do podniesionego zarzutu braku umocowania po stronieA. S.do zawarcia umowy pożyczki, Sąd Rejonowy zważył, iżA. S.na moment zawarcia umowy pożyczki z dnia 24 marca 2014 roku dysponował dwoma pełnomocnictwami, z czego pełnomocnictwo z dnia 10 listopada 2011 roku upoważniało go do samodzielnego działania w zakresie obejmującym także podpisywanie umów, w tym przedmiotowej umowy pożyczki. Zdaniem Sądu RejonowegoA. S.był zatem prawidłowo umocowany do zawarcia umowy pożyczki z dnia 24 marca 2014 roku. Mimo udzieleniaA. S.kolejnego pełnomocnictwa w dniu 19 września 2012 roku, poprzednie pełnomocnictwo nie zostało odwołane. Pełnomocnictwo z dnia 19 września 2012 roku ograniczało umocowanieA. S.do reprezentowania(...) OddziałuPolskiego Związku Głuchych wS.w sprawach związanych z działalnością związku, jednak nie miało wpływu na skuteczność zawarcia przezA. S.umowy pożyczki z dnia 24 marca 2014 roku, z uwagi na dysponowanie przez niego uprzednio udzielonym pełnomocnictwem do samodzielnego reprezentowania pozwanego. Sąd Rejonowy podkreślił, iżA. S.legitymując się pełnomocnictwem z dnia 10 listopada 2011 roku, wbrew twierdzeniom pozwanego, nie wyszedł poza zakres udzielonego mu pełnomocnictwa. Wyjaśnił, iż rzeczone pełnomocnictwo upoważniało bowiemA. S.do prowadzenia negocjacji, podpisywania wniosków, umów i podejmowania wszelkich wynikających z nich zobowiązań prawnych i finansowych. W szczególności przedmiotowe pełnomocnictwo uprawniało w/w do podejmowania czynności niezbędnych w celu uzyskania, dysponowania i wykorzystania środków celowych z funduszu Unii Europejskiej, a także występowania przed instytucjami urzędami i władzami Rzeczpospolitej Polskiej, w tym przed sądami powszechnymi w sprawach związanych z działalnością(...). Jak wynika natomiast z treści umowy z dnia 24 marca 2014 roku, udzielona pozwanemu pożyczka była z przeznaczeniem na zakup i montaż platformy windowej, która miała usunąć bariery i utrudnienia architektoniczne dla osób niepełnosprawnych. Sąd Rejonowy wskazał, iż z całokształtu zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, iż zamontowanie windy było niezbędne pozwanemu do dalszego funkcjonowania Związku oraz do starania się o zawarcie kontraktów z Narodowym Funduszem Zdrowia. W związku z powyższym stwierdził, iż dyrektor placówkiA. S.miał prawo do zawarcia w imieniu pozwanego umowy pożyczki z dnia 24 marca 2014 roku w ramach umocowania, gdyż było to koniecznym i jednym sposobem w celu uzyskania środków na zakup i montaż windy, a co za tym idzie uzyskanie kontraktów z Narodowym Funduszem Zdrowia. Powyższa ocena pozostaje w zgodzie z faktami jakie zaszły już po podpisaniu umowy pożyczki. Oto bowiem strona pozwana spłacała zaciągnięte zobowiązanie i w zasadzie spłaciła je w większej części. To dopiero w kontekście pogłębiających się problemów finansowych, przestała realizować swe obowiązki umowne, siląc się przy tym na podważanie samej umowy, jak i kontekstu jej zawarcia. W odniesieniu natomiast do podnoszonego zarzutu niezgodności z zasadami współżycia społecznego Sąd wskazał, iż w niniejszej sprawie nie doszło do naruszenia ww. zasad, albowiem pozwany miał interes w tym, aby zawrzeć przedmiotową umowę pożyczki z powódką w celu wyremontowania siedziby i zakupu i montażu windy, aby w konsekwencji zwiększyć swoje szanse na uzyskanie środków finansowych z Narodowego Funduszu Zdrowia. W takiej sytuacji w ocenie Sądu nie doszło do naruszenia bądź niezgodności z zasadami współżycia społecznego, o których mowa wart. 5 k.c.W okolicznościach niniejszej sprawy żądanie powódki w zakresie zwrotu przedmiotu pożyczki jest zatem uważane za wykonywanie prawa i korzysta z należnej mu z ochrony. Co więcej, strona pozwana traci z pola widzenia, że dzięki zwartej umowie i zainstalowaniu windy, nadal może prowadzić swą statutową działalność.
Apelację od powyższego wyroku wywiodła strona pozwana wnosząc o zmianę wyroku i oddalenie żądania strony powodowej w całości niezasadnego, o ewentualnego o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, zasądzenie od strony powodowej na rzecz strony pozwanej sumy kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje według norm przepisanych, ewentualnie zawieszenie toczącego się postępowania do czasu prawomocnego zakończenia postępowania pod sygnaturą akt V K 1175/16 prowadzonego przed Sądem Rejonowym Szczecin - Centrum w Szczecinie Wydział V Karny - załączenie do akt sprawy kopi dokumentami akt sprawy karnej-, dotyczącego działalności PanaA. S.która według oskarżenia prowadziła do powstania szkody po stronie pozwanej, oraz z całą pewnością stanowią działania stojące w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego w stosunku do pozwanej, nadużywającego udzielonych mu pełnomocnictw oraz zaufania strony pozwanej.
Przedmiotowemu wyrokowi apelujący zarzucił:
- naruszenieart. 38 k.c.poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że pomimo nieprawidłowej reprezentacji strony powodowej doszło do zawarcia umowy pożyczki z której powodowa fundacja wywodzi skutki prawne, ponadto braku jest po stronie pozwanej stosownej uchwały zarządu upoważniającej do udzielenie pełnomocnictwa zgodnie z reprezentacją pozwanej ujawnioną w KRS, jak również przekroczenie zakresu uprawnień poprzez zawarcie umowy pożyczki, której nie można było zawrzeć w ramach działalności statutowej,
- naruszenieart. 720 § 1 k.c.poprzez jego nieprawidłowo zastosowanie i przyjęcie, że strona powodowa w sposób prawidłowy wywodzi swoje roszczenie z treści umowy z dnia 24 marca 2014r., pomimo, że nigdy nie została skutecznie zawarta z uwagi na nieprawidłową reprezentację strony powodowej oraz pozwanej, a jednocześnie stanowiła podstawę roszczeń strony powodowej,
- naruszenieart. 58 § 2 k.c.poprzez przyjęcie, że czynność prawna polegająca na zwarciu umowy pożyczki była ważna pomimo że jej zawarcie było sprzeczne z wolą pozwanej, nie miała ona żadnej wiedzy o jej zawarciu, jednocześnie PanA. S.z całą pewnością wiedział, że nie powinien zawierać takiej umowy samodzielnie choćby z uwagi na udzielenie innego pełnomocnictwa, gdzie konieczna była reprezentacja dwóch osób łącznie, a pomimo posiadania takiego pełnomocnictwa podjął decyzję, ze skorzysta z umocowania samodzielnego, jak na treść wyjaśnień reprezentantki strony pozwanej,
- naruszenieart. 5 k.c.poprzez nieuwzględnienie zarzutów strony pozwanej w przedmiocie sprzeczności ewentualnie skutecznie dokonanej czynności prawnej, poprzez wieloletnie wykorzystywanie przez powódkę na swoje potrzeby lokalu będącego we władaniu strony pozwanej, i dochodzenia należności opisanej w treści pozwu w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego oraz pomimo załączenia do odpowiedzi na pozew pisma do Prokuratury RejonowejS.–N.wS.oraz toczącego się postępowania karnego przed Sądem Rejonowym Szczecin- Centrum w Szczecinie Wydział VK.- sygn. akt V K 1175/16, w przypadku wyroku skazującego ujawniłyby się działania stanowiącej podstawę do stwierdzenia,, że działania strony powodowej stanowią nadużycie prawa podmiotowego,
- błąd w ustaleniach faktycznych poprzez pomięcie w ustalanym stanie faktycznym okoliczności podniesionych przez reprezentantkę strony pozwanej co do momentu uzyskania wiedzy w przedmiocie zawarcia umowy pożyczki między stronami, a także okoliczności związanych z brakiem zgody na zawarcie umowy pożyczki, fakt posiadania przez reprezentanta strony powodowej dwóch pełnomocnictw do reprezentowania przezA. S.strony powodowej i celowego posłużenia się pełnomocnictwem w którym był upoważniony do samodzielnego dokonywania czynności, błędne przyjęcie, że PanA. S.w ramach udzielonych pełnomocnictw działał zgodnie z wolą mocodawcy, co stoi w całkowitej sprzeczności z wyjaśnieniami reprezentant strony pozwanej oraz zeznaniami świadkaE. R., a także przekroczenia zakresu umocowania poprzez zawarcie umowy pożyczki, która nie mieściła się w zakresie działalności statutowej,
-błąd w ustaleniach faktycznych poprzez pominięcie przy ustalaniu stanu faktycznego treści zeznań świadkaD. K.polegających na wskazaniu, że pomimo korzystania przez lata w zakresie prowadzonej działalności statutowej przez powódkę z lokalu za który wszystkie koszty poniosła powódka, następnie poprzez przejęcie lokalu przez powódkę również nie płaciła żadnych należności z tego tytułu, gdyż czynsz pozostał na tym samym poziomie, co potwierdza okoliczności związane z wykorzystywaniem przez powódkę majątku pozwanej oraz korzyści związane z rym że w owym czasie PanA. S.reprezentował zarówno powódkę jak stronę pozwaną,
- błąd w ustaleniach faktycznych, że strona pozwana zwarła z powódką porozumienia co do spłaty wszelkich zobowiązań, podczas gdy porozumienia zostało podpisane prze jednego reprezentanta pozwanej i nie zostało poprzedzone stosowna uchwałą zarządu pozwanej zgodnie ze sposobem reprezentacji ujawnionym w KRS, który pozwalałby na skuteczne zaciągnięcie zobowiązania pieniężnego.
- błąd w ustaleniach faktycznych polegający na tym, że strona powodowa udowodniła wysokość swojego roszczenia pomimo tego, że nawet nie przedłożyła dowodów przelewów zwrotnych ani potwierdzenia przekazania stronie sum określonych w treści pozwu przez pozwaną.
W uzasadnieniu skarżący wskazał, iż zgodnie z informacją ujawnioną w KRS do reprezentowania strony powodowej, w tym w sprawach majątkowych uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków zarządu fundacji łącznie, którzy w sprawach majątkowych Fundacji mogą składać oświadczenia w zakresie praw i obowiązków do kwoty 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy 00/100). Przedmiotowa umowa pożyczki opiewała na kwotę wyższą niż wskazana wyżej tym samym również w imieniu powódki przedmiotowej umowy nie zawarto skutecznie. Ponadto zgodnie z sposobem reprezentacji strony pozwanej ujawnionym w KRS umowy, pełnomocnictwa oraz inne oświadczenia woli pociągające za sobą zobowiązania pieniężne wymagają dla swojej ważności podpisów dwóch członków prezydium zarządu upoważnionych w formie uchwały. Strona powodowa nie przedłożyła takiej uchwały Tym samym nie doszło do zawarcia umowy pożyczki na warunkach i podstawie którą wskazał w uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia Sąd Rejonowy. Odnosząc się do rzekomego potwierdzenia faktu zawarcia umowy pożyczki to faktycznie nigdy ono nie nastąpiło - paradoksalnie na pewno nie strony powodowej fakt spłacania należności wynikał z faktu że kontrolę zarówno nad strona powodową jak pozwaną sprawował PanA. S.. Apelujący wskazał ponadto, iż zakres udzielonych pełnomocnictw dotyczył zakresu związanego z działalnością jednostki organizacyjnej strony pozwanej, zakres działalności wynika natomiast ze statutu dokładnie z treści punktu III - w aktach sprawy. Ponadto w punkcie V tegoż statutu przedmiotowa jednostka może działać jedynie w oparciu dotacje, subwencje, darowizny i środki własne. Nie ma mowy o pożyczkach. Stąd też przyjmując nawet, że PanA. S.był prawidłowo umocowany w zakresie reprezentacji strony to i tak przekroczył zakres tego umocowania, gdyż dotyczyło ono jedynie działalności statutowej a jej zakresie nie mieści się zawieranie umowy pożyczki.
Następnie apelujący podkreślił, iż okoliczność dokonania przez pełnomocnika czynności prawnej w imieniu mocodawcy w granicach umocowania nie wyklucza uznania działania pełnomocnika za sprzecznego z łączącą strony umową albo zasadami współżycia społecznego. Podkreślił, iż w przedmiotowej sprawie jasno wynika, że działania podjęte przez PanaA. S.były nie tylko sprzeczne z treści statutu jednostki jak i wolą strony pozwanej- wyjaśnienia reprezentantki strony pozwanej- w toku składnych wyjaśnień wyraźnie oświadczyła, że po pierwsze zarząd nie miał wiedzy o zawartej umowy pożyczki i nie wyraziłby na nią zgody, z uwagi choćby na ówczesną sytuację finansową. Wiedze o umowie pożyczki uzyskała na następstwie kontroli. Do tego momentu PanA. S.swobodnie zarządzał zarówno przychodnia po stronie pozwanej jak i stroną powodową.
W zakresie wniosku o zawieszenie postępowania to strona podkreśliła, iż ewentualny wyrok skazujący w sprawie toczącej się przed Sądem Rejonowym Szczecin - Centrum w Szczecinie Wydział V Karny - sygn. akt V K 1175/16, mógłby rzutować na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie, gdyż ocena w kontekście nadużycia przez stronę powodową swojego prawa podmiotowego mogłaby wyglądać zgoła odmiennie jak i samego postępowania reprezentanta strony powodowej.
W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego na rzecz powoda za postępowanie apelacyjne.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja w całości okazała się bezzasadna. Sąd I instancji w sposób prawidłowy zgromadził w sprawie materiał dowodowy i w dalszej kolejności dokonał właściwej jego oceny. W konsekwencji ustalił stan faktyczny odpowiadający treści dowodów. Stąd też Sąd Okręgowy przyjął go za własny. W sytuacji bowiem, gdy sąd odwoławczy orzeka na podstawie materiału zgromadzonego w postępowaniu w pierwszej instancji nie musi powtarzać dokonanych ustaleń, gdyż wystarczy stwierdzenie, że przyjmuje je za własne (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1935 r., C III 680/34. Zb. Urz. 1936, poz. 379, z dnia 14 lutego 1938 r., C II 21172/37 Przegląd Sądowy 1938, poz. 380 i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83).
Podzielić przede wszystkim należy pogląd Sądu Rejonowego, iż strony łączyła ważna umowa pożyczki, na mocy której powódka otrzymała od pozwanej środki finansowe w wysokości wynikającej z umowy z dnia 24 marca 204 r. oraz aneksu z dnia 9 maja 2014 r. Nie było sporne również i to, że umowy w całości pozwana nie wykonała.
Odnosząc się do kwestii ważności stosunku prawnego, to przede wszystkim podkreślić należy, iż zgodnie zart. 720 k.c.w brzmieniu obwiązującym w chwili dokonania czynności - § 1. Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. § 2. Umowa pożyczki, której wartość przenosi pięćset złotych, powinna być stwierdzona pismem.
Nie ulega wątpliwości, iż z ramienia pozwanej umowę pożyczki, jak i wspomniany aneks podpisał wyłącznie DyrektorA. S.działający na podstawie pełnomocnictwa z dnia 10 listopada 2011 r. Zgodnie z treścią tegoż umocowania Zarząd Oddziału(...)Polskiego Związku Głuchych wS.w osobie Wiceprezesa ZarząduO. K.oraz SekretarzaM. K.– jako organ założycielski – udzielili dyrektorowi(...)A. S.pełnomocnictwa do reprezentowania(...) Oddziału, w tym do prowadzenia negocjacji, podpisywania wniosków, umówi i podejmowania wszelkich wynikających z nich zobowiązań prawnych i finansowych oraz prowadzenia działań administracyjno-kadrowych i finansowych. W treści tego dokumentu znalazł się również zapis, iż umocowanie obejmuje również podejmowanie czynności niezbędnych w celu uzyskania, dysponowania i wykorzystania środków celowych z funduszu Unii Europejskiej, a także występowania przed władzami Rzeczpospolitej Polskiej, instytucjami i urzędami w tym(...)i NFZ oraz przed sądami powszechnymi w sprawach związanych z działalności(...).
Istota niniejszej sprawy, w tym rozprawa z zarzutami apelacji wymaga zatem oceny czy tak udzielone pełnomocnictwo upoważniało do zawarcia umowy będącej podstawą żądania pozwu.
Przede wszystkim podkreślić należy, że o ile w późniejszym okresie, ale nawet i w tym samym czasie – Zarząd Oddziału udzielił pełnomocnictwa do reprezentacji łącznej dyrektorowiA. S.i księgowejD. Z.(vide: pełnomocnictwo z dnia 10 listopad 2011 r. k. 107 , pełnomocnictwo z 19 września 2012 r. k. 56), to jednak nigdy pełnomocnictwo do działania jednoosobowegoA. S.nie odwołał. Pełnomocnictwo bowiem udzielono na czas nieokreślony – do odwołania.
Dalej, sposób udzielenia pełnomocnictwa w żadnym razie nie godzi w postanowienia odnoszące się do reprezentacji a wynikające z KRS(...)Oddziału, gdzie w zakresie sposobu reprezentacji ujawniono, iż właściwym organem jest Zarząd Oddziału, zaś umowy, pełnomocnictwa oraz wszelkie oświadczenia woli, które pociągają za sobą zobowiązania pieniężne lub zmianę majątku związku, wymagając do swojej ważności podpisów dwóch uprawnionych członków zarządu oddziału lun innych osób upoważnionych przez Zarząd Oddziału. Treść wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowych wskazuje, iż osoby podpisujące pełnomocnictwo: Wiceprezesa ZarząduO. K.oraz SekretarzaM. K.na chwilę zdziałania czynności wchodziły w skład organu Oddziału(...) Związku (...).
W tym stanie rzeczy oczywistym jest, iż pełnomocnictwo zostało udzielone zgodnie reprezentacją ujawnioną w KRS.
Sąd Okręgowy o ile zgadza się z apelującą, iż § 65 Statutu Polskiego Związku Głuchych przewiduje, iż umowy, pełnomocnictwa oraz wszelkie oświadczenia woli, które pociągają za sobą zobowiązania pieniężne lub zmianę majątku Związku, wymagają dla swojej ważności podpisów:
1) dwóch członków Prezydium Zarządu Głównego upoważnionych przez Zarząd Główny w formie uchwały, lub
2) dwóch innych osób, upoważnionych przez Zarząd Główny w formie uchwały –
a do udzielenia omawianego pełnomocnictwa nie zachowano wskazanej formy, to jednak nie pociąga to za sobą nieważności umowy zdziałanej przez pełnomocnika.
Przy czym zdaniem Sądu Odwoławczego brak zachowania odpowiedniej formy udzielania pełnomocnictwa, a to formy uchwały nie powoduje nieważności samej czynności prawnej. Ustawa przewiduje, iż umowa pożyczki winna być zawarta w formie pisemnej dla celów dowodowych (ad probationem). Dla samej ważności umowy pożyczki nie jest wymagana szczególna forma. Powyższe ma decydujące znaczenie przy ocenie ważności umowy pożyczki zawartej z pełnomocnikiem. Zgodnie ze stanowiskiem judykatury, które ma odpowiednie zastosowanie w sprawie, nawet: „niezachowanie formy pełnomocnictwa do dokonania czynności prawnej dla której ustawa przewiduje sankcję nieważności w przypadku niezachowania formy szczególnej, skutkuje nieważnością udzielonego pełnomocnictwa i stanem działania przez rzekomego pełnomocnika bez umocowania, a nie nieważnością całej czynności” (tak np. wyrok SA w Gdańsku z 15.5.1991 r. (I ACr 153/91)). Wbrew stanowisku apelującego rację ma Sąd I instancji, iż ważności umowy pożyczki została potwierdzona poprzez potwierdzenie jej zawarcia przez podmiot, na rzecz którego została ona zawarta, w postaci niespornego zwrotu części pożyczki, zgodnie z postanowieniami umowy. Warto przy tym podkreślić, iż przepisy prawa nie przewidują żadnej szczególnej formy potwierdzenia czynności, a z ugruntowanego stanowiska judykatury wynika wręcz, iż może nastąpić w każdej formie, nawet w sposób dorozumiany. (SA wW.w wyr. z 23.5.2014, I ACa 1793/13).
Zgodnie bowiem zart. 103 § 1 k.c.jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Z zawarciem umowy przez osobę działającą jako pełnomocnik, która nie ma umocowania, mamy do czynienia m.in. wówczas, gdy pełnomocnictwo w ogóle nie zostało udzielone. Osoba niemająca umocowania określana jest jako rzekomy (fałszywy) pełnomocnik (falsus procurator). W świetleart. 103 § 1 k.c.bez znaczenia pozostaje okoliczność, czy osoba taka jest w dobrej, czy w złej wierze, a więc czy wie o tym, że działa bez umocowania. Umowa zawarta przez rzekomego pełnomocnika jest czynnością prawną niezupełną (negotium claudicans), wobec której zachodzi stan bezskuteczności zawieszonej. Ważność czynności zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w imieniu której została zawarta. Uprawnienie rzekomego mocodawcy do potwierdzenia czynności prawnej ma charakter uprawnienia kształtującego, skoro polega na tym, że rzekomy mocodawca w drodze jednostronnego oświadczenia woli może spowodować, iż umowa będzie ważna bądź nieważna.
Podkreślić należy, iż postawiony zarzut naruszeniaart. 38 k.c.statuujący zasadę, iż osobą prawna działa przez swoje organu w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie, nie wyłącza możliwości oceny ważności umowy przez pryzmat omawianegoart. 103 k.c.W ocenie Sądu Odwoławczego sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu; w szczególności wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez osobę prawną tylko dlatego, że czynność ta przestała jej odpowiadać.
A tak, w ocenie Sądu Odwoławczego należy postrzegać na obecnym etapie stanowisko pozwanej. Rację bowiem ma Sąd Rejonowy, iż ze zgromadzonego materiału sprawy jaskrawo uwidaczniają się dwie kwestie. Po pierwsze zawarta umowa pożyczki została spożytkowana na remont i zakup windy do nieruchomości, w której działa pozwana. Modernizacja obiektu poprzez montaż windy była niezbędna celem utrzymania w ogóle działalności pozwanej i zawarcia kontraktu z NFZ. Winda ta jest nadal skutecznie wykorzystywana przez pozwaną i jest niewątpliwe oczywistym elementem infrastruktury dla osób niepełnosprawnych, a będących głównymi adresatami wszystkich działań pozwanej. Po drugie z zeznań prezes pozwanejM. K.(nota bene udzielającej w roku 2011 pełnomocnictwa bez zachowania formy uchwały) wyraźnie wynika, iż Oddział przestał uiszczać raty pożyczki przede wszystkim dlatego, że pozwana ma kłopoty finansowe. Z materiału sprawy w żadnym razie nie wynika, iż pozwana kwestionuje celowość umowy z uwagi na niegospodarność wydatkowania środków, zbędność montażu windy czy nieadekwatność takiej inwestycji do potrzeb obiektu. Wręcz odwrotnie z materiału sprawy wynika, iż właśnie ta inwestycja przyczyniła się do rozwoju pozwanej, w tym znaczeniu, iż umożliwiła zawarcie ponad milionowego kontraktu, co by nie nastąpiło gdyby obiekt nie był w taki sposób (winda) dostosowany do potrzeb niepełnosprawnych.
To wszystko wskazuje, iż również samo zawarcie umowy pożyczki z jednej strony oczywiście wiązało się z realizacją zadań statutowych pozwanej, z drugiej w żadnym razie nie godziło w zasady współżycia społecznego, z czym apelująca wiązała zarzut naruszeniaart. 58 § 2 k.c.Otóż zgodnie z tym przepisem nieważna jest czynność sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Ocena tego zarzut niewątpliwe wiąże się z zarzutem błędnych ustaleń faktycznych, który jednakże w całości okazał się chybiony. Podkreślać należy, iż pozwana nie wykazała, aby pełnomocnik podpisując umowę pożyczki naruszył zasady zaufania czy lojalności. Co w okolicznościach niniejszej sprawy mogłoby nastąpić gdyby pełnomocnik działał na szkodę mocodawcy, czy wbrew wyraźnym jego wytycznym. Takiego stanu faktycznego nie ustalono w sprawie. Okoliczność, iż po pewnym czasie zawarta umowa przestaje odpowiadać mocodawcy i podejmowane są kroki w celu jej podważenia, tylko z uwagi na kłopoty finansowe przy jednoczesnym efektownym korzystania z przedmiotu na który została spożytkowania – wskazuje na naruszanie zasad współżycia społecznego, w postaci uczciwości i lojalności względem kontrahenta, ale nie przez powódkę dochodzącą zapłaty, ale pozwanego.
Warto przy tym podkreślić, iż dla roszczenia powódki bez znaczenia są wewnętrzne spory jakie toczy pozwana ze swoim byłym Dyrektorem. Ewentualny wyrok skazujący może być podstawą do dochodzenia przez pozwaną odszkodowania od rzekomego pełnomocnika, nie zaś oddalenia powództwa. Brak jest zatem podstaw do zawieszenia niniejszego postępowania zgodnie z postulatem apelującej. Pozwana nie wykazała także, aby nie mogła powołać dowodu z dokumentów zawartych w aktach toczącego się postępowania karnego przed Sądem pierwszej instancji, stąd wnioski dowodowe w tym zakresie należało uznać za spóźnione.
Mając zatem na uwadze powyższe na mocyart. 385 k.p.c.apelację oddalono.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 oraz rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie ( Dz. U. 2015 r. poz. 1800 ze zm.)
SSO Iwona Siuta    SSO Tomasz Szaj   SSO Tomasz Sobieraj
Zarządzenia:

1
Odnotować;

2
Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełn. pozwanego;

3
Do zbioru;

4
Akta zwrócić;

10.09.2018