Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII Gz 171/18
Data wyroku: 2018-08-31 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: Artur Fornal, Elżbieta Kala, Wojciech Wołoszyk
Słowa kluczowe: Zawieszenie postępowania cywilnego
Podstawa prawna: art. 177§1 pkt 1 kpc

Sygn. akt VIII Gz 171/18

POSTANOWIENIE
Dnia 31 sierpnia 2018 r.
Sąd Okręgowy w Bydgoszczy Wydział VIII Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Elżbieta Kala
Sędzia SO Wojciech Wołoszyk
Sędzia SO Artur Fornal
po rozpoznaniu w dniu 31 sierpnia 2018 r. w Bydgoszczy
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z wniosku:(...)wB.
przy udziale uczestnikaA. S. (1)
o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym
w przedmiocie wniosku uczestnika o zawieszenie postępowania rejestrowego
na skutek zażalenia wnioskodawcy
na postanowienie Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 24 kwietnia 2018 r., sygn. akt BY XIII Ns-Rej.KRS (...)
postanawia:
zmienić zaskarżone postanowienie w ten sposób, że oddalić wniosek uczestnikaA. S. (1)o zawieszenie postępowania rejestrowego.
Elżbieta Kala Wojciech Wołoszyk Artur Fornal

Sygn. akt VIII Gz 171/18

UZASADNIENIE
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zawiesił postępowanie rejestrowe do czasu prawomocnego zakończenia postępowania wywołanego pozwemA. S. (1)przeciwko(...)wB.o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników toczącego się przed Sądem Okręgowym w Bydgoszczy pod sygn. akt VIII GC 68/18.
W uzasadnieniu Sąd Rejonowy wskazał, że(...)złożyła wniosek o ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym rejestrze przedsiębiorców zmian w składzie zarządu spółki poprzez wykreślenie dotychczasowego prezesa zarząduA. S. (1)oraz zmianę danychJ. Z. (1)i ujawnienie, że pełni on funkcję prezesa zarządu.A. S. (1)złożył wniosek o zawieszenie postępowania rejestrowego w związku z zaskarżeniem przez niego uchwały nr 1 z dnia 23 stycznia 2018 r. W uzasadnieniu wniosku wskazał, że zgodnie z § 8 ust. 3 umowy spółki członkowie zarządu mogą być w każdym czasie odwołani uchwałą wspólników. Wspólnicy mogą też pozbawić prezesa zarządu pełnionej funkcji nie odwołując tej osoby z zarządu. Zgodnie z treścią uchwały z dnia 23 stycznia 2018 r.A. S. (1)został odwołany z funkcji prezesa zarządu spółki. Z uchwały nie wynika jednak, by został on jednocześnie odwołany z zarządu. Zatem jest on nadal członkiem zarządu powołanym na czas trwania kadencji, która nie została przerwana ani skrócona. Zgodnie zaś z art. 8 ust. 4 zdanie trzecie, w przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. PonieważA. S. (1)pozostaje nadal członkiem zarządu, wniosek o rejestrację zmian bądź pełnomocnictwo do działania w w/w zakresie powinno być podpisane przez dwóch członków zarządu działających łącznie.A. S. (1)nie złożył podpisu pod wnioskiem lub pełnomocnictwem i go nie aprobuje. W dalszej części pismaA. S. (1)wskazał, że uchwała z dnia 23 stycznia 2018 r. została podjęta z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa, tj.art. 238 § 1 oraz art. 247 § 2 kshoraz dobrych obyczajów, godzi w interesy spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, w szczególności poprzez naruszenie zasady uczciwości kupieckiej. W związku z powyższym dnia 23 lutego 2018 r.A. S. (1)złożył pozew, w którym zaskarżył uchwałę nr 1 z dnia 23 stycznia 2018 r. w przedmiocie odwołania go z funkcji prezesa zarządu spółki. Spółka w piśmie z dnia 27 marca 2018 r. wniosła o oddalenie wniosku o zawieszenie postępowania rejestrowego i ujawnienie zmian zgodnie z jej wnioskiem. W uzasadnieniu pisma wskazano m.in., że zarzutA. S. (1)dotyczący nieprawidłowości w zawiadomieniu go o terminie zgromadzenia wspólników jest niezasadny, albowiem to dopiero na tym zgromadzeniu jego pełnomocnik podał spółce nowy adres wspólnika. Zawiadomienia dokonano na adres znany spółce, ujawniony w księdze udziałów, zaśA. S. (1)brał w nim udział poprzez swojego pełnomocnika, co potwierdza, że został skutecznie powiadomiony o terminie zgromadzenia. Dalej wskazano, żeA. S. (1)uchwałą z dnia 23 stycznia 2018 r. został jako prezes zarządu odwołany z zarządu. W związku z tym zgodnie z treścią § 8 ust. 1 umowy spółki wspólnicy mianowali jedynego członka zarządu na stanowisko Prezesa zarządu na podstawie uchwały nr 2. Co do zaskarżenia uchwały przezA. S. (1)spółka podniosła, że Sąd Okręgowy w Bydgoszczy odmówił udzielenia zabezpieczenia jego roszczenia poprzez m.in. zawieszenie postępowania rejestrowego. Brak jest więc podstaw do zawieszenia niniejszego postępowania.
Sąd I instancji wskazał, że sąd rejestrowy jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały wspólników (akcjonariuszy) - na podstawieart. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym(tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09, OSNC 2010, Nr 7-8, poz. 107, a także w uzasadnieniu postanowienia z dnia 24 lipca 2013 r., III CNP 1/13, OSNC 2014, nr 4, poz. 43); w sytuacji jednak jej zaskarżenia, to właściwy Sąd w trybie procesu obowiązany będzie ocenić przesłanki zgodności powołanej uchwały - mającej stanowić podstawę wpisu w niniejszej sprawie - z prawem, a także z dobrymi obyczajami i interesem wspólnika. Przyjęcie przeciwnego stanowiska mogłoby potencjalnie doprowadzić do niejednoznacznej i wręcz niebezpiecznej sytuacji, w której sąd w postępowaniu rejestrowym (nieprocesowym) odmówiłby dokonania wpisu w rejestrze na podstawie wskazanej uchwały, natomiast sąd w postępowaniu procesowym oddaliłby prawomocnie powództwo o stwierdzenie jej nieważności, uznając je tym samym za zgodne z ustawą (zob. uzasadnienie cytowanej wyżej uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13).
Mając powyższe na uwadze, Sąd Rejonowy zważył, że przedmiotem postępowania rejestrowego jest wpisanie do rejestru zmian w składzie zarządu spółki. W przekonaniu Sądu, zarzutA. S. (1)dotyczący podjęcia uchwały o jego odwołaniu z funkcji prezesa zarządu spółki przez zgromadzenie zwołane z naruszeniemart. 238 kshjest chybiony, albowiem wspólnik był reprezentowany na zgromadzeniu przez pełnomocnika, który w jego imieniu wykonywał prawo głosu. Z kolei zarzut naruszeniaart 247 § 2 kshna tym etapie należy ocenić jako nieuprawdopodobniony, gdyż z protokołu zgromadzenia wynika, że głosowanie nad zaskarżoną uchwałą nr 1 było tajne. Nie wyklucza to jednak poczynienia odmiennych ustaleń w toku postępowania przez Sądem Okręgowym w Bydgoszczy - po przeprowadzeniu postępowania dowodowego.
W ocenie Sądu Rejonowego, istotne znaczenie dla oceny złożonego wniosku o zawieszenie postępowania rejestrowego ma zarzut dotyczący wykładni podjętej uchwały, tj. czy dotyczyła ona jedynie odwołaniaA. S. (1)z funkcji Prezesa zarządu spółki, czy także odwołania go z zarządu w ogóle przed upływem kadencji. W zależności od dokonanych w toku postępowania o stwierdzenie nieważności uchwały z dnia 23 stycznia 2018 r. ustaleń co do okoliczności towarzyszących podjęciu tej uchwały możliwa będzie jednoznaczna jej wykładnia, co z kolei przełoży się na ocenę, czy wniosek rejestrowy odpowiada wymogom formalnym (jest podpisany przez należycie umocowanego pełnomocnika). Ponadto wskazano, że Sąd rejestrowy nie jest w stanie jedynie na podstawie samych okoliczności przytoczonych w uzasadnieniu pozwuA. S. (1)dokonać oceny, czy zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrym obyczajami i godzi w interesy spółki. Stwierdzenie tych okoliczności wymaga przeprowadzenia dowodów zawnioskowanych w pozwie. Natomiast w świetle przytoczonych w pozwie zarzutów, że u podstaw decyzji zgromadzenia wspólników o odwołaniuA. S. (1)z funkcji Prezesa zarządu spółki leży konflikt pomiędzy nim aJ. Z. (1)dotyczący rozporządzeń majątkowych w innej spółce, którą wspólnie prowadzą (spółce (...)), twierdzeniaA. S. (1)dotyczące podjęcia tej uchwały w celu jego pokrzywdzenia są, w ocenie Sądu I instancji, prawdopodobne. Nie bez znaczenia jest przy tym okoliczność, że w tej samej dacie podjęto identyczną uchwałę o odwołaniuA. S. (1)z funkcji Prezesa zarządu spółki(...).
Resumując Sąd Rejonowy stwierdził, że uchwała o odwołaniuA. S. (1)z funkcji prezesa zarządu winna zostać oceniona w postępowaniu przed Sądem Okręgowym w sprawie VIII GC 68/18 pod względem jej zgodności bądź nie z dobrymi obyczajami, jako godząca bądź nie w interesy spółki oraz jako mająca lub nie na celu pokrzywdzenie wspólnika.
(...)wB.zaskarżyła w/w postanowienie w całości, zarzucając mu naruszenieart. 249 § 2 kshw związku zart. 177 § 1 pkt. 1 kpcw związku zart. 13 § 2 kpcoraz w związku zart. 7 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowympoprzez ich zastosowanie i zawieszenie postępowania rejestrowego, w sytuacji, gdy nie zachodzą w niniejszej sprawie okoliczności uzasadniające zawieszenie.
Skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez oddalenie wniosku o zawieszenie postępowania rejestrowego, ewentualnie uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Jednocześnie skarżący wniósł o przeprowadzenie dowodu z dokumentów opisanych w pkt 3-6 zażalenia.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Zażalenie podlegało uwzględnieniu.
Niewątpliwie w sytuacji wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Zgromadzenia Wspólników, właściwy Sąd w trybie procesu obowiązany będzie ocenić przesłanki zgodności z prawem powołanych uchwał mających stanowić podstawę wpisu w postępowaniu rejestrowym. Zgodnie z poglądem przedstawionym przez Sąd Najwyższy w uchwale 7 sędziów z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, dopiero jednak prawomocny wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter konstytutywny.
W ramach kognicji określonej w art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o KRS sąd rejestrowy może jednakże samodzielnie oceniać zgodność z prawem uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiącej podstawę wpisu w rejestrze. Sąd rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników (akcjonariuszy) na ich treść. Rola sądu rejestrowego winna być aktywna i wykorzystywać szerokie uprawnienia jakie przyznaje mu art. 23 ust. 1 ustawy o KRS.
Postępowanie o wpis do rejestru jest postępowaniem niezależnym od powództwa podważającego ważność uchwały zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy. W związku z powyższym, w przypadku, gdy w związku z podjętymi przez Zgromadzenie Wspólników uchwałami toczy się postępowanie rejestrowe, zaskarżenie uchwały nie powinno, w ocenie Sądu Okręgowego, wstrzymywać postępowania rejestrowego. Przedłużający się brak rozpoznania sprawy rejestrowej powodować może bowiem daleko idące konsekwencje zarówno dla Spółki jak i jej wspólników. W szczególności może on powodować istotne utrudnienia w działalności spółki, a wręcz jej paraliż, wpływać na bezpieczeństwo obrotu. Nadto zwrócić uwagę należy, że w przepisieart. 249 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowychmowa jest o tym, że sąd „może” zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy (a zatem nie ma on takiego obowiązku).
Sąd Rejonowy w uzasadnieniu swojego postanowienia twierdzi, że w przypadku gdyby tutejszy Sąd odmówił dokonania wpisu w rejestrze na podstawie wskazanej uchwały, natomiast Sąd Okręgowy oddaliłby powództwo o stwierdzenie nieważności tej samej uchwały, uznając je tym samym za zgodne z ustawą, mogłoby to „potencjalnie prowadzić do niejednoznacznej i wręcz niebezpiecznej sytuacji”. Należy jednak zauważyć, że orzeczenie sądu rejestrowego nie kreuje okoliczności powagi rzeczy osądzonej, ponieważ na podstawieart. 694( 1)§ 1 k.p.c.sąd ten ma kognicję jedynie do rozstrzygania spraw rejestrowych. Wpis zmian w składzie organów spółki ma przy tym charakter jedynie deklaratoryjny (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 września 2003 r., V CK 198/02, "Wokanda" 2004, nr 6, s. 7). Uchwały w przedmiocie zmian w składzie zarządu wywierają skutek prawny z chwilą podjęcia. Do wywołania przez nie skutku prawnego nie jest potrzebny żaden inny, dodatkowy akt, w tym wpis do rejestru (por. uchwała SN z dnia 17 grudnia 2015 r., sygn. akt III CZP 91/15).
Trudno też uznać, szczególnie w kontekścieart. 254 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych(iart. 427 § 3 ksh), że intencją ustawodawcy był brak możliwości usunięcia sprzeczności między wyrokiem stwierdzającym nieważność uchwały a stanem prawnym ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z treściąart. 254 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały, zarząd spółki zgłasza w terminie siedmiu dni sądowi rejestrowemu. Po unieważnieniu uchwały sąd wykreśla ją z urzędu (zob. A. Pęczyk-Tofel, M. Tofel,Sądowa kontrola uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych w postępowaniu rejestrowym, PPH 2010, nr 2, s. 31 i n., którzy podkreślają, że możliwość działania sądu rejestrowego z urzędu powstaje jedynie wówczas, gdy właściwy sąd prawomocnym wyrokiem uchyli uchwałę lub stwierdzi jej nieważność).
Nadto, nie można pominąć okoliczności, że w sprawie z powództwaA. S. (1)przeciwko(...)wB.o stwierdzenie na podstawieart. 252 § 1 k.s.h.nieważności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tej spółki z dnia 23 stycznia 2018 r. w przedmiocie odwołaniaA. S. (1)z pełnienia funkcji prezesa jej zarządu, ewentualnie - na podstawieart. 249 § 1 k.s.h.o jej uchylenie jako sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interes spółki, a także mającej na celu pokrzywdzenie powoda będącego jednocześnie jej wspólnikiem, w szczególności poprzez naruszenie zasady uczciwości kupieckiej, Sąd Okręgowy w Bydgoszczy postanowieniem z dnia 6 marca 2018 r. odmówił udzielenia zabezpieczenia roszczenia powoda m.in. poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego - sygn. akt VIII GC 65/18. Postanowienie to zostało utrzymane w mocy postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2018 r. (sygn. akt VAGz 107/18).
W uzasadnieniu powyższego rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy w Bydgoszczy stwierdził, że dochodzone w tym postępowaniu roszczenia oraz interes prawny powoda w udzieleniu zabezpieczenia nie mogą być uznane za uprawdopodobnione. Sąd ten wskazał w szczególności, że na podstawie zaoferowanych przez powoda środków mających uprawdopodabniać ww. roszczenie w żadnym razie nie można ustalić, aby zawiadomienie o Zgromadzeniu Wspólników skierowano do powoda na nieaktualny adres (a więc z naruszeniemart. 238 § 1 k.s.h.), bądź też, że, jak twierdzi w pozwie, bezskutecznie starał się on - pozostając prezesem zarządu pozwanej spółki - dokonać w tym zakresie aktualizacji księgi udziałów (mieliby to dopiero potwierdzić wnioskowani w pozwie świadkowie :K. C.orazI.iJ. Z. (2). Podobnie w świetle tego materiału Sąd ocenił zarzut naruszenia wymogu tajnego głosowania w przedmiocie odwołania powoda z funkcji w zarządzie (art. 247 § 2 k.s.h.), w sytuacji gdy w przedłożonym protokole NZW wyraźnie zaznaczono, iż głosy w przedmiocie w/w uchwały oddano w głosowaniu tajnym. W konsekwencji, Sąd Okręgowy stwierdził, że zarzuty powoda mają oparcie wyłącznie w samej treści uzasadnienia pozwu, fakt zaś obecności na Zgromadzeniu nie tylko większościowej wspólniczki, lecz i należycie umocowanego pełnomocnika powoda (będącego jednocześnie wspólnikiem i członkiem zarządu spółki) przeczy prima facie temu, aby ewentualne nieprawidłowości w jego zwołaniu czy też uchybienia w podejmowaniu uchwał, mające charakter wyłącznie formalny (proceduralny), rzeczywiście mogły mieć wpływ na treść zaskarżonej uchwały, w sytuacji gdy większościowy udziałowiec opowiadał się za jej przyjęciem. Także argumenty mające uzasadniać sprzeczność zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami, jej godzenie w interesy spółki czy też założony cel pokrzywdzenia powoda jako wspólnika, w ocenie Sądu Okręgowego, wynikają jedynie z twierdzeń pozwu i nie zostały poparte jakimkolwiek innym środkiem uprawdopodobnienia.
Wprawdzie powołane wyżej prawomocne postanowienie Sądu Okręgowego zapadło w sprawie o sygnaturze akt VIII GC 65/18, w której pozwaną spółką jest(...)wB., sprawa niniejsza dotyczy zaś wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmian, które zaszły w organach spółki(...)wB.. Zważyć należy jednak, żeA. S. (1)wniósł dwa pozwy – w sprawie o sygn. akt VIII GC 65/18 przeciwko(...)wB.oraz w sprawie o sygn. akt VIII GC 68/18 przeciwko(...)wB., przy czym w obu powództwach roszczenia zostały określone w sposób tożsamy – powód domagał się stwierdzenia nieważności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółek z dnia 23 stycznia 2018 r. w przedmiocie odwołania powoda z pełnienia funkcji prezesa ich zarządu, ewentualnie jej uchylenia.
W sprawie o sygnaturze akt VIII GC 68/18, gdzie pozwaną spółką jest(...)wB.Sąd Okręgowy również odmówiłA. S.udzielenia zabezpieczenia roszczenia - o stwierdzenie na podstawieart. 252 § 1 k.s.h.nieważności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tej spółki z dnia 23 stycznia 2018 r. w przedmiocie odwołania powoda z pełnienia funkcji prezesa jej zarządu, ewentualnie - na podstawieart. 249 § 1 k.s.h.- jej uchylenia, jako sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interes spółki, a także mającej na celu pokrzywdzenie powoda będącego jednocześnie jej wspólnikiem, w szczególności poprzez naruszenie zasady uczciwości kupieckiej - poprzez w szczególności zawieszenie postępowania rejestrowego.
W uzasadnieniu postanowienia z dnia 6 marca 2018 r., które zapadło w sprawie VIII GC 68/18 Sąd Okręgowy powołał tę samą argumentację, którą posłużył się przy uzasadnieniu postanowienia o oddaleniu wniosku o udzielenie zabezpieczenia roszczenia w sprawie VIII GC 65/18. Również i w tym przypadku Sąd Okręgowy zważył w szczególności, że na podstawie zaoferowanych przezA. S. (1)środków mających uprawdopodabniać roszczenie w żadnym razie nie można ustalić, aby zawiadomienie o Zgromadzeniu skierowano do powoda na nieaktualny adres (a więc z naruszeniemart. 238 § 1 k.s.h.), bądź też, że, jak twierdzi w pozwie, bezskutecznie starał się on - pozostając prezesem zarządu pozwanej spółki - dokonać w tym zakresie aktualizacji księgi udziałów. Podobnie oceniono zarzut naruszenia wymogu tajnego głosowania w przedmiocie odwołania powoda z funkcji w zarządzie (art. 247 § 2 k.s.h.), w sytuacji gdy w przedłożonym protokole NZW wyraźnie zaznaczono, iż głosy w przedmiocie w/w uchwały oddano w głosowaniu tajnym. Także argumenty mające uzasadniać sprzeczność zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami, jej godzenie w interesy spółki czy też założony cel pokrzywdzenia powoda jako wspólnika, w ocenie Sądu wynikają jedynie z twierdzeń pozwu i nie są poparte jakimkolwiek innym środkiem uprawdopodobnienia.
W kontekście powyższych ustaleń wskazać trzeba, że jakkolwiekart. 755 § 1 kpcdopuszcza zabezpieczenie roszczenia niepieniężnego w każdy sposób adekwatny w danych okolicznościach do treści tego roszczenia, to jednak w piśmiennictwie trafnie podniesiono brak kompetencji innego sądu niż prowadzący postępowanie rejestrowe do zawieszenia postępowania rejestrowego (tak SN w uchwale z dnia 17 grudnia 2015 r., sygn. akt III CZP 91/15).
W okolicznościach sprawy niniejszej trzeba zatem stwierdzić, że Sąd Okręgowy w Bydgoszczy w tożsamych sprawach o sygnaturach VIII GC 65/18 i VIII GC 68/18 uznał – oczywiście na etapie postępowania zabezpieczającego - roszczenieA. S.za nieuprawdopodobnione, a tym samym nie dostrzegł podstaw do uchylenia spornych uchwał bądź stwierdzenia ich nieważności (przy czym w sprawie o sygnaturze akt VIII GC 65/18 Sąd Apelacyjny w Gdańsku w pełni zaaprobował argumentację Sądu Okręgowego w Bydgoszczy, czemu dał wyraz w uzasadnieniu postanowienia z dnia 14 czerwca 2018 r., którym oddalono zażalenieA. S.wniesione na postanowienie o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie z dnia 6 marca 2018 r.).
W takiej zatem sytuacji w sprawie rozpoznawanej sąd rejestrowy jest zobowiązany samodzielnie ocenić przesłanki zgodności z prawem uchwał zgromadzenia wspólników spółki(...)wB., mających stanowić podstawę wpisu zmian w postępowaniu rejestrowym. Sąd Rejonowy winien jednocześnie uwzględnić okoliczności, które zaistniały już po wydaniu zaskarżonego postanowienia, a mianowicie, że w dniu 15 maja 2018 r. odbyło się kolejne Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...), podczas którego wspólnicy tej spółki zajęli stanowisko w kwestii, co do której wątpliwości powziął Sąd Rejonowy w niniejszej sprawie, a którym wyraz dał w uzasadnieniu skarżonego orzeczenia. Otóż, jak wskazał skarżący, uchwałą nr 1 z dnia 15 maja 2018 r. dokonano wykładni uchwały z dnia 23 stycznia 2018 r., wyjaśniając, że zgodnie z wolą NZW spółki(...)wB.wyłącznym celem podjętej w dniu 23 stycznia 2018 r. uchwały było odwołanieA. S. (1)z zarządu spółki, a nie jedynie pozbawienie go funkcji prezesa w zarządzie. Następnie – celem rozwiania wątpliwości co do skutków uchwały nr 1 i nr 2(...)z dnia 23 stycznia 2018 r. oraz w celu umożliwienia dokonania rejestracji zmian w zarządzie spółki (odwołaniaA. S.z zarządu spółki i powołania jako prezesa zarząduJ. Z.) - podjęto w dniu 15 maja 2018 r. uchwałę nr 2 pozbawiającą najpierwJ. Z. (1)funkcji prezesa zarządu, bez jednoczesnego odwołania go z zarządu oraz powołującąA. S. (1)do zarządu spółki i powierzającą mu funkcję prezesa zarządu. Wreszcie, podjęto uchwałę nr 3 w przedmiocie odwołaniaA. S.z zarządu spółki(...)i powierzono funkcję prezesa zarząduJ. Z. (1)– jako jedynemu członkowi zarządu spółki.
Z kolei pismem z dnia 22 maja 2018 r. spółka(...)wB.– uznając za niecelowe w zaistniałym stanie rzeczy - wpisanie zmian w zarządzie spółki wynikających z uchwał(...)z dnia 23 stycznia 2018 r., cofnęła wniosek o wpis zmiany danych tej spółki w rejestrze przedsiębiorców wynikających z powołanych uchwał. Jednocześnie, jak wynika z treści przedmiotowego zażalenia, wnioskodawca złożył nowy wniosek, którego podstawą uczynił uchwały podjęte w dniu 15 maja 2018 r.
Mając powyższe okoliczności na względzie, Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że nie zaistniały w sprawie niniejszej podstawy do zawieszenia postępowania rejestrowego. Podzielając zarzuty zażalenia Sąd Okręgowy zmienił zaskarżone postanowienie w ten sposób, że oddalił wniosek uczestnika o zawieszenie postępowania rejestrowego, o czym na podstawieart. 386 § 1 kpcw związku zart. 397 § 2 kpcw związku zart. 13 § 2 kpca także w związku zart. 249 § 2 zd. 2 acontrario w związku zart. 252 § 2 ksh, postanowił jak w sentencji.
O kosztach postępowania zażaleniowego Sąd Rejonowy orzeknie w orzeczeniu kończącym sprawę (na podstawieart. 108 § 1 kpc).
Elżbieta Kala Wojciech Wołoszyk Artur Fornal