Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1086/17
Data wyroku: 2018-04-20 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Dorota Ochalska-Gola, Jacek Pasikowski, Wiesława Kuberska
Słowa kluczowe: Umowa, Umowa dostawy
Podstawa prawna: art. 605 k.c.

Sygn. akt I ACa 1086/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 kwietnia 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący: SSA Wiesława Kuberska
Sędziowie: SA Dorota Ochalska - Gola
SA Jacek Pasikowski (spr.)
Protokolant:  sekr. sąd. Iga Kowalska
po rozpoznaniu w dniu 20 kwietnia 2018 r. w Łodzi na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.(dawniejWytwórnia (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.)
przeciwkoZ. R.iA. R. (1)
o zapłatę
na skutek apelacji  pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Płocku
z dnia 22 marca 2017 r. sygn. akt I C 2515/15

1
oddala apelację;

2
zasądza solidarnie odZ. R.iA. R. (1)na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 1086/17

UZASADNIENIE
W pozwie w postępowaniu nakazowym z dnia z dnia 25 września 2015 rokuWytwórnia (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.wniosła o zasadzenie solidarnie odZ. R.iA. R. (1)tytułem zapłaty za dostarczoną paszę kwoty 384.904,01 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 25 września 2015 roku oraz kosztów postępowania, a przedmiotowe roszczenie zostało zabezpieczone wekslem. W dniu 19 października 2015 roku został wydany nakaz zapłaty o sygnaturze I Nc 150/15 uwzględniający w całości żądania strony powodowej
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 22 marca 2017 roku Sąd Okręgowy w Płocku utrzymał w mocy opisany wyżej nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym oraz odstąpił od obciążania pozwanych nieuiszczonymi kosztami sądowymi.
Powyższe orzeczenie Sąd Okręgowy oparł na ustaleniach, z których w szczególności wynikało, że w dniu 16 lipca 2010 roku powodowa Spółka (dostawca), podpisałaumowę nr (...)zeZ. R.(odbiorca), na mocy której dostawca zobowiązał się sprzedać, a odbiorca odebrać produkty paszowe w cenach ustalonych przez dostawcę. Sprzedaż ta miała następować w oparciu o obowiązujący w dacie realizacji zamówienia cennik pasz, a strony ustaliły limit zadłużenia odbiorcy wobec dostawcy na kwotę 100.000 złotych oraz sposób składania zamówień, terminy płatności oraz zabezpieczenia realizacji umowy.
Jednym z zabezpieczeń płatności wynikających umowy był weksel własnyin blancopodpisany przez odbiorcę. Zgodnie z deklaracją wekslowąZ. R.składając ten weksel upoważnił powoda do wypełnienia go w każdym czasie na sumę odpowiadającą jego zadłużeniu wSpółce (...)z tytułu zobowiązań jakie mogą wyniknąć z tytułu odebranych towarów tj. pasz, koncentratów i super koncentratów, łącznie z odsetkami, prowizją i wszelkimi innymi poniesionymi kosztami. Powód uzyskał uprawnienie do opatrzenia tego weksla datą płatności według swojego uznania, a także klauzulą „bez protestu”, zawiadamiającZ. R.listem poleconym wysłanym przynajmniej 7 dni przed terminem płatności weksla. Weksel ten poręczyła żona pozwanego -A. R. (1), podpisując również deklarację wekslową i akceptując warunki wypełnienia tego weksla.
W dniu 23 maja 2011 roku została zawarta pomiędzyZ. R., jako sprzedawcą, aSpółką (...), jako nabywającym umowa na dostawę drobiu. Przedmiotem tej umowy było ustalenie zasad sprzedaży - skupu drobiu i ustalenie terminów i warunków płatności za sprzedany drób. Zgodnie z tą umową sprzedawca zobowiązał się dostarczyć kupującemu drób zgodnie z ustalonymi przez strony osobno parametrami, w tym ilością, rodzajem i normami jakościowymi.
Z.iA. R. (1)zajmowali się produkcją drobiu. Drób ten hodowali w cyklach produkcyjnych, trwających około trzech miesięcy. W tym czasie odbierali pasze od wytwórni za które nie płacili, a rozliczenia dokonywali po sprzedaży stada drobiu. W ten sposób dysponowali środkami pieniężnymi, z których płacili za pasze.
Zdarzało się również, iż powodowa Spółka zabezpieczała płatności poprzez umowę przewłaszczenia stada na swoją rzecz. W takim przypadku każdorazowo była zawierana indywidualna umowa przewłaszczenia określonego stada na rzecz dostawcy. Wówczas sprzedającym drób byłaWytwórnia (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.i to ona wystawiała fakturę VAT dla ubojni, a wcześniej była wystawiana faktura przez hodowcę dla wytwórni.
W przypadku relacji handlowych zeZ. R.iA. R. (1)strona powodowa zawarła dwie takie umowy przewłaszczenia w dniu 1 sierpnia 2011 roku oraz w dniu 21 lutego 2012 roku. W umowach tych wskazana była wielkość stada, miejsce ich tuczu, zabezpieczana kwota oraz ubojnia, do której stado ma zostać odstawione. W wypadku pierwszej umowy była toUbojnia (...)firmy (...)wS.Jezuickiej, zaś drugiejZakład (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.. W umowach tych wskazano, że kwota uzyskana ze sprzedaży drobiu odpowiadająca zadłużeniu przewłaszczającego zostanie przekazana przez ubojnie na rachunek powodowej Spółki. W takim przypadkuZ. R.wystawiał na rzeczWytwórni (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.fakturę VAT z formą płatności „kompensata”, zaś w momencie sprzedaży doubojni Spółka (...)wystawiała fakturę VAT na rzecz ubojni.
Przedstawicielem handlowym powoda, który współpracował z pozwanymi byłP. T. (1), który przyjeżdżał ich gospodarstwa i wskazywał im gdzie mają odstawić kurczaki. Był on również wiceprezesemZakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK..P. T. (2)zawsze wskazywał on pozwanym, jako miejsce odstawienia drobiu właśnieZakład (...). Z kolei rozliczenie za pasze z punktu widzenia hodowców wyglądało w ten sposób, iż ubojnia przelewała środki za pasze na rachunekWytwórni (...), a pozwanym nadwyżkę ponad cenę za paszę.
Na przełomie lat 2013 i 2014 Spółka dostarczyła pozwanym pasze jeszcze na trzy cykle produkcyjne wystawiając 20 faktur VAT na rzeczZ. R.szczegółowo opisanych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroki i wskazujących terminy płatności.
W tym samym okresieZ. R.dostarczał drób doZakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.i z tego tytułu wystawił na rzecz ubojni we własnym imieniu dziewięć szczegółowo opisanych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku faktur VAT. Z tego tytułuSpółka (...)uiściła kwotę 83.000 zł przelewami na konto dostawcy.
Na początku 2014 roku wZakładzie (...)nastąpiła zmiana zarządu, a w związku z ujawnionymi nieprawidłowościami i oszustwami ze swej funkcji został odwołanyP. T. (1), który za te czyny został następnie skazany prawomocnym wyrokiem karnym. Nowym prezesem zarządu zostałW. G. (1), który to podjął między innymi rozmowy z pozwanymi na temat wzajemnego rozliczenia.Spółka (...)sporządziła dokument w postaci potwierdzenia salda według stanu na dzień 30 września 2014 roku wskazując kwotę swojego zadłużenia wobecZ. R.na 259.359,06 zł. Podczas uzgadniania tego salda pozwani twierdzili, iż zadłużenieSpółki (...)wobec nich to kwota 382.524,77 zł, której to wysokości zobowiązania obecnieSpółka (...)nie kwestionuje, żeP. T. (1), jako wiceprezes tej Spółki podjął z jej rachunku kwotę 123.165,71 zł nie przekazując jej pozwanym.
W dniu 27 lipca 2015 rokuSpółka (...)wystawiła notę odsetkową na kwotę 6.471,85 zł za opóźnienia w płatnościach za pasze dostarczone na początku 2013 roku, w przypadku których terminy płatności przypadały w okresie od 21 maja do 18 września 2013 roku.
W dniu 27 lipca 2015 roku strona powodowa wypełniła przedstawiony mu przezZ. R.weksel własny opatrując go datą płatności 7 sierpnia 2015 roku, wpisując kwotę 384.904,01 zł oraz miejsce płatnościP..
Jednocześnie pismem z dnia 27 lipca 2015 rokuSpółka (...)wezwała pozwanych do zapłaty kwoty 384.904,01 zł, zawiadamiając o wypełnieniu weksla i wzywając do jego wykupu w terminie do dnia 7 sierpnia 2015 roku. Na sumę wekslową złożyły się kwota kapitału od faktur opisanych wyżej w wysokości 325.068,69 zł, odsetki ustawowe naliczone od tych kwot od dni ich płatności do dnia 27 lipca 2015 roku w wysokości 53.363,47 zł oraz odsetki za opóźnienie z noty odsetkowej w kwocie 6.471,85 zł.
Po przeprowadzeniu szczegółowej analizy materiału dowodowego, Sąd Okręgowy uznał powództwo za uzasadnione i wskazał, że strona powodowa dochodziła należności z weksla własnegoin blancowystawionego przez pozwanego i poręczonego przez pozwaną.Z.iA. R. (2)wnosząc zarzuty od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym na podstawie tego weksla podnieśli okoliczności faktyczne i prawne z łączącego strony stosunku prawnego, w związku z którym wystawiony został weksel gwarancyjny (tzw. stosunku podstawowego), a tym samym koniecznym była analiza relacji handlowych stron.
W ocenie Sądu I instancji strony łączyła umowa dostawy opisana wart. 605 k.c.Strona powodowa jest producentem pasz dla zwierząt i zgodnie z zawartą z pozwanym umową zobowiązała się do dostarczaniaZ. R.pasz na warunkach i w terminach ustalonych przez strony. Obowiązkowi powoda odpowiadał z kolei obowiązek pozwanego sprowadzający się do zapłaty należności za dostarczone pasze. Jak w skazano w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku dostawca bezspornie spełnił swój obowiązek i dostarczył pasze, których dotyczyła zawarta między stronami umowa, zaś odbiorca je odebrał. Spór sprowadzał się zatem jedynie do tego, czy należności za te faktury zostały przezZ. R.zaspokojone, przy czym nie budziło wątpliwości, że sam pozwany należności tych nie regulował. Twierdził on bowiem, że powyższe zobowiązanie zostało skompensowane jego wierzytelnością wobecSpółki (...). W ocenie Sądu Okręgowego brak jest jednak dowodów potwierdzających tę okoliczność. Jak wskazano w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, umowa dostawy drobiu z dnia 23 maja 2011 roku była swego rodzaju umową ramową, z której nie wynikało ani to, że pozwany sprzedał jakikolwiek(...) Spółce (...), ani też to, że powód miał obowiązek taki drób nabyć. Wręcz przeciwnie z umowy tej wynikało jedynie ogólne zobowiązanie pozwanego do sprzedaży drobiu na warunkach określonych odrębnie w późniejszym okresie. Przedstawione przez pozwanych umowy przewłaszczenia dotyczyły okresu dużo wcześniejszego (sierpnia 2011 r. oraz lutego 2012 r.) niż należności dochodzone w niniejszym procesie. W późniejszym czasie żadne takie umowy nie były między stronami zawierane, a tym bardziej przedmiotem przewłaszczenia nie były stada drobiu dla których pasze pozwany nabył w oparciu o przedstawione przez powoda faktury. Zdaniem Sądu Okręgowego świadczył o tym w szczególności sposób fakturowania należności za drób w przypadku tych umów przewłaszczenia oraz w przypadku faktur wystawionych na przełomie lat 2013 i 2014. Gdyby bowiem, tak jak twierdzą pozwani, doszło do przewłaszczenia stad na powoda, to przecież pozwany nie byłby właścicielem stada w momencie jego sprzedaży, a skoro tak to nie mógłby wystawić faktury na rzecz ubojni. Fakturę taką winna w tym przypadku wystawićSpółka (...), a zatem winno stać się tak, jak miało to miejsce w latach 2011 i 2012. Tymczasem w przypadku faktur z których zdaniem pozwanych uregulowano należności powoda, faktury te były wystawione przez pozwanego na rzecz ubojni. Był w nich ustalony termin zapłaty oraz forma, ale nie odnosiły się one jednak w żaden sposób doSpółki (...). Bez wątpienia wcześniej praktyka stosowana przez stronę powodową była inna, bowiem to ubojnia była nabywcą paszy, którą następnie sprzedawała hodowcy i z nim rozliczała się za nią. Całkiem odrębnie zaś rozliczała się dalej z dostawcą paszy, a zatem stroną powodową. Taka była praktyka stosowana jeszcze na początku 2013 roku wobec pozwanego, czy też wobec świadkaB. W.. Jednakże wówczas powód w ogóle nie miałby roszczenia wobec hodowcy, bowiem pomiędzy nim, a hodowcą nie było żadnego stosunku prawnego.
Sąd Okręgowy zwrócił nadto uwagę, że w niniejszej sprawie dostawa spornych pasz nastąpiła bezpośrednio odSpółki (...)na rzecz pozwanego, z pominięciemSpółki (...). Tym samym, jakiekolwiek rozliczenia pozwanych zeSpółką (...)nie miały żadnego znaczenia z perspektywy tych relacji. NadtoSpółka (...)przyznała wprost, że jest winnaZ.iA. R. (1)kwotę przekraczającą 380.000 złotych, a tym samym to od tego przedsiębiorstwa pozwani winni dochodzić swych należności. Co znamienne, również sami pozwani jeszcze w 2014 roku takie twierdzenia zgłaszali. Skoro zaś tak, to nie uważali oni, żeSpółka (...)uregulowała za nich należności. Jak wskazał Sąd I instancji to pozwany, który kupił od powoda pasze winien udowodnić, że za nie zapłacił, czego jednak skutecznie nie uczynił. Brak było podstaw do twierdzenia, iż przelewy środków pomiędzySpółkami (...)i(...)dotyczyły zobowiązań pozwanego. Spółki te prowadziły również odrębną współpracę i przelewy środków między nimi dotyczyły właśnie tej współpracy, a nie pozwanego.
Sąd Okręgowy podniósł nadto, że w sprawie bezsporna była zarówno wysokość zobowiązania oraz wyliczonych od niego odsetek. Oprócz kwoty kapitału i odsetek ustawowych naliczonych od niej za okres od terminu zapłaty do dnia wypełnienia weksla, przedmiotem sporu było również roszczenie o skapitalizowane odsetki od należności zapłaconych przez pozwanych, ale po terminie. W tym przypadków również pozwani nie kwestionowali samego wyliczenia powoda, podnosząc jedynie zarzut przedawnienia tego roszczenia. Sąd I instancji nie podzielił jednak i tego zarzutu wskazując, że nie doszło do przedawnienia się roszczenia głównego, bowiem zostało ono uregulowane przez pozwanych, a zatem termin przedawnienia roszczenia o zaległe odsetki, zgodnie zart. 118 k.c.wynosi 3 lata. Najstarsze z odsetek objętych notą odsetkową dotyczyły należności płatnych w dniu 19 czerwca 2013 roku, a zatem przedawniałyby się one najwcześniej od dnia 19 czerwca 2016 roku. Skoro pozew w niniejszej sprawie został złożony w dniu 25 września 2015 roku, to oznacza, że jego wniesienie nastąpiło przed tym terminem.
Apelację od powyższego wyroku wywieli pozwani, zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie:

1
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez dokonanie całkowicie dowolnej oceny dowodów z zeznań świadków -J. N.,P. T., z przesłuchania pozwanych w charakterze strony,

2
art. 316 § 1 k.p.c.poprzez pominięcie przy orzekaniu i rozważaniu materiału dowodowego dowodów z akt sprawy karnej Sądu Rejonowego w Mławie II K 28/15 - preliminarza płatności za 2013 r. (k. 219), dowodu przelewu zeSpółki (...)doSpółki (...)kwoty 33.000 zł w dn. 3.12.2013 r. (k. 229), prawomocnego skazującego wyroku karnego z dn. 15.12.2015r., sygn. akt II K 28/15, k. 19-22, 38-38, 40-41, 77-79, 100-102, 107-109, 165-169, 211-212, 224, 228, 253-254, 255-256, 318-320, 371-377, 378-380, wyciągów z rachunku(...) Spółki (...)i historii konta hodowców złożonych przezSpółkę (...)pismem z dn. 2.01.2017r. za lata 2013-2014, rozliczenia sporządzonego przez pozwanych i złożonego na rozprawie w dn. 8.03.2017 r., co skutkowało błędnym ustaleniem stanu faktycznego polegającym na przyjęciu, żeSpółki (...)nie współpracowały między sobą i nie przelewały środków pieniężnych na zobowiązania za paszę P.R., podczas gdy z tych dowodów wynika, że Spółki między sobą rozliczały zobowiązania hodowcy za pobraną paszę i transakcje sprzedaży drobiu, dostawy paszy były ze sobą immanentne powiązane, a należności z tych transakcji wzajemnie kompensowane między Spółkami, a należność pozostała z kompensaty wypłacana była hodowcy,

3
art. 233 § 2 k.p.c.poprzez jego niezastosowanie i niewyciągnięcie skutków prawnych wobec powoda za niezrealizowanie zobowiązania Sądu z dn. 14.12.2015 r. do przedłożenia całej dokumentacji dot. współpracySpółek (...),D.na tle transakcji dokonywanych z P.R.oraz dokumentów dot. rozliczeń finansowych faktur dochodzonych pozwem i faktur sprzedaży drobiu wymienionych w zarzutach -P.II żadnych dowodów na tę okoliczność nie przedłożyła oraz nie wykonała zobowiązania Sądu z dn. 21.10.2016r. do przedłożenia wszystkich faktur wystawionych przezP.II na P.R.za lata 2010-2014 - przedłożono jedynie faktury za lata 2011-2012, które nie odnoszą się do tej sprawy i mają walor historyczny,

4
art. 227 k.p.c.w zw. zart. 217 § 1 k.p.c.poprzez oddalenie dowodów zgłoszonych przez pozwanych mimo, że nie były powołane ze zwłoką i służyły wyjaśnieniu istotnych dla sprawy okoliczności tj. przepływu środków między Spółkami za zobowiązania P.R.- tj. dowodu z historii kont(...) Spółki (...)za lata 2012-2014, dowodu z opinii biegłego ds. rachunkowości na okoliczność zbadania przebiegu transakcji zakupu paszy i sprzedaży drobiu międzySpółkami (...), sposobu księgowania tych transakcji i zbadania przepływu środków pieniężnych między tymi Spółkami, dokumentów potwierdzających tytuł, źródło i okres zaległościD.wobecP.II wg aktualnego stanu, dowodu z uzupełniającego przesłuchaniaP. T.,J. N.iW. G.na okoliczność wyjaśnienia treści dokumentów złożonych do sprawy przezD.pismem z dn. 02.01.2017 r. obejmujących nieczytelne historie konta hodowcy oraz wyciągi z konta(...) Spółki (...)obejmujące transakcje zeD.doP.II za paszę, w tym za P.R..

W konkluzji apelujący wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda solidarnie na rzecz pozwanych kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje.
Podczas rozprawy apelacyjnej strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie jest zasadna.
Oczywistym jest, że tylko prawidłowo ustalony stan faktyczny daje podstawę do kontroli poprawności zastosowania prawa materialnego. Nie sposób jednak podzielić podnoszonego w apelacji zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.Podkreślić bowiem należy, że postawienie zarzutu naruszeniaart. 233 k.p.c.wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest wystarczające natomiast przekonanie strony o innej niż przyjął sąd doniosłości poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu(wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 29 listopada 2012 r., sygn. akt I ACa 1033/12, Lex nr 1246686).Zasady wynikające zart. 233 § 1 k.p.c.są naruszone jedynie wówczas, gdy ocena materiału dowodowego koliduje z zasadami doświadczenia życiowego lub regułami logicznego wnioskowania(wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 1 lutego 2013 r., sygn. akt V ACa 721/12, Lex nr 1280278). Nieskuteczny jest zatem zarzut naruszenia zasady swobodnej oceny materiału dowodowego, polegający jedynie na odmiennej interpretacji dowodów zebranych w sprawie, bez jednoczesnego wykazania przy pomocy argumentacji jurydycznej, że ocena dowodów przyjęta przez sąd za podstawę rozstrzygnięcia przekracza granice swobodnej oceny dowodów. Pamiętać bowiem należy, że na sądzie ciąży obowiązek wyciągnięcia w oparciu o zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wniosków logicznie poprawnych, zaś w zakresie oceny zgromadzonego materiału dowodowego ustawodawca przyznał sądowi swobodę, pod warunkiem, że ocena ta nie jest jednak sprzeczna ze wskazaniami wiedzy, logiki i doświadczenia życiowego. Co więcej, ocena taka pozostaje pod ochroną przepisu statuującego zasadę swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby na podstawie tego materiału dowodowego można by było budować wnioski odmienne. Zatem jedynie w sytuacji, kiedy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo przeczy zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo - skutkowych, to tylko wtedy przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r., sygn.II CKN 817/00, Lex nr 56906). Ocena wiarygodności i mocy dowodów jest podstawowym zadaniem sądu orzekającego, wyrażającym istotę sądzenia, a więc rozstrzygania kwestii spornych w warunkach niezawisłości, na podstawie własnego przekonania sędziego przy uwzględnieniu całokształtu zebranego materiału(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 1996 r., II CRN 173/95, Lex nr 1635264). Zdaniem Sądu Apelacyjnego w realiach niniejszej sprawy nie sposób uznać, że dokonana w niniejszej sprawie ocena materiału dowodowego była sprzeczna z zasadami logiki, wskazaniami wiedzy i doświadczenia życiowego, a poczynione ustalenia faktyczne nie znajdowały logicznego uzasadnienia w zgromadzonym materiale dowodowym. Sąd Apelacyjny stoi na stanowisku, iż Sąd Okręgowy w sposób wnikliwy i rzetelny zgromadził materiał dowodowy niezbędny dla potrzeb rozstrzygnięcia sprawy, dokonał jego trafnej i szczegółowej oceny oraz poczynił na jego podstawie właściwe ustalenia faktyczne. Tym samym ustalony przez Sąd Okręgowy stan faktyczny Sąd Apelacyjny, co do zasady, przyjął za własny bowiem wyprowadzony on został z dowodów, których ocena odpowiada wszelkim wskazaniomart. 233 k.p.c.
Nie budzi wątpliwości, że wynikający zart. 3 k.p.c.obowiązek przedstawienia dowodów spoczywa na stronach, a jak wynika zart. 227 k.p.c.ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie spoczywa na tej stronie, która z tych faktów wywodzi skutki prawne(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 1996 r., sygn. akt I CKU 45/96, OSNC 1997/6-7/poz. 76; wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 29 grudnia 2003 r., sygn. akt I ACa 1457/03, OSA 2005/3/12). Z koleiart. 6 k.p.c.określa reguły dowodzenia, tj. przedmiot dowodu oraz osobę, na której spoczywa ciężar udowodnienia faktów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia, przy czym Sąd nie ma obowiązku dążenia do wszechstronnego zbadania wszystkich okoliczności sprawy oraz nie jest zobowiązany do zarządzania dochodzenia w celu uzupełnienia lub wyjaśnienia twierdzeń stron i wykrycia środków dowodowych pozwalających na ich udowodnienie. W postępowaniu nakazowym, a takim jest postępowanie w rozpoznawanej sprawie, w jego fazie zapoczątkowanej wniesieniem zarzutów od nakazu zapłaty, dochodzi do przerzucenia ciężaru dowodu na stronę pozwaną(wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 22 lipca 2014 r., I ACa 140/14 Lex nr 1506230).  Nie budzi wątpliwości, żeZ.iA. R. (1)chcąc wykazać, fakt uiszczenia należności za dostarczone im pasze w pierwszej kolejności powinni wykazać zaistnienie takiej okoliczności potwierdzeniami zapłaty. Takich dokumentów jednak nie przedstawiają, choć wniesione zarzuty wskazują, że"Wierzytelność na którą opiewa weksel dawno wygasła, bo została zaspokojona z wierzytelności pozwanego, która mu przysługiwała z tytułu sprzedaży drobiu."Innymi słowy apelujący, wywodzą, że w odniesieniu do spornych faktur posiadali wierzytelność wobecSpółki (...)z tytułu sprzedaży stronie powodowej drobiu i w tym zakresie strony zwierały umowy przewłaszczenia. Z ustalonego przez Sąd I instancji wynika jednoznacznie, że w odniesieniu do relacji handlowych zeZ. R.iA. R. (1)strona powodowa zawarła dwie takie umowy przewłaszczenia w dniu 1 sierpnia 2011 roku oraz w dniu 21 lutego 2012 roku (k. 86-88). Wskazane umowy przewłaszczenia nie dotyczyły w żadnym wypadku faktur, które zostały wystawione przed dostawcę paszy w okresie od 11 września 2013 roku do 19 lutego 2014 roku, a to te dokumenty stanowią podstawę żądań powoda w niniejszej sprawie. W odniesieniu do tych faktur skarżący nie przedstawiają nie tylko, żadnych umów przewłaszczenia, ale nie negują także faktu, że innych umów przewłaszczenia, niż opisane powyżej, strony nie zawierały. Nie jest zatem prawdą twierdzenie pełnomocnika pozwanych wyrażone w odpowiedzi na wezwanie do zapłaty, że:"Wierzytelność z tytułu sprzedaży produktów paszowych była każdorazowo zabezpieczona przewłaszczeniem na rzecz Spółki- powoda -własności stada drobiu dostarczonego przezP. R.. Miejscem dostawy drobiu wskazanym przezSpółkę (...)byłZakład (...) Sp. z o.o.z/s wK.."(k. 105). Skoro zatem miało nastąpić każdorazowo przewłaszczenie, to zbywającym nie byłbyZ. R., a podmiot na rzecz którego nastąpiło przewłaszczenie to jestWytwórnia (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.. Przewłaszczenie ze swej istoty stanowi ochronę wierzytelności umownych i polega na tym, że dłużnik na podstawie umowy przenosi na wierzyciela własność jakiegoś określonego składnika majątku z zezwoleniem na ewentualne zaspokojenie się wierzyciela z tej rzeczy w przypadku, gdy dłużnik nie spełni swojego zobowiązania. Tym samym pozwany nie byłby uprawniony do zbycia stada drobiu, gdyż wyzbywałby się jego własności, a jedynym uprawnionym do jego sprzedaży pozostawałaby powodowa Spółka.
Z. R.do wniesionych zarzutów od nakazu zapłaty z dnia 19 października 2015 roku załączył faktury z których miałaby wynikać kompensata jego wierzytelności z roszczeniamiSpółki (...)dochodzonymi w niniejszym procesie (k. 89-97). Faktury te jednak, jako nabywcę żywca drobiowego od pozwanego wskazująZakład (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.. Powyższa okoliczność potwierdza, że skoro ich wystawcą był powód, to on był właścicielem zbywanego towaru, a zatem powyższe transakcje nie wynikały z umów przewłaszczenia zawartych zeSpółką (...).
W tym stanie rzeczy nie budzi wątpliwości, że pozwani w istocie próbują przedstawić do potrącenia z roszczeniami powodowej Spółki wierzytelność przysługującą im wobec osoby trzeciej. Stosownie do treściart. 498 k.c., potrącenie może być bowiem skutecznie dokonane, jedynie wówczas, gdy łącznie spełnione są następujące przesłanki: wierzytelności muszą być wzajemne, co oznacza, że każda ze stron jest wierzycielem drugiej i jednocześnie jej dłużnikiem. Muszą być one jednorodzajowe, wierzytelność strony korzystającej z potrącenia ma być wymagalna i zaskarżalna. Wzajemność wierzytelności oznacza wypadek, w którym dwa podmioty są względem siebie zarówno wierzycielem, jak i dłużnikiem. Taka sytuacja w realiach niniejszego postępowania nie zachodzi. Generalnie bowiem obowiązuje reguła, zgodnie z którą wierzytelności w stosunku do osób trzecich, są wyłączone od udziału w potrąceniu ustawowym (compensatio ex iure tertii nequit). Dotyczy ona nawet tych zobowiązań, co do których wolno im spełnić świadczenie zamiast dłużnika (art. 356 § 2 k.c.). Zgromadzony materiał dowodowy prowadzi do niewątpliwego ustalenia, żeZ.iA. R. (1)posiadają wobecZakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wK.wierzytelność w kwocie 382.524,77 zł, która została uznana przez tego dłużnika. Nie sposób jednak uznawać, że powyższa wierzytelność może być potrącona z wierzytelnościamiWytwórni (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.dochodzonymi w niniejszym sporze, a to z tej przyczyny, że nie zachodzi przesłanka istnienia wzajemnych wierzytelności stron. Fakt, żeSpółka (...)jest udziałowcemSpółki (...)jest w tym kontekście indyferentny. Oba wyżej opisane podmioty są odrębnymi osobami prawnymi, które prowadzą odrębne przedsiębiorstwa i każda z nich działa w obrocie gospodarczym we własnym imieniu i na własny rachunek. Co, więcej jeszcze przed wytoczeniem powództwa w niniejszej sprawieZ. R.iSpółka (...)dokonały potwierdzenia sald na dzień 30 września 2014 roku (k. 186), które wskazywało na uznane przez tę Spółkę zadłużenie, a tym samym apelujący musieli wiedzę, że są wierzycielamiSpółki (...)na kwotę 382.524,77 zł, a tym samym racjonalnie rozumując, wiedzieli, że te należności nie zostały rozdysponowane na rzecz jakiegokolwiek innego podmiotu, a w szczególności na rzecz powodowej Spółki.
Przedstawione wyżej okoliczności zostały oparte wyłącznie na dokumentach znajdujących się w aktach sprawy, ale w ocenie Sądu Apelacyjnego, sama analiza tylko tych dowodów potwierdza poprawność oceny materiału dowodowego dokonanej przez Sąd I instancji. Prawidłowość tych ustaleń potwierdzają także świadkowie. I tak Prezes Zarządu Spółki(...)W. G. (3)zeznał, żeSpółka (...)zawarła z pozwanym jedynie jedną umowę przewłaszczenia, a"Każdorazowa umowa była zawierana pomiędzy państwemR., afirmą (...)na dostawę drobiu. (...) Jeśli chodzi o kwotę 362 tys to tyle winien jestD.państwuR.. Wiedząc o sprawie karnej nie kwestionuję tego.D.kupował surowiec od państwaR.i powinien to uregulować."(k. 250-251). Z kolei główna księgowaSpółki (...)J. N. (2)stwierdza (k. 254) "Jak była kupowana pasza odP.toP.wystawiał fakturę naD., sprzedającym była wytwórnia pasz, potem była faktura wystawiana przezD.dla hodowcy. Sprzedającym byłD., a kupującym ferma. Trudno mi powiedzieć, czyP.sprzedawał paszę bezpośrednio państwuR.. Jak wynika z tego terminarza i pisma, które widziałam to można wnioskować, że tak."W kontekście tychże zeznań pracownikówZakładu (...)trudno uznać, bySpółka (...)w jakikolwiek nie ujęty w księgach rachunkowych sposób pośredniczyła w przekazywaniu pieniędzy pomiędzy stronami niniejszego postępowania. Tym samym sprzedawała paszę zakupioną uprzednio wSpółce (...)na podstawie własnych faktur, a zatem taka sprzedaż była dokonywana pomiędzy hodowcą, aSpółką (...), a to oznacza, że nie powstawało z tego tytułu jakiekolwiek zobowiązanie pomiędzySpółką (...), a ostatecznym nabywcą paszy.
Pamiętać także należy, że przesłuchany w charakterze świadkaP. T. (1)został skazany prawomocnym wyrokiem karnym Sądu Rejonowego w Mławie z dnia 15 grudnia 2015 roku wydanym w spawie o sygnaturze akt II K 28/15 miedzy innymi za czyn polegający na tym, że w okresie od dnia 20 sierpnia 2012 roku do dnia 17 września 2013 roku jako wiceprezesZakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw formie zaliczek, które miał przekazaćZ.iA. R. (1)przywłaszczył kwotę 81.165,71 zł na szkodęZakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąto jest za czyn wyczerpujący znamionaart. 284 § 1 k.k.w związku zart. 12 k.k.Jednak także i ten świadek wskazuje, że: "JakD.kupował paszę to kupującym byłD., a wskazany był odbiorca np.Z. R..R.wystawiałD., sprzedającym byłD., kupującymR.Z.."(k. 257).
W tym kontekście całkowicie niezasadny pozostaje zarzut apelujących naruszeniaart. 227 k.p.c.w związku zart. 217 § 1 k.p.c., a takżeart. 223 § 2 k.p.c.i dokumentów z akt sprawy II K 28/15 Sądu Rejonowego w Mławie. Regulacja zawarta wart. 227 k.p.c.w istocie ma zastosowanie przed podjęciem rozstrzygnięć dowodowych i uprawnia sąd do selekcji zgłoszonych dowodów, jako skutku przeprowadzonej oceny istotności okoliczności faktycznych, których wykazaniu dowody te mają służyć. W konsekwencji twierdzenie, że przepis ten został naruszony przez sąd rozpoznający sprawę ma rację bytu tylko w sytuacji, gdy wykazane zostanie, że sąd przeprowadził dowód na okoliczności niemające istotnego znaczenia w sprawie i ta wadliwość postępowania dowodowego mogła mieć wpływ na wynik sprawy, a jego pośrednie naruszenie może polegać na odmowie przeprowadzenia przez sąd dowodu z uwagi na powołanie go do udowodnienia okoliczności niemających istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia w sytuacji, kiedy ocena ta była błędna(wyrok Sadu Najwyższego z dnia 11 lipca 2012 r., II CSK 677/11,L.). Do naruszeniaart. 227 k.p.c.dochodzi więc wówczas, gdy sąd oddala wnioski dowodowe zmierzające do wyjaśnienia istotnych okoliczności sprawy(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 2001 r., I PKN 299/00,L.).W realiach niniejszej sprawy przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego do spraw rachunkowości na okoliczność zbadania przebiegu transakcji zakupu paszy i sprzedaży drobiu międzySpółkami (...)i(...), sposobu księgowania tych transakcji oraz zbadania przepływu środków pieniężnych między tymi Spółkami, a nadto gromadzenie dokumentacji na te okoliczności i dodatkowe przesłuchanie już przesłuchanych świadków nie zmierza do wykazania okoliczności mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Abstrahując od okoliczności, że wyżej wskazane Spółki co do zasady nie handlowały drobiem, to w istocie fakt, żeSpółka (...)nabywała od strony powodowej pasze, które następnie na podstawie własnych faktur zbywała hodowcom nie budzi wątpliwości. W tym stanie rzeczy ustalenie, żeZ. R.nabywał pasze bezpośrednio doSpółki (...)nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, skoro przedmiotem sporu jest nabycie przez pozwanego paszy bezpośrednio odSpółki (...)na podstawie załączonych do pozwu faktur i dowodów WZ własnoręcznie podpisanych przez pozwanego.
W tym stanie rzeczy należy podzielić stanowisko Sądu Okręgowego wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że podstawy rozstrzygnięcia nie mógł stanowić dowód z przesłuchania pozwanych w zakresie w jakim twierdzili, że zapłacili należności objęte pozwem poprzez ich skompensowanie z fakturami wystawionymi za dostarczony drób, a to z tej przyczyny, że nie zachodziła wzajemność wierzytelności pozwanych iSpółki (...).
Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny działając na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.
Rozstrzygnięcie w zakresie kosztów postępowania apelacyjnego nastąpiło na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.w związku zart. 391 § 1 k.p.c.wyrażającą zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Z tych względów na podstawie § 2 pkt 7 i § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. 2015, poz. 1800 ze zm. - w brzmieniu obowiązującym od dnia 27 października 2016 roku), obciążono pozwanych kosztami zastępstwa procesowego pełnomocnika strony powodowej w kwocie 8.100 złotych.