Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII Ga 204/17
Data wyroku: 2018-01-30 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Elżbieta Kala, Marek Tauer, Wiesław Łukaszewski
Słowa kluczowe: Kary umowne
Podstawa prawna: art. 353 § 1 kc, art. 65 kc, art. 56 kc

Sygn. akt.

VIII Ga 204/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 stycznia 2018r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący
Sędzia
Sędzia

SSO Elżbieta Kala
SO Marek Tauer (spr.)
SO Wiesław Łukaszewski

Protokolant

Katarzyna Burewicz

po rozpoznaniu w dniu 17 stycznia 2018r. w Bydgoszczy

na rozprawie

sprawy z powództwa:(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.

przeciwko :(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

wS.

o zapłatę

na skutek apelacji wniesionej przez powoda od wyroku Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 12 czerwca 2017r. sygn. akt VIII GC 100/17.
Uchyla w całości zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.
Marek Tauer Elżbieta Kala Wiesław Łukaszewski

Sygn. akt VIII Ga 204/17

UZASADNIENIE
Powód(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., domagał się zasądzenia od pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.kwoty 17.958 zł wraz z odsetkami od dnia 9 października 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. w wysokości odsetek za zwłokę określanych na podstawieart. 56 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, a od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych. Nadto powód domagał się zasądzenia od pozwanego kosztów postępowania sądowego według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W uzasadnieniu pozwu powód podał, że sprzedał pozwanemu towar, a pozwany, w dniu 28 października 2015 r. złożył pisemne oświadczenie o potwierdzeniu zadłużenia na kwotę 21.303,50 zł wynikającą z faktur VAT nr:(...)z dnia 1 października 2015 r. na kwotę 15.313,50 zł i(...)z dnia 1 października 2015 r. na kwotę 17.958 zł, z której w niniejszym pozwie dochodzona jest kwota 2.644,50 zł., podpisane przez ówczesnego prezesa zarządu pozwanego -P. M..
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 15 listopada 2016 r., Sąd Rejonowy w Bydgoszczy orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.
W zarzutach od nakazu zapłaty pozwany wnosił o uchylenie nakazu zapłaty oraz o oddalenie powództwa w całości. Nadto domagał się zasądzenia od powoda na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Uzasadniając swoje stanowisko, pozwany podniósł, że przedłożone faktury VAT dotyczą jedynie zaliczek, które zostały uiszczone przez pozwanego na poczet przyszłej sprzedaży, odpowiednio na zakup naczepy(...)numer VIN(...)oraz ciągnika siodłowego(...)numer VIN(...). Jednakże, z uwagi na fakt, że między stronami nie doszło do zawarcia umowy kupna - sprzedaży, powód obowiązany jest zwrócić pozwanemu wyszczególnione zaliczki. Podniósł zarzut braku legitymacji biernej, wskazując, że przyczyną nie zawarcia pomiędzy stronami umowy kupna sprzedaży była okoliczność, iż w planowanej transakcji wziął udział podmiot finansujący (firma leasingowa) i to właśnie ta firma nabyła od powoda zarówno naczepę, jak i ciągnik siodłowy, zaś pozwany finalnie jest wyłącznie podmiotem korzystającym z naczepy i ciągnika, których właścicielem jest(...) S.A.Wobec powyższego, wszelkie wcześniejsze ustalenia między stronami utraciły moc, zaś uiszczona zaliczka stała się przedmiotem cesji pomiędzy pozwanym a lesingodawcą. Powód złożył oświadczenia, z których wynika, że powód otrzymał od pozwanego zaliczki zarówno na poczet zakupu naczepy jak i ciągnika. Pozwany zakwestionował również załączone do pozwu oświadczenie w zakresie potwierdzenia salda, w szczególności jego autentyczność oraz datę widniejącą w powołanym oświadczeniu. Pozwany podniósł, że takie zadłużenie mogło istnieć w okresie od wystawienia faktur dokumentujących zaliczki do daty wpłaty zaliczki na rzecz pozwanego, nie później niż do daty zakupu ciągnika i naczepy przez leasing, gdyż w tym momencie ewentualna umowa między powodem a pozwanym uległa rozwiązaniu, a co za tym idzie odpadła podstawa roszczenia powoda.
W piśmie z dnia 27 lutego 2017 r. powód podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie. Wskazał, że pozwany zamierzał zakupić od powoda maszyny w postaci ciągnika siodłowego(...)oraz naczepy(...). Zakup ten od początku miał być finansowany przez leasingodawcę- (...) S.A.W przedmiotowej sprawie od początku istniał tylko jeden stosunek zobowiązaniowy między stronami, natomiast finansowanie zakupu miało odbywać się przy udziale leasingodawcy. W przypadku umowy leasingowej, kwota zaliczki - pierwsza rata leasingowa miała zostać wpłacona na konto powoda. Z tego tytułu powód wystawił pozwanemu faktury VAT. Leasingodawca wpłacił na rzecz powoda kwotę umówionej ceny sprzedaży pomniejszoną o kwotę zaliczek, które miała uiścić pozwana. Kwota zaliczek nie była przedmiotem żadnej umowy cesji. Warunkiem uruchomienia płatności i dojścia do skutku umowy sprzedaży finansowanej przez(...) S.A.było podpisanie przez powoda oświadczeń dostawcy, będących załącznikiem do Umowy Leasingu Operacyjnego (OH) nr(...). Powód, za pośrednictwem swojego pracownika, podpisał przekazane oświadczenia, ponieważ w przeciwnym wypadku nie doszłoby do umowy sprzedaży, pomimo że nie otrzymał żadnych środków od pozwanego. Tym samym, ww. oświadczenia o otrzymaniu kwot zaliczek nie są zgodne z prawdą. Powód w związku z brakiem zapłaty wzywał pozwaną do spełnienia świadczenia. Pozwany nigdy nie wskazywał, że dokonał już płatności zaliczek wskazanych
    wfakturach VAT załączonych do pozwu. Niezrozumiałym jest podważanie przez stronę pozwaną autentyczności oraz daty sporządzenia dokumentu - potwierdzenia zadłużenia z dnia 28 października 2015 r. Oświadczenie pozwanego zostało sporządzone na papierze firmowym pozwanej. Data wskazana w prawym górnym rogu (28.10.2015 r.) nie jest napisana odręcznie, a wydrukowana razem z pozostałą treścią pisma. Mając to na uwadze, powód stwierdził, że spekulacje pozwanej, iż dokument ten powstał po dniu wystawienia faktury VAT, ale przed dniem płatności zaliczki nie ma odzwierciedlenia w rzeczywistości. Pozwany nie przedstawił żadnego dowodu rzekomej wpłaty z tytułu wystawionych faktur VAT. Pozwany spłacił jedynie część październiku i listopadzie 2015 r., dopiero po wezwaniach do zapłaty ze strony zadłużenia w powoda.
Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2017 r. Sąd Rejonowy oddalił powództwo oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 4.817 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Rejonowy ustalił, że powodowaspółka - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.- zajmuje się sprzedażą naczep i ciągników siodłowych.
Latem 2016 rokuR. M.skontaktował się z przedstawicielemhandlowym spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością-M. K.. Poinformował go, iż pozwanaspółka - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością- zainteresowana jest nabyciem naczepy. Później okazało się że umowa ma dotyczyć zarówno naczepy, jak i ciągnika siodłowego.R. M.iM. K.spotkali się raz - w zajeździe w okolicachG..
Uzgodnienia dotyczące umowy następowały głównie drogą e-mailową.M. K.iR. M.uzgodnili, że finansowanie nabycia zestawu (ciągnika i naczepy) ma nastąpić w formie leasingu.M. K.polecił firmę leasingową. Przed zakupem naczepy i ciągnika, nikt z pozwanej spółki nie oglądał przedmiotu umowy.

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościązawarła w dniu 28 września 2015 roku dwie umowy leasingu operacyjnego z(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą weW., których przedmiotem były: Naczepa(...)rok produkcji 2006 (umowa nr (...)oraz ciągnik siodłowy(...)rok produkcji 2009 (umowa nr (...)). Zgodnie z treścią w/w umów, dostawcą sprzętu miała być powodowaspółka - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS..
W sprawie zamówienia, kontaktowali się zM. K.:K. M.iR. M..R. M.poinformowałM. K., że jest właścicielemfirmy (...) sp. z o.o., i że w sprawie zamówienia ma kontaktować się wyłącznie z nim oraz zK. M., która zajmowała się finansami. Przedstawiciel powodowej spółki nigdy nie rozmawiał z prezesem zarządu(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością-P. M..R. M.nie okazałM. K.dokumentów z których wynikałoby jego umocowanie do działania w imieniu spółki podfirmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

M. K.podpisał w imieniu dostawcy oświadczenia, że otrzymał od(...) sp. z o.o.zaliczki na zakup przedmiotów umów leasingu tj. naczepy(...)oraz ciągnika siodłowego(...). W rzeczywistości kwoty wskazane w tych oświadczeniach nie zostały uiszczone przez pozwaną spółkę w całości.
R. M.nie był uprawniony do reprezentowaniaspółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie legitymował się pełnomocnictwem do zawierania umów w imieniu pozwanej spółki. Jedynym wspólnikiem i członkiem zarząduspółki (...) sp. z o.o.byłP. M.. Pomiędzyspółką (...) sp. z o.o.a(...) sp. z o.o.nie doszło do skutecznego zawarcia umowy, zgodnie z którą pozwana spółka byłaby zobowiązana do uiszczenia na rzecz dostawcy (powodowej spółki) pierwszych rat leasingowych z umów leasingu operacyjnego (OH) NR(...)oraz (OH) NR(...).
Błędnie uznając, że skutecznie zawarto porozumienie co do płatności zaliczek przez pozwaną spółkę,(...) sp. z o.o.wystawiła faktury VAT, w których jako nabywcę wskazano(...) sp. z o.o.
Powyższy stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił w oparciu o wyżej wymienione dowody z dokumentów prywatnych, których autentyczność i moc dowodowa nie budziła jego wątpliwości oraz na podstawie zeznań świadkaM. K., któremu sąd w całości dał wiarę.
Za podstawę ustaleń faktycznych sąd nie przyjął potwierdzenia salda, załączonego do pozwu (k. 11 akt), albowiem strona powodowa nie była w posiadaniu oryginału tego dokumentu, a jedynie jego skanu, zaś pozwana spółka zakwestionowała jego autentyczność. Bez oryginału potwierdzenia salda nie było możliwości ustalenia przez kogo zostało ono podpisane (czy był to w rzeczywistości prezes zarządu pozwanejspółki - (...)) oraz kiedy zostało złożone.
Wbrew stanowisku strony powodowej, wyrażonemu w głosach stron przed zamknięciem rozprawy, na podstawie skanu czy kserokopii dokumentu, biegły nie byłby w stanie stwierdzić, czy podpis na nim widniejący został złożony przez osobę, której nazwisko i imię tam figuruje. Nie wdając się w szczegóły przeprowadzania badania pisma przez biegłego z dziedziny grafometrii, Sąd stwierdził, iż biegły taki bada nie tylko wygląd podpisu lecz również nacisk na papier narzędzia (długopisu, pióra, ołówka), którym podpis ten złożono. Składanie przez stronę pozwaną wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego, na okoliczność czy podpis widniejący na kopii dokumentu został złożony przez prezesa zarząduP. M., byłoby zatem bezcelowe. Taki wniosek zostałby przez sąd pominięty ponieważ dowód z opinii biegłego byłby wobec braku oryginału dokumentu nieprzydatny.
Zeznania świadkaM. K.były w przekonaniu sądu szczere, logiczne, wewnętrznie spójne i wobec tego zasługiwały na wiarę.M. K., działając na rzecz powodowej spółki uczestniczył w przygotowaniu dokumentów niezbędnych do zawarcia umowy leasingu przez(...) sp. z o.o.Jako przedstawiciel handlowy(...) sp. z o.o.był zainteresowany znalezieniem nabywców na towar powoda i w związku z tym złożył niezgodne z prawdą oświadczenia o uiszczeniu przez(...) sp. z o.o.zaliczek na poczet ceny za sprzęt wymieniony wumowach leasingu operacyjnego NR (...). Kierowany motywem wypracowania zysku dla zatrudniającej go spółki (oraz zapewne również dla siebie), nie sprawdził umocowaniaR. M.do działania w imieniuspółki (...) sp. z o.o.i pomimo braku na to jakiegokolwiek dowodu, traktował go jak osobę uprawnioną do zawierania umów w imieniu(...) sp. z o.o.Nigdy nie rozmawiał z rzeczywistym prezesem zarządu w/współki - (...), nigdy go nie widział i nie zaniepokoiło go również to, że klient nie widział nawet sprzętu który ma nabyć. Z zeznań w/w świadka jasno wynika, że nie zachował należytej staranności przy negocjowaniu umów, na skutek czego nie doszło do skutecznego zawarcia umowy pomiędzyspółkami (...) sp. z o.o.i (...) sp. z o.o.Porozumienie dotyczące płatności przez pozwaną spółkę bezpośrednio na rzecz powoda, zawarte było zatem z osobą nieumocowaną do działania w imieniu(...) sp. z o.o.
Sąd pominął zgłoszony przez pełnomocnika pozwanego o zwrócenie się do leasingodawcy o przedłożenie na żądanie sądu oryginałów oświadczeńM. K.o uiszczeniu przez pozwaną spółkę zaliczek na poczet ceny sprzedaży, albowiem fakt ich złożenia nie był kwestionowany przez stronę powodową. Twierdziła ona jedynie, że ich treść jest niezgodna z prawdą. Zwracanie się zatem do podmiotu trzeciego -(...)- o przedłożenie oryginałów tych dokumentów byłoby zbędne i prowadziło do przedłużenia postępowania w sprawie.
Sąd pominął również dowód z przesłuchania stron, albowiem pomimo prawidłowego wezwania na termin rozprawy w dniu 1 czerwca 2017 roku reprezentanci stron nie stawili się w sądzie nie usprawiedliwiając swojej nieobecności.
Sąd zważył, iż posiadanie przez pozwanego zdolności sądowej i procesowej daje mu uprawnienie do bycia stroną w postępowaniu sądowym. Zdolności te, oceniane z punktu widzenia przepisów procesowych pozwalają na stwierdzenie, że z ich udziałem może być prowadzone ważne postępowanie sądowe. W ocenie Sądu strona powodowa nie wykazała istnienia legitymacji biernej po stronie pozwanej.
Powód wywodził swoje roszczenia z umowy sprzedaży.
Zgodnie zart. 535 k.c.przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
W przedmiotowej sprawie powód nie wykazał okoliczności zawarcia pomiędzy stronami umowy sprzedaży. Pozwana spółka nie była stroną umowy sprzedaży lecz umów leasingu operacyjnego, których drugą stroną był(...).(...) sp. z o.o.była natomiast, (zgodnie z zapisami umów leasingu operacyjnego), dostawcą sprzętu.
Zgodnie zaś zart. 7091k.c.przez umowę leasingu finansujący zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, nabyć rzecz od oznaczonego zbywcy na warunkach określonych w tej umowie i oddać tę rzecz korzystającemu do używania albo używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony, a korzystający zobowiązuje się zapłacić finansującemu w uzgodnionych ratach wynagrodzenie pieniężne, równe co najmniej cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia rzeczy przez finansującego.
Jak wynika z powyższego, w przypadku zawarcia umowy leasingu, kupującym jest leasingodawca i to on zasadniczo zobowiązany jest do uiszczenia ceny na rzecz sprzedawcy. W treści zawartych pomiędzy pozwaną spółką i leasingodawcą umów leasingu operacyjnego nie przewidziano obowiązku zapłaty zaliczek czy też pierwszych rat leasingowych na rzecz(...) sp. z o.o.przez pozwanąspółkę - (...) sp. z o.o.
Ewentualne porozumienie w tym przedmiocie pomiędzy powodem i pozwanym mogłoby skutkować powstaniem zobowiązania pozwanej spółki, do zapłaty, jednak jak już wyżej wyjaśniono,R. M., (z którym rozmowy prowadziłM. K.), nie był umocowany do działania w imieniuspółki (...) sp. z o.o., a zatem również do zaciągania zobowiązań w jej imieniu. Istnienia takiego umocowania powodowa spółka nie wykazała również po stronieK. M., która według zeznań świadka, także kontaktowała się z nim w sprawie płatności.
Stosownie do treściart. 95 i 96 kodeksu cywilnego, z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela ustawowego bądź przez pełnomocnika.
Zgodnie z treściąart. 201 § 1 ustawy kodeks spółek handlowych, Zarząd reprezentuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i prowadzi jej sprawy.
Kwestia reprezentacji podmiotu przez pełnomocnika została uregulowana wartykułach od 98 do 109 k.c.(pełnomocnictwo) oraz od 109(
    1)do 109(
        8)
k.c.(prokura).
W chwili zawierania porozumienia w sprawie nabycia dla pozwanej spółki naczepy i ciągnika siodłowego od(...) sp. z o.o.R. M.nie figurował w Krajowym Rejestrze Sądowym (pod numerem KRS(...)), ani jako członek zarząduspółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąani też jako jej prokurent. Strona powodowa nie przedłożyła również żadnego dokumentu, z którego wynikałoby, iżR. M.dysponował uprawnieniem do działania w imieniu pozwanej spółki na podstawie pełnomocnictwa materialnego ogólnego bądź rodzajowego. Taka okoliczność została natomiast zakwestionowana przez pozwaną spółkę.
Wbrew twierdzeniom pełnomocnika powoda, fakt iż nieznana przedstawicielowi powoda osoba przedstawia się jako właściciel firmy czy pełnomocnik potencjalnego kontrahenta, oraz że z konta rzekomo reprezentowanej przez nią spółki wykonywane są jakieś przelewy na rzecz dostawcy towaru, nie oznacza automatycznie, że osoba ta jest umocowana do reprezentowania tego podmiotu. Nie oznacza to również, że faktyczny reprezentant tego podmiotu jest poinformowany o całości ustaleń dokonywanych przez w/w osobę, ani tym bardziej że te ustalenia w pełni akceptuje. Zasady elementarnej staranności nakazują sprawdzanie umocowania osób zawierających umowy w imieniu osób prawnych, do działania w imieniu tych osób. Tym bardziej, gdy w stosunku do rzekomego pełnomocnika nie działa domniemanie zart. 97 kodeksu cywilnego, czyli gdy nie jest to osoba czynna w lokalu przedsiębiorstwa, przeznaczonym do obsługiwania publiczności. Z taką sytuacją nie mieliśmy do czynienia w przedmiotowej sprawie.M. K.miał kontakt osobisty zR. M.jedynie raz i było to w zajeździe w okolicachG., niewątpliwie poza siedzibą pozwanej spółki. Za przyjęciem, żeR. M.ma umocowanie do działania w imieniuspółki (...) sp. z o.o.nie przemawia także fakt posiadania tego samego nazwiska co prezes zarządu, choć może to w pewnym stopniu usprawiedliwiać błąd przedstawiciela handlowego powodowej spółki co do tej okoliczności.
Z treści przedłożonych przez strony dowodów, wynika zatem, iżR. M.nie był uprawniony do działania w imieniu i na rzecz pozwanej spółki. Z uwagi na nieprawidłową reprezentację Pozwanego, ewentualne porozumienie dotyczące płatności za sprzęt, którego dotyczyły umowy leasingu operacyjnego nie wywołało skutku prawnego w stosunku do(...) sp. z o.o.
Wobec braku legitymacji procesowej biernej po stronie pozwanej, powództwo podlegało oddaleniu w całości, a wydany nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym podlegał uchyleniu. O kosztach postępowania sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 99 k.p.c.stosując zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. W myśl tego artykułu strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. W kwocie tej mieściła się kwota 17,00 złotych stanowiąca opłatę skarbową od pełnomocnictwa i 4800 złotych – wynagrodzenie pełnomocnika ustalone na podstawie § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r.,poz. 1804).
Powód zaskarżył wyrok w całości i zarzucił mu:
I. naruszenie prawa procesowego, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy:
1.art. 232w zw. zart. 6 k.c.poprzez przyjęcie, że:
a) Powód nie udowodnił, że Pozwana jest legitymowana biernie w przedmiotowejsprawie oraz, że strony nie zawarły skutecznie umowy, na podstawie której Pozwanamiała wpłacić kwotę zaliczki;
b) ciężar udowodnienia twierdzeń w postaci zawarcia przez strony dwóchniezależnych umów (sprzedaży i leasingu) nie został przerzucony na Pozwanąw związku z podnoszeniem przez nią tej okoliczności;
2.art. 233 § 1 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i wadliwe dokonanie jego oceny poprzez:

a
uznanie, że strony nie łączyła umowa o zapłatę zaliczki, podczas gdy fakt ten wynika z dowodów przeprowadzonych w sprawie, w szczególności dokumentów i zeznańM. K., a Pozwana nie kwestionowała faktu zawarcia umowy aż do chwili wytoczenia powództwa;

b
uznanie, żeR. M.nie był osobą umocowaną do działania w imieniu Pozwanej, ponieważM. K.nie żądał okazania przez niego pisemnego pełnomocnictwa od Pozwanej, podczas gdy jest to sprzeczne z przyjętą powszechnie praktyką handlową w szczególności, żeR. M.powoływał się, że zamawia sprzęt dla Pozwanej oraz posługiwał się mailem Pozwanej, oraz ostatecznie doszło do zawarcia umowy zgodnie z ustaleniami poczynionymi przezR. M.iM. K.;

c
uznanie przez Sąd I instancji, że Pozwana nie zobowiązała się do zapłaty zaliczki na rzecz Powoda, podczas gdy warunkiem podpisana umowy leasingu było złożenie oświadczeń o dokonaniu wpłaty zaliczki, co zeznałM. K., któremu Sąd I instancji dał wiarę;

d
przyjęcie, że w trakcie negocjacji doszło do zawarcia dwóch niezależnych umów nie będących ze sobą w związku, podczas gdy przeczą temu zeznaniaM. K., którym Sąd I instancji dał wiarę;

II. Naruszenie przepisów prawa materialnego -art. 60 k.c.poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że strony nie zawarły skutecznie umowy, na podstawie której Pozwana była zobligowana do zapłaty zaliczki na rzecz Powoda.
Mając na uwadze powyższe, powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez utrzymanie nakazu zapłaty, ewentualnie o uchylenie wyroku Sądu I instancji w całości i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania. Wniósł też o zasądzenie od Pozwanej na rzecz Powódki kosztów procesu za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Powód wskazał odnośnie legitymacji biernej, że skoroR. M.powoływał się, że dokonuje zamówienia na rzecz Pozwanej, na co wskazywały również inne elementy (posługiwanie się służbowym mailem, zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży i leasingu na warunkach z nim ustalonych, o czym szerzej poniżej) to posiadał on pełnomocnictwo do działania w imieniu Pozwanej. W przypadku umowy sprzedaży ruchomości przepisy prawa nie wymagają sporządzenia jej w szczególnej formie zatem i pełnomocnictwo do prowadzenia w tym przedmiocie negocjacji nie musi być nawet sporządzone w formie pisemnej. Bardzo rzadkim przypadkiem jest udzielanie konkretnemu pracownikowi (i to dodatkowo spokrewnionemu z zarządem) pisemnego pełnomocnictwa.
Podał, że dopiero na etapie płatności Pozwana przestała się kontaktować z Powodem. Zarzut braku istnienia zobowiązania został podniesiony dopiero na etapie postępowania sądowego i stanowił jedynie element strategii procesowej.
Pozwana przystąpiła do realizacji umowy. Podpisała bowiem umowę leasingu i odebrała sprzęt od Powoda. Pozwanej musiały być znane warunki podpisania umowy leasingu tj. zapłata zaliczki na rzecz Powoda. Pozwana skutecznie zawarła umowę leasingu i jej nie kwestionowała. Zatem również osoba reprezentująca Pozwaną, w momencie podpisywania umowy leasingu, miała mieć wiedzę jakie warunki stawia finansujący (zapłata zaliczki na rzecz Powoda) i chociażby już ta okoliczność wskazuje na istnienie zobowiązania zapłaty na rzecz Powoda zaliczki od Pozwanej. Pomimo, to Pozwana do dnia dzisiejszego nie dokonała zapłaty.
W ocenie Powoda strony nie zawarły stricte umowy sprzedaży i umowy leasingu. Strony zawarły umowę mieszaną. Pozwana chciała zakupić sprzęt Powoda, jednak nie miała na to środków. Powód zaproponował finansowanie przez znaną mu firmę leasingowa z czego Pozwana skorzystała. Warunkiem wdrożenia umowy leasingu była zapłata przez Pozwaną na rzecz Powódki kwoty zaliczki w wysokości dochodzonej w niniejszym postępowaniu. Finansujący nie pokrywał bowiem całości ceny zakupu. Powód z tego tytułu wystawił fakturę VAT, której Pozwana nie opłaciła. Firma leasingowa przed podpisaniem umowy leasingu zażądała złożenia oświadczenia od Powoda, że ta otrzymał kwotę zaliczki. Był to warunek wdrożenia umowy leasingu. Pozwana poprosiła aby Powód podpisał przedmiotowe oświadczenia pomimo braku zapłaty, ponieważ w przeciwnym wypadku nie doszłoby w ogóle do transakcji. Oświadczenia zostały podpisane przezM. K., który nie posiadał umocowania do tego rodzaju czynności (potwierdzają to zeznaniaM. K., którym Sąd I instancji dał wiarę). Do tej chwili strony działały zgodnie. Sprzęt został wydany Pozwanej, która jednak nadal nie dokonała zapłaty na rzecz Powoda.
Powód wskazał na możliwość zawarcia umowy w sposób dorozumiany (per facta concludentia), zgodnie zartykułem 60 k.c.i taką forę zawarcia umowy stron, o czym świadczyły prowadzone negocjacje, wszelkie czynności podejmowane przez strony, fakt przyjęcia przez Pozwaną sprzętu od Powoda oraz podpisane przezM. K.oświadczenia.
Wskazał na zeznaniaM. K., którym Sąd I instancji dał wiarę, i który wskazał, że obie transakcje były ze sobą powiązane w ten sposób, że brak płatności zaliczki powodował niemożność zawarcia umowy leasingu. Skoro zatem obie umowy były ze sobą w związku, a Pozwana uznała pierwotnie swoje zobowiązanie do zapłaty zaliczki, to niejako uznanie to rozciąga się na całą transakcję (w zakresie sprzedaży i umowy leasingu). Tym samym, Powód udowodnił legitymację bierną Pozwanej.
Dodał, że z ostrożności należałoby rozważyć czy stosunek łączący strony nie stanowił umowy przekazu uregulowanej wart. 9211k.c., na podstawie której Pozwana miała spełnić świadczenie w postaci wpłaty zaliczki na rzecz Powoda za leasingodawcę.
W odpowiedzi na apelację pozwana spółka(...). wS.wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie na jej rzecz od powoda kosztów procesu wedle norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelację powoda należało uwzględnić.
Zgodnie zart. 386 § 4 k.p.c.sąd drugiej instancji może uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania w razie nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy albo gdy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości.
W orzecznictwie przyjmuje się, iż pod pojęciem „nierozpoznania istoty sprawy” rozumieć należy każdy przypadek w którym nie doszło do zbadania podstawy merytorycznej dochodzonego roszczenia. Podstawa do uchylenia wyroku do ponownego rozpoznania zachodzi nie tylko wówczas gdy sąd pierwszej instancji nie orzekł w ogóle merytorycznie o żądaniach stron, lecz także gdy zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania pozwu albo pominął merytoryczne zarzuty pozwanego, w konsekwencji czego przedwcześnie oddalił lub uwzględnił powództwo (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999, Nr 1, poz. 22; z dnia 9 stycznia 2001 r., I PKN 642/00, OSNAPiUS 2002, Nr 17, poz. 409; z dnia 5 lutego 2002 r., I PKN 845/00, OSNP 2004, Nr 3, poz. 46; z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, OSP 2003, Nr 3, poz. 36; z dnia 24 marca 2004 r., I CK 505/03; z dnia 16 czerwca 2011 r., I UK 15/11, OSNP 2012, nr 15-16, poz. 199, z dnia 12 stycznia 2012 r., II CSK 274/11, LEX nr 1110971, a także postanowienia tego Sądu z dnia 24 czerwca 2014 r., I CZ 29/14, LEX nr 1521229 oraz z dnia 3 czerwca 2015 r., V CZ 115/14, LEX nr 1765630).
Oceny, czy sąd pierwszej instancji rozpoznał istotę sprawy, dokonuje się na podstawie analizy żądań pozwu i przepisów prawa materialnego, które powinny stanowić podstawę rozstrzygnięcia (por. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 2012 r., IV CZ 156/12, M. Praw. 2013, nr 15, s. 815). W uzasadnieniu wyroku z dnia 20 lipca 2006 r. (V CSK 140/06, LEX nr 1101691) Sąd Najwyższy stwierdził, że nierozpoznanie istoty sprawy zachodzi wówczas, gdy sądmeritinie wyjaśnił i pozostawił poza oceną okoliczności faktyczne, stanowiące przesłanki zastosowania prawa materialnego, będące podstawą roszczenia.
Należy zwrócić uwagę, że powód nie ma obowiązku wskazywania podstawy prawnej swych żądań, gdyż kwalifikacja prawna dochodzonego roszczenia należy do sądu – w myśl zasadda mihi factum, dabo tibi iusa takżeiura novit curia– który dokonać powinien właściwej oceny stanu faktycznego ustalonego w wyniku rozpoznania sprawy (zob. m.in. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 25 października 1937 r., II C 1174/37, Zb. Orz. 1938, Nr 7, poz. 334, z dnia 2 maja 1957 r., 2 CR 305/57, OSN 1958, nr 3, poz. 72, oraz wyrok tego Sądu z dnia 13 marca 2014 r., I CSK 274/13, LEX nr 1530784). Sądymeritiz urzędu stosują bowiem właściwe w danej sprawie prawo materialne (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2008 r., I CSK 105/08, OSNC 2009. Nr 11, poz. 153 i z dnia 3 marca 2011 r., II PK 208/10, LEX nr 817518). Nawet wskazanie przez powoda podstawy prawnej nie jest wiążące dla sądu, który w ramach dokonywanej subsumcji jest zobowiązany do oceny roszczenia w aspekcie wszystkich przepisów prawnych, które powinny być zastosowane jako mające oparcie w ustalonych faktach. Podanie błędnej podstawy prawnej nie może wywołać negatywnych skutków dla powoda, niemniej jednak wskazanie w pozwie przez profesjonalnego pełnomocnika powoda podstawy prawnej żądania, mimo braku takiego obowiązku, może spowodować ukierunkowanie postępowania i pozwolić na zidentyfikowanie charakteru zgłoszonego żądania, a zatem i okoliczności decydujących o jego zasadności. Ukierunkowanie to nie może jednak oznaczać formalnego związania sądu podaną podstawą prawną zwłaszcza, gdy okoliczności faktyczne mogą stanowić oparcie dla innej, adekwatnej podstawy prawnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2017 r., sygn. akt V CSK 660/16).
Do powoda należy, poza kwotowym określeniem żądania, wskazanie uzasadniających je okoliczności faktycznych, stosownie do wymogów stawianych przezart. 187 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.orazart. 6 k.c.Jest to bardzo istotne wymaganie, albowiem dokładnie określone żądanie wespół z powołanymi na jego uzasadnienie okolicznościami faktycznymi, określa zakres prawa podmiotowego poddanego ochronie, a tym samym wytycza granice rozpoznania sprawy, a w dalszej kolejności - zakres orzekania przez sąd (art. 321 k.p.c.)., wyznaczając tym samym granice rozstrzygnięcia sądu (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 10 listopada 2015 r., sygn. akt V ACa 247/15).
Okoliczności niniejszej sprawy wskazują, że doszło do wydania pozwanej spółce maszyn powoda, finansowanych przez firmę leasingową w ramach umowy leasingu zawartego przez pozwaną z(...) SAweW.. Leasing nie obejmował zapłaty przez pozwaną kwot określonych w niniejszym procesie jako zaliczka, stanowiących około dziesiątej części ceny nabycia, których powód bezsprzecznie nie uzyskał tytułem zapłaty od finansującego z umowy leasingu.
Przedmiotem postępowania było ustalenie, czy kwoty te należały się powodowi od strony pozwanej, tj. czy strony umówiły się na taką formę współpracy i to niezależnie od podanej w pozwie podstawy żądania – zaliczki w umowie sprzedaży. Poza sporem pozostawało, iż stron nie łączyła faktycznie żadna umowa sprzedaży, a tylko powód wskazał pozwanej firmę leasingową, która sfinansowała dokonanie zakupu maszyn dla pozwanego.
Należy pamiętać, że zasada swobody umów pozwala stronom ukształtować nawiązywany przez nie stosunek prawny na miarę ich własnych potrzeb i w celu zaspokojenia tych interesów, które zamierzają w danych okolicznościach zrealizować, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) tego typu stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (art. 3531k.c.).
Przepisart. 353 § 1 k.c.definiuje zobowiązanie jako stosunek prawny polegający na tym, że jedna osoba (wierzyciel) jest uprawniona do żądania spełnienia świadczenia, natomiast druga (dłużnik) jest obowiązana świadczenie spełnić. Świadczeniem jest takie zachowanie dłużnika, które jest zgodne z treścią zobowiązania. Dłużnik ma wykonać zobowiązanie nie tylko zgodnie z jego treścią ale jednocześnie w sposób odpowiadający jego celowi społeczno - gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeśli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje, w sposób odpowiadający tym zwyczajom (art. 354 § 1 k.c.). Pośród wymienionych kryteriów określających powinność dłużnika zasadnicze znaczenie ma treść zobowiązania, którą określa źródło powstania zobowiązania, a więc w przypadku zobowiązań umownych - umowa, w razie potrzeby dookreślana przez przepisykodeksu cywilnegoalbo innych ustaw. Przepisart. 3531k.c.pozostawia stronom swobodę ułożenia stosunku umownego co do kwestii regulowanych w przepisach dyspozytywnie. Sprecyzowanie praw i obowiązków stron konkretnego stosunku zobowiązaniowego powstałego z czynności prawnej wymaga, w razie wątpliwości co do treści kreujących ten stosunek oświadczeń woli, ich wykładni zgodnie z regułami określonymi wart. 65 k.c.
Punktem wyjścia do oceny zgodności umowy z kryteriami wskazanymi wart. 3531k.c.powinno być ustalenie treści i celu umowy oraz kreowanego nią stosunku prawnego. Należy przy tym uwzględnić zgodny zamiar stron, treść umowy, w tym związki między jej postanowieniami, okoliczności zawarcia umowy oraz inne czynniki wskazane wart. 65 i 56 k.c., a także zasadę favor contractus, nakazującą - w razie wątpliwości - przypisać postanowieniu takie znaczenie, które pozwoli na utrzymanie jego ważności.
W niniejszej sprawie bezsporne było, że to pozwany zamierzał zakupić od powoda maszyny w postaci ciągnika siodłowego(...)oraz naczepy(...). Zakup ten od początku miał być finansowany przez leasingodawcę- (...) S.A.W przedmiotowej sprawie od początku istniał tylko jeden stosunek zobowiązaniowy między stronami, natomiast finansowanie zakupu miało odbywać się przy udziale leasingodawcy. W przypadku umowy leasingowej, kwota zaliczki - pierwsza rata leasingowa miała zostać wpłacona na konto powoda. Kwotę tą miał wpłacić pozwany i był to warunek wydania przedmiotowego sprzętu. Okoliczności niniejszej sprawy wskazują, że doszło do wydania pozwanej spółce maszyn powoda, finansowanych przez firmę leasingową w ramach umowy leasingu zawartego przez pozwaną z(...) SAweW.. Leasing nie obejmował zapłaty przez pozwaną kwot określonych w niniejszym procesie jako zaliczka, stanowiących około dziesiątej części ceny nabycia, których powód bezsprzecznie nie uzyskał tytułem zapłaty od finansującego z umowy leasingu. Tym samym wystąpiły okoliczności, które uzasadniają rozważenie kwestii czy strony umówiły się na rozliczenie polegające na uregulowaniu przez pozwanego części ceny o którą to zostaje obniżona cena przedmiotu leasingu. A w przypadku ustalenia, że do takiej nienazwanej umowy nie doszło należy rozważyć dochodzone roszczenie pod kątem przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Zgodnie a treściąart. 405 k.c.„Kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości.” Ta dyspozycja cyt.art. 405 k.c.wymaga do powstania roszczenia następujących warunków:
- 1) by ktoś uzyskał korzyść, czyli się wzbogacił;
- 2) by ta korzyść została osiągnięta z majątku innej osoby, czyli by nastąpiło zubożenie;
- 3) by między wzbogaceniem a zubożeniem zachodził związek;
- 4) by uzyskanie korzyści nastąpiło bez podstawy prawnej.
Dopiero kiedy te wszystkie przesłanki zachodzą, można mówić o powstaniu roszczenia zart. 405 k.c.
Tak więc dla powstania roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia konieczne jest, pośród wskazanych wyżej przesłanek, także by uzyskanie korzyści nastąpiło bez podstawy prawnej. Oznacza to sytuację, w której nie znajduje ono usprawiedliwienia w przepisie ustawy, ważnej czynności prawnej, prawomocnym orzeczeniu sądowym lub akcie administracyjnym (vide wyrok S.N. z dnia 17.11.2011 r., sygn. IV CSK 68/11, LEX nr 1119545)
W niniejszej sprawie bezspornym jest, że pozwany uzyskał prawo do maszyn w postaci ciągnika siodłowego(...)oraz naczepy(...). będących przedmiotem leasingu.
Rozpoznając sprawę ponownie Sąd Rejonowy przeprowadzi dowodowe w zakresie przesłuchania stron, uwzględniając nie tylko formalny sposób rozliczenia się z ceny za wydane pozwanemu maszyny ale także okoliczności będące podstawą wydania tych maszyn a przed wszystkim okoliczności i przyczyny wystawienia dokumentów w postaci oświadczeń potwierdzających zapłatę i oświadczenia pozwanego sporządzonego na firmowym druku i opatrzonego jego firmową pieczęciom. Istotna jest kwestia ustalenia ceny za leasingowane maszyny a w szczególności czy cena leasingowa tych maszyn została obniżona o kwoty wynikające zfaktur VAT nr (...). Należy także wyjaśnić okoliczności, uiszczenia części należności zfaktury nr (...).
Mając powyższe na uwadze Sąd orzekł jak w sentencji stosownie doart. 386 § 4 k.p.c.
Na podstawie przepisuart.108 § 2 k.p.c., Sąd drugiej instancji pozostawił Sadowi Rejonowemu rozstrzygnięci o kosztach instancji odwoławczej.
Elżbieta Kala Marek Tauer Wiesław Łukaszewski