Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 511/17
Data wyroku: 2018-07-19 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

X GC 511/17

UZASADNIENIE
PowódJ. M.pozwem z 28 czerwca 2017 r. skierowanym przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ.wniósł o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał nr 2 i 4 podjętych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki w dniu 6 czerwca 2017 r. oraz o zasądzenie kosztów postępowania.
W uzasadnieniu pozwu wskazano, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, które odbyło się 6 czerwca 2017 r., zostało wadliwie zwołane, zaś pełnomocnik powoda zgłosił sprzeciw co do prawidłowości odbycia się Zgromadzenia. Odnosząc się do uchwały nr 4 wskazano, że powód zgodnie z umową o pracę zawartą 1 stycznia 2014 r. na czas nieokreślony pełnił funkcję członka zarządu. W ocenie strony powodowej uchwała nr 4, w przedmiocie odwołania powoda z funkcji członka zarządu, stanowi w istocie wypowiedzenie umowy o pracę. Uchwała nr 2, w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad, w ocenie powoda, nie jest uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, ponieważ została podjęta po zamknięciu przez przewodniczącego obrad wskutek wyczerpania porządku obrad.
(pozew k. 5-8)
W odpowiedzi na pozew, pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów postępowania. Pozwana wskazała, że na pisemne żądanie wspólnika, zarząd spółki zwołał Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zgodnie z wnioskiem, o czym zostali poinformowani pozostali wspólnicy. Pozwana spółka wskazała, że zgodnie z zapisami umowy, termin nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników mógł się odbyć po 14 dniach od daty złożenia wniosku. Pozwana podniosła, że nie można utożsamiać stosunku pracy z funkcją pełnienia członku zarządu, zaś umowa zawarta z powodem nie wskazuje stanowiska członka zarządu. Dodatkowo pozwana wywiodła, że umowa o pracę zawarta z powodem nie została rozwiązana ani wypowiedziana. Pozwana wskazała ponadto, że nie doszło do uchybień podczas podejmowania uchwały nr 2.
(odpowiedź na pozew k. 28 – 35)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
PowódJ. M.pełnił w pozwanej spółce funkcję członka zarządu.
(bezsporne, nadto odpis krs powódki k. 19, zeznania powoda złożone na rozprawie 19.06.2018r. e-protokół czas 00:26:24 k. 91)
2 maja 2017 r. wspólnikT. B., reprezentujący 17,24% udziałów w spółce, wniósł o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki na dzień 6 czerwca 2017 r. We wniosku o zwołanie Zgromadzenia został podany porządek obrad.
(wniosek k. 45)
Zawiadomienie wspólników pozwanej spółki o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu nastąpiło pismem z 22 maja 2017 r. wysłanym listami poleconymi. W zawiadomieniu był wyszczególniony porządek obrad. Przesyłki polecone zostały nadane w urzędzie pocztowym 22 maja 2017 r.(zawiadomienie k. 46 – 47, potwierdzenie nadania k. 48 – 50, zeznania powoda złożone na rozprawie 19.06.2018r. e-protokół czas 00:26:24, 00:31:41, k. 91)
Powód został zawiadomiony o zwołaniu zgromadzenia na 5 dni przed jego rozpoczęciem. (zeznania powoda złożone na rozprawie 19.06.2018r. e-protokół czas 00:26:24 k. 91)
Po odebraniu zawiadomienia powód nie wnosił o zmianę w porządku obrad.
(zeznania powoda złożone na rozprawie 19.06.2018r. e-protokół czas 00:43:32 k. 92)
W dniu 6 czerwca 2017 r. wŁ.odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki.(bezsporne, nadto protokół obrad k. 10 – 16)
Powód był reprezentowany na Zgromadzeniu przez pełnomocnika w osobieD. D..(pełnomocnictwo k. 60, zeznania powoda złożone na rozprawie 19.06.2018r. e-protokół czas 00:31:41 k. 91)
(...)z siedzibą wP.była reprezentowana na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników przez pełnomocnikaJ. B..
(pełnomocnictwo k. 59)
Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników reprezentowane było 100% kapitału.(lista obecności k. 58)
W trakcie obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pełnomocnik powoda zgłosił sprzeciw, co do prawidłowości odbycia się zgromadzenia wspólników z uwagi na niezachowanie dwutygodniowego terminu do wysłania zawiadomień o terminie zgromadzenia wspólników.
Pełnomocnik reprezentujący powoda na Zgromadzeniu zgłosił wniosek o zmianę porządku obrad poprzez umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego powołania komisji skrutacyjnej przed podjęciem uchwały w przedmiocie odwołania powoda z funkcji członka zarządu.
Uchwała 2b której przedmiotem było uchwalenie nowego porządku obrad, uwzględniającą wnioski przedstawiciela powoda, nie została przyjęta.
W trakcie obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników została podjęta uchwała nr 4 w sprawie odwołaniaJ. M.z funkcji członka zarządu. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Za podjęciem uchwały oddano 280 głosów, przeciwko 20 głosów, nie zostały oddane głosy wstrzymujące. Pełnomocnik powoda oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu.
Po zakończeniu pkt 9 porządku obrad dotyczącego wolnych wniosków, przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę nr 2 w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad przewidzianą w pkt 4 porządku obrad, z uwagi na niepoddanie jej pod głosowanie na wcześniejszym etapie Zgromadzenia. Za podjęciem uchwały nr 2 głosowało 280 głosów, przeciwko 20 głosów, nie oddane zostały głosy wstrzymujące się. Pełnomocnik powoda oświadczył, że głosował przeciwko i wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu. Pełnomocnik powoda oświadczył, że uchwała nr 2 nie jest uchwałą walnego zgromadzenia wspólników oraz że została podjęta po zamknięciu obrad zgromadzenia wspólników, a konieczność jej powzięcia powstała wskutek autokontroli przed podpisaniem protokołu. Pełnomocnik wskazał, że obrady zostały zamknięte przez Przewodniczącego Zgromadzenia wspólników wobec wyczerpania porządku obrad.
Po powzięciu powyższej uchwały, wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamknął Zgromadzenie.(protokół k. 10 – 16)
Powód jest pracownikiem pozwanej spółki od 1 stycznia 2014 r. Został on zatrudniony na czas nieokreślony. W umowie o pracę nie została uzupełniona rubryka określająca rodzaj umówionej pracy, nie zostało również wskazane stanowisko, funkcja, zawód ani specjalność.
(umowa o pracę k. 61)
Powód nabył w listopadzie 2017 r. prawo do emerytury.
(zeznania powoda złożone na rozprawie 19.06.2018r. e-protokół czas 00:40:48 k. 91)
Zgodnie z § 12 tekstu jednolitego umowy pozwanej spółki Zgromadzenie Wspólników może zostać zwołane w trybie zwyczajnym oraz nadzwyczajnym. Zgodnie z § 12 ust. 3 umowy - nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwoływane będzie przez zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek każdego ze wspólników w terminie czternastu dni od daty zgłoszenia wniosku.
(umowa spółki k. 66)
W przypadku zarządu jednoosobowego spółkę reprezentuje i prowadzi jej sprawy prezes zarządu, zaś w przypadku wyboru zarządu wieloosobowego do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw uprawniony jest prezes zarządu samodzielnie lub dwóch członków zarządu działających łącznie, bądź jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.
(wydruk krs k. 19)
Sąd ustalił powyższy stan faktyczny w oparciu o przywołane dowody.

Sąd zważył co następuje:
Powództwo jako niezasadne podlegało oddaleniu.
Zgodnie zart. 252 § 1 zd. 1w związkuart. 250 kshzarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników, wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad oraz w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Zgodnie zart. 252 § 3 k.p.c.prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
Tym samym do stwierdzenia nieważności uchwały wymagane jest wniesienie powództwa przez uprawnioną do tego osobę lub organ, w przewidzianym przez ustawę terminie oraz wykazanie, że podjęta uchwała jest sprzeczna z ustawą.
Poza sporem w niniejszej sprawie jest okoliczność, że powodowi przysługiwało prawo do wniesienia powództwa, bowiem jest on wspólnikiem, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Ponadto powództwo zostało wniesione z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu od daty otrzymania wiadomości o podjęciu zaskarżonych uchwał. Powód nie wskazał bezpośrednio daty w jakiej dowiedział się o powzięciu zaskarżonych uchwał, jednakże mając na uwadze, że zgromadzenie odbyło się 6 czerwca 2017 r,. a powództwo wniesiono 28 czerwca 2017 r., możliwym jest stwierdzenie zachowania terminu do wytoczenia powództwa bez określania dokładnej daty w jakiej powód dowiedział się o powzięciu uchwał.
Odnosząc się do przesłanki wykazania sprzeczności podjętych uchwał z prawem wskazać należy, że ustawodawca regulując wkshproblematykę wadliwości uchwał zgromadzenia spółki kapitałowej, wyróżnił dwie jej postacie. Po pierwsze wyróżniono wzruszalność uchwał, po drugie zaś nieważność. Uchwała zgromadzenia spółki kapitałowej jest nieważna, gdy jest sprzeczna z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały będzie uzasadnione zarówno wówczas, gdy sprzeczność z ustawą dotyczy samej treści uchwały, formy, jak również czynności poprzedzających jej powzięcie. Sama sprzeczność uchwały z przepisem proceduralnym nie prowadzi automatycznie do jej nieważności, konieczne jest tu wykazanie, że naruszenie to miało lub mogło mieć wpływ na treść uchwały albo wynik głosowania (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 27 października 2016 r. I ACa 413/16).
Powód wywiódł że zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpiło z naruszeniemart. 232 ksh.,art. 235 § 1 kshorazart. 236 ksh.
Zgodnie zart. 232 kshnadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w ustawie lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.Art. 235 § 1 kshwskazuje, że zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Stosownie do treściart. 236 § 1 kshwspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników i zawiadamia o tym wspólników zgodnie zart. 238(§ 11). Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa w§ 1 i § 11wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym (§ 2).
Art. 236 § 1 k.s.h.ma charakter semiimperatywny, co oznacza, iż nie można zmienić tych zasad na niekorzyść wspólników i podwyższyć w umowie próg żądających. Tym samym może dojść do złagodzenia na korzyść wspólników warunków określonych w tym przepisie. Umowa spółki może zmodyfikować zasady żądania zwoływania, jednakże nie może zaostrzyć z punktu widzenia wspólników warunków żądania (Komentarz do art. 236 ksh, red. Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, Lex).
Zwoływanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy - w zasadzie - do kompetencji zarządu i wchodzi w zakres czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki, a nie z jej reprezentacją (zob. wyrok SA w Krakowie z dnia 20 maja 2016 r., I ACa 62/16, LEX nr 2052600). Realizacja tej uchwały może być dokonana jako czynność z zakresu reprezentacji, na skutek podpisania zaproszenia przez cały zarząd, albo zgodnie z zasadami reprezentacji przez niektórych albo jednego członka (Komentarz do art. 235 ksh pod red. Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, Lex).
Zgodnie z § 12 ust. 3 umowy spółki nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki zwołuje zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek każdego ze wspólników w terminie 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.
Umowa spółka przewiduje możliwość zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników przez zarząd. Nadzwyczajne zgromadzenie zostało zwołane przez prezesa zarząduT. B., uprawnionego do samodzielnego prowadzenia spraw pozwanej spółki.
Powód wskazał, że nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników odbyło się z niezachowaniem miesięcznego terminu wymaganego przezart. 236 § 1 ksh. Z tym twierdzeniem nie można się zgodzić. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników został złożony 2 maja 2017 r. z proponowanym terminem zwołania na dzień 6 czerwca 2017 r. Nie ulega wątpliwości, że między 2 maja a 6 czerwca upłynął wymagany ustawą termin miesiąca. W ocenie Sądu brak jest podstaw do przyjęcia, że data wpłynięcia wniosku do spółki jest inna niż wskazana na piśmie. Powód mimo kwestionowania tej daty, nie przedstawił żadnych okoliczności na poparcie tej tezy.
Sposób zwołania zgromadzenia wspólników, zarówno zwyczajnego jak i nadzwyczajnego, regulujeart. 238 ksh. Zgodnie zart. 238 § 1 kshzgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian (§ 2).
Zawiadomienia o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia pozwanej spółki zostały wysłane 22 maja 2017 r., zatem dwa tygodnie przed dniem w którym miało się odbyć zgromadzenie. W zawiadomieniu została wskazana data, godzina i miejsce, w jakim ma się odbyć zgromadzenie, jak również wskazany został porządek obrad zgromadzenia wspólników.
Mając na uwadze powyższe brak jest przesłanek do uznania, że nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki zostało zwołane z naruszeniem przepisów ustawy dotyczących zwołania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Odnosząc się do uchwały nr 4 w przedmiocie odwołania powoda z funkcji członka zarządu, wskazać należy że nie stanowi ona wypowiedzenia umowy o pracę zawartej z powodem w 2004 r.
Zgodnie zart. 203 § 1 kshczłonek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
Jak wskazuje Sąd Najwyższy w swoim orzecznictwie członek zarządu, któremu powierzono funkcję na podstawie umowy o pracę, poza stosunkiem mającym podstawę w prawie handlowym, pozostaje w stosunku pracy. Odrębność stosunku organizacyjnoprawnego i stosunku pracy członka zarządu spółki prawa handlowego powoduje, że z odwołaniem pracownika z funkcji w zarządzie ustaje tylko stosunek ogranizacyjnoprawny, a stosunek pracy trwa do czasu, aż zostanie rozwiązany przez pracodawcę lub pracownika albo za ich porozumieniem (Wyrok SN  dnia 19 czerwca 2012 r. II UK 282/11, Lex). W wyroku z 3 marca 2011 r. (II PK 210/10) Sąd Najwyższy wskazał, że odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę (art. 45 § 1 k.p.) pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu. Jeśli więc odwołanej ze stanowiska członka zarządu osobie nie wypowiedziano umowy o pracę (zlecenia), pozostaje ona w dalszym ciągu ze spółką w stosunku pracy (zlecenia).
Mając na uwadze powyższe, nie można zgodzić się z powodem, że doszło do dorozumianego wypowiedzenia umowy o pracę w związku z jego odwołaniem z funkcji członka zarządu. Z ustalonego stanu faktycznego wynika, że powód był zatrudniony w spółce w oparciu o umowę o pracę oraz pełnił funkcję członka zarządu. Po odwołaniu z funkcji członka zarządu, nie rozwiązano z powodem umowy o pracę jak również jej nie wypowiedziano.
Co do stwierdzenia nieważności uchwały nr 2 sąd zważył co następuje. Powód wskazał, że uchwała nr 2 nie została uchwalona bowiem głosowanie nad uchwałą miało się odbyć po zamknięciu obrad zgromadzenia. Jednakże strona powoda nie przedstawiła żadnych argumentów na poparcie powyższego twierdzenia. Prawdą jest, że uchwała 2b w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad, uwzględniająca wnioski przedstawiciela powoda, co do porządku obrad, nie została przyjęta przez zgromadzenie. Niemniej jednak uchwała 2 została podjęta przed zamknięciem obrad co wynika z protokołu zgromadzenia.
Tym samym podjęcie uchwały w przedmiocie porządku obrad zgromadzenia w końcowym etapie zgromadzenia może być uznane jedynie za uchybienie o charakterze formalnym.
W ocenie sądu wadliwość ta nie wpływa na treść podjętej uchwały. Strona powodowa nie przedstawiła żadnych argumentów świadczących o tym, że w przypadku podjęcia uchwały zgodnie z porządkiem obrad, zatem w początkowych etapach zgromadzenia, zostałaby przyjęta uchwała o innej treści. Przyjęta uchwała nr 2 odpowiada treścią porządkowi obrad zaproponowanemu we wniosku o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki. Uchwała w przedmiocie porządku obrad uwzględniająca zmiany nie została przyjęta.
Powyższe oznacza, że okoliczność głosowania nad uchwałą nr 2 w innym momencie obrad niż przewidziane w porządku obrad nie wpłynęło na jej treść, a tym samym nie może to stanowić podstawy stwierdzenia nieważność tej uchwały.
Powód w przypadku stwierdzenia braku podstaw do stwierdzenia nieważności uchwał nr 2 i 4, wniósł o ich uchylenie zgodnie zart. 249 ksh.
Zgodnie zart. 249 § 1 kshuchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
W ocenie Sądu, brak jest podstaw do uchylenia uchwał nr 2 i 4 podjętych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki.
Przyjmuje się, że uchwała, aby mogła zostać uchylona, musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki, musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika; uchwała może być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki, być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie "gospodarcze", a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości "kupieckiej" przy prowadzeniu działalności gospodarczej.
Godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, "uderzają" w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki (zob. A. Szajkowski, M. Tarska (w:)Kodeks, 2005, t. II, s. 707).Uchwała godzi w interesy spółki, gdy zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesów spółki (I. Weiss (w:)Kodeks, 1999, s. 313, który wskazuje na przykład, gdy zamiast przeznaczenia zysków na niezbędny rozwój spółki przeznaczono go na wynagrodzenia dla zarządu).
Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie "szkody" w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia, na przykład nieprzyznanie dywidendy przy przyznaniu innym (Komentarz do art. 249 ksh, red. Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, Lex).
W ocenie Sądu strona powodowa nie wykazała, w jakim stopniu uchwały nr 2 i 4 naruszają umowę spółki, dobre obyczaje, godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólników. Tym samym strona powodowa nie wykazała podstaw do unieważnienia uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki. Nie wskazano, jakie dobre obyczaje zostały naruszone, jak również, w jaki sposób doszło do naruszenia interesów spółki lub doszło do pokrzywdzenia wspólników. Twierdzenia strony powodowej w tym zakresie należy uznać za gołosłowne, nie poparte żadnymi dowodami.
Mając na uwadze powyższe, brak jest podstaw do stwierdzenia nieważności uchwał nr 2 i 4, jak również do unieważnienia tych uchwał.
Sąd orzekł o kosztach na podstawieart. 98 k.p.c.Na zasądzone koszty złożyły się koszty zastępstwa procesowego w kwocie 2 177 zł. W skład tej kwoty wchodzi 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz 2 160 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika pozwanej spółki stosownie do treści przepisu par 8 pkt 22 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2018 roku tj. z dnia 3 stycznia 2018 roku ( Dz. U. z 2018 poz. 265)
z/ odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda.