Sąd Okręgowy w Toruniu
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI GC 57/17
Data wyroku: 2018-11-27 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Bartczak – Sobierajska

Sygn. akt VI GC 57/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 listopada 2018 r.
Sąd Okręgowy w Toruniu Wydział VI Gospodarczy
w składzie następującym
przewodniczący SSO Małgorzata Bartczak – Sobierajska
protokolant st. sekr. sąd. Bożena Gościńska
po rozpoznaniu w dniu 13 listopada 2018 r. w Toruniu
na rozprawie
sprawy z powództwaT. K.
przeciwkoZakładowi (...) sp. z o.o.wR.,S. O.iW. M.
o zapłatę

1
zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 347.000,96 zł (trzysta czterdzieści siedem tysięcy złotych dziewięćdziesiąt sześć groszy) z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 25 września 2016 r. do dnia zapłaty,

2
umarza postępowanie w pozostałej części,

3
zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 31.155,33 zł (trzydzieści jeden tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych trzydzieści trzy grosze) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt VI GC 57/17

ZARZĄDZENIE

1
(...),

2
(...),

3
(...)

T.,(...)r.
Sygn. akt VI GC 57/17

UZASADNIENIE
PowódT. K.wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanychZakładu (...) sp. z o.o.wR.,S. O.iW. M.kwoty 403.440,96 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 25 września 2016 r. tytułem zwrotu reszty wartości udziału w związku z wystąpieniem ze spółki.
W uzasadnieniu wskazał, iż był wspólnikiemZakładu (...).M. O., T.K. K.i W.(...) Spółki jawnejwR.. Pismem z dnia 29 października 2014 r. dokonał wypowiedzenia umowy spółki jawnej, a 31 grudnia 2015 r. wystąpił ze spółki. W związku z tym powód wniósł o zwrot wartości udziału kapitałowego określonego na podstawie osobnego bilansu z uwzględnieniem wartości zbywczej majątku spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. Jako termin zwrotu należnego udziału powód wskazał dzień 15 kwietnia 2016 r. Spółka wypłaciła powodowi łącznie kwotę 827.359,04 zł. Zdaniem powoda wypłacony powodowi udział kapitałowy został zaniżony. Powód powołał się naart. 65 k.s.h.
Pozwani w odpowiedzi na pozew wnieśli o oddalenie powództwa i o zasądzenie od powoda kosztów procesu (k. 108 - 110). Pozwani podnieśli, iż wypłacenie powodowi kwoty 827.359,04 zł zostało poprzedzone sporządzeniem na zlecenie pozwanej spółki raportu z wycenyprzedsiębiorstwa Zakładu (...).M. O., T.K. K.i W.(...) Spółki jawnejwR., opracowanego przez rzeczoznawców majątkowychK. S.iP. S.. W oparciu o ten raport zostało sporządzone sprawozdanie na podstawieart. 65 § 1 i 2 k.s.h.W ocenie pozwanych wartość zbywcza majątku spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiła 2.433.408,94 zł, a wartość należnego powodowi udziału kapitałowego 827.359,04 zł

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:
Powód był wspólnikiemZakładu (...).M. O., T.K. K.i W.(...) Spółki jawnejwR.. Pismem z dnia 29 października 2014 r. wypowiedział umowę spółki jawnej, a 31 grudnia 2015 r. wystąpił ze spółki.
Okoliczności bezsporne.
Spółka wypłaciła powodowi kwotę udziału kapitałowego w łącznej wysokości 827.359,04 zł w następujących terminach: w dniu 18 kwietnia 2016 r. – 400.000,00 zł, w dniu 19 kwietnia 2016 r. – 380.000,00 zł i w dniu 20 kwietnia 2016 r. kwotę 47.359,04 zł.
Okoliczności bezsporne.
Pozostali wspólnicy spółki jawnej w dniu 26 sierpnia 2016 r. podjęli uchwałę o przekształceniu tej spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością –Zakład (...) Sp. z o.o.z siedzibą wR..
Okoliczności bezsporne.
Powód posiadał 34 % udziałów. Spółka jawna ustaliła wartość zbywczą na kwotę 2.433.408,94 zł, co przy udziale powoda dało do wypłaty ww. kwotę. Powód nie zgodził się z wypłaconą mu wysokością udziału, twierdząc, że przyjęte przez pozwaną wartości zostały zaniżone.
W związku z tym powód zlecił sporządzenie wyceny rzeczoznawcom, którzy sporządzili sprawozdanie na podstawieart. 65 § 1 i 2 k.s.h.Z operatów wykonanych na zlecenie powoda wynika, że wartość spółki obliczona metodą skorygowanej wartości aktywów wynosi 3.620.000,00 zł. Zatem powinien mu zostać wypłacony udział w wysokości 1.230.800,00 zł.
Dowód:operaty szacunkowe k. 15 – 84.
Powód wezwał pozwanych do zapłaty różnicy między, jego zdaniem, rzeczywistą wartością udziału kapitałowego, a wartością udziału już wypłaconą, czyli kwoty 403.440,96 zł.
Dowód:ostateczne wezwanie do zapłaty z 25 sierpnia 2016 r. k. 12 – 14.
Pozwani nie zgodzili się z żądaniem powoda, ich zdaniem majątek spółki został wyceniony według jego realnej wartości zbywczej, stanowiącej odpowiednik ceny sprzedaży netto składników aktywów (zgodnie zart. 28 ust. 5 ustawy o rachunkowości.
Dowód:pismo pełnomocnika pozwanych z 19.09.2016 r. k. 11.

Zakład (...).M. O.i W.(...) spółka jawnaz siedzibą wR.prowadzi detaliczną działalność handlową w branży paliwowej. Głównym przedmiotem działalności jest jest sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacji paliw, sprzedaż paliw z dowozem cysternami do klienta, sprzedaż lekkiego oleju opałowego również dowożonego do klienta własnymi cysternami spółki, a ponadto sprzedaż akcesoriów i produktów naftowych, usługi mycia pojazdów. Spółka prowadzi sprzedaż następujących paliw płynnych: benzyna bezołowiowa 95, gaz propan – butan, olej napędowy Ekodiesel, olej grzewczy Ekoterm. Sprzedaż paliw prowadzona jest na podstawie koncesji uzyskanej 3 czerwca 2009 r. Spółka współpracuje z(...) sp. z o.o.i (...) S.A., z którymi ma podpisaną umowę na dostawę paliw. Na koniec 2015 r. spółka zatrudniała 10 pracowników, w tym 8 pracowników na stacji paliw i 2 w administracji. Całkowity koszt wynagrodzeń pracowników w 2015 r. wyniósł 379.251,87 zł (k. 195).
Stacja paliw posadowiona jest na działce onumerze geodezyjnym (...), o powierzchni 0,0306 ha, do której spółka posiada prawo własności zgodnie z decyzją Starosty z dnia 26 kwietnia 2012 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności. Dla nieruchomości jest prowadzona przez Sąd Rejonowy wR.księga wieczysta nr KW (...). Według wpisu w dziale I w skład nieruchomości wchodzą: budynek rozlewni o kubaturze 1057,50 m3, budynek biurowy o kubaturze 468 m3, budynek straży pożarnej o kubaturze 468 m3, urządzenie wiata typu(...), urządzenie wiata nad agregatorami.
Analiza rynku handlu detalicznego paliw w Polsce i rynku lokalnego została szczegółowo przedstawiona w opinii (k. 195 – 198).
Stacja paliw jest położona w części przemysłowo – handlowejR.w nieznacznej odległości od osiedla bloków mieszkalnych. W sąsiedztwie znajdują się największezakłady (...),K.,(...) sp. z o.o.,H.,A.,C.. W pobliżu funkcjonują marketyN.,B.,B.. Obiekty te znacznie stymulują lokalny ruch na drodze przyległej do stacji benzynowej, co może istotnie wpływać na wolumen sprzedaży stacji. Na dzień 31 grudnia 2015 r. w mieście i gminieR.funkcjonowały następujące stacje paliw: w(...),O.,(...) spółka jawna,(...)nie prowadził sprzedaży dla klientów zewnętrznych. W odległości ok. 2,5 km od centrum miasta znajdowała się stacja paliwL.(k. 198 – 199).
Aktywa przedsiębiorstwa w latach 2013 – 2015 systematycznie malały z blisko 3,6 mln zł do 2,9 mln zł, co stanowiło spadek na przestrzeni 2 lat o 18 %. Spadek dotyczył zarówno kapitału trwałego (o 15,47 %), jak i obrotowego (o 18,58 %). Biegła dokonała też analizy struktury aktywów przedsiębiorstwa (k. 201). W 2015 r. blisko 82 % aktywów przedsiębiorstwa stanowiły aktywa obrotowe, aktywa trwałe stanowiły 18 %. Dla wartości większości aktywów trwałych (nieruchomość zabudowana stacją paliw) sporządzono operat szacunkowy, wartość bilansowa nie odpowiadała bowiem wartości godziwej (wartości zbywczej).
Na dzień 31 grudnia 2015 r. najwyższą wartość stanowiły budynki i budowle (46 % środków trwałych), druga grupa to grunty (42 %). Wartość gruntów wzrosła między rokiem 2013 a 2014 trzykrotnie, w odróżnieniu do wartości środków transportu, które w tym czasie spadły dwukrotnie, podobnie jak wartość urządzeń technicznych i maszyn. Jeżeli chodzi o towary to prawie 93 % stanowiły paliwa. Biorąc pod uwagę naturalne ubytki w paliwach, uzasadnione jest obniżenie tej wartości o 20 %. Wykaz towarów i aktywów trwałych przedstawiono na k. 202. Wartość działki gruntu wynosi 222.803,00 zł.
Nieruchomość gruntowa położona jest przyul. (...). Wartość budynków i lokali wchodzących w skład majątku spółki wynosiła: budynek biurowy o wartości księgowej 41.367,16 zł, budynek handlowy o wartościksięgowej (...).611,41, wiata nad dystrybutorami o wartości księgowej 52.782,10 zł. Wartość księgową „0” posiadały: budynek rozlewni, straży pożarnej - aktualnie socjalny i kotłownia oraz portiernia. Wartość pozostałych składników mienia wymieniono na k. 203.
Pasywa przedsiębiorstwa na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiły 2.939.405,87 zł (k. 204).
Źródłem finansowania aktywów w spółce w 2015 r. były w 69 % kapitały własne i wynosiły 2.033.600,80 zł. Kapitał obcy stanowił 21% wartości przedsiębiorstwa. Kapitał własny pokrywał majątek trwały ponad 3-krotnie, finansowanie było zapewnione kapitałem stałym. Zysk spółki na 31 grudnia 2015 r. wynosił 440.372,69 zł (k. 206).
Wartość zbywcza (rynkowa) przedsiębiorstwa określona metodą skorygowanej wartości aktywów netto ((...)) wynosi w zaokrągleniu 3.454.000 zł. Pierwotne wartości poszczególnych pozycji bilansowych musiały zostać skorygowane do wartości godziwych. W szczególności dotyczyło to wartości nieruchomości, która w bilansie była wykazana w wartości księgowej netto i ponadto jak wynikało z wykazu środków trwałych większość składników majątkowych została całkowicie zamortyzowana. Udział powoda we wkładzie kapitałowym spółki w ilości 34 % wynosi 1.174.360 zł (k. 220).
Dowód:opinia biegłejM. C.k. 188 - 221, operat szacunkowy 222 – 257.
Na terenie stacji jest też myjnia bezdotykowa dwustanowiskowa. Została oddana do użytku 19 listopada 2011 r.
Nad dystrybutorami dla samochodów osobowych jest usytuowana wiata, tak samo jak nad dystrybutorami dla samochodów ciężarowych. Wiaty są także na agregatorami pompowymi, miejscami do parkowania dla samochodów osobowych.
Na stacji zlokalizowane są trzy zbiorniki dwupłaszczowe po 30 m2każdy, dwa w zbiorniki podziemne dwupłaszczowe o pojemności po 50 m2, modernizowane w 2007 r. i 2014 r., cztery zbiorniki niemodernizowane o łącznej pojemności, cztery zbiorniki olejowe niemodernizowane łącznej pojemności 87 m2, cztery zbiorniki naziemne olejowe o łącznej pojemności 44 m2, dwa zbiorniki podziemne na olej przepracowany łącznej pojemności 18 m2.(...)spełnia wymogi odnośnie do wyposażenia w urządzenia do sygnalizacji wycieku produktów naftowych do gruntu, wód powierzchniowych lub wód gruntowych, urządzenia do pomiaru i monitorowania stanu magazynowych produktów naftowych. Znajduje się też zbiornik na gaz płynny(...), trzy dystrybutory czterowężowe, dwa dystrybutory o przeznaczeniu wyłącznie dla(...)i jeden dystrybutor dwuwężowy do tankowania(...)posiadające świadectwa legalizacji
Pozostałe wyposażenie stacji opisano na k. 241.
Właściciel nieruchomości posiada koncesję na obrót paliwami ciekłymi nr(...)(...)na okres od dnia 27.04.2001 r. do 31.12.2030 r. Przedmiot działalności objętej tą koncesją stanowi działalność gospodarczą w zakresie obrotu paliwami ciekłymi: benzynami silnikowymi, olejem napędowym, gazem płynnym, lekkimi olejami opałowymi i pozostałymi olejami napędowymi przy wykorzystaniu stacji paliw płynnych lub stacji auto-gazu zlokalizowanych wR.ul. (...)lub przy wykorzystaniu środków transportu paliw ciekłych - cystern drogowych.
Dowód:opinia biegłejM. C.k. 232 -257.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Przestawiony stan faktyczny w zasadzie nie jest sporny między stronami. Jedyną sporną okolicznością była wartość udziału kapitałowego jaki przysługiwał powodowi w związku z wystąpieniem ze spółki jawnej, a co za tym idzie konieczne było sporządzenie osobnego bilansu ustalającego wartość zbywczą majątku spółki. Obie strony przedstawiły opinie rzeczoznawców, które różnią się między sobą. Opinie te mogły być potraktowane tylko jako dowód z dokumentów prywatnych. Natomiast dokumenty prywatne stanowiły jedynie dowód tego, że osoba, która je podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie (art. 245 k.p.c.) i w tym znaczeniu Sąd uznał je za wiarygodne. W tej sytuacji, uwzględniając wnioski stron, konieczne było przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego rzeczoznawcy z zakresu wyceny majątku przedsiębiorstw, w tym stacji paliw.
BiegłaM. C.sporządziła opinię dotyczącą wartości nieruchomości zabudowanej stacja paliw (operat szacunkowy), którego sporządzenie było konieczne do ustalenia wartości rynkowej nieruchomości wchodzącej w skład przedsiębiorstwa oraz opinię co do wartości przedsiębiorstwa. (k. 184). Przedmiotowa wycena była przeprowadzona w celu ustalenia wartości udziału kapitałowego należnego powodowi w związku z wystąpieniem ze spółki jawnej na dzień 31 grudnia 2015 r.
Przedmiotem wyceny biegłej byłoprzedsiębiorstwo Zakład (...).M. O.i W.(...) spółka jawnaz siedzibą wR.. Biegła sporządziła dokładny opis przedsiębiorstw i jego otoczenia z opisem dróg przechodzących przezR.oraz mapę natężenia ruchu w mieście (k. 191 – 194).
Biegła dokonała opisu nieruchomości w aspekcie cech rynkowych wpływających na jej wartość. Porównania dokonano w stosunku do nieruchomości podobnych. Oznacza to, iż przy ustalaniu ceny sprzedaży tego typu nieruchomości, kupujący i sprzedający rozpatrują te właśnie cechy rynkowe, co wynika z obserwacji rynku.
Jak wynika z opinii właściciel stacji udostępnił dane o sprzedaży i kosztach ponoszonych w związku z prowadzeniem stacji. Koszty zgodnie z Notą Interpretacyjną nr 2 Wycena nieruchomości w podejściu dochodowym (stanowi część Powszechnych Krajowych Zasad Wyceny) nie uwzględniają kosztów amortyzacji, kosztów finansowych, podatku dochodowego. W opinii przedstawiono kalkulację, w której nie uwzględniono również wynagrodzenia za pracę świadczoną osobiście przez właściciela stacji.
Z wykorzystaniem składników majątkowych stacji paliw właściciel sprzedaje 4 rodzaje paliw: ON,(...),(...),(...)na podstawie udzielonej koncesji na obrót paliwami.(...)zaopatruje się w paliwa u producenta paliw(...)oraz wSpółce (...)na standardowych warunkach cenowych z upustem od cenyS.charakterystycznym dla tej wielkości zakupów. Niewielki sklep umożliwia sprzedaż jedynie niewielkiego asortymentu olejów samochodowych i drobnych akcesoriów. Na stacji są również świadczone usługi mycia pojazdów z wykorzystaniem myjni ręcznej. Stacja paliw jest czynna od godziny 6:00 do 21:00. Właściciel zatrudniał na stacji średnio 8 pracowników. Koszt wynagrodzenia w prognozie DON należy powiększyć o wynagrodzenia pracownika na stanowisku kierownika stacji – funkcje te pełnili udziałowcy spółki (świadczyli pracę na stacji koncentrując się na działaniach związanych z zarządzaniem). Koszty prowadzenia stacji z zostały przez biegłą zaprezentowane na podstawie danych o kosztach przekazanych przez Spółkę. W kosztach materiałów uwzględniono materiały zużyte przez cysterny dowożące ON oraz LOO do klienta, towary te były bowiem po ich zakupie magazynowane w zbiornikach znajdujących się na stacji paliw, a ponadto do ich umieszczenia w cysternie wykorzystywano budynek rozlewni znajdujący się na stacji paliw.
Wycenę przeprowadzono uwzględniając poniższe warunki i założenia:

•

operat szacunkowy został sporządzony zgodnie z zasadą szczególnej staranności;

wyboru właściwego podejścia metody i techniki szacowania nieruchomości dokonano uwzględniając w szczególności cel wyceny, rodzaj i położenie nieruchomości, funkcję, standard techniczny, wielkość oraz dostępne dane o cenach nieruchomości podobnych;

ustalona wartość rynkowa nie jest zwiększona o sumę odpowiadającą podatkom i opłatom, jakie potencjalny nabywca nieruchomości będzie zobowiązany zapłacić w związku z jej nabyciem w szczególności podatkiem takim jest VAT. Nie uwzględnia również obciążeń odnoszących się do obsługi zobowiązań zabezpieczonych hipoteką na nieruchomości.

w operacie określono wartość rynkową obiektu wyceny. „Wartość rynkową nieruchomości stanowi szacunkowa kwota, jaką w dniu wyceny można uzyskać za nieruchomość w transakcji sprzedaży zawieranej na warunkach rynkowych pomiędzy kupującym a sprzedającym, którzy mają stanowczy zamiar zawarcia umowy, działają z rozeznaniem i postępują rozważnie oraz nie znajdują się w sytuacji przymusowej.”

wartość rynkową określono według aktualnego sposobu użytkowania (przeznaczenie na cele stacji paliw).

Zgodnie zustawą z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami, wartość rynkową nieruchomości określa się według podejścia porównawczego i podejścia dochodowego. Wyjątkowo, jeżeli istniejące uwarunkowania nie pozwalają na zastosowanie podejścia porównawczego lub dochodowego, wartość nieruchomości określa się w podejściu mieszanym (art. 152 ust. 2 i 3 ww. ustawy). Charakterystykę podejścia porównawczego i dochodowego zawiera art. 153 ust. 1 i 2 ww. ustawy. Podejście porównawcze polega na określeniu wartości nieruchomości przy założeniu, że wartość ta odpowiada cenom, jakie uzyskano za nieruchomości podobne, które były przedmiotem obrotu rynkowego. Ceny te koryguje się ze względu na cechy różniące nieruchomości podobne do nieruchomości wycenianej oraz uwzględnia się zmiany poziomu cen wskutek upływu czasu. Podejście porównawcze stosuje się, jeżeli znane są ceny i cechy nieruchomości podobnych do nieruchomości wycenianej.
W ramach podejścia porównawczego wyróżnia się trzy metody:

•

porównywania parami,

korygowania ceny średniej,

analizy statystycznej rynku.

Podejście dochodowe polega na określeniu wartości nieruchomości przy założeniu, że jej nabywca zapłaci za nią cenę, której wysokość uzależni od przewidywanego dochodu, jaki uzyska z nieruchomości. Stosuje się je przy wycenie nieruchomości przynoszących lub mogących przynosić dochód. Przy podejściu dochodowym zakłada się, że racjonalnie postępujący inwestor nie powinien w normalnej sytuacji inwestycyjnej zapłacić więcej za nieruchomość od sumy, za którą mógłby nabyć inną inwestycję o tej samej rentowności i stopniu ryzyka. W podejściu dochodowym stosuje się metodę inwestycyjną albo metodę zysków. Podejście mieszane polega na zastosowaniu elementów podejść poprzednich w tym również podejścia kosztowego w celu określenia wartości rynkowej nieruchomości. Podejście wyróżnia metodę pozostałościową kosztów likwidacji i metodę wskaźników szacunkowych gruntu.
W celu określenia wartości rynkowej części obiektu do wyceny zastosowano: podejście: dochodowe, metodę: zysków oraz technikę: kapitalizacji prostej. Biegła wybrała podejście dochodowe ze względu na: cel wyceny (określenie wartości rynkowej obiektu wyceny); specyfikę obiektu wyceny (stacja paliw) oraz aktualny sposób użytkowania. Obiekt wyceny jest nieruchomością komercyjną, której wartość uzależniona jest od dochodu jaki generuje. Zaobserwowano także, że przy zawieraniu umów sprzedaży nieruchomości podobnych do nieruchomości wycenianej, strony transakcji określają wartość nieruchomości przez pryzmat możliwości osiągania z niej dochodu oraz potencjalnej jego wielkości.
W metodzie zysków podstawą obliczania dochodu z nieruchomości jest część dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej na nieruchomości, ściśle związanej z jej specjalistycznym charakterem, który determinuje rodzaj tej działalności. Typowymi nieruchomościami, dla których stosuje się metodę zysków, są:hotele, stacje benzynowe, restauracje, obiekty sportowo-rekreacyjne, sale widowiskowe, kina itp. Wpływy w tego rodzaju obiektach uzależnione są od dochodów z działalności prowadzonej na nieruchomości, w szczególności przez użytkownika, i stanowią odpowiednik wpływów czynszowych. Na dzień określenia wartości obiektu wyceny nieruchomość generuje dochody w postaci sprzedaży paliw. Zgodnie z PKZW Notą Interpretacyjną nr 2 (Zastosowanie podejścia dochodowego w wycenie nieruchomości) przy zastosowaniu techniki kapitalizacji prostej w metodzie zysków, stosuje się następującą procedurę postępowania:

a
wyznaczanie wpływów użytkownika (WU) z działalności operacyjnej prowadzonej na nieruchomości;

b
obliczanie dochodu brutto użytkownika (DBU) z różnicy wpływów użytkownika (WU) i kosztów operacyjnych użytkownika (KOU);

c
obliczanie dochodu operacyjnego netto użytkownika (DONU) z różnicy dochodu brutto użytkownika (DBU) i wydatków operacyjnych (WO);

d
obliczanie dochodu operacyjnego netto właściciela nieruchomości (DON) z udziału właściciela nieruchomości w dochodzie operacyjnym netto użytkownika (DONU).

Technikę kapitalizacji prostej można stosować w przypadku, w którym wartość nieruchomości określa iloraz ustabilizowanych dochodów możliwych do uzyskania z wycenianej nieruchomości i rynkowej stopy kapitalizacji.
W związku z tym do obliczenia wartości rynkowej nieruchomości wykorzystano następujący wzór:
WR= DON/r
Gdzie:
Wr — wartość rynkowa,
DON — oznacza dochód operacyjny netto w poszczególnych latach prognozy, r — stopa kapitalizacji,
Biegła w opinii szczegółowo przedstawiła sposób obliczeń zgodnie z przyjętą metodą.
Wartość rynkowa nieruchomości stacji paliw, według jej stanu i cen aktualnych na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosi 2.097.000 zł.
Uwzględniając cel wyceny, biegła wykorzystała metodę majątkową skorygowanej wartości aktywów netto (SWAN). Zgodnie z tą metodą skorygowana wartość aktywów na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiła 4.327.586,00 zł, skorygowana wartość zobowiązań – 905.805,00 zł, wartość aktywów pozabilansowych – 32.748 zł, co dało wartość przedsiębiorstwa 3.454.529 zł (k. 220).
Sąd dał wiarę w całości opinii biegłej rzeczoznawcy majątkowegoM. C.oraz w pełni podzielił wnioski biegłej. Opinia została sporządzona w sposób rzetelny, była logiczna, spójna, nie zawierała sprzeczności. Biegła udzieliła odpowiedzi na wszystkie pytania postawione w tezie dowodowej. Trzeba jednocześnie zaznaczyć, iż biegła jest osobą odznaczającą się niekwestionowanymi kwalifikacjami, kompetentną i posiada duże doświadczenie w sporządzaniu tego typu opinii. Nie można również pomijać tego, że biegła swoje stanowisko w tym przedmiocie sformułowała po zapoznaniu się ze zgromadzoną w aktach sprawy dokumentacją oraz dokumentami okazanymi jej przez strony, a także dokonaniu oględzin nieruchomości, zatem opinia została sporządzona nie na podstawie arbitralnej i formułowaneja priorioceny, lecz w oparciu o obiektywny i rzetelnie zebrany materiał badawczy, który potwierdzał prawidłowość wyrażonych przez biegłą twierdzeń.
Ponadto na rozprawie biegła wyczerpująco wyjaśniła i dodatkowo uzasadniła swoje stanowisko zawarte w opinii. Zarzuty pozwanych do opinii były chybione i nie zdołały podważyć jej wiarygodności.
Sąd oddalił wnioski formalne pełnomocnika pozwanych do udzielenia terminu do ewentualnego zgłoszenia dalszych wniosków dowodowych oraz o zobowiązanie biegłej do przedstawienia zestawienia cech przedmiotowych wykorzystywanych przez nią do porównania transakcji jako niezasadne i wpływające na przedłużenie postępowania.
Przepisart. 65 § 1 k.s.h.reguluje zasady rozliczenia spółki ze wspólnikiem w przypadku ustania członkostwa wspólnika na skutek wypowiedzenia umowy, śmierci wspólnika, ogłoszenia upadłości wspólnika, wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego wyroku sądu. Zakres świadczenia pieniężnego należnego ustępującemu wspólnikowi wyznacza wartość jego udziału kapitałowego. Niezdefiniowane w ustawie pojęcie „udziału kapitałowego” wprowadzone wart. 65 k.s.h.ma nie tylko zupełnie inne znaczenie, niż zbiorcze pojęcie akcji, udziałów w spółkach kapitałowych rozumiane jako zespół praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce lub też część kapitału zakładowego, ale także różni się od instytucji udziału kapitałowego, o której mowa wart. 50 k.s.h.Przepis ten określa początkową wielkość udziału kapitałowego wspólnika, jako odpowiednik wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. Na gruncieart. 65 § 1 k.s.h.udział ten stanowi kwotę odpowiadającą przypadającej wspólnikowi części majątku spółki, wycenionego według wartości zbywczej. Wkłady wspólników stanowią tylko część majątku spółki. Zgodnie zart. 28 k.s.h.majątek spółki stanowi nie tylko mienie wniesione jako wkład ale także mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. W trakcie trwania spółki wysokość udziału kapitałowego ulega zmianom także przez przypisanie wspólnikom udziału w zysku pozostawionego w spółce. Takie podejście do udziału kapitałowego, o którym mowa wart. 65 § 1 k.s.h.– ze względu na konieczność odniesienia się w każdym czasie do rzeczywistej wartości wkładu (art. 50 k.s.h.), jak również na konieczność uwzględnienia także innych składników majątkowych nabytych w trakcie trwania spółki, i wszystko to wycenione w ramach wartości zbywczej majątku spółki, wskazuje, że udział kapitałowy nie jest stałą wartością. Przede wszystkim może ulec zmianie wartość wniesionego wkładu. Wartość udziału kapitałowego wspólnika ustępującego ze spółki, która kontynuuje działalność, powinna być ustalana w oparciu o aktualną wartość rzeczywiście wniesionego wkładu, a następnie powinna zostać powiększona o przypisany wspólnikowi udział w zyskach i przypadającą na tego wspólnika część majątku spółki stanowiącego nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych pozostałych wspólników. Udział kapitałowy ustępującego wspólnika może być pomniejszony o jego udział w stratach. Może też mieć wartość ujemną, pomimo dodatniej wartości majątku spółki, jeśli suma pobranych przez wspólnika, za zgodą pozostałych wspólników, zaliczek na poczet udziału w zyskach (art. 52 § 1 k.s.h.) przewyższa wartość udziału kapitałowego tego wspólnika (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 marca 2009 r., III CSK 290/08).
Z tych wszystkich względów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej należy przyjąć, że udział wypłacany wspólnikowi na podstawieart. 65 § 1 k.s.h.powinien przede wszystkim uwzględniać wartość zbywczą wkładu rzeczywiście wniesionego przez tego wspólnika do spółki, aktualną na dzień osobnego bilansu (por. wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 8 marca 2017 r. IV CSK 264/16).
Z uwagi na konieczność uwzględnienia wartości zbywczej majątku spółki niezasadne byłoby jednak oparcie się na samym bilansie, lecz konieczne jest ustalenie wartości rynkowej udziału, tak jak wart. 266 § 3 zd. 2 k.s.h.(por. A. Szumański, Określone metody wyceny wartości udziału kapitałowego wspólnika w spółce jawnej w świetle wykładni art. 65 § 1 k.s.h., Przegląd Prawa Handlowego, maj 2012 r., s.8 - 10).
Zdaniem Sądu metody przyjęte przez biegłą zasługiwały na całkowitą aprobatę.
Zgodnie zart. 65 k.s.h., równowartość udziału należy wypłacić wspólnikowi natychmiast po sporządzeniu bilansu z uwzględnieniem wartości zbywczej majątku spółki. Przyjmuje się także, że począwszy od tego terminu powinny być naliczone odsetki, gdy wspólnik nie otrzymał wypłaty (por. Andrzej Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 65 k.s.h., System Informacji Prawnej). Bilans taki może być wykonany np. przez osoby prowadzące księgowość spółki, czy też przez działające na zlecenie spółki profesjonalne biuro rachunkowe.
Mając na uwadze powyższe Sąd orzekł jak w pkt 1 wyroku. Z uwagi na częściowe cofniecie pozwu, które uznano za skuteczne, postępowanie w części zostało umorzone.
O kosztach orzeczono na mocyart. 100 k.p.c.według zasady stosunkowego rozdzielenia kosztów. Powoda w zakresie, w którym cofnął pozew należało traktować jako stronę przegrywającą. Niewykorzystane zaliczki zostały zwrócone.

Z.
1.(...):
-(...),
2.(...)