Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 3059/17
Data wyroku: 2018-03-20 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Paweł Błasiak
Słowa kluczowe: Spółka
Podstawa prawna: art 210 par 1 kodeks spółek handlowych
Teza: Nie narusza treści art. 210 par 1 ksh reprezentowanie w mowie między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem zarządu, tej spółki przez jednego wspólnika niebędącego członkiem zarządu spółki.

Sygn. akt I C 3059/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 marca 2018 r.
Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSR Paweł Błasiak
Protokolant:   Paweł Ramotowski
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 marca 2018 r. wW.
sprawy z powództwa(...).(...) Spółka Komandytowa
przeciwko(...) Sp. z o.o.,W. B.
o zapłatę

I
zasądza solidarnie od pozwanych(...) Sp. z o.o.iW. B.na rzecz powoda(...).(...) Spółka Komandytowa:

a
14.965,41 zł (czternaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych i czterdzieści jeden groszy) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 23 lutego 2017 roku do dnia zapłaty;

b
16.309,31 zł (szesnaście tysięcy trzysta dziewięć złotych i trzydzieści jeden groszy) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 22 marca 2017 roku do dnia zapłaty;

c
12.341,82 zł (dwanaście tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych i osiemdziesiąt dwa grosze) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 6 kwietnia 2017 roku do dnia zapłaty;

II
zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powoda 5.798,00 zł (pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt I C 3059/17

UZASADNIENIE
Powód(...).(...) spółka komandytowaz siedzibą wW.w pozwie z dnia 28 września 2017 roku wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanych(...) Sp. z o.o.wW.iW. B.kwot:
- 14.965,41 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 23 lutego 2017 r. do dnia zapłaty;
- 16.309,31 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 22 marca 2017 r. do dnia zapłaty;
- 12.341,82 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 06 kwietnia 2017 r. do dnia zapłaty.
Ponadto strona powodowa wniosła o zasądzenie na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu wskazano, iż powód na podstawie zawartej umowy świadczył na rzecz pozwanego(...) Sp. z o.o.usługi doradztwa prawnego i wobec wykonania zleconych prac powód wystawił łącznie 3 faktury VAT. Podnoszono nadto, iż pozwany(...) Sp. z o.o.uznał wysokość wynagrodzenia, termin jego spłaty i sposób jego ustalenia, a z kolei pozwanyW. B.poręczył zobowiązania pozwanego(...) Sp. z o.o.wobec strony powodowej wynikających z przedmiotowej umowy (pozew – k. 4-17).
Na rozprawie w dniu 04 stycznia 2018 r. pełnomocnik pozwanych wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. Strona pozwana podniosła, iż umowa zawarta pomiędzy stronami jest nieważna z uwagi na niewłaściwie umocowanie pełnomocnika spółki oraz podniosła, że umowa została przez powoda nieprawidłowo wykonana, zakwestionowała też ilość godzin naliczonych za poszczególne czynności, które w ocenie pozwanych są rażąco wygórowane. (protokół rozprawy z dnia 04.01.2018 r. – k. 91-92)
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 11 stycznia 2017 r. pomiędzy(...).(...) spółką komandytowąz siedzibą wW.a(...) Sp. z o.o.wW.jako klientem (reprezentowaną przez pełnomocnika w osobieS. W.- jedynego wspólnika tej spółki) iW. B.jako poręczycielem została zawarta umowa świadczenia usług doradztwa prawnego. W ramach zawartej umowy powód zobowiązał się świadczyć na rzecz klienta kompleksowe usługi doradztwa prawnego zmierzające do uchylenia się przez klienta od skutków prawnych zawartego w aneksie do umowy przedwstępnej sprzedaży Repertorium A nr 15574/2015 z dnia 02 grudnia 2016 r. oświadczenia o tym, że wydana została ostateczna decyzja o warunkach zabudowy nieruchomości opisanej w ust. 1 pkt 1 umowy. Usługi te obejmowały w szczególności przeprowadzenie analizy prawnej umowy przedwstępnej wraz zaneksem (...)ianeksem (...)oraz wszelkich innych dokumentów, prowadzenie korespondencji, rozmów, negocjacji, w szczególności ze współwłaścicielami nieruchomości oraz wspólnotą mieszkaniową, przygotowanie wszelkich pism, w tym pism w postępowaniach administracyjnych i sądowych, aktywną reprezentację przed organami administracji oraz sądami. Z tytułu świadczenia ww. usług powodowi przysługiwało wynagrodzenie obliczane jako iloczyn liczby godzin przepracowanych przy wykonaniu usług przez poszczególnych członków zespołu kancelarii niezależnie od stopnia zaszeregowania danego pracownika oraz stawki 600 zł za godzinę pracy. Tytułem zabezpieczenia zapłaty wynagrodzeniaW. B.jako poręczyciel zobowiązał się solidarne do zapłacenia wszelkich kwot obciążających klienta z tytułu realizacji postanowień umowy (ust. 3 pkt 2 umowy). Wynagrodzenie miało być płatne w terminie 14 dni od daty doręczenia klientowi faktury (dowód: umowa, ogólne warunki umowy – k. 34-37).
Powód świadczył usługi na rzecz pozwanej spółki zmierzające do ujawnienia roszczenia spółki w księdze wieczystej, uchylenia się przez spółkę od skutków złożonego oświadczenia woli pod wpływem błędu, uczestnictwa spółki w postępowaniu sądowo-administracyjnym w sprawie skargi na decyzję o warunkach zabudowy. M.in. powód doprowadził do ujawnienia wzmianki w księdze wieczystej o roszczeniu spółki (jednak ostatecznie na skutek apelacji wpis został uchylony i wniosek oddalony), sporządził pismo w sprawie uchylenia się przez spółkę od skutków złożonego oświadczenia woli pod wpływem błędu, sporządził pismo procesowe w postępowaniu sądowo-administracyjnym, uczestniczył w rozprawie. Uzgodnionym celem przez strony było odroczenie w czasie negatywnych skutków zawartej przez spółkę umowy przedwstępnej, bo pozwana spółka nie chciała zapłacić ceny za nieruchomość dopóki nie zostanie wydana prawomocna decyzja o warunkach zabudowy. (dowód: zeznaniaA. R.k. 104v-105v, przesłuchanie powoda k. 105v-106v, postanowienie k. 90, pismo k. 109, protokół rozprawy k. 112-113)
Za okres od stycznia do marca 2017 r. z uwagi na zawartą umowę(...)J. Z.i Wspólnicy sp. k. wystawił na rzecz pozwanego(...) Sp. z o.o.następujące faktury VAT:
- nr(...)z dnia 07 lutego 2017 r. na kwotę 14.965,41 zł nadana do pozwanego w dniu 09.02.2017 r. (k. 52v. i 60-60v);
- nr(...)z dnia 07 marca 2017 r. na kwotę 16.309,31 zł podpisana przez pozwanegoW. B.(k. 62);
- nr(...)z dnia 22 marca 2017 r. na kwotę 12.341,82 zł nadana do pozwanego w dniu 28.03.2017 r. (k. 64-64v),
(dowód: faktury – k. 52v., 60, 64, 69, zestawienie prac – k. 43-46, 49, 54).
W wiadomości mailowej z dnia 07 lutego 2017 r. pozwana spółka potwierdziła wykonanie usługi przez powoda. W dniu 04 maja 2017 r. powód poinformował pozwanego o zaległościach w płatnościach za wykonane usługi. W dniu 08 maja 2017 r. pozwany poinformował powoda, iż zaległe płatności za faktury związane z usługami powoda zostaną uregulowanie w terminie 15-20 maja 2017 r. (dowód: mail pozwanego z dn. 07.02.17 r. – k. 50, mail powoda z dn. 04.05.17 r. – k. 55, mail pozwanego z dn. 08.05.17 r. – k. 56)
Pismem z dnia 12 czerwca 2017 r. nadanym do pozwanego w dniu 14 czerwca 2017 r.(...).(...) spółka komandytowawypowiedziała zawartą umowę świadczenia usług doradztwa prawnego z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, tj. na dzień 31 lipca 2017 r. (dowód: wypowiedzenie umowy – k. 68, wypowiedzenie pełnomocnictwa – k. 69, potwierdzenie nadania – k. 70)
Żadna z trzech wystawionych faktur nie została zapłacona przez stronę pozwaną. PozwanyW. B., będący jednocześnie prezesem zarządu(...) Sp. z o.o.kwestionował przesłane przez powoda pierwsze zestawienie prac, co zostało uwzględnione przez powoda w wystawionej pierwszej fakturze. Później pozwani nie kwestionowali już wystawionych faktur ani rzetelności usług. Pozwani mieli świadomość, że sytuacja prawna spółki nie jest jednoznaczna, a zaproponowany przez powoda sposób działania nie musi okazać się skuteczny (dowód: zeznania świadkaA. R.– k. 104v.-105v., zeznaniaJ. Z. (2)– k. 105v.-106v.)
Sąd dokonał następującej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego.
Dano wiarę załączonym do akt sprawy dokumentom i ich kserokopiom, gdyż ich prawdziwość i wiarygodność w świetle zebranego materiału dowodowego i po jego wszechstronnym rozważeniu nie nasuwa żadnych wątpliwości. Dokonując kontroli formalnej dokumentów sąd nie stwierdził ich fałszowania przez podrabianie lub przerabianie. Strony niniejszego postępowania nie kwestionowały również prawdziwości przedkładanych dokumentów i ich kserokopii. Kserokopie dokumentów Sąd potraktował jako twierdzenia strony niezaprzeczone przez stronę przeciwną.
Sąd oparł się na zeznaniach świadkaA. R., jak również na zeznaniachJ. Z. (2), który został przesłuchany za powoda - w zakresie zgodnym z ustalonym stanem faktycznym. Zeznania te były logicznie, niesprzeczne wewnętrznie i zgodne z dokumentami. Sąd jednocześnie pominął dowód z przesłuchania pozwanegoW. B., albowiem prawidłowo wezwany nie stawił się celem przesłuchania bez usprawiedliwienia. Sąd nadto pominął wnioski dowodowe pozwanych o dołączenie akt (k. 97), albowiem wnioski te były spóźnione, nadto były niedopuszczalne (brak podstawy prawnej do przeprowadzenia dowodu z akt) oraz w oczywisty sposób zmierzały wyłącznie do przewleczenia postępowania.
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.
Zgodnie zart. 353 § 1 k.c.zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Powód swoje roszczenie wywodził z umowy zawartej pomiędzy stronami w dniu 11 stycznia 2017 roku, na podstawie której wystawił powołane w uzasadnieniu pozwu faktury. Umowę te należy zakwalifikować jako umowę o świadczenie usług (art. 750 kc). Zawarto również umowę poręczenia (art. 876 § 1 kc). Świadczenie usług doradztwa prawnego przez stronę powodową na rzecz strony pozwanej w ocenie Sądu nie budziło wątpliwości. Co prawda strona pozwana w toku niniejszego procesu zakwestionowała zasadność i poprawność działań podejmowanych przez powoda, jak i ilość godzin naliczonych za poszczególne czynności, jednakże w ocenie Sądu były to gołosłowne twierdzenia niepoparte żadnymi dowodami, w szczególności strona pozwana nie stawiła się celem przesłuchania. Sąd miał na uwadze, iż powód wystawił w okresie od lutego do marca 2017 r. trzy faktury, a strona pozwana oświadczeniem z dnia 08 maja 2017 r. zawartym w wiadomości mailowej, skierowanej o powoda uznała dług, oświadczając, iż ureguluje go. Należy podkreślić, iż w tym okresie pozwani nie kwestionowali faktur, widniejących w nich kwot, terminów zapłaty oraz godzin poświęconych na wykonanie czynności, które były podstawą wyliczenia wynagrodzenia stanowiącego iloczyn liczby godzin przepracowanych przy wykonaniu usług przez poszczególnych członków zespołu kancelarii oraz stawki 600 zł za godzinę pracy. Ze znajdujących się w aktach sprawy dokumentów wynika, iż pozwany zakwestionował jedynie pierwsze zestawienie prac przesłanych do oceny przez stronę powodową, jednakże zastrzeżenia te zostały uwzględnione w wystawionej przez powoda fakturze, czego nie kwestionowała strona pozwana. Trzeba też zauważyć, że była to umowa starannego działania, a nie umowa rezultatu. Strona pozwana miała świadomość, iż zaproponowany przez powoda sposób działania, w szczególności zmierzający do uchylenia się przez spółkę od skutków prawnych zawartego w aneksie do umowy przedwstępnej sprzedaży Repertorium A nr 15574/2015 z dnia 02 grudnia 2016 r. oświadczenia o tym, że wydana została ostateczna decyzja o warunkach zabudowy nieruchomości, może okazać się nie skuteczny. Ponadto nie można pominąć faktu, iż między innymi w wiadomości mailowej z dnia 07 lutego 2017 r. pozwany potwierdził wykonanie usługi przez powoda.
Odnosząc się do zarzutu pozwanego co do nieważności zawartej umowy z dnia 11 stycznia 2017 r., należy stwierdzić, iż umowa ta była ważna, gdyżspółkę (...) sp. z o.o.przy jej zawieraniu m.in. z członkiem jej zarządu, reprezentował pełnomocnik w osobie jedynego wspólnika, uprawniony do wskazania pełnomocnika do tej czynności zgodnie zart. 210 § 1 ksh. W myśl tego przepisu w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W imieniu pozwanej spółki działała jako pełnomocnikS. W., która była jedynym wówczas wspólnikiem spółki. Zgodnie z trafnym stanowiskiem Sądu Najwyższego z dnia 14 grudnia 2004 r. (III PK 50/04), jeżeli uprawnienie do reprezentowania spółki mogą uzyskać pełnomocnicy powołani przez wspólników, to nie powinno budzić wątpliwości, że sami wspólnicy mogą w odpowiedniej do tego formie (uchwale) skutecznie bezpośrednio reprezentować spółkę. Z racji faktu, że pozwana spółka była spółką jednoosobową (art. 4 ust. 1pktksh) zamiast uchwały wspólników wymagane było oświadczenie jedynego wspólnika (art. 156 ksh). Takie oświadczenie zostało złożone poprzez zawarcie umowy przezS. W.jako pełnomocnika pozwanej spółki, która jako jedyny wspólnik spółki mogła również wyznaczyć siebie pełnomocnikiem do tej czynności. Tym samym w ocenie tutejszego Sądu nie można uznać, iż umowa z dnia 11 stycznia 2017 r. była nieważna. W tym miejscu należy podkreślić, iż mając na uwadze dobre obyczaje, niezgodnym z nimi byłoby zachowanie pozwanej spółki, która powołując się na pełnomocnictwo jej reprezentanta zawiera umowę, następnie przez określony czas korzysta z usług świadczonych przez drugą stronę, a w obliczu konieczności zapłaty należnego jej wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami umowy, zaczyna kwestionować ważność samej umowy, twierdząc, iż pełnomocnik będący przy zawieraniu umowy był niewłaściwie umocowany dążąc do uchylenia się od zaciągniętego zobowiązania w postaci zapłaty wynagrodzenia (por. też wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15 kwietnia 2015 r., I ACa 1107/14, LEX nr 1682858).
Reasumując, Sąd doszedł do przekonania, że strona pozwana uznała dług, pierwotnie nie kwestionując przedmiotowych faktur i wskazując, iż w określonym terminie ureguluje roszczenie wynikających z tych faktur, czego ostatecznie nie uczyniła. Strona pozwana, mając świadomość istnienia zadłużenia, zaczęła je dopiero kwestionować w sytuacji wytoczenia przedmiotowego powództwa przez stronę powodową.
Mając powyższe na uwadze, Sąd orzekł jak w punkcie I wyroku zasądzając solidarnie od pozwanych dochodzone przez powoda kwoty. Solidarność zobowiązania pozwanych wynika zart. 881 kc.
Podstawę rozstrzygnięcia Sądu o odsetkach stanowił przepis art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, zgodnie z którym w transakcjach handlowych – z wyłączeniem transakcji, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny – wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, chyba że strony uzgodniły wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki: 1) wierzyciel spełnił swoje świadczenie; 2) wierzyciel nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie. Umowa zawarta pomiędzy powodem a pozwaną spółką o świadczenie usług prawnych była transakcją handlową pomiędzy przedsiębiorcami, aW. B.poręczył za dług spółki.
W punkcie II natomiast Sąd orzekł o kosztach procesu na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.Zgodnie z tym przepisem strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Pozwani niewątpliwie przegrali proces w całości, a zatem obowiązani są solidarnie zwrócić powodowi poniesione przez niego koszty procesu. Powód poniósł koszty w łącznej wysokości 5.798,00 zł, na którą złożyło się wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika w wysokości 3.600,00 zł, opłata sądowa od pozwu w kwocie 2.181,00 zł i opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł.