Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 745/17
Data wyroku: 2018-01-25 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Beata Wojtasiak, Jarosław Marek Kamiński, Dariusz Małkiński
Słowa kluczowe: Wykładnia umowy
Podstawa prawna: art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 456 k.c.

Sygn. akt I A Ca 745/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 stycznia 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Beata Wojtasiak

Sędziowie

:

SA Jarosław Marek Kamiński
SA Dariusz Małkiński (spr.)

Protokolant

:

Iwona Zakrzewska

po rozpoznaniu w dniu 25 stycznia 2018 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)wB.
przeciwko(...)wB.

o zapłatę
na skutek apelacjipowoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku
z dnia 7 lipca 2017 r. sygn. akt I C 1444/16

1
uchyla zaskarżony wyrok w punkcie I w zakresie żądania zapłaty kwoty 215.676 (dwieście piętnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) zł i umarza postępowanie w tej części;

2
oddala apelację w pozostałym zakresie;

3
zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w instancji odwoławczej.

B. J.M. D.M.
Sygn. akt: I A Ca 745/17

UZASADNIENIE
Powód:(...)wB.(dalej:(...)), po ostatecznym sprecyzowaniu stanowiska na rozprawie w dniu 25 kwietnia 2017 r. wniósł o zasądzenie od pozwanej(...) Spółki AkcyjnejwB.kwoty 215.675,50 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od kwoty 366.646,50 zł od dnia 12 sierpnia 2016 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu według norm przepisanych.
Pozwana(...) Spółka AkcyjnawB.w odpowiedzi na pozew wnosiła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 7 lipca 2017 r. wydanym w sprawie o sygn. akt: I C 1444/16 Sąd Okręgowy w Białymstoku oddalił powództwo (pkt I) i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 14.417 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt II).
Sąd ten ustalił jako bezsporne, że strony w dniu 20 marca 2012 r. zawarły umowę w przedmiocie transferu definitywnego zawodnikaB. D.(ur. (...)), zarejestrowanego w(...)jako gracz o statusie „amator” zklubu (...)do klubu(...)SSA. W § 3 ust. 1 tej umowy ustaliły wysokość ekwiwalentu za dotychczasowe wyszkolenie zawodnika w kwocie 6.200 zł brutto, płatnej na podstawie faktury do dnia 30 marca 2012 r. W § 3 ust. 2 umowy strony uzgodniły natomiast, że w przypadku dalszego odpłatnego transferu definitywnego zawodnika z(...)do klubu trzeciego,(...)otrzyma dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 5% sumy transferowej. Zastrzeżono, że dodatkowe wynagrodzenie będzie płatne na podstawie rachunku/faktury w terminie 7 dni od dnia wpłynięcia środków z tytułu transferu na konto(...). Umowę tę przygotował wiceprezes zarządu(...)SSA -A. S., a następnie przekazano ją do podpisu powodowi.
Jak dalej ustalił Sąd Okręgowy, w dniu 1 lipca 2016 r. doszło do zawarcia odpłatnej umowy transferu pomiędzy klubami piłkarskimi(...)i(...)weF., na mocy której zawodnikB. D.został definitywnie wytransferowany za 2.500.000 euro. Suma ta miała być uiszczona w czterech ratach, według następującego harmonogramu:
- I rata w wysokości 800.000 euro płatna po otrzymaniu Międzynarodowego  Certyfikatu Transferu, lecz nie później niż do dnia 15 lipca 2016 r.,
- II rata w wysokości 700.000 euro, płatna do dnia 11 listopada 2016 r.,
- III rata w wysokości 500.000 euro, płatna do dnia 30 czerwca 2017 r.,
- IV rata w wysokości 500.000 euro, płatna do dnia 31 grudnia 2017 r.
Faktyczna płatność I raty w wysokości 800.000 euro nastąpiła jednak w dniu 22 lipca 2016 r.
Z dalszych ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że powód po powzięciu informacji o przekazaniu zawodnika, zażądał udostępnienia mu kopii umowy transferowej, na co pozwana nie wyraziła zgody, powołując się na klauzulę poufności.
W dniu 4 sierpnia 2016 r. powód wystawiłfakturę VAT nr (...)na łączną kwotę 553.687,50 zł tytułem wynagrodzenia za zawodnika objętego umową transferową z dnia 20 marca 2012 r., przyjmując średni kurs NBP na dzień 8 lipca 2016 r. (4,4295 zł). Następnie w dniu 18 sierpnia 2016 r. wystawił korektę tej faktury z uwagi na konieczność przyjęcia innego średniego kursu euro (4,3135 zł). Faktura opiewała na całość kwoty z tytułu dodatkowego wynagrodzenia za transfer zawodnika.
W dniu 3 sierpnia 2016 r. zostało wszczęte przeciwko powodowi postępowanie egzekucyjne z wniosku wierzyciela:(...) spółki z o.o.spółki komandytowo – akcyjnej (sygn. akt: AKB Km 1566/16), w ramach którego złożony został wniosek o zajęcie przysługującej(...)wierzytelności wobec pozwanej zfaktury VAT nr (...).
Z dalszych ustaleń Sądu I instancji wynika, że w dniu 25 sierpnia 2016 r. kwota 40.000 euro, stanowiąca 5% wysokości otrzymanej raty, została przez pozwaną uiszczona na rzecz komornika sądowego z jednoczesnym przeliczeniem jej na walutę polską, tj. w wysokości 172.540 zł. W dniu 23 listopada 2016 r. pozwana otrzymała kolejną wpłatę odklubu (...).p.A. w kwocie 700.000 euro tytułem zapłaty drugiej raty sumy transferowej, a w dniu 1 grudnia 2016 r. przekazała do rąk komornika tytułem wykonania zajęcia wierzytelności, kwotę 35.000 euro (w przeliczeniu 150.972 zł) odpowiadającą 5% równowartości otrzymanej raty.
Pozwana była również zobowiązana do uiszczenia należnych na rzecz(...)oraz(...)opłat związanych z transferemB. D.doklubu (...).p.A. na podstawie § 37 ust. 8 uchwały nr(...)z dnia 14 lipca 2015 r.(...)w sprawie statusu zawodników oraz zasad zmian przynależności klubowej. Zgodnie z brzmieniem tego zapisu, klub transferujący zawodnika do klubu zagranicznego jest zobowiązany do dokonania opłat na rzecz właściwego(...)i(...)w terminie 14 dni od dnia wydaniaI.. Zapis ten przewiduje także sytuację, w której suma transferowa (ekwiwalent transferowy) będzie uiszczona w ratach. W takiej sytuacji opłaty należne związkom winny następować w terminie 14 dni od dnia płatności pierwszej raty.
W świetle powyższego – zdaniem Sądu Okręgowego – pozwana była bezwzględnie związana przepisami prawa związkowego i należne opłaty musiała uregulować jednorazowo, niezależnie od sposobu płatności sumy od klubu zagranicznego. Z uwagi na brak odpowiednich środków, pozwana zwróciła się do(...)z prośbą o rozłożenie należności na raty i ten ostatni wydał korzystną pozwanej decyzję. Środki na rzecz(...)również zostały przekazane.
Sąd I instancji wskazał dalej, że w dacie zawierania pomiędzy stronami umowy transferuB. D., przepisy regulujące status zawodników były odmienne od aktualnych, w szczególności w zakresie braku możliwości rozłożenia należności na rzecz(...)na raty. Obowiązywała wówczas uchwała Zarządu(...)z dnia 29 czerwca 1992 r. w sprawie statusu zawodników występujących w polskich klubach piłkarskich oraz zasad zmian przynależności klubowej (w brzmieniu ustalonym uchwałą nr(...)z dnia 14 lipca 2006 r.(...)
(...)). Aktualnie, w zakresie nabywania/sprzedaży przez polskie kluby piłkarskie zawodników znajduje zastosowanie Uchwała nr(...)z dnia 14 lipca 2015 r.(...)w sprawie statusu zawodników oraz zasad zmian przynależności klubowej, a także uchwała nr(...)z dnia 19 maja 2002 r.(...)odnośnie zasad regulujących stosunki pomiędzy klubem sportowym a zawodnikiem profesjonalnym. Podstawową regulacją prawną dotyczącą transferu zawodników uprawiających piłkę nożną jest Regulamin(...)w(...).
Sąd Okręgowy ustalił także, że pozwana nie zwracała się do powoda o rozłożenie należności wynikających z umowy z dnia 20 marca 2012 r. na raty.
W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne, Sąd I instancji ocenił powództwo jako bezzasadne. Wstępnie wskazał, że umowa transferowa nazywana jest potocznie umową kupna/sprzedaży. Użycie tej nomenklatury prowadzi jednak do pewnego uprzedmiotowienia zawodnika, który traktowany jest w kategoriach „towaru znajdującego się w obrocie”. Tymczasem w doktrynie przyjmuje się, że umowa transferowa jest umową nienazwaną, do której stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu (art. 734 i nast. k.c.).
W ocenie Sądu Okręgowego istotnym w niniejszej sprawie było ustalenie, czy powodowi należy się zapłata całości wynagrodzenia po wpłynięciu już pierwszej raty środków z klubu(...)(na co wskazywał powód) czy też – w świetle związania się pozwanej umową z zagranicznym klubem, wprowadzającą ratalny system płatności – dokonywanie zapłaty stopniowo, w ratach odpowiadających 5% każdej otrzymanej transzy.
Rozważając te kwestie Sąd I instancji przyjął, że powód domagał się od pozwanej zapłaty ze względu na ciążącą na niej odpowiedzialność kontraktową (art. 471 k.c.–art. 473 k.c.iart. 355 k.c.). Zaznaczył, że pozwana zobowiązała się do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia na podstawie rachunku/faktury w terminie 7 dni od dnia wpłynięcia środków z tytułu transferu na konto(...). Powstanie niekwestionowanej wierzytelności z tytułu dodatkowego wynagrodzenia zostało zatem uzależnione od łącznego spełnienia trzech przesłanek: zawarcia odpłatnej umowy transferowej zawodnika, płatności ustalonej sumy transferowej przez klub pozyskujący oraz wystawienia przez(...)faktury VAT lub rachunku.
W ocenie Sądu Okręgowego, na datę orzekania nie została spełniona przesłanka płatności sumy transferowej, bowiem klub(...)uiścił jedynie dwie raty (łączna suma 1.500.000 euro). Od tej wysokości pozwana terminowo wypłaciła powodowi, za pośrednictwem komornika, łączną kwotę 75.000 euro tytułem dodatkowego wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 2 umowy transferowej z dnia 20 marca 2012 r. Z uwagi na fakt, iż pozostała kwota nie została do dnia dzisiejszego przekazana pozwanej, powód nie otrzymał pełnego wynagrodzenia. Sąd wskazał na treśćart. 353(

    1)k.c.i stwierdził, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie sposób przyjąć (a powód nie przedstawił argumentacji uzasadniającej słuszność swego stanowiska), aby wykładnia § 3 ust. 2 umowy pozostawała sprzeczna z jego literalnym brzmieniem oraz zgodną wolą stron. Sąd Okręgowy zaznaczył, że powodowi został przedstawiony projekt umowy, jakkolwiek podpisany wcześniej przez stronę pozwaną, więc nie istniały obiektywne przeszkody, aby wprowadzić do niego zmiany lub poprawki jeszcze przed ostatecznym zaakceptowaniem umowy (na wypadek gdyby jej zapisy budziły wątpliwość sygnatariuszy). Tymczasem żadne poprawki czy zmiany nie zostały naniesione. Argumentacja chęci działania w interesie i dla dobra młodego piłkarza, a także umożliwienia mu dalszego, nieskrępowanego rozwoju – w ocenie Sądu – nie mogła stanowić samodzielnej przesłanki do przyjęcia, że treść umowy pozostawała sprzeczna z wolą stron. Bezsprzecznie powód, jako podmiot profesjonalnie zajmujący się szkoleniem zawodników i aktywnie uczestniczący w rynku transferowym, musiał zdawać sobie sprawę z tego, że umowy transferowe bardzo często przewidują płatność sumy za danego zawodnika w systemie ratalnym. Godząc się dobrowolnie na zapis przewidujący otrzymanie dodatkowego wynagrodzenia po płatności sumy przez klub trzeci, powód zaakceptował także to, że może nie otrzymać swojego roszczenia w jednej transzy. Argumentacja strony powodowej skoncentrowana wokół dokonania przez pozwaną na rzecz(...)jednorazowej płatności z tytułu sprzedażyB. D.bezpośrednio po otrzymaniu pierwszej raty od klubu(...)i próby przeniesienia takiego zachowania jako wzorca na płaszczyznę stosunków między(...)a(...)SSA – zdaniem Sądu – nie zasługiwała na uwzględnienie. Treść zobowiązań korporacyjnych – jak zauważył Sąd Okręgowy – jest bowiem narzucana członkom(...)oraz(...), do których bezsprzecznie należy także pozwana.
Sąd I instancji podzielił zatem stanowisko pozwanej, że strony mogły się umówić co do płatności dodatkowego wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 2 umowy z dnia 20 marca 2012 r. dopiero po faktycznym wpłynięciu środków z tytułu sumy transferowej na konto(...), co w okolicznościach niniejszej sprawy oznaczało przekazanie wynagrodzenia w formie czterech oddzielnych transz. Tym samym Sąd nie podzielił argumentacji powoda, jakoby spełnienie obowiązku na rzecz(...)i(...)stanowiło okoliczność uzasadniającą obowiązek uiszczenia na jego rzecz całej kwoty dodatkowego wynagrodzenia jeszcze przed faktycznymi płatnościami poszczególnych rat. Zdaniem Sądu zupełnie odrębnym zagadnieniem jest stosunek zobowiązaniowy łączący powoda z pozwaną, w którym określono zasady płatności dodatkowego wynagrodzenia (przy uwzględnieniu, że wynagrodzenie podstawowe zostało uiszczone niemalże „od ręki”, niezwłocznie po podpisaniu umowy), a stosunek z racji przynależności pozwanej do korporacji, jakimi są(...)i(...).
W świetle powyższego Sąd przyjął, że powód nie wykazał po stronie pozwanej przesłanek odpowiedzialności kontraktowej oraz uchybień w płatności, zaś prezentowany przez tą ostatnią sposób interpretacji zapisów spornego punktu umowy jest słuszny i zasługujący na aprobatę. O kosztach postępowania orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.i w oparciu o § 2 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. poz. 1804).
Apelację od tego wyroku wniósł powód zaskarżając go w całości i zarzucając mu:

1
naruszenieart. 65 § 1 i 2 k.c.w zw. zart. 353(
    1)k.c.poprzez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że zapis ujęty w § 3 ust. 2 umowy transferowej z dnia 20 marca 2012 r. przewidywał ratalną płatność wynagrodzenia dodatkowego za dokonanie przez pozwaną dalszego odpłatnego transferu definitywnego zawodnikaB. D., uzależnioną od płatności na rzecz pozwanej całej sumy transferowej przez klub pozyskujący, a tym samym niewłaściwe przyjęcie, iż zgodnym zamiarem i wolą stron przy zawieraniu umowy było wprowadzenie płatności ratalnej, odpowiadającej terminom i ratom uiszczanym przez klub pozyskujący zW.na podstawie odrębnej umowy zawartej z pozwaną, w sytuacji, gdy prawidłowe zastosowanie wymienionych przepisów winno prowadzić do przyjęcia, że skoro w treści w/w umowy strony nie przewidziały płatności ratalnej, a ponadto nie zawarły wskazania o stosowaniu pomiędzy sobą zasad rozliczeń wynikających z umowy transferu definitywnego, ani stosowania zasad dotyczących rozliczeń z(...), to okoliczność, iż pozwana zawarła umowę z klubem(...), zgodnie z którą klub ten kwotę transferową płacić miał w ratach, obciąża tylko i wyłącznie pozwaną i nie może mieć bezpośredniego przełożenia na relacje i rozliczenia pozwanej z powodem, tym bardziej, że w pierwszej racie otrzymanej przez pozwaną z klubu pozyskującego zawierało się całe wynagrodzenie należne powodowi;

2
naruszenieart. 353(

    1)k.c.poprzez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że w niniejszym stanie faktycznym relacje stron należy oceniać przez pryzmat dokumentów korporacyjnych(...)oraz(...)w sytuacji, gdy dokumenty te i zasady w nich zawarte nie mają zastosowania do niniejszego stanu faktycznego, który regulowany jest na podstawie odrębnej umowy i wynika z zasady swobody umów, w której to umowie brak zapisu o płatności ratalnej, co niewątpliwie wskazuje na zasadność i wymagalność roszczenia powoda;

3
naruszenieart. 471 k.c.w zw. zart. 734 k.c.poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że powód winien opierać swoje roszczenie tylko i wyłącznie na podstawie odpowiedzialności kontraktowej przewidzianej wart. 471 k.c., w sytuacji gdy prawidłowa wykładnia winna prowadzić do przyjęcia, że w przypadku niewykonania zobowiązania przez dłużnika wierzycielowi przysługują dwa roszczenia, tj. pierwsze - roszczenie o spełnienie świadczenia in natura, drugie - o naprawienie szkody wynikającej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, zaś roszczenie wierzyciela o naprawienie szkody nie eliminuje, ale uzupełnia roszczenie o wykonanie zobowiązania in natura, które to roszczenie powinno być uznane za podstawowe świadczenie dłużnika w sytuacji, w której doszło do niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, a wykonanie to jest jeszcze możliwe, co miało miejsce w niniejszym stanie faktycznym;

4
naruszenieart. 535 k.c.orazart. 734 i nast.w zw. zart. 471 k.c.poprzez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że powód winien swoje roszczenie opierać tylko i wyłącznie naart. 471 k.c.regulującym zasady odpowiedzialności kontraktowej, w sytuacji, gdy prawidłowe zastosowanie winno doprowadzić do przyjęcia, że w wypadku naruszenia treści zobowiązań wynikających z umów nazwanych oraz naruszenia treści większości zobowiązań wynikających z umów nienazwanych (np. na skutek zwłoki w ich wykonaniu)art. 471 k.c.nie będzie stanowić samodzielnej podstawy odpowiedzialności kontraktowej, lecz będzie on występował w powiązaniu z innymi przepisamiKodeksu cywilnegookreślającymi treść naruszonego zobowiązania i okoliczności, za jakie dłużnik odpowiada, a także sposób, w jaki do tego naruszenia doszło, tj. w niniejszej sprawie w powiązaniu z art.. 535k.c., czy chociażby zart. 734 i nast.;

5
naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i dokonanie jej w sposób wybiórczy i mało wnikliwy, a w szczególności dowodów z:

a
dokumentu - umowy transferowej z dnia 20 marca 2012 r., z której wbrew ocenie Sądu I instancji wprost i jednoznacznie wynika, że dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 5% sumy transferowej, w przypadku dalszego odpłatnego transferu definitywnego będzie wypłacone na rzecz powoda w całości, bez rozkładania tej kwoty na jakiekolwiek raty, w terminie 7 dni po wystawieniu przez powoda faktury i uzyskaniu przez pozwaną środków od klubu pozyskującego, co spowodowało wymagalność roszczenia powoda już po otrzymaniu przez pozwaną pierwszej raty z klubu zagranicznego, bowiem w tej racie zawierało się całe wynagrodzenie należne powodowi z tytułu w/w umowy,

b
dokumentów korporacyjnych(...)oraz(...)poprzez błędne przyjęcie, że skoro zgodnie z tymi zapisami, pozwana była zobowiązana do jednorazowej płatności stosownych wynagrodzeń na rzecz w/w podmiotów, to na pewno do takiej jednorazowej płatności nie była zobowiązana wobec powoda, w sytuacji, gdy dokumenty te i zasady w nich zawarte nie mają zastosowania do niniejszego stanu faktycznego, który regulowany jest zasadą swobody umów, w której to umowie łączącej strony brak było zapisu o płatności ratalnej, co niewątpliwie wskazuje na zasadność i wymagalność roszczenia powoda;

6
naruszenieart. 299 k.p.c.iart. 230 k.p.c.w zw. zart. 233 § 1 k.p.c.iart. 316 § 1 k.p.c.poprzez wybiórczą, dowolną oraz jednostronną ocenę dowodu z przesłuchania stron (Sąd w całości uznał zeznania pozwanej, zaś zeznania powoda uznał za wiarygodne jedynie w części), co doprowadziło Sąd do błędnego ustalenia, iż powód musiał mieć świadomość tego, że umowy transferowe często przewidują płatność sumy za danego zawodnika w systemie ratalnym, w sytuacji, gdy z zeznań powoda dotyczących okoliczności zawarcia umowy transferowej i kształtowania jej treści, wprost wynika, że zamiarem i intencją powoda przy podpisywaniu umowy było uzyskanie dodatkowego wynagrodzenia w wysokości 5% sumy transferowej, w przypadku dalszego odpłatnego transferu definitywnego w całości, bez rozkładania tej kwoty na jakiekolwiek raty, w szczególności, gdy w wysokości pierwszej raty otrzymanej przez pozwaną z klubu zagranicznego, zawierało się całe wynagrodzenie należne powodowi z tytułu w/w umowy oraz w sytuacji, gdy brak było zgody powoda na raty wierzytelności, która to zgoda nie została wyartykułowana ani w treści umowy, ani przez czynności konkludentne.

Mając to na względzie powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kwoty 215.675,50 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od kwoty 366.646,50 zł od dnia 12 sierpnia 2016 r. do dnia 2 grudnia 2016 r. oraz od kwoty 215.675,50 zł od dnia 3 grudnia 2016 r. do dnia zapłaty wraz z koszami procesu za obie instancje. W kolejnym wystąpieniach procesowych powód cofnął jednak powództwo o zapłatę dochodzonej kwoty głównej, zrzekając się w odpowiedniej części roszczenia, i wniósł o umorzenie postępowania w tym zakresie.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja powoda była bezzasadna.
Odnosząc się w pierwszej kolejności do cofnięcia przez stronę powodową pozwu ze zrzeczeniem się roszczenia i apelacji w zakresie roszczenia głównego, Sąd Apelacyjny mając na uwadze treśćart. 386 § 3 k.p.c.w zw. zart. 355 § 1 k.p.c.i uznając dyspozycyjny charakter tego typu czynności procesowych, był zobligowany uchylić zaskarżony wyrok i umorzyć postępowania we wskazanym zakresie. Na obecnym etapie postępowania przedmiotem żądania strony powodowej pozostały zatem jedynie odsetki; ocena zasadności tego dochodzenia wymagała więc zbadania podstawy prawnej i charakteru żądania głównego.
Sąd Apelacyjny podzielił w tym względzie wywody strony skarżącej kwestionującej stanowisko Sądu I instancji i podnoszącej, że roszczenie pozwu dotyczyło wynagrodzenia a nie odszkodowania zart. 471 k.c.Podkreślić trzeba, że prawo do odszkodowania (z tytułu odpowiedzialności kontraktowej) nie może wyprzedzać prawa do świadczenia głównego (wynagrodzenia). Odszkodowanie wchodzi bowiem w grę wówczas, gdy nie zostanie spełnione świadczenie wzajemne. Strona pokrzywdzona takim zachowaniem dłużnika – zdając sobie sprawę z niemożności wyegzekwowania świadczenia podstawowego (roszczenia in natura – jak ujął to skarżący) – może domagać się odszkodowania. Tymczasem w sprawie niniejszej, strona powodowa dochodziła pozostałej (niezapłaconej jeszcze) kwoty dodatkowego wynagrodzenia przewidzianej w umowie transferowej z dnia 20 marca 2012 r., a nie odszkodowania za niewykonanie kontraktu. Stąd też słuszne okazały się zarzuty apelacji dotyczące naruszeniaart. 471 k.c.
Przyjmując zatem – w zgodzie z argumentacją powoda – że w ramach niniejszego procesu dochodził on reszty wynagrodzenia z umowy transferu, jednocześnie wskazać trzeba, że w judykaturze i doktrynie nie ma jednoznacznego stanowiska co do charakteru prawnego tego typu umowy. Dominuje pogląd – a Sąd Apelacyjny go podziela – że umowa transferu nie jest ani umową kupna-sprzedaży, ani umową zlecenia ale stanowi tzw. umowę nienazwaną, która może zawierać pewne elementy właściwe dla umów nazwanych.
Kwestia nazewnictwa jest jednak w analizowanym przypadku drugorzędna, ponieważ istotne znaczenie w niniejszej sprawie ma wykładnia § 3 ust. 2 umowy transferowej z dnia 20 marca 2012 r. w oparciu o ogólne reguły interpretacyjne zart. 65 k.c.Zgodnie z§ 1tego przepisu oświadczenie woli trzeba tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, zaś w myśl § 2 – w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. W przypadku oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej – tak jak w rozpoznawanej sprawie – podstawę wykładni stanowi przede wszystkim tekst dokumentu, którego interpretacja winna być oparta głównie na językowych regułach znaczeniowych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2006 r., II CSK 117/06). Dosłowne brzmienie umowy schodzi jednak na dalszy plan w sytuacji, gdy za odmiennym wynikiem wykładni przemawia zgodny zamiar stron. Pod pojęciem tym należy rozumieć uzgodnienie przez strony istotnych okoliczności danego zobowiązania, bądź w samej umowie, bądź poza nią (np. w negocjacjach). W przypadku niezgodności zamiarów obu stron, zasadnicze znaczenie będzie miał rezultat wykładni tekstu umowy oparty na regułach zart. 65 § 1 k.c.
Odnosząc powyższe rozważania do realiów niniejszej sprawy wskazać trzeba, że zawarty w § 3 ust. 2 umowy zapis: „W przypadku dalszego odpłatnego transferu definitywnego zawodnika z(...)do klubu trzeciego,(...)otrzyma dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 5% sumy transferowej. Dodatkowe wynagrodzenie będzie płatne na podstawie rachunku/faktury w terminie 7 dni od dnia wpłynięcia środków z tytułu transferu na konto(...)” – nie jest jednoznaczny w tym fragmencie, w którym uzależnia wypłatę wynagrodzenia za transfer definitywny (w wysokości 5% wartości wynagrodzenia transferowego) „od momentu wpłynięcia środków z tytułu transferu na kontoJ.”. Z zapisu tego nie wynika wprost – jedynie przy użyciu zasad wykładni językowej – czy całe wynagrodzenie ma być wypłacone z pierwszego wpływu środków, czy też może być ono traktowane jako swoista płatność ratalna (przy odpowiednim zastosowaniuart. 456 k.c.) i płacone od każdego ratalnego wpływu zakontraktowanego w transferze definitywnym. Wykładnia treści umowy w oparciu o językowe reguły znaczeniowe nie prowadzi więc do jasnych i stanowczych wniosków. W ocenie Sądu Apelacyjnego, w sprawie niniejszej nie da się też zinterpretować umowy w oparciu o zgodny zamiar stron, bowiem zarówno zeznający w sprawie prezes zarządu(...)wB.–S. B., jak też wiceprezes zarządu spółki(...)–A. S.podtrzymywali jedynie swe dotychczasowe stanowiska procesowe (rozprawa z dnia 23 czerwca 2017 r.). Na podstawie ich zeznań nie można więc uchwycić zgodnego zamiaru stron.
W konsekwencji, w zgodzie z treściąart. 65 § 2 k.c., należało przejść do celu jakiemu miała służyć umowa transferu z dnia 20 marca 2012 r. – przy założeniu reguł wykładni zart. 65 § 1 k.c.Zarówno zasady współżycia społecznego, jak też ustalone zwyczaje (stanowiące zewnętrzne, zobiektywizowane kryteria) – pełniąc rolę interpretacyjną – pozwalają na usunięcie ewentualnych wątpliwości i niejasności, jakie mogą powstać w odniesieniu do treści oświadczenia woli. Ustalone zwyczaje odnoszą się do typowych zachowań osób dokonujących czynności prawnych, związanych również ze sposobem zawarcia umowy czy wykonania jej postanowień. Ze swej istoty funkcjonują one na pewnym obszarze lub w grupie społecznej w czasie dokonywania czynności (por. A. Janas, Komentarz do art. 65 Kodeksu cywilnego, LEX 2018).
Pojęcia ustalonych zwyczajów na płaszczyźnie umów transferu zawodników piłki nożnej – zdaniem Sądu Apelacyjnego – nie można ograniczać jedynie do zwyczajów towarzyszących pewnemu wąsko pojętemu wycinkowi rynku, na którym odbywają się transakcje danego typu (np. rynek(...)) ale zaliczyć tutaj należy zwyczaje znane uczestnikom szeroko pojętego obrotu, także w jego wymiarze międzynarodowym. Są to zatem nie tylko zwyczaje(...)rynku związane z transferowaniem „trampkarzy” do pozwanego klubu, ale też zwyczaje i obyczaje ukształtowane w tej mierze zarówno w Europie, jak też na świecie. Sąd Apelacyjny stojąc na takim stanowisku zauważa, że największe światowe kluby piłkarskie bardzo często transferują swoich zawodników w systemie ratalnym. Taka jest powszechna praktyka, na co słusznie zwróciła uwagęA. S., na rozprawie w dniu 25 kwietnia 2017 r. zeznając, że przy transferach zagranicznych za duże kwoty kluby zasadniczo płacą w ratach. Skoro transfer ratalny jest ogólnie przyjętą formą przekazywania zawodników do innych klubów, to – w ocenie Sądu Apelacyjnego – wykładni § 3 ust. 2 umowy należy dokonywać właśnie w oparciu o te powszechne i szeroko akceptowane zwyczaje panujące w środowisku piłkarskim. Logiczną konsekwencją przyjęcia ratalnego transferu jest zaś możliwość dokonywania ratalnej odpłatności sum dodatkowych, powiązanych z transferem głównym. Zgodzić się tutaj należy ze stroną pozwaną, która podniosła, że „nie można wymóc na podmiocie, który jeszcze nie dostaje całego wynagrodzenia ale tylko jego część, żeby z góry płacił środki, których jeszcze nie ma”.
Mając wszystko to na względzie stwierdzić trzeba, że zapis umowy odnoszący się do wpływu środków na kontoJ.z transferu zagranicznego świadczy o powiązaniu wypłaty wynagrodzenia dodatkowego z tempem napływu środków od(...)Zdaniem Sądu Apelacyjnego na powyższy wniosek wskazuje pośrednio także stanowiskoS. B.(kilkukrotnie wyrażone także w apelacji), który na rozprawach w dniach 25 kwietnia 2017 r. i 23 czerwca 2017 r. zauważył, że powód dochodzi pełnej kwoty wynagrodzenia, ponieważ mieści się ona w pierwszej transzy przekazanej pozwanej przez(...)Powstaje zatem pytanie, czy gdyby kwota dodatkowego wynagrodzenia przewyższała wysokość pierwszej transzy, to czy wówczas powód również dochodziłby całej kwoty świadczenia? Podkreślenia w tym miejscu wymaga okoliczność, że wykładnia umowy musi być jednolita, a nie uzależniona od różnych stanów faktycznych możliwych do zaistnienia na jej tle, tj. posiadania przez pozwaną bądź nie środków wystarczających na zapłatę całości dodatkowego wynagrodzenia z pierwszej transzy przekazanej przez(...)
Reasumując, Sąd Apelacyjny w oparciu o reguły wykładni zart. 65 § 1 k.c.(a nie zart. 65 § 2 k.c.) przyjął, że strony generalnie dopuściły możliwość ratalnej wypłaty zastrzeżonego wynagrodzenia dodatkowego.
Odnosząc się natomiast do kwestii zasad wypłaty rat (art. 456 k.c.) zauważyć trzeba, że samo dopuszczenie płatności w ratach nie oznacza jeszcze, że muszą one być regulowane w określony sposób. W przypadku jakichkolwiek niejasności na tym tle,art. 456 k.c.stwarza po stronie wierzyciela uprawnienie do sprecyzowania wysokości poszczególnych rat i terminów ich płatności. Co istotne jednak, przepis ten wiąże owo uprawnienie wierzyciela mi.in. z faktyczną sytuacją dłużnika (tj. jego rzeczywistymi możliwościami). Ostateczny kształt zobowiązania wyznaczony oświadczeniem wierzyciela powinien w konsekwencji być wypadkową oczekiwań wierzyciela i uwzględniać interesy dłużnika – który nie może regulować więcej niż to wynika z kontekstu finansowego danej transakcji. Rozważając kwestię, ile może regulować dłużnik – w ocenie Sądu Apelacyjnego – należy brać pod uwagę uzupełniające zasady współżycia społecznego (wspierające zresztą wykładnię umowy zart. 65 § 1 k.c.). W sytuacji gdy strony umówiły się ekwiwalentnie na wypłatę wynagrodzenia, to – zdaniem Sądu Apelacyjnego – nie można z góry zakładać, że dłużnik (działając na własną niekorzyść) uwzględnił możliwość priorytetowego zaspokojenia wierzytelności innego podmiotu, odkładając jednocześnie oczekiwanie na własne wynagrodzenie na czas bliżej nieokreślony. Taki wniosek jest sprzeczny zarówno z zasadami doświadczenia życiowego, jak też zasadami współżycia społecznego. Zdaniem Sądu Apelacyjnego przyjąć zatem należy (także w kontekścieart. 5 k.c.), że wynagrodzenie za transfer definitywny mogło być w realiach niniejszej sprawy regulowane z poszczególnych transz wypłacanych przez(...)W konsekwencji nie sposób uznać, by pozwana zalegała z poszczególnymi płatnościami, co z kolei uprawniałoby powoda do dochodzenia odsetek za opóźnienie.
Z uwagi na powyższe, Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji wyroku na podstawieart. 386 § 3 k.p.c.w zw. zart. 355 § 1 k.p.c.(pkt 1) oraz art. 385 k.p.c.(pkt 2).
O kosztach postępowania odwoławczego rozstrzygnął zaś na mocyart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.oraz w oparciu o§ 2 pkt 7w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2018.265 j.t.).
B. J.M. D.M.