Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V AGa 420/18
Data wyroku: 2018-07-06 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Tomasz Pidzik, Wiesława Namirska, Zofia Kołaczyk
Słowa kluczowe: Uchwały organów spółki
Podstawa prawna: art. 250 k.s.h.

Sygn. akt V AGa 420/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 lipca 2018r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Wiesława Namirska (spr.)

Sędziowie:

SA Zofia Kołaczyk
SA Tomasz Pidzik

Protokolant:

Diana Pantuchowicz

po rozpoznaniu w dniu 28 czerwca 2018r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaM. S.
przeciwkoZakładowi (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 11 sierpnia 2017r., sygn. akt XIII GC 33/16

1
oddala apelację;

2
zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 810 (osiemset dziesięć) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Zofia Kołaczyk

SSA Wiesława Namirska

SSA Tomasz Pidzik

Sygn. akt V AGa 420/18

UZASADNIENIE
Powód,M. S.pozwem wniesionym do Sądu Okręgowego w Katowicach w dniu 12 czerwca 2015 r., wniósł o uchylenie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej,Zakładu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK., powziętej w dniu 15 maja 2015 r. w przedmiocie nieudzielenia absolutorium powodowi będącemu członkiem zarządu pozwanej Spółki oraz o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych.
Strona pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa jako oczywiście bezzasadnego, a także o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sąd Okręgowy w Katowicach wyrokiem z dnia 11 sierpnia 2017 r. oddalił powództwo (punkt 1) oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 377,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania (punkt 2), a także nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa Sądu Okręgowego w Katowicach kwotę 1.800,00 zł tytułem pozostałej części opłaty od pozwu, której powód nie uiścił (punkt 3).
Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia stanu faktycznego :
Powód pełnił funkcję członka zarządu w pozwanej spółce w okresie od dnia 1 marca 20014 r. do dnia 19 czerwca 2015 r. W czasie starania się o pracę w pozwanej(...) Sp. z o.o.wK.powód twierdził, iż może pozyskać dla spółki poważnego klienta, który może przynieść znaczne dochody dla spółki. Do obowiązków powoda należała organizacja pracy nad nowymi produktami, które miały być sprzedawane dla nowych klientów.
Zadaniem nowego członka zarządu było m.in. spowodowanie stworzenia takich produktów i przysporzenia nowych klientów, z których przychody miały zrównoważyć przychody z usług świadczonych na rzecz ZUS sięgających ok. 18.000.000 zł rocznie.
Powód wielokrotnie przedstawiał prezentacje dotyczące planów i strategii rozwoju przedsiębiorstwa. W spółce organizowane były w każdy piątek spotkania, które miały służyć omówieniu bieżących problemów, bądź osiąganych sukcesów. Na tym spotkaniu ujawniany był konflikt pomiędzy powodem, a Prezesem ZarząduJ. Ł.. Konflikty w spółce przenosiły się na poziom pracowników niższego szczebla.
Działania powoda w spółce zostały poddane ocenie na tzw. sesji strategicznej. Oceny dokonywał nieformalny zespół, który ocenił działalność powoda negatywnie. Zarzucono mu brak jasno zdefiniowanej koncepcji rozwoju firmy, nierówne traktowanie pracowników, negatywnie oceniono także przestrzeganie ładu organizacyjnego spółki.
Powód pracował nad stworzeniem nowych produktów przy pomocy zespołu pracowników, którzy nie byli w pełni obciążeni pracą. Powstały dwa produkty – jeden dla klienta kolejowego i jeden dotyczący marketingu. W 2015 r. podpisano umowy z klientami.
W 2014 r. z działalności powoda nie było żadnych przychodów, zaś w 2015 r. przychody były niewielkie, a powód przewidywał, że osiągną one poziom kilkudziesięciu tysięcy złotych.
W dniu 15 maja 2015 r. w siedzibie spółki odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Przewodniczący zgromadzenia zgłosił wniosek o zmianę kolejności porządku obrad w ten sposób, by punkt 2 - „przedstawienie planów Zarządu na rok 2015” - przenieść na koniec, jako punkt ostatni. Za zmianą w porządku obrad oddano 1837 głosów, natomiast przeciwko tej zmianie oddano 273 głosy.
Podczas Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zadawano powodowi pytania dotyczące nowych działalności spółki, produktów, kosztów ich wytworzenia, nowych klientów oraz strony internetowej. Powód stwierdził, iż w roku 2014 nie było przychodów z nowych obszarów oraz przewidywał nieduże przychody na rok 2015. Koszt jednego produktu oszacował na 750 000 – 800 000 zł.
Uchwałą nr(...)Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...)K.– Sp. z o.o. wK.podjętą w dniu 15 maja 2015 r. nie udzielono absolutorium członkowi zarządu – powodowiM. S., za okres od dnia 1 marca 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r. Przeciwko udzieleniu absolutorium oddano 1557 głosów, podczas gdy za udzieleniem absolutorium oddano 593 głosy.
W dniu 19 czerwca 2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej podjęło uchwałę o odwołaniu powoda z funkcji członka zarządu spółki w związku z nieudzieleniem absolutorium przez Zgromadzenie Wspólników.
Oceniając zgromadzony w sprawie materiał dowodowy w postaci dokumentów zeznań świadków oraz stron, Sąd Okręgowy uznał za wiarygodne dowodu w postaci zeznań świadków :A. S. (1),W. S. (1),J. A. (1),A. Ł.,M. B.iA. S. (2)oraz Prezesa Zarządu pozwanejJ. Ł., wskazując na ich spójność, logiczność oraz potwierdzenie w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym w postaci dokumentów. Zeznania świadków różniły się między sobą m.in. w kwestiach przyczyn istniejącego stanu rzeczy, chaosu w firmie, czy genezie konfliktu, co jednak stanowiło kwestię ocenną, stąd też odmienne opinie wyrażane przez świadków w tej materii, nie wpłynęły na ocenę ich wiarygodności w zakresie ustalanego stanu faktycznego.
Sąd Okręgowy uznał zeznania powodaM. S.za częściowo niewiarygodnie, a to w zakresie, w którym powód twierdził, że nie było przeprowadzonej oceny jego działalności, a powołany zespół analizował strategię, za którą odpowiadał cały zarząd. Stoi to w opozycji do zeznań świadków, którzy zgodnie stwierdzili, że dokonana została ocena działalności powoda, która w konkretnych sferach jego działalności wypadła negatywnie.
Odnosząc powyższe ustalenia stanu faktycznego do oceny żądania powoda wskazał Sąd Okręgowy na niezasadność roszczenia powoda z dwóch przyczyn. Odwołując się do treściart.249 § 1 k.s.h.orazart. 250 k.s.h.wskazał na podstawy żądania uchylenia uchwały wspólników, wynikające z pierwszego ze wskazanych przepisówustawy Kodeks spółek handlowychoraz na podmioty, którym przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje m.in. zarządowi.
Powód wniósł wniosek o uchylenie uchwały w dniu 12 czerwca 2015 r. (data stempla pocztowego, k. 4), zatem z zachowaniem miesięcznego terminu do jego wniesienia. Jednocześnie w chwili wniesienia pozwu powód posiadał legitymację czynną, gdyż funkcję członka zarządu – Wiceprezesa pozwanej spółki pełnił w okresie od dnia 1 marca 2014 r., kiedy to Rada Nadzorcza pozwanej zawarła z powodem umowę o pracę na czas powołania. Dalej wskazano, że w sprawie nie było sporu co do tego, że uchwałą nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia 19 czerwca 2015 r. powód został odwołany z funkcji członka zarządu – temu bowiem powód nie zaprzeczył.
Skoro zatem już po wniesieniu pozwu powód przestał pełnić funkcję członka zarządu pozwanej, to zdaniem Sądu Okręgowego powód utracił legitymację czynną do wytoczenia powództwa przeciwko spółce o uchylenie uchwały w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium.
Podkreślono, że przepisart. 250 k.s.h.określa bowiem zamknięty katalog osób uprawnionych do zaskarżenia uchwał Zgromadzenia Wspólników spółki, a w myślart. 316 § 1 k.p.c.sąd wydaje wyrok biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Wskazał ponadto, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego zostało przyjęte, że jedynie powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały w przedmiocie nieudzielenia absolutorium może być wniesione przez byłego już członka zarządu spółki. W szczególności, w wyroku z dnia 15 grudnia 2005 r. (II CSK 19/05) Sąd Najwyższy stwierdził, iż rzeczywiście byłemu członkowi zarządu przysługuje legitymacja czynna do wytoczenia powództwa, jednak tylko w przypadku, gdy uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium godzi w dobra osobiste tego członka zarządu i w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, co wprost wynika z treści uzasadnienia wyroku. Również w uchwale z dnia 17 lutego 2004 r. (III CZP 116/03) Sąd Najwyższy stwierdził, iż członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traci legitymację przewidzianą wart. 252 § 1w zw. zart. 250 pkt 1 k.s.h.do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą – z chwilą odwołania go z tej funkcji.
W niniejszej sprawie takie powództwo nie zostało wniesione, albowiem powód wniósł pozew o uchylenie uchwały.
Ponadto, zdaniem Sądu Okręgowego, powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie także z uwagi na niewykazanie przez powoda zaistnienia przesłanek uchylenia uchwały wymienionych wart. 249 § 1 k.s.h.
W ocenie Sądu Okręgowego, przeprowadzone w sprawie postępowanie dowodowe pozwoliło na ustalenie motywów jakimi kierowały się osoby – wspólnicy pozwanej i jednocześnie pracownicy (choć nie wszyscy słuchani świadkowie będąc pracownikami byli też wspólnikami). Mianowicie nie podzielili oni wizji powoda co do możliwości rozwój spółki w oparciu o założenia zaproponowane przez powoda. Przesłuchani wspólnicy wskazywali na okoliczności, które niejako przełożyły się na głosy przeciwko uchwale o udzieleniu absolutorium wskazując, że w ich subiektywnej ocenie nie podejmował on działań, które mogłyby wprowadzić spółkę na rynek poprzez znalezienie innych produktów bądź nowych klientów. W sprawie nie było bowiem sporu co do tego, że powód został wybrany do zarządu spółki w celu zdynamizowania działań spółki na rynku usług informatycznych, w tym stworzenia nowych produktów i znalezienia nowych klientów.
Dalej wskazano, że działania powoda podejmowane w okresie objętym oceną, tj. od dnia 1 marca 2014 r. do dnia 31 maja 2015 r. nie znalazły uznania wspólników będących jednocześnie pracownikami pozwanej spółki, co oznacza, że wspólnicy nie byli zadowoleni z tych działań.
Zważył Sąd Okręgowy, że udzielenie absolutorium to w istocie rozliczenie organów spółki za okres sprawowania funkcji. Chodzi o akceptację działań członków zarządu przez wspólników, którzy mogą wyrazić swoje zadowolenie udzielając absolutorium, bądź brak akceptacji – skutkujący nieudzieleniem absolutorium.
W dniu 15 maja 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki nie udzieliło absolutorium powodowi, gdyż głosowanie nad uchwałą nr(...)o udzieleniu absolutorium powodowi za okres od 1 marca 2014 r. do dnia 31 maja 2015 r. zakończyło się oddaniem 1557 głosów przeciw przy 593 głosach za i 13 głosach wstrzymujących się. Tym samym wspólnicy nie zaakceptowali działalności powoda i nie udzielili powodowi absolutorium za wskazany okres.
Wskazał Sąd Okręgowy, że to, czy wspólnicy podjęli słuszną decyzję, czy też decyzja ta w przyszłości może negatywnie rzutować na możliwości rozwoju spółki pozostaje kwestią ocenną.
Przeprowadzone postępowanie dowodowe wykazało, że wśród wspólników pojawiały się poważne wątpliwości, co do prezentowanych przez powoda kierunków rozwoju spółki, czy też negatywne oceny jego działalności. Te wątpliwości i oceny doprowadziły do braku poparcia dla działań powoda i braku obdarzenia go zaufaniem, czego wyraz wspólnicy dali w uchwale Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 maja2015 r.
To, czy podjęta przez wspólników decyzja była słuszna i wpłynie pozytywnie na interesy spółki nie ma znaczenia dla oceny prawidłowości tej decyzji w świetle przepisówkodeksu spółek handlowychbiorąc pod uwagę fakt, że powód jedynie kreślił wizje przyszłości spółki nie wskazując jednocześnie konkretnie spodziewanych przychodów. Decyzja, czy spółka podąży ścieżką rozwoju prezentowaną przez powoda pozostawała natomiast w gestii wspólników.
Sąd Okręgowy uznał, że nie ma podstaw do stwierdzenia, aby ta uchwała w świetleart. 249 § 1 k.s.h.znalazła uzasadnienie co do którejkolwiek wymienionych w tym przepisie przesłanek. Zauważył także, że rację ma powód twierdząc, iż efekty jego działań mogą się ujawnić w dłuższym okresie i mogłyby podlegać pozytywnej ocenie – tego wszak nie można wykluczyć. Jednakże zauważyć też należy, że efekty, które pojawiły się w okresie roku i dwóch miesięcy od funkcjonowania powoda w spółce nie znalazły aprobaty wśród wspólników i w związku z tym nie udzielono powodowi absolutorium.
Biorąc pod uwagę powyższe powództwo podlegało oddaleniu i z tego też powodu Sąd Okręgowy oddalił powództwo, a o kosztach orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.obciążając obowiązkiem ich poniesienia stronę powodową jako przegrywającą proces w całości. Na koszty złożyły się koszty zastępstwa procesowego zasądzone w stawce minimalnej na podstawie § 11 ust. 1 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu z dnia 28 września 2002 r. (Dz.U.2002.163.1348), tj. w kwocie 360 zł oraz koszt opłaty od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł. W punkcie 3 wyroku nakazano pobranie od powoda kwoty 1 800 zł, jako różnicy pomiędzy należną opłatą od pozwu w wysokości 2 000 zł, a opłatą uiszczoną w wysokości 200 zł.
Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, który zaskarżając wyrok podniósł następujące zarzuty :
1. naruszenieart. 250 pkt 1 k.s.h.poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, iż powód nie posiada czynnej legitymacji procesowej w niniejszej sprawie, gdyż utracił ją w momencie odwołania go z funkcji członka zarządu, podczas gdy przywołane w uzasadnieniu wydanego wyroku orzeczenia dotyczą powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały a nie powództwa o jej uchylenie, a ponadto dotyczą sytuacji, w której powództwo zostało wniesione przez członka zarządu już po jego odwołaniu z pełnionej funkcji, podczas gdy w niniejszej sprawie powód w momencie wnoszenia powództwa pełnił jeszcze funkcję członka zarządu; 2. naruszenieart. 249 § 1 k.s.h.poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie godzi w interesy spółki, podczas gdy stan faktyczny ustalony w niniejszej sprawie (zatwierdzenie sprawozdania finansowego, zatwierdzenie sprawozdania zarządu, pozytywna rekomendacja Rady Nadzorczej, osiągnięcie zysku) wskazują, iż zaskarżona uchwała w sposób oczywisty narusza dobre obyczaje i godzi w interesy spółki;
3. naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przejawiające się w:
- uznaniu za wiarygodne zeznań świadkówW. S. (1),A. S. (1),J. A. (1)i przedstawiciela pozwanej p.J. Ł.i oparciu na nich ustaleń w zakresie stanu faktycznego i rozstrzygnięcia, podczas gdy zeznania te należy uznać za niewiarygodne z uwagi na fakt, iż brzmiały one praktycznie identycznie (wypowiedzi świadków zawierały identyczne stwierdzenia, świadkowie powoływali się na identyczne, drobne szczegóły) co w sposób oczywisty wskazuje, iż zostały one wcześniej uzgodnione z Prezesem pozwanej spółki oraz pełnomocnikiem procesowym, co zresztą wprost potwierdził świadekW. S. (1)na rozprawie w dniu 04.08.2016r.;
- nieuwzględnieniu przy ustalaniu stanu faktycznego w niniejszej sprawie zeznań świadkaA. Ł., pozostających w sprzeczności z wersją uzgodnioną przez świadków zgłoszonych przez stronę pozwaną, w szczególności w kwestii czy powołano specjalny zespół którego zadaniem była ocena działalności powoda oraz czy zorganizowano specjalne spotkanie, którego przedmiotem miała być ocena powoda;
- uznaniu za niewiarygodne zeznań powoda - w części w jakiej powód twierdził, iż nie została przeprowadzona ocena jego działalności (co potwierdziły również zeznania świadkaA. Ł.), podczas gdy zeznania powoda i świadkaA. Ł.przedstawiły prawdziwy przebieg wydarzeń - odmienny od wersji uzgodnionej przez świadków zgłoszonych przez stronę pozwaną;
4. sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego polegającą na:
- uznaniu, iż pozwana spółka powołała specjalny zespół, którego zadaniem była ocena działalności powoda oraz zorganizowała specjalne spotkanie którego przedmiotem miała być ocena powoda, podczas gdy takiego zespołu nigdy nie powołano ani nie zorganizowano specjalnego spotkania, którego przedmiotem miała być wyłącznie ocena pracy powoda;
- uznaniu iż prawdziwym powodem nieudzielenia absolutorium PanuM. S.była negatywna ocena jego pracy, przeprowadzona przez wspólników w sposób nie budzący zastrzeżeń, podczas gdy prawdziwym powodem nieudzielenia absolutorium było prezentowanie przez PanaM. S.odmiennego stanowiska niż prezes Zarządu i chęć wprowadzenia innowacyjnych produktów i zmian w funkcjonowaniu spółki wspomagających jej rozwój i konkurencyjność;
5.naruszenieart. 224 § 1 k.p.c.poprzez zamknięcie rozprawy i wydanie ostatecznego rozstrzygnięcia w sprawie, w sytuacji kiedy nie zostały przeprowadzone wszystkie zgłoszone przez pozwaną środki dowodowe tj. sąd nie orzekł w stosunku od zgłoszonego przez stronę pozwana wniosku dowodowego w postaci dopuszczenia dowodu z zeznań świadkówT. K.,M. N.,H. R.iJ. B., w związku z czym nie zostały wyjaśnione wszystkie fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Podnosząc powyższe zarzuty, powód domagał się zmiany zaskarżonego wyroku i uchylenia zaskarżonej uchwały oraz zasądzenia od pozwanej na rzecz powoda obowiązku zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego oraz postępowania przed sądem I instancji według norm przepisanych. Wniósł ponadto o przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego i dopuszczenie dowodów z zeznań świadków pominiętych przez sąd I instancji, tj. świadkówT. K.,M. N.,H. R.iJ. B..
Strona pozwana w odpowiedzi na apelację wniosła o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie od powoda kosztów postępowania odwoławczego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje :
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd Apelacyjny uznając zaskarżone rozstrzygnięcie za trafne odmiennie ocenia wywód Sądu pierwszej instancji w części dotyczącej braku legitymacji czynnej powoda dla wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały wspólników pozwanej w zakresie nieudzielenia powodowi absolutorium.
Należy podkreślić, że w orzecznictwie występują rozbieżności, czy odwołanym członkom organów spółek kapitałowych przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą, w szczególności występują bowiem poglądy przyznające odwołanym członkom zarządu legitymację czynną do występowania z wymienionym żądaniem ( zob. wyroki Sądu Najwyższego z dat : 31 marca 2006 r., IV CSK 46/05, 15 grudnia 2005 r., II CSK 19/05, 25 listopada 2004 r., III CSK 592/03 i 13 lutego 2004 r., II CK 438/02) oraz poglądy przeciwne, w świetle których osobom odwołanym ze składu organów spółki kapitałowej nie przysługuje legitymacja do wytoczenia rzeczonego powództwa (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2009 r., II CSK 419/08, uchwały Sądu Najwyższego z dat : 1 marca 2007 r. 7 sędziów, III CZP 94/06, z 9 lutego 2005 r., III CZP 82/04 i 17 lutego 2004 r., III CZP 116/03). W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 2004 r., III CZP 116/03 wyrażono zapatrywanie, że osobom odwołanym ze składu organów spółki z ograniczona odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, a stanowisko to zostało podtrzymane w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2005 r., III CZP 82/04, przy czym w uzasadnieniu powołanej uchwały uczyniono jednak wyjątek, uznając istnienie legitymacji odwołanego członka organu do zaskarżenia uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium (podobnie Sąd Najwyższy w wyrokach z dat : 25 listopada 2004 r., III CSK 592/03 I 15 grudnia 2005, II CSK 19/05).
W uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, mającej moc zasady prawnej, w świetle której osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku zart. 250 pkt 1 k.s.h.), wskazał Sąd Najwyższy, że pierwszym argumentem przemawiającym za podjętą uchwałą jest jednoznaczny i nienasuwający żadnych wątpliwości wynik poprawnie przeprowadzonej wykładni językowejart. 250 pkt 1 k.s.h.Przepis ten stanowi wyraźnie o poszczególnych członkach wymienionych w nim organów, przez które należy rozumieć osoby piastujące funkcję członka organu osoby prawnej. Ponadtoart. 250 pkt 1 k.s.h.przyznaje legitymację także samym organom (in corpore), w skład których wchodzą tylko osoby piastujące funkcję członka organu (najczęściej wieloosobowego), a nie osoby, które uprzednio funkcję tę piastowały lub dopiero w przyszłości będą ją piastować. Trudno więc uznać za członka organu osoby prawnej osobę, która została odwołana z jego składu, a zatem - przy poprawnym posłużeniu się regułami znaczeniowymi języka polskiego - której nie da się już objąć zakresem sformułowania "poszczególny członek organu". Chociaż nie sposób podważać trafność stanowiska, że wykładnia językowa nie zamyka procesu interpretacji przepisów, to jednak zgodzić się należy również z poglądem, że za odstąpieniem od wyników zastosowania wymienionego rodzaju wykładni muszą przemawiać takie istotne racje funkcjonalne i systemowe, których nie mógłby uwzględnić ustawodawca w toku procesu legislacyjnego. Trudno dopatrzyć się istnienia takich racji.
Z wykładni systemowej nie wynika argument mający przemawiać za odstąpieniem od rezultatów zastosowania wykładni językowej. Okoliczność, żeart. 299 § 1 k.s.h.jest podstawą odpowiedzialności także osoby niebędącej już członkiem zarządu w chwili wytoczenia powództwa, nie stanowi dostatecznego argumentu. Fakt, żeart. 299 § 1 k.s.h.znajduje zastosowanie także do odwołanego - w chwili wytoczenia powództwa - członka zarządu, pomimo że ustawodawca posługuje się w tym przepisie pojęciem "członkowie zarządu", nie może być uznany za argument przemawiający za posłużeniem się wykładnią systemową przy interpretacjiart. 250 pkt 1 k.s.h.Nietrafne jest porównywanie sytuacji odwołanego członka zarządu przy stosowaniuart. 299 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h.; przy stosowaniuart. 299 § 1 k.s.h.istotne jest posiadanie przez pozwanego statusu członka zarządu w chwili, gdy zachodzą przesłanki uzasadniające jego odpowiedzialność na podstawie tego przepisu, natomiast przy stosowaniuart. 252 § 1 k.s.h.istotne jest posiadanie przez powoda statusu członka organu spółki z o.o. w chwili występowania z powództwem. W obu przypadkach rozstrzygająca jest jednak ta sama przesłanka, choć oceniana w innej chwili, tj. posiadanie statusu członka zarządu, ale w różnym czasie, istotnym z punktu widzenia przesłanek wymaganych do zastosowania każdego z obu przepisów. Innymi słowy, skoro nie można przypisać odpowiedzialności osobie, która nie była członkiem zarządu w czasie wymaganym do zastosowaniaart. 299 § 1 k.s.h.(tj. w chwili powstania zobowiązania spółki), to również nie można uznać za legitymowanego członka organu takiej osoby, który przed wystąpieniem z powództwem na podstawieart. 252 § 1 k.s.h.został odwołany ze składu organu, mimo że w obu przypadkach chodzi o związanie skutków prawnych ze statusem członka określonego organu spółki. Bez znaczenia jest natomiast to, że odmienne są rezultaty stosowania obu przepisów do określonej osoby. Członek zarządu, który miał taki status w chwili spełnienia się przesłanek określonych wart. 299 k.s.h., nawet jeżeli w chwili wytoczenia powództwa nie jest już członkiem zarządu, ponosi odpowiedzialność, natomiast osoba, która występuje z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, musi być członkiem organów spółki w chwili wystąpienia z powództwem.
Odnosząc powyższe rozważania do realiów sprawy wskazać należy, że powód występując w dniu 12 czerwca 2015 r. z żądaniem uchylenia uchwały Zgromadzenia Wspólników powziętej w dniu 15 maja 2015 r., był członkiem zarządu pozwanej Spółki, a tym samym posiadał legitymację do zaskarżenia uchwały w trybieart. 249 § 1 k.s.h.Przedmiotem tejże uchwały było nieudzielenie powodowi absolutorium, a zatem w ocenie Sądu Apelacyjnego nie sposób odmówić powodowi legitymacji do zaskarżenia wymienionej uchwały zwłaszcza, że w dacie wytoczenia powództwa powód był członkiem zarządu pozwanej Spółki. W rozpoznawanej sprawie, z uwagi na przedmiot skarżonej uchwały i status członka zarządu przysługujący powodowi w chwili wytoczenia powództwa przemawiał za przyjęciem stanowiska wyrażonego w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2005 r., III CZP 82/04, W świetle którego także byłym członkom organów spółki kapitałowej przysługują uprawnienia do zaskarżenia uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium.
O ile zatem podzielić należało zarzut apelującego kwestionujący przyjęty przez Sąd pierwszej instancji brak legitymacji powoda do wytoczenia powództwa zart. 249 § 1 k.s.h.o tyle brak było podstaw dla wzruszenia zaskarżonego wyroku z uwagi na dalsze zarzuty naruszenia prawa materialnego oraz procesowego podniesione w apelacji.
Przede wszystkim podkreślić należy, że ocena zarzucanego przez powoda naruszeniaart. 249 § 1 k.s.h.wymagała uprzedniego rozważenia zarzutów prawa procesowego, w świetle których Sąd pierwszej instancji miał dopuścić się niewłaściwej oceny dowodów zaoferowanych przez strony, a w konsekwencji poczynić ustalenia stanu faktycznego w sposób sprzeczny z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego.
Należy podkreślić, że skuteczne postawienie zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu. Należy podkreślić, iż dopuszczenie się obrazyart. 233 § 1 k.p.c.przez sąd może polegać albo na przekroczeniu granic swobody oceny wyznaczonej logiką, doświadczeniem, zasadami nauki albo też na niedokonaniu przez sąd wszechstronnego rozważenia sprawy. W tym drugim przypadku wyciągnięte przez sąd wnioski mogą być logiczne i zgodne z doświadczeniem życiowym, jednakże sąd czyni je w oparciu o część materiału dowodowego, a pozostałą część tego materiału, która pozwoliłaby na wyciągnięcie innych wniosków, pomija. Swobodna ocena dowodów rozumiana jak wyżej jest prawem sądu orzekającego - stąd kontrola prawidłowości tej oceny dokonywana przez sąd odwoławczy musi być z reguły ostrożna, pamiętać bowiem należy o tym, iż sąd odwoławczy w tym zakresie dokonuje prawidłowości oceny dowodów, których sam nie przeprowadził.
Odnosząc powyższe do oceny zarzutów naruszenia prawa procesowego, a toart. 233 § 1 k.p.c.i mających być wynikiem tej nieprawidłowej oceny dowodów sprzeczności ustaleń stanu faktycznego, jakich miał dopuścić się Sąd pierwszej instancji wskazać należy, że zarzuty te są chybione. Przede wszystkim wskazać trzeba, że ocena zeznań świadków dokonana przez Sąd pierwszej instancji, odnosząca się do zarzutu powoda, że świadkowie zeznawali niemal identycznie, co świadczy o tym , że treść zeznań konsultowali z Prezesem Zarządu pozwanej Spółki, nie może być uznana za wadliwą i dokonaną z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów. To bowiem spójność zeznań w zakresie zdarzeń wywołanych działaniami, czy postępowaniem powoda, jako członka zarządu, przemawiała zdaniem Sądu pierwszej instancji za ich wiarygodnością zaś występujące w zeznaniach świadków odmienności odnosiły się do kwestii ocennych, które prawidłowo uznał Sąd pierwszej instancji za pozostające bez znaczenia dla wiarygodności zeznających. Dowody z tzw. osobowych źródeł dowodowych stanowią bowiem źródło ustaleń o faktach, nie zaś o ocenach, domysłach, czy przypuszczeniach. Sama natomiast okoliczność, że nie wszyscy świadkowie zeznawali o konkretnych faktach, w tym iż świadekA. Ł.nie potwierdziła faktu powołania zespołu osób mających dokonać oceny pracy powoda, nie stanowi o nieprawidłowości ustalenia Sądu pierwszej instancji, że zespól taki został utworzony oraz że negatywnie oceniono pracę powoda. W szczególności, zarzucono powodowi brak jasno zdefiniowanej koncepcji rozwoju firmy, nierówne traktowanie pracowników oraz negatywnie oceniono przestrzeganie ładu organizacyjnego spółki. Należy również wskazać, że świadekA. Ł.zeznała m.in., że „…chyba na początku 2015 r. była jakaś sesja, na której pracownicy oceniali działalności panaS.. To spotkanie jakiś czas trwało. Po godzinie lub dwóch wyszłam z tego spotkania, bo spotkanie było niesmaczne…to spotkanie strategiczne, o którym mówiłam, to na pewno nie było to spotkanie związane z oceną panaM. S.…”. Całościowa ocena zeznań wymienionego świadka z pewnością nie pozwala podzielić zarzutu powoda, że z zeznań wymienionego świadka wynika, że zespół do oceny pracy powoda nie został utworzony zespół osób i że nie dokonano oceny pracy powoda. Wbrew zarzutowi powoda takich ustaleń i wniosków nie sposób wywieść z zeznań wymienionego świadka i w zarzucanym zakresie nie korespondują one z zeznaniami powoda. Ocenę apelującego odnoszącą się do zeznań wymienionych w apelacji świadków oraz do zeznań złożonych przez samego powoda kwalifikować należy jako ocenę subiektywną, która podejmując krytykę wspomnianych dowodów i oceny Sądu pierwszej instancji odnoszącej się do tychże dowodów, stanowi li tylko nieuzasadnioną polemikę apelującego z wszechstronną oceną Sądu w zakresie całokształtu materiału dowodowego, w tym dowodów z zeznań świadków oraz stron.
Ponieważ Sąd pierwszej instancji z określonego materiału dowodowego wyprowadził wnioski logiczne poprawne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego, to taka ocena dowodów nie narusza zasady swobodnej oceny dowodów przewidzianej wart. 233 k.p.c., choćby dowiedzione zostało, że z tego samego materiału dałoby się wysnuć równie logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego wnioski odmienne. Powód nie wykazał, że brak jest powiązania, w świetle kryteriów wyżej wzmiankowanych, przyjętych wniosków z zebranym materiałem dowodowym, a zatem nie możliwe jest skuteczne podważenie oceny dowodów dokonanej przez Sąd. Nie jest wystarczająca sama polemika naprowadzająca wnioski odmienne, lecz wymagane jest wskazanie, w czym wyraża się brak logiki lub uchybienie regułom doświadczenia życiowego w przyjęciu wniosków kwestionowanych; co w sprawie nie miało miejsca.
Odnosząc się do zarzutu naruszeniaart. 244 § 1 k.p.c.opartego o brak rozstrzygnięcia przez Sąd pierwszej instancji dalszego wniosku dowodowego obejmującego dowód z zeznań świadków w osobach :T. K.,M. N.,H. R.iJ. B.wskazać należy, iż o ile brak rozpoznania wniosku stanowił uchybienie procesowe, o tyle brak rozpoznania wniosku, pozostaje bez wpływu dla merytorycznego rozpoznania sprawy. Rzeczony wniosek został zgłoszony przez powoda w piśmie procesowym z dnia 14 czerwca 2016 r. na okoliczność przebiegu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej, na którym zapadła kwestionowana uchwała, a w szczególności braku dyskusji odnośnie zarzutów stawianych powodowi, działań podejmowanych przez powoda w pozwanej Spółce i relacji panujących w Spółce, w tym działań inicjowanych przez Prezesa Zarządu pozwanej. Sąd pierwszej instancji przeprowadził postepowanie dowodowe obejmujące przesłuchanie świadków w osobach :A. S. (1),W. S. (1),A.Ł.,J. A. (1),A. S. (2)oraz zwrócił się do powoda o wskazanie, którego z kolejnych świadków „jako kluczowego dla żądania pozwu”, wnioskuje do przesłuchania na kolejnej rozprawie (zapis e-protokołu rozprawy z dnia 20 grudnia 2016 r. -02:46:23). W odpowiedzi pełnomocnika wskazał na dowód z zeznań świadkaM. B.. O ile zatem Sąd [pierwszej instancji nie oddalił formalnie dalszych wniosków dowodowych powoda, o tyle po przeprowadzeniu obszernego postępowania dowodowego okoliczności, na jakie powód wnioskował do przesłuchania kolejnych świadków, uznał za zbędne przy uwzględnieniu przede wszystkim treści niekwestionowanego przez strony dokumenty w postaci protokołu Zgromadzenia Zwyczajnego Wspólników z dnia 115 maja 2015 r. (k.92-110) obrazującego przebieg tego Zgromadzenia i wówczas podjęte czynności. Dalej idące kwestie dotyczyły oceny natury merytorycznej i dlatego powyższe uchybienie natury formalnej nie pozwalało wzruszyć zaskarżonego wyroku ani też nie uzasadniało uzupełnienia postępowania dowodowego w postępowaniu apelacyjnym, a wniosek powoda należało pominąć.
Nie był zasadnym zarzut naruszeniaart.249 § 1 k.s.h., który to zarzut opierał apelujący na błędnej jego zdaniem wykładni tego przepisu przez Sąd pierwszej instancji i błędnym przyjęciu, że zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie godzi w interesy pozwanej Spółki. W ocenie apelującego, stan faktyczny ustalony w sprawie, w świetle którego nastąpiło zatwierdzenie sprawozdania finansowego i zatwierdzenie sprawozdania zarządu oraz pozytywna rekomendacja Rady Nadzorczej oraz osiągnięcie zysku wskazują, że zaskarżona uchwała w sposób oczywisty narusza dobre obyczaje i godzi w interesy spółki.
Dla rozważenia powyższego zarzutu w pierwszej kolejności wypada zauważyć, że przez pojęcie dobrych obyczajów należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze i są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej.
Zawarta wart. 249 § 1 k.s.h.klauzula dobrych obyczajów - podobnie jak klauzula zasad współżycia społecznego (art. 5 i 58 § 2 k.c.) - wyraża ideę słuszności, odwołuje się do powszechnie uznawanych w kulturze społeczeństwa wartości, umożliwia dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy uwzględnieniu systemu ocen czy zasad postępowania o charakterze pozaprawnym oraz służy realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym, będącej wartością konstytucyjną -art. 45 ust. 1 Konstytucji(tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 lutego 2017 r., V CSK 230/16).
Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną. Chodzi przy tym jednak raczej nie o ocenę z punktu widzenia etyki przeciętnego, uczciwego człowieka, lecz o oceny nastawione na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym. Innymi słowy, wyrażona wart. 249 § 1 k.s.h.klauzula generalna dobrych obyczajów to ogólnie rzecz ujmując przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Za przyzwoite postępowanie przykładowo nie można uznać bezczynności zarządu pozwanej spółki w zakresie dotyczącym wznowienia przez nią działalności gospodarczej, jak i braku działań prowadzących do rozwiązania sytuacji konfliktowej w spółce. Przyzwoitym postępowaniem w żadnym razie nie jest legitymizowanie działań skutkujących konsumowaniem majątku spółki, a tym samym spadkiem wartości przysługujących wspólnikowi udziałów w spółce. Jak przyjmuje się w orzecznictwie, narusza interes spółki uchwała o udzieleniu absolutorium, gdy akceptuje takie zarządzanie podmiotem, które przynosi ewidentne straty wyrażające się w sukcesywnym zmniejszaniu majątku, jest zatem sprzeczne z celem w jakim spółka została powołana.
Godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, "uderzają" w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Uchwała godzi w interesy spółki, gdy zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesów spółki.
Istotą spółki kapitałowej jest zasada prymatu kapitału nad elementem osobowym spółki, a zatem przy ocenie podejmowania uchwał, istotne znaczenie winny mieć cele spółki, jej interesy, nie zaś partykularne interesy wspólników, członków jej zarządu, które stanowią pochodną realizacji celu spółki, nie zaś cele same w sobie. W przypadku konfliktów interesów, interes spółki jest interesem nadrzędnym. Uchwała wspólnika godzi w interesy spółki, gdy w ujemny sposób wpływa na szeroko pojętą sferę interesów spółki, czy to poprzez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa na dotychczasowym polu aktywności gospodarczej. Może to mieć miejsce również w przypadku prowadzenia bądź zamierzenia prowadzenia przez niektórych wspólników interesów konkurencyjnych wobec spółki, wyeliminowania spółki z określonej branży i wynikającego stąd podjęcia uchwały dla spółki niekorzystnej. Zaznaczyć przy tym należy, że poszukiwanie nowych kontrahentów, a przynajmniej jednego kontrahenta strategicznego, mającego stanowić przeciwwagę dla najpoważniejszego kontrahenta pozwanej Spółki stanowiło cel nawiązania współpracy z powodem, który miał pozyskać takiego kontrahenta bądź kontrahentów tak aby pozwana Spółka nie była zależna wyłącznie do kontynuowania współpracy z dotychczasowym kontrahentem, współpraca z którym generowała dla Spółki znaczący i najistotniejszy element polityki gospodarczej – przychód i dochód znacznych rozmiarów.
Odnosząc powyższe do realiów sprawy wskazać należy, że trafnie ocenił Sąd pierwszej instancji, że nie zachodzą podstawy dla przyjęcia, że podjęta uchwała narusza dobre obyczaje i jednocześnie godzi w interesy pozwanej Spółki. Przede wszystkim bowiem pozytywna rekomendacja Rady Nadzorczej pozwanej Spółki co do absolutorium dla Zarządu pozwanej, w tym dla powoda, nie stanowi wystarczającej przesłanki przesądzającej o należytym prowadzeniu spraw pozwanej Spółki przez pozwanego, jako członka Zarządu. Taka teza doznaje usprawiedliwienia w zebranym materiale dowodowym zwłaszcza wobec zeznań świadków oraz zeznań słuchanego za pozwaną Prezesa Zarządu, w świetle których powód jeszcze w okresie poprzedzającym nawiązanie współpracy pomiędzy stronami zapewniał o istnieniu strategicznego kontrahenta dla pozwanej Spółki, którego pozyskanie zapewni pozwanej Spółce istnienie tzw. „drugiej nogi” dla utrzymania równowagi gospodarczej pozwanej na wypadek pogorszenia, czy utraty współpracy pomiędzy pozwana a dotychczasowym najważniejszym kontrahentem pozwanej. O ile nawet zgodzić się z powodem, że wdrożenie konkretnych produktów na rynku, na jakim działała pozwana, wymaga dłuższego czasu aniżeli czas, w którym działania podejmował powód, nie sposób przyjąć, by sposób działania powoda w pozwanej Spółce uwzględniał wypracowane w Spółce zwyczaje, w tym relacje panujące pomiędzy jej pracownikami, którzy w zasadniczej części są również wspólnikami pozwanej. To właśnie pracownicy pozwanej Spółki, będący w dużej części jej wspólnikami negatywnie oceniali działania powoda, jako członka Zarządu Spółki, wskazując że podejmowane przez niego czynności nie przyniosły obiecywanych przez niego efektów. Co więcej, ich sprzeciw budziły także działania powoda, który „torpedował” udział pozwanej w przetargach publicznych, które to czynności pozwanej Spółki w okresie poprzedzającym nawiązanie współpracy z powodem, były istotną częścią jej działalności i generowały przychód na poziomie ok. 700.000 zł rocznie co w zestawieniu z przychodem wygenerowanym w związku z działaniami powoda na poziomie od kilku do dziesięciu tysięcy złotych były przychodem znacznym. Powód nie wyrażał aprobaty dla udziału powódki w przetargach publicznych (zeznania świadków :W. S. (1)– e-protokół z dnia 4 sierpnia 2016 r. , 01:39:45). Zeznania świadków w osobach A.S. (1),W. S.jak iJ. A.nie pozostawiają wątpliwości, że obietnice powoda wprowadzenia do współpracy stron kontrahenta strategicznego nie zostały dotrzymane, wskutek podejmowanych przez powoda działań doszło do skonfliktowania pracowników, a także do organizowania obowiązków pracownikom bezpośrednio przez powoda bez uzgodnienia z ich bezpośrednimi przełożonymi, co miało wpływ na realizację obowiązków związanych z obsługą dotychczasowego, najważniejszego klienta pozwanej.
Nawet gdyby podzielić argumentację apelującego, że podjęta uchwała narusza dobre obyczaje bowiem czasookres działania powoda nie był wystarczający dla stworzenia nowych produktów, a przede wszystkim pozyskania strategicznego klienta (inwestora), to całokształt materiału dowodowego nie daje podstaw dla przyjęcia, że podjęta uchwała o nieudzieleniu powodowi absolutorium godzi w interesy pozwanej Spółki. Nie sposób powyższego twierdzenia i zarzutu powoda osadzić w zgromadzonym materiale dowodowym przy uwzględnieniu, że pojęcie godzenia w interesy spółki rozumieć należy szeroko. Nie tylko zatem godzenie w sferę ekonomiczną ale i w pozycję rynkową, co w realiach sprawy nie miało miejsca bowiem nie sposób w oparciu o zgromadzony w sprawie materiał dowodowy zaakceptować zarzut powoda, że nieudzielenie mu absolutorium godzi w interesy pozwanej Spółki. Trafnie przyjął Sąd pierwszej instancji, że zaoferowane dowody nie dają podstaw do wnioskowania, że w sytuacji udzielenia powodowi rekomendacji przez Radę Nadzorczą winna skutkować udzieleniem mu absolutorium przez wspólników spółki. Na podstawie art. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności (art.219 § 1 k.s.h.) jednakże rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki (art.219 § 2 k.s.h.).
Zgromadzenie wspólników poprzez podjęcie zaskarżonej uchwały nie udzielającej powodowi absolutorium wyraziło swoje niezadowolenie ze sposobu prowadzenia spraw spółki przy uwzględnieniu metod i działań stosowanych przez powoda, które zawiodły zaufanie wspólników do powoda głównie poprzez zaniechanie spełnienia czynionych przez powoda obietnic, a także poprzez charakter i metody organizowania pracy w pozwanej Spółce, które nie tylko nie przyniosły zapewnianych przez powoda i oczekiwanych przez wspólników efektów ale przede wszystkim naruszyły wypracowane w Spółce reguły organizacyjne i związane z realizacją prowadzenia prac, za które pozwana była odpowiedzialna wobec swoich kontrahentów jak i które realizowała w celu gospodarczym, a którym powód był przeciwny (udział w przetargach). Godzenie w interesy spółki występuje wówczas gdy podejmowane są działania, które powodują uszczuplenie majątku spółki, ograniczają zysk spółki, naruszają jej dobre imię, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki a uchwała godzi w interesy spółki wówczas, gdy została podjęta przez wspólników ze świadomością, iż jej wykonanie w ujemny sposób wpłynie na sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też przez uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Chodzi więc o sytuację, gdy uchwała zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesu spółki, co w realiach sprawy nie zostało udowodnione.
Z powyższych przyczyn Sąd Apelacyjny na podstawieart.385 k.p.c.oddalił apelację powoda, jako nieuzasadnioną.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart.98 § 1 i 3 k.p.c.w związku zart.108 § 1 k.p.c.Zasądzone od powoda, jako przegrywającego postępowanie apelacyjne, koszty tego postępowania na rzecz pozwanej obejmowały wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika reprezentującego pozwaną, ustalone w stawce minimalnej wynoszącej 810 zł, wynikającej z§ 8 ust.1 pkt 22w związku z § 10 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2016 r. poz.1668 z późn.zm.) w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia apelacji.
SSA Zofia Kołaczyk SSA Wiesława Namirska SSA Tomasz Pidzik