Sąd Apelacyjny w Katowicach
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1113/17
Data wyroku: 2018-05-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Bohdziewicz, Aneta Pieczyrak-Pisulińska, Roman Sugier
Słowa kluczowe: Zobowiązanie
Podstawa prawna: art. 89-92 prawa bankowego

Sygn. akt I ACa 1113/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 maja 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący :

SSA Roman Sugier (spr.)

Sędziowie :

SA Anna Bohdziewicz
SO del. Aneta Pieczyrak-Pisulińska

Protokolant :

Agnieszka Szymocha

po rozpoznaniu w dniu 26 kwietnia 2018 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki AkcyjnejwK.
przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwW.
o zapłatę
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 4 sierpnia 2017 r., sygn. akt II C 711/16

1
oddala apelację;

2
zasądza od powódki na rzecz pozwanej 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów w postępowaniu apelacyjnym.

SSO del. Aneta Pieczyrak-Pisulińska

SSA Roman Sugier

SSA Anna Bohdziewicz

I ACa 1113/17

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 4 sierpnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo(...) Spółki AkcyjnejwK.przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwW.oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanego 7.217 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.
W motywach Sąd podał, że powódka domagała się zasądzenia od pozwanego na rzecz jej dłużnika egzekwowanegoR. N. (1)kwoty 110.741,56 złotychz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 22 sierpnia 2016 r. oraz kosztów procesu.
Uzasadniając żądanie powódka podała, że w ramach egzekucji prowadzonej przeciwkoR. N. (1)doszło do zajęcia wierzytelności z tytułu bankowych papierów wartościowych wyemitowanych przez pozwanego. Na kwotę dochodzoną pozwem składa się 60.000 złotych z tytułu wykupu tych papierów,a pozostała część głównego żądania to skapitalizowane odsetki. Dla wykazania swej legitymacji czynnej powódka powołała się na przepisyart. 887 k.p.c.w związku zart. 902 k.p.c.
Pozwany w odpowiedzi na pozew wnosił o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów, zarzucił, że jego zobowiązanie dotyczące wykupu wygasło, gdyż upłynął okres 10 lat od ich emisji, a zgodnie z jej warunkami po upływie tego terminu przedmiotowe bankowe papiery wartościowe utraciły ważność.
Wyrok Sądu pierwszej instancji oparty został na następujących ustaleniach faktycznych.
R. N. (1)był nabywcą sześciu bankowych papierów wartościowych(...) Banku (...) S.A.na okaziciela, każdy o wartości10.000 złotych. Papiery te zostały wyemitowane 31 sierpnia 2000 r.
Zgodnie z § 19 Regulaminu(...) S.A.papiery te tracą ważność z momentem wykupu, tj. wypłaty wartości nominalnej wraz z odsetkami lub po upływie 10 lat, licząc od daty emisji włącznie, jeśli nie zostaną przedstawione do wykupu.
Przedmiotowe papiery zostały wydane przezR. N. (1)funkcjonariuszom policji w dniu 18 lutego 2002 r. w trakcie przeszukania w jego miejscu zamieszkania, a następnie zabezpieczone postanowieniem prokuratora z dnia27 lutego 2002 r. poprzez ich zajęcie na poczet grzywny i roszczeń grożącychR. N. (1)podejrzanemu o popełnienie przestępstwa na szkodę(...) S. A.wB.. Wspomniane papiery wartościowe zostały zajęte przez komornika i przekazane do depozytu sądowego.
Wyrokiem Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 6 maja 2011 r. w sprawieo sygn. akt(...), zmienionym wyrokiem Sądu ApelacyjnegowK.o sygn. akt(...)nałożono na skazanegoR. N. (1)obowiązek(...).
W ramach postępowania egzekucyjnego, prowadzonego na wniosek powódki pod sygn. Km 751/14,J. K.przy Sądzie Rejonowym wD., w oparciu o tytuł wykonawczy w postaci wspomnianego wyroku karnego zaopatrzonego w klauzulę wykonalności z dnia 8 sierpnia 2013 r. w dniu 21 września 2015 r. dokonał zajęcia przedmiotowych papierów wartościowycho czym zawiadomił pozwany Bank.
Pozwany odmówił zapłaty jakichkolwiek kwot z tytułu zajętej wierzytelności powołując się na § 19 Regulaminu emisji bankowych papierów wartościowychQ..
W dalszej części motywów stanowiącej ocenę prawną zasadności dochodzonego roszczenia Sąd Okręgowy stwierdził, że kwestie dotyczące emisji bankowych papierów wartościowych uregulowane były w art. 89 ust. 1 i art. 92 ustawy z dnia 29 grudnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. 1997.140.939) w jej brzmieniu obowiązującym w dacie ich emisji.
Zgodnie z tymi przepisami bankowy papier wartościowy służy gromadzeniu przez banki środków pieniężnych w złotych polskich lub innej walucie wymienialnej,a jego treść winna obejmować m.in. jego wartość nominalną, zobowiązanie banku do naliczenia oprocentowania według ustalonej stopy procentowej, dokonania wypłaty oznaczonej kwoty osobie uprawnionej, w określonych terminach, oznaczenie posiadacza papieru wartościowego, jeżeli jest to papier imienny lub adnotację, ze jest to papier na okaziciela, numer papieru wartościowego i datę jego emisji.
Papiery wartościowe w oparciu o które powódka dochodzi roszczenia zawierały wszystkie wymogi formalne przewidziane wart. 90 Prawa bankowegom. in. zastrzeżenie zgodne z § 19 Regulaminu(...) S.A.przewidujące warunki wykupu i okres ważności.
W ocenie Sądu Okręgowego zastrzeżenie, że bankowy papier wartościowyQ.traci ważność po upływie 10 lat od daty misji nie jest sprzeczne z przepisamiart. 89-92 ustawy Prawo bankoweani z przepisamiart. 9216k.c.dotyczącymi papierów wartościowych.
Zdaniem Sądu tego rodzaju zastrzeżenie nie dotyczy przedawnienia zobowiązania lecz zastrzeżenie terminu po upływie którego nastąpi skutek w postaci wygaśnięcia zobowiązania emitenta do wykupu. Tego rodzaju warunek mógł być zastrzeżony także w dokumencie stanowiącym wzorzec umowy w rozumieniuart. 384k.c.i art. 109 ustawy Prawo bankowe z 1997 r. opracowanym przez emitenta regulaminie emisji i jest on wiążący dla nabywcówi posiadaczy bankowych papierów wartościowych.
Mając powyższe na względzie Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie jest zasadne, gdyż dłużnikowi powódki od dnia 1 września 2010 r., tj. po upływie10 lat od daty emisji nie przysługuje roszczenie o wykup przedmiotowych bankowych papierów wartościowych.
Zdaniem Sądu brak jest też podstaw do uznania, że roszczenie winno być uwzględnione w oparciu o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu(art. 405 k.c.- 410k.c.). Doszło bowiem do wygaśnięcia wierzytelności związanejz danym bankowym papierem wartościowym.
W tym zakresie Sąd Okręgowy podzielił stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 października 2016 r., sygn. akt II CSK 549/15.
Sąd nie podzielił też zarzutu powódki jakoby zastrzeżenie, że po upływie 10 lat od daty emisji papier wartościowy traci ważność stanowił niedozwolone postanowienie umowne lub aby powołanie się na wygaśnięcie zobowiązania przez pozwanego stanowiło nadużycie prawa w rozumieniu przepisuart. 5 k.c.
O kosztach Sąd orzekł na mocyart. 98 k.p.c.
Wyrok został zaskarżony w całości przez powódkę.
Skarżąca zarzuciła:

1
naruszenie przepisówart. 89 ust. 1 oraz 90 ust. 1 i 91w związku zart. 2 oraz art. 5 ust. 1 pkt 5 ustawy Prawo bankowew jej brzmieniu obowiązującym w dniu 31 sierpnia 2000 r. orazart. 9216k.c.poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że pozwany w ramach swej działalności bankowej polegającej na gromadzeniu środków pieniężnych poprzez emisję emisję papierów wartościowych z zobowiązaniem do zwrotu ich wartości może ukształtować wzorzec umowy w sposób sprzecznyz naturą stosunku zobowiązaniowego dotyczącego papierów dłużnych, co skutkuje zwolnieniem banku z długu, mimo że tego rodzaju postanowienia są nieważne z mocyart. 3531k.c.,

2
naruszenie przepisówart. 89 ust. 1 oraz 90 ust. 1 i art. 91w związku zart. 2 oraz art. 5 Prawa bankowegow związku zart. 9216k.c.orazart. 3531i art. 117 §1 oraz art. 119 k.c.poprzez błędną ich wykładnie polegającą na uznaniu za dopuszczalne takie ukształtowanie wzorca umowy zgodniez którym za dopuszczalne uznano zastrzeżenie terminu po upływie którego zobowiązanie z tytułu wykupu bankowych papierów wartościowych wygasa mimo, że terminy zawite nie mogą być ustalane umownie,a zaakceptowane przez Sąd Okręgowy postanowienia Regulaminu emisji prowadzą do obejścia przepisów o przedawnieniu i jest nieważna z mocyart. 3581k.c.i58 § 2 k.c.

3
naruszenie przepisuart. 328 k.p.c.w związku zart.233 § 1 k.p.c.poprzez brak dokonania wszechstronnej oceny zebranego materiału dowodowegoi rozważań prawnych co do zasadności powództwa i powołanie sięw znacznym zakresie na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w innej sprawie odnośnie dopuszczalności wzbogacenia się banku kosztem drugiej strony zobowiązania bez świadczenia wzajemnego.

Ponadto w apelacji zarzucono naruszenie przepisuart. 405 k.c.w związku zart. 410 § 1 i 2 k.c.poprzez błędne uznanie, że w przypadku utraty przez bankowy papier wartości ważności podmiot, który uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby nie jest zobowiązany do zwrotu świadczenia nienależnego przy jednoczesnym zaniechaniu ustalenia przez Sąd innej podstawy prawnej nieodpłatnego przysporzenia na rzecz pozwanego Banku.
Powołując się na powyższe powódka wnosiła o zmianę zaskarżonego wyrokui o uwzględnienie powództwa w całości oraz o zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.
Pozwany wnosił o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie od powódki na jego rzecz kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.
Sąd Apelacyjny w Katowicach zważył, co następuje:
Apelacja powódki nie jest zasadna.
Na wstępie dla przejrzystości wywodów należy stwierdzić, że bezspornymw sprawie było, że na skutek przekształceń podmiotowych powódka wstąpiław prawa poszkodowanego przestępstwem(...) S.A.wB., a pozwany Bank przejął obowiązki(...) S.A.jako emitenta przedmiotowych bankowych papierów wartościowych.
Mimo, iż w apelacji nie są kwestionowane ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy istotnym wydaje się zastrzeżenie, że brak było podstaw do przyjęcia, żeR. N. (2)nabył bankowe papiery wartościowe wyemitowane przez(...) S.A.
Zebrany materiał dowodowy nie daje podstaw do tego rodzaju ustaleń.
Z akt sprawy wynika bowiem jedynie, że w ramach postępowania karnego prowadzonego przeciwkoR. N. (1)zabezpieczono znalezione u niego bankowe papiery wartościowe na łączną kwotę 60.000 złotych. W ocenie Sądu Apelacyjnego ma to znaczenie dla oceny zasadności apelacji. Jej istota sprowadza się do zanegowania przez skarżącą postanowienia wzorca umowy z którego wynika, że po upływie 10 lat od daty emisji bankowe papiery wartościowe, których dotyczy umowa tracą ważność. Odwołując się do dłużnego charakteru tych przepisów skarżącą dąży do wykazania, że pozyskanie środków z ich emisji zrodziło po stronie emitenta obowiązek zwrotu przez bank długu, który praktycznie może być zniweczony jedynie przedawnieniem roszczenia o wykup.
Odmienne postanowienia emisji tych papierów powódka traktuje jako niedozwolone wskazując na niedopuszczalność umownego ustalania terminów zawitych. Wynika to z założenia, że wygaśnięcie zobowiązania banku z tytułu wykupu skarżąca wiąże z upływem terminu o charakterze zawitym.
Sąd Apelacyjny w Katowicach nie podziela tego rodzaju argumentacji. Brak jest bowiem racjonalnych podstaw do uznania, że w przypadku gdy strony uzgodniły, że po upływie 10 lat od daty emisji bankowy papier wartościowy traci ważność zobowiązanie do zapłaty w dalszym ciągu istnieje ze względu na naturę stosunku prawnego łączącego strony (art. 3531k.c.).
W tym zakresie należy uznać prymat zasady swobody umów nad zasadą, że długi winny być spłacane.
Odmienna wykładnia postanowień regulaminu emisji bankowych papierów wartościowych prowadziłaby do wniosku, że mimo utraty ich ważności posiadacz papierów mógłby żądać ich wykupu aż do daty upływu przedawnienia liczonego po upływie 10 lat od emisji. Tego rodzaju wykładnia umowy w zakresie zobowiązań emitenta i nabywcy papierów pozostawałaby w sprzeczności z jej treścią.
Obecnie w obrocie gospodarczym występują inne oprócz bankowych papierów wartościowych produkty uprawniające okaziciela dokumentu do nabycia od określonego podmiotu produktów o danej wartości w ściśle określonym terminie. Ma to miejsce np. w przypadku powszechnie występujących tzw. kart podarunkowych. W praktyce sądowej nie występują przypadki kwestionowania wygaśnięcia zobowiązania wynikającego z tego rodzaju kart po upływie zastrzeżonego terminu z tego tylko powodu, że beneficjent w zakreślonym terminie nie dokonał zakupu.
Jak już wspomniano, bankowe papiery wartościowe zabezpieczoneuR. N. (1)miały charakter papierów na okaziciela. Nie sposób podzielić argumentacji skarżącej, że zapis regulaminu o ustaniu ich ważności po upływie 10 lat od daty emisji skutkuje jedynie utratą mocy dowodowej tego rodzaju papieru lecz nie niweczy samego zobowiązania dotyczącego zapłaty długu.
Gdyby tak było,R. N. (1)oraz powódka jako wierzyciel, który zajął jego wierzytelność, nie mogą odwołać się do stosunku umownego łączącego strony, gdyż brak jest podstaw do uznania, że toR. N. (1)nabył papiery wartościowe, które zabezpieczono u niego w ramach postępowania przygotowawczego. Stanowczo można stwierdzić jedynie, że był w ich posiadaniu. Skoro po upływie 10 lat od ich emisji utraciły one swą ważność, zarówno ich posiadacz jak i wierzyciel egzekwujący dług nie mogą odwoływać się skutecznie do stosunku obligacyjnego łączącego ich nabywcę z bankiem. Z tych samym względów brak jest podstaw do uznania, że pozwany bank bezpodstawnie wzbogacił się kosztemR. N. (1).
Ze względu na stwierdzoną dopuszczalność, że po upływie ustalonego terminu bank zwolniony jest od obowiązku wykupu papierów wartościowych brak jestpodstaw do stwierdzenia, że doszło do bezpodstawnego wzbogacenia lub nienależnego świadczenia na rzecz pozwanego. W istocie zgodniez warunkami emisji akceptowanymi przez nabywcę papierów emitent zwolniony jest od obowiązku ich wykupu, a więc otrzymane świadczenie jest należne,a wzbogacenie wynika z warunków umowy.
Za chybione należy uznać też zarzuty apelacji dotyczące naruszenia przepisuart. 328k.p.c.W praktyce sądowej powszechne jest odwoływanie się do argumentacji zawartej w opublikowanych orzeczeniach Sądu Najwyższegoz zastrzeżeniem, że Sąd orzekający w sprawie ją podziela. Mankamentem uzasadnienia kwestionowanego wyroku jest zbyt obszerny cytat z wyroku Sądu Najwyższego, co nie podważa jednak trafności zaskarżonego wyroku. Zwłaszcza, że został on przytoczony jedynie odnośnie jednego z zagadnień prawnych rozważanych w uzasadnieniu wyroku, a w ocenie Sądu odwoławczego powódka nie podważyła prawidłowości przywołanej argumentacji.
Dlatego Sąd Apelacyjny na mocyart. 385 k.p.coddalił apelację uznając, że zaskarżony wyrok nie narusza przepisów prawa materialnego i procesowegoo jakich w niej mowa.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na mocyart. 98 k.p.c.

SSO del. Aneta Pieczyrak-Pisulińska

SSA Roman Sugier

SSA Anna Bohdziewicz