Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 827/17
Data wyroku: 2018-02-16 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jadwiga Chojnowska, Małgorzata Szostak-Szydłowska, Irena Ejsmont-Wiszowata
Słowa kluczowe: Nieważność umowy
Podstawa prawna: art. 189 k.p.c.

Sygn. akt I A Ca 827/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 lutego 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Irena Ejsmont - Wiszowata

Sędziowie

:

SA Jadwiga Chojnowska
SO del. Małgorzata Szostak - Szydłowska (spr.)

Protokolant

:

Iwona Zakrzewska

po rozpoznaniu w dniu 16 lutego 2018 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwaR.D. S.
przeciwkoB. M.i(...) Spółce z o.o.wK.
o ustalenie nieważności umowy
na skutek apelacjipozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie
z dnia 21 kwietnia 2017 r. sygn. akt I C 546/15

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanych na rzecz powódki kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) zł tytułem zwrotu kosztów instancji odwoławczej.

(...)

UZASADNIENIE
PowódkaR. S. (1)powołując się na przepisyart. 238, 240, 228 pkt 4 i art. 17 § 1 k.s.h.orazart. 58 k.c.wniosła o stwierdzenie nieważności umowy przeniesienia własności nieruchomości w celu zwolnienia się z zobowiązania zawartej w dniu 27 października 2014 r. Rep.(...)na mocy której(...) Spółka z o. o.wK.przeniosła na rzecz pozwanegoB. M.prawo własności nieruchomości objętejksięgą wieczystą (...)prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, udział co do 148/150 części w prawie własności nieruchomości objętejksięgą wieczystą (...)prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Szczytnie i prawo własności nieruchomości objętejksięgą wieczystą (...)prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Szczytnie. W uzasadnieniu wskazała, że jest(...) Sp. z o. o.i przysługuje jej 50% udziałów w tej spółce. Przedmiotową umową przeniesienia własności nieruchomości Spółka pozbyła się całego swojego majątku na rzeczB. M., przy czym zawarcie tej umowy nastąpiło w oparciu o nieważną i podjętą z pokrzywdzeniem powódki i innych wierzycieli spółki uchwałę Zgromadzenia Wspólników z dnia 27 października 2014 r. w przedmiocie zgody na zbycie wszystkich nieruchomości stanowiących własność Spółki na rzecz pozwanego.
PozwanyB. M.w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki na jego rzecz kosztów procesu. Podnosił, że podejmując uchwałę z dnia 27 października 2014 r. i przystępując do umowy przenoszącej na jego rzecz własność nieruchomości działał w dobrej wierze, zaś sprzedaż jego udziałów nastąpiła wskutek nadużycia jego zaufania przez pełnomocnika, któremu pozwany usiłował odwołać udzielone pełnomocnictwo.  Wezwana do udziału w sprawie w charakterze pozwanego(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów procesu. Wskazywała, że powódka nie posiada interesu prawnego w stwierdzeniu nieważności umowy, która w żaden sposób nie dotyczy jej uprawnień. Pozwana powoływała się też na okoliczność, że podejmując uchwałę z dnia 27 października 2014 r. i zawierając umowę przeniesienia własności nieruchomości strony działały w dobrej wierze.
Sąd Okręgowy w Olsztynie wyrokiem z dnia 21 kwietnia 2017 r. ustalił, że umowa przeniesienia własności nieruchomości w celu zwolnienia się z zobowiązania zawarta w dniu 27 października 2014 r. przed notariuszemR. G.za Rep.(...)między pozwanymi(...) Sp. z o. o.wK.aB. M., na mocy której(...) Sp. z o.o.wK.przeniosła na rzeczB. M.własność nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie prowadziksięgę wieczystą (...), udział w wysokości 148/150 we własności nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Szczytnie prowadziksięgę wieczystą (...)i własność nieruchomości dla której Sąd Rejonowy w Szczytnie prowadzi księgę wieczystą(...)- jest nieważna; zasądził od pozwanych na rzecz powódki kwotę 11.217,- zł tytułem zwrotu kosztów procesu i nakazał pobrać od pozwanych na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Olsztynie kwotę 81.000,- zł tytułem brakujących kosztów sądowych.
Z ustaleń Sądu Okręgowego wynikało, że pozwanyB. M.był wspólnikiem współce (...) Sp. z o. o.wK.do dnia 23 lipca 2013 r., kiedy toR. S. (2), działając jako pełnomocnik pozwanegoB. M., sprzedał na rzecz powódkiR. S.za cenę 2.500,- zł 8000 przysługujących pozwanemu udziałów. Korespondencją nadaną w polskim urzędzie pocztowym w dniu 24 lipca 2013 r.R. S. (2)poinformował pozwanego o sprzedaży, o czymB. M.dowiedział się najpóźniej w sierpniu 2013 r.
Dalej Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 27 października 2014 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) Spółki z o. o., którego przedmiotem było wyrażenie zgody na podstawie statutu na zawarcie umowy przeniesienia własności nieruchomości przez spółkę. W zgromadzeniu tym jako wspólnicy wzięli udział:B. M.i reprezentowany przezJ. M.wspólnikM. K.posiadający po 50% udziałów. Powódka o zgromadzeniu nie została zawiadomiona i nie wzięła w nim udziału mimo, iż wspólnicy wiedzieli o sprzedaży udziałówB. M.na jej rzecz. Na ww. zgromadzeniu wspólników została podjęta uchwała Rep.(...)w przedmiocie wyrażenia zgody na przeniesienie przez Spółkę na rzecz pozwanegoB. M.prawa własności opisanych wyżej nieruchomości. Umową z dnia 27 października 2014 r. zawartą przed notariuszemR. G.za Rep.(...)pozwana(...) Sp. z o.o.przeniosła na rzecz pozwanegoB. M.prawo własności powyższych nieruchomości i wskazany wyżej udział nieruchomości.(...)objęteksięgami wieczystymi (...)przeznaczone są w planie zagospodarowania przestrzennego na zabudowę produkcyjną, mieszkalną jednorodzinną, usługowo-produkcyjną oraz na cele zieleni parkowej ogólnodostępnej, zieleni izolacyjnej, zadrzewień o charakterze leśnym, stacji trafo, przepompowni i dróg. Mimo zmiany ich przeznaczenia (z działek rolnych na budowlane) cena, za którą zostały zbyte na rzeczB. M.była niższa o około 30% od ceny, za którą zostały nabyte w 2009 r. jako działki rolne.
Sąd Okręgowy ustalił również, że prawomocnym wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2016 r. sygn. akt IX GC 272/15 Sąd Okręgowy w Krakowie stwierdził nieważność uchwały zgromadzenia wspólników(...) Sp. z o. o.wK.z dnia 27 października 2014 r., Rep.(...)w przedmiocie zgody na zbycie wszystkich nieruchomości stanowiących własność spółki na rzecz byłego wspólnikaB. M.. Sąd ten (podobnie jak wcześniej Sąd Okręgowy w Krakowie w postanowieniu z dnia 03 grudnia 2015r., sygn. akt XXII Ga 339/15) uznał, że umowa zbycia udziałów przezB. M.na rzeczR. S.z dnia 23 lipca 2013 r. była ważna i że powódka skutecznie nabyła udziały w spółce(...) Sp. z o.o.Wobec powyższego Sąd Okręgowy w Krakowie w wyroku z dnia 27 kwietnia 2016 r. wskazał, że zgromadzenie wspólników z dnia 27 października 2014 r. odbyło się z naruszeniemart. 238 k.s.h.i240 k.s.h., a podjęta na nim uchwała jest nieważna. Powódka w wyniku przedmiotowej uchwały została pokrzywdzona, albowiem w miejsce 50% udziałów w spółce, która jest właścicielem gruntów o znacznej powierzchni przeznaczonych pod zabudowę jednorodzinną, stała się właścicielem 50% udziałów w spółce, która nie posiada niczego, za wyjątkiem zobowiązań wobec osób trzecich.
W powyższym stanie faktycznym Sąd Okręgowy przytoczył treśćart. 17 § 1 k.s.hiart. 228 pkt 4 k.s.h.i stwierdził, że zbycie nieruchomości przez spółkę wymagało uchwały wspólników, a wobec stwierdzenia jej nieważności wyrokiem Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 27 kwietnia 2016 r. sygn. akt IX GC 272/15, zaskarżona przez powódkę czynność prawna, dokonana bez wymaganej uchwały, jest nieważna.
Wskazał też, że zgodnie zart. 255 § 2 k.s.h., w przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. W ocenie Sądu Okręgowego, zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wykazał, iż pozwanyB. M.nabywając w dniu 27 października 2014 r. nieruchomości od(...) Sp. z o. o.nie działał w dobrej wierze. Dobra wiara oznacza stan psychiczny określonej osoby polegający na błędnym, lecz usprawiedliwionym w danych okolicznościach mniemaniu o istnieniu jakiegoś prawa podmiotowego lub stosunku prawnego. Dobrą wiarę uchyla już brak staranności w dążeniu do ustalenia prawdziwego stanu rzeczy. Z zeznań świadkaR. S. (2), znajdujących potwierdzenie w dowodzie nadania pisma, wynikało, że już pod koniec lipca 2013 r. zawiadomił on pozwanegoB. M., iż zbył jego udziały współce (...) Sp. z o.o.na rzeczR. S.. Również z zeznań świadkaJ. M.i samego pozwanegoB. M.wynikało, że o powyższym fakcie pozwany dowiedział się w sierpniu 2013 r., zaś pismem z dnia 09 lipca 2014 r.J. M., działający jako pełnomocnikB. M., zawiadamiał powódkę, iż umowa sprzedaży na jej rzecz udziałów jest nieważna. Podniesione okoliczności wskazują, żeB. M.biorąc udział w zgromadzeniu wspólników z dnia 27 października 2014 r. wiedział, że jego udziały współce (...) Sp. z o.o.zostały sprzedane na rzecz powódki i tym samym, że to nie on, lecz powódka winna była brać udział w tym zgromadzeniu. Mimo tego pozwany wziął udział w zgromadzeniu wspólników i podjęciu uchwały wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości na jego rzecz, co wskazuje na jego działanie w złej wierze. Nawet jeśli pozwany uważał, że umowa zbycia jego udziałów w spółce nie jest ważna winien był przedsięwziąć kroki celem definitywnego wyjaśnienia tej okoliczności. Twierdzenia pozwanego, że zasięgał w tej kwestii opinii radcy prawnego czy też notariusza, Sąd Okręgowy uznał za gołosłowne i nie dał im wiary i stwierdził, że oceny tej nie może zmienić okoliczność, że pozwanyB. M.pozostawał ujawniony w KRS jako wspólnik zważywszy, że wpis w KRS ma charakter jedynie deklaratywny, a nadto, że przyczyną takiego stanu rzeczy był fakt, żeM. K.- Prezes Zarządu Spółki i jednocześnie drugi ze wspólników, z którym pozwanyB. M.współdziałał przy podejmowaniu uchwały z dnia 27 października 2014 r. i zawieraniu umowy przeniesienia własności nieruchomości w celu zwolnienia się z zobowiązania, nie zgłosił zmiany wspólnika w KRS. W tych okolicznościach zawarta umowa przeniesienia własności nieruchomości w celu zwolnienia się z zobowiązania była nieważna.
Rozważając interes prawny powódki w żądaniu ustalenia nieważności umowy w kontekścieart. 189 k.p.c.Sąd Okręgowy przyjął, że funkcją powództwawytoczonego w tym trybie jest usunięcie poprzez orzeczenie sądu niepewności stanuprawnego zachodzącej w stosunkach pomiędzy legitymowanym interesem prawnym powodem a wyznaczonym tym interesem pozwanym. Interes prawny oznacza więc istniejącą po stronie powoda potrzebę wprowadzenia jasności i pewności w sferze jego sytuacji prawnej, wyznaczonej konkretnym stosunkiem prawnym, a zagrożonej, a niekiedy nawet naruszonej już przez pozwanego. Wskazał, że co prawda powódka nie była stroną umowy z dnia 27 października 2014 r., ani też przedmiotowe nieruchomości nie stanowiły jej własności, to w chwili zawierania tej umowy była ona(...) Sp. z o.o.wK., a zatem ma interes w ustaleniu, jakie prawa i składniki majątku przysługują tej spółce. Zdaniem Sądu Okręgowego, powódka ma interes prawny w ustaleniu, czy jest właścicielem udziałów w spółce, która jest właścicielem gruntów o znacznej powierzchni przeznaczonych pod zabudowę jednorodzinną, czy też właścicielem udziałów w spółce, która nie posiada niczego, za wyjątkiem zobowiązań wobec osób trzecich. Ponadto po uzyskaniu wyroku ustalającego nieważność umowy spółka ma możliwość wystąpienia o wpisanie jej w księgach wieczystych jako właściciela nieruchomości, w czym powódka jako wspólnik spółki, ma interes prawny. Orzeczeniem ustalającymnieważność umowy i powodującym przywrócenie prawa własności osoby wcześniejujawnionej jako właściciel tej nieruchomości, sąd wieczystoksięgowy jest związany zgodnie zart. 365 § 1 k.p.c.Wyrok sądu stwierdzający nieważność umowy, napodstawie której ujawniono w księdze wieczystej prawo własności nieruchomości, może stanowić podstawę wpisu potrzebnego do usunięcia niezgodności między treścią księgi wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym nieruchomości, jeżeli w chwili rozpoznawania wniosku o wpis (wykreślenie dotychczasowego wpisu) rzeczywisty stan prawny nieruchomości jest zgodny ze stanem wynikającym z wpisu dokonanego przed zawarciem tej umowy. Zatemspółka (...) Sp. z o. o.na podstawie tylko niniejszego wyroku wystąpić może o dokonanie stosownych wpisów czy też ostrzeżeń w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości położonych wT.które nie były przedmiotem dalszego obrotu. Zgodnie zart. 31 ustęp 2 ustawy z dnia 06 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotecewpis potrzebny do usunięcia niezgodności między treścią księgi wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym może nastąpić, gdy niezgodność będzie wykazana orzeczeniem Sądu lub innymi odpowiednimi dokumentami. Orzeczeniem takim może być wyrok ustalający nieważność czynności prawnej, na podstawie której nastąpiło przeniesienie prawa własności. Powódka zatem, zdaniem Sądu Okręgowego, miała interes prawny w wytoczeniu powództwa i służyć ono może wyjaśnieniu sytuacji prawnej między spółką aB. M.w szczególności, czy spółka jest dłużnikiem pozwanego, w czym powódka jako wspólnik spółki ma również interes.
O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.obciążając nimi pozwanych.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wywiedli pozwani. Zaskarżając go w całości zarzucali błędne zastosowanie przepisuart. 189 k.p.c.poprzez przyjęcie, iż powódka posiada interes prawny w ustaleniu, że umowa z dnia 27 października 2014 r. zawarta pomiędzy(...) Spółką z o.o.wK., jest nieważna. Uzasadniając ten zarzut podnosili, że Sąd Okręgowy utożsamił interes faktyczny powódki z interesem prawnym, podczas gdy umowa z dnia 27 października 2014 r. w żaden sposób nie dotyczy sfery uprawnień powódki i nie zachodzi jakakolwiek niepewność co do prawa powódki lub też stosunku prawnego, którego powódka jest lub była stroną, a ponadto stanowisko takie dawałoby możliwość kwestionowania przez wspólnika wszelkich decyzji zarządu jakiejkolwiek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co jest z zasady sprzeczne z jej ideą, gdyż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną i stanowi odrębny byt, a jej sprawami zawiaduje powołany do tego celu organ – zarząd.
Wskazując na powyższe pozwani wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanych kosztów procesu według norm przepisanych.
Powódka wnosiła o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanych na jej rzecz kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:
Apelacja pozwanych, jako bezzasadna, podlegała oddaleniu.
Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie w oparciu o zgromadzony w niej materiał dowodowy poczynił właściwe ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne, i które – na obecnym etapie postępowania – nie były kwestionowane. Prawidłowa też była ocena prawna ustalonego stanu faktycznego.
Za trafną Sąd Apelacyjny uznaje także ocenę Sądu pierwszej instancji, iż powódce służy interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności zawartej w dniu 27 października 2014 r. pomiędzy pozwanymi(...) Sp. z o. o.wK.aB. M.umowy przeniesienia – w celu zwolnienia się z zobowiązania – prawa własności szczegółowo wyżej opisanych nieruchomości i udziału we współwłasności nieruchomości.
Bezspornym jest obecnie, że powódka umową sprzedaży z 23 lipca 2013 r. skutecznie nabyła udziały w pozwanej Spółce. Skuteczność tej umowy potwierdził sąd rejestrowy upoważniając powódkę do zwołania zebrania wspólników w postanowieniu z dnia 03 grudnia 2015 r., sygn. akt XXII Ga 339/15 oraz Sąd Okręgowy w Krakowie i Sąd Apelacyjny w Krakowie, które to Sądy w sprawie sygn. akt IX GC 272/15 uznały, że powódka – jako wspólnik – jest legitymowana do żądania stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 27 października 2014 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez pozwaną Spółkę wszystkich nieruchomości na rzecz pozwanegoB. M., wskutek czego prawomocnym wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2016 r. stwierdzono nieważność tej uchwały.
Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie prawidłowo odwołał się do treści m.in.art. 254 k.s.h.iart. 17 § 1 k.s.h.i uznał, że skoro do dokonania czynności prawnej w postaci przeniesienia własności nieruchomości ustawa wymaga uchwały wspólników (wymaganie takie zawieraart. 228 pkt 4 k.s.h.), to czynność taka dokonana bez ważnej uchwały w tym przedmiocie jest nieważna. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki (art. 254 § 1 k.s.h.). Nabywca nieruchomości w takiej sytuacji może jedynie korzystać z ochrony przewidzianej wart. 254 § 2 k.s.h., warunkiem tej ochrony jest jednak dobra wiara. PozwanyB. M.co najmniej od sierpnia 2013 r. wiedział, że jego udziały zostały sprzedane powódce. Nadal występując jako wspólnik pozwanej Spółki, przy podjęciu uchwały z dnia 27 października 2014 r. o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości, jak i przy zawieraniu kwestionowanej w niniejszej sprawie umowy przeniesienia własności nieruchomości, był w złej wierze. Stwierdzenie nieważności ww. uchwały zgromadzenia wspólników prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 27 kwietnia 2016 r. jest więc skuteczne także wobec tego pozwanego.
Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu Okręgowego, iż powódce służy interes prawny w żądaniu stwierdzenia nieważności zawartej w tych warunkach umowy przeniesienia własności nieruchomości. Interes w rozumieniuart. 189 k.p.c.oznacza potrzebę prawną, wynikającą z sytuacji prawnej, w jakiej powód się znajduje. Jak więc wskazano wyżej, strona powodowa powinna wykazać, że powstała taka sytuacja, w której ważność umowy sprzedaży oddziaływa na jej sferę prawną (art. 6 k.c.). Tak pojmowany interes prawny może wynikać z bezpośredniego zagrożenia prawa (sfery prawnej) powoda lub zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Interes prawny występuje także wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, mająca charakter obiektywny, tzn. zachodząca według rozumnej oceny sytuacji, a nie tylko subiektywnego odczucia powoda. Interes prawny oznacza interes odnoszący się do stosunków prawnych, w jakich znajduje się powód lub obie strony. Pojęcie interesu prawnego w ustaleniu w procesie istnienia lub nieistnienia prawa lub stosunku prawnego powinno być wykładane z uwzględnieniem szeroko rozumianego dostępu do sądu w celu zapewnienia ochrony prawnej w takiej postaci, opartej jednak na istnieniu rzeczywistej potrzeby jej udzielenia (wyrok SN z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 58/01, Legalis nr 58168).
Podkreślić należy, że powodem wytaczającym powództwo o ustalenie nie musi być podmiot danego stosunku prawnego lub prawa (por. orzeczenie SN z dnia 20 kwietnia 1962 r. I CR 1069/60, OSNCP 1963/6/132, orzeczenie SN z dnia 1 i 15 października 1937 r., C.I.855/36, Zb. Urz. 1938, p.1938, Gł. Sąd.(...), RPEiS 1938, s. 413, orzeczenie SN z dnia 31 sierpnia 1949 r., C 1132/49, PiP 1950, nr 2, str. 132). Legitymacja bowiem do szukania tej drogi ochrony prawnej przysługuje każdemu, kto ma interes prawny – a więc nie tylko podmiotom tych praw czy stosunków prawnych. Interes może mieć także podmiot, którego wiąże stosunek prawny z jednym z podmiotów ustalanego prawa lub stosunku prawnego lub mówiąc szerzej, podmiot, na którego prawa i obowiązki w jakimś zakresie – rozumianym szeroko – wpłynąć może istnienie lub nieistnienie prawa przysługującego innemu podmiotowi lub stosunek prawny łączący inne podmioty.
Skoro powódkę w niniejszej sprawie łączy z jedną ze stron kwestionowanej umowy przeniesienia własności nieruchomości – z pozwaną(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, stosunek prawny wynikający z tego, że powódka jest wspólnikiem pozwanej spółki, to tym samym ważność umowy skutkującej zbyciem przez spółkę wszystkich nieruchomości, a tym samym jedynego wartościowego majątku, wpływa nie tylko na sytuację faktyczną powódki, lecz także na jej sytuację prawną, skoro wpływa na wartość posiadanego przez nią prawa majątkowego. Rozstrzygnięcie kwestii ważności powyższej umowy, określi, jak to ujął Sąd Okręgowy, czy powódka posiada udziały w spółce, która jest właścicielem wartościowych gruntów o znacznej powierzchni przeznaczonych m.in. pod zabudowę jednorodzinną, czy też ma udziały w spółce, która nie majątku, a jedynie zobowiązania wobec osób trzecich.
O istnieniu tego interesu przekonuje okoliczność, że od uprawomocnienia się wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 27 kwietnia 2016 r., którego konsekwencją jest nieważność umowy kwestionowanej w niniejszej sprawie, do chwili obecnej, organy pozwanej spółki nie podjęły jakichkolwiek czynności zmierzających do przywrócenia poprzedniego stanu prawnego przedmiotowych nieruchomości, np. nie doszło do ujawnienia spółki jako właściciela nieruchomości w prowadzonych dla nich księgach wieczystych, a stanowisko pozwanej spółki w niniejszej sprawie przekonuje, że czynności takie z jej strony nie zostaną przedsięwzięte. Istnieje zatem niepewność w zakresie istnienia tego prawa, co skutkuje potrzebą udzielenia powódce ochrony prawnej. Powódce nie przysługuje przy tym droga ochrony jej praw w postaci powództwa o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, gdyż nie mogłaby ona wnieść takiego powództwa skutecznie. Zgodnie bowiem z ukształtowanym orzecznictwem Sądu Najwyższego (por. np. uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2006 r., III CZP 106/05, OSNC 2006/10/160, uchwałę z dnia 10 maja 2006 r., III CZP 31/06, Monitor Prawniczy 2006, nr 22, str. 1124), powództwo przewidziane wart. 10 ustawy o księgach wieczystych i hipotece- o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym - może wytoczyć tylko osoba uprawniona do złożenia wniosku o dokonanie wpisu w księdze wieczystej, określona wart. 6262§ 5 k.p.c., czyli właściciel nieruchomości, użytkownik wieczysty, osoba, na rzecz której wpis ma nastąpić, albo wierzyciel, jeżeli przysługuje mu prawo, które może być wpisane w księdze wieczystej. Powódka nie należy do kręgu osób wymienionych w tym przepisie. Przed zawarciem kwestionowanej w pozwie umowy nie była bowiem właścicielem ani współwłaścicielem nieruchomości, objętej tą umową. Słusznie zaś zauważył Sąd Okręgowy, że zgodnie zart. 31 ust. 2 ustawy o księgach wieczystych i hipotece, wpis potrzebny do usunięcia niezgodności między treścią księgi wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym może nastąpić na podstawie orzeczenia sądu lub innych odpowiednich dokumentów, a podstawą wpisu w księdze wieczystej usuwającego niezgodność może być także wyrok ustalający nieważność umowy na podstawieart. 189 k.p.c.w zw. zart. 58 k.c., na podstawie której dokonano wpisu nowego właściciela nieruchomości. Orzeczeniem takim, zgodnie zart. 365 § 1 k.p.c., sąd wieczystoksięgowy jest związany.
Biorąc pod uwagę powyższe, Sąd Apelacyjny uznał, że nie zachodzi zarzucana w apelacji obrazaart. 189 k.p.c.. Przepis ten został przez Sąd Okręgowy prawidłowo zastosowany, stąd na podstawieart. 385 k.p.c., orzeczono jak w pkt I wyroku oddalając apelację pozwanych.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na zasadzieart. 98 k.p.c.z zw. zart. 108 § 1 k.p.c.w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 i § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. 2015 r. poz. 1804 z późn. zm.) uwzględniając wynik tego postępowania.
(...)