Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 430/16
Data wyroku: 2018-01-19 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agata Zając, Teresa Mróz, Małgorzata Borkowska
Słowa kluczowe: Zmiana dłużnika lub wierzyciela
Podstawa prawna: art. 356 § 2 k.c., art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej
Teza: Zastosowanie art 356 § 2 k.c. należy uznać za wyłączone na podstawie art 54 ust. 5 i 6 u.d.l. w odniesieniu do zapłaty przez osobę trzecią na rzecz wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, uiszczonej w związku z jakąkolwiek czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej dokonaną bez wymaganej zgody podmiotu tworzącego.

Sygn. akt  VI ACa 430/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 stycznia 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący – Sędzia SA Agata Zając (spr.)
Sędziowie: SA Małgorzata Borkowska
SA Teresa Mróz
Protokolant: sekr. sądowy Katarzyna Łopacińska
po rozpoznaniu w dniu 19 stycznia 2018r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) sp. z o.o.wB.
przeciwkoSzpitalowi (...)wW.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda(...) sp. z o.o.wB.
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 12 października 2015 r., sygn. akt IV C 1065/14

I
zmienia zaskarżony wyrok w stosunku do powoda(...) sp. z o.o.wB.w ten sposób, że:

1
uchyla nakaz zapłaty z dnia 22 sierpnia 2014 r. co do kwoty 143,55 zł wraz z odsetkami i w tym zakresie postępowanie w sprawie umarza;

2
utrzymuje w mocy nakaz zapłaty z dnia 22 sierpnia 2014 r. w pozostałym zakresie;

3
nieuiszczone koszty sądowe w zakresie opłaty od zarzutów od nakazu zapłaty przejmuje na koszt Skarbu Państwa;

II
zasądza odSzpitala (...)wW.na rzecz(...) sp. z o.o.wB.kwotę 59 584 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. aktVI ACa 430/16

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 6 sierpnia 2015 r.(...) Sp. z o.o.wB.wniosła o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, aby pozwanySzpital (...)wW.zapłacił kwotę 1.083.674,80 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego w terminie dwóch tygodni od daty doręczenia nakazu zapłaty.
W dniu 22 sierpnia 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił roszczenie powódki wydając nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym.
Pozwany w dniu 11 września 2015 r. wniósł zarzuty od wydanego nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, wnosząc o jego uchylenie w całości oraz skierowanie sprawy na rozprawę i oddalenie powództwa w całości.
Postanowieniem z dnia 17 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy zawiadomił na podstawieart. 196 k.p.c.(...) SAo możliwości wstąpienia do sprawy w charakterze powoda.
W dniu 14 lipca 2015 r. do sprawy na podstawieart. 196 k.p.c.przystąpił(...) S.A.z siedzibą wŁ..
Wyrokiem z dnia 12 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił nakaz zapłaty z 22 sierpnia 2014 r. i oddalił powództwo w całości, zasądzając od każdego z powodów na rzecz pozwanego po 7 200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Swoje rozstrzygnięcie Sąd Okręgowy oparł na następujących ustaleniach faktycznych:
Powodowa Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, na podstawie przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego, zawarła z pozwanym na przestrzeni od 28 lipca 2011 r. do 12 marca 2013 r.(...)umów dotyczących dostarczenia produktów leczniczych wymienionych w załącznikach do umów.
Powódka(...) Sp. z o.o.wB.wykonywała na rzecz pozwanego wyżej wymienione umowy, zgodnie z ich treścią i wystawił faktury.
Każda z wyżej wymienionych faktur została opatrzona podpisem i pieczęcią pozwanego.
Wobec faktu, iż pozwany nie uregulował należności wynikających z wyżej przywołanych faktur VAT, pismem z dnia 15 lipca 2015 roku powódka wezwała pozwanego do zapłaty przysługującej jej kwoty 905545,72 zł tytułem należności głównej i kwoty 171356,18 zł tytułem odsetek. Do dnia wytoczenia powództwa pozwany(...) Szpital (...)wW.nie zadośćuczynił przedmiotowemu wezwaniu.
W dniach 22 stycznia 2013r., 19 marca 2013 r. , 14 maja 2013 r. , 29 maja 2013 r. powódka zawarła zespółką (...) S.Aumowy zatytułowane(...). Przedmiotem umowy jest określenie zasad zarządzania i administrowania przez(...) S.A.wierzytelnościami powódki, ustalenie warunków finansowania udzielonego powódce przez(...) S.A.oraz przejęcie przez(...) S.A.ryzyka odzyskania środków wynikających z wierzytelności przysługujących powodowej Spółce.
W § 2 pkt 3 umowy ustalono, iż zarząd wierzytelnościami może być realizowany przezspółkę (...)lub tzw. ,,profesjonalnego pełnomocnika’’ . W § 3 umowy(...) S.A.oświadczył, iż udziela powódce finansowania: w związku z upoważnieniemspółki (...) S.A.lub ,, profesjonalnego pełnomocnika’’ do inkasa, w związku z zobowiązaniem powódki do przekazywania środków z wierzytelności na rzecz(...) S.A.w sytuacji, gdy te wpłyną na konto Spółki oraz w związku z ustanowieniem na rzecz(...) S.A.przekazu środków wynikających z wierzytelności, przy czym ustalono ponadto, iżspółce (...) SAprzysługuje prawo zatrzymania środków wynikających z wierzytelności. Powódka zobowiązała się również do nieprowadzenia samodzielnych rozmów ze swoimi dłużnikami dotyczących wierzytelności, niedokonywania czynności skutkujących zmianą wierzyciela oraz niedokonywania potrąceń, czynności zmierzających do prolongat czy umorzeń długu, choćby częściowych, jak również zobowiązała się informować dłużnika o saldzie wierzytelności wyłącznie w oparciu o dane uzyskane od(...) S.A.(§4 pkt 4 a i b umowy). Ustalono też, iż w przypadku naruszenia powyższych obowiązków powódka zobligowana jest do zapłaty kary umownej (§ 13 umowy). W przypadku niewypełnienia przez dłużników powódki zobowiązań, podjęte zostać mają przez ,, profesjonalnego pełnomocnika’’ działania zmierzające do zabezpieczenia i wyegzekwowania wierzytelności na drodze sądowej. Powódka w tym celu zgodnie z par. 4 ustanawiaspółkę (...) SAlub ,,profesjonalnego pełnomocnika’’ zarządcą wierzytelności oraz upoważnia ich do zawierania w imieniu Spółki umów, porozumień, ugód i składania wszelkich oświadczeń, w tym oświadczeń o postawieniu długu w stan natychmiastowej wymagalności oraz do odbioru środków od dłużnika, ponadto powódka przekazuje im świadczenia dłużnika, oraz gdy świadczenia te wpłyną na rachunek ,,profesjonalnego pełnomocnika’’- upoważnia tego ostatniego do przekazywania tych środków na rzecz(...) SA. Dodatkowo powódka udziela pełnomocnictwa ,, profesjonalnemu pełnomocnikowi’’ do reprezentowania powoda w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym. Nadto do umów factoringu zawartych dnia 14 maja 2013 r. strony zawarły umowę ustanowienia zastawu rejestrowego.
Pismami z 19 marca 2013 r., 15 maja 2013 r., 29 maja 2013 r., powodowa spółka zawiadomiła pozwanego o ustanowieniu zarządu wierzytelnością i o upoważnieniu do administrowania wierzytelnością, to jest, iżspółka (...) SAoraz radca prawnyR. K.są upoważnieni do samodzielnego zawierania umów w imieniu powódki, porozumień, ugód i składania wszelkich oświadczeń, w tym oświadczeń o postawieniu długu w stan natychmiastowej wymagalności a w związku z tym powodowa spółka poinformowała o konieczności wpłat na rachunekspółki (...) SAz jednoczesnym zastrzeżeniem, iż zapłata na ten rachunek jest zwolnienie się pozwanego z długu wobec powódki.
Z informacji zamieszczonych na stronie(...) SAwynika, iż przedmiotem działalności(...) S.A.jest oferowanie rozwiązań w zakresie finansowania bieżącej działalności szpitali oraz dostawców produktów i usług medycznych. Wśród nich znajduje się między innymi faktoring powierniczy, który przez(...) S.A.określony jest jako „rozwiązanie pozwalające na udzielenie finansowania kontrahentowi i przejęcie przez(...)ryzyka odzyskania od szpitala środków wynikających z wierzytelności”. Innym z oferowanych produktów jest umowa gwarancji, za pomocą której kontrahent(...) S.A.przenosi na tę spółkę ryzyko niedokonania przez Szpital płatności.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy stwierdził, że fakt zawarcia przez strony umów sprzedaży oraz dostawy produktów medycznych jest bezsporny, podobnie jak wykonanie przez(...) sp. z o.o.zobowiązań wynikających z tych umów, zatem pozwany powinien był zapłacić należność w terminach wynikających z wystawionych przez powódkę faktur.
Za zasadny Sąd Okręgowy uznał jednak podniesiony przez pozwanego zarzut spełnienia świadczenia.
Sąd Okręgowy wskazał, że przepisykodeksu cywilnegonie wymagają osobistego spełnienia świadczenia przez dłużnika, także umowy zawarte między stronami nie zastrzegały takiego warunku, ani nie wynika taki obowiązek z właściwości świadczenia (art. 356 § 1 k.c.), zaś zgodnie zart. 356 § 2 k.c.zasadą jest, iż w przypadku zaoferowania świadczenia przez osobę trzecią, wierzyciel nie może odmówić jego przyjęcia, jeśli dotyczy wymagalnej wierzytelności, zaś osoba trzecia może w takim wypadku działać nawet bez wiedzy dłużnika.
Sąd Okręgowy uznał, że doszło w rzeczywistości do spełnienia świadczenia przez osobę trzecią, wskazując na treść korespondencji finansowej prowadzonej z powódką, a przede wszystkim fakt, że należności wynikające z faktur dołączonych do pozwu nie zostały uwzględnione w dokumentacji finansowej dotyczącej rozliczeń pomiędzy stronami.
Sąd Okręgowy przywołał treśćart. 26 ust. 1 pkt 2 ustawy z 29 września 1994r. o rachunkowości( t. jedn. Dz. U. z 2013r., poz., 330) oraz poglądy doktryny i obowiązek dokumentowania zdarzeń gospodarczych, które mają wpływ na prowadzenie dokumentacji księgowej i wykazywania ich w dokumentacji księgowej, stwierdzając, że skoro potwierdzanie sald między kontrahentami jest sposobem prowadzenia inwentaryzacji majątku przez podmiot gospodarczy, zatem brak wskazania wierzytelności w potwierdzeniu salda należy uznać jako okoliczność wskazującą, iż osoba trzecia spłaciła te należności. Okoliczność ta w powiązaniu z przedstawionym pełnomocnictwem udzielonymspółce (...) SAprzez(...) sp. z o.o.do prowadzenia czynności w sprawie uzyskania zapłaty doprowadziła Sąd Okręgowy do wniosku, że wierzytelności powódki względem pozwanego zostały uregulowane przez tę spółkę, czyli przez osobę trzecią. Zdaniem Sądu Okręgowego w innym wypadku nieracjonalnym z gospodarczego punktu widzenia byłoby udzielanie przez powódkę pełnomocnictwa dla radcy prawnego, który jest jednocześnie prokurentemspółki (...) SA. Jak wskazał Sąd Okręgowy, pełnomocnictwo to nie upoważniaspółki (...) SAdo dochodzenia tych należności we własnym imieniu, ale upoważnia pełnomocnika do działania w postępowaniu sądowym lub egzekucyjnym za powódkę jako stronę, przy czym należności mają być wpłacane przez pozwanego na rachunek tej spółki. W konsekwencji należności uzyskujespółka (...) SAna swój rachunek, co prowadzi do uzyskania w ten sposób przez tę spółkę kwoty, którą uiściła powódce, bez potrzeby dokonywania cesji wierzytelności, wymagającej w myśl przepisówustawy o działalności leczniczejzgody organu tworzącego placówkę.
Wskazując na treśćart. 56 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejSąd Okręgowy stwierdził, że do czynności zmierzających do zmiany wierzyciela, w konkretnym stanie faktycznym, należy zaliczyć poręczenie.
Analizując konstrukcję umowy przelewu do inkasa lub inaczej przelewu powierniczego Sąd Okręgowy wskazał, że w stosunku zewnętrznym: cesjonariusz-dłużnik, przelew powierniczy jest przelewem w rozumieniuart. 509 k.c., nabywca wierzytelności uzyskuje bowiem legitymację czynną do dochodzenia wierzytelności od dłużnika we własnym imieniu i na swoją rzecz.
Oceniając umowę zawartą przez powódkę zespółką (...)Sąd Okręgowy stwierdził, że na jej podstawie(...) SAudziela(...) sp. z o.o.finansowania do limitu miesięcznego określonego między stronami, przy czym finansowanie dotyczy wierzytelności bezspornych, nieprzedawnionych, nie obciążonych prawami innych osób, nie podlegających potrąceniu lub zajęciu.(...) SAprzejmuje ryzyko odzyskania wierzytelności oraz wykonuje też czynności związane z wyegzekwowaniem wierzytelności, aczkolwiek w pewnej formie ukrytej. Zdaniem Sądu Okręgowego finansowanie udzielone(...) sp. z o.o.nie ma charakteru pożyczki, ale ma charakter bezzwrotny za wynagrodzeniem wynikającym z par. 9 umowy z jednoczesną możliwością dochodzenia należności ( wierzytelności wskazanych w fakturach) na drodze sądowej (par. 7).
Analizując charakter pełnomocnictwa udzielonego w zawartych umowach Sąd Okręgowy uznał, że ma ono na celu wyegzekwowania należności (wierzytelności przysługujących(...) sp. z o.o.wobec pozwanego) na rzecz faktora, a nie na rzecz powódki, zaś powódka niejako ,,użycza’’ tylko legitymacji czynnej wywodzonej z umowy sprzedaży w celu wszczęcia procesu sądowego, ale nie dokonuje we własnym imieniu żadnych czynności. Czynności tego pełnomocnika są w istocie czynnościamispółki (...) SAa nie(...) sp. z o.o.Taka konstrukcja pełnomocnictwa oraz obowiązków(...) sp. z o.o.wynikających z umowy prowadzi zdaniem Sądu Okręgowego do tego, iż pomiędzy wierzycielem ( powódką) a dłużnikiem ( pozwanym) działa inny podmiot (spółka (...) SA), która przez pełnomocnika, formalnie ustanowionego przez wierzyciela, wpływa na zakres relacji między wierzycielem i dłużnikiem. Taka konstrukcją pełnomocnictwa jest w ocenie Sądu Okręgowego sprzeczna z zasadą pełnomocnictwa wynikającą z przepisówkodeksu cywilnego, dającą mocodawcy uprawnienia decyzję do co zakresu i czasu trwania pełnomocnictwa oraz swobody określania jego zakresu. Zmierza też do obejścia przepisów, to jestart. 54 ustawy o działalności leczniczej, albowiem mimo formalnej legitymacji czynnej(...) sp. z o.o.(wierzyciela) w rzeczywistości czynności są podejmowane przez inny podmiot, który decyduje o realizacji stosunku prawnego między wierzycielem i dłużnikiem.
Sąd Okręgowy uznał też, że roszczenie(...) S.A.o zapłatę kwoty wymienionej w pozwie nie zasługuje na uwzględnienie, ponieważ postępowanie dowodowe nie wykazało, aby powód wyraził zgodę na zmianę wierzyciela oraz abyspółka (...)uzyskała zgodę organu założycielskiego na przejęcie wierzytelności.
Apelacje od wyroku Sądu Okręgowego wnieśli obaj powodowie.
Apelacja wniesiona przez(...) SAzostał odrzucona prawomocnym postanowieniem Sądu Okręgowego z dnia 13 stycznia 2016 r.
(...) sp. z o.o.zaskarżyła wyrok w części oddalającej powództwo tego powoda wnosząc o zmianę wyroku w całości w stosunku do skarżącego poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 1 083 647,80 zł z odsetkami ustawowymi od 6 sierpnia 2014 r. do dnia zapłaty alternatywnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji oraz o zasądzenie na rzecz skarżącej od pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Powódka podniosła zarzuty:

1
naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.w zw. zart. 233 § 1 k.p.c.w ten sposób, że braki w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku uniemożliwiają odtworzenie motywów orzeczenia i kontrolę instancyjną przyjętego przez Sąd orzekający toku rozumowania, zważywszy, że połowa wywodu uzasadnienia zaskarżonego wyroku stanowi uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 22 stycznia 2015 r. sygn. akt IV C 1047/14;

2
naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.przez błędne ustalenia faktyczne, że:

- umowy zawarte między stronami nie zastrzegały warunku osobistego spełnienia świadczenia i sprzeciwu pozwanego względem spełnienia świadczenia przez osobę trzecią, podczas gdy warunek taki, w postaci zakazu dokonania czynności skutkujących spłatą zobowiązania przez osoby trzecie, wynika wprost z § 5 ust. 1 i 4 umów zawartych między powodem a pozwanym;
- (...) SAspłacił dług pozwanego względem powoda z zamiarem zwolnienia go z długu, a powód przyjął to świadczenie i zaliczył je na poczet spłaty długu pozwanego objętego powództwem, podczas gdy wniosku takiego nie sposób wywieść ani z treści umowy factoringu, ani też z okoliczności potwierdzenia salda, niezawierającego wskazanej wierzytelności;
- powód usunął wierzytelność objętą powództwem ze swoich ksiąg rachunkowych, podczas gdy z zeznań powoda wynika, że wierzytelność ta nie została usunięta, lecz przeniesiona na subkonto, które błędnie nie zostało ujawnione na potwierdzeniu salda;

3
naruszeniaart. 6 k.c.w zw. zart. 232 k.p.c.w zw. zart. 356 § 1 i 3 k.c.

orazart. 60 i 65 k.c.przez uznanie, że powód wykazał spełnienie świadczenia objętego powództwem przez osobę trzecią, tj. wykazał istnienie woli(...) SAzaspokojenia długu pozwanego z jednoczesnym zwolnieniem go z długu oraz woli powoda przyjęcia tego świadczeni i zaliczenia go na poczet spłaty długu pozwanego, a także kwotę i datę spłaty, co ma znaczenie dla określenia wymagalności długu w momencie spłaty oraz rozstrzygnięcia skapitalizowanego roszczenia odsetkowego doliczonego do należności głównej;

4
naruszenia art. 4 ust. 1 i 2 oraz art. 5, 20, 24 i 26 ust. 1 pkt 2 oraz art. 77

ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowościw zw. zart. 356 § 2 k.c.iart. 245 k.p.c.poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że potwierdzenie salda nieobejmującego określonej wierzytelności oznacza, że wierzytelność ta wygasła poprzez spłatę przez osobę trzecią w sytuacji, gdy osoba ta została upoważniona do dochodzenia wierzytelności oraz przyjęcia świadczenia na swoją rzecz – podczas gdy dokument ten jest jedynie dokumentem prywatnym, stanowiącym jedynie dowód tego, że osoba, która go podpisała (nie będąc uprawniona do reprezentowania powoda), złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie;

5
naruszeniaart. 60 i 65 k.c.przez dokonanie błędnej wykładni woli stron

umowy factoringu oraz udzielonego w jej wykonaniu pełnomocnictwa poprzez błędne przyjęcie, że finansowanie udzielone powodowi ma charakter bezzwrotny, zaś wolą stron było przeznaczenie udzielonego finansowania na spłatę zobowiązań pozwanego w celu zwolnienia go z długu względem powoda;

6
naruszeniaart. 356 § 2 k.c.w zw. zart. 482 § 1 k.c.przez jego błędne

zastosowanie w sytuacji, gdy sąd nie dokonał żadnych ustaleń faktycznych w przedmiocie wymagalności wierzytelności objętej pozwem w dacie przekazania finansowania mającego stanowić zapłatę długu przez osobę trzecią ani nie ustalił, czy poza należnością główną ujawnianą w zestawieniu sald były w tym momencie wymagalne odsetki oraz czy rzekoma zapłata odsetki te objęła – co miałoby wpływ na rozstrzygnięcie sprawy tak w zakresie wierzytelności głównej (jeśli nie była jeszcze wymagalna), jak i odsetek (o ile były wymagalne w momencie rzekomej zapłaty długu przez osobę trzecią), co skutkuje nierozpoznaniem istoty sporu w zakresie zgłoszonego roszczenia obejmującego wierzytelność główną i skapitalizowane odsetki;

7
naruszeniaart. 58 k.c.w zw. z art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia

2011 r. o działalności leczniczej poprzez błędne przyjęcie, że umowa factoringu stanowi obejście prawa; a ponadto pominięcie okoliczności, że nieważność umowy factoringu prowadzi do nieważności spełnienia świadczenia dokonanego w jej wykonaniu – co wyklucza przyjęcie wygaśnięcia długu pozwanego na skutek przekazania przez(...) SAfinansowania w wykonaniu tej umowy.
Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja powódki(...) sp. z o.o.zasługuje na uwzględnienie.
Sąd Okręgowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, które Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne.
W niniejszej sprawie bezsporny był przede wszystkim fakt istnienia wierzytelności powoda objętych pozwem, wnikających z umów zawartych od 28 lipca 2011 r. do 12 maca 2013 r., spór zaś koncentrował się wokół skutków, jakie dla kwestii zaspokojenia wierzyciela miało zawarcie przez powoda z(...) S.A.umów określonych jako(...).
W ocenie Sądu Apelacyjnego treść powyższych umów nie uzasadnia stanowiska pozwanego, że jego dług został zaspokojony przez osobę trzecią, tj.(...) S.A., co miałoby doprowadzić do wygaśnięcia zobowiązania. Zgodnie zart. 365 § 2 k.c., jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika. Pozwany powołuje się na powyższy przepis twierdząc, że na skutek zapłaty dokonanej przez(...) S.A.na rzecz powoda doszło do wygaśnięcia zobowiązania powoda wobecSzpitala (...)z siedzibą wW.. W ocenie Sądu Apelacyjnego jest to pogląd nietrafny.
W piśmiennictwie wyjaśniono, że konsekwencją uregulowania zart. 356 § 1 k.c.jest zasada, zgodnie z którą, jeżeli osoba trzecia działa bez upoważnienia dłużnika, wierzyciel może, ale nie ma obowiązku, przyjęcia od niej świadczenia. Natomiast wart. 356 § 2 k.c.ustawodawca wprowadził wyjątek od tej zasady, albowiem jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika. Skutkiem takiej zapłaty jest wykonanie obowiązku wobec wierzyciela i ewentualne nabycie wierzytelności przez osobę trzecią na podstawieart. 518 § 1 k.c.(por. A. Olejniczak w:Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania - część ogólna, A. Kidyba (red.), Lex el./2014).
Jednakże w orzecznictwie trafnie wyjaśniono, że przepisyart. 356 § 2 k.c.iart. 518 § 1 pkt 1 k.c.mają tę wspólną cechę, że celem świadczenia osoby trzeciej ma być zwolnienie dłużnika z długu. W granicach zasady swobody umów (art. 3531k.c.) strony stosunku prawnego innego niż umowa kredytowa, mogą tak ukształtować swoje stosunki, że zapłata kwoty rekompensaty będzie realizacją własnego zobowiązania, a nie będzie działaniem w celu zwolnienia z zobowiązania kredytobiorcy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2010 r., sygn. akt IV CSK 239/10, Lex nr 737285). Więc w sytuacji, gdy powód zawarł z(...) S.A.(...)w odniesieniu do należności objętych niniejszym pozwem, zaś(...) S.A.dokonał zapłaty na jego rzecz określonych w umowie kwot, to zapłata ta nastąpiła w celu wykonania łączącej strony umowy, a nie w celu zwolnienia pozwanego z długu.(...) S.A.nie miała bowiem powodu, aby spełnić cudze świadczenie, bez możliwości domagania się jego zwrotu. Jeżeli więc doszło do takiej zapłaty, to wyłącznie w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy faktoringu, która przewidywała zwrot wyegzekwowanych kwot podmiotowi finansującemu.
Z treści umów zawartych przez skarżącą z(...) S.A.wynika jasno, że nie było wolą stron doprowadzenie do skutku w postaci wygaśnięcia zobowiązania pozwanego w wyniku spełnienia świadczenia na rzecz powoda przez osobę trzecią – przeczy temu właśnie uregulowanie w umowie zasad dochodzenia wierzytelności od pozwanego. Nie ma przy tym znaczenia dla istnienia wierzytelności powoda i zasadności żądania jej zaspokojenia wskazanie, na jakie konto uzyskane przez powoda środki mają być wpłacone.
To na pozwanym, zgodnie zart. 6 k.c., spoczywał ciężar dowodu, że zobowiązanie wygasło na skutek spełnienia świadczenia przez osobę trzecią, tymczasem zgromadzone w sprawie dowody wykazują jedynie fakt zawarcia umów faktoringu powierniczego i ich wykonania, brak zaś dowodów potwierdzających wolę stron umowy zwolnienia pozwanego z obowiązku świadczenia.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego ocena, czy zawarta przez powoda z(...) SAumowa naruszała zakaz wynikający zart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej(tekst jedn. Dz. U. z 2015 r., poz. 618 ze zm.), nie ma znaczenia dla oceny zasadności roszczeń powoda(...) sp. z o.o.
Powołane przepisy stanowią, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący, zaś czynność prawna dokonana z naruszeniem powyższego wymogu jest nieważna. W żadnym jednak wypadku wykonanie tej umowy nie wpływa na istnienie wierzytelności powoda(...) sp. z o.o.w stosunku do pozwanego.
W uzasadnieniu wyroku z dnia 3 marca 2017 r. I CSK 255/16 Sąd Najwyższy wskazał, że zastosowanieart. 356 § 2 k.c.należy uznać za wyłączone na podstawieart. 54 ust. 5 i 6u.d.l. w odniesieniu do zapłaty przez osobę trzecią na rzecz wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, uiszczonej w związku z jakąkolwiek czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej dokonaną bez wymaganej zgody podmiotu tworzącego. Przesądza o tym omówiony cel i zakres regulacjiart. 54 ust. 5 i 6u.d.l. Przepisy te uzależniają skuteczne dokonanie czynności prawnych, których skutkiem, choćby tylko pośrednim, jest zmiana wierzyciela, od decyzji podmiotu tworzącego. Dopóki brak wymaganej zgody podmiotu tworzącego, dopóty zatem nie można dopuścić, na żadnej podstawie, zastąpienia - w szerokim funkcjonalnym tego słowa znaczeniu - dotychczasowego wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej innym podmiotem; także więc-jak przyjął Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 17 marca 2016 r., V CSK 446/15, i 21 kwietnia 2016 r., III CSK 245/15 - na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, a taką możliwość otwierałoby stosowanieart. 356 § 2 k.c.do zapłaty uiszczonej w związku z dokonaną bez wymaganej zgody czynnością mającą na celu zmianę dotychczasowego wierzyciela. W takim razie kontrahent wierzyciela, który dokonał zapłaty, ma tylko roszczenie wobec wierzyciela o zwrot nienależnego świadczenia.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nieistnienia długu pozwanego, wbrew stanowisku wyrażonemu przez Sąd Okręgowy, nie dowodzi dokument potwierdzenia sald, albowiem nieuwzględnienie w nim przedmiotowych wierzytelności mogło być wynikiem nie ich zapłaty, lecz zabezpieczenia ich finansowania.
Poza tym, argumentacja pozwanego na której oparł swoje rozstrzygnięcie Sąd Okręgowy prowadzi do wniosku, że za otrzymane wyroby medyczne nie powinien on zapłacić ani na rzecz(...) sp. z o.o.(który od początku występuje w sprawie w roli powoda), ani na rzecz(...) S.A., który rzekomo miałby spełnić świadczenie powodowi „wyręczając” w ten sposób dłużnika. Jest to rozumowanie nietrafne, albowiem gdyby(...) S.A.dokonała zapłaty na rzecz powoda kwot wynikających z faktur objętych pozwem, to byłaby to zapłata własnego zobowiązania(...) S.A.wynikającego z zawartych umów, a nie zapłata zobowiązania pozwanego wynikającego z umów sprzedaży i dostawy. W tej sytuacji nie doszło do wygaśnięcia wierzytelności powoda na podstawieart. 356 § 2 k.c., ani nie nastąpiło nabycie wierzytelności przez osobę trzecią na podstawieart. 518 § 1 pkt 1 k.c.Dlatego nie mógł również zostać naruszony zakaz wynikający zart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczejorazart. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej. Powód jest więc wierzycielem i pozwany powinien dokonać na jego rzecz zapłaty.
Należy też zwrócić uwagę na naruszenie przez Sąd Okręgowy przepisuart. 395 § 3 k.p.c., zgodnie z którym po wniesieniu zarzutów od nakazu zapłaty nie stosuje się przepisówart. 194-196 i 198 k.p.c.
Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny, zmieniając zaskarżony wyrok na podstawieart. 386 § 1 k.p.c., na podstawieart. 496 k.p.c.w zw. zart. 355 § 1 k.p.c.uchylił nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym co do kwoty 143,55 zł wraz z odsetkami, co do której powód cofnął pozew za zgodą pozwanego, zaś w pozostałym zakresie nakaz zapłaty utrzymał w mocy.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.i§ 6 pkt 7w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz zasad ponoszenia przez Skarb państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. nr 163 poz. 1348 ze zm.). Koszty zasądzone na rzecz powódki obejmują kwotę 5 400 zł z tytułu kosztów zastępstwa procesowego oraz kwotę 54 184 zł tytułem uiszczonej opłaty od apelacji.