Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie
II Wydział Cywilny
Sygnatura akt: II C 593/14
Data wyroku: 2018-07-27 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Dubinowicz – Motyk
Słowa kluczowe: Nieruchomości
Podstawa prawna: art. 230 kc w zw z art. 226 § 11 kc

Sygn. akt II C 593/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 lipca 2018 roku
Sąd Okręgowy Warszawa – Praga w Warszawie Wydział II Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSO Małgorzata Dubinowicz – Motyk
Protokolant: Łukasz Kusior
po rozpoznaniu w dniu 20 lipca 2018 roku na rozprawie
sprawy z powództwa(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.
przeciwkoZ. M.iH. M.
o zapłatę kwot po 619 609,50zł
I zasądza od pozwanegoZ. M.na rzecz powódki(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 619 609,50zł (sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 29 listopada 2013 roku do dnia zapłaty;
II zasądza od pozwanejH. M.na rzecz powódki(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 619 609,50zł (sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 20 sierpnia 2014 roku do dnia zapłaty;
III oddala powództwo w pozostałym zakresie;
IV zasądza od pozwanychZ. M.iH. M.na rzecz powódki(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwoty po 7108,50zł (siedem tysięcy sto osiem złotych pięćdziesiąt groszy) tytułem zwrotu kosztów procesu;
V nakazuje pobrać od pozwanychZ. M.iH. M.na rzecz Skarbu Państwa – tut. Sądu kwoty po 35 395,70zł (trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt groszy) tytułem zwrotu wydatków tymczasowo poniesionych przez Skarb Państwa i nieuiszczonej opłaty sądowej od pozwu.
Sygn. akt II C 593/14

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 14 maja 2014 roku(...) sp. z o.o.wW.wniosła o zasądzenie odZ. M.iH. M.kwot po 50 000zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 29 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesu według norm przepisanych. Uzasadniając żądanie powódka wskazała, że poprzedniczka prawna powódki wybudowała na nieruchomości gruntowej należącej do pozwanych, stanowiącejdziałkę nr (...)w miejscowościC., halę produkcyjno – ekspozycyjną i korzystała z w/w nieruchomości, początkowo na podstawie umowy użyczenia, a potem bezumownie do dnia 31 października 2013 roku. Wobec opuszczenia nieruchomości powódka domaga się od pozwanych zwrotu dokonanych przez jej poprzednika prawnego nakładów na nieruchomość, powołując jako podstawę swego żądaniaart. 226§1 kcw zw. zart. 230 kci zaznaczając, że wartość nakładu w postaci posadowienia nadziałce (...)części hali produkcyjno – ekspozycyjnej o powierzchni 718,8m2została przez nią oszacowana na podstawie wyliczeń biegłego sądowego przeprowadzonych w toczącym się z udziałem stron postępowaniu o zniesienie współwłasności sąsiednich nieruchomości. (k.139-141)
Z. M.iH. M.domagali się oddalenia powództwa w całości i zasądzenia kosztów procesu według norm przepisanych. Pozwani kwestionowali, by(...) sp. z o.o.była następcą prawnym(...) spółka jawnaw zakresie roszczeń o zwrot nakładów na nieruchomość pozwanych, podnosząc, że oświadczenie(...) spółka jawnao objęciu udziałów w powodowej spółce i o pokryciu ich aportem w postaci przeniesienia przedsiębiorstwa jest nieważne z uwagi na brak zgody wszystkich wspólników, a także iż z przeniesienia przedsiębiorstwa wyłączone zostały prawa do nakładów w postaci naniesień na nieruchomość pozwanych. Dodatkowo pozwani podnosili, że skoro sporna hala miałaby być wybudowana w 2009 roku – jak wskazano w pozwie – to oznacza, iż(...) spółka jawnabyła już wówczas posiadaczem nieruchomości w złej wierze, wobec wcześniejszego rozwiązania umowy użyczenia nieruchomości, a w konsekwencji mogłaby domagać się jedynie zwrotu nakładów koniecznych. (k.182-186 i 194-198)
Pismem procesowym z dnia 9 października 2014 roku powodowa spółka rozszerzyła żądanie pozwu i wniosła o zasądzenie od pozwanych na swoją rzecz kwot po 619 609,50zł z ustawowymi odsetkami od dnia 29 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesu według norm przepisanych. Powódka wskazała, że w jej ocenie wartość posadowionej na nieruchomości pozwanych stanowiącejdziałkę (...)wC.części hali produkcyjno – ekspozycyjnej (tzw. hali brązowej lub hali „B”) o powierzchni 718,8m2wynosi 1 239 218,77zł, co uzasadnia domaganie się od każdego z pozwanych dodatkowo kwoty 569 609,38zł. Dodatkowo powódka sprostowała omyłkę dotyczącą daty wybudowania spornej hali, wskazując iż miało to miejsce w 1999 roku i że jej poprzednik prawny korzystał wówczas z nieruchomości pozwanych w dobrej wierze. (k.210-211)
Pozwani domagali się oddalenia powództwa, podtrzymując argumenty zamieszczone w odpowiedzi na pozew i dodatkowo podnosząc zarzut przedawnienia roszczenia. (stanowisko na rozprawie w dniu 21 stycznia 2015 roku k.246)
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Nieruchomość gruntowa stanowiąca działki onumerach ewidencyjnych (...)zlokalizowane w miejscowościC.gminaH.stanowi własnośćZ. M.iH. M.na zasadzie małżeńskiej ustawowej wspólności majątkowej, na podstawie umów sprzedaży i umowy darowizny zawieranych w latach 1993-1994.Dowód: odpis zwykłyksięgi wieczystej (...)(k.10-12)
Z. M.,J. P.iE. P.od października 1990 roku prowadzili działalność gospodarczą w zakresie produkcji mebli. Prowadzona przez nich początkowo spółka cywilna pod nazwą(...) s.c.została przekształcona z mocyart. 26§4 kshwspółkę jawną – (...)i (...) spółka jawna, która została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w maju 2001 roku.
Podpisana w dniu 28 kwietnia 2003 roku przezJ. P.,E. P.iZ. M.umowa spółki jawnej przewidywała m.in. iż wszyscy wspólnicy są uprawnieni do reprezentowania spółki oraz że w wewnętrznych sprawach spółki uchwały są podejmowane większością głosów.Dowody: informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (k.200-202), umowa spółki jawnej (k.211-215)
Nadziałce (...)i działkach z nią sąsiadujących w latach 90-tych ubiegłego wieku wybudowane zostały 3 kompleksy hal dla potrzeb prowadzonej przezZ. M.iJ. P.działalności gospodarczej pod nazwą(...) s.c.i ze środków z majątku wspólnego wspólników tej spółki:
- hala „zielona” – nadziałce (...), o łącznej powierzchni 6480m2,
- hala „brązowa” lub „B” – nadziałce nr (...), o łącznej powierzchni 2722m2– dokładne pomiary budynku wykonane w 2015 roku wykazują, że ma on powierzchnięw obrysie1964m2, z tego nadziałkę (...)przypada 759m2,
- hala „stara” i wiata – nadziałce (...)o łącznej powierzchni 3356m2i 1654m2.
Hale te były wykazywane w księdze środków trwałych spółki cywilnej, a potem w ewidencji majątku(...) spółka jawna, przy czym podstawą ich nabycia miało być przekształcenie z mocy prawa spółki cywilnej(...)w spółkę jawną.
Decyzję o wybudowaniu kolejnych hal podejmowali wspólnicy spółki cywilnej, nawet gdy dostrzeżono że hala „brązowa” jest stawiana częściowo na gruncie stanowiącym także przedmiot współwłasnościH. M.. Pozwana była świadoma faktu prowadzenia przez męża działalności gospodarczej i funkcjonowania zakładu produkcyjnego na nieruchomości stanowiącej przedmiot małżeńskiej wspólności ustawowej, nie protestowała przeciwko żadnym decyzjom męża odnoszącym się do tych nieruchomości.
Dowód: wyrys z map (k.14-15), wniosek o udzielenie pozwolenia na użytkowanie (k.229), zeznania świadkaZ. B.(k.247-248), decyzja i wniosek o udzielenie pozwolenia na użytkowanie (k.262-263), księga środków trwałych na dzień 01.01.1999r. (k.264), tabele amortyzacji (k.265-267), opinia biegłego ds. geodezji (k.286-289) i opinia uzupełniająca (k.344-345), opinia biegłego ds. budownictwa (k.372-435) i opinia uzupełniająca (k.467-470), zeznania reprezentanta powodowej spółki (e-protokół rozprawy z dnia 25 maja 2018 roku), zeznania pozwanegoZ. M.(e-protokół rozprawy z dnia 25 maja 2018 roku), zeznania pozwanejH. M.(e-protokół rozprawy z dnia 25 maja 2018 roku)
Hala „brązowa” nadziałce (...)jest budynkiem częściowo parterowym, częściowo dwukondygnacyjnym. Konstrukcja budynku jest stalowa z betonowymi posadzkami, obita i pokryta blachą, ścianki działowe są wykonane z płyt gipsowo – kartonowych montowanych do stalowych elementów, wrota garażowe i okna w budynku są typowe. Budynek jest wyposażony w instalację elektryczną, grzewczą z własnej kotłowni, wodno – kanalizacyjną i internetową. Standard robót wykończeniowych w hali jest przeciętny, zauważalne jest zużycie niektórych elementów. Powierzchnia użytkowa hali w części w jakiej jest ona posadowiona nadziałce (...)wynosi 964,77m2. Wybudowanie tożsamego obiektu nadziałce (...)obecnie kosztowałoby ok. 1 907 554zł, natomiast aktualna wartość istniejącej nadziałce (...)części hali, z uwzględnieniem jej zużycia techniczno – fizycznego, wynosi 1 671 017zł.Dowód: opinia biegłego ds. budownictwa (k.372-435) i opinia uzupełniająca (k.467-470), opinia biegłego ds. budownictwa, wyceny i kosztorysowania (k.487-532)
W dniu 19 maja 2001 rokuZ. M.zawarł z(...) spółka jawnaz siedzibą wW.umowę, na podstawie której oddał spółce w bezpłatne używanie dla celów prowadzonej działalności gospodarczej nieruchomość stanowiącą działki gruntu(...).Dowód: umowa użyczenia (k.16)Umowa ta została wypowiedziana przezZ. M.ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2008 roku.Dowód: oświadczenie o wypowiedzeniu umowy (k.21)
(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.została zarejestrowana w dniu 15 grudnia 2010 roku. Jednym z jej wspólników, od 2011 roku, jest(...).Dowód: informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS (k.8)
W dniu 31 stycznia 2011 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.podjęło uchwałę, objętą aktem notarialnym rep. A(...), mocą której podwyższyło kapitał zakładowy spółki do kwoty 10 000zł w drodze utworzenia 50 nowych udziałów o wartości nominalnej po 100zł każdy i postanowiło, że(...) spółka jawnaz siedzibą wW.obejmie 24 nowoutworzone udziały i pokryje je aportem w postaci przedsiębiorstwa w/w spółki w rozumieniuart. 551kco wartości 8 490 000zł szczegółowo opisanym w załączniku do aktu rep. A 791/2011, z wyłączeniem: 1) prawa do nakładów poczynionych w formie naniesień pod postacią kompleksu zabudowań produkcyjnych, magazynowych i biurowych o powierzchni użytkowej łącznie 3356m2oraz wszelkich ruchomości stanowiących jego trwałe wyposażenie, 2) prawa do nakładów poczynionych w formie naniesień pod postacią wiaty magazynowej z ogrodzeniem z prefabrykatów o powierzchni użytkowej 1654m2oraz ruchomości stanowiących jej trwałe wyposażenie, 3) rachunków bankowych spółki ze zgromadzonymi środkami pieniężnymi o wartości 10 000zł. W załączniku do w/w protokołu przedstawiono opis przedmiotu aportu, w którym zaznaczono, że w skład przenoszonego przedsiębiorstwa wchodzą m.in. prawa do nakładów poczynionych w formie naniesień pod postacią hali przemysłowej „zielonej” o przeznaczeniu produkcyjno – magazynowym o powierzchni użytkowej 6480m2i ruchomości stanowiących jej wyposażenie oraz prawa do nakładów poczynionych w formie naniesień pod postacią hali przemysłowej „brązowej” o przeznaczeniu produkcyjno – magazynowym o powierzchni użytkowej 2722m2i ruchomości stanowiących jej wyposażenie.Dowód: protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z załącznikiem (k.222-228)
Tego samego dnia(...) spółka jawnaz siedzibą wW., reprezentowana przez wspólnikaJ. P., złożyła oświadczenie o przystąpieniu do(...) sp. z o.o.i objęciu w kapitale zakładowym 24 udziałów z jednoczesnym pokryciem ich wkładem niepieniężnym w postaciprzedsiębiorstwa spółki (...) spółka jawnaz siedzibą wW.z w/w wyłączeniami i z zaznaczeniem, że przeniesienie przedsiębiorstwa nastąpi w odrębnej umowie zawartej pomiędzy(...) spółka jawna(...) sp. z o.o.

    Dowód: oświadczenie o przystąpieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz oświadczenia o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (k.17-19)Umowa przeniesienia przedsiębiorstwa miedzy(...) spółka jawnaa(...) sp. z o.o.podpisana została 31 stycznia 2011 roku, a załącznikiem do niej był opis przedmiotu aportu, w którym jako jeden z elementów przenoszonego przedsiębiorstwa wymieniono prawa do nakładów poczynionych w formie naniesień pod postacią hali przemysłowej „brązowej” o przeznaczeniu produkcyjno – magazynowym o powierzchni użytkowej 2722m(

    2)i ruchomości stanowiących jej wyposażenie.

    Dowód: umowa z dnia 31 stycznia 2011 roku z załącznikiem (k.583-585)

Przed Sądem Rejonowym w Mińsku Mazowieckim pod sygnaturą I Ns 1346/11 toczyło się z udziałemZ. M.,(...) sp. z o.o.wW.postępowanie o zniesienie współwłasności nieruchomości stanowiącej działki gruntu 46 i 47 położone we wsiC.w gminieH.. W toku postępowania, w maju 2013 roku biegły sądowy sporządził opinię – operat szacunkowy, w której stwierdził m.in. iż nadziałce (...)i sąsiadującej z niądziałce (...)została wybudowana w 1999 roku hala produkcyjna i ekspozycyjna mebli „B” tzw. „brązowa” i nadziałce (...)znajduje się część tej hali o powierzchni 1157,20m(
    2)(z ogólnej powierzchni zabudowy 1876m(
    2)), że nadziałce (...)jest też wybudowana w 1993 roku hala produkcyjno – biurowa „K” o łącznej powierzchni zabudowy 3102,26m(
    2)i określił wartość odtworzeniową tych hal.
W toku w/w postępowania bezsporne między jego uczestnikami było to, iż prawa do nakładów w postaci hali wybudowanej nadziałce nr (...), tj. hali „K” nie były przedmiotem aportu(...) spółka jawnado(...) sp. z o.o.

Ostatecznie, w następstwie cofnięcia wniosku postępowanie w w/w sprawie zostało umorzone.
Dowód: operat szacunkowy do sprawy I Ns 1346/11 Sądu Rejonowego w Mińsku Mazowieckim (k.26-32), odpis postanowienia Sądu Rejonowego w Mińsku Mazowieckim z dnia 8 lipca 2014 roku sygn. I Ns 1346/11 z uzasadnieniem (k.216-221), odpis postanowienia Sądu Okręgowego w Siedlcach z dnia 20 listopada 2014 roku sygn. V Ca 556/14 z uzasadnieniem (k.239-245), odpis postanowienia Sądu Rejonowego w Mińsku Mazowieckim z dnia 27 czerwca 2017 roku (k.564-565)
Pismem z dnia 13 września 2013 rokuH. M.iZ. M.wezwali(...) sp. z o.o.do wydania nieruchomości stanowiącejdziałkę (...), na której znajduje się część hali produkcyjnej o powierzchni 718,80m(
    2)i suszarnia o powierzchni 84m(
    2), do zaprzestania korzystania z w/w części hali produkcyjnej i suszarni, usunięcia ruchomości stanowiących własność spółki i zaprzestania korzystania zdziałki (...), a także do zapłaty kwoty 300 000zł tytułem wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z tej nieruchomości w okresie od 15 grudnia 2010 roku.
    Dowód: wezwanie do wydania nieruchomości (k.22)
(...) sp. z o.o.opuściła częśćdziałek (...)zabudowanych halą produkcyjną i suszarnią w dniu 31 października 2013 roku.
    Dowód: protokół wydania nieruchomości z potwierdzeniem doręczenia (k.23-24)

Pismem z dnia 19 listopada 2013 roku(...) sp. z o.o.wezwałaZ. M.do zapłaty w terminie 7 dni od doręczenia pisma kwoty 1 239 218,77zł tytułem zwrotu wartości nakładów, tj. części hali produkcyjnej o powierzchni 718,80m2wybudowanej przez jej poprzednika prawnego -(...) spółka jawnaz siedzibą wW.nadziałce (...). Spółka przywołała wartość rynkową w/w części hali na podstawie danych zawartych w operacie szacunkowym sporządzonym przez biegłego sądowego w postępowaniu I Ns 1346/11 toczącym się przed Sądem Rejonowym w Mińsku Mazowieckim.Z. M.odebrał to wezwanie w dniu 21 listopada 2013 roku.Dowód: wezwanie do zapłaty z potwierdzeniem nadania i doręczenia (k.25)
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo okazało się w przeważającej części uzasadnione.
Zasadność zgłoszonego przez powódkę żądania Sąd oceniał na podstawieart. 230 kcw zw. zart. 226§1 kc.Stosownie do przywołanych przepisów posiadacz zależny rzeczy może żądać zwrotu nakładów koniecznych o tyle, o ile nie mają pokrycia w korzyściach, które uzyskał z rzeczy oraz zwrotu nakładów innych niż konieczne o tyle, o ile zwiększają wartość rzeczy w chwili jej wydania właścicielowi, jeśli z przepisów regulujących stosunek między właścicielem rzeczy a posiadaczem zależnym nie wynika nic innego. Powodowa spółka wskazywała, że jest następcą prawnym podmiotu który dokonał nakładów inwestycyjnych na nieruchomość pozwanych i że została zmuszona do wydania pozwanym owej nieruchomości, domagając się zasądzenia od każdego z pozwanych kwoty po 619 609,50zł tytułem zwrotu nakładów.
Nie było przedmiotem sporu, że pozwani na zasadzie małżeńskiej wspólności ustawowej są właścicielami nieruchomości stanowiącejdziałkę ewidencyjną nr (...)w miejscowościC.oraz że na działce tej od końca lat 90-tych ubiegłego wieku zlokalizowana jest m.in. część hali produkcyjno – ekspozycyjnej, tzw. hali brązowej. Budynek hali posadowiony nadziałce (...)stanowi część składową gruntu (art. 48 kc), a więc własność pozwanych. Powodowa spółka twierdziła, że nakłady na budowę hali brązowej poniosła jej poprzedniczka prawna i domagała się ich zwrotu, jako zwiększających wartość nieruchomości pozwanych. Na podstawie zeznań stron oraz treści wniosku o udzielenie pozwolenia na użytkowanie (k.229) i księgi środków trwałych (k.264) Sąd ustalił, iż tzw. hala brązowa wybudowana została w latach 1998/1999, była przeznaczona na funkcjonowanie zakładu prowadzonego przezspółkę cywilną (...)i traktowana od chwili wybudowania jako majątek wspólny wspólników spółki cywilnej. Sąd uzupełniająco zauważa, że oceny tej nie zmienia subiektywne przekonanie pozwanego, iż wybudował sporną halę z własnych pieniędzy. Pozwany składając zeznania w charakterze strony twierdził bowiem, że sfinansował budowę hali ze środków pochodzących z zysków osiąganych z działalności spółki cywilnej – oznacza to, że hala została sfinansowana z majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej, albowiem zyski z prowadzonej działalności stają się majątkiem wspólnym wspólników spółki cywilnej i co do zasady wspólnik może żądać ich podziału i wypłaty dopiero po rozwiązaniu spółki (art. 868§1 kc).
ZeznaniaZ. M.iH. M.potwierdziły także, że ówcześni wspólnicy spółki cywilnej byli świadomi tego, że część hali została posadowiona na nieruchomości stanowiącej własność obojga pozwanych oraz że pozwana akceptowała ów stan rzeczy, godząc się tym samym na nieodpłatne wykorzystanie nieruchomości stanowiącejdziałkę (...)na potrzeby prowadzonej przez męża działalności gospodarczej. Powyższe uzasadnia przyjęcie, że wspólnicyspółki cywilnej (...)byli posiadaczami zależnymi w dobrej wierze nieruchomości stanowiącejdziałkę (...)i korzystali z niej w ramach stosunku użyczenia.
Wierzytelność o zwrot wartości nakładów poczynionych na nieruchomość stanowiącądziałkę (...)przeszła na(...) spółka jawnaz mocyart. 26§4 i 5 ksh, a wola przeniesienia owej wierzytelności do majątku nowoutworzonej spółki jawnej manifestowała się m.in. ewidencjonowaniem zabudowań produkcyjnych jako majątku spółki jawnej i ich amortyzowaniem (k.265-267) czy też podpisaniem - bezpośrednio po zarejestrowaniu spółki jawnej - międzyZ. M.a spółką umowy użyczenia dla celów prowadzonej działalności gospodarczej nieruchomości stanowiącej m.in. działkę gruntu 44/2. Umowa ta obowiązywała aż do 2008 roku. W konsekwencji – skoro nakłady na nieruchomość zostały dokonane za zgodą pozwanych w czasie trwania stosunku jej użyczenia, do ich zwrotu nie stosuje sięart. 713 zd. 2 kcw zw. zart. 753§2 kc(por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2010 roku w sprawie III CZP 125/09), lecz – wobec niekwestionowanego braku ustaleń stron w tym przedmiocie –art. 226§1 kcw zw. zart. 230 kc.
Sąd stoi na stanowisku, iż powódka udowodniła fakt nabycia przez siebie wierzytelności o zwrot omawianych nakładów, przedkładając umowę przeniesienia przedsiębiorstwa, spełniającą wymogiart. 551i 552kcorazart. 751§1 kc, a także oświadczenie o przystąpieniu(...) spółka jawnado(...) sp. z o.o.i objęciu udziałów w tej spółce z jednoczesnym pokryciem ich wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa spółki przystępującej, spełniające wymógart. 259 ksh. Zarzuty strony pozwanej, iż w/w czynności miałyby być nieważne z uwagi na brak zgody pozwanegoZ. M., jako wspólnika(...) spółka jawna, nie znajdują uzasadnienia. Mianowicie, reprezentacja spółki jawnej w stosunkach „zewnętrznych” unormowana została wart. 29§1 i §3 ksh, stanowiącym, iż każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę i prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Dla ważności czynności prawnej polegającej na złożeniu przezspółkę jawną (...)oświadczenia o przystąpieniu do spółki z o.o. i objęciu udziałów czy zawarcia umowy przeniesienia przedsiębiorstwa spółki wystarczające jest więc, że spółka reprezentowana była przez jednego z jej wspólników (tu:J. P.). To, iż czynności takie przekraczały zakres zwykłego zarządu oraz czy powinny być i czy były poprzedzone zgodą innych wspólników na ich dokonanie, wywiera skutek jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki, a ewentualny uprzedni brak zgody wszystkich wspólników nie skutkuje nieważnością czynności prawnej dokonanej przez spółkę jawną (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 września 2012 roku w sprawie IV CSK 137/12). Uzupełniająco Sąd zauważa, że przedłożona do akt sprawy umowaspółki jawnej (...)przewidywała w §10 ust.1 odstępstwo od reguły wynikającej zart. 43 ksh, stanowiąc iż wszystkie uchwały są podejmowane większością głosów, które to odstępstwo było dopuszczalne z mocyart. 37 ksh.
Nie zostało udowodnione przez pozwanych twierdzenie, że umowa przeniesienia przedsiębiorstwa zawarta między(...) spółka jawnaa(...) sp. z o.o.nie obejmowała naniesień stanowiących część tzw. hali brązowej inaczej hali „B”. Tezie tej przeczą i opis przedmiotu aportu stanowiący załącznik do uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.z dnia 31 stycznia 2011 roku oraz do zawartej tego samego dnia umowy przeniesienia przedsiębiorstwa miedzy(...) spółka jawnaa(...) sp. z o.o.wW., i zeznania świadkaZ. B., który potwierdził, że terminologia „hala brązowa”, „hala zielona” i „hala stara” były dla obu spółek i ich wspólników czytelne, i stanowiska stron wynikające z uzasadnień orzeczeń wydawanych w sprawie I Ns 1346/11 Sądu Rejonowego w Mińsku Mazowieckim, w toku którego strony były zgodne co do tego która z hal nie stała się przedmiotem aportu do(...) sp. z o.o.

Konkludując, legitymacja czynna powódki i legitymacja bierna pozwanych zostały w niniejszej sprawie wykazane.
Nietrafny był podniesiony przez pozwanych zarzut przedawnienia roszczeń powodowej spółki. Zgodnie zart. 229§1 zd.2 kcw zw. zart. 230 kcroszczenia posiadacza zależnego przeciwko właścicielowi o zwrot nakładów na rzecz przedawniają się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy. Skoro więc powodowa spółka wydała pozwanym zajmowaną przez siebie część nieruchomości stanowiącej działkę gruntu 44/2 w dniu 31 października 2013 roku (k.23-24), a pozew został złożony w dniu 14 maja 2014 roku (k.139), oczywiste jest, że nie doszło do upływu terminu przedawnienia.
Jak już wskazano, z mocyart. 226§1 kcw zw. zart. 230 kcpowódka jest uprawniona do domagania się od pozwanych zwrotu poniesionych przez jej poprzednika nakładów na nieruchomość stanowiącądziałkę (...)o tyle, o ile zwiększają one wartość rzeczy w chwili jej wydania właścicielowi. Nakłady polegające na posadowieniu na niezabudowanej części nieruchomości hali magazynowo – produkcyjnej nie mają bowiem charakteru nakładów koniecznych, tj. nie były one niezbędne do utrzymania rzeczy w należytym stanie umożliwiającym normalne korzystanie z niej. W ocenie Sądu, w realiach rozpoznawanej sprawy, wartość, o jaką poniesione nakłady zwiększają wartość nieruchomości, to wartość odtworzeniowa budynku w chwili zwrotu nieruchomości właścicielowi, albowiem wyceniany nakład polegał na posadowieniu nowej hali magazynowo – produkcyjnej na niezabudowanej wcześniej działce gruntu. Pogląd taki pośrednio uzasadnia także treśćart. 227§1 kc, który jako alternatywę wobec żądania zwrotu nakładów przewiduje uprawnienie posiadacza do zabrania przedmiotów, które połączył on z rzeczą, choćby stały się jej częściami składowymi. Wartość odtworzeniową części hali znajdującej się nadziałce gruntu nr (...)Sąd ustalił w oparciu o opinię biegłegoT. M.na kwotę 1 671 017zł. Opinia biegłego została bowiem została zrozumiale uzasadniona, poparta stosownymi wyliczeniami i wykonana po uprzednim precyzyjnym zwymiarowaniu części hali przez biegłego geodetę i biegłego do spraw budownictwa. Istotne jest także, że żadna ze stron nie kwestionowała wyceny sporządzonej przez biegłego.
Mając na uwadze powyższe, Sąd na podstawieart. 226§1 kcw zw. zart. 230 kcczęściowo uwzględnił powództwo i zasądził w punkcie I i II sentencji wyroku na rzecz powódki od każdego z pozwanych kwotę 619 609,50zł. Sąd zauważa, iż żądana przez powódkę kwotę jest niższa niż wynikająca z ustaleń biegłego (1 671 017 : 2 = 835 508,50), a Sąd jest związany żądaniem pozwu –art. 321§1 kpc. Powódka żądała zasądzenia odsetek za opóźnienie od w/w kwot, na podstawieart. 481§1 i 2 kc, za okres od dnia 29 listopada 2013 roku, jednak żądanie to było uzasadnione jedynie co do pozwanegoZ. M.. Jak bowiem wskazano w części wstępnej uzasadnienia, przed wszczęciem niniejszego postępowania powódka wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 1 239 218,77zł tytułem zwrotu wartości nakładów, zakreślając 7-dniowy termin, a pozwany otrzymał to wezwanie w dniu 21 listopada 2013 roku. Zważywszy zaś na to, że pozwanemu, jako uczestnikowi postępowania w sprawie I Ns 1346/11 Sądu Rejonowego w Mińsku Mazowieckim, znana była wówczas wycena spornej hali dokonana przez biegłego sądowego, którą powódka przywołała dla uzasadnienia wysokości swoich żądań w wezwaniu przedprocesowym, można przyjąć, że wyznaczony pozwanemu termin na spełnienie świadczenia był terminem odpowiednim w rozumieniuart. 455 kci od dnia 29 listopada 2013 roku pozwany pozostaje w opóźnieniu z zapłatą kwoty 619 609,50zł. Natomiast w odniesieniu do pozwanejH. M.wezwaniem do zapłaty w rozumieniuart. 455 kcbyło dopiero doręczenie odpisu pozwu, co nastąpiło 12 sierpnia 2014 roku, tak więc o opóźnieniu pozwanej można zasadnie mówić dopiero od dnia 20 sierpnia 2014 roku. Z tych powodów w punkcie III sentencji wyroku Sąd oddalił powództwo w części dotyczącej żądania zasądzenia od pozwanejH. M.odsetek za opóźnienie od kwoty 619 609,50zł za okres 29 listopada 2013 roku – 19 sierpnia 2014 roku.
O kosztach procesu orzeczono na mocyart. 98§1 i 3 kpc, uznając powódkę za stronę wygrywającą sprawę i zasądzając na ich rzecz koszty procesu. Na poniesione przez powódkę koszty procesu składały się: uiszczona opłata sądowa od pozwu w kwocie 5000zł, uiszczona zaliczka na wynagrodzenie biegłego w kwocie 2000zł, uiszczona opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17zł i wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 7200zł. Koszty te pozwani powinni zwrócić powódce w częściach równych, stosownie doart. 105§1 zd. 1 kpc, co skutkowało zasądzeniem od każdego z pozwanych na rzecz powódki kwoty po 7108,50zł.
W toku postępowania Skarb Państwa tymczasowo poniósł wydatki wiążące się z przeprowadzeniem dowodu z opinii biegłych w łącznej kwocie 13 830,39zł (postanowienia na k. 354, 448, 471 i 569), a także nie została pobrana opłata sądowa od rozszerzonego żądania pozwu wynosząca 56 961zł (5% od 1 139 219zł, zgodnie z art. 13 ust.1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych). Stosownie do art. 83 ust.2 w zw. z art. 113 ust.1 i 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych,art. 1303§2 zd. 2 kpcorazart. 98§1 i 3 kpciart. 105§1 zd.1 kpc, Sąd nakazał pobrać równowartość owych wydatków i nieuiszczonej opłaty sądowej od pozwu od pozwanych w częściach równych.