Sąd Okręgowy w Szczecinie
II Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: II Ca 1438/17
Data wyroku: 2018-05-29 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON

Sygn. akt II Ca 1438/17

UZASADNIENIE
PowódW. D.wniósł o zasądzenie na jego rzecz solidarnie od pozwanych(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.orazR. S.kwoty 68.081,95 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi: od kwoty 66.750,60 zł od dnia 4 listopada 2015 r. do dnia zapłaty i od kwoty 1.331,35 zł od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu pozwu wskazał, iż w dniu 2 czerwca 2008 r. zawarł z(...) Spółką z o.o.z siedzibą wS.umowę najmulokalu użytkowego numer (...)położonego wS.przyul. (...). Zgodnie z postanowieniami zawartej umowy pozwana Spółka zobowiązała się płacić powodowi ustalony czynsz najmu miesięcznie z góry w terminie 7 dni od dnia dostarczenia faktury oraz ponosić koszty związane z używaniem obiektu. Pozwana Spółka nie wywiązywała się jednak należycie z postanowień zawartej umowy najmu, notorycznie zalegając z opłatami. W dniu 3 sierpnia 2015 r. strony zawarły porozumienie, w którym postanowiły rozwiązać umowę najmu z dniem 15 sierpnia 2015 r. i jednocześnie pozwana Spółka uznała swoje zadłużenie wobec powoda, które na dzień 3 sierpnia 2015 r. wynosiło 75.382,91 zł. Strony ustaliły w porozumieniu harmonogram spłaty zadłużenia, rozkładając zapłatę należności na sześć rat. Ponadto w dniu 3 sierpnia 2015 r. powód zawarł z pozwanymR. S.umowę poręczenia, w której pozwany udzielił poręczenia za zobowiązanie pozwanej Spółki wobec powoda w kwocie 75.382,91 zł., uznał w całości swój dług wobec powoda, zarówno co do zasady jak i co do wysokości. Pozwana Spółka uiściła na rzecz powoda jedynie cześć pierwszej z ustalonych rat i do spłaty pozostało 66.750,60 zł, która to należność została powiększona o skapitalizowane na dzień 3 listopada 2015 r. odsetki w kwocie 1.331,35 zł naliczona za opóźnienie w spłacie należności.
W dniu 28 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym w sprawie I Nc 2731/15, którym uwzględnił żądanie pozwu.
Pozwani złożyli zarzuty od powyższego nakazu, zaskarżając go w całości i wnosząc o uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenia powództwa w całości. Podnieśli zarzut przedawnienia roszczeń, twierdząc iż jeszcze przed zawarciem ugody w przedmiocie spłaty wynikających z najmu zobowiązań, doszło do przedawnienia należności, które powstały miedzy czerwcem 2008 r., a sierpniem 2012 r.
Wyrokiem z dnia 30 maja 2017 r. Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie I Wydział Cywilny w sprawie I C 361/17 z powództwaW. D.przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.iR. S.o zapłatę utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie w dniu 28 grudnia 2015r., w sprawie o sygnaturze I Nc 2731/15 i dodatkowo kosztami sądowymi, od których poniesienia pozwani byli zwolnieni obciążył Skarb Państwa.
Powyższe rozstrzygnięcie zostało oparte na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych:
PowódW. D.w ramach prowadzonej działalności zwarł z(...) Spółką z o.o.z siedzibą wS.(jako najemcą) umowę najmulokalu użytkowego numer (...)położonego wS.przyul. (...)na cele biurowe. Zgodnie z umową Spółka zobowiązała się płacićW. D.czynsz najmu miesięcznie z góry w terminie 7 dni od dnia dostarczenia faktury przez powoda wraz z należnym podatkiem od towarów i usług oraz ponoszenia kosztów związanych z używaniem obiektu (opłaty za energię elektryczną, gaz, wodę i odprowadzanie ścieków oraz linie telefoniczne, wywóz śmieci i monitoring). Za każdy dzień zwłoki w płatności czynszu powód miał prawo naliczać odsetki ustawowe od kwoty zaległości.(...) Spółka z o. o.z siedzibą wS.nie regulowała terminowo zobowiązań wynikających z zawartej umowy najmu i powód wielokrotnie wzywał pozwaną Spółkę do zapłaty zaległości. W grudniu 2013r. zadłużenie Spółki wobec powoda z tytułu czynszu i innych opłat za najmowany lokal obejmowało okres od lutego 2013r. wynosiło 51.081,04 zł. W piśmie z dnia 10 grudnia 2013 r.(...) Spółka z o. o.zobowiązała się do spłaty powyższego zadłużenia w ratach, w terminie do dnia 31 stycznia 2014 r. W dniu 28 stycznia 2014 r.W. D.oraz(...) Spółka z o. o.z siedzibą wS.zawarli porozumienie w którym pozwana Spółka uznała swoje zadłużenie z tytułu umowy najmu lokalu użytkowego z dnia 2 czerwca 2008 r., które na dzień 28 stycznia 2014 r. wynosiło 37.373,01 zł. Jednocześnie strony ustaliły harmonogram spłaty zadłużenia.
Z tytułu łączącej strony umowy najmu z dnia 2 czerwca 2008 r. powód w okresie od lipca 2014r. do sierpnia 2015 r. wystawił na rzecz(...) Spółki z o. o.17 faktur opiewających łącznie na kwotę 70.469,45 zł (nr 46, nr 57, nr 73, nr 77, nr 81, nr 88, nr 2, nr 5, nr 11, nr 13, nr 15, nr 21, nr 25, nr 30, nr 36 , nr 41, nr 45). A w sierpniu 2015 r. dodatkowo dwiefaktury nr (...)z dnia 4 sierpnia 2015 r. na kwotę 3105,39 zł i nr 52 z dnia 4 sierpnia 2015 r. na kwotę 1157,52 zł.
W związku z zaległościami(...) Spółka z o. o.w płatności czynszu i innych opłat wynikających z łączącej strony umowy najmuW. D.pismem z dnia 31 lipca 2015r. wezwał pozwaną Spółkę do zapłaty z tego tytułu kwoty 70.469,45 zł.
W dniu 3 sierpnia 2015 r.W. D.oraz(...) Spółka z o.o.z siedzibą wS.zawarli porozumienie w sprawie zakończenia najmu lokalu użytkowego mające na celu określenia warunków rozwiązania łączącej strony umowy najmu oraz spłaty przez pozwaną Spółkę należności powoda z tytułu niniejszego stosunku prawnego. W porozumieniu tym strony ustaliły rozwiązanie umowy najmu lokalu użytkowego z dniem 15 sierpnia 2015 r. oraz spółka oświadczyła, że uznaje swoje zadłużenie względemW. D.wynikające z umowy najmu lokalu użytkowego z dnia 2 czerwca 2008 r., wynoszące na dzień 3 sierpnia 2015 r. 71.692,91 zł i zobowiązała się również pokryć poniesione przez powoda w związku z windykacją wskazanych wyżej należności koszty wynagrodzenia pełnomocnika zastępującego wierzyciela w kwocie 3.000 zł netto ((3690 zł brutto). Łączna kwota zobowiązania Spółki wobec powoda określona została na kwotę 75.382,91 zł. Porozumienie przewidywało rozłożenie spłaty powyższego zadłużenia na 6 rat, w kwotach i terminach szczegółowo opisanych w porozumieniu. W § 4 porozumienia zastrzeżono, że brak zapłaty którejkolwiek z rat we wskazanym terminie lub wpłata w niższej wysokości powoduje natychmiastową wymagalność całej pozostałej do spłaty kwoty wraz z odsetkami liczonymi od 4 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty.
W tym samym dniuW. D.zawarł zR. S.umowę poręczenia na mocy, którejR. S.udzielił poręczenia za istniejące w chwili zawarcia tej umowy zobowiązanie(...) Spółki z o.o.wobec powoda w kwocie 75.382,91 zł, uznając w całości swój dług wobec powoda, zarówno co do zasady jak i co do wysokości, a także za zobowiązanie z tytułu ewentualnych odsetek naliczonych zgodnie z porozumieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r., w razie nie wywiązania się z jego postanowień przez dłużnika. PozwanyR. S.zobowiązał się wobec powoda do spłaty całej kwoty objętej umową poręczenia.
Pierwsza rata, płatna do 3 września 2015 r. w kwocie 18.623,31 zł została uiszczona tylko częściowo. Zadłużenie pozwanych wobec powoda z tytułu należności wynikających z umowy najmu lokalu użytkowego, a określonych w porozumieniu z dnia 3 sierpnia 2015 r. wynosi 68.081,95 zł i obejmuje świadczenie główne w kwocie 66.750,60 zł oraz skapitalizowane odsetki w kwocie 1331,35 zł. naliczone od kwoty 66750,60 zł. za okres od dnia 5 sierpnia 2015r. do 3 listopada 2015r.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd żądanie mające swoje źródło w umowie najmu lokalu użytkowego za zasadne w całości. Sąd wskazał, że pozwana spółka zobowiązana była zgodnie zart. 659 § 1 k.c.do pokrywania należności z umowy najmu, zaś powództwo skierowane przeciwkoR. S.oparte było na przepisachart. 876 k.c.Dodatkowo wskazując na zawarte porozumienie Sąd za podstawę powództwa przeciwko spółce uznał równieżart. 917 k.c.
Sąd wskazał, że ustalenia oparto na dowodach z dokumentów złożonych w sprawie, których prawdziwość i rzetelność nie była kwestionowana przez żadną ze stron a dodatkowo zaznaczył, że przeważająca część okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy była też niesporna, w tym fakt zawarcia umowy najmu, warunki tej umowy, brak zapłaty należności objętych żądaniem pozwu. Sąd wskazał, że w toku sprawy zostały sformułowane zarzut przedawnienia oraz bezskuteczności poręczenia, przy czym oba były nieuzasadnione.
W odniesieniu do zarzutu przedawnienia zostało podniesione, że roszczenia wynikające ze stosunku najmu – poza wymienionymi wart. 677 k.c.– a więc m.in. o zapłatę zaległego czynszu i innych opłat przedawniają się na zasadach ogólnych i w przedmiotowej sprawie zastosowanie ma trzy letni okres przedawnienia przewidziany wart. 118 k.c.Tymczasem jak słusznie zauważył Sąd żądanie powoda obejmowało okres od lipca 2014 r. do sierpnia 2015 r., a pozew został złożony w dniu 6 listopada 2015 r. Z oczywistych względów, zdaniem Sądu Rejonowego, roszczenia powoda nie uległy przedawnieniu. Niezależnie od tego Sąd wskazał, że pozwana Spółka przed zawarciem porozumienia z dnia 3 sierpnia 2015 r. uznała swój dług wobec powoda z tytułu należności wynikających z umowy najmu również w pismach z dnia 10 grudnia 2013 r. i 28 stycznia 2014 r. i te oświadczenia mogłyby zostać poczytane jako zrzeczenie się zarzutu przedawnienia.
Sąd podkreślił, że powód źródła zobowiązania upatrywał w porozumieniu z dnia 3 sierpnia 2015 r., które w istocie było ugodą. Dokonując charakterystyki ugody jako umowy Sąd wskazał, że ona wiąże strony, dopóki nie zostanie prawnie podważona. Podsumowując Sąd wskazał, że powód może domagać się od pozwanej wykonania wynikającego z niej świadczenia tj. dopłaty różnicy między ugodzoną kwotą a wypłaconą, czyli kwoty 66750,60 zł. oraz kwoty 1331,35 zł tytułem skapitalizowanych odsetek od tej kwoty liczonych za okres od dnia 5 sierpnia 2015 r. do dnia 3listoopda 2015 r., czyli łącznie 68081,95 zł i taka kwota została zasądzona.
Rozstrzygnięcie o odsetkach oparto naart. 481 § 1 k.c.
W odniesieniu do odpowiedzialności poręczyciela Sąd przytaczając regulacjęart. 876 k.c.wskazał, że nie ma żadnych wątpliwości, że powód i pozwanyR. S.zawarli skutecznie umowę poręczenia zobowiązań pozwanej(...) Spółki z o.o.wS.wynikających z umowy najmu z dnia 2.08.2008r. i potwierdzonych w porozumieniu zawartym przez powoda z(...) Spółką z o.o.wS.w dniu 3 sierpnia 2015 r. Oświadczenie woli poręczycielaR. S.zostało złożone w formie pisemnej, w postaci umowy poręczenia i doszło do przyjęcia poręczenia przez wierzyciela. W ocenie Sądu został precyzyjnie określony przedmiot, rodzaj i wielkość zobowiązań byłego najemcy. Równocześnie Sąd wskazał, że dochodzona pozwem kwota mieści się w granicach udzielonego poręczenia, a wręcz jest niższa od odpowiedzialności przyjętej przez poręczyciela. W tym zakresie wyjaśnione zostało, że skuteczność poręczenia za dług przyszły jest uzależnione od wskazania górnej granicy odpowiedzialności poręczyciela. Sąd wyjaśnił nadto na czym polega akcesoryjność poręczenia i nie miał wątpliwości, że umowa poręczenia była ważna i skuteczna.
Wskazując na przepis art.art. 881 k.c.podniósł, że zobowiązanie dłużników ma charakter solidarny.
Apelację od powyższego orzeczenia wnieśli pozwani, zaskarżając go w całości i zarzucając mu naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.art. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodu z dokumentu w postaci umowy poręczenia zawartej w dniu 3 sierpnia 2015 r. pomiędzy powodem a pozwanymR. S., co w konsekwencji doprowadziło do przyjęcia, że z treści umowy jednoznacznie wynika zarówno przedmiot, jak i wysokość zobowiązań względem powoda, zatem umowa ta jest w pełni ważna i skuteczna.
Wskazując na powyższe wnieśli o uchylenie nakazu zapłaty z dnia 28 grudnia 2015 r. w całości i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda solidarnie na rzecz pozwanych poniesionych kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego, wg norm przepisanych, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd pierwszej instancji.
W uzasadnieniu zostało podniesione, że pozwani nie zgadzają się z rozstrzygnięciem oraz argumentacją przytoczoną na jego poparcie, w szczególności zakwestionowali dokonaną przez Sąd I instancji ocenę umowy poręczenia zawartej w dniu 3 sierpnia 2015 r. pomiędzy powodem a pozwanymR. S.. Zdaniem skarżących szczegółowa analiza treści umowy prowadzi do odmiennego wniosku, gdyż umowa poręczenia zawiera w swej treści jedynie odesłanie do porozumienia zawartego pomiędzy powodem a pozwaną spółką i nie sposób przyjąć, w ślad za Sądem I instancji, że powyższe czyni zadość podstawowemu warunkowi ważności i skuteczności każdej umowy poręczenia, jakim jest precyzyjne określenie przedmiotu poręczenia tak, aby możliwym było zidentyfikowanie za co dokładnie osoba składająca oświadczenie poręcza.
Dalej podnieśli, że sformułowanie „Poręczenie obejmuje zobowiązanie istniejące w chwili zawarcia niniejszej umowy” jest zbyt ogólne i nieprecyzyjne, aby mogło stanowić o skuteczności poręczenia. Wskazali, że zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą oraz poglądem doktryny, umowa poręczenia dla swej skuteczności wymaga przede wszystkim, aby w jej treści zostały wyszczególnione należności, za które dana osoba poręcza. Samo odesłanie do treści innego dokumentu, czy też ogólnikowe stwierdzenie, że poręczyciel poręcza za dług istniejący w chwili zawarcia umowy, nie spełnia podstawowych kryteriów dla uznania umowy poręczenia za skuteczną.
W ich ocenie w treści umowy z dnia 3 sierpnia 2015 r. nie wskazano precyzyjnie z czego dokładnie wynika zadłużenie w kwocie 75382,91 zł. Nie wymieniono jakichkolwiek faktur VAT, na podstawie których kwota ta mogła zostać zweryfikowana. Wskazano jednie kwotę zadłużenia, jednak nie wskazano których dokładnie faktur VAT dotyczy to zadłużenie.
Wyjaśnili również, że w toku niniejszego postępowania powód domagał się zapłaty należności wynikającej m.in. z faktury VAT datowanej na 4 sierpnia 2015 r., a więc po zawarciu umowy poręczenia i nie sposób przyjąć, aby pozwanyR. S.poręczał również i za tą należność.
W odpowiedzi na apelację pozwanych powódW. D.wniósł o jej oddalenie w całości i zasądzenie od pozwanych kosztów postępowania apelacyjnego. Powód wskazał, że umowa poręczenia jest wystarczająco precyzyjna by zostać uznana za skuteczną,
Podniesione zostało, że mimo że apelacja została wniesiona przez dwóch skarżących, w istocie podnoszone są zarzuty wyłącznie dotyczące odpowiedzialności pozwanegoR. S..
Dalej powód wskazał, że zarzuty odnoszące się do skuteczności umowy poręczenia są chybione, zaś umowa poręczenia zawiera wszystkie istotne elementy i stanowi źródło odpowiedzialności pozwanegoR. S.. Wskazane zostało, że uszło uwadze skarżących, że porozumienie ze spółką stanowi załącznik do umowy poręczenia i stanowi jej część. Lektura porozumienia nie pozostawia natomiast żadnych wątpliwości, co do przedmiotu zobowiązania. Brak wskazania w obu dokumentach faktur VAT, nie stanowi żadnej przeszkody. Wyjaśnione zostało, że należność z faktur z 4 sierpnia 2915 r. również była objęta porozumieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. Zaakcentowane zostało, że powód zgodził się na skrócenie okresu wypowiedzenia by zmniejszyć zaległość spółki.
Sąd zważył, co następuje:
Apelacja pozwanych była całkowicie niezasadna.
Nieskuteczne są zarzuty dotyczące naruszenia przez Sąd Rejonowyart. 233 § 1 k.p.c., albowiem ocena zgromadzonego materiału dowodowego i ustalenia faktyczne, dokonane na jego podstawie przez ten sąd, są adekwatne do tegoż materiału i logiczne. Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadził wnioski logicznie poprawne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego, to taka ocena dowodów nie narusza zasady swobodnej oceny dowodów przewidzianej wart. 233 § 1 k.p.c., choćby z tego samego materiału dowodowego dałoby się też wywieść, również logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego, wnioski odmienne. Tylko w przypadku wykazania, że brak jest powiązania, w świetle kryteriów wyżej powołanych, przyjętych wniosków z zebranym materiałem dowodowym, możliwe jest skuteczne podważenie oceny dowodów dokonanej przez sąd pierwszej instancji. Nie jest wystarczająca sama polemika naprowadzająca wnioski odmienne, lecz wymagane jest wykazanie, w czym wyraża się brak logiki lub uchybienie regułom doświadczenia życiowego (wyrok SN z 27.09.2002 r. sygn. akt IV CKN 1316/00). Same, nawet poważne wątpliwości co do trafności oceny dokonanej przez sąd pierwszej instancji, jeżeli tylko nie wykroczyła ona poza granice zakreślone wart. 233 § 1 k.p.c., nie powinny stwarzać podstawy do zajęcia przez sąd drugiej instancji odmiennego stanowiska (wyrok Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 2012 r. I UK 347/11). W niniejszej sprawie skarżący nie wykazał, by sąd pierwszej instancji rażąco naruszył zasady wiarygodności i mocy dowodów oraz że naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Dokonana przez sąd rejonowy rekonstrukcja stanu faktycznego znajduje oparcie w materiale dowodowym znajdującym się w aktach sprawy, gdyż wyprowadzone na jego podstawie ustalenia co do okoliczności faktycznych są logicznie poprawne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego.
Co więcej Sąd wskazuje, że formułując zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., w istocie pozwani koncentrują się na umowie poręczenia zawartej w dniu 3 sierpnia 2015 r. pomiędzy powodem aR. S., kwestionując jej skuteczność. Brakuje w tym zakresie zarzutów materialnoprawnych, aczkolwiek zaznaczyć należy że te nie wiążą Sądu i Sąd z urzędu ma obowiązek stosowania przepisów prawa materialnego.
Słusznie powód akcentuje w odpowiedzi na apelację, że zarzuty skoncentrowane są na tej umowie i zmierzają wyłącznie do uwolnienia od odpowiedzialnościR. S., podczas gdy odpowiedzialność pozwanej spółki nie jest kwestionowana, zarówno co do zasady, jak i wysokości.
Sąd Odwoławczy nie podziela zastrzeżeń wyartykułowanych przez pozwanych do oceny, jakiej Sąd Rejonowy, dokonał w odniesieniu do umowy poręczenia.
Stosownie doart. 876 § 1 k.c.przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Poręczenie jest umową kauzalną, której przyczyną prawną jest zabezpieczenie wierzytelności. Funkcja zabezpieczająca jest istotą poręczenia, gdyż celem tej instytucji jest zwiększenie prawdopodobieństwa uzyskania przez wierzyciela zaspokojenia ze stosunku podstawowego (umocnienie wierzytelności) dzięki temu, że wskutek zaciągnięcia dodatkowego zobowiązania przez poręczyciela zwiększa się krąg podmiotów, od których wierzyciel może się domagać spełnienia świadczenia. W uzasadnieniu uchwały składu 7 sędziów z 30 września 1996 r. III CZP 85/96 Sąd Najwyższy wyraził też pogląd, że „Istotą poręczenia (…) nie jest świadczenie lecz gwarancja, że poręczyciel wykona zobowiązanie, gdyby dłużnik go nie wykonał.” Skoro przyczyną prawną umowy poręczenia jest zmniejszenie ryzyka transakcyjnego wierzyciela co do otrzymania świadczenia, w dacie poręczenia powinna istnieć niepewność co do spełnienia przez dłużnika świadczenia ze stosunku podstawowego. Do takiego wniosku prowadzi nie tylko interpretacja celowościowaart. 876 § 1 k.c., ale również językowa. Użycie w analizowanym przepis sformułowania „na wypadek”, wskazuje na istnienie w momencie poręczenia stanu niepewności czy ryzyko niewykonania zobowiązania przez dłużnika zrealizuje się w przyszłości. Reguły interpretacyjne zawarte wart. 65 § 2 k.c.wskazują na konieczność brania pod uwagę przy wykładni umów nie tylko dosłownego brzmienia zawartych w umowie sformułowań, ale także zgodnego zamiaru stron i rzeczywistego celu umowy.
Tymczasem nie ma żadnych wątpliwości, że w dniu 3 sierpnia 2015 r. doszło do kompleksowych uzgodnień dotyczących rozliczenia zadłużenia(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.zW. D., jak również dotyczących wcześniejszego ustania umowy najmu. Co do zasady okres wypowiedzenia obejmował bowiem 3 miesiące, jednak strony by zminimalizować wysokość zadłużenia, okres ten skróciły na mocy porozumienia i ustaliły, że umowa wygaśnie w dniu 15 sierpnia 2015 r.
Zupełnie zrozumiałe jest działanie powoda, który zawierając w dniu 3 sierpnia 2015 r. porozumienie ze spółką, chciał zabezpieczyć spełnienie przez nią świadczenia i zażądał poręczenia udzielonego przezR. S., prezesa zarządu dłużnej spółki. Zgodnie z treścią umowy poręczenia, poręczyciel poręczył cały dług spółki jaki posiadała w stosunku do powoda w kwocie 75.382,91 zł. To, że w treści umowy poręczenia, czy nawet porozumienia, nie wskazano faktur, z których wynikają należności, które składają się na wskazaną kwotę, dla ważności porozumienia, czy poręczenia nie ma żadnego znaczenia. Zresztą zauważyć należy, że podpisanie tego typu porozumień zawsze poprzedzone negocjacjami i trudno dać wiarę, że pozwani nie mieli wiedzy co składa się na kwotę wskazaną w porozumieniu, a w konsekwencji i umowie poręczenia. Wyjaśnić należy, że każde oświadczenie woli, niezależnie od formy, w jakiej zostało złożone, podlega wykładni. Przepisart. 65 § 2 k.c.nakazuje przy interpretacji oświadczenia woli brać pod uwagę „okoliczności, w których ono zostało złożone”, a na tym tle raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu. Przepis ten niewątpliwie pozwala sądom uwzględniać pozatekstowe okoliczności, w tym cel, jaki strony miały na uwadze przy zawieraniu umowy, i badać je przy pomocy dowodu świadków i przesłuchania stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 815/97). Wypada zaznaczyć przy tym ,że w praktyce zgodne określenie woli obydwu stron niejednokrotnie jest utrudnione. Wymaga to analizy nie tylko samych postanowień umowy, ale mogą mieć znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron, ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny. Przy ustaleniu zgodnej woli stron powinna być dokonana analiza działań podejmowanych przez nie wcześniej i zamiarów komunikowanych drugiej stronie. Jeżeli na tej podstawie nie da się stwierdzić takiego samego rozumienia przez strony postanowień umowy, aktualne staje się przejście do następnej fazy interpretacji umów, mającej na względzie drugą, obok respektowania woli oświadczającego, wartość, tj. ochronę zaufania adresata oświadczenia woli. Trzeba tu zaznaczyć, że odbiorca oświadczenia woli może skutecznie powołać się na sens przez siebie rozumiany tylko wtedy, gdy każdy uczestnik obrotu znajdujący się w podobnej sytuacji, a w szczególności dysponujący takim samym zakresem wiedzy o oświadczeniu i okolicznościach jego złożenia, zrozumiałby tak samo jego znaczenie. Decyduje zatem wtedy normatywny i zindywidualizowany punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością wymaganą w obrocie (art. 355 k.c.stosowany w drodze analogii), a w stosunkach profesjonalnych z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności dokonuje interpretacji zmierzającej do odtworzenia treści myślowych składających oświadczenie woli (por. uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., sygn. akt III CZP 66/95).
Tymczasem kontekst sytuacyjny zawarcia obu umów – porozumienia (ugody) ze spółką i umowy poręczenia jest jasny. W dniu 31 lipca 2015 r. powód wystosował do spółki wezwanie o zapłatę faktur należnych za okres od lipca 2014 r. do lipca 2015 r., z pominięciem faktur za wrzesień i październik 2014 r. Zgodnie z tym wezwaniem należność powoda na moment wezwania wynosiła 70.469,45 zł. W treści porozumienia strony wskazały, że zadłużenie na dzień jego zawierania wynosi 71.692,91 zł, przy czym w sierpniu 2015 r. zostały wystawione jeszcze dwie faktur na kwoty 3105,39 zł i 1157,52 zł. Dodanie tych dwóch kwot spowodowałaby, że zadłużenie było by wyższe, niż ujęte w porozumieniu. Do kwoty zadłużenia została dodana kwota 3690 zł brutto (koszty windykacji). Ostatecznie dług na moment zawierania porozumienia wynosił kwotę 75.382,91 zł. Taka też kwota została powtórzona w umowie poręczenia. Podkreślić należy, że porozumienie było swoistego rodzaju ugodą, jako że powód rezygnował z należnych mu odsetek od poszczególnych kwot Zastrzeżono jedynie, że w przypadku braku zapłaty którejkolwiek z rat we wskazanym w porozumieniu terminie (płatność rozłożono na 6 rat) lub wpłata w niższej wysokości powoduje natychmiastową wymagalność całej pozostałej do spłaty kwoty wraz z odsetkami liczonymi od 4 sierpnia 2015 r. (dnia następnego po dniu zawarcia porozumienia) do dnia zapłaty. W treści umowy poręczenia wskazano natomiast, że obejmuje ono kwotę 75.382,91 zł a ponadto obejmuje zobowiązanie z tytułu ewentualnych odsetek naliczanych zgodnie z porozumieniem. Jednocześnie w § 2 ust. 6 umowy poręczenia wskazano na akcesoryjny charakter poręczenia (poręczyciel zobowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela kwoty, odpowiadającej nie spłaconej przez dłużnika kwocie zobowiązania).
W ocenie Sądu Odwoławczego zawarta umowa poręczenia jest klasyczną umową, której zakres jest zgodny z regulacjamiart. 876 § 1 k.c.,art. 879 § 1 k.c.orazart. 881 k.c.Oczywistym jest, że odpowiedzialność poręczyciela jest uzależniona od istnienia ważnego zobowiązania dłużnika, którego poręczyciel dług poręczył. O akcesoryjności poręczenia przesądza także zależność między zakresem odpowiedzialności poręczyciela a rozmiarem zobowiązania dłużnika, co przekłada się na odpowiedzialność poręczyciela także za wszelkie dodatkowe zobowiązania przewidziane zobowiązaniem głównym (np. odsetki i koszty postępowania). Zakres odpowiedzialności poręczyciela jest taki jak dłużnika głównego, a reguła ta rozciąga się również na ocenę wymagalności świadczenia poręczyciela. Odpowiedzialność poręczyciela nie może tym samym powstać wcześniej niż odpowiedzialność tego, za czyj dług on poręcza. Pamiętać przy tym trzeba, że odpowiedzialność poręczyciela nie może ponadto przekroczyć progu nakreślonego umową poręczenia.
W świetle powyższych uwag zgodzić się należy ze stanowiskiem Sądu Rejonowego, iż zgromadzony w sprawie materiał dowodowy pozwala na przyjęcie, że zakres odpowiedzialności pozwanegoR. S.jako poręczyciela za dług(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., odpowiadał treści zobowiązania dłużnika głównego, zarówno co do należności głównej, której dotyczyło porozumienie, jak i świadczenia uboczne, w tym na odsetki za opóźnienie. PozwanyR. S.przyjął na siebie odpowiedzialność za wykonanie zobowiązania przez dłużną spółkę w pełnym zakresie.
Trudno zatem zgodzić się z zarzutami pozwanych, że zawarta umowa poręczenia nie jest skuteczna. W chwili jej zawieraniaR. S.miał pełną wiedzę czego umowa dotyczy, zwłaszcza że reprezentował dłużną spółkę przy zawieraniu porozumienia (ugody). Zresztą słusznie wskazuje powód w odpowiedzi na apelację, że w toku tego postępowania strona powodowa przedstawiła wszystkie faktury za okres od lipca 2014 r. do sierpnia 2015 r., których dotyczyło zawarte porozumienie. Przedmiotem wyjaśnień była także kwota dochodzona od pozwanych. W kontekście tych wszystkich uwag, uznać należało, że apelacja pozwanych jest nieuzasadnioną polemiką z prawidłowymi ustaleniami i prawidłową oceną dokonaną przez Sąd Rejonowy.
Z powyższych względów apelacja jako całkowicie niezasadna podlegała oddaleniu, o czym orzeczono w punkcie 1. Wyroku w oparciu oart. 385 k.p.c.
Rozstrzygnięcie o kosztach procesu Sąd Odwoławczy oparł na zasadzie odpowiedzialności za wynik postępowania (art. 98 § 1 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.). Wobec oddalenia apelacji, uznać należało, że pozwani przegrali postępowanie apelacyjne w całości. Na koszty powoda złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika zawodowego, ustalone w kwocie 2700 zł, w oparciu o§ 2 pkt 6w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 265). Okoliczność, że pozwani na etapie postępowania apelacyjnego korzystali z częściowego zwolnienia od kosztów sądowych (od opłaty od apelacji) nie przekłada się w żaden sposób na obowiązek zwrotu powodowi kosztów postępowania apelacyjnego (por. art. 108 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych). Podstawą orzeczenia był ponadto przepisart.105 § 2 k.p.c.w zw. zart. 391 §1 k.p.c.
SSO Violetta Osińska SSO Tomasz Sobieraj SSO Katarzyna Longa
Sygn. akt II Ca 1438/17S., dnia 18 czerwca 2018 r.

ZARZĄDZENIE

1
Odnotować i zakreślić w kontrolce uzasadnień;

2
Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełn. pozwanych;

3
Akta po dołączeniu(...)zwrócić SR Szczecin – Centrum wS..