Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 1465/16
Data wyroku: 2018-01-19 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agata Zając, Teresa Mróz, Małgorzata Borkowska
Słowa kluczowe: Odszkodowanie
Podstawa prawna: art. 471 k.c.
Teza: Zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie nie nakłada na wierzyciela obowiązku uzyskania zaspokojenia z przedmiotu przewłaszczenia, ma jedynie na celu zabezpieczenie wierzytelności i umożliwienie uzyskania takiego zaspokojenia; zbycie przedmiotu przewłaszczenia przez pozwanych bez wiedzy i woli powódki uniemożliwiło zaś wierzycielowi skorzystanie z tego uprawnienia.

Sygn. akt VI ACa 1465/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 stycznia 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący – Sędzia SA Agata Zając (spr.)
Sędziowie: SA Małgorzata Borkowska
SA Teresa Mróz
Protokolant: sekr. sądowy Katarzyna Łopacińska
po rozpoznaniu w dniu 19 stycznia 2018r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) sp. z o. o.wW.
przeciwkoH. K.iU. K.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 24 czerwca 2016 r.
sygn. akt III C 1070/15

I
zmienia zaskarżony wyrok częściowo:

1
w punkcie drugim w ten sposób, że zasądza odH. K.iU. K.solidarnie na rzecz(...) sp. z o. o.wW.dalszą kwotę 96 753,67 zł (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt siedem groszy) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwoty 87 349,08 zł (osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych osiem groszy) od dnia 19 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty i od kwoty 9 404,59 zł (dziewięć tysięcy czterysta cztery złote pięćdziesiąt dziewięć groszy) od dnia 8 września 2015 r. do dnia zapłaty;

2
w punkcie trzecim w ten sposób, że zasądza odH. K.iU. K.solidarnie na rzecz(...) sp. z o. o.wW.kwotę 13 276 zł (trzynaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

3
w punkcie czwartym w ten sposób, że nakazuje pobrać odH. K.iU. K.na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego wW.kwoty 411 zł (czterysta jedenaście złotych) tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych

II
oddala apelację w pozostałym zakresie;

III
zasądza odH. K.iU. K.solidarnie na rzecz(...) sp. z o. o.wW.kwotę 10 238 zł (dziesięć tysięcy dwieście trzydzieści osiem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI ACa 1465/16

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 8 września 2015 r.(...) Sp. z o.o.wW.wniosła o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i zasądzenie solidarnie od pozwanychH. K.iU. K.kwoty 193.507,34 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 19 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych wskazując, że dochodzone pozwem roszczenie wynika z wypełnienia w sposób należyty, zgodnie z deklaracją wekslową, wekslain blancowystawionego przezH. K.i poręczonego przezU. K..
Sąd Okręgowy stwierdził brak podstaw do wydania nakazu zapłaty i sprawę skierował do postępowania zwykłego.
Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa podnosząc, że wskazana w pozwie kwota nie odpowiada rzeczywistej wartości zadłużenia. Podnosili nadto, iż weksel nie był jedynym zabezpieczeniem umowy, bowiem istniała jeszcze umowa przewłaszczenia, na mocy której doszło do sprzedaży tuczników, jednakże kwoty z niej pochodzącej, mającej służyć rozliczeniu się z powodem, nie otrzymano. W ocenie pozwanych, kierując się zapisami umowy przewłaszczenia, należy przyjąć, że warchlaki, sprzedane za wiedzą i zgodą oraz wskazaniemJ. M., powinny zostać zaliczone na poczet roszczeń powoda, wynikających z ramowej umowy współpracy stron. Pozwani wskazali, że kwestia ewentualnego bezpodstawnego wzbogacenia się pozwanych po wyegzekwowaniu należności opisanej tytułem wykonawczym przeciwko nabywcy tuczników, który nie zapłacił należności z tym związanej na rzecz pozwanych, jest bez znaczenia dla zaliczenia równowartości warchlaków na rzecz zadłużenia wynikającego z ramowej umowy współpracy i umowy przewłaszczenia, tym bardziej, że pozwani zobowiązali się na piśmie, iż całość uzyskanej z tego tytułu kwoty przekażą powodowi.
Powódka wskazała, że dysponowała dwoma sposobami zabezpieczenia – umową przewłaszczenia na zabezpieczenie oraz wekslemin blancoi miała pełne prawo do podjęcia decyzji, które z nich wybrać w pierwszej kolejności w celu doprowadzenia do zaspokojenia roszczeń z tytułu sprzedaży zwierząt i należności za dostarczone środki żywienia, strony bowiem w tym zakresie nie czyniły żadnych ustaleń. Powódka wyjaśniła nadto, że zapis wprowadzony do umowy, mówiący o tym, że przewłaszczone stado będzie podlegać ubojowi w(...)wynikał z tego, że pozwani od wielu lat współpracowali zJ. M., który czynił zadość ich oczekiwaniom, zatem powódka nie brała udziału w procesie wyboru kontrahenta i nie narzucała pozwanym odbiorcy tuczników.
Wyrokiem z dnia 24 czerwca 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził solidarnie odH. K.iU. K.na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwotę 96.753,67 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 19 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty, w pozostałym zakresie powództwo oddalił i zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 4.838 zł tytułem zwrotu części kosztów procesu, a także nakazał pobrać na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego wW.solidarnie od powoda oraz od pozwanych kwoty po 205,50 zł tytułem zwrotu nieuiszczonych kosztów sądowych.
Sąd Okręgowy dokonał następujących ustaleń faktycznych:
(...)sp. z .o. wW.prowadzi działalność gospodarczą w zakresie działalności usługowej wspomagającej chów i hodowlę zwierząt gospodarskich, wytwarzania produktów przemiału zbóż, produkcji gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich.
H. K.prowadzi gospodarstwo rolne wG., przyulicy (...).
Powódka, w ramach prowadzonej działalności, w dniu 18 września 2013 r. zawarła zH. K.ramową umowę sprzedaży środków żywienia zwierząt. Strony uzgodniły, że płatność za towar będzie następować w terminie 130 dni od daty wystawienia faktury/paragonu na rachunek bankowy w nich wskazany, chyba że strony zastosują inne warunki płatności, określone w harmonogramie dostaw.
Celem zabezpieczenia roszczeń powoda o zapłatę należności z tytułu dokonanej sprzedaży,H. K.wystawił i wydał do dyspozycji wekselin blanco, upoważniając jednocześnie powódkę, w razie niezapłacenia w terminie jakichkolwiek należności do wpisania daty i miejsca wystawienia weksla oraz daty i miejsca płatności w deklaracji wekslowej, uzupełnienia weksla klauzulą „bez protestu”, wypełnienia weksla sumą wekslową obejmującą niezapłacone należności wraz z przysługującymi odsetkami ustawowymi lub umownymi, karami umownymi i innymi kosztami ubocznymi.
Wierzyciel zobowiązał się do zawiadomienia wystawcy o wypełnieniu weksla listem poleconym, na co najmniej 7 dni przed datą płatności i wezwania go do wykupu.U. K.oświadczyła, że poręcza wekselin blancoi wyraża zgodę na wypełnienie go przez wierzyciela w sposób określony w deklaracji.
W dniu 30 maja 2014 r. powódka dostarczyłaH. K.10.220 kg paszy, wystawiając z tego tytułufakturę VAT nr (...)na kwotę 12.417,30 zł, w której jako datę płatności wskazano 18 września 2014 r.
W dniu 13 czerwca 2014 r. powodowa Spółka zrealizowała zamówienie na 21.720 kg paszy i wystawiłafakturę VAT (...)na kwotę 26.389,80 zł.
W dniu 17 czerwca 2014 r. powódka sprzedałaH. K.300 sztuk żywca – warchlaków, nabytych wcześniej od(...)J. M.za kwotę 24.206,04 euro i wystawiłafakturę VAT o nr (...)na kwotę 105.138 zł.
W dniu 27 czerwca 2014 r. strony postępowania zawarły umowę przewłaszczenia, zgodnie z treścią którejH. K.oświadczył, że jest właścicielem stada warchlaków w ilości 300 sztuk, wstawionych do odchowu w obiekcie produkcyjnym wG., a dowodem własności stada jest faktura za dostawę zwierząt wystawiona przez powodową Spółkę.H. K.oświadczył, że tytułem zapłaty ceny za dostarczone środki żywienia zwierząt, przenosi na powoda własność zwierząt, wchodzących w skład stada. Strony ustaliły, że w przypadku niespłacenia wierzytelności i należności ubocznych, przejmujący będzie uprawniony do zbycia przewłaszczonych zwierząt, zaliczając uzyskaną cenę na spłatę zadłużenia i w takim przypadku stado podlegać miało ubojowi w(...)lub w innych ubojniach wskazanych przez powoda. Zgodnie z § 5 ust. 1 umowy przewłaszczone stado pozostawało we władaniu Przewłaszczającego, który zobowiązał się do prowadzenia tuczu w imieniu i na rzecz Przejmującego z należytą starannością i zasadami sztuki hodowlanej. Przejmujący zastrzegł sobie prawo nadzoru nad sposobem prowadzenia tuczu, a Przewłaszczający zobowiązał się do dopuszczenia pracowników Przejmującego lub osób przez Przejmującego wskazanych do obiektu, w celu dokonania okresowych kontroli stanu pomieszczeń i stanu zwierząt. Przewłaszczający został zobowiązany do ponoszenia wszelkich kosztów i ciężarów związanych z hodowlą, w szczególności związanych z leczeniem stada, a także ponosił ryzyko przypadkowej utraty lub pogorszenia jakości przedmiotu przewłaszczenia
    .Z umowy tej wynikało, że Przewłaszczający został poinformowany, że przedmiot przewłaszczenia na mocy tej umowy jest własnością Przejmującego i w związku z tym każda próba sprzedaży lub obciążenia będzie traktowana jako przywłaszczenie rzeczy ze wszystkimi konsekwencjami, włącznie z odpowiedzialnością karną.
W toku realizacji przedmiotowej umowy pracownicy powodowej Spółki kontrolowali sposób tuczu, wydając stosowne zalecenia. Pozwany natomiast na podstawie ramowej umowy sprzedaży nabywał paszę dla tuczników.
W dniu 10 lipca 2014 r. dostarczono pozwanemu 15.260 kg paszy, za co wystawionofakturę VAT nr (...)na kwotę 17.881,67 zł.
W dniu 28 lipca 2014 r. miała miejsca dostawa paszy w ilości 12.660 kg, w konsekwencji czego powódka wystawiłafakturę VAT nr (...)na kwotę 14.834,99 zł.
Pozwany sprzedał, na polecenieJ. M., będącego współpracownikiem powoda, przewłaszczone tucznikifirmie (...). Tuczniki zostały odebrane w ilości 277 sztuk z gospodarstwa rolnegoH. K.bez żadnych zastrzeżeń, co do ich ilości i jakości.
W dniu 27 sierpnia 2014 r.H. K., w ramach prowadzonej działalności, wystawił(...)fakturę na 196 sztuk tuczników za cenę w kwocie 127.636,01 zł, wskazując jako sposób zapłaty przelew w terminie 14 dni. Faktura została odebrana w dniu 5 września 2014 r.
Kolejna faktura, wystawiona w dniu 29 sierpnia 2014 r., na 81 sztuk tuczników za cenę 59.340 zł, została odebrana w dniu 15 września 2014 r.
Nabywca tuczników nie zapłacił wskazanych należności.(...)uznał swój dług w wysokości 186.976,08 zł, dotyczący wskazywanych wyżej faktur.
W dniu 1 grudnia 2014 r.H. K.zgłosił sprawę do Zespołu do walki z Przestępczością Gospodarczą Komendy Powiatowej Policji wK., wnosząc o wszczęcie postępowania przygotowawczego o przestępstwo zart. 286 § 1 k.k.
W dniu 21 maja 2015 r.H. K.złożył przeciwko(...)pozew w postępowaniu nakazowym. W dniu 22 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Opolu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, na mocy którego nakazał(...), aby zapłaciłH. K.kwotę 186.976,08 zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz kwotę 5.955 zł tytułem kosztów postepowania.
W roku 2015 gospodarstwo rolne pozwanych dotknęła klęska suszy, przez którą przychód gospodarstwa rolnego w roku wystąpienia szkody obniżył się o 155.763,85 zł, a straty wyniosły 31,02% średniej rocznej produkcji.
Wszczęta wnioskiem z dnia 19 listopada 2015 r. egzekucja komornicza zakończyła się umorzeniem postępowania wobec jej bezskuteczności.
Wobec niewywiązywania się z płatności za dostarczone towary, wypełniono weksel na kwotę 193.507,34 zł, na którą składają się: należność główna w kwocie 174.698,17 zł, wynikająca z niezapłaconychfaktur nr (...)oraz odsetki ustawowe w wysokości 18.807,17 zł, liczone od dnia wymagalności poszczególnych kwot do dnia 07 sierpnia 2015 r. Termin płatności weksla został oznaczony na dzień 18 sierpnia 2015 r.
Pismem z dnia 10 sierpnia 2015 r. powódka poinformowała pozwanych o wypełnieniu wekslain blanco, jednocześnie wzywając do jego wykupu.
Wezwanie zostało doręczone pozwanym w dniu 14 sierpnia 2015 r.
W odpowiedzi na powyższe, pismem z dnia 18 sierpnia 2015 r.,H. K.wskazał, iż zgodnie z ustaleniami dokonanymi zK. Z.(pracownikiem powodowej Spółki), należność miała być spłacana w ratach i bez odsetek, a to ze względu na wyłudzenie trzody, jakiego wobec gospodarstwa dopuściła się firma(...)Spółka jawna wC., która to firma została wskazana pozwanemu jako odbiorca tucznika przezJ. M.zfirmy (...)wG., upoważnionego przez powoda do odbioru od pozwanego tuczników w ramach łączącej strony umowy przewłaszczenia. WedleH. K., firma odebrała tuczniki wraz z fakturami na łączną kwotę 186.976,08 zł, których dotychczas nie zapłaciła, pomimo uzyskania prawomocnego orzeczenia sądowego oraz zgłoszenia sprawy wyłudzenia do organów ścigania.H. K.podniósł również, że porozumienie dotyczące spłaty miało zostać przez strony ostatecznie uzgodnione po żniwach, częściowo dostawami zboża, a częściowo spłatami ratalnymi, a powodowa Spółka zadeklarowała chęć przejęcia należności wobecfirmy (...)i egzekwowania ich na poczet długu pozwanego. Pozwany wskazał, że nie jest w stanie określić, jakie będą skutki suszy, nie może więc zadeklarować większej wpłaty, jednocześnie zwracając się z prośbą o nienaliczanie odsetek i niekierowanie sprawy na drogę sądową, deklarując przy tym, iż do końca 2015 r. zapłacona zostanie kolejna rata w wysokości 20.000 zł.
W dniu 9 maja 2016 r. Sąd Rejonowy w Strzelcach Opolskich utrzymał w mocy postanowienie Prokuratury Rejonowej wS.z dnia 29 maja 2015 r. o umorzeniu śledztwa w sprawie wprowadzenia pozwanych w błąd co do zamiaru zapłaty za zakup 277 sztuk tucznika i doprowadzenia do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przezSpółkę (...). W postępowaniu tym powodowa Spółka zgłosiła swoje roszczenia z tytułu szkody wynikającej z niezapłaconych przez(...)kwot, na które opiewała suma wekslowa.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że powód był uprawniony do wypełnienia weksla, niemniej jednak w ocenie Sądu brak było podstaw do jego uzupełnienia na całość roszczeń wynikających z zawartych umów sprzedaży tuczników i ramowej umowy sprzedaży.
Sąd Okręgowy wskazał, że podniesienie przez dłużnika wekslowego zarzutów ze stosunku podstawowego nie powoduje utraty przez posiadacza weksla formalnej i materialnej legitymacji wekslowej. W dalszym ciągu zatem to na dłużniku wekslowym spoczywa ciężar udowodnienia, że weksel wypełniony został niezgodnie z zawartym porozumieniem wekslowym (art. 6 k.c.).
Sąd Okręgowy uznał, że pozwani nie wykazali, aby uiścili powodowi kwotę 20 000 zł na poczet objętej pozwem wierzytelności, jednak częściowo uwzględnił zarzuty pozwanych wywodzone z zawartej przez strony umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie,
W ocenie Sądu Okręgowego, w świetle postanowień przedmiotowej umowy przewłaszczający miał uprawnienie do zachowania stada tuczników w dzierżeniu. Zbywając przedmiot przewłaszczenia przewłaszczający działał w imieniu własnym (wystawiając fakturę VAT), niemniej jednak na rzecz właściciela rzeczy, którym jest powód, albowiem własność przewłaszczonego stada przez cały czas trwania umowy pozostawała własnością wierzyciela– (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Sprzedanespółce (...)tuczniki, nabyte zostały przez pozwanego za pieniądze powoda, zatem po sprzedaży tuczników przez pozwanego był on obowiązany do zwrotu powodowi należności wynikającej z transakcji – po potrąceniu kosztów własnego wynagrodzenia. Pozwani nie dokonali natomiast zwrotu całości kwot wynikających z faktur, a opiewających na należności za dostarczone warchlaki i pasze. Jak wynika z analizy złożonych w niniejszej sprawie faktur, stronie powodowej przysługiwała w stosunku do pozwanych należność główna na kwotę 174 698, 17 zł oraz należność odsetkowa na kwotę 18 809, 17 zł., liczona od daty wymagalności poszczególnych faktur (na podstawie kalkulatora odsetkowego Infor).
W ocenie Sądu Okręgowego, żądanie przez powoda zapłaty całości należności z tytułu zapłaty ceny sprzedaży tuczników i paszy w świetle treściart. 354 k.c., a konsekwencji – w świetle treściart. 471 k.c.w zw. zart. 362 k.c., jest nieuzasadnione.
Sąd Okręgowy podkreślił, że współpraca pomiędzy stronami trwała kilka lat i była to współpraca przynosząca znaczną korzyść powodowej Spółce, która miała zapewniony stały rynek zbytu prosiąt, paszy, sprzętu i innych środków niezbędnych pozwanym w gospodarstwie, zaś pozwani wywiązywali się ze zobowiązań w sposób prawidłowy, do czasu dokonania sprzedaży tucznikówspółce (...)w 2014 r.
Zdaniem Sądu Okręgowego pozwany, dbając o tuczniki, nabywając produkty do tuczu od powoda i płacąc mu za jego świadczenia, uzyskiwał świadczenie, które nie sposób uznać za ekwiwalentne. Za ciężką pracę, poświęcenie czasu, wykorzystanie w celu prawidłowego wykonania umowy własnych budynków, sprzętu i urządzeń, ponoszenie kosztów związanych z zapłatą za mediów /wodę i energię elektryczną/, otrzymywał wynagrodzenie w kwocie od 8 000 do 20 000 złotych, raz na 3 miesiące. Z tytułu sprzedanych w sierpniu 2014 r. tuczników, po odliczeniu otrzymanych od powoda cen prosiąt i pasz, pozostawało dla pozwanego wynagrodzenie w kwocie 12 217, 91 zł.
Sąd Okręgowy uznał, że pozwany jest przedsiębiorcą w rozumieniu przepisuart. 431k.c., gdyż prowadzi w sposób zawodowy i stały, w celu osiągania zysków, działalność polegającą na zorganizowanej hodowli trzody chlewnej, podczas której uczestniczy on w obrocie gospodarczym (tak: Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 26 lutego 2015 r., sygn. akt III CZP 108/14).
Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do uznania zawartych przez strony umów za nieważne w świetleart. 58 k.c.mimo nierównomiernie rozłożonego zakresu praw i obowiązków stron stwierdzając, że z zeznań pozwanegoH. K.wynikało, iż wyraził on wolę zawarcia umów sprzedaży i przewłaszczenia na zabezpieczenie z uwagi na niewielki, ale jednak permanentnie osiągany, zysk.
Wskazując na treśćart. 354 k.c.Sąd Okręgowy uznał, że pozwany w sposób prawidłowy wykonał umowę dotyczącą tuczu zwierząt. Celem stron po zakończeniu tuczu (a więc celem społeczno-gospodarczym) zawartej umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie była sprzedaż tuczników, którą na podstawie ustnej umowy zlecał pozwanemu powód, po cenie pozwalającej na zaspokojenie roszczeń powoda o zapłatę ceny sprzedaży pasz i warchlaków, a pozwanemu – zapewnił wynagrodzenie za wykonaną pracę i zwrot kosztów z tuczem związanych. Powodowa Spółka została poinformowana o zakończeniu tuczu. Sprzedaż tuczników obyła się zgodnie z przyjętą zwyczajowo, od wielu lat procedurą – wskazania za pośrednictwemJ. M.firmy, która dokonała odbiór prosiąt. Pozwany, w imieniu własnym, ale na rzecz właściciela dokonał sprzedaży przewłaszczonych tuczników.
Zdaniem Sądu Okręgowego pozwany wykonywał swoje świadczenie w sposób zgodny z treściąart. 354 k.c., przekazał tuczniki firmie wskazanej przezJ. M., pozwani ponieśli koszty związane z postępowaniem o zapłatę przeciwkoSpółce (...), nie uzyskali jakiegokolwiek wynagrodzenia za pracę związaną z tuczem prosiąt, jak i zwrotu poniesionych na ten cel kosztów oraz zostali w 2015 r. pozbawieni znacznej części dochodów z gospodarstwa na skutek klęski suszy.
W ocenie Sądu Okręgowego każda ze stron mogła zawrzeć umowę ubezpieczenia gwarantującą im zapłatę należności w sytuacji nieprzewidzianego braku zapłaty z tytułu zawartych umów, obie strony mogły też dokonać sprawdzenia wiarygodności rynkowej Spółki(...), a tym samym zapobiec utracie przysługującego im dochodu. Z uwagi na powyższe Sąd Okręgowy uznał, że skoro obydwie strony dopuściły się zaniedbań przy wykonywaniu zobowiązania, powódka – wskazując przez pośredników podmiot, któremu mają być sprzedane tuczniki, a pozwani – dokonując ich wydania niewypłacalnej Spółce, to ryzyko strat i zysków powinno być rozłożone na obie strony po połowie. Sąd Okręgowy wskazał na treśćart. 362 k.c.uznając, że strona powodowa przyczyniła się do powstania nie tylko własnej szkody, ale również szkody, którą doznał pozwany, a pośrednio – również jego małżonka. Skoro bowiem po cyklu tuczu i sprzedaży tuczników miało nastąpić wzajemne rozliczenie stron, a tym samym zapłata na rzecz powoda należności z tytułu zawartych umów sprzedaży, to niewątpliwie całość współpracy pomiędzy stronami nie była oparta na wyrywanych z całości roszczeniach wynikających z tych umów. Całość stosunków cywilnoprawnych wiążących strony dopełniała zawarta umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie, zawierająca w swej treści umowę o tucz warchlaków i ustnie udzielone zlecenie (a w zasadzie umowa o zastępstwo pośrednie – videart. 740 zd. 2 k.c.) sprzedaży tuczników wskazanej przezJ. M.firmie.
Sąd uznał, że obie strony w równym stopniu ponosiły winę w wyborze podmiotu, który dokonał odbioru tuczników, co najmniej w postaci niedbalstwa, w tym stanie rzeczy nie sposób jest obarczyć pozwanego obowiązkiem uiszczenia całości należnych świadczeń, a w konsekwencji – taki obowiązek nałożyć na pozwaną, jako poręczyciela wekslowego.
Niezależnie od powyższego Sąd Okręgowy uznał, że powód, dochodząc zapłaty ceny wynikających z umów sprzedaży, postąpił w sposób sprzeczny z zasadami słuszności kontraktowej, bowiem pozwanyH. K.wykonał świadczenie w zakresie tuczu hodowlanego zgodnie z treścią zawartej umowy, dokonał sprzedaży tuczników, wskazanej przez powódkę za pośrednictwem pozwanego firmie, a w konsekwencji – w sytuacji nieuzyskania jakichkolwiek dochodów i poniesienia strat – powód nałożył na niego obowiązek zapłaty całości należnych z tytułu umów sprzedaży paszy i tuczników wierzytelności, obciążając wyłącznie pozwanych ryzykiem gospodarczym. Pozwany wyrażał wolę ugodowego zakończenia sprawy, wskazywał, że niezwłocznie po odzyskaniu kwot odSpółki (...)spłaci całość należności, prosząc o nienaliczanie odsetek i nie kierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego. Powódka pomimo otrzymania pisma od pozwanego w sierpniu 2015 r., już we wrześniu skierowała pozew do Sądu, a w toku procesu nie chciała zawrzeć ugody z pozwanymi.
Z uwagi na powyższe Sąd Okręgowy uznał, że kwota sięgająca powyżej połowy należności głównej i połowa należności odsetkowej, została na wekslu wskazana poza upoważnieniem wekslowym, a tym samym obciążył pozwanych obowiązkiem zapłaty połowy należności na rzecz powoda, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił.
Podstawę zasądzenia dalszych odsetek za opóźnienie stanowił przepisart. 481 k.c., a ponieważ termin płatności weksla został oznaczony na dzień 18 sierpnia 2015 r., Sąd Okręgowy zasądził od pozwanych na rzecz powódki ustawowe odsetki od zasądzonej kwoty od dnia następnego po wskazanej dacie /tym bardziej, ze wezwanie do wykupu weksla zostało doręczone pozwanym w dniu 14 sierpnia 2015 r./.
O kosztach procesu Sąd Okręgowy rozstrzygnął na podstawieart. 100 k.p.c.i nałożył na pozwanych obowiązek zapłaty połowy opłaty sądowej od pozwu wskazując, że obie strony w toku postępowania korzystały z pomocy profesjonalnych pełnomocników. Na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych iart. 100 k.p.c.Sąd Okręgowy obciążył każdą ze stron po połowie obowiązkiem uiszczenia poniesionych przez Skarb Państwa wydatków związanych ze stawiennictwem świadków, które wyniosły kwotę 411 zł.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła powódka, zaskarżając wyrok w części oddalającej powództwo i zarzucając:

1
naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicieart. 65 § 1 i 2 k.c.przez dokonanie wadliwej wykładni oświadczeń woli stron złożonych w chwili zawierania umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie,art. 354 § 1 i 2 k.c.przez jego błędną wykładnię,art. 355 § 1 i 2 k.c.przez jego niezastosowanie,art. 471 k.c.w zw. zart. 362 k.c.w zw. zart. 354 k.c.przez ich niewłaściwe zastosowanie orazart. 5 k.c.przez jego niewłaściwe zastosowanie;

2
naruszenie przepisów postępowania, a mianowicieart. 328 § 2 k.p.c.,art. 321 § 1 k.p.c.poprzez jego błędne zastosowanie iart. 233 § 1 k.p.c.a w konsekwencji błąd w ustaleniach faktycznych.

Wskazując na powyższe powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku przez zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwoty 96 753,67 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 19 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie kosztów postepowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, z uwzględnieniem kosztów postępowania odwoławczego.
Pozwani wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postepowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja powódki w znacznej części zasługuje na uwzględnienie.
Sąd Apelacyjny uznaje za prawidłowe ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego poza ustaleniem, że sprzedaż tuczników nastąpiła na polecenieJ. M., będącego współpracownikiem powoda, gdyż w sprawie niniejszej nie zostały przedstawione żadne dowody potwierdzające współpracę powódki zJ. M.w zakresie realizacji umowy łączącej strony. Samo wskazanie w umowie zawartej przez strony firmyJ. M.jako ubojni nie daje podstaw do uznania, żeJ. M.został upoważniony od odbioru tuczników od pozwanego, nie zostało też wykazane, aby działał on na zlecenie powodowej Spółki. Bezpodstawne są też stwierdzenia Sądu Okręgowego, że powódka zgłosiła swoje roszczenia w postępowaniu przygotowawczym, gdyż w postępowaniu tym status pokrzywdzonych mieli wyłącznie pozwani.
Pozostałe ustalenie faktyczne Sądu Okręgowego jako prawidłowe i znajdujące oparcie w zgromadzonych dowodach Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne.
Należy podkreślić, że żądanie powódki obejmuje należności z tytułu zapłaty za dostarczone pozwanym towary, zgodnie z załączonymi do pozwu fakturami, zaś pozwani nie kwestionowali, że objęte fakturami dostawy miały miejsce i że obowiązani są do zapłaty ceny wskazanej na fakturach.
Niewątpliwie zgodnie zart. 6 k.c.to pozwanych obciążał obowiązek wykazania, że roszczenie powoda zostało zaspokojone w całości czy też w części.
Obrona pozwanych zmierzała do wykazania, że na poczet wierzytelności powoda powinna być zaliczona kwota, jaką winien był zapłacić nabywca stada zwierząt objętego zawartą przez strony umową przewłaszczenia na zabezpieczenie.
Zgodnie z powyższą umową zwierzęta hodowane przez pozwanych stanowiły własność powodowej Spółki, pozostając w posiadaniu pozwanych – w umowie wskazano jednoznacznie, że celem zabezpieczenia zapłaty ceny za dostarczone środki żywienia zwierząt i zwierzęta pozwany przenosi na powodową Spółkę własność stada 300 tuczników.
Z dokonanych przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych nie wynika jednak, aby powódka uzyskała jakiekolwiek zaspokojenie z przedmiotu objętego umową przewłaszczenia na zabezpieczenie.
Przede wszystkim powódka nie podjęła żadnych działań zmierzających do uzyskania zaspokojenia z przedmiotu przewłaszczenia, zaś pozwani zbywając tuczniki nie działali – jak błędnie wskazuje Sąd Okręgowy – na rzecz właściciela stada, ale jedynie we własnym imieniu i na własna rzecz.
Zgodnie z umową przewłaszczenia w wypadku niespłacenia zabezpieczonej wierzytelności w terminie umownym to powódka uprawniona była do zbycia zwierząt, z zaliczeniem uzyskanej ceny na spłatę zadłużenia, przy czym w takim wypadku stado miało podlegać ubojowi w(...)lub w innych ubojniach – wskazanych przez powódkę, które zostaną lub zostały powiadomione o przewłaszczeniu i o tym, że wypłaty należności z tytułu uboju dokonają na rzecz powódki jako przejmującego. Umowa przewłaszczenia nie zawierała żadnych postanowień, z których wynikałoby umocowanie dla pozwanych do dokonania jakichkolwiek czynności związanych ze sprzedażą tuczników w imieniu i na rzecz powódki.
Z przyjętych przez Sąd Apelacyjny za własne ustaleń Sądu Okręgowego wynika zaś, że odbiorcą tuczników nie była wskazana w umowie firmieJ. M., zaś podmiot, któremu stado zostało zbyte – wbrew treści umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie – nie została powiadomiona ani o tym, kto jest właścicielem zwierząt, ani że zapłata ma nastąpić na rzecz powódki.
Pozwani w treści wystawionej faktury wskazali swój rachunek bankowy, a co więcej uzyskali prawomocny nakaz zapłaty zasądzający na ich rzecz należność za sprzedane zwierzęta. Gdyby zaś sprzedaż tuczników nastąpiła w celu zaspokojenia wierzyciela z przedmiotu przewłaszczenia, to zgodnie z zawartą umową cena powinna być uiszczona na rzecz powódki, a ubojnia powinna być zawiadomiona o tym, że właścicielem zwierząt jest powodowa Spółka.
Należy podkreślić, że zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie nie nakłada na wierzyciela obowiązku uzyskania zaspokojenia z przedmiotu przewłaszczenia, ma jedynie na celu zabezpieczenie wierzytelności i umożliwienie uzyskania takiego zaspokojenia; zbycie przedmiotu przewłaszczenia przez pozwanych bez wiedzy i woli powódki uniemożliwiło zaś wierzycielowi skorzystanie z tego uprawnienia.
Z zeznań pozwanych wynika, że już wcześniej, mimo zawartych umów przewłaszczenia, dokonywali zbycia tuczników uzyskując należności z tytułu ceny na swoją rzecz, a dopiero z otrzymanych kwot zaspokajali roszczenia wierzyciela. Zeznania te nie dają jednak żadnych podstaw do uznania, że takie zachowanie było przez obie strony umowy traktowane jako realizacja przez powódkę uprawnień wynikających z zawartej umowy. Podejmując działania sprzeczne z umową pozwani działali wyłącznie na własne ryzyko, zaś dla wierzyciela istotny był fakt uzyskania zaspokojenia, co prowadziło do osiągnięcia celu zawartej umowy.
Pozwani wskazują, że zwykle zbywali zwierzęta podmiotom wskazanym przezJ. M.lub jego współpracownikaS. C., jednak nie przedstawili żadnych dowodów wskazujących, że osoby te działały na zlecenie powódki. To pozwani – co wynika z zeznańU. K.złożonych w postępowaniu przygotowawczym od wielu lat współpracowali zJ. M., który jako pośrednik zawierał też umowy z powódką, jednak nigdy nie został przez nią upoważniony do działania w jej imieniu i na jej rzecz – odmienne przekonanie pozwanych nie jest niczym uzasadnione.
W ustalonym przez Sąd Okręgowy stanie faktycznym nie było żadnych podstaw do zastosowania wskazanych przez sąd I instancji przepisówart. 354 k.c.,art. 471 k.c.czyart. 362 k.c.
Trafnie skarżący wskazuje, że zawarta przez strony umowa przewłaszczenia nie była umową dotyczącą tuczu zwierząt i zakładającą w tym zakresie jakiekolwiek współdziałanie stron, gdyż określone w umowie prawa i obowiązki stron dotyczyły jedynie osiągnięcia celu jakim było odpowiednie zachowanie przedmiotu zabezpieczenia w celu umożliwienia wierzycielowi uzyskania zaspokojenia.
Niewątpliwie to pozwani naruszyli postanowienia łączącej strony umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie – której, jak sami wskazują, nawet nie przeczytali – zbywając zwierzęta stanowiące własność powódki i uniemożliwiając tym samym powódce uzyskanie zaspokojenia z przedmiotu przewłaszczenia. Nie za podstaw do stawiania powodowej Spółce zarzutu braku współdziałania w realizacji umowy, skoro o sprzedaży zwierząt została poinformowana już po fakcie, a z wyborem kontrahenta któremu stado zostało zbyte nie miała nic wspólnego. Tym samym szkoda poniesiona przez pozwanych w wyniku sprzedaży tuczników stanowiących własność powódki – nie jest wynikiem jakichkolwiek działań lub zaniechań powódki i nie ma znaczenia dla oceny zasadności roszczeń powódki obejmujących zapłątę ceny za dostarczone towary.
Ustalone przez Sąd Okręgowy fakty nie dają więc podstaw do zastosowaniaart. 471 k.c., skoro bowiem nie doszło do niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez powódkę, nie ponosi ona żadnej odpowiedzialności odszkodowawczej wobec pozwanych.
Nawet gdyby można było uznać, że pozwanym przysługują roszczenia odszkodowawcze w stosunku do powódki – mimo braku wykazania przez pozwanych okoliczności wskazujących na istnienie takiej wierzytelności - to należy podkreślić, że pozwani nie podnieśli zarzutu potrącenia swojej wierzytelności z wierzytelnością powódki, nie ma zaś żadnych podstaw do dokonania swoistej „kompensaty” wierzytelności powódki z jakąkolwiek (nie wykazaną) wierzytelnością pozwanych wywodzoną z nienależytego wykonania zobowiązania.
Sąd Apelacyjny nie znalazł też podstaw do zastosowaniaart. 5 k.c.uznając, że skoro pozwani sami naruszyli zasady współżycia społecznego zbywając zwierzęta nie stanowiące ich własności, to nie mogą korzystać z ochrony wynikającej z tych zasad.
Sąd Apelacyjny uznał zatem, że powódce przysługuje roszczenie w kwocie wynikającej z wystawionych faktur, a więc w kwocie 174 698,17 zł.
Weksel będący podstawą roszczeń powódki został wypełniony na kwotę 193 507,34 zł, gdyż do należności głównej powód doliczył odsetki za opóźnienie należne na dzień wypełnienia weksla tj. 7 sierpnia 2015 r., żądając od całej kwoty dalszych odsetek za opóźnienie od dnia 19 sierpnia 2015 r., a więc od dnia następnego po dniu płatności wskazanym na wekslu.
Tak określone żądanie powoda narusza jednak wynikający zart. 482 k.c.zakaz anatocyzmu, zatem powód może żądać odsetek od dnia 19 sierpnia 2015 r. tylko od kwoty głównej, zaś odsetek od odsetek – dopiero od dnia wytoczenia powództwa.
Wobec niezaskarżenia wyroku Sądu Okręgowego przez pozwanych Sąd Apelacyjny mógł zasadę tę odnieść tylko do kwoty objętej zaskarżeniem, a więc do kwoty 96 753,67 zł, zasądzając odsetki za opóźnienie od kwoty 87 349,08 zł od dnia 19 sierpnia 2015 r., a od kwoty 9 404,59 zł od dnia 8 września 2015 r. i oddalając apelację powódki w pozostałym zakresie.
Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny na podstawieart. 386 §1 k.p.c.zmienił częściowo zaskarżony wyrok, zaś w pozostałym zakresie apelację oddalił na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.w zw. z § 2 pkt 6 i § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. 2015.1800 ze zm.) w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia zażalenia, uwzględniając uiszczoną przez powódkę opłatę od apelacji w kwocie 4 838 zł i wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 5400 zł.