Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 812/17
Data wyroku: 2017-12-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE
Sędziowie: Andrzej Struzik, Zbigniew Ducki, Marek Boniecki
Słowa kluczowe: Uchwały organów spółdzielni
Podstawa prawna: art. 15, 17 prawa spółdzielczego

Sygn. akt I ACa 812/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 grudnia 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Andrzej Struzik

Sędziowie:

SSA Zbigniew Ducki
SSA Marek Boniecki (spr.)

Protokolant:

st.sekr.sądowy Beata Zaczyk

po rozpoznaniu w dniu 22 grudnia 2017 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaJ. Z.
przeciwkoGminnej Spółdzielni (...)wK.
o ustalenie
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Nowym Sączu
z dnia 30 marca 2017 r. sygn. akt I C 1253/16

1
prostuje oczywistą omyłkę w komparycji zaskarżonego wyroku w ten sposób, że w miejsce błędnej sygnatury akt sprawy „I C 1252/16” wpisuje prawidłową „I C 1253/16”;

2
oddala apelację;

3
zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 270 zł (dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Zbigniew Ducki    SSA Andrzej Struzik   SSA Marek Boniecki
Sygn. akt I ACa 812/17

Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z dnia 22 grudnia 2017 r.
PowódJ. Z.domagał się stwierdzenia nieważności uchwały nr(...)ZarząduGminnej Spółdzielni (...)wK.oraz uchwały nr(...)Rady Nadzorczej tej spółdzielni jako rażąco naruszających przepisyustawy Prawo spółdzielczei statutu spółdzielni.
PozwanaGminna Spółdzielnia (...)wK.wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc, że zaskarżone uchwały są merytorycznie uzasadnione, natomiast uchybienia w terminach ich podjęcia nie miały znaczenia dla ważności uchwał.
Wyrokiem z dnia 30 marca 2016 r. Sąd Okręgowy w Nowym Sączu oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu.
Sąd Okręgowy ustalił stan faktyczny szczegółowo zaprezentowany w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z którego to uzasadnienia wynika, że zgodnie ze statutem pozwana Spółdzielnia prowadzi działalność gospodarczą w zakresie gastronomi, może prowadzić restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne oraz ruchome placówki gastronomiczne. Statut Spółdzielni stanowi m.in., że: statutu członkami spółdzielni mogą być osoby fizyczne, które posiadają pełną zdolność do czynności prawnych z wyjątkiem osób zajmujących się interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni, a w szczególności uczestniczących jako właściciele, akcjonariusze, wspólnicy lub członkowie rad nadzorczych i zarządów w podmiotach gospodarczych prowadzących działalność konkurencyjną wobec spółdzielni w rejonie jej działania (§14 ust. 1.3);członków przyjmuje zarząd na podstawie pisemnej deklaracji przystąpienia do Spółdzielni (§15 ust. 1); uchwala zarządu w sprawie przyjęcia lub odmowy przyjęcia w poczet członków Spółdzielni powinna być podjęta w ciągu jednego miesiąca od dnia złożenia deklaracji (§ 15ust. 2); przystępujący do Spółdzielni staje się jej członkiem z dniem podjęcia uchwały Zarządu o przyjęciu (§15 ust. 3); o uchwale o przyjęciu w poczet członków oraz o uchwale odmawiającej przyjęcia zainteresowany powinien być powiadomiony przez Zarząd pisemnie w ciągu dwóch tygodni od dnia jej powzięcia (§15 ust. 4); od uchwały Zarządu odmawiającej przyjęcia na członka Spółdzielni zainteresowany może odwołać się do Rady Nadzorczej; odwołanie wnosi się w formie pisemnej w terminie 14 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o odmowie przyjęcia na członka (§15 ust. 5); Rada Nadzorcza powinna rozpatrzyć wniesione odwołanie na swoim najbliższym posiedzeniu nie później jednak jak w ciągu jednego miesiąca od daty wniesienia odwołania; o ostatecznej decyzji Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia odwołania zainteresowany powinien być zawiadomiony listem poleconym w terminie 2 tygodni od dnia jej podjęcia (§15 ust. 6) Zarząd pozwanej Spółdzielni jest trzyosobowy. Rada Nadzorcza składa się z 11 osób, a jej uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W dniu 7 marca 2016 r. powód złożył deklarację przystąpienia do pozwanej Spółdzielni. W deklaracji podał, że mieszka wK.oraz zadeklarował 10 udziałów po 50 zł. Do deklaracji dołączył oświadczenie, że posiada pełną zdolność do czynności prawnych, pełnię praw publicznych, nie był skazany za przestępstwa popełnione w celu korzyści materialnych, nie zajmuje się interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni, a w szczególności nie uczestniczy jako właściciel, akcjonariusz, wspólnik lub członek rad nadzorczych i zarządów w podmiotach gospodarczych prowadzących działalność konkurencyjną wobec spółdzielni w rejonie jej działania. W okresie od 1 marca 2016 r. do 21 czerwca 2016 r. członek zarządu pozwanejSpółdzielni (...)przebywał na zwolnieniu lekarskim z uwagi na chorobę. W dniu 6 kwietnia 2016 r. odbyło się posiedzenie Zarządu, w którym uczestniczył prezes zarząduJ. R.i członek zarząduM. O.. Na posiedzeniu tym Zarząd w składzie dwuosobowym podjął uchwałę, że sprawę przyjęcia w poczet członków z uwagi na absencję chorobowąK. F.zostanie rozpatrzona po jego powrocie. W dniu 22 czerwca 2016 r.K. F.powrócił ze zwolnienia chorobowego. W tym dniu Zarząd obradował w pełnym składzie i rozpatrując deklarację przystąpienia powoda podjął uchwałę nr(...), w której na podstawie §15 i §15 a statutu w związku z §14 statutu odmówił przyjęcia powoda na członka pozwanej Spółdzielni. W uzasadnieniu uchwały podano, że przyczyną odmowy przyjęcia powoda na członka spółdzielni jest fakt, że w oparciu o ogólnie dostępne dane zainteresowany nie spełnia wymogów statutowych, w szczególności §14 ust. 1 pkt 3, gdyż prowadzi działalność konkurencyjną wobec spółdzielni w rejonie jej działania. O treści tej uchwały i pouczeniu co do odwołania do Rady Nadzorczej Zarząd powiadomił powoda pismem z dnia 11 lipca 2016 r. przesłanym listem poleconym i doręczonym w dniu 13 lipca 2016 r. Powód złożył w dniu 26 lipca 2016 r. odwołanie od uchwały Zarządu do Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni. Odwołanie wpłynęło 28 lipca 2016 r. Uchwałą nr(...)z dnia 29 sierpnia 2016 r. Rada Nadzorcza oddaliła w całości odwołanie jako bezzasadne. W uzasadnieniu podano, że faktycznie powód zajmuje się interesami konkurencyjnymi wobec strony pozwanej – prowadziK.(...). Uchwałę przesłano do powoda pismem przewodnim z dnia 9 września 2016 r. Pozwana Spółdzielnia umową z dnia 17 maja 2004 r. wydzierżawiła na okres 5 lat powodowi jako przedsiębiorcy stanowiący jej własność zakład gastronomiczny –Restaurację i (...)wK.. Powód jako dzierżawca zobowiązał się prowadzić w wydzierżawionym zakładzie działalność gastronomiczną. Umowa ta następnie była przedłużana na dalsze okresy w formie aneksów, z tym że z dniem 1 grudnia 2007 r. uległa zmianie nazwa dzierżawcy naK.
(...)którego reprezentował powód. Z dniem 1 listopada 2008 r. nazwa ta uległa zmianie na(...)
(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oddział w Polsce. W jej imieniu działał powód. Umowa obowiązuje do 31 maja 2019 r. Powód jest prokurentem(...)
(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oddział w Polsce. W okresie od 24 lipca 2007 r. do 14 stycznia 2016 r. na(...)zarejestrowana byłaK.
(...)z siedzibą wK.. Powód wpisany był jako prezes zarządu tej spółki. Od 15 stycznia 2016 r. w miejsce ww. spółki w rejestrze figuruje(...)s.r.o. wK.. Wspólnikiem tej spółki jest powód. Obie spółki zajmują się między innymi prowadzeniem działalności restauracyjnej na(...). Pozwana Spółdzielnia czyni starania o odnowienie lokalu wS.celem wznowienia działalności restauracyjnej.
W ustalonym przez siebie stanie faktycznym, po dokonaniu analizy zebranego w sprawie materiału dowodowego, Sąd Okręgowy uznał powództwo za nieuzasadnione. Przywołując przepisyart. 1 §1, art. 2, art. 5 §1 pkt 5 i art. 15 §2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - prawo spółdzielcze(t. jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 21, dalej:prawo spółdzielcze) oraz §15 statutu pozwanej spółdzielni, Sąd pierwszej instancji stanął na stanowisku, że powód nie ma interesu prawnego w rozumieniuart. 189 k.p.c., albowiem ani nie jest członkiem spółdzielni, który mógłby zaskarżyć uchwałę jej organu, ani nie przysługuje mu roszczenie o przyjęcie w poczet członków spółdzielni. Ponadto zdaniem Sądu podnoszone w pozwie kwestie dotyczące postępowania Rady Nadzorczej i Zarządu co do terminowości podjęcia uchwał nie miały żadnego wpływu na ważność samych uchwał i ich zgodność z prawem. W ocenie Sądu Okręgowego zaskarżone uchwały również pod względem merytorycznym odpowiadały prawu, albowiem w istocie powód prowadził działalność konkurencyjną względem pozwanej.
Wyrok powyższy zaskarżył w całości apelacją powód, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa
Apelujący zarzucił naruszenie: 1) prawa procesowego w postaciart. 233 §1 k.p.c.poprzez wyprowadzenie z materiału dowodowego wniosków z niego nie wynikających, sprzecznych z zasadami doświadczenia życiowego, tj. ustalenie, że: a) zwłoka w powzięciu uchwały w sprawie przyjęcia lub odmowy przyjęcia w poczet członków przez Zarząd pozwanej Spółdzielni wynosząca prawie 4 miesiące, a zatem prawie 3-krotnie przekraczająca okres miesięczny, w którym Zarząd zobowiązany był ją podjąć, była usprawiedliwiona i nie naruszała przepisów prawa i statutu, podczas gdy absencja jednego z członków Zarządu Spółdzielni nie wstrzymywała jego możliwości działania i nie wykluczała skutecznego podejmowania uchwał; b) 20-dniowa zwłoka Zarządu w powiadomieniu powoda o treści uchwały, była usprawiedliwiona i nie naruszała przepisów prawa i statutu; c) Rada Nadzorcza pozwanej Spółdzielni w postępowaniu odwoławczym nie naruszyła przepisów o terminie powzięcia uchwały w sprawie rozpatrzenia odwołania i zawiadomienia zainteresowanego, podczas gdy zgodnie z §15 ust. 6 Statutu Rada Nadzorcza winna podjąć na najbliższym posiedzeniu, nie później niż w terminie 1 miesiąca od daty wniesienia odwołania i powiadomić zainteresowanego listem poleconym w terminie 2 tygodni od dnia jej podjęcia; 2) prawa materialnego: a)art. 16a prawa spółdzielczegopoprzez jego niezastosowanie, podczas gdy ojciec powoda w 2013 r. przeniósł na niego prawa do udziałów w pozwanej Spółdzielni, które to przeniesienie zostało potwierdzone przez pozwaną; b)art. 17 §3 prawa spółdzielczegow zw. §14 ust. 1 oraz §15 ust. 2, 4 i 6 Statutu pozwanej Spółdzielni poprzez ich niezastosowanie i uznanie, że działania organów pozwanej nie były sprzeczne z prawem, a tym samym brak jest podstaw do unieważnienia uchwał przez nie podjętych, stanowiących przedmiot postępowania; c)art. 17 §3 prawa spółdzielczego, §14 ust. 1, §15 ust. 1 w zw. §22 ust. 2 pkt 1 Statutu, poprzez ich niezastosowanie i uznanie, że odmowa przyjęcia powoda do pozwanej Spółdzielni była uprawniona i uznaniowa, podczas gdy przyjęcie jest obligatoryjne po spełnieniu wskazanych warunków, a odmowa może opierać się na jednej z przesłanek wykluczenia członka ze Spółdzielni, z których żadna nie wystąpiła w przedmiotowym stanie faktycznym; d)art. 1091§1 k.c.w zw. z §14 ust. 1 pkt 3 Statutu poprzez ich niewłaściwą interpretację i uznanie, że pełnienie funkcji prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi prowadzenie działalności, podczas gdy prokura jest wyłącznie pełnomocnictwem, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności wskazać należy, iż Sąd Okręgowy prawidłowo, z poszanowaniem reguł wyrażonych w przepisieart. 233 §1 k.p.c.ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. W istocie ustalenia Sądu pierwszej instancji pozostawały całkowicie poza sporem. Apelujący podnosząc natomiast zarzut obrazy ww. przepisu, kwestionowałde factowyciągnięte z tych ustaleń przez Sąd wnioski.
Sąd Apelacyjny nie podzielił argumentacji skarżącego przytoczonej na uzasadnienie zarzutów obrazyart. 233 §1 k.p.c.orazart. 17 §3 prawa spółdzielczegow zw. §14 ust. 1 oraz §15 ust. 2, 4 i 6 statutu pozwanej. Całkowicie prawidłowy i niebudzący żadnych kontrowersji w judykaturze jest pogląd Sądu Okręgowego, zgodnie z którym wadliwości w procedowaniu nad uchwałami organów kolegialnych osób prawnych mogą skutkować nieważnością tych uchwał jedynie wtedy, gdy zostanie wykazany związek między ewentualnym uchybieniem a treścią uchwały. Takiego rodzaju wadliwości skarżącemu wykazać się nie udało. Bezsporne w rozpoznawanej sprawie było, że tak zarząd, jak i rada nadzorcza pozwanej nie dotrzymały terminów do podjęcia uchwał w przedmiocie przyjęcia powoda w poczet członków spółdzielni oraz zawiadomienia o ich treści, przewidzianych w §15 statutu. Brak jest natomiast jakichkolwiek przesłanek do przyjęcia, że w przypadku, gdyby ww. czynności dokonane zostały terminowo, zostałyby wydane uchwały o treści odmiennej. Nawet jednak, gdyby przyznać rację apelującemu w kwestii wpływu nieterminowości podjęcia uchwał na ich ważność, powództwo podlegałoby oddaleniu z przyczyn wskazanych poniżej.
Sąd Okręgowy oddalając powództwo, przyjął przede wszystkim, że powodowi nie przysługuje roszczenie o przyjęcie go w poczet członków spółdzielni. Z poglądem tym zgodzić się można jedynie częściowo. W istocie może budzić poważne wątpliwości wywiedzenie takiego roszczenia z treściart. 15 §2 prawa spółdzielczego, który w niewystarczającym stopniu konkretyzuje obowiązek przyjęcia danej osoby w poczet członków spółdzielni. Jakkolwiek Sąd Najwyższy dopuścił taką możliwość w jednym ze swoich orzeczeń (por. wyrok z dnia 29 kwietnia 2003 r., V CKN 161/01), to jednak wyrażony w tym zakresie pogląd pozostawał w ścisłym związku ze specyficznym charakterem spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego. Czynienie dalszych rozważań w tym przedmiocie wydaje się zbędne i to co najmniej z dwóch powodów. Po pierwsze, roszczenie skarżącego o przyjęcie w poczet członków pozwanej spółdzielni można by w okolicznościach rozpoznawanej sprawy wywieść zart. 16a prawa spółdzielczego, o ile wykazałby on okoliczność dziedziczenia udziałów w pozwanej spółdzielni po ojcu. Po wtóre, zgodzić należy się z Sądem Okręgowym co do tego, że powód nie ma interesu prawnego w rozumieniuart. 189 k.p.c.do żądania ustalenia nieważności kwestionowanych uchwał, aczkolwiek z przyczyn nieco innych niż wskazane w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia. Zauważyć w tym miejscu trzeba, że jak wynika z postanowień §15 ust. 1-3 statutu pozwanej, skutek w postaci uzyskania członkostwa w spółdzielni nie następuje z mocy prawa z chwilą spełnienia wszelkich wymogów ustawowych i statutowych, lecz wymagana jest w tym zakresie pozytywna uchwała zarządu. Wyeliminowanie zatem z obrotu zaskarżonych uchwał w niczym nie zmieniłoby sytuacji prawnej powoda, który w dalszym ciągu nie byłby członkiem spółdzielni. Brak interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności uchwał wydaje się w tej sytuacji oczywisty.
Sąd pierwszej instancji nie naruszył także prawa materialnego, uznając, że powód prowadzi konkurencyjną w stosunku do spółdzielni działalność gospodarczą. Nie ma zdaniem Sądu Apelacyjnego uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że wymienione w §14 ust. 1 pkt 3 statutu pojęcie działalności spółdzielni winno być ograniczone jedynie do działalności faktycznie prowadzonej, zważywszy, że przedmiot działalności gospodarczej wskazany jest wprost w treści §11 statutu, który określeniem takim w ogóle się nie posługuje. Zauważyć także wypada, że w powoływanym wyżej §14 ust. 1 pkt 3 mowa jest o zajmowaniu się interesami konkurencyjnymi, a nie prowadzeniu działalności konkurencyjnej. Niewątpliwie pierwsze z tych pojęć ma istotnie szerszy zakres. Wymienienie sposobów zajmowania się działalnością ma z kolei jedynie charakter przykładowy, o czym świadczy użycie sformułowania „w szczególności”. I choć oczywiście rację ma skarżący, twierdząc, że prokura zgodnie zart. 1091§1 k.c.jest rodzajem pełnomocnictwa, ale nie sposób zapomnieć, że jest to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, dający umocowanemu pełne prawo do zajmowania się całością spraw przedsiębiorstwa. Zgodzić należało się zatem z Sądem Okręgowym co do tego, że istniały po stronie zarządu pozwanej uzasadnione podstawy do odmowy przyjęcia skarżącego w poczet członków spółdzielni.
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.
Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które po stronie pozwanej ograniczyły się do wynagrodzenia radcy prawnego przyjętoart. 98 §1 k.p.c.w zw. zart. 391 §1 k.p.c.oraz§8 ust. 1 pkt 1w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.).
SSA Zbigniew Ducki   SSA Andrzej Struzik   SSA Marek Boniecki