Sąd Okręgowy w Warszawie
XX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XX GC 867/14
Data wyroku: 2017-12-18 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Sieradz

Sygn. akt XX GC 867/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 grudnia 2017 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący:

SSO Joanna Sieradz

Protokolant:

sekr. sądowy Damian Mrozik

po rozpoznaniu w dniu 04 grudnia 2017 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaA. S.
przeciwko(...) Bank (...) spółce akcyjnejwW.
o zapłatę

I
powództwo oddala;

II
koszty postępowania znosi między stronami wzajemnie

SSO Joanna Sieradz
sygn. akt XX GC 867/14

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 21 sierpnia 2014 r. powódA. S.wniósł przeciwko pozwanemu(...) Bank (...) spółce akcyjnejwW.pozew o unieważnienie umowy agencyjnej nr 105 z dnia 07 lipca 2008 r. oraz o zasądzenie kwoty 2.285.473,00 złotych tytułem wyrządzonej szkody w postaci straty oraz utraconych korzyści.
W uzasadnieniu wskazał, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawarł z pozwanym Bankiem umowę agencyjną. Z uwagi na to, że w okresie jej realizacji sytuacja finansowa powoda ulegała systematycznemu pogorszeniu, to powód przedmiotową umowę wypowiedział. W ocenie powoda umowa agencyjna była nieważna, ponieważ zawarty w niej zapis dotyczący systemu wynagrodzenia uzależniał jego kształtowanie i modyfikowanie wyłącznie według uznania strony pozwanej, i był niekorzystny dla partnera (powoda). W efekcie pozwany w okresie realizacji umowy często zmieniał warunki dotyczące systemu wynagrodzenia, co przełożyło się na to, że powód nie osiągał z prowadzonej działalności gospodarczej zamierzonych wyników. Jednocześnie powód żądał zasądzenia od pozwanego odszkodowania za poniesioną stratę i utracone korzyści w związku z realizacją zawartej umowy. Na wysokość poniesionej przez powoda straty składają się czynności pogłębiające jego zadłużenie oraz utratę majątku celem zapewnienia funkcjonowania placówce. Z kolei na wysokość utraconych korzyści składało się wynagrodzenia jakie powód mógłby uzyskać, gdyby nie zrezygnował z dotychczasowego stanowiska pracy w(...) S.A.w związku z zakazem konkurencji zawartym w umowie agencyjnej.
W odpowiedzi na pozew z dnia 01 października 2014 r. pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz obciążenie powoda kosztami postępowania (odpowiedź na pozew – k.180). Odnosząc się do żądania unieważnienia umowy agencyjnej pozwany wskazał, że jest ono nieuzasadnione ponieważ powód nie wskazał na jakiekolwiek okoliczności mogące podważyć jej legalność. Pozwany podniósł również, że zawarcie umowy agencyjnej miało charakter dobrowolny, a jej późniejsza realizacja odpowiadała treści jej zapisów, na które powód wyraził zgodę oraz które akceptował. Odnosząc się z kolei do roszczenia odszkodowawczego pozwany wskazuje, że strona powodowa nie udowodniła jego istnienia tak co do zasady jaki i co do wysokości. Jednocześnie zaprzeczono jakoby sposób realizacji umowy stanowił wyrządzenie szkody w postaci poniesionej straty i utraconych korzyści w wysokości wskazanej w pozwie.
W dalszym toku postępowania stanowisko stron nie uległo zmianie.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
PowódA. S.prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą(...)wP.(dalej:(...)) w dniu 07 lipca 2008 r. zawarł z pozwanym(...) Bank (...) spółką akcyjnąwW.(poprzednioOddział (...) S.A.Oddział w Polsce z siedzibą wW.) (dalej: Bankiem) umowę agencyjną nr(...)(umowa – k.24, załączniki do umowy – k.33-41, okoliczność bezsporna).
Zgodnie z §2 umowy pozwany powierzył powodowi przyjmowanie do wykonania w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, pośredniczenia w wykonani w imieniu i na rzecz Banku czynności agencyjnych w zamian za zapłatę przez Bank na rzecz powoda wynagrodzenia. Na podstawie §3 ust 1 umowy czynności nią objęte miały być wykonywanie w „placówce partnerskiej”. W tym celu uczestnicząca w realizacji umowy agencyjnejspółka (...) sp. z.o.o.miała wynająć lokal przeznaczony na ten cel, a następnie do podnając go powodowi (§3 ust 2 umowy). Strony ustaliły, że przygotowanie i wyposażenie lokalu zostanie zorganizowanie przezspółkę (...)na zasadach i warunkach określonych w odrębnych umowach z stroną powodową (§3 ust 3 umowy). W zakresie uruchomienia i funkcjonowania oraz nabycia wyposażenia oraz eksploatacji i likwidacji placówki partnerskiej strony ustaliły, że pozwany Bank nie będzie ponosił żadnych konsekwencji finansowych oraz prawnych (§3 ust 4 umowy). Jednocześnie strona powodowa zobowiązała się do zatrudnienia odpowiedniej liczby pracowników do wykonywania czynności agencyjnych w godzinach otwarcia placówki (§3 ust 10 umowy).
W § 5 umowy strony ustaliły, że wynagrodzenie powoda za realizację czynności agencyjnych określał będzie załącznik nr 3 do umowy oraz, że wysokość wynagrodzenia powoda jest uzależniona od liczby i rodzaju prawidłowo wykonanych czynności według stawek ustalonych w załączniku nr 3. W tym celu pozwany miał przekazywać powodowi miesięczne zestawienia dotyczące sprzedaży partnera w danym miesiącu kalendarzowym oraz określające wysokość należnego z tego tytułu wynagrodzenia w terminie 14 dni roboczych od zakończenia miesiąca kalendarzowego (§5 ust 2 umowy). Zapłata wynagrodzenia miała następować w terminie 14 dni od otrzymania faktury, przy czym strony zgodziły się co do tego, że pozwany może wstrzymać się z zapłatą części lub całości płatności w przypadku rozbieżności między kwotą wskazaną na fakturze wystawionej przezA. S., a kwotą wynikającą z zestawienia przygotowanego przez Bank. Zgodnie z §5 ust 4 umowy powód wystawiał fakturę na podstawie własnego miesięcznego zestawienia dotyczącego sprzedaży partnera. W przypadku rozbieżności pomiędzy zestawieniem sprzedaży sporządzonym przez powoda, a zestawieniem sprzedaży sporządzonym przez pozwanego, powód w terminie 7 dni od daty otrzymania drugiego zestawienia przedstawić miał korektę faktury odpowiadającej kwocie należnego wynagrodzenia wynikającego z zestawienia sporządzonego przez Bank, chyba że w terminie tym wystąpiłby do pozwanego z zastrzeżeniem co do prawidłowości zestawienia przygotowanego przez pozwanego. W przypadku zgłoszenia takiego zastrzeżenia powód zobowiązany był do wystawienia faktury korygującej w terminie 7 dni od daty wyjaśnienia tych wątpliwości przez Bank. Jednocześnie strony zgodziły się, że pozwany Bank będzie miał prawo do wprowadzania zmian zasad i wysokości wynagradzania powoda określonych w załączniku nr 3, które to zmiany nie stanowiły zmiany umowy. O zmianach w zasadach przyznawania wynagrodzenia pozwany miał zawiadamiać powoda najpóźniej 14 dni przed pierwszym dniem od którego obowiązywać miały nowe zasady lub stawki wynagrodzenia. Strony zastrzegły również, że w przypadku pisemnej odmowy akceptacji zmian zasad lub wysokości wynagrodzenie przez powoda w terminie 14 dni od otrzymania informacji od Banku, umowa agencyjna uznawana będzie jako wypowiedziana przez powoda.
W ramach czynności agencyjnych powód zobowiązał się między innymi do przedstawiania klientom Banku oferty i dokumentacji oferowanych produktów, a także do umieszczania w widocznym miejscu lokalu placówki partnerskiej materiałów reklamowych, używania formularzy zatwierdzonych przez Bank, przekazywania klientom rzetelnych informacji, przestrzegania zasad i procedur sprzedaży oferowanych przez Bank produktów, jak i do zgłaszania uwag i wniosków dotyczących oferowanych usług (§7 umowy). Z kolei w zakres obowiązków pozwanego wchodziło między innymi zapewnienia powodowi oraz zatrudnionym w placówce partnerskiej pracownikom szkoleń koniecznych do prawidłowego wykonywania powierzonych powodowi czynności agencyjnych, dostarczanie aktualnych materiałów promocyjnych i informacyjnych, zainstalowania na terenie placówki partnerskiej terminalu POS (§8 umowy).
Umowa agencyjna została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzenia z zachowaniem terminów określonych wart. 7641k.c.(§11 ust 1 umowy). Ponadto strony ustaliły, że stronom będzie przysługiwało także uprawnienie do wypowiedzenia umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia, w przypadku ziszczenia się jednej z okoliczności o których mowa w §11 ust 2 i ust 3 umowy. W sytuacji rozwiązania umowy w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania przez powoda umowy agencyjnej strony zastrzegły, że pozwanemu przysługiwało będzie naliczenie kary umownej (§12 umowy). Jednocześnie zastrzeżono, że wszelki zmiany umowy dla swej ważności wymagają formy pisemnej oraz, że zmiany załączników do umowy nie stanowią zmiany umowy agencyjnej (§13 umowy).
Zgodnie z treścią umowy agencyjnej określającą warunki jej wykonywaniaA. S.w dniu 07 lipca 2008 r. zawarł zspółką (...) sp. z.o.o.(dalej:(...)) umowę o przygotowanie i przekazanie placówki partnerskiej o nr(...)(umowa – k.42, okoliczność bezsporna). Na podstawie przedmiotowej umowy(...)zobowiązał się do przygotowania i wyposażenia lokalu placówki partnerskiej. Za realizację przedmiotowej umowy powód zobowiązał się do zapłaty na rzecz(...)wynagrodzenia w wysokości 200.000,00 złotych (§6 umowy przygotowania).
Następnie tego samego dnia, tj. 07 lipca 2008 r. powód zawarł z(...)także umowę podnajmu lokalu użytkowego o nr(...), w którym miał wykonywać zlecone przez pozwanego czynności agencyjne (umowa podnajmu – k.45, okoliczność bezsporna). Na podstawie przedmiotowej umowy(...)przekazał powodowi lokal użytkowy na okres od 01 sierpnia 2008 r. do dnia 28 lutego 2014 r. (§2 ust 2 umowy podnajmu). Czas trwania umowy miał nie być dłuższy od okresu trwania najmu zawartego miedzy(...), a właścicielem lokalu (§2 ust 3 umowy podnajmu). Za wynajmowanie lokalu stanowiącego placówkę partnerską powód zobowiązał się uiszczać czynsz na rzecz wynajmującego w wysokości 7.380,00 zł miesięcznie, płatny z góry do 14 dnia każdego miesiąca (§4 ust 1 i 2 umowy podnajmu). W ramach umowy najmu powód dodatkowo zobowiązał się do uiszczania opłat eksploatacyjnych z tytułu najmu lokalu przeznaczonego na prowadzenie placówki partnerskiej takich jak opłaty mediów, opłąty energii elektrycznej (§5 umowy podnajmu).
W ramach zawartej umowy agencyjnej powód w dniu 07 lipca 2008 r. zawarły również zspółką (...)umowę o współpracy nr(...)(umowa współpracy – k.47v, okoliczność bezsporna). Zgodnie z §2 umowy współpracy powód zleciłspółce (...)świadczenie czynności w zakresie pomocy merytorycznej przy rozwiązywaniu problemów związanych z wykonywaniem czynności agencyjnych. Za realizację umowy powód zobowiązał się do zapłaty na rzecz(...)wynagrodzenia w kwocie 100.000,00 zł (§8 umowy współpracy).
W wyniku zawarcia oraz realizacji umowy o przygotowanie oraz umowy o współpracęA. S.podpisał z pozwanym Bankiem umowę kredytu rozwojowego o nr(...), na podstawie której Bank udzielił powodowi kredytu w wysokości 300.000,00 złotych (umowa kredytu – k.51, okoliczność bezsporna).
Po zawarciu odpowiednich umów umożliwiających wykonywanie czynności agencyjnych na rzecz pozwanegoA. S.przystąpił do realizacji umowy. Niedługo po rozpoczęciu przez powoda działalności gospodarczej oraz wykonywania czynności agencyjnych zlecanych przez Bank, doszło do ogólnoświatowego kryzysu sektora bankowego, który negatywnie wpłynął na działalność instytucji bankowych, w tym również pozwanego Banku. Sytuacja ta przyczyniła się do tego, że pozwany został zmuszony do przedstawienia swoim klientom innych produktów aniżeli dotychczas oraz do zaostrzenia warunków dotyczących udzielania kredytów gotówkowych. W konsekwencji tych zmian w trakcie realizacji umowy agencyjnej pozwany kilkukrotnie zmuszony był wobec swoich partnerów, w tym także wobec powoda, do zmiany systemu wynagrodzeń oraz zakresu zleconych czynności agencyjnych na podstawie §5 ust 12 umowy. Zmiany te oraz konieczność dostosowania się do warunków sektora bankowego w dobie panującego kryzysu sprawiły, że między powodem a pozwanym zawartych zostało łącznie 7 aneksów zmieniających za obustronną zgodą zasady wynagrodzenia powoda (partnera), zakres czynności agencyjnych powierzonych powodowi do wykonania w ramach umowy agencyjnej, kwestie dotyczące ubezpieczenia placówki. Działania te sprowadzały się do tego, że pozwany Bank zaczął kłaść większy nacisk na działalność w ramach tzw. „depozytów”, aniżeli działań w postaci udzielania kredytów gotówkowych, w których specjalizował się powód. Pomimo zmian w systemie wynagrodzeń oraz zakresie czynności agencyjnych powierzonych powodowi,A. S.na żadnym etapie współpracy nie zgłaszał jakichkolwiek zastrzeżeń. Powód pomimo możliwości wyrażenia braku woli akceptacji zmian jakie przedstawiał pozwany w ramach systemu wynagrodzeń oraz zakresu powierzanych czynności, nie skorzystał z tej możliwości, jednocześnie w dalszym ciągu kontynuując współpracę w ramach zawartej umowy agencyjnej (aneks nr (...)z załącznikami – k.245,aneks nr (...)z załącznikami – k.253,aneks nr (...)z załącznikami – k.266,aneks nr (...)z załącznikami – k.276,aneks nr (...)z załącznikami – k.287,aneks nr (...)z załącznikami – k.294,aneks nr (...)z załącznikami – k.296, zeznania świadkaJ. Z.na rozprawie w dniu23 marca 2017 r. czas 00:04:51, zeznania świadkaM. K.na rozprawie w dniu 06 lipca 2017 r. czas 00:10:25 i 00:12:17, zeznania świadkaP. K.na rozprawie w dniu 06 lipca 2017 r. czas 00:28:19
W momencie kiedy doszło do zmian przez pozwanego systemu wynagrodzeń oraz zakresu co do zlecanych czynności agencyjnych wyniki finansowe osiągane przez placówkę prowadzoną przez powoda zaczęły systematycznie spadać. Pomimo to powód w dalszym ciągu współpracował z powodem oraz kontynuował prowadzoną działalność gospodarczą. Wobec słabych wyników finansowych, odejściu kadry pracowniczej oraz braku środków na dalsze prowadzenie placówki powód w lutym 2013 roku zdecydował się na wypowiedzenie umowy agencyjnej (zeznania świadkaK. S.na rozprawie w dniu 15 grudnia 2016 r. czas 00:53:12, zeznania świadkaJ. Z.na rozprawie w dniu23 marca 2017 r. czas 00:04:51, zeznania świadkaM. K.na rozprawie w dniu 06 lipca 2017 r. czas 00:04:20).
W chwili podjęcia decyzji o zawarciu umowy agencyjnej, jak również pozostałych umów oraz aneksów do umowy agencyjnej na stronę powodową nie był wywierany jakikolwiek nacisk. Decyzja powoda o rozpoczęciu działalności gospodarczej oraz nawiązaniu współpracy z pozwanym na warunkach określonych w umowie agencyjnej oraz pozostałych umowach zawartych w celu wykonania czynności agencyjnych była podjęta dobrowolnie (zeznania świadkaJ. Z.na rozprawie w dniu 23 marca 2017 r. czas 00:04:51, zeznania świadkaM. K.na rozprawie w dniu 06 lipca 2017 r. czas 00:11:33, wyjaśnienia powoda na rozprawie w dniu 04 grudnia 2017 r. czas 00:11:21).
Powyższy stan faktyczny został ustalony w oparciu o twierdzenia stron wyraźnie przyznane bądź niezaprzeczone przez przeciwnika (art. 229 i 230 k.p.c), złożone przez strony dowody z dokumentów, zeznań powołanych przez strony świadków, jak i strony powodowej.
Wnioskowane przez strony dowody z dokumentów zostały złożone w kserokopiach, bądź poświadczonych przez pełnomocników stron odpisach, jednak pozostaje to bez znaczenia, skoro żadna ze stron nie kwestionowała ich zgodności z oryginałami. Również w ocenie Sądu brak jest podstaw umożliwiających zajęcie odmiennego w tej kwestii stanowiska.
Sąd Okręgowy zważył co następuje:
Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Mając na uwadze reguły postępowania dowodowego wskazać należy, że obowiązek przedstawienia dowodów zmierzających do wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy spoczywa na stronach, a ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie spoczywa na stronie, która z tych faktów wywodzi skutki prawne –art. 6 k.c.w zw. zart. 3 k.p.c.w zw. zart. 232 k.p.c.
Ponieważ najdalej idącym roszczeniem strony powodowej było uznania umowy agencyjnej z dnia 07 lipca 2008 r. o nr 105 za nieważną, należało w pierwszej kolejności odnieść się do tego żądania.
Przechodząc do oceny roszczenia o którym mowa w pkt 1petitumpozwu w oparciu materiał dowodowy zaoferowany przez strony, jak również ustalony stan faktyczny oraz okoliczności niesporne Sąd stwierdził, że żądanie powoda o uznanie umowy agencyjnej za nieważną jest niezasadne.
Strona powodowa w tym celu powołała się na naruszenia zasady swobody umów o czym stanowiart. 3531k.c.zgodnie z którym, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Skutkiem przekroczenia granic swobody umów jest uznanie czynności prawnej (umowy) za dokonaną poza zakresem ustawowej kompetencji, a zatemnieważnąw całości lub części na podstawieart. 58 § 1 i 3 k.c.Treśćart. 58 § 1 i 2 k.c.wskazuje natomiast, że czynność prawna jest nieważna jeżeli jest sprzeczna z ustawą, lub też jeżeli jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.
Analiza stanu faktycznego nie pozwala jednak na stwierdzenie, że czynność prawna w postaci zawartej umowy agencyjnej nr 105 jest sprzeczna z ustawą (art. 58 § 1 k.c.), lub że narusza zasady współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.). Argumentacja strony powodowej zmierzająca do próby wykazania, że czynność ta jest nieważna sprowadzała się wyłącznie do tego, że wskutek realizacji tej umowy powód nie osiągał takich wyników finansowych jakie sobie zakładał, i na które liczył. Zdarzenia te z kolei upatrywał w tym, że pozwany często zmieniał pierwotnie ustalone w umowie warunki systemu wynagrodzeń oraz zakres czynności agencyjnych, co w ocenie powoda stanowiło nadużycie.
Z oceną tą Sąd nie jest jednak się w stanie zgodzić. W pierwszej kolejności należy wskazać, że umowa ta regulowane jest przepisemart. 758 § 1 k.c.zgodnie z którym, przez umowę agencyjną przyjmujący zlecenie (agent) zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, do stałego pośredniczenia, za wynagrodzeniem, przy zawieraniu z klientami umów na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy albo do zawierania ich w jego imieniu. Analizując treść przedmiotowej umowy pod kątem literalnym, jak i jej celu w odniesieniu do poszczególnych jej zapisów, Sąd nie stwierdził aby umowa ta była nieważna na gruncieart. 58 § 1 k.c.Powód co prawda powołał na tą okoliczność obszerną argumentację, ale poza próbą przedstawienia pozwanego w negatywnym świetle nie przedstawił żadnych konkretnych twierdzeń i dowodów. W przeważającej większości twierdzenia powoda dotyczyły okoliczności związanych z tym jak umowa ta była realizowana.
Z kolei co do przesłanki nieważności z uwagi na naruszenie zasad współżycia społecznego, to także i w tym względzie twierdzenia strony powodowej Sąd ocenił jako niezasadne. Powód jak sam przyznał na rozprawie w dniu 04 grudnia 2017 r. przed zawarciem przedmiotowej umowy znał jej treść oraz nie był przez nikogo zmuszany do jej podpisania. Oznacza to, że powód miał pełną swobodę co do tego, czy przystąpić do umowy czy też jej nie podpisywać, znając jednocześnie jej zapisy i mogąc również ocenić w własnym zakresie czy jest ona dla niego korzystna, czy też nie. Podjęcie decyzji w tym zakresie nie było również w żaden sposób wywołane przez jakiekolwiek naciski zewnętrzne. Jednocześnie należy zwrócić uwagę na to, że w umowie tej strony szczegółowo określiły poszczególne elementy wchodzące w skład umowy agencyjnej. Jednym z tych elementów był zapis dotyczący wynagrodzenia powoda jako partnera (por. §5 umowy agencyjnej). Zapis ten uprawniał jednocześnie pozwanego do możliwości jednostronnej zmiany warunków dotyczących systemu wynagrodzenia partnera oraz zakresu zlecanych czynności agencyjnych, przy czym należy tu też podkreślić, że w przypadku takiej jednostronnej zmiany powodowi przysługiwało uprawnienie do odmowy akceptacji zmiany warunków, co równoznaczne było z wypowiedzeniem umowy (por. §5 ust 12 umowy k.26v).
W związku z tym powód jako strona umowy przed jej podpisanie znał jej treść oraz godził się na zaprezentowane w niej warunki. W przypadku zmiany kwestii kluczowych dla powoda, a odnoszących się do wynagrodzenia powód miał również możliwość aby warunków tych nie zaakceptować, co byłoby równoznaczne z wypowiedzeniem umowy. Jak wynika jednak z relacji świadków, powód na żadnym etapie współpracy nie składał co do zmienionych warunków systemu wynagrodzeń żadnych zastrzeżeń, czym jednocześnie dawał wyraz temu, iż godzi się oraz akceptuje dokonywane w ramach podpisywanych aneksów zmiany. Dopiero w momencie kiedy działalność gospodarcza nie spełniała zakładanych przez powoda oczekiwań finansowych, a przy tym zaczęła pogłębiać jego zadłużenie zdecydował się on na wypowiedzenie przedmiotowej umowy. Okoliczności te nie stanowią jednak o tym, że umowa agencyjna z dnia 07 lipca 2008 r. była sprzeczna zasadami współżycia społecznego jak twierdzi powód. To, że okazała się ona dla powoda niekorzystna finansowo nie może przemawiać za jej nieważnością. Wskazać w tym miejscu należy, że podejmując decyzją o rozpoczęciu działalności gospodarczej podejmuje się także i ryzyko, że inicjatywa gospodarcza nie przyniesie spodziewanego zysku oraz, że może w ostatecznym rozrachunku skutkować zadłużeniem lub bankructwem. Z taką też sytuacją mamy do czynienia w przypadku strony powodowej która pomimo tego, że znała treść umowy zgodziła się ją podpisać. W dalszym etapie jej realizacji, gdy wskutek okoliczności niezależnych od pozwanego (ogólnoświatowy kryzys) nastąpiła konieczność zmiany systemu wynagrodzeń oraz zakresu zlecanych usług agencyjnych swoim partnerom – zgodnie z treścią zaakceptowanej przez powoda umowy – powód pomimo przysługującego mu w tym zakresie uprawnienia nie zdecydował się na to, aby zmian tych nie zaakceptować, czego potwierdzeniem są aneksy do umowy agencyjnej któreA. S.podpisywał.
W konsekwencji Sąd nie stwierdził, aby przedmiotowa umowa, lub też jej poszczególne zapisy były sprzeczne z ustawą, ewentualnie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.
Jako nieusprawiedliwione co do zasady jak i co do wysokości Sąd ocenił także roszczenie powoda opisane w pkt 2petitumpozwu o zasądzenie od pozwanego kwoty 2.285.473,00 złotych tytułem odszkodowania w związku z wyrządzoną szkodą oraz utraconymi korzyściami.
Podstawa prawna tego żądania opiera się na treściart. 471 k.c., który stanowi, że dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania można dochodzić jednak tylko wówczas, gdy strony łączył umowny stosunek zobowiązaniowy, czyli wtedy, gdy istniaławażna umowa.Artykuł 471 k.c.nie znajdzie natomiast zastosowania w wypadku zawarcia umowy nieważnej, a naprawienia szkody powstałej w takich okolicznościach lub innego roszczenia można wówczas poszukiwać w oparciu o podstawy pozostające w ramach innych reżimów odpowiedzialności(por. wyrok SN z dnia 15 listopada 2001 r., III CKN 506/00, LEX nr 53103).
W prawie cywilnym wyróżnia się trzy ogólne przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej: a) szkoda; b) zdarzenie, z którym ustawodawca łączy odpowiedzialność odszkodowawczą i c) związek przyczynowy między zdarzeniem (b) a szkodą (a). Stosownie do tej regułyart. 471k.c.stanowi o odpowiedzialności odszkodowawczej, gdy: 1) została wyrządzona szkoda, 2) jest ona następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania ważnego zobowiązania wskutek okoliczności, za które dłużnik odpowiada (wina), 3) jest związek przyczynowy między zawinionym niewykonaniem lub nienależycie wykonanym zobowiązaniem a szkodą.
Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy Sąd stwierdził, że powód nie udowodnił istnienia łącznie wszystkich przesłanek o których mowa wart. 471 k.c.W pierwszej kolejności należy wskazać, że powód nie wykazał powstania po swojej stronie szkody. Przesłanką odpowiedzialności dłużnika jest wystąpienie szkody po stronie wierzyciela. Pojęcie to na tleart. 471 k.c.obejmuje zarównoszkodę rzeczywistą(damum emergens), jak iutracone korzyści(lucrum cessans). Przedstawione jednak na tą okoliczność wyliczenia i dowody nie stanowią w ocenie Sądu za powstaniem po stronie powoda szkody w wysokości żądanej pozwem. Niezrozumiałym jest przy tym na jakiej podstawie powód poniósł szkodę wskutek sprzedaży mieszkania na kwotę 290.000,00 złotych (za cenę 290.000,00 złotych), czy też szkodę w postaci utraconych korzyści wskutek podjęcia decyzji o rezygnacji z dotychczasowej pracy i rozpoczęciu samodzielnej działalności gospodarczej. Skutki te stanowią bowiem naturalną konsekwencję samodzielnych decyzji powoda, na które nikt inny poza nim samym nie miał wpływu. Z powyższego wynika zatem, że wartość wyliczonej przez powoda szkody dokonana została w sposób dowolny oraz niepoparty jakąkolwiek inicjatywą dowodową.
Poza brakiem wykazania istnienia przesłanki w postaci szkody w wysokości żądanej pozwem, nie zostało również wykazane, aby pomiędzy szkodą na którą wskazuje powód, a działaniami czy też zachowaniem się pozwanego, istniał jakikolwiek związek przyczynowo skutkowy. Zagadnienie związku przyczynowego nie jest samodzielnie uregulowane na tleart. 471 k.c.W tym zakresie zastosowanie znajduje więcart. 361 § 1 k.c.. Powszechnie wskazuje się w tym zakresie, żemiędzy zdarzeniem polegającym na niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu zobowiązania, a szkodą musi istnieć adekwatny związek przyczynowy. Takie stwierdzenie jest powszechnie stosowanym skrótem myślowym oznaczającym, że pomiędzy kolejnymi etapami sekwencji występujących w świecie zewnętrznym zdarzeń (mających charakter niewykonania lub nienależytego zobowiązania), prowadzącymi w konsekwencji do powstania szkody w majątku wierzyciela, musi istnieć związek przyczynowy w rozumieniuart. 361 § 1 k.c.
Dokonując oceny braku przesłanki istnienia związku przyczynowo skutkowego w wyrządzeniu powodowi szkody należało ustalić, czy powód wykazał, że działanie pozwanego stanowiło niewykonanie, lub też nienależyte wykonania zobowiązania wynikającego z treści umowy agencyjnej. Analiza stanu faktycznego nie pozwala jednak na takie stwierdzenie. Powód przyczyny wyrządzeniu mu szkody w wysokości dochodzonej pozwem upatruje w tym, że w trakcie realizacji umowy agencyjnej pozwany często zmieniał warunki wynagrodzenia i zakres czynności agencyjnych, co w dalszej perspektywie skutkowało słabymi wynikami placówki prowadzonej przez powoda i koniecznością poszukiwania przez powoda środków finansowych w celu zapewnienia jej dalszej działalności. Stanowisko to jest jednak zbyt daleko idące, i sprowadza się w istocie do przerzucenia na pozwanego ryzyka związanego z tym, że działalność gospodarcza może nie być zyskowna. Analizując ustalony stan faktyczny Sąd nie dostrzegł także, aby działanie pozwanego stanowiło niewykonanie lub nienależyte wykonania zobowiązania. Zmiany w ramach systemu wynagrodzeń i zakresu czynności agencyjnych dopuszczone były przez zapisy umowy, którą powód akceptował i którą podpisał (por. §5 ust 12 umowy). Jednocześnie powód zgodnie z §5 ust 12 umowy agencyjnej w przypadku zmiany warunków systemu wynagrodzeń, mógł ich nie zaakceptować, co jednocześnie skutkowałoby wypowiedzeniem umowy. Powód nie potwierdził przy tym, że był na niego w ramach realizacji umowy wywierany jakikolwiek nacisk fizyczny lub słowny w celu akceptacji dokonywanych przez pozwanego zmian. W konsekwencji powód podjął decyzję o kontynuowaniu działalności gospodarczej, pomimo niekorzystnych w jego subiektywnym odczucie zmian oraz coraz to gorszych wyników finansowych, i nie podejmował żadnych działań aby współpracę tą zakończyć. Trudno jest zatem upatrywać się w tym jakichkolwiek działań pozwanego, jak również i tego, że dokonywane zmiany były niezgodne z treścią umowy.
Oznacza to zatem, że pomiędzy szkodą jaka powstała w ocenie powoda w jego majątku, a zachowaniem się pozwanego nie istnieje jakikolwiek związek przyczynowo skutkowy. Należy jeszcze raz podkreślić, że działalność gospodarcza w ramach określonych warunków współpracy nie może z góry zakładać tego, że będzie ona rentowna. Doświadczenie życiowe nakazuje przy tym stwierdzić, że podjęcie działalności gospodarczej niesie za sobą także ryzyko tego, że w ogólnym rozrachunku będzie ono nie zyskowne i doprowadzi do tego, że osoba je prowadząca poniesie związane z tym straty. Tak też było w przypadku powodaA. S., który prowadząc działalność gospodarczą poniósł straty. Nie mogą one jednak w żadnym stopniu obciążać strony pozwanej, ponieważ decyzja o podjęciu działalności gospodarczej w ramach umowy agencyjnej, jej kontynuacja pomimo pogarszającej się sytuacji finansowej a co za tym idzie pogłębianie przez powoda swojego zadłużenia w celu jej kontynuowania, były suwerennymi decyzjami powoda, na które nie miał wpływu pozwany.
Brak tej przesłanki, jak i wątpliwości co do rzeczywistego wymiaru szkody jaką powód twierdzi że poniósł wykluczają możliwość stwierdzenia, że powództwo o zasądzenie odszkodowania jest co do zasady, jak i co do wysokości usprawiedliwione.
Z tych względów żądanie w zakresie unieważnienia umowy agencyjnej nr 105 oraz żądanie zasądzenia odszkodowania jako niezasadne należałoa contrarioart. 58 § 1 i 2 k.c.w zw. zart. 3531k.c.orazart. 471 k.c.oddalić, o czym orzeczono jak w pkt 1 sentencji wyroku.
O kosztach procesu orzeczono na zasadach słuszności w oparciuart. 102 k.p.c.znosząc obowiązek ich poniesienia pomiędzy stronami wzajemnie.Artykuł 102 k.p.c.chroni w wypadkach "szczególnie uzasadnionych" stronę przegrywającą w ten sposób, że sąd uwzględniając całokształt okoliczności sprawy może nie obciążyć jej obowiązkiem zwrotu kosztów procesu stronie wygrywającej w ogóle albo też obowiązek ten ograniczyć do części należnych kosztów.
Mając na uwadze to, że żądanie strony powodowej było w całości nieuzasadnione, przy jednoczesnym uwzględnieniu jej trudnej sytuacji materialnej, a także tego, żeA. S.w związku z niepowodzeniem działalności gospodarczej w ramach współpracy z pozwany poniósł nie tylko straty materialne –za które pozwany nie odpowiada– ale i nastąpiło zachwianie stabilizacji życiowej, należało koszty postępowania pomiędzy stronami wzajemnie znieść. Znosząc wzajemnie koszty Sąd miał także na uwadze i to, że niepowodzenie w działalności gospodarczej, którym powód próbował obarczyć pozwanego wynikało w znacznej mierze z ogólnoświatowego kryzysu, którego ani strona powodowa, ani też strona pozwana nie mogła przewidzieć. Sąd jednocześnie z zrozumieniem podchodzi do okoliczności związanych z podjęciem decyzji powoda o rozpoczęciu działalności gospodarczej w ramach umowy agencyjnej z pozwanym, gdyż w owym okresie perspektywa ta była po prostu bardzo korzystna. Należy także pamiętać, że poszkodowanym w wyniku ogólnoświatowego kryzysu nie był tylko i powód, ale także inni przedsiębiorcy którzy z pozwanym zakończyli współpracę. Należy mieć na względzie, iż trudna sytuacja finansowa powoda oraz subiektywne przekonanie o słuszności swoich racji w połączeniu, iż po stronie pozwanej występuje Bank korzystający ze stałej obsługi prawnej , zdaniem Sądu uzasadniają zastosowanie w sprawieartykułu 102 kpc(por. wyrok SA w Białymstoku z dnia 12.09 2017 r. III AUa 1252/16).
Uwzględniając zatem całokształt okoliczności niniejszej sprawy na zasadzie słuszności należało na podstawieart. 102 k.p.c.znieść wzajemnie koszty poniesione przez strony.
SSO Joanna Sieradz