Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie
IX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: IX GC 1889/17
Data wyroku: 2018-10-22 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Aleksandra Zielińska-Ośko
Słowa kluczowe: Cesja
Podstawa prawna: art. 535 k.c., art. 509 k.c. w zw. z art. 513 k.c., art. 123 k.c., art. 481 k.c.
Teza: Po zawarciu umowy zbycia nie można skutecznie rozporządzać wierzytelnością, która była przedmiotem umowy przelewu ani w inny sposób wpływać na jej istnienie bądź zakres.

Sygn. akt IX GC 1889/17

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 16. stycznia 2017 roku(...) Spółka akcyjnaz siedzibą wW.(zwana dalej:(...)) wystąpiła przeciwko(...) Spółce jawnejM. D.z siedzibą wM.(zwanej dalej:(...)) o zapłatę kwoty 50.001,96 zł wraz z odsetkami w wysokości ustawowej za opóźnienie od dnia 28. grudnia 2016 r. do dnia zapłaty, a także o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu od pozwanego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu powód wskazał, że na podstawie umowy faktoringu z dnia 13. września 2016 roku nabył wierzytelność przysługującą(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wR.(zwanej dalej:(...)) w stosunku do pozwanego, z tytułu niezapłaconej faktury VAT za sprzedaż towaru (pozew, k. 2-2v.).
W dniu 30. stycznia 2017 r., wydany został w sprawie nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym (nakaz zapłaty, sygn. akt IX GNc 708/17, k. 22). Jego odpis został doręczony stronie pozwanej w dniu 6. kwietnia 2017 r. (k. 32).
W dniu 20. kwietnia 2017 r. pozwana(...) Spółka jawnaM. D.z siedzibą wM.złożyła sprzeciw od ww. nakazu zapłaty i zaskarżając go w całości, wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie kosztów procesu na jej rzecz.
Uzasadniając swoje stanowisko pozwana nie kwestionowała okoliczności, iż posiada zobowiązanie w stosunku do(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wR.wynikające z przedłożonej wraz z pozwem faktury VAT. Pozwana zakwestionowała jednakże roszczenie powoda co do zasady, jak i co do wysokości, podnosząc, iż strona pozwana posiada nierozliczone zespółką (...)należności w wysokości 21.823,08 zł (sprzeciw od nakazu zapłaty, k. 32-33).
S ąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 13. września 2016 roku(...) Spółka akcyjnaz siedzibą wW.((...)), która była reprezentowana przez pełnomocników:E. M.iK. B., zawarła z(...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wR.(Klient) umowę faktoringu nr(...). Na mocy powyższej umowy(...)zobowiązał się do stałego świadczenia usług faktoringowych polegających na nabywaniu przez(...)wierzytelności Klienta przysługujących Klientowi od odbiorców i spełniających kryteria określone w umowie, które powstaną w okresie od dnia udzielenia limitu dotyczącego tego odbiorcy, do dnia całkowitej spłaty zaangażowania. Odbiorcami byli kontrahenci Klienta, będący odbiorcą towaru dostarczonego przez Klienta lub usługi świadczonej przez Klienta, którego wierzytelności są przedmiotem Umowy. Odbiorcy objęciu umową byli wskazani w Liście Odbiorców lub zostawali w trakcie obowiązywania umowy do niej włączeni poprzez udzielenie przez(...)limitu odbiorcy. Nabycie przez(...)wierzytelności miało następować z chwilą powstania wierzytelności. Strony umowy uzgodniły, że w przypadku odbiorcy z siedzibą w Polsce, Klient przekaże(...)oryginał dokumentu zawiadomienia Odbiorcy o cesji, przygotowany według wzoru(...)i podpisany przez Klienta, który(...)miał doręczyć Odbiorcy. Klient zobowiązał się do umieszczenia na każdej fakturze VAT potwierdzającej wierzytelność, informację o jej przelewie (umowa faktoringu, k. 10-11, ogólne warunki faktoringu, k. 83-86, lista odbiorców, k. 87, upoważnienia i dyspozycje, k. 88, pełnomocnictwa, k. 104-106).
Pismem z dnia 27. września 2016 r.spółka (...)zawiadomiła(...) Spółkę jawnąM. D.z siedzibą wM.o zawartej zespółką (...)umowie faktoringu, na mocy której dokonała ona cesji wszystkich wierzytelności pieniężnych przysługującychspółce (...)odspółki (...)z tytułu sprzedaży towarów lub świadczenia usług, powstałych od dnia zawarcia umowy. W piśmie tym poinformowano, iż w związku z zawartą umową faktoringu zapłaty za wszelkie należności za faktury należy dokonywać na rachunek bankowy(...)(zawiadomienie o cesji wierzytelności, k. 12).
Spółka (...)wystawiła w dniu 28. września 2016 r. na rachunekspółki (...)fakturę VAT nr (...)na kwotę 50.001,96 zł brutto, tytułem sprzedaży towaru – kotwy słupowej 6 wkrętów, z terminem płatności do dnia 27. grudnia 2016 r. Na fakturze znajdowała się adnotacja, iż kwota faktury jest płatna wyłącznie na rachunek(...) spółki (...), której zostały zbyte wszelkie wierzytelnościspółki (...), łącznie z niniejszą (faktura VAT, k. 13, wydanie WZ, k. 14).
Pismem z dnia 23. listopada 2016 r.spółka (...)potwierdziła nabycie i odbiór towaru wskazanego wfakturze VAT nr (...)oraz oświadczyła, iż nie zgłasza zastrzeżeń co do ilości i jakości odebranego towaru. Jednocześniespółka (...)potwierdziła cesję na rzecz(...)Polska wierzytelności z powyższej faktury VAT oraz termin jej płatności, zobowiązując się do jej zapłaty w terminie wymagalności (pismo z dnia 23. listopada 2016 r., k. 15).
Pismem z dnia 29. grudnia 2016 r.spółka (...)wezwałaspółkę (...)do zapłaty kwoty 50.001,96 zł, wynikającej zfaktury VAT nr (...), w terminie 3 dni od daty otrzymania wezwanie (wezwanie do zapłaty wraz z załącznikami i dowodem nadania, k. 16-18).
Przedstawiony powyżej stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych przy odpowiednich partiach ustaleń dowodów: dokumentów prywatnych. Na poparcie swoich twierdzeń strona powodowa przedstawiła wymienione wyżej kserokopie i wydruki dokumentów, które Sąd uczynił podstawą dokonanych ustaleń we wskazanym wyżej zakresie. Strony nie kwestionowały wiarygodności załączonych do pism procesowych odpisów dokumentów prywatnych, Sąd zaś nie znalazł jakichkolwiek podstaw, by czynić to z urzędu.
Postanowieniem na rozprawie w dniu 27. września 2018 r. Sąd oddalił wnioski dowodowe pozwanego: o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadkaŁ. C.oraz o przesłuchanie pozwanego na okoliczności: współpracy pozwanego z faktorantem oraz świadkiemŁ. C., ustalenia pomiędzy pozwanym a faktorantem orazŁ. C.w zakresie regulowania zobowiązań wynikających z umowy faktoringu nr(...)z dnia 13. września 2016 r., sposobu zakończenia współpracy pozwanej z faktorantem orazŁ. C.oraz prowadzenia negocjacji z powodem w przedmiocie zobowiązań wynikających z umowy faktoringu, na podstawieart. 217 § 3 k.p.c.jako dotyczące okoliczności nieistotnych dla rozstrzygnięcia sprawy.
S ąd zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie.
Roszczenie swoje powód wywodził z umowy faktoringu zawartej przez pozwanego z dotychczasowym wierzycielem –spółką (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wR.. Umowa faktoringu zaliczana jest do grupy umów nienazwanych. Treść tej umowy powstała na potrzeby obrotu gospodarczego, zgodnie z zasadą swobody umów (art. 3531 k.c.). Umowa faktoringu łączy w sobie elementy cesji wierzytelności, dyskonta wierzytelności i umowy sprzedaży. Skutkiem prawnym zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności przez przedsiębiorcę – faktoranta, jest przelew wierzytelności na rzecz cesjonariusza – faktora (wyrok SN z dnia 9 maja 2003 r., V CKN 218/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 118). Wobec tego, że umowa faktoringu nie jest unormowana ustawowo, brak jest szczególnych wymogów dla jej ważności. Jednakże w drodze analogii, biorąc pod uwagę fakt, że najbardziej charakterystyczną cechą przedmiotową tej umowy jest cesja wierzytelności, mają do niej zastosowanie przepisy o przelewie.
Zgodnie zart. 509 § 1 k.c.wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki (§2).
Podstawowy skutek umowy faktoringu jest tożsamy ze skutkiem zwykłego przelewu, a więc polega na przejściu wierzytelności z majątku faktoranta do majątku faktora. Tym samym, następuje tu zmiana wierzyciela i w miejsce zbywcy wstępuje faktor będący następcą prawnym (sukcesorem) zbywcy. Przelana wierzytelność nie zmienia swojej istoty, zachowując tożsamość (identyczność).(...)nabywa te same prawo podmiotowe, które uprzednio przysługiwało zbywcy, a więc korzysta z tych samych uprawnień, które wcześniej miał jego poprzednik. Nabywca staje się podmiotem wyłącznie uprawnionym do żądania spełnienia świadczenia, czy też ewentualnego rozporządzania nim. W rezultacie poprzedni wierzyciel zostaje wykluczony ze stosunku zobowiązaniowego i nie może skutecznie domagać się zapłaty na swoją rzecz.
W pierwszej kolejności należało się odnieść do zarzutu strony pozwanej podniesionego w toku postępowania, odnośnie braku legitymacji procesowej czynnej powoda. Strona pozwana podniosła bowiem, iż wobec nie przedłożenia przez powoda załączników do umowy oraz pełnomocnictw osób podpisujących umowę faktoringu w imieniu faktoranta, nie wykazano, aby umowa cesji wierzytelności została ważnie zawarta, a co za tym idzie powód nie udowodnił, aby nabył skutecznie wierzytelność wynikającą z wystawionej faktury VAT przez faktoranta.
W ocenie Sądu powyższe zarzuty pozwanego nie zasługiwały na uwzględnienie. W związku z kwestionowaniem powyższej okoliczności przez stronę pozwaną, powód przedłożył do akt sprawy zarówno załączniki do umowy faktoringu, jak i pełnomocnictwa osób reprezentujących go przy podpisywaniu umowy faktoringu, czym wypełnił dyspozycjęart. 6 k.c.Przedłożone przez powoda dokumenty w postaci pełnomocnictw potwierdzają, iżE. M.iK. B., posiadały umocowanie do działania w imieniu powoda i w chwili zawarcia umowy działały prawidłowo w granicach udzielonych im pełnomocnictw.
W związku z powyższym, w ocenie Sądu, umowa faktoringu z dnia 13. września 2016 r. została ważnie zawarta. Powyższa umowa nie narusza zarównoart. 3531 k.c., jak iart. 509 k.c., dlatego też wskazać należy, że na powoda została skutecznie przeniesiona wierzytelność z tytułu wystawionych przez Klienta faktur VAT za sprzedaż towarów. W niniejszej sprawie strona powodowa jako faktor nabyła od faktoranta –spółki (...), wierzytelności przysługujące mu od dłużników w czasie obowiązywania umowy faktoringu. Pośród tych wierzytelności znalazły się także wierzytelności należne wobec pozwanego z tytułu uprzednio zawartej umów sprzedaży. Okoliczność ta wynika z załączonych do pozwu oraz dalszych pism procesowych dokumentów, w tym zwłaszcza umowy faktoringu wraz z załącznikami, ale także z faktury VAT oraz oświadczenia pozwanego o istnieniu długu w stosunku do powoda.
Podstawą roszczenia pozwu, była również umowa sprzedaży zawarta przez dotychczasowego wierzyciela z pozwanym. Zgodnie zart. 535 k.c.sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Umowa sprzedaży jest zatem umową wzajemną. Do jej zawarcia wymagana jest wola obu stron. Ustawa, poza szczególnymi przypadkami, nie nakłada na strony obowiązku zawarcia umowy sprzedaży w formie pisemnej, wobec tego dopuszczalne jest zawarcie takiej umowy w dowolnej formie.
Należy wskazać, iż strona pozwana nie kwestionowała treści umowy faktoringu oraz faktu zawiadomienia jej o dokonanej cesji wierzytelności. Strona pozwana nie kwestionowała także okoliczności istnienia w stosunku do niej zobowiązania wynikającego z wystawionej przez faktoranta faktury VAT, wobec czego zaktualizował się po stronie pozwanej obowiązek zapłaty wynagrodzenia. Pozwana zakwestionowała jednakże roszczenie powoda co do zasady, jak i co do wysokości, podnosząc, iż strona pozwana posiada nierozliczone zespółką (...)należności w wysokości 21.823,08 zł.
Zgodnie z rozkładem ciężaru dowodu, wynikającym z przepisuart. 6 k.c.oraz stanowiącego jego odpowiednik procesowyart. 232 k.p.c., powód winien także udowodnić wysokość dochodzonego roszczenia.
W ocenie Sądu powód sprostał ciążącemu na nim obowiązkowi. Na potwierdzenie powyższej okoliczności strona powodowa przedłożyłfakturę VAT nr (...)wystawioną przez faktoranta na rachunek pozwanego wraz z dokumentem wydania WZ. Powyższa faktura VAT została podpisana w imieniu pozwanego przez osobę upoważnioną do odbioru faktury. Przedmiotowa faktura VAT opiewała na kwotę 50.001,96 zł, a zatem jest to kwota tożsama z kwotą dochodzoną w niniejszej sprawie przez powoda.
Ponadto na potwierdzenie istnienia i wysokości dochodzonego roszczenia, powód przedłożył oświadczenie pozwanej z dnia 23. listopada 2016 roku, w którym uznała istnienie zobowiązania w stosunku do powoda oraz wysokość tego zobowiązania w kwocie 50.001,96 zł. W ocenie Sądu z przedłożonego przez powoda oświadczenia pozwanej, wynika, iż uznała ona swój dług w stosunku do powoda. Uznanie bowiem roszczenia w rozumieniuart. 123 § 1 pkt 2 k.c.występuje w każdym wypadku wyraźnego oświadczenia woli lub też innego jednoznacznego zachowania się dłużnika wobec wierzyciela, z którego wynika, że dłużnik uważa roszczenie za istniejące (wyrok SN z dnia 7 marca 2003 roku, I CKN 11/01). Sens instytucji uznania roszczenia polega na tym, że dłużnik przez swoje zachowanie zapewnia wierzyciela o wykonaniu zobowiązania, w związku z czym wierzyciel nie musi obawiać się upływu przedawnienia roszczenia, gdyż uznanie powoduje przerwanie biegu przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.), na skutek którego przedawnienie zaczyna biec na nowo (art. 124 § 1 k.c.). Uznanie jest więc przejawem lojalności dłużnika, w stosunku do wierzyciela i zapobiega wytaczaniu niepotrzebnych procesów. Jednocześnie podkreślenia wymaga, że dłużnik, który uznał swój dług, a następnie nabrał przekonania o jego nieistnieniu, może udowadniać swoje racje w procesie z wierzycielem (por. M. Pyziak-Szafnicka, Przerwanie biegu przedawnienia przez uznanie [w:] "Rejent", Nr 9/29 - wrzesień 1993, str. 49; wyrok Sądu Najwyższego z 4. lutego 2005 r., sygn. akt I CK 580/04, publ. Lex nr 301787). Uznanie długu ma bowiem charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny, nie prowadzi zatem do powstania wierzytelności, która nie istnieje. Ciężar dowodu powyższej okoliczności spoczywa wówczas - zgodnie z dyspozycją przepisuart. 6 k.c.- na dłużniku. Pozwana powyższemu obowiązkowi jednak nie sprostała.
W tym miejscu wymaga zaznaczenia, iż strona pozwana podnosiła w toku postępowania, iż posiada w stosunku do poprzedniego wierzyciela nierozliczone należności, które to okoliczności mogłyby ewentualnie być źródłem wzajemnych roszczeń pozwanego. Twierdzenia strony pozwanej w tym zakresie nie zasługiwały jednakże na uwzględnienie. W pierwszej kolejności podkreślenia wymaga, iż pozwana w niniejszym procesie nie zgłosiła zarzutu potrącenia, zatem brak było podstaw do rozważania możliwości umorzenia wzajemnych wierzytelności do wierzytelności niższej.
Ponadto przedmiotowe wierzytelności nie mogłyby zostać skutecznie przedstawione do potrącenia wobec powoda, ponieważ w myślart. 513 § 1 k.c., wierzytelności te nie istniały na dzień zawiadomienia pozwanego o cesji wierzytelności, ani nawet na dzień powstania i nabycia przez powoda wierzytelności stwierdzonej fakturą VAT, będącą przedmiotem niniejszego postępowania. Pozwana nie mogłaby dokonać także skutecznie potrącenia wierzytelności dochodzonych w niniejszym postępowaniu przez powoda także na gruncieart. 513 § 2 k.c.Należy podkreślić, iż regulacjaart. 513 § 2 k.c.nie stanowi samodzielnej przesłanki określającej zakres zarzutów dłużnika przelanej wierzytelności wobec cesjonariusza, a jedynie modyfikację ogólnej reguły wyrażonej w§ 1tego przepisu. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia, iż dłużnik przelanej wierzytelności mógł potrącić wobec powoda każdą wierzytelność powstałą po dacie zawiadomienia o cesji, tylko dlatego że była ona wcześniej wymagalna. Stanowiłoby to nadmierne uprzywilejowanie dłużnika kosztem cesjonariusza. Niezmiennym warunkiem skuteczności takiego potrącenia wynikającym zart. 513 § 1 k.c.jest to, aby wierzytelność przedstawiana do potrącenia istniała na dzień otrzymania przez dłużnika przelanej wierzytelności (pozwanego) zawiadomienia o cesji. Tymczasem, w niniejszej sprawie wierzytelności „z tytułu nierozliczonych należności” powstały później – w 2017 roku. Dłużnik nie może natomiast z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelności, która mu przysługuje względem zbywcy, jeżeli nabył ją po powzięciu wiadomości o przelewie (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 lipca 2006 roku, sygn. akt III CZP 59/06,(...)2007 nr 3, poz. 30).
W niniejszej sprawie nie miały także znaczenia twierdzenia strony pozwanej, iż dokonała ona z faktorantem odmiennych ustaleń co do regulowania zobowiązań objętych umową faktoringu nr(...), a ostatecznie zakończyła ona współpracę z pierwotnym wierzycielem. Wskazać bowiem należy, że po zawarciu umowy zbywca nie może skutecznie rozporządzać wierzytelnością, która była przedmiotem umowy przelewu ani w inny sposób wpływać na jej istnienie bądź zakres (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3. października 2007 r., IV CSK 160/07, OSNC 2008 nr 12, poz. 141). Ponadto w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7. lutego 2007 r. (sygn. akt III CSK 243/06), wprost stwierdzono, że umowne rozwiązanie umowy sprzedaży po dokonaniu cesji wierzytelności o zapłatę ceny na rzecz cesjonariusza (faktora) nie ma skutków wobec tego faktora. Natomiast w wyroku z dnia 15. kwietnia 2005 r. (sygn. akt I CK 669/04) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że jeżeli doszło do umownego rozwiązania umów sprzedaży po nabyciu wierzytelności o zapłatę ceny, wynikających z tych umów, to fakt ten nie może zmieniać sytuacji prawnej wierzyciela. Dzieje się tak niezależnie od tego, jak ukształtowane zostały w sensie czasowym skutki prawne rozwiązania umowy (ex tunc lub ex nunc). Cesja wierzytelności wynikających z umów sprzedaży doszła do skutku i dłużnikowi nie służył w związku z tym zarzut nieistnienia cedowanych wierzytelności w chwili powzięcia wiadomości o przelewie.
Tym samym uznać należy, że odmienne ustalenia pozwanego z faktorantem co do sposobu rozliczania się za faktury wystawione po zawarciu umowy faktoringu oraz czynność prawna w postaci rozwiązania umowy sprzedaży jest bezskuteczna dla bytu wierzytelności przysługującej stronie powodowej. Po dokonanym przelewie cedent nie ma bowiem uprawnienia do ponownego rozporządzenia powstałą i przelaną na faktora wierzytelnością.
Mając na względzie powyższe, Sąd na podstawieart. 509 k.c.w zw. zart. 535 k.c.zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę w wysokości 50.001,96 zł, zgodnie z żądaniem pozwu.
O obowiązku zapłaty odsetek ustawowych od zasądzonej kwoty należności głównej Sąd orzekł zgodnie z żądaniem pozwu, na podstawieart. 481 k.c.Data początkowa, od której powód domagał się odsetek, nie była kwestionowana przez pozwaną (art. 230 k.p.c.).
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.oraz § 2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22. października 2015 r., w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. 2015, poz. 1804). Na kwotę zasądzoną od pozwanej na rzecz powódki składa się wynagrodzenie pełnomocnika będącego radcą prawnym w kwocie 5.400,00 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł oraz opłata od pozwu w kwocie 2.501,00 zł.
Biorąc pod uwagę wszystkie powołane wyżej okoliczności, Sąd na podstawie wskazanych w uzasadnieniu przepisów orzekł jak w wyroku.
SSR Aleksandra Zielińska-Ośko
Z. Odpis uzasadnienia wraz z odpisem wyroku doręczyć pełnomocnikowi pozwanej.