Sąd Okręgowy w Warszawie
XX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XX GC 412/16
Data wyroku: 2018-10-30 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Magdalena Kurc-Mazurkiewicz

Sygn. akt XX GC 412/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 października 2018 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący:

SSO Magdalena Kurc - Mazurkiewicz

Protokolant:

protokolant sądowy Agnieszka Nowicka

po rozpoznaniu w dniu 18 października 2018 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)spółki komandytowej wW.

przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
o zapłatę
utrzymuje w całości w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w dniu 15 września 2015 r. pod sygn. XX GNc 694/15.
SSO Magdalena Kurc-Mazurkiewicz
Sygn. akt XX GC 412/16

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 6 sierpnia 2015 r. powódka –(...)spółka komandytowa wW.wniosła o zasądzenie na jej rzecz od pozwanej– (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym kwoty 802.440,64 złotych wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 24 grudnia 2014 r. oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu swojego stanowiska podniosła, że w dniu 10 grudnia 2013 r. zawarła z pozwaną umowę o odpłatne świadczenie usług doradztwa prawnego. Na kwotę dochodzoną pozwem składają się należności wynikające z czterech faktur VAT wystawionych na rzecz pozwanej. Strony zawarły w dniu 30 października 2014 r. porozumienie w sprawie spłaty, jednak pozwana nie wykonała go, wskazując na chwilowe trudności finansowe (pozew – k. 2-4, pismo – k. 42).
W dniu 15 września 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, orzekając zgodnie z żądaniem pozwu (nakaz zapłaty – k. 44).
W dniu 16 października 2015 r. pozwana złożyła zarzuty od nakazu zapłaty, wnosząc o uchylenie nakazu zapłaty w całości, oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu wskazała, że umowa o odpłatne świadczenie usług doradztwa prawnego została zawarta przezS. K., który nie był do tego umocowany. Nadto złożył on wszelkie późniejsze oświadczenia względem powódki działając pod wpływem przymusu i w związku z zaawansowaniem prac nad projektem. Przedstawione przez powódkę faktury nie świadczą o rzeczywistym wykonaniu usługi i faktycznie przepracowanym czasie przez poszczególnych prawników powódki (zarzuty – k. 49-54).
Pismem z 9 sierpnia 2017 r. (data prezentaty) powódka zmodyfikowała powództwo w zakresie żądania zasądzenia odsetek, wnosząc o zasądzenie odsetek ustawowych od 24 grudnia 2014 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz zasądzenie odsetek ustawowych za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty (pismo – k. 226-227).
Na dalszym etapie postępowania strony podtrzymały dotychczasowe stanowiska. Na rozprawie w dniu 18 października 2018 r. Sąd dopuścił dowód z dokumentów dołączonych do pozwu, zarzutów oraz dalszych pism procesowych na okoliczności w nich wskazane oraz oddalił wniosek o dopuszczenie dowodu z dokumentów dołączonych do załącznika do protokołu rozprawy (k. 300).
Na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego w aktach sprawy, Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 10 grudnia 2013 r.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.(dalej jako(...)) – jako Klient zawarła z(...),(...)spółką komandytową wW.(dalej jako „Kancelaria”, „(...)”) – umowę o doradztwo prawne (dalej jako „Umowa”), na podstawie której zleciła Kancelarii świadczenie usług doradztwa prawnego w zakresie prawa polskiego oraz prawa obcego na rzecz klienta, Kancelaria zaś przyjęła to zlecenie. Ustalono, że za świadczone usługi Kancelaria będzie uprawniona do otrzymania wynagrodzenia, zaś(...)zapłaci Kancelarii wynagrodzenie obliczone na podstawie faktycznie przepracowanego czasu poszczególnych prawników. Wynagrodzenie miało być należne Kancelarii jako kwota stanowiąca równowartość w złotych sumy kwot otrzymanych w wyniku iloczynu stawek godzinowych prawników świadczących usługi doradcze oraz liczby godzin faktycznie przepracowanych przez tych prawników (§ 2 ust. 2.1-2.2). Strony wskazały osoby upoważnione do podejmowania działań w celu realizacji Umowy – ze strony(...)S. K., ze stronyKancelarii (...)(§ 6). W imieniu(...)Umowa została podpisana przez pełnomocnika –S. K., zaś w imieniu Kancelarii – przez komplementariuszaW. R.(w którego imieniu działałM. K.)

    (umowa o doradztwo prawne – k. 20-21).

W dniu 11 września 2014 r. Kancelaria wystawiła na rzecz(...)następujące faktury VAT:

-

faktura VAT nr (...)na kwotę 8.072,39 złotych tytułem usług doradztwa prawnego (1.560 euro x 4.2070 zgodnie z kursem NBP z dnia 10 września 2014 r.), płatna w terminie 14 dni od daty otrzymania;

faktura VAT nr (...)na kwotę 120.615,39 złotych tytułem usług doradztwa prawnego (30.165,28 USD x 3,(...)zgodnie z kursem NBP z dnia 10 września 2014 r.), płatna w terminie 14 dni od daty otrzymania;

faktura VAT nr (...)na kwotę 357.664,80 złotych tytułem usług doradztwa prawnego, (89.450,10 USD x 3,(...)zgodnie z kursem NBP z dnia 10 września 2014 r.), płatna w terminie 14 dni od daty otrzymania(faktury VAT – k. 22-24).

W dniu 30 października 2014 r. Kancelaria wystawiła na rzecz(...)fakturę proforma na kwotę 316.088,06 złotych tytułem usług doradztwa prawnego, zgodnie z kursem NBP z dnia 29 października 2014 r., płatna w terminie 7 dni od daty otrzymania
    (faktura proforma – k. 25).

W dniu 11 grudnia 2014 r.(...)zawarła z Kancelarią porozumienie w sprawie spłaty zadłużenia (dalej jako „Porozumienie”), na mocy którego(...)potwierdziła należyte wykonywanie przez Kancelarię na jej rzecz usług prawnych i ich odebranie.(...)potwierdziła wysokość wymagalnego zadłużenia wynikającego z faktur, tj. 802.440,64 złotych (załącznik nr 1) i zobowiązała się je spłacić w terminie do 23 grudnia 2014 r. na rachunek Kancelarii. W imieniu(...)Porozumienie podpisał pełnomocnik –S. K., zaś w imieniu Kancelarii – komplementariuszW. R..S. K.posiadał pełnomocnictwo udzielone przezK. K. (1)– Prezesa Zarządu(...)do zawarcia zKancelarią (...)

    (porozumienie w sprawie spłaty zadłużenia wraz z załącznikiem – k. 26-28, pełnomocnictwo – k. 29-30).

W wiadomości e-mail z dnia 23 grudnia 2014 r.S. K.poinformował Kancelarię, że przelewy będą mogły być wykonane w dniach 27-30 grudnia 2014 r.(wiadomość e-mail – k. 33).
Pismami z dnia 14 stycznia 2015 r. Kancelaria wezwała(...)do zapłaty należności wynikających z nieuregulowanych faktur w łącznej kwocie 802.440,64 złotych w terminie 7 dni od otrzymania wezwania. Wezwania zostały doręczone w dniu 15 stycznia 2015 r.
    (wezwania do zapłaty wraz z potwierdzeniami odbioru – k. 34-37v).

W korespondencji e-mail z dnia 28 kwietnia 2015 r. skierowanej doW. R.,I. T.(Dyrektor Generalny(...)AG) poinformował, że zadłużeniespółki (...)zostanie zapłacone przez spółkę(...)AG bezpośrednio na konto Kancelarii do końca miesiąca

    (korespondencja e-mail – k. 228-230).

W oświadczeniu z dnia 11 maja 2015 r.S. K.potwierdził, że działał jako pełnomocnik(...)z umocowaniaK. K. (1)przy zawieraniu w dniu 10 grudnia 2013 r. Umowy oraz w dniu 11 grudnia 2014 r. Porozumienia
    (oświadczenie – k. 32).

Prezes Zarządu(...)–K. K. (1)udzieliłS. K.w dniu 14 maja 2015 r. pełnomocnictwa szczególnego do występowania w imieniu(...)we wszelkich sprawach związanych z zawartym Porozumieniem
    (pełnomocnictwo szczególne – k. 31).

Pismem z dnia 15 maja 2015 r.S. K.poinformował Kancelarię, że(...)ma chwilowe trudności finansowe w regulowaniu bieżących zobowiązań i zaproponował rozłożenie spłaty zadłużenia na okres 11 miesięcy. W odpowiedzi Kancelaria poinformowała, że rozmowy dotyczące restrukturyzacji zadłużenia będą możliwe, jeżeli do dnia 29 maja 2015 r.(...)przedstawi Kancelarii umowę pożyczki, propozycje satysfakcjonujących zabezpieczeń należności oraz wpłaci na rachunek Kancelarii kwotę 100.000 zł tytułem częściowego uregulowania należności objętych Porozumieniem
    (pisma – k. 38-39v).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wskazanych odpisów i kopii dokumentów, które zostały złożone do akt niniejszej sprawy. Oparł się również o niesporne, bowiem wyraźnie, bądź milcząco przyznane twierdzenia stron, które nie budziły wątpliwości co do ich zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy.
Ustalając stan faktyczny Sąd dopuścił, poza materiałem dowodowym w postaci dokumentów, również osobowe wnioski dowodowe w postaci zeznań świadków:M. K.iS. K.oraz stron: powodowej w osobieW. R.i pozwanej w osobieK. K. (1). Odnośnie kolejno słuchanych świadków należy wskazać co następuje.
ŚwiadekM. K.(k. 153) zeznał, żeS. K.był pełnomocnikiem pozwanej, przedstawił kopię pełnomocnictwa. Honorarium nie zostało zapłacone, ponieważ pozwana nie z uwagi na koszty inwestycji zaczęła mieć problemy finansowe i nie miała finansowania zewnętrznego.K. K. (1)– prezes zarządu pozwanej wiedział o umowie i porozumieniu oraz wskazywał, że sprawami bieżącymi spółki zajmuje się umocowany do tegoS. K..S. K.zapewniał, że faktury zostaną zapłacone.  W związku z tym, że pełnomocnictwo udzielone przezK. K. (1)do reprezentowania spółki zaginęłoS. K., złożył on potwierdzenie, że działał jako pełnomocnik spółki.K. K. (1)wiedział o zawarciu Umowy.
ŚwiadekS. K.(k. 241) zeznał, że podpisał umowę jako dyrektor zarządzający. Początkowo faktury były opłacane, później nie. Porozumienie było antydatowane (data była wcześniejsza aniżeli rzeczywisty dzień zawarcia), prosił o toM. K.. Świadek podał, że w formie ustnej prosiłM. K.o doręczenie zestawienia przepracowanych godzin oraz że nie był pełnomocnikiem w trakcie zawarcia umowy o świadczenie usług doradztwa prawnego. Podpisał umowę jako pełnomocnik spółki, ponieważ Kancelaria przygotowała taką treść umowy. Prezes zarządu –K. K. (1)nie wiedział o zawarciu umowy z Kancelarią.
Przesłuchiwany w charakterze strony powodowej -W. R.(k. 291) podał, że stawki w dolarach i euro podane w treści faktur VAT dotyczą odpowiednio prawników amerykańskich i polskich.(...)znała stawki prawników, nigdy nie podnosiła żeS. K.nie był upoważniony do jej reprezentacji.
Przesłuchiwany w charakterze strony pozwanej –K. K. (1)(k. 293) podał, że kopia dowodu osobistego była przekazana powodowi w 2015 r. oraz że podpisał pełnomocnictwo dlaS. K.w maju 2015 r.S. K.był dyrektorem zarządzającym w(...), zarządzał projektem. Wskazał, że nie widział zawartej umowy, były to doraźne zlecenia zlecane stronie powodowej przezS. K.na podstawie prowadzenia projektu. Podał, że w maju 2015 r. odbyło się spotkanie zM. K.w siedzibie powodowej spółki, na którym był obecny równieżS. K., a podczas którego przedstawiono mu do podpisania dokumenty, w tym m. in. pełnomocnictwa do podpisania umowy. Podczas spotkania wskazano, że jeśli dokumenty nie zostaną podpisane, Kancelaria będzie dochodziła należności odS. K.. Świadek zeznał, że wtedy podpisał pełnomocnictwo do podpisania porozumienia.S. K.podczas tego spotkania powiedział, że decyzję o zawarciu porozumienia podjął pochopnie.
Sąd uznał zeznania świadków za wiarygodne w zakresie w jakim znalazły potwierdzenie w dokumentach i pozwoliły na poczynienie ustaleń faktycznych w niniejszej sprawie.
Sąd oddalił wnioski o dopuszczenie dowodów z dokumentów dołączonych do załącznika do protokołu rozprawy (k. 300) oraz do pisma procesowego z dnia 16 stycznia 2017 r. (k. 167-172, k. 174, k. 176-179, k. 181-186) albowiem załączone dokumenty zostały przedłożone w języku angielskim, bez tłumaczenia przysięgłego.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym po rozpoznaniu zarzutów należało utrzymać w mocy na podstawieart. 496 k.p.c.– uznając, iż powództwo zasługiwało w całości na uwzględnienie, zaś zarzuty przeciwko nakazowi zapłaty okazały się nieskuteczne.
W pierwszej kolejności wskazać należy, iż konsekwencją skutecznego wniesienia zarzutów jest ponowne rozpoznanie sprawy z udziałem pozwanego przez sąd, przy czym przedmiotem badania sądu są twierdzenia i dowody przedstawione przez pozwanego w piśmie zawierającym zarzuty. Zakres rozpoznania sprawy w postępowaniu toczącym się po wniesieniu zarzutów jest ograniczony. Jego granice wyznacza z jednej strony treść rozstrzygnięcia zawartego w nakazie zapłaty, a z drugiej strony zakres, w jakim ten nakaz został zaskarżony i treść zarzutów oraz okoliczności faktycznych i dowodów na ich potwierdzenie zgłoszonych przez pozwanego w piśmie zawierającym zarzuty od nakazu zapłaty. Zasadniczym celem drugiego etapu postępowania nakazowego jest zbadanie zasadności wniesionych zarzutów od nakazu zapłaty, a ciężar dowodu w odniesieniu do zarzutów i twierdzeń podniesionych w treści zarzutów od nakazu zapłaty spoczywa na pozwanym.
W zarzutach od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym pozwana zaskarżyła nakaz zapłaty w całości wskazując, że umowa o doradztwo prawne została zawarta przez osobę nieposiadającą umocowania do jej zawarcia. Odnośnie wysokości żądanej kwoty wskazała, że powódka nie załączyła godzinowego wykazu pracy pracowników, ani stawek za godzinę pracy prawnika, zaś przedstawione faktury nie świadczą o słuszności żądania i jego wysokości. W ocenie pozwanej wymogu tego nie spełniało również zawarte Porozumienie. Pozwany nie załączył do zarzutów żadnych dokumentów podważających powództwo, zaś zarzuty miały charakter ogólnikowy.
W ocenie Sądu przytoczone przez powódkę twierdzenia o okolicznościach faktycznych nie budzą wątpliwości – zostały poparte dokumentami, których autentyczność nie budzi wątpliwości Sądu. Odnosząc się do wartości dowodowej przedstawionych przez powódkę dokumentów stwierdzić należy, iż są to dokumenty prywatne – a zatem zgodnie zart. 245 k.p.c.stanowią dowód tego, że osoba, która je podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie. Niezależnie od charakteru przedstawionych dokumentów dopuszczalne jest czynienie ustaleń na ich podstawie odnośnie istnienia i wysokości należności albowiem dokument prywatny stanowi pełnoprawny środek dowodowy, który sąd orzekający może uznać za podstawę swoich ustaleń faktycznych, a następnie wyrokowania. Moc dowodowa dokumentu prywatnego jest jednak słabsza aniżeli moc dowodowa dokumentu urzędowego, ponieważ dokumenty prywatne nie korzystają z domniemania, iż ich treść jest zgodna ze stanem rzeczywistym. Nie przeszkadza to jednak w tym, aby sąd orzekający w ramach swobodnej oceny dowodów (art. 233 k.p.c.) uznał treść dokumentu prywatnego za zgodną z rzeczywistym stanem rzeczy (tak K. Knoppek w komentarzu doart. 245 k.p.c.zamieszczonym w Systemie(...)Prawnej LEX). W kontekście braku przeciwdowodów przedstawionych przez stronę pozwaną reprezentowaną przez profesjonalnego pełnomocnika, słusznym i uzasadnionym procesowo było oparcie ustaleń faktycznych na dokumentacji przedstawionej przez powoda.
W pierwszej kolejności wskazać należy, iż strona pozwana nie zanegowała wykonania przez Kancelarię usług doradztwa prawnego, zaś w treści Porozumienia z dnia 11 grudnia 2014 r. potwierdziła, że prawnicy powódki z biur wW., wL.i wN.świadczyli usługi prawne na jej rzecz, a także że zostały one należycie wykonane i odebrane. Nadto w treści Porozumienia pozwana dokonała uznania długu wskazując, że potwierdza wysokość wymagalnego zadłużenia wynikającego z faktur przedstawionych w załączniku nr 1 do Porozumienia, tj. w kwocie 802.440,64 złotych. Strona powodowa przedłożyła do akt pełnomocnictwo udzieloneS. K.w dniu 2 grudnia 2014 r. przezK. K. (1), uprawniające do zawarcia w imieniu pozwanejspółki (...). Strona pozwana argumentowała z kolei, że oświadczenia złożone względem powódki przezS. K.zostały złożone pod wpływem groźby i w związku ze znacznym zaawansowaniem prac nad projektem.
W tym miejscu należy wyjaśnić, że jakkolwiek co do zasady możliwym jest uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem groźby, to jednak jego skuteczność uzależniona jest od nie tylko od zachowania formy pisemnej oraz rocznego terminu od kiedy stan obawy ustał (art. 88 § 1 i 2 k.c.), ale przede wszystkim skierowania jednoznacznego oświadczenia w tym przedmiocie do adresata oświadczenia złożonego pod wpływem groźby. Zatem to na pozwanym ciążył obowiązek wykazania, że oświadczenia złożone przezS. K.zostały złożone pod wpływem groźby i wykazanie, iż oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia zostało złożone w terminie 1 roku (art. 88 k.c.).
W ocenie Sądu pozwana w żaden sposób nie wykazała, aby oświadczenia zostały złożone pod wpływem błędu. Nadto stanowisko pozwanej w tym zakresie jest nieprzekonujące. Przede wszystkim z akt sprawy wynika, że poza Porozumieniem z dnia 11 grudnia 2014 r. stanowiącym jednocześnie uznanie długu, pozwana wielokrotnie podejmowała próby kontaktu odnośnie spłaty zadłużenia, między innymi proponując rozłożenie długu na raty. Nadto z korespondencji e-mailowej prowadzonej z(...)AG z dnia 28 kwietnia 2015 r. – a więc po upływie prawie 5 miesięcy od podpisania Porozumienia – wynika, że spółka ta miała spłacić zadłużenie(...). Mając na uwadze powyższe okoliczności nie sposób uznać, iż pozwana podjęła jakiekolwiek próby uchylenia się od skutków prawnych oświadczeń woli, zamiast tego bez wątpienia wielokrotnie zwracała się do powódki odnośnie prób uregulowania zobowiązania. Na marginesie wskazać należy, że kwestia wynagrodzenia wyrażonego w walutach euro i USD mogła zostać podniesiona przez pozwaną po doręczeniu jej faktur. Jak jednak wynika z materiału zgromadzonego w aktach sprawy, pozwana nie podjęła żadnych kroków celem zakwestionowania prawidłowości wskazanej godzinowej stawki pracy, jednocześnie zawarła Porozumienie i uznała dług w wysokości 802.440,64 złotych. Nadto przesłuchiwany w charakterze strony pozwanej Prezes Zarządu –K. K. (1)potwierdził, że znał warunki finansowe współpracy pomiędzy stronami i weryfikował wysokość faktur.
Zgodnie zart. 496 k.p.c., po przeprowadzeniu rozprawy, sąd wydaje wyrok, w którym nakaz zapłaty w całości lub w części utrzymuje w mocy albo go uchyla i orzeka o żądaniu pozwu, bądź też postanowieniem uchyla nakaz zapłaty i pozew odrzuca lub postępowanie umarza. Utrzymanie nakazu zapłaty w mocy w całości następuje w sytuacji, gdy sąd uzna, że żądanie pozwu jest w całości uzasadnione a tym samym, że twierdzenia podniesione w treści zarzutów od nakazu zapłaty, którymi zaskarżono nakaz zapłaty w całości są w całości bezzasadne.
Mając na uwadze przedstawione powyżej okoliczności, Sąd uznał, iż twierdzenia pozwanej w zarzutach od nakazu zapłaty są bezzasadne i na podstawieart. 496 k.p.c., nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w dniu 15 września 2015 r. pod sygn. XX GNc 694/15.utrzymał w całości w mocy.
SSO Magdalena Kurc-Mazurkiewicz

ZARZĄDZENIE
(...)