Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 112/18
Data wyroku: 2018-09-14 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Bogusław Janusz Dobrowolski, Jarosław Marek Kamiński, Jacek Malinowski
Słowa kluczowe: Zlecenie
Podstawa prawna: art. 735 k.c.

Sygn. akt I AGa 112/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 września 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Bogusław Janusz Dobrowolski

Sędziowie

:

SA Jarosław Marek Kamiński
SO del. Jacek Malinowski (spr.)

Protokolant

:

Izabela Lach

po rozpoznaniu w dniu 14 września 2018 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwaM. J. (1)
przeciwkoA. M.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku
z dnia 21 listopada 2017 r. sygn. akt VII GC 15/17

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów procesu instancji odwoławczej.

(...)

UZASADNIENIE
M. J. (1)wniosła o zasądzenie odA. M.kwoty 109.125 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 29 maja 2016 r. Podała, że w wyniku jej działań pozwany podpisał umowę kredytową z(...)wW.w wysokości 2.500.000 zł, wobec czego zgodnie z umową z dnia 18 lutego 2016 r. winna otrzymać wynagrodzenie w wysokości 4,5% kwoty netto uzyskanego finansowania (pomniejszonego o 75.000 zł poręczenia bankowego).
Nakazem zapłaty w postepowaniu upominawczym z dnia 4 stycznia 2017 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku uwzględnił powództwo w całości.

A. M.
w sprzeciwie od tego nakazu zapłaty wniósł o oddalenie powództwa. Podnosił, że nie uzyskał kredytu na podstawie umowy zawartej z powódką umowy, gdyż(...)przygotował kolejną, korzystniejszą dla niego umowę kredytową, która została zawarta w dniu 11 maja 2016 r.
Wyrokiem z dnia 21 listopada 2017 r. Sąd Okręgowy w Białymstokuzasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 109.125 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w stosunku rocznym od dnia 29 maja 2016 r.; zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 10.874 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym 5.417 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego; nakazał ściągnąć od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa kwotę 551 zł tytułem nieuiszczonych wydatków.
Orzeczenie to zostało wydane w oparciu o następujące ustalenia faktyczne.
W dniu 18 lutego 2016 r. strony zawarły umowę przedmiotem której było świadczenie przez powódkę na rzecz pozwanego usług doradztwa finansowego w celu uzyskania finansowania w postaci kredytu bankowego. Obowiązkiem powódki było doradztwo i pozyskanie dodatkowych źródeł finansowania. W § 6 ust. 1 umowy ustalono wynagrodzenie prowizyjne w wysokości 4,5% od kwoty netto uzyskanej kwoty finansowania.
W dniu 22 lutego 2016 r. pozwany w celu wykonania umowy udzielił powódce upoważnienia do reprezentowania jego osoby oraz jego interesów dotyczących w celu uzyskania kredytu w(...)(działającym pod nazwą handlową(...)).
Pośrednikiem w kontaktach z bankiem byłP. Z., który odebrał od pozwanego niezbędne oświadczenie wraz z danymi osobowymi w celu dokonania rejestracji w systemie komputerowym banku.
Początkowe trzy próby uzyskania kredytu nie uzyskały aprobaty banków ze względu na istniejące zobowiązania kredytowe pozwanego oraz brak płynności kredytowej.
W wyniku jej dalszych działań, w dniu 9 marca 2016 r.A. M.pozwany otrzymał pozytywną decyzję kredytową o udzieleniu kredytu w wysokości 2.500.000 zł w(...).
W dniu 26 kwietnia 2016 r. w oddziale banku wW.pozwany podpisał umowę kredytu gospodarczego inwestycyjnego nr(...)w kwocie 2.500.000 zł. Przy jej podpisywaniu obecna była powódka. Z uwagi na konieczność uiszczenia poręczenia bankowego w wysokości 75.000 zł, kwota rzeczywistego finansowania wyniosła 2.425.000 zł. Ostatecznie mowa kredytowa nie została jednak wykonana, gdyż pozwany nie dostarczył dokumentów niezbędnych do uruchomienia kredytu.
W dniu 11 maja 2016 r.A. M.pozwany zawarł z(...)umowę kredytu gospodarczego inwestycyjnego Nr(...), w wyniku której uzyskał kredyt w kwocie 2.600.000 zł. Z kwoty tej potrącono 78.000 zł na poręczenie kredytu. Powódka nie była obecna przy podopisywaniu tej umowy.
W dniu 29 kwietnia 2016 r. powódka wystawiła pozwanemufakturę VAT Nr (...)na kwotę 109.125 zł, zaś pismem z dnia 19 maja 2016 r. wezwała go do zapłaty umówionego wynagrodzenia za świadczone usługi doradztwa finansowego. Pozwany nie zastosował się do wezwania.
W tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie.
Wskazał, że strony łączyła umowa zlecenia, na mocy której powódka (zleceniobiorca) zobowiązała się świadczyć usługi doradztwa finansowego zmierzające do uzyskania kredytu bankowego pozwalającego na konsolidację zadłużenia pozwanego (zleceniodawcy). Wykonując obowiązki wynikające z tej umowy, powódka doprowadziła do podpisania przez pozwanego w dniu 26 kwietnia 2016 r. umowy kredytu gospodarczego inwestycyjnego Nr(...)z(...).
Sąd zwrócił uwagę, że wprawdzie nie doszło do wykonania tej umowy, ze względu na niedopełnienie przez pozwanego warunków formalnych, tym niemniej ostatecznie w dniu 11 maja 2016 r. zawarł on z tym samym bankiem kolejnąumowę (Nr (...)) i otrzymał kredyt w kwocie 2.600.000 zł. Stwierdził przy tym, że z okoliczności sprawy wynika, iż do pozyskania tych środków doszło w wyniku czynności wykonanych przez powódkę w ramach łączącej strony umowy, wobec czegoM. J. (2)winno był wypłacone umówione wynagrodzenie.
Zauważył, że treść obu umów nie różniła się od siebie zasadniczo, a kredyty zostały udzielona w zasadzie na tożsamych warunkach. Zmiany w zasadzie zaś dotyczyły jedynie wysokości kredytu oraz nieco innej konsolidacji zobowiązań pozwanego. Wskazał, że potwierdzają to także zeznania świadkaR. D.(pracownika banku obecnego przy zawieraniu umowy), który podał, że rezygnacja z realizacji pierwotnej umowy i zawarcie nowej, była podyktowana decyzją pozwanego o zamiarze skonsolidowania innych kredytów oraz potrzebą pozyskania nieco wyższej kwoty kredytu.
Reasumując Sąd I instancji stwierdził, że także druga umowa kredytowa została zawarta przez pozwanego w wyniku wcześniejszych czynności dokonywanych przez powódkę w ramach łączącej strony umowy. Tym samym w pełni uzasadnione było żądanie przez nią zapłaty przez pozwanego umówionego wynagrodzenia. Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia wskazałart. 735 § 1 k.c.O odsetkach orzekł zaś zgodnie zart. 481 § 1 k.c.w zw. zart. 455 k.c.
O kosztach procesu postanowił w myślart. 98 k.p.c.w zw. z § 2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r., poz. 1800). O nieuiszczonych przez pozwanego wydatkach orzekł zaś zgodnie z art. 83 w zw. z art. 113 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
Apelację od tego wyroku wniósł pozwany, który zarzucił Sądowi I instancji naruszenie:

1
art. 233 § 1 k.p.c.przez dokonanie dowolnej oceny dowodów w postaci (umowy świadczenia usług doradztwa finansowego z 18 lutego 2016 r., wniosku o przyznanie kredytu z 16 lutego 2016 r. oraz umów kredytowych z 26 kwietnia 2016 r. i 11 maja 2016 r.) i błędne przyjęcie, że

- powódce należy się wynagrodzenie z tytułu udzielenia kredytu w dniu 26 kwietnia 2016 r., choć z okoliczności sprawy wynika, że on sam złożył wniosek o przyznanie kredytu na dwa dni przed zawarciem umowy z 16 lutego 2016 r., a zatem Powódce nie należy się wynagrodzenie za pracę której nie wykonała;
- obie umowy kredytowe de facto nie różniły się, choć wynika z nich, że warunki obu kredytów były inne nie tylko co do ich wysokości, ale również co do doboru konsolidowanych kredytów, czego powódka nie doradzała, a co miało zasadnicze znaczenie przy podjęciu decyzji o finalnym podpisaniu umowy kredytu;
2.art. 735 § 1 k.c.przez błędne przyjęcie, że powódce należy się wynagrodzenie tytułu umowy świadczenia usług doradztwa finansowego, pomimo że z dowodów zebranych w sprawie wynika, że wniosek o przyznanie kredytu, na podstawie którego zastała zawarta umowa z dnia 26 kwietnia 2016 r. złożył on sam na dwa dni przed zawarciem umowy z powódką;
3.art. 65 § 1 i § 2 k.c.przez dokonanie błędnej interpretacji oświadczenia woli (umowy o świadczenia usług doradztwa finansowego) i przyjęcie, że zgodnym zamiarem stron było ustalenie wynagrodzenia za „uzyskanie finansowania w postaci uruchomienia procesu kredytowania przez bank", choć w rzeczywistości wolą stron było, aby wynagrodzenie powódki było uzależnione od faktycznego „uzyskania kwoty finansowania".
Wnosił o zmianę wyroku przez oddalenie powództwa. Nadto domagał się dopuszczenia dowodu w postaci wydruku wiadomości e-mail z dnia 10 maja 2016 r. celem wykazania, że: dokumenty potrzebne do udzielenia kredytu z 11 maja 2016 r. były przygotowane samodzielnie przez jego -W. K.i wysłaneR. D.- dyrektorowi banku udzielającego kredytu oraz, że wniosek o udzielenie drugiego kredytu został przygotowany po dniu 10 maja 2016 r. ale z datą procedowania jego wniosku z 16 lutego 2016 r.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd Apelacyjny w pełni podziela ustalenia stanu faktycznego niniejszej sprawy dokonane przez Sąd pierwszej instancji i przeprowadzoną przez ten Sąd analizę materiału dowodowego zawartą w pisemnych motywach zaskarżonego wyroku. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy uwzględnił całokształt okoliczności niniejszej sprawy, a także prawidłowo ocenił zgromadzony w sprawie materiał dowodowy. Swoje stanowisko w sposób wyczerpujący i wszechstronny wyjaśnił oraz zgodnie z przepisami prawa umotywował podstawę przyjętych rozstrzygnięć.
Na wstępie, należy zauważyć, że istota podniesionych przez apelującą zarzutów procesowych sprowadza się do kwestionowania ustaleń Sądu Okręgowego w zakresie wykładni rzeczywistego zamiaru stron i celu umowy z dnia 18 lutego 2016 r. o świadczenie usług doradztwa finansowego, których poczynienie warunkuje ocenę zasadności dochodzonego w niniejszym procesie roszczenia. Od ustalenia zakresu i przedmiotu umowy, celu, który miał być osiągnięty, zależy bowiem ocena, czy powódka wykonała płynące z niej zobowiązanie w sposób właściwy i czy należy się jej w związku z tym wynagrodzenie.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, w świetle zgromadzonych w aktach sprawy dowodów, nie budzi żadnych wątpliwości, że powódka wywiązała się z ciążącego na niej zobowiązania wynikającego z zawartej umowy, gdyż w efekcie jej działań pozwany uzyskał oczekiwane finansowanie w postaci kredytu bankowego. W efekcie miała ona prawo skutecznie domagać się umówionego wynagrodzenia.
Słusznie Sąd Okręgowy przyjął, że łącząca strony umowa świadczenia usług doradztwa finansowego dotyczyła podjęcia przez powódkę czynności zmierzających do osiągnięcia celu w niej sprecyzowanego, tj. uzyskania środków finansowych w celu skonsolidowania zadłużenia pozwanego, celem zmniejszenie kosztów jego obsługi oraz pozyskania środków niezbędnych do prowadzenia przez niego działalności gospodarczej (wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi).
W tym miejscu zaznaczyć należy, że z okoliczności niniejszej sprawy wynika, iż choć strony zawarły umowę w dniu 18 lutego 2016 r., tym niemniej początki współpraca między nimi rozpoczęła się już jesienią 2015 r. To wówczasA. M.zwrócił się doM. J. (1)prowadzącej działalność gospodarczą podfirmą (...)m.in. w zakresie doradztwa finansowego o pomoc w pozyskanie finansowania prowadzonej działalności. I to już wówczas powódka rozpoczęła aktywne działania w tym celu. Dowodem tego jest stosowna dokumentacja dołączona do pozwu, z której wynika, że w celu pozyskania kredytu dla pozwanego w listopadzie 2015 r. prowadziła rozmowy z przedstawicielami(...) Bank (...) S.A.oraz(...) Bank S.A., zaś w styczniu 2016 r. z(...) S.A.Złożone w tych bankach wnioski kredytowe zostały rozpoznane negatywnie z uwagi na brak zdolności kredytowejA. M..
Ostatecznie pozwany otrzymał możliwość ubiegania się o kredyt w(...)(działającym pod nazwą handlową(...)). Nie powinno budzić wątpliwości, że doszło do tego dzięki aktywności powódki, co potwierdza zarówno treść korespondencji wymienianej przez nią z przedstawicielami tego banku (M. K.iR. D.), jak również i to, że w tym okresie strony w celu sformalizowania wcześniejszych ustaleń zawarły pisemną umowę, zaśA. M.udzieliłM. J. (1)upoważnienia do reprezentowania go w rozmowach dotyczących uzyskania kredytu w neoBANK (k. 131).
Nie ulega także wątpliwości, że powódka wykonała wszelkie czynności zmierzające do podpisania umowy kredytowej z dnia 26 kwietnia 2016 r. przyznającej powodowi kredyt gospodarczy inwestycyjny w kwocie 2.500.000 zł. W tym zakresie nie można jej zarzucić, że nienależycie reprezentowała interesy pozwanego, skoro doprowadziła do wydania przez bank pozytywnej opinii kredytowej i w efekcie podpisania umowy. Wprawdzie pozwany w trakcie procesu sugerował, że świadomie nie dopełnił obowiązków niezbędnych do uruchomienia kredytu, gdyż umowa okazała się dla niego niekorzystna i nie gwarantowała planowanego przez niego celu pozyskania kredytu, ale twierdzenia te wydają się być gołosłowne.
Przede wszystkim zaznaczyć jednak należy, że łącząca strony umowa doradztwa finansowego poza stwierdzeniem, że zmierza do uzyskania finansowania przez pozwanego, nie zawierała ani oczekiwanej wysokości tego finansowania, ani też celu na jaki ma być ono przeznaczone. Z okoliczności sprawy oraz twierdzeń podnoszonych przez obie strony, wynikało jednak, że głównym zamiarem pozwanego było skonsolidowanie zadłużenia pozwanego. Analizaumowy kredytowej nr (...)prowadzi zaś do wniosku, że pozwany taki cel osiągnął. Potwierdza to niejako również samo zachowanie skarżącego, który po zapoznania się z warunkami umowy, własnoręcznie ją podpisał, co oznacza, że zaakceptował jej warunki. To zaś, że ostatecznie nie doszło do uruchomienia tej umowy, nie było wynikiem działania powódki, lecz samego pozwanego, który ostatecznie uznał, że oprócz zobowiązań wymienionych w pierwotnej umowie (z tytułu umowy pożyczki hipotecznej w(...) Bank S.A.oraz umowy pożyczki z(...) S.A.), konsolidacja winna objąć także jego zobowiązania kredytowe wobecBank (...) S.A.
Podkreślić w tym miejscu należy, że analiza umów kredytowych z 26 kwietnia 2016 r. oraz 11 maja 2016 r. prowadzi do wniosku, że obie umowy zostały zawarte na praktycznie identycznych warunkach. Poza rozszerzeniem celu kredytu na dodatkowe zobowiązania i związaną z tym zmianą wysokości zaciągniętego kredytu (różnica 100.000 zł odpowiadająca właściwie prowizji powódki), nie doszło w zasadzie do żadnych istotnych zmian w warunkach umowy. Nie zmieniła się zatem wysokość prowizji banku, stopy oprocentowania, ani też okres kredytowania. Zmiany do jakich doszło w żaden istotny sposób nie wpłynęły na koszt kredytu ani warunki jego udzielenia i spłaty.
Wobec tego nie sposób jest podzielić twierdzeń pozwanego, że jego rezygnacja z pierwotnie podpisanej umowy i osobiste renegocjowania jej warunków oraz zawarcie nowej umowy kredytowej w dniu 11 maja 2016 r., w istocie nie stanowiło kontynuacji działań powódki i w konsekwencji nie może być traktowane jako realizacja celu wskazanego w umowie o doradztwo finansowe.
Nie można przy tym podzielić zarzutów skarżącego, że Sąd Okręgowy przy ocenie wykładni umowy łączącej strony zgodnie zart. 65 k.c.nie uwzględnił okoliczności faktycznych towarzyszących zawarciu umowy kredytowej z dnia 11 maja 2016 r., a jedynie skupił się na wykładni językowej złożonych oświadczeń woli. Uzasadnienie Sądu pierwszej instancji, wskazuje na to, że jest zgoła inaczej. Otóż, Sąd ten wyraźnie wskazał, że celem łączącej strony umowy było pozyskania przez pozwanego finansowania, w postaci kredytu konsolidacyjnego. Wynika to nie tyle z literalnego brzmienia umowy, co z bezspornych okoliczności towarzyszących jej zawarciu, a następnie realizacji. Wydaje się zatem jednoznacznym, że zgodnym zamiarem i celem stron umowy doradztwa finansowego było znalezienie przez powódkę instytucji finansowej gotowej udzielić pozwanemu kredytu w wysokości pozwalającej na spłatę ciążących na nim zobowiązań, w celu obniżenia kosztów ich obsługi. Okoliczność, że wynegocjowany przez powódkę kredyt miał być udzielony w kwocie 2.500.000 zł i obejmować spłatę zobowiązań wobec dwóch podmiotów, zaś po jego negocjacjach podjętych przez powoda został przeznaczony na spłatę dodatkowych zobowiązań i wzrósł do kwoty 2.600.000 zł, w żaden sposób nie niweczy celu umowy, a wręcz przeciwnie daje asumpt do wnioskowania, że do zawarcie przez pozwanego umowy z dnia 11 maja 2016 r. nie doszłoby bez skutecznych działań powódki. Ponownie podkreślić należy, że choć ostateczna decyzja kredytowa nie stanowiła wiernego odzwierciedlenia składanego przez powódkę wniosku kredytowego, tym niemniej to w decyzji, nie zaś we wniosku, zastrzeżono warunki udzielenia kredytu, które były zbieżne z celem umowy doradztwa finansowego. Skoro więcM. J. (1), działając jako pośrednik (doradca finansowy), wykonała swoje zobowiązanie zgodnie z celem, który przyświecał stronom w chwili zawierania umowy, to nie można uznawać, że nie należy się jej wynagrodzenie z tego tytułu. W ramach nałożonych na nią obowiązków powódka doprowadziła nie tylko do podpisania przez pozwanego umowy kredytu, ale także do jego uruchomienia i uzyskania oczekiwanego finansowania, wobec czego z mocy § 6 ust. 1 umowy z dnia 18 lutego 2016 r. doradztwa finansowego, winna otrzymać wynagrodzenie w wysokości 4,5% uzyskanej kwoty finansowania. Przy czym za kwotę tę należało uznać 2.500.000 zł (pomniejszoną o 75.000 zł z tytułu poręczenia), gdyż dodatkowe 100.000 zł kredytu pozwany uzyskał w ramach osobiście przeprowadzonych negocjacji.
Nie znajdując zatem podstaw do uwzględniania apelacji pozwanego, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.orzekł jak w sentencji wyroku.
O kosztach procesu w instancji odwoławczej postanowiono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy wynikającą zart. 98 k.p.c.w zw. z § 2 pkt 6 i § 10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015, poz. 1800 z późn. zm.).
B. J.M. J. (3)M.