Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 904/15
Data wyroku: 2018-03-06 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Umowa sprzedaży
Podstawa prawna: art. 494 k.c.

UZASADNIENIE
W pozwie złożonym 8 października 2014 r. powódka -A.Spółka z ograni­czoną odpowiedzialnością wJ., wniosła o zasądzenie od pozwanejM.F., w postępowaniu nakazowym, kwoty 174 500 zł, z ustawowymi odsetkami od 1 listopada 2012 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu.
W uzasadnieniu pozwu strona powodowa powołała okoliczność kupna przez powódkę od pozwanej, mleka w proszku, za które powódka zapłaciła kwotę 199 500 zł. Jak podała powódka, dostarczone przez pozwaną mleko w proszku obarczone było wadą prawną, albowiem pozwana nie była jego właścicielem i nie mogła nim rozporządzać, w tym dokonywać jego sprzedaży. Na podstawie ustnego porozumienia z 20 października 2012 r. pozwana wystawiła fakturę korygującą, z terminem zwrotu zapłaconej ceny do dnia 31 października 2012 r., a powódka zwróciła przekazany jej towar. W dniu 20 paź­dziernika 2012 r. pozwana zapłaciła na rzecz powódki kwotę 25 000 zł, jednakże pozo­stałej części należności nie zwróciła(pozew k. 2-3).
W dniu 5 listopada 2014 r. wydany został przeciwko pozwanej nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, opatrzony sygnaturą akt X GNc 1089/14(nakaz zapłaty k. 20).
W dniu 2 grudnia 2014 r. pozwana złożyła zarzuty od powyższego nakazu zapłaty, wnosząc o jego uchylenie i oddalenie powództwa. Pozwana podniosła zarzut spełnienia świadczenia, a także braku dostatecznego udowodnienia roszczenia przez powódkę. Pozwana nie zaprzeczyła, że zawarła z powódką wskazaną w pozwie umowę sprzedaży, ani też że sprzedany powódce towar okazał się nie być jej własnością. Jednakże pozwana wskazała, że prezes zarządu powodowej spółki orazB. Ś., zawarli porozumienie, na mocy którego „mieli oni ponieść finansowe konsekwencje nieudanej transakcji poprzez zapłatę na rzecz powódki kwot po 40 000 zł każdy z nich, zaś w pozostałym zakresieA. P.miał dokonać wpłaty kwoty wynikającej z faktury VAT korygującej nr(...)(…) pomniejszonej o kwotę 80 000 zł. Jedno­cześnieA. P.orazB. Ś.zawarli umowy pożyczek na kwoty 110 000 zł w celu cesji wierzytelności wynikającej z faktury VAT korygującej nr(...)”. Umowy te – jak podnosiła pozwana – opatrzone zostały innymi datami, niż dzień ich zawarcia. Jak dalej wskazała pozwana,A. P.częściowo wywiązał się z ww. ustaleń ustnych, wpłacając na rzecz powodowej spółki kwotę 30 000 zł, co potwierdza wezwanie do zapłaty z 7.01.2013 r. na kwotę 144 500 zł. Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie pozwanej strona powodowa uzyskała zaspokojenie swojej należno­ści w następujący sposób:

-

poprzez zapłatę kwoty 25 000 zł przez pozwaną w dniu 20.10.2012 r.,

poprzez zapłatę kwoty 110 000 zł w drodze cesji wierzytelności z umów pożyczek pomiędzyB. Ś.aA. P.,

poprzez zapłatę kwoty 40 000 zł dokonaną przezA. P. (1)zgodnie z porozumie­niem ustnym(zarzuty od nakazu zapłaty k. 52-55).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Powódka jest spółką prawa handlowego, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądo­wego po nr(...)(bezsporne – wydruk KRS k. 7-8).
PozwanaM. F.prowadzi działalność gospodarczą pod nazwąS.M. F.wŁ.(bezsporne – wydruk CEIDG k. 9).
Pozwana zawarła z powódką ustną umowę sprzedaży, na mocy której powódka miała nabyć od pozwanej mleko w proszku odtłuszczone w ilości 20 ton, za cenę 199 500 zł brutto. W dniu 19 października 2012 r. na potwierdzenie dokonanej transakcji pozwana wystawiła na rzecz powódkifakturę VAT nr (...), obejmującą ww. cenę sprze­daży(dowód: poświadczona kopia faktury VAT k. 11, zeznania świadkówA. P.na rozprawie w dniu 24.08.2016 r. k. 212,A. B.na rozprawie w dniu 12.10.2016 r. k. 235-236).
Należność objęta powyższą fakturą została przez powódkę zapłacona na rachu­nek pozwanej w dniu 19 października 2012 r.(dowód: wydruk historii rachunku banko­wego k. 12, zeznania świadkaA. B.na rozprawie w dniu 12.10.2016 r. k. 235-236).
W dniu 20 października 2012 r. pozwana wystawiła powódce fakturę korygującą nr(...)dofaktury nr (...), z której wynikał zwrot kwoty 199 500 zł na rzecz powódki(dowód: poświadczona kopia faktury korygującej k. 13).
W dniu 20 października 2012 r. pozwana zapłaciła na rzecz powódki kwotę 25 000 zł tytułem części należności objętej ww. fakturą korygującą. Osobą odbierającą tę kwotę w imieniu powódki byłA. P., który odbiór tej kwoty pokwitował(dowód: poświadczona kopia dowodu wpłaty k. 14, zeznania świadkaA. P.na rozprawie w dniu 24.08.2016 r. k. 212).
W dniu 22 października 2012 r. pozwana wystawiła dokument KW Nr 2/10/2012 dowodu wpłaty kwoty 40 000 zł na rzecz powodowejspółki (...), tytułem należności objętej fakturą korygującą(...). Dokument ten nie został jednak podpisany przez odbiorcę opisanej w nim kwoty(dowód: kopia dowodu wpłaty k. 31).A. P.nie otrzymał kwoty, na którą wystawiony został tenże dokument(dowód: zeznania świadkaA. P.na rozprawie w dniu 24.08.2016 r. k. 212).
W dniu 7 stycznia 2013 r. powódka sporządziła wezwanie pozwanej do zapłaty kwoty 144 500 zł, tytułem należności objętejfakturą (...)(dowód: kopia wezwa­nia do zapłaty k. 32).
Z dokumentów finansowych powódki nie wynika, aby kwota 110 000 zł zwięk­szyła przychody powódki w okresie od października 2012 r. do marca 2013 r.(dowód: opinia biegłej z zakresu rachunkowościH. F.k. 438-444).
Sąd dokonał następującej oceny dowodów i zważył, co następuje:
W sprawie znajdują zastosowanie przepisyKodeksu cywilnegow brzmieniu obowiązującym w chwili sprzedaży rzeczy, w związku z którą powstało roszczenie powódki, tj. na 19 października 2012 r. W dalszej części uzasadnienia powoływane będą przepisyKodeksy cywilnegow tak ustalonym brzmieniu.
Zgodnie zart. 556 § 2 k.c., sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupują­cego, jeżeli rzecz sprzedana stanowi własność osoby trzeciej albo jeżeli jest obciążona prawem osoby trzeciej; w razie sprzedaży praw sprzedawca jest odpowiedzialny także za istnienie praw (rękojmia za wady prawne).
Okoliczność, że towar sprzedany powódce za cenę 199 500 zł dotknięty był wadą prawną w rozumieniu powyższego przepisu, nie była sporna między stronami.
W tej sytuacji powódka odstąpiła od zawartej umowy sprzedaży i zażądała od pozwanej zwrotu zapłaconej ceny. Żądanie to, co do zasady, pozwana uznała za uzasad­nione, wystawiając powódce fakturę VAT korygującą nr(...), obejmującą zwrot całej zapłaconej ceny sprzedaży. Uprawnienie powódki do odstąpienia od umowy i żąda­nia zwrotu świadczenia wzajemnego wynikało zart. 560 § 1 k.c.orazart. 494 k.c.
Strona powodowa wykazała za pomocą złożonych dowodów z dokumentów, zeznań świadków oraz opinii biegłego, że pomimo uznania jej roszczenia co do samej zasady, nie uzyskała zwrotu części ceny zapłaconej za towar dotknięty wadą prawną, w wysokości przekraczającej 25 000 zł, tj. w wysokości dochodzonej pozwem w niniejszej sprawie.
Pozwana natomiast wywodziła swoje stanowisko procesowe z przedstawionych dowodów z dokumentów pożyczek, dowodu wpłaty kwoty 40 000 zł oraz zeznań świadkaB. Ś.i przesłuchania pozwanej w charakterze strony. Z dowodów tych miałoby wynikać, że roszczenie powódki zostało w całości zaspokojone. Dowody te jednak nie świadczą – w ocenie Sądu – o zasadności zarzutów pozwanej.
Przedstawione przez pozwaną kopie umów pożyczek dotyczących kwoty 40 000 zł (k. 33-34), 70 000 zł (k. 35-36) oraz 40 000 zł (k. 44-45) datowane są odpowiednio na 1.07.2012 r., 1.08.2012 r. i 1.02.2013 r. Stronami tych umów sąA. P.jako pożyczkodawca orazB. Ś.jako pożyczkobiorca. Stroną żadnej z tych umów nie jest natomiast powodowa spółka. Jeżeli nawet przyjąć tezę pozwanej, że umowy te były w istocie fikcyjne (pozorne), a rzeczywiście miały one zabezpieczyć obowiązekB. Ś.wynikający z ustnego porozumienia co do spłaty należności na rzecz powodowej spółki, to w żaden sposób nie mogły one odnieść skutku prawnego w stosunku do powódki. Wobec powódki bowiem stroną zobowiązaną do zwrotu ceny sprzedaży nadal pozostawała pozwana jako sprzedawca, odpowiedzialny z tytułu rękojmi za wady prawne. Brak jest jednocześnie podstaw faktycznych do twierdzenia, żeA. P.działający nie w imieniu własnym, lecz w imieniu powódki, dokonał cesji wierzytelności powódki na inną osobę, bądź też zrzekł się w jakiejś części roszczenia powódki.
Kwestia istnienia i treści umowy co do rozłożenia kosztów zwrotu ceny pomię­dzy pozwaną,B. Ś.iA. P.jest istotna jedynie na płasz­czyźnie ewentualnych wzajemnych rozliczeń tych osób wobec siebie, jednak pozostaje bez wpływu na istnienie i zakres zobowiązania pozwanej wobec powódki z tytułu odpo­wiedzialności sprzedawcy za wady prawne rzeczy sprzedanej. Innymi słowy, zarównoB. Ś., jak iA. P.mogli zobowiązać się wobec pozwanej do zwol­nienia jej w całości lub części z zobowiązania wobec powodowej spółki - jednakże zobowiązanie to nie odnosi skutku wobec wierzyciela, którym pozostaje powodowa spółka. Umowa taka bowiem, jak wynika zart. 392 k.c., skutkuje jedynie odpowiedzial­nością osoby trzeciej (tu ewentualnie –B. Ś.iA. P.) wzglę­dem dłużnika (tu –M. F.) za to, że wierzyciel (tu – powodowaspółka (...)) nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia. Nie stanowi ona zaś sposobu wygaśnięcia zobowiązania dłużnika wobec wierzyciela, jak błędnie przyjęła pozwana.
Sąd nie dał ponadto wiary zeznaniom świadkaB. Ś., iż zapła­ciłA. P.dodatkowo 40 000 zł tytułem zwrotu dalszej części ceny sprze­daży wadliwego towaru, jednakże ten ostatni odmówił podpisania dowodu zapłaty. Takie działanie wydaje się nielogiczne. Dwa dni wcześniej podobny dokument dowodu zapłaty kwoty 25 000 zł został podpisany przezA. P. (1)i nie negował on okoliczności dokonania owej wpłaty. Nie zostało wiarygodnie wyjaśnione, dlaczego w odniesieniu do kolejnej wpłaty 40 000 zł pozwana (ewentualnie wraz zB. Ś.) nie zadbali już o pokwitowanie wpłaty, lecz mieliby zaakceptować odmowę podpisania przezA. P.pokwitowania, pomimo przyjęcia tych pieniędzy. Wątpliwości te potęguje bliski związek osobisty świadkaB. Ś.z pozwaną - obecnie związek małżeń­ski - co może skutkować istnieniem osobistego interesu świadka w składaniu zeznań korzystnych dla pozwanej. Pozwana nie wyjaśniła też w sposób przekonujący, na czym konkretnie miałoby polegać działanieA. P., które miałoby „wymuszać” poręczenie przez nią pożyczek zaciągniętych przezB. Ś.oraz z jakich konkretnie przyczyn i w jaki sposób ograniczona była ewentualnie swoboda pozwanej w zakresie podjęcia decyzji i wyrażenia woli. Jej wyjaśnienia w tej materii były ogólnikowe.
Jeśli chodzi o przedstawiony przez pozwaną dowód z nagrania rozmowy, załączony do zarzutów od nakazu zapłaty, jego wartość dowodowa nie pozwala na skuteczne podważenie innych złożonych w sprawie dowodów z dokumentów oraz zeznań świadków, na których oparte zostały ustalenia Sądu.
Bezspornie dowód ten został uzyskany podstępnie, bez wiedzy i zgody wszyst­kich osób biorących udział w rozmowie. Osoba dokonująca nagrania mogła zatem tak pokierować rozmową, aby uzyskać wypowiedzi korzystne z punktu widzenia jej interesu. Dlatego też Sąd, po zapoznaniu się z owym dowodem, negatywnie ocenił jego moc dowodową - tym bardziej, że rzeczywista wola i zamiar osób, których głosy zostały nagrane, a które pozwana przedstawiała jako wynikające z owego dowodu, nie zostały potwierdzone ich zeznaniami w charakterze świadków. Ponadto podnieść należy, że - szczególnie w stosunkach gospodarczych - dowody z dokumentów czy zeznań świad­ków, nie mogą być zastępowane przez dowody z ukrytych nagrań osób, poza przypad­kami, w których jest to uzasadnione nadzwyczajnymi okolicznościami sprawy, np. obiektywną, niezależną od strony na żadnym etapie, niemożnością uzyskania dowodów w inny sposób. W niniejszej zaś sprawie pozwana mogła takie dowody uzyskać, przede wszystkim żądając pokwitowania wszystkich dokonywanych wpłat gotówkowych. Brak takich dowodów – w przekonaniu Sądu – nie może być konwalidowany dowodem z podstępnie uzyskanego nagrania.
Biorąc pod uwagę powyższe, na podstawieart. 496 k.p.c.orzeczono jak w sentencji wyroku.
Podstawę prawną orzeczenia o kosztach procesu, zawartego w nakazie zapłaty, stanowiart. 98 k.p.c.Na koszty poniesione przez powódkę złożyła się opłata od pozwu 2182 zł, opłata za czynności radcy prawnego 3600 zł oraz opłata skarbowa od pełnomoc­nictwa procesowego 17 zł.