Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 530/17
Data wyroku: 2018-09-17 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: SSO R. Maciejewski
Słowa kluczowe: Odszkodowanie
Podstawa prawna: art. 415 KC

UZASADNIENIE
W pozwie złożonym 18 maja 2017 r. powód –Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe (...) Spółka z o.o.wW., żądał zasądzenia od pozwanegoP. P.kwoty 91 884,38 zł, z ustawowymi odsetkami za opóź­nienie oraz kosztami procesu.
W uzasadnieniu pozwu podniesiono, że działający w imieniu powodowejspółki (...)dokonał na rzecz pozwanego przelewu kwoty 135 000 zł oraz 46 000 euro z majątku powódki, wskazując jako tytuł płatności „depozytspółki (...)na cele likwidacji spółki w oparciu okodeks KSH”. W ocenie powódki, zapłata wymienionych kwot nastąpiła bez żadnej podstawy prawnej, albowiem powódka nie została postawiona w stan likwidacji, a ponadto depozyt taki nie mógł być skutecznie ustanowiony u pozwanego. Strona powodowa zaznaczyła, że pozwany na jej wezwanie zwrócił część uzyskanej kwoty, tj. 43 115,62 zł oraz 46 000 euro, natomiast pozostałej części nie zwrócił(pozew k. 3-7).
W dniu 7 czerwca 2017 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym wŁ. (...)wydał przeciwko pozwanemu nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym(nakaz zapłaty k. 42).
Od wydanego nakazu zapłaty pozwany wniósł sprzeciw, domagając się oddale­nia powództwa oraz zasądzenia na jego rzecz kosztów procesu. Pozwany zarzucił, że roszczenie pozwu nie ma oparcia w materiale dowodowym, zaś powodowa spółka w sposób zgodny z prawem dokonała przelewu na konto pozwanego w wykonaniu umowy depozytu nieprawidłowego. Strona pozwana uzasadniła odmowę zwrotu pozostałej części przekazanej kwoty twierdzeniem, że środki te zostały rozdysponowane na pokry­cie zobowiązań powodowej spółki, zgodnie z dyspozycjami wydawanymi przez występu­jącego w jej imieniuL. P. (1)(sprzeciw od nakazu zapłaty k. 49-51).
Strona powodowa zakwestionowała ważność powołanej przez pozwanego umowy depozytu nieprawidłowego, zarzucając pozorność tej umowy, a nadto kwestionu­jąc upoważnienieL. P. (1)do reprezentowania powodowej spółki z uwagi na brak podstaw do uznania jej jednoosobowej reprezentacji w świetle postano­wień umowy spółki, a w każdym razie z uwagi na wypowiedzenie pełnomocnictwaL. P. (1), pokonane przezM. K. (1)pismem z 22 lutego 2017 roku, doręczonymL. P. (1)w dniu 24 lutego 2017 r. Strona powodowa zakwestionowała również ważność zawartych przezL. P. (1)­nego w imieniu powodowej spółki umów zlecenia z 2 stycznia 2017 roku z powodu ich pozorności oraz sprzeczności z przepisami prawa dotyczącymi reprezentacji spółki. Strona powodowa zaprzeczyła także, aby była zobowiązana do zapłaty pozostałych należności wskazanych przez pozwanego jako tytuły zapłaty ze środków przekazanych mu na podstawie umowy z 3 lutego 2017 roku(pismo strony powodowej k. 123-135).
Pozwany podtrzymał swoje stanowisko i argumentację na jego uzasadnienie, podnosząc dodatkowo bezskuteczność odwołania pełnomocnictwa przezM. K..
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Strona powodowa prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograni­czoną odpowiedzialnością. Obecnie jedynym wspólnikiem powodowej spółki jestM. K. (1). On też obecnie jest jedynym członkiem zarządu tej spółki(dowód: wydruk KRS k. 8‐15).
Pozwany prowadzi działalność gospodarczą jako przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod nazwą(...)P. P.w miejscowościZ.(dowód: wydruk(...)k. 16).
W 2002 roku wspólnikami powodowej spółki byłM. K. (1)posiadający(...)udziałów orazL. P. (1)posiadający 90 udziałów w spółce(dowód: kopia listy wspólników k. 18, zeznania świadkaL. P.na rozprawie w dniu 14.02.2018 r. k. 204-212).
W dniu 26 kwietnia 2002 r. zarząd powodowej spółki w składzie:M. K. (1)iL. P. (1), udzielił notarialnego pełnomocnictwaL. P. (1)do występowania w imieniu powodowej spółki przed wszelkimi urzędami, przedsiębiorstwami, sądami, bankami, osobami prawnymi i fizycznymi, zaś pełnomocnik umocowany został do prowadzenia całokształtu spraw, w tym również finansowych wymienionej spółki oraz do składania wszelkich oświadczeń, jakie uzna za niezbędne w tym zakresie(dowód: kopia aktu notarialnego pełnomocnictwa k. 113-114, zeznania świadkaL. P.na rozprawie w dniu 14.02.2018 r. k. 204-212).
W dniu 3 lutego 2017 rokuL. P. (1), przedstawiający się jako reprezentant powodowej spółki na podstawie opisanego wyżej pełnomocnictwa notarial­nego z 26 kwietnia 2002 roku, zawarł z pozwanym umowę nazwaną „umową depozytu nieprawidłowego”, w treści której przekazał pozwanemu kwotę 135000 zł oraz 46000 euro z rachunku powodowej spółki. Pozwany jako przechowawca zobowiązał się prze­chowywać przekazane mu środki pieniężne na wskazanym rachunku bankowym. Strony postanowiły także, że przechowawca może dysponować środkami pieniężnymi przekaza­nymi przez składającego jedynie na polecenie osoby upoważnionej do reprezentowania spółki i wyłącznie w zakresie niezbędnym do terminowego regulowania zobowiązań związanych z działalnością spółki. Przechowawca został również upoważniony do zwrotu zdeponowanych środków pieniężnych wyłącznie na rzecz osób upoważnionych do reprezentowania spółki, tj. członków zarządu lub pełnomocników. Zgodnie z umową, składający miał zwrócić przechowawcy wydatki które ten poniósł w celu należytego przechowania rzeczy oraz miał zwolnić przechowawcę od zobowiązań zaciągniętych przez niego w powyższym celu w imieniu własnym. Przechowawcy za przechowanie depozytu nie przysługiwało wynagrodzenie(dowód: poświadczona kopia umowy k. 54‐55, zeznania świadkaL. P.na rozprawie w dniu 14.02.2018 r. k. 204-212, przesłuchanie pozwanego w charakterze strony na rozprawie w dniu 8.08.2018 r. k. 346-348).
Zawarcie takiej umowyL. P. (1)uzasadniał obawą o wyprowadze­nie środków z rachunku bankowego powodowej spółki przez drugiego członka jej zarządu –M. K. (1), w związku z otrzymaniem informacji, żeM. K.stawił się w banku celem wykonania operacji finansowych, pomimo, że wcześniej faktycznie nie zajmował się sprawami powodowej spółki, zaś jej faktyczny zarząd spra­wował jedynieL. P. (1)(dowód: zeznania świadkaL. P.na rozprawie w dniu 14.02.2018 r. k. 204-212, przesłuchanie pozwanego w charakterze strony na rozprawie w dniu 8.08.2018 r. k. 346-348).
W dniu 3 lutego 2017 roku z rachunku bankowego powodowej spółki dokonany został przelew kwot 135 000 zł oraz 46 000 euro na rachunek bankowy pozwanego. Jako tytuł obu przelewów bankowych oznaczono „Depozytspółki (...)przezna­czony na cele likwidacji spółki w oparciu okodeks KSH”. Czynności przelewów w imie­niu powodowej spółki dokonałL. P. (1)(bezsporne ‒ wydruki zleceń prze­lewu bankowego k. 20 i 21).
L. P. (1)dokonał opisanych czynności z pozwanym z tej przy­czyny, że jako ojciec pozwanego, miał do pozwanego zaufanie co do prawidłowego wykonania umowy ‒ dlatego z nim właśnie zawarł umowę i jemu przekazał środki z rachunku powodowej spółki(dowód: zeznania świadkaL. P.na rozprawie w dniu 14.02.2018 r. k. 204-212, przesłuchanie pozwanego w charakterze strony na rozpra­wie w dniu 8.08.2018 r. k. 346-348).
W dniu 28 lutego 2017 roku odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników powodowej spółki, w którym uczestniczyli wspólnicy −L. P. (1)oraz (za pośrednictwem pełnomocnika)M. K. (1). Zgromadzenie wspólników większością głosów nie przyjęło uchwały w sprawie rozwiązania spółki i postawienia jej w stan likwi­dacji(dowód: kopia aktu notarialnego protokołu zgromadzenia wspólników w k. 23‐29).
Ze środków przekazanych pozwanemu na podstawie umowy z 3 lutego 2017 roku, pozwany, na polecenieL. P. (1), rozdysponował kwotę 91 884,38 zł, przeznaczając ją na przekazanie środków na rzecz ZUS-u, Urzędu Skarbowego, przed­siębiorstwa telekomunikacyjnego, konsultanta komputerowego, wynagrodzenia z tytułu umów zlecenia, opłat należnych kancelarii notarialnej oraz opłat należnych kancelarii radców prawnych(dowód: rozliczenie depozytu k. 56, umowy zlecenia k. 57-59, druki(...) P (...)k. 60, 70, 82, 98 i 107, wydruki potwierdzenia transakcji bankowych k. 61, 63, 65, 67, 69, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 81, 83, 85, 86, 87, 89, 91, 93, 96, 97, 99, 101, 104, 105, 106, 108, 110 i 112, wydruki podsumowania listy płac k. 62, 72, 74, 84, 88, 100 i 109, wydruk rozliczenia z(...) SAk. 64, kopie faktur VAT k. 66, 78, 80, 90, 92 i 111, kopia deklaracji VAT-7 k. 68, kopia deklaracji(...)3 k. 94-95, wydruki zestawie­nia listy płac k. 102 i 103, przesłuchanie pozwanego w charakterze strony na rozprawie w dniu 8.08.2018 r. k. 346-348).
Umowy zlecenia, z którymi związane były wydatki poczynione przez pozwa­nego, dotyczyły obsługi rachunkowej i księgowej powodowej spółki, prowadzenia bieżą­cych spraw spółki związanych z likwidacją oraz zamknięcia spraw pracowniczych zwią­zanych z 2016 r. i archiwizacji danych; zlecenia wykonywane były przezI. K. (1),L. P. (1)iM. P. (1), na podstawie umów ze spółką repre­zentowaną przezL. P. (1)(dowód: poświadczone kopie umów k. 57, 58 i 59, zeznania świadkówM. P.iI. K.na rozprawie w dniu 14.02.2018 r. k. 204-212).
Pismem z dnia 22 lutego 2017 r.M. K. (1)odwołał wszelkie pełnomoc­nictwa udzieloneL. P. (1), w szczególności pełnomocnictwa z 26 kwietnia 2002 r. Pismo to doręczone zostałoL. P. (1)w dniu 24 lutego 2017 r.(dowód: kopia pisma k. 138-139, kopia potwierdzenia odbioru k. 142-143).
W dniu 13 marca 2017 rokuL. P. (1)zrezygnował z funkcji członka zarządu powodowej spółki(dowód: kopia oświadczenia o rezygnacji k. 19).
Pismem datowanym na 9 maja 2017 r. pełnomocnik strony powodowej wezwał pozwanego do zwrotu, w terminie 5 dni od otrzymania wezwania, kwot przekazanych na jego rachunek w dniu 3 lutego 2017 r. z rachunków powodowej spółki, jako bezpodstaw­nie przetrzymywanych(bezsporne ‒ kopie wezwania k. 30‐31).
W dniu 16 maja 2017 r. pozwany przelał na rachunek bankowy strony powodo­wej kwotę 43115,62 zł zaś w dniu 17 maja 2017 roku przelał na rachunek bankowy strony powodowej kwotę 46000 euro, tytułem „zwrotu depozytu, zgodnie z umową z dnia 3.02.2017”(bezsporne ‒ potwierdzenia operacji bankowych k. 36 i 37).
Sąd zważył, co następuje:
Podstawy prawnej roszczenia strony powodowej doszukiwać się można w:

a
odpowiedzialności deliktowej pozwanego względem powódki – przyjmując, że pozwany wyrządził stronie powodowej szkodę poprzez niezwrócenie jej części środ­ków przekazanych mu bez ważnej podstawy prawnej z rachunku bankowego powódki;

b
odpowiedzialności kontraktowej pozwanego względem powódki – przyjmując, że umowa zawarta w dniu 3 lutego 2017 r. była skuteczna, jednakże została nienależy­cie wykonana przez pozwanego, doprowadzając do szkody po stronie powódki;

c
bezpodstawnym wzbogaceniu pozwanego kosztem powódki, na skutek przyjęcia, że świadczenie dokonane na rzecz pozwanego w dniu 3 lutego 2017 r. było nienależne;

d
odpowiedzialności z tytułu wadliwego prowadzenia przez pozwanego spraw powódki bez zlecenia – przyjmując że pozwany bez ważnej podstawy kontraktowej dysponował środkami należącymi do powódki.

Przesłanki żadnej jednak z wymienionych podstaw nie została przez powódkę wykazane.
Odpowiedzialność deliktowa oparta jest naart. 415 k.c., zgodnie z którym „kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia”. Powódka nie wykazała jednak na płaszczyźnie dowodowej podstaw do przypisania pozwanemu winy. Pozwany działał bowiem na podstawie zawartej w formie pisemnej umowy z 3 lutego 2017 r., z osobą legitymującą się notarialnym pełnomocnictwem do dokonywania czynności w imieniu powódki. Nie można wymagać od uczestników obrotu prawnego dogłębnej weryfikacji ważności pełnomocnictwa, szczególnie jeśli rzecz nie dotyczy formy owej czynności, ani oczywistej niezgodności z danymi ujawnionymi w KRS spółki, lecz jej skuteczności na gruncie samej umowy spółki. W ocenie Sądu, pozwany nie dopuścił się tutaj nie tylko czynu umyślnego, ale nawet niedbalstwa, działając w uzasadnionym zaufaniu do dokumentu pełnomocnictwa okazanego mu przezL. P. (1). Nie zostało wykazane, aby pozwany mógł przy zachowaniu należytej staranności powziąć wiedzę o ewentualnej nieskuteczności pełnomocnictwa udzielonegoL. P. (1)do działania w imieniu powodowej spółki, tym bardziej, że przez szereg lat pełnomocnictwo to nie było przez nikogo kwestionowane iL. P. (1)faktycznie działał samodzielnie w imieniu powodowej spółki, o czym również pozwany wiedział.
Nie została także wykazana inna przesłanka odpowiedzialności odszkodowaw­czej powódki, mianowicie wyrządzenie jej przez pozwanego szkody. Skoro bowiem pozwany wydatkował środki przekazane mu z rachunku powódki, wyłącznie na zaspoko­jenie wierzytelności powodowej spółki, to wywołany tym spadek aktywów powódki zrekompensowany został spadkiem również jej pasywów, zaspokojonych przez działania pozwanego.
Odpowiedzialność kontraktowa pozwanego wobec powodowej spółki mogłaby wynikać zart. 471 k.c., zgodnie z którym „dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi”, przy założeniu, że pozwany zawarł z powódką w dniu 3 lutego 2017 r. ważną umowę. Jednakże przy takim ujęciu sprawy strona powodowa nie udowodniła, aby pozwany swoim zachowaniem naruszył zawartą umowę. Pozwany wszak dokonywał dyspozycji przekazanymi mu środkami nie samowolnie, ale zawsze – zgodnie z zawartą umową ‒ na polecenie kontrahenta umowy, tj. powodowej spółki reprezentowanej przezL. P. (1). Obowiązkiem pozwanego nie była zaś objęta weryfikacja ważności poszczególnych zobowiązań powodowej spółki, zatem nawet gdyby zakwestionować część owych zobowiązań, to realizując je pozwany nie naruszył zawartej z powódką umowy.
Ponadto, podobnie jak przy przyjęciu odpowiedzialności deliktowej, nie została wykazana szkoda po stronie powodowej, z przyczyn uprzednio wskazanych w uzasadnie­niu.
Analizując sprawę na gruncie obowiązku zwrotu nienależnego świadczenia, wskazać należy, że zgodnie zart. 405 k.c., „kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości”. Nienależne zaś świadczenie wystę­puje wówczas, „jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobo­wiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobo­wiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia” (art. 410 § 2 k.c.).
W takim jednak przypadku, gdyby nawet uznać nieważność umowy zawartej przez strony w dniu 3 lutego 2017 r., a w związku z tym przyjąć, że zaszedł jeden z przy­padków nienależnego świadczenia, tj.conditio sine causa, to zastosowanie znajduje prze­pisart. 409 k.c., zgodnie z którym „obowiązek wydania korzyści lub zwrotu jej wartości wygasa, jeżeli ten, kto korzyść uzyskał, zużył ją lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony, chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu”.
Pozwany wykazał, że w niezwróconej stronie powodowej części otrzymanego świadczenia wyzbył się korzyści w taki sposób, że nie jest już wzbogacony. Wydatkował ją bowiem na szczegółowo wskazane cele, z których żaden nie stanowi w mieniu pozwa­nego substytutu wydatkowanej kwoty. Pozwany wydawał bowiem przekazane mu środki jedynie na cele związane z działalnością powodowej spółki, płacąc jej zobowiązania. Brak jest jednocześnie dowodu, że w chwili dokonania przedmiotowych dyspozycji, pozwany powinien był liczyć się z obowiązkiem ich zwrotu stronie powodowej.
Wreszcie, można rozpatrywać przyjęcie konstrukcji prowadzenia przez pozwa­nego cudzych spraw bez zlecenia (art. 752 i nast. k.c.), jeśli założy się nieważność zawar­tej przez strony umowy z 3.02.2017 r. W takim przypadku, zgodnie zart. 755 k.c., „jeżeli prowadzący cudzą sprawę dokonał zmian w mieniu osoby, której sprawę prowadzi, bez wyraźnej potrzeby lub korzyści tej osoby albo wbrew wiadomej mu jej woli, obowiązany jest przywrócić stan poprzedni, a gdyby to nie było możliwe, naprawić szkodę”. Jednakże brak jest dowodów potwierdzających działanie pozwanego w warunkach przytoczonego przepisu. Pozwany dokonując płatności przekazanymi mu środkami powódki, ściśle współdziałał zL. P. (1), co do którego miał uzasadnione przekonanie o zdolności do reprezentowania powódki. Jeśli zatem pozwany działał na polecenieL. P. (1)traktowanego jako reprezentanta powodowej spółki, nie sposób zarzucić mu działania „bez wyraźnej potrzeby lub korzyści tej osoby albo wbrew wiado­mej mu jej woli”. Potrzeby, korzyści i wolę powodowej spółki definiował bowiem wów­czasL. P. (1)i pozwany zgodnie z jego wskazówkami, w dobrej wierze dokonywał dyspo­zycji środkami spółki.
Brak jest zatem udowodnionych podstaw faktycznych umożliwiających przypi­sanie pozwanemu odpowiedzialności wobec powódki, z której to odpowiedzialności wynikałoby żądanie pozwu, niezależnie od przyjętej podstawy prawnej takiego żądania.
O kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c., zasądzając je od strony powodowej, która przegrała proces. Na koszty poniesione przez pozwanego złożyła się opłata za czynności radcy prawnego w wysokości 5400 zł oraz opłata skar­bowa od pełnomocnictwa 17 zł.