Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII AGa 260/18
Data wyroku: 2018-04-19 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Marcin Łochowski, Tomasz Szanciło, Jolanta de Heij-Kaplińska

Sygn. akt VII AGa 260/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 kwietnia 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący:SSA Marcin Łochowski (spr.)
Sędziowie:SA Jolanta de Heij-Kaplińska
SA Tomasz Szanciło
Protokolant:st. sekr. sądowy Karolina Kulibska-Janusz
po rozpoznaniu w dniu 19 kwietnia 2018 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaD. Ł.
przeciwkoW. Ż.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 6 lipca 2016 r., sygn. akt XXVI GC 803/15

I
zmienia zaskarżony wyrok częściowo, w ten sposób, że:

1
w punkcie pierwszym oddala powództwo w części dotyczącej kwoty 42 360,51 zł (czterdzieści dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt złotych pięćdziesiąt jeden groszy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 17 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty;

2
w punkcie trzecim znosi wzajemnie między stronami koszty procesu;

II
oddala apelację w pozostałej części;

III
znosi wzajemnie między stronami koszty postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VII AGa 260/18

UZASADNIENIE
D. Ł.wniosła o zasądzenie odW. Ż.kwoty 143 500 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty 82 000 zł od dnia 17 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty, a od kwoty 61 500 zł od dnia 27 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu. Pozwana wskazała, że dochodzone roszczenie wynika z łączącej strony umowy, która zakładała 50% udział stron w zyskach. W związku ze sprzedażą przez pozwanego dwóch lokali mieszkalnych objętych umową (jednego za kwotę 164 000 zł, a drugiego za kwotę 123 000 zł) powódka ma roszczenie o zapłatę połowy kwot uzyskanych ze sprzedaży.
Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 23 czerwca 2015 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym uwzględnił powództwo w całości wraz z kosztami procesu.
W sprzeciwie od tego nakazuW. Ż.wniósł o oddalenie powództwa i obciążenie powódki kosztami procesu. Pozwany podniósł, że łączącą strony umowa zakładała także obowiązek pokrycia po połowie kosztów związanych z umową. Pozwany określił te koszty na kwotę 110 166,07 zł za okres od stycznia 2013 r. do dnia 30 czerwca 2015 r., podnosząc zarzut potrącenia.
Wyrokiem z dnia 6 lipca 2016 r. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 101 139,49 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 60 819,75 zł od dnia 17 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty i od kwoty 40 319,75 zł od dnia 27 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty; oddalił powództwo w pozostałym zakresie i zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 6649,30 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 29 listopada 2005 r. pozwany wraz z małżonkąB. Ż.nabyli do majątku wspólnego nieruchomość położoną wS.przyul. (...), dla której Sąd Rejonowy wS., prowadziksięgę wieczystą KW (...).
W dniu 13 grudnia 2005 r. strony zawarły umowę o współpracy nr(...), na podstawie której obie strony zobowiązały się do czynnego uczestnictwa w realizacji zadania, polegającego na zakupie oraz wykonaniu wszelkich robót w celu doprowadzenia do wyremontowania i sprzedaży lokali mieszkalnych wS.przyul. (...). Ponadto strony ustaliły, że będą ponosić 50% partycypację w zyskach lub stratach powstałych przy realizacji umowy dla każdej ze stron, a nadto strony będą uczestniczyć w kosztach realizacji umowy, na zasadzie kosztów faktycznie poniesionych, udokumentowanych oraz wcześniej zatwierdzonych przez strony w formie pisemnej.Aneksem nr (...)do tej umowy strony ustaliły, że rozliczenie pomiędzy stronami z tytułu bieżących zysków oraz strat następować będzie w kolejnych terminach, każdorazowo uzgadnianych przez strony, w zależności od poniesionych kosztów i uzyskanych zysków.
Z dniem 26 maja 2009 r. została ustanowiona rozdzielność majątkowa międzyB. Ż., a pozwanym.
Pozwany, z uwzględnieniem tego, że posiada 1/2 udziałów w tej nieruchomości, poniósł w okresie od grudnia 2012 r. do końca grudnia 2015 r. koszty w łącznej kwocie 84 721,03 zł.
W okresie od marca 2013 r. do kwietnia 2013 r. pozwany sprzedałlokal nr (...)za kwotę 164 000 zł brutto ilokal nr (...)za kwotę 123 000 zł brutto. Jednocześnie pozwany poinformował powódkę, aby w związku ze sprzedażą tych lokali, wystawiła faktury VAT na kwotę 143 500 zł. Pozwany zastrzegł również, że dokona wzajemnej kompensaty ww. kwoty z kwotą 22 785 zł, ujętą nafakturze VAT nr (...)z dnia 29 marca 2013 r., która obejmuje koszty eksploatacji budynku za okres styczeń – marzec 2013 r.
Pozwany oświadczył, że skoro umowa z dnia 13 grudnia 2005 r. nie określa terminu płatności za faktury VAT, to pozwany ureguluje swoje należności w stosunku do powódki w „stosownym czasie”.
Pismem z dnia 13 maja 2013 r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty kwoty158 260 zł.
Pismem z dnia 20 lipca 2015 r., doręczonym powódce dnia 6 sierpnia 2015 r., pozwany złożył oświadczenie o potrąceniu kwoty 101 166,07 zł, a następnie pismem z dnia 29 lipca 2015 r. wezwał powódkę do zapłaty tej kwoty.
Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo powinno zostać uwzględnione jedynie w części.
W ocenie Sądu Okręgowego umowa z dnia 13 grudnia 2005 r. jest umową nienazwaną, posiadającą jednak elementy umowy o świadczenie usług, za czym przemawia fakt, że strony w umowie zobowiązały się do dokonywania czynności remontowych w celu późniejszej odsprzedaży mieszkań.
Postanowienie § 2 pkt 2 umowy określa, że strony partycypują w zyskach w wysokości 50% na każdą stronę. Zasada określona w tym przepisie jest między stronami bezsporna. Pozwany nie kwestionował faktu, że zgodnie z umową zobowiązany jest do zapłaty połowy zysku, wywodzącego się z czynności odsprzedaży dwóch lokali, tj. w kwocie 143 500 zł (287 000 zł / 2).
Postanowienie § 2 pkt 2 określa ponadto, że strony uczestniczą w stratach/kosztach związanych z realizacją przedmiotowej umowy na zasadzie 50% partycypacji dla każdej ze stron. Okoliczność ta nie jest kwestionowana przez powódkę, która wprost przyznała, że nie regulowała tego ciężaru, uważając, że nie są one wystarczająco udokumentowane przez pozwanego, ale dopiero od roku 2013 r., bowiem wcześniej (od daty zawarcia umowy do roku 2013 r.) powódka nie zgłaszała pozwanemu żadnych zastrzeżeń. A zatem bezsporne jest, że taki sposób rozliczenia stron od dnia zawarcia umowy do roku 2013 r. nie był kwestionowany i odbywał się zgodnie z tą zasadą.
Wobec tego, że pozwany podniósł zarzut potrącenia swoich wierzytelności w kwocie 110 166,07 zł, stanowiących poniesione przez niego koszty związane z utrzymaniem nieruchomości, dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy wystarczyło zbadanie zasadności poniesienia przez pozwanego tych kosztów. Pozwany w piśmie z dnia 10 marca 2016 r. wskazał, że gdyby sąd nie uznał argumentów, że powódka winna zapłacić pozwanemu poniesione nie tylko przez niego koszty, ale również przezB. Ż., to w takim wypadku pozwany podnosi zarzut potrącenia kwoty w wysokości 47 150,77 zł, stanowiącej połowę kosztów poniesionych wyłącznie przez pozwanego.
W ocenie Sądu Okręgowego, niezasadne byłoby przyjęcie, że powódka w dalszym ciągu ma obowiązek ponoszenia 50% pełnych kosztów realizacji umowy, w sytuacji gdyB. Ż.nie jest stroną umowy z dnia 13 grudnia 2005 r., która wiąże wyłącznie powódkę i pozwanego. Dlatego też, Sąd Okręgowy przyjął, że pozwany zgłasza zarzut potrącenia kwoty 47 150,77 zł, stanowiącej połowę kosztów poniesionych wyłącznie przez niego na utrzymanie przedmiotowej umowy.
Sąd pierwszej instancji uznał, że pozwany poniósł od grudnia 2013 r. do grudnia 2015 r. koszty związane z utrzymaniem przedmiotowej umowy w łącznej kwocie 84 721,03 zł. Zatem skoro zgodnie z § 2 ust. 2 łączącej strony umowy, koszty miały być pokrywane po połowie, należało podzielić tę kwotę przez dwa, otrzymując w ten sposób kwotę 42 360,51 zł i taką właśnie kwotę Sąd Okręgowy ocenił, jako wartość, którą pozwany może potrącić z wierzytelnością dochodzoną przez powódkę. Skutkiem było umorzenie w części wierzytelności powódki, tj. ponad kwotę 101 139,49 zł (143 500 zł – 42.360,51 zł).
O roszczeniu odsetkowym Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 481 § 1 k.c., a kosztach procesu na podstawieart. 100 k.p.c.
Apelację od tego wyroku wniósł pozwany, zaskarżając wyrok w części, tj. w zakresie pkt 1. i 3, zarzucając temu orzeczeniu naruszenie:
-art. 65 § 1 k.c.przez dokonanie nieprawidłowej wykładni oświadczeń woli stron, tj. § 2 ust. 2 oraz 3 umowy stron, uznając że prawidłowym jest obciążenie powódki obowiązkiem zwrotu jedynie 25% kosztów eksploatacji nieruchomości przy zachowaniu uprawnienia do otrzymania 50% zysku wynikającego ze sprzedaży każdego z mieszkań;
-art. 58 k.c.przez jego niezastosowanie przez dopuszczenie do powstania sytuacji, w których jedna strona umowy zobowiązana jest do pokrywania kosztów bez żadnego udziału w zysku wynikającego z realizacji umowy;
-art. 65 § 1 k.c.przez dokonanie wykładni oświadczeń woli stron, tj. § 1 ust. 1 umowy w brzmieniu nadanym mu przez stronyaneksem nr (...)z dnia 6 listopada 2006 r., ustalając iż termin w którym pozwany zobowiązany jest do zapłaty może być wyznaczony jednostronnie przez powódkę, kiedy prawidłowym było uznanie iż termin ten musi zostać zgodnie ustalony przez obie strony i dotyczy zarówno podziału zysku, jak i pokrycia kosztów utrzymania nieruchomości;
-art. 65 k.c.przez błędne ustalenie stanu faktycznego w zakresie oświadczeń strony pozwanej odnoszących się do potrącenia opłaconych przez nią kosztów utrzymania nieruchomości z należnością przysługującą powódce.
W konsekwencji pozwany wniósł o zmianę wyroku Sądu Okręgowego przez oddalenie powództwa w całości i obciążenie powódki kosztami procesu.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:
Apelacja pozwanego jest częściowo zasadna.
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, opisane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku i przyjmuje je za własne. Sąd pierwszej instancji dokonał jednak błędnej wykładni łączącej strony umowy. Nie można się też zgodzić z interpretacją treści podniesionego przez pozwanego zarzutu potrącenia. Te uchybienia w efekcie doprowadziły do uwzględnienia powództwa w zbyt szerokim zakresie.
Przede wszystkim zasadny jest zarzut naruszeniaart. 65 § 2 k.c.przy dokonywaniu wykładni postanowienia § 2 ust. 2 i 3 umowy stron. W § 2 umowy strony postanowiły, że odpowiedzialność za realizację umowy zarówno co do zakresu rzeczowego, terminów realizacji, jak i finansowania obciążać będzie solidarnie obie strony. Ponadto strony ustaliły, że będą ponosić 50% partycypację w zyskach lub stratach powstałych przy realizacji umowy dla każdej ze stron, a nadto strony będą uczestniczyć w kosztach realizacji umowy na zasadzie kosztów faktycznie poniesionych, udokumentowanych oraz wcześniej zatwierdzonych przez strony w formie pisemnej, przy czym wszystkie dokumenty finansowo-księgowe w celu rozliczenia umowy będą wystawiane na pozwanego.
Sąd Okręgowy przyjął, że obowiązek ponoszenia kosztów „realizacji umowy” ogranicza się do kosztów obciążających pozwanego. Ponieważ pozwany jest współwłaścicielem nieruchomości w 1/2 części, może domagać się od powódki zwrotu jedynie połowy z przypadającej na niego części kosztów, a więc 1/4 wszystkich kosztów. Stanowisko to jest błędne. Zgodnie bowiem zart. 65 § 2 k.c.w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Po pierwsze, cel i zamiar stron – na tle całokształtu postanowień umowy stron – nie powinien budzić wątpliwości. Strony zawarły umowę, której celem był równy podział kosztów ponoszonych na utrzymanie i remont nieruchomości oraz równy podział zysków uzyskiwanych ze sprzedaży lokali. Już w chwili zawarcia umowy z dnia 13 grudnia 2005 r. pozwany był jedynie współwłaścicielem nieruchomości położonej wS.przyul. (...)wraz ze swoją małżonkąB. Ż.. Mimo to,B. Ż.nie była stroną ww. umowy. Niesporne jest przy tym, że powód i pozwana mieli dzielić się przychodami uzyskanymi ze sprzedaży poszczególnych lokali po połowie. Natomiast koszty miał początkowo ponosić pozwany, a następnie rozliczać je z powódką. Przemawia to za przyjęciem, że również całość kosztów związanych z „realizacją umowy” podlega podziałowi między strony po połowie.
Po drugie, taką argumentację wspiera dosłowne brzmienie umowy, w którym strony odwołują się do kosztów „faktycznie poniesionych”. Zatem istotne dla stron było, jakie koszty (wydatki) zostaną przez pozwanego poniesione, a nie to, do jakich jako współwłaściciel był zobowiązany.
Po trzecie, trzeba pamiętać, że sposób wykonania umowy świadczy o celu i zamiarze stron. Od 2005 r. do 2013 r., a więc przez 8 lat wykonywania umowy nie było sporu co do tego, że powódka powinna ponosić połowę wszystkich kosztów związanych z realizacją umowy.
Po czwarte, przeciwko takiej wykładni umowy nie przemawia fakt ustanowienia 26 maja 2009 r. rozdzielności majątkowej międzyB. Ż., a pozwanym, a co za tym idzie przekształcenia współwłasności nieruchomości we współwłasność w częściach ułamkowych. Sąd Okręgowy zbyt dużą wagę przypisał relacjom między współwłaścicielami. Co do zasady słuszne jest założenie, że współwłaściciel zgodnie zart. 207 k.c.ponosi wydatki i ciężary związane z rzeczą wspólną w stosunku do wielkości udziału. Przepis ten jednak reguluje stosunki między współwłaścicielami nieruchomości. Ma poza tym charakter dyspozytywny umożliwiając współwłaścicielom odmienne uregulowanie tej kwestii. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby osoba trzecia w umowie ze współwłaścicielem zobowiązała się ponosić określoną część kosztów związanych z szeroko pojętym utrzymaniem nieruchomości. Taka umowa ma skutki tylkointer partesi nie wywołuje skutków w relacji między współwłaścicielami. Zatem postanowienie umowy stron zakładające, że powódka pokryje połowę kosztów „realizacji umowy” nie pozostaje w konflikcie z uprawnieniami i obowiązkami współwłaścicieli, ponieważ reguluje tą kwestię na innej płaszczyźnie – wyłącznie w relacji między stronami umowy. Podobnie, jak postanowienie przewidujące dla powódki połowę przychodu ze sprzedaży lokalu, a nie jedynie połowę ceny sprzedaży z przypadającego pozwanemu udziału w wysokości 1/2. To jak pozwany rozlicza się ze współwłaścicielką nieruchomości zarówno w zakresie kosztów, jak i przychodów jest dla powódki obojętne.
Po piąte, taka wykładnia zapewnia spójność postanowień umowy. Skoro – co jest niesporne – strony powinny dzielić się przychodami uzyskanymi ze sprzedaży mieszkań po połowie, to wszystkie koszty także powinny być ponoszone po połowie. Takie rozwiązanie gwarantuje ekwiwalentność świadczeń stron. Przyjęta przez sąd odmienna wykładnia umowy jest niezrozumiała. Te same argumenty, które dotyczą podziału przychodów powinny mieć przecież zastosowanie do podziału kosztów. Uznanie, że strony dzielą się jedynie połową kosztów (z uwagi na to, że pozwanego, jako współwłaściciela obciąża połowa kosztów), ale całością przychodów (przy pominięciu uprawnień drugiego współwłaściciela) jest niekonsekwentne.
Z tych względów, zdaniem Sądu Apelacyjnego, prawidłowa wykładnia postanowień § 2 umowy prowadzi do wniosku, że powódka powinna ponieść 1/2 kosztów związanych z realizacją umowy z dnia 13 grudnia 2005 r.
Wadliwie również Sąd Okręgowy zinterpretował oświadczenie pozwanego obejmujące zarzut potrącenia. Oczywiste jest, że przy interpretowaniu treści czynności procesowych stron trzeba przyjmować założenie, że strona dokonująca danej czynności działa racjonalnie i chce wywołać korzystne dla siebie skutki procesowe. W tym kontekście uznanie przez Sąd pierwszej instancji, że pozwany podniósł zarzut potrącenia jedynie kwoty 47 150,77 zł jest nieuprawnione. Pozwany wyraźnie wskazał, że podnosi zarzut potrącenia kwoty 110 166,07 zł, a jedynie ewentualnie kwoty 47 150,77 zł, gdyby Sąd Okręgowy przyjął, że nie ma podstawy do rozliczenia z powódką całości kosztów poniesionych przez pozwanego. Skoro wykładnia umowy nie pozwala na przyjęcie, iż powódkę powinna obciążać jedynie połowa z 1/2 kosztów poniesionych w związku z realizacją umowy stron, to należy przyjąć, że aktualne jest stanowisko pozwanego co do podniesienia zarzutu potrącenia wierzytelności wzajemnej w kwocie 110 166,07 zł. Na tej płaszczyźnie zarzut apelacji jest zasadny.
Skoro Sąd pierwszej instancji ustalił, że pozwany poniósł koszty realizacji umowy stron w kwocie 84 721,03 zł, którego to ustalenia strony nie kwestionują, to oznacza, że zarzut potrącenia jest usprawiedliwiony w takim właśnie zakresie. Oznacza to, iż wierzytelność powódki uległa umorzeniu do wysokości kwoty 84 721,03 zł (art. 498 § 2 k.c.). Powództwo podlegało więc oddaleniu także w części dotyczącej kwoty 42 360,51 zł.
Nie ma przy racji pozwany, kwestionując stanowisko Sądu Okręgowego co do wymagalności roszczenia. Zobowiązanie wobec powódki ma charakter bezterminowy, skoro termin jego wykonania nie wynika z właściwości zobowiązania, ani nie został przez strony ustalony. W takim wypadku, zgodnie zart. 455 k.c.– jak słusznie uznał Sąd pierwszej instancji – świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do jego wykonania. Zarzuty apelacji są wobec tego na tej płaszczyźnie chybione.
Dlatego też, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.zmienił zaskarżony wyrok częściowo, w ten sposób, że w punkcie pierwszym w oparciu oart. 498 § 2 k.c.w zw. z § 2 umowy stron z dnia 13 grudnia 2005 r. oddalił powództwo w części dotyczącej kwoty 42 360,51 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 17 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty, a w punkcie trzecim na podstawieart. 100 k.p.c.zniósł wzajemnie między stronami koszty procesu. Jednocześnie Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację pozwanego w pozostałej części, jako bezzasadną.
Nadto, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 100 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.zniósł wzajemnie między stronami koszty postępowania apelacyjnego.
Wobec powyższego Sąd Apelacyjny orzekł, jak w sentencji.