Sąd Rejonowy w Gdyni
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 850/17
Data wyroku: 2018-03-14 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Tadeusz Kotuk
Słowa kluczowe: Umowa spółki cywilnej
Podstawa prawna: art.321 kpc i art. 720§a kc
Teza: bez

Sygn. akt I C 850/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 marca 2018 r.
Sąd Rejonowy w Gdyni I Wydział Cywilny:Przewodniczący: SSR Tadeusz KotukProtokolant: Katarzyna Chachulska
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 28 lutego 2018 r. wG.sprawy z powództwaF. D. (1)przeciwkoP. B. (1)
o zapłatę

I
oddala powództwo;

II
zasądza od powodaF. D. (1)na rzecz pozwanegoP. B. (1)kwotę 3.617 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt I C 850/17

UZASADNIENIE
Stan faktyczny
P. B. (1)w latach 2010-2013 prowadził sezonową działalność gastronomiczną wU.. Na przełomie 2013 i 2014 r. posiadł informacje, że będzie możliwość prowadzenia takiej działalności w szerszym zakresie (tj. kilka barów) naPółwyspie H.. Początkowo zamierzał w sezonie letnim 2014 r. prowadził dwa bary, powiedział o tym swojemu przyjacielowiF. D. (1). Ten wyraził chęć sprawdzenia się w prowadzeniu tego rodzaju działalności, uzyskaniu wiedzy i doświadczenia w tym zakresie.F. D. (1)nie miał wówczas żadnego doświadczenia w tej branży. Wówczas obaj ustalili, żeF. D. (1)wniesie wkład finansowy w całe przedsięwzięcie w kwocie 30 tysięcy złotych i zakupi deski na tarasy. Resztę wkładów na rozpoczęcie działalności miał pokryćP. B. (1). Przy takim ustaleniu postanowiono zwiększyć ilość barów do trzech iF. D. (1)miał samodzielnie obsługiwać i rozliczać jeden z tych barów (wK.). WkładF. D. (1)miał być odzyskany z bieżących utargów z baru wK.. Od strony oficjalnej (urzędowej) wszystkie trzy bary w sezonie 2014 r. były przypisane do indywidualnej działalności gospodarczejP. B. (1). Tylko on figurował też w dokumentacji urzędowej i z dostawcami. Ustalono też, że na początku wrześniaP. B.iF. D.rozliczą sezon.
Dowód: zeznania pozwanego, k. 260v
zeznaniaA. B., k. 203v
F. D. (1)dokonując ustalonego przelewu kwoty 30.000 zł na tytule wpisał „pożyczka”. Zakupił też z własnych środków deski tarasowe (za kwotę 12.339,34 zł).
Okoliczności bezsporne
W trakcie trwania sezonu letniegoF. D. (1)codziennie i na bieżąco kontrolował i organizował pracę baru wK.. Zapewniał dostawy produktów, opłacał faktury, codziennie pobierał po zamknięciu baru pieniądze z kasy, po czym na początek następnego dnia pozostawiał z reguły niewielką część w kasie. Łącznie z kasy baru wK.w okresie lipca i sierpnia 2014 r. pobrał79.471,14zł. Przykładowo: 8 lipca pobrał 1.000 zł z utargu 1.781 zł, 9 lipca 2014 r. pobrał 50 zł, 10 lipca 2014 r. pobrał 550 zł, 11 lipca 2014 r. – 1580 zł, 12 lipca – 1390 zł (co wynika z porównania stanu początkowego 300 zł, końcowego 1690 i stanu początkowego następnego dnia (300 zł), itd. Mechanizm ten w całym okresie był identyczny.P. B. (1)pojawiał się w barze wK.sporadycznie, średnio raz na tydzień, zabierał faktury gromadzone i spięte przezU. S., część z nich była opłacona, część nieopłacona.P. B.nie ingerował w prowadzenie baru wK..
Dowód: fotografie ewidencji stanu kasy podpisywane przezU. S.(oznaczone numerami 2-36 z koperty k. 69)
zeznaniaU. S., 204v-205
zeznaniaM. M., k. 205v-206
zeznaniaA. W., k. 206-206v
Po zakończeniu sezonu nie doszło do zgodnego rozliczenia pomiędzyP. B.aF. D..F. D.zabrał deski tarasowe. Pozostałą część infrastruktury usuwał na swój kosztP. B..
Okoliczności bezsporne
Sąd zważył, co następuje:
Sąd nie dał wiary zeznaniom pozwanego, że kwota 30.000 zł (przelew 24 czerwca 2014 r.) oraz zapłata zafakturę nr (...)(12.339,34 zł) miały stanowić przedmiot umowy pożyczki zawartej pomiędzy stronami. Po pierwsze, mamy tu do czynienia z rodzajowo zupełnie odmiennymi świadczeniami (30.000 zł przekazane w formie pieniądza elektronicznego bezpośrednio na rzecz pozwanego, a 12.399,34 zł przekazane nie pozwanemu, ale dostawcy desek, który był wierzycielem pozwanego). W tym drugim przypadku było to więc klasyczne spełnienie świadczenia przez osobę trzecią (por.art. 518 k.c.). Nie można więc traktować obu stanów faktycznych jednolicie, jako odzwierciedlających coś, co dałoby się podporządkować jednej umowie nazwanej (bądź nienazwanej). Spełnienie świadczenia przez osobę trzecią nie może być bowiem elementem umowy pożyczki w rozumieniuart. 720 § 1 k.c., gdyż nie jest ani pieniądzem ani rzeczą oznaczoną co do gatunku. Jest to zupełnie inna konstrukcja faktyczna i prawna. Powyższa uwaga jest o tyle istotna, gdyż wyklucza uznanie obu elementów za coś, co miało być prostą konstrukcją dającą się łatwo zakwalifikować pod względem prawnym (np. jako pożyczka, co proponuje powód w pozwie). Świadczy to zdaniem Sądu – przeciwnie – o pewnej złożoności całego układu zdarzeń, już wstępnie podważającej wiarygodność twierdzeń pozwu i zeznań powoda. Sąd dał natomiast wiarę zeznaniom pozwanego oraz świadkaA. B., że w rzeczywistości strony umówiły się w ten sposób, że zarówno 30.000 zł jak i zapłata w/w długu pozwanego będą wkładem powoda we wspólne z pozwanym przedsięwzięcie gospodarcze polegające na udziale ich obu w rozpoczęciu i prowadzeniu działalności gospodarczej w odniesieniu do baru wK., przy czym jednocześnie powód miał być osobą bezpośrednio zaangażowaną (osobiście) w sprawowanie nadzoru nad efektywnością prowadzenia tego baru. W tym zakresie był to więc zdaniem Sądu stan faktyczny odpowiadający w pełni umowie spółki cywilnej (w rozumieniuart. 860 § 1 k.c.). Takiej subsumpcji nie przeczy fakt, że na zewnątrz – także w odniesieniu do działalności baru zK.(urzędowych i związanych z dostawami) formalnie występował tylko jeden ze wspólników (P. B.). W ramach umowy spółki cywilnej wyznaczenie jednego wspólnika do reprezentacji spółki jest oczywiście dopuszczalne (por.art. 866 k.c.jakoius dispositivi). Także fakt, że wówczas tylkoP. B.miał oficjalnie zgłoszoną działalność gospodarczą nie przekreśla powyższej kwalifikacji prawnej.
Fakt, że na przelewie bankowym na 30.000 zł powód wpisał jako jego tytuł „pożyczka” niczego w powyższej ocenie prawnej nie zmienia. W praktyce nikt nie traktuje tej rubryki w formularzach bankowych zbyt poważnie. Z praktyki orzeczniczej wynika, że w bardzo wielu przypadkach są tam wpisywane sformułowania zupełnie nieodpowiadające prawdzie, a nawet celowo błędne, czy też zupełnie fantazyjne lub ekscentryczne. W przypadku prowadzenia różnego rodzaju biznesów praktyka wpisywania w tytule przelewu słowa „pożyczka” zamiast wkładu jest także spotykana, gdyż potoczne przekonania sugerują, że zawsze łatwiej odzyskać pożyczkę niż wkład, który musi zostać całościowo rozliczony, ale nawet może okazać się stracony (w razie straty lub upadłości). Zresztą, jak wynika choćby z nieco późniejszego tytułu przelewu kwoty 1.000 zł od pozwanego na rzecz powoda, wpisywanie tego słowa można uznać za jakiś nawyk najwyraźniej widoczny obu stron. Nie można nawet wykluczyć, że obaj się tak umówili, że przelewy pomiędzy nimi mają być tytułowane jako „pożyczki”, bo obawiali się jakichś komplikacji związanych z ujawnieniem w razie kontroli (np. podatkowej) faktu zawiązania spółki cywilnej. Tu zresztą trzeba stwierdzić, że Sąd do pewnego momentu wahał się, czy nie zakwalifikować umowy stron jako umowy nienazwanej tzw. spółki cichej (por. m.in. wyrok SA w Katowicach z dnia 1 czerwca 2016 r., I ACa 1150/15). Jednak na tle stanu faktycznego niniejszej sprawie nie dostrzegł elementów, które mogłyby przechylić szalę na rzecz takiej subsumpcji. Wynika to przede wszystkim z tego, że powód był ewidentnie tą osobą (co jest potwierdzone zeznaniami wszystkich pozostałych świadków), która niemal w całości na bieżąco, codziennie organizowała i nadzorowała prowadzenie baru wK.. To powód więc był osobą, która – poza wkładem finansowym – w wniosła bardzo istotny wkład niepieniężny do spółki polegający na osobistym świadczeniu usług (por.art. 861 § 1 k.c.). Powód nie był więc zdaniem Sądu tzw. wspólnikiem cichym, którego rola ogranicza się tylko do zaangażowania środków rzeczowych (finansowych) i niejako „stoi na uboczu” całego procesu prowadzenia działalności gospodarczej. Jak wspomniano wyżej – sam fakt oficjalnego zgłoszenia działalności gospodarczej tylko przez jednego ze wspólników spółki cywilnej – na gruncie kwalifikacji cywilistycznej – nie przekreśla możliwości zakwalifikowania umowy jako umowy spółki cywilnej.
Zdaniem Sądu decydujące dla rozstrzygnięcia jest ustalenie, że pomiędzy stronami doszło w rzeczywistości do zawarcia umowy spółki cywilnej, a nie umowy pożyczki.I o takim ustaleniu i subsumpcji zadecydowała przede wszystkim ocena wiarygodności tych osób, które były obecne przy negocjacjach przed rozpoczęciem sezonu – w grę wchodzi więc powód, pozwany i jego żona. Jak wykazano wyżej zeznania powoda w tym zakresie nie są wiarygodne. Powód nawet sam przyznał, że chciał zawrzeć z pozwanym spółkę, choć – co dość zaskakujące i znamienne – uznał, że skoro nie została zawarta przynajmniej jedna ze spółek regulowanychKodeksem spółek handlowych(w zeznaniach wspominał o spółce jawnej lub którejś z kapitałowych), to nie doszło do zawarciażadnejspółki. Zdaniem Sądu powód obecnie, w tym w trakcie zeznań na rozprawie, ma już dość dobrą orientację co do głównych problemów prawnych niniejszej sprawy i tak dostosował treść swoich zeznań, aby ominąć niewygodny temat możliwości zawarcia z pozwanym spółki cywilnej, która przecież może być ważnie zawarta w każdej formie (nawet ustnej, podobnie jak pożyczka – o czym też szeroko argumentowano w pozwie). Powód dodatkowo zeznał – dalej zmierzając do podważenia ewentualnej kwalifikacji prawnej umowy jako spółki cywilnej – że jego osobiste świadczenie usług nadzorującego bar miało być przedmiotem odrębnej umowy zawartej z pozwanym, a nie drugim z wkładów do spółki (co wprost dopuszczaart. 861 § 1 k.c.). Ten właśnie element (umowa o odpłatne świadczenie usług nadzorczych dla pozwanego) jest w ogóle nieudowodniona, gdyż nawet nie wiadomo za jakie wynagrodzenie powód miałby świadczyć te usługi. Co ważne, powód nigdy nie zwracał się przed procesem o zapłatę za takie usługi, a przecież wszystkie pozostałe osoby pracujące w barach otrzymały na koniec sezonu 2014 umówione wynagrodzenie (w całości lub prawie w całości). Dlaczego więc akurat powód miałby być przy tych wypłatach we wrześniu pominięty i nic z tym nie robił przez kilka lat? Zresztą, gdyby wersja powoda była prawdziwa, to z punktu widzenia zwykłego doświadczenia życiowego byłaby nie do pogodzenia z logiką życiową – po co swojemu przyszłemu zleceniodawcy udzielać dość znacznej pożyczki, skoro powód – jak sam twierdzi – musiał się wówczas utrzymywać z pomocy finansowej rodziców. Skoro podjął takie dość trudne dla swojej kondycji finansowej decyzje to właśnie dlatego, że jak prawie każda osoba chcąca rozpocząć działalność gospodarczą optymistycznie zakładał, że osiągnie w przyszłości zysk. Pozostali pracownicy barów przed rozpoczęciem sezonu nie wpłacali pozwanemu „pożyczek”. W tym kontekście zeznania pozwanego i jego żony są zupełnie logiczne – strony po prostu umówiły się, że powód wniesie określony wkład rzeczowy (finansowy) i osobowy (świadczenie usług) do wspólnego przedsięwzięcia (bar wK.) i w trakcie działalności będzie na bieżąco odzyskiwać wkład, a ostateczne rozliczenie wspólników nastąpi po zakończeniu sezonu. W tej wersji nie tylko nie ma słabych punktów, ale jest ona typowa dla każdej tego rodzaju wspólnej działalności. Ważne jest to, że gdyby nie ów wkład rzeczowy na początku sezonu, to pozwany w ogóle nie otworzyłby trzeciego baru (wK.), gdyż nie miał aż tyle środków. Wspólny cel gospodarczy stron był więc czytelny i nie sprowadzał się wyłącznie do obsługi baru wK.przez powoda, ale jego sprawczego wpływu (poprzez początkowy wkład finansowy) na powstanie tego baru w ogóle. Gdyby nie ten wkład, to można hipotetycznie przypuszczać, że powód mógłby być jednym z pracowników pozostałych dwóch barów (np. na stanowisku zbliżonym do zajmowanego przez świadkaM. M.).
Należy więc podkreślić, że zeznania pozostałych świadków oraz pozostała dokumentacja nie miały znaczenia dla oceny prawnej umowy stron. Od strony czysto zewnętrznej zachowanie powoda w trakcie pracy baru wK.może być interpretowane w różnorodny sposób: zewnętrzny obserwator mógł tylko dostrzec to, że powód zajmował się codziennie organizacją, dostawami, miał pieczę nad środkami z kasy. Kimś takim może być zarówno wspólnik spółki cywilnej, jak też pracownik (jakM. M.w odniesieniu do baru w Juracie), czy też menadżer na podstawie umowy cywilnoprawnej, a nawet osoba prowadząca cudze sprawy bez zlecenia. Tylko w zależności od dowodów wskazującychbezpośredniona treść umowy (lub jej brak) da się przesądzić kwalifikację prawną takich zachowań, bo same w sobie są po prostu niespecyficzne. Nie ma więc przesądzającego znaczenia to, ile dokładnie pieniędzy pobrał powód z kasy (jakkolwiek z wyliczeń sądu wynika, że było to około 80.000 zł), ani to, ile faktur związanych z dostawami było opłaconych i przez kogo, z jakich środków, na jaką dokładnie sumę (część dokumentacji w tym zakresie przedstawiona przez stronę powodową jest całkowicie nieczytelna, na co Sąd bezskutecznie zwracał uwagę na rozprawie, stąd nie da się tych kwestii w sposób stanowczy i dokładny ustalić). Niniejszy proces – wobec kluczowego ustalenia treści stosunku prawnego stron – nie mógł przekształcić się wsui generisrozliczenie wspólników spółki cywilnej, co następuje w innym, wyraźnie uregulowanym ustawą trybie (por.art. 875 k.c.). Ponieważ żadna ze stron – reprezentowanych profesjonalnie – nie złożyła wyraźnego wniosku o rozliczenie rozwiązanej spółki cywilnej – nie było też podstaw do przekazania sprawy do innego trybu (nieprocesowy). Innymi słowy, Sąd w niniejszej sprawie nie przeliczał całego wyniku finansowego działalności gospodarczej stron w odniesieniu do przychodów i wkładów oraz udziału w zyskach lub stratach – w odniesieniu do baru wK., który był przedmiotem spółki cywilnej stron na sezon letni 2014 r.
Zgodnie zart. 321 § 1 k.p.c.i utrwalonym orzecznictwem na tle tej normy, również podstawa faktyczna pozwu decyduje o zakresie wyrokowania. Skoro nie potwierdziło się istnienie podstawy faktycznej (i prawnej) powództwa, winno ono być oddalone. Powództwo opierało się na konstrukcji roszczenia o wykonanie umowy (konkretnie: o zwrot udzielonej pożyczki), a więc o świadczenie wynikające z umowy cywilnoprawnej. Ponieważ nie stwierdzono istnienia takiej umowy ani innej (choćby nienazwanej), w ramach której pozwany miał być mieć obowiązek jej wykonania, nie było podstaw do uwzględnienia powództwa choćby w części. Z uwagi na treść w/w normy nie można też było wyrokować na podstawie innych stanów faktycznych (np. naprawienie szkody, bezpodstawne wzbogacenie, nienależne świadczenie, czyn niedozwolony itp.). Jak wspomniano wyżej – rozliczenie spółki cywilnej następuje w innym trybie niż proces, a więc wyrok w niniejszej sprawie nie mógł tego rozliczenia zastąpić.
Mając powyższe na uwadze powództwo oddalono w całości na mocyart. 720 § 1 k.c.a contrariow zw. zart. 321 § 1 k.p.c.(punkt I. sentencji).
O kosztach stron orzeczono jak wpunkcie II. sentencji na mocyart. 98 § 1 k.p.c.Na zasądzone od przegrywającego powoda koszty składa się: opłata za czynności adwokackie (§ 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, ze zm.) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa (17 zł).