Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII AGa 485/18
Data wyroku: 2018-09-05 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maciej Dobrzyński, Maciej Kruszyński, Magdalena Sajur-Kordula

Sygn. akt VII AGa 485/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 września 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący:SSA Magdalena Sajur - Kordula
Sędziowie:SA Maciej Dobrzyński (spr.)
SO del. Maciej Kruszyński
Protokolant:sekr. sądowy Monika Bąk-Rokicka
po rozpoznaniu w dniu 5 września 2018 roku w Warszawie
na rozprawie sprawy z powództwaQ.C.
przeciwko(...) sp. z o.o.w(...) sp. z o.o.wW.
o ustalenie
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 6 marca 2017 r., sygn. akt XXII GWzt 3/17

1
oddala apelację;

2
zasądza odQ.C.na rzecz(...) sp. z o.o.w(...) sp. z o.o.wW.kwoty po 2 700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

VII AGa 485/18

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 4 listopada 2016 r., skierowanym przeciwko(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.oraz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW., powódQ.C.domagał się ustalenia, że umowa sprzedaży praw ochronnych na znaki towarowe(...)(prawo ochronne na znak towarowy nr(...)) orazN.(...)B.U.(prawo ochronne na znak towarowy nr(...)) zawarta w dniu 22 grudnia 2014 r. wW.pomiędzy pozwanymi spółkami jest nieważna. Nadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanych kosztów sądowych oraz kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na pozew z dnia 3 lutego 2017 r.(...) sp. z o.o.z siedzibą w(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.wniosły o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na ich rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.
Wyrokiem z dnia 6 marca 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo (pkt 1), zasądził odQ.C.na rzecz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 2) oraz zasądził odQ.C.na rzecz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 3).
Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:
Q.C.jest wspólnikiem(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.(dalej jakoT.) posiadającym 50% udziałów w jej kapitale zakładowym (1.714), drugim równoprawnym wspólnikiem jestL. C., którego matkaJ. C.pełni funkcję prezesa i jedynego członka zarządu. Udziały w kapitale zakładowym(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.(dalej jako(...)) należą w równych częściach doL. C.i jego żonyZ. X.będącej jedynym członkiem zarządu spółki. RodzinyQ.C.iL. C.są ze sobą skonfliktowane.
Spółka (...)uzyskała prawa ochronne na słowno-graficzne znaki towarowe  zarejestrowany w Urzędzie Patentowym RP pod nr(...)w dniu 4 października 2006 r. z pierwszeństwem od 7 lutego 2005 r. oraz  zarejestrowany pod nr(...)w dniu 20 września 2006 r. z pierwszeństwem od 9 lutego 2005 r., chronione dla towarów i usług w klasach 25. i 35. klasyfikacji nicejskiej. Znaki te stanowiły przedmiot licencji udzielonejspółce (...).
W dniu 15 grudnia 2014 r.spółki (...)zawarły umowę sprzedaży praw ochronnych na znaki towarowe C+3 (zarejestrowany w Urzędzie Patentowym RP pod nr(...)) iN.(...)B.U.(zarejestrowany pod nr(...)). Cena sprzedaż ustalona została na kwotę netto 34.500 zł (42.435 zł brutto). Według wyceny rzeczoznawców dokonanej na dzień 31 grudnia 2013 r. „marka produktowa(...)” miała wartość 569.000 zł, zaś według wyceny na dzień 31 października 2014 r. - 34.000 zł. Wyrządzeniespółce (...)znacznej szkody majątkowej przez fakt zawarcia tej umowy, wyczerpujące znamiona przestępstwa zart. 296 § 1 k.k., było przedmiotem postępowania karnego umorzonego postanowieniem prokuratora Prokuratury Okręgowej w Warszawie wydanego w dniu 29 lutego 2016 r. w sprawie sygn. akt VI Ds. 469/15 z powodu braku znamion czynu zabronionego.
Sąd Okręgowy wyjaśnił, że uznając, że dla rozstrzygnięcia sporu zasadniczą kwestią jest interes prawny powoda w ustaleniu nieważności zawartej 22 grudnia 2014 r. umowy sprzedaży praw ochronnych na znaki towarowe, którego powód nie wykazał, pominął twierdzenia i oddalił wnioski dowodowe (dowody z dokumentów, zeznań świadków i przesłuchania stron) dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez strony oraz podmioty powiązane z nimi kapitałowo i osobowo.
Sąd I instancji wskazał, że żądając stwierdzenia nieważności umowy przenoszącej naspółkę (...)prawa ochronne na znaki towarowe, powód przekonywał, że jej zawarcie było sprzeczne z gospodarczym interesemspółki (...), doprowadziło także do upadłości licencjobiorcy -spółki (...). Występując na drogę sądową zmierzał on do zachowania przezT.istotnego składnika majątku, który mógłby być przedmiotem podziału po rozwiązaniu spółki. Nie wykazał natomiast istnienia po jego stronie, jako wspólnika pozwanej (zbywcy), interesu prawnego w ustaleniu. Zdaniem Sądu Okręgowego nie ulega wątpliwości, że uprawnienia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do kontrolowania czynności dokonywanych przez nią w sposób formalnie prawidłowy, w szczególności podejmowania przez zarząd - w granicach przysługujących mu uprawnień - decyzji gospodarczych, są ograniczone do wyraźnie wskazanych wKodeksie spółek handlowych. Prowadzenie spraw spółki, które polega na zarządzaniu jej majątkiem i kierowaniu jej bieżącymi sprawami oraz na jej reprezentacji jest podstawowym obowiązkiem zarządu. (art. 201 § 1, art. 211 k.s.h.) Wspólnik nie jest uprawniony do negowania decyzji organów spółki, podważania umów zawieranych przez nią na tej podstawie, że - w jego ocenie - są one gospodarczo niekorzystne. Ma natomiast wpływ na wybór osób pełniących funkcje w zarządzie i radzie nadzorczej oraz na określenie kompetencji i zasad działania organów spółki. Ostatecznie także może on skorzystać z uprawnień wynikających z przepisów regulujących zasady odpowiedzialności członków zarządu za wyrządzoną spółce szkodę. Zgodnie bowiem zart. 293 § 1 k.s.h., członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. W myśl§ 2powinien on przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Podjęcie przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - w granicach przysługujących mu uprawnień - decyzji dla spółki niekorzystnej nie może natomiast uzasadniać żądania stwierdzenia nieważności jej własnej czynności prawnej, ze względu na zasady współżycia społecznego, na podstawieart. 58 § 2 k.c.Powód nie wskazał jakie zasady współżycia społecznego miałyby być w tym przypadku naruszone. Tymczasem, ustalając sprzeczność czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego, sąd obowiązany jest wskazać przyczyny uzasadniające taką ocenę, brak zaś w twierdzeniach i dowodach zaoferowanych przez powoda argumentów mogących przemawiać za nieważnością umowy z 15 grudnia 2014 r. Sąd I instancji nie podzielił przekonania powoda, że zasady te powinny być utożsamiane z zachowaniem praw ochronnych na znaki towarowe, tak aby stanowiły one przedmiot majątku podlegającego podziałowi w przypadku rozwiązania spółki ze względu na brak porozumienia jej wspólników. W swej argumentacji powód całkowicie pominął przy tym interes gospodarczy nabywcy, abstrahując od zasadypacta servanta sunt. Trudno uznać, żein concretozawarcie umowy przeniesienia praw wyłącznych narusza uznawane w społeczeństwie lub w danej grupie wartości i zasady przyzwoitego zachowania. Można tu mówić, co najwyżej, o naruszeniu jednostkowego (indywidualnego) interesu majątkowego jednego ze wspólników, który także był zainteresowany korzystaniem ze znaków towarowych(...)iN.(...)B.U.w związku z prowadzoną w innych spółkach działalnością gospodarczą. Sprzeczności, o której mowa wart. 58 § 2 k.c., nie można także upatrywać w zawarciu przez zarząd umowy bez konsultacji ze wspólnikami. Obiektywnie niekorzystna dla jednej strony treść umowy zasługuje zaś na negatywną ocenę moralną, a w konsekwencji prowadzi do jej uznania za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, gdy do takiego ukształtowania stosunków umownych, które jest dla niej widocznie krzywdzące, doszło przy - świadomym lub tylko spowodowanym niedbalstwem - wykorzystaniu przez drugą stronę swojej silniejszej pozycji. Dominująca pozycja jednej ze stron umowy może być zarówno następstwem istniejącego między nimi stosunku zależności ekonomicznej, powiązań rodzinnych, czy szczególnych okoliczności dotyczących słabszego partnera. Tego rodzaju sytuacja nie zachodziła w niniejszym procesie.
Ze wskazanych przyczyn Sąd Okręgowy orzekł o oddaleniu powództwa jako nieuzasadnionego i nieudowodnionego (a contrarioart. 189 k.p.c.w zw. zart. 58 k.c.iart. 284 pkt 2 ustawy Prawo własności przemysłowej).
O kosztach Sąd I instancji orzekł na zasadzieart. 98 k.p.c.
Apelację od wyroku Sąd Okręgowego wniósł powód, zaskarżając go w całości.Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił:
1/ mającą wpływ na rozstrzygnięcie obrazęart 189 k.p.c.poprzez jego błędną wykładnię, stosownie do której legitymacja czynna w oparciu o przedmiotowy przepis nie przysługuje wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w odniesieniu do ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, którego stroną/podmiotem jest nie on sam, a spółka, której jest wspólnikiem, albowiem swoje uprawnienia do kontroli czynności prawnych dokonywanych przez spółkę może wywodzić jedynie z przepisówKodeksu spółek handlowych, w sytuacji gdyart. 189 k.p.c.stanowi samodzielną postawę powództwa o ustalenie prawa lub stosunku prawnego, gdy brak jest możliwości wytoczenia powództwa w oparciu o inną podstawę materialnoprawną, a zachodzi konieczność ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, a zatem obejmuje także przypadki konieczności ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa w odniesieniu do czynności prawnej dokonanej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy brak jest możliwości uzyskania przez wspólnika analogicznej ochrony w oparciu o przepisyKodeksu spółek handlowych,
- które to uchybienie skutkowało błędnym ustaleniem co do braku interesu prawnego po stronie powoda, a w konsekwencji oddaleniem zgłoszonych przez strony wniosków dowodowych i nierozpoznaniem istoty sprawy,
2/ mającą wpływ na rozstrzygnięcie obrazęart. 316 k.p.c.poprzez przyjęcie, że powód nie wskazał jakie zasady współżycia społecznego miałyby być w przypadku objętym rozpoznaniem naruszone, w sytuacji gdy powód już w pozwie inicjującym postępowanie wskazał, że „zarówno sama treść umowy sprzedaży praw ochronnych na znaki towarowe:(...)(prawo ochronne na znak towarowy nr(...)) orazN.(...)B.U.(prawo ochronne na znak towarowy nr(...)) z dnia 22 grudnia 2014 r. jak i okoliczności jej zawarcia jednoznacznie wskazują na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego, w szczególności uczciwości i rzetelności kupieckiej, przestrzegania dobrych obyczajów, zasad uczciwego obrotu, rzetelnego postępowania oraz lojalności i zaufania”, a zatem wyraźnie, jednoznacznie i wprost wymienił naruszone zasady współżycia społecznego, które to uchybienie skutkowało błędnym ustaleniem, że powód nie wskazał jakie zasady współżycia społecznego zostały naruszone,
3/ mającą wpływ na rozstrzygnięcie obrazęart. 58 § 2 k.c.poprzez nieustalenie nieważności umowy sprzedaży praw ochronnych na znaki towarowe:(...)(prawo ochronne na znak towarowy nr(...)) orazN.(...)B.U.(prawo ochronne na znak towarowy nr(...)) z dnia 22 grudnia 2014 r., w sytuacji gdy zarówno sama treść umowy sprzedaży praw ochronnych na znaki towarowe:(...)(prawo ochronne na znak towarowy nr(...)) orazN.(...)B.U.(prawo ochronne na znak towarowy nr(...)) z dnia 22 grudnia 2014 r., jak i okoliczności jej zawarcia jednoznacznie wskazują na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego, w szczególności uczciwości i rzetelności kupieckiej, przestrzegania dobrych obyczajów, zasad uczciwego obrotu, rzetelnego postępowania oraz lojalności i zaufania zaś stosownie doart 58 § 2 k.c.nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego,
4/ obrazęart. 98 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.w zw. z § 2 ust. 1 i 2, § 4 ust. 1 i § 8 ust. 1 pkt 18 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie poprzez orzeczenie na rzecz obu pozwanych kwot po 3.600 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego liczonych jako trzykrotność wysokości stawki minimalnej wynagrodzenia adwokata w sprawie o ustalenie praw ochronnych i praw z rejestracji, w sytuacji gdy obaj pozwani ustanowili tych samych pełnomocników w osobach adw.M. W.oraz adw.D. P., pozwani obydwa pisma procesowe złożone w sprawie (odpowiedź na pozew oraz załącznik do protokołu) wnieśli wspólnie, a sporządzone one zostały w ich łącznym imieniu przez tego samego pełnomocnika, zaś jedyną czynnością dokonaną przez drugiego pełnomocnika była obecność na jedynym posiedzeniu wyznaczonym w przedmiotowej sprawie oraz gdy pozwani w toku postępowania złożyli jedynie dwa pisma procesowe i odbył się tylko jeden termin posiedzenia, na którym nawet, wobec oddalenia przez sąd wszystkich wniosków dowodowych, nie były słuchane ani strony ani świadkowie, a zatem nakład pracy pełnomocników nie był znaczny i w żadnej mierze nie uzasadniał zasądzenia wynagrodzenia w potrójnej minimalnej wysokości, a jedynie w wysokości pojedynczego wynagrodzenia łącznie dla obu pozwanych skoro byli łącznie reprezentowani i pisma w ich imieniu także były wnoszone łącznie.
Wskazując na powyższe zarzuty powód wniósł o uchylenie skarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie Wydział XXII Sąd Wspólnotowych Znaków Towarowych i Wzorów Przemysłowych wobec nierozpoznania przez Sąd Okręgowy istoty sprawy oraz konieczności przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Nadto, wniósł o zasądzenie od pozwanych na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania za instancję odwoławczą, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W odpowiedzi na apelację z dnia 4 maja 2017 r. pozwani wnieśli o oddalenie apelacji oraz zasądzenie od powoda na ich rzecz zwrotu kosztów postępowania odwoławczego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd odwoławczy w pełni podziela ustalenia faktyczne poczynione w sprawie przez Sąd I instancji i przyjmuje je jako własne, czyniąc podstawą faktyczną rozstrzygnięcia. Ustalenia te opierały się na prawidłowo zgromadzonym i ocenionym materiale dowodowym i co w niniejszej sprawie należało szczególnie podkreślić, były one wystarczające do rozstrzygnięcia o żądaniu powoda. Sąd Apelacyjny podziela także materialnoprawą ocenę roszczenia dokonaną przez Sąd Okręgowy. Zarzuty apelacji były natomiast nieuzasadnione i nie podważały zaskarżonego orzeczenia.
Q.C.opierał swoje roszczenie naart. 189 k.p.c., zgodnie z treścią którego powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, jeżeli ma w tym interes prawny. Interes prawny w rozumieniu powyższego przepisu stanowi materialnoprawną przesłankę (podstawę) powództwa o ustalenie i podlega badaniu w ramach merytorycznego rozpatrywania sprawy. Stwierdzenie jego braku skutkuje oddaleniem powództwa jako bezzasadnego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2009 r., I CZ 15/09, LEX nr 738325). Interes prawny to interes dotyczący szeroko rozumianych praw oraz stosunków prawnych i w obecnym stanie prawnym występuje on nie tylko wtedy, gdy zagrożona jest sytuacja prawna powoda, ale i wówczas, gdy w związku z zachowaniem pozwanego uzasadnione jest ustalenie stosunku prawnego lub prawa w celu usunięcia niepewności co do tego prawa lub stosunku prawnego z przyczyn faktycznych lub prawnych. Powództwo zart. 189 k.p.c.nie ogranicza się zatem do funkcji prewencyjno-zapobiegawczej, ale uzasadniane jest obiektywnie istniejącą potrzebą ochrony sytuacji prawnej powoda, w której się on znajduje. Jedyną, ale zarazem konieczną, przesłanką tego powództwa jest interes prawny w żądanym ustaleniu. Interes prawny musi istnieć obiektywnie, aby uzasadniać żądanie ustalenia prawa lub stosunku prawnego. Warunkuje on dalsze badanie żądania w zakresie istnienia lub nieistnienia ustalanego prawa lub stosunku prawnego. Z uwagi na treśćart. 316 § 1 k.p.c.interes prawny musi istnieć w chwili orzekania przez sąd (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2012 r., II CSK 143/12, LEX nr 1288628).
Powód wskazał, że przepisyKodeksu spółek handlowychnie przewidują żadnej podstawy prawnej, w oparciu o którą mógłby, jako wspólnikT., zakwestionować na drodze prawnej umowę pomiędzyspółkami (...)z dnia 15 grudnia 2014 r. Podniósł jednocześnie, że kwestionuje stanowisko Sądu I instancji, iż zakres uprawnień wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyznaczony jest jedynie przepisamiKodeksu spółek handlowych, co wyklucza możliwość wytaczania przez niego powództw celem ochrony swoich praw wynikających z umowy spółki w oparciu o inną niż wskazana wKodeksie spółek handlowychpodstawę. Powód podkreślił, że ww. umowę w imieniuT.zawarła Prezes ZarząduJ. C.zL. C.działającym jako członek zarządu(...), a który jest synemJ. C.. Powód podniósł, że był jedynym podmiotem zaineresowanym przedmiotową transakcją - z racji posiadanych udziałów wT., niemającym wpływu ma fakt zawarcia umowy i jej treść. Jednocześnie cena sprzedaży znaków towarowych wskazana w umowie była rażąco niższa niż ich wartość godziwa. DziałanieJ. C.orazL. C.uznać należało za działania celowe, podejmowane w celu pokrzywdzenia powoda, naruszające jego interesy.
Argumentacja strony powodowej nie była trafna.
Jak już na to wskazano powyżej, powództwo zart. 189 k.p.c.warunkowane jest istnieniem interesu prawnego, tj. interesu odnoszącego się do sfery prawnej powoda. Interesy innego rodzaju nie mogą zatem stanowić podstawy powództwa o ustalenie, w szczególności interes o charakterze ekonomicznym (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 2000 r., V CKN 221/00, Legalis nr 291995). W sprawie wymagało zatem oceny, czy interes, na który powoływał się powód i którego ochrony domagał się w ramach niniejszego postępowania, miał charakter prawny, czy też inny. Tylko w pierwszym przypadku zachodziłyby podstawy do dalszego badania żądania powoda pod kątem jego zasadności. Interes prawny pełni też funkcję legitymacyjną, bowiem z jednej strony powództwo o ustalenie na podstawieart. 189 k.p.c.może wytoczyć każdy kto ma interes prawny, a jednocześnie jedynie ten, kto taki interes ma. Interes prawny pełni zatem również funkcję przesłanki legitymacji procesowej.
Okoliczności przytoczone przez powoda nie uzasadniały istnienia po jego stronie interesu prawnego w stwierdzeniu nieważności umowy z dnia 15 grudnia 2014 r. zawartej pomiędzyspółkami (...). Ustalenie, którego domaga się strona powodowa, w żaden sposób nie wpłynęłoby bowiem na ochronę sfery praw i obowiązków powoda, czy też szerzej na jego sytuację prawną. Wynika to z tego, że okoliczność, czy prawa ochronne na znaki towarowe(...)(zarejestrowany w Urzędzie Patentowym RP pod nr(...)) iN.(...)B.U.(zarejestrowany pod nr(...)) zostały ważnie i skutecznie przeniesione przezspółkę (...)naspółkę (...), nie wywiera wpływu na sferę prawną samego powoda. Ten wpływ można dostrzec wyłącznie w sferze czysto ekonomicznej. Mianowicie, jak powoływał się powód, sporna transakcja może wywierać niekorzystne skutki dla sfery majątkowejspółki (...), a przez to zmniejszyć ewentualny udział powoda w majątku spółki, w przypadku gdyby doszło do jej rozwiązania i likwidacji. Takie uzasadnienie dotyczy jednak wyłącznie interesu ekonomicznego, a w żadnym razie nie uzasadnia posiadania interesu prawnego, o którym mowa jest wart. 189 k.p.c.Zauważyć należy, że gdyby przyjąć stanowisko powoda, to wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (a w zasadzie i członkowie różnego typu osób prawnych) mogliby na drodze sądowej podważać czynności prawne, których stroną jest spółka, tylko z tego powodu, że w ich ocenie dana transakcja jest ekonomicznie (gospodarczo) nieopłacalna i może negatywnie wpłynąć na stan majątku spółki. Prowadziłoby to do podważenia pewności obrotu prawnego. Nadto sposób podejmowania czynności prawnych przez daną osobę prawną regulują przepisy ustrojowe odnoszące się do danego typu osoby prawnej, w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest toKodeks spółek handlowych. Zgodnie z przepisami tego Kodeksu, to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz (art. 201 § 1 k.s.h.).Kodeks spółek handlowychokreśla też uprawnienia wspólników i niewątpliwie nie daje im prawa do podważania na drodze sądowej czynności prawnych, których stroną jest spółka. W tym zakresie należało w pełni zgodzić się z argumentacją przedstawioną przez Sąd I instancji. Wspólnik ma natomiast wynikające przede wszystkim z wielkości udziału kompetencje pozwalające wpływać na spółkę, np. poprzez uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników, jak również inne uprawnienia wynikające bezpośrednio z przepisówKodeksu spółek handlowych, np.art. 266, art. 295.
Nieadekwatne do okoliczności niniejszej sprawy było powoływanie się przez apelującego na orzecznictwo dotyczące podstaw prawnych zaskarżania uchwał organów kolegialnych spółek kapitałowych, w szczególności uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r., III CZP 13/13. Po pierwsze, odnoszą się one do stosunków wewnętrznych spółki, a po drugie dotyczą zupełnie innego przedmiotu niż objęty niniejszym sporem.
W świetle powyższego za nieuzasadniony uznać należało zarzut apelacji dotyczący naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 189 k.p.c.Nie był trafny także zarzut odnoszący się do naruszeniaart. 316 k.p.c., który w § 1 wskazuje, że po zamknięciu rozprawy sąd wydaje wyrok biorąc pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy; w szczególności zasądzeniu roszczenia nie stoi na przeszkodzie okoliczność, że stało się ono wymagalne w toku sprawy, zaś w§ 2, iż rozprawa powinna być otwarta na nowo, jeżeli istotne okoliczności ujawniły się dopiero po jej zamknięciu. Powód w jakikolwiek sposób nie wyjaśnił, który z powyższych przepisów i w jaki sposób został naruszony przez Sąd I instancji. Za nie mający znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy uznać należało zarzut dotyczący naruszeniaart. 58 § 2 k.c.Jak wynika z uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia, Sąd Okręgowy oddalił powództwo z uwagi na brak po stronie powoda interesu prawnego w żądaniu stwierdzenia nieważności umowy z dnia 15 grudnia 2014 r. Stosownie do tego sposobu rozstrzygnięcia ukształtowane zostało postępowanie dowodowe w sprawie, które nie było nakierowane na ustalenie samej zasadności przedstawionego pod osąd sądu żądania. Ta ocena Sądu I instancji została przez Sąd Apelacyjny podzielona, nie było zatem potrzeby rozważania innych okoliczności sprawy, co mogłoby mieć miejsce jedynie w sytuacji, gdy powód wykazał, że posiada interes prawny w wytoczeniu powództwa ustalającego.
Odnosząc się do zarzutu apelacji dotyczącego rozstrzygnięcia o kosztach procesu, to uznać należało go za częściowo uzasadniony, jednakże nie miało to ostatecznie wpływu na samo orzeczenie o kosztach, które odpowiadało prawu. Mianowicie, z uwagi na przedmiot sporu, nie było podstaw do uznania, że zastosowanie w sprawie, jako podstawa prawna ustalenia wysokości wynagrodzenia za czynności adwokackie, znajdował § 8 ust. 1 pkt 18 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.; dalej jako rozporządzenie), który wskazał Sąd Okręgowy. Sprawa dotyczy stwierdzenia nieważności umowy i opłaty za czynności adwokackie powinny być ustalane w zależności od wartości przedmiotu sporu. Ponieważ wartość ta wynosiła 42.435 zł, to zgodnie z § 2 pkt 5 rozporządzenia, stawka opłaty wynosiła 3.600 zł i taką też kwotę zasądził ostatecznie Sąd I instancji. Błędne uzasadnienie rozstrzygnięcia nie miało zatem wpływu na samą jego prawidłowość. Nieuzasadnione były natomiast zastrzeżenia powoda co do zasądzenia kosztów procesu oddzielnie na rzecz każdego z pozwanych. Zgodnie z utrwaloną linią judykatury, którą Sąd Apelacyjny podziela, w sytuacji gdy po stronie wygrywającej sprawę zachodzi współuczestnictwo, to znajdują zastosowanie ogóle zasady rozstrzygania o kosztach procesu i każda ze stron wygrywających proces ma prawo żądać zwrotu kosztów niezbędnych do celowej obrony (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 października 2012 r., I CZ 105/12, LEX nr 1232739).
Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.
O kosztach postępowania apelacyjnego, mając na względzie zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3, art. 108 § 1 k.p.c.oraz na podstawie § 2 pkt 5 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia.