Sąd Okręgowy w Toruniu
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI Ga 4/18
Data wyroku: 2018-02-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Rusińska

Sygn. akt VI Ga 4/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 lutego 2018 r.
Sąd Okręgowy w Toruniu Wydział VI Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący SSO Joanna Rusińska
po rozpoznaniu w dniu 21 lutego 2018 r. w Toruniu
na posiedzeniu niejawnym, w postępowaniu uproszczonym
sprawy z powództwaM. J.
przeciwkoM. K.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 20 listopada 2016 r., sygn. akt V GC 321/17 upr
I. zmienia zaskarżony wyrok:
- w punkcie I (pierwszym) w ten sposób, że oddala powództwo,
- w punkcie II (drugim) w ten sposób, że zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 917 zł (dziewięćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;
II. zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 550 zł (pięćset pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.
VI Ga 4/18

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 20 listopada 2017 r. Sąd Rejonowy w Toruniu zasądził od pozwanejM. K.na rzecz powódkiM. J.kwotę 5.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 21 listopada 2016 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu. Swojej rozstrzygnięcie oparł na ustaleniach i rozważaniach prawych przedstawionych w uzasadnieniu wyroku. Wynika z nich, że powódkaM. J.prowadząca działalność gospodarczą pod firmą(...)(kupujący) w dniu 17 sierpnia 2016 roku zawarła umowę sprzedaży wyposażenia gastronomicznego lokalu położonego wT.przy ul.(...)zM. K.prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą(...)(sprzedający). Wyposażenie gastronomiczne zostało wyszczególnione w załączniku nr 1 do umowy. Strony ustaliły cenę sprzedaży sprzętu na 75.000 zł brutto. Płatność miała nastąpić w dwóch ratach. Pierwsza w kwocie 5.000 zł została zapłacona, a druga rata 70.000 zł płatna przelewem na rachunek bankowy sprzedającego do dnia 31 sierpnia 2016 roku. W umowie kupująca potwierdziła, iż zapoznała się ze stanem technicznym i wizualnym sprzętu i nie zgłasza żadnych zażaleń. Strony ustaliły, że umowa może zostać rozwiązana wyłącznie za porozumieniem stron lub w sytuacji, gdy któraś ze stron nie wywiąże się z postanowień niniejszej umowy. W takiej sytuacji każda ze stron zwróci drugiej stronie sprzęt lub środki finansowe o których mowa w umowie.M. J.zapłaciła sprzedającej pierwszą ratę w kwocie 5.000 zł. Pismem z dnia 20 września 2016 rokuM. J.działając przez pełnomocnika poinformowała pełnomocnikaM. K., iż została wprowadzona w błąd co do jakości i wartości nabywanego wyposażenia gastronomicznego, więc postanowiła uchylić się od skutków prawnych złożonego oświadczenia i rozwiązać umowę. Jednocześnie wskazała, iż nie wywiązała się z postanowień zawartej umowy, a to zgodnie z §5 zawartej umowy skutkowało jej rozwiązaniem. Nadto wezwałaM. K.do zwrotu kwoty 5.000 zł.
Na wstępie rozważań Sąd I instancji stwierdził, że nie było podstaw do uchylenia się przez powódkę od skutków oświadczenia woli zawartego w umowie sprzedaży. Następnie Sąd ten dokonał wykładni oświadczeń woli stron zawartych w § 5 umowy. Zdaniem Sądu Rejonowego nie było dowodu na inne znaczenie tego postanowienia, niż wynikające z jego brzmienia (art. 6 k.c.), które jest zgodne z intencją obu stron. Ostatecznie Sąd Rejonowy uznał, że powódka miała umowne prawo do rozwiązania umowy na skutek jednostronnego oświadczenia na podstawie § 5 umowy, oraz, że na tej podstawie mogła domagać się od pozwanej zwrotu zaliczki. Z tych względów uwzględnił powództwo w całości i orzekł o kosztach procesu na podstawieart. 98 k.p.c.
Od powyższego wyroku apelację wniosła pozwana, zaskarżając wyrok w całości.
Pozwana zarzuciła Sądowi I instancji naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.,art. 65 § 1 i 2 k.c.orazart. 58 k.c.iart. 353 k.c., domagając się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania za obie instancje.
Powódka nie wniosła odpowiedzi na apelację.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Sąd II instancji akceptuje stanowisko Sądu Rejonowego, iż nie było podstaw do skorzystania przez powódkę z prawa do uchylenia się od skutków oświadczenia woli na skutek błędu (art. 83 i art. 88 k.c.). W konsekwencji, żądanie zapłaty mogło mieć swoje uzasadnienie w skorzystaniu przez powódkę z rozwiązania umowy na warunkach określonych w § 5 umowy.
Sąd I instancji przyjął, że literalna wykładnia oświadczeń woli stron w zakresie § 5 umowy pozwala uznać, że powódka miała prawo do rozwiązania umowy, a równocześnie do żądania zwrotu zaliczki. Taki kierunek wykładni kwestionuje pozwana w zarzucie naruszeniaart. 65 § 1 i 2 k.c.
Zarzut ten jest uzasadniony i wystarczający dla uwzględnienia apelacji.
Sąd Okręgowy przyjmuje ustalony przez Sąd Rejonowy stan faktyczny sprawy, jednakże inaczej interpretuje sporny między stronami zapis umowy.
Podstawowym celem wykładni oświadczeń woli jest ustalenie znaczenia potrzebnego dla określenia praw i obowiązków stron stosunków cywilnoprawnych. Według orzecznictwa, tekst nie stanowi jednak wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń, lecz konieczne jest również zbadanie zamiaru i celu stron, a także kontekstu faktycznego, w jakim umowę uzgadniano i zawierano oraz okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli. Należy też uwzględnić czynniki wyznaczające skutki czynności prawnej, zwłaszcza określonych wart. 56 k.c., a więc ustawy, zasad współżycia społecznego oraz ustalonych zwyczajów.
Przy wykładni tekstu umowy sporządzonego przez przedsiębiorców nie można ponadto abstrahować od racjonalności działań takich podmiotów przy formułowaniu przez nich zastrzeżeń umownych.
Błędem Sądu I instancji było zatem odniesie się wyłącznie do tekstu umowy, a ściślej do jej § 5, bez oceny kontekstu, w jakim interpretowane sformułowania powstały i czego dotyczyły. Stwierdzeniem, że brzmienie tego postanowienia jest zgodne z intencją stron, jest natomiast sprzeczne z faktami. Strony bowiem odmiennie wykładały sens § 5. Przy czym należy uwzględnić, że Sądmeritiw innych kwestiach uznał zeznania powódki za niewiarygodne.
W § 5 umowy sprzedaży strony niewątpliwie przewidziały możliwość jej rozwiązania za porozumieniem, co wymagało zgody obu stron kontraktu. Jednak postanowienie to nie jest jasne odnośnie do sytuacji, gdy strona ,,nie wywiąże się z postanowień niniejszej umowy’’.
Rację ma skarżąca, że gdyby przyjąć kierunek wykładni Sądu Rejonowego, umowa nie miałaby cech trwałego stosunku obligacyjnego. Żadna ze stron nie byłaby bowiem zobowiązana do świadczenia. Wystarczyłoby, aby jedna z nich odmówiła spełnienia świadczenia i umowa ulegałaby rozwiązaniu. Taki sposób zerwania umowy nie dość, że jest niespotykany w praktyce, to w okolicznościach niniejszej sprawy nie ma żadnego usprawiedliwienia w innych dowodach. Z zeznań świadkaM. M., która pomagała redagować umowę i której Sąd I instancji słusznie dał wiarę wynika, że strony chciały się zabezpieczyć, aby żadna ze stron nie mogła się z niej wycofać bez ważnego powodu (k.73).
Zdaniem Sądu odwoławczego wykładnia oświadczeń woli stron oparta na analizie całej umowy oraz w kontekście sytuacyjnym prowadzi do wniosku, że drugi sposób rozwiązania umowy zastrzeżony został na wypadek niewykonania umowy przez inną stronę niż korzystająca z prawa jej rozwiązania. W przeciwnym razie strony nie byłyby do niczego zobowiązane, gdyż z łatwością mogły jednostronnie rozwiązać umowę, co przeczyłoby sensowności takiego kontraktu i niweczyłoby sens zabezpieczenia kontaktu – o czym wspomniałaM. M..
Słusznie podnosi skarżący, że jednostronne rozwiązanie umowy jest niczym inny jak odstąpieniem od umowy. Rozwiązanie umowy odnosi się bowiem co do zasady do czynnością obu stron. W tej sytuacji trafne jest porównanie sensu § 5 umowy doart. 491 k.c.iart. 492 k.c.dających uprawnienie stronie do odstąpienia od umowy, ale tylko w przypadku, gdy druga strona nie wykonuje swojego zobowiązania. W ocenie Sądu do takiego niewykonania umowy (niewywiązania się z postanowieniem umowy) nawiązuje właśnie interpretowany § 5.
Wykładnia § 5 umowy wskazująca na prawo rozwiązania umowy przez jednostronne oświadczenie woli, ale na skutek braku realizacji zobowiązania przez drugą stronę, ma zatem uzasadnienie wart. 65 k.c.Jednocześnie taki sposób interpretacji klauzuli umownej nie wywołuje wątpliwości w kontekście normyart. 353 k.c.iart. 56 k.c.(na co słusznie zwraca uwagę skarżąca w apelacji) oraz we właściwy sposób realizuje interes obu stron.
Ponadto należy zwrócić uwagę, że nawet powódka przy swoim oświadczeniu o rozwiązaniu umowy akcentuje kwestię błędu (jako wady oświadczenia woli), co byłoby bez znaczenia przy takim kierunku interpretacji umowy, jak przyjął Sąd I instancji. To też wskazuje, że powódka musiała zdawać sobie sprawę z braku podstaw do rozwiązania umowy, bez powstania przyczyn zerwania kontraktu po stronie pozwanej.
Reasumując, skoro powódka nie miała podstaw do rozwiązania umowy na podstawie § 5 umowy i nie doszło do porozumienia w sprawie rozwiązania umowy, to znaczy, że umowa dalej obowiązuje i strony mają wzajemne roszczenie o jej wykonanie. Powódka nie ma zatem podstaw do żądania zwrotu zaliczki. W okolicznościach niniejszej sprawy fakt, że po zawarciu umowy sprzedaży i uiszczeniu zaliczki powódka zrezygnowała z prowadzenia działalności gastronomicznej w lokalu przy ul.(...), nie może skutkować po jej stronie roszczeniem o zwrot zaliczki.
Z tych względów, na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.należało zamienić zaskarżony wyrok poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu. Na koszty apelacyjne składa się opłata sądowa od apelacji i wynagrodzenie pełnomocnika pozwanej według norm przepisanych (art. 98 k.p.c.).