Sąd Okręgowy w Poznaniu
XII Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XII C 649/18
Data wyroku: 2019-01-10 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agnieszka Wodzyńska-Radomska

Sygnatura akt XII C 649/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Poznań, dnia 13 grudnia 2018 r.
Sąd Okręgowy w Poznaniu XII Wydział Cywilny w następującym składzie:
Przewodniczący:SSR del. Agnieszka Wodzyńska-Radomska
Protokolant:p.o. stażysty Krzysztof Pawlak
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 06 grudnia 2018 r. w Poznaniu
sprawy z powództwaM. G. (1),I. M.,P. B.iJ. H.
przeciwko(...) Sp. z o.o.z siedzibą wP.
o zapłatę

1
zasądza od pozwanej na rzecz powodów kwotę 622.495,00 zł (sześćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwot:

- 400.000,00 zł od dnia 24 marca 2017 roku do dnia zapłaty,
- 22.249,50 zł od dnia 11 kwietnia 2017 roku do dnia zapłaty,
- 22.249,50 zł od dnia 11 maja 2017 roku do dnia zapłaty,
- 22.249,50 zł od dnia 11 czerwca 2017 roku do dnia zapłaty,
- 22.249,50 zł od dnia 11 lipca 2017 roku do dnia zapłaty,
- 22.249,50 zł od dnia 11 sierpnia 2017 roku do dnia zapłaty,
- 22.249,50 zł od dnia 11 września 2017 roku do dnia zapłaty,
- 22.249,50 zł od dnia 11 października 2017 roku do dnia zapłaty,
- 22.249,50 zł od dnia 11 listopada 2017 roku do dnia zapłaty,
- 22.249,50 zł od dnia 11 grudnia 2017 roku do dnia zapłaty,
- 22.249,50 zł od dnia 11 stycznia 2018 roku do dnia zapłaty,

2
zasądza od pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 41.993,00 zł z tytułu zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 10.800,00 zł z tytułu zwrotu kosztów zastępstwa procesowego,

3
oddala wniosek o nadanie wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności.

SSR del. Agnieszka Wodzyńska-Radomska

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 20 marca 2018 r. (data wpływu do tut. Sądu) powodowieM. G. (1),I. M.,P. B.orazJ. H.wnieśli o zasądzenie od pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.na ich rzecz kwoty 622.495 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w płatności liczonymi:
– od kwoty 400.000 zł od dnia 24 marca 2017 r. do dnia zapłaty,
– od kwoty 22.249,50 zł od dnia 11 kwietnia 2017 r. do dnia zapłaty,
– od kwoty 22.249,50 zł od dnia 11 maja 2017 r. do dnia zapłaty,
– od kwoty 22.249,50 zł od dnia 11 czerwca 2017 r. do dnia zapłaty,
– od kwoty 22.249,50 zł od dnia 11 lipca 2017 r. do dnia zapłaty,
– od kwoty 22.249,50 zł od dnia 11 sierpnia 2017 r. do dnia zapłaty,
– od kwoty 22.249,50 zł od dnia 11 września 2017 r. do dnia zapłaty,
– od kwoty 22.249,50 zł od dnia 11 października 2017 r. do dnia zapłaty,
– od kwoty 22.249,50 zł od dnia 11 listopada 2017 r. do dnia zapłaty,
– od kwoty 22.249,50 zł od dnia 11 grudnia 2017 r. do dnia zapłaty,
– od kwoty 22.249,50 zł od dnia 11 stycznia 2018 r. do dnia zapłaty
wraz z kosztami procesu według norm przepisanych, w tym kosztami zastępstwa procesowego w kwocie 21.600 zł netto, tj. 26.568 zł brutto, oraz kwoty 68 zł z tytułu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
Jednocześnie powodowie wnieśli o nadanie wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności.
W uzasadnieniu pozwu powodowie podali, że zawarli z pozwaną spółką dwie umowy przedwstępne (w dniu 12 oraz 23 stycznia 2015 r., dotyczące sprzedaży prawa własności nieruchomości położonej wS.. Zgodnie z porozumieniem zawartym do tychże umów w dniu 23 marca 2016 r. pozwana zobowiązała się zapłacić powodom kwot:
– 400.000 zł – w terminie roku od dnia podpisania porozumienia,
– 222.495 zł w 10 równych miesięcznych częściach po 22.249,50 zł, począwszy od dnia 1 kwietnia 2017 r., w terminie do 10 dnia każdego miesiąca,
z tytułu ceny sprzedaży nieruchomości opisanych w umowach przedwstępnych.
Dalej powodowe wskazali, że w dniu 29 marca 2017 r. ich pełnomocnik skierował do pozwanej wezwanie do zapłaty zaległej kwoty 400.000,00 zł, jednocześnie przypominając o nadchodzących terminach płatności kwoty 222.495,00 zł. W dniu 28 czerwca 2017 r., z uwagi na brak zapłaty, pełnomocnik ten ponowił wezwanie.
Ponadto powodowie podani, iż ich pełnomocnik, wraz z drugim pełnomocnikiem powodów –P. F.kilkukrotnie kontaktował się z osobami występującymi w imieniu pozwanej –T. C.orazS. A., z którymi spotkał się celem ustalenia sposobu wykonania przez pozwaną zobowiązania. Pomimo podejmowanych prób polubownego zakończenia sporu pozwana do dnia wniesienia pozwu nie zapłaciła należnej kwoty 622.495 zł.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie solidarnie od powodów na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwana zaprzeczyła stanowisku powodów wyrażonym w pozwie, w szczególności co do wymagalności spłaty wskazanych w nim kwot. Podniosła, że w cenie sprzedaży nieruchomości wS.zawarta była zapłata należna od powodów na rzeczA.) w kwocie 9.475.000 zł jako nieuiszczona przez nich cena nabycia nieruchomości od Skarbu Państwa oraz część zapłaty należna im bezpośrednio w kwocie 1.395.487,25 zł. Pozwana podkreśliła, że nie było pomiędzy stronami sporu co do jej zobowiązania w zakresie zapłaty kwoty 9.475.000 zł na rzecz(...)oraz pozostałej części ceny powodom, stanowiącej łączną cenę sprzedaży. Dodała, że w celu zrealizowania postanowień umowy sprzedaży nieruchomości zaciągnęła kredyt w(...) Bank (...) S.A., którego kwota, wraz z wkładem własnym, została przekazana w dniu 21 marca 2016 r. na rachunek bankowy(...), co zdaniem pozwanej doprowadziło do realizacji i opłacenia transakcji zakupu nieruchomości. Zdaniem pozwanej część ceny należnej powodom została przez nią wpłacona na rachunek ich pełnomocnika – radcy prawnegoM. Ł., zgodnie z postanowieniami umowy, w dniu 27 kwietnia 2016 r. Pozostała część ceny (w wysokości objętej żądaniem pozwu) miała być w ocenie pozwanej zapłacona pod warunkami opisanymi i modyfikowanymi w kolejnych aktach notarialnych. Z ostrożności procesowej pozwana podniosła roszczenie o zapłatę kary umownej, wynikającej z § 4 ust. 2 aktu notarialnego z 10 listopada 2015 r., rep.(...), w którym to strona powodowa jako sprzedająca zobowiązała się, niezwłocznie po zawarciu umowy z(...), tj. najpóźniej do dnia20 listopada 2015 r. ustanowić na nieruchomości o nrKW (...)hipotekę na zabezpieczenie wszelkich roszczeń banku kredytującego związanych z udzieleniem kupującej spółce kredytu na sfinansowanie przedmiotu umowy. Pozwana podkreśliła, że powodowie zobowiązali się solidarnie do zapłaty na rzecz pozwanej kwoty 10.233.438,52 zł stanowiącej równowartość łącznej kwoty udzielonego kredytu, tytułem kary umownej, w terminie najpóźniej do 27 listopada 2015 r., w przypadku braku ustanowienia do dnia 20 listopada 2015 r. hipoteki na przedmiocie umowy na rzecz banku kredytującego. Hipoteka ta nie została ustanowiona w terminie, co znajduje potwierdzenie w wydrukach z ww. KW. W ocenie pozwanej była ona zatem uprawniona do naliczenia kary umownej, w konsekwencji także do potrącenia wierzytelności z tego tytułu z wierzytelnością dochodzoną w niniejszym procesie. Pozwana oświadczyła nadto, że możliwe jest wypracowanie pomiędzy stronami porozumienia, na mocy którego unormowane i rozliczone zostaną wzajemne roszczenia, także w drodze mediacji.
Postanowieniem z dnia 28 czerwca 2018 r. (k. 355-357) tut. Sąd udzielił zabezpieczenia roszczeniu powodów na czas trwania postępowania w ten sposób, że ustanowił zakaz zbywania i obciążania nieruchomości stanowiącej własność pozwanej (wcześniej występującej podfirmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), a położonej wS., stanowiącejdziałkę nr (...), o powierzchni 0,6600 ha, dla której Sąd Rejonowy wS.prowadziksięgę wieczystą nr (...).
Na rozprawie 24 lipca 2018 r. (k. 367) strony oświadczyły, że podjęły próby zawarcia ugody w sprawie. Pełnomocnik powodów dodał jednak, że nie jest zasadne roszczenie pozwanej związane z naliczoną karą umowną, gdyż powodowie wywiązali się z postanowień umowy przedwstępnej. Nadto wskazał, że ewentualne roszczenie z tego tytułu uległoprzedawnieniu, wierzytelność dochodzona pozwem stała się zaś wymagalna w 2017 r.
Na rozprawie 25 października 2018 r. (k. 415-416) pełnomocnik pozwanej oświadczył, że pomiędzy stronami toczą się negocjacje ugodowe. Zaznaczył, że zdaniem jego mandantki powodowie nie dotrzymali warunków umów w szczególności co do wpisu hipoteki. Pełnomocnik powodów wniósł natomiast o dalsze procedowanie w sprawie, bez względu na próby ugodowe.
W piśmie z 30 października 2018 r. (k. 426) pełnomocnik pozwanej sprecyzował zarzut opisany w odpowiedzi na pozew. Wskazał, że pozwana naliczyła powodom należność z tytułu kary umownej, gdyż jej zdaniem nie wywiązali się z obowiązku ustanowienia hipoteki na rzecz banku, wbrew postanowieniom umowy zatytułowanej „zmiana przedwstępnych umów sprzedaży” z 10 listopada 2015 r. Podniósł nadto, że ustanowienie hipoteki było niezbędne w celu pozyskania przez pozwaną kredytu na zakup nieruchomości i realizacji inwestycji. Dodał, że wraz ze wstrzymaniem transakcji zbiegła się zmiana przepisów dotyczących przekształceń nieruchomości rolnych, oraz że działanie powodów doprowadziło do powstania szkód w majątku pozwanej. Podkreślił przy tym, że pozwana nie wzywała powodów do zapłaty kary umownej przed wszczęciem niniejszego postępowania, gdyż zmierzała do ugodowego zakończenia sporu.
Na rozprawie 6 grudnia 2018 r. pełnomocnicy stron wnieśli jak dotychczas. Sąd postanowił oddalić wniosek pozwanej o przesłuchanie świadków oraz członka jej zarządu z uwagi na fakt, iż na rozprawie w dniu 25.10.2018 roku Sąd zastrzegł ostateczny termin przesłuchania świadków oraz pozwanej, a na tymże kolejnym terminie wezwane osoby się nie stawiły nie podając żadnego uzasadnienia (k. 416 w z. z k. 429-434).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.
W dniu 12 stycznia 2015 r. powodowie zawarli z(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.umowę przedwstępną sprzedaży prawa własności nieruchomości położonej wS.stanowiącejdziałki nr: (...)o łącznej powierzchni 188.76.85 ha. Umowa została zawarta w formie aktu notarialnego, rep.(...)przed notariuszemM. G. (2)wP.. Zmiany do niej strony wprowadziły umową z 4 lutego 2015 r., rep.(...).
Na podstawie § 3 ust. 1 umowy z 12 stycznia 2015 r. Sprzedający (powodowie) zobowiązali się sprzedać Kupującemu nabytą od Skarbu Państwa Nieruchomość (ww. działki gruntu) – przy uwzględnieniu warunków wynikających z Umowy z(...), w tym prawa pierwokupu, umownego odkupu, ewentualnych hipotek, praw służebności gruntowych i praw z umów dzierżawy lub najmu itp. Kupujący zobowiązał się przy tym poddać wszelkim zabezpieczeniom, które nałożone zostaną Umową z(...)(wystawi weksel, podda się egzekucji, ustanowi hipotekę na nieruchomości stanowiącej jego własność itp.) – § 3 ust. 10.
W § 4 ust. 1 tejże umowy strony oświadczyły, że cenę sprzedaży ustalają na kwotę, na którą składa się:

1
część stała w kwocie 400.000 zł,

2
część zmienna, stanowiąca cenę wynikającą z Porozumienia z(...)zawartego pomiędzy Sprzedającymi a(...), poprzedzającego zawarcie Umowy z(...), powiększona o kwotę 8.500 zł za każdy 1 ha sprzedawanej nieruchomości.

Strony ustaliły następujące warunki płatności ceny (§ 4 ust. 2):

1
warunki płatności części stałej – kwota 400.000 zł wpłacona zostanie przez Kupującego na rzecz Sprzedających, w dwóch równych transzach, na wskazane przez pełnomocnika Sprzedających ich rachunki bankowe, przy czym transza pierwsza zostanie wpłacona nie później niż przed upływem12 miesięcy, licząc od daty zawarcia Umowy z(...),a transza druga nie później niż przed upływem 24 miesięcy licząc od daty zawarcia Umowy z(...), niezależnie od określonego poniżej harmonogramu płatności; kwota ta miała być przeznaczona przez Sprzedających na remont dworku wG., wchodzącego w skład dziedzictwa poB. H.;

2
warunki płatności części zmiennej:

a
kwota 500.000 zł wpłacona zostanie przez Kupującego na rzecz Sprzedających, na wskazane przez pełnomocnika Sprzedających ich rachunki bankowe, w terminie do dnia 13 lutego 2015 r.,

b
kwota wynikająca z Porozumienia z(...), wpłacona będzie przez Kupującego na rzecz Sprzedających na warunkach ustalonych w Umowie z(...)w terminach i ratach (z uwzględnieniem odsetek) wynikających z Porozumienia z(...), które to terminy i raty zostaną również ujęte w Umowie z(...), na rachunek bankowy(...), najpóźniej na 14 dni przed terminem zapłaty ceny, bądź jej raty, wyznaczonym przez(...), przy czym za dzień zapłaty strony przyjęły dzień uznania rachunku bankowego(...),

c
kwota stanowiąca różnicę pomiędzy częścią zmienną ceny, a kwotą określoną w pkt a) i b) wpłacona będzie jednorazowo przez Kupującego na rzecz Sprzedających, w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej na wskazane przez Sprzedających w Umowie Przyrzeczonej ich rachunki bankowe.

W § 6 ust. 1 strony umowy zobowiązały się zawrzeć Umowę Przyrzeczoną (w oparciu o Umowę z(...)) w terminie najpóźniej sześciu lat licząc od dnia nabycia od(...)przez Sprzedających prawa własności(...), bądź udziałów w tym prawie, z wyłączeniem działek wyłączonych, nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r.
W dniu 4 lutego 2015 r. strony powyższej umowy przedwstępnej zmieniły brzmienie niektórych jej postanowień. Nie zmieniły przy tym ustaleń w zakresie warunków zapłaty ceny (§ 4 ust. 1 i 2 umowy przedwstępnej).

    Bezsporne, nadto dowody : umowa przedwstępna z dnia 12 stycznia 2015 r., rep.(...), wraz z załącznikami (k. 20-56); umowa z  4 lutego 2015 r.,  zmieniająca umowę przedwstępną z dnia 12 stycznia 2015 r., rep.(...)(k. 57-66); zeznania świadkaP. F.(adnotacja od 00:12:56 e-protokołu z 24 lipca 2018 r. – k. 367).

W dniu 23 stycznia 2015 r. powodowie zawarli z(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.podobną umowę przedwstępną sprzedaży prawa własności nieruchomości położonej wS.stanowiącejdziałki nr: (...)o łącznej powierzchni 34.12.00 ha. Umowę również zawarto w formie aktu notarialnego przed notariuszemM. G. (2)wP., rep.(...).
W jej § 4 ust. 1 strony oświadczyły, że cenę sprzedaży ustaliły na kwotę, na którą składa się cena wynikająca z Porozumienia z(...)zawartego pomiędzy Sprzedającymi a(...), poprzedzającego zawarcie Umowy z(...), powiększona o kwotę 15.000 zł za każdy 1 ha sprzedawanej nieruchomości. W ust. 2 strony ustaliły następujące warunki płatności ceny:

a
kwota wynikająca z Porozumienia z(...), wpłacona będzie przez Kupującego na rzecz Sprzedających na warunkach ustalonych w Umowie z(...)w terminach i ratach (z uwzględnieniem odsetek) wynikających z Porozumienia z(...), które to terminy i raty zostaną również ujęte w Umowie z(...), na rachunek bankowy(...), najpóźniej na 14 dni przed terminem zapłaty ceny, bądź jej raty, wyznaczonym przez(...), przy czym za dzień zapłaty Strony przyjęły dzień uznania rachunku bankowego(...),

b
kwota stanowiąca różnicę pomiędzy ceną, a kwotą określoną w pkt a) wpłacona będzie jednorazowo przez Kupującego na rzecz Sprzedających, w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej na wskazane przez Sprzedających ich rachunki bankowe.

W § 6 ust. 1 strony zobowiązały się zawrzeć Umowę Przyrzeczoną (w oparciu o Umowę z(...)), po spełnieniu się warunku, o którym mowa w § 3 ust. 2 tejże umowy, w terminie najpóźniej sześciu lat licząc od dnia nabycia od(...)przez Sprzedających prawa własności nieruchomości, bądź udziałów w tym prawie, nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r.
Dowód:  umowa przedwstępna z dnia  23 stycznia 2015 r. , rep.(...), wraz z załącznikami (k. 67-101).
W dniu 10 listopada 2015 r. strony umów przedwstępnych z 12 i 23 stycznia 2015 r. zmieniły brzmienie niektórych z ich postanowień.
Odnośnie do umowy z 12 stycznia 2015 r. strony w szczególności ustaliły, że jej § 4 ust. 1, 2, 3, 5 oraz 9 otrzymuje brzmienie: „Strony zgodnie podały cenę sprzedaży przedmiotu niniejszej umowy (…) na kwotę równą 9.626.067,25 zł, na którą to cenę składa się:

a
kwota przypadająca na rzecz(...)wynosząca 8.021.535 zł,

b
kwota stanowiąca różnicę pomiędzy ceną, a kwotą określoną powyżej w pkt a), wynosząca 1.604.532,25 zł.

Strona kupująca oświadczyła, że zapłaciła już stronie sprzedającej kwotę 423.300 zł, co strona sprzedająca potwierdziła. Nadto oświadczyła, że zapłaty reszty części ceny sprzedaży w kwocie 8.663.629,05 zł dokona ze środków pochodzących z kredytu bankowego udzielonego na łączną kwotę 10.233.438,52 zł oraz części w kwocie 539.325,45 zł ze środków własnych.
W § 4 ust. 2 zmienianej umowy Strona sprzedająca oświadczyła, że zobowiązuje się niezwłocznie po zawarciu umowy z(...), tj. najpóźniej w dniu 20 listopada 2015 r. ustanowić na przedmiocie tejże umowy hipotekę na zabezpieczenie wszelkich roszczeń banku kredytującego związanych z udzieleniem Kupującej kredytu na sfinansowanie nabycia przedmiotu umowy, na wszelkich warunkach i zasadach wynikających z umowy kredytowej.
W § 5 ust. 5 Strony zgodnie postanowiły, że kwota 423.300 zł w przypadku, gdyby Kupujący nie wywiązał się z zobowiązań wynikających z Umowy, w tym nie dokonał jakiejkolwiek należnej na rzecz(...)wpłaty zgodnie z Umową z(...)i na warunkach wskazanych w Umowie lub nie przystąpił do zawarcia Umowy Przyrzeczonej, bądź Umowy Przenoszącej własność, przepada na rzecz Sprzedających.
§ 6 ust. 1 strony nadały brzmienie: „Sprzedający i Kupujący zobowiązują się zawrzeć Umowę Przyrzeczoną, względnie Umowy Przyrzeczone (w oparciu o Umowę z(...)), w terminie najpóźniej do dnia 30 grudnia 2015 r. (…).
Natomiast odnośnie do umowy przedwstępnej z 23 stycznia 2015 r. strony w szczególności zmieniły jej § 4 (ust. 1, 2, 3 oraz 8), któremu ust. 1 nadały brzmienie: „Strony zgodnie podały cenę sprzedaży przedmiotu niniejszej umowy (…) na kwotę równą 1.744.420 zł na którą to cenę składa się:

a
kwota należna(...)wynosząca 1.453.465 zł,

b
kwota stanowiąca różnicę pomiędzy ceną, a kwotą określoną w pkt a), wynosząca 290.955 zł.

Strona kupująca oświadczyła, że zapłaciła już stronie sprzedającej kwotę 76.700 zł, co strona sprzedająca potwierdziła. Nadto oświadczyła, że zapłaty reszty części ceny sprzedaży w kwocie 1.569.809,47 zł dokona ze środków pochodzących z kredytu bankowego udzielonego na łączną kwotę 10.233.438,52 zł oraz części w kwocie 97.723,26 zł ze środków własnych.
Podobnie jak w przypadku umowy z 12 stycznia 2015 r., w § 4 ust. 2 zmienianej umowy z 23 stycznia 2015 r. Strona sprzedająca oświadczyła, że zobowiązuje się niezwłocznie po zawarciu umowy z(...), tj. najpóźniej w dniu 20 listopada 2015 r. ustanowić na przedmiocie tejże umowy hipotekę na zabezpieczenie wszelkich roszczeń banku kredytującego związanych z udzieleniem Kupującej kredytu na sfinansowanie nabycia przedmiotu umowy, na wszelkich warunkach i zasadach wynikających z umowy kredytowej.
§ 6 ust. 1 umowy z 23 stycznia 2015 r. strony nadały brzmienie: „Sprzedający i Kupujący zobowiązują się zawrzeć Umowę Przyrzeczoną, względnie Umowy Przyrzeczone (w oparciu o Umowę z(...)), w terminie najpóźniej do dnia 30 grudnia 2015 r. (…).
Dowód: umowa z  10 listopada 2015 r.,  zmieniająca umowy przedwstępne z 12 i 23 stycznia 2015 r., rep.(...)(k. 102-122).
W dniu 10 listopada 2015 r. strony ww. umów zawarły porozumienie w zakresie obowiązku pozwanej zapłaty powodom kwot wskazanych w § 4 tychże umów, zastrzegając przy tym warunek, polegający na ziszczeniu się okoliczności nabycia przez Sprzedających nieruchomości stanowiących przedmiot umów przedwstępnych. Zaznaczyły, że w przypadku ziszczenia się tego warunku stronom przysługuje prawo sporządzenia aneksów do umów przedwstępnych, odrębnie regulujących termin zapłaty kwot 400.000 zł oraz 222.495 zł (§ 1 i 2 Porozumienia).
Porozumienie zawarto w formie aktu notarialnego, przed notariuszemN. N.wP., rep.(...)
Dowód: porozumienie z 10 listopada 2015 r., rep.(...)(k. 123-131);  zeznania świadkaP. F..
W dniu 27 stycznia 2016 r. pozwana zmieniła firmę z(...) Sp. z o.o.na(...) Sp. z o.o.Wpisu do KRS pozwanej dokonano w dniu 10 maja 2016 r.
Dowód: odpis pełny KRS dotyczącego pozwanej (k. 14-19); wydruk ze strony Monitora Sądowego i Gospodarczego nr(...)((...)) (k. 139).
Terminy zapłaty kwot wskazanych w ww. porozumieniu strony ustaliły w kolejnym porozumieniu z 23 marca 2016 r., zawartym w formie aktu notarialnego przed notariuszemN. N.wP., rep.(...)
Zgodnie z jego postanowieniami, obowiązek Kupującej dotyczył zapłaty na rzecz Sprzedających kwot:

a
400.000 zł w terminie roku od dnia podpisania porozumienia,

b
222.495 zł w 10 równych miesięcznych częściach po 22.249,50 zł, począwszy od dnia 1 kwietnia 2017 r., w terminie do 10. dnia każdego miesiąca

tytułem ceny sprzedaży nieruchomości opisanych w obu umowach przedwstępnych (§ 1 i 2 porozumienia).
Dowód: porozumienie z 23 marca 2016 r., rep.(...)(k. 132-138);  zeznania świadkaP. F..
Na podstawie umowy sprzedaży zawartej 23 marca 2016 r. powodowie nabyli od Skarbu Państwa nieruchomości stanowiące przedmiot umów przedwstępnych z 12 i 23 stycznia 2015 r. Następnie, wobec spełnienia przez pozwaną warunków dotyczących zapłaty należności na rzecz(...), powodowie zawarli z pozwaną w dniu 26 kwietnia 2016 r. umowy przenoszące własność nieruchomości: co dodziałki nr (...)– w formie aktu notarialnego rep. A nr(...)oraz co dodziałek nr (...)(odłączone z KW nr(...)i przeniesione do KW nr(...)) – w formie aktu notarialnego rep. A nr(...).

    Dowód: umowa sprzedaży zawarta 23 marca 2016 r. pomiędzy powodami a Skarbem Państwa –A., rep.(...)(k. 191-213); umowy przenoszące własność nieruchomości zawarte pomiędzy stronami 26 kwietnia 2016 r.: rep.(...)(k. 174-190) oraz rep.(...)(k. 157-173); wydruki ze strony Elektroniczne Księgi Wieczyste co do KW nr(...)(k. 214-262) oraz KW nr(...)(k. 263-272); wyciąg z rachunku pozwanej (k. 302); kopia polecenia przelewu z rachunku pozwanej (k. 303).

W dniu 29 marca 2017 r. pełnomocnik powodów skierował do pozwanej pismo – wezwanie do zapłaty zaległej kwoty 400.000 zł, jednocześnie przypominając o nadchodzących terminach płatności kwoty 222.495 zł.
Dowód: wezwanie do zapłaty z dnia 29 marca 2017 r. wraz z potwierdzeniem nadania (k. 140-141).
W dniu 28 czerwca 2017 r. pełnomocnik powodów, z uwagi na brak zapłaty, skierował do pozwanej kolejne wezwanie do zapłaty. Ponadto, wraz z innym pełnomocnikiem powodów –P. F.kilkukrotnie kontaktował się z osobami występującymi w imieniu pozwanej –T. C.iS. A.– celem ustalenia sposobu wykonania zobowiązania przez pozwaną. Pomimo podejmowanych prób polubownego zakończenia sporu, pozwana do dnia wniesienia pozwu nie zapłaciła dochodzonej nim kwoty.
Dowód: wezwanie do zapłaty z 28 czerwca 2017 r. wraz z potwierdzeniem nadania (k. 142-143);  zeznania świadkaP. F..
Pismem z 29 marca 2018 r. pozwana złożyła pełnomocnikowi powodów propozycję dotyczącą spłaty jej zobowiązania, wynikającego z porozumienia z 23 marca 2016 r. (rep.(...)). Dotyczyła ona rozliczenia rzeczowego wierzytelności powodów objętej żądaniem pozwu w niniejszej sprawie (w kwocie 622.495 zł wraz z ewentualnymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie) poprzez przejęcie przez nich prawa własności nieruchomości stanowiącej 12 działek budowlanych o powierzchni ok. 1.000 m2każda, położonych w miejscowościB.–W.. Ich wartość pozwana określiła na kwotę 1.200.000 zł.
Powodowie nie zaakceptowali powyższej propozycji.
Dowód: pismo pozwanej z 29 marca 2018 r. wraz z dowodem nadania (k. 323-325);  zeznania świadkaP. F..
W dniu 21 maja 2018 r. pozwana wystawiła notę obciążeniową w związku z naliczeniem powodom kary umownej w kwocie 10.233.438,52 zł (tj. w wysokości udzielonego pozwanej kredytu na realizację inwestycji), z terminem wymagalności na dzień 27 listopada 2015 r. Pozwana łączyła swoje roszczenie z naruszeniem przez powodów § 4 ust. 2 umowy przedwstępnej z 10 listopada 2015 r. (rep.(...)), tj. nieustanowieniem w terminie do 20 listopada 2015 r. hipoteki na rzeczbanku (...) S.A.
Jednocześnie pozwana oświadczyła, że potrąca zgłoszoną wierzytelność z wierzytelnością powodów, objętą pozwem w niniejszej sprawie, tj. do kwoty 666.469,46 zł.
Dowód: nota obciążeniowa oraz oświadczenie o kompensacie z 21 maja 2018 r. wraz z potwierdzeniami nadania (k. 310-316); wydruk z KW nr(...)na dzień 18 maja 2018 r. (k. 304-309); pismo procesowe pozwanej z 30 października 2018 r. (k. 426).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawiekserokopii dokumentów urzędowych i prywatnych zgromadzonych w aktach sprawy oraz zeznań świadkaP. F..
Zgromadzone w sprawie dokumenty urzędowe i prywatne Sąd uznał za w pełni wiarygodne. Zgodnie z treściąart. 244 k.p.c.dokumenty urzędowe stanowią dowód tego co zostało w nich urzędowo zaświadczone. Zgodnie natomiast z treściąart. 245 k.p.c.dokumenty prywatne stanowią dowód tego, że osoba, która je podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie. Zgromadzone w sprawie dokumenty nie były kwestionowane przez strony. Również Sąd nie znalazł podstaw, aby z urzędu kwestionować zgromadzone w sprawie dokumenty urzędowe i prywatne. Wiarygodność kserokopii dokumentów również nie budziła wątpliwości Sądu. Mimo, że kserokopia nie jest dokumentem, a stanowi jedynie element twierdzenia strony o istnieniu dokumentu o treści odpowiadającej kserokopii, to w niniejszej sprawie żadna ze stron nie podniosła zarzutów kwestionujących istnienie określonych dokumentów prywatnych czy urzędowych.
Zeznania świadkaP. F.były w całości wiarygodne, a także spójne, rzeczowe oraz korelowały z pozostałym materiałem dowodowym uznanym za wiarygodny. Świadek ten – jako jeden z pełnomocników rodzinyH.– jednoznacznie zeznał, że pozwana nie zapłaciła całej ceny sprzedaży nieruchomości położonej wS.opisanej w pozwie. Podkreślił też, że pozwana udzielała wymijających odpowiedzi w sprawie zapłaty na rzecz powodów kwot wskazanych w porozumieniach. Dodał, że pozwana nigdy nie kwestionowała faktu wywiązania się przez rodzinęH.z postanowień umów przedwstępnych i sporządzonych do nich aneksów. Nadto świadek ten podał, że osoby reprezentujące pozwaną proponowały powodom rozliczenie rzeczowe, zamiast zapłaty kwoty dochodzonej pozwem, na co powodowie nie przystali.

Sąd zważył, co następuje.
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.
Powodowie domagali się od pozwanej zapłaty na ich rzecz łącznej kwoty 622.495 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w płatności liczonymi w sposób wskazany szczegółowy w pozwie, a to z tytułu niewywiązania się przez pozwaną z postanowień porozumienia stron zawartego w dniu 23 marca 2016 r.
Zgodnie z jego zapisami, obowiązek pozwanej dotyczył zapłaty na rzecz powodów kwot:

a
400.000 zł – w terminie roku od dnia podpisania porozumienia oraz

b
222.495 zł – w 10 równych miesięcznych częściach po 22.249,50 zł, począwszy od dnia 1 kwietnia 2017 r., w terminie do 10. dnia każdego miesiąca

tytułem ceny sprzedaży nieruchomości opisanych w umowach przedwstępnych z 12 i 23 stycznia 2015 r. (§ 1 i 2 porozumienia).
Powodowie dochodzili w spawie zapłaty ceny sprzedaży nieruchomości i roszczenie to wynikało z treściart. 535 kcdotyczącego umowy sprzedaży.
Nie było przy tym pomiędzy stronami sporu co do tego, że powodowie wywiązali się z postanowień umów przedwstępnych z 12 i 23 stycznia 2015 r. w zakresie nabycia – na podstawie umowy z 23 marca 2016 r. – od Skarbu Państwa nieruchomości stanowiących przedmiot umów przedwstępnych. Agencja Nieruchomości Rolnych została przy tym poinformowana w dniu 24 marca 2016 r. o zawarciu warunkowej umowy sprzedaży udziałów powodów w nieruchomości (działek wskazanych w umowach przedwstępnych z 12 i 23 stycznia 2015 r.) oraz o przysługującym jej prawie pierwokupu, którego termin do skorzystania upłynął bezskutecznie w dniu 24 kwietnia 2016 r. (k. 165).
Nie ulegało także wątpliwości, że pozwana spełniła warunki dotyczące zapłaty należności na rzecz(...), co doprowadziło do zawarcia przez strony w dniu 26 kwietnia 2016 r. umów przyrzeczonych, przenoszących własność nieruchomości położonej wS., tj.działek nr (...)(rep.(...)) oraz(...)(rep.(...)na rzecz pozwanej.
Powyższe potwierdza wywiązanie się prze stronę powodową z umowy wzajemnej jaką jest umowa sprzedaży nieruchomości.
W ocenie Sądu niezasadny jest zarzut pozwanej dotyczący potrącenia jej wierzytelności z tytułu kary umownej z wierzytelnością powodów dochodzoną w niniejszym procesie. Kara umowna miała być związana z brakiem ustanowienia przez powodów hipoteki na rzecz banku kredytującego do dnia 20 listopada 2015 r. Obowiązek ten wynikał ze zmian wprowadzonych do umowy przedwstępnej z 23 stycznia 2015 r. umową z 10 listopada 2015 r. (rep.(...)). W § 2 umowy z 10 listopada 2015 r. zmieniono bowiem brzmienie § 4 ust. 2 umowy przedwstępnej z 23 stycznia 2015 r. w ten sposób, że „strona sprzedająca oświadczyła, że zobowiązuje sięniezwłocznie po zawarciu umowy z(...), tj. najpóźniej w dniu 20 listopada 2015 r., ustanowić na przedmiocie niniejszej umowy (po uprzednim nabyciu od(...)) hipotekę na zabezpieczenie wszelkich roszczeń banku kredytującego związanych z udzieleniem Kupującej kredytu na sfinansowanie nabycia przedmiotu niniejszej umowy, na wszelkich warunkach i zasadach wynikających z umowy kredytowej oraz załączonych do niej dokumentów”. Sprzedający (powodowie) zobowiązali się solidarnie do zapłaty na rzecz Kupującej (pozwanej) kwoty 10.233.438,52 zł tytułem kary umownej w przypadku, gdy w terminie do 20 listopada 2015 r. nie ustanowią na przedmiocie umowy hipoteki na rzecz banku. Kara ta miałaby być wtedy zapłacona przez Sprzedających w terminie do 27 listopada 2015 r. (k. 118).
Jest jednoznaczne, iż powodowie nie mogli wykonać zobowiązania powyższego przed nabyciem nieruchomości, w szczególności do dnia 20.11.2015 roku skoro nabycie przez powodów nieruchomości od(...)w rzeczywistości nastąpiło dopiero 23 marca 2016 r. (rep.(...)W konsekwencji naliczenie przez pozwaną kary umownej w nocie obciążeniowej z 21 maja 2018 r. należy uznać za bezzasadne. Nadto powodowie niemal natychmiast po nabyciu nieruchomości od(...)gdyż 26.04.2016 roku przenieśli prawo własności na pozwaną. Zatem przed wystawieniem moty obciążeniowej doszło także do zawarcia przez strony umów przyrzeczonych (26 kwietnia 2016 r.).
Nadto wskazać trzeba, że nie było możliwe ustanowienie przez powodów hipoteki na nieruchomości objętej KW nr(...)już 20 listopada 2015 r., skoro księga ta powstała dopiero 26 kwietnia 2016 r a wcześniej nieruchomość stanowiła własność osób trzecich.
Nie można również uznać roszczenia pozwanej z tytułu kary umownej za zasadne z uwagi na treśćart. 390 § 3 k.c., zgodnie z którym to przepisem, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają sięz upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. W niniejszej sprawie termin ten mógłby być zatem liczony od dnia 30 grudnia 2015 r. (zgodnie z § 6 ust. 1 umowy przedwstępnej z 12 stycznia 2015 r., w brzmieniu nadanym umową zmieniającą z 10 listopada 2015 r., rep.(...)k. 113). Ewentualne roszczenie z tego tytułu podlegało zatem przedawnieniu z końcem 30 grudnia 2016 r. Pozwana zgłosiła je natomiast dopiero w maju 2018 r., tj. po wszczęciu niniejszego postępowania.
Łączące strony umowy i ostatecznie porozumienie nie wprowadzały innych warunków zapłaty ceny dochodzonej pozwem.
Mając powyższe na uwadze, a także treść porozumienia stron z 23 marca 2016 r. – zawartego niezależnie od umów sprzedaży, trzeba zgodzić się z powodami co do tego, że wierzytelność dochodzona pozwem stała się wymagalna w zakresie kwot:
– 400.000 zł w dniu 24 marca 2017 r.,
– 22.249,50 zł w dniu 11 kwietnia 2017 r.,
– 22.249,50 zł w dniu 11 maja 2017 r.,
– 22.249,50 zł w dniu 11 czerwca 2017 r.,
– 22.249,50 zł w dniu 11 lipca 2017 r.,
– 22.249,50 zł w dniu 11 sierpnia 2017 r.,
– 22.249,50 zł w dniu 11 września 2017 r.,
– 22.249,50 zł w dniu 11 października 2017 r.,
– 22.249,50 zł w dniu 11 listopada 2017 r.,
– 22.249,50 zł w dniu 11 grudnia 2017 r.,
– 22.249,50 zł w dniu 11 stycznia 2018 r.
Wobec tego, że pozwana nie wykazała, by uiściła powyższe należności na rzecz powodów, nadto dała wyraz temu, iż pozostaje ich dłużniczką w zakresie kwoty dochodzonej pozwem w niniejszej sprawie, proponując im rozliczenie rzeczowe (k. 323-325), Sąd uwzględnił powództwo w całości i orzekł jak w pkt 1 wyroku. Odsetki ustawowe wynikały z dat podanych w porozumieniu stron i były w całości zasadne.
W pkt 2 wyroku Sąd orzekł o kosztach postępowania na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c., obciążając nimi w całości pozwaną jako przegrywającą proces w całości, i z tego tytułu zasądził od niej na rzecz powodów kwotę 41.993 zł. Na koszty te złożyły się: wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w stawce ustalonej na podstawie § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. 2018 poz. 265) – 10.800 zł, 68 zł z tytułu opłat skarbowych od udzielonych pełnomocnictw, 31.125,00 zł z tytułu opłaty od pozwu (k. 144).
W pkt 3 Sąd oddalił wniosek powodów o nadanie wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności, uznając go za bezzasadny. W przedmiotowej sprawie nie zachodziły bowiem przesłanki nadania wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności z urzędu (art. 333 § 1 k.p.c.), a i powodowie nie wykazali, aby spełnienie świadczenia przez pozwaną dopiero po uprawomocnieniu się wyroku uniemożliwiło lub znacznie utrudniło wykonanie wydanego wyroku albo naraziło ich na jakąkolwiek szkodę (art. 333 § 3 k.p.c.). W treści pozwu i dalszych pism procesowych powodów nie zawarto bowiem uzasadnienia dla powyższego wniosku. Dodatkowo w sprawie wydano prawomocne postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia powodów.
SSR del. Agnieszka Wodzyńska-Radomska

ZARZĄDZENIE

1
odnotować uzasadnienie w kontrolce,

2
odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć:

- pełnomocnikom stron,

3
przedłożyć za 14 dni lub z apelacją.

P., dnia 10 stycznia 2019 r. SSR del. Agnieszka Wodzyńska-Radomska