Sąd Okręgowy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 1175/17
Data wyroku: 2018-12-28 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Patrycja Czyżewska

Sygn. aktXVI GC 1175/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 grudnia 2018 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący

SSR del. Patrycja Czyżewska

Protokolant

protokolant sądowy Piotr Góźdź

po rozpoznaniu w dniu 17 grudnia 2018 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaL. P.
przeciwkoPrzedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieważności
I. oddala powództwo w całości
II. zasądza od powodaL. P.na rzecz pozwanegoPrzedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwotę 1 097 zł (jeden tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 1 080 zł (jeden tysiąc osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
SSR del. Patrycja Czyżewska
Sygn. aktXVI GC 1175/17

UZASADNIENIE
Pozwem z 19 grudnia 2017 r. powódL. P.złożył pozew o uchylenie uchwały Zgromadzenia WspólnikówPrzedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.z dnia 23 listopada 2017 r., a w razie nieuwzględnienia powyższego żądania o stwierdzenie nieważności uchwały. Ponadto, powód wniósł o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu powód wskazał, że jest mniejszościowym wspólnikiem w pozwanej spółce i byłym członkiem jej zarządu. Uchwała z dnia 23 listopada 2017 r., zdaniem powoda, została powzięta z naruszeniem dobrych obyczajów i miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.
W uzasadnieniu nieważności uchwały powód wskazał na naruszenie zasad procedowania zgromadzenia wspólników określonych przepisami bezwzględnie obowiązującymi(pozew k. 2-5).
W szczególności powód podniósł, że przez ponad 25 lat był wraz zM. K.wspólnikami i członkami zarządu spółki, przy czymM. K.był wspólnikiem dominującym z ponad(...)% udziałów, choć w zakresie wykonywania funkcji zarządcy spółki pozostawał bierny, ograniczając się do corocznego udziału w zgromadzeniach wspólników zatwierdzających sprawozdania finansowe. Na skutek zaistniałych nieporozumień powód w 2017 r. zrezygnował z udziału w zarządzie spółki i od tego momentu pozostały członek zarządu i dominujący wspólnik zaczął dochodzić od powoda i jego syna roszczeń w tym wytoczono powództwo o zapłatę kwoty 325 550 zł. Z zestawienia dat zwołania zgromadzenia wspólników w sprawie będącej przedmiotem niniejszego pozwu a wniesienia pozwu o zapłatę wynika, że wyłączną przyczyną podjęcia kwestionowanej uchwały było dostrzeżenie przez spółkę wadliwości wcześniejszego pozwu o zapłatę jako, że podstawą takiego pozwu wobec członka zarządu mogła być wyłącznie uchwałą zgromadzenia wspólników.
Naruszenie dobrych obyczajów polegało na tym, iż w sposób zupełnie nieudokumentowany spółka reprezentowana przezM. K.domaga się zapłaty kwoty określonej w uchwale. Uchwała ma charakter blankietowy, a spółka nie przedłożyła dokumentów uzasadniających tę kwotę. Również w zawiadomieniu o zgromadzeniu wspólników jak i w przebiegu zgromadzenia i podjęcia kwestionowanej uchwały nie podano podstaw uzasadniających uprawnienie do dochodzenia opisanej w uchwale kwoty, co uniemożliwiło merytoryczną dyskusję nad samym zgromadzeniu wspólników przed podjęciem uchwały.
Strona powodowa uzasadniała nieważność uchwały naruszeniem bezwzględnie obowiązującego prawa poprzez naruszenie zasad procedowania zgromadzenia wspólników. Uchwały zapadają bowiem na posiedzeniu organu kolegialnego, a zatem winny być podejmowane po przedstawieniu argumentacji. Tymczasem przed podjęciem przedmiotowej uchwały ograniczono się do nieudokumentowanej wypowiedzi o zadłużeniu i szkodzie.
W dniu 3 kwietnia 2018 r. pozwany złożył odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu wskazał, że nie wystąpiły przesłanki zart. 249 § 1 k.s.h.lubart. 252 § 1 k.s.h.
Przedmiotowa uchwała nie może być uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami, albowiem jej przedmiotem nie było żądanie zapłaty, a jedynie wyrażenie zgody na dochodzenie roszczeń odszkodowawczych wobec powoda. Uchwała spełnia wymogi prawem przewidziane, a prowadzenie dyskusji nie stanowi ustawowego wymogu przed podjęciem uchwały. Ponadto powód nie stawił się na Zgromadzeniu Wspólników z 23.11.2017 r. oraz nie próbował podejmować jakiejkolwiek dyskusji dotyczącej jego odpowiedzialności względem spółki.
Ponadto, pozwany wskazał, że spółka miała prawo za pomocą uchwały stworzyć podstawy do dochodzenia roszczenia odszkodowawczego od powoda. Pozwana spółka nie miała obowiązku wskazywać podstaw księgowych dochodzonych roszczeń odszkodowawczych. Uchwała zaś nie ma żadnego związku z pozycją powoda jako wspólnika, zaś jej uchylenie spowoduje, że to pozwany będzie poszkodowany.
Powód, jak wywodził pozwany, nie wskazał żadnego konkretnego przepisu prawa, z którym podjęta uchwałą byłaby sprzeczna(odpowiedź na pozew k. 36-43).
Na rozprawie w dniu 17 grudnia 2018 r. pozwany zarzucił brak legitymacji po stronie powoda.
Sąd ustalił, co następuje.
W okresie od 22 października 2002 r. do 10 kwietnia 2017 r.L. P.był wpisany w Krajowym Rejestrze Sądowym jako członek zarząduPrzedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.KRS(...). Rezygnację z funkcji członka zarząduL. P.złożył w dniu 14 marca 2017 r.
    (dowód: odpis pełny z KRS(...)k. 66-71, zwołanie na NZW z 14 marca 2017 r. k. 51).

Pozwem z dnia 18 maja 2017 r.Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.wniosła do Sądu Okręgowego w Łodzi o zasądzenie odL. P.kwoty 91 884,38 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. W uzasadnieniu wskazano, że kwota ta została nienależycie wypłacona przez pozwanego na rzecz jego syna z rachunku bankowego spółki, w której pełnił funkcję członka zarządu i nie dokonał rozliczenia tej kwoty(dowód: pozew k. 45-48).
Dnia 23 maja 2017 r.L. P.przekazał dokumenty należące dospółki (...)(dowody: protokół przekazania dokumentów k. 50, korespondencja e-mail k. 44, zeznania świadkaT. P.k. 98-99).
Pozwem z dnia 11 września 2017 r.Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.wniosła do Sądu Okręgowego w Łodzi o zasądzenie odL. P.kwoty 325 550 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami procesu. W uzasadnieniu tego pozwu wskazano, że w okresie od 8 kwietnia 2009 r. do 29 listopada 2016 r. pozwanyL. P., pełniąc funkcję członka zarządu wypłacił z rachunku bankowego spółki kwotę 325 550 zł i nigdy się z tej kwoty nie rozliczył – sprawa jest w toku(dowód: bezsporne, pozew o zapłatę k. 15-17).
Na dzień 23 listopada 2017 r.L. P.był(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.posiadającym 90 udziałów.A. P.był drugim wspólnikiem posiadającym(...)udziałów w spółce. Wspólnicy posiadali cały kapitał zakładowy spółki(dowód: protokół z NZW k. 9).
Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu WspólnikówPrzedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.(dalej jako(...)) z dnia 23 listopada 2017 r. podjęto uchwałę o nr 1 dotyczącą wyrażenia zgody na sądowe dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przy sprawowaniu zarządu przezL. P., w ten sposób że w okresie od dnia 8 kwietnia 2009 r. do dnia 29 listopada 2016 r. wypłacił w gotówce z rachunku bankowego spółki kwotę 325 550 zł i z kwoty tej się nie rozliczył. PełnomocnikL. P.był wyłączony od głosowania zgodnie zart. 244 k.s.h.(dowód: protokół z NZWspółki (...)k. 9-10).
L. P.na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników nie był obecny osobiście, reprezentowany był przez pełnomocnika w osobie adwokatM. D.. PełnomocnikL. P.zgłosił sprzeciw do uchwały nr 1 NZW z 23.11.2017 r. i zażądał jego zaprotokołowania, wskazując, że podjęcie uchwały o wskazanej treści jest pozbawione podstaw faktycznych, albowiem spółka nie wykazała, że kwoty pobrane z rachunku bankowego w gotówce zostały zatrzymane przezL. P.. Ponadto pełnomocnikL. P.wskazała, że spółka nie przeprowadziła analizy dokumentacji księgowej, w szczególności faktur gotówkowych wystawianych przez kontrahentów oraz innych usług, za które spółka zapłaciła gotówką wypłaconą wcześniej z rachunku bankowego przezL. P.. Ponadto pełnomocnikL. P.nadmieniła, iż dokonanie takiej analizy było obowiązkiem obecnego zarządu przed wytoczeniem ewentualnego powództwa, które to powództwo w przypadku przegrania naraża spółkę na poniesienie ujemnych konsekwencji majątkowych związanych z procesem.L. P., będąc mniejszościowych udziałowcem w spółce oraz byłym członkiem zarządu, deklarował i deklaruje współpracę w zakresie wyjaśniania sposobu rozdysponowania kwot stanowiących wypłaty z rachunku bankowego spółki.
PełnomocnikM. K.w trakcie zgromadzenia podniósł natomiast, że wbrew twierdzeniu pełnomocnikaL. P.analiza dokumentacji księgowej została przeprowadzona. Po czym pełnomocnikL. P.wskazała, że analiza nie została doręczona w związku z tymL. P.nie mógł się do niej odnieść i wyjaśnić sposobu rozdysponowania środkami gotówkowymi spółki(dowód: protokół z NZWspółki (...)k. 9-10).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wymienionych dokumentów. Strony nie kwestionowały prawidłowości i rzetelności tych dokumentów, zaś Sąd również nie miał wątpliwości, co do ich wartości dowodowej, stąd były one przydatne dla ustalenia stanu faktycznego.
Nadto, ustalenia faktyczne zostały poczynione w oparciu o zeznania świadkaT. P., które Sąd uznał za logiczne i spójne z zebranym materiałem dowodowym. Strony nie wniosły zastrzeżeń co do zeznań świadka.
W ocenie Sądu przeprowadzenie dowodów, które zostały oddalone przez Sąd w szczególności w postaci zeznań świadka adw.M. D.i zeznań powoda w świetle okoliczności, na które dowody te miały zostać przeprowadzone, było niezasadne, albowiem ich przeprowadzenie nie miało znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Zebrany materiał dowodowy był bowiem wystarczający do rozstrzygnięcia sprawy, a jedną z przesłanek rozstrzygnięcia był brak legitymacji procesowej powoda, rozstrzygnięcie której to kwestii wynikało już tylko z twierdzeń stron a nadto z dokumentów załączonych do akt sprawy.
Dodatkowo należy zwrócić uwagę, iż przedmiotem żądania pozwu było roszczenie o uchylenie uchwały Zgromadzenia WspólnikówPrzedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.z dnia 23 listopada 2017 r., a w razie nieuwzględnienia powyższego żądania o stwierdzenie nieważności tej uchwały. Zgodnie z treściąart. 267 k.p.c.przedmiotem dowodu są fakty mające znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. W świetle wskazanej tezy dowodowej jak i całokształtu twierdzeń stron i dowodów przedstawionych na ich poparcie wskazać należy, iż zeznania powoda czy świadka w osobie adw.M. D.niezależnie od ich treści i tak nie miałyby dla Sądu żadnego wpływu na wynik sprawy.
Po pierwsze wskazać należy, iż tezy dowodowe, na które miały być złożone depozycje przez stronę powodową i świadka, były ogólnikowe.
Niezależnie od powyższego wskazać należy, iż w ocenie Sądu nawet gdyby powód potwierdził w swoich zeznaniach wszystkie swoje twierdzenia wyrażone w toku sprawy, zaś świadek twierdzenia objęte zakreśloną dla niej tezą dowodową – nie miałoby to wpływu na treść ostatecznego rozstrzygnięcia sprawy. Zaznaczyć bowiem należy, że również z samych dokumentów niekwestionowanych przez strony, jak również niekwestionowanych twierdzeń stron wynikało wprost, że w trakcie zgromadzenia wspólników nie było dyskusji przed podjęciem przedmiotowej uchwały (co również potwierdził świadekT. P.k. 98), zaś ocena prawidłowości treści uchwały i sposobu jej podjęcia należy do Sądu.
Dlatego należało oddalić nieuwzględnione wnioski dowodowe.
W końcu wskazać należy, iż Sąd może dopuścić dowód z przesłuchania stron tylko wtedy, jeżeli po wyczerpaniu środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 299 k.p.c.). Takich okoliczności Sąd się nie dopatrzył. Sąd podziela stanowisko, iż dowód z przesłuchania stron może być w sprawie przeprowadzony tylko, gdy fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy nie zostały już wyjaśnione innymi dowodami (charakter subsydiarny dowodu z przesłuchania stron) oraz wówczas, gdy na jego podstawie (zeznań stron lub strony) można te fakty ustalić. W innych przypadkach przeprowadzanie dowodu z zeznań stron jest zbędne, a nawet niedopuszczalne. Dowód z przesłuchania strony nie ma charakteru obligatoryjnego w sprawach cywilnych a charakter fakultatywny i ocena, czy konieczne jest jego przeprowadzenie, należy do Sądu(wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 26 stycznia 2017 r., sygn. akt I ACa 946/16).
Sąd zważył, co następuje.
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
W niniejszej sprawie powód domagał się uchylenia uchwały nr 1 podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu WspólnikówPrzedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.(dalej jako(...)) z dnia 23 listopada 2017 r. dotyczącej wyrażenia zgody na sądowe dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przy sprawowaniu zarządu przezL. P., w ten sposób że w okresie od dnia 8 kwietnia 2009 r. do dnia 29 listopada 2016 r. wypłacił w gotówce z rachunku bankowego spółki kwotę 325 550 zł i z kwoty tej się nie rozliczył. Jako roszczenie alternatywne powód wskazał stwierdzenie nieważności tejże uchwały.
Podstawę materialnoprawną żądania stanowiły zatem przepisyart. 249 k.s.h.iart. 252 k.s.h.Art. 249 § 1 k.s.h.stanowi, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie zart. 252 § 1 k.s.h.osobom lub organom spółki wymienionym wart. 250 k.s.h.przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, zaś przepisuart. 189 k.p.c.nie stosuje się.
Art. 250 k.s.h.statuuje zamknięty katalog osób uprawnionych do wystąpienia z tymi powództwami. Zgodnie z tym prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom; 2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; 3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników; 4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; 5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 k.s.h.). Powództwo zostało bezopornie wniesione w terminie zakreślonym wart. 251 k.s.h.oraz wart. 252 § 3 k.p.c.
Dla uznania istnienia tak sformułowanego roszczenia należało w pierwszej kolejności ocenić, czy osoba występująca z żądaniem stwierdzenia nieważności uchwał, ewentualnie uchylenia uchwał należy do kręgu podmiotów wskazanych w przepisieart. 250 k.s.h.Powód niewątpliwie w chwili powzięcie przedmiotowej uchwały był wspólnikiem pozwanej spółki.
Zwrócić jednak należy uwagę, iż nie została spełniona przesłanka głosowania przeciw uchwale. Powód w trakcie głosowania nad przedmiotową uchwałą został bowiem wyłączony od głosowania na podstawieart. 244 k.s.h.
Zgodnie z treściąart. 244 k.s.h.wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką. Z powyższego unormowania wynika, iż wspólnik, który prawidłowo został wyłączony od prawa głosu nie ma możliwości zaskarżyć uchwałę na podstawiepkt 2 art. 250 k.s.h., gdyż niezbędną przesłanką jest tu oddanie głosu przeciwko uchwale. Innymi słowy wspólnikowi nie przysługuje legitymacja do zaskarżenia uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, albowiem wskazany przepis z mocy samego prawa wyłącza wspólnika od głosowania nad tego rodzaju uchwałami(wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie - I Wydział Cywilny z dnia 11 grudnia 2012 r., I ACa 1174/12).
Wobec powyższego powód nie był legitymowany do wytoczenia przedmiotowego powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały dotyczącej wyrażenia zgody na dochodzenie roszczeń wobec powoda. Powód został bowiem zasadnie wyłączony od głosowania na podstawieart. 244 k.s.h., a tym samym nie spełnił pierwszej z dwóch przesłanek zart. 250 pkt 2 k.s.h.
Na marginesie należy nadmienić, że Sąd nie znalazł również podstaw do uznania, że wyłączenie powoda z głosowania nad uchwałą było bezzasadne (art. 250 pkt 3 ksh), co zresztą nie było podnoszone. Przepisart. 244 k.s.h.ma bowiem charakter bezwzględnie obowiązujący, a jegoratio legispolega na tym, by wspólnik – co do zasady uprawniony do oddania głosu nad uchwałą – nie wykonywał tego prawa: z przysługujących mu udziałów osobiście lub przez pełnomocnika, jak również nie głosował z cudzych udziałów jako pełnomocnik innej osoby – jako osoba dotknięta konfliktem interesów. Dlatego wyłącza się wspólnika od uczestniczenia w podejmowaniu decyzji w sprawach, w których istnieje konflikt, który mógłby negatywnie wpływać na interesy majątkowe spółki, a tym samym pozostałych udziałowców.
W tej sytuacji w ocenie Sądu zarzut braku legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa przez powoda został podniesiony trafnie, co stanowiło samoistną przesłankę do oddalenia powództwa.
Niezależnie od powyższego Sąd dokonał merytorycznej analizy roszczeń powoda.
W pierwszej kolejności wskazać należy, iż mając na uwadzeart. 249 k.s.h.podstawą uchylenia zaskarżonej uchwały mogło być uznanie, że uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, bądź, że godzi w interes spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powód w oparciu o ten przepis jako przesłanki uchylenia uchwały powołał jej sprzeczność z dobrymi obyczajami i pokrzywdzenie wspólnika.
Pojęcie „dobrych obyczajów” jest generalną klauzulą opartą na kryterium ocennym, zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Jak przyjęto w literaturze i doktrynie, pojęcie dobrych obyczajów nie odnosi się tylko do uczciwości kupieckiej odnoszącej się na zewnątrz funkcjonowania spółki, ale przede wszystkim także do wewnętrznych relacji w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami(wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku - I Wydział Cywilny z dnia 29 maja 2014 r., sygn. I ACa 135/14).
Zdaniem Sądu, w niniejszej sprawie nie doszło do naruszenia dobrych obyczajów. Sąd nie dopatrzył się działania niezgodnego z dobrymi obyczajami poprzez podjętą uchwałę głosami większościowego wspólnika. Zgodzić się należy z pozwanym, że spółka miała prawo do takiej decyzji, gdyż zgodnie zart. 228 pkt 2 k.s.h.uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. W przepisie tym nie uwzględniono jakichkolwiek dodatkowych warunków, jakich wymagałoby powzięcie takiej uchwały. Słusznie pozwany wskazuje, że jej podjęcie nie wymaga przedłożenia jakichkolwiek dokumentów księgowych czy też prowadzenia dyskusji dotyczących zasadności wytoczenia powództwo o odszkodowanie. Podjęcie takiej uchwały było niezbędne celem dochodzenia roszczenia opisanego w tejże uchwale przez pozwaną spółkę. Pozwana spółka skorzystała zatem ze swojego uprawnienia, a w realizacji tego prawa Sąd nie dopatrzył się naruszenia dobrych obyczajów.
Tym bardziej, że powzięcie tejże uchwały w sposób oczywisty nie jest jednoznaczne z zasadnością roszczenia odszkodowawczego względem członka zarządu. Merytoryczne rozpoznanie zasadności tego roszczenia należy do Sądu rozpoznającego sprawę. Powództwo o odszkodowanie zostało wytoczone przez pozwaną spółkę, a zatem to w tamtej sprawie powód może podnosić zarzuty dotyczące bezzasadności odszkodowania. Sąd w niniejszym procesie nie jest władny oceniać, czy pozew o odszkodowanie jest zasadny, a do tego w istocie sprowadzałoby się uwzględnienie zarzutów powoda.
Regulacja zawarta w przepisieart. 249 k.s.h.odnosząca się także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami oznacza uwzględnienie nie tylko zasad uczciwego postępowania, ale także lojalność spółki wobec wspólników. Z powyższym związana jest kolejna z przesłanek tj. działanie mające na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Jak wynika z powszechnie przyjętego stanowiska w orzecznictwie, ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone uchwałą zgromadzenia wspólników, powinna uwzględniać wszystkie okoliczności występujące przy podejmowaniu uchwały, tak w odniesieniu do wyraźnej woli (celu) pokrzywdzenia, jak i bez takiej bezpośredniej woli, ale z godzeniem się, iż pokrzywdzenie wywołać może wykonanie uchwały(wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, wyrok z dnia 28 marca 2014 r., III CSK 150/13, LEX nr 1489245)
Przenosząc powyższe uwagi na grunt niniejszej sprawy, wskazać należy, że Sąd nie dopatrzył się także, by powzięcie uchwały nr 1 z 23.11.2017 r. naruszało w jakikolwiek sposób dobre obyczaje w rozumieniu lojalności wobec wspólnika spółki, jak również nie zmierzało do jego pokrzywdzenia. Powód wskazuje, że został pokrzywdzony, gdyż pozwana spółka wytoczyła przeciwko niemu pozew o zapłatę kwot wypłaconych przez niego podczas zarządu w spółce, co umożliwiała zaskarżona uchwała. Zdaniem powoda, powództwo wytoczone przeciw niemu jest niezasadne. Jeszcze raz należy podkreślić, że merytoryczna ocena tego żądania zostanie dokonana przez Sąd rozpoznający sprawę. Nie jest to natomiast celem tego postępowania. W ocenie tutejszego Sądu, pozwana spółka, podejmując uchwałę na NZW z dnia 23.11.2015 r., nie miała na celu pokrzywdzenia powoda jako wspólnika, ale jedynie wolę dochodzenia swoich praw, które w jej mniemaniu były zasadne.
Za chybione należy uznać zarzuty powoda, jakoby nie miał on prawa do zajęcia stanowiska w zakresie rozliczenia tychże kwot. Słusznie pozwany wskazał, że powód nie stawił się na Zgromadzeniu w dniu 23.11.2017 r., zaś wątpliwości w zakresie uchwały wyraził jego pełnomocnik, zgłaszając sprzeciw, który następnie został zaprotokołowany. Takie zachowanie również należy uznać za prawidłowe. Pełnomocnik powoda zajął stanowisko, zgłaszając sprzeciw, zaś pozwana spółka w celu podjęcia tej uchwały nie musiała jej w żaden sposób uzasadniać. Żaden przepis nie nakłada bowiem na nią takiego obowiązku.
Wskazać również należy, że ograniczenie pozwanej spółki i uchylenie przedmiotowej uchwały zmierzałoby w istocie do pokrzywdzenia pozwanej spółki i pozbawienia jej możliwości dochodzenia swoich praw w przedmiocie roszczenia odszkodowawczego względem członka zarządu. W ocenie Sądu, takie zachowanie nie zasługuje na ochronę i akceptację. Prowadziłoby to ograniczenia praw pozwanej spółki. Z drugiej strony, twierdzenia powoda o sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami należy uznać za subiektywne odczucia powoda, które nie mogą zostać uznane za wystarczające do stwierdzenia, że doszło do ich naruszenia i jego pokrzywdzenia.
W tym stanie rzeczy, niezależnie od kwestii braku legitymacji procesowej powoda, wobec braku spełnienia wymaganych przesłanek, powództwo o uchylenie uchwały nr 1 z 23.11.2017 r. zasługiwało na oddalenie.
Alternatywne roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały jest także bezzasadne.
Zgodnie zart. 252 § 1 k.s.h.osobom lub organom spółki, wymienionym wart. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.
W uzasadnieniu stwierdzenia sprzeczności uchwały z ustawą, powód powołuje się na brak prawidłowego działania przez pozwanego. Zdaniem powoda, pozwany naruszył zasadę kolegialności oraz nie przedstawił dokumentacji księgowej, na jakiej się oparł, podejmując uchwałę i wytaczając powództwo o odszkodowanie względem powoda.
Zdaniem Sądu nie jest zasadne stwierdzenie nieważności uchwały jako sprzecznej z ustawą, albowiem nie może być mowy o jakimkolwiek naruszenia prawa przez pozwaną spółkę. Powód, jak słusznie wywodził pozwany, nie wskazał żadnego konkretnego przepisu prawa, z którym podjęta uchwałą byłaby sprzeczna.
Argumentacja poczyniona powyżej, pozostaje aktualna również i w kontekście przesłanek stwierdzenia nieważności uchwały. Jeszcze raz należy podkreślić, że ustawa, w szczególnościart. 228 pkt 2 k.s.h., nie obligowała do przedkładania dokumentacji finansowej przed podjęciem przedmiotowej uchwały.
Obowiązkiem powoda na gruncieart. 252 k.s.h.było wykazanie, iż podjęcie uchwały jest sprzeczne z ustawą. Zgodnie z rozkładem ciężaru dowodowego powód winien był, zgodnie zart. 6 k.c., podjąć taką inicjatywę dowodową, której wynikiem byłoby wskazanie naruszenia ustawy, której dopuścił się pozwany. Tymczasem, powód nie dochował swojego obowiązku i nie wykazał, z jaką ustawą sprzeczna była podjęta uchwała. Inicjatywa dowodowa skierowania była na wykazanie konfliktu personalnego, braku zaufania wspólników, nie zaś na konkretne przepisy, których pozwany naruszenie Sąd miałby stwierdzić. W konsekwencji powyższego, pozew o stwierdzenie nieważności uchwały również zasługiwał na oddalenie.
O kosztach Sąd rozstrzygnął w oparciu o treśćart. 98 k.p.c.zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Na kwotę zasądzonych kosztów na rzecz pozwanego od powoda złożyła się opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł oraz opłata w wysokości 1 080 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r. poz. 1800), o czym orzeczono w pkt II sentencji wyroku.

SSR del. Patrycja Czyżewska

ZARZĄDZENIE
(...)