Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII AGa 1267/18
Data wyroku: 2018-06-19 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maciej Dobrzyński, Magdalena Sajur-Kordula, Marek Kolasiński

Sygn. akt VII AGa 1267/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 czerwca 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący: SSA Magdalena Sajur - Kordula
Sędziowie:  SA Maciej Dobrzyński (spr.)
SA Marek Kolasiński
Protokolant: sekretarz sądowy Izabela Sokołowska
po rozpoznaniu w dniu 6 czerwca 2018 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaJ. K.
przeciwko(...)spółce akcyjnej z siedzibą wW.

o ustalenie
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 19 września 2017 r., sygn. akt XVI GC 1209/16

1
oddala apelację,

2

    zasądza odJ. K.na rzecz(...)spółki akcyjnej z siedzibą wW.kwotę 810 zł (osiemset dziesięć złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

VII AGa 1267/18

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 22 listopada 2016 r.J. K.wniósł o uznanie za nieważną uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzeniaspółki (...) S.A.z siedzibą wW.podjętej w dniu 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków Prezesa Zarządu spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 20 listopada 2015 r. Ponadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanego -(...)S.A. z siedzibą wW.- na swoją rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.
W odpowiedzi na pozew z dnia 19 stycznia 2017 r. strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 19 września 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo oraz zasądził odJ. K.na rzecz(...)S.A. z siedzibą wW.kwotę 1.097 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:

J. K.pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki(...)S.A. z siedzibą wW.(dalej jako(...) S.A.) od 5 lutego 2012 r. do 30 listopada 2015 r. Powód w ramach sprawowanej funkcji, był zobowiązany do realizacji celów, które określone zostały w uchwale nr(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia(...) S.A.z 30 grudnia 2015 r., zmienionej uchwałą nr 14/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia(...) S.A.z 2 lipca 2015 r. Cele miały być zrealizowane w dziesięciu obszarach: zarządzania grupą(...), prywatyzacji, optymalizacji procesów i procedur, dworców kolejowych, zarządzania nieruchomościami, zbycia nieruchomości, finansów, przekazywania nieruchomości na rzecz samorządu terytorialnego, optymalizacji wykorzystania majątku, optymalizacji zagospodarowania majątku(...). Cele na 2015 rok zawierały przy tym szczegółowy opis celów w ramach każdego z ww. obszarów, jak również przypisano każdemu z celów wagę, wyrażoną w procentach. Zgodnie z łączącą strony umową o świadczenie usług w zakresie zarządzania z 11 kwietnia 2012 r., od stopnia realizacji celów ustalonych ww. uchwałami uzależniona była wysokość wynagrodzeniaJ. K.. W piśmie z 29 lutego 2016 r.(...) S.A.poinformowałaJ. K.o realizacji celów na 2015 r. w stopniu pozwalającym na określenie wysokości jego premii na poziomie 100%. W dniu 29 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie(...) S.A.podjęło uchwałę nr 6, treścią której nie udzieliło powodowi absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków w roku 2015 za okres od 1 stycznia 2015 r. do 30 listopada 2015 r. Cele stawiane zarządowi(...) S.A.w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu przezJ. K.zostały zrealizowane. Pod koniec 2015 roku kondycja finansowa spółki była bardzo dobra.
Sąd I instancji wskazał, że powyższych ustaleń faktycznych dokonał na podstawie przywołanych dokumentów, twierdzeń stron co do okoliczności niespornych, zeznań świadkówS. Ż.iJ. B.oraz zeznań w charakterze strony powodowejJ. K.. Sąd dał wiarę zeznaniom świadków, podobnie ocenił zeznaniaJ. K.. Były one spójne zarówno ze sobą, jak też i materiałem dowodowym załączonym do sprawy. Sąd wskazał, że oddalił wniosek powoda o przesłuchanie świadkówM. W.iP. K., albowiem okoliczności sprawy, które wymagały rozstrzygnięcia, zostały już ustalone w oparciu o przeprowadzone dowody. Z kolei autentyczność złożonych dokumentów nie była przez strony kwestionowana, zatem nie było przeszkód formalnych, aby stanowiły one dowód w sprawie.
Sąd Okręgowy wskazał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Powód wniósł powództwo o uznanie za nieważną uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia(...) S.A.z 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia mu absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków Prezesa Zarządu ww. spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 20 listopada 2015 r. Jako podstawę prawną dochodzonego roszczenia wskazałart. 189 k.p.c.w zw. zart. 58 k.c.Zgodnie zart. 189 k.p.c., powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Przepis ten stanowi materialnoprawną podstawę powództwa o ustalenie, którego przesłanką jest posiadanie interesu prawnego. W orzecznictwie przyjmuje się, że interes prawny zachodzi wówczas, gdy samo stwierdzenie istnienia, bądź nieistnienia prawa zapewni powodowi wystarczającą ochronę prawną. Stosownie doart. 58 § 1 k.c.czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Wedługart. 58 § 2 k.c.nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Stosownie zaś doart. 58 § 3 k.c., jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.
Sąd Okręgowy wskazał, że w pierwszej kolejności podlegał rozważeniu interes prawny powoda w wytoczeniu niniejszego powództwa. Bezsporny w sprawie był fakt, żeJ. K.pełnił funkcję prezesa i członka zarządu pozwanej spółki. Istnienie legitymacji czynnej członka zarządu, którego mandat wygasł, do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników budzi istotne kontrowersje zarówno w orzecznictwie jak i w nauce prawa. Kontrowersje te dotyczą przede wszystkim uprawnienia byłych już członków zarządu do zaskarżania uchwał o ich odwołaniu z organu oraz uchwał odmawiających im udzielenia absolutorium. WKodeksie spółek handlowychustawodawca przyznał odwołanemu członkowi zarządu, któremu mandat wygasł przed dniem walnego zgromadzenia, istotne uprawnienia dotyczące rozliczania jego działalności w spółce za okres, w którym pełnił on funkcję członka organu spółki. Zgodnie zart. 395 § 3 k.s.h.członek organu, pomimo że utracił już mandat może brać udział w walnym zgromadzeniu oraz przeglądać dokumenty, dotyczące działalności spółki za okres sprawozdawczy, o których mowa wart. 395 § 4 k.s.h., a także przedkładać do nich uwagi na piśmie. Sytuacja członka organu, który utracił już mandat, na przykład w związku z wcześniejszym odwołaniem go ze składu organu, została zrównana w znacznym stopniu z sytuacją osób, którym w czasie odbywania walnego zgromadzenia mandat jeszcze przysługuje. Zgodnie zart. 406 § 4 k.s.h.członkowie zarządu i rady nadzorczej mają także prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Jednakże osoba, która utraciła już mandat, inaczej niż członek rady nadzorczej lub zarządu, nie ma prawa do występowania z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, w którym ma prawo uczestniczyć, ani o stwierdzenie, że taka uchwała jako niezgodna z ustawą jest nieważna. Stosownie doart. 422 § 2 k.s.h.w zw. zart. 425 § 1 k.s.h.prawo do wytoczenia powództwa przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; 2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej; 3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu; 4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.Art. 422 § 2 k.s.h.w zw. zart. 425 § 1 k.s.h.zawiera zamkniętą listę podmiotów legitymowanych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Katalog tych podmiotów z woli ustawodawcy jest zamknięty. Przepis regulujący te kwestie ma charakter przepisu kompetencyjnego, dlatego nie może być interpretowany rozszerzająco. Tym samym wyłącznie podmiot, który spełnił przesłanki przewidziane w przepisie jest podmiotem uprawnionym do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia.Kodeks spółek handlowychnie zawiera w tym zakresie żadnych odstępstw. Stanowisko takie dominuje też w orzecznictwie i znalazło potwierdzenie w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., zgodnie z treścią której osobie odwołanej ze składu organu sp. z o.o. nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95).
J. K.wystąpił z powództwem na podstawieart. 189 k.p.c.w zw. zart. 58 k.c.Sąd Okręgowy uznał, że powód posiada interes prawny w wytoczeniu powództwa, albowiem interes prawny w rozumieniuart. 189 k.p.c.jest kategorią obiektywną. Jest to obiektywna (czyli rzeczywiście istniejąca), a nie tylko hipotetyczna (czyli w subiektywnym odczuciu strony) potrzeba prawna uzyskania wyroku odpowiedniej treści występująca wówczas, gdy powstała sytuacja rzeczywistego naruszenia albo zagrożenia naruszenia określonej sfery prawnej. Praktycznie rzecz biorąc, interes prawny występuje wtedy, gdy sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości, a jednocześnie interes ten nie podlega ochronie w drodze innego środka. Podstawa prawna powództwa wskazywała, że jest ono oparte na tezie, iż uchwała o odmowie udzielenia absolutorium jako czynność prawna jest nieważna z uwagi na przesłanki określone wart. 58 k.c.Jak przyjmuje się jednak w orzecznictwie, uchwała o odmowie udzielenia absolutorium nie może być oceniona w kontekścieart. 58 k.c., gdyż nie jest czynnością prawną, a jedynie oświadczeniem wiedzy. Sąd Okręgowy odwołał się przy tym do poglądu wyrażonego przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 marca 2002 r., III CKN 989/00, (LEX nr 54491), iż uchwała walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu nie wywołuje skutków cywilnoprawnych. Ma ona charakter oświadczenia wiedzy opartego na uznaniu, a nie oświadczeniu woli, zatem nie jest czynnością prawną. Z tych względów ocena uchwały o nieudzieleniu absolutorium w aspekcie przepisuart. 58 § 2 k.c.jest niedopuszczalna. W związku z tym, że uchwała nie mogła być potraktowana jako czynność prawna, nie mogło też zostać uwzględnione powództwo wytoczone na podstawieart. 189 k.p.c.w zw. zart. 58 k.c.mające za swoją podstawę twierdzenie, że uchwała taka stanowi nieważną czynność prawną.
O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód, zaskarżając go w całości.Orzeczeniu zarzucił naruszenie:
1/art 58 k.c.poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie przejawiające się uznaniem, że uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzeniaspółki (...) S.A.z 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków Prezesa Zarządu spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 30 listopada 2015 r. (dalej jako Uchwała) nie stanowi czynności prawnej, a co za tym idzie powód nie może dochodzić ustalenia jej nieważności w oparciu oart. 58 k.c., który ustanawia przesłanki uznania czynności prawnej za nieważną,
2/art. 5 k.c.poprzez niezastosowanie - w sytuacji przyjęcia poglądu, że Uchwała nie jest czynnością prawną - pomimo, iż jak ustalił Sąd Okręgowy brak było obiektywnych przesłanek do nieudzielenia powodowi absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków Prezesa Zarządu spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 30 listopada 2015 r., tj. wyznaczone mu cele zarządcze na 2015 rok zostały w całości zrealizowane, zaś sytuacja finansowa spółki była bardzo dobra; powyższe powinno doprowadzić do stwierdzenia, że podjęcie Uchwały stanowiło przejaw nadużycia praw podmiotowych Walnego Zgromadzenia(...), tj. organuspółki (...) S.A.
Wskazując na powyższe zarzuty powód wniósł o:
- uwzględnienie w całości jego apelacji i zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości tj. ustalenie nieważności Uchwały;
- zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, za wszystkie instancje według norm prawem przepisanych;
- ewentualnie, w razie uznania przez Sąd, że brak jest podstaw do zmiany wyroku, o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania wraz z pozostawieniem Sądowi Okręgowemu rozstrzygnięcia o kosztach instancji odwoławczej (wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych).
W odpowiedzi na apelację z dnia 29 listopada 2017 r. strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów zastępstwa procesowego za instancję odwoławczą według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne poczynione w sprawie przez Sąd I instancji i przyjmuje je za własne. Opierały się one na prawidłowo zgromadzonym i ocenionym materiale dowodowy, a nadto - co wymagało szczególnego podkreślenia - ustalenia te były wystarczające do rozstrzygnięcia o roszczeniu dochodzonym w niniejszej sprawie przez powoda. W okolicznościach sprawy, w świetle prawnego uzasadnienia swojego rozstrzygnięcia przez Sąd Okręgowy, kwestie faktyczne schodziły zresztą na drugi plan, a rozstrzygnięcie o zasadności bądź bezzasadności apelacji wymagało przede wszystkim rozważenia kwestii z zakresu prawa materialnego.
Strona powodowa dochodziła w niniejszej sprawie, na podstawieart. 189 k.p.c., uznania za nieważną uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej spółki z 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 30 listopada 2015 r. Bezsporne przy tym było, żeJ. K.w chwili wytaczania niniejszego powództwa nie pełnił już funkcji członka zarząduspółki (...) S.A.Sąd Okręgowy uznał, że jakkolwiek powód ma interes prawny w wytoczeniu przedmiotowego powództwa, to podlegało ono oddaleniu, bowiem uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki nie jest czynnością prawną, a jedynie oświadczeniem wiedzy. Nie mogła zatem podlegać ocenie na podstawieart. 58 k.c.
Stanowiska powyższego Sąd Apelacyjny nie podziela.
Prawo cywilne nie zawiera ogólnej definicji uchwały, które co do zasady stanowią formę wyrażenia wspólnej woli przez zespoły ludzi, czy też zrzeszenia osób. Uchwały wykazują szereg cech swoistych, które odróżniają je zarówno od jednostronnych czynności prawnych, jak i umów. Ta swoistość wyraża się przede wszystkim w tym, że do podjęcia uchwały nie jest konieczne, aby wszyscy uczestnicy danego kolektywu (korporacji) wyrazili zgodę na jej podjęcie. Wystarczające jest, aby treść uchwały uzyskała aprobatę odpowiedniej większości osób, przy założeniu, że podczas głosowania będzie obecna określona liczba uprawnionych osób (quorum). Uchwała dochodzi zatem do skutku poprzez akt głosowania, który stanowi formę wyrażenia woli przez poszczególne osoby, ukierunkowaną na wywołanie określonego skutku, jaki ma wywrzeć dana uchwała.
Uchwały, uwzględniając kryterium podmiotowe, zalicza się do czynności prawnych obok jednostronnych czynności prawnych oraz umów. Zastrzec należy, że chodzi o takie uchwały, których treść wyraża i wywołuje skutki prawne. Nie mają takiego charakteru uchwały o charakterze apelu, odezwy, zawierające wezwanie do określonego zachowania, czy też wyrażające określone stanowisko albo zawierające dezyderaty danego kolektywu (zrzeszenia). Jeżeli natomiast chodzi o uchwały stanowiące czynności prawne, to można wyróżnić uchwały o skutku zewnętrznym (samodzielnie wywołujące skutki prawne), stanowiące konieczny składnik czynności prawnej dokonywanej przez inny organ danego zrzeszenia (korporacji), jak i wywołujące skutki wewnętrzne, tj. wpływające na strukturę i działanie samego zrzeszenia (korporacji).
Spółki kapitałowe należą do osób prawnych typu korporacyjnego. Ich organy, szczególnie zgromadzenie wspólników (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) i walne zgromadzenie (w spółce akcyjnej), podejmują uchwały w sposób uregulowany wKodeksie spółek handlowych, a w sprawach nieuregulowanych w tej ustawie stosuje się przepisyKodeksu cywilnego; jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisKodeksu cywilnegostosuje się odpowiednio (art. 2 k.s.h.).
W doktrynie prawa handlowego uchwały uznaje się za szczególną (sui generis) wewnątrzkorporacyjną czynność prawną, która przede wszystkim wywiera skutki prawne między wspólnikami i organami spółki, a na podstawie regulacji ustawowej może być także elementem czynności prawnej spółki, która dokonuje jej z osobami trzecimi (por.art. 17 k.s.h.). Specyfika uchwał przejawia się m.in. w tym, że są podejmowane przez organy danej osoby prawnej, w drodze aktu głosowania, gdy oddana zostanie za nią wymagana większość głosów (zasada majoryzacji) w sposób sprecyzowany w przepisachKodeksu spółek handlowych, który określa też w sposób szczególny sposoby eliminacji wadliwych uchwał z obrotu.
Zgodnie z treściąart. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków stanowi przedmiot obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej i stosownie doart. 393 pkt 1 k.s.h.wymaga uchwały walnego zgromadzenia.
Charakter prawny absolutorium, inaczej pokwitowania, jest sporny. Nie ma konieczności szczegółowego rozważania tej kwestii w niniejszej sprawie, należy natomiast wskazać, że uchwała w sprawie absolutorium wywołuje skutki wewnątrz spółki, stanowiąc wyraz akceptacji, albo braku akceptacji, akcjonariuszy co do sposobu wykonywania funkcji przez członka organu spółki w danym roku obrotowym. Udzielenie absolutorium nie jest aktem prawnie obojętnym, jakkolwiek zakres skutków prawnych jest już sporny. Charakterystyczne dla udzielenia absolutorium jest to, że nie wywołuje ono definitywnych skutków prawnych. Jeżeli bowiem rozpatrywać skutki tego aktu na płaszczyźnie ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej funkcjonariuszy spółki (por.art. 487 k.s.h.), to nie prowadzą one do bezwarunkowego wyłączenia odpowiedzialności wobec spółki. Jeżeli bowiem akcjonariusze (wspólnicy) podejmują uchwałę o udzieleniu absolutorium, a tym samym aprobują sposób, w jaki sprawowali swoje funkcje członkowie organów spółki w rozpatrywanym roku obrotowym i uznają, że działali oni z należytą starannością i nie zachodzą podstawy do przypisania im odpowiedzialności odszkodowawczej, to aprobata ta opiera się na udostępnionych akcjonariuszom (wspólnikom) informacjach i dokumentach. Jeżeli te informacje i dokumenty okażą się nieprawdziwe, nierzetelne, czy niepełne, to pomimo udzielenia absolutorium członkowie organów spółki mogą ponieść odpowiedzialność cywilną lub organizacyjną wobec spółki.
Jak już o tym była mowa powyżej, również uchwały o wyłącznie skutkach wewnątrzkorporacyjnych, tj. wiążące uczestników korporacji oraz pozostałe organy danej osoby prawnej, stanowią czynności prawne, bowiem zawierają oświadczenia woli osób, które nad nimi głosowały, tyle że skutki prawne tych uchwał są ograniczone do stosunków wewnętrznych korporacji. Zatem nawet niezależnie od tego, czy i jakie skutki prawne wywiera sama w sobie uchwała w przedmiocie absolutorium, to uchwałę taką uznać należy za rodzaj czynności prawnej organu właścicielskiego spółki (walnego zgromadzenia, czy też zgromadzenia wspólników), nie zaś za oświadczenie wiedzy, a tym samym co do zasady nie jest wykluczona jej ocena w oparciu o kryteria wskazane wart. 58 k.c.Sąd Apelacyjny nie podziela zatem przeciwnego stanowiska wyrażonego przez Sąd I instancji z powołaniem się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2002 r., III CKN 989/00.
Niezależnie od powyższego apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie, bowiem uznać należało, że ostatecznie wyrok Sądu Okręgowego oddalający powództwo odpowiada prawu.
Jak już na to wskazywano powyżej, podstawę prawną roszczeniaJ. K.stanowiłart. 189 k.p.c., zgodnie z treścią którego powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Interes prawny w rozumieniu powyższego przepisu stanowi materialnoprawną przesłankę (podstawę) powództwa o ustalenie i podlega badaniu w ramach merytorycznego rozpatrywania sprawy. Stwierdzenie jego braku skutkuje oddaleniem powództwa jako bezzasadnego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2009 r., I CZ 15/09, LEX nr 738325). Interes prawny to interes dotyczący szeroko rozumianych praw oraz stosunków prawnych i w obecnym stanie prawnym występuje on nie tylko wtedy, gdy zagrożona jest sytuacja prawna powoda, ale i wówczas, gdy w związku z zachowaniem pozwanego uzasadnione jest ustalenie stosunku prawnego lub prawa w celu usunięcia niepewności co do tego prawa lub stosunku prawnego z przyczyn faktycznych lub prawnych. Powództwo zart. 189 k.p.c.nie ogranicza się zatem do funkcji prewencyjno-zapobiegawczej, ale uzasadniane jest obiektywnie istniejącą potrzebą ochrony sytuacji prawnej powoda, w której się on znajduje. Jedyną, ale zarazem konieczną, przesłanką tego powództwa jest interes prawny w żądanym ustaleniu. Interes prawny musi istnieć obiektywnie, aby uzasadniać żądanie ustalenia prawa lub stosunku prawnego. Warunkuje on dalsze badanie żądania w zakresie istnienia lub nieistnienia ustalanego prawa lub stosunku prawnego. Z uwagi na treśćart. 316 § 1 k.p.c.interes prawny musi istnieć w chwili orzekania przez sąd (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2012 r., II CSK 143/12, LEX nr 1288628). Nadto, jak wskazuje się w piśmiennictwie oraz w orzecznictwie interes prawny w wytoczeniu powództwa, o którym mowa wart. 189 k.p.c., nie występuje wówczas, gdy stan niepewności prawnej może być usunięty w drodze dalej idącego środka, przede wszystkim powództwa o spełnienie świadczenia, jak również w sytuacji, gdy strona może podjąć obronę swoich praw w toku wytoczonego przeciwko niej, przez pozwanego w sprawie o ustalenie, odrębnej sprawie o zasądzenie świadczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 lutego 1972 r., I CR 388/71, LEX nr 7066).
Odnosząc powyższe do okoliczności niniejszej sprawy w pierwszej kolejności zauważyć należało, że powodowi, jako odwołanemu członkowi zarządu spółki akcyjnej, nie przysługuje prawo do wystąpienia - na podstawie przepisówKodeksu spółek handlowych- z powództwem o stwierdzenie nieważności (art. 425 k.s.h.), ewentualnie uchylenie (art. 422 k.s.h.) uchwały walnego zgromadzenia odmawiającej udzielenia mu absolutorium (por. uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK 363/07, OSNC-ZD 2008/D/101). Takie pozbawienie prawa zaskarżenia uchwały nie narusza przy tym standardów konstytucyjnych (por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 2 czerwca 2009 r., SK 31/08).
Odmowa udzielenia absolutorium, jakkolwiek sama w sobie nie wywołuje negatywnych skutków dla członków organów spółki tak w sferze organizacyjnej (np. odwołania członka organu), jak i cywilnoprawnej, to jednak oznacza brak akceptacji dla ich działań w danym roku obrotowym i może zapowiadać działania prowadzące do przypisania im odpowiedzialności (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 8 grudnia 2016 r., I ACa 923/16. LEX nr 2233049). Uchwała taka nie jest zatem obojętna dla sfery interesów członków organów spółki do których się odnosi. Zarówno w judykaturze, jak i piśmiennictwie, zgodnie wskazuje się, że w sytuacji, gdy nie dochodzi do podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium (z uwagi na nieuzyskanie wymaganej większości głosów), albo gdy podjęta została uchwała o nieudzieleniu absolutorium, członkowi organu spółki przysługuje oparte naart. 189 k.p.c.powództwo o ustalenie, że spółce nie przysługują roszczenia odszkodowawcze z tytułu pełnienia obowiązków członka organu spółki w określonym roku obrotowym. Nadto, gdyby uchwała w sprawie odmowy udzielenia absolutorium prowadziła do naruszenia dóbr osobistych członka organu spółki - a takiej sytuacji nie można wykluczyć, bowiem katalog dóbr osobistych jest otwarty, a ochrona dobrego imienia obejmuje wszystkie dziedziny życia - możliwe jest również sięgnięcie po środki prawne służące ochronie dóbr osobistych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, OSP 2006/5/53). Wreszcie, gdyby uchwała walnego zgromadzenia o nieudzieleniu absolutorium naraziła członka organu spółki na szkodę, to może on na ogólnych zasadach prawa cywilnego dochodzić od spółki odszkodowania. Wszystkie wymienione środki dostępne są również odwołanym członkom organów spółki (por. ww. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK 363/07). Były członek organów spółki, któremu nie udzielono absolutorium dysponuje zatem pewnymi środkami prawnymi, które pozwalają na ochronę jego sfery prawnej, która została zagrożona poprzez podjęcie uchwały o wskazanej powyżej treści. Tym co jednak ostatecznie przesądza o nieistnieniu po stronie powoda interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o uznanie za nieważną uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia(...) S.A.z 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków Prezesa Zarządu spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 20 listopada 2015 r. jest nieefektywność tego środka prawnego. Jak na to wskazywano powyżej, powództwo zart. 189 k.p.c.służy usunięciu zagrożenia dla sytuacji prawnej powoda, ewentualnie usunięciu niepewności jaka pojawiła się w sferze prawnej powoda w związku z zachowaniem pozwanego. Jeżeli powództwo o ustalenie nie jest w stanie osiągnąć tych celów, to nie można uznać, aby powód posiadał interes prawny w jego wytoczeniu i uzyskaniu na tej drodze ochrony prawnej. Stwierdzenie nieistnienia uchwały na drodze sądowej nie niesie dla byłego funkcjonariusza spółki żadnej pozytywnej treści, nie prowadzi bowiem do udzielenia mu absolutorium, ani w żaden sposób nie ogranicza uprawnionego organu spółki co do sposobu rozstrzygnięcia tej kwestii. Absolutorium, jako forma akceptacji przez walne zgromadzenie (zgromadzenie wspólników) dla działań członków organów spółki w ocenianym okresie, charakteryzuje się znaczną dozą uznaniowości i decyzja w tym zakresie nie może zostać zastąpiona orzeczeniem sądowym. Oczywiście przedstawione powyżej okoliczności nie powinny prowadzić do nadużycia przez akcjonariuszy (wspólników) możliwości nieudzielania absolutorium i czynienia z tego instrumentu formy szykany. Gdyby jednak do takiej sytuacji doszło, to odwołanemu członkowi organu spółki służą pewne instrumenty prawne w celu ochrony jego sfery prawnej, o czym była już mowa powyżej. Instrumentem takim nie jest jednak powództwo oparte naart. 189 k.p.c.o uznanie za nieważną uchwały organu spółki w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium, bowiem ani nie chroni ono efektywnie sfery prawnej powoda, ani nie prowadzi do definitywnego usunięcia zagrożenia dla praw powoda poprzez usunięcie stanu niepewności.
Mając powyższe na względzie, uznać zatem należało, że z uwagi na brak po stronie powoda interesu prawnego w rozumieniuart. 189 k.p.c., jego powództwo podlegało oddaleniu. Rozstrzygnięcie Sądu okręgowego odpowiadało zatem prawu, mimo częściowej trafności argumentacji przywołanej w apelacji.
Na marginesie zauważyć należało, że przywołany w apelacjiart. 5 k.c.nie mógł oczywiście stanowić materialnoprawnej podstawy do uwzględnienia powództwa wytoczonego przez stronę powodową. Przepis powyższy odnosi się do tzw. nadużycia prawa podmiotowego i stanowi formę obrony w sytuacji, gdy uprawniony korzysta ze swojego prawa w sposób, który jest sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa albo zasadami współżycia społecznego. Taka sytuacji w niniejszej sprawie nie zachodziła.
Uwzględniając przedstawioną argumentację, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.
O kosztach postępowania apelacyjnego, mając na względzie zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3, art. 99, art. 108 § 1 k.p.c.oraz na podstawie§ 8 pkt 22w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t. jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 265).