Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1705/16
Data wyroku: 2018-01-26 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Beata Byszewska, Katarzyna Jakubowska-Pogorzelska, Beata Kozłowska
Słowa kluczowe: Wykładnia oświadczenia woli
Podstawa prawna: art. 65 k.c.

Sygn. akt I ACa 1705/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 stycznia 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:
Przewodniczący:SSA Beata Byszewska
Sędziowie:SA Beata Kozłowska
SO del. Katarzyna Jakubowska-Pogorzelska (spr.)
Protokolant: sekr. sądowy Karolina Długosz – Żółtowska
po rozpoznaniu w dniu 26 stycznia 2018 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaJ. R.
przeciwkoJ. M.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 19 maja 2016 r., sygn. akt XXIV C 982/14

1
oddala apelację,

2
zasądza odJ. R.na rzeczJ. M.kwotę 10.800 zł (dziesięć tysięcy osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Katarzyna Jakubowska-Pogorzelska Beata Byszewska Beata Kozłowska
Sygn. akt I ACa 1705/16

UZASADNIENIE
PowódJ. R.po ostatecznym sprecyzowaniu stanowiska wniósł o zasądzenie na swoją rzecz od pozwanegoJ. M.kwoty 531.400 zł z odsetkami ustawowymi od 8 sierpnia 2008 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
W odpowiedzi na pozew pozwanyJ. M.wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.
Wyrokiem z dnia 19 maja 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i ustalił, że powód poniesie koszty postepowania w całości, pozostawiając szczegółowe ich wyliczenie referendarzowi sądowemu.
Sąd Okręgowy ustalił, żeJ. R.od lat prowadził szeroką działalność biznesową. Od około 1976 r. utrzymywał luźną znajomość zJ. M., który pracował w spółkach, w których powód sprawował kierownicze stanowiska. W 2007 r. powód piastował stanowiska prezesa / działał jako prokurent. Jako osoba fizyczna powód prowadził działalność gospodarczą w zakresie wynajmu mieszkań i chowu zwierząt. Ponadto powód w ramach prowadzonej działalności związany był z branżą drzewną.W (...) S.A.wW., która prowadziła działalność w tym sektorze, powód formalnie pełnił rolę prokurenta.
Od 15 grudnia 2006 r. do 1 lutego 2009 r.J. M.prowadził działalność gospodarczą podfirmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe (...)w zakresie przetwórstwa drzewnego.
W trakcie telefonicznej rozmowy stron pozwany powiedział powodowi, że rozpoczął działalność w branży przetwórstwa drzewnego. Ponieważ powód był tym rodzajem działalności zainteresowany, jako że jedna z jego spółek działała w tym segmencie, strony postanowiły się spotkać i omówić ten temat. Po prezentacji przedsiębiorstwa przez pozwanego powód postanowił zaangażować się w jego działalność.
Pierwszą pilną potrzebą była spłata bieżących zobowiązań. W tym zakresie powód udzielił pozwanemu pożyczki w kwocie 250.000 zł, zabezpieczonej wekslem własnym, wystawionym przez pozwanego.
Pozwany nie chciał by koleje wpłaty powoda miały charakter pożyczek, gdyż w takiej sytuacji to wyłącznie on ponosił ryzyko gospodarcze całego przedsięwzięcia. Strony ustaliły model współpracy, w ramach którego zaangażowanie powoda miało koncentrować się na wniesieniu wkładu finansowego oraz wsparciu sprzedaży, natomiast pozwany miał wnieść zakład produkcyjny i doświadczenie. Pozwany we własnym zakresie również ponosił nakłady finansowe na przedsiębiorstwo. Początkowo ustalono wkład finansowy powoda na poziomie 600.000 zł, jednakże po propozycji wykorzystania do produkcji tarcicy lepszego gatunku, ostatecznie wkład miał wynieść 800.000 zł. Strony planowały rozwój produkcji płyty meblowej oraz wprowadzenie nowego produktu - kantówki. Kolejne kwoty miały być przez powoda wpłacane w momencie, w którym z bilansu wynikało że zagrożona jest działalność operacyjna przedsiębiorstwa. Wypracowanymi zyskami strony miały dzielić się po połowie.
W toku wzajemnej współpracy powód dokonał następujących przelewów na rachunek bankowy przedsiębiorstwa pozwanego:

1
na kwotę 250.000 zł z 30 maja 2007 r. tytułem „zaliczka na prod. płyty meblowej i kątówki wg umowy kooperacyjnej”;

2
na kwotę 150.000 zł z 4 lipca 2007 r. tytułem „na poczet umowy kooperacyjnej”;

3
na kwotę 200.000 zł z 13 sierpnia 2007 r. tytułem „na poczet umowy kooperacyjnej”;

4
na kwotę 90.000 zł z 4 września 2007 r. tytułem „na poczet umowy kooperacyjnej”;

5
na kwotę 30.000 zł z 1 października 2007 r. tytułem „na poczet umowy kooperacyjnej”;

6
na kwotę 45.000 zł z 11 października 2007 roku, tytułem „umowa kooperacyjna”;

7
na kwotę 35.000 zł z 2 listopada 2007 r. tytułem „umowa kooperacyjna”.

27 czerwca 2007 r. pozwany zawarł z reprezentowaną przez powodaspółką (...) S.A.umowę o współpracy w zakresie produkcji płyt drewnianych.
Bazując na wcześniejszej umowie, pozwany w dniu 18 grudnia 2007 r. zawarł z reprezentowaną przez powodaspółką (...) S.A.kolejną umowę, która miała określać generalne zasady współpracy w zakresie pozyskiwania przez(...)surowca potrzebnego do prowadzonej produkcji. Strony zaznaczyły, że ich wolą jest rozszerzenie wzajemnej współpracy w celu zwiększenia mocy produkcyjnychprzedsiębiorstwa (...)oraz zoptymalizowanie kosztów jego produkcji, przy jednoczesnym zapewnieniu(...) S.A.efektywności ekonomicznej zaangażowania w tak prowadzone przedsięwzięcie.
Wkład powoda nie ograniczył się jedynie do aspektu finansowego oraz wsparcia sprzedaży. Powód interesował się procesem produkcji, odwiedzał zakład produkcyjny razem z doradcami, ekspertami, oraz wysyłał specjalistów którzy oceniali funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Powód planował ponadto uruchomienie tartaku, który miał produkować tarcicę na potrzeby(...). Pozwany co miesiąc informował powoda o stanie przedsiębiorstwa.
W dniu 28 lutego 2008 r. pozwany i reprezentowana przez powodaspółka (...) S.A.zawarli umowę o dzieło, na podstawie której powód zobowiązał się w ramach swojego przedsiębiorstwa do produkcji kantówki oraz płyty drewnianej na zamówienie(...) S.A.i powierzonych przez spółkę materiałów. Nadto, udzielone zostały pozwanemu pełnomocnictwo na zakup materiałów.
Pismem z 29 lipca 2008 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 278.000 zł na podstawie weksla oraz kwoty 550.000 zł.
Kwota pożyczki nie została przez pozwanego zwrócona. Wskutek wniesienia przez powoda powództwa o zapłatę w sprawie XXIV Nc 150/09 został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Następnie powód zainicjował postępowanie egzekucyjne, w toku którego pozwany spłacił całą należność.
Pismem z 17 listopada 2009 r. powód złożył wniosek o zawezwanie pozwanego do próby ugodowej w zakresie roszczenia w kwocie 531.400 zł. Posiedzenie w sprawie z wniosku powoda odbyło się 18 lutego 2010 r.
Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie dowodów z dokumentów, zeznań świadkówR. J.,S. S.,D. K.oraz dowodów z zeznań powoda i pozwanego.
Zeznaniom powoda Sąd nie dał wiary w zakresie, w jakim powód omawiał charakter współpracy oraz ustalenia stron.
Zdaniem Sądu Okręgowe, nie stanowiła dowodu w sprawie dokumentacja finansowo-księgowa złożona przez pozwanego na okoliczność zużycia środków pieniężnych przekazanych mu przez powoda, gdyż okoliczność ta nie miała istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia.
Sąd Okręgowy wskazał, że podstawę prawną roszczenia stanowiłart. 410 k.c.w zw. zart. 405 k.c.Stwierdził, że ustalony w sprawie stan faktyczny dawał podstawy do uznania, że strony zawarły ustne porozumienie w zakresie współpracy w ramach prowadzonego przez pozwanego przedsiębiorstwa podfirmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe (...). W ramach porozumienia strony dokonały rozdziału zadań i ustaliły, iż powód będzie się koncentrował na pomocy finansowej oraz wsparciu sprzedaży wyrobów przedsiębiorstwa. W ocenie Sądu pierwszej instancji, o zawarciu przez strony umowy świadczyła również skala zaangażowania powoda. Obejmowała ona dokonywanie wpłat niezbędnych do zapewnienia działalności operacyjnej, oraz wysyłanie ekspertów i specjalistów, którzy oceniali procesy technologiczne oraz funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Co więcej, powód sam proponował nowe rozwiązania np. użycie do produkcji tarcicy lepszego gatunku. Dodatkowo strony często kontaktowały się ze sobą i konsultowały dalsze działania. Sąd Okręgowy dostrzegł również, iż powód w istotny sposób zaangażował do współpracyspółkę (...) S.A.wW., przy czym najpierw w ramach umowy o współpracy, później w ramach umowy uszczegóławiającej jej warunki, aż wreszcie w zakresie umowy o dzieło połączonej z udzieleniem pozwanemu pełnomocnictwa do zakupu materiałów. Wskazane umowy zakładały coraz ściślejszą kooperację, która ostatecznie doprowadziła do produkcji kantówki oraz płyt meblowych przez(...)na zamówienie(...) S.A.i z przekazanych przez nią materiałów, do których zakupu pozwany miał umocowanie. W ocenie Sądu pierwszej instancji, fakt związania stron umową kooperacyjną potwierdzały również tytuły wykonanych przez powoda przelewów oraz niektóre z użytych przez powoda w trakcie zeznań sformułowań, jak np. „nasz specjalista”, czy „nasz dyrektor”.
Sąd Okręgowy uznał, że dokonywanych w okresie od lipca do listopada 2007 r. przelewów nie można uznać za zaliczki na poczet przyszłej współpracy stron. Nie były one zatem świadczeniem nienależnym w rozumieniuart. 410 k.c.Sąd podkreślił przy tym, że przelewy zostały wykonane w ramach umowy kooperacyjnej, która dotyczyła prowadzenia działalności gospodarczej, natomiast okoliczność, że stronom nie udało się osiągnąć zamierzonego rezultatu gospodarczego i że pomimo ich starań, ostatecznie działalność została zakończona nie oznacza, iż powód może teraz domagać się od pozwanego zwrotu środków pieniężnych, ponieważ jest to normalna konsekwencja ryzyka związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Niezależnie od powyższego, Sąd Okręgowy wskazał, że nawet gdyby powód mógł domagać się od pozwanego zwrotu wpłaconych środków, to powództwo nie mogłoby zostać uwzględnione z uwagi na skutecznie podniesiony przez pozwanego zarzut przedawnienia roszczenia. Sąd pierwszej instancji przyjął 3-letni termin przedawnienia zgodnie zart. 118 k.c.Wyliczył, że termin przedawnienia roszczeń powoda upłynął 18 lutego 2013 r., podczas gdy pozew w przedmiotowej sprawie został wniesiony 4 września 2014 r.
O kosztach Sąd Okręgowy orzekł w oparciu oart. 98 k.p.c., pozostawiając szczegółowe ich wyliczenie na podstawieart. 108 § 1 k.p.c.referendarzowi sądowemu.
Powód zaskarżył w całości powyższy wyrok, zarzucając:

I
naruszenie przepisów postępowania, a mianowicie:

1
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez:

-

przekroczenie zasad swobodnej oceny dowodów i ocenę dowodów wbrew zasadom logicznego rozumowania oraz doświadczenia życiowego, ocenę wiarygodności zeznań świadków oraz podpisanych przez nich oświadczeń bez odniesienia do całości dowodów zgromadzonych w sprawie, w tym z pominięciem faktu, iż całość wiedzy świadków na temat zasad współpracy pomiędzy powodem a pozwanym pochodzi z informacji przekazanych im przez pozwanego,

bezzasadne danie wiary wewnętrznie sprzecznym i nielogicznych twierdzeniom pozwanego oraz odmówienie wiarygodności logicznym, spójnym oraz konsekwentnie prezentowanym w całym toku procesu argumentom powoda,

co ostatecznie doprowadziło Sąd pierwszej instancji do nieprawidłowego ustalenia, iż strony zawarły w sposób nieformalny umowę kooperacyjną, będącą podstawą świadczeń powoda w okresie od 4 lipca 2007 r. do 2 listopada 2007 r.;
- ustalenie zawarcia przez strony w formie ustnej umowy kooperacyjnej oraz jej treści, na podstawie zeznań świadków dopuszczonych postanowieniem z dnia 1 lipca 2015 r., wydanym na ustalenie odmiennych okoliczności, to jest z ograniczeniem do ustalenia faktu współpracy stron (negocjacji), a także na podstawie wyjaśnień stron, co prowadzi również do naruszeniaart. 74 § 1 k.c.poprzez jego niewłaściwe nie zastosowanie i faktyczne dopuszczenie dowodów z świadków oraz przesłuchania stron na okoliczności objęte ograniczeniami wskazanymi w powołanym przepisie;
- ustalenie, iż powód w ramach czynności innych niż wykonywanych w związku z jego zatrudnieniem w(...) S.A.kierował do pozwanego zatrudnianych przez siebie specjalistów celem dokonania oceny efektywności działań przedsiębiorstwa pozwanego, które to ustalenia nie są poparte żadnym dowodem;
- ustalenie na podstawie zeznań świadków, iż pozwany co miesiąc informował powoda o stanie przedsiębiorstwa, w sytuacji gdy okoliczności te nie były przedmiotem zeznań wskazanych przez Sąd pierwszej instancji świadków;
- pominięcie przy ocenie dowodów faktu, iż wszystkie wpłaty dokonane przez powoda na rzecz pozwanego, w tym pierwsza z wpłat - prawidłowo oceniona przez Sąd pierwszej instancji wobec zgodnych zeznań stron jako pożyczka - zawierała w tytule przelewu zwrot „umowa kooperacyjna", co prowadzi do błędnego określenia skutków umieszczania w tytule pozostałych przelewów tego właśnie zwrotu,
2)art. 328 § 2 k.p.c.poprzez nieprawidłowe opisanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia i ograniczenie uzasadnienia wyroku w odniesieniu do najbardziej istotnej okoliczności jaką stanowi zawarcie umowy kooperacyjnej, do ogólnie stwierdzonego faktu zawarcia przez powoda i pozwanego, w bliżej nieokreślonym czasie, bliżej nieokreślonej umowy, bez ustalenia daty zawarcia tej umowy oraz jej treści, które to naruszenia mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy;
II. naruszenie przepisu prawa materialnego, tj.art. 431k.c., poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że pomimo, iż powód dokonywał wpłat na rzecz pozwanego z rachunku prywatnego oraz niezwiązanego z prowadzoną działalnością gospodarczą, powód w stosunku prawnym traktowany jest jako przedsiębiorca, przez to że jest udziałowcem, akcjonariuszem wielu spółek prawa handlowego oraz zarządza ich działalnością, a ponadto prowadzi indywidualną działalność gospodarczą, której przedmiot (obrót nieruchomościami, chów i hodowla koni) w żaden sposób nie jest związany z działalnością pozwanego (produkcja wyrobów drewnianych), co w konsekwencji prowadzi do niewłaściwego określenia terminu przedawnienia dochodzonych roszczeń, zgodnie zart. 118 k.c.
W konkluzji powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów postępowania apelacyjnego, z uwzględnieniem kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Pozwany wniósł o oddalenie apelacji oraz zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja powoda jest bezzasadna i podlega oddaleniu w całości.
Zarzuty apelacji sprowadzały się przede wszystkim do kwestionowania oceny materiału dowodowego z powołaniem się na naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez danie wiary zeznaniom świadkówR. J.,S. S.iD. K., podpisanym przez nich oświadczeniom złożonym do akt oraz zeznaniom pozwanego. Sąd Apelacyjny podziela ocenę Sądu Okręgowego, iż powyższe dowody były przekonujące, wzajemnie spójne, uzupełniały się wzajemnie i brak było przesłanek do kwestionowania ich wiarygodności. Wzajemnie wykluczające się wersje prezentowane przez obie strony bez wątpienia wymagały podjęcie inicjatywy dowodowej. W odróżnieniu od zeznań pozwanego, zeznania powoda nie znalazły jednak oparcia w pozostałym materiale dowodowym, a wręcz były sprzeczne z zaświadczeniem banku o dokonanych przelewach w zakresie, w jakim dotyczyły wpłat dokonywanych przez powoda. Wbrew twierdzeniomJ. R., w tytule przelewów nie zamieszczono wzmianki o zaliczce lecz tytułem dyspozycji dokonywanych w okresie od lipca do listopada 2007 roku była umowa kooperacyjna. Łącznie powyższe wpłaty opiewały na kwotę 550.000 zł. Odmiennie rzecz ma się z pierwszym przelewem obejmującym kwotę 250.000 zł, który został zrealizowany jako pożyczka zabezpieczona wekslem, w celu sfinansowaniu zakupu i produkcji płyty meblowej i kantówki wg umowy kooperacyjnej. Po drugie, powód wbrew treści zaświadczenia twierdził, że ostatnia z wpłat miała miejsce we wrześniu 2007 roku, gdy tymczasem jeszcze w październiku i listopadzie doszło do trzech kolejnych przelewów na kwoty 30.000 zł (X), 45.000 zł (X) i 35.000 zł (XI). Podsumowując, słuszne było spostrzeżenie Sądu Okręgowego, iż zeznania powoda wprost sprzeczne ze zgromadzonymi w sprawie dokumentami, prezentowały ograniczoną przydatność w zakresie ustaleń faktycznych, w tym odnoszących się do faktu współpracy pomiędzy stronami, jej kształtu, dokonanych uzgodnień w zakresie praw i obowiązków stron i formy prawnej współpracy, zwłaszcza, że w toku procesu strony w odmienny sposób relacjonowały fakty dotyczące zawarcia umowy. W konsekwencji dokonanie prawidłowych ustaleń faktycznych co do zawarcia umowy, jej treści i sposobu realizacji wymagało odwołania się do pozostałego materiału dowodowego w postaci zeznań świadkówR. J.,S. S.iD. K., złożonych przez nich pisemnych oświadczeń, zaświadczenia banku o rodzaju i wysokości przelanych kwot. Dopiero tak ujęty materiał dowodowy, uzupełniony korespondującymi z nim zeznaniami pozwanego, stanowił logiczną i spójną całość, tworząc obraz rzeczywistych relacji pomiędzy stronami na przestrzeni roku 2007.
Trzeba jednocześnie podkreślić, że na płaszczyźnie powołanego przez skarżącego zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., z ugruntowanego już stanowiska judykatury i doktryny wynika, iż do naruszenia tego przepisu może dojść wówczas, gdyby zostanie wykazane uchybienie podstawowym kryteriom oceny, tj. normom procesowym, zasadom doświadczenia życiowego, źródłom wiedzy, regułom poprawności logicznej (por. m. in. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2005 r., sygn. III CK 314/05, Lex nr 172176). Dla skuteczności zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.konieczne jest zatem wskazanie przyczyn dyskwalifikujących rozumowanie sądu, polegających na naruszeniu zasad logiki i doświadczenia życiowego. Oczywiście niewystarczające jest natomiast samo prezentowanie alternatywnej oceny materiału dowodowego, czy prezentowanie własnej wersji zdarzeń. W apelacji wywiedzionej przez powoda, zarzut ten sprowadza się jednak do przeciwstawienia dowodu z przesłuchania powoda pozostałym dowodom zgromadzonym w niniejszej sprawie, co nie może być uznane za spełniające chociażby podstawowe kryteria, jakim powinien odpowiadać prawidłowo postawiony zarzut wadliwej oceny dowodów.
Sąd Okręgowy nie naruszył takżeart. 74 k.c.na etapie prowadzonego przez siebie postępowania dowodowego, co nietrafnie zarzuca strona powodowa w apelacji.
Należy zwrócić uwagę, że powyższy przepis odnosi się do zastrzeżenia formy pisemnej bez rygoru nieważności, co w razie niezachowania tej formy skutkuje ograniczeniami co do możliwości przeprowadzenia dowodu z zeznań świadków i przesłuchania stron na fakt dokonania czynności.
Po pierwsze należy stwierdzić, że Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił, iż strony łączyła umowa, znajdująca swoje umocowanie w zasadzie swobody umów wyrażonej wart. 3531k.c., dla której przepisy nie przewidują określonej formy. ObecnieKodeks cywilnynie wprowadza także wymogu zachowania formy szczególnej ze względu na wartość świadczenia. Wyjątkiem jest jedynieart. 720 § 2 k.c., w którym przewidziano formę pisemną zwykłą dla umowy pożyczki, której wartość przenosi 500 zł. Jest to forma zastrzeżona ad probationem. Dla porządku można także dodać, że wymóg formy pisemnej wprowadzał co prawdaart. 75 k.c.dla czynności prawnej obejmującej rozporządzenie prawem, którego wartość przenosiła 2000 zł, jak również czynności prawnej, z której wynikało zobowiązanie do świadczenia wartości przenoszącej 2000 zł, jednak został on uchylony w wyniku nowelizacji z dnia 14 lutego 2003 r. (Dz. U. Nr 49, poz. 408), a więc w okresie znacząco poprzedzającym datę zawarcia umowy przez strony.
Po drugie, jak stanowiart. 74 § 2 k.c., mimo niezachowania formy pisemnej przewidzianej dla celów dowodowych, dowód ze świadków i przesłuchania stron jest dopuszczalny jeżeli fakt dokonania czynności prawnej będzie uprawdopodobniony za pomocą pisma. Bez wątpienia znajdujące się w aktach sprawy zaświadczenie o dokonanych przelewach (k. 137) spełnia wymóg uprawdopodobnienia czynności za pomocą pisma.
Sąd Apelacyjny nie podziela także zarzutu naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c., który nakazuje, ażeby uzasadnienie wyroku zawierało wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Odnosząc się do powyższego należy przede wszystkim podkreślić, że w orzecznictwie ugruntowany jest pogląd, że zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.może być skuteczny tylko o tyle, o ile sposób sporządzenia uzasadnienia wyłącza możliwość dokonania kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia, czy stwierdzenia na jakiej podstawie sąd pierwszej instancji poczynił określone ustalenia faktyczne lub też nie zawiera ono elementów pozwalających na weryfikację stanowiska sądu w zakresie oceny prawnej, co oznacza, że sfera motywacyjna orzeczenia pozostaje nieujawniona (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 03.03.2017r. I CSK 318/16 LEX nr 2281275, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29.09.2017r. V CZ 61/17 LEX nr 2401101, wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19.09.2017r. I ACa 973/16 LEX nr 2387038, wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 22.09.2017r. I ACa 899/16 LEX nr 2391880, wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 29.09.2017r. I ACa 294/17 LEX nr 2390589). Tego rodzaju wadliwości uzasadnieniu Sądu Okręgowego nie sposób jednak przypisać. Zawiera ono wszystkie konieczne elementy, w tym ustalenie podstawy faktycznej, ocenę poszczególnych dowodów pod kątem ich wiarygodności i przydatności do dokonania ustaleń faktycznych, jak również ocenę prawną roszczenia, tym samym poddaje się kontroli instancyjnej. Skarżący w istocie upatruje takiej wadliwości w nieprecyzyjnym opisaniu podstawy faktycznej, w szczególności w odniesieniu do daty zawarcia umowy i jej treści. Odnośnie argumentów dotyczących nie dość precyzyjnych ustaleń faktycznych trzeba jednak zauważyć, że Sąd Okręgowy wyraźnie wskazał, iż przedmiotem umowy stron był rozwój produkcji płyty meblowej oraz wprowadzenie nowego produktu w postaci kantówki. Wkład powoda w powyższe przedsięwzięcie miał polegać na zaangażowaniu finansowym na poziomie maksymalnie 800.000zł, zaś pozwanego na pracy własnej i możliwości wykorzystania prowadzonego przez pozwanego przedsiębiorstwa do założonego przez strony celu. Strony ustaliły także, że wypracowane zyski będą dzielone po połowie. Z uzasadnienia Sądu Okręgowego należy także wyprowadzić wniosek, iż umowa pomiędzy stronami została zawarta w formie ustnej już po udzieleniu pozwanemu pożyczki w wysokości 250.000 zł, co miało miejsce 30 maja 2007r., a przed dokonaniem pierwszej z wpłat powoda na poczet współpracy tj. przed dniem 4 lipca 2007r.. W tym zakresie Sąd Apelacyjny, mając obowiązek dokonania własnych ustaleń faktycznych, wskazuje na powyższe okoliczności, uznając, iż winny one uzupełnić pozostałe prawidłowe ustalenia poczynione przez Sąd Okręgowy, które Sąd Apelacyjny w całej rozciągłości podziela. Trafne było więc także przyjęcie, że strony przystąpiły do realizacji umowy, powód wywiązał się z obowiązku sfinansowania przedsięwzięcia kwotą 550.000 zł ponad kwotę pożyczki w wysokości 250.000 zł, ponadto osobiście zaangażował się z proces produkcji kantówki i płyt meblowych wzakładzie (...), sprawując nad nim osobistą kontrolę, wysyłał ekspertów, proponował nowe rozwiązania, planował dalszy rozwój produkcji, spowodował też poszerzenie rynku przez nawiązanie współpracy przez przedsiębiorstwo pozwanego z reprezentowaną przez powodaspółką (...) S.A., co zaowocowało umowami z dnia 27 czerwca 2007r., 18 grudnia 2007r. i 28 lutego 2008r. Istotnie, przez cały okres współpracy strony nie zawarły umowy w formie pisemnej, chociaż pozwany oczekiwał w tym zakresie inicjatywy ze strony powoda, ostatecznie jednak powyższa okoliczność pozostaje bez wpływu na ocenę czy pomiędzy stronami doszło do zawarcia umowy. Należy zgodzić się z Sądem Okręgowym, iż umowa taka została zawarta, wbrew stanowisku powoda, który utrzymywał, że pozostawała ona jedynie w sferze planów i zamierzeń stron, które wszakże nie zostały przez nie sfinalizowane.
Uzasadnienia stanowiska w tej mierze należy poszukiwać w treściart. 60 k.c.i65 k.c.
Zgodnie zart. 60 k.c.z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. W ramach wynikającej z powołanego przepisu zasady swobody formy, dopuszczalne jest złożenie oświadczenia woli przez każde zachowanie się podmiotu prawa. Wola osoby skierowana na wywołanie zamierzonego skutku prawnego związanego z dokonywaną czynnością prawną może być więc uzewnętrzniona w dowolnej formie, byleby była ona dostatecznie zrozumiała dla adresata. Może to nastąpić poprzez bezpośredni przejaw woli wyrażony słowem lub pismem, a nawet w sposób dorozumiany (per facta concludentia).
W tym miejscu warto przytoczyć pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 czerwca 2006 r., (V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 4, poz. 59), zgodnie z którym reguły wykładni oświadczeń woli należy stosować nie tylko do ustalenia treści złożonych oświadczeń woli, ale także do stwierdzenia, czy dane zachowania stron stanowią oświadczenia woli.
Stosownie zaś do treściart. 65 k.c.oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Zgodnie z powyższym przepisem przez „zgodny zamiar stron" należy rozumieć wspólne uzgodnienie istotnych dla danego typu czynności prawnej postanowień bądź w samej umowie, bądź poza nią (np. w rokowaniach). Decydująca jest zatem rzeczywista wola stron. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały składu 7 sędziów SN z 29 czerwca 1995 r. (III CZP 66/95, LexisNexis nr 301835, OSNC 1995, nr 12, poz. 168) zgodnie z kombinowaną metodą wykładni, priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom stanowi rzeczywista wola stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia, jak strony rzeczywiście zrozumiały złożone oświadczenie woli, w szczególności jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem czy wyrażeniem. W razie ustalenia, że były to te same treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli trzeba uznać za wiążący.
W okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy, zważywszy na ustne porozumienie stron, jak też następujące po nim przystąpienie do realizacji kontraktu, nie może być wątpliwości co do tego, że strony ustaliły wszystkie przedmiotowo istotne warunki umowy, dając temu wyraz w sposób jasny i zrozumiały. Bez wątpienia strony ustaliły takie elementy jak cel umowy, zadania przypadające na każdą ze stron, wkład każdej z nich, zasady podziału zysków. Potwierdza to także dalsze zachowanie stron, które stanowiło wyraz realizacji umowy. Powód wpłacił więc całą ustaloną wcześniej z pozwanym kwotę 550.000 zł, zaangażował się osobiście w produkcję, nadzorował ją, organizował zbyt, uzyskał dostęp do ksiąg rachunkowych pozwanego i tajemnic handlowych przedsiębiorstwa, natomiast pozwany koncentrował cały swój wysiłek na organizowaniu produkcji i zarządzaniu zakładem.
Rozważając charakter zawartej przez strony umowy należało mieć na uwadze wyrok Sądu Najwyższego z 21 lutego 2013 r., (IV CSK 463/2012, LexisNexis nr 5803511), w którym wskazano, że zasadom wykładni ustalonym wart. 65 § 2 k.c.podlega także kwalifikacja prawna umowy wyrażona nadaną jej przez strony nazwą, a interpretacja oświadczeń woli stron służy ustaleniu charakteru umowy.Cel umowy nie jest pojęciem tożsamym z podstawą prawną (causa) umowy, jest to natomiast cel gospodarczy lub inny, który strony chciały osiągnąć przez zawarcie umowy.
Mając powyższe na uwadze, za słuszny należy uznać pogląd Sądu Okręgowego, iż umowa zawarta przez strony była umową nienazwaną, której źródeł należy poszukiwać w zasadzie swobody umów. Sąd Okręgowy ujął jej sens w pojęciu umowy korporacyjnej, kierując się w tym zakresie nazewnictwem przyjętym przez strony, jednakże Sąd Apelacyjny dostrzega w niej także elementy umowy spółki cichej, która, jakkolwiek w obecnym porządku prawnym może być jedynie przykładem umowy nienazwanej, bowiem została z niego wyeliminowana w związku z uchyleniem przepisówkodeksu handlowego z 27 czerwca 1934, to zakładała ona właśnie udział wspólnika finansującego przedsięwzięcie (wspólnika cichego) oraz występującego na pierwszym planie wspólnika prowadzącego określoną działalność i firmującego ją swoim nazwiskiem (wspólnika jawnego). Bez względu jednak na przyjętą interpretację, umowę zawartą przez strony należy uznać za ważną i skuteczną, mieszczącą się w zasadzie swobody umów wyrażonej wart. 3531k.c.
W konsekwencji należy dojść do wniosku, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu. Sąd Okręgowy nie naruszyłart. 405 k.c.i410 § 2 k.c., bowiem w okolicznościach faktycznych sprawy nie można przyjąć, ażeby świadczenie powoda obejmujące kwotę 550.000 zł spełniało definicję świadczenia nienależnego, i jako takie podlegało zwrotowi na jego rzecz. Sąd Apelacyjny nie podziela poglądu powoda, iż zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty z uwagi na nie dojście umowy do skutku oraz że świadczenia na przestrzeni od lipca do listopada 2007r. miały jedynie charakter zaliczek na poczet umowy, która dopiero miała być przez strony zawarta w przyszłości.
Należy podkreślić, że sam brak osiągnięcia zakładanego zysku i rezultatów prowadzonej inwestycji nie mogą być utożsamiane z nieosiągnięciem celu świadczenia. Celem świadczenia w tym przypadku nie było bowiem zawarcie umowy w przyszłości lecz realizacja wspólnej inwestycji, polegającej na wprowadzeniu nowego produktu w postaci kantówki i rozwijaniu produkcji płyty meblowej, co zostało ujęte w ramy umowy zawartej przez strony, do realizacji której strony finalnie przystąpiły i prowadziły ją przez przynajmniej kilka miesięcy (od lipca do listopada 2007r.). Tak ujęty cel świadczeń powoda bez wątpienia został zatem osiągnięty, zaś okoliczność, iż inwestycja okazała się ostatecznie nietrafiona, przynosząc dalsze straty pozwanemu, żadnych zaś dochodów wspólnikom, mimo ich znacznego zaangażowania, objęte było ryzykiem inwestycyjnym związanym z działalnością gospodarczą jako taką.
Co prawda zarzuty apelacji nie odnosiły się do omówionych wyżej aspektów prawnej oceny roszczenia, jednakże obowiązki sądu drugiej instancji jako sądu meriti, wymagały rozważenia z urzędu kwestii związanych z materią wiążącą się wykładnią i stosowaniem prawa materialnego.
W swojej apelacji powód sformułował natomiast zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 431k.c.przez przyjęcie, iż powód jest przedsiębiorcą. Zgodnie z powołanym przepisem przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Bez wątpienia powód jest przedsiębiorcą, prowadzącym własną działalność gospodarczą, obejmującą wynajem mieszkań i hodowlę koni, podejmował również szereg przedsięwzięć i inicjatyw gospodarczych na szeroką skalę, jest akcjonariuszem i udziałowcem wielu spółek prawa handlowego, pełni funkcje w reprezentujących je organach. Co więcej, należy zauważyć, że jest on przedsiębiorcą rozpoznawalnym na rynku. Sam powód za przedsiębiorcę się uważa, skoro odpowiadając na pytanie Przewodniczącego o zawód, takiej właśnie odpowiedzi udzielił.
Przede wszystkim trzeba jednak mieć na uwadze, że o zakwalifikowaniu roszczenia jako związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej decyduje funkcjonalny związek roszczenia z tą działalnością. Do tej kategorii należą także roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (por. wyrok SN 6.06.2012r III CSK 282/11). Dodatkowo należy pamiętać, że wpis do ewidencji działalności gospodarczej ma charakter deklaratoryjny, by można było mówić o związku czynności z działalnością gospodarczą nie jest więc wymagane, ażeby mieściła się ona w zakresie wpisanego do ewidencji przedmiotu tej działalności.
W tym kontekście istotne jest, że umowa zawarta przez strony została zawarta przez powoda w imieniu własnym, na własny rachunek, wpłaty były dokonywane z jego konta, sam powód przy tym podkreślał w jednym ze swych pism, że roszczenie nie ma związku z umowami zawartymi przez pozwanego zespółką (...) S.A.. Chodzi zatem niewątpliwie o działalność własną powoda. Mając zaś na uwadze szeroki wachlarz przedsięwzięć inwestycyjnych powoda, działalność polegająca na finansowym zaangażowaniu w projekt gospodarczy, który z założenia ma na celu osiągnięcie zysku w bliższej lub dalszej perspektywie czasowej, która stała się podstawą do sformułowania roszczenia o zapłatę kwoty dochodzonej w niniejszym postępowaniu, może być zakwalifikowana jako działalność gospodarcza powoda. Roszczenia z niej wynikające podlegają zatem 3 -letniemu terminowi przedawnienia, który upłynął z dniem 18 lutego 2013r. (uwzględniając termin posiedzenia pojednawczego). Pozew wniesiony w dniu 4 września 2014r. został więc wniesiony po upływie terminu przedawnienia, a tym samym zarzut przedawnienia należy ocenić jako zgłoszony skutecznie.
W rezultacie powództwo zostało słusznie oddalone przez Sąd Okręgowy, co uzasadnia także oddalenie apelacji powoda jako bezzasadnej w oparciu oart. 385 k.p.c.wraz z zasądzeniem kosztów procesu od powoda, jako strony przegrywającej proces, zgodnie zart. 98 k.p.c.
Katarzyna Jakubowska-Pogorzelska Beata Byszewska Beata Kozłowska