Sąd Okręgowy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 287/18
Data wyroku: 2018-10-30 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Renata Iwanowska

Sygn. aktXVI GC 287/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 października 2018 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący –

SSO Renata Iwanowska

Protokolant –

Sekretarz sądowy Katarzyna Szajdek

po rozpoznaniu 23 października 2018 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)wM.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
o uchylenie uchwały

1
uchyla Uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.z dnia 7 lutego 2018 roku w sprawie wniesienia dopłat przez wspólników spółki,

2
zasądza od pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.na rzecz powoda(...)wM.kwotę 3097,00 zł (trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę 1080, 00 zł ( tysiąc osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Renata Iwanowska
Sygn. aktXVI GC 287/18

UZASADNIENIE

wyroku z 30 października 2018 r.
Pozwem z 6 marca 2018 r. powód(...)wM.złożył pozew o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie wniesienia dopłat przez wspólników spółki. Ponadto, wniósł o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu powód wskazał, że jest wspólnikiem pozwanej spółki posiadającym udziały, które łącznie stanowią(...)% kapitału zakładowego spółki. Powód podniósł, że skarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powód głosował przeciwko podjętej uchwale oraz zgłosił sprzeciw do protokołu. Powód podkreślił, iż pomimo prośby nie uzyskał informacji, dlaczego ustalona dopłata jest tak wysoka i znacznie przewyższa kapitał zakładowy. Powód jest wspólnikiem mniejszościowym i ustalanie tak wysokiej dopłaty rodzi dla niego negatywne konsekwencje(pozew k. 3-10).
Pozwany nie złożył odpowiedzi na pozew w wyznaczonym terminie.
Na rozprawie w dniu 23 października 2018 r. pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości podając, że dopłata była słusznie naliczona i nie zgadza się na uchylenie uchwały(protokół z rozprawy k. 63-65).
Sąd ustalił, co następuje.

(...)wM.jest wspólnikiem(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.((...)) posiadającym(...)udziałów o łącznej wartości(...)zł., co stanowi(...)% kapitału zakładowego(...). Drugim wspólnikiem jest(...)wG.na Malcie posiadający(...)udziałów o łącznej wartości(...)zł

    (dowody: protokół z NZW k. 18-22, lista obecności k. 23, odpis z KRS k. 50-58).

Dnia 7 lutego 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...), na którym obecni byli wspólnicy reprezentujący(...)% kapitału zakładowego(dowód: protokół z NZW k. 18-22, lista obecności k. 23).
Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z 7 lutego 2018 r. podjęto uchwałę nr 3, w sprawie dopłat przez wspólników spółki.
Zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podfirmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW., działając na podstawieart. 177 k.s.h.orazart. 178 k.s.h.w związku z § 10 ust. 1 umowy Spółki, postanowiło zobowiązać wspólników Spółki do wniesienia dopłat na rzecz Spółki, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, w wysokości(...)wartości nominalnej jednego udziału Spółki, wnoszonych na każdy posiadany przez danego wspólnika udział Spółki tj. w łącznej wysokości(...)zł z czego:

1
wspólnik(...)z siedzibą wG.naM.miał wnieść dopłaty w łącznej wysokości:(...)zł;

2
wspólnik(...)z siedzibą wM.miał wnieść dopłaty w łącznej wysokości:(...)zł.

Zgodnie z §2 Uchwały wspólnicy Spółki obowiązani są do wniesienia dopłat, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały w terminie do dnia 28 lutego 2018 r.
Stosownie do §3 uchwała miała wejść w życie z chwilą jej podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania w trybie jawnym, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta, bowiem oddano łącznie(...)% głosów „za" i(...)głosów „przeciw" oraz(...)% głosów wstrzymujących się. Przedstawiciel wspólnika(...)złożył sprzeciw do uchwały

    (dowód: uchwała nr 3 z 7.02.2018 r. k. 20-21).

J. C.dostał informację o terminie i miejscu NZW oraz, że na tym Zgromadzeniu podjęta zostanie uchwała o dopłatach. Nie dostał informacji, w jakiej wysokości i na co mają być przeznaczone te dopłaty. Na NZW w dniu 7 lutego 2018 r.J. C.próbował dowiedzieć się od pełnomocnika wspólnika większościowego, dlaczego ustalono dopłaty w takiej wysokości i na co mają być przeznaczone, ale nie uzyskał tej informacji. Odpowiedzi na to pytanie,J. C.nie otrzymał również od przedstawicielispółki (...), w tym członków zarządu(dowód: zeznania przedstawiciela powoda k. 63-64, nagranie k. 666).
W korespondencji e-mailowej od 24 lutego 2018 r. do 5 marca 2018 r.J. C.próbował dowiedzieć się od przedstawicieli(...)w jakim celu ustalono dopłaty na rzecz spółki oraz dlaczego w takiej wysokości. Zwracał się również z prośbą o przesłanie skanu dokumentu banku z wymaganiem wpłaty na konto spółki oraz o wgląd do księgowości spółki. Komplementariusz nie otrzymał odpowiedzi(dowód: korespondencja e-mailowa k. 24-31, zeznania przedstawiciela powoda k. 63-64, nagranie k. 666).
Przyczyną podjęcia uchwały o dopłatach była słaba kondycja spółki oraz kredyt udzielonyspółce (...), której głównym udziałowcem byłaspółka (...).
Ponadto, dopłaty miały zostać przeznaczone na rozwój nowych kantyn.(...)nie poinformowałaJ. C.o szczegółach tego projektu, tj. zainwestowaniu w nowe kantyny stojąc na stanowisku, iżJ. C.zajmuje się działalnością konkurencyjną polegającą na prowadzeniu innych restauracji(zeznania przedstawiciela pozwanego k. 65-65, nagranie k. 66).
Dnia 1 czerwca 2018 r.(...)wM.wniósł do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego o zobowiązanie zarządu spółki(...)do udzielenia wyjaśnień i udostępnienia do wglądu dokumentów i ksiąg spółki. W uzasadnieniu wniosku wskazano, że pomimo wielokrotnych próśb, dokumenty finansowe spółki nie zostały mu udostępnione, a udzielone informacje były lakoniczne

    (dowód: wniosek k. 59-61).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wymienionych dokumentów. Strony nie kwestionowały prawidłowości i rzetelności tych dokumentów, zaś Sąd również nie miał wątpliwości, co do ich wartości dowodowej, stąd były one przydatne dla ustalenia stanu faktycznego. Pozostałe dokumenty zgromadzone w aktach sprawy nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Podstawą ustaleń faktycznych Sąd uczynił również zeznaniaJ. C.przesłuchanego w charakterze powoda oraz zeznaniaJ. D. (1)przesłuchanego w charakterze strony pozwanej, którym Sąd dał wiarę, gdyż są spójne, logiczne, konsekwentne i zgodne z przeprowadzonymi w toku postępowania dowodami z dokumentów.
Sąd zważył, co następuje.
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.
W niniejszej sprawie powód domagał się uchylenia uchwały nr 3 podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.z dnia 7 lutego 2018 r. dotyczącej wniesienia dopłat przez wspólników spółki.
Podstawę materialnoprawną żądania stanowił zatemart. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Przepisart. 250 k.s.h.statuuje zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wystąpienia z przedmiotowym żądaniem, zaś w jego świetle legitymowany czynnie między innymi wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (pkt 2).
Bezsporne było, że powód posiada legitymację czynną do wystąpienia z przedmiotowym powództwem. Powód jest wspólnikiem pozwanej spółki, który głosował przeciwko skarżonej uchwale i zgłosił co do niej sprzeciw. Ponadto, powód złożył niniejsze powództwo w wyznaczonym terminie, zgodnie zart. 251 k.s.h.
Zgodnie zart. 249 § 1 k.s.h.w drodze tego powództwa zaskarżona może być uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powód w oparciu o ten przepis jako przesłanki uchylenia uchwały powołał jej sprzeczność z dobrymi obyczajami i pokrzywdzenie wspólnika.
Pojęcie „dobrych obyczajów” jest generalną klauzulą opartą na kryterium ocennym, zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Jak przyjęto w literaturze i doktrynie, pojęcie dobrych obyczajów nie odnosi się tylko do uczciwości kupieckiej odnoszącej się na zewnątrz funkcjonowania spółki, ale przede wszystkim także do wewnętrznych relacji w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami.(wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku - I Wydział Cywilny z dnia 29 maja 2014 r., sygn. I ACa 135/14).
W kontekście powyższych rozważań należy uznać, iż powód udowodnił, że działania większościowego wspólnika pozwanej spółki naruszają obowiązek uczciwego zachowania w relacjach wewnętrznych spółki. Powód wykazał, że pomimo wielokrotnych próśb i zapytań nie udzielono mu informacji, w jakim celu oraz dlaczego w takiej wysokości zadecydowano o dopłatach dla spółki. Przede wszystkim należy wskazać, że podjęcie skarżonej uchwały nie było wynikiem zgodnej decyzji wszystkich wspólników pozwanej spółki, a jedynie wspólnika większościowego.
W rozważaniach niniejszej sprawy oraz ważności skarżonej uchwały w kontekście wymienionych wyżej przesłanek, nie może ujść uwadze Sądu całokształt okoliczności sprawy, w tym przede wszystkim fakt, że treść uchwały nr 3 z 7 lutego 2018 r. była podyktowana tylko i wyłącznie przez wspólnika większościowego z pominięciem jakiekolwiek stanowiska powoda i co istotne – bez udzielenia mu jakichkolwiek informacji merytorycznych w tym zakresie.
Jak wynika z akt sprawy, w tym z zeznań stron,J. C.jako komplementariusz powodowej spółki dostał informację o terminie i miejscu NZW oraz, że na tym Zgromadzeniu podjęta zostanie uchwała o dopłatach. Nie otrzymał jednak żadnej informacji, w jakiej wysokości i na co mają być przeznaczone te dopłaty. Pomimo chęci uzyskania takiej informacji, nie uzyskał jej od przedstawicieli pozwanej.J. C.dochował swoich obowiązków i próbował dowiedzieć się, na co mają być przeznaczone dopłaty. Jednak odpowiedzi takiej nie uzyskał zarówno podczas NZW, jak również później w korespondencji e-mailowej.
Wskazać należy, że zgodnie zart. 177 § 1 k.s.h.umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.
Niemniej jednak na uwadze należy mieć treśćart. 212 § 1 k.s.h, zgodnie z którym prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.
W tym stanie rzeczy, należy uznać, że powód jako wspólnik miał prawo żądać wyjaśnień i szczegółowych informacji co do podejmowanej uchwały o dopłatach dla spółki. Nie zasługuje na aprobatę zachowanie pozwanego, w tym jego członków zarządu oraz wspólnika większościowego, którzy odmawiali udzielenia stosownych informacji powodowi. Takie zachowanie należy uznać za naruszenie dobrych obyczajów, zgodnie z powyższymi rozważaniami.
W niniejszej sprawie istota zagadnienia sprowadza się do oceny, czy skarżona uchwała o dopłatach mieści się w określonym pojęciu dobrych obyczajów czy też te zasady narusza. W ocenie Sądu, podejmując uchwałę o dopłatach, nie udzielając wcześniej odpowiednich informacji powodowi i nie konsultując jej treści, naruszono dobre obyczaje.
Przedstawiciel pozwanego zeznał, że przyczyną podjęcia uchwały o dopłatach była słaba kondycja spółki oraz kredyt udzielonyspółce (...), której głównym udziałowcem byłaspółka (...). Skoro zatem uchwała o dopłatach miała służyć polepszeniu sytuacji finansowej pozwanej spółki, to powód jako jej wspólnik winien być o tym poinformowany.
Przede wszystkim jednak na uwadze należy mieć fakt, że jak zeznał przedstawiciel pozwanego, powód nie uzyskał szczegółowej informacji o dopłatach z uwagi na jego działalność konkurencyjną.J. D. (2)zeznał, że dopłaty miały zostać przeznaczone na rozwój nowych kantyn oraz, że(...)nie poinformowałaJ. C.o szczegółach tego projektu, gdyż prowadzi on inne restauracje i stanowi to działalność konkurencyjną.Taka argumentacja nie zasługuje na aprobatę w niniejszej sprawie. Podkreślić należy, że nawet prowadzenie działalności konkurencyjnej przez wspólnika pozwanej spółki nie upoważnia tej spółki do odmowy udzielenia informacji powodowi. W takim wypadku pozwanej spółce przysługują inne roszczenia przewidziane przepisami prawa. Pozwana spółka nie może zasłaniać się takimi argumentami w momencie zawierania kontraktów w spółce, w której powód jest wspólnikiem. Jak wyżej wskazano ma on prawo do dostępu do dokumentacji spółki. W przypadku zaś dopłaty znacznie przekraczającej jego nominalny udział w spółce, udzielenie takich informacji jest niezbędne. Trudno jest bowiem wyobrazić sobie sytuację, w której powód ma zapłacić kwotę przekraczającą 800 000 zł w nieznanym mu celu.
Wobec powyższego, Sąd ponad wszelką wątpliwość uznał, że skarżona uchwała naruszyła zasady uczciwości kupieckiej, czyli dobre obyczaje w rozumieniuart. 249 k.s.h.
Regulacja zawarta w przepisieart. 249 k.s.h.odnosząca się także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami oznacza uwzględnienie nie tylko zasad uczciwego postępowania, ale także lojalność spółki wobec wspólników. Dobre obyczaje można wiązać także z tzw. dobrymi praktykami. Określone zachowania mogą mieścić się co prawda w granicach prawa, to jednak mogą wykraczać poza dobre obyczaje.
Z powyższym związana jest kolejna z przesłanek do uchylenia uchwały, tj. działanie mające na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Jak wynika z powszechnie przyjętego stanowiska w orzecznictwie, ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone uchwałą zgromadzenia wspólników, powinna uwzględniać wszystkie okoliczności występujące przy podejmowaniu uchwały, tak w odniesieniu do wyraźnej woli (celu) pokrzywdzenia, jak i bez takiej bezpośredniej woli, ale z godzeniem się, iż pokrzywdzenie wywołać może wykonanie uchwały(wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, wyrok z dnia 28 marca 2014 r., III CSK 150/13, LEX nr 1489245)
Pokrzywdzenie wspólnika w niniejszej sprawie polega na odmowie udzielenia powodowi informacji o celu dopłat, jak również bezpodstawne wymaganie zapłaty tak znacznej kwoty bez poinformowania o nowych inwestycjach, o czym była mowa powyżej.
Uznać zatem należy, że podjęcie tej uchwały zobowiązuje powoda do uiszczenia znacznej kwoty w nieznanym celu.
Reasumując, Sąd uznał, iż skarżona uchwała nr 3 powzięta podczas NZW z 7 lutego 2018 r. jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, a także prowadzi do pokrzywdzenia wspólnika, co z kolei prowadziło do obowiązku uchylenia tejże uchwały, o czym w punkcie 1 sentencji wyroku.
O kosztach procesu Sąd orzekł, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania wyrażoną wart. 98 k.p.c.Sąd zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej opłatę od pozwu w wysokości 2 000 zł, opłatę skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 1080 zł obliczone stosownie do § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r. poz. 1800).
SSO Renata Iwanowska

ZARZĄDZENIE
(...)
SSO Renata Iwanowska