Sąd Okręgowy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 784/16
Data wyroku: 2018-01-30 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jan Wawrowski

Sygn. aktXVI GC 784/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 stycznia 2018 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący –SSO Jan Wawrowski
Protokolant – protokolant sądowy Jakub Wiśniewski

po rozpoznaniu 22 stycznia 2018 r. wW.
na rozprawie
sprawy z powództwa

(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wŁ.

przeciwko(...) Spółce akcyjnejwW.
o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały

1
oddala powództwo;

2
oddala wniosek pozwanego o zasądzenie na jego rzecz od powoda kwoty stanowiącej dziesięciokrotność wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.

SSO Jan Wawrowski
Sygn. aktXVI GC 784/16

UZASADNIENIE
W dniu 29 lipca 2016 roku(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wŁ.wniosła pozew przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwW.o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwały(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki z 30 czerwca 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii(...)– reasumpcja uchwały z 2014 r.
W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, iż przedmiotowa uchwała podjęta została sprzecznie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, z naruszeniem dobrych obyczajów i godzi w interesy akcjonariuszy, powódki, pozwanej, w związku z czym powinna zostać wyeliminowana z obrotu. Ponadto powódka wskazała, że głosowała przeciw wskazanej w pozwie uchwale oraz zażądała zaprotokołowania sprzeciwu do uchwały.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o wymierzenie kary dla powódki za wytoczenie bezzasadnego powództwa w maksymalnej wysokości, tj. 10 krotności kosztów sądowych oraz wynagrodzenia radcy prawnego.
Pozwana twierdziła, że powód celowo utrudnia działanie pozwanej manipulując faktami oraz wysuwając fałszywe i niczym nie pokryte oskarżenia wobec pozwanej wytaczając powództwa o uchylenie uchwały. Zdaniem pozwanej nie zaszła żadna z przesłanek zart. 422 § 1 k.s.h., który mówi, że zaskarżona może być uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem lub dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Powódka po przejęciu(...) sp. z o.o.przez pozwaną uzyskała bezspornie wzrost wartości swojego pakietu akcji pozwanej w średniej wysokości powyżej 25 procent.
W trakcie dalszego postepowania strony podtrzymywały soje stwnowiska.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny.
W dniu 30 czerwca 2016 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wW., które podjęło uchwałę(...)w sprawie ponownego powzięcia uchwały(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 stycznia 2014 roku, z powodu usunięcia oczywistej omyłki pisarskiej.
Przedmiotowa uchwała dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty(...)
(...)o kwotę(...), w drodze emisji(...)akcji zwykłych imiennych serii(...), które będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniuart. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w cenie emisyjnej(...)każda akcja, skierowanej do podmiotu (wspólnik spółki(...)sp. z o.o. z siedzibą wW.)– (...) S.A.z siedzibą wW., w zamian za wkład niepieniężny pod postacią(...)udziałów (z łącznej liczby(...)udziałów) w kapitale zakładowym(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.. Zgodnie z § 1 pkt 10 uchwały wartość godziwa udziałów została potwierdzona przez biegłego rewidenta i została przedstawiona walnemu Zgromadzeniu przed podjęciem Uchwały wraz ze sprawozdaniem Zarządu sporządzonym w trybieart. 311 KSH.

(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wŁ.była uprawnionym akcjonariuszem do udziału w powołanym zgromadzeniu dysponując 499 akcjami z ogólnej liczby(...)akcji, o wartości nominalnej(...)przy wartości nominalnej wszystkich akcji równej(...)
Powódka głosowała przeciwko uchwale i zgłosiła sprzeciw do uchwały, który został zaprotokołowany.
(dowód: protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy – k. 4-16; lista akcjonariuszy – k. 22)
Uchwała nr(...)została podjęta po stwierdzeniu przez Sąd Okręgowy w Łodzi wyrokiem z 18 maja 2016 roku, w sprawie sygn. akt X GC 91/14 z powództwa(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wŁ., nieważności uchwały nr(...)
(dowód: wyrok – k. 26)
W dniu 1 lipca 2016 roku notariusz, sporządzająca Protokół z drugiej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 11 stycznia 2014 roku, w trybieart. 80 § 4 ustawy z 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie, sprostowała oczywistą omyłkę w akcie notarialnym zawierającym uchwałę(...)poprzez wpisanie prawidłowo podmiotu uprawnionego do objęcia akcji:(...) S.A.” zamiast:(...) S.A.”
Dokument ten został złożony do akt rejestrowych pozwanej spółki postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie z 19 września 2016 roku.
(dowód: protokół – k. 84, postanowienie – k. 81)
Na skutek apelacji pozwanej wyrokiem z 28 kwietnia 2017 roku Sąd Apelacyjny w Łodzi zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z 18 maja 2016 roku i oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały(...)z powodu utraty legitymacji czynnej przez(...)Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wŁ..
(dowód: wyrok z uzasadnieniem – k. 309-317)
Stan faktyczny sprawy Sąd ustalił na podstawie powołanych dowodów z dokumentów, niekwestionowanych przez strony i uznanych przez Sąd za w pełni wiarygodne jako jednoznaczne i wzajemnie się uzupełniające. Sąd oddalił wniosek powoda o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego ds. finansów na okoliczność wyceny udziałów(...) sp. z o.o.na dzień 11 stycznia 2014 roku, gdyż wniosek ten nie miał znaczenia dla rzstrzygnięcia.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje.
Powództwo należało uznać za bezzasadne.
Zgodnie zart. 422 § 1 k.s.h.uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje między innymi akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu - § 2 pkt 2.
Przepisart. 424 § 1 k.s.h.stanowi, że powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Z kolei zgodnie zart. 425 § 1 k.s.h.osobom lub organom spółki wymienionym wart. 422 § 2przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.
Pojęcie dobrych obyczajów to klauzula generalna oparta na kryterium ocennym wynikającym z zasad powszechnej obyczajowości. A zatem dobre obyczaje to takie zachowania, które mają pozytywny wpływ na funkcjonowanie spółki i są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej.
Pokrzywdzenie akcjonariusza ma natomiast miejsce wtedy, gdy w wyniku podjęcia uchwały jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie akcjonariusza, to nie tylko powstanie szkody w jego majątku, ale również umniejszenie jego pozycji, naruszenie dobrego imienia, naruszenie zasady równouprawnienia.
Nie było kwestionowane przez pozwanego oraz wynika jednoznacznie ze złożonych w sprawie dokumentów, że powodowa spółka posiada legitymację do zaskarżenia wskazanej uchwały, gdyż jest i była chwili powzięcia zaskarżonej uchwały akcjonariuszem pozwanej uprawnionym do udziału w walnym zgromadzeniu, głosowała przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądała zaprotokołowania sprzeciwu. Ponadto powództwo zostało wniesione w terminie miesiąca od powzięcia uchwały.
Zaskarżona uchwała(...)to ponownie powzięta uchwała(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 22 stycznia 2014 roku. Wbrew twierdzeniom powoda nie zawiera ona żadnej zmiany podjętej wcześniej uchwały z mocą wsteczną, a jedynie sprostowanie treści poprzez wpisanie prawidłowo podmiotu uprawnionego do objęcia akcji:(...) S.A.” zamiast:(...) S.A.” Kwestionowana uchwała nie uchyla również wcześniejszej uchwały(...)
Brak jest zatem podstaw do uznania, że sporna uchwała jest sprzeczna z prawem jako zawierająca niedopuszczalną reasumpcję wcześniejszej uchwały, a w konsekwencji, że zachodzą podstawy do stwierdzenia jej nieważności z tego powodu. Powód nie wskazał natomiast, a Sąd nie znalazł również z urzędu, podstaw do uwzględnienia żądania pozwu w tym zakresie na innej podstawie.
Przechodząc z kolei do oceny istnienia podstaw do uchylenia uchwały należało mieć na względzie, że uchwała(...)wobec nieskuteczności jej zaskarżenia przez powoda oraz sprostowania przez notariusza podmiotu uprawnionego do objęcia akcji poprzez wpisanie:(...) S.A.” zamiast:(...) S.A.”, jest w pełni skuteczna i powoduje powstanie określonych w niej skutków w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki.
W chwili powzięcia uchwały(...), Sąd Okręgowy w Łodzi nieprawomocnie stwierdził nieważność uchwały(...), stąd z punktu widzenia interesu spółki i jej większościowego akcjonariusza istniała podstawa do ponownego powzięcia uchwały. W następstwie oddalenia powództwa, w obrocie istnieją dwie takie same uchwały, co może prowadzić do uznania, że druga uchwała –(...)– jest bezskuteczna. Nie wpływa to jednak w żaden sposób na możliwość uchylenia uchwały z tego powodu.
W konsekwencji, z uwagi na skuteczne podwyższenie kapitału zakładowego uchwałą(...), nie jest dopuszczalne badanie w niniejszym procesie czy zapis zaskarżonej uchwały dotyczący objęcie akcji za udziały jest sprzeczny z dobrymi obyczajami, interesem spółki i akcjonariuszy, a w istocie do tego zmierzały wnioski powoda, w szczególności wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego ds. finansów na okoliczność wyceny udziałów(...) sp. z o.o.na dzień 11 stycznia 2014 roku.
Powódka, po zbyciu akcji i utracie statusu akcjonariusza pozwanej Spółki, utraciła możliwość skutecznego zaskarżenia uchwały(...)gdyż wszelkie jej związki z pozwaną Spółką zostały zerwane. Ponowne nabycie akcji pozwanej nie może być podstawą do uznania, że powódka może skutecznie kwestionować postanowienia, które zostały już wcześniej prawomocnie przyjęte. W sytuacji, gdy nabycie choćby jednej akcji uprawniałoby do kwestionowania uchwał przyjmowanych przez spółkę przed tym nabyciem, to zachwiana zostałaby pewność obrotu. Posiadanie akcji w oznaczonym okresie legitymizuje oznaczony podmiot do określonych działań związanych wyłącznie z tym okresem, a tym samym zbycie akcji oznacza utratę możliwości podejmowania tych działań. Ponowne nabycie akcji spółki będzie legitymowało nabywcę do podejmowania działań jedynie w przyszłości od momentu ich nabycia.
Mając na uwadze powyższe, na podstawieart. 422 § 1 i 2 k.s.h.orazart. 425 § 1 k.s.h., Sąd oddalił powództwo.
Brak było także podstaw do uwzględnienia wniosku pozwanego złożonego na podstawieart. 423 § 2 k.s.h., który stanowi, że w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.
W chwili wniesienia powództwa nie można go było uznać za oczywiście bezzasadne, gdyż wówczas toczył się jeszcze proces o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały(...), a uwzględnienie tego powództwa aktualizowałoby konieczność badania przesłanek stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały zaskarżonej w niniejszym postępowaniu.
Wobec powyższego, na podstawieart. 423 § 2 k.s.h.a contrrio, Sad orzekł jak w punkcie 2 sentencji.
SSO Jan Wawrowski

ZARZĄDZENIE
Odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda oraz z pouczeniem o apelacji pozwanemu.
2018-02-20   SSO Jan Wawrowski