Sąd Okręgowy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 818/17
Data wyroku: 2018-10-31 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ewa Teofilak

Sygn. aktXVI GC 818/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 października 2018 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący –

SSO Ewa Teofilak

Protokolant –

sekretarz sądowy Piotr Góźdź

po rozpoznaniu w dniu 30 października 2018 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaL. P. (1)
przeciwkoPrzedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał

1
oddala powództwo;

2
zasądza od powodaL. P. (1)na rzecz pozwanegoPrzedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwotę 1 097zł (jeden tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 1 080 zł (jeden tysiąc osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Ewa Teofilak
Sygn. akt XVI GC 818/17

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 8 września 2017 roku(data stempla pocztowego)powódL. P. (1)wniósł o uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspólników(dalej: ZW)Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) Spółki z o.o.wW.(dalej:(...))z dnia 11 sierpnia 2017 roku na podstawieart. 249 § 1 ksh, a w razie nieuwzględnienia powyższej podstawy prawnej wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały z powodu naruszenia prawa na podstawieart. 252 § 1 ksh, w związku z przygotowaniem i przebiegiem ZW w zakresie przedstawiania projektów uchwał i umożliwienia wspólnikom dyskusji nad ich uzasadnieniem.
Nadto wniósł o zasądzenie kosztów postępowania i kosztów zastępstwa procesowego oraz uzasadnionych i udokumentowanych kosztów prowadzenia postępowania, które zostaną po przebiegu rozprawy przedłożone wraz ze stosownym zestawieniem kosztów.
W ocenie powoda przedmiotowa uchwała „o wyrażeniu zgody na dochodzenie roszczeń o naprawienie wszelkich szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu przez PanaL. P. (1), znanych w chwili podjęcia niniejszej uchwały jak również szkód, które ujawnią się w przyszłości” z dnia 11 sierpnia 2017 roku została podjęta w warunkach naruszających dobre obyczaje i mających na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powód jest wspólnikiem pozwanejspółki (...), a w przeszłości był również członkiem zarządu tej spółki. W spółce jest dwóch wspólników powód orazM. K., który jest wspólnikiem dominującym z wartością ponad(...)w kapitale zakładowym. Od 2015 roku stosunki pomiędzy wspólnikami zaczęły się psuć. Pomimo, iżM. K.również był członkiem zarządu to wykonywał w zasadzie żadnych funkcji z tym związanych. Jedyną czynnością związaną z działalnością spółki było kupowanie od niej wyrobów gotowych i sprzedawanie jej dalej w swoim imieniu na terenieR..
W 2017 roku powód złożył rezygnację z funkcji członka zarządu i od tego momentu rozpoczęło się dochodzenie od niego roszczeń wynikających z pełniącej wcześniej funkcji. W przekonaniu powoda naruszenie dobrych obyczajów polega na domaganiu się przez spółkę od niego nieudokumentowanej kwoty pieniędzy, a także na braku umieszczenia w uchwale tego konkretnego roszczenia, co spowodowało brak możliwości skutecznej dyskusji na samym ZW przed podjęciem uchwały. Ponadto przedmiotowa uchwała w ocenie powoda naraża go, jako wspólnika spółki, na ujmę związaną z charakterem jego działania i występowania w spółce odejmując mu tym samym przymiot wiarygodności w stosunkach gospodarczych. Dochodzenie przez pozwaną spółkę roszczeń nieudokumentowanych w jakikolwiek sposób jest sprzeczne z dobrymi obyczajami oraz uczciwością kupiecką. Po podjęciu uchwały sprzeciw złożył pełnomocnik powoda.
W celu uzasadnienia alternatywnej podstawy roszczenia wskazano, iż w ocenie powoda w uchwale należało wskazać co najmniej wysokość szkody, którą spółka zamierza dochodzić od członka zarządu, ponieważ jak wynika z prawa zobowiązaniowego wierzyciel powinien wykazać wysokość szkody, którą w formie odpowiedzialności odszkodowawczej dochodzi od dłużnika. W przekonaniu powoda uchwała ma charakter blankietowy – nie określenia roszczenia, ani nie wskazuje jakby można było je ustalić, co więcej w uchwale zapisano także, że dochodzenie roszczeń może objąć jeszcze innej bliżej nieokreślone kwoty. To w ocenie powoda niweczy dwustopniowy tryb dochodzenia roszczeń do członków zarządu tj. w pierwszej kolejności uchwała ZW, a później skierowanie sprawy na drogę sądową.
(pozew k. 2-31)
W odpowiedzi na pozew z dnia 7 listopada 2017 roku pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu wskazano, że powództwo jest niezasadne z uwagi na brak legitymacji czynnej powoda do wytoczenia powództwa, a także ze względu na brak spełnienia przesłanek merytorycznych zart. 250 pkt 2 kshoraz252 § 2 ksh.
Pozwana wskazuje, że brak legitymacji czynnej powoda wiąże się z brakiem żądania zaprotokołowania w uchwale sprzeciwu przez pełnomocnika powoda na ZW. W ocenie strony pozwanej nie zachodzi sprzeczność z dobrymi obyczajami, w pierwszej kolejności podnosi się, że uchwała nie dotyczyL. P. (1)jako wspólnika, ale jako byłego członka zarządu, nie może zatem doprowadzić do jego pokrzywdzenia jako wspólnika. Uchwała w kwestii dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu jest przewidziana przez prawo, a zatem nie może być nieważna czy też sprzeczna z dobrymi obyczajami. Pozwana zaprzeczyła jakoby na ZW nie było w kwestii uchwały dyskusji, nadto w ocenie spółki nie ma obowiązku wskazania wysokości dochodzonych roszczeń, nie jest również potrzebne „przekonanie” o tym byłego członka zarządu. Ponadto brak jest jednocześnie pokrzywdzenia wspólnika, ponieważ właśnie to musiałoby być celem tejże uchwały, a jej celem jest odpowiedzialność powoda jako członka zarządu. Powód w dalszym ciągu posiada takie same prawa korporacyjne i materialne jak przed podjęciem uchwały.
(odpowiedź na pozew k. 36-52)
W replice na odpowiedź na pozew powód wskazał, iż w protokole wprost wskazuje się, iż zgłoszono sprzeciw, a protokołuje się go tylko na wniosek (zgłoszenie) wspólnika, co miało miejsce w sprawie. Podtrzymał argumentację co do naruszenia dobrych obyczajów, a także wskazał, że „naruszenie prawa zobowiązaniowego” polega na naruszeniu zasad współżycia społecznego przez spółkę (art. 58 k.c.).
(pismo k. 57-83)
W dalszym toku postepowania strony podtrzymały stanowiska zawarte w pierwszych pismach procesowych.
Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:
Powód był członkiem zarządu pozwanej spółki do 2017 roku, a cały czas jest jej wspólnikiem posiadając(...)udziałów co stanowi prawie(...)wszystkich udziałów. Od jakiegoś czasu, pomiędzy wspólnikami, dochodziło do nieporozumień na wielu płaszczyznach.
(okoliczności bezsporne, nadto wydruk z KRS, umowa spółki k. 26-30, zwołanie NZW z dnia 14 marca 2017 roku i pierwsza strona aktu notarialnego k. 50-51, zeznania stronyL. P. (1)k. 123-124)
Pismem datowanym na dzień 25 lipca 2017 roku powód został zawiadomiony o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(dalej: NZW)Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) sp. z o.o.wW.na dzień 11 sierpnia 2017 roku o godzinie 16:00 w siedzibie spółki. W porządku obrad wskazano w pkt 4 powzięcie uchwały w sprawie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu przezL. P. (1).
(dowód: pismo o zwołaniu NZW k. 9)
Pismem z dnia 28 lipca 2017 roku pozwana spółka wezwała powoda do zapłaty kwoty 258 322,80 zł tytułem pobrania przez powoda tej kwoty w gotówce z kasy pozwanej spółki.
(dowód: wezwanie do zapłaty k. 17)
W dniu 11 sierpnia 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, na którym stawili się pełnomocnicy wspólnikówL. P. (2)orazM. K.. Przewodniczącym NZW, przy braku sprzeciwu, zostałA. P., natomiast protokołowanie przebiegu zgromadzenia zostało powierzoneT. P..
Na zgromadzeniu podjęto uchwałę nr 1 dotyczącą wyrażenia zgody na dochodzenie roszczeń o naprawienie wszelkich szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu przezL. P. (1), znanych w chwili podjęcia uchwały jak również szkód, które ujawnią się w przyszłości. PełnomocnikL. P. (1)został wyłączony z głosowania, a jako podstawę podanoart. 244 ksh. Uchwała została podjęta, a wobec jej podjęcia pełnomocnikL. P. (1)zgłosił sprzeciw, przy czym nie zażądał jego zaprotokołowania.
(dowód: protokół k. 10-12, zeznania świadkaT. P.k. 108-110)
Powyższy stan faktyczny sąd ustalił w oparciu o złożone do akt sprawy dokumenty oraz oświadczenia stron zawarte w pismach procesowych oraz przedstawione terminie rozprawy. Dokumenty te nie były w żaden sposób kwestionowane przez strony pod względem autentyczności, zatem i sąd uznał je za wiarygodny choć nie zawsze przydatny materiał dowodowy. Bez znaczenia dla sprawy były : akt notarialny z 28 lutego 2017 roku(k. 13-16)z uwagi na fakt, że próba rozwiązania spółki i powołania likwidatora przez powoda nie ma związku z uchwaloną uchwałą, a jedynie świadczyć może o rosnących antagonizmach pomiędzy wspólnikami, a to w niniejszym postępowaniu jest bezsporne; pozew o zapłatę przeciwkoP. P.(k. 46-48), który dotyczy roszczenia spółki w stosunku do syna powoda - również nie ma związku z uchwałą; pokwitowanie/protokół przekazania dokumentacji z 23 maja 2017 roku(k. 49)jest także w ocenie Sądu irrelewantny dla oceny słuszności roszczeń powoda dochodzonych w pozwie; e-maile pomiędzy stronami w zakresie przekazania dokumentów oraz zdjęcia z przekazania dokumentów spółki(k. 61-82 oraz 130-152)jako nieprzydatnych dla rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie. Powyższe dowody mogą być ocenianie w zakresie ewentualnej odpowiedzialności członka zarządu, a nie samej uchwały wspólników o możliwości dochodzenia takich roszczeń, podjętej w trybieart. 228 pkt 2 ksh, dlatego też nie podlegały ocenie Sądu w trakcie wyrokowania.
Nie miały znaczenia dla sprawy zeznania świadków:T. P.(k. 108-110)w zakresie w jakim zeznawał on o innych zgromadzeniach, a także spotkaniach, odbiorze dokumentów, co jak wskazano wcześniej nie ma związku ze roszczeniem w niniejszym postępowaniu,P. P.(k. 122-123), które tyczyły się w szczególności przekazywania dokumentów spółce. Zeznania członka zarządu i wspólnika pozwanejM. K.nie miały znaczenia dla sprawy ponieważ dotyczyły bilansu spółki, pożyczek, przekazania dokumentów, co w niniejszym postępowaniu z uwagi na brak znaczenia tych faktów dla uchwały - nie było badane.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powód, były członek zarządu pozwanej oraz jej wspólnik, domagał się uchylenia na podstawieart. 249 § 1 kshuchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówPrzedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) sp. z o.o.wW.z dnia 11 sierpnia 2017 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie roszczeń o naprawie wszelkich szkód wyrządzonych przy sprawowani zarządu przez PanaL. P. (1), znanych w chwili podjęcia niniejszej uchwały jak również szkód, które ujawnią się w przyszłości, a alternatywnie o uznanie tejże uchwały za nieważną z powodu naruszenia prawa na podstawieart. 252 § 1 ksh.
Poza sporem pozostawała prawidłowość i przebieg zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
W pierwszej kolejności Sąd rozważył legitymację czynną do wytoczenia powództwa przez powoda, z uwagi na podniesiony przez pozwaną zarzut w zakresie jej braku. W ocenie pozwanej brak legitymacji czynnej powoda wynikał z braku żądania zaprotokołowania sprzeciwu po głosowaniu nad uchwałą.
W ocenie Sądu zarzut braku legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa przez powoda został podniesiony trafnie, choć najważniejszą jego częścią nie jest brak udowodnienia zgłoszenia żądania zaprotokołowania sprzeciwu jak wskazuje pozwana spółka.
Stosownie do treściart. 250 pkt 2 kshprawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, a także wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników (pkt 3 tegoż artykułu). Brak legitymacji czynnej powoda opiera się w głównej mierze na niespełnieniu przesłanki głosowania przeciwko uchwale. W trakcie zgromadzenia, przy głosowaniu nad zaskarżoną uchwałą, powód został wyłączony na podstawieart. 244 kshod głosowania. Nie mógł zatem oddać głosu za przyjęciem, przeciw przyjęciu czy też wstrzymać się od głosu. To powoduje, że z racji niedopuszczenia do głosowania nie spełnił pierwszej z dwóch przesłanek zart. 250 pkt 2 ksh, co oznacza, że na tej podstawie nie jest on legitymowany do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie. Innymi słowy wspólnik wyłączony na mocyart. 244 kshod głosowania nad uchwałą nie jest uprawniony do jej zaskarżenia, nie jest on bowiem wspólnikiem, który głosował przeciw uchwale(takie same zdanie wyraził także m. in.: w wyroku z dnia 14 czerwca 2016 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie I ACa 124/16 czy też w odniesieniu do akcjonariuszy Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 9 lutego 2005 r. III CZP 82/04).Na marginesie Sąd wskazuje, że nawet gdyby powód spełnił opisaną wyżej przesłankę to rację ma pozwana, iż brak było żądania zgłoszenia zaprotokołowania przez powoda sprzeciwu. Powyższe powinno wynikać protokołu, a jeśli nie wynika to powinno zostać wykazane przez powoda. Strona powodowa jednakże nie wskazała w żadnym piśmie procesowym, że do takiego żądania doszło, a nadto o braku złożenia zażądania świadczą także zeznania protokolanta, który potwierdził jego brak.
Samo pojawienie się zdania „wobec podjęcia uchwały pełnomocnik PanaL. P. (1)zgłosił sprzeciw” nie udowadnia żądania zaprotokołowania sprzeciwu. Stosownie do treściart. 248 § 2 zdanie pierwsze ksh, w protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Samo umieszczenie informacji o sprzeciwie wynika zatem zart. 248 § 2 ksh, wobec tego, wpisania tej informacji nie dokonuje się tylko na żądanie zgłoszone przez wspólnika głosującego przeciw uchwale i zgłaszającego sprzeciw, ale także powinno się jej dokonać na mocy postanowień tego artykułu. W ocenie Sądu samo wskazanie, że zgłoszono sprzeciw nie udowadnia zatem, że żądano jego zaprotokołowania, skoro umieszczenie tej informacji nie wynika tylko i wyłącznie z tego żądania. W protokole powinna znaleźć się informacja o żądaniu zaprotokołowania sprzeciwu, ewentualnie w razie jej braku powód winien udowodnić powyższy fakt.
Sąd nie znalazł również podstaw do uznania, że wyłączenie powoda z głosowania nad uchwałą było bezzasadne (art. 250 pkt 3 ksh). Zgodnie z treściąart. 244 kshwspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.
Unormowanieart. 244 kshjest świadomym zabiegiem ustawodawcy, który w ten sposób uniemożliwia wspólnikowi blokowanie inicjatywy spółki w wystąpieniu z pozwem dotyczącym jego odpowiedzialności względem spółki. Chodzi tu o każdą z odpowiedzialności, jak z resztąexpressis verbiswyrażono w tym artykule. Wspólnik wyłączony jest od głosowania w sprawie „odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu” w tym „sporu między nim a spółką”. Bezsprzecznie zatem wyłączenie wspólnikaL. P. (1)z głosowania nad uchwałą w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie roszczeń o naprawie wszelkich szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu przezL. P. (1), znanych w chwili podjęcia niniejszej uchwały jak również szkód, które ujawnią się w przyszłości jest zgodne z unormowaniem zart. 244 ksh. Prezentowany przez Sąd pogląd znajduje swoje odzwierciedlenie także w orzecznictwie, przykładowo:wyrok z dnia 14 czerwca 2016 roku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie, I ACa 124/16 czy wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 9 listopada 2017 r., I ACa 416/17.
Wobec powyższych rozważań, z uwagi na brak legitymacji czynnej po stronie powodowej, Sąd oddalił powództwo.
Nienależnie od powyższego Sąd ocenił zasadność roszczenia o uchylenie uchwały, a także stwierdzenie jej nieważności. Te żądania także nie zasługiwały na uwzględnienie.
Odnosząc się do kwestii uchylenia uchwały na podstawieart. 249 § 1 ksh, to zgodnie z tym unormowaniem uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W ocenie powoda uchwała nr 1 jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, ponieważ podważa pozycję powoda jako wspólnika, a także krzywdzi go w stosunkach wewnątrz korporacyjnych i zewnętrznych poprzez pozbawienie go wiarygodności gospodarczej wobec osób trzecich.
Podstawą uchwały nr 1 jestart. 288 pkt 2 ksh. Stosownie do jego treści, postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru wymaga uchwały wspólników . Na tej podstawie NZW podjęło uchwałę nr 1, która ma za zadanie aktualizować kompetencję zarządu do dochodzenia przeciwko byłemu członkowi zarządu roszczeń o naprawienie szkody. Argumentacja strony powodowej nie zasługiwała na uwzględnienie, a to z uwagi na fakt, że jej przyjęcie prowadziłoby do uznania, że każda uchwała przewidziana wart. 288 pkt 2 kshmogłaby zostać zaskarżona jako niezgodna z dobrymi obyczajami, co w ocenie Sądu nie może mieć miejsca.
Rację ma pozwana, iż samo podjęcie tejże uchwały nie musi spowodować wytoczenia procesu przeciwko byłemu członkowi zarządu, jednakże jeśli by do tego doszło to właśnie w procesie w przedmiocie takich roszczeń były członek zarządu ma możliwość udowodnienia swoich racji, powyższe nie może się zatem dziać w pozwie dotyczącym uchylenia (uznania za nieważne) uchwały. Rozszerzanie tej sprawy o ewentualne roszczenia spółki w stosunku do byłego członka zarządu nie powinny mieć miejsca. Poruszane w procesie wątki takie jak np. odebranie dokumentów, inne walne zgromadzenia, sprawy pożyczek, wynagrodzeń etc. były tylko wątkami pobocznymi, które strony mogą rozwijać i dowodzić w osobnym procesie, dlatego też Sąd nie wziął pod uwagę przy wyrokowaniu wymienionych wyżej sytuacji faktycznych. Należy uznać, że usilne rozszerzanie sprawy przez powoda o te wątki nie było zasadne .
Sąd nie znalazł również podstaw do kwestionowania ogólnego charakteru uchwały. Przepisy prawa nie wskazują jakiej treści ma być uchwała w trybieart. 288 pkt 2 ksh. Jednakże w ocenie Sądu zwoływanie zgromadzenia wspólników na potrzeby każdego ujawnionego roszczenia spółki w stosunku do byłego członka zarządu może mijać się z celem i być niepraktyczne. Nie sposób uznać, że wspólnicy raz wyrażając zgodę na dochodzenie roszczeń odszkodowawczych w stosunku do byłego członka zarządu, chcieliby dochodzić ich w jakieś określonej części, a w jakiejś nie. Ponadto zgodnieart. 288 pkt 2 kshwspólnicy podejmują uchwałę w przedmiocie „postanowienie dotyczącego roszczeń”, jest to zatem jedno postanowienie (ustawodawca użył tutaj liczby pojedynczej) oraz dotyczy on roszczeń (użyto liczbę mnogą), nie stoi zatem za przeszkodzie podjęcie jednej uchwały w przedmiocie wszystkich roszczeń.
Dla oceny sprzeczności tejże uchwały z dobrymi obyczajami nie ma także znaczenia czy ewentualne dochodzone w przyszłości roszczenie zostało udowodnione w stosunku do powoda (tj. czy przedstawiono mu dokumenty i podstawy roszczeń). Rozstrzygnięcia w kwestii roszczeń jak wyżej podniesiono strony mogą dochodzić w osobnym procesie.
W niniejszej sprawie nie znajduje również zastosowaniaart. 252 ksh, który wyznacza kompetencję do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały niezgodnej z prawem. Powód wskazał w pozwie i dalszych pismach procesowych, iż naruszenie prawa miało polegać na naruszeniu prawa zobowiązań poprzez niewskazanie wysokości szkody. W ocenie Sądu nie doszło tu do naruszenia unormowań prawa zobowiązań. Nie ma podstaw do twierdzenia, że uchwała przewidziana wart. 288 pkt 2 ksh, obligatoryjnie musi zawierać precyzyjnie sformułowane roszczenie wraz z podaniem kwoty. W ocenie Sądu ustalenie kwoty odpowiedzialności odszkodowawczej pomiędzy uchwałą wspólników, a wytoczeniem powództwa może ulec zmianie, przykładowo w wyniku dalszych ujawnionych czynów, za które hipotetycznie mógłby odpowiadać członek zarządu. Ustawodawca nie przewidział dla ważności uchwały wymogu sprecyzowania roszczeń przeciwko byłemu członkowi zarządu, a to powoduje, że powód nie może samoistnie rozszerzać koniecznych jej elementów, byłoby to wkraczanie przez powoda w sferę kompetencji ustawodawcy, co bezsprzecznie nie może mieć miejsca.
W dalszych pismach procesowych powód wskazał, iż uchwała naruszaart. 58 k.c.tj. zasady współżycia społecznego. Sąd nie znajduje jednak podstaw do uznania naruszenia zasad współżycia społecznego przez podjęcie uchwały „w sposób całkowicie nieuzasadniony w oparciu o enigmatyczne i niedokumentowane niczym stwierdzenia o długu”. Należy podkreślić, że sama uchwała w trybieart. 228 pkt 2 k.s.h.nie rodzi sama przez się roszczeń odszkodowawczych w stosunku do powoda. Jest ona jedynie wyrażeniem zgody spółki na możliwość dochodzenia roszczeń przeciwko byłemu członkowi zarządu, nie obliguje ona zatem do uznania tych roszczeń za prawidłowe przez powoda ani też nie nakłada na niego żadnych obowiązków. Powód cały czas może bronić się w ewentualnym procesie przeciwko niemu i dowodzić swych racji.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.Jak wskazuje nam norma zawarta wart. 180 k.p.c.Sąd rozstrzyga o kosztach w każdym orzeczeniu kończącym sprawę w instancji. A nadto strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Strona pozwana wniosła o zasądzenie kosztów procesu na jej rzecz. Na koszty procesu składał się kwota 1080 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego na podstawie § 8 ust. 1 pkt 22 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800, z późn. zm.) oraz kwota 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
Wobec powyższych rozważań Sąd orzekł jak w sentencji oddalając powództwo w całości w odniesieniu do obydwu alternatywnych roszczeń .

SSO Ewa Teofilak

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
(...)

SSO Ewa Teofilak