Sąd Okręgowy w Warszawie
XX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XX GC 700/16
Data wyroku: 2018-02-28 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Edyta Bronowicka

Sygn. akt XXGC 700/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 lutego 2018r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący -SSO Edyta Bronowicka
Protokolant -Agnieszka Gamus
po rozpoznaniu 28 lutego 2018 r. w Warszawie na rozprawie
sprawy z powództwaB. M.
przeciwko(...) S.A.wW.
o zapłatę

1
zasądza od pozwanego(...) S.A.wW.na rzecz powodaB. M.kwotę 415.955,25 zł (czterysta piętnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć złotych dwadzieścia pięć groszy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 3 lutego 2016 r. do dnia zapłaty;

2
w pozostałym zakresie powództwo oddala;

3
kosztami postępowania obciąża powoda w 5% a pozwanego w 95%;

4
ostateczne rozliczenie kosztów postępowania pozostawia referendarzowi sądowemu.

SSO. Edyta Bronowicka
Sygn. akt XX GC 700/16

UZASADNIENIE
Pismem z dnia 16 maja 2016 roku powódkaB. M.wniosła powództwo przeciwko(...) S.A.wW.o zapłatę kwoty(...)zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 7 sierpnia 2014 do dnia zapłaty.
Powódka wskazała, że 3 kwietnia 2012 roku zawarła z pozwaną umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania. Przyczyną zawarcia umowy był wybór powódki na wiceprezesa zarządu w drodze uchwały nr(...)
(...)Rady Nadzorczejspółki (...) S.A.z 1 marca 2012 roku. Roszczenie objęte pozwem dotyczy zapłaty premii -wynagrodzenia zmiennego za rok 2013, która miała zostać wypłacona powódce na podstawie § 7 ust. 3 umowy, zgodnie z którym premia ta jest niezależna od uznania spółki i warunkuje ją jedynie osiągnięcie danych wskaźników ekonomicznych. W oparciu o te wskaźniki powódka wyliczyła, że wysokość premii wynosić powinna(...)zł. Na taką też kwotę powódka wystawiła 27 stycznia 2016 i przesłała pozwanejfakturę VAT nr (...)
    (pozew, k.3 – 14).

W dniu 28 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu(nakaz, k.125)
Pismem z dnia 21 lipca 2016 pozwana(...) S.A.wW.zaskarżyła powyższy nakaz sprzeciwem, wnosząc o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania. W uzasadnieniu pozwana wskazała, że po pierwsze, przedmiotowa premia ma charakter czysto uznaniowo – fakultatywny. Do dnia złożenia niniejszego sprzeciwu Rada Nadzorcza spółki nie podjęła uchwały o przyznaniu powódce premii za 2013 rok. Ponadto brak przyznania powódce premii za rok 2013, powodowany był niesatysfakcjonującą współpracę ówczesnego zarządu spółki. W ocenie Rady Nadzorczej powódka nieefektywnie podejmowała decyzje zarządcze oraz nie wykazała dbałości o spójność decyzji korporacyjnych(sprzeciw, k.129 -146).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 3 kwietnia 2012 roku pozwana i powódka (jako zarządzający) zawarli umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania. Przedmiotem umowy było świadczenie usług w zakresie zarządzania na rzecz pozwanej spółki, w szczególności: prowadzenie spraw spółki, uczestnictwo w kolektywnych pracach zarządu spółki jako wiceprezesa zarządu, osobiste zarządzanie powierzonymi obszarami działalności spółki, reprezentacja spółki wobec organów państwowych, organów samorządu terytorialnego i osób trzecich zgodnie z obowiązującymi zasadami reprezentacji(§ 2 ust.1 umowy).
Zgodnie z § 7 ust. 1 umowy z tytułu świadczenia usług powódce przysługiwało wynagrodzenie, składające się z części stałej oraz części zmiennej. Stałe miesięczne wynagrodzenie podstawowe ustalono w wysokości równej(...)zł netto.(ust. 2 § 7 umowy).
W § 7 ust. 3 umowy strony postanowiły, że wynagrodzenie zmienne (premia) przyznaje Rada Nadzorcza maksymalnej wysokości do(...)% stałego rocznego wynagrodzenia podstawowego, obliczonego jako dwunastokrotność wynagrodzenia, o których mowa w ust. 2, na zasadach i terminach określonych uchwałą rady nadzorczej spółki.
Ponadto strony uzgodniły, że Rada Nadzorcza może przyznać zarządzającemu, poza wynagrodzeniem zmiennym (premią) w określonym w ust. 3 § 7, dodatkowe wynagrodzenie zmienne (premia dodatkowa) w związku z osiągnięciem przez zarządzającego celów o szczególnym znaczeniu dla spółki. Warunkiem nabycia przez Zarządzającego prawa do dodatkowego wynagrodzenia zmiennego jest podjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o jego przyznaniu(§ 7 ust. 4).
Do kwoty wynagrodzenia określonego w ustępie 2,3 i 4 doliczony miał zostać podatek VAT. Wynagrodzenie zmienne, o którym mowa w ust. 3 płatne jest proporcjonalnie do okresu pełnienia przez zarządzającego funkcji zarządcy spółki, a zgodnie z zasadami określonymi Uchwałą Rady Nadzorczej, w terminie 7 dni od dnia doręczenia spółce przez zarządzającego faktury VAT(§ 7 ust. 5).

Dowód

: umowa, k. 27 – 40
Zgodnie ze statutem pozwanej spółki uwzględniającym stan prawny na dzień 24 czerwca 2015 roku, do kompetencji Rady Nadzorczej należy ustalanie wysokości wynagrodzenia i innych warunków umów oraz zawieranie umów z członkami zarządu spółki z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia spółki wynikającego z bezwzględnie wiążących przepisów (§ 17 i 18).

Dowód

: dokument k. 167-189
Uchwałą z dnia 27 sierpnia 2013 roku przyznano powódce w związku z pełnieniem w okresie od 5 marca 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. premię w wysokości(...)zł, do której miał być doliczany podatek VAT. Powyższą uchwałą przyznano również premieW. O.– kwotę(...)zł,P. S. (1)– kwotę(...)zł.,P.S.– kwotę(...)zł,K. K.– kwotę(...)zł.,P. S. (2)- kwotę(...)zł.

Dowód

: uchwała k. 193, 191, 195 ,197, 199, 201
Uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 30 sierpnia 2013 r. przyznano premie prezesowi zarząduJ. K.oraz wiceprezesom:R. F.,W. S.,T. W., orazK. D..

Dowód

: uchwały, k. 203,205,207,209,211
Uchwałą z dnia 22 sierpnia 2013 przyznano wynagrodzenie zmienne – premię członkom zarząduB. B.orazW. P..

Dowód

: uchwały, k. 213,215
W dniu 27 sierpnia 2013 roku została podjęta uchwała nr(...)
(...)w sprawie określenia zasad przyznawania za rok 2013 wynagrodzenia zmiennego członkom zarządu, z którymi zostały zawarte umowy o świadczeniu usług w zakresie zarządzania. Postanowiono, iż przyjmuje się zasady przyznania za rok 2013 wynagrodzenia zmiennego członkom zarządu(...) SA, w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały. Zgodnie z załącznikiem premia miała stanowić motywacyjny składnik systemu wynagradzania i jej przyznanie jest powiązane z oceną stopnia realizacji zadań związanych z pełnieniem funkcji członka zarządu. Premia przysługuje w wysokości do(...)% stałego rocznego wynagrodzenia podstawowego uzyskanego w 2013 roku, w zależności od stopnia spełnienia przez członków zarządu określonych kryteriów. Premia płatna jest po zakończeniu 2013 roku, proporcjonalnie do okresu pełnienia w pełnych miesiącach funkcji przez danego członka zarządu. Premia miała być przyznawana na podstawie wymiernych wskaźników premiowych. Podstawą do określenia przez Radę Nadzorczą wielkości premii jest wartość czynnika premiowego „wysokość premii” (WP), określającego procentowy udział premii w stosunku do wysokości wynagrodzenia określonej w punkcie 1.4 niniejszych zasad. Gdy WP przyjmie wartość 100, zarząd otrzymuje premię w wysokości(...)maksymalnego poziomu (tj.(...)wynagrodzenia).
Wskaźnik WP obliczany jest na podstawie 4 cząstkowych wskaźników: to jest zysk netto,(...), przychody ze sprzedaży(...)oraz kurs akcji(...). Jeżeli więcej niż 2 wskaźniki cząstkowe osiągną wartość ujemną (wykonanie poniżej 90% poziomu referencyjnego) premia nie przysługuje. W załączniku przewidziano wzór, zgodnie z którym ma być obliczana premia. Celem przyznania premii za rok 2013, Rada Nadzorcza miała podjąć uchwałę w sprawie przyznania premii, 2 miesięcy od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie spółki skonsolidowanego sprawozdaniagrupy (...)za ten rok. Podstawę wypłaty premii miała stanowić prawidłowo wystawiona przez członka zarządu faktura VAT w wysokości określonej uchwałą Rady Nadzorczej. Warunkiem wystawienia faktury VAT miało być podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały o przyznaniu premii, o której mowa w pkt 3 niniejszych zasad. Spółka zobowiązana byłą do wypłaty premii w terminie 7 dni od dnia doręczenia przez członka zarządu faktury VAT.

Dowód

: uchwała, k. 61; załącznik do uchwały, k.62 - 64
Pismem z dnia 6 września 2013 r., powódka zwróciła się do pozwanego o udzielenie wyjaśnień zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą Uchwałą(...)z 27 sierpnia 2013 r., czyli w dniu przyznania przez Radę Nadzorczą premii, zmieniającą Uchwałę nr(...)(...)w sprawie określenia zasad przyznawania za rok 2012 wynagrodzenia zmiennego (premii) członkom zarządu. Wskazała, przy tym treść uchwały nr(...)(...), została jej przedstawiona po raz pierwszy przez przewodniczącą Rady w dniu 28 sierpnia 2013 r.

Dowód

: pismo, k . 41 - 42.
W odpowiedzi na powyższe pismo Przewodnicząca Rady NadzorczejM. D., poinformowała powódkę, iż zagadnienia przez nią poruszone zostaną omówione na posiedzeniu Rady Nadzorczej, a następnie zostaną udzielone powódce wyjaśniania.

Dowód

: pismo z 24 września 2013 r., k. 45.
Pismem z dnia 2 października 2013 r., powódka została poinformowana przez Przewodniczącą Rady NadzorczejM. D., że nadane zostało nowe brzemiennie punktowi 2.5 załącznika do uchwały nr(...)(...). Jednocześnie wskazała, że powódka zawierając umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania została poinformowana, że zasady i terminy przyznawania premii określa odpowiednia uchwała Rady Nadzorczej. Wobec tego niezrozumiały jest zarzut powódki odnośnie przedstawienia jej treści uchwały dopiero 28 sierpnia 2013 r.

Dowód

: pismo, k. 47 - 48
W dniu 27 stycznia 2016 r., powódka wystawiłafakturę VAT nr (...)na kwotę(...)zł netto ((...)zł brutto) tytułem wynagrodzenia zmiennego (premii) za rok 2013 w zakresie świadczenia usług zarządzania.

Dowód

: faktura, k. 59
Pozwany odmówił zapłaty powyższej faktury informując, iż Rada Nadzorcza pozwanej nie podjęła uchwały w przedmiotowym zakresie, będącej warunkiem wystawienia powyższej faktury.

Dowód

: pismo, k.60
Pismem z dnia 31 grudnia 2015 roku powódka wezwała pozwaną do próby ugodowej.

Dowód

: pismo, k. 65 – 76
Z kolei pismem z dnia 19 lutego 2016 roku powódka wezwała pozwaną do zapłaty kwoty(...)zł w terminie 5 dni od dnia doręczenia wezwania.

Dowód

: pismo, k.113 – 116
Osoby zasiadające w zarządzie spółki pozwanej, miały popisane kontrakty, w których zapewnione było wynagrodzenie podstawowe oraz zmienne (00:07:42). Wzory umów kontraktów przewidywały dwa rodzaje premii: roczną i uznaniową (00:08:18). Zapisy zawarte w § 7 ust. 3 były rozumiane jako premia roczna, do(...)% całego rocznego wynagrodzenia podstawowego, wyliczona jako dwunastokrotność wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2 na zasadach i terminach określonych uchwałą Rady Nadzorczej (00:09:24). Premie były wypłacane w oparciu o podjętą uchwałę przez Radę Nadzorczą. Nie zdarzało się, by premia była wypłacona bez takiej uchwały (00:14:07).

Dowód

: zeznania świadkaA. S., złożone na rozprawie 5 października 2017 r., k.349, transkrypcja protokołu, k. 352 -357.
Powódka została odwołana z funkcji członka zarządu pozwanej spółki na skutek sporu z Radą Nadzorczą o sens prowadzenia inwestycji wO..

Dowód

: zeznania świadkaM. D.oraz powódki
Powódka anulowała fakturę VAT, aby nie generować tzw. „złego długu” w rozumieniu ustawy o podatkuustawy o podatku od towarów i usług.

Dowód

: zeznania powódki
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów załączonych do pozwu, sprzeciwu od nakazu zapłaty, oraz pism procesowych, a także oświadczeń stron o faktach, które strona przeciwna przyznała, bądź co do których nie wypowiedziała się(art. 229, 230 k.p.c.).Sąd, uznał fakty wynikające z niekwestionowanych kserokopii dokumentów za przyznane przez stronę pozwaną na podstawieart. 230 k.p.c.i uwzględnił je ustalając stan faktyczny sprawy. Stanowisko takie zajął również Sąd Apelacyjny w Rzeszowie w wyroku z dnia 11 kwietnia 2013 r.(sygn. akt I ACa 31/13, Lex nr 1313413)stwierdzając, że dopuszczalna jest sytuacja, w której strona przedkłada odbitkę ksero zamiast właściwego dokumentu, jeżeli strona przeciwna nie kwestionuje tej kserokopii i nie wnosi o dostarczenie dokumentu oryginalnego. W tej sytuacji sąd może odstąpić od obowiązku zażądania oryginału dokumentu, jeżeli przyjmie, że nastąpiło w ten sposób przyznanie przez stronę przeciwną faktów objętych tą kserokopią (art. 229 k.p.c.), bądź też ich przemilczenie przez stronę przeciwną (art. 230 k.p.c.), co uprawnia sąd do przyjęcia tych faktów za prawdziwe bez dowodu. Strony nie kwestionowały autentyczności i prawdziwości przedłożonych w sprawie dokumentów.
Dla ustalenia stanu faktycznego przydatne okazały się zeznania świadkówA. S.,D. M.orazM. D., a także zeznaniaB. M.złożone w charakterze strony, którym Sąd co do zasady dał wiarę.
ŚwiadekA. S.zeznała, że nie wie czy przed rokiem 2013 zdarzało się, że odmówiono wypłaty premii. Nie widziała kontraktu powódki, nie wie jaki zysk osiągnęła pozwana spółka w latach 2012 -2013. Wskazała, że zawsze premia była wypłacana w oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej. Jej zdaniem powódka została odwołana z powodu niezadawalających wyników zarządu a oprócz wskaźników finansowych oceniano pracę zarządu. Wymieniła jakie były projekty, relacje z Radą Nadzorczą. Nie rozmawiała z Radą Nadzorcza o ocenie pracy powódki, ale wie, że ocena była negatywna. Nie uczestniczyła w negocjowaniu umowy z powódką. Zasady premiowania zmieniały się z roku na rok, ale szczegółów nie pamięta. Nie wie dlaczego nie podjęto uchwały o odmowie przyznania premii. Miało to być opisane w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwał negatywnych nie podejmowano po listopadzie 2013 r. Sąd uznał zeznania za wiarygodne aczkolwiek mało istotne dla rozpoznania sprawy, bowiem świadek nie uczestniczyła w negocjowaniu umowy, zatem nie posiada informacji na temat okoliczności, które mogłyby uzasadniać odmienną wykładnię umowy niż to wynika z jej brzmienia. Nadto świadek nie była członkiem Rady Nadzorczej, zatem jej przekonania co do przyczyn odmowy wypłaty premii dla powódki nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
ŚwiadekD. M.zeznał, że nie zna umowy zawartej z powódką. Zatrudniony jest u pozwanej od 2007 r. Nie znał istotnych okoliczności w sprawie. Wskazał, że raz podjęto uchwałę o odmowie przyznania premii w jednej ze spółek zależnych w 2013 r., ale to nie było w pozwanej spółce. Wartość premii oblicza Centrala – departamentC.. Sąd uznał zeznania za wiarygodne, szczegółowe, spójne i konkretne aczkolwiek również niewiele wnoszące do sprawy z przyczyn podobnych jak w przypadku świadkaA. S..
ŚwiadekM. D.zeznała, że prowadziła korespondencją z powódką. Nie brała udziału w podjęciu decyzji o przyznaniu premii za 2013 r. Wskazała, że Rada Nadzorcza dokonywała weryfikacji wskaźników. Jej zadaniem Rada Nadzorcza miała prawo, ale nie obowiązek przyznawania premii. Pisma konsultowała z Rada Nadzorczą, ale pisma te dotyczyły premii za 2012 r. Premiami za 2013 r., się nie zajmowała. Przyczyną odwołania powódki były zastrzeżenia co do współpracy z Radą Nadzorczą. Rada Nadzorcza uważała, że informacje przekazywane Radzie były niepełne w szczególności odnoście projektu jądrowego. Premie przyznawane na podstawie § 7 umowy były nagrodami za sukces. Podstawą wypłaty premii było podjęcie uchwały przez RN. Jej zdaniem otrzymanie absolutorium nie oznaczało, że należy udzielić premii. Sąd uznał zeznania za wiarygodne. Aczkolwiek świadek również nie uczestniczyła w negocjowaniu umowy, zatem nie posiada informacji na temat okoliczności, które mogłyby uzasadniać odmienną wykładnię umowy niż to wynika z jej brzmienia.
PowódkaB. M.zeznała, że premia była przyznawana na podstawie czterech mierzalnych współczynników. Nigdy nie miała negatywnych ocen swojej pracy. Nadto przedstawiła swoją interpretację umowy. Również co do jej zeznań, Sąd nie miał podstaw ku temu, by odmówić dania im wiary. Jej zeznania bowiem nie były sprzeczne z pozostałym materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie a nadto obrazowały spójny przebieg wydarzeń, poparty logiką i zasadami doświadczenia życiowego.
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w części.
Poza sporem jest fakt, iż strony zawarły 3 kwietnia 2012 r., umowę menadżerską. Umowa menadżerska to inaczej kontrakt menadżerski, którego przedmiotem jest zarządzanie jednostką gospodarczą, jej działami, projektami albo konkretnymi produktami. Umowa menadżerska jest umową o zarządzanie. Istnieją dwa typy umów menadżerskich: umowa menadżerska pracownicza i umowa menadżerska niepracownicza (cywilnoprawna). W pierwszym przypadku umowa menadżerska przyjmuje formę klasycznej umowy o pracę i niczym się od niej nie różni, prócz nazwy oraz przedmiotu pracy. Umowa o pracę będąca umową menadżerską nie powoduje powstania żadnych dodatkowych uprawnień po stronie pracownika ani pracodawcy. Jest ona określana tym mianem jedynie po to, aby podkreślić funkcję osoby zatrudnianej na jej podstawie. Jeśli umowa menadżerska jest zawierana pomiędzy menadżerem, a jego pracodawcą w formie umowy cywilnoprawnej, czyli kontraktu niepracowniczego, wówczas rozpatruje się ją jako umowę nienazwaną. Podobnie dzieje się w przypadku umowy zlecenia.
Z punktu widzenia pracodawcy, kontrakt menadżerski niepracowniczy daje większą elastyczność zatrudnienia. Umowa cywilnoprawna jest po prostu umową o świadczenie usług, co wskazuje na to, że w odniesieniu do niej zastosowanie znajdują przepisykodeksu cywilnego, poprzez odesłanie zawarte wart. 750 k.c.Zgodnie z treściąart. 734 § 1 k.c.przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Istota umowy zlecenia wyraża się w tym, że przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Zlecenie należy do kategorii umów z zakresu szeroko rozumianego pośrednictwa. Zasadniczymi elementami wyodrębnionymi w definicji tej umowy są: dokonanie czynności prawnej (określonej) oraz działanie dla dającego zlecenie. Stanowi ona konstrukcję umożliwiającą dokonywanie czynności prawnych przy wykorzystaniu zastępstwa. Zastępstwo to polega na dokonywaniu czynności prawnej dla innej osoby (dającego zlecenie), a tym samym może się wyrażać zarówno w działaniu w jego imieniu i z bezpośrednim skutkiem prawnym dla niego, jak i w działaniu w imieniu własnym, ale na rachunek (dla) dającego zlecenie. Większość przepisów dotyczących umowy zlecenia (z wyjątkiemart. 746 § 3 i 751 k.c.) ma charakter dyspozytywny(por. wyrok SN z dnia 23 listopada 2011 r., IV CNP 14/11, LEX nr 1119544, teza 3).
Spór w niniejszej sprawie koncentrował się przede wszystkim na prawidłowej wykładni § 7 ust. 3 umowy. Analizując brzmienie tego postanowienia umowy zwrócić należy uwagę na następujące okoliczności, po pierwsze premia miała wynosić maksymalnie 50% stałego rocznego wynagrodzenia, wyliczonego w sposób określony § 7 ust. 3, po drugie zasady i tryb wypłaty premii ustalała Rada Nadzorcza spółki w formie uchwały.
Zatem w momencie podjęcia uchwały w przedmiocie zasad wypłacenia premiiaktualizował sięobowiązek pozwanej zawarty w § 7 ust. 3 umowy zawartej pomiędzy stronami.
Rada Nadzorcza pozwanej, w wykonaniu postanowień umowy zawartej z powódką, 27 sierpnia 2013 r., podjęła uchwałę, w której określono zasady przyznawania członkom zarządu premii za rok 2013 . W pkt 2 uchwały określono przy tym kryteria przyznania premii, w szczególności sposób obliczania wskaźnika premiowego „wysokość premii” (WP), określającego procentowy udział premii w stosunku do wysokości wynagrodzenia określonego w pkt 1.4 uchwały. Wskaźnik ten miał być obliczony na podstawie 4 cząstkowych wskaźników premiowych. Przedmiotowa uchwała zawierała zatem tzw. wskaźniki twarde, i te wskaźniki były decydujące dla podjęcia uchwały w przedmiocie przyznania wynagrodzenia zmiennego – premii. Uchwała nie przewidywała żadnych wskaźników miękkich tj. efektywności czynności zarządczych podejmowanych przez powódkę, czy też satysfakcji z koncepcji realizowanych projektów wO.. Podkreślić należy, że w treści uchwały wskazano jednoznacznie, że wszelkie cele niewymierne (zróżnicowane do poszczególnych członków zarządu) realizowane w 2013 r. mogą znaleźć wyraz w premii dodatkowej.
Istotnie jest jednak również to, że w powyższej uchwale Rada Nadzorczanałożyła na siebie obowiązekwydania kolejnych uchwał, w których określona miała być wysokość przyznawanych premii poszczególnym członkom zarządu. Zobowiązanie to nie wynikało z umowy łączącej strony niniejszego postępowania, ale z autonomicznej woli Rady, która ten obowiązek zignorowała, nie wydając takiej uchwały w stosunku do powódki. Natomiast dopiero po podjęciu uchwały w przedmiocie przyznania premii i jej wysokości, powstawał po stronie powódki obowiązek wystawienia faktury VAT, o wartości równiej wysokości przyznanej premii. Rada Nadzorcza pozwanej spółki, nie podejmując stosownej uchwały, uniemożliwiła powódce wystawienie faktury VAT, mającej stanowić podstawę do wypłacenia premii. Nie zmienia to jednak faktu, że warunki wynikające z umowy menadżerskiej, stanowiące podstawę do wypłaty premii się ziściły. One się zaktualizowały 27 sierpnia 2013 r., kiedy to zasady i terminy wypłaty premii zostały ustalone uchwałą Rady Nadzorczej. Zwrócić należy również uwagę na fakt, że Rada Nadzorcza nakładając na siebie obowiązek w przedmiocie podjęcia uchwały w przedmiocie przyznania premii za rok 2013, zakreśliła jednocześnie termin na jej podjęcie. A mianowicie uchwała miała zostać podjęta 2 miesiące od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie spółki skonsolidowanego sprawozdaniaGrupy (...). W ocenie Sądu Okręgowego upływ czasu, w którym uchwała o przyznaniu wynagrodzenia zmiennego, miała zostać podjęta, uprawniał powódkę do samodzielnego wyliczenia wartości premii, przy uwzględnieniu wskaźników twardych określonych w uchwale z 27 sierpnia 2013 r. A w konsekwencji do wystawienia faktury VAT, na wartość wyliczonego wynagrodzenia zmiennego. Wprawdzie, ani umowa, ani uchwała nie wyposażyły powódki w kompetencję do arbitralnego określenia wysokości premii i wystawienia faktury VAT, opiewającej na inną kwotę niż ta, która zostałaby wskazana w ewentualnej uchwale Rady Nadzorczej o przyznaniu premii powódce, jednak brak wypełnienia obowiązku przez Radę Nadzorczą, w przypadku zaistnienia przesłanek warunkujących przyznanie premii wynikających z uchwały z 27 sierpnia 2013 r., takie uprawnienie po stronie powódki zrodziło.
Przechodząc w tym miejscu do wysokości roszczenia powódki, Sąd Okręgowym miał na uwadze, że strona pozwana w jednym z pism procesowych przedstawiła wyliczenie należnej powódce premii (k. 266), wskazując, że maksymalna wysokości premii za rok 2013, na podstawie uchwały z 27 sierpnia 2013 r., mogła wynosić(...)zł netto ((...)zł brutto). Taką też kwotę Sąd uznał za udowodnioną, przyznaną przez stronę pozwaną. Powódka bowiem na potwierdzenie wysokości dochodzonego roszczenia, nie przedstawiła żadnych dowodów, poza własnymi wyliczeniami, które skutecznie zostały zakwestionowane przez pozwaną. Dodać należy, że Sąd przedmiotową kwotę zasądził w wysokości brutto, bowiem powódka żądała w niniejszej sprawie zapłaty premii, z czym wiąże się obowiązek wystawienia faktury VAT.
O odsetkach od kwoty wskazanej w pkt 1 wyroku orzeczono stosownie doart. 481 § 1 k.c., zgodnie z którym jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2000 r. II CKN 725/98, OSNC 2000/9/158).W dniu 27 stycznia 2016 r., powódka wystawiłafakturę VAT nr (...)/ tytułem wynagrodzenia zmiennego (premii) za rok 2013 w zakresie świadczenia usług zarządzania, z terminem płatności 3 lutego 2016 r. Odsetki za opóźnienie należało zatem zasądzić od dnia następującego po upływie terminu płatności tj. 4 lutego 2016 r. Przez omyłkę odsetki za opóźnienie zasądzone zostały od 3 lutego 2016 r. Dopiero z dniem wystawienia faktury pozwana zobligowana była do spełnienia żądanego świadczenia, które w tym momencie zostało skonkretyzowane co do wysokości. Fakt późniejszego „anulowania” faktury przez powódkę, nie dezaktualizował obowiązku pozwanej, bowiem powódka nie miała podstawy prawnej do czynności polegającej na „anulowaniu” faktury, zatem to jej działanie należało ocenić jako bezskuteczne. Przesłanki korygowania faktur są bowiem szczegółowo uregulowane wustawie o podatku od towarów i usługa w niniejszej sprawie żadna z tych przesłanek nie zaistniała.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 100 k.p.c., uznając, że pozwany przegrał sprawę w 95 %, zad powód w 5 %, Sąd ostateczne rozliczenie kosztów postępowania pozostawił referendarzowi na podstawieart. 108 § 1 k.p.c.
Mając powyższe na względzie Sąd orzekł jak w wyroku.
SSO Edyta Bronowicka

ZARZĄDZENIE
(...)
(...)
SSO Edyta Bronowicka