Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII AGa 131/18
Data wyroku: 2018-02-16 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ewa Stefańska, Tomasz Szanciło, Agnieszka Grzybczak-Stachyra
Teza: "Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie normując w art. 39 k.c. sankcji dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu z przekroczeniem uprawnień, ustawodawca pozostawił ustalenie tej sankcji sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa. Wskazane  podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c przewidującego sankcję bezskuteczności zawieszonej"

Sygn. akt VII AGa 131/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 lutego 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący: SSA Tomasz Szanciło
Sędziowie: SA Ewa Stefańska
SO del. Agnieszka Grzybczak-Stachyra (spr.)
Protokolant: sekr. sądowy Katarzyna Mikiciuk
po rozpoznaniu w dniu 16 lutego 2018 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) sp. z o.o.wK.( poprzednia firma:(...) sp. z o.o.wW.)
przeciwkoFundacji (...)wW.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 24 listopada 2015 r., sygn. akt XXVI GC 1082/13

I
oddala apelację;

II
zasądza odFundacji (...)wW.na rzecz(...) sp. z o.o.wK.(kwotę 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt VII AGa 131/18

UZASADNIENIE
Powód- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.pozwem z dnia 12 sierpnia 2013r. domagała się zasądzenia od pozwanejFundacji (...)z siedzibą wW.kwoty 119.925,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 21 czerwca 2013r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu powód wskazał, że dochodzi wynagrodzenia za wykonaną usługę, a roszczenie wywodzi z zawartej między stronami umowy z 15 kwietnia 2013r. Wyjaśnił, że miał wykonać na rzecz pozwanej usługi i w związku z nimi wynająć sprzęt na potrzeby imprezy pn.(...). W umowie strony ustaliły wynagrodzenie dla powoda w kwocie 184.500,00 zł brutto i zgodnie z umową pozwana zapłaciła powodowi zaliczkę w wysokości 64.575,00 zł brutto. Powód pokreślił, ze wszystkie świadczenia wynikając z umowy wykonał prawidłowo, bez żadnych zastrzeżeń ze strony pozwanej, lecz strona pozwana nie zapłaciła końcowej faktury wystawionej na kwotę 119.925,00 zł mimo pisemnej zapowiedzi podjęcia rozmów celem wywiązania się z podjętego zobowiązania.
W dniu 26 września 2013r. Sąd Okręgowy w Warszawie w Wydziale XXVI Gospodarczym, w sprawie o sygn. akt XXVI GNc 846/13 wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym (k. 26).
PozwanaFundacja (...)16 października 2013r. wniosła sprzeciw od w/w orzeczenia, żądając oddalenia powództwa w całości i zasądzenia kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu pozwana wyjaśniła, że nie zawierała z powodem umowy z dnia 15 kwietnia 2013r., ani żadnej innej umowy z której wynikałoby roszczenie będące przedmiotem żądania pozwu, nie istnieją również żadne pozaumowne podstawy jej odpowiedzialności. Podkreśliła, że w kwietniu 2013r. oświadczenia woli w imieniu Fundacji mógł składać samodzielnie jedynie jej prezesT. B., umowa zaś została podpisana przez członka zarząduM. C.niezgodnie z zasadą reprezentacji, co pociąga za sobą bezwzględną nieważność stosunku prawnego. Potwierdziła, iż w dniu 14 maja 2013r. przelała na rzecz powoda kwotę 64.575,00 zł i była to jedyna kwota do której zapłaty pozwana była zobowiązana na rzecz powoda. Podała, ze jej pismo z dnia 21 czerwca 2013r. jest jedynie kurtuazyjnym listem wysyłanym do większości firm uczestniczących w przygotowaniu imprezy i nie stanowi uznania długu.
Wyrokiem z dnia 24 listopada 2015 r. sygn. akt XXVI GC 1082/13 Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od pozwanejFundacji (...)wW.na rzecz powoda 119.925 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 21 czerwca 2013 r. do dnia zapłaty oraz koszty procesu w wysokości 9614 zł.
Wyrok ten zapadł w oparciu o następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne:
PozwanaFundacja (...)z siedzibą wW.od 2010r. zajmowała się między innymi współorganizowaniem imprezy studenckiej pod nazwą(...)wW.. Do sierpnia 2013r. do reprezentowania Fundacji i kształtowania w jej imieniu stosunków prawnych uprawniony był jej prezesT. B.lub ustanowieni przez zarząd pełnomocnicy do dokonania określonych czynności. Pełnomocnikami mogły być osoby nie będące członkami zarządu. Do dnia 18 lipca 2013r. członkiem zarządu byłM. C..
Sąd Okręgowy ustalił, że powód(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmuje się między innymi wynajmem i montażem sprzętu estradowego.
W roku 2012r. powód zrealizował na rzecz pozwanej w związku z(...)nieduże zlecenie na podstawie ustnej umowy zawartej z członkiem zarządu pozwanejM. C., wzajemne świadczenia zostały wykonane.
Sąd I instancji uznał również za udowodnione, iż członek zarządu pozwanejFundacji (...)od 2010r. zajmował się w jej imieniu czynnościami faktycznymi oraz był umocowany do zawierania umów w ramachorganizacji (...)i czynności te podejmował na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. W 2013r.M. C.w imieniu Fundacji negocjował z powodem warunki umowy obejmującej współpracę stron przyorganizacji (...)w roku 2013r. oraz dwóch kolejnych latach. Umowa pomiędzy stronami została podpisana 15 kwietnia 2013r., przy czym w imieniu pozwanej Fundacji podpis złożyłM. C.działając na podstawie udzielonego mu przez zarząd pozwanej pełnomocnictwa. Jak ustalił Sąd Okręgowy, w 2013r. strony były związane jedynie jednym stosunkiem prawnym, którego podstawowe unormowania jak szczegółowe postanowienia są zgodne z treścią pisemnej umowy z dnia 15 kwietnia 2013r. Sąd I instancji przyjął również, że na posiedzeniu zarządu pozwanej Fundacji odbywały się rozmowy na temat treści umowy łączącej strony i umowa została przedstawiona przezM. C.pozostałym członkom zarządu oraz prezesowiFundacji (...). Następnie egzemplarz umowy został złożony w siedzibie Fundacji. Zgodnie z treścią par. 2 umowy z dnia 15 kwietnia 2013r., powód zobowiązał się do następujących świadczeń na rzecz pozwanej Fundacji: wynajmu sprzętu zgodnie ze specyfikacją stanowiącą załącznik nr 1 do umowy, profesjonalnego montażu i demontażu sprzętu na miejscu imprezy oraz jego transportu. Tytułem zryczałtowanego wynagrodzenia pozwana Fundacja zobowiązała się zapłacić kwotę 150.000,00 zł netto, z tym że 35% tej kwoty w formie zaliczki płatnej do dnia 7 maja 2013r. Wpłata zaliczki warunkowała przystąpienie powoda do realizacji świadczeń. W § 3 umowy podany został numer rachunku bankowego na który pozwana Fundacja miała dokonywać płatności. Wszystkie polecenia przelewu w pozwanej Fundacji były akceptowane wyłącznie przez jej PrezesaT. B..
W dniu 2 maja 2013r. powód wystawił fakturę proforma obejmującą zaliczkę w wysokości 52.500,00 zł netto, stanowiącą zgodnie z umową 35% wartości wynagrodzenia. Zaliczka została zapłacona przez pozwaną w dniu 14 maja 2013r., a opóźnienie wynikało z nieobecności prezesaT. B.w Polsce, gdyż tylko on mógł zaakceptować polecenie przelewu. Jak ustalił Sąd Okręgowy, kwota zaliczki została przelana z konta bankowego należącego do Fundacji na konto powoda wskazane w umowie. W tytule przelewu Fundacja wskazała pełny numer faktury proforma wystawionej przez powoda. W dniu 15 maja 2013r. powód wystawił na rzecz pozwanej Fundacji fakturę VAT na kwotę wpłaconej zaliczki w wysokości 64.575,00 zł.
Na podstawie materiału dowodowego Sad I instancji uznał, ze wszystkie świadczenia wynikające z umowy z dnia 15 kwietnia 2013r. zostały przez powoda zrealizowane należycie, pozwana Fundacja nie zgłaszała żadnych zastrzeżeń. W dniu 6 czerwca 2013r. powód wystawił na rzecz pozwanej fakturę VAT obejmującą pozostałą do zapłaty kwotę wynagrodzenia w wysokości 119.925,00 zł brutto. Faktura z terminem płatności na dzień 20 czerwca 2013r. została pozwanej Fundacji wysłana listem poleconym w dniu 7 czerwca 2013r. W związku z trudnościami finansowymi, pismem z dnia 21 czerwca 2013r. pozwana poinformowała powoda o zaistniałej sytuacji, przeprosiła za nieprzewidziane wcześniej trudności i poprosiła o cierpliwość i wyrozumiałość. Nadto poinformowała, iż podejmie rozmowy po 15 lipca 2013r. Powyższe pismo zostało podpisane przez Prezesa zarząduT. B.oraz członka zarząduM. C.. Prezes zarząduT. B.podpisał pismo z dnia 21 czerwca 2013r. z pełną świadomością istnienia zadłużenia wobec powoda. Ewentualne rozmowy które Fundacja sygnalizowała, miały na celu ustalenie terminu płatności, bądź zawarcie z powodem ugody.
W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, ze roszczenie będące przedmiotem żądania pozwu jest w pełni zasadne.
Odnosząc się do zarzutów pozwanej co do nieważności umowy z dnia 15 kwietnia 2013r., Sąd Okręgowy uznał, że umowa nie została podpisana przez osoby ujawnione w KRS jako upoważnione do reprezentacji Fundacji. Podkreślił, że oświadczenia woli mógł składać samodzielnie jedynie prezesT. B., ewentualnie pełnomocnik ustanowiony przez zarząd do dokonania określonych czynności. Umowa bezsprzecznie została podpisana jedynie przez ówczesnego członka zarząduFundacji (...).
Jednakże zgromadzony w sprawie materiał dowodowy w postaci przedstawionych do akt sprawy dokumentów i zeznań świadkaC.doprowadził Sąd I instancji do wniosku, iż strony zawarły ważną umowę z dnia 15 kwietnia 2013r. i były związane postanowieniami umowy. ŚwiadekM. C.zeznał bowiem, iż posiadał pełnomocnictwo od zarządu Fundacji do negocjowania warunków umów z jej partnerami oraz składania oświadczeń woli w imieniu Fundacji i zeznania te Sąd I instancji uznał za wiarygodne.
Sąd Okręgowy przeprowadził również analizę stanu faktycznego w kierunku ustalenia, czy w przypadku braku pełnomocnictwa dlaM. C., umowa w kształcie wynikającym z dokumentu załączonego do pozwu mogła zostać zawarta w sposób dorozumiany. Biorąc pod uwagę okoliczności sprawy Sąd I instancji stanął na stanowisku, iż umowa została zawartaper facta concludentia. Do takiego wniosku Sąd Okręgowy doszedł uwzględniając, iż strony przystąpiły do wykonania umowy zgodnie z jej warunkami, pozwana Fundacja dokonała zapłaty ściśle określonej umową kwoty zaliczki powołując przy tym w tytule spełnienia świadczenia na fakturęproformaotrzymaną od powoda, zaliczka została wpłacona na konto wskazane w treści umowy, umowa była przedstawiona prezesowi Fundacji i została złożona w siedzibie Fundacji. Ponadto Sąd I instancji zauważył, iż zgodnie z wewnętrznym porządkiem w Fundacji, prezes zarząduT. B.osobiście zatwierdził polecenie przelewu zaliczki, która warunkowała przystąpienie do realizacji umowy przez powoda, a poza tym, w tym czasie stron nie wiązał inny stosunek prawny z którego mógł wynikać obowiązek wpłaty zaliczki. Dodatkowo Sąd nadał znaczenie prawne niewykonaniu przez pozwaną Fundację zarządzenia zobowiązującego do złożenia na podstawieart. 248 § 1 k.p.c.rejestru zakupów VAT za okres maj-lipiec 2013r. Zaniechanie pozwanej w świetle całokształtu sprawy ocenił jako celowe uniemożliwienie przeprowadzenia wskazanego dowodu, rodzące domniemanie, iż przedmiotowa faktura został wciągnięta do ksiąg rachunkowych, rozliczona w ramach odjęcia podatku naliczonego VAT, a w konsekwencji potwierdzenia przez pozwaną zdarzenia gospodarczego, które było podstawą jej wystawienia. Odnosząc się do treści pisma z 21 czerwca 2013r. wystosowanego przez pozwanego do powoda, a podpisanego zarówno przezM. C.jak i prezesa zarząduT. B., Sąd Okręgowy uznał, że ma ono podwójne znaczenie, jest bowiem zarówno potwierdzeniem zawarcia umowy pomiędzy stronami w dniu 15 kwietnia 2013r. jak i uznaniem długu. Zdaniem Sądu, treść powyższego pisma jednoznacznie wskazuje na uznanie zadłużenia i w konsekwencji potwierdzenie zawarcia i wykonania przez powoda umowy.
Odsetki ustawowe od zasądzonej kwoty Sąd I instancji przyznał w oparciu o przepisart. 481 k.c.
O kosztach procesu rozstrzygnął na zasadzieart. 98 k.p.c.
Apelację od tego orzeczenia wniósł pozwany –Fundacja (...)z siedzibą wW.. Strona pozwana w apelacji zaskarżyła wyrok w całości.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła naruszenie przez Sąd Okręgowyart. 233 § 1 i 2 k.p.c.poprzez błędne przyjęcie, iż umowa z dnia 15 kwietnia 2013 r. została zawarta przez prawidłowo umocowanego pełnomocnika oraz naruszenieart. 60 k.c.oraz233§ 1 k.p.c.polegające na uznaniu, ze doszło zawarcia umowy z dnia 15 kwietnia 2013 r. w sposób dorozumiany, podczas gdy nie wynika to z materiału dowodowego.
W oparciu o te zarzuty pozwana Fundacja wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda kosztów postępowania za I i II instancję.
W odpowiedzi na apelację powódka wnosiła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego wg norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja pozwanego podlega oddaleniu.
Sąd Apelacyjny aprobuje ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy i przyjmuje je za własne. Uznaje również za trafną ocenę prawną Sądu pierwszej instancji co do zawarcia ważnej umowy między stronami.
Niezasadny okazał się zarzut naruszenia przepisuart. 233 § 1 k.p.c.Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął, że umowa z dnia 15 kwietnia 2013 r. została zawarta przez skutecznie umocowanego pełnomocnika
Jak wskazuje się w orzecznictwie, skuteczne postawienie zarzutu naruszenia tego przepisu wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem może być jedynie przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie o innej - niż przyjął sąd - wadze poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie przez skarżącego. Zarzucenie naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów polega na podważeniu podstaw tej oceny z wykazaniem, że jest ona rażąco wadliwa lub oczywiście błędna (por. wyroki Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 2001 r., II CKN 588/99, LEX nr 52347; z 2 kwietnia 2003 r., I CKN 160/01, LEX nr 78813; z 15 kwietnia 2004 r., IV CK 274/03, LEX nr 164852; z 29 czerwca 2004 r., II CK 393/03, LEX nr 585758). Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału, dawały się wysnuć wnioski odmienne.
Wbrew zarzutom apelacji, w świetle materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, Sąd Okręgowy uprawniony był przyjąć, że członek zarząduM. C.miał udzielone pełnomocnictwo do zawierania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Fundacji. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd I instancji zasadnie ocenił zeznania tego świadka jako wiarygodne. Zeznania te są bowiem logiczne i spójne z pozostałymi dowodami przedstawionymi przez stronę powodową. Podkreślić należy, że strona pozwana pomimo spoczywającego na niej ciężaru wykazania okoliczności niweczących, a w niniejszej sprawie prawotamujących, okoliczności tych nie wykazała. Co do zasady powód powinien bowiem udowodnić w procesie fakty pozytywne, które stanowią podstawę jego powództwa, tj. okoliczności prawo tworzące, a pozwany, jeżeli faktów tych nie przyznaje, ma obowiązek udowodnienia okoliczności niweczących prawo powoda (por. wyr. SN z 11.12.2007 r., II CSK 332/07, Legalis). Skoro powodowa spółka przedłożyła do akt sprawy dokumenty świadczące o istnieniu jej roszczenia z umowy, to obowiązkiem pozwanego było przedstawienie faktów, które przeczyłyby powstaniu prawa powoda lub je zniweczyły. Tymczasem pozwany nie podjął w zasadzie żadnej inicjatywy w tym kierunku. Jak słusznie podkreślił Sąd I instancji, prezes pozwanej Fundacji nie złożył zeznań mimo kilkukrotnego wezwania na rozprawę, nie zgłosił także innych dowodów. Tym samym strona pozwana pozbawiła się możliwości udowodnienia własnych twierdzeń, choć to właśnie na niej spoczywał obowiązek wykazania faktów, z których mogłaby wyprowadzić skutki dla siebie korzystne.
Podkreślić należy, ze sąd odwoławczy nie ma podstaw do dokonania odmiennych ustaleń faktycznych, jeśli w świetleart. 233 § 1 k.p.c.nie zachodzi wadliwość oceny dowodów przeprowadzonej przez sąd I instancji i wysnutych na jej podstawie wniosków (por. wyrok
Sądu Apelacyjnego w Szczecinie I Wydział Cywilny z dnia 17 maja 2017 r. I ACa 1045/16).
Biorąc zatem pod uwagę, że Sąd Okręgowy trafnie ustalił, że umowa została podpisana przez osobę uprawnioną do działania w imieniu Fundacji, ocena istnienia zobowiązania przy przyjęciu, że umowa została zawarta w sposób dorozumiany, stanowi przejaw nadmiernej ostrożności procesowej. Jednakże Sąd II instancji pragnie wskazać, iż takiej oceny okoliczności sprawy nie podziela. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nawet w przypadku braku pełnomocnictwa dlaM. C.do reprezentowania Fundacji przy podpisaniu umowy z dnia 15 kwietnia 2013r., zaskarżony wyrok odpowiada prawu, gdyż strona pozwana potwierdziła czynności pełnomocnika w trybieart. 103 § 1 k.c.
Oceniając te okoliczności Sąd rozpoznający apelację miał na uwadze fakty ustalone przez Sąd I instancji, a mianowicie to, że strony przystąpiły do wykonania umowy zgodnie z jej warunkami, umowa została w całości prawidłowo wykonana przez powoda, pozwana Fundacja dokonała zapłaty ściśle określonej umową kwoty zaliczki powołując przy tym w tytule spełnienia świadczenia na fakturę proforma otrzymaną od powoda, a zaliczka została wpłacona na konto wskazane w treści umowy. Ponadto, z wiarygodnych twierdzeń świadkaM. C.wynikało, że świadek przedstawił zarządowi Fundacji, w tym jej prezesowi umowę i została ona złożona w siedzibie Fundacji. Co więcej, zgodnie z wewnętrznymi procedurami obowiązującymi w Fundacji, prezes zarząduT. B.osobiście zatwierdził polecenie przelewu zaliczki, która warunkowała przystąpienie do realizacji umowy przez powoda.
Podkreślić ponownie należy, że wiarygodności świadka nie podważyła pozwana Fundacja, gdyż nie przedstawiła żadnego przeciwnego dowodu przekreślającego ustalenia Sądu I instancji. Poza tym, powyższe okoliczności należy interpretować w kontekście braku jakiegokolwiek innego stosunku prawnego wiążącego strony w 2013r. na podstawie którego pozwana miałaby tytuł do świadczenia pieniężnego wobec powoda.
Nie można też pominąć faktu, iż zgodnie z wnioskiem pełnomocnika powoda, Sąd na podstawieart. 248 par. 1 k.p.c.zobowiązał pozwaną do złożenia do akt sprawy rejestru zakupów VAT za okres maj-lipiec 2013r. celem weryfikacji, czy wystawione faktury przez powoda zostały przez nią zaksięgowane. Pozwana do zakończenia procesu powyższego zarządzenia nie wykonała, podobnie jak nie wykonała wezwania Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego(...)do przedstawienia takiego rejestru i złożenia wyjaśnień w zakresie rozliczenia faktury wystawionej przez powoda. Zaniechanie pozwanej w świetle całokształtu sprawy należy uznać za celowe uniemożliwienie przeprowadzenia wskazanego powyżej dowodu, co Sąd Okręgowy słusznie uznał za podstawę domniemania, iż przedmiotowa faktura został wciągnięta do ksiąg rachunkowych, rozliczona w ramach odjęcia podatku naliczonego VAT. W konsekwencji na podstawieart. 233 § 2 k.p.c., Sąd I instancji był uprawniony ocenić jakie znacznie nadać odmowie przedstawienia dowodu wbrew postanowieniu sądu i trafnie doszedł do przekonania, że na podstawie domniemania można przyjąć, że pozwana zaksięgowała wydatki, a tym samym potwierdziła zdarzenie gospodarcze, które było podstawą wystawienia spornej faktury.
Podobne znaczenie należy nadać niestawieniu się na rozprawie celem przesłuchania Prezesa zarządu pozwanej Fundacji księdzaT. B., który był trzykrotnie, na kolejne trzy terminy rozprawy wzywany do obowiązkowego stawiennictwa celem odebrania od niego wyjaśnień, jednak nie stawił się w Sądzie.
Sąd Okręgowy trafnie również rozważył znaczenie dla oceny okoliczności sprawy pisma wystosowanego do powoda w imieniu pozwanej Fundacji, podpisanego zarówno przezM. C.jak i prezesa zarząduT. B.. W ocenie Sadu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy słusznie uznał, że pismo to ma podwójne znaczenie, jest bowiem zarówno potwierdzeniem zawarcia umowy pomiędzy stronami w dniu 15 kwietnia 2013r. jak i uznaniem długu. Co istotne, przedmiotowe pismo datowane na dzień 21 czerwca 2013r. zostało sporządzone już po doręczeniu przez powoda spornej faktury VAT na kwotę dochodzoną pozwem i po upływie terminu płatności. W treści pisma zostały przedstawione przyczyny powstałych trudności i zapowiedź podjęcia rozmów w celu wypracowania porozumienia co do płatności. Biorąc pod uwagę fakt, iż w danym okresie Fundacja nie miała wobec powoda żadnych innych długów, niż ten wynikający z umowy z dnia 15 kwietnia 2013r., Sąd Apelacyjny aprobuje stanowisko Sądu I instancji, że treść powyższego pisma jednoznacznie wskazuje na uznanie zadłużenia i w konsekwencji potwierdzenie czynności dokonanej przezM. C.jako pełnomocnika.
Powyżej przedstawione rozważania prowadzą do jednoznacznej konkluzji, iż nawet w przypadku braku pełnomocnictwa dlaM. C.do reprezentowania Fundacji przy podpisaniu umowy z dnia 15 kwietnia 2013r., strona pozwana potwierdziła czynności pełnomocnika w trybieart. 103§ 1 k.c.
W niniejszej sprawie świadekM. C.jako członek zarządu Fundacji, nie miał prawa do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań w imieniu Fundacji. Jedyną osobą uprawnioną do reprezentowania Fundacji był prezes zarządu –T. B., oraz ustanowieni pełnomocnicy. Zgodnie zart. 39 k.c., osoba, która jako organ osoby prawnej zawarła umowę przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązana jest do zwrotu tego co otrzymała oraz do naprawienia szkody. Podkreślić należy, że orzecznictwo dotycząceart. 39 k.c.podlegało ewolucji. Przez wiele lat zdecydowanie przeważał pogląd wykluczający możliwość potwierdzenia czynności dokonanej przez fałszywy organ lub organ przekraczający umocowanie, jednakże stanowisko to ulegało zmianie. W wyroku z dnia 22 lipca 1998 r., I PKN 223/98 (OSNP 1998, nr 16, poz. 509), Sąd Najwyższy opowiedział się za dopuszczalnością potwierdzenia na podstawieart. 103 k.c.umowy zawartej przez niemający wymaganej kompetencji organ osoby prawnej. Następnie w uchwale składu 7 sędziów z 14 września 2007 r. (III CZP 31/07, OSNC 2008, Nr 2, poz. 14) Sąd Najwyższy dopuścił możliwość potwierdzenia czynności dokonanej przez organ z przekroczeniem kompetencji. Przyjęta przez Sąd Najwyższy wykładniaart. 39 k.c.oznacza, że skutkiem dokonania czynności prawnej z przekroczeniem przez organ kompetencji jest bezskuteczność zawieszona tej czynności. Dokonane czynności przez członka zarządu z przekroczeniem uprawnień, w tym zawarcie umowy, może być zatem potwierdzone przez osobę prawną. W ocenie Sądu drugiej instancji, nietrafna jest przyjmowana wcześniej w orzecznictwie argumentacja, iż skoroart. 39 § 1 k.c.zawiera jedynie normę odpowiadającąart. 103 § 3 k.c., a brak w nim odpowiednikówart. 103 § 1 i 2 k.c., to oznacza, że ustawodawca nie przewidział możliwości potwierdzenia czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego. Nie można się zgodzić, że czynności te są bezwzględnie nieważne. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie normując wart. 39 k.c.sankcji dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu z przekroczeniem uprawnień, ustawodawca pozostawił ustalenie tej sankcji sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, wskazane zaś wyżej podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii przewidującego sankcję bezskuteczności zawieszonejart. 103 § 1 i 2 k.c.w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego. Sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale też lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu. W szczególności - jak trafnie podniesiono w piśmiennictwie - wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że ta czynność przestała mu z jakichś względów odpowiadać.
Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, iż Sąd Okręgowy trafnie uznał, że pozwanaFundacja (...)na podstawie umowy z dnia 15 kwietnia 2013r. jest zobowiązana do spełnienia na rzecz powoda świadczenia pieniężnego w kwocie dochodzonej pozwem, jako umownego wynagrodzenia za usługi wykonane na jej rzecz. Sąd I instancji jako podstawę prawną błędnie wskazał przepisart. 659 k.c., gdyż właściwym przepisem jestart. 750 k.c.w zw. zart. 735§ 1 k.c., albowiem umowa przewidywała nie tylko najem sprzętu, lecz także jego transport i montaż. Wskazanie nieprawidłowej podstawy oprawnej nie przekreśla jednak trafności wyroku, gdyż odpowiada on przepisom prawa.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację pozwanego jako bezzasadną. W wyroku Sąd drugiej instancji uwzględnił zmianę oznaczenia firmy i siedziby powodowej spółki, wykazaną na rozprawie apelacyjnej złożonym odpisem z KRS dotyczącym(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK..
O kosztach postępowania apelacyjnego związanego z apelacją pozwanej orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.zasądzając od pozwanejFundacji (...)na rzecz powoda(...) sp. z o.o.wK.kwotę 5400 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego obliczoną na podstawie § 2 pkt. 6 w zw. z §10 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokatów z 22.10.2015 r. w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia apelacji (DZ.U. z 2015 r., poz. 1800).