Sąd Apelacyjnyw Warszawie
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 1057/17
Data wyroku: 2018-02-20 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Robert Obrębski, Katarzyna Parczewska, Marta Szerel
Słowa kluczowe: Nieważność czynności prawnej
Podstawa prawna: art. 14 ustawoy o rejestrze zastawów i zastawie rejestrowym

Sygn. akt V ACa 1057/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 lutego 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie V Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący:SSA Marta Szerel (spr.)
Sędziowie:SA Robert Obrębski
SO del. Katarzyna Parczewska
Protokolant: sekr. sądowy Dorota Jędrak
po rozpoznaniu w dniu 7 lutego 2018 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wC.
przeciwkoB. M., Skarbowi Państwa – Prezesowi Sądu Okręgowego wL.,(...)Niestandaryzowanemu Sekurytyzacyjnemu Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu wW.,(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.,M. W.,M. G.iU. K.

z udziałem interwenienta ubocznego(...) spółki akcyjnejweW.
o zapłatę
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 12 kwietnia 2016 r., sygn. akt IV C 1065/13

1
oddala apelację;

2
zasądza od(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wC.na rzeczB. M., Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej,(...)Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego wW.,(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.,M. G.,U. K.oraz(...) spółki akcyjnejweW.kwoty po 10.800 (dziesięć tysięcy osiemset) złotych, zaś na rzeczM. W.kwotę 7.200 (siedem tysięcy dwieście) złotych, tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Katarzyna Parczewska   Marta Szerel   Robert Obrębski

Sygn. akt V ACa 1057/17

UZASADNIENIE
W pozwie z 20 sierpnia 2013 r.(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wC.wniosła o zasądzenie solidarnie odB. M., Skarbu Państwa – Prezesa Sądu Okręgowego wL.,(...)Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego wW.,(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.,M. W.,M. G.iU. K.kwoty 6.163.364 zł, wraz z ustawowymi odsetkami od 20 lipca 2013 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu.
Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.
5 marca 2015 r.(...) spółka akcyjnaweW.zgłosiła interwencję uboczną po stronie(...)Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego wW.oraz wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.
Wyrokiem z 12 kwietnia 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz każdego z pozwanych oraz interwenienta ubocznego koszty procesu, a ponadto nakazał ściągnąć od powoda nieuiszczoną opłatę od pozwu w związku z cofnięciem zwolnienia od kosztów sądowych.
Sąd Okręgowy ustalił, że 3 grudnia 1998 r. pomiędzy(...) S.A.wC.aBankiem (...) S.A.wW.została zawarta umowa kredytu na finansowanie działalności gospodarczej na okres od 3 grudnia 1998 r. do 30 listopada 2003 r. Kwota kredytu została określona na 3.737.000 marek niemieckich. 4 lutego 1999 r. te same podmioty zawarły umowę zastawniczą w celu zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu powyższego kredytu. Przedmiotem zastawu była linia montażowa kół(...)numer(...), numer inwentarzowy(...). Wartość przedmiotu zastawu ustalono na kwotę 8.065.714 zł. Zastawca zobowiązał się do niezbywania i nieobciążania przedmiotu zastawu przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego. Postanowieniem z 9 sierpnia 1999 r. Sąd Rejonowy w Katowicach wpisał do rejestru zastawów zastaw powyższej linii montażowej, gdzie zastawnikiem byłBank (...) S.A.wW., a zastawcą– (...) S.A.wC.. Wpisał również wzmianki o zastrzeżeniu dotyczącym zbycia i obciążania przedmiotu zastawu. Pismem z 15 maja 2001 r.Bank (...) S.A.wW.wypowiedział(...) S.A.wC.warunkiumowy kredytowej numer (...)z 3 grudnia 1998 r. ze skutkiem rozwiązującym umowę z 22 maja 2001 r. Wezwał jednocześnie do spłaty zadłużenia w wysokości 2.377.948,45 DEM.
25 lipca 2005 r. została zawarta pomiędzy(...) S.A.wC.a(...) sp. z o.o.wW.umowa cesji wierzytelności przysługującej pierwszemu podmiotowi w stosunku do(...) sp. z o.o.wK.z tytułu najmu linii montażowej kół(...). Aneksem z 2 stycznia 2007 r. jako cedenta wskazano powoda, czyli(...)sp. z o.o.
5 października 2006 r. została zawarta pomiędzyBankiem (...) S.A.wW.a(...)Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym wW.umowa przelewu wierzytelności, w tym wierzytelności wynikającej z umowy o kredyt zawartej 3 grudnia 1998 r. Pismem z 6 października 2006 r. powyższy Bank zawiadomił(...) S.A.o dokonaniu przelewu wierzytelności wraz z zabezpieczeniami.(...)Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty został wpisany do rejestru zastawów – numer pozycji rejestrów(...)jako zastawnik na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Kartowicach z 6 grudnia 2006 r.
31 października 2006 r.(...) S.A.wC.nabyła 1.200 udziałów powoda. Na mocy umowy z 2 listopada 2006 r. zawartej pomiędzy(...) S.A.wC., jako zbywcą, a powodem, jako nabywcą, doszło do sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zbywcy, obejmującej wszystkie aktywa dotyczące działalności leasingowej i powiązane z nimi pasywa, na które składał się zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji działań gospodarczych. Cena została ustalona na kwotę 10.000 zł. Własnoręczne podpisy osób działających w imieniu stron umowy zostały stwierdzone przez notariusza. 29 grudnia 2006 r. przedmiot sprzedaży został wydany nabywcy, w tym linia montażowa kółK..
2 stycznia 2007 r. pomiędzy powodem a(...) sp. z o.o.wK.została zawarta umowa najmu linii montażowej kół(...)numer(...)na czas oznaczony do 31 grudnia 2016 r. W tym dniu przedmiot najmu został przekazany najemcy. Z dniem 19 sierpnia 2008 r. najemca zmienił firmę i siedzibę na(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL., o czym poinformowano wynajmującego.
20 marca 2007 r. została zawarta pomiędzy(...)Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym a(...) S.A.weW.umowa o obsługę wierzytelności, na mocy której zlecono temu drugiemu podmiotowi prowadzenie obsługi wskazanych kredytów.
Pismem złożonym 5 listopada 2007 r. powód informował Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, że w związku z przejęciem 2 listopada 2006 r. zorganizowanej częściprzedsiębiorstwa (...) Spółki Akcyjnejstał się następcą dotychczasowego wnioskodawcy. Tego samego dnia został również złożony wniosek o wykreślenie z rejestru zastawów – numer pozycji rejestrów(...)(...)S.A. wC.jako zastawcy i wpisanie w jej miejsce powoda. Do wniosku dołączona była umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Postanowieniem z 12 listopada 2007 r. przedmiotowy sąd wykreślił z rubryki zastawca(...) S.A.wC.i w jej miejsce wpisał powoda.
Pismem z 23 stycznia 2009 r.(...)Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, reprezentowany przez pełnomocnika adwokataM. W., zwrócił się do powoda o umożliwienie zapoznania się z umową dzierżawy zawartą z(...), a dotyczącą linii montażowej kół(...)numer(...). Pismami z 15 lipca 2009 r. i 2 lutego 2010 r. pozwany fundusz zawiadomił powoda, jako zastawcę, o zamiarze sprzedaży przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. linii montażowej kół(...)numer(...). W tym drugim piśmie wskazano datę wystąpienia z wnioskiem o sprzedaż. O zamiarze sprzedaży przedmiotu zastawu została powiadomiona również(...) S.A.wC.. 15 lutego 2010 r. pozwany fundusz, reprezentowany przezM. W., złożył u Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Lublinie –B. M.wniosek o sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. linii montażowej kół(...)numer(...), wpisanego w rejestrze zastawów prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Katowicach pod pozycją(...). Jako uczestnika wskazał(...) S.A.wC.. Podał, że przedmiot zastawu znajduje się w posiadaniu(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.. Do wniosku dołączył odpisy: umowy zastawniczej z 4 lutego 1999 r., postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z 6 grudnia 2006 r. i 9 sierpnia 1999 r. oraz pisma z 2 lutego 2010 r. zawiadamiającego zastawcę o sprzedaży przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego. Sprawie została nadana sygnatura Kmn 4/2010. O wszczęciu postępowania komornik zawiadomił(...) S.A.wC.. W toku postępowania w sprawie sprzedaży przedmiotu zastawu została sporządzona opinia techniczna, w której wartość linii montażowej kół(...)numer(...)została określona kwotę 1.686.528 zł. W piśmie z 10 marca 2010 r.(...) sp. z o.o.złożyła w Sądzie Rejonowym w Lublinie skargę na czynność Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Lublinie –B. M.(sygn. akt Kmn 4/2010) polegającą na zajęciu ruchomości – linii montażowej kół(...)numer(...). Z kolei w piśmie z 20 kwietnia 2010 r. podmiot ten złożył skargę na czynność tego samego komornika, polegającą na wszczęciu postępowania celem przeprowadzenia sprzedaży przedmiotu zastawu przedmiotowej ruchomości. Postanowieniem z 20 kwietnia 2010 r. Sąd Rejonowy w Lublinie odrzucił skargę(...) sp. z o.o.na zajęcie linii montażowej, oddalił wniosek o zawieszenie i umorzenie postępowania, a postanowieniem z 26 maja 2010 r. – odrzucił skargę(...) sp. z o.o.na wszczęcie postępowania, oddalił wniosek o zawieszenie i umorzenie postępowania.
8 lipca 2010 r.(...)Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, reprezentowany przez pełnomocnika radcę prawnegoU. K., złożył u Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Lublinie –B. M.wniosek o wyznaczenie terminu przetargu. Przetarg został wyznaczony na 19 listopada 2010 r., godzina 10:00 w sali nr VII Sądu Rejonowego w Lublinie. Cena wywołania została określona na 843.264 zł.
19 listopada 2010 r. do przetargu przystąpiła(...) sp. z o.o., która zaoferowała cenę 843.264 zł. Wobec ustania postąpień komornik obwieścił trzykrotnie ostatnio zaoferowaną cenę 843.264 zł zgłoszoną przez tę spółkę. W toku przetargu licytanta reprezentowała pełnomocnik radca prawnyM. G..
Postanowieniem z 19 listopada 2010 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Lublinie –B. M.udzielił(...) sp. z o.o.przybicia linii montażowej kół(...)numer(...), ustalił cenę przybicia na kwotę 843.264 zł, stwierdził, że wobec niewniesienia skargi postanowienie jest prawomocne i wydał nabywcy natychmiast nabyty na przetargu przedmiot.
Pismami z 1 lipca 2013 r. powód wezwałB. M., Skarb Państwa – Prezesa Sądu Okręgowego w(...),(...)Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,(...) sp. z o.o.,M. W.,M. G.iU. K., czyli wszystkich pozwanych w niniejszej sprawie, do zapłaty kwoty 6.163.364 zł tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem zachowaniem w trakcie postępowania w trybie przetargu publicznego. Pozwani nie uznali roszczeń.
Ponadto, powód skierował pisma do Rady Izby Komorniczej wL., Ministra Sprawiedliwości, Prezesa Sądu Rejonowego Lublin – Wschód w Lublinie. Prezes Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie i Prezes Sądu Okręgowego w Lublinie wystąpili do Krajowej Rady Komorniczej o rozważenie wszczęcia postępowania dyscyplinarnego przeciwko komornikowiB. M.. Postępowanie takie zostało wszczęte 9 maja 2013 r. Postanowieniem z 12 grudnia 2013 r. Komisja Dyscyplinarna przy Krajowej Radzie Komorniczej wW.w sprawie(...)umorzyła to postępowanie.
Pozwem z 23 stycznia 2009 r., skierowanym przeciwko(...)sp. z o.o.,(...) S.A.wW.wniosła o stwierdzenie nieważności umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z 2 listopada 2006 r. Powołano się na nieważność umowy z uwagi na jej sprzeczność z prawem w związku z nieprecyzyjnym oraz niekonkretnym określeniem ceny i ewentualnie na sprzeczność umowy z zasadami współżycia społecznego. Wyrokiem z 20 grudnia 2010 r. Sąd Rejonowy w Częstochowie oddalił powództwo.
W takim stanie faktycznym, ustalonym na podstawie zgromadzonych w sprawie dokumentów, które nie były kwestionowane przez żadną ze stron, Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo nie było uzasadnione.
W toku procesu pozwani sformułowali zarzut braku legitymacji procesowej czynnej, podnosząc, że powód nie jest właścicielem linii montażowej kół(...)numer(...)(umowa, na podstawie której miał nabyć własność tej linii, jest nieważna). Powód zaś wskazywał na nietrafność tego poglądu i podnosił, że został wpisany do rejestru zastawów prowadzonego dla tej linii montażowej jako zastawnik i stąd wywodził, że przysługuje mu prawo własności do tej linii.
Sąd pierwszej instancji stwierdził, że oceniając powyższy zarzut należało ustalić, czy powód jest właścicielem linii montażowej kół(...)numer(...). Linia ta została nabyta przez(...) S.A.wC., która celem sfinansowania jej zakupu zaciągnęła kredyt wBanku (...) S.A.wW.. Dla zabezpieczenia spłaty kredytu pomiędzy tymi podmiotami została zawarta umowa zastawnicza, której przedmiotem była rzeczona linia montażowa. W umowie tej zastawca zobowiązał się do niezbywania i nieobciążania przedmiotu zastawu przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego. Pomimo tego zakazu(...) Spółka AkcyjnawC.zbyła 2 listopada 2006 r. na rzecz powoda zorganizowaną część przedsiębiorstwa, do której weszła przedmiotowa linia montażowa.
W ocenie Sądu, umowa zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w zakresie, w jakim dotyczyła przedmiotowej linii montażowej, jest nieważna.
Zgodnie z przepisemart. 14 ust. 1 ustawy z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawóww umowie zastawniczej dopuszczalne jest zastrzeżenie, przez które zastawca zobowiązuje się względem zastawnika, że przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego nie dokona zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu. Zbycie lub obciążenie przedmiotu zastawu rejestrowego, dokonane wbrew zastrzeżeniu, o którym mowa wust. 1, jest ważne, jeżeli osoba, na której rzecz zastawca dokonał zbycia lub obciążenia, nie wiedziała i przy zachowaniu należytej staranności nie mogła wiedzieć o tym zastrzeżeniu w chwili zawarcia umowy z zastawcą (art. 14 ust. 2 ustawy). W razie zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu rejestrowego wbrew zastrzeżeniu, o którym mowa wust. 1, zastawnik może żądać natychmiastowego zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonej tym zastawem (art. 14 ust. 3 ustawy). Skutkiem zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu dokonanego sprzecznie z powołanym przepisem art. 14 ustawy jest nieważność czynności prawnej. Wniosek taki wynika z treści art. 14 ust. 2 powołanej ustawy. Skoro przepis ten stanowi, że zbycie lub obciążenie przedmiotu zastawu rejestrowego dokonane wbrew zastrzeżeniu, o którym mowa wust. 1, jest ważne, toa contrario– zbycie wbrew zastrzeżeniu będzie nieważne. Takie rozwiązanie powoduje, żeart. 14 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawówstanowi wyjątek od zasady przewidzianej wart. 57 § 1 k.c.Świadomość nabywcy lub brak należytej ostrożności w chwili zawarcia umowy z zastawcą odnośnie do istnienia zastrzeżenia powoduje bezwzględną nieważność całej czynności.
Sąd Okręgowy wskazał, że by zbycie lub obciążenie przedmiotu zastawu było skuteczne i ważne, wbrew zawartemu zastrzeżeniu zart. 14 ust. 1 i 2 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, nabywca przedmiotu zastawu lub kolejny wierzyciel rzeczowy musiałby wykazać, że nie wiedział przy dołożeniu należytej staranności i nie mógł wiedzieć o ustanowieniu zastawu. W praktyce musiałby powołać się na zaświadczenie z centralnej informacji zastawów rejestrowych, z którego by wynikało, że konkretny przedmiot na dzień zawarcia transakcji nie był obciążony zastawem rejestrowym (zaświadczenie negatywne) albo na przypadek siły wyższej (brak obiektywnej możliwości uzyskania takiego zaświadczenia na dzień transakcji, pomimo prób jego uzyskania). Obowiązek wykazania należytej staranności przez uzyskanie zaświadczenia z Centralnej Informacji zastawów rejestrowych nie dotyczy sytuacji określonej wart. 13 pkt 2 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, kiedy rzecz obciążoną zastawem rejestrowym zalicza się do rzeczy zbywanych zwykle w zakresie działalności gospodarczej zastawcy i rzecz ta została wydana nabywcy. Odnosząc powyższe do realiów niniejszej sprawy Sąd wskazał, że zastrzeżenie o zakazie zbywania i obciążania linii montażowej kół(...)numer(...)było wpisane do rejestru zastawów. A zatem powód wiedział lub z łatwością mógł się dowiedzieć o istnieniu takiego zakazu. Przedmiotowa linia montażowa z kolei nie zaliczała się do rzeczy zbywanych zwykle w zakresie działalności gospodarczej zastawcy.
Bez znaczenia dla ustalenia nieważności zbycia przedmiotowej linii montażowej jest to, że nastąpiło to w ramach sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy zawarciu umowy zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniuart. 551k.c.zachowują aktualność ograniczenia lub wyłączenia dopuszczalności przeniesienia poszczególnych składników tego przedsiębiorstwa wynikające z przepisów ustawy, zastrzeżenia umownego lub właściwości zobowiązania.
Wobec powyższego, umowa zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta pomiędzy(...) S.A.wC.a powodem w zakresie dotyczącym linii montażowej kół(...)numer(...)jest nieważna, jako naruszająca zastrzeżenie zart. 14 ust. 1 i 2 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Skoro umowa w tym zakresie jest nieważna, to powód nie nabył prawa własności przedmiotowej linii montażowej.
Niezasadne jest powoływanie się przez powoda na fakt, że został wpisany jako zastawca do rejestru zastawów. Wbrew stanowisku powoda wpis ten nie ma charakteru konstytutywnego.Ustawa z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawówprzewiduje charakter konstytutywny wpisu do rejestru zastawów tylko w dwóch przypadkach, uregulowanych w art. 2 ust. 1 oraz art. 17 ust. 1 ustawy. W pozostałych przypadkach ustawa milczy na temat skutków wpisów w rejestrze zastawów, a zatem przyjąć należy, że mają one charakter deklaratoryjny.
Sąd Okręgowy zaznaczył dalej, że nawet gdyby przyjąć, że także wpis dotyczący zmiany zastawcy ma charakter konstytutywny, to i tak sam wpis nie rodzi skutku polegającego na dokonaniu zmiany zastawcy w przypadku sprzedaży przedmiotu zastawu. W takim wypadku do nabycia przedmiotu zastawu mogłoby dojść w przypadku spełnienia dwóch warunków, tj. zawarcia ważnej i skutecznej umowy sprzedaży oraz wpisu nabywcy do rejestru zastawów. Brak któregokolwiek z tych elementów skutkowałby niedojściem do skutku przeniesienia własności przedmiotu zastawu.
Dla rozstrzygnięcia w sprawie znaczenia również nie miała zasada domniemania prawdziwości danych rejestrowych ustanowiona wart. 38 ust. 2 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Z jego brzmienia wynika, że ma on zastosowanie tylko i wyłącznie w relacjach zastawcy, zastawnika z osobami trzecimi. Nie dotyczy on sądów rozstrzygających określone sprawy, a sądy są uprawnione do badania w każdym procesie, czy zapisy w rejestrze zastawów odpowiadają rzeczywistemu stanowi prawnemu, tym bardziej biorąc pod uwagę ograniczoną kognicję sądu rejestrowego (art. 40 ustawy).
Mając powyższe na uwadze Sąd pierwszej instancji stwierdził, że powód nie nabył własności linii montażowej kół(...)numer(...), a zatem nie ma legitymacji procesowej czynnej w niniejszej sprawie. Wskazał też, że z tego powodu nie poniósł żadnej szkody wskutek zachowania pozwanych.
O kosztach procesu postanowiono stosownie do wyniku postępowania, zasądzając od przegrywającego powoda na rzecz wygrywających pozwanych oraz interwenienta ubocznego poniesione przez te podmioty koszty, według norm przepisanych, nie znajdując podstaw do zastosowania podwyższonej stawki. Powodowi zostało cofnięte zwolnienie od kosztów sądowych po wysłaniu zawiadomienia o posiedzeniu, a zatem, w związku z tym, że przegrał proces, należało od niego ściągnąć różnicę pomiędzy opłatą należną, a uiszczoną.
Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając mu:
1. nierozpoznanie istoty sprawy i uchylenie się przez Sąd pierwszej instancji od zbadania materialnoprawnych podstaw roszczenia powoda o zapłatę odszkodowania w kwocie 3.469.946 zł, z tytułu straty w postaci bezprawnego pozbawienia powoda prawa własności linii montażowej kół(...)nr(...), oraz roszczenia powoda o zapłatę odszkodowania w kwocie 2.693.400 zł, z tytułu utraconych korzyści, na skutek bezprawnego pozbawienia powoda czynszu najmu linii montażowej kół(...)nr(...), należnego jej na podstawie umowy najmu zawartej 2 stycznia 2007 z pozwanym ad. 4, na czas określony do 31 grudnia 2016 r. poprzez oparcie rozstrzygnięcia na nietrafnym zarzucie braku legitymacji procesowej czynnej, do którego doszło w konsekwencji dokonania przez Sąd pierwszej instancji szeregu naruszeń przepisów postępowania i prawa materialnego, które także zarzucono, a mianowicie:
2. naruszenie prawa materialnego, tj.art. 14 ust. 2 ustawy z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, poprzez błędną wykładnię polegającą na wywnioskowaniu z treści tego przepisu, w drodze interpretacjia contrarío, częściowej nieważności czynności prawnej w postaci umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej 2 listopada 2006 r. pomiędzy(...) S.A.a powodem, w zakresie przeniesienia przez(...) S.A.na powoda prawa własności linii montażowej kół(...)nr(...)wbrew ujawnionemu w rejestrze zastawów numer(...)umownemu zastrzeżeniu, przez które zastawca– (...) S.A.zobowiązał się względem zastawnika, że przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego nie dokona zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu, podczas gdy literalna wykładnia tego przepisu nie prowadzi do wniosku, że wynika z niego sankcja nieważności czynności prawnej dokonanej wbrew takiemu zastrzeżeniu a interpretacjaa contraríotego przepisu w stanie faktycznym sprawy jest sprzeczna z celem jego regulacji i z wymogiem ścisłej interpretacji uzasadnionym doniosłością ewentualnych jej skutków w postaci nieważności czynności prawnej, które to naruszenie doprowadziło w efekcie do ustalenia przez Sąd pierwszej instancji, iż powód nie nabył prawa własności linii montażowej kół(...)nr(...), a przez to nie przysługuje mu w niniejszej sprawie czynna legitymacja procesowa;
3. mające wpływ na wynik sprawy naruszenie przepisów postępowania, a mianowicieart. 365 § 1 k.p.c.w zw. zart. 516 k.p.c.iart. 13 § 2 k.p.c.oraz w zw. zart. 44 i art. 41 ust. 2 ustawy z 6 grudnia 1996 o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, poprzez dokonanie przez Sąd pierwszej instancji ustaleń i ocen sprzecznych z treścią rozstrzygnięcia będącego przedmiotem prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z 12 listopada 2007 r., sygn. akt KA.IX.NsRejZa.16017/07/582, w sprawie wykreślenia(...) S.A., jako zastawcy, z rejestru zastawów w pozycji numer(...)i wpisania w jej miejsce – jako zastawcy – powoda, które jest prawomocne wobec pozwanego ad. 3 ((...)) od 24 listopada 2007 r., a polegające na uznaniu, iż powód nie nabył prawa własności linii montażowej kół(...)nr(...)na podstawie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z 2 listopada 2006 r. i przez to nie miał legitymacji do ubiegania się o wpisanie jej jako zastawcy do rejestru zastawów w pozycji numer(...), podczas gdy Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach wydając przedmiotowe postanowienie uznał, iż powód jest legitymowany do złożenia wniosku o wpis do rejestru zastawów, a umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z 2 listopada 2006 r. stanowi dowód wstąpienia przez powoda w wybrane prawa i obowiązki(...) S.A., w tym w szczególności w prawo własności linii montażowej kół(...)nr(...)oraz prawa i obowiązki zastawcy, i że uzasadnia to wpisanie powoda w miejsce(...) S.A.jako zastawcy w pozycji numer(...)rejestru zastawów, przez co Sąd pierwszej instancji wyrokował z pominięciem mocy wiążącej przedmiotowego postanowienia z 12 listopada 2007 r., co z kolei doprowadziło do uwzględnienia przez Sąd pierwszej instancji zarzutu braku legitymacji procesowej czynnej i oddalenia powództwa w zakresie obydwu dochodzonych roszczeń;
4. naruszenie prawa materialnego, a mianowicieart. 2 ust. 1 ustawy z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawóww zw. z art. 38 ust. 1 i 2, art. 39 ust. 1, art. 40 ust. 1 pkt 2, art. 40 ust. 5 i art. 41 ust. 2 tej ustawy, poprzez uznanie, iż wpis w rejestrze zastawów zmiany podmiotowej polegającej na wykreśleniu pierwotnie wpisanego zastawcy ((...) S.A.) i wpisaniu w jego miejsce nowego zastawcy (powód) nie ma charakteru konstytutywnego i nie jest zdarzeniem prawnym modyfikującym z chwilą dokonania wpisu strukturę podmiotową prawnego stosunku zastawu rejestrowego, podczas gdy zmiana podmiotowa w ramach prawnego stosunku zastawu rejestrowego, także po stronie zastawcy, do swej skuteczności wymaga wpisania do rejestru zastawów, albowiem dotyczy wskazania nowej, wstępującej strony tego stosunku w miejsce strony poprzedniej, występującej, co w okolicznościach rozpoznawanej sprawy oznacza, że powód uzyskał status zastawcy w ramach zastawu wpisanego do rejestru zastawów w pozycji numer(...)i status ten poparty prawomocnym wpisem do rejestru zastawów korzystał z ochrony przewidzianej przepisamiart. 38 ust. 1 i 2 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, co z kolei doprowadziło do uwzględnienia przez Sąd pierwszej instancji zarzutu braku legitymacji procesowej czynnej i oddalenia powództwa w zakresie obydwu dochodzonych roszczeń;
5. mające wpływ na wynik sprawy naruszenie przepisów postępowania, a mianowicieart. 365 § 1 k.p.c.w zw. zart. 316 § 1 k.p.c., poprzez dokonanie przez Sąd pierwszej instancji ustaleń i ocen sprzecznych z treścią rozstrzygnięcia będącego przedmiotem wyroku Sądu Rejonowego w Częstochowie z 20 grudnia 2010 r., sygn. akt VIII GC 67/10, prawomocnego od 26 stycznia 2011 r., którym oddalone zostało powództwo(...) S.A.przeciwko(...)sp. z o.o. o stwierdzenie nieważności umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej 2 listopada 2006 r. pomiędzy(...) S.A.a(...)sp. z o.o., a polegające na ustaleniu nieważności tej umowy w zakresie przeniesienia własności linii montażowej kół(...)nr(...)na powoda, w sytuacji w której Sąd Rejonowy w Częstochowie prawomocnie oddalił w całości powództwo o stwierdzenie nieważności tej umowy i uznał tym samym za ważną wymienioną umowę, przez co Sąd pierwszej instancji wyrokował z pominięciem mocy wiążącej tego wyroku, co z kolei doprowadziło do uwzględnienia przez Sąd pierwszej instancji zarzutu braku legitymacji procesowej czynnej i oddalenia powództwa w zakresie obydwu dochodzonych roszczeń;
6. naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na wynik sprawy, a mianowicieart. 233 § 1 k.p.c., poprzez brak wszechstronnej oceny dowodów i niewyprowadzenie wniosków wynikających z zebranych w sprawie dowodów, poprzez niedokonanie ustalenia, iż powód w niekwestionowany sposób nabył 29 grudnia 2006 r. samoistne posiadanie linii montażowej kół(...)nr(...)i wykonywał to posiadanie samoistne, w sposób niezakłócony i niekwestionowany przez żadnego z pozwanych, co najmniej aż do 19 listopada 2010 r., w którym linia ta została zlicytowana przez pozwanego ad. 1, tj. przez okres prawie czterech lat, które to naruszenie doprowadziło w efekcie do:
- naruszenia przepisów prawa materialnego poprzez niezastosowanie przepisówart. 174 k.c.w zw. zart. 336 k.c.oraz w zw. zart. 7 k.c.i uznanie w sytuacji, w której Sąd pierwszej instancji stwierdził częściową nieważność umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej 2 listopada 2006 r., że powód nie nabył prawa własności linii montażowej kół(...)nr(...), podczas gdy powód nabył prawo własności tej linii najpóźniej z dniem 29 grudnia 2009 r. w drodze zasiedzenia, co z kolei doprowadziło do uwzględnienia przez Sąd pierwszej instancji zarzutu braku legitymacji procesowej czynnej i oddalenia powództwa w zakresie obydwu dochodzonych roszczeń;
7. naruszenie prawa materialnego poprzez niezastosowanieart. 415 k.c.iart. 361 § 1 i 2 k.c.w zw. zart. 659 § 1 k.c., tj. poprzez przyjęcie, iż szkodę z tytułu utraconych korzyści w postaci nieuzyskanego czynszu najmu linii montażowej kół(...)nr(...), należnego powodowi na podstawie umowy najmu zawartej 2 stycznia 2007 r. z pozwanym ad. 4, w kwocie 2.693.400 zł, powód mógłby odnieść jedynie w przypadku, w którym byłby właścicielem tej linii montażowej, podczas gdy prawo własności przedmiotu najmu nie jest – według przepisuart. 659 § 1 k.c.– warunkiem ani zawarcia przez wynajmującego (w tym przypadku przez powoda) ważnej umowy najmu, ani jej wykonywania, wobec czego najemca nie będący właścicielem przedmiotu najmu może ponieść szkodę w postaci utraconych korzyści obejmujących nieuzyskany czynsz, co z kolei doprowadziło do uwzględnienia przez Sąd pierwszej instancji zarzutu braku legitymacji procesowej czynnej i oddalenia powództwa w zakresie roszczenia o zapłatę odszkodowania z tytułu korzyści utraconych w postaci nieuzyskanego czynszu najmu;
8. naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na wynik sprawy, a mianowicieart. 217 § 2 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.poprzez oddalenie wniosków o przeprowadzenie dowodów wymienionych w pozwie i pismach powoda oraz błędne uzasadnienie oddalenia tychże wniosków dowodowych, jako nieistotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, co w związku z błędnie przyjętym przez Sąd pierwszej instancji zarzutem braku legitymacji czynnej sprawy doprowadziło do pominięcia istotnych dla rozstrzygnięcia okoliczności stanu faktycznego i w efekcie do oddalenia powództwa.
Ponadto, skarżący podniósł zarzut zasiedzenia przez powoda linii montażowej kół(...)nr(...)i nabycia w ten sposób przez powoda prawa własności tej linii montażowej z dniem 29 grudnia 2009 r., co uzasadnia przysługującą mu legitymację procesową czynną.
Powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie – o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, a ponadto – o rozpoznanie na podstawieart. 380 k.p.c., postanowienia Sądu pierwszej instancji o oddaleniu wniosków dowodowych powoda, a także zasądzenie kosztów postępowania.
Wszyscy pozwani oraz interwenient uboczny wnieśli o oddalenie apelacji w całości.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:
Apelacja podlega oddaleniu w całości.
Niezasadne okazały się zarówno zarzuty dotyczące naruszenia prawa materialnego, jak i prawa procesowego.
Sąd Okręgowy nie naruszył wskazanych w apelacji przepisów postępowania, w tymart. 233 § 1 k.p.c.Wbrew zarzutom pozwanego, ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy są konsekwentne oraz spójne. Zostały oparte na zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym w postaci niekwestionowanych dokumentów. Ustalenia te Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne. Podobnie jak podziela dokonaną ocenę prawną.
Słusznie Sąd pierwszej instancji stwierdził, że roszczenia powoda, wywodzone z bezprawnego pozbawienia powódki prawa własności linii montażowej kółK., były nieuzasadnione. Umowa bowiem z 2 listopada 2006 r., zawarta przez powoda z(...) S.A.wC., w części obejmującej sprzedaż przedmiotowej linii, była nieważna.
W § 4 ust. 2 umowy zastawniczej z 4 lutego 1999 r. zastawca jednoznacznie zobowiązał się do niezbywania i nieobciążania przedmiotu zastawu (k. 131). Zastrzeżenie takie jest dopuszczalne w myślart. 14 ust. 1 ustawy z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Zastrzeżenie to zostało wpisane do rejestru zastawów (k. 135-140), a więc stało się niewątpliwie skuteczne wobec osób trzecich, nie będących stronami umowy zastawniczej.
Zawarcie w umowie zastawniczej powyższego zastrzeżenia oraz jego wpisanie do rejestru pozbawiało zastawcę uprawnienia do rozporządzenia przedmiotem zastawu. Zbycie zaś przedmiotu zastawu dokonane sprzecznie z przepisem art. 14 powołanej ustawy skutkuje nieważnością czynności prawnej dotyczącej przedmiotu zastawu. Prawidłowo skutek taki wywiódł Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie. Jest to powszechna interpretacja przedmiotowego przepisu, wbrew zarzutom powoda podniesionym w apelacji.
Stosownie do art. 14 ust. 2 ustawy z 6 grudnia 1996 r. zbycie lub obciążenie przedmiotu zastawu rejestrowego, dokonane wbrew zastrzeżeniu, o którym mowa w ust. 1, jest ważne, jeżeli osoba, na której rzecz zastawca dokonał zbycia lub obciążenia, nie wiedziała i przy zachowaniu należytej staranności nie mogła wiedzieć o tym zastrzeżeniu w chwili zawarcia umowy z zastawcą.
Nieważność, jako skutek czynności prawnej, powinna być wyraźnie w ustawie przypisana określonej wadliwości, jednakże wypowiedzi normodawcy nie mają ściśle zadanej formy i niejednokrotnie muszą być ustalane w drodze wykładni przy zastosowaniu powszechnie przyjmowanych reguł. Jedną z nich jest argumentum a contrario. W tym właśnie przypadku nie ma wątpliwości, że świadomość nabywcy lub brak należytej ostrożności w chwili zawarcia umowy z zastawcą odnośnie do istnienia zastrzeżenia powodują bezwzględną nieważność czynności (tak Z. Strus, M. Strus-Wołos,Komentarz do art. 14 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, Lex, Stan prawny: 2003.07.01; podobnie J. Mojak,Komentarz do art. 14 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, Lex, Stan prawny: 2015.04.30; także A. Poreda,Komentarz do art. 14 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, Lex, Stan prawny: 2015.10.08; jak również T. Czech,Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 11 grudnia 2003 r., II CK 315/02, Pr. Bankowe 2005.5.15; ponadto, np. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 5 czerwca 2013 r., VI ACa 1592/12, Lex nr 1392113).
Nieważna czynność prawna nie skutkowała przeniesieniem na powoda własności przedmiotowej linii montażowej kółK.. W konsekwencji, powód nie mógł utracić tej własności, w szczególności na skutek ewentualnych bezprawnych działań pozwanych. Stąd też żądanie powoda odszkodowania w kwocie 3.469.946 zł z tytułu straty w postaci pozbawienia go tej własności było całkowicie nieuzasadnione. Ocena taka nie wymagała szczegółowego badania czynności poszczególnych pozwanych, w tym pod kątem nieprawidłowości w zakresie przetargu przeprowadzonego przez komornika.
Na powyższe nie ma żadnego wpływu fakt, iż powód został wpisany postanowieniem z 12 listopada 2007 r. do rejestru zastawów w miejsce wcześniejszego zastawcy. Nie powoduje to bowiem ważności umowy zbycia, dokonanej sprzecznie z przepisemart. 14 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Ocena taka nie naruszaart. 365 § 1w zw. zart. 516 i art. 13 § 2 k.p.c., ani art. 2, 38-41 tej ustawy. Zakres kognicji sądu w postępowaniu rejestrowym jest bowiem zawężony, bo ogranicza się do badania jedynie treści i formy wniosku oraz dokumentów stanowiących podstawę wpisu (por. art. 40 ust. 3 ustawy).
Również oddalenie wyrokiem z 20 grudnia 2010 r. powództwa przeciwko powodowi o stwierdzenie nieważności umowy sprzedaży z 2 listopada 2006 r. nie oznacza, że umowa ta, w części obejmującej zbycie linii montażowej kół(...)numer(...), była ważna. Sąd nie badał w tamtej sprawie kwestii ważności tej umowy w powyższym zakresie, w szczególności z uwagi na sprzeczność zart. 14 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Przeciwnik powoda powoływał się wówczas jedynie na sprzeczność umowy z prawem w związku z nieprecyzyjnym i niekonkretnym określeniem ceny oraz sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. Zarzuty naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisówart. 365 § 1w zw. zart. 316 § 1 k.p.c.są zatem także niezasadne.
Podobnie, podnoszone przez powoda okoliczności, mające przemawiać za zasiedzeniem przedmiotowej linii montażowej, nie mogły skutkować uwzględnieniem powództwa w żadnej części. Powód nie nabył własności tej linii w drodze zasiedzenia. Stosownie bowiem doart. 174 k.c., warunkiem nabycia przez posiadacza samoistnego własności rzeczy ruchomej w tym trybie jest posiadanie w dobrej wierze, przez cały czas wymagany przez ustawę. Przesłanka dobrej wiary w przypadku powoda w ogóle nie została spełniona. Wyklucza ją bowiem okoliczność ujawnienia w rejestrze zastawów zastrzeżenia dotyczącego zakazu zbywania i obciążania przedmiotu zastawu. W tej sytuacji od początku należy go traktować jako posiadacza w złej wierze.
Z powyższych względów także podnoszony przez powoda zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.nie mógł być uznany za zasadny. Sąd nie ma obowiązku oceniania wszystkich dowodów oferowanych przez strony, a jedynie tych, które mogą mieć dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.). Sąd Okręgowy dokonał zaś wszechstronnej analizy dowodów w sprawie znaczących. Okoliczność, że z wysnutymi wnioskami nie zgadza się apelujący, nie jest wystarczająca dla podważenia dokonanej oceny. Jak wskazuje doktryna i orzecznictwo, skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sądart. 233 § 1 k.p.c.wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego; to bowiem może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu (tak T. Ereciński (w:)Komentarz do Kodeksu postępowania cywilnego, Część pierwsza, Postępowanie rozpoznawcze, t. 1, „Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis”, Warszawa 2004, s. 496; por. też orz. Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 1998 r., II CKN 4/98, niepubl.).
Z tożsamych przyczyn nie były słuszne zarzuty dotyczące oddalenia wniosków dowodowych powoda (art. 217 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.). Nie było też podstaw do przeprowadzania przedmiotowych dowodów, nie mogących mieć wpływu na rozstrzygnięcie w sprawie, w toku postępowania apelacyjnego.
Nie były zasadne również zarzuty dotyczące naruszeniaart. 415 k.c.iart. 361 § 1 i 2 k.c.w zw. zart. 659 § 1 k.c.Oczywistym jest, że wynajmującym nie musi być właściciel rzeczy oddanej w najem, a umowa najmu jest ważna chociażby wynajmującemu nie przysługiwało żadne prawo do rzeczy. Powód dochodził kwoty 2.693.400 zł z tytułu utraconych korzyści w postaci nieuzyskanego czynszu najmu za okres od grudnia 2010 r. – gdy pozwana(...) sp. z o.o.zaprzestała opłacania na rzecz powoda czynszu najmu ustalonego w umowie z 2 stycznia 2007 r., do końca okresu, na jaki została zawarta umowa, tj. do 31 grudnia 2016 r. (k. 92-93 – pozew, k. 183 – umowa najmu). Ustalenie szkody w postaci utraconych korzyści jest hipotetyczne, to jednak szkoda taka musi być przez poszkodowanego wykazana z tak dużym prawdopodobieństwem, aby uzasadniała w świetle doświadczenia życiowego przyjęcie, że utrata korzyści rzeczywiście nastąpiła (por. wyrok Sądu Najwyższego z 3 października 1979 r., II CR 304/79, OSNCP 1980/9/164, z glosą A. Szpunara, PiP 1981/11–12/142, oraz z omówieniem J. Ławrynowicza,Przegląd orzecznictwa, NP 1981/9/115). Taka zaś sytuacja w sprawie niniejszej nie zachodziła.(...) sp. z o.o.nabyła w listopadzie 2010 r. własność przedmiotu najmu, czyli linii montażowej kół(...)nr(...), w drodze przetargu. Dotychczasowy najemca stał się zatem właścicielem rzeczy. Konfuzja ta skutkowała wygaśnięciem stosunku najmu. Powyższe nie było skutkiem bezprawnych działań. Nabycie przez(...) sp. z o.o.było skuteczne, sprzedaż została dokonana na wniosek zastawnika ((...)Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego wW.), który miał prawo zaspokoić się z przedmiotu zastawu.
Zważywszy na powyższe, apelację należało oddalić, o czym – na podstawieart. 385 k.p.c.– orzeczono jak w sentencji.
O kosztach postępowania apelacyjnego postanowiono w myślart. 98 k.p.c., zasądzając od przegrywającego powoda na rzecz każdego z pozwanych i interwenienta ubocznego koszty zastępstwa w wysokości ustalonej zgodnie z§ 10 ust. 1 pkt 2w zw. z § 2 pkt 7 rozporządzeń Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1800 i 1804), w pierwotnej wersji obowiązującej w niniejszej sprawie wobec wniesienia apelacji w czerwcu 2016 r. W odniesieniu do pozwanegoM. W.zasądzono kwotę niższą, stosownie do wniosku zawartego w odpowiedzi na apelację (k. 3350).
Katarzyna Parczewska  Marta Szerel   Robert Obrębski