Sąd Apelacyjny w Katowicach
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 174/18
Data wyroku: 2018-11-02 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Bohdziewicz, Ewa Jastrzębska, Roman Sugier
Słowa kluczowe: Przelew wierzytelności
Podstawa prawna: art. 509 kc

Sygn. akt I ACa 174/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 listopada 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący :

SSA Roman Sugier (spr.)

Sędziowie :

SA Ewa Jastrzębska
SA Anna Bohdziewicz

Protokolant :

Agnieszka Szymocha

po rozpoznaniu w dniu 18 października 2018 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.
przeciwkoZwiązkowi (...)(...)wW.
o zapłatę
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 2 listopada 2017 r., sygn. akt II C 734/13

1
zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

a
zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 307 158 (trzysta siedem tysięcy sto pięćdziesiąt osiem) złotych z ustawowymi odsetkami za okres od 1 czerwca 2011 r. do 31 grudnia 2015 r. i ustawowymi odsetkami za opóźnienie za okres od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty,

b
oddala powództwo w pozostałej części,

c
zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 3 438 (trzy tysiące czterysta trzydzieści osiem) złotych z tytułu zwrotu kosztów procesu;

2
oddala apelację w pozostałej części;

3
zasądza od pozwanego na rzecz powódki 22 419 (dwadzieścia dwa tysiące czterysta dziewiętnaście) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Anna Bohdziewicz

SSA Roman Sugier

SSA Ewa Jastrzębska

Sygn. akt I ACa 174/18

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 2 listopada 2017 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.przeciwkoZwiązkowi (...)(...)wW.(pkt 1.), zasądził od powódki na rzecz pozwanego 7.217 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 2.) oraz nakazał pobrać od powódki na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Katowicach kwotę 31.588,16 złotych tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych (pkt 3.)
W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy podał, że powódka domagała się początkowo zasądzenia od pozwanego na jej rzecz kwoty 500.000 złotych, a po rozszerzeniu pozwu kwoty 1.105.181,79 złotych, z ustawowymi odsetkami od dnia 1 czerwca 2011 roku. Powódka utrzymywała, że dochodzona kwota to równowartość ulepszeń budynku pozwanego usytuowanego wK.przyul. (...), roszczenie o zwrot równowartości których powódka nabyła od najemców tego budynku, którzy ich dokonali, a które to ulepszenia pozwany zatrzymał po ustaniu stosunku najmu.
Pozwany wnosił o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów zarzucając, że powódka nie wykazała należycie roszczenia o zwrot równowartości ulepszeń a nadto, że roszczenie z tego tytułu przedawniło się (art. 677 k.c.).
Wyrok Sąd pierwszej instancji oparty został na następujących ustaleniach faktycznych.
W dniu 17 grudnia 1993 r.Przedsiębiorstwo (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.zawarło z pozwanymumowę najmu (...)-mio kondygnacyjnego budynku położonego wK.przyul. (...). W § 11 ust. 2 umowy postanowiono, że jeśli najemca ulepszy budynek, za zgodą wynajmującego, to po zakończeniu umowy najmu wynajmujący zatrzyma ulepszenia za zapłatą kwoty odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu. W imieniu najemcy umowę podpisał prezes zarząduZ. F.. Aneksem przedłużono czas trwania umowy do 31 grudnia 2011 r.
W dniu 13 października 1995 r. sekretarz Zarządu Wojewódzkiego pozwanego udzielił najemcy pełnomocnictw do wymiany w budynku będącym przedmiotem najmu pionów instalacji wodociągowej, założenia przewodów systemu komputerowego i alarmowo-monitorującego. W dniu 13 marca 1996 r. Prezes Zarządu Wojewódzkiego pozwanego ponownie udzieliłprzedsiębiorstwu (...)pełnomocnictwa do wykonania na własny koszt robót budowlanych i remontowych, modernizacyjnych i adaptacyjnych.
W dniu 29 maja 1998 r.(...) SAzawarła z dotychczasowym najemcąPrzedsiębiorstwem (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.umowę cesji uprawnień i przejęcie zobowiązań wynikających z umowy podmiotowego budynku. Umowę w imieniu przejmującej uprawnienia i zobowiązania(...) SApodpisał prezes zarząduZ. F.a ze strony pozwanego trzech jego przedstawicieli.
W dniu 1 grudnia 20014 r.(...) SA(...) SAoraz pozwany zawarli porozumienie, zgodnie z którym wszystkie prawa i obowiązki dotychczasowego najemcy, wynikające z umowy najmu, przejęła(...) SA. W imieniu spółek umowę podpisał ich Prezes ZarząduZ. F.. W dniu 6 czerwca 2006 r.(...) SAdokonała cesji wierzytelności tj. roszczenia o zwrot nakładów z tytułu umowy najmu na powódkę, która nosiła wówczas nazwę(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W imieniuspółki (...)umowę podpisałZ. F.a w imieniu powódki prezes ZarząduM. F..
Pismem z dnia 23 marca 2011 r. powódka wypowiedziała umowę najmu, która ustała w dniu 31 maja 2011 r. a budynek został zwrócony pozwanemu. Pismem z dnia 31 maja 2012 r. doręczonym pozwanemu 1 czerwca 2012 r.(...) SApoinformowała pozwanego o dokonanej cesji wierzytelności z tytułu dokonanych nakładów.
W dniu 31 maja 2012 r. powódka wystąpiła do sądu o zawezwanie pozwanego do zawarcia ugody z tytułu rozliczenia dokonanych nakładów domagając się z tytułu ulepszeń budynku przyul. (...)wK.zapłaty kwoty 500.000 złotych. Do zawarcia ugody nie doszło.
Wartość nakładów poniesionych w okresie najmu budynku tj. od 17 grudnia 1993 r. do 31 maja 2011 r. to 2.181.983 złote a ich wartość w dacie zwrotu budynku wynajmującemu to 1.105.181,79 złotych. Z tym, że jako ulepszenia można zakwalifikować jedynie remont kotłowni polegający na zmianie jej instalacji z kotłowni na paliwo stałe na kotłownię automatyczną opalaną olejem i gazem.
Remont kotłowni miał miejsce w latach 1995 – 2004 i był dokonany przezPrzedsiębiorstwo (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąa następnie przez(...) SA. Wartość ulepszeń dotyczących modernizacji kotłowni w dacie zwrotu przedmiotu najmu to 307.158 złotych.
Mając na względzie powyższe ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Sąd podkreślił, że przedmiotem postępowania był jedynie spór co do wartości ulepszeń budynku zatrzymanych przez pozwanego zgodnie z pierwotną umowa najmu.
W ocenie Sądu roszczenie powódki o zapłatę należności z tego tytułu przewyższające kwotę 500.000 złotych przedawniło się po upływie roku od zwrotu budynku. Zawezwanie do próby ugodowej skierowane do sądu przed upływem roku od tej daty dotyczyło bowiem tylko takiej kwoty a co za tym idzie nie przerwało biegu przedawnienia odnośnie roszczenia ponad 500.000 złotych.
Ponadto w ocenie Sądu powódka jak i poprzedni najemcy budynku nie uzyskali zgody na dokonanie nakładów na ten obiekt. Pełnomocnictwa w tym zakresie, na jakie powoływała się powódka, były bowiem udzielane jednoosobowo, mimo że z innych dokumentów złożonych w sprawie wynika wieloosobowa reprezentacja pozwanego. Ponadto z pełnomocnictw tych nie wynika zgoda na dokonanie nakładów o charakterze ulepszającym.
Sąd uznał także, że nie doszło do skutecznej cesji wierzytelności z tytułu dokonanych ulepszeń przez podmioty które je dokonały na rzecz powódki.
Porozumienie na które powołuje się powódka między spółkami, które dokonały modernizacji kotłowni a kolejnym najemcą dotyczą bowiem jedynie przejęcia praw i obowiązków z tytułu najmu a nie cesji roszczeń z tytułu dokonanych nakładów. Czym innym jest bowiem wstąpienie nowego najemcy do umowy najmu a czym innym cesja roszczeń o zwrot nakładów. O cesji wierzytelności może być mowa jedynie w przypadku umowy z dnia 6 czerwca 2005 r. pomiędzy(...) SAa powódką ta jednak nie spowodowała przejścia roszczeń z tego tytułu na powódkę, gdyż(...) SAnie dokonała ulepszeń budynku pozwanego.
Dlatego Sąd pierwszej instancji na mocyart. 676 k.c.w związku z § 1 ust. 2 umowy najmu oraz na podstawieart. 509 k.c.a contr ario oddalił powództwo.
O kosztach orzeczono na mocyart. 98 k.p.c.i art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
Wyrok został zaskarżony apelacją przez powoda, który podał, że zaskarża go w całości. Przeczą temu jednak, wiążące dla sądu odwoławczego wnioski apelacji, z których wynika, że skarżący wnosi o zmianę zaskarżonego wyroku i o zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kwoty 343.534,77 złotych tj. wartości ulepszeń poczynionych na modernizację kotłowni, z ustawowymi odsetkami od dnia 1 czerwca 2011 r. do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania za obie instancje.
Skarżąca zarzuciła w apelacji:

1
Naruszenie przepisów prawa materialnego tj.:

a
art. 676 k.c.w zw. zart. 65 § 1 i 2 k.c.iart. 3531 k.c.poprzez bezzasadne przyjęcie, iż w ustalonym stanie faktycznym sprawy zawarta między stronami umowa wyłączała możliwość dochodzenia przez powoda zwrotu nakładów dokonanych na budynek położony przyul. (...)wK.i uznanie, że poniesione przez powoda nakłady na wynajmowaną nieruchomość nie podlegają zwrotowi,

b
art. 509 k.c.w zw. zart. 65 § 1 i 2 k.c.poprzez ich błędną wykładnię prowadzącą do uznania umowy cesji z dnia 6 czerwca 2005 r. za nieskuteczną, podczas gdy powódka przedłożyła do akt sprawy umowę cesji wierzytelności przyszłej, zawierającą wszelkie elementy przedmiotowo oraz podmiotowo istotne, by uznać cesję za skuteczną,

c
art. 38 k.c.przez uznanie, że pełnomocnictwa z dnia 13 października 1995 r., 13 marca 1996 r. i 3 marca 1997 r. nie złożył prawidłowo umocowany organ działający w imieniu pozwanego lub osoba upoważniona do reprezentowania pozwanego przez ten organ,

d
art. 60 k.c.poprzez jego niezastosowanie, podczas gdy z okoliczności faktycznych sprawy wynika, że strona pozwana wyraziła skutecznie w postaci pełnomocnictw z dnia 13 października 1995 r., 13 marca 1996 r. i 3 marca 1997 r. zgodę na wykonanie prac remontowych i modernizacyjnych przez powódkę;

2
naruszenie przepisów prawa procesowego tj.:

a
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie przez Sąd I instancji granic swobodnej oceny dowodów, w tym zasad logiki i doświadczenia życiowego i przez to niewłaściwą ocenę materiału dowodowego, co skutkowało przyjęciem niezgodnie z treścią zebranych w sprawie dowodów, że powódka wykonała roboty budowlane bez zgody pozwanego, podczas gdy prawidłowa ocena stanu faktycznego sprawy prowadzi do ustaleń przeciwnych;

b
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez uznanie przez sąd za miarodajną, wiarygodną i rzetelnie uzasadnioną opinię biegłego sądowego z 21 lutego 2017 r.;

c)art. 232 k.p.c.w zw. zart. 6 k.c.polegające na błędnym uznaniu przez Sąd, że strona powodowa nie przedłożyła dowodów na poparcie swoich twierdzeń oraz wniosków, z których wywodzi skutki prawne, a tym samym nie udowodniła okoliczności nabycia wierzytelności, jakiej domagała się w pozwie.
Pozwany wnosił o oddalenie apelacji i zasądzenie od powódki na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny w Katowicach zważył co następuje:
Apelacja powódki w znaczącej części jest zasadna.
Powyższe stwierdzenie dotyczy zakresu zaskarżenia tj. podtrzymanego przez skarżącą roszczenia o zwrot nakładów z tytułu ulepszenia przedmiotu najmu ze względu na modernizację kotłowni.
Nie do odparcia są podniesione w apelacji zarzuty dotyczące naruszenia wyspecyfikowanych w niej przepisów prawa materialnego.
Przejęcie praw i obowiązków o jakich mowa w porozumieniach zawartych przez dotychczasowych i kolejnych najemców budynku zawartych w dniach 29 maja 1998 r. i 1 grudnia 2004 r. w okolicznościach wynikających z poczynionych ustaleń może być traktowane jako obejmujące także przelew przyszłych wierzytelności wynikających z dokonanych ulepszeń. Przemawiają za tym reguły dotyczące wykładni oświadczeń woli składanych w ramach umów wynikające z przepisuart. 65 k.c.
Nie sposób zgodzić się ze stwierdzeniem, że porozumienia te dotyczyły jedynie wstąpienia nowego najemcy w stosunku najmu w miejsce dotychczasowego najemcy skoro dotyczyły praw dotychczasowego najemcy co do rozliczenia nakładów z tytułu dokonanych nakładów (przez co należy rozumieć także ulepszenia) i przejęcia tych praw przez nowego najemcę. Wprawdzie w porozumieniach nie ma mowy o cesji wierzytelności z tego tytułu ani nie została ona bliżej skonkretyzowana ale jest to zrozumiałe jeśli wziąć pod uwagę, że przedmiotem tych porozumień były wierzytelności niewymagalne. Ich wymagalność konstytuowała się dopiero w dacie zwrotu przedmiotu najmu, a nadto była w istocie warunkowa tzn. ulepszenia musiały istnieć i mieć określoną wartość majątkową po ustaniu najmu.
Stwierdzeniu temu nie stoi na przeszkodzie umowa cesji wierzytelności zawarta międzyspółką (...)a powódką 6 czerwca 2006 r. Wbrew literalnemu brzmieniu umowy w tym zakresie nie chodziło w niej o cesję przyszłej wierzytelności. Ulepszenia były już bowiem dokonane. Niewiadomym było jedynie czy i w jakim zakresie będzie przysługiwała wierzytelność z tytułu dokonanych wcześniej nakładów, ze względu na stan kotłowni w dacie zwrotu budynku.
W ocenie Sądu Apelacyjnego świadczy to jedynie o tym, że zarówno we wspomnianych wcześniejszych porozumieniach jak i umowie cesji najemcy w sposób mało precyzyjny określali wierzytelność jaka ulega cesji.
Brak jest jednak podstaw do uznania, że przejęcie praw i obowiązków dotyczących najemców pozbawiało kolejnego najemcę prawa do zapłaty za dokonane ulepszenia. Zwłaszcza, że żaden z uprawnionych z tego tytułu przed powódką nie zgłosił w stosunku do pozwanego roszczeń z tego tytułu. Czyni to zasadnymi także zarzuty skarżącego co do niewłaściwej oceny zebranych w sprawie dowodów. W tym także co do braku zgody pozwanego na dokonanie nakładów.
W toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji zarzut tego rodzaju nie był podnoszony przez pozwanego. Stwierdzenie, że osoba udzielająca zgody na dokonanie nakładów, w postaci tzw. pełnomocnictwa, nie była do tego upoważniona, należy uznać za bezzasadne. Ze względu na wielość dokonanych nakładów, w czasie wieloletniego najmu, zgodzić należy się ze skarżącą, że można uznać, iż zgoda ta miała miejsce przynajmniej w sposób dorozumiany. Z akt sprawy nie wynika bowiem, że udzielający „pełnomocnictwa” działał bez stosownego umocowania władz pozwanego Związku a ten nie aprobował dokonywanych nakładów.
Obrona pozwanego sprowadzała się w istocie do zarzutu, że zawierał on różne umowy najmu a z tytułu nakładów zgłoszone są do rozliczeń różne roszczenia z tytułu nakładów.
Sąd Apelacyjny za trafne uznaje ustalenia Sądu pierwszej instancji, że ulepszeniami w rozumieniu pierwotnej umowy najmu są jedynie udowodnione nakłady najemców na modernizację kotłowni. Należy je, ze względu na ich charakter odróżnić od zwykłych nakładów obciążających najemcę oraz od nakładów koniecznych, zmierzających do utrzymania przedmiotu najmu w stanie nadającym się do korzystania w umówiony sposób, obciążających wynajmującego.
W tym zakresie za logiczną i miarodajnie umotywowaną należy uznać opinię biegłegoA. K..
Roszczenie powódki o zwrot nakładów z tytułu ulepszenia kotłowni, które przysługuje jej ze względu na kolejne przelewy wierzytelności z tego tytułu, nie uległo przedawnieniu. Zawezwanie pozwanego do zapłaty z tego tytułu miało bowiem miejsce przed upływem roku od dnia zwrotu przedmiotu najmu. Dlatego wniosek apelacji o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki wartości ulepszeń z tytułu modernizacji kotłowni zasługiwał co do zasady na uwzględnienie.
Umknęło jednak uwagi skarżącej, że żądana w apelacji kwota 343.534,77 złotych to wartość ulepszeń z tego tytułu ustalona przez biegłegoA. K.w pierwotnej opinii. Uwzględniając częściowo zarzuty pozwanego biegły w ustnej opinii uzupełniającej wartość tylu ulepszeń wyliczył na kwotę 307.158 złotych (k. 853). Uznając opinię biegłego w tym zakresie za należycie umotywowaną należało apelację uznać za zasadną co do kwoty w tej wysokości a dalej idącą oddalić jako bezzasadną, o czym orzeczono na mocyart. 386 § 1 k.p.c.iart. 385 k.p.c.
Takie rozstrzygnięcie co do żądania głównego wymagało korekty orzeczenia o kosztach procesu przed Sądem pierwszej instancji. Ostatecznie powództwo w stosunku do pierwotnego żądania zostało uwzględnione w 27%. Koszty poniesione przez powódkę w postępowaniu pierwszoinstancyjnym to 25.000 złotych z tytułu opłaty i 7.200 złotych z tytułu kosztów zastępstwa, razem 32.000 złotych. Koszty pozwanego to 7.200 złotych z tytułu zastępstwa procesowego. Po kompensacie wynikającej z rozliczenia kosztów ze względu na wynik postępowania uzasadniało to zasądzenie kwoty 3.438 złotych na rzecz powódki (art. 100 k.p.c.).
Koszty postępowania apelacyjnego po stronie powódki wynosiły 25.877 złotych (17.177 złotych opłata i 8.100 złotych koszty zastępstwa procesowego), a po stronie pozwanej 8.100 złotych Apelacja została uwzględniona w 90 % co po kompensacie uzasadniało zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 22.419 złotych (art. 100 k.p.c.).

SSA Anna Bohdziewicz

SSA Roman Sugier

SSA Ewa Jastrzębska