Sąd Rejonowy w Ciechanowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 211/16
Data wyroku: 2018-01-31 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Daniel Mychliński
Słowa kluczowe: Nieważność czynności prawnej
Podstawa prawna: art. 58 § 1 kc
Teza: Naruszenie przepisu art. 46 par. 1 Prawa Spółdzielczego określającego sposób reprezentacji spółdzielni przy czynnościach prawnych pomiędzy spółdzielnią a członkiem zarządu ma charakter ius cogentis, a jego naruszenie powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnej.

Sygn. akt I C 211/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 stycznia 2018 r.
Sąd Rejonowy w Ciechanowie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:
Przewodniczący - SSR Daniel Mychliński
Protokolant - Milena Kołpak
po rozpoznaniu na rozprawie
w dniu 31 stycznia 2018 r. w Ciechanowie
sprawy z powództwaA. S.
przeciwko(...)wC.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli
orzeka:

1
oddala powództwo;

2
zasądza od powodaA. S.na rzecz pozwanego(...)wC.kwotę 377,00 (trzysta siedemdziesiąt siedem) złotych, tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt I C 211/16

UZASADNIENIE
PowódA. S.wystąpił do Sądu Rejonowego w Ciechanowie z pozwem przeciwko(...)wC., żądając zobowiązania pozwanego do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na powoda własności samochodu osobowego markiA. (...)onr rej. (...)w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 31 sierpnia 2012 r., na warunkach w niej określonych oraz żądając zasądzenia kosztów procesu.
Pozwany
(...)wC.
w odpowiedzi na pozew wnosił o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwany w odpowiedzi na pozew podniósł, że klauzula, na której powództwo zostało oparte, mimo, że została zawarta w umowie o pracę, to wykracza poza sferę unormowań dotyczących stosunku pracy i w istocie stanowi rodzaj umowy przedwstępnej, obejmującej zobowiązanie do zawarcia w przyszłości umowy przenoszącej własność rzeczy ruchomej. Wobec czego przedmiotowa klauzula powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej, czego nie określa. Jednocześnie, z uwagi na brak określenia terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia. Ponadto pozwany zarzucił, że przedmiotowa klauzula (umowa), nie była przedmiotem uchwały Rady Nadzorczej(...), co było wymagane w świetle przepisówPrawa spółdzielczego.
Sąd Rejonowy, ustalił co następuje:
W związku z powołaniemA. S.na stanowisko prezesa zarządu(...)wC., w dniu 31 sierpnia 2012 r. doszło do zawarcie między stronami umowy o pracę. Na mocy tej umowy powierzonoA. S.funkcję prezesa zarządu(...)wC.na czas nieokreślony, w pełnym wymiarze czasu pracy. W umowie tej określono zakres obowiązków zatrudnionego oraz określono wysokość wynagrodzenia.
W § 9 ust. 6 przedmiotowej umowy zawarto zapisy dotyczące sprzedaży samochodu służbowego po ustaniu stosunku pracy. Stwierdzono tam, że w przypadku rozwiązania z prezesem zarządu niniejszej umowy, Bank zobowiązuje się sprzedać prezesowi zarządu użytkowany prze niego samochód służbowy za cenę odpowiadającą wartości określonej w księgach rachunkowych Banku, jednak nie mniejszą niż 1000,00 zł.
Przedmiotowe umowy w imieniu(...)wC.podpisali członkowie Rady Nadzorczej –J. R.iJ. P..
dowód: umowa o pracę z dnia 31 sierpnia 2012 r. (k. 11-12verte)
W dniu 31 sierpnia 2012 r. pomiędzyA. S.i(...)doszło również do zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia.
dowód: umowa o zakazie konkurencji z dnia 31 sierpnia 2012 r. (k. 13-14)
Przedmiotowe umowy w imieniu(...)wC.podpisali członkowie Rady Nadzorczej –J. R.iJ. P.. Działali oni w oparciu o uchwały Rady Nadzorczej(...)wC.z dnia 14 sierpnia 2012 r., zgodnie z którymi uzyskali upoważnienia do zawierania i podpisywania umów o pracę z członkami zarządu i umowy o zakazie konkurencji z prezesem zarządu. W czasie obrad Rady Nadzorczej były omawiane te umowy. Nie zatwierdzono jednak żadnych projektów. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 14 sierpnia 2012 r. przyjęto jedynie uchwałę w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla prezesa zarządu.
dowód: uchwała nr 28/2012 Rady Nadzorczej(...)z dnia 14 sierpnia 2012 r. (k. 42), uchwała nr 34/2012 Rady Nadzorczej(...)z dnia 14 sierpnia 2012 r. (k. 43), protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej(...)wC.z dnia 14 sierpnia 2012 r. (k. 125-127), zeznania świadkówM. R.(k. 103-104 00:17:14 - 00:28:04),J. R.(k. 104-105 00:28:52 – 00:40:29) iM. K.(k. 178 00:07:23 – 00:31:45)
Samochodem służbowym, z którego korzystałA. S.w ramach pełnienia funkcji prezesa zarządu(...)wC.byłA. (...)onr rej. (...).
bezsporne
Pismem z dnia 23 września 2015 r.,(...)wC.odwołałA. S.z funkcji prezesa zarządu i wypowiedział umowę o pracę na podstawieart. 45 § 1 KPC.A. S.wystąpił do Sądu Rejonowego w Ciechanowie IV Wydziału Pracy o uznanie tego wypowiedzenia bezskuteczne. W związku z upływem okresu wypowiedzenia swoje żądanie przekształcił i wniósł o przywrócenie do pracy na stanowisko prezesa zarządu. Sprawa ta została zarejestrowana pod sygnaturą IV P 229/15. W toku tego postępowania, powódA. S.cofnął pozew, a Sąd – postanowieniem z dnia 9 sierpnia 2017 r. – umorzył postępowanie.
dowód: akta sprawy IV P 229/15 (k. 2-16, k. 118-119 i k. 237-238 tych akt)
Stan faktyczny został ustalony w oparciu o dokumenty złożone przez strony, a które zostały przywołane wyżej. Podnieść przy tym należy, że dokumenty te nie były kwestionowane. Część ustaleń przyjęto w oparciu o zeznania świadkówM. R.,J. R.iM. K.. Sąd dał wiarę zeznaniom tych świadków w takim zakresie, że za udowodniony należy uznać fakt, że toczyła się dyskusja na temat umów, które miały być zawarte z powodem, jednakże żaden projekt umowy nie został wówczas zatwierdzony. Wydaje się logicznym i w pełni zrozumiałym, że podejmując decyzję o umocowaniu dwóch swych członków do zawarcia umowy o pracę z prezesem zarządu, Rada Nadzorcza dyskutowała na temat takiej umowy. Być może padały różne propozycje, pomysły co do poszczególnych zapisów umowy. Jednak żaden projekt umowy nie został wówczas przyjęty. Rada Nadzorcza nie określiła też – za wyjątkiem wysokości wynagrodzenia – żadnych istotnych postanowień umowy o pracę, która miała być zawarta z powodem. Dobitnie wskazuje na to świadekM. K., a przesądza o tym treść protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 14 sierpnia 2012 r. Gdyby bowiem projekt umowy został wtedy zatwierdzony, to znalazłoby się w to protokole z tego posiedzenia.
Przyjąć zatem należy, że członkowie Rady Nadzorczej z dnia 14 sierpnia 2012 r.J. R.iJ. P.uzyskali ogólne upoważnienia do zawarcia z powodemA. S.umowy o pracę i umowy o zakazie konkurencji.
Sąd pominął natomiast – jako nie mające znaczenia dla sprawy – zeznania świadkówW. Z.iZ. P., którzy nie brali udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 14 sierpnia 2012 r. i nie mieli wiedzy na temat podejmowanych wówczas uchwał.
Sąd Rejonowy zważył, co następuje:
Roszczenie powodaA. S.okazało się niezasadne.
Zgodnie z zapisem § 9 ust. 6 umowy o pracę z dnia 31 sierpnia 2012 r. zawartej międzyA. S.a(...)wC., w przypadku rozwiązania z prezesem zarządu niniejszej umowy (umowy o pracę), Bank zobowiązał się sprzedać prezesowi zarządu użytkowany przez niego samochód służbowy za cenę odpowiadającą wartości określonej w księgach rachunkowych Banku, jednak nie mniejszą niż 1.000,00 zł.
Powyższe zapisy niewątpliwie nakazują traktować § 9 ust. 6 w/w umowy jako odrębną umowę przedwstępną sprzedaży samochodu służbowego. Zgodnie bowiem zart. 389 § 1 KC, umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy jest właśnie umową przedwstępną.
W tym wypadku nie ma racji strona pozwana, twierdząc że brak jest tu wszystkich istotnych elementów umowy przyrzeczonej. Stwierdzić bowiem należy, że zapisy zawarte w § 9 ust. 6 w/w umowy o pracy zawierają wszystkie niezbędne elementy takiej umowy. Mamy tu bowiem precyzyjnie określony przedmiot umowy sprzedaży, tj. samochód służbowy, którym dysponował prezes zarządu. Nawet jeśli nie wskazano dokładnej jego nazwy i numeru rejestracyjnego, to dla stron było jasne i czytelne, o jaki samochód chodzi. Cena – za jaką ten samochód miał być sprzedany – też jest precyzyjnie wskazana. Dla obu stron było bowiem jasne w jaki sposób będzie ona ustalona i nie było potrzeby wskazywania jej już w dacie zawierania umowy przedwstępnej. Należy wreszcie wskazać, że oznaczenie terminu, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, może być wskazane również poprzez odniesienie się do jakiegoś zdarzenia (tu: rozwiązania umowy o pracę), mimo że w chwili zawierania umowy przedwstępnej dzień wystąpienia takiego zdarzenia nie był dla stron znany.
W efekcie należało uznać, że zapisy § 9 ust. 6 w/w umowy zawierały wszystkie istotne elementy przyrzeczonej umowy sprzedaży, a więc precyzyjne oznaczenie przedmiotu umowy sprzedaży, pozwalające na jego jednoznaczną identyfikację oraz cenę. Został także określony termin do kiedy umowa przyrzeczona miała być zawarta. Umowa ta czyni również zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej. W przypadku umowy przenoszącej własność rzeczy ruchomej, jaką jest oznaczony w tej umowie samochód, nie jest bowiem wymagana forma szczególna. Zwykła forma pisemna jest wystarczająca w tego typu transakcjach. Skoro umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom umowy przyrzeczonej, możliwe byłoby co do zasady – zgodnie zart. 390 § 2 KC– domaganie się zawarcia umowy poprzez zobowiązanie pozwanego do złożenia oświadczenia woli o treści określonej w tej umowie przedwstępnej.
Jednakże – w ocenie Sądu – przedwstępna umowa sprzedaży samochodu służbowego ujęta w treści umowy o pracę jest nieważna, a zatem powód nie może domagać się wypełnienia wynikających z niej zobowiązań.
Nie ulega wątpliwości, że zapisy ujęte w § 9 ust. 6 umowy o pracę, na co wskazuje powyższa argumentacja, stanowią odrębną umowę i nie mogą być traktowane jako „dodatkowy” element umowy o pracę. Przyjąć należy, że strony zamieszczając ten zapis zmierzały do zawarcia innej, odrębnej od umowy o pracę, umowy, tj. przedwstępnej umowy sprzedaży samochodu służbowego.
Zważyć w tym miejscu należy, że w imieniu spółki taką umowę z członkiem zarządu skutecznie zawrzeć może dwóch członków Rady Nadzorczej przez nią upoważnionych.
Zgodnie bowiem zart. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego, do zakresu działania rady nadzorczej należy podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach. Do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych.
Uchwała, o której mowa jest w tym przepisie musi więc wskazywać jaka umowa ma być zawarta z członkiem zarządu i co więcej powinna wskazywać jaka ma być treść tej umowy. Zawarcie zaś takiej umowy bez udziału, wiedzy i woli rady nadzorczej stanowi naruszenie powyższego przepisu.
Oznacza to, że przed podpisaniem przez dwóch członków Rady Nadzorczej klauzuli ujętej w § 9 ust 6 umowy o pracę z dnia 31 sierpnia 2012 r., powinna zostać podjęta uchwała przez Radę Nadzorczą(...)wC.w przedmiocie zawarcia pomiędzy powodemA. S.a pozwanym Spółdzielczym Bankiem Spółdzielczym przedwstępnej umowy sprzedaży samochodu służbowego.
Rada Nadzorcza(...)wC.takowej uchwały nie podjęła. Członkowie Rady Nadzorczej -J. R.iJ. P.posiadali jedynie upoważnienie do zawarcia z powodemA. S.umowy o pracę i umowy o zakazie konkurencji.
Z całą stanowczością wskazać należy, że ci członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali uprawnienia do zawarcia z prezesem zarządu umowy przedwstępnej sprzedaży samochodu służbowego, z którego korzystał. Próba wykazania, że zgoda udzielona dwóm członkom Rady Nadzorczej w uchwałach z dnia 14 sierpnia 2012 r. na zawarcie z prezesem zarządu – powodemA. S.umowy o pracę zawiera w sobie również zgodę na zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży samochodu służbowego była nieskuteczna. W tym wypadku musiały być wyraźnie sformułowane uchwały, upoważniające do zawarcia również takiej umowy.
Takie uchwały nie zostały podjęte, a zatem członkowie Rady Nadzorczej, którzy w imieniu(...)wC.tę umowę podpisali, nie dysponowali w tym zakresie odpowiednimi upoważnieniami.
Przepisart. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczegookreślający sposób reprezentacji spółdzielni przy czynnościach prawnych pomiędzy spółdzielnią (tu: bankiem spółdzielczym) a członkiem zarządu ma charakter ius cogentis. Jego naruszenie powoduje więc nieważność czynności prawnej stosownie doart. 58 § 1 KC.Jest to nieważność bezwzględna, sprawiająca, że czynność nie może być następnie potwierdzona przez spółdzielnię – czy to przez radę nadzorczą, czy to przez inny organ. Nie stosuje się do takiej sytuacjiart. 103 KC, leczart. 38 KC.Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 października 2016 r. (sygn. akt II PK 278/15), a sąd orzekający w niniejszej sprawie ten pogląd w pełni podziela.
W związku z powyższym należało stwierdzić, że zastrzeżenie o zobowiązaniu Spółdzielni do sprzedaży samochodu służbowego i ujęta tam umowa przedwstępna umowy sprzedaży tego samochodu, ujęte w § 9 ust. 6 umowy o pracę są nieważne i nie wywołują żadnych skutków prawnych.
Dokonując nieco szerszej analizy problematyki sankcji zawarcia umowy w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu przez osobę lub osoby niemającej do tego kompetencji wskazać należy, że ścierają się tutaj dwa odmienne poglądy. Zgodnie z pierwszym z nich w takim przypadku umowę należy uznać za bezwzględnie nieważną. Odmienny pogląd opiera się na dopuszczalności zastosowania w takim przypadku w drodze analogiiart. 103 KCi w konsekwencji przyjęciu, że w takiej sytuacji mamy do czynienia z sankcją bezskuteczności zawieszonej.
Zwrócić należy jednak uwagę, że jeśli nawet uznać, że w niniejszej sprawie mamy do czynienia z sankcją bezskuteczności zawieszonej, to w obliczu tego, że do chwili obecnej ta czynności prawna nie została potwierdzona przez Bank, to i tak nie wywołuje skutków prawnych. Oznacza to, że na dzień orzekania przez sąd w niniejszej sprawie ta klauzula pozostawała bezskuteczna, a zatem również w tej sytuacji powództwo nie mogłoby zostać uwzględnione.
W związku z powyższym, Sąd w pkt 1 wyroku powództwo oddalił.
Rozstrzygając o kosztach procesu Sąd oparł się na zasadzie odpowiedzialności za wynik sprawy wyrażonej wart. 98 KPC, obciążając nimi w całości powoda. Zgodnie bowiem z treściąart. 98 KPCstrona przegrywająca sprawę ma obowiązek zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Na kwotę zasądzoną z tego tytułu złożyły się koszty wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 360,00 zł oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł.
Z powyższych przyczyn Sąd orzekł, jak w sentencji wyroku.