Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 259/18
Data wyroku: 2018-06-27 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Regina Kurek, Jan Kremer, Paweł Rygiel
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 250 ksh, art. 249 ksh

Sygn. akt I AGa 259/18
Sygn. akt I AGz 148/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 czerwca 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Jan Kremer

Sędziowie:

SSA Paweł Rygiel (spr.)
SSA Regina Kurek

Protokolant:

st. sekr. sądowy Paulina Klaja

po rozpoznaniu w dniu 27 czerwca 2018 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaE. Ż.
przeciwko(...) sp. z o.o.wK.
o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwał
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Krakowie
z dnia 6 grudnia 2017 r. sygn. akt IX GC 1290/16
oraz zażalenia strony pozwanej od rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów procesu zawartego w pkt II wyżej opisanego wyroku

1
zmienia zaskarżony wyrok w pkt II w ten sposób, że wskazaną tam kwotę 10.817 zł zastępuje kwotą 11.897 zł (jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych);

2
w pozostałej części zażalenie oddala;

3
oddala apelację;

4
zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 4.050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego;

5
nakazuje zwrócić powódceE. Ż.ze Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Krakowie kwotę 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) tytułem nadpłaconej opłaty od apelacji.

SSA Paweł Rygiel    SSA Jan Kremer    SSA Regina Kurek
sygn. akt I AGa 259/18

UZASADNIENIE
wyroku z dnia 27 czerwca 2018 r.
PowódkaE. Ż., w pozwie skierowanym przeciwko(...) Spółce z o.o.wK., domagała się stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwał wspólników pozwanej spółki podjętych w dniu 23 listopada 2016 r., o nr(...)i(...).
Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił oba powództwa, zasądził od pozwanej na rzecz strony powodowej koszty procesu i rozliczył koszty sądowe.
Podstawą wyrokowania Sądu były następujące ustalenia.
Pozwana spółka została zawiązana w 2003 r. Jej kapitał zakładowy wyniósł 90.000 zł, zaś udziały w spółce objęli: 40 udziałów o wartości 40.000 zł -M. Ż.(syn powódki iA. Ż.), 50 udziałów o wartości 50.000 zł -E. Ż.. W 2005 r. doszło do podwyższenia kapitału zakładowego spółki do 200.000 zł, a 110 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym objąłA. Ż.– mąż powódki.
Sąd odnotował, że aktualnie pomiędzy powódką aA. Ż.istnieje konflikt. Małżonkowie pozostają w separacji faktycznej, pomiędzy nimi toczy się postępowanie o separację, a także o podział majątku wspólnego. Od lutego 2015 r. małżonkowie pozostają w odrębności majątkowej. Na tym tleA. Ż.jest skonfliktowany także z synami, w tym zM. Ż..
Dalej Sąd wskazał, że w dniu 23 listopada 2016 r. Zgromadzenie Wspólników(...) spółki z o.o.podjęło dziesięć uchwał, w tym :
1/ uchwałę nr(...)o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego pozwanej za rok obrotowy 2015 składającego się z bilansu za rok 2015 sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 r. i zamykającego się sumą aktywów w kwocie 33.392.677,39 zł oraz sumą pasywów w tej wysokości, rachunku zysków i strat za rok 2015 zamykającego się zyskiem netto w kwocie 2.964.359,26 zł, rachunku przepływów pieniężnych, zestawienia zmian w kapitale oraz informacji dodatkowej;
2/ uchwałę nr(...)o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności pozwanej za rok obrotowy 2015,
3/ uchwałę nr(...)o ustaleniu zasad wynagradzania prezesa zarządu z tytułu pełnionej funkcji, które rocznie składać będzie się z:
a/ części stałej i
b/ części zmiennej – premii od wyniku, uzależnionej procentowo od wysokości przychodów spółki wynikających z wystawionych przez nią faktur, które od 2017 r. wypłacane będzie zaliczkowo po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, na podstawie księgowego zestawienia wystawionych przez spółkę faktur sprzedaży towarów i usług;
4/ uchwałę nr(...)o przyznaniu prezesowi jednoosobowego zarządu spółki wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji w wysokości:
a/ 15.000 zł brutto miesięcznie płatnego z dołu do 10tego dnia następnego miesiąca;
b/ 0,4% wartości netto wystawionych przez spółkę, w tym niemiecki oddział, faktur sprzedaży towarów i usług, pod warunkiem iż w danym miesiącu narastająco wartość przychodów netto będzie przewyższała wartość poniesionych kosztów netto;
c/ wynagrodzenie w części stałej za 2016 r. płatne będzie w wysokości proporcjonalnej do upływu czasu od daty podjęcia uchwały do końca roku obrotowego 2016 r.;
d/ wynagrodzenie zmienne – premia od wyniku za 2016 r. będzie płatne jednorazowo po dniu powzięcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2015 r. na podstawie zestawienia wystawionych przez spółkę faktur sprzedaży towarów i usług w 2015 r.;
e/ wynagrodzenie zmienne – premia od wyniku za 2017 r. będzie płatne jednorazowo po dniu powzięcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2016 r. na podstawie zestawienia wystawionych przez spółkę faktur sprzedaży towarów i usług w 2016 r.;
f/ wynagrodzenie zmienne – premia od wyniku za 2018 r. i lata następne płatne będzie częściami zaliczkowo po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, na podstawie zestawienia wystawionych przez spółkę faktur sprzedaży towarów i usług, pod warunkiem iż w danym miesiącu narastająco wartość przychodów netto będzie przewyższała wartość poniesionych kosztów netto;
5/ nr(...)o powołaniu pełnomocnika spółki do zawierania umów z prezesem zarządu w osobieM. G..
Za w/w uchwałami oddano po 110 głosów, a 90 przeciwko, przy czym powódka iM. Ż., reprezentujący łącznie 90 udziałów, głosowali przeciwko uchwałom oraz wnieśli o zaprotokołowanie sprzeciwów.
W protokole wskazano także, że pełnomocnikM. Ż., powołując się na wolęE. Ż.uczestnictwa w spółce co do posiadanych przezA. Ż.110 udziałów, wskazał na konieczność wyznaczenia przedstawiciela do reprezentowania małżonków z posiadanych udziałów. Powódka zgłosiła chęć uczestnictwa w spółce domagając się wpisu w księdze udziałów spółki wskazując na nabycie 110 udziałów ze środków nabytych w trakcie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej.
Sąd wskazał, że sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 przez sporządził(...), któremu spółka zlecała sporządzanie sprawozdań od 2006 r. Przedmiotowe sprawozdanie obejmowało bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz zmiany w kapitale własnym wraz z informacją dodatkową a także opinią i raportem biegłego rewidenta. Zostało przedłożone 15 dni przed zgromadzeniem wspólników wyznaczonym na 23 listopada 2016 r., co potwierdzili do protokołu pełnomocnicy wspólników, oświadczając że znają treść tych dokumentów. Pełnomocnicy powódki iM. Ż.zgłosili zastrzeżenia do sformułowań zawartych w raporcie biegłego z badania sprawozdania oraz informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego za 2015 r. wskazując na konieczność ich dodatkowego wyjaśnienia przez biegłego rewidenta.
Do uwag zgłoszonych na walnym zgromadzeniu biegły rewident odniósł się na piśmie, które zarząd przekazał 30 października 2017 r.
Zgodnie z bilansem sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość posiadanych przez spółkę aktywów trwałych wyniosła 18.605.306,86 zł, a środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym 23.749.463,94 zł. Na przestrzeni ostatnich lat spółka wypracowała zysk rzędu kilku milionów. W dniu 23 listopada 2016 r. spółka posiadała zgromadzone na rachunkach bankowych środki w wysokości 2.110.582,53 zł oraz 294.019,28 euro, a w dniu 30 marca 2017 r. 4.486.050,08 zł oraz 74.843,97 euro.
Dalej Sąd odnotował, że uprzednio, do 2008 r., to powódka oraz jej synM. Ż.pełnili funkcje w zarządzie spółki. Następnie, prezesem zarządu zostałA. Ż., a powódka prokurentem samoistnym.E. Ż.została odwołana z funkcji we wrześniu 2015 r., aM. Ż.został odwołany z zarządu w październiku 2015 r., przy czym jednocześnie spółka wypowiedziała im umowę o pracę. Zmiany we władzach spółki były związane z istniejącym konfliktem rodzinnym.
Od 2003 r.A. Ż.był zatrudniony w spółce na stanowisku dyrektora eksportu, jednocześnie pełniąc funkcje w oddelegowaniu do oddziału spółki w Niemczech. Sąd wskazał pobieranego wówczas przez niego wynagrodzenia.
Uchwałą z dnia 23 stycznia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ustaliło nowe stawki wynagrodzenia dla dyrekcji spółki tj.A. Ż.– jako dyrektora generalnego w wysokości 25.000 zł,M. Ż.– jako dyrektora technicznego w wysokości 20.000 zł iE. Ż.jako dyrektora finansowego w wysokości 20.000 zł. W aneksie do umowy o pracę z 1 lutego 2015 r. zawartej zA. Ż.potwierdzono nazwę stanowiska na którym był zatrudniony jako dyrektor generalny ustalając jego wynagrodzenie od 1 lutego 2015 r. w wysokości 25.000 zł miesięcznie. Przy czymA. Ż.zobowiązał się do prowadzenia spraw związanych z działalnością eksportową wyszczególnioną w załączniku do czasu pozyskania dyrektora eksportu. W dniu 22 października 2015 r. walne zgromadzenie wspólników przyznało prezesowi zarząduA. Ż.dodatek do miesięcznego wynagrodzenia dla Dyrektora Generalnego w kwocie 4.500 euro brutto za prowadzenie oddziału(...). Podjęcie uchwały poprzedzały aneksy do umów o pracę zawartych z synami powódki iA. P.Ż.iJ. Ż., w których przewidziano wynagrodzenie każdego z nich – zatrudnionych na stanowisku Kierownika Biura Eksportowego i jego Zastępcy w części stałej po 6500 euro płatnej miesięcznie oraz prowizji od sprzedaży 0,04 % od zafakturowanych w danym miesiącu robót z warunkiem jw. , której to pracy nie podjęli.
Sąd odnotował także powołana na stanowisko pełnomocnika spółki do zawierania umów z prezesem zarządu wM. G.była pracownikiem spółki, z wykształceniem prawniczym, zatrudnionym rok wcześniej na stanowisku kierownika biura zarządu.
W tym stanie rzeczy Sąd uznał zgłoszone roszczenia za nieuzasadnione.
Sąd wskazał, że powódka, jako wspólnik spółki i osoba głosująca przeciwko podjęciu spornych uchwał, posiada legitymację formalną do wytoczenia powództwa, tak o stwierdzenie nieważności uchwał (art. 252 k.s.h.w zw. zart. 250 k.s.h.), jak i o ich uchylenie (art. 249 k.s.h.)
Żądanie powódki stwierdzenia nieważności uchwał zasadzało się na twierdzeniu, że nabycie przezA. Ż.110 udziałów w spółce zostało sfinansowane ze środków pochodzących z majątku wspólnego, a w związku z tym powódka posiadała i posiada uprawnienie do wykonywania praw także i z tych udziałów. Pomimo zgłoszenia żądania, zarząd spółki nie dokonał aktualizacji księgi udziałów pozwanej. Z uwagi na konflikt współmałżonków nie został wyznaczony przedstawiciel do reprezentowania 110 udziałów, o którym mowa wart. 184 § 1 k.s.h.Zatem brak było podstaw do głosowania przez pełnomocnikaA. Z., a prawo do głosowania ze 110 udziałów winno zostać w zawieszeniu. W konsekwencji, sporne uchwały nie zostałyby podjęte.
W ocenie Sądu, tak zakreślone roszczenie jest bezzasadne. Sporne udziały zostały zakupione przezA. Ż.w drodze czynności prawnej, której tylko on był stroną. Niezależnie zatem od tego, czy udziały te weszły do majątku wspólnego małżonków, czy odrębnego, wspólnikiem stał się wyłącznie on, jako dokonujący czynności prowadzącej do nabycia udziałów. Rozróżnić bowiem należy dwa rodzaje stosunków prawnych: stosunki wewnętrzne między małżonkami, które podlegają reżimowi prawa rodzinnego i opiekuńczego oraz stosunki zewnętrzne, dotyczące relacji spółka – wspólnik, podlegające regulacjom prawa handlowego.
Stosowanie do treściart. 188 § 1 k.s.h., wobec spółki udziałowcami są jedynie podmioty wpisane do księgi udziałów, czyli wspólnicy w znaczeniu materialnym i formalnym. Wpis do księgi udziałów daje formalną legitymację do udziału w zgromadzeniach wspólników i wykonywania prawa głosu, co pośrednio prowadzi do wykonywania praw majątkowych z udziału, np. głosowania w sprawie podziału zysku. Wpisanie do księgi udziałów możliwe jest jedynie w przypadku, gdy spółce zostanie przedstawiony dowód przejścia własności udziału. Takiego dowodu powódka nie przedstawiła. W konsekwencji, nie doszło do wspólnego nabycia udziałów przez oboje małżonków do majątku wspólnego, co czyni powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał bezzasadnym.
Prezentując ten pogląd Sąd odwołał się do argumentacji zawartej w orzecznictwie Sądu Najwyższego (post. z 3.12.2009 r. II CSK 273/09 oraz wyrok z 21.01.2009 r. II CSK 446/08).
Za niezasadne Sąd uznał także powództwo o uchylenie spornych uchwał, szczegółowo przytaczając argumentację w zakresie każdej z nich. Przede wszystkim jednak Sąd wskazał, żeart. 249 k.s.h.wymaga, by dla uchylenia uchwały spełnione zostały kumulatywnie dwie alternatywne przesłanki: uchwała musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki, musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika; uchwała musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki lub też być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. Poza tymi czterema wariantami możliwe jest również, aby uchwała była sprzeczna z umową spółki i była sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziła w interesy spółki, była sprzeczna z umową spółki i była sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie miała na celu pokrzywdzenie wspólnika, i w końcu była sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziła w interesy spółki oraz miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. Takie przesłanki w ocenie Sądu nie zachodzą.
Od powyższego orzeczenia, zaskarżając go w całości, apelację wniosła powódka. Apelująca, w zakresie rozstrzygnięcia dotyczącego powództwa głównego, zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, a to:
-art. 217 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.w zw. zart. 248 § 1 k.p.c.w zw. zart. 162 k.p.c.poprzez oddalenie wniosków powódki o przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadkówJ. Ż.iP. Ż., wniosku o zobowiązanie pozwanej do przedłożenia księgi udziałów oraz uchwał wspólników podjętych w okresie od 21 listopada 2005 r. do 31 grudnia 2014 r.;
-art. 233 § 1 k.p.c.poprzez zaniechanie wszechstronnego wyjaśnienia sprawy, a w szczególności poprzez pominięcie przy ocenie materiału dowodowego istotnych okoliczności sprawy;
-art. 328 § 2 k.p.c.w zw. zart. 233 § 1 k.p.c.poprzez dokonanie wadliwej oceny materiału dowodowego oraz wewnętrzną sprzeczność uzasadnienia wyroku;
-art. 328 § 2 k.p.c.poprzez przytoczenie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku jedynie przepisów prawa będących podstawą rozstrzygnięcia, przy braku wyjaśnienia podstawy prawnej orzeczenia oraz poprzez lakoniczność uzasadnienia w zakresie powództwa głównego.
Zarzuciła także:
- błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, iż powódka, w chwili głosowania na zgromadzeniu wspólników, które odbyło się wdniu 23 listopada 2016 r., nie była uprawniona ze 110 udziałów objętych przezA. Ż., podczas gdy uprzednio, tj. pismem z dnia 10 października 2016 r., powódka wyraziła wolę wykonywania praw udziałowych w spółce z w/w udziałów;
- nierozpoznanie istoty sprawy;
- naruszenie przepisów prawa materialnego tj. przepisówart. 245 k.s.h.w zw. zart. 252 § 1 k.s.h.w zw. zart. 1831k.s.h.w zw. zart. 184 § 1 k.s.h.w zw. zart. 187-188 k.s.h.iart. 31 § 1 k.r.o.
W zakresie powództwa ewentualnego powódka zarzuciła:
-art. 217 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.w zw. zart. 248 § 1 k.p.c.w zw. zart. 162 k.p.c.poprzez oddalenie wniosków powódki o przeprowadzenie dowodów z: opinii biegłego sądowego z zakresu księgowości i rachunkowości, przesłuchania świadkaP. M.oraz szeregu dokumentów, wskazanych szczegółowo, w tym pochodzących z akt innych postępowań sądowych, takich jak protokołów przesłuchań świadków, odpisów orzeczeń i pism procesowych;
-art. 233 § 1 k.p.c.poprzez zaniechanie wszechstronnego wyjaśnienia sprawy, a w szczególności poprzez pominięcie przy ocenie materiału dowodowego istotnych okoliczności sprawy oraz daniu bezkrytycznej wiary zeznaniomA. Ż.;
-art. 235 § 1 k.p.c.poprzez naruszenie zasady bezpośredniości postępowania dowodowego i dokonanie ustaleń faktycznych na podstawie opinii biegłego zalegającej w niezakończonej prawomocnie sprawie, zawisłej przez Sądem Okręgowym wK.pod sygn. IX GC 1027/15.
Apelująca zarzuciła także:
- błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, że powódka przed wyznaczonym na dzień 23 listopada 2016 r. terminem zgromadzenia wspólników miała możliwość skorzystania z uprawnień kontrolnych oraz, że wspólnikM. Ż.był w pozwanej spółce figurantem;
- naruszenie przepisów prawa materialnego, a toart. 249 § 1 k.s.h.poprzez jego niezastosowanie i w konsekwencji oddalenie powództwa, podczas gdy sporne uchwały należy uznać za sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzące w interes spółki oraz mające na celu pokrzywdzenie wspólników, w tym w szczególności powódki.
W uwzględnieniu podniesionych zarzutów powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa głównego, względnie poprzez uwzględnienie powództwa ewentualnego oraz o zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje. Jako wniosek ewentualny apelująca zgłosiła żądanie uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.
Strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Bezprzedmiotowy jest zarzut odwołujący się do naruszeniaart. 328 § 2 kpc. Zważyć należy, że jego skuteczność ograniczona jest do sytuacji, w której treść uzasadnienia skarżonego orzeczenia uniemożliwia kontrolę instancyjną. W systemie apelacyjnym, w którym Sąd II instancji jest sądem merytorycznym, a postępowanie odwoławcze jest kontynuacją postępowania przed sądem pierwszoinstancyjnym, uchybienia w formie uzasadnienia, nieprowadzące do trudności w identyfikacji motywów rozstrzygnięcia sprawy, nie mają znaczenia dla możliwości rozpoznania apelacji. W tym kontekście wskazać należy, że z treść uzasadnienia Sądu Okręgowego w oczywisty sposób wynika treść dokonanych ustaleń oraz motywy, którymi kierował się Sąd przy dokonywaniu oceny prawnej.
Ustalenia dokonane w pierwszej instancji są prawidłowe i Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne. Zostały poczynione w oparciu o wszystkie przeprowadzone dowody, których ocena mieści się w granicach wyznaczonychart. 233 § 1 k.p.c.Ustalenia te są też wystarczające dla rozstrzygnięcia sprawy. Stąd zbędne, a częściowo niedopuszczalne, było prowadzenie dalej idącego postępowania dowodowego.
Ustosunkowując się szczegółowo do zarzutów apelującej powódki skierowanych przeciwko podstawie faktycznej wyroku, w pierwszym rzędzie należy zauważyć, że część z nich nie dotyczy sfery faktów, lecz oceny prawnej ustalonego stanu faktycznego. I tak, kwestia dotycząca uprawnienia powódki do wykonywania praw z udziałów nabytych przezA. Ż.podlega rozstrzygnięciu poprzez ocenę ustalonych okoliczności faktycznych w świetle treściart. 1831k.s.h.,art. 184 k.s.h.,art. 187 ks.h. iart. 188 k.s.h.Zważyć należy, że fakty te są niesporne. Spór dotyczył natomiast tego, czy 110 udziałów zostało nabytych z majątku odrębnegoA. Ż., czy też z majątku wspólnego, tyle tylko, że w świetle dokonanej oceny prawnej ustalenie okoliczności w tym zakresie okazało się zbędne. Z tych samych przyczyn zbędne było prowadzenie dalej idącego postępowania dowodowego dla stwierdzenia przedmiotowej okoliczności, co powoduje bezzasadność w tym zakresie zarzutu naruszeniaart. 217 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.
Nie są także zasadne zarzuty kwestionujące pominięcie dalszych, wskazanych w apelacji dowodów. Przedmiotowe dowody zgłaszane były dla wykazania charakteru konfliktu między powódką iA. Ż.. Zważyć zatem należy, że fakt istnienia tego konfliktu nie jest sporny i oczywistym pozostaje, że przenosi się on także na stosunku wewnątrz pozwanej spółki. Tyle tylko, że podnoszone przez powódkę okoliczności, jakoby sporne uchwały miały zostać podjęte dla wyrządzenia szkody powódce, winny mieć walor obiektywny i przedmiotowa ocena winna znajdować uzasadnienie w treści uchwał. Skoro Sąd I instancji, dokonując oceny w świetleart. 249 k.s.h.takiego związku się nie dopatrzył, to zbędne było prowadzenie dalej idącego postępowania dowodowego w tym zakresie. Z tych samych przyczyn zbędne było dopuszczenie dowodu z przesłuchania świadkaP. M..
Dalsze dowody (z opinii biegłego, świadkaM.) zmierzały do merytorycznej weryfikacji sprawozdania finansowego. Dokonana przez Sąd Okręgowy w tym zakresie ocena, którą Sąd Apelacyjny podziela, wykluczała potrzebę prowadzenia dalszego postępowania dowodowego w postulowanym kierunku. Nadto, zgodzić się należy z Sądem Okręgowym, że z dołączonych do akt dokumentów wynikają dane dotyczące kondycji spółki, jak też, że zmienione wynagrodzenie prezesa zarządu nie odbiega od wynagrodzenia osób, których obowiązki przejął. Tym samym także i dla wykazania tych okoliczności prowadzenie dowodu z opinii biegłego było zbędne.
Trafnie wskazał Sąd I instancji na niedopuszczalność dowodów z protokołu z zeznań świadków z akt innej sprawy, z uwagi na zasadę bezpośredniości dowodów.
Nie może odnieść skutku zarzut naruszeniaart. 235 § 1 k.p.c.Zważyć należy, że przedmiotem ustaleń Sądu nie były okoliczności objęte opinią biegłego wydaną w innej sprawie (o sygn. IX GC 1027/15), a jedynie Sąd odwołał się do treści związanych z zakresem obowiązkówA. Ż.jako prezesa spółki. Tylko w tym zakresie zapisy wynikające z załączników do opinii były podstawą ustaleń, przy podkreśleniu, iż wynikające z tych załączników okoliczności są niesporne. Taką konstatację potwierdza treść apelacji, skoro nie kwestionuje okoliczności faktycznych ustalonych w tej części z odwołaniem się do danych zawartych w załącznikach do w/w opinii.
Chybione są zarzuty apelującej odwołujące się do rzekomego ustalenia, żeM. Ż.był w spółce figurantem. Wbrew twierdzeniom zawartym w apelacji, Sąd I instancji nie poczynił takiego ustalenia, a jedynie, oceniając zeznania tego świadka i przyjmując, że nie są one wiarygodne, wskazał, że albo świadek zeznawał w sposób stronniczy nie chcąc zaszkodzić powódce, albo brak jego szczegółowej wiedzy może wskazywać na to, iż był on w spółce figurantem.
W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny w pełni podziela argumentację prawną Sądu Okręgowego, zarówno przy ocenie braku spełnienia przesłanek określonych wart. 250 k.s.h., jak iart. 249 k.s.h.
W szczególności na akceptację zasługuje ocena o braku podstaw do uznania spornych uchwał za nieważne. I tak, w pełni należy się zgodzić z poglądem znajdującym oparcie m.in. w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08 (OSNC-ZD 2010/1/7), zgodnie z którym „akcje nabyte przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, a akcjonariuszem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności”.Pogląd ten wynika z koncepcji rozdzielenia sfery zewnętrznej, czyli stosunków pomiędzy akcjonariuszem a spółką od sfery wewnętrznej pomiędzy współmałżonkami.
Trafnie wskazuje apelująca powódka na potencjalną możliwość uzyskania przez nią współuprawnieni do spornych udziałów także w stosunkach zewnętrznych, a to w świetleart. 187 k.s.h.Zgodnie z§ 1tego przepisu, o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania, a przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Zważyć jednak należy, że dla osiągnięcia celu ujawnienia współuprawnienia małżonka do udziałów nabytych przez jednego z nich nie jest wystarczające wyłącznie zawiadomienie spółki, w szczególności wówczas, gdy pomiędzy małżonkami istnieje spór co do tego, czy udziały weszły do majątku odrębnego jednego z małżonków czy też do majątku wspólnego. Spółka nie jest uprawniona do rozstrzygania sporów pomiędzy osobami roszczącymi prawa do udziałów. Stąd cyt. przepis wymaga przedłożenia spółce dowodu przejścia udziału. Zważyć zatem należy, że pomiędzy powódką aA. Ż.istnieje spór co do tego, czy 110 udziałów weszło do majątku wspólnego czy odrębnego, a powódka nie wykazała wobec spółki żaden sposób, by była osobą współuprawnioną. W sytuacji zatem, gdy nabywcą przedmiotowych udziałów był jedynieA. Ż., a zawiadomienie powódki o swoim uprawnieniu do współwykonywania prawa z udziałów nie było wobec spółki skuteczne, to nadal status wspólnika w tym zakresie przysługiwał jedynieA. Ż..
Wykazywanie, że sporne udziały weszły do majątku wspólnego było bezprzedmiotowe w niniejszej sprawie. Wskazać należy, że ustalenie zgodne z twierdzeniami powódki nie mogło, z wyżej wskazanych przyczyn, podważyć skuteczności wykonania praw z tych udziałów przezA. Ż.na zgromadzeniu w dniu 23 listopada 2016 r.
W konsekwencji, roszczenie o stwierdzenie nieważności wskazanych w pozwie uchwał okazało się bezzasadne.
W pełni także należy podzielić pogląd prawny Sądu I instancji co do braku podstaw do uchylenia przedmiotowych uchwał.
Akceptując dokonaną przez Sąd Okręgowy wykładnięart. 249 k.s.h.oraz dokonaną w świetle tego przepisu ocenę ustalonego stanu faktycznego, dodatkowo – ponad podniesioną argumentację - wskazać należy, że istotne znaczenie w sprawie ma odnotowanie istniejącego konfliktu pomiędzy powódką aA. Ż.. Konflikt ten ma charakter rodzinny i związany jest z procesem separacji małżonkówŻ., a w konflikt ten są zaangażowani wszyscy wspólnicy. Charakter konfliktu ma także wymiar emocjonalny i jest oczywistym, że przekłada się na funkcjonowanie spółki. Tego rodzaju sytuacja może przekładać się na podejmowanie przez wspólników działań ukierunkowanych na wzajemne pokrzywdzenie, w tym także w ramach formalnych decyzji podejmowanych w formie uchwał organów spółki. Po drugie, fakt istnienia konfliktu uniemożliwia zgodne działanie wspólników i stąd często przejawia się w podejmowaniu decyzji skutkujących zmianami w składach organów – jak w pozwanej spółce. W tej sytuacji samo istnienie zmian personalnych wynikających z układu większościowego w spółce nie decyduje o wadliwości podejmowanych decyzji.
Stwierdzić zatem należy, że sam fakt istnienia konfliktu nie decyduje o tym, iż konkretne uchwały naruszają dobre obyczaje, godzą w interesy spółki, czy też zmierzają do pokrzywdzenia wspólników. Niezbędne w tym zakresie jest stwierdzenie, że z uwagi na skonkretyzowaną treść uchwała narusza uzasadnione, prawem chronione dobra.
Tymczasem sporne uchwały dotyczą kwestii związanych z bieżącą działalnością spółki i z samej ich treści nie wynika, by były one ukierunkowane na pokrzywdzenie powódki. I tak, nie sposób zrozumieć przyczyn, dla których kwestionowana jest uchwała nr(...)o powołaniu pełnomocnika spółki do zawierania umów z prezesem zarządu. W tym zakresie nie zostały wykazane jakiekolwiek okoliczności, z których wynikałaby wadliwość podjętej przez wspólników decyzji.
Zgodzić się należy z Sądem Okręgowym, że brak jest podstaw do uchylenia uchwał o ustaleniu zasad wynagradzania prezesa zarządu i o przyznaniu prezesowi wynagrodzenia (uchwały nr(...)i(...)), skoro wskazane w nich zasady wynagradzania są zbieżne z obowiązującymi w spółce poprzednio, wysokość wynagrodzenia nie odbiega od dotychczas ustalanego z uwagi na zakres obowiązków poszczególnych osób, a dodatkowo – przy dobrej kondycji finansowej spółki.
Wreszcie, w pełni należy zaakceptować ocenę Sądu I instancji w zakresie uchwał dotyczących zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz zatwierdzenia sprawozdania zarządu. W zakresie tej ostatniej uchwały, sprawozdanie dotyczy 2015 r., w którym funkcję w zarządzie pełnił syn powódki, którego działalności powódka nie kwestionuje. Co do sprawozdania finansowego trafnie odwołał się Sąd Okręgowy do charakteru tego sprawozdania.
Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawieart. 385 k.p.c., orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jego wynik (art. 98 § 1 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.).

SSA Regina Kurek  SSA Jan Kremer  SSA Paweł Rygiel