Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII AGa 258/18
Data wyroku: 2018-04-25 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Marcin Łochowski, Magdalena Sajur-Kordula, Aldona Wapińska

Sygn. akt VII AGa 258/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 kwietnia 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący: SSA Marcin Łochowski (spr.)
Sędziowie:  SA Aldona Wapińska
SA Magdalena Sajur - Kordula
Protokolant: sekr. sądowy Izabela Nowak
po rozpoznaniu w dniu 25 kwietnia 2018 r. w Warszawie
na rozprawie sprawy z powództwa(...) sp. z o.o.z siedzibą wR.
przeciwko(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.
o ustalenie
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 22 kwietnia 2016 r., sygn. akt XXVI GC 919/14

I
oddala apelację;

II
zasądza od(...) sp. z o.o.z siedzibą wR.na rzecz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 10 800 zł (dziesięć tysięcy osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VII AGa 258/18

UZASADNIENIE
(...) sp. z o.o.wR.wniósł o ustalenie, że(...) sp. z o.o.wW.na podstawie§ 10 umowy nr (...)najmu i serwisu odzieży roboczej, ochronnej i szaf odzieżowych zawartej 18 grudnia 2008 r. jest zobowiązany do: (1) wykupu: a) 18 031 sztuk odzieży serwisowej o łącznej wartości 438 843,88 zł, b) 18 031 sztuk chipów z odzieży serwisowej o łącznej wartości 289 362,72 zł, c) 10 501 sztuk emblematów z odzieży serwisowej opisanych o łącznej wartości 27 102,01 zł, d) 1137 sztuk chipów z odzieży z zasobów pozwanego magazynowanych na terenie powoda o łącznej wartości 20 806,29 zł, e) 1 137 sztuk odzieży z zasobów pozwanego magazynowanych na terenie powoda o łącznej wartości 55 185,94 zł, f) 417 sztuk emblematów z odzieży z zasobów pozwanego magazynowanych na terenie wynajmującego; (2) zapłaty na rzecz powoda kwoty 833 116,65 zł, tj. kwoty 755 308,61 zł za odzież serwisową, chipy i emblematy z odzieży serwisowej oraz 77 808,04 zł za odzież, chipy i emblematy z zasobów najemcy magazynowanych na terenie wynajmującego. Powód wniósł także o zasądzenie kosztów procesu.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu. Pozwany podniósł liczne zarzuty, w tym (1) przedawnienia roszczenia i (2) braku interesu prawnego w uzyskaniu orzeczenia ustalającego.
Wyrokiem z dnia 22 kwietnia 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 7 217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Okręgowy ustalił, że strony w dniu 18 grudnia 2008 r. zawarłyumowę nr (...), zmienioną późniejaneksem nr (...), na okres 42 miesięcy. Na podstawie tej umowy powód (wynajmujący) zobowiązał się dostarczyć pozwanemu (najemcy) odzież roboczą i szafki oraz zapewnić ich serwis, tj. ciągłe dostawy towaru w ilościach i terminach zgodnych z umową i bieżącym zapotrzebowaniem pozwanego. Oprócz tego powód świadczył na rzecz pozwanego usługi pralnicze (również naprawy i konserwacji, pakowania w woreczki foliowe). Pozwany był zaś zobowiązany do korzystania z rzeczy najętych zgodnie z ich przeznaczeniem, zapewniającym zużycie w stopniu wynikającym z prawidłowego użytkowania oraz ścisłej współpracy w zakresie wymiany informacji i danych niezbędnych dla sporządzenia odzieży (szytej na wymiar każdego pracownika z osobna).
W § 10 umowy (z uwzględnieniem zmian dokonanychaneksem nr (...)) strony postanowiły, że z chwilą rozwiązania umowy najemca jest zobowiązany, w terminie nie dłuższym niż 60 dni, do wykupienia używanej przez siebie odzieży roboczej za jej aktualną wartość, na podstawie faktury VAT wystawionej przez wynajmującego. Przy czym w wypadku rozwiązania umowy na podstawie § 9, obowiązek ten stawał się jedynie uprawnieniem.
Strony współpracowały zgodnie przez cały okres obwiązywania umowy. Powód nie zdecydował się na przystąpienie do ogłoszonego w marcu 2012 r. przetargu na dostawę odzieży dla pozwanego, wobec czego umowa wygasła z upływem czasu, na jaki została zawarta, tj. po upływie 42 miesięcy od daty podpisania, czyli 18 czerwca 2012 r.
W maju 2012 r. pozwany złożył powodowi ofertę nabycia używanej przez niego odzieży i szaf. Oferta ta została odrzucona przez powoda, jako niekorzystna i niezgodna z umową. Pozwany wezwał powoda do sporządzenia dwustronnej inwentaryzacji, do której jednak nie doszło. Powód uznał ją za zbędną, wobec dokonywania pokwitowań odbioru odzieży przez pracowników pozwanego. Z uwagi na różnicę zdań co do wartości przedmiotu umowy w dniu jej rozwiązania, strony nie doszły do porozumienia, a ubrania, chipy i emblematy zostały złożone w magazynach powoda na koszt pozwanego.
Sąd pierwszej instancji przyjął, że powództwo podlega oddaleniu, jako niedopuszczalne. Dopuszczalność powództwa o ustalenie w świetleart. 189 k.p.c.zależy od istnienia interesu prawnego w ustaleniu. Interes prawny rozumieć należy jako obiektywnie występującą potrzebę ochrony sfery prawnej powoda, którego prawa zostały lub mogą zostać zagrożone, bądź też co do istnienia lub treści których występuje stan niepewności. Ocena interesu prawnego wymaga zindywidualizowanych, elastycznych kryteriów, uwzględniających celowościowe podstawy powództwa zart. 189 k.p.c.Jedną z przesłanek badanych przy rozważaniu celowości wykorzystania powództwa o ustalenie jest znaczenie, jakie wyrok ustalający wywarłby na sytuację prawną powoda. O występowaniu interesu prawnego świadczy możliwość stanowczego zakończenia w tej drodze sporu, natomiast przeciwko jego istnieniu – możliwość uzyskania pełniejszej ochrony praw powoda w drodze innego powództwa.
Według Sądu Okręgowego, z samej konstrukcji żądania pozwu wynika, że powód nie dąży wyłącznie do ustalenia istnienia prawa czy też obowiązku, ale jego rzeczywistą intencją jest uzyskanie świadczenia pieniężnego na skutek złożenia przez pozwanego oświadczenia o zakupie określonych składników majątkowych lub– obu tych roszczeń niezależnie.
Właściwym środkiem do dochodzenia roszczeń majątkowych jest powództwo o zapłatę lub powództwo o zobowiązanie strony pozwanej do złożenia oświadczenia woli o określonej treści, zawierającej m.in. cenę nabycia wskazanych w pozwie składników majątkowych.
Wyrok ustalający nie może być tytułem egzekucyjnym, gdyż nie podlega egzekucji sądowej. Z tego powodu uznaje się niedopuszczalność powództwa o ustalenie, w przypadku możliwości wystąpienia z roszczeniem dalej idącym, gdyż uzyskanie wyroku ustalającego nie prowadzi do zaspokojenia wierzyciela i w dalszym ciągu wymagałoby wytoczenia powództwa o zapłatę.
W ocenie Sądu pierwszej instancji, powództwo w niniejszej sprawie zostało wytoczone w celu próby obejścia przepisów dotyczących biegu przedawnienia roszczeń. Zgodnie bowiem zart. 120 § 1 zd. 2 k.c., jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie. Roszczenie powoda o zawarcie umowy sprzedaży uległo przedawnieniu po upływie roku od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby powód podjął czynności prawne mające na celu zaspokojenie roszczenia, chociażby takie jak: wezwanie do zapłaty, czy też wystawienie faktury VAT i doręczenie jej pozwanemu.
Zgodnie z postanowieniami umowy, roszczenie powoda o zawarcie umowy przyrzeczonej (wykupu, sprzedaży) stawało się wymagalne po upływie 60 dni od daty zakończenia umowy (17 sierpnia 2012 r.), a zatem termin jego przedawnienia upływał, zgodnie zart. 390 § 3 k.c., 17 sierpnia 2013 r.
Gdyby powód nie domagał się zawarcia umowy sprzedaży a jedynie zapłaty za wykonane dzieło, termin ten, zgodnie zart. 646 k.c.w zw. zart. 120 § 1 zd. 2 k.c., biegłby również od oznaczonego przez strony terminu wykupu, tj. 60 dni od zakończenia umowy, upływając bezskutecznie 17 sierpnia 2014 r. Powództwo zostało zaś wniesione we wrześniu 2014 r.
Z tych przyczyn Sąd Okręgowy oddalił powództwo na podstawieart. 189 k.p.c., jako niedopuszczalne z uwagi na brak interesu prawnego w ustaleniu istnienia zobowiązania.
O kosztach procesu Sąd pierwszej instancji orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.
Apelację od tego wyroku wniósł powód, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając temu orzeczeniu naruszenie:
-art. 189 k.c.przez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że powód nie wykazał istnienia interesu prawnego w ustaleniu zobowiązania, bo powodowi przysługuje daleko idące roszczenia niż roszczenie pozwu, w sytuacji gdy pozwany kwestionuje istnienie zobowiązania wykupu przedmiotuumowy nr (...)co do zasady;
-art 353 k.c.przez jego niezastosowanie i uznanie, że powód może dochodzić ochrony swoich praw w postępowaniu o zapłatę, w sytuacji gdy pozwany zaprzecza istnieniu zobowiązania – obowiązku wykupu składników przedmiotu umowy;
-art. 309 k.c.przez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że w§ 10 umowy nr (...)strony zawarły przedwstępną umowę wykupu przedmiotu umowy, gdy zapis ten ustala w sposób definitywny obowiązek wykupu przedmiotu umowy przez pozwanego i reguluje zasady wykupu;
-art. 646 k.c.przez przyjęcie, że roszczenie powoda o zapłatę ceny za podlegający wykupowi przedmiotumowy nr (...)uległo przedawnieniu;
-art. 233 k.p.c.przez nierozważenie wszechstronnie zgromadzonego materiału dowodowego, co doprowadziło Sąd Okręgowy do błędnej oceny, że (1) łącząca stronyumowa nr (...)w zakresie wykupu przedmiotu umowy nie jest umowa definitywną, a umowa przedwstępną, (2) pomiędzy stronami nie istnieje obiektywna niepewność co do istnienia obowiązku wykupu, gdy powód twierdzi, że taki obowiązek wynika jednoznacznie z§ 10 umowy nr (...)umowy, a pozwany twierdzi, że obowiązek taki powstałby dopiero gdyby strony zawarły umowę sprzedaży, bo § 10 umowy zawiera przyrzeczenie zawarcia urnowy definitywnej, (3) strony w § 10 umowy przyrzekły zawarcie umowy sprzedaży przedmiotu wykupu, gdy w paragrafie tym strony definitywnie ustaliły obowiązek wykupu przez pozwanego składników umowy oraz zasady wykupu.
W konsekwencji, powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:
Apelacja powoda jest oczywiście bezzasadna.
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne opisane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku i przyjmuje je za własne. Stan faktyczny nie jest zresztą między stronami sporny. Sąd Apelacyjny zgadza się również z oceną prawną zasadności dochodzonego roszczenia, którą w przeważającej mierze należy podzielić.
Nie są trafne sformułowane w apelacji zarzuty naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.Ich analiza prowadzi do wniosku, że dotyczą one w istocie interpretacji (wykładni) zawartej przez strony umowy. Dokonanie takiej wykładni w oparciu oart. 65 § 2 k.c.może być podważane jedynie na płaszczyźnie prawnej, a nie jako błąd w ustaleniach faktycznych.
Chybiony jest zarzut apelacji naruszeniaart. 189 k.p.c.Zgodnie z tym przepisem powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Nie ma racji Sąd Okręgowy, wskazując, że interes prawny jest przesłanką dopuszczalności powództwa. Nie budzi bowiem wątpliwości, że interes prawny jest przesłanką zasadności powództwa opartego naart. 189 k.p.c.
Trafne są jednak wywody Sądu pierwszej instancji, że powód nie ma interesu prawnego w wytoczeniu powództwa w niniejszej sprawie. Sąd Okręgowy przyjął, że postanowienia umowy stron z dnia 18 grudnia 2008 r. zawierają elementy umowy przedwstępnej sprzedaży, w związku z czym powodowi służy roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej (art. 390 § 2 k.c.). Sąd Apelacyjny podziela stanowisko, że w wypadku, gdy powód może wystąpić z roszczeniem dalej idącym, w szczególności roszczeniem o spełnienie świadczenia (złożenie oświadczenia woli, zapłatę), to nie ma interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie istnienie obowiązku polegającego na spełnieniu świadczenia. Takie stanowisko jest utrwalone w orzecznictwie (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 6 czerwca 1997 r., II CKN 201/97; z dnia 21 stycznia 1998 r., II CKN 572/97; z dnia 5 października 2000 r., II CKN 750/99; z dnia 4 stycznia 2008 r., III CSK 204/07; z dnia 17 lutego 2016 r., III CSK 148/15, a także postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2009 r., III CZP 79/09).
Z całą pewnością interesu prawnego po stronie powoda nie kreuje to, że pozwany zaprzecza prawu powoda. Taka postawa pozwanego usprawiedliwia wystąpienie z powództwem o zawarcie umowy lub zapłatę ceny. W szczególności myli się powód, iż nie może uzyskać ochrony prawnej w drodze powództwa o zapłatę bez ustalenia, że zobowiązanie pozwanego, polegające na wykupie przedmiotu umowy nie wygasło. W sprawie o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli lub o zapłatę sąd przesłankowo ustala, czy na dłużniku spoczywa obowiązek świadczenia o określonej treści. Takie ustalenie warunkuje uwzględnienie powództwa o wykonanie zobowiązania. Nie ma potrzeby ustalania istnienia obowiązku spełnienia świadczenia w odrębnym procesie, jeżeli celem wierzyciela jest jedynie doprowadzenie do wykonania zobowiązania.
Nawet, gdyby przyjąć – jak twierdzi powód – że umowa z dnia 18 grudnia 2008 r. nie była umową przedwstępną sprzedaży, ale zawierała definitywne zobowiązanie do przeniesienia własności i zapłaty ceny, to argumentacja Sądu pierwszej instancji pozostaje w pełni aktualna. Powód w takim wypadku mógłby przecież dochodzić wykonania zawartej umowy sprzedaży, czyli zapłaty ceny. Skoro powód mógłby wytoczyć powództwo o zapłatę, to z tych samych przyczyn nie miałyby interesu prawnego w dochodzeniu ustalenia istnienia obowiązku zapłaty tej ceny.
W tym stanie rzeczy oczywiste jest, że powództwo w świetleart. 189 k.p.c.jest bezzasadne, a rozważanie pozostałych zarzutów apelacji – zbędne.
Można jeszcze wskazać, iż całkowicie niezrozumiały jest wywód apelacji, że „Mając bowiem ustalone prawomocnym orzeczeniem istnienie wierzytelności i zobowiązania pozwanego wykupu składników przedmiotu umowy … powód wystawi (na) rzecz pozwanego fakturę VAT (…). W przypadku odmowy dobrowolnej zapłaty długu – kwoty wskazanej w orzeczeniu powód będzie dochodził jej zapłaty w postępowaniu egzekucyjnym. Spór między stronami zakończy się definitywnie.”
Uszło uwadze powoda, że do wszczęcia egzekucji konieczny jest tytuł egzekucyjny, którym orzeczenie ustalające niewątpliwie nie jest. Spór stron nie skończyłby się więc definitywnie, skoro powód dla wszczęcia egzekucji i tak musiałby uzyskać tytuł egzekucyjny – wyrok zasądzający cenę sprzedaży. Jest to dobitne potwierdzenie, że powód nie ma w okolicznościach niniejszej sprawy interesu prawnego w wytoczeniu na podstawieart. 189 k.p.c.powództwa o ustalenie.
Dlatego też, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację powoda, jako oczywiście bezzasadną.
Nadto, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.oraz§ 10 ust. 1 pkt 2w zw. z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 265) – w brzmieniu obowiązującym do dnia 27 października 2016 r. – zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 10 800 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
Wobec powyższego Sąd Apelacyjny orzekł, jak w sentencji.