Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 297/17
Data wyroku: 2017-11-27 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Górnik
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 249 ksh

Sygn. akt VIII GC 297/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 listopada 2017 r.
Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSO Anna Górnik
Protokolant: st. sekr. sąd. Agnieszka Grygiel
po rozpoznaniu w dniu 22 listopada 2017 r. na rozprawie
sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wS.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
o uchylenie uchwał

I
uchyla uchwałę nr 4 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczona odpowiedzialnościąwS., podjętą w dniu 27 czerwca 2017 roku w sprawie wyłączenia zysku za 2015 rok od podziału i przeznaczeniu go w całości na kapitał zapasowy,

II
uchyla uchwałę nr 6 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczona odpowiedzialnościąwS., podjętą w dniu 27 czerwca 2017 roku w sprawie wyłączenia zysku za 2016 rok od podziału i przeznaczeniu go w całości na kapitał zapasowy,

III
zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 5.097 zł (pięć tysięcy dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt VIII GC 297/17

UZASADNIENIE
Powód syndyk masy upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.w pozwie z dnia 26 lipca 2017 roku wniósł o uchylenie dwóch uchwał podjętych przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., które odbyło się w dniu 27 czerwca 2017 roku, a mianowicie uchwały nr 4 w sprawie wyłączenia zysku za rok 2015 od podziału i przeznaczeniu go w całości na kapitał zapasowy oraz uchwały nr 6 w sprawie wyłączenia zysku za rok 2016 od podziału i przeznaczeniu go w całości na kapitał zapasowy. Powód wniósł także o zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Powód wyjaśnił, że w dniu 22 maja 2013 r. ogłoszona została upadłość(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., będącej wspólnikiem pozwanejspółki (...). Dowodząc zasadności powództwa wskazał, że zaskarżone uchwały podjęte zostały głosamiJ. J., który pomimo, iż jest wspólnikiem mniejszościowym, posiada udziały uprzywilejowane do prawa głosu, co daje mu większość na zgromadzeniu wspólników. Powód głosował przeciwko podjęciu uchwał i wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu. Zdaniem powoda przeznaczenie zysku na kapitał zakładowy nie znajduje żadnego uzasadniania ekonomicznego w obecnej sytuacji pozwanej, brak jest bowiem zagrożenia dla kontunuowania prowadzenia działalności przez Spółkę. Wskazał, że uchwały et zostały podjęte z pokrzywdzeniem wspólnika.
W dalszej części uzasadnienia powód opisał okoliczności związane z przystąpieniem(...) spółki (...)do pozwanej spółki.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa, a także o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Odnosząc się do zarzutów pokrzywdzenia wierzyciela przez uchwały pozwana wskazała, że podjęcie tej uchwały było uzasadnione skomplikowaną sytuacją finansową spółki, która wymaga dysponowania własnymi środkami pieniężnych na pokrycie strat i zaciągniętych przez spółkę zobowiązań. Z uwagi na fakt, żespółka (...)będąca wspólnikiem pozwanej znajduje się w upadłości likwidacyjnej pozwana spółka nie może uzyskać żadnego kredytu, pożyczki, czy też innej formy finansowania. W ocenie pozwanej sytuacja ekonomiczna, gospodarcza oraz stan posiadanych środków finansowych i majątku oraz problemy z uzyskaniem dofinansowania przemawiają za koniecznością gromadzenia przez spółkę kapitału zapasowego i koniecznością przeznaczania wszystkich środków pieniężnych na realizację podstawowej działalności pozwanej spółki, a mianowicie handlu węglem, co wymaga bardzo dużej gotówki w obrocie na dokonywania zakupów węgla, a następnie jego sprzedaży. Bez tych środków działalność spółki byłaby zagrożona, tym samym uchwała o przeznaczaniu zysków na kapitał zapasowy, celem finansowania kosztów działalności gospodarczej, nie jest uchwałą podjętą na niekorzyść wspólnika, ale uchwałą, która w najbliższej przyszłości powinna zaowocować zwiększonymi zyskami.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 27 września 2012 r. założona została(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.. Kapitał zakładowy spółki wyniósł 400.000 zł i dzielił się na 8.000 równych, niepodzielnych udziałów. Wszystkie udziały w spółce objął jej założycielJ. J., który został powołany do pierwszego jednoosobowego zarządu.
Następnie(...) spółki (...), funkcjonującej obecnie pod nazwą(...)zostali:J. J.oraz(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.. Kapitał zakładowy spółki został zwiększony do kwoty 1.955.550 zł i podzielony na 39.111 równych i niepodzielnych udziałów.J. J.objął 12.000 udziałów po 50 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 600.000 zł, w tym 8.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 400.000 zł jako udziały uprzywilejowane. Wszystkie 8.000 udziałów założyciela stało się udziałami uprzywilejowanymi co do prawa głosu na zgromadzeniu wspólników w ten sposób, że na każdy udział przypadały 3 głosy na zgromadzeniu wspólników. UdziałyJ. J.zostały też uprzywilejowane co do dywidendy w zakresie podwyższenia jej o połowę w stosunku do dywidenda przysługującej udziałom nieuprzywilejowanym.
Drugi ze(...) spółka (...)objął 27.111 udziałów po 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.355.550 i pokrył je wkładem niepieniężnym w postaci prawa wieczystego użytkowaniadziałki numer (...)o obszarze 0,7648 ha, położonej wS.przyulicy (...), obręb 88Ś.oraz własności stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, dwóch samochodów osobowych i rzeczy ruchomych.

dowód

: akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością karta 14-16, protokół sprostowania oczywistej omyłki pisarskiej karta 16v, tekst jednolity umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością karta 17-20
Postanowieniem z dnia 22 maja 2013 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy ogłosił upadłość(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.obejmującą likwidację majątku dłużnika. Sąd wyznaczył syndyka masy upadłości w osobieJ. T..

dowód

: postanowienie z dnia 22 maja 2013 r. karta 9
Przedmiotem działalności pozwanejspółki (...), ujawnionym w rejestrze, jest między innymi wydobywanie węgla kamiennego i brunatnego oraz działalność usługowa wspomagająca górnictwo i wydobywanie, faktycznie działalność ta koncertuje się na obrocie węglem. Surowiec kupowany jest za gotówkę lub przedpłatą, a sprzedaż z odroczonym terminem płatności. Na funkcjonowanie Spółki potrzebne są środki finansowe. W 2014 r. spółka odnotowała stratę, która została pokryta z kapitału zapasowego.

dowód:

przesłuchanie w charakterze strony pozwanejJ. J.karta 78-79
Pomiędzy wspólnikami pozwanej spółki powstał konflikt związany z oceną realnej wartości ekonomicznej wkładu jaki wniósł wspólnik -spółka (...)aportem w postaci nieruchomości w zamian za nieuprzywilejowane udziały i wpływem wspólników na sytuacji finansową spółki. Przedmiotem toczących się pomiędzy stronami sporów była także treść uchwał dotyczących zatwierdzenia sprawozdań zarządu z działalności spółki i przeznaczania zysku na kapitał zapasowy. Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2015 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie uchylił uchwałę nr 5 z dnia 30 czerwca 2014 roku, dotyczącą przeznaczenia zysku za rok 2013 na kapitał zapasowy. Wyrokiem z dnia 8 lutego 2017r roku Sąd Okręgowy w Szczecinie uchylił uchwałę nr 7 z dnia 24 czerwca 2016 roku, dotyczącą przeznaczenia zysku za rok 2015 na kapitał zapasowy

bezsporne

a nadto dowód: protokół k. 21-24, wyrok k. 25-31, protokół k.32-34, wyrok k. 35-41
W dniu 27 czerwca 2017 r. odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.. Ze zgromadzenia sporządzany został protokół. Zgodnie z protokołem w zgromadzeniu wzięli udział(...) spółki (...)posiadający 12.000 udziałów w kapitale zakładowym, w tym 8.000 udziałów uprzywilejowanych po 3 głosy na każdy udział, reprezentujący łącznie 28.000 głosów oraz syndyk masy upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąposiadającej 27.111 udziałów reprezentującej łącznie 27.111 głosów obecny wraz z pełnomocnikiemP. Ś..
Zgromadzenie otworzył wybrany następnie na przewodniczącego prezes zarząduJ. J.. Przewodniczący stwierdził, że kapitał zakładowy reprezentowany jest w 100%, nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia, a porządek obrad, zgodny z zaproszeniem został przyjęty.
(...) Sp. z o.o.wniósł o ustane przedstawienie sprawozdania. Przewodniczący oświadczył, że sprawozdanie zostało przedstawione na piśmie.
Następnie przewodniczący przedstawił sprawozdanie zarządu z działalności spółki za 2015 r. i poddał pod głosowanie kolejne uchwały. Na zgromadzeniu podjęta została między innymi:

-

uchwała nr 4, w której stwierdzono, że Zwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...) Sp. z o.o.wS.postanawia wyłączyć zysk za 2015 r. od podziału i przeznaczyć go w całości na kapitał zapasowy.

uchwałę nr 6, w której stwierdzono, że Zwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...)postanawia wyłączyć zysk za 2016 r. od podziału i przeznaczyć go w całości na kapitał zapasowy.

W przypadku każdej z uchwała za jej przyjęciem oddano 28.000 głosów, przeciwko -27.111., nie było głosów wstrzymujących się. Przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwały nr 4 i nr 6zostały przyjęta.
Syndyka masy upadłościspółki (...)zgłosił sprzeciw przeciwko podjęciu uchwały nr 4 jak i uchwały nr 6. Zażądał też zaprotokołowania sprzeciwów.
Po wyczerpaniu porządku obrad, obrady zgromadzania zakończono.

dowód

: protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 27 czerwca 2017 r. karta 10-13, przesłuchanie w charakterze strony powodowejJ. T.karta 77-78, przesłuchanie w charakterze strony pozwanejJ. J.karta 78-79
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Przedstawiony powyżej stan faktyczny sprawy został ustalony w oparciu o materiał dowodowy w postaci dokumentów, które uznać należało za wiarygodne, jako że żadna ze stron nie kwestionowała ich treści, także Sąd nie powziął żadnych wątpliwości co do ich rzetelności i prawdziwości. Ustalenia faktyczne poczynione zostały również częściowo w oparciu o wyjaśnienia przedstawicieli strony. Zeznania te nie były jednak wystarczające do uznania za udowodnione forsowanych przez strony twierdzeń, w szczególności do wykazania, iż przeznaczenie całego kapitału zapasowego pozwanej spółki wypracowanego w 2015 r. i w 2016 r. było niezbędne do zapewnienia prawidłowego jej funkcjonowania.
W niniejszej sprawie powód syndyk masy upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.zaskarżył dwie uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 24 czerwca 2016 r., a mianowicie nr 4 i nr 6, domagając się ich uchylenia. Podstawą prawną powództwa stanowi więcart. 249 § 1 k.s.h.
Przed przystąpieniem do oceny zasadności powództwa w świetle obowiązujących przepisów w pierwszej kolejności zaznaczyć należy, że powództwo spełnia określony wkodeksie spółek handlowychwymóg odnoszący się do zachowania terminów zaskarżenia uchwał. Zgodnie zart. 251 k.s.h.powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W okolicznościach niniejszej sprawy przyjąć trzeba, że powód powziął wiadomość o podjęciu zaskarżonych uchwał w dniu, w którym odbyło się zgromadzenie wspólników, tj. w dniu 27 czerwca 2017 r. Powództwo zostało wniesione w dniu 26 lipca 2017 r. (vide:data nadania pozwu w urzędzie pocztowym), a więc z zachowaniem jednomiesięcznego terminu.
Legitymację w sprawie o uchylenie uchwały wspólników regulujeart. 250 k.s.h.Zgodnie z pkt 2 tego przepisu prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Warunki te zostały spełnione co do obydwu objętych żądaniem pozwu uchwał, bezsporny był bowiem fakt pozostawania stron w stosunku spółki oraz fakt, że pełnomocnik powoda obecny na zgromadzeniu wspólników głosował przeciw uchwałom i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
W tym stanie rzeczy rozważyć należało, czy spełnione zostały przesłanki zart. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
W rozpoznawanej sprawie powód dowodził, że zaskarżone uchwały godzą w interes wspólnika i mają na celu jego pokrzywdzenie oraz są sprzeczne z dobrymi obyczajami.
W tym stanie rzeczy rozważyć należało, czy spełnione zostały przesłanki zart. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą opartą na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości, a każdy przypadek ich naruszenia należy rozpatrywać in concreto. Przyjmuje się też, że przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i jej otoczenie gospodarcze oraz są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Dobre obyczaje to ogólne reguły uczciwości kupieckiej pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców, obowiązujące wszystkich uczestników obrotu handlowego. Dobre obyczaje powstają na przestrzeni określonego, zazwyczaj dłuższego czasu, tak że przez ich powtarzalność stają się dobre, to jest aprobowane, przyjęte, a w końcu wymagane (por. J. Szwaja, Kodeks Spółek Handlowych, Komentarz, 1998, t. II; wyrok SN z 16.10.2008 r., III CSK 100/08).
Na gruncieart. 249 § 1 k.s.h.przyjmuje się zaś, że powództwo oparte o sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami wymaga jednoczesnego godzenia w interes spółki lub skierowania uchwały na pokrzywdzenie wspólnika. Oznacza to, że powód w myślart. 6 k.c.w związku zart. 2 k.s.h., stanowiącym o rozkładzie ciężaru dowodu, powinien w niniejszym procesie wykazać, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Podnoszony przez powoda zarzut pokrzywdzenia, dotyczący pozbawienia go jako wspólnika większościowego, ale posiadającego mniejszość na zgromadzeniach wspólników, prawa do dywidendy, należy rozpoznawać przede wszystkim z punktu widzenia jednego z podstawowych uprawnień wspólnika, a mianowicie prawa do udziału w zysku wyrażającym się w prawie do wypłaty dywidendy. Powyższe wynika wprost zart. 191 k.s.h., który stanowi, że wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, proporcjonalnie do posiadanych udziałów (o ile umowa spółki nie określa odstępstw do zasady proporcjonalności). Prawo do udziału w zyskach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednym z najważniejszych uprawnień jej udziałowców z racji kapitałowego charakteru tej spółki. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażane są poglądy, że wspólnikom podejmującym uchwałę o zaniechaniu wypłat dywidendy, z uwagi na perspektywicznie uwzględniany interes spółki, przysługuje szeroka dyskrecjonalna władza, co należy łączyć z powściągliwym wkraczaniem przez Sąd w kwestie podstaw takich decyzji, przy dokonywaniu oceny powództwa wspólnika o uchylenie uchwały opartego na twierdzeniu, że miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. Nie oznacza to jednak dowolności w działaniu wspólników, którzy nie mogą naruszać zasady równouprawnienia wspólników i w inny sposób ich krzywdzić, zwłaszcza mniejszościowych (tak wyrok SN z 28.10.2008 r., V CSK 242/08 i 16.04.2004 r. I CK 537/03, lex nr 125525).
Decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, która wyłącza prawo do dywidendy, powinna uwzględniać między innymi cel działalności spółki, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia, uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest generalnym uprawnieniem wspólnika. Właściwe rozważenie interesu spółki i wspólnika decyduje o pozytywnej ocenie uchwały zgromadzeniem wspólników (por. wyrok SN z 03.03.2009 r., II CSK 552/08, legalis nr 1061788).
Z punktu widzenia celowości gospodarowania wypracowanym przez spółkę zyskiem, przeznaczenie tego zysku na kapitał zapasowy pozostaje prawem wspólników w zakresie prowadzenia przez nich polityki inwestycyjnej, niemniej jednak prawo to musi zasadniczo ustąpić wobec uprawnienia wspólnika do dywidendy w sytuacji, w której powiększanie kapitałów przy pomocy zysku, nie ma ekonomicznego uzasadnienia. Prawo do dywidendy wyraża bowiem istotę dla której tworzona jest spółka kapitałowa z punktu widzenia jej udziałowców, a więc osób, które lokują własny kapitał, aby finalnie osiągnąć z tego tytułu określone korzyści. O ile zatem retencja wypracowanego zysku nie jest konieczna dla jego zachowania w przyszłości, powinien być on przynajmniej w części dzielony pomiędzy współwłaścicieli. Należy przy tym zauważyć, że każde zwiększenie kapitałów własnych spółki jest dla niej korzystne o tyle, że w sposób bezkosztowy wzmaga popyt na inwestycje. Dlatego też polityka finansowa spółki w warunkach, w których nie ma zagrożenia dla kontynuacji jej działalności, z uwagi na zasadę równowagi pomiędzy interesem spółki i wspólników, jak i możliwość dywersyfikacji źródeł finansowania, powinna przewidywać przynajmniej w dłuższym okresie, odpowiednie wydatki z tytułu dywidendy. Brak zatem uwzględnienia przez spółkę w tych warunkach prawa do dywidendy, może być oceniony jako naruszenie interesów wspólnika w rozumieniuart. 249 § 1 k.s.h.Zasada ta ma szczególne znaczenie w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o tyle, że dywidenda pozostaje często jedyną możliwością uzyskania dochodu z tytułu posiadania udziału, gdyż możliwość spekulacji udziałami w tego typu spółce, pozostaje istotnie ograniczona w stosunku do tych możliwości w spółce akcyjnej, w której prawa właścicielskie pozostają inkorporowane w postaci akcji (tak wyrok SA w Szczecinie w 15.10.2014. r. I ACa 560/14, lex nr 1213658).
W świetle przedstawionej argumentacji oceniając zaskarżoną uchwałę przyjąć należy, że uchwała ta ma na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika skoro w wyniku jej wykonania nie otrzyma on dywidendy, na którą mógł liczyć. Na mocy zaskarżonej uchwały nr 4 i 6 cały zysk wypracowany przez spółkę w 2015 r. i 2016 r. (tak jak w wypracowany latach 2012 i 2013) został przeznaczony na kapitał zapasowy spółki. Naruszono tym samym regułę o powinności wypłacanie zysku wspólnikom z uwagi na prawo do udziału w wypracowanym zysku, które stanowi jedno z najważniejszych ich uprawnień. Odstępstwo od tej reguły może być uzasadnione przeznaczeniem wypracowanego zysku na inne cele, jednak powinno być wykazane przez pozwaną spółkę, która podjęła zaskarżoną uchwałę. W rozpatrywanej sprawie pozwana twierdziła, że nie podjęto uchwały o wypłacie zysku wypracowanego w roku obrotowym 2015 i 2016 tylko przekazano na kapitał zapasowy z uwagi na skomplikowaną sytuacją finansową spółki, która wymaga dysponowania przez nią własnymi środkami pieniężnych na pokrycie strat i zaciągniętych przez spółkę zobowiązań i konieczność dysonowania własnymi środkami niezbędnymi do realizacji podstawowej działalności pozwanej spółki, a mianowicie handlu węglem. Działalność ta bowiem wymaga bardzo dużej gotówki w obrocie, a ponadto Spółka nie może uzyskać żadnej formy finansowania. W ocenie Sądu pozwana jednak nie dowiodła, że istniały realne potrzeby, które uzasadniałyby podjęcie uchwały o pozostawieniu całości zysku w spółce i zaniechaniu przeznaczenia choćby części na wypłatę dywidendy. Wyjaśnienia pozwanego było ogólnikowe, nie potrafił podać żadnych szczegółów finansowych, ani wskazać faktów, które obrazowałyby wskazywane problemy z uzyskaniem finansowania oraz potrzebę takiego finansowania w bieżącej działalności. Do odpowiedzi na pozew nie złożono także żadnych dokumentów, z których okoliczności takie mogłyby wynikać. Jednocześnie należy jednak zauważyć, że wynik ekonomiczny, jaki osiągała spółka przez pierwsze dwa lata swojej działalności, mimo tego że nie uzyskiwała żadnej formy finansowania, nie potwierdził występowania ewentualnych problemów w funkcjonowaniu pozwanej na rynku węglowym. Trudno też uznać sytuację poznanej spółki za skomplikowaną w związku z koniecznością posiadania własnych środków obrotowych. O ile bowiem przedmiotem działalności jest „pośrednictwo” w sprzedaży, to niezależnie od tego jaki jest przedmiot danego obrotu, co do zasady tego rodzaju działalność wymaga zaangażowania odpowiednich środków zwłaszcza, że odroczony termin płatności jest stosowaną formą rozliczenia nie tylko w przypadku handlu węglem.
Niezależnie od powyższego wskazać należy, iż prawomocny już wyrokiem z dnia 8 lutego 2017 roku Sąd Okręgowy uchylił już raz podjętą uchwałę o przeznaczeniu zysku za rok 2015 na kapitał zapasowy. Pozwana nie odniosła się do tej okoliczności, nie wskazał nadto, by podjęcie kolejnej uchwały w tym samym zakresie spowodowane było jakąkolwiek zmianą sytuacji Spółki. W pełni aktualne zostaje więc stanowisko, iż przeznaczenie tego zysku, a także zysku za rok kolejny na kapitał zapasowy, wpłynie na ekonomiczny wynik bądź na uniemożliwienie spółce prawidłowego funkcjonowania. Pozwana nie przedstawiła ponadto żadnych planów w celu zapewniania rozwoju, czynienia nowych inwestycji, rozszerzenia przedmiotu działalności, zwiększenia zatrudnienia, czy zmiany strategii działalności.
Pozbawienie powoda prawa do dywidendy, na skutek wieloletniej polityki wspólnika posiadającego większościowe prawo głosu, należy uznać za naruszenie obowiązku poszanowania słusznych interesów korporacyjnych wspólników. Podjęcie zaskarżonej uchwały w kontekście okoliczności sprowadzających się do pozbawienia powoda udziału w zyskach od kilku lat, pomimo braku zagrożenia dla stabilności funkcjonowania pozwanej spółki, jej dobrej kondycji finansowej (mimo straty odnotowanej w 2014 r.) i utrzymujących się nadwyżek, a także uchylenia już przez Sąd uchwały w tym samym przedmiocie podjętej w poprzednim roku, ocenić należy także jako sprzeczne z dobrymi obyczajami rozumianymi jako naruszanie zasad lojalności i uczciwości kupieckiej.
W tym stanie żądanie uchylenia uchwały nr 4 i 6 uznać należało za uzasadnione o czym orzeczono jak w pkt I wyroku.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie 108par. 1 k.p.c.iart. 98 par. 1 i 3 k.p.c.Stroną wygrywającą sprawę jest powód, na koszty zasądzone dla powoda składa się opłata od pozwu w kwocie 4.000 złotych, wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 1080 złotych i opłata skarbowa od pełnomocnika w kwocie 17 złotych. Wynagrodzenie pełnomocnika wynika z treści§ 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku (Dz.U. 2015r, poz. 615 ze zm.).