Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VII AGa 81/18
Data wyroku: 2018-02-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maciej Dobrzyński, Jolanta de Heij-Kaplińska, Grzegorz Tyliński

Sygn. akt VII AGa 81/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 lutego 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący:SSA Jolanta de Heij-Kaplińska
Sędziowie:SA Maciej Dobrzyński (spr.)
SO (del.) Grzegorz Tyliński
Protokolant:sekretarz sądowy Katarzyna Mikiciuk
po rozpoznaniu w dniu 5 lutego 2018 r. w Warszawie
na rozprawie sprawy z powództwaB. G.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)z siedzibą wW.
o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 19 kwietnia 2016 r., sygn. akt XVI GC 1523/14

I
zmienia zaskarżony wyrok:

a
w punkcie drugim w ten sposób, że oddala powództwo o uchylenie uchwały nr 5 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.z dnia 1 grudnia 2014 r. w przedmiocie obowiązku wniesienia dopłat,

b
w punktach trzecim i czwartym w ten sposób, że zasądza odB. G.na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)z siedzibą wW.kwotę 377 zł (trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu,

II
zasądza odB. G.na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)z siedzibą wW.kwotę 2.810 zł (dwa tysiące osiemset dziesięć złotych) tytułem kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt VII AGa 81/18

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 23 grudnia 2014 r.B. G.wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały pkt 1 Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanejspółki (...) sp. z o.o.z siedzibą wW.o wyborze przewodniczącego Zgromadzenia Zwyczajnego Wspólników tej spółki powziętej w dniu 1 grudnia 2014 r. (pkt 1), stwierdzenie nieważności wszystkich uchwał podjętych na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki z dniu 1 grudnia 2014 r. oznaczonych w protokole z tego Zgromadzenia pod nr 1-6 (pkt 2). W przypadku nieuwzględnienia powyższych roszczeń, powód wniósł o uchylenie uchwały oznaczonej w protokole Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki pod nr 5 (pkt 3). Nadto, strona powodowa wniosła o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych.
W dniu 14 stycznia 2015 r. powód cofnął pozew w zakresie roszczeń wymienionych w punkcie 2 żądania pozwu.
W odpowiedzi na pozew z dnia 3 kwietnia 2015 r. strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.
Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2015 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie w sprawie w zakresie roszczenia powoda o stwierdzenie nieważności wszystkich uchwał podjętych na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 1 grudnia 2014 r. oznaczonych w protokole tego Zgromadzenia pod nr 1-6.
Na rozprawie z dnia 16 marca 2016 r. powód sprecyzował swoje stanowisko wskazując, że formułując żądanie pozwu kierował się tym, że w razie przyjęcia przez Sąd nieważności uchwały o wyborze przewodniczącego Zgromadzenia wszystkie inne uchwały podjęte na tym Zgromadzeniu są nieważne. Wniósł także o rozstrzygnięcie co do żądania z pkt 3 pozwu również w przypadku przyjęcia przez Sąd, że uchwała o wyborze przewodniczącego Zgromadzenia jest nieważna.
Wyrokiem z dnia 19 kwietnia 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.w likwidacji wW.z dnia 1 grudnia 2014 r. w przedmiocie wyboru przewodniczącego zgromadzenia wspólników (pkt 1), uchylił uchwałę nr 5 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.w likwidacji wW.z dnia 1 grudnia 2014 r. w przedmiocie obowiązku wniesienia dopłat (pkt 2), zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2.000 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych (pkt 3) oraz zniósł wzajemnie między stronami koszty zastępstwa procesowego (pkt 4).
Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:
Dnia 12 maja 2008 r.R. M.,D. K.oraz powódB. G.zawarli w formie aktu notarialnego pod Rep. A nr 2769/2008 umowę spółki podfirmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jako przedmiot działalności spółki m.in. wskazano działalność usługową wspomagającą transport lotniczy, która polegała na kontroli nad ciągłą zdolnością do lotu. Pozwana spółka prowadziła działalność gospodarczą w oparciu o CertyfikatOrganizacji (...)(...)wydany na podstawie Decyzji Prezesa Urzędu Lotnictwa Cywilnego (ULC) w dniu 5 maja 2009 r. Decyzją Prezesa ULC z dnia 17 listopada 2011 r. zawieszono ww. Certyfikat, a decyzją Prezesa ULC z dnia 16 sierpnia 2012 r. odmówiono wydania CertyfikatuOrganizacji (...)(...)Zawieszenie, a następnie utrata certyfikatu, spowodowała, że pozwana spółka nie mogła prowadzić działalności. Od czasu zawieszenia Certyfikatu,spółka (...)nie wykonywała swojej działalności, utraciła płynność finansową. Od 2011 roku rozpoczęły się problemy finansowe, a także konflikty pomiędzy wspólnikami. Dnia 31 października 2011 r. powód został zwolniony z pracy w spółce, w której był jako jedyny ze wspólników zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Od 2011 roku nie było porozumienia pomiędzy wspólnikami co do dalszego funkcjonowania spółki, dlatego spółka nie kontynuowała od tego roku działalności. W latach 2011-2012spółka (...)nie generowała żadnych dochodów. Sprawozdania finansowe spółki przedstawiane były z opóźnieniem. Na skutek problemów osobowych, tj. zmieniającego się składu członków zarządu oraz nieujawnianiu wymaganej dokumentacji finansowej, w 2013 roku spółka była przymuszana przez Sąd Rejonowy(...)
W.XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do ujawnienia składu osobowego zarządu spółki oraz ujawnienia sprawozdań finansowych z ubiegłych lat. W 2014 roku Sąd dokonał zarejestrowania składu osobowego zarządu spółki. Po 2011 roku(...) spółki (...)nie widzieli szansy na poprawę sytuacji i kontynuację działalności przez spółkę, nie przyjęli żadnego planu naprawczego spółki i nie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości. Wyrokiem z dnia 4 lutego 2014 r. Sąd Rejonowy(...)VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, tytułem odszkodowania za skrócony okres wypowiedzenia umowy o pracę, zasądził odspółki (...)na rzecz powoda kwotę 10.500 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 listopada 2011 r. do dnia zapłaty. Sąd Pracy nakazał także pozwanej sprostowanie świadectwa pracy. Postanowieniem z dnia 26 lutego 2014 r. nadano wyrokowi klauzulę wykonalności. Powód był jednym z wierzycieli pozwanej spółki. Kwota zasądzona ww. wyrokiem nie została spłacona na rzecz powoda przez pozwaną spółkę. Na skutek prowadzonego postępowania egzekucyjnego w oparciu o tytuł egzekucyjny stanowiący ww. wyrok, postępowanie egzekucyjne zostało umorzone wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Powód był członkiem zarząduspółki (...)w okresie od 12 maja 2008 r. do 10 lutego 2014 r. W konsekwencji narastających problemów pomiędzy pozwaną a powodem,B. G.został odwołany z pełnienia funkcji członka zarząduspółki (...).
Dnia 1 grudnia 2014 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...). Na Zgromadzeniu stawili się wszyscy wspólnicy.B. G.jest jednym ze wspólników pozwanej, posiadającym 30 udziałów w kapitale zakładowym. Na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 1 grudnia 2014 r. był obecny cały kapitał zakładowy. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników było rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za lata obrotowe 2011, 2012 oraz 2013, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r., podjęcie uchwały o zobowiązaniu wspólników do dopłat w wysokości nie przekraczającej dwukrotnej wartości posiadanych udziałów oraz podjęcie uchwały o pokryciu straty spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. W punkcie 1 porządku obrad na przewodniczącego Zgromadzenia zaproponowano kandydaturęE. R.- radcy prawnego, która wyraziła zgodę na kandydowanie. KandydaturęE. R.zgłosił ówczesny Prezes Zarządu spółki -R. M.. Wobec braku innych kandydatur zarządzono głosowanie nad wyborem przewodniczącego.E. R.została wybrana na przewodniczącego. Powód nie zgłosił sprzeciwu co do wyboru przewodniczącego Zgromadzenia. Do protokołów Zgromadzeń Wspólników nie dołączano kart głosowania, głosowanie odbyło się jawnie. Przewodnicząca sprawdziła listę obecności i po stwierdzeniu, że na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy spółki, przewodniczyła Zgromadzeniu i po wyczerpaniu porządku obrad, zamknęła Zgromadzenie.
Zgodnie z § 12 umowyspółki (...)Zgromadzenie Wspólników mogło zobowiązać wspólników do dopłat w wysokości nieprzekraczającej dwukrotnej wartości posiadanych udziałów. Termin wnoszenia dopłat i ich wysokość każdorazowo określać miała uchwała zgromadzenia wspólników. Dopłaty miały być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki z dnia 1 grudnia 2014 r. podjęto uchwałę nr 5, w której postanowiono zobowiązać wspólników do dopłat w kwocie nieprzekraczającej dwukrotnej wartości posiadanych udziałów, tj. kwocie 75.000 zł, proporcjonalnie do posiadanych udziałów, a mianowicieR. M.w kwocie 30.000 zł,D. K.w kwocie 22.500 zł,B. G.w kwocie 22.500 zł. W punkcie 2 przedmiotowej uchwały jako termin wniesienia dopłat ustalono 21 grudnia 2014 r. po ½ ustalonych kwot dopłat oraz do dnia 26 stycznia 2015 r. pozostałe kwoty dopłat. W punkcie 3 zobowiązano wspólników do dokonania wpłaty dopłat na rachunek bankowy spółki. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, za uchwałą oddano 70 głosów, przeciw 30 głosów, wstrzymało się 0 głosów. Stwierdzono, że uchwała została ważnie przyjęta. Zaprotokołowano również, żeB. G.złożył do niej sprzeciw. W treści załączonego uzupełnienia protokołu w formie e-maliowej przesłanej w dniu 10 grudnia 2014 r., powód wskazał, że uwagi, ze względu na które złożył sprzeciw do uchwały nr 5, dotyczyły sprawozdań ze Zgromadzeń Wspólników w latach 2008-2014, braku stałego dostępu do dokumentacji pozwanej spółki, braku zapisów księgowych majątku spółki. W dniu 15 grudnia 2014 r. Przewodnicząca Zgromadzenia Wspólników postanowiła dołączyć pismo z dnia 10 grudnia 2014 r. do protokołu jako jego załącznik.
Głównym celem ze strony zarządu spółki zwołania Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 grudnia 2014 r. było zamknięcie działalności spółki, otwarcie likwidacji oraz spłata wierzycieli. Przed przyjęciem uchwały nie przedstawiono żadnego planu naprawczego, celu któremu dopłaty te miały służyć, nie dyskutowano innych możliwości zakończenia działalności spółki, np. wniosku o ogłoszenie upadłości. Prezes Zarządu chciał zakończyć działalność poprzez likwidację by „wyjść z niej z twarzą” , skoro chciał by spółka powstała, to nie chciał pozostawiać nie spłaconych wierzycieli i ogłaszać bankructwa. Wspólnicy pozwanej, tj.R. M.orazD. K.wpłacili kwoty wynikające z przyjętych dopłat w wymienionej uchwale nr 5. Obecnie spółka znajduje się w likwidacji, a jej likwidatorem jestR. M..
Powyższe Zgromadzenie Wspólników z dnia 1 grudnia 2014 r. poprzedzone było kilkukrotnie próbą podjęcia w 2014 roku uchwał w przedmiocie, co do którego obradowano na tym Zgromadzeniu. Jednakże na skutek braku sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013, Zgromadzenia te były przerywane i odkładane na kolejne terminy. Przed odbyciem się przedmiotowego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 grudnia 2014 r. powód wielokrotnie zwracał się do Zarządu pozwanej spółki o udostępnienie dokumentów pozwanej spółki, w tym sprawozdań spółki za lata 2011-2013, dokumentacji finansowej oraz projektów uchwał o zobowiązaniu wspólników do dopłat i pokryciu strat spółki za rok obrotowy 2013. W odpowiedzi na powyższe Prezes Zarządu każdorazowo informował powoda o niemożności wglądu do dokumentacji spółki, wskazując, że możliwe to będzie po wskazanym w przyszłości terminie. Powód nie zapoznał się z żądaną dokumentacją przed Zgromadzeniem z dnia 1 grudnia 2014 r.
Sąd I instancji wskazał, że powyższych ustaleń faktycznych dokonał na podstawie przywołanych w uzasadnieniu dokumentów, których prawidłowości i rzetelności strony nie kwestionowały, a również Sąd nie miał wątpliwości, co do ich wartości dowodowej. Sąd Okręgowy oparł się również na zeznaniach świadkaD. K., zeznaniach powoda oraz zeznania reprezentanta pozwanego, którym dał wiarę, jako spójnym, logicznym, konsekwentnym i zgodnym z przeprowadzonymi w toku postępowania dowodami z dokumentów. Sąd I instancji wskazał, że oddalił wniosek dowodowy zgłoszony przez powoda o dopuszczenie opinii z biegłego sądowego z zakresu księgowości i rachunkowości na okoliczności wskazane wpetitumpozwu, a dotyczące dokumentacji księgowej pozwanej spółki oraz wnioski pozwanej o dołączenie sprawozdań finansowych spółki wraz z dowodami ich przyjęcia przez Urząd Skarbowy z uwagi na ich nieprzydatność w sprawie. Strony poprzez wnioskowane dowody chciały wykazać okoliczności, które byłyby istotne w zakresie żądań z pkt 2 pozwu, tj. stwierdzenia nieważności uchwał nr 1-6. Wobec cofnięcia pozwu w tej części oraz umorzenia postępowania, niecelowe było przeprowadzenie tych dowodów.
Sąd Okręgowy wskazał, że powód dochodził ustalenia nieważności uchwały nr 1 ewentualnie uchylenia uchwały nr 5, podjętych na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 1 grudnia 2014 r. Bezsporne przy tym było, że dnia 1 grudnia 2014 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...)(dalej jako Zgromadzenie Wspólników), na którym doszło do podjęcia skarżonych uchwał. Sąd I instancji wskazał także, że wobec cofnięcia powództwa w zakresie pkt 2 pozwu, umorzył postępowanie w tej części. Po ostatecznym zmodyfikowaniu powództwa, także na rozprawie w dniu 16 marca 2016 r., ostatecznie w kognicji Sądu pozostawała zatem treść punktów 1 i 3 pozwu, tj. stwierdzenie nieważności pkt 1 obrad Zgromadzenia Wspólników, ewentualnie, w razie przyjęcia, że uchwała nr 1 jest ważna, uchylenie uchwały nr 5. Powód wniósł o wydanie orzeczenia co do uchwały nr 5 także w przypadku przyjęcia przez sąd, że uchwała nr 1 jest nieważna, tak więc ostatecznie żądanie powoda nie miało charakteru ewentualnego.
Podstawę materialnoprawną pierwszego z żądań stanowiłart. 252 k.s.h.w zw. zart. 250 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom spółki wymienionym wart. 250przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.Art. 250 k.s.h.statuuje zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wystąpienia z przedmiotowym żądaniem, a w jego świetle legitymowany czynnie będzie zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni jej członkowie (pkt 1), wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (pkt 2), wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników (pkt 3), wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (pkt 4), w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw (pkt 5).
Powód podnosił, że jest(...) spółki (...), że był obecny na Zgromadzeniu Wspólników, i że powództwo zostało wniesione w terminie zakreślonym wart. 252 § 3 k.s.h.Nie świadczyło to jednak zdaniem Sąd I instancji o przysługiwaniu powodowi legitymacji czynnej, bowiem ze zgromadzonego materiału dowodowego nie wynikało, aby powód jako wspólnik głosował przeciwko uchwale dotyczącej wyboru przewodniczącego oraz po jej powzięciu żądał zaprotokołowania sprzeciwu. Za nieuzasadnione Sąd Okręgowy uznał twierdzenia powoda, że działał pod wpływem błędu nie zgłaszając sprzeciwu, skoro bowiem nie głosował przeciw uchwale, to nie mógł zgłosić sprzeciwu. Nawet gdyby jednak powód głosował przeciw uchwale i nie wiedział, że głosowanie jawne jest sprzeczne z ustawą, to przyjąć należało, że jego błąd nie był istotny w rozumieniuart. 84 k.c., bowiem skoro wcześniej głosował jawnie za powołaniem przewodniczącego, to trudno przyjąć, że akurat w tym przypadku byłoby inaczej. Brak legitymacji czynnej do wniesienia powództwa skutkował jego oddaleniem. Niezależnie od tej kwestii, Sąd I instancji zwrócił uwagę, że strona powodowa nie udowodniła również samej zasadności roszczenia. Powód podnosił jedynie, że z uwagi na brak zachowania wymogu tajności oraz brak zaprotokołowania liczby oddanych głosów, wybór przewodniczącej Zgromadzenia był nieważny. Wprawdzie, jak wykazało postępowanie dowodowe, wybory te odbyły się w sposób jawny, a na Zgromadzeniu nie było kart do głosowania tajnego, to nie ulegało również wątpliwości, że kandydaturaE. R.jako Przewodniczącej Zgromadzenia zgłoszona była przez ówczesnego Prezesa Zarządu pozwanej, a wobec braku innych kandydatur została ona na tę funkcję wybrana. Uchwała ta została podjęta z naruszeniemart. 247 § 2 k.s.h., bowiem nie dochowano wymogu tajności głosowania.Art. 247 § 1 k.s.h.stanowi, że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Pojęcie spraw osobowych obejmuje wszystkie sprawy, które dotyczą osoby bez względu na rodzaj sprawy, należy do nich także m.in. wybór przewodniczącego zgromadzenia. Sąd Okręgowy wskazał, że przy badaniu zgodności uchwały z ustawą należy stwierdzić nie tylko czy zostały zachowane wszystkie określone w ustawie wymogi formalne zwoływania zgromadzenia i podejmowania na nim uchwał, ale także zbadać wpływ określonych uchybień formalnych na treść konkretnej uchwały. W niniejszej sprawie powód w żaden sposób nie udowodnił, że wybór Przewodniczącej w opisany sposób miał jakikolwiek negatywny wpływ na przebieg całego Zgromadzenia Wspólników. Zgromadzenie to prowadzone było w sposób przewidziany wymogami prawa. W tej sytuacji brak zachowania tajności głosowania, a także brak zaprotokołowania oddanych głosów o wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia, należało uznać za niemający wpływu na ważność całego Zgromadzenia, jak i treść poszczególnych uchwał. Również te względy przemawiały za oddaleniem powództwa.
Odnosząc się kolejno do żądania uchylenia uchwały nr 5 Sąd I instancji wskazał, że stosownie doart. 249 § 1 k.s.h.uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przedstawiona powyżej argumentacja dotycząca legitymacji zachowywała aktualność także w odniesieniu do powództwa o uchylenie uchwały (videart. 250 k.s.h.). Powód udowodnił swoją legitymację czynną, bowiem jako wspólnik głosował przeciwko zaskarżonej uchwale oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Powództwo zostało również wniesione w terminie zakreślonym wart. 251 k.s.h.
Podstawę uchylenia zaskarżonej uchwały mogło stanowić wykazanie przez powoda, że przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, bądź, że godzi w interes spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Pojęcie „dobrych obyczajów” jest generalną klauzulą opartą na kryterium ocennym, zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Pojęcie dobrych obyczajów nie ogranicza się tylko do uczciwości kupieckiej odnoszącej się na zewnątrz funkcjonowania spółki, ale przede wszystkim dotyczy wewnętrznych relacji w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. W tym kontekście Sąd Okręgowy uznał, że powód udowodnił, iż działania pozostałych wspólników naruszały obowiązek uczciwego zachowania w relacjach wewnętrznych spółki. Przede wszystkim podjęcie zaskarżonej uchwały nie było wynikiem zgodnej decyzji wszystkich wspólników spółki, a jedynie dwóch z nich. Nie można było przy tym pominąć całokształtu okoliczności sprawy, w tym przede wszystkim faktu, że pozwana spółka od 2011 roku nie prowadzi działalności oraz nie osiąga żadnych dochodów, a celem zwołanego na dzień 1 grudnia 2014 r. Zgromadzenia było zakończenie działalności spółki oraz doprowadzenie do jej likwidacji. Jak wynikało z przeprowadzonego postępowania dowodowego, problemy finansowe w spółce, a także konflikty pomiędzy wspólnikami, rozpoczęły się już w 2011 roku. W konsekwencji kolejnych zdarzeń, ostatecznie 16 sierpnia 2012 r. Decyzją Prezesa ULC doszło do cofnięcia CertyfikatuOrganizacji (...)(...), w oparciu o który to Certyfikat prowadzona była działalność spółki. Wobec powyższego, bezspornym pozostawał fakt, że pozwana spółka od tego czasu utraciła płynność finansową oraz nie prowadziła działalność w żadnym zakresie. Bezsporne było również to, że wspólnicy spółki na skutek występującego pomiędzy nimi konfliktu nie mogli dojść do porozumienia w celu ustalenia warunków co dalszego istnienia spółki. Jak wynikało z przedłożonych dokumentów z Krajowego Rejestru Sądowego oraz z zeznań świadków i stron, spółka miała również problemy osobowe co do składu zarządu. Udowodnione również zostało, że niejednokrotnie zaniechano obowiązków przedłożenia sprawozdań finansowych, a do ich przedłożenia spółka przymuszana była przez Sąd Rejestrowy. Również konflikt pomiędzy powodem a pozostałym wspólnikami nie budził wątpliwości. Co ważne, na skutek prawomocnego wyroku, powód posiada wymagalną wierzytelność wobec spółki, bowiem postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko stronie pozwanej okazało się bezskuteczne. Wszystko to świadczyło o narastających i nawarstwiających się problemach pomiędzy wspólnikami, co z kolei przedłożyło się na zakończenie istnienia pozwanej spółki. Dokonując oceny podjętej uchwały, zdaniem Sądu Okręgowego należało uznać, że nie była ona zgodna z decyzją wszystkich wspólników, a wynikała ze sporu między nimi. Celem uchwały o dopłatach było zakończenie działalności oraz zgromadzenie środków na spłatę wierzytelności pozwanej i pozyskanie środków na likwidację spółki. Niemniej jednak spółka nie podjęła uprzednio żadnych kroków w celu zakończenia swojej działalności, czy to w formie likwidacji, czy ogłoszenia upadłości. Skoro zatem wcześniej nie podjęto stosownych działań w celu zakończenia działalności spółki, która od kliku lat nie funkcjonowała oraz nie osiągała dochodów, to zasady uczciwości kupieckiej należy odnosić nie tylko na zewnątrz, ale przede wszystkim wewnątrz spółki, czyli względem jej wspólników. Regulacja zawarta wart. 249 k.s.h.odnosząca się także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami, oznacza uwzględnienie nie tylko zasad uczciwego postępowania, ale także lojalność spółki wobec wspólników. Dobre obyczaje można wiązać także z tzw. dobrymi praktykami. Określone zachowania mogą mieścić się co prawda w granicach prawa, jednak mogą wykraczać poza dobre obyczaje. W niniejszej sprawie istota zagadnienia sprowadzała się do oceny, czy skarżona uchwała o dopłatach mieściła się w określonym pojęciu dobrych obyczajów czy też te zasady naruszała. W ocenie Sądu I instancji, podejmując uchwałę o dopłatach wspólnicy pozwanej spółki w sposób niezgodny z dobrymi obyczajami dążyli do zaspokojenia własnego interesu, pomijając tym samym interes jednego ze wspólników, wykorzystując istniejący konflikt pomiędzy wspólnikami pozwalający na uzyskanie większości, która przegłosuje uchwałę. Sposób zakończenia działalności spółki musi uwzględniać interesy spółki a nie osobiste ambicje i zamiary jednego, czy też grupy wspólników. Spółka nie miała możliwości prowadzenia działalności od 2011 roku, wtedy jednak wspólnicy nie podjęli działań naprawczych ani nie złożyli wniosku o ogłoszenie upadłości. Uchwały o dopłatach ocenić należało jako nie znajdujące uzasadnienia w interesie spółki, a jednocześnie nielojalne wobec powoda. Zaskarżona uchwała naruszyła zatem zasady uczciwości kupieckiej, czyli dobre obyczaje w rozumieniuart. 249 k.s.h.Ten stan rzeczy należało również uznać za zmierzający do pokrzywdzenia powoda jako wspólnika pozwanej spółki. Aktualna w tym kontekście pozostawała przedstawiona już argumentacja. Jak wynikało z załączonego materiału dowodowego, powód wraz dwoma innym wspólnikami posiadają 100% kapitału zakładowego spółki, co w sytuacji konfliktu pomiędzy wspólnikami, prowadzi do stanu, że pozostali dwaj wspólnicy korzystają z przewagi, jaką im daje większość głosów w zgromadzeniu wspólników. Zasadą działania organów kolegialnych spółki jest podejmowanie decyzji większością głosów, jednakże nie można było pominąć, że zaskarżona uchwała dotyczy zobowiązania wspólników do dopłat, a powód, jako wspólnik będący jednocześnie wierzycielem pozwanej spółki, pozostawał w głosowaniu nad tą uchwałą w mniejszości. Zaskarżona uchwała będzie miała wpływ przede wszystkim na sferę majątkową powoda. Jak słusznie wskazał, jako jedyny wspólnik zobowiązany jest do tzw. samofinansowania swojej wierzytelności przysługującej mu odspółki (...). Ustalone dopłaty z przeznaczeniem na zobowiązania pozwanej spółki będą miały wpływ na prawa powoda, bowiem to powód poniesie szkodę. Sąd I instancji zauważył, że wprawdzie, skarżona uchwała spełnia wymogi formalne przyjęte przez umowę spółki, gdzie wskazane dopłaty zostały ustalone proporcjonalnie do posiadanych udziałów w kwocie nieprzekraczającej dwukrotnej wartości posiadanych udziałów, tj. kwoty 75.000 zł, nie zmieniało to jednak faktu, że podjęcie uchwały przewidującej ustalenie dopłat w sytuacji, gdy dopłata ta miałaby stanowić jednocześnie spłatę wierzytelności powoda, a także wobec wyraźnego jego sprzeciwu, uznać należało za naruszenie obowiązku lojalnego zachowania wobec wspólnika. Podjęcie przedmiotowej uchwały naruszało zarówno strefę majątkową powoda, jak i niemajątkową, co skutkowało przyjęciem, że uchwała zmierza do pokrzywdzenia powoda. Opisanego działania nie można było uznać za działanie w interesie spółki. Interes spółki stanowi kompromis, wypadkową pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych, a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników. W sytuacji zatem, gdy interes jednego ze wspólników został w sposób nie budzący wątpliwości naruszony, trudno jest mówić o tym, by działanie to było zgodne z interesem spółki. Za błędne uznał Sąd Okręgowy stanowisko strony pozwanej, która uznawała za zgodne z interesem spółki zakończenie jej działalności poprzez spłatę wierzycieli i zgromadzenie środków na likwidację spółki, pomijając przy tym szeroko pojęty interes wspólnika przegłosowanego, będącego jednocześnie wierzycielem spółki.
O kosztach Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 100 k.p.c.
Apelację od wyroku Sąd Okręgowego wniosła pozwana zaskarżając go w części, tj. co do punktów drugiego, trzeciego oraz czwartego.Orzeczeniu zarzuciła:
1/ naruszenie prawa materialnego:
a/ poprzez błędną wykładnięart. 249 k.s.h.polegającą na przyjęciu, że uchwała nr 5 jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie powoda i godzi w interesy spółki,
b/ poprzez niewłaściwą wykładnięart. 3 k.s.h.i poprzez uznanie, iż zasada wzajemnej lojalności określonej w tym artykule, reguluje stosunki między wspólnikiem a spółką oraz odnosi się wyłącznie do stosunków pozostałych wspólników względem powoda z pominięciem, że odnosi się także do stosunków powoda względem innych wspólników,
2/ naruszenie prawa procesowego:
a/art. 232 k.p.c.w zw. zart. 6 k.c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że powód udowodnił zamiar jego pokrzywdzenia przy podejmowaniu skarżonej uchwały,
b/art. 233 § 1 k.p.c.polegające na przekroczenia zasad swobodnej oceny dowodów bez wszechstronnego rozważenia zebranego materiału,
3/ przyjęcie, że podejmując uchwałę nr 5 wspólnicy w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami dążyli do zaspokojenia własnego interesu, co stanowi sprzeczność ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego,
4/ przyjęcie, że powód jako jedyny wspólnik samofinansuje swoją wierzytelność, co stanowi sprzeczność ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego,
5/ przyjęcie, że celem podjęcia uchwały nr 5 było jedynie zabezpieczenie środków na przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, co stanowi sprzeczność ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału,
6/ niewyjaśnienie lub co najmniej powierzchowne wyjaśnienie wszystkich okoliczności faktycznych sprawy, poprzez nie wzięcie pod uwagę powodów istniejącego w spółce konfliktu między wspólnikami, przyczynienia się powoda do konfliktowej sytuacji między wspólnikami, złej sytuacji gospodarczej spółki, odmowy współpracy przez powoda przy naprawie sytuacji w spółce, niewspółdziałaniu powoda jako wspólnika i członka zarządu w wypracowaniu ewentualnego programu naprawczego, co mogło mieć wpływ na orzeczenie,
7/ niezgodności ustaleń faktycznych Sądu z materiałem dowodowym, w szczególności poprzez ustalenie, że skarżona uchwala miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Wskazując na powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o zmianę wyroku w zaskarżonej części poprzez oddalenie w tej części powództwa, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Jednocześnie pozwana wniosła o zasądzenie od powoda kosztów postępowania za obydwie instancje, w tym zastępstwa procesowego przy uwzględnieniu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu odwoławczym według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
apelacja zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne Sądu I instancji i przyjmuje je jako własne. Opierały się one na niekwestionowanych przez strony dowodach i generalnie nie były one sporne. Strony różniły się natomiast w ocenie znaczenia tych okoliczności dla rozstrzygnięcia sprawy, jak również co do wykładni mających zastosowanie w sprawie przepisów prawa materialnego. Co prawda w apelacji strona pozwana sformułowała także zarzuty dotyczące naruszenia przepisów prawa procesowego oraz wadliwych ustaleń faktycznych, jednak bliższa analiza tych zarzutów wskazywała, że w rzeczywistości odnosiły się one do wykładni przepisów prawa materialnego oraz poprawności zastosowania ich do ustalonego stanu faktycznego (tzw. subsumpcji).
Przed przystąpieniem do rozważenia zarzutów apelacji zauważyć należało, że wyrok Sądu Okręgowego zaskarżony został wyłącznie przez pozwaną i spór stron sprowadzał się na obecnym etapie sprawy do rozstrzygnięcia, czy zachodziły podstawy do uchylenia uchwały nr 5 Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie obowiązku wniesienia dopłat. Nie ulegało przy tym wątpliwości, że powód posiada legitymację procesową do wytoczenia powództwa w omawianym zakresie na podstawieart. 250 pkt 2 k.s.h., bowiem głosował on przeciwko uchwale nr 5, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W tej kwestii Sąd II instancji w pełni podziela zatem stanowisko Sądu Okręgowego.
Kwestię dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisyart. 177-179 k.s.h.Stosownie doart. 177 § 1 k.s.h.umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów (§ 2). Z kolei wedługart. 178 § 1 k.s.h.wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179. Zgodnie z § 2, jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.Art. 179 k.s.h.reguluje kwestię zwrotu dopłat, nie miał zatem znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszego sporu.
Dopłaty stanowią szczególne świadczenie pieniężne wspólnika na rzecz spółki, obciążające go, o ile umowa spółki tak stanowi, spełniane na zasadach i trybie określonym wKodeksie spółek handlowych. Dopłaty zwiększają środki majątkowe, którymi dysponuje spółka i mają na celu jej dokapitalizowanie, które może zostać wykorzystane przede wszystkim albo w celu sfinansowania jej działalności albo na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Jak wynika z powyższego cechą obowiązku dopłat jest jego umowny charakter, bowiem musi on zostać przewidziany w umowie spółki - w jej pierwotnej wersji albo wprowadzony do niej w trybie zmiany umowy, jednakże w tej drugiej sytuacji muszą zostać dochowane warunki określone wart. 246 § 3 k.s.h.Nadto, dopłaty mogą być nakładane w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Umowa spółki musi zatem dokładnie wyznaczyć granice obowiązku dopłat w sposób odpowiadający formule wynikającej zart. 177 § 1 k.s.h.Wyznacza to maksymalną kwotę, do uiszczenia której mogą zostać zobowiązani wspólnicy w ramach realizacji obowiązku dopłat. Obowiązek ten ma przy tym charakter powszechny w tym sensie, że może zostać nałożony tylko na wszystkich wspólników. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie do udziałów.
Uwzględniając powyższe uwagi i odnosząc je do okoliczności sprawy należało zauważyć, że tak postanowienia umowyspółki (...)dotyczące dopłat (§ 12), jak i zaskarżona uchwała nr 5, były zgodne z regulacjąKodeksu spółek handlowych, a sama uchwała nr 5 była zgodna z umową spółki. Nadto, z założenia błędne było stanowisko Sądu I instancji opierające twierdzenie o sprzeczności ww. uchwały z dobrymi obyczajami na tym, iż nie została ona podjęta zgodnie przez wszystkich wspólników, a jedynie przez dwóch z nich. Po pierwsze, argumentacja Sądu Okręgowego pomijała okoliczność, że wszyscy wspólnicy już zawierając umowę spółki wyrazili zgodę na to, że może zostać na nich nałożony ściśle określony obowiązek dopłat. Jak już powyżej była o tym mowa cechą obowiązku dopłat jest to, że ma on umowny charakter. Po drugie, co istotniejsze, Sąd I instancji pominął wynikający z obowiązujących przepisów prawa sposób podejmowania uchwał przez organy korporacyjnych osób prawnych (tu: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Zasadą jest, że uchwała dochodzi do skutku, gdy zostanie za nią oddana wymagana większość głosów (tzw. zasada majoryzacji, inaczej większości). Nie sposób jest zatem co do zasady wymagać zgodności woli wszystkich członków organu osoby prawnej podejmującego uchwałę, jak to jest np. w przypadku umów, gdzie obowiązuje zasada zgodności woli wszystkich stron umowy. Po trzecie, z treściart. 275 § 3 k.s.h.wynika wyraźnie, że zgoda wszystkich wspólników na uchwalenie dopłat wymagana jest tylko w okresie likwidacji spółki. W niniejszej sprawie, w chwili podejmowania uchwał na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 1 grudnia 2014 r.spółka (...)nie znajdowała się w stanie likwidacji, zatem norma wynikająca zart. 275 § 3 k.s.h.nie znajdowała zastosowania. Obowiązywały ogólne zasady podejmowania uchwał (art. 245 k.s.h.oraz § 16 ust. 3 umowy spółki). W świetle powyższego argument Sądu I instancji wskazujący na to, iż uchwała nr 5 nie została podjęta jednomyślnie, nie miał żadnego znaczenia z punktu widzenia oceny, czy ww. uchwała naruszała dobre obyczaje.
Należało zgodzić się z ogólną definicją „dobrych obyczajów” przedstawioną przez Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia. Naruszenie dobrych obyczajów to najogólniej rzecz ujmując naruszenie zasad etycznego i uczciwego postępowania przy uwzględnieniu tego, co dane społeczeństwo uważa za słuszne i sprawiedliwe. Klauzula generalna dobrych obyczajów odsyła do pozaprawnego systemu ocen i zasad postępowania, dając organowi stosującemu prawo instrumenty służące urzeczywistnieniu idei słuszności i sprawiedliwości (w znaczeniu materialnoprawnym). Uwzględniając charakter prawny uchwał organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako szczególnych wewnątrzkorporacyjnych czynności prawnych uznać należy, że klauzulę dobrych obyczajów odnosić należy do ogólnych reguł uczciwości kupieckiej związanych z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców, które obowiązują wszystkich uczestników obrotu, w tym spółki, ich organy oraz samych wspólników (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100/08, OSNC-ZD 2009/A/30). Do reguł uczciwości kupieckiej należy zaliczyć także zasadę lojalności wspólników wobec siebie, którzy zgodnie zart. 3 k.s.h.zobowiązani są dążyć do osiągnięcia wspólnego celu (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 2011 r., III CZP 68/11, OSNC 2012/5/60).
Nie było w sprawie sporne, żespółka (...)w zasadzie od 2011 roku nie prowadzi działalności gospodarczej w związku z zawieszeniem, a następnie odmową wydania przez Prezesa ULC CertyfikatuOrganizacji (...)do Lotu. Od tego też okresu datują się problemy finansowe spółki oraz konflikt pomiędzy wspólnikami. Celem zwołanego na 1 grudnia 2014 r. Zgromadzenia Wspólników i podjętych na nim uchwał było zakończenie działalności spółki poprzez przeprowadzenie jej likwidacji. Dopłaty miały pokryć koszty postępowania likwidacyjnego oraz zostać przeznaczone na spłatę wierzycieli.
Jak wskazywano na to powyżej podstawowym celem dopłat jest dokapitalizowanie spółki, w szczególności pokrycie strat bilansowych. W doktrynie wskazuje się, że uzupełnienie majątku spółki może nastąpić w celu zapewnienia zaspokojenia wierzycieli. Co do zasady zatem ustalony w wyniku przeprowadzonego postępowania dowodowego cel podjęcia uchwały w sprawie zobowiązania wspólników do dopłat nie pozostawał w sprzeczności z istotą tej instytucji, a wręcz był z nią w pełni zgodny, a po drugie trudno uznać za sprzeczne z dobrymi obyczajami podjęcie uchwały, której celem jest zapewnienie środków spółce na zaspokojenie jej wierzycieli i przeprowadzenie likwidacji. W tych okolicznościach powód twierdząc, że uchwała nr 5 jest sprzeczna z dobrymi obyczajami winien wskazać i udowodnić okoliczności, które by o takiej sprzeczności świadczyły. Temu obowiązkowiB. G.nie sprostał.
Sąd Okręgowy upatrywał naruszenia dobrych obyczajów przez zaskarżoną uchwałę w tym, że spółka przez długi czas zwlekała z podjęciem kroków zmierzających do zakończenia bytu prawnego, mimo że nie prowadziła żadnej działalności i utraciła płynność finansową. Po pierwsze, argument ten z samej swojej istoty był chybiony, trudno bowiem uznać, że długotrwały stan faktycznego niedziałania spółki uniemożliwia podjęcie kroków zmierzających do zakończenia jej bytu prawnego. Wręcz przeciwnie, sytuacja taka - zwłaszcza w przypadku, gdy między wspólnikami występuje konflikt - wskazuje, że nie jest już realne osiągnięcie przez wspólników wspólnego celu, który zamierzali osiągnąć zawierając umowę spółki, tym bardziej konieczne jest podjęcie przez organy spółki kroków zmierzających do zakończenia jej bytu w sposób przewidziany przez przepisy prawa. W tej sytuacji podjęcie działań przygotowujących spółkę do likwidacji trudno jest uznać za naruszające dobre obyczaje. Po drugie, Sąd Okręgowy zupełnie pominął rolę w spółce powoda, który nie tylko jest jej wspólnikiem, ale w okresie od maja 2008 r. do lutego 2014 r. był także członkiem jej zarządu. Zatem równieżB. G.ponosi odpowiedzialność za zaniechania, na które wskazywał Sąd I instancji, tj. zaprzestanie działalności w związku z utratą Certyfikatu, a następnie niepodjęcie działań, które miałyby na celu wznowienie działalności gospodarczej, ewentualnie zakończenie przez spółkę bytu prawnego. Również powód mógł inicjować działania zmierzające do postawienia spółki w stan likwidacji, uprawniony był również - jak członek zarządu - do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłościspółki (...)(a wręcz zobowiązany w przypadku, gdy zaistniały ustawowe podstawy do ogłoszenia upadłości spółki). W tej sytuacji to wręcz działania powoda uniemożliwiające prawne zakończenie bytu przez spółkę uznać można by za naruszające obowiązek lojalności między wspólnikami, którzy powinni współdziałać również w zakresie tych czynności, które obejmują rozwiązanie i likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie można uznać, że te działania leżą w interesie tylko niektórych wspólników w sytuacji, gdy niesporne jest, że spółka nie może już działać, a współdziałanie między wspólnikami jest niemożliwe. Po trzecie, jak wynikało ze zgromadzonego materiału dowodowego podjęcie spornej uchwały na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 1 grudnia 2014 r. było spowodowane tym, że udało się wówczas przygotować, rozpatrzeć i zatwierdzić sprawozdania finansowe spółki za lata 2011-2013. Sąd Okręgowy ustalił przecież i nie było to między stronami sporne, że w 2014 roku podejmowano już wcześnie próby odbycia zgromadzenia wspólników, jednak zakończyły się one niepowodzeniem z uwagi na nieprzygotowanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013. Istniały zatem obiektywne uwarunkowania podjęcia uchwały nr 5 na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 1 grudnia 2014 r.
Istnienie konfliktu pomiędzy wspólnikami również nie uzasadniało uznania zaskarżonej uchwały za sprzeczną z dobrymi obyczajami. Konflikt ten w połączeniu z długotrwałym zaniechaniem przez spółkę działalności gospodarczej wręcz stanowił argument za podjęciem decyzji o rozwiązaniu spółki i jej likwidacji.
Powyższej oceny nie zmieniała okoliczność, iż powód jest wierzycielem pozwanej spółki. Obowiązek dopłat ma charakter obowiązku udziałowego, związany jest bowiem z udziałem. Granice tego obowiązku wyznacza umowa spółki, a konkretyzuje go uchwała wspólników (art. 178 § 1 k.s.h.). To, że strona powodowa ma wierzytelność względem spółki nie podważało w żadnym razie tego, że celem uchwały było pozyskanie środków majątkowych w celu przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, częścią którego jest zaspokojenie wierzycieli spółki. W argumentacji i powoda i Sądu Okręgowego kryje się pewna nielogiczność. Otóż, przyjmując ten punkt widzenia, należałoby przyjąć, że uchwała nie byłaby sprzeczna z dobrymi obyczajami, gdyby spółka nie była dłużnikiem powoda, a dopłataB. G.została przeznaczona na przeprowadzenie likwidacji i zaspokojenie innych wierzycieli spółki, natomiast taka sprzeczność zachodziłaby w sytuacji, gdy powód jako wierzyciel spółki może liczyć na zaspokojenie swojej wierzytelności w związku z pozyskaniem przez spółkę środków majątkowych (w tym od pozostałych dwóch wspólników) pozwalających na wszczęcie postępowania likwidacyjnego. Nie ulega przecież wątpliwości, że pierwsza z ww. sytuacji jest mniej korzystna dla powoda, a mimo to należałoby uznać, że zasady słuszności i uczciwości nie zostały naruszone, natomiast naruszone zostały w drugiej sytuacji.
Nie miała także wpływu na rozstrzygnięcie sprawy podnoszona przez powoda kwestia nieudostępnienia mu przed Zgromadzeniem Wspólników dokumentacji spółki obrazującej jej sytuację finansową. Nie było przecież w sprawie sporne, że pozwana nie prowadziła działalności gospodarczej od 2011 roku, utraciła płynność finansową, a na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 1 grudnia 2014 r. rozpatrzono i zatwierdzono sprawozdania finansowe spółki za lata obrotowe 2011-2013. Powód nie podnosił też w sprawie, iż nie było potrzeby uchwalenia dopłat, aby skutecznie przeprowadzić postępowanie likwidacyjne. Nie zgłosił też w tym kierunku żadnych wniosków dowodowych.
Zauważyć również należało, że strona powodowa nie wykazała w niniejszej sprawie, aby wysokość dopłat była nieadekwatna do celu, na który mają być one przeznaczone, w szczególności, aby były one zawyżone i głosujący za uchwałą wspólnicy zmierzali do osiągnięcia celów nie zasługujących na akceptację z punktu widzenia zasad uczciwości i słuszności obowiązujących w relacjach handlowych.
Powyższe rozważania prowadziły do konkluzji, że w sprawie nie zostało wykazane przez powoda, aby uchwała nr 5 była sprzeczna z dobrymi obyczajami, co już przesądzało o niezasadności powództwa, a tym samy trafności apelacji. Z punktu widzenia normy zwartej wart. 249 § 1 k.s.h.dla uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały konieczne jest w pierwszym rzędzie wykazanie sprzeczności uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami.
Niezależnie od powyższego wskazać należało, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie było podstaw do uznania, że zaskarżona uchwała godziła w interesy spółki. Jak wskazuje się w piśmiennictwie i orzecznictwie, godzeniem w interes spółki są działania, które powodują uszczuplenie jej majątku, ograniczają jej zysk, naruszają jej dobre imię, czy też chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Niezależnie od wątpliwości, jakie wywołuje interpretacja przesłanki „interesu spółki”, uznać należy, że nie powinien on być utożsamiany z interesem poszczególnych wspólników (grup wspólników), w tym i wspólników mniejszościowych. Należy go widzieć przez pryzmat interesów wszystkich wspólników z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w umowie spółki (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 2009 r., I CSK 158/09, OSNC 2010/4/63). W świetle powyższego nie można było zgodzić się ze stanowiskiem Sądu I instancji, który przyjął, że o godzeniu przez sporną uchwałę w interes spółki przesądzało to, że nie uwzględniała ona interesu powoda. W ocenie Sądu Apelacyjnego strona powodowa nie wykazała w niniejszej sprawie, aby zaskarżona uchwała godziła w interesyspółki (...). Jak już powyżej była o tym mowa, jej celem było pozyskanie środków majątkowych, które miały umożliwić likwidację spółki, w przypadku której nie było już możliwe osiągnięcie przez wspólników wspólnego celu.
Sąd II instancji nie podziela również oceny Sądu Okręgowego co do tego, że uchwała nr 5 została podjęta w celu pokrzywdzenia powoda jako wspólnika. Jakkolwiek uchwała ta wywiera wpływ na sferę majątkową powoda, konkretyzując ogólny obowiązek dopłat w wierzytelnośćspółki (...)w postaci roszczenia wobecB. G.o wpłacenie kwoty w określonej wysokości i terminie, to jednak analogiczny wpływ wywiera ona na sferę majątkową pozostałych wspólników strony pozwanej. Nieuzasadnione było zatem stanowisko Sąd I instancji co do tego, że uchwała miała „wpływ przede wszystkim na sferę majątkową powoda”. Uchwała nr 5 nie różnicowała w żadnym zakresie wspólników, traktuje ich jednakowo i w żadnym zakresie nie stawia w gorszym położeniuB. G.w stosunku doR. M.orazD. K.. Stanowisko Sądu Okręgowego, iż powód jako jedyny wspólnik zobowiązany został do „samosfinansowania” swojej wierzytelności wobecspółki (...)nie zasługiwało na podzielenie, o czym była już mowa powyżej. Zauważyć należało, że wszyscy wspólnicy zobowiązani zostali do dopłat, aby pozyskać w ten sposób środki finansowe na przeprowadzenie likwidacji i zaspokojenie w jej ramach wierzycieli spółki, wśród których jest też powód. Sąd I instancji nie wyjaśnił też na czym miałaby polegać „szkoda” strony powodowej w związku z uchwaleniem dopłat, do czego - co było w sprawie niesporne - istniała umowna podstawa, jak również nie wskazał w jaki sposób uchwała narusza sferę niemajątkową powoda. Oceny te uznać należało za bezzasadne.
W świetle powyższego zgodzić się przede wszystkim należało z zarzutem apelacji dotyczącym naruszeniaart. 249 § 1 k.s.h.tak poprzez jego błędną wykładnię, jak i w konsekwencji błędne zastosowanie do ustalonego stanu faktycznego.
Mając to na względzie, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.zmienił wyrok Sądu Okręgowego w zaskarżonej części w ten sposób, że oddalił powództwo o uchylenie uchwały nr 5 oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
O kosztach postępowania apelacyjnego, mając na względzie zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i § 3, art. 99, art. 108 § 1 k.p.c.oraz na podstawie§ 8 pkt 22w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t. jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 265), w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia apelacji.