Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 370/17
Data wyroku: 2017-12-18 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Górnik
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność członka zarządu
Podstawa prawna: art. 299 ksh

Sygn. akt VIII GC 370/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 grudnia 2017 r.
Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSO Anna Górnik
Protokolant:  st.sekr.sąd.Agnieszka Grygiel
po rozpoznaniu w dniu 8 grudnia 2017 r. na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwN.
przeciwkoA. W.
o zapłatę

I
zasądza od pozwanegoA. W.na rzecz powoda(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwN.kwotę 84.288,62 zł (osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt dwa grosze) z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 29 kwietnia 2017 roku;

II
zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 9632 zł (dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści dwa złote) tytułem zwrotu kosztów procesu.

VIII GC 370/17

UZASADNIENIE
W dniu 10 maja 2017 r. powódka(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwN.wytoczyła powództwo przeciwkoA. W.o zapłatę kwoty 84.288,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 29 kwietnia 2017 r. Wniosła zarazem o zasądzenie kosztów procesu.
W uzasadnieniu wyjaśniła, że Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XI Wydział Gospodarczy, w postępowaniu o sygn. akt XI GC 923/15, zasądził na jej rzecz od(...)(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której prezesem zarządu w okresie powstania zobowiązań objętych pozwem byłA. W., 54.726,64 zł wraz z odsetkami ustawowymi szczegółowo wskazanymi w wyroku oraz 6.354 zł tytułem kosztów procesu i 1320 zł tytułem postępowania klauzulowego. W związku z bezskutecznością egzekucji z majątku spółki powódka, 24 kwietnia 2017 r. wezwała pozwanego do uregulowania zobowiązań, co jednak nie odniosło skutku. Powódka wyjaśniła, że na dochodzoną należność składają się kwoty: 54.726,54 tytułem należności głównej, 21.006,02 zł tytułem odsetek naliczonych do 24 kwietnia 2017 r., 6.354 zł tytułem kosztów postępowania sądowego, 132 zł tytułem kosztów postępowania klauzulowego, 2.070,06 zł tytułem kosztów postępowania egzekucyjnego.
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym 24 maja 2017 r. Sad Okręgowy w Szczecinie w sprawie o sygn. akt VIII GNc 169/17 uwzględnił roszczenie powódki.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty, pozwany wniósł o oddalenie żądań pozwu w całości oraz o zasądzenie na jego rzecz od powódki kosztów procesu. Wyjaśnił, że egzekucja wobec spółki(...)była prowadzona w sposób pozorny i nierzetelny, a przy tym spółka dysponuje majątkiem wystarczającym na pokrycie zobowiązań względem powódki, a nadto wierzytelnościami wobec innych podmiotów, wielokrotnie przekraczającymi wysokość tych zobowiązań. Pozwany wskazał, że nie ponosi on odpowiedzialności względem powódki, albowiem nie występuje po jego stronie zawinione niezgłoszenie wniosku o upadłość, zaś niezależnie od powyższego, nawet gdyby wniosek taki został zgłoszony, to majątek spółki(...)nie wystarczyłby na pokrycie zobowiązań wobec powódki z powodu szeregu ostatecznie nieuregulowanych zadłużeń.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 25 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XI Wydział Gospodarczy, w postępowaniu o sygn. akt XI GC 923/15, zasądził na rzecz powódki od(...)(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.kwotę 54.726,64 zł wraz z odsetkami XXXX rozpisz odsetki ustawowymi za opóźnienie szczegółowo wskazanymi w sentencji oraz 6.354 zł tytułem kosztów procesu.
W dniu 6 kwietnia Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie zaopatrzył wyrok w klauzulę wykonalności.
Koszty postępowania klauzulowego wyniosły 132 zł.

Niesporne, a nadto dowód:

-

wyrok z 25 lutego 2016 r. wraz z klauzulą wykonalności (k. 7-7v).
Wskutek wniosku powódki, Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym Szczecin-Centrum w SzczecinieK. K.prowadziła egzekucję majątku spółki(...)pod sygnaturą akt Km 776/16
Postanowieniem z 23 września 2016 r. postępowanie egzekucyjne zostało umorzone wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Koszty postępowania egzekucyjnego wyniosły 270,06 zł.
Komornik Sądowy informował o braku majątku, z którego może być prowadzona egzekucja i wzywał do jego ujawnienia, jeżeli istnieje, a także informował o zamiarze umorzenia postępowania.

Dowód:

- dokumenty z akt postępowania egzekucyjnego sygn. akt Km 776/16
- pismo Komornika Sądowego z 12 sierpnia 2016 r. (k. 8-8v);

-

postanowienie Komornika Sądowego z 23 września 2016 r. (k. 9).
Jedynym członkiem zarządu i prezesem zarządu(...)(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.był i jest obecnieA. W..

Niesporne, a nadto dowód:

- odpis pełny Krajowego Rejestru Sądowego (k. 10-12).
Wobec bezskuteczności egzekucji w stosunku do spółki(...), powódka, za pośrednictwem(...)A. S. (1)wS., wezwała pozwanego do dobrowolnego uiszczenia należności spółki, przy czym wezwanie do zapłaty pozostało bez odpowiedzi.

Dowód:

- wezwanie do zapłaty z 4 kwietnia 2017 r. (k. 13-16).
Od 2014 r. spółka(...)ma stałe problemy z bieżącym regulowaniem należności względem pracowników i kontrahentów.
Wobec spółki(...)toczyło się kilka postępowań egzekucyjnych z uwagi na nieregulowanie zobowiązań.

Dowód:

- zeznania świadkaB. W.(k. 181)’
- zeznania świadkaA. S. (2)(wcześniejM.) (k. 180);
- zeznania świadkaŁ. S.(k. 181);
- zeznania świadkaA. K.(k. 184).

Sąd zważył, co następuje:
Powództwo okazało się zasadne w całości.
Dochodzone przez powódkę roszczenie należało rozpatrywać przez pryzmat deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W niniejszej sprawie takiej odpowiedzialności pozwanego powódka upatrywała w tym, że pozwany pełnił funkcję członka zarządu(...)(...) spółki z o.o.wS..
Wskazać należy, że zgodnie z treścią art.art. 299 § 1 k.s.h.członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność członków zarządu wiąże się w tym przypadku z dopuszczeniem przez członków zarządu spółki do obniżenia jej potencjału majątkowego, powodującego niemożność wyegzekwowania zobowiązań spółki z jej własnego majątku (por. wyrok SN z 13 kwietnia 2017 r., I CSK 286/16).
W niniejszej sprawie Sąd ustalił stan faktyczny na podstawie zaoferowanych przez powódkę dokumentów, a także załączonych akt postępowania egzekucyjnego o sygnaturze Km 776/16, przy czym autentyczność i wiarygodność tych dowodów nie była kwestionowana. Nieprzydatne okazały się złożone przez pozwanego rachunki zysków i strat, ponieważ zostały one przez niego sporządzone (stanowią jedynie jego oświadczenie), zaś z uwagi na brak dokumentacji źródłowej, nie poddają się weryfikacji, a nadto nie wskazywały realnego stanu majątkowego spółki(...)Sąd przesłuchał także świadków, w tym byłych pracowników spółki(...), a także osoby współpracujące z nią przy kwestiach księgowych i prawnych oraz przedstawiciela powódki. Zeznania świadków były wiarygodne, spójne i zbieżne ze sobą, niemniej jednak dla niniejszego rozstrzygnięcia okazały się przydatne w minimalnym zakresie. Wysnuć z nich można było jedynie wniosek, że spółka(...)od 2014 r. miała problemy z bieżącym regulowaniem zobowiązań, a znacznej ich części nie uregulowała do tej pory.
Sąd stwierdził, że nie zachodziła potrzeba powoływania biegłego sądowego z zakresu księgowości, rachunkowości i rzeczoznawstwa majątkowego, albowiem zaoferowane dokumenty nie poddawały się ocenie biegłego, w szczególności nie sposób było szczegółowo ustalić sytuacji finansowej spółki(...), a tym bardziej momentu pojawienia się przesłanek do ogłoszenia upadłości, szczególnie w kontekście faktu, że wniosku takiego w ogóle nie złożono. Pozwany nie zaoferował żadnych dokumentów źródłowych mogących stanowić podstawę badania biegłego. Wskazać trzeba, iż w pismach procesowych pozwany sygnalizował, że złoży dalszą dokumentację – podawał datę do 3 listopada 2017 roku, pomimo jednak upływu tego terminu dokumentacji nie złożył, również w dacie rozprawy. Co więcej, nie stawił się na terminie rozprawy pomimo wezwania celem przesłuchania w charakterze strony.
Jednocześnie Sąd pominął dowód z zeznań świadkaW. M.iJ. O., uznając, iż kwestie istotne dla rozstrzygnięcia zostały wyjaśnione przeprowadzonymi dowodami i nie ma potrzeby przedłużania procesu.
Nie zachodziła również konieczność przeprowadzania dowodu z dokumentów znajdujących się w aktach komorniczych prowadzonych dla innych postępowań przeciwko spółce(...), albowiem wszystkie istotne z punktu widzenia niniejszego rozstrzygnięcia okoliczności zostały dostatecznie wyjaśnione (art. 227 k.p.c.). Nadto, w świetle składanych przez pozwanego wniosków dowodowych bez poparcia ich rzeczową argumentacją oraz jakimikolwiek twierdzeniami faktycznymi, uznać należało, że w istocie zmierzają one wyłącznie do przedłożenia postępowania.
Przechodząc do oceny zaistnienia przesłanek odpowiedzialnościA. W.przez pryzmatart. 299 § 1 k.s.h., Sąd wskazuje, że samo istnienie roszczenia względem dłużnej spółki(...)pozostawało niesporne zarówno co do wysokości, jak i zasady. Pozwany w sprzeciwie kwestionował swoją odpowiedzialność względem powódki za długi wyżej wymienionej spółki podnosząc szereg sprzecznych zarzutów, tj. wskazując na fakt niemożności zaspokojenia się wierzyciela nawet w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a jednocześnie twierdząc, że spółka posiada majątek, który wystarczy na spłatę zobowiązania. Jednocześnie powoływał się na szereg spraw, w których Spółka była pozwaną.
Sąd zaznacza, że w świetle treści art. 299 § 1 przesłankami odpowiedzialności członka zarządu są: 1) szkoda, 2) istnienie zobowiązania spółki z o.o., 3) bezskuteczność egzekucji z majątku spółki, 4) związek przyczynowy między szkodą a niezłożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości.
Należy podkreślić przy tym, że szkoda w rozumieniuart. 299 k.s.h.nie oznacza bezpośredniego uszczerbku w majątku wierzyciela, ale polega na zmniejszeniu aktywów spółki z o.o. do tego stopnia, iż wierzyciel nie może zaspokoić się z jej majątku (tak K. Strzelczyk, w: Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz KSH. Sp. z o.o., 2001, s. 641; A. Kappes, Przesłanki zwalniające z odpowiedzialności z art. 299 k.s.h., w: M. Pyziak-Szafnicka (red.), Odpowiedzialność cywilna, s. 522).
W kontekście powyższego wskazać należy, że bezsprzecznie wskutek działalności spółki(...)powódka nie mogła uzyskać należnych jej świadczeń – egzekucja okazała się bezskuteczna. Jak wykazało postępowanie egzekucyjne majątek nie wystarczał na pokrycie zobowiązań.
Mając na uwadze powyższy fakt, a także odnosząc się do zarzutów sprzeciwu, podkreślenia wymaga, że prawomocne postanowienie Komornika Sądowego z 23 września 2016 r. o umorzeniu postępowania egzekucyjnego jest dokumentem urzędowym (art. 244 k.p.c.), z którym wiąże się nie tylko domniemanie autentyczności, ale także domniemanie prawdziwości materialnej tego, co zostało w nim urzędowo stwierdzone. Jest to oczywiście domniemanie, które może zostać obalone, jednakże wymagające aktywności strony, która domniemanie takie usiłuje wzruszyć – w niniejszej sprawie pozwany. Niemniej ten żadnych dowodów mających zaprzeczyć prawdziwości materialnej przedmiotowego postanowienia o umorzeniu postępowania egzekucyjnego nie przedstawił. Z tych przyczyn same gołosłowne twierdzenia o istnieniu majątku, z którego zaspokoić się może powódka nie mogły zostać uznane za wykazane, w szczególności w opozycji do faktu, że – jak wynika z akt egzekucji komorniczej – rzetelnie poszukiwano jakiegokolwiek majątku spółki i wzywano pozwanego do jego ujawnienia. Podkreślenia wymaga, że pozwany miał niejednokrotnie okazję wskazania majątku, z którego mogliby się zaspokoić wierzyciele, w tym powódka, a mimo to zaniechał jakichkolwiek działań w tym zakresie, co oznacza, że podnoszenie obecnie, iż taki majątek istnieje jawi się jako nieuzasadnione. W szczególności trzeba zaznaczyć, że pozwany na dowód istnienia majątku przedstawił li tylko swoje ogólne twierdzenia oraz bilanse i rachunki zysków i strat, które to są dokumentami prywatnymi, nadto wytworzonymi przez niego, a co za tym idzie, nie mogą samoistnie wzruszyć mocy dowodowej postanowienia Komornika Sądowego. Co więcej, pozwany na żadnym etapie niniejszego postępowania nie wskazał twierdzeń faktycznych odnoszących się do istnienia i wartości majątku – nie wskazał na żaden konkretny składnik majątkowy ani nie podał wartości tego majątku czy rzekomych wierzytelności. Nie sposób było zatem uznać, że spółka(...)posiada jakikolwiek majątek, tym bardziej pozwalający na pokrycie zobowiązań wobec powódki. Nie znalazły potwierdzenia w materiale dowodowym wierzytelności(...)Polska względem(...)oraz(...) sp. z o. o.ani co do zasady, ani wysokości. Co więcej, świadkowie wskazywali, iż od 2014 r. pozwany nie realizował w ogóle lub częściowo zobowiązań względem zarówno współpracujących z nim podmiotów – biur rachunkowych, kancelarii prawnych, jak i kontrahentów, co wskazuje, że już wówczas sytuacja majątkowa spółki nie pozwalała na regulowanie należności. W tym kontekście podkreślenia wymaga, że wniosek o ogłoszenie upadłości nie został w ogóle złożony w żadnym czasie, co uniemożliwia przyjęcie istnienia przesłanki negatywnej odpowiedzialności pozwanego (art. 299 § 2 k.s.h.) i czyni rozważania w tym przedmiocie bezprzedmiotowymi.
Podsumowując, powódka wykazała swoje roszczenia tak co do zasady, jak i wysokości, a także wykazała bezskuteczność egzekucji względem spółki(...)Polska. W konsekwencji wykazała istnienie przesłanek odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 299 § 1 k.s.h.). Jednocześnie pozwany nie przedstawił żadnych dowodów na zaistnienie okoliczności wyłączających jego odpowiedzialność z tego tytułu (art. 299 § 2 k.s.h.), a także nie wskazał majątku, z którego możliwe byłoby zaspokojenie się powódki.
Powódka wykazała także, że przed zainicjowaniem procesu wezwała pozwanego do zapłaty, wyznaczając mu termin na dobrowolne spełnienie świadczenia, przy czym ten nie zapłacił żądanej kwoty, w związku z czym zasadne również okazało się roszczenie o odsetki ustawowe za opóźnienie od dochodzonej należności głównej począwszy od 29 kwietnia 2017 r., czyli od dnia następnego po upływie wskazanego terminu płatności (art. 481w zw. zart. 455 k.c.).
Konsekwencją uznania roszczenia strony powodowej za zasadne w całości jest rozstrzygnięcie o kosztach na podstawieart. 98 k.p.c.Suma kosztów powódki wyniosła 9.632 zł, przy czym złożyło się na nią 4.215 zł opłaty od pozwu, 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz 5.400 zł tytułem wynagrodzenia reprezentującego powódkę radcy prawnego, ustalone zgodnie z §2 pkt 6 w zw. z §15 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. 2015, poz. 1804 ze zm.).
Mając na uwadze powyższe, Sąd orzekł jak w sentencji.