Sąd Okręgowy w Płocku
IV Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: IV Ca 258/18
Data wyroku: 2018-07-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Wacław Banasik, Joanna Świerczakowska, Renata Wanecka
Słowa kluczowe: Uchwały organów spółdzielni
Podstawa prawna: art. 389 § 1 kc, art. 46 § 1 pkt. 8 prawa spółdzielczego

Sygn. akt IV Ca 258/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 lipca 2018 roku
Sąd Okręgowy w Płocku IV Wydział Cywilny Odwoławczy
w składzie następującym:
Przewodniczący - SSO Renata Wanecka (spr.)
Sędziowie  SO Wacław Banasik
SO Joanna Świerczakowska
Protokolant: Katarzyna Lewandowska
po rozpoznaniu na rozprawie 4 lipca 2018r. wP.
sprawy z powództwaA. S.
przeciwko Polskiemu Bankowi Spółdzielczemu wC.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Rejonowego w Ciechanowie z dnia 31 stycznia 2018 r.
sygn. akt I C 211/16

1
oddala apelację;

2
zasądza odA. S.na rzecz Polskiego Banku Spółdzielczego wC.kwotę 152 (sto pięćdziesiąt dwa) złote tytułem zwrotu kosztów zastępstwa prawnego za II instancję.

Sygn. akt IV Ca 258/18

UZASADNIENIE
A. S.wystąpił do Sądu Rejonowego w Ciechanowie z pozwem przeciwko Polskiemu Bankowi Spółdzielczemu wC., żądając zobowiązania pozwanego do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na jego rzecz własności samochodu osobowego markiA. (...)onumerze rejestracyjnym (...), w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży z 31 sierpnia 2012 r., na warunkach w niej określonych oraz żądając zasądzenia kosztów procesu.
Polski Bank Spółdzielczy wC.w odpowiedzi na pozew wnosił o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu. Pozwany podniósł, że klauzula, na której powództwo zostało oparte, mimo, że została zawarta w umowie o pracę, to wykracza poza sferę unormowań dotyczących stosunku pracy i w istocie stanowi rodzaj umowy przedwstępnej, obejmującej zobowiązanie do zawarcia w przyszłości umowy przenoszącej własność rzeczy ruchomej. Wobec czego powinna ona określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej, a nie spełnia tych wymogów. Jednocześnie, z uwagi na brak określenia terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia. Ponadto pozwany zarzucił, że przedmiotowa klauzula (umowa), nie była przedmiotem uchwały Rady Nadzorczej Polskiego Banku Spółdzielczego, co było wymagane w świetle przepisówprawa spółdzielczego.
Wyrokiem z 31 stycznia 2018r. Sąd Rejonowy w Ciechanowie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Rejonowy ustalił:
W związku z powołaniemA. S.na stanowisko prezesa zarządu Polskiego Banku Spółdzielczego wC., 31 sierpnia 2012 r. doszło do zawarcia między stronami umowy o pracę. Na jej mocy powierzonoA. S.funkcję prezesa zarządu Polskiego Banku Spółdzielczego wC.na czas nieokreślony, w pełnym wymiarze czasu pracy. W umowie określono zakres obowiązków zatrudnionego oraz wysokość wynagrodzenia.
W § 9 ust. 6 umowy zostało zawarte postanowienie dotyczące sprzedaży samochodu służbowego po ustaniu stosunku pracy. Stwierdzono tam, że w przypadku rozwiązania z prezesem zarządu niniejszej umowy, Bank zobowiązuje się sprzedać prezesowi zarządu użytkowany przez niego samochód służbowy za cenę odpowiadającą wartości określonej w księgach rachunkowych Banku, jednak nie mniejszą niż 1.000 zł.
Umowę w imieniu Polskiego Banku Spółdzielczego wC.podpisali członkowie Rady Nadzorczej –J. R.iJ. P..
31 sierpnia 2012 r. pomiędzyA. S.i Polskim Bankiem Spółdzielczym doszło również do zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia.
J. R.iJ. P.działali oni w oparciu o uchwały Rady Nadzorczej Polskiego Banku Spółdzielczego wC.z 14 sierpnia 2012r., zgodnie z którymi uzyskali upoważnienie do zawierania i podpisywania umów o pracę z członkami zarządu i umowy o zakazie konkurencji z prezesem zarządu. W czasie obrad Rady Nadzorczej były omawiane umowy, nie zatwierdzono jednak żadnych projektów, przyjęto jedynie uchwałę w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla prezesa zarządu.
Samochodem służbowym, z którego korzystałA. S.w ramach pełnienia funkcji prezesa zarządu Polskiego Banku Spółdzielczego wC.byłA. (...)onr rej. (...).
Pismem z 23 września 2015 r., Polski Bank Spółdzielczy wC.odwołałA. S.z funkcji prezesa zarządu i wypowiedział umowę o pracę.A. S.wystąpił do Sądu Rejonowego w Ciechanowie o uznanie tego wypowiedzenia bezskuteczne. W związku z upływem okresu wypowiedzenia, swoje żądanie przekształcił i wniósł o przywrócenie do pracy na stanowisko prezesa zarządu. Sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą IV P 229/15. W toku tego postępowaniaA. S.cofnął pozew, a Sąd 9 sierpnia 2017 r. umorzył postępowanie.
Sąd I instancji dokonał następującej oceny prawnej:
Sąd wskazał, że zgodnie z § 9 ust. 6 umowy o pracę z 31 sierpnia 2012 r. zawartej międzyA. S.a Polskim Bankiem Spółdzielczym wC., w przypadku rozwiązania z prezesem zarządu niniejszej umowy, Bank zobowiązał się sprzedać prezesowi zarządu użytkowany przez niego samochód służbowy za cenę odpowiadającą wartości określonej w księgach rachunkowych Banku, jednak nie mniejszą niż 1.000 zł.
Zdaniem Sądu taka treść postanowienia umowy nakazuje traktować § 9 ust. 6 w/w jako odrębną umowę przedwstępną sprzedaży samochodu służbowego. Zgodnie bowiem zart. 389 § 1 kc, umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy jest właśnie umową przedwstępną.
W ocenie Sądu Rejonowego, strona pozwana nie ma racji, że brak wszystkich istotnych elementów umowy przyrzeczonej. Sąd zwrócił uwagę, na precyzyjnie określony przedmiot umowy sprzedaży, tj. samochód służbowy, którym dysponował prezes zarządu. Nawet jeśli nie wskazano dokładnej jego nazwy i numeru rejestracyjnego, to dla stron było jasne i czytelne, o jaki samochód chodzi. Cena, za jaką ten samochód miał być sprzedany też jest wskazana. Dla obu stron było bowiem jasne, w jaki sposób będzie ona ustalona. Ponadto oznaczenie terminu, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, może być wskazane również poprzez odniesienie się do jakiegoś zdarzenia (tu: rozwiązania umowy o pracę), mimo że w chwili zawierania umowy przedwstępnej dzień wystąpienia takiego zdarzenia nie był dla stron znany.
W konsekwencji Sąd uznał uznać, że postanowienie umowy z § 9 ust. 6 zawierało wszystkie istotne elementy przyrzeczonej umowy sprzedaży, Umowa ta czyni również zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej. W przypadku umowy przenoszącej własność rzeczy ruchomej, jaką jest oznaczony w tej umowie samochód, nie jest bowiem wymagana forma szczególna. Zwykła forma pisemna jest wystarczająca w tego typu transakcjach. Skoro umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom umowy przyrzeczonej, możliwe byłoby co do zasady – zgodnie zart. 390 § 2 kc– domaganie się zawarcia umowy poprzez zobowiązanie pozwanego do złożenia oświadczenia woli o treści określonej w tej umowie przedwstępnej.
Jednak w ocenie Sądu I instancji, przedwstępna umowa sprzedaży samochodu służbowego, ujęta w treści umowy o pracę, jest nieważna, a zatem powód nie może domagać się wypełnienia wynikających z niej zobowiązań. Sąd stwierdził, że postanowienie zawarte w § 9 ust. 6 umowy o pracę, stanowi odrębną umowę i nie może być traktowana jako „dodatkowy” element umowy o pracę. Przyjąć należy, że strony zamieszczając taką klauzulę, zmierzały do zawarcia innej, odrębnej od umowy o pracę, umowy, tj. przedwstępnej umowy sprzedaży samochodu służbowego.
Sąd podkreślił jednak, że w imieniu spółdzielni taką umowę z członkiem zarządu skutecznie zawrzeć może dwóch członków Rady Nadzorczej przez nią upoważnionych. Zgodnie bowiem zart. 46 § 1 pkt. 8 Prawa spółdzielczego, do zakresu działania rady nadzorczej należy podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach. Do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych.
Uchwała musi więc wskazywać, jaka umowa ma być zawarta z członkiem zarządu i co więcej - powinna wskazywać, jaka ma być jej treść. Zawarcie zaś takiej umowy bez udziału, wiedzy i woli rady nadzorczej stanowi naruszenie powyższego przepisu. Oznacza to, że przed podpisaniem przez dwóch członków Rady Nadzorczej klauzuli ujętej w § 9 ust 6 umowy o pracę z 31 sierpnia 2012 r., powinna zostać podjęta uchwała przez Radę Nadzorczą Polskiego Banku Spółdzielczego wC.w przedmiocie zawarcia pomiędzyA. S.a Polskim Bankiem Spółdzielczym wC.przedwstępnej umowy sprzedaży samochodu służbowego. Rada Nadzorcza takowej uchwały nie podjęła. Członkowie Rady Nadzorczej -J. R.iJ. P.posiadali jedynie upoważnienie do zawarcia z powodem umowy o pracę i umowy o zakazie konkurencji.
Z całą stanowczością Sąd Rejonowy wskazał, że ci członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali uprawnienia do zawarcia z prezesem zarządu umowy przedwstępnej sprzedaży samochodu służbowego, z którego korzystał. Próba wykazania, że zgoda udzielona dwóm członkom Rady Nadzorczej w uchwałach z 14 sierpnia 2012 r. na zawarcie z prezesem zarząduA. S.umowy o pracę zawiera w sobie również zgodę na zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży samochodu służbowego, była nieskuteczna. W tym wypadku musiały być wyraźnie sformułowane uchwały, upoważniające do zawarcia również takiej umowy. Takie uchwały nie zostały podjęte, a zatem członkowie Rady Nadzorczej, którzy w imieniu Polskiego Banku Spółdzielczego wC.tę umowę podpisali, nie dysponowali w tym zakresie odpowiednimi upoważnieniami.
Art. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego, określający sposób reprezentacji spółdzielni przy czynnościach prawnych pomiędzy spółdzielnią (tu: bankiem spółdzielczym) a członkiem zarządu, ma charakterius cogens. Jego naruszenie powoduje więc nieważność czynności prawnej stosownie doart. 58 § 1 kc.Jest to nieważność bezwzględna, sprawiająca, że czynność nie może być następnie potwierdzona przez spółdzielnię – czy to przez radę nadzorczą, czy to przez inny organ. Nie stosuje się do takiej sytuacjiart. 103 kc, leczart. 38 kc.
Dlatego, zdaniem Sądu Rejonowego, zastrzeżenie o zobowiązaniu Spółdzielni do sprzedaży samochodu służbowego i ujęta tam umowa przedwstępna umowy sprzedaży tego samochodu (§ 9 ust. 6 umowy o pracę), są nieważne i nie wywołują żadnych skutków prawnych.
Sąd zwrócił uwagę, że dokonując nieco szerszej analizy problematyki sankcji zawarcia umowy w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu przez osobę lub osoby niemającej do tego kompetencji, ścierają się tutaj dwa odmienne poglądy. Zgodnie z pierwszym z nich, w takim przypadku umowę należy uznać za bezwzględnie nieważną. Odmienny pogląd opiera się na dopuszczalności zastosowania w drodze analogiiart. 103 kci w konsekwencji przyjęciu, że w takiej sytuacji mamy do czynienia z sankcją bezskuteczności zawieszonej. Niemniej jednak, jeśli nawet uznać, że mamy do czynienia z sankcją bezskuteczności zawieszonej, to w obliczu tego, że do chwili obecnej ta czynności prawna nie została potwierdzona przez Bank, to i tak nie wywołuje skutków prawnych. Oznacza to, że klauzula zawarta w § 9 ust. 6 umowy o pracę, pozostawała bezskuteczna, a zatem również w tej sytuacji powództwo nie mogłoby zostać uwzględnione.
Z tych względów Sąd I instancji oddalił powództwo.
O kosztach procesu Sąd orzekł zgodnie zart. 98 kpc.
Apelację od wyroku złożył powód, zaskarżając go w całości i zarzucił naruszenie prawa procesowego, a toart. 233 § 1 kpcpoprzez przyjęcie, że podejmując decyzję o umocowaniu dwóch swoich członków do zawarcia umowy o pracę z prezesem zarządu, Rada Nadzorcza nie zatwierdziła projektu takiej umowy, o czym przesądzać mają zeznania świadkaM. K., oraz treść protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z 14 sierpnia 2012 r.
Mając powyższe na uwadze,A. S.wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i nakazanie Polskiemu Bankowi Spółdzielczemu wC., aby złożył oświadczenie woli, że przenosi własność pojazdu markiA.model Q7, rok produkcji 2008numer rejestracyjny (...), w stanie wolnym od wszelkich obciążeń, na rzecz powoda za cenę 1.000 zł oraz zasądzenie na jego rzecz od pozwanego kosztów procesu za obie instancje.
Polski Bank Spółdzielczy wC.wniósł o oddalenie apelacji powoda i zasądzenie na jego rzecz zwrotu kosztów zastępstwa prawnego za II instancję.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja jest niezasadna.
Sąd Rejonowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych oraz właściwej oceny prawnej. Sąd Okręgowy w całości je podziela, uznając je za własne.
Zarzut naruszeniaart. 233 § 1 kpcjest chybiony. W myśl tego przepisu Sąd ocenia wiarogodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Nie można podzielić poglądu apelującego o dowolności oceny dowodów. Sprawdzianem tego, czy Sąd należycie wykonał obowiązek wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego jest uzasadnienie orzeczenia, w którym zgodnie zart. 328 § 2 kpcwinien się on m.in. wypowiedzieć, co do faktów, które uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł i przyczyn, dla których innym dowodem odmówił wiarygodności i mocy dowodowej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 1974 r. I CR 117/74 - LEX nr 7451).
Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo -skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona. Aby zatem zarzut odnoszący się do naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów mógł zostać uwzględniony, nie wystarczy przedstawić - jak to czyni powód - alternatywny stan faktyczny; należy podważyć prawidłowość dokonanej przez sąd oceny dowodów, wykazując, że jest ona wadliwa lub błędna.
Sąd I instancji, przedstawiając w uzasadnieniu swoje ustalenia, podał jakie fakty uznał za udowodnione poprzez odwołanie do konkretnych dowodów ze wskazaniem kart, na jakich znajdują się one w aktach. Oznacza to, że właśnie ten materiał dowodowy uznał za wiarygodny. Omówienia wymagały przede wszystkim te dowody, którym Sąd odmówił wiary.
Z treści uzasadnienia wynika, że literalna treść uchwał podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej Polskiego Banku Spółdzielczego wC.14 sierpnia 2012r. nie budziła wątpliwości. Natomiast zgodnie zart. 46 § 1 pkt. 8 ustawy z 16 września 1982r. Prawo spółdzielcze(Dz.U.2017.1560 -j.t.), do zakresu działania rady nadzorczej należy m.in. podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach; do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych. Oznacza to, że o zakresie umocowania do działania w imieniu spółdzielni decyduje treść uchwały. Dywagacje na temat tego, czego dotyczyła dyskusja podczas posiedzenia Rady, nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia. Uchwały podjęte 14 sierpnia 2012r. upoważniłyJ. R.iJ. P.jedynie do zawarcia z Prezesem Zarządu umów o pracę i o zakazie konkurencji. W żadnym wypadku nie można interpretować ich treści w sposób rozszerzający i odwoływać się do zeznań świadków uczestniczących w posiedzeniu. Gdyby zamiarem Rady Nadzorczej było zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży samochodu, to w tym zakresie również należało podjąć uchwałę. Dlatego też wywody apelacji nie mogą prowadzić do innych ustaleń faktycznych niż te, których dokonał Sąd I instancji.
Z tych wszystkich względów, Sąd Okręgowy oddalił apelację, stosującart. 385 kpc.
O kosztach procesu za II instancję Sąd orzekł na podstawieart. 98 kpc, przy czym wysokość wynagrodzenia pełnomocnika pozwanego została określona zgodnie z§ 10 ust. 1 pkt. 1w zw. z § 2 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.