Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 276/18
Data wyroku: 2018-08-24 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Piotr Sławomir Niedzielak, Magdalena Natalia Pankowiec, Grażyna Wołosowicz
Słowa kluczowe: Bezpodstawne wzbogacenie, Umowa zlecenie
Podstawa prawna: art. 410 § 1 i 2 k.c. i art. 405 k.c.

Sygn. akt I ACa 276/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 sierpnia 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Magdalena Natalia Pankowiec

Sędziowie

:

SA Piotr Sławomir Niedzielak
SO del. Grażyna Wołosowicz (spr.)

Protokolant

:

Sylwia Radek-Łuksza

po rozpoznaniu w dniu 24 sierpnia 2018 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)wO.

przeciwkoS. S.
o zapłatę
na skutek apelacji obu stron
od wyroku Sądu Okręgowego w Ostrołęce
z dnia 13 lutego 2018 r. sygn. akt I C 306/17

I
zmienia zaskarżony wyrok:

a
w punkcie I i II o tyle, że zasądza kwotę 24.412,84 (dwadzieścia cztery tysiące czterysta dwanaście 84/100) zł;

b
w punkcie III o tyle, że zasądza kwotę 2.091,97 (dwa tysiące dziewięćdziesiąt jeden 97/100) zł;

II
oddala apelację powódki w pozostałym zakresie oraz apelację pozwanego w całości;

III
zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 1158,93 zł tytułem zwrotu kosztów instancji odwoławczej.

(...)

UZASADNIENIE
Powódka(...)wO.w pozwie skierowanym przeciwkoS. S.wnosiła o zasądzenie od pozwanego kwoty 90.250 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, tytułem zwrotu bezpodstawnie wypłaconej kwoty jako wynagrodzenie na podstawie umowy zlecenia za okres od 15 marca 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu powoda za wskazany okres. Wnosiła także o zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kosztów procesu.
PozwanyS. S.w odpowiedzi na pozew, kwestionując żądanie pozwu, wnosił o oddalenia powództwa jako bezzasadnego oraz zasądzenie od powódki na jego rzecz kosztów procesu.
Wyrokiem z dnia 13 lutego 2018 roku Sąd Okręgowy w Ostrołęce zasądził od pozwanego na rzecz powódki 21.331,71 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od 28 kwietnia 2017 r. do dnia zapłaty, oddalił powództwo w pozostałej części oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 1.790,51 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Powyższe orzeczenie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne i ocenę prawną.
Zgodnie z § 40 ust. 1 statutu(...)wO., jej zarząd składa się z 3 osób, tj. prezesa i jego zastępców, wybieranych przez radę nadzorczą spośród członków spółdzielni i innych osób niebędących członkami spółdzielni posiadających licencje zawodowe w zakresie zarządzania nieruchomościami. Z członkami zarządu zatrudnionymi w spółdzielni rada nadzorcza nawiązuje stosunek pracy – w zależności od powierzonego stanowiska – na podstawie powołania albo umowy o pracę, zgodnie zkodeksem pracy(§ 40 ust. 2 statutu).
Wobec opróżnienia stanowiska prezesa spółdzielni, mocą uchwały rady nadzorczej(...)wO.nr(...)z 12 marca 2013 roku pozwanyS. S.został delegowany do pracy na stanowisku prezesa zarządu powodowej Spółdzielni do czasu uzupełnienia składu zarządu. Uchwała stanowiła, że do czasu uzupełnienia składu zarządu rada nadzorcza(...)delegujeS. S.do pracy na stanowisku prezesa zarządu Spółdzielni.
W wykonaniu powyższej, podjętej uchwały 14 marca 2013 roku Spółdzielnia, reprezentowana przez radę nadzorczą w osobachT. P., jako p.o. przewodniczącej rady nadzorczej orazD. A., jako przewodniczącej komisji rewizyjnej zawarła z pozwanym umowę zlecenia. Według jej § 2 pozwany, jako zleceniobiorca otrzymywał miesięczne wynagrodzenie zryczałtowane w wysokości 9.500 zł brutto, płatne w terminie do końca każdego miesiąca kalendarzowego. Według jej § 3 umowa została zawarta na okres od 14 marca 2013 r., do czasu powołania prezesa zarządu OSM. Zgodnie z § 34 ust. 1 pkt 8 statutu powoda, do zakresu działania rady nadzorczej należy podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych pomiędzy Spółdzielnią, a członkiem zarządu oraz reprezentowanie Spółdzielni przy tych czynnościach, przy czym wystarczy dwóch członków przez nią upoważnionych. Uchwała rady nadzorczej w przedmiocie takiego upoważnienia ani wcześniej, ani później nie została podjęta. Podpisujące umowę odwoływały się do ustnych uzgodnień rady, jakie nie zostały nigdzie spisane. Miały zapaść przy okazji podjęcia uchwały rady nadzorczej(...)wO.nr(...)z 12 marca 2013 roku o delegowaniu pozwanego do zarządu.
Z tego tytułu, za okres od 15 marca 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. pozwany uzyskał wynagrodzenie w wysokości łącznie 90.250 zł brutto. Netto wynagrodzenie łącznie za ten okres wyniosło 67.550,92 zł. Za pracę w miesiącu marcu 2013 r. pozwany otrzymał 4.750 zł brutto, czyli 3.555,79 zł netto. W pozostałych miesiącach, od kwietnia do grudnia 2013 r., włącznie miesięczne wynagrodzenie pozwanego z tytułu pełnionej funkcji wyniosło po 9.500 zł brutto, czyli 7.110,57 zł netto. Wynagrodzenie poprzedniego prezesa wynosiło 13.000 zł miesięcznie brutto. Wykonując powierzoną funkcjęS. S.przychodził do Spółdzielni przed godziną 7., kończył o 15., prowadził posiedzenia zarządu, jako jego prezes, wykonywał inne czynności przypisane stanowisku.
Na mocy uchwały rady nadzorczej(...)wO.nr(...)z 17 września 2013 r., podjętej w celu uzupełnienia składu zarządu Spółdzielni, z dniem 1 października 2013 r. na stanowisko członka Zarządu powołany zostałP. Z.. Funkcję tę zaczął pełnić od 1 października 2013 r. W konsekwencji, wobec uzupełnienia składu zarządu, pozwanyS. S.utracił mandat do pełnienia swojej funkcji w Zarządzie. Nie przysługiwało mu już wynagrodzenie z tego tytułu. Nadal pobierał jednak kwoty wynikające z opisanej wyżej umowy zlecenia – aż do końca grudnia 2013 r. Pobrana przez pozwanego z tego tytułu kwota za okres od 1 października 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. łącznie wyniosła 21.331,71 zł netto, 28.500,00 zł brutto.
Sąd Okręgowy ocenił, że działalności pozwanego w charakterze prezesa nie można ujmować całościowo jako bezprawnej. Sprawował on ją bowiem na mocy uchwały rady nadzorczej(...)wO.nr(...)z 12 marca 2013 r. Nadto nie zostało udowodnione, by w trakcie obowiązywania umowy zlecenia pozwany zaprzestał wykonywania obowiązków, bądź wykonywał je w sposób nieprawidłowy, zagrażający interesom Spółdzielni. Tym samym powód nie udowodnił, żeby wypłacone z tego tytułu wynagrodzenie było zawyżone lub pobrane bez podstawy – rozumianej, jako czynności zarządzania Spółdzielnią we wskazanym okresie. Natomiast umocowanie do działania w zarządzie Spółdzielni zostało w stosunku do pozwanego ograniczone czasowo. Mianowicie, opisaną uchwałą rady nadzorczej(...)wO.nr(...)z dnia 12 marca 2013 r. pozwany został powołany do pełnienia stanowiska prezesa zarządu jedynie do momentu uzupełnienia składu zarządu przez wybór innej osoby. Od 1 października 2013 r. zarząd został uzupełniony przezP. Z.. Od tego momentu pozwany utracił status członka zarządu spółdzielni. Tym samym, również prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.
Zdaniem Sądu I instancji powyższe oznaczało, iż za okres od 15 marca do 30 września 2013 r. pozwanemu przysługiwało wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji członka zarządu. Wskazanej funkcji nie wykonywał przecież charytatywnie. Wynagrodzenie pozwanego z opisanego tytułu określała umowa oznaczona jako zlecenie, zawarta z uchybieniem zasad reprezentacji powoda przez radę nadzorczą Spółdzielni. Samo jednak naruszenie zasad reprezentacji powoda i to nie przez pozwanego, a przez radę nadzorczą powoda, nie uprawniało twierdzenia, że wynagrodzenie było nienależne. Dopiero za okres od 1 października do 31 grudnia 2013 r. pozwanemu wynagrodzenie już nie przysługiwało. Niezależnie od postanowień umowy zlecenia o jej dalszym obowiązywaniu, wg uchwały delegującej go do zarządu powoda, nie był już wtedy członkiem zarządu. Ziścił się, bowiem warunek w postaci uzupełniania składu zarządu. Od 1 października 2013 r. prezesem zarządu Spółdzielni stał sięP. Z.. Tymczasem pozwany pobrał wynagrodzenie również za okres, kiedy nie miał umocowania do pełnienia funkcji członka zarządu tj. od 1 października do 31 grudnia 2013 r. Podstawa świadczenia wówczas już odpadła. Tylko więc w tym ostatnim aspekcie w przedmiotowej sprawie winny zdaniem Sądu znaleźć zastosowanie przepisy dotyczące świadczenia nienależnego (art. 410 k.c.), stanowiącego szczególną postać bezpodstawnego wzbogacenia.
Powyższe uzasadniało więc zwrot na rzecz powódki kwoty odpowiadającej sumie pobranego za trzy miesiące wynagrodzenia w łącznej wysokości 21.331,70 zł netto. Właśnie, bowiem w kwocie netto, a nie brutto pozwany pobrał nienależne wynagrodzenie. Nienależne świadczenie dokonane na jego rzecz zamknęło się tą właśnie kwotą. Przy czym różnicy pomiędzy kwotą brutto a kwotą netto odprowadzoną na rzecz innych osób, pozwany nie ma obowiązku powódce zwracać, bowiem takiego obowiązku powołując podstawy prawne i faktyczne mające uzasadniać roszczenie powódka nie dowiodła.
O odsetkach Sąd orzekł w oparciu oart. 481 § 1 i 2 k.c.w zw. zart. 455 k.c., zaś o kosztach rozstrzygnął na podstawieart. 100 k.p.c.mając na uwadze wynik postępowania.
Apelację od tego wyroku wniosły obie strony.
Powódka, zaskarżając go w części oddalającej powództwo, zarzucała Sądowi naruszenie:
1)art. 233 k.p.c.poprzez błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, że nowy członek ZarząduSpółdzielni (...)powołany został z dniem 1.10.2013 r., podczas gdy faktycznie powołany został z dniem 17.09.2013 r., a także poprzez przyjęcie, że strony łączyła skutecznie zawarta umowa zlecania, podczas gdy umowa zlecenia z dnia 14 marca 2013 r. została zawarta przez osoby formalnie nieupoważnione do reprezentowania powódki przy jej zawieraniu, jak również poprzez przyjęcie bez jakichkolwiek dowodów w tym zakresie, że pozwany prawidłowo realizował swoje funkcje jako prezes Zarządu powodowej Spółdzielni i że jego wynagrodzenie było adekwatne, bowiem wynagrodzenie poprzedniego prezesa wynosiło 13.900 zł – bez wskazania, jaki dowód na to wskazuje;
2)art. 46 § 1 pkt 8 ustawy Prawo spółdzielczew zw. z § 34 ust. 1 pkt 18 Statutu powodowej Spółdzielni poprzez jego błędną wykładnię i nieprawidłowe zastosowanie poprzez ustalenie, że umowa zlecenia została zawarta z pozwanym skutecznie;
3)art. 58 Prawa spółdzielczegoprzez jego niezastosowanie;
4)art. 46 § 1 pkt 8 ustawy Prawo spółdzielczew zw. zart. 38 i art. 58 § 1 k.c.poprzez ich niezastosowanie w stanie faktycznym i przyjęcie mocy wiążącej Umowy zlecenia z dnia 14 marca 2013 r., podczas gdy z mocy prawa dotknięta jest ona sankcją nieważności;
5)art. 410 § 1 i 2 k.c.w zw.art. 409 k.c.iart. 405 k.c.poprzez ich niezastosowanie w stanie faktycznym i przyjęcie, że pozwany nie stał się bezpodstawnie wzbogacony, lecz otrzymał należne mu wynagrodzenie, w sytuacji gdy pełnił funkcje Prezesa Zarządu na podstawie nieważnej Umowy zlecenia;
6)art. 26 ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych(Dz.U. z 2012 r., poz. 361 z późn. zm.) poprzez uznanie, że zasądzenia wymaga od pozwanego kwota netto otrzymanego przez niego świadczenia.
Wskazując na powyższe, wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości poprzez zasądzenie na jej rzecz kwoty 90.250 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 28 kwietnia 2017 r. Wnosiła też o zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kosztów procesu za obie instancje. Jako ewentualny zgłosiła wniosek o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Nadto wnosiła o uzupełnienie postępowania dowodowego o załączone do apelacji dowody z dokumentów oraz uzupełniające przesłuchanie stron z ograniczeniem do strony powodowej.
Pozwany natomiast zaskarżył wyrok w części uwzględniającej żądanie pozwu. Zarzucał mu:
1) sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału przez przyjęcie, że pozwany od dnia 1.10.2013 r. przestał pełnić funkcję Prezesa Zarządu powodowej Spółdzielni, bowiem do zarządu powołanoP. Z., pomimo że osoba ta dopiero na dzień 1.01.2014 r. zaczęła pełnić w zarządzie funkcję prezesa zarządu, a zatem aż do końca 2013 r. to pozwany był prezesem i wykonywał faktycznie obowiązki;
2) naruszenie prawa materialnego, tj. przepisówart. 409 § 2 oraz 411 pkt 2 k.c.przez bezzasadne uznanie, iż pomimo faktycznego wykonywania pracy na stanowisku Prezesa Zarządu do 31 grudnia 2013 r. pozwany pobrał nienależne mu wynagrodzenie, ewentualnie przy uznaniu, że pozwany otrzymał nienależne świadczenie od powoda, żądanie zwrotu owego świadczenia jest oczywiście sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.
W oparciu o powyższe wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości. Wnosił też o zasądzenie od powódki na jego rzecz kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych.
SĄD APELACYJNY USTALIŁ I ZWAŻYŁ, CO NASTĘPUJE:
Apelacja powódki okazała się zasadna w niewielkiej części, natomiast apelacja pozwanego była bezzasadna w całości.
Sąd I instancji poczynił w niniejszej sprawie prawidłowe ustalenia faktyczne, które w przeważającej mierze, poza ustaleniem łącznego okresu pobierania przez pozwanego wynagrodzenia bez mandatu do pełnienia funkcji w zarządzie Spółdzielni, Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne.
Przede wszystkim wskazać trzeba, że nietrafnie skarżąca Spółdzielnia upatrywała zasadności swego roszczenia, opartego na przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu, w braku prawidłowego nawiązania stosunku cywilnoprawnego z pozwanym. W tym wypadku skarżąca była nie tylko niekonsekwentna, ale także popadła w sprzeczność, gdyż – co dla każdego prawnika oczywiste – reżimy odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania (w niniejszej sprawie wynikającego z umowy zlecenia) oraz z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia wzajemnie się wykluczają. Tym samym powódka – upatrując źródła swych roszczeń w normieart. 405 k.c.– nie mogła skutecznie zarzucać wadliwego wykonania przez pozwanego wadliwie zawartej z nim umowy zlecenia.
Wprawdzie zgodzić się należało ze skarżącą, że zawarta z pozwanym w dniu 14 marca 2013 r. umowa zlecenia z uwagi na brak wymaganego upoważnienia rady nadzorczej stosownie do przepisówart. 46 § 1 pkt 8 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze(tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 1285) w zw. z § 34 ust. 1 pkt 18 Statutu powodowej Spółdzielni była nieważna w rozumieniuart. 58 § 1 k.c., tym niemniej nie oznaczało to – jak słusznie ocenił Sąd I instancji, że pozwanemu nie przysługiwało wynagrodzenie za wykonywane przez niego w związku pełnioną funkcją prezesa zarządu Spółdzielni czynności. W ocenie Sądu Apelacyjnego skoro sprawowanie tej funkcji przez pozwanego powierzone zostało na mocy uchwały rady nadzorczej powodowej Spółdzielni, to przyjąć należało, że organ tenper facta concludentiaudzielił skutecznej zgody na zawarcie z pozwanym umowy zlecenia. Umowa ta została bowiem zawarta przez dwóch członków rady nadzorczej, czyli tak jak wymaga tegoart. 46 § 1 pkt 8 Prawa spółdzielczego. Pozwany zaś wykonywał czynności prezesa zarządu i było to tolerowane przez Spółdzielnię, gdyż dopuszczono go do ich wykonywania. Pozwany otrzymywał też akceptowane przez radę nadzorczą wynagrodzenie. Dlatego też uznać należało, że za okres sprawowania przez pozwanego funkcji prezesa zarządu powodowej Spółdzielni stosowne wynagrodzenie mu przysługiwało.
Podzielić za to trzeba było twierdzenia skarżącej w zakresie w jakim wskazywała, że Sąd Okręgowy błędnie ustalił datę uzupełnienia składu zarządu powodowej Spółdzielni, a zarazem datę utraty mandatu sprawowania przez pozwanego funkcji prezesa zarządu. Nastąpiło to bowiem nie z dniem 1 października 2013 r., lecz z dniem 17 września 2013 r., kiedy to rada nadzorcza(...)Uchwałą nr(...)powołałaP. Z.na stanowisko członka zarządu Spółdzielni. W konsekwencji kwota pobranego bez podstawy prawnej wynagrodzenia powinna ulec zwiększeniu za okres od dnia 17 września 2013 r. do dnia 1 października 2013 r., tj. o 13 dni, czyli o kwotę 3.081,13 zł (7.110,57/30=237,01x13). Łącznie zatem nienależnie pobrane przez pozwanego wynagrodzenie wyniosło 24.412,84 zł (21.331,71+3.081,13).
W pozostałym natomiast zakresie Sąd Apelacyjny nie podzielił twierdzeń powodowej Spółdzielni. Za niezasadne uznał również wnioski dowodowe zgłoszone w apelacji. Pomijając bowiem okoliczność, że skarżąca nie uprawdopodobniła przesłanek warunkujących uwzględnienie wniosków dowodowych zgłoszonych dopiero w postępowaniu apelacyjnym wskazanych wart. 381 k.p.c., wskazać należy, że materiał sprawy nie wymagał uzupełnienia z racji na to, że wszystkie fakty istotne dla rozstrzygnięcia zostały w sprawie wyjaśnione.
Powyższe implikowało zarazem uznanie, że zarzuty apelacyjne pozwanego skupiające się na zanegowaniu ustaleń faktycznych Sądu I instancji w zakresie braku podstaw do przyznania mu wynagrodzenia za wykonywane czynności po utracie mandatu członka zarządu, były bezzasadne.
Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny działając na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.iart. 385 k.p.c.orzekł jak w sentencji.
Konsekwencją zmiany wyroku była modyfikacja rozstrzygnięcia o kosztach procesu przed Sądem I instancji, o których Sąd Apelacyjny rozstrzygnął w oparciu oart. 100 k.p.c.Zważywszy, że powódka ostatecznie wygrała sprawę jedynie w około 27,05 % (24.412,84/90.250) na etapie postępowania przed sądem meriti, należało zasądzić od niej na rzecz pozwanego kwotę odpowiadającą jego wygranej, czyli 2.091,97 zł. Obie strony łącznie przed Sądem I instancji poniosły bowiem koszty procesu w kwocie 18.946,50 zł, przy czym powódka w kwocie 11.729,50 zł (4.512,50+7.217). Skoro zaś pozwany wygrał sprawę w 72,95% to należne mu od powódki koszty procesu wynoszą 2.091,97 zł (18.946,50x72,95%-11.729,50).
O kosztach procesu w instancji odwoławczej Sąd Apelacyjny rozstrzygnął mając na względzie zakres uwzględnienia obu apelacji. Apelacja powódki została uwzględniona w około 4,5% (3.081,13/68.919), natomiast apelacja pozwanego w całości była bezzasadna. W związku z tym, że koszty należne pozwanemu od powódki w związku z uwzględnieniem jej apelacji jedynie w 4,5% wyniosły 4.758,93 zł (5400+5400+3.446x95,5%-3.446-5.400), zaś koszty należne powódce od pozwanego z tytułu bezzasadności jego apelacji wynosiły 3.600 zł, należało od powódki na rzecz pozwanego zasądzić różnicę tych kwot, czyli kwotę 1.158,93 zł.
Jednocześnie Sąd Apelacyjny nie uwzględnił kosztów dojazdu pełnomocnika powódki na rozprawę apelacyjną, albowiem jego wniosek w tym względzie nie odpowiadał warunkomrozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 25 marca 2002 r. w sprawie warunków ustalania oraz sposobu dokonywania zwrotu kosztów używania do celów służbowych samochodów osobowych, motocykli i motorowerów niebędących własnością pracodawcy(Dz. U. z 2002 r., nr 27, poz. 271 ze zm.). Nie zawierał bowiem informacji o rodzaju pojazdu i pojemności jego silnika.
(...)