Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I AGa 166/18
Data wyroku: 2018-06-18 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Walentkiewicz – Witkowska, Marta Witoszyńska, Wiesława Kuberska
Słowa kluczowe: Nieważność czynności prawnej, Własność
Podstawa prawna: art. 58 k.c., art. 222 k.c.

Sygn. akt I AGa 166/18

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 czerwca 2018 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący: SSA Joanna Walentkiewicz – Witkowska
Sędziowie: SA Wiesława Kuberska
del. SO Marta Witoszyńska (spr.)
Protokolant:  st. sekr. sąd. Julita Postolska
po rozpoznaniu w dniu 5 czerwca 2018 r. w Łodzi na rozprawie
sprawy z powództwaPrzedsiębiorstwa (...)Spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością wP.
przeciwkoM. M. (1)
o wydanie ruchomości ewentualnie o zapłatę
na skutek apelacji strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 11 grudnia 2017 r. sygn. akt X GC 761/16
oddala apelację.

Sygnatura akt I AGa 166/18

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 11 grudnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Łodzi w sprawie z powództwaPrzedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.przeciwkoM. M. (1)o wydanie ruchomości ewentualnie o zapłatę kwoty 1.066.000 zł oddalił powództwo.
Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny w całości podziela i uznaje za własne.
PowódPrzedsiębiorstwo (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.(poprzednio wR.) jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym za numerem KRS(...). Aktualnie wspólnikami powoda jest(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowo – akcyjna wB.. Organem uprawnionym do reprezentacji spółki jest zarząd, a każdy członek zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie.
PozwanyM. M. (1)prowadzi działalność gospodarczą od 1 marca 2016 roku w zakresie transportu drogowego towarów. Jako pełnomocnik pozwanego w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej wpisana jestA. M..
R. B.pełnił funkcję prezesa zarządu powodowej spółki. Funkcję członka zarządu powodowej spółki pełniła również żona pozwanegoA. M..
R. B.iA. M.są rodzeństwem.
Powodowa spółka prowadziła działalność gospodarczą na nieruchomości dzierżawionej odR. B.. Umowa wygasła w 2015 roku.
R. B.wystawiał na rzecz powodowej spółki faktury z tytułu dzierżawy i bezumownej dzierżawy zakładu utylizacyjnego wR.. W imieniu spółki faktury te przyjmowałaA. M., jako wiceprezes zarządu spółki.A. M.podpisywała również faktury wystawione przez spółkę na rzeczR. B.z tytułu sprzedaży w lutym i marcu 2016 roku ruchomości za łączna cenę 923.410,20 zł brutto.
R. B.podjął decyzje o sprzedaży przez powodową spółkę należących do niej pojazdów. Spółka z uwagi na utratę prawa do korzystania z nieruchomości należącej doR. B.nie miała gdzie przechowywać pojazdów i zaprzestała prowadzenia działalności polegającej na utylizacji zwłok i odpadów zwierzęcych.R. B.zadecydował o sprzedaży pojazdów rzecz pozwanego.
Pozwany był pracownikiem powodowej spółki od 2003 roku i przez 6 lat zajmował się naprawą pojazdów należących do spółki. Był zatrudniony na stanowisku kierowcy - mechanika ma podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony.
Powodowa spółka z tytułu sprzedaży pojazdów wystawiła dla pozwanego następujące faktury VAT:

1
nr(...)z dnia 18 marca 2016 roku z tytułu sprzedaży(...)L/970.26, 2011 rok produkcji,(...), za cenę 73.800 zł brutto, z terminem płatności do dnia 16 marca 2018 roku (728 dni),

2
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży samochodu ciężarowego do wywozu odpadówV. (...), 1997 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/7, za cenę 6.150 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

3
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży samochodu ciężarowego do wywozu odpadówV. (...), 2001 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/2, za cenę 19.680 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

4
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...).414, 2000 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/9, za cenę 14.760 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

5
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...), 1994 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/8, za cenę 12.399 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

6
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...), 1998 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/13, za cenę 9.840 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

7
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...), 2002 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/14, za cenę 11.070 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

8
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...), 1995 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/15, za cenę 7.380 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

9
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...), 2001 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/16, za cenę 12.300 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

10
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...), 2003 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/23, za cenę 6.150 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

11
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...)X2, 2007 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/27, za cenę 34.440 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

12
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...), 2003 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/32, za cenę 70.110 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

13
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...), 2003 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/33, za cenę 67.650 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

14
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...), 2005 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/29, za cenę 79.950 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

15
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...), 2002 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/30, za cenę 39.360 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

16
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...).250, 2008 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/31, za cenę 62.730 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

17
nr(...)z dnia 22 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...), 2009 rok produkcji,nr rej. (...); 7/74/742/34, za cenę 63.960 zł brutto, z terminem płatności 22 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

18
nr(...)z dnia 28 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży(...), 2000 rok produkcji,nr rej. (...); za cenę 6.150 zł brutto, z terminem płatności 28 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

19
nr(...)z dnia 28 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży samochodu ciężarowego utylizacyjnegoM. (...), 1997 rok produkcji,nr rej. (...); za cenę 11.439 zł brutto, z terminem płatności 28 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

20
nr(...)z dnia 28 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży przyczepy ciężarowej do przewozu kontenerówM.(...)Kombi, 1991 rok produkcji,nr rej. (...); za cenę 6.150 zł brutto, z terminem płatności 28 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”,

21
nr(...)z dnia 28 kwietnia 2016 roku z tytułu sprzedaży przyczepy ciężarowej do wywozu śmieciH. H.18.65, 1993 rok produkcji,nr rej. (...); za cenę 7.380 zł brutto, z terminem płatności 28 kwietnia 2016 roku i sposobem płatności „gotówka”.

Wszystkie powyższe faktury zostały podpisane przezR. B.– prezesa zarząduPW (...) Sp. z o.o.- jako wystawcę i przez pozwanego - jako odbiorcę. Na fakturach gotówkowych umieszczona została adnotacja o zapłacie całej kwoty, na którą została wystawiona faktura.
Pojazdy zostały wydane pozwanemu, który wykorzystywał i nadal wykorzystuje je do prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do powodowej spółki.
Od końca kwietnia 2016 roku powodowa spółka nie prowadzi żadnej działalności.
Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powodowej spółki z dnia 13 maja 2016 rokuR. B.został odwołany z funkcji członka zarządu (prezesa zarządu). Tego samego dnia został powołany nowy skład zarządu.
Po zmianie składu osobowego zarządu powódka zaczęła kwestionować czynności dokonywane przez spółkę reprezentowaną przezR. B.iA. M., poprzednich członków zarządu, aR. B.i członkami jego rodziny. Wątpliwości powódki wzbudziły trzy faktury wystawione przezR. B., prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwąZakład (...), na rzecz spółki na kwotę łączną 1.802.310,39 zł. Pełnomocnik powódki wzywał byłych członków zarządu do złożenia wyjaśnień.R. B.został także wezwany do wpłaty na konto spółki kwoty 988.462,30 zł, tj. kwoty odpowiadającej stanowi kasy gotówkowej spółki na dzień 13 maja 2016 roku, według raportu kasowego, jak również do wydania dokumentów spółki. Byłym członkom zarządu zarzucano uszczuplenie majątku spółki, wyprzedaż majątku na rzeczR. B.i członków jego rodzinnym w tym na rzecz pozwanego.
Pismem z dnia 16 czerwca 2016 roku powódka wezwała pozwanego do złożenia wyjaśnień, dlaczego pieniądze za zakup samochodów nie zostały wpłacone na konto spółki oraz do przedstawienia dowodów potwierdzających faktyczne uregulowania należności wynikających z faktur zakupu samochodów, a w przypadku braku dowodów wpłaty gotówki – do uregulowania przelewem na konto spółki należności za zakupione samochody według realnych cen wolnorynkowych. W przypadku braku akceptacji żądań powódka wezwała pozwanego do natychmiastowego zwrotu wszystkich pojazdów. Do pisma zostało załączone zestawienie, w którym wymieniono 20 pojazdów ciężarowych i 2 przyczepy ciężarowe wraz z podaniem ceny zakupu i wartości rynkowej. Pismo zostało doręczone pozwanemu 20 czerwca 2016 roku.
(...) spółką jawnąwR., aR. B.toczy się spór o zapłatę kwoty 1.339.249,44 zł tytułem naprawienia szkody. Roszczenie spółki zostało zabezpieczone postanowieniem Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 23 maja 2016 roku wydanego w sprawie X GCo 94/16.
(...) spółka jawnawR.wystąpił przeciwkoA. B.z pozwem o uznanie za bezskuteczną umowy darowizny użytkowania wieczystego nieruchomości położonej wR., dla której urządzona jestksięga wieczysta o numerze (...). Roszczenie to zostało zabezpieczone postanowieniem Sądu Okręgowego w Płocku w dniu 10 czerwca 2016 roku w sprawie I Co 81/16 przez ustanowienie zakazu zbywania i obciążania prawa użytkowania wieczystego nieruchomości.
Wyrokiem z dnia 8 grudnia 2016 roku Sąd Rejonowy w Ciechanowie oddalił powództwoM. M. (1)przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.o odszkodowanie za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę. W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, że rozwiązanie umowy o pracę w trybie natychmiastowym było uzasadnione. Sąd przyjął, że pozwany nabywając 21 specjalistycznych pojazdów doprowadził do uszczuplenia majątku spółki i naruszył jeden z podstawowych obowiązków pracowniczych, jakim jest dbanie o dobro zakładu pracy.
Na podstawie powyższych ustaleń Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie jest zasadne i podlega oddaleniu w całości.
Powodowa spółka dochodzi wydania 21 pojazdów specjalistycznych, powołując się na nieważność umowy sprzedaży zawartej między spółką, a pozwanym. Powód żądając wydania pojazdów wywodzi swoje uprawnienie do władania rzeczą z prawa własności. Zatem rozpoznawane żądanie stanowi typowe powództwo windykacyjne, o jakim stanowi przepisart. 222 § 1 k.c.Właściciel może żądać od osoby, która faktycznie włada jego rzeczą, ażeby rzecz została mu wydana, chyba, że osobie tej przysługuje skuteczne względem właściciela uprawnienie do władania rzeczą. Prawo do władania rzeczą może wynikać:
- ze stosunku rzeczowego (np. użytkowania, zastawu, współwłasności),
- ze stosunku obligacyjnego (np. umowy najmu, dzierżawy, użyczenia),
- ze stosunku rodzinno – majątkowego (np. współwłasności ustawowej),
- z przysługującego pozwanemu prawa zatrzymania.
Podstawową przesłanką powództwa zart. 222 § 1 k.c.jest wykazanie przez powoda, że przysługuje mu prawo własności ruchomości wymienionych w pozwie albo inne prawo, do którego stosuje się odpowiednio przepisy o ochronie własności.
Bezspornym jest, że powód był właścicielem wszystkich wymienionych w pozwie pojazdów ciężarowych i przyczep ciężarowych. Pozwany obecnie jest w posiadaniu tych pojazdów, a swoje prawo do władania ruchomościami wywodzi z umowy sprzedaży (umów sprzedaży) zawartej pomiędzy powodowa spółka, a pozwanym, potwierdzonej fakturami VAT wystawionymi w dniach 18 marca 2016 roku oraz 22 i 28 kwietnia 2016 roku. Przedmiotem sporu jest ważność umowy sprzedaży łączącej strony, a co za tym idzie skuteczność przeniesienia własności spornych pojazdów z powodowej spółki na pozwanego.
W myślart. 58 § 1 k.c.nieważna jest czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Nieważna jest także czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.). Według powoda nieważność umowy sprzedaży wynika ze sprzeczności celu umowy z prawem albo przynajmniej sprzeczność zbycia z zasadami współżycia społecznego. Według powoda jedynym celem umowy było uszczuplenie majątku powodowej spółki, a cel ten był objęty świadomością zbywcy i nabywcy pojazdów.
Przepisart. 58 k.c.jest podstawą prawną orzeczenia o nieważności czynności prawnej wówczas, gdy przyczyny nieważności odnoszą się do treści lub celu czynności prawnej. Przez treść czynności prawnej rozumie się zawartą w oświadczeniu czy oświadczeniach woli (zinterpretowanych zgodnie zart. 65 k.c.) regulację sytuacji prawnej stron czynności i ewentualnie innych podmiotów. Treść czynności prawnej nie obejmuje natomiast tych skutków czynności prawnej, które nie są zawarte w oświadczeniu (oświadczeniach) woli, ale wynikają, zgodnie zart. 56 k.c., z ustawy, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów. Powołany przepis wprost nie uzależnia ważności czynności prawnej od zgodności z ustawą lub zasadami współżycia społecznego także jej celu. W nauce dominuje jednak pogląd, że ocenie co do niesprzeczności z ustawą i zasadami współżycia społecznego podlega nie tylko treść, ale i cel czynności prawnej. Przez cel czynności rozumie się w tym przypadku jej tzw. dalszy skutek – stan rzeczy, który nie jest objęty treścią oświadczenia woli, a ma być zrealizowany w następstwie wykonania uprawnień i obowiązków wynikających z dokonanej czynności prawnej. Chodzi tu o cel, który strony wspólnie zamierzają osiągnąć albo zamierza go osiągnąć jedna ze stron, a pozostałe strony wiedzą o tym.
Sprzeczność z ustawą oznacza sprzeczność z powszechnie obowiązującą normą prawną, zatem nie tylko z normami rangi ustawowej. O sprzeczności można mówić, gdy czynność nie respektuje zakazu ustawowego, tj. zawiera treść, ewentualnie cel lub inne elementy zakazane ustawą, oraz gdy czynność nie zawiera treści lub innych elementów objętych nakazem wynikającym z normy prawnej.
Z kolei przez czynność prawną mającą na celu obejście ustawy należy rozumieć taką czynność, której treść nie zawiera elementów zabronionych przez prawo, lecz która służy realizacji celu zabronionego przez ustawę (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2012 r., I UK 101/12).
Według Sądu Okręgowego, oczywistym jest, że treśćumowy sprzedaży (...)pojazdów zwartej między spółką, prawidłowo reprezentowaną przez prezesa zarządu, a pozwanym nie jest sprzeczna z prawem. Żaden przepis prawa nie zakazuje zbywania składników majątku przez spółkę kapitałową. Właściciel rzeczy jest uprawniony do dysponowania nią, w tym także do zbywania na rzecz innych podmiotów (art. 140 k.c.) Treść tej czynności prawnej nie miała również na celu obejścia ustawy.
W ocenie Sądu cel umowy sprzedaży również nie był sprzeczny z prawem, ani nie zmierzał do obejścia prawa. Zbycie spornych pojazdów przez spółkę pozbawiło ją możliwości wykonywania dotychczasowej działalności gospodarczej, ale brak możliwości wykonywania tej działalności wynikał także z utraty prawa do korzystania z nieruchomości, na której ta działalność była prowadzona. Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie wykazał, aby jedynym celem umowy było uszczuplenie majątku spółki. Do uszczuplenia majątku spółki doszłoby wówczas, gdyby faktycznie cena sprzedaży odbiegała znacząco od cen rynkowych. Ta okoliczność nie została udowodniona w toku procesu. Twierdzenia powoda o zaniżeniu cen sprzedaży pojazdów w stosunku do cen rynkowych pozostały gołosłowne.
Inne działaniaR. B.dokonywane w imieniu powodowej spółki, czy w imieniu innego podmiotu nie mogą decydować o sprzeczności celu umowy zawartej z pozwanym z prawem. Konflikt pomiędzy spółką, reprezentowaną przez nowy zarząd, a byłym członkiem zarządu nie ma bezpośredniego przełożenia na ważność czynności prawnych dokonywanych przez spółkę w czasie, gdyR. B.był uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki.
Nie zostało także wykazane, że zamiarem obu stron czynności prawnej było działanie na szkodę spółki. Pozwany będąc szwagrem prezesa zarządu nie musiał mieć świadomości co do ewentualnych intencjiR. B., innych niż sprzedaż majątku spółki w związku z rozwiązaniem umowy dzierżawy nieruchomości. Niewątpliwie miał świadomość, że spółka kończy działalność i na bazie pojazdów wykorzystywanych dotychczas przez spółkę zamierzał prowadzić własną działalność gospodarczą.
Sąd Okręgowy nie podzielił także stanowiska powoda, że umowa sprzedaży sprzeczna była z zasadami współżycia społecznego w postaci lojalności kontraktowej oraz uczciwego obrotu. Argumentacja powoda w tym zakresie również sprowadza się do zbycia pojazdów za zaniżoną cenę i osiągnięcia korzyści jedynie przez nabywcę z pokrzywdzeniem zbywcy. Nie można zgodzić się z twierdzeniem o sprzeczności z zasadą lojalności kontraktowej czy uczciwości kupieckiej, skoro powód nie wykazał, aby ustalone między stronami ceny odbiegały od cen rynkowych w sposób niekorzystny dla zbywcy pojazdów.
W ocenie Sądu brak jest również podstaw do przyjęcia, że umowa łącząca strony była umowa pozorną. Zgodnie zart. 83 § 1 k.c.nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. O pozorności oświadczenia decydują okoliczności wynikające zart. 83 § 1 k.c., okoliczności które muszą występować w momencie składania przez strony oświadczeń woli. Czynność prawna pozorna charakteryzuje się trzema elementami, które muszą wystąpić łącznie: oświadczenie woli musi być złożone tylko dla pozoru, oświadczenie woli musi być złożone drugiej stronie, adresat oświadczenia woli musi zgadzać się na dokonanie czynności prawnej jedynie dla pozoru. Złożenie oświadczenia woli dla pozoru oznacza, że osoba oświadczająca wolę nie chce, aby powstały skutki prawne, jakie zwykle prawo łączy ze składanym przez nią oświadczeniem. Brak zamiaru wywołania skutków prawnych oznacza, że osoba składająca oświadczenie woli, albo nie chce w ogóle wywołać żadnych skutków prawnych, albo też chce wywołać inne, niż wynikałoby ze złożonego przez nią oświadczenia woli. Pozorność wchodzi w rachubę tylko wtedy, gdy brak zamiaru wywołania skutków prawnych został wobec drugiej strony oświadczony otwarcie, tak, że miała ona pełną świadomość co do pozorności złożonego wobec niej oświadczenia woli i co do rzeczywistej woli jej kontrahenta oraz w pełni się z tym zgadzała. Pozorność wyraża się w braku zamiaru wywołania skutków prawnych i jednoczesnym zamiarze stworzenia okoliczności mających na celu zmylenie osób trzecich. Istotne znaczenie ma niezgodność między aktem woli, a jego uzewnętrznieniem. Przy czym czynność nie musi być nastawiona na zwodzenie lub też oszukiwanie osób trzecich. Konieczne jest jednak, aby zachodziła świadoma sprzeczność między oświadczonymi, a prawdziwymi zamiarami stron. Jest zatem niezbędne, aby nie występująca w rzeczywistości wola stron, była na zewnątrz tak upozorowana, by zdolna była wytworzyć przeświadczenie wśród otoczenia, że czynność prawna została dokonana (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 2003 r., IV CKN 1623/00).
Nieważność czynności prawnej z powodu pozorności złożonego oświadczenia woli może być stwierdzona tylko wówczas, gdy brak zamiaru wywołania skutków prawnych został przejawiony wobec drugiej strony tej czynności otwarcie, tak, że miała ona pełną świadomość co do pozorności złożonego wobec niej oświadczenia woli i co do rzeczywistej woli jej kontrahenta i w pełni się z tym zgadza (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego1998 r., II CKN 816/97). Czynność prawna pozorna, wyrażająca oświadczenie woli pozorne, nie ukrywające innej czynności prawnej, nie wywołuje między stronami skutków prawnych, gdyż jest nieważna w świetleart. 83 § 1 k.c.Pozorność jest zatem wadą oświadczenia woli polegającą na niezgodności między aktem woli, a jej przejawem na zewnątrz, przy czym strony zgodne są co do tego, aby wspomniane oświadczenie nie wywołało skutków prawnych. Oświadczenie woli stron nie może wtedy wywołać skutków prawnych odpowiadających jego treści, ponieważ same strony tego nie chcą (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 1986 r., I CR 45/86).
Pozorność umowy wzajemnej w rozumieniuart. 83 § 1 k.c.występuje wówczas, gdy strony umowy, składając oświadczenia woli, nie zamierzają osiągnąć skutków, jakie prawo wiąże z wykonywaniem tej umowy.
W ocenie Sądu Okręgowego twierdzenia powoda o fikcyjności umowy sprzedaży nie oznaczają pozorności oświadczeń woli stron. W oparciu o zebrany w sprawie materiał dowodowy brak jest podstawy do stwierdzenia, że strony zawierając umowy w dniach 18 marca, 22 kwietnia i 28 kwietnia 2016 roku nie zamierzały osiągnąć skutków wynikających z treści umowy, czy aby zamierzały ukryć inną czynność prawną. Przede wszystkim należy zauważyć, że doszło do wydania pojazdów i objęcia ich w posiadanie przez pozwanego. Pozwany w oparciu o nabytą bazę pojazdów prowadzi własną działalność gospodarczą. Niewątpliwie celem stron było przeniesienie własności pojazdów na rzecz pozwanego i uzyskanie ceny przez powoda. Umowa sprzedaży nie miała zatem cech pozorności. Strony chciały wywołać skutek typowy dla umowy sprzedaży. Przez umowę sprzedaży bowiem sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Pozwany przenosił własność i wydawał pojazdy, a powód odbierał pojazd i miał płacić cenę.
Tymczasem dokonując czynności prawnej pozornej strony de facto składają dwa oświadczenia woli. Pierwsze oświadczenie, dotknięte sankcją nieważności, jest składane "na zewnątrz" i jego konstrukcja zewnętrzna odpowiada wymogom przewidzianym dla czynności danego rodzaju. Charakterystyczny dla instytucji pozorności jest brak zamiaru wywołania skutków prawnych wynikających z pozornego oświadczenia woli, przy czym brak tego zamiaru dotyczy samej treści czynności prawnej. Drugie oświadczenie woli stron czynności pozornej obejmuje porozumienie co do tego, że pierwsze oświadczenie nie wywoła skutków prawnych. Mogą to być zgodne oświadczenia o braku zamiaru wywołania skutków prawnych lub oświadczenie jednej strony o braku zamiaru wywołania skutków prawnych i zgoda drugiej strony na powyższe (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 28 czerwca 2017 r., III AUa 918/16). Oświadczenie woli złożone jest dla pozoru wtedy, gdy z góry powziętym zamiarem stron brak jest woli wywołania skutków prawnych, przy jednoczesnej chęci wprowadzenia innych osób (lub organów władzy) w błąd, co do rzekomego dokonania określonej czynności prawnej. Zwykła pozorność ma miejsce wtedy, gdy pod pozorowaną czynnością nic się nie kryje, najczęściej jednak czynność taka ma celu ukrycie innej - rzeczywistej i zamierzonej - czynności prawnej między stronami, a nie między jedną ze stron, a osobą trzecią (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 13 kwietnia 2017 r., I ACa 1165/16).
W rozpoznawanym stanie faktycznym, w ocenie Sądu Okręgowego, taka sytuacja nie miała miejsca.
Kwestia zapłacenia ceny sprzedaży nie ma wpływu na ocenę ważności umowy sprzedaży, zarówno w oparciu oart. 58 k.c., jak iart. 83 k.c.Zapłata ceny jest elementem wykonania umowy sprzedaży przez nabywcę. Jeśli nie doszło do zapłaty ceny to zbywcy przysługuje roszczenie o zapłatę ceny. W rozpoznawanej sprawie z treści umowy wynika, że w przypadku 20 pojazdów cena miała być zapłacona w dacie zawarcia umowy (wystawienia faktury), a w jednym przypadku termin zapłaty został odroczony i wymagalność roszczenia powstanie w dacie oznaczonej na fakturze tj. 16 marca 2018 roku. W odniesieniu do płatności za pozostałe pojazdy Sąd stanął na stanowisku, że pozwany nie wykazał, aby w datach wystawienia faktur zapłacił gotówką kwoty oznaczone w fakturach. Co prawda na każdej z faktur znajduje się zapis mający potwierdzać dokonanie zapłaty w całości, jednak z zeznań samego pozwanego wynika, że zapłata miała zostać dokonana kilka miesięcy później (w sierpniu 2016 roku) do rąk osoby, która w tej dacie nie była już uprawniona do reprezentacji spółki.
Mając powyższe na uwadze Sąd uznał, że umowa sprzedaży w odniesieniu do wszystkich 21 pojazdów jest ważna i skuteczna. Z ustaleń Sądu wynika jednak, że powódka, jako zbywca wykonała umowę bowiem przeniosła własność pojazdów na pozwanego i wydała mu pojazdy, zaś pozwany pojazdy odebrał, ale nie zapłacił ceny sprzedaży. W ocenie Sądu powódce przysługuje ewentualnie roszczenie o zapłatę przez pozwanego ceny sprzedaży, które jednak nie było przedmiotem żądania pozwu i nie mogło być przedmiotem rozstrzygnięcia w niniejszym procesie. Roszczenie o zapłatę kwoty 1.066.000 zł zostało bowiem zgłoszone jako roszczenie ewentualne, w razie niemożności uwzględnienia powództwa o wydania pojazdów, czyli w sytuacji gdyby pozwany nie mógł wydać pojazdów i w miejsce wydania miałby zapłacić ich wartość. Podstawa faktyczna i prawna tak sformułowanego żądania nadal wywodzona jest z nieważności czynności prawnej. Powód nie dochodził w toku procesu wykonania przez pozwanego umowy sprzedaży.
Od powyższego wyroku apelację wywiodła strona powodowa, zaskarżając orzeczenie w całości i zarzucając mu:

I
naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na wynik sprawy:

a
naruszenieart. 6 k.c.w zw. zart. 222 § 1 k.c.oraz w zw. zart. 234 k.p.c.poprzez nieuwzględnienie domniemania prawnego co do bezprawności naruszenia prawa własności przez pozwanego i w konsekwencji błędne obarczenie powoda ciężarem dowodu nieważności czynności prowadzącej do nabycia pojazdów przez pozwanego;

b
naruszenieart. 309 k.p.c.poprzez nieuwzględnienie dowodu z wydruku uzasadnione przez Sąd Okręgowy powołaniem się na fakt nieposiadania przez taki dowód waloru dokumentu, podczas gdy dowód tego rodzaju jest dopuszczalny i nie był kwestionowany przez drugą stronę, czego skutkiem było dokonanie wadliwego ustalenia co do ekwiwalentności ceny za zbyte pojazdy (Sąd nie oddalił wniosku dowodowego w odrębnym postanowieniu);

c
naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.poprzez wadliwą ocenę materiału dowodowego i w konsekwencji dokonanie ustaleń w oderwaniu od całokształtu zgromadzonego materiału oraz pominięcie części materiału zgromadzonego w sprawie i w rezultacie przyjęcie, że celem stron umowy sprzedaży pojazdów nie było uszczuplenie majątku powoda; podczas gdy:

i
dokonane ustalenia Sądu Okręgowego powinny prowadzić do wniosku, że zamierzeniem stron było przejęcie pojazdów powoda przez pozwanego bez tytułu prawnego oraz bez żadnego ekwiwalentu;

ii
pominięte i w rezultacie nieustalone, lecz wynikające z materiału dowodowego okoliczności w postaci zbieżności czasowej zbycia pojazdów z innymi czynnościami na szkodę powoda, jak też z momentem założenia działalności gospodarczej przez pozwanego i współpracą spokrewnionych osób dokonujących transakcji; szereg podjętych innych czynności, wskutek których powód został pozbawiony majątku, jak też celowe wygaszenie jego działalności przezR. B.zbywającego pojazdy pozwanemu - powinny zostać ustalone oraz ocenione w ich całokształcie i w konsekwencji doprowadzić Sąd Okręgowy do ustalenia, że strony umówiły się na wydanie pojazdu w tym celu, aby pozwany uzyskał je bez żadnego ekwiwalentu kosztem i ze szkodą dla majątku powoda;

(...)
dokonanie ustaleń prowadzących do przyjęcia, że zawarta umowa sprzedaży była umową rzeczywistą a nie fikcyjnym tytułem do przeniesienia władztwa pojazdów na rzecz pozwanego kosztem majątku powoda;

II
naruszenie prawa materialnego w postaci:

a
naruszeniaart. 58 § 1 k.c.poprzez przyjęcie, że czynność zbycia pojazdów nie była nieważna z uwagi na sprzeczność jej celu z prawem, jak też sprzeczność z zasadami współżycia społecznego;

b
naruszenieart. 83 § 1 k.c.poprzez przyjęcie, że dokonana umowa sprzedaży nie spełniała znamion pozorności i brak przyjęcia, że ukryta czynność darowizny na rzecz pozwanego jest nieważna.

Skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu (w tym zasądzenie kosztów postępowania pierwszoinstancyjnego od pozwanego na rzecz powoda, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych) oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje
Apelacja była bezzasadna.
W pierwszej kolejności należy zauważyć, że podstawą prawną głównego roszczenia dochodzonego w pozwie jestart. 222 § 1 k.c., a w wywiedzionym środku odwoławczym zasadniczy zarzut opiera się na twierdzeniu o nieuwzględnieniu przez Sąd I instancji domniemania prawnego uregulowanego w tym przepisie co do bezprawności naruszenia prawa własności przez pozwanego i w konsekwencji błędne obarczenie powoda ciężarem dowodu nieważności czynności prowadzącej do nabycia pojazdów przez pozwanego.
Powyższe twierdzenie świadczy o całkowitym niezrozumieniu treści tego przepisu, w szczególności tego, czego dotyczy przewidziane w tym przepisie domniemanie.
Przepisart. 222 § 1  k.c.reguluje roszczenie nieposiadającego właściciela przeciwko posiadającemu niewłaścicielowi. Powód występując z powyższym roszczeniem w pierwszej kolejności musi wykazać, że jest właścicielem rzeczy, których wydania domaga się od pozwanego. Zgodnie bowiem zart. 6 k.c.to on jest osobą, która wywodzi skutki prawne z faktu, że przysługuje mu własność takiej rzeczy.
Przeprowadzenie dowodu własności przy roszczeniu windykacyjnym nie jest łatwe dla właściciela, bowiem w przeciwieństwie do właściciela występującego z roszczeniem negatoryjnym nie chronią go domniemania wynikające z posiadania ( zgodnie zart. 339 k.c.domniemywa się, że ten, kto rzeczą faktycznie włada, jest posiadaczem samoistnym, z kolei zgodnie zart. 340 k.c.domniemywa się, że posiadanie jest zgodne ze stanem prawnym). W okolicznościach tej sprawy zadanie to było jeszcze bardziej utrudnione, bowiem domniemania te działały na korzyść pozwanego, który – co jest okolicznością bezsporną - władał rzeczami objętymi sporem w chwili wytoczenia powództwa.
Z powyższych rozważań wynika, że wbrew twierdzeniom skarżącego, to powoda, a nie pozwanego obciążał obowiązek przeprowadzenia dowodu własności rzeczy, których wydania domagał się w pozwie. Dodać należy, że przy roszczeniu windykacyjnym powód powinien być właścicielem rzeczy w dacie wniesienia powództwa. Nie ma zatem znaczenia fakt, że kiedykolwiek w przeszłości był właścicielem rzeczy, o które toczy się spór. Ustalenia Sądu I instancji, zgodnie z którymi strona powodowa była właścicielem rzeczy odnosiły się do okresu sprzed zawarcia umowy sprzedaży, której ważność kwestionuje powód, a także sprzed wydania tych rzeczy powodowi i tym zakresie oparte były na bezspornych stanowiskach stron.
W procesie o wydanie rzeczy dopiero po ustaleniu, że powód jest właścicielem rzeczy, których dotyczy pozew, sąd może przejść do zbadania, czy osoba przeciwko której powód wystąpił z roszczeniem windykacyjnym rzeczywiście włada rzeczami, a następnie czy jej przysługuje skuteczne względem właściciela uprawnienie do władania tymi rzeczami. O ile fakt władania rzeczami przez pozwanego także powinien być udowodniony przez powoda, tak ciężar wykazania wskazanego uprawnienia ustawodawca przerzucił na pozwanego, o czym świadczy zastosowanie zwrotu „chyba że” w treści przywołanego przepisuart. 221 § 1 k.c., na co słusznie zwraca uwagę strona skarżąca.
W tej sprawie kwestia, czy pozwanemu przysługuje jakikolwiek tytuł do władania rzeczami nie podlegała jednak badaniu, bowiem powód nie zdołał wykazać, że jest właścicielem rzeczy. To już ta okoliczność stanowiła podstawę do oddalenia powództwa. Nawet zatem gdyby przyjąć za prawdziwe twierdzenia skarżącego, że pozwany w tej sprawie nie wykazał inicjatywy w udowodnieniu swojego tytułu do władania spornymi ruchomościami nie miało to znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
W okolicznościach tej sprawy rozstrzygnięcie, czy powodowi przysługuje prawo własności ruchomości objętych pozwem wymagało zbadania umowy sprzedaży spornych rzeczy zawartej między stronami niniejszego procesu, która zdaniem powoda była nieważna, a w konsekwencji nie skutkowała przeniesieniem własności na rzecz pozwanego. W świetle powyższych ustaleń dowód nieważności umowy obciążał powoda, a nie jak chce tego skarżący – pozwanego.
W ocenie Sądu Apelacyjnego należy podzielić wszelkie rozważania Sądu Okręgowego odnośnie do braku nieważności umowy sprzedaży zawartej między stronami. Sąd I instancji w sposób prawidłowy dokonał ustaleń faktycznych, następnie w sposób wnikliwy przeanalizował stan faktyczny oraz dokonał właściwej jego subsumpcji pod obowiązujące przepisy. Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił, że czynność prawna nie była sprzeczna z przepisami prawa, co zostało już w sposób obszerny omówione w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia i nie ma potrzeby przytaczania tych samych argumentów w tym miejscu.
Zarzuty apelacji sprowadzały się raczej do twierdzenia o sprzeczności kwestionowanej umowy z zasadami współżycia społecznego. (art. 58 §2 k.c.) Z tym zapatrywaniem w okolicznościach tej sprawy nie sposób się zgodzić.
Przede wszystkim podkreślić należy, że działaniaR. B., który był w chwili zawierania umowy sprzedaży spornych ruchomości prezesem zarządu powodowej spółki, czyli organu spółki, były działaniami samej strony powodowej (art. 38 kc) Ocena, czy działania te były zgodne czy niezgodne z interesem spółki należy rozpatrywać pod kątem ewentualnej odpowiedzialności cywilnej czy karnej członka zarządu za szkody wyrządzone spółce. Kwestia ta nie jest jednak przedmiotem niniejszej sprawy. Podobnie przedstawia się kwestia odpowiedzialności pozwanego względem powoda jako pracownika spółki, który przystąpił do prowadzenia działalności konkurencyjnej z wykorzystaniem nabytych samochodów.
W doktrynie [F. M.(red.),H. M.(red.),Kodeks cywilny. Komentarz.T. C.ogólna (art. 1-125)] wskazuje się, że w odniesieniu do obrotu profesjonalnego zasady współżycia społecznego należy rozumieć jako zasady uczciwości i rzetelności kupieckiej, sprowadzającej się do przestrzegania dobrych obyczajów, zasad uczciwego obrotu, rzetelnego postępowania czy lojalności i zaufania w stosunku do partnera umowy. Działając w zgodzie z tymi zasadami, przedsiębiorca powinien powstrzymać się od wszelkich zachowań, które świadczą o braku respektu dla interesów partnera lub wywołują uszczerbek w tych interesach.
W okolicznościach tej sprawy nie sposób dopatrzeć się zachowań, które naruszałyby powyższe zasady. Powodowa spółka wiedziała, z kim zawiera umowę, co jest jej przedmiotem, znała skutki prawne i ekonomiczne podjętych czynności. Nadto, między stronami nie istniała taka relacja gospodarcza, która zmuszałaby powoda, np. z uwagi na dominującą pozycję na rynku drugiej, do dokonywania czynności niezgodnej z jej interesami. Nie dochodziło także do fałszywych zapewnień powoda ze strony pozwanego, pozorowania z przez niego określonych działań istotnych dla łączącej strony więzi gospodarczej. Wzajemna wiedza o kontrahencie była dobra, biorąc pod uwagę w szczególności fakt, że pozwany był wieloletnim pracownikiem strony powodowej, a prezes zarządu spółki był i jest spowinowacony z pozwanym. Nie sposób zatem uznać, że umowa była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, skoro realizowała ona zgodny cel obu stron. ( podobnie Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 listopada 2013 r., II CSK 106/13).
Sąd Apelacyjny w pełni podziela także stanowisko Sądu Okręgowego odnośnie do braku pozorności przedmiotowej umowy sprzedaży. Zgodnie z zawartą umową sprzedaży doszło do wydania pojazdów i objęcia ich w posiadanie przez pozwanego. Pozwany w oparciu o nabytą bazę pojazdów prowadzi własną działalność gospodarczą. Brak zapłaty ceny nie jest natomiast okolicznością przemawiającą za pozornością tej umowy i nie zmienia tej oceny fakt, że zeznania pozwanego i świadkaR. B.co do tego, czy doszło do uiszczenia ceny, uznano za niewiarygodne.
Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił, że strony nie zawarły umowy, która przenosiła własność ruchomości pod tytułem darmym. W miejsce prawa własności ruchomości powodowa spółka zyskała wierzytelność o zapłatę ceny z tej umowy, której może dochodzić od pozwanego. Pozwany nie został zwolniony z długu. Z kolei odroczony na istotnie długi jak na relacje gospodarcze termin zapłaty ceny za jeden pojazdów nie może rzutować na całościową ocenę całej transakcji skoro dotyczy to tylko jednej z kilkunastu ruchomości objętych sporną umową, a jego wartość stanowi jedynie niewielki ułamek wartości całej transakcji. Należy odnotować, że na etapie postępowania apelacyjnego pozwany przedstawił dowód zapłaty w terminie ceny za ten pojazd. Nadto, ewentualna kwestia znacznego zaniżenia ceny sprzedaży ruchomości objętych tą umową, prowokująca do rozważań, czy strony częściowo nie dokonały ukrytej czynności nieodpłatnej mogłyby być skutecznie wykazane dowodem z opinii biegłego z zakresu wyceny ruchomości, o co jednak strona powodowa nie wnioskowała. Sąd Okręgowy zasadnie odmówił w tym zakresie mocy dowodowej wydrukowi, na który powołuje skarżący w apelacji, bowiem nie dawał on wiarygodnej wiedzy na temat wartości nabywanych ruchomości w chwili zawierania umowy ich sprzedaży.
W świetle powyższych okoliczności Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako bezzasadną na podstawieart. 385 k.p.c.
Pozwany, pomimo tego że wygrał postępowanie apelacyjne, nie poniósł żadnych kosztów tego postępowania, wobec tego jego żądanie zwrotu tych kosztów było bezprzedmiotowe.