Sąd Okręgowy w Słupsku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 248/17
Data wyroku: 2018-01-18 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Krzyżanowska
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 189 kpc w zw. z art. 42 §2 prawa spółdzielczego

Sygn. I C 248/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 stycznia 2018 r.
Sąd Okręgowy w Słupsku I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSR del. Joanna Krzyżanowska

Protokolant:

stażysta Anna Pietrusiewicz

po rozpoznaniu w dniu 18 stycznia 2018 r. w Słupsku
na rozprawie
sprawy z powództwaJ. Ł.
przeciwko Spółdzielczemu Gospodarstwu Rolnemu wB.
o ustalenie nieistnienia uchwał ewentualnie o ich uchylenie

1
ustala, że uchwały Walnego Zgromadzenia Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego wB.z dnia 27 czerwca 2017 roku o numerach:(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...)nie istnieją;

2
zasądza od pozwanego Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego wB.na rzecz powodaJ. Ł.kwotę 2.377 złotych (słownie: dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem złotych, 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Na oryginale właściwy podpis.
Sygn. akt I C 248/17

UZASADNIENIE
Powód –J. Ł.wniósł o ustalenie, że uchwały Walnego Zgromadzenia podjęte na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2017 r. tzn. Nr(...)w sprawie udzielenia absolutorium dla zarządu Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego wB., nr(...)w przedmiocie przyjęcia sprawozdania z działalności Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego wB.za 2016 r., nr(...)w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego i podziału nadwyżki bilansowej za rok 2016, nr(...)w sprawie zaliczenia Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego wB.do kategorii jednostek małych, nr(...)w sprawie zaciągnięcia kredytu, nr(...)w sprawie wyrażenia zgody na bezprzetargową sprzedażdziałek o numerach (...)w sprawie odrzucenia wniosku grupy członków fizycznych dotyczącego zastąpienia Walnego Zgromadzenia Przedstawicieli Walnym Zgromadzeniem wszystkich członków, nr(...)w sprawie zmian do statutu Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego wB., nr(...)w sprawie wyrażenia zgody na bezprzetargową sprzedażmieszkania nr (...)wK.przyulicy (...), nr(...)w sprawie odwołaniaJ. Ł.z funkcji prezesa w związku z nieudzieleniem absolutorium są nieistniejące. Powód wniósł ewentualnie o uchylenie uchwał nr(...). Na uzasadnienie wskazał, że jest członkiem Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego wB.. Zarząd zwołał na dzień 14 czerwca 2017 r. zebranie udziałowców osób fizycznych z porządkiem obrad przewidującym złożenie sprawozdania z działalności za rok 2016, przedstawienie wniosków z lustracji, przedstawienie propozycji zmian w statucie przez Komisje Statutową oraz dyskusję. Podczas zebrania jeden z członków spółdzielni złożył wniosek, by na Walnym Zgromadzeniu brali udział wszyscy udziałowcy - osoby fizyczne z prawem do głosowania. Wniosek został przegłosowany. Za jego przyjęciem opowiedziało się 8 członków, przeciwko – 5, natomiast 2 osoby wstrzymały się od głosu. Na dzień 27 czerwca 2017 r.Zarząd (...)zwołał Walne Zgromadzenie Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego wB.. Zawiadomienie o jego terminie wraz z proponowanym porządkiem obrad wysłane zostało do wszystkich członków(...): 23 osób fizycznych oraz 9 kółek rolniczych. Na Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący –M. P. (1)stwierdził, że odbędzie się zebranie przedstawicieli, a zaproszone osoby fizyczne nie będą miały prawa głosu na dzisiejszym zebraniu. W toku prac Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej nie doszło do sprawdzenia umocowań 10 pełnomocników/przedstawicieli. Nie zostały przedłożone pełnomocnictwa osób prawnych –K.R.. Nie zostało też sprawdzone pełnomocnictwoP. G.do występowania w imieniu członków – osób fizycznych. Jedynie uchwała nr(...)(o udzieleniu absolutorium) została podjęta w głosowaniu tajnym. Podczas Walnego Zgromadzenia zostały także podjęte uchwały nieobjęte porządkiem obrad – nr(...)i(...). Powód wywodził, żeustawa Prawo Spółdzielczewymienia jako organy Walne Zgromadzenie lub w jego miejsce – Zebranie Przedstawicieli. Zebranie Przedstawicieli to organ, który występuje zawsze wraz z organem zwanym Zebraniem Grup Członkowskich i co do zasady taka sytuacja ma miejsce wówczas, gdy liczebność członków spółdzielni nie pozwala na sprawną i skuteczną realizację zadań ustawowych i statutowych. Zebranie Przedstawicieli stanowi odstępstwo od zasady demokracji bezpośredniej obowiązującej w spółdzielniach. W przypadku zastąpienia Walnego Zgromadzenia Zebraniem Przedstawicieli ustawa wskazuje na równoczesny obowiązek powołania organu o nazwie Zebrania Grup Członkowskich. Ten dodatkowy organ ma na celu zapewnienie członkom wpływu na decyzje podejmowane przez inne organy, w tym na decyzje podejmowane przez Zebrania. Statut(...)w swoich postanowieniach nie określił uprawnień Zebrania Grup Członkowskich. Uprawnienia takie wynikają więc wyłącznie z ustawy – art. 59 par. 2. Statut(...)w pkt 8 nie spełnia bezwzględnie obowiązującego zapisu art. 37 par. 2 zd. 2 ustawy, ponieważ pomija zasady wyboru przedstawicieli. Tymczasem przepis ustawy w sposób jednoznaczny wskazuje na to, że Statut powinien określać zasady wyboru przedstawicieli. W tej sytuacji nie można przyjąć, że na Walnym Zgromadzeniu reprezentacja członków będących osobami fizycznymi była właściwa, skoro wobec wskazanych braków w statucie nie mogło dojść do prawidłowego, zgodnego z nim wyłonienia ich przedstawiciela. Wg powoda dla oceny funkcji jaka na Walnym Zgromadzeniu pełniłP. G.nie bez znaczenia jest to, że na zebraniu w dniu 14 czerwca 2017 r. członkowie(...)będący osobami fizycznymi w podjętej uchwale wyrazili wolę osobistego uczestnictwa w tymże zapowiadanym Zgromadzeniu, a to powinno być uznane jako cofnięcieP. G.umocowania o ile można przyjąć, że takie zostało mu udzielone. Liczba członków(...)w dacie obrad Walnego Zgromadzenia wynosiła 32 członków. Z zapisu pktu 8.11 Statutu wynika, że jest ono władne do podejmowania uchwał przy obecności co najmniej 1/2 ogólnej liczby przedstawicieli (a więc co najmniej 16 członków). Mając na uwadze brak umocowaniaP. G.do występowania w imieniu członków będących osobami fizycznymi, należy dojść do wniosku, że de facto udział w Zgromadzeniu brało 9 przedstawicieli osób prawnych. Tym samym Zgromadzenie nie było zdolne do podejmowania uchwał. Z tych przyczyn wszystkie podjęte wówczas uchwały powinny być uznane za nieistniejące. Powód wykazując swój interes prawny zażądał ustalenia nieważności tych uchwał. Powód podniósł też, że członkowie(...)będący osobami fizycznymi nie zostali zapoznani z porządkiem obrad. Nie zostały im także przedstawione zagadnienia, które do porządku obrad wprowadzone zostały dopiero podczas obrad Zgromadzenia. Powód powołał się na utrwalony w orzecznictwie i judykaturze pogląd, że zaniechanie poddania pod obrady zebrania grupy członkowskiej sprawy objętej porządkiem obrad najbliższego zebrania przedstawicieli może stanowić podstawę do zaskarżenia w trybieart. 42 par 3 prawa spółdzielczego, późniejszej uchwały zebrania przedstawicieli, podjętej w kwestii, która nie została uprzednio przedłożona do rozpatrzenia przez grupę członkowską. Roszczenie ewentualne powód oparł naart. 42 par 3w zw. zart. 42 par 4 prawa spółdzielczego. Wskazał przy tym, że nie istniały żadne przesłanki uzasadniające odmowę udzielenia absolutorium jednemu z trzech członków zarządu. Sprawozdanie z działalności(...)za 2016 r. wskazuje na osiągnięcie bardzo dobrych wyników działalności gospodarczej. Podczas obrad nie padały żadne zastrzeżenia wobec członków zarządu i wobec jego prezesaJ. Ł.. Walne Zgromadzenie zatwierdziło sprawozdania Zarządu z działalności(...), a także sprawozdanie finansowe za 2016 rok. Powołując się na orzeczenie SN powód argumentował, że jedynie w oparciu o sprawozdania finansowe i sprawozdania z zarządu Walne Zgromadzenie może udzielić lub odmówić udzielenia absolutorium członkom zarządu. W odniesieniu do uchwały nr(...)oraz związanej z nią uchwały nr(...)powód wskazał, że godzi ona w interesy spółdzielni, a także ma na celu pokrzywdzenie jej członków będących osobami fizycznymi. Wprowadzone zmiany w statucie odnoszące się do Zebrania Grup Członkowskich nie tylko nie porządkują dotychczasowego stanu prawnego, ale jeszcze bardziej go komplikują. Nie wiadomo bowiem wg jakiego kryterium członkowie będący osobami fizycznymi zostaną zaliczeni do konkretnej Grupy Członkowskiej, a także nie określają zasad działania zebrań grup członkowskich. Zdaniem powoda jedynym skutkiem wprowadzonych zmian jest dalsze utrzymywanie niczym nieuzasadnionego i sprzecznego z treścią ustawy podziału na członków – osoby prawne i członków – osoby fizyczne z jednoczesnym uprzywilejowaniem tych pierwszych. Zmiany w statucie są tak dalece nieprecyzyjne, że nie wiadomo ile grup członkowskich zostanie powołanych przy obecnym stanie liczbowym członków(...)będących osobami fizycznymi. Ponieważ jest ich 23 nie wiadomo czy będą to 2 grupy po 10 członków, a pozostałe osoby nie będą reprezentowane czy tez będą to 3 grupy, w tym dwie po 10 członków a trzecia licząca trzy osoby? Powód wskazał także, że uchwała numer(...), której przedmiotem było odwołanie go z funkcji prezesa podjęta została w głosowaniu jawnym wbrew regule wyznaczonej treścią art. 35 par. 2 ustawy, która określa że odwołanie członka organu następuje w głosowaniu tajnym.
Pozwany - Spółdzielcze Gospodarstwo Rolne wB.wniósł o oddalenie powództwa w całości. Wskazał przy tym, że decydujące są w niniejszej sprawie postanowienia statutu. Powołując się na par. 8 ust. 2 statutu podniósł, że Walne Zgromadzenie Przedstawicieli składa się z przedstawicieli wybranych na okres 4 lat przez Zebrania Grup Członkowskich, stosownie do uchwał Rady Nadzorczej przy zachowaniu zasady proporcjonalności, z tym, że jeden przedstawiciel jest wybierany na 40 członków spółdzielni. Zebranie grupy członkowskiej wybiera co najmniej 1 przedstawiciela. Przedstawicielem może być tylko członek spółdzielni. Ponadto na Walnym Zgromadzeniu Przedstawicielu uczestniczy po jednym przedstawicielu osoby prawnej będącej członkiem spółdzielni. Zarzucił przy tym powodowi, że kierując się partykularnym interesem był zdania, że w Zebraniu Przedstawicieli winni brać udział wszyscy członkowie – osoby fizyczne oraz przedstawiciele osób prawnych. Potwierdził, że Przewodniczący Zgromadzenia zezwolił na udział w Zgromadzeniu osobom fizycznym, jednak prawo do głosowania przyznał jedynie wybranym na Zebraniach Grup Członkowskich Przedstawicielom osób fizycznych oraz pełnomocnikom kółek rolniczych. W kwestii sprawdzenia pełnomocnictw osób prawnych oraz przedstawiciela osób fizycznych pozwany wskazał, że osoby te zostały wybrane na okres czterech lat i były już wcześniej umocowane do reprezentowania na Zebraniu Przedstawicieli. RównieżP. G.w przekonaniu pozwanego został wybrany na Zebraniu Grupy Członkowskiej na okres czterech lat przedstawicielem osób fizycznych i nikt go z tej funkcji nie odwołał i to on reprezentował osoby fizyczne na Zgromadzeniu Przedstawicieli. Zdaniem pozwanego skoro statut został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, to dopóki nie zostanie zmieniony należy jego postanowienia respektować. Pozwany zakwestionował też tezę powoda o nieistnieniu uchwał, gdyż zostały podjęte na Walnym Zgromadzeniu Przedstawicieli, w którym udział wzięli wszyscy uprawnieni tj. dziewięciu pełnomocników osób prawnych (kółek rolniczych) oraz jeden przedstawiciel osób fizycznych. Wg pozwanego porządek obrad Zgromadzenia winien być wraz z zawiadomieniem o Zebraniu Przedstawicieli przesłany osobom prawnym oraz przedstawicielowi osób fizycznych, co zostało dokonane. W odniesieniu do uchwały nr(...)pozwany podniósł, że została ona przegłosowana i za jej uchwaleniem głosowało 9 uprawnionych na ogólna ilość 10. Co do uchwały nr(...)zmieniającej statut Spółdzielni ocenę jej prawidłowości należy pozostawić Sądowi Rejestrowemu. Pozwany poinformował także, ze Spółdzielnia uchwaliła nowy statut, który został złożony w sądzie i oczekuje na rejestrację. W odniesieniu do uchwały nr(...)pozwany wskazał, że zgodnie z pkt 11.5 statutu Zgromadzenie Przedstawicieli odwołuje członków zarządu o ile nie udzielono im absolutorium. Uchwałę absolutoryjną podjęto w głosowaniu tajnym i to ta uchwała jest uchwałą konstytutywną. Uchwała nr(...)odwołująca Prezesa z funkcji jest natomiast uchwałą formalną, materializującą merytoryczną uchwałę nr(...).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Na zebraniu udziałowców fizycznych(...)wB.w dniu 6 maja 2014 r. obecnych było 15 spośród 22 członków :A. K. (1),P. G.,S. M.,H. N.,J. M.,E. W.,M. P. (2),M. P. (1),B. P.,J. Ł.,J. J.,T. M.,A. K. (2),R. F.i jeszcze jeden członek, którego nazwisko wpisano nieczytelnie. Na zebraniu jedynym kandydatem na delegata do Walnego Zgromadzenia byłP. G.. Oddano 15 głosów za jego kandydaturą.
(dowód: protokół z zebrania – k. 102 - 103, lista obecności na zebraniu – k. 104)
Pismem z dnia 8 czerwca 2017 r. Spółdzielczy Regionalny Związek Rewizyjny sformułował wnioski polustracyjne będące wynikiem kontroli trwającej od 19.04.2017 r. do 30.05.2017 r. W punkcie pierwszym wniosków znalazło się polecenie aby Zarząd Spółdzielni zwołał zgodnie z rozdz. 8 pkt 8.3 Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego wB.w tym 9 pełnomocników osób prawnych oraz 23 osoby fizyczne w celu dostosowania statutu spółdzielni do postanowień wynikających zart. 36 par 1 i par 2 oraz art. 37 par 1 Prawa Spółdzielczego, a w następstwie zmian wrozdziałach 7, 8, 9, 10 pkt 10.2. Powyższe zmiany w Statucie zalecono wprowadzić uchwałą Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni. W punkcie drugim zaznaczono, że osoby prawne będące członkami Spółdzielni biorą udział w Walnym Zgromadzeniu przez ustanowionego w tym celu pełnomocnika. Pełnomocnik nie może zastępować więcej niż jednego członka. Pełnomocnictwo zgodnie zart. 36 par 4 Prawa Spółdzielczegopowinno być każdorazowo udzielane na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
(dowód: wnioski polustracyjne – k. 106-107)
Dnia 14 czerwca 2017 r. odbyło się zebranie udziałowców osób fizycznych, w którym wzięło udział 15 członków.J. Ł.przedstawił obecnym wnioski z lustracji. Po dyskusji nt punktu 1. wniosków lustracyjnychW. G.podniósł, że na Walnym Zgromadzeniu winni brać udział wszyscy udziałowcy osoby fizyczne z prawem do głosowania. Wniosek ten poddano pod głosowanie. Za przyjęciem wniosku głosowało 8 osób, przeciwko było 5, a 2 wstrzymały się od głosu.
(dowód: protokół z zebrania – k. 17)
W dniu 27 czerwca 2017 r. odbyło się Walne Zgromadzenie(...)wB., o którym Zarząd powiadomił wszystkich członków tj zarówno osoby fizyczne jak i prawne. Przewodniczący Zgromadzenia –M. P. (1)stwierdził, że odbędzie się Zebranie Przedstawicieli, a osoby fizyczne mogą wziąć w nim udział bez prawa głosu. Przewodniczący nie zweryfikował pełnomocnictw dla osób obecnych na Zgromadzeniu od osób prawnych, nie załączono ich też do protokołu Zgromadzenia. KomisjaM.–W.stwierdziła, że w Walnym Zgromadzeniu Spółdzielczego Gospodarstwa Rolnego wB.w dniu 29 czerwca 2017 r. w Walnym Zgromadzeniu bierze udział 10 przedstawicieliK.R.i osób fizycznych toteż Zgromadzenie jest władne do podejmowania prawomocnych uchwał. W żadnym z protokołów nie odnotowano kto głosował w imieniu konkretnej osoby prawnej. Sporządzono jedynie listę obecności członków na Walnym Zgromadzeniu, z której wynikało, że na 13 wymienionych tam osób obecnych było 8.
(dowód: lista obecności – k. 35, protokół komisjiM.–W.– k. 34, protokół z Walnego Zgromadzenia(...)wB.– 19-21)
Spośród wszystkich 10 uchwał nad którymi głosowano na Walnym Zgromadzeniu jedynie uchwała nr(...)(w sprawie udzielenia absolutorium) głosowana była w trybie tajnym.
(bezsporne)

Sąd ustalił i zważył co następuje:

Powództwo zasługuje na uwzględnienie.
Powód domagał się w pierwszej kolejności ustalenia nieistnienia uchwał o numerach od(...)do(...)
(...)wB.podnosząc naruszenie istotnych wymogów formalnych, a jako roszczenie ewentualne wskazał uchylenie uchwał nr(...),(...),(...)i(...).
Przede wszystkim sąd ustalał więc, czy zaskarżone uchwały podjęte zostały zgodnie z trybem przewidzianym wustawie Prawo Spółdzielcze.
Zgodnie z art. 36 § 3 i 4 cyt. ustawy osoby prawne będące członkami spółdzielni biorą udział w walnym zgromadzeniu przez ustanowionego w tym celu pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia. Nie ulega wątpliwości – co potwierdził pełnomocnik pozwanej spółdzielni, że do protokołu Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2017 r. takie pełnomocnictwa nie zostały załączone. Nie złożono ich też w toku postępowania. Nie tylko więc naruszono wymóg formalny związany z załączeniem pełnomocnictwa do protokołu, ale również uniemożliwiono sądowi weryfikację osób głosujących na zebraniu w imieniuK.
R.. Z żadnego dokumentu nie wynika bowiem nawet stwierdzenie kto w czyim imieniu głosował. Nie mają przy tym znaczenia podniesione przez stronę pozwaną argumenty jakoby składanie pełnomocnictw było zbędne w sytuacji, gdy wszyscy w Spółdzielni znają się od lat i każdy wie kto jest pełnomocnikiem jakiegoK.. Ustawa bowiem wprost przewiduje wymaganą dla pełnomocnictw formę (pisemną) jak i nadaje rygor jej niezachowania, co nie pozwala na dowolną interpretację. Pełnomocnictwa, które nie zostały złożone na piśmie są bowiem nieważne, co wyklucza możliwość przyjęcia, że za 9 członków Spółdzielni –K.R.ktokolwiek oddał głos. Skoro zaś protokół wskazuje, że głosowało 10 osób - nie ulega wątpliwości, że żadna z uchwał nie została podjęta.
Braku pełnomocnictw nie sanuje również złożony przez pełnomocnika pozwanej w toku postępowania do akt sprawy dokument wystawiony przez GminnyZ.
R.zawierający informację jakie osoby zostały wybrane w poszczególnychK.
R.na przedstawicieli na Walne Zgromadzenie. Dokument ten nie jest bowiem pełnomocnictwem od konkretnej osoby prawnej, podpisanym przez osoby uprawnione do jej reprezentacji, a jedynie informacją o przebiegu i wyniku zebrań sprawozdawczo – wyborczych wK.R.. Co więcej – treść pisma budzi poważne wątpliwości co do tego czy w ogóle pełnomocnictwa zostały sporządzone na piśmie (mowa jest o tym, że na zebraniach

    wybranoprzedstawicieli).
Ponadto w oparciu o stanowisko doktryny i orzecznictwo należy zauważyć, że gdyby nawet na zebraniachK.R.rzeczywiście doszło do wyboru przedstawicieli, to każde kółko na Zebraniu Grupy Członkowskiej powinno być reprezentowane przez pełnomocnika umocowanego na piśmie (art. 36 § 3 i 4w zw. zart. 37 § 2 Prawa Spółdzielczego). Brak tego pełnomocnictwa powoduje nieważność. Niezależnie więc od tego, czy osoby prawne miały być reprezentowane przez pełnomocników, czy jak twierdzi pozwana – przedstawicieli ich pełnomocnictwa lub wybory przedstawicieli nie były ważne.
Nie może się także ostać argumentacja strony pozwanej jakoby Zgromadzenie, którego uchwały zaskarżono było Zgromadzeniem Przedstawicieli, a osoby głosujące zaK.
R.nie były ich pełnomocnikami a przedstawicielami. Argumentacja taka jest bowiem sprzeczna z wszystkimi dokumentami, na których opierały się strony. Zawiadomienie z 12 czerwca 2017 r. (k. 18) kierowane do członków Spółdzielni wyraźnie bowiem mówi o Walnym Zgromadzeniu SpółdzielniK.
R.. Protokół sporządzony 27 czerwca 2017 r. również jest protokołem z Walnego Zgromadzenia SpółdzielniK.
R., podobnie jak protokół komisjiM.–W., lista obecności

    członków(nie przedstawicieli) jak i wreszcie

    każda z podjętych uchwałzawiera nagłówek „Walne Zgromadzenie SpółdzielniK.R.”.
Dla wyjaśnienia jedynie wskazać należy, żeustawa Prawo Spółdzielczestatuuje jako zasadę zwoływanie Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni. Dopiero w szczególnych przypadkach możliwe jest zastąpienie tego organu Zgromadzeniem Przedstawicieli z którym ściśle związany jest organ w postaci Zebrania Grup Członkowskich. Warunkiem funkcjonowania tych, stanowiących wyjątek od zasady bezpośredniości, organów jest szczegółowe opisanie zasad ich funkcjonowania w statucie. Tego warunku jednak statut pozwanej nie spełnia. Zaznaczyć należy, że do akt złożone zostały dwie wersje statutu. Do chwili zamknięcia rozprawy nie zostało jednak w sposób pewny dowiedzione która z wersji obowiązywała w dniu 27 czerwca 2017 r. W obu wersjach wskazano jednak jako organy m.in. Zebrania Grupy Członkowskiej Osób Fizycznych oraz Walne Zgromadzenie Przedstawicieli. Wobec faktu, iż drugi z wymienionych organów nie jest znany ustawie, na podstawie analizy statutu należało przyjąć, że chodzi prawdopodobnie o Zgromadzenie Przedstawicieli.
Z brzmienia punktu 8.2 Statutu nie sposób jednak wywnioskować w jaki sposób Zgromadzenie Przedstawicieli miałoby funkcjonować. Zgodnie z brzmieniem tego zapisu „Walne Zgromadzenie składa się z przedstawicieli wybranych na okres 4 lat przez Zebrania Grup Członkowskich stosownie do uchwał Rady Nadzorczej przy zachowaniu zasady proporcjonalności z tym, że1 przedstawiciel wybierany jest na 40 członków spółdzielni. Zebranie Grupy Członkowskiej wybiera co najmniej 1 przedstawiciela. (…) Ponadto w Walnym Zgromadzeniu Przedstawicieli uczestniczy po 1 przedstawicielu osoby prawnej będącej członkiem spółdzielni.”
Jak wynika z postępowania dowodowego – brak jest jakiejkolwiek uchwały Rady Nadzorczej regulującej funkcjonowanie Zebrań Grup Członkowskich co samo w sobie uniemożliwia ich działanie. Ponadto zasada, że „1 przedstawiciel wybierany jest na 40 członków spółdzielni” powoduje, że w pozwanej SpółdzielniZebranie Przedstawicieli stanowiłaby jedna osoba, gdyż na dzień 27 czerwca 2017 r. było 9 członków – osób prawnych i 23 członków – osoby fizyczne. Określenie, że „ponadto w Walnym Zgromadzeniu Przedstawicieli uczestniczy po 1 przedstawicielu osoby prawnej będącej członkiem spółdzielni” powoduje że osoby prawne byłyby na takim Zgromadzeniu podwójnie reprezentowane, gdyż najpierw uczestniczyłyby w wybieraniu 1 przedstawiciela na 40 członków, a następnie każda z osób prawnych wybrałaby swojego przedstawiciela. Żaden bowiem zapis nie wyłącza osób prawnych z Zebrań Grup Członkowskich.
Nie sposób przy tym ustalić jak mają się te regulacje do zasady proporcjonalności wymienionej w tym punkcie.
Statut w punkcie 9.1 (w obu wersjach) ustala, że w Zebraniach Grup Członkowskich uczestniczą członkowie na podstawie zamieszkania na terenie określonym przez Radę Nadzorczą umożliwiającym zebranie wszystkich członków na nim zamieszkałych. W toku postępowania nie zostało wykazane, by Rada Nadzorcza kiedykolwiek określiła teren lub tereny zamieszkania członków należących do poszczególnych grup członkowskich. Już chociażby z tego powodu nie mogły się odbyć jakiekolwiek Zebrania Grup Członkowskich, gdyż nie było wiadomo ile jest tych grup i kto do nich należy.
Skoro więc Statut Spółdzielni w obecnym brzmieniu de facto paraliżuje możliwość podejmowania jakichkolwiek uchwał, a jest to sytuacja niewątpliwie niepożądana i szkodliwa dla działalności Spółdzielni, należy w tej sytuacji przyjąć że przynajmniej do czasu prawidłowego uregulowania funkcjonowania Grup Członkowskich działalność Spółdzielni powinna opierać się na podstawowej zasadzie czyli demokracji bezpośredniej (Walnym Zgromadzeniu Członków). Takie też zalecenia znalazły się we wnioskach polustracyjnych Spółdzielczego Regionalnego Związku Rewizyjnego.
Możliwość powrotu do zasady ogólnej obowiązującej w spółdzielczości tj. do podejmowania decyzji przez Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni pomimo zaistnienia statutowych warunków do zwołania Zebrania Przedstawicieli potwierdził także Sąd Najwyższy wskazując, że nie stanowi niezgodności z przepisami prawa w rozumieniu art. 42 § 2 pr. spółdz. zwołanie walnego zgromadzenia członków spółdzielni zamiast zebrania przedstawicieli, jeżeli spełnione zostały formalne warunki związane z trybem podejmowania uchwał (wyrok z dnia(...)r.,(...)).
Wobec powyższego należało przyjąć, że na Walnym Zgromadzeniu dnia 27 czerwca 2017 r. nie było ważnie powołanych pełnomocników osób prawnych uprawnionych do głosowania ani ich ważnie wybranych przedstawicieli.
Z tego powodu żadna z uchwał nie mogła zostać podjęta.
Zbędna w tej sytuacji jest już argumentacja dotycząca odwołania przedstawiciela osób fizycznych –P. G.na zebraniu w dniu 14 czerwca 2017 r., co wynika w sposób nie budzący wątpliwości z treści podjętej wówczas uchwały i zapisów statutu (pkt 9.5). Zapisy statutu w zakresie funkcjonowania Grup Członkowskich były bowiem martwe, toteż nie sposób ocenić ważność czy skuteczność działania tego organu.
Na marginesie tylko należy wskazać, że uchwała o odwołaniu powoda z funkcji członka zarządu (nr(...)) była bezspornie sprzeczna z ustawą (art. 35 § 2 pr. spółdz.) jak i ze statutem (pkt 7.2) gdyż przeprowadzono ją w głosowaniu jawnym i jako taka, musiałaby być uznana za nieważną.
Konkludując – wobec stwierdzenia nieważności pełnomocnictw wszystkich 9 głosujących na Walnym Zgromadzeniu pełnomocników osób prawnych (brak pełnomocnictw na piśmie), a w razie uznania, że osoby te były przedstawicielami – wobec nieważności ich wyboru, którego dokonać mieli pełnomocnicy osób prawnych umocowani na piśmie – przyjąć należało, że żadna z zaskarżonych 10 uchwał nie została podjęta.
Z uwagi na powyższe, na podstawieart. 189 kpcw zw. zart. 42 § 2 Prawa Spółdzielczego, należało orzec jak w sentencji.
O kosztach orzeczono mając na uwadze zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, na podstawieart. 98 kpc. na zasądzona na rzecz powoda koszty złożyła się opłata od pozwu – 10 x 200 zł = 2000 zł, wynagrodzenie pełnomocnika w stawce podstawowej - 360 zł oraz zwrot opłaty skarbowej od pełnomocnictwa – 17 zł.
Na oryginale właściwy podpis.