Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 673/17
Data wyroku: 2018-06-22 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Słowa kluczowe: Odsetki
Podstawa prawna: art 481 § 1 kc

UZASADNIENIE
W pozwie złożonym 22 sierpnia 2017 roku(...)z ograniczoną odpo­wiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna wŁ.żądała zasądzenia od pozwanejT.(Polska) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wK.kwoty 138 892,97 zł, tytułem odsetek za opóźnienie w realizacji płatności za dostarczane pozwanemu paliwo, a nadto zasądzenia od pozwanej kosztów procesu(pozew k. 3-7).
Postanowieniem z 4 września 2017 r. powódka została zwolniona od kosztów sądowych w zakresie opłaty od pozwu(postanowienie k. 94).
W odpowiedzi na pozew strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powódki kosztów procesu. Pozwana przyznała, że strony łączyła umowa sprzedaży paliwa, jednakże wskazała, iż strony zawarły aneksy do tej umowy, w których oświadczyły, że nie mają wobec siebie roszczeń za okres współpracy do 9.06.2015 r., a następnie do 31.08.2016 r. – co zdaniem pozwanej należy rozumieć jako zrzeczenie się roszczeń ze strony powódki. Ponadto strona pozwana zarzuciła, że powódka błędnie oznaczyła datę zapłaty należności z poszczególnych faktur – pozwana dokonywała wpłaty jeden dzień wcześniej, niż to wskazała strona powodowa. Poza tym pozwana podniosła zarzut nieudowodnienia przez powódkę okoliczności opóźnienia pozwanej w zapłacie należności(odpowiedź na pozew k. 102-105).
Pismem procesowym złożonym 19 lutego 2018 r. strona powodowa cofnęła pozew bez zrzeczenia się roszczenia, w zakresie kwoty 54 067,97 zł, przyznając, że pozwana dokonywała wpłat należności w datach o jeden dzień wcześniejszych, na tzw. „rachunek cesyjny” powódki, z którego środki dopiero przeksięgowywane były na właściwy rachunek bankowy. Jednocześnie strona powodowa rozszerzyła powództwo o odsetki ustawowe za opóźnienie od dochodzonej pozwem należności, od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty. Powódka wniosła także o nieuwzględnienie zarzutów wobec roszczenia pozwu, sformułowanych przez pozwaną(pismo procesowe powódki k. 202-209).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 1 listopada 2014 roku powódka ‒(...)z ograniczoną odpo­wiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna wŁ.zawarła z pozwanąT.(Polska) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wK.umowę sprzedaży, w której powódka zobowiązała się do sprzedaży na rzecz pozwanej opisanych w umowie paliw płynnych. Pozwana, jako kupujący, zobowiązała się do „zapłacenia każdej faktury za dostawę paliwa w formie przelewu na konto bankowe Sprzedającego wskazane w fakturze w terminie 16 dni licząc od daty wystawienia faktury przez Sprzedającego. W § 6 ust. 5 umowy strony postanowiły, że „przeniesienie wierzytelności Sprzedającego przysługujących mu względem Kupującego jest możliwe tylko za wyraźną zgodąK.­jącego, udzieloną na piśmie pod rygorem nieważności”(dowód: poświadczona kopia umowy sprzedaży k. 20-28).
W dniu 10 czerwca 2015 r. strony podpisały aneks do powyższej umowy. W § 4 tego aneksu strony oświadczyły „że nie mają względem siebie roszczeń za okres współ­pracy do 09.06.2015 r.”(dowód: poświadczona kopia aneksu k. 135-136).
W dniu 7 września 2016 r. strony podpisałyaneks nr (...)do powyższej umowy. W § 4 tego aneksu strony oświadczyły „że nie mają względem siebie roszczeń za okres współpracy do 31.08.2016 r.”(dowód: poświadczona kopia aneksu k. 138-139).
Wcześniej, bo w dniu 9 stycznia 2015 r., powódka zawarła z(...) S.A.wW.umowę cesji wierzytelności przysługujących jej z tytułu wykonywania umowy z 1.11.2014 r. Do umowy załączone zostało oświadczenie, że pozwana przyj­muje do wiadomości tenże przelew wierzytelności i zobowiązuje się na żądanie mBanku do przekazywania należnych kwot na wskazany rachunek w(...) S.A.Oświadczenie to opatrzone zostało pieczątką firmową pozwanej oraz podpisem kierownika modułu zobowiązań towarowych –A. K. (1)(dowód: poświadczona kopia umowy cesji wraz z załącznikiem k. 210-212).
Pozwana spółka w okresie od 12 sierpnia 2015 r. do 3 listopada 2016 r. wielo­krotnie opóźniła się z zapłatą ceny sprzedaży, w związku z tym powódka wystawiła pozwanej noty odsetkowe nr 16/1 oraz 16/2 z 22.12.2016 r., w których określiła każdora­zowo kwotę należności głównej, czas opóźnienia oraz kwotę wynikających z tego odse­tek za opóźnienie(dowód: poświadczone kopie not odsetkowych k. 29-60, zestawienie wpłat pozwanej k. 219-229, wydruki potwierdzające wpłaty k. 230-440 i 873-974, kopie faktur sprzedaży k. 441-867 i 975-1195, zeznania świadkaB. Z.na rozpra­wie w dniu 28.02.2018 r. k. 1205-1207).
W dniu 15 lutego 2018 r. powódka zawarła z(...) S.A.wW.umowę zwrotnej cesji wierzytelności objętej uprzednio zawartą umową cesji z 9.01.2015 r.(dowód: poświadczona kopia umowy cesji zwrotnej k. 216-218).
Sąd zważył, co następuje:
Zgodnie zart. 481 § 1 k.c., jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
W rozpoznanej sprawie okolicznością bezsporną było zawarcie przez strony umowy sprzedaży paliw płynnych oraz wynikające z niej zobowiązanie pozwanej, jako kupującego, do zapłaty na rzecz powódki, jako sprzedawcy, ceny sprzedaży – a zatem świadczenia pieniężnego.
Strona powodowa udowodniła okresy opóźnienia pozwanej w zapłacie poszcze­gólnych należności głównych, stanowiących każdorazowo cenę sprzedaży za dostarczone pozwanej paliwo. Przedstawiła bowiem na te okoliczności dowody z dokumentów oraz zeznań świadka –B. Z.. Dowodom tym strona pozwana nie przeciwsta­wiła żadnych dowodów przeciwnych. Okresy opóźnienia pozwanej w zapłacie należności ostatecznie – po częściowym cofnięciu pozwu – uwzględniają rzeczywiste daty dokony­wania wpłat przez pozwaną.
Sporne pomiędzy stronami nie było też samo rachunkowe wyliczenie wysokości odsetek za opóźnienie, w którym wzięto pod uwagę wysokość należności głównych oraz liczbę dni każdorazowego opóźnienia pozwanej.
Sporny był natomiast charakter prawny oświadczeń stron zawartych w aneksach do umowy sprzedaży z 1.11.2014 r., o braku wzajemnych roszczeń za okres współpracy do 9 czerwca 2015 r., a następnie do 31 sierpnia 2016 r. Sąd podzielił w tym zakresie stanowisko strony pozwanej, zgodnie z którym oświadczenia te traktować należy jak zrzeczenie się roszczenia. Gdyby w oświadczeniach tych chodziło wyłącznie o stan wiedzy stron, a nie o wyrażenie woli, niepotrzebne byłoby zamieszczanie takich postano­wień w treści umowy – wystarczyłaby sama wymiana odrębnych od umowy oświadczeń wiedzy w dowolnej formie. Skoro jednak strony zdecydowały się umieścić takie oświad­czenia w treści aneksów do umowy, należy oświadczeniom tym nadać również sens prawny, polegający na potraktowaniu ich jako woli stron kontynuowania współpracy „od zera”, bez żadnych wzajemnych roszczeń za okres wcześniejszy. Takie rozumienie owych zastrzeżeń umownych w aneksach odpowiada – w ocenie Sądu – wskazówkom interpretacyjnym dotyczącym tłumaczenia oświadczeń woli stron, zawartym wart. 65 k.c.
Strona powodowa zarzuciła jednak nieskuteczność owych oświadczeń, jako złożonych przez podmiot, któremu roszczenia z umowy zawartej 1.11.2014 r. nie przy­sługiwały. Strona powodowa bowiem wcześniej scedowała swoje wierzytelności z tej umowy na(...) S.A., zatem – jak podnosiła powódka – nie mogła się ich następnie zrzec.
Ważność owej umowy cesji była z kolei kwestionowana przez stronę pozwaną, powołującą się m.in. na brak należytego umocowania osoby podpisanej na oświadczeniu złożonym w imieniu pozwanej, załączonym do umowy cesji. Wskazać przy tym należy, że w myśl § 6 ust. 5 umowy z 1.11.2014 r., od wyraźnej, pisemnej zgody kupującego, uzależniona była skuteczność przeniesienia wierzytelności z tej umowy przez sprze­dawcę.
Strona powodowa, na której spoczywał ciężar wykazania skutecznie zawartej umowy cesji wierzytelności, nie wykazała, żeA. K. (1), która podpisała oświadczenie o przyjęciu umowy przelewu do wiadomości, była uprawniona do repre­zentowania strony pozwanej. Okoliczność ta była tymczasem sporna między stronami. Trudno też wymagać od pozwanej, aby udowodniła okoliczność negatywną – tj. żeA. K.nie miała stosownego upoważnienia do wyrażania oświadczeń woli w imieniu pozwanej. Jeśli zatem upoważnienie takie istniało – musiałoby ono wynikać z okoliczno­ści, które, wobec sporu w tym zakresie, udowodnić powinna była strona powodowa.
Na upoważnienie takie nie wskazuje natomiast – wbrew twierdzeniom powódki ‒ dalsze zachowanie strony pozwanej, która wpłacała swoje należności na tzw. „rachunek cesyjny”. Zgodnie bowiem z treścią umowy stron z 1.11.2014 r. (§ 6 ust. 2), kupujący zobowiązany był do zapłaty należności na rachunek bankowy wskazany na wystawionej przez sprzedawcę fakturze. Na wystawianych przez powódkę fakturach sprzedaży poda­wany był numer rachunku w mBanku (tzw. „rachunku cesyjnego”), zatem wpłaty na ten właśnie rachunek wynikały wprost z umowy stron, nie zaś z wyrażenia przez pozwaną zgody na cesję wierzytelności.
Skoro zatem strona powodowa nie wykazała skutecznie zawartej umowy cesji przysługującej jej wierzytelności, zaś w aneksach do umowy z 1.11.2014 r. strony doko­nały zrzeczenia się roszczeń z zawartej umowy za okres do dnia 31 sierpnia 2016 r., to żądanie pozwu można uznać za uzasadnione jedynie w zakresie odsetek powstałych w okresie późniejszym, tj. od dnia 1 września 2016 r. Suma tych odsetek wynosi zaś 13 439,94 zł i taka też kwota została zasądzona od pozwanej w punkcie 1 wyroku.
W zakresie umorzonej części postępowania podstawę rozstrzygnięcia stanowi przepisart. 355 § 1 k.p.c., mający zastosowanie wobec skutecznego cofnięcia pozwu w tym zakresie.
O kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.iart. 100 zd. 2 k.p.c., albowiem strona pozwana uległa jedynie co do nieznacznej części swojego żąda­nia oddalenia powództwa. Na koszty poniesione przez pozwaną złożyła się opłata za czynności radcy prawnego ustalona na podstawie § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 265) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa proce­sowego 17 zł.

ZARZĄDZENIE
doręczyć odpis wyroku z uzasadnieniem pełnomocnikom stron