Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 218/17
Data wyroku: 2017-09-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Elżbieta Kuczyńska, Irena Ejsmont-Wiszowata, Jarosław Marek Kamiński
Słowa kluczowe: Skarga pauliańska
Podstawa prawna: art. 527 i 531 k.c., 131 - 133 prawo upadłościowe i naprawcze

Sygn. akt I ACa 218/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 września 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Jarosław Marek Kamiński (spr.)

Sędziowie

:

SA Irena Ejsmont - Wiszowata
SA Elżbieta Kuczyńska

Protokolant

:

Izabela Lach

po rozpoznaniu w dniu 8 września 2017 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwaSyndyka masy upadłościR. C.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ.
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną i wydanie
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku
z dnia 29 grudnia 2016 r. sygn. akt VII GC 121/16
I. oddala apelację;
II. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8.100 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu instancji odwoławczej.
(...)

UZASADNIENIE
Syndyk masy upadłościR. C., w pozwie skierowanym przeciwko(...) Sp. z o.o.wŁ., domagał się uznania za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości umowy przeniesienia własności (wniesienie aportu) z dnia 5 grudnia 2012 r., zawartej przed notariuszemE. K.w Kancelarii Notarialnej wW.(Rep. A Nr(...)), na mocy której pozwana spółka stała się właścicielem lokalu niemieszkalnego położonego wŁ.przyul. (...), dla którego Sąd Rejonowy w Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadziksięgę wieczystą KW nr (...)oraz o nakazanie pozwanej wydania tej nieruchomości.
Podał, że w toku postępowania upadłościowego uzyskał informację, iż w dniu 17 sierpnia 2012 r.R. C.zawarł zI. C. (1)umowę o rozdzielności majątkowej małżeńskiej oraz umowę o podział majątku, w wyniku czego nieruchomość objęta powództwem znalazła się w majątku małżonki upadłego, która następnie wniosła tą nieruchomość tytułem aportu (w zamian za 5.150 udziałów o wartości nominalnej 100 zł) dospółki (...) Sp. z o.o.W ocenie powoda, w wyniku umowy o podział majątku, osoba trzecia uzyskała korzyść, a dłużnik uchronił od egzekucji swój udział w nieruchomościach, który przypadły jego małżonce.
(...) Sp. z o.o.wŁ.wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc, iż powód nie wykazał, że wskutek przedmiotowej umowy dłużnik stał się niewypłacalny lub niewypłacalny w stopniu wyższym, niż przed jej dokonaniem. Wskazała też, żeI. C. (1)nie miała wiedzy o zobowiązaniach jej małżonka i nie działała w warunkach pokrzywdzenia wierzycieli, co wyklucza uczynienie zadość żądaniu.
Wyrokiem z dnia 29 grudnia 2016 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku uznał za bezskuteczną w stosunku do masy upadłościR. C.umowę przeniesienia własności (wniesienie aportu) z dnia 5 grudnia 2012 r., zawartą przed notariuszemE. K.w Kancelarii Notarialnej wW.(Rep. A Nr(...)), na mocy której pozwana spółka stała się właścicielem nieruchomości (lokalu niemieszkalnego nr (...)) położonej przyul. (...)wŁ., dla której Sąd Rejonowy w Łomży prowadziksięgę wieczystą Kw Nr (...); nakazał pozwanej, aby wydała powodowi przedmiotową nieruchomość; zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 14.417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu; nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa kwotę 25.750 zł tytułem zwrotu nieuiszczonych w sprawie kosztów sądowych.
Orzeczenie to zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne.

R. C.prowadził działalność gospodarczą pod nazwą(...)R. C.wŁ.. Również jego małżonkaI. C. (1)prowadziła działalność podfirmą (...). Małżonkowie od ok. 2010 r., kiedy to upadły wyprowadził się doW., pozostawali w faktycznej separacji.
Upadły posiadał szereg niespłaconych zobowiązań w łącznej wysokości 4.600.000 zł, w związku z czym w latach 2011-2015 toczyło się przeciwko niemu szereg postępowań egzekucyjnych. Część tytułów wykonawczych (m.in. w sprawie sygn. akt VII GNc 100/12 Sądu Okręgowego w Białymstoku dotyczącej zobowiązań za okres od kwietnia 2010 r. do grudnia 2011 r.), została zaopatrzona klauzulą wykonalności również przeciwko małżonce dłużnika. Prowadzone postępowania egzekucyjne nie pozwoliły jednak na zaspokojenie wszystkich wierzytelności.
Postanowieniem z dnia 5 sierpnia 2015 r. Sąd Rejonowy w Łomży na skutek wniosku(...) Spółdzielni Mieszkaniowejz dnia 11 sierpnia 2014 r., ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnikaR. C., prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą(...)R. C.(sygn. akt V GU 7/14).
W dniu 17 sierpnia 2012 r.R. C.zawarł zI. C. (1)w formie notarialnej umowy: o ustanowienie rozdzielności majątkowej małżeńskiej oraz o podział majątku, wskutek czego nieruchomość w postaci lokalu niemieszkalnego wŁ.przyul. (...)znalazła się w majątku żony upadłego. W dniu sporządzania umów, na części nieruchomości podlegających podziałowi ustanowione były hipoteki umowne (co wymagało zgody współmałżonka), ponadto część nieruchomości objęta została wpisami o hipotekach przymusowych należności publicznoprawnych, związanych z wykonywaną przez upadłego działalnością gospodarczą, o czymI. C. (1)– jako współmałżonek – musiała zostać powiadomiona przez Sąd. W dacie zawierania umowy o rozdzielność majątkową, zobowiązania kredytowe małżonków na zakup domu zabezpieczonego hipoteką przekraczały kwotę 747.000 zł.
W(...) synowiemałżonkówC.–P.iI., mieszkający na co dzień wspólnie z matką, podjęli decyzję o rozpoczęciu działalności, polegającej na imporcie mebli i odzieży z krajów zachodnich. Aby uniknąć generowania dodatkowych kosztów związanych z rejestracją spółki, w porozumieniu z matką stali się udziałowcamiI.. W dniu 20 października 2012 r.I. C. (1)zawarła ze swoim synemI. C. (2)umowę spółki podfirmą (...) Sp. z o.o.z siedziba wŁ., w której objęła 5150 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy w zamian za wniesienie aportu w postaci spornej nieruchomości (Rep. A Nr(...)). W wykonaniu zobowiązania, w dniu 5 grudnia 2012 r.,I. C. (1)przeniosła własność przedmiotowej nieruchomości położonej wŁ.przyul. (...)na rzecz spółki.
W tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie.
Na wstępie zaznaczył, że wprawdzie powód nieprawidłowo sformułował pierwotne żądanie pozwu, to jednak brak ten nie miał charakteru nieusuwalnego i został skutecznie sprostowany na rozprawie w dniu 18 lipca 2016 r., poprzez wskazanie, że Syndyk domaga się uznania za bezskuteczną umowy w stosunku do masy upadłości.
Dalej wskazał, że umowa rozdzielności majątkowej i podziału majątku małżonkówC.została sporządzona w dniu 17 sierpnia 2012 r., zaś wniosek o upadłośćR. C.został złożony w dniu 12 sierpnia 2014 r., a zatem zgodnie zart. 126 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, umowa majątkowa zawarta pomiędzy małżonkami jest bezskuteczna w stosunku do masy upadłości, gdyż została zawarta w okresie dwóch lat poprzedzających ogłoszenie upadłości jednego z małżonków.
W takiej zaś sytuacji, syndyk (zarządca masy upadłości) mógł żądać przekazania do masy przedmiotów, które w wyniku dokonanego podziału przypadły drugiemu małżonkowi, o ile jeszcze do niego należą lub – co uczynił w niniejszej sprawie – uznania dalszych czynności za bezskuteczne w oparciu o przepisy regulujące zagadnienie dotyczące skargi pauliańskiej (art. 527 – 534 k.c.).
Powołując się na wykazanie przez syndyka masy upadłości przesłanek warunkujących zasadność skargi pauliańskiej, Sąd przede wszystkim zwrócił uwagę, że całokształt dowodów zebranych w sprawie, w szczególności akt spraw komorniczych oraz postanowienia o ogłoszeniu upadłości, podyktowanej stanem niewypłacalności upadłego, jednoznacznie wskazywał na istnienie wierzytelności podlegającej ochronie. Za bezsporny uznał również fakt niewypłacalności dłużnikaR. C.w dacie zawierania umowy majątkowej małżeńskiej, ustanawiającej rozdzielność majątkową zI. C. (1).
Zdaniem Sądu, przeprowadzone w sprawie dowody, w szczególności w postaci przesłuchania świadków, pozwalały na przyjęcie, że pomimo istnienia faktycznej separacji małżonkówC., najbliżsi członkowie rodziny posiadali wiedzę dotyczącą rzeczywistej kondycji finansowej upadłego. Byli także świadomi, że wskutek dokonania czynności prawnej z pozwaną mogą spowodować niemożność zaspokojenia się wierzycieliR. C.z ich majątku.
W konsekwencji stwierdził, że postępowanie dowodowe wykazało zasadność powództwa w oparciu oart. 527 k.c.Strona powodowa udowodniła, że dłużnik dokonał czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzycieli, a w dalszej kolejności na skutek tej czynności pozwany uzyskał korzyść majątkową, zaś dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia powoda, zaś pozwana, do którejI. C. (1)wniosła sporną nieruchomość w formie aportu, również o tym wiedziała. Dlatego też uznał, że zachodziły przesłanki do uznania za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynności prawnej – umowy z dnia 5 grudnia 2012 r. przeniesienia na rzecz pozwanej własności nieruchomości w postaci lokalu niemieszkalnego, położonego wŁ.przyul. (...).
W konsekwencji uznania za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości umowy przeniesienia własności nieruchomości, Sąd nakazał również pozwanej spółce wydania przedmiotowego lokalu niemieszkalnego. Powołał się przy tym na treśćart. 222 § 1 k.c.orazart. 134 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze.
O kosztach procesu postanowił zgodnie zart. 98 k.p.c.oraz art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych i § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804) w zw. z § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 3 października 2016 r. (Dz.U. z 2016 r., poz. 1667).
W apelacji od tego wyroku, pozwana zarzuciła Sądowi I instancji:

1
naruszenieart. 527 § 1 – 3 k.c.iart. 531 § 2 k.c.w zw. zart. 126 prawa upadłościowego i naprawczegoorazart. 6 k.c.iart. 41 § 2 k.r.o.polegające na:

-braku określenia w wyroku wysokości wierzytelności, której ochrony domagał się powód;
-uznaniu bezskuteczności wobec masy upadłościR. C.umowy przeniesienia całej nieruchomości, pomimo że z uwagi na nieskuteczność umowy małżonkówC.o ich rozdzielności majątkowej, w dacie dokonania skarżonej czynności prawnej możliwe było zaspokojenie wierzycieli upadłego tylko z przysługującego upadłemu udziału w 1/2 części prawa własności nieruchomości;
-uznaniu bezskuteczności umowy przeniesienia całej nieruchomości, pomimo niewykazania przez powoda, że poprzedzająca skarżoną czynność umowa o podział majątku dorobkowego małżonkówC.także była bezskuteczna względem tej masy;
2.poczynienie ustaleń sprzecznych z treścią zebranego materiału dowodowego i błędne przyjęcie, że:
-czynność prawna polegająca na wniesieniu przezI. C. (1)nieruchomości tytułem aportu do majątku pozwanej spółki, została dokonana w warunkach pokrzywdzenia wierzycieli upadłego, pomimo nie ustalenia, że bezskuteczna względem wierzycieli upadłego była także umowa o podział majątku dorobkowego;
-strony kwestionowanej czynności prawnej w dacie jej dokonania miały wiedzę o niewypłacalności upadłegoR. C., a tym samym dokonały tej czynności w warunkach pokrzywdzenia jego wierzycieli, podczas gdy przeczą temu zeznania świadków oraz członka zarządu pozwanej;
-bezskuteczność czynności prawnej dotyczy całej nieruchomości, podczas gdy wobec nieskuteczności umowy o rozdzielności majątkowej byłych małżonkówC.(art. 126 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze), czynność mogła być bezskuteczna co najwyżej do udziału przysługującego upadłemu;
3.naruszenieart. 193 § 2 i 3 k.p.c.przez uznanie za czynność prostującą niedokładność, złożonego na rozprawie w dniu 18 lipca 2017 r. oświadczenia pełnomocnika powoda zmieniającego żądanie uznania bezskuteczności umowy wniesienia aportu względem syndyka masy upadłościR. C.na żądanie uznania bezskuteczności tej czynności względem masy upadłościR. C.;
4.naruszenieart. 223 k.p.c.przez przekroczenie granicy swobodnej oceny dowodów z zeznań słuchanych w sprawie świadków oraz członka zarząd spółki, polegające na uznaniu ich za niewiarygodne w zakresie dotyczącym niewiedzy stron o niewypłacalności upadłego w dacie dokonywania spornej czynności prawnej;
5.naruszenieart. 328 § 2 k.p.c.wskutek nie wyjaśnienia w uzasadnieniu wyroku skutków prawnych jakie wywołała nieskuteczność umowy małżonkówC.o rozdzielności majątkowej wobec masy upadłości (art. 126 p.u.n.), w sytuacji gdy przedmiotowa nieruchomość wchodziła w skład majątku wspólnego małżonków.
Wnosiła o zmianę wyroku przez oddalenie powództwa, albo jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd Apelacyjny nie stwierdził bowiem zarzucanych w apelacji wadliwości postępowania przed Sądem pierwszej instancji. Kontrola instancyjna nie wykazała też uchybień przepisom prawa materialnego oraz zarzucanych przez stronę apelującą błędów odnoszących się do zakresu i oceny materiału dowodowego, mających wpływ na treść wydanego w sprawie orzeczenia. Dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne dotyczące okoliczności istotnych dla merytorycznego rozstrzygnięcia w sprawie znajdują odzwierciedlenie w przytoczonych na ich poparcie dowodach, a ich prawna ocena w kontekście weryfikacji żądania powodów i zarzutów pozwanej spółki zasługuje na aprobatę. Stąd ustalenia te oraz wyprowadzone na ich podstawie wnioski prawne Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne.
Zważywszy, że wadliwości postępowania przed Sądem pierwszej instancji pozwana dopatrywała się również w nieprawidłowym – jej zdaniem – przekształceniem powództwa, wskazać przede wszystkim należy, że granice przedmiotu sporu, a co za tym idzie również orzekania, są wyznaczone żądaniem powoda zgłoszonym w pozwie oraz w jego uzasadnieniu (art. 187 § 1 k.p.c.). Żądanie powoda może być na warunkach ustanowionych w kodeksie zmieniane – modyfikowane, rozszerzane lub ograniczane (art. 193 k.p.c.), zaś dla Sądu miarodajne jest żądanie i jego uzasadnienie aktualne w chwili zamknięcia rozprawy (art. 316 k.p.c.).
Zwrócić też należy uwagę, że jedną z fundamentalnych, konstrukcyjnych zasad procesu cywilnego jest zasada dyspozycyjności (rozporządzalności), będąca korelatem leżącej u podłoża prawa cywilnego autonomii praw prywatnych, wyrażającej wolność i samodzielność decyzji w zakresie realizacji przysługujących stronie praw podmiotowych. Obowiązywanie tej zasady, oznaczającej na gruncie postępowania cywilnego także swobodę dysponowania uprawnieniami o charakterze procesowym, sprawia, że sąd nie może orzekać o tym, czego strona nie żądała ani wychodzić poza żądanie, a więc rozstrzygać o tym, czego pod osąd nie przedstawiła (ne eat iudex ultra petita partium et ultra petita non cognoscitur).
Zasadę dyspozycyjności urzeczywistniaart. 321 § 1 k.p.c., zgodnie z którym sąd nie może wyrokować co do przedmiotu nieobjętego żądaniem ani zasądzać ponad żądanie. Sąd nie może więc wbrew żądaniu powoda zasądzić czegoś jakościowo innego, albo w większym rozmiarze, czy też zasądzić powództwo na innej podstawie faktycznej niż wskazana przez powoda. Zasady związania nie należy jednak rozumieć w ten sposób, że sąd nie może nigdy odstąpić od literalnej treści petitum pozwu. Uwzględniając powództwo, sąd musi zawsze dostosować treść wyroku do celu pozwu, to jest zapewnienia powodowi skutecznej (w tym wykonalnej) ochrony prawnej w granicach wynikających z zastosowanych przez sąd norm prawa materialnego. Jeżeli zatem sformułowanie to jest dwuznaczne, niewyraźne lub niewłaściwe, sąd może je odpowiednio zmodyfikować, nie naruszając jednak woli powoda, wyrażonej wprost lub dającej się wywieść z uzasadnienia żądania (por. orzeczenie SN z dnia 13 października 1933 r., C.II.Rw. 1638/33, Zb. Orz. 1934, nr 5, poz. 290; orzeczenie SN z dnia 12 stycznia 1939 r., C.II.(...),PS1939, nr 5,poz. 281; orzeczenie SN z dnia 21 października 1949 r., Wa.C. 87/49,(...)1950, nr 3, s. 61; wyrok SN z dnia 19 stycznia 2006 r., IV CK 376/05, M. Praw. 2006, nr 4, s. 170; wyrok SN z dnia 9 maja 2008 r., III CSK 17/08, LEX nr 424385 i wyrok SN z dnia 23 maja 2013 r., I CSK 555/12, IC 2015, nr 6, s. 56). Nie jest zatem uznawane za wyjście ponad żądanie takie doprecyzowanie w wyroku treści żądania, które nie zmienia istoty roszczenia i pozostaje w zgodzie z intencjami powoda. Chodzi tu bowiem wyłącznie o nadanie objawionej w treści pozwu woli powoda poprawnej jurydycznie formy (tak np. SN w wyrokach z dnia 23 maja 2013 r., I CSK 555/12, LEX nr 1353065; z dnia 28 czerwca 2007 r., IV CSK 115/07, LEX nr 358817; z dnia 9 maja 2008 r., III CSK 17/08, LEX nr 424385; z dnia 26 marca 2014 r., V CSK 284/13, LEX nr 1463644; z dnia 19 stycznia 2006 r., IV CK 376/05, LEX nr 170325).
Taka też sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie, w której pierwotne żądanie pozwu zostało wadliwie skonstruowane (uznania czynności prawnej za bezskuteczną wobec Syndyka masy upadłości). Tymczasem oczywistym jest, że z dniem ogłoszenia upadłości Syndyk wykonuje za dłużnika wszelkie czynności (zarówno materialnoprawne, jak i procesowe) dotyczące masy upadłości. Istota zastępstwa pośredniego wyrażona wart. 160 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego, polega jednak na tym, że syndyk dokonuje czynności w imieniu własnym, lecz na rachunek dłużnika. Oznacza to, że w stosunkach zewnętrznych stroną czynności prawnej jest syndyk, lecz skutek tej czynności wywierany jest bezpośrednio w stosunku do dłużnika. W tym miejscu warto przytoczyć dwa orzeczenia. Zgodnie z nimi „legitymację syndyka określa się w nauce jako tzw. legitymację formalną lub jako podstawienie (substytucja) procesowe. Syndyk jest więc stroną w znaczeniu formalnym (procesowym), tzn. działa w postępowaniu we własnym imieniu. Natomiast stroną w znaczeniu materialnym, pomimo ogłoszenia upadłości, pozostaje upadły” (wyrok WSA w Gliwicach z 23 kwietnia 2009 r.,(...) SA/Gl(...), LEX nr 497528). „Podstawienie procesowe syndyka w miejsce upadłego jest podstawieniem bezwzględnym, przy którym legitymację procesową ma tylko podmiot podstawiony. Podstawienie syndyka odnosi się tylko do postępowań dotyczących masy upadłości” (wyrok SN z 16 stycznia 2009 r., III CSK 244/08, LEX nr 523687).
Konsekwencją przyjętej konstrukcji zastępstwa pośredniego jest zatem to, że choć – tak jak w niniejszej sprawie – to syndyk masy upadłości był stroną powodową, tym niemniej jego żądanie dotyczące uznania za bezskuteczną umowy z dnia 5 grudnia 2012 r. przenoszącej (tytułem aportu) na rzecz pozwanej spółki prawa własności lokalu niemieszkalnego położonego wŁ.przyul. (...), mogło wywrzeć skutki tylko i wyłącznie w stosunku do masy upadłości. Przebieg procesu i postawa obu jego stron, nie może pozostawiać wątpliwości, że taka była nie tylko wola powoda, ale tak również żądanie pozwu było interpretowane przez stronę pozwaną. W takiej zaś sytuacji oświadczenia złożonego przez powoda na rozprawie w dniu 18 lipca 2016 r. nie sposób było taktować jako zmiany (przekształcenia) powództwa (art. 193 k.p.c.), ale jedynie jako doprecyzowanie – pierwotnie błędnie skonstruowanego – żądania. W świetleart. 193 k.p.c.zmiana powództwa może polegać na wystąpieniu z nowym roszczeniem obok pierwotnego bądź też na zgłoszeniu nowego roszczenia zamiast pierwotnego. Nie budzi zaś sporu, że czynności procesowe polegające na sprostowaniu, doprecyzowaniu czy też bliższym określeniu żądania nie stanowią zmiany powództwa w rozumieniuart. 193 k.p.c.Zaznaczyć też należy, że oświadczenie to było w zasadzie indyferentne dla przebiegu i wyniku niniejszego postępowania, albowiem – o czym była już mowa wyżej – obowiązkiem Sądu orzekającego w sprawie, i tak było doprecyzowanie w wyroku treści żądania, które nie zmieniając istoty roszczenia, nadałoby wyrażonej w pozwie woli powoda, formę poprawną jurydycznie.
Pozostając w kręgu zarzutów natury formalnej, wskazać należy, że wadliwości orzeczenia Sądu pierwszej instancji nie sposób dopatrywać się w braku określenia w wyroku wysokości wierzytelności, której ochrony domagał się powód. Wprawdzie w orzecznictwie utrwalony jest pogląd, zgodnie z którym sentencja wyroku uwzględniającego powództwo na podstawieart. 527 k.c.(tzw. skarga pauliańska) powinna określać wierzytelność zarówno pod względem podmiotowym, jak i przedmiotowym. Zauważyć jednak należy, że w niniejszej sprawie powództwo o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, oparte zostało na przepisieart. 527 k.c.w zw. zart. 131-133 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze.
W postępowaniu takim Syndyk masy upadłości dłużnika, który na podstawieart. 132 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawczewystępuje z powództwem zart. 527 k.c., czyni to imieniu wszystkich wierzycieli, którzy zgłosili swoje wierzytelności do masy upadłości dłużnika i jego powództwo ma na celu ochronę nie jednego wierzyciela, jak w przypadku zwykłej skargi pauliańskiej, ale ochronę interesów wszystkich wierzytelności zgłoszonych do masy upadłości w postępowaniu upadłościowym. W związku z tym nie jest konieczne wskazanie w pozwie, a ślad za tym także w sentencji wyroku wszystkich wierzytelności zgłoszonych do masy upadłości, w stosunku do których zaskarżona czynność prawna dłużnika została uznana za bezskuteczną, a wystarczające jest sformułowanie roszczenia jako żądania uznania określonej czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości dłużnika i zgłoszonych w postępowaniu upadłościowym wierzytelności. Nadmienić również należy, że nie zawsze możliwe jest wskazanie wszystkich wierzycieli i ich wierzytelności, skoro pozew może być złożony przed zgłoszeniem i zatwierdzeniem listy wierzytelności. Niezależnie od tego, niejednokrotnie z przyczyn praktycznych wskazanie w żądaniu pozwu i w sentencji wyroku uwzględniającego powództwo wszystkich wierzycieli stanowiłoby znaczne utrudnienie, skoro zwykle w razie ogłoszenia upadłości ilość wierzycieli jest znaczna (por. wyrok Sądu Najwyższego z 25 maja 2012 r. sygn. I CSK 73/12, publ. LEX nr 1254623). W konsekwencji uznać należało, że konstrukcja sentencji zaskarżonego wyroku uwzględniającego powództwo, w którym Sąd Okręgowy uznał za bezskuteczną wobec masy upadłości zaskarżoną czynność prawną oraz nakazał pozwanej wydać nieruchomość objętą skarżoną czynnością, w pełni odpowiadała prawu. Oczywistym przy tym było, że syndyk działa na rzecz masy upadłości, w celu zaspokojenia wierzytelności zgłoszonych w toku postępowania upadłościowego.
Wbrew zarzutom skarżącej, nie było również podstaw do tego, aby orzeczenie uznające za bezskuteczną czynność prawną ograniczyć jedynie do przypadającego na upadłego udziału w nieruchomości wniesionej aportem do pozwanej spółki. Przypomnieć należy, że przepisart. 126 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawczestanowi, że ustanowienie rozdzielności majątkowej umową majątkową jest skuteczne w stosunku do masy upadłości tylko wtedy, gdy umowa zawarta została co najmniej dwa lata przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. A contrario, ustanowienie rozdzielności majątkowej na mocy umowy majątkowej małżeńskiej nie będzie skuteczne w stosunku do masy upadłości wtedy, gdy umowa taka została zawarta w okresie dwóch lat przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Z kolei, zgodnie zart. 124 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawczez dniem ogłoszenia upadłości jednego z małżonków ustaje wspólność ustawowa małżeńska, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Powtórzenie regulacji co do ustania wspólności ustawowej w razie upadłości małżonka znajduje się wart. 53 § 1 k.r.o.Regulacja ta jest surowa dla małżonka dłużnika z tego względu, że nie jest on stroną postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości oraz ponosi daleko idące konsekwencje wydania takiego postanowienia. De facto małżonek ten swoim udziałem w majątku dorobkowym ponosi odpowiedzialność za zobowiązania współmałżonka, nawet w sytuacji, gdy nie jest współdłużnikiem, jak również gdy małżonek taki nie wyraził zgody na zaciągnięcie określonych zobowiązań w trybie określonym wart. 41 § 1 k.r.o.Ochrona małżonka upadłego dłużnika przejawia się tym, że może on zgłosić do masy upadłości wierzytelność z tytułu udziału. Małżonek upadłego posiada bowiem uprawnienie do zgłoszenia w postępowaniu upadłościowym wierzytelności z tytułu udziału w majątku w wspólnym (art. 124 ust. 3 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze). Zasadniczo udziały te są równe (art. 43 § 1 k.r.o.), wobec czego zgłoszona przez małżonka wierzytelność powinna odpowiadać połowie wartości majątku wspólnego. Nie może jednak domagać się wyłączenia z masy upadłości udziału w majątku wspólnym (por. wyrok SN z 19 lutego 2009 r., II CSK 469/08, LEX nr 503240). Zatem również w tej części argumentacja strony pozwanej co do możliwości kierowania żądania z pozwu wyłącznie do ½ składnika majątku będącego przedmiotem żądania, wobec jego objęcia ustrojem wspólności ustawowej majątkowej, nie zasługiwała na uwzględnienie.
Przechodząc do oceny zarzutów dotyczących naruszenia przepisów prawa materialnego wskazać na wstępie należy, że przedmiotem skargi paulińskiej, zgodnie z treściąart. 527 k.c., może być tylko taka czynność, która po pierwsze powoduje lub pogłębia stan niewypłacalności dłużnika, po drugie – przynosi korzyść majątkową osobie trzeciej. W wypadku, gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne (art. 531 § 2 k.c.).
Na gruncie sprawy niniejszej bezspornym było, iż wskutek zawarcia pomiędzy upadłym dłużnikiemR. C.aI. C. (1)umów o ustanowienie rozdzielności majątkowej i podziale majątku dorobkowego, a następnie przeniesieniem – w formie aportu – własności nieruchomości położonej wŁ.przyul. (...), pozwana spółka uzyskała konkretny walor majątkowy, kosztem majątku dłużnika.
Niekwestionowany był także w trakcie trwania procesu związek zaskarżonej czynności ze stanem niewypłacalności dłużnika. Przypomnienia zatem jedynie wymaga, że w doktrynie i orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, iż niewypłacalność dłużnika w rozumieniuart. 527 k.c.oznacza stan majątku dłużnika, w którym egzekucja prowadzona zgodnie z przepisamikodeksu postępowania cywilnegonie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej przeciwko temu dłużnikowi. Ciężar udowodnienia niewypłacalności bądź jej pogłębienia, zgodnie z regułąart. 6 k.c., spoczywa na wierzycielu.
W niniejszym postępowaniu powód podołał temu obowiązkowi, obrazując stan niewypłacalności stosownymi orzeczeniami sądowymi oraz komorniczymi. Z kolei pozwana w zasadzie nie podjęła się nawet próby wykazania, że zaskarżona czynność nie pogłębiła stanu niewypłacalności dłużnika, w okolicznościach tej konkretnej sprawy.
Z treści apelacji wynikało natomiast, że skarżąca zmierzała do podważenia prawidłowości zastosowania w okolicznościach sprawy przez Sąd I instancjiart. 527 § 3 k.c.w zw. zart. 531 § 2 k.c.i wykazania, że nie zostały spełnione przesłanki uznania czynności prawnej za bezskuteczną. W celu czytelnego odniesienia się do postawionego w ten sposób zarzutu istniała potrzeba wyjaśnienia, na czym polega sens przewidzianego wart. 527 § 3 k.c.orazart. 531 § 2 k.c.domniemania, co do wiedzy osoby trzeciej (czwartej) o działaniu dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli. Ułatwi to bowiem zbadanie, czy – na tle zebranego materiału dowodowego – Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął, że domniemanie to nie zostało skutecznie obalone przez pozwaną.
Jedną z przesłanek subiektywnych skargi pauliańskiej, przewidzianych wart. 527 § 1 k.c., jest to, że osoba trzecia wprawdzie nie wiedziała o tym, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, ale przy dołożeniu należytej staranności mogła się dowiedzieć o takiej intencji dłużnika. Podstawowym problemem związanym z pojęciem świadomości jest fakt, że sfera ta dotyczy odczuć z dziedziny psychologii i związana jest ściśle z procesem myślowym jednostki i wręcz jej sposobem odczuwania świata. Dlatego też bezpośrednie dokonanie oceny świadomości jest bardzo trudne, wręcz niemożliwe do jednoznacznego określenia. Stąd też wprowadzone na mocyart. 527 § 3 k.c.domniemanie prawne stanowi istotne ułatwienie dowodowe. Nie da się go odczytać inaczej, jak tylko nakazania przez ustawodawcę przyjęcia, bez konieczności dowodzenia tego przez wierzyciela, że osoba trzecia pozostająca w bliskim stosunku z dłużnikiem wiedziała o istnieniu długu oraz konsekwencjach dokonywanej czynności dla możliwości zaspokojenia się przez wierzyciela (art. 527 § 2 k.c.).
Przepisart. 527 § 3 k.c., do którego odwołuje się ustawodawca wart. 131 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, jest stosowany na potrzeby realizacji prawa zaskarżania w sposób odpowiedni. Reguluje on ułatwienie dowodowe oparte na stosunku bliskości dłużnika (upadłego) i osoby trzeciej. Owo ułatwienie polega na zastosowaniu do wykazania tej okoliczności domniemania prawnego. W celu skorzystania z tego domniemania konieczne jest wykazanie przez syndyka (wierzyciela pauliańskiego) jego podstawy. Ową podstawą jest to, że osobę trzecią łączył z dłużnikiem stosunek bliskości w chwili dokonania czynności prawnej krzywdzącej wierzycieli. W razie wykazania podstawy domniemania syndyk (wierzyciel pauliański) nie ma obowiązku dalszego dowodzenia, że osoba trzecia wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła dowiedzieć się o świadomości pokrzywdzenia wierzycieli przez dłużnika. Ciężar wykazania okoliczności przeciwnych przechodzi na osobę trzecią (czwartą), która w ramach działań zwalczających domniemanie oparte na stosunku bliskości, może sięgnąć po dowód przeciwieństwa. W ramach tego dowodu powinna udowodnić, że mimo stosunku bliskości z dłużnikiem nie wiedziała o świadomości dłużnika pokrzywdzenia wierzycieli i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się o tym dowiedzieć.
W celu obalenia tego domniemania nie było zatem wystarczające jedynie samo stwierdzenie, że z racji istnienia faktycznej separacji pomiędzy małżonkamiC.oraz prowadzenia odrębnych działalności gospodarczych, najbliżsi członkowie rodziny (małżonka i dzieci dłużnika) nie mieli wiedzy o jego rzeczywistej sytuacji finansowej. Niezbędne było bowiem wykazanie przez pozwaną, że dochowała należytej staranności, a więc podjęła działania w celu ustalenia stanu faktycznego na podstawie dokumentów czy zaświadczeń, na podstawie których można byłoby przyjąć, że istotnie nie wiedziała o rzeczywistym zadłużeniu dłużnika i skutkach wynikających dla wierzycieli z dokonania kwestionowanej czynności prawnej. Wniosek ten uzasadnia szczególny charakter stosunków łączących osobę trzecią z dłużnikiem, których istota polega na bliskiej więzi osobistej między nimi. Wiąże się z tym z reguły możliwość pozyskania przez tę osobę szerszej wiedzy na temat sytuacji życiowej dłużnika, w tym jego stanu majątkowego, niż przez osobę obcą dłużnikowi, która okazjonalnie dokonała z nim czynności prawnej.
Nie można zatem zgodzić się ze skarżącą, że dla obalenia tego domniemania w okolicznościach sprawy wystarczyło twierdzenie, że nie miała ona żadnej wiedzy o zobowiązaniach finansowychR. C., gdyż relacje pomiędzy małżonkamiC.sprawdzały się jedynie do spraw związanych z wychowaniem dzieci. Dlatego też na aprobatę zasługuje ta część wywodów Sądu Okręgowego, z której wynikało, że zarówno małżonka dłużnika (I. C. (1)), jak również działający w imieniu i na rzecz pozwanej(...) sp. z o.o.P. C., przy zachowaniu minimalnej staranności, powinni powziąć wiedzę o nie najlepszej sytuacji finansowej upadłego (ich męża i ojca). Sąd ten w szeroko uzasadnionym wywodzie trafnie zwrócił uwagę na powiązania rodzinne i osobowe przedstawicieli obu stron spornej umowy oraz upadłego, ich wzajemne relacje i kontakty, a także tło gospodarcze dokonywanych przesunięć majątkowych, w tym złą kondycję majątkową upadłego. Także tę część motywów zaskarżonego orzeczenia Sąd Apelacyjny w pełni podziela i przyjmuje za własną. Nie ma potrzeby w tym miejscu ich ponownego prezentowania.
Zaznaczyć jedynie należy, że wobec zaostrzonych w stosunku do wynikających zart. 527 § 1 k.c.przesłanek obrony osoby trzeciej (czwartej) – wymienionej wart. 527 § 3 k.c.(art. 531 § 2 k.c.), zeznania samych stron kwestionowanych czynności prawnych, a zatem osób bezpośrednio zainteresowanych wynikiem sporu, są w istocie jedynymi zaoferowanymi dowodami, w oparciu o które można byłoby oceniać stan świadomości o niewypłacalności dłużnika, a co za tym idzie o wiedzę o działaniu ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Trudno zresztą mówić o zachowaniu należytej staranności, skoro sami zainteresowani nie wskazywali nawet na to, że podjęli jakiekolwiek działania zmierzające w celu zbadania rzeczywistej sytuacji finansowejR. C.. Samo zaś ich przeświadczenie o dobrej kondycji upadłego, nie było wystarczające do obalenia domniemań prawnych, które ustawodawca wprowadził celem złagodzenia spoczywającego na stronie powodowej, niełatwego do wykazania dowodowo, obowiązku udowodnienia, że osoba trzecia (czwarta) wiedzieć powinna o tym, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.
Nie znajdując zatem podstaw do uwzględniania zarzutów skarżącej i zakwestionowania dokonanej przez Sąd Okręgowy oceny co do istnienia przesłanek do uznania za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości zaskarżonej czynności prawnej, Sąd Apelacyjny na mocyart. 385 k.p.c.oddalił apelację pozwanej spółki.
O kosztach postępowania apelacyjnego, postanowił zaś na mocyart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 108 §1 k.p.c., zasądzając od pozwanej na rzecz powoda poniesione przez niego koszty zastępstwa procesowego, których wysokość (8.100 zł) została ustalona na podstawie§ 2 pkt 7w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
(...)