Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 20/17
Data wyroku: 2017-07-28 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Dorota Ochalska-Gola, Lilla Mateuszczyk, Anna Miastkowska
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 442 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 20/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 lipca 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący:  SSA Dorota Ochalska - Gola
Sędziowie:  SA Anna Miastkowska
SA Lilla Mateuszczyk (spr.)
Protokolant:  st. sekr. sąd. Julita Postolska
po rozpoznaniu w dniu 28 lipca 2017 r. w Łodzi na rozprawie
sprawy z powództwaS. S.
przeciwko(...) Spółce Akcyjnejz siedzibą wB.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 14 października 2016 r. sygn. akt X GC 584/14

1
oddala apelację;

2
zasądza od(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wB.na rzeczS. S.kwotę 1.110,89 (jeden tysiąc sto dziesięć 89/100) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

I A Ca 20/17

UZASADNIENIE
W sprawie z powództwaS. S.przeciwko(...) SAwB.o uchylenie uchwały, Sąd Okręgowy, wyrokiem z dnia 14 października 2016 r., uchylił uchwałę nr 8 podjętą w dniu 28 czerwca 2014 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2013 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie(...) SAoraz zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 3.580,56 zł. tytułem zwrotu kosztów procesu.
Rozstrzygnięcie powyższe Sąd Okręgowy oparł na ustaleniach opisanych w uzasadnieniu wyroku. Ustalenia te Sąd Apelacyjny akceptuje i przyjmuje za własne.
W sprawie niniejszej powód (akcjonariusz(...) SA) żądał uchylenia uchwały nr 8 podjętej w sprawie podziału zysku podnosząc, że uchwała ta, przeznaczająca zysk Spółki osiągnięty w roku 2013 w wysokości 2.609.291,56 zł. w całości na kapitał zapasowy, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu jego pokrzywdzenie jako akcjonariusza mniejszościowego. Żądanie pozwu wywodzone jest z treściart. 422 kshstanowiącego prawną podstawę żądania uchylenia uchwały spółki akcyjnej m.in. w przypadku jej sprzeczności z dobrymi obyczajami i jednocześnie mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.
Rozważając zasadność żądania pozwu Sąd wskazał, że w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, iż dobre obyczaje to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze i są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej poprzez uwzględnianie w odpowiednim stopniu różnych interesów służących wszystkim w spółce. Natomiast pokrzywdzenie akcjonariusza ma miejsce wówczas, gdy w wyniku podjęcia uchwały zmniejsza się jego pozycja w spółce, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej lub osobistej, także w postaci szkody majątkowej. Przy tym – uchwała może być uznana za krzywdzącą akcjonariusza zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istnieje w chwili podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy cel taki nie jest zakładany przy jej podejmowaniu, ale treść uchwały jest taka, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia akcjonariusza.
Prawo akcjonariusza do udziału w zysku ma fundamentalny charakter, jest jednym z trzech najważniejszych uprawnień udziałowych akcjonariusza w spółce akcyjnej, podlega zatem ochronie prawnej, przewidzianej wart. 422 § 1 ksh. W orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że jeśli spółka nie wypłaca dywidendy, choć jest w dobrej kondycji finansowej, a z zysku korzystają akcjonariusze większościowi będący jednocześnie członkami zarządu lub pracownikami spółki, to uchwała o nie przeznaczeniu wypracowanego zysku do podziału między wspólników może zostać uchylona na podstawieart. 422 § 1 kshjako mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Nie ulega też wątpliwości, że do dobrych zwyczajów kupieckich należy lojalność spółki wobec akcjonariuszy i wypłata dywidendy, jeśli sytuacja ekonomiczna spółki jest dobra i na to pozwala.
Oceniając zebrany w sprawie materiał dowodowy Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że bardzo dobra kondycja finansowa pozwanej Spółki nakazuje przyjąć, iż zaskarżona uchwała o przekazaniu zysku wypracowanego w 2013 r. w całości na kapitał zapasowy naruszała dobre obyczaje i została podjęta z pokrzywdzeniem akcjonariuszy mniejszościowych, w tym powoda.
W pozwanej Spółce od lat wypracowywany zysk nie był dzielony między akcjonariuszy, a przeznaczany był na kapitał zapasowy, który na koniec 2013 r. osiągnął wysokość 51.407.754,20 zł. wobec kwoty 922.740 zł. kapitału podstawowego, przekraczał go więc ponad pięćdziesięciokrotnie. Z raportu rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2013 wynika, że Spółka ma stabilną, niczym nie zagrożoną sytuację ekonomiczną i wręcz nadpłynność finansową, znacznie przekraczając bezpieczne wskaźniki płynności finansowej. Nie istnieje zatem ekonomicznie uzasadniona potrzeba zwiększania płynności finansowej Spółki w jeszcze większym stopniu, a tym samym nie istniała potrzeba podjęcia zaskarżonej uchwały. Pozwana Spółka uzasadniała potrzebę przeznaczenia zysku osiągniętego w roku 2013 na kapitał zapasowy ponoszeniem znacznych kosztów w związku z prowadzonymi od lat inwestycjami, ale mimo prowadzenia tych inwestycji zysk z roku 2013 i tak był znaczny – wyniósł 2.609.291,56 zł., co pozwalało na przeznaczenie choćby jego części na wypłatę dywidendy.
Za istotną dla oceny, czy zaskarżona uchwała podjęta została z pokrzywdzeniem akcjonariuszy mniejszościowych uznał Sąd i to, że akcjonariusze posiadający większość głosów na Walnym Zgromadzeniu czerpią zyski z pozwanej Spółki w inny sposób, tj. na podstawie zawartych ze Spółką umów o pracę, kontraktów menadżerskich, czy też poprzez zasiadanie we władzach spółek powiązanych kapitałowo z pozwaną. Uzyskiwanie przez nich wysokich dochodów z tych źródeł różnicuje ich sytuację od sytuacji akcjonariuszy, których jedynym zyskiem wynikającym z posiadania akcji jest realizacja służącego im prawa do dywidendy.
W takiej sytuacji Sąd Okręgowy uznał, że wieloletnie pozbawianie akcjonariusza jednego z jego podstawowych praw, jakim jest udział w udział w zysku, przy jednoczesnym systematycznym od wielu lat przeznaczaniu tego zysku na wciąż powiększający się kapitał zapasowy, przy bardzo dobrej, stabilnej sytuacji ekonomicznej Spółki, nie tylko narusza dobre obyczaje, ale też krzywdzi akcjonariuszy mniejszościowych, w tym powoda i w ten sposób, nie uwzględniając interesów akcjonariuszy mniejszościowych, narusza także zasadę lojalności.
Z tych przyczyn Sąd Okręgowy uznał, że spełnione zostały przesłankiart. 422 § 1 ksh, co uzasadniało uchylenie zaskarżonej uchwały.
Od wyroku Sądu Okręgowego strona pozwana złożyła apelację.
Wniosła o zmianę wyroku poprzez oddalenie powództwa, bądź o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Zarzuciła naruszenie:
-art. 422 § 1 kshprzez jego nieuzasadnione zastosowanie oraz błędne przyjęcie, że o pokrzywdzeniu akcjonariusza mogą świadczyć zdarzenia, czy okoliczności pozostające bez związku z zaskarżoną uchwałą,
-art. 233 § 1 kpcprzez bezzasadne przyjęcie, żeK. N.jest członkiem Zarządu pozwanej Spółki i czerpie korzyści z tytułu zatrudnienia w Spółce, podczas gdy jest ona członkiem Rady Nadzorczej Spółki i w Spółce nie jest zatrudniona,
-art. 236 i art. 210 § 3 kpcprzez poczynienie ustaleń faktycznych na podstawie dokumentów zgromadzonych w aktach innych postępowań, które nie zostały w formalny sposób dopuszczone i przeprowadzone na rozprawie, nie zostały doręczone stronom i Sąd nie wskazał, co zostało zaliczone w poczet materiału dowodowego,
-art. 217, art. 227, art. 232 i art. 236 kpcprzez nie rozpoznanie wniosków dowodowych strony pozwanej zawartych w piśmie z dnia 15 maja 2015 r. i przez to nie wszechstronne rozważenie zebranego materiału dowodowego i w szczególności pominięcie dowodu z poświadczonej kserokopii sprawozdania finansowego pozwanej Spółki za rok 2014 (rachunku przepływów pieniężnych) i zaświadczenia wystawionego w dniu 14 maja 2015 r. przezBank (...) SAoraz wydruku z ksiąg handlowych Spółki,
-art. 233 § 1 kpcprzez brak całościowej analizy materiału dowodowego, co skutkowało ustaleniem, że powzięcie w dniu 28 czerwca 2014 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie(...) SAzaskarżonej uchwały było nieuzasadnione.
Sąd Apelacyjny zważył:
Apelację strony pozwanej uznać należało za nieuzasadnioną.
Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutów naruszenia przepisów procedury cywilnej, które doprowadziło, zdaniem strony pozwanej, do podjęcia błędnych ustaleń stanu faktycznego sprawy, podnieść trzeba, że:
Rzeczywiście – błędne było ustalenie Sądu, żeK. N.jest członkiem Zarządu Spółki. Pełni ona obecnie funkcję przewodniczącej Rady Nadzorczej pozwanej Spółki i z tego tytułu otrzymuje stosowne uposażenie, a ta okoliczność w sprawie jest bezsporna. Pomyłka Sądu co do funkcji sprawowanej w Spółce przezK. N.jest o tyle nieistotna, że w argumentacji Sądu istotna była okoliczność czerpania zysków przez akcjonariuszy posiadających najwięcej głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zawartych z pozwaną Spółką umów lub wynikających z zasiadania przez nich we władzach Spółki (jak m.in.K. N.), co różniło ich od akcjonariuszy, których jedynym zyskiem byłaby realizacja służącego im prawa do dywidendy. Pomyłka Sądu nie miała więc znaczenia dla kierunku rozstrzygnięcia, a tylko tego rodzaju zarzut naruszenia przepisów postępowania mógłby przynieść ważny skutek procesowy.
Podobnie, czyli bez wpływu na kierunek rozstrzygnięcia, pozostaje zarzut naruszeniaart. 236 i art. 210 § 3 kpcprzez brak formalnego dopuszczenia przez Sąd dowodów obrazujących sytuację finansową Spółki. Sama strona pozwana przyznaje, że ustalenia Sądu poczynione w tym przedmiocie pozostawały w zgodzie z jej sprawozdaniem finansowym i raportem biegłego rewidenta, treść tych ustaleń jest więc bezsporna między stronami. Co ważne – ich źródłem była dokumentacja finansowa strony pozwanej, zatem nie może ona powoływać się na ich wcześniejszą nieznajomość. W uzasadnieniu wyroku, w części opisującej ustalony stan faktyczny sprawy, Sąd każdorazowo przywoływał źródło będące podstawą tych ustaleń. Ustalenia te były wystarczające dla podjęcia przez Sąd wniosków determinujących kierunek rozstrzygnięcia, o czym będzie mowa w dalszej części uzasadnienia.
Niezasadnie powołuje się strona pozwana na naruszenie równieżart. 217, art. 227, art. 232 i art. 236 kpc. Z uzasadnienia apelacji wynika w szczególności, że zarzutem tym strona pozwana objęła pominięcie przez Sąd dokumentów, mających (jej zdaniem) istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, w postaci sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014, w tym rachunku przepływów pieniężnych w tym roku, zestawienia obrotów i sald sporządzonego na koniec kwietnia 2015 r. oraz zaświadczenia wystawionego przezBank (...) SAw dniu 14 maja 2015 r. o zaciągnięciu przez stronę pozwaną kredytu. Strona pozwana złożyła do akt te dokumenty w celu wykazania, iż celowe było przekazanie zysku wypracowanego w roku 2013 na kapitał zapasowy, skoro zysk wypracowany w roku 2014 tak dalece nie wystarczał na pokrycie kosztów związanych z prowadzonymi w tym roku inwestycjami, że Spółka zmuszona była zaciągnąć kredyt w wysokości 7.000.000 zł. (w kwietniu 2015 r. zadłużenie z tego kredytu wynosiło 2.684.8683,42 zł. – k.430). Rzecz jednak w tym, że na koniec roku 2013 kapitał zapasowy Spółki wynosił 51.407.754,20 zł., wielokrotnie przekraczając potrzeby Spółki związane z prowadzonymi inwestycjami, zatem zaciągnięcie w 2014 r. przez Spółkę kredytu na zaspokojenie tych potrzeb nie było skutkiem złej sytuacji finansowej Spółki i niedostatkiem środków pieniężnych, ale wynikało z prowadzonej przez Spółkę polityki finansowej. Dokumenty te nie miały więc istotnego znaczenia dla kierunku rozstrzygnięcia, a przez to przeprowadzenie dowodu z ich treści było zbędne.
Ostatecznie Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że zarzuty apelacji dotyczące naruszenia przepisów procedury są nieuzasadnione, a stan faktyczny sprawy został przez Sąd Okręgowy ustalony prawidłowo.
Przechodząc do rozważenia zarzutów apelacji dotyczących naruszenia przepisu prawa materialnego, tj.art. 422 § 1 kshpodnieść trzeba, że:
Przepis ten jest podstawą zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia w przypadku, gdy są one sprzeczne ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. W sprawie niniejszej powód, żądając uchylenia uchwały nr 8 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie(...) SAw dniu 28 czerwca 2014 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2013, powołuje się na jej sprzeczność z dobrymi obyczajami i pokrzywdzenie tą uchwałą akcjonariuszy mniejszościowych. Sąd Apelacyjny podziela pogląd Sądu Okręgowego o wykazaniu przez powoda zaistnienia tych koniecznych przesłanekart. 422 § 1 ksh.
Prawo do udziału w zysku należy do fundamentalnych praw akcjonariuszy. Uchwałą walnego zgromadzenia wypracowany w spółce zysk może być przeznaczony w całości na kapitał zapasowy.Art. 347 § 1 kshstanowi jednak, że akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, tylko wówczas, gdy zysk ten przeznaczony został przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Według poglądu od lat utrwalonego w orzecznictwie, decyzja o zaniechaniu wypłaty dywidendy nie może jednak zostać podjęta przez walne zgromadzenie w sposób dowolny, właśnie ze względu na wagę dla akcjonariuszy uprawnienia do dywidendy. Pozbawienie prawa do dywidendy poprzez przeznaczenie całego wypracowanego w danym roku zysku na kapitał zapasowy, podjęte uchwałą akcjonariuszy posiadających większość głosów na walnym zgromadzeniu, krzywdzi akcjonariuszy mniejszościowych, jeśli nie jest uzasadnione sytuacją ekonomiczną spółki usprawiedliwiającą kumulowanie środków i pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 16 kwietnia 2004 r., sygn. I CK 537/03, Legalis nr 65442, z dnia 6 marca 2009 r., sygn. II CSK 522/08, z dnia 10 lipca 2009 r., sygn. II CSK 91/09, z dnia 21 maja 2010 r., sygn. II CSK 564/09).
W objętym sporem przypadku pozwana Spółka była na koniec 2013 r., a także już w latach poprzednich, w bardzo dobrej sytuacji finansowej: jak wynika z raportu rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki, posiadała ona znaczną nadpłynność finansową, jej sytuacja ekonomiczna była stabilna, w dającym się przewidzieć horyzoncie czasowym nie występowały zagrożenia dla jej sytuacji gospodarczej. Kapitał zapasowy ponad pięćdziesięciokrotnie przewyższał kapitał podstawowy. Było to skutkiem przeznaczania od lat całego wypracowanego zysku na kapitał zapasowy, co oznaczało nie wypłacanie akcjonariuszom dywidendy. Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki uzasadniały przekazywanie całego zysku na kapitał zapasowy potrzebą zabezpieczenia interesów finansowych Spółki w celu utrzymania jej stabilności gospodarczej. W toku sporu strona pozwana skonkretyzowała te potrzeby wyjaśniając, że prowadzi proces inwestycyjny pochłaniający znaczne koszty, a to wymaga zabezpieczenia środków. Powołując się na rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2014 oraz zaświadczenieBanku (...) SApodniosła, że wydatki na inwestycje w tym roku przekraczały wypracowane w tym roku zyski na tyle, że Spółka musiała zaciągnąć kredyt, co miałoby uzasadniać podjęcie zaskarżonej uchwały o przekazaniu całego zysku wypracowanego w roku 2013 na kapitał zapasowy. Jednakże argumentacja strony pozwanej wręcz potwierdza zarzuty powoda podnoszone przeciwko zaskarżonej uchwale: strona pozwana nawet nie powołuje żadnych przyczyn uzasadniających głoszoną przez nią konieczność finansowania inwestycji tylko z bieżąco uzyskiwanego zysku, a nie ze środków zgromadzonych (w nadmiarze) na kapitale zapasowym, choć powiększanie tego kapitału poprzez przekazywanie nań corocznie od lat całego wypracowanego zysku, uzasadniane było potrzebami prowadzonych inwestycji. Podkreślić trzeba, że (nie licząc zysku z bieżącej działalności) tylko zgromadzone na koniec 2013 r. na kapitale zapasowym środki w wysokości 51.407.754,20 zł., przekraczały ponad trzykrotnie potrzeby inwestycyjne strony pozwanej zrealizowane w 2014 r., wynoszące 17.014.136,28 zł. Fakt zaciągnięcia przez stronę pozwaną kredytu na finansowanie inwestycji w roku 2014 ocenić więc należy nie jako potrzebę wywołaną brakiem środków, a jako realizację polityki finansowej prowadzonej przez pozwaną Spółkę.
W tym kontekście oceniając zasadność zaskarżonej uchwały przyjąć trzeba, że uchwała ta, wyłączająca prawo akcjonariuszy do dywidendy, nie została podjęta w celu zabezpieczenia rzeczywistych potrzeb pozwanej Spółki na rok 2014, a nawet na lata następne (według rewidenta oceniającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2013: „w dającym się przewidzieć horyzoncie czasowym”) – te nie były zagrożone i nie wymagały dodatkowego wsparcia finansowego. Tym samym – zasadny jest zarzut, że zaskarżona uchwała, powołując się na ochronę finansowych interesów Spółki (niczym nie zagrożonych), nie uwzględnia interesów akcjonariuszy pozbawiając ich prawa do dywidendy i naruszała w ten sposób obowiązek właściwego rozważenia interesu Spółki i interesu akcjonariuszy.
W tym miejscu powtórzyć trzeba, że prawo do dywidendy jest jednym z najważniejszych uprawnień akcjonariuszy, a uprawnienie to ma szczególne znaczenie w przypadku akcjonariuszy nie korzystających z zysków w spółce w inny sposób. Sąd Okręgowy zasadnie przyjął, że narusza zasadę lojalności i dobre zwyczaje kupieckie podejmowanie uchwały wyłączającej prawo akcjonariuszy do dywidendy w sytuacji, gdy spółka jest w dobrej sytuacji finansowej, a z zysku spółki korzystają większościowi akcjonariusze będący jednocześnie członkami jej organów lub pracownikami, bez uwzględnienia słusznych interesów akcjonariuszy mniejszościowych (por. wyrok SN z 21 maja 2010 r., sygn. II CSK 564/09). Taka uchwała, naruszając zasadę równouprawnienia akcjonariuszy, prowadzi do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych poprzez umniejszenie ich praw.
W sprawie niniejszej okolicznością bezsporną było, że akcjonariusze większościowi:K. H.,M. H.,P. H.iK. N., posiadający łącznie 5.162 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wobec ogólnej liczby głosów 7.044, z racji pełnionych w Spółce funkcji, bądź umów o pracę, uzyskali w 2013 r wynagrodzenie w łącznej kwocie 1.164.000 zł., sięgającej więc bez mała połowy zysku osiągniętego przez Spółkę w tym roku (2.609.291,56 zł.). W takiej sytuacji użycie przewagi głosów przy podjęciu zaskarżonej uchwały, przy jednoczesnym braku podstaw do przyjęcia, że zysk przekazywany na kapitał zapasowy służy bieżącym potrzebom i strategii rozwoju Spółki, jest naruszeniem i zasady lojalności obowiązującej w stosunkach między akcjonariuszami – akcjonariusze większościowi winni respektować prawa i interesy akcjonariuszy mniejszościowych, szczególnie jeśli nie odnoszą oni innych korzyści z pozostawania w Spółce, jak i naruszeniem dobrych obyczajów kupieckich stanowiących obiektywny miernik godziwego postępowania w życiu gospodarczym – tak SN w wyroku z 10 lipca 2009 r., sygn. II CSK 91/09.
Niezasadnie strona pozwana zarzuca w apelacji także naruszenieart. 422 § 1 kshprzez błędne przyjęcie, że o pokrzywdzeniu akcjonariusza mogą świadczyć zdarzenia, czy okoliczności pozostające bez związku z zaskarżoną uchwałą, tj. przywołane przez Sąd Okręgowy fakty, zaistniałe przed podjęciem zaskarżonej uchwały, pozostawania w stosunku pracy ze Spółką niektórych akcjonariuszy, bądź powołanie ich do organów Spółki.
Sąd Okręgowy, wskazując dochody uzyskiwane przez akcjonariuszy większościowych z wykonywanej na rzecz Spółki pracy, czy też z racji zasiadania przez nich we władzach Spółki lub spółek powiązanych kapitałowo z pozwaną Spółką, miał na celu wykazanie przez nich braku zainteresowania przeznaczeniem zysku do podziału między wszystkich akcjonariuszy i otrzymywaniem przez nich dywidendy. Bezsprzecznie bowiem osoby te uzyskują stałe, wysokie korzyści finansowe ze Spółki, co wpływa na koszty jej funkcjonowania, choć są one osiągane w inny sposób niż poprzez otrzymywanie dywidendy, a to w przeciwieństwie do pozostałych akcjonariuszy, którzy mogą liczyć wyłącznie na podział zysku.
Reasumując – za uzasadnione należy uznać stanowisko Sądu Okręgowego, który przyjął, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i krzywdzi powoda poprzez nie uwzględnienie w odpowiednim stopniu jego słusznych interesów akcjonariusza mniejszościowego, choć sytuacja ekonomiczna Spółki była stabilna i ani potrzeby kapitałowe ani inwestycyjne nie stały na przeszkodzie wypłacie przynajmniej części zysku akcjonariuszom. Podejmując zaskarżoną uchwałę pozwana Spółka naruszyła dobre obyczaje w postaci lojalności wobec wszystkich, także mniejszościowych akcjonariuszy oraz zasady prawidłowego i ekonomicznie uzasadnionego wyważenia interesów Spółki i interesów akcjonariuszy.
Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny oddalił apelację strony pozwanej jako bezzasadną, na podstawieart. 385 kpc.
Na podstawieart. 98 § 1 i 3 kpczasądzona została na rzecz powoda kwota 1.110,89 zł. tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym – zgodnie z § 8 ust.1 pkt 22 i § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804) oraz tytułem zwrotu kosztów dojazdu pełnomocnika powoda na rozprawę apelacyjną, zgodnie z przedstawionym zestawieniem.