Sąd Okręgowy w Warszawie
XXVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XXVI GC 127/14
Data wyroku: 2017-05-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ewa Izabela Fiedorowicz

Sygn. aktXXVI GC 127/14
Sygn. aktXXVI GC 95/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 maja 2017 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący –

SSO Ewa Izabela Fiedorowicz

Protokolant –

Protokolant sądowy Andrzej Tracz

po rozpoznaniu 17 maja 2017 r. w Warszawie
na rozprawie, połączonych do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia
spraw z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.orazK. A.
przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...).(...) spółce akcyjnejz siedzibą wW.
o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o stwierdzenie nieistnienia uchwał podjętych 3 lutego 2014 r.

1
oddala powództwo główne oraz powództwo ewentualne(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.;

2
zasądza od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.na rzeczPrzedsiębiorstwa (...).(...) spółki akcyjnejz siedzibą wW.zwrot kosztów postępowania zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, przy czym szczegółowe wyliczenie kosztów postępowania pozostawia referendarzowi sądowemu;

3
oddala powództwo główne oraz powództwo ewentualneK. A.;

4
zasądza odK. A.na rzeczPrzedsiębiorstwa (...).(...) spółki akcyjnejz siedzibą wW.zwrot kosztów postępowania zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, przy czym szczegółowe wyliczenie kosztów postępowania pozostawia referendarzowi sądowemu.

SSO Ewa Izabela Fiedorowicz
Sygn. aktXXVI GC 127/14
Sygn. aktXXVI GC 95/15

UZASADNIENIE
Powód(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.(

    dalej:(...)) wstąpił o stwierdzenie nieważności ewentualnie stwierdzenie nieistnienia uchwał od nr(...)do nr(...), podjętych 3 lutego 2014 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzeniespółki Przedsiębiorstwo (...).(...)S.A. z siedzibą wW.(

    dalej:(...)). Sprawę zarejestrowano pod sygnaturą akt XXVI GC 127/14
W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że zgromadzenie zostało zwołane w sposób wadliwy, przez zarządcę akcji akcjonariusza większościowego spółki(...)sp. z o.o. z siedzibą wS.(

    dalej:(...)), który to zarządca nie był do tego uprawniony. Ponadto powód wskazał, że: zarządca akcji nie był uprawniony do głosowania z objętych zarządem akcji, gdyż nie został wpisany do księgi akcyjnej pozwanej spółki, zarząd pozwanej spółki nie został powiadomiony o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia spółki (NWZ,) nie sporządzono i nie wyłożono listy akcjonariuszy na 3 dni przed zgromadzeniem a zwołanie NWZ przez zarządcę nastąpiło z pominięciem zgody wierzyciela na rzecz którego dokonano zajęcia akcji(...)(Skarbu Państwa). Powód, za pośrednictwem pełnomocnika, przed głosowaniem złożył oświadczenie o wadliwości zwołanego zgromadzenia po podjęciu każdej z zaskarżonych uchwał, zgłosił sprzeciw. Uzasadniając roszczenie ewentualne o stwierdzenie nieistnienia uchwał(...)(...)z 3 lutego 2014 r.(...)wskazał, że zaskarżone uchwały są nieistniejące, ponieważ zgromadzenie to zostało zwołane przez podmiot nieuprawniony, a uchwały podjęte zostały głosami osoby nieposiadającej legitymacji do ich wykonywania.
W odpowiedzi pozwany(...)wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania, wskazując, że zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy przez zarządcę akcji spółki(...), który był uprawniony do wykonywania praw akcjonariusza o charakterze korporacyjnym. Pozwana spółka wskazała również, że na NWZ był obecny przedstawiciel wierzyciela egzekwującego z akcji, tj. Skarbu Państwa, który nie zgłosił zastrzeżeń wobec podejmowanych uchwał, zatem nie sposób uznać, że nie wyraził zgody na zwołanie NWZ. Pozwana wskazała również, że nie doszło do naruszenia praw żadnego z akcjonariuszy, gdyż zostali oni powiadomieni o terminie spotkania oraz zapewniono im możliwość składania oświadczeń i zgłaszania sprzeciwów co do podjętych uchwał. Zdaniem pozwanej spółki, zaskarżone uchwały nie naruszają również dobrych obyczajów ani uprawnień akcjonariuszy, gdyż podjęcie uchwał w sprawie zmian w organach spółki było konieczne z uwagi na spadek liczby członków rady nadzorczej poniżej statutowego i ustawowego minimum a zarząd nie podjął żadnych działań zmierzających do usunięcia oczywistych braków. (odpowiedź n pozew k. 206)
Pismem z 30 kwietnia 2014 r., w sprawie XXVI GC 127/14, spółka(...)złożyła pismo zatytułowane interwencja uboczna samoistna po stronie pozwanej, wnosząc o oddalenie powództwa, jako oczywiście bezzasadnego (pismo k. 150). Sąd pozostawił interwencję bez nadawania jej biegu, mając na uwadze, że stanowisko reprezentowane przez interwenienta w piśmie procesowym z 30 kwietnia 2014 r., miało charakter poglądowy i stanowiło powtórzenie argumentacji pozwanego. Brak nadania dalszego biegu interwencji nie wywiera istotnego wpływy na wynik niniejszej sprawy, gdyż okoliczności faktyczne sprawy nie budziły wątpliwości Sądu i w zasadzie były pomiędzy stronami bezsporne. Brak nadania dalszego biegu interwencji ubocznej mógłby stanowić istotne naruszenie procedury jedynie w przypadku, gdyby nie zostały wyjaśnione wszystkie okoliczności sprawy, a okazało się, że interwenient uboczny dysponuje dowodami nie znanymi stronom i sądowi. (tak też: wyrok SN z dnia 12.07.1968,I CR 265/68,OSNC 1969/7-8/138, orzecz. SN II CR 68/73 OSPiKA 1973 nr 10, poz.197, Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 23 marca 1973 r., II CR 68/73).
PowódK. A.wniósł o stwierdzenie nieważności ewentualnie stwierdzenie nieistnienia uchwał od nr(...)do nr(...), podjętych nadzwyczajnego zgromadzeniaspółki Przedsiębiorstwo (...).H. W." S.A. (

    dalej:(...)) 3 lutego 2014 r.
Wskazał, że na NWZ spółki(...)występował w charakterze uprawnionego do głosowania akcjonariusza oraz pełnomocnika akcjonariuszy mniejszościowych, głosował przeciwko uchwałom od nr(...)do nr(...)NWZ z 3 lutego 2014 r. oraz zgłosił sprzeciw po podjęciu każdej z zaskarżonych uchwał.K. A.w uzasadnieniu pozwu podzielił argumentację(...) sp. z o.o.wW., tj.: powołał się na brak umocowania zarządcy akcji(...)do zwołania NWZ, brak umocowania zarządcy do głosowania z akcji objętych zarządem z uwagi na nieujawnienie zarządcy w księdze akcyjnej oraz działanie bez zgody wierzyciela(...)– Skarbu Państwa. Uzasadniając roszczenie ewentualne o stwierdzenie nieistnienia uchwał(...)(...)(...)z 3 lutego 2014 r.K. A.wskazał, że zaskarżone uchwały są nieistniejące, ponieważ zgromadzenie to zostało zwołane przez podmiot nieuprawniony, a uchwały podjęte zostały głosami osoby nieposiadającej legitymacji do ich wykonywania. Sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą akt XXVI GC 95/15.
W odpowiedzi na pozewK. A.pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa w dziesięciokrotnej stawce wynagrodzenia adwokata lub radcy prawnego z uwagi na oczywistą bezzasadność powództwa oraz wystąpiła o połączenie sprawy XXVI GC 95/15 do wspólnego rozpoznania ze sprawą XXVI GC 127/14. Pozwana podtrzymała argumentację przedstawioną w sprawie XXVI GC 127/14 wskazując ponadto, że obie sprawy dotyczą stwierdzenia nieważności ewentualnie ustalenia nieistnienia uchwał nr(...)NWZ(...)z 3 lutego 2014 r. i są oparte na tej samej podstawie faktycznej i prawnej (k.279).
Postanowieniem z 7 listopada 2016 r. Sąd połączył do wspólnego rozpoznania sprawy XXVI GC 95/15 oraz XXVI GC 127/14 (postanowienie k.340 akt sprawy XXVI GC 95/15).
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

(...)jest akcjonariuszem większościowym „Przedsiębiorstwa (...).(...)S.A z siedzibą wW., posiadającym(...)udziałów. Na wniosek wierzyciela – Skarbu Państwa – Komornik Sądowy dla Warszawy Woli,J. B., dokonał zajęcia akcji(...). Postanowieniem z 30 września 2013 r. Sąd Rejonowy w Siedlcach ustanowił r. pr.T. C.zarządcą zajętych akcji(...).
(okoliczność bezsporna, postanowienie Sądu Rejonowego w Siedlcach – k. 217)
Zarządca akcji(...), powołując się naart. 399 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych(k.s.h.), zwołał NWZ(...)na 3 lutego 2014 r. Zgodnie z ogłoszeniem zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 9 stycznia 2014 r., porządek obrad miał obejmować: stwierdzenie prawidłowości zwołania, wybór komisji skrutacyjnej, dokonanie zmian w składzie nadzorczej oraz zarządzie spółki.
(dowód:ogłoszenie – k. 224)
W trakcie NWZ,K. A., w imieniu własnym i jako pełnomocnik wszystkich reprezentowanych przez niego akcjonariuszy mniejszościowych spółki(...), złożył do protokołu oświadczenie, wskazując, że:
- do chwili obecnej zarządca akcji spółki(...)należących do(...)T. C.- nie jest uprawniony do głosowania z tych akcji na nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy z uwagi na fakt, iż nie został wpisany do księgi akcyjnej spółki(...),
- w księdze akcyjnej(...)odnotowane zostało zajęcie tych akcji przez komornika,
- zarządca akcji do chwili obecnej nie złożył wniosku o wpisanie go do księgi akcyjnej jako podmiotu uprawnionego do wykonywania prawa głosu z zajętych przez komornika akcji,
- zarząd spółki(...)nie został zawiadomiony przezT. C.o zwołaniu przez niego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy(...)na 3 lutego 2014 r., a w związku z tym nie została sporządzona i wyłożona lista akcjonariuszy na trzy dni przed zgromadzeniem,
- zwołanie przez zarządcę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy z porządkiem obrad dotyczącym zmian w radzie nadzorczej oraz odwołaniem zarządu jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd; natomiastT. C.nie uzyskał zgody wierzyciela - Skarbu Państwa na zwołanie tego zgromadzenia, a w związku z tym zgromadzenie zostało zwołane bez wymaganej ustawą zgody, a nadto, jako żeT. C.nie został wpisany na listę akcjonariuszy, zgromadzenie to zostało zwołane przez osobę nieuprawnioną, która nie miała prawa do udziału w głosowaniu z tych akcji.
(okoliczność bezsporna,protokół NWZ k. 14v)

(...)spółki(...)3 lutego 2014 r. podjęło(...)uchwał, w tym uchwały:

-

nr(...)w sprawie odwołaniaJ. K.z funkcji członka Rady Nadzorczej spółki(...),

nr(...)w sprawie odwołaniaK. J.z funkcji członka Rady Nadzorczej spółki(...),

nr(...)w sprawie powołaniaA. Z.do Rady Nadzorczej spółki(...),

nr(...)w sprawie powołaniaM. S.do Rady Nadzorczej spółki(...),

nr(...)w sprawie powołaniaJ. T.do Rady Nadzorczej spółki(...),

nr(...)w sprawie powołaniaE. S.do Rady Nadzorczej spółki(...),

nr(...)w sprawie odwołaniaM. G.. z zarządu spółkiC. H.(zarząd jednoosobowy).

Po podjęciu każdej z ww. uchwał,K. A.każdorazowo złożył oświadczenie w przedmiocie sprzeciwu, w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik akcjonariuszy:P. Z.,W. W.,R. S.,H. P.,S. P.,M. K.,B.K.,Z. K.,S. J.,A. D.,S. C.orazspółki (...) sp. z o.o.z siedzibą wW., wskazując w uzasadnieniu na udział w glosowaniu nieuprawnionego akcjonariusza.
(protokół - NWZ(...)z 3 lutego 2014 r. – k.14-19, księga akcyjna pozwanej spółki – k. 31-43, pełnomocnictwo udzielone przez(...)– k. 28)

M. G., pełniący funkcję członka zarządu(...)przed NWZ złożył pisemne oświadczenie, że nie został poinformowany o zwołaniu NWZ na 3 lutego 2014 r. oraz, że zarządca akcji nie złożył wniosku o wpisanie go do księgi akcyjnej, jako uprawnionego z akcji.
(oświadczenia – k. 21, k. 44)
Powyższy stan faktyczny był zasadniczo bezsporny, Sąd ustalił ten stan faktyczny w oparciu o okoliczności bezsporne i niezaprzeczone przez strony, które uznano w sprawie za udowodnione, na podstawieart. 229 k.p.c.iart. 230 k.p.c.
Ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy poczynił także na podstawie powołanych powyżej dokumentów i wydruków, których treść ani autentyczność nie były kwestionowane przez żadną ze stron.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje.
Zgodnie zart. 425 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki wymienionym wart. 422 § 2 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisuart. 189 Kodeksu postępowania cywilnegonie stosuje się. Wedle powołanegoart. 422 § 2 k.s.h., Wśród podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o którym mowa powyżej, ustawa wymienia, między innymi, akcjonariuszy spółki, którzy głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
W świetle powyższego Sad przyjął, że zarównospółka (...)jak iK. A.posiadali legitymację czynną do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie. Nie ulega również wątpliwości, że pozew(...)złożony 7 lutego 2014 r. (XXVI GC 127/14), jak i pozewK. A.z 10 marca 2014 r. został złożony w terminie, o którym mowa wart. 425 § 2 i 3 k.s.h.
Powodowie żądali stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał, jako podjętych w sprzeczności zart. 406 § 1 k.s.h., jak równieżart. 399 § 3 k.s.h.w zw. zart. 935 § 3 k.p.c.oraz w zw. zart. 9102k.p.c.
Sąd orzekający w sprawie podziela stanowisko wyrażone w judykaturze, zgodnie z którym dla wykazania sprzeczności z ustawą nie jest wystarczające ogólnikowe stwierdzenie, że uchwała jest sprzeczna z prawem. Konieczne jest przytoczenie konkretnego postanowienia oraz precyzyjne wskazanie, na czym polega sprzeczność danej uchwały z tym przepisem (por. wyr. SN z 9.2.2006 r., V CSK 128/05, TPP 2006, Nr 2, s. 133–137).
Powodowie podnosili, że zarządca akcji(...)nie był uprawniony do uczestniczenia w NWZ(...)i wykonywania prawa głosu z akcji, gdyż nie został wpisany do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia. Z powyższym poglądem nie sposób się zgodzić. Od momentu objęcia zarządu, zarządca jest uprawniony do wykonywania w zastępstwie dłużnika wszelkich uprawnień korporacyjnych, w tym także uprawnień zachowawczych, nie wstępuje on jednak w miejsce dłużnika lub wierzyciela lecz działa w imieniu własnym. Zarządca może zatem wykonywać uprawnienia korporacyjne dłużnika wynikające z zajętego prawa i w związku z ich wykonywaniem może występować z odpowiednim powództwem lub być pozywany (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2011 roku, sygn. akt: III CZP 64/11).
Obowiązek wpisu do księgi akcyjnej, zgodnie zart. 406 § 1 k.s.h., obejmuje uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu. Wpis w księdze akcyjnej ma ten skutek, że osoby w niej wpisane uznawane są przez spółkę za jej akcjonariuszy, co wskazuje na charakter, w przeważającej mierze, legitymacyjno-dowodowy (tak też: SN z 4.12.2009 r., III CSK 85/09). Należy zauważyć, że zarządca ustanowiony na podstawieart. 910 § 2 k.p.c.nie jest podmiotem praw i obowiązków wynikających z akcji, ale podmiotem powołanym w celu wykonywania praw korporacyjnych przysługujących dłużnikowi - akcjonariuszowi. Właścicielem akcji, w dalszym ciągu pozostaje bowiem dłużnik -(...). Żądanie ujawnienia zmiany uprawnionego z akcji, co więcej, powiązanie tych uprawnień bezpośrednio z konkretną osobą fizyczną sprawującą aktualnie funkcję zarządcy akcjami, nie znajduje uzasadnienia prawnego i faktycznego. Legitymacja zarządcy wynika z prawomocnego postanowienia sądu i nie wymaga weryfikacji przez zarząd spółki. Nie sposób zatem uznać, że zwołując i biorąc udział w NWZ spółki, zarządca akcji(...)naruszyłart. 406 § 1 k.s.h.O powyższym w sprawie niniejszej przesadził także już Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu do postanowienia z(...)czerwca 2015 r. (k.412- 416).
Sąd Okręgowy orzekający w sprawie nie podziela również stanowiska powodów, zgodnie z którym zwołanie(...)stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd, która wymagałaby, wedleart. 935 § 3 k.p.c., zgody wierzyciela. Ustawodawca nie formułował definicji legalnej pojęcia „zwykły zarząd”. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że do czynności zwykłego zarządu należy zaliczyć czynności dotyczące bieżących spraw danego podmiotu. Kluczowy dla oceny charakteru podejmowanych działań należy uznać ich skutek finansowy dla sfery majątkowej danego podmiotu, zwłaszcza związany z obciążeniem lub uszczupleniem jego składników. Tymczasem z okoliczności sprawy wynika, że celem zwołania NWZ z 3 lutego 2014 r. była zmiana składu organów spółki, które odpowiadają za jej bieżącą działalność, w tym konwalidacja nieprawidłowości w składzie rady nadzorczej spółki. Nie ulega wątpliwości, że rozstrzygniecie powyższych kwestii należało do kwestii niecierpiących zwłoki, zwłaszcza wobec bezczynności zarządu spółki. Co więcej, uprawnienie zmiany składu organów spółki należy zaliczyć do czynności związanych z realizacją praw korporacyjnych akcjonariuszy. Tymczasem, zgodnie zart. 910(

    2 )k.p.c., z mocy zajęcia wierzyciel może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji, może również podejmować wszelkie działania, które są niezbędne do zachowania prawa. Poprzez prawa majątkowe akcjonariusza należy rozumieć prawo do dywidendy, prawo poboru czy prawo udziału w masie likwidacyjnej. Natomiast realizację innych uprawnień dłużnika wynikających z zajętego prawa, w tym korporacyjnych, ustawodawca powierza właśnie zarządcy. Prawa korporacyjne, oprócz aktywnego udziału w wyborze organów spółki, to również prawo podejmowania uchwał i prawo ich zaskarżania. Zwołanie NWZ(...)3 lutego 2014 r. pozostawało więc w zakresie uprawnień zarządcy akcji(...),T. C., i nie wymagało uprzedniej zgody wierzyciela prowadzącego egzekucję z akcji, czyli Skarbu Państwa.
W zakresie zarzutów powodów dotyczących braku powiadomienia zarządu o terminie NWZ, należy zauważyć, że zgodnie zart. 399 k.s.h., walne zgromadzenie mogą zwołać, oprócz zarządu, również akcjonariusze, reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, którzy mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie (§3). Natomiast zgodnie zart. 402 k.s.h., walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.
Zarządca akcji(...)wykonywał prawa z(...)akcji, a ogłoszenie o terminie walnego zgromadzenia ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z 9 stycznia 2014 r., tj. 24 dni przed datą NWZ. Należy zauważyć, że obowiązek zwrócenia się do zarządu z żądaniem zwołania NWZ dotyczy akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, jednak mniej niż połowa kapitału zakładowego. W przypadku gdy decyzję o zwołaniu NWZ podejmuje akcjonariusz większościowy (lub zarządca wykonujący prawo z tych akcji), zawiadomienie zarządu następuje na zasadach ogólnych - przez ogłoszenie – a brak bezpośredniego powiadomienia zarządu spółki nie stanowi nieprawidłowości w czynności zwołania zgromadzenia akcjonariuszy.
Sąd nie uwzględnił zatem zarzutu powodów odnoszącego się do braku powiadomienia zarządu, skutkującego wadliwym zwołaniem zgromadzenia.
Mając na uwadze powyższe, powództwa(...)orazK. A.o stwierdzenie nieważności chwał od nr(...)do(...)NWZ(...)podlegały oddaleniu

    a contarioart. 425 k.s.h., o czym orzeczono w przypadku każdego z powództw głównych w pkt 1 i 3 wyroku.
Na wypadek nieuwzględnienia powództw o stwierdzenie nieważności, powodowie sformułowali roszczenie ewentualne o stwierdzenie nieistnienia zaskarżonych uchwał, w uzasadnieniu swojego żądania wskazując, że zgromadzenie z 3 lutego 2014 r. zostało zwołane przez podmiot nieuprawniony, a uchwały podjęte zostały głosami osoby nieposiadającej legitymacji do ich wykonywania.
Wyróżnienie kategorii tzw. nieistniejących uchwał organów spółek kapitałowych jest w nauce prawa źródłem kontrowersji. W wyroku z 2 października 2014 r., sygn. IV CSK 7/14 Sąd Najwyższy stwierdził, że powództwo o uznanie uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki za nieistniejącą może być wytoczone tylko w wyjątkowych wypadkach. Koncepcję uchwał nieistniejących wiąże się z zachowaniami, w których nie można rozpoznać oświadczenia woli, gdy tymczasem uchwały, zarówno sprzeczna z prawem jak i sprzeczna z umową, zawierają, co najmniej jedno oświadczenie woli. Nie można też zapomnieć, że na grunciekodeksu cywilnego, nawet w przypadku braku zdolności danego podmiotu do dokonania czynności prawnej (art. 14 k.c.), przepisy kwalifikują czynność dokonaną przez taki podmiot, jako czynność nieważną, a nie nieistniejącą. W razie podjęcia wadliwej uchwały można skutecznie żądać jedynie jej unieważnienia.
W niniejszej sprawie nie zachodzą wyjątkowe okoliczności, które uzasadniałaby odejście od zasady zart. 425 § 1 zd. 2 k.s.h., który to przepisexpresis verbiswyłącza stosowanie powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej. Regulacjęk.s.h.należy zatem traktować, jakolex specialis, wyłączającą stosowanie norm o charakterze ogólnym.
Należy podkreślić, że żądanie stwierdzenia nieistnienia uchwał powodowie opierali wyłącznie na zaprzeczeniu legitymacji zarządcy do zwołania 3 lutego 2014 r. NWZ(...)oraz wykonywania prawa głosu z akcji(...), które były przedmiotem rozstrzygnięcia roszczenia głównego powodów o stwierdzenie nieważności tych uchwał. Rozważania w tym zakresie Sąd zawarł powyżej, odnosząc się do zarzutów naruszeń konkretnych przepisówustawy Kodeks spółek handlowychorazKodeksu postępowania cywilnego, a ich konkluzja sprowadza się do stwierdzenia, że wbrew twierdzeniom powodów, zarządcaT. C.był uprawniony do zwołania 3 lutego 2014 r. zgromadzenia akcjonariuszy oraz wykonywania prawa głosu z akcji(...).
Powodowie ponadto nie mają obecnie interesu prawnego w domaganiu się stwierdzeniu nieistnienia zaskarżonych uchwał, nawet gdyby przyjąć możliwość zastosowania w sprawieart. 189 k.p.c.Obecnie bowiem – po zmianach osobowych z 16 maja 2017 r. - w skład organów pozwanej spółki wchodzą osoby powołane po myśli i zgodnie z interesem powodowejspółki (...), a powódK. A.popierał w toku procesu stanowisko tej spółki co do składu osobowej pozwanej.
Z tych względów powództwa ewentualne powodów o stwierdzenie nieistnienia uchwał od 1-5 NWZ(...)z 3 lutego 2014 r. podlegały także oddaleniu w oparciu oart. 425 § 1 zd. 2 k.s.h.oraz wobec braku podstaw do zastosowaniaart. 189 k.p.c.i braku wykazania przesłanek z ww. przepisów, o czym orzeczono w przypadku każdego z powództw ewentualnych w pkt 1 i 3 wyroku.
Wniosek o odroczenie rozprawy 17 maja 2017 r. zgłoszony przez stronę pozwaną w osobie nowo powołanego prezesa zarząduM. G.(k.603 i k.616) a poparty przez obecnego na rozprawie powodaK. A.nie zasługiwał na uwzględnienie. Po pierwsze we wniosku nie podano żadnego uzasadnienia dla odroczenia rozprawy, Sąd jednocześnie nie wzywał reprezentanta pozwanej spółki do osobistego stawiennictwa, po trzecie reprezentant pozwanej spółki był należycie zawiadomiony o terminie rozprawy jako że pełnomocnik pozwanej spółki był obecny na terminie rozprawy poprzedniej, tj. 23 marca 2017 r., a pozwana spółka dnia rozprawy działała przez pełnomocnika, który podobnie jak Sad o wypowiedzeniu mu pełnomocnictwa powziął wiadomość właśnie na rozprawie 17 maja 2017 r. Z drugiej strony nowo powołany prezes zarządu pozwanejM. G.pozostawał przez czas trwania postępowania w sprawie jednocześnie członkiem zarządu powodowejspółki (...)– doskonale zatem był zorientowany co do przebiegu procesu i tego, ze na rozprawie 17 maja 2017 Sad nie planował już żadnych czynności dowodowych. Wniosek powodaK. A.o odroczenie rozprawy był bezzasadny jako ze powód ten wnosił o powyższe jedynie z uwagi i do czasu „wpisania do rejestru przedsiębiorców KRS aktualnego składu organów pozwanej spółki (wniosek k.624). Zmiana składu osobowego organów pozwanej spółki została wykazana dokumentami w postaci stosownych uchwał z 16 maja 2017 r. (k.617-620), a wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, Sad nie stwierdził zatem podstaw do odraczania rozprawy 17 maja 2017 r.
O kosztach postępowania w każdej z połączonych do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia spraw orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c., zgodnie z którym strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Szczegółowe ich wyliczenie pozostawiono na podstawieart. 108 § 1zd. Drugiek.p.c.referendarzowi sądowemu. Jednocześnie, z uwagi na fakt, że sprawy połączone do wspólnego rozpoznania zgodnie zart. 219 k.p.c., zachowują w dalszym ciągu odrębność i samodzielność, sąd orzekł obowiązek zwrotu kosztów na rzecz pozwanego od każdego z przegrywających powodów odrębnie.
SSO Ewa Izabela Fiedorowicz
(...)

1
(...)

2
(...)

SSO Ewa Izabela Fiedorowicz