Sąd Apelacyjny w Gdańsku
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 232/16
Data wyroku: 2016-12-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Teresa Karczyńska-Szumilas, Andrzej Lewandowski, Artur Lesiak
Słowa kluczowe: Pozorność umowy
Podstawa prawna: art. 83 k.c.

Sygn. akt V ACa 232/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 grudnia 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku – V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Andrzej Lewandowski

Sędziowie:

SA Artur Lesiak
SO del. Teresa Karczyńska - Szumilas (spr.)

Protokolant:

starszy sekretarz sądowy Joanna Makarewicz

po rozpoznaniu w dniu 9 grudnia 2016 r. w Gdańsku na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.
przeciwkoA. M. (1)
o zapłatę
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego wB.
z dnia 3 grudnia 2015 r., sygn. akt I C 908/14

I
oddala apelację;

II
zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Na oryginale właściwe podpisy.
Sygn. akt V ACa 232/16

UZASADNIENIE
Powódka(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wB.wniosła o zasądzenie od pozwanejA. M. (1)kwoty 165.915zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 75.915.00 zł od dnia 19 grudnia 2013r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 90.000 zł od dnia 8 stycznia 2014r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu.
Powódka wskazała w uzasadnieniu żądania, że przekazała powódce dochodzoną pozwem kwotę celem pokrycia ceny zakupu lokalu mieszkalnego. Aby udokumentować przekazanie pozwanej środków pieniężnych powódka wskazała w treści przelewów na zapłatę wynagrodzenia zgodnie z umową zlecenia z dnia 2 grudnia 2013r., do której zawarcia jednak nigdy nie doszło, zaś powyższe oświadczenie zostało złożone jedynie dla pozoru, zatem pozwana uzyskała korzyść majątkową bez jakiegokolwiek tytułu prawnego.
PozwanaA. M. (1)w odpowiedzi na pozew wnosząc o oddalenie powództwa podniosła, że umowa na którą powołuje się powód nie była pozorna i została przez nią wykonana.
Wyrokiem z 3 grudnia 2015r. Sad Okręgowy wB.oddalił powództwo oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania.
Sąd Okręgowy ustalił, że prezesem zarządu powodowej spółki jestA. S., który w okresie od 2013r. do sierpnia 2014r. pozostawał w związku z pozwaną; ze związku w(...).
Pozwana od roku 2013 jest zatrudniona na stanowisku asystentki prezesa zarządu w(...) sp. z o.o.z siedzibą wB., prezesem której jest równieżA. S.. Wynagrodzenie pozwanej początkowo było minimalnym wynagrodzeniem pracowniczym. Z uwagi na ciążę pozwanej jej wynagrodzenie w celu uzyskania wyższych świadczeń z ubezpieczenia chorobowego zostało podwyższone do kwoty 10.000 zł miesięcznie, poczynając od marca 2014r.; w takiej wysokości wynagrodzenie zostało pozwanej wypłacone w okresie od kwietnia do czerwca 2013r.
Pozwana ukończyła dwa kierunki studiów wyższych, w stopniu podstawowym posługuje się językiem(...).
Z racji pozostawania pozwanej iA. S.w związku, pozwana często towarzyszyłaA. S.w spotkaniach biznesowych, wspólnie z nim wyjeżdżała. W trakcie takich wyjazdów często prowadziła samochód, wyszukiwała w Internecie ofert sprzedaży gruntów na których w przyszłości mogłyby zostać postawione(...), oglądała zA. S.istniejące już(...). Głównym partnerem handlowym powodowej spółki byli(...), w trakcie spotkań handlowychA. S.korzystał z usług profesjonalnych tłumaczy. Wyjazdy biznesowe pozwanej iA. S.połączone były również ze wspólnym spędzaniem przez nich czasu
We wrześniu 2013r.A. S.założyłspółkę z o.o. (...)z siedzibą wK., pozwana została prezesem zarządu tej spółki i zarazem jej wspólnikiem.
(...)w tym celu wraz z pozwaną planował zakup mieszkania.A. S.jeszcze przed rozwodem podjął działania mające na celu spowodowanie, aby mieszkanie to nie weszło w skład majątku wspólnego jego i jego żony. W tym celu postanowił, że mieszkanie kupi pozwanaA. M. (2)za pieniądze, które jej przekaże z majątku powodowej spółki. W celu udokumentowania dla celów podatkowych pochodzenia tych pieniędzy w tytułach dwóch przelewów zostało zapisane, że stanowią one wynagrodzenia za wykonanie przez pozwaną umowy zlecenia.
W dniu 19 grudnia 2013r. i 8 stycznia 2014r. powodowa spółka przelała na konto pozwanej łącznie kwotę 165.915 zł; w tytułach przelewów została wskazane zapłata wynagrodzenia z umowy zlecenia z dnia 2 grudnia 2013r. i umowy zlecenia z 2 stycznia 2014. W dniu 14 stycznia 2014r. pozwana nabyła od(...) sp. z o.o.nieruchomość stanowiącą odrębną własność położoną wJ.przy ulicy(...)za kwotę 148.990 zł.
Związek pozwanej iA. S.zakończył się w sierpniu 2014r.; obecnie pozostają oni w konflikcie.
Sąd Okręgowy wskazał, że stan faktyczny sprawy ustalił w oparciu o dowody z dokumentów, zeznania świadkówK. P.,M. M.iM. B.oraz przesłuchanie stron, przy czym. w ocenie Sądu Okręgowego, wskazana w tytułach przelewów z dnia 19 grudnia 2013r. i w dnia 8 stycznia 2014r. podstawa przekazania pozwanej środków pieniężnych jest nieprawdziwa, albowiem jak wykazało postępowanie dowodowe strony nie zawierały umowy zlecenia.
Zeznania świadkówA. M. (3)iH. M.- rodziców pozwanej Sąd Okręgowy uznał za wiarygodne jedynie w zakresie w jakim potwierdził je pozostały uznany za wiarygodny materiał dowodowy. Sąd Okręgowy nie dal nie dał wiary zeznaniom tych świadków w części, w której twierdzili oni, iż pieniądze na zakup przez pozwaną mieszkania pochodziły z zawartej przez nią i wykonywanej na rzecz powodowej spółki umowy zlecenia.
Analogicznie Sąd Okręgowy ocenił także zeznania złożone przez pozwanąA. M. (1); dodatkowo Sąd Okręgowy nie dał wiary zeznaniom pozowanej w części dotyczącej przekazywania przez nią środków pieniężnych ówczesnemu partnerowiA. S..
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Wskazując na treśćart. 83 § 1 kczważył Sad Okręgowy, iż w wypadku pozorności wada oświadczenia woli polega na świadomej i ujawnionej wobec adresata oświadczenia oraz przez niego aprobowanej, niezgodności między treścią złożonego oświadczenia woli, dostępną dla innych uczestników obrotu prawnego a rzeczywistą wolą osoby składającej to oświadczenie. Strony są wówczas zgodne co do tego. że oświadczenie jednej z nich nie ma wywoływać żadnych skutków prawnych albo wprawdzie ma wywołać skutek prawny, ale inny, aniżeli wynika z treści pozornej czynności; niezbędne jest zatem potajemne porozumienie pomiędzy stronami czynności.
Sąd Okręgowy stwierdził, że przeprowadzone w przedmiotowej sprawie postępowanie dowodowe wykazało jednoznacznie, iż strony nie zawierały umowy zlecenia, zatem niemożliwym było ustalenie jej pozorności.
Umowa zlecenia została wskazana jedynie w tytule przelewu, a przekazanie pozwanej środków finansowych nastąpiło z polecenia prezesa zarządu powodowejspółki (...), przy czym nie nastąpiło to w wykonaniu pozornej czynności prawnej, albowiem strony nie zawarły umowy zlecenia.
Przytaczając treść przepisuart. 734 § 1 kcSąd Okręgowy stwierdził, że pozwana nie wykonywała żadnych konkretnie określonych czynności prawnych dla powodowej spółki: za czynności takie nie można uznać obecności pozwanej w trakcie negocjacji handlowych prowadzonych przez prezesa powodowejspółki (...), która wynikała z łączącej ich wówczas zażyłości, wyszukiwania ofert sprzedaży, czy też prowadzenia przez nią samochodu w trakcie ich wspólnych wyjazdów. Nie ma tym samym podstaw do stosowania analogii między czynnościami pozwanej, a przykładowo profesjonalnymi poradami udzielanymi przez psychologów biznesu czy też czynnościami profesjonalnych menagerów handlowych dających podstawę do przyznania tak wysokiego wynagrodzenia; nie pozwala na to zarówno niskie natężenie świadczeń pozwanej, ich nieformalny charakter, jak i brak odpowiednich kwalifikacji pozwanej wynikający z nieposiadania przez nią specjalistycznego wykształcenia. Pozwana z uwagi na podstawową znajomość języka(...)nie mogła negocjować kontraktów dla powodowej spółki, jak też wpływać korzystnie na warunki zawieranych przez powodową spółkę kontraktów, a nadto nie bez znaczenia w okolicznościach przedmiotowej sprawy jest także fakt, że z uwagi na ówcześnie bliskie relacje pozwanej zA. S.głównym celem wspólnych wyjazdów była obopólna chęć spędzania wspólnie czasu.
W ocenie Sądu Okręgowego, w okolicznościach przedmiotowej sprawy, z uwagi na wspólne plany życiowe pozwanej iA. S., przekazanie jej środków finansowych nie wynikało z pozornej czynności prawnej, lecz stanowiło poczynioną przezA. S.darowiznę na rzecz pozwanej. Oznaczenie w przelewach przyczyny przekazania środków pieniężnych jako wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia miało wyłącznie służyć wykazaniu dla celów fiskalnych pochodzenia pieniędzy, za które pozwana kupiła mieszkanie. Podkreślił Sąd Okręgowy nadto, że w tytułach przelewów wskazano dwie różne daty zawarcia umowy zlecenia co potwierdza ustalenia, że w rzeczywistości nie doszło do zawarcia żadnej umowy zlecenia, a opisy w przelewach miały służyć wyłącznie celom podatkowym oraz ukryciu dokonywanych przezA. S.czynności na wypadek prowadzenia w przyszłości(...)postępowania w przedmiocie podziału majątku z żoną.
Sąd Okręgowy zważył nadto, iż nawet gdyby uznać, że strony łączyła umowa zlecenia, to nie mogła być ona poczytana za nieważną, skoro kryła ważną umowę darowizny. Niewątpliwie bowiem zamiaremA. S.działającego w imieniu powodowej spółki było przeniesienie określonych środków pieniężnych na własność pozwanej, zaś biorąc pod uwagę brak jakiegokolwiek ekwiwalentnego świadczenia ze strony pozwanej powyższa czynność prawna stanowiła niewątpliwie darowiznę. Istnienie ważnego oświadczenia woli o dokonaniu darowizny czyni, w ocenie Sądu Okręgowego, chybionym zarzut powódki dotyczący pozorności umowy zlecenia i prowadzić musi do oddalenia powództwa.
Na marginesie Sąd Okręgowy wskazał na przepisart. 411 pkt 1 kcstwierdzając, że nawet w sytuacji uznania, że strony łączyła istotnie pozorna umowa zlecenia, to czynność ta ukrywałaby zawartą przez strony umowę darowizny i w tej sytuacji powodowa spółka nie
mogła domagać się zwrotu podarowanych pozwanej środków w oparciu o wskazany przepis powołując się na spełnienie świadczenia w wykonaniu nieważnej czynności prawnej albowiem łączyła ją z pozwaną inna ważna czynność prawna uzasadniająca spełnienie świadczenia.
Mając na względzie powyższe okoliczności Sąd Okręgowy oddalił powództwo na podstawie przepisuart. 83 kcw zw. zart. 411 kc.zaś o kosztach postępowania orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wB.wywiodła powódka zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie prawa materialnego -art. 83 § 1 kcpoprzez błędną jego wykładnię i w konsekwencji nie zastosowanie, wyrażające się w uznaniu, że w przedmiotowym stanie faktycznym brak jest podstaw do uznania, że dokonana została pozorna czynność prawna w postaci umowy zlecenia pomiędzy stronami postępowania oraz naruszenie prawa procesowego -art. 233 § 1 kpcpoprzez dokonanie dowolnej, a nie swobodnej i sprzecznej z zasadami doświadczenia życiowego oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, a w konsekwencji błędne przyjęcie, iż strona powodowa dokonała na rzecz pozwanej darowizny w kwocie 165.915 zł.
Skarżąca domagała się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa oraz zasądzenia kosztów postępowania za obie instancje.
W uzasadnieniu apelacji skarżąca podniosła, że w tytułach przelewów z dnia 19 grudnia 2013r. i z dnia 8 stycznia 2014r. wskazana została zapłata wynagrodzenia z umowy zlecenia, a sama okoliczność że pozwana, przy takiej adnotacji, pieniądze odebrała świadczy o tym. że miała ona pełną świadomość z jakiego tytułu pochodzą środki pieniężne. W sytuacji kiedy umowa zlecenia nie została przez pozwaną nigdy wykonana, co słusznie ustalił Sąd Okręgowy, a o której miała ona pełną świadomość, że stanowi podstawę jej przysporzenia należało uznać, że miała ona charakter pozorny.
Podkreśliła skarżąca, że żadna ze stron postępowania nie podnosiła, aby przekazana pozwanej kwota stanowiła darowiznę uczynioną przez powódkę na rzecz pozwanej, zaś pogląd taki wyrażony przez Sąd Okręgowy razi dowolnością. Jednocześnie ustalenie, że środki przekazane pozwanej stanowiły poczynioną przezA. S.darowiznę na rzecz pozwanej pomija okoliczność, że zostały one przekazane na rachunek pozwanej nie przez osobę fizyczną -A. S., ale przez powodową spółkę.
W ocenie skarżącej w przedmiotowej sprawie doszło do świadczenia nienależnego uczynionego przez powódkę na rzecz pozwanej, przy czym w związku z tym. że zostało ono spełnione w wykonaniu nieważnej czynności prawej podlega ono zwrotowi nawet w sytuacji, gdy spełniający je wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany.
Pozwana w odpowiedzi na apelację wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego za instancję odwoławczą, wskazując na niezasadność wywiedzionego środka zaskarżenia.
Sad Apelacyjny zważył co następuje :
Apelacja pozostaje niezasadna.
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia stanu faktycznego poczynione przez Sąd Okręgowy, zatem nie zachodzi potrzeba ich ponownego przytaczania.
Wbrew zarzutowi podniesionemu przez skarżącą ocena materiału dowodowego dokonana została przez Sąd Okręgowy z zachowaniem wskazańart. 233 § 1 kpc; nie wykracza ona poza ocenę swobodną i pozostaje zgodna z zasadami doświadczenia życiowego. Skarżąca formułując zarzut dowolnej oceny materiału dowodowego nie wskazała natomiast, które z dowodów zostały, wedle jej opinii, ocenione przez Sąd Okręgowy niezgodnie z regułamiart. 233 § 1 kpc.
Przede wszystkim zgodzić się zaś należy z oceną Sądu I instancji, że pomiędzy stronami nie doszło do zawarcia pozornej umowy zlecenia; dla wniosku, że strony dokonały pozornej czynności prawnej konieczna są nie tylko ich zgodne oświadczenia woli wskazujące na treść dokonywanej czynności, ale i zgoda stron co do tego że oświadczenia te nie mają wywoływać żadnych skutków prawnych albo wprawdzie mają wywołać skutek prawny, ale inny. aniżeli wynikający z treści pozornej czynności. W przedmiotowej sprawie nie można wniosku, że strony zawarły pozorną umowę zlecenia opierać jedynie na fakcie, że pozwana podjęła środki przekazane na jej rachunek bankowy ze wskazaniem w tytule umów zlecenia, zwłaszcza że sama pozwana konsekwentnie, choć niewiarygodnie wskazywała, że nie tylko zawarła z powódką umowę zlecenia, ale także ją wykonywała. Idąc tokiem rozumowania przedstawionym przez skarżącą należałoby dojść do wniosku, iż oświadczenie woli pozwanej konieczne dla zawarcia umowy zlecenia zostało złożone przez nią poprzez czynność przyjęcia wynagrodzenia wynikającego z tej umowy, podczas gdy co do zasady uiszczenie wynagrodzenia następuje dopiero jako skutek wykonania umowy. Podzielając zaś ustalenie Sądu Okręgowego, że pozwana nie wykonywała dla powódki żadnych czynności mogących stanowić treść jej zobowiązania z tytułu umowy zlecenia wskazać należy, iż materiał dowodowy prawidłowo oceniony przez Sąd 1 instancji wskazuje, że stan ten wynikał nie z faktu, że pozwana zawarła z powódką pozorną umowę zlecenia, ale z faktu, że w ogóle takiej umowy strony nie zawarły. Wniosku tego nie zmienia także prawomocne przesądzenie przez Sąd Okręgowy wB.wyrokiem z dnia 14 kwietnia 2016r.(...), iż pozwana zawarła pozorną umowę o pracę, skoro ocena ta dotyczy całkowicie odmiennego stosunku prawnego, a ponadto stosunku pozwanej z innym podmiotem.
Wbrew zarzutowi skarżącej Sąd Okręgowy dokonał prawidłowej wykładni przepisuart. 83 § 1 kc; zasadnie też zaniechał stosowania tego przepisu, wobec uznania, że w przedmiotowym stanie faktycznym brak jest podstaw do wniosku, że pomiędzy stronami dokonana została pozorna czynność prawna w postaci umowy zlecenia.
Zgodzić się należy ze skarżącą, że żadna ze stron postępowanie nie twierdziła, aby przedmiotowa kwota została przekazana przez powodową spółkę pozwanej pod tytułem darmym, jednakże wniosek taki znajduje uzasadnienie w materiale dowodowym zgromadzonym w sprawie. Z zeznań samegoA. S.słuchanego za powodową spółkę wynika, iż sporną kwotę przekazał on powódce na zakup mieszkania, które „miało do niego wrócić, jak się sytuacja unormuje”. Niewątpliwie pozwala to stwierdzić, iż z przekazaniem spornej kwoty pozwanej przez powódkę nie łączył się obowiązek jej zwrotu na rzecz powódki, czy też jakiekolwiek zobowiązania powódki wobec powodowej spółki; ewentualne zobowiązania pozwanej związane z przyjęciem świadczenia wobec samegoA. S.nie uzasadniają żądania zwrotu przekazanej pozwanej kwoty na rzecz
powódki, ani też nie są stanowią przedmiotu postępowania w sprawie.
Odnosząc się do kolejnych twierdzeń skarżącej zważyć należy, że w istocie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Okręgowy wskazał błędnie, a co najmniej nieprecyzyjnie, iż przekazanie pozwanej środków finansowych stanowiło darowiznę poczynioną przezA. S.na jej rzecz, jednakże z dalszej części uzasadnienia wynika, żeA. S.przekazując na rzecz pozwanej przedmiotowe środki działał w imieniu powodowej spółki.
Jednocześnie skoro poczynione przez powodową spółkę świadczenie na rzecz pozwanej, pomimo że zdziałane pod tytułem darmym nie było pozbawione podstawy prawnej, zbędna pozostaje ocena zarzutów skarżącej odnoszących się do świadczenia nienależnego.
Wobec powyższych okoliczności apelacja z mocyart. 385 kpcpodlegała oddaleniu.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł z mocyart. 98 § 1 i 3 oraz art. 108 § 1 kpcw zw. z § 15 ust. 1, § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r. w sprawie opłata za czynności radców prawnych.