Sąd Okręgowy w Poznaniu
XII Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XII C 1469/16
Data wyroku: 2017-03-16 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Małecka

Sygnatura akt XII C 1469/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Poznań, dnia 24 lutego 2017 r.
Sąd Okręgowy w Poznaniu XII Wydział Cywilny w następującym składzie:
Przewodniczący:SSO Małgorzata Małecka
Protokolant:Starszy sekretarz sądowy Kinga Cieślik
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 lutego 2017 r. w Poznaniu
sprawy z powództwaM. K.
przeciwkoS. K.
o zapłatę

1
Zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 222.125 zł (dwieście dwadzieścia dwa tysiące sto dwadzieścia pięć złotych) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1 stycznia 2013 r. do dnia zapłaty;

2
Kosztami procesu obciąża pozwaną i w związku z tym zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 25.524 zł w tym 14.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

/-/ M. Małecka

UZASADNIENIE
Pozwemz dnia 10 sierpnia 2016 r.powódkaM. K.wniosła o zasądzenie odpozwanejS. K.na swoją rzecz kwoty 222.125 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia zapłaty oraz zażądała zasądzenia od pozwanej na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Nadto domagała się udzielenia zabezpieczenia jej roszczenia o zapłatę przeciwkoS. K.poprzez zajęcie do kwoty 369.747,70 zł rachunków bankowych pozwanej w(...) S.A.z siedzibą wW.,Bank (...) S.A.z siedzibą wW.,Bank (...) S.A.z siedzibą wW.,(...) Bank S.A.z siedzibą wW.(k. 3-4verte).
Uzasadniając swoje roszczenie powódka podała, że w dniu 28 maja 2010 r. zawarła z pozwaną jako kupującą umowę sprzedaży całego pakietu udziałów w(...) Sp. z o.o.z siedzibą wP., łącznie 1.777 udziałów o wartości 355.400 zł. Strony umowy ustaliły cenę za udziały w kwocie 222.125 zł. Z tego tytułu pozwana miała zapłacić na rzecz powódki w dniu podpisania umowy gotówką kwotę 22.125 zł, a przelewem na rachunek bankowy powódki kwotę 200.000 zł w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31 grudnia 2012 r. Jak podała powódka, o odroczenie terminu płatności prosił mąż pozwanej, uzasadniając to koniecznością nowej inwestycji współkę GRUPA (...) Sp. z o.o., mającej przynieść dochody umożliwiające zapłatę ceny za nabyte udziały. Pozwana jednak nie wywiązała się z ciążącego na niej zobowiązania i nie uiściła ceny zakupu udziałów do dnia wniesienia pozwu. Dalej powódka wyjaśniła, że pismem z dnia 11 maja 2016 r. jej pełnomocnik wezwał pozwaną do zapłaty, w odpowiedzi na które pozwana podała, iż nie posiada ona zobowiązania wobec powódki, albowiem umowa zbycia udziałów została zawarta dla pozoru. Ostatecznym nabywcą udziałów miał być, zgodnie z treścią pisma pełnomocnika pozwanej z dnia 1 czerwca 2016r.,R. C., a pozwana nigdy nie miała zamiaru zostać wspólnikiem(...) Sp. z o.o.na stałe. Jak wskazała pozwana, wartość rynkowa udziałów nie wynosiła 222.125 zł, albowiem spółka znajdowała się w tym czasie w złej sytuacji finansowej. Ponadto pełnomocnikS. K.podał, że nie zapłaciła ona jakiejkolwiek kwoty na rzecz powódki tytułem ceny nabycia udziałów. Dnia 3 sierpnia 2016r. pełnomocnik powódki ponownie wezwał pozwaną do zapłaty. W dalszej części uzasadnienia pozwu powódka zaprzeczyła okolicznościom wskazanym przez pozwaną w piśmie z dnia 1 czerwca 2016r., podając, że w latach 2008-2010(...) Sp. z o.o.prowadziła działalność gospodarczą i znajdowała się w dobrej kondycji finansowej, a jej kapitał zakładowy w kwietniu 2009 r. uległ zwiększeniu do kwoty 1.776.200 zł, gdzie 400.000 zł zostało pokryte gotówką. W 2008 r. spółka osiągnęła zysk netto ze sprzedaży w kwocie 40.000 zł, a roku 2009 przychody ze sprzedaży wyniosły 1.882.223,28 zł. Cena udziałów została określona na podstawie sprawozdania finansowego za 2008 r. i zaakceptowana przez pozwaną i jej męża. Powódka zaprzeczyła także, by pozwana przy zawieraniu przedmiotowej umowy wystąpiła - jak twierdzi - jedynie jako substytut, tj. osoba podstawiona za niejakiegoR. C.. W ocenie powódki przeczy temu fakt, że pozwana niedługo po dokonaniu zakupu udziałów od powódki została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców jako udziałowiec w miejscu powódki. Nadto pozwana w latach 2010-2016 czynnie uczestniczyła w zgromadzeniach wspólników wraz z mężem reprezentującym z kolei udziałowca(...) S.A., biorąc udział w odwoływaniu Prezesa Spółki oraz zatwierdzaniu sprawozdań finansowych i zarządu spółki(...) Sp. z o.o.Powódka wskazała również, że mąż pozwanejB. K.jest wieloletnim znajomym oraz partnerem biznesowymR. C., którego żona natomiast była większościowym udziałowcem oraz Prezesem Zarządu(...) Sp. z o.o.W przekonaniu powódki powyższe potwierdza, że pozwana nabyła od niej przedmiotowe udziały dla siebie, chcąc uczestniczyć wraz z mężem w kolejnym przedsięwzięciu biznesowym PaństwaC.(k. 4-8verte).
Postanowieniem wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 18 sierpnia 2016 r. Sąd udzielił powódce zabezpieczenia jej roszczenia poprzez zajęcie do kwoty 369.747,70 zł rachunków bankowych pozwanej w(...) S.A.z siedzibą wW.,Bank (...) S.A.z siedzibą wW.,Bank (...) S.A.z siedzibą wW.,(...) Bank S.A.z siedzibą wW.. (k. 148-152).
Wodpowiedzi na pozewz dnia 5 listopada 2016 r.pozwanaS. K.wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na swoją rzecz kosztów procesu według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. Nadto pozwana zażądała oddalenia w całości wniosku powódki o udzielenie jej zabezpieczenia roszczenia oraz podniosła zarzut przedawnienia roszczenia (k. 163-164verte).
W uzasadnieniu powyższego pozwana wskazała, iż umowa zbycia udziałów została sporządzona przez powódkę, zaprzeczając przy tym, by strony kiedykolwiek umówiły się na zapłatę kwoty 222.125 zł. Pozwana podała, że strony ustaliły inną wartość sprzedaży udziałów, która miała być wpisana w umowie, tj. 1 zł. Dopiero w dniu otrzymania wezwania do zapłaty pozwana powzięła wiedzę, że wpisana w niej cena sprzedaży udziałów wynosi 222.125 zł. Ponadto w przekonaniu pozwanej w treści umowy znalazło się nieprawdziwe oświadczenie jakoby strona pozwana zapłaciła powódce w dniu zawierania umowy kwotę w wysokości 22.125 zł. Pozwana zaprzeczyła jakoby zapłaciła powódce jakąkolwiek kwotę z tytułu umowy sprzedaży, bowiem tak naprawdę pozwana nigdy nie miała czegokolwiek zapłacić na rzecz powódki - po dokonaniu przedmiotowej czynności pozwana skoroszyt z podpisaną umową przekazała mężowie, a ten włożył ją do segregatora, będąc w przekonaniu, że cena zapłaty 1 zł została uregulowana. Pozwana podniosła również, iż nieprawdą jest jakoby termin płatności został wpisany o takiej treści z jej inicjatywy. O odroczenie terminu płatności nie wnioskował także mąż pozwanej, który w czasie zawierania umowy sprzedaży udziałów przez strony nie miał w planach rozwijania nowej inwestycji związanej z podmiotemGRUPA (...) Sp. z o.o., wówczas jeszcze nieistniejącej.
W dalszej kolejności pozwana podała, że podtrzymuje swoje stanowisko wskazane w piśmie z dnia 1 czerwca 2016 r. odnośnie złej sytuacji finansowej(...) Sp. z o.o.oraz okoliczności, iż przedmiotowe udziały nie były warte kwoty 222.125 zł. W przekonaniu pozwanej, powyższe wynika m.in. z treści sprawozdań finansowych załączonych przez powódkę do pozwu. Jednocześnie pozwana szczegółowo opisała stosunki biznesowe łączące powódkę lub podmioty przez nią zarządzane zB. K.bądź podmiotami przez niego zarządzanymi. Nadto pozwana podtrzymała swoje twierdzenia, że przedmiotowe udziały miał nabyćR. C., jednakże z uwagi na konflikt istniejący między nim a powódką, nie chcieli oni spotkać się u notariusza celem zawarcia umowy zbycia udziałów. Stąd też powódka pierwotnie poprosiła męża pozwanejB. K., by ten pośredniczył w zbyciu udziałów. Jednakże nie chciał on - ze względu na pełnienie funkcji w zarządach spółek publicznych - nawet na krótką chwilę nabywać udziałów w przedmiocie będącym bankrutem, ale poprosił, by uczyniła to jego małżonka (pozwana). Dalej pozwana wyjaśniła, że miało się to odbyć w ten sposób, iż po nabyciu przez nią udziałów, miał je odkupićR. C., zatem pozwana nigdy nie zostałaby ostatecznym wspólnikiem spółki. Zgodziła się na powyższe z uwagi na prośbę męża, by pomóc powódce, ale ostatecznieR. C.wycofał się z przedmiotowej transakcji.B. K.poinformował o tym powódkę, która przyjęła tę informację do wiadomości, co zdaniem pozwanej znajduje potwierdzenie w bierności strony powodowej w przedmiocie żądania zapłaty dopiero w 2016 r.
(k. 164-168verte).
Do dnia wydania wyroku strony podtrzymały dotychczasowe stanowiska w sprawie i nie zawarły ugody.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
PowódkaM. K.w dniu 28 maja 2009 r. wP.zawarła z pozwanąS. K.umowę sprzedaży udziałów w spółce z o.o., na podstawie której, działając jako wspólnik(...) Sp. z o.o.z siedzibą wP., sprzedała pozwanej wszystkie 177 posiadanych w ww. spółce udziałów za cenę wynoszącą 125 zł za jeden udział, w sumie za 222.125 zł.
Według treści przedmiotowej umowy pozwana te udziały kupiła za ww. cenę z tym, że kwota 22.125 zł miała zostać uiszczona gotówką w dniu zawarcia umowy, natomiast reszta ceny w wysokości 200.000 zł - przelewem na rachunek bankowy powódki w terminie do dnia 31 grudnia 2012 r.
Umowa została sporządzona w prawem przewidzianej formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Cena za nabycie udziałów została wynegocjowana przez strony przez zawarciem przedmiotowej umowy. Strony pierwotnie umówiły się na kwotę 220.000 zł, jednakże została ona zmieniona na kwotę 222.125 zł, by cena jednostkowa udziału stanowiła pełną liczbę - o powstałej konieczności powódka poinformowała emailowo męża pozwanej w dniu 25 maja 2010 r.

Dowód:

umowa  sprzedaży udziałów z dnia 28 maja 2009 r. (k. 9-10) i podpisami notarialnie poświadczonymi (k. 11-14), odpis pełny z KRSspółki (...) Sp. z o.o.wP.(k. 15-25), korespondencja  emailowa  (k. 239-245),  zeznania powódki w zw. z informacyjnymi wyjaśnieniami (adnotacja  00:29:17 e-protokołu z dnia 16  lutego 2017 r. k. 475 w zw. z adnotacją 00:03:20 e-protokołu z dnia 16 lutego 2017 r. k. 475)
Wskutek podpisania przedmiotowej umowy pozwana została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców jako udziałowiec ww. spółki w miejsce powódki.
W dniu 14 czerwca 2010 r. pozwanaS. K.uczestniczyła jako wspólnik w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników(...) Sp. z o.o., na którym jednomyślnie podjęto uchwałę o przyjęciu rezygnacjiI. C.z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 14 czerwca 2010 r. oraz powołania z tym samym dniem do pełnienia funkcji Prezesa ZarząduR. C..
W kolejnych Walnych Zgromadzeniach Wspólnikówspółki (...) Sp. z o.o.z siedzibą wP.w imieniu pozwanej udział brał jej mążB. K., który dysponował pełnomocnictwem do reprezentowania żony reprezentującej 1.777 udziałów o łącznej wartości 355.400 zł, tj. 20% kapitału spółki.

Dowód:

odpis pełny z KRSspółki (...) Sp. z o.o.wP.(k. 15-25), protokół(...) Sp. z o.o.z dnia 14 czerwca 2010 r. (k. 28-29) wraz z listą obecności (k. 30), protokół z(...)z dnia 8 lutego 2016 r. (k. 31-35) wraz z pełnomocnictwem dlaB. K.z dnia 7 lutego 2016 r. (k. 36) i listą obecności (ki. 37)
Spółka (...) Sp. z o.o.z siedzibą wP.od kwietnia 2009 r. posiada kapitał zakładowy w wysokości 1.776.200 zł, z czego kwota 400.000 zł została pokryta gotówką.
W roku 2008 r. spółka osiągnęła zysk netto ponad 40.000 zł, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły w 2009 r. - 1.882.223,28 zł, natomiast w roku 2010 - 940.586,35 zł.

Dowód:

odpis pełny z KRSspółki (...) Sp. z o.o.wP.(k. 15-25), artykuł wgazecie (...)(340) z dnia 7 września 2007 r. (k. 26), komunikat giełdowy(...) S.A.(k. 27), sprawozdania finansowe za lata 2008-2010 (k. 53-84)
Pozwana nie zapłaciła ceny, wynikającej z zawartej umowy sprzedaży udziałów, nawet w części. W dniu podpisania umowy po wyjściu z kancelarii notarialnej pozwana i jej mążB. K.poinformowali powódkę, iż na tę chwilę nie są w stanie zapłacić ustalonej części ceny w kwocie 22.125 zł w gotówce. Ponieważ powódkę, pozwaną i jej męża łączyły stosunki koleżeńskie, powódka postanowiła wstrzymać się z żądaniem zapłaty.
Pismem z dnia 11 maja 2016 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty zaległego zadłużenia w łącznej kwocie należności głównej 200.000 zł, powiększonego o ustawowe odsetki za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia zapłaty, wynoszące na dzień 10 maja 2016 r. kwotę 62.570 zł, w nieprzekraczalnym terminie do dnia 18 maja 2016 r. W treści wezwania powódka, reprezentowana przez fachowego pełnomocnika, wskazała, iż żądana kwota wynika z umowy sprzedaży udziałów z dnia 28 maja 2010 r.
W odpowiedzi na ww. wezwanie, pozwana w piśmie z dnia 1 czerwca 2016 r., wskazała, że odmawia zapłaty żądanej kwoty oraz oświadczyła, iż umowa z dnia 28 maja 2010 r. jest nieważna, bowiem została zawarta dla pozorności. W treści wystosowanego przez pełnomocnika pozwanej pisma, wskazano również, że pozwana nie zapłaciła jakiejkolwiek kwoty w gotówce na rzecz powódki z tytułu ceny sprzedaży. Pozwana nigdy wcześniej nie podnosiła przeciwko powódce zarzutu pozorności przedmiotowej umowy sprzedaży udziałów.

Dowód

: wezwanie do zapłaty z dnia 11 maja 2016 r. (k. 139), odpowiedź pozwanej z dnia 1 czerwca 2016 r. na wezwanie do zapłaty z dnia 11 maja 2016 r. (k. 140  verte ) wraz z pełnomocnictwem (k. 141), odpowiedź powódki z dnia 3 sierpnia 2016 r. na pismo pozwanej z dnia 1 czerwca 2016 r. (k. 142) wraz z dowodem jego nadania do pełnomocnika pozwanej (k. 143), zeznania powódki w zw. z  informacyjnymi wyjaśnieniami (adnotacja 00:29:17 e-protokołu z dnia 16 lutego 2017 r. k. 475 w zw. z adnotacją 00:03:20 e-protokołu z dnia 16 lutego 2017 r. k. 475)
Powyższe okoliczności faktyczne Sąd ustalił na podstawie dokumentów zebranych w aktach sprawy niniejszej wymienionych wyżej, których autentyczności ani prawdziwości treści w nich zawartych (poza treścią umowy sprzedaży udziałów z dnia 28 maja 2010 r.) nie kwestionowała żadna ze stron, a i Sąd nie znalazł podstaw, aby uczynić to z urzędu.
Sąd nie kwestionował także prawdziwości pozostałych dokumentów przedłożonych zarówno przez powódkę jak i pozwaną w toku niniejszego procesu, które nie zostały wymienione w opinie stanu faktycznego. Dokumenty te nie stały się podstawą dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych, bowiem pozostawały bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszego sporu, który ogniskował się wokół kwestii sprzedaży pozwanej udziałów współce (...)i braku zapłaty ceny za te udziały należnej powódce. Wobec powyższego, bez znaczenia dla Sądu były dokumenty rejestrowe, finansowe i wieczystoksięgowe dotyczące innych podmiotów niż strony tego postępowania, w szczególności męża pozwanejB. K., który niewątpliwie w sferze ekonomicznej działa na szeroką skalę, jednakże jego inwestycje orasz okoliczności związane z zarządzaniem i prowadzeniem licznych spółek, w tym z zawieraniem umów cesji, nie mogły mieć wpływu na podjęte przez Sąd rozstrzygnięcie. Jak słusznie podnosiła powódka w toku procesu, szereg tego rodzaju dokumentów został przez pozwaną załączony już do odpowiedzi na pozew, chociaż większość tych dokumentów nie była tematycznie związana z wywiedzionym powództwem. Wobec powyższego, uzasadnione jest stanowisko Sądu o ich nieprzydatności i o niewłączaniu ich w poczet materiału dowodowego będącego podstawą rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.
W zakresie materiału osobowego Sąd na rozprawie w dniu 16 lutego 2017 r. przeprowadził wyłącznie dowód z przesłuchania stron.Zeznaniom powódkiM. K.Sąd przyznał przymiot wiarygodności w całej ich rozciągłości, bowiem były one spójne, logiczne, a nadto korelowały z wynikami przeprowadzonego postępowania dowodowego. Zdaniem Sądu, zaoferowane przez powódkę dowody, w szczególności dowód z dokumentów, znalazły odzwierciedlenie w treści złożonych przez nią zeznań. Powódka w sposób rzeczowy i kompleksowy, szczegółowo opisała przebieg całej transakcji, do jakiej doszło w dniu 28 maja 2010 r. pomiędzy nią a pozwaną oraz negocjacji poprzedzających dokonanie sprzedaży udziałów w tej dacie. Powódka wyjaśniła także obszernie jakie okoliczności legły u podstaw jej decyzji odnośnie sprzedaży udziałów współce (...), opisując problemy finansowe i długi, w jakie popadła w wyniku podjęcia szeregu nietrafionych inwestycji. Zeznania powódki potwierdziły także bliskie, koleżeńskie - wręcz przyjacielskie - stosunki, łączące ją zarówno z samą pozwaną jak i z jej mężemB. K., co uzasadniło zwłokę powódki z wytoczeniem niniejszego powództwa - powódka do samego końca miała nadzieję, że z uwagi na dobre relacje jej, pozwanej i jej męża, uda się wyegzekwować zapłatę ceny udziałów bez konieczności wszczynania postępowania sądowego. Twierdzenia powódki również w tym zakresie Sąd uznał za wiarygodne tym bardziej, że zarzut jakoby przedmiotowa umowa sprzedaży udziałów została zawarta wyłącznie dla pozoru, został podniesiony przez pozwaną dopiero w odpowiedzi na wezwanie do zapłaty, tj. w piśmie z dnia 1 czerwca 2016 r.
Sąd jako niewiarygodne ocenił natomiastzeznania pozwanejS. K., bowiem były one niekonsekwentne i sprzeczne - nie znalazły potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym. W pierwszej kolejności wskazać należy, że pozwana w toku procesu zgłosiła zarzut pozorności umowy z dnia 28 maja 2010 r., jednakże w swoich zeznaniach nie potrafiła wyjaśnić na czym ta pozorność miałaby polegać. Jednocześnie pozwana sama podnosiła, że miała nabyć od powódki udziały w(...) Sp. z o.o., co w istocie nastąpiło, a żadna inna umowa nie kryła się pod zawarciem tej umowy sprzedaży. Okoliczność, że pozwana rzekomo miała zamiar odsprzedać udziałyR. C., abstrahując od wiarygodności tych twierdzeń, nie pozostawało w związku z ich zakupem od powódki. W przekonaniu Sądu szczególnie wątpliwie i niewiarygodne są twierdzenia pozwanej w zakresie występowania przy zawieraniu umowy zbycia udziałów w charakterze tzw. „słupa”, tylko po to, by powódka nie musiała zawrzeć umowy osobiście zR. C.. Przyjmując, że taka sytuacja faktycznie miałaby miejsce, wskazać należy, iż uniknięcie osobistego spotkania skonfliktowanych stron w obowiązującym reżimie prawnym nie wymaga angażowania przy zawarciu umowy osoby trzeciej. Powódka mogłaby zatem zawrzeć przedmiotową umowę zR. C.poprzez przy udziale pełnomocnika bądź przez podpisanie umowy sprzedaży w kancelarii notarialnej w innym czasie niż zrobiłby toR. C.. Na podkreślenie ponadto zasługuje, że powódka w swoich zeznaniach, które Sąd z przyczyn szczegółowo opisanych powyżej, ocenił jako wiarygodne, w całości zaprzeczyła, by taka sytuacja miała miejsce. Co więcej, twierdzenia pozwanej w tym zakresie w żaden sposób nie wynikają z treści tej umowy. O ich wiarygodności nie świadczą także działania pozwanej już po dniu 28 maja 2010 r. Mianowicie pozwana nigdy nie próbowała wyegzekwować zawarcia umowy sprzedaży udziałów przezR. C., mimo, że według jej twierdzeń to na jego rzecz docelowo miała nastąpić sprzedaż udziałów. Zdaniem Sądu, wątpliwe są również zeznania pozwanej co do kwoty 1 zł za jaką powódka miała jakoby sprzedać udziały. Twierdzenia te są pozbawione jakiejkolwiek logiczności zwłaszcza, że pozwana, mówiąc o cenie jednostkowej za udział w wysokości 1 zł, jednocześnie podnosiła, iżR. C.miał następnie kupić te udziały od męża pozwanej już za kwotę 60.000 zł- mimo, że według pozwanej wartość udziałów była zerowa. W konsekwencji powyższego, Sąd uznał zeznania pozwanej za niespójne i pełne wewnętrznych sprzeczności, a nadto pozostające w oderwaniu od wyników przeprowadzonego postępowania, stąd też nie mogły stać się podstawą dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych.
Postanowieniem z dnia 16 lutego 2017 r. Sąd oddalił wszystkie pozostałe wnioski dowodowe, również w zakresie materiału osobowego, w szczególności z zeznań świadkaP. Ś.(k. 475). Oddalenie zgłoszonych przez strony postępowania wniosków dowodowych w zakresie materiału osobowego było konsekwencją zastosowania normy określonej w przepisieart. 247 k.p.c., zgodnie z treścią którego dowód ze świadków lub z przesłuchania stron przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu obejmującego czynność prawną może być dopuszczony między uczestnikami tej czynności tylko w wypadkach, gdy nie doprowadzi to do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności i gdy ze względu na szczególne okoliczności sprawy sąd uzna to za konieczne. Według przedstawicieli judykatury osnowę dokumentu stanowi jego treść, toteż dowód przeciwko osnowie dokumentu zmierza do wykazania oświadczeń woli sprzecznych z treścią dokumentu. Dowodami tymi nie mogłaby więc żadna ze stron dowodzić, że danego oświadczenia nie złożyła albo że złożone przez nią oświadczenie miało inną treść - szerszą, węższą lub odmienną (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 1962 r., 4 CR 758/61, OSNCP 1963 nr 6, poz. 136, str. 82). Przenosząc powyższe na kanwę niniejszej sprawy wskazać należy, iż przesłuchiwanie świadków zawnioskowanych przez strony (w szczególności przez stronę pozwaną) na okoliczności związane z zawarciem umowy z dnia 28 maja 2010 r. oraz jej treścią, w sytuacji, gdy przedmiotowa umowa została zawarta w przewidzianej prawem formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności, niewątpliwie doprowadziłoby do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej, w szczególnościart. 180 § 1 kodeksu spółek handlowych, w którym ustawodawca przewidział tę szczególną formę dla czynności prawnej zbycia udziałów.
Z kolei wnioski dowodowe pozwanej o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego rewidenta oraz biegłego z zakresu własności przemysłowej Sąd oddalił, bowiem przeprowadzenie tych dowodów zmierzałoby jedynie do przedłużenia toczącego się postępowania, czemu Sąd zgodnie z dyspozycjąart. 6 § 1 k.p.c.obowiązany jest przeciwdziałać. Jak słusznie w toku procesu podnosiła powódka, m.in. w piśmie procesowym z dnia 7 grudnia 2016 r., brak jest podstaw prawnych do kwestionowania wartości sprzedanych pozwanej udziałów - cena zbycia udziałów została ustalona między stronami jeszcze przed zawarciem umowy, co potwierdza m.in. dowód z dokumentów w postaci korespondencji emailowej pomiędzy powódką a mężem pozwanej. Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy był także dowód z akt sprawy wzorów użytkowych oraz dokumentacji technicznej opraw oświetleniowych wniesionych aportem dospółki (...), stąd też Sąd oddalił wniosek pozwanej do zobowiązanie spółki do przedłożenia tych dokumentów i przeprowadzenia z nich dowodu.
W ocenie Sądu, dla ustalenia zasadności roszczeń powódki wystarczającym było oparcie się na dowodach wyżej powołanych. W tym miejscu wskazać należy, iż żadna ze stron postępowania przed zamknięciem rozprawy, nie zgłosiła nowych wniosków dowodowych. Natomiast dla Sądu zgromadzony w sprawie materiał dowodowy był w pełni wystarczający do wydania orzeczenia w przedmiocie złożonego pozwu.

Sąd  Okręgowy  zważył co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.
Postępowanie zostało wszczęte na skutek wystąpienia z powództwem o zasądzenie od pozwanejS. K.,na rzecz powódkiM. K.kwoty 222.125 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Strony niniejszego postępowania w dniu 28 maja 2010 r. zawarły w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi umowę sprzedaży udziałów współce (...) Sp. z o.o.z siedzibą wP., której powódka była wówczas wspólnikiem.
Możliwość dokonania tego rodzaju czynności prawnej dopuszczają przepisyk.c.orazkodeksu spółek handlowych- dalej jako „k.s.h.”. Udział w spółce z o.o. może stanowić przedmiot obrotu prawnego - w szczególności, udziały mogą być zbywane (przedmiotem zbycia może być także ułamkowa część udziału, a w określonych przypadkach także część udziału), obciążane zastawem i użytkowaniem, jak też oddawane w dzierżawę. Udział jest prawem majątkowym wspólnikaspółki z o.o. (...)udziału znajduje zatem zastosowanie ogólna zasada prawa cywilnego polegająca na swobodnej zbywalności udziału. Zbywalność udziału (w tym zbywalność części udziału oraz ułamkowej części udziału) oraz możliwość obciążenia udziału zastawem potwierdza takżeart. 182 k.s.h.Zgodnie natomiast zart. 57 § 1 k.c.nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia, obciążenia, zmiany lub zniesienia prawa (w analizowanym przypadku prawa udziałowego), jeżeli według ustawy prawo to jest zbywalne, przy czym powyższe nie wyłącza dopuszczalności zobowiązania, że uprawniony nie dokona oznaczonych rozporządzeń prawem (art. 57 § 2 k.c.).
Dla umowy zbycia udziału, m.in. w spółce z o.o., ustawodawca przewidział szczególną formę, określoną w przepisieart. 180 § 1 k.s.h., zgodnie z treścią którego zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Tym samym przepisart. 180 § 1 k.s.h.wskazuje na formę prawną, wymaganą pod rygorem nieważności, dla dokonania czynności prawnej skutkującej zbyciem udziału, jego części lub ułamkowej części oraz zastawieniem udziału (z wyjątkiem ustanowienia zastawu rejestrowego oraz z zastrzeżeniem przepisuart. 180 § 2 k.s.h.).
Przedstawiciele doktryny podkreślają przy tym, że wymóg formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi dla skutecznego dokonania czynności zbycia lub zastawu służył pewnemu ograniczeniu formalnemu, które ma przeciwdziałać antydatowaniu czynności prawnych. Należy jednak odróżnić zbycie części udziału lub jego ułamkowej części od zastawu na częściach udziału. Wymóg zachowania szczególnej formy dla zbycia udziałów, zastrzeżonej w analizowanym przepisie pod rygorem nieważności (art. 73 § 2 zdanie pierwsze k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.), nie znajduje natomiast zastosowania do umowy, w której jedna ze stron zobowiązuje się jedynie do nabycia w imieniu własnym, ale na rachunek drugiej strony udziałów współce z o.o. (...)takie nie obejmują bowiem rozporządzenia prawem objętym zleceniem nabycia (por. A. Kidyba „Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037)”, LEX, 2016; „Kodeks spółek handlowych. Komentarz” pod red. Zbigniewa Jary, wyd. XV, 2017).
Przenosząc powyższe rozważania do niniejszej sprawy wskazać należy, iż podstawą żądania powódki było niewywiązanie się przez pozwaną z postanowień umowy sprzedaży udziałów z dnia 28 maja 2010 r., zgodnie z treścią której pozwana winna zapłacić powódce kwotę 222.125 zł tytułem ceny za zbycie 1.777 udziałów współce (...). Cena jednostkowa udziału została ustalona na kwotę 125 zł. Przedmiotowa umowa została zawarta w przewidzianej prawem formie szczególnej - pisemnie z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jej postanowienia stały się skuteczne, bowiem w wyniku zawarcia tej umowy pozwana została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców ww. spółki jako udziałowiec - w miejsce powódki. Powyższe okoliczności powódka potwierdziła w toku niniejszego procesu, przedkładając odpis pełny z KRS spółki oraz protokoły z Walnych Zgromadzeń WspólnikówSpółki (...)m.in. z dnia 14 czerwca 2010 r. zatem krótko po zawarciu analizowanej umowy. W toku procesu pozwana podniosła jednak zarzut pozorności umowy zbycia udziałów, utrzymując, iż jego docelowym nabywcą miał byćR. C., natomiast rola pozwanej sprowadzała się do pośredniczenia w tej transakcji z uwagi na konflikt istniejący pomiędzy powódką aR. C., którynota beneuchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników  ww. spółki z dnia 14 czerwca 2010 r. został wybrany jej Prezesem Zarządu. Pozwana kwestionowała także cenę udziałów podaną w treści przedmiotowej umowy, podtrzymując, iż nigdy takiej ceny z powódką nie ustalała. W przekonaniu pozwanej, udziały miały zostać nabyte za cenę jednostkową 1 złotego za udział, a następnie odsprzedaneR. C.za kwotę 60.000 zł. Równocześnie pozwana wywodziła, iż wartość udziałów, zbytych przez powódkę, była zerowa. W odpowiedzi na pozew z dnia 5 listopada 2016 r. pozwana podniosła także zarzut przedawnienia. Z tego też względu w pierwszej kolejności rozstrzygnąć należało kwestię ewentualnego przedawnienia zgłoszonego w pozwie roszczenia.
Stosownie do treściart. 118 k.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi dziesięć lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata. Ustawodawca nie przewidział szczególnego terminu przedawnienia dla roszczeń przysługujących zbywcy udziału względem nabywcy tytułem zapłaty ceny, stąd też zastosowanie znajdzie ww. przepis. W orzecznictwie podkreśla się, że o związku roszczenia z prowadzeniem działalności gospodarczej powinny decydować okoliczności istniejące w chwili jego powstania i za takie czynności uznaje się działania podejmowane w celu realizacji zadań mieszczących się w przedmiocie działalności w sposób pośredni lub bezpośredni pod warunkiem, że zachodzi pomiędzy nimi normalny i funkcjonalny związek. Roszczenia te mogą nadto wynikać z różnych zdarzeń prawnych i nie muszą być związane ze stosunkami kontraktowymi przedsiębiorcy, a więc roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia mogą być również kwalifikowane jako związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Należy rozróżnić działania związane z działalnością gospodarczą oraz związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, które nie polegają na prowadzeniu działalności gospodarczej - nie polegają na uczestnictwie w obrocie gospodarczym, nie prowadzą do wytwarzania dóbr materialnych i nie przynoszą żadnego zysku.Nabycie przez przedsiębiorcę udziałów w spółce prawa handlowego należy uznać za związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a nie działalności gospodarczej(vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 listopada 2013 r., II CSK 104/13, opubl. Biul. SN 2014/2), stąd też roszczenia dochodzone z tego tytułu stosownie doart. 118 k.c.przedawniają się z upływem lat dziesięciu. Umowa zbycia udziałów została zawarta 28 maja 2010 r., a termin spełnienia świadczenia określono na dzień 31 grudnia 2012 r. Roszczenie powódki stało się więc wymagalne w dacie 1 stycznia 2013 r. Pozew został złożony w tutejszym Sądzie w dniu 10 sierpnia 2016 r.
W tym stanie rzeczy podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia dochodzonych przez powódkę roszczeń należało uznać za chybiony.
Odnosząc się natomiast do istoty sporu Sąd, po przeprowadzeniu kompleksowego postępowania dowodowego doszedł do przekonania, iż żądanie zgłoszone przez powódkę zasługuje na uwzględnienie w całości.
Jak już wskazywano we wcześniejszej części uzasadnienia powódka swoje żądanie wywodziła z faktu zawarcia z pozwaną w dniu 28 maja 2010 r. (omyłkowo oznaczono datę 28 maja 2009 r.) umowy sprzedaży udziałów za kwotę 222.125 zł. Fakt skutecznego dokonania powyższej czynności prawnej powódka wykazała, przedkładając dokument umowy sporządzony przy zachowaniu szczególnej formy przewidzianej w przepisieart. 180 k.s.h.- pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nadto powódka w swoich zeznaniach, które z przyczyn szczegółowo opisanych wyżej, Sąd uznał w całości jako wiarygodne, przedstawiła okoliczności poprzedzające zawarcie przedmiotowej umowy - swoją sytuację majątkową, która zmusiła ją do sprzedania 1.777 udziałów współce (...)oraz bliskie relacje łączące ją zarówno z samą pozwaną jak i z jej mężemB. K.o charakterze koleżeńskim. Ustalenie ceny jednostkowej za udział na kwotę 125 zł powódka udowodniła także, przedkładając korespondencję emailową sprzed kilku dni poprzedzających zawarcie umowy, której treść potwierdziła, iż wprawdzie strony początkowo umówiły się na cenę 220.000 zł, jednakże celem uzyskania równej ceny za jeden udział (a nie kwoty „po przecinku”) ostatecznie ustalono, że pozwana zakupi od powódki te udziały w zamian za 222.125 zł (czyli 125 zł za jeden udział), która to kwota stanowi wysokość dochodzonego roszczenia. Na podstawie zeznań powódki oraz dokumentów zgromadzonych w aktach niniejszej sprawy, m.in. pisma pozwanej z dnia 1 czerwca 2016 r. stanowiącej odpowiedź na wezwanie do zapłaty, Sąd ustalił, że wbrew treści § 3 umowy z dnia 28 maja 2010 r. (vide: k. 9), przy jej zawarciu nie doszło do uiszczenia w gotówce kwoty 22.125 zł. Nie zrobiła tego ani powódka na rzecz pozwanej (na co wskazywałaby treść § 3 umowy) ani odwrotnie - fakt nieuiszczenia ww. kwoty na rzecz powódki w swoim piśmie z dnia 1 czerwca 2016 r. potwierdziła sama pozwana. Natomiast w oparciu o złożone przez powódkę zeznania Sąd wyprowadził wniosek, iż wskazaną kwotę pozwana i jej mąż faktycznie mieli uiścić na rzecz powódki już po opuszczeniu kancelarii notarialnej, w której doszło do zawarcia przedmiotowej umowy. Tak się jednak nie stało z uwagi na - jak tłumaczył powódce mąż pozwanej - trudności finansowe małżonkówK.. Powódka z uwagi na koleżeńskie relacje łączące ją tak z pozwaną, jak i z jej mężem, postanowiła przystać na odroczony termin płatności i wstrzymać się z dochodzeniem należnego świadczenia tym bardziej, że termin zapłaty reszty ceny (200.000 zł) został przez strony uzgodniony dopiero na dzień 31 grudnia 2012 r. Ostatecznie do zapłaty należnej powódce ceny za sprzedaż udziałów nie doszło, a w odpowiedzi na wezwanie do zapłaty z dnia 11 maja 2016 r., pozwana zaczęła wywodzić zarzuty dotyczące rzekomej pozorności zawartej umowy. Tożsame twierdzenia pozwana podnosiła w toku niniejszego procesu. Jednakże wyniki przeprowadzonego postępowania nie potwierdziły, by przedmiotowa umowa zbycia udziałów została zawarta dla pozoru, co stosownie doart. 83 § 1 k.c.skutkowałoby jej nieważnością. Sąd jako niewiarygodne ocenił twierdzenia pozwanej jakoby jedynie pośredniczyła przy zawarciu faktycznej umowy pomiędzy powódką aR. C., którzy pozostawali w konflikcie. Pozwana w toku składanych zeznań utrzymywała, że umowa została zawarta dla pozoru, jednakże jednocześnie nie potrafiła wskazać dla ukrycia jakiej innej czynności prawnej miałoby to nastąpić. Nawet gdyby Sąd dał wiarę pozwanej, iż faktycznie po zawarciu przedmiotowej umowy, nabyte udziały miała zamiar „odsprzedać”R. C.za kwotę 60.000 zł nie miałoby to wpływu na ważność umowy z dnia 28 maja 2010 r. Pozwana jako pełnoprawny nabywca tych udziałów - zakładając, że uiściłaby ustaloną cenę - mogła rozporządzać uzyskanym prawem w dobrowolny sposób, m.in. sprzedać je osobie trzeciej. Wobec powyższego Sąd doszedł do wniosku, iż żadna inna umowa nie kryła się pod zawarciem ww. umowy sprzedaży, natomiast okoliczność jakoby pozwana miała zamiar odsprzedać udziałyR. C.pozostaje bez związku dla ich uprzedniego nabycia przez pozwaną od powódki.
W dalszej kolejności podkreślić należy, iż Sąd nie uwzględniając zarzutów pozwanej, podważających zasadność dochodzenia przez stronę powodową kwoty 222.125 zł, w sposób znaczący ograniczył postępowanie dowodowe, albowiem z samych informacji pochodzących od pozwanej wynika, że zgłoszone przez nią zarzuty są całkowicie chybione. Jak już wskazywano pozwana zgłosiła zarzut pozorności zawartej umowy, nie potrafiła jednak wyjaśnić na czym ta pozorność miałaby polegać. Jednocześnie jako wątpliwie i niewiarygodne Sąd ocenił wyjaśnienia pozwanej co do występowania przy zawieraniu przedmiotowej umowy w charakterze pośrednika („słupa”), tylko po to, by powódka nie musiała zawrzeć tej umowy osobiście zR. C.. Wiedzę notoryjną stanowi fakt, że jeśli taka sytuacja faktycznie miałaby miejsce, istniała inna możliwość obejścia tej niedogodności, chociażby poprzez zawarcie umowy sprzedaży udziałów przez pełnomocnika bądź podpisanie umowy sprzedaży w kancelarii notarialnej w innym czasie niż zrobiłby toR. C.. Taką wiedzą niewątpliwie dysponowała także powódka, mając w szczególności na uwadze, że wykonuje zawód radcy prawnego. Na podkreślenie ponadto zasługuje, iż powódka w swoich wiarygodnych zeznaniach zaprzeczyła, by taka sytuacja faktycznie miała miejsce. Powyższe w żaden sposób nie wynika także z samej treści umowy. Na niekorzyść wiarygodności pozwanej przemawia także okoliczność, że pomimo upływu prawie sześciu lat (w chwili wystosowania przez powódkę wezwania do zapłaty) od daty zawarcia przedmiotowej umowy, pozwana nie próbowała wyegzekwować faktycznego „odkupu” nabytych udziałów przezR. C.. Na żadnym etapie postępowania pozwana nie wskazywała na okoliczności, mające świadczyć co najmniej o podjęciu prób porozumienia się w tym zakresie zR. C..
Jako niewykazane Sąd uznał również twierdzenia pozwanej dotyczące ceny jednostkowej udziału, która według pozwanej miała wynieść 1 zł. Powyższemu przeczą dokumenty przedłożone przez powódkę (w szczególności sprawozdania finansowe za lata 2008-2010), z treści których jednoznacznie wynika, żespółka (...)w maju 2010 r. (wbrew zarzutom pozwanej) znajdowała się w dobrej kondycji finansowej. Co więcej ustalenie ceny za sprzedaż wszystkich udziałów na kwotę 222.125 zł potwierdza także korespondencja emailowa kierowana przez powódkę do męża pozwanej, który przed zawarciem przedmiotowej umowy prowadził w tym przedmiocie negocjacje. Sąd nie dał wiary twierdzeniom pozwanej odnośnie ceny 1 zł za udział również dlatego, że były one sprzeczne z pozostałymi wyjaśnieniami pozwanej, m.in. jakoby powódka miała odsprzedać pozwanej udziały „o zerowej wartości” za cenę 1 zł/udział, a następnieR. C.miał je nabyć od męża pozwanej za kwotę 60.000 zł. Wbrew zasadom doświadczenia życiowego i logicznego myślenia, którymi Sąd przy wyrokowaniu winien się kierować, jest twierdzenie, żeR. C.kupiłby udziały za ww. kwotę w sytuacji, gdy ich wartość - według wyjaśnień pozwanej - była zerowa, a poprzednia cena wynosiła jedynie 1.777 zł ( 1 zł x 1777 udziałów powódki). W przekonaniu Sądu, analizowane wyjaśnienia pozwanej stanowiły jedynie element taktyki procesowej, której efektem miało być oddalenie wywiedzionego powództwa.
Na marginesie wskazać należy, że Sąd nie przeprowadził postępowania dowodowego w zakresie zawnioskowanym przez stronę pozwaną, bowiem w ocenie Sądu zaoferowane przez pozwaną dowody w przeważającej części nie były istotne dla rozstrzygnięcia sporu, a w pozostałym zakresie miały na celu przedłużenie toczącego się postępowania. Odnośnie natomiast dowodów dotyczących treści postanowień umowy z dnia 28 maja 2010 r. Sąd ustalił okoliczności z tym związane na podstawie przedłożonych przez powódkę dokumentów, a mając na względzie, że umowa ta została zawarta w szczególnej formie prawem przewidzianej (art. 180 § 1 k.s.h.), przeprowadzanie na tę okoliczność dowodu z przesłuchania świadków stanowiłoby w ocenie Sądu naruszenie przepisuart. 247 k.p.c.stąd też wnioski dowodowe stron zostały w tym zakresie oddalone.
W konsekwencji powyższego, Sąd zasądził od pozwanej na rzecz powódki dochodzoną pozwem kwotę 222.125 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia zapłaty, o czym orzekł w punkcie 1. sentencji wyroku.
O roszczeniu odsetkowym Sąd orzekł na podstawieart. 481 § 1 i 2 k.c.Z dokumentów przedłożonych przez stronę powodową, w szczególności z treści § 3 umowy sprzedaży udziałów z dnia 28 maja 2010 r. (vide: k.9) wynika, iż termin zapłaty ceny za nabyte udziały został określony na dzień 31 grudnia 2012 r., zatem od dnia 1 stycznia 2013 r. pozwana opóźnia się ze spełnieniem świadczenia i od tej daty należało zasądzić odsetki ustawowe za opóźnienie.
O kosztach procesu Sąd rozstrzygnął na podstawieart. 98 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, obciążając nimi w całości pozwaną jako stronę przegrywającą niniejszą sprawę. Na koszty procesu poniesione przez powódkę złożyły się następujące kwoty: 11.107 zł tytułem opłaty od pozwu (k. 146), 14.400 tytułem wynagrodzenia profesjonalnego pełnomocnika oraz 17 zł tytułem opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa, łącznie 25.524 zł. Z uwagi na powyższe, Sąd zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 25.524 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym 14.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, o czym orzekł w punkcie 2. sentencji wyroku. Wysokość kosztów zastępstwa procesowego Sądu ustalił w oparciu o przepis § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804).
/-/SSO Małgorzata Małecka

ZARZĄDZENIE

1
Proszę odnotować uzasadnienie w kontrolce;

2
odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powódki oraz pełnomocnikowi pozwanej zgodnie z wnioskami jak na k. 495-496;

3
przedłożyć za 14 dni lub z apelacją.

P., dnia 16 marca 2017 r.      /-/ SSO Małgorzata Małecka