Sąd Apelacyjny w Łodzi
III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
Sygnatura akt: III AUa 783/16
Data wyroku: 2017-06-20 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Iwona Szybka, Dorota Rzeźniowiecka, Beata Michalska
Słowa kluczowe: Składki na ubezpieczenie społeczne
Podstawa prawna: art. 6 i art. 18 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych

Sygn. akt III AUa 783/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 czerwca 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie:
Przewodniczący:SSA Iwona Szybka
Sędziowie:SSA Dorota Rzeźniowiecka
SSA Beata Michalska (spr.)
Protokolant: st. sekr. sąd. Aleksandra Słota
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 6 czerwca 2017 r. wŁ.
sprawy(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.
przeciwkoZakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi wP.
przy udziale zainteresowanych:A. A.,S. A.iM. N.
o zapłatę składki wraz z odsetkami
na skutek apelacji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału wP.
od wyroku Sądu Okręgowego w Płocku
z dnia 23 marca 2016 r. sygn. akt VI U 995/15

1
oddala apelację,

2
oddalić wniosek(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.oraz zainteresowanych:A. A.,S. A.iM. N.o zwrot kosztów zastępstwa procesowego z drugą instancję.

Sygn. akt III AUa 783/16

UZASADNIENIE
Płatnik składek(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.w dniu 12 kwietnia 2013r. wniósł odwołania od czterech decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział wP.z 7 marca 2013r. : nr(...)i nr(...)- uwzględniających w kwocie składek należnych od tego płatnika na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (za okresy od lutego 2008 r. do września 2008 r., od listopada 2008 r. do stycznia 2012 r., od marca 2012 r. do września 2012 r.) ryczałt za udział w posiedzeniach zarząduE. A.iA. A.oraz nr(...)i nr(...)- uwzględniających w podstawie wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe, chorobowe, wypadkowe i zdrowotne z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę w ww. spółce ryczałtu za udział w posiedzeniach zarząduE. A.(za okres od lutego 2008 r. do września 2008 r., od listopada 2008 r. do stycznia 2012 r., od marca 2012 r. do września 2012 r.) orazA. A.(za okres od lutego 2008 r. do stycznia 2012r., od marca 2012 r. do września 2012 r.) . Odwołujący zarzucił naruszenie przepisówKodeksu postępowania administracyjnegoorazart. 87 ust. 1 pkt 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznychpoprzez wadliwe przeprowadzenie postępowania kontrolnego oraz niewłaściwe zastosowanieart. 208 k.s.h.W ocenie płatnika, wynagrodzenia otrzymane za pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników nie stanowią tytułu do objęcia obowiązkiem ubezpieczeń społecznych. Wniósł o zmianę zaskarżonych decyzji poprzez przyjęcie jako podstawy wymiaru składek należnych od odwołującego się kwot pierwotnie przez niego zadeklarowanych oraz zasądzenie kosztów procesu.
W odpowiedzi na odwołania organ rentowy wniósł o ich oddalenie wskazując, że umowa o pracę zawarta pomiędzy płatnikiem składek a ubezpieczonymE. A.na stanowisku dyrektora ds. marketingu i rozwoju orazA. A.na stanowisku dyrektora deneralnego ma charakter pozorny w zakresie stanowiska, obowiązków oraz wysokości wynagrodzenia. Zdaniem organu rentowego pełnienie przez tę samą osobę obowiązków członka zarządu oraz równoczesne wykonywanie obowiązków pracowniczych pozwala na stwierdzenie, że nie występuje element podporządkowania pracownika pracodawcy, stanowiący cechę charakterystyczną umowy o pracę. Ta sama osoba fizyczna nie może bowiem być podporządkowana sama sobie. W konsekwencji organ rentowy uznał, że spółkę i ubezpieczonych łączył stosunek pracy na stanowisku członka zarządu i wynagrodzenie za udział w posiedzeniach zarządu ustalone uchwałą Zgromadzenia Wspólników stanowiło wynagrodzenie za pracę dla członka zarządu związanego ze spółką także stosunkiem pracowniczym.
Postanowieniem z 27 maja 2013r. Sąd Okręgowy połączył do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawy VI U 1574/13, VI U 1575/13, VI U 1576/13, VI U 1577/13 i postanowił je dalej prowadzić pod wspólnym numerem VI U 1574/13. Postanowieniem z tego samego dnia Sąd wezwał do udziału w sprawie w charakterze zainteresowanychE. A.iA. A..
Sąd Okręgowy w Płocku wyrokiem z 30 października 2013r. w pkt I zmieniłdecyzję nr (...)w ten sposób, że wyłączył z podstawy wymiaru składek należnych od płatnika składek(...) sp. z o.o.wP.na Fundusz Pracy ryczałt za udział w posiedzeniach zarząduE. A.iA. A.za okresy od lutego 2008 r. do września 2008 r., od listopada 2008 r. do stycznia 2012r., od marca 2012 r. do września 2012r.; w pkt II zmieniłdecyzję nr (...)w ten sposób, że wyłączył z podstawy wymiaru składek należnych od płatnika składek na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych ryczałt za udział w posiedzeniach zarząduE. A.iA. A.za okres od lutego 2008r. do września 2008r., od listopada 2008 r. do stycznia 2012 r., od marca 2012r. do września 2012r.; w pkt III zmieniłdecyzję nr (...), w ten sposób, że wyłączył z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe, chorobowe, wypadkowe i zdrowotne z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę ryczałt za udziałE. A.w posiedzeniach zarządu za okres od lutego 2008 r. do września 2008 r., od listopada 2008 r. do stycznia 2012 r., od marca 2012 r. do września 2012 r.; w pkt IV zmieniłdecyzję nr (...)w ten sposób, że wyłączył z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe, chorobowe, wypadkowe i zdrowotne z tytułu zatrudnienia ryczałt za udziałA. A.w posiedzeniach zarządu za okres od lutego 2008 r. do stycznia 2012 r., od marca 2012r. do września 2012r. W pkt V zasądził od ZUS na rzecz odwołującego się koszty zastępstwa prawnego.
Postanowieniem z 20 sierpnia 2014r. Sąd Apelacyjny w Łodzi zawiesił na podstawieart.174§1 pkt 1 k.p.c.postępowanie w sprawie ze skutkiem od 3 czerwca 2014r. ( data zgonuE. A.). Następnie w dniu 24 listopada 2014r. postępowanie zostało podjęte z udziałem spadkobierców zmarłego:A. A.,S. A.iM. N.( postanowienie-k. 490, 497 akt sprawy). Sąd Apelacyjny w Łodzi wyrokiem z 12 maja 2015r., w sprawie o sygn. akt III AUa 1386/14, uchylił zaskarżony wyrok oraz zniósł postępowanie przed Sądem Okręgowym i przekazał sprawę temu sądowi do ponownego rozpoznania, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego .
Kolejnym wyrokiem z 23 marca 2016r., w sprawie VI U 995/15, Sąd Okręgowy w Płocku w pkt I zmieniłdecyzję nr (...)w ten sposób, że wyłączył z podstawy wymiaru składek należnych od płatnika składek(...) sp. z o.o.wP.na Fundusz Pracy ryczałt za udział w posiedzeniach zarząduE. A.iA. A.za okresy od lutego do września 2008 r., od listopada 2008r. do stycznia 2012r., od marca do września 2012r.; w pkt II zmieniłdecyzję nr (...)w ten sposób, że wyłączył z podstawy wymiaru składek należnych od płatnika składek na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych ryczałt za udział w posiedzeniach zarząduE. A.iA. A.za okres od lutego do września 2008r., od listopada 2008 r. do stycznia 2012 r., od marca do września 2012r.; w pkt III zmieniłdecyzję nr (...), w ten sposób, że wyłączył z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe, chorobowe, wypadkowe i zdrowotne z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę ryczałt za udziałE. A.w posiedzeniach zarządu za okres od lutego do września 2008r., od listopada 2008 r. do stycznia 2012 r., od marca do września 2012 r.; w pkt IV zmieniłdecyzję nr (...)w ten sposób, że wyłączył z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe, chorobowe, wypadkowe i zdrowotne z tytułu zatrudnienia ryczałt za udziałA. A.w posiedzeniach zarządu za okres od lutego 2008 r. do stycznia 2012 r., od marca do września 2012r. W pkt V zasądził od ZUS na rzecz odwołującego się koszty zastępstwa prawnego za obie instancje.
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło po następujących ustaleniach faktycznych i prawnych:
(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.jest płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne, Fundusz Pracy oraz Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Podstawowy zakres działalności tej spółki obejmuje budowę i sprzedaż mieszkań. Organem uprawnionym do reprezentacji spółki jest zarząd, przy czym każdy z członków zarządu ma prawo samodzielnie reprezentować spółkę i podpisywać w jej imieniu dokumenty (§ 16 pkt 3 tekstu jednolitego umowy spółki z dnia 13.02.2002 r.). Członkowie zarządu mogą być zatrudnieni w spółce na podstawie umowy o pracę i umowy prawa cywilnego (§ 16 pkt 5 ww. umowy spółki), przy czym warunki umowy o pracę i wynagrodzenie członków zarządu określa uchwała Zgromadzenia Wspólników (§ 16 pkt 6 ww. umowy spółki). Umowy z członkami zarządu zawierane są przez pełnomocnika ustanowionego przez Zgromadzenie Wspólników (§ 16 pkt 9 ww. umowy spółki). Spółka ma trzech wspólników:A. A.( 256 udziałów),S. A.( 32 udziały) orazE. A.( 32 udziały). Od początku istnienia spółki, tj. od 1996 r. w skład jej zarządu wchodzili współwłaściciele:A. A., jako prezes zarządu iE. A.jako wiceprezes zarządu. W latach 2008 – 2012 byli powoływani na roczne kadencje uchwałami Zgromadzenia Wspólników z 18 czerwca 2008 r., 17 czerwca 2009 r., 24 czerwca 2010 r., 30 czerwca 2011r. oraz 27 czerwca 2012 r. Jak ustalił Sąd Okręgowy, obaj od 2002r. otrzymywali miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie za udział w posiedzeniach zarządu przyznawane na podstawie uchwał Zgromadzenia Wspólników. W oparciu o uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 30 marca(...). ryczałt prezesa zarządu ustalono na kwotę 23.000 zł., zaś wiceprezesa Zarządu - 3.000 zł. w każdym przypadku miesięcznie bez względu na liczbę posiedzeń.
Z dniem 1 września 1997 r.A. A.został zatrudniony w(...) sp. z o.o.na czas nieokreślony na stanowisku dyrektora ds. rozwoju i współpracy z zagranicą w wymiarze 1/3 etatu, a od 17 grudnia 2002 r. – na stanowisku dyrektora ds. usług deweloperskich i współpracy z zagranicą. Od 1 stycznia 2008 r., po podziale spółki na(...) sp. z o.o.(przejęła działalność elektrotechniczną)i (...) sp. z o.o.(kontynuacja działalności deweloperskiej i zarządzania nieruchomościami) - uchwałą z 14 stycznia 2008 r. zarząd spółki postanowił zatrudnićA. A.na stanowisku dyrektora generalnego dla prowadzenia działalności operacyjnejfirmy (...) sp. z o.o.Aneksem nr (...)z 15 lutego 2008 r. do umowy o pracę zatrudnionoA. A.na stanowisku dyrektora generalnego w wymiarze ¼ etatu (nie więcej niż 95 dni w roku) za wynagrodzeniem miesięcznym składającym się z części stałej wynagrodzenia w wysokości 1.750 zł brutto i części motywacyjnej w wysokości 4.500 zł brutto (pkt 1-4 aneksu). Do zakresu obowiązków na tym stanowisku należało m.in.: organizowanie całości działalności operacyjnej spółki, wdrażanie nowych przedsięwzięć technicznych i organizacyjnych, współpraca z innymi firmami, kontrola działalności deweloperskiej, budowlanej , zarządzanie nieruchomościami, uzgadnianie i podpisywanie wszelkich umów związanych z działalnością firmy, prowadzenie polityki kadrowej. W ramach swoich zadań pracowniczychA. A.zajmował się sprawami związanymi z projektowaniem budynków, współpracą z projektantami, negocjowaniem umów, nadzorem nad: zakupami, doborem dostawców, podwykonawców, przebiegiem harmonogramu inwestycji, sprzedażą mieszkań, doborem personelu, kontrolą kosztów, kontrolą zakresu wykonanych prac bezpośrednio na budowie.A. A.ma miejsce zamieszkania w Niemczech, gdzie podlega obowiązkowi podatkowemu. Dlatego też został zatrudniony przez spółkę na podstawie umowy o pracę w niepełnym wymiarze czasu pracy, gdyż łączny okres jego pobytu w Polsce – z uwagi na obowiązujące uregulowania podatkowe - nie może przekroczyć 183 dni w roku. Z tego względu ustalono w umowie spółki jej jednoosobową reprezentację. Podczas nieobecności prezesa zarządu spółkę na zewnątrz reprezentował wiceprezes zarządu.E. A.pracował w(...) sp. z o.o.od września 1996r. jako dyrektor ds. produkcji i marketingu. W 2005 r. w związku z przejściem na emeryturę, zakończył zatrudnienie w spółce, pozostając nadal członkiem jej zarządu jako wiceprezes. Ponownie został zatrudniony w spółce 1 grudnia 2006 r. na czas nieokreślony na stanowisku dyrektora do spraw marketingu i rozwoju w wymiarze 1/4 etatu za wynagrodzeniem 1.000 zł brutto. Od stycznia 2013r. na stanowisko dyrektora do spraw marketingu i rozwoju zatrudniono nowego pracownika.E. A.pozostał członkiem zarządu spółki. Do obowiązków pracowniczychE. A.należało: prowadzanie działań promocyjnych i reklamowych firmy oraz jej oferty, rozwój marki i dbanie o wizerunek firmy. Kontrolował(...)rynek mieszkaniowy w zakresie zapotrzebowania i oferty mieszkaniowej , obsługiwał targi mieszkaniowe. Jak ustalił Sąd Okręgowy ,czas pracy dyrektora generalnego i dyrektora ds. marketingu i rozwoju był ewidencjonowany.S. A.zatrudniona w spółce jako zarządca nieruchomości prowadziła ich ewidencję czasu pracy. Podpisywali oni listę obecności.S. A.uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 20 września 1996 r. została powołana na pełnomocnika do reprezentowania spółki w zakresie zawierania umów o pracę w spółce oraz innych umów pomiędzy spółką a członkami zarządu oraz do ich podpisywania. Zajmowała się również protokołowaniem posiedzeń zarządu spółki. Zgodnie z obowiązującym w spółce Regulaminem pracy zarządu wyróżnia się zarządzanie strategiczne podejmowanie przez zarząd i realizowanie przez członków zarządu i zarządzanie operacyjne rozumiane jako podejmowanie i realizowanie przez dyrektora generalnego i podległych mu kierowników działań związanych z bieżącą działalnością operacyjną przedsiębiorstwa Spółki w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań podejmowanych i realizowanych na mocy pełnomocnictw udzielonych przez zarząd. Podstawową formą pracy zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z wykonywaniem zarządu strategicznego i prowadzeniem spraw spółki. Nadzór nad działalnością dyrektora generalnego sprawuje zarząd. Niezależnie od funkcji w zarządzie spółki członkowie zarządu mogą pełnić funkcje operacyjne w przedsiębiorstwie Spółki. Jak ustalił Sąd Okręgowy, posiedzenia zarządu odbywały się w godzinach popołudniowych około 2- 3 razy w miesiącu w innych dniach i godzinach niż dni świadczenia pracy przezA. A.iE. A.jako – odpowiednio dyrektora generalnego i dyrektora do spraw marketingu i rozwoju. Na posiedzeniach zarządu omawiano sprawy strategiczne dla spółki, zaś operacyjne jedynie w zakresie, w jakim wymagały podjęcia na ich podstawie decyzji o znaczeniu strategicznym. Zarząd podejmował kolegialnie decyzje o znaczeniu strategicznym, takie jak: ustalanie działek do zakupu, omawiano kierunek rozwoju firmy, decydowano o ilości, jakości i terminach budowy mieszkań, ustalano zakres finansowania inwestycji, analizowano i podejmowano decyzje odnośnie wyboru banku do współpracy, omawiano sytuację finansową spółki, politykę kadrową , zakupu nieruchomości pod inwestycje, trudności w zbyciu wybudowanych budynków, podsumowania bilansów i sprawozdań finansowych, uzgadniania treści sprawozdań z działalności Zarządu dla potrzeb Zgromadzeń Wspólników.
Sąd Okręgowy pominął zarzuty naruszenia przepisówKodeksu postępowania administracyjnego, gdyż postępowanie sądowe skupia się na wadach wynikających z naruszenia prawa materialnego, a kwestia wad decyzji administracyjnych spowodowanych naruszeniem przepisów postępowania administracyjnego pozostaje w zasadzie poza przedmiotem tego postępowania.
W ocenie Sądu pierwszej instancji, przeprowadzone postępowanie dowodowe wykazało, że zainteresowani nie realizowali funkcji członków zarządu spółki w ramach stosunku pracy, a zatem wypłacone za ten udział ryczałtowe wynagrodzenie nie mogło stanowić podlegającemu oskładkowaniu przychodu ze stosunku pracy. Zarówno formalnie, jak i faktycznie stosunek pracy zainteresowanych był realizowany odrębnie od stosunku członkowstwa w organie Spółki. Uczestniczenie w posiedzeniach zarządu spółki nie należało do obowiązków pracowniczych zainteresowanych. Zarząd jest dwuosobowy, co oznacza dopuszczalność zawierania umów o pracę z członkami zarządu, pod warunkiem, że spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 k.s.h.). W sprawie umowy o pracę zA. A.iE. A.zawarł w imieniu spółki pełnomocnikS. A.powołana uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 20 września 1996 r. na pełnomocnika do reprezentowania spółki w zakresie zawierania umów o pracę w spółce oraz innych umów pomiędzy spółką a członkami zarządu oraz do ich podpisywania. Sąd Okręgowy uznał, że powołanie na członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje nawiązanie stosunku członkostwa w zarządzie, tzw. stosunku organizacyjno-prawnego, regulowanego prawem handlowym, z którym nie jest (nie musi być, choć może) związany stosunek pracy. Dlatego wynagrodzenie wypłacone pracownikowi za udział w posiedzeniach zarządu spółki w sytuacji, gdy uczestniczenie w tych posiedzeniach nie należy do jego obowiązków, nie stanowi przychodu ze stosunku pracy, a w konsekwencji nie podlega uwzględnieniu przy ustalaniu podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne.
Sąd Okręgowy powołał w tym miejscuart. 208 § 2 - 4 k.s.h.dotyczący praw i obowiązków członków zarząduspółki z o.o. (...)ewentualny podział obowiązków w zarządzie i ich charakter nie mogą zwolnić członka zarządu choćby z odpowiedzialności wynikającej z art. 116 Ordynacji podatkowej,art. 21 ust. 1 i 3 Prawa upadłościowego i naprawczegolubart. 4 ust. 5 ustawy o rachunkowości. W świetle tych regulacji występuje konieczność kolegialnego działania członków zarządu w zakresie całokształtu spraw spółki. Jednakże stosunek korporacyjny sam w sobie nie stanowi samodzielnej podstawy do objęcia obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi i ubezpieczeniem zdrowotnym, jeśli nie jest powiązany z realizacją funkcji członka zarządu w ramach stosunku pracy. Co istotne, takie samo stanowisko zajął(...) OddziałwG.w decyzji interpretacyjnej z 8 marca 2013 r. Sąd Okręgowy zwrócił też uwagę na niekonsekwencję organu rentowego odnośnie klasyfikacji ryczałtu za udział w posiedzeniach zarządu jako podlegającemu obowiązkowi oskładkowania wynikającej z przeprowadzonych przez ten organ wcześniejszych kontroli płatnika składek(...) sp. z o.o.wP.w dniach 21.01.2004r. – 08.03.2004r. obejmującej okres od 01.01.1999r. do 21.01.2004r. oraz w dniach 21.01.2008r. – 28.01.2008r. obejmującej okres od 01.01.2004r. do 31.12.2007r. Wówczas organ rentowy nie zakwestionował zawartej zE. A.umowy o pracę jako pozornej w zakresie stanowiska, zakresu obowiązków i wysokości wynagrodzenia, choć zatrudnienie realizowane było w oparciu o tą samą umowę z 2006 r. Sąd Okręgowy wskazał również na sprzeczności stanowiska organu rentowego, który z jednej strony stwierdza pozorność umów o pracę z uwagi na brak elementu podporządkowania, a z drugiej strony obejmuje uzyskane na tej podstawie wynagrodzenie obowiązkiem składkowym wynikającym z pracowniczego tytułu, jak również dopuszczając możliwość takiego (pracowniczego) zatrudnienia w charakterze członków zarządu, które – w zaprezentowanej przez ZUS optyce widzenia – również de facto oznaczałoby „podporządkowanie samym sobie”. W ocenie Sądu , pracodawcą jest spółka, za którą - zgodnie zart. 201 § 1 k.s.h.- działa zarząd. Jeśli osoba zatrudniona na stanowisku kierowniczym nie ma w zakresie swoich obowiązków pracowniczych pełnienia funkcji członka zarządu, co ma miejsce w niniejszej sprawie, dochodzi do oddzielenia funkcji od obowiązków w ramach stosunku pracy. W okolicznościach faktycznych przedmiotowej sprawy zainteresowaniE. A.iA. A.nie pozostawali w zatrudnieniu w(...) sp. z o.o.w oparciu o umowę o pracę na stanowiskach wiceprezesa i prezesa zarządu spółki, lecz jako dyrektor do spraw marketingu i rozwoju oraz dyrektor generalny ze ścisłym rozdzieleniem ich obowiązków pracowniczych (zarządzanie organizacyjne) od obowiązków członków zarządu (zarządzanie strategiczne).
W rezultacie Sąd Okręgowy na podstawieart. 47714k.p.c.zmienił zaskarżone decyzje i wyłączył z podstawy wymiaru składek należnych od płatnika ryczałt uzyskiwany przez zainteresowanychA. A.iE. A.za udział w posiedzeniach zarządu tej spółki. O kosztach procesu rozstrzygnięto na podstawieart. 98 k.p.c.
W apelacji organ rentowy zaskarżył wskazany wyrok Sądu Okręgowego w całości, zarzucając:
- naruszenieart. 233 k.p.c.polegające na braku wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i okoliczności sprawy i błędne ustalenie że:- rozdzielenie uprawnień i obowiązków uczestników zarządczych i pracowniczych występowało faktycznie mimo, iż określone formalnie zakresy działalności strategicznej i operacyjnej przenikały się w praktyce funkcjonowania spółki;- przedmiotem porządku obrad na posiedzeniach zarządu nie były obszaru działalności operacyjnej określone w Regulaminie zarządu i obowiązków pracowniczych uczestników; - ubezpieczeni nie wykonywali w ramach obowiązków pracowniczych czynności należących do kompetencji zarządu spółki;- podporządkowanie ubezpieczonych jako pracowników wyrażało się w podległości wobec kolegialnego zarządu spółki, w sytuacji gdy równocześnie byli członkami zarządu;- ubezpieczeniA. A.iE. A.nie byli zatrudnieni w ramach stosunku pracowniczego na stanowiskach członków zarządu.
- naruszenieart. 22 § 1 k.p.polegające na przyjęciu, że w i zatrudnienia pracowniczego osób będących równocześnie członkami zarządu spółki jest warunek rzeczywistego podporządkowania pracodawcy;
- naruszenieart. 83 oraz art. 58 k.c.w związku zart. 300 k.p.poprzez przyjęcie, że umowy o pracę zawarte z ubezpieczonymi nie są umowami pozornymi w zakresie stanowiska, obowiązków oraz wynagrodzenia;
- naruszeniaart. 18 ust. 1 ustawy z 13 października 1998r. o systemie ubezpieczeń społecznychoraz § 1 rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z i 18 grudnia 1998r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek ubezpieczenia emerytalne i rentowe, polegające na wyłączeniu z podstawy wyj składek na ubezpieczenia przychodów uzyskanych tytułem wynagrodzenia za udział w posiedzeniach zarządu.
Apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie odwołań od decyzji organu rentowego.
Sąd Apelacyjny zważył:
Apelacja organu rentowego jest bezzasadna i jako taka podlegała oddaleniu. Sąd pierwszej instancji przeprowadził właściwe postępowanie dowodowe, dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, które Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne, a to sprawia, że nie zachodzi potrzeba ich szczegółowego ponownego przytaczania.
Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie było odwołanie płatnika składek– (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz/s wP.od czterech decyzji organu rentowego uwzględniających w podstawie wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych przychodów uzyskiwanych przezA. A.jako prezesa zarządu spółki iE. A.jako wiceprezesa zarządu z tytułu udziału w posiedzeniach zarządu spółki, jako wynikających z zawartych umów o pracę a nie – ze stosunku organizacyjnego. Obecnie w skład zarządu spółki wchodzą pozostali współwłaściciele spółki : jako prezesA. A.i wiceprezesS. A.( odpis KRS –k.516-521 akt sprawy ). Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z o.o.z/s wP.z 13 stycznia 2015r. ustanowiono pełnomocnika spółki w osobieA. B.do reprezentowania spółki we wszystkich sprawach, w których istnieje lub może zaistnieć spór między członkiem zarządu a spółką, w szczególności do reprezentowania spółki przed Sądem Apelacyjnym w Łodzi w niniejszej sprawie (akt notarialny rep. A, nr(...)–k.523 akt sprawy).
(...) spółka z o.o.odwołała się od decyzji organu rentowego, których treścią było zwiększenie podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych powołanych członków zarządu zatrudnionych nadto na stanowiskach kierowniczych w spółce na podstawie umów o pracę w oparciu o treść m.in.art. 18 ust. 1 ustawy z 13 października 1998r. o systemie ubezpieczeń społecznych(jt. Dz.U. z 2016r., poz.963 ze zm.).
Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu naruszenia prawa procesowegoart. 233 k.p.c., polegającego na braku wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i okoliczności sprawy, trzeba podkreślić , że dla skuteczności zarzutu obrazy przepisuart. 233 § 1 k.p.c.konieczne jest wykazanie rażącego naruszenia dyrektyw oceny dowodów wskazanych w przywołanym przepisie, czyli wykazania, że ocena sądu jest rażąco sprzeczna z zasadami logicznego rozumowania czy doświadczenia życiowego i dlaczego (patrz bliżej także - SN wyrok z 10 czerwca 1999r. II UKN 685/98 - legalis). Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena Sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Wyłącznie w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej, albo wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo - skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona. Apelujący nie wykazał w szczególności, aby ocena Sądu pierwszej instancji co do tego, że zadania członków zarząduspółki (...), polegające wyłącznie na realizacji czynności zarządczych, nie pokrywały się z ich obowiązkami wykonywanymi w ramach zawartych umów o pracę – była rażąco wadliwa. Odnosząc się w tej części do poszczególnych zarzutów ZUS, trzeba zauważyć, że Sąd Okręgowy dokonał w oparciu o zgromadzone dowody obszernej analizy uprawnień i obowiązkówA. A.iE. A.w ramach zawartych umów o pracę oraz w ramach pełnionych czynności członków zarządu. Przede wszystkim ustalono niespornie ,że umowa spółki przewidywała możliwość zatrudnienia pracowniczego członków zarządu obok pełnienia przez nich funkcji zarządczych . W myśl bowiem § 16 pkt 5 umowy spółki, członkowie zarządu mogą być zatrudnieni w spółce na podstawie umowy o pracę i umowy prawa cywilnego. Ponadto, zgodnie z obowiązującym w spółce Regulaminem pracy zarządu wyróżniono dwa równoległe systemy zarządzania spółką: zarządzanie strategiczne podejmowanie przez zarząd i realizowane przez członków zarządu oraz zarządzanie operacyjne rozumiane jako podejmowanie i realizowanie przez dyrektora generalnego i podległych mu kierowników działań związanych z bieżącą działalnością operacyjną przedsiębiorstwa. A zatem w myśl powołanych zapisów umowy spółki i regulaminu pracy zarządu, Sąd Okręgowy zasadnie ustalił, że w spółce istniał formalny podział obowiązków między zarządem, który zajmował się zarządzaniem strategicznym w spółce i zatrudnionymi pracownikami realizującymi bieżącą działalność operacyjną spółki. Konsekwencją tego podziału zadań było zatrudnienie członków zarządu spółki, zgodnie z §16 pkt 5 umowy spółki, dodatkowo na podstawie umów o pracę:A. A.- na stanowisku dyrektora generalnego orazE. A.– na stanowisku dyrektora ds. marketingu i rozwoju. Jak wynika z ustaleń Sądu Okręgowego, opartych na dokumentach spółki, podstawową formą pracy zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z wykonywaniem zarządu strategicznego i prowadzeniem spraw spółki. Zarząd sprawował też nadzór nad działalnością dyrektora generalnego. Wg ustaleń Sądu Okręgowego, na posiedzeniach zarządu omawiano sprawy strategiczne dla spółki, zaś operacyjne jedynie w zakresie, w jakim wymagały podjęcia na ich podstawie decyzji o znaczeniu strategicznym jak: ustalanie działek do zakupu, omawianie kierunku rozwoju firmy, decyzje o ilości, jakości i terminach budowy mieszkań i zakres finansowania inwestycji, ocena sytuacji finansowej spółki, polityki kadrowej czy podsumowanie bilansów i sprawozdań finansowych, uzgadnianie treści sprawozdań z działalności zarządu dla potrzeb Zgromadzeń Wspólników. Natomiast na stanowisku dyrektora generalnegoA. A.podejmował decyzje samodzielnie w ramach powierzonej mu działalności operacyjnej, w tym m.in. co do spraw związanych z projektowaniem budynków, współpracą z projektantami, negocjowaniem umów, nadzór nad: zakupami, doborem dostawców, podwykonawców, przebiegiem harmonogramu inwestycji, sprzedażą mieszkań, doborem personelu, kontrolą kosztów, kontrolą zakresu wykonanych prac bezpośrednio na budowie. Odpowiedzialność ponosił przed organem kolegialnym, jakim jest zarząd. Również obowiązki pracowniczeE. A.na stanowisku dyrektora ds. marketingu i rozwoju nie miały związku z zakresem działalności zarządu, gdyż obejmowały: prowadzanie działań promocyjnych i reklamowych firmy oraz jej oferty, rozwój marki i dbanie o wizerunek firmy. Kontrolował(...)rynek mieszkaniowy w zakresie zapotrzebowania i oferty mieszkaniowej , obsługiwał targi mieszkaniowe. W tak ustalonych okolicznościach faktycznych nie można skutecznie zanegować ustaleń Sądu I instancji, nie ma bowiem dowodów przeciwnych , aby uznać , że wynikający z dokumentów podział prac między zarządem spółki i pracownikami był iluzoryczny, czy też aby twierdzić , że na posiedzeniach zarządu były omawiane sprawy wynikające z działalności operacyjnej, ponieważ dokonana w tym zakresie przez Sąd Okręgowy ocena dowodów w postaci pisemnych protokołów z posiedzeń zarządu spółki nie jest rażąco sprzeczna ani z zasadami logiki, ani doświadczenia życiowego. Rzeczywiście wskazane w poszczególnych protokołach z posiedzeń zarządu spółki tematy obrad można interpretować szeroko, ale niewątpliwie tematy te mieszczą się w ramach strategicznych zadań spółki (np. sytuacja finansowa firmy, plany inwestycyjne, sprawy kadrowe, płacowe ) i brak dowodów pozwalających zanegować twierdzenia stron, że posiedzenia zarządu dotyczyły kwestii wskazanych w protokołach omawianych w ramach kompetencji umownych zarządu. Z uwagi na formalne rozróżnienie zadań zarządu i pracowników spółki nie można też uznać , jak chce apelujący, że nie było praktycznej możliwości rozdzielenia obowiązków na kierowanie strategiczne i operacyjne. Zwłaszcza w przypadku dużych firm, o szerokim spektrum działania , do jakich należy odwołująca się spółka , realna jest potrzeba podziału obowiązków między organ zarządczy i organy wykonawcze. Dlatego fakt ,że prezes zarządu i wiceprezes zarządu spółki są jednocześnie jej pracownikami nie musi przesądzać sam w sobie o tożsamości obowiązków pracowniczych i zarządczych. Jak ustalił Sąd Okręgowy , czas pracy dyrektora generalnego i dyrektora ds. marketingu i rozwoju był ewidencjonowany oraz nie pokrywał się z ich udziałem w posiedzeniach zarządu spółki . Udział w posiedzeniach zarządu spółki nie należał też do obowiązków pracowniczych dyrektora generalnego i dyrektora ds. marketingu i rozwoju, były to obowiązki w ramach pełnionych w spółce funkcji prezesa zarządu i wiceprezesa zarządu. Odnosząc się do podnoszonej przez apelującego kwestii braku podporządkowania pracowniczego (art.22 k.p.) w odniesieniu w szczególności do dyrektora generalnego, również nie ma wystarczających podstaw, aby zanegować w tej części prawidłowość oceny Sądu I instancji. Dyrektor generalny w zakresie swoich obowiązków pracowniczych podlegał dwuosobowemu zarządowi w spółce kapitałowej , w której jest trzech wspólników, z których każdy na mocyart.212 k.s.h.ma prawo kontroli działalności spółki. Nie ma zatem podstaw do twierdzeń , żeA. A.podlegał „sam sobie”. Wątpliwości mogą się nasuwać z powodu struktury własnościowej spółki, w której wspólnikami są najbliżsi członkowie rodziny, aleKodeks spółek handlowychnie różnicuje wspólników pod tym kątem. A przy tym gdyby w składzie zarządu czy zgromadzeniu wspólników były osoby obce, o rozbieżnych interesach, koncepcja organu rentowego o tożsamości obowiązków pracowniczych i zarządczych nie miałaby uzasadnienia. W myśl aktualnie obowiązującegoart.2031zd. 2 k.s.h., wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu. Jednocześnie nie można też zapominać, że charakter pracowniczego podporządkowania w odniesieniu do stanowisk kierowniczych doznaje istotnego ograniczenia. Orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszcza zatrudnienie wspólników wieloosobowych spółek z o.o. na podstawie umów o pracę na stanowiskach wykonawczych, gdyż w takiej sytuacji wspólnika nie można traktować jako podmiotu, którego praca polega na obrocie jego własnym kapitałem (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2008 r., I UK 162/08, M.P.P. 2009 nr 5, s. 268-271, z dnia 9 czerwca 2010 r., II UK 33/10). Niewątpliwie inna jest charakterystyka stosunku pracy osoby zarządzającej zakładem pracy w imieniu pracodawcy. Osoba zarządzająca zakładem pracy w imieniu pracodawcy może być zatrudniona na podstawie stosunku pracy, w którym wykonywanie pracy podporządkowanej ma cechy specyficzne, odmienne od „zwykłego” stosunku pracy. Tradycyjne pojmowanie podporządkowania jako obowiązku wykonywania przez pracownika poleceń pracodawcy ewoluuje w miarę rozwoju stosunków społecznych. W miejsce dawnego systemu ścisłego hierarchicznego podporządkowania pracownika i obowiązku stosowania się do dyspozycji pracodawcy nawet w technicznym zakresie działania, pojawia się nowe podporządkowanie autonomiczne, polegające na wyznaczeniu pracownikowi przez pracodawcę zadań bez ingerowania w sposób ich wykonania. W tymże systemie podporządkowania pracodawca określa godziny czasu pracy i wyznacza zadania, natomiast sposób realizacji tych zadań pozostawiony jest pracownikowi (wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 7 września 1999 r., I PKN 277/99, OSNP 2001 nr 1, poz. 18 i z dnia 9 września 2004 r., I PK 659/03, OSNP 2005 nr 10, poz. 139). To, że taka osoba może być zatrudniona na podstawie stosunku pracy wskazują liczne przepisyKodeksu pracyregulujące tę kwestię (por.art. 128 § 2 pkt 2, art. 131 § 2, art. 132 § 2 pkt 1, art. 149 § 2, art. 1514 § 1, art. 1515 § 4, art. 1517 § 5 pkt 1, art. 24126 § 2). Status pracowniczy osób sprawujących funkcje organów zarządzających zakładami pracy (w tym także funkcję członka zarządu spółki) nie wynika z faktu spełniania przez te osoby wszystkich cech stosunku pracy zart. 22 § 1 KP, lecz z decyzji ustawodawcy o włączeniu tych osób do kategorii pracowników, pomimo braku podporządkowania kierownictwu pracodawcy pojmowanego w tradycyjny sposób. W wyroku z dnia 12 maja 2011 r., II UK 20/11, (OSNP 2012 nr 11-12, poz. 145) Sąd Najwyższy wskazał, że praca wspólnika dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na stanowisku członka zarządu tej spółki, niepolegająca na obrocie wyłącznie jego własnym kapitałem w ramach tej spółki, nie oznacza połączenia kapitału i pracy. W modelu „autonomicznego” podporządkowania pracowniczego osoby zarządzającej zakładem pracy, podległość wobec pracodawcy (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wyraża się w respektowaniu uchwał wspólników i wypełnianiu obowiązków płynących zKodeksu spółek handlowych. W rezultacie trzeba uznać, że praca na stanowiskach kierowniczych w spółce wykonywana była na rzecz i ryzyko odrębnego podmiotu prawa - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 16 grudnia 2016 r., II UK 517/15). Na uwagę zasługuje też stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z 7 stycznia 2000r., w sprawie I PKN 404/99, że „stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w którego zakresie członek zarządu jest osobą trzecią względem spółki i o treści jego praw pracowniczych decyduje treść stosunku pracy”. Istotne w tym wypadku było ustalenie Sądu Okręgowego, że zainteresowani, jako członkowie zarządu wieloosobowej spółki z o.o., obok realizowania czynności zarządczych w ramach posiedzeń zarządu spółki wykonywali inne obowiązki w ramach zawartych umów o pracę. W wyroku z 14 lutego 2001r., w sprawie I PKN 258/00, Sąd Najwyższy wskazał, że „powołanie do zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i odwołanie, powoduje tylko powstanie lub ustanie stosunku organizacyjnego. O tym, czy spółkę z członkiem zarządu łączy inny stosunek prawny decydują zdarzenia, takie jak na przykład zawarcie umowy o pracę lub umowy zlecenia.” W ustalonym tam stanie faktycznym powód zatrudniony został w pozwanej spółce na stanowisku dyrektora spółki na podstawie umowy o pracę z jednoczesnym powierzeniem mu obowiązków prezesa zarządu tej spółki. Mimo zatrudnienia prezesa zarządu spółki na stanowisku dyrektora tej spółki uznano istnienie dwóch odrębnych stosunków prawnych łączących powoda ze spółką – organizacyjnego i stosunku pracy. Na uwagę zasługuje też stanowisko prezentowane przez Sądy Apelacyjne. W wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 17 sierpnia 2016r., III AUa 543/16, zwrócono uwagę ,że „samo powołanie na stanowisko prezesa lub wiceprezesa zarządu spółki, jak również osiąganie z tego tytułu, ustalonego w drodze uchwały, wynagrodzenia nie skutkuje jeszcze powstaniem obowiązku ubezpieczeń społecznych, jeżeli nie jest ono związane z powstaniem określonego tytułu do objęcia obowiązkiem ubezpieczeń społecznych wskazanego wart. 6 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych(t.j. Dz.U. z 2016 r., poz.212 ze zm.) w wyniku np. zawarcia umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej.” Również w wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 19 lutego 2014r., III AUa 927/13, podkreślono , że wynagrodzenie pobierane z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu spółki nie podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu społecznemu, gdyż nie zostało wymienione w katalogu określonym w art. 6 ustawy o s.u.s.
Powołany przez apelującego wyrok Sądu Najwyższego z 10 stycznia 2006r., I UK 121/05, odnosi się do innego stanu faktycznego, gdzie osoba została zatrudniona na stanowisku wiceprezesa zarządu na podstawie umowy o pracę. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Najwyższy uznał , że wtedy udział członka zarządu w posiedzeniach zarządu należał do jego obowiązków pracowniczych. W niniejszej sprawie funkcja członka zarządu jest oddzielona od obowiązków wynikających ze stosunku pracy i opiera się wyłącznie na stosunku organizacyjnym. Z tego względu przychody osiągane przez zainteresowanych z tego stosunku organizacyjnego, jako nie wymienione w katalogu określonym w art. 6 ustawy o s.u.s., nie podlegają obowiązkowemu ubezpieczeniu społecznemu. W konsekwencji z mocy art. 66 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach z opieki zdrowotnej finansowanych z środków publicznych nie podlega ubezpieczeniu zdrowotnemu, z mocyart. 104 ustawy o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracynie podlega składkom na Fundusz Pracy oraz na mocyart. 29 ustawy z dnia 13 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcynie podlega składkom na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.
W kontekście prawidłowych ustaleń Sądu Okręgowego , którym nie można skutecznie zarzucić przekroczenia granic swobodnej oceny dowodów, chybione stają się zarzuty naruszenia prawa materialnegoart. 83 k.c.orazart. 58 k.c.w związku zart. 300 k.p.poprzez przyjęcie, że umowy o pracę zawarte z ubezpieczonymi nie są umowami pozornymi w zakresie stanowiska, obowiązków oraz wynagrodzenia. Przy czym o tyle trudno odnieść się do wskazanego zarzutu, ponieważ apelujący poza przytoczeniem przepisów ustawy nie precyzuje, w czym upatruje pozorności zawartych umów o pracę i ich jednoczesnej sprzeczności z prawem, zasadami współżycia społecznego czy też zamiarze obejścia ustawy. Jednocześnie zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego, czynność prawna nie może być równocześnie uznana za nieważną z powodu jej pozorności (art. 83 k.c.) oraz z powodu dokonania jej z obejściem prawa (art. 58 § 1 k.c.), gdyż są to wady wzajemnie wykluczające się. Czynność zmierzająca do obejścia prawa nie może być jednocześnie czynnością pozorną z tego choćby względu, że pierwsza zostaje rzeczywiście dokonana, druga zaś jest jedynie symulowana. Niekiedy ważna może być w świetleart. 83 § 1 zdanie drugie k.c.czynność ukryta. Dopiero wówczas jest możliwe badanie jej treści i celu w świetle kryteriów wyrażonych wart. 58 k.c.Nie jest więc możliwe obejście prawa przez dokonanie czynności prawnej pozornej (por. wyroki Sądu Najwyższego z 29 maja 2013r., I UK 649/12 i z 7 grudnia 2016r., II UK 460/15).
Już tylko na marginesie tych rozważań warto zasygnalizować podnoszone przez odwołującą okoliczności dotyczące wcześniejszych kontroli ZUS począwszy od 1997r. o takim samym zakresie przedmiotowym za lata 1999-2004 i 2004-2007, które nie stwierdziły nieprawidłowości co do pozostawania w stosunku pracy na rzecz spółki prezesa i wiceprezesa zarządu spółki oraz co do pobierania przez nich z tego tytułu ryczałtu za udział w posiedzeniach zarządu. Nadto nie można też pominąć kwestii interpretacji(...) OddziałuwG.z 8 marca 2013r. wydanej na wniosekspółki (...) spółki z o.o.na podstawieart. 10 ust. 1oraz 5 ustawy z 2 lipca 2004r. o swobodzie działalności gospodarczej, zgodnie z którą na podstawie powołania do zarządu między spółką a członkiem zarządu powstaje stosunek organizacyjno-prawny, który nie rodzi obowiązku ubezpieczeń, a w konsekwencji przychód z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki przez członka zarządu powołanego mocą uchwały zgromadzenia wspólników nie stanowi podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie społeczne, a podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie społeczne stanowi wyłącznie przychód, uzyskiwany z umowy o pracę ( pisemna interpretacja na k.134-138 akt sprawy). Interpretacja powyższa nie ma mocy wiążącej w rozumieniu art.10a ust.3 tej ustawy, ponieważ odnosi się do wyjaśnienia treści przepisów prawa i zasad ich zastosowania w odniesieniu do indywidualnej sytuacji wskazanej przez innego przedsiębiorcę we wniosku, ale wskazuje dodatkowo na stanowisko organu rentowego, zbliżone do przytoczonej wyżej argumentacji odnośnie braku podstaw prawnych do uwzględnienia w podstawie wymiaru składek na ubezpieczenia przychodów uzyskiwanych przezA. A.jako prezesa zarządu spółki iE. A.jako wiceprezesa zarządu z tytułu udziału w posiedzeniach zarządu spółki, jako wynikających z zawartych umów o pracę na innych stanowiskach, a nie – jak prawidłowo uznał Sąd I instancji, ze stosunku organizacyjnego.
W rezultacie wszystkich powyższych rozważań należało uznać ,że zaskarżony wyrok Sądu I instancji odpowiada prawu, a apelacje organu rentowego, jako pozbawiona uzasadnionych podstaw, podlegała oddaleniu na podstawieart.385 k.p.c.O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono, zgodnie z treścią uzasadnienia wyroku Sądu I instancji, w punkcie V zaskarżonego wyroku.