Sąd Okręgowy w Warszawie
XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XXIII Ga 484/17
Data wyroku: 2017-06-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Gałas, Monika Skalska, Andrzej Kubica
Słowa kluczowe: Wykładnia umowy
Podstawa prawna: art. 65 k.c.

Sygn. akt XXIII Ga 484/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 czerwca 2017 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy w składzie:

Przewodniczący:

SSO Monika Skalska

Sędziowie:

SO Andrzej Kubica
SO Anna Gałas (spr.)

Protokolant:

sekr.sądowy Wioleta Żochowska

po rozpoznaniu w dniu 13 czerwca 2017 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaG. P.
przeciwkoJ.spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wZ.

o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie
z dnia 22 listopada 2016 r., sygn. akt XVII GC 2852/15

I
zmienia zaskarżony wyrok w całości i zasądza odJ.(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ.na rzeczG. P.19.068,53 zł (dziewiętnaście tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt trzy grosze) z odsetkami ustawowymi od dnia 25 grudnia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty oraz 3.371,00 zł (trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt jeden złotych) tytułem kosztów procesu;

II
oddala apelację w pozostałym zakresie;

III
zasądza odJ.(...) spółki z ograniczona odpowiedzialnościąwZ.na rzeczG. P.1.754 zł (tysiąc siedemset pięćdziesiąt cztery złote) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSO Anna Gałas SSO Monika Skalska SSO Andrzej Kubica
Sygn. akt XXIII Ga 484/17

UZASADNIENIE
Pozwem złożonym w dniu 13 czerwca 2014 r. powódkaG. P.domagała się zasądzenia od pozwanegoJ.(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wZ.kwoty 19.068,53 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 16 czerwca 2012 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że łączyła ją z poprzednikiem pozwanego umowa o roboty budowlane z dnia 19 kwietnia 2011 r., której przedmiotem było świadczenie usług konserwacyjno – remontowych urządzeń elektrycznych należących do pozwanego. W dniu 1 sierpnia 2011 r. strony zawarły aneks do ww. umowy, na podstawie, którego zwiększono zakres robót o wykonanie w 9 budynkach uziomów fundamentowych. Powódka wskazała, że roboty polegające na wykonaniu uziomów fundamentowych zostały odebrane, a powódka wystawiła dwiefaktury nr (...)dotyczącą wykonanych robót oraz nr(...)dotyczącą materiałów wykorzystanych w związku z wykonaniem ww. robót elektrycznych. Pozwany nie uiścił na rzecz powódki należności wynikającej zfaktury VAT nr (...).
Pozwany w sprzeciwie od nakazu zapłaty, zaskarżył go w całości i wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki na swoją rzecz kosztów procesu.
W uzasadnieniu pozwany nie kwestionował faktu związania stron umową jednak zarzucił, iż prace, o które został zwiększony zakres umowy miały zostać wykonane z materiałów wykonawcy, a powódka miała za nie otrzymać wynagrodzenie w formie ryczałtu, nie zostało ustalone aby pozwany miał zwrócić powódce nakłady jakie poniosła na zakup materiałów użytych przy wykonaniu uziomów fundamentowych, fakt podpisania przezZ. B. (1)faktury VAT nr (...)nie stanowi potwierdzenia uznania przez pozwaną zasadności roszczenia powódki, a jedynie stwierdza odebranie ww. faktury, strony nie zawarły zgodnie z umową aneksu, w ramach którego pozwana zobowiązana byłaby do zapłaty za zakupione przez powódkę materiały,Z. B. (1)nie zlecał powódce zakupu materiałów. Na rozprawie w dniu 3 listopada 2015 r. pozwany dodatkowo zakwestionował samą fakturę i elementy na niej wskazane, a nadto podniósł zarzut przedawnienia wskazując, że umowę łączącą strony należy zakwalifikować jako umowę o dzieło do której zastosowanie znajduje dwuletni termin przedawnienia. Powódka wskazywała, że umowa łącząca strony jest umową o roboty budowlane.
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie wyrokiem z dnia 22 listopada 2016 r. oddalił powództwo w całości i zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 2.417 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:
Powódka wykonywała prace na placu budowyosiedla (...)(...)wŁ.od lutego 2011 roku zanim zawarto umowę z dnia 19 kwietnia 2011 r. kierując się ustnymi informacjami kierowanymi przez osoby pracujące na budowie –Z. B. (1)iT. W.. Już wówczas powódka kupowała materiały wykorzystywane przy pracach na budowie. Powódka wówczas nie miała zawartej żadnej umowy z poprzednikiem prawnym pozwanego a jedynie liczyła, że taka umowa zostanie zawarta. Powódka nie prowadziła negocjacji z osobami umocowanymi do reprezentowania ww. spółki.
W dniu 19 kwietnia 2011 r. pomiędzy powódką aJ.(...) spółką akcyjnąwZ.– zamawiającym została zawartaumowa nr (...), na podstawie której zlecono powódce wykonanie usług konserwacyjno – remontowych urządzeń elektrycznych należących do zamawiającego (z wyłączeniem dźwigów i urządzeń podwykonawców), w tym układów zasilania placu budowy, utrzymanie w sprawności istniejących na placu budowy urządzeń i zaplecza, rozbudowanie linii zasilających placu budowy, linii oświetleniowych oraz bieżące wykonywanie pomiarów ochrony przeciwpożarowej na placu budowyosiedla (...)(...)wŁ., przyul. (...)/T.(§ 1 ust. 1 i 2 umowy).
Strony ustaliły, że prace zostaną zrealizowane z materiałów będących w gestii i na stanie(...)(...)dostarczonych na plac budowy przez zamawiającego i przy użyciu narządzi powoda (§ 1 ust. 3 umowy), w związku z powyższym do obowiązków zamawiającego należało dostarczenie na plac budowy materiałów w niezbędnych ilościach zapewniających realizację umowy (§ 3 ust. 3 umowy). Rozpoczęcie robót miało nastąpić w dniu 18 kwietnia 2011 r., zaś ich zakończenie w dniu 30 czerwca 2012 r. Powódka obowiązana była potwierdzać fakt odbioru materiałów i rozliczać się z pobranych materiałów.
Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 4.800 zł netto za miesiąc. W § 5 ust. 2 umowy strony zastrzegły, że zmiany zakresu robót wykraczających poza zakres umowy wymaga pisemnego zlecenia zamawiającego w formie aneksu do umowy.
Zapłata wynagrodzenia powódce następowała na podstawie podpisanej przezK. B.i(...)(...)(...)faktury (§ 6 ust. 1 umowy). Zmiany umowy wymagały zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności (§ 8 ust. 5 umowy).
W dniu 1 sierpnia 2011 r. został zawartyaneks nr (...)do umowy z dnia 19 kwietnia 2011 r. na podstawie którego strony zwiększyły zakres robót o wykonanie w 9 budynkach uziomów fundamentowychosiedla (...)(...)wŁ.. Zwiększony zakres prac miał zostać wykonany z materiałów powódki (§ 1 ust. 1 aneksu). Strony ustaliły, że za wykonanie zwiększonego zakresu prac powódce należne będzie wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 10.023,75 zł netto. Pozostałe warunku umowy nie uległy zmianom.
Według ustaleń opartych na zeznaniach świadków umowa nie ulegała dalszym zmianom, w trybie w niej przewidzianym a została przygotowana przez zamawiającego.
Powódka nie brała bezpośredniego udziały w zawieraniu umowy jak i aneksu do niej. W jej imieniu powyższymi kwestiami zajmował się jej mążJ. P..
Przedmiotowe roboty zostały odebrane. W protokole odbioru nie zostały wskazane koszty związane z użytymi materiałami.
W dniu 16 maja 2012 r. powódka wystawiłafakturę VAT nr (...), opiewającą na łączną kwotę 19.068,53 zł brutto. Fakturę odebrałK. B.Z. B. (1), który nie akceptował odbieranych faktur, które podlegały dalszej kontroli i weryfikacji.Z. B. (1)orazT. W.nie byli uprawnieni do zmiany zapisów umowy jak i nie zawierali umów w imieniuJ.(...) Spółka akcyjnawZ.. Zamawiający nie zaakceptował ww. faktury.
(...)wskazane nafakturze nr (...)r. nie dotyczyły wyłącznie zakresu prac objętego aneksem z dnia 1 sierpnia 2011 r.(...)dotyczące prac objętych aneksem wskazane zostały na fakturze pod pozycjami od 1 do 9, 56 do 65 i 97 do 106. Wartość tych materiałów to kwota 3.465,76 zł. Pozostałe materiały dotyczyły bądź prac wykonywanych jeszcze przed zawarciem umowy bądź prac nie dotyczących aneksu.
Powódka kierowała wezwania do zapłaty do zamawiającego.
Opierając się na tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy zważył, że powództwo podlegało oddaleniu. Na wstępie Sąd Rejonowy wskazał, że w sprawie związany był wskazanym przez powódkę w pozwie żądaniem i nie mógł dokonywać oceny sprawy w oderwaniu od tam sformułowanego żądania.
W przedmiotowej sprawie w oparciu o podane w pozwie jak i piśmie z dnia 14 kwietnia 2015 r. przez powódkę okoliczności faktyczne Sąd Rejonowy przyjął, że powódka swoje roszczenie wobec pozwanego wywodziła z umowy jaka została zawarta pomiędzy nią i poprzednikiem pozwanego, która została zmienionaaneksem nr (...).
W pierwszej kolejności Sąd Rejonowy rozważył, że nie było sporne pomiędzy stronami, że łączyła je umowa z dnia 19 kwietnia 2011 r., zmieniona w dniu 1 sierpnia 2011 r.aneksem nr (...). Sporny był charakter przedmiotowej umowy tj. czy była ona umową o dzieło czy też umową o roboty budowlane. Sąd Rejonowy uznał, że strony wykonywały umowę związaną z fragmentem obiektu budowlanego a jej przedmiot składał się na ten obiekt. Przy tym również postanowienia umowy związane z przekazaniem frontu robót, udostępnieniem dokumentacji jak i nadzorem inwestorskim musiały skutkowały przyjęciem, że łączący strony stosunek umowny należało oceniać w oparciu o przepisy umowy o roboty budowlane.
W dalszej kolejności Sąd Rejonowy rozważał, czy umowa stron dawała podstawy powódce do żądania od pozwanego zwrotu kwot za zakupione materiały i w związku z tym, że strony odmiennie wykładały postanowienia umowy, Sąd Rejonowy dokonał wykładni przedmiotowych zapisów umowy przez pryzmat reguł zawartych wart. 65 § 2 k.c.
Mając na uwadze reguły wykładni oświadczeń woli zdaniem Sądu Rejonowego, prawidłowa wykładnia oświadczeń woli złożonych przez strony musi prowadzić do jednoznacznego stanowiska, że powódka wykonując prace przy wykonaniu uziomów fundamentowych nie była uprawniona do żądania zwrotu kosztów zakupionych materiałów koniecznych do wykonania przedmiotu umowy. Treść umowy w tym zakresie zdaniem Sądu Rejonowego jest jasna i jednoznaczna. Na potwierdzenie Sąd Rejonowy zwrócił uwagę, że w umowie użyto jasnego dla każdego przeciętnego uczestnika obrotu gospodarczego sformułowania „z materiałów Wykonawcy – (G. P.– dopisek(...))”, a także wskazano, że za powyższe prace należne będzie wynagrodzenie ryczałtowe. Ryczałtowe, a więc ostateczne, nieulegające zmianom, stałe. Tak też zdaniem Sądu Rejonowego rozumiała powyższe słowo powódka wskazując, że ryczałt to kwota za usługi nie podlegająca negocjacji chyba, że aneksem, ustną umową.
Sens przedmiotowych zapisów jest zdaniem Sądu Rejonowego jasny także poprzez odwołanie do warunków pierwotnej umowy, gdzie w sposób odmienny uregulowano kwestię materiałów, których zapewnienie miało spoczywać po stronie zamawiającego. W ten też sposób sens zapisów rozumiała pozwana, która umowy przygotowała i brak jest podstaw do przyjmowania, aby zapisy umowy czy aneksu były niejasne czy mogące wprowadzić w błąd powódkę co do ich znaczenia.
Wedle Sądu Rejonowego, nie zostało także w żadnej mierze wykazane aby doszło do zmiany umowy, w trybie przez nią przewidzianym – tj. na skutek zawarcia aneksu w formie pisemnej. Samo przy tym złożenie na fakturze podpisu przezZ. B. (1)nie stanowiło uznania (akceptacji) żądań powódki. Dodatkowo Sąd Rejonowy zakwestionował wiarygodność przedłożonej faktury, wskazując, że toku postępowania zostało wykazane, że wbrew stanowisku powódkifaktura nr (...)nie dotyczy wyłącznie materiałów zużytych przy wykonaniu uziomów, a obejmuje także materiały związane z pracami dotyczącymi konserwacji na podstawie pierwotnej umowy z dnia 19 kwietnia 2011 r. Powódka przy tym nie przedłożyła żadnych dowodów w oparciu, o które można by w sposób jednoznaczny określić, które z materiałów wskazanych na zbiorczej fakturze dotyczą konkretnie jakiego zakresu prac, w jakim okresie zostały zakupione i kiedy zostały wykorzystane na budowie. Powyższe zdaniem Sądu Rejonowego miało ogromne znaczenie m.in. dla oceny kwestii przedawnienia, skoro powódka prace miała wykonywać już od lutego 2011 r.
Sąd Rejonowy dodatkowo wskazał też, że brak było podstaw do przyjęcia, że powódkę zJ.(...) Spółką akcyjnąwZ.łączyły inne umowy w oparciu, o które mogła ona nabywać materiały, a następnie żądać zwrotu wydatkowanych kwot. Nie zostało bowiem wykazane aby takie umowy z osobami umocowanymi do działania w imieniu poprzednika pozwanego zostały zawarte. Brak było przy tym jakichkolwiek podstaw do przyjmowania, żeZ. B. (2)czyT. W.dysponowali umocowaniem do zawierania umów w imieniuJ.(...) Spółka akcyjnawZ.. W przedmiotowej sprawie w ocenie Sądu Rejonowego poprzednik pozwanego jak i pozwany nie potwierdzili ww. czynności, albowiem pozwany nie zaakceptował przedłożonej faktury i należności nie uiścił. To z kolei oznacza, że powódka mogła kierować roszczenia do rzekomych pełnomocników –art. 103 § 3 k.c.
Rozważając świadczenie nienależne, Sąd Rejonowy wywiódł, że na gruncieart. 410 § 2 k.c., w omawianym stanie faktycznym mielibyśmy do czynienia z pierwszą przesłanką, tj. świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył (conditio indebiti). Skoro materiały niezbędne do wykonania prac konserwacyjno – remontowych miał dostarczyć zamawiający, to powódka nie była w ogóle zobowiązana do ich zakupu. W takiej sytuacji powódka nie powinna w ogóle wykonywać prac. Jeśli zaś sama dostarczyła materiały to jej świadczenie było świadczeniem nienależnym. Przy tym w tym zakresie jak już zostało wskazane brak było materiału dowodowego w oparciu, o który można by ustalić w sposób jednoznaczny, które z pozycji na fakturze dotyczą ww. materiałów. Powódka nie przedstawiła także materiałów źródłowych, dowodów zakupu poszczególnych pozycji wymienionych na fakturze zbiorczej. Pozwany zaś fakturę jak i roszczenie powódki kwestionował.
Sąd Rejonowy odniósł się do zarzutu przedawnienia i wskazał, że zarówno w zakresie roszczeń z umowy o roboty budowlane jak i w zakresie roszczeń z tytułu nienależnego świadczenia właściwy termin przedawnienia został określony wart. 118 k.c.(por. uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2002 r., III CZP 63/01, OSNC 2002, Nr 9, poz. 106 oraz wyrok SA w Białymstoku z dnia 11 lipca 2016 r., sygn. akt I ACa 114/16, LEX nr 2112361).
Sąd Rejonowy wskazał, że zarzut przedawnienia mógłby być zasadny w zakresie roszczeń z tytułu nienależnego świadczenia, skoro powódka świadczenia spełniała już od lutego 2011 r. Wymagalność bowiem roszczenia wynikającego zart. 410 § 1 k.c.powstaje z chwilą spełnienia nienależnego świadczenia. Powódka pozew wniosła przy tym dniu 13 czerwca 2014 r, a więc świadczenia czynione do dnia 12 czerwca 2011 r. należałoby uznać za przedawnione. Sąd jednak z uwagi na okoliczności już wskazywane nie był w stanie ustalić co do których pozycji wskazanych w fakturze przedmiotowy zarzut mógłby okazać się zasadny.
O kosztach postepowania Sąd Rejonowy orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.
Apelację od tego wywiodła powódka zaskarżając wyrok w całości. Zaskarżonemu wyrokowi powódka zarzuciła naruszenie:

1
art. 227 k.p.c.w zw. zart. 316 § 1 k.p.c.poprzez nie wzięcie pod rozwagę wszelkich okoliczności ujawnionych w toku postępowania, mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie, a które przemawiały za koniecznością uwzględnienia przez sąd powództwa, które w konsekwencji doprowadziły do:

a
błędnych ustaleń faktycznych polegających na błędnym i nieznajdującym potwierdzenia w zgromadzonym w toku postępowania materiale dowodowym uznaniu, że powódka podpisującaneks nr (...)doumowy nr (...)z dnia 1 sierpnia 2011r. interpretowała jego zapisy w sposób, który pozwala stwierdzić, iż wiedziała i była świadoma że to na niej ciąży obowiązek dostarczenia oraz opłacenia materiałów służących do realizacji przedmiotu i którym została rozszerzona umowa z dnia 19 kwietnia 2011 r., przedmiotowym aneksem,

b
błędnych ustaleń faktycznych polegających na błędnym uznaniu przez sąd, że roszczenie powódki przedstawione w pozwie strona wywodziła jedynie z umowy z dnia 19 kwietnia 2011 r., w sytuacji w której strona wywodziła swoje roszczenia z określonego stanu faktycznego, który został przez nią poparty m.in. przedmiotową umowa, aneksem z dnia 1 sierpnia 2011 r. oraz fakturami,

2
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie granicy swobodnej oceny dowodów wyznaczonej logicznym rozumowaniem i zasadami doświadczenia życiowego oraz nie rozważenia wszystkich okoliczności niniejszej sprawy i w konsekwencji pominięciu przy orzekaniu okoliczności, które mają istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia, a mianowicie okoliczności w jakich doszło do zawarcia przedmiotowej umowy oraz aneksu, a także sposobu rozumienia postanowień tych dokumentów przez stronę powodową w chwili ich podpisywania.,

3
art. 410 § 1 k.c.w zw. zart. 405 k.c.w zw. zart. 411 pkt 1 k.c.poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i w konsekwencji uznanie, że nie doszło do bezpodstawnego wzbogacenia strony pozwanej oraz, że strona powodowa wiedziała o tym, ze nie była zobowiązana do świadczenia,

4
art. 65 § 2 k.c.w zw. z § 5 umowy z dnia 19 kwietnia 2011 r. oraz w zw. z § 2 aneksu z dnia 1 sierpnia 2011 r. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na bezzasadnym uznaniu, iż wolą stron było obciążenie wykonawcy kosztami materiałów potrzebnych do wykonania uziomów fundamentowych, podczas gdy właściwa wykładnia naruszonych przepisów prowadzić musi do twierdzenia przeciwnego,

5
art. 103 § 1 k.c.poprzez jego błędne zastosowanie i w konsekwencji uznanie przez sąd, że umowy zawierane pomiędzy kierownikiem budowy a reprezentantem powódki dla swojej ważności wymagały potwierdzenia przez podmiot uprawniony do reprezentowania pozwanej spółki.

Mając powyższe zarzuty na uwadze powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania za obie instancje.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od powódki na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja powódki okazała się niemal w całości zasadna, co prowadziło do zmiany zaskarżonego wyroku.
Sąd Okręgowy opierając się na materiale dowodowym zgromadzonym przez sąd pierwszej instancji, w zakresie zarzutów apelacyjnych dokonał częściowo odmiennych ustaleń faktycznych.
Przede wszystkim zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.oraz zarzut błędów w ustaleniach faktycznych. Powódka skutecznie wykazała, że na podstawie stanowisk stron i dowodów, wnioskowanie sądu pierwszej instancji w części dotyczącej wiedzy i świadomości stron umowy odnośnie obowiązku dostarczenia i opłacenia materiałów służących do realizacji przedmiotu umowy wykraczało poza schematy logiki formalnej, było wbrew zasadom doświadczenia życiowego i nie uwzględniało jednoznacznych, praktycznych związków przyczynowo-skutkowych.
Spór w sprawie koncentrował się na kwestii wykładni postanowień umowy, jak ją prawidłowo zakwalifikował Sąd Rejonowy - umowy o roboty budowlane z dnia 19 kwietnia 2011 r., której przedmiotem było świadczenie usług konserwacyjno – remontowych urządzeń elektrycznych należących do pozwanego, a zlokalizowanych na placu budowyosiedla (...)(...)wŁ.przyul. (...)/T., zmienionej w dniu 1 sierpnia 2011 r.aneksem nr (...), zgodnie z którym zwiększono zakres robót o wykonanie w 9 budynkach uziomów fundamentowych oś.T.(...)wŁ..
Powódka stała na stanowisku, że koszty materiałów potrzebnych i użytych do wykonania przedmiotu umowy ponosi pozwany, co wynika ze stanu faktycznego, na który składa się zawarta umowa, aneks do niej oraz faktura, którą potwierdził kierownik budowy pozwanego. Natomiast według stanowiska strony pozwanej, koszty materiałów użytych do wykonania umowy powódka ponosi we własnym zakresie, ponieważ z treści umowy wynika, że roboty zostaną wykonane z materiałów wykonawcy, a wynagrodzenie w umowie zostało określone ryczałtowo, co nie obejmuje kosztów materiałów.
Sąd odwoławczy podziela w pełni argumentację powódki, albowiem w świetle łączącej strony umowy oraz prawidłowej jej wykładni, także w odniesieniu do dowodów osobowych nie było wystarczających podstaw do przyjęcia, że powódka miała ponosić koszty dostarczonych przez siebie materiałów, które zostały użyte do realizacji przedmiotu umowy. Nie bez znaczenia jest też to, że zaakceptowanie stanowiska pozwanego skutkowałoby tym, że w istocie strony uzgodniły wartość wynagrodzenia powódki na kwotę stanowiącą połowę wartości samych materiałów użytych do realizacji umowy. Już samo porównanie wartości ryczałtowego wynagrodzenia w umowie i wartości materiałów użytych do realizacji robót przemawia za przyjęciem, że ów ryczałt z umowy dotyczy wyłącznie robocizny. Koszty materiałów użytych do wykonania umowy ponosił zaś pozwany. Postanowienie umowy wykluczające takie rozliczenie byłoby oczywistym i rażącym pokrzywdzeniem jednej strony umowy i wobec tego musiałoby być uznane za nieważne, jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.).
Zanim sąd odwoławczy odniesie się do konkretnych dowodów, które potwierdzają rację powódki, trzeba wskazać, że interpretacja postanowień umowy stron nie może być abstrakcyjna, w tym znaczeniu, że opierać się wyłącznie na założeniu istnienia idealnego wzorca. Musi być realna tzn. odnosić się do konkretnego stanu faktycznego, zachowań, odczuć, reakcji i przeżyć stron z ich indywidualnym sposobem działania w konkretnych okolicznościach subiektywnych i obiektywnych. W sprawie został przeprowadzony dowód z przesłuchania stron, który odnośnie strony pozwanej nie pozwala na ustalenie jak pozwany interpretował sporne postanowienia umowy, ponieważW. R.w ogóle nie miał wiedzy na temat treści tej konkretnej umowy a dodatkowo zeznał, że umowy są różne, tj. „raz materiały są po naszej stronie, raz po stronie wykonawcy”. Zeznania pozwanego opierały się jedynie na okazanej mu przed sądem umowie, którą faktycznie analizował na bieżąco jak osoba trzecia. Zeznania te w żadnym razie nie mogły posłużyć do ustalenia faktycznej intencji strony pozwanej. Tymczasem powódka odnosiła się konkretnie do treści umowy i przebiegu procesu związanego zarówno z jej podpisaniem, jak i realizacją. Co więcej jej zeznanie, że zapis umowy „z materiałów wykonawcy” w jej przekonaniu oznacza, że wykonawca może kupować materiały, jest jasnym potwierdzeniem tego, że powódka podpisywała umowę w przekonaniu, że za materiały, które kupi w związku z wykonaniem umowy otrzyma zapłatę od zleceniodawcy. Istotne jest to, czy przekonanie to mogło być racjonalne, logiczne i uzasadnione w kontekście samej umowy i sposobu jej realizowania w całości.
Zasady interpretacji umów i oświadczeń woli zostały unormowane wart. 65 k.c.Zgodnie z tym przepisem oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§1), a w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§2). W piśmiennictwie i judykaturze podkreśla się, iż na tle przepisuart. 65 k.c.przyjęta została tzw. kombinowana metoda wykładni oświadczeń woli. Metoda ta przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty wart. 65 § 2 k.c.nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierania się na dosłownym jej brzmieniu. Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał, że stosowanie metody kombinowanej do oświadczeń woli obejmuje zasadniczo dwie fazy. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się, mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami. Na tym etapie wykładni priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom stanowi zatem rzeczywista wola stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia, jak strony rzeczywiście rozumiały złożone oświadczenie woli, a w szczególności, jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem lub wyrażeniem. W razie ustalenia, że były to te same treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli trzeba uznać za wiążący. Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej fazy wykładni (obiektywnej), w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien. Za wiążące uznać trzeba w tej fazie wykładni takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Decydujący jest normatywny punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Przeważa tu zatem ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad wolą, a ściślej nad rozumieniem nadawcy. Nadawca bowiem formułuje oświadczenie i powinien uczynić to w taki sposób, aby było ono zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę. Wykładnia obiektywna sprzyja pewności stosunków prawnych, a tym samym i pewności obrotu prawnego (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168, i z dnia 24 maja 2005 r., V CK 655/04).
W rozpoznawanej sprawie, jak wskazują przeciwstawne stanowiska zajęte w procesie przez strony, treść postanowień umownych odnośnie kosztów materiałów użytych do wykonania przedmiotu umowy była pomiędzy stronami sporna, gdyż rozumiana przez nie odmiennie.
Wobec tego znaczenie oświadczenia woli nadawcy (pozwanego) należało ustalać według wzorca obiektywnego, co oznacza przypisanie mu znaczenia, jakie mógł z niego wyinterpretować starannie działający adresat tego oświadczenia (powódka), przy uwzględnieniu okoliczności, w jakich zostało złożone, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2007 r., II CSK 189/07). Tym samym istotne było nie to jak pozwany czyli zamawiający rozumiał sporne postanowienia umowy o roboty budowlane i aneksu, jaki przypisał im sens i co zamierzał osiągnąć konstruując umowę w taki sposób, lecz to jedynie w jaki sposób przystępująca do takiej umowy powódka sens tych uregulowań rozumiała i rozumieć powinna.
W orzecznictwie podkreśla się przy tym, iż choć rozłożenie akcentów wart. 65 § 2 k.c.oznacza, że argumenty językowe (gramatyczne) mają znaczenie drugorzędne i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiaru i celu, to jednak prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy, nie może pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, bowiem napisane sformułowania i pojęcia, a także sama semantyka i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 2007 r., II CSK 546/06). Jeżeli umowa została zawarta na piśmie, wykładnia nie może więc pomijać jej zwerbalizowanej treści ani prowadzić do wyników z nią sprzecznych. Napisane sformułowania i pojęcia, a także sama systematyka i struktura aktu umowy są bowiem jednym z istotnych wykładników woli stron, które powinny rozumieć tekst umowy zgodnie z zasadami składniowymi i znaczeniowymi języka, w którym ten dokument został sporządzony. Interpretując umowę na podstawie reguł językowych należy brać pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment tekstu, lecz także inne związane z nim postanowienia umowy, czyli tzw. kontekst językowy. Nie można dokonać w ramach wykładni (art. 65 k.c.) takiego "przekształcenia" umowy, które stworzyłoby nową, odmienną umowę, o zupełnie innej relacji między stronami, w treści której powstałyby inne prawa i obowiązki stron, przy czym wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2012 r., III CSK 179/11 i z dnia 16 listopada 2011 r., V CSK 528/10).
Stosownie do powyższych wskazań, które Sąd Okręgowy ma na uwadze, trzeba wskazać, że w świetle brzmienia tej pisemnej umowy stron oraz okoliczności, w jakich umowa została zawarta, w pełni uzasadniony jest wniosek, że nie zawiera ona postanowień uprawniających zamawiającego do obciążania powódki kosztami materiałów, w sytuacji gdy powódka materiały użyła do realizacji przedmiotu umowy na potrzeby i w związku z realizacją inwestycji pozwanego. Faktycznie strony nie umówiły się na to, w jaki sposób pozwany będzie rozliczał powódkę z materiałów ale nie jest to istotą sporu, ponieważ to strony decydują co jeszcze będzie treścią umowy poza elementami przedmiotowo i podmiotowo istotnymi, a te elementy były. Natomiast bez wątpienia kierownik budowy z ramienia pozwanegoZ. B. (1)potwierdził podpisem i własną używaną na budowie pieczątką, przedstawioną mu przez powódkęfakturę VAT nr (...)z dnia 16 maja 2012 r. – „fakturę materiałową”. Kierownik budowy zeznający w charakterze świadka nie wyjaśnił w jakikolwiek wiarygodny sposób z jakich innych powodów, niż w związku z realizacją umowy, potwierdził tę fakturę. Faktura ta, co z pewnością potrafił fachowo ocenić, obejmowała materiały użyte do realizacji umowy. Co więcej w zeznaniach świadek ten stwierdził, że materiały na fakturze dotyczyły prac wykonywanych przez powódkę. To z kolei w sposób nie budzący wątpliwości oznacza, że faktycznie realizacja postanowień umowy odnośnie wynagrodzenia za materiały wyglądała w ten sposób, jak ją rozumiała powódka tj. ona kupowała materiały i je dostarczała na budowę, przy czym umowa zobowiązywała ją do zapewnienia materiałów, aby móc umowę realizować, zaś pozwany był w obowiązku zwrócić powódce koszty tych materiałów. W przeciwnym razie zupełnie nielogiczny i dla przeciętnego człowieka niezrozumiały byłby fakt potwierdzania materiałowej faktury przez kierownika budowy. Podobnie kierownik budowy, gdyby nie miał przekonania, że ze strony pozwanego winien potwierdzić taką fakturę, to w normalnych realiach procesu budowlanego nie potwierdzałby jej.
Zważyć przecież trzeba, że dosłowne brzmienie § 1 ust. 3 umowy (strony tego nie zmieniały) jest jasne i nie budzi w ocenie Sądu Okręgowego wątpliwości interpretacyjnych. Zgodnie z tym uregulowaniem „Przedmiot umowy zostanie zrealizowany z materiałów będących w gestii i na stanie(...)(...)(...)dostarczonych na plac budowy przez Zamawiającego”. Uregulowanie to wiązało też strony po aneksie, ponieważ strony nie zmieniły tego postanowienia. Nadto zgodnie z § 3 ust. 3 do obowiązków zamawiającego, czyli pozwanego należało: „Dostarczanie na plac budowy materiałów w niezbędnych ilościach zapewniających realizację przedmiotu umowy.” Oznacza to literalnie, że dla możliwości realizacji przedmiotu umowy konieczne jest jednoczesne ziszczenie się dwóch warunków tj. dostarczenie przez pozwanego materiałów niezbędnych do realizacji przedmiotu umowy i przystąpienie powódki do realizacji umowy. Po pierwsze pozwany musiał dostarczyć materiały do realizacji umowy, co w sprawie nie zostało przez pozwanego w żaden sposób wykazane. Co więcej pozwany przemilczał wykonywanie swoich obowiązków w tym zakresie zarzucając jedynie, że nie miał umownego obowiązku zwracania kosztów materiałów użytych przez powódkę. Po drugie powódka musiała realizować przedmiot umowy, aby wywiązać się z przyjętego obowiązku. Jak wynika z materiału dowodowego, w szczególności protokołu odbioru, co nie jest kwestionowane, powódka umowę wykonała a prace zostały odebrane. Co więcej, jak wynika z zeznań świadka kierownika budowy pozwanegoZ. B. (1)oraz zeznań świadka męża powódkiJ. P.powódka wykonała znacznie większy zakres prac, niż wynikający z umowy. W ocenie Sądu Okręgowego, jeżeli pozwany wbrew swojemu obowiązkowi dowodowemu (art. 6 k.c.,art. 232 k.p.c.) nie wykazał, że dostarczał materiały do wykonania przez powódkę umowy, a powódka w terminie prace wykonała, to z pewnością ze strony powódki umowa została wykonana.
Zaniechanie dostarczania materiałów przez pozwanego może być zakwalifikowane na dwa sposoby. Po pierwsze pozwany przyjął taką interpretację umowy, jak powódka. Tym samym postanowienie umowy (tylko aneksu) w § 1 „ zwiększa się zakres robót określony w § 1 ust. 2 o wykonanie w 9 budynkach uziomów fundamentowych oś.T.(...)wŁ.z materiałów Wykonawcy”, strony rozumiały w ten sposób, że wykonawca (powódka) jedynie dostarcza materiały, zaś końcowo nie pokrywa ich kosztów. Takie rozumienie tego postanowienia jest nie tylko racjonalne, ale dodatkowo uzasadnione wobec całej treści umowy, która odnośnie postanowień dotyczących zapewnienia materiałów dotyczy pozwanego. Otóż poza powołanymi wyżej postanowieniami nadto z § 4 ust. 8 wynika szereg obowiązków wykonawcy (powódki), które są związane z podbieraniem i odbieraniem materiałów od pozwanego. Powódka, gdyby pobierała czy odbierała materiały potrzebne do wykonania umowy od pozwanego, to z pewnością pozwany dysponowałby szeregiem dowodów na potwierdzenie (dowody WZ, RW, dowody czy protokoły przekazania, protokoły zwrotów, uszkodzeń, braków). Tymczasem w sprawie takie dowody nie zostały przedstawione. Nadto świadekJ. P., mąż powódki, który był osobiście zaangażowany w całość prac i je nadzorował, zeznał że ze strony pozwanego nie było zapewnienia materiałów a kosztorysowe wynagrodzenie dotyczyło tylko robocizny. To wszystko sprawia, że stanowisko powódki, że koszty materiałów użytych do wykonania przedmiotu umowy ponosi zamawiający jawi się jako uzasadnione. W istocie inne rozumienie postanowienia umowy, po zmianie zakresu robót z pominięciem całej treści umowy, w szczególności wszystkich postanowień dotyczących zorganizowania materiałów i obowiązków zamawiającego w tym zakresie, prowadziłoby do wypaczenia sensu umowy.
Drugi sposób zakwalifikowania zaniechania dostarczania materiałów przez pozwanego, to nienależyte wykonanie umowy przez pozwanego. Faktycznie, jak wynika materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie pozwany otrzymał świadczenia powódki w całości a nadto powódka zrealizowała przedmiot umowy używając do tego materiałów, których koszty sama poniosła. Natomiast pozwany w ogóle nie wykazał, ażeby dostarczył powódce materiały niezbędne do realizacji umowy, co więcej nie wykazał, ażeby wykonał swoje świadczenie umowne w tym zakresie. Niezależnie zatem od podstaw umownych do żądania wynagrodzenia za użyte materiały, powódka wykazała zasadność swojego roszczenia na podstawieart. 471 k.c.Pozwana bowiem nie wykonała swojego świadczenia, jego wysokość jest niewątpliwa, potwierdzona przez najbardziej kompetentną osobę na budowie ze strony pozwanego (brak w umowie procedury potwierdzenia materiałów), a nadto szkoda powódki pozostaje w bezpośrednim związku z zaniechaniem wykonania świadczenia przez pozwanego. Trzeba też dodać, że potwierdzenie faktury VAT przez kierownika budowy nie jest oświadczeniem woli pozwanego i nie było żadnej potrzeby aby w tym kontekście analizować te czynność. Kierownik budowy potwierdził materiały na fakturze VAT dołączonej do pozwu, uznając przedstawione tam pozycje za użyte na budowie. Złożył zatem oświadczenie wiedzy w zakresie niezbędnym do przyjęcia, że materiały pozostają w związku rzeczowym i funkcjonalnym z pracami wykonywanymi przez powódkę na rzecz pozwanego. Inny cel tego potwierdzenia nie został wykazany, a nadto byłby zupełnie niezrozumiały w okolicznościach sprawy, w oparciu o wnioski z dowodów osobowych, w tym zeznania samego kierownika budowy iJ. P..
Reasumując, jak wynika z zeznań powołanych wyżej osób i wobec treści dokumentów (m. in. umowy i aneksu, potwierdzonej faktury, dokumentów odbioru robót) z pewnością pozwany nie dostarczał materiałów na budowę, zaś powódka wykonywała ten obowiązek za pozwanego. Wobec tego, strony akceptowały taki sposób dostarczania materiałów, co oznacza, że ich koszt obciążał pozwanego, jako podmiot zobowiązany co do zasady do zapewnienia materiałów w celu realizacji przedmiotu umowy. W aneksie do umowy, co do zmiany § 1 postanowiono, że zwiększa się zakres robót określonych w umowie „z materiałów wykonawcy”. To w świetle zachowań stron i całego brzmienia umowy oznacza, że wykonawca może i powinien kupować materiały, ponieważ dotychczas takiego postanowienia w umowie nie było. Wykonawca kupuje i dostarcza na budowę materiały i z nich realizuje umowę ale nie obciążają go koszty nabycia tych materiałów. To zamawiający, w dalszym ciągu ma obowiązki wynikające z § 3 ust. 3 umowy w zakresie „dostarczania na plac budowy materiałów niezbędnych do wykonania przedmiotu umowy”. Jeżeli pozwany w danym momencie nie dysponował materiałami, ani też ich powódce nie wydawał, to dla zapewnienia sobie prawidłowego wykonania umowy ze swojej strony mógł zawrzeć takie postanowienie umowy w aneksie. To z kolei obciążało powódkę obowiązkiem nabycia materiałów ale na koszt pozwanego.
Sposób rozumienia fragmentu zmienionego § 1 przedmiotowej umowy o roboty budowlane, jaki przedstawia w niniejszej sprawie pozwany, jest niespójny i dodatkowo nie ma potwierdzenia w zaoferowanych dowodach. Natomiast sposób rozumienia całej umowy, w tym ww. fragmentu zaprezentowany przez powódkę jest w pełni uzasadniony w świetle jego literalnego brzmienia oraz pozostałych postanowień tej umowy, przy uwzględnieniu jej systematyki i celu gospodarczego. Z powyższych powodów zasadne okazały się zarzuty naruszeniaart. 65 k.c.w związku z przywołanymi postanowieniami umowy.
W tym kontekście wyjaśnić również trzeba, że roszczenie powódki stanowi wynagrodzenie za wykonane roboty budowlane, a stało się wymagalne w dniu 25 grudnia 2012 r. i na dzień wytoczenia powództwa 13 czerwca 2014 r. z pewnością nie uległo przedawnieniu (art. 118 k.c., uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2002 r., III CZP 63/01). Przyjmując, że wynagrodzenie zgodnie z umową jest płatne po dostarczeniu faktury VAT, a ta została odebrana przez pozwanego w dniu 17 grudnia 2012 r. (k. 24), to udzielony termin 7 dni do zapłaty tej faktury upłynął w dniu 24 grudnia 2012 r.
W tym stanie rzeczy nie wymagały rozważania pozostałe zarzuty apelacji. Zasadność roszczenia powódki, co do kwoty głównej nie budziła wątpliwości. To oznaczało konieczność zmiany wyroku Sądu Rejonowego. Sąd Okręgowy zmieniając wyrok na podstawieart. 386 § 1 k.p.c., zasądził od pozwanego na rzecz powódki 19 068,53 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 25 grudnia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. i odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty, mając na uwadze treśćart. 481 § 1 k.c.
Konsekwencją zmiany merytorycznej orzeczenia była zmiana orzeczenia o kosztach procesu. O kosztach postępowania pierwszoinstancyjnego, Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k. Na zasądzone koszty składała się opłata od pozwu 954 zł, opłata skarbowa od dokumentu udzielonego pełnomocnictwa 17 zł i wynagrodzenie pełnomocnika powódki 2 400 zł.
Żądanie powódki nie było uzasadnione częściowo, co do odsetek, jak wskazano wyżej. Dlatego w tym zakresie Sąd Okręgowy oddalił apelację na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.i obciążono nimi w całości pozwanego, jako stronę w całości przegrywającą postępowanie przed Sądem Okręgowym. Na zasądzone koszty złożyły się opłata od apelacji 954 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika powódki 1 800 zł.
SSO Anna Gałas   SSO Monika Skalska   SSO Andrzej Kubica