Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 1810/16
Data wyroku: 2017-03-31 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Nieważność umowy
Podstawa prawna: art. 527 § 1 k.c.

Sygn. akt III Ca 1810/16

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 24 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy w Kutnie:
1.uznał za bezskuteczną w stosunku doFirmy (...)-J. M.-S. M.–J. S.Sp.j. z siedzibą wW.czynność prawną w postaci umowy zawartej w dniu 6 lutego 2015 r. przed notariuszemD. G., z kancelarii notarialnej(...) s.c.weW., za nr Rep. A 2248/15, pomiędzyŁ. P.a(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW., której przedmiotem było przeniesienie własności nieruchomości objętych księgami wieczystymi o numerach:(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...)i(...), w celu umożliwieniaFirmie (...)-J. M.-S. M.–J. S.Sp.j. z siedzibą wW.zaspokojenia wierzytelności przysługującej jej wobecŁ. P., a stwierdzonej nakazem zapłaty wydanym przez Sąd Rejonowy w Sieradzu, w dniu 23 stycznia 2015 r., w sprawie V Gnc 41/15, zaopatrzonym w klauzulę wykonalności z dnia 24 czerwca 2015 r., w skład której to wierzytelności wchodzą kwoty:
◦ 12.442,50 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 31 października 2014 r., do dnia zapłaty,
◦ 2.400  zł tytułem zwrotu kosztów procesu,
◦ 17 zł tytułem zwrotu części uiszczonej opłaty skarbowej,
◦ 156 zł zasądzona tytułem zwrotu opłaty oraz
◦ 66 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania klauzulowego,
2.zasądził od(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.na rzeczFirmy (...)-J. M.-S. M.–J. S.Sp.j. z siedzibą wW.kwotę 3.172 zł, tytułem zwrotu kosztów procesu,
3.zasądził od(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.na rzecz Skarbu Państwa – Sadu Rejonowego w Kutnie kwotę 126,95 zł tytułem zwrotu wydatków, związanych z doprowadzeniem świadkaŁ. P.na termin rozprawy w dniu 22 sierpnia 2016 r.
Apelację od powyższego wyroku złożyła strona pozwana, podnosząc następujące zarzuty:
1. naruszeniaart. 527 § 1 oraz § 2 k.c., poprzez błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie powołanych przepisów;
2. dokonanie błędnych w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego ustaleń faktycznych i w konsekwencji błędne ustalenie, że:
a) czynność prawna opisana w pkt. 1 sentencji wyroku została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli;
b) dłużnikŁ. P.dokonując czynności prawnej opisanej w pkt. 1 sentencji wyroku działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli;
c) w dniu 6 lutego 2015 roku było możliwe przy zachowaniu należytej staranności uzyskanie przez stronę pozwaną wiedzy o tym, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli;
d) w dniu 6 lutego 2015 roku wobec dłużnika były prowadzone jakiekolwiek postępowania egzekucyjne poza wskazanymi w treści aktu notarialnego obejmującego zaskarżoną czynność prawną.
W związku z powyższymi pozwanych wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania za obydwie instancje, w tym także kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu według przepisanych norm.
W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja jest niezasadna.
Ustalenia faktyczne, jak również ocena prawna przedstawiona w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia przez Sąd Rejonowy, znajdują pełną akceptację Sądu Okręgowego.
Odnosząc się do samej apelacji w pierwszym rzędzie podnieść należy, że omówienia wymaga jedynie zawarty w niej zarzut naruszeniaart. 527 k.c., albowiem pomimo powołania się przez skarżącego na błąd w ustaleniach faktycznych Sądu Rejonowego, w istocie pozwany podważa jedynie ocenę tego Sądu w zakresie zaistnienia ustawowych przesłanek uznania czynność prawnej za bezskuteczną, ta zaś kwestia należy do sfery prawa materialnego.
Przede wszystkim nie można zgodzić się z twierdzeniem pozwanego, że czynność prawna w postaci umowy przeniesienia własności nieruchomości zawartej w dniu 6 lutego 2015 roku pomiędzy(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.a pozwanym, nie została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli w rozumieniu przepisuart. 527 § 2 k.c.Dla uzasadnienia tego poglądu odwołać należy się do wprost do treści powołanego przepisu, zgodnie z którym czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. W ocenie Sądu Okręgowego z taką właśnie sytuacją mamy do czynienia w niniejszej sprawie. Jak wynika bowiem z poczynionych w toku sprawy ustaleń, a nie kwestionowanych przez żądną ze stron, szereg postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwkoŁ. P.po wykonaniu przedmiotowej umowy okazało się bezskutecznych z uwagi na brak możliwych źródeł zaspokojenia. Na marginesie rozważań nad pojęciem stanu pokrzywdzenia wierzycieli wyjaśnić należy, iż dla skuteczności skargi pauliańskiej nie jest bezwzględnie konieczne wszczynanie postępowania egzekucyjnego i wykazywanie jego nieskuteczności. Skarga pauliańska nie ma charakteru wtórnego w stosunku do postępowania egzekucyjnego, ale – z zasady – go wyprzedza. Jeśli jednak komornicza egzekucja świadczenia pieniężnego przeprowadzona z jednej choćby części składowej majątku dłużnika okaże się nieskuteczna, jest to wystarczające do przyjęcia, że wykazana została w ten sposób niewypłacalność dłużnika zalegającego z zapłatą. Podkreślić w tym miejscu trzeba, iż stanu pokrzywdzenia nie wyłącza okoliczność, że w wyniku przedmiotowej czynności zmniejszyły się zobowiązaniaŁ. P.względem części jego wierzycieli. Przyjmuje się, żeart. 527 k.c.ma zastosowanie do czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z jednym tylko z wierzycieli, jeżeli jest to czynność naruszająca wynikającą z ustawy lub umowy kolejność zaspokajania wierzycieli, a zatem, jeżeli dłużnik dowolnie dokonał uprzywilejowania niektórych spośród jego wierzycieli kosztem pozostałych. Co prawda w razie wielości wierzycieli dłużnik ma co do zasady prawo wyboru wierzyciela, którego chce zaspokoić, niemniej jednak zaspokojenie jednego lub niektórych spośród wierzycieli z uchybieniem kodeksowych reguł podziału sumy uzyskanej z egzekucji odpowiada przesłankomart. 527 k.c.Na skutek rozdziału ceny ustalonej umową z dnia 6 lutego 2015 roku(...) Bank S.A.jako jeden z prowadzących ówcześnie przeciwko dłużnikowi egzekucję nie uzyskał żadnego zaspokojenia. Nie ma żadnego usprawiedliwienia dla uprzywilejowania jednego wierzyciela dłużnika względem pozostałych i dokonania przez dłużnika wyboru wierzycieli w sposób arbitralny. Nie budzi zatem wątpliwości, że stan niewypłacalności dłużnika, względnie stan niewypłacalności w wyższym stopniu niż przed zawarciem umowy  z dnia 6 lutego 2015 roku wiąże się z utratą głównego składnika jego majątku o istotnej wartości w postaci objętych tą czynnością nieruchomości. Wyzbycie się opisanych składników majątku dłużnika spowodowało, że  pozostali wierzyciele utracili możliwość zaspokojenia w jakiejkolwiek części. Pozwany nie przedstawił dowodów na okoliczność, iż czynność ta pozostawała bez wpływu na wypłacalność dłużnika. W szczególności brak jest w sprawie materiału dowodowego na okoliczność, że powód nie uzyskałby zaspokojenia swoich roszczeń choćby w części także przed dokonaniem przedmiotowej czynności. Stan pokrzywdzenia wierzyciela zachodzi, jeżeli w związku z dokonaniem czynności przez dłużnika stan jego majątku, z którego wierzyciel może się zaspokoić zmniejszył się w taki sposób, że uniemożliwia to w całości lub w części pokrycie jego wierzytelności. Pokrzywdzenie musi oczywiście nastąpić jako skutek zaskarżonej czynności. Pozwany wprawdzie podnosi, że między zaskarżoną czynnością a stanem niewypłacalności nie zachodzi związek przyczynowy, jednakże zarzutu tego nie wykazał, zaś z niekwestionowanych ustaleń wynika, że wskutek zaskarżonej czynności dłużnik utracił majątek, z którego możliwa byłaby choćby częściowa egzekucja roszczeń powoda.
Prawidłowości powyższej oceny w niczym nie podważa eksponowana w apelacji okoliczność, że umowie przenoszącej na pozwanego własność nieruchomości dłużnika towarzyszyło zawarcie umowy dzierżawy gospodarstwa rolnego oraz zastrzeżenie na jego rzecz prawa odkupu tegoż gospodarstwa. Skarżący wskazuje, że zawarcie umowy dzierżawy i przysługujące mu prawo odkupu ujawnia zamiar dłużnika ukierunkowany na osiąganie dochodów z prowadzenia gospodarstwa  co jego zdaniem wyłącza możliwość przyjęcia wniosku o wyzbyciu się majątku, a tym samym spełnieniu przesłanki pokrzywdzenia wierzycieli. Ze stanowiskiem tym nie można się zgodzić. Pokrzywdzenia w rozumieniuart. 527 § 2 k.c.nie wyłącza bowiem nawet istnienie stanu ekwiwalentności świadczeń, albowiem jedynie uzyskanie przez dłużnika ekwiwalentu, który nadal znajduje się w jego majątku lub posłużył do zaspokojenia jego wszystkich wierzycieli, pozwala wyłączyć skuteczność skargi pauliańskiej. Wszakże wart. 527 § 2 k.c.mówi się o stanie niewypłacalności dłużnika, a ten stan oznacza nieefektywność prawną ewentualnej egzekucji wierzyciela. Bez znaczenia pozostaje zatem to, że dłużnik zawarł umowę dzierżawy gospodarstwa rolnego, jeżeli mimo takiego zobowiązania, dłużnik pozostaje niewypłacalny, a wierzyciel nie mógłby wszcząć efektywnej egzekucji przeciwko niemu. Za bezpodstawne należy zatem uznać twierdzenie skarżącego, że rzeczywistą przyczynę późniejszej niewypłacalności spółki dłużnika nie była sprzedaż nieruchomości, ale wypowiedzenie umowy dzierżawy. Wskazać trzeba, że w orzecznictwie przyjmuje się, że dłużnik staje się niewypłacalny także wtedy, gdy co prawda zaspokojenie można uzyskać ale z dodatkowym, znacznym nakładem kosztów, czasu i ryzyka. Pokrzywdzenie wierzyciela powstaje na skutek takiego stanu majątku dłużnika, który powoduje nie tylko niemożność ale również utrudnienie lub odwleczenie zaspokojenia wierzyciela. W niniejszej sprawie dłużnik w okresie w którym nie regulował swoich bieżących zaległości podjął czynności, które doprowadziły do usunięcia z majątku wspólnego nieruchomości. Podjęte przez dłużnika czynności spowodowały, iż egzekucja z tego składnika stała się niemożliwa, a potencjalne dochody z tytułu dzierżawy gospodarstwa rolnego nie stanowią ekwiwalentu sprzedanych nieruchomości. Nie ma prostego przełożenia między zawarciem umowy dzierżawy a uzyskaniem z tego tytułu w przyszłości stałych dochodów o określonej wysokości. Truizmem przecież jest twierdzenie, że prowadzenie egzekucji z nieruchomości daje większą pewność zaspokojenia niż sytuacja, w której na skutek wyzbycia się tych składników majątku aktywa dłużnika ograniczają się do przyszłych i niepewnych dochodów z działalności rolnej, pomniejszonej dodatkowo o stały czynsz dzierżawny. Niezależnie zatem od tego, czy doszłoby do rozwiązania umowy dzierżawy, czy też byłaby ona hipotetycznie kontynuowana zgodnie z pierwotnym zamiarem stron, sam fakt rozporządzenia posiadanym przez dłużnika majątkiem w sposób wynikający z umowy z dnia 6 lutego 2015 roku przesądził o pogorszeniu stanu jego wypłacalności na gruncie omawianych przepisów. Zważyć też trzeba, iż przesłanka w postaci pokrzywdzenia wierzycieli podlega ocenie nie w chwili dokonywania kwestionowanej czynności, lecz według chwili jej zaskarżenia, to jest wystąpienia z żądaniem uznania jej bezskuteczności. Za pozbawione istotnego znaczenia dla oceny niniejszego powództwa uznać więc należy podnoszone przez skarżącego motywy dokonania spornej czynności prawnej z dłużnikiem powoda. Dla skuteczności wniesienia skargi pauliańskiej nie jest bowiem ważny cel dokonania zaskarżonej czynności prawnej deklarowany przez dłużnika i osobę trzecią, a jedynie obiektywne pogorszenie perspektywy zaspokojenia się wierzyciela wskutek czynności prawnej oraz świadomość, że skutkiem czynności będzie wyzbycie się przez dłużnika określonego składnika majątkowego mogącego podlegać egzekucji.
Skarżący niezasadnie także kwestionuje istnienie po stronie dłużnika świadomości pokrzywdzenia wierzycieli. Dla uzasadnienia swego stanowiska pozwany również w tej kwestii powołuje się na fakt zawarcia przez dłużnika umowy dzierżawy gospodarstwa rolnego, co zdaniem skarżącego miałoby świadczyć o tym, żeŁ. P.zakładał, iż zyski z realizacji tejże umowy pozwolą mu zaspokoić roszczenia wierzycieli. Nie powtarzając wcześniejszych rozważań nad skutkami zawarcia przez dłużnika umowy dzierżawy dla wypłacalności dłużnika, które w pełnej rozciągłości zachowują aktualność także w odniesieniu do aktualnie omawianej przesłanki działania dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli uzupełniająco należy dodać, że istniejąca po stronie dłużnika świadomość pokrzywdzenia nie musi dotyczyć konkretnego wierzyciela lub konkretnej grupy wierzycieli. Wystarczające będzie w tej sytuacji wykazanie istnienia po stronie dłużnika świadomości, iż dana czynność prawna może potencjalnie skutkować ograniczeniem lub wyłączeniem możliwości zaspokojenia dla ogółu wierzycieli. Wystarczy też, by dłużnik takie pokrzywdzenie przewidywał w granicach ewentualności. Przenosząc powyższe uwagi na grunt rozpoznawanej sprawy trzeba mieć na uwadze, iż w dacie zawarcia umowy przeniesienia własności nieruchomości, dłużnik miał niewątpliwie świadomość roszczeń przysługujących różnym wierzycielom w stosunku do niego, co wynika chociażby z toczących się przeciwko niemu postępowań egzekucyjnych. Z kolei dokonując przeniesienia własności posiadanych nieruchomości na rzecz pozwanego wyzbył się w ten sposób zasadniczej części swojego majątku, uchwytnego dla wierzycieli. Potencjalny zysk z dzierżawy gospodarstwa rolnego nie może stanowić o wypłacalności dłużnika w dacie zawarcia umowy, jeżeli zważy się już choćby tylko na skalę jego wymagalnych w tamtym czasie zobowiązań z jednej strony oraz z drugiej strony na ryzyko gospodarcze związane z prowadzeniem takiego gospodarstwa. Tak więc jeżeli nie wprost to co najmniej w granicach ewentualnych dłużnik przewidywał możliwość pokrzywdzenia w wyniku omawianej umowy swoich aktualnych na datę darowizny jak i przyszłych wierzycieli.
Wbrew odmiennym twierdzeniom skarżącego, została spełniona także ostatnia z wymaganych przesłanek, w postaci złej wiary osoby trzeciej dokonującej z dłużnikiem zaskarżonej czynności. W ocenie Sądu Okręgowego osoba planująca dokonanie czynności prawnej, w wyniku której jej kontrahent, na którym ciążą liczne zobowiązania i wobec którego prowadzone jest wiele postępowań egzekucyjnych, wyzbywa się całego swojego majątku, powinna działać ze szczególną ostrożnością, mając na względzie zasady uczciwego obrotu i jeśli, rozumując rozsądnie, winna przewidywać możliwy skutek sfinalizowania transakcji, powinna powstrzymać się od zawarcia umowy. Już z samej treści umowy z dnia 6 lutego 2015 roku wynika, że sprzedażgospodarstwa (...)skutkować będzie, w drodze dokonania przelewów bezpośrednio na rzecz komornika lub banku, zaspokojeniem tylko części wierzycieli zbywcy. Jeśli zaś chodzi o pozostałych wymienionych w umowie wierzycieli, pozwany uzyskał natomiast informację, że nie zostali dotąd zaspokojeni, chociaż dłużnikowi wypłacono już w gotówce kwotę 498.000,00 zł. W tym zakresie skarżący poprzestał na zapewnieniach kontrahenta, że długi te zostaną wkrótce spłacone. Zgadzając się z apelującym, że o ile nabywca nieruchomości rzeczywiście nie wiedział o wierzytelności powoda oraz innych niewskazanych w akcie notarialnym i przy zachowaniu nawet należytej staranności nie mógł się o nich dowiedzieć, co za tym idzie nie sposób obciążać pozwanego konsekwencjami nieujawnienia mu przez zbywcę informacji o części jego długów, to jednak zdawał on sobie sprawę z tego, że skutkiem dokonywanej czynności prawnej będzie wyzbycie się przezŁ. P.nadających się do egzekucji składników jego majątku, że nadal część jego długów została niezaspokojona, a w majątku dłużnika nieruchomości będące przedmiotem czynności zastąpi kwota pieniężna. Podmiot uczestniczący w obrocie gospodarczym winien był zdawać sobie sprawę z tego, że skutkiem takiej czynności może być utrudnienie niezaspokojonym dotąd wierzycielom prowadzenia egzekucji dlatego, że wobec kwoty pieniężnej trudniej podjąć czynności egzekucyjne niż wobec nieruchomości, a także z tego względu, iż wierzycielom niezaspokojonym odebrano szanse uczestniczenia w proporcjonalnym podziale sumy uzyskanej ze sprzedaży licytacyjnej nieruchomości w postępowaniu egzekucyjnym, co szerzej omówiono we wstępnej części rozważań. Zawarcie w tych okolicznościach przedmiotowej czynności prawnej wskazuje na wiedzę pozwanego o tym, że kwestionowana czynność prawna skutkowała pokrzywdzeniem wierzycieli i że jego kontrahent miał tego świadomość, ponieważ pokrzywdzenie to wynika z samej treści tej czynności – znanej obu jej stronom – w połączeniu z wiedzą o sytuacji majątkowejŁ. P.. Umowa taka nie łączyłaby się z pokrzywdzeniem wierzycieli, a tym samym nie można byłoby mówić o wiedzy nabywcy co do tej kwestii wówczas, gdyby pozwany mógł zyskać przynajmniej rozsądną pewność, że w wyniku otrzymania przez zbywcę ceny sprzedaży rzeczywiście wszyscy znani mu wierzyciele rzeczywiście zostaną zaspokojeni. Najprostszym rozwiązaniem byłoby bezpośrednie zaspokojenie wszystkich znanych nabywcy wierzycieli z ceny sprzedaży w sposób, jaki zastosowano wobec części z nich, jednak pozwany poprzestał w tym wypadku jedynie na zapewnieniach zbywcy, że te długi spłaci w najbliższym czasie. Złożenie takich zapewnień, zdaniem nie mogło, biorąc pod uwagę zasady doświadczenia życiowego, doprowadzić racjonalnie rozumującego uczestnika obrotu do wniosku, że dokonywana czynność, mimo treści jej postanowień, ostatecznie nie będzie się łączyła z pokrzywdzeniem wierzycieli, ale raczej winna doprowadzić go do powzięcia uzasadnionych przypuszczeń, że istnieje znaczne prawdopodobieństwo, iż dłużnik nie zamierza dotrzymać swoich zobowiązań, preferując ukrycie uzyskanych w zamian za zbywane gospodarstwo środków pieniężnych przed egzekucją i uniemożliwiając w ten sposób niezaspokojonym dotąd wierzycielom odzyskanie ich należności.
Z przedstawionych powodów Sąd Okręgowy uznał, że apelacja nie zawiera uzasadnionych zarzutów mogących podważyć stanowisko Sądu Rejonowego, a tym samym jako bezzasadna podlega oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł z mocyart. 98 § 1 k.p.c.w związku z § 2 pkt 5 i § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2015 roku ( Dz.U.2015.1804). Na koszty te złożyła się kwota 2400 złotych kosztów zastępstwa procesowego.