Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 448/17
Data wyroku: 2017-10-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE
Sędziowie: Jan Kremer, Zbigniew Ducki, Marek Boniecki
Słowa kluczowe: Pełnomocnictwo
Podstawa prawna: art. 98, 99 k.c.

Sygn. akt I ACa 448/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 października 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Jan Kremer

Sędziowie:

SSA Zbigniew Ducki
SSA Marek Boniecki (spr.)

Protokolant:

sekr.sądowy Katarzyna Rogowska

po rozpoznaniu w dniu 13 października 2017 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB.
przeciwko(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółce (...)wW.
o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 15 grudnia 2016 r. sygn. akt IX GC 949/14

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 8 100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Marek Boniecki SSA Jan Kremer SSA Zbigniew Ducki
Sygn. akt I ACa 448/17

Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z dnia 13 października 2017 r.
Powód(...) sp. z o.o.wB.wniósł o zasądzenie w postępowaniu nakazowym od(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowo-akcyjnej wW.kwoty 273.134,67 zł z ustawowymi odsetkami jako wynagrodzenia z tytułu wykonanych na rzecz pozwanego nagrań na płytach(...).
Powództwo zostało uwzględnione nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 1 kwietnia 2014 r.(sygn. akt IX GNc 349/14).
W zarzutach pozwana spółka wniosła o uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa w całości, zarzucając, że powód nie wykazał, aby pozwana zlecała mu zwielokrotnianie płyt(...)oraz dostarczenie jakichkolwiek płyt oraz wykonania świadczenia wzajemnego.
Wyrokiem z dnia 15 grudnia 2016 r. utrzymał w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 1 kwietnia 2014 r., sygn. IX GNc 349/14 oraz orzekł o kosztach procesu.
Sąd Okręgowy ustalił, że z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że osobą uprawnioną do reprezentowania pozwanej spółki jest komplementariuszM. S. (1). W dniu 31 lipca 2013 r. pomiędzy pozwaną a powódką została zawarta umowa określająca warunki zamówienia serialu telewizyjnego „A.(...)” w zakresie wykonywania authoringu, wytłoczenia, wykonania nadruku na płytach, wykonania opakowania. Załącznik nr(...)do umowy stanowił wzór zamówienia. Strony współpracowały ze sobą również w późniejszych okresach do listopada 2013 r. W dniu 2 października 2013 r.M. S. (1)z maila z domeny internetowej pozwanej spółki przesłał doK. K. (1)– członka zarządu strony powodowej iM. R. (1)informację o planowanych nakładach filmów w serii(...)K.oraz(...)(...)M.z 7 października 2013 r.M. R. (1)– pracownik powódki poinformowałM. S. (1)o wysyłce płyt, z ewentualnym składaniem uwag.M.zwrotnymM. S. (2)poinformował nadawcę, że osobą z którą ma się kontaktować w tej kwestii jestB. L..M.w imieniu pozwanej były odbierane przezM. S. (1), do wiadomości były przesyłane pracownikom pozwanej, tj.B. L.iZ. G. (1).B. L.iZ. G. (1)wysyłali maile z domeny internetowej pozwanej - „(...)”. Odbiorcą wiadomości od strony powodowej byłG. M.. Zamówienia były również składane przezZ. G. (1), o czym wiedziałM. S. (1). Ceny zostały ustalone w dniu 15 listopada 2013 r. wW.pomiędzyA. H.aM. S. (1). Pozwana składała u powoda na specjalnych drukach zamówienia na płyty(...)w dniach: 7, 8, 9 i 10 października 2013 r. Zamówienia zostały podpisane przezZ. G. (2). Były dostarczane również do wiadomościM. S. (1).(...)wykonane przez powódkę zostały dostarczane pozwanej. Po złożeniu zamówienia powódka wystawiła pozwanemu faktury VAT i faktury VAT, szczegółowo opisane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Pismem z 28 stycznia 2014 r. prezes zarządu pozwanejM. S. (1), wskazał, że nie jest w stanie uregulować całego zobowiązania wobec(...), wskazując datę 28 lutego jako realną na spełnienie świadczenia. Podkreślił również, że zobowiązanie nie będzie uregulowane w całości tego dnia, tylko cyklicznie. Powódka pismem z 27 lutego 2014 r. wezwała pozwaną do uiszczenia kwoty 273.134,67 zł w terminie do 31 marca 2014 r.
W ustalonym przez siebie stanie faktycznym, po dokonaniu analizy zebranego w sprawie materiału dowodowego, Sąd Okręgowy uznał powództwo za uzasadnione w świetle przepisówart. 535 k.c.i605 k.c.Zgodny zamiar stron należało wyprowadzić z dokumentu – ogólnych warunki transakcji handlowych sprzedaży i dostawy. Zlecenia na formularzach opracowanych przez powódkę konkretyzowały przedmioty poszczególnych „dostaw”, a w fakturach VAT powódka odnosiła się do konkretnych „zamówień sprzedaży”. Strony postępowania współpracowały ze sobą w 2013 r. Powodowa spółka była zobowiązana w ramach swojej działalności do zwielokrotnienia płyt(...)dostarczonych przez pozwaną w liczbie wskazanej w zamówieniu. Zamówienia były dostarczane powódce drogą mailową jako załącznik na odpowiednim formularzu w formie(...). Składający zamówieniaZ. G. (1)był do tego upoważniony przezM. S. (1). Zdaniem Sądu Okręgowego strona pozwana nie przedstawiła żadnego dowodu na to, żeM. S. (1)nie działał w badanej sprawie w imieniu spółki, a tylko w oparciu o inną, własną działalność gospodarczą.
Powyższy wyrok zaskarżył w całości pozwany, wnosząc o jego zmianę poprzez uchylenie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie dnia 1 kwietnia 2014 r. sygn. akt IX GNc 349/14 w całości oraz oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o: uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.
Skarżący zarzucił: 1) sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności poprzez ustalenie, że: a) generalnie współpraca stron opierała się na umowie z dnia 31 lipca 2013 r., podczas gdy przedmiotowe postępowanie nie dotyczyło tej umowy ani zamówień złożonych i zrealizowanych na podstawie tej umowy, gdyż nie była o umowa ogólna, lecz umowa dotycząca wykonania tylko i wyłącznie płyt(...)z serialem pt. „A.(...)”;Z. G. (1)iB. L.byli przedstawicielami pozwanego i działali w imieniu pozwanej spółki; zamówienia zostały przez powoda wykonane, a zamówione płyty zostały dostarczane do miejsc wskazanych przez pozwanego; ceny usług za 21 zamówień z okresu od 7 października 2013 r. do 10 października 2013 r. strony ustaliły po wykonaniu tych zamówień w dniu 15 listopada 2013 r., pomimo że cena powinna być ustalona najpóźniej w dniu złożenia każdego z zamówień i powinna być zamieszczona na zamówieniach - podczas gdy powyższe okoliczności nie wynikają z zebranego w sprawie materiału dowodowego; 2) naruszenieart. 207 § 6 k.p.c.w zw. zart. 217 § 2 k.p.c.poprzez uwzględnienie wniosków dowodowych powoda złożonych już po wniesieniu pozwu pomimo, że dowody te - jako mające na celu wykazanie zawarcia i wykonania umów - powód zobowiązany był zgłosić już w pozwie, nie istniała przy tym żadna przyczyna usprawiedliwiająca zgłoszenie nowych dowodów po wniesieniu pozwu, a tym samym dowody te powinny zostać pominięte; 3) naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 245 k.p.c.poprzez dowolną ocenę zebranego materiału dowodowego, z przekroczeniem zasad logiki, wskazań wiedzy i doświadczenia życiowego, w szczególności wobec oparcia rozstrzygnięcia na dokumentach prywatnych, które nie pochodziły od pozwanego (sporządzone zostały przez powoda lub osoby trzecie), zaś strona pozwana zaprzeczała wiarygodności tych dokumentów; 4) naruszenieart. 6 k.c.w zw. zart. 232 k.p.c.poprzez przyjęcie, że powód udowodnił dochodzone w niniejszej sprawie roszczenie o zapłatę co do zasady jak i wysokości, podczas gdy powód nie wykazał zarówno okoliczności zawarcia umów z pozwaną spółką, jak również wykonania przez siebie zamówień oraz wysokości swojego wynagrodzenia; 5) naruszenie prawa materialnego:art. 98 k.c.iart. 99 § 2 k.c.poprzez uznanie, żeZ. G. (1)orazB. L.byli pełnomocnikami pozwanego, upoważnionymi do zamawiania produktów i usług, podczas gdy czynności takie mogliby oni wykonywać tylko na podstawie pełnomocnictwa ogólnego, udzielonego na piśmie pod rygorem nieważności, a takiego pełnomocnictwa powód nie przedstawił; 6) naruszenie prawa materialnego:art. 58 § 1 k.c.iart. 73 § 1 k.c.poprzez uznanie, że pozwany zlecał powodowi tłoczenie i zwielokrotnianie płyt innych aniżeli wynika to z pisemnej umowy z dnia 31 lipca 2013 r., podczas gdy - wobec braku pisemnego pełnomocnictwa dlaZ. G. (1)iB. L.- wszelkie czynności prawne dokonane przez te osoby w imieniu pozwanej spółki także są nieważne jako sprzeczne z prawem, a przez to powód nie zawarł z pozwanym ważnych umów wskazanych w pozwie.
Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności wskazać należy, iż Sąd Okręgowy prawidłowo, z poszanowaniem reguł wyrażonych w przepisieart. 233 §1 k.p.c.ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. Dodatkowo ustalono, że strony prowadziły negocjacje ugodowe, w ramach których pełnomocnik pozwanego przesłał drogą elektroniczną pełnomocnikowi powodowej spółki projekt porozumienia, w którym wskazane zostało m.in., że pozwana spółka zobowiązana jest do zapłaty na rzecz strony powodowej kwoty 273.134,67 zł z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowania przez pozwanego faktur VAT wymienionych w pozwie (k. 78-82). Treść tego dokumentu, podobnie jak fakt jego wysłania i doręczenia, nie były w sprawie sporne (k. 426).
Zgodnie z utrwalonymi w tej mierze poglądami doktryny i judykatury, skuteczne podniesienie zarzutu obrazy przepisuart. 233 §1 k.p.c.wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 kwietnia 2009 r., II PK 261/08). Jeśli sądowi nie można wytknąć błędnego z punktu widzenia logiki i doświadczenia życiowego rozumowania, nie dochodzi do obrazy powoływanego przepisu, nawet jeśli z dowodu można wywieść wnioski inne niż przyjęte przez sąd. W rozpoznawanej sprawie Sąd pierwszej instancji dokonał analizy zaoferowanych przez strony procesu dowodów, zaś apelacji nie udało się wykazać nielogicznego czy sprzecznego z zasadami doświadczenia życiowego wnioskowania przy ich ocenie.
Nie ma racji skarżący, zarzucając Sądowi Okręgowemu wadliwe przyjęcie, że generalnie współpraca stron opierała się na umowie z dnia 31 lipca 2013 r. Ustalenia takiego Sąd pierwszej instancji nie czyni. Wręcz przeciwnie, stwierdza, że po zawarciu ww. umowy, strony współpracowały również w późniejszych okresach (k. 556). Użycie wyrażenia „również” świadczy, że późniejsza współpraca nie odbywała się na podstawie umowy z 31 lipca 2013 r. Sąd Okręgowy przyjmuje natomiast - i czyni to prawidłowo - że ta późniejsza współpraca, w ramach której wykonane zostały objęte sporem zamówienia, odbywała się na zasadach określonych przy realizacji umowy z 31 lipca 2013 r., o czym świadczy chociażby wykorzystanie formularza zamówienia stanowiącego załącznik do ww. umowy.
Oczywiście prawidłowo przyjął Sąd Okręgowy, żeZ. G. (1)iB. L.byli przedstawicielami pozwanego i działali w imieniu pozwanej spółki przy realizacji spornych zamówień. Zamówienia te każdorazowo wysyłane były pocztą elektroniczną także do wiadomościM. S. (1), a zatem osoby bezspornie umocowanej do działania w imieniu apelującego. Trudno, pozostając w zgodzie z zasadami doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania, byłoby przyjąć, że składanie zamówień o określonej treści w tych okolicznościach nie odzwierciedlało w pełni woli przedstawiciela strony pozwanej. Wola taka wynikała też jednoznacznie z treści maila, który pochodził bezpośrednio oM. S. (1)(k. 196). Powyższe spostrzeżenia znalazły także jednoznaczne potwierdzenie w zeznaniach świadków (m.in.M. R.) oraz członka zarządu powodowej spółki K.K.. Analogiczną ocenę przeprowadzić należało też co do ustalenia, że zamówienia zostały przez powoda wykonane, a zamówione płyty zostały dostarczane do miejsc wskazanych przez pozwanego. Obok ww. źródeł osobowych wskazują na to przedłożone przez powoda dowody dostawy.
Apelującemu nie udało się również jednoznacznie wykazać nieprawidłowości ustalenia, że do ostatecznego określenia wynagrodzenia za sporne zamówienia doszło dopiero na spotkaniu w dniu 15 listopada 2013 r., mimo tego, że zamówienia wykonane zostały wcześniej. Skoro strony współpracowały już wcześniej, znały swoje wymagania w tym zakresie, które wymagały jedynie doprecyzowania. Wyrażona wart. 3531k.c.zasada swobody umów nie sprzeciwia się późniejszemu skonkretyzowaniu ceny czy wynagrodzenia.Kodeks cywilnyprzewiduje nawet wprost takie przypadki, przykładowo wart. 735 §2 k.c.Zauważyć przy tym wypada, że faktury dotyczące spornych zamówień (z wyjątkiem tych dotyczących materiału oA.(...)wystawione zostały najwcześniej 15 listopada 2013 r. Co istotne, przedstawiciel pozwanej spółki jedynie w nieznacznym zakresie zakwestionował ceny podane w fakturach i to od niego pochodziły poszczególne wartości (k. 234). Niezależnie od powyższego podkreślenia wymaga, że w pochodzącym od pełnomocnika projekcie porozumienia między stronami jednoznacznie wskazane zostało, że pozwana spółka jest zobowiązana do zapłaty na rzecz powoda kwoty 273.134,67 zł ze szczegółowym przywołaniem konkretnych faktur, co odpowiada w całości żądaniu pozwu (k. 78-82). Fakt przesłania porozumienia tej treści pełnomocnik pozwanego potwierdził w piśmie procesowym z dnia 28 września 2015 r. (k. 426). Wskazywana okoliczność przesądza o prawidłowości ustaleń i wniosków Sądu Okręgowego co do faktu zawarcia umowy, jej wykonania, wysokości wynagrodzenia, a także podmiotu, który składał zamówienia (spółka (...), a nieM. S. (1)prowadzący indywidualną działalność gospodarczą).
Sąd Okręgowy nie naruszył takżeart. 207 §6 k.p.c.w zw. zart. 217 §2 k.p.c.poprzez uwzględnienie wniosków dowodowych powoda złożonych już po wniesieniu pozwu. W obu ww. przepisach ustawodawca przewidział możliwość uwzględnienia wniosków dowodowych nawet spóźnionych, o ile nie spowoduje to zwłoki w rozpoznaniu sprawy. Niewątpliwie dopuszczenie w rozpoznawanej sprawie dowodów z dokumentów złożonych przez powoda już po wniesieniu pozwu nie spowodowało zwłoki w postępowaniu, o czym świadczy chociażby fakt, że dla ich przeprowadzenia nie było konieczne odraczanie rozprawy. Co istotne, dokument w postaci projektu porozumienia, w którym pozwany przyznał wysokość swojego zadłużenia, został złożony jeszcze przed doręczeniem pozwanemu odpisu pozwu. Z kolei w zakresie dowodu z przesłuchania świadków, nie zostało złożone stosowne zastrzeżenie do protokołu w trybieart. 162 k.p.c.(k. 410). Niezależnie od tego już same dowody z dokumentów były wystarczające dla uwzględnienia powództwa.
Chybiony okazał się także zarzut naruszeniaart. 233 §1 k.p.c.w zw. zart. 245 k.p.c.Jak zauważono już wyżej, Sąd pierwszej instancji przy ocenie dowodów nie naruszył zasad doświadczenia życiowego czy logicznego rozumowania. Sam z kolei fakt, że przy dokonywaniu ustaleń oparł się na dokumentach prywatnych, których wiarygodność miała być kwestionowana nie świadczy o uchybieniuart. 245 k.p.c.Przede wszystkim apelujący nie wskazuje, które konkretnie dowody zostały błędnie ocenione lub zakwestionowane, co jest o tyle istotne, że Sąd odwoławczy jest związany zarzutami o charakterze procesowym. Nie ma też racji skarżący, podnosząc, że kwestionował wiarygodność przedłożonych przez powoda dokumentów prywatnych. Z treści zarzutów nie wynika bowiem, by powód podważał fakt, iż pochodzą one od osób, które się pod nimi podpisały, a jedynie to, że osoby te były umocowane do działania w jego imieniu, co należało do sfery prawa materialnego. Zaznaczyć wreszcie trzeba, że samo zakwestionowanie dokumentu prywatnego przez stronę przeciwną nie dyskwalifikuje jego mocy dowodowej, którą sąd ocenia w kontekście całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego.
Sąd Okręgowy nie naruszył takżeart. 6 k.c.w zw. zart. 232 k.p.c.W pierwszej kolejności zauważyć należy, że zarzut w tym zakresie został sformułowany nieprawidłowo. Oba wymienione przepisy normują kwestię rozkładu ciężaru dowodu w procesie. Wadliwości w tym zakresie, tj. nieprawidłowego rozłożenia ciężaru dowodu, pozwany nie podnosi, a jedynie zauważa, że Sąd pierwszej instancji błędnie uznał, że powód sprostał nałożonemu nań ww. normami obowiązkowi. I w tym względzie jednak skarżący nie ma racji, albowiem jak już wcześniej podniesiono, wszystkie istotne dla rozstrzygnięcia sprawy na swoją korzyść okoliczności (zawarcie umowy, wysokość wynagrodzenia, spełnienie świadczenia wzajemnego) powodowa spółka udowodniła.
Zaskarżony wyrok nie narusza także prawa materialnego.
W rozpoznawanej sprawie bezsporne było, żeZ. G. (1)iB. L., którzy składali sporne zamówienia nie mieli udzielonego w formie pisemnej pełnomocnictwa do działania w imieniu pozwanej spółki. Przytaczany przez apelującegoart. 98 k.c.przewiduje jednak trzy rodzaje pełnomocnictw: ogólne, rodzajowe oraz szczególne, przy czym jedynie pierwsze z nich dla swej ważności wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, o ile oczywiście określonej formy nie narzuca charakter czynności dokonywanej przez pełnomocnika. Za pełnomocnictwo ogólne należy uznać tylko takie, w treści którego pełnomocnik zostaje umocowany do dokonywania nieokreślonych indywidualnie ani niesprecyzowanych co do rodzaju czynności prawnych. Przy czym, jako że ustawa limituje dopuszczalność udzielenia takiego pełnomocnictwa do czynności zwykłego zarządu, czynnościami tymi będą zawsze czynności o takim właśnie charakterze (por. E. Gniewek, P. Machnikowski,Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2017, Legalis). A zatem o rodzaju udzielonego pełnomocnictwa decydować będzie określoność czynności, do której umocowany zostaje pełnomocnik, a nie umiejscowienie tej czynności w ramach zwykłego zarządu czy poza nimi. W konsekwencji stwierdzić należy, że również do czynności zwykłego zarządu może zostać udzielone pełnomocnictwo rodzajowe lub szczególne. Pracownicy powodaZ. G. (1)iB. L.działali w ramach pełnomocnictwa rodzajowego, albowiem byli umocowani do dokonywania w imieniu pozwanego określonego rodzaju czynności, tj. składania zamówień, na podstawie których powód dokonywał zwielokrotnienia dostarczanych mu filmów na nośnikach oraz wykonywania ich opakowań. Działania te w pełni akceptowane były przezM. S. (1), osobę uprawnioną do reprezentacji spółki. Umocowanie nastąpiło zatem w sposób konkludentny, co nie stoi w sprzeczności zart. 99 k.c.Podzielić należy pogląd, zgodnie z którym świadome tolerowanie działania innej osoby jako pełnomocnika (wiedza o takim działaniu i zaniechanie sprzeciwu wobec takiego działania) stanowi konkludentne udzielenie pełnomocnictwa. Kto bowiem świadomie znosi działanie innej osoby jako pełnomocnika, ujawnia wolę jej umocowania i to zarówno wobec niej, jak i wobec osoby, z którą uprzednio dokonała ona czynności w cudzym imieniu (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 24 sierpnia 1995 r., I ACr 410/95). Tym samym nie mógł okazać się również skuteczny zarzut obrazyart. 58 §1 k.c.iart. 73 §1 k.c.Słusznie przy tym zauważa powód, że naruszenie przepisów o formie pełnomocnictwa nie skutkuje nieważnością dokonanej bez umocowania czynności, lecz jej bezskutecznością zawieszoną (art. 103 k.c.). Nawet gdyby przyjąć zatem, że pracownicy pozwanej spółki działali bez umocowania, to ich czynności zostały zatwierdzone przez spółkę, o czym przekonuje przyjęcie świadczenia oraz treść projektu porozumienia.
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.
Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które po stronie powodowej ograniczyły się do wynagrodzenia radcy prawnego przyjętoart. 98 §1 k.p.c.w zw. zart. 391 §1 k.p.c.oraz§2 pkt 7w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).
SSA Marek Boniecki    SSA Jan Kremer SSA Zbigniew Ducki