Sąd Okręgowy w Łodzi
XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XIII Ga 1207/16
Data wyroku: 2017-07-13 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: SSO Jolanta Jachowicz, SSO Beata Matysik, SSO Tomasz Bajer
Podstawa prawna: art. 509 k.c.

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 26 sierpnia 2016 roku w sprawie z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwC.przeciwkoA. W.o zapłatę kwoty 13.358,89 zł Sąd Rejonowy w Sieradzu:

⚫

umorzył postępowanie w zakresie kwoty 13.358,89 zł (pkt 1);

oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt 2);

zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 2.400,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego (pkt 3).

Sąd pierwszej instancji na podstawie zgromadzonego materiału procesowego uznał, że podstawą prawną żądania powódki jestart. 299 k.s.h.regulujący odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Powódka nabyła dochodzoną wierzytelność na podstawie umowy przelewu powierniczego. To, zdaniem Sądu Rejonowego, umożliwiało wyłącznie dochodzenie przez powódkę należności od dłużnika, to jest(...)Sp. z o.o. wP.. Stąd w postępowaniu o zapłatę odszkodowania przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tj. przeciwko pozwanemu, powódka nie posiadała legitymacji procesowej czynnej. Jednakże wobec cofnięcia powództwa przez powódkę w zakresie należności głównej określonej w pozwie, tj. co do kwoty 13.358,89 zł, na skutek zapłaty tej kwoty przez pozwanego, sąd pierwszej instancji w tym zakresie umorzył postępowanie.
Wobec podtrzymania przez powódkę żądania o zapłatę odsetek od kwoty 11.118,05 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, Sąd Rejonowy w tym zakresie oddalił powództwo. Już ze względów wskazanych powyżej powództwo podlegało oddaleniu. Dodatkowo sąd pierwszej instancji wskazał, że świadczenie stanowiące podstawę wyliczenia odsetek nie stało się wymagalne względem pozwanego, co uzasadniałoby zapłatę odsetek. Termin wykonania zobowiązania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynikającego zart. 299 k.s.h.nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania. A zatem powinno ono zostać wykonane niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do jego wykonania – tym samym uregulowane wart. 481 k.c.odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego przez członków zarządu należą się od chwili wymagalności roszczenia ustalonej stosownie do treści przepisuart. 455 k.c.
W okolicznościach przedmiotowej sprawy nie doszło do skutecznego wezwania pozwanego do zapłaty odszkodowania określonego wart. 299 k.s.h, zarówno przed wytoczeniem powództwa jak i w wyniku doręczenia pozwu z uwagi na niewłaściwy adres pozwanego wskazany przez powódkę. Tym samym pozwany nie popadł w opóźnienie w spełnieniu przedmiotowego świadczenia.
O kosztach procesu sąd pierwszej instancji orzekł na zasadzie odpowiedzialności za wynik procesu, stosownie do wartości przedmiotu sporu na podstawie odpowiednich przepisów rozporządzenia.
Apelację od powyższego wyroku wniosła powódka(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościązaskarżając go w części, to jest w zakresie pkt. 2 oraz 3.
Zaskarżonemu wyrokowi skarżąca zarzuciła:

⚫

naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez błędną ich wykładnię w szczególnościart. 509 § 1 i 2 k.c.poprzez przyjęcie przez sąd pierwszej instancji, iż w przypadku zawarcia cesji powierniczej cesjonariusz takiej umowy (w tym przypadku powódka) nie wstąpiła w prawa wierzyciela, bowiem wstąpienie w takie prawa następuje tylko przy cesji definitywnej, przez co sąd nie przyznał stronie powodowej legitymacji czynnej w niniejszej sprawie w sytuacji, gdy z umowy cesji z dnia 12 sierpnia 2013 roku, jak i z ogólnego charakteru tej umowy wskazanej wart. 509 §1 k.c.i następnych wprost wynika, iż wraz z zawarciem takiej umowy cesjonariusz wstępuje w prawa cedenta niezależnie od charakteru i zakresu zawartej cesji, przez co sąd w zaskarżonym wyroku dodatkowo dokonał wykładni kontra zasadzielege non distinguentepoprzez czynienie rozróżnień tam gdzie sam ustawodawca tego nie czyni;

naruszenie przepisów prawa materialnego, a toart. 3531k.c.w zw. zart. 65 §1 k.c.poprzez dokonanie wykładni oświadczeń woli stron zawartej umowie powierniczej cesji wierzytelności z dnia 12 sierpnia 2013 roku w sposób sprzeczny z treścią tej umowy oraz jej celem, okolicznościami w których zostały one złożone, zasadami współżycia społecznego oraz ustalonymi zwyczajami, bowiem sąd błędnie i bezpodstawnie przyjął, iż wolą stron w zawartej umowie nie było wstąpienie przez cesjonariusza we wszelkie prawa związane z przedmiotem cesji przysługujące wcześniej cedentowi w sytuacji gdy z treści umowy oraz woli stron wynika, iż strony zawarły umowę w celu windykacji należności przeciwko spółce z o.o. a w zakres dochodzenia należności przeciwko spółce z o.o. wchodzi także roszczenie wynikające z treściart. 299 k.s.h.jako roszczenie przynależne i ściśle związane roszczeniu przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które strony przeniosły na powódkę mocą stwierdzenia„wraz z wszelkimi związanymi z nimi prawami',a ponadto dokonanie wykładni umowy w sposób sprzeczny z jej charakterem i celem, którym było przeniesienie całej wierzytelności na następcę prawnego, bez rozróżnienia co do powierniczego, czy definitywnego jej charakteru;

naruszenie przepisów prawa materialnego, a toart. 299 k.s.h.poprzez dokonanie wykładni przepisówKodeksu cywilnegonaruszając zakaz stosowania wykładniper non esti powodując w ten sposób okoliczność, iż w przypadku dokonania cesji wierzytelności nie ma następnie formalnej możliwości zastosowania przepisówart. 299 k.s.h, bowiem nabywca wierzytelności przeciwko sp. z o.o. nie posiadałby prawa do dochodzenia zapłaty od członków zarządu, a zbywca tej wierzytelności nie mógłby dochodzić przeciwko członkom zarządu zapłaty, bowiem nie posiadałby on wierzytelności względem samej spółki z o.o.;

naruszenie przepisów prawa materialnego, a toart. 481 §1 k.c.,482 §1 k.c.orazart. 299 k.s.h.w zw. zart. 361 §1 k.c.poprzez ich błędną wykładnię polegającą na uznaniu, iż powódka nie ma podstaw do żądania odsetek od kwoty 11.118,05zł obliczonych od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty w sytuacji, gdy ta część nieuregulowanych odsetek ma charakter szkody i możliwe jest jej dochodzenie w ramach roszczenia odszkodowawczego dochodzonego przeciwko członkom zarządu spółki z o.o., co uzasadnia odpowiedzialność pozwanej za zapłatę tej kwoty, nawet po dobrowolnie dokonanej wpłacie w dniu 30 listopada 2015 roku oraz braku otrzymania wezwania do zapłaty, a bezspornym zakwestionowaniu roszczenia w sprawie;

naruszenie przepisów postępowania mających wpływ na wydane orzeczenie a toart. 227w zw. zart. 233 §1 k.p.c.orazart. 328 §2 k.p.c.poprzez nierozważenie istotnych faktów przy rozstrzyganiu niniejszej sprawy w szczególności dowodu z treści umowy powierniczej cesji wierzytelności z dnia 12 sierpnia 2013 roku, która ma istotne znaczenie w niniejszej sprawie zarówno co do skuteczności jak i zakresu przeniesienia wierzytelności przez cedenta powódce oraz niewyjaśnienie przedmiotowej okoliczności w treści uzasadnienia orzeczenia oraz niewyjaśnienie okoliczności istotnych w sprawie dotyczących zakresu przedmiotowej cesji, a ponadto z uwagi na wewnętrzną sprzeczność treści uzasadnienia, bowiem w pierwszej części sąd uznał, iż cesja nie obejmowała roszczeń cedenta przeciwko członkom zarządu spółki, a następnie stwierdził, iż gdyby doszło do zmiany cesji powierniczej na definitywna, wówczas wstąpiłby w prawa wierzyciela z czego nie tylko wynika niekonsekwencja sądu pierwszej instancji w tym zakresie, ale ponadto dokonanie rozróżnia charakteru i skuteczności cesji w sposób niezrozumiały i sprzeczny z podstawowymi regulacjami dotyczącymi cesji wierzytelności wskazanymiart. 509 §1 i nast. k.c.przez co powódka nie ma możliwości pełnego odniesienia się i przeanalizowania wydanego orzeczenia;

naruszenie przepisów postępowania mających wpływ na wydane orzeczenie a toart. 98 §1 k.p.c.,art. 100 k.p.c.iart. 108 §1 k.p.c.dotyczącego rozstrzygnięcia o kosztach procesu, w którym sąd przyjął, iż pozwany wygrał proces w całości z uwagi na brak wymagalności roszczenia oraz braku legitymacji powódki w sytuacji, gdy to powódka wygrała proces co do zasady bowiem pozwany w trakcie postępowania uregulował zobowiązanie pozostawiając jedynie do rozstrzygnięcia kwestię odsetek od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, a dokonanie płatności w toku postępowania wskazuje na to, iż stroną wygrywającą jest podmiot wytaczający postępowanie, natomiast powódka posiada legitymację czynną w niniejszej sprawie.

Wskazując na powyższe zarzuty skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty ustawowych odsetek od kwoty 11.118,05 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz zasądzenie kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa adwokackiego, według norm przepisanych, za obie instancje.
Na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik pozwanego wniósł o oddalenie apelacji oraz zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja powódki okazała się bezzasadna w całości.
Sąd pierwszej instancji prawidłowo ustalił stan faktyczny i zastosował odpowiednie przepisy prawa. Sąd Okręgowy aprobuje ustalenia sądu pierwszej instancji i przyjmuje je za własne.
Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutów naruszenia przez sąd pierwszej instancji przepisów prawa procesowego Sąd Okręgowy uznał je za chybione.
Nie jest uzasadniony zarzut naruszeniaart. 227 k.p.c.w związku zart. 233 § 1 k.p.c.orazart. 328 § 2 k.p.c.
Zgodnie zart. 233 § 1 k.p.c.sąd ocenia wiarogodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Dokonywana przez sąd ocena materiału dowodowego stanowi istotę sądzenia, a więc rozstrzygania kwestii spornych. Zasada swobodnej oceny dowodów pozwala sądowi wysnuć wnioski o prawdziwości faktów, co prowadzi do ustalenia podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Ramy swobodnej oceny dowodów wyznaczają wymogi prawa procesowego, doświadczenie życiowe oraz reguły logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość. Skuteczne zakwestionowanie oceny dowodów dokonanej przez sąd pierwszej instancji wymaga: określenia precyzyjnie, jakie błędy sąd popełnił i wskazania prawidłowego toku rozumowania. Twierdzenie strony odwołującej się ograniczające się do zakwestionowania oceny dokonanej przez sąd nie może prowadzić do uznania takiego zarzutu za uzasadniony.
Wbrew argumentacji skarżącej sąd pierwszej instancji dokonał wszechstronnej analizy materiału dowodowego, a czyniąc ustalenia faktyczne nie pominął dowodu z treści umowy powierniczej cesji wierzytelności z dnia 12 sierpnia 2013 roku. Na podstawie zgromadzonych w postępowaniu dowodów sąd pierwszej instancji wysnuł prawidłowe wnioski, których skarżąca skutecznie nie zakwestionowała. Ustalona przez Sąd Rejonowy treść stosunku prawnego opartego na umowie przelewu wierzytelności wiążącej powódkę zJ. K.wynika wprost z jej postanowień. Powódka kwestionując ustalenia konstruuje nielogiczne wnioski, które nie mogą prowadzić do podważenia rozumowania Sądu Rejonowego. Nie można także się zgodzić z twierdzeniem powódki, że sąd pierwszej instancji nie uzasadnił należycie swoich twierdzeń, bowiem zasadnicza część uzasadnienia stanowi ocenę charakteru prawnego przedmiotowej umowy przelewu powierniczego. Jednocześnie w ocenie Sądu Okręgowego nie zachodzi sprzeczność ustaleń sądu pierwszej instancji pomiędzy twierdzeniem, że przedmiotowa cesja nie obejmowała roszczeń cedenta przeciwko członkom zarządu spółki, a twierdzeniem, że gdyby doszło do zmiany cesji z powierniczej na definitywną, to powódka wstąpiłaby w prawa wierzyciela także w tym zakresie. Jednakże ocena prawidłowości stanowiska sądu pierwszej instancji sprowadza się do analizy prawidłowego zastosowania i prawidłowej wykładni norm prawa materialnego.
Przechodząc do analizy zarzutów naruszenia prawa materialnego nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia przez sąd pierwszej instancji przepisuart. 509 k.c.Zgodnie zart. 509 § 1 k.c.wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Natomiast stosownie doart. 509 §2 k.c.wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
Umowa przelewu wierzytelności nie ma jednolitego charakteru, a praktyka obrotu cywilnoprawnego doprowadziła do ukształtowania pewnych ogólnych rodzajów umów wykorzystujących częściowo konstrukcje prawne charakterystyczne dla przelewu wierzytelności uregulowanego wart. 509 k.c.i następnych. Możliwość zawierania umów o treści nieznajdującej wprost odzwierciedlenia w przepisach prawa wynika z ogólnej zasady swobody umów określonej wart. 3531k.c.
Zawarta przez powódkę iJ. K.umowa przelewu wierzytelności nie odpowiada modelowi uregulowanemu wart. 509 k.c.i następnych. Konstrukcja przelewu powierniczego przeniesienia wierzytelności w celu jej ściągnięcia polega na tym, że wierzyciel na podstawie stosunku wewnętrznego (z reguły umowy zlecenia) z inną osobą, zamiast udzielenia jej pełnomocnictwa, przelewa wierzytelność na zleceniobiorcę (cesjonariusza), który zobowiązuje się ściągnąć wierzytelność od dłużnika i wydać wierzycielowi uzyskane świadczenie.
W następstwie takiej umowy, zleceniobiorca staje się nabywcą wierzytelności, która z prawnego punktu widzenia wchodzi do jego majątku. W stosunku wewnętrznym zleceniobiorca (cesjonariusz), jako powiernik powinien stosować się do wskazówek zleceniodawcy (cedenta). Działa wprawdzie w imieniu własnym, ale z gospodarczego punktu widzenia na rachunek zleceniodawcy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1999 roku, sygn. akt: I CKN 111/99).
W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał za sądem pierwszej instancji, że umowa przelewu wierzytelności zawarta pomiędzy powódką aJ. K.miała charakter powierniczy. Jednocześnie określała wprost, że przedmiotem zlecenia jest wyegzekwowanie należności od dłużnika, to jest(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Działanie powódki wykraczające poza zakres tego zlecenia było nieuprawnione. Stosownie do postanowień przedmiotowej umowy powódka nie posiada uprawnienia do dochodzenia odszkodowania od członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawieart. 299 k.s.h., bowiem nie zostało ono objęte przedmiotowym zleceniem. Stąd w przedmiotowej sprawie powódka nie posiadała legitymacji procesowej czynnej i powództwo słusznie zostało oddalone.
Uwzględniając powyższe chybiony okazał się także zarzut naruszenia przez sąd pierwszej instancjiart. 3531k.c.w zw. zart. 65 §1 k.c.
W tym zakresie należy podkreślić za sądem pierwszej instancji, że powódka nie sprostała ciążącemu na niej obowiązkowi udowodnienia okoliczności, z których wywodziła skutki prawne stosownie do treściart. 6 k.c.w związku zart. 232 k.p.c.
Jak wskazano powyżej umowa powierniczego przelewu wierzytelności nie może być utożsamiana z umową uregulowaną wart. 509 k.c.i następnych. A zatem skutki prawne tej umowy są inne niż umowy przelewu wierzytelności uregulowanej wKodeksie cywilnym.
Przedmiotowa umowa została zawarta pomiędzy powódką aJ. K.w ramach swobody umów wynikającej zart. 3531k.c.Jej treścią było zlecenie powódce wyegzekwowania wierzytelności w niej określonej od konkretnego dłużnika.
Tymczasem w przedmiotowej sprawie powódka dochodziła odszkodowania od członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawieart. 299 k.s.h.Przedmiotowa cesja wierzytelności nastąpiła w określonym celu i tym samym uprawnienia dotychczasowego wierzyciela zostały przelane na powódkę wyłącznie w ograniczonym zakresie. Zakresem przedmiotowej umowy nie było objęte dochodzenie od pozwanego odszkodowania, które stanowi odrębne roszczenie i nie może być utożsamiane z dochodzeniem wierzytelności od pierwotnego dłużnika.
Za sądem pierwszej instancji należy podkreślić, że powódka nie wykazała, aby stosownie do postanowień przedmiotowej umowy została ona przekształcona w umowę przelewu definitywnego, to jest umowę przelewu wierzytelności w rozumieniuart. 509 k.c.Co więcej, w kontekście zarzutów sformułowanych przez powódkę, nie wykazała ona w toku procesu faktycznego zamiaru stron i celu umowy stosownie do treściart. 65 § 2 k.c.A zatem słusznie Sąd Rejonowy opierając się na dosłownym brzmieniu umowy stwierdził, iż powódka nie posiada legitymacji procesowej czynnej w przedmiotowej sprawie.
Wobec powyższego Sąd Okręgowy uznał za chybiony zarzut naruszenia przepisuart. 299 k.s.h.
Wbrew argumentacji skarżącej uprawnienia nabywcy wierzytelności na podstawie przelewu powierniczego wierzytelności i uprawnienia nabywcy wierzytelności na podstawie przelewu uregulowanego wart. 509 k.c.zasadniczo się różnią. Nabywca wierzytelności w przypadku umowy przelewu powierniczego wierzytelności jest w istocie zleceniobiorcą, który zobowiązuje się wyegzekwować określoną w umowie wierzytelność od oznaczonego dłużnika. Jako zleceniobiorca jest związany treścią umowy i podlega instrukcjom zleceniodawcy.
Nie ulega wątpliwości, że w przypadku zawarcia umowy przelewu uregulowanej wart. 509 k.c.możliwość dochodzenia odszkodowania od członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawieart. 299 k.s.h.nie byłaby ograniczona.
W przedmiotowej sprawie w świetle powyższych ustaleń powódka nie dysponowała uprawnieniem do dochodzenia roszczenia odszkodowawczego od pozwanego, a zatem nie posiadała legitymacji procesowej w przedmiotowej sprawie.
W konsekwencji nieuzasadniony okazał się także zarzut naruszenia przepisówart. 481 §1 k.c.,art. 482 §1 k.c.orazart. 299 k.s.h.w związku zart. 361 §1 k.c.
Odsetki za opóźnienie są świadczeniem o charakterze akcesoryjnym w stosunku do należności głównej. A zatem w przypadku stwierdzenia braku zasadności żądania w zakresie świadczenia głównego również w zakresie świadczeń ubocznych podlega ono oddaleniu.
W przedmiotowej sprawie dodatkowym uzasadnieniem dla rozstrzygnięcia sądu pierwszej instancji był brak wymagalności dochodzonego świadczenia względem pozwanego w okresie objętym żądaniem. Słusznie wskazał sąd pierwszej instancji, że pozwany nie popadł w opóźnienie w spełnieniu świadczenia, bowiem stosownie do treściart. 455 k.c.nie został on skutecznie wezwany do jego spełnienia. W okolicznościach niniejszej sprawy pozwany niezwłocznie po uzyskaniu informacji o żądaniu zapłaty kwoty 13.358,89 zł tytułem odszkodowania na podstawieart. 299 k.s.h.dokonał zapłaty. A zatem także z tego punktu widzenia roszczenie o zapłatę odsetek sformułowane przez powódkę było nieuzasadnione.
Wreszcie nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszeniaart. 98 §1 k.p.c.,art. 100 k.p.c.iart. 108 §1 k.p.c.Zgodnie z materiałem procesowym zgromadzonym w sprawie pozwany przed wszczęciem procesu nie posiadał wiedzy o roszczeniach powódki względem niego. Jednocześnie, gdy tylko powziął wiadomość o toczącym się postępowaniu, spełnił świadczenie w pełnej wysokości.
Należy podkreślić, że umorzenie postępowania na skutek cofnięcia powództwa przez stronę powodową, nie przesądza jednoznacznie o wyniku procesu. W takim przypadku należy uwzględnić okoliczności towarzyszące tej czynności procesowej, które pozwolą ustalić rzeczywisty wynik procesu.
W ocenie Sądu Okręgowego słusznie sąd pierwszej instancji uznał, że to powódka przegrała proces w całości. Powódka cofnęła roszczenie wskutek zapłaty należności głównej przez pozwanego. Jednakże pozwany wcześniej nie posiadał wiedzy o roszczeniu powódki, o jego wysokości. Pozwany niezwłocznie po uzyskaniu informacji o toczącym się postępowaniu dokonał zapłaty na rzecz powódki kwoty dochodzonej pozwem w niniejszej sprawie. Uwzględniając wskazane okoliczności rozstrzygnięcie o kosztach postępowania przed sądem pierwszej instancji należy uznać za odpowiadające prawu.
Mając na uwadze powyższe na podstawieart. 385 k.p.c.Sąd Okręgowy oddalił apelację powódki jako bezzasadną.
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego Sąd Okręgowy oparł na zasadzie odpowiedzialności za wynik procesu wynikającej zart. 98 §1 k.p.c.uwzględniając dyspozycjęart. 98 §3 k.p.c.Powódka przegrała postępowanie apelacyjne w całości i powinna zwrócić pozwanemu poniesione przez niego koszty w kwocie 180,00 zł stanowiącej wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika ustalone stosownie do wartości przedmiotu zaskarżenia na podstawie §2 pkt. 2 rozporządzenia z §10 ust. 1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 roku, poz. 1800, w brzmieniu obowiązującym przed dniem 27 października 2016 roku).
Beata Matysik    Jolanta Jachowicz    Tomasz Bajer