Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 352/16
Data wyroku: 2017-06-28 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agnieszka Górska
Podstawa prawna: art. 252 i 249 ksh

Sygn. akt VIII GC 352/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 czerwca 2017 r.
Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący SSO Agnieszka Górska
Protokolant sekr. sąd. Monika Karczmarska
po rozpoznaniu w dniu 14 czerwca 2017 r. w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwaL. Ż.
przeciwkoZakładowi Usługowo-Produkcyjno-Handlowemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie uchylenie uchwał wspólników
Istwierdza nieważność uchwały nr 19 Zwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówZakładu Usługowo-Produkcyjno-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany umowy spółki;
IIoddala powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr 18 Zwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówZakładu Usługowo-Produkcyjno-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany umowy spółki;
IIIoddala powództwo o uchylenie uchwały nr 18 Zwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówZakładu Usługowo-Produkcyjno-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany umowy spółki;
IVzasądza od pozwanegoZakładu Usługowo-Produkcyjno-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.na rzecz powodaL. Ż.kwotę 2335 zł (dwóch tysięcy trzystu trzydziestu pięciu złotych) tytułem kosztów procesu.
VIII GC 352/16

UZASADNIENIE
Powód wniósł o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał nr 18 i 19 podjętych na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 30 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany umowy spółki. W uzasadnieniu pozwu wskazano, że uchwały te są sprzeczne z przepisemart. 246 § 3 k.s.h.gdyż uszczuplają prawa udziałowe wspólników. Ponadto zostały podjęte z naruszeniem dobrych obyczajów, godzą w interes spółki i mają na celu pokrzywdzenie powoda. Uchwałą nr 18 zmieniono umowę spółki poprzez uchylenie paragrafu 10 ust. 3, przez co wspólnicy zostali pozbawieni prawa do wynagrodzenia w wysokości równowartości umorzonych udziałów w terminie 12 miesięcy do odmowy przystąpienia ich w miejsce zmarłego wspólnika. Zmiany umowy, będące przedmiotem uchwały nr 19 dotyczą paragrafu 11 ust. 6; jego uchylenie pozbawia powoda możliwości umorzenia udziałów po ich wartości księgowej w przypadku, gdy powód nie będzie mógł zbyć udziałów w terminie 12 miesięcy od zgłoszenia takiego zamiaru.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. Zdaniem pozwanej zmiana paragrafu 10 umowy dotyczącego zasad dziedziczenia udziałów nakierowana byłą tylko i wyłącznie na polepszenie sytuacji spadkobierców zmarłego wspólnika. Odnośnie uchwały nr 19 wskazano, że zmiana paragrafu 11 wynikała z konieczności doprecyzowania dotychczasowych postanowień, które budziły rozbieżności interpretacyjne. Jednocześnie pozwana zaprzeczyła, jakoby doszło do aktualizacji przesłanek uzasadniających umorzenie udziałów powoda z dniem 30 czerwca 2016 r. Wskazała, że powód nigdy nie zmierzał do zbycia należących do niego udziałów; dążył natomiast do instrumentalnego skorzystania z regulacji wynikającej z § 11 ust. 6 umowy, w sposób stanowiący nadużycie prawa. Zdaniem pozwanej do umorzenia udziałów powoda konieczna byłaby uchwała Zgromadzenia wspólników, a zatem podjęta uchwała nie wpływała na ograniczenie jakichkolwiek uzyskanych już uprawnień.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny :
Kapitał zakładowy pozwanej spółki dzieli się na 360 udziałów po 800 zł Powód jest wspólnikiem pozwanej spółki dysponującym 104 udziałami o wartości nominalnej 83.200 zł. Powód pełnił jednocześnie funkcję prezesa dwuosobowego zarządu.
Niesporne (umowa spółki k. 31, odpis z KRS k. 26 – 29)
W dniu 17 lipca wspólnicy pozwanej wystąpili do zarządu spółki z wnioskiem o zwołanie na dzień 21 sierpnia 2015 r. nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z porządkiem obrad przewidującym odwołanie dotychczasowego zarządu i rady nadzorczej oraz powołanie w ich miejsce nowych członków ww. organów. Ostatecznie powód zwołał nadzwyczajne zgromadzenie wspólników na dzień 26 lutego 2016 r.
Postanowieniem z dnia 6 listopada 2015 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie na wniosek wspólników pozwanej upoważnił wspólników do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z porządkiem obrad przewidującym m.in. odwołanie członków zarządu i powołanie nowych członków zarządu.
Dowód : pismo z dnia 17 lipca 2015 r. k. 99
pismo z dnia 29 lipca 2015 r. k. 36
pismo z dnia 4 sierpnia 2015 r. k. 117
wyjaśnienia k. 109
pismo z dnia 10 sierpnia 2015 r. k. 100
postanowienie z dnia 6 listopada 2015 r. k. 113 -116
W związku z konfliktem pomiędzy powodem a pozostałymi wspólnikami w dniu 30 lipca 2015 r. powód złożył wniosek o sprzedaż przysługujących mu udziałów po cenie 39.000 zł za udział.
Ofertę nabycia udziałów powoda złożyła wspólnicyA. L.orazL. Ł.(pełniący od 26 lutego 2016 r. funkcję wiceprezesa zarządu). Wspólnicy nie otrzymali odpowiedzi na oferty zakupu udziałów. Nie podjęto negocjacji w tym zakresie.
Dowód : zeznania świadkaA. L.k. 160 -163
zeznania wiceprezesa pozwanejL. Ł.k. 168 -169
zeznania powodaL. Ż.k. 167 -168
Kwestie odnoszące się do zbywania udziałów unormowane były w § 11 umowy spółki, który stanowił:
„1. Udziały są zbywalne i mogą być zbywane lub obciążane (w tym oddawane w zastaw ) wyłącznie za pisemną zgodą Spółki, udzielaną przez Zarząd w formie uchwały.

2
Zbycie lub obciążenie udziałów z naruszeniem ust. 1 powoduje całkowitą bezskuteczność takiej czynności wobec Spółki.

3
Z.lub użytkownik udziału nie może wykonywać prawa głosu.

4
Wspólnicy mają pierwszeństwo w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia.

5
Zarząd ma prawo wskazać nabywcę lub nabywców udziałów przeznaczonych do zbycia.

Jeżeli nabywca nie jest Wspólnikiem - wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej podjęta
w formie uchwały.

6
W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże nabywcy w terminie do 60 dni od daty zgłoszenia zamiaru zbycia udziałów przez wspólnika, a także w przypadku, gdy udziały nie będą zbyte z jakichkolwiek przyczyn w terminie 90 dni od dnia zgłoszenia zamiaru zbycia udziałów - udziały mogą być umorzone według przepisów o umorzeniu dobrowolnym. W przypadku, gdy wspólnik zamierzający zbyć udziały nie będzie mógł tego uczynić w terminie 12 miesięcy od zgłoszenia Zarządowi zamiaru zbycia udziałów - udziały będą umorzone według zasad obowiązujących dla umorzenia przymusowego, według ich wartości księgowej, z tym, że wartość udziałów po ich umorzeniu będzie wypłacona temu wspólnikowi w terminie do 12 miesięcy od daty umorzenia.”

Kwestie związane z dziedziczenia udziałów zmarłego uregulowane były w § 10 umowie spółki, który stanowił:
„ 1. W razie śmierci Wspólnika udziały przechodzą na rzecz jego spadkobierców na zasadach określonych wprawie spadkowym, z tym zastrzeżeniem, że w poczet Wspólników może być przyjęty tylko jeden spadkobierca, legitymujący się tytułem do dziedziczenia udziałów w Spółce, pod warunkiem, że Zarząd i Rada Nadzorcza wyrażą zgodę na jego wstąpienie do Spółki.

2
Spadkobierca ma prawo sprzedania odziedziczonych udziałów, na zasadach określonych w § 11.

3. Jeżeli Zarząd lub Rada Nadzorcza odmówią zgody na wstąpienie spadkobiercy do Spółki - udziały zmarłego wspólnika będą umorzone najpóźniej w terminie do 12 miesięcy od odmowy zgody na przystąpienie Spółki. Wówczas spadkobierca otrzyma równowartość umorzonych udziałów według wartości umorzenia przymusowego, określonej zgodnie z przepisami o umorzeniu udziałów (art. 199 KSH). Spłata umorzonych udziałów nie może trwać dłużej niż 12 miesięcy od powzięcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników o umorzeniu udziałów.

4
Spadkobierca ma prawo wystąpić o przeprowadzenie umorzenia dobrowolnego, w trybie przepisów wewnętrznych, zgodnie z § 12 ust.5 umowy spółki.

5
W przypadku braku zgłoszenia się spadkobiercy, uprawnionego do dysponowania udziałami zmarłego wspólnika, w terminie jednego roku od śmierci wspólnika - udziały będą umorzone bez wynagrodzenia.”

Dowód : umowa spółki k. 30 - 35
Po odwołaniu dotychczasowego zarządu oraz powołaniu jego nowych członków (J. K.iL. Ł.) zarząd dokonał analizy umowy spółki, wskutek czego zlecono prawnikom przygotowanie zmian w zakresie nabywania i dziedziczenia udziałów. W tej drugiej kwestii chodziło o umożliwienie automatycznego wstępowania spadkobierców do spółki oraz zapobieżenie sytuacjom, w którym na skutek upływu roku od śmierci wspólnika spadkobierca pozbawiony był jakiegokolwiek ekwiwalentu. Odnośnie § 11 stwierdzono brak obiektywnych kryteriów pozwalających na weryfikację, czy wspólnik rzeczywiście zamierza zbyć udział.
Dowód : zeznania świadkaA. L.k. 160 -163
zeznania wiceprezesa pozwanejL. Ł.k. 168 -169
W dniu 30 czerwca 2016 r. zwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło m.in. uchwałę nr 18 i uchwalę nr 19, których przedmiotem była zmiana umowy spółki.
Zgodnie z uchwałą nr 18 zwyczajne zgromadzenie wspólników postanowiło zmienić umowę spółki w § 10 ten sposób, że :

a
ustęp 1 otrzymał brzmienie :

„w razie śmierci wspólnika udziały przechodzą na rzecz jego spadkobierców na zasadach określonych wprawie spadkowym, z tym zastrzeżeniem, że na podstawieart. 183 § 2 k.s.h.wszystkie udziały powinny przypaść jednemu spadkobiercy, który będzie mógł następnie być przyjęty w poczet wspólników.”

b
uchylono ust. 3

c
ust. 4 otrzymał brzmienie: „Spadkobierca ma prawo wystąpić o przeprowadzenie umorzenia dobrowolnego w trybie określonym w § 12 ust. 5 umowy spółki”

d
uchylono ust. 5 .

Powód orazT. P., reprezentowani na zgromadzeniu przez pełnomocnika adw.D. N., zgłosili sprzeciw wobec uchwały nr 18.
Zgodnie z uchwałą nr 19 zwyczajne zgromadzenie wspólników postanowiło zmienić umowę spółki w § 11 ten sposób , że

a
ust. 1 otrzymał brzmienie :

„ 1. udziały są zbywalne i mogą być zbywane lub obciążane ( w tym oddawane w zastaw) wyłącznie a pisemną zgodą spółki, udzieloną prze zarząd w formie uchwały . Zezwolenie nie jest wymagane w sytuacji, gdy nabywcą udziałów jest osoba należąca do kręgu spadkobierców ustawowych wspólnika zbywającego udziały lub inny wspólnik”.

b
po ust. 1 dodano ust. 11- 16o następującym brzmieniu :

1
1o zamiarze zbycia lub obciążenia udziałów wspólnik obowiązany jest zawiadomić zarząd oraz pozostałych wspólników na adresy wskazane w księdze udziałów, poprzez jednoczesne wysłanie pisemnej propozycji na miesiąc przed zamierzonym zbyciem lub obciążeniem. W zawiadomieniu należy wskazać osobę nabywcy, ustaloną cenę i inne istotne warunki transakcji. -

12W razie zbywania udziałów, pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia oferowanych udziałów, które mogą realizować poprzez składanie Zarządowi i wspólnikowi zamierzającemu zbyć udziały pisemnych deklaracji kupna określonej liczby udziałów w terminie miesiąca od podjęcia przez Zarząd uchwały, o której mowa w ust. 1.
13W przypadku, gdy razem wspólnicy deklarują nabycie większej liczby udziałów niż liczba przeznaczona do zbycia, przeznaczone do zbycia udziały przysługują zainteresowanym wspólnikom proporcjonalnie do liczby udziałów, których chęć nabycia deklarowali. Jeżeli w wyniku podziału udziałów do zbycia pomiędzy wspólników korzystających z prawa pierwszeństwa przypada im ułamkowa część udziału, liczbę nabywanych udziałów zaokrągla się do pełnej na rzecz tego ze wspólników korzystających z prawa pierwszeństwa, który do tej pory posiadał najmniejszą liczbę udziałów spółki, W przypadku takiej samej najmniejszej liczby udziałów dwóch lub więcej wspólników korzystających z prawa pierwszeństwa o tym, na rzecz kogo zaokrągla się liczba nabywanych udziałów decyduje Zarząd.
14Po upływie 40 dni od podjęcia przez Zarząd uchwały, o której mowa w ust. 1, Zarząd stwierdza wpłynięcie deklaracji kupna, o których mowa w ust. 12oraz dokonuje ustalenia liczby nabywanych prze wspólników udziałów, biorąc pod uwagę zasady określone w ust. 13, po czym niezwłocznie powiadamia zainteresowanych wspólników o liczbie udziałów przypadających do nabycia prze każdego z nich. . W terminie miesiąca od daty ustalenia liczby nabywanych udziałów przez poszczególnych wspólników powinni oni złożyć zbywcy stosowne oświadczenie woli o nabyciu udziałów po cenie i na warunkach wskazanych w zawiadomieniu , o którym mowa w ust. 11. Brak takiego oświadczenia oznacza nieskorzystanie z praw pierwszeństwa.
15Jeśli w terminie wskazanym w ust. 14zarząd stwierdzi, że nie wpłynęły deklaracje kupna na określoną liczbę udziałów, w ciągu następnego miesiąca może wskazać nabywcę na te udziały również spośród osób trzecich. Do nabycia dochodzi poprzez złożenie zbywcy przez nabywcę, w terminie miesiąca od wskazania przez Zarząd tego ostatniego stosownego oświadczenia woli o nabyciu udziałów, po cenie i na warunkach wskazanych przez zbywcę w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 1.
16W razie nieskorzystania z prawa pierwszeństwa oraz niewskazania przez Zarząd nabywcy lub niezłożenia przez wskazanego przez zarząd nabywcę stosownego oświadczenia woli we wskazanych wyżej terminach wspólnik, który uzyskał zgodę zarządu na zbycie udziałów może nim swobodnie rozporządzać.”
c) ust. 2 otrzymał brzmienie :
„ Zbycie lub obciążenie udziałów z naruszeniem ust. 1 – 16powoduje całkowitą bezskuteczność takiej czynności wobec Spółki”
d) uchylono ust. 4
e) uchylono ust. 5
f) uchylono ust. 6
Powód orazT. P., reprezentowani na zgromadzeniu przez pełnomocnika adw.D. N., zgłosili sprzeciw wobec uchwały nr 19.
Dowód : protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 30 czerwca 2016 r. k. 10 - 25

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Podstawę powództwa głównego stanowi przepisart. 252 § 1 k.s.h., który stanowi, żeosobom lub organom spółki, wymienionym wart. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisuart. 189 Kodeksu postępowania cywilnegonie stosuje się.
Zgodnie zaś zart. 250 pkt 2 k.s.hprawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje  wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
Ustalając fakty istotne dla rozstrzygnięcia Sąd oparł się przede wszystkim na dokumentach złożonych przez strony, których autentyczność nie była kwestionowana. Zeznania świadka i strony miały wtórne znaczenie – przede wszystkim przy ocenie powództwa ewentualnego, która wchodziła w rachubę jedynie odnośnie uchwały nr 18. Dotyczyły one bowiem okoliczności, w jakich podjęto zaskarżone uchwały, jak również intencji towarzyszących ich podjęciu.
Sąd podzielił argumentację powoda, że uchwała nr 19 uszczupla prawa udziałowe wspólników, a tym samym była sprzeczna zart. 246 § 3 k.s.h.Zgodnie z tym przepisemuchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.
Prawami udziałowymi są wszystkie uprawnienia wspólników, majątkowe lub organizacyjne, przysługujące im z mocy ustawy lub umowy spółki w takim samym zakresie. (por. Wojciech Popiołek [w:] Kodeks spółek handlowych Komentarz do art. 246, System Informacji Prawnej LEX).
Poza sporem pozostaje, że uchwała nr 19 podjęta została przy sprzeciwie 2 wspólników, w tym powoda. Jednocześnie analiza postanowień § 11 umowy spółki, który był przedmiotem zmiany w uchwale nr 19, prowadzi do wniosku, iż wskutek zmiany prawa wynikające z udziałów zostały uszczuplone.
Uprzednio obowiązujący § 11 przewidywał w pierwszej kolejności – w przypadku, gdy udziały nie będą zbyte (z jakichkolwiek przyczyn) w ciągu 90 dni od zgłoszenia takiego zamiaru przez wspólnika – umorzenie dobrowolne; w przypadku zaś niemożności zbycia w ciągu 12 miesięcy od zgłoszenia zamiaru zbycia - umorzenie według zasad obowiązujących przy umorzeniu przymusowym. Niejednoznaczne sformułowanie obowiązujących uprzednio postanowień § 11 budzi wprawdzie wątpliwości interpretacyjne; nie sposób odmówić racji pozwanej, gdy twierdzi, że – w związku z treściąart. 199 § 4 k.s.h.- uprzednie brzmienie nie oznaczało, że dochodziło automatycznie do umorzenia udziałów. Co do zasady bowiem umorzenie udziału wymaga, zgodnie zart. 199 § 2 k.s.h., podjęcia uchwały wspólników Sytuację, w której możliwe jest umorzenie udziału bez podjęcia uchwały określa powołanyart.199 § 4 k.s.h., według którego umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym. W analizowanym postanowieniu § 11 umowy nie ma jednoznacznie określonego „zdarzenia”, które mogłoby powodować umorzenie udziałów. Odwołano się co prawda do zasad obowiązujących przy umorzeniu przymusowym, jednakże bez wskazania, że nastąpi to bez podjęcia uchwały. Nawet zatem przy dotychczasowym brzmieniu umowy do umorzenia udziałów w sytuacji opisanej § 11 ust. 1 umowy niezbędne było podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników.
Konstatacja ta pozostaje bez istotnego wpływu na ocenę dopuszczalności zmiany umowy w powyższym zakresie. Istotne jest bowiem, czy doszło do uszczuplenia praw udziałowych. Porównanie dotychczasowego brzmienia § 11 z tym, wprowadzonym poprzez zaskarżoną uchwałę prowadzi do wniosku, że postanowienia umowy spółki dają wspólnikowi mniej praw niż w poprzednim stanie. W chwili obecnej wspólnik, który zamierza zbyć udziały nie ma możliwości wystąpienia o umorzenie dobrowolne ani przymusowe; konsekwencją braku zgłoszenia przez wspólników chęci nabycia udziałów, jak również nieskazania nabywcy przez zarząd spółki, jest jedynie możliwość swobodnego dysponowania udziałami przez wspólnika, który zamierza je zbyć. Sam zatem fakt, że uprzednio przewidziano możliwość umorzenia udziałów powoduje, że doszło do uszczuplenia praw udziałowych.
Podkreślenia przy tym wymaga, że uszczuplenie praw udziałowych, o którym mowa wart. 246 § 3 k.s.h.nie musi odnosić się do konkretnego wspólnika, w szczególności tego, który skarży uchwałę; wymóg jednomyślności przewidziany tym przepisem dotyczy sytuacji, w której wskutek zmiany umowy dochodzi do pogorszenia położenia wspólników. Tym samym nie ma znaczenia dla oceny uchwały nikłe prawdopodobieństwo podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o umorzeniu udziałów powoda, na które powoływała się strona pozwana, niezależnie od tego, że niedopuszczalne byłoby antycypowanie rezultatów procedury wdrożonej w związku z wnioskiem powoda o sprzedaż udziałów. Podobnie, pobudki towarzyszące powodowi w tej sprawie, w czasie gdy zgłaszał zamiar sprzedaży udziałów są – dla oceny zgodności uchwały z przepisami prawa – rzeczą drugorzędną.
Odnośnie uchwały nr 18 zmieniającej umowę spółki w § 10 Sąd nie znalazł podstaw do stwierdzenia, że nowe brzmienie §10 dotyczącego przejścia udziałów na rzecz spadkobierców wspólnika doprowadziło do uszczuplenia praw udziałowych. Powód upatrywał uszczuplenia praw udziałowych w tym, że wyłączono możliwość uzyskania ekwiwalentu pieniężnego za udział, w przypadku gdy zarząd odmówiłby przyjęcia spadkobiercy do spółki. Podkreślenia jednakże wymaga, że uzyskanie wynagrodzeni za umorzony udział według dotychczasowego brzmienia umowy wchodziło w rachubę w przypadku braku zgody zarządu lub rady nadzorczej na wstąpienie spadkobiercy do spółki. Tymczasem zmiana paragrafu 10 umowy spółki, dokonana uchwałą nr 18 obejmowała nie tylko uchyleni ustępu 3 regulującego umorzenie udziału w opisanej sytuacji i spłatę z tego tytułu, ale również istotną zmianę ustępu 1. W świetle zmienionego ustępu 1 nabycie udziałów zmarłego wspólnika przez spadkobiercę nie zostało uzależnione od zgody organów spółki.T.rozwiązanie jest niewątpliwie korzystniejsze dla wspólników. Skoro zatem obecnie w ogóle nie wchodzi w rachubę brak zgody na wstąpienie spadkobierców do spółki, nie sposób twierdzić, że uszczuplono jakiekolwiek prawa udziałowe poprzez wyłączenie spłaty umorzonych udziałów. Spłata ta przewidziana była w ustępie 3 jedynie w przypadku braku zgody organów na wstąpienie spadkobiercy, co obecnie nie może już mieć miejsca. Ubocznie jedynie wskazać można, że w istocie spłata udziału uzależniona była od podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, przez co termin 12 miesięcy liczony od podjęcia uchwały nie był określony w sposób stanowczy.
Ponadto wskazać trzeba, że spadkobierca według zmienionego brzmienia § 10 umowy może zarówno zbyć nabyte udziały, jak i nadal wystąpić o przeprowadzenie umorzenia dobrowolnego – zgodnie z § 10 ust. 4. Przy ocenie zmiany umowy w zakresie zasad dziedziczenia udziałów nie można pominąć i tego, że zaskarżoną uchwałą uchylono ustęp 5, który przewidywał umorzenie udziału bez wynagrodzenia w przypadku niezgłoszenia spadkobierców w terminie roku od śmierci wspólnika, co stanowi niewątpliwie pozytywną – z punktu widzenia praw udziałowych – zmianę.
Z tych przyczyn, wobec niestwierdzenia sprzeczności uchwały nr 18 zart. 246 § 3 k.s.h.oddalono powództwo o stwierdzenie jej nieważności.
Sąd nie znalazł też podstaw, by uchylić tę uchwałę na podstawie art. 249 ks.h., który stanowi, żeuchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Powód powoływał się na sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami wskazując, że doszło do naruszenia zasady ochrony praw wspólników mniejszościowych. Argument ten nie mógł odnieść zamierzonego skutku już w wobec tego, że powód nie należy do kategorii wspólników mniejszościowych. W pozwie wskazano także – dla uzasadnienia powództwa ewentualnego – na to, iż uchwała godzi w interes spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Nie wyjaśniono jednakże w czym miałoby się przejawiać godzenie w interes spółki lub pokrzywdzenie wspólnika. Sąd nie dopatrzył się istnienia takich okoliczności, które uzasadniałyby ocenę postulowaną przez powoda; przeciwnie, obecne unormowanie w umowie dotyczące dziedziczenia udziałów w pozwanej spółce jest dla wspólników korzystniejsze. Jak wynika z zeznań świadka i reprezentanta pozwanej to właśnie wprowadzona zmiana miała na celu doprowadzenie ww. postanowień do stanu zgodności z dobrymi obyczajami, co potwierdza już samo porównanie tekstu umowy w obydwu wersjach.
W konsekwencji oddaleniu podlegało także powództwo o uchylenie uchwały nr 18.
Wobec tego, że powództwo uwzględniono jedynie w połowie na podstawieart. 100 k.p.c.rozdzielono stosunkowo koszty procesu. Powód poniósł opłatę od pozwu w kwocie 4000 zł, opłatę skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł, opłatę od wniosku o udzielenie zabezpieczenia 100 zł, opłatę od zażalenia 30 zł, wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 1080 zł ustalone na podstawie § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800) ora wynagrodzenie za postępowanie zażaleniowe 540 zł ustalone na podstawie §10 ust. 2 pkt 1 tego rozporządzenia. Koszty pozwanej obejmowały kwotę wynagrodzenia pełnomocnika 1080 zł oraz opłaty skarbowej 17 zł. Łącznie koszty procesu wyniosły 6864 zł, z czego 50% , tj. 3432 zł powinna ponieść pozwana. Wobec tego, że pozwana poniosła do tej pory jedynie koszt w kwocie 1097 zł zasądzono od niej różnicę 2335 zł.