Sąd Okręgowy w Łodzi
XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XIII Ga 399/17
Data wyroku: 2017-11-06 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Sędzia SO Mariola Szczepańska  (sprawozdawca), Sędzia SR (del.) Magdalena Rychter-Raj, Sędzia  SO Beata Matysik
Słowa kluczowe: Bankowe prawo, Gwarancja
Podstawa prawna: art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 29.08.1997r. prawo bankowe

Sygnatura akt XIII Ga 399/17

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie z powództwa(...) spółki akcyjnejz siedzibą wW.przeciwko(...)wS.z siedzibą wB.o zapłatę 55.277,26 złotych Sąd Rejonowy w Płocku zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 55.277,26 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 28 grudnia 2013 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 6.381,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt I) i w pozostałej części powództwo oddalił (pkt II).
Sąd Rejonowy ustalił, że  w dniu 20.12.2006r. powódka, będąca wyłącznym przedstawicielem wP.firmy(...), zawarłazW. K. (1), prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą(...)jako klientemumowę nr (...), zmienioną aneksem z dnia 29.08.2012r., na podstawie której powódka przekazała do dyspozycji klienta 8 kart serwisowych(...)i systemy opłat za autostrady i drogi, uprawniających do dokonywania w punktach akceptacji(...)poza terytorium(...)bezgotówkowego zakupu paliwa, olejów i smarów, bezgotówkowego zakupu towarów i usług związanychz pojazdem oraz dokonywania opłat za drogi, autostrady, mosty i tunele. Zobowiązania płatnicze klienta wobec powoda powstawać miały z chwilą bezgotówkowego zakupu towarów i usług. Klient był zobowiązany do zapłaty za wszystkie towary i usługi zakupione przy pomocy karty serwisowej poczynając od dnia jej wydania, bez względu na termin ważności karty uwidoczniony na niej. Podstawą obrachunku miały być ceny obowiązujące w dniu zakupu towaru lub usługi, cenniki koncernów paliwowych, cenniki regionalne ustalane dla(...), ceny(...)oraz ustalone stawki opłat drogowych. Faktury miały być wystawiane w złotych polskich. Powódka zobowiązała się w umowie do przesyłania klientowi dwa razy w miesiącu faktur wystawionych przez(...)w postaci: faktur standardowych obejmujących zakupy bezgotówkowe towarów i usług określonych w Ogólnych Zasadach Użytkowania oraz należności z tytułu przedpłaty i zwrotu podatku VAT z zagranicy, a nadto faktury autostradowej obejmującej opłaty za przejazd autostradamin., wystawianej po każdorazowym przesłaniu obciążenia przez operatora autostrad –firmę (...). Termin płatności faktury standardowej wynosił 30 dni od daty wystawienia, natomiast termin płatności faktury autostradowej miał być podawany każdorazowo na fakturze. Klient zobowiązał się do utrzymania na rachunku bankowym, na którym ustanowił na rzecz powoda polecenie zapłaty, środków pozwalających na pokrycie fakturw terminach ich płatności, przez cały okres obowiązywania umowy. Klient zobowiązał się również do postawienia do dyspozycji powódki zabezpieczenia należności, które nie są objęte limitem ubezpieczeniowym, w formie gwarancji bankowej na łączną kwotę 190.000,00 zł do wykorzystania zgodnie z treścią gwarancji, oraz weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową. W przypadku niedotrzymania przez klienta postanowień umowy, w szczególności terminów regulowania zobowiązań, powódka miała prawo do zrobienia użytku z zabezpieczenia ustanowionego przez klienta.W przypadku opóźnienia w zapłacie powyżej 7 dni wszystkie należności stawały się natychmiast wymagalne.
Jednocześnie w dniu 20.12.2006r.W. K. (1)jako klient zawarłz(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.umowę nr (...), zmienioną aneksem z dnia 29.08.2012r., na podstawie której klient uzyskał możliwość użytkowania kart serwisowych(...)na terenie(...).(...) sp. z o.o.wW.zobowiązała się do przesyłania klientowi dwa razy w miesiącu faktury VAT za dokonywane przez klienta na terenieP., przy pomocy kart(...), zakupy bezgotówkowe towarów i usług określonych w Ogólnych Zasadach Użytkowania. Klient zobowiązał się do uiszczania płatności na rzecz(...) sp. z o.o.wW.w formie polecenia zapłaty na rachunek bankowy wskazany przez spółkę. Termin płatności faktury wynosił 30 dni od daty jej wystawienia, a obowiązkiem klienta było utrzymanie na rachunku bankowym, na którym ustanowiono polecenie zapłaty, środków pozwalających na pokrycie faktur w terminach ich płatności przez cały okres obowiązywania umowy.
W oparciu o powyższe umowy,W. K. (1)korzystał z kart serwisowych(...)w celu bezgotówkowego zakupu towarów i usług oraz dokonywania opłat drogowych zarówno na terenieP., jak i zagranicą.(...) sp. z o.o.wW.z tytułu zrealizowanych transakcji przy pomocy kart(...)na terenieP.wystawiałaW. K. (1)faktury VAT. Powódka, w ramach wykonywaniaumowy nr (...), w celu rozliczenia transakcji dokonanych przy użyciu kart serwisowych(...), przesyłałaW. K. (1)wystawione przez(...)rachunki zbiorcze, zawierające zestawienie należnych opłat z tytułu transakcji zrealizowanych przy użyciu kart serwisowych(...). Wystawiane przez(...)rachunki zbiorcze traktowane były przez powódkę i przez jego klientów tak jak faktury, czyli jako dokumenty stanowiące podstawę rozliczenia należności na rzecz powódki.W. K. (1)w trakcie obowiązywania umowy nie kwestionował otrzymywanych rachunków zbiorczych, wynikające z tych dokumentów należności regulował na bieżąco, a w późniejszym okresie z opóźnieniem.
W dniu 12.12.2012r. pozwany(...)wS.z siedzibąwB.wystawił gwarancję bankową nr(...), w treści której zagwarantował, bez stawiania dodatkowych warunków poza przewidzianymi w gwarancji, na rzecz powódki oraz(...) sp. z o.o.wW.jako beneficjentów, zapłatę ich roszczeńw stosunku doW. K. (1), prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą(...)., a powstałych z tytułuumowy nr (...)z dnia 20.12.2006r.iumowy nr (...)z dnia 20.12.2006r. Pozwany zobowiązał się zapłacić na rzecz któregokolwiek z beneficjentów, po otrzymaniu od niego kopii niezapłaconych faktur wystawionych zgodnie z powyższymi umowami oraz oryginału pisemnego oświadczenia stwierdzającego, że zleceniodawca – mimo co najmniej jednokrotnego pisemnego wezwania do zapłaty powstałego długu – nie zapłacił całości lub części tego długu w terminie określonym w wysłanym wezwaniu i że roszczenie jest bezsporne,a w szczególności nie zostało wszczęte o nie żadne postępowanie przed sądem polubownym. Pisemne żądanie musiało być przedstawione za pośrednictwem banku, prowadzącego rachunek beneficjenta, który potwierdzi, że podpisy złożone na żądaniu zapłaty należą do osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań majątkowychw imieniu beneficjenta. Zapłata z tytułu gwarancji miała zostać dokonana w terminie7 dni od daty otrzymania przez pozwanego dokumentów określonych w treści gwarancji. Pozwany zagwarantował obu beneficjentom łączną zapłatę do maksymalnej kwoty 190.000,00 zł. Gwarancja była ważna od dnia 18.12.2012r. do dnia 19.12.2013r. włącznie i wygasała automatycznie całkowicie, jeżeli żądanie zapłaty beneficjentów nie zostało przekazane pozwanemu w tym terminie.
Powyższy dokument gwarancji był kolejnym wystawionym przez pozwanego w trakcie obowiązywaniaumów o numerach (...), zawartych pomiędzyW. K. (1)a powódkąi (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwW..
Z tytułu należnych opłat autostradowych na terenieN.,(...)w dniu 30.11.2013r. wystawiłW. K. (2)rachunek zbiorczy nr(...)na kwotę 16.566,70 zł z terminem płatności do 20.12.2013r. Ponadto, z tytułu zrealizowanych na obszarzeE.zakupów bezgotówkowych towarów i usług określonych w Ogólnych Zasadach Użytkowania,(...)wystawiłW. K. (2)w dniu 31.10.2013r. rachunek zbiorczy nr(...), dotyczący dostaw i świadczeń zrealizowanych do dnia 31.10.2013r., na kwotę 7.922,37 zł brutto z terminem płatności do 30.11.2013r.; w dniu 15.11.2013r. rachunek zbiorczy nr(...), dotyczący dostaw i świadczeń zrealizowanych do dnia 15.11.2013r., na kwotę 11.902,34 zł brutto z terminem płatności do 15.12.2013r. oraz rachunek zbiorczy nr(...)z dnia 30.11.2013r., dotyczący dostaw i świadczeń zrealizowanych do dnia 30.11.2013r., na kwotę 18.935,42 zł brutto z terminem płatności do 30.12.2013r.
W piśmie z dnia 16.12.2013r. powódka wezwałaW. K. (1)do zapłaty kwoty 55.277,26 zł, wynikającej z nieuregulowanych rachunków zbiorczycho numerach(...),(...),(...)i(...)w terminie do dnia 17.12.2013r. Pismo zawierało również wezwanie do zapłaty należności wynikającychz nieuregulowanych faktur VAT i not wystawionych przez(...) sp. z o.o.wW.. W treści pisma powódkai (...) sp. z o.o.wW.poinformowali, że w związku z niedotrzymaniem przezW. K. (1)terminów płatności oraz zgodnie z §19 Ogólnych Zasad Użytkowania, całe zadłużenie zostało postawione w stan natychmiastowej wymagalności.
Z uwagi na niedokonanie przezW. K. (1)zapłaty długu wynikającego zumów o numerach (...)w terminie określonymw wezwaniu, powódkai (...) sp. z o.o.wW.w piśmie z dnia 17.12.2013r. zgłosili pozwanemu żądanie zapłaty na podstawie Gwarancji nr(...)kwoty 190.000,00 zł, z czego kwota 55.277,26 zł dotyczyła należności przysługujących powódce. W treści żądania i dodatkowo w odrębnym piśmie powódkai (...) sp. z o.o.wW.oświadczyli, że nie otrzymali zapłaty powstałego długu pomimo jednokrotnego pisemnego wezwania dłużnika do zapłaty oraz, że powyższe roszczenie jest bezsporne i nie zostało o nie wszczęte żadne postępowanie, w tym również przed sądem polubownym. Do żądania zapłaty zostały załączone m.in. kopia Gwarancji Bankowej nr(...), kopia wysłanego do klienta „ostatecznego wezwania do zapłaty”, kopie niezapłaconych faktur(...)oraz kopie niezapłaconych rachunków zbiorczych powoda (określonych w żądaniu zapłaty jako „faktury”). Zgodność wzorów podpisów osób upoważnionych do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych w imieniu powodai (...) sp. z o.o.wW.została potwierdzona w treści żądania zapłaty przez(...) SAwW.. Żądanie zapłaty wraz z załącznikami zostało doręczone pozwanemu w dniu 19.12.2013r.
W piśmie z dnia 08.01.2014r. pozwany odmówił realizacji gwarancji, wskazując na brak podstaw do żądania zapłaty sumy gwarancyjnej. Pozwany zarzucił, iż część należności objętych żądaniem zapłaty, w tym rachunki zbiorcze nr(...)i nr(...), w dacie jego przedłożenia, nie była jeszcze wymagalna, pozwany nie był poinformowany o zmianach wumowach nr (...)i Ogólnych Zasadach Użytkowania i nie wyrażał na nie zgody, natomiast przedłożone kopie rachunków zbiorczych nr(...)na kwotę 7.922,37 zł, nr(...)na kwotę 11.902,34 zł, nr(...)na kwotę 16.566,70 zł i nr(...)na kwotę 18.935,42 zł nie są fakturami, przez co są niezgodne z treścią dokumentu gwarancyjnego. Dodatkowo pozwany podniósł zarzut nadużycia gwarancji na podstawieart. 5 k.c.
Powódkai (...) sp. z o.o.wW.w piśmie z dnia 21.02.2014r. ustosunkowali się do zgłoszonych przez pozwanego zarzutów, wzywając jednocześnie do wypłaty kwoty 190.000,00 zł zgodnie z treścią przesłanego żądania zapłaty.
Pozwany w piśmie z dnia 21.02.2014r. poinformował powódkę, iż przekazał na rzecz(...) sp. z o.o.wW.kwotę 134.722,74 zł tytułem realizacji gwarancji. W pozostałym zakresie pozwany podtrzymał swoje stanowisko zawartew piśmie z dnia 08.01.2014r.
Sąd I instancji zważył, że zgodnie zart. 81 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe(Dz. U. Nr 140, poz. 939 z późn. zm.), gwarancją bankową jest jednostronne zobowiązanie banku-gwaranta, że po spełnieniu przez podmiot uprawniony (beneficjenta gwarancji) określonych warunków zapłaty, które mogą być stwierdzone określonymi w tym zapewnieniu dokumentami, jakie beneficjent załączy do sporządzonego we wskazanej formie żądania zapłaty, bank ten wykona świadczenie pieniężne na rzecz beneficjenta gwarancji - bezpośrednio albo za pośrednictwem innego banku. Mając to na uwadze, dochodzone przez powoda roszczenie zakwalifikować należało jako żądanie spełnienia przez pozwanego świadczenia, wynikającego ze stosunku gwarancji (art. 353 §1 k.c.w zw. zart. 81 ust. 1 prawa bankowego).
Z uwagi na to, iż gwarancja bankowa została uregulowana wprawie bankowymw sposób niepełny, treść umowy gwarancji, w tym zakres zobowiązania banku-gwaranta, strony mogą ukształtować według swojego uznania, z ograniczeniami wynikającymi zart. 3531k.c.(uzasadnienie uchwały pełnego składu Izby CywilnejSN z dnia 28.04.1995r., III CZP 166/94, Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna rok 1995, nr 10, poz. 135, Legalis nr 29265). Zróżnicowanie form spotykanych umów gwarancyjnych dało przedstawicielom doktryny podstawę do ich podziału na gwarancje o charakterze abstrakcyjnym oraz kauzalnym. Użycie w dokumencie gwarancyjnym sformułowań, że gwarancja bankowa jest „płatna na pierwsze żądanie” albo że jest „bezwarunkowa”, powoduje, iż umowie tej nadano cechy zobowiązania abstrakcyjnego. Oznacza to, że bank udzielający gwarancji opatrzonej takimi klauzulami nie może skutecznie powołać się - w celu wyłączenia lub ograniczenia przyjętego na siebie obowiązku zapłaty - na zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego, w związkuz którym gwarancja została wystawiona. W przypadku zaś gwarancji o charakterze kauzalnym, beneficjent gwarancji obowiązany jest wskazać przyczynę uzasadniającą wykonanie świadczenia przez gwaranta. Zawarcie w umowie gwarancji wzmiankio stosunku podstawowym oraz stwierdzenie, że gwarant spełni swoje świadczeniew razie niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez dłużnika jednoznacznie wskazuje, że umowa ta ma charakter kauzalny, a w konsekwencji pozwany bank może odwoływać się i stawiać zarzuty dotyczące stosunku podstawowego. Wymaga jednak podkreślenia, że kauzalność gwarancji bankowej nie oznacza, że zobowiązanie gwaranta staje się zobowiązaniem akcesoryjnymw odniesieniu do stosunku podstawowego, w związku z którym gwarancja została udzielona. Ma ono bowiem charakter zobowiązania samodzielnego, którego istnieniei zakres nie zależy - tak jak ma to miejsce w przypadku zobowiązania poręczyciela(art. 879 § 1 k.c.) - od istnienia i zakresu innego zobowiązania, w szczególności zobowiązania dłużnika ze stosunku podstawowego. Istnienie i zakres samodzielnego zobowiązania gwaranta określa sama umowa gwarancji; gwarant płaci własny, a nie cudzy dług (wyrok SN z dnia 10.02.2010r., V CSK 233/09, Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna rok 2010, nr 11, poz. 146, str. 12, Legalis nr 237014; wyrok SN z dnia 21.08.2014r., IV CSK 683/13, Legalis nr 1079995; uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29.10.2015r., I ACa 156/15, Legalis nr 1360631).
Analizując w kontekście powyższych rozważań treść załączonej do pozwu gwarancji bankowej z dnia 12.12.2012r. Sąd Rejonowy uznał, że zobowiązanie pozwanego banku-gwaranta zostało w niej ukształtowane niewątpliwie jako zobowiązanie o charakterze kauzalnym, skoro gwarancja w punkcie I wprost odwoływała się doumowy nr (...)z dnia 20.12.2006r., łączącej powódkęiW. K. (1), jako źródła roszczeń pieniężnych powoda (beneficjenta), za których zapłatę odpowiedzialność gwarancyjną ponosić miał pozwany. Równieżw punkcie II gwarancji, dotyczącym przesłanek aktualizujących obowiązek świadczenia ze strony pozwanego, gwarancja przewidywała m.in. konieczność przedłożenia przez powódkę kopii niezapłaconych przez dłużnika faktur, wystawionych zgodnie zumową nr (...), a zatem odpowiadających treści tzw. stosunku podstawowego. Oznacza to, że przy ustalaniu zakresu i podstaw uzasadniających spełnienie zagwarantowanego przez pozwanego świadczenia, istotne znaczenie miała nie tylko wykładnia postanowień umowy gwarancji, ale również treść i sposób realizacji przez strony obowiązków wynikających zumowy nr (...), łączącej powódkę i dłużnikaW. K.. Sąd I instancji podkreślił przy tym, że celem udzielonej przez pozwanego gwarancji bankowej było zabezpieczenie wierzytelności powódki, powstałych względem dłużnika na gruncie powołanej wyżej umowy, tj. należności wynikających z bezgotówkowych zakupów towarów i usług oraz innych transakcji, dokonanych przez dłużnika przy pomocy kart serwisowych(...)(ust. 1-5 aneksu doumowy nr (...)k. 13).
Z dokonanych wyżej ustaleń wynikało, że dłużnikW. K. (1)nie zapłacił na rzecz powódki należności z tytułu dokonanych poza granicamiP.transakcji przy użyciu kart serwisowych(...)na podstawieumowy nr (...),w łącznej kwocie 55.277,26 zł. Należności te wynikały z czterech wystawionych przez(...)i załączonych do pozwu rachunków zbiorczych (k. 24-27). Powódka w piśmie z dnia 16.12.2013r., powołując się na pkt 19 Ogólnych Zasad Użytkowania, postawiła zadłużenie wynikające z powyższych dokumentóww stan natychmiastowej wymagalności i zażądała od dłużnika jego zapłaty w terminie do 17.12.2013r. W piśmie z dnia 17.12.2013r., które wpłynęło do pozwanego w dniu 19.12.2013r. (tj. w ostatnim dniu terminu obowiązywania gwarancji), powódka wystąpiła do pozwanego z żądaniem zapłaty wymienionej wyżej kwoty z gwarancji bankowej nr(...), załączając do przedmiotowego pisma kopie niezapłaconych rachunków zbiorczych o numerach(...),(...),(...)i(...)oraz oświadczenie stwierdzające, iżW. K. (1)– mimo co najmniej jednokrotnego pisemnego wezwania do zapłaty powstałego długu – nie zapłacił całości lub części tego długu w terminie określonym w wezwaniu, a nadto, że roszczenie jest bezsporne, a w szczególności nie zostało wszczęte o nie żadne postępowanie przed sądem polubownym. Na żądaniu zapłaty pełnomocnicy(...) SAwW.potwierdzili zgodność wzorów podpisów osób upoważnionych w imieniu powódki do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych.
W powyższym kontekście Sąd Rejonowy uznał, że powódka, występując wobec pozwanego z żądaniem zapłaty kwoty 55.277,26 zł na podstawie gwarancji bankowej nr(...), spełniła przewidziane w tym dokumencie formalne warunki uzyskania zapłaty, z tym że w miejsce wymaganych według literalnej treści gwarancji „niezapłaconych faktur” przedłożyła dokumenty pod nazwą „rachunki zbiorcze”, które zostały wystawione na rzeczW. K. (1)przez(...). Okoliczność ta stała się podstawą do odmowy spełnienia świadczenia przez pozwanego i wokół niej koncentrował się spór w przedmiotowej sprawie.W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany nie podniósł żadnych innych zarzutóww odniesieniu do kwestii wystąpienia przesłanek aktualizujących jego zobowiązanie gwarancyjne względem powoda, w szczególności tych, które zostały wymienionew piśmie pozwanego z dnia 08.01.2014r., stanowiącym odpowiedź na żądanie zapłaty (k. 35-38, k. 66-67v).
Sąd I instancji wskazał, że w kontekście treści gwarancji oraz dokonanych wyżej ustaleń, nieuzasadnione były zastrzeżenia pozwanego co do braku jego zgody na zmianę warunkówumowy nr (...), braku wymagalności kwot z faktur i braku przedstawienia żądania zapłaty za pośrednictwem braku prowadzącego rachunek bankowy beneficjentów. Gwarancja nr(...)wystawiona została bowiem w dniu 12.12.2012r., a zatem po podpisaniu przez powódkę iW. K.aneksu z dnia 29.08.2012r. doumowy nr (...)i kwota udzielonej gwarancji bankowej (190.000,00 zł) odpowiadała kwocie przewidzianej w aneksie; Ogólne Zasady Użytkowania w punkcie 19 przewidywały natychmiastową wymagalność wszystkich należnościW. K.w przypadku opóźnienia w zapłacie powyżej 7 dni, co oznacza, że z dniem 08.12.2013r. (upływ 7 dni od daty płatności rachunku zbiorczego nr(...)) stały się wymagalne należności z rachunków zbiorczych o numerach(...),(...)i(...); natomiast zgłoszone przez powódkę żądanie zapłaty zawierało poświadczenie autentyczności podpisów osób uprawnionych do składaniaw imieniu powódki oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych, co odpowiadało wymaganiu zawartemu w punkcie II in fine gwarancji bankowej.
W odniesieniu do głównego przedmiotu sporu w niniejszej sprawie oraz stanowiska pozwanego co do konieczności zachowania znacznego rygoryzmuw zakresie oceny warunków formalnych żądania zapłaty z tytułu gwarancji bankowej Sąd Rejonowy wskazał w pierwszej kolejności, że udzielona przez pozwanego gwarancja nr(...)wymagała od powódki przedłożenia kopii niezapłaconych faktur „wystawionych zgodnie z umowami, o których mowa w pkt. 1”, co oznacza, że załączone przez powódkę do żądania zapłaty faktury powinny być tymi, które zostały wystawione zgodnie zumową nr (...)z dnia 20.12.2006r., zmienioną aneksemz dnia 29.08.2012r. Przedmiotowa umowa przewidywała natomiast, że powódka przesyłała będzieW. K. (1)faktury wystawione przez(...). Faktury te obejmować miały należności z tytułu bezgotówkowych zakupów towarów i usług oraz innych transakcji (płatności za przejazd autostradamin.), dokonanych przezW. K.za pomocą otrzymanych na podstawie umowy nr(...)kart serwisowych(...). Z zeznań świadkaM. K.(00:02:37 – 00:10:10 nagrania z k. 124) orazz załączonych do pozwu dokumentów (k. 24-27) wynikało z kolei, że wystawiane przez(...)na rzeczW. K.dokumenty rozliczeniowe nie były określane jako „faktury”, lecz „rachunki zbiorcze” (nie obowiązujące dla celów podatku VAT), zgodnie z przepisami prawan.. Rachunki te zawierały zestawienie należnych opłat z tytułu transakcji zrealizowanych przy użyciu kart serwisowych(...)oraz traktowane były przez powódkę i przez jego klientów, w tym przezW. K., tak jak faktury, czyli jako dokumenty stanowiące podstawę rozliczenia należności na rzecz powoda. Dodatkowo SądI instancji wskazał, że w adresowanym doW. K.wezwaniu do zapłatyz dnia 16.12.2013r. (k. 23) powódka jako numery i daty zaległych faktur wskazała numery i daty spornych rachunków zbiorczych. Okoliczności te wskazują jednoznacznie, że użyte wumowie nr (...)oraz w prowadzonej pomiędzy powódką iW. K. (1)korespondencji pojęcie „faktur” dotyczyło wystawianych przez(...)rachunków zbiorczych, skoro rachunki te obejmowały przysługujące powódce należności z tytułu transakcji, zrealizowanych przezW. K.przy pomocy kar serwisowych(...). Jednocześnie z zeznań wymienionego wyżej świadka ani z żadnego innego przeprowadzonego w tej sprawie dowodu nie wynikało, aby w ramach wykonywania uprawnień i obowiązków przewidzianych wumowie nr (...)wystawiane były przez powódkę lub(...)jakiekolwiek inne dokumenty określane mianem „faktur”, których dotyczyłby zawarty w umowie obowiązek ich zapłaty przez
W. K.. W konsekwencji Sąd I instancji przyjął, iż zgodnym zamiarem stronumowy nr (...)było traktowanie wystawianych przez(...)rachunków zbiorczych jako faktur w rozumieniu powołanej umowy.
W ocenie Sądu Rejonowego, mając na uwadze, iż gwarancja bankowa nr(...)przewidywała dla powódki obowiązek przedłożenia wraz z żądaniem zapłaty kopii niezapłaconych faktur wystawionych zgodnie zumową nr (...), to podstawą dla dokonania oceny, czy załączone do żądania zapłaty z dnia 17.12.2013r. rachunki zbiorcze były właściwymi dokumentami, była analiza treści i sposobu realizacji przez strony obowiązków wynikających z powyższej umowy. W sytuacji, gdyby omawiana gwarancja bankowa przewidywała obowiązek przedłożenia przez powódkę „niezapłaconych faktur”, a zatem gdyby wymaganie załączenia określonych dokumentów sformułowane zostało w gwarancji w sposób abstrakcyjny, tj.w oderwaniu od warunków łączącej powoda iW. K.umowy, niewątpliwie uzasadnione byłoby dokonywanie wykładni pojęcia „niezapłaconych faktur” w sposób ścisły, w oparciu wyłącznie o treść stosunku gwarancji (art. 81 ust. 1 prawa bankowego). Skoro jednak udzielona przez pozwanego gwarancja w zakresie pojęcia „niezapłaconych faktur” zawierała wyraźne odesłanie na grunt łączącego powódkęiW. K.stosunku umownego, w sytuacji wątpliwości, czy przedłożone przez powódkę rachunki zbiorcze odpowiadały wymaganiom gwarancji, decydujące znaczenie miał zgodny zamiar stron i celumowy nr (...). W kontekście zaś dokonanych wyżej ustaleń w tej kwestii, Sąd Rejonowy przyjął, że wystawiane przez(...)rachunki zbiorcze należało traktować jako faktury w rozumieniuumowy nr (...), albowiem w trakcie kilkuletniej współpracy na podstawie przedmiotowej umowy, dokumenty te w taki właśnie sposób były traktowane przez powódkę iW. K.. Z zeznań świadkaM. S.--K.wynikało przy tym, że omawiane rachunki zbiorcze spełniały funkcję faktur jako dokumentów rozliczeniowych, zawierały bowiem dane stron, określały należność do zapłaty i termin płatności. Skoro zatem stronyumowy nr (...)traktowały te dokumenty tak jak faktury, brak jest podstaw dla odmiennego traktowania rachunków zbiorczych na gruncie stosunku gwarancji, tym bardziej jeśli uwzględnić fakt, iż nie istniały jakiekolwiek inne dokumenty, sporządzane w oparciu o treśćumowy nr (...), które można byłoby zakwalifikować jako faktury w rozumieniu punktuII gwarancji bankowej nr(...).
Sąd I instancji podkreślił, że w doktrynie w odniesieniu do sposobu badania przez bank zgodności dokumentów z wymaganiami gwarancji istotne znaczenie przyznaje się funkcji, jaką określony dokument ma spełniać. W sytuacji bowiem, gdy gwarancja nie określa szczegółowo cech wymaganego dokumentu, na przykład czy ma on być podpisany, przez kogo ma być wystawiony lub podpisany bądź jakie ma zawierać dane, przedstawiony przez beneficjenta dokument powinien zostać akceptowany przez gwaranta, jeżeli wydaje się spełniać funkcję dokumentu wskazanego w gwarancji (H. Gronkiewicz-Waltz – red., Prawo bankowe. Komentarz. C.H. Beck Wyd. 1. Warszawa 2013, opubl. w Legalis). Skoro zatem w realiach przedmiotowej sprawy załączone przez powódkę do żądania zapłaty rachunki zbiorcze o numerach(...),(...),(...)i(...)pełniły w umowie łączącej powódkęi dłużnika funkcję faktur, tj. stanowiły podstawę rozliczeń finansowych, dokumenty te powinny zostać zaakceptowane przez pozwanego, jako wystawione zgodnie zumową nr (...), a tym samym odpowiadające wymaganiom udzielonej gwarancji bankowej.
Niezależnie od powyższego, Sąd Rejonowy wskazał również, iż w treści wystawionego przez pozwanego dokumentu gwarancyjnego użyte zostało pojęcie „faktur”, a nie „faktur VAT”, w związku z czym należało uznać, że wymagania gwarancji nie odnosiły się do faktur w znaczeniu prawnopodatkowym. Zarównow dacie zawarcia aneksu doumowy nr (...), jak i w dacie wystawienia gwarancji bankowej nr(...), obowiązywałorozporządzenie Ministra Finansów z dnia 28.03.2011r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług(Dz. U. Nr 68, poz. 360), które przewidywało w §4 i §5 obowiązek, aby wystawiane faktury zawierały oznaczenie „Faktura VAT”. Gdyby zatem zamiarem stron stosunku gwarancji było uzależnienie spełnienia gwarantowanego przez pozwanego świadczenia po przedłożeniu przez powódkę faktur w znaczeniu prawnopodatkowym, w treści gwarancji przewidziany zostałby obowiązek załączenia do żądania zapłaty „faktur VAT”. W powszechnie przyjętym znaczeniu faktura stanowi zaś „pisemny dowód transakcji kupna i sprzedaży lub wykonania jakiejś usługi, będący podstawą rozliczenia” (http://sjp.pwn.pl/). Skoro zatem w treści gwarancji zawarto wymaganie, aby powódka załączyła do żądania zapłaty „niezapłacone faktury”, to przedłożone przez powoda rachunki zbiorcze, pełniące funkcję dokumentów rozliczeniowych wumowie nr (...), odpowiadały pojęciu faktur w przytoczonym wyżej powszechnym znaczeniu. Uwzględniając dodatkowo okoliczność, że rachunki te były wystawiane zgodnie zumową nr (...)i traktowane przez strony tej umowy jak faktury, nie ulega wątpliwości, że mogły one stanowić podstawę żądania zapłaty udzielonej przez pozwanego gwarancji. W ocenie Sądu I instancji, podzielenie stanowiska pozwanego w kwestii wymagania, aby dokumenty załączone przez powódkę do żądania zapłaty posiadały nazwę faktur prowadziłoby w realiach niniejszej sprawy do tego, że istota i cel udzielonej gwarancji bankowej nie zostałyby osiągnięte, ponieważ w ramach wykonywania umowy łączącej powódkę zW. K.wystawiane były wyłącznie „rachunki zbiorcze”. W tym kontekście użyte w gwarancji określenie „niezapłacone faktury” było tzw. zbiorem pustym, a w związku z tym w ramachumowy nr (...)nigdy nie doszłoby do spełnienia przesłanek aktualizujących obowiązek zapłaty ze strony pozwanego banku--gwaranta.
Reasumując powyższe rozważania, Sąd Rejonowy uznał, iż warunki uzasadniające wykonanie przez pozwanego zobowiązania objętego gwarancją bankową nr(...)zostały spełnione, a w związku z tym powództwo zasługiwało na uwzględnienie. W ocenie Sądu, w kontekście przedstawionych wyżej rozważań, nieuzasadniony okazał się zarzut pozwanego dotyczący naruszenia przez powódkę zasad współżycia społecznego, oparty na przepisieart. 5 k.c.W orzecznictwie przyznaje się gwarantowi prawo obrony za pomocą zarzutu nadużycia przez wierzyciela gwarancji w celu zabezpieczenia, uznając, że przesłanki takiego nadużycia muszą być określonew odniesieniu do konkretnego przypadku. Skuteczność tej obrony przyjmowana jest jednak wyjątkowo, gdy nadużycie gwarancji okazuje się ewidentne, np. gdy gwarancja stała się narzędziem uzyskania nienależnych korzyści, albo gdy jej wykorzystanie jest wynikiem zmowy osób zainteresowanych. W zależności od konkretnych okoliczności sprawy, obrona taka mogłaby wchodzić w rachubę w przypadku braku stosunku podstawowego, którego zabezpieczenie stanowiło cel gwarancji. Także bowiem wtedy mogłoby mieć miejsce nadużycie prawa podmiotowego w rozumieniuart. 5 k.c.(uzasadnienie uchwały pełnego składu Izby Cywilnej SN z dnia 28.04.1995r., III CZP 166/94, cyt. wyżej). W rozpoznawanej sprawie żadna z przedstawionych okoliczności nie wystąpiła, a pozwany nie wykazał, aby wystąpiły inne wyjątkowe okoliczności, które uzasadniałyby sprzeczność zgłoszonego przez powódkę żądania zapłatyz zasadami współżycia społecznego.
W odniesieniu do żądania zasądzenia odsetek ustawowych od dochodzonego przez powódkę roszczenia, Sąd I instancji wskazał, iż zgodnie z treścią gwarancji, pozwany zobowiązany był wypłacić żądaną kwotę w terminie 7 dni od daty otrzymania wymaganych dokumentów, tj. od dnia 19.12.2013r. W związku z powstałym opóźnieniem w zapłacie kwoty 55.277,26 zł, powódka na podstawieart. 481 §1 i §2 k.c.uprawniona była do domagania się od pozwanego zapłaty odsetek ustawowych za czas opóźnienia. Zgodnie bowiem z powołanymi przepisami, jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Jeżeli zaś stopa odsetek za opóźnienie nie była z góry oznaczona, należą się odsetki ustawowe,a od dnia 01.01.2016r. odsetki ustawowe za opóźnienie w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych. Mając na uwadze, że ostatni dzień terminu na spełnienie świadczenia przez pozwanego upływał w dniu ustawowo wolnym od pracy (26.12.2013r.), termin ten zgodnie zart. 115 k.c.upłynął w dniu 27.12.2013r. W konsekwencji Sąd Rejonowy w wyroku zasądził od pozwanego na rzecz powódki odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty 55.277,26 zł od dnia 28.12.2013r. do dnia zapłaty, oddalając powództwo w pozostałej części jako nieuzasadnione.
W przedmiocie kosztów procesu Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 98 §1 k.p.c., obciążając nimi w całości pozwanego jako stronę przegrywającą, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Zasądzona w wyroku kwota od pozwanego na rzecz powódki tytułem zwrotu tych kosztów obejmowała poniesione przez powódkę opłatę od pozwu w kwocie 2.764 zł i koszty wynagrodzenia pełnomocnika w kwocie 3.600 zł, ustalone na podstawie §2 ust. 1 i 2 w zw. z§6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionegoz urzędu(j.t. – Dz. U. z 2013r., poz. 490), wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. Zgodnie bowiem zart. 98 §3 k.p.c., do niezbędnych kosztów procesu strony reprezentowanej przez adwokata (radcę prawnego) zalicza się wynagrodzenie, jednak nie wyższe niż stawki opłat określone w odrębnych przepisachi wydatki jednego adwokata, koszty sądowe oraz koszty nakazanego przez sąd osobistego stawiennictwa strony. (wyrok k. 149, uzasadnienie k. 152 – 164)
Apelację od powyższego wyroku wniósł pozwany, zaskarżając wyrokw części, to jest w punkcie I.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił:
1. naruszenie prawa materialnego, tj.art. 65 § l i 2 k.c.poprzez błędne dokonanie wykładni oświadczeń woli złożonych przez strony umowy gwarancji bankowejz dnia 12.12.2012 r., a w konsekwencji błędne ustalenie przez Sąd I instancji charakteru prawnego gwarancji udzielonej przez(...)wS.beneficjentowi gwarancji, tj. powodowejspółce (...) SA;
2. naruszenie prawa materialnego, tj.art. 65 § l i 2 k.c.poprzez błędne dokonanie wykładni oświadczeń woli złożonych przez strony umowy gwarancji bankowejz dnia 12.12.2012 r. i bezpodstawne przyjęcie przez Sąd I instancji, że pod pojęciem „faktur wystawionych zgodnie z umowami" rozumieć należy także rachunki zbiorcze przedstawione przez powodowąspółkę (...) SA;
3. naruszenie prawa materialnego, tj.art. 81 ust. l ustawy z dnia 29.08.1997 r. Prawo bankowe(tekst jedn. Dz. U. z 2016 r., póz. 1988) poprzez błędną wykładnię tego przepisu prowadzącą do uznania przez Sąd I instancji akcesoryjnego charakteru gwarancji bankowej, gdy ugruntowany w doktrynie i orzecznictwie jest pogląd przyjmujący nieakcesoryjny charakter gwarancji bankowej.
Wskazując na powyższe zarzuty pozwany wniósł:
- zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości;
- zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych,
ewentualnie, wniósł o:
- uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpatrzenia i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania odwoławczego. (apelacja k.167 – 178)
Powódka wniosła o oddalenie apelacji w całości i zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów zastępstwa procesowego za II instancję według norm przepisanych. (odpowiedź na apelację k. 188- 189) .

(...) spółka akcyjnaz siedzibą wW.została podzielona poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa na(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.(art. 529 § 1 pkt. 4 oraz art. 5364 § 1 i 2 k.s.h.), w tym wierzytelności objęte żądaniem pozwu . (plan podziału k.195- 209, postanowienie Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy z dnia 17.11.2016r. w sprawie WA XIII Ns. Rej. KRS(...)k. 210-211, postanowienie Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy z dnia 30.06.2017r. w sprawie WA XII Ns. Rej. KRS(...)k. 213-213v, postanowienie Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy z dnia 30.06.2017r. w sprawie WA XII Ns. Rej. KRS(...)k. 214-215, informacje odpowiadające odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców nr(...)i(...)k. 217-225, tom II)
Sąd Okręgowy, Sąd Gospodarczy zważył, co następuje:
Apelacja pozwanego nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Rejonowyw sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe oraz dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, które Sąd Okręgowy w pełni podzielai przyjmuje za własne.
Zgodnie zart. 531 § 1 k.s.h.spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawai obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
Spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) część majątku spółki dzielonej, wstępuje do procesu o prawo objęte wydzielonym majątkiem w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego;art. 192 pkt 3 k.p.c.nie ma w tym przypadku zastosowania (tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 8 grudnia 2016r.III CZP 85/16, OSNC 2017 nr 9, str. 97, Legalis).
Uwzględniając powyższe rozważania i fakt podziału powodowej spółki Sąd Okręgowy rozpoznał sprawę z udziałem po stronie powodowejT. (...)spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wW.jako następcy prawnego(...) spółki akcyjnejz siedzibą wW..
W ocenie Sądu Okręgowego, chybiony jest zarzut naruszeniaart. 65 § l i 2 k.c.
Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (art.65 § 1 k.c.), natomiast w umowach należy zgodnie zart.65 § 2 k.c.raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Wart. 65 k.c.zostały określone ogólne dyrektywy wykładni mające zastosowanie do wszelkich oświadczeń woli. Przepis ten stanowi o tym, jak „tłumaczyć” oświadczenia woli. Oznacza to, że kwestia interpretacji oświadczenia woli strony jest zakreślona zasadami ujętymi w tym przepisie. Oświadczenia woli wymagają wykładni w celu ustalenia właściwego ich znaczenia, a w rezultacie w celu rozpoznania skutków prawnych, jakie one wywołują.
Ustalenie treści oświadczenia woli stron należy do ustaleń faktycznych. Natomiast wykładnia oświadczenia woli to zagadnienie prawne. Odbywa się na podstawieart. 65 k.c.i podlega kontroli apelacyjnej z urzędu, gdyż błędy w tym zakresie stanowią naruszenie przepisów prawa materialnego.
W orzecznictwie na gruncieart. 65 k.c.przyjmuje się tzw. metodę kombinowaną (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 2007 roku, II CSK 489/06, Lex nr 274245), która zakłada interpretację oświadczeń woli uwzględniającą jednoczesną realizację dwóch wartości: konieczność respektowania woli podmiotu składającego oświadczenie i potrzebę ochrony zaufania osób trzecich do treści złożonego oświadczenia. Stosowanie tej metody składa się z dwóch faz: w pierwszej decydujące znaczenie należy przypisać rzeczywistej woli stron, jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przypisywały złożonemu oświadczeniu takiego samego znaczenia, należy przejść do drugiej fazy, w której w sposób obiektywny ustala się właściwe znaczenie oświadczenia, biorąc pod uwagę, jak adresat rozumiał jego sens i jak powinien ten sens rozumieć.
W drugiej fazie podstawową dyrektywą wykładni jest przypisanie oświadczeniu sensu, jaki z treścią komunikatu wiązać mógł potencjalny, racjonalny odbiorca.
O wykładni oświadczenia nie rozstrzyga sens przypisywany temu oświadczeniu przez konkretnego odbiorcę. Nie jest możliwe ustalenie, jak odbiorca rzeczywiście zrozumiał oświadczenie; będzie on interpretował oświadczenie w sposób korzystny ze względu na swój interes. Interpretacja ta odbiegać może od treści komunikatu. Oświadczeniu należy nadać sens, jaki nadałby mu typowy odbiorca, znajdujący się w pozycji adresata.
To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je, można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z zeznań świadków, przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych.
Wbrew stanowisku skarżącego, Sąd I instancji dokonał prawidłowej wykładni oświadczeń woli złożonych przez strony umowy gwarancji bankowejz dnia 12.12.2012 r. i w konsekwencji prawidłowo określił charakter prawny tej gwarancji.
Sąd Okręgowy w pełni podziela stanowisko Sądu I instancji, że zobowiązanie pozwanego banku - gwaranta w załączonej do pozwu gwarancji bankowej z dnia 12.12.2012r. zostało ukształtowane jako zobowiązanie o charakterze kauzalnym.
Stwierdzenie, czy zobowiązanie płynące z umowy gwarancji bankowej ma charakter abstrakcyjny czy kauzalny względem zabezpieczonej wierzytelności podstawowej, wymaga przede wszystkim ustalenia, czy między tymi dwiema płaszczyznami zachodzi jakieś powiązanie – czy też są one od siebie jurydycznie całkowicie niezależne. Zajęcie jednego albo drugiego stanowiska ma wpływ na dobór argumentów przemawiających za dopuszczalnością lub niedopuszczalnością powołania określonych zarzutów przez gwaranta. Debatę w tej sprawie determinują dwa elementy. Po pierwsze, uwzględnić należy założenie nieakcesoryjności zobowiązania z gwarancji względem stosunku podstawowego. Założenie to stanowi dla wielu autorów argument przeciwko istnieniu jakiegokolwiek związku między obu płaszczyznami. Po drugie, czynnikiem mającym wpływ na rozstrzygnięcie omawianej kwestii jest konieczność zapewnienia gwarantowi ochrony przed nadmiernym rozszerzeniem odpowiedzialności oraz przed nielojalnymi zachowaniami beneficjenta.
Praktycznie panuje zgodność co do tego, że w przypadku niepowstania wierzytelności zabezpieczonej beneficjent nie może skutecznie domagać się zapłaty sumy gwarancyjnej. Przywoływane są jednak w tej kwestii rozmaite uzasadnieniai argumenty, co stanowi następstwo odmiennego pojmowania charakteru zależności między umową gwarancji a wierzytelnością podstawową.
Przy założeniu kauzalności umowy gwarancyjnej jego weryfikacja wymaga ustalenia i określenia charakteru powiązań między zobowiązaniem gwarancyjnyma stosunkiem podstawowym.
Zależność między obu tymi stosunkami prawnymi jest oczywista: gwarancja udzielana jest ze względu na wierzytelność podstawową, której realizację zabezpiecza. Bez tej ostatniej brak byłoby racjonalnego wytłumaczenia, dla kreowania zobowiązania gwaranta. Konstatacja tego dość oczywistego faktu nie daje jednak odpowiedzi na pytanie o to, jak intensywne jest to powiązanie i w jakich elementach się ono ujawnia. Związek wierzytelności zabezpieczonej ze zobowiązaniem gwarancyjnym, a zwłaszcza z możliwością aktualizacji obowiązku gwaranta, ustalić można na podstawie analizy znaczenia następujących okoliczności:
1) powstania i istnienia wierzytelności zabezpieczonej;
2) bezwzględnej nieważności czynności prawnej, na której opiera się wierzytelnośćzabezpieczona;
3) zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonej.
Poszczególne teksty gwarancji mogą określać formalne przesłanki zapłatyz różnym stopniem dokładności. Bardzo często beneficjent zobowiązany jest jedynie do zgłoszenia żądania i złożenia oświadczenia o braku spełnienia świadczenia zabezpieczonego. Spotykane są jednak i takie umowy, które uzależniają aktualizację obowiązku gwaranta od rzeczywistego niewystąpienia rezultatu gwarantowanego –- tj. braku spełnienia świadczenia przez dłużnika-zleceniodawcę. W tych przypadkach niezbędne jest wykazanie, że niespełnienie świadczenia miało w rzeczywistości miejsce. Jest to przypadek pokrywania się materialnej i formalnej przesłanki aktualizacji obowiązku gwaranta.
Umowa gwarancji wyraźnie uzależnia dopuszczalność aktualizacji obowiązku gwaranta od dowodu rzeczywistego niewykonania zobowiązania zabezpieczonego.
Zależności pomiędzy stosunkiem kreowanym przez umowę gwarancjia stosunkiem zabezpieczonym ujawniają istnienie związku między nimi. Konstatacja ta powinna stanowić punkt wyjścia dla dokonania ustaleń w kwestii kauzalnego albo abstrakcyjnego charakteru umowy. Istnienie owego związku jest oczywiste dla zwolenników tezy o kauzalności gwarancji.
Abstrakcyjny charakter ma gwarancja zawierająca sformułowania „bezwarunkowo”, „nieodwołalnie”, „na pierwsze żądanie”.
Zwolennicy gwarancji jako umowy kauzalnej zauważają, iż brak jest przepisów, które wyraźnie i niewątpliwie nadawałyby jej postać czynności oderwanej. Teza o przyczynowym charakterze umowy gwarancji opiera się więc na owym ogólnym założeniu kauzalności czynności prawnych przysparzających w prawie polskim.
Reguła domniemania kauzalności w szerokim zakresie pozwala na ukształtowanie przez umowę bardziej lub mniej intensywnego powiązania zobowiązania gwarancyjnego z wierzytelnością zabezpieczoną.
Sam skarżący przyznaje, że w doktrynie i judykaturze istnieją rozbieżności co do charakteru prawnego gwarancji bankowej dotyczące kwestii kauzalności bądź abstrakcyjności tej gwarancji i nie sposób przedstawić uniwersalnego stanowiska pozwalającego jednoznacznie przesądzić kauzalność albo abstrakcyjność tych umów. Rozważania w tym zakresie każdorazowo odnosić zatem należy do danego stanu faktycznego.
Sąd Okręgowy nie podziela stanowiska pozwanego, że gwarancja z dnia 12.12.2012 r. udzielona przez niego m.in. powodowej spółce, jest gwarancją bankowąo charakterze abstrakcyjnym.
Rozstrzygnięcie tej kwestii w rozpoznawanej sprawie ma w zasadzie walor teoretyczny. Gwarancja z 12.12.2012r. niewątpliwie jest gwarancją warunkową (pkt II).
Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 28.04.1995 r. w sprawie III CZP 166/94 oraz w uchwale z dnia 16.04.1993 r. w sprawie III CZP 16/93, jeżeli chodzio gwarancję bankową opatrzoną klauzulami „nieodwołalnie i bezwarunkowo” oraz „na pierwsze żądanie”, to jej istotą jest zaostrzenie odpowiedzialności gwaranta wobec beneficjenta gwarancji. Jednoznaczny sens tych klauzul w pełni uzasadnia wyrażonew uchwale stanowisko, że bank udzielający gwarancji opatrzonej takimi klauzulami nie może skutecznie powołać się - w celu wyłączenia lub ograniczenia przyjętego na siebie obowiązku zapłaty - na zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego, w związkuz którym gwarancja została wystawiona.
Przedmiotowa gwarancja z dnia 12.12.2012 r. opatrzona została słowami „bez stawiania dodatkowych warunków poza przewidzianymi w niniejszej gwarancji". Warunki wypłaty zostały określone w punkcie II gwarancji i są to: otrzymanie od beneficjenta kopii niezapłaconych faktur wystawionych zgodnie z umowami, o których mowa w pkt. I oraz oryginału oświadczenia określonego w podpunktach 1 i 2 punktu II. Warunkiem formalnym żądania wypłaty jest jego przedstawienie za pośrednictwem banku prowadzącego rachunek, co ma zagwarantować identyfikację osób podpisujących dokument.
Wbrew stanowisku pozwanego, Sąd I instancji nie dopuścił się naruszenia dyrektyw wykładni oświadczeń woli i zasadnie uznał, że pod pojęciem „faktur wystawionych zgodnie z umowami" rozumieć należy także rachunki zbiorcze przedstawione przez powodowąspółkę (...) SA.
W gwarancji bankowej strony nie zdefiniowały pojęcia faktury, postanowiły jedynie, że niezapłacone faktury mają być wystawione zgodnie z umowami wymienionymi w punkcie I.
Wpunkcie 4 umowy nr (...) spółka akcyjnazobowiązała siędo przesyłania klientowi dwa razy w miesiącu faktur wystawionych przez(...)w postaci: faktur standardowych obejmujących zakupy bezgotówkowe towarów i usług określonych w Ogólnych Zasadach Użytkowania oraz należności z tytułu przedpłaty i zwrotu podatku VAT z zagranicy, a nadto faktury autostradowej obejmującej opłaty za przejazd autostradamin., wystawianej po każdorazowym przesłaniu obciążenia przez operatora autostrad –firmę (...). Faktury miały być wstawiane w złotych polskich.
Zgodnie zart. 20 ust. 2 ustawy o rachunkowościpodstawą zapisów w księgach rachunkowych są dowody księgowe stwierdzające dokonanie operacji gospodarczej, zwane dalej „dowodami źródłowymi”:
1) zewnętrzne obce - otrzymane od kontrahentów;
2) zewnętrzne własne - przekazywane w oryginale kontrahentom;
3) wewnętrzne - dotyczące operacji wewnątrz jednostki.
Podstawą zapisów mogą być również sporządzone przez jednostkę dowody księgowe zbiorcze - służące do dokonania łącznych zapisów zbioru dowodów źródłowych, które muszą być w dowodzie zbiorczym pojedynczo wymienione (ust.3 pkt 1 art. 20).
W treści zobowiązania gwarancyjnego mogą być określone stosowne „warunki zapłaty” (warunki gwarancji,art. 81 ust. 1 prawa bankowego), a więc – zdarzenia aktualizujące podstawowy obowiązek wypłaty przez gwaranta sumy gwarancyjnej. Warunki te mogą mieć różny charakter (np. przedstawienie odpowiednich dokumentów, udokumentowanie stosownych zdarzeń, dotyczących zwłaszcza wierzytelności podstawowej). Zminimalizowanie (zredukowanie w zobowiązaniu gwarancyjnym) takich warunków może oznaczać przyjęcie tzw. gwarancji bezwarunkowej, w której aktualizacja obowiązku wypłaty sumy gwarancyjnej pojawia się nawet w wyniku samego żądania beneficjenta dokonanego w odpowiedni sposób (tzw. gwarancja na pierwsze żądanie).
Pozbawiony racji jest też zarzut naruszeniaart. 81 ust. l prawa bankowego.
Wbrew stanowisku skarżącego Sąd Rejonowy dokonał prawidłowej wykładni tego przepisu i nie uznał akcesoryjnego charakteru gwarancji bankowej.
W uzasadnieniu na str. 8 Sąd I instancji wprost stwierdził, że: „Wymaga jednak podkreślenia, że kauzalność gwarancji bankowej nie oznacza, że zobowiązanie gwaranta staje się zobowiązaniem akcesoryjnym w odniesieniu do stosunku podstawowego, w związku z którym gwarancja została udzielona. Ma ono bowiem charakter zobowiązania samodzielnego,którego istnienie i zakres nie zależy - tak jak ma to miejsce w przypadku zobowiązania poręczyciela (art. 879 §1 k.c.) - od istnieniai zakresu innego zobowiązania, w szczególności zobowiązania dłużnika ze stosunku podstawowego. Istnienie i zakres samodzielnego zobowiązania gwaranta określa sama umowa gwarancji; gwarant płaci własny, a nie cudzy dług (wyrok SN z dnia 10.02.2010r., V CSK 233/09, Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna rok 2010, Nr 11, poz. 146, str. 12, Legalis nr 237014; wyrok SN z dnia 21.08.2014r., IV CSK 683/13, Legalis nr 1079995; uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawiez dnia 29.10.2015r., I ACa 156/15, Legalis nr 1360631).
Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w związku zart. 99 k.p.c.iart. 391 § 1 k.p.c.
Zasądzoną kwotę stanowi wynagrodzenie pełnomocnika powoda będącego radcą prawnym, które ustalone zostało na podstawie § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r.w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r. poz. 1804 ze zm.)w jego aktualnym brzmieniu.
Beata Matysik Mariola Szczepańska Magdalena Rychter-Raj