Sąd Okręgowy w Poznaniu
XVIII Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XVIII C 1109/16
Data wyroku: 2017-01-31 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: SSO Agnieszka Śliwa
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art 535 kc

Sygnatura akt XVIII C 1109/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Poznań, dnia 31 stycznia 2017 r.
Sąd Okręgowy w Poznaniu XVIII Wydział Cywilny w następującym składzie:
Przewodniczący:SSO Agnieszka Śliwa
Protokolant: st. sekr. sąd. Maria Kaczmarek
po rozpoznaniu w dniu 17 stycznia 2017 r. w Poznaniu
na rozprawie
sprawy z powództwaB. T. (1)iK. P.
przeciwko(...)z siedzibąŚ.
o zapłatę

1
Zasądza od pozwanej(...)z siedzibą wŚ.:

a
na rzecz powodaB. T. (1)kwotę 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 11 lutego 2014 r. do dnia zapłaty,

b
na rzecz powodaK. P.kwotę 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 11 lutego 2014 r. do dnia zapłaty.

2
W pozostałym zakresie powództwo oddala.

3
Kosztami procesu obciąża pozwanego w całości i z tego tytułu zasądza od pozwanego:

c
na rzecz powodaB. T. (1)kwotę 51.917 zł,

d
na rzecz powodaK. P.kwotę 51.917 zł.

SSO Agnieszka Śliwa

UZASADNIENIE
PowodowieB. T. (1)iK. P.pozwem z dnia 18 lipca 2016 roku skierowanym przeciwko pozwanej(...)z siedzibą wŚ.wnieśli o zasądzenie od strony pozwanej na rzecz powodaB. T. (1)kwoty 750.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 grudnia 2013 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesów według norm przepisanych oraz o zasądzenie od strony pozwanej na rzecz powodaK. P.kwoty 750.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 grudnia 2013 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesów według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu wskazano, że powodowie zawarli z pozwaną w dniu 6 czerwca 2013 roku w formie aktu notarialnego przed notariuszemJ. G. (1)(repertorium A nr 2968/2013) warunkową umowę sprzedaży nieruchomości niezabudowanej, położonej wB., gminaS., składającej się zdziałek nr (...), która objęta jestksięgą wieczystą nr (...). Powodowie występowali w tej umowie jako sprzedawcy, którym przysługiwało po ½ udziału tej nieruchomości. Na mocy umowy powodowie sprzedali pozwanej swoje udziały za cenę po 1.500.000 zł za każdy udział, pod warunkiem, że Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona prawa pierwokupu, zaś strona pozwana udziały te za powyższą cenę i pod powyższym warunkiem kupiła. Część ceny, tj. kwoty po 750.000 zł na rzecz każdego z powodów, dłużnik zobowiązał się zapłacić w terminie 7 dni od daty uprawomocnienia się pozwolenia na budowę uzyskanego zgodnie z przeznaczeniem nabytej nieruchomości i co do wykonania tego zobowiązania strona pozwana poddała się egzekucji wprost z aktu notarialnego. Następnie, w akcie notarialnym z dnia 5 lipca 2013 roku sporządzonym przed ww. notariuszem i wpisanym do repertorium A nr 3706/2013, powodowie zawarli z pozwaną właściwą umowę przeniesienia własności, bowiem Agencja Nieruchomości Rolnych zrezygnowała z realizacji prawa pierwokupu. Wobec powyższego wierzyciele, wykonując warunkową umowę sprzedaży, przenieśli na rzecz dłużnika udziały po ½ części w prawie własności nieruchomości opisanej powyżej, zaś strona pozwana wyraziła zgodę na przeniesienie własności na jej rzecz. Strony ustaliły, że pozostałe do zapłaty kwoty po 750.000 złotych na rzecz każdego ze sprzedających kupujący zapłaci pod warunkiem uzyskania do dnia 30 listopada 2013 roku prawomocnego pozwolenia na budowę uzyskanego zgodnie z przeznaczeniem nabytej nieruchomości w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego gminyS.i w terminie 7 dni od daty uprawomocnienia się pozwolenia na budowę. Strona poznawana co do tego zobowiązania poddała się egzekucji wprost z aktu notarialnego w myślart. 777 § 1 pkt. 4 Kodeksu postępowania cywilnego. Wobec braku zapłaty całości ceny sprzedaży przez stronę pozwaną, mimo przeniesienia na nią przez powodów prawa własności nieruchomości w pełnym wymiarze, powodowie po bezskutecznych próbach uzyskania klauzuli wykonalności na wyżej opisane akty notarialne, jak również po bezskutecznych wezwaniach pozwanej do zapłaty i podjętych próbach ugodowego zakończenia sporu, podnosząc, że pozwana w sposób świadomy przeszkadza w spełnieniu się warunku zawieszającego, od którego ziszczenia zależy aktualizacja jej obowiązku do świadczenia na rzecz powodów, wnieśli pozew do sądu, wskazując, że zastrzeżenie wskazanego wyżej terminu umownego winno być rozumiane jako data graniczna, po której niezależnie od wyniku działań pozwanej, jak również w przypadku jego bezczynności, zaktualizował się obowiązek pozwanej do zapłaty pozostałej części ceny. Celem takiego ukształtowania stosunku pomiędzy stronami było przyjęcie ograniczeń czasowych w sytuacji, w której sytuacja powodów silnie zależała od swobodnego postępowania pozwanej. Zatem czynność prawna zdziałana pomiędzy stronami uzyskała definitywną skuteczność, bowiem warunek ograniczony terminem się ziścił – upłynął termin, do którego pozwolenie na budowę miało zostać pozyskane.
Pozwana w odpowiedzi na pozew z dnia 2 listopada 2016 roku wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powodów na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w kwocie po 14.400 zł od każdego z powodów.
Pozwana szczegółowo opisała podjęte kroki związane z realizacją inwestycji w postaci farmy wiatrowej, na który to cel zakupiła od powodów nieruchomość rolną położoną wS.-B.tj. m.in. zawarcie umów precyzujących ramy przedsięwzięcia, gromadzenie informacji i ofert dotyczących elektrowni wiatrowych, sporządzanie dokumentacji niezbędnej dla uzyskania pozwolenia na budowę farmy wiatrowej, przygotowanie projektów, próby uzyskania warunków przyłączeniowych czy decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji przedsięwzięcia, etc. Pozwana przedłożyła również postanowienia odmowne dotyczące budowy farmy wiatrowej, wskazując, że nie istniała żadna możliwość uzyskania pozwolenia na budowę w uzgodnionym przez strony terminie, a także, iż brak uzyskania pozwolenia na budowę był skutkiem okoliczności od pozwanej niezależnych. Nadto pozwana wskazała, że zastrzeżenie terminu dokonane było pod warunkiem ziszczenia się opisanych w umowie okoliczności, a nie było jedynie sposobem odwleczenia płatności w czasie, powołując się na literalne brzmienie umowy zawartej przed notariuszem w formie aktu notarialnego. Pozwana podniosła, że zdarzenie, od którego strony uzależniły spełnienie świadczenia przez pozwanego było zdarzeniem przyszłym i niepewnym, a to z kolei sprawia, że jeśli się ono nie ziściło i to ze względu na okoliczności niezależne od pozwanej, przyjąć należy, że warunek się nie spełnił, co sprawi, że roszczenie powodów jest całkowicie niezasadne.
W toku procesu strony podtrzymały swoje stanowiska.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
W 2013 r.J. A.uzyskał odA. M.i proboszcza parafii wS.-R. S.informację, że istnieje możliwość kupna gruntu, który kilka lat temu był własnością parafii, a teraz stanowił własność powodów, na którym można, zgodnie z przeznaczeniem gruntu zbudować farmę wiatrową.J. A.poinformował o powyższym Prezesa Zarządu(...) SASKAP. G..
(...) SASKA był zainteresowany kupnem tej nieruchomości, planując zrealizowanie na niej inwestycji w postaci farmy wiatrowej. W tym celu w styczniu 2013 roku pozwana Spółka zawarła z Edukator*(...)A.reprezentowaną przezJ. A.umowę, która precyzowała ramy współpracy w ramach przedsięwzięcia planowanego przez pozwaną, tj. kwestię zakupu nieruchomości rolnej położonej wS.-B.z przeznaczeniem na farmę wiatrową, sporządzenie projektu i uzyskanie pozwolenia na budowę elektrowni o mocy 13,8 do 18(...), wyszukanie nabywcy na projekt. Koszty poniesione przez pozwaną w związku z korzystaniem zusług (...)*(...)A.wyniosły 6.437,80 zł.
J. A.w kwestii zakupu przez(...) SASKA przedmiotowej nieruchomości nie kontaktował się z powodami, a zA. M.i proboszczemR. S..A. M.znał z kolei powodów, gdyż wcześniej pośredniczył przy zakupie przez powodów innej nieruchomości. Skontaktował się więc z powodami informując, że ma kupca na ich nieruchomość położoną wB..
Dowód: zeznania powodówB. T. (1)k. 296v-297 orazK. P.k. 297, częściowo zeznania za pozwanąP. G.k. 297v-298, zeznania świadkaJ. A.k. 295-296
Dnia 6 czerwca 2013 roku przed notariuszemJ. G. (1)wŻ.strony niniejszego postępowania zawarły warunkową umowę sprzedaży, wpisaną do repertorium A nr 2968/2013. Przedmiotem warunkowej umowy sprzedaży była nieruchomości niezabudowana położona wB., gminaS., składająca się zdziałek nr (...), objętaksięgą wieczystą nr (...). Powodowie występowali w tej umowie jako sprzedawcy, którym przysługiwało po ½ udziału w tej nieruchomości, a pozwana jako kupujący.
W treści umowy kupujący zapewnił, że znany jest mu stan faktyczny i techniczny nabywanej nieruchomości. Nadto przy sporządzeniu aktu okazano zaświadczenie BurmistrzaS.z dnia 4 czerwca 2013 r., stwierdzające żedziałka nr (...)w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego posiada funkcję terenów przeznaczonych pod urządzenia elektroenergetyczne (farmy wiatrowe) lub funkcję terenów upraw polowych, adziałka (...)w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego miasta i gminyS.posiada funkcję użytków rolnych, a także wypis z rejestru gruntów z dnia 3 czerwca 2013 r., zgodnie z którymdziałki nr (...)oznaczone są jako grunty orne łąki trwałe, grunty zadrzewione i zakrzewione
Na mocy wymienionej wyżej umowy powodowie sprzedali stronie pozwanej swoje udziały za ceny po 1.500.000 zł za każdy udział, pod warunkiem, że Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona prawa pierwokupu, zaś strona pozwana oświadczyła, że udziały te za powyższą cenę i pod powyższym warunkiem kupuje (§4 umowy). W umowie w jej §5 ustalono, że całość cen strona kupująca zobowiązuje się zapłacić sprzedającym w następujący sposób: kwoty po 150.000 zł każdemu ze sprzedających w terminie 7 dni od dnia zawarcia tej umowy, kwoty po 600.000 zł każdemu ze sprzedających do dnia zawarcia umowy przeniesienia własności, a kwoty po 750.000 zł na rzecz każdego ze sprzedających w terminie 7 dni od daty uprawomocnienia się pozwolenia na budowę uzyskanego zgodnie z przeznaczeniem nabytej nieruchomości w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego gminyS.. Co do wykonania tego zobowiązania strona pozwana poddała się egzekucji wprost z aktu notarialnego w myślart. 777 § 1 pkt. 4 k.p.c.
Następnie w akcie notarialnym z dnia 5 lipca 2013 roku ( repertorium A nr 3706/2013), sporządzonym przez notariuszaJ. G. (1)wŻ., strony zawarły umowę przeniesienia własności. Strony oświadczyły, że aktem notarialnym warunkowej umowy sprzedaży z dnia 6 czerwca 2013 r.B. T. (1)iK. P.sprzedali(...) SASKA udziały po ½ części w niezabudowanej nieruchomości składającej siędziałek nr (...)objętychksięgą wieczystą nr (...)za ceny po 1.500.000 zł każdy z udziałów pod warunkiem, że Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona prawa pierwokupu. Agencja Nieruchomości Rolnych zrezygnowała z realizacji tego prawa. Wobec powyższego powodowie, wykonując warunkową umowę sprzedaży, przenieśli na rzecz pozwanej udziały po ½ części w prawie własności nieruchomości opisanej powyżej, a strona pozwana wyraziła zgodę na przeniesienie tej własności na jej rzecz. W §4 umowy strony ustaliły, że pozostałe do zapłaty kwoty po 750.000 złotych na rzecz każdego ze sprzedających kupujący zapłaci pod warunkiem uzyskania do dnia 30 listopada 2013 roku prawomocnego pozwolenia na budowę uzyskanego zgodnie z przeznaczeniem nabytej nieruchomości w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego gminyS.i w terminie 7 dni od daty uprawomocnienia się pozwolenia na budowę. Strona poznawana co do tego zobowiązania poddała się egzekucji wprost z aktu notarialnego w myślart. 777 § 1 pkt. 4 k.p.c.
Dowód: akt notarialny z dnia 6 czerwca 2013 roku k. 74-77, akt notarialny z dnia 5 lipca 2013 roku k. 78-81
Pozwana przed zawarciem umowy kupna przedmiotowej nieruchomości gromadziła oferty i informacje dotyczące elektrowni wiatrowych.
Po zawarciu umowy warunkowej, pozwana dnia 14 czerwca 2013 roku zawarła umowę zCentrum (...) Sp. z o.o.w organizacji reprezentowanym przezK. S.. Przedmiotem umowy było wykonanie usługi polegającej na sporządzeniu niezbędnej dokumentacji i uzyskaniu pozwolenia na budowę farmy wiatrowej na terenie gminyS., obrębB.,działka nr (...). Umowa wskazywała, jakie projekty i prace miały składać się na sporządzoną przez zleceniobiorcę dokumentację. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wynosić miało 1.480.000 zł podwyższone o stawkę 23 % VAT. Pozwana zapłaciła kwoty wynikające z wystawionych przez(...) Sp. z o.o.w organizacji faktur, tj. fakturę z dnia 28 czerwca 2013 roku, wystawioną na kwotę 200.000 zł oraz dwóch faktur z dnia 19 lipca 2013 roku, wystawionych na kwotę 307.500 zł oraz kwotę 120.000 złotych. W ramach wykonanego zlecenia(...) Sp. z o.o.w organizacji wykonała mapę do celów projektowych, badania geotechniczne, dobór turbin i ich rozstawienie na farmie wiatrowej, wniosek do(...)w celu uzyskania warunków przyłączeniowych. Po wykonaniu wymienionych powyżej czynności zleceniobiorca zaprzestał kontaktować się z pozwanym, nie wykonywał dalszych prac, za które otrzymał już zapłatę. Pozwana uzyskała informację z Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Dłużników Niewypłacalnych oraz z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, iżK. S., reprezentującyCentrum (...) Sp. z o.o.w organizacji został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz m.in. pełnienia funkcji reprezentanta lub pełnomocnika przedsiębiorcy, o czym pozwana nie miała wcześniej wiedzy. Korespondencja kierowana doK. S.przez pozwaną była zwracana, początkowo wobec niepodjęcia jej w terminie, a następnie z adnotacją, że adresat się wyprowadził.
W związku z tym pozwana Spółka podjęła decyzję o zmianie wykonawcy naA. K., zaproponowanego przezR. S., z którym pozwana zawarła umowę w dniu 23 października 2013 roku, określając zakres prac, które wykonawca miał na rzecz pozwanej wykonać. Kosztorysowanie, projektowanie, nadzór budowalny i wycena nieruchomości dokonane przezA. K.znajdują odzwierciedlenie w fakturze z dnia 23 października 2013 roku wystawionej na kwotę 184.500 złotych. Pozwana kwotę tę na rzecz zleceniobiorcy uiściła dnia 24 października 2013 roku.
Dowód: zeznania za pozwanąP. G.k. 297v-298, zeznania świadkaJ. A.k. 295-296, zeznania świadkaA. K.k. 296, załącznik nr 23/2013 do umowy zawartej 15 stycznia 2013 roku k. 143, wiadomość e-mail z dnia 28 maja 2013 roku k. 144, wiadomość e-mail z dnia 1 czerwca 2013 roku k. 145-146, wypis z rejestru gruntów k. 147, zestawienie średnich cen sprzedaży gruntów rolnych w III kwartale 2013 roku w województwie(...)k. 149, umowa z dnia 14 czerwca 2013 r. k. 150-152, faktura z dnia 28 czerwca 2013 roku k. 250, faktura z dnia 19 lipca 2013 roku k.251, faktura z dnia 19 lipca 2013 roku k. 252, informacja z KRS – Rejestru Dłużników Niewypłacalnych k. 153-154, wydruk CEIDG dot.K. S.k. 155, kserokopia kopert zwracanych do nadawcy k.156-157, umowa z dnia 23 października 2013 roku k. 158-162,rachunek nr (...)k. 247,rachunek nr (...)k. 248, specyfikacja nr 1 dorachunku nr (...)k. 249,faktura nr (...)k. 253, potwierdzenie realizacji przelewu z dnia 24 października 2013 roku k. 254,
Pozwana w dniu 30 sierpnia 2013 roku złożyła wniosek o wydanie warunków przyłączeniowych doE. O.. Pismem z dnia 15 stycznia 2014 rokuE. O.odmówiła wydania warunków przyłączenia do sieci dystrybucyjnej(...)z mocą przyłączeniową 18 MW z powodu braku warunków technicznych oraz braku warunków ekonomicznych. Przed rozpoznaniem wnioskuE. O.zwróciła się do(...) S.A.z wnioskiem o uzgodnienie zakresu i warunków wykonania ekspertyzy oceny wpływu przyłączenia(...)o mocy przyłączeniowej 18 MW na krajowy system elektroenergetyczny, a następnie o wykonanie samej ekspertyzy przez jednostkę badawczo – rozwojową w drodze postępowania o udzielenie zamówienia. W wyniku powyższych ustaleńE. O.stwierdziła, że nie jest możliwe przyłączenie do sieci farmy wiatrowej o mocy 18 MW. Koszt zaliczki na opłatę za przyłączenie do sieci, który poniosła pozwana to kwota 540.000 zł.
Dowód: zeznania za pozwanąP. G.k. 297v-298, zeznania świadkaJ. A.k. 295-296, zeznania świadkaA. K.k. 296, wniosek o określenie warunków przyłączenia k.178, pismoE. O.z dnia 10 października 2013 r. k. 179-180, pismoE. O.z dnia 15 stycznia 2014 r. 181-186, potwierdzenie wykonania operacji k. 256
Wnioskiem z dnia 12 grudnia 2013 roku pozwana spółka zwróciła się do BurmistrzaS.o wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji przedsięwzięcia polegającego na budowie farmy wiatrowej wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną na działce onumerze ewidencyjnym (...)zlokalizowanej w obrębie wsiB., gminaS., powiat(...), województwo(...). Postanowieniem z dnia 10 marca 2014 roku BurmistrzS.zawiesił postępowanie w sprawie, a następnie postanowieniem z dnia 3 kwietnia 2014 roku ponownie zawiadomił o wszczęciu postępowania. Pismem z dnia 3 kwietnia 2014 roku BurmistrzS.zwrócił się także do Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska wG.oraz do Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego wŻ.o opinię dotyczącą potrzeby przeprowadzenia oceny oddziaływania powyższego przedsięwzięcia na środowisko, a w przypadku takiej potrzeby – co do zakresu raportu o oddziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko. W odpowiedzi Państwowy Powiatowy Inspektorat Sanitarny wŻ.pismem z dnia 9 kwietnia 2014 roku (znak NS NZ/771-r/12/14) nie wniósł o ustalenie obowiązku sporządzenia raportu oddziaływania ww. przedsięwzięcia na środowisko, natomiast Regionalny Dyrektor Ochrony Środowiska wG.pismem z dnia 16 kwietnia 2014 roku (znak WOOŚ-II.4240.117.2014.PK) wyraził opinię, że dla przedmiotowego przedsięwzięcia istnieje koniczność przeprowadzenia oceny oddziaływania na środowisko i ustalił zakres raportu o odziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko oraz wskazał, co będzie wymagało szczegółowej analizy. Opinie te zostały uwzględnione w postanowieniu BurmistrzaS.z dnia 25 kwietnia 2014 (nr sprawy: GR. 6220.9.2014). Postanowieniem tym organ nałożył na pozwaną obowiązek przeprowadzenia oceny oddziaływania na środowisko dla planowanego przedsięwzięcia i ustalił zakres raportu o oddziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko, wskazując, co powinno zostać w nim szczegółowo przeanalizowane. Szczegółowość zakresu raportu o oddziaływaniu przedsięwzięć na środowisko spowodowana jest tym, ze nieruchomość sprzedana pozwanej Spółce przez powodów znajduje się w obszarze specjalnej ochrony ptaków sieci Natura 2000(...), a także z uwagi na fakt, iż inwestycja planowana przez pozwaną realizowana ma zostać w sąsiedztwie innych, istotnych z punktu widzenia środowiskowego, obszarów. BurmistrzS.postanowieniem z dnia 13 maja 2014 roku zawiesił postępowanie administracyjne w sprawie wydania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji przedsięwzięcia do czasu przedłożenia przez wnioskodawcę (pozwaną Spółkę) raportu o oddziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko. Pozwana podjęła działania zmierzające do sporządzenia raportu, m.in. zleciła i otrzymała wyniki inwentaryzacji chiropterologicznej oraz ocenę wpływu na nietoperze planowanego przedsięwzięciaZespół Elektrowni (...). Dokument został sporządzony w grudniu 2014 roku. Pozwana zleciła również wykonanie podziału nieruchomości położonej wB., gminaS., oznaczonej w ewidencji gruntówdziałką nr (...), za co uiściła kwotę 4.305 złotych tytułem wystawionej dnia 7 lutego 2014 roku faktury.
W dniu 10 maja 2015 r. pozwana zawarła zA. K.umowę na sporządzenie do dnia 31 grudnia 2016 r. dokumentacji badawczej w celu wykonania raportu określającego oddziaływanie na środowisko naturalne planowanej farmy wiatrowej wB.zgodnie z wytycznymi(...)wG.
Dowód: zeznania za pozwanąP. G.k. 297v-298, zeznania świadkaJ. A.k. 295-296, zeznania świadkaA. K.k. 296, zaświadczenie BurmistrzaS.z dnia 4 czerwca 2013 roku k.187, uchwała Rady Miejskiej wS.z dnia 28 sierpnia 2003 roku k.181-194, zawiadomienie BurmistrzaS.z dnia 18 grudnia 2013 roku k. 195-196, postanowienie BurmistrzaS.z dnia 10 marca 2014 roku k.197-199, zawiadomienie BurmistrzaS.z dnia 3 kwietnia 2014 roku k. 200-202, postanowienie z dnia 25 kwietnia 2014 roku k.203-206, postanowienie burmistrzaS.z dnia 13 maja 2014 roku k. 207,faktura VAT nr (...)k. 255, wyniki inwentaryzacji chiropterologicznej oraz ocena wpływu na nietoperze k.208-245, umowa z dnia 10 maja 2015 roku k.246
Wobec braku zapłaty przez pozwaną kwot po 750.000 zł na rzecz każdego ze sprzedających tytułem reszty ceny sprzedaży, powodowie skierowali do pozwanej pismem z dnia 19 grudnia 2013 roku wezwanie do zapłaty w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania kwoty łącznie 1.500.000 złotych, tj. po 750.000 zł na rzecz każdego z nich wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 8 grudnia 2013 roku do dnia zapłaty.
Pismem z dnia 3 lutego 2014 roku pozwana w odpowiedzi na ww. wezwanie do zapłaty odmówiła uiszczenia dochodzonej przez powodów kwoty, powołując się na fakt, iż nie uzyskała w określonym w umowie terminie prawomocnego pozwolenia na budowę, stwierdzając, że zatem określony w akcie notarialnym warunek powstania roszczenia o wypłatę kwot po 750.000,00 złotych dla każdego z powodów nie ziścił się, a tym samym ww. suma jest powodom nienależna.
Z uwagi na brak zapłaty, powodowie jako wierzyciele wystąpili w dniu 10 stycznia 2014 roku z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z dnia 5 lipca 2013 roku (umowa przeniesienia własności) sporządzonemu przez notariuszaJ. G. (1)wŻ.(repertorium 3706/2013). Referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym Poznań-Grunwald i Jeżyce w Poznaniu postanowieniem z dnia 6 czerwca 2014 roku (sygnatura akt II Co 173/14) oddalił wniosek powołując się na fakt, iż wierzyciele nie wykazali, jakoby dłużnik uzyskał do dnia 30 listopada 2013 roku prawomocne pozwolenie na budowę dotyczące sprzedawanej nieruchomości, co stanowiło warunek zapłaty kolejnej części ceny, tj. po 750.000 złotych na rzecz każdego z wierzycieli. Powyższe postanowienie wydane przez referendarza sądowego zakwestionowali wnioskodawcy, wnosząc skargę z dnia 2 lipca 2014 roku na orzeczenie referendarza sądowego. Postanowieniem z dnia 1 grudnia 2014 roku pod sygn. akt II Co 650/14 Sąd Rejonowy Poznań – Grunwald i Jeżyce w Poznaniu, utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie.
Wnioskiem z dnia 14 września 2015 roku powodowie wystąpili ponownie do Sądu Rejonowego Poznań – Grunwald i Jeżyce w Poznaniu o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu sporządzonemu przez notariuszaJ. G. (1)wŻ.z dnia 5 lipca 2013 roku (repertorium A 3706/2013), w zakresie zobowiązania dłużnika opisanego treścią § 4 tegoż aktu. We wniosku tym powodowie powołali nową argumentację prawną odnoszącą się do kwestii dopuszczalności konstrukcji warunku przyjętego przez strony oraz konsekwencji jego niespełnienia, a także odnoszącą się do fikcji spełnienia się warunku oraz sprzeczności zaniechania pozwanej w dążeniu do spełnienia warunku, z zasadami współżycia społecznego w kontekście nadużycia prawa podmiotowego.
Postanowieniem referendarza sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań – Grunwald i Jeżyce z dnia 3 listopada 2015 roku w sprawie II Co 5845/15 wniosek został oddalony. W uzasadnieniu referendarz wskazał m.in., że ocena zachowania pozwanej na tle zasad dobrych obyczajów i uczciwego obrotu może być przedmiotem rozpoznania w postępowaniu o zapłatę z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, która to kwestia wykracza poza zakres kognicji postępowania klauzulowego. Wierzyciele, pismem z dnia 23 grudnia wnieśli skargę na orzeczenie referendarza sądowego, która została rozpoznana i postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia 8 czerwca 2016 roku pod sygn. akt II Co 716/16, zaskarżone postanowienie zostało utrzymane w mocy.
Pismami z dnia 3 czerwca 2015 roku powodowie złożyli wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, celem zawarcia ugody w przedmiocie zapłaty przez pozwaną kwot po 750.000 złotych na rzecz każdego z powodów, zgodnie z treścią zawartej pomiędzy stronami umowy. W uzasadnieniu zawezwania do próby ugodowej powodowie wskazali, że aktu notarialnemu nie nadano klauzuli wykonalności a pozwana odmawia zapłaty pozostałej części ceny sprzedaży. Do zawarcia ugody nie doszło
Bezsporne, a nadto dowód: wezwanie do zapłaty z dnia 19 grudnia 2013 roku k. 64, odpowiedź na wezwanie do zapłaty z dnia 3 lutego 2014 roku k. 65, wniosek o zawezwanie do próby ugodowej z dnia 3 czerwca 2015 r. k. 66-68, 70-72, protokół z dnia 25 sierpnia 2015 k.69, 73, wniosek o nadanie klauzuli wykonalności z dnia 13 stycznia 2014 roku - w aktach sprawy sygnatura akt II Co 173/14, postanowienie z dnia 6 czerwca 2014 roku - w aktach sprawy sygnatura akt II Co 173/14, skarga na orzeczenie referendarza - w aktach sprawy sygnatura akt II Co 173/14, postanowienie z dnia 1 grudnia 2014 roku - w aktach sprawy sygnatura akt II Co 173/14, wniosek o nadanie klauzuli wykonalności z dnia 14 września 2015 roku - w aktach sprawy sygnatura akt: II Co 5845/15, a także k. 29-39, postanowienie referendarza sądowego z dnia 3 listopada 2015 roku - w aktach sprawy sygnatura akt II Co 5845/15, a także k. 40-44, skarga na orzeczenie referendarza sądowego z dnia 23 grudnia 2015 roku - w aktach sprawy sygnatura akt II Co 5845/15, a także k. 29-39, skarga na orzeczenie referendarza sądowego z dnia 23 grudnia 2015 roku - w aktach sprawy sygnatura akt II Co 5845/15, a także k. 45-55, postanowienie z dnia 8 czerwca 2016 roku – w aktach sprawy sygnatura akt II Co 716/16, a także k. 56-59
Na dzień zamknięcia rozprawy strona pozwana nie uzyskała pozwolenia na budowę dotyczącego nieruchomości objętejksięgą wieczystą nr (...)stanowiącej przedmiot czynności sprzedaży. Nie złożyła też wniosków o pozwolenie na budowę dla inwestycji nadziałkach (...).
Dowód: zeznania za pozwanąP. G.k. 297v-298, zeznania świadkaJ. A.k. 295-296, zeznania świadkaA. K.k. 296, odpis pisma z dnia 12 marca 2014 roku k.60, odpis pisma Starosty(...)z dnia 21 marca 2014 roku k. 61, odpis pisma z dnia 27 marca 2014 roku k. k. 62, odpis pisma Starosty(...)z dnia 7 kwietnia 2014 roku k.63, pismo Starosty(...)z dnia 26 października 2016 r. k. 258
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie:



zeznań powodów,

zeznań za pozwanąP. G.,

zeznań świadkaJ. A.,

zeznań świadkaA. K.,

wyszczególnionych powyżej dokumentów.

Sąd dał wiarę zeznaniom powodaB. T. (1)orazK. P.. Okazały się one zgodne z całością materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie.
Zeznania powodaB. T. (2)są logiczne i wewnętrznie spójne. Powód wiarygodnie przedstawił okoliczności związane z zawarciem umowy sprzedaży pomiędzy powodami a pozwaną. Również zeznania powodaK. P.są logiczne i wewnętrznie spójne. PowódK. P.w znacznej części powtórzył w treści swoich zeznań okoliczności przedstawione przez powodaB. T. (2).
Sąd dał jedynie w części wiarę zeznaniom występującego za pozwanąP. G.. Zeznania te okazały się w części nie korespondować ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym, a ich kształt stanowił odzwierciedlenie zajętej przez stronę pozwaną pozycji procesowej. Niewiarygodne okazały się zeznaniaP. G.w zakresie braku wiedzy przy zawieraniu umowy o stanie nieruchomości i o tym, że nieruchomość położona jest w obszarze Natura 2000. Z zeznań świadkaJ. A.jednoznacznie wynika, że wiedzę o takim usytuowaniu nieruchomości kupujący posiadał przed zwarciem umowy. Nie znajdują również potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym zeznaniaP. G.w zakresie rzekomo uzyskanej od powodów informacji o tym, że(...)wydała zgodę (choć jeszcze nieformalną) na dokonanie przyłącza, że to powodowie wskazali nabywcy projektantaK. S., aJ. A.znał powodów. ŚwiadekJ. A.zeznał, że powodów poznał dopiero przed Kancelarią Notarialną, a wszelkie informacje i zapewnienia, dokumenty otrzymywał odA. M.i proboszczaR. S.. Niewiarygodne były też twierdzenia powoda, jakoby przed zawarciem umowy u notariusza spotkał się z powodami, jak również, że to powodowie zobowiązali się do przekazania pozwanej jakichkolwiek dokumentów i że wzywał o to powodów za pośrednictwemJ. A., a także że za jego pośrednictwem informował powodów o problemach z uzyskaniem stosownych zezwoleń, w tym od(...). Nie potwierdziły tych okoliczności zeznania świadkaJ. A.. Świadek wskazał, że prowadził rozmowy jedynie zA. M.iR. S., a powodów poznał dopiero przed Kancelarią Notarialną. Odnośnie do spotkań z powodamiP. G.zeznawał nadto niejednolicie. Początkowo stwierdził, że były to spotkania wS., w których udział braliA. M.iR. S., a w jednym też powodowie, następnie stwierdził, że spotkania z powodami były wS.w restauracji lub u księdza proboszcza. Następnie zeznał natomiast, że bezpośredni kontakt z powodami miał raz w obecnościA. M.i księdza proboszcza. Po czym stwierdził jednak, że wydaje mu się, że raz spotkanie było przed zawarciem umów, a raz w trakcie ich zawierania. Ostatecznie nie potrafił powiedzieć, ile było takich spotkań z powodami - jedno czy dwa. Również niewiarygodne były zeznaniaP. G., że już przed zawarciem umowy przenoszącej własność miał informację od(...), że nie otrzyma zgody na przyłącze, a także że jeszcze przed zwarciem tej umowy p.S.nie wywiązywał się ze swoich obowiązków, co miało w jego ocenie powodować, że zapis w umowie przenoszącej własności uzależnia zapłatę reszty ceny od ziszczenia się warunku. Wniosek do(...)został złożony już po zawarciu finalnej umowy tj. w sierpniu 2013 r. Z kolei płatności na rzecz Spółki reprezentowanej przezK. S.pozwana dokonywała jeszcze po zawarciu z powodami umowy przenoszącej własność. Trudno uznać, aby płatności te miały miejsce, gdyby nie wywiązywał się on już wówczas ze swoich obowiązków. Należy uznać, że zeznaniaP. G.w tym zakresie miały na celu jedynie uzasadnienie przyjętego stanowiska co do określenia ceny za nieruchomość.
Sąd dał jedynie w części wiarę zeznaniom świadkaJ. A.. Zeznania świadka dotyczące podjętych przez pozwaną czynności w związku z planowaną realizacją inwestycji w postaci farmy wiatrowej korespondowały z całością zgromadzonego w toku postępowania materiału dowodowego. Sąd nie dał wiary zeznaniom świadka w zakresie faktów dotyczących zatajenia przez powodów informacji istotnych dla pozwanej w związku z planowaną realizacją inwestycji. Sam świadek przyznał, że w sprawie nieruchomości i planowanej na niej inwestycji rozmawiał nie z powodami, a zA. M.iR. S.i jeszcze przed zawarciem umowy pozyskał wiedzę, że nieruchomość znajduje się w obszarze Natura 2000. Przyznał też, że nie sprawdzał, czy osoby te są upoważnione do reprezentowania powodów, a o tym, żeR. S.miałby otrzymać od powodów prowizję miał słyszeć tylko od niego, a nie od powodów.
Z tych samych co powyżej przyczyn niewiarygodne są też zeznaniaP. G.iJ. A., że oparli się na zapewnieniach powodów orazR. S.iA. M.o możliwości uzyskania pozwolenia na budowę, jak również o tym, że nie jest koniecznym sporządzenie raportu środowiskowego i że istniejąca na nieruchomości infrastruktura jest wystarczająca dla uzyskania pozwolenia na budowę farmy wiatrowej. Poprzestanie na takich ewentualnych zapewnieniach (których poczynienie, zwłaszcza przez powodów nie zostało wiarygodnie wykazane), jest też sprzeczne z doświadczeniem życiowym, zważywszy na rozmiar i koszt planowanej przez pozwaną inwestycji, przedmiot działalności pozwanej (w tym działalność w zakresie paliw, ropy naftowej, wyrobów chemicznych, wytwarzania i handlu energią elektryczną – co wynika z KRS, a tym samym), a tym samym posiadane doświadczenie.
Sąd dał wiarę zeznaniom świadkaA. K.. Zeznania świadka dotyczące podjętych przez pozwaną czynności w związku z realizowaną inwestycją, jak również z udziałem świadka w ich realizacji były wiarygodne i znalazły potwierdzenie w całokształcie materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, w szczególności w dokumentach.
Dokumenty stanowiące podstawę ustaleń faktycznych Sąd ocenił jako wiarygodne, nie kwestionowane przez żadną ze stron procesu. Podkreślić przy tym należy, że zgodnie zart. 244 § 1 k.p.c.dokumenty urzędowe, sporządzone w przepisanej formie przez powołane do tego organy władzy publicznej i inne organy państwowe w zakresie ich działania, stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone. Z kolei w świetleart. 245 k.p.c.dokument prywatny stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie.
Sąd oddalił pozostałe wnioski dowodowe jako niemające znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy oraz jako zmierzające do nieuzasadnionego przedłużenia postępowania. Co do opinii biegłego wnioskowanej przez stronę pozwaną na okoliczność „wartości przedmiotowej nieruchomości z uwzględnieniem, że niemożliwe jest uzyskanie przełącza energetycznego o mocy 18 MW i że nieruchomość leży na obszarze Natura 2000” należy zaznaczyć, że dowód ten nie miał znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, mając na uwadze cenę ustaloną przez strony w umowie, a także fakt, że pozwana nie zgłosiła w niniejszym postępowaniu żadnych roszczeń wobec powodów, czy to w trybie zarzutu potrącenia czy pozwu wzajemnego, dla których to dowód taki mógłby mieć znaczenie. Z kolei wnioski o zeznania świadkówA. M.,R. S.czyJ. G. (2)zostały zgłoszone z naruszeniemart. 207§6 k.p.c., a tym samym na podstawie tego przepisu podlegały oddaleniu. Strona pozwana nie wykazała, aby dowodów tych nie mogła powołać w odpowiedzi na pozew, tym bardziej, że zostały zawnioskowane na okoliczności sporne od początku procesu, a strona pozwana miała wiedzę o tych środkach dowodowych, natomiast przeprowadzenie tych dowodów spowodowałoby niewątpliwe przedłużenie postępowania.
Podkreślić należy, że dla rozstrzygnięcia sprawy wystarczającym było oparcie się na dowodach wyżej powołanych, gdyż tylko one miały znaczenia dla poczynienia ustaleń istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Zgodnie zart. 535 k.c., przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Regulacjaart. 535 k.c.definiuje istotę umowy sprzedaży, określając podstawowe obowiązki stron umowy – sprzedawcy oraz kupującego. Do istotnych elementów umowy sprzedaży (essentialia negotii) należy zobowiązanie jednej strony – sprzedawcy do przeniesienia na kupującego własności sprzedawanej rzeczy oraz wydanie tejże rzeczy kupującemu, a z drugiej strony zobowiązanie kupującego do zapłaty ceny.
Cechą umowy sprzedaży jest jej konsensualność. W zakresie skutków obligacyjnych umowa sprzedaży dochodzi do skutku mocą samego porozumienia stron, bez konieczności dokonywania jakichkolwiek czynności realnych. Tym samym z chwilą złożenia zgodnych oświadczeń woli w zakresie zawarcia umowy sprzedaży i uzgodnienia jej istotnych warunków, każda ze stron uzyskuje odpowiednie roszczenie w stosunku do drugiej strony. Przeniesienie własności (o ile nie następuje z mocy prawa) i wydanie rzeczy, jak również odebranie rzeczy i zapłata ceny są jedynie przejawem wykonania umowy przez strony; nie warunkują natomiast w żadnym wypadku jej ważności lub skuteczności (W.J. Katner, w: System PrPryw, t. 7, 2011, Nb 20, s. 13; Z. Banaszczyk, w: Pietrzykowski, Komentarz, 2015, t. II, art. 535, Nb 10).
Istotną cechą umowy sprzedaży jest także jej kauzalny charakter, a kauzą będzie tucausa obligandi vel acquirendilubcausa solvendi. Umowa sprzedaży jako umowa przysparzająca powoduje zwiększenie aktywów w majątku zarówno kupującego, jak i sprzedającego. Tym samym dla ważności umowy sprzedaży konieczne jest, aby z treści umowy wynikało, że celem obu stron było pozyskanie dla siebie odpowiednich wartości majątkowych – z jednej strony wierzytelności o przeniesienie własności określonej rzeczy lub prawa, a z drugiej strony – wierzytelności o zapłacenie ceny.
Umowa sprzedaży jest umową odpłatną. Kupujący zobowiązany jest do zapłaty ceny w zamian za nabywaną rzecz lub prawo. Cena stanowi tu ekwiwalent świadczenia sprzedawcy (W.J. Katner, w: System PrPryw, t. 7, 2011, Nb 22, s. 13). Pojawienie się jednak w umowie sprzedaży ceny nieekwiwalentnej nie przesądza o nieważności umowy, albowiem to strony ostatecznie decydują o tym, czy transakcja jest dla nich opłacalna (zob. Z. Banaszczyk [w:] K. Pietrzykowski, KC. Komentarz. Tom II, Warszawa 2005, s. 209). Dodatkowo należy zauważyć, że cena może zostać ustalona albo w postaci z góry określonej kwoty, albo przez wskazanie podstaw do jej finalnego określenia. Cena określona jako konkretna kwota albo wskazane podstawy jej dokładnego ustalenia powinny zostać ustalone najpóźniej w momencie zawarcia umowy sprzedaży. Ustalenie ceny pozostawione jest, co do zasady, uznaniu stron. Ze względu na wzajemny charakter umowy sprzedaży zapłata ceny powinna nastąpić równocześnie z wydaniem rzeczy przez sprzedającego.Kodeks cywilnydopuszcza jednak w tym względzie stosowanie odmiennych zasad rozliczeń, jeżeli strony tak ustaliły w umowie (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 18 listopada 1994 r., III CZP 144/94, OSNC 1995, Nr 3, poz. 47).
Odnosząc powyższe uwagi do okoliczności sprawy należy stwierdzić, że strony określiły wszystkie istotne elementy umowy sprzedaży. Przedmiotem umowy była nieruchomość niezabudowana położona wB., gminaS., składająca się zdziałek nr (...), objętaksięgą wieczystą nr (...), co do której powodom przysługiwało po ½ udziału w prawie jej własności. Na mocy umowy powodowie przenieśli na pozwaną Spółkę przysługujące im udziału we własności tej nieruchomości w całości. Z kolei strona pozwana zobowiązała się do zapłaty na rzecz powodów ceny za ich udziały w tej nieruchomości. Cena za te udziały na rzecz każdego ze sprzedających została określona na po 1.500.000 zł. Wynika to z §1 umowy z dnia 5 lipca 2013 r., jak i z § 4 umowy z dnia 6 czerwca 2013 r. Umowa łącząca strony jest ważna – żadna ze stron nie kwestionowała jej ważności.
Jednocześnie jednak w §5 umowy warunkowej z dnia 6 czerwca 2013 r. ustalono, że całość cen strona kupująca zobowiązuje się zapłacić sprzedającym w następujący sposób: kwoty po 150.000 zł każdemu ze sprzedających w terminie 7 dni od dnia zawarcia tej umowy, kwoty po 600.000 zł każdemu ze sprzedających do dnia zawarcia umowy przeniesienia własności, a kwoty po 750.000 zł na rzecz każdego ze sprzedających w terminie 7 dni od daty uprawomocnienia się pozwolenia na budowę uzyskanego zgodnie z przeznaczeniem nabytej nieruchomości w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego gminyS.. Następnie w umowie przenoszącej własność z dnia 5 lipca 2013 roku w jej §4 strony ustaliły, że pozostałe do zapłaty kwoty po 750.000 złotych na rzecz każdego ze sprzedających kupujący zapłaci pod warunkiem uzyskania do dnia 30 listopada 2013 roku prawomocnego pozwolenia na budowę uzyskanego zgodnie z przeznaczeniem nabytej nieruchomości w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego gminyS.i w terminie 7 dni od daty uprawomocnienia się pozwolenia na budowę. Strony w toku procesu przedstawiły odmienne rozumienie tego ostatniego postanowienia.
Należy w związku z tym zauważyć, że przepisart. 65 k.c.określa sposoby wykładni oświadczeń woli, ustanawiając regułę, zgodnie z którą przy tłumaczeniu umów podstawową dyrektywą interpretacyjną jest kryterium zamiaru stron i celu umowy, a dopiero na końcu – dosłowne brzmienie umowy. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 29 czerwca 1995 r. w sprawie III CZP 66/95 (OSNC 1995/12/168)art. 65 k.c.wprowadza tzw. kombinowaną metodę wykładni opartą na kryteriach subiektywnym oraz obiektywnym i w związku z tym obejmującą dwie fazy. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami, co oznacza przyjęcie za wiążący sens oświadczenia woli, w jakim zrozumiała go zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej, obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten rozumiał i rozumieć powinien. Za wiążące uznać trzeba w tej fazie takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Decydujący jest normatywny punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Przeważa tu ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad wolą, a ściśle nad rozumieniem nadawcy. Nadawca bowiem formułuje oświadczenie woli i powinien uczynić to w taki sposób, aby było ono zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę. Wykładnia obiektywna sprzyja pewności stosunków prawnych, a tym samym i pewności obrotu prawnego. Przy wykładni umów w formie pisemnej podstawą interpretacji stają się przede wszystkim reguły lingwistyczne. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, a zwłaszcza związków treściowych występujących między zawartymi w dokumencie postanowieniami, jak też bierze się pod uwagę okoliczności towarzyszące złożeniu (sformułowaniu i podpisaniu) oświadczenia woli, a nadto cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub odtworzony na podstawie zawartych w nim postanowień (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 kwietnia 1998 r., II CKN 724/97). Realizując regułę zart. 65 k.c.należy brać więc pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment tekstu, lecz także inne postanowienia umowy, a zarazem uwzględnić pozatekstowe okoliczności, np. rokowania poprzedzające zawarcie umowy, cele umowy, rozumienie tekstu, zachowanie stron itd. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN 679/2000).
Kierując się powyższymi dyrektywami, dla odtworzenia faktycznej treści umowy co do określenia ceny za nieruchomość i jej płatności, Sąd posłużył się w niniejszej sprawie obok samej jej treści zawartej w dokumencie umowy, zeznaniami stron, a także świadków, tak jak wskazano to przy stanie faktycznym sprawy i ocenie dowodów. W tym miejscu trzeba wskazać, że przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron i świadków nie było niedopuszczalne iart. 247 k.p.c.nie miał zastosowania. Dowody te nie zostały przeprowadzone przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu – umowy łączącej strony, a celem wyjaśnienia treści oświadczeń woli w niej wyrażonych. Tego natomiast nie dotyczy ograniczenie dowodowe zart. 247 k.p.c.(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 kwietnia 1998 r., II CKN 724/97).
Z uwagi na to, że strony niejednolicie rozumiały analizowane postanowienia umowy, należało przejść do opisanej powyżej obiektywnej fazy wykładni. Wobec tego, że umowa została zawarta w formie pisemnej istotne były reguły lingwistyczne, zwłaszcza powiązania treściowe między fragmentami umowy. Mając też na względzie, że umowa z dnia 5 lipca 2013r. przenoszącą własność została zawarta w wykonaniu umowy warunkowej sprzedaży z dnia 6 czerwca 2013 r. istotne były powiązania między treścią obu tych umów.
I tak zarówno w §1 umowy z dnia 5 lipca 2013 r., jak i w § 4 umowy z dnia 6 czerwca 2013 r. cena na rzecz każdego ze sprzedających została określona jednoznacznie, kwotowo na po 1.500.000 zł. W żadnej z tych umów przy określeniu tej ceny nie wskazano, aby istniały inne podstawy jej ustalenia, w szczególności, aby w zależności od pewnych zdarzeń (w tym uzyskania bądź nie przez pozwaną Spółkę pozwolenia na budowę farmy wiatrowej w zamierzonym kształcie) cena ta miałaby ulec zmianie. W szczególności nie czynił tego §5 umowy warunkowej z dnia 6 czerwca 2013 r. Jak wynika z jego treści określał on nie wysokość ceny, a sposób jej płatności, tj. że kwoty po 150.000 zł miały być płatne każdemu ze sprzedających w terminie 7 dni od dnia zawarcia tej umowy, kwoty po 600.000 zł do dnia zawarcia umowy przeniesienia własności, a kwoty po 750.000 zł w terminie 7 dni od daty uprawomocnienia się pozwolenia na budowę uzyskanego zgodnie z przeznaczeniem nabytej nieruchomości w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego. Również §4 umowy przenoszącej własność z dnia 5 lipca 2013 roku nie wskazywał, że cena jednoznacznie określona w jej §1 i w umowie warunkowej na 1.500.000 zł, miałaby ulec zmianie w sytuacji braku uzyskania przez kupującego do dnia 30 listopada 2013 roku prawomocnego pozwolenia na budowę uzyskanego zgodnie z przeznaczeniem nabytej nieruchomości w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego. Podkreślić trzeba, żedziałka nr (...)w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego posiadała w chwili zawierania umów funkcję terenów przeznaczonych pod urządzenia elektroenergetyczne (farmy wiatrowe) lub funkcję terenów upraw polowych, czego obie strony miały przy zawieraniu umowy świadomość i co nie uległo zmianie. Zrealizowanie takiej inwestycji zawsze jest natomiast uzależnione od decyzji stosownych organów i instytucji, a w związku z tym nie jest pewne. Pozwany zawierając obie umowy niewątpliwie, zważywszy też na przedmiot swojej działalności, miał tego świadomość. Przed zawieraniem umów było też już nabywcy wiadomym, że nieruchomość leży w obszarze Natura 2000, co determinuje konieczność spełnienia dodatkowych warunków dla przedmiotowej inwestycji. Żadne nowe okoliczności nie zaistniały zatem przed zwarciem umowy przenoszącej własność, które nie byłyby znane kupującemu. W tym kontekście, a także mając na uwadze brzmienie §5 umowy warunkowej, z którego jednoznacznie wynika, że określał on nie cenę, a sposób jej zapłaty, zapis § 4 umowy z dnia 5 lipca 2013 r. należało rozmieć jako doprecyzowanie terminu zapłaty pozostałych kwot po 750.000 zł. Analiza zapisów umownych nie doprowadza zatem do wniosku, że pozostałe do zapłaty kwoty po 750.000 zł będą przysługiwać powodom tylko, o ile pozwana Spółka otrzyma do dnia 30 listopada 2013 roku prawomocne pozwolenie na budowę zgodnie z przeznaczeniem nabytej nieruchomości w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego, lecz do wniosku, że w ten sposób nastąpiło oznaczenie chwili płatności, która niewątpliwie powinna nastąpić. Skoro cena została określona jednoznacznie na po 1.500.000 zł za udziały każdego z powodów to uznać należy, że wolą stron było oznaczenie terminu płatności, a nie warunku, który zawiera w sobie element niepewności i zamieniałby postanowienie o cenie w postanowienie dopuszczające ryzyko nieuzyskania znacznej, bo wynoszącej połowę części umówionej ceny.
Należy też zauważyć, że zgodnie zart. 89 k.c., z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek). Zgodnie z przytoczonym przepisem, zastrzeżenie warunku uzależnia powstanie lub ustanie wszystkich skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i pewnego, a nie wyłącznie skuteczności fragmentów czynności prawnej. Wart. 89 k.c.ustawodawca posłużył się terminem „warunek” nie w odniesieniu do konkretnego fragmentu (składnika) czynności prawnej, lecz zdarzenia, od którego uzależniona została skuteczność czynności prawnej jako takiej (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 12 sierpnia 2015 r. I ACa 270/15).
Wedle definicji zawartej wart. 89 k.c.istota warunku polega na wprowadzeniu do treści czynności prawnej postanowienia, zgodnie z którym powstanie lub ustanie skutków tej czynności zostało uzależnione od zdarzenia przyszłego i niepewnego. Natomiast w odróżnieniu od warunku, nadejście terminu zawsze stanowi okoliczność pewną, nie decyduje więc ani o powstaniu ani też o ustaniu skutków czynności prawnej, lecz wpływa na wymagalność świadczenia umownego. Natura łączącego strony stosunku cywilnoprawnego sprzeciwia się uzależnieniu zapłaty ceny wynikającej z umowy sprzedaży od zdarzenia przyszłego i niepewnego.
Umowa sprzedaży, jak wskazano powyżej, jest umową konsensualną, a zatem z momentem jej zawarcia dla stron powstają jej obligacyjne skutki. Jak zasadniczo każda umowa może być zawarta pod warunkiem. Rzecz jednak w tym, że zapis w § 4 umowy z dnia 5 lipca 2013 r. takim warunkiem nie jest, skoro to nie powstanie czy ustanie stosunku zobowiązaniowego uzależnione jest od wskazanych tam zdarzeń, lecz tylko wymagalność roszczenia o zapłatę reszty ceny (płatnej w terminie 7 dni od daty uprawomocnienia się uzyskanego do dnia 30 listopada 2013 roku pozwolenia na budowę zgodnie z przeznaczeniem nabytej nieruchomości w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego).
Dodać w tym miejscu trzeba, że w ramach swobody umów co do zasady może nastąpić powiązanie terminu z warunkiem. Posłużenie się tego rodzaju konstrukcją oznacza uzależnienie skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego, o ile zdarzenie to nastąpi (ewentualnie nie nastąpi) w oznaczonym czasie. Jednak oznaczenie terminu przez określone zdarzenie, co dopuszczaart. 111 § 2 k.c., może nastąpić tylko wówczas, gdy nastąpienie tego zdarzenia w przyszłości jest oczywiście pewne, a więc różni się od warunku w rozumieniuart. 89 k.c., będącego zdarzeniem przyszłym i niepewnym (zob. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 sierpnia 1990 r., IV CR 236/90). Jeśli natomiast sposób określenia terminu nie odpowiada wymaganiomart. 116 § 1 k.c., ponieważ nie ma w sobie elementu pewności, a tak jak w niniejszej sprawie okoliczności zawarcia umowy i jej treść (o czym była mowa powyżej) uzasadniają stanowisko, że wolą stron było określenie terminu, a nie warunku, zachodzą przesłanki do stwierdzenia nieważności tego postanowienia i włączenia w jego miejsce reguł ustawowych przewidzianych wart. 455 k.c.(zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2016 roku, II CSK 458/15), na podstawieart. 58§1 i 3 k.c.
Z powyższych rozważań wynika, że postanowienie zawarte w §4 umowy z dnia 5 lipca 2013 r. zawierało nieważny termin, a nie warunek. W związku z tym w przedmiotowej sprawie zastosowanie znalazłart. 455 k.c., zgodnie z którym, jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. Powodowie wezwali pozwaną Spółkę do zapłaty kwot po 750.000 zł na rzecz każdego z nich pismem z dnia 19 grudnia 2013 roku, oznaczając termin zapłaty na 7 dni od dnia otrzymania wezwania. Powodowie nie przedstawili w sprawie dowodu doręczenia ww. wezwania stronie pozwanej, z którego wynikałby też termin otrzymania wezwania. Niemniej, pismem z dnia 3 lutego 2014 roku pozwana odpowiedziała na powyższe wezwanie. Tym samym należało przyjąć, że tego dnia niewątpliwie już je otrzymała. W związku z tym termin 7 dni na zapłatę wyznaczony przez powodów zaczął biec od dnia 3 lutego 2014 r. i upłynął w dniu 10 lutego 2014 r. W tym też dniu roszczenie powodów stało się wymagalne. Pozwana nie spełniła ww. świadczenia. Od dnia następnego, tj. od 11 lutego 2014 r. pozwana Spółka pozostaje zatem w opóźnieniu w jego zapłacie, a więc zgodnie zart. 481§1 i 2 k.c.powodom od tego dnia należne są odsetki ustawowe za opóźnienie.
W związku z powyższym, Sąd zasądził od pozwanej(...)z siedzibą wŚ.na rzecz powodaB. T. (1)kwotę 750.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 11 lutego 2014 roku do dnia zapłaty oraz na rzecz powodaK. P.kwotę 750.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 11 lutego 2014 roku do dnia zapłaty.
W pozostały zakresie Sąd powództwo oddalił, gdyż roszczenie odsetkowe za okres sprzed dnia 11 lutego 2014 r. okazało się bezzasadne.
Zaznaczyć w tym miejscu trzeba, że skoro postanowienie zawarte w §4 umowy stron z dnia 5 lipca 2013 r. zawierało nieważny termin, a nie warunek, zbędne było rozważanie zarzutu dotyczącego przeszkadzania przez pozwaną ziszczeniu się warunku, a także kwestii odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanej zart. 471 k.c.Podobnie poza zakresem rozważań pozostawała ocena zarzutu naruszenia przez pozwanąart. 5 k.c., tym bardziej że przepis ten nie przepisart. 5 k.c.nie może stanowić samodzielnej podstawy roszczenia lub powództwa (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2000 r., V CKN 126/00).
O kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 100 k.p.c.Strona pozwana jako przegrywająca proces w znacznej części (powodowie przegrali proces jedynie co do części roszczenia odsetkowego) zobowiązana jest zwrócić powodom w całości poniesione przez nich koszty procesu. Na koszty procesu poniesione przez każdego z powodów złożyły się: opłaty sądowe od pozwu po 37.500 zł, a także wynagrodzenie pełnomocnika po 14.400 zł (zgodnie z obowiązującym w dacie wniesienia pozwu § 2 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r.) i opłaty skarbowe od pełnomocnictw w kwotach po 17 zł. W związku z tym Sąd zasądził od pozwanej na rzecz każdego z powodów kwoty kwoty po 51.917 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Zaznaczyć należy, że co prawda powodowie byli reprezentowani przez tych samych pełnomocników, w jednym pozwie dochodząc zgłoszonych, przysługujących każdemu z nich z osobna roszczeń. Skoro jednak wobec nich zachodziło zgodnie zart. 72 § 1 pkt 2 k.p.c.współuczestnictwo formalne, to do niezbędnych kosztów procesu poniesionych przez powodów jako współuczestników reprezentowanych przez jednego pełnomocnika będącego radcą prawnym zalicza się jego wynagrodzenie ustalone odrębnie w stosunku do każdego współuczestnika (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2015 r. sygn. akt III CZP 29/15, której wywody Sąd podziela).

SSO Agnieszka Śliwa