Sąd Okręgowy w Gdańsku
XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XII Ga 246/17
Data wyroku: 2017-06-21 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Spółka
Podstawa prawna: 531§3 ksh

Sygn. akt XII Ga 246/17

UZASADNIENIE
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.wniosła pozew o zasądzenie solidarnie od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.orazPL (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS.kwoty 2.460 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 16 sierpnia 2013 roku do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia za wykonany na zlecenie poprzednika prawnego pozwanych przewóz towaru na trasieG.–S.oraz kwoty 500 euro wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 8 czerwca 2013 roku do dnia zapłaty tytułem należności za przestój w przewozie wykonanym przez powoda na zlecenie poprzednika prawnego pozwanych w ruchu międzynarodowym na trasie Wielka Brytania – Rosja, a także o zasądzenie zwrotu kosztów procesu.
W odpowiedzi na pozew(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
PL (...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wS.nie zajęła stanowiska w sprawie.
Wyrokiem z dnia 3 stycznia 2017 roku zaocznym w stosunku doPL (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS., wydanym w sprawie o sygn. akt VI GC 2344/15, Sąd Rejonowy w Gdyni VI Wydział Gospodarczy, w punkcie I. zasądził od pozwanych(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.orazPL (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS.solidarnie na rzecz powoda kwotę 2.460 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 16 sierpnia 2013 roku do dnia zapłaty, zaś w punkcie II. w pozostałym zakresie powództwo oddalił. W punkcie III. wyroku Sąd ten zasądził od ww. pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 383,67 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, z kolei w punkcie IV. wyrokowi w punkcie I. w odniesieniu do pozwanegoPL (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS.nadano rygor natychmiastowej wykonalności.
W uzasadnieniu wyroku Sąd Rejonowy wskazał na następujące ustalenia faktyczne.
W dniu 18 kwietnia 2014 na podstawie umowy zlecenia transportowego o numerze D/EX/prlanbe/(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.– poprzednik prawny(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.orazPL (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS., zlecił powodowi wykonanie przewozu towaru w postaci ziemniaków na trasie międzynarodowej z Wielkiej Brytania do Rosji.
Strony ustaliły, że cena za wykonanie usługi transportowej wynosi kwotę 5.000 euro netto.
Zgodnie z punktem 13. zlecenia o wszelkich opóźnieniach lub innych przeszkodach związanych z załadunkiem/rozładunkiem przesyłki należy natychmiast poinformować pracownika(...), pod rygorem braku akceptacji ewentualnych żądań pokrycia kosztów postojów (punkt e), zaś postój nalicza się na podstawie poświadczonej przez załadowcę/wyładowcę karty postoju, przy czym okres wolny od naliczania dodatkowych opłat wynosi 24 godziny.
W czasie przewozu miał miejsce postój, który trwał od dnia 27 kwietnia 2013 roku (od godziny 3:32) do dnia 3 maja 2013 roku (do godziny 12:30), co zostało potwierdzone w karcie postoju.
W dniu 17 maja 2014 roku powód wystawił(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.notę obciążeniową w kwocie 500 euro tytułem należności za przestój w dniach od 27 kwietnia 2013 roku do 3 maja 2013 roku, z terminem płatności w ciągu 14 dni od dnia otrzymania noty.
(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.–A. B.w korespondencji mailowej potwierdził fakt odebrania noty obciążeniowej w dniu 24 maja 2013 roku.
W dniu 24 czerwca 2014 na podstawie umowy zlecenia transportowego(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.– poprzednik prawny(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.orazPL (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS., zlecił powodowi wykonanie przewozu towaru w postaci 3 sztuk wózków widłowych na trasie krajowejG.–S..
Przewóz został wykonany bez zastrzeżeń.
W dniu 25 czerwca 2014 roku powód wystawił(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.fakturę VAT numer (...)obejmującą należność z tytułu frachtu w kwocie 2.460 zł, z terminem płatności w ciągu 45 dni od dnia otrzymaniu faktury.
Powyższa faktura VAT została przez(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.odebrana w dniu 1 lipca 2014 roku.
Pismami z dnia 29 sierpnia 2013 roku powód wezwał(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.orazPL (...)spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wS.do zapłaty należności wynikającej z noty obciążeniowej i faktury VAT.
W dniu 1 marca 2013 roku(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.sporządził plan podziału spółki przez zawiązanie nowych spółek, na które zostanie przeniesiony cały majątek spółki dzielonej w zamian za udziały w spółkach nowo zawiązanych.
Do nowo utworzonej spółkiPL (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wS.zostanie przeniesiony majątekspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa tej spółki obejmującej działalność w zakresie spedycji drogowej oraz logistyki magazynowej.
Do nowo utworzonejspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw organizacji wG.zostanie przeniesiony majątekspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa tej spółki obejmującej działalność w zakresie spedycji morskiej, portowej oraz przedstawicielstwa w sprawach celnych, obsługi importu z krajów skandynawskich oraz ubezpieczenia mienia w transporcie ((...)) na podstawie umowy zawartej przez spółkę.
Podział składników majątku (aktywów i pasywów)(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.został dokonany na dzień 1 lutego 2013 roku.
Wyodrębnione składniki majątku przypadające każdej z nowo zawiązanych spółek zostały określone w części II. planu podziału, zaś te składniki (w tym wierzytelności i zobowiązania), które nie zostały przypisane konkretnie w niniejszym planie podziału którejkolwiek z nowo zawiązanych spółek, przypadałyPL (...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wS..
W dniu 28 maja 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.podjęło uchwałę o podziale w trybieart. 529 § 1 pkt 2 k.s.h.spółki na dwie spółki:(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.orazPL (...)spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wS..
WpisPL (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS.do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu 25 czerwca 2013 roku.
(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu 26 czerwca 2013 roku.
Powyższy stan faktyczny Sąd pierwszej instancji ustalił na podstawie dowodów z dokumentów przedłożonych przez strony w toku postępowania, których autentyczność, jak i prawdziwość w zakresie twierdzeń w nich zawartych, nie budziła wątpliwości Sądu, a zatem brak było podstaw do odmowy dania im wiary, zwłaszcza że nie były one kwestionowane w zakresie ich mocy dowodowej przez żadną ze stron. Ustalając stan faktyczny Sąd ten uwzględnił także zeznania świadkaR. A., uznając je za spójne oraz wiarygodne i oparł się na nich w zakresie, w jakim znajdowały one potwierdzenie w innych dowodach zgromadzonych w sprawie, w tym dokumentach, w szczególności w zakresie, w jakim świadek ta wskazywała na przebieg współpracy między stronami w czerwcu 2013 roku, kiedy to świadek już pracowała u powoda i na uzgodniony przez strony termin płatności należności z tytułu frachtu za przewóz z czerwca 2013 roku na 45 dni.
Postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 23 grudnia 2016 roku Sąd Rejonowy pominął dowód z przesłuchania stron, z uwagi na ich nieusprawiedliwione niestawiennictwo, mimo prawidłowego wezwania.
Odnosząc się w pierwszej kolejności do żądania zapłaty należności z tytułu niezapłaconego frachtu, Sąd pierwszej instancji wskazał, iż powództwo zasługiwało w tym zakresie na uwzględnienie.
W związku z tym, że spośród podniesionych przez pozwanego(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.zarzutów, zarzut przedawnienia był zarzutem najdalej idącym, powodującym w razie jego uwzględnienia oddalenie powództwa w całości, Sąd Rejonowy rozpoznał go w pierwszej kolejności, uznając jednakże, iż nie jest on zasadny.
Sąd pierwszej instancji przypomniał, iż zgodnie z treściąart. 77 ustawy z dnia 15 listopada 1984 roku Prawo przewozoweroszczenia dochodzone na podstawie ustawy lub przepisów wydanych w jej wykonaniu przedawniają się z upływem roku, z tym, że w przypadku roszczenia o zapłatę, termin przedawnienia biegnie od dnia zapłaty, a gdy jej nie było – od dnia, w którym powinna była nastąpić. Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazano, iż – wbrew twierdzeniom pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.– nie było żadnych podstaw do przyjęcia, ażeby strony umówiły się na trzydziestodniowy termin zapłaty – powyższa okoliczność nie znajduje bowiem żadnego potwierdzenia w zebranym materiale dowodowym, a co więcej – z treści samej faktury, jak i zeznań świadkaR. A.wynika, iż strony ustaliły między sobą termin 45 dni na zapłatę frachtu. Wobec powyższego uznano, iż skoro – co było okolicznością niekwestionowaną przez pozwanego –faktura numer (...)obejmującą należność z tytułu frachtu w kwocie 2.460 zł została doręczona pozwanemu w dniu 1 lipca 2013 roku, z terminem płatności, jak ustalił Sąd, 45 dni, to wobec faktu, iż pozew w niniejszej sprawie został wniesiony w dniu 15 maja 2014 roku – nastąpiło to jeszcze przed upływem terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę z przedmiotowego tytułu.
W dalszej kolejności Sąd Rejonowy nadmienił, iż stan faktyczny odnośnie przewozu z dnia 24 czerwca 2013 roku w niniejszej sprawie był w zasadzie w całości niesporny między stronami, w szczególności strona pozwana nie kwestionowała faktu wykonania przez powoda na rzecz poprzednika prawnego pozwanych zlecenia transportowego zgodnie z przedłożoną do pozwu dokumentacją, prawidłowości wykonanej usługi, jak też wysokości kwoty należnej do zapłaty, zgodnie w z wystawioną fakturą VAT. Przyjęto zatem, że powód wykonując usługę transportową na rzecz poprzednika prawnego pozwanych spółek, wykonał swoje zobowiązanie zgodnie z umową, za co należało mu się umówione przez strony wynagrodzenie, tym bardziej, iż strona pozwana nie kwestionowała roszczenia powoda w tym zakresie tak co do zasady, jak i wysokości.
Jednocześnie, zdaniem Sądu rozpoznającego przedmiotową sprawę, podnoszona przez pozwanego(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.okoliczność, że spłacił on już ponad milion złotych tytułem zobowiązań poprzednika prawnego przypisanych w planie podziału drugiemu z pozwanych, podczas gdy wartość jego aktywów netto wynosiła 654.072,96 zł, co oznacza, że nie jest już zobowiązany do zapłaty na rzecz jakiegokolwiek wierzyciela spółki dzielonej, pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie.
Zważono bowiem, iż stosownie do treściart. 546 k.s.h.za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta ograniczona jest do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału.
Wskazano, iż niesporne jest przy tym, że wierzytelność powoda powstała po sporządzeniu planu podziału w dniu 1 marca 2013 roku, a zatem nie mogła być przypisana w planie podziału do żadnej ze spółek. Nadmieniono, iż podział składników majątku (aktywów i pasywów)(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.został dokonany bowiem według stanu na dzień 1 lutego 2013 roku, a wyodrębnione składniki majątku przypadające każdej z nowo zawiązanych spółek zostały określone w części II. planu podziału, zaś te składniki (w tym wierzytelności i zobowiązania), które nie zostały przypisane konkretnie w planie podziału którejkolwiek z nowo zawiązanych spółek, przypadałyPL (...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wS.. Dodano, iż powyższe oznacza, żeart. 546 § 1 k.s.h.nie znajdzie zastosowania do zobowiązań(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.powstałych po dniu sporządzenia planu podziału (a przed dniem podziału), w przypadku tym zaś zastosowanie znajdował będzie wyłącznieart. 531 § 3 zd. 3 k.s.h., zgodnie z którym za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają solidarnie.
Na marginesie jedynie wskazano, iż pozwany(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.kwestionując zakres swojej odpowiedzialności (z uwagi na zapłatę należności przekraczających wartość aktywów netto, jakie pozwanemu zostały przypisane w planie podziału), nie wykazał w ocenie tegoż Sądu, jaki był stan jego aktywów netto z chwilą sporządzenia bilansu otwarcia i otwarcia ksiąg rachunkowych, a także nie wykazał w żaden sposób, że spłacone przez niego zobowiązania zostały zaciągnięte przez poprzednika prawnego(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., albowiem załączone do pisma z dnia 13 lipca 2015 roku polecenia przelewu zawierają wyłącznie nazwę odbiorcy i numer faktury, co jednakże nie pozwala na ustalenie, czy zobowiązanie objęte tymi fakturami zostało zaciągnięte przez pozwanego, czy też przez jego poprzednika prawnego. Uznano, iż okoliczności, że podmioty wskazane jako odbiorcy przelewów zostały wymienione w zestawieniu zobowiązań handlowych przypisanych do zorganizowanej części przedsiębiorstwaPL (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS.bez jednakże określenia rodzaju zobowiązania, daty jego powstania oraz wysokości, w żaden sposób nie stanowi potwierdzenia, że ewentualne płatności dokonane przez pozwanego(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.dotyczą zobowiązań jego poprzednika prawnego– (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS..
W tym stanie rzeczy Sąd pierwszej instancji uznał, iż pozwany(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.nie wykazał, że nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki dzielonej powstałe po dniu podziału (w której to sytuacji nie mają zastosowania ograniczenia odpowiedzialności przewidziane w treściart. 546 k.s.h.), jak też nie wykazał, że spłacił te zobowiązania do wysokości uzyskanych aktywów, wobec czego na podstawieart. 774 k.c.w zw. zart. 531 § 3 zdanie trzecie k.s.h.w zw. zart. 481 k.c.w punkcie I. wyroku Sąd ten zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 2.460 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 16 sierpnia 2013 roku do dnia zapłaty (w odniesieniu do pozwanegoPL (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS., stosownie do treściart. 333 § 1 punkt 3 k.p.c., Sąd nadał wyrokowi w tym zakresie rygor natychmiastowej wykonalności).
Odnosząc się natomiast do żądania zapłaty należności za przestój, jaki miał miejsce od dnia 27 kwietnia 2013 roku do dnia 3 maja 2013 roku, wskazano, że w ocenie Sądu Rejonowego powództwo nie zasługiwało w tym zakresie na uwzględnienie, stąd też w punkcie II. wyroku zostało ono oddalone.
Podkreślono, iż poza sporem pozostawało, że strony łączyła zawarta w dniu 18 kwietnia 2013 roku umowa przewozu międzynarodowego na trasie z Wielkiej Brytanii do Rosji (które to oba państwa są stronamikonwencji o umowie międzynarodowego przewozu drogowego towarów (CMR)sporządzonej wG.w dniu 19 maja 1956 roku). Sąd pierwszej instancji przypomniał, iż zgodnie z treścią artykułu 32 Konwencji roszczenia, które mogą wyniknąć z przewozów podlegających konwencji przedawniają się z upływem jednego roku, który to termin przedawnienia biegnie od upływu trzymiesięcznego terminu od zawarcia umowy przewozu.
Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazano, iż skoro przedmiotowa umowa przewozu zawarta została w dniu 18 kwietnia 2013 roku, to uwzględniając powyższy trzymiesięczny okres, termin przedawnienia rozpoczął swój bieg dopiero z dniem 18 lipca 2013 roku, a wobec faktu, iż pozew w niniejszej sprawie został wniesiony w dniu 15 maja 2014 roku, wytoczenie powództwa nastąpiło jeszcze przed upływem terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę.
W ocenie tegoż Sądu okoliczność przestoju w dniach od 27 kwietnia 2013 roku do dnia 3 maja 2013 roku nie była między stronami sporna, pozwany kwestionował jedynie możliwość naliczenia z tego tytułu kary umownej oraz niewykazanie przez powoda wysokości poniesionej szkody.
Nadmieniono, iż zgodnie z treścią zlecenia transportowego o numerze D/EX/prlanbe/(...)z dnia 18 kwietnia 2013 roku o wszelkich opóźnieniach lub innych przeszkodach związanych z załadunkiem/rozładunkiem przesyłki należy natychmiast poinformować pracownika(...), pod rygorem braku akceptacji ewentualnych żądań pokrycia kosztów postojów (punkt e), zaś postój nalicza się na podstawie poświadczonej przez załadowcę/wyładowcę karty postoju, przy czym okres wolny od naliczania dodatkowych opłat wynosi 24 godziny.
W ocenie Sądu Rejonowego powyższe postanowienia umowy, mając na względzie również treść punktu 13f zlecenia transportowego, w którym wyraźnie przewidziano karę umową (i jej wysokość) za niepodstawienie samochodu w określonym na zleceniu terminie, pozwalają przyjąć, iż brak jest podstaw do obciążania pozwanego karą umowną w rozumieniuart. 483 k.c.za przestój, albowiem kara taka nie została przez strony w tym wypadku w umowie przewidziana. Zważono, iż skoro zatem powód domaga się od pozwanych kwoty 500 euro tytułem należności za przestój, to w sytuacji gdy zasadność takiej należności (a przez to i jej wysokość) jest przez pozwanego kwestionowana, to na powodzie spoczywał obowiązek wykazania, że strony umówiły się o zapłatę takiej należności za przestój i jej wysokość, pozwany jednakże nie przedstawił w tym zakresie żadnego dowodu, gdyż zgłoszony na tę okoliczność świadekR. A.nie pracowała jeszcze w tym czasie u powoda i nie posiadała wiedzy na temat ustaleń stron co do obciążenia pozwanych za przestój transportu i wysokości spowodowanej przestojem szkody.
Mając na względzie powyższe, w punkcie II. wyroku Sąd pierwszej instancji powództwo w zakresie powyższego roszczenia jako nieudowodnione, na podstawieart. 6 k.c.a contrario, oddalił.
Wskazano następnie, iż w przedmiotowej sprawie niewątpliwie zachodziły podstawy do wydania wyroku zaocznego określone wart. 339 § 1 k.p.c.orazart. 340 k.p.c.w stosunku do pozwanegoPL (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS., skoro ten pozwany, mimo prawidłowego zawiadomienia o terminie rozprawy, nie stawił się, nie złożył wniosku o przeprowadzenie rozprawy w jej nieobecności, jak również nie złożył w sprawie żadnych wyjaśnień ustnie lub na piśmie.
O kosztach postępowania jak w punkcie III. wyroku Sąd ten rozstrzygnął zgodnie z zasadą stosunkowego rozdzielenia kosztów procesu na podstawieart. 100 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c., zasądzając od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 383,67 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Apelację od powyższego wyroku wywiódł pozwany(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG., zaskarżając go w części, tj. w zakresie punktów 1. oraz 3. i zarzucając:

1
naruszenie przepisu prawa materialnego, tj.art. 546 § 1 k.s.h.poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie,

2
naruszenie przepisu postępowania, tj.art. 230 k.p.c.,

3
sprzeczność istotnych ustaleń z treścią zebranego materiału poprzez uznanie, że plan podziału nie przypisywał spornego zobowiązaniaPL (...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wS..

Mając na uwadze powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w zaskarżonej części oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania za pierwszą i drugą instancję według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Gdyni, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie co do kosztów.
W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie kosztów postępowania.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje.
Apelacja pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.nie zasługuje na uwzględnienie.
Na wstępie wskazać należy, iż Sąd Okręgowy w pełni podziela ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Rejonowy i czyni je podstawą swego rozstrzygnięcia. Sąd Odwoławczy podziela również dokonaną przez Sąd pierwszej instancji ocenę materiału dowodowego, która nie narusza zasady swobodnej oceny dowodów, o której mowa wart. 233 § 1 k.p.c., a także poczynione przez ten Sąd rozważania prawne.
W ocenie Sądu drugiej instancji nie zasługiwał na uwzględnienie sformułowany przez apelującego zarzut naruszenia przez Sąd pierwszej instancjiart. 546 § 1 k.s.h.Stosownie do treści ww. przepisu, za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału. Skarżący zarzucił, iż Sąd Rejonowy dokonał błędnej wykładni ww. przepisu wywodząc iż nie może mieć on zastosowania do zobowiązań jeszcze nieistniejących w chwili ogłoszenia planu podziału. Doprecyzowano, iż wniosek taki nie wynika z treści ww. artykułu, można zatem przypisać w planie podziału zobowiązanie, które na dzień jego utworzenia/ogłoszenia nie istnieje, ale co do którego można założyć, że powstanie – tak jak zobowiązanie spółki będącej przewoźnikiem umownym względem przewoźnika faktycznego. Apelujący nadmienił, iż zobowiązania, których wykonania powód dochodzi w niniejszej sprawie, zostały wprost przypisanePL (...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wS., albowiem plan podziału stanowi, iż wszystkie nieprzypisane wyraźnie zobowiązania, nawet jeśli powstaną po ogłoszeniu planu podziału, przejmie spółkaPL (...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wS..
Jak wskazano powyżej, Sąd Okręgowy nie podziela stanowiska zaprezentowanego przez apelującego, aprobując pogląd Sądu pierwszej instancji, żeart. 546 § 1 k.s.h.nie znajduje zastosowania do zobowiązań powstałych po sporządzeniu planu podziału spółki. Skoro bowiem w planie podziału należy dokładnie opisać i podzielić składniki majątkowe, tj. aktywa i pasywa spółki dzielonej (art. 534 § 1 punkt 7 k.s.h.), to niewątpliwe jest, iż takiego podziału można dokonać jedynie w odniesieniu do składników majątkowych już istniejących (przy czym jak wynika z treści planu, podział składników majątku został dokonany według stanu na dzień 1 lutego 2013 roku), a nie zobowiązań hipotetycznych, niezidentyfikowanych, mogących powstać w przyszłości. Wierzytelność nieistniejąca nie może stanowić bowiem składnika majątku jakiegokolwiek podmiotu. Z całą stanowczością podkreślić należy, iż dyspozycją powyższego przepisu objęte zostały wierzytelności istniejące, irrelewantne pozostaje jedynie czy są to wierzytelności wymagalne przed dniem dokonania podziału, czy też stały się wymagalne po tej dacie, bez znaczenia pozostaje także ich charakter i przedmiot, gdyż cytowany przepis nie zawiera w tej materii żadnych ograniczeń (por. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 301 – 633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2017). Bezsporne jest, iż roszczenie powoda dotyczyło zapłaty należności wynikających z umów przewozu zawartych po dokonanym w dniu 1 marca 2013 roku planie podziału spółki, a zatem stanowiło roszczenie jeszcze nieistniejące (przyszłe) w chwili jego sporządzania. Nie sposób uznać zatem, iż było to zobowiązanie przypisane w planie podziału którejkolwiek z nowo zawiązanych spółek, co stanowi przesłankę zastosowania normyart. 546 § 1 k.s.h.(por. również wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2007 roku, IV CSK 210/07). Nie znajduje zatem uzasadnienia proponowana przez skarżącego interpretacja punktu 2.6 planu podziału spółki, nakazująca przyjęcie, iż wszystkie składniki majątku(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.(w tym wierzytelności i zobowiązania) nieprzypisane konkretnie w planie podziału którejkolwiek z nowo zawiązanych spółek, nawet jeśli powstaną po ogłoszeniu planu podziału, przypadają spółcePL (...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wS.. W omawianym kontekście nie należy również zapominać, iż nadrzędnym celemart. 546 § 1 k.s.h.jest ochrona interesów wierzycieli, tymczasem wykładnia wskazanego przepisu zaprezentowana przez apelującego skutkowałaby utratą przez powoda roszczenia w stosunku do(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG., w razie wykazania przez tę spółkę, iż spłaciła zobowiązania przypisane w planie podziału innej spółce, w wysokości przekraczającej wartość aktywów netto, jakie przyznano temu pozwanemu w planie podziału. Tym samym prawidłowo Sąd Rejonowy uznał, iż w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy nie jest uzasadnione stosowanie przepisuart. 546 § 1 k.s.h., a zastosowanie znajdzie przepisart. 531 § 3 zdanie 3 k.s.h., stosownie do którego, za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają solidarnie.
Mając powyższe na uwadze, bezprzedmiotowe jest ustosunkowywanie się do sformułowanego przez apelującego zarzutu niezastosowania przez Sąd pierwszej instancjiart. 230 k.p.c.i nieuznania za okoliczność przyznaną przez powoda – wobec jej niezaprzeczenia – iż suma zaspokojonych przez ww. pozwanego zobowiązań spółki dzielonej przypisanych w planie podziałuPL (...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wS., przekraczała wartość aktywów netto, przejętych przez niego w wyniku podziału(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS..
Mając na uwadze poczynione powyżej rozważania, orzeczenie Sądu pierwszej instancji uznać należy za trafne. W świetle powyższego, Sąd drugiej instancji w punkcie I. wyroku oddalił apelację pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.jako niezasadną na mocyart. 385 k.p.c.