Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1414/16
Data wyroku: 2017-02-03 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Barbara Baran, Jerzy Bess, Paweł Rygiel
Słowa kluczowe: Czynsz
Podstawa prawna: art. 659 kc, art. 65 kc

Sygn. akt I ACa 1414/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 lutego 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Paweł Rygiel (spr.)

Sędziowie:

SSA Jerzy Bess
SSA Barbara Baran

Protokolant:

st.sekr.sądowy Urszula Kłosińska

po rozpoznaniu w dniu 3 lutego 2017 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaL. F.,A. S.,M.S.-P.,A. F.
przeciwkoA. D.
o zapłatę
oraz z powództwa wzajemnegoA. D.
przeciwkoL. F.,A. S.,M.S.-P.,A. F.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego a powoda wzajemnego
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 24 lutego 2016 r. sygn. akt I C 2259/13

1
oddala apelację;

2
zasądza od pozwanego  a powoda wzajemnego  na rzecz powodów a pozwanych wzajemnie solidarnie kwotę 10 800 zł (dziesięć tysięcy osiemset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Jerzy Bess    SSA Paweł Rygiel   SSA Barbara Baran
sygn. akt I ACa 1414/16

UZASADNIENIE
wyroku z dnia 3 lutego 2017 r.
PowodowieL. F.,A. S.,M. P.iA. F.domagali się zasądzenia solidarnie odA. D.kwoty 87.000 zł z odsetkami, a to tytułem zaległości czynszowych oraz wynagrodzenia za bezumowne korzystanie przez pozwanego z lokali.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa, a nadto wniósł pozew wzajemny, którym domagał się zapłaty od pozwanych wzajemnie (powodów) na swoją rzecz kwoty 207.412,39 zł. Wskazał, że w czasie trwania między stronami stosunku najmu poczynił nakłady ulepszające wynajęte lokale, a koszt tych nakładów wyniósł 304.671 zł. Część tej należności potrącił z należnością powodów dochodzoną pozwem głównym, stąd obie wierzytelności w tym zakresie uległy umorzeniu. Pozostałą część kwoty z tytułu poczynionych nakładów stanowi kwota wskazana w pozwie wzajemnym.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy zasądził od pozwanegoA. D.na rzecz powodówL. F.,A. S.,M. P.,A. F.solidarnie kwotę 87.000 zł z ustawowymi odsetkami od poszczególnych kwot wskazanych w sentencji orzeczenia. Nadto Sąd oddalił powództwo wzajemne i rozliczył koszty procesu między stronami.
Sąd I instancji ustalił, że powodowie są właścicielami nieruchomości położonej wK.przyul. (...), zabudowanej budynkiem mieszkalnym.
W dniu 17 października 2011 r. powodowie jako wynajmujący i pozwany jako najemca zawarli umowę najmu lokali nr(...)oraz pomieszczenia użytkowego położonego na parterze, o łącznej powierzchni 350,8 m(
    2), znajdujących się w przedmiotowej kamienicy. Umowa została zawarta na okres 9 lat i 11 miesięcy.
Sąd wskazał, że przed zawarciem umowy lokale będące jej przedmiotem były w dobrym stanie technicznym. Sąd poczynił w tym zakresie szczegółowe ustalenia.
Dalej Sąd powołał, że zawarcie umowy najmu poprzedzone było trwającymi około 2 miesiące negocjacjami, a w rozmowach z ramienia powodów uczestniczyłyL. F.iM. P., a po stronie najemcy - pozwany wraz ze swoim pracownikiemM. O.. Przedmiotem uzgodnień pomiędzy stronami były również zasady rozliczenia nakładów poniesionych przez najemcę w wypadku wcześniejszego rozwiązania umowy najmu z winy najemcy lub wynajmujących.
W rezultacie w umowie wskazano, że wynajmujący odpowiada jedynie za wady ukryte lokalu, które nie wyniknęły z normalnej eksploatacji budynku.. Dalej postanowiono, że umowa może być jednostronnie wypowiedziana przez wynajmującego bez zachowania terminów wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zaległości w płatnościach czynszu za co najmniej dwa pełne okresy płatności, pomimo obowiązkowego uprzedzenia najemcy na piśmie o zamiarze wypowiedzenia najmu i udzielenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zapłaty zaległego czynszu (§(...)ust.(...)lit.(...)”). W §(...)ust.(...)zastrzeżono, iż najemca może rozwiązać umowę z 2-miesięcznym wcześniejszym uprzedzeniem wynajmującego bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku, gdy koszty bieżące związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa przez sześć kolejnych miesięcy kalendarzowych przekroczą osiągane przychody.
W §(...)ust.(...)tej umowy strony ustaliły, że najemca będzie uiszczał tytułem najmu opisanych wyżej lokali czynsz w wysokości 8.700 zł brutto, płatny z góry do dnia 20 każdego miesiąca. W związku z prowadzonym remontem i poniesionymi nakładami czynsz w pełnej wysokości będzie płatny od 1 kwietnia 2012 r. W §(...)ust.(...)przedmiotowej umowy postanowiono, że w przypadku, gdy najemca będzie w posiadaniu lokali po okresie trwania umowy, wynajmującym przysługuje odszkodowanie za bezumowne korzystanie z lokali w wysokości należnego czynszu wraz z należnymi opłatami eksploatacyjnymi.
W §(...)ust.(...)umowy wynajmujący wyraził zgodę na przeprowadzenie prac adaptacyjnych i remontowych w lokalach celem przystosowania ich do potrzeb najemcy – na koszt najemcy i staraniem najemcy. Zgodnie z §(...)ust.(...)tej umowy, przed rozpoczęciem prac, najemca zobowiązany był złożyć wynajmującemu kopie dokumentacji projektowych planowanych prac oraz uzyskać we własnym zakresie wszelkie niezbędne zezwolenia i opinie, uzgodnienia i pozwolenia we właściwych organach. W §(...)ust.(...)w/w umowy postanowiono, iż poniesione nakłady nie będą obciążały wynajmującego. Z kolei w §(...)ust.(...)w/w umowy wskazano, iż po zakończeniu umowy (§(...)ust.(...)) wszelkie nakłady remontowe i adaptacyjne wykonane przez najemcę przechodzą na własność wynajmującego niezależnie od stopnia amortyzacji i stopnia zużycia, bez regresu ze strony najemcy. Natomiast zgodnie z §(...)ust.(...)umowy, w razie wcześniejszego rozwiązania umowy wyłącznie z winy wynajmującego, tj. przed upływem okresu, na jaki najem został zawarty i bez względu na tryb dokonanego wypowiedzenia, wynajmujący jest zobowiązany do zwrotu nakładów dokonanych przez najemcę w lokalach odliczając amortyzację. Nie dotyczy to sytuacji rozwiązania umowy na podstawie §(...)ust.(...)umowy.
W myśl §(...)ust.(...)w/w umowy, w przypadku rozwiązania umowy zgodnie z §(...)ust.(...)wynajmujący nie ma prawa domagać się zwrotu jakichkolwiek kosztów od najemcy.
W §(...)ust.(...)przedmiotowej umowy, wynajmujący zobowiązał się do wyremontowana klatki na własny koszt w zakresie ustalonym z najemcą, jednocześnie strony postanowiły, iż będą to jedyne koszty jakie obciążą wynajmującego w okresie obowiązywania umowy.
W dniu 1 grudnia 2011 r. podpisano aneks do umowy najmu z dnia 17 października 2011 r., w którym wynajmujący wyrazili zgodę na dokonanie planowanych przez najemcę prac remontowych. Ostatecznie w objętych umową lokalach pozwany przeprowadził remont mający na celu dostosowanie tych lokali do potrzeb prowadzonej przez niego działalności gospodarczej w branży hotelarskiej.
Pozwany nie uregulował czynszu najmu za w/w lokale za październik 2012 r. oraz za okres od kwietnia 2013 r. do listopada 2013 r. Pismem z dnia 21 listopada 2013 r. powodowie wypowiedzieli mu ze skutkiem natychmiastowym umowę najmu z dnia 17 października 2011 r., powołując się na zapis §(...)ust.(...)lit. „(...)” tej umowy. Jednocześnie wezwali pozwanego do zapłaty zaległego czynszu wraz z ustawowymi odsetkami za październik 2012 r. oraz za okres od kwietnia 2013 r. do listopada 2013 r., w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania. Ponadto na podstawie §(...)ust.(...)umowy powodowie ustalili od dnia 1 grudnia 2013 r. odszkodowanie za bezumowne korzystanie z przedmiotowych lokali w wysokości należnego czynszu, tj. 8.700,00 zł brutto, wzywając pozwanego do jego zapłaty z góry do 10 dnia każdego następującego miesiąca z ustawowymi odsetkami na wypadek zwłoki.
Pozwany zajmował wymienione wyżej lokale do 22 stycznia 2014 r.
W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uznał za uzasadnione powództwo główne.
Sąd podkreślił, że w toku procesu pozwany nie kwestionował zasadności roszczenia o zapłatę zaległego czynszu i jego wysokości, jak też roszczenia o wynagrodzenia za bezumowne korzystanie. Roszczenia powodów były zatem uzasadnione w świetle treści §(...)ust.(...)umowy stron orazart. 659 § 1 k.c.O odsetkach od zasadzonych kwot Sąd orzekł na podstawieart. 481 § 1 i 2 k.c., a o kosztach procesu rozliczających powództwo główne – na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.
Jako bezzasadne Sąd ocenił roszczenie powoda wzajemnego (pozwanego) z tytułu zwrotu poczynionych nakładów. Odwołał się w tym zakresie do treściart. 676 k.c., podkreślając, że przepis ten ma charakter dyspozytywny. Tym samym zasady rozliczenia nakładów przewidziane w tym przepisie nie maja zastosowania, o ile strony umówiły się inaczej. W związku z tym Sąd wskazał, że umową najmu strony przewidziały sposób rozliczenia nakładów poczynionych przez najemcę postanawiając, ze nie będą one obciążać wynajmującego, jak też zawierając postanowienia dotyczące rozliczenia nakładów w razie wcześniejszego rozwiązania umowy. Zgodnie z §(...)ust.(...)wynajmujący obowiązani byli do zwrotu wartości nakładów wyłącznie w sytuacji, gdyby do rozwiązania umowy doszło wyłącznie z ich winy, jak też wprost wskazały, że nakłady te nie będą podlegały zwrotowi, gdy do rozwiązania umowy dojdzie w razie jednostronnego jej wypowiedzenia w przypadku zaległości w płatnościach czynszu za co najmniej dwa pełne okresy. Taka sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie. Tym samymA. D.nie przysługuje roszczenie o zwrot nakładów poniesionych na przedmiotowe lokale.
W ocenie Sądu bezzasadny był także zarzut pozwanego (powoda wzajemnego) nadużycia prawa przez powodów (pozwanych wzajemnych).
O kosztach powództwa wzajemnego Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.
Od powyższego orzeczenia, zaskarżając je w całości, apelacje wniósł pozwany (powód wzajemny), zarzucając, w zakresie powództwa głównego:
- naruszenie przepisów prawa materialnego tj.art. 498 § 1 i 2 k.c.poprzez ich niezastosowanie i uwzględnienie powództwa, podczas gdy pozwany, na rozprawie w dniu 16 czerwca 2014 r., dokonał skutecznego potrącenia wierzytelności objętej pozwem oraz podniósł zarzut potracenia, skutkiem czego wierzytelność ta uległa umorzeniu, a powództwo główne powinno być oddalone;
- naruszenie przepisów postepowania tj.art. 316 § 1 k.p.c.poprzez nie wzięcie za podstawę wyroku stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy tj. okoliczności skutecznego potracenia wierzytelności objętej pozwem.
W zakresie rozstrzygnięcia co do powództwa głównego oraz powództwa wzajemnego,A. D.zarzuciła naruszenie prawa materialnego, tj.:
-art. 65 § 1 k.c.poprzez jego niezastosowanie i dokonanie wykładni oświadczeń woli stron umowy z dnia 17 października 2011 r., w zakresie dotyczącym uregulowania zagadnienia zwrotu nakładów w razie wcześniejszego rozwiązania umowy, bez uwzględnienia wymogów zasad współżycia społecznego w okolicznościach, w których oświadczenia te zostały złożone, skutkującej nieprawidłowym uznaniem, że strony złożyły zgodne oświadczenia woli o braku obowiązku wynajmujących do zwrotu wartości nakładów ulepszających, poniesionych na wynajęte lokale;
-art. 65 § 2 k.c.poprzez jego niezastosowanie i ustalenie sensu złożonych przez strony umowy oświadczeń woli, bez odwołania się w tym względzie do zgodnego zamiaru stron i celu umowy;
-art. 676 k.c.w zw. zart. 680 k.c.poprzez ich niezastosowanie, podczas gdy umowa najmu łącząca strony nie zawiera postanowień regulujących kwestie zwrotu wartości nakładów ulepszających w przypadku rozwiązania z winy najemcy umowy przed upływem okresu, na który umowa została zawarta;
-art. 353(

    1)k.c.iart. 58 § 1 k.c.poprzez ich niezastosowanie i nieprawidłowe uznanie za obowiązujące przepisy §(...)ust.(...)w zw. z §(...)ust.(...)lit.(...)) umowy najmu, rozumiane przez Sąd I instancji jako regulujące odmiennie odart. 676 k.c.w zw. zart. 580 k.c.zasady rozliczania nakładów, podczas gdy tak rozumiane przepisy umowy naruszają zasadę swobody umów poprzez nadmierne obciążenie najemcy, powodujące nierówność stron umowy, objawiającą się niemożliwością rozliczenia nakładów o znacznej wartości (400.000 zł) w sytuacji, w której najemca nie uiścił czynszu najmu jedynie w wysokości 87.000 zł, a wynajmujący wszedł w posiadanie i korzysta z nakładów poczynionych przez najemcę;
-art. 5 k.c.poprzez jego niezastosowanie i nieprawidłową odmowę uznania, że uchylanie się przez wynajmujących od zwrotu najemcy wartości nakładów ulepszających na lokale stanowi działanie sprzeczne ze społeczno – gospodarczym przeznaczeniem zawartej przez strony umowy najmu oraz działanie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i jako takie nie jest wykonywaniem prawa i nie korzysta z ochrony.
Apelujący zarzucił także naruszenie przepisów postępowania, tj.:
-art. 316 § 1 k.c.poprzez nie wzięcie za podstawę wyroku stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy tj. okoliczności, że §(...)ust.(...)lit.(...)) umowy najmu, jako sprzeczny zart. 687 k.c., jest nieważny z mocy prawa i w konsekwencji nieprawidłowe oparcie rozstrzygnięcia na tym przepisie.
-art. 227 k.p.c.poprzez oddalenie wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego ds. wyceny nieruchomości na okoliczność ustalenia wartości spornych nakładów, podczas gdy ustalenia w tym zakresie są niezbędne choćby dla oceny niezgodności zapisów umowy z zasadami współżycia społecznego lub z naturą stosunku najmu (art. 3531k.c.iart. 58 § 1 k.c.) i oceny postępowania wynajmującego polegającego na odmowie zwrotu najemcy wartości nakładów w świetle zasad współżycia społecznego (art. 5 k.c.);
-art. 233 § 1 k.p.c.poprzez dokonanie niezgodnej z zasadą swobodnej oceny dowodów oceny dowodów: w zakresie wykładni językowej postanowień łączącej strony umowy najmu, zeznań świadkaM. O.oraz stron, aneksu z dnia 1 grudnia 2011 r., fotografii przedstawiających stan lokalu – które to dowody miały znaczenie dla ustaleń w zakresie ustalenia treści umowy oraz zastosowaniaart. 5 k.c.
Wreszcie pozwany (powód wzajemny) zarzucił błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, że bezsporną była w sprawie okoliczność, iż powodowie (pozwani wzajemnie) pismem z dnia 21 listopada 2013 r, wypowiedzieli ze skutkiem natychmiastowym umowę najmu z dnia 17 października 2011 r. powołując się na zapis §(...)ust.(...)lit.(...)) umowy, gdy w rzeczywistości pozwany podniósł, że działanie to było bezskuteczne ze względu na nieważność tego zapisu umownego.
W uwzględnieniu podniesionego zarzutu apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa głównego w całości i zasądzenie od powodów solidarnie na rzecz pozwanego kosztów procesu oraz o uwzględnienie powództwa wzajemnego w całości i zasadzenie od pozwanych wzajemnie solidarnie na rzecz powoda wzajemnego kosztów procesu, a także o zasądzenie od powodów (pozwanych wzajemnie) na rzecz pozwanego (powoda wzajemnego) kosztów postępowania apelacyjnego. Jako wniosek ewentualny apelujący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego. Nadto wniósł o przeprowadzenie przez Sąd odwoławczy dowodu z opinii biegłego ds. wyceny nieruchomości na okoliczność ustalenia wartości nakładów poczynionych na wynajęte lokale.
Powodowie (pozwani wzajemnie) wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja pozwanego (powoda wzajemnego) nie jest uzasadniona, jakkolwiek trafnie zarzuca apelujący, że Sąd I instancji nie ocenił skuteczności zgłoszonego przez pozwanego zarzutu potrącenia. Zważyć należy, że w sprawie nie było sporu co do okoliczności związanych z zaleganiem przezA. D.z opłatami za zajmowanie wynajętych od powodów lokali oraz wysokości tych zaległości. Tym samym pozwany nie kwestionował powstania wierzytelności objętej powództwem głównym. Tyle tylko, że twierdził, iż przysługuje mu względem powodów wierzytelność z tytułu zwrotu wartości nakładów ulepszających lokale, przy czym część tej wierzytelności przedłożył do potracenia, a pozostałą część wierzytelności objął powództwem wzajemnym. Tym samym rozstrzygnięcie sprawy – tak co do powództwa głównego jak i wzajemnego – sprowadzało się do ustaleń i oceny prawnej w zakresie istnienia wierzytelności z tytułu nakładów na najętą rzecz. Dopiero konkluzja, że przedmiotowa wierzytelność istnieje prowadziłaby do potrzeby – w zakresie rozstrzygnięcia o powództwie głównym - oceny skuteczności oświadczenia pozwanego o wzajemnym potraceniu wierzytelności.
Powyższe wskazuje, że jakkolwiek zabrakło w wywodach Sądu Okręgowego jednoznacznego wskazania, że roszczenie główne jest zasadne także z tej przyczyny, że oświadczenieA. D.o potrąceniu nie doprowadziło do umorzenia wierzytelności zgłoszonej w pozwie przez powodów, to jednak uchybienie związane z nie odwołaniem się do przesłanek określonychart. 498 k.c.nie ma istotnego znaczenia, skoro trafnie Sąd Okręgowy ocenił, że wierzytelność pozwanego przedłożona do potrącenia nie istnieje.
Ustalenia dokonane w pierwszej instancji są prawidłowe i Sad Apelacyjny przyjmuje je za własne. Zostały one oparte o wszystkie przeprowadzone dowody, a ich ocena mieści się w granicach wyznaczonychart. 233 § 1 k.p.c.W szczególności nie budzi zastrzeżeń ta grupa ustaleń, która była podstawą rekonstrukcji treści oświadczeń woli stron umowy najmu. W przeważającej mierze sprowadza się ona do literalnego przytoczenia treści poszczególnych zapisów zawartych w umowie z dnia 17 października 2011 r. Z kolei przyjęta przez Sąd I instancji ocena znaczenia tych zapisów znajduje w pełni potwierdzenie w treści przeprowadzonych dowodów osobowych, w tym zeznań osób biorących udział w negocjacjach poprzedzających zawarcie umowy.
W konsekwencji nie są uzasadnione zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego tj.art. 65 § 1 i 2 k.c.
Przechodząc do szczegółowego omówienia zagadnienia związanego z ustaleniem treści łączącej strony umowy wskazać należy, że istotą wykładni oświadczeń woli dokonywanej w ramach dyspozycji wynikającej zart. 65 kc, jest ustalenie ich znaczenia tj. ustalenie właściwej treści regulacji zawartej w oświadczeniu woli. Polega to na tłumaczeniu treści oświadczenia w sytuacji, gdy dosłowne brzmienie umowy pozostawia margines niepewności, niejasności co do rzeczywistej woli stron. Podkreślenia bowiem wymaga, że jeżeli postanowienia umowy są sformułowane jednoznacznie, to inne ich rozumienie niż wynika z przyjętych reguł uznawanych w języku, w którym umowę zredagowano, dopuścić można jedynie wyjątkowo, gdy przemawiają za tym ważne względy wynikające z okoliczności towarzyszących zawarciu i ewentualnie wykonaniu umowy.
Nadto, dla celów wykładni oświadczeń woli istotne znaczenie ma rzymska paremiafalsa demonstratio non nocet(błędne określenie czynności prawnej nie szkodzi). Reguła ta oznacza, że decydujące znaczenie ma treść czynności prawnej, a nie instytucji czynności prawnej.
Reguły wykładni oświadczeń woli zawarte zostały wart. 65 kc.Zgodnie z tym przepisem, oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, przy czym w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. To jak strony składając oświadczenie je rozumiały wykazywać można za pomocą wszelkich dowodów.
W ramach tzw. kombinowanej metody wykładni w pierwszej kolejności ustaleniu podlega to, jakie znaczenie oświadczeniu woli nadały obie strony w chwili jego złożenia. Dopiero w sytuacji, gdy strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli to za prawnie wiążące należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. Ochrona adresata oświadczenia woli przemawia za przyjęciem takiego znaczenia oświadczenia, które było dostępne adresatowi przy założeniu starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Znaczenie w tym zakresie ma sens wynikający z reguł językowych, przy uwzględnieniu kontekstu złożenia oświadczenia woli. Stąd interpretowany zwrot nie może pozostawać w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Nadto uwzględnienia wymaga kontekst sytuacyjny złożenia oświadczenia woli, obejmujący m.in. takie elementy jak: przebieg negocjacji, dotychczasowe doświadczenia stron, ich status. Wreszcie uwzględnienia wymaga cel umowy, przy czym wystarczające w tym zakresie jest przyjęcie celu zamierzonego przez jedną ze stron, który jest wiadomy drugiej.
Uwzględniając powyższe rozważania wskazać należy, że nie budzi jakichkolwiek zastrzeżeń konkluzja, że strony zawarły w umowie szczegółowe postanowienia dotyczące ich rozliczeń z tytułu nakładów po wygaśnięciu stosunku najmu, zarówno po upływie okresu na jaki zawarto umowę, jak i przed tym terminem. Oczywistym pozostaje, że strony zakładały długi okres obowiązywania umowy (9 lat 11 miesięcy) oraz, że – co do zasady – nakłady nie będą obciążać wynajmującego, a po upływie okresu, na jaki umowa została zawarta nakłady te pozostaną przy wynajmującym bez obowiązku zwrotu najemcy ich wartości. Nadto, w §(...)ust.(...)umowy, strony zawarły regulacje dotyczące rozliczenia nakładów w razie wcześniejszego rozwiązania umowy. Nie sposób zatem uznać, jak chce apelujący, że postanowienia umowne w tym zakresie nie miały charakteru całościowego. W szczególności niewiarygodne są zaznania pozwanego oraz świadkaO.w tej części, w której stwierdzają, że przedmiotem negocjacji i ustaleń stron w ogóle nie były objęte kwestie związane z rozliczeniem nakładów w sytuacji rozwiązania umowy z przyczyn obciążających najemcę. O tym, że strony w sposób całościowy przewidziały sposób wszelkich rozliczeń w razie rozwiązania umowy zgodnie z zasadą, że nie będą z tego tytułu przysługiwały wzajemne roszczenia, znajduje potwierdzenie także w zapisie §(...)ust.(...)w zw. z §(...)ust.(...)umowy. Zawarto w umowie bowiem nie tylko zapisy dotyczące zasad zwrotu nakładów, lecz także innych roszczeń, skoro przewidziano także, że wynajmujący nie miał mieć uprawnienia do żądania od najemcy jakichkolwiek kosztów w razie wypowiedzenia umowy przez najemcę z przyczyn związanych z nieefektywnością planowanej działalności w przedmiotowych lokalach. Przy tak szczegółowych ustaleniach niewiarygodne jest, że wyłącznie jeden przypadek – rozwiązania umowy z przyczyn obciążających najemcę – nie został wzięty przez strony pod uwagę przy ustalaniu przedmiotowych zasad rozliczeń. Przyjąć zatem należy, że zasady te zostały ustalone przez strony kompleksowo, a zapisy zawarte w umowie w tym zakresie wyłączyły regułę rozliczenia nakładów przewidzianąart. 676 k.c.
Literalna treść zapisu zawartego w § 5 ust.5 zd.1 w oczywisty sposób wskazuje, że wynajmujący jest zobowiązany do zwrotu najemcy nakładów, w razie wcześniejszego rozwiązania umowy „

    wyłącznie z winy Wynajmującego”. Przy takiej konstrukcji zapisów, w której w §(...)ust.(...)ustala się zasadę, że poniesione nakłady nie będą obciążały wynajmującego, by następnie w ust.(...)wskazać, że po zakończeniu umowy nakłady te przechodzą na własność wynajmującego bez regresu ze strony najemcy – zapis zawarty w ust.(...)tego paragrafu musi oznaczać, że zawiera on wyczerpująco sytuacje, w których wynajmujący będzie obowiązany do zwrotu wartości nakładów. Z przedmiotowego zapisu wynika zatem

    a contrario, że rozwiązanie umowy z innych przyczyn niż zawinione przez wynajmującego nie będzie rodzić po jego stronie obowiązku zwrotu wartości nakładów.
Taki oczywisty sens zapisów wynikający z ich literalnego odczytania ulega zakłóceniu poprzez zawarcie w §(...)ust.(...)zdania drugiego, że

    „Artykuł ten nie dotyczy sytuacji rozwiązania umowy na podstawie paragrafu(...)punkt(...)niniejszej umowy”. Uwzględniając, że §(...)ust.(...)dotyczy uprawnienia do wypowiedzenia umowy przez wynajmującego z przyczyn obciążających najemcę, dodanie przytoczonego wyżej zdania nie znajduje logicznego uzasadnienia. Pomijając jego zbędność, zapis odwołujący się do rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stronie najemcy nie nawiązuje w sposób logiczny do regulacji rozliczeń w sytuacji, gdy do rozwiązania umowy dochodzi z winy wynajmującego. Nadając zatem sens temu zapisowi, skoro został on umieszczony w §(...)ust.(...), można go tłumaczyć bądź jako odwołujący się do braku obowiązku zwrotu nakładów – a wówczas należałoby przyjąć, że strony postanowiły wprost, iż w razie rozwiązania umowy z przyczyn obciążających najemcę wynajmujący zwróci nakłady; bądź przeciwnie, jako podkreślenie, że obowiązek zwrotu nakładów nie dotyczy sytuacji, gdy do rozwiązania umowy dojdzie z przyczyn obciążających najemcę. Pierwsze z rozwiązań, pożądane przez apelującego, jest obiektywnie nielogiczne. Oznaczałoby bowiem w istocie, że w każdej sytuacji wcześniejszego rozwiązania umowy, niezależnie od przyczyn, wynajmujący miałby obowiązek zwrotu nakładów najemcy. Pozostawałoby w sprzeczności z postanowieniem zawartym w §(...)ust.(...)zd.(...)umowy i w rzeczywistości skutkowałoby zbędnością tej regulacji. Także odnosząc się do zeznań stron i oferowanych przez nich świadków, brak jest podstaw do takiego rozumienia spornego zapisu. Zeznania powodów są w tym zakresie spójne i logiczne, podczas gdy tak pozwany jak iM. o.przekonywali, że sytuacja zwrotu nakładów z przyczyn obciążających najemcę w ogóle nie była przedmiotem negocjacji i uzgodnień. Zeznania tych osób są więc niewiarygodne, skoro miałoby z nich wynikać, że w umowie w ogóle nie zawarto regulacji odpowiadającej takiemu ich sensowi.
W konsekwencji przyjąć należy, że zdanie drugie zawarte w §(...)ust.(...)miało ten cel, iż podkreślało, że obowiązek zwrotu nakładów nie będzie występował, gdy do rozwiązania umowy dojdzie w sytuacji przewidzianej §(...)ust.(...)– tyle tylko, że zapis całego ustępu został dokonany w sposób nieudolny i nieprecyzyjny.
Podkreślenia wymaga, że zeznania pozwanego oraz świadkaO., w części dotyczącej wykładni woli nie zasługują na wiarę. Osoby te twierdzą, że strony w ogóle nie przewidywały zasad rozliczeń związanych z wcześniejszym rozwiązaniem umowy. Przeczy temu fakt istnienia §(...)ust.(...). Nadto tak pozwany jak i świadek powołują się na to, że brak regulacji miał wynikać z faktu, że nie zakładali oni w ogóle wcześniejszego rozwiązania umowy. Przeczy temu w oczywisty sposób zawarcie w umowie regulacji dającej najemcy uprawnienie do rozwiązania umowy w przypadku nieefektywności prowadzonej przez niego działalności gospodarczej (§(...)ust.(...)) i postanowienia o braku roszczeń wynajmującego w takim przypadku (§(...)ust.(...)). Wreszcie pozwany powołuje się na brak ekonomicznego uzasadnienia dla przyjęcia, ze wynajmujący nie będzie miał obowiązku zwrotu nakładów. Tymczasem z zeznań pozwanego i świadkaO.wynika, że okoliczności związane z koniecznością poczynienia nakładów na wynajmowane lokale miały wpływ nie tylko na odroczenie płatności czynszu, lecz także na jego wysokość. I takA. D.zeznał, że „

    taka była intencja, że z uwagi na nakład taki był ustalony czynsz, że będzie on taki a nie inny. Zakładaliśmy, że ja wykładam pieniądze za remont i czynsze były na tyle ustalone, że mogliśmy funkcjonować”.Z koleiM. O.zeznał, że z uwagi na wartość dokonanych nakładów mogli wynająć lokale za 2 razy większy czynsz, że ustalili taki czynsz „

    bo to była ruina”; wskazał, że ustalając czynsz brali pod uwagę stan lokali. Tym samym przyznali, że fakt poczynienia nakładów znalazł zwoje odzwierciedlenie w wysokości ustalonego czynszu najmu.
Sąd Apelacyjny podziela zatem wykładnię postanowień umowy dokonaną przez Sąd I instancji.
Oczywiście chybiony jest zarzut apelującego, odwołujący się do nieważności §(...)ust.(...)lit.(...)) umowy. W istocie, przedmiotowy zapis, przewidujący możliwość jednostronnego wypowiedzenia umowy przez wynajmującego w razie zaległości w płatnościach czynszu za co najmniej dwa pełne okresy płatności, pozostaje w sprzeczności zart. 687 k.c.w zakresie długości terminu, jaki ma być wyznaczony do zapłaty zaległego czynszu w pisemnym wezwaniu uprzedzającym o zamiarze wypowiedzenia najmu. W postanowieniu umownym przewidziano termin 7-dniowy, podczas gdy przepisart. 687 k.c.przewiduje wyznaczenie dodatkowego miesięcznego terminu do zapłaty zaległego czynszu. Pozwany zapomina jednak, że zart. 58 § 1 k.c.wynika, iż w razie sprzeczności z ustawą czynność prawna jest nieważna, chyba, że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż w miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Nawet zatem przy przyjęciu sprzeczności spornego zapisu umownego z ustawą, w jego miejsce wejdzie regulacja zawarta wart. 687 k.c.
Niezależnie od tego podkreślenia wymaga, że ewentualna nieważność spornego zapisu umownego nie przekłada się wprost na reguły rozliczeń nakładów. Zasady rozliczeń odwołują się bowiem do sytuacji rozwiązania umowy, w tym z przyczyn obciążających najemcę, także z powodu niepłacenia czynszu. To, czy oznaczone oświadczenie wynajmującego o wypowiedzeniu umowy z odwołaniem się do §(...)ust.(...)lit.(...)) było skuteczne nie ma znaczenia, skoro w sprawie nie jest kwestionowane, że do rozwiązania umowy między stronami doszło z uwagi na niepłacenie czynszu przez najemcę.
Przeciwko przyjętej przez Sąd I instancji wykładni oświadczeń woli stron nie przemawia podnoszony przez apelującego zarzut o nieracjonalności przyjęcia braku obowiązku zwrotu nakładów przez wynajmującego. Argumentacja pozwanego w tym zakresie odwołuje się do nadmiernego obciążenia najemcy powodującego faktyczną nierówność stron oraz do tego, że przyjęta przez Sąd wykładnia postanowień umownych pozostaje w sprzeczności ze społeczno – gospodarczym przeznaczeniem prawa najmu. Argumentacja ta nie zasługuje na uwzględnienie.
Przede wszystkim wymaga wyjaśnienia, że postanowienia stron dotyczące zasad rozliczenia nakładów mają charakter generalny i muszą odnosić się do każdego stanu faktycznego odpowiadającego przewidzianym w umowie rozwiązaniom. Tym samym przewidziany umową brak obowiązku zwrotu nakładów przez wynajmującego ma zastosowanie niezależnie od zakresu ich skonsumowania przez najemcę. W tym znaczeniu przewidziana reguła musi mieć zastosowanie niezależnie od tego, czy do rozwiązania umowy doszło po roku jej obowiązywania, czy tuż przed upływem okresu, na jaki umowa została zawarta. Tymczasem podnoszona nieadekwatność korzyści osiągniętej przez wynajmujących powodów w stosunku do wartości poniesionych przez pozwanego najemcę wydatków i wartości nie uiszczonego czynszu wynika wyłącznie z faktu, że pozwany zaprzestał wykonywania obciążającego najemcę obowiązku po krótkim okresie obowiązywania umowy. Nie sposób zatem przyjąć, że to okres po jakim dochodzi do rozwiązania umowy miałby być czynnikiem decydującym dla oceny dopuszczalności zawarcia oznaczonego postanowienia umownego w świetle dyspozycjiart. 3531k.c.Tym bardziej, że w dacie zawarcia umowy zdarzenie związane z jej rozwiązaniem jest niepewne, a zależy od niewłaściwego zachowania jednej ze stron umowy. W tym stanie rzeczy uregulowanie uzależniające obowiązek zwrotu nakładów od zachowania obciążającego jedną ze stron umowy, nie sposób uznać za sprzeczny z prawem.
Po drugie, urzeczywistnienie przewidzianych umową zasad związanych ze zwrotem nakładów w pełni było zależne od woli pozwanego. To jego niewłaściwe zachowanie polegające na niewywiązywaniu się z obowiązku uiszczania czynszu skutkowało rozwiązaniem umowy, a w konsekwencji dawało wynajmującym uprawnienie do zatrzymania nakładów bez obowiązku zwrotu ich wartości. Nie sposób zatem uznać spornych zapisów umownych za kontrowersyjne, skoro przewidywały sankcję wynikająca z zachowań obciążających wynajmującego.
Po trzecie, jak już wskazano, sporne uregulowanie znajdowało swoje ekonomiczne uzasadnienie także w wysokości czynszu.
Po czwarte wreszcie, nie można podzielić argumentacji pozwanego, że konsekwencją zastosowania spornego zapisu umownego jest nieuzasadnione przysporzenie na rzecz wynajmujących, nie znajdujące ekonomicznych podstaw. Wynajmujący godząc się na zawarcie umowy na długi okres czasu i przystosowanie lokali do potrzeb najemcy nie mogą ponosić ryzyka, że w razie niewłaściwego zachowania najemcy, będą mieli obowiązek zapłaty znacznej kwoty. Przeciwnie, przyjęcie argumentacji pozwanego prowadziłoby do wniosku, że to wyłącznie wynajmujący ponosiliby ryzyko niekorzystnych skutków związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez najemcę, a pozwany najemca w istocie nie ponosiłby w tym zakresie żadnego ryzyka.
Ta sama argumentacja musi prowadzić do oceny bezzasadności zarzutu naruszeniaart. 5 k.c.W ustalonym stanie faktycznym nie można wskazać, jaką regułę właściwego postępowania naruszają powodowie dochodząc zgłoszonego w powództwie głównym roszczenia. Z podanych wyżej przyczyn, dla tej oceny, nie ma znaczenia wartość dokonanych przez pozwanego nakładów. Z tego względu bezzasadny jest zarzut pominięcia dowodu z opinii biegłego, którego zadaniem miałoby być ich wyszacowanie.
W konsekwencji w pełni należy podzielić ocenę Sądu I instancji o nieistnieniu wierzytelności pozwanego, co musiało skutkować oddaleniem powództwa wzajemnego oraz przyjęciem braku skuteczności zarzutu potrącenia z wierzytelnością objętą powództwem głównym.
Biorąc to pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawieart. 385 k.p.c., orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jego wynik (art. 98 § 1 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.), a na zasądzone koszty składa się opłata od wynagrodzenia pełnomocnika, ustalona na podstawie § 2 ust.7 w zw. z § 10 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r., poz. 1800).

SSA Barbara Baran SSA Paweł Rygiel SSA Jerzy Bess