Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 808/17
Data wyroku: 2017-11-14 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Hanna Nowicka de Poraj, Andrzej Struzik, Paweł Czepiel
Słowa kluczowe: Przedstawicielstwo
Podstawa prawna: art. 103 kc

Sygn. akt I ACa 808/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 listopada 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Andrzej Struzik (spr.)

Sędziowie:

SSA Paweł Czepiel
SSA Hanna Nowicka de Poraj

Protokolant:

sekr. sądowy Katarzyna Rogowska

po rozpoznaniu w dniu 14 listopada 2017 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki(...)w likwidacji wW.

przeciwkoE. R.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 17 marca 2017 r. sygn. akt IX GC 267/13

1
oddala apelację;

2
zasądza od pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 8 100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Hanna Nowicka de Poraj SSA Andrzej Struzik SSA Paweł Czepiel
Sygn. akt I ACa 808/17

UZASADNIENIE
Powódka(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka(...)wW.w pozwie skierowanym przeciwkoE. R.domagała się zasądzenia kwoty 539.449,25 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od bliżej wskazanych części tej kwoty od różnych dat. Dochodzone kwoty stanowiły niezapłacone należności z tytułu umowy najmu lokalu użytkowego położonego wCentrum Handlowym (...)wI., zawartej przez(...) Sp. z o.o.(poprzednika prawnego powoda) z pozwaną w dniu 11 października 2007 r. Strona powodowa wskazywała, że pozwana była reprezentowana przez swego pełnomocnikaM. S. (1), lokal został wydany i pozwana prowadziła w nim działalność gospodarczą, początkowo też uiszczała wynikające z umowy świadczenia najemcy, jednak od stycznia 2010 r. zaczęła zalegać z opłatami, co spowodowało rozwiązanie umowy najmu bez wypowiedzenia w dniu 18 kwietnia 2012 r. Powódka wskazywała też, że pozwana zawarła z(...) Sp. z o.o.umowę wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej także najem przedmiotowego lokalu, jednak umowa ta była nieważna, gdyż strona powodowa nie wyraziła na to zgody, a konieczność uzyskania zgody wynikała z umowy najmu.
Pozwana wnosiła o oddalenie powództwa zarzucając, że o zawarciu umowy nie wiedziała, a jej zięćM. S. (1)zawierając tę umowę przekroczył zakres udzielonego mu pełnomocnictwa. Nie miał on też uprawnienia do udzielania dalszych pełnomocnictw, a zatem nie mógł upoważnić podpisanego na protokole przekazania lokaluT. M.do odebrania lokalu od wynajmującego w imieniu pozwanej. Pozwana przeczyła też, jakoby otrzymywała faktury z tytułu przedmiotowej umowy najmu oraz zarzucała, że strona powodowa nie wypowiadając jej umowy pomimo 27-miesięcznej zaległości w zapłacie czynszu i innych świadczeń z umowy wynikających nadużyła prawa. Pozwana twierdziła także, że nie udzielałaM. S. (2)pełnomocnictwa do zawarcia umowy zespółką (...), jednak uznawała tę umowę za ważną. Wreszcie pozwana podniosła, żeM. S. (1)sfałszował jej podpisy na dokumentach, nie sprecyzowała jednak, jakich dokumentów zarzut ten dotyczy.
Wyrokiem z dnia 17 marca 2017 roku, sprostowanym następnie postanowieniem z dnia 19 kwietnia 2017 roku, Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził od pozwanejE. R.na rzecz powódki(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki(...)wW.kwotę 512.720,44 zł z odsetkami liczonymi od szczegółowo wymienionych części tej kwoty od wskazanych bliżej dat do dnia zapłaty, przy czym do dnia 31 grudnia 2015 r. odsetki te są naliczane w wysokości odsetek ustawowych, a od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie, oddalił powództwo w pozostałym zakresie oraz zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 13.961 zł tytułem kosztów procesu.
Uzasadniając powyższy wyrok Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia faktyczne:
W dniu 11 października 2007 r. została zawarta pomiędzy(...) sp. z o.o.iE. R., reprezentowaną przez pełnomocnikaM. S. (1), umowa najmulokalu użytkowego nr (...).16 o pow. 114,38 m2 położonego wCentrum Handlowym (...)wI.przyul. (...). Umowa najmu została zawarta na okres 60 miesięcy od dnia przekazania lokalu. W zamian za najem lokalu pozwana była obowiązana do zapłaty czynszu miesięcznego (tzw. czynsz gwarantowany) w wysokości 30 euro za metr kwadratowy wynajmowanej powierzchni, powiększonego o podatek VAT, z uwzględnieniem jego waloryzacji, a ponadto do zapłaty czynszu „od obrotu” w wysokości 7 % obrotów pozwanej w trzymiesięcznym okresie rozliczeniowym, powiększonego o należny VAT oraz do uiszczania opłat eksploatacyjnych związanych z utrzymaniem lokaluCentrum Handlowego (...)i opłat „indywidualnych” z tytułu mediów. Zgodnie z §(...)ust.(...)umowy najemca nie mógł bez uprzedniej pisemnej zgody wynajmującego oddać lokalu w całości lub w części osobie trzeciej do bezpłatnego używania albo w podnajem lub w inny sposób przenieść jego posiadanie na osobę trzecią. Zgodnie z §(...)ust.(...)umowy najemca nie mógł bez uprzedniej pisemnej zgody wynajmującego dokonać cesji praw lub obowiązków wynikających z umowy.

M. S. (1)(zięć pozwanej) zawarł umowę najmu na podstawie pisemnego pełnomocnictwa udzielonego przez pozwaną w dniu 10 stycznia 2007 r. z notarialnie poświadczonym podpisem (Rep.(...)nr(...)). Pełnomocnictwo uprawniałoM. S. (1)do samodzielnego występowania w imieniu pozwanej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą przed wszelkimi osobami fizycznymi i prawnymi, przed instytucjami i urzędami, organami administracji rządowej i samorządowej, do prowadzenia wszelkich spraw, do zaciągania zobowiązań oraz do rozporządzania prawami. Pełnomocnictwo obejmowało m. in. umocowanie do zawierania, zmiany i rozwiązywania umów, regulowania należności, odbioru faktur, odbioru korespondencji.
Pozwana udzieliłaM. S. (1)kolejnego pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego (Rep.(...)nr(...)) w dniu 30 października 2007 r. Pełnomocnictwo uprawniało m. in. wprost do zawierania, zmiany i rozwiązywania umów najmu.
W dniu 20 marca 2009 r. został spisany protokół przekazania wynajętego lokalu między stroną powodową aT. M., mającym reprezentować pozwaną na podstawie upoważnienia z 23 marca 2009 r. udzielonego przezM. S. (1).
W przedmiotowym lokalu był prowadzony sklep z odzieżą markiR.w ramach działalności gospodarczej pozwanej.
W wyniku zawarcia umowy najmu strona powodowa wystawiła pozwanej szereg faktur VAT obejmujące czynsz, opłaty eksploatacyjne i opłaty „indywidualne”, w tym następujące faktury VAT:

-

nr(...)z dnia 13.01.2010 r. na kwotę 1.076,22 zł,

nr(...)z dnia 01.02.2010 r. na kwotę 3.022,25 zł,

nr(...)z dnia 17.02.2010 r. na kwotę 1.231,60 zł,

nr(...)z dnia 19.03.2010 r. na kwotę 1.058,85 zł,

nr(...)z dnia 01.03.2010 r. na kwotę 2.974,21 zł,

nr(...)z dnia 18.03.2011 r. na kwotę 573,28 zł,

nr(...)z dnia 01.03.2011 r. na kwotę 16.481,85 zł,

nr(...)z dnia 01.04.2011 r. na kwotę 3.217,22 zł,

nr(...)z dnia 01.04.2010 r. na kwotę 2.904,21 zł,

nr(...)z dnia 19.04.2010 r. na kwotę 1.283,09 zł,

nr(...)z dnia 20.04.2011 r. na kwotę 624,70 zł,

nr(...)z dnia 04.05.2010 r. na kwotę 2.967,35 zł,

nr(...)z dnia 02.05.2011 r. na kwotę 3.217,22 zł,

nr(...)z dnia 12.05.2010 r. na kwotę 1.075,55 zł,

nr(...)z dnia 26.05.2011 r. na kwotę 543,78 zł,

nr(...)z dnia 01.04.2011 r. na kwotę 17.040,89 zł,

nr(...)z dnia 11.06.2010 r. na kwotę 1.001,03 zł,

nr(...)z dnia 04.05.2010 r. na kwotę 16.224,33 zł,

nr(...)z dnia 02.06.2011 r. na kwotę 3.217,22 zł,

nr(...)z dnia 01.06.2010 r. na kwotę 3.110,09 zł,

nr(...)z dnia 26.07.2011 r. na kwotę 1.706,96 zł,

nr(...)z dnia 02.05.2011 r. na kwotę 16.622,99 zł,

nr(...)z dnia 03.01.2011 r. na kwotę 16.486 zł,

nr(...)z dnia 01.07.2010 r. na kwotę 3.134,79 zł,

nr(...)z dnia 01.07.2011 r. na kwotę 3.217,22 zł,

nr(...)z dnia 03.01.2011 r. na kwotę 3.217,22 zł,

nr(...)z dnia 16.08.2011 r. na kwotę 88,44 zł,

nr(...)z dnia 12.07.2010 r. na kwotę 1.098,27 zł,

nr(...)z dnia 01.08.2011 r. na kwotę 3.217,22 zł,

nr(...)z dnia 01.07.2010 r. na kwotę 17.006,65 zł,

nr(...)z dnia 02.08.2010 r. na kwotę 3.008,52 zł,

nr(...)z dnia 02.06.2011 r. na kwotę 16.800,11 zł,

nr(...)z dnia 18.08.2010 r. na kwotę 755,52 zł,

nr(...)z dnia 19.09.2011 r. na kwotę 2.077,30 zł,

nr(...)z dnia 21.01.2011 r. na kwotę 784,79 zł,

nr(...)z dnia 01.09.2011 r. na kwotę 3.217,22 zł,

nr(...)z dnia 01.07.2010 r. na kwotę 17.139,78 zł,

nr(...)z dnia 01.09.2010 r. na kwotę 3.014,01 zł,

nr(...)z dnia 21.09.2010 r. na kwotę 390,03 zł,

nr 32-(...)z dnia 28.03.2011 r. na kwotę 1.114,13 zł,

nr(...)z dnia 20.10.2011 r. na kwotę 80,21 zł,

nr(...)z dnia 01.07.2011 r. na kwotę 16.751,68 zł,

nr(...)z dnia 03.10.2011 r. na kwotę 3.217,22 zł,

nr(...)z dnia 01.10.2010 r. na kwotę 2.979,70 zł,

nr(...)z dnia 15.10.2010 r. na kwotę 292,82 zł,

nr(...)z dnia 02.08.2010 r. na kwotę 16.446,67 zł,

nr(...)z dnia 01.08.2011 r. na kwotę 16.849,93 zł,

nr(...)z dnia 02.11.2010 r. na kwotę 2.983,82 zł,

nr(...)z dnia 17.11.2010 r. na kwotę 796,07 zł,

nr(...)z dnia 01.09.2010 r. na kwotę 16.476,87 zł,

nr(...)z dnia 01.12.2010 r. na kwotę 3.034,60 zł,

nr(...)z dnia 16.12.2010 r. na kwotę 829,10 zł,

nr(...)z dnia 01.09.2011 r. na kwotę 17.523,81 zł,

nr(...)z dnia 01.10.2010 r. na kwotę 16.287,46 zł,

nr(...)z dnia 03.10.2011 r. na kwotę 18.756,74 zł,

nr(...)z dnia 02.11.2010 r. na kwotę 16.309,42 zł,

nr(...)z dnia 01.12.2010 r. na kwotę 16.593,53 zł,

nr(...)z dnia 01.02.2011 r. na kwotę 3.217,22 zł,

nr(...)z dnia 15.02.2011 r. na kwotę 716,97 zł,

nr(...)z dnia 01.02.2011 r. na kwotę 16.281,20 zł,

nr 89-(...)z dnia 09.03.2011 r. na kwotę 264,30 zł,

nr 90-(...)z dnia 09.03.2011 r. na kwotę 260,15 zł,

nr 91-(...)z dnia 09.03.2011 r. na kwotę 264,30 zł,

nr(...)z dnia 01.03.2011 r. na kwotę 3.217,22 zł,

nr(...)z dnia 03.11.2011 r. na kwotę 109,84 zł,

nr(...)z dnia 02.11.2011 r. na kwotę 3.217,22 zł,

nr(...)z dnia 02.11.2011 r. na kwotę 18.662,64 zł,

nr(...)z dnia 22.11.2011 r. na kwotę 170,33 zł,

nr(...)z dnia 01.12.2011 r. na kwotę 3.217,22 zł,

nr(...)z dnia 01.12.2011 r. na kwotę 19.058,39 zł,

nr(...)z dnia 21.12.2011 r. na kwotę 187,81 zł,

nr(...)z dnia 02.01.2012 r. na kwotę 3.628,20 zł,

nr(...)z dnia 02.01.2012 r. na kwotę 18.871,58 zł,

nr(...)z dnia 24.01.2012 r. na kwotę 214,39 zł,

nr(...)z dnia 01.02.2012 r. na kwotę 3.628,20 zł,

nr(...)z dnia 01.02.2012 r. na kwotę 17.727,23 zł,

nr(...)z dnia 01.03.2012 r. na kwotę 3.628,20 zł,

nr(...)z dnia 01.03.2012 r. na kwotę 17.415,88 zł,

nr(...)z dnia 09.03.2012 r. na kwotę 246,09 zł,

nr(...)z dnia 12.03.2012 r. na kwotę 292,19 zł,

nr(...)z dnia 02.04.2012 r. na kwotę 17.983,22 zł,

nr(...)z dnia 02.04.2012 r. na kwotę 3.628,20 zł,

nr(...)/w z dnia 05.04.2012 r. na kwotę 506,45 zł,

nr(...)/w z dnia 05.04.2012 r. na kwotę 474,63 zł,

nr(...)/w z dnia 05.04.2012 r. na kwotę 467,71 zł,

nr(...)z dnia 18.04.2012 r. na kwotę 142,36 zł,

nr(...)z dnia 02.05.2012 r. na kwotę 3.628,20 zł,

nr(...)z dnia 02.05.2012 r. na kwotę 18.057,94 zł,

nr(...)z dnia 11.06.2012 r. na kwotę 66,10 zł,

nr(...)z dnia 11.06.2012 r. na kwotę 742,08 zł.

Część zobowiązań względem strony powodowej (nieobjętych żądaniem pozwu) regulowano w 2009 r. i 2010 r. z rachunku firmowego pozwanej. Dostęp do rachunku (w tym internetowego) miałM. S. (1). Pozwana miała natomiast dostęp do rachunku bezpośrednio w banku. Pozwana nie sprawdzała stanu konta bankowego i historii rachunku. Nie wiedziała, że z jej rachunku są regulowane należności względem strony powodowej.
Pozwana nie wiedziała o zawarciu umowy najmu ze stroną powodową.M. S. (1)nie powiadomił jej o tym fakcie. Pozwana nigdy nie była w galerii handlowej wI..
M. S. (1)odbierał korespondencję adresowaną do pozwanej. Nie przekazywał jej następnie pozwanej. Nie przekazywał pozwanej faktur VAT, ani wezwań do zapłaty.
Zadłużenie z tytułu umowy najmu narastało. Strona powodowa wielokrotnie wzywała pozwaną do zapłaty należności.
M. S. (1)był zięciem pozwanej. Pozwana obdarzyła go dużym zaufaniem.M. S. (1)sprawiał wrażenie osoby zatroskanej o rodzinę i działalność gospodarczą pozwanej. Pozwana powierzyła mu w zasadzie prowadzenie przedsiębiorstwa. Objął funkcję dyrektora. Dzięki temu pozwana mogła być w znacznej części odciążona od obowiązków zawodowych i zająć się opieką najmłodszego syna oraz opieką dzieckaM.iA. S., a także opieką mamy.
Do obowiązkówM. S. (1)należało m. in. wyszukiwanie nowych lokalizacji kolejnych sklepów na terenie całej Polski. Pozwana zamierzała bowiem rozwinąć istniejącą już sieć sklepów (kilkanaście sklepów), w których sprzedawała odzież pod markąR.. Zdarzały się przypadki, żeM. S. (1)znalazł właściwą lokalizację na sklep i przekazywał pozwanej do podpisu gotowy projekt umowy najmu.M. S. (1)raportował pozwanej okresowo o stanie przedsiębiorstwa. Przekazywał zestawienia obrotów. Nie przekazywał jednak informacji o zaległościach finansowych. Generalnie informował, że przedsiębiorstwo działało dobrze. Dochody z działalności przekazywał przynajmniej w części pozwanej lub jej mężowiW. R.. Pozwana nie weryfikowała informacji uzyskiwanych odM. S. (1), nie analizowała dokumentów przedsiębiorstwa, nie zasięgała informacji w biurze rachunkowym, prowadzącym księgowość przedsiębiorstwa. Pozwana nie sprawdzała stanu konta bankowego i historii rachunku.
Dopiero po porzuceniu w lipcu 2012 r. przezM. S. (1)żonyA. S.(córki pozwanej) i przedsiębiorstwa pozwanej pozwana zaczęła odbierać wezwania do zapłaty od różnych wierzycieli dotyczące zobowiązań zarówno prywatnoprawnych, jak i publicznoprawnych. Okazało się wtedy, że przedsiębiorstwo pozwanej miało długi i zawarte umowy, o którychM. S. (1)nie informował wcześniej pozwanej. Pozwana znalazła ponadto w biurkuM. S. (1)korespondencję w nieotwartych kopertach.
W dniu 12 lipca 2011 r. została zawarta umowa międzyspółką (...) sp. z o.o.aE. R.reprezentowaną przez pełnomocnikaM. S. (1), na mocy której wniosła do spółki aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego punkt handlowy wI.wraz z umową najmu z 11 października 2007 r. w zamian za udziały w spółce(...)sp. z o.o.M. S. (1)działał na podstawie kolejnego pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego udzielonego mu przez pozwaną w dniu 11 lipca 2011 r. Pozwana nie wiedziała o zawarciu umowy z 12 lipca 2011 r.
Strona powodowa została powiadomiona o umowie wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w piśmie z 18 września 2011 r. W odpowiedzi, tj. w piśmie z 25 października 2011 r., strona powodowa oświadczyła, że nie wyraziła zgody na aport i oświadczyła, że stroną umowy najmu pozostała pozwana. W uzasadnieniu strona powodowa wskazała, że zgodnie z umową najmu przeniesienie praw i obowiązków z umowy najmu wymagało jej zgody. Ponadto zawarcie umowy najmu jest oparte na stosunku zaufania, wobec czego tym bardziej potrzebna była zgoda strony powodowej na zmianę najemcy.
Pismem z 18 kwietnia 2012 r. strona powodowa złożyła oświadczenie o rozwiązaniu umowy najmu bez wypowiedzenia na podstawie §(...)umowy.
ProkuraturaK.
(...)prowadziła śledztwo (sygn. akt 4 Ds. 616/15) w sprawie działania w krótkich odstępach czasu w wykonaniu z góry powziętego zamiaru w okresie od 30 października 2007 r. do 18 lipca 2012 r. wK.oraz innych miejscowościach na terenie kraju przez osobę upoważnioną na podstawie pełnomocnictwa do zajmowania się sprawami majątkowymi oraz działalnością gospodarczą Firmy HandlowejE. R.poprzez nadużycie udzielonych uprawnień i niedopełnienie obowiązków w postaci podejmowania działań sprzecznych z interesem mocodawcy oraz zaniechania działań wynikających z zasad dobrego gospodarowania, a tym samym wyrządzenie szkody majątkowejE. R.orazW. R.w wielkich rozmiarach o łącznej wartości 2.357.293 zł, tj. o przestępstwo zart. 296 § 1 kkw zw. zart. 12 kkoraz w sprawie podrobienia w celu użycia za autentyczne w krótkich odstępach czasu w wykonaniu z góry powziętego zamiaru w okresie od dnia 17 października 2005 r. do dnia 18 lipca 2012 r. wK.oraz w innych miejscowościach na terenie kraju szeregu dokumentów w postaci aneksu do umowy najmu z 18 sierpnia 2005 r., porozumienia w sprawie spłaty zadłużenia z 22 czerwca 2011 r., umów najmu z 4 września 2006 r., 17 października 2005 r., 4 września 2006 r., 21 marca 2007 r., 8 stycznia 2007 r., 14 listopada 2008 r., 14 września 2006 r., 14 grudnia 2006 r. i protokołu wydania dokumentów księgowych z 30 kwietnia 2010 r., tj. o przestępstwo zart. 270 § 1 kkw zw. zart. 12 kk. Postanowieniem z 30 czerwca 2015 r. Prokuratura umorzyła postępowanie wobec braku znamion czynu zabronionego.
W konsekwencjiE. R.wniosła prywatny akt oskarżenia przeciwkoM. S. (1)obejmujący te same zarzuty, które były przedmiotem postępowania prowadzonego pod sygn. 4 Ds. 616/15. Sprawa toczy się przez Sądem Okręgowym wK.III Wydział Karny pod sygn. akt III K 171/15.

(...)sp. z o.o. zmieniła firmę na(...)sp. z o.o.
W dniu 22 października 2012 r. podjęto uchwałę o przekształceniu(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w(...)spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytowo- akcyjną. Spółkę komandytowo- akcyjną wpisano do Rejestru Przedsiębiorców KRS w dniu 31 października 2012 r. Spółka jest w likwidacji.
Jako podstawę powyższych ustaleń sąd I instancji powołał dokumenty przedłożone przez strony oraz zeznania świadków. Sąd wskazał przy tym, że stanowiące podstawę ustaleń faktycznych dokumenty nie budziły wątpliwości, a zarzuty pozwanej co do podrobienia jej podpisów na dokumentach nie zostały skonkretyzowane. Za w pełni wiarygodne uznał sąd zeznania świadkówK. N.,A. S.,W.R.iZ. F.. Zeznania świadkaP. R.i pozwanej sąd obdarzył przymiotem wiarygodności tylko w części, odmawiając im wiary co do odwołania pełnomocnictwa udzielonegoM. S. (1), jak też co do braku umocowaniaM. S. (1)do podpisywania umów w imieniu pozwanej.
W swych rozważaniach sąd I instancji wskazał, że strony łączyła umowa najmu, stosownie doart. 659 § 1 k.c.Szeroki zakres umocowaniaM. S. (1)w zasadzie obejmował wszelkie sprawy pozwanej w ramach prowadzonej przez nią działalności gospodarczej i upoważniał go do zawarcia w imieniu pozwanej umowy najmu lokalu użytkowego. JakkolwiekT. M.nie mógł reprezentować pozwanej przy wydaniu jej lokalu przez wynajmującego, gdyż jego upoważnienie pochodziło odM. S. (1), ten zaś nie miał umocowania do udzielania dalszych pełnomocnictw (art. 106 k.c.), to jednak wynajmujący, zgodnie z postanowieniami umowy, był uprawniony do uznania lokalu za przekazany w przypadku nieobecności najemcy przy odbiorze lub odmowy odbioru lokalu przez najemcę. Nadto pozwana w ramach swej działalności gospodarczej prowadziła następnie w tym lokalu sklep, a wynajmujący wystawiał faktury obejmujące należności z tytułu najmu, które pozwana początkowo płaciła. Przesądza to o odbiorze lokalu przez czynności konkludentne.
Wniesienie najmu lokalu jako części aportu dospółki (...)nie było skuteczne, gdyż w umowie najmu postanowiono (§(...)ust.(...)), że najemca nie może bez uprzedniej zgody wynajmującego dokonać cesji praw lub obowiązków wynikających z umowy, a wynajmujący zgody takiej nie udzielił, a nawet, po uzyskaniu wiedzy o przeniesieniu praw i obowiązków oświadczył na piśmie, że zgody takiej nie udzielał. W konsekwencji, pomimo dokonania tej czynności, pozwana nadal pozostawała najemcą.
Umowa najmu łączyła strony do dnia 23 kwietnia 2012 r., kiedy to pozwanej doręczono pismo z dnia 18 kwietnia 2012 r. zawierające oświadczenie o rozwiązaniu umowy najmu bez wypowiedzenia z powodu zaległości płatniczych (§(...)umowy).
Sąd uznał za bezzasadny zarzut nadużycia prawa przez powódkę, gdyż wypowiedzenie umowy z powodu zaległości płatniczych jest uprawnieniem, a nie obowiązkiem wynajmującego, a nadto za nielogiczne uznał twierdzenie pozwanej, że powódka nie rozwiązując wcześniej najmu usiłowała doprowadzić do powiększenia zakresu nieegzekwowalnego świadczenia.
Sąd wskazał na brak znaczenia dla wymagalności roszczenia okoliczności, że na niektórych potwierdzeniach odbioru jest pieczątkaW. R.. Również bez znaczenia był fakt, że zasadnicza część korespondencji była odbierana przezM. S. (1). Fakt ten jedynie potwierdzał brak wiedzy pozwanej o tej korespondencji, niemniej jednakM. S. (1)był uprawniony do odbioru korespondencji w imieniu pozwanej.
Za bezzasadny uznał sąd I instancji zarzut nadużycia umocowania przezM. S. (1). Sąd wskazał na formułowane w doktrynie poglądy, zgodnie z którymi dokonanie czynności prawnej w wyniku nadużycia zaufania mocodawcy może wymagać zatwierdzenia czynności przez mocodawcę na podstawie odpowiednio stosowanegoart. 103 k.c., względnie nawet nieważność czynności. Zdaniem sądu I instancji nadużycie zaufania mocodawcy przez pełnomocnika nie skutkuje jednak nieważnością czynności, a tylko odpowiednim zastosowaniemart. 103 k.c., ale tylko wtedy, gdy o nadużyciu umocowania wie druga strona czynności prawnej. Jeżeli druga strona czynności o nadużyciu umocowania nie wiedziała, brak podstaw do stosowania sankcji zart. 103 k.c., gdyż godziłoby to w bezpieczeństwo obrotu. W rezultacie Sąd Okręgowy wyraził pogląd, że nadużycie umocowania przez pełnomocnika przy braku wiedzy drugiej strony czynności prawnej o tym, nie może powodować dla tej strony negatywnych skutków prawnych. Skoro z poczynionych ustaleń wynika, że strona powodowa nie wiedziała o nadużyciu umocowania przezM. S. (1), a ten legitymował się pisemnym pełnomocnictwem z podpisem notarialnie poświadczonym, uprawniającym do zawarcia umowy najmu, to nie budzi wątpliwości, że do zawarcia umowy najmu doszło.
Niezależnie od powyższego sąd I instancji uznał, żeM. S. (1)nie działał wbrew woli pozwanej. Celem udzielenia pełnomocnictwa było wyszukiwanie przez niego lokali, w których pozwana mogłaby prowadzić sklepy odzieżowe, a zawieranie umów najmu było konsekwencją znajdowania takich lokalizacji. Co więcej pozwana nie wykazała, że zawarcie przedmiotowej umowy przyniosło jej straty, a nie korzyści. W wynajętym lokalu przez około 3 lata prowadziła sklep i uzyskiwała przychody. Nie przedstawiła też żadnych dowodów na okoliczność podnoszonych strat lub fałszowania księgowości przezM.S.. Natomiast sam fakt, że pozwana nie wiedziała o zawarciu umowy najmu przez jej pełnomocnika nie oznaczał, że nie mogła otrzymywać środków z tej działalności.
Rozważania swe sąd uzupełnił stwierdzeniem, że pozwana, jako przedsiębiorca, powinna dbać o swoje sprawy, w szczególności nadzorować przedsiębiorstwo i kontrolować swego pełnomocnika, weryfikować dokumenty księgowe, sprawdzać stan konta bankowego i historię transakcji, a jej zaniechania w tym zakresie nie mogą wywoływać negatywnych skutków prawnych dla jej kontrahentów. Wprawdzie zaufanie, jakim pozwana obdarzyła swego zięcia, spowodowało dla niej dolegliwe konsekwencje, ale nie jest to podstawą do podważenia ważności lub skuteczności zawartej umowy.
W rezultacie powyższych rozważań sąd stwierdził zasadność dochodzonych roszczeń, za wyjątkiem niewielkiej ich czyści obejmującej okres po 23 kwietnia 2012 r. tj. za część kwietnia i maj, a to wobec rozwiązania umowy najmu z tą datą.
Jako podstawę orzeczenia o odsetkach sąd I instancji powołał przepisart. 481 § 1 i 2 k.c., zaś jako podstawę orzeczenia o kosztach procesu przepisyart. 98 § 1 i 3w zw. zart. 99w zw. zart. 100 zd.2 k.p.c.
Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana, zaskarżając go w części uwzgledniającej powództwo oraz zasądzającej koszty procesu. Zaskarżonemu wyrokowi pozwana zarzuciła:
- sprzeczność ustaleń faktycznych z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego wskutek naruszenia przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, a mianowicieart. 233 § 1 k.p.c.poprzez dokonanie oceny dowodów w sposób błędny, sprzeczny z zasadami logiki oraz zasadami doświadczenia życiowego i przyjęcie, iżM. S. (1)nie działał wbrew woli pozwanej w sytuacji, gdy z materiału dowodowego wynika, że pozwana nigdy nie wyrażała woli zawarcia umowy najmu z powodową spółką oraz woli prowadzenia działalności gospodarczej na terenie(...)” wI.oraz że nie doszło nadużycia umocowania przezM. S. (3)w sytuacji, gdy z materiału dowodowego wynika, iż działający wbrew wyraźnej woli swego mocodawcy zawarł umowę z powodową spółką i bez jej wiedzy prowadził działalność gospodarczą na jej rzecz w(...)” wI.;
- naruszenie przepisu prawa materialnego, a toart. 103 § 1 k.c.poprzez błędną jego wykładnię i w konsekwencji niezastosowanie, a przez to przyjęcie, iż brak wiedzy drugiej strony o nadużyciu umocowania wyłącza konieczność zatwierdzenia czynności prawnej przez mocodawcę, w sytuacji gdyart. 103 k.c.nie uzależnia skuteczności czynności prawnej od wiedzy drugiej strony, a jedynie od jej zatwierdzenia.
W konkluzji pozwana wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, a nadto o zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.
Powódka wnosiła o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanej na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Zarzut dotyczący naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c., a w konsekwencji tego naruszenia błędnych ustaleń faktycznych jest bezzasadny. Sąd Apelacyjny aprobuje ocenę dowodów dokonaną przez Sąd Okręgowy oraz poczynione ustalenia faktyczne i przyjmuje je za własne, czyniąc podstawą swego orzeczenia.
Przede wszystkim zauważyć trzeba, że jakkolwiek pozwana formułuje zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.poprzez błędną ocenę dowodów, to z uzasadnienia apelacji wyraźnie wynika, że ocenę dokonana przez sąd I instancji w pełni akceptuje. Pozwana odwołuje się do zeznań świadków, którym sąd I instancji w całości dał wiarę, powołuje się na taką właśnie ocenę sądu, tyle tylko, że jej zdaniem z tych zeznań powinno wynikać przyjęcie, że umowa najmu została zawarta wbrew jej woli i że doszło do nadużycia stosunku pełnomocnictwa. Powołany przepis stanowi, że sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Stąd podniesienie zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.zawsze musi się wiązać z polemiką z dokonaną przez sąd oceną zebranego materiału i wymaga jednoznacznego wskazania, które z dowodów zostały przez sąd wadliwie ocenione, na czym polega błąd sądu w tej ocenie, jaka powinna być właściwa ocena tych dowodów i dlaczego. Takiej polemiki apelacja nie zawiera, a wręcz przeciwnie, odwołuje się do oceny dowodów dokonanej przez sąd I instancji i na niej usiłuje budować swoje stwierdzenia. Zatem sformułowany w apelacji zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.w istocie ogranicza się do werbalnego stwierdzenia, że przepis ten został naruszony, jest natomiast pozbawiony merytorycznej treści. W tej sytuacji nie jest koniecznym bliższe odnoszenie się do argumentacji sądu I instancji użytej przy dokonywaniu oceny dowodów. Sąd Apelacyjny dostrzega jednak, że Sąd Okręgowy poddał zebrany materiał wnikliwej analizie, a przedstawione argumenty są logiczne i przekonywające. Stąd ocena ta zasługuje na pełną akceptację.
Pozwana zarzuca, że przyjęcie przez sąd I instancji, iż jej pełnomocnikM. S. (1)nie działał wbrew jej woli, jest wadliwe, gdyż z materiału dowodowego wynika, że pozwana nigdy nie wyrażała zgody na zawarcie umowy najmu będącej podstawą obecnie rozstrzyganego sporu. Taką samą argumentację przedstawia pozwana w uzasadnieniu tego zarzutu. Odnosząc się do tej kwestii zauważyć trzeba przede wszystkim, że twierdzenie, iż pozwana nigdy nie wyrażała zgody na zawarcie umowy najmu lokalu użytkowego wCentrum Handlowym (...)wI., jest zgodne z ustaleniami sądu I instancji. Co więcej w uzasadnieniu tego zarzutu pozwana ponawia podnoszone przed sądem I instancji twierdzenie, że o zawarciu tej umowy nie wiedziała. Takie też ustalenie, zgodne z twierdzeniem pozwanej, przyjął sąd I instancji. Zatem nie może tu być mowy o błędnym ustaleniu faktycznym. Istota tego zarzutu polega zatem na tym, że pozwana utożsamia brak swego oświadczenia o wyrażeniu zgody i brak wiedzy o zawarciu umowy z odmową zgody na zawarcie umowy. Taki zarzut jest dotknięty istotnym błędem logicznym. W szczególności odmowa zgody stanowi oświadczenie woli, które musi się przejawiać w zachowaniu odnoszącym się do przedmiotu tej zgody ujawniającym tę wolę w sposób dostateczny. Oczywistym jest, że w sytuacji, gdy mocodawca nie wie o czynności dokonywanej przez pełnomocnika, a nawet o zamiarze dokonania takiej czynności, nie może oświadczyć, że odmawia wyrażenia na nią zgody. Stąd już sama treść tego zarzutu i jego uzasadnienia przesądza o jego bezzasadności.
W konsekwencji powyższego rozważać by można ewentualnie, czy pełnomocnictwo udzielone przez pozwanąM. S. (1)obejmowało swym zakresem zawieranie umów najmu lokali przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej pozwanej. Pozwana w apelacji nie kwestionuje ustalenia sądu I instancji co do zakresu tego pełnomocnictwa. Sąd I instancji ustalił, że zawierając w imieniu pozwanej umowę najmu w dniu 11 października 2007 r.M. S. (1)legitymował się pełnomocnictwem z dnia 10 stycznia 2007 r., z podpisem notarialnie poświadczonym, które zawierało umocowanie do samodzielnego występowania w imieniu pozwanej, prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą, przed wszystkimi osobami fizycznymi i prawnymi, przed instytucjami i urzędami, organami administracji rządowej i samorządowej, do prowadzenia wszelkich spraw, do zaciągania zobowiązań oraz do rozporządzania prawami. Pełnomocnictwo to obejmowało m.in. umocowanie do zawierania, zmiany i rozwiązywania umów, regulowania należności, odbioru faktur, odbioru korespondencji. Takie ustalenie odpowiada ściśle treści tego pełnomocnictwa (k. 89-90). Co więcej, niekwestionowane przez pozwaną ustalenia sądu I instancji jednoznacznie wskazują, że pozwana w praktyce powierzyła swemu zięciowiM. S. (2)prowadzenie w jej imieniu działalności gospodarczej, nie weryfikując dotyczących tej działalności informacji od niego uzyskiwanych, nie analizując dokumentów, nie zasięgając informacji w biurze rachunkowym prowadzącym księgowość przedsiębiorstwa, nie sprawdzając stanu konta i historii rachunku bankowego. Pozwana obdarzała przy tym pełnym zaufaniem swego zięcia, a zaufanie to do niego straciła dopiero w lipcu 2012 r., gdy ten porzucił jej córkę i przedsiębiorstwo. W takim stanie faktycznym nie budzi wątpliwości, iż pełnomocnictwo udzieloneM. S. (2)obejmowało także zawieranie umów najmu lokali na działalność gospodarczą pozwanej i zawarcie umowy z dnia 11 października 2007 r. nie wykraczało poza zakres tego pełnomocnictwa.
Powoływana przez pozwaną okoliczność, że z reguły nowe umowy najmu lokali użytkowych nie były podpisywane przez pełnomocnika, ale przedkładał on je pozwanej do podpisu, nie daje podstaw do uznania, iż pełnomocnictwo nie obejmowało zawierania umów najmu. Taka interpretacja zakresu udzielonego umocowania pozostawałaby w oczywistej sprzeczności z literalnym brzmieniem dokumentu pełnomocnictwa, który jednoznacznie wskazywał, ze obejmuje ono uprawnienie do zawierania umów i nie wyłączał z tego zakresu żadnej ich kategorii. Tego rodzaju praktyka nie mogła być znana potencjalnym kontrahentom i w konsekwencji nie może prowadzić do dokonania wykładni oświadczenia woli o udzieleniu pełnomocnictwa w sposób, który prowadziłby do przyjęcia takiego ograniczenia umocowania pełnomocnika. Oczywistym jest, że oświadczenie woli o udzieleniu pełnomocnictwa podlega wykładni przy zastosowaniuart. 65 § 1 k.c.Dokonując wykładni oświadczenia woli o udzieleniu pełnomocnictwa należy respektować z jednej strony wolę podmiotu składającego oświadczanie, a z drugiej strony, z uwagi na pewność obrotu prawnego, zaufanie do złożonego oświadczenia ze strony innych osób, przy uwzględnieniu ich możliwości poznawczych. Zastosowane takiej metody wykładni (tzw. kombinowanej) prowadzi do wniosku, że oświadczenie woli o udzieleniu pełnomocnictwa podlega co do zasady interpretacji z pozycji pełnomocnika, któremu jest składane oraz z punktu widzenia osoby trzeciej, z którą pełnomocnik dokonuje czynności prawnej. Wzgląd na możliwości poznawcze osoby, która z pełnomocnikiem dokonuje czynności prawnej, wiąże się z pewnością obrotu prawnego (tak Marcin Smyk w „Pełnomocnictwo według kodeksu cywilnego”, wyd. Oficyna a Wolters Kluwer business 2010 r. str. 242-243; analogiczny pogląd dotyczący preferowania bezpieczeństwa obrotu wyraziła Janina Preussner-Zamorska w „Kwalifikacja działania pełnomocnika (problematyka przekroczenia granic umocowania)” w „Rozprawy prawnicze. Księga pamiątkowa Profesora Maksymiliana Pazdana” wyd. Zakamycze 2005 r., str. 1270). Pogląd taki znajduje też wsparcie w wykładni prawa dokonanej przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 marca 2007 r. II CSK 30/07, gdzie stwierdzono, że ogólne domniemanie przemawia zawsze za tym, że czynność prawna dokonana została przez przedstawiciela w granicach umocowania.
Apelująca zarzuca, iż skoro z materiału dowodowego wynika, żeM. S. (1)zawarł umowę najmu wbrew wyraźnej woli mocodawcy, a także bez jej zgody i wiedzy prowadził działalność gospodarczą na jej rzecz w(...)” wI., to sąd powinien przyjąć, że doszło do nadużycia umocowania. Przede wszystkim, jak wyżej wskazano, zebrany materiał nie daje podstaw do przyjęcia, że było to działanie wbrew wyraźnej woli mocodawczyni. Jednak nawet gdyby przyjąć, że tak w istocie było, to nie mogłoby to wywierać skutków ani poprzez uznanie, że doszło do przekroczenia granic pełnomocnictwa ze skutkami zart. 103 § 1 k.c., ani że doszło do nadużycia umocowania dającego podstawę do odpowiedniego zastosowania tego przepisu. Kwestia określenia granic pełnomocnictwa poprzez wykładnię oświadczenia woli o jego udzieleniu, została wyjaśniona wyżej. Kwestie nadużycia stosunku pełnomocnictwa należycie wyjaśnia sąd I instancji wskazując, dlaczego nie uznał, że gdyby nawet nadużycie takie miało miejsce, mogłoby ono skutkować zastosowaniemart. 103 § 1 k.c.Kluczowe znaczenie ma tu ochrona pewności obrotu prawnego. Pogląd ten znajduje wsparcie m.in. w wypowiedziJ. Z.w powoływanej wyżej publikacji (str. 1275-1276). Przyjęcie prezentowanego w apelacji poglądu, że wiedza osoby dokonującej czynności z mocodawcą reprezentowanym przez pełnomocnika o nadużyciu umocowania przez pełnomocnika nie jest warunkiem powoływania się na to nadużycie przez mocodawcę, a w konsekwencji stosowania odpowiednioart. 103 § 1 k.c., tak dalece podważałoby pewność obrotu, że pozbawiałoby instytucję pełnomocnictwa istotnego znaczenia w obrocie prawnym.
Na marginesie zauważyć trzeba, że pozwana nie podejmuje polemiki ze sformułowanym w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku poglądem, że do nadużycia stosunku umocowania może dojść jedynie wtedy, gdy czynność wywiera dla mocodawcy niekorzystne skutki. Pozwana nie kwestionuje też stwierdzenia sądu, iż zebrany materiał nie dał podstaw do ustalenia, iż takie niekorzystne skutki kwestionowana umowa najmu dla pozwanej wywarła.
Z powyższych przyczyn bezzasadnym był także i zarzut naruszeniaart. 103 § 1 k.c.
Skoro apelacja okazała się bezzasadną, to podlegała oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.zasądzając od pozwanej, jako strony przegrywającej sprawę, na rzecz strony powodowej kwotę odpowiadającą wynagrodzeniu pełnomocnika będącego radcą prawnym ustalonemu w stawce minimalnej określonej przez przepisy§ 2 pkt 7w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia apelacji.
SSA Hanna Nowicka de Poraj  SSA Andrzej Struzik  SSA Paweł Czepiel