Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1030/16
Data wyroku: 2017-05-26 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Elżbieta Kuczyńska, Irena Ejsmont-Wiszowata, Jarosław Marek Kamiński
Słowa kluczowe: Zwolnienie z długu
Podstawa prawna: art. 519 k.c.

Sygn. akt I ACa 1030/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 maja 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Irena Ejsmont - Wiszowata

Sędziowie

:

SA Elżbieta Kuczyńska
SA Jarosław Marek Kamiński (spr.)

Protokolant

:

Anna Bogusławska

po rozpoznaniu w dniu 26 maja 2017 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwaR. M. (1)
przeciwko(...) Spółce z o.o.wO.
o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie
z dnia 13 czerwca 2016 r. sygn. akt V GC 186/15

I
oddala apelację;

II
zasądza od powoda na rzecz pozwanego 10.800 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu instancji odwoławczej.

(...)

UZASADNIENIE
PowódR. M. (1), w pozwie skierowanym przeciwko pozwanemu(...) Sp. z o.o.wO., wniósł o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego z dnia 14 października 2014 r. Rep(...)Nr(...)zaopatrzonego w klauzulę wykonalności z dnia 29 czerwca 2015 r., postanowienia Sądu Rejonowego w Szczytnie I Wydział Cywilny z dnia 22 czerwca 2015 r. sygn. akt I Co 479/15, postanowienia Sądu Rejonowego w Szczytnie IW.Cywilny z dnia 17 lipca 2015 r. sygn. akt I Co 479/15 oraz zasądzenie kosztów procesu.
W uzasadnieniu podał, że w dniu 14 października 2014 r. strony zawarły ugodę w formie aktu notarialnego (o którego pozbawiania wykonalności wnosi), w której zobowiązał się w imieniu spółki(...)do zapłaty na rzecz pozwanego kwoty 150.000 euro. Jednocześnie powód złożył oświadczenie o udzieleniu poręczenia w sytuacji, gdy spółka(...)nie zapłaci wskazanej kwoty w terminie, wówczas to on zobowiązał się zapłacić należność oraz w przypadku niewywiązania się z tego obowiązku poddał się egzekucji w trybieart. 777 § 1 k.p.c.Kwestionując istnienie obowiązku stwierdzonego tytułem egzekucyjnym, niebędącym orzeczeniem sądu, podniósł zarzuty: nieważności poręczenia; wady oświadczenia woli o poddaniu się egzekucji, gdyż składając je działał pod wpływem błędu; nienależytego wykonania umowy przez pozwanego, ponieważ dostarczony przez niego system informatyczny był wadliwy.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania.
Pozwany podniósł, że z zaświadczenia wydanego przez niemiecki rejestr działalności gospodarczej wynika, żespółka cywilna (...)nie figuruje i nigdy nie figurował w rejestrze. Zatem w ocenie pozwanego skoro spółka nie została zarejestrowania we właściwym rejestrze, to oznacza, że podmiot ten nie istnieje. Ponadto powyższe potwierdza także informacja z(...), że w dniu zawarcia umowy cesji podmiot(...)nigdy nie istniał.
Skoro zatem podmiot na rzecz którego zostało przeniesione uprawnienie(...)nie istniał, to umowa cesji jest nieważna. Nie doszło zatem do przeniesienia uprawnień wynikających z umowy o współpracy z dnia 23 maja 2012 r. oraz aneksu do tej umowy na rzecz(...)R. M. (1), a zatem zobowiązanie(...)w chwili udzielania poręczenia przez(...)nadal istniało i było ważne. W związku z powyższym uprawnienie pozwanego do prowadzenie egzekucji istnieje.
Pozwany zakwestionował stanowisko powoda, jakoby wymieniony oświadczenie woli o poddaniu się egzekucji złożył pod wpływem błędu. Wskazuje na to chociażby fakt, że powód bardzo dobrze znał okoliczności sprawy oraz konsekwencje swoich działań, co więcej jego działanie nie podyktowane zostało błędem ale chęcią obejścia prawa, gdyż powód nigdy swojej działalności gospodarczej nie rejestrował.
Ponadto poznawany kategorycznie zaprzeczył aby przekazał powodowi system zawierający wady uniemożliwiające wykorzystanie systemu w celu określonym w umowie o współpracy. Ponadto powód zaczął kwestionować stan techniczny systemu dopiero w momencie kiedy zaczął mieć problemy finansowe związane z obowiązkiem zapłaty na rzecz pozwanego należności.
Sąd Okręgowy w Olsztynie wyrokiem z dnia 13 czerwca 2016 r. oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Z ustaleń tego Sądu wynika, że w dniu 11 kwietnia 2012 r.(...)w której imieniu działał jako Prezes Zarządu powódR. M. (1), oraz pozwany(...) Sp. z o.o.wO., podpisały list intencyjny (umowę o zawarciu umowy), w którym postanowiły podjąć współpracę w zaprojektowaniu oraz stworzeniu systemu wspierającego zarządzenie organizacjami administracyjnymi, usługowymi i przemysłowymi działającymi w sektorze energetyki w Polsce i zagranicą. Konsekwencją powyższego było zawarcie w dniu 23 maja 2012 r. umowy o współpracy Nr(...), której przedmiotem było nawiązanie przez strony współpracy w celu wytworzenia systemu informatycznego dla przedsiębiorstw z branży energetycznej. Aneksem do umowy z dnia 1 września 2012 r. strony zmieniły termin przekazania projektu i ustaliły jego cenę netto w wysokości 165.000 euro.
W dniu 14 grudnia 2012 r. pomiędzy pozwanym spółką(...)orazR. M. (1)- prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą(...)R. C.zostało zawarte porozumienie, którego celem było przeniesienie uprawnień wynikających z umowy o współpracy oraz z aneksu do umowy przysługujących(...)na rzeczR. M. (1).
W dniu 14 grudnia 2012 r.R. M. (1)zawarł z pozwanym umowę licencyjną, przedmiotem której było udzielenie z dniem 14 grudnia 2012 r. na czas nieokreślony wyłącznej licencji na systemE. (...)autorstwa(...). W dniu 14 grudnia 2012 r. odebrał płytę instalacyjną systemu oraz instrukcję instalacji. Na mocy porozumienia z dnia 14 marca 2013 r. zobowiązał się do zapłaty za udzielenie licencji w terminie do 31 grudnia 2013 r.
W dniu 14 października 2014 r.R. M. (1)działający w imieniu własnym jako prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą(...)R. M. (2)C.oraz działający jako dyrektor w imieniu(...)i będąc z tego tytułu uprawnionym do reprezentowania(...), zawarł z(...) Sp. z o.o.ugodę w formie aktu notarialnego Repertorium Nr(...)w której zobowiązał się w imieniu spółki(...)do zapłaty na rzecz pozwanego kwoty 150.000 euro do dnia 30 listopada 2014 r. Jednocześnie powód złożył w imieniu własnym oświadczenie o udzieleniu poręczenia z poddaniem się egzekucji, w przypadku niewywiązania się przez spółkę(...)ze swojego zobowiązania względem(...) Sp. z o.o.

W tym samym dniu 14 października 2014 r.R. M. (1)działający w imieniu spółki prawa brytyjskiego(...)która to spółka jest wspólnikiem ponoszącym odpowiedzialność osobistą i zarazem uprawnionym do reprezentowaniaspółki (...).(...) spółki komandytowejprawa niemieckiego, w formie aktu notarialnego Repertorium Nr(...)złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji spółki(...)wobec pozwanego i poddał spółkę(...)egzekucji w trybieart. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.
W dniu 10 września 2015 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Szczytnie wszczął postępowanie egzekucyjne na podstawie tytułu wykonawczego aktu notarialnego z dnia 14 października 2014 r, sygn. akt Repertorium(...).
Na wstępie rozważań Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, powód opiera żądanie pozwu przede wszystkim na pierwszej przesłance zart. 840 § 1 pkt 1 k.p.c., tj. zaprzecza zdarzeniom, na których oparto nadanie klauzuli wykonalności; wywodząc, że biorąc pod uwagę fakt, iż na mocy porozumienia z dnia 14 grudnia 2012 r. do umowy o współpracy, uprawnienia wynikające z tejże umowy oraz aneksu do niej, które przysługiwały(...), zostały przeniesione na rzeczR. M. (1), to zobowiązaniespółki (...)wobec pozwanego przestało istnieć. W konsekwencji zdaniem powoda, nie mógł on poręczyć zobowiązania nieistniejącego, a co więcej, w związku z przeniesienia uprawnieńspółki (...)na powoda, nie było możliwym poręczenia jego własnego długu.
Oceniając skutek prawny porozumienia z dnia 14 grudnia 2012 r., Sąd stwierdził, iż w istocie było to zbycie długu za zgodą dłużnika (art. 519 § 2 pkt 2 k.c.). Takiej interpretacji daje podstawę treść § 2 ust. 3 porozumienia, w którym dłużnik wyraził zgodę na powyższą czynność. Zauważył, że stroną tego stosunku umownego - zbywcą jest w sposób niewątpliwy instytucjonalny podmiot prawny prawa niemieckiego(...)który jest spółką komandytową reprezentowaną przez kapitałową spółkę prawa brytyjskiego(...)a której prezesem zarządu jestR. M. (1).
W ocenie Sądu Okręgowego, istota rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie sprowadza się do tego, czy można uznać za ważną czynność przejęcia długu, tj. umowę z dnia 14 grudnia 2012 r. W sposób oczywisty z umowy tej wynika, że czynności zbycia i przejęcia długu dokonała ta sama osoba, tj.R. M. (2)występujący w imieniu własnym (jako nabywca długu) i jako reprezentant zbywcy (pośrednio, gdyż był też reprezentantem komplementariusza tegoż). A zatem dokonał czynności z samym sobą.
W tym kontekście podkreślił, żeart. 108 k.c.statuuje zasadę zakazu dokonywania przez pełnomocnika czynności prawnej z sobą samym. Zasada ta obowiązuje zarówno wtedy, gdy pełnomocnik jest drugą stroną umowy zawieranej w imieniu mocodawcy, jak i wtedy, gdy reprezentuje on jednocześnie obie strony czynności prawnej. Przewidziany wart. 108 k.c.zakaz dokonywania przez pełnomocnika czynności z samym sobą obejmuje także między innymi sytuację, gdy ta sama osoba fizyczna działa z jednej strony jako organ będącego osobą prawną pełnomocnika mocodawcy, z drugiej natomiast we własnym imieniu i na własną. Na gruncie zaś prawa handlowego taką sytuację regulujeart. 210 § 1 k.s.h.
Mając na uwadze, że w niniejszej sprawie kwestia reprezentacji dotyczy podmiotu prawa niemieckiego stwierdził, iż również prawo niemieckie nie toleruje czynności samego z sobą w ten sposób, że nie nadaje tym czynnościom atrybutu czynności ważnych. Zgodnie z niemieckimkodeksem cywilnym, dokonywanie czynności z samym sobą (I.) jest w myśl § 181 zasadniczo wykluczone. Przedstawiciel nie może z reguły dokonywać ze sobą we własnym imieniu lub jako przedstawiciel osoby trzeciej czynności prawnej, chyba, że czynność prawna polega wyłącznie na wykonaniu zobowiązania.
Odnosząc się do pozostałych zarzutów powoda do zaskarżonego tytułu wykonawczego, Sąd Okręgowy wskazał, że powód w żaden sposób nie wykazał, jakoby składając oświadczenie o poddaniu się egzekucji działał pod wpływem błędu, a nadto w akcie został pouczony o skutkach poddania się temu rygorowi. Wzmianka o powyższym znajduje się a § 9 aktu notarialnego. Co więcej, powód nie uchylił się od skutków prawnych tegoż oświadczenia woli w terminie wskazanym wart. 88 k.c.
Okoliczność zaś, iż został mu przekazany niekompletny i wadliwy system, niezgodny z celem określonym w umowie o współpracy, nie znalazła - zdaniem Sądu - potwierdzenia wobec faktu odbioru przedmiotu umowy przez powoda bez zastrzeżeń. W dokumencie tym nie została umieszczona żadna wzmianka na temat wadliwości systemu. Przedstawiona przez powoda prywatna opinia techniczna, wykonana przezM. P., w ocenie Sądu nie mogła dać podstawy do przyjęcia, że system nie odpowiada wymaganiom umowy.
Ostatecznie Sąd Okręgowy przyjął, że powód dokonał czynności prawnej sam z sobą, sankcją zaś takiego działania jest nieważność czynności prawnej w świetleart. 108 k.c.Uznał zatem, że dokonał on skutecznego poręczenia zobowiązania(...)w akcie notarialnym z dnia 14 października 2014 r. Repertorium(...)Nr(...), w związku z czym powództwo o pozbawienie w wykonalności tytułu wykonawczego oddalił jako bezzasadne.
Powyższy wyrok powód zaskarżył w całości apelacją, zarzucając mu:
1) błąd w ustaleniach faktycznych mający istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, polegający na przyjęciu, że istota rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy sprowadza się do tego, czy należy uznać za ważną czynności przejęcia długu, tj. porozumienia z dnia 14 grudnia 2012 r., podczas gdy kwestionowany tytuł wykonawczy stanowi Ugodę w formie aktu notarialnego z dnia 14 października 2014 r., Repertorium(...)w której podmiot trzeci - spółka(...)(reprezentowana przez komplementariusza - spółkę prawa brytyjskiego(...)w imieniu którego działał powód) zobowiązała się do zapłaty kwoty 150.000 euro wynikającej zfaktury VAT numer (...)z dnia 14 grudnia 2012 r. wystawionej przez pozwanego na powoda na podstawie zawartej przez strony umowy licencyjnej z dnia 14 grudnia 2012 r. tytułem sprzedaży licencji na system informatycznyE. (...)dla przedsiębiorstw z branży energetycznej;
2) naruszenieart. 233 k.p.c.poprzez dowolną a nie swobodną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz zaniechanie całościowej oceny dowodów i ich wnikliwego zbadania, polegającą na:

a
nieuwzględnieniu faktu, że złożone przez powoda oświadczenie o poręczeniu dotyczyło zobowiązana wynikającego zfaktury VAT numer (...)z dnia 14 grudnia 2012 r. wystawionej przez pozwanego na powoda na podstawie zawartej przez strony umowy licencyjnej z dnia 14 grudnia 2012 r. tytułem sprzedaży licencji na system informatycznyE. (...)dla przedsiębiorstw z branży energetycznej,

b
na braku odniesienia się do stanowiska powoda prezentowanego na rozprawie w dniu 9 czerwca 2016 r. oraz w głosie do protokołu ze wskazanej rozprawy, w szczególności dotyczącego ważnościfaktury VAT numer (...)z dnia 14 grudnia 2012 r.

c
braku zbadania ważności złożonego przez powoda oświadczenia o poręczeniu i poddaniu się egzekucji oraz przyjęcie spóźnionych twierdzeń pozwanego, mimo nie złożenia w odpowiedzi na pozew w wyznaczonym terminie, co skutkowało oddaleniem powództwa;

3) naruszenieart. 207 § 6w zw. zart. 217w zw. zart. 227 k.p.c.przez pomięcie zgłoszonych prawidłowo dowodów z dokumentów w postaci umowy licencyjnej z dnia 14 grudnia 2012 r. oraz wystawionej na jej podstawiefaktury VAT numer (...)z dnia 14 grudnia 2012 r., co skutkowało oddaleniem powództwa;
4) naruszenieart. 212 k.p.c.przez całkowite zaniechanie wyjaśnienia istoty, poprzez niewniknięcie w podstawę merytoryczną kwestionowanego tytułu wykonawczego, a w konsekwencji pominięcie tej podstawy przy rozstrzyganiu sprawy;
5) naruszenieart. 328 § 2 k.p.c.poprzez jego niezastosowanie i niewskazanie w uzasadnieniu wyroku pełnej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, pominięcie dowodów przedstawionych przez pozwaną i w konsekwencji niewskazanie przyczyn, dla których Sąd odmówił wiarygodności dowodom z dokumentów w postaci umowy licencyjnej z dnia 14 grudnia 2012 r. oraz wystawionej na jej podstawiefaktury VAT numer (...)z dnia 14 grudnia 2012 r., co skutkowało oddaleniem powództwa;
6) naruszenieart. 876 § 1 k.c.w zw. z 879§ 1 k.c.przez niewłaściwe zastosowanie w zakresie, w jakim Sąd Okręgowy przyjął, że powód dokonał skutecznego poręczenia zobowiązania(...)w akcie notarialnym z dnia 14 października 2014 r., Repertorium(...)podczas gdy powód złożył oświadczenie o poręczeniu własnego długu, co stanowi naruszenie wskazanych przepisów skutkujące nieważnością oświadczenia o poręczeniu i powoduje nieistnienie obowiązku stwierdzonego kwestionowanym tytułem wykonawczym;
7) naruszenieart. 108 k.c.przez jego niewłaściwe zastosowanie w zakresie w jakim Sąd Okręgowy przyjął, że przepis ten ma zastosowanie w odniesieniu do porozumienia z dnia 14 grudnia 2012 r. zawartego przez powoda, pozwanego oraz spółkę(...)reprezentowaną przez spółkę prawa brytyjskiego(...), w imieniu której działał powód, podczas gdy ze względu na treść porozumienia z dnia 14 grudnia 2012 r. wyłączona jest możliwość naruszenia interesów(...)która za zgodą pozwanego zbyła dług na rzecz powoda;
8) naruszenieart. 108 k.c.w zw. zart. 58 k.c.przez ich niezastosowanie do tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego z dnia 14 października 2014 r., Repertorium(...)w którym powód działając w imieniu spółki(...)uprawnionej do reprezentowania(...)zobowiązał wskazaną spółkę do zapłaty długu powoda zfaktury VAT numer (...)z dnia 14 grudnia 2012 r.;
9) naruszenieart. 210 § 1 k.s.h.przez jego niewłaściwe zastosowanie w zakresie w jakim Sąd Okręgowy, przyjął, że przepis ten stosuje się w odniesieniu do umów zawieranych między spółką komandytową(...)reprezentowaną przez komplementariusza - spółkę prawa brytyjskiego(...)w imieniu którego działał powód, a powodem komandytariuszem tej spółki komandytowej, będąca zarazem członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest jej komplementariuszem, co uzasadniać ma - w ocenie obu Sądu - nieważność porozumienia z dnia 14 grudnia 2012 r.;
10) naruszenieart. 210 § 1 k.s.h.przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że ze względu na rzekomo ścisły związek zobowiązań spółki komandytowej i jej komplementariusza - spółkę prawa brytyjskiego(...)przepis ten służyć ma zapobieganiu nadużyciom członków zarządu spółki z o.o. przy podpisywaniu w jej imieniu umów także w sytuacji, gdy spółka ta nie jest drugą stroną umowy zawieranej z członkiem swojego zarządu;
11) naruszenieart. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 210 § 1 k.s.h.przez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie porozumienia z dnia 14 grudnia 2012 r. za nieważne z uwagi na naruszenieart. 210 § 1 k.s.h., w sytuacji gdy przepis ten w ogóle nie znajdował zastosowania do przedmiotowej umowy.
W związku z powyższym, wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez orzeczenie zgodne z żądaniem pozwu; ewentualnie uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:
Apelacja powoda nie znajduje uzasadnienia, albowiem zaskarżony wyrok odpowiada prawu.
Na wstępie wymaga rozpoznania istotna dla rozstrzygnięcia kwestia, czy zakres umocowania powoda do reprezentacji(...)z siedzibą wM., która jest spółką komandytową prawa niemieckiego, obejmował także uprawnienie do zawierania w imieniu tej spółki umów ze samym sobą.
Należy przy tym mieć na względzie, że zgodnie zart. 17 ust. 1,2 i 3 pkt. 6 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe(tj. Dz.U. z 2015 r., poz. 1799) reprezentacja osoby prawnej podlega prawu państwa, w którym osoba ta ma siedzibę; a jeżeli prawo to przywiduje właściwość państwa, na podstawie którego osoba prawna została utworzona, stosuje się prawo tego państwa. Na mocy art. 21 powołanej ustawy m.in. przepisart. 17stosuje się odpowiednio do jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, a więc także do spółek komandytowych.
Nie budzi wątpliwości, iż(...)ma siedzibę wN., w związku z czym - w świetle powołanych przepisów - zakres umocowania wspólników do reprezentowania tej spółki, w tym do zawierania przez nich w imieniu spółki umów z samym sobą, podlega prawu niemieckiemu i chociażby z tego powodu w niniejszej sprawie nie znajdują zastosowania przepisyart. 108 k.c.iart. 210 § 1 k.s.h., co trafnie podniesiono w apelacji.
Na etapie postępowania apelacyjnego został dopuszczony dowód z wyciągu z rejestru handlowego Sądu Rejonowego wM.(k. 352-353), dotyczącego(...)z którego wynika, że każdy wspólnik odpowiedzialny osobiście reprezentuje samodzielnie wymienioną spółkę, z uprawnieniem - również w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu - do dokonywania czynności prawnych w imieniu spółki ze sobą samym we własnym imieniu lub jako przedstawicielem osoby trzeciej. Jako wspólnika odpowiedzialnego osobiście wskazano(...)z siedzibąW.,(...),W. B..
Skoro zatemR. M. (1), działając jako Dyrektor w imieniu spółki(...)(to jest spółki będącej wspólnikiem ponoszącym odpowiedzialność osobistą, a tym samym uprawnionym do reprezentowania spółki(...)był też umocowany do reprezentacji(...)to zgodnie z przytoczonymi wpisami rejestru handlowego Sądu Rejonowego wM., zakres jego umocowania obejmował także szczególne uprawnienie do dokonywania czynności prawnych w imieniu spółki ze sobą samym.
Nie ma przy tym podstaw do przyjęcia, że wpis ujawniony w niemieckim rejestrze handlowym jest sprzeczny z niemieckim porządkiem prawnym.
Konsekwentnie zatem należy przyjąć, iż ani porozumienie z dnia 14 grudnia 2012 r. (k. 27-28), mocą którego na powoda zostały przeniesione uprawnienia, przysługujące(...)z umowy o współpracy nr(...)z dnia 23 maja 2012 r. oraz z aneksu z dnia 1 września 2012 r. do tej umowy(k. 23-28); ani też umowa ugody, oświadczenie o udzieleniu poręczenia oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji - objęte aktem notarialnym Rep.(...)z dnia 14 października 2014 r. (k. 64-68) nie mogą zostać uznane za nieważne tylko z tej przyczyny, że powód w wymienionych czynnościach prawnych działał w imieniu własnym i jednocześnie reprezentował(...)ponieważ posiadał do tego stosowne umocowanie.
Tym samym wypada przyjąć, żeR. M. (1)był na dzień podpisania przedmiotowego aktu notarialnego stroną dwóch stosunków zobowiązaniowych wiążących go z pozwanym, a mianowicie:
- umowy o współpracy Nr(...)z 23 maja 2012 r., przedmiotem której było wytworzenia systemu informatycznego dla przedsiębiorstw z branży energetycznej (§ 2 pkt. 1 umowy);
- umowy licencyjnej Nr(...)z dnia 14 grudnia 2012 r., przedmiotem której było udzielenie na czas nieokreślony wyłącznej licencji na systemE. (...)(§ 1 umowy).
Jak wynika z treści aktu notarialnego z dnia 14 października 2014 r. objęte nim były trzy czynności prawne, to jest:
- ugoda, której stronami był powód, spółka(...)i pozwany;
- oświadczenie powoda o udzieleniu poręczenia;
- oświadczenie powoda o poddaniu się egzekucji.
Treść ugody wskazuje, że została ona zawarta w związku ze sprawą toczącą się przed Sądem Okręgowym w Olsztynie pod sygn. akt V C 167/14 z powództwa(...) Spółki z o.o.wO.przeciwko(...)orazR. M. (1)o zapłatę kwoty 165.000 euro z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania.
W celu ugodowego załatwienia tej sprawyR. M. (1)w imieniu spółki(...)zobowiązał się do zapłaty na rzeczspółki (...) spółki z o.o.wO.kwoty 150.000 euro, wynikającej zfaktury VAT nr (...)w terminie do dnia 30 listopada 2014, zaśspółka (...)zobowiązała się do złożenia w terminie 3 dni od zawarcia tej ugody, we właściwym Sądzie, pisma procesowego w przedmiocie cofnięcia pozwu w sprawie V GC 167/14 bez zrzeczenia się przedmiotowego roszczenia.
W następnych postanowieniach aktu zawarte są oświadczenia, w którychR. M. (1)w celu zabezpieczenia zobowiązań(...)(o których wyżej była mowa) wobecspółki (...), poręcza te zobowiązania i zobowiązuje się spłacić całą kwotę w sytuacji, gdybyspółka (...)zobowiązania swego nie wykonała oraz poddaje się na rzeczspółki (...)egzekucji w trybieart. 777§pkt. 4 k.p.c.
Przechodząc do oceny skuteczności czynności objętych przedmiotowym aktem notarialnym, w tym ugody oraz oświadczenia powoda o poręczeniu i poddaniu się egzekucji, należy na wstępie zauważyć, że Sąd ocenia i „kwalifikuje” czynność prawną na podstawie zgodnego zamiaru stron i celu umowy, a nie jej nazwy.
Zasady dokonywania wykładni oświadczeń woli określaart. 65 k.c.Dyrektywy interpretacyjne zawarte w tym przepisie, odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2). Zgodnie zart. 65 § 1 k.c., oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, na który składają się min. dotychczasowa współpraca i doświadczenia stron. Niezależnie od tego zart. 65 § 2 k.c.wynika nakaz kierowania się raczej zgodnym zamiarem stron i celem umowy, aniżeli opieranie się na jej dosłownym brzmieniu.
W rozpoznawanej sprawie kontekst sytuacyjny zawarcia przedmiotowej umowy był o tyle specyficzny, że spośród trzech formalnie samodzielnych stron tej umowy (powód,spółka (...), pozwany), dwie z nich stanowiła w gruncie rzeczy jedna i ta sama osoba, czyliR. M. (1), który jednocześnie działał w imieniu własnym i jako reprezentantspółki komandytowej (...). Ponadto, wszystkim stronom tej umowy było wiadome, że zobowiązanym wobec pozwanego z dwóch umów, o których wyżej była mowa, był osobiścieR. M. (1), a niespółka komandytowa (...). W tych okolicznościach złożenie przez powoda oświadczenia w imieniuspółki (...), że zobowiązuje się do zapłaty na rzecz pozwanego kwoty 150.000 euro, wynikającej zfaktury VAT nr (...), zdaniem Sądu Apelacyjnego nie może być inaczej potraktowane, jak oświadczenie woli osoby trzeciej, która na mocy umowy z dłużnikiem przejmuje jego dług ze skutkiem w postaci zwolnienia dotychczasowego dłużnika (art. 519 § 2 pkt. 2 k.c.), a jednocześnie z uwagi na tożsamość osoby dłużnika i reprezentanta osoby trzeciej jako przejaw woli dłużnika, abyspółka (...)przejęła jego dług. Udział pozwanego - wierzyciela w tej czynności i jego podpis pod umową może być wprost kwalifikowany jako zgoda na dokonanie czynności. Podpisanie umowy nie jest bowiem tylko czynnością techniczną, ale stanowi potwierdzenie, że podpisująca umowę strona składa oświadczenie woli określonej treści.
W tym stanie rzeczy, wobec skuteczności przejęcia długu przezspółkę (...), oświadczenia powoda o poręczeniu i poddaniu się egzekucji stają się logiczną konsekwencją wcześniejszej czynności prawnej i nie można zasadnie twierdzić, iż poręczył on tym samym własny dług, a wręcz przeciwnie dokonał poręczenia długu przejemcy.
Należy nadto wskazać, że powód wcale nie złożył do akt niniejszego postępowaniafaktury VAT nr (...)z dnia 14 grudnia 2012 r., w związku z czym niezasadne są zarzuty apelacji, jakoby Sąd I instancji dopuścił się naruszenia przepisów postępowania, pomijając dowód z tego dokumentu. W świetle jednak powyższych ustaleń i oceny prawnej powyższa okoliczność i tak nie miała istotnego znaczenia w sprawie w kontekście skuteczności przejęcia długu powoda wynikającego z tej faktury przez osobę trzecią, którą była(...)
Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji na podstawieart. 385 k.p.c., mając na uwadze, iż w świetle okoliczności niniejszej sprawy brak jest podstaw do podważenia istnienia obowiązku stwierdzonego tytułem egzekucyjnym (art. 840 § 1 pkt. 1 k.p.c.).
O kosztach procesu instancji odwoławczej orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, wyrażoną wart. 98 k.p.c.
(...)