Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 964/16
Data wyroku: 2017-03-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Wiesława Kaźmierska, Ryszard Iwankiewicz, Artur Kowalewski
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 97 k.c., art. 233 k.p.c.

Sygn. akt I ACa 964/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 marca 2017 roku
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Artur Kowalewski (spr.)

Sędziowie:

SSA Wiesława Kaźmierska
SSA Ryszard Iwankiewicz

Protokolant:

sekr.sądowy Emilia Startek

po rozpoznaniu w dniu 8 marca 2017 roku na rozprawie w Szczecinie
sprawy z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
przeciwko(...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wG.

o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie
z dnia 2 sierpnia 2016 roku, sygn. akt VIII GC 149/16

I
oddala apelację,

II
zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

    Wiesława Kaźmierska  Artur Kowalewski   Ryszard Iwankiewicz

Sygn. akt I ACa 964/16

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 2 sierpnia 2016 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy w sprawie z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.przeciwko(...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wG.o zapłatę (sygn. akt VIII GC 149/16): zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 93.070,45 złotych z odsetkami ustawowymi od dnia 3 sierpnia 2014 roku (pkt I.); zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 8.271 złotych tytułem kosztów procesu (pkt II.).
Sąd Okręgowy wydał rozstrzygnięcie w oparciu o następujący stan faktyczny:
Po uprzednim kontakcie telefonicznym pomiędzyL. Ł. (1), w tym czasie pracownikiem pozwanej, aM. T.- prezesem zarządu powódki, w sprawie zapytania o możliwość podjęcia prac remontowych aresztowanego w porcie wA.statku(...), a następnie zapytaniem ze strony innego pracownika pozwanejM. O., zatrudnionego jako menedżer żeglugowy, powódka złożyła w dniu 31 października 2013 roku pozwanej, w korespondencji do tego pracownika zestawienie stawek za usługi powódki, obejmujące stawki za roboczogodzinę, dojazdy oraz ewentualne dodatkowe wydatki, np. hotel, posiłki itd. Wymieniła dni świąteczne, w których praca kalkulowana jest za podwójną stawkę, oraz wykaz sprzętu, który powódka może naprawić lub obsłużyć. Po otrzymaniu tej ofertyM. O., powołując się na rozmowę zL. Ł. (1), zwrócił się do prezesa zarządu powódki o przesłanie oferty (USD) na wymienione w tej korespondencji adresy poczty elektronicznej.
W kolejnym e-mailu, tego samego dniaM. O.oświadczył, że w nawiązaniu do rozmowy telefonicznej potwierdza uzgodnienia: „1) dwóch techników ma przybyć na pokład mvM.(A.- keja(...)samochodem, 2 listopada, po południu; 2) zakwaterowanie i wyżywienie na pokładzie (załoga statku już poinstruowana, ma wszystko przygotować PanL.). Wszelka potrzebna odpowiednia dokumentacji statku będzie przygotowana w należytym terminie; 3) po wystawieniu faktury i wykonaniu zleceń, gwarantujemy zapłatę w ciągu 7 dni, a następnie uzyskamy obniżkę 5%”. Podał także dane agenta Armatora wA., wskazując, że działa tylko jako agent. Zakończył, że oczekuje wykazu z danymi dwóch techników.
Pozwana jest spółką będącą częścią grupy(...).
Wymieniony w powołanej wyżej korespondencji e-mailowej agent zajmował się obsługą statków w pocie wA., był między innymi odpowiedzialny za wystawienie przepustek, czy za uzgodnienia czasowe wyjścia i wejścia statku, z i do portu.
W imieniu powódki prace na statku(...)wykonywaliP. P.,M. S. (1)iJ. W.. Początkowo brygadzistą byłJ. W., którego następnie zastąpiłM. S. (1). Bezpośredni kontakt mieli oni zL. Ł. (1), który posługiwał się wizytówką - wręczył jąJ. W., z której wynikało, że jest superintendentem ze wskazaniem posiadania certyfikatu. Wizytówka zawierała też dane identyfikacyjne pozwanej, jej adres, oraz logo(...). Przedstawił siebie jako osobę odpowiedzialną za wyjście statku z portu. Był postrzegana przez wymienione osoby jako osoba zarządzająca remontem i odbierająca wszystkie prace. Przy odbiorach był obecny również starszy mechanik z załogi statku, a nadto przedstawiciel klasyfikatora w porcie wA., jako podmiotu, który aresztował statek(...).
L. Ł. (1)pomógłJ. W.uzyskać z bliźniaczego statku, na który go zaprowadził, niezbędną dokumentację urządzeń poddawanych naprawie. W tym celu zaprowadziłJ. W.na ten statek. Podczas remontu statku(...)wspomagał superintendenta pochodzenia hinduskiego. Pracownicy wykonujący prace wiedzieli o tym superintendencie, natomiast tylkoL. Ł. (1)kontaktował się z osobami przysłanymi przez powódkę w celu wykonania remontu wymienionego statku, umożliwiającego zwolnienie go z aresztu i umożliwienie wyjścia w morze. Przekazywał tym osobom wszystkie ustalenia.
Po zakończeniu prac osoby wykonujące je w imieniu wykonawcy sporządziły raport serwisowy, który został podpisany przez osobę ze statku (Chief Engineer). Jeden egzemplarz raportu pozostał na statku a drugi został przesłany pozwanej, w celu rozliczenia remontu. Raport wymieniał prace naprawcze, które zostały wykonane podczas remontu zleconego powódce.
Powódka wystawiła też, po uzyskaniu odL. Ł. (1)numeru zamówienia,fakturę nr (...)z dnia 30 listopada 2013 roku na kwotę 49.505,60 USD, w której jako nabywcę wskazała pozwaną. W korespondencji elektronicznej zM. O.przedstawiła specyfikację poszczególnych elementów usługi z wskazaniem ich wartości oraz podsumowaniem. Po otrzymaniu fakturyL. Ł. (1)zwrócił się e-mailem z dnia 17 grudnia 2013 roku o zmianę nabywcy na(...)LTD wN.(Cypr) i wysłanie oryginału faktury do biura pozwanej wG.. Powódka spełniła tą dyspozycję i wystawiła tą samą fakturę z oznaczeniem nabywcy zgodnie z dyspozycją pozwanej.
W korespondencji z dnia 10 stycznia 2014 roku powódka stwierdziła, że wobec braku zapłaty za usługę na statku(...)nie może udzielić obniżki. Zwróciła się o poinformowanie o harmonogramie spłaty. W korespondencji z dnia 12 lutego 2014 roku stwierdziła, że nie otrzymała zapłaty a opóźnienie wynosi 42 dni.
W dniu 28 lutego 2014 roku superintendent(...) Ltd. oświadczył powódce, że prace 3 techników ze strony powódki trwały 27 dni, a więc 770 godzin racy, co w jego przekonaniu było więcej niż czas potrzebny na przeprowadzenie 9 zadań. Powódka w odpowiedzi z dnia 5 marca 2014 roku, przekazanej po uzyskaniu informacji od mechaników, którzy wykonywali prace, przedstawiła przebieg prac i podniosła, że nikt jakości prac nie kwestionował. Stwierdziła, że na statku było „dwóch superintendentów ze spółki”.
W dniu 10 marca 2014 roku w kolejnej korespondencji e-mail superintendent(...) Ltd. oświadczył, że technicy powódki nie skontaktowali się z nim podczas prac oraz uzyskać zmniejszenie kosztów w końcowym rozliczeniu.
Z kolei w dniu 20 marca przedstawiciel wymienionego podmiotu oświadczył powódce, że wysyła 50% należności a pozostałe 50% zostanie zapłacone za

    20dni.

    Zapłatanastąpiła w dniu 21 marca 2013 roku w kwocie 24.725,80 USD. Dalszej kwoty

    powódkanie otrzymała mimo monitów, zarówno do pozwanej, jak i do(...)Ltd. Powódka, działając przez(...), wezwała pozwaną do zapłaty kwoty 27.779,80 USD. Pozwana odmówiła twierdząc, że nie była stroną zlecającą wykonanie prac serwisowych na statku(...), objętych fakturą powódki.
Stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił przede wszystkim w oparciu o dowody pisemne, z których znaczna część obejmowała korespondencję elektroniczną pomiędzy stronami. Te dowody pozwoliły na ustalenie, czy strony procesu zawarły pomiędzy sobą umowę, z jakimi ustaleniami, czy też stroną umowy z powódką był inny podmiot, oraz stanowiska stron w sprawie rozliczenia umowy. Z kolei dowody z dokumentów, w postaci raportu serwisowego oraz wykazów części, a także faktur wystawionych przez powódkę pozwoliły Sądowi na ustalenie, jaka była wartość prac powódki. Dowody z zeznań świadków i z przesłuchania stron, z wyłączeniem pozwanej, która nie wnosiła o jej przesłuchanie, miały służyć ustaleniu, czy strony dokonywały uzgodnień poza korespondencją elektroniczną, a także, czy pracownicy pozwanej:M. O.iL. Ł. (1), reprezentowali w rozmowach z powódką inny podmiot niż pozwaną. Sąd uznał, że w tej ostatniej sprawie bez znaczenia był dokument załączony do sprzeciwu od nakazu zapłaty zatytułowany „Do wszystkich zainteresowanych”, datowany na dzień 28 października 2013 roku, sygnowany przez(...)Ltd., podpisany przez osobę wskazaną jako menedżer statku mv(...), o wyznaczeniuL. Ł. (1)iM. O.zfirmy (...)do działania „w naszym imieniu” w trakcie postoju statku w porcie wA.. Niezależnie od zarzutu powódki, która kwestionowała istnienie tego dokumentu w dacie wskazanej w nim jako data wystawienia, Sąd zważył, że nie został on przedstawiony powódce w trakcie ustalania warunków zlecenia prac na statku(...). Sąd wskazał, że dowody ze źródeł osobowych nie pozwoliły przyjąć, że ktokolwiek ze strony pozwanej, w tym wymienione osoby, przedstawiały się powódce jako działające w imieniu innego podmiotu niż strona pozwana. AniM. O., aniL. Ł. (1)nie twierdzili, że anonsowali powódce działanie w imieniu innego podmiotu niż(...). Sąd dodał, że wymienione dowody miały też służyć ustaleniu przebiegu prac powódki na statku(...)a zwłaszcza kontaktów powódki w tym zakresie. W ocenie Sądu dość zgodne okazały się zeznania świadkaL. Ł. (1)oraz świadków, których zeznania wnioskowała powódka, co do współpracy w trakcie wykonywania prac na statku(...), a w szczególności co do tego, że dyspozycje wydawałL. Ł. (1), a także z nim były uzgadniane wszystkie kwestie, zarówno co do zakresu prac jak i zakresu niezbędnej dokumentacji. Sąd stwierdził, że z dowodów tych wynika także, że kontakty odbywały się także z członkami załogi statku, jednakże nie co do sposobu wykonywania prac, a jedynie co do niezbędnych informacji w sprawie poszczególnych elementów, których prace dotyczyły. Sąd dodał, że w świetle korespondencji powódki kierowanej do(...)Ltd., zwłaszcza e-maila z dnia 5 marca 2014 roku, działanie dwóch superintendentów podczas prac powódki było technikom powódki wiadome, choć przyznał, że drugi z superintendentów, obokL. Ł. (1), nie kontaktował się z powódką, ani z jej technikami bezpośrednio wykonującymi prace. Za ustalone Sąd uznał to, że pozwana spółka należy do grupy kapitałowej(...)Powyższe wynikało z przesłuchania prezesa zarządu powódki, który wyjaśniał okoliczności przyjęcia, że to pozwana jest zamawiającym usługę powódki. Pozwana w żaden sposób na to nie zareagowała. W szczególności nie zaprzeczyła tej okoliczności.
W tych okolicznościach faktycznych Sąd uznał powództwo za uzasadnione.
Sąd wyjaśnił, że powódka dochodziła roszczenia z umowy, którą należy traktować jako umowę rezultatu, a więc taką, do której stosuje się przepisyart. 627 k.c.i następne, choć cel tej mowy, a więc uwolnienie statku, na którym prace wykonywała powódka, z aresztu, zastosowanego z uwagi na zły stan techniczny jednostki, nie było rezultatem przewidzianym w umowie. O rezultacie można, zdaniem Sądu, mówić w kontekście sprawozdania z usługi, które było określane przez świadków - osoby, które faktycznie wykonywały prace, raportem serwisowym, co odpowiada anglojęzycznej wersji tego dokumentu. Wskazano tam na szereg dokonanych napraw, co przemawia za przyjęciem, że powódka miała wykonać określone prace naprawcze.
Sąd zwrócił uwagę, że ścisłe określenie zakresu prac odbywało się na bieżąco, co może też wskazywać na wymagania, które mogą być określane jako oczekiwanie starannego działania powódki, a wówczas przy kwalifikacji umowy wchodziłoby w grę zastosowanieart. 750 k.c.Nie uszło też Sądowi, że oferta powódki zawierała stawki za godzinę pracy, a więc wynagrodzenie nie zależało wprost od osiągnięcia rezultatu, tylko od ilości przepracowanych godzin.
Sąd podkreślił, że kwestia kwalifikacji stosunku prawnego, na który powołała się powódka, ma o tyle w niniejszej sprawie drugorzędne znaczenie, że niezależnie od kwalifikacji umowy jako umowy rezultatu, czy też jako umowy o świadczenie usług, odwołującej się do przepisów o i zleceniu, a więc zobowiązującej wykonawcę do starannego działania, powódka powołała się na umowę wzajemną, zaś jej roszczenie było żądaniem zapłaty wynagrodzenia, a więc spełnienia świadczenia wzajemnego w rozumieniuart. 487 k.c.
Sąd wskazał, że nie było sporu pomiędzy stronami, że powódka wykonała świadczenie, do którego była zobowiązana na podstawie zawartej umowy, ani co do tego, że powódka taką umowę rzeczywiście zawarła. Pozwana zaprzeczyła natomiast, że to ona była stroną tej umowy, jako zamawiający lub zleceniodawca. Co więcej, zaprzeczyła, że zawarła z powódką jakąkolwiek umowę, a co za tym idzie, zarzuciła powódce, że nie wykazała zawarcia z pozwaną jakiejkolwiek umowy.
Sąd stwierdził, że istotą sporu jest ustalenie, czy pozwana posiada legitymację bierną w niniejszej sprawie. Powódka wskazała na korespondencję prowadzoną z pozwaną, w której pozwana nie przedstawiła swojej roli, jako roli pośrednika, czy reprezentanta rzeczywistego zamawiającego (zleceniodawcy). Zdaniem Sądu treść tej korespondencji wyraźnie na to wskazuje. Przemawiają za tym, wystąpienie pozwanej o przedstawienie przez powódkę oferty adresowanej do pozwanej, po drugie, potwierdzenie warunków umowy, w tym wyrażenie gwarancji zapłaty wynagrodzenia w określonym terminie i oczekiwanie na uzyskanie obniżki wynagrodzenia (charakterystyczne jest użycie przez pozwaną słów „uzyskamy obniżkę”). W ocenie Sądu za tym, że to pozwana była stroną zamawiającą prace powódki przemawia także przebieg ich realizacji. Powódka kontaktowała się w tym zakresie wyłącznie z pracownikiem pozwanejL. Ł. (1), który nadto przedstawił się jako superintendent zatrudniony przez pozwaną, a więc osoba reprezentującego przy remoncie zamawiającego.L. Ł. (1)przedstawiał też dyspozycje pracownikom wykonującym prace zlecone powódce i współdziałał z nimi w sprawie przekazania niezbędnej dokumentacji naprawianych urządzeń oraz w sprawie potwierdzenia wykonania prac.
Sąd dodał, że ocen powyższych nie zmienia to, że powódka została poproszona przez pozwaną o przesłanie oferty na jeszcze inne adresy poczty elektronicznej niż adres pozwanej, a po przedstawieniu faktury o wpisanie innego nabywcy niż pozwana. Sąd zwrócił uwagę, że miało to miejsce już po otrzymaniu oferty przez pozwaną (k. 24-25), zaś w sprawie faktury, po jej doręczeniu pozwanej (k. 57-59); a nadto zdaniem Sądu wskazanie tych adresów, jako dokonane zgodnie z rozmową z p.L. Ł. (1)(k. 25), nie dawało podstawy do przyjęcia, że jakikolwiek podmiot kryjący się pod tymi adresami jest rzeczywiście kontrahentem powódki. Sąd miał również na uwadze, że dyspozycja wpisania innego podmiotu niż pozwana jako nabywca usługi powódki nie dotyczyła żadnego z podmiotów kryjących się pod adresami, które i pozwana wskazała powódce w celu ponownego wysłania oferty. Wyjaśnił także, że wskazanie adresatów do przesłania oferty nie wiązało się z przedstawieniem jakiejkolwiek roli tych podmiotów w zakresie nawiązanego przez powódkę stosunku prawnego.
W dalszej części Sąd wskazał, że przesłuchani w niniejszej sprawie świadkowieM. O.iL. Ł. (1), nie twierdzili, że przedstawiali się powódce i wysłanym przez nią technikom jako reprezentanci innego podmiotu niż pozwana. Odnosząc się do zarzutu pozwanej, że osoby te nie były upoważnione do reprezentacji pozwanej, Sąd zważył, że zamówienie usługi remontowej w zakresie, którym zajmował sięM. O.oraz zwrócenie się o taką usługę przezL. Ł. (1), jako superintendenta, nie może być traktowane jako czynność przekraczająca zakres obowiązków obu wymienionych osób, a więc tych obowiązków, których wykonywanie może być i rozumiane jako działanie osób przeznaczonych do wykonywania tego typu czynności.
W przekonaniu Sądu za tym, że to inny podmiot, a nie pozwana, zamówił prace remontowe powódki nie przemawia także i to, że częściowej płatności wynagrodzenia dokonała inna osoba. Sąd zasygnalizował w tym zakresie, że miało to miejsce po kilku miesiącach od wykonania prac przez powódkę, tym innym podmiotem nie była też osoba, której nazwę wskazałL. Ł. (1)powódce w celu wpisania jej nazwy do faktury powódki, jako nabywcy, a nadto również ten podmiot -(...)Ltd. nie przedstawił się powódce jako zamawiający jej prace.
Biorąc pod uwagę powyższe Sąd uznał, że pozwana posiada legitymację bierną w niniejszej sprawie, jako zamawiająca prace powódki, z które powódka domaga się wynagrodzenia, a tym samym jest dłużnikiem powódki w zakresie tego wynagrodzenia. Sąd dodał, że szczególnie wnikliwie badał to, czy pozwana, której firma zawiera wskazanie na działalność agencyjną i spedycyjną, zajmuje się także pracami remontowymi, a więc czy w jej rzeczywistym przedmiocie działalności w sposób naturalny mieści się organizowanie remontów statków, w tym zamawianie usług remontowych. W tym celu Sąd dążył do ustalenia, dlaczego powódka uznała, że to pozwana, choć występuje po nazwą wskazującą, że jest agentem i spedytorem, jest rzeczywistym jej kontrahentem, jako zamawiająca prace powódki. Zdaniem Sądu przekonujące było wyjaśnienie prezesa zarządu powódki, że nastąpiło to wobec ustalenia, że pozwana jest elementem grupy, która jest między innymi armatorem statków, stąd nie było niczym nietypowym składanie przez pozwaną zamówienia, którego realizacji podjęła się powódka. Sąd dodał, że w sprawie tego zamówienia został wskazany przez pozwaną do współpracy inny agent morski, zaś pozwana działała w fazie realizacji umowy poprzez swojego superintendenta, przewidziała i więc w swojej strukturze organizacyjnej stanowisko pracy w zakresie prowadzenia i nadzorowania remontów statków.
Mając na uwadze powyższe, Sąd powództwo uwzględnił w całości, biorąc pod i uwagę przeliczenie pozostałej do zapłaty kwoty z faktury wystawionej przez powódkę, jako żądanie co do istoty, zgodnie z tabelą NBP na dzień wniesienia pozwu (art. 15 § 1 k.p.c.- postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 sierpnia 2008 roku, V CZ 49/08). Odsetki ustawowe za opóźnienie Sąd naliczył od daty następującej po dniu upływu terminu spełnienia świadczenia, wskazanego w wezwaniu do zapłaty, zgodnie zart. 455 k.c.na podstawieart. 481 § 1 i 2 k.c.w wysokości ustawowej, przy zastosowaniu art. 56 ustawy z dnia 9 października 2015 roku o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw.
Rozstrzygnięcie o kosztach procesu Sąd oparł oart. 98 § 1 k.p.c.
Apelację od tego wyroku złożyła strona pozwana i zaskarżając go w całości wniosła o jego uchylenie i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej spółki kosztów zastępstwa procesowego za pierwszą instancję według pisma z dnia 22 lipca 2016r., w łącznej kwocie 10.316,45 zł; zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej spółki kosztów postępowania apelacyjnego wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi I Instancji do ponownego rozpatrzenia wraz z rozstrzygnięciem o kosztach w postępowaniu apelacyjnym.
Orzeczeniu zarzuciła:

1
naruszenie przepisuart. 233 § 1 k.p.c.oraz299 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, wskutek czego Sąd I Instancji błędnie przyjął za wiarygodne i rzeczowe zeznania świadków i z przesłuchanie strony pozwanej;

2
naruszenie przepisuart. 328 § 2 k.p.c.poprzez częściowe nie uznanie zeznań świadkówM. O.iL. Ł. (1)jako osób występujących w imieniu podmiotu trzeciego oraz nie przyjęcie, iż działali oni na podstawie pełnomocnictwa, które co do zasady nie wymagało formy pisemnej pod rygorem nieważności Sąd I instancji nie wskazał przyczyn nieuznania części zeznań wyżej wymienionych świadków za wiarygodne;

3
naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez pominięcieart.205 k. s .h.i przyjęcie, iż pozwana spółka była prawidłowo reprezentowana przy ewentualnym zawarciu umowy o roboty remontowe z powodową spółką;

4
naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przepisówkodeksu cywilnego, tj.art. 97 k.c.i przyjęcie, iż świadkowieM. O.iL. Ł. (1)działali w imieniu i na rzecz pozwanej oraz przyjęcie tego domniemania wprost, pomimo szeregu okoliczności świadczących o fakcie, iż ww. świadkowie działali na rzecz podmiotu trzeciego mając pisemne pełnomocnictwo;

5
sprzeczność istotnych ustaleń Sądu I instancji z treścią zebranego materiału dowodowego w sprawie, tj. danie wiary środkom dowodowym w postaci przesłuchania byłych lub obecnych pracowników powoda ponad treść dokumentów, tj. faktury VAT będącej podstawa roszczenia oraz pełnomocnictwa udzielonego pracownikom pozwanej spółki przez zarządcę statku(...)tj.(...)Ltd.

W uzasadnieniu strona pozwana rozwinęła zarzuty apelacyjne.
Na rozprawie apelacyjnej dnia 8 marca 2017 r. strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie na swoją rzecz kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja okazała się nieuzasadniona i jako taka podlegała oddaleniu w całości.
Sąd Okręgowy nie dopuścił się naruszenia zarówno prawa procesowego, jak też prawa materialnego. W oparciu o dowody zaoferowane przez strony Sąd ten dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, wyciągając na ich podstawie właściwe wnioski przy zastosowaniu przepisów, odnoszących się do okoliczności sprawy. Ocena ta zasługuje na aprobatę Sądu Apelacyjnego, który w pełni podziela przekonywującą argumentację prawną, która legła u podstaw zaskarżonego orzeczenia. Pisemne motywy zaskarżonego orzeczenia zawierają wyczerpujący, logiczny i spójny wywód, który bez przekroczenia wyznaczonychart. 233 k.p.c.granic swobodnej oceny dowodów – doprowadził Sąd do ustalenia, że roszczenie strony powodowej zasługiwało na udzielenie ochrony prawnej. W rezultacie zarzuty apelacji w żadnym razie nie mogły podważyć prawidłowości wydanego w sprawie rozstrzygnięcia.
Spór w tej sprawie zarówno przed Sądem pierwszej instancji jak i obecnie na etapie postępowania odwoławczego ogniskuje się wokół kwestii legitymacji biernej strony pozwanej. Na kanwie tegoż zagadnienia zasadniczo zbudowane zostały również zarzuty apelacji.
Odnotować w związku z tym należy, że posiadanie przez strony legitymacji czynnej i biernej w procesie jest przesłanką zasadniczą, od której istnienia uzależniona jest możliwość uwzględnienia powództwa, a jej brak, zarówno w postaci czynnej jak i biernej, prowadzi do wydania wyroku oddalającego powództwo. Legitymacja procesowa to uprawnienie do poszukiwania ochrony prawnej w konkretnej sprawie. Legitymacja czynna zawsze ściśle jest związana ze stroną powodową i oznacza jej uprawnienie do wszczęcia i prowadzenia procesu. Aby zatem ochrona prawna w drodze konkretyzacji norm prawa materialnego mogła być przez sąd udzielona, musi ona być żądana na rzecz osoby, której służy dane uprawnienie materialne wobec innej osoby, a nadto z żądaniem udzielenia tej ochrony musi wystąpić osoba do tego uprawniona. Sprawa dotycząca określonego stosunku prawnego nie może być zatem wszczęta przez jakikolwiek podmiot, lecz jedynie przez podmiot określony, któremu służy do tego uprawnienie. Legitymację bierną należy wiązać zaś z osobą pozwanego w procesie. Legitymacja bierna uzasadnia występowanie w procesie w charakterze pozwanego. Legitymacja procesowa to zatem uprawnienie konkretnego podmiotu (legitymacja czynna) do występowania z konkretnym roszczeniem przeciwko innemu oznaczonemu podmiotowi (legitymacja bierna) wypływająca z prawa materialnego.
W analizowanym stanie faktycznym przedstawione dowody pozwalały uznać, że stronie pozwanej przysługuje legitymacja procesowa bierna w tym procesie, zaś argumentacja apelacji nie pozwoliła zwalczyć tej konstatacji. Zupełnie niezasadny okazał się w tym zakresie zarzut naruszeniaart. 233 oraz art. 299 k.p.c.
Przypomnieć wypada, że sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego. Taka ocena dokonywana jest na podstawie przekonania Sądu, jego wiedzy i doświadczenia życiowego, a nadto winna uwzględniać wymagania prawa procesowego oraz reguły logicznego myślenia, według których Sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i wiążąc ich moc i wiarygodność - odnieść je do pozostałego materiału dowodowego (wyrok Sądu Najwyższego z 10 czerwca 1999 r. II UK 685/98). Tak procedował Sąd Okręgowy w rozpoznawanej sprawie.
Sąd pierwszej instancji przeprowadził konieczne i wyczerpujące postępowanie dowodowe, a zebrany w ten sposób materiał dowodowy poddał ocenie zgodnie z normąart. 233 § 1 k.p.c.Zarówno ocena dowodów osobowych, jak i dokumentów dokonana została w sposób obiektywny, rzetelny i wszechstronny. Wszystkie przeprowadzone dowody zostały przez Sąd przywołane i omówione. Ich ocena nie ogranicza się do tylko niektórych przesłanek, lecz opiera się na zestawieniu treści ich zeznań z pozostałymi, przeciwnymi dowodami naświetlającymi okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy w sposób odmienny. Nie można też zarzucić, by Sąd ten na tle przeprowadzonych dowodów budował wnioski, które z nich nie wynikają.
Wywiedziona apelacja w żadnym zakresie oceny poczynionej przez Sąd Okręgowy nie podważa, a to z tego względu, że zarzut sformułowany został w sposób ogólnikowy. Dla skutecznego podniesienia zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.nie można tymczasem poprzestać na stwierdzeniu, że dokonane ustalenia faktyczne są wadliwe. Niezbędne jest wskazanie przyczyn, które dyskwalifikują postępowanie sądu w zakresie ustaleń. Apelujący winien zwłaszcza wskazać, jakie kryteria oceny zostały naruszone przez sąd przy analizie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im taką moc przyznając (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2001 r., sygn. akt IV CKN 970/00, Lex nr 52753, a także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 lipca 2005 r., sygn. akt III CK 3/05, Lex nr 180925).W orzecznictwie ugruntowany jest pogląd, iż dla skutecznego podniesienia wymienionego zarzutu, koniecznym jest wykazanie przez skarżącego, iż sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, gdyż tylko takie uchybienie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd doniosłości poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu. Pamiętać przy tym należy, iż kwestionowanie dokonanej przez sąd oceny dowodów nie może polegać jedynie na zaprezentowaniu własnych, zadowalających dla skarżącego ustaleń faktów, ustalonych na podstawie własnej, korzystnej dla niego oceny materiału dowodowego.
Przedstawiony przez stronę pozwaną zarzut naruszeniaart. 233 k.p.c.jawi się nie tylko jako bezzasadny, ale przede wszystkim jako zbudowany na całkowicie wadliwej koncepcji sprowadzającej się do kwestionowania legitymacji biernej z powołaniem na zdarzenia zaistniałe ex post po samym zawarciu i wykonaniu przedmiotowej umowy. Nie uszło bowiem Sądowi Apelacyjnemu, że w zakresie oceny tego, kto stał się stroną umowy, w oparciu o którą powódka dochodzi obecnie żądania zapłaty, miarodajne są wyłącznie okoliczności istniejące w okresie bezpośrednio poprzedzającym zawarcie umowy jak i w chwili dokonania samej czynności prawnej. W tym czasie nie budziło zaś najmniejszych wątpliwości, że strona pozwana działając przez swoich pracownikówL. Ł. (1)iM. O.uzgadniając treść umowy nie informowała strony powodowej, że działa w imieniu nie swoim, a jakikolwiek innego podmiotu. Pozwana spółka nie kwestionowała kluczowych kwestii, dotyczących samego przebiegu zawarcia a dalej wykonania umowy. Z korespondencji prowadzonej w ówczesnym czasie pomiędzy stronami tego procesu nie wynika zupełnie, by strona pozwana kreowała swoją rolę w transakcji, jako pośrednika czy reprezentanta rzeczywistego zamawiającego. W rzeczy samej to strona pozwana wystąpiła o przedstawienie oferty, potwierdziła następne warunki umowy i wyraziła gwarancję zapłaty wynagrodzenia. Jak niewadliwie ustalił Sąd Okręgowy strona powodowa kontaktowała się w tym zakresie wyłącznie z pracownikiem pozwanejL. Ł. (1), który przedstawił się jako superintendent zatrudniony przez pozwaną. To równieżL. Ł. (1)przedstawiał dyspozycje pracownikom wykonującym prace zlecone stronie powodowej i współdziałał z nimi w sprawie przekazania niezbędnej dokumentacji naprawianych urządzeń oraz w sprawie potwierdzenia wykonania prac. Nawet, jeśli, jak twierdzi strona pozwana, jej pracownicy działali jako osoby występujące w imieniu zupełnie odrębnego od pozwanej podmiotu tj.(...)Ltd., to pomijając już kwestię, żeL. Ł. (1)w kontaktach ze stroną powodową nie przedstawił stosowanego pełnomocnictwa, w dacie której winien to uczynić (dokument na k. 111-112), a więc do czasu zawarcia umowy będącej przedmiotem oceny w tej sprawie, czego strona pozwana zupełnie nie kwestionowała, to jeszcze upoważnienie do działania na rzecz tego ostatniego podmiotu nie przesądza, że niniejsza umowa istotnie zawarta została w jego imieniu. Innymi słowy mówiąc, obie strony – w zakresie przedmiotowej umowy – składały swojemu kontrahentowi oświadczenia, czyniąc to bez jakiegokolwiek zastrzeżenia, że składane są one w imieniu osób trzecich. W takiej sytuacji zaś, na gruncie elementarnych logiki i zasad doświadczenia życiowego nie sposób przyjąć, aby stroną tej umowy mogły być inne podmioty niż te, za które – z punktu widzenia odbiorcy oświadczeń – działały osoby je składające.
Przy tak ukształtowanej sytuacji brak podstaw do przyjęcia, że czynności zaistniałe już po zwarciu umowy, a co więcej, po jej wykonaniu, mogły w jakiekolwiek inny sposób, w stosunku do uprzednio złożonych oświadczeń woli kształtować stosunek prawny stron. Z tej prostej przyczyny nie może więc odnieść skutku powoływanie się nafakturę VAT nr (...)z dnia 30 listopada 2013 r., z której powodowa spółka, na wyraźne życzenie strony pozwanej, zmieniła oznaczenie nabywcy z pierwotnie pozwanej na(...)Ltd. z siedzibą wN.(Cypr). Niezależnie do tego, ten rodzaj argumentacji skazany jest na niepowodzenie z innej jeszcze przyczyny. Skoro linia obrony strony pozwanej zasadzała się na twierdzeniu, że w kontaktach z powódką działała w imieniu i na rzecz zarządcy statku(...)-(...)Ltd., to dyspozycja zmiany danych nabywcy faktury na inny jeszcze podmiot ((...)LTD wN.(Cypr)), charakteryzuje daleka niekonsekwencja. Wszystko to sprzeciwia się przyjęciu za wiarygodne twierdzeń strony pozwanej. Na zmianę powyżej wyrażonej oceny nie wpływa zupełnie okoliczność prowadzenia przez powodową spółkę korespondencji reklamacyjnej bezpośrednio z zarządcą statku(...)Ltd. Czynności te miały miejsce już po zawarciu i wykonaniu umowy wobec czego, o czym była już mowa powyżej, irrelewantne pozostają dla ustaleń w zakresie podmiotów stawających do czynności, przy dodatkowym uwzględnieniu braku jakichkolwiek śladów realizowania czynności przez pracowników strony pozwanej w imieniu i na rzecz innego podmiotu. Nie sposób czynić przy tym powodowi zarzutu, że uwzględnił prośbę pozwanej o zmianę faktury, a następnie podjął rozmowy z agentem statku. Jego żywotnym interesem było bowiem uzyskanie należnego wynagrodzenia, bez względu na to, kto je faktycznie zapłaci. Tej też kwestii, wbrew odmiennej sugestii apelacji, dotyczyły zeznania Prezesa Zarządu powoda, a nie – jak sugerowano – kwestii, podmiotu, z którym spółka ta zawarła umowę. Zresztą teza, dotycząca działania pozwanej w imieniu i na rzecz podmiotu trzeciego wymagała udokumentowania tego faktu, poprzez przedłożenie stosownej umowy, czy jakichkolwiek innych dowodów dotyczących jej wykonywania czy wzajemnych rozliczeń, czego zabrakło w tej sprawie. Wprawdzie Sąd Apelacyjny dostrzega, że w praktyce morskiej rzeczą powszechną jest działanie poprzez pełnomocników i dalszych pełnomocników czy nawet w roli agenta lecz fakt ten, jak każdy inny w procesie cywilnym wymaga wykazania, a ciężar ten spoczywa na stronie, która wywodzi z danego faktu skutki prawne.
Wbrew skarżącemu, Sąd Okręgowy nie dopuścił się naruszeniaart. 74 k.c.Skrzętnie pomija on bowiem, że w niniejszej sprawie obok (bezspornie nieujawnionego powodowi we właściwym czasie) pełnomocnictwa(...)Ltdfakturę VAT nr (...)z dnia 30 listopada 2013 r., wystawionej na(...)Ltd. z siedzibą wN.(Cypr), występuje szereg innych dokumentów autorstwa stron, obrazujących proces zawierania umowy, a także faktura wystawiona na pozwanego. Nie ma zatem mowy o tym, aby w sprawie tej, dowody ze źródeł osobowych objęte były jakimikolwiek zakazami dowodowymi.
Pozbawione racji pozostają również argumenty i dywagacje prawne skoncentrowane wokół treściart. 205 k.s.h.Przepis ten dotyczy zasadniczo sposobu reprezentacji spółki, a rzecz w tej sprawie nie sprowadza się do wadliwej bądź nie reprezentacji danego podmiotu i zawarcia umowy przez niewłaściwe umocowany do tego zarząd, skoro bezspornym jest, że umowa nie została zawarta przez zarząd pozwanej. Dalej w aktach brak śladu, by pracownicy strony pozwanej występując o przedstawienie oferty, potwierdzając warunki umowy czyni to bez wiedzy zarządu. Zresztą to ostatnie twierdzenie strony pozwanej wymagało udowodnienia choćby w drodze przesłuchania członków zarządu. Obowiązek przedstawiania dowodów w myśl przepisuart. 232 k.p.c., aby sprostać ciężarowi dowodu, wynikającemu z treści przepisuart. 6 k.c., spoczywa na stronie, która z danego faktu wywodzi dla siebie korzystne skutki. Strona pozwana działała z profesjonalnym pełnomocnikiem i nic nie stało na przeszkodzie, aby sprostała temu obowiązkowi.
Krytyki nie wytrzymuje nadto argumentacja jakoby Sąd Okręgowy naruszył dyspozycjęart. 97 k.c.Nie powielając już argumentacji, iż pracownicy strony pozwanej w osobachM. O.iL. Ł. (1)nie poinformowali strony powodowej o swoim działaniu na rzecz innego podmiotu aniżeli strona pozwana, oraz nie przedstawili w odpowiednim ku temu czasie stosowanego pełnomocnictwa, to godzi się dostrzec, że funkcjaM. O.Shipping Manager - która w praktyce związana jest z zarządzaniem statkiem, przy udziale innych osób, w tym superintendenta odpowiedzialnego za sprawy techniczne, nie pozwala na przyjęcie, że czynności przez niego podjęte przekraczały zakres jego obowiązków i to bez względu na sam węzeł prawny łączący stronę pozwaną z właścicielem statku. Z koleiL. Ł. (1)występował jako superintendent zatrudniony przez pozwaną, a więc osoba reprezentująca przy remoncie zamawiającego. Jasnym jest przy tym, że świadek realizował czynności na odległość, mało tego realizował je jako pracownik strony pozwanej. Odwołując się stanowiska Sądu Najwyższego zwartego w wyroku z dnia 6 sierpnia 2014 r. (sygn. akt I CSK 598/13), wskazać trzeba, że funkcjonowanie danej osoby w stosunkach z powodem, jako osoby uprawnionej do zawierania innych rodzajowo umów w imieniu pozwanego, posługiwanie się przez nią na odległość zamówieniami złożonymi przy wykorzystaniu sprzętu biurowego i papieru z oznaczeniami pozwanego, nie wyklucza zastosowaniaart. 97 k.c., wyłożonego z uwzględnieniem jego ochronnego celu. W orzecznictwie dopuszczono stosowanie tego przepisu także przy zawieraniu umów na odległość, przez osoby funkcjonujące w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługi klienteli, za jakie uważane jest też biuro handlowe. Również w wyroku 5 grudnia 2003 r. Sąd Najwyższy (sygn. akt IV CK 286/02) wskazał, że przepis ar. 97k.c.przewiduje dorozumiane pełnomocnictwo nie umowne, lecz ustawowe. Jeżeli zakład pracy powierza swojemu pracownikowi stanowisko, z którym wiąże się prowadzenie poszczególnych rodzajów czynności, które mają doprowadzić do wyegzekwowania należności banku od dłużników, to należy uznać, że jest on upoważniony do składania oświadczeń woli w imieniu banku, w sprawach objętych jego zakresem obowiązków. Przepis

art. 97 k.c.odnosi się do wszystkich osób, które mają faktyczną możliwość dokonywania czynności prawnych w obiektach przedsiębiorstwa i ma zastosowanie zawsze, gdy przedsiębiorstwo nie poinformowało w sposób wyraźny swoich klientów, o tym, że konkretne osoby czynne w jego lokalu nie są umocowane do zawierania umów. Nie ma żadnych podstaw, by wyłączyć możliwość zawierania umów na odległość przy pomocy faksu, jak również, by wyłączyć w takiej sytuacji stosowanieart. 97 k.c.Użyte wart. 97 k.c.pojęcie „lokal przedsiębiorstwa przeznaczony do obsługiwania publiczności” musi być rozumiane szeroko, jako każde miejsce w przedsiębiorstwie, w którym znajdują się osoby i urządzenia służące do kontaktów z klientami i zawierania umów także na odległość. Jak wskazał zaś Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 24 lutego 1998 r. sygn. akt I CKN 517/97 (nie publ.), przyjmującym możliwość zastosowaniaart. 97 k.c.do umów zawieranych faksem na odległość, przy bieżących transakcjach w ramach zwykłej działalności przedsiębiorstwa nie zawsze można wymagać od kontrahentów sprawdzenia umocowania osób działających za przedsiębiorstwo. Można natomiast oczekiwać nadzoru nad udostępnianiem znajdujących się w lokalu przedsiębiorstwa pieczątek oraz urządzeń technicznych takich jak faks. Wymogiem nowoczesnej gospodarki jest szybkie podejmowanie czynności, co umożliwia korzystanie z urządzeń technicznych (np.: faksu), będących w powszechnym użytku przedsiębiorstw i służących także do składania oświadczeń woli. Nie ma żadnych podstaw, by wyłączyć możliwość zawierania umów na odległość przy pomocy faksu, jak również, by wyłączyć w takiej sytuacji stosowanieart. 97 k.c.mającego na celu bezpieczeństwo obrotu i ochronę uzasadnionego zaufania klientów do osób działających w imieniu przedsiębiorcy, który powinien zapewnić odpowiedni nadzór nad urządzeniami technicznymi służącymi do kontaktów z klientami i składania oświadczeń woli.
Sąd Okręgowy nie naruszył wreszcieart. 328 § 2 k.p.c.Przypomnieć wypada, że uzasadnienie wyroku wyjaśnia przyczyny, dla jakich orzeczenie zostało wydane, jest sporządzane już po wydaniu wyroku, a zatem wynik sprawy z reguły nie zależy od tego, jak napisane zostało uzasadnienie i czy zawiera ono wszystkie wymagane elementy. W świetle aktualnego orzecznictwa naruszenie przepisu określającego wymagania, jakim winno odpowiadać uzasadnienie wyroku, może być ocenione jako mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy w sytuacjach tylko wyjątkowych, do których zaliczyć można takie, w których braki w zakresie poczynionych ustaleń faktycznych i oceny prawnej są tak znaczne, że sfera motywacyjna orzeczenia pozostaje nieujawniona bądź ujawniona w sposób uniemożliwiający poddanie jej ocenie instancyjnej (tak np. Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 24 stycznia 2013 roku, I ACa 1075/12, LEX nr 1267341). Także Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 stycznia 2013 roku wydanym w sprawie III APa 63/12 (LEX nr 1254543) stwierdził, że zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.może być usprawiedliwiony tylko w tych wyjątkowych okolicznościach, w których treść uzasadnienia orzeczenia sądu pierwszej instancji uniemożliwia całkowicie dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia lub w przypadku zastosowania prawa materialnego do niedostatecznie jasno ustalonego stanu faktycznego. Opisana powyżej sytuacja w rozpoznawanej sprawie nie miała jednak miejsca. Sąd Okręgowy dokonał bowiem w niniejszej sprawie wszechstronnej oceny materiału dowodowego, czyniąc na jej podstawie rzetelne i prawidłowe ustalenia faktyczne. W szczególności Sąd ten dokonał trafnej oceny zeznań świadków oraz dowodów z dokumentów. Uzasadnienie Sądu pierwszej instancji zawiera także prawidłowe przytoczenie i szczegółowe omówienie podstawy prawnej rozstrzygnięcia.
Już tylko dla wyczerpania krytyki argumentacji pozwanego wskazać należy na oczywistą wadliwość forowanej przez niego koncepcji prawnej, polegającej na rzekomym, następczym zwolnieniu jego z długu, skoro nie istnieją jakiekolwiek oświadczenia stron w tym przedmiocie, które mogłyby podlegać kwalifikacji z punktu widzenia dyspozycjiart. 508 k.c.Nie dostrzega przy tym skarżący iż twierdzeniem tym sam zdyskwalifikował wiarygodność zasadniczej koncepcji prezentowanej we wniesionej w sprawie apelacji. Nie jest bowiem możliwe zwolnienie z długu, który nie istniał, a tak przecież twierdził pozwany usiłując wykazać, że nie był stroną przedmiotowej umowy.
Nie znajdując przeto podstaw do uchylenia czy zmiany pierwszoinstancyjnego orzeczenia, Sąd Apelacyjny oddalił apelację, za podstawę swojego rozstrzygnięcia przyjmując przepisart. 385 k.p.c.Orzeczenie zawarte zostało w punkcie pierwszym sentencji.
Zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, koszty postępowania apelacyjnego, obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi strona pozwana jako strona przegrywająca sprawę (art. 98 § 1 k.p.c.). Do niezbędnych kosztów procesu strony reprezentowanej przez pełnomocnika zalicza się wynagrodzenie, jednak nie wyższe niż stawki opłat określone w odrębnych przepisach i wydatki jednego adwokata, koszty sądowe oraz koszty nakazanego przez sąd osobistego stawiennictwa strony (art. 98 § 3 k.p.c.). Na uiszczone przez stronę powodową koszty postępowania odwoławczego złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika w stawce obowiązującej w dacie złożenia apelacji w wysokości 5.400 zł ustalone w oparciu o § 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz., 1804). Koszty zasądzone zostały w punkcie drugim sentencji.
SSA W. Kaźmierska SSA A. Kowalewski SSA R. Iwankiewicz