Sąd Apelacyjny w Rzeszowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 393/16
Data wyroku: 2017-03-22 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Podstawa prawna: art. 656 § 4 oświadczenie wekslowe, art. 10 prawa wekslowego
Teza: Nie jest dopuszczalne ustalenie wystawcy weksla na podstawie okoliczności "pozatekstowych", np. w oparciu o rzeczywistą wolę kontrahentów, czy też ich, nawet oczywistą, świadomość co do tego, w jakim charakterze występują osoby podpisujące się na wekslu. Miarodajny jest bowiem sens wyrażonego oświadczenia woli ustalony w drodze wykładni obiektywnej na podstawie tekstu weksla.

Sygn. akt I ACa 393/16

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 9 marca 2017r.
Powód(...) Sp. z o.o.wR.wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanychM. R.iA. R. (1)kwoty 1.343.092,66 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 14.11.2014r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu tytułem należności z weksla in blanco, który pozwani wystawili wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie wierzytelności powoda, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej względemFirmy Handlowo – Usługowej (...)Z. H. (1),E. H. (1)sp. j. (dawnejFirma Handlowo – Usługowa (...)Z. H.,A. R.). PonieważFirma Handlowo – Usługowa (...)Z. H. (1),E. H. (1)sp. j wP.nie zapłaciła należności w łącznej wysokości 1.343.092,66 zł powód uzupełnił weksel zgodnie z deklaracją wekslową i zawiadomił pozwanych o tym fakcie, pismem z dnia 5.11.2014r., wzywając do wykupu weksla.
W dniu 27 marca 2015r., sygn. akt I Nc 5/15, zostały wydany nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, zgodnie z żądaniem pozwu (k. 19).
Pozwani w zarzutach do nakazu zapłaty wnieśli o jego uchylenie w całości i oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W oparciu o treść przedłożonej przez powoda umowy i ogólnych warunków leasingu pozwani zarzucili, że nigdy nie byli stroną umowy i nigdy personalnie nie mieli jakiegokolwiek zobowiązania w stosunku do spółki powodowej. W takiej sytuacji dokonując wykładni postanowień deklaracji wekslowej wraz z odesłaniami do umowy leasingu wskazującymi na weksel wystawiony przez stronę umowy leasingu, tj. korzystającego -Firmę Handlowo- Usługową (...)Z. H.,A. R.sp.j. - zgodnie zart. 65 k.c.- badając zgodny zamiar stron i cel umowy, jak również okoliczności, w jakich zostały złożone oświadczenia należy w ich ocenie przyjąć, iż weksel, na którym widnieje podpis pozwanejA. R. (1), jako wspólniczkispółki Firma Handlowo - Usługowa (...)Z. H.,A. R.sp.j. został wystawiony w imieniu spółki jawnej, a podpisM. R.na wekslu należy poczytywać, jako wyrażenie zgody współmałżonka wspólniczki na zaciągnięcie zobowiązania przez pozwanąA. R. (1), odpowiedzialnej subsydiarnie za zobowiązania spółki jawnej, stwarzające możliwość egzekucji należności także z majątku wspólnego małżonków (art. 787 k.p.c.). W takiej sytuacji powództwo w przedmiotowym wypadku z tytułu weksla winno zostać wytoczone przeciwko Spółce Firma Handlowo- Usługowa(...)‘'Z. H. (1),E. H. (1)sp.j. Odpowiedzialność pozwanejA. R. (1)za zobowiązania z tytułu umowy leasingu nr(...)z dnia 18.09.2012r. mogłaby powstać dopiero w sytuacji bezskuteczności egzekucji w stosunku do spółki jawnej, w której była wspólnikiem, a w dodatku tylko za zobowiązania powstałe przed jej wystąpieniem ze spółki (art. 10 § 3 k.s.h.), co miało miejsce w dacie 31 grudnia 2012r.
Pozwani zarzucili,że z uwagi na treść § 6 umowy spółki jawnej z dnia 28.12.2012r. regulującego uprawnienia i zobowiązania wspólników do prowadzenia spraw spółki (sprawy należące do zakresu zwykłych czynności może prowadzić każdy wspólnik samodzielnie, natomiast w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności, tj. rodzących zobowiązania powyżej 5.000 zł konieczne jest działanie wszystkich wspólników łącznie) oraz brak uregulowania dotyczącego reprezentacji spółki, zastosowanie maart. 29 k.s.h.zgodnie, z którym każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę (także w sprawach przekraczających zwykły zarząd), co w efekcie oznacza prawo każdego wspólnika do samodzielnej reprezentacji spółki, w tym do wystawienia weksla w imieniu spółki. Dlatego podpis wspólniczkiA. R. (1)na przedłożonym do pozwu wekslu był złożony w imieniu spółki, a nie w imieniu własnym, jako swoistego rodzaju forma poręczenia za ewentualne zadłużenie spółki mogące powstać z umowy leasingu. W czasie, gdy pozwanaA. R. (1)była wspólnikiem spółki jawnej zobowiązania z umowy leasingu były regulowane na bieżąco, natomiast za zobowiązania powstałe po dacie wystąpienia ze spółki pozwana nie może odpowiadać.
Pozwani wskazali, że są traktowani przez powoda, jako poręczyciele umowy leasingu, chociaż żaden dokument nie stanowi o poręczeniu personalnieA. R. (1)za zobowiązania z tytułu umowy leasingu, a tym bardziejM. R., który nie był nigdy wspólnikiem spółki. W umowie leasingu, jako forma zabezpieczenia nie zostało przewidziane poręczenie przez osoby trzecie. Ponadto pozwani zarzucili brak terminu i wysokości poręczenia za dług przyszły oraz brak niezwłocznej informacji ze strony powodowej spółki udzielonej pozwanym o opóźnieniach w spełnieniu świadczenia przez spółkę jawną, co powoduje, że poręczenie nie jest skuteczne, bo dotyczy zobowiązań powstałych z tytułu umowy leasingu (art. 878 k.c.w zw. zart.103 i 31 prawa wekslowego). W tym przypadku deklaracja wekslowa ,,milczy” odnośnie terminu do którego poręczają pozwani, jak również nie została ustalona wysokość tegoż poręczenia. Nie można uznać za konkretyzację wysokości długu przyszłego, za który poręczają pozwani poprzez wystawienie weksla ze sformułowaniem z deklaracji wekslowej z dnia 18.09.2012r., gdzie mowa o „kwocie wierzytelności(...) Sp. z o.o.z tytułu nie spłaconych rat leasingowych wraz z odsetkami i innymi opłatami powstałymi z jakiegokolwiek tytułu, w terminie i na warunkach określonych wumowie leasingowej nr (...)z dnia 18 września 2012r. zawartej zFirma Handlowo- Usługowa (...)Z. H., A.(...) spółka jawna,ul. (...),(...)-(...) P.”. Wobec powyższego należałoby uznać, że dokonane poręczenie jest nieważne, a co za tym idzie za nieodnoszące skutków prawnych.
Ponadto pozwani wskazując na treśćart. 880 k.c.zarzucili, że jako ewentualni poręczyciele nie odpowiadają za odsetki i koszty uboczne naliczone do daty zawiadomienia o zadłużeniu spółki. Jako, że w pozwie nie zostało wyszczególnione, co składa się na kwotę dochodzoną wekslem, tj. 1.343.092,66 zł, to powoduje, że nie są w stanie wskazać, za jaką konkretnie kwotę odsetek nie mogą ponosić odpowiedzialności. Tym niemniej zwrócili uwagę, iż pozwani pierwsze wezwania od powodowej spółki otrzymali w dniu 2.08.2013r. na kwotę 91.588,00 zł, zatem dopiero w tym dniu pozyskali wiedzę, iż spółka jawna, za której zobowiązania mieli poręczyć nie wywiązuje się z zobowiązań wymagalnych z tytułu umowy leasingu, stąd brak jest podstaw do przyjęcia ich odpowiedzialności za odsetki i koszty powstałe przed w/w wezwaniem do zapłaty.
Ponadto według pozwanych umowa leasingu została wypowiedziana w dacie 23.09.2013r., zatem aneks nr(...)do tej umowy z dnia 24.04.2014r. ze zmianą harmonogramu spłaty rat leasingowych należy uznać za odnowienie zobowiązania wedleart. 506 k.c., a w takiej sytuacji zgodnie zart. 507 k.c.poręczenie pozwanych, jako osób trzecich do stron zobowiązań z umowy leasingu wygasło z chwilą odnowienia. Pozwani w żadnym wypadku nie wyrazili, bowiem zgody na dalsze trwanie zabezpieczenia. W dacie zawarcia aneksu stroną umowy była jużspółka jawna - Firma Handlowo-Usługowa (...)Z. H. (1),E. H. (1)sp.j., co wynika z treści aneksu i oznacza, że stronom przyświecał zamiar umorzenia dotychczasowego zobowiązania i ustanowienia nowego zobowiązania (animus novandi).
Pozwani zarzucili także, iż kwota zobowiązania podstawowego spółki jawnej z tytułu umowy leasingu w stosunku do powoda nie koreluje z kwotą wpisaną przez powoda na wekslu, jeżeli uwzględnić dokonaną przez spółkę jawną spłatę części rat leasingowych. Zgodnie z deklaracją wekslową powód był uprawniony do wypełnienia weksla na sumę wekslową obejmującą faktycznie nie zapłacone należności, tymczasem w pozwie nie określono co dokładnie składa się na kwotę objętą przedmiotowym powództwem. Co do wysokości zadłużenia wynikającego z umowy leasingu między powodową spółką a spółką jawną toczy się zaś postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Przemyślu.
Pozwani podnieśli także zarzut nie przedstawienia im weksla do zapłaty, jako poręczającym (art. 103 w zw. z art. 38 pr. wekslowego), bo do pisma pełnomocnika powoda z dnia 5.11.2014r., informującego pozwanych o wypełnieniu weksel in blanco na kwotę 1.343.092,66 zł i możliwości wykupu, nie zostało załączone ani pełnomocnictwo, ani choćby kserokopia weksla in blanco. Brak przedstawienia weksla do zapłaty skutkuje brakiem obowiązku zapłaty sumy wekslowej przez dłużnika, aż do dnia przedstawienia mu weksla. Dopiero wskutek przedstawienia dłużnik dowiaduje się, kto jest jego wierzycielem i dług przekształca się w oddawczy (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2008 r., IV K 457/07, Lex Polonica nr 2038666, Lex nr 457861).
Powód w odpowiedzi na zarzuty wniósł o utrzymanie nakazu zapłaty w mocy podtrzymując twierdzenia pozwu, że pozwani są wystawcami weksla, jako osoby fizyczne. Umowa leasingu nr(...)z dnia 18.09.2012r. została podpisana i opieczętowana pieczątkami imiennymi i firmowymi przez obydwoje ówczesnych wspólników spółki. Tak samo były podpisywane aneksy do umowy. Weksle i deklaracje wekslowe zostały zaś podpisane przez każdego wspólnika i ich małżonków, bez pieczątek firmowych i imiennych, a z ich treści wynika jednoznacznie, że zostały wystawione imiennie przez osoby fizyczne, działające jako osoby trzecie w celu zabezpieczenia roszczeń powoda względem Korzystającego, czyli spółki jawnej. Wystawienie weksli przez pozwanych, podobnie jak przezZ. H. (1)iE. H. (1)było uzgodnione między stronami. Taka też jest praktyka powoda w przypadku spółek osobowych, postanowienia Ogólnych Warunków Umowy dopuszczają stosowanie dodatkowych zabezpieczeń i takimi zabezpieczeniami dodatkowymi były indywidualne weksle pozwanych. Korzystający zaś wbrew obowiązkowi umownemu, weksla nie wystawił, co nastąpiło najprawdopodobniej w efekcie przeoczenia pracownika powoda. Okoliczność tą ujawniono dopiero przy okazji przygotowań do uzupełnienia weksli. Dlatego bez znaczenia są wywody pozwanych dotyczące zasad odpowiedzialności wspólników spółek osobowych. Rezygnacja pozwanej z udziału w spółce, także nie ma znaczenia w sprawie, skoro odpowiada ona za dług własny wynikający z jej indywidualnego weksla. Zasady jego uzupełnienia opisane zostały w deklaracji wekslowej i powód weksel uzupełnił zgodnie z tymi zasadami.
Niezależnie od powyższego powód podniósł, że świadczenie polegające na obowiązku płacenia rat leasingowych nie jest świadczeniem okresowym, tylko świadczeniem jednorazowym spełnianym w ratach.
Powód zakwestionował także zarzuty dotyczące braku terminu i wysokości poręczenia za dług przyszły oraz braku niezwłocznej informacji o opóźnieniach w płatnościach Korzystającego. Pozwani nie byli poręczycielami wekslowymi tylko wystawcami weksla własnego. Nadto między stronami nie istniała umowa poręczenia za zobowiązania Korzystającego. Nie można tego wywodzić z pism adresowanych do nich, chociaż istotnie byli w nich określani mianem "poręczycieli".
Powód zakwestionował, aby na skutek podpisaniaAneksu nr (...)do umowy leasingu nr(...)z dnia18.09.2012 doszło do nowacji, bo przeczy temu treść dokumentu, gdzie strony oświadczają, że zmieniają postanowienia(...)umowy leasingu nr(...)z dnia 18.09.2012 oraz zmieniają harmonogram, a pozostałe postanowienia umowy leasingu pozostają bez zmian. Także dołączony do umowy harmonogram wskazuje umowę leasingu nr(...)z dnia 18.09.2012r i obejmuje okres przeszły, tzn. sprzed daty aneksu nr(...), co potwierdza kontynuację umowy leasingu nr(...)z dnia 18.09.2012. Treść rzeczonego Aneksu nie przewiduje zmiany świadczenia czy też zmiany podstawy prawnej świadczenia.
Powód umożliwił pozwanym zapoznanie się z oryginałem weksla w miejscu jego płatności. Pismem z dnia 5. 11.2014 powód poinformował o wypełnieniu weksla oraz o miejscu i terminie jego wykupu. W piśmie tym powód wskazał również imiennie pracownika, w którego posiadaniu weksel się znajdował. Pismo umożliwiło pozwanym zapoznanie się z oryginałem weksla, jednakże pozwani nie skorzystali z tej możliwości. Niedołączenie do rzeczonego pisma odpisu pełnomocnictwa nie ma znaczenia.
W ramach umowy Korzystający zobowiązał się do wpłacenia powodowi opłaty w wysokości 151.903,52 zł; opłaty manipulacyjnej w wysokości 45.571,06 zł oraz kaucji w wysokości 234.367,44 zł, a także uiszczania rat leasingowych. Korzystający nie zapłacił raty leasingowej za lipiec 2014r. objętej fakturą:(...)z 31.7.2014 r., w związku z czym powód wypowiedział umowę leasingu ze skutkiem natychmiastowym, pismem z dnia 20.10.2014r. Pismo to Korzystający otrzymał, co potwierdził w swoim piśmie z dnia 10.11.2014r. Powód oświadczył, że z należności objętych harmonogramem załączonym do Aneksu nr(...)Korzystający zapłacił należności wskazane w wierszach od 1 do 21.
Sąd Okręgowy w Przemyślu wyrokiem z dnia 10 marca 2016 r. uchylił nakaz zapłaty wydany przez ten Sąd dnia 27.03.2015 r., sygn. akt I Nc 5/15 i oddalił powództwo (pkt I), zasądził od powoda na rzecz pozwanych kwotę 12.217 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania (pkt II) oraz nakazał ściągnąć od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Przemyślu kwotę 45.366 zł tytułem brakującej opłaty od pozwu (pkt III).
Powyższy wyrok został wydany w następujących okolicznościach faktycznych sprawy:
W dniu 18 września 2009r., powód(...)sp z o.o. wR.zawarła zFirmą Handlowo- Usługową (...)Z. H., A.(...) Sp. jawnaumowę leasingu mocą, której w/w spółce jawnej, jako Korzystającemu zostały przekazane do odpłatnego używania sprzęty: sprężarka przewoźna model(...)o wartości 293.048,00 zł oraz wiertnicaB. (...)geo o wartości 941.940,00 zł, łączna wartość przedmiotów oddanych do leasingu została określona na kwotę 1.234.988,00 zł (§ 2 umowy).
W § 4 umowy ustalono, iż zabezpieczeniem wierzytelności z niej wynikających ma być weksel in blanco wystawiony przez Korzystającego wraz z deklaracja wekslową. DodatkowoZ. H.zobowiązał się do ustanowienia hipoteki umownej w wysokości 150 000,00 zł na nieruchomości położonej wP., gminaK.działka nr (...), której był współwłaścicielem razem zE. H., która na ustanowienie hipoteki wyraziła zgodę (§ 4 umowy).
Integralną częścią umowy były Ogólne warunki umowy leasingu, które w § 12 pkt 1 stanowiły, że Korzystający wystawi weksel in blanco, który Finansujący może wypełnić w razie nieterminowego wnoszenia czynszu i opłat leasingowych lub innego naruszenia umowy na sumę odpowiadającą wielkości zadłużenia Korzystającego wobec Finansującego. Do umowy dołączono także harmonogram spłaty rat leasingowych.
W dacie zawierania umowy leasingu wspólnikamiFirmy Handlowo – Usługowej (...)Z. H.iA. R.sp. j wP.byliA. R. (1)– pozwana iZ. H. (1).
Wraz z podpisaniem umowy sformalizowane zostały zabezpieczenia, wystawiono dwa weksle in blanco, na których podpis złożyli małżonkowieZ.iE. H. (1)(na jednym) orazA. R. (1)iM. R.(na drugim).A. R. (1)pozostawała w przekonaniu, iż podpisuje weksel nie, jako osoba fizyczna, ale jako wspólnik, zaś podpis jej męża stanowi oświadczenie, co do wiedzy o zaciąganym zobowiązaniu przez żonę. W podobnym przekonaniu pozostawałM. R., co do własnego podpisu i podpisu żony.
W dniu, w którym zawarto umowę małżonkowieA. R. (1)iM. R.wypełnili deklarację wekslową z treści, której wynika, że składają oni do dyspozycji(...) Sp. z o.o.weksel in blanco, z ich wystawienia i upoważniają powoda do wypełnienia weksla w szczególności, co do miejsca, daty płatności, oznaczenia „bez protestu” na kwotę odpowiadająca kwocie wierzytelności(...)Sp z o.o. z tytułu niespłaconych rat leasingowych wraz z odsetkami i innymi opłatami, powstałymi z jakiegokolwiek tytułu, w terminie i na warunkach określonych w umowie leasingowej nr(...)z dnia 18 września 2012r.
Korzystający wraz z zawarciem umowy uiścili na rzecz Finansującego kwotę 431.842,02 zł, co stanowiło pierwszą ratę umowy leasingu i było warunkiem zawarcia umowy. Następnie zaś Finansujący zakupił przedmiot umowy i w dniu 10 października 2012r., protokołem zdawczo – odbiorczym przekazał Korzystającemu przedmioty leasingu, które Korzystający bez zastrzeżeń przyjął.
Nie istnieje weksel, na którym podpis złożylibyA. R. (1)iZ. H. (1), jako Korzystający. Brak dokumentu weksla, na którym podpis złożyliby wspólnicy z jednoczesnym użyciem pieczęci spółki.
W treści umowy nie zawarto zapisu o dodatkowym sposobie zabezpieczenia, który miałby polegać na wystawieniu weksla przez wspólników spółki, jako osoby fizyczne oraz ich małżonków. Powódka, choć pozwanych określała, jako poręczycieli to ich podpisu na wekslu nie traktowała, jako poręczenia wekslowego ani cywilnego.
W dniu 18 października 2012r., strony zawarłyaneks nr (...)do umowy leasingu zmieniający § 2 pkt 1 umowy, określający przedmiot leasingu i jego wartość, która ostatecznie wyniosła łącznie 1.309.547,34 zł netto. Po sporządzeniu aneksu do umowy, sporządzono nowy harmonogram rat leasingowych.
Na mocy uchwał(...) spółki jawnej (...)z dnia 28 grudnia 2012r., 29 grudnia 2012r. i 31 grudnia 2012r. do spółki tej przystąpiła nowa wspólniczkaE. H. (1),A. R. (3)uzyskała zgodę na zbycie udziałów na rzecz drugiego wspólnikaZ. H. (1), a także uzyskała zgodę na wystąpienie ze spółki z datą rozliczenia na dzień 31.12.2012r. W dniu 31 grudnia 2012r.,A. R. (1)iZ. H. (1)zawarli umowę kupna sprzedaży ogółu praw i obowiązków wspólnika (udziałów). Z chwilą podpisania umowy naZ. H. (1)przeszły wszelkie korzyści i obowiązki związane z posiadaniem ogółu praw i obowiązków wSpółce (...).
A. R. (1)wychodząc ze spółki pozostawała w przekonaniu, iż firma jest w dobrej kondycji finansowej, ze środkami na spłatę rat leasingowych. W tym okresie firma finalizowała także sprzedaż lokalu położnego wP.przyul (...), a stanowiącego siedzibę firmy oraz miała kolejne zamówienia na wykonywane przez nią usługi.
W dniu 21 czerwca 2013 r., strony zawarłyaneks nr (...)do umowy leasingu nr(...)z dnia 18.09.2012r., na podstawie, którego zmieniono § 2 pkt 2 umowy leasingu przedłużając czas określony na jaki umowa została zawarta do 30 września 2018r. Po sporządzeniu aneksu do umowy, sporządzono nowy harmonogram rat leasingowych.
Pismami z dnia 2.08.2013r., powód skierował do pozwanych ostateczne wezwanie do zapłaty, jako poręczycieli umowy leasingu nr(...)z dnia 18.09.2012r., zawartej zfirmą (...)Z. H. (1),(...) Spółka Jawnaopiewające na kwotę 91.588,00 zł, zakreślając termin 7 dni od daty otrzymania wezwania.
W odpowiedzi na to pozwanaA. R. (1)pismem z dnia 19 sierpnia 2013r., wyjaśniła, iż od dnia 31 grudnia 2012r., nie jest wspólnikiem spółki, w dacie zbycia przez nią udziału w spółce nie powstało zadłużenie do którego zapłaty byłaby zobowiązana na zasadzie współodpowiedzialności za długi spółki przez wspólnika występującego solidarnie ze wspólnikiem przystępującym na zasadzieart.10 § 3 k.s.h.Do kadencji pozwanej w spółce raty leasingowe były regulowane zgodnie z harmonogramem, dlatego roszczenie skierowane do niej jest bezprzedmiotowe, bo powstało po dacie wystąpienia ze spółki, co wyłącza jej solidarną odpowiedzialność za długi spółki. Ponadto jest przedwczesne ze względu na brak wykazania bezskuteczności dochodzonego roszczenia z majątku spółki, wobec subsydiarnej odpowiedzialności wspólnika za długi spółki.
PozwanyM. R.pismem z dnia 19 sierpnia 2013r. także zakwestionował żądanie zapłaty przez niego, jako poręczyciela.
W dniu 23 września 2013r. powód wobec zalegania z płatnością rat leasingowych oraz braku reakcji na wezwania do zapłaty złożył oświadczenie adresowane doFirmy Handlowo Usługowej (...)Z. H.iE. H., iż na podstawie § 13 i 14 Ogólnych Warunków Umów Leasingu, stanowiących integralną część Umowy Leasingu, rozwiązuje z dniem 23.09.2013r. umowę leasingu nr(...)z dnia 18 września 2012r. O fakcie tym pismami z daty 23.09.2013r. zawiadomiłA. R. (1)iM. R., określając ich jako poręczycieli.
W odpowiedzi na informacje o rozwiązaniu umowyZ. H. (1)imieniemFirmy Handlowo – Usługowej (...)Z. H.iE. H.Sp.J. w piśmie z dnia 24.09.2013r., przedstawił sytuację spółki, zwracając się o wyrozumiałość wobec braku płatności oraz zobowiązując się do spłaty zaległych rat leasingowych oraz przyspieszenia spłaty rat leasingowych wobec sprzedaży mieszkania stanowiącego własność firmy.
W dniu 24 kwietnia 2014r. został sporządzonyaneks nr (...)do umowy leasingu nr(...)z dnia 18.09.2012r., na podstawie, którego zmieniono § 4 umowy leasingu, dodając do niego punkt 5, 6 i 7.
W dniu 20 października 2014r., powód(...), wobec zalegania z płatnością rat czynszów leasingowych oraz braku reakcji na wezwania, złożył Firmie Handlowo – Usługowej oświadczenie, iż na podstawie § 13 i 14 Ogólnych Warunków Umów Leasingu stanowiących integralną część Umowy Leasingu rozwiązuje z dniem 20.10.2014r. Umowę Leasingu nr(...)z dnia 18 września 2012r. Powód jednocześnie zażądał wykupienia weksla oraz zwrotu przedmiotu leasingu.
Powód wypełnił weksel in blanco wystawiony przez pozwanych w dniu 18.09.2012r, w którym stwierdził, żeA. R. (1)iM. R.zapłacą bez protestu za ten weksel własny na rzecz(...)kwotę 1.343.092,66 zł, płatną w dniu 13 listopada 2014r.
Pismem z dnia 5.11.2014r., pełnomocnik powódki zawiadomił pozwanych, iż wystawiony przez nich weksel in blanco do umowy leasingu(...), został zgodnie z deklaracją wekslową wypełniony na kwotę 1.343.092,66 zł – sumę wynikająca z zadłużeniaFirmy Handlowo – Usługowej (...)Z. H.,A. R.Sp. j. wP.względem(...) sp. z o.o.wR..
Przedmiot leasingu nie został do chwili obecnej zwrócony, poszukuje go Policja.
Firma Handlowo Usługowa (...)Z. H.,E. H.Sp. j. wP.spłaciła raty leasingu na kwotę 830.631,88 zł.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy przyjął w oparciu o powołane orzecznictwo oraz treść art. 10 pr. wekslowego, że skoro wręczający weksel in blanco zobowiązuje się do zapłaty według treści nadanej temu dokumentowi w wyniku uzupełnienia go zgodnie z udzielonym upoważnieniem, to jego zobowiązanie powstaje o tyle tylko, o ile uzupełnienia dokonała osoba do tego upoważniona, i tylko w takim zakresie, w jakim treść uzupełnienia pokrywa się z treścią upoważnienia. Osoba, która wręczyła weksel in blanco, możew zatem zarzucać jego odbiorcy niepowstanie jej zobowiązania wekslowego ze względu na wypełnienie tego weksla niezgodnie z udzielonym upoważnieniem.
Z wystawieniem weksla in blanco łączy się zawarcie porozumienia między osobą, która złożyła podpis na wekslu w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego, a osobą, której ten weksel wręczyła. Zawarcie porozumienia wekslowego (deklaracji) nie wymaga żadnej szczególnej formy, może być ono zarówno pisemne, jak i ustne, może też zostać osiągnięte w sposób wyraźny lub dorozumiany. Porozumienie określa, jaką treścią odbiorca weksla może wypełnić weksel in blanco. Porozumienie jest umową pozawekslową, do której stosuje się przepisykodeksu cywilnego, co oznacza, że oświadczenie ma być wyrażone w sposób dostatecznie jasny (art. 60 kc), a jego interpretacja może następować według reguł wyrażonych wart. 65 kc.
Mając na uwadze powyższe rozważania Sąd Okręgowy przyjął, iż pozwani wytworzyli dokument w postaci weksla własnego i deklaracji wekslowej, wskazujące jakoby ich celem było zabezpieczenie długu innego podmiotu, a toSpółki (...). W rzeczywistości jednakże, działająca zaSpółkę (...),A. R. (1), zawierając równocześnie w jej imieniu umowę leasingu, w której wskazano sposób zabezpieczania tej umowy, w postaci wystawienia weksla in blanco przez Korzystającego, a więcspółkę (...), pozostawała w przekonaniu, że podpisuje weksel właśnie jako osoba upoważniona do reprezentowania spółki. Prawdziwość twierdzeń pozwanej potwierdza zarówno konstrukcja umowy i deklaracji wekslowej w zakresie odnoszącym się do treści umowy leasingu, jak i fakt, iż nie został wystawiony wekselSpółki – (...), zgodnie z treścią umowy.
Pozwani nie dysponowali też majątkiem uzasadniającym możliwość zabezpieczenia cudzego długu w przeciwieństwie dospółki (...), której majątek w wystarczającym zakresie pozwoliłby na wyegzekwowanie należności wynikających z umowy, w dacie jej zawierania.A. R. (1)zamierzała złożyć na wekslu pieczątkę oznaczającą ją jako współwłaściciela, ale powstrzymano ją od tego zamiaru tłumacząc, że jest zbędna. Pozwana, nie będąc obeznana ze znaczeniem sformułowań, dodatkowo w sytuacji podpisywania tylko jednego weksla i odwołania się w deklaracji wekslowej do warunków wypełnienia weksla Spółki, mogła pozostać w błędnym przekonaniu co do treści własnego oświadczenia woli. TakżeM. R.złożył oświadczenie w przekonaniu, że wyraża zgodę na zaciągnięcie zobowiązania przez małżonkę w imieniu spółki, ale równocześnie jako wspólnika odpowiadającego w myślart. 22 § 2 k.s.h.w związku zart. 31 k.s.h.
Zasadność zarzutu pozwanych wypełnienia weksla wbrew ich woli, przyjąć więc należało po pierwsze z powodu ich uzasadnionego przekonania, że weksel wystawiony jest przez spółkę, a nie małżonkówR.imiennie. Po drugie zaś z powodu jego wypełnienia niezgodnie z deklaracją wekslową. Uzupełnienie weksla zgodnie z treścią deklaracji nie było możliwe, z uwagi na wadliwość jej zapisów w zakresie odesłania do warunków i terminów wypełnienia weksla, wynikających z umowy leasingu, gdzie żadnych zapisów co do wypełnienia weksla własnego osób trzecich nie było. Ta wadliwość spowodowana była przez powoda, który sam przyznał, że praktykował odbieranie weksla wystawionego przez wspólników spółek osobowych, obok weksla tych spółek ale nie odzwierciedlał tego w umowie leasingu. Nie kwestionując braku potrzeby takiego odzwierciedlenia wskazać należy, że w takiej sytuacji warunki i termin wypełnienia weksla powinny znaleźć odzwierciedlenie w treści deklaracji wekslowej w sposób odrębny, właściwy dla zabezpieczenia długu innego podmiotu. W tej sprawie tak się nie stało. Sąd podkreślił, że przedstawiona deklaracja wekslowa wskazuje wprost, że weksel będzie wypełniony na warunkach i w terminie określonych w umowie leasingu, a w tej umowie określone są wprawdzie warunki i termin wypełnienia weksla, ale weksla spółki a nie wspólników.
Uzupełnienie weksla in blanco niezgodnie z umową i wolą stron nie czyni go nieważnym. Jednakże zgodnie z utrwaloną wykładniąart. 10 prawa wekslowego, w takiej sytuacji nie powstaje zobowiązanie o treści wyrażonej w wekslu.
Powyższe nie zawsze oznacza, że wystawca weksla wcale nie odpowiada wobec wierzyciela, bo odpowiedzialność wystawcy weksla może być rozpatrywana na kanwie stosunku podstawowego. Tutaj jednak, żadnego zobowiązania między powodem a pozwanymi nie było. Formalna treść dokumentów wskazuje na wystawienie weksla za zobowiązanie innego podmiotu (jakkolwiek pozwani jak już wyżej wyjaśniono pozostawali w innym przekonaniu). Powód na istnienie innego zobowiązania nie wskazywał.
Sąd Okręgowy uznał także, że w tej sprawie weksel nie stanowił także poręczenia za przyszły dług. Po pierwsze, powodowie sami takiemu poręczeniu zaprzeczyli, a po drugie, wbrew treściart. 878 § 1 k.c., deklaracja wekslowa nie wskazuje maksymalnej sumy poręczenia.
Ponadto nawet gdyby przyjąć odpowiedzialność podstawową(...) spółki jawnej (...)na podstawieart. 22 § 2 k.s.h.w zw. zart. 31 k.s.h., to pozwana wystąpiła ze spółki z dniem 30.12.2012r., zbywając udziały. Przyjmując, iż świadczenie z umowy leasingu nie jest świadczeniem okresowym, a płatnym w ratach, to zaległość w spłatach tych rat nie powstała do dnia wystąpienia pozwanej ze spółki.
W tych okolicznościach Sąd Okręgowy na podstawie 496k.p.c.uchylił sporny nakaz zapłaty i oddalił powództwo, jako niezasadne (pkt I).
O kosztach procesu orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.(pkt II).
Na podstawie art.113 ust.1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych Sąd nakazał ściągnąć od strony powodowej na rzecz Skarbu Państwa kwotę 45.366 zł tytułem opłaty sądowej od zarzutów od uiszczenia, której pozwani byli zwolnieni (pkt III).
Powód apelacją zaskarżył powyższy wyrok w całości zarzucając:

1
naruszenie przepisów prawa materialnego mające wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, a to:

a
art. 65 k.c.poprzez:

- błędną wykładnię treści deklaracji wekslowej podpisanej przez pozwanych i w efekcie błędną ocenę, że w zakresie zasad i terminu uzupełnienia weksla odwołuje się ona do postanowień umowy leasingu numer(...), która nie zawiera w tej mierze żadnej regulacji, a w konsekwencji uwzględnienie zarzutu wypełnienia weksla niezgodnie z deklaracją wekslową;
- błędną wykładnię treścianeksu nr (...)do umowy leasingu nr(...)i błędne przyjęcie, że w efekcie jego zawarcia nie doszło do odwołania wypowiedzenia rzeczonej umowy leasingu zawartego w piśmie z dnia 23.09. 2013r.,
- błędną ocenę, że pozwana nie miała zamiaru wystawić weksla osobistego oraz błędną ocenę, że pozwany złożył podpis na wekslu w przekonaniu, że wyraża zgodę na zaciągnięcie zobowiązania przez małżonka w imieniu spółki, ale również jako wspólnika odpowiadającego w myślart. 22 § 2 k.s.h.w zw. zart. 31 k.s.h.

b
wart. 10 ustawy z dnia 28.04.1936r. prawo wekslowepoprzez uwzględnienie zarzutu uzupełnienia weksla niezgodnie z deklaracją wekslową,

2
naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, a to:

a
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i uznanie:

- za wiarygodne zeznań pozwanej podczas, gdy zeznania te pozostawały wewnętrznie sprzeczne oraz są sprzeczne ze zgromadzonymi w sprawie dowodami z dokumentów, w tym wekslem oraz deklaracją wekslową, a także osobistym oświadczeniem majątkowym pozwanych co do faktu, że razem z mężem nie mieli zamiaru wystawić zabezpieczenia osobistego wierzytelności powoda wynikających ze spornej umowy leasingu w postaci weksla in blanco, co skutkowało błędnym przyjęciem, że pozwana wystawiła weksel w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego przezspółkę Firma Handlowo-Usługowa (...)Z. H.,A. R.sp.j. - obecnieFirma Handlowo-Usługowa (...)Z. H. (1),E. H. (1)sp.j.,
- za wiarygodne zeznań pozwanego podczas, gdy zeznania te pozostawały wewnętrznie sprzeczne oraz są sprzeczne ze zgromadzonymi w sprawie dowodami z dokumentów, w tym wekslem oraz deklaracją wekslową, a także osobistym oświadczeniem majątkowym pozwanych, co do faktu,, że razem z żoną nie mieli zamiaru wystawić zabezpieczenia osobistego wierzytelności powoda wynikających ze spornej umowy leasingu w postaci weksla in blanco, co skutkowało błędnym przyjęciem, że pozwany złożył podpis na weklsu w przekonaniu, że wyraża zgodę na wyciągnięcie zobowiązania przez małżonka w imieniu spółki, ale równocześnie jako wspólnika odpowiadającego w myślart. 22 § 2 k.s.h.w zw. zart. 31 k.s.h.
- za niewiarygodne zeznań przedstawiciela powoda co do faktu, że powodowa spółka przyjęła od pozwanych osobisty weksel in blanco na zabezpieczenie roszczeń przeciwkoI.sp.j. wynikających z umowy leasingu nr(...)z uwagi na niewystarczający majątek spółki,

b
art. 207 § 6 k.p.c.poprzez uwzględnienie spóźnionego twierdzenia pozwanych, że w dniu 13.11.2013r., podczas pobytu w siedzibie powoda, nie przedstawiono weksla do zapłaty w sytuacji, gdy zarzuty od nakazu zapłaty nie obejmują twierdzenia, że w dniu 13.11.2013r. odmówiono im okazania weksla,

c
art. 496 k.p.c.poprzez bezpodstawne uchylenie nakazu zapłaty wydanego w sprawie.

Na tej podstawie powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez utrzymanie w mocy nakazu zapłaty Sądu Okręgowego w Przemyślu z dnia 27.03.2015r. sygn. akt I Nc 5/15 oraz zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego wg norm przepisanych.
Pozwani w odpowiedzi na apelację wnieśli o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie na ich rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych, podtrzymując w całości dotychczasową argumentację w sprawie.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja powoda jest uzasadniona w przeważającym zakresie, w szczególności odnośnie wykazania w tej sprawie co do zasady odpowiedzialności solidarnej pozwanych w tytułu zaciągniętego przez nich osobiście zobowiązania wekslowego na podstawie przedłożonego do pozwu weksla wraz z deklaracją wekslową. Powód w toku procesu nie wykazał jedynie w całości roszczenia odsetkowego sformułowanego w pozwie, a dotyczącego żądania zasądzenia odsetek ustawowych od kwoty zadłużenia wekslowego od daty 14.11.2014r. (po upływie terminu płatności weksla) do dnia wytoczenia powództwa (12.03.2015r.), skoro w sprawie bezsporna jest okoliczność, że na kwotę wekslową składają się również odsetki, a zakaz anatocyzmu wynikający zart. 482 § 1 kcuniemożliwia dochodzenia odsetek od zaległych odsetek wcześniej, aniżeli od dnia wytoczenia o nie powództwa.
Sąd Okręgowy w Przemyślu uchylając wydany sprawie w dniu 27.03.2015r., sygn. akt I Nc 5/2015, nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym i oddalając powództwo uznał za słuszny zarzut pozwanych o wypełnieniu weksla wbrew ich woli i niezgodnie z deklaracją wekslową. Zdaniem Sądu Okręgowego wypełnienie weksla zgodnie z treścią deklaracji było wręcz niemożliwe, bo powinno odbyć się na warunkach i w terminie wynikającym z umowy leasingowej nr(...)z dnia 18.09.2012r., podczas gdy umowa ta nie precyzuje ani terminu, ani warunków wypełnienia weksla wystawionego przez osoby trzecie, nie będące stroną umowy, a jedynie przez korzystającego. Odwołując się zaś do wykładni oświadczenia woli porozumienia wekslowego, dokonanego w warunkachart. 65 kc, Sąd Okręgowy uznał, że pozwani nie podpisali weksla i deklaracji wekslowej we własnym imieniu w celu zaciągnięcia zobowiązania wekslowego na zabezpieczenie wierzytelności powoda wynikających z w/w umowy leasingowej wobec korzystającego, którym jestFirma Handlowo-Usługowa (...)Z. H. (1),(...) spółka jawna, lecz podpisując byli w przekonaniu, usprawiedliwionym okolicznościami sprawy, że pozwanaA. R. (1)podpisuje weksel i deklarację wekslową jako wspólniczka spółki jawnej, a jej mąż – pozwanyM. R.podpisuje weksel i deklarację jedynie dla wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania przez współmałżonkę, jako wspólniczkę spółki jawnej, odpowiedzialną za zobowiązania tej spółki.
Sąd Apelacyjny nie podziela powyższego stanowiska Sądu Okręgowego. Do takiego przyjęcia nie uprawnia ani zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, ani zastosowane przepisy prawa materialnego, a to art. 101 i 102 pr. wekslowego oraz art. 10 pr. wekslowego w zw. zart. 65 kcuwzględniony przy wykładni porozumienia wekslowego.
W przedmiotowej sprawie spór koncentruje się wokół zagadnienia w jakim charakterze pozwani podpisali wesel in blanco wystawiony w dniu 18 września 2012r. wraz z pisemną deklaracją wekslową oraz czy weksel ten został następnie wypełniony przez powoda zgodnie z deklaracją wekslową (umową stron procesu).
Rozważając kwestię kto jest wystawcą spornego weksla należy odnieść się do ugruntowanego stanowiska doktryny i judykatury, że zobowiązanie wekslowe jest zobowiązaniem pisemnym, a przesłanką jego powstania jest sformalizowane oświadczenie woli. Z uwagi na formalny charakter zobowiązania wekslowego treść tego zobowiązania musi być wyczerpująco wyrażona w dokumencie, jakim jest weksel. Dla ustalenia treści weksla miarodajna jest zatem treść oświadczenia woli zawarta w dokumencie wekslowym (tak Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu Sędziów z dnia 29.06.1995r. III CZP 66/95). Warunkiem odpowiedzialności wekslowej dłużnika wekslowego jest własnoręczne podpisanie weksla, bo przez swój podpis wystawca oświadcza wolę zaciągnięcia zobowiązania wekslowego. Jeżeli zatem wesel podpisany został przez osobę działającą jako organ (przedstawiciel) osoby prawnej albo ułomnej osoby prawnej konieczne jest jednoznaczne ujawnienie tego w treści samego weksla poprzez odpowiednie oznaczenie osoby reprezentowanej (może to polegać na przybiciu pieczęci firmowej, podpisie zawierającym oznaczenie funkcji pełnionej w danym podmiocie, itp.). Formalny charakter zobowiązania wekslowego nie wyłącza wykładni wyrażonego w wekslu oświadczenia woli w przypadku istnienia niejasnych sformułowań w dokumencie wekslowym, np. oczywistych błędów pisowni, łączenia lub odmiany poszczególnych wyrazów zawartych w treści weksla (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 23.04.1993r. III CZP 7/93). Jednakże tłumaczenie treści weksla nie może usuwać na dalszy plan tekstu samego dokumentu. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały III CZP 66/95, rozważając zastosowanie metod wykładni oświadczeń woli w trybieart. 65 kcwskazuje, żeustalenie sensu wyrażonego w wekslu oświadczenia woli na podstawie przesłanek subiektywnych, czyli według rzeczywistej woli podmiotów zobowiązania wekslowego, nie jest dopuszczalne. Sprzeciwia się temu funkcja weksla, który jest dokumentem przewidzianym do obrotu. (…)Nie inaczej ma się rzecz w sytuacji, gdy nie doszło do przeniesienia praw z weksla i wierzytelności wekslowej dochodzi remitent jako jedyny wierzyciel. W takim wypadku odpada wprawdzie wzgląd na bezpieczeństwo obrotu wekslowego, niemniej trzeba odrzucić możliwość odwołania się w procesie wykładni do rzeczywistej woli podmiotów zobowiązania wekslowego z uwagi na formalny charakter tego zobowiązania. Jest ono bowiem ucieleśnione w dokumencie, jakim jest weksel, nie istnieje poza jego treścią i nie traci swojego abstrakcyjnego charakteru tylko dlatego, że weksel nie został puszczony w obieg.Należy więc przyjąć, że nie jest dopuszczalne ustalanie wystawcy weksla na podstawie okoliczności „pozatekstowych”, np. w oparciu o rzeczywistą wolę kontrahentów, czy też ich, nawet oczywistą, świadomość co do tego, w jakim charakterze występują osoby podpisujące się na wekslu. Miarodajny jest bowiem sens wyrażonego oświadczenia woli ustalony w drodze wykładni obiektywnej na podstawie tekstu weksla.
Wobec powyższego treść spornego weksla jednoznacznie wskazuje, że pozwaniA. R. (1)iM. R., podpisując imiennie dokument weksla – co jest w sprawie bezsporne, zaciągnęli osobiste zobowiązanie wekslowe wobec powoda i nie zasługuje na uwzględnienie argumentacja strony pozwanej wyrażona w zarzutach od nakazu zapłaty, jakoby weksel ten został wystawiony przezFirmę Handlowo-Usługową (...)Z. H.,A. R.sp.j. wP.(obecna nazwaFirma Handlowo-Usługowa (...)Z. H. (1),E. H. (1)sp.j. wP.), który w ramach prawa do jednoosobowej reprezentacji tej spółki (art. 29 kshoraz § 6 umowy spółki) podpisała wspólniczkaA. R., a podpis jej męża stanowił jedynie wyrażenie zgody na zaciągniecie przez nią zobowiązania dającą podstawę do egzekucji z majątku wspólnego małżonków. Takiej wykładni przeczy treść weksla (k. 7), a także treść deklaracji wekslowej, którą pozwani jednoznacznie podpisali jako wystawcy weksla (k. 8). Wystawcą weksla własnego jest ten, kto bezwarunkowo przyrzeka zapłatę. Nie budzi żadnych wątpliwości, że w tym przypadku są to pozwani osobiście. Bez znaczenia było rzekome subiektywne przekonanie pozwanych o składaniu podpisów na wekslu w innym charakterze. Trudno też za Sądem I instancji przyjąć, że „pozwani wytworzyli dokument w postaci weksla własnego”, bo to nie oznacza niczego innego jak „wystawili weksel”, czyli zaciągnęli zobowiązanie wekslowe. Jeżeli zaś składając oświadczenie woli o zaciągnięciu zobowiązania wekslowego byli, jak pisze Sąd Okręgowy „w błędnym przekonaniu” – to w sensie prawnym może oznaczać wadę oświadczenia woli. Skuteczne powołanie się na wadę oświadczenia woli (art. 82 i nast. kc) i wykazanie jej w procesie prowadzić może do stwierdzenia nieważności czynności prawnej. Jednakże pozwani w niniejszej sprawie na żadną wadę oświadczeń woli nie powoływali się i takich zarzutów w procesie nie podnosili, nie wskazywali także na uchylenie się od skutków prawnych wadliwych oświadczeń woli. To oznacza wadliwe przyjęcie przez Sąd, że rzekome pozostawanie przez pozwanych w błędnym przekonaniu co do charakteru w jakim podpisują weksel stanowi podstawę do uznania, że został on wypełniony niezgodnie z deklaracją wekslową.
Odmiennie przedstawia się kwestia wykładni deklaracji wekslowej, która jak prawidłowo wskazał Sąd I instancji jest umową zawieraną pomiędzy wystawcą weksla, a wierzycielem wekslowym (pierwszym nabywcą weksla) zawierającą upoważnienie do wypełnienia weksla in blanco. Sama deklaracja ma charakter pozawekslowy. Stanowi ona niezbędny element konstrukcyjny weksla in blanco, co wynika wprost z treści art. 10 pr. wekslowego. Porozumienie może być zawarte w dowolnej formie (pisemnie, ustnie, w sposób dorozumiany, itp.), a jego treść wyznaczają granice swobody umów (art. 3531kc). Prawidłowo też przyjął Sąd I instancji, że deklaracja wekslowa, jako umowa podlega ocenie i interpretacji na zasadach ogólnych, czyli zarówno z uwzględnieniem kontekstu sytuacyjnego jak i reguł wyznaczonych treściąart. 65 kc(np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia: 13.02.2004r. IV CK 62/03, 22.06.2006r. V CSK 70/06). To na wystawcy weksla ciąży dowód wykazania uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem wekslowym, a służyć temu może pełny katalog środków dowodowych przewidzianych w procedurze cywilnej. Należy także wskazać, że samo porozumienie wekslowe jest umową niesamodzielną, jest z reguły związane z innymi umowami, stanowiącymi stosunek podstawowy, do którego weksel in blanco pełni rolę zabezpieczającą. Funkcja zabezpieczająca tego rodzaju weksla nie zmienia jednak sytuacji pod względem prawnym, że wystawienie weksla in blanco pociąga za sobą powstanie nowego, samodzielnego stosunku materialno-prawnego opartego na przepisachprawa wekslowego(K. Piasecki, Prawo wekslowe, w: Włodyka, Prawo papierów wartościowych, 2004, s. 515.). Sam stosunek prawny dla, którego weksel pełni funkcję gwarancyjną, nie musi bezpośrednio dotyczyć wystawcy weksla. W praktyce gospodarczej weksle in blanco (zabezpieczające, gwarancyjne) wystawiają osoby powiązanie np. gospodarczo, funkcjonalnie, rodzinnie z podmiotami zaciągającymi zobowiązanie.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, w okolicznościach faktycznych tej sprawy, na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, nie można zgodzić się ze stanowiskiem Sądu I instancji, że strona pozwana udowodniła fakt wypełnienia spornego weksla niezgodnie z deklaracją wekslową, a także wypełnienie weksla wbrew woli pozwanych. Analizę należy rozpocząć od treści dokumentu: deklaracja wekslowa. Z dokumentu tego wynika jednoznacznie upoważnienie powoda do wypełnienia weksla złożonego do jego dyspozycji co do następujących elementów: miejsca i daty płatności, oznaczenia „bez protestu” oraz co do sumy wekslowej. Suma wekslowa ma zaś odpowiadać „kwocie wierzytelności(...) Sp. z o.o.(

    powoda)z tytułu niespłaconych rat leasingowych wraz z odsetkami i innymi opłatami, powstałymi z jakiegokolwiek tytułu, w terminie i na warunkach określonych w umowie leasingowej nr(...)z dnia 18 września 2012r. zawartej zFirma Handlowo-Usługowa (...)Z.H., A.(...) Spółka Jawnaul. (...),(...)-(...) P.”. Z literalnego brzmienia deklaracji wekslowej nie wynika, że użyte wyrazy „w terminie i na warunkach określonych w umowie leasingowej nr(...)” odnoszą się do terminu i warunków wypełnienia weksla, lecz do wyliczenia wierzytelności, które w przypadku nieuregulowania zgodnie z deklaracją wekslową mogą składać się na sumę wekslową. W ten sposób jednoznacznie określono stosunek podstawowy stanowiący przyczynę zobowiązania wekslowego – źródło zabezpieczanych wierzytelności. Fakt, że umowa leasingu zawarta pomiędzy powodem, jako leasingodawcą aFirmą Handlowo-Usługowa (...)Z.H.,A. R.Sp.J., jako korzystającym nie regulowała dodatkowego zabezpieczenia poprzez wystawienie weksli własnych przez wspólników spółki i ich małżonków nie ma znaczenia w sprawie. Ogólne warunki umowy leasingu w § 12.1 przewidują możliwość żądania przez leasingodawcę dodatkowego zabezpieczenia. Z zeznań pracowników powoda i przedstawiciela powoda jednoznacznie wynika, że w przypadku spółek osobowych takim zabezpieczeniem były właśnie weksle własne wspólników, obok weksli wystawianych przez samą spółkę. Z zeznań przedstawiciela powodaH. B.wynika, że uzgodnienie w tym zakresie nastąpiło w toku negocjowania warunków leasingu ze wspólnikiemZ. H.. Fakt, że później do wystawienia takich weksli przez wspólników i ich małżonków doszło, a wszystko miało miejsce w tym samym dniu, kiedy była zawierana umowa leasingowa, wystawienie weksli poprzedzało wypełnienie oświadczeń majątkowych zarówno przez spółkę jak i wspólników daje spójny i logiczny ciąg okoliczności faktycznych i uwiarygadnia zeznania przedstawiciela powoda. Fakt, że ostatecznie nie doszło do wystawienia weksla przez samą spółkę jawną, nawet jeżeli było to skutkiem niedopatrzenia pracownika powoda, nie ma istotnego znaczenia z punktu widzenia zaciągnięcia zobowiązań wekslowych przez pozwanych osobiście. Spółka jawna i tak odpowiada na podstawie umowy leasingowej wobec powoda. Zgodzić się należy ze skarżącym, że strona pozwana nie wykazała jakoby uniemożliwiono pozwanejA. R. (1)posłużenia się pieczątką firmową przy podpisywaniu weksla i okoliczności tej nie można uznać za wykazaną tylko na podstawie zeznań strony pozwanej, tym bardziej, że w przypadku gdyby pozostawała ona w przekonaniu, że podpisuje weksel za spółkę jako wspólnik uniemożliwienie jej wyrażenia tego jednoznacznie powinno wzbudzić na tyle istotną wątpliwość, zarówno jej jak i jej małżonka, że nie powinni podpisać spornych dokumentów. Natomiast w okolicznościach tej sprawy obydwoje wspólnicy, wraz z małżonkami wystawili weksle własne dla zabezpieczenia zobowiązań spółki z tytułu umowy leasingu, a odmienne twierdzenia, co do tego w jakim charakterze podpisy zostały złożone, są powoływane jedynie na użytek procesu. W tym przypadku brak zapisu w umowie leasingowej o innych wekslach, jak tylko korzystającego, nie ma znaczenia, bo weksel własny wspólników tworzy odrębny stosunek prawny pomiędzy wystawcami weksla a remitentem.
Mając na uwadze powyższe uznać należy za zasadne zarzuty apelacji zarówno co do naruszenia zasad oceny dowodów określonych wart. 233 § 1 kpci przyjęcie na podstawie niespójnych i nielogicznych zeznań pozwanych, nie znajdujących odzwierciedlenia w całokształcie okoliczności faktycznych sprawy, że sporny weksel podpisywali będąc w przekonaniu, że nie robią tego we własnym imieniu i w celu zaciągnięcia zobowiązania wekslowego. PozwanaA. R.w dacie podpisywania umowy leasingowej i weksla własnego wraz z deklaracją wekslową od kilku lat była wspólnikiem spółki jawnej więc trudno przyjąć, że mogła być w błędnym przekonaniu co tego w jakim charakterze działa podpisując weksel i deklarację skoro w treści tych dokumentów nie ma żadnej wzmianki, iż działa w imieniu spółki. Po co jednocześnie obecni obydwoje wspólnicy spółki jawnej mieliby podpisywać dwa odrębne weksle za spółkę, do tego wraz ze swoimi współmałżonkami, jeżeli nie w celu realizacji uzgodnienia o udzieleniu dodatkowego zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy leasingowej przez wspólników osobiście i ich współmałżonków. Oświadczenie o wyrażeniu zgody na zaciągnięcie zobowiązania przez małżonka wspólniczki mogło zostać wyrażone na piśmie w sposób jednoznaczny, a nie przez podpis na wekslu świadczący o zaciągnięciu zobowiązania wekslowego. Nie trzeba mieć szczególnej wiedzy prawnej i obeznania z instytucją weksla, aby wiedzieć jaki skutek prawny wywołuje złożenie własnoręcznego podpisu na wekslu. Akcentowana zaś przez Sąd I instancji dysproporcja pomiędzy majątkiem spółki jawnej opiewającym na kwotę ok. 4 mln zł, a majątkiem pozwanych, którego wartość była znacznie niższa niż wartość obciążeń i zabezpieczeń na nim ustanowionych nie może świadczyć o tym, że żądanie przez powoda dodatkowego zabezpieczenia w postaci weksla pozwanych jest niewiarygodne i dyskredytuje zeznania przedstawiciela powoda. Zgodzić się należy z argumentacją skarżącego, że samo złożenie przez pozwanych oświadczenia majątkowego potwierdza ich mieli świadomość udzielania osobistego zabezpieczenia i nie może stanowić wystarczającej podstawy do przyjęcia, że zabezpieczenie to było dla powoda bezwartościowe z ekonomicznego punktu widzenia.
Niewątpliwie też materiał dowodowy i całokształt okoliczności faktycznych w sprawie nie daje podstaw do takiej wykładni spornej deklaracji wekslowej, że na jej podstawie niemożliwe wręcz było wypełnienie weksla zgodnie z jej treścią. Nie można bowiem zgodzić się z Sądem I instancji, że deklaracja odsyła do umowy leasingowej odnośnie „warunków i terminu wypełnienia weksla”. Warunki i termin wypełnienia weksla określa sam dokument deklaracji wekslowej, w którym pozwani upoważniają w tym względnie powoda do dokonania stosownych zapisów. Natomiast odesłanie do umowy leasingowej odnosi się do warunków i terminów wyliczania wierzytelności, która stanowić ma sumę wekslową. Tylko taka interpretacja jest logicznie uzasadniona, skoro zwrot o „terminie i warunkach” ujęty jest w części, gdzie określana jest wierzytelność powoda, jaką weksel zabezpiecza. Za nieprzekonywujące uznać należy interpretacje pozwanych zawarte w odpowiedzi na apelację jak powinien wyglądać zapis w deklaracji wekslowej, jeżeli miałby się on odnosić do niespłaconych należności z umowy leasingowej. Użycie liczby pojedynczej słowa „w terminie” odnosi się do poprzedzających go słów „powstałymi z jakiegokolwiek tytułu”. W ocenie Sąd Apelacyjnego treść porozumienia wekslowego jest jednoznaczna i jasna, a kontekst sytuacyjny w jakim zostało zawarte niezbicie wskazuje na zaciągnięcie przez pozwanych własnego zobowiązania wekslowego dla zabezpieczenia zobowiązań spółki jawnej z tytułu roszczeń wynikających z umowę leasingowej. W tych też warunkach bez znaczenia jest okoliczność subsydiarnej odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za jej zobowiązania oraz okoliczność, że pozwana przestała być wspólnikiem spółki z końcem 2013r., a do jej wystąpienia ze spółki należności z tej umowy były płacone w terminie. Poza sporem jest, że w późniejszym okresie spółka zobowiązań z umowy leasingowej nie wykonywała i ostatecznie przedmiotu leasingu nie zwróciła. Pozwana zaś i jej mąż zabezpieczyli roszczenia powoda z tego tytułu wystawiając weksel własny.
Nie można także zgodzić się z zarzutem pozwanych, że wskutek wypowiedzenia przez powoda umowy leasingowej oświadczeniem z dnia 23.09.2013r., późniejszyAneks nr (...)do umowy stanowi odnowienie zobowiązania w trybieart. 506 kc.Reakcja spółki na wypowiedzenie umowy zawarta w piśmie z dnia 24.09.2013r. (k. 67) oraz treść późniejszegoaneksu nr (...)sporządzonego dnia 24.04.2014r. (k. 68-69) w sposób jednoznaczny przeczą temu. Strony wprost oświadczają, że kontynuują dotychczasową umowę, modyfikując jedynie niektóre regulacje i haromonogram spłat. Korzystający w piśmie z dnia 24.09.2013r. wprost oświadcza wolę kontynuacji dotychczasowej umowy, składa deklaracje co do płatności zaległych czynszów leasingowych, ostatecznie doprowadza do aneksowania tej umowy. W tych warunkach nie ma podstaw przypisywania stronom umowy leasingowej woli ustanowienia nowego zobowiązania. Materiał dowodowy zgormadzony w sprawie nie pozwala na to, a stanowisko pozwanych zaś wpisuje się jedynie w przyjętą przez nich linię obrony w tej sprawie. Za takim przyjęciem przemawia reguła interpretacyjna zawarta wart. 506 § 2 kc, który stanowi, żew razie wątpliwości poczytuje się, że zmiana treści dotychczasowego zobowiązania nie stanowi odnowienia.
Pozwani zarzucali także nieprawidłowe wypełnienie weksla w zakresie sumy wekslowej, która nie odpowiada wysokości zadłużenia spółki. Ciężar dowodu w tym zakresie także spoczywał na pozwanych (art. 6 kc). Pozwani nie sprostali temu obowiązkowi. Zawarty w zarzutach od nakazu zapłaty wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu rachunkowości m.in. dla wyliczenia wysokości należności pozostałej do zapłaty z tytułu umowy leasingu (k. 26/v) został cofnięty przez pozwanych w piśmie z dnia 18.12.2015r. (k. 212). Powód zaś w odpowiedzi na zarzuty przedstawił sposób wyliczenia sumy wekslowej (pismo procesowe datowane na 7.10.2015r. k. 129), co uznać należy za wystarczające. W orzecznictwie ugruntowany jest pogląd, że przy zarzucie wystawcy weksla co do wadliwego wyliczenia sumy wekslowej wierzyciel ma obowiązek wskazać z jakiego tytułu domaga się zapłaty i przedstawić (lecz nie udowodnić) sposób wyliczenia należności, bo bez tego pozwany nie jest w stanie wykazać niezgodności sumy wekslowej z porozumieniem (vide np. wyroki SA w Poznaniu z dnia 2.03.2005r. I ACa 1413/04 i 9.03.2011r. I ACa 122/11, wyrok SA w Białymstoku z dnia 4.07.2016r. I ACa 195/16).
Nie można także zgodzić się z pozwanymi, że powód naruszył art. 38 w zw. z art. 103 pr. wekslowego i nie przedstawił pozwanym weksla do zapłaty. Przedstawienie do zapłaty polega na stawieniu się z oryginałem weksla w miejscu płatności i gotowości wydania weksla wraz z pokwitowaniem pochodzącym od posiadacza za równoczesną zapłatą sumy wekslowej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21.03.2001r. III CKN 322/00). Przedstawienia dokonuje się w miejscowości wskazanej w wekslu, jako miejsce płatności, w lokalu przedsiębiorstwa (art. 87 pr. wekslowego). W tym przypadku pismo powoda z dnia 5.11.2014r. (k. 9) stanowi wystarczające przedstawienie weksla do zapłaty, bo z pisma tego wynika, że weksel znajduje się w siedzibie spółki, gdzie pozwani mogą go wykupić. Pozwani nie wykazali, że stawili się w oznaczonym dniu i weksel nie został im okazany przed zaoferowaniem sumy wekslowej.
Reasumując wskazać należy jak na wstępie powyższych rozważań, że apelacja powoda jest uzasadniona w przeważającym zakresie, co dało postawę do zmiany zaskarżonego wyroku (art. 386 § 1 kpc). Pozwani nie wykazali podniesionych w sprawie zarzutów, stąd na podstawieart. 496 kpcnakaz zapłaty został utrzymany w mocy w części zasądzającej solidarnie od pozwanych na rzecz powoda, tytułem należności z weksla, kwotę 1.343.092,66 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wytoczenia powództwa, to jest od 12 marca 2015r. oraz koszty postępowania. W pozostałym zakresie, tj. co odsetek ustawowych od sumy wekslowej za okres od 14.11.2014r. do 11.03.2015r. uchylono nakaz zapłaty i powództwo oddalono z uwagi na niebudzące wątpliwości naruszenie zakazu anatocyzmu (art. 482 § 1 kc), co skutkowało także oddaleniem apelacji powoda w tym zakresie, jako bezzasadnej (art. 385 kpc).
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 kpcw zw. zart. 108 § 1 kpciart. 391 § 1 kpc. Na zasądzoną kwotę składa się wpis od apelacji – 67.155 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika powoda – 10.800 zł (§ 2 pkt 7w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych - Dz.U. 2015.1804). Kosztami apelacji obciążono w całości pozwanych, jako przegrywających ponieważ częściowe uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa dotyczyło tylko częściowo roszczenia odsetkowego, które nie ma wpływu na koszty postępowania apelacyjnego.
SSA Grażyna Demko SSA Jan Sokulski SO del. Barbara Frankowska