Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 147/16
Data wyroku: 2017-03-16 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agnieszka Kądziołka
Słowa kluczowe: Rozwiązanie spółki
Podstawa prawna: art. 271 pkt 1 ksh

Sygn. akt VIII GC 147/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 marca 2017 r.
Sąd Okręgowy w SzczecinieWydział VIII Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSO Agnieszka Kądziołka
protokolant:Joanna Drobińska
po rozpoznaniu w dniu 2 marca 2017 r. w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwaT. P.,P. K.
przeciwkoZakładom Usługowo-Produkcyjno-Handlowym (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.
przy udziale interwenienta ubocznego samoistnegoL. Ż.po stronie powodowej o rozwiązanie spółki

I
oddala powództwo;

II
zasądza od współuczestników sporu powódkiT. P.i interwenienta ubocznego samoistnegoL. Ż.na rzecz pozwanejZakładów Usługowo-Produkcyjno-Handlowych (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.kwotę 2.177 zł (dwa tysiące sto siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów procesu, w częściach równych, tj. od każdego współuczestnika po 1.088,50 zł (tysiąc osiemdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt groszy).

Sygn. akt VIII GC 147/16

UZASADNIENIE
T. P.iP. K.złożyły dnia 4 stycznia 2016 r. pozew o rozwiązanie - na podstawieart. 271 pkt 1 k.s.h.-Zakładów Usługowo-Produkcyjno-Handlowych (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod nr(...), jednocześnie wniosły o powołanie likwidatora spółki w osobieL. Ż.(dotychczasowego prezesa zarządu spółki), a także o zasądzenie solidarnie na ich rzecz od pozwanej kosztów procesu.
Uzasadniając powództwo o rozwiązanie spółki powódki podniosły, iż istnieje silny konflikt pomiędzy wspólnikami posiadającymi większość udziałów w kapitale zakładowym a wspólnikami mniejszościowymi, wywołany przez wiceprezesa zarząduJ. K.. Doprowadziło to do powstania dwóch antagonistycznych grup wspólników, nie ma więc możliwości skutecznego i sprawnego podejmowania uchwał o istotnym znaczeniu dla spółki, a tym samym spółka nie może prowadzić swoich bieżących spraw i realizować celów, dla których została stworzona. Powódki nie sprecyzowały przy tym, na czym wspominany przez nie konflikt między wspólnikami polega i w jaki sposób się objawia.
Pozwana spółka złożyła w dniu 5 maja 2016 r. odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na jej rzecz od powódek kosztów procesu.
Przytaczając argumentację na poparcie swojego stanowiska pozwana w pierwszej kolejności zaprzeczyła, ażeby między wspólnikami spółki istniał konflikt niepozwalający na osiągnięcie celu spółki, czy też żeby istniały inne podstawy uzasadniające jej rozwiązanie, a następnie powołała się na utrwalone orzecznictwo, zgodnie z którym rozwiązanie spółki należy traktować jako środek ostateczny, który znajduje zastosowanie jedynie wtedy, gdy zostały wyczerpane wszystkie inne możliwości rozwiązania sytuacji stanowiącej podstawę powództwa zart. 271 k.s.h.Tymczasem powódki dotychczas żadnych innych kroków zmierzających do rozwiązania rzekomego konfliktu w spółce nie podejmowały. Pozwana zwróciła również uwagę na lakoniczność pozwu, niepozwalającą na szczegółowe odniesienie się do stanowiska powódek. Opisując jednak ostatnie wydarzenia wewnątrz spółki pozwana wskazała, że w istocie spór, który w niej występował, zaistniał między większością około dwóch trzecich wspólników wobec jednego wspólnika – ówczesnego prezesa zarząduL. Ż.– posiadającego około jednej trzeciej udziałów, a wiązał się z niezadowoleniem pozostałych wspólników ze sposobu prowadzenia przez niego spraw spółki, jak również z wprowadzeniem przez niego zmiany regulaminu zarządu niezgodnej z umową spółki, która pozwalała mu w istocie na jednoosobowe podejmowanie decyzji w spółce.L. Ż.został jednak odwołany przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z dnia 26 lutego 2016 r., głosami wspólników mających udziały w ilości około dwóch trzecich kapitału zakładowego, jak również taką większością głosów zmieniono skład Rady Nadzorczej, co doprowadziło do tego, że obecnie spółka normalnie prowadzi swoją działalność gospodarczą i realizuje swój cel, a jej organy mają poparcie znacznej większości wspólników.
Do procesu w charakterze interwenienta samoistnego po stronie powodowej przystąpiłL. Ż., składając interwencję uboczną w piśmie procesowym z dnia 27 czerwca 2016 r. i domagając się uwzględnienia powództwa w całości oraz zasądzenia od pozwanej na jego rzecz kosztów procesu.L. Ż.nie był wcześniej zawiadamiany o procesie, nie złożono wobec niego wniosku o przypozwanie.
Na rozprawie w dniu 28 czerwca 2016 r. strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska.
Pismem procesowym z 21 lipca 2016 r. pełnomocnik powódek w imieniuP. K.– wobec utraty przez nią legitymacji czynnej (została odwołana ze stanowiska członka Rady Nadzorczej po złożeniu pozwu - w dniu 26 lutego 2016 r.) – cofnął pozew i zrzekł się roszczenia oraz wniósł o umorzenie postępowania w zakresie, w jakim dotyczy ono wniesionego przez nią powództwa, zaś w imieniuT. P.podniósł, iż obecnie Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwałami podjętymi dnia 30 czerwca 2016 r. dokonało zmian w umowie spółki, które w ocenie powódki są niekorzystne dla wspólników, w szczególności zaś dlaL. Ż..
W dalszym toku procesu powódkaT. P.i interwenient uboczny podnosili, iż według nich wspólnicy głosujący w dniu 30 czerwca 2016 r. za zmianami umowy spółki zostali przymuszeni do takiego głosowania przez obecny zarząd, co ich zdaniem potwierdza potrzebę rozwiązania spółki. Pozwana tym faktom zaprzeczyła.
Postanowieniem z dnia 2 marca 2017 r. Sąd umorzył postępowanie w części objętej powództwemP. K..

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Zakłady Usługowo-Produkcyjno-Handlowe (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.(w skrócie(...) sp. z o.o.) powstała na mocy umowy spółki z dnia 30 października 1991 r., zawartej w formie aktu notarialnego, rep. A nr(...)przez byłych pracowników jednostki organizacyjnej(...) Państwowych – (...), która to jednostka została zlikwidowana w 1992 r.
Spółka (...)zajmuje się przede wszystkim prowadzeniem działalności w zakresie świadczenia usług utrzymania czystości taboru kolejowego.

Fakty niesporne.

Zgodnie z umową spółki - w brzmieniu tekstu jednolitego ze zmianami, aktualnego na czerwiec 2015 r. - kapitał zakładowy spółki wynosi 292.800 zł i dzieli się na 360 udziałów po 800 zł, udziały te są równe, niepodzielne, a każdy wspólnik może posiadać dowolną liczbę udziałów (§ 8). Wspólnicy mają przy tym - na podstawie § 17 umowy - zagwarantowane prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału, proporcjonalnie do posiadanych udziałów z uwzględnieniemart. 195 § 1 k.s.h., przy czym o podziale zysku i tworzeniu funduszów celowych decyduje Zgromadzenie Wspólników. Wypłata dywidendy następować powinna przy tym w terminie oznaczonym przez Zgromadzenie Wspólników, nie później jednak niż w ciągu dwóch miesięcy od odbycia się Zgromadzenia.
Umowa określała również zasady objęcia udziałów po zmarłym wspólniku oraz zbywania i umarzania udziałów.
Zgodnie z § 10 umowy w razie śmierci wspólnika udziały miały przechodzić na jego spadkobierców na zasadachprawa spadkowego, jednakże z tym zastrzeżeniem, że w poczet wspólników mógł być przyjęty tylko jeden spadkobierca i to pod warunkiem, że Zarząd i Rada Nadzorcza wyrażają zgodę na jego wstąpienie do spółki (ust. 1). Spadkobierca mógł przy tym sprzedać odziedziczone udziały na zasadach określonych w § 11 umowy (ust. 2). W przypadku odmowy zgody na wstąpienie spadkobiercy do spółki udziały zmarłego wspólnika miały być umorzone najpóźniej w terminie 12 miesięcy od odmowy udzielenia zgody na wstąpienie do spółki. Spadkobierca miał wówczas otrzymać równowartość umorzonych udziałów według wartości umorzenia przymusowego, określonej zgodnie zart. 199 k.s.h.Spłata umorzonych udziałów nie mogła trwać dłużej niż 12 miesięcy od powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników o umorzeniu udziałów. Spadkobierca mógł domagać się również dobrowolnego umorzenia udziałów w trybie § 12 ust. 5 umowy spółki (ust. 4). W przypadku braku zgłoszenia się spadkobiercy uprawnionego do dysponowania udziałami zmarłego wspólnika w terminie roku od jego śmierci udziały miały być umorzone bez wynagrodzenia (ust. 5).
Stosownie do § 11 umowy udziały w spółce były zbywalne i mogły być zbywane i obciążane za pisemną zgodą spółki udzielaną w formie uchwały Zarządu (ust. 1). Wspólnicy mieli mieć przy tym pierwszeństwo w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia (ust. 4), zaś Zarząd miał prawo wskazania nabywcy lub nabywców udziałów przeznaczonych do zbycia. Jeśli zaś nabywca nie był wspólnikiem, to wymagana była zgoda w formie uchwały Rady Nadzorczej (ust. 5). Jeśli by Zarząd nie wskazał nabywcy w terminie do 60 dni od zgłoszenia zamiaru zbycia udziałów przez wspólnika, a także w przypadku, gdy udziały nie byłyby zbyte z jakichkolwiek przyczyn w terminie 90 dni od zgłoszenia zamiaru ich zbycia, to udziały te mogły być umorzone według przepisów o umorzeniu dobrowolnym. Jeśliby zaś wspólnik zamierzający zbyć udziały nie mógł tego uczynić w terminie 12 miesięcy od zgłoszenia Zarządowi zamiaru zbycia udziałów, to udziały te mogły być umorzone według zasad obowiązujących dla umorzenia przymusowego, według ich wartości księgowej, z tym że wartość udziałów po ich umorzeniu miała być wypłacona temu wspólnikowi w terminie do 12 miesięcy od daty umorzenia (ust. 6).
Zgodnie zaś z § 12 umowy udział mógł być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę stanowiącego umorzenie dobrowolne (ust. 1). Umorzenie udziału wymagało przy tym uchwały Zgromadzenia Wspólników, która miała określać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział (ust. 2). Wysokość tego wynagrodzenia nie mogła być przy tym wyższa niż kwota przypadająca na jeden udział z ostatniego zatwierdzonego bilansu spółki (ust. 3). Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymagało przy tym obniżenia kapitału zakładowego (ust. 4), a szczegółową procedurę umarzania udziałów miał określać regulamin zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników (ust. 5).
Przynajmniej trzech wspólników reprezentujących co najmniej 60% udziałów w kapitale zakładowym mogło przy tym wystąpić z żądaniem wyłączenia wspólnika (§ 11a).
Władzami spółki są : Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki (§18). Wspólnicy mogli uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników zarówno osobiście, jak i przez pełnomocników umocowanych w formie pisemnej (§ 19), na każdy udział przypadał jeden głos w Zgromadzeniu (§ 20), a uchwały zapadały bezwzględną większością głosów przy uczestnictwie w zgromadzeniu wspólników reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba żek.s.h.przewiduje wymogi bardziej rygorystyczne (§ 22 ust. 1). Stosownie do § 23 umowy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników winno być przy tym zwoływane na pisemny wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej lub wspólników reprezentujących jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Zwołanie to winno być zwołane przez Zarząd niezwłocznie i było ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim udziałów. Wyłączne kompetencje Zgromadzenia Wspólników określał przy tym § 24 umowy, a wśród nich było m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy (pkt 1), podział zysku i sposób pokrycia strat (pkt 2), wybór i odwołanie członków Zarządu (pkt 3) – w tym prezesa i wiceprezesa (pkt 5) – i Rady Nadzorczej (pkt 4), udzielanie członkom organów spółki absolutorium (pkt 6), zmiana umowy spółki (pkt 8), zatwierdzenie regulaminów Zgromadzenia Wspólników, Rady Nadzorczej i Umorzenia Udziałów (pkt 12) i rozpatrywanie spraw dotyczących umorzenia udziałów (pkt 16).
Rady Nadzorczej dotyczą § 26-28 umowy spółki. Zgodnie z § 26 składała się ona z trzech do siedmiu osób wybranych uchwałą Zgromadzenia Wspólników na okres trzech lat (ust. 1),(...)zaś na swoim posiedzeniu miała wybrać reprezentującego ją Przewodniczącego (ust. 2). Ponadto Rada Nadzorcza miała działać kolegialnie w składzie co najmniej dwóch osób (ust. 3). Do jej obowiązków należało zaś (zgodnie z § 27) m.in. ustalanie wynagrodzeń dla członków Zarządu (pkt 7), wyrażanie zgody na propozycje Zarządu w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (pkt 8), czy wyrażanie zgody na wstąpienie do spółki spadkobiercy, który odziedziczył udziały w spółce (pkt 12). Wykluczone było przy tym prawo wspólników do indywidualnej kontroli działalności spółki (§ 29).
Zarządu dotyczą § 30-34 umowy spółki. Miał on składać się z dwóch do pięciu członków wybieranych na czas nieoznaczony przez Zgromadzenie Wspólników, a prezes i wiceprezes byli wybierani przez Zgromadzenie spośród tych członków Zarządu – przy czym umowa wyłączała zastosowanieart. 202 § 1 i 2 k.s.h.(§ 30 ust. 1 i 2). Do zadań Zarządu należało reprezentowanie spółki, zarządzanie jej majątkiem i kierowanie jej działalnością (§ 31). Zakładano przy tym domniemanie kompetencji Zarządu (§ 32), w szczególności zaś do jego zadań należało wnioskowanie do Zgromadzenia Wspólników o podział zysków i strat (§ 32 pkt 4). Ponadto Zarząd miał działać na podstawie Regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą (§ 33). Zgodnie z § 34 umowy spółki każdy członek Zarządu mógł prowadzić samodzielnie sprawy spółki w zakresie nie przekraczającym zwykłego zarządu, zaś we wszystkich sprawach przekraczających zwykły zarząd mieli decydować wszyscy członkowie Zarządu w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów.
Zgodnie zaś z § 35 umowy do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu spółki upoważniony był jednoosobowo prezes Zarządu lub wiceprezes Zarządu (ust. 1). Zarząd mógł przy tym za spółkę składać oświadczenia woli bez względu na wartość prawa, którym spółka rozporządzała lub świadczenia, do którego się zobowiązywała. Umowa wyłączała przy tymart. 230 k.s.h.(ust. 2).

Dowód:

tekst jednolity z czerwca 2015 r. umowy spółki z 30.10.1991 r. rep. A nr 4984/1991 (k. 5-10).
Zgodnie z Regulaminem Działania Zarządu spółki(...)z kwietnia 2015 r. posiedzenia zarządu miał zwoływać w miarę potrzeb prezes, który miał również przygotowywać materiały i projekty uchwał (§ 5 ust. 1 i 2 regulaminu). Ponadto wymagana była obecność wszystkich członków Zarządu (ust. 3). Zgodnie zaś z § 5 ust. 4 regulaminu, jeżeli zarząd był dwuosobowy uchwały miały być prawomocne, gdy jest na nie zgoda obu członków zarządu, jednakże przy równości głosów za i przeciw podczas podejmowania uchwał przez zarząd decydujący miał być głos prezesa zarządu.
Zmiany w Regulaminie Działania Zarządu z kwietnia 2015 r. pozytywnie oceniła Rada Nadzorcza w uchwale nr(...)Przewodniczącą Rady Nadzorczej była wówczasP. K..

Dowody:

Regulamin Działania Zarządu obowiązujący od 7.04.2015 r. (k. 76-78);
Uchwała RN nr(...)(k. 75).
Zgodnie z obowiązującym od 16 maja 2015 r. Regulaminem Działania Rady Nadzorczej jej uchwały miały zapadać na posiedzeniu bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy członków rady, zaś w sytuacji równości głosów za i przeciw decydujący miał być głos Przewodniczącego (§ 2 ust. 13 i 11 regulaminu).

Dowód:

Regulamin Działania Rady Nadzorczej obowiązujący od 16.05.2015 r. (k. 93-94).
W 2015 r.L. Ż.miał 104 udziały w spółce o łącznej wartości 83.200 zł,J. K.73 udziały o łącznej wartości 58.400 zł, aL. Ł.46 udziałów o łącznej wartości 36.800 zł.
Funkcję prezesa zarządu pełnił wówczasL. Ż., aJ. K.był wiceprezesem zarządu. Zarząd był dwuosobowy.
Członkami Rady Nadzorczej byli w tej dacie :P. K.,M. K.iW. Ł..
P. K.nie posiadała udziałów współce (...).
T. P.posiadała trzy udziały.

Fakty niesporne, nadto:

informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców KRSspółki (...)– stan na 4.01.2016 r. (k. 17-24).
L. Ż.w czerwcu 2015 r. skierował do(...) spółki (...)pismo, którym zachęcał do składania wniosków o dobrowolne umorzenie udziałów w spółce, informując przy tym, że zarząd przygotowuje w tym celu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Z uwagi na to, że przez kilka poprzednich lat spółka nie wypłacała wspólnikom dywidendy, wspólnicyT. C.,A. L.,G. P.,E. O.iH. D.chciały dokonać umorzenia swoich udziałów, jednakże po tym, jak zarząd zaproponował im określone kwoty wynagrodzenia za umorzenie udziałów uznały one, że kwoty te są znacznie niższe od wartości bilansowej ich udziałów. Ponadto dowiedziały się, że udziały poszczególnych wspólników były umarzane za różne kwoty za jeden udział niezależnie od tego, że wartość spółki wzrastała.L. Ż.dążył przy tym do uzyskania decydującego wpływu na kierowanie spółką (wiązało się to ze zmianą regulaminu zarządu przyznającą mu decydujący głos w przypadku równowagi głosów dwóch członków zarządu, co jako Przewodnicząca Rady Nadzorczej zaakceptowałaP. K.), na co wskazał m.in. w piśmie z dnia 16 listopada 2015 r. skierowanym do wspólników, w którym także bronił swojej decyzji, ażeby za posiadane przez spółkę środki zakupić lokal przyul. (...)wS.za kwotę około 4.100.000 zł, podczas gdy wielu pozostałych wspólników oraz wiceprezesJ. K.uważali, że kwota ta jest bardzo wygórowana.

Dowody:

pismoL. Ż.z 9.06.2015 r. (k. 74);
pismoL. Ż.z 16.11.2015 r. (k. 11-16);
Regulamin Działania Zarządu obowiązujący od 7.04.2015 r. (k. 76-78);
zeznania świadkaA. L.(k. 163v-165, 166; 278-279, 281);
uchwała Zarządu nr 11 z 1.07.2015 r. (k. 219);
uchwała Zarządu nr 10 z 1.07.2015 r. (k. 220);
uchwała Zarządu nr 09 z 9.06.2015 r. (k. 222);
uchwała Zarządu nr 08 z 14.05.2015 r. (k. 223);
uchwała Zarządu nr 07 z 14.05.2015 r. (k. 224);
uchwała Zarządu nr 05 z 30.04.2014 r. (k. 226);
uchwała Zarządu nr(...)z 27.05.2013 r. (k. 227);
uchwała Zarządu nr(...)z 6.07.2011 r. (k. 229);
uchwała Zarządu nr(...)z 31.08.2011 r. (k. 230);
uchwała Zarządu nr(...)z 19.09.2011 r. (k. 231).
WspólnicyA. L.,T. C.,L. Ł.iG. P.pismem z dnia 17 lipca 2015 r. zwrócili się do zarządu spółki(...), jako wspólnicy mający razem 82 udziały w kapitale zakładowym spółki (ponad 10%), o zwołanie na dzień 21 sierpnia 2015 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, którego przedmiotem miałoby być podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady NadzorczejP. K.,M. K.iW.Ł.i wyboru nowych członków Rady Nadzorczej, a także odwołania członków zarząduL. Ż.iJ. K.oraz powołania nowych członków zarządu.
L. Ż.jako prezes zarządu odmówił zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na ten dzień, a zamiast tego, korzystając z przeważającego głosu prezesa zarządu na podstawie § 5 ust. 4 Regulaminu Działania Zarządu, obowiązującego od dnia 7 kwietnia 2015 r., zwołał zgromadzenie na dzień 26 lutego 2016 r.
W piśmie z dnia 4 sierpnia 2015 r.L. Ż.wyjaśnił tak odległą datę zgromadzenia.

Dowody:

wniosek o zwołanie NZW z 17.07.2015 r. (k. 80);
pismoL. Ż.z 4.08.2015 r. (k. 81-82);
wyjaśnieniaL. Ż.dotyczące zwołania NZW na 26.02.2016 r. (k. 79).
Również w lipcu 2015 r. członkowie Rady NadzorczejM. K.iW. Ł.wnosili do przewodniczącej Rady NadzorczejP. K.o zwołanie posiedzenia rady, aby prezes zarządu przedstawił aktualną sytuację finansową i właścicielską spółki, wyjaśnił kwestię rozwiązania umowy o pracę z wieloletnim pracownikiemspółki (...), a także, aby prezes i wiceprezes spółki wyjaśnili dlaczego zlikwidowano stanowisko pracy, którego zakres zadań obejmował nadzór nad należytą i terminową realizacją świadczonych przez spółkę usług.
P. K.uchylała się od zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.

Dowody:

pismoM. K.iW.Ł.z 23.07.2015 r. (k. 95);
pismoM. K.iW.Ł.z 6.08.2015 r. (k. 96);
pismoP. K.z 11.08.2015 r. (k. 97);
pismoM. K.iW.Ł.z 17.11.2015 r. (k. 98);
pismoM. K.iW.Ł.z 9.12.2015 r. (k. 99-100);
pismoP. K.z 11.01.2016 r.(k. 101-102).
Jednocześnie zarysował się w spółce spór między prezesemL. Ż.a wiceprezesemJ. K.dotyczący sposobu prowadzenia spraw spółki (w szczególności co do sposobu startowania w przetargach oraz co do zakupu lokalu przyul. (...)wS.za kwotę około 4.100.000 zł),L. Ż.w związku z tym zaproponowałJ. K.dobrowolne umorzenie jego udziałów w spółce za kwotę ponad 20.000 zł za jeden udział. PonadtoL. Ż.bez porozumienia zJ. K.wypowiedział umowę o pracę łączącąspółkę i (...)w lipcu 2015 r., a następnie zaproponował mu odpłatne umorzenie jego udziałów za kwotę po około 25.000 zł za jeden udział. ZarównoJ. K., jak iL. Ł.odmówili.

Dowody:

pismoL. Ż.z 16.11.2015 r. (k. 11-16);
pismoJ. K.z 10.08.2015 r. (k. 83-85);
pismoJ. K.z 2.12.2015 r. (k. 90-92);
korespondencja międzyL. Ż.aJ. K.z okresu od lipca 2015 r. do stycznia 2016 r. (k. 126-154).
WspólnicyA. L.,T. C.,L. Ł.iG. P.wnieśli do Sądu Rejestrowego – Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie – o upoważnienie ich do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...)z porządkiem obrad obejmującym powzięcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej spółki w osobachP. K.,M. K.iW.Ł.oraz w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej, a także w sprawie odwołania członków zarządu w osobachL. Ż.iJ. K.oraz w sprawie powołania nowych członków zarządu.
Referendarz Sądowy w Sądzie Rejonowym w Szczecinie postanowieniem z dnia 6 listopada 2015 r. w sprawie SZ.XIII Ns – Rej.KRS (...)uwzględnił wniosek, upoważniając wnioskodawców do zwołania zgromadzenia w terminie 30 dni od uprawomocnienia się postanowienia.

Dowód:

postanowienie z 6.11.2015 r. w sprawie SZ.XIII Ns – Rej.KRS (...)(k. 86‑89).
Dnia 4 stycznia 2016 r.T. P.iP. K.złożyły do Sądu Okręgowego w Szczecinie pozew (w niniejszej sprawie) o rozwiązaniespółki (...).

Fakt niesporny.

Dnia 26 lutego 2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...), zaprotokołowane w formie aktu notarialnego, rep. A nr(...).
PełnomocnikL. Ż.sprzeciwił się odbyciu zgromadzenia powołując się na zmianę terminu zgromadzenia na dzień 29 kwietnia 2016 r. uchwałą Zarządu nr(...), podczas gdy wiceprezes zarząduJ. K.zaprzeczył, ażeby taka uchwała została podjęta. Następnie kolejno pełnomocnikA. L.oświadczył, że jego mocodawczyni nie wyraża zgody na zmianę terminu zgromadzenia, zaśI. W.i pełnomocnicyG. P.,J. J.iJ. K.oświadczyli, że osoby te nie otrzymały zawiadomienia o zmianie terminu zgromadzenia, pełnomocnikT. C.oświadczył, że nie wyraża ona zgody na zmianę terminu, aM. B.oświadczyła, że nie otrzymała zawiadomienia o zmianie terminu. Następnie Przewodniczący stwierdził, że na zgromadzeniu reprezentowane jest ponad 98% wszystkich głosów, wobec czego zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał.
Zgromadzenie podjęło kolejno: uchwałę nr 1, którą odwołałoL. Ż.z funkcji prezesa zarządu, uchwałę nr 2 odwołującąJ. K.z funkcji wiceprezesa zarządu, uchwałę nr 3 w przedmiocie ustalenia, że zarząd będzie składać się z dwóch osób – prezesa i wiceprezesa, uchwalę nr 8 powołującąJ. K.na prezesa zarządu, uchwałę nr 9 powołującąL. Ł.na wiceprezesa zarządu, uchwały nr 10, 11 i 12 odwołująceP. K.,W.Ł.iM. K.z funkcji członków Rady Nadzorczej, uchwałę nr 13, w przedmiocie ustalenia, że Rada Nadzorcza składać się będzie z trzech członków, uchwały nr(...)powołujące na członków Rady NadzorczejA. L.,Z. R.iA. F.. Wszystkie uchwały zostały podjęte większością ponad 220 głosów przy ponad 100 głosach przeciw, przy czym przeciw głosował pełnomocnikL. Ż.i po podjęciu każdej z tych uchwał oświadczał, że głosował przeciw i domagał się zaprotokołowania sprzeciwu.

Dowód:

protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 26.02.2016 r. rep. A nr(...)(k. 60-72).
Na zgromadzeniu z dnia 26 lutego 2016 r.P. K.nie była obecna.

Dowód:

zeznania świadkaA. L.(k. 163v-165, 166).
Pismem z dnia 22 kwietnia 2016 r.T. P.zwróciła się do spółki o umorzenie jej 3 udziałów w spółce po cenie bilansowej za 2015 r.

Dowód:

pismoT. P.z 22.04.2016 r. (k. 73).
Dnia 30 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...), które zostało zaprotokołowane w formie aktu notarialnego rep. A nr(...). W trakcie zgromadzenia wspólnicy w większości stanowiącej około dwóch trzecich głosów nie podjęli zaproponowanych przezL. Ż.uchwał o odwołaniu obecnego zarządu, podjęli zaś m.in. uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok 2015 i sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, uchwały w sprawie pokrycia straty i udzielenia absolutorium zarządowi. Wspólnicy podjęli także większością około dwóch trzecich głosów uchwały zmieniające umowę spółki (uchwały o numerach 18-31) m.in. co do § 10, § 11, § 12, § 13, § 17, w przedmiocie dziedziczenia udziałów, zbywania i obciążania udziałów, wysokości wynagrodzenia za umorzone udziały.
L. Ż.głosował przeciw tym uchwałom i żądał zaprotokołowania jego sprzeciwów.

Dowód:

protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 30.06.2016 r. rep. A nr 603/2016 (k. 203-218).
Na zgromadzeniu tymA. L.jako pełnomocnik reprezentowała wspólników w osobach:I. A. (1)mająca 3 udziały,H. D.mająca 3 udziały,E. J.mająca 9 udziałów,J. K.mający 73 udziały,G. K.mająca 3 udziały,L. Ł.mający 46 udziałów,J. J.mająca 3 udziały,E. O.mająca 3 udziały,E. P.mająca 3 udziały,G. P.mająca 9 udziałów,M. S.mająca 6 udziałów.
M. D.był pełnomocnikiemT. C.mającej 12 udziałów,I. W.była pełnomocnikiemD. R.mającej 15 udziałów,K. Z.była pełnomocnikiemL. Ż.mającego 104 udziały, nadto osobiście uczestniczyli:M. B.mająca 3 udziały,A. L.mająca 15 udziałów,I. W.mająca 12 udziałów,T. P.mająca 3 udziały iH. R.mająca 9 udziałów.

Dowód:

lista obecności uczestników Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 30.06.2016 r. (k. 303).
Wspólnicy, którzy udzieliliA. L.pełnomocnictwa do głosowania na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z 30 czerwca 2016 r. uczynili to z uwagi na zaufanie do osoby pełnomocnika, co więcej byli świadomi tego, jakie uchwały będą przedmiotem obrad, w szczególności zaś popierali wprowadzane w umowie spółki zmiany. Wspólnicy, którzy udzieliliA. L.pełnomocnictwa, uczynili to dobrowolnie, nie byli przez nikogo naciskani w przedmiocie tej decyzji.

Dowody:

zeznania świadkaA. L.(k. 163v-165, 166; 278-279, 281);
zeznania świadkaA. G. (1)(k. 279-280, 281);
zeznania świadkaI. A. (2)(k. 327, 333);
zeznania świadkaT. C.(k. 327-327v, 333);
zeznania świadkaH. D.(k. 327v-328, 333);
zeznania świadkaE. J.(k. 328-328v, 333);
zeznania świadkaG. K.(k. 328v-329v, 333);
zeznania świadkaJ. J.(k. 329v-330, 333);
zeznania świadkaE. O.(330-330v, 333);
zeznania świadkaM. S.(k. 331, 333);
zeznania świadkaE. P.(k. 331-331v, 333);
zeznania świadkaG. P.(k. 331v-332, 333);
zeznania świadkaD. R.(k. 332, 333).
Między wspólnikami mającymi udziały w części stanowiącej około dwóch trzecich kapitału zakładowego nie ma konfliktu co do sposobu działania spółki. Wspólnicy ci zdecydowanie optują za tym, żeby spółka nadal funkcjonowała. Ponadto popierają oni obecny zarząd spółki w osobachJ. K.iL. Ł..
Inną wizję funkcjonowania spółki ma wspólnikL. Ż..

Dowody:

zeznania świadkaA. L.(k. 163v-165, 166; 278-279, 281);
zeznania świadkaA. G. (1)(k. 279-280, 281);
zeznania świadkaI. A. (2)(k. 327, 333);
zeznania świadkaT. C.(k. 327-327v, 333);
zeznania świadkaH. D.(k. 327v-328, 333);
zeznania świadkaE. J.(k. 328-328v, 333);
zeznania świadkaG. K.(k. 328v-329v, 333);
zeznania świadkaJ. J.(k. 329v-330, 333);
zeznania świadkaE. O.(330-330v, 333);
zeznania świadkaM. S.(k. 331, 333);
zeznania świadkaE. P.(k. 331-331v, 333);
zeznania świadkaG. P.(k. 331v-332, 333);
zeznania świadkaD. R.(k. 332, 333).
Spór w spółce istnieje międzyL. Ż.iT. P.z jednej strony, a pozostałymi wspólnikami. Spór powstał na tle próby umorzenia udziałówL. Ż.iT. P..
L. Ż.zgodnie z umową spółki zgłosił chęć sprzedaży swoich udziałów w piśmie skierowanym do wszystkich udziałowców, a następnie w 2015 r. wnosił o umorzenie udziałów zgodnie z umową spółki, według ich wartości księgowej na koniec 2015 r. Sprawozdanie finansowe spółki za rok 2015 jest przezL. Ż.kwestionowane przed sądem rejestrowym.
Do sprzedaży oraz do umorzenia udziałówL. Ż.nie doszło.
Po złożeniu propozycji umorzenia udziałów zarząd spółki (w osobachJ. K.iL. Ł.) odmówiłL. Ż.umorzenia udziałów za proponowaną przez niego kwotę uzasadniając to tym, że kwota ta jest za wysoka, nie odpowiada cenie bilansowej udziałów, ponadto w przypadku wypłacenia żądanej kwoty spółka straciłaby płynność finansową.
Z żądaniem umorzenia udziałów za tą samą kwotę w tym samym czasie wystąpiłaT. P.. Zarząd spółki udzielił jej analogicznej odpowiedzi, mimo tego, że posiada ona mniejszą liczbę udziałów, chcąc wspólników traktować jednakowo.
L. Ż.korzysta z prawa zaskarżania do Sądu niekorzystnych dla niego – w jego ocenie – uchwał wspólników. Zaskarżone zostały przez niego m.in. uchwały nr 18 i 19 podjęte na zgromadzeniu wspólników w dniu 30 czerwca 2016 r. (dotyczące zmian w umowie spółki). W tej sprawie Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowieniem z dnia 12 sierpnia 2016 r. udzielił zabezpieczenia roszczeniaL. Ż.poprzez wstrzymanie wykonania uchwały nr 19 (sygnatura akt VIII GC 352/16).

Dowód:

przesłuchanie interwenienta ubocznego samoistnegoL. Ż.(k. 367-368 oraz 369, 370).
Postanowieniem z dnia 6 grudnia 2016 r., w sprawie VI Ds. 156/15, prokurator Prokuratury Okręgowej w Szczecinie przedstawiłL. Ż.zarzuty o czyn zart. 296 § 3 k.k.na szkodęspółki (...), zarzucając mu, iż jako prezes zarządu spółki nadużył udzielonych uprawnień i nie dopełnił ciążących obowiązków wynikających z zarządu i nadzoru, naruszając zasady prawidłowego i rzetelnego gospodarowania majątkiem spółki w ten sposób, że nabył w dniu 14 października 2015 r. na rzecz spółki odM. W.spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu niemieszkalnego położonego przyAlei (...)wS., za zawyżoną kwotę 4.100.000 zł, podczas gdy wartość rynkowa praw do nieruchomości na dzień zawarcia umowy sprzedaży wynosiła 2.625.000 zł, czym wyrządził spółce szkodę majątkową w wielkich rozmiarach.

Dowód:

postanowienie w sprawie VI Ds. 156/15 (k.348-349).
Spółka (...)obecnie jest w dobrej kondycji finansowej. Prowadzi działalność gospodarczą w sferze sprzątania i mycia wagonów oraz stacji kolejowych. Spółka wygrywa przetargi, zdobywa nowe zlecenia. Aktualnie spółka zatrudnia na umowę o pracę w przeliczeniu na pełne etaty 160 osób, a ogólnie - wraz z osobami zatrudnionymi z uwagi na sezonowy charakter prac w ramach umów zlecenia - około 500 osób. Wynagrodzenia pracownikom i zleceniobiorcom są wypłacane w terminie. Spółka nie posiada zadłużeń. Organy spółki funkcjonują bez przeszkód.

Dowody:

zeznania świadkaA. L.(k. 163v-165, 166; 278-279, 281);
zeznania świadkaA. G. (1)(k. 279-280, 281);
zeznania świadkaI. A. (2)(k. 327, 333);
zeznania świadkaT. C.(k. 327-327v, 333);
zeznania świadkaH. D.(k. 327v-328, 333);
zeznania świadkaE. J.(k. 328-328v, 333);
zeznania świadkaG. K.(k. 328v-329v, 333);
zeznania świadkaJ. J.(k. 329v-330, 333);
zeznania świadkaE. O.(330-330v, 333);
zeznania świadkaM. S.(k. 331, 333);
zeznania świadkaE. P.(k. 331-331v, 333);
zeznania świadkaG. P.(k. 331v-332, 333);
zeznania świadkaD. R.(k. 332, 333);
przesłuchanie wiceprezesa zarządu pozwanejL. Ł.(k. 368-369,
370).

Sąd zważył, co następuje:
Podstawą prawną powództwa jestart. 271 pkt 1 k.s.h.
Ocenę prawną żądania podniesionego w pozwie poprzedzić należy wskazaniem, iż w niniejszej sprawie po stronie powodowej występowało współuczestnictwo jednolite. Zgodnie bowiem zart. 73 § 2 zdanie pierwsze k.p.c.gdy z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok dotyczyć ma niepodzielnie wszystkich współuczestników (współuczestnictwo jednolite), czynności procesowe współuczestników działających są skuteczne wobec niedziałających. W niniejszej sprawie spór dotyczył stosunku spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uregulowanej wdziale pierwszym tytułu trzeciego k.s.h.), a mianowicie rozwiązania tej spółki na podstawieart. 271 pkt 1 k.s.h.Powództwo zostało wytoczone przez wspólniczkę pozwanej spółki posiadającą trzy udziały w kapitale zakładowymT. P.oraz członka Rady Nadzorczejspółki (...); każda z nich była przy tym samodzielnie legitymowana do jego wytoczenia.
Zaznaczyć należy, że podmiotom tym została przyznana samodzielność działania, albowiem współuczestnictwo jednolite powódek nie miało charakteru współuczestnictwa koniecznego, o którym mowa wart. 72 § 2 k.p.c.
Wskazać w tym miejscu trzeba, że dokonanie czynności przez jednego ze współuczestników jednolitych wywołuje sytuację taką, jakby wszyscy współuczestnicy czynności tej dokonali wspólnie, wobec czego i cofnięcie jej wymaga zgody wszystkich współuczestników. Założeniom tym nie podlega jedynie cofnięcie pozwu w wypadkach indywidualnej legitymacji procesowej współuczestników (jak miało to miejsce w niniejszej sprawie), ponieważ wytoczenie powództwa jest w takiej sytuacji czynnością zawsze wywołującą skutki niezależnie od wielości podejmujących ją podmiotów, a zatem jest indywidualną czynnością tych podmiotów. Cofnięcie pozwu może być więc dokonane samodzielnie przez każdego ze współuczestników jednolitych, ale z tym zastrzeżeniem, że będzie ono równoznaczne z jego wycofaniem się z procesu, lecz nie spowoduje cofnięcia pozwu w całej sprawie [por.M. J.,komentarz doart. 73 k.p.c.w: red.T. E.,Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom I Postępowanie rozpoznawcze,W.2016, s. 489-490].
Powyższe miało w niniejszej sprawie znaczenie o tyle, że powódkaP. K.– w związku z jej odwołaniem w toku procesu z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej pozwanej spółki – utraciła legitymację czynną do występowania w niniejszej sprawie, którą wywodziła zart. 271 pkt 1 k.s.h., po czymP. K.pismem procesowym z dnia 21 lipca 2016 r. (po uzyskaniu przez jej pełnomocnika na rozprawie informacji o odwołaniu z funkcji pełnionej w organie spółki) cofnęła pozew i zrzekła się roszczenia stosownie doart. 203 § 1 k.p.c.Zgodnie zaś zart. 355 § 1 k.p.c.sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, jeżeli powód cofnął ze skutkiem prawnym pozew lub jeżeli wydanie wyroku stało się z innych przyczyn zbędne lub niedopuszczalne. W tym stanie rzeczy ogłoszonym na rozprawie postanowieniem z dnia 2 marca 2017 r. postępowanie zostało umorzone w zakresie, w jakim wywołane było pozwemP. K..
Ponadto wskazać trzeba, że po wytoczeniu powództwa do sprawy na podstawieart. 81 k.p.c.wstąpił z interwencją uboczną samoistną po stronie powodowej wspólnik pozwanejspółki (...), który ma 104 udziały w jej kapitale zakładowym. Zgodnie z przywołanym przepisemjeżeli z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta w procesie stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym. Wyrok wówczas odniesie bezpośredni skutek między interwenientem ubocznym a przeciwnikiem strony, do której przystąpił, gdy wydane w wyniku toczącego się postępowania orzeczenie będzie w sposób bezpośredni dotyczyło sfery prawnej interwenienta ubocznego [por.M. J.,Interwencja uboczna samoistna, Państwo i Prawo z 1971 r. nr 10, s. 578 i n.]. Bezpośredni skutek prawny wyroku polega przy tym na objęciu skutkamirei iudicataetakże interwenienta ubocznego, mimo że nie jest on stroną postępowania, a skutek taki może być rezultatem m.in. stosunku prawnego łączącego interwenienta ubocznego ze stroną przeciwną procesu, a także stosunku prawnego łączącego interwenienta ubocznego ze stroną, do której przystąpił. W przypadkach zaś, gdy wyrok odnosi bezpośredni skutek między interwenientem ubocznym a stroną przeciwną procesu, stanowisko interwenienta ubocznego odpowiada zasadniczo stanowisku strony postępowania i stosuje się do niego odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym, co sprawia, że jego stanowisko procesowe jest bardziej samodzielne, a jego czynności są w zasadzie niezależne od woli strony, do której przystąpił. Interwenient uboczny samoistny nie może jednak dokonywać takich czynności, które niweczyłyby czynności dokonane przez stronę (np. nie może cofnąć pozwu), jednocześnie czynności dyspozytywne strony (np. zrzeczenie się roszczenia, zawarcie ugody) wymagają zgody interwenienta ubocznego. Zajmując zaś pozycję równą współuczestnikowi jednolitemu w procesie, interwenient uboczny samoistny może być przesłuchiwany tylko w charakterze strony [por.M. J.,komentarz doart. 73 k.p.c.w: red.T. E.,Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom I Postępowanie rozpoznawcze,W.2016, s. 506-507]. Nadto mieć trzeba na uwadze, że w przypadku powództwa opartego naart. 271 pkt 1 k.s.h.wyrok uwzględniający wpływa bezpośrednio na stosunek prawny istniejący między wszystkimi wspólnikami, a zatem wyrok taki korzysta z rozszerzonej prawomocności, gdyż wiąże nie tylko strony procesu, ale też wszystkich wspólników i wszystkie organy rozwiązywanej spółki [por. A.K.,Kodeks spółek handlowych. Tom I Komentarz doart. 1-300,W.2017, s.(...)- (...)].
W niniejszej sprawie, z uwagi na to, że żądanie pozwu obejmowało rozwiązanie pozwanej spółki, której wspólnikiem był równieżL. Ż., w sposób oczywisty orzeczenie, które miałoby zapaść w sprawie, odnosiłoby bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a pozwaną spółką (w przypadku wyroku rozwiązującego spółkę zostałby bowiem rozwiązany stosunek spółki), tym samym jego pozycja w procesie jako interwenienta ubocznego samoistnego nie budziła wątpliwości. Na marginesie przy tym zaznaczyć trzeba, iż w istocie to interwenient uboczny samoistny, występujący po stronie powodowej, wykazywał największą aktywność procesową w tym sensie, że jako jedyny uczestniczył w każdej rozprawie (powódki nie stawiły się ani razu), co więcej znaczna część przywoływanych przez stronę powodową wniosków dowodowych dotyczyła stosunków między interwenientem a spółką oraz jego działalności jako byłego prezesa zarządu pozwanej.
Przechodząc do oceny prawnej żądania podniesionego w pozwie wskazać trzeba, iż jego podstawę stanowiart. 271 pkt 1 k.s.h., zgodnie z którympoza przypadkami, o których mowa wart. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki: na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Na marginesie nadmienić przy tym należy, iż w sprawie nie występują żadne z przesłanek, o których mowa wart. 21 k.s.h.Przytoczony zaśart. 271 pkt 1 k.s.h.z jednej strony określa podmioty legitymowane do wytoczenia powództwa o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z drugiej zaś – przesłanki uwzględnienia takiego powództwa.
Odnosząc się najpierw do zagadnienia legitymacji czynnej wskazać trzeba, iż przysługuje ona każdemu wspólnikowi, jak również każdemu członkowi organu spółki (a także organowi takiemu działającemuin corpore). Przepisyk.s.h.nie obwarowują legitymacji czynnej podmiotów wskazanych wart. 271 pkt 1żadnymi dodatkowymi wymogami – ani określoną wysokością kapitału zakładowego, ani określoną liczbą wspólników spółki – bowiem prawo żądania rozwiązania spółki przez wspólnika jest prawem mniejszości o charakterze bezwarunkowym [por. A.K.,Kodeks spółek handlowych. Tom I Komentarz doart. 1-300,W.2017, s.(...)]. Tym samym z powództwem o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wystąpić – jak ma to miejsce w niniejszej sprawie – nawet jeden wspólnik mający trzy udziały w kapitale zakładowym.
Jako przesłanki uwzględnienia powództwaart. 271 pkt 1 k.s.h.wskazuje natomiast w pierwszej kolejności niemożność osiągnięcia celu spółki, alternatywnie zaś zajście innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki. Wystarczające jest przy tym, że ziści się chociażby jedna z tych przesłanek, przy czym jej ziszczenie się musi mieć charakter obiektywny. Nie jest zatem wystarczające subiektywne przekonanie występującego z powództwem zart. 271 pkt 1 k.s.h., że któraś z tych przesłanek wystąpiła.
W przypadku pierwszej z tych przesłanek zaznaczyć należy, iż niemożność zrealizowania celu spółki musi mieć charakter trwały i nieprzemijający. Przy czym to nie wspólnicy i nie organy spółki oceniają, czy niemożność ta ma taki charakter, lecz sąd rozpoznając powództwo zart. 271 pkt 1 k.s.h.Osiągnięcie celu spółki staje się przy tym niemożliwe zwykle wówczas, gdy spółka ma tylko jeden cel oraz w wyniku zmian w stosunkach spółki (ale także poza nią, w przypadkach gdy np. zakazane zostanie prowadzenie danego rodzaju działalności, którym spółka się trudniła). Niemożność ta musi nadto mieć charakter obiektywny, tzn. nie może być następstwem nieporadności spółki, lecz cel ma być niewykonalny do zrealizowania pomimo ponoszonych przez spółkę wysiłków organizacyjno-prawnych. Z drugiej strony niemożność osiągnięcia celu spółki może być następstwem okoliczności dotyczących wspólników spółki, w szczególności konfliktu między wspólnikami, gdy wskutek tarć między wspólnikami o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki [por. wyrok SN z 10.04.2008 r. w sprawie IV CSK 20/08, LEX nr 393849; A.K.,Kodeks spółek handlowych. Tom I Komentarz doart. 1-300,W.2017, s.(...)]. W przypadku jednak konfliktu między wspólnikami środek jego zażegnania w postaci rozwiązania spółki na podstawieart. 271 pkt 1 k.s.h.powinien być traktowany jakoultima ratio, stosowany tylko w sytuacjach ekstremalnych, bowiem prowadzi ono do ustania bytu prawnego spółki [por. wyrok SA wG.z 10.03.2015 r. w sprawie I ACa 830/14, LEX 1733663].
Druga z alternatywnych przesłanek – zajście innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki – nie została przez ustawodawcę sprecyzowana wk.s.h., wobec czego należy oceniać ją na tle konkretnej sprawy. W doktrynie przy tym wskazuje się, że przyczynami, o których w przypadku tej przesłanki mowa mogą być: pat decyzyjny w spółce, brak organów i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, naruszenieart. 20 k.s.h.(zasady równego traktowania wspólników), utrata bądź wygaśnięcie koncesji [por. A.K.,Kodeks spółek handlowych. Tom I Komentarz doart. 1-300,W.2017, s.(...);A. G.,Komentarz doart. 217 k.s.h.w: red.Z. J.,Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2017; A.H.,Prawa i obowiązki wspólnikóww: red.S. S.,Prawo spółek kapitałowych,(...)Tom 17A,W.2015, s. 470-471].
Przekładając powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy wskazać trzeba w pierwszej kolejności, że powódkaT. P.(jak również popierający pozew interwenient uboczny samoistnyL. Ż.) upatrywała podstaw do rozwiązania pozwanej spółki na podstawieart. 271 pkt 1 k.s.h.w tym, że według niej między wspólnikami pozwanej spółki istnieje silny konflikt, w którym uczestniczą dwie antagonistyczne grupy: wspólnicy posiadający większość udziałów w kapitale zakładowym oraz wspólnicy mniejszościowymi. Konflikt ten miał według niej być wywołany przez wiceprezesa zarządu pozwanejspółki (...). Dalej zaś powódka wywodziła, że nie ma możliwości skutecznego i sprawnego podejmowania uchwał o istotnym znaczeniu dla spółki, a tym samym spółka nie może prowadzić swoich bieżących spraw i realizować celów, dla których została stworzona.
W toku procesu – wraz z aktywnością interwenienta ubocznego samoistnegoL. Ż.– okazało się natomiast, iż o ile w spółce faktycznie występują tarcia między dwoma grupami wspólników, to po pierwsze inaczej przebiega linia podziału między nimi, a po drugie nie stoi to na przeszkodzie w funkcjonowaniu spółki i prowadzeniu przez nią działalności. Jedną stroną wewnętrznego sporu w spółce jest bowiem interwenient uboczny samoistnyL. Ż., jako wspólnik mający największą liczbę udziałów w jej kapitale zakładowym (104 udziały, co stanowi około jedną trzecią wszystkich udziałów), oraz powódkaT. P.(3 udziały w kapitale zakładowym), po drugiej zaś stronie stoją pozostali wspólnicy spółki mający razem około dwóch trzecich udziałów, w tym obecni członkowie zarząduspółki – (...)(73 udziały) iL. Ł.(46 udziałów).
Ponadto z ustalonego stanu faktycznego wynika, że spółka nadal prowadzi swoją działalność, w tym zdobywa kolejne zamówienia. Spółka realizuje swój cel. Na bieżąco wypłacane są wynagrodzenia pracownikom i osobom świadczącym usługi na rzecz spółki.
Wspólnicy są także w stanie podejmować uchwały w sprawach istotnych dla spółki, zaś prawa wspólnikaL. Ż.nie są naruszane, albowiem może on występować z powództwem o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał, co – jak sam wskazuje – czyni.
W toku postępowania ustalono, że wcześniej istniał konflikt między członkami zarząduL. Ż.iJ. K., obecnie jednak zarząd w nowym składzie działa bezkonfliktowo. Należy przy tym pamiętać, że Sąd orzekający w sprawie zgodnie zart. 316 § 1 k.p.c.wydając wyrok bierze że podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, co oznacza, że wcześniej istniejąca sytuacja (przed zmianami w organach spółki dokonanymi na zgromadzeniu z 26 lutego 2016 r.) pozostaje bez znaczenia dla rozstrzygnięcia. Obecnie organy spółki działają bez przeszkód.
Co również istotne, obecny zarząd pozwanej spółki, w skład którego wchodzą wspólnicyL. Ł.iJ. K., cieszy się poparciem pozostałych wspólników mniejszościowych, którzy głosowali za podjęciem uchwały o odwołaniu z funkcji członka zarząduL. Ż., a którzy byli niezadowoleni ze sposobu, w jaki prowadził on sprawy spółki. Nie sposób również uznać, ażebyL. Ż.był przez większość wspólników pozbawiany swoich praw w spółce, albowiem uczestniczy on w Zgromadzeniach Wspólników, jak również – jak już wskazano – zaskarża niekorzystne dla siebie uchwały, przez co są one poddawane kontroli sądowej. W tym stanie rzeczy nie można uznać, że w sprawie wystąpiła którakolwiek z przesłanek rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Sąd na podstawieart. 271 pkt 1 k.s.h.
Podkreślić przy tym trzeba, że zgodnie zart. 6 k.c.iart. 232 k.p.c.to na stronie powodowej w niniejszej sprawie spoczywał ciężar udowodnienia, że ziściła się którakolwiek przesłanka rozwiązania spółki zart. 271 pkt 1 k.s.h., powódka zaś jak i interwenient uboczny samoistny ciężarowi temu nie sprostali. Nie naprowadzali żadnych konkretnych dowodów, które zmierzałyby do wykazania tych przesłanek. Nie można bowiem za dowód taki uznać przedłożonego przez interwenienta postanowienia z dnia 6 grudnia 2016 r. w sprawie VI Ds. 156/15 o przedstawieniu mu zarzutów przez Prokuraturę Okręgową w Szczecinie o czyn zart. 296 § 3 k.k.na szkodę spółki pozwanej w niniejszej sprawie. Kwestie dotyczące zaś uchwał wspólników, którymi zmieniono umowę spółki, również są nieistotne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy i winny być badane w postępowaniu o stwierdzenie nieważności, względnie o uchylenie uchwał wspólników. Powództwo takie zostało wytoczone przez interwenienta (VIII GC 352/16), nie było jednak podstaw do zawieszenia niniejszej sprawy do czasu zakończenia postępowania w sprawie VIII GC 352/16.
W związku z powyższym powództwo podlegało oddaleniu.
Ustalając stan faktyczny Sąd oparł się przede wszystkim na zeznaniach świadków – wspólników pozwanejspółki – (...),A. G. (1),I. A. (2),T. C.,H. D.,E. J.,G. K.,J. J.,E. O.,M. S.,E. P.,G. P.iD. R.. Świadkowie ci – razem zJ. K.iL. Ł.– byli niezadowoleni ze sposobu prowadzenia spółki przezL. Ż.jako członka zarządu i głosowali za powzięciem uchwały Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie jego odwołania, jak również popierali zaproponowane przez nowy zarząd spółki zmiany w umowie spółki. Jednocześnie świadkowie ci oświadczyli, iż poparcie to było ich wolną decyzją i nie byli w tym zakresie przez nikogo naciskani. Jednocześnie brak było podstaw, ażeby świadkom tym odmówić wiarygodności. Ponadto zeznania tych świadków całkowicie podważały zawarte w pozwie twierdzenia co do podstaw rozwiązania spółki na podstawieart. 271 pkt 1 k.s.h.
Istotne znaczenie miały również dowody z dokumentów w postaci umowy spółki, odpisów z rejestru przedsiębiorców KRS, jak też i protokołów Zgromadzeń Wspólników i korespondencji międzyL. Ż.a pozostałymi wspólnikami oraz nowego Zarządu spółki – w tym pism podpisywanych przezJ. K.. Dowody te pozwoliły na określenie wewnętrznych zasad funkcjonowania pozwanej spółki, jak również wskazały na źródła wcześniejszego sporu w spółce, który został zażegnany wskutek odwołania z funkcji członka zarząduL. Ż..
O kosztach postępowania orzeczono zgodnie zart. 108 § 1 k.p.c., z zastosowaniem zasady odpowiedzialności za wynik postępowania, przy założeniu że pozwana jest stroną wygrywającą sprawę w całości i tym samym przysługuje jej zwrot poniesionych kosztów postępowania. Zasada odpowiedzialności za wynik sprawy wyrażona jest wart. 98 § 1 k.p.c., zgodnie z którymstrona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu).
Przy określaniu wysokości kosztów zastępstwa procesowego strony pozwanej uwzględniono wniosek pełnomocnika pozwanej, który na ostatniej rozprawie domagał się zasądzenia zarówno od powódek, jak i od interwenienta ubocznego samoistnego kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych, co sprowadza się do żądania zasądzenia kosztów zastępstwa procesowego w wysokości dwóch stawek minimalnych. Wnioskowane przez pozwaną koszty zastępstwa procesowego wyrażają się więc kwotą 2.177 zł, na którą złożyło się - stosownie doart. 98 § 3 k.p.c.- wynagrodzenie zawodowego pełnomocnika będącego adwokatem w wysokości dwukrotności stawki minimalnej określonej § 8 ust. 1 pkt 24 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r. poz. 1804), tj. 2160 zł (1080 x 2) oraz kwota 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Przyznanie wynagrodzenia pełnomocnika strony pozwanej w wysokości dwukrotności stawki minimalnej uzasadnione było przy tym jego nakładem pracy stosownie do § 15 ust. 3 pkt 1 i 4 rozporządzenia, rozstrzygnięcie niniejszej sprawy w znacznej mierze opierało się bowiem na zeznaniach świadków, co wymagało od pełnomocnika pozwanej aktywnego uczestniczenia w rozprawach i zadawania pytań. Tym samym wymagany był od pełnomocnika pozwanej zwiększony nakład pracy związany tak ze złożeniem pism przygotowawczych (w tym obszernej odpowiedzi na pozew, wyjaśniającej nie tylko aktualne, ale także istniejące w przeszłości stosunki między wspólnikami spółki), jak i z przygotowaniem się do rozpraw. Na wniosek strony powodowej, złożony w toku procesu, przesłuchano m.in. wszystkich wspólników, którzy udzielili pełnomocnictwA. L.do reprezentowania ich na zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 r. (trzynastu świadków), ponadto ponownie przesłuchano na wniosek strony powodowejA. L.. Czas przeznaczony na to przesłuchanie oraz związany z tym nakład pracy uzasadnia przyznanie kosztów zastępstwa procesowego we wnioskowanym przez pełnomocnika pozwanej dwukrotnej stawce minimalnej.
Rozdzielenie kosztów między współuczestnikami po stronie powodowej zostało dokonane zgodnie zart. 105 § 1 zdanie pierwsze k.p.c., który stanowi, żewspółuczestnicy sporu zwracają koszty procesu w częściach równych(nie znajduje zastosowaniaart. 105 § 2 k.p.c., który dotyczy solidarnej odpowiedzialności za zwrot kosztów tych współuczestników, którzy odpowiadają solidarnie co do istoty sprawy). Jednocześnie wskazać trzeba, że obowiązkiem zwrotu kosztów procesu na rzecz strony pozwanej należało obciążyć w częściach równych współuczestników w osobach powódkiT. P.oraz interwenienta ubocznego samoistnegoL. Ż.. Jak już wcześniej wyjaśnionoL. Ż.jest interwenientem ubocznym samoistnym, a to oznacza, że wobec niego - na podstawieart. 81 k.p.c.- znajdowały odpowiednie zastosowanie przepisy o współuczestnictwie jednolitym. Tym samym nie znalazł wobec niego zastosowaniaart. 107 k.p.c., który dotyczy wyłącznie interwenienta ubocznego, do którego nie mają zastosowania przepisy o współuczestnictwie jednolitym. Interwenient uboczny samoistny został potraktowany tak samo jak strona procesu i na podstawieart. 105 § 1 zdanie pierwsze k.p.c.obciążono go obowiązkiem zwrotu kosztów procesu stronie pozwanej w częściach równych zT. P.(a więc po 1/2).
Sąd nie znalazł podstaw do obciążenia tymi kosztami równieżP. K.. W stosunku do powódkiP. K.należało w tym względzie zastosować wyrażoną wart. 102 k.p.c.zasadę słuszności. Zgodnie z tym przepisemw wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami. W ocenie Sądu wypadek, o którym mowa wart. 102 k.p.c.wystąpił w niniejszej sprawie, albowiem powódkaP. K.przegrała sprawę w związku z cofnięciem powództwa, którego dokonała z uwagi na utratę pełnionej w organie spółki – Radzie Nadzorczej – funkcji, a tym samym z uwagi na utratę legitymacji czynnej do występowania w niniejszym procesie. Zaznaczyć jednak trzeba, że to pozwana uchwałą wspólników w toku procesu odwołałaP. K.z pełnionej funkcji, a zatem to pozwana poprzez swoje działania sprawiła, że powódka ta utraciła posiadaną legitymację procesową. Co więcej – pozwana nie przedstawiła żadnego dowodu na to, że o podjęciu takiej uchwały poinformowała powódkęP. K., biorąc zaś pod uwagę, że nie uczestniczyła ona w Zgromadzeniu Wspólników, należało uznać, że o utracie legitymacji dowiedziała się dopiero poprzez swojego pełnomocnika, który był obecny na rozprawie, po czym niezwłocznie złożyła pismo procesowe, którym cofnęła pozew i nie spowodowała dalszych kosztów postępowania. Tym samym zasadne było zastosowanie wobec niej zasady słuszności i nieobciążanie jej obowiązkiem zwrotu kosztów postępowania, którymi obciążono w całości pozostałych współuczestników sporu w częściach równych, zgodnie zart. 105 § 1 zdanie pierwsze k.p.c., tj. po 1/2.