Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 765/15
Data wyroku: 2017-04-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Bogusław Suter, Bogusław Dobrowolski, Elżbieta Borowska
Słowa kluczowe: Spółka akcyjna
Podstawa prawna: art. 422 i 425 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 765/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 kwietnia 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Bogusław Suter

Sędziowie

:

SA Elżbieta Borowska
SA Bogusław Dobrowolski (spr.)

Protokolant

:

Sylwia Radek-Łuksza

po rozpoznaniu w dniu 13 kwietnia 2017 r. w Białymstoku
na rozprawie sprawy
z powództwaR. S.,J. K.,W. D.iJ. S.
przeciwko(...)wB.

o uchylenie uchwały (sygn. akt VII GC 360/14)
i z powództwaT. S.
przeciwko
(...)wB.

o stwierdzenie nieważności uchwał, ewentualnie ich uchylenie (sygn. akt VII GC 361/14)
na skutek apelacji powodówJ. K.iT. S.
od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku
z dnia 29 kwietnia 2015 r. sygn. akt VII GC 360/14 (VII GC 361/14)

I
oddala obie apelacje;

II
zasądza od powodówJ. K.iT. S.na rzecz pozwanej kwoty po 270 zł tytułem zwrotu kosztów procesu za instancję odwoławczą.

(...)

UZASADNIENIE
Powodowie:R. S.,J. K.,W. D.orazJ. S.wspólnie wnieśli o uchylenie uchwał nr(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy(...)wB.z dnia 30 września 2014 r. Wskazali, że Zgromadzenie to było wadliwe z powodu jego zwołania niezgodnie z obowiązującymi przepisami, bez wymaganych procedur. Doszło do pominięcia mniejszościowych akcjonariuszy oraz ich pokrzywdzenia poprzez pozbawienie ich wpływu na sprawy Spółki oraz prawa do dywidendy. Pismami z dnia 5 i 19 stycznia 2015 r. ograniczyli oni żądanie pozwu do uchwały nr(...)z dnia 30 września 2014 r. Pozew nie został jednak zwrócony w pozostałym zakresie. Następnie w trakcie postępowania, powodowie - w dwóch pismach procesowych z dnia 12 marca 2015 r. - domagali się także stwierdzenia nieważności tej uchwały.
Również powódT. S.wniósł o stwierdzenie nieważności (na podstawieart. 425 ksh), ewentualnie uchylenie (na podstawieart. 422 § 1 ksh) uchwał o numerach:(...),(...),(...)- podjętych w dniu 30 września 2014 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie(...)wB., jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, niezgodnych ze statutem oraz krzywdzących akcjonariuszy mniejszościowych.
Zarządzeniem z dnia 19 lutego 2015 r. obie w/w sprawy na podstawieart. 219 k.p.c.zostały połączone do wspólnego rozpoznania.
Pozwana(...)wB.wniosła o oddalenie obu powództw. Wskazała, że powodowie w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 września 2014 r. nie byli jej akcjonariuszami, ani też członkami jej organów, w związku z czym nie posiadają oni legitymacji do zaskarżenia żadnej z uchwał podjętych przez to Zgromadzenie. Podniosła także, że powodowie błędnie wskazywali aby wszczęli (konkretnie powódT. S.), bądź przystąpili do procedury przymusowego odkupu akcji (pozostali powodowie).
W dniu 7 lutego 2014 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy(...)wB., uchwałą nr(...), na podstawieart. 418 § 1 kshdokonano przymusowego wykupu akcji przez większościowego akcjonariusza- (...) S.A., w następstwie czego w dniu 18 czerwca 2014 r. przelano na rachunek wszystkich mniejszościowych akcjonariuszy cenę wykupu akcji. Zdaniem pozwanej, powodowie błędnie przyjęli, iż posiadają prawa z akcji. Zainicjowana przezT. S.procedura ustalenia przez biegłego rewidenta ceny godziwej akcji została prawomocnie zakończona postanowieniem z dnia 19 lutego 2015 r.
Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z dnia 29 kwietnia 2015 r. oddalił pierwsze powództwo o uchylenie uchwały nr(...), w pozostałym zakresie umorzył postępowanie oraz oddalił powództwoT. S..
Według Sądu Okręgowego, pismem z dnia 29 kwietnia 2013 r. skierowanym do Zarządu(...)wB., powódT. S.zgłosił żądanie umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki kwestii podjęcia uchwały o przymusowym odkupie 603 sztuk akcji, będących w jego posiadaniu, w trybieart. 418(
    1 )§ 1 ksh. W dacie złożenia tego wniosku (jego wpływu do Zarządu – 30 kwietnia 2013 r., k. 285v.) Spółka Akcyjna nie istniała.

(...)wB.powstała bowiem dopiero w dniu 30 września 2013 r., tj. z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców przekształcenia(...)wB.w(...)wB.w trybieart. 551 § 1 kshw zw. zart. 552 ksh. Akcjonariuszami założycielami(...)wB.zostali:(...) S.A.wP.(816.195 akcji) oraz 16 mniejszościowych akcjonariuszy, w tym powodowie.
W dniu 20 grudnia 2013 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy(...)wB., a w jego porządku obrad nie umieszczono sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie 603 akcji będących w posiadaniu powoda przez akcjonariusza większościowego- (...) S.A.W protokole z tych obrad zapisano, żeT. S.zgłosił, iż porządkiem obrad nie została objęta uchwała w przedmiocie złożonego przez niego wniosku w sprawie przymusowego wykupu akcji. Przy czym treści tego protokołu powód nie podważał.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy(...)wB.z dnia 7 lutego 2014 r., uchwałą nr(...)zdecydowało o przymusowym wykupie 3.805 akcji, w tym akcji należących do:T. S.,R. S.,J. K.,W. D.orazJ. S.. W rezultacie, w dniu 18 czerwca 2014 r. na konto powodaT. S.wpłynęła suma 177.885 zł tytułem ceny za wykup akcji (603 akcje x 295 zł), na kontoR. S.- suma 39.530 zł (134 akcje x 295 zł), na kontoJ. K.- suma 296.180 zł ((...)295 zł), na kontoW. D.- suma 164.610 zł (558 x 295 zł), zaś na kontoJ. S.- suma 178.180 zł (604 x 295 zł).
W dalszej kolejności, na skutek wniosku powodaT. S.skierowanego do sądu rejestrowego, zainicjowana została procedura ustalenia ceny godziwej akcji przez biegłego rewidenta. Cena ta została ustalona na kwotę 372 zł za jedną akcję. Postępowanie dotyczące weryfikacji ceny wykupu, zakończyło się prawomocnie niezaskarżalnym postanowieniem z dnia 19 lutego 2015 r. W związku z treścią tego postanowienia(...)wB.niezwłocznie zrealizowała przelewy tytułem uzupełnienia ceny na rzecz powodów. W dniu 30 września 2014 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie(...)wB., na którym podjęto m. in. zaskarżone pozwami uchwały o numerach:(...),(...)i(...). Uchwałą nr(...)zatwierdzono dokooptowanie przez Radę Nadzorczą jej członkaM. A., zgodnie z § 14 ust. 4 statutu Spółki. Z kolei uchwałą nr(...)zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2013 r. do 31 marca 2014 r. Następnie uchwałą nr(...)postanowiono, że zysk netto wypracowany w okresie od 1 kwietnia 2013 r. do 31 marca 2014 r. w kwocie 12.478.812,37 zł przeznaczony zostanie w całości do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki.
O zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia(...)wB.z dnia 30 września 2014 r. powodowie nie zostali powiadomieni, bowiem - w związku z przeprowadzoną procedurą wykupu akcji – na tę datę nie byli oni już akcjonariuszami Spółki.
Zdaniem Sądu Okręgowego powództwa, oparte na podstawieart. 425 ksh, czy teżart. 422 § 1 ksh, nie mogły zostać uwzględnione z uwagi na brak legitymacji wszystkich powodów do wytoczenia powództw o uchylenie uchwały nr(...), a także o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał nr(...), nr(...)oraz nr(...).
Sąd ten wskazał, iż pismem z dnia 29 kwietnia 2013 r., skierowanym do Zarządu(...)wB., powódT. S.zgłosił żądanie umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki kwestii podjęcia uchwały o przymusowym odkupie 603 sztuk akcji, będących w jego posiadaniu, w trybieart. 418(

    1 )§ 1 ksh. Wniosek ten podyktowany był Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Wspólników(...)wB., które odbyło się w dniu 22 marca 2013 r. i na którym podjęto uchwałę o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, a także - zasygnalizowanym przez większościowego udziałowca przekształconejSpółki – (...) S.A.- możliwym przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy mniejszościowych w trybieart. 418 kshpo przekształceniu. Przedmiotowy wniosek nie mógł jednak odnieść zamierzonego skutku wobec faktu, iż w dacie jego złożenia (wpływu do Zarządu – 30 kwietnia 2013 r.) nie istniała Spółka Akcyjna, a tym samym powódT. S.nie mógł być właścicielem jakichkolwiek akcji nieistniejącego przedsiębiorcy. Zgodnie zart. 552 kshspółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (wpis konstytutywny). Przepisy odnoszące się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przewidują trybu przymusowego odkupu udziałów.(...)wB.powstała w dniu 30 września 2013 r., tj. z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców przekształcenia(...)w(...)wB.w trybieart. 551 § 1 kshw zw. zart. 552 ksh. Akcjonariuszami założycielami(...)wB.zostali:(...) S.A.wP.(816.195 akcji o wartości nominalnej 50 zł każda) oraz 16 mniejszościowych akcjonariuszy, w tym powodowie (akcje o wartości nominalnej 50 zł każda). Zatem na Walnym Zgromadzeniu(...)wB.z dnia 20 grudnia 2013 r. nie mogło znaleźć się w porządku obrad głosowanie dotyczące wniosku powoda o przymusowy odkup „akcji” (udziałów). Brak też danych wynikających z protokołu z tego dnia, aby na tym Walnym Zgromadzeniu taki wniosek został złożony. Sama dyskusja na Zgromadzeniu w przedmiocie wniosku z dnia 30 kwietnia 2013 r. była w tej mierze niewystarczająca, wobec braku wyraźnego oświadczenia woli dotyczącego odkupu akcji, a nie udziałów, które zostałoby wciągnięte do protokołu. W protokole zapisano jedynie, żeT. S.podniósł, że porządkiem obrad nie została objęta uchwała w przedmiocie złożonego już przez niego uprzednio wniosku w sprawie przymusowego wykupu akcji. Treści tego protokołu powód nie podważał. Z kolei Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy(...)wB.z dnia 7 lutego 2014 r. uchwałą nr(...)zdecydowało o przymusowym wykupie 3.805 akcji, w tym akcji należących doT. S.,R. S.,J. K.,W. D.orazJ. S.. W rezultacie w dniu 18 czerwca 2014 r. na ich konta wpłynęły: na rzeczT. S.- suma 177.885 zł tytułem ceny za wykup akcji (603 akcje x 295 zł), na rzeczR. S.- suma 39.530 zł (134 akcje x 295 zł), na rzeczJ. K.- suma 296.180 zł ((...)295 zł), na rzeczW. D.- suma 164.610 zł (558 x 295 zł), zaś na rzeczJ. S.- suma 178.180 zł (604 x 295 zł). Postępowanie dotyczące weryfikacji ceny zakupu zostało prawomocnie zakończone niezaskarżalnym postanowieniem z dnia 19 lutego 2015 r. W związku z treścią tego postanowienia(...)wB.niezwłocznie zrealizowała przelewy tytułem uzupełnienia ceny, w tym na rzecz każdego z powodów.
Zdaniem Sądu Okręgowego procedura wykupu akcji przez(...)wB.została skutecznie przeprowadzona i zakończona z dniem 18 czerwca 2014 r., kiedy to na konto powodów wpłynęły w/w kwoty tytułem ceny za wykup akcji. W związku zart. 418 § 3 k.p.c.powodowie na datę wniesienia pozwu (18 listopada 2014 r. oraz 8 grudnia 2014 r.) nie byli już akcjonariuszami pozwanej Spółki, a co za tym idzie - nie posiadali oni legitymacji czynnej do wytoczenia powództw, czy to o stwierdzenie nieważności uchwał w trybieart. 425 ksh, czy to o uchylenie uchwał w trybieart. 422 ksh, co do których niezbędny jest przymiot akcjonariusza bądź członka organu spółki.
Sąd Okręgowy nawiązał następnie do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 2008 r. (II CSK 441/07, Lex 371785), stanowiącego odosobniony głos w kwestii momentu zakończenia procedury wykupu, który spotkał się z krytyką doktryny. Sąd Okręgowy podzielił tę krytykę. Była ona jednak o tyle bez znaczenia dla sprawy, że na datę orzekania powodowie nie byli już akcjonariuszami wobec zapłacenia całej ceny wykupu akcji, także z uwzględnieniem jej podwyższenia w trybie ustalenia ceny godziwej przez biegłego rewidenta. Wystąpił skutek, o którym mowa wart. 418 § 3 ksh.
Sąd Okręgowy w odniesieniu do powodów:R. S.,J. K.,W. D.iJ. S.stwierdził, iż w świetleart. 4181§ 2 kshakcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłosić do Zarządu żądanie odkupu ich akcji. Powodowie ci takiego wniosku nie zgłosili, a w trakcie składania zeznań na rozprawie w dniu 15 kwietnia 2015 r. wskazali, że nawet nie wiedzieli, iż powódT. S.wystąpił z wnioskiem o "odkup akcji". Gdyby bowiem wiedzieli o tym, wówczas przyłączyliby się do jego wniosku. Ich wiedza w tej kwestii powzięta została po Zgromadzeniu z dnia 20 grudnia 2013 r. Pozostawało to o tyle bez znaczenia, że powódT. S.nie mógł uruchomić procedury odkupu akcji wobec nieistnienia - w chwili złożenia wniosku - Spółki Akcyjnej. Skoro więc odkup nie został w ogóle uruchomiony, nie mogli do niego przystąpić pozostali powodowie. Zeznania stron w osobieT. S.oraz członków zarządu:P. S.iJ. W.wskazują, iż na Zgromadzeniu w dniu 20 grudnia była dyskusja w przedmiocie wniosku o odkup, złożonego wcześniej przezT. S.. Jak zeznałP. S., wniosek powoda został uprzednio poddany ocenie prawnej, w wyniku której uznano go za bezpodstawny. Konsekwencją takiego stanowiska pozwanej było nie objęcie wniosku powoda porządkiem obrad tego Zgromadzenia.
W konkluzji Sąd Okręgowy stwierdził, iż skoro powodom brak statusu akcjonariuszy, jak też członków organów pozwanej Spółki, tym samym brak im legitymacji czynnej określonej wart. 422 § 2 ksh, a także wart. 425 ksh. Pozwana nie mogła powiadomić o terminie Zgromadzenia z dnia 30 września 2014 r. powodów, jako że nie byli oni już akcjonariuszami Spółki. Nie można więc przyjąć, że Zgromadzenie to było nieważne z powodu jego zwołania niezgodnie z obowiązującymi przepisami, i że bez wymaganych procedur doszło do pominięcia mniejszościowych akcjonariuszy oraz ich pokrzywdzenia poprzez pozbawienie ich wpływu na sprawy Spółki i prawa do dywidendy. Uchwał podjętych na tym Zgromadzeniu nie można uznać jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, niezgodnych ze statutem, czy też krzywdzących akcjonariuszy mniejszościowych.
Apelacje od wyroku Sądu Okręgowego wywiedli powodowieJ. K.orazT. S..
PowódkaJ. K.zaskarżyła ten wyrok w części dotyczącej oddalenia powództwa w stosunku do niej i zarzuciła Sądowi Okręgowemu naruszenieart. 405 § 1 ksh,art. 418 § 3 ksh,art. 422 § 2 ksh,art. 425 kshorazart. 217w zw. zart. 233 § 1 kpciart. 224 kpc,art. 233 § 1 kpcorazart. 328 § 2 kpc.
Na podstawie tych zarzutów domagała się zmiany zaskarżonego wyroku i unieważnienia, ewentualnie uchylenia uchwały nr(...)z dnia 30 września 2014 r., bądź uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania w tym zakresie sprawy do ponownego rozpoznania.
Także powódT. S.zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego w części oddalającej powództwo w stosunku do niego. Zarzucił sprzeczność ustaleń faktycznych ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym poprzez przyjęcie, że procedura ustalenia wartości godziwej przymusowego odkupu akcji została skierowana dopiero po ustaleniu ceny przymusowego wykupu akcji, oraz że procedura ta została prawomocnie zakończona. Powód ten zarzucił ponadto wadliwą ocenę skutków aktu notarialnego z dnia 20 grudnia 2013 r. obejmującego przebieg Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej Spółki oraz zeznań stron relacjonujących to Zgromadzenie. Powód zarzucił także naruszenie prawa materialnego, tj.art. 56, 60, 61 § 1 zd. 1 i 65 kc.
Na podstawie tych zarzutów powódT. S.domagał się zmiany zaskarżonego wyroku i wydania orzeczenia zgodnego z jego żądaniem.
Pozwana wniosła o oddalenie tych apelacji.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacje powodów są niezasadne.
W trakcie postępowania drugo-instancyjnego, Sąd Apelacyjny poczynił dodatkowe ustalenia faktyczne dotyczące przebiegu postępowania mającego na celu ustalenie ceny godziwej akcji pozwanej Spółki. Mianowicie dopuścił dowód z dokumentów znajdujących się w aktach(...)Sądu Rejonowego w Białymstoku XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego, z których wynika, iż w dniu 25 marca 2014 r.T. S.złożył do tego Sądu wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia godziwej ceny odkupu akcji. We wniosku tym powołał się naart. 418(

    1)§ 6 i 7 kshi twierdził, że w przeszłości wielokrotnie, lecz bezskutecznie, zwracał się do(...)z żądaniem wykupu udziałów będących w posiadaniu jego, matki i siostry (nabytych w wyniku spadkobrania po ojcu). Do tego postępowania przyłączyli się pozostali powodowie. W dniu 28 sierpnia 2014 r. Sąd Rejonowy wydał postanowienie, w którym wyznaczył(...)w celu sporządzenia opinii zawierającej wycenę akcji(...)wB.na potrzebę przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych. W dniu 7 października 2014 r. biegły ten złożył w Sądzie Rejonowym opinię, w której określił wartość godziwą 1 akcji(...)na kwotę 372 zł. Następnie w dniu 19 lutego 2015 r. Sąd ten, w osobie referendarza sądowego, wydał na podstawieart. 418(

    1)w zw. zart. 312 § 8 kshpostanowienie, w którym stwierdził brak zastrzeżeń do opinii biegłego. Kolejnym postanowieniem z dnia 20 kwietnia 2015 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku odrzucił skargęJ. K.iT. S.na podstawieart. 370w zw. zart. 13 § 2 kpcna w/w postanowienie referendarza sądowego, zaś Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 26 października 2015 r. oddalił zażalenieT. S.na to ostatnie orzeczenie. Wreszcie postanowieniem z dnia 22 czerwca 2015 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku odrzucił skargę o wznowienie postępowania wywiedzioną przezT. S., a zażalenie powoda na to rozstrzygnięcie zostało oddalone postanowieniem Sądu Okręgowego w Białymstoku z dnia 30 listopada 2015 r.
Następnie Sąd Apelacyjny uznał, iż przy rozpoznaniu apelacji powstało zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości dotyczące tego czy mniejszościowy akcjonariusz spółki akcyjnej traci swój status z dniem zapłaty ceny wykupu (art. 418 § 3w zw. zart. 417 § 1 zd. 1 ksh) w sytuacji, gdy zainicjował on przed przyjęciem tej ceny procedurę odkupu, w ramach której została ustalona i zapłacona wyższa cena (art. 312 § 8w zw. zart. 4181§ 7 ksh) i zagadnienie to na podstawieart. 390 § 1 kpcprzedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.
Sąd Najwyższy w dniu 14 września 2016r., w sprawie III CZP 39/16, podjął uchwałę, zgodnie z którą akcjonariusz mniejszościowi przestają być akcjonariuszami spółki akcyjnej z dniem uiszczenia przez akcjonariuszy większościowych ceny wykupu ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie (art. 418 § 3w zw. zart. 417 § 1 ksh). Wedługart. 390 § 2 kshuchwała Sądu Najwyższego rozstrzygająca zagadnienie prawne wiąże w danej sprawie. Zatem w niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny nie może dokonać odmiennej wykładni w/w przepisów niż uczynił to Sąd Najwyższy. Nie może też zignorować cytowanej uchwały, a o to zdaje się ostatecznie wnosili skarżący na ostatniej rozprawie apelacyjnej.   Z niewadliwych ustaleń faktycznych Sądu I instancji wynika, iż w dniu 18 czerwca 2014r. na rachunki bankowe powodówT. S.iJ. K.tytułem wykupu wpłynęły odpowiednio kwoty 177.885 zł i 296.180 zł. Kwoty te zostały im przekazane w następstwie wykonania uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej spółki z dnia 7 lutego 2014r. o przymusowym wykupie 3.805 akcji i ustaleniu ich wartości na kwotę 295 zł za każdą akcję. Skarżący w swych apelacjach, poza konsekwentną negacją zasady wszczęcia i przeprowadzenia procedury przymusowego wykupu akcji zamiast ich odkupu, nie podnieśli zarzutów dotyczących nieprawidłowości związanych z przebiegiem w niniejszej sprawie czynności, o których mowa wart. 417 § 1w zw. zart. 418 § 3 ksh. Dlatego Sąd Apelacyjny uznał, iż nie ma podstaw by je kwestionować.   W tym stanie należy przyjąć, iż skoro powodowie w czerwcu 2014r. otrzymali cenę wykupu według ceny biegłego wybranego przez walne zgromadzenie, zgodnie zart. 417§ w zw. zart. 418 § 3 ksh, to w dniu podjęcia spornych uchwał w dniu 30 września 2014r. nie przysługiwały im już prawa do akcji pozwanej spółki. W związku z tym skarżącym nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwał na podstawieart. 422 § 2 pkt 3 ksh, bądź prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał na podstawieart. 425 § 1 ksh.
Z uwagi na powyższe Sąd Apelacyjny uznał, iż zaskarżony wyrok Sądu I instancji oddalający powództwo nie narusza przepisówart. 422 § 2 pkt 3 kshiart. 425 § 1 ksh. Wbrew zarzutom zawartym w obu apelacjach Sąd ten nie naruszył także wymienionym w nich przepisów. Dlatego apelacja powodów została oddalona z mocyart. 385 kpc.
O kosztach procesu w instancji odwoławczej Sąd Apelacyjny postanowił na zasadzieart. 98 i 108 § 1 kpcw zw. § 10 pkt 21 i § 12 ust. 1 pkt.2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu ( Dz. U. z 2013r., poz. 490 t.j.).

(...)