Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 755/16
Data wyroku: 2017-02-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agnieszka Sołtyka, Ryszard Iwankiewicz, Tomasz Żelazowski
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 249 §1 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 755/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 lutego 2017 roku
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Agnieszka Sołtyka

Sędziowie:

SSA Ryszard Iwankiewicz
SSA Tomasz Żelazowski

Protokolant:

sekr.sądowy Piotr Tarnowski

po rozpoznaniu w dniu 25 stycznia 2017 roku na rozprawie w Szczecinie
sprawy z powództwa Międzyzakładowej Organizacji Związkowej Niezależnego Samorządnego Związku Zawodowego "Solidarność" '80(...)wN.

przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwN.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie
z dnia 1 czerwca 2016 roku, sygn. akt VIII GC 21/16

I
oddala apelację;

II
zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 810 zł (osiemset dziesięć złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Ryszard Iwankiewicz Agnieszka Sołtyka Tomasz Żelazowski

Sygn. akt I ACa 755/16

UZASADNIENIE
Powódka Międzyzakładowa Organizacja Związkowa Niezależnego Samorządnego Związku Zawodowego „SOLIDARNOŚĆ”-80(...)wN.wniosła o uchylenie uchwały nr(...)podjętej w dniu 14 grudnia 2015 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej -Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wN.oraz o zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów procesu.
W uzasadnieniu wskazała, że jest wspólnikiem pozwanej spółki. Spółka została założona w 1993 r., a udziały w jej kapitale zakładowym zostały objęte przez wspólników, którymi były organizacje związkowe, działające jako przedstawiciele pracowników(...)wN.(dalej(...)). W dniu 3 marca 1996 r. wspólnicy podjęli uchwałę nr 4, a w dniu 16 marca 1998 r. uchwałę nr 5, zgodnie z którymi podstawą ilości udziałów jest stan uzwiązkowienia poszczególnych wspólników. Uchwała nie uzależniała jednak, żeby członkowie organizacji związkowych, od których zależała liczba udziałów byli zatrudnieni w(...). Uchwały te nie miały terminu obowiązywania i na takiej podstawie następowało co roku ustalenie przypadających na wspólnika udziałów. Działające w(...)organizacje związkowe postanowiły przekształcić się w międzyzakładowe organizacje związkowe. Powódka wskazała również, że przyjęła w poczet swoich członków pracowników(...)OddziałR.. Na nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej podjęto uchwałę nr 2, zgodnie z którą podstawą ilości wszystkich udziałów jest stan uzwiązkowienia aktualnych członków poszczególnych związków zawodowych, tj. aktualnych i byłych pracowników(...). W ocenie powódki podjęta uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu jej pokrzywdzenie, gdyż nie może się ona domagać od pozostałych wspólników zbycia na jej rzecz udziałów w związku ze zwiększeniem liczby jej członków w następstwie przystąpienia do jej struktury pracowników spółki(...)którzy nigdy nie byli ani nie są obecnie pracownikami(...).
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki zwrotu kosztów procesu. Pozwana wskazała, że spółka powstała w określonym celu na bazie organizacji związkowych(...), a jej celem było wzmocnienie finansowe działających na terenie(...)związków zawodowych. Po dacie powstania spółki zmianie uległ skład osobowy poszczególnych związków. Wspólnicy mieli więc prawo ustalić nowe zasady zaliczania poszczególnych swoich członków. Zasady wprowadzone uchwałami z 1996 r. i 1998 r. ustalały pewne zasady uzwiązkowienia i nie wprowadzały ograniczeń, co jednak nie oznacza, że wspólnicy nie mogą dokonać ich zmian. Na rozprawie w dniu 23 maja 2016 r. pozwana wniosła o oddalenie powództwa powołując się na to, że celem spółki było przede wszystkim wzmocnienie organizacji związkowych skupiających byłych ówczesnych i obecnych pracowników(...).
W wyroku z dnia 1 czerwca 2016 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 1097 zł tytułem kosztów procesu.
Sąd I instancji ustalił, że powód jest jednostką organizacyjną Niezależnego Samorządnego Związku Zawodowego „Solidarność”-80 wS.i posiada status międzyzakładowej organizacji związkowej. W dniu 28 grudnia 1993 r. zakładowe organizacje związkowe, działające w(...)wN., założyły spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: „Przedsiębiorstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, siedzibą spółki byłoS.. Jednym z założycieli spółki była Komisja Zakładowa NSZZ „Solidarność”-80(...), która uchwałą nr(...)z dnia 1 grudnia 2005 r. postanowiła przekształcić się w Międzyzakładową Organizację Związkową NSZZ „Solidarność 80”
(...)wN., która swoim działaniem obejmuje wszystkie podmioty przypisane do(...) S.A.i reprezentuje wszystkich członków NSZZ „Solidarność 80” zatrudnionych w tych podmiotach.
Obecnie wspólnikami pozwanej są Międzyzakładowa Organizacja Związkowa Niezależnego Samorządnego Związku Zawodowego „Solidarność” przy(...) S.A.Oddział(...)wN., Międzyzakładowy Związek Zawodowy Pracowników Ruchu Ciągłego w(...)S.A., Międzyzakładowy Niezależny Samorządny Związek Zawodowy Pracowników(...), Międzyzakładowa Organizacja Związkowa Niezależnego Samorządnego Związku Zawodowego „Solidarność 80”(...)wN..
Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 zł i dzieli się na 1.000 udziałów po 50 zł każdy (§ 9 ust. 1 umowy).
Zgodnie z § 12 b) umowy spółki zbycie udziałów wynikające ze zmiany liczby członków związków zawodowych - Wspólników Spółki - wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników, które wskazuje osobę nabywcy oraz cenę nabycia.
W § 17 zd. 2 umowy strony spółki wspólnicy postanowili, że uchwały wspólników zapadają na Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Zgromadzeniach zwykłą większością głosów o ile przepisyKodeksu Spółek Handlowychnie stanowią inaczej.
Celem założenia spółki było wspieranie działalności statutowej związków zawodowych istniejących w(...)wN.. Żeby sprawiedliwie dzielić zyski wspólnicy spółki ustalili, że co roku będą weryfikować ilość członków w poszczególnych związkach członkowskich spółki i w zależności od tego, kto ilu ma członków taki będzie miał parytet udziałów w osiąganym zysku. Ustalenia te pomimo, że nie zostały ujęte w umowie spółki funkcjonowały przez kilkanaście lat.
Po przekształceniach(...)stała się elementem większej całości m. in. z dotychczasowego zakładu pracy wydzielano podmioty obsługujące następnie(...)jako podmioty zewnętrzne. Z uwagi na obawy, że w wyniku przekształceń dojdzie do podziału(...), a następnie do podziału pracowników, zarówno powódka, jak i pozostałe zakładowe organizacji związkowe działające w(...) S.A.wN.podjęły uchwały o przekształceniu się w międzyzakładowe organizacje związkowe. Celem tych przekształceń było przeciwdziałanie ewentualnym ujemnym dla ówczesnych pracowników skutkom restrukturyzacji i zmianom organizacyjnym w(...)wN.. Niektóre z tak przekształconych organizacji związkowych zaczęły przyjmować w poczet swoich członków pracowników z innych niż(...)przedsiębiorstw. Następnie organizacje te wystąpiły z żądaniem, żeby ich członkowie również byli brani pod uwagę przy podziale zysku pozwanej spółki. Powódka przyjęła w poczet członków pracownikówspółki (...). W spółce tej pracują osoby nie związane z(...).
W dniu 8 marca 1996 r. zgromadzenie wspólników pozwanej podjęło uchwałę nr 4 o treści: „Zgromadzenie Wspólników upoważnia Komisję Rewizyjną do weryfikacji udziałów w oparciu o uzwiązkowienie poszczególnych związków-Wspólników. Jako termin weryfikacji ustalono na dzień 31.12 roku rozliczeniowego.”. Uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym.
W dniu 16 marca 1998 r. zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej podjęło uchwałę nr 5, którą zobowiązało poszczególnych udziałowców do terminowego przedkładania Komisji Weryfikacyjnej Spółki kompletu dokumentów dotyczących liczby poszczególnych Związków zawodowych. Wspólnicy zgodnie stwierdzają, że podstawą ilości udziałów jest stan uzwiązkowienia poszczególnych Wspólników. Dla zapewnienia rzeczywistych odniesień do dnia 20 stycznia roku następnego na wezwanie Zarządu Spółki Wspólnicy złożą pisemną informację o aktualnym stanie uzwiązkowienia swojej organizacji potwierdzoną przez dwóch członków Zarządu Związku. Do informacji winny być dołączone imienne listy potrąceń składek za m-c grudzień roku obrachunkowego i imienne listy emerytów i rencistów będących członkami Związku. Weryfikacji dokona powołany przez Komisję Rewizyjną Spółki Zespół weryfikacyjny pod przewodnictwem Członka Zarządu Spółki. Wyniki przeprowadzonej weryfikacji podlegają zatwierdzeniu przez Komisję Rewizyjną Wspólnicy, którzy nie dostosują się do powyższych zasad i wyznaczonych terminów nie mogą kwestionować dokonanych wyliczeń uzwiązkowienia.
W praktyce udziałowcy spółki - związki zawodowe zrzeszające pracowników(...)co roku przedstawiały wykazy swoich członków. Członków dzielono w sensie rachunkowym na pracowników, emerytów i rencistów oraz członków należących do więcej niż jednego związku zawodowego. Przy ustalaniu uzwiązkowienia emeryci i renciści dzieleni byli na pół, a pracownik czy emeryt lub rencista należący do więcej niż jednego związku zawodowego dzielony był na tyle części do ilu związków należał, a te części przypadały związkom, których był członkiem. Następnie biorąc pod uwagę liczbę 1.000 udziałów w spółce ustalano algorytm, który odzwierciedlał ile proporcjonalnie udziałów przypadnie na dany związek z uwagi na liczbę zrzeszonych w nim obecnych lub byłych pracowników(...). Dla dokonywania obliczeń nie brano pod uwagę pracowników firm zewnętrznych wykonujących usługi na obszarze(...)albo dla(...). Wyjątek dotyczył firm, które powstały na skutek przekształceń i podziałów(...).
W związku z pojawiającymi się zastrzeżeniami i wątpliwościami co do zakwalifikowania członków związków z firm zewnętrznych współpracujących z(...)w dniu 18 listopada 2014 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę ustalająca zasady ustalania udziałów z pominięciem członków będących pracownikami firm zewnętrznych. Powód zaskarżył uchwałę, jednak powództwo oddalono.
W celu dalszego doprecyzowania kwestii ustalania podziału udziałów i usunięcia wszelkich wątpliwości, w dniu 14 grudnia 2015 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę nr 2 następującej treści: „Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) Sp. z o. o.wN.stwierdza, że podstawą ilości wszystkich udziałów jest stan uzwiązkowienia aktualnych członków poszczególnych Związków zawodowych tj. 1) aktualnych i byłych pracowników(...), z wyszczególnieniem emerytów i rencistów, 2) członek związku będący jednocześnie członkiem innego związku/ów rozliczany będzie proporcjonalnie w oparciu o podzielenie jedności przez ilość związków do których należy, 3) członek związku będący emerytem lub rencistą rozliczany będzie współczynnikiem 0,5, 4) wszyscy Wspólnicy złożą pisemną, imienną listę członków potwierdzającą aktualny stan uzwiązkowienia swojej organizacji, podpisaną przez dwóch członków Zarządu Związku do dnia 20 stycznia roku następnego, według stanu na dzień31 grudnia roku obrachunkowego, 5) weryfikacji dokona powołany przez Komisję Rewizyjną Spółki Zespół weryfikacyjny składający się z przedstawicieli wszystkich Związków, pod przewodnictwem Członka Zarządu Spółki. Wyniki przeprowadzonej weryfikacji podlegają zatwierdzeniu przez Komisję Rewizyjną. Wspólnicy, którzy nie dostosują się do powyższych zasad i wyznaczonych terminów nie mogą kwestionować dokonanych wyliczeń uzwiązkowienia.”. Za podjęciem uchwały zagłosowało 564 udziały, przeciwko podjęciu uchwały zagłosowało 125 udziałów, wstrzymało się od głosu 311 udziałów. Obecni na zgromadzeniu reprezentowali 100% kapitału. Przedstawiciel powódkiM. L.wniósł sprzeciw do podjętej uchwały i poprosił o jego zaprotokołowanie.
Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne. Podniósł, że strona powodowa wnosząc o uchylenie uchwały nr 2 podjętej na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki, które miało miejsce w dniu 14 grudnia 2015 r. wskazała, że uchwała narusza dobre obyczaje albowiem do czasu jej podjęcia żaden ze wspólników nie formułował stwierdzeń, że dla ustalenia liczby obejmowanych udziałów przez każdą z organizacji związkowych należy brać pod uwagę wyłącznie członków organizacji zatrudnionych w(...). Uchwała godzi również w interes powoda, gdyż osłabia jej pozycję jako udziałowca w spółce, albowiem powódka nie może domagać się zbycia na jej rzecz udziałów w związku ze zwiększeniem się liczby jej członków w następstwie przyjęcia do swojej struktury pracownikówspółki (...).
W myślart. 249 § 1 k.s.h.uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Sąd uznał, że niniejsze powództwo spełnia określony wkodeksie spółek handlowychwymóg odnoszący się do zachowania terminów zaskarżenia uchwał. Zgodnie zart. 251 k.s.h.powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Uchwała została podjęta w dniu 14 grudnia 2015 r., pozew został złożony w dniu 8 stycznia 2016 r., zachowany więc został termin zart. 251 k.s.h.W sprawie o uchylenie uchwały wspólników legitymację do wytoczenia powództwa regulujeart. 250 k.s.h.Legitymacja powoda do zaskarżenia uchwał wywodzi się zart. 250 pkt 2 k.s.h., który stanowi, iż prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W niniejszej sprawie warunek ten został spełniony. Przesłanki powództwa zart. 249 § 1 k.s.h.podzielić można na dwie grupy: pierwsza to sprzeczność uchwały z ustawą lub sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami; druga grupa to godzenie przez uchwałę w interes spółki lub też by celem uchwały było pokrzywdzenie wspólnika. Aby powództwo o uchylenie uchwały mogło zostać uwzględnione uchwała musi spełniać co najmniej jedną przesłankę z pierwszej grupy i co najmniej jedną z drugiej grupy. Oznacza to, że uchwała zostanie uchylona przez sąd, o ile: 1) jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki; lub 2) jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika; lub 3) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki; lub 4) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. W niniejszej sprawie powódka stwierdziła, zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Na niej ciążył więc obowiązek wykazania istnienia powyższych przesłanek.
Sąd I instancji wskazał, że pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą opartą na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości, a każdy przypadek ich naruszenia należy rozpatrywać in concreto. Przyjmuje się, że przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i jej otoczenie „gospodarcze” oraz są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej (por. J. Szwaja, Kodeks Spółek Handlowych, Komentarz, 1998, t. II), jak i przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami (por. wyrok SA w Katowicach z 26.3.2009 r., V ACA 49/09). Dobre obyczaje nie są tworzone ad hoc, ale powstają na przestrzeni określonego (zazwyczaj dłuższego) czasu, tak że przez ich powtarzalność stają się „dobre”, tj. aprobowane, przyjęte, w końcu wymagane. Klauzula generalna dobrych obyczajów na gruncie regulacjiart. 249 § 1 KSHto takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to ogólnie rzecz ujmując przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Działania odmienne wypełniają znamiona sprzeczności z tak pojmowanymi dobrymi obyczajami (por. wyrok SA w Katowicach z 23.11.2006 r., I ACA 1373/06). Zgodnie z dominującym poglądem uchwała godząca w interesy spółki bądź mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, narusza dobre obyczaje (Rodzynkiewicz, Komentarz KSH, 2009, s. 458; K. Kopaczyńska-Pieczniak, [w:] K. Kidyba (red.), Biblioteka Prawa Spółek…, s. 556).
Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, Sąd wskazał, że materiał dowodowy nie pozwala na przyjęcie, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. Pozwana spółka została założona przez zakładowe organizacje związkowe zrzeszające pracowników(...)wN.w 1993 r. Wówczas nie występował „problem” przyjmowania członków nie zatrudnionych w(...). Uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników nr 4 z dnia 8 marca 1996 r. i nr 5 z dnia 16 marca 1998 r. zostały podjęte przez wspólników również w okresie kiedy(...)stanowił jedną całość i nie występował problem podziału czy wyodrębniania poszczególnych części tego przedsiębiorstwa. Nikt nie przewidywał wówczas zmian ustrojowych, czy zmian organizacyjnych zarówno w strukturze samego przedsiębiorstwa, w którym działały organizacje związkowe, jak i w strukturze samych wspólników spółki. Skoro uchwały zostały podjęte w innych okolicznościach faktycznych, to podejmując te uchwały w sposób oczywisty wspólnicy nie mogli antycypować, że kiedyś w przyszłości będzie w ogóle istniała sytuacja przyjmowania do związków członków spoza(...)wN.. Powoływanie się przez stronę powodową na wskazane uchwały nie może być znamienne dla oceny, czy zaskarżona uchwała narusza dobre obyczaje. Odnoszenie więc sytuacji obecnej do tamtych uchwał wprost jest oczywiście niecelowe. Z zeznań świadków wynika, i w tej części zeznania te pozostawały ze sobą zgodne, że celem spółki oraz celem przekształcenia zakładowych organizacji związkowych w międzyzakładowe organizacje związkowe, była m. in. ochrona również byłych pracowników(...), tj. takich którzy z uwagi na przekształcenia zachodzące w(...)wN.stali się pracownikami innych podmiotów. Ustalenia te wynikały z zeznań świadkówR. B.,R. M.iB. P.. ŚwiadekR. M.będący członkiem jednego z mniejszych związków wspólników pozwanej spółki zeznał, że związek ten również przyjmował w poczet swoich członków osoby nie będące pracownikami(...), jednak z uwagi na istniejące pomiędzy wspólnikami ustalenia i zasadę uczciwości, nie wliczał ich przy ustalaniu stopnia uzwiązkowienia. Z kolei w 2014 r. została podjęta uchwała tożsama z uchwałą której dotyczy niniejsze powództwo. Uchwała ta została nieskutecznie zaskarżona przez powódkę, co oznacza, że już w 2014 r. większość wspólników dała wyraz chęci uszczegółowienia i ujednolicenia tych zasad obowiązujących prze ustalaniu stopnia uzwiązkowienia. Uchwała nr 2 podjęta na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej w dniu 14 maja 2015 r., jest więc uchwałą, która tak naprawdę nie zmienia sytuacji wspólników, a ma tylko ją uszczegółowić, doprecyzować i tą sytuację na przyszłość wyprostować. W ocenie Sądu I instancji nie sposób doszukać się jej sprzeczności z dobrymi obyczajami. Zwłaszcza, że celem zawiązania spółki była ochrona interesów członków związków zawodowych, którzy byli pracownikami(...), a nie „osobami z zewnątrz”, a więc niezatrudnionymi w tej spółce. Powódka nie wykazała przy tym w żaden sposób, żeby wspólnicy prowadzili rozmowy dotyczące zmiany celu, dla którego spółka została powołana, np. żeby objąć korzyściami z niej płynącymi również pracowników, którzy nie są i nigdy nie byli zatrudnieni w(...).
Odnosząc się do drugiej przesłanki uchylenia uchwały Sąd wskazał, że uchwała, która ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, godzi w jego interesy zarówno majątkowe, jak i niemajątkowe, wpływając jednocześnie na pozycję wspólnika w spółce lub na jego uprawnienia wynikające ze stosunków członkowskich. W wyroku SA w Krakowie z 15.11.2012 r. (I ACA 1036/12, Legalis) podkreślono, że "użyte wart. 249 KSHokreślenie "uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika" nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć. Wykładnia ta musi – biorąc pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku – uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników. Ocena, czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie czy w podjęto tę uchwałę po to by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją". Z twierdzeń pozwu wynika, że podjęta uchwała godzi w interesy strony powodowej, gdyż nie pozwala jej przy obliczaniu stopnia uzwiązkowienia, od którego zależy ilość obejmowanych udziałów, brać pod uwagę przyjętych pracownikówspółki (...). Z analizy materiału procesowego, z zeznań każdego z przesłuchanych w niniejszej sprawie świadków wynika jednak, że powódka nie była jedynym wspólnikiem, który przyjmował w poczet swoich członków osoby nie będące pracownikami ani byłymi pracownikami(...). Trudno więc przyjąć, że zaskarżona uchwała godzi w interesy powódki. Nie jest on jedynym wspólnikiem, w którego przypadku, przy obliczaniu stopnia uzwiązkowienia, nie będą brani pod uwagę członkowie nie będący pracownikami(...). Nadto zaskarżona uchwała reguluje stosunki, które zostały już utrwalone pomiędzy wspólnikami. Z materiału dowodowego, a zwłaszcza z zeznań przesłuchanych świadków wynika, że to raczej powódka próbowała zmienić sposób ustalania stopnia uzwiązkowienia, gdyż niewątpliwie działałoby to w jej interesie. Jako międzyzakładowa organizacja związkowa wchodząca w skład struktur terytorialnych jednego z największych związków zawodowych w Rzeczypospolitej Polskiej, ma większą siłę „przyciągania” członków spoza(...), niż niektóre z pozostałych organizacji związkowych, zwłaszcza tych niewielkich, jak np. Związek zawodowy Inżynierów i Techników. W skrajnym przypadku, gdyby przy ustalaniu stopnia uzwiązkowienia można było wliczać członków nie będących pracownikami(...), doprowadziłoby to do zmarginalizowania roli pozostałych wspólników, co z kolei nastąpiłoby ze szkodą dla tych związków, które zrzeszają jedynie pracowników(...). Powyższe przeczyłoby zaś celowi dla którego pozwana spółka została powołana w 1993 r.
Ustaleń faktycznych dotyczących okoliczności podjęcia zaskarżonej uchwały, treści umowy spółki, jej wspólników, treści uchwał z 1996 i 1998 r. Sąd dokonał przede wszystkim na podstawie dowodów pisemnych. Okoliczności te zostały dodatkowo wyjaśnione za pomocą zeznań świadków oraz stron. Treść dokumentów prywatnych nie była kwestionowana przez żadną ze stron, to zaś pozwalało uznać nie tylko to, że osoby, które je podpisały, złożyły oświadczenia zawarte w tych dokumentach (art. 245 k.p.c.), ale też że treść tych dokumentów odzwierciedla rzeczywisty stan rzeczy. Sąd wskazał też, że w niniejszej sprawie przeprowadzono dowód z zeznań świadków, którzy byli członkami związków zawodowych będących wspólnikami pozwanej oraz przesłuchano za powódkęM. L., a za pozwanąA. P.. Zeznania świadków były spójne wewnętrznie i logiczne. Zgodne ze sobą i z pozostałym materiałem dowodowym były zwłaszcza w części, która dotyczyła celu, jaki przyświecał powstaniu spółki, okolicznościom w jakim podjęto w latach ’90 uchwały dotyczące ustalania stopnia uzwiązkowienia oraz rozliczenia funkcjonowały w wieloletniej praktyce. Zeznania świadkaA. G.dotyczyły nie tyle celu, dla którego pozwana spółka powstała, ile sytuacji pozwanej i innych spółek w związku z możliwością przyjmowania w poczet swoich członków pracowników nigdy nie zatrudnionych w(...)i miały dla rozstrzygnięcia marginalne znaczenie.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.iart. 108 § 1 k.p.c.uznając, że pozwana wygrała proces w całości. Na koszty procesu poniesione przez pozwaną składały się: opłata skarbowa od udzielonego pełnomocnictwa w kwocie 17 zł oraz wynagrodzenie reprezentującego go zawodowego pełnomocnika w kwocie 1.080 zł ustalone w stawce minimalnej na podstawie § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2015.1804).
Apelację od powyższego wyroku złożyła strona powodowa zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie przepisów postępowania, tj.art. 233 k.p.c.poprzez naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów i dokonanie tej oceny w sposób dowolny, niezgodnie z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego, wskutek czego Sąd I Instancji błędnie przyjął, że zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie ma na celu pokrzywdzenia powoda.
Na podstawie powyższych zarzutów strona skarżąca wniosła o zmianę wyroku w całości i uchylenie uchwały nr 2 podjętej w dniu 14.12.2015r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu WspólnikówPrzedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwN.oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie Sądowi Okręgowemu sprawy do ponownego rozpoznania przy równoczesnym orzeczeniu o kosztach postępowania przed Sądem Apelacyjnym.
W uzasadnieniu powód wskazał, że nie sposób zgodzić się z Sądem I Instancji, iż skoro w okresie, w którym wspólnicy podejmowali uchwałę nr 4 w 08.03.1996r. i uchwałę nr 5 w 16.03.1998r.(...)stanowił jedną całość i nie występował problem podziału czy wyodrębnienia jego poszczególnych części, to "w sposób oczywisty wspólnicy nie mogli antycypować, że kiedyś w przyszłości będzie w ogóle istniała sytuacja przyjmowania do związków członków spoza(...)wN.". Po pierwsze Sąd Okręgowy nie wziął pod uwagę własnych ustaleń, zgodnie z którymi "celem założenia spółki było wspieranie działalności statutowej związków zawodowych istniejących w(...)wN.". Jak powszechnie wiadomo, w świetlepostanowień Konstytucji RPi ustawy z dnia 23.05.1991 r. o związkach) zawodowych, związki zawodowe są niezależne i samorządne w swojej działalności, a pracownicy mają swobodę zrzeszania się w związkach zawodowych. Prawo daje możliwość zrzeszania się w dowolnie wybranych przez osobę uprawnioną organizacjach związkach i to działających u różnych pracodawców. Doświadczenie życiowe wskazuje, że zrzeszanie przez dany związek zawodowy pracowników zatrudnionych u różnych pracodawców jest rzeczą zwykła, a wręcz nagminną zwłaszcza, gdy chodzi o pracowników zatrudnionych w podmiotach małych. Taki stan rzeczy utrzymuje się od samego początku obowiązywania ustawy o związkach zawodowych z 1991 roku, a nawet był praktykowany w okresie rządów ustawy poprzedniej. Nie można więc uznać powyższego zważenia Sądu za trafne. Przeciwnie, już w chwili zawiązywania pozwanej spółki, a tym samym w chwili podejmowania uchwał w 1996 r. i w 1998r. wspólnicy nie mogli wykluczać, że ich członkami staną się pracownicy innych zakładów pracy. Ewentualne usprawiedliwianie tezy Sądu I instancji mogłoby znaleźć wyraz jedynie w postanowieniach statutów wspólników (obowiązujących w dacie ww. zdarzeń), albowiem tylko one - i to w dozwolonym prawem zakresie - mogłyby wprowadzać ograniczenia przynależności do danej organizacji związkowej. Jednakże konieczności zbadania tej okoliczności Sąd I Instancji w ogóle nie wziął pod uwagę. Opieranie się zatem w tym zakresie wyłącznie na zeznaniach świadków, reprezentujących podmioty zainteresowane w niekorzystnym dla powoda rozstrzygnięciu, należy uznać za nieobiektywne i sprzeczne z doświadczeniem życiowym.
Znamienne przy tym pozostaje, iż Sądowi Okręgowemu wyraźnie umyka zasadnicza kwestia, tzn. czyj interes jest przedmiotem sporu, a tym samym kto jest jego podmiotem, skoro Sąd raz stwierdza, że podmiotami sporu są związki zawodowe (wspólnicy), w innym miejscu zaś wskazuje, że podmiotami tymi są pracownicy(...)(część członków związków zawodowych - wspólników). Choć bez wątpienia związki zawodowe są reprezentantem interesów zrzeszonych w nim osób, to jednak podmiotem sporu są - oprócz pozwanej spółki -oczywiście związki zawodowe a nie ich członkowie (i to bez względu na to czy są oni pracownikami(...)czy nie). Ostatecznie nie może zatem mieć znaczenia, że bezpośrednimi beneficjentami utworzenia pozwanej spółki mieli być pracownicy(...), ponieważ beneficjentami tymi są wspólnicy - związki zawodowe. W świetle przepisówKodeksu spółek handlowychznaczenie ma bezpośredni interes wspólnika. Już choćby z tego powodu nie ma znaczenia, czy celem powołania spółki miała być ochrona jakiejkolwiek grupy osób, nie będących wspólnikami pozwanej spółki czy tylko ochrona bliżej niedookreślonych przez Sąd interesów pracowników(...).
Kierunek, w którym swe rozważania poczynił Sąd Okręgowy jest dodatkowo błędny, albowiem ich skutkiem jest naruszenie przez Sąd Okręgowy zasady równości wszystkich członków zrzeszonych w organizacji związkowej. Związek zawodowy nie może różnicować członków ze względu na podmiot zatrudniający. Każdy członek związku jest co do zasady zobligowany do opłacania składki związkowej i każdy korzysta z równych praw z tytułu członkostwa w związku zawodowym, w tym ma równe prawo do czerpania korzyści z majątku związku - w tym przypadku z benefitów pochodzących z tytułu udziału organizacji związkowej w kapitale zakładowym pozwanej spółki. Pogląd wyrażony przez Sąd Okręgowy prowadzi natomiast do wyraźnego różnicowania członków ze względu na podmiot zatrudniający, a w konsekwencji do umniejszenia należnych wszystkim członkom benefitów, zagwarantowanych umową spółki, a to wobec niemożliwości zwiększenia udziału powodowego związku w kapitale zakładowym spółki.
Zupełnie błędnie, wbrew zasadom doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania, Sąd Okręgowy prowadzi rozważanie co do przyczyn podjęcia uchwały w 2014r. i uchwały w 2015r., (skarżonej w niniejszym postępowaniu). Uchwały te nie mogły być wyrazem chęci wspólników "uszczegółowienia i ujednolicenia zasad obowiązujących przy ustalaniu stopnia uzwiązkowienia" ze względu na pojawiające się zastrzeżenia i wątpliwości dotyczące zakwalifikowania członków związków zawodowych zatrudnionych poza(...), a tym samym nie mogą być sposobem "utrwalenia stosunków pomiędzy wspólnikami". Przeciwnie, to jedynie wobec wzrostu znacznego uzwiązkowienia tylko jednego wspólnika (powoda), pozostali wspólnicy, wykorzystując swą przewagę, podjęli próbę zmiany dotychczas obowiązujących zasad obliczania uzwiązkowienia. Wskazane przez Sąd "wyprostowanie sytuacji" polegało więc na stworzeniu mechanizmu ochrony tych wspólników, których odsetek członków - pracowników spoza(...)jest znikomy. Co prawda Sąd Okręgowy wskazał, że "powódka nie była jedynym wspólnikiem, który przyjmował w poczet swoich członków osoby nie będące pracownikami ani byłymi pracownikami(...)", to jednak nie zbadał skali takiego zjawiska, co było niezbędne dla wyprowadzenie przez Sąd tak stanowczej oceny. W świetle zasad doświadczenia życiowego oczywistym bowiem jest, iż stanowisko organizacji (wspólnika), która zrzesza zaledwie kilku pracowników spoza(...)może nie być tożsame ze stanowiskiem innej organizacji (wspólnika), który zrzesza kilkudziesięciu takich pracowników -w tym przypadku nie musi taka organizacja czuć się pokrzywdzona. Decydować bowiem mogą inne, partykularne interesy tej "mniejszościowej" organizacji, takie jak choćby utrzymanie koalicji z pozostałymi wspólnikami w innych sprawach, wynikających z bieżącej działalności związkowej. A już zupełnie teza Sądu Okręgowego nie wytrzymuje konfrontacji z faktem, że wspólnicy, którzy nie mają członków spoza(...)oczywiście nie są zainteresowani uszczupleniem z tego powodu swoich stanów posiadania udziałów. Oparcie się w tej sytuacji jedynie na zeznaniach świadków, zainteresowanych niekorzystnym dla powoda rozstrzygnięciem procesu było wadliwe. Uszło przy tym uwadze Sądu, że w tak istotnej sprawie jak rzekoma chęć uszczegółowienia i ujednolicenia zasad nie była między wspólnikami przez tyle lat prowadzona żadna korespondencja. Tymczasem doświadczenie życiowe podpowiada, że dla udokumentowania prób rozwiązania rzekomego problemu wspólnicy byliby zainteresowani posiadaniem dowodów materialnych.
Trzeba w końcu wskazać, że każda ingerencja w zasady ustalania parytetu udziałowego, czy to polegająca jedynie - jak chce Sąd Okręgowy - na uszczegółowieniu czy ujednoliceniu zasad - jak i całkowita zmiana zasad ustalania "uzwiązkowienia", wymaga odpowiednio zmiany uchwał z 1996r. i 1998r., bądź ich uchylenia. Tymczasem żaden taki akt ze strony wspólników nie nastąpił.
Za całkowicie błędny skarżący uznał wniosek, iż zaskarżona uchwała nie godzi w interesy powoda ze względu na to, że powódka wchodzi w skład struktur terytorialnych jednego z największych związków zawodowych w Rzeczypospolitej Polskiej i przez to ma większą siłę "przyciągania" członków spoza(...)niż niektóre z pozostałych organizacji związkowych. Takie wnioskowanie Sąd oparła bez większej refleksji na zeznaniach świadków, nie zagłębiając się w specyfikę ruchu związkowego w Polsce. Tymczasem zasady doświadczenia życiowego wskazują, że w rzeczywistości jest akurat odwrotnie niż to wywodzi Sąd Okręgowy. Bez wątpienia największe możliwości pozyskiwania członków, a to dzięki rozbudowanej strukturze terytorialnej i zasobom finansowym ma nie powód lecz Międzyzakładowa Organizacja Związkowa NSZZ "Solidarność", która jest jednostką organizacyjną najliczniejszego jednolitego związku zawodowego w Polsce to jest Niezależnego Samorządnego Związku Zawodowego "Solidarność" z/s wG.. Nie mniejszą siłę przyciągania członków niż powód ma z kolei Międzyzakładowy Związek Zawodowy Pracowników Ruchu Ciągłego w(...) S.A.- Oddział(...), który jest członkiem Ogólnopolskiego Zrzeszenia Związków Zawodowych Pracowników Ruchu Ciągłego, które z kolei jest członkiem federacji pn. Forum Związków Zawodowych, a więc partnera w rozmowach z rządem RP. Podobnie z przynależności do Forum Związków Zawodowych korzysta Związek Zawodowy Inżynierów i Techników Międzyzakładowa Organizacja Związkowa przy(...)który jest jednostką organizacyjną równie dużej struktury związkowej pn. Związek Zawodowy Inżynierów i Techników. Natomiast Międzyzakładowa Organizacja Związkowa NSZZ Pracowników(...)jest skonfederowana w Ogólnopolskim Porozumieniu Związków Zawodowych, które obok "Solidarności" i Forum jest trzecim partnerem w rozmowach z rządem RP. Siła oddziaływania każdej organizacji związkowej - wspólnika pozwanej spółki -na pozyskiwanie nowych członków jest zatem duża, przy czym powoda nie jest największa nie korzysta on w tym zakresie ze szczególnych względów. Niestety, Sąd w ogóle w realiach funkcjonowania wspólników nie ma wystarczającego rozeznania. W tej sytuacji niezrozumiałe jest więc zmarginalizowanie przez Sąd Okręgowy zeznań świadkaA. G., skoro to właśnie ten świadek starał się powyższą kwestię, tak istotną dla Sądu, wyjaśnić.
W piśmie procesowym z dnia 10 sierpnia 2016 r. stanowiącym odpowiedź na apelację, pozwana wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie na jej rzecz od powoda kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje
Apelacja strony powodowej okazała się niezasadna.
Wstępnie zaznaczenia wymaga, że Sąd I instancji w sposób prawidłowy zgromadził w sprawie materiał dowodowy, a następnie w sposób niewadliwy dokonał jego oceny. W konsekwencji ustalił stan faktyczny, odpowiadający treści tych dowodów. Tym samym Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. W sytuacji bowiem, gdy sąd odwoławczy orzeka na podstawie materiału zgromadzonego w postępowaniu w pierwszej instancji nie musi powtarzać dokonanych ustaleń, gdyż wystarczy stwierdzenie, że przyjmuje je za własne (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1935 r., C III 680/34. Zb. Urz. 1936, poz. 379, z dnia 14 lutego 1938 r., C II 21172/37 Przegląd Sądowy 1938, poz. 380 i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83). Jak jednolicie wskazuje się w judykaturze, obowiązek rozpoznania sprawy w granicach apelacji (art. 378 § 1 k.p.c.), oznacza związanie sądu odwoławczego zarzutami prawa procesowego (tak Sąd Najwyższy min. w uchwale z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07), za wyjątkiem oczywiście tego rodzaju naruszeń, które skutkują nieważnością postępowania. Sąd Apelacyjny nie dostrzegł ich wystąpienia w niniejszej sprawie.
Jedyny zarzut, jaki sformułowany został w apelacji dotyczył naruszenia przez Sąd I instancjiart. 233 § 1 k.p.c.poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego co prowadziło, w ocenie skarżącego, do wadliwego ustalenia, że zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, zgodnie z którym zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.może być uznany za zasadny jedynie w wypadku wykazania, że ocena materiału dowodowego jest rażąco wadliwa czy w sposób oczywisty błędna, dokonana z przekroczeniem granic swobodnego przekonania sędziowskiego, wyznaczonych w tym przepisie. Sąd drugiej instancji ocenia bowiem legalność oceny dokonanej przez Sąd Okręgowy, czyli bada czy zostały zachowane kryteria określone wart. 233 § 1 k.p.c.Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, dokonując wyboru określonych środków dowodowych. Jeżeli z danego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena Sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona tylko wtedy gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo – skutkowych (por. przykładowo postanowienie z dnia 11 stycznia 2001 r., I CKN 1072/99, Prok. i Pr. 2001 r., nr 5, poz. 33, postanowienie z dnia 17 maja 2000 r., I CKN 1114/99, nie publ., wyrok z dnia 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2000 r., nr 7-8, poz. 139, ).
W rozważanej sprawie zarzut ten przynajmniej po części sformułowany został wadliwie. Przede wszystkim bowiem odnosił się nie do oceny dowodów, a do poczynionych na ich podstawie ustaleń faktycznych, co jest zabiegiem niedopuszczalnym. Określony stan faktyczny jest bowiem konsekwencją uprzedniej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego. Stąd też nie można podnosić zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.poprzez odwoływanie się do postulowanego przez skarżącego stanu, który z treści dowodów miałby wynikać. Jak wyżej wskazano konieczne jest przedstawienie argumentacji dyskwalifikującej samą ocenę dowodów, wskazanie uchybień których w zakresie logicznego rozumowania, czy też w świetle zasad doświadczenia życiowego dopuścił się Sąd. Co więcej, analiza uzasadnienia apelacji wprost wskazuje, że powyższy zarzut w znacznym zakresie odnoszony był do procesu subsumcji. Dotyczył wadliwych ustaleń odnośnie braku zaistnienia przesłanek stosowaniaart. 249 § 1 k.s.h.Skarżący jednoznacznie wskazywał z odwołaniem się do zasad funkcjonowania związków zawodowych, do konieczności badania sytuacji wspólnika w spółce, a nie członków poszczególnych związków zawodowych, z odwołaniem się do konieczności uwzględnienia ilości pracowników spoza(...)w poszczególnych związkach, do kwestii uszczegółowienia poprzednich uchwał, czy wreszcie do zdolności pozyskiwania nowych członków przez powódkę, na zagadnienia związane nie z oceną dowodów, a z pokrzywdzeniem wspólnika poprzez wprowadzenie nowych zasad tzw. „uzwiązkowienia”, z naruszeniem dobrych obyczajów. Jednoznacznie więc utożsamiał zarzut naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.z przesłankami stosowaniaart. 249 § 1 k.s.h.
Jedyna dająca się odczytać z treści apelacji argumentacja dotycząca naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.dotyczy uznania za wiarygodne zeznań słuchanych w sprawie świadków. Skarżący wskazywał, że są oni zainteresowani wynikiem sprawy jako osoby reprezentujące inne związki zawodowe. Tego rodzaju stanowisko nie mogło, wbrew skarżącemu, doprowadzić do skutecznego podważenia wiarygodności zeznań świadków. Ugruntowane jest orzecznictwo, zgodnie z którym same w sobie formalne związki ze stronami procesu, czy innymi podmiotami w jakimś zakresie związanymi ze stronami procesu, same w sobie zatrudnienie u strony, czy też pozostawanie w stosunku pokrewieństwa nie może stanowić podstawy dyskwalifikacji złożonych przez takie osoby zeznań. Konieczne jest przedstawienie takich okoliczności, które czynią zeznania nieobiektywnymi, które wskazują na tendencyjność zeznań, które wskazują na próbę obrony stanowiska strony procesu. Dopiero w ich świetle, w zestawieniu ze wspomnianymi zależnościami możliwa jest weryfikacja wiarygodności tych dowodów. Powód jednak w apelacji nawet nie próbował przedstawić tego rodzaju okoliczności. Poza więc samym pozostawaniem we władzach związków zawodowych skarżący nie zaprezentował argumentacji, która mogłaby zmierzać do podważenia wiarygodności zeznań świadków, co czyni zarzut pozbawiony jakichkolwiek podstaw. Należy przy tym zaznaczyć, że dokonując oceny dowodów Sąd pierwszej instancji nie naruszył, ani reguł logicznego myślenia, ani zasad doświadczenia życiowego czy właściwego kojarzenia faktów. Nie sposób również przypisać Sądowi błędu w ocenie mocy poszczególnych dowodów. Zaznaczyć przy tym należy, że Sąd Okręgowy w pierwszej kolejności dokonywał oceny poszczególnych dowodów, przy czym ocena ta pozostawała w zgodzie z treścią każdego z nich. W dalszej natomiast kolejności dokonywał konfrontacji tych dowodów z pozostałym materiałem zgromadzonym w sprawie. Wnioski w ten sposób wyciągnięte i w konsekwencji dokonane ustalenia były prawidłowe nie naruszające żadnej z przywołanych wyżej zasad rządzących oceną dowodów. Co istotne, analiza zeznań poszczególnych świadków wskazuje, że są one zbieżne z treścią protokołu zgromadzenia wspólników z dnia 14 grudnia 2015 r. Tym samym dają się również zweryfikować. Zestawienie zeznań z tym ostatnim dowodem nie pozostawia wątpliwości, co do stanowisk poszczególnych wspólników odnośnie obowiązujących w trakcie funkcjonowania spółki zasad związanych z „uzwiązkowieniem”, motywów, które prowadziły do podjęcia zaskarżonej uchwały. Dokładnie takiej też treści zeznania zostały złożone. Podkreślić też trzeba, że w ramach swobody oceny dowodów, mieści się wybór określonych dowodów spośród dowodów zgromadzonych, pozwalających na rekonstrukcję istotnych w sprawie faktów. Sytuacja, w której w sprawie pozostają zgromadzone dowody mogące prowadzić do wzajemnie wykluczających się wniosków, jest sytuacją immanentnie związaną z kontradyktoryjnym procesem sądowym. Weryfikacja zatem dowodów i wybór przez Sąd orzekający w pierwszej instancji określonej grupy dowodów, na podstawie których Sąd odtwarza okoliczności, które w świetle przepisów prawa materialnego stanowią o istotnych w sprawie faktach stanowi realizację jednej z płaszczyzn swobodnej oceny dowodów. Powiązanie przy tym wynikających z dowodów tych wniosków w zgodzie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego wyklucza możliwość skutecznego zdyskwalifikowania dokonanej przez Sąd oceny, tylko z tej przyczyny, że w procesie zgromadzono też dowody, prowadzące do innych, niż wyprowadzone przez Sąd pierwszej instancji, wniosków.
Reasumując więc uznać należy, że Sąd I instancji w sposób prawidłowy ocenił dowody i w ich świetle poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, co z kolei prowadziło do uznania, że niewadliwie zastosował normęart. 249 § 1 k.p.c.
Zgodnie z tym przepisem uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Dla uwzględnienia więc powództwa opartego na wspomnianej regulacji, co zasadnie zauważył Sąd I instancji, niezbędne jest stwierdzenie, że kumulatywnie spełnione są co najmniej dwie przesłanki wadliwości uchwały, by mogła ona zostać wyeliminowana z obrotu wewnątrzkorporacyjnego (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 7 grudnia 1993 r., sygn. akt I ACR 865/93, OSA, wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15 listopada 2012 r., sygn. akt I ACA 1036/12, wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 15 grudnia 2014 r., sygn. akt I ACa 1417/14). Podkreśla się, że skoroart. 249 k.s.h.stanowi, że zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały może być uchwała wspólników: sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, to konieczne jest wykazanie przez powoda, oprócz przesłanki naruszenia przez uchwałę dobrych obyczajów, także co najmniej jednego z dwóch elementów wskazanych w drugim zdaniu koniunkcji: tego, że sporna uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Taka wykładnia znajduje też potwierdzenie w wypowiedziach doktryny (Andrzej Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. WKP 2011, komentarz do art. 249 KSH) oraz orzecznictwa (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2009 r. wydany w sprawie sygn. akt III CSK 315/08).
Ciężar dowodu w zakresie okoliczności, od których zgodnie zart. 249 k.s.h.zależy zasadność powództwa o jej uchyleniu obciąża osobę, której przysługuje prawo wystąpienia z powództwem o uchylenie takiej uchwały (wyrok Sądu Najwyższego z 7 maja 2009 r., sygn. akt III CSK 315/08). Powód zatem dochodząc roszczenia na tej podstawie prawnej winien był wykazać w sposób wyczerpujący przesłanki uzasadniające w jego ocenie uchylenie spornej uchwały, czemu - jak zasadnie ustalił to Sąd Okręgowy - nie sprostał.
Odnosząc się do pierwszej z powyższych przesłanek wskazać należy, że jak słusznie podkreślił Sąd I instancji, pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą, którą określać należy przy zastosowaniu kryteriów właściwych dla oceny zasad powszechnej obyczajowości. W orzecznictwie podkreśla się, że przez dobre obyczaje należy rozumieć taki sposób postępowania, który da się pogodzić z regułami uczciwego obrotu, które to reguły uwzględniają charakter danego rodzaju (branży) aktywności gospodarczej, a sama ich treść i sposób wykładni są nakierowane na zapewnienie niezakłóconego jej funkcjonowania, a co za tym idzie – rozwoju (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 29 maja 2014 r., sygn. akt I ACa 135/14). Regulacja zawarta wart. 249 § 1 k.s.h.modyfikuje postanowieniaart. 58 § 2 k.c.przez to, że wprowadza termin „dobre obyczaje" w miejsce „zasad współżycia społecznego", a także traktuje mniej surowo naruszenie dobrych obyczajów i umowy spółki niż naruszenie ustawy (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2012 r., sygn. akt III CZP 84/12, niepubl). Należy jednak pamiętać, co z punktu widzenia rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest najistotniejsze, że regulacja zawarta w komentowanym przepisie nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwego postępowania panujących wśród przedsiębiorców, a więc skierowanego na zewnątrz, ale także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami, co oznacza uwzględnienie nie tylko zasad uczciwego postępowania, ale także lojalność spółki wobec wspólników. Dobre obyczaje można wiązać także z tzw. dobrymi praktykami. Określone zachowania mogą mieścić się co prawda w granicach prawa, to jednak mogą wykraczać poza dobre obyczaje. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Omawiane pojęcie dotyczy naruszenia zasady lojalności wspólników, uczciwości, przejrzystości działania wspólników, respektowania woli wszystkich wspólników oraz godzenia ich interesów, a także prawa każdego wspólnika do pełnej i rzetelnej informacji odnośnie funkcjonowania spółki, prawa do uwzględniania charakteru i celu, w jakim spółka została zawiązana. Oczywiście naruszenie społecznie akceptowanych norm postępowania musi nastąpić przed lub w trakcie podejmowania uchwały; nie może natomiast mieć względem niej charakteru następczego (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 17 stycznia 2014 r., sygn. akt I ACa 1397/13).
Z kolei odnośnie przesłanki stosowania regulacjiart. 249 § 1 k.s.h.w postaci naruszenia interesu wspólnika podkreślenia wymaga, że nie zostanie ona spełniona w sytuacji, gdy jedynie jej treści on nie akceptuje lub gdy sprawia mu ona przykrość. Pokrzywdzenie wspólnika ma zasadniczo miejsce w sytuacji, w której w wyniku uchwały pozycja wspólnika w spółce ulega zmniejszeniu (pogorszeniu). Przez uchwały mające na celu pokrzywdzenie wspólnika należy rozumieć takie, które bez uzasadnionego powodu traktują korzystniej tylko niektórych wspólników. Jednakowe traktowanie wszystkich wspólników nie spełnia tej przesłanki. Z oczywistych względów nie ma zatem mowy o „pokrzywdzeniu” wspólnika w sytuacji, w której uchwała dotyka wszystkich wspólników w sposób równomierny. Każdorazowo konieczna jest zatem ocena, czy dana uchwała (dany typ uchwał) w ogóle może być podjęty „w celu pokrzywdzenia wspólnika”. To pojęcie nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć. Wykładnia ta musi bowiem, biorąc pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku, uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników, a więc uwzględniać również jego prawa i obowiązki o charakterze korporacyjnym (patrz też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2010 r., sygn. akt III CSK 290/09, OSNC 2011, Nr A, poz. 10). Ocena zatem czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie czy podjęto tę uchwałę po to by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2002 r. II CKN 677/00, wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15 listopada 2012 r. I ACA 1036/12, wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15 listopada 2012 r., sygn. akt I ACA 1036/12a). Najczęściej pokrzywdzenie wspólnika polega na podejmowaniu uchwał, które są powzięte w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody albo pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r., sygn. akt V ACa 49/09, OSA 2010, Nr 7, poz. 19).
Z treści omawianego przepisu wynika, że w przypadku pokrzywdzenia wspólnika uchwała musi być podjęta z wyraźną wolą pokrzywdzenia. We wcześniejszym orzecznictwie, Sąd Najwyższy w sposób znacznie bardziej restrykcyjny traktował istnienie w chwili podejmowania uchwały subiektywnego celu pozostałych wspólników, w postaci pokrzywdzenia. Podkreślał, że uchwała zgromadzenia wspólników spółki mogła być uznana za krzywdzącą tylko wtedy, gdy podjęta została z takim zamiarem i zamiar ten uchwała czyniła realnym (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2001 r., sygn. akt I CKN 1137/98, OSNC 2003, Nr 3, poz. 31). Sformułowanie "podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika" utożsamiane było z postacią winy umyślnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lipca 1998 r., sygn. akt I CKN 807/97, OSNC 1999, Nr 2, poz. 33). W późniejszych wypowiedziach mogących posłużyć wykładni tej przesłanki uchylenia uchwały, Sąd Najwyższy zajmował (w odniesieniu do spółki akcyjnej) mniej rygorystyczne stanowisko, sprowadzające się do tezy, iż przesłanka pokrzywdzenia (akcjonariusza) ma miejsce nie tylko gdy cel taki istnieje w chwili podejmowania uchwały ale także wtedy gdy nie jest on założony, ale wykonanie tego aktu organu korporacyjnego prowadzi w swoich konsekwencjach do takiego pokrzywdzenia (np. wyrok z dnia 16 kwietnia 2004 r., sygn. akt I CKN 537/03, publ. Prawo Spółek rok 2004, nr 11, poz. 59, wyrok z dnia 21 maja 2010 r., sygn. akt II CSK 564/09, wyrok z dnia 6 marca 2009 r., sygn. akt II CSK 522/08).
Niezależnie od rozumienia omawianej przesłanki w orzecznictwie podkreśla się, że dla ustalenia istnienia zamiaru w postaci pokrzywdzenia wspólnika w przypadku tego typu uchwał konieczne jest przede wszystkim uwzględnienie sytuacji spółki i wspólników w chwili podejmowania uchwały(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 marca 2009 r., sygn. akt II CSK 522/08, LEX nr 494003, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2009 r., sygn. akt II CSK 91/09, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2010 r., sygn. akt II CSK 564/09, niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt I CSK 407/12, niepubl.).
Jak przy tym prawidłowo zauważył Sąd I instancji, uchwała, która ma na celu pokrzywdzenie wspólnika musi zostać uznana za naruszającą jednocześnie dobre obyczaje. Stąd też obie te przesłanki uchylenia uchwały omówione zostaną łącznie.
Zasadnie dokonując oceny ich zaistnienia Sąd Okręgowy odwołał się do wypracowanej przez wspólników praktyki, która z kolei determinowana była celem zawiązania spółki, a także istniejącymi w tym okresie uwarunkowaniami dotyczącymi zarówno funkcjonowania poszczególnych związków zawodowych jako wspólników, jak i osób które zrzeszają oraz funkcjonowania samego(...). Należy w tym miejscu zaznaczyć, że co do zasady rację ma skarżący wskazując, że punktem odniesienia co do przesłanek stosowaniaart. 249 § 1 k.s.h.musi być sytuacja wspólnika, a więc związku zawodowego, a nie osób które zrzesza. Sama jednak strona powoda w znacznej części apelacji odnosi się właśnie do kwestii związanych z sytuacją członków związku, z koniecznością równego ich traktowania, z samymi zasadami zrzeszania się pracowników w związki zawodowe, do postanowień statutu w tym względzie, do kwestii związanych z możliwościami pozyskiwania nowych członków itd. Skarżący jest więc w tym zakresie niekonsekwentny. Świadczy to jednak o tym, że w okolicznościach niniejszej sprawy zagadnień tych w pełni oddzielić się nie da, że sytuacja wspólnika przynajmniej po części wypływa z tych uwarunkowań. Skarżący przy tym odwołując się do zasad statutowych związków zawodowych myli kwestię równości członków związków zawodowych z kwestią pozycji wspólnika w spółce próbując wprost przenosić te zasady na grunt funkcjonowania tego podmiotu.
Nie ulega wątpliwości i wynika to z przeprowadzonych w sprawie dowodów, w tym w szczególności z zeznań świadkówR. B.,R. M.orazB. P., że w dacie powstawania spółki poszczególni jej wspólnicy będący związkami zawodowymi zrzeszali wyłącznie pracowników(...). Potwierdza to w sposób pośredni § 10 umowy spółki zawierający określenie wspólników. Już z samych ich nazw funkcjonujących w tym okresie okoliczność ta wynika. Stąd też wspieranie działalności statutowej związków zawodowych jako wskazywany zgodnie przez strony cel założenia spółki odczytywany był właśnie w ten sposób, że na terenie(...)funkcjonują związki zawodowe skupiające wyłącznie pracowników tego zakładu i to przez pryzmat ich sytuacji postrzegano sposób funkcjonowania samych wspólników, w tym kwestię „uzwiązkowienia”. W tym zresztą wyraża się sygnalizowany wcześniej związek pomiędzy sytuacją wspólników i zrzeszonych w nich osób. Oczywiście zgodzić się należy z powodem, że nawet w świetle regulacji prawnych nie można było już w 1993 r., a więc w chwili zawiązywania spółki, wykluczyć sytuacji zrzeszania w związkach zawodowych pracowników różnych przedsiębiorców, tym bardziej, że w statucie związku nie ma w tym zakresie zapisów wprowadzających ograniczenia, jednakże w momencie powstawania spółki kwestia ewentualnego przyjmowania w poczet związków pracowników innych zakładów nie istniała. Związki zrzeszały wyłącznie pracowników(...), działały wyłącznie na jego terenie i w celu realizacji tego rodzaju działalności związków powstała spółka. Inaczej rzecz ujmując spółka powstawała w innych uwarunkowaniach, w innych okolicznościach i przez ich pryzmat oceniać należy postępowanie pozostałych wspólników podejmujących zaskarżone uchwały. Podobnie rzecz się ma z kwestią podziału pierwotnie jednolitego przedsiębiorstwa. W tym więc sensie Sąd I instancji prawidłowo odwołał się do kwestii braku przewidywania mogących zaistnieć zmian. Wbrew natomiast stanowisku Sądu nie bez znaczenia pozostawały uchwały nr 4 z dnia 8 marca 1996 r. oraz nr 5 z 16 marca 1998 r. To one uwzględniając charakter i cele spółki, zasady funkcjonowania związków, ich oparcie wyłącznie o pracowników(...)będącego jednolitym podmiotem ustalały kwestie związane z tzw. „uzwiązkowieniem”. Niewątpliwie odnosiły je do członków związków zawodowych będących pracownikami(...). Wprowadzały więc pewne zasady obowiązujące wspólników, z którymi co istotne, wszyscy wspólnicy się zgadzali, akceptowali je i przez wiele lat realizowali. Oczywiście nie oznacza to ich niezmienności, jednakże pozwalają one na ustalenie intencji wspólników, pozwalają na ocenę i wyważenie ich interesów jako elementów tworu korporacyjnego i w konsekwencji oceny, czy nowa uchwała narusza dobre obyczaje. ŚwiadekA. G.zeznała, że w momencie podejmowania wcześniejszych uchwał funkcjonował tylko(...)i większość organizacji miała charakter komisji zakładowych. Co istotne dodała, że „funkcjonowaliśmy w zakresie pozyskiwania członków w obrębie tego jednego zakładu”. ŚwiadekR. B.zeznał, że przez dwadzieścia lat obowiązywała umowa, zgodnie z którą co roku następowała weryfikacja członków poszczególnych związków zawodowych będących wspólnikami i stosownie do niej dzielone były zyski. Dotyczyło to pracowników(...)z podziałem na pracujących, emerytów i rencistów. Dodał, że poprzez przyjęcie nowych członków związków spoza(...)i wliczanie ich do „uzwiązkowienia” wypaczyłoby sens i cel przyjętej przez wspólników idei. Także świadekR. M.wskazał, że pomimo przyjęcia w poczet członków związków zawodowych osób nie będących pracownikami(...)wspólnicy trzymali się idei, że spółka ma wspierać obecnych i byłych pracowników tego zakładu. Potwierdził, że taki był zamysł wspólników, że „uzwiązkowienie” odnosiło się przez cały czas funkcjonowania spółki do osób pracujących w(...)oraz osób związanych byłym stosunkiem pracy. ŚwiadekB. P.w swoich zeznaniach potwierdził przedstawiony wyżej, wypracowany w spółce model funkcjonowania wspólników. Oświadczył przy tym, że celem założenia spółki było wsparcie dla wszystkich pracowników(...)zrzeszonych w związkach funkcjonujących na terenie zakładu. Dodał, że zasady przyjmowania były zawsze takie same. Członkiem organizacji mógł być tylko pracownik tego zakładu pracy. Sytuacja taka miała miejsce nawet po przekształceniu się związków zawodowych w organizacje międzyzakładowe. Zresztą potwierdza to w swoich zeznaniach także reprezentant powodaM. L.oraz reprezentant pozwanejA. P.. Oznacza to, że nawet brak określenia wprost w uchwałach z 1996 r. oraz 1998 r., że dotyczą pracowników(...)nie zmienia oceny, że tak właśnie było, że tak rozumiane było „uzwiązkowienie”. Z treści tych dowodów wynika więc jednoznacznie zarówno jaki był cel samej spółki, w jaki sposób pojmowane były interesy poszczególnych wspólników (zrzeszanie osób pracujących w(...)i wspieranie tak rozumianych organizacji związkowych). Zresztą, jak słusznie zauważył Sąd I instancji, z zeznań tych wynika, że celem przekształcania organizacji związkowych w organizacje międzyzakładowe była ochrona pracowników(...)w nich zrzeszonych w sytuacji, w której stawali się wskutek przekształceń pracownikami innych zakładów. To w ten sposób rozumiane było przez wspólników zakładających spółkę wspieranie organizacji związkowych. Stąd też odwoływanie się w apelacji do obecnie powszechnego zrzeszania w związkach pracowników wielu zakładów pracy, do postanowień statutów związku odnośnie zasad przyjmowania nowych członków pozostaje dla oceny naruszenia dobrych obyczajów w spółce bez istotnego znaczenia. Nie można się też zgodzić ze stanowiskiem skarżącego co do tego, że zaskarżona uchwała nie doprecyzowywała poprzednich. Oczywiste jest, że w sytuacji, gdy związki zawodowe skupiały wyłącznie pracowników lub byłych pracowników(...)jakiekolwiek dodatkowe postanowienia dotyczące przyjętych zasad „uzwiązkowienia” nie musiały być wprowadzane. Zmiana nastąpiła dopiero w związku z pojawieniem się u poszczególnych wspólników pracowników innych zakładów pracy. Rację ma więc Sąd wskazując, że istota wcześniejszych uchwał została zachowana, a nowe uchwały, w tym zaskarżona, stanowiły doprecyzowanie i potwierdzenie wcześniej wypracowanych zasad. Odnosi się to w szczególności do uchwały z 2014 r. Ich istota natomiast sprowadzała się do uwzględniania w ramach „uzwiązkowienia wyłącznie obecnych i byłych pracowników(...). Taki jest też sens uchwały objętej niniejszym postępowaniem. Należy przy tym odnieść się do protokołu ze zgromadzenia wspólników z dnia 14 grudnia 2015 r., z którego wynika, że powód w trakcie obrad odnosił się do kwestii braku konieczności dokonywania podziału na byłych i obecnych pracowników(...), a więc bez podnoszenia kwestii pracowników innych zakładów. Zresztą w innym miejscu tego protokołu znajduje się wypowiedź powoda, zgodnie z którą poprzednia uchwała wykluczała kontrolę aktualnie pracujących członków związków zawodowych, a ponadto, że nie można zasłaniać się ideami sprzed dwudziestu lat. Z kolei inny ze wspólników podniósł, że nie należy zmieniać wypracowanych zasad, że ideą założenia spółki było wspieranie pracowników elektrowni. Wypowiedzi te więc również potwierdzają wcześniejsze istnienie tych zasad, ich ustalenie pomiędzy wspólnikami i funkcjonowanie w obrocie. Jednocześnie wskazują na pojawiającą się potrzebę doprecyzowania wcześniej jasnych i jednoznacznych uchwał. Nie jest więc tak, że kwestie te nie były przedmiotem zainteresowania wspólników. Brak korespondencji w tej sprawie nie jest rozstrzygający. Zresztą także ten dowód poświadcza, że przed pojawieniem się członków związków zawodowych spoza(...)uchwały dla wspólników były jasne i jednolicie rozumiane. Tak też kwestię tę przedstawiał powód w pozwie wskazując na pojawienie się problemu w 2013 r. Nie istniała przy tym, wbrew sugestiom skarżącego, potrzeba uchylania wcześniejszych uchwał. Nie jest bowiem tak, że w obrocie funkcjonują uchwały ze sobą sprzeczne.
Dla oceny kwestii naruszenia poprzez podjęcie uchwały dobrych obyczajów, a w szczególności interesu powoda istotna jest również, prawidłowo zauważona przez Sąd I instancji okoliczność, że problem przyjmowania do związków pracowników spoza(...)dotyczy wszystkich wspólników. Jak bowiem wynika z zeznań świadków, także inne niż powód organizacje związkowe skupiają takie właśnie osoby. Co istotne nie uwzględniają ich przy określaniu „uzwiązkowienia”, co wpisuje się w pierwotne ustalenia i wypracowaną przez wspólników praktykę. Stąd też uchwała potwierdzając dotychczasowe ustalenia wspólników wprowadzała jednakowe zasady dla wszystkich. Niezrozumiały jest przy tym zarzut strony powodowej dotyczący braku rozważenia kwestii zakresu, w jakim problem członków związków zawodowych spoza(...)dotyczył poszczególnych wspólników. To na powodzie bowiem, jako domagającym się uchylenia uchwały, zgodnie zart. 6 k.c.ciążył obowiązek przedstawienia materiału dowodowego, który na szczegółową analizę tego zagadnienia by pozwalał. W ocenie Sądu Apelacyjnego zaskarżona uchwała w żadnym razie nie godzi w interes powoda. Nie stanowi wyrazu jego pokrzywdzenia i to celowego, jak wskazuje się w apelacji. Przeciwnie uchwała zmierza do zachowana dotychczasowych zasad, zachowania wypracowanej równowagi pomiędzy poszczególnymi wspólnikami. Z całą stanowczością należy stwierdzić, że nie uszczuplają one jakichkolwiek praw czy to korporacyjnych, czy związanych z nimi praw majątkowych, a przeciwnie zmierzają do tego, by sytuacja powoda jako związku silniejszego od pozostałych wspólników wskutek przyjmowania członków spoza grona byłych i obecnych pracowników(...)nie uległa polepszeniu kosztem pozostałych słabszych wspólników. Uchwała nie zmierza więc do pokrzywdzenia wspólnika, a zmierza do unicestwienia próby zachwiania równowagi pomiędzy wspólnikami, do wzmocnienia pozycji jednego z nich. Należy jeszcze raz podkreślić, że problem pracowników spoza(...)dotyka wszystkich wspólników, jednakże poza powodem, pozostali nie starają się w ten sposób zmieniać ustalonych zasad, nie wliczają tych pracowników przy określaniu zakresu „uzwiązkowienia”. Powód natomiast najwyraźniej poprzez zaskarżenie uchwały dąży do wzmocnienia swojej pozycji w spółce, poprzez właśnie zmianę tych reguł. Paradoksalnie przemawia za tym nawet argumentacja prezentowana w apelacji, a dotycząca znaczenia, czy siły poszczególnych związków zawodowych. Skoro bowiem, jak twierdzi, inne związki zawodowe mają większą „siłę przyciągania”, to tym bardziej podejmując tego rodzaju uchwałę pozostali wspólnicy ani nie wykorzystywali swojej pozycji w spółce, ani tym bardziej nie zamierzali wprowadzać uregulowań dla nich korzystnych kosztem powoda. Jeżeli bowiem mają większą możliwość pozyskania członków spoza(...), to tym bardziej uchwała ograniczająca pojęcie „uzwiązkowienia” wyłącznie do tych pracowników byłaby dla nich niekorzystna. Walor wyłącznie teoretyczny ma przy tym argumentacja odnosząca się do poczucia pokrzywdzenia wspólników, do partykularnych interesów wspólników.
Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności stwierdzić należy, że Sąd I instancji oceniając dowody nie naruszył reguł wynikających z treściart. 233 § 1 k.p.c.Stosownie do treści zaoferowanych przez strony dowodów ustalił stan faktyczny i w konsekwencji, wbrew stanowisku apelującego, niewadliwie zastosował normęart. 249 § 1 k.s.h.Tym samym wniesioną apelację, jako bezzasadną, należało oddalić na podstawieart. 385 k.p.c.
Podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym stanowiły przepisyart. 108 k.p.c.orazart. 98 § 1 i 3 k.p.c.Zgodnie z pierwszym z nich, sąd rozstrzyga o kosztach w każdym orzeczeniu kończącym sprawę w instancji. Jednocześnieart. 98 § 1 k.p.c.stanowi, że strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Strona powodowa przegrała sprawę wywołaną swoją apelacją w całości, a tym samym zobowiązana jest zwrócić poniesione przez pozwaną koszt, na które składa się wyłącznie wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 810 zł ustalone na podstawie§ 8 ust. 1 pkt 22w związku z § 10 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2015.1804) w wersji obowiązującej w dacie wniesienia apelacji.
Ryszard Iwankiewicz Agnieszka Sołtyka Tomasz Żelazowski