Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 350/16
Data wyroku: 2017-01-31 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Grzegorz Stojek, Aleksandra Janas, Iwona Wilk
Słowa kluczowe: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Wykonanie zobowiązania
Podstawa prawna: art. 212 § 1 ksh w zw. z art. 454 § 1 kc

Sygn. akt V ACa 350/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 stycznia 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Iwona Wilk

Sędziowie:

SA Grzegorz Stojek
SA Aleksandra Janas (spr.)

Protokolant:

Diana Starzyk

po rozpoznaniu w dniu 20 stycznia 2017 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaM. L.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ.
o ustalenie stosunku prawnego
na skutek apelacji powodaM. L.
od wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie
z dnia 22 grudnia 2015 r., sygn. akt V GC 140/15

1
zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że:

- ustala, iż miejscem wykonania zobowiązania pozwanej, polegającego na udostępnianiu powodowi dokumentówspółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ., jest biuro tej Spółki, znajdujące się wZ.przyul. (...),
- zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 107 (sto siedem) złotych tytułem kosztów procesu;

2
zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 150 (sto pięćdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Aleksandra JanasSSA Iwona WilkSSA Grzegorz Stojek
Sygn. akt V ACa 350/16

UZASADNIENIE
PowódM. L.wystąpił do Sądu Okręgowego w Częstochowie z pozwem, w którym domagał się ustalenia na podstawieart.189 k.p.c., że dokumentacja pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ.będzie mu okazywana w biurze tej spółki, mieszczącym się wZ.przyul. (...). Wniósł nadto o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu. Uzasadniając żądanie podał, że jest wspólnikiem pozwanej wraz zK. B.iD. K., przy czym udziały każdego wspólnika wynoszą 1/3. Powód podał, że pozostaje w konflikcie z pozostałymi wspólnikami, którzy nie dopuszczają go do jakiejkolwiek dokumentacji spółki. W celu zrealizowania przysługujących mu praw korporacyjnych powód jest zmuszony wytaczać kolejne procesy przeciwko spółce, która nie wykonuje dobrowolnie zapadłych w nich orzeczeń. Dotyczy to również dokumentacji spółki, której siedziba faktycznie mieści się wZ.przyul.(...)i gdzie ta dokumentacja się znajduje. Wszelkie dokumenty są natomiast okazywane w hali przyul. (...)wZ., z którą pozwana – wedle jej twierdzeń – nie ma nic wspólnego, choć adres ten nadal widnieje w KRS albo w oddalonej o 300 km kancelarii prawnej, świadczącej pozwanej pomoc prawną. Powód podał, że działania takie mają na celu jego szykanę, a niezależnie od tego utrudniają mu wykonywanie praw wspólnika, przewidzianych wart.212 § 1 k.s.h.
Pozwana domagała się oddalenia powództwa i zasądzenia kosztów procesu. Zarzuciła, że wbrew treściart.189 k.p.c.powód domaga się ustalenia sposobu wykonania zobowiązania, a zatem okoliczności faktycznej. Zakwestionowała też istnienie po jego stronie interesu prawnego w rozumieniu powołanego przepisu. Dodatkowo pozwana podniosła, że siedziba spółki nadal mieści się pod adresemul. (...)wZ., a niezależnie od tego, skoro zgodnie z umową spółki walne zgromadzenia wspólników mogą odbywać się zarówno w siedzibie spółki, jak i w innych miastach, w okresach poprzedzających zgromadzenie dokumentacja spółki znajduje się w miejscu, gdzie ma się ono odbyć. Pozwana zarzuciła również, że powód zadaje liczne pytania o szerokim zakresie tematycznym, co prowadziło do konieczności odroczenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników aby zarząd mógł udzielić mu pisemnych wyjaśnień.
Wyrokiem z 22 grudnia 2015r. Sąd Okręgowy w Częstochowie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 77zł tytułem kosztów procesu. Sąd Okręgowy ustalił, że powód jest wspólnikiem(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwZ., a wspólnicy pozostają w konflikcie. Chcąc wykonywać ustawowe prawo kontroli spółki, wyrażone wart. 212 § 1 k.s.h.powód musi każdorazowo ubiegać się o wydanie przez sąd rejestrowy orzeczenia w przedmiocie zobowiązania zarządu pozwanej spółki do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów, a następnie egzekwować swoje prawa poprzez na drodze egzekucji sądowej. Jak ustalił Sąd, żądane dokumenty okazywane są powodowi w hali przyul. (...)wZ., gdzie zgodnie z wpisem do KRS mieści się siedziba spółki, chociaż faktycznie nie prowadzi ona tam żadnej działalności, a biura i archiwum znajdują się wZ.pod adresemul. (...). Realizując swoje uprawnienia powód otrzymuje konkretne dokumenty, a nie wszystkie jakie znajdują się w spółce. Dodatkowo Sąd Okręgowy ustalił, że w umowie spółki strony przewidziały kilka miejscowości, w których może się odbyć zgromadzenie wspólników, w tymW., gdzie zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibieKancelarii (...)i gdzie można przejrzeć dokumenty związane ze zgromadzeniem po uprzednim umówieniu się. W dniu19 czerwca 2015r. powód nie mógł zapoznać się z dokumentacją spółki znajdującą się w tej Kancelarii, a to z uwagi na nieobecność pełnomocnika pozwanej r. pr.A. K.. Powyższe działania pozwanej powód odbiera jako próbę odsunięcia go od informacji na temat majątku spółki i jej działalności.
Odnosząc się do wskazanej przez powoda podstawy prawnej dochodzonego roszczenia, tj.art.189 k.p.c., Sąd Okręgowy stwierdził, że istota sporu sprowadza się do rozstrzygnięcia czy powód ma interes prawny w ustaleniu zgodnym z żądaniem pozwu. Przytaczając poglądy judykatury wskazał, że interes prawny zachodzi, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni stronie powodowej ochronę jej prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Miał też na uwadze, że w drodze powództwa o ustalenie można dochodzić jedynie ustalenia istnienia prawa lub stosunku prawnego, a nie faktu, nawet jeżeli fakt ten ma doniosłość prawną. Wskazując na konieczność wielokrotnego występowania na drogę sądową celem uzyskania wzglądu do dokumentacji spółki Sąd Okręgowy stwierdził, że powód realizuje swe prawo jako wspólnika pozwanej poprzez skierowanie wniosku do sądu rejestrowego w trybieart. 212 § 4 k.s.hi następnie egzekwowanie zobowiązań. Ustalenie miejsca okazania wskazanych w postanowieniu dokumentów w trybie orzeczenia ustalającego, nie stanowi natomiast ustalenia prawa lub stosunku prawnego. W ocenie Sądu, skoro strony ustaliły w umowie spółki możliwość odbywania zgromadzeń wspólników poza jej siedzibą, możliwość zapoznania się przed zgromadzeniem wspólników z dokumentacją spółki w siedzibie kancelarii jej pełnomocnika nie stanowi szykany powoda jako wspólnika. Podobnie ocenił konieczność uzgodnienia terminu zapoznawania się z dokumentacją spółki, aby strona miała możliwość dostępu do dokumentów i zapoznania się z ich treścią. Wskazał też, żeart.212 k.s.hnie określa wprost miejsca kontroli przez wspólnika, a z brzmieniaart. 212 § 1 k.s.hwynika, że skoro prawo to może być wykonywane w każdym czasie przez wspólnika, to miejscem kontroli jest siedziba spółki, gdzie winny znajdować się dokumenty spółki. Sąd Okręgowy wyraził też pogląd, że w sytuacji konfliktu wspólnika ze spółką, miejsce badania dokumentów jest umawiane przez strony i jest nim „formalna siedziba spółki” przyul. (...)wZ.podczas, gdy faktycznie zarząd i biura oraz archiwum spółki mają siedzibę pod adresemul. (...)wZ.. Nie ma to jednak wpływu na wykonywanie praw wspólnika, któremu okazywane są dokumenty wynikające z treści prawomocnego orzeczenia. Skoro konflikt stron uniemożliwia powodowi swobodny dostęp do wszelkich dokumentów spółki, spółka okazuje mu dokumenty wskazane w prawomocnych postanowieniach sądu rejestrowego. Ostatecznie Sąd doszedł do przekonania o braku interesu prawnego powoda w żądaniu ustalenia miejsca okazywania mu dokumentów pozwanej spółki, wobec czego powództwo oddalił. O kosztach procesu orzeczono na podstawieart.98 k.p.c.
W apelacji od tego wyroku powód zarzucił naruszenieart.189 k.p.c.poprzez jego niewłaściwą wykładnię, polegającą na twierdzeniu jakoby miejsce wykonania zobowiązania nie mieściło się w pojęciu „treści stosunku prawnego”,art.233 § 1 k.p.c.w związku zart.56 k.c.poprzez przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów oraz wyprowadzenie z materiału dowodowego wniosków sprzecznych, niewynikających z tego materiału, w szczególności w odniesieniu do szykanowania powoda w spółce,art.328 § 2 k.p.c.poprzez zaniechanie uzasadnienia kluczowego zapatrywania prawnego, jakoby miejsce wykonania zobowiązania niepieniężnego nie stanowiło elementu współtworzącego pojęcie treści zobowiązania (treści stosunku prawnego),art.2 k.s.h.w związku zart.454 § 1 k.c.poprzez ich pominięcie prowadzące do przyjęcia, że dłużnik może jednostronnie narzucać wierzycielowi miejsce spełnienia świadczenia,art.212 § 1 k.s.h.w związku zart.227 oraz art.233 § 1 k.p.c.poprzez przyjęcie , że stronyin casuumawiały się co do miejsca okazywania dokumentów, podczas gdy miejsce to było zawsze i wbrew prawu jednostronnie narzucane powodowi przez spółkę. W oparciu o powyższe zarzuty powód domagał się zmiany zaskarżonego rozstrzygnięcia poprzez uwzględnienie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje.
Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje.
Apelacja jest zasadna, choć nie wszystkie podniesione w niej zarzuty okazały się trafne.
Ustalenia faktyczne stanowiące podstawę rozstrzygnięcia są prawidłowe – w znacznym zakresie nie były one sporne między stronami, a w pozostałym znajdują oparcie w zgromadzonych w sprawie dowodach. Także sam skarżący, choć podniósł zarzut naruszeniaart.233 § 1 k.p.c., w istocie podważa nie tyle same ustalenia, co wywiedzione z nich wnioski Sądu pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny akceptuje w pełni te ustalenia i czyni je własnymi. Dodatkowo jedynie Sąd Apelacyjny ustalił, że również po wydaniu zaskarżonego wyroku dokumenty spółki były wydawane powodowi poza miejscem prowadzenia działalności przez spółkę, to jest w miejscu wskazanym jako jej siedziba, a ich udostępnianie było uzależnione od możliwości uczestniczenia w tych czynnościach przez dyrektora finansowego spółkiD. K.(niesporne, korespondencja pomiędzy stronami k.117-123).
Nie jest zasadny zarzut naruszeniaart.233 1 k.p.c.– skarżący wiązał go z ustaleniem, iżad casustrony umawiały się co do miejsca okazywania dokumentów, którego to ustalenia Sąd Okręgowy nie poczynił, ale także ze stanowiskiem tego Sądu o braku szykanowania powoda przez pozwaną poprzez okazywanie dokumentów w miejscu w sposób dla powoda niedogodny. Sąd Okręgowy stwierdził bowiem jedynie, że działania spółki były przez powoda odbierane jako odsuwanie go od informacji o spółce i jej działalności. Niesłusznie także zarzuca skarżący naruszenieart.328 § 2 k.p.c.W judykaturze utrwaliło się bowiem, że zarzut apelacji oparty na twierdzeniu naruszenia wskazanego przepisu może odnieść skutek jedynie w wypadkach, w których z uwagi na wadliwość uzasadnienia zaskarżone orzeczenie wymyka się kontroli instancyjnej, innymi słowy – gdy nie można prześledzić toku myślenia, jakie doprowadziło sąd do wydania rozstrzygnięcia określonej treści. W rozpoznawanej sprawie sytuacja tego rodzaju nie zachodzi. Choć pisemne uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie jest obszerne, jego analiza nie nastręcza żadnych trudności w stwierdzeniu które okoliczności faktyczne Sąd Okręgowy uznał za wykazane i z jakich przyczyn ocenił, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Zgodzić się jednak trzeba ze skarżącym, iż rozstrzygnięcie o oddaleniu powództwa zapadło z naruszeniem prawa materialnego.
W rozpoznawanej sprawie zagadnieniem spornym pozostawało czy żądanie ustalenia miejsca, w którym pozwana winna okazywać powodowi dokumenty związane z działalnością spółki, mieści się w dyspozycjiart.189 k.p.c.Zgodnie z tym przepisem, można żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Przez ustalenie istnienia stosunku prawnego niewątpliwie należy rozumieć również ustalenie jego treści, tę natomiast wyznacza również miejsce spełnienia zobowiązania. Konkludując, treść stosunku prawnego, jaki łączy strony w związku z ciążącym na pozwanej obowiązkiem okazywania pozwanemu dokumentów finansowych spółki, wyznaczana jest przez miejsce wykonania tego zobowiązania. Nie można zatem podzielić stanowiska pozwanej, iż żądanie pozwu sprowadza się do ustalenia czynności faktycznej, do czegoart.189 k.p.c.nie znajduje zastosowania. Skoro bowiem miejsce wykonania zobowiązania jest jednym z elementów treści stosunku prawnego, może ono co do zasady podlegać ustaleniu na podstawie omawianego przepisu.
Kolejnym zagadnieniem spornym pomiędzy stronami było istnienie interesu prawnego powoda w uzyskaniu żądanego rozstrzygnięcia. Zgodnie zart.189 k.p.c., interes prawny stanowi materialnoprawną przesłankę orzeczenia, a jego brak prowadzi do oddalenia powództwa. Ogólnie rzecz ujmując, przez interes prawny należy rozumieć potrzebę uzyskania rozstrzygnięcia określonej treści, przy czym wydanie tego rozstrzygnięcia ma definitywnie zakończyć istniejący pomiędzy stronami spór. Powszechnie przyjmuje się również, że co do zasady interes prawny nie występuje wtedy, gdy stronie przysługują inne, dalej idące środki prawne.
Odnosząc te rozważania do niniejszej sprawy w pierwszej kolejności należy wskazać, że strony pozostają w sporze nie tylko co do samego obowiązku okazywania dokumentów (co rodzi każdorazowo potrzebę występowania powoda do sądu rejestrowego), ale także co do miejsca realizacji tego obowiązku, co dla powoda jest równie ważkim problemem. Jak wynika z niespornych okoliczności sprawy, siedziba pozwanej spółki mieści się wZ.przyul. (...), gdzie jednak spółka nie prowadzi żadnej działalności. Zarząd pozwanej faktycznie funkcjonuje pod adresemZ.,ul. (...)– bezspornie to tam znajdują się dokumenty, jakich udostępnienia domaga się powód, tam też prowadzona jest biurowość spółki. Tymczasem dokumenty są okazywane powodowi albo wZ.przyul. (...)albo w znajdującej się wW.siedzibie kancelarii zajmującej się obsługą prawną pozwanej. Żądanie ustalenia miejsca wykonania zobowiązania polegającego na okazaniu dokumentów spółki powód uzasadnił tym, że narzucanie przez pozwaną jednostronnie miejsca zapoznania się z dokumentami i wynikające z tego niedogodności naruszają przysługujące mu jako wspólnikowi prawo kontroli spraw spółki. W tych okolicznościach trzeba się zgodzić z powodem, gdy twierdzi, że ma interes prawny w dochodzeniu opisanego w pozwie roszczenia. Przesądzenie gdzie spółka winna okazywać dokumenty pozwoli na ostateczne wyjaśnienie tej kwestii, spornej pomiędzy stronami, a tym samym uchyli istniejącą w omawianym zakresie niepewność prawną. Jak dotąd, dla uchylenia stanu niepewności prawnej nie były wystarczające rozstrzygnięcia wydawane przez sąd rejestrowy ponieważ pozwana umożliwiała powodowi przeglądanie dokumentów w taki sposób, który odbierał on jako szykanę i działania zmierzające do faktycznego pozbawienia go prawa kontroli.
Ponieważ – jak o tym była mowa – żądanie ustalenia miejsca wykonania zobowiązania mieści się w dyspozycjiart.189 k.p.c., a powód ma interes prawny w żądaniu takiego ustalenia, pozostaje rozstrzygnąć czy w sprawie wystąpiły takie okoliczności faktyczne, które uzasadniają ustalenie by dokumenty spółki były okazywane powodowi wZ.przyul. (...).
Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że powództwo jest zasadne. Punktem wyjścia dla rozważań w tym przedmiocie powinien byćart.212 § 1 k.s.h., zgodnie z którym prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Istotą tego prawa jest uzyskiwanie wszelkich informacji o stanie spraw i działalności spółki oraz ocena jej zgodności z przepisami prawa i umową spółki (tak A.Herbet, (w:)System Prawa Prywatnego, red. S.Sołtysiński, Legalis 2010, uwagi do art.212 k.s.h., nb 125). Uzyskanie takich informacji jest niezbędne również z tej przyczyny, że wspólnikom przysługuje niepozbawialne prawo do informacji o stanie spraw i działalności spółki, wykonywane zazwyczaj podczas zgromadzenia wspólników. Treścią tego uprawnienia jest możliwość żądania od członków organów spółki informacji koniecznych co najmniej dla oceny spraw postawionych na porządku obrad (A.Herbet,tamże,nb 127). Z powołanego przepisu wynika, że przysługujące wspólnikowi prawo kontroli jest bardzo szerokie i stanowi istotny element stosunku korporacyjnego, jaki istnieje pomiędzy spółką i jej wspólnikiem. Jego ograniczenie może nastąpić wyłącznie wtedy, gdy jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę (art.212 § 2 k.s.h.). Realizacja omawianego uprawnienia sprowadza się do możności żądania dostępu do ksiąg i dokumentów spółki, sporządzania bilansu dla swego użytku lub żądania wyjaśnień od zarządu. Jeśli idzie o sam sposób wykonywania tych uprawnień,art.212 § 1 k.s.h.stwierdza jedynie, że może nastąpić to „w każdym czasie”. Nie budzi zatem wątpliwości, iż z jednej wspólnik nie może nadużywać swego prawa poprzez zachowania nielojalne wobec spółki i powodujące znaczne utrudnienia w jej bieżącym funkcjonowaniu. Z drugiej strony spółka nie jest władna do stawiania wspólnikowi takich wymogów, których realizacja doprowadzi do faktycznego pobawienia go możliwości sprawowania kontroli w zakresie zagwarantowanym ustawą i to mimo braku przesłanek wymienionych wart.212 § 2 k.s.h.W konsekwencji ustanawianie jakichkolwiek ograniczeń natury faktycznej musi być traktowane jako naruszenieart.212 § 1 k.s.h.
Jak ustalono w niniejszej sprawie, spółka nie okazuje powodowi dokumentów tam, gdzie się one znajdują, lecz w nieczynnej hali przyul. (...)wZ.lub w siedzibie kancelarii swego pełnomocnika, znajdującej się wW., a zatem w znacznej odległości zarówno od miejsca jej siedziby, jak i od miejsca zamieszkania powoda (Z.). Z takim sposobem wykonywania prawa kontroli wiążą się dla powoda znaczne niedogodności – nie tylko musi on każdorazowo ze znacznym wyprzedzeniem uzgadniać termin przybycia (co i tak musiałoby nastąpić, gdyby okazanie nastąpiło w miejscu prowadzenia przez spółkę jej działalności), ale przede wszystkim musi ponosić koszty dojazdu doW.i pobytu tam, a dodatkowo w takich okolicznościach wykonanie prawa kontroli jest znacznie bardziej czasochłonne niż byłoby to w razie okazania dokumentów w miejscu, gdzie się one znajdują. Jednocześnie nadmienić należy, że pozwana nie wyjaśniła w żaden racjonalny sposób przyczyn, jakie legły u podstaw takiego postępowania. Jest to o tyle istotne, że okazanie dokumentów w siedzibie kancelarii pełnomocnika wiąże się z dodatkowymi obowiązkami dla samej spółki, wynikającymi z konieczności uprzedniego fizycznego przekazania dokumentów, albo przesłania ich drogą elektroniczną, a następnie okazania ich powodowi po wydrukowaniu lub poprzez odtworzenie na odpowiednim urządzeniu elektronicznym. Podobnie rzecz się ma z okazaniem dokumentów w hali przyul. (...)wZ.– wymaga to dodatkowych czynności, które nie musiałyby zostać podjęte gdyby spółka udostępniła dokumenty w miejscu, gdzie się one znajdują.
Argumenty pozwanej, iż okazanie dokumentów następuje w miejscowości, w której zgodnie z umową spółki może odbyć się zgromadzenie wspólników (tj. wW.) lub pod adresem siedziby spółki nie zasługują na uwzględnienie. W odniesieniu do pierwszego z nich trzeba podkreślić, że miejsce odbycia zgromadzenia wspólników nie powinno co do zasady mieć wpływu na sposób realizacji prawa kontroli, a w szczególności nie może zmierzać do nałożenia na wspólnika takich ograniczeń, które uniemożliwią mu uzyskanie pełnego oglądu sytuacji spółki przed terminem zgromadzenia. Poza tym przedstawienie dokumentów poza miejscem, gdzie się one faktycznie znajdują, co dotyczy zarówno hali przyul. (...)wZ., gdzie spółka żadnej działalności już nie prowadzi, jak i siedziby pełnomocnika spółki, uniemożliwia powodowi uzyskanie pełnego dostępu do informacji o sytuacji spółki skoro okazywane są mu tylko konkretne dokumenty, których wcześniej zażądam, a nie te, do których miałby wgląd, gdyby kontrola odbywała się w miejscu, gdzie spółka gromadzi wszelkie dokumenty związane z jej działalnością. Prawidłowa realizacja prawa kontroli wymaga zatem stworzenia powodowi takich warunków, aby mógł on w sposób możliwie pełny i swobodny (z uwzględnieniem rzecz jasna względów związanych z organizacją pracy w samej spółce), a przy tym niezakłócony, uzyskać dostęp do wszelkich zgromadzonych przez spółkę dokumentów.
Opisane wyżej działania pozwanej podejmowane w związku z realizacją przysługującego powodowi prawa kontroli nie odpowiadają celowi, jakiemu służyart.212 § 1 k.s.h.Niewątpliwie bowiem z ideą tego prawa kłóci się zmuszanie wspólnika do obywania kosztownych i czasochłonnych podróży i to w sytuacji, gdy siedziba spółki oraz miejsce wykonywania jej działalności znajdują się w miejscowości, w której powód zamieszkuje. Przyjęte przez spółkę rozwiązania nie znajdują racjonalnego wytłumaczenia, a zarazem prowadzą do piętrzenia utrudnień faktycznych godzących w prawa korporacyjne powoda. Nie służą też wygodzie spółki skoro i tak musi ona podejmować dodatkowe czasochłonne czynności związane z transportem znacznej ilości dokumentów do miejsca, gdzie mają być udostępnione powodowi (vide: fotografie sporządzone w hali przyul. (...)wZ., k.39-40, 43-44). Pozwana nie wykazała również by powód nadużywał swego prawa lub by przy jego wykonywaniu zachowywał się nielojalnie wobec spółki czy chociażby by żądając dokumentów ponad zwykłą miarę wynikającą z charakteru uprawnienia utrudniał jej funkcjonowanie.
Zgodnie zart.454 § 1 k.c.zdanie pierwszew związku zart.56 k.c.iart.2 k.s.h., jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Z przepisu tego wynika zatem, że o miejscu spełnienia zobowiązania decydują kryteria, które w pierwszej kolejności odwołują się do woli stron, następnie do właściwości zobowiązania, a dopiero gdyby i to nie przyniosło rezultatu – przewidują, że zobowiązanie powinno być wykonane w miejsce zamieszkania lub w siedzibie dłużnika.
Jak wynika z okoliczności sprawy, strony nie osiągnęły porozumienia w omawianej kwestii, a dotychczasowa praktyka sprowadzała się do tego, że powód mógł zapoznać się z dokumentacją dotyczącą spółki w miejscu przez nią wyznaczonym. Niewątpliwie zatem nie doszło do osiągnięcia konsensusu pomiędzy stronami, tj. do oznaczenia miejsca spełnienia zobowiązania w rozumieniu powołanego wyżej przepisu. Mając na uwadze to, co zostało stwierdzone powyżej, w tym zwłaszcza o charakterze przysługującego powodowi jako wspólnikowi pozwanej spółki prawie kontroli, Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że właściwość tego zobowiązania przemawia za ustaleniem, że należy je wykonać w miejscu, w którym spółka prowadzi faktycznie swoją działalność i gdzie znajdują się związane z nią dokumenty, to jest wZ.przyul. (...). Rozwiązanie to pozwoli powodowi w pełnym zakresie zrealizować wynikające zart.212 § 1 k.s.h.prawo kontroli, a z drugiej strony nie będzie wiązało się dla spółki z żadnymi dodatkowymi czynnościami, które była zmuszona podejmować w celu udostępnienia powodowi niezbędnych dokumentów w innym miejscu. Podkreślenia wymaga też, że ani ze zgromadzonych dowodów, ani nawet z twierdzeń stron nie wynikał by udostępnienie dokumentów pod adresem, pod którym odbywa się działalność spółki i gdzie funkcjonuje jej zarząd z jakichkolwiek względów nie było możliwe.
Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny podzielając zarzuty apelacji o naruszeniu przywołanych w niej przepisów prawa materialnego na mocyart.386 § 1 k.p.c.zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo uwzględnił. O kosztach postępowania za obie instancje rozstrzygnięto na podstawieart.98 k.p.c.Na koszty postępowania przed Sądem Okręgowym składa się opłata od pozwu (30zł) oraz wynagrodzenie pełnomocnika powoda wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa (77zł). Na koszty postępowania apelacyjnego złożyła się opłata od apelacji (30zł) oraz wynagrodzenie pełnomocnika powoda (120zł).
SSA Aleksandra Janas  SSA Iwona Wilk   SSA Grzegorz Stojek