Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1728/16
Data wyroku: 2017-07-12 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Beniak, Wiesława Kuberska
Słowa kluczowe: Uznanie czynności za bezskuteczną, Umowa
Podstawa prawna: art. 131 prawa upadłościowego, art. 527 k.c.

Sygn. akt I ACa 1728/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 lipca 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący SSA Anna Beniak  (spr.)
Sędziowie SA Wiesława Kuberska
S A Dariusz Limiera
Protokolant  sekretarz sądowy Lidia Milczarek
po rozpoznaniu w dniu 12 lipca 2017 r. w Łodzi na rozprawie
sprawy z powództwaSyndyka masy upadłości(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej z siedzibą wL.
przeciwkoPolskiemu Bankowi Spółdzielczemu wC.z siedzibąwC.i(...)Bank Spółce Akcyjnej z siedzibą wP.
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną
na skutek apelacji strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 11 października 2016 r. sygn. akt X GC 73/16

1
oddala apelację;

2
zasądza od  Syndyk a  masy upadłościH. S.i  z  ograniczoną odpowiedzialnością  w upadłości likwidacyjnej z siedzib ą  wL.tytułem  zwrotu poniesionych wydatków  i  kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym :

a
kwotę  11.220,35 (jedenaście tysięcy dwieście dwadzieścia

i 35/100) zł  na rzecz(...)Bank (...)kiA.ej  z siedzibą

wP.;

b
kwotę  10.970 (dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt) zł na rzecz  Polski ego  Bank uS.ego  wC.anowie z siedzibąwC..

Sygn. akt I ACa 1728/16

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 11 października 2016 roku wydanymw sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej z siedzibą wL.przeciwko Polskiemu Bankowi Spółdzielczemu wC.z siedzibą wC.i(...)Bank Spółce Akcyjnej z siedzibą wP.o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, Sąd Okręgowy w Łodzi:

1
oddalił powództwo;

2
zasądził od Syndyka masy upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej z siedzibą wL., tytułem zwrotu kosztów procesu:

a
na rzecz Polskiego Banku Spółdzielczego wC.z siedzibąwC.kwotę 7.217 złotych,

b
na rzecz(...)Bank Spółki Akcyjnej z siedzibą wP.kwotę 7.683,71 złotych.

Powyższy wyrok został wydany w oparciu o poczynione przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne, a z których wynika, że w dniu 29 lipca 2013 roku(...) sp. z o.o.wL.zawarła z pozwanymi Polskim Bankiem Spółdzielczym wC.oraz(...)Bankiem Spółką Akcyjną wP.umowę nr (...)o kredyt konsorcjalny obrotowy rewolwingowy, na mocy której pozwane banki udzieliłyspółce (...)kredytu obrotowego konsorcjalnego rewolwingowegow rachunku kredytowym w kwocie 15.000.000 złotych z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącejspółki (...)na okres od dnia 29 lipca 2013 roku do dnia 31 października 2014 roku (§ 1 ust. 1 umowy).
W ust. 2 § 1 umowy wskazano, że wierzytelność banków z tytułu udzielonego kredytu będzie odrębna i nie będzie solidarna w rozumieniuart. 367 k.c.Zgodnie z zapisem § 2 umowy kredyt miał zostać postawiony do dyspozycji(...) sp. z o.o.od dnia 30 lipca 2013 roku w wysokości 10.000.000 złotych do kwoty 10.000.000 złotych, a od dnia 8 sierpnia 2013 roku w wysokości 5.000.000 złotych do kwoty 15.000.000 złotych.
W § 10 ust. 1 pkt 2 umowy wskazano, że na zabezpieczenie niniejszego kredytu konsorcjalnego, kredytobiorca ustanowi na rzecz Polskiego Banku Spółdzielczego wC.i(...)Bank S.A. zabezpieczenie w postaci sądowego zastawu rejestrowego na wszystkich rzeczach ruchomych i prawach wchodzących w skład przedsiębiorstwa (w rozumieniuart. 551 k.c.)(...) spółki z o.o.z siedzibą wL..
Aneksem nr (...)z dnia 13 sierpnia 2013 roku orazaneksem nr (...)z dnia12 września 2013 roku wprowadzono zmiany do niektórych zapisów powyższej umowy. Zmiany te nie objęły swoim zakresem zapisu z § 10 ust. 1 pkt 2 dotyczącego jednego ze sposobów zabezpieczenia kredytu w postaci ustanowienia sądowego zastawu rejestrowego przezspółkę (...).
W celu wspólnego udzieleniaspółce (...)kredytu konsorcjalnego obrotowego rewolwingowego na finansowanie jej bieżącej działalności, pozwani zawarli pomiędzy sobą w dniu 29 lipca 2013 roku umowę szczegółową nr(...)w sprawie wspólnego kredytowania w ramach konsorcjum. W § 10 ust. 1 pkt 2 umowy wskazano, że w celu zapewnienia spłaty udzielonego kredytu oraz odsetek Bank Spółdzielczy zobowiązuje się przyjąć od kredytobiorcyi ustanowić odrębnie na rzecz każdego z banków uczestników konsorcjum m.in. zabezpieczenie w postaci sądowego zastawu rejestrowego na wszystkich rzeczach ruchomych i prawach wchodzących w skład przedsiębiorstwa(w rozumieniuart. 551 k.c.) spółki podfirmą (...) sp. z o.o.z siedzibąwL..
W dniu 29 lipca 2013 roku pozwani Polski Bank SpółdzielczywC.oraz(...)Bank S.A. wP.jako zastawnik orazH.sp. z o.o. z siedzibą wL.jako zastawca zawarli umowę zastawniczą nr(...)na zbiorze rzeczy i praw majątkowych stanowiących całość gospodarczą o zmiennym (stałym) składzie.
W § 2 ust. 1 umowy wskazano, że w celu zabezpieczenia wierzytelności banków z tytułu udzielonego kredytu konsorcjalnego obrotowego rewolwingowego w wysokości 15.000.000 złotych, zastawca ustanawia na rzecz banków zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 22.500.000 złotych na stanowiącym jego własność zbiorze rzeczy i praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą.
Przedmiot zastawu określono, w oparciu o obowiązujący katalog sposobu opisu przedmiotów zastawu, jako: inne zbiory rzeczy lub praw stanowiących organizacyjną całość chociażby jego skład był zmienny - wszystkie rzeczy ruchome i prawa wchodzące w skład przedsiębiorstwa (w rozumieniuart. 551 k.c.) spółki podfirmą (...) sp. z o.o.z siedzibą wL., przy czym wskazano, że brak jest szczegółowej listy zbioru, a jego wartość na dzień30 czerwca 2013 roku oszacowano na kwotę 185.185.932,87 złotych.
Jako miejsce położenia (lokalizację) zbioru wskazano siedzibę główną spółki przyul. (...), wL.oraz Oddział wW.przyul. (...).Z.oświadczył, że przyjmuje zastaw ustanowiony na tym przedmiocie. Wartość przedmiotu zastawu na dzień zawarcia umowy wynosiła 185.185.932,87 złotych (zgodnie z przedłożonym bilansem przedsiębiorstwa sporządzonym według stanu na dzień 30.06.2013 r.) (§ 2 ust. 2 umowy).
Zgodnie z zapisem § 2 ust. 3 umowy wskazana w umowie najwyższa suma zabezpieczenia obejmować miała: a) kwotę należności głównej, b) odsetki umowne od należności głównej w wysokości określonej w umowie kredytowej,c) roszczenia uboczne, w tym opłaty, prowizje, odsetki od zadłużenia przeterminowanego, odsetki od zrealizowanej sumy gwarancji, koszty związanez zabezpieczeniem umowy kredytowej, koszty dochodzenia roszczeń zastawnika z tytułu umowy kredytowej oraz inne koszt wynikające z umowy kredytowej,d) koszty zaspokojenia zastawnika.
W § 3 ust. 2 wskazano, że spis rzeczy i praw majątkowych składających się na zbiór obciążony zastawem w dniu zawarcia niniejszej umowy stanowi załącznik nr 1 do umowy.
Zgodnie z zapisem § 4 umowy przedmiot zastawu banki pozostawiływ posiadaniu i dyspozycji zastawcy -spółki (...), która mogła go używaćw sposób zgodny z jego właściwościami i społeczno-gospodarczym przeznaczeniem. Koszty przechowania ponosił zastawca. Ponosił on również odpowiedzialność za zachowanie przedmiotu zastawu w należytym stanie umożliwiającym zaspokojenie z niego roszczeń banku.
Pożytki przynoszone przez przedmiot zastawu miały przypadać zastawcy.(...) sp. z o.o.zobowiązał się do nie zbywania i nie obciążenia albo innego rozporządzania przedmiotem zastawu przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego.W przypadku zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu wbrew temu zastrzeżeniu, banki mogły żądać natychmiastowego zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonej tym zastawem.
W oparciu o § 5 ust. 1 umowyspółka (...)zobowiązana była do prowadzenia ewidencji rzeczy wchodzących i wychodzących do zbioru stanowiącego przedmiot zastawu. Ewidencja powinna obejmować bieżące adnotacje określające datę zbycia/nabycia oraz przedmiot transakcji.
Wykaz rzeczy objętych przedmiotem zastawu miał być przesyłany do banków w okresach rocznych, na początku każdego roku (§ 5 ust. 2 umowy).
Zgodnie z zapisem § 7 ust. 1 umowy zaspokojenie roszczeń bankóww przypadku nie wywiązania się kredytobiorcy z zobowiązań wynikającychz umowy kredytu, nastąpić miało z przedmiotu zastawu według wyboru banków: 1) w trybie sądowego postępowania egzekucyjnego, 2) przez przejęcie przedmiotu zastawu na własność, 3) przez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego przeprowadzonego przez notariusza lub komornika.
W oparciu oaneks nr (...)z dnia 18 września 2013 roku do powyższej umowy strony wprowadziły zmiany w § 2 określającym przedmiot zastawu,w ten sposób, że jako przedmiot zastawu wskazano mienie ruchome przedsiębiorstwa prowadzonego pod nazwą(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL..
Zachowano przy tym zapis, że brak jest szczegółowej listy zbioru będącego przedmiotem zastawu oraz że wartość zastawionego mienia na dzień 30 czerwca 2013 roku wynosi 185.185.932,87 złotych, a także, że miejsce położenia przedmiotu zastawu znajduje się w siedzibie głównej spółki przyul. (...)wL.oraz w oddziale wW.przyul. (...).
Nadto wprowadzono zmiany do § 3 umowy zastawniczej w ten sposób,że usunięto dotychczasowy zapis z § 3 ust. 2 umowy wskazujący na istnienie spisu rzeczy i praw majątkowych składających się na zbiór obciążony zastawemwskazano, że pozostałe warunki umowy zastawniczej nie ulegają zmianie.
Postanowieniem z dnia 9 października 2013 roku wydanym w sprawieo sygn. akt L.U.VII.Ns-Rej.Za(...)Sąd Rejonowy Lublin – WschódwL.z siedzibą wŚ.orzekł o wpisaniu do rejestru zastawów zastaw ustanowiony na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa prowadzonego pod nazwą(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwL.na rzecz zastawnika Polskiego Banku Spółdzielczego wC.oraz(...)Bank S.A.wP., do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 22.500.000 złotych.
W dniu 21 stycznia 2014 roku Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lubliniez siedzibą wŚ.IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowychi naprawczych ogłosił upadłość(...) sp. z o.o.z siedzibą wL.obejmującą likwidację majątku dłużnika.
W piśmie z dnia 6 maja 2014 roku pozwany Polski Bank SpółdzielczywC.zgłosił w postępowaniu upadłościowym(...) sp. z o.o.swoją wierzytelność wobec upadłej spółki wynikającą z kredytu udzielonego na podstawie umowy o kredyt konsorcjalny obrotowy rewolwingowy z dnia 29 lipca 2013 roku nr 421/306/BK/13. W treści zgłoszenia pozwany wskazał,że przedmiotowa wierzytelność zabezpieczona jest m.in. sądowym zastawem rejestrowym.
Syndyk masy upadłości(...) sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej umieścił zgłoszoną przez pozwanego Polski Bank Spółdzielczy wC.wierzytelność na liście wierzytelności upadłej spółki wskazując, że wierzytelność ta jest zabezpieczona m.in. ustanowionym zastawem rejestrowym do kwoty 22.500.000 złotych wpisanym pod pozycją 2373067 rejestru zastawów. Przedmiotowa wierzytelność nie została przez syndyka uznana jedyniew zakresie kwoty stanowiącej odsetki na liczone od należności głównej za okres po dacie ogłoszenia upadłości. Lista wierzytelności została przekazana przez syndyka sędziemu komisarzowi, który o jej sporządzeniu ogłosił przez obwieszczenie i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 27 sierpnia 2015 roku Nr 166 pod pozycją 12666.
Dokonując oceny prawnej Sąd Okręgowy podniósł, że na gruncie niniejszej sprawy powód, będący syndykiem masy upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej, żądał uznania za bezskuteczną czynności prawnej dokonanej przez spółkę z pozwanymi bankami przez datą ogłoszenia jej upadłości, a polegającej na ustanowieniu zastawu rejestrowego do najwyższej sumy ubezpieczenia 22.500.000 złotych na stanowiącym własność upadłej(...) sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej wL.zbiorze rzeczy i praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą, tj. wszystkich rzeczach ruchomych i prawach wchodzących w skład przedsiębiorstwa w rozumieniuart. 551 k.c.położonych wL.przyul. (...)oraz wW.przyul. (...).
Jako podstawę prawną tak sformułowanego roszczenia powód wskazał przepis art. 131 ustawy prawo upadłościowe zmienionej ustawą z 15 maja 2015 roku prawo restrukturyzacyjne w brzemieniu obowiązującym do dnia31 grudnia 2015 roku w zw. z art. 449 ustawy prawo restrukturyzacyjne.
Zgodnie z treścią powołanego przepisu art. 131 ustawy prawo upadłościowe w sprawach nieuregulowanych przepisami art. 127-130a tej ustawy do zaskarżania czynności prawnych upadłego, dokonanychz pokrzywdzeniem wierzycieli, przepisy art. 132-134 tej ustawy oraz przepisyKodeksu cywilnegoo ochronie wierzyciela w przypadku niewypłacalności dłużnika stosuje się odpowiednio. Z mocy art. 132 ustawy prawo upadłościowe syndykowi masy upadłości przysługuje legitymacja procesowa do wytoczenia powództwa we wskazanej sprawie.
W odróżnieniu od przepisów art. 127-130a ustawy prawo upadłościowe, statuujących bezskuteczność określonych w nich czynności upadłego z mocy prawa lub na podstawie orzeczenia sędziego komisarza, art. 131 tej ustawy stanowi, że inne czynności upadłego zdziałane ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli będą bezskuteczne wobec masy upadłości tylko wtedy, gdy za takie zostaną uznane przez sąd w odpowiednim postępowaniu, w którym rozpoznawane będzie bądź stosowane powództwo syndyka, bądź równoważnyz tym powództwem zarzut (art. 531 §1 k.c.w zw. zart. 132 ust. 1-3 prawa upadłościowego). Przepis art. 131 ustawy prawo upadłościowe odsyła zatem do przepisówkodeksu cywilnegoo ochronie wierzycieli w razie niewypłacalności dłużnika, tj.art. 527-534 k.c.
Zgodnie zart. 527 § 1 k.c.gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności (§2).
Wierzycielowi przysługuje skarga pauliańska, jeżeli kumulatywnie spełnione są wynikające z art. 527 następujące przesłanki: 1) istnienie godnegoochrony interesu wierzyciela w postaci wierzytelności, 2) dokonanie przez dłużnika z „osobą trzecią” czynności prawnej, 3) dokonanie przez dłużnika czynności „z pokrzywdzeniem wierzycieli”, a zarazem takiej, z której „osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową” 4) dokonanie przez dłużnika czynności „ze świadomością pokrzywdzenia” 5) działanie osoby trzeciej w złej wierze.
Ciężar udowodnienia wymienionych przesłanek spoczywa na wierzycielu. Przedmiot ochrony stanowi istniejąca i zaskarżalna w chwili dokonania zaskarżonej czynności i wytoczenia powództwa wierzytelność pieniężna. Chodzi tu zarówno o wierzytelności, których przedmiotem od początku było świadczenie pieniężne, jak i wierzytelności o wartości pieniężnej.
W tym drugim przypadku wierzytelność będzie podlegała ochronie pauliańskiej, jeżeli wierzyciel zażąda od dłużnika, np. odszkodowania za niewykonanie zobowiązania. Przedmiotem zaskarżenia może być tylko czynność prawna dłużnika rzeczywiście przez niego (w jego imieniu) dokonana, która wywołuje skutki opisane w § 2 art. 527.
Chodzi w zasadzie o każdą ważną czynność prawną, rozporządzająca lub zobowiązująco-rozporządzająca. Sposób dokonania i rodzaj wchodzących w grę czynności, które stanowić mogą przedmiot zaskarżenia w trybie art. 527 i nast., ujmowane są bowiem bardzo szeroko. Mogą to być czynności dokonane wyraźnie lub w sposób dorozumiany, zarówno umowy, jak i jednostronne czynności prawne, czynności odpłatne i nieodpłatne, umowy o korzystanie z rzeczy, takie jak najem, dzierżawa i leasing.
Czynność prawna dłużnika może być zaskarżona tylko wówczas, gdy została „dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli”, przez co ustawa rozumie stan opisany w § 2 art. 527, czyli niewypłacalność bądź pogłębienie stanu niewypłacalności dłużnika. Chodzi tu o „niewypłacalność dłużnika”, czyli, najogólniej mówiąc, aktualny brak możliwości wywiązania się z zobowiązań finansowych. Sam fakt dokonania przez dłużnika niekorzystnego rozporządzenia majątkowego nie uzasadnia skargi, jeżeli wierzyciel może zaspokoić się z innych składników majątku dłużnika.
Dowodem niewypłacalności dłużnika może być np. bezskuteczność egzekucji stwierdzona postanowieniem o jej umorzeniu, także w odniesieniu do niektórych składników majątku dłużnika lub wykaz majątku złożonyw postępowaniu egzekucyjnym lub inne dowody stwierdzające, że dłużnik zaprzestał spłacania długów, dokumenty finansowe dłużnika.
Warunkiem uznania czynności dłużnika za bezskuteczną jest „pokrzywdzenie” wierzyciela.(...), jak słusznie zauważono, nie może być utożsamiane ze szkodą w takim znaczeniu, jakie temu pojęciu nadaje sięw prawie cywilnym. Oznacza ono tylko możliwość powstania szkody, wyrażającą się w złej prognozie co do możliwości spełnienia przez dłużnika świadczenia. Skarga pauliańska ma zapobiec niewykonaniu zobowiązania, dlatego jej zgłoszenie nie wymaga istnienia szkody. Stan rzeczy, który prowadzi do pokrzywdzenia wierzyciela w powyższym znaczeniu, powinien istnieć zarównow chwili wystąpienia ze skargą, jak i w chwili orzekania, a nie w chwili dokonania czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią.
Między czynnością dłużnika a pokrzywdzeniem wierzyciela (w rozumieniu § 2 art. 527) musi istnieć zależność. Konsekwencją istnienia wymogu powyższego związku jest to, że nie jest możliwe zaskarżenie odpłatnej czynności dłużnika, jeżeli ekwiwalent jego świadczenia pozostał w majątku dłużnika albo został przeznaczony na zaspokojenie wierzycieli.
Konsekwencją czynności dłużnika musi być osiągnięcie korzyści przez osobę trzecią. Korzyść może polegać na nabyciu prawa majątkowego lub na zwolnieniu z zobowiązania. Zaskarżenie możliwe jest tylko wtedy, gdy dłużnik, dokonując czynności, działał ze świadomością pokrzywdzenia. Sam fakt istnienia stanu niewypłacalności nie stanowi zatem wystarczającej przesłanki zaskarżenia czynności dłużnika.
Sąd I instancji wskazał, że w realiach tej sprawy powód upatruje zaistnienia przesłanki pokrzywdzenia wierzycieli, w czynności prawnej polegającej na ustanowieniu - jego zdaniem w sposób nieprawidłowy - zastawu rejestrowego przez(...) sp. z o.o.na rzecz pozwanych banków.
Podnoszona przez powoda wadliwość umowy zastawniczej nr(...)z dnia 29 lipca 2013 roku miała polegać na niewłaściwym określeniu przedmiotu zastawu. Powód wskazywał, że zgodnie z § 2 umowy zastawniczej, w którym zostały wskazane cechy przedmiotu zastawu w oparciu o obowiązujący katalog sposobu opisu przedmiotu zastawu, nazwę zbioru określono jako wszystkie rzeczy ruchome i prawa wchodzące w skład przedsiębiorstwa w rozumieniuart. 551 k.c.spółki (...)wL.. Brak było również wzmianki o istnieniu szczegółowej listy zbioru. Zdaniem powoda taki zapis oznaczał, że strony umowy zastawniczej objęły przedmiotem zastawu wszystkie rzeczy, których właścicielem byłaspółka (...), a więc także nieruchomości, które nie mogą być przedmiotem zastawu. Nadto o wadliwości ustanowienia zastawu zdaniem powoda świadczy fakt, że nie został sporządzony żaden dokument wyszczególniający, co konkretnie wchodzi w skład zbioru, stanowiącego przedmiot zabezpieczenia (w postaci spisu rzeczy i praw majątkowych).
Przedstawione stanowisko powoda w ocenie Sądu Okręgowego nie znajduje uzasadnienia w regulacji prawnej odnoszącej się do instytucji zastawu rejestrowego.
Sąd ten podniósł, że zgodnie zart. 2 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 rokuo zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów(DZ.U. z 2016r. poz. Nr 294 j.t.)do ustanowienia zastawu rejestrowego są wymagane umowa o ustanowienie tego zastawu (umowa zastawnicza) między osobą uprawnioną do rozporządzenia przedmiotem zastawu (zastawcą), a wierzycielem (zastawnikiem) oraz wpis do rejestru zastawów. Przedmiotem zastawu rejestrowego mogą być rzeczy ruchomei zbywalne prawa majątkowe, z wyjątkiem: 1) praw mogących być przedmiotem hipoteki, 2) wierzytelności na których ustanowiono hipotekę, 3) statków morskich oraz statków w budowie mogących być przedmiotem hipoteki morskiej.
Zastawem rejestrowym można w szczególności obciążyć: 1) rzeczy oznaczone co to tożsamości, 2) rzeczy oznaczone co do gatunku, jeżeli w umowie zastawniczej określona zostanie ich ilość oraz sposób wyodrębnienia od innych rzeczy tego samego gatunku, 3) zbiór rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą, choćby jego skład był zmienny, 4) wierzytelności, 5) prawa na dobrach niematerialnych, 6) prawa z papierów wartościowych, 7) prawaz niebędących papierami wartościowymi instrumentów finansowychw rozumieniuustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Na gruncie rozpoznawanej sprawy, strony umowy zastawniczej z dnia29 lipca 2013 roku, w aneksie z dnia 18 września 2013 roku do wskazanej umowy, dokonały zmiany oznaczenia przedmiotu zastawu, ustalając ostatecznie,że przedmiotem zastawu będzie mienie ruchome przedsiębiorstwa pod nazwą(...) sp. z o.o.wL., wskazując przy tym, wartość przedmiotu zastawu na dzień 30 czerwca 2013 roku w kwocie 185.185.932,87 złotych oraz miejscejego położenia (jako miejsce siedziby głównejspółki (...)wL.przyul. (...), oraz siedziby jej oddziału przyul. (...)wW.).
W takim też kształcie precyzującym przedmiot zastawu, zastaw ten został przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą wŚ.Wydział VII Gospodarczy, postanowieniem z dnia 9 października 2013 roku wpisany do rejestru zastawów. Sąd pierwszej instancji podzielił stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu do wyroku z dnia 6 października 2010 rokuw sprawie o sygn. akt II CSK 209/10,(Lex nr 603684),że zbiór rzeczy ruchomych lub praw, jako przedmiot zastawu powinien jedynie stanowić całość gospodarczą. Winien być on przy tym być oznaczony, jednakże nie można stawiać wymagań przekreślających intencje ustawodawcy.Artykuł 7 ust. 2 pkt 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawówpozwala obciążyć zastawem zbiór o zmiennym składzie. Funkcją ekonomiczną zastawu na takim zbiorze jest umożliwienie zastawcy prowadzenia działalności gospodarczej pomimo obciążenia.
Tym samym nie można oczekiwać, aby przedmiot zastawu określony, jako zbiór rzeczy ruchomych został opisany poprzez wymienienie w sposób szczegółowy poszczególnych rzeczy ruchomych wchodzących w skład tego zbioru. Warunki konieczne do powstania zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym określa przywołany wyżejart. 2 ustawy o zastawie rejestrowymi rejestrze zastawówi nie ma wśród nich bezwzględnego wymogu sporządzania spisu rzeczy objętych zastawem.
Nadto jak słusznie zauważył pozwany Polski Bank SpółdzielczywC.wrozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia15 października 1997 roku w sprawie szczegółowej organizacji i sposobu prowadzenia rejestru zastawów, w dziale B – zbiór rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą chociażby jego skład był zmienny, numer pozycji katalogu B1, w uwagach do sposobu określenia cechy B dla tego przedmiotu zastawu, ustawodawca jednoznacznie przewidział wybór– „tak” w przypadku istnienia szczegółowej listy, lub „nie” – w razie jej braku.
Nie ma zatem podstaw do twierdzenia, że brak szczegółowej listy wywołuje bezskuteczność zastawu rejestrowego, skoro taka możliwość została przewidziana w rozporządzeniu wykonawczym doustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.
Niezależnie od powyższego zauważyć należy, że w § 5 ust. 1 umowy zastawniczej z dnia 29 lipca 2013 roku strony tej umowy zawarły zapis zgodnie, z którym(...) sp. z o.o., jako zastawca obowiązana była do prowadzenia ewidencji rzeczy wychodzących i wchodzących do zbioru stanowiącego przedmiot zastawu, która to ewidencja winna obejmować bieżące adnotacje określające datę zbycia/nabycia oraz przedmiot transakcji. Tak sporządzony wykaz rzeczy objętych przedmiotem zastawu miał być przesyłany przez zastawcę do pozwanych banków w okresach rocznych, na początku każdego okresu.
W tych okolicznościach Sąd Okręgowy uznał, że brak było podstaw do przyznania racji stronie powodowej, co do wadliwości ustanowienia zastawu rejestrowego w oparciu o umowę zastawniczą z dnia 29 lipca 2013 roku. Sąd pierwszej instancji wskazał, że abstrahując od kwestii skuteczności ustanowienia przedmiotowego zastawu rejestrowego (w wadliwości ustanowienia zastawu powód upatrywał faktu pokrzywdzenia wierzycieli), powód nie odniósł się w żaden innych sposób do zaistnienia w realiach omawianej sprawy przesłanki w postaci pokrzywdzenia wierzycieli, która uzasadniałaby skorzystanie przez powoda z instytucji skargi paulińskiej unormowanejw przepisachart. 527i następnychk.c.
Tymczasem Sąd Okręgowy podkreślił, że u podstaw ustanowienia przez(...) sp. z o.o.na rzecz pozwanych banków zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych wchodzących w skład przedsiębiorstwa spółki legła potrzeba zabezpieczenia kredytu udzielonegospółce (...)przez pozwanego bankiw kwocie 15.000.000 złotych z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. Udzielenie(...) spółce (...), z czym powiązane było ustanowienie zastawu, jako zabezpieczenia jego spłaty, miało na celu umożliwienie kontynuowania przez spółkę prowadzenia działalności gospodarczej. W konsekwencji spółka otrzymała środki, które zwiększyły de facto jej możliwości płatnicze. Wobec powyższego, Sąd pierwszej instancji stwierdził, że nie sposób mówić w tym wypadku o czynności prawnej mającej na celu pokrzywdzenie jej wierzycieli.
Analizując okoliczności związane z ustanowieniem rzeczonego zastawu rejestrowego na rzecz pozwanych, Sąd Okręgowy uznał za uzasadnione przytoczenie stanowiska Sądu Najwyższego zawartego w uzasadnieniu wyrokuz dnia 9 października 2009 roku(sygn. akt IV CSK 169/09, Lex nr 558613), wyrażonego co prawda w odniesieniu do kwestii oceny bezskuteczności czynności prawnych upadłego w ramach postępowania upadłościowego, jednakże w przekonaniu sądu orzekającego, mającego znaczenie na gruncie niniejszej sprawy. W tym orzeczeniu Sąd Najwyższy stwierdził, że bezskuteczność z mocy prawa zabezpieczeń dokonywanych przez upadłego w określonym terminie przed ogłoszeniem upadłości nie dotyczy zabezpieczeń długów powstających równocześnie z zabezpieczeniem. Taka interpretacja przepisuart. 127 ust. 3 PUiN. podyktowana jest potrzebą ścisłej wykładni tego wyjątkowego przepisu, jak i względami celowościowymi.
Jeżeli kredytodawca decyduje się na udzielenie kredytu na krótko przed upadłością, to musi mieć możliwość dostosowania zabezpieczeń nie tylko do wysokości kredytu, ale również zwiększonego ryzyka jego zwrotu. Nie może więc on być objęty taką samą sankcją jak kredytodawca, który wcześniej udzielił kredytu i wobec zagrożenia upadłością zwiększa zabezpieczenie swojej wierzytelności. Interpretacja art. 127 ust. 3 pr. upadłościowego, która czyniłaby bezskuteczne zabezpieczenia dokonywane równocześnie z udzielaniem kredytu byłaby nie tylko wykładnią tego przepisu, która nie znajduje uzasadnienia w dosłownym jego brzmieniu, ale wykluczałaby w istocie tzw. kredyty ratunkowe, które udzielane są po to, aby zapobiegać upadłości. Czynność zabezpieczająca nie powoduje sama przez się zmniejszenia masy upadłości.
W świetle powyższych rozważań, biorąc pod uwagę fakt, że udzielenie przez pozwanych(...) spółce (...), zabezpieczonego rzeczonym zastawem, miało na celu wsparcie działalności gospodarczej spółki, Sąd Okręgowy uznał,że brak było podstaw do uznania, że analizowana czynność prawna w postaci ustanowienia zastawu rejestrowego prowadziła do pokrzywdzenia wierzycieli,a tym bardziej, że strony umowy zastawniczej działały ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli(...) sp. z o.o.wL..
Jak zostało już wskazane we wcześniejszej części uzasadnienia, przesłanki stanowiące podstawę do skorzystania z instytucji skargi paulińskiej, a opisane wart. 527 k.c.muszą zostać spełnione kumulatywnie.W przedmiotowej sprawie powód nie wykazał istnienia przesłanki w postaci dokonania czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzycieli, jak również istnienia po stronie uczestników tej czynności świadomości takiego pokrzywdzenia. Z tych względów w ocenie Sądu pierwszej nie zachodziła potrzeba szczegółowego odniesienia się do pozostałych przesłanek zart. 527 k.c.
O kosztach procesu Sąd orzekł w oparciu o przepisart. 98 k.p.c.obciążając nimi w całości stronę powodową, jako przegrywającą sprawę.
Apelacjęod powyższego wyroku złożył powód, zaskarżając go w całościi podnosząc następujące zarzuty:

1
naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 3 w związku zart. 7 ust. 2 pkt. 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawówi w związku regulacjami zawartymi wRozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 października 1997 r. w sprawie szczegółowej organizacji i sposobu prowadzenia rejestru zastawówdotyczącymi działu B, nr pozycji katalogu B1, a także w związku zart. 527 i nast. k.c.przez błędną ich wykładnię i bezpodstawne przyjęcie, że w stanie faktycznymi prawnym niniejszej sprawy nie doszło do pokrzywdzenia pozostałych wierzycieli (obok pozwanych) upadłej spółki wskutek ustanowienia wadliwego zastawu rejestrowego, w sytuacji gdy umowa zastawu wraz późniejszym aneksem, wobec nieprecyzyjnego określenia przedmiotu zastawu uniemożliwia w istocie określenie składu zbioru rzeczy nim objętego, a tym samym nie zawiera essentialia negotii umowy zastawu, zaś uznanie jej za skuteczną naraża zasady bezpieczeństwa obrotu prawnego i interesy pozostałych wierzycieli upadłościowych;

2
sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego polegającej na:

a
bezpodstawnym przyjęciu, że ustanowienie zastawu rejestrowego dla zabezpieczenia udzielonego upadłej spółce kredytu konsorcjalnego obrotowego rewolwingowego nie odbyło się z pokrzywdzeniem innych wierzycieli, w sytuacji, gdy zastaw ten był jednym z dziewięciu ustanowionych zabezpieczeń dla udzielonego kredytu, który jakkolwiek stawiał do dyspozycji(...) sp. z o.o.środki płatnicze, to jednakw wysokości wielokrotnie mniejszej niż ustanowione zabezpieczenia,a zabezpieczenia te umożliwiały zatem pozwanym, z zachowaniem pierwszeństwa przed innymi wierzycielami spółki, sięgnięcie do wielu jej składników majątkowych, w tym także do tych które obciążać miał kwestionowany zastaw rejestrowy, co w sposób oczywisty i bezpodstawny stawiało pozwanych w uprzywilejowanej pozycji,

b
bezpodstawnym przyjęciu, że powód nie wykazał ani nie udowodnił pokrzywdzenia wierzycieli wskutek ustanowionego zastawu rejestrowego, podczas gdy w aktach sprawy znajdują się dokumenty świadczące o liczbie wierzycieli, wysokości długów upadłego, kategorii w której będą zaspokajane wierzytelności, wartości majątku masy upadłości to jest: wyciąg z zestawienia do listy wierzytelności wraz z pismem przewodnim, spis inwentarza wraz z oszacowaniem masy upadłości oraz pismem przewodnim - wszystkie złożone przez syndyka w toku postępowania upadłościowego(...) sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej w Sądzie Rejonowym Lublin - Wschód w Lublinie z/s wŚ., sygn. akt IX GUp 2/14, a które to dokumenty złożone jako załączniki do pisma procesowego powoda z dnia 20 maja 2016 roku zostały włączone w poczet materiału dowodowego i jak wynika z uzasadnienia wyroku - k. 6 - stały się podstawą ustaleń faktycznych w sprawie bowiem ich prawdziwość nie budziła zastrzeżeń i nie była kwestionowana przez żadną ze stron procesu.

W następstwie tak sformułowanych zarzutów powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości(...) sp. z o.o.z siedzibą wL.w upadłości likwidacyjnej czynności prawnej polegającej na ustanowieniu na rzecz Polskiego Banku SpółdzielczegowC.oraz(...) Banku Spółka AkcyjnawP.zastawu rejestrowego do najwyższej sumy ubezpieczenia wynoszącej 22.500.000 złotych na stanowiących własność upadłej(...) Sp. Z o.o.w upadłości likwidacyjnej wL.zbiorze rzeczy i praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą, tj. wszystkich rzeczach ruchomych i prawach wchodzących w skład przedsiębiorstwa w rozumieniuart. 551k.c., położonych wL., przyul. (...),(...)-(...) L.i wW., przyul. (...),(...)-(...) W., a także zasądzenie na rzecz powoda kosztów procesu za obie instancje.
W odpowiedzi na apelację powoda,(...) Bank Spółka Akcyjnaz siedzibąwP.wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie na jej rzecz od powoda zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie jest zasadna i podlega oddaleniu.
Sąd Apelacyjny podziela w całości ustalenia faktyczne i rozważania prawne Sądu Okręgowego dokonane w niniejszej sprawie. Podniesiony przez apelującego zarzut sprzeczności istotnych ustaleń Sądu pierwszej instancjiz treścią zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego nie jest trafny.
Należy przede wszystkim podkreślić, że sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego oznacza, że w stanie faktycznym ustalonym przez Sąd pierwszej instancji zachodzą sprzeczności między poszczególnymi ustaleniami, czyli, że stan ten w świetle materiału nie stanowi harmonijnej całości. Chodzi tu o błędy popełnione przy ocenie dowodów (przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów) oraz przy dokonywaniu poszczególnych ustaleń, zwłaszcza w zakresie logicznego wnioskowania.
W rozpoznawanej sprawie nie ma podstaw do przyjęcia, że rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego jest sprzeczne z tymi okolicznościami, które zostały ustalonew toku postępowania. Nie można zarzucić temu Sądowi, że wyprowadził logicznie błędny wniosek z ustalonych przez siebie okoliczności, czy też przyjął fakty za ustalone bez dostatecznej podstawy (fakty niepotwierdzone materiałem), bądź przeciwnie - uznał za nieudowodnione pewne fakty mimo istnienia ku temu dostatecznej podstawy w zebranym materiale.
Wymaga natomiast podkreślenia, że skarżący nie wskazał w złożonym środku odwoławczym jakiejkolwiek przyczyny dyskwalifikującej postępowanie dowodowe Sądu Okręgowego, a w szczególności nie określił kryteriów oceny, które Sąd ten naruszył przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłusznie im je przyznając.
Samo zaś twierdzenie strony o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości, nie jest wystarczające(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 13 września 2012 r., sygn. akt I ACa 445/12, LEX nr 1223454).Konieczne jest bowiem wykazanie, że Sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, gdyż tylko takie uchybienie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie stronyo innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 12 października 2012 r., sygn. akt I ACa 209/12, LEX nr 1223145).
Skoro zatem apelujący nie zaprezentował żadnych argumentów jurydycznych, logicznych, czy wynikających z doświadczenia życiowego,w wyniku których możliwe byłoby podważenie kluczowych dla sprawy ustaleń faktycznych, to przedstawiona przezeń argumentacja nie mogła prowadzić do zmiany zapadłego w sprawie rozstrzygnięcia w kierunku przez niego postulowanym. Uważna zaś lektura treści apelacji prowadzi do wniosku,że podniesiony przez skarżącego zarzut zmierza w istocie do zakwestionowania dokonanej przez Sąd pierwszej instancji subsumcji prawidłowo ustalonych faktów pod określone normy prawa materialnego.
Wobec powyższego należało przyjąć, że na tle prawidłowo dokonanych ustaleń faktycznych Sąd Okręgowy wyraził określone oceny, które nie pozostająw sprzeczności z zasadami logicznego rozumowania czy doświadczeniem życiowym. Jednocześnie Sąd pierwszej instancji poddał ocenie całość okoliczności, uwzględniając przy tym pełny kontekst wydarzeń. Poczynione ustalenia faktyczne i oceny zostały wszechstronnie, przekonywująco i logicznie uzasadnione.
Przy prawidłowo określonej podstawie faktycznej rozstrzygnięcia,za niezasadne należało uznać zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego.
Nie mógł odnieść oczekiwanego skutku zarzut bezpodstawnego przyjęcia, że w stanie faktycznym i prawnym sprawy nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli (obok pozwanych) upadłej spółki, którego powód upatrywałw ustanowieniu wadliwego zastawu rejestrowego, poprzez nie został onani w umowie, ani w aneksie precyzyjnie określony. Trzeba wskazać, że na powyższym stwierdzeniu powód opierał swoje powództwo, koncentrując się na kwestionowaniu prawidłowości ustanowienia zastawu. Z powyższą konstatacją nie można się jednak zgodzić.
Jak słusznie podkreślił w pisemnych motywach uzasadnienia Sąd pierwszej instancji, powołując się w tym zakresie na wypracowane w doktrynie i orzecznictwie stanowisko, że zbiór rzeczy ruchomych lub praw jako przedmiot zastawu powinien jedynie stanowić całość gospodarczą(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 października 2010 r., sygn. akt II CSK 209/10, LEX nr 603684).
Przepisart. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawówstanowi, że zastawem rejestrowym możnaw szczególności obciążyć zbiór rzeczy ruchomych lub praw, stanowiący całość gospodarczą, choćby jego skład był zmienny. W myśl art. 2 ust. 1 tej ustawy do ustanowienia zastawu rejestrowego konieczne jest zawarcie umowyo ustanowienie tego zastawu, nazwanej przez ustawodawcę umową zastawniczą, oraz dokonanie wpisu w rejestrze zastawów.
Z treści przywołanych przepisów nie wynika, żeby przedmiot zastawu określony jako zbiór rzeczy ruchomych musiał być opisywany poprzez wymienienie w sposób szczegółowy poszczególnych rzeczy ruchomych wchodzących w skład tego zbioru. Jak trafnie stwierdził Sąd pierwszej instancji w regulacji prawnej dotyczącej zastawu nie został sformułowany bezwzględny wymóg sporządzenia spisu rzeczy objętych zastawem. Powyższe znajduje także potwierdzenie w rozporządzeniu w sprawie szczegółowej organizacji i sposobu prowadzenie zastawów. Wobec powyższego należało uznać, że spis rzeczy może być sporządzony, ale jego brak nie prowadzi do bezskuteczności zastawu, czy też jego nieważności, jak stara się wywodzić powód.
W dniu 29 lipca 2013 roku strony zawarły umowę o kredyt konsorcjalny rewolwingowy, w której w § 10 zostało zapisane, że na zabezpieczenie niniejszego kredytu kredytobiorca ustanowi na rzecz banków sądowy zastaw rejestrowy na wszystkich rzeczach ruchomych i prawach wchodzących w skład przedsiębiorstwa spółki podfirmą (...) sp. z o.o.z siedzibą wL.. Strony zawarły też umowę zastawniczą na zbiorze rzeczy i praw majątkowych stanowiących całość gospodarczą o zmiennym (stałym) składzie(k 32).
Zarządzeniem Sądu Rejonowego Lublin Wschód w Lublinie z siedzibąwŚ.z dnia 9 września 2013 roku, wnioskodawca Polski Bank Spółdzielczy wC.został wezwany do wyjaśnienia czy przedmiotem zastawu jest całość mienia ruchomego przedsiębiorstwa (z wyłączeniem nieruchomości i długów związanych z jego prowadzeniem), czyli wszystkie środki trwałe, wartości niematerialne i prawne c(prawa – wierzytelności, prawa na dobrach niematerialnych) i środki obrotowe czy też część mienia ruchomego przedsiębiorstwa stanowiącego organizacyjną całość – choćby jego skład był zmienny. Jeżeli przedmiotem zastawu jest całość mienia ruchomego przedsiębiorstwa wówczas miarodajna jest dla przedmiotu zastawu pozycja katalogu B1 co wymaga prawidłowego wypełnienia rubryki 5 wniosku i aneksowania umowy zastawniczej w zakresie opisu przedmiotu zastawu(k 114).
Wobec powyższego strony w aneksie z dnia 12 września 2013 roku do umowy zastawniczej, dokonały zmiany oznaczenia przedmiotu zastawu, ustalając, iż przedmiotem zastawu przedmiotem zastawu będzie mienie ruchome przedsiębiorstwa pod nazwą(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL.. Strony wskazały wartość przedmiotu zastawu na dzień30 czerwca 2013 roku w kwocie 185.185.932,87 złotych oraz miejsce jego położenia jako miejsce siedziby głównejspółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wL.przyul. (...)oraz siedziby jej oddziału przyul. (...)wW.. W paragrafie 5 ust. 1i 2 umowy zastawniczej z dnia 29 lipca 2013 roku zostało zapisane, że zastawca zobowiązany jest do prowadzenia ewidencji rzeczy wychodzących i wchodzących do zbioru stanowiącego przedmiot zastawu. Ewidencja powinna obejmować bieżące adnotacje określające datę zbycia/nabycia oraz przedmiot transakcji. Wykaz rzeczy objętych przedmiotem zastawu będzie przesyłany do bankóww okresach rocznych na początku każdego okresu(k 34).
Postanowieniem z dnia 9 października 2013 roku zastaw w postaci określonej w aneksie został przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą wŚ.VII Wydział Gospodarczy wpisany do rejestru zastawów(k 100 - 101).W świetle powyższych okoliczności brak jest zdaniem Sądu Apelacyjnego podstaw do kwestionowania ustanowionego zastawu.
Nie uszło uwadze Sądu drugiej instancji, że wywody strony powodowej były wewnętrznie sprzeczne. Trzeba bowiem podkreślić, że albo można stwierdzić, że czynność prawna jest nieważna, albo że jest ona bezskuteczna. Przedmiotem zaskarżenia w ramach akcji pauliańskiej nie może być nieważna czynność prawna. Nie można wszakże stwierdzić bezskuteczności nieważnej czynności prawnej. Bezskuteczność można odnosić się li tylko do ważnej czynności prawnej. Dlatego też należało stwierdzić, że dochodzi do logicznej sprzeczności w twierdzeniach strony powodowej, skoro domagała się stwierdzenia bezskuteczności czynności, która jest - w jej ocenie –była nieważna.
Sąd Apelacyjny nie podziela także twierdzeń apelującego, że Sąd Okręgowy dopuścił się naruszeniaart. 527 k.c.Nie można bowiem zgodzić się ze skarżącym, o ile kwestionuje on stanowisko Sądu pierwszej instancji,że w niniejszej sprawie nie zostały spełnione przesłanki warunkujące skuteczność żądania uznania czynności prawnej za bezskuteczną. Odmienne przekonanie powoda, że przedmiot zastawu został wadliwie, w sposób nieskonkretyzowany określony, co prowadzi jego zdaniem do bezskuteczności umowy zastawu - niezależnie od tego czy wiązało się to z pokrzywdzeniem pozostałych wierzycieli upadłej spółki, czy też nie - nie mogło odnieść oczekiwanego skutku. Powyższe twierdzenia nie znajdują usprawiedliwienia ani w regulacji prawnej dotyczącej instytucji zastawu, ani w okolicznościach faktycznych sprawy.
Przepisart. 527 k.c.stanowi, że gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.
Przesłankami skargi pauliańskiej jest dokonanie przez dłużnika ważnej czynności prawnej, pokrzywdzenie wierzyciela, uzyskanie przez osobę trzecią korzyści majątkowej, świadomość dłużnika pokrzywdzenia wierzyciela w chwili dokonywania czynności, świadomość osoby trzeciej lub możliwość powzięcia takiej świadomości z zachowaniem przez tę osobę należytej staranności oraz żądanie przez wierzyciela uznania danej czynności za bezskuteczną wobec niego. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.
W ocenie Sądu Apelacyjnego nie zostały spełnione przesłanki uzasadniające uznanie umowy zastawu za bezskuteczną. Przeciwstawne twierdzenia powoda stanowią jedynie polemikę z prawidłowymi ustaleniami faktycznymi i rozważaniami Sądu pierwszej instancji, która nie prowadzi do podważenia prawidłowości zaskarżonego orzeczenia.
Powód podnosił, że pozwanym można przypisać działanie mające na celu pokrzywdzenie wierzycieli poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego do najwyższej sumy ubezpieczenia wynoszącej 22.500.000 złotych na stanowiących własność upadłejspółki (...)w upadłości likwidacyjnej wL.zbiorze rzeczy i praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą, tj. wszystkich rzeczach ruchomych i prawach wchodzącychw skład przedsiębiorstwa w rozumieniuart. 551k.c., co stanowi według niego wadliwe określenie przedmiotu zastawu.
Sąd drugiej instancji w pełni podziela ocenę Sadu pierwszej instancji,że dokonanie powyższej czynności prawnej nie zmierzało do pokrzywdzenia wierzycieli. W sprawie nie przedstawiono żadnego dowodu żądnego dowodu, wykazującego powyższa okoliczność. Zastaw rejestrowy został ustanowionyw celu zabezpieczenia wierzytelności banków z tytułu kredytu konsorcjalnego obrotowego – rewolwingowego z dnia 29 lipca 2013 roku.Nie powinno przy tym budzić wątpliwości, że udzielając kredytu w wysokości 15.000.000 złotych, oba banki mogły domagać się zabezpieczenia do najwyższej sumy wynoszącej 22.500.000 złotych.
W tym stanie rzeczy zarzuty podniesione przez powoda nie zasługiwały na uwzględnienie, prowadząc do oddalenia przedstawionej przezeń apelacji, o czym Sąd Apelacyjny orzekł na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.statuującego zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy w związku z § 2 pkt 7 i § 10 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych, obciążając nimi powoda.