Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1253/16
Data wyroku: 2017-02-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Teresa Rak, Anna Kowacz-Braun, Izabella Dyka
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 422 § 1 ksh

Sygn. akt I  ACa 1253/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 lutego 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Anna Kowacz-Braun

Sędziowie:

SSA Teresa Rak (spr.)
SSO del. Izabella Dyka

Protokolant:

st.sekr.sądowy Katarzyna Wilczura

po rozpoznaniu w dniu 8 lutego 2017 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaG. H.iE. D.
przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwK.
o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powódek
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 23 czerwca 2016 r. sygn. akt IX GC 591/14
1. oddala apelację;
2. zasądza od powódek łącznie na rzecz strony pozwanej kwotę 810 zł (osiemset dziesięć złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.
SSA Teresa Rak SSA Anna Kowacz-Braun SSO del. Izabella Dyka
Sygn. akt I ACa 1253/16

UZASADNIENIE

    PowódkiG. H.iE. D.
w pozwie skierowanym przeciwko(...) spółce akcyjnejwK.wniosły o uchylenie uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki, z dnia 23.05.2014r. , nr(...)i zasądzenie na ich rzecz kosztów procesu. Wskazały, że są akcjonariuszkami pozwanej spółki i posiadają:G. H.5 akcji imiennych , uprzywilejowanych serii(...)oznaczonych numerami od(...)do(...), o wartości nominalnej 100 zł każda, aE. D.10 akcji imiennych , uprzywilejowanych serii(...)oznaczonych numerami od(...)do(...), o wartości nominalnej 100 zł każda. W dniu 23 maja 2014 roku zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki podjęło uchwałę nr(...)którą zmieniono(...)statutu spółki, nadając mu brzmienie, że do dnia 15.07.2024r. zbycie akcji może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne spółki. Powódki głosowały przez pełnomocnika przeciw uchwale i ich sprzeciw został zaprotokołowany. Wcześniejszymi uchwałami powyższe ograniczenie zostało określone najpierw do dnia 15 lipca 2009 roku, a następnie do dnia 15 lipca 2014 roku.
Zdaniem powódek kwestionowana uchwała miała na celu ich pokrzywdzenie, a ponadto narusza ona dobre obyczaje. Podniosły, że wydłużanie okresu, kiedy zbywanie akcji imiennych jest możliwe wyłącznie na rzecz innych akcjonariuszy posiadających akcje imienne nie ma racjonalnego uzasadnienia, jest natomiast konsekwencją powzięcia przez zgromadzenie akcjonariuszy spółki wiedzy o zawarciu przez powódki zespółką (...)umów przedwstępnych zbycia akcji i ma na celu uniemożliwienie powódkom wykonania tych umów. Powódki, będąc w dobrej wierze w dniu 16 kwietnia 2003 roku zawarły z(...) spółką akcyjnąwK.umowy przedwstępne zbycia akcji, ustalając , że umowy przyrzeczone zostaną zawarte do 20 lipca 2009 roku, czyli po ustaniu ograniczeń w obrocie akcjami, które miało obowiązywać do 15 lipca 2009 roku. Tymczasem ograniczenie w zbywaniu akcji zostało przedłużone najpierw do lipca 2014 roku, a następnie zaskarżoną uchwałą do 2014 roku.
Strona pozwana(...) SAwK.domagała się oddalenia powództwa i zasądzenia kosztów procesu. Podała, że dopiero w 2010 roku z pełnomocnictw udzielonych przez powódcespółce (...)i okazanych pozwanej dowiedziała się o zawarciu przez powódki umów przedwstępnych zespółką (...). We wcześniejszych pełnomocnictwach nie było informacji o zawarciu tych umów. Uchwały o przedłużeniu okresu ograniczenia zbywania akcji wyłącznie na rzecz innych akcjonariuszy, miało na celu utrzymanie dotychczasowej struktury akcjonariatu, przy założeniu , że pozwana spółka powstała jako spółka pracownicza z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego. Pozostali akcjonariusze poza powódkami nie są zainteresowani poszerzaniem składu osobowego akcjonariatu, szczególnie o osoby prawne. Zwróciła też pozwana uwagę, że powódki zawierając umowy przedwstępne zespółką (...)zaniechały zwrócenia się do zarządu spółki o zgodę na osobę nabywcy , chociaż statut spółki to przewidywał jako formę kontroli obrotu akcjami, zastrzegając też prawo pierwszeństwa nabycia dla akcjonariuszy, którzy mają akcje imienne spółki oraz regulacje co do ceny akcji. W takiej sytuacji zawarły umowy na własne ryzyko. Powódka miały świadomość, że będą mogły wywiązać się z zawarcia umowy przyrzeczonej tylko jeśli uzyskają zgodę zarządu. Dotychczasowi akcjonariusze są zainteresowani nabyciem akcji, w tym akcji powódek. Podkreśliła nadto, żespółka (...), której powódki chcą zbyć akcje, jest skonfliktowania zespółką (...)i toczą się między nimi procesy sądowe.
Wyrokiem z dnia 23 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo i zasądził od każdej z powódek na rzecz strony pozwanej kwoty po 188,50 zł tytułem kosztów procesu.
Rozstrzygnięcie wydał Sąd w oparciu o następująco ustalony stan faktyczny:
Powódki są akcjonariuszami pozwanej spółki,G. H.posiada 5 akcji imiennych , uprzywilejowanych serii(...)oznaczonych numerami od(...)do(...), o wartości nominalnej 100zł każda akcja,E. D.posiada 10 akcji imiennych , uprzywilejowanych serii(...)oznaczonych numerami od(...)do(...), o wartości nominalnej 100zł każda akcja.
W dniu 20 września 2002 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki podjęło uchwałę o zmianie §(...)statutu spółki, stanowiąc, że do dnia 15 lipca 2009 roku zbycie akcji może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne spółki. Statut ponadto (także w 2003 roku i później) przewidywał sprzedaż akcji po wyrażeniu przez zarząd spółki zgody na zbycie akcji, o którą zainteresowany zbyciem akcji akcjonariusz winien wystąpić do zarządu, a także pierwszeństwo aktualnych akcjonariuszy w nabyciu sprzedawanych akcji.
W dniu 16 kwietnia 2003 roku powódki zawarły z(...) spółką akcyjnąwK.przedwstępne umowy sprzedaży akcjispółki (...), w których zawarcie umów przyrzeczonych przewidziano do 20 lipca 2009 roku. W umowie zaznaczono też, że umowy przyrzeczone zostaną zawarte po uzyskaniu zgody zarządu spółki(...)na sprzedaż akcji bądź po zamianie sprzedawanych akcji z akcji imiennych na akcje na okaziciela. PowódkaE. D.udzieliłaspółce (...)pełnomocnictwa do wykonywania praw z akcji, natomiast, a powódkaG. H.udzieliła pełnomocnictwa do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej w dniu 26 kwietnia 2003 rokuM. O.– pracownikowiD..
Ustalił dalej Sąd, że w dniu 17 kwietnia 2009 roku walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki podjęło uchwałę(...)o zmianie(...)statutu spółki, którą postanowiono, że do 15 lipca 2014 roku zbycie akcji może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne spółki. PowódkaE. D.reprezentowana przez pełnomocnika głosowała przeciwko tej uchwale, uznając że jest podejmowana z pokrzywdzeniem akcjonariuszy mniejszościowych.
W dniu 9 lipca 2009 roku powódki ispółka (...)umowami notarialnymi zmieniły umowy przedwstępne w przedmiocie sprzedaży akcji , w ten sposób, że zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży akcji miało nastąpić do 31 grudnia 2014 roku, a także udzieliłyspółce (...)pełnomocnictwa do wykonywania praw z akcji, wskazując na łączce ich umowy przedwstępne.
W dniu 23 maja 2014 roku zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki podjęło kolejną uchwałę ((...)), którą postanowiono, że do dnia 15 lipca 2024 roku zbycie akcji imiennych może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne spółki. Pełnomocnik powódek głosował przeciw tej uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
Spółka (...)była zainteresowana zakupem akcji pozwanej spółki od 2001 roku i oferowała kupno akcji akcjonariuszom. Podawała, że jest zainteresowana zakupem 10% akcji pozwanej spółki.
Spółka (...)podała do wiadomości akcjonariuszyspółki (...), że nabyła od powódek ich akcje.
Przed podejmowaniem kolejnych uchwał o ograniczeniu zbywania akcji podmiotom spoza grona akcjonariuszy kwestia ta była dyskutowana. Akcjonariusze, za wyjątkiem powódek, byli zainteresowani pozostaniem „we własnym gronie”. Akcjami strony pozwanej była zainteresowana tylkospółka (...).
Ustalił Sąd nadto, że obie spółki pozostawały wówczas w poważnym konflikcie i sporze sądowym o działkę, na której stał spalony(w 2003r.)(...) handlowy (...)wK..
Aktualnie akcjonariuszespółki (...), w liczbie 34-35 osób, to jej pracownicy, byli pracownicy, obecnie na emeryturze i spadkobiercy tych pracowników. Obrót akcjami między nimi odbywa się bez przeszkód. Akcjonariusze, w tym powódki, otrzymują dywidendy, spółka ma perspektywę istnienia na rynku.
PowódkaG. H.obecnie stoi na stanowisku, że chciałaby pozostać akcjonariuszem pozwanejspółki (...), ale jednocześnie chciałaby, byspółka (...)nie obciążała jej finansowo za niedojście do skutku umowy zbycia akcji. Zawierając umowę zespółką (...)była przekonana, że przenosi akcje na nabywcę. Pobranej ceny nie jest obecnie w stanie zwrócić.
Dokonując oceny prawnej, Sąd wskazał na przepisart. 422 § 1 k.s.h, zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Powódki zarzuciły sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i cel w postaci ich pokrzywdzenia.
Zdaniem Sądu Okręgowego powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Zwrócił Sąd uwagę, że w kwestii zmiany statutu tylko powódki miały inne zdanie. Pozostawały bowiem w szczególnej sytuacji wynikającej z zawarcia zespółką (...)przedwstępnych umów zbycia akcji i ograniczenie w czasie możliwości zbycia akcji na rzecz podmiotów spoza kręgu akcjonariuszy spółki kolidowało z ich zamiarem zbycia akcji wybranemu nabywcy i terminami zawarcia umów przyrzeczonych.
Oceniając zarzuty powódek, Sąd stwierdził, że decyzje w spółce nie muszą być jednomyślne, zazwyczaj są wynikiem kompromisu. Oczywiście akcjonariusz mniejszościowy nie ma decydującego wpływu na decyzje w sprawie strategii spółki, jednak jego przegłosowanie nie jest równoznaczne z jego pokrzywdzeniem, czy z naruszeniem dobrych obyczajów. Uchwała narusza dobre obyczaje, gdy godzi w ogólnie przyjęte zasady słusznego postępowania, w reguły postępowania wewnątrz spółki pomiędzy akcjonariuszami oraz pomiędzy spółką, a akcjonariuszami. Dobre obyczaje, to takie postępowanie, które w stopniu odpowiednim uwzględnia interesy służące wszystkim w spółce. Uchwały akcjonariuszy powinny być ukierunkowane na zapewnienie dobrego, niezakłóconego funkcjonowania spółki, na podtrzymanie jej działalności, z poszanowaniem też interesów jej akcjonariuszy. Interes spółki to wypadkowa interesów wszystkich grup jej akcjonariuszy, więc musi się go określać na zasadzie kompromisu między indywidualnymi interesami akcjonariuszy, czy ich koncepcjami prowadzenia spraw spółki.
Pokrzywdzenie akcjonariusza ma miejsce wtedy, gdy na skutek decyzji akcjonariuszy pogarsza się sytuacja udziałowa lub osobista akcjonariusza w spółce i to w sposób naruszający równouprawnienie, gdy w następstwie podjętej decyzji jego kosztem inni akcjonariusze odnoszą korzyści, gdy w następstwie takiej uchwały dochodzi po stronie akcjonariusza do szkody majątkowej lub osobistej.
Zgodnie zart. 337 k.s.h.w statucie spółki można przyjąć ograniczenia możliwości rozporządzania akcjami imiennymi. W niniejszej zaś sprawie obrót nie został wyłączony, ale na określony czas ograniczona została możliwość rozporządzania akcjami do kręgu aktualnych akcjonariuszy.
Zatem co do zasady ograniczenie rozporządzania akcjami było dopuszczalne. Jeśli ustawa dopuszcza tego rodzaju ograniczenie mocą statutu, to samo ich wprowadzenie, nawet w toku istnienia spółki, w drodze kolejnych zmian statutu, nie może być a priori uważane za naruszające dobre obyczaje i krzywdzące akcjonariuszy, chociaż, jak każde ograniczenie, stanowi pewne uszczuplenie w stosunku do nieskrępowanej możliwości zbywania akcji. Za brakiem pokrzywdzenie powódek, zdaniem Sądu Okręgowego przemawia, że zmiana statutu nie była jakościowa (w tym sensie, że była kontynuacją w czasie poprzednich uregulowań w statucie), a także to, że w świetle uchwały pozycja wszystkich akcjonariuszy w spółce była jednakowa. Uchwała nie wyróżniła akcjonariuszy, wszyscy postawieni zostali w takiej samej sytuacji. Zdaniem Sądu Okręgowego nie można przyjąć, że po podjęciu uchwały pogorszyła się sytuacja udziałowa powódek w spółce, nie wykazały też powódki, by uchwała pociągnęła dla nich szkodę osobistą lub majątkową.
Stwierdził też Sąd brak podstaw do przyjęcia, by uchwała naruszała dobre obyczaje. Była ona kontynuacją i przedłużała w czasie przyjęte już od 2002r. ograniczenia w zbywaniu akcji. Uchwały podjętej w 2009 roku powódki nie kwestionowały, chociaż już wówczas były związane umową przedwstępną zD.. Nie można tez przyjąć, że zaskarżona uchwała miała na celu udaremnienie umowy powódek zD.. Przed podjęciem uchwały powódki w jakiś szczególny sposób nie manifestowały akcjonariuszom, że są w sytuacji szczególnej z uwagi na swoje umowy przedwstępne lub by ujawniały treść tych umów, ze do końca 2014 lub by ujawniały treść tych umów, że do końca 2014 toku winny zawrzeć umowy przyrzeczone, gdyż przeciwnym razie zostaną obciążone karami umownymi. Ponadto nawet przy przyjęciu, że akcjonariusze wiedzieli o zamiarze powódek zbycia akcjispółce (...), nie ma podstaw do przyjęcia, że uchwała została podjęta w celu pokrzywdzenia powódek i naruszała dobre obyczaje. Uchwała była wynikiem ogólnego poglądu akcjonariuszy, że w interesie spółki jest utrzymanie dotychczasowego składu osobowego akcjonariatu, a szczególnie, abyD.nie wszedł do spółki, a nie, aby powódki nie mogły zbyć swoich akcji. Motywy jakimi kierowali się akcjonariusze, by pozostać nadal we własnym gronie były usprawiedliwione, a w szczególności usprawiedliwione było, że wśród akcjonariuszy nie chcianospółki (...), w sytuacji kiedy pozwana spółka toczyła z nią spory sądowe w istotnych dla spółek sprawach. Jednakże uchwała nie wykluczała tylko tej spółki z nabywania akcji, ale wszystkie podmioty nie będące akcjonariuszami.
Dla powódek ograniczenie oznacza, że nie mogą zbyć akcji wybranemu nabywcy spoza kręgu akcjonariuszy, przy czym decyzję o zbyciu akcji powódki podjęły już wówczas , gdy w spółce takie ograniczenie obowiązywało, licząc zapewne, że po upływie zastrzeżonego czasu nie zostanie przedłużone. Interes powódek był indywidualny i gdyby go uwzględnić, to można by przyjąć, że naruszyłoby to interesspółki (...), nie służyłoby to też reszcie akcjonariuszy, którzy odmówili ofercieD.-u i nie chcieli go mieć swoim gronie. Ponadto powódki wiedziały, że pomiędzy spółkami były procesy, a mimo tego kontynuowały swoje umowy.
W konsekwencji, chociaż powódki na skutek zaskarżonej uchwały nie mogą zawrzeć umów z kontrahentem, to uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie ma na celu pokrzywdzenia powódek.
Nie podzielił Sąd zarzutu, że wyznaczony w uchwale czas ograniczenia zbycia akcji narusza przepis art. 338k.s.h., bowiem regulacja ta odnosi się do umów między akcjonariuszami, natomiast w sprawie niniejszej rzecz dotyczy zmiany statutu spółki. umowy zawierane w trybie tego przepisu skutkują tylko między stronami tych umów.
Uznał Sąd pierwszej instancji, że w świetle art. 422 §1k.s.h. powództwo na uwzględnienie nie zasługiwało.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.,art. 105 k.p.c.zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu.
Na koszty strony wygrywającej złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego według norm przepisanych – 360zł, wydatek na opłacenie pełnomocnictwa procesowego – 17 zł , razem 377 zł , co uzasadnia obciążenie powódek kosztami po 188,50 zł.
Apelację od wyroku złożyły powódki.
Zarzuciły naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnięart. 422 § 1 kodeksu spółek handlowychtj. przyjęcie, że w przedmiotowej sprawie nie zachodzą okoliczności uzasadniające twierdzenie, iż zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie powódek oraz przez niezastosowanieart. 5ci uznanie, że kolejne ograniczenia w zakazie zbywania akcji w okolicznościach niniejszej sprawy (właściwości osobiste powódek) są zgodne z zasadami współżycia społecznego.
Wniosły o zmianę zaskarżonego wyroku i uchylenie uchwał nr(...)Zwyczajnego Walnego zgromadzenia akcjonariuszy(...) SAwK.z dnia 23 maja 2014 roku oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Po rozpoznaniu apelacji Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja powódek na uwzględnienie nie zasługuje.
Powódki w złożonej apelacji nie kwestionowały poczynionych przez Sąd pierwszej instancji ustaleń faktycznych, ani oceny dowodów. Ustalenia te zatem należy uznać za prawidłowe i stanowiące podstawę do dokonania oceny prawnej. Sąd Apelacyjny je podziela i przyjmuje za własne.
Podstawą żądania powódek był przepisart. 422 k.s.h, który w § 1 stanowi, że uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje między innymi akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (§(...)). Powódki są więc legitymowane do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały.
Wymieniony przepis daje możliwość zaskarżenia uchwały poprzez domaganie się jej uchylenia. Warunkiem jest zaistnienie przesłanek określonych wart. 422 § 1 k.s.h.i wytoczenie powództwa w terminie wynikającym zart. 424 ksh. Zaskarżyć można więc uchwałę, która jest sprzeczna ze statutem spółki lub sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki lub jest skierowana na pokrzywdzenie akcjonariusza. Powódki powoływały się na sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i cel w postaci ich pokrzywdzenia.
Pojęcie dobrych obyczajów to klauzula generalna oparta na kryterium ocennym wynikającym z zasad powszechnej obyczajowości. A zatem dobre obyczaje to takie zachowania, które mają pozytywny wpływ na funkcjonowanie spółki i są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. W pojęciu dobrych obyczajów mieści się przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce.
Z kolei pokrzywdzenie akcjonariusza ma miejsce wtedy gdy w wyniku podjęcia uchwały jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie akcjonariusza, to nie tylko powstanie szkody w jego majątku, ale również umniejszenie jego pozycji, naruszenie dobrego imienia, naruszenie zasady równouprawnienia. Nie można np. przyjąć, że uchwała jest podjęta w celu pokrzywdzenia akcjonariusza gdy tylko on nie akceptuje jej treści lub gdy sprawia mu przykrość. Pokrzywdzenie akcjonariusza musi być działaniem celowym, a nie przypadkowym, jeśli jednak pokrzywdzenie mimo braku celowego działania wystąpiart. 422 kshznajduje zastosowanie.
Sąd Apelacyjny podziela ocenę Sądu pierwszej instancji, że brak było podstaw do uchylenia przedmiotowej uchwały i uznania, że jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami i została podjęta w celu pokrzywdzenia powódek
Nie budzi przy tym wątpliwości, że podjęta uchwała uniemożliwia powódkom zawarcie umów przyrzeczonych zespółką (...)i przeniesienie na tę spółkę akcji które przysługują powódkom, nie jest to jednak równoznaczne z pokrzywdzeniem powódek.
Za zgodne z dobrymi obyczajami należy uznać takie postępowanie, które w odpowiednim stopniu uwzględnia interesy służące wszystkim w spółce.
Zauważyć należy, że stanowisko powódek oraz stanowisko spółki i jej pozostałych akcjonariuszy w przedmiocie ograniczenia możliwości zbycia akcji tylko do dotychczasowych akcjonariuszy jest całkiem odmienne, przy czym tylko powódki, reprezentowane przez pełnomocnika głosowały przeciwko takiemu ograniczeniu. Ich stanowisko zaś warunkowane było tym, że związały się z podmiotem zewnętrznymspółką (...)umowami przedwstępnymi, którymi zobowiązały się do sprzedażyD.posiadanych przez siebie akcji. Przy tak rozbieżnych stanowiskach niemożliwe więc było, by zaspokojone zostały interesy tak powódek jak i pozostałej większości akcjonariuszy. Jak słusznie zauważył Sąd pierwszej instancji uchwały w spółce nie muszą być jednomyślne, ale przegłosowanie akcjonariuszy, którzy są w mniejszości wcale nie oznacza, że uchwała podjęta została z ich pokrzywdzeniem lub, że narusza dobre obyczaje. Przy ocenie należy brać pod uwagę interes wszystkich akcjonariuszy, ale także interes spółki.
Co do zasady zastosowane ograniczenie w zakresie podmiotów, którym akcjonariusze mogą zbywać akcje jest dopuszczalne na gruncieart. 338 ksh. Skoro zatem tego rodzaju ograniczenia przewiduje ustawa, to samo w sobie takie ograniczenie nie może pozostawać w sprzeczności z dobrymi obyczajami. Zaskarżona przez powódki uchwała jest już trzecią z kolei tego rodzaju uchwałą, przedłużającą ograniczenie w zbywaniu akcji na dalszy określony czas. Podkreślenia wymaga, że pierwsza z uchwał podjęta została jeszcze zanim powódki zawarły umowy przedwstępne, nie miało to więc żadnego związku z ich osobami. Prawem akcjonariuszy było postanowienie, że zbywanie akcji ograniczają do grona akcjonariuszy z wyłączeniem osób spoza tego grona. Nie można też pominąć okoliczności, że już w 2001 rokuspółka (...)wykazywała zainteresowanie nabyciem akcji strony pozwanej i zwracała się do akcjonariuszy z propozycją nabycia od nich akcjispółki (...). Jednocześnie spółki pozostawały ze sobą w sporze i toczyły sprawy sądowe.
W okolicznościach niniejszej sprawy nie można więc uznać, że uchwała naruszyła dobre obyczaje. Wolą bowiem wszystkich pozostałych akcjonariuszy było pozostanie w dotychczasowym ich gronie. Nie można też odmówić racji spółce, która nie chciała dopuścić do tego, by jej akcjonariuszem zostałaspółka (...), z którą od długiego czasu pozostawała w sporze, a jak wynika ze zgromadzonych dowodów tylko ta spółka wykazywała zainteresowanie nabyciem akcji strony pozwanej.
Zwrócić też należy uwagę, na okoliczność, że powódki przed zawarciem umowy przedwstępnej nie poinformowały spółki o swoim zamiarze i nie uzyskały zgody na zbycie akcji. Ponadto umowę zawarły w czasie kiedy analogiczne ograniczenie w zakresie zbywania akcji już obowiązywało.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego brak jest również podstaw do uznania, że podjęta przez pozwaną Spółkę uchwała miała na celu pokrzywdzenie powódek. Niewątpliwie uchwała ma wpływ na ich sytuację, bowiem uniemożliwia im zawarcie umów przyrzeczonych zespółką (...)i obiektywnie nie jest dla nich korzystna, jednakże istotne jest czy celem podjęcia uchwały było pokrzywdzenie powódek. W istocie bowiem niemożliwe jest, by przy prowadzeniu spraw spółki nie zdarzały się sytuacje, że jakaś uchwała subiektywnie, a nawet obiektywnie jest niekorzystna dla niektórych wspólników. Nie da się prowadzić spraw spółki bez podejmowania takich uchwał. Uchwały podejmowane są bowiem większością głosów, a wspólnik przegłosowany zawsze może uznawać, że uchwała go krzywdzi, tak jak to mam miejsce w przypadku powódek. Dla oceny Sądu ważne jest jednak, by to pokrzywdzenie było celem przy podejmowaniu uchwały.
W przypadku zaskarżonej uchwały nie sposób natomiast założyć takiego celu. Wprowadzone ograniczenie było dopuszczalne, możliwość zastosowania wynika z ustawy i dotyczyło wszystkich akcjonariuszy, a nie tylko powódek. Wprowadzenie kwestionowanej zmiany statutu nie doprowadziło do zróżnicowania pozycji akcjonariuszy w spółce i nie pogorszyło sytuacji udziałowej powódek. Intencją było uniemożliwienie wprowadzenia do kręgu akcjonariuszy innych podmiotów i to było decydujące, a nie osoby akcjonariuszy. Fakt, że to właśnie powódki, a nie inni akcjonariusze zamierzali zbyć akcje i ograniczenie dotknęło właśnie je pozostawał bez znaczenia. W takim rozumieniu nie można więc przyjąć, że celem podjęcia uchwały było pokrzywdzenie powódek.
W konsekwencji nieuzasadniony jest zarzut naruszeniaart. 422 § 1 ksh.
Brak jest też podstaw do przyjęcia, że Sąd Okręgowy naruszył przepisart. 5 kcpoprzez jego niezastosowanie.
W istocie Sąd pierwszej instancji wymienionego przepisu nie stosował, a nawet nie rozważał, czy znajduje on zastosowanie, jednakże w żadnym wypadku nie może to być poczytane jako błąd,art. 5 kcpodstawą rozstrzygnięcia być bowiem nie mógł.
Powódki roszczenie wywodziły z przepisuart. 422 § 1 kshi na jego gruncie Sąd Okręgowy dokonał analizy i oceny.
Nie budzi wątpliwości, że zarzut nadużycia prawa podmiotowego jest zarzutem obronnym, nie może zatem powód opierać na nim swojego roszczenia. Zastosowanieart. 5 kcnie może prowadzić do zmiany treści normy prawnej, ani do nabycia, zniweczenia bądź modyfikacji prawa podmiotowego. Uwzględnienie zarzutu oznacza tylko, że w konkretnych okolicznościach przyznane norma prawo podmiotowe zostaje uznane za wykonywane bezprawnie i z tego powodu nie podlega ochronie. (tak np. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 20 czerwca 2013 roku III CZP 2/13).
Nie mogą zatem powódki, domagając się uchylenia uchwały spółki powoływać jako podstawy swego roszczeniaart. 5 kc.Roszczenie takie zostało szczegółowo uregulowane wart. 422 § 1 kshi tylko ten przepis może stanowić podstawę prawną ich roszczenia, tym bardziej, że ocena na gruncie tego przepisu wymaga rozważenia zgodności uchwały z dobrymi obyczajami i w aspekcie pokrzywdzenia akcjonariusza.
Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 kpcapelację powódek oddalił.
O kosztach postepowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawieart.98 kpczgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu.
SSA Teresa Tak   SSA Anna Kowacz-Braun   SSO del. Izabella Dyka