Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 2381/15
Data wyroku: 2017-02-15 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Edyta Mroczek, Katarzyna Kisiel, Romana Górecka
Słowa kluczowe: Weksel

Sygn. akt I ACa 2381/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 lutego 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:
Przewodniczący:SSA Edyta Mroczek
Sędziowie:SA Romana Górecka
SO (del.) Katarzyna Kisiel (spr.)
Protokolant:Karolina Długosz-Żółtowska
po rozpoznaniu w dniu 15 lutego 2017 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaJ. Z.
przeciwkoR. R. (1)
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 2 lipca 2015 r., sygn. akt XXIV C 893/14

1
oddala apelację;

2
zasądza odJ. Z.na rzeczR. R. (1)kwotę 2700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Katarzyna Kisiel Edyta Mroczek Romana Górecka
Sygn. akt I ACa 2381/15

UZASADNIENIE
Pozwem złożonym w dniu 11 czerwca 2014 r., zmodyfikowanym pismem procesowym z dnia 26 czerwca 2014 r.J. Z.wniósł o zasądzenie odR. R. (1)na swoją rzecz kwoty 150.000 zł wraz z odsetkami umownymi w wysokości 20% w skali roku liczonymi od dnia 11 czerwca 2013 r. oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu powód wskazał, ze pozwany wystawił na jego rzecz weksel własny bez protestu na kwotę 150.000 zł, płatny wW.do dnia 1 października 2013 r. Do chwili obecnej pozwany nie wykupił weksla.
PozwanyR. R. (1)wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.
W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwany wskazał, że przedmiotowy weksel własny podpisał działając pod wpływem błędu, nacisku i wskutek podstępnego działania powoda. Pozwany podniósł również brak ważnej podstawy wystawienia weksla, wskazując, że powód dla pozoru składał pozwanemu zapewnienia, że po podpisaniu przez niego weksla, doprowadzi do zawarcia umów na zbycie mebli produkowanych przez pozwanego.
Wyrokiem z dnia 2 lipca 2015r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.600 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (wyrok, k-89).
Sąd Okręgowy ustalił i zważył, co następuje:
Pozwany był jedynym udziałowcem w(...) sp. z o.o.z siedzibą wC., która zajmowała się produkcją mebli, prowadził również działalność gospodarczą pod nazwą(...)R.. W związku ze złą sytuacją finansową w/w spółki powód w 2012 r. postanowił zbyć należące do niego udziały w tej spółce.
Jak następnie ustalono, w 2012 r. doszło do nawiązania kontaktów pomiędzy stronami.J. Z.posiadał pełnomocnictwo udzielone mu w dniu 18 maja 2010 r. przez prezesa spółki KoncernProdukcyjno-Handlowy (...)z siedzibą wU.(Federacja Rosyjska) m.in. do nabywania w imieniu i na rzecz KoncernuProdukcyjno-Handlowego (...)udziałów w kapitale zakładowym spółek nowoutworzonych bądź istniejących w krajach Unii Europejskiej.R. R. (1)iJ. Z.ustnie uzgodnili kwestie związane ze zbyciem udziałówR. R. (1)w(...) sp. z o.o.
Sąd Okręgowy ustalił dalej, że w dniu 28 listopada 2012 r. pomiędzy(...) sp. z o.o.(Spółka), a KoncernemProdukcyjno-Handlowym (...)(Inwestor) doszło do podpisania umowy o inwestowanie. W umowie tej Inwestor oświadczył, że planuje nabycie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, w związku z czym miał zaangażować w działalność gospodarczą Spółki środki finansowe. Inwestor zobowiązał się przekazać na rzecz Spółki weksel gwarancyjny na kwotę 2.000.000 euro, co miało służyć zaspokojeniu zobowiązań Spółki wobec jej wierzycieli oraz posłużyć na prowadzenie bieżącej działalności gospodarczej.
W dniu 29 maja 2013 r.B.Fabryka (...)wB.(która wchodziła wskład (...)) wystawiła na zlecenie(...) sp. z o.o.weksel gwarancyjny na kwotę 2.000.000 euro.
Ustalono również, że w dniu 4 czerwca 2013 r. pozwany zbył na rzecz KoncernuProdukcyjno-Handlowego (...)swoje udziały w(...) sp. z o.o.za łączną cenę 18.000 zł. Po podpisaniu powyższej umowy pozwany został odwołany z funkcji prokurenta(...) sp. z o.o.
Sąd pierwszej instancji ustalił także, że w dniu 11 czerwca 2013 r. pozwany wystawił weksel własny, na mocy którego zobowiązał się bezwarunkowo zapłacić dnia 30 września 2013 r. bez protestu na zlecenie powoda kwotę 150.000 zł wraz z odsetkami w wysokości 20% w stosunku rocznym.
Wskazano dalej, że w dniu 9 maja 2014 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 150.000 zł powiększonej o odsetki w wysokości 20% w skali rocznej liczone od dnia 1 października 2013r. do dnia zapłaty, w terminie siedmiu dni od otrzymania wezwania. Pozwany powyższe wezwanie odebrał w dniu 12 maja 2014 r., jednakże nie dokonał zapłaty powyższej kwoty.
W uznaniu Sądu Okręgowego, w niniejszym postępowaniu powód dochodził od pozwanego zapłaty kwoty w wysokości 150.000 zł wraz z odsetkami umownymi w wysokości 20% w skali roku liczonymi od dnia 11 czerwca 2013 r. Jak wskazano, powyższa kwota stanowiła zdaniem powoda należne mu od pozwanego wynagrodzenie za pośredniczenie w sprzedaży udziałów pozwanego w(...) sp. z o.o.na rzecz KoncernuProdukcyjno-Handlowego (...), którego pełnomocnikiem był powód. Zabezpieczeniem zapłaty w/w wynagrodzenia miał być według powoda wystawiony przez pozwanego weksel.
Jak następnie argumentowano, pozwany w toku procesu zaprzeczył twierdzeniom powoda jakoby weksel ten miał stanowić zabezpieczenie wynagrodzenia powoda za pośredniczenie w transakcji zbycia udziałów. Według pozwanego przedmiotowy weksel miał stanowić zabezpieczenie prowizji, do której uiszczenia się zobowiązał za pośredniczenie przez powoda w uzyskaniu dla pozwanego kontraktów na sprzedaż mebli na terenie Kazachstanu, do czego nigdy nie doszło. Dlatego też zdaniem pozwanego brak było podstaw do zapłaty przez niego na rzecz powoda kwoty w wysokości 150.000 zł.
W przekonaniu Sądu Okręgowego ciężar udowodnienia istnienia stosunku podstawowego, z którego wynikałoby zobowiązanie pozwanego do zapłaty na rzecz powoda kwoty 150.000 zł, spoczywał na stronie powodowej. Sąd nie podzielił przy tym stanowiska strony powodowej, jakoby w tym zakresie wystarczyło jedynie powołanie się na treść weksla.
Wskazano następnie, że nie ulegało wątpliwości, iż weksel wystawiony przez pozwanego miał charakter gwarancyjny, przyjmując, że w wypadku wystawienia weksla mającego na celu zabezpieczenie wierzytelności, zobowiązanie cywilne wystawcy nie wygasa, lecz istnieje nadal. Wskutek tego wierzycielowi przysługuje, obok roszczenia pierwotnego wynikającego ze stosunku cywilnoprawnego, nowe roszczenie oparte na wekslu. Przedmiot obu roszczeń jest jednak ten sam i zaspokojenie wierzyciela następuje tylko raz, przy czym z chwilą zaspokojenia wygasa zobowiązanie dłużnika i wierzyciel powinien zwrócić mu weksel. Jeśliby dochodził wierzytelności wekslowej, to spotkałby się z zarzutem, że wierzytelność, na której zabezpieczenie został wystawiony weksel, nie istnieje, a zatem zobowiązanie wekslowe także wygasło. Wskazano także, że z uwagi na fakt, iż weksel jedynie zabezpiecza wierzytelność cywilną, dłużnikowi przysługują przeciwko roszczeniu wekslowemu te wszystkie zarzuty, jakie mu przysługują przeciwko roszczeniu cywilnemu. Dopuszczenie natomiast zarzutów dotyczących stosunku podstawowego, mimo ujmowania czynności prawnych rodzących zobowiązania wekslowe jako czynności abstrakcyjnych, ma uzasadnienie w tym, że konstrukcja czynności prawnej abstrakcyjnej nie pozbawia doniosłości prawnej wadliwości istniejących w zakresie stosunku podstawowego. Nie łączy ona wprawdzie z nimi nieważności czynności prawnej przysparzającej, zakłada jednak, w razie ich wystąpienia, zwrot uzyskanego przysporzenia jako bezpodstawnego wzbogacenia (nienależnego świadczenia). Jak dalej argumentowano, oprócz tego formułowana jest reguła, zgodnie z którą wierzyciel wekslowy nie może mieć wobec swego bezpośredniego kontrahenta więcej praw niż to wynika ze stosunku podstawowego.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, uznano, że skoro strona pozwana zakwestionowała istnienie zobowiązania do zapłaty na rzecz powoda kwoty 150.000 zł, to powód powinien w toku procesu udowodnić z jakiego stosunku podstawowego wynikał obowiązek zapłaty powyższej kwoty.
W ocenie Sądu I instancji powód nie przedstawił dowodów na poparcie swoich twierdzeń w tym zakresie. Przesłuchany w charakterze strony nie był w stanie precyzyjne wskazać kiedy zostały między stronami dokonane uzgodnienia ustne, z których wynikałoby, że w zamian za pośrednictwo w sprzedaży udziałów w(...) Sp. z o.o., pozwany zobowiązany byłby do zapłaty na rzecz powoda wynagrodzenia w kwocie 150.000 zł. Przeciwko takiej tezie, zdaniem Sądu, świadczyło szereg okoliczności.
Po pierwsze, zwrócono uwagę na chronologię zdarzeń składających się na stan faktyczny niniejszej sprawy. Przede wszystkim wskazano, że powód podejmował działania na rzecz KoncernuProdukcyjno-Handlowego (...)na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w dniu 18 maja 2010 r., a więc znacznie wcześniej niż miało miejsce nawiązanie kontaktu między stronami. Z treści tego pełnomocnictwa wynikało zaś, że KoncernProdukcyjno-Handlowy (...)umocowałJ. Z.m.in. do nabywania w imieniu i na rzecz KoncernuProdukcyjno-Handlowego (...)udziałów w kapitale zakładowym spółek nowoutworzonych bądź istniejących w krajach Unii Europejskiej. W ocenie Sądu Okręgowego treść przedmiotowego pełnomocnictwa oraz data jego udzielenia przemawiały za uznaniem, że pośrednicząc w transakcji, która została dokonana między pozwanym, a KoncernemProdukcyjno – Handlowym (...), powód działał na zlecenie strony rosyjskiej, co przeczy temu, że podejmował on czynności na zlecenie pozwanego, a co za tym idzie, aby należało mu się od pozwanego jakiekolwiek wynagrodzenie z tytułu pośredniczenia w transakcji polegającej na zbyciu udziałów należących do pozwanego w(...) Sp. z o.o.
Po drugie, zwrócono uwagę, że weksel, na który powód powoływał się w niniejszym procesie, został wystawiony w dniu 11 czerwca 2013 r., a czynności które zakończyły się ostatecznie podpisaniem umowy zbycia udziałów pomiędzy pozwanym, a KoncernemProdukcyjno-Handlowym (...), były dokonywane wcześniej (umowa o inwestowanie została zawarta w dniu 28 listopada 2012 r., zaś umowa zbycia udziałów w dniu 4 czerwca 2013 r.). Powyższa sekwencja zdarzeń zdaniem Sądu Okręgowego przeczy tezie powoda, aby kwota 150.000 zł miała stanowić wynagrodzenie za pośrednictwo w transakcji zbycia udziałów. Wskazano przy tym, że gdyby faktycznie tak miało być i gdyby strony wcześniej dokonały wiążących ustaleń w tym zakresie, przedmiotowy weksel powinien był zostać wystawiony jeszcze przed datą zawarcia umowy zbycia udziałów, a więc przed dniem 4 czerwca 2013 r. Dodatkowo argumentowano, że gdyby powód rzeczywiście chciał zabezpieczyć swoje roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za pośredniczenie w transakcji zbycia udziałów, to podjąłby czynności mające na celu zabezpieczenie tego wynagrodzenia jeszcze przed wykonaniem swojego zobowiązania wobec drugiej strony, a nie już po jego wykonaniu.
Po trzecie zwrócono uwagę na dysproporcję między wartością transakcji zbycia udziałów, a wynagrodzeniem powoda za pośredniczenie w tej transakcji. Udziały w(...) sp. z o.o.zostały przez pozwanego zbyte za cenę 18.000 zł, natomiast wynagrodzenie za pośredniczenie w tej transakcji zdaniem powoda miałoby wynosić 150.000 zł (a więc być ponad osiem razy wyższe od wartości samej transakcji). Zdaniem Sądu pierwszej instancji powód nie wyjaśnił dysproporcji pomiędzy ceną zakupu udziałów przez jego mocodawcę, a wysokością żądanej z tego tytułu prowizji. Zwrócono uwagę przy tym, że weksel gwarancyjny z dnia 29 maja 2013 r., na który powołuje się powód, został wystawiony przezB.Fabrykę (...)wB.na rzecz(...) sp. z o.o.Weksel ten miał stanowić zabezpieczenie zobowiązań Inwestora określonych w § 5 i 6 umowy o inwestowanie z dnia 28 listopada 2012 r., wskazując, że oczywistym jest, że skoro pozwany w dniu 4 czerwca 2013 r. zbył całość udziałów w(...) Sp. z o.o.na rzecz KoncernuProdukcyjno – Handlowego (...), nie miał żadnej możliwości wyegzekwowania zobowiązania Inwestora zabezpieczonego wekslem z 29 maja 2013 r., a co za tym idzie, nie odniósł żadnej korzyści z tego tytułu.
W świetle powyższych okoliczności Sąd Okręgowy nie dał wiary zeznaniom świadkaM. M.ani zeznaniom powoda w zakresie dotyczącym podstawy wystawienia weksla, tj. zabezpieczenia nim zapłaty wynagrodzenia powoda za świadczenie na rzecz pozwanego usług w postaci pośredniczenia w zbyciu udziałów w(...) Sp. z o.o.
W uznaniu Sądu Okręgowego, biorąc pod uwagę, że w niniejszym procesie powód nie udowodnił istnienia stosunku podstawowego, z którego wynikałby obowiązek zapłaty przez pozwanego na jego rzecz kwoty 150.000 zł, unicestwiona została materialnoprawna podstawa zobowiązania wekslowego, a tym samym możliwość jego skutecznego dochodzenia w procesie, co skutkowało oddaleniem powództwa w całości.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.
Apelację od wyroku wniósł powód, zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono:

1
Naruszenie przepisów postępowania, tj.art. 233 §1 kpcpoprzez dokonanie oceny dowodów w sposób dowolny, a zatem wykraczający poza dopuszczalną swobodę, a w konsekwencji:

a
pominięcie, ze pozwany w odpowiedzi na pozew przyznał w sposób wyraźny i jednoznaczny, że podpisanie przez pozwanego weksla własnego nastąpiło w dniu 4 czerwca 2013r. i było warunkiem nabycia udziałów przez KoncernProdukcyjno- Handlowy (...)”, a zatem, że stosunkiem podstawowym dla zobowiązania wekslowego było doprowadzenie przez powoda do znalezienia inwestora dlaspółki (...)sp. z o. o oraz sprzedaż udziałów należących do pozwanego;

b
uznanie zeznań świadkówŻ.iP.za wystarczające i rozstrzygające w zakresie wskazania i treści stosunku podstawowego w sytuacji, gdy ich relacje są wzajemnie sprzeczne oraz w sytuacji, gdy jak obaj zeznali, posiadają oni co do tego wiedzę wyłącznie od pozwanego, gdyż nie byli obecni przy podpisaniu weksla oraz w chwili podejmowania ostatecznych uzgodnień przez strony;

c
odmówienie wiarygodności zeznaniomM. M., który wyjaśnił, iż to z nim, a nie z powodem, pozwany prowadził rozmowy dotyczące promowania wyrobów pozwanego za granicą, podczas gdy relacji świadkaM.nie zaprzeczają inne dowody zgromadzone w sprawie;

d
przyjęcie na podstawie pełnomocnictwa z dnia 18 maja 2010r. udzielonego powodowi przez KoncernProdukcyjno- Handlowy (...), ze powód nie podejmował czynności na zlecenie pozwanego, a co za tym idzie, że nie należy mu się za te czynności wynagrodzenie.

2
Błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, że:

a
stosunkiem podstawowym stanowiącym podstawę do wystawienia weksla własnego przez pozwanego nie była usługa wykonana przez powoda i polegająca na znalezieniu inwestora dla spółki, który ją dokapitalizuje i nabędzie w niej udziały;

b
weksel pozwanego został podpisany później niż bezpośrednio przed podpisaniem umowy zbycia udziałów czyli w dniu 4 czerwca 2013r., tj., że nie został podpisany przed wykonaniem zobowiązania przez powoda;

c
pozwany nie miał żadnej możliwości wyegzekwowania zobowiązania inwestora zabezpieczonego wekslem gwarancyjnym z dnia 29 maja 2013r. opiewającego na 2.000.000 euro, podczas gdy został on wystawiony przed sprzedażą udziałów w spółce, a do dnia dzisiejszego pozwany figuruje w KRS jako prokurent spółki.

3
Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 104 w zw. z art. 58 w zw. zart. 9 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936r. Prawo wekslowepoprzez ich niezastosowanie i uznanie, że na pozwanym nie ciążył bezwarunkowy, samoistny i abstrakcyjny obowiązek zapłaty kwot wynikających z weksla.

W związku z powyższym wniesiono o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 150.000 zł wraz z odsetkami umownymi w wysokości 20 % w skali roku liczonymi od dnia 11 czerwca 2013r. oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za I instancję oraz kosztów postępowania apelacyjnego w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie co skutkowało jej oddaleniem.
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne i rozważania prawne dokonane przez Sąd Okręgowy, przyjmując je jednocześnie jako własne.
Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu zawartego w apelacji, a dotyczącego naruszeniaart. 233§1 k.p.c., to należy wskazać, że był on w istocie polemiką z prawidłowymi ustaleniami Sądu I instancji, która nie mogła odnieść zamierzonego skutku. Aby zarzut ten mógł odnieść skutek należałoby rzeczowo wykazać ewidentną nielogiczność wniosków wyciąganych przez Sąd Okręgowy, albo oczywiste naruszenie zasad doświadczenia życiowego, przy czym musiałoby nastąpić odniesienie tych zarzutów do konkretnych dowodów, którym Sąd dał wiarę lub odmówił wiarygodności. W przedmiotowej sprawie zaś w sposób szczegółowy i precyzyjny, zgodnie z regułami wynikającymi z zasady swobodnej oceny dowodów Sąd Okręgowy dokonał oceny zaprezentowanego przez strony materiału dowodowego. Ramy swobodnej oceny dowodów wyznaczone są wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego oraz regułami logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność, odnosi je do pozostałego materiału dowodowego (wyrok SN z dnia 10 czerwca 1999 r. - UKN 685/98, OSNAPiUS 2000, Nr 17, poz. 655). Skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez Sąd I instancji przepisuart. 233§1 k.p.c.wymaga zatem wykazania, że Sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania, sprzeczności oceny z doświadczeniem życiowym, braku wszechstronności albo nie oparł się na wszystkich dowodach przeprowadzonych w postępowaniu. Gdy bowiem sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym z całości materiału dowodowego, z którego można wysnuć także wnioski odmienne, nie można mu przypisać zarzutu naruszeniaart. 233§1 k.p.c.Takie działanie mieści się w przyznanych sądowi kompetencjach do swobodnego uznania, którą z możliwych wersji uznaje za prawdziwą (wyroki SN: z 27 września 2002 r., II CKN 817/00 - Lex Polonica nr 376152; z 9 stycznia 2004 r. IV CK 339/02 - LexPolonica nr 1632812). W ocenie Sądu Apelacyjnego apelujący nie wykazał, aby oceniając materiał dowodowy Sąd Okręgowy przekroczył granice zakreślone przepisemart. 233 § 1 k.p.c.
W tym też kontekście w uznaniu Sądu Apelacyjnego dla przyjęcia prawidłowości rozstrzygnięcia nie miała znaczenia okoliczność podnoszona przez powoda dotycząca pominięcia przez Sąd pierwszej instancji, że pozwany w odpowiedzi na pozew przyznał, że podpisanie przez pozwanego weksla własnego nastąpiło w dniu 4 czerwca 2013r., skoro z treści samego weksla wynika wprost – gdzie jako datę jego wystawienia wskazano 11 czerwca 2013r., a zatem forsowanie innego stanowiska nie zasługiwało na akceptację.
Słusznie zaś Sąd Okręgowy oparł swoje rozstrzygnięcie między innymi na zeznaniach świadkówA. Ż.iJ. P.w zakresie ustalenia tej części stanu faktycznego, tj. w zakresie ustalenia, że weksel miał zabezpieczyć należności prowizyjne powoda z tytułu nawiązania kontraktów. Dodatkowo należy wskazać, że świadkowie ci zeznali, że ostatecznie usługa nie została przez powoda wykonana, a także, że nie wystawiono faktury za usługę. Natomiast zasadnie Sąd Okręgowy nie dał wiary zeznaniom świadkaM. M.oraz zeznaniom powoda w zakresie dotyczącym podstawy wystawienia weksla, tj. zabezpieczenia nim zapłaty wynagrodzenia powoda za świadczenie na rzecz pozwanego usług w postaci pośredniczenia w zbyciu udziałów w(...) sp. z o.o., zasadnie przyjmując, że zeznania powyższe są sprzeczne z zeznaniami świadkówJ. P.iA. Ż..
Następnie w kontekście zarzutu apelacyjnego dotyczącego naruszeniaart. 233 par 1 kpc, niezasadny okazał się również zarzut skarżącego dotyczący nieprawidłowego przyjęcia przez Sąd Okręgowy stanowiska, że na podstawie pełnomocnictwa z dnia 18 maja 2010r. udzielonego powodowi przez KoncernProdukcyjno-Handlowy (...)powód de facto nie podejmował czynności na zlecenie pozwanego lecz właśnie podmiotu, który udzielił mu przedmiotowego pełnomocnictwa, a co za tym idzie, że nie należy mu się za te czynności wynagrodzenie. W tym przedmiocie zasadnie Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na chronologię zdarzeń składających się na stan faktyczny sprawy, w tym na okoliczność działania powoda na rzecz koncernu(...)właśnie na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w dniu 18 maja 2010r., a więc znacznie wcześniej niż miało miejsce nawiązanie kontaktów biznesowych pomiędzy stronami. Z treści powyższego pełnomocnictwa wynika natomiast wprost, że powód działał na rzecz strony rosyjskiej, a w szczególności był umocowany do nabywania w imieniu i na rzecz koncernuProdukcyjno- Handlowego (...)udziałów w kapitale zakładowym spółek nowoutworzonych bądź istniejących w Unii Europejskiej ( k-29-30). Powyższe ustalenia w sposób jednoznaczny przeczą tezie powoda, że podejmował on czynności na zlecenie pozwanego, a co za tym idzie, aby należało mu się od pozwanego jakiekolwiek wynagrodzenie z tytułu pośredniczenia w transakcji polegającej na zbyciu udziałów należących do pozwanego w(...) sp. z o.o.
W żadnym stopniu następnie nie zasługiwały na uwzględnienie zarzuty skarżącego dotyczące błędu w ustaleniach faktycznych, związane z przyjęciem, że stosunkiem podstawowym stanowiącym podstawę do wystawienia weksla własnego przez pozwanego nie była usługa wykonana przez powoda i polegająca na znalezieniu inwestora dla spółki, który ją dokapitalizuje i nabędzie w niej udziały, jak również, że weksel pozwanego został podpisany później niż bezpośrednio przed podpisaniem zbycia udziałów czyli w dniu 4 czerwca 2013r., tj. że nie został podpisany przed wykonaniem zobowiązania przez powoda.
Do powyższych okoliczności Sąd pierwszej instancji również odniósł się w sposób kategoryczny i wyczerpujący, zasadnie w tym przypadku wskazując właśnie na chronologię zdarzeń dotyczących tego, że weksel, na który powołuje się powód -został wystawiony w dniu 11 czerwca 2013r., zaś czynności które zakończyły się ostatecznie podpisaniem umowy zbycia udziałów pomiędzy pozwanym, a KoncernemProdukcyjno-Handlowym (...)były dokonywane wcześniej, m.in. umowa o inwestowanie została zawarta w dniu 28 listopada 2012r., zaś umowa dotycząca zbycia udziałów w dniu 4 czerwca 2013r. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, powyższa sekwencja zdarzeń przeczy stanowisku powoda, aby wskazana w wekslu kwota 150.000 zł miała stanowić wynagrodzenie za pośrednictwo w transakcji zbycia udziałów. Słusznie przy tym zwrócono uwagę, że gdyby powód faktycznie chciał zabezpieczyć swoje roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za pośredniczenie w transakcji zbycia udziałów, to w ramach zabezpieczenia własnych interesów podjąłby czynności mające na celu w pierwszej kolejności zabezpieczenie tego wynagrodzenia jeszcze przed wykonaniem swojego zobowiązania wobec drugiej strony, a nie już po jego wykonaniu.
Najistotniejszą jednak okolicznością w uznaniu Sądu Apelacyjnego, na co zasadnie zwrócił uwagę Sąd Okręgowy w kontekście ustalonego stanu faktycznego jawi się dysproporcja pomiędzy wartością transakcji zbycia udziałów, a wynagrodzeniem powoda za pośredniczenie w tej transakcji. Podkreślenia wymaga, że udziały współce (...)sp. z o.o zostały zbyte przez pozwanego za cenę 18.000 zł, natomiast wynagrodzenie za pośredniczenie w przedmiotowej transakcji miałoby wynosić w uznaniu powoda 150.000 zł. Powyższej dysproporcji powód w jakikolwiek sposób nie potrafił wyjaśnić. Weksel gwarancyjny zaś z dnia 29 maja 2013r. na który powoływał się powód został wystawiony przezB.Fabrykę (...)wB.na rzeczR. C.sp. z o. o i miał stanowić zabezpieczenie zobowiązań inwestora określonych w § 5 i 6 umowy o inwestowanie z dnia 28 listopada 2012r. W związku z powyższym zasadnie uznano, że skoro pozwany w dniu 4 czerwca 2013r. zbył całość udziałów wR. C.sp. z o. o na rzecz koncernuProdukcyjno-Handlowego (...), nie miał już żadnej możliwości wyegzekwowania zobowiązania inwestora zabezpieczonego wekslem z dnia 29 maja 2013r., a co za tym idzie nie odniósł żadnej korzyści z powyższego tytułu.
W odniesieniu zaś do zarzutów skarżącego dotyczących naruszenia prawa materialnego tj. art. 104 w zw. z art. 58 w zw. zart. 9 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936r. Prawo wekslowepoprzez ich niezastosowanie, to również brak było podstaw do ich uwzględnienia. W tym kontekście prawidłowo Sąd Okręgowy przyjął, że jeżeli zobowiązanie wekslowe jest ważne, wystawca może, w braku skutecznych zarzutów wekslowych podnieść zarzuty oparte na stosunku podstawowym i na ich podstawie podważać zarówno istnienie jak i rozmiar zobowiązania wekslowego ze względu na jego związek ze stosunkiem podstawowym. W takiej sytuacji spór przenosi się na płaszczyznę stosunku prawa cywilnego ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2008r. IVCSK 65/08).
Reasumując, skoro powód nie zdołał udowodnić stosunku podstawowego, z którego wynikałby obowiązek zapłaty przez pozwanego na jego rzecz kwoty 150.000 zł za pośredniczenie w transakcji zbycia udziałów-zniweczona została materialnoprawna podstawa zobowiązania wekslowego, a tym samym słusznie Sąd pierwszej instancji przyjął, że brak było podstaw do skutecznego dochodzenia przez powoda powyższej kwoty.
Wobec powyższego apelacja powoda jako pozbawiona uzasadnionych podstaw, na podstawieart. 385 kpcpodlegała oddaleniu.
O kosztach postępowania apelacyjnego postanowiono na podstawieart. 98 k.p.c., ustalając wysokość należnych pozwanemu kosztów zastępstwa procesowego zgodnie z§ 6 pkt 6w związku z§ 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.
SSO Katarzyna Kisiel SSA Edyta Mroczek SSA Romana Górecka