Sąd Okręgowy w Łodzi
XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XIII Ga 173/17
Data wyroku: 2017-07-10 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: SO Beata Matysik (spr.), SO Krzysztof Wójcik, sędzia SO Krzysztof Kacprzak
Słowa kluczowe: Oświadczenie woli (przepisy ogólne)
Podstawa prawna: art. 65 § 2 k.c.

Sygn. akt XIII Ga 173/17

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 22 września 2016 roku Sąd Rejonowy w Sieradzu, w sprawie z powództwa „(...)” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wW.przeciwkoS. L.iL. L. (1)o zapłatę kwoty 47.232,00 złote, w pkt 1 zasądził od pozwanychS. L.iL. L. (1)solidarnie na rzecz powódki kwotę 47.232,00 złote wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 września 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty oraz w pkt 2 zasądziłod pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 2.362,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.
U podstaw powyższego orzeczenia leżały poczynione przez Sąd Rejonowy ustalenia faktyczne, w świetle których dniu 14 maja 2015 roku strony zawarłyumowę Nr (...)o usługi sprzętowe z obsługą, oznaczając w umowieS. L.iL. L. (1)(pozwanych) jako zamawiającego, a „(...)” spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wW.(powódkę) jako wykonawcę. Przedmiotem umowy było świadczenie usług sprzętem ciężkim budowlanym – koparką typuL.pod nazwąL. (...). Umowa została zawarta na czas określony od dnia 14 maja 2015 rokudo 31 października 2015 roku. Za wykonanie przedmiotu umowy strony wstępnie ustaliły szacunkowe wynagrodzenie w kwocie 192.000,00 złotych netto. Strony zastrzegły w umowie, że w przypadku nie wykonania lub nienależytego wykonania umowy wykonawca (powódka) ma prawo do naliczania kary umownych. Jednocześnie umowa przewidywała obowiązek zapłaty kary umownej w razie:

1
bezumownego korzystania ze sprzętu, o którym mowa w § 1 umowy w podwójnej wysokości ceny jednostkowej pracy sprzętu określonej w załączniku nr do umowyza każdy dzień;

2
wypowiedzenia umowy przez wykonawcę z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność zamawiający, a także w razie wypowiedzenia umowy z przyczyn niezależnych od wykonawcy – w wysokości 20% wynagrodzenia umownego brutto, o którym mowa w §4 ust. 1 umowy.

Pismem z dnia 6 sierpnia 2015 roku pozwani wypowiedzieliumowę nr (...)o usługi sprzętowe z obsługą ze skutkiem od dnia 6 sierpnia 2015 roku.
(...) S.A.wS.nie zmieniał sposobu wykonania zadania inwestycyjnego „Ochrona brzegów morskich na wysokościŁ.,R.iU.”. Na żadnym etapie realizacji zamówienia publicznego nie doszło do rozwiązania żadnej z zawartych umów pomiędzyE.S., aL.iS. L..
Powyższy stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił na podstawie niekwestionowanego przez żadną ze stron materiału dowodowego. Kwestią sporną był zapis w umowie dot. punktu 3 § 7 pt. „Kary umowne”, z którego początkowego zapisu„Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w razie:

1
bezumownego korzystania ze sprzętu, o którym mowa w § 1 umowy w podwójnej wysokości ceny jednostkowej pracy sprzętu określonej w załączniku nr do umowy za każdy dzień;

2
wypowiedzenia umowy przez wykonawcę z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność zamawiający, a także w razie wypowiedzenia umowy z przyczyn niezależnych od wykonawcy – w wysokości 20% wynagrodzenia umownego brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 umowy.

strony odmiennie interpretowały komu przysługiwało roszczenie o zapłatę kary umownej. Zdaniem pozwanych, którzy odwołując się do literalnego brzmienia zapisu, wskazali,że obowiązek zapłaty kary umownej obciążał powódkę. Natomiast zdaniem powódki intencją stron umowy było, że to powódka ma prawo do żądania kary umownej w sytuacjach w umowie wskazanych, a fakt określenia w powyższym zapisie, że to

    „Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w razie”wynika z oczywistej omyłki polegającej na zapisie słowa

    „Wykonawca”zamiast

    „Zamawiający”.Zdaniem Sądu I instancji kwestiata winna być rozstrzygnięta zgodnie ze stanowiskiem powódki. Analiza treści umowy w tym punktów 1 i 2 § 7 pt. „Kary umowne” nie pozostawia wątpliwości, że to „Wykonawca” (powódka) ma prawo do naliczania kar umownych (pkt 1) i to „Wykonawca” zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych (pkt 2). Wynika to zresztą z systematyki § 7 umowy, a zapis polegający na użyciu słowa „Wykonawca” wynika z oczywistej omyłki pisarskiej. W przeciwnym razie – jak słusznie podniosła powódka – byłaby zobowiązana sama sobie zapłacić karę umowną.
Jednocześnie Sąd I instancji nie uwzględnił stanowiska pozwanych, jakoby wypowiedzenie umowy nastąpiło z przyczyn od nich niezależnych, bowiem to inwestor (E.–S.) wypowiedział umowę z pozwanymi z uwagi na zmianę sposobu wykonania umocnienia brzegów morskich w miejscowościachŁ.,U.,R.. Co innego bowiem wynika z pismaE.–S., że nie zmieniano sposobu wykonania zadania inwestycyjnego „Ochrona brzegów morskich na wysokościŁ.,R.iU.”.
Na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego Sąd Rejonowy uznał powództwo za zasadne.
Stan faktyczny w przedmiotowej sprawie był w zasadzie bezsporny. Strony nie kwestionowały zawarcia umowy, faktu wypowiedzenia jej przez pozwanych oraz zastrzeżenia obowiązku zapłaty kary umownej. Kwestią, która wymagała rozstrzygnięcia było ustalenie komu kara umowna przysługiwała – co wynika z powyższych rozważań – oraz czy zaistniały wynikające z umowy okoliczności uzasadniające zapłatę kary umownej.
W przedmiotowej sprawie chodzi zatem o karę umowną przysługującą – co zostało wykazane powyżej – powódce, której obowiązek zapłaty powstaje z chwilą złożenia przez jedną ze stron umowy skutecznego oświadczenia o wypowiedzeniu umowy na podstawie § 7 ust. 3 pkt 2), czyli„…w razie wypowiedzenia Umowy z przyczyn niezależnych od Wykonawcy…”.Istotne jest przy tym to, że z uprawnienia tego skorzystali pozwani, wypowiadając umowę przed okresem na jaki została zawarta. W konsekwencji – jak wynika z § 7 ust. 3 pkt 2) umowy – zobowiązali się do zapłaty na rzecz powódki kary umownej w wysokości 20% wynagrodzenia umownego brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 umowy.
W związku z powyższym Sąd Rejonowy uwzględnił żądanie powódki, tak co do zasady, jak i wysokości, zasadzając od pozwanego na jej rzecz kwotę 47.232 złotych – stanowiącej 20% kwoty 236.160,00 złotych wynagrodzenia brutto – wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 września 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty.
Sąd I instancji nie uwzględnił zarzutu pozwanych odnośnie miarkowania należnej powódce kary umownej. Brak jest bowiem okoliczności, o których mowa wart. 484 § 2 k.c.Zasądzona kwota kary umownej stanowi jedynie część rzeczywistej szkody w postaci utraconych korzyści jakie mogłaby uzyskać powódka, gdyby umowa obowiązywała do czasu na jaki została zawarta. W tym znaczeniu nie może być mowy o rażącym wygórowaniu kary, jak również o wykonaniu przez pozwanych ciążącego na nich zobowiązania w znacznej części. W tych warunkach nie może być również mowy o nadużyciu przez powódkę przysługującego jej prawa w rozumieniuart. 5 k.c.
O kosztach postępowania Sąd I instancji orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialnościza wynik procesu wyrażoną wart. 98 k.p.c.
Apelację od powyższego wyroku złożyli pozwani –S. L.iL. L. (1), zaskarżając go w całości.
Zaskarżonemu orzeczeniu skarżący zarzucili naruszenie przepisów:

1
postępowania, które mogły mieć wpływ na wynik sprawy, w szczególności:

-art. 233 § 1 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, prowadzący do uznania, że intencją stron umowy z dnia 14 maja2015 roku było to, że powódka ma prawo do żądania kary umownej w sytuacjachw umowie wskazanych podczas gdy z prawidłowo ocenionego materiału dowodowego wynika, że obowiązek zapłaty kary umownej obciąża powódkę;
-art. 233 § 1 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, prowadzący do uznania, że wypowiedzenie umowy przez pozwanych nie nastąpiło z przyczyn od nich niezależnych, podczas gdy z prawidłowo ocenionego materiału dowodowego, przede wszystkim z zeznań świadkaS. K.wynika, że zmieniono sposób wykonania zadania pt. „Ochrona brzegów morskichna wysokościŁ.,R.iU.”, a tym samym konieczne stało się wypowiedzenie przez pozwanych umowy ze stroną powodową;
-art. 321 k.p.c.poprzez zasądzenie przez Sąd odsetek ustawowych od dnia 1 września 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz odsetek ustawowych za opóźnienieod dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty podczas gdy powódka żądała zasądzenia odsetek ustawowych od dnia 1 września 2015 roku do dnia zapłaty;
2. prawa materialnego, w szczególności:
-art. 60 k.c.w związku zart. 65 § 1 k.c.poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu przez Sąd, iż intencją stron umowy z dnia 14 maja 2015 roku było,iż to powódka ma prawo do żądania kary umownej w sytuacjach w umowie wskazanych podczas gdy intencja strony została wprost wyrażona w umowie i określono, iż obowiązek zapłaty kary umownej obciąża powódkę, nie zaś pozwanych;
-art. 484 § 2 k.c.przez niezastosowanie go w sprawie, mimo istnienia ku temu podstaw.
Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wnieśli o zmianę pkt 1 wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zmianę pkt 2 wyroku poprzez zasądzenie od powódkina rzecz pozwanych kosztów procesu według norm przepisanych ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania do sądu I instancji oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanych kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na apelację pozwanych powódka wniosła o jej oddalenie jako bezzasadnej i zasądzenie na jej rzecz solidarnie od pozwanych kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym według norm przepisanych oraz opłaty skarbowejod pełnomocnictwa.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja zasługiwała na uwzględnienie, co skutkowało zmianą zaskarżonego wyroku.
W ocenie Sądu Okręgowego podniesiony przez skarżących w apelacji zarzut naruszenia prawa materialnegoart. 60 k.c.w związku zart. 65 § 1 k.c.poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu przez Sąd, iż intencją stron umowy z dnia 14 maja 2015 roku było,iż to powódka ma prawo do żądania kary umownej w sytuacjach w umowie wskazanych podczas gdy intencja strony została wprost wyrażona w umowie i określono, iż obowiązek zapłaty kary umownej obciąża powódkę, nie zaś pozwanych, okazał się zasadny.
Prawidłowa wykładnia umowy powinna – zgodnie zart. 65 § 2 k.c.– uwzględniaćw pierwszym rzędzie badanie zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Nie może jednak pomijać tekstu umowy, którego sens należy ustalać za pomocą językowych reguł znaczeniowych. Należy przy tym brać pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment tekstu, lecz także inne postanowienia umowy i uwzględniać związki treściowe między postanowieniami, a zarazem pozatekstowe okoliczności, np. rokowania poprzedzające zawarcie umowy, rozumienie tekstu, zachowanie stron po zawarciu umowy itd. Wykładnia umowy, zwłaszcza zawartej między przedsiębiorcami, nie powinna prowadzić do wniosku,iż zamiarem stron było zawarcie odmiennych istotnych postanowień od tych, które zostały wyrażone na piśmie(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 2008 roku, I CSK 250/08, niepubl., z dnia 18 listopada 2003 roku, II CK 195/02, niepubl.).
Nie budził wątpliwości fakt zawarcia pomiędzy stronamiumowy nr (...)z dnia 14 maja 2015 roku o usługi sprzętowe z obsługą. Treść umowy została opracowana przez powódkę i potwierdzona zeznaniami stron. PozwanyL. L. (1)na rozprawie w dniu 9 września 2016 roku zeznał, iż „Umowa została przygotowana przez powodową spółkę i przesłana do nas na adres mailowy”. Przed podpisaniem umowy strony prowadziły negocjacje co do treści umowy, na tę okoliczność została załączona korespondencja mailowa oraz projekty umowy (k. 84 – 127). Powódka, która była autorką projektu umowy uwzględniła poprawki pozwanych dotyczące różnych kwestii, nie tylko stawek wynagrodzenia ale także miejsca postoju sprzętu, systemu GPS, kosztów dostarczenia sprzętu oraz zwrotu sprzętu po zakończeniu umowy, wpływu warunków pogodowychna wynagrodzenie wykonawcy za czas postoju. Zatem w tym zakresie treść umowy obowiązująca pomiędzy stronami odpowiadała rzeczywistej woli stron. Strony nie negocjowały natomiast, a przynajmniej nie zostało to wykazane w toku postępowania sądowego, ustaleń dotyczących kar umownych, a więc zapisu umowy zawartego w § 7 ust. 3. Gdyby powódka wprowadziła do projektu umowy zapis literalny, że karami umownymi mieliby być obciążeni pozwani (inaczej niż to znalazło wyraz w dosłownym sformułowaniu umowy), to z całą pewnością ta kwestia byłaby przedmiotem negocjacji stron. Nie stało się tak, bo każda ze stron inaczej odczytywała przedmiotowe postanowienie. Z tych względów przyjęcie przez Sąd I instancji, że wolą stron było wprowadzenie zapisu o obciążeniu pozwanych karą umowną, a literalna treść umowy jest oczywistą omyłką było nieuprawnione i nie zasługiwało na akceptację Sądu Okręgowego. Z zeznań reprezentanta powodowejSpółki (...)oraz zeznań pozwanegoL. L. (3)wynika, że w zakresie zapisu umowy dotyczącego kar umownych nie doszło do uzgodnienia woli stron. Każda ze stron umowy inaczej rozumiała przedmiotowy zapis – pozwani zgodnie z jego literalnym brzmieniem, powódka w sposób stawiający ją właśnie w pozycji beneficjenta kar umownych (inaczej niż wynikało to z zapisu literalnego). Zważywszy na konstrukcję § 7 ust. 1 – 3 umowy, dopiero pogłębiona analiza zapisu zawartego w ust. 3, prowadzi do wniosku, że literalny zapis nie jest logiczny. Wrażenie takie nie powstaje jednak po jednokrotnym przeczytaniu tekstu. Dlatego nie można uznać, że pozwani dostrzegając absurdalność zapisu § 7 ust. 3 umowy, rozumieli go tak ja powódka i na takie rozumienie wyrażali zgodę.
Skoro zatem powołane postanowienie zawarte w umowie nie zostało uzgodnione między stronami, nie wiąże stron i nie może wywoływać skutku wskazanego przez powódkę.
W świetle powyższego naruszenia nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia prawa procesowegoart. 233 § 1 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, prowadzący do uznania, że intencją stron umowy z dnia 14 maja 2015 roku było to, że powódka ma prawo do żądania kary umownej. Kwestia interpretacji umowy należy do oceny prawnej zgromadzonego materiału dowodowego, w szczególności umowy zawartej między stronami.
W kontekście powyższych rozważań zarzut naruszenia prawa procesowegoart. 233§ 1 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, prowadzący do uznania, że wypowiedzenie umowy przez pozwanych nie nastąpiło z przyczyn od nich niezależnych a także zarzut naruszeniaart. 484 § 2 k.c.pozostaje bezprzedmiotowy.
Mając powyższe na uwadze, wobec zasadności apelacji Sąd Okręgowy na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.zmienił zaskarżony wyrok poprzez oddalenie powództwa.
Konsekwencją zmiany zaskarżonego wyroku w zakresie roszczenia głównego jest zmiana orzeczenia o kosztach procesu w I instancji, o których Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.stosując zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Zatem w pkt 2 Sąd Okręgowy zasądził od „(...)” spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.na rzeczS. L.iL. L. (1)kwotę 2.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Zasądzona kwota stanowi wynagrodzenie pełnomocnika pozwanych będącego radcą prawnym ustalone na podstawie § 2 ust. 1 i § 6 ust. 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2001 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t.j. Dz. U. z 2013 roku, poz. 490).
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. z§ 99 k.p.c.i zasądził od „(...)” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wW.na rzeczS. L.iL. L. (1)kwotę 4.162,00 złotych. Na kwotę tę złożyły się: opłata od apelacji w kwocie 2.362,00 złotei wynagrodzenie pełnomocnika pozwanych będącego radcą prawnym w kwocie 1.800,00 złotych ustalone na podstawie § 2 pkt 4 rozporządzenia z dnia 22 października 2015 rokuw sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 roku, poz. 1804) w brzmieniu obowiązującym od dnia 27 października 2016 roku.
Krzysztof Kacprzak Krzysztof Wójcik Beata Matysik