Sąd Okręgowy w Gliwicach
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 192/14
Data wyroku: 2017-10-12 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Leszek Guza
Słowa kluczowe: Umowa, Spółka
Podstawa prawna: art. 229 ksh

Sygn. akt X GC 192/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 października 2017 r.
Sąd Okręgowy w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący:  SSO Leszek Guza
Protokolant:  Anna Krzyszkowska
po rozpoznaniu w dniu 28 września 2017 r. w Gliwicach
na rozprawie
sprawy z powództwaM. A.
przeciwkoO. (...)Spółce z o.o. wN.iZakładom (...) S.A.wO.

o zapłatę
1) umarza postępowanie w części obejmującej żądanie ustalenia;
2) w pozostałej części oddala powództwo i powództwo ewentualne;
3) nie obciąża powódki kosztami procesu poniesionymi przez pozwane;
4) przyznaje adwokatowiM. K.z Kancelarii Adwokackiej wJ.od Skarbu Państwa (Sąd Okręgowy w Gliwicach) kwotę 13 284 (trzynaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery) zł tytułem opłaty za czynności adwokackie, w tym 2 484 (dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt cztery) zł tytułem podatku od towarów i usług oraz kwotę 564,98 (pięćset sześćdziesiąt cztery 98/100) zł tytułem zwrotu poniesionych wydatków.
SSO Leszek Guza
Sygn. akt: X GC 192/14

UZASADNIENIE
PowódkaM. A.wniosła o ustalenie, że umowa sprzedaży z dnia 22 grudnia 2014 r. zawarta między nią a pozwaną(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwO.(wcześniej(...) sp. z o.o.wS.) na mocy której pozwana nabyła od powódki linię do produkcji wyrobów żelowych wraz z infrastrukturą niezbędną do jej funkcjonowania, na którą składały się maszyna(...)do wylewania kształtek w formy odciśnięte w mące formierskiej,(...)urządzenie do kondycjonowania mąki formierskiej oraz karejki w ilości 9.000 sztuk - jest nieważna.
Jednocześnie powódka wniosła o zasądzenie pod pozwanej na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego ( w przypadku gdy pozwana będzie korzystać z profesjonalnego pełnomocnika).
W uzasadnieniu powódka wskazała, że w dniu 22 grudnia zbyła na rzecz pozwanej linię do produkcji wyrobów żelowych wraz z infrastrukturą niezbędną do jej funkcjonowania tj. maszyną(...)do wylewania kształtek w formy odciśnięte w mące formierskiej,(...)urządzenie do kondycjonowania mąki formierskiej oraz karejki w ilości 9.000 sztuk. W dacie zawierania umowy pozwana była spółką w organizacji. Kwota na jaką opiewała faktura VAT z tytułu zapłaty to 1.062.793,31 zł.
Powódka nadmieniła, że umowa pozwanej spółki nie przewidywała zawarcia umowy obejmującej nabycie środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego nie niższą niż 50.000 zł.
W dniu zawarcia umowy wymagana była zgoda wspólników wyrażona w formie uchwały.
Jednak takiej uchwały wspólnicy nie podjęli, co zostało ustalone przez Sąd Okręgowy w Gliwicach w sprawie o sygn. akt X GC 258/09 w sprawie z powództwaB. G.przeciwko pozwanej.
W konsekwencji powódka wskazała, że umowa sprzedaży linii do produkcji wyrobów żelowych jest bezwzględnie nieważna, bowiem zawarta została bez wymaganej ustawą uchwały wspólników spółki (art. 17 § 1 k.s.h.w zw. zart. 229 k.s.h).
Powódka nadmieniła, że swe powództwo opiera na treściart. 189 k.p.c.
Interes prawny powódki w przypadku pozytywnego dla niej rozstrzygnięcia to uzyskanie tytułu do wydania rzeczy oraz żądanie zasądzenia wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z ww. przedmiotów.
W odpowiedzi na pozew pozwane tj.O. (...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wB.(poprzednio(...) spółka z o.o.) orazZakłady (...) Spółka AkcyjnawO.wniosły o oddalenie powództwa w całości wobec każdej z pozwanych spółek.
Jednocześnie wniosły o zasądzenie powódki na rzecz pozwanych kosztów procesu według norm przepisanych wraz z kosztami zastępstwa procesowego.
W uzasadnieniu pozwane wskazały na brak interesu prawnego po stronie powódki. Nadmieniły, że skoro powódka twierdzi, że umowa sprzedaży była nieważna to powinna wytoczyć powództwo o wydanie rzeczy stanowiących przedmiot umowy a będących jej własnością. Co więcej, powódka powinna wytoczyć powództwo o zapłatę wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z ruchomości. Nadto, pozwane wskazały na orzecznictwo Sądu Najwyższego wedle którego interes prawny określony wart. 189 k.p.c.nie występuje wówczas gdy powód może uzyskać ochronę prawną w innym postępowaniu.
Następnie pozwane zaznaczyły, iż niedopuszczalne jest żądanie ustalenia nieważności umowy sprzedaży. Powództwo o ustalenie jest dopuszczalne wtedy, gdy powód żąda ustalenia prawa lub stosunku prawnego. Nieprawidłowe jest żądanie pozwu w którym powódka wnosi o ustalenie nieważności umowy sprzedaży (czynności prawnej) a nie ustalenia istnienia albo nieistnienia prawa czy stosunku prawnego. W konsekwencji stanowisko powódki jest niemożliwe do zaakceptowania, gdyż w pozwie nie podano, o jakim prawie lub o jaki stosunku prawnym Sąd ma orzekać w przedmiotowym postępowaniu.
W dalszej części uzasadnienia pozwane nadmieniły, że pozwanaSpółka Zakłady (...) S.A.jest właścicielem oraz posiadaczem samoistnym i włada ruchomościami, które stanowiły przedmiot umowy sprzedaży z dnia 22 grudnia 2004 r.
Pozwane wskazały na wynikającej z powyższego domniemania prawne.
Pozwane zaznaczyły, iż ustalenia Sądu Okręgowego w Gliwicach w sprawie X GC 258/09 stanowią sferę motywacyjną dla tego orzeczenia i nie tworzą nowej sytuacji prawnej – zwłaszcza dla osób trzecich.
W konsekwencji nie jest to pogląd wiążący da innych podmiotów w tym organów państwa.
Dodatkowo pozwane zaznaczyły, że w sprawie o sygn. akt X GC 258/09 strona pozwana zgłosiła szereg wniosków dowodowych zmierzających do wykazania, że istniała zgoda ówczesnych wspólników tej spółki na zawarcie umowy sprzedaży z dnia 22 grudnia 2004 r.
Pozwane nadmieniły, że w owym czasie m.in.M. A.(poprzednioW.) była wspólnikiem pozwanej spółki. Wobec tego przyjęcie, że osoby będące bezpośrednio zaangażowane w transakcję nabycia dla tej Spółki rzeczy ruchomych składających się na linię do produkcji wyrobów żelowych, nie wyrażały zgody na nabycie przez spółkę ruchomości jest niezgodnie z regułami prawidłowego rozumowania.
Reasumując pozwane wskazały, że powódkaM. A.była w tamtym czasie jednocześnie wspólnikiem z pozwanejO.logistyka sp. z o.o.(wcześniej(...) sp. z o.o.) oraz sprzedawcą, od którego ta spółka nabyła linię do produkcji żelek na mocy umowy sprzedaży, której ważność powódka kontestuje.
Pozwane nadmieniły, iż uznanie umowy za nieważną pozwoliłby powódce „przekierować” egzekucję (która pozostaje bezskuteczna) jej długów wobecH. G.iB. G.do majątku osób trzecich czyli strony pozwanej.
Pozwane zaznaczyły, że w kontekście ustalenia rzeczywistej woli wspólników pozwanej wyrażonej w uchwale, istotna jest okoliczność, ze tylkoM. A.była wówczas wyłączną właścicielką linii do produkcji żelek, a niespółka (...) sp. z o.o.
Pozwane wskazały, że przedmiotowa uchwała nie została przez nikogo, zaskarżona w żadnym trybie. Nadto najważniejszymi przesłankami wskazanymi w uchwale powinno być wskazanie przedmiotu nabycia oraz jego ceny. Zatem powódce nie przysługuje roszczenie o ustalenie, ani jakiekolwiek roszczenie o wydanie ruchomości stanowiących przedmiot umowy, gdyż nie jest ona właścicielką, bowiem dokonała odpłatnego zbycia, za co otrzymała zapłatę w pełnej wysokości.
Pozwana ponosiła nakłady na sprzedaną ruchomość, nabyła dalsze ruchomości wzbogacające tę linię produkcyjną oraz używała jej do 2008 r. tj. do czasu zawarcia umowy najmu z pozwanąSpółka Zakłady (...) S.A.W wyniku zawarcia umowy przewłaszczenia i umowy sprzedaży właścicielem tych ruchomości stałą się i nadal jest wyłączniespółka Zakłady (...) S.A.
Do końca 2011 r. (kiedy Sąd Okręgowy w Gliwicach powziął wątpliwość odnośnie ważności umowy sprzedaży) nikt nie kwestionował ważności ww. umowy sprzedaży.
Z ostrożności procesowej w przypadku gdyby Sąd uznał, że umowa sprzedaży z dnia 22 grudnia 2004 r. była nieważna to uzyskanie przez pozwanąSpółkę Zakłady (...) S.A.prawa własności tych ruchomości objętych wskazaną umową znajdowałoby uzasadnienie w normie płynącej zart. 169 § 1 k.c.W kontekście treści ww. przepisu pozwane wskazały, że dobra wiaraspółki Zakłady (...) S.A.nie budzi wątpliwości.
Pismem z dnia 5 listopada 2014 r. wyznaczony z urzędu pełnomocnik powódki zmienił powództwo i wniósł o nakazanie pozwanejZakładom (...) S.A.wO.wydania powódceM. A.stanowiących jej własność ruchomości objętych umowa sprzedaży z dnia 22 grudnia 2004 r. tj. automatycznej linii do produkcji wyrobów żelowych(...)wraz z infrastrukturą niezbędną do jej funkcjonowania.
Na wypadek nieuwzględnienia przez Sąd żądania wydania powyższych ruchomości pełnomocnik powódki wniósł o zasądzenie od pozwanejO. (...)sp. z o.o. wB.na rzecz powódkiM. A.kwoty 4.000.000,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 23 grudnia 2004 r. do dnia zapłaty. Jednocześnie wniósł o zasądzenie od pozwanych kosztów pomocy prawnej udzielonej z urzędu.
Pozwani wnieśli o oddalenie zmienionego powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Wnieśli ponadto o umorzenie postępowania w sprawie o ustalenie, wskazując , że zmiana powództwa stanowi w istocie jego cofniecie odnośnie dotychczasowego żądania.
Podtrzymali swoje dotychczasowe twierdzenia i zarzuty.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 22 grudnia 2004 r.M. W.(obecnieM. A.) prowadząca działalność gospodarczą podfirmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe (...)wG.zawarła zespółką (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.umowę sprzedaży.
Przedmiotem umowy sprzedaży była automatyczna linia do produkcji żelek wraz z infrastrukturą niezbędną do jej funkcjonowania na która składały się: maszynaN.do wylewania kształtek w formy odciśnięte w mące formierskiej;V.urządzenie do kondycjonowania mąki formierskiej oraz karejki w ilości 9.000 sztuk.
Cena sprzedaży ruchomości strony ustaliły na kwotę 676.885 dolarów amerykańskich.
Sprzedająca wystawiła fakturę Vat obejmująca cenę sprzedaży na kwotę 1.062.793,31.
Linia produkcyjna znajdowała i w dalszym ciągu znajduje się wG..
(dowód: umowa przeniesienia własności z dnia 22 grudnia 2004 r. – k.90; faktura Vat ZPChr. Nr 9/04; protokół przekazania maszyny wylewającej(...)– k.92; zeznania świadkaP. T.na rozprawie w dniu 19 lutego 2015 r.; zeznania świadkaH. G.na rozprawie w dniu 19 lutego 2015 r.; zeznania świadkaJ. P.na rozprawie w dniu 16 kwietnia 2015 r.; zeznania strony powodowejM. A.na rozprawie w dniu 6 kwietnia 2017 r., zeznania świadkaM. P.na posiedzeniu w dniu 18 lipca 2017 r. akta Cps 38/17 dołączone do akt, zeznania świadkaM. Z.na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2015 r. akta GCps 9/15 dołączone do akt, zeznania świadkaA. Z.na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2015 r. akta GCps 9/15 dołączone do akt)
Środki finansowe na zakup powyższych ruchomości spółka uzyskała odA. Z.na podstawie umowy pożyczki z dnia 28 grudnia 2004 r.
Do powyższej umowy zawarto szereg aneksów. Miedzy innymi z uwagi na zmianę firmy spółki – w 2006 r. na(...) sp. z o.o.wS.oraz zmiany zapisów umowy.
(dowód: umowa pożyczki z dnia 28 grudnia 2004 r. – k. 130-131aneks nr (...)– k. 132-141; zeznania świadkaH. G.na rozprawie w dniu 19 lutego 2015 r. – k.1924 i nast.; zeznania strony powodowejM. A.na rozprawie w dniu 6 kwietnia 2017 r., zeznania świadkaM. Z.na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2015 r. akta GCps 9/15 dołączone do akt, zeznania świadkaA. Z.na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2015 r. akta GCps 9/15 dołączone do akt)
W dniu zawarcia umowy przeniesienia własności(...) spółka z o.o.byliM. W.orazA. Z.w proporcji po 50 % wartości udziałów. Prezesem ww. spółki i zarazem jedynym członkiem zarządu była wówczas żona wspólnikaA. Z.M. Z..
(dowód: umowa przeniesienia własności z dnia 22 grudnia 2004 r. – k. 90; uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z dnia 27 grudnia 2004 r. – k. 84; zeznania strony powodowejM. A.na rozprawie w dniu 6 kwietnia 2017 r., zeznania świadkaM. Z.na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2015 r. akta GCps 9/15 dołączone do akt, zeznania świadkaA. Z.na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2015 r. akta GCps 9/15 dołączone do akt)
W dniu 27 grudnia 2004 r. Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...) sp. z o.o.w osobachM. W.orazA. Z.podjęli uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Zarząd wartości przewyższającej kwotę 100.000 zł w której upoważnili zarząd spółki m.in. do dokonania zawarcia umowy sprzedaży linii do produkcji żelek.
W uchwale zapisano, że "Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania następujących czynności prawnych:
1. zawarcia z(...) Spółką z o.o.z siedzibą wG.umowy sprzedaży linii do produkcji żelek za cenę 1 100 000 złotych oraz towarów surowców i usług za cenę 850 000 złotych(…)".
(dowód: uchwała Zgromadzenia WspólnikówSpółki (...) sp. z o.o.z siedzibą wS.z dnia 27 grudnia 2004 r. – k . 84 zeznania strony powodowejM. A.na rozprawie w dniu 6 kwietnia 2017 r., zeznania świadkaM. Z.na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2015 r. akta GCps 9/15 dołączone do akt, zeznania świadkaA. Z.na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2015 r. akta GCps 9/15 dołączone do akt)
Spółka (...) sp. z o.o.wO.ponosiła nakłady na ruchomości w postaci kosztów konserwacji i utrzymania ruchomości oraz nabyła kolejne ruchomości w celu dodania nowych elementów do istniejącej linii produkcyjnej oraz jej modernizacji.
(dowód: operat szacunkowy z dnia 5 maja 2008 r. – k.176-182; faktury vat – k.173-175; zeznania świadkaP. T.na rozprawie w dniu 19 lutego 2015 r.; zeznania świadkaA. M.na rozprawie w dniu 19 lutego 2015 r. ; zeznania świadkaK. D.na rozprawie w dniu 19 lutego 2015 r.; zeznania świadkaJ. P.na rozprawie w dniu 16 kwietnia 2015 r., zeznania świadkaB. W. (1)na posiedzeniu w dniu 18 czerwca 2015 r. akta Cps 19/15 dołączone do akt)
W dniu 26 marca 2008 r. pomiędzyA. Z.aZakładami (...) S.A.doszło do zawarcia umowy sprzedaż wierzytelności powstałej z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 28 grudnia 2004 r. . W wyniku umowy sprzedaży wierzytelności wszelkie wierzytelności przysługująceA. Z.z tytułu pożyczki w stosunku do(...) sp. z o.o.zostały sprzedaneZakładom (...) S.A.wO..
(dowód:aneks nr (...)do umowy pożyczki z dnia 28 grudnia 2004 r. –k. 134-136: zeznania świadkaK. D.na rozprawie w dniu 19 lutego 2015 r., zeznania świadkaB. W. (1)na posiedzeniu w dniu 18 czerwca 2015 r. akta Cps 19/15 dołączone do akt, zeznania świadkaM. Z.na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2015 r. akta GCps 9/15 dołączone do akt, zeznania świadkaA. Z.na posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2015 r. akta GCps 9/15 dołączone do akt).
Dnia 30 maja 2008 r.(...) sp. z o.o.wO.zawarła zZakładami (...) S.A.wO.umowę najmu maszyn, urządzeń i linii technologicznej służącej do produkcji wyrobów cukierniczych.
(dowód: umowa najmu z dnia 30 maja 2008 r. – k. 97-99; zeznania świadkaK. D.na rozprawie w dniu 19 lutego 2015 r. – k. 1903 i nast; zeznania strony powodowejM. A.na rozprawie w dniu 6 kwietnia 2017 r., zeznania świadkaB. W. (1)na posiedzeniu w dniu 18 czerwca 2015 r. akta Cps 19/15 dołączone do akt)
Następnie w dniu 15 września 2008 r.spółka Zakłady (...) S.A.wO.zawarła zspółka (...) sp. z o.o.wO.umowę przeniesienia własności rzeczy ruchomych oznaczonych co do tożsamości (umowę przewłaszczenia).Umowa ta stanowiła zabezpieczenie wierzytelności z tytuły umowy pożyczki z dnia 28 grudnia 2004 r. (wierzytelności z tytułu umowy pożyczki przeszła naZakłady (...)w wyniku umowy sprzedaży wierzytelności). Kolejno zaś strony zawarły umowę sprzedaży ww. ruchomości. W wyniku umowy sprzedaży własność ruchomości przeszła naZakłady (...) S.A.wO..
(dowód: umowa przeniesienia własności rzeczy ruchomych oznaczonych co do tożsamości z dnia 15 września 2008 r. – k. 118-124;aneks nr (...)do umowy przeniesienia własności przeczy ruchomych oznaczonych co do tożsamości – k.142-144: zeznania świadkaK. D.na rozprawie w dniu 19 lutego 2015 r.; zeznania świadkaK. D.na rozprawie w dniu 19 lutego 2015 r.; zeznania strony powodowejM. A.na rozprawie w dniu 6 kwietnia 2017 r., zeznania świadkaB. W. (1)na posiedzeniu w dniu 18 czerwca 2015 r. akta Cps 19/15 dołączone do akt)
Maszyny i urządzenia nabyte przezZakłady (...) S.A.od(...) sp. z o.o.wO.została wydane nabywcy.
(dowód: protokół zdawczo-odbiorczy maszyn i urządzeń z dnia 31 grudnia 2008 r. – k. 147)
Przed przeniesieniem własności ruchomości sporządzono operat szacunkowy wartości rynkowej środków trwałych stanowiących przedmiot umowy sprzedaży.Spółka Zakłady (...) S.A.zleciła dokonanie audytu prawnego, z którego nie wynikało by istniały wątpliwości odnośnie ważności umowy sprzedaży z dnia 22 grudnia 2004 r.
(dowód: operat szacunkowy z dnia 5 maja 2008 r. – k.176-182; audyt- stan prawny(...) sp. z o.o.; zeznania świadkaK. D.na rozprawie w dniu 19 lutego 2015 r., zeznania świadkaB. W. (1)na posiedzeniu w dniu 18 czerwca 2015 r. akta Cps 19/15 dołączone do akt)
Do roku 2011 r. tj. czasu postępowania przez Sądem Okręgowym w Gliwicach w sprawie o sygn. akt X GC 258/09 z powództwaB. G.przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwO.– w którym to Sąd powziął wątpliwości co do ważności umowy sprzedaży z dnia 22 grudnia 2004 r. nikt nie podnosił nieważności umowy sprzedaży z dnia 22 grudnia 2004 r.
Wyrokiem z dnia 23 sierpnia 2011 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach oddalił powództwoB. G.przeciwko(...) Spółce z o.o.wO.o uznanie za bezskuteczna umowy zawartej w dniu 22 grudnia 2004 r. przez pozwaną zM. W.(obecnieA.) jako dokonanej z pokrzywdzeniem powodowej wierzycielki.
W uzasadnieniu swego wyroku Sąd Okręgowy wskazał, że umowa objęta sporem jest nieważna z uwago na brak uchwały zgromadzenia wspólników wyrażającej zgodę na jej zawarcie ”V. S."Spółkę z o.o. (...)też Sąd Okręgowy, że w rozstrzyganej sprawie strony nawet nie próbowały wykazać istnienia i treści ustalonych zwyczajów pozwalających dokonać wykładni uchwały wspólników w inny sposób niż to wynika z jej treści.
(dowód: wyrok Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 23 sierpnia 2011 r. sygn. akt X GC 258/09 – k. 292: zeznania świadkaK. D.na rozprawie w dniu 19 lutego 2015 r.; zeznania świadkaH. G.na rozprawie w dniu 19 lutego 2015 r.; zeznania strony powodowejM. A.na rozprawie w dniu 6 kwietnia 2017 r. – k. 2304 i nast.;)
W dniu 28 listopada 2011 r. powódka skierowała do pozwanej(...) sp. z o.o.wezwanie do wydania linii do produkcji wyrobów żelowych.
(dowód: pismo z dnia 28 listopada 2011 r. – k . 96;)
Wyrokiem z dnia 30 marca 2017 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach zwolnił spod egzekucji ruchomości stanowiące własnośćZakładu (...) S.A.z siedzibą wO., zajęte przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Wodzisławiu ŚląskimM. D.w dniu 7 października 2013 r. (…) skierowane do
Zakładu (...) S.A.O.orazV. S.. Sp. z o.o. z siedzibą wówczas wO.a to: maszynę typuM., szafy sterownicze, bęben do cukrzenia gotowych wyrobów(...), bęben do kapelowania (olejowania, nabłyszczania) żelek typu(...), urządzenie do przygotowania maki(...), taśmociąg podający gotowe wyrobu do oblewania masą czekoladową, instalację sprężonego powietrza (4 sprężarki), karafki (karejki) w ilości 9.000 sztuk.
(dowód: wyrok Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 30 marca 2017 r. sygn. akt II C 359/13 wraz z uzasadnieniem – k. 2330 -2341)
Niezwrócona przezO. (...)sp. z o.o. wobecspółki Zakłady (...) S.A.kwota wynikająca z umowy pożyczki z dnia 28 grudnia 2004 r. na dzień 29 września 2017 r. wynosiła – kapitał pożyczki 36.551,28 zł zaś naliczone odsetki – 360.128,54 zł.
(dowód: potwierdzenie salda zobowiązań z tytułu pożyczki + saldo – k. 2343-2354)
Sąd dopuścił dowód z opinii biegłego na okoliczność składu i wartości linii do produkcji wyrobów żelowych objętych sporem wraz z infrastrukturą niezbędną do jej funkcjonowania na którą składały się: maszyny(...)do wylewania kształtek w formy odciśnięte w mące formierskiej,(...)urządzenie do kondycjonowania mąki formierskiej oraz karejki w ilości 9.000 sztuk.
Z przygotowanej opinii biegłegoZ. B.o wynika, że „Parametry linii do produkcji wyrobów żelowych ustalono na podstawie danych urządzeń uzyskanych z odczyt tabliczek znamionowych, oraz na podstawie informacji przekazanych przez obecnych na oględzinach przedstawicieli stron, a w szczególności przedstawiciela pozwanych. Część urządzeń była niekompletna, nie przeprowadzono także ich rozruchu. Nie ma to jednak wpływu na wycenę wartości rynkowej, ponieważ brano pod uwagę stan techniczny całej tej linii w okresie 2004r. – 2015r. Określone w opinii wartości ruchomości są oczekiwanymi i możliwymi do uzyskania na rynku handlu tego typu ruchomościami.
Wartość rynkowa ruchomości to racjonalnie określona ilość pieniędzy, którą chętny kupujący będzie skłonny zaoferować chętnemu sprzedającemu w zamian za przedmiot transakcji, przy założeniu równości stron i ich niezależności, bez istnienia żadnego przymusu wpływającego na decyzje o zakupie i sprzedaży, przy pełnej znajomości przedmiotu i okoliczności transakcji, w określonym danym czasie.
Na pojęcie wartości rynkowej nie są nałożone żadne więzy czasowe w sensie ograniczeń czasu poszukiwania klienta.
Wartość rynkowa jest szacowana dla konkretnej daty wyceny. Wartość ta jest możliwa do uzyskania na rynku, przy przyjęciu następujących założeń co do stron umowy:
- są od sienie niezależne i działają w sposób racjonalny, nie kierując się szczególnymi motywami
- mają stanowczy zamiar zawarcia umowy
- są świadome współistnienia okoliczności mających wpływ na wartość przedmiotu umowy
- nie działają w sytuacji przymusowej, a także, upłynął niezbędny okres wyeksploatowania środka technicznego na rynku, przy zastosowaniu odpowiedniej reklamy oraz był do dyspozycji konieczny czas potrzebny do wynegocjowania warunków umowy.
Na podstawie faktur, które znajdują się w aktach sprawy nie można wyliczyć wartości oraz rodzaju nakładów poczynionych na tą linię. Część faktur, nie jest prawidłowo opisana. Uniemożliwia to właściwą ocenę, co jest nakładem poczynionym na linię(...), a co nie jest. Nie udało się uzyskać, od stron postępowania dokumentacji serwisowej linii(...). Owej dokumentacji nie ma wG.w zakładzie produkcyjnym, ani w siedzibie wO..
Na podstawie wykonanych obliczeń, uwzględniających przedmiot, zakres, cel opinii, a także dostępność danych o przedmiocie szacowania, oraz na podstawie przeprowadzonych badań lokalnego rynku ruchomości, wartość ruchomości - linii do produkcji wyrobów żelowych, określił biegły na:
- według stanu na grudzień 2004 r. 2.424.264 brutto (22% VAT)
- według stanu na grudzień 2015 r. 773.994 zł netto (23 % VAT).
Wartość ruchomości – kajerki w ilości 900 sztuk, określił biegły:
- według stanu na grudzień 2004 r. na 94 098 brutto (22 % VAT)
- według stanu na grudzień 2015 r. na 59.224 zł brutto (23 % VAT).”
Biegły przygotował opinię uzupełniającą w które odniósł się do zarzutów pozwanych i wskazał, że „Wartość rynkowa w grudniu 2004 r.: 2.445.523 zł (netto); 2.983.538 zł (brutto)” oraz „Wartość rynkowa w grudniu 2015 r.: 629.264 zł (netto); 773.994 zł (brutto)”
Na rozprawie w dniu 7 lipca 2016 r. Sąd dopuścił dowód z opinii innego biegłego na okoliczność wartości linii objętej sporem oraz na okoliczność wartości poczynionych na tę linię nakładów.
Z opinii biegłego sądowegoA. K.wynika, że „Wartość szacowanej linii(...)do produkcji żelek, według stanu i cen na 05.10.2016 r. określił biegły na 572.400 zł.”
„Wartość szacowanych karejek, według stanu i cen na 05.10.2016 r. określił biegły na: 9.630 zł.”
Natomiast koszty poniesione na maszyny objęte sporem określił biegły na :
- suma kosztów: 2.048.385 zł brutto, 1679.004 zł netto
Inwestycje wymagane, ale nie dotyczące maszyn objętych sporem: 852.987 zł brutto, 721.448 zł netto
Inwestycje w maszyny objęte sporem: 143.462 zł brutto, 118.173 zł netto
Koszty eksploatacji maszyn objętych sporem: 744.109 zł brutto, 596.210 zł netto
Koszty eksploatacji pozostałych maszyn: 307.826 zł brutto, 243.173 zł netto.”
(dowód - opinie k. 2014 - 2040, 2074 - 2078, 2178 - 2194, 2225 - 2229, 2288 - 2291)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o złożone i wskazane powyżej dokumenty oraz zeznania przesłuchanych świadków i opinie biegłych uznając zgromadzony w ten sposób materiał dowodowy za wystarczający, a przeprowadzone postępowanie dowodowe za pozwalające na wyjaśnienie i rozstrzygnięcie sprawy i nie wymagające uzupełnienia.
Sąd, co do zasady, nie znalazł podstaw, by kwestionować wiarygodność treści złożonych dokumentów. Sąd nie dopatrzył się żadnych okoliczności, które pozwoliłyby na podważenie ich wiarygodności.
Sąd dał wiarę w całości zeznaniom przesłuchanych w sprawie świadkówP. T.,A. M.,K. D.,H. G.,B. W. (2),M. Z.iA. Z.orazJ. P..
Jako wiarygodne ocenił Sąd zeznania powódki.
Zeznania te były wiarygodne i pozwalały na poczynienie ustaleń w oparciu o tak zgromadzony, spójny materiał dowodowy.
Sąd zrezygnował z przesłuchania pozwanych z uwagi na ich nieusprawiedliwione niestawiennictwo i z uwagi na rezygnację z tych zeznań przez pełnomocnika pozwanych.
Sąd dokonując analizy treści sporządzonych opinii biegłych nie stwierdził błędów ani uchybień biegłych które eliminowałyby te opinie. Biegli zastosowali właściwe dla przedmiotu opinii kryteria zgodności z zasadami logiki i wiedzy powszechnej, poziomu wiedzy biegłego, podstaw teoretycznych opinii, a także sposobu motywowania oraz stopnia stanowczości wyrażonych w niej wniosków. Na tej podstawie należało dokonać pozytywnej oceny przedmiotowych dowodów.
Sąd Okręgowy zważył:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Na wstępie jednak należy wskazać, że uznał Sąd w niniejszej sprawie, że nie jest związany twierdzeniami uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 23 sierpnia 2011 r. (sygn., akt X GC 258/09)w sprawie z powództwaB. G.przeciwko(...) Spółce z o.o.wO.o uznanie umowy za bezskuteczną.
W tym miejscu przypomnieć należy, że zgodnie zart. 365 § 1 k.p.c.orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby.
Na tle tego przepisu wskazuje się jednak, że przedmiotem prawomocności materialnej jest jedynie ostateczny rezultat rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły. Oznacza to, że sąd nie jest związany ani ustaleniami faktycznymi poczynionymi w innej sprawie, ani poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu zapadłego wyroku (post. Sądu Najwyższego z 3.6.2009 r., IV CSK 511/08, Legalis).
Istota mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia sądu wyraża się w tym, że także inne sądy, inne organy państwowe, a w przypadkach przewidzianych w ustawie również inne osoby muszą brać pod uwagę fakt istnienia i treść prawomocnego orzeczenia sądu. Wynikający z niej stan związania ograniczony jest jednak, co do zasady, tylko do rozstrzygnięcia zawartego w sentencji orzeczenia i nie obejmuje jego motywów (zob. wyr. Sądu Najwyższego z: 13.1.2000 r., II CKN 655/98, Legalis; 30.1.2013 r., V CSK 84/12, Legalis; 17.5.2012 r., CSK 315/11, niepubl.).
Z kolei zgodnie zart. 366 k.p.c.wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko co do tego, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia, a ponadto tylko między tymi samymi stronami.
Dlatego przyjmuje się, że dla oceny granic przedmiotowych powagi rzeczy osądzonej istotny jest stan sprawy z chwili zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 KPC). Przedmiotowe granice powagi rzeczy osądzonej pozwalają na ocenę tożsamości roszczeń zgłaszanych w różnych sprawach, jak również tożsamości podstawy faktycznej żądań i ich podstawy prawnej (wyr. SN z 6.3.2008 r., II UK 144/07, Legalis). Należy bowiem podkreślić, że tożsamość roszczenia zachodzi wówczas, gdy identyczny jest nie tylko przedmiot, ale i podstawa sporu (post. SN z 9.6.1971 r., II CZ 59/71, OSNCPiUS 1971, Nr 12, poz. 226).
Uzasadnienie orzeczenia z dnia 23 sierpnia 2011 r. (sygn., akt X GC 258/09) zostało zaś sporządzone w sprawie toczonej pomiędzy innymi stronami niż w sprawie niniejszej. Inny był również przedmiot oraz podstawa sporu.
Z tych przyczyn uznał Sąd w niniejszej sprawie, że nie jest związany twierdzeniami uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 23 sierpnia 2011 r. (sygn., akt X GC 258/09)w sprawie z powództwaB. G.przeciwko(...) Spółce z o.o.wO.o uznanie umowy za bezskuteczną.
Niezależnie od tego należy jednak zwrócić uwagę, że z uzasadnienia omawianego orzeczenia wynika wprost, że ustalenie Sądu Okręgowego w zakresie nieważności zawartej umowy powstało w okolicznościach konkretnej sprawy w oparciu o przeprowadzone w tej sprawie postępowanie dowodowe. Sąd ten wyraźnie wskazał w swoim uzasadnieniu na to, że w sprawie tej "strony nawet nie próbowały wykazać istnienia i treści ustalonych zwyczajów pozwalających dokonać wykładni uchwały wspólników w inny sposób niż wynikało to z jej treści". Nie wykluczył więc ten Sąd możliwości innej wykładni treści uchwały ale wskazał na brak inicjatywy dowodowej stron w tym zakresie.
Kolejną kwestią która wymaga omówienia jest kwestia dopuszczalności dokonanej w niniejszej sprawie zmiany powództwa.
W tym zakresie przypomnieć trzeba, że zgodnie zart. 193 § 1 k.p.c.zmiana powództwa jest dopuszczalna, jeżeli nie wpływa na właściwość sądu.
Z kolei zgodnie z § 21tego przepisu z wyjątkiem spraw o roszczenia alimentacyjne zmiana powództwa może być dokonana jedynie w piśmie procesowym. Przepis art. 187 stosuje się odpowiednio.
Zgodnie zaś z § 3 omawianego artykułu jeżeli powód występuje z nowym roszczeniem zamiast lub obok roszczenia pierwotnego, skutki przewidziane w artykule poprzedzającym rozpoczynają się z chwilą, w której roszczenie to powód zgłosił na rozprawie w obecności pozwanego, w innych zaś wypadkach - z chwilą doręczenia pozwanemu pisma zawierającego zmianę i odpowiadającego wymaganiom pozwu.
Wskazuje się, że istota zmiany powództwa polega na zachowaniu ciągłości postępowania przy zmianie jego elementów. Pomiędzy pierwotnym a następnym żądaniem powinna istnieć więź materialnoprawna i logiczny związek, powinny one mieścić się w granicach tego samego stosunku prawnego (post. SN z 2.6.1965 r., II CZ 51/65, Legalis).
Jak z powyższego wynika dokonana przez powódkę w piśmie z dnia 5 listopada 2014 r. zmiana powództwa była dopuszczalna.
Zmienione powództwo mieściło się w ramach tego samego stosunku prawnego, nie miało wpływu na właściwość sądu a zmiana została dokonana w formie wymaganej przepisemart. 193 § 21k.p.c.
Zmiana ta polegała na wystąpieniu przez powódkę z nowym roszczeniem (oraz roszczeniem ewentualnym) zamiast roszczenia pierwotnego. Dlatego uznał Sąd, że zmiana ta spowodowała cofnięcie pierwotnie dochodzonego roszczenia.
Słusznie bowiem wskazali pozwani w piśmie z dnia 24 listopada 2014 r., że zmiana ta polegała na wystąpieniu z nowym roszczeniem w miejsce poprzedniego.
Przyjmuje się zaś, że zmiana powództwa polegająca na zastąpieniu roszczenia dotychczasowego roszczeniem nowym jest czynnością procesową złożoną, składającą się z dwóch działań, z których pierwsze obejmuje cofnięcie powództwa w zakresie dotychczasowego roszczenia, a drugie - wniesienie innego powództwa obejmującego roszczenie nowe. Jeżeli z kolei zmiana powództwa obejmująca zgłoszenie nowego roszczenia na miejsce roszczenia dotychczasowego rodzi co do tego drugiego roszczenia skutki identyczne jak „zwykłe” cofnięcie powództwa, to uzasadnione jest stanowisko, że taka zmiana powództwa w części dotyczącej wycofania roszczenia dotychczasowego powinna być oceniania nie tylko w świetleart. 193 k.p.c., lecz także dodatkowo z punktu widzenia przesłanek określonych wart. 203 k.p.c.(zgoda pozwanego, jeżeli zmiana powództwa jest dokonywana po rozpoczęciu rozprawy, i kontrola sądu). Nie wydaje się, aby istniały podstawy do odmiennej oceny cofnięcia powództwa w sytuacji, gdy zostaje ono dokonane w sposób samodzielny, bez zmiany powództwa, oraz w sytuacji, gdy wiąże się ono ze zmianą powództwa. Z przepisuart. 203 k.p.c.nie wynika bowiem, aby przepis ten miał zastosowanie tylko do wypadków, w których cofnięcie powództwa nie pozostaje w związku ze zmianą powództwa (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z 2015-02-04, IV CSK 188/14).
W niniejszej sprawie pozwani pismem z dnia 24 listopada 2014 r. wnieśli o umorzenie postępowania w zakresie cofniętego powództwa.
Uznając więc omówione wyżej cofniecie za spełniające warunki zart. 203 k.p.c.zgodnie zart. 355 k.p.c.w tej części Sąd umorzył postępowanie.
Przechodząc zaś do omówienia motywów rozstrzygnięcia w zakresie zmienionego powództwa wskazać należy, że nie było między stronami sporne, że w dniu 22 grudnia 2004 r. powódka działająca jakoPrzedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe (...)wG.zawarła z pozwanąO. (...)Spółką z o.o. wN.(wówczas(...) Spółka z o.o.w organizacji wS.) umowę sprzedaży na mocy której powódka sprzedała pozwanej objętą sporem linie produkcyjną. Umowę podpisała osobiście powódka a w imieniu pozwanej ówczesna prezes zarząduM. Z..
Jak wynika z materiału dowodowego, następnie w dniu 27 grudnia 2004 r. wspólnicy spółkiO. (...)Spółka z o.o. wN.na Zgromadzeniu wspólników podjęli uchwalę w której wrazili zgodę na zakup od(...) Spółki z o.o.wG.linii produkcyjnej będącej przedmiotem umowy określając przedmiot umowy i cenę zakupu.
W uchwale zapisano, że "Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania następujących czynności prawnych:
1. zawarcia z(...) Spółką z o.o.z siedzibą wG.umowy sprzedaży linii do produkcji żelek za cenę 1 100 000 złotych oraz towarów surowców i usług za cenę 850 000 złotych (…)".
Spór stron koncentrował się na tym, czy uchwała ta spełniała wymogi zart. 229 k.s.h.a w konsekwencji czy zawarta umowa była ważna.
Zgodnie bowiem zart. 17.§ 1 k.s.h.jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
W tym miejscu przypomnieć trzeba, że zgodnie zart. 229 k.s.h.umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50.000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.
Na mocyart. 11 § 2 k.s.h.do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.
Wskazuje się, żeratio legisprzepisuart. 229 k.s.h.wyraża się w dwóch aspektach.
Po pierwsze, przepis ten ma na celu zabezpieczenie interesów spółki, jej wspólników oraz wierzycieli przed obchodzeniem przepisów regulujących wnoszenie do spółki wkładów niepieniężnych (aportów).
Po drugie, regulacja ta zabezpiecza spółkę przed nadmiernymi inwestycjami dokonywanymi przez zarząd spółki bez zgody wspólników spółki, co ma szczególne znaczenie w początkowym okresie prowadzenia przez spółkę działalności gospodarczej (Kodeks spółek handlowych. Komentarz. red. Zbigniew Jara. Rok wydania: 2017. Wydawnictwo: C.H.Beck. Wydanie: 16. Legalis).
Podnosi się, że uchwała wspólników wymieniona wart. 229 k.s.h.powinna precyzyjnie określać przedmioty, których nabycie wspólnicy akceptują; nie może ona mieć charakteru ogólnikowego lub blankietowego (np. "upoważnia się zarząd do zakupu w przyszłości nieruchomości dla spółki"). Uchwała musi określać przedmiot i cenę nabycia; osoba zbywcy nie ma tu istotnego znaczenia ( Allerhand, Komentarz, s. 356; K. Strzelczyk, w: Siemiątkowski, Potrzeszcz, Komentarz KSH, t. 2, s. 433, uw. 4; Rodzynkiewicz, Komentarz, wyd. 4, s. 422–423 uw. 8.Kodeks spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151-300. Tom II. prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński, prof. dr hab. Andrzej Szajkowski, prof. dr hab. Andrzej Szumański, prof. dr hab. Janusz Szwaja, dr hab. Monika Tarska, dr hab. Andrzej Herbet. Rok wydania: 2014. Wydawnictwo: C.H.Beck. Legalis).
Chodzi o to, żeby poprzez tego rodzaju zakupy nie wprowadzać do spółki – poza kontrolą wspólników – przedmiotów, które mogłyby stanowić aport do spółki, a które bądź nie zostały zaakceptowane przez wspólników, np. co do ich wyceny, bądź też według wspólników nie są dla spółki w danym okresie niezbędne (tak też W. Popiołek, w: Pyzioł, Komentarz KSH, s. 446, uw. 1).
Jak z powyższego wynika omawiana zgoda wymagana przepisemart. 229 k.s.h.jest istotna w zakresie dotyczącym przedmiotu i ceny nabycia a osoba zbywcy nie ma tu istotnego znaczenia.
Należy więc uznać, że na osobę zbywcy zgoda wyrażona w omawianej formie nie jest wymagana.
W niniejszej sprawie było zaś tak, że umowa zbycia została zawarta wcześniej i dotyczyła konkretnych przedmiotów i to na te umowę wyraziło zgromadzenie wspólników zgodę.
Tak wyrażona zgoda była skuteczna bowiem zart. 17 § 2 k.s.h.wynika, iż zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.
Było między stronami bezsporne i wynikało z zeznań świadkówH. G.,M. Z.,A. Z.i samej powódki, że zgromadzenie wspólników wyrażało zgodę na konkretną transakcję. Osobom biorącym udział w zgromadzeniu było wiadome co, za jaką kwotę oraz w jakich okolicznościach podlegało zakupowi.
Co istotne z zeznań wskazanych świadków i powódki wynika wprost, że zgoda dotyczyła konkretnej przeszłej transakcji.
Istotnym jest, że z treści uchwały wynika przedmiot i cena nabycia, czyli te elementy które zgody wymagały a to, że określono w niej również osobę zbywcy nie ma większego znaczenia.
Ten element transakcji nie wymagał zgody zgromadzenia wspólników a ponadto określenie konkretnej osoby zbywcy w uchwale było wynikiem ewidentnej omyłki.
Okoliczności wskazujące na popełnienie tej omyłki są w niniejszej sprawie dobrze wyjaśnione.
I tak przede wszystkim podmiot wskazany w uchwale w ogóle nie istniał bowiem spółka o wskazanej w uchwale nazwie miała siedzibę w innej miejscowości.
Ponadto podmiot taki niczego pozwanej nie sprzedał ani nawet nie toczyły się negocjacje dotyczące zawarcia umowy sprzedaży z tym podmiotem.
Spółka (...)nigdy nie była właścicielem linii produkcyjnej objętej sporem.
Właścicielem tej linii była natomiast powódka, która prowadziła w tym czasie działalność gospodarczą pod nazwa(...)z siedzibą wG..
Powódka była w tym czasie również(...) spółki (...)i zamierzała sprzedać linię produkcyjną spółce aby z uzyskanych środków spłacić kredyt bankowy. Środki na zakup linii pochodziły z pożyczki udzielonej spółce przez drugiego wspólnikaA. Z.. Oboje wspólnicy wiedzieli więc co i od kogo spółka kupiła oraz znali wszystkie okoliczności transakcji.
Nie ma więc innego logicznego wytłumaczenia błędu popełnionego w uchwale niż wynik omyłki pisarskiej.
Nie jest zaś tak, że uchwala zgromadzenia wspólników spółki nie podlega żadnej interpretacji.
Trafnie wskazano bowiem w orzecznictwie, że wprawdzie nie ma podstaw do uznania, że uchwała jest umową, umowa wymaga bowiem złożenia zgodnych oświadczeń woli przez strony umowy, zaś podjęta uchwała jest oświadczeniem woli wspólników tworzących spółkę osobową, będącą odrębnym podmiotem prawa, ale nie ma przeszkód, aby do uchwały wspólników odpowiednio stosować przepisy o czynnościach prawnych, w tymart. 65 k.c.(tak : VI ACa 289/13, Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie - VI Wydział Cywilny z 2013-10-24).
Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 grudnia 2012 r. ( II CSK 221/12), w odniesieniu do uchwał zgromadzeń spółdzielni.
Również więc w uchwałach zgromadzenia wspólników należy poszukiwać zgodnego zamiaru osób je podejmujących w okolicznościach ich podjęcia przy uwzględnieniu zasad współżycia społecznego oraz ustalonych zwyczajów.
W niniejszej sprawie nie budzi zaś wątpliwości jakiej konkretnej transakcji dotyczyła zgoda wyrażona w kwestionowanej uchwale.
Biorąc powyższe pod uwagę uznał Sąd, że umowa z dnia 22 grudnia 2004 r. była ważna bowiem, wbrew twierdzeniom powódki, zgromadzenie wspólników podjęło skuteczną uchwałę wymaganą zgodnie zart. 229 k.s.h.
Na marginesie jedynie należy jeszcze dodać, że za uzasadnione uznał Sąd również zarzuty pozwanych skutecznego nabycia linii w oparciu o treśćart. 169 § 1 k.c.oraz zarzuty odnosząc się do nakładów na tę linię poczynionych przez pozwane.
Nawet bowiem jeśliby przyjąć, że umowa z dnia 22 grudnia 2004 r. była nieważna to słusznie argumentują pozwani, że nie może budzić wątpliwości dobra wiara pozwanejZakładów (...) S.A.wO.przy nabyciu tych ruchomości.
Przypomnieć tutaj trzeba, że dobra wiara posiadacza istnieje wtedy, gdy posiadacz jest przekonany, że posiada rzecz zgodnie z przysługującym mu prawem, a to przekonanie jest uzasadnione okolicznościami danego przypadku, przy czym dobrą wiarę wyłącza nie tylko pozytywna wiadomość o braku uprawnienia, ale i brak wiadomości spowodowany niedbalstwem. Dobra wiara w powyższym rozumieniu i będąca jej przeciwstawieniem zła wiara pełnią tę samą funkcję we wszystkich stosunkach prawno-rzeczowych i dlatego też powinno się jej w zasadzie nadawać to samo znaczenie przy różnych instytucjachprawa rzeczowego(art. 172 § 1 k.c.,169 § 1 k.c., 224-229k.c.). Wyjątek należałoby uczynić tylko dlaart. 231 § 1 k.c., gdyż przy przyjęciu nacechowanego dużym rygoryzmem tradycyjnego pojęcia dobrej i złej wiary zastosowanie tego przepisu zostałoby w praktyce wyłączone (III SA/Wa 446/09, wyrok wsa w Warszawie, 2009-06-01, LEX nr 508769).
W okolicznościach niniejszej sprawy nie sposób zakwestionować dobrej wiary pozwanejZakładów (...) S.A.wO.przy nabyciu objętych sporem ruchomości.
Słusznie wskazała ta pozwana, że do momentu wyrażenia podglądu o nieważności umowy z dnia 22 grudnia 2004 r. przez Sąd Okręgowy, nikt nigdy ważności tej umowy nie kwestionował.
PozwanaO. (...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od której nabyła pozwanaZakłady (...) S.A.wO.linię produkcyjną legitymowała się umową nabycia linii, fakturą wystawiona przez powódkę, stosowną uchwałą zgromadzenia wspólników oraz protokołem przejęcia linii.
Nie bez znaczenia jest i to, żeSpółka Zakłady (...) S.A.zleciła dokonanie audytu prawnego, z którego nie wynikało by istniały wątpliwości odnośnie ważności umowy sprzedaży z dnia 22 grudnia 2004 r.
Nie było więc żadnych podstaw do powzięcia wątpliwości co do ważności umowy z dnia 22 grudnia 2004 r. Nie sposób też zarzucić pozwanej niedbalstwa w tym zakresie.
Za uzasadnione należy również uznać zarzuty pozwanych odnoszące się do poczynionych na linie nakładów. Jak wynika z opinii biegłegoA. K.pozwane poczyniły na linie znaczące nakłady, które w ewentualnych rozliczeniach musiałyby być uwzględnione.
Biorąc te okoliczności pod uwagę Sąd i nie znajdując podstaw do ich uwzględnienia, w oparciu o powołane wyżej przepisy, oddalił zmienione powództwo główne i powództwo ewentualne.
O kosztach procesu orzekł Sąd zgodnie zart. 102 k.p.c.uznając, że obciążenie powódki, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, kosztami poniesionymi przez pozwane byłoby trudne do pogodzenia z poczuciem sprawiedliwości oraz zasadami współżycia społecznego.
Zdaniem Sądu okoliczności rozpoznawanej sprawy przemawiają za przyjęciem, że zaistniały wypadki szczególnie uzasadnione, łączące się z charakterem dochodzonego przez powódkę, istotnego dla niej roszczenia, związanego z zrozumiałym w okolicznościach niniejszej sprawy przekonaniem o zasadności wniesionego powództwa.
Unormowanie owo ze względów słusznościowych daje sądom swobodę przy rozstrzyganiu o zwrocie kosztów procesu, gdy stosowanie zasady odpowiedzialności za wynik procesu wyrażonej wart. 98 k.p.c.nie można pogodzić z zasadami słuszności.
Kodeks nie określa bliżej pojęcia „wypadki szczególnie uzasadnione” pozostawiając rozwiązanie tego zagadnienia praktyce sądowej. Zastosowanie przez Sądart. 102 k.p.c.powinno być oceniane w całokształcie okoliczności, które uzasadniałyby odstępstwo od podstawowych zasad decydujących o rozstrzygnięciu w przedmiocie kosztów. Do kręgu okoliczności branych pod uwagę przez sąd przy ocenie przesłanek zart. 102 k.p.c.należą zarówno fakty związane z samym przebiegiem procesu, jak i będące „na zewnątrz” procesu.
Sąd Okręgowy miał na uwadze, iż wprawdzie sama sytuacja ekonomiczna strony przegrywającej, nie stanowi podstawy zwolnienia – na podstawieart. 102 k.p.c.– od obowiązku zwrotu kosztów przeciwnikowi, ale ma znaczenie w sytuacji gdy na rzecz tej strony przemawiają dalsze szczególne okoliczności, które same mogłyby być niewystarczające, lecz łącznie z trudną sytuacją ekonomiczną wyczerpują znamiona wypadku szczególnie uzasadnionego. (tak m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 lutego 2010 roku, I CZ 112/09, opubl. LEX nr 564753).
Sąd, stosującart. 102 k.p.c.miał na względzie całokształt okoliczności sprawy, w tym stan majątkowy powódki, która uzyskała zwolnienie od kosztów sądowych w niniejszej sprawie oraz pomoc pełnomocnika z urzędu fakt, że powódka wnosząc pozew była subiektywnie przekonana o należnym jej roszczeniu.
O wynagrodzeniu i kosztach pełnomocnika z urzędu orzeczono zgodnie z § 2 ust. 3 , § 6 ust. 7 , § 19 i § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.
Pełnomocnikowi z urzędu mając na względzie charakter, zawiłość i pracochłonność sprawy przyznano wynagrodzenie w wysokości 150% stawki minimalnej oraz zwrot wydatków według złożonego spisu.
SSO Leszek Guza