Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 826/16
Data wyroku: 2017-01-31 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Marta Witoszyńska, S ędzia Dorota Ochalska-Gola, Krzysztof Depczyński
Słowa kluczowe: Umowa, Nieważność umowy, Poręczenie
Podstawa prawna: art. 876 k.c., art. 58 k.c.

Sygn. akt I ACa 826/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 stycznia 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący  -  S ędziaSA (...)
Sędziowie : SA  Krzysztof  Depczyński
SO  (del.)  Marta Witoszyńska ( spr .)
Protokolant: st. sekr. sąd. Katarzyna Olejniczak
po rozpoznaniu w dniu 31 stycznia 2017 r. w Łodzi na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki AkcyjnejwŁ.
przeciwko(...) Szpitalowi WojewódzkiemuwC.
przy udzialeProkuratora Prokuratury(...)wŁ.
o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Płocku
z dnia 14 grudnia 2015 r. sygn. akt I C 269/15

I
uchyla zaskarżony wyrok w pkt 1 w zakresie kwoty 50.308,96 (pięćdziesiąt tysięcy trzysta osiem i 96/100) zł i w tej części umarza postępowanie;

II
zmienia zaskarżony wyrok w punktach 1 i 2 w pozostałym zakresie w ten sposób, że oddala powództwo;

III
zasądza od(...) Spółki AkcyjnejwŁ.na rzecz(...) Szpitala WojewódzkiegowC.kwotę 3.617 (trzy tysiące sześćset siedemnaście) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowegow postępowaniu apelacyjnym;

IV
nakazuje ściągnąć od(...) Spółki AkcyjnejwŁ.na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Płocku kwotę 5.031 (pięć tysięcy trzydzieści jeden) zł tytułem nieuiszczonej opłaty od apelacji.

Sygn. akt I  ACa  826/16

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 14 grudnia 2015r. Sąd Okręgowy w Płocku w sprawie z powództwa(...) S.A.wŁ.przeciwko(...) Szpitalowi WojewódzkiemuwC.o zapłatę:
1.zasądził od pozwanego(...) Szpitala WojewódzkiegowC.na rzecz powoda(...) S.AwŁ.kwotę 100.617,91 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 2 grudnia 2014r. do dnia zapłaty;
2.zasądził od pozwanego(...) Szpitala WojewódzkiegowC.na rzecz powoda(...) S.AwŁ.kwotę 8.648zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3.600zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd Okręgowy poczynił w niniejszej sprawie następujące ustalenia faktyczne:
Pozwany szpital zawarł z(...) spółką z o.owW.w dniu 26 kwietnia 2013r. umowę nr AT —(...)na dostawę sprzętu medycznego zużywalnego do Pracowni Hemodynamicznej na okres 18 miesięcy. Umowa została wykonana przez dostawcę.
W dniu 10 grudnia 2012r.(...) spółka z o.owW.zawarła z powodem umowę o współpracy na okres 12 miesięcy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. W ramach opisanej wyżej umowy powód poręczył zobowiązania z tytułu dostaw, w tym zobowiązania pozwanego do kwoty 8.000.000 zł. W dniu 3 lutego 2014 r.(...) spółka z o.owW.zawarła z powodem umowę o współpracy na okres 12 miesięcy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, którą aneksowała w dniu 11 marca 2014r.. W ramach opisanej wyżej umowy powód poręczył zobowiązania z tytułu dostaw, w tym zobowiązania pozwanego do kwoty 5.000.000 zł. W ramach tych umów dostawca zobowiązał się przekazywać powodowi zestawienia faktur VAT w wykonaniu umów dostawy na rzecz pozwanego, na koniec miesiąca, w którym je wystawiono, nie później niż do 10-tego dnia następującego miesiąca. Powód zobowiązał się powiadomić pozwanego o udzielonym poręczeniu.
Strony ustaliły, że w przypadku niespłacenia zobowiązań przez pozwanego, dostawca zawiadamia o tym powoda w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca, w którym przypadał termin zapłaty zobowiązania przez pozwanego i wezwie powoda do spłaty poręczonego zobowiązania z zastrzeżeniem, że wartość kwoty, do której zapłacenia zostanie wezwany powód nie przekroczy 1/4 wartości kwoty poręczenia w terminie 14 dni od przedmiotowego wezwania. W zakresie spłaconego zobowiązania - zgodnie z postanowieniami umów - powód staje się wierzycielem pozwanego z prawem do naliczania dalszych odsetek za opóźnienie od dnia wezwania pozwanego do spłaty zobowiązania względem powoda.
Powód pismami z dnia 17 lutego 2014 i 14 lutego 2014r. powiadomił pozwanego o zawarciu umowy poręczenia.
Z uwagi na to, iż pozwany Szpital nie spełnił w terminie świadczeń na rzecz dostawcy, powód spłacił za pozwanego należności główne w łącznej wysokości 92.176,49 zł oraz naliczył odsetki ustawowe za opóźnienie do dnia 30 listopada2015r. w wysokości 8.441,42 zł. Powód wzywał pozwanego do zapłaty. Wezwania okazały się bezskuteczne.
Sąd Okręgowy wskazał, że stan faktyczny w sprawie był bezsporny i ustalony został na podstawie dokumentów załączonych do akt sprawy.
Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał roszczenie powoda za zasadne. Wskazał, że zobowiązania pozwanego wobec dostawcy, objęte niniejszym pozwem, powstały w okresie obowiązywaniaart. 54 ust. 5 ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej(tj. Dz.U. z 2013 r. poz. 217), która weszła w życie dnia 1 lipca 2011 r.. W ocenie Sądu I instancji przedmiotowe umowy objęte pozwem są umowami poręczenia w rozumieniuart. 876 k.c..
Celem umowy poręczenia nie jest zmiana wierzyciela i sama powinność świadczenia, ale gwarancja, że poręczyciel wykona zobowiązanie, gdyby dłużnik go nie wykonał. Poręczenie służy zatem zabezpieczeniu wierzytelności, wzmocnieniu szansy wierzyciela pierwotnego na zaspokojenie, co jest zasadniczym zamiarem stron umowy poręczenia. Zmiana wierzyciela jest - w określonych w umowie poręczenia okolicznościach - skutkiem tej umowy, ale jest to z założenia zdarzenie przyszłe i niepewne, niezależne od woli czy też zamiaru poręczyciela lub wierzyciela. Obowiązek zapłaty poręczyciela aktualizuje się z chwilą naruszenia warunków umowy przez dłużnika (brak zapłaty w terminie wymagalności). Umowa poręczenia nie może być zatem utożsamiana z umową przelewu wierzytelności, skoro w myślart.876§lk.c. przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Zawierając umowę poręczenia, można też poręczyć za dług przyszły do wysokości z góry oznaczonej (art.878§1k.c.). O zakresie zobowiązania poręczyciela rozstrzyga każdoczesny zakres zobowiązania dłużnika (art.879§1k.c.), zaś w braku odmiennego zastrzeżenia poręczyciel jest odpowiedzialny jak współdłużnik solidarny (art.881 k.c.). To ostatnie oznacza z kolei, iż spełnienie świadczenia przez poręczyciela zwalnia dłużnika głównego z obowiązku świadczenia wobec wierzyciela. Poręczyciel w takiej sytuacji wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości spełnionego świadczenia, uzyskując roszczenie do dłużnika głównego o spełnienie świadczenia, chyba że co innego wynika ze stosunku, jaki łączy wierzyciela z dłużnikiem głównym lub z umowy poręczenia.
Sąd Okręgowy uznał, że konsekwencją spełnienia świadczenia przez poręczyciela jest wstąpienie poręczyciela w miejsce zaspokojonego wierzyciela. Stosownie doart.518 §1 pkt1 k.c.osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi. W niniejszej sprawie powodowa spółka ponosiła osobistą odpowiedzialność jako poręczyciel pozwanego Szpitala i spłaciła wierzytelność pozwanego względem jego kontrahenta.
W ocenie Sądu I instancji powołane powyżej przepisyustawy o działalności leczniczejnie odnoszą się do umowy poręczenia. W przepisie tym ustawodawca użył sformułowania "czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela". Przepis ten, w ocenie Sądu, powinien być interpretowany ściśle, bowiem stanowi wyłom od zasady swobody umów i swobody działalności gospodarczej. Przy dokonywaniu oceny czynności prawnej pod kątem powyższego przepisu, najistotniejszym kryterium jest zatem cel czynności prawnej. Zasadniczym celem poręczenia jest zabezpieczenie wierzytelności, nie zaś zmiana wierzyciela. Zmiana wierzyciela w określonych w umowie poręczenia okolicznościach jest jedynie skutkiem wykonania tej umowy. W ocenie Sądu wstąpienie w miejsce zaspokojonego wierzyciela uregulowane wart. 518§1 pkt l k.c., nie ma charakteru czynności prawnej, a jedynie czynności faktycznej. Dochodzi do tego z mocy ustawy, nie zaś umowy między dotychczasowym wierzycielem i osobą trzecią, brak zatem czynności prawnej, która wymagałaby zgody podmiotu, który utworzył zakład opieki zdrowotnej. Zdaniem Sądu Okręgowego treść przedmiotowej umowy odpowiada umowie poręczenia, a nie umowie cesji, gdyż jest nią spłata zobowiązań dłużnika, za którego powód poręczył, w przypadku, gdy nie wywiąże się on z obowiązku zapłaty wymagalnego długu, a nie bezpośredni przelew wierzytelności przez wierzyciela na inny podmiot. Zawarte przez powoda z dostawcą umowy mają wszelkie cechy umowy poręczenia. Z treści umowy poręczenia wynika, że strona powodowa "nabędzie" na podstawie tej umowy wierzytelności, które wierzycielowi przysługiwały w stosunku do pozwanego, jedynie wtedy, gdy dłużnik nie wykona wymagalnego zobowiązania z umowy będącej jego źródłem, a powódka spłaci jego wierzyciela. W przedstawionych okolicznościach Sąd I instancji uznał, iż doszło do zawarcia ważnej umowy poręczenia, która nie należy do kategorii umów wskazanych wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, a więc jej zawarcie nie wymagało zgody organu założycielskiego pozwanego Szpitala. W konsekwencji spłaty przez powoda długów pozwanego doszło do subrogacji ustawowej. Powód skutecznie wstąpił w prawa wierzyciela w zakresie jego zaspokojenia na podstawieart. 518 § 1 pkt 1 k.c., był więc legitymowany do dochodzenia przedmiotowej należności. Według Sądu, zawarte przez powoda umowy poręczenia nie zmierzają do obejścia prawa. Zgodnie zart.58 k.c., za nieważną uznać należy taką czynność prawną, która wprawdzie nie jest objęta zakazem prawnym, ale zostaje przedsięwzięta dla osiągnięcia skutku zakazanego przez prawo. W przedmiotowej sprawie celem umów poręczenia nie była zmiana wierzyciela, lecz zabezpieczenie wierzytelności dostawcy wobec pozwanego, a zmiana wierzyciela jest jedynie skutkiem wykonania tej umowy przez powoda. Pozwany nie wykazał, według Sądu I instancji, że treść umów o współpracy zawartych przez powoda z dostawcą pozwanego Szpitala wskazuje, wbrew ich dosłownemu brzmieniu, że zgodnym zamiarem stron i rzeczywistym celem tych umów była zmiana wierzyciela. W tym miejscu wypada podnieść, że dyrektywa badania zamiaru stron i celu umowy, zawarta wart.65§2 k.c.dotyczy tylko wykładni treści umowy, może więc być stosowana jedynie w przypadku niejasności co do jej treści. Nie można przy jej wykorzystaniu zmieniać treści umowy, zwłaszcza, jeśli została ona zawarta na piśmie i tym bardziej, gdy została zawarta przez podmioty działające w obrocie gospodarczym. Nie można więc powoływać się na to, że zgodnym zamiarem stron było zawarcie odmiennych, istotnych postanowień niż te, które zostały pisemnie wyrażone (tak też SN w wyroku z 9 maja 2001 r., II CKN 440/00).
Reasumując Sąd Okręgowy przyjął, że celem umów poręczenia nie była zmiana wierzyciela, lecz zabezpieczenie wierzytelności dostawców wobec pozwanego, a zmiana wierzyciela jest jedynie skutkiem wykonania tej umowy przez powoda. Z wyżej wymienionych powodów Sąd uznał roszczenie powoda za zasadne. O odsetkach orzeczono na podstawieart. 481 k.c.w zw. zart. 482 k.c.
Nie uwzględniono natomiast wniosku pozwanego o rozłożenia należności na raty.Art.320 k.p.c.wskazuje, że w szczególnie uzasadnionych wypadkach sąd może w wyroku rozłożyć na raty zasądzone świadczenie. Przepis podkreśla, iż dotyczy to jedynie szczególnych wypadków. Przyjmuje się powszechnie, że takimi szczególnymi wypadkami są sytuacje, w których ze względu na stan majątkowy, rodzinny, czy zdrowotny dłużnika, spełnienie przez niego świadczenia byłoby niemożliwe lub bardzo utrudnione i narażałoby jego lub jego bliskich na niepowetowane szkody, rozłożenie należności na raty ma na celu umożliwienie dłużnikowi wykonanie wyroku w sposób dobrowolny. Celem unormowania tego przepisu jest umożliwienie realnego zaspokojenia wierzyciela przez dłużnika znajdującego się w określonej, najczęściej złej, sytuacji ekonomicznej. Sąd rozważając możliwość zastosowania wskazanej regulacji, winien brać pod uwagę również sytuację majątkową i interesy wierzyciela. Sąd nie może działać bowiem z pokrzywdzeniem wierzyciela.
Okoliczności rozpoznawanej sprawy nie uzasadniały, w ocenie Sądu I instancji, rozłożenia świadczenia na raty. Pozwany nie płaci zaległych, ani bieżących należności. Pozwany przyznał, że jego zadłużenie z roku na rok powiększa się. Zadłużenie pozwanego nie jest wynikiem nagłego, jednostkowego i nieprzewidywalnego przypadku stojącego na przeszkodzie jednorazowemu spełnieniu dochodzonego roszczenia. Pozwany sam przyznał, że jego zła kondycja finansowa, to sytuacja nie nagła, ale długotrwała i w rozsądnej perspektywie przewidywalna. Instytucja normowana przepisemart.320 k.p.codnosi się tylko do szczególnie uzasadnionych przypadków, a z takim przypadkiem, w ocenie Sądu I instancji, nie mamy do czynienia w niniejszej sprawie.
O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawieart.98w zw. z art.art.108§1 k.p.c.. Na koszty złożyła się opłata sądowa 5.031 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w kwocie 3.600zł - na podstawie § 6 pkt 6 rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokatów oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 490) oraz 17z1 opłaty od pełnomocnictwa.
W ocenie Sądu nie ma zastosowania w przedmiotowej sprawie przepisart.102 k.p.c.stanowiący, że w szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów lub nie obciążać jej w ogóle kosztami. Przepis ten ma zastosowanie wówczas, gdy z okoliczności sprawy wynika, że obciążenie strony przegrywającej kosztami procesu byłoby rażąco niezgodne z zasadami współżycia społecznego. W przedmiotowej sprawie, pozwany, mimo iż w trakcie dostawy leków i innych produktów leczniczych znał swoją sytuację finansową, to jednak nie podjął rozmów z powodem o chociażby przedłużeniu terminu płatności poszczególnych należności, nie podjął żadnych działań po otrzymaniu od powoda wezwania do dobrowolnej zapłaty należności. Taki sposób zachowania pozwanego wyłącza, zdaniem Sądu, zastosowanie w/w przepisu.
Sąd Okręgowy uznał, iż nie ma zastosowania w niniejszej sprawie także przepisart. 101 kpc, który stanowi, że zwrot kosztów należałby się pozwanemu pomimo uwzględnienia powództwa, jeżeli nie dał on powodu do wytoczenia sprawy i uznał roszczenie przy pierwszej czynności procesowej. Pozwany nie daje powodów do wytoczenia powództwa, jeżeli nie dopuścił się zwłoki w rozumieniu prawa materialnego, nie wiedział o pretensji powoda, a z okoliczności wynika, że gdyby był wezwany do zaspokojenia roszczenia, to by je zaspokoił. W niniejszej sprawie pozwany nie może być, zdaniem Sądu, uznany za takiego pozwanego. Pozwany wiedział o roszczeniu powoda, był przez powoda wzywany do spełnienia roszczenia, ale tego roszczenia nawet w części, nie zaspokoił. Samo uznanie powództwa dotyczyło odpowiedzialności co do samej zasady i nie towarzyszyło temu spełnienie świadczenia chociażby w części.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego złożył pozwany, zaskarżając go w całości, zarzucając naruszenie przepisów:
1. prawa procesowegoart.233§1 k.p.c.iart.316§1 k.p.c.poprzez błąd w ustaleniach faktycznych, mający wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegający na błędnym przyjęciu, iż umowa zawarta przez powoda z wierzycielem pierwotnym Szpitala nie jest nieważna;
2. prawa procesowegoart.316§1 k.p.c.poprzez nieuwzględniene, iż umowa zawarta przez powoda z wierzycielem pierwotnym Szpitala nie jest nieważna z mocy prawa;
3. prawa materialnegoart. 54 ust. 5 i ust.6 ustawy o działalności leczniczej, przewidującego zakaz zmiany wierzyciela podmiotu leczniczego, co czyni czynności powoda nieważnymi w świetle w/w przepisu oraz ugruntowanego już orzecznictwa Sądu Najwyższego.
W konkluzji apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez oddalenie powództwa ewentualnie o przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, oraz o zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje na rzecz pozwanego, w tym zastępstwa procesowego.
W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów zastępstwa procesowego za II instancję według norm przepisanych.
W piśmie z dnia 28 grudnia 2016r. powódka cofnęła pozew ze zrzeczeniem się roszczenia w zakresie żądania zasądzenia od pozwanego na rzecz powódki następujących należności:
1. kwoty 32.263,90 zł stanowiącej sumę należności głównej, wynikającej f-r nr FS-38/14, FS -87/14, FS-159.14, FS-210/14, FS-247/14,FS-253/14 oraz częściowo f-ry FS-296/14 (23.822,48 zł) oraz odsetek od należności głównej, kapitalizowanych na dzień wytoczenia powództwa (8.441,42 zł);
2. kwoty 18.045,06 zł, stanowiącej odsetki naliczone od sumy należności głównej oraz odsetek skapitalizowanych na dzień wytoczenia powództwa (100.617,91 zł), za okres od 1 grudnia 2014r. do dnia 9 grudnia 2016r.
W związku z powyższym powódka wniosła o umorzenie postępowania w w/w zakresie. W uzasadnieniu stanowiska wskazano, że pozwany w dniu 9 grudnia 2016r. dokonał wpłaty na poczet należności dochłodzonych w niniejszym postępowaniu w łącznej wysokości 50.308,96 zł.
Na rozprawie apelacyjnej w dniu 31 stycznia 2017r. pełnomocnik strony pozwanej oświadczył, że dokonał zapłaty dotyczącej faktur objętych pozwem, a zapłata nastąpiła na rzecz pierwotnego wierzyciela. Ponadto poparł apelację i wniósł o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje. Pełnomocnik powódki wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja jako  zasadna podlegała uwzględnieniu.
W pierwszej kolejności należało odnieść się do kwestii cofnięcia pozwu ze zrzeczeniem się roszczenia przez stronę powodową w zakresie żądania zasądzenia od pozwanego na rzecz powódki kwoty w wysokości 50.308,96 zł.
Przepisart.203§1 k.p.c.stanowi, że pozew może być cofnięty bez zezwolenia pozwanego aż do rozpoczęcia rozprawy, a jeżeli z cofnięciem połączone jest zrzeczenie się roszczenia - aż do dnia wydania wyroku. W niniejszym postępowaniu pozew ze zrzeczeniem się roszczenia został cofnięty przez stronę powodową w piśmie procesowym z dnia 28 grudnia 2016r. (po złożeniu apelacji przez pozwanego i przekazaniu akt Sądowi II Instancji). Sąd Apelacyjny nie doszukał się okoliczności wskazujących na niedopuszczalność cofnięcia pozwu ze zrzeczeniem się roszczenia w rozumieniuart.203§4 k.p.c.. Zważywszy także na związanie Sądu stanowiskiem strony powodowej w tym aspekcie, bez znaczenia pozostała kwestia oświadczenia strony pozwanej, że spełnienie świadczenia nastąpiło na rzecz pierwotnego wierzyciela. Stosownie do treściart. 355§1 k.p.c.konsekwencją cofnięcia ze skutkiem prawnym pozwu jest umorzenie postępowania. Zatem Sąd Apelacyjny na podstawieart.386§3 k.p.cuchylił zaskarżony wyrok w pkt1. w zakresie kwoty 50.308,96 zł i w tej części umorzył postępowanie (pkt I. wyroku).
Odnosząc się następnie do zarzutów sformułowanych przez pozwanego w apelacji należy stwierdzić, że okazały się one zasadne. Zarzuty te zasadniczo sprowadzały się do podnoszenia nieważności umów poręczenia zawartych pomiędzy(...) S. A.z siedzibą wŁ.z(...) spółką z o.o.z siedzibą wW.w świetleart. 54 ust. 5 i ust.6 ustawy o działalności leczniczej.
W pierwszej kolejności zaznaczyć należy, że przepis art. 53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej z 1991 r. nie przewidywał pierwotnie konieczności uzyskania zgody organu założycielskiego w odniesieniu do czynności obejmujących zmianę wierzyciela zadłużonego zakładu opieki zdrowotnej. Nie istniała wówczas ustawowa kategoria „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela”. Tę kategorię czynności wprowadzono w wyniku zmiany art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 22 października 2010 r.. Nowa regulacja miała zastosowanie do zobowiązań powstałych po dniu 22 grudnia 2010 r. (art. 4 ustawy z dnia 22 października 2010 r.). Obecnie obowiązujeustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, w której wart. 54 ust. 5 i 6przyjęto identyczną regulację prawną jak wart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej. Utrzymano zatem ogólne pojęcie „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej” i przewidziano konieczność udzielenia zgody przez organ założycielski dla skuteczności tego typu czynności, wskazano na skutki braku zgody (w postaci nieważności czynności prawnej), wprowadzając również legitymację czynną organu nadzorczego w procesie o ustalenie nieważności omawianej czynności prawnej.
Bezspornym jest w niniejszej sprawie, że zobowiązania pozwanego wobec dostawcy, objęte niniejszym pozwem, powstały w okresie obowiązywaniaart. 54 ust. 5 ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej(tj. Dz.U. z 2013 r. poz. 217), która weszła w życie dnia 1 lipca 2011 r.. Ponadto umowy z dnia 10 grudnia 2012r. i 3 lutego 2014r., w oparciu o które powódka dochodzi roszczeń objętych pozwem są umowami poręczenia w rozumieniuart. 876 k.c..
Poczynione w sprawie ustalenia nakazywały uznać zatem, że w odniesieniu do zawartych przez powodową Spółkę umów poręczenia, w tym do kwestii ich zgodności z prawem, zastosowanie znajdowałart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Stosownie do art. 54 ust. 5 tej ustawy czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący; podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni; zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Zgodnie zaś zust. 6tego artykułu czynność prawna dokonana z naruszeniem ust. 2-5 jest nieważna.
Wbrew poglądowi Sądu I instancji, wymogi nałożone tym przepisem dotyczą również umów o współpracę w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczenia zawartej przez powódkę z dostawcą.  Przepisart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejodnosi się do zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których dotyczy każda czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela. Zmiana ta, z nakazu ustawodawcy, wymaga wyrażenia zgody przez podmiot, który utworzył zakład – w analizowanym przypadku organ założycielski(...) Szpitala WojewódzkiegowC..
Do omawianej kategorii czynności prawnych należą również umowy poręczenia zawarte przez powodową Spółkę. Jej bezpośrednim skutkiem nie była wprawdzie zmiana wierzyciela, lecz taki cel zakładały strony umowy. O wystąpieniu określonego celu czynności prawnej rozstrzyga bowiem nie tylko sama wola stron, wyrażona w postanowieniach umownych, lecz także wola ustawodawcy. Zgodnie zart. 56 k.c.każda czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, a mianowicie m.in. nabycie spłaconej wierzytelności przez osobę trzecią, a więc także poręczyciela, do wysokości dokonanej przez nią zapłaty (art. 518 § 1 k.c.). W stosunku do relacji podmiotowej wierzyciel - dłużnik taką osobą trzecią jest poręczyciel, który po spłaceniu pierwotnego wierzyciela staje się z mocy subrogacji ustawowej wierzycielem dłużnika. W ten sposób umowa poręczenia może być kwalifikowana, jako mająca na celu - określonym nie tylko jej brzmieniem, ale także wolą ustawodawcy (art. 56 k.c.) – zmianę wierzyciela w następstwie określonego zachowania się poręczyciela wynikającego z samej istoty umowy poręczenia.
Strony kwestionowanych umów poręczenia co najmniej przewidywały, że do ewentualnej zmiany wierzyciela doszłoby w wyniku subrogacji ustawowej, określonej wart. 518 § 1 pkt 1 k.c.. Taki skutek nie okazał się jednak możliwy z uwagi na sprzeczność umów poręczenia z przepisami powszechnie obowiązującego prawa to jest zart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Nie kwalifikuje on zmiany wierzyciela jako skutku czynności prawnej, lecz wiąże tę zamianę jedynie z celem takiej czynności prawnej. Czynność prawną mająca na celu zmianę wierzyciela nie może być utożsamiana wyłącznie z dokonaniem tej zmiany w następstwie przelewu wierzytelności, w tym cesji powierniczej, faktoringu, subrogacji umownej lub indosu wekslowego. Wskazuje na to w sposób literalny brzmienie regulacjiart. 54 ust. 5ustawu o działalności leczniczej, która przewiduje otwarty katalog potencjalnych czynności prawnych.
W następstwie powyższych wskazówek ustawodawcy, w orzecznictwie ugruntowany został pogląd, iż w stanie prawnym od dnia 22 grudnia 2010 r. (to jest po nowelizacjiart. 53 ust. 6 i 7nieobowiązującej jużustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej- t.j. Dz. U. Nr 14 z 2007 r., poz. 89 ze zm.), a następnie również na gruncieustawy o działalności leczniczej, istnieją podstawy do uznania za nieważną umowę poręczenia obejmującą należności kontrahentów wobec zakładu opieki zdrowotnej, czyli dłużnika głównego w rozumieniuart. 876 k.c.(por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, opubl. w nr 4 OSNC z 2015 r. pod poz. 53; z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, opubl. w systemie informatycznym Lex pod nr(...); z dnia 24 kwietnia 2015r., II CSK 788/14; z 9 stycznia 2015r., V CSK 111/14).
Sąd Najwyższy przy dokonywaniu powyższej wykładni, nie pominął również znaczenia charakteru regulacji zawartej wart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Przewidziano w niej nie tylko zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, ale nawet szczególną reglamentację prawną obrotu wierzytelnościami „szpitalnymi”, i to w interesie ogólnym, a nie tylko w interesie samej jednostki leczniczej. Świadczą o tym wskazane w ustawie przesłanki wyrażenia zgody, czas jej wyrażenia, procedura jej udzielania, a także przyznanie legitymacji czynnej organowi założycielskiemu w sprawie o stwierdzenie nieważności czynności prowadzącej do zmiany wierzyciela. Zgoda organu założycielskiego stanowi niewątpliwie wyraz wstępnej kontroli finansowej zakładu opieki zdrowotnej i możliwości sprawnego wykonywania usług medycznych przez te podmioty, a nie tylko zwykłą, formalnoprawną przesłankę skuteczności czynności prawnej wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej. Reglamentacyjny charakter omawianej regulacji potwierdza także przyjęcie kategorycznej sankcji w postaci nieważności czynności prawnej, dokonanej bez zgody organu założycielskiego. Wprowadzenie takiej sankcji należy traktować jako remedium legislacyjne na brak skuteczności prawnej umieszczanego w umowach wierzycieli z zakładem opieki zdrowotnej pactum de non cedendo w stosunku do podmiotów udzielających np. poręczenia za zobowiązania szpitali (art. 57 k.c.) i wywodzących następnie roszczenia z subrogacji ex lege (art. 518 § 1 k.c.).
W niniejszym postępowaniu bezspornym pozostawało, że umowy poręczenia zostały zawarta przez powodową Spółkę z(...) spółką z o.owW.bez wymaganej zgody organu założycielskiego(...) Szpitala WojewódzkiegowC.. Umowy te dotknięte są zatem sankcją nieważności, którą to wadliwość Sąd ma obowiązek uwzględnić z urzędu. Wobec nieważności postanowień wskazanych umów poręczenia, powódka nie była podmiotem odpowiedzialnym osobiście za dług pozwanego(...) Szpitala WojewódzkiegowC., co wyklucza ewentualną zasadność powództwa w świetle hipotezyart. 518§1 pkt 1 k.c..
Biorąc powyższe pod uwagę, Sąd Apelacyjny na podstawie ustalonego stanu faktycznego uznał, iż powodowa Spółka nie wykazała, aby przysługiwało jej przeciwko pozwanemu Szpitalowi roszczenie pieniężne powstałe wskutek wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela(...) spółki z o.owW.. Zakwestionowane przez pozwanego rozstrzygnięcie, uwzględniające powództwo, okazało się zatem błędne i jako takie podegało zmianie.
Mając na uwadze stwierdzone naruszenie prawa materialnego, Sąd Apelacyjny uznał apelację pozwanego za zasadną, co skutkowało zmianą zaskarżonego orzeczenia przez oddalenie powództwa na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.(pkt II. wyroku)
Na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.orzeczono o kosztach postępowania apelacyjnego, zobowiązując powódkę do zwrotu na rzecz pozwanego kwoty 3.617 złotych z tytułu kosztów zastępstwa procesowego przed Sądem II instancji (pkt III. wyroku). Na kwotę tę złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika pozwanego w postępowaniu apelacyjnym w kwocie 3600 zł ustalone w oparciu o § 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z§ 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz.U.2013.490 t.j. ze zm.) oraz opłata od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł. Pełnomocnik pozwanego został ustanowiony po zamknięciu rozprawy przez Sąd I instancji.
Na podstawie art. 113 ust. 1 u.k.s.c. w zw. zart. 98 § 1 k.p.c.nakazano ściągnąć od strony powodowej na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Płocku nieuiszczoną opłatę sądową od apelacji, od poniesienia której apelujący był zwolniony (pkt IV. wyroku).