Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 2947/16
Data wyroku: 2017-03-15 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Chała-Małkowska

Sygn. akt XVI GC 2947/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 marca 2017 roku
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy wW., XVI Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący SSR Joanna Chała - Małkowska
Protokolant: Emil Ruciński
po rozpoznaniu w dniu 15 marca 2017 roku wW.,
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki akcyjnejz siedzibą wK.
przeciwkoP. C. (1),P. J. (1)
o zapłatę kwoty 1.627,12 zł

I
zasądza solidarnie od pozwanychP. C. (1),P. J. (1)na rzecz powoda(...) Spółki akcyjnejz siedzibą wK.kwotę 1.627,12 (jeden tysiąc sześćset dwadzieścia siedem 12/100) złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 15 września 2014 roku do dnia zapłaty;

II
zasądza solidarnie od pozwanychP. C. (1),P. J. (1)na rzecz powoda(...) Spółki akcyjnejz siedzibą wK.kwotę 647 (sześćset czterdzieści siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 617 (sześćset siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt XVI GC 2947/16

UZASADNIENIE
Powód(...) Spółka AkcyjnawK.(dalej(...) S. A.) pozwem z dnia 25 września 2014 r. złożonym w elektronicznym postępowaniu upominawczym przed Sądem Rejonowym Lublin-Zachód wL.wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanychP. C. (1),P. J. (1),P. K. (1)kwoty 1 627,12 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 25 września 2014 r. do dnia zapłaty.
Uzasadniając swoje roszczenie powód wskazywał, iż wyrokiem zaocznym z dnia 01 kwietnia 2008 r. . Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia wK.IV Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt IV GC 55/08/S zasądził od(...) Sp. z o.o.na rzecz(...) S. A.kwotę 35 451,83 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od kwoty 35 394,23 zł od dnia 29 grudnia 2007 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 57,60 zł od dnia 16 stycznia 2008 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 4 190 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Kwoty te nie zostały przez spółkę zapłacone, natomiast prowadzone przez komornika sądowego postępowanie egzekucyjne wobec(...) Sp. z o.o.okazało się być bezskuteczne. Odpowiedzialność pozwanych, będących członkami zarządu(...) Sp. z o.o.powód oparł na treściart. 299 k.s.h.(pozew k. 1-7, 56-62).
Nakazem zapłaty, wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 28 listopada 2014 r., Sąd Rejonowy Lublin-Zachód wL.VI Wydział Cywilny w sprawie sygn. akt VI Nc-e 1379395/14 nakazał pozwanymP. J. (1),P. C. (1)orazP. K. (1)aby solidarnie zapłacili na rzecz powoda(...) S. A.wK.kwotę 1 627,12 zł złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 25 września 2014 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 630,38 zł tytułem zwrotu kosztów procesu(nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym k. 9).
Od nakazu zapłaty pozwani wnieśli sprzeciw wnosząc o oddalenie powództwa w całości.
Postanowieniem z dnia 12 czerwca 2015 r. Sąd Rejonowy Lublin-Zachód wL.przekazał rozpoznanie sprawy do Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy wW.
    (postanowienie k. 37).

Postanowieniem z dnia 19 stycznia 2017 r. tut. Sąd zawiesił postępowanie w stosunku do pozwanegoR. K.na podstawieart. 174§1 pkt. 1 k.p.c.z uwagi na śmierć pozwanego.
W dalszym toku postępowania strony podtrzymały swoje stanowiska w sprawie.
Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:
P. J. (1)orazP. C. (1)byli członkami zarząduspółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąod dnia jej powstania tj. od 12 lutego 2004 r. Następnie w dniu 25 czerwca 2008 r. w skład członków zarządu spółki wszedłR. K.
(

dowód

: Monitor Sądowy i Gospodarczy k. 85-86).
P.P.H.U (...) Sp. JawnaA. M.,M. M.,T. M.(poprzednik prawny(...) S.A.) świadczyła na rzecz(...) Sp. z o.o.usługi.Spółka (...) Sp. z o.o.nie regulowała w terminie należności tytułem świadczonych na ich rzecz usług. Następnie w drodze przelewu wierzytelności prawo do dochodzenia zaległych należności od(...) Sp. z o.o.nabyłaspółka (...) Spółka AkcyjnawK.(dalej(...) S.A.), która wystąpiła z pozwem przeciwko(...) Sp. z o.o.do Sądu Rejonowego dla Krakowa- Śródmieścia wK.o zapłatę kwoty 35 451,83 zł.
W dniu 01 kwietnia 2008r. Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia wK.IV Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt IV GC 55/08/S wydał wyrok zaoczny zasądzając na rzecz(...) S.A.kwotę 35 451,83 zł z odsetkami w wysokości ustawowej liczonymi od kwoty 35 394,23 zł od dnia 29 grudnia 2007 r. oraz od kwoty 57,60 zł od dnia 16 stycznia 2008 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 4 190 zł zł tytułem kosztów procesu w tym kwotę 2.400,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego. Powyższemu wyrokowi zaocznemu została nadana klauzula wykonalności postanowieniem z dnia 19 czerwca 2008r.
(bezsporne; poparte: wyrok zaoczny k. 83, postanowienie o nadaniu klauzuli wykonalności k.84).
(...) Sp. z o.o.było prowadzone postępowanie egzekucyjne z wniosku wierzyciela(...) S.A.przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym wP.W. J.o sygn. akt KM 671/08.
Z uwagi na bezskuteczność egzekucji Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym wP.postanowieniem z dnia 29 czerwca 2012r. umorzył postępowanie w sprawie. Koszty postępowania egzekucyjnego były ustalone na kwotę 4 383,29 zł.
(

dowód:

postanowienie k.81)
W dniu 01 listopada 2016 r. zmarł członek zarząduspółki (...) Sp. z o.o.R. K..
(

dowód

: odpis skrócony aktu zgonu k. 126).
Pismem datowanym na dzień 20 marca 2013 r.(...) S.A.wezwał do zapłatyP. K. (1)na podstawieart. 299 k.s.h.do zapłaty kwoty 3764,26 zł w związku z wyrokiem zaocznym z dnia 01 kwietnia 2008 r. oraz bezskuteczną egzekucją komorniczą, wskazując za podstawę wyrok zaoczny z dnia 01 kwietnia 2008 r. o sygn. akt IV GC 55/08/S.
W dalszej kolejności pismem z dnia 04 listopada 2013 r. pełnomocnik(...) S.A.wezwałP. J. (1)na podstawieart. 299 k.s.h.do zapłaty należności wynikającej z odsetek w kwocie 1 627,12 zł rówież wskazując za podstawę wyrok zaoczny z dnia 01 kwietnia 2008 r. o sygn. akt IV GC 55/08/S.
Następnie pełnomocnik wskazując za podstawę wyrok zaoczny z dnia 01 kwietnia 2008 r. o sygn. akt IV GC 55/08/S. wystosował tożsame pismo w dniu 06 listopada 2013 r. doP. C. (1).
(

dowód

: wezwanie do zapłatyP. K.z 20.03.2013 r.- k. 78, wezwanie do zapłatyP. J.z 04.11.2013 r.- k. 76, wezwanie do zapłatyP. C.z 06.11.2013 r- k. 74).
Nieuiszczenie kwoty wskazanej w wezwaniach do zapłaty stało się przyczyną do wniesienia powództwa w niniejszej sprawie.
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów złożonych do akt sprawy. Autentyczność złożonych w sprawie dokumentów przez strony nie była w trakcie postępowania kwestionowana, a Sąd z urzędu również nie dopatrzył się do tego podstaw. Powyższe dokumenty stanowiły tak dokumenty urzędowe (w szczególności orzeczenia sądów i komornika). Strona pozwana natomiast jedynie na etapie elektronicznego postępowania upominawczego wniosła o oddalenie powództwa, nie uzasadniając swojego stanowiska oraz nie podniosła żadnych zarzutów w trakcie trwania procesu.
Sąd Rejonowy zważył, co następuje:
Powództwo w niniejszej sprawie jako zasadne zasługiwało w całości na uwzględnienie.
Powód w niniejszej sprawie korzysta z trybu subsydiarnego zaspokojenie zobowiązania, który ustanawiaart. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, dalej:k.s.h.). Zgodnie z brzmieniem wskazanego przepisu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki.
Przesłankami odpowiedzialności przewidzianej wart. 299 § 1 k.s.h.są istnienie określonego zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w czasie, w którym dana osoba była członkiem zarządu spółki (a więc niepowstałego później) oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce, czy to w czasie pozostawania przez tę osobę członkiem zarządu, czy to już po jej odwołaniu z zarządu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2011 r., II CSK 571/10, LEX nr 847124).
W zakresie wykazania powyższych okoliczności obowiązują ogólne reguły rozkładu ciężaru dowodu. Stosownie doart. 6 k.c.ciężar ich udowodnienia spoczywa na powodzie, gdyż to on wywodzi z nich skutki prawne w postaci odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki.
Przepisart. 299 k.s.h.nie określa odpowiedzialności członków zarządu jako odpowiedzialności za dług spółki czy za niespełnione świadczenia wynikające z zobowiązania spółki, lecz jako odpowiedzialność „za zobowiązania” spółki. Oznacza to, że stosownie do wymienionego przepisu odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu spółkiw czasie istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania. Objęcie odpowiedzialnością danego członka zarządu wszystkich zobowiązań spółki, których podstawa istnieje w czasie sprawowania przez niego funkcji, a więc także zobowiązań jeszcze wtedy niewymagalnych, jest uzasadnione tym, że ogłoszenie upadłości, o które członek zarządu powinien wystąpić w celu przeciwdziałania bezskuteczności egzekucji, spowodowałoby wymagalność także zobowiązań niemających dotychczas takiej cechy (art. 91 Prawa upadłościowego i naprawczego, tak uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2010 r., V CSK 248/09). Zgodnie z innym zapatrywaniem członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki istniejące w czasie pełnienia przez niego funkcji, o ile w tym czasie wystąpiły przesłanki upadłości, a nie zgłoszono wniosku o jej ogłoszenie (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2010 r., V CSK 172/10, LEX nr 677904, wyrok SN z dnia 15 czerwca 2011 r., V CSK 347/10).
Powód wykazał istnienie wierzytelności w stosunku do(...) Sp. z o.o.wW.oraz bezskuteczność tej wierzytelności w zakresie żądania odsetek od kwoty głównej wskazanej w wyroku. Okoliczności te wynikają z przedłożonych przez powoda dokumentów w postaci wyroku zaocznego z dnia 01 kwietnia 2008 r. wydanym w sprawie IV GC 55/08/S przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia wK.. Zaopatrzonego w klauzulę wykonalności nadaną postanowieniem z dnia 19 czerwca 2008 r. oraz postanowieniem Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym wP.W. J.z dnia 29 czerwca 2012 r. umarzającego postępowanie w sprawie KM 671/08 wobec bezskuteczności egzekucji na podstawieart. 824 §1 pkt. 3 k.p.c.Już w tym miejscu zaznaczyć należy, iż w postępowaniu zart. 299 k.s.h.wierzyciel winien legitymować się tytułem egzekucyjnym przeciwko spółce, zaś dłużnik nie może bronić się zarzutami nieistnienia długu przeciwko spółce. O istnieniu i wysokości decyduje i przesądza tytuł wykonawczy, którym legitymuje się powód w niniejszym postępowaniu.
Odpowiedzialność członków zarządu jest odpowiedzialnością ustawową i wynika bezpośrednio zart. 299 k.s.h., ale jest to odpowiedzialność subsydiarna, gdyż uzupełnia ona odpowiedzialność spółki w ten sposób, że gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, dopiero wówczas można sięgnąć do majątku członków zarządu. Posiłkowy charakter odpowiedzialności oznacza też, że nie można zaspokoić się z majątku członków zarządu, jeżeli nie wykorzystano drogi sięgnięcia do majątku spółki i egzekucjaw rzeczywistości nie była bezskuteczna (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2003 r., I CK 160/02, „Monitor Prawniczy” 2003, nr 23, s. 1059 i n. oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2005 r., V CK 129/05, „Monitor Prawniczy” 2005,nr 20, s. 972). Ustalenie przewidzianej wart. 299 § 1 k.s.h.przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 129). Wystarczającym środkiem dowodowym, za pomocą którego wierzyciel może wykazać bezskuteczność egzekucji z majątku spółki przysługującej mu wierzytelności jest niewątpliwie postanowienie komornika o umorzeniu postępowania (art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.). Dokument ten stwierdza bowiem, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 335/10, Biul. SN 2011, nr 4, poz. 10).
Postępowanie egzekucyjne, wszczęte przeciwko(...) sp. z o.o.wW., zostało umorzone postanowieniem Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym wP.postanowieniem z dnia 29 czerwca 2012 r. wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Powyższe spełnia przesłanki pojęcia bezskuteczności egzekucji, pod którym należy rozumieć przede wszystkim sytuację, w której prawnie zorganizowane działania organów egzekucyjnych, mające na celu zadośćuczynienie interesom wierzyciela (wierzycieli), które znalazły odzwierciedlenie w tytule wykonawczym, nie doprowadziły do spełnienia świadczenia przez dłużnika.
Należy zatem uznać, iż przesłanka bezskuteczności egzekucji zobowiązania z majątku spółki została spełniona. Pozwani nie kwestionowali niewykazania przez powoda tej okoliczności. Nadto nie powołali choćby jednego składnika majątku, jakim Spółka dysponuje i z którego Komornik mógłby prowadzić egzekucję. Nie dostarczyli materiału dowodowego uprawdopodobniającego możliwość wyposażenia majątku spółki w aktywa, które w sposób łatwo ściągalny mogłyby stanowić zaspokojenie dla roszczeń wierzyciela. W tym zakresie Sąd podziela zapatrywanie wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2009 r. (V CSK 460/08), w którym SN stwierdził, iż„wymaganie bezskuteczności egzekucji do całego majątku spółki z o.o. nie może być rozumiane schematycznie; nie ma potrzeby kierowania egzekucji do tych składników majątku spółki, z których uzyskanie zaspokojenia jest w istniejących okolicznościach faktycznych nierealne”.
Wskazać również należy iżart. 299 § 2 k.s.h.stwarza członkowi zarządu możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności względem wierzycieli spółki w drodze wykazania, że:

III
we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe,

1
niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania zapobiegającego upadłości nastąpiło nie z jego winy tj., że nie można mu przypisać braku należytej staranności przy uwzględnieniu zawodowego miernika staranności, pomimo, że nie zgłosił wniosku we właściwym czasie,

1
pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości czy niewszczęcie postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Pozwani nie podnieśli żadnych z powyższych przesłanek. Należy wskazać, iż pozwani w trakcie trwania procesu nie podnieśli żadnych zarzutów, a więc zaniechali w całości inicjatywę dowodową pozbawiając się możliwości obrony swoich praw.
Przedstawiona analiza stanu faktycznego uzasadnia przypisanie członkowi zarząduP. C. (1)orazP. J. (1)odpowiedzialności za zobowiązaniaspółki (...) sp. z o.o.wW.na podstawieart. 299 k.s.h.Przedstawiwszy tytuł egzekucyjny w postaci wyroku zaocznego wraz z klauzulą wykonalności powód wykazał fakt istnienia wierzytelności oraz jej wysokość. Spełniona została także przesłanka sprawowania funkcji członka zarządu w określonym czasie. Konkluzja ta jest zasadna zarówno w myśl koncepcji zakładającej, iż relewantnym dla oceny istnienia odpowiedzialności członka zarządu jest związek czasowy między momentem powstania zobowiązania a pełnieniem przez niego tej funkcji, jak i w oparciu o założenie, zgodnie z którym odpowiedzialnością członka zarządu są objęte zobowiązania wymagalne w chwili zaistnienia przesłanek ogłoszenia upadłości ukonstytuowanychart. 11 prawa upadłościowego i naprawczego. Wykazanie tych okoliczności tj. braku wypłacalności Spółki w czasie pełnienia przez nią funkcji członka zarządu, spoczywa natomiast na pozwanej.
Pozwani nie wykazali w niniejszym postępowaniu żadnej okoliczności wyłączającej ich odpowiedzialność za zobowiązania(...) sp. z o.o.Pozwani nie kwestionowali faktu pełnienia funkcji członków zarządu spółki. Odpowiedzialność członków zarządu na podstawieart. 299 k.s.h.obejmuje, obok należności głównej, także zasądzone w tytule wykonawczym wydanym przeciwko spółce koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007/9/136). Powód dochodził w niniejszym postępowaniu odsetek skapitalizowanych od należności głównej w wysokości 1.627,12 zł, będącą sumą niezapłaconych dotąd odsetek za opóźnienie w spłacie należności wynikającej z wyroku zaocznego z dnia 01 kwietnia 2008 r.
Sąd zasądził zatem od pozwanychP. C. (1)iP. J. (1)na rzecz powoda(...) spółki akcyjnejz siedzibą wK.żądanej kwoty 1 627,12 zł wraz z odsetkami w wysokości ustawowej.
W tym miejscu należy wspomnieć, iż powód wnosił pozew przeciwkoR. K.,P. J. (1)iP. K. (1). Wyrok w niniejszej sprawie został wydany przeciwkoP. J. (1)orazP. C. (1). W toku postępowania bowiem tj. w dniu 01 listopada 2016 r. zmarł pozwanyR. K.. Z tej przyczyny na podstawieart. 147§1 pkt. 1 k.p.c.postanowieniem z dnia 19 stycznia 2017 r. postępowanie w stosunku do zmarłegoR. K.zostało zawieszone.
Rozstrzygając o kosztach procesu Sąd oparł się na dyspozycji przepisuart. 98 k.p.c.zasądzając na rzecz powoda – jako wygrywającego proces w całości– poniesione przez niego w toku procesu koszty. Na koszty te składają się opłaty od pozwu w wysokości 30 zł, koszty zastępstwa strony przez profesjonalnego pełnomocnika które zgodnie z § 6 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (…) (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.) które powinny wynieść 600 zł oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.