Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII Ga 234/16
Data wyroku: 2017-03-28 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygn. akt

VIII Ga 234/16

POSTANOWIENIE

Dnia 28 marca 2017r.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący
Sędzia
Sędzia

SSO Elżbieta Kala
SO Wojciech Wołoszyk (spr.)
SO Artur Fornal

Protokolant

Katarzyna Burewicz

po rozpoznaniu w dniu 14 marca 2017r. w Bydgoszczy

na rozprawie

sprawy wniosku:Stowarzyszenia (...)wB.

przy udziale:Prezydenta MiastaB.

o wpis zmian do Krajowego Rejestru Sądowego

na skutek apelacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy
z dnia 21 września 2016r. sygn. akt BY XIII Ns RejKRS (...)
postanawia:
uchylić zaskarżone postanowienie i sprawę przekazać do ponownego rozpoznania
Sądowi Rejonowemu w Bydgoszczy, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie
o kosztach postępowania odwoławczego.
W. W.E. A.F.

Sygn. akt VIII Ga 234/16

UZASADNIENIE
Postanowieniem z 13 lipca 2016 r. referendarz sądowy wpisał do rejestru zmianę nazwyStowarzyszenia (...), zmianę celu działania stowarzyszenia oraz zmiany statutu, ( z wyjątkiem 9, § 15 i § 24 ). W pozostałym zakresie wniosek oddalono. Powyższe postanowienie referendarza sądowego zostało zaskarżone skargą dnia 8 sierpnia 2016 roku. Postanowieniem z dnia 21 września 2016 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy oddalił wniosek o zarejestrowanie zmian § 9, § 15 oraz § 24 statutu oraz nowego sposobu reprezentacji stowarzyszenia. Sąd wskazał w szczególności , iż wniosek nie zasługiwał na uwzględnienie w przedmiocie żądania wpisu zmian § 9, § 15 i § 24 statutu oraz sposobu reprezentacji.
Stosownie do treściart. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach, statut stowarzyszenia określa w szczególności sposoby realizacji celów. Skarżący twierdził, iż przepisart. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy Prawo o stowarzyszeniach, nakazujący umieścić w statucie sposoby realizacji celów stowarzyszenia nie oznacza, że musi to być katalog zamknięty. Taki wymóg oznaczałby ograniczenie możliwości stowarzyszenia co do sposobów realizacji celów, co zdaniem skarżącego nie było zamysłem ustawodawcy. Według sądu orzekającego w przedmiotowej sprawie, nie można podzielić sposobu interpretacjiart. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy prawo o stowarzyszeniachzaproponowanego przez pełnomocnika wnioskodawcy. Przepis ten przewiduje obowiązek umieszczenia w statucie zapisu o sposobach realizacji celów stowarzyszenia. Regulacja ta ma na celu zapewnienie przejrzystości działania stowarzyszeń, co może zostać urzeczywistnione jedynie przez enumeratywne wyliczenie w statucie sposobów realizacji celów. Gdyby miało to być jedynie wyliczenie przykładowe, a w rzeczywistości stowarzyszenie mogłoby działać w każdy inny sposób niewymieniony w statucie, wymógart. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy prawo o stowarzyszeniachnie miałby sensu. Taki sam skutek otrzymałoby się bowiem przez nieumieszczenie w statucie żadnych zapisów o sposobach realizacji celów, a to z kolei stałoby w sprzeczności zart. 10 ust. 1 ustawy prawo o stowarzyszeniach. Zakładając racjonalność ustawodawcy, przyjąć należy, że nie wprowadzałby on przepisu , który nie miałby w rzeczywistości żadnego praktycznego znaczenia. Z uwagi na to, stanowisko pełnomocnika wnioskodawcy co do sposobu interpretacji art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o stowarzyszeniach nie zasługiwało na uwzględnienie. Niemożliwe było również uwzględnienie ewentualnego żądania wnioskodawcy polegającego na zarejestrowaniu § 9 z pominięciem słowa „w szczególności”. Zarejestrowanie § 9 statutu w brzmieniu zaproponowanym w skardze na orzeczenie referendarza sądowego, musiałoby zostać bowiem poprzedzone zmianą statutu, zaś pełnomocnik wnioskodawcy nie przedłożył natomiast dokumentów potwierdzających dokonanie takiej zmiany.
Sąd nie uznał także za zasadne zarzutów skarżącego odnośnie decyzji referendarza co do odmowy zarejestrowania zmiany § 15 stowarzyszenia, w którym jako podstawę wygaśnięcia członkostwa w stowarzyszeniu podano rozwiązanie stowarzyszenia.Ustawa prawo o stowarzyszeniach, (art. 36 - 39 tej ustawy), reguluje procedurę rozwiązania i likwidacji stowarzyszeń. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, samo rozwiązanie stowarzyszenia i postawienie go w stan likwidacji, nie powoduje ustania bytu prawnego tego podmiotu. Ustaje on dopiero z chwilą prawomocnego wykreślenia stowarzyszenia z Krajowego Rejestru Sądowego, wpis wykreślenia ma charakter konstytutywny. Gdyby członkostwo w stowarzyszeniu ustawało z chwilą postawienia stowarzyszenia w stan likwidacji, wówczas od tej chwili, do chwili wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego stowarzyszenie istniałoby bez członków. Do takiej sytuacji, zdaniem sądu rozpoznającego niniejszą sprawę dopuścić nie można, ten zapis statutu nie mógł zatem zostać zarejestrowany.
Zgodnie z regulacjąart. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy Prawo o stowarzyszeniach, statut stowarzyszenia określa sposób reprezentowania stowarzyszenia, w szczególności sposób zaciągania zobowiązań majątkowych. Wnioskodawca żądał zarejestrowania zmiany § 24 statutu, który w nowym brzmieniu nie zawierał oznaczenia sposobu reprezentacji stowarzyszenia w sprawach majątkowych. W skardze na orzeczenie referendarza sądowego stwierdzono, iż niezamieszczenie w tym paragrafie sformułowania „w sprawach majątkowych i niemajątkowych” oznacza jedynie, że we wszystkich sprawach sposób reprezentacji stowarzyszenia jest taki sam. Podkreślono również, iż w statutach innych stowarzyszeń sąd rejestrowy przyjmował taki zapis. W ocenie sądu orzekającego w przedmiotowej sprawie, z treściart. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy prawo o stowarzyszeniachwynika jednoznacznie obowiązek umieszczenia w statucie regulacji dotyczącej sposobu reprezentacji we wszystkich sprawach oraz sposobu zaciągania zobowiązań majątkowych. Kolejny raz wychodząc z założenia racjonalności ustawodawcy stwierdzić należy, iż gdyby w statucie stowarzyszenia wystarczyło oznaczyć sposób reprezentacji bez podziału na sprawy majątkowe i niemajątkowe, takie sformułowanie nie znalazłoby się wart. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy Prawo o stowarzyszeniach. Wystarczyłoby sformułowanie „statut stowarzyszenia określa sposób reprezentowania stowarzyszenia”, podobnie jak ma to miejsce w przepisachkodeksu spółek handlowych, np.art. 205 § 1 k.s.h.,373 § 1 k.s.h.. Skoro ustawodawca wart. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy prawo o stowarzyszeniachprzewiduje, że statut stowarzyszenia określa w szczególności sposób zaciągania zobowiązań majątkowych, to w statucie powinien znaleźć się zapis odnoszący się wprost do tego zakresu spraw. Przepis statutu nie zawierający takiego zapisu nie odpowiada wymogomart. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy Prawo o stowarzyszeniach. Argumentem za uwzględnieniem wniosku o zarejestrowanie w/w zapisu statutu nie jest również okoliczność, iż w innych sprawach dopuszczono być może taki zapis. Polska procedura cywilna nie jest oparta o prawo precedensowe i podjęcie decyzji przez sąd w podobnej sprawie nie obliguje innego orzecznika do wydania orzeczenia tej samej treści w innej sprawie. Konsekwencją odmowy zarejestrowania zmiany § 24 statutu stowarzyszenia było również oddalenie wniosku o wpis do rejestru nowego sposobu reprezentacji stowarzyszenia. Mając powyższe na uwadze, na podstawieart. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowymorzeczono jak w sentencji postanowienia.
Powyższe postanowienie zaskarżył wnioskodawca , wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia sądowi rejestrowemu , zasądzenie na rzecz apelującego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Skarżący zarzucił naruszenieart. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniachpoprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że zamieszczone w treści § 9 statutu Apelującego sformułowanie „w szczególności” sugeruje, że stowarzyszenie może realizować swoje cele poprzez działania niewymienione w treści statutu co jest sprzeczne z treścią tego przepisu; naruszenieart. 10 ust. 1 pkt 4 u.p.s.poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że zamieszczone w nowej treści paragrafu 16 ust. 1 pkt. „b” statutu apelującego sformułowanie nieprawidłowo określa przyczynę wygaśnięcia członkostwa w stowarzyszeniu, naruszenieart. 10 ust. 1 pkt 6 u.p.s.poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że zamieszczone w nowej treści paragrafu 24 statutu apelującego sformułowanie nie reguluje zasad reprezentacji Apelującego w sprawach majątkowych.
Uczestnik nie złożył odpowiedzi na apelację.

Sąd Okręgowy zważył co następuje :

Apelacja okazała się uzasadniona.
Słuszny okazał się zarzut naruszeniaart. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy Prawo o stowarzyszeniachpoprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że zamieszczone w treści § 9 statutu apelującego sformułowanie „w szczególności" sugeruje, że stowarzyszenie może realizować swoje cele poprzez działania niewymienione w treści statutu co ma być sprzeczne z treścią tego przepisu. Sąd(...)podziela pogląd , iżart. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.s.nie nakazuje enumeratywnego wyliczenia sposobów realizacji celów stowarzyszenia. Zasadnie apelujący podkreśla , iż określenie sposobu realizacji celów zależy od uznania założycieli. Do celu stowarzyszenia mogą oni dążyć wszelkimi sposobami dozwolonymi przez prawo - nawet gdy nie są one wymienione wprost w statucie. Wyliczenie sposobów realizacji celów stowarzyszenia ma więc – wbrew poglądowi Sądu Rejonowego – wyłączenie charakter przykładowy i służy tylko wyspecyfikowaniu najważniejszych z nich. Zasadny jest też argument skarżącego , iż nie trzeba wskazywać w statucie, że działania stowarzyszenia będą podejmowane zgodnie z prawem, gdyż obowiązek taki wynika zart. 83 Konstytucji RP, a sankcjonują go przede wszystkim przepisy prawa karnego.
Nie można też podzielić poglądu Sądu Rejonowego , iż zamieszczone w nowej treści paragrafu 16 ust. 1 pkt „b” statutu apelującego sformułowanie nieprawidłowo określa przyczynę wygaśnięcia członkostwa w stowarzyszeniu. Faktem jest , iż stowarzyszenie – w myślart. 36do 39ustawy Prawo o stowarzyszeniach– podlega procedurze likwidacyjnej. Samo zaś podjęcie uchwały o rozwiązaniu stowarzyszenia i postawienie go w stan likwidacji, nie powoduje ustania bytu prawnego tego podmiotu , gdyż dzieje się to po wykreśleniu stowarzyszenia z KRS ( por.art. 37 ust. 2 pkt 3 ustawy Prawo o stowarzyszeniach). Za uprawniony należy jednak należy przyjąć pogląd apelującego , iż pojęcie „rozwiązanie stowarzyszenia” należy rozumieć szerzej niż podjęcie samej decyzji o rozwiązaniu. Sam ustawodawca bowiem wustawie Prawo o stowarzyszeniachposługuje się pojęciem „rozwiązanie stowarzyszenia” w odniesieniu do zakończenia działalności stowarzyszenia , m. in. w art. 10 ust. 1 pkt 9 oraz art. 29 ust. 1 pkt 3 tejże ustawy.
Sąd rejestrowy naruszył takżeart. 10 ust. 1 pkt 6 Prawo o stowarzyszeniachbłędnie przyjmując , iż zamieszczone w nowej treści paragrafu 24 statutu apelującego sformułowanie nie reguluje zasad reprezentacji apelującego w sprawach majątkowych. Zdaniem Sądu Okręgowego prawidłowo apelujący podnosi , że zapis o treści „Oświadczenia woli w imieniu(...)składa jednoosobowo prezes albo dwóch członków zarządu łącznie, przy czym jednym z nich musi być wiceprezes” w sposób jednoznaczny wskazuje na sposób reprezentacji stowarzyszenia , zarówno w sprawach majątkowych jak i niemajątkowych. W innym przypadku w statucie zawarte byłyby odrębne regulacje co do sposobu reprezentacji w sprawach majątkowych i niemajątkowych. Zart. 10 ust. 1 pkt 6 Prawa o stowarzyszeniachnie wynika bowiem , że należy osobno wskazać zasady reprezentacji w sprawach majątkowych, a osobno w sprawach niemajątkowych.
W konsekwencji, mając na względzie treśćart. 6947k.p.c.w zw. zart. 386 § 4 kpc, zaskarżone postanowienie należało uchylić i sprawę przekazać do ponownego rozpoznania sądowi I instancji , pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego. Ponownie rozpoznając sprawę , sąd rejestrowy weźmie pod uwagę aktualny stan rejestru oraz wykładnię zaskarżonych postanowień statutu przedstawioną przez Sąd Okręgowy. Sąd rejestrowy będzie miał przy tym na względzie , iż w myślart. 386 § 6 kpcocena prawna wyrażona w uzasadnieniu niniejszego postanowienia wiąże sąd , któremu sprawa została przekazana.
E. K.W. A.F.