Sąd Okręgowy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 160/16
Data wyroku: 2017-04-27 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Maria Kowalik

Sygn. aktXVI GC 160/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 kwietnia 2017 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczyw składzie:

Przewodniczący –

SSO Anna Maria Kowalik

Protokolant –

Sekretarz Monika Głogowska

po rozpoznaniu 27 kwietnia 2017 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaL. B.
przeciwko(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników ewentualnie o uchylenie uchwały wspólników

1
oddala powództwo w całości;

2
zasądza odL. B.na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwotę 3 097,00 zł (trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 1 080,00 zł (jeden tysiąc osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Anna Maria Kowalik
Sygnatura akt: XVI GC 160/16

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 10 lutego 2016 r. (data stempla pocztowego)L. B.domagał się stwierdzenia nieważności uchwały nr(...)w sprawie umorzenia nabytego przez spółkę udziału oraz ustalenia wysokości wynagrodzenia za umarzany udział i terminu jego wypłaty, podjętej w dniu 11 stycznia 2016 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.(dalej:P., KRS(...)) jako podjętej z naruszeniem prawa ewentualnie o uchylenie ww. uchwały.
Powód wskazał, że jest wspólnikiem pozwanej spółki, posiadającym dwa udziały w kapitale zakładowym. W dniu 11 stycznia 2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (dalej NZW), które podjęło cztery uchwały, w tym zaskarżoną uchwałę nr(...)w przedmiocie umorzenia(...)udziału paniK. K., za zgodą tego wspólnika, za wynagrodzeniem w wysokości(...)zł, które miało zostać wypłacone z czystego zysku spółki w terminie 1 dnia od podjęcia uchwały. Powód głosował przeciwko podjęciu ww. uchwały i zażądał zaprotokołowania jego sprzeciwu. W ocenie powoda zaskarżona uchwała została podjęta, podobnie jak i pozostałe na tym NZW, z naruszeniem prawa, są sprzeczne z umową spółki, godzą w interes spółki i są podjęte w celu pokrzywdzenia jej wspólnika. W szczególności zaniechano realizacji prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przez wspólników, naruszono treść § 6 umowy spółki, dokonano nieprawidłowej wyceny udziału, naruszając w ten sposób zasady uczciwości kupieckiej, ogólne normy zachowania etc. Uchwała ponadto godzi w interes spółki w zakresie wiarygodności i zaufania do działań organów

    (pozew k. 2 – 14).

W odpowiedzi na pozew z dnia 24 marca 2016 r. (data stempla pocztowego) pozwana domagała się oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenia kosztów procesu. Pozwana zarzuciła, że wskazywane przez powoda naruszenie prawa w postaci zaniechania realizacji pierwszeństwa nabycia udziałów nie miało miejsca, zaś nawet gdyby nawet wystąpiło - nie jest z sprzeczne z postanowieniami umowy. Pierwszeństwo nabycia udziałów nie ma zastosowania przy nabyciu udziału przez spółkę celem umorzenia i jest to konstrukcja wynikająca zkodeksu spółek handlowycha nie umowy spółki. Również skarżona uchwała nie jest sprzeczna z treścią umowy spółki ustaloną w §6 ust. 2 i 3 oraz z dobrymi obyczajami. Pozwana wskazała, że argumentacja przytoczona na poparcie twierdzenia jakoby skarżona uchwała godziła w interes spółki, jest wewnętrznie sprzeczna. Zakwestionowała także twierdzenie o pokrzywdzeniu wspólnika – powód nie wskazał, który ze wspólników miałby zostać pokrzywdzony oraz zanegował prywatną opinię dot. wyceny udziałów
    (odpowiedź na pozew k. 169 – 177).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Powód –L. B.– jest wspólnikiem spółki działającej podfirmą (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW., posiadając(...)udziały w kapitale zakładowym spółki, o wartości(...)zł ((...)złotych). Umowa spółki w brzmieniu z dnia 26 czerwca 2012 r. w §6 ust. 4 przewidywała dopuszczalność umorzenia udziału zarówno z czystego zysku jak i przez obniżenie kapitału zakładowego spółki

    (dowód: umowa spółki tekst jednolity z dnia 26/06/2012 r. k. 189 – 192a).

W dniu 11 stycznia 2016 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólnikówP., na którym reprezentowany był cały kapitał zakładowy, stanowiący 31 udziałów i tę samą liczbę głosów, w trakcie którego podjęto 4 uchwały:

a
nr(...)w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez spółkę udziału paniK. K.w celu jego umorzenia

    ((...)głosów „za”,(...)głosy „przeciw”, nikt się nie wstrzymał; zaprotokołowano sprzeciwL. B.);

b
nr(...)w przedmiocie umorzenia nabytego udziału oraz ustalenia wysokości wynagrodzenia za umarzany udział i terminu jego wypłaty
    ((...)głosów „za”,(...)głosy „przeciw”, nikt się nie wstrzymał; zaprotokołowano sprzeciwL. B.);

c
nr(...)w przedmiocie zmiany umowy spółki - nadanie nowego brzmienia §6 poprzez rozszerzenie zapisów o umorzeniu udziałów oraz dodanie zapisów o zakazie konkurencji

    ((...)głosów „za”,(...)głosów „przeciw”, nikt się nie wstrzymał; zaprotokołowano sprzeciwyL. B.,A. J.iM. P.),

d
uchwała nr(...)w przedmiocie zmiany umowy spółki – nadanie nowego brzmienia §11 ust. 1 umowy spółki

    ((...)głosy „za”,(...)głosy „przeciw,(...)głosy „wstrzymujące się”; zaprotokołowano sprzeciwL. B.).

(dowód: protokółN. P.Kancelaria (...)z 11/01/2016 r. k. 44-52).
W wykonaniu uchwały nr(...)została zawarta umowa z dnia 11 stycznia 2016 r. z podpisami poświadczonymi notarialnie, pomiędzyK. K.aKancelarią (...) sp. z o.o.wW., zbycia udziału w celu jego umorzenia(dowód: odpis umowy z dnia 11/01/2016 r. zbycia udziału w celu jego umorzenia k. 184-188).
W dniu 12 stycznia 2016 r. powód złożył oświadczenie przedA. B., notariuszem wW., zaprotokołowane za rep . A nr(...)w którym ujawnił że przed terminemN. P.dostarczył pismo datowane na 8 stycznia 2016 r., w którym wskazywał braki formalne i materialne projektu uchwał, wskazywał że uchwały są niekorzystne dla wspólnika spółki, sprzeczne z umową, zaś dla podjęcia uchwał nr(...)i(...)wymagana jest zgoda wszystkich wspólników

    (dowód: protokół z przyjęcia oświadczenia z dnia 12/01/2016 r. k. 24-25).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów złożonych przy pozwie oraz odpowiedzi na pozew oraz dalszych pismach procesowych.
Sąd oddalił wniosek o dopuszczenie dowodu z przesłuchania świadków, bowiem stan faktyczny pomiędzy stronami był w zasadzie niesporny – twierdzenie powoda o ilości oddanych głosów przeciwko uchwale nr(...)zostało bez wątpliwości zweryfikowane poprzez treść aktu notarialnego protokołu NZW z dnia 11/01/2016 r. rep. A nr(...)- i został dostatecznie wyjaśniony na podstawie dokumentów zgromadzonych w sprawie. Dowód z zeznań świadków doprowadziłby jedynie do przedłużenia postępowania, czemu Sąd jest zobowiązany przeciwdziałać w myślart. 6 §1 KPC.
Dal rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie jedynie w ograniczonym zakresie miało znaczenie orzeczenie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 30 listopada 2016 r. (sygn. akt XVI GC 159/16). W omawianej sprawie Sąd rozstrzygał co do ważności uchwały nr(...)w przedmiocie zmiany umowy spółki. Ponieważ wpis zmiany umowy spółki w myślart. 255 §1 KSHma charakter konstytutywny, należało przyjąć, że umorzenie udziału wspólnikaK. K.odbyło się na podstawie § 6 ust. 4 umowy spółki w brzmieniu sprzed podjęcia ww. uchwały. Za taką interpretacją przemawia również kolejność podejmowania uchwał w trakcie NZW.
Sąd Okręgowy zważył co następuje:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Powód domagał się stwierdzenia nieważności uchwały nr(...)w sprawie umorzenia nabytego przez spółkę udziału jako podjętej z naruszeniem prawa, ewentualnie na wypadek nieuwzględnienia roszczenia o stwierdzenie nieważności – uchylenie uchwały jako niezgodnej z umową spółki, godzącej w jej interes oraz mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Pomiędzy stronami niesporny był stan faktyczny i okoliczności powzięcia naN. P.czterech uchwał, w tym dwóch w przedmiocie umorzenia udziału wspólnikaK. K.oraz dwóch w przedmiocie zmiany treści umowy spółki. W przedmiotowej sprawie Sąd orzekał w zakresie uchwały nr(...), dotyczącej umorzenia udziału i ustalenia warunków jego wykupienia.
Na gruncie obecnie obowiązującegokodeksu spółek handlowychwyróżniamy dwa środki eliminacji wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z obrotu. Pierwszy z nich to powództwo o uchylenie uchwały sprzecznej z normami pozaustawowymi(art. 249 § 1 oraz art. 422 § 1 KSH),drugi natomiast to powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z powszechnie obowiązującym prawem(art. 252 § 1 oraz art. 425 § 1 KSH).
Aby powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników mogło zostać uwzględnione konieczne jest aby osobie lub organowi występującemu z takim powództwem przysługiwała legitymacja procesowa czynna zgodnie zart. 252 § 1w zw. zart. 250 KSH, wniesienie go przed upływem terminu zawitego, wykazanie sprzeczności uchwały z ustawą oraz istnienie substratu zaskarżenia w postaci „uchwały”. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje między innymi wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
W ocenie Sądu,L. B.wykazał, za pomocą odpisu umowy spółki oraz protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 11 stycznia 2016 r., w którym zaprotokołowano, że był w dniu podjęcia Uchwały nr(...)wspólnikiem pozwanej spółki, fakt głosowania przez powoda przeciwko wszystkim uchwałom oraz zgłoszenia sprzeciwu.
W ocenie Sądu po zbadaniu wszystkich przesłanek powyżej przytoczonych, oraz ze względu na brzmienieart. 192 pkt 3 KPC, należało uznać, że powodowi przysługiwała legitymacja do wytoczenia i popierania powództwa w sprawie.
Zachowany został również sześciomiesięczny termin zawity, wskazany wart. 252 § 3 KSH, bowiem powód powziął wiedzę o uchwale nr(...)w dniu jej powzięcia tj. 11 stycznia 2016 r., zaś pozew został złożony 10 lutego 2016 r.
W odniesieniu do przesłanki sprzeczności z ustawą, należy wskazać, że w ocenie Sądu brak jest podstaw do uznania, że uchwała nr(...)została podjęta z naruszeniem prawa.
Na nabycie udziałów własnych spółki z o.o. celem umorzenia zezwalaart. 200 § 1 KSH.
W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów, obok przesłanek ogólnych (przewidzenie umorzenia w umowie spółki, wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS, spółka nie może być w fazie likwidacji, istnienie udziału mającego być umorzonym), konieczna jest: zgoda wspólnika, którego udział bądź udziały mają być umorzone, uchwała zgromadzenia wspólników o umorzeniu oraz zawarcie pomiędzy spółką a wspólnikiem umowy nabycia udziałów przeznaczonych do umorzenia. W ocenie Sądu wszystkie te przesłanki zostały spełnione. Z przedłożonych dokumentów wynika, żeK. K.była wspólnikiem spółki w dniu 11 stycznia 2016 r., wzięła udział w prawidłowo zwołanym zgromadzeniu wspólników i wyraziła zgodę na umorzenie jej udziału poprzez nabycie go przez spółkę i wypłatę kwoty ustalonej zarówno w uchwale jak i umowie, która została zawarta w wykonaniu powziętej uchwały nr(...). Umorzenie zostało uwzględnione także w protokole NZW, z którego wynika, że w dalszych głosowaniach brało udział 30 udziałów w kapitale zakładowym, a nie jak wcześniej 31.
Do podjęcia uchwały o umorzeniu dobrowolnym wystarczająca jest bezwzględna większość oddanych głosów, chyba że co innego stanowi umowa spółki

    (art. 245w zw. zart. 4 § 1 pkt 10 KSH).W § 11 ust. 3 umowy spółki zachowano wymogi analogiczne do kodeksowych w tym zakresie. Po zbadaniu protokołu należało stwierdzić, że za uchwałą opowiedziała się większość bezwzględna udziałowców, bowiem „za” padło(...)głosów, a większość bezwzględna z(...)wynosiła(...).
W dacie podjęcia uchwały nr(...)obowiązywała umowa spółki, z której treści w § 6 ust. 4 wynikało, że dopuszczalne jest umorzenie dobrowolne udziału, poprzez nabycie go przez spółkę w celu umorzenia – z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Umowa spółki nie określała metod wyceny, które przy tym musiałyby być zastosowane. W ocenie Sądu jest to prawidłowy zapis, bowiem jedynie w przypadku umorzenia przymusowego przewidziane są szczególne wymogi co do brzmienia zapisów umowy spółki, zgodnie z treściąart. 199 KSH.
Zarząd dokonując nabycia udziałów własnych spółki działa w wykonaniu uchwały zgromadzenia wspólników, która uzasadnia nabycie udziałów własnych w zgodzie zKSH. Gdyby zarząd w imieniu spółki nabył udziały celem umorzenia, nie mając za podstawę stosownej uchwały zgromadzenia wspólników i zgromadzenie nie podjęłoby następnie uchwały o umorzeniu udziałów, to członkowie zarządu naraziliby się na odpowiedzialność zart. 588 KSH, sankcjonującego zabronione – co do zasady – nabywanie przez spółkę udziałów własnych (Litwińska-Werner, Komentarz KSH, 2007, s. 562). Nabycie może zostać dokonane po podjęciu uchwały przez wspólników również dlatego, że w umowie nabycia udziałów konieczne jest wskazanie wynagrodzenia należnego wspólnikowi, a jego wysokość (również jako maksymalną lub widełkową) określa zgromadzenie wspólników w przedmiotowej uchwale (T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, [w:] Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz KSH. Sp. z o.o., 2001, s. 348).
W ocenie Sądu, aby skutecznie zakwestionować metodę wyceny wartości udziału, powód powinien zaskarżyć uchwałę nr(...), bowiem to w jej treści ustalono kwotę, za którą będzie umorzony udziałK. K.i przesądzono o zastosowanej metodzie wyceny, a uchwała nr(...)miała tylko charakter wtórny, potwierdzający ustalenia poczynione pomiędzy wspólnikiem i spółką oraz zawarte w treści umowy, która została zawarta w tym dniu pomiędzy wskazanymi stronami.
W związku z powyższym, twierdzenie o nieważności uchwały nr(...), jako podjętej z naruszeniem prawa jako bezzasadne Sąd oddalił.
Sąd nie stwierdził także, aby wystąpiły przesłanki do uwzględnienia roszczenia ewentualnego, o uchylenie uchwały jako sprzecznej z interesem spółki, dobrymi obyczajami, godzącej w interesy wspólnika.
Powództwo ewentualne, z którym wystąpił powód, uregulowane zostało wart. 249 § 1 KSH, który mówi o tym, iż uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżana w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Powód sformułował swoje zarzuty w stosunku do uchwały nr(...)wskazując wszystkie z wymienionych w przepisie przesłanek. W doktrynie oraz orzecznictwie przyjęto, co Sąd uznaje za swoje na potrzeby przedmiotowej sprawy, że wymóg spełnienia jednej z dwóch dalszych przesłanek przewidzianych w przepisieart. 249 §1 KSHstosować należy zarówno w stosunku do sprzeczności z dobrymi obyczajami, jak i do drugiego elementu koniunkcji, w postaci niezgodności zkonstytucjąspółki (por.A. Koch, Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011, s. 175).
Zdaniem powoda uchwała nr(...)była sprzeczna z § 6.2 umowy spółki zgodnie z którym „Wspólnicy mają pierwszeństwo w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia. 6.3 Nabycie udziału lub udziałów przez poszczególnych Wspólników następuje według wartości udziału lub udziałów ustalonej na podstawie ostatniego bilansu spółki”.
W związku z powyższym zdaniem powodaK. K.powinna była zawiadomić wspólników o zamiarze zbycia udziałów i umożliwić złożenie oświadczenia o możliwości skorzystania z prawa pierwszeństwa, co nie nastąpiło.
W ocenie Sądu powód błędnie wskazuje brak możliwości skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia udziału jako podstawy do uznania wskazanej uchwały za wadliwą. W przypadku nabywania udziałów przez spółkę w celu umorzenia nie ma zastosowania prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez pozostałych wspólników, bowiem zbywanie udziałów pomiędzy wspólnikami a nabywanie i umarzanie ich przez spółkę są to dwie odrębne konstrukcje prawne w rozumieniu przepisówkodeksu spółek handlowych. Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w spółce z o.o. regulujeart. 258 § 1 KSH, zaś do prawa pierwokupu mają zastosowanie przepisyart. 596i następnychKC.Z treści zaśart. 258 §3 KSHwynika wyraźne wyłączenie prawa pierwszeństwa w przypadku nabycia przez spółkę w celu umorzenia.
Przede wszystkimK. K.nie zamierzała zbyć swojego udziału podmiotom trzecim tylko spółce w celu umorzenia udziałów. Nabycie udziałów w celu umorzenia jest koniecznym warunkiem umorzenia udziały w sposób dobrowolny. Należy zauważyć, że zgodnie z przepisemart. 200 ksh§ 1. Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika,nabycie w celu umorzenia udziałóworaz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
Z kolei zgodnie z przepisemart. 199 ksh„§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi.

      Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).
Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. § 2.
    Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. § 3.

      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia
.”.
Umorzenie za wynagrodzeniem oznacza, że wspólnik otrzyma wynagrodzenie za umorzony udział, którego wysokość jest gwarantowana przez ustawodawcę jedynie w przypadku umorzenia przymusowego. W pozostałych przypadkach wspólnicy mają obecnie swobodę w ustalaniu kwot związanych z wypłatami za umorzony udział. Ustalenie w poprzednim stanie prawnym wartości księgowej jako tej, która stanowi minimum dla spółki, okazało się jednak zbyt "wiążące" ręce wspólnikom. Wartość księgowa to nie zawsze wartość "lepsza" od wartości nominalnej. Dlatego też ustawodawca zdecydował się na "uwolnienie" kwot wypłacanych za umorzony udział w przypadku umorzenia dobrowolnego. Jedynie w odniesieniu do umorzenia przymusowego ustawodawca zdecydował się na rozwiązanie ustalenia zasad obliczania, które wiążą spółkę w interesie wspólników, których udziały są umarzane. Mianowicie wynagrodzenie nie może być niższe od wartości aktywów netto przypadających na jeden udział (wartość bilansowa). Nie są więc brane pod uwagę wartości bilansowe uwzględniające również pasywa, ale tylko wartości aktywów i to obliczone netto.
Rację ma pozwana twierdząc, że zbycie udziału oraz jego dobrowolne umorzenie to odrębne instytucje prawne. W wyniku umorzenia udziału przestaje on istnieć, w odróżnieniu od zbycia udziału, kiedy następuje przeniesienie praw i obowiązków związanych z udziałem na inny podmiot. Na odrębność obu instytucji wskazuje także odmienne określenie świadczenia otrzymywanego przez wspólnika za dany udział w przypadku umorzenia udziału oraz w przypadku zbycia udziału. W przypadku umorzenia udziału wspólnik otrzymuje wynagrodzenie, zaś w przypadku zbycia udziału wspólnik otrzymuje cenę za nabywany udział. Ponadto wspólnik może wyrazić zgodę na nieodpłatne umorzenie jego udziału.
Biorąc pod uwagę powyższe rozważania Sąd nie podzielił twierdzenia powoda o tym, że uchwała jest sprzeczna z treścią umowy spółki, a jednocześnie godzi w jej interesy. Nawet gdyby przyjąć twierdzenia powoda o tym, że powinna być zastosowana inna metoda wyceny niż ta, którą przyjęto w uchwale nr(...), nie sposób wskazać aby wypłacenie mniejszej wartości niż to powinno mieć miejsce, w jakikolwiek sposób godziło w interesy spółki. Ewentualnie można by rozważać kwestie czy nie została ta czynność podjęcia z naruszeniem interesu wspólnikaK. K., ale jak wskazywał Sąd wcześniej – to uchwała nr(...)przesądziła o zastosowanej metodzie wyceny nie zaś uchwała nr(...), zatem należało wskazać iż przedmiotowy zakres zaskarżenia w tej sprawie był niewłaściwy pod kątem stawianych w postepowaniu zarzutów. Na marginesie należy zauważyć, że przepisykodeksu spółek handlowychnie określają, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów, sposobu, w jaki ma być ustalona wysokość należnego wspólnikowi wynagrodzenia, w przeciwieństwie do umorzenia przymusowego (art. 199 § 2 zd.2 ksh).
Biorąc pod uwagę wszystkie powyższe rozważania Sąd oddalił powództwo również co do roszczenia ewentualnego, o czym orzeczono jak w punkcie 1 sentencji.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 KPC, uznając iż wobec oddalenia powództwa, powód jako przegrywający ponosi koszty postępowania w sprawie. Na zasądzone koszty złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 1080 zł ustalone na podstawie § 8 ust. 1 pkt 22
    Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. 2015 poz. 1804), 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, o czym orzeczono jak w sentencji w punkcie 2.
SSO Anna Maria Kowalik

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
(...)

SSO Anna Maria Kowalik