Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 1660/16
Data wyroku: 2017-02-27 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Skarga pauliańska
Podstawa prawna: art. 527 k.c.

Sygn. akt III Ca 1660/16

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 25 marca 2016 roku Sąd Rejonowy w Brzezinach po rozpoznaniu sprawy z powództwaS. Ł.przeciwkoC. J. (1)o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną oddalił powództwo i zasądził na rzecz pozwanego od powoda kwotę(...)oraz nakazał pobrać od powoda kwotę 381,51 zł tytułem nieuiszczonych kosztów procesu.
Wyrok ten zapadł na podstawie ustaleń faktycznych Sądu Rejonowego, których najistotniejsze elementy są następujące:
J. B. (1)do dnia 12 maja 2007 roku prowadził działalność gospodarczą w zakresie przetwórstwa mięsnego. Od 2006 roku borykał się z kłopotami finansowymi. WówczasA. R., który był prezesem zarządu i udziałowcemspółki (...)zaproponowałJ. B. (1)pomoc doradczą i objął zarządzenie jego firmą, a następnie zaproponował nabycie i dokapitalizowanie przedsiębiorstwa. W wykonaniu powyższych ustaleń, w dniu 12 maja 2007 roku została zawarta stosowna umowa w formie aktu notarialnego. Strony umowy ustaliły, iż zapłata ceny 8 mln zł nastąpi przez zapłatę długówJ. B.wymienionych w umowie, a związanych z jego działalnością gospodarczą.
W dniu 10 lipca 2007 roku pozwany nabył od małżonkówB.za kwotę 2.000.000 zł nieruchomość o powierzchni 6,7884 ha położoną we wsiP.. Cena została zapłacona, a za uzyskane pieniądzeJ. B.zapłacił swój tzw. dług „prywatny”.
Powód, jako wierzyciel małżonkówB.wniósł o uznanie czynności prawnej w postaci sprzedaży nieruchomości we wsiP.za bezskuteczną w stosunku do niego, z uwagi na to, że umowa ta została zawarta z jego pokrzywdzeniem, jako wierzyciela.
Sąd Rejonowy zważył, iż powództwo znajdujące swoje podstawy wart. 527 k.c.nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd uznał, iż pozwany nie miał wiedzy, że dłużnicy dokonali czynności prawnej ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, nie mógł też przy dołożeniu należytej staranności się o tym dowiedzieć (art. 527 § 1 k.c.). Powód nie wykazał, aby pozwanego z dłużnikami łączyły bliskie stosunki, czy stałe stosunki gospodarcze, nie ma więc możliwości skorzystania z domniemań zawartych wart. 527 § 3 i 4 k.c.Brak jest również podstaw do uznania, że zaskarżona czynność miała charakter nieodpłatny.
Od wskazanego wyroku apelację wniósł powód, który zaskarżył wyrok w całości zarzucając sprzeczność istotnych ustaleń faktycznych Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego. Zdaniem skarżącego wadliwa ocena dowodów doprowadziła Sąd do błędnych ustaleń. Apelujący wskazał, że zebrany materiał dowodowy uzasadnia twierdzenie, że pozwany miał pełną świadomość, że dłużnicy uciekają z majątkiem przed wierzycielami czyli działał ewidentnie w złej wierze.
Z uwagi na powyższe, apelujący wniósł o uchylenie wyroku w całości.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.
Sąd Okręgowy zważył:
Apelacja jest w przeważającej części zasadna.
Sąd Okręgowy podziela i przyjmuje za własny stan faktyczny ustalony przez Sąd Rejonowy z pewnymi zastrzeżeniami.
Jednocześnie dokonane ustalenia faktyczne zdaniem Sądu Okręgowego, prowadzą do odmiennych wniosków.
Sąd pierwszej instancji dopuścił się naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.i wywiódł z materiału procesowego wnioski rażąco sprzeczne z zasadami logiki oraz doświadczenia życiowego.
Jak słusznie podnosi skarżący, zgromadzony materiał dowodowy nie pozwala na ustalenie, że pozwany nabywając przedmiotową nieruchomość działał w dobrej wierze. Sąd Rejonowy w pełni zaakceptował argumentację pozwanego dotyczącą dołożenia należytej staranności w zdobyciu wiedzy na temat działań dłużników co do spłaty własnych zobowiązań. W konsekwencji Sąd Rejonowy uznał, że nabywca nie wiedział że dłużnicy działają z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli.
W ocenie Sądu Okręgowego zebrany materiał dowodowy dowodzi czegoś wręcz przeciwnego. Bezsporne jest to, że pozwany od samego początku miał świadomość złej sytuacji materialnej dłużników. Dowiedział się bowiem od swojego kolegiC. W.o rozmowie zE. B., która w trakcie spotkania opowiadała o swojej trudnej sytuacji finansowej z uwagi na bankructwo męża i zamiarze sprzedaży nieruchomości. Już ta okoliczność powinna wzbudzić niepokój pozwanego co do czystości intencji dłużników, którzy z uwagi na problemy finansowe zamierzają zbyć nieruchomość. Następnie pozwany został poinformowany przezJ. B. (1), że ma on „prywatny” dług w wysokości około 1000 000 zł, który musi pilnie zapłacić i dlatego chce sprzedać nieruchomość. Pozwany wiedział też, żeJ. B. (1)sprzedał swój zakład a długi związane z prowadzoną działalnością ma zapłacić nabywca. Pozwany zapoznał się również z aktem notarialnym z wykazem tych długów. Co więcej z samej treści aktu notarialnego wynikało, że dłużnicy sprzedający przedsiębiorstwo dalej odpowiadają za wszystkie swoje zobowiązania aA. R.jako nabywca staje się jedynie za nie współodpowiedzialny. (akt notarialny z dnia 12 maja 2007 r., Rep.A Nr 1156/2007, k.93) .
Wszystkie te informacje dla przeciętnego, rozsądnie myślącego człowieka byłyby raczej okolicznościami zniechęcającymi do uczestniczenia w takiej transakcji. Dokumenty, z którymi pozwany się zapoznał wskazywały bowiem na bardzo wysokie zadłużenie małżonkówB., od którego nie zostali w żaden sposób zwolnieni. Pomimo tego pozwany zdecydował się na zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości niewątpliwie uszczuplającej majątek dłużników.
Zdaniem Sądu Okręgowego, nie sposób uznać by pozwany nie wiedział tudzież przy dołożeniu należytej staranności nie mógł przypuszczać, że sprzedaż nieruchomości zmniejszy aktywa dłużników na skutek czego wierzyciele mogą nie uzyskać zaspokojenia. Dodatkowo, okoliczności samej sprzedaży a w szczególności zapłaty ceny podważają dobrą wiarę nabywcy nieruchomości. Po pierwsze, jak wynika chociażby z postępowania karnoskarbowego pozwany nie wykazywał dochodów pozwalających na zapłatę 2 mln zł za nieruchomość. Po drugie, w aktach sprawy brak jest niebudzącego wątpliwości dowodu na zapłatę całej ceny. Zapłata za nieruchomość pierścionkiem zakupionym za kwotę około 70 000 zł a rozliczonym w umowie sprzedaży za kwotę 730 000 zł musi budzić wątpliwości. W tym zakresie Sad Okręgowy nie podziela ustaleń Sądu pierwszej instancji zwłaszcza wobec braku jakiegokolwiek dowodu na wartość tego pierścionka. Nadto ustalenie Sądu Rejonowego, iżJ. B. (1)za środki uzyskane ze sprzedaży nieruchomości spłacił swój tzw. „prywatny” dług jest również dowolne. W zgromadzonym materiale dowodowym brak dowodów na spłatę tego długu .
Sposób zapłaty ceny tj. w biżuterii, dolarach i z odroczonym terminem płatności kwoty 1000 000 zł do 31 grudnia 2010 r. w trudnej finansowej sytuacji małżonkówB.nie jest typowym rozliczeniem. Nie uzasadnia to jednak uznania, że czynność miała charakter pozorny z uwagi na jej nieodpłatność. Sąd Okręgowy nie podziela zatem zarzutu apelacji co do naruszeniaart. 528 k.c.
Okoliczności zapłaty ceny dają jednak podstawę do stwierdzenia, że istniało porozumienie pomiędzy nabywcą a dłużnikami którego efektem miała być dalsza biznesowa współpraca. Taką tezę potwierdza zawarcie w dniu 20 lipca 2007 r. pomiędzy pozwanym a małżonkamiB.umowy o współpracy gospodarczo- handlowej, której przedmiotem miało być wspólne prowadzenie domu weselnego, z ewentualnym dopuszczeniem rozwinięcia działalności w kierunku usług hotelarskich. Warto podkreślić, że umowa o współpracy została podpisana po miesiącu od zawarcia zaskarżonej umowy sprzedaży.
Pomimo tego, że jak słusznie zauważył Sąd Rejonowy, brak jest możliwości skorzystania z domniemań zart. 527 § 3 i 4 k.c., przy ocenie dobrej lub złej wiary nabywcy nie sposób jednak ich zupełnie pominąć. Otóż domniemywa się, że osoba trzecia która pozostaje z dłużnikiem w bliskich stosunkach lub jako przedsiębiorca pozostaje z nim w stałych stosunkach gospodarczych wie o tym że dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Charakter kontaktów gospodarczych czy też osobistych uzasadnia przyjęcie wiedzy kontrahenta dłużnika o jego stanie majątkowym. Domniemania zostały ustanowione właśnie pod wpływem oceny, że stałe stosunki osobiste czy też gospodarcze, dają podstawę do uznania, że pozostająca w nich osoba trzecia ma wiedzę o sytuacji majątkowej swego kontrahenta.
Natomiast w niniejszej sprawie pozwany, który nie był wcześniej w osobistych i gospodarczych stosunkach z dłużnikami uzyskał wiedzę o problemach finansowych i zadłużeniu małżonkówB.. Korzystanie w takiej sytuacji z domniemań faktycznych byłoby zbędne. Istotne jest to, że pozwanyC. J. (2)pomimo tej świadomości zdecydował się jednak na zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości. Zdaniem Sądu Okręgowego, wyklucza to dobrą wiarę pozwanego.
Pozwany linię obrony opierał na swoim zaufaniu do zapewnieńA. R., że spłaci zadłużenie małżonkówB.związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Mając na uwadze to, że pozwany nie znał wcześniej ani małżonkówB.aniA. R.zaufanie jakim ich obdarzył wydaje się być nadmierne i nieusprawiedliwione okolicznościami sprawy.C. J. (2)będąc sam przedsiębiorcą i zapoznając się z aktem notarialnym dotyczącym sprzedaży przedsiębiorstwa powinien mieć świadomość, że zbycie przedsiębiorstwa nie zwalnia pozwanych z długów (art. 55 (1) ksh). Taki zapis wprost widniał w akcie notarialnym i nie wymagał specjalistycznej wiedzy prawniczej.
Sytuacja pozwanego była zatem odmienna od typowej sytuacji osoby trzeciej, która nabywając nieruchomość nie ma możliwości ustalenia czy sprzedający jest zadłużony a jedynym aktem staranności, którego może dopełnić jest sprawdzenie treści księgi wieczystej. Również to, że przed sprzedażą pozwanemu nieruchomości wP., w księdze wieczystej tej nieruchomości została wpisana hipoteka przymusowa na rzeczfirmy (...) spółki jawnejna kwotę 75.000 zł podważa dobrą wiarę nabywcy nieruchomości w zakresie jego wiedzy co do sytuacji majątkowej dłużników.
Podsumowując,C. J. (2)miał wszelkie dane by właściwie ocenić intencje dłużników. Dlatego zdaniem Sądu Okręgowego, nie można uznać by pozwany znając zadłużenie małżonkówB.i ich problemy finansowe nie obejmował swoją wiedzą, że sprzedaż nieruchomości wP.może zmierzać do pokrzywdzenia wierzycieli.
W ocenie Sądu Okręgowego, zebrany materiał dowodowy wyraźnie wskazuje, że dłużnicy dokonując czynności prawnej w postaci zbycia pozwanemu nieruchomości działali ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Bezspornie dłużnicy znajdowali się w trudnej sytuacji majątkowej i posiadali licznych wierzycieli, związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz tzw. wierzycieli „prywatnych”, bliżej nieokreślonych. Ich zdaniem dążąc do zaspokojenia tych pierwszych sprzedali przedsiębiorstwo, posiadające znaczną wartość majątkową. Zapłata ceny dłużnikom w wysokości 8 mln zł miała nastąpić w ten sposób, że nabywca pokryje długi zbywców wyszczególnione w umowie sprzedaży. Postępowanie takie ze swej istoty było nieracjonalne. Każdy przedsiębiorca, wykazujący przeciętną choćby staranność o własne interesy, w dążeniu do skutecznego zaspokojenia wierzycieli i wyzbycia się tym samym długów, sprzedając przedsiębiorstwo i uzyskując zapłatę, dokonałby samodzielnie spłaty wierzycieli. Sprzedaż przedsiębiorstwa nie może więc zostać oceniona jako skutecznie nakierowana na zaspokojenie wierzycieli.
Okoliczność ta nie może zostać pominięta z punktu widzenia oceny świadomości działań dłużników przy kolejnej czynności prawnej doprowadzającej do utraty kolejnego składnika majątkowego, będącej przedmiotem żądania pozwu. Niedługo po zbyciu przedsiębiorstwa (maj 2007), bo w lipcu 2007 roku dłużnicy decydują się na zbycie nieruchomości we wsiP.na rzecz pozwanego za cenę 2 mln zł. Działanie to w połączeniu z nieracjonalnym zbyciem przedsiębiorstwa oceniać należy jako działanie ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Wskutek czynności prawnej w postaci zbycia nieruchomości we wsiP.z majątku dłużników wyszedł bowiem następny składnik majątkowy o znacznej wartości, co niewątpliwie pogłębiło problemy z zaspokojeniem przynajmniej niektórych wierzycieli. Wbrew temu co twierdzą dłużnicy, w tych okolicznościach mieli oni tego świadomość lub przynajmniej pokrzywdzenie wierzycieli przewidywali w granicach ewentualności, co jest wystarczające dla stwierdzenia zamiaru działania z pokrzywdzeniem wierzycieli.
Sąd Okręgowy podziela zarzuty apelującego co do naruszenia prawa materialnego przez nieprawidłową ocenę przesłanek zart. 527 k.c.przeprowadzoną przez Sąd pierwszej instancji. Jak już wyżej wyjaśniono dłużnicy wyzbywając się majątku działali ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli a pozwany znając ich sytuację finansową wiedział, że sprzedając nieruchomość dłużnicy zmniejszają majątek, z którego mogliby zaspokoić się wierzyciele.
Przewidziana wart. 527 k.c.instytucja skargi pauliańskiej ma zastosowanie wówczas, gdy dłużnik swoim nielojalnym względem wierzyciela zachowaniem uniemożliwił realizację wierzytelności, gdyż doprowadził się do niewypłacalności albo tę niewypłacalność powiększył, a korzyść z jego działania odniosła osoba trzecia.
Na podstawie powołanego przepisu można wyróżnić następujące przesłanki warunkujące możliwość skorzystania przez uprawnionego z ochrony pauliańskiej:
1) istnienie godnego ochrony interesu wierzyciela w postaci wierzytelności,
2) dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią,
3) pokrzywdzenie wierzyciela wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika,
4) dokonanie przez dłużnika czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela,
5) uzyskanie wskutek tej czynności korzyści majątkowej przez osobę trzecią,
6) działanie osoby trzeciej w złej wierze.
W niniejszej sprawie bezsporne jest istnienie podlegającego ochronie prawnej interesu powoda w postaci wierzytelności. Dłużnicy sprzedali nieruchomość pozwanemu na skutek czego uniemożliwili powodowi skuteczne zaspokojenie się z tej nieruchomości. Niewątpliwie zaistniała zatem przesłanka pokrzywdzenia wierzyciela na skutek przedmiotowej umowy sprzedaży. Pozwany jako osoba trzecia w wyniku skarżonej czynności prawnej uzyskał korzyść majątkową w postaci prawa własności nieruchomości. Jak wynika z wcześniejszych rozważań, zostały również spełnione przesłanki podmiotowe w postaci działania dłużników ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli i działania pozwanego w złej wierze.
Wszystkie wymienione przesłanki wystąpiły zatem kumulatywnie co uzasadnia uwzględnienie powództwa o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną.
W tym stanie rzeczy, wobec wpływu stwierdzonych uchybień na treść wydanego rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy w oparciu oart. 386 § 1 k.p.c.zmienił zaskarżony wyrok i uwzględnił powództwo o uznanie zaskarżonej czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do powoda w celu ochrony przysługującej mu wierzytelności.
Treść pozwu obejmowała również żądanie nakazania pozwanemu obowiązku zezwolenia na przeprowadzenie egzekucji z przedmiotowych nieruchomości w celu zaspokojenia wierzytelności przysługującej powodowi na podstawie tytułu wykonawczego w kwocie 71.802,03zł. wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Tak sformułowane roszczenie należało potraktować jako żądanie zobowiązania pozwanego do określnego zachowania, które nie znajduje umocowania wart. 527 i nast. k.c.Uznanie umowy sprzedaży za bezskuteczną w stosunku do powoda skutkuje możliwością prowadzenia przez powoda egzekucji z przedmiotowych nieruchomości bez zezwolenia pozwanego. Uwzględnienie powództwa w tej części stanowiłoby zbędne i nieznajdujące oparcia w przepisach prawa rozstrzygnięcie sądu. Dlatego też oddalenie powództwa w tej części Sąd Okręgowy uznał za zasadne.
O kosztach postępowania pierwszoinstancyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 100 k.p.c.uznając, że powód nieznacznie uległ w swym żądaniu i dlatego pozwany powinien zwrócić mu koszty procesu w całości.
Na zasądzone na rzecz powoda koszty składają się koszty zastępstwa adwokackiego w kwocie 3600 zł na podstawie§ 6 ust. 6w zw. z§ 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu, 17 zł opłaty skarbowej oraz opłata sądowa w kwocie 3591 zł– łącznie 7208 zł.
Na podstawie art. 100 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych w zw. zart. 100 k.p.c.Sąd obciążył pozwanego kwotą 381,51zł. tytułem zwrotu nieuiszczonych wydatków poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa z tytułu wypłaconych kosztów dojazdów na rozprawę świadków ( 26,07zł. – k. 712, 81,96zł. – k. 788, 46,80zł. + 81,26 zł. – k. 818, 145,42 zł. – k. 819).
Wobec tego, że powód zaskarżył w całości wyrok - w zakresie nieuwzględnienia żądania nakazania pozwanemu określonego w pozwie zachowania - apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 100 k.p.c.w związku zart. 391 § 1 k.p.c.uznając, że powód nieznacznie przegrał proces i zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3591 zł tytułem uiszczonej opłaty od apelacji.