Sąd Okręgowy w Płocku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 1302/16
Data wyroku: 2017-05-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Radosław Jeznach
Słowa kluczowe: Nieważność czynności prawnej
Podstawa prawna: art. 58 § 1 k.c.
Teza: brak uchwały walnego zgromadzenia w sprawie zbycia nieruchomości, lub jej wadliwość prowadząca do nieważności, skutkuje nieważnością samej czynności prawnej zbycia przez zarząd spółdzielni nieruchomości – uchwała taka w istocie stanowi część składową czynności prawnej zbycia nieruchomości, kwalifikowaną jako rodzaj umocowania udzielonego zarządowi do dokonania określonej czynności prawnej, czy też jako akt woli osoby prawnej, której przejawu na zewnątrz dokonuje zarząd, bądź jako warunek prawny czynności prawnej podejmowanej przez zarząd spółdzielni; osoba dokonująca czynności prawnej ze szczególnego rodzaju podmiotem, jakim jest spółdzielnia, winna rozważyć zatem, czy nie tylko sama zawierana umowa jest niewadliwa, ale też czy i owo umocowanie do jej zawarcia udzielone zarządowi jest prawidłowe – konsekwencją bowiem wadliwości uchwały, jest nieważność umowy.

Sygn. akt I C 1302/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 maja 2017 r.
Sąd Okręgowy w Płocku I Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSO Radosław Jeznach
Protokolant: prot. sąd. Anna Pędraszewska- Kwaśniak
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 30 maja 2017 r. wP.
sprawy z powództwa(...) Spółdzielni MieszkaniowejwG.
przeciwkoM. Z.iE. Z.
o ustalenie

1
ustala, iż umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej wG.oznaczonej jakodziałka numer (...)i prawa własności znajdującego się na tej nieruchomości, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności budynku, zawarta w dniu 29 września 2009 r. w formie aktu notarialnego nr rep. A-(...)przed notariuszemB. D.wG.pomiędzy(...)Spółdzielnią Mieszkaniową wG.orazM. Z.iE. Z., jest nieważna;

2
zasądza od pozwanychM. Z.iE. Z.solidarnie na rzecz powoda(...) Spółdzielni MieszkaniowejwG.kwotę 11 063,00 zł (jedenaście tysięcy sześćdziesiąt trzy złote) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt I C 1302/16

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 15 czerwca 2016 r. powód(...) Spółdzielnia MieszkaniowawG.wniósł o uznanie, że umowa sprzedaży zawarta w dniu 29 września 2009 r. przed notariuszemB. D.wG.za nr rep. A-(...)z pozwanymiM. Z.iE. Z.jest nieważna, a także zasądzenie od pozwanych solidarnie kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu wskazano, że prawomocnym wyrokiem z dnia 26 października 2012 r. w sprawie sygn. akt I C 677/12 Sąd Okręgowy w Płocku ustalił, że uchwała podjęta w dniu 20 czerwca 2009 r. przez Walne Zgromadzenie(...) Spółdzielni MieszkaniowejwG.nr(...), wyrażająca zgodę na zbycie w drodze bezprzetargowej prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej wG.przyul. (...), stanowiącejdziałkę gruntu nr (...)o powierzchni 0,0236 ha i będącej własnością Gminy MiejskiejG., za cenę 23 200 zł powiększoną o podatek VAT – nie istnieje; powód wskazał, iż w w/w sprawie ustalono, że podczas Walnego Zgromadzenia nie było wymaganegoquorum. Powód podał, iż skoro uchwała wyrażająca zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego nie istnieje, to tym samym nieważną jest dokonana na jej podstawie umowa sprzedaży (art. 58 § 1 kc).
W odpowiedzi na pozew z dnia 28 lipca 2016 r. pozwanyM. J.iE. Z.wnieśli o oddalenie powództwa i zasądzenie na ich rzecz kosztów procesu według norm przepisanych. Pozwani podnieśli, że zakwestionowana uchwała Walnego Zgromadzenia GSM miała znaczenie i odnosiła skutek jedynie w stosunkach wewnątrzspółdzielczych, a zatem osobie trzeciej nie służy roszczenie o wykonanie tego rodzaju uchwały i uchylenie uchwały nie wpływa na ważność zawartej już umowy; uchwała niewątpliwie istniała w dacie zawarcia umowy sprzedaży, za nieistniejącą uznana została dopiero kilka lat później – pozwani nie wiedzieli o wadach uchwały, ani też wyroku wydanym przez Sąd Okręgowy w Płocku, nie byli stroną postępowania w przedmiocie żądania ustalenia nieistnienia uchwały; pozwani nie zakwestionowali faktu, iż w dniu 20 czerwca 2009 r. w Walnym Zgromadzeniu GSM nie brała udziału wystarczająca do podjęcia stosownej uchwały liczba uprawnionych członków Spółdzielni.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny :
W dniu 20 czerwca 2009 r. Walne Zgromadzenie(...) Spółdzielni MieszkaniowejwG.podjęło między innymi uchwałę nr 15/2009, wyrażającą zgodę na zbycie w drodze bezprzetargowej prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej wG.przyul. (...), stanowiącejdziałkę gruntu nr (...)o powierzchni 0,0236 ha i będącej własnością Gminy MiejskiejG., za cenę 23 200 zł powiększoną o podatek VAT (k. 22 akt I C 677/12).
W Walnym Zgromadzeniu(...) Spółdzielni MieszkaniowejwG.w dniu 20 czerwca 2009 r. uczestniczyło 150 członków Spółdzielni, co stanowiło 4,5% ogółu uprawnionych do udziału w zebraniu. W głosowaniu nad uchwałą nr 15/2009 wzięło udział 53 członków (48 „za”, 5 „przeciw” – protokół z walnego zgromadzenia k. 14v akt I C 677/12).
W dniu 29 września 2009 r. przed notariuszemB. D.wG.za nr rep. A-(...)zawarta została umowa sprzedaży, na mocy której(...) Spółdzielnia MieszkaniowawG.zbyła na rzeczM. J.iE. J.małżonkówZ.prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej wG.przyul. (...), stanowiącejdziałkę gruntu nr (...)o powierzchni 0,0236 ha i będącej własnością Gminy MiejskiejG., posiadającej prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gostyninieksięgę wieczystą nr KW (...), wraz z własnością znajdującego się na gruncie stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności budynku (pawilon handlowy), za cenę 76 908 zł – po uwzględnieniu potrąceń z tytułu uwzględnienia poczynionych nakładów w kwocie 53 708 zł, do uiszczenia przez nabywców pozostawała kwota 23 200 zł. Notariuszowi okazano uchwałę z dnia 20 czerwca 2009 r. Walnego Zgromadzenia(...) Spółdzielni MieszkaniowejwG.nr(...), wyrażającą zgodę na zbycie w drodze bezprzetargowej prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej (akt notarialny k. 8-13, wydruk zksięgi wieczystej nr (...)).
Wyrokiem z dnia 23 maja 2013 r. w sprawie sygn. akt I ACa 77/13, Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelację pozwanego GSM wG.od wyroku Sądu Okręgowego w Płocku z dnia 26 października 2012 r. w sprawie sygn. akt I C 677/12 z powództwaK. C.o ustalenie nieistnienia uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni – którym to wyrokiem Sąd Okręgowy w Płocku ustalił, że m. in. uchwała nr 15/2009 podjęta w dniu 20 czerwca 2009 r. przez Walne Zgromadzenie(...) Spółdzielni MieszkaniowejwG., wyrażająca zgodę na zbycie w drodze bezprzetargowej prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej wG.przyul. (...), stanowiącejdziałkę gruntu nr (...)o powierzchni 0,0236 ha i będącej własnością Gminy MiejskiejG.– nie istnieje (wyroki k. 44 i 81 w aktach I C 677/12).
Na nieruchomości stanowiącejdziałkę gruntu nr (...)wG.M. J.iE. J.małżonkowieZ.od wielu lat prowadzą działalność gospodarczą – w dniu 18 marca 1991 r. zawarli umowę dzierżawy terenu (umowa k. 55-56, na którym zbudowali drewniany, niezwiązany z gruntem budynek handlowy, następnie rozbudowując go i prowadząc w nim lokal gastronomiczny; kwietniu 2001 r. zawarto umowę wyłącznie zM. Z.jako dzierżawcą (umowa k. 111) – w dniu 29 czerwca 2004 r. zawarto umowę dzierżawy na czas nieokreślony (umowa k. 113). Do chwili obecnej działalność prowadzona na w/w nieruchomości stanowi źródło dochodów małżonkówZ., zawsze regulowane były obciążające dzierżawców daniny i świadczenia.
Powyższy stan faktyczny ustalono na podstawie znajdujących się w aktach sprawy dokumentów, a także dokumentów znajdujących się w akta sprawy I C 677/12 : k. 8-21 (protokół z walnego zgromadzenia GSM), k. 22 (uchwała) oraz niekwestionowanych wzajemnie przez strony twierdzeń (art. 230 kpc); stan faktyczny nie był sporny między stronami, w szczególności pozwani nie kwestionowali okoliczności, iż podczas Walnego Zgromadzenia GSM nie było wystarczającej liczby członków Spółdzielni do podjęcia uchwały zezwalającej na zbycie prawa użytkowania wieczystego; zeznania stron oraz świadka nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia.
Sąd zważył, co następuje :
W ocenie Sądu powództwo jako zasadne należało uwzględnić w całości.
Zgodnie z art. 83ust. 9 zd. 2 Ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1222 – t.j.) w sprawie m. in. zbycia nieruchomości do podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie spółdzielni konieczne jest, aby w posiedzeniach wszystkich części walnego zgromadzenia, na których uchwała była poddana pod głosowanie, uczestniczyła łącznie co najmniej połowa ogólnej liczy uprawnionych do głosowania, chyba że statut stanowi inaczej.
W świetle twierdzeń stron nie pozostawała kwestią sporną w sprawie niniejszej interpretacja przytoczonej normy prawnej pod kontem jej obowiązywania w kontekście uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni mieszkaniowej dotyczącej zbycia prawa użytkowania wieczystego. Zgodnie z literalnym brzmieniem i wykładnią językową przytoczonego przepisu, podjęcie uchwały mającej za przedmiot zbycie nieruchomości obwarowane jest szczególnym rygorem w zakresiequorum– podobnie jak w wypadku innych uchwał dotyczących istotnych kwestii majątkowych wymagane jest, aby w podjęciu uchwały uczestniczyła co najmniej połowa ogólnej liczby uprawnionych do głosowania. W ocenie Sądu nie budzi najmniejszych wątpliwości, iż wykładnia językowa w tym wypadku musi ustąpić na rzecz wykładni celowościowej i systemowej – również do podjęcia uchwały mającej za przedmiot zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego niezbędna jest „kwalifikowana” większość głosujących członków spółdzielni mieszkaniowej. Sens gospodarczy (szczególnie w stosunku do podmiotu, jakim jest spółdzielnia mieszkaniowa) prawa własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego jest w zasadzie taki sam – zupełnie nieracjonalnym i nieznajdującym podstaw logicznych pozostawałoby twierdzenie, iż tylko do zbycia własności nieruchomości wymagane jest uczestniczenie w głosowaniu 50% uprawnionych, gdy w istocie identyczne skutki w zakresie stanu majątku spółdzielni mieszkaniowej powoduje pozbycie się prawa użytkowania wieczystego. Podkreślić wręcz należy, iż co do zasady grunty pozostające we władaniu spółdzielni mieszkaniowych nie stanowiły przedmiotu ich własności, lecz spółdzielniom przysługiwało do nich ograniczoneprawo rzeczowew postaci użytkowania wieczystego (nota benewedług systematyki kodeksowej użytkowanie wieczyste wyłączone zostało z kręgu ograniczonychpraw rzeczowych, stanowiąc konstrukcję prawną umiejscowioną pomiędzy prawem własności a prawami ograniczonymi). Zgodnie zart. 237 kcdo przeniesienia użytkowania wieczystego stosuje się odpowiednio przepisy o przeniesieniu własności nieruchomości – zdaniem Sądu dotyczy to również zastosowania norm zawartych wPrawie SpółdzielczymiiUstawie o spółdzielniach mieszkaniowych.
Zastosowanie wykładni gramatycznej w stosunku do normy prawnej zawartej w art. 83ust. 9 Ustawy oznaczałoby w istocie pozbawienie kompetencji walnego zgromadzenia spółdzielni mieszkaniowej w zakresie rozporządzania prawem użytkowania wieczystego – konsekwentnie bowiem literalnie wykładając dyspozycjęart. 38 § 1 pkt 5 ustawy Prawo spółdzielcze(Dz. U. z 2003 r., nr 188, poz. 1848 – t.j.) przyjąć należałoby, iż uchwała walnego zgromadzenia dotyczyć może tylko zbycia prawa własności nieruchomości, ale już nie prawa użytkowania wieczystego, co prowadziłoby oczywiście do absurdu. Jak wskazano w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 02 grudnia 1998 r. (I CKN 960/97, LEGALIS) spółdzielnia mieszkaniowa może na zasadach ogólnych zbyć należące do niej prawo użytkowania wieczystego, przy czym jedynym warunkiem skorzystania z niego jest podjęcie odpowiedniej uchwały przez walne zgromadzenie spółdzielni (por. także uchwała SN z 06 lutego 1996 r, III CZP 4/96, OSNC 1996/4/58).
Skoro bezspornym pozostaje, iż w dniu 20 czerwca 2009 r. podczas Walnego Zgromadzenia GSM nie było wymaganegoquorumpozwalającego na podejmowanie uchwał w zakresie wyrażenia zgody na zadysponowanie nieruchomościami Spółdzielni, to nie mogło dojść do powzięcia takich uchwał; zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 06 maja 2011 r. (II CSK 32/11, LEX nr 846608) a także uzasadnieniem uchwały Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 1994 r. (III CZP 81/94, OSNC 1994/12/241), o uchwale nieistniejącej można mówić wtedy, gdy występują pewne podstawowe uchybienia w zakresie elementów konstruujących uchwały, takie jak np. brak wymaganej w ustawie lub statucie większości głosów. Tym samym stwierdzić należało również dla potrzeb niniejszego postępowania, iż wskazana w pozwie uchwała nie została w istocie podjęta; dodać można – w świetle twierdzeń pozwanych, że uchwała „istniała” w dacie zawierania umowy sprzedaży – nigdy nie została podjęta.
Bezspornym jest, iż pozwani nigdy nie byli członkami GSM – niewątpliwie zatem podejmowane przez organy Spółdzielni uchwały ich nie wiązały, stąd też w ramach niniejszego postępowania poczynić należało ustalenia niezależne od postępowania w sprawie, w której doszło do stwierdzenia nieistnienia przedmiotowej uchwały. Na konieczność ponownego zbadania okoliczności dotyczących istnienia uchwały organu spółdzielni wskazał w szczególności Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 03 marca 2005 r. (II CK 409/04, OSNC 2006/2/33) stwierdzając, iż uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni w przedmiocie zbycia nieruchomości nie powoduje nieważności umowy przedwstępnej zobowiązującej spółdzielnię do jej sprzedaży, zawartej przed uchyleniem uchwały (zauważyć przy tym należy, iż w stanie faktycznym, na kanwie którego zapadł w/w wyrok SN chodziło uchylenie uchwały, a nie stwierdzenie jej nieważności jak w sprawie niniejszej). W podobnym duchu wypowiedział się Sąd Apelacyjny w Łodzi rozpoznający apelację od w/w wyroku Sądu Okręgowego w Płocku z 26 października 2012 r. wskazując, że uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości ma znaczenie i odnosi skutek jedynie w stosunkach wewnątrzspółdzielczych, co oznacza, że osobie trzeciej nie służy roszczenie o wykonanie tego rodzaju uchwały i uchylenie uchwały nie wpływa na ważność zawartej już umowy – jednocześnie w uzasadnieniu wyroku wskazano za uchwałą SN z 06 marca 1991 r. (III CZP 8/91, OSNC 1991/7/94), że sąd badający sprawę w zakresie stwierdzenia nieważności umowy powinien samodzielnie badać, czy uchwała taka została podjęta; w uzasadnieniu przywołanej uchwały SN stanowczo wskazano przy tym, że niezachowanie wymagania w postaci istnienia uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości przez spółdzielnię, musi prowadzić do uznania umowy zbycia za sprzeczną z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa, a tym samym za nieważną.
Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia pozostają kwestie związane z wieloletnim korzystaniem przez pozwanych z nieruchomości w ramach stosunku obligacyjnego wynikającego z umowy dzierżawy, czy też czynieniem na nieruchomości inwestycji, sposobu wykorzystywania i dalszych planów co do nieruchomości, niepowiadomieniem pozwanych o prowadzonym postępowaniu sądowym dotyczącym uchwały i motywami, którymi kierował się powód inicjując postępowanie sądowe w sprawie niniejszej.
Reasumując, wobec stwierdzenia, że nie wystąpiła w obrocie prawnym uchwała wyrażająca zgodę na zbycie przez(...)wG.na rzecz pozwanych prawa użytkowania wieczystego nieruchomości (art. 38 § 1 pkt 5]Prawa spółdzielczego), zawartą w dniu 29 września 2009 r. umowę sprzedaży uznać należało za nieważną w oparciu oart. 58 § 1 kc, zgodnie z którym nieważna jest umowa sprzeczna z ustawą. Przytoczyć w tym miejscu warto stanowczo sformułowaną tezę w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 marca 2007 r. (II CSK 496/06, LEGALIS), zgodnie z którą brak uchwały walnego zgromadzenia w sprawie zbycia nieruchomości, lub jej wadliwość prowadząca do nieważności, skutkuje nieważnością samej czynności prawnej zbycia przez zarząd spółdzielni nieruchomości – uchwała taka w istocie stanowi część składową czynności prawnej zbycia nieruchomości, kwalifikowaną jako rodzaj umocowania udzielonego zarządowi do dokonania określonej czynności prawnej, czy też jako akt woli osoby prawnej, której przejawu na zewnątrz dokonuje zarząd, bądź jako warunek prawny czynności prawnej podejmowanej przez zarząd spółdzielni. Osoba dokonująca czynności prawnej ze szczególnego rodzaju podmiotem, jakim jest spółdzielnia, winna rozważyć zatem, czy nie tylko sama zawierana umowa jest niewadliwa, ale też czy i owo umocowanie do jej zawarcia udzielone zarządowi jest prawidłowe – konsekwencją bowiem wadliwości uchwały, jest nieważność umowy.
Mając powyższe na uwadze, należało orzec jak w sentencji wyroku, o kosztach procesu rozstrzygając zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jego wynik na podstawieart. 98 kpci zasądzając w związku z tym na rzecz powoda kwotę 11 063 zł, na którą składała się poniesiona przez powoda opłata od pozwu (3 846 zł) oraz koszty zastępstwa procesowego ustalone według stawki minimalnej (7 200 zł zgodnie z § 2 pkt 6] Rozporządzenia Ministra sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie [Dz. U. z 2015 r., poz. 1800], opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł).