Sąd Okręgowy w Warszawie
XX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XX GC 477/10
Data wyroku: 2017-04-11 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Magdalena Kurc-Mazurkiewicz

Sygn. akt XX GC 477/10

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 kwietnia 2017 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy
składzie:

Przewodniczący:

SSO Magdalena Kurc-Mazurkiewicz

Protokolant:

sekretarz sądowy Magdalena Kołodziejak

po rozpoznaniu w dniu 28 marca 2017 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaM. S. (1)
przeciwko(...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wW.,
przy udziale interwenienta ubocznego po stronie pozwanejR. L.
o rozwiązanie spółki

I
rozwiązuje(...)spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wW., wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS(...),

II
zasądza solidarnie od(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wW.orazR. L.na rzeczM. S. (1)kwotę 2 377 (dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Magdalena Kurc-Mazurkiewicz
Sygn. akt XX GC 477/10

UZASADNIENIE
Powód -M. S. (1)pozwem z dnia 13 lipca 2010 r. wniósł o rozwiązanie spółki –(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wW.(dalej: „(...)”), której jest wspólnikiem. W uzasadnieniu pozwu wskazano, iż zasadniczym przedmiotem działalności(...)jest sprzedaż w Internecie gotowych projektów domów. W tym celu spółka utworzyła domeny internetowe (serwisy www), przez które oferuje takie projekty i gromadzi zlecenia swoich klientów. Do kwietnia 2010 r. spółka była także właścicielem dwóch innych bardzo istotnych dla jej funkcjonowania domen:

(...)
i

(...)W ocenie powoda,(...) spółki – (...)wbrew jej interesom oraz wbrew interesom powoda jako jej wspólnika - doprowadził do przeniesienia tych domen na rzecz powiązanych z nimspółek (...)it” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wK., która prowadzi działalność w domu, w którymR. L.zamieszkuje na stałe (K.). Struktura kapitałowa(...)wymaga współdziałania wspólników, a od około dwóch lat między wspólnikami trwa konflikt osobowy i kapitałowy, w konsekwencji czego wspólnicy nie są w stanie porozumieć się w sprawach dotyczących spółki.R. L.w dniu 28 czerwca 2005 r. został wybrany do jednoosobowego członka zarządu spółki, mimo że jego kadencja wygasła z dniem 30 czerwca 2007 r., to jest z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2006 r. Wspólnik ten nie uznaje tego faktu i od połowy 2008 r. pozbawił powoda jako jej wspólnika jakiegokolwiek wpływu na sprawy spółki (brak dostępu do sytemu informatycznego, zmiana(...)w kartach bankowych) i podejmuje niekorzystne dla niej decyzje. W ocenie powoda,R. L.zawierał z członkami swojej rodziny fikcyjne umowy, „wyprowadzając” w ten sposób z niej pieniądze, nadto przechowuje dokumentację spółki poza jej siedzibą - w miejscu swojego zamieszkania wK., obciążając spółkę kosztami najmu biura, które przekraczają normalne stawki rynkowe. Powód wskazywał także, iż spółki, na rzecz których przeniesiono domeny

(...)
i

(...)były powiązane z rodzinąR. L.(bratem i żoną). Wskutek panującego konfliktu spółka nie zatwierdziła sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy 2008 oraz 2009. Powód podnosił także, iż w razie orzeczenia przez sąd o rozwiązaniu spółki nie jest możliwe, aby likwidatorem był którykolwiek ze wspólników, wobec czego zasadnym jest ustanowienie likwidatora spośród osób trzecich

    (pozew, k. 3-13).

W odpowiedzi na pozew -(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wW.wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew wskazano, że powództwo w niniejszej sprawie jest całkowicie nieuzasadnione, gdyż powód nie wykazał, iż osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe. W ocenie pozwanego spółka osiąga dochody, zaś celem spółki przeciwnie do twierdzeń powoda nie jest zapewnienie prawa wspólnika do majątku spółki wynikającej z jej likwidacji. Pozwany wskazywał, iż powodem niewypracowana zysku do podziału z dywidendy nie były stosunki wewnętrzne w spółce, a niewdrożenie z winy powoda wypracowanej wspólnie procedury działania. W ocenie pozwanego - nie została spełniona przesłanka warunkująca rozwiązanie spółki przez sąd z uwagi na treśćart. 271 pkt 1 k.s.h., to jest zaistnienie ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki. W jego ocenie korespondencja elektroniczna pomiędzy stronami stanowi jedynie prywatną wymianę spostrzeżeń, nie stanowi zaś dowodu na istnienie konfliktu w zakresie spraw spółki. Niepodjęcie zaś uchwał zatwierdzających sprawozdanie finansowe spółki było konsekwencją głosowania przez powoda przeciwko w/w uchwałom. Zdaniem pozwanego powód pomija fakt, iż w sprawach, w których on sam uznaje za istotne, są podejmowane stosowne uchwały. Strona pozwana podnosiła, iż to na skutek decyzji powoda i za jego zgodą przestał on pełnić funkcję w zarządzie, a kierowanie sprawami spółki wspólnicy zgodnie wówczas powierzyli wyłącznieR. L.. Pozwany zaprzeczył, aby umowy zawierane przez spółkę miały charakter fikcyjny. W kwestii sprzedaży domen pozwany podniósł, że powierzono jedynie ich czasowe administrowanie, przy zachowaniu pełni praw do korzystania z tych domen. Powód w razie jakichkolwiek wątpliwości winien zwrócić się do spółki, czego nie zrobił. W kwestii uprawnienia do reprezentowania spółki, pozwany wskazał, iż zgodnie z treścią umowy (§ 14) zarząd jest powołany na czas nieokreślony, co wyłącza kadencyjność tego organu i wygaśnięcie mandatu z datą odbycia zgromadzenia wspólników(odpowiedź na pozew, k. 156-163).
Pismem z dnia 17 sierpnia 2010 r. strona powodowa wskazała, iż umowa spółki nie przewiduje kadencyjności zarządu, ani nie wyłącza stosowaniaart. 202 § 1 k.s.h., wobec czegoR. L.nie ma umocowania do działania w imieniu spółki. W kwestii głosowania przeciwko uchwałom wskazano, iż było to spowodowane jedynie faktem, że były one niekorzystne dla powoda, w konsekwencji nie może to stanowić zarzutu wobec niego(pismo, k. 210-212).
Postanowieniem z dnia 16 marca 2012 r. tut. Sądu ustanowił dla pozwanejSpółki (...).pl (...). z o.o. wW.kuratora w osobie radcy prawnegoV. M.(postanowienie, k. 395).
Pismem z dnia 2 kwietnia 2012 r.R. L.zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanego. W uzasadnieniu wskazano, iż interwenient jest wspólnikiem pozwanej spółki i obejmuje w jej kapitale zakładowym(...)udziałów. W jego ocenie brak jest podstaw do zastosowaniaart. 271 par. 1 k.s.h.(pismo, k. 438-441).
Na skutek złożonych zażaleń na postanowienie z dnia 16 marca 2012 r. postanowieniem z dnia 19 września 2013 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie uznał, iż mandatR. L.na członka zarządu nie wygasł, wobec czego należało oddalić wniosek powoda o ustanowienie kuratora dla pozwanej spółki(postanowienie, k. 839-845).
Na rozprawie w dniu 30 października 2014 r. pełnomocnik pozwanego i interwenienta ubocznego zawnioskował o nieorzekanie o rozwiązaniu spółki - wskazując, iż powód może sprzedać swoje udziały na ich rzecz. Pełnomocnik powoda wskazał, iż powyższe rozwiązanie jest niezasadne z uwagi na fakt, że spółka nie posiada żadnego majątku(protokół k. 974).
Na dalszym etapie postępowania, strony pozostały przy swoich dotychczasowych stanowiskach.
Na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego w aktach sprawy Sąd ustalił, następujący stan faktyczny:
Umową z dnia 16 sierpnia 2000 r. została zawiązana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podfirmą (...).(...)z siedzibą wW.. Głównym przedmiotem działania spółki była sprzedaż za pośrednictwem Internetu gotowych projektów domów. W tym celu spółka utworzyła domeny internetowe (serwisywww) przez które oferowała przedmiotowe projekty i gromadziła zlecenia swoich klientów.
Czas trwania spółki określono jako nieoznaczony (§ 5). Udziały w spółce były równe i niepodzielne. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przezR. L.-(...)orazM. S. (1)-(...)(§ 7).
Zgodnie z regulacją z § 11.5 Zgromadzenie wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli obecni są wspólnicy lub ich pełnomocnicy reprezentujący dwie trzecie kapitału zakładowego.
Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu spółki upoważniony był każdy członek zarządu samodzielnie (§ 16.1).
W przypadku konfliktu interesów spółki i interesów prowadzonych przezR. L.iM. S. (1)działalności, zobowiązani są oni przed podjęciem decyzji - zasięgnąć opinii Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia Wspólników (§ 16.7).
Rozwiązanie spółki nastąpić mogło na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w innych przypadkach wskazanych przez przepisy prawa (§ 20.1) [dowód: umowa spółki, k. 13-17; KRS, k. 94-96].
W trakcie prowadzenia spółki pomiędzy wspólnikami powstał konflikt, który uniemożliwił dalsze wspólne prowadzenie spółki. Odnośnie źródeł oraz samego istnienia konfliktu, każdy ze wspólników przedstawiał własne stanowisko i były one diametralnie odmienne. Zostanie to przedstawione poniżej celem wyjaśnienia przesłanek przemawiąjących za rozwiązaniem spółki.

M. S. (1)zarzucił, iżR. L.jako drugi wspólnik spółki posiadający(...)udziałów, działał na szkodę spółki poprzez przeniesienie dwóch bardzo istotnych dla funkcjonowania spółki domen:

(...)
i

(...)na rzecz powiązanych ze sobąspółek (...)it” sp. z o.o. wK.oraz „(...) K (...)–K. L.iM. S. (2)” sp. z o.o. wK., to jest rodzinnej miejscowościR. L.[

    dowód: umowa o administrowanie domeną(...), k 184-187; umowa o administrowanie domeną(...), k. 188-191].

W ocenieM. S. (1),R. L.jako uprawniony do reprezentacji członek zarządu od 28 czerwca 2005 r. pozbawił go realnego wpływu na funkcjonowanie spółki, podejmując arbitralnie decyzje we wszystkich jej sprawach. Z początkiem 2009 r.R. L.ograniczyłM. S. (1)dostęp do systemu informatycznego spółki, jej baz danych, kont mailowych oraz rachunków bankowych zmieniając kod(...), a ponadto zabronił firmie prowadzącej obsługę księgową udzielania informacji finansowychM. S. (1). Mimo wyraźnych zastrzeżeńM. S. (1),R. L.również samodzielnie podejmował decyzje o zmianie siedziby biura spółki, wskazując wprost, iż wyklucza możliwość współrządzeniaspółką (...).pl. (...)zawarł także w imieniu spółki umowę leasingu – nie informując drugiego wspólnika[dowód: korespondencja mailowa, k.57-80].

M. S. (1)nie posiadał wiedzy w zakresie dokonanych przezR. L.wskazanych powyżej naruszeń, ponieważ nie dysponował księgami rachunkowymi spółki, a które to księgi rachunkowe są przechowywane przezR. L.[
    pismo z dnia 30 października 2009 r. k. 97-99]. Niemniej jednakR. L.dokonał szeregu działań bez zgodyM. S. (1), a nawet przy wyraźnym jego sprzeciwie przenosząc domeny należące do spółki:

(...)
i
(...)na rzecz powiązanych ze sobąspółek (...)it” sp. z o.o. wK.oraz „(...) K (...)–K. L.iM. S. (2)” sp. z o.o. wK.[
    dowód: KRS, k. 91-98].

ZdaniemM. S. (1)powyżej opisane działania były podjęte przezR. L.w sposób świadomy, z zamiarem wywołania szkody dla niego i spółki, a przede wszystkim miały na celu przejęcie całkowitej kontroli nad nią. W konsekwencji podejmowanych działań na szkodęspółki (...).(...)doszło do tego, iż ze względu na podział głosów nie było możliwe podejmowanie uchwał, w tym uchwał zatwierdzających sprawozdania finansowe spółki.
M. S. (1), nie widząc celu dalszej możliwości kontynuacji współpracy w wyżej wskazany sposób - wielokrotnie występował z propozycją dopuszczenia go do informacji pozwalających na realny wpływ jego osoby na sprawy spółki [dowód: korespondencja mailowa, k.57-80].
Wobec stanowiskaR. L.w powyżej kwestii, to jest brak woli porozumienia się w zakresie podziału uprawnień do kierowania spółką,M. S. (1)wskazywał na konieczność rozwiązania spółki na mocy uchwały wspólników i przeprowadzenia jej likwidacji, jednakże działanie to nie odniosło żadnego skutku.R. L.nie podejmował w tym zakresie żadnych działań, co w ocenieM. S. (1)miało na celu maksymalne wykorzystanie mienia spółki, kontaktów oraz renomy spółki dla osiągnięcia własnych korzyści majątkowych [dowód: korespondencja mailowa, k.57-80].
Wobec powyższegoM. S. (1)wystąpił na drogę postępowania sądowego, w celu rozwiązania spółki, wskazując iż osoba likwidatora winna być wyznaczona spośród osób trzecich(pozew).
Faktu istnienia konfliktu między stronami nie potwierdziłR. L., wskazując, iż pomiędzy wspólnikami istnieje, co prawda spór - jednakże nie ma on wpływu na funkcjonowanie spółki. W swoim stanowisku konsekwentnie podnosił, iż przyczyną rodzącego się sporu między stronami był fakt, iżM. S. (1)dążył do zarządzania spółką z tzw. „tylnego siedzenia”, poza trybem uchwał podejmowanych przez Zgromadzenie Wspólników. W kwestii swojego kierowania spółką, nie dopatrzył się on żadnych działań, które mogłyby wpływać negatywnie na jej działanie, wprost przeciwnie - wskazywał na uzyskany zysk. Ponadto w ocenieR. L., jak i(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wW.niezgodne z prawdą są twierdzeniaM. S. (1)dotyczące sprzedaży jakichkolwiek rzeczy (domen) należących do spółki na rzecz powiązanych z nim i z jego rodziną spółkami, gdyż chodziło jedynie o przekazanie ich czasowego administrowania, co było podyktowane zabezpieczeniem interesów spółki. Nieprawdziwym jest również zarzut, ukrywania dokumentacji księgowej spółki, gdyżM. S. (1)miał możliwość dostępu do w/w dokumentów w biurze prowadzącego obsługę spółki, jak i w siedzibie spółki, z czego nigdy nie korzystał.
Czyniąc powyższe ustalenia Sąd oparł się na twierdzeniach stron wyraźnie przyznanych, bądź niezaprzeczonych przez przeciwnika (art. 229 k.p.c.i230 k.p.c.) oraz zaoferowanym przez nie materiale dowodowym, w szczególności w zakresie przywołanym na etapie ustaleń faktycznych, na który złożyły się niekwestionowane, co do ich autentyczności kopie dokumentów. Nie wzbudziły one zastrzeżeń, co do swej mocy dowodowej, gdyż zarównoM. S. (1),R. L.oraz(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wW.nie zaprzeczali ich rzetelności, a Sąd nie znalazł przyczyn, by powziąć wątpliwości w zakresie ich treści z urzędu. Okoliczności faktyczne w niniejszej sprawie zostały potwierdzone środkami dowodowymi w postaci dokumentów załączonych do akt sprawy oraz zeznaniami stron, którym sąd dał wiarę w całości, jako logicznym i spójnym. W przedmiotowej sprawie wszystkie istotne fakty mające znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy zostały wyjaśnione w toku postępowania dowodowego.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.
Podstawą prawną powództwa jest art. 271 pkt 1 ustawy 15 września 2000 r. –Kodeks spółek handlowych(tj. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej „k.s.h.”). Zgodnie z tym przepisem, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki: 1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Przepis ten znajduje się wdziale I tytułu III k.s.h., zatytułowanym „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dotyczy on więc spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Regulacja ustanawia zatem dwie alternatywne przesłanki powództwa o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które może wytoczyć wspólnik, bądź członek organu spółki:

1
jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,

2
jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Ciężar udowodnienia faktów, których mowa wart. 271 pkt 1 k.s.h., obciąża powoda zgodnie zart. 6 k.c.w związku zart. 232 k.p.c., gdyż powód chce wywieść skutki prawne z twierdzeń, które mają stanowić podstawę do ustalenia faktów uzasadniających rozwiązanie spółki. Z tej przyczyny należy podkreślić, że postępowanie dowodowe powinno być przeprowadzone bardzo szczegółowo, tak aby przekonać sąd, że istnieją ważne przyczyny do rozwiązania spółki. Takie dowody w niniejszym postępowaniu przeprowadzono, zarówno w postaci dokumentów jak dowodów ze źródeł osobowych w rozumieniuart. 308 k.p.c.iart. 309 k.p.c., dały Sądowi podstawy do uznania, że zachodzą przesłanki, o których mowa wart. 271 pkt 1 k.s.h.
Powód, jest wspólnikiem pozwanej spółki, dlatego przysługuje mu legitymacja procesowa czynna. Powództwo o rozwiązanie spółki zostało oparte na twierdzeniu, że istnieją ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki stanowiące podstawę do rozwiązania spółki.
Istotne dla rozważań niniejszej sprawy było zatem ustalenie pojęcia „ważny przyczyna” w kontekście rozwiązania spółki handlowej. Przyjmuje się, że chodzi o ważną przyczynę/powód w znaczeniu obiektywnym, czyli takim, który da się wyodrębnić za pomocą przesłanek wspólnych podmiotom profesjonalnego obrotu gospodarczego. Rozstrzygnięcie o ważnych powodach można pozostawić wspólnikom, którzy w umowie spółki rozstrzygną tę kwestię, a także może to być uczynione w żądaniu skierowanym do sądu. Ważny powód nie musi wiązać się z winą wspólników. Mogą to być wszelkie działania i zaniechania, w szczególności: długotrwałe uchylanie się od obowiązku prowadzenia spraw czy reprezentowania spółki, niewniesienie wkładu na żądanie spółki, zobowiązanie się w umowie spółki do wniesienia wkładu do spółki, którymi wspólnik nie dysponuje, szykanowanie innych wspólników, nawet poza stosunkami spółki, wyjazd poza siedzibę spółki, czy utrata uprawnień przez wspólnika koniecznych do wykonania obowiązku świadczenia pracy, jak również choroba itp. O istnieniu bądź nieistnieniu ważnych przyczyn, uzasadniających rozwiązanie spółki, decyduje Sąd. Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 maja 2009 r. II CSK 18/09, w którym wskazano, iż „z przyznanej sądowi kompetencji do orzeczenia rozwiązania spółki na podstawieart. 271 pkt 1 k.s.h.wynika, że stwierdzenie istnienia przewidzianej w tym przepisie przesłanki rozwiązania spółki - niezależnie od przekonania o tym uprawnionych do żądania rozwiązania spółki - ostatecznie zależy od oceny sądu”.
W ocenie Sądu Okręgowego w niniejszej sprawie zaistniały ważne powody uzasadniające rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wypowiedzi stron postępowania – przedstawione w pismach procesowych, korespondencji przedprocesowej i w toku rozprawy nie pozostawiały wątpliwości, iż wspólnicy pozostają w „dużym” konflikcie. Nie konsultują się w zakresie wspólnego prowadzenia spraw spółki, nie ustalają wspólnej taktyki biznesowej oraz nie zmierzają dalej do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.
Istotą spółki handlowej jest zgodnie zart. 3 k.s.h.zobowiązanie dążenia wspólników, albo akcjonariuszy do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz jeżeli umowa, albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Wspólnicy zawiązując przedmiotową spółkę z ograniczoną odpowiedzialności mieli na celu prowadzenia działalności w przedmiocie internetowej sprzedaży projektów domów. Jednakże w chwili obecnej nie można mówić o jakimkolwiek celu dalszego istnienia spółki. Interesy powoda pozostają w kolizji z interesami strony pozwanej i odwrotnie.R. L.prowadzi działania - bez uzgodnienia zM. S. (1), mające w zasadzie na celu zupełne wykluczenie go ze spraw prowadzonych przez siebie osobiście, a przez to wykluczenie z pracy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na takie działania składały się między innymi przechowywanie dokumentacji księgowej spółki w miejscu niedostępnym w każdym momencie dla wspólnika posiadającego(...)udziałów, podejmowanie indywidualnych decyzji zarówno w sprawach bieżących (jak na przykład zmiana siedziby spółki na lokal będący w jego posiadaniu), jak i w sprawach mających ogromny wpływ na funkcjonowanie spółki (zbywanie czy też udostępnianie domen, zawarcie umowy leasingu, zmiana(...)ów rachunków bankowych), brak dialogu i porozumienia między stronami, brak zaangażowania stron w działalność spółki, a przede wszystkim wiele oczekiwań i wzajemnych pretensji, przy minimalnym własnym poświęceniu, w celu osiągnięcia wspólnego celu z korzyścią dla spółki i jej wspólników.
Poza wszelką polemiką pozostaje kwestia, iż podstawą każdej spółki jest idea współdziałania wspólników, która powinna trwać przez cały okres jej istnienia. Natomiast w ocenie Sądu, po analizie zgromadzonego w aktach sprawy materiału dowodowego - nie sposób nie zauważyć, że zarówno powód, jak pozwani tę ideę świadomie i celowo zatracili. Znaczący i długotrwały konflikt między wspólnikami przesądza w całości o niemożności osiągnięcia celu spółki.
Niemniej jednak w ocenie Sądu Okręgowego kluczowe były ostatnie wypowiedzi stron postępowania, które wprost potwierdziły, że nie widzą możliwości porozumienia się w ramach prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie było także porozumienia, co do sprzedaży udziałów któregokolwiek wspólnika. Strony pozostają w głębokim konflikcie, który paraliżuje funkcjonowanie spółki zgodnie z jej pierwotnym założeniem, to jest we współdziałaniu obu wspólników, wobec czego jedyną drogą do ułożenia stosunków w ramach spornej spółki jest jej rozwiązanie.
Mając na uwadze przepisart. 271 pkt 1 k.s.h.w związku zart. 7 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym(Dz. U. 1997 nr 121 poz. 769) Sąd Okręgowy nie rozstrzygał, co do ustanowienia likwidatora w rozwiązywanejspółce z ograniczoną odpowiedzialnością (...).(...)gdyż uprawnienie w tym zakresie będzie należało do sądu rejestrowego. W ocenie Sądu żadna ze stron niniejszego postępowania nie powinna być tym likwidatorem, z uwagi na istotny konflikt wspólników. Można wskazać, że ta różnica zdań to jedyne co łączy strony niniejszego postępowania.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.w związku z § 11 ust 1 pkt 21 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości, tj. z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Pastwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu. Na zasądzoną na rzecz powoda kwotę składa się opłata od pozwu – 2.000 złotych, wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika w wysokości 360 złotych (§ 10 pkt 23 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(tj. Dz. U. 2013, poz. 490) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 złotych, co łącznie daje kwotę 2.377 złotych.
Mając na uwadze powyższe, należało orzec jak w sentencji.
SSO Magdalena Kurc-Mazurkiewicz

ZARZĄDZENIE
(...)
SSO Magdalena Kurc-Mazurkiewicz