Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 768/16
Data wyroku: 2017-07-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Janusz Kiercz, Olga Gornowicz-Owczarek, Aleksandra Janas
Słowa kluczowe: Nieważność czynności prawnej, Czynności cywilnoprawne
Podstawa prawna: art. 353^1^kc, art. 56 kc, art. 58 kc

Sygn. akt V ACa 768/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 lipca 2017r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Janusz Kiercz

Sędziowie:

SA Olga Gornowicz-Owczarek
SA Aleksandra Janas (spr.)

Protokolant:

Anna Fic

po rozpoznaniu w dniu 20 czerwca 2017r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaS. D.
przeciwkoJ. F.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach
z dnia 29 stycznia 2016r., sygn. akt X GC 250/14

1
oddala apelację;

2
zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Aleksandra Janas

SSA Janusz Kiercz

SSA Olga Gornowicz-Owczarek

Sygn. akt V ACa 768/16

UZASADNIENIE
W dniu 13 czerwca 2014r. powódS. D.wystąpił do Sądu Okręgowego w Gliwicach z pozwem, w którym domagał się zasądzenia od pozwanegoJ. F.kwoty 80.000zł wraz z ustawowymi odsetkami od 8 sierpnia 2013r. oraz kosztami procesu. Na uzasadnienie żądania podał, że zawarł z pozwanym umowę spółki cywilnej, następnie przekształconej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce tej, z uwagi na śmierć jednego ze wspólników, doszło do przekształceń podmiotowych, konieczne było również doinwestowanie spółki, co nastąpiło poprzez wniesienie aportu o wartości 796.000zł. W ramach związanych z tym rozliczeń pozwany zobowiązał się do zapłaty na rzecz powoda kwoty 80.000zł, a termin zapłaty tej kwoty, określonej w pozwie jako pożyczka, ustalono na dzień sprzedaży udziałów, jakie przysługiwały pozwanemu w nieruchomości położonej wZ.przyul. (...). Mimo, że do sprzedaży doszło w dniu 7 sierpnia 2013r., pozwany nie wywiązał się z zobowiązania.
W odpowiedzi na pozew pozwany domagał się oddalenia powództwa i zasądzenia na swą rzecz kosztów procesu. Zakwestionował autentyczność dołączonego do pozwu dokumentu, który zawierał jego oświadczenie o zobowiązaniu do zapłaty dochodzonej kwoty, a niezależnie od tego argumentował, że oświadczenie to miało pozorny charakter i zostało złożone wyłącznie w celu zniwelowania skutków fikcyjnych zapisów księgowych ujętych w bilansie otwarcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod pozycją „inwestycje w toku”. Czynność ta, jako oderwana z uwagi na brak podstawy prawnej, została sformułowana zbyt lakonicznie, aby mogła stanowić źródło zobowiązania, którego spełnienia na swą rzecz może żądać powód. Dodatkowo pozwany podniósł zarzut przedawnienia dochodzonego roszczenia.
Wyrokiem z 29 stycznia 2016r. Sąd Okręgowy w Gliwicach zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 80.000zł wraz z ustawowymi odsetkami od 8 sierpnia 2013r. do 31 grudnia 2015r., a o od 1 stycznia 2016r. z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, a nadto kwotę 7.617zł tytułem kosztów procesu, nakazał też pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa nieuiszczone koszty sądowe w wysokości 34zł. Rozstrzygając ustalił Sąd, że w  1994r. wspólnicyJ. D. (1),S. D.orazJ. F.utworzyli spółkę cywilną pod nazwąPrzedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) s.c.I. S.D.,J. D. (1),J. F., która następnie w dniu 5 listopada 2001r. została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podfirmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) sp. z o.o.Kapitał zakładowy spółki ustalony został na kwotę 60.000zł, a udziały wspólnicy objęli w częściach równych, to jest po 20 udziałów o wartości nominalnej 1.000zł każdy. Przed dokonanym przekształceniem w dniu 27 czerwca 2001r. powód wraz z pozwanym orazJ. D. (1)zawarli drugą umowę spółki cywilnej podfirmą (...) s.c., do której tytułem wkładu wszyscy wspólnicy wnieśli maszyny i urządzenia, a także nieruchomości. Udziały w zyskach i stratach spółki zostały określone w sposób następujący:J. D. (1)iS. D.– po 3/8, aJ. F.– 2/8. Wkłady niepieniężne wymienione w umowiespółki (...) s.c.pochodziły z(...) s.c.i zostały z tej ostatniej wyłączone przed planowanym przekształceniem współkę z o.o. (...)ustalono, wspólnicy(...) s.c.będący jednocześnie wspólnikami(...) spółki z o.o., wydzierżawiali tej ostatniej spółce majątek trwały oraz nieruchomości wniesione do(...) s.c.i z tego tytułu otrzymywali czynsz dzierżawny w miejsce opodatkowanej podwójnie dywidendy. Taki stan rzeczy istniał do 2007r. Sąd Okręgowy ustalił również, że w związku ze śmierciąJ. D. (1)i pogorszeniem się sytuacji gospodarczej obu spółek, w dniu 5 listopada 2007r. wspólnicy(...) Spółki z o.o.zawarli umowę przedwstępną z inwestorem- (...) Spółką z o.o., której przedmiotem było wiążące określenie wzajemnych zobowiązań stron w związku z przejęciem(...) Spółki z o.o.Na podstawie bilansu ustalono, że brakująca kwota stanowi majątek trwały, w tym nieruchomości wniesione w roku 2001 do(...) s.c.Przyjęto, że w celu wyeliminowania istniejącego od kilku lat w bilansiespółki (...) Spółki z o.o.fikcyjnego zapisu księgowego, majątek ten powinien powrotnie zostać wniesiony do(...) Spółki z o.o.W celu zapobieżenia sytuacji, w której pozwany wnoszący jedynie 2/8 części majątku trwałego przy udziałach powoda iJ. D. (2)(następcy prawnegoJ. D. (1)) wynoszących po 3/8 części, uzyska równe prawa i będzie uczestniczył w podwyższonym kapitale zakładowym w częściach równych ze wspólnikami wnoszącymi więcej, pozwany zobowiązał się zapłacić na rzecz każdego ze wspólników kwotę 80.000zł, odpowiadającą w przybliżeniu połowie z 1/8 części wartości całego wnoszonego wkładu. Następnie w dniu 26 marca 2008r. powód oraz pozwany zawarli umowę notarialną przenoszącą na spółkę(...)2/8 majątku, jaki pozwany posiadał w(...) s.c.oraz 3/8 części majątku, jaki posiadał we wskazanej spółce powód w postaci maszyn i urządzeń oraz nieruchomości.
W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo jest zasadne. W pierwszej kolejności stwierdził, że zobowiązanie pozwanego do zapłaty na rzecz powoda dochodzonej kwoty było związane z rozliczeniami, jakie przeprowadzili wspólnicy z tytułu rozliczenia udziałów w spółce, a autentyczność widniejącego na dokumencie podpisu pozwanego została w toku postępowania potwierdzona opinią biegłego sądowego. Tym samym jego wcześniejsze zarzuty, podobnie jak zarzut pozorności oświadczenia, okazały się niezasadne, a złożone zobowiązanie mieściło się w granicach wyznaczonych przezart.3531k.c.Sąd Okręgowy uznał, że w wyniku sprzedaży udziałów współce (...)pozwany bezpodstawnie wzbogacił się kosztem powoda gdyż aportem do tej spółki wniósł o 1/8 majątku mniej niż powód. Zasądzona kwota w przybliżeniu odpowiada połowie 1/8 wartości aportu, gdyż z strony nie potrafiły dokładnie wycenić swoich udziałów na dzień jego wniesienia. Powołując się na zasady doświadczenia życiowego oraz praktykę obrotu Sąd wskazał, że causa zobowiązania związana była z nierównością udziałów, która to nierówność miała zniwelować dopłata uiszczona przez pozwanego, przy czym obie strony świadome były występujących w spółce niejasności księgowych. Co do zarzutu przedawnienia Sąd Okręgowy stwierdził, że nie zasługuje on na uwzględnienie ponieważ wymagalność roszczenia przypadała na 8 sierpnia 2013r., a to z tej przyczyny, że zapłata kwoty 80.000zł miała nastąpić po sprzedaży należących do pozwanego udziałów we w opisanej wyżej nieruchomości, co miało miejsce 7 sierpnia 2013r. Niezależnie od powyższych rozważań Sąd Okręgowy zauważył, że w pierwszej kolejności pozwany zaprzeczył autentyczności swojego podpisu na oświadczeniu zawierających zobowiązanie do zapłaty, następnie nie wykluczył, że swój podpis na tym dokumencie złożył, jednak nie wiadomo po co, a następnie wywodził, że jego mniejszy udział został uwzględniony przy zapłacie dokonanej przez nabywcę spółki. Takie działanie, w ocenie Sądu Okręgowego, stanowiło przejaw taktyki procesowej i posiłkowo świadczyło o zasadności roszczenia, tym bardziej, że obie strony prowadziły działalność gospodarczą znacznych rozmiarów i posiadały znaczną wiedzę o obrocie gospodarczym. O kosztach procesu orzeczono na podstawieart.98 k.p.c., a o nieuiszczonych kosztach sądowych – w oparciu o powołany przepis w związku z art.113 ust.1 u.k.s.c.
W apelacji od tego wyroku pozwany zarzucił nierozpoznanie istoty sprawy, naruszenie:art.233 § 1 i 2 k.p.c.orazart.233 § 2 k.p.c.iart.328 § k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, dokonanej wybiórczo i wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego, polegającej na pominięciu ewentualnych skutków prawnych oświadczenia pozwanego z 5 listopada 2007r. oraz dowodów złożonych przez pozwanego, a w konsekwencji błędne przyjęcie, że oświadczenie to jest umową, na mocy której pozwany zobowiązał się do zapłaty kwoty 80.000zł,art.58 k.c.wskutek jego niezastosowania poprzez przyjęcie, że zobowiązanie pozwanego z 5 listopada 2007r. posiada ważną przyczynę, podczas gdy wobec braku causae jest ono nieważne;art.3531k.c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że doszło do zawarcia umowy podczas gdy wskazane wyżej oświadczenie nie zawiera minimum treści skutecznie zaciągniętego zobowiązania;art.720 § 1 k.p.c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie w sytuacji, gdy powód nie wykazał, że strony łączyła umowa pożyczki, a także naruszenieart.118 k.c.poprzez jego niezastosowanie, mimo że roszczenie powoda jest przedawnione. Na tej podstawie skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, ewentualnie jego zmiany poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania za obydwie instancje.
Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje.
Apelacja nie jest zasadna.
W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że ustalenia faktyczne, jakie poczynił Sąd Okręgowy okazały się prawidłowe, a do tego w znacznej mierze były pomiędzy stronami niesporne, wobec czego Sąd Apelacyjny akceptuje je w pełni i czyni własnymi. Stwierdzenie to należy odnieść zarówno do zawarcia umowyspółki cywilnej (...), jej składu osobowego i wysokości udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom (po równo), przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i liczby udziałów, jakie przysługiwały każdemu wspólnikowi (po 20, umowa spółki k.12), zawarcia umowyspółki cywilnej (...), jej składu osobowego, wniesienia do tej spółki – jeszcze przed dokonanym przekształceniemspółki (...)– majątku w postaci maszyn, urządzeń i nieruchomości, wysokości udziałów, jakie przysługiwały poszczególnym wspólnikom (J. D. (1)iS. D.po 3/8, aJ. F.2/8, umowa spółki, k.6-8), a nadto co do utworzenia fikcyjnych zapisów księgowych obejmujących tzw. inwestycje w toku, a faktycznie odpowiadających majątkowi przeniesionemu dospółki (...). Nie było także przedmiotem sporu, że wobec pogorszenia się sytuacji finansowej(...) Spółki z o.o.jej wspólnicy poszukiwali inwestora, który zakupiłby należące do nich udziały i że inwestor ten ((...) Spółka z o.o.) zażądał uporządkowania sytuacji związanej z „inwestycjami w toku”. W ramach podjętych działań dokonano przeniesienia na rzecz(...) spółki z o.o.majątku uprzednio wniesionego dospółki (...), co zrodziło potrzebę rozliczenia między wspólnikami – współce (...) Spółka z o.o.ich udziały były równe, natomiast współce (...)wynosiły – jak wyżej wskazano – w przypadku pierwszych z wymienionych wspólników (co po śmierciJ. D. (1)należy odnieść do jego następcy prawnego) po 3/8, a w przypadku pozwanego – 2/8 (w nomenklaturze ułamków zwykłych). Przedmiotem sporu nie była i ta okoliczność, że ostatecznie obie strony zbyły przysługujące im udziały (po 20 udziałów o wartości nominalnej 1.000zł za udział) w(...) Spółce z o.o.na rzecz(...) Spółki z o.o.i uzyskały cenę nabycia (odpowiedź na pozew, k.87 i załączone do niej dokumenty). Pozwany ostatecznie nie kwestionował też faktu, że w dniu 5 listopada 2007r. złożył pisemne oświadczenie, w którym „wobec braku możliwości dokonania w dniu dzisiejszym procentowego wycenienia posiadanych udziałów w majątku”, który wspólnicy wnosili do(...) Spółki z o.o., zobowiązał się do zapłaty zarówno na rzecz powoda, jak i małżonki zmarłego wspólnikaJ. D. (1), kwoty 80.000zł, płatnej w dniu sprzedaży należących do niego 2/8 części nieruchomości położonej wZ.przyul. (...)(oświadczenie, k.21). Do sprzedaży doszło 7 sierpnia 2013r. (niesporne).
Strony różniły się natomiast co do oceny prawnej złożonego oświadczenia.
Odnosząc się do podniesionych w apelacji zarzutów naruszenia prawa procesowego – Sąd Apelacyjny nie podziela twierdzeń pozwanego o tym, że Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy, a to w związku z zawartym w pozwie uzasadnieniem roszczenia jako wynikającego z umowy pożyczki, podobnie niezasadny jest związany z nim zarzut naruszeniaart.233 k.p.c.iart.328 § 2 k.p.c.
Faktem jest, że powód, uzasadniając dochodzone roszczenie, wskazał, że kwota 80.000zł stanowiła pożyczkę, co już w świetle pozostałych twierdzeń zawartych w pozwie jest oczywiście nieuzasadnione. Istotne jest jednak to, że również w pozwie powód argumentował, że „tytułem rozliczenia między wspólnikami” pozwany zobowiązał się zapłacić pozostałym wspólnikom po 80.000zł. Wypowiedź ta została poprzedzona opisem stanu faktycznego, odwołującego się do zawarcia umowy spółki cywilnej, jej przekształcenia w spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zmian personalnych w spółce spowodowanych śmierciąJ. D. (1)oraz doinwestowania spółki z o.o. poprzez wniesienie do niej aportu o wartości 796.000zł. W uzasadnieniu pozwu wskazano również, że wspólnicy postanowili rozliczyć swoje udziały w sposób równy, co stanowiło podstawę zobowiązania się pozwanego do zapłaty wymienionych kwot. Dokonując zatem analizy całego uzasadnienia pozwu, a nie jedynie niektórych użytych w nim zwrotów, jak czyni to skarżący, nie można podzielić jego stanowiska o tym, że podstawą faktyczną żądania zasądzenia kwoty dochodzonej pozwem miała być zawarta przez strony umowa pożyczki. Świadczy o tym okoliczność, że w dalszym toku postępowania obie strony zgodnie odwoływały się do rozliczeń pomiędzy wspólnikami, a nie do umowy pożyczki. Słusznie zatem Sąd Okręgowy, stosując zasadęiura novit curia, nie badał żądania na podstawieart.720 i nast. k.c., ani nie prowadził postępowania dowodowego co do okoliczności, na które obecnie wskazuje skarżący. Skoro powód – mimo użytego w pozwie sformułowania o pożyczce – jasno sprecyzował podstawę faktyczną swojego żądania, a pozwany podjął korespondującą z tymi twierdzeniami obronę, nie może obecnie skarżący zasadnie twierdzić, że nie badając owej pożyczki Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy, naruszając tym samymart.233 § 1 i 2 k.p.c.,art.328 § 2 k.p.c.orazart.720 k.c.Istotą sprawy nie było bowiem badanie zobowiązania z umowy pożyczki, lecz z tytułu rozliczenia między wspólnikami, czego obie strony miały pełną świadomość.
Sąd Apelacyjny nie podziela także stanowiska skarżącego co do naruszeniaart.58 k.c.jako konsekwencji pominięcia okoliczności, że oświadczenie pozwanego stanowiło czynność abstrakcyjną (oderwaną), wobec czego – z braku ważnej
    causae– okazało się nieważne. Z ustalonego stanu faktycznego jasno wynika, że – wbrew podniesionemu zarzutowi – prawną przyczyną przysporzenia, to jest złożonego przez pozwanego zobowiązania, były rozliczenia pomiędzy stronami z tytułu uczestnictwa współkach (...) s.c.,(...) Spółce z o.o.oraz(...) s.c.Zobowiązując się do zapłaty kwoty 80.000zł pozwany działał
    solvendi causa, to jest w celu zwolnienia się z obowiązania będącego wynikiem dokonanych przekształceń we wskazanych spółkach. Potrzeba rozliczenia została spowodowana tym, że wszyscy wspólnicy(...) Spółki z o.o.posiadając taką samą liczbę udziałów o tej samej wartości byli w równym stopniu beneficjentami doinwestowania spółki poprzez wniesienie aportem majątku przekazanego uprzednio na rzecz(...) s.c., w której to spółce udział pozwanego był mniejszy niż udziały przypadające na każdego z pozostałych wspólników. Powstała w taki sposób różnica pomiędzy zaangażowaniem każdego wspólnika w(...) Spółce z o.o.(większym w przypadkuS. D.iJ. D. (1), a mniejszym w odniesieniu do pozwanegoJ. F.) a korzyściami, jakie z tej spółki odnosili wspólnicy (po równo) miała być, jak trafnie określił Sąd Okręgowy, zniwelowana poprzez zapłatę kwot po 80.000zł. Za powyższym wnioskowaniem przemawia także okoliczność, że porozumienie pomiędzy stronami, w myśl którego pozwany zobowiązał się zapłacić powodowi 80.000zł, zostało zawarte w tym samym dniu, w którym zawarto umowę przedwstępną dotyczącą nabycia udziałów w(...) Spółce z o.o.przez(...)Spółkę z o.o., a zatem z tym podmiotem, który jako potencjalny inwestor domagał się uporządkowania zapisów księgowych w(...) Spółce z o.o.W konsekwencji nie można uznać, że zobowiązanie to było nieważne na podstawieart.58 k.c.jako pozbawione podstawy prawnej (
    causae). Podkreślenia przy tym wymaga, że zasadą jest tzw. kauzalność materialna, a nie formalna, co oznacza, że poza wyjątkami, do których rozpoznawana sprawa nie należy, ustawodawca nie wymaga aby prawna przyczyna dokonania czynności prawnej została w jej treści wymieniona. Jeśli natomiast idzie o wysokość kwoty zobowiązania, pozwany kwestionował zaskarżony wyrok również z tej przyczyny, że zasądzona kwota nie odpowiadała 1/16, to jest połowie z 1/8, stanowiącej różnicę pomiędzy udziałami wspólników w majątku przeniesionym z(...) s.c.do(...) Spółki z o.o., którego wartość określono na 796.000zł. Podkreślić jednak trzeba, że zawierając porozumienie, którego elementem było zobowiązanie z 5 listopada 2007r. wspólnicy będący osobami doświadczonymi w prowadzeniu działalności gospodarczej na znaczną skalę, dokonali takiego oszacowania wzajemnych rozliczeń, uwzględniając z całą pewnością wszystkie istotne okoliczności wpływające na wysokość kwoty, jaką ostatecznie pozwany zobowiązał się uiścić na rzecz pozostałych wspólników. Ponieważ – jak o tym była mowa – oświadczenie zostało złożone przez profesjonalnego uczestnika obrotu gospodarczego, nie ma podstaw do przyjęcia, że nie miał on świadomości co do skutków prawnych takiego działania, ze zgromadzonych w sprawie dowodów nie wynika też by pozwany skorzystał z dostępnego mu środka prawnego i uchylił się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu.
Niezasadnie również zarzuca skarżący naruszenieart.3531-k.c.Na wstępie należy stwierdzić, że przywołany przepis stanowi przejaw uwzględnienia przez ustawodawcę zasady autonomii woli, będącej jednym z podstawowych założeń i dyrektyw interpretacyjnych prawa cywilnego1. Jej obowiązywanie jest wywodzone z zasad wprost wskazanych wKonstytucji– godności i wolności jednostki (art.30 i 31 Konstytucji), wolności gospodarczej (art.20), prawa do ochrony prywatności (art.47) i zasady ochrony własności, innych praw majątkowych oraz prawa dziedziczenia (art.64). Istota zasady autonomii woli sprowadza się do uznania mocy każdego podmiotu w zakresie kształtowania swej sytuacji prawnej poprzez dokonywane czynności prawne, ale także poprzez przyznanie każdemu podmiotowi mocy decydowania o sposobie wykonywania swych uprawnień podmiotowych, zarówno poprzez czynności prawne, jak i faktyczne2. Innymi słowy – chodzi o wolność jednostki (osoby fizycznej, osoby prawnej i jednostki organizacyjnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną) i prawo decydowania o sobie samym. Celem omawianej zasady jest realizacja podstawowej funkcji prawa prywatnego, a tą jest wyrażanie interesów indywidualnych i zapewnienie najbardziej odpowiedniej (elastycznej) formy organizowania działań uczestników obrotu3. Generalnie rzecz ujmując – strony mogą podejmować wszelkie czynności prawne, a wyjątki od tej zasady winny być sformułowane jasno, aby ich ustalenie w drodze wykładni poszczególnych przepisów nie nastręczało trudności.4 Niezależnie od tego czy swobodę tę wyprowadzi się z wzorca kompetencji generalnej5 czy bezpośrednio z zasady autonomii woli, istotny jest brak zamkniętego katalogu umów, jakie mogą być zawierane przez uczestników obrotu. U podstaw tego założenia leży przekonanie, że skoro podmiot prawa składa oświadczenie woli określonej treści, akceptuje wywołane tym oświadczeniem skutki prawne. W swym praktycznym aspekcie zasada autonomii woli rodzi zatem uprawnienie kształtowania stosunku prawnego w dowolny sposób, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (art.3531k.c.)6. W rozpoznawanej sprawie nie wystąpiły żadne okoliczności, które świadczyłyby o tym, że zobowiązanie podjęte przez pozwanego, a wyrażone w dokumencie z 5 listopada 2007r., godziło w naturę stosunku prawnego (rozliczenia z tytułu uczestnictwa w podmiotach gospodarczych), naruszało przepisy ustawowe czy pozostawało w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. Same strony na takie przesłanki również nie wskazywały.
Skarżący upatrywał naruszenieart.3531k.c.w niezachowaniu minimum treści czynności prawnej, jednak problem ten powstaje nie na gruncie wskazanego przepisu, lecz może być rozważany przy ocenie czy złożone oświadczenie woli nie naruszaart.56 k.c.Problem minimalnej treści czynności prawnej sprowadza się do ustalenia kiedy – mając na uwadze treść postanowień umownych odnoszących się do podmiotów dokonujących czynności i jej przedmiotu – można mówić o tym, że czynność ta została dokonana. Odwołanie się do postanowień przedmiotowo istotnych jako tych, które wyznaczają niezbędną, minimalną treść czynności prawnej okazuje się niewystarczające ponieważ kryterium to jest nieprzydatne w odniesieniu do czynności atypowych, a ponadto nawet typowa umowa nie dojdzie do skutku jeżeli zawarte w niej postanowienia przedmiotowo istotne nie zostaną należycie zindywidualizowane. Co więcej, w niektórych wypadkach kompetencja do określenia elementów przedmiotowo istotnych w zastępstwie stron została powierzona organowi orzekającemu. W doktrynie zaproponowano wyróżnienie kategorii minimalnych składników czynności prawnej, obejmującej te treści, które w świetle przepisów prawa muszą być uregulowane przez podmioty dokonujące czynności prawnej, uzupełnionej o składniki subiektywnie konieczne, uznane przez same strony za tak doniosłe, że bez nich czynności prawnej by nie dokonały.7 Określony w ten sposób uniwersalny wzorzec służący do oceny czy dana czynność prawna została już dokonana, z uwagi na swą ogólność, wymaga każdorazowo uwzględnienia okoliczności badanego przypadku i analizy konkretnych postanowień, jakie strony zawarły w swoich oświadczeniach woli.
Odnosząc te rozważania do niniejszej sprawy – po pierwsze, nie można uznać, że oświadczenie pozwanego z 5 listopada 2007r. stanowi jedyny składnik czynności prawnej. W sprawie nie budzi wątpliwości, że składnikiem tej czynności było również oświadczenie powoda, który przecież zaakceptował taką formę i terminy rozliczenia. Strony zawarły zatem umowę, mieszczącą się w granicach wyznaczonych przezart.3531k.c., mocą której pozwany zobowiązał się zapłacić powodowi kwotę 80.000zł, tytułem rozliczenia związanego z udziałem we wskazanych wyżej podmiotach gospodarczych ((...) s.c.,(...) Spółka z o.o.,(...) s.c.). Wniosku tego nie zmienia fakt, że jedynie oświadczenie pozwanego zostało zawarte w formie pisemnej, natomiast oświadczenie powoda przybrało formę ustną. W żadnym zaś wypadku forma poszczególnych oświadczeń nie wpływa na ważność całej umowy skoro dla takiej czynności prawnej, jaką dokonały strony, obowiązujące przepisy nie przewidują żadnego wymogu co do formy.
Pozwany zarzucał też, że złożone oświadczenie miało charakter pozorny i służyło wyłącznie zniwelowaniu skutków fikcyjnych zapisów księgowych. Z takim stanowiskiem nie można się zgodzić. Pozorność to wada oświadczenia woli uregulowana wart.83 k.c., a polegająca na niezgodności między aktem woli a jej przejawem na zewnątrz, przy czym strony zgodne są co do tego, aby wspomniane oświadczenie nie wywoływało skutków prawnych. Nieważność czynności prawnej z powodu pozorności złożonego oświadczenia woli może być stwierdzona tylko wówczas, gdy brak zamiaru wywołania skutków prawnych został przejawiony wobec drugiej strony tej czynności otwarcie tak, że miała ona pełną świadomość co do pozorności złożonego wobec niej oświadczenia woli i co do rzeczywistej woli jej kontrahenta i w pełni się z tym zgadzała.8 Wypadek tego rodzaju w niniejszej sprawie nie zaistniał ponieważ porozumienie z 5 listopada 2007r. miało odnieść rzeczywisty skutek w relacjach pomiędzy stronami, natomiast likwidacja fikcyjnych zapisów księgowych nastąpiła poprzez wniesienie do(...) Spółki z o.o.aportu w postaci składników majątkowych, jakie wcześniej znajdowały się w majątku(...) s.c.Rozliczenie wspólników, jakie znalazło odzwierciedlenie w zawartym porozumieniu, było zatem wynikiem i konsekwencją dokonanego transferu, co wyklucza przyjęcie, że składające się nań oświadczenia woli zostały złożone dla pozoru i w celu zrealizowanym już przez inną podjętą przez strony czynność prawną.
O ile samo zobowiązanie zapłaty było stanowcze i bezwarunkowe, to termin wymagalności roszczenia został powiązany ze zdarzeniem przyszłym i niepewnym, jakim była sprzedaż udziałów przysługujących pozwanemu w nieruchomości położonej wZ.przyul. (...). Warunek ten zaktualizował się 7 sierpnia 2013r., co doprowadziło do wymagalności roszczenia i uzasadniało żądanie odsetek na podstawieart.481 k.c.Do powstania takiego skutku nie było wymagane dodatkowe wezwanie do zapłaty (art.455 k.c.) ponieważ na podstawie treści zobowiązania pozwany miał świadomość ciążącego na nim obowiązku i po ziszczeniu się warunku powinien niezwłocznie dokonać zapłaty, czego nie uczynił. Skoro zobowiązanie nie było wymagalne przed 7 sierpnia 2013r., przed tą datą nie rozpoczął się bieg trzyletni termin przedawnienia, o jakim mowa wart.118 k.c.Oznacza to, że termin przedawnienia nie upłynął przed wniesieniem pozwu (13 czerwca 2014r.), a tym samym podniesiony przez pozwanego zarzut przedawnienia nie był skuteczny.
Z podanych wyżej przyczyn na mocyart.385 k.p.c.Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw prawnych. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na mocyart.98 k.p.c.w związku z§ 2 pkt 6w związku z § 10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015r., poz.1800) w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia apelacji.
SSA Aleksandra Janas SSA Janusz Kiercz  SSA Olga Gornowicz - Owczarek
1 A.Wolter, J.Ignatowicz, K.Stefaniuk,

    Prawo cywilne. Zarys części ogólnej,
  Warszawa 2001, s.33.
2 M. Safjan (w:),

    System prawa prywatnego.

    Tom 1. Prawo cywilne – część ogólna,red. M. Safjan, Warszawa 2012, s.333.
3 M. Safjan,tamże,str.339.
4 J.Grykiel, M.Lemkowski,

    Czynności prawne.Art.56-81 KC.Komentarz¸
  Warszawa 2010, s.23-24.
5 Zob. P.Machnikowski, (w:)

Kodeks cywilny. Komentarz, red: E.Gniewek, P.Machnikowski, Warszawa 2016, s.131.
6 Zob. R.Trzaskowski, (w:)

Kodeks cywilny. Komentarz. Część ogólna,red. J.Gudowski, Warszawa 2014, s.320.
7 Z.Radwański,

    System prawa prywatnego.

    Tom 1. Prawo cywilne – część ogólna,red. Z.Radwański, Warszawa 2008, s.253.
8 wyrok SN z 25 lutego 1998r., II CKN 816/97, tak też SA w Łodzi w wyroku z 13 października 2013r., III AUa 46/13.