Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 2398/15
Data wyroku: 2017-03-02 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Roman Dziczek, Tomasz Szczurowski, Beata Kozłowska
Słowa kluczowe: Rozwiązanie spółki
Podstawa prawna: art. 271 pkt 1 k.s.h.
Teza: Wspólnik mniejszościowy od momentu przystąpienia do spółki musi liczyć się z możliwością podejmowania w spółce decyzji niezgodnych z jego wizją spółki, która ta okoliczność per se nie może być kwalifikowana jako ważna przyczyna wywołania stosunku spółki umożliwiająca jej rozwiązanie.

Sygn. akt I ACa 2398/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 marca 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:
Przewodniczący:SSA Roman Dziczek
Sędziowie:SA Beata Kozłowska
SO (del.) Tomasz Szczurowski (spr.)
Protokolant:protokolant sądowy Sylwia Andrasik
po rozpoznaniu w dniu 2 marca 2017 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaB. Z.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.
o rozwiązanie spółki
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 15 września 2015 r., sygn. akt XVI GC 645/13

1

oddala apelację;

2
zasądza odB. Z.na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwotę 810 zł (osiemset dziesięć złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Beata Kozłowska Roman Dziczek Tomasz Szczurowski
Sygn. akt I ACa 2398/15

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 20 grudnia 2012 r. powódkaB. Z.wniosła o rozwiązanie pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.(dalej:(...) sp. z o.o.) oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu od strony pozwanej. W uzasadnieniu jako przyczynę swojego żądania wskazała na istniejący pomiędzy wspólnikami konflikt oraz pozbawienie powódki, jako wspólnika, uprawnień kontrolnych, w tym uniemożliwienia jej przeglądania ksiąg handlowych.
W odpowiedzi na pozew z dnia 2 kwietnia 2013 r. pozwana(...) sp. z o.o.wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu od powódki. W uzasadnieniu pisma pozwana spółka zaprzeczyła twierdzeniom powódki co do niemożności funkcjonowania spółki, mającej być przyczyną do jej rozwiązania oraz zarzutom o dezorganizacji pracy spółki i oczerniania powódki. Zaznaczyła, że spółka zatrudnia pracowników oraz wywiązuje się ze swoich zobowiązań, co świadczy o braku podstaw do jej rozwiązania.
Wyrokiem z dnia 15 września 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Powyższe rozstrzygniecie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne:
W dniu 5 lutego 2002 r. została zawarta umowaspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.o kapitale zakładowym 50.000 zł. Na dzień złożenia pozwu tj. 20 grudnia 2012 r. udziały w spółce były podzielone w następujący sposób:B. Z.– 49 udziałów,I. U.– 49 udziałów iI. K.– 2 udziały.
Konflikt pomiędzy wspólnikami(...) sp. z o.o.rozpoczął się pod koniec roku 2012 r. Pierwszą kwestią sporną okazało się rozliczenie udziałówB. Z.w przypadku odejścia ze spółki.B. Z.iI. U.nie mogły dojść do porozumienia, ani co do terminu rozliczenia, ani też co do jego wysokości. Konflikt między stronami wywoływała także zasadność przelewów dokonanych przezB. Z.na kwotę 643 296,00 zł. Strony nie mogły dojść do porozumienia co do zasadności tytułu wykonanych przelewów.I. U.iI. K.uważały je za bezprawne, natomiastB. Z.uzasadniała je w następujący sposób: 37 815,00 zł – zostało przelane tytułem wynagrodzenia za jej działalność w zarządzie, 236 481,00 zł – zostało przelane jako niewypłacona dywidenda za rok 2010, zaś 369 000,00 zł zostało przelane tytułem wynagrodzenia na rzecz(...) sp. z.o.o.za wykonanie projektu albumu. W sprawie wynagrodzenia na rzecz(...) sp. z.o.o.,(...) sp. z o.o.złożyła zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa w sprawie domniemanego przywłaszczenia przezB. Z.mienia, które zostało umorzone postanowieniem z dnia 29 czerwca 2015 r. Przedmiotem nieporozumień pomiędzy wspólnikami była także zgodność z prawem umów zawieranych przezI. U.iI. K..B. Z.twierdziła, żeI. K.nie była nigdy umocowana do podpisywania umów o dzieło ze wspólnikami w imieniu spółki. Od momentu konfliktuB. Z.nie wykonywała swoich uprawnień w spółce i nie brała udziału w jej bieżącej działalności.
Sporną kwestią pomiędzy wspólnikami był także dostęp do dokumentacji spółki, którego brakB. Z.uznała za pozbawienie jej istotnych uprawnień należących do wspólnika. Niemniej wedługI. K.wina leży po stronieB. Z., która jako terminy oglądania dokumentów wybierała dni wolne od pracy, mimo zastrzeżenia spółki, zgodnie z którym, dostęp do dokumentacji spółki jest możliwy tylko w godzinach pracy.B. Z.zarzucała natomiast(...) sp. z o.o.blokowanie dostępu do akt także poprzez celowe składanie wniosków przesuwających w czasie uprawomocnienie się postanowienia zobowiązującego(...) sp. z o.o.do wykonania obowiązku udostępnieniaB. Z.wglądu do ksiąg handlowych i dokumentów spółki, w szczególności rocznych sprawozdań finansowych, ksiąg handlowych i dokumentów źródłowych wskazanych przezB. Z..
W sierpniu 2012 r.B. Z.negocjowała zI. U.warunki na jakich miała rozliczyć się odchodząc ze spółki. Negocjacje jednak nie doprowadziły do osiągnięcia porozumienia pomiędzy(...) sp. z o.o., aB. Z..
Na dzień 2 kwietnia 2013 r. w spółce było zatrudnionych 8 osób, które regularnie otrzymywały wynagrodzenie. Spółka prowadzi także cały czas działalność polegającą na produkcji materiałów filmowych w związku z czym realizuje założony cel gospodarczy.
Sąd Okręgowy powyższy stan faktyczny ustalił w oparciu o dowody z dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy. Podkreślono, że autentyczność oraz treść dokumentów nie była kwestionowana przez żadną ze stron i Sąd Okręgowy także nie znalazł podstaw, aby je zakwestionować. Sąd I instancji ustalił stan faktyczny także w oparciu o dowody z zeznań świadków, które w jego ocenie były spójne, logiczne oraz układały się w jedną całość z materiałem dowodowym w postaci dokumentów.
W rozważaniach prawnych Sąd Okręgowy wskazał, że podstawą prawną żądania pozwu byłart. 271 § 1 k.s.h.Sąd Okręgowy podniósł, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie można uznać, że osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe. Zaznaczono, że wspólnicy co prawda pozostają w konflikcie, niemniej spółka podejmuje uchwały oraz wykonuje założoną działalność gospodarczą utrzymując przy tym płynność finansową. Powyższe wskazuje zdaniem Sądu Okręgowego na realizację przez Spółkę założonych celów gospodarczych będących powodem działania spółek tego rodzaju. Z tego też względu Sąd Okręgowy skonstatował, że istniejący pomiędzy wspólnikami konflikt nie uniemożliwia realizacji celu spółki. W konflikcie pozostajeB. Z.posiadająca 49 udziałów zI. U.iI. K., które posiadają łącznie 51 udziałów, wystarczająco aby podejmować uchwały bez udziału powódki. Dalej zaznaczono, że Sąd Okręgowy nie dopatrzył się w zebranym materiale dowodowym także innych ważnych przyczyn które uzasadniałyby rozwiązanie spółki w trybieart. 271 § 1 k.s.h.Podniesiono, że ważne przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółki, które powinno być ostatecznością, muszą być wywołane stosunkami spółki, a nie jedynie stosunkami wspólników między sobą. W przypadku takich konfliktów twórcykodeksu spółek handlowychprzewidzieli inne instytucje takie jak wyłączenie wspólnika, czy też sankcyjne umorzenie jego udziałów. W przedmiotowej zaś sprawie Sąd Rejonowy dla(...)wW.wydał już w dniu 16 grudnia 2014 r. postanowienie zgodnie z którym(...) sp. z o.o.jest zobowiązana do udostępnieniaB. Z.wglądu do ksiąg handlowych i dokumentów spółki, w szczególności rocznych sprawozdań finansowych, ksiąg handlowych i dokumentów źródłowych wskazanych przezB. Z.. Tak więc w momencie jego uprawomocnienia uzyska ona dostęp do interesującej ją dokumentacji tym samym, będzie mogła wykonać przysługujące jej uprawnienia. W niniejszym stanie rzeczy należy więc zdaniem Sądu Okręgowego przyjąć, że nie zaistniały podstawy do rozwiązania spółki w trybieart. 271 § 1 k.s.h., która jest instytucją najdalej posuniętą w przypadku wystąpienia konfliktu w spółce. Wreszcie Sąd Okręgowy zaznaczył, że zgodnie zart. 6 k.c.udowodnienie istnienia przyczyn rozwiązania spółki obciąża powódkę, która jednak nie wykazała, że zachodzą okoliczności uniemożliwiające funkcjonowanie spółki. Wobec powyższego na podstawieart. 271 § 1 k.s.h.powództwo oddalono, zaś o kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.
Apelację od powyższego wyroku wniosła strona powodowa zaskarżając go w całości.
Zaskarżonemu wyrokowi powódka zarzuciła:

1
naruszenie przepisów postępowania, tj.art. 233 § 1 k.p.c., polegające na:

a
sprzecznym z zasadami logiki i doświadczenia życiowego przyznaniu wiarygodności zeznaniom świadkówK. S.orazI. K., podczas gdy świadkowie posiadają osobisty interes w korzystnym dla pozwanej rozstrzygnięciu,

b
wyprowadzeniu z dokumentacji przedłożonej przez pozwaną wniosków z niej niewynikających, tj. uznanie za udowodnione, że na dzień orzekania Spółka realizuje założone cele gospodarcze w oparciu o dokumentację z 2013 r.,

c
braku wszechstronnej oceny zgromadzonego materiału dowodowego, tj. na dokonaniu jego oceny z pominięciem części zeznań członka zarządu pozwanejI. U., z których jednoznacznie wynikało, że pozwana nie dopuści powódki do wglądu do ksiąg handlowych i dokumentówspółki (...) sp. z.o.o.;

2
naruszenie przepisów postępowania, tj.art. 234 § 1 k.p.c.w zw. zart. 271 § 1 k.p.c.polegające na przyznaniu mocy dowodowej oświadczeniom pracowników o regularnym otrzymywaniu wynagrodzenia, podczas gdy przyjęcie tych pism stanowi naruszenie zasady ustności, bezpośredniości i swobodnej oceny dowodów obowiązującej w prawie procesowym, gdyż dowodem mogą być tylko zeznania tych osób w charakterze świadków złożone bezpośrednio przed sądem;

3
naruszenieart. 271 pkt 1 k.s.h.poprzez jego błędną wykładnię, prowadzącądo wniosku, że nie zaszły ważne przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółkii w konsekwencji wadliwe zastosowanie tego przepisu do oddalenia powództwa, podczas gdy znaczący i długo trwający konflikt pomiędzy wspólnikami, uniemożliwiający lub znacznie utrudniający jednemu ze wspólników realizację celów wynikających z posiadania udziałów stanowi ważną przyczynę uzasadniającą rozwiązanie spółki.

Wobec powyższego powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu w I instancji oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania apelacyjnego.
W piśmie procesowym z dnia 01 marca 2017 r. pozwana wskazała, że nieprawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 25 stycznia 2017r. powódka została skazana za przestępstwo popełnione na szkodę(...) sp. z.o.o., zaś przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie toczy się postępowanie o wyłączenie powódki ze spółki.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja zasługiwała na oddalenie jako bezzasadna.
W ocenie Sądu Apelacyjnego wyrok Sądu Okręgowego został wydany z poszanowaniem zarówno przepisów prawa materialnego, jak i procesowego, zaś zarzuty ponoszone w apelacji są całkowicie niezasadne.
Należy zaznaczyć, że podstawą żądania pozwu w niniejszej sprawie byłart. 271 pkt 1 k.s.h.zgodnie z którym sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. W pierwszej więc kolejności zasadnym było rozważenie przez Sąd Okręgowy rozwiązania pozwanej spółki z uwagi na niemożliwość osiągniecia celu. W tym kontekście Sąd Okręgowy trafnie zaznaczył, że okolicznością bezsporną był konflikt istniejący pomiędzyB. Z., a drugi wspólnikiem(...) sp. z o.o.–I. U., przy czym obie wspólniczki mają po 49 udziałów w kapitale spółki na który składa się 100 udziałów. Pozostałe 2 udziały przysługująI. K.. Niemniej samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych wart. 271 pkt 1 k.s.h.uzasadniających rozwiązanie spółki. Zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. Przy czym w orzecznictwie wskazuje się, że niemożność osiągnięcia celu spółki, uzasadniająca jej rozwiązanie przez sąd, może być spowodowana konfliktem, istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki (tak: wyrok Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 20/08, niepubl.). W kontekście zaś spółek wieloosobowych zaznacza się, że rozwiązanie spółki, równoznaczne z unicestwieniem jej bytu prawnego, jest środkiem ostatecznym, którego zastosowanie winno mieć miejsce jedynie w sytuacjach ekstremalnych, w których osiągnięcie celu spółki okaże się niemożliwe lub gdy zajdą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Nie sposób przyjąć, że uzasadnieniem dla sięgnięcia do takiego ostatecznego środka, wbrew jednoznacznie wyrażanej woli trzech spośród czterech wspólników, miałoby być istnienie utrwalonego konfliktu pomiędzy jednym ze wspólników a pozostałymi wspólnikami na tle odmiennych wizji prowadzenia spraw spółki i strategii jej działalności (tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 10 marca 2015 r., I ACa 830/14, niepubl.). Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie prawidłowo zauważył, że konfliktu pomiędzyB. Z., aI. U.nie można uznać za tego typu, że czyni on osiągnięcie celu spółki niemożliwym. Co prawda obie wspólniczki bezpośrednio zaangażowane w konflikt posiadają równą ilość udziałów, niemniej nie stanowią one 100% udziałów składających się na kapitał zakładowy spółki, albowiem 2 udziały posiadaI. K.. Ta ostatnia okoliczność powoduje zaś, że istniejący konflikt nie oddziałuje bezpośrednio na funkcjonowanie spółki, nie oznacza paraliżu decyzyjnego, a już na pewno nie uniemożliwia osiągniecia jej celu. Okoliczność ta została zresztą pośrednio przyznana przez powódkę w apelacji, która jednoznacznie zaznaczyła, że przyczyną żądania przez nią rozwiązania spółki nie jest niemożliwość osiągnięcia przez spółkę celu, ale fakt zaistnienia innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki (k. 363).
W związku z powyższym należy zaznaczyć, żeart. 271 pkt 1 k.s.h.w rzeczywistości jako niezależną od niemożliwości osiągnięcia celu spółki, przyczynę jej rozwiązania wymienia zajście innych przyczyn wywołanych stosunkami spółki. Powyższa klauzula generalna była wielokrotnie przedmiotem analizy doktryny i orzecznictwa. W orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 1937 r., (I C 1868/36, OSN 1938, nr 4, s. 163) zaznaczono, że ważna przyczyna rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje wtedy, gdy w szczególnie jaskrawy sposób władze spółki w oparciu o większość wspólników pozbawiają wspólnika tak istotnych umownych lub ustawowych jego uprawnień, że dalsze jego w niej uczestnictwo staje się dla niego bezprzedmiotowe, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału za cenę, odpowiadającą jego wartości, jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień w innej drodze - nadzwyczaj utrudnione. W doktrynie zaś za ważne przyczyny uważa się brak możliwości powołania organów spółki, notoryczne nadużywanie pozycji większościowej przez jednego ze wspólników, czy konflikty w łonie organów spółki, zwłaszcza w jej zarządzie, jak również sytuacje, gdy dalsze istnienie spółki staje się bezprzedmiotowe, lub nawet bezcelowe dla wspólników, czy też blokowanie uprawnień wspólniczych – umownych, bądź ustawowych – przysługujących danemu wspólnikowi, w ten sposób, że dla niego uczestnictwo w spółce traci na znaczeniu (tak: M. Michalski, w: S. Sołtysiński (red.), System prawa prywatnego. Tom 17A. Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2015, s. 607). W kontekście tak rozumianegoart. 271 pkt 1 k.s.h.in fine powódka w apelacji niesłusznie zarzucała jego naruszenie przez Sąd Okręgowy. Przede wszystkim bowiem należy zaznaczyć, że Sąd Okręgowy zważył na obie możliwe podstawy rozwiązania spółki wynikające zart. 271 pkt 1 k.s.h.i uznał, że obie z tych podstaw nie zachodzą. Aczkolwiek Sąd Okręgowy istotną część uzasadnienia poświęcił na analizę wpływu konfliktu istniejącego między wspólnikami na ewentualną niemożliwość realizacji celu, to jednak rozważył także, czy w niniejszej sprawie nie zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, które mogłyby stanowić podstawę jej rozwiązania i doszedł to wniosku, że okoliczności takich brak. Wywody i wnioski Sąd Okręgowego zasługują na pełną aprobatę. Trzeba bowiem zaznaczyć, że wbrew zarzutom wywodzonym w apelacji, strona powodowa nie udowodniła, że jest w spółce pozbawiana tak istotnych praw, że jej dalsze trwanie w spółce jest bezprzedmiotowe. Okolicznością bezsporną jest, że powódka jest zawiadamiana o zgromadzeniach wspólników, a w szczególności o zwykłych zgromadzeniach na których rozpatrywane są wnioski o zatwierdzenie sprawozdania finansowego, podejmowana jest uchwała o przeznaczeniu zysku lub pokryciu straty, jak również zatwierdzane jest sprawozdanie zarządu z działalności spółki. Powódka nie kwestionowała również, że korzysta z prawa do zaskarżania uchwał. Wreszcie, wobec utrudnień powódki w dostępie do dokumentacji spółki, na zasadzieart. 212 § 4 k.s.h.pozwana spółka została zobowiązana do udostępnienia powódce żądanej przez nią dokumentacji finansowej spółki, co również jest okolicznością nie budzącą wątpliwości, przy czym prowadzone było postępowanie egzekucyjne zmierzające do wykonania powyższego postanowienia. Powódka, wbrew dyspozycjiart. 6 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.w zw. zart. 271 pkt 1 k.s.h.nie wskazała jakich praw w spółce jest pozbawiana, a tym bardziej nie udowodniła, że w rzeczywistości jej dalszym udział w spółce jest dla niej bezprzedmiotowy. Twierdzenia powódki zawarte w apelacji o pozbawieniu jej w spółce praw majątkowych również nie zostały poparte jakimkolwiek materiałem dowodowym. Powódka poprzestała na twierdzeniu, że pozostali wspólnicy czerpią korzyści w spółce niezwiązane z udziałami, a ona jest ich pozbawiona. Niemniej twierdzenia te nie zostały poparte wiarygodnym materiałem dowodowym. Powódka powołała się jedynie na korzyści wynikające z umów dołączonych do pozwu, które jednak dotyczą lat 2011-2012, kiedy to zresztą analogiczne umowy były zawierane pomiędzy powódką a Spółką. Powódka nie podjęła jakiejkolwiek inicjatywy dowodowej, która zmierzałaby do wykazania pozyskiwania przez pozostałe wspólniczki korzyści majątkowych związanych z udziałem w spółce kosztem powódki. Powódka nie udowodniła, czy w latach 2012-2016 pozwana spółka posiadała jakikolwiek zysk. Podobnie powódka nawet nie twierdziła, w jaki sposób doszło do ewentualnego jego podziału. Nie można więc przyjąć, że naruszono jej prawo do dywidendy. Nie udowodniła też, czy pozostałe wspólniczki aktualnie czerpią w spółce jakiekolwiek korzyści i ewentualnie z jakiego tytułu. Strona powodowa zaniechała przedstawiania w tym zakresie jakichkolwiek dowodów, czy choćby precyzyjnych twierdzeń. Bierności dowodowej powódki nie można jednocześnie usprawiedliwiać jedynie faktem pozbawienia jej dostępu do dokumentacji finansowej spółki. Trzeba bowiem zaznaczyć, że z informacji zawartych w Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że(...) spółka z o.o.w zasadzie systematycznie składa do rejestru sprawozdanie finansowe, uchwałę o jego zatwierdzeniu, sprawozdanie z działalności zarządu. Ostatnie tego typu dokumenty zostały złożone za rok 2015. Nawet więc gdyby powódka dokumentów tych nie miała, to mogłaby uzyskać do nich dostęp na zasadzie art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. (Dz. U. 2016, poz. 687 j.t., z póź. zm), a następnie mogłaby wykazać, czy w rzeczywistości pozbawiana jest w spółce jakichkolwiek prawa majątkowych i ewentualnie, że pozostałe wspólniczki z praw tych korzystają kosztem powódki. Niemniej nie podjęto w tym zakresie jakiejkolwiek inicjatywy dowodowej, co prowadzi do wniosku, że powódka nie udowodniła, iż w pozwanej spółce jest pozbawiana prawa korporacyjnych lub majątkowych, a jedynym sposobem ochrony tych ostatnich jest zaspokojenie się w drodze podziału majątku spółki w postępowaniu likwidacyjnym, do którego powódka chciała doprowadzić w razie pozytywnego dla niej wyniku w niniejszej sprawie.
Nie można wreszcie pominąć, że powódka jest wspólnikiem spółki kapitałowej. Aczkolwiek w spółkach tych, zgodnie zart. 20 k.s.h.obowiązuje zasada jednakowego traktowania wspólników w tych samych okolicznością, zaśart. 174 § 1 k.s.h.na potrzeby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością proklamuje równość praw i obowiązków wspólników, to jednak nie można zapominać, że konstrukcja spółki kapitałowej opiera się na zasadzie rządów większości. Powyższe ma bezpośrednie potwierdzenie wart. 245 k.s.h., który stanowi, że uchwały zgromadzenia wspólników zapadają co do zasady bezwzględną większością głosów. Choćby więc udziały wspólnika reprezentowały znaczną część kapitału zakładowego, to jednak w razie zapadnięcia uchwały niezgodnej z treścią jego głosu, musi on tym uchwałom się podporządkować, o ile rzecz jasna nie zachodzą podstawy do ich podważania w trybieart. 249 § 1 k.s.h.oraz252 § 1 k.s.h.Przenosząc powyższe rozważania teoretyczne na grunt niniejszej sprawy należy zaznaczyć, że sam fakt przegłosowywania powódki na zgromadzeniach wspólników nie może być potraktowany jako pozbawienie jej w spółce fundamentalnych spraw, podobnie jak nie może oznaczać, że dalszy jej udział w spółce jest bezprzedmiotowy. Wspólnik mniejszościowy od momentu przystąpienia do spółki musi bowiem liczyć się z możliwością podejmowania w spółce decyzji niezgodnych z jego wizją spółki. Niemniej ta ostatnia okoliczność nie może być kwalifikowana per se jako ważna przyczyna wywołana stosunkami spółki umożliwiająca jej rozwiązanie. Odmienne podejście byłoby sprzeczne z naturą spółki kapitałowej. Z tego też względu powódka formując twierdzenia o zaistnieniu przyczyny rozwiązania spółki powinna wykazać, że jej sytuacja jest gorsza niż typowego wspólnika mniejszościowego, co powoduje że jej dalsze pozostawanie w spółce jest bezprzedmiotowe. Niemniej dowodu takich okoliczności powódka nie przeprowadziła.
Należy odnotować, że z zebranego w sprawie materiału dowodowego nie wynika również, że powódka podejmowała jakiekolwiek działania zmierzające do pozbycia się udziałów w pozwanej spółce za rynkową ich wartość. Ponadto wdała się ona w spór o jej wyłączenie ze spółki. Okoliczności te, w ocenie Sądu Apelacyjnego, wskazują na wolę powódki pozostania w spółce, co również nie pozwala przyjąć za wiarygodne jej twierdzeń o bezprzedmiotowości dalszego jej udziału w spółce.
W powyższym kontekście należy jeszcze przypomnieć, na co również zwrócił uwagę Sąd Okręgowy, że rozwiązanie spółki jest działaniem ostatecznym. W wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 21 maja 2014 r. I ACa 1440/13, niepubl. trafnie zaznaczono, że rozwiązanie spółki, która ma możliwość funkcjonowania w obrocie gospodarczym powinno stanowić decyzję wyjątkową. Samo naruszanie praw wspólnika nie jest przesłanką wystarczającą rozwiązania dobrze prosperującej spółki. Za sprzeczne z zasadą bezpieczeństwa obrotu należy uznać przyznanie wspólnikowi mniejszościowemu prawa rozwiązania spółki, jeżeli ma on możliwość poszukiwania ochrony przysługujących mu praw w inny sposób. W przedmiotowym zaś przypadku pozwana spółka jest aktywnie działających uczestnikiem obrotu gospodarczego, zatrudniającym pracowników. Nie można przyjąć, że w zakresie dokonywania tego ustalenia faktycznego doszło do naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 233 § 1 k.p.c.Zgodnie zart. 233 § 1 k.p.c.Sąd ocenia wiarogodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Granice swobody sędziowskiej przy ocenie materiału dowodowego wyznaczają trzy czynniki: logiczny (obowiązek wyciągnięcia z materiału dowodowego wniosków logicznie prawidłowych), ustawowy (powinność rozważenia całego materiału dowodowego) oraz ideologiczny (psychologiczny), przez który rozumie się świadomość prawną sędziego, kulturę prawną oraz system reguł pozaprawnych i ocen społecznych, do których odsyłają normy prawne. Zarzut przekroczenia swobodnej oceny dowodów, skutkującej błędnymi ustaleniami faktycznymi może być skuteczny tylko wtedy, gdy skarżący wykaże przekroczenie któregoś z powyżej wymienionych kryteriów. Przy czym jednocześnie wyraźnie wskazuje się, że samo przedstawienie przez stronę odmiennych wniosków niż wynikające z oceny dokonanej przez Sąd I instancji nie świadczy jeszcze o przekroczeniu swobodnej oceny dowodów. W ocenie Sądu Apelacyjnego nie sposób przyjąć, że Sąd Okręgowy w jakimkolwiek zakresie przekroczył zasadę swobodnej oceny dowodów i dokonał ustaleń faktycznych sprzecznych z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, a tym bardziej z naruszeniem zasady wszechstronnej oceny materiału dowodowego.  Sąd Okręgowy prawidłowo ocenił zebrany w sprawie materiał dowodowy. W sposób przekonywujący i logiczny uzasadnił dlaczego uznał za wiarygodne zeznania świadkaI. K.oraz przesłuchanie pozwanej. Aczkolwiek ma rację powódka, że obie te osoby są związane z pozwaną poprzez więź korporacyjną, niemniej nie sposób przyjąć, że sama ta okoliczność dyskredytuje ich wiarygodność. Powódka zaś nie wskazała innych okoliczności, które mogłyby ową wiarygodność podważyć. Należy jeszcze zaznaczyć, że zeznania tych osób były spójne z zeznaniami świadkaK. S.. Powódka nie wskazała na jakąkolwiek nielogiczność, czy wewnętrzną sprzeczność tych zeznań. Natomiast zarówno świadkowie, jak i reprezentant pozwanej zgodnie twierdzili, że pozwana spółka prowadzi działalność zgodą z jej celem. Ma rację powódka, że bezpośrednim dowodem aktualnej aktywności spółki nie mogły być rekomendacje pochodzące z 2012 r., jak również takie, które nie zawierają daty ich sporządzenia. Niemniej analiza tych rekomendacji w kontekście zeznań powyższych świadków, jak również przesłuchania reprezentanta pozwanej, pozwoliła Sądowi Okręgowemu na wyprowadzenia trafnego wniosku o ciągłej działalności pozwanej spółki. Trzeba jeszcze podkreślić, iż zgodnie z poglądem wyrażanym w orzecznictwie Sądu Najwyższego, który Sąd Apelacyjny w niniejszym składzie w pełni podziela, samo twierdzenie strony nie jest dowodem a twierdzenie dotyczące istotnej dla sprawy okoliczności (art. 227 k.p.c.) powinno być udowodnione przez stronę to twierdzenie zgłaszającą (art. 232 k.p.c.. iart. 6 k.c.) (wyrok Sądu Najwyższego z 22 listopada 2001 r., I PKN 660/00, Wokanda 2002/7-8/44). Jeżeli w związku z tym powódka twierdziła, że pozwana spółka nie prowadzi działalności, to powinna tę okoliczność udowodnić, tym bardziej, że jak już wskazywano miała ona dostęp do sprawozdawczej dokumentacji spółki. Niemniej również w tym zakresie powódka nie podjęła jakiejkolwiek inicjatywy.
Wreszcie nie można przyjąć, że Sąd Okręgowy dopuszczając dowód z oświadczeń pracowników o regularnym otrzymywania wynagrodzenia dopuścił się naruszeniaart. 235 § 1 k.p.c.w zw. zart. 271 § 1 k.p.c.Przede wszystkim należy podkreślić, że powódka, reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, nie zgłosiła w trybieart. 162 k.p.c.zastrzeżenia co do dopuszczania dowodu z tych dokumentów. Powyższe zaś oznacza, że utraciła ona prawo do kwestionowania postanowienia Sądu Okręgowego z dnia 08 września 2015 r. o dopuszczeniu dowodu w szczególności z powyższych oświadczeń. Niezależnie od tego trzeba podkreślić, że zasada bezpośredniości postępowania nie jest zasadą bezwzględną i możliwe są od niej odstępstwa. Oznacza to, że możliwe jest, bez naruszenia wynikającej zart. 235 k.p.c.zasady bezpośredniości, dopuszczenie dowodu z poszczególnych, ściśle określonych dokumentów, o ile strony mają możliwość ustosunkowania się do ich treści i zgłoszenia stosownych wniosków. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2015 r., III CSK 465/14, niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2012 r., I UK 295/11, niepubl.). W przedmiotowym zaś przypadku strona powodowa miała możliwość zapoznania się z oświadczeniami pracowników pozwanej na etapie postępowania przed Sądem I instancji. Oświadczeń tych nie kwestionowała, a tym bardziej nie domagała się przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków – autorów tych oświadczeń. Z tego też względu Sąd Okręgowy mógł dopuścić dowód z tych dokumentów prywatnych i dokonać ich oceny zgodnie zart. 233 § 1 k.p.c., w kontekście zebranego w sprawie materiału dowodowego.
Ostatecznie więc należy zaznaczyć, że Sąd Okręgowy, po przeprowadzeniu postępowania dowodowego, dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, zgodnie z którym mimo konfliktu pomiędzy wspólnikami(...) sp. z.o.o.prowadzi działalność gospodarczą, która to okoliczność w kontekście wyjątkowego charakteru regulacji prawnej pozwalającej na rozwiązanie spółki także przemawiała za oddaleniem powództwa.
Nie można wreszcie pominąć, że już po wydaniu wyroku przez Sąd Okręgowy, przeciwkoB. Z.zostało wytoczone powództwo o jej wyłączenie ze spółki. Postępowanie to, według zgodnych oświadczeń stron, jest zaawansowane. Powódka więc w celu zaprzestania działalności w pozwanej spółce, może nie tylko zbyć swoje udziały, ale nie jest wykluczone również jej wyłączenie, co dowodzi, że istnieją inne niż rozwiązanie pozwanej spółki, metody wystąpienia powódki z(...) spółki z o.o., co przemawia przeciwko uwzględnieniu powództwa o rozwiązanie spółki.
Ostatecznie więc należało przyjąć, że wyrok Sądu Okręgowego odpowiadał prawu, zaś apelacja jako bezzasadna zasługiwała na podstawieart. 385 k.p.c.na oddalenie.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.w zw. zaart. 108 § 1 k.p.c.Ponieważ powódka postępowanie apelacyjne przegrała, toteż zasadnym było obciążenie jej kosztami poniesionymi w tym postępowaniu przez pozwaną. Na koszty te składają się koszty zastępstwa procesowego ustalone na podstawie na podstawie§ 10 ust. 1 pkt 2w zw. z § 8 ust. 1 pkt 24 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokacie (Dz. U. 2015, poz. 1800 z póź. zm).
Z powyższych względów orzeczono, jak w sentencji wyroku.
Beata Kozłowska Roman Dziczek Tomasz Szczurowski