Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1467/16
Data wyroku: 2017-02-07 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Siemianowicz-Orlik, Bogdan Świerczakowski, Marzena Konsek-Bitkowska
Słowa kluczowe: Prawo upadłościowe i naprawcze
Podstawa prawna: art. 122 p.u.n, art. 131 p.u.n. art. 531 § 2 kc

Sygn. akt I ACa 1467/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 lutego 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:
Przewodniczący: SSA Marzena Konsek-Bitkowska
Sędziowie: SA Bogdan Świerczakowski (spr.)
SO (del.) Małgorzata Siemianowicz-Orlik
Protokolant: sekretarz sądowy Marta Puszkarska
po rozpoznaniu w dniu 7 lutego 2017 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa syndyka masy upadłościPrzedsiębiorstwa Produkcyjno Budowlanego (...) spółki jawnejw upadłości likwidacyjnej z siedzibą wK.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej z siedzibą wK.
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 14 lipca 2015 r.
sygn. akt II C 138/12

1
zmienia zaskarżony wyrok:

a
w punkcie II w części w ten sposób, że uznaje za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa Produkcyjno Budowlanego(...)A. C. (1)i Wspólnicy sp. j. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą wK.umowę sprzedaży zawartej w dniu 20 października 2011 r. pomiędzy(...) sp. z o.o.oraz(...) sp. z o.o.w formie aktu notarialnego sporządzonego przez  notariuszaT. S. (1)z kancelarii notarialnej wK.(Rep.(...)), na mocy której przeniesiono na rzecz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.:

- własność nieruchomości położonej wS., gminaS., powiat(...), województwo(...), składającej się zdziałek nr (...), o łącznej powierzchni 0,4601 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...);
- własność nieruchomości położonej wS., gminaS., powiat(...), województwo(...), składającej się zdziałek nr (...), o łącznej powierzchni 0,1743 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...);
- własność nieruchomości położonej wS., gminaS., powiat(...), województwo(...), składającej się zdziałki nr (...)o powierzchni 0,3201 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce V Wydział Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...);
- udział w 14/16 części w prawie własności nieruchomości położonej wS., gminaS., powiat(...), województwo(...), składającej się zdziałek nr (...), o łącznej powierzchni 0,7796 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą wS.prowadziksięgę wieczystą nr (...);
- udział w 14/16 części w prawie własności nieruchomości położonej wS., gminaS., powiat(...), województwo(...), składającej się zdziałki nr (...)o powierzchni 0,0054 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...);

2
w punkcie III w ten sposób, że ustala, iż pozwany ponosi koszty postępowania w całości, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu w Sądzie Okręgowym w Warszawie;

3
ustala, iż pozwany ponosi koszty postępowania apelacyjnego w całości, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu w Sądzie Okręgowym w Warszawie.

  Bogdan Świerczakowski Marzena Konsek-Bitkowska Małgorzata Siemianowicz-Orlik
Sygn. akt I ACa 1467/16

UZASADNIENIE
Pozwem z 17 lutego 2012 r. Syndyk masy upadłościPrzedsiębiorstwa Produkcyjno Budowlanego (...). j. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą wK.(obecnie wK.),T. S. (2), na podstawieart. 127 ust. 1, art. 131 i 134 p.u.n.oraz531 § 2 k.c., wniósł o uznanie za bezskuteczną względem masy upadłości umowy sprzedaży zawartej w dniu 20 października 2011 r. przez(...)PL (...). z o.o. oraz(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW., w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariuszaT. S. (1)z kancelarii notarialnej wK., na mocy której przeniesiono na rzecz(...) Sp. z o.o.:
a) własność nieruchomości położonej w miejscowościS., gminaS., powiat(...), województwo(...), składającej się zdziałek nr (...)(w pozwie błędnie(...)), o łącznym obszarze 0,4601 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...),
b) własność nieruchomości położonej w miejscowościS., gminaS., powiat(...), województwo(...), składającej się zdziałek nr (...), o łącznym obszarze 0,1743 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...),
c) własność nieruchomości położonej w miejscowościS., gminaS., powiat(...), województwo(...)składającej się zdziałki nr (...)o powierzchni 0,3201 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...),
d) udział w 14/16 części w prawie własności nieruchomości położonej w miejscowościS., gminaS., powiat(...), województwo(...)składającej się zdziałek nr (...), o łącznej powierzchni 0,7796 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...),
e) udział w 14/16 części w prawie własności nieruchomości położonej w miejscowościS., gminaS., powiat(...), województwo(...), składającej się zdziałki nr (...)o powierzchni 0,0054 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...).
Ponadto wniósł o zobowiązanie pozwanej do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu praw własności wymienionych wyżej nieruchomości, do masy upadłości Przedsiębiorstwa Produkcyjno Budowlanego(...)A. C. (1)i Wspólnicy sp. j. w upadłości likwidacyjnej, które to roszczenie w toku procesu częściowo cofnął, za zgodą pozwanego.
Pismem z 29 października 2013 r. powód rozszerzył powództwo, wnosząc również o uznanie za bezskuteczną na mocyart. 131 p.u.n.i w zw. zart. 531 § 2 k.c.w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa Produkcyjno Budowlanego(...)A. C. (1)i Wspólnicy sp. j. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą wK.umowy sprzedaży zawartej w dniu 20 października 2011 r. przez(...)PL (...). z o.o. oraz pozwaną, w formie aktu notarialnego Rep(...), na mocy której przeniesiono na rzecz strony pozwanej współwłasność w części ułamkowej 14/16 częścidziałki nr (...)o powierzchni 0,3487 ha, dla której prowadzona jestksięga wieczysta nr (...).
Wyrokiem z dnia 14 lipca 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie umorzył postępowanie w zakresie żądania przeniesienia do masy upadłości prawa własności nieruchomości, stanowiącejdziałki ewidencyjne nr (...)(pkt I), oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt II) i nie obciążył powoda kosztami postępowania w sprawie (pkt III).
Podstawa faktyczna wyroku jest następująca.
Przedsiębiorstwo Produkcyjne Budowlanego (...)sp. j. działało na polskim rynku od 1991 roku. Przedmiotem jego działalności było budownictwo nowoczesnych obiektów przemysłowych, usługowych i biurowych oraz budownictwo mieszkaniowe i obiektów użytkowych. W tym celu spółka nabywała nieruchomości, na których następnie realizowała inwestycje budowlane. W 2008 roku sytuacja finansowa spółki uległa pogorszeniu, w 2009 roku spółka straciła płynność finansową, a od 2010 roku nie spłacała żadnych zobowiązań, w tym z opóźnieniem wypłacała wynagrodzenia pracownikom.A. C. (1)podjął starania o uzyskanie kredytu – ze wszystkich banków uzyskał odpowiedzi odmowne lub też banki domagały się dodatkowych dokumentów. Kredytu takiego ostatecznie spółka nie uzyskała. W 2010 rokuA. C. (1)nawiązał kontakt zA. T., któremu przedstawił sytuację finansową firmy i z którym nawiązał współpracę.A. T.już pod koniec 2010 roku otrzymał, na polecenieA. C. (1), od pracowników(...), w tym odS. K. (1), zestawienie zobowiązań spółek należących doA. C. (1)(poza wskazanąspółką (...)był wspólnikiem w kilku innych spółkach, które miały wspólną siedzibę i wspólny sekretariat). Zadłużenie(...)wynosiło w tym czasie ok. 20 000 000 zł. W dniu 30 grudnia 2010 r. wspólniczkaM. K.odeszła ze spółki. Na początku 2011 roku w siedzibie(...)zaczął bywać (średnio raz w tygodniu)R. B., który zapoznawał się z dokumentami spółki, w tym z dokumentami księgowymi i dotyczącymi toczących się przeciwko spółce postępowań. Po sprzedaży nieruchomości wS.R. B.zaczął bywać w spółce częściej (kilka dni w tygodniu) i dostał w siedzibie spółki własny pokój, obok pokoju Prezesa spółki.R. B.iA. T.podczas bytności w spółce pocieszali pracowników spółki mówiąc, że „będzie dobrze”.
W dniu 7 października 2010 r.(...)PL (...). z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców. Jedynym wspólnikiem(...)PL (...). z o.o. była spółka działająca podfirmą (...) Sp. z o.o.wW., której Prezesem Zarządu - od 18 września 2006 r. - jestA. T.. Kapitał spółki wynosił 5 000 zł. Prezesem zarządu spółki w okresie od 7 października do 2 listopada 2010 r. byłK. Z.. Od 2 listopada 2010 r. Prezesem Zarządu byłR. B..
W dniu 31 grudnia 2010 r. upadły, w imieniu którego działałA. C. (1), zawarł z(...)PL (...). z o.o., reprezentowaną przezR. B., umowę sprzedaży nieruchomości położonych wS., o łącznej powierzchni ok. 2,5 ha, za cenę brutto w kwocie 7 244 750,40 zł. W umowie zaznaczono, że w stosunku do tych nieruchomości toczą się postępowania egzekucyjne oraz, że niektóre z nich są obciążone hipotekami. Przedmiotem umowy były nieruchomości inwestycyjne położone w Strefie Gospodarczej(...)wS.. Cena nabycia nieruchomości nie została zapłacona – została zasądzona na rzecz powoda nakazem zapłaty wydanym przez Sąd Okręgowy w Krakowie w dniu 23 kwietnia 2012 r., w postępowaniu nakazowym, sygn. akt IX GNc 120/12.
W dniu 28 kwietnia 2011 r.A. C. (1), działający jako upoważniony do jednoosobowego działania w imieniu i na rzecz spółki działającej podfirmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Budowlane (...)sp. j. z siedzibą wK.zawarł zA. T., działającym w imieniu i na rzecz(...)PL (...). z o.o. z siedzibą wS.na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Prezesa Zarządu(...) sp. z o.o.-R. B., umowę sprzedaży następujących nieruchomości położonych w miejscowościS.:
- nieruchomości gruntowej składającej się zdziałek nr (...)(o pow. 0,3942 ha), 1125/25 (o pow. 0,0323 ha),(...)(o pow. 0,0336 ha), o łącznym obszarze 0,4601 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...). W akcie notarialnym zaznaczono, że w dziale III księgi wieczystej prowadzonej dla tej nieruchomości wpisano wzmiankę o wniosku z 10 sierpnia 2008 r. ograniczenie w rozporządzaniu nieruchomością – wszczęcie egzekucji – ujawniono przyłączenie się kolejnego wierzyciela(...)z siedzibą wN.(Cypr) oraz(...) sp. z o.o.z siedzibą wK., zaś w dziale IV wpisana jest hipoteka przymusowa w kwocie 97 755,77 zł, ustanowiona na rzecz wierzyciela(...) Sp. z o.o.z siedzibą wK.,
- nieruchomości gruntowej składającej się zdziałek nr (...)(o pow. 0,0113 ha), 1154/12 (o pow. 0,0309 ha),(...)(o pow. 0,0706 ha),(...)(o pow. 0,(...)),(...)(o pow. 0,0209 ha),(...)(o pow. 0,0209 ha), o łącznym obszarze 0,1743 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...). W akcie notarialnym zaznaczono, że w dziale III księgi wieczystej prowadzonej dla tej nieruchomości wpisano wzmiankę o wniosku z 10 sierpnia 2008 r. ograniczenie w rozporządzaniu nieruchomością – wszczęcie egzekucji – ujawniono przyłączenie się kolejnego wierzyciela(...)z siedzibą wN.(Cypr) oraz(...) Sp. z o.o.z siedzibą wK., zaś w dziale IV wpisana jest hipoteka przymusowa w kwocie 97 755,77 zł, ustanowiona na rzecz wierzyciela(...) Sp. z o.o.z siedzibą wK.,
- nieruchomości gruntowej składającej się zdziałki nr (...), o powierzchni 0,3201 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą wS.prowadziksięgę wieczystą nr (...). W akcie notarialnym zaznaczono, że w dziale III księgi wieczystej prowadzonej dla tej nieruchomości wpisano wzmiankę o wniosku z 10 sierpnia 2008 r. ograniczenie w rozporządzaniu nieruchomością – wszczęcie egzekucji – ujawniono przyłączenie się kolejnego wierzyciela(...)z siedzibą wN.(Cypr) oraz(...) sp. z o.o.z siedzibą wK., zaś w dziale IV wpisana jest hipoteka przymusowa w kwocie 97 755,77 zł, ustanowiona na rzecz wierzyciela(...) Sp. z o.o.z siedzibą wK.,
- udziału w 14/16 części w prawie własności nieruchomości składającej się zdziałek nr (...)(o pow. 0,0389 ha),(...)(o pow. 0,0116 ha),(...)(o pow. 0,0939 ha),(...)(o pow. 0,2296 ha),(...)(o pow. 0,3487 ha),(...)(o pow. 0,0569 ha), o łącznej powierzchni 0,7796 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą wS.prowadziksięgę wieczystą nr (...). W akcie notarialnym zaznaczono, że w dziale III księgi wieczystej widnieje roszczenie o przeniesienie własności nieruchomości obejmującejdziałki (...)na rzecz(...) Sp. z o.o.wG.zaś w dziale IV księgi wieczystej wpisana jest hipoteka przymusowa w kwocie 97 755,77 zł, ustanowiona na rzecz wierzyciela(...) Sp. z o.o.z siedzibą wK.,
- udziału w 14/16 części w prawie własności nieruchomości składającej się zdziałki nr (...)o powierzchni 0,0054 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...). W akcie notarialnym zaznaczono, że w dziale III księgi wieczystej widnieje roszczenie o przeniesienie własności nieruchomości obejmującejdziałki (...)na rzecz(...) Spółki z o.o.wG.zaś w dziale IV księgi wieczystej wpisana jest hipoteka przymusowa w kwocie 97 755,77 zł, ustanowiona na rzecz wierzyciela(...) Sp. z o.o.z siedzibą wK..
Cena sprzedaży praw własności nieruchomości gruntowych została ustalona w umowie na kwotę 129 150 zł brutto (105 000 zł netto). W § 3 przedmiotowej umowy strony wskazały, iż cena sprzedaży zostanie uiszczona w terminie 10 dni roboczych na wskazany rachunek bankowy sprzedającego oraz, że „cała kwota przeznaczona zostanie na pokrycie zobowiązań płatniczych strony sprzedającej”. Cena za te nieruchomości nie została zapłacona. W dacie zawarcia umowy sprzedaży Prezesem ZarząduE.PL (...). z o.o. byłR. B..
W tym samym dniuA. C. (1), działając w imieniu i na rzecz spółki działającej podfirmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Budowlane (...)sp. j. z siedzibą wK.zawarł zA. T., działającym w imieniu i na rzecz(...) Sp. z o.o.z siedzibą wS., na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Prezesa ZarząduK. Z.(który był poprzednim Prezesem Zarządu SpółkiP.), umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania nieruchomości położonych w miejscowościR.oraz prawa własności budynków posadowionych na tych nieruchomościach za kwotę 3 690 000 zł brutto. W umowie zaznaczono, że nieruchomości obciążone są hipotekami kaucyjnymi na kwotę 8 466 000 zł oraz hipoteką zwykłą na kwotę 55 974,82 zł. Wskazano, że cena sprzedaży zostanie uiszczona w terminie do sześciu miesięcy od daty umowy na wskazany rachunek bankowy sprzedającego oraz, że „cała kwota przeznaczona zostanie na pokrycie zobowiązań płatniczych strony sprzedającej”.
W dniu 29 kwietnia 2011 r.A. C. (1)zawarł zA. T., działającym w imieniu i na rzecz(...) Sp. z o.o.wS., umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z dz. ew. nr(...), o pow. 1,6177 ha, położonej wW.oraz stanowiący odrębną nieruchomość budynek hali obrabiarek o kubaturze 6280 m3, za cenę w wysokości 129 150 zł brutto. W umowie zaznaczono, że w dziale IV księgi wieczystej jest wpisana hipoteka kaucyjna w kwocie 1 966 300 zł i podkreślono, że cała cena zostanie przeznaczona na zaspokojenie zobowiązań płatniczych strony sprzedającej. W tym samym dniuA. C. (1)zawarł zA. T., działającym w imieniu i na rzecz(...)z siedzibą w Republice Litewskiej, umowę sprzedaży stanowiącego odrębną nieruchomośćlokalu mieszkalnego numer (...), o pow. 162,48 m2, usytuowanegobudynku nr (...)przyul. (...)wK., za cenę w wysokości 25 000 zł. W umowie zaznaczono, że w dziale IV księgi wieczystej jest wpisana hipoteka kaucyjna w kwocie 1 349 015 zł.
W dniu 4 maja 2011 r.A. C. (1)działający w imieniu swoim i swojej żony zawarł zA. T.działającym w imieniu i na rzecz(...) Sp. z o.o.wS.umowę pożyczki kwoty 405 000 zł oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie umowy pożyczki prawa własności czterech nieruchomości (jednej położonej w miejscowościK.-Z.o pow. 0,0838 ha, drugiej położonej wK.o pow. 0,1152 ha, trzeciej położonej wZ.o pow. 0,0700 ha i czwartej położonej wK.B.stanowiących lokal mieszkalny z garażem) oraz spółdzielczego własnościowego prawa dolokalu nr (...)położonego wK.naOsiedlu (...)E wbudynku nr (...). W akcie notarialnym wskazano wysokość hipotek obciążających poszczególne nieruchomości. Tego samego dniaA. C. (1)sprzedał na rzecz(...) Sp. z o.o.wS., w imieniu której działałA. T., sześć działek o łącznej powierzchni 50,2317 ha, położonych wS., gminaP., za łączną cenę 100 000 zł. W umowie podkreślono, że cała cena zostanie przeznaczona na zaspokojenie zobowiązań płatniczych strony sprzedającej. W akcie notarialnym wskazano wysokość hipotek obciążających poszczególne nieruchomości.
W dniu 4 maja 2011 r.A. C. (1), działając w imieniu swoim i swojego syna, zawarł zA. T., działającym w imieniu i na rzecz(...)z siedzibą w Republice Litewskiej,umowę sprzedaży (...)udziałów o wartości po 21 000 zł każdy w spółce podfirmą (...)-AL (...). z o.o. z siedzibą wK., za łączną cenę 87 zł. Tego samego dniaA. C. (1)zawarł zA. T., działającym w imieniu i na rzecz(...)z siedzibą w Republice Litewskiej,umowę sprzedaży (...)udziałów o wartości po 1 000 zł każdy w spółce podfirmą Centrum (...) Sp. z o.o.z siedzibą wK., za łączną cenę 500 000 zł.
Pismem z 10 czerwca 2011 r. jeden z wierzycieliPrzedsiębiorstwa Produkcyjno Budowlanego (...)sp. j.- (...) Sp. z o.o.z siedzibą wK., wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki jawnej. We wniosku wskazał, że według jego wiedzy obecnie dłużnik nie prowadzi żadnych inwestycji i nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, w tym na rzecz wnioskodawcy w kwocie 689 951,84 zł. Jedną z osób, które podpisały wniosek była wspólniczka(...)M. K..
Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Wieliczce w dniu 14 lipca 2011 r. dokonał w toku postępowania egzekucyjnego sprzedaży licytacyjnej nieruchomości działek położonych w miejscowościS.oznaczonych numerami(...),(...),(...)i(...), objętychksięgą wieczystą nr (...)oraz oznaczonych numerami(...),(...)i(...)objętychksięgą wieczystą nr (...). W dniu 14 marca 2012 r. Sąd Rejonowy w Wieliczce wydał postanowienie o przysądzeniu prawa własności tych nieruchomości.
Od września 2011 roku(...) Sp. z o.o.i spółki powiązane kapitałowo i personalnie zespółkami (...)PL (...). z o.o.i (...) Sp. z o.o.zaczęły skupować wierzytelności przysługujące różnym podmiotom przeciwko(...)(kserokopia umowy sprzedaży wierzytelności z 1 września 2011 r. zawarta między(...)na Cyprze a(...)z siedzibą wW., k. 1034-1037,kserokopia umowy sprzedaży wierzytelności z 2 września 2011 r. zawarta między(...) Sp. z o.o.a(...) Sp. z o.o.k. 1069-1072,kserokopia umowy sprzedaży wierzytelności z 12 września 2011 r. zawarta między(...) Sp. z o.o.aA. N.k. 1084-1086,kserokopia umowy sprzedaży wierzytelności z 11 października 2011 r. zawarta między(...) Sp. z o.o.a(...)H.-(...) Sp. z o.o.k. 1096-1099). Skupione wierzytelności zostały zgłoszone w postępowaniu upadłościowym. Postanowieniem sędziego-komisarza z 13 września 2013 r. na liście wierzytelności uwzględniono wierzytelność(...) Sp. z o.o.w kategorii IV w kwocie 3 449 139,66 zł i w kategorii V w kwocie 28 205,80 zł. Zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym dokonała teżspółka (...)z siedzibą wW., jednak jej wniosek o umieszczenie na liście wierzytelności nie został uwzględniony. Lista wierzytelności została zatwierdzona postanowieniem z 5 czerwca 2014 r.
W dniu 20 października 2011 r.(...)PL (...). z o.o., reprezentowana przez Prezesa ZarząduR. B., dokonała na rzecz(...) Sp. z o.o., działającej podczas transakcji przez pełnomocnika -P. T., sprzedaży nieruchomości wS., w skład których wchodziły m.in. wszystkie nieruchomości i udziały w prawie własności nieruchomości kupione odPrzedsiębiorstwa Produkcyjno Budowlanego (...). j. w dniu 28 kwietnia 2011 r. Łączna cena sprzedanych nieruchomości (objętych niniejszym postępowaniem, a nabytych uprzednio od upadłego przedsiębiorstwa) wyniosła 142 277,79 zł brutto.
Prezesem Zarządu(...) Sp. z o.o.od 6 czerwca 2011 r. byłR. B.. Od 18 marca 2011 r. jedynym wspólnikiem(...) Sp. z o.o.była(...)z siedzibą wW.. Kierownikiem(...)z siedzibą wW.od 2006 roku pozostajeA. T., który zarządza również spółką litewską(...). JednocześnieA. T., z upoważnieniaK. Z., występował jako pełnomocnikspółki (...) Sp. z o.o.z siedzibą wS..K. Z.natomiast reprezentował jako pełnomocnikspółkę (...)z siedzibą wW.. We wszystkich tych spółkach pośrednio lub bezpośrednioA. T.jest wspólnikiem. W dniu 19 listopada 2012 r.(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.sprzedał na rzeczS. T.(...)udziały współce (...) Sp. z o.o.z siedzibą wK., każdy po 500 zł, o łącznej wartości kapitału zakładowego w wysokości 2 312 000 zł. Strony ustaliły cenę nabycia udziałów na kwotę 50 000 zł. Na dzień zamknięcia rozprawyS. T., krewnaA. T., była jedynym wspólnikiem(...) Sp. z o.o.
Postanowieniem z 21 grudnia 2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych ogłosił upadłość(...) Przedsiębiorstwa Produkcyjno Budowlanego (...)sp. j. z siedzibą wK.. Na Syndyka masy upadłości wyznaczonoT. S. (2).
W dniu 12 marca 2013 r.R. B.zrezygnował z funkcji Prezesa Zarządu spółki(...) Sp. z o.o.z siedzibą wK.a 28 sierpnia 2013 r. dokonano wykreślenia go z KRS.
Postanowieniami z 24 października 2014 r. Komornik Sądowy Przy Sądzie Rejonowym w WieliczceS. S. (2)zakończył egzekucję zdziałek (...)objętychksięgą wieczystą nr (...)oraz zdziałek (...), objętychksięgą wieczystą nr (...), wobec ich sprzedaży w drodze licytacji. Jednocześnie stwierdził umorzenie postępowań egzekucyjnych na podstawieart. 146 ust. 1 p.u.n., wobec ogłoszenia upadłości spółki, w tym egzekucji z nieruchomości objętychKw (...),(...),(...),(...),(...),(...)i(...). Obecnie prowadzone jest postępowanie egzekucyjne z nieruchomości oznaczonych nr(...)i(...)na rzecz wierzyciela – Syndyka Masy UpadłościowejPrzedsiębiorstwa Produkcyjno Budowlanego (...)sp. j. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą wK..
Przed Sądem Okręgowym w Krakowie pod sygn. akt II K 362/13 toczy się postępowanie karne przeciwkoA. C. (1)o przestępstwo zart. 300 § 3 k.k.i inne. PrzeciwkoA. T.,R. B.iK. Z.pod sygn. akt XIV K 529/14/S toczy się postępowanie karne przed Sądem Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie o czyn zart. 18 § 3 k.k.w zw. zart. 300 § 3 k.k.w zw. zart. 12 k.k.
Wartość rynkowa nieruchomości objętych umową sprzedaży z 28 kwietnia 2011 r., według stanu i poziomu cen obowiązujących w dacie zawierania tej umowy, wynosiła:
- wartość niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,3942 ha, objętej wieczystą nr(...)- 246 454 zł,
- wartość niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,0323 ha, objętej wieczystą nr(...)- 11 454 zł,
- wartość niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,0336 ha, objętej wieczystą nr(...)- 11 700 zł,
- wartość niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,0113 ha, objętej wieczystą nr(...)- 3 914 zł,
- wartość niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,0309 ha, objętej wieczystą nr(...)- 10 796 zł,
- wartość niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,0706 ha, objętej wieczystą nr(...)- 29 892 zł,
- wartość niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,0113 ha, objętej wieczystą nr(...)- 6 887 zł,
- wartość niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,0209 ha, objętej wieczystą nr(...)- 7 311 zł,
- wartość niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,0209 ha, objętej wieczystą nr(...)- 7 296 zł,
- wartość niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,3201 ha, objętej wieczystą nr(...)- 174 679 zł,
- wartość udziału w wysokości 14/16 w prawie własności dodziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,0389 ha, objętej wieczystą nr(...)- 5 449 zł,
- wartość udziału w wysokości 14/16 w prawie własności do niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,0116 ha, objętej wieczystą nr(...)- 2 633 zł,
- wartość udziału w wysokości 14/16 w prawie własności do niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,0939 ha, objętej wieczystą nr(...)- 22 628 zł,
- wartość udziału w wysokości 14/16 w prawie własności do niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,2296 ha, objętej wieczystą nr(...)- 110 937 zł,
- wartość udziału w wysokości 14/16 w prawie własności do niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,0569 ha, objętej wieczystą nr(...)- 20 493 zł,
- wartość udziału w wysokości 14/16 w prawie własności do niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,3487 ha, objętej wieczystą nr(...)- 228 712 zł,
- wartość udziału w wysokości 14/16 w prawie własności do niezabudowanejdziałki ewidencyjnej nr (...), o powierzchni 0,0054 ha, objętej wieczystą nr(...)- 1 232 zł.
Łączna rynkowa wartość nieruchomości objętych umową z 28 kwietnia 2011 r. wynosi 902 467 zł (opinie biegłego główna i uzupełniająca k. 458-519, 930-942).
Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie dokumentów i opiniach biegłego, niekwestionowanych przez strony, natomiast w niewielkim zakresie wykorzystał zeznania świadków – głównie takim w jakim zeznania znajdowały potwierdzenie w pozostałym zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym, w szczególności w treści zgromadzonych dokumentów oraz w opiniach biegłego. Odnośnie zeznań złożonych przezA. C. (1),R. B.,A. T.iK. Z.Sąd stwierdził, że osoby te brały bezpośredni udział w kwestionowanych transakcjach i toczą się przeciwko nim postępowania karne. W tej sytuacji istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że złożone przez te osoby zeznania, z obawy przed ewentualną odpowiedzialnością karną, co najmniej częściowo nie są zgodne z prawdą.
Poza tym zeznaniaA. C. (1)Sąd ocenił jako w znacznej części za nielogiczne i sprzeczne z zasadami doświadczenia życiowego.A. C. (1)próbował twierdzić, że losy prowadzonej przez siebie od wielu lat firmy powierzył obcej osobie, o której informacje uzyskał od przypadkowego pracownika banku i z Internetu. Świadek próbował też twierdzić, że prawo własności nieruchomości przeniósł na spółki powiązane zA. T.na zabezpieczenie pożyczki z Funduszu Inwestycyjnego, którą miał mu obiecaćA. T.. Tymczasem z żadnej z umów sprzedaży nieruchomości złożonej do akt niniejszej sprawy nie wynika, żeby miała ona w istocie stanowić „przewłaszczenie na zabezpieczenie umowy pożyczki”. Z żadnej nie wynika również – jak próbował twierdzić świadek – żeby umowy te nie miały stanowić „bezwarunkowej sprzedaży” tych nieruchomości i żeby nieruchomości miały po zwrocie zobowiązań „wrócić do spółki”.A. C. (1)jest przedsiębiorcą od 1991 roku (w tym zakresie nie było podstaw aby nie dać świadkowi wiary) i trudno uznać, żeby nie rozumiał treści zawieranych przez siebie umów i że uwierzyłA. T.„na słowo”, że otrzyma środki z Funduszu Inwestycyjnego w celu spłaty wierzycieli, a po uregulowaniu wszystkich zobowiązań nieruchomości wrócą do spółki i panT.otrzyma w spółkach 50% udziałów. Te twierdzenia są zupełnie niewiarygodne gdyż trudno przypuszczać, żeby dwóch profesjonalistów, zajmujących się od wielu lat prowadzeniem działalności gospodarczej, nie zawarło w tak ważnej sprawie umowy na piśmie, regulującej wzajemne zobowiązania, tylko w wykonaniu bliżej niesprecyzowanej umowy ustnej, zawarło na piśmie umowy o zupełnie innej treści. Podkreślenia przy tym wymaga, że – jak wynika z treści umowy zawartej przezA. C. (2)zA. T., działającym w imieniuspółki (...) Sp. z o.o.z 4 maja 2011 r., świadek wiedział o możliwości zawarcia umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie i z pewnością doskonale widział różnicę między tą umową, a umową kwestionowaną przez powoda w niniejszym postępowaniu (umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie k. 330 i n.). Zeznania świadka w tym zakresie miały na celu ukrycie przez niego prawdziwych intencji towarzyszących zawieranym umowom sprzedaży nieruchomości, tj. wyprowadzenia nieruchomości ze spółki przez rozpoczęciem postępowania upadłościowego, które już wówczas (tj. w kwietniu 2011 roku) było nieuniknione. O takich intencjachA. C. (1)i jego kontrahentów świadczy również fakt, że sprzedane zostały nie tylko nieruchomości należące do spółki, ale również prywatne nieruchomościA. C. (1)(wspólnika spółki jawnej), z których wierzyciele spółki również mogliby prowadzić egzekucję (art. 22 § 2w zw. zart. 31 k.s.h.). JednocześnieA. C. (1)przyznał, że środki pozyskane ze sprzedaży nieruchomości zostały „określone dość nisko” i że „nie odzwierciedlały wartości nieruchomości”. W tym zakresie jego zeznania znajdują potwierdzenie w opinii sporządzonej przez biegłego sądowego. Sąd dał świadkowi wiarę w zakresie w jakim przyznał on, żeR. B.iA. T.znali sytuację finansową spółki, gdyż świadek ich o tym informował, a ponadto w zakresie w jakim zeznał, że zapoznawali się oni z dokumentami spółki. Fakt zapoznawania się przezA. T.z dokumentami spółki potwierdzają kierowane do niego przezA. C. (1)maile, których kopie zostały dołączone do akt sprawy, a także zeznania świadków, którym Sąd dał wiarę. Ponadto Sąd dał świadkowi wiarę, żespółka (...)nie dokonała zapłaty za nabyte wierzytelności, gdyż wynika to po pierwsze z dołączonego do akt nakazu zapłaty, a po drugie z braku istnienia jakichkolwiek dowodów potwierdzających, że którykolwiek z wierzycieli został zaspokojony po zbyciu nieruchomości. Zeznania tego świadka były też zdaniem Sądu nielogiczne i sprzeczne z zasadami doświadczenia życiowego. Sprzeczności pojawiały się również w treści tych zeznań. Świadek zeznał m. in., że poznałA. C. (1)w 2010 roku i ustnie z nim ustalił, że udzieli mu wsparcia przy restrukturyzacji firmy, skupi wierzytelności od wierzycieli(...)i następnie - po odzyskaniu przez spółkę płynności finansowej -A. C. (1), w zamian za udzieloną pomoc, przeniesie na niego kontrolny pakiet udziałów w spółce, po czym będą pracować razem. Za niewiarygodne należy uznać zeznania świadka, że umowa o tak poważnych konsekwencjach została zawarta między obcymi dla siebie osobami ustnie, bez żadnych zabezpieczeń jej wykonania. Świadek zeznał, że zabezpieczeniem wykonania tej ustnej umowy miały być skupione przez niego nieruchomości, jednak raczej trudno uznać, żeby stanowiło to zabezpieczenie wykonania umowy dla(...). Jednocześnie świadek zaprzeczył, żeby miał przenieść własność tych nieruchomości z powrotem na spółkę (jak zeznałA. C. (1)) – stwierdził, że spółka miała od niego odkupić te nieruchomości. Świadek oświadczył, że ceny za poszczególne nieruchomości ustalili w drodze negocjacji z uwzględnieniem obciążeń oraz biorąc pod uwagę, że teren był nierówny, zalewowy i bez dojazdu. Podniósł, że opierali się na istniejących wcześniej wycenach tych nieruchomości. Wskazać należy, że zeznania świadka są sprzeczne z opinią sporządzoną przez biegłego, z której wynika, że ustalona w umowie cena za przedmiotowe nieruchomości została rażąco zaniżona (prawie sześciokrotnie), nawet przy uwzględnieniu obciążającej te nieruchomości hipoteki. W konsekwencji brak jest podstaw do przyjęcia, że cena ta stanowiła cenę rynkową, odpowiadającą rzeczywistej wartości nabywanych nieruchomości. W tym kontekście za kuriozalne należy uznać zeznania świadka, że kupował nieruchomości Spółki „żeby zdjąć ciężar inwestycyjny zprzedsiębiorstwa (...)”. Zaznaczyć należy, że świadek ten nie potwierdził, iż cena za przedmiotowe nieruchomości została zapłacona. Za niewiarygodne Sąd uznał również zeznania tego świadka, że odS. K. (2)otrzymywał wyłącznie dokumentację dotyczącą konkretnych wierzytelności spółki. Zeznania świadka są w tym zakresie sprzeczne z zeznaniamiS. K. (2)(które Sąd uznał za wiarygodne), która stwierdziła, że przygotowywała dlaA. T.zestawienia zadłużenia Spółki. Jednocześnie świadek zeznał, żeA. C. (1)przy pierwszym spotkaniu przedstawił mu port folio swojego majątku, które – jak wynika z zeznań świadka – obejmowało wyłącznie aktywa spółki. Również w tym zakresie Sąd uznał zeznania świadka za niewiarygodne, gdyż zdaniem Sądu w sytuacji, gdy jedna strona przychodzi do drugiej żeby uzyskać pomoc w restrukturyzacji firmy, przedstawia tej drugiej stronie pełne informacje o sytuacji finansowej swojej firmy, w tym pełne informacje o jej zadłużeniu, gdyż inaczej ta druga strona nie będzie w stanie zaproponować żadnego rozwiązania. Stwierdzić jednak należy, że nawet gdyby – jak twierdzi –A. C. (1)przedstawił mu informację wyłącznie o posiadanym majątku, aS. K. (2)o posiadanych przez Spółkę zadłużeniu, to stwierdzić należy, że świadek posiadał pełną wiedzę na temat sytuacji finansowej spółki, w tym doskonale zdawał sobie sprawę, że spółka od dłuższego czasu nie reguluje swoich zobowiązań (jak sam zeznał to on i jego pracownicy negocjowali z wierzycielami). Za niewiarygodne przy tym Sąd uznał zeznania tego świadka, żespółka (...)posiadała majątek o wartości ok. 100 000 000 zł, a zatem przy zobowiązaniach rzędu 20 000 000 zł jej sytuacja finansowa była dobra, a problemem był jedynie brak płynności finansowej i obciążenia poszczególnych składników majątku. Świadek stwierdził, że obciążenia, które miała Spółka mogły być przy jego pomocy usunięte (że przedsiębiorstwo można było zrestrukturyzować zdejmując obciążenia zagrożone egzekucją) oraz że były one nieadekwatne do wartości majątku. W tej sytuacji – skoro było tak dobrze jak twierdzi świadek nawet bez udzielonej przez niego pomocy, a dodatkowo on zdecydował się udzielić swojej pomocy spółce - niezrozumiałe jest z jakiego powodu doszło do upadłości(...). Stwierdzić należy, że zeznaniom świadka w tym zakresie przeczą fakty, a w szczególności okoliczność, że w stosunku do spółki zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, gdyż spółka od około półtora roku (w dacie wszczęcia tego postępowania) nie regulowała swoich zobowiązań. Niezrozumiałe i nie poparte żadnymi dowodami są zeznania świadka, że postępowanie upadłościowe to była „wystawka zrobiona przez panaR.i jego spółkę” (którzy nie byli nawet wg zeznań świadka wierzycielamiA. C. (1)). Wskazywał też, że to była wspólniczkaA. C. (1)chciała zrujnować spółki, a także spowodować straty po jego [tj. świadka] stronie. Twierdzenie to nie zostało poparte żadnymi dowodami, a świadek nie wskazał nawet żadnych okoliczności mających uzasadniać celowe złośliwe i nieuzasadnione działania ze stronyM. K.i panaR.. Świadek stwierdził także, że kiedy zaczął pracować dla(...)toczyły się tylko dwie egzekucje dotyczące kwoty wierzytelności ok. 2 000 000 zł, które natychmiast skupił za kwotę 1 600 000 zł i zostały cofnięte. Zeznaniom świadka w tym zakresie przeczą zgromadzone w sprawie dokumenty oraz zeznania świadków, którym Sąd dał wiarę. Z dowodów tych wynika bowiem, żeA. T.iR. B.„pojawili się” w(...)pod koniec roku 2010 i wówczas rozpoczęli współpracę zA. C. (1)i jego spółką.(...)spółki orazA. C. (1), a także udziały w dwóch innychspółkach (...)zostały nabyte przez spółki powiązane zA. T.(poza transakcją z 30 grudnia 2010 r.) w ciągu kilku dni między 28 kwietnia, a 4 maja 2011 r., natomiast wierzytelności(...)(następnie zgłoszone w toku postępowania upadłościowego) spółki powiązane zA.zaczęły skupować począwszy od 1 września 2011 r., już po wszczęciu postępowania upadłościowego, a zatem również już po umorzeniu egzekucji z mocy prawa. W konsekwencji należy uznać, że chronologia zdarzeń wynikająca z dokumentów jest całkowicie sprzeczna z historią przedstawioną przez świadka. Zeznaniu świadka, że kiedy zaczął pracę toczyły się tylko dwie egzekucje, które wobec uregulowania należności zostały cofnięte, przeczą też jego dalsze zeznania, że zaraz po rozpoczęciu restrukturyzacji, gdy dowiedziano się, że ktoś będzie płacił zobowiązania, to „A. C. (1)miał więcej Komorników niż włosów na głowie”. Następnie świadek zeznał, że „wierzycieli nie było tak dużo, że wszystko było do uporządkowania”. Wzajemnie sprzeczne ze sobą były też zeznania świadka, że spółki z nim powiązane spłaciły zasadniczą część zobowiązań(...), tj. kwotę ok. 7 000 000 zł, a pozostała drobna kwota zobowiązań, tj. „zobowiązania płynne, któreA. C. (1)obsługiwał”, podczas gdy wcześniej świadek stwierdził, że zobowiązania spółki wynosiły ok. 20 000 000 zł. Jednocześnie z zeznań świadków, którym Sąd dał wiarę, a nawet z zeznań samegoA. C. (1)wynika, że spółka nie „obsługiwała” żadnych zobowiązań, a nawet miała problemy z wypłatami dla pracowników. Niewiarygodne były także zeznania świadka w zakresie w jakim zeznał on, żeA. C. (1)dostał od niego pieniądze, tj. że brał od niego pieniądze na bieżące działanie. Świadek stwierdził, że była to kwota rzędu 20-30 tys. zł (w pismach strona pozwana twierdziła, że 1 000 000 zł) oraz, żeA. C. (1)otrzymywał je przelewem bądź w gotówce i kwitował odebranie tych kwot na karteczkach albo w ogóle. Oświadczył, że nie zawierali w sprawie tych kwot żadnych umów i nie płacili podatków cywilno-prawnych - określił to jako pomoc rodzinno-towarzyską. Po pierwsze wydaje się być mało prawdopodobne żeby w tak krótkim okresie czasu panowie zaprzyjaźnili się tak bardzo, żebyA. T.przestał zwracać uwagę jakie kwoty i na co przekazujeA. C. (1). Po drugie trudno uznać, nawet gdyby tym zeznaniom dać wiarę, że te przekazywaneA. C. (1)„drobne kwoty pieniędzy” miały jakikolwiek związek z nieruchomościami nabytymi przez spółki powiązane zA. T.po zaniżonej cenie.
Niewiarygodne i wzajemnie ze sobą sprzeczne, a także sprzeczne z innymi dowodami, są też zeznania tego świadka odnośnie roliR. B.w sprawie kontaktów zA. C. (1)ispółką (...). Świadek stwierdził, że rolaR. B.polegała na tym, że prowadził samochód, kiedy świadek jechał doW.. Zaprzeczył abyR. B.prowadził rozmowy zA. C. (1)(gdyżA. C. (1)go nie znosił) i powiedział, że nie wie nic na ten temat żebyR. B.zapoznawał się z dokumentamifirmy (...). Następnie świadek stwierdził, żeR. B.miał w siedzibie spółki swój pokój gościnny w którym nocował i że czasami jeździł doA. C. (1)sam, jednak nie wyjaśnił po coR. B.był ten pokój i po co jeździł do spółki sam, skoro nie brał udziału w rozmowach i nie zapoznawał się z dokumentami. Jednocześnie z zeznań świadków którym Sąd dał wiarę wynika, żeR. B.prowadził samodzielnie rozmowy zA. C. (1), a księgowa (S. K. (2)) przygotowywała dla niego dokumenty dotyczące spółki i zestawienia zadłużenia. Z zeznań świadków, którym Sąd dał wiarę wynika również, żeR. B.miał również swój gabinet w siedzibie spółki, obok gabinetu Prezesa. Zupełnie niewiarygodne jest, żeA. T., który w istocie zatrudniałR. B., nie miał wiedzy o wszystkich jego poczynaniach i ustaleniach, a w istocie, że nie robił tego na polecenieA. T.. W wielu kwestiach o które świadek był pytany zasłaniał się on niepamięcią, czy też wskazywał, że zajmowali się tym jego pracownicy. Tak było np. odnośnie okoliczności poznaniaA. C. (1), zawierania zA. C. (1)czy reprezentowaną przez niego Spółką umów na piśmie, nabycia udziałów współce (...), zapłaty ceny za nabyte nieruchomości. Stwierdzić przy tym należy, że z dołączonych do akt maili wynika, żeA. C. (1)zwracał się nawet w drobnych sprawach bezpośrednio doA. T., co czyni niewiarygodnymi sugestie świadka, że on w zasadzie - poza pierwszym spotkaniem - brał udział w jednej dużej transakcji, a całą resztą zajmowali się jego pracownicy.A. T.przyznał, że o ogłoszeniu upadłościspółki (...)dowiedział się od mecenasaT., po ogłoszeniu tej upadłości, a zatem przed zawarciem kwestionowanej przez powoda umowy z października 2011 roku. Nie jest wiarygodne, żebyA. C. (1)nie powiadomiłA. T., który miał mu pomóc w restrukturyzacji firmy, o tak ważnej kwestii jak wszczęcie postępowania upadłościowego. Świadek zeznał, że nie wiedział o transakcji z 20 października 2011 r. oraz że nie wie czemu została zawarta. Również to twierdzenie jest zdaniem Sądu I instancji niewiarygodne, gdyż nie jest wiarygodne zeznanie świadka, że prezesi spółek podjęli tą decyzję samowolnie, bez jego wiedzy. Zdaniem Sądu z okoliczności sprawy wynika, żeA. T.doskonale wiedział o tej transakcji, a przyczyną jej zawarcia było toczące się postępowanie upadłościowe.
Odnośnie zeznań złożonych przezK. Z.Sąd uznał, że również zeznania tego świadka można uznać za wiarygodne jedynie w takim zakresie w jakim znajdują one potwierdzenie w zgromadzonych w aktach dokumentach oraz zeznaniach świadków, które Sąd uznał za wiarygodne. Zeznania tego świadka nie wniosły do sprawy w zasadzie żadnych istotnych informacji, świadek zasłaniał się niewiedzą lub niepamięcią. Potwierdził tylko, że przygotowywał dlaA. T.dokumenty dotyczące zadłużeniaA. C. (1), a także, że w istocie toA. T.podejmował decyzje w spółce, w której świadek był Prezesem ((...) Sp. z o.o.). Świadek zeznał także, że współce (...) Sp. z o.o.objął stanowisko Prezesa Zarządu. Stwierdził, że spółka ta nie prowadziła żadnej aktywnej działalności gospodarczej i stwierdził, żeA. T.nabył ją jedynie dlatego, że miała koncesję na paliwo. Podkreślił, że za jego kadencji miała miejsce tylko jedna czynność tej spółki, tj. zakup nieruchomości od dewelopera wW.(w dniu 20 października 2009 r. jako udziałowiecspółki (...) Sp. z o.o.ujawniona została w KRS-ie(...) Sp. z o.o.Wówczas Prezesem Zarządu spółki zostałK. Z..(...)została ujawniona w KRS-ie jako udziałowiecspółki (...) Sp. z o.o.w dniu 18 marca 2011 r.K. Z.został wykreślony z KRS-u w dniu 6 czerwca 2011 r.). Świadek potwierdził także, że w siedzibieSpółki (...)miał małe pomieszczenie, a także zeznał, żeA. C. (1)miał wielu wierzycieli i że byli oni „już bardzo nerwowi”.
Także zeznania świadkaR. N.Sąd uwzględnił jedynie w takim zakresie w jakim znajdują one potwierdzenie w zgromadzonych w aktach dokumentach oraz zeznaniach świadków, które Sąd uznał za wiarygodne. Świadek ten zeznał, że zfirmą (...)nawiązał współpracę kiedy dostał zlecenie od jednego z wierzycieli tej firmy na odzyskanie należności. Z zeznańA. C. (1)wynika, że ma on podejrzenia, że był on podstawiony przezA. T.iR. B.lub „tą drugą grupę” z którą współpracowała jego wspólniczka. Wskazać należy, że następnie, na zleceniespółki (...)świadek zarządzał należącym do niej budynkiem i występował jako pełnomocnikA. T.(co wynika z jego zeznań). Świadek zeznał, żeA. T.iR. B.poznał w grudniu 2010 roku i że zostali mu przedstawieni przeA. C. (1)jako osoby, które mają mu pomóc w kryzysie finansowym, a on został przedstawiony jako pełnomocnik do kontaktów z wierzycielami. Świadek twierdził, że dopiero po około dwóch latach poznał całość powiązań finansowych i istniejącego zadłużeniaSpółki (...)oraz, że w grudniu 2010 roku wiedział o zadłużeniu spółki w kwocie ok. 7 000 000 zł. Wydaje się, że świadek bardzo się starał wykazać, że poznanie całkowitego zadłużeniaspółki (...)nie było możliwe w krótkim czasie i że w związku z tym nie przekazywał informacji o rzeczywistym zadłużeniuspółki (...). Zeznania te nie są wiarygodne nawet w kontekście zeznańA. T., który stwierdził, że wiedział o zadłużeniu rzędu 20 000 000 zł. Świadek ten nie potwierdził, żeR. B.miał gabinet w siedzibiespółki (...), czemu przeczą zeznania świadków, którym Sąd dał wiarę, a także zeznaniomK. Z.. Świadek stwierdził także, żeA. C. (1)próbował sprzedać nieruchomości wS.od sierpnia 2010 roku, jednak albo nie było kupców albo dawali za niską kwotę. Świadek twierdził, żeA. C. (1)chciał sprzedać nieruchomości wS.za ok. 15 000 000 zł. Na potwierdzenie tych zeznań nie ma żadnych dowodów. Świadek twierdził także, że pod koniec 2010 rokuspółka (...)wykonywała inwestycje wW.oraz dwie lub trzy wK.. Stwierdzić należy, że zeznania te nie znajdują żadnego potwierdzenia w dokumentach, a z pozostałych dokumentów wynika, że spółka już wówczas nie miała płynności finansowej i nie regulowała swoich zobowiązań co wskazuje na to, że mało prawdopodobne jest aby nadal realizowała jakieś inwestycje.
Sąd dał wiarę zeznaniom złożonym przezS. K. (1). Zdaniem Sądu były one generalnie wiarygodne, z wyjątkiem tej części w jakiej świadek powtarzała informacje uzyskane odA. T.czyA. C. (1). Świadek potwierdziła, że sytuacja finansowa(...)w czasie dokonywania sprzedaży przedmiotowych nieruchomości w kwietniu 2011 roku była zła, a zadłużenie sięgało 20 000 000 zł. Potwierdziła też, że PanA. T.„pojawił” się w spółce pod koniec 2010 roku, jednak informacje o jego roli posiadała jedynie z informacji uzyskanych odA. C. (1)i odA. T.– nie brała jednak udziału w żadnych rozmowach między nimi. Zdaniem Sądu informacje pozyskane od tych osób nie są wiarygodne z przyczyn opisanych powyżej, przy ocenie zeznań tych świadków. Świadek zeznała także, żeR. B.od kwietnia 2011 roku przebywał w siedzibie spółki bardzo często, potwierdziła, że zarówno zA. T.jak i zR. B.rozmawiała na temat zadłużenia spółki i toczących się postępowań egzekucyjnych, a także, że zarównoA. T.jak iR. B.zapoznawali się z dokumentami spółki, z których wynikało jaka jest sytuacja finansowa zarówno(...), jak i innychspółek (...). Świadek zeznała również, żeA. T.otrzymał zestawienie zobowiązań spółek należących doA. C. (1)już w 2010 roku i stwierdziła, żeA. T.nie załatwił dla(...)żadnego finansowania. Świadek potwierdziła również twierdzenia powoda, że do(...)nie wpłynęły nigdy żadne środki za żadną ze sprzedanych nieruchomości. Stwierdziła również, że nieruchomości zostały przez(...)sprzedane żeby nie zostały zlicytowane. Świadek potwierdziła również, że zaraz po rozprawie w sprawie upadłości(...)A. T.pojawił się w siedzibie spółki razem zA. C. (1). Potwierdziła także, że(...)od 2010 roku przestało spłacać swoje zobowiązania. Zdaniem sądu zeznania tego świadka są wiarygodne, w szczególności z pewnością bardziej wiarygodne niż zeznaniaA. T.,R. B.,A. C. (1)iK. Z., gdyż świadek nie była bezpośrednio zaangażowana w sprawy dotyczące spółki, była jedynie pracownikiem(...)i nie miała powodu żeby składać nieprawdziwe zeznania.
Za wiarygodne Sąd uznał również zeznania złożone przezA. S. (1), które potwierdziły częściowo zeznaniaS. K. (2), jednak generalnie nie wniosły do sprawy istotnych informacji, podobnie jak zeznaniaA. S. (2), która potwierdziła, że(...)miało duże problemy finansowe i stwierdziła, że z jej wiedzy wynika, żeR. B.iA. T.mieli pomóc w tych problemach (zeznała, że wie o tym odA. C. (1)). Świadek opisała częstotliwość wizytR. B.iA. T.w spółce i zeznała, że księgowa udostępniałaR. B.dokumenty o które prosił, dotyczące sytuacji finansowej spółki i przygotowywała dla niego zestawienia (co potwierdza zeznania złożone przezS. K. (2)). Świadek zeznała, że miała dostęp do kont firmy i nie zauważyła, żeby po sprzedaży nieruchomości jakieś środki wpłynęły na konto spółki ani, żeby po sprzedaży nieruchomości spłaceni zostali jacyś wierzyciele. Świadek nie znała dokładnej kwoty zadłużenia Spółki - wiedziała od księgowej i z dokumentów, że była to duża kwota - ok. 10 000 000 zł. Stwierdziła, żeR. B.przebywając w siedzibie spółki, musiał widzieć komorników, panującą atmosferę i słyszeć, że dzwonią wierzyciele.
W sprawie dopuszczony został dowód z opinii biegłego do spraw wyceny nieruchomości mgr inż.M. W.na okoliczność ustalenia wartości spornych nieruchomości wS.według ich stanu na dzień 28 kwietnia 2011 r. Biegły po szczegółowej analizie i charakterystyce rynku nieruchomości, zwłaszcza biorąc pod uwagę odległość od centrumS., powierzchnie działek, możliwości inwestycyjne, urbanizację, dostęp komunikacyjny i ograniczenia określił wartości rynkowe nieruchomości stanowiących przedmiot opinii. Stwierdził, iż wartość nieruchomości nie uległa zmniejszeniu w związku z obciążeniem ich hipoteką, która może mieć wpływ jedynie na potencjalną cenę nieruchomości w momencie ich sprzedaży, a nie na wartość. Zaznaczył, iż przy toczącym się postępowaniu egzekucyjnym z nieruchomości praktycznie nie ma możliwości wolnorynkowej sprzedaży nieruchomości. Opinia ta, następnie uzupełniana w związku z zarzutami strony powodowej, jest zdaniem Sądu rzetelna i pełna. Wyprowadzone na podstawie badań, porównań i analiz wnioski są jasne i zgodne z zasadami logicznego rozumowania. Powód ostatecznie nie kwestionował opinii biegłego, choć podtrzymał stanowisko, że wycena jest zaniżona. Po złożeniu przez biegłego opinii ustnej, pozwany nie zgłaszał do niej zarzutów.
Rozważania prawne Sąd Okręgowy rozpoczął od stwierdzenia, że czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej są z mocy prawa bezskuteczne w stosunku do masy upadłości (art. 127 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego). Bezskuteczność czynności upadłego określona wart. 127-128 p.u.n.powstaje z mocy samego prawa jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika, a więc bez potrzeby ich zaskarżania. Ewentualny wyrok sądu stwierdzający tę bezskuteczność ma charakter deklaratywny. Zgodnie zart. 134 ust. 1 p.u.n.jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach. Skoro masa upadłości nie jest podmiotem prawa to bezskuteczność czynności upadłego „w stosunku do masy upadłości” oznacza w istocie bezskuteczność w stosunku do wszystkich wierzycieli upadłościowych (art. 127-128 p.u.n.). Za dominujący w orzecznictwie należy uznać pogląd, że zachodzącaex legebezskuteczność nie wymaga zaskarżania takiej czynności, co nie wyłącza w razie sporu możliwości wytoczenia powództwa o ustalenie na podstawieart. 189 k.p.c.(por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z 26 listopada 1999 r., III CKN 464/98, z 3 października 2007 r., IV CSK 184/07, z 3 października 2008 r., I CSK 93/08, z 8 stycznia 2010 r., IV CSK 298/09, z 16 kwietnia 2010 r., IV CSK 424/09). yndyk masy upadłości, realizując uprawnienieart. 134 ust. 1 p.u.n., żąda w istocie ustalenia, że rezultat względnej bezskuteczności odnosi się do skonkretyzowanej, podjętej we wskazanym czasie czynności, czego następstwem ma być objęcie przedmiotu świadczenia upadłego masą upadłości. Skutek bezskuteczności względnej jest ściśle egzekucyjny, gdyż umożliwia prowadzenie egzekucji z danej rzeczy lub prawa, jako majątku dłużnika, mimo że pozostają one nadal własnością osoby trzeciej. Jak wyjaśniono w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z 6 września 2013 r. (V CSK 454/12) następstwem wyroku orzekającego bezskuteczność względną w postępowaniu upadłościowym jest potwierdzenie upadku skutku rzeczowego takiej umowy wyłącznie w relacji nabywca - wierzyciele upadłego, utrzymanie go w pozostałym zakresie i możliwość prowadzenia egzekucji, podobnie jak w egzekucji syngularnej, gdzie zachodzi z mocy prawa względna bezskuteczność zbycia nieruchomości po zajęciu (art. 930 § 1 k.p.c.) albo z wyroku sądu wydanego w uwzględnieniu skargi pauliańskiej (art. 532 k.c.) (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 22 lipca 2007 r., III CZP 97/07, OSNC 2008 r., Nr 11, poz. 127, wyrok Sądu Najwyższego z 26 stycznia 2011 r., IV CSK 273/10). W wyroku z 6 września 2013r., V CSK 454/12 Sąd Najwyższy opowiedział się za stanowiskiem, wcześniej prezentowanym w piśmiennictwie i części orzecznictwa, że „przekazanie do masy upadłości” w rozumieniuart. 134 p.u.n.nie oznacza podstawy roszczenia o zobowiązanie nabywcy do złożenia oświadczenia woli o zwrotnym przeniesieniu własności, tylko powinność nabywcy zwrotu w naturze, a w razie sporu, powstanie po stronie syndyka roszczenia procesowego o wydanie tych rzeczy i praw, które wyszły z masy - celem umożliwienia zaspokojenia wszystkich wierzycieli z powiększonej w ten sposób masy upadłości. W tym wypadku brak jest przy tym podstaw do uznania, że niedopuszczalna jest kumulacja roszczeń procesowych o ustalenie i zasądzenie (wydanie) (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 4 września 2014 r., II CSK 609/13). W orzecznictwie był też wyrażany pogląd, że ponieważ wytoczenie powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.) wymaga wykazania istnienia interesu prawnego, którego nie ma z reguły wówczas, gdy możliwe jest wytoczenie powództwa o świadczenie, a wyrok wydany w sprawie o ustalenie nie stanowi tytułu egzekucyjnego, to kwestia będąca przedmiotem takiego rozstrzygnięcia zostanie rozpoznana jako przesłanka powództwa o świadczenie (tj. o wydanie tego co wskutek bezskutecznej czynności prawnej ubyło z masy upadłości albo do niej nie weszło) (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 16 kwietnia 2010 r., IV CSK 424/09).
W związku z powyższym, w sytuacji gdy zachodzi podstawa do uznania, że czynności prawne były bezskuteczne z mocy samego prawa, na mocyart. 127 p.u.n., syndykowi nie przysługuje roszczenie o uznanie tych czynności prawnych za bezskuteczne, tylko roszczenie o ustalenie, że czynności te były bezskuteczne z mocy prawa oraz o wydanie nieruchomości lub też ewentualnie jedynie roszczenie o wydanie nieruchomości, gdzie sąd będzie przestankowo badał czy czynności były bezskuteczne z mocy prawa.
W dalszej części rozważań Sąd Okręgowy zajął się oceną, czy w przedmiotowym stanie faktycznym kwestionowane przez powoda czynności były bezskuteczne z mocy prawa.
Wart. 131 p.u.n.ustanowiona została zasada subsydiarnego stosowania przepisówart. 527-534 k.c.Zasada ta oznacza, że w takim zakresie, w jakim stan faktyczny unormowany jest w przepisachustawy prawo upadłościowe i naprawczenie stosuje się przepisów o skardze pauliańskiej. Inaczej mówiąc, przepisy o bezskuteczności czynności upadłego są regulacją szczególną w stosunku do przepisów o skardze pauliańskiej, nie chodzi jednak o relacjęlex specialis - lex generalis, lecz o komplementarność unormowań. Oznacza to, że do oceny skutków rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na podstawie bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym nie jest wyłączone stosowanie przepisówkodeksu cywilnegoo ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, może mieć zatem zastosowanieart. 531 § 2 k.c.Zgodnie z tym przepisem, gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli wiedziała ona o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne. Uprawnienie syndyka masy upadłości do skorzystania na podstawieart. 531 § 2 k.c.z roszczenia przeciwko następcy szczególnemu osoby trzeciej nie oznacza przy tym utraty przez syndyka legitymacji do wytoczenia powództwa przeciwko osobie trzeciej na podstawieart. 127 p.u.n.Sytuacja masy upadłości w przypadku bezskuteczności czynności z mocy samego prawa nie może bowiem ulegać pogorszeniu tylko dlatego, że osoba trzecia wyzbyła się uzyskanej korzyści. Konieczność wytoczenia powództwa przeciwko kolejnemu nabywcy korzyści niweczyłaby ułatwienia przewidziane wart. 127 i nast. p.u.n.W sprawie opartej na takim powództwie syndyk obciążony byłby ciężarem wykazania okoliczności uzasadniających ustalenie bezskuteczności czynności prawnej wobec masy upadłości. Takie rozwiązanie umożliwiałoby uniknięcie odpowiedzialności osoby trzeciej, która wyzbywa się - w dodatku w zamian za świadczenie wzajemne - korzyści uzyskanej z czynności bezskutecznejex lege. Osobie trzeciej nie należy więc przyznawać ochrony kosztem wierzycieli masy upadłości.
Przyjęte wart. 127 i nast. p.u.n.zaostrzone rygory odpowiedzialności osoby trzeciej usprawiedliwione są tym, że z reguły osoba trzecia albo świadomie współdziała z dłużnikiem - przyszłym upadłymin freudem creditorum, albo uzyskuje korzyść w zamian za świadczenie rażąco nieekwiwalentne lub za darmo. Ze względu na specyfikę stwierdzania lub uznawania bezskuteczności czynności prawnych dłużnika, który stał się upadłym, należy przyjąć, żeart. 127-134 p.u.n.w sposób kompleksowy regulują konsekwencje bezskuteczności czynności upadłego, co nie wyłącza - zważywszy na wyrażoną wart. 131 p.u.n.zasadą subsydiarnego stosowania przepisówkodeksu cywilnegoo ochronie wierzycieli w razie niewypłacalności dłużnika - stosowaniaart. 531 § 2 k.c., ale tylko wtedy, gdy w interesie wierzycieli upadłego leży skorzystanie z przewidzianego w tym przepisie uprawnienia. Możliwość zastosowaniaart. 531 § 2 k.c.do oceny skutków rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na podstawie bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym nie oznacza pozbawienia syndyka masy upadłości legitymacji do wystąpienia przeciwko osobie trzeciej z powództwem, którego podstawę stanowiart. 127 i 134w zw. zart. 131 p.u.n.(tak Sąd Najwyższy w wyroku z 3 października 2007 r., IV CSK 184/07). Oznacza to, że również w sytuacji jaka miała miejsce w niniejszej sprawie, tj. w sytuacji zbycia przez osobę trzecią nieruchomości uzyskanej w wyniku bezskutecznejex legeczynności prawnej zawartej z przyszłym upadłym na rzecz kolejnego podmiotu, Syndykowi przysługuje prawo do wystąpienia również przeciwko temu podmiotowi o ustalenie, że czynność taka jest bezskuteczna z mocy prawa oraz o wydanie nieruchomości (lub – według drugiej koncepcji – jedynie o wydanie nieruchomości).
W przedmiotowej sprawie zachodzą przesłanki uznania kwestionowanych przez powoda czynności za bezskuteczne z mocy prawa, gdyż „wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej”. Jak wynika ze sporządzonej w sprawie opinii biegłego wartość wszystkich nieruchomości objętych najpierw umową(...)zespółką (...), a następnie umowąspółki (...)zespółką (...) Sp. z o.o.została kilkakrotnie zaniżona.
W umowie sprzedaży przedmiotowych nieruchomości z 28 kwietnia 2011 r., zawartej przez(...)zespółką (...), cena sprzedaży została ustalona na kwotę 129 150 zł brutto, przy czym została ona wskazana łącznie za wszystkie nieruchomości objęte umową. Biegły wycenił przedmiotowe nieruchomości łącznie na kwotę 902 467 zł, a zatem należy uznać, że zostały one sprzedane tj. ponad sześć razy taniej, nawet po odjęciu obciążającej część z tych nieruchomości hipoteki w wysokości 97 755,77 zł.
W przypadku umowy z 20 października 2011 r. należy wskazać, że
- odnośnie nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...), składającej się z działek onumerach ewidencyjnych (...), została ona przezspółkę (...)sprzedana(...) Sp. z o.o.za łączną kwotę 37 631,85 zł brutto. Biegły wycenił wartość tej nieruchomości łącznie na kwotę 269 608 zł. Nawet po odjęciu od ustalonej przez biegłego wartości obciążającej tą nieruchomość hipoteki, cena wskazana w umowie z 20 października 2011 r. jest ponad cztery razy niższa od wartości tej nieruchomości ustalonej przez biegłego,
- odnośnie nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...), składającej się z działek onumerach ewidencyjnych (...), została ona przezspółkę (...)sprzedana(...) Sp. z o.o.za łączną kwotę 14 255,70 zł brutto. Biegły wycenił wartość tej nieruchomości łącznie na kwotę 66 096 zł. Cena wskazana w umowie z 20 października 2011 r. jest ponad dwa razy niższa od wartości tej nieruchomości ustalonej przez biegłego. Podkreślenia wymaga, że - wbrew twierdzeniom pozwanego - nieruchomość ta nie była obciążona hipoteką. Pozwany próbował twierdzić, że nieruchomość ta była obciążona hipoteką umowną łączną w wysokości 24 000 000 zł, która obciążała jeszcze jedenaście innych nieruchomości, jednak ostatecznie przyznał – co wynika z dokumentów - że hipoteka ta została wykreślona na podstawie oświadczenia banku z 21 maja 2009 r., a zatem przed sprzedażą tych nieruchomości przezPrzedsiębiorstwo Produkcyjno Budowlane (...)sp. j.,
- odnośnie nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...), składającej się z działki onumerze ewidencyjnym (...), została ona przezspółkę (...)sprzedana(...) Sp. z o.o.za kwotę 26 181,78 zł brutto. Biegły wycenił wartość tej nieruchomości na kwotę 174 679 zł. Nawet po odjęciu od ustalonej przez biegłego wartości obciążającej tą nieruchomość hipoteki, cena wskazana w umowie z 20 października 2011 r. jest prawie trzy razy niższa od wartości tej nieruchomości ustalonej przez biegłego,
- odnośnie nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...), składającej się z działki onumerze ewidencyjnym (...), została ona przezspółkę (...)sprzedana(...) Sp. z o.o.za kwotę 63 766,89 zł brutto. Biegły wycenił wartość tej nieruchomości na kwotę 390 852 zł. Nawet po odjęciu od ustalonej przez biegłego wartości obciążającej tą nieruchomość hipoteki, cena wskazana w umowie z 20 października 2011 r. jest ponad cztery i pół razy niższa od wartości tej nieruchomości ustalonej przez biegłego,
- odnośnie udziału w prawie własności nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Skawinie prowadziksięgę wieczystą nr (...), składającej się z działki onumerze ewidencyjnym (...), została ona przezspółkę (...)sprzedana(...) Sp. z o.o.za kwotę 441,57 zł brutto. Biegły wycenił wartość tej nieruchomości na kwotę 1 232 zł, a zatem została sprzedana prawie trzy razy taniej.
Łącznie biegły wycenił przedmiotowe nieruchomości na kwotę 902 467 zł. Nieruchomości te zostały sprzedane za 129 150 zł + 24 150 zł VAT-u, tj. prawie sześć razy taniej, nawet po odjęciu obciążającej część z tych nieruchomości hipoteki. W tym miejscu wskazać należy, że biegły wycenił przedmiotowe nieruchomości na kwiecień, a nie na październik 2011 roku, jednak brak jest podstaw do uznania, żeby między kwietniem a październikiem 2011 roku ceny nieruchomości tak drastycznie spadły, a następnie znacząco wzrosły w dacie dokonywania sprzedaży licytacyjnej przez Komornika w 2012 roku. Z tego względu zdaniem Sądu możliwe i wystarczające było dokonywanie oceny czy cena została w umowie z października 2011 roku zaniżona, w oparciu o wycenę biegłego wg cen z kwietnia 2011 roku.
Wszystkie nieruchomości obciążała jedna hipoteka w wysokości 97 755,77 zł. Pozwany powoływał się w toku postępowania na okoliczność prowadzenia przez Komornika postępowania egzekucyjnego z tych nieruchomości, dotyczącego zobowiązań wynoszących około 1 600 000 zł. Twierdzenia pozwanego w tym zakresie są całkowicie gołosłowne. W aktach sprawy znajdują się bowiem informacje o wszczęciu egzekucji z nieruchomości, jednak bez wskazania wysokości egzekwowanej wierzytelności, a ponadto, jednym z egzekwujących wierzycieli jest podmiot, na rzecz którego wpisana została hipoteka na kwotę 97 755,77 zł, która została uwzględniona w obliczeniach.
Odnośnie wpływu na cenę nieruchomości toczących się postępowań egzekucyjnych wskazać należy, że ze zgromadzonych w aktach dokumentów nie wynika w jakiej wysokości należność była przedmiotem egzekucji z tych nieruchomości. Twierdzenia pozwanego w tym zakresie były całkowicie gołosłowne. Wskazać też należy, że z akt nie wynika również, żeby te postępowania egzekucyjne toczyły się wyłącznie do przedmiotowych nieruchomości, a nie również z innych składników majątku spółki. W tym miejscu przypomnieć należy, żeA. T.zeznał, że majątek spółki był warty ok. 100 000 000 zł, a z tego wynika, że egzekucja mogła się toczyć z wielu składników tego majątku, nie tylko z przedmiotowych nieruchomości. Pozwany twierdził, żespółce (...)zależało na zbyciu tych nieruchomości ponieważ samodzielnie nie nadawały się do wykorzystania komercyjnego, oraz żeA. C. (1)właśnie w taki sposób uzasadniał niższą cenę za jaką skłonny był je zbyć. Twierdzenia te Sąd uznał za przyjętą przez pozwanego linię obrony. Wszystkie okoliczności mające wpływ na wartość przedmiotowych nieruchomości, w tym ich kształt i możliwości inwestycyjne zostały wzięte pod uwagę przez biegłego przy sporządzaniu opinii. Strona pozwana wywodziła, że nieruchomości te zyskiwały na wartości dopiero po zakupieniu również nieruchomości objętychksięgami wieczystymi nr (...), jednak biegły jednoznacznie stwierdził, że przedmiotowe nieruchomości i nieruchomości objęte tymi księgami wieczystymi nie stanowiły jednego kompleksu i nie można mówić o poprawie możliwości inwestycyjnych tych pierwszych w związku z zakupem tych drugich.
Bez znaczenia dla oceny materiału dowodowego i rozstrzygnięcia sprawy była podnoszona przez pozwanego okoliczność, żeE.PL (...). z o.o. oraz(...) Sp. z o.o.nabywały wierzytelności przysługujące różnym podmiotom wobec(...)oraz, że spłacały wierzytelności na rzecz tych podmiotów. Pozwany próbował twierdzić, że wykupienie tych wierzytelności było elementem zawartych umów sprzedaży nieruchomości, gdyż w ramach zawartych transakcji spółki kapitałowo lub personalnie powiązane z pozwanym iE.PL (...). z o.o., dodatkowo zwolniły(...)z zobowiązań na kwotę ponad 5 000 000 zł. Wskazywał także, żeA. C. (1)otrzymał ponad 1 000 000 zł w gotówce. Pozwany podnosił, że celem ustalenia czy sprzedaż nastąpiła za rażąco niższą niską cenę należy uwzględnić nie tylko cenę wyrażoną w umowie, ale również kwotę wynikającą z dokonanego przez spółki kapitałowo lub personalnie powiązane z pozwanym iE.PL (...). z o.o. nabycia wierzytelności wskazywanych przezA. C. (1)oraz sumę kwot przekazanychA. C. (1)w gotówce. Pozwana nie przedstawiła żadnych dokumentów, z których wynikałoby po pierwsze, że wykupienie wierzytelności stanowiło element przedmiotowej transakcji, a po drugie, że w wyniku wykupienia tych wierzytelności upadły został zwolniony z długu również wobec nabywcy tych wierzytelności. W tych okolicznościach brak jest podstaw aby twierdzić, że w wyniku wskazywanych przez pozwanego transakcji wykupienia wierzytelności,(...)zostało zwolnione z jakiegokolwiek długu. Nie można także w konsekwencji uznać – jak próbował sugerować pozwany – że spłata wierzytelności stanowiła formę zapłaty ceny za nabyte nieruchomości. Twierdzeniom pozwanego w tym zakresie przeczy nadto okoliczność, że te skupione wierzytelności zostały zgłoszone i prawomocnie uznane w postępowaniu upadłościowym. Potwierdza to, że ich nabycie nie stanowiło elementu transakcji z 28 kwietnia 2011 r. ani rozliczenia w związku z przeniesieniem własności nieruchomości wS..
W konsekwencji Sąd uznał, że obie umowy – zarówno z kwietnia jak i z października 2011 r., były bezskuteczne z mocy prawa, gdyż wartość zbywanych nieruchomości została rażąco zaniżona. W związku zaś z faktem, że umowy te były bezskuteczne z mocy prawa – jak już powyżej wyjaśniono – należało uznać, że Syndykowi nie przysługiwało roszczenie o uznanie, że umowa z 20 października 2011 r. była bezskuteczna w stosunku do masy upadłości. Z tego względu Sąd Okręgowy uznał tak skonstruowane przez Syndyka roszczenie za nieuzasadnione.
Jak już powyżej wskazywanoprawo upadłościowedopuszcza stosowanie przepisówkodeksu cywilnegoo skardze paulińskiej w takim zakresie w jakim kwestia ta nie została odmiennie uregulowana w przepisachprawa upadłościowego i naprawczego. Oznacza to, że przepisykodeksu cywilnegobędą miały zastosowanie w sytuacji, gdy czynność prawna została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, ale brak jest podstaw do stwierdzenia, że jest bezskutecznaex lege. Z przepisuart. 532 k.c.wynika, że skutkiem wyroku uznającego czynność prawną za bezskuteczną, wierzyciel może dochodzić zaspokojenia z przedmiotów, które na skutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika, albo do niego nie weszły.
Jeśliby jednak nie podzielić wywodów odnośnie bezskuteczności kwestionowanych czynności z mocy prawa w stosunku do masy upadłości, wówczas istniałyby podstawy do stwierdzenia ich bezskuteczności na podstawieart. 527 k.c.Zgodnie zart. 527 § 1 i 2 k.c.gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Rozważenia zatem wymaga, czy w przedmiotowym stanie faktycznym zostały spełnione przesłanki uznania kwestionowanych czynności za bezskuteczne w oparciu o wskazany przepis. Zdaniem Sądu Okręgowego przesłanki takie zostały spełnione. Powód wykazał, że zarówno upadły, godząc się na tak niską cenę sprzedaży przedmiotowych nieruchomości, jak ispółki (...)Pl (...). z o.o.i (...) Sp. z o.o.wiedziały, że(...)posiada bardzo duże zadłużenie, że nie reguluje swoich zobowiązań i a jej majątek jest zagrożony egzekucjami. Fakt, że zarównoA. T., jak i w istocie pracujący dla niegoR. B.iK. Z., a w konsekwencji wszystkie spółki biorące udział w transakcjach z(...)i zA. C. (1), doskonale znały stan majątkowyspółki (...), wiedziały o jej problemach z płynnością finansową i zakresie posiadanego przez nią zadłużenia, wynika również z kapitałowo-personalnych powiązań między tymi spółkami.A. T.przyznał, że był powiązany ze wszystkim Spółkami, które zawierały umowy z(...)i zA. C. (1)a z okoliczności sprawy wynika, że to on faktycznie nimi zarządzał. Biorąc pod uwagę, żeA. T.został poproszony przezA. C. (1)o pomoc w związku z kryzysem współce (...), należy uznać, żeA. C. (1)z pewnością przedstawił mu dokładnie sytuację w jakiej znajdowała się spółka i wspólnie opracowywali plan dalszego działania. W przeciwnym wypadkuA. T.zapewne nie zaangażowałby się w sprawy dotyczące(...). W konsekwencji zdaniem Sądu sytuacja majątkowa(...)byłaA. T.(a w konsekwencji spółkom w których pośrednio lub bezpośrednio był wspólnikiem) dokładnie znana już pod koniec 2010 roku. Zarówno upadły, jak ispółki (...)Pl (...). z o.o.i (...) Sp. z o.o.wiedziały również doskonale, że w każdej chwili któryś z wierzycieli może złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. To z tego zdaniem Sądu wynikał pośpiech w zbywaniu przez(...)iA. C. (1)nieruchomości i udziałów w posiadanych przez niego spółkach. Przypomnieć należy, że wszystkie transakcje z wyjątkiem jednej zostały dokonane w ciągu 7 dni, między 28 kwietnia, a 4 maja 2011 r. (w tym okresie były dwa dni wolne od pracy). Zdaniem Sądu z okoliczności sprawy wynika, że celem współpracyA. T.iA. C. (1)było wyzbycie się przez spółkę majątku. Podkreślenia wymaga w tym miejscu, żeA. C. (1)podnosił, żeA. T.miał mu pomóc uzyskać dofinansowanie z Funduszu. Po pierwszeA. T.tego nie potwierdził, a pod drugie brak jest na potwierdzenie tego jakichkolwiek dokumentów (że takie starania były podejmowane). Wskazuje to na zupełnie inny cel (niż twierdziA. C. (1)) obecnościA. T.współce (...).
Wskazać także należy, że gdyby brak było podstaw do uznania przedmiotowej nieruchomości za bezskuteczną, tylko jeden z wierzycieli posiadał rzeczowe zabezpieczenie na przedmiotowych nieruchomościach i to do kwoty niecałych 98 000 zł. Wierzyciele którzy nie posiadali wpisanej na tych nieruchomościach hipotek, nie mogliby zatem prowadzić z nich egzekucji. Jednocześnie pozwana doskonale zdawała sobie sprawę, że po wszczęciu postępowania upadłościowego wszystkie egzekucje zostaną umorzone z mocy prawa, a - jak już zaznaczono - było wiadomo, że wszczęcie tego postępowania jest jedynie kwestią czasu. Fakt, żeR. B.iA. T.wiedzieli o trudnej sytuacji finansowej spółki i po tym że nie regulowała ona swoich zobowiązań potwierdzają pośrednio zeznaniaA. S. (1), która stwierdziła, że pocieszali pracowników mówiąc, że będzie dobrze. O pewnej zażyłości międzyA. C. (1)iA. T.świadczy zdaniem Sądu sposób formułowania przezA. C. (1)maili doA. T.(k. 1114-1121, 1125). Ich treść wskazuje również na to, żeA. T.orientował się w sytuacji spółki, w tym dokonywanych i planowanych przezA. C. (1)operacjach finansowych, otrzymywał odA. C. (1)dokumenty (k. 1131-1139, 1141-1148) i udzielał mu pomocy w toczących się przeciwko spółce postępowaniach (k. 1139-1141). Sąd zauważył też, że wbrew twierdzeniom pozwanego, który wskazywał, że(...)zajmowało się obrotem nieruchomościami i dlatego fakt zbywania przez tą spółkę nieruchomości nie wzbudził w nabywcy podejrzeń, obrót nieruchomościami nie stanowił przedmiotu działalnościspółki (...)(odpis z KRS k. 24). W związku zaś z powiązaniami personalnymi międzyspółkami (...)wyraźnie należy zaznaczyć, że obie te spółki doskonale znały sytuację finansową(...)oraz cel zbywania przez nią majątku (tj. pokrzywdzenie wierzycieli spółki).
W wyniku opisanych czynności(...)stało się niewypłacalne w wyższym stopniu (art. 527 § 2 k.c.), niż przed zawarciem transakcji, a tym samym pozbawiło swoich wierzycieli możliwości zaspokojenia z ceny, którą mogło uzyskać. Należy przypomnieć, że z zeznań świadków oraz z faktu braku dowodów, że uzyskana cena została przeznaczona na spłatę przynajmniej części zobowiązań(...), wynika, że(...)nie uzyskało nawet tej zaniżonej ceny za przedmiotowe nieruchomości. W ocenie Sądu powód słusznie więc wskazał, że na skutek sprzedaży przedmiotowych nieruchomości po cenie znacznie zaniżonej w stosunku do ich rzeczywistej wartości, nabywca nieruchomości uzyskał korzyść majątkową odpowiadającą kwocie różnicy pomiędzy realną wartością nieruchomości, a wartością, za którą nieruchomości zostały zbyte, nawet po pomniejszeniu ceny o kwotę wpisanej hipoteki. Z uwagi na faktyczne personalne powiązania międzyspółkami (...) Sp. z o.o.należy uznać, że powód słusznie wskazywał na istnienie podstaw do uznania, że przedsiębiorcy Ci pozostają w stałych stosunkach gospodarczych w rozumieniuart. 527 § 4 k.c.
W związku z powyższym Sąd jeszcze raz w podsumowaniu zaznaczył, iż gdyby uznać, że kwestionowana przez powoda czynność nie była bezskuteczna z mocy prawa, istniały podstawy do uznania ją za bezskuteczną na podstawie przepisówKodeksu cywilnego.
Niezależnie od oceny żądania pozwu o ustalenie przedmiotowej umowy za bezskuteczną, w każdym wypadku nieuzasadnione było żądanie powoda o przeniesienie prawa własności nieruchomości objętych tą umową do masy upadłości. „Przekazanie do masy upadłości” w rozumieniuart. 134 p.u.n.nie oznacza podstawy roszczenia o zobowiązanie nabywcy do złożenia oświadczenia woli o zwrotnym przeniesieniu własności, tylko powinność nabywcy zwrotu w naturze, a w razie sporu, powstanie po stronie syndyka roszczenia procesowego o wydanie tych rzeczy i praw, które wyszły z masy - celem umożliwienia zaspokojenia wszystkich wierzycieli z powiększonej w ten sposób masy upadłości.
Sąd na podstawieart. 355 § 1 k.p.c.umorzył postępowanie w zakresie częściowo cofniętego żądania przeniesienia do masy upadłości prawa własności nieruchomości, uznając cofnięcie pozwu za dopuszczalne.
Dodatkowo, na marginesie Sąd Okręgowy zauważył, że w akcie notarialnym obejmującym umowę sprzedaży doszło najprawdopodobniej do oczywistej omyłki, gdyż w § 2 przy wskazywaniu nieruchomości, któreA. T.nabył w imieniuspółki (...)PL (...). z o.o. nie została wymieniona nieruchomość opisana w pkt. E (udział w 14/16 części w prawie własności nieruchomości składającej się zdziałki nr (...)). Zdaniem Sądu - biorąc pod uwagę opis nieruchomości sprzedawanych przezA. C. (1)w imieniu(...)A. C. (1),M. K.sp. j. wK.oraz złożony przez notariusza wniosek o dokonanie wpisu w księgach wieczystych - był to wynik oczywistej niedokładności, a nieruchomość ta była objęta zawartą umową sprzedaży. O kosztach Sąd orzekł na podstawieart. 102 k.p.c.
Powód wniósł apelację od powyższego wyroku, zaskarżając go w części w punkcie II, w zakresie, w jakim oddalone zostało powództwo o uznanie za bezskuteczną umowy zawartej 20 października 2011 r. pomiędzyE.PL (...). z o.o. a(...) Sp. z o.o.Skarżący zarzucił naruszenieart. 127 ust. 1 p.u.n.,art. 131 p.u.n.orazart. 531 § 2 k.c.iart. 532 k.c.Wniósł o uwzględnienie powództwa w zaskarżonej części i zasądzenie od pozwanego kosztów procesu.
W stanowisku zajętym stanowisku, na rozprawie w dniu 7 lutego 2017 r., reprezentujący(...) Sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej prezes zarząduK. K.stwierdził, że roszczenie jest uzasadnione.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Na wstępie wymaga zwrócenia uwagi, że w toku postępowania apelacyjnego, w dniu 11 stycznia 2016 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto ogłosił upadłość(...) Sp. z o.o.z siedzibą wK.(k.1401-1402), w związku z czym Sąd Apelacyjny zawiesił postępowanie na podstawieart. 174 § 1 pkt 4 k.p.c.
Wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony przed 1 stycznia 2016 r. (postępowanie toczyło się już w listopadzie 2015 r. – uzasadnienie postanowienia z 11 stycznia 2016 r., k.1401v.). W tej sytuacji, zgodnie z art. 449 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U.2016.1574 j.t.), znajdują w sprawie zastosowanie przepisy dotychczasowe, w tymart. 180 § 1 pkt 5 k.p.c.w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej w art. 402 pkt 3 tej ustawy. Mógł więc Syndyk masy upadłości(...) Sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej wK.odmówić wstąpienia do postępowania, co też uczynił w piśmie procesowym z dnia 6 maja 2016 r., podając, że kieruje się interesem upadłości polegającym na niegenerowaniu dodatkowych kosztów (k.1423-1427). W tej sytuacji Sąd Apelacyjny, stosującart. 180 § 1 pkt 5 k.p.c.w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2015 r., zarazem zgodnie ze stanowiskiem powoda (k.1437-1445), podjął postępowanie przeciwko upadłemu– (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej z siedzibą wK.(postanowienie z dnia 11 sierpnia 2016 r. – k. 1447).
Apelacja jest zasadna.
Ustalenia faktyczne jakie poczynił Sąd Okręgowy nie są kwestionowane. Zostały dokonane na podstawie drobiazgowej wręcz oceny dowodów, która nie nasuwa jakichkolwiek zastrzeżeń. Sąd Apelacyjny przyjmuje ustalenia te za własne. Prawidłowa jest również subsumpcja w części dotyczącej oceny umowy sprzedaży nieruchomości zawartej 28 kwietnia 2011 r. pomiędzyPrzedsiębiorstwem Produkcyjno Budowlanym (...)sp. j. wK.a(...)PL (...). z o.o. wS.jako bezskutecznej z mocy prawa w świetleart. 127 § 1 p.u.n.W pełni przekonują wywody Sądu Okręgowego prowadzące do wniosku, że osoba trzecia ((...)PL (...). z o.o.) uzyskała korzyść majątkową na skutek nabycia nieruchomości po rażąco zaniżonych cenach (szczegółowo wskazanych w uzasadnieniu).
Na aprobatę zasługuje i ta część wywodów Sądu Okręgowego która niejako alternatywnie ocenia roszczenie, przy założeniu, że umowa z dnia 20 października 2011 r. nie była jednak bezskuteczna z mocy prawa w stosunku do masy upadłości Przedsiębiorstwa Produkcyjno Budowlanego(...)A. C. (1)i Wspólnicy Sp. j. w upadłości likwidacyjnej. Za przyjęciem, że pozwany wiedział o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną, czy raczej w tym wypadku, o istnieniu przesłanek do stwierdzenia z mocy prawa bezskuteczności czynności dokonanej 28 kwietnia 2011 r., przemawia przytoczony wyżej szeroko uzasadniony wywód, uwzględniający powiązania osobowe przedstawicieli obu spółek i ich kontakty, a także tło gospodarcze dokonanych przesunięć majątkowych, w tym złą kondycję majątkową zbywcy. Także tę część motywów zaskarżonego orzeczenia Sąd Apelacyjny w pełni podziela i przyjmuje za własną. Nie ma potrzeby w tym miejscu ich ponownego prezentowania. Wynika z nich jasno, że zachodzą przesłanki zart. 531 § 2 k.c.Trzeba w tym miejscu zaznaczyć, że przepis ten nie powinien być tak interpretowany, że wyłącza możliwość zaskarżenia czynności dokonanej przez osobę trzecią z czwartą. W wyroku z dnia 12 kwietnia 2012 r. II CSK 448/11 (OSN –ZD 2013/4/69) Sąd Najwyższy nie wykluczył - w celu osiągnięcia skutku przewidzianego wart. 532 k.c.- wystąpienia na podstawieart. 531 § 2 k.c.przeciwko dalszemu nabywcy korzyści, która weszła z majątku dłużnika, z powództwem o stwierdzenie bezskuteczności jego czynności. Argumentów za wytoczeniem powództwa dotyczącego czynności dokonanej już przez osobę trzecią dostarcza również uchwała Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2016 r., III CZP 99/15, traktująca o terminie do wystąpienia z żądaniem uznania bezskuteczności czynności rozporządzającej korzyścią między osobą trzecią, a osobą czwartą (art. 534 k.c.). Trzeba dodać, że w szczególnej sytuacji gdy czynność dłużnika jest bezskuteczna z mocy prawa na podstawieart. 127 p.u.n.co podlega jedynie stwierdzeniu o charakterze deklaratywnym, w ogóle nie można byłoby mówić o powództwie o ubezskutecznienie takiej czynności (mającym doprowadzić do wyroku o charakterze konstytutywnym).
Zgodnie zart. 127u.p.n. bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie można z takiej treści przepisu wyciągnąć wniosku wykraczającego poza jego brzmienie i stwierdzić, że odnosi się również czynności prawnych dokonanych przez inne osoby niż upadły. U podstaw odmiennej wykładni dokonanej przez Sąd I instancji legło powołanie się na wyrok Sądu Najwyższego z 3 października 2007 r., IV CSK 184/07. Judykat ten w istocie nie stanowi jednak wsparcia dla stanowiska Sądu I instancji. Sąd Najwyższy stwierdził jedynie, że uprawnienie syndyka masy upadłości do skorzystania na podstawieart. 531 § 2 k.c.z roszczenia przeciwko następcy szczególnemu osoby trzeciej nie oznacza utraty przez syndyka legitymacji do wytoczenia powództwa przeciwko osobie trzeciej (a nie czwartej) na podstawieart. 127 p.u.n.W sprawie IV CSK 184/07 chodziło o sytuację, w której pozwaną była osoba trzecia, przy czym skarga kasacyjna dotyczyła zasądzenia na podstawieart. 134 p.u.n.od osoby trzeciej właśnie, która rozporządziła tym co nabyła od dłużnika, równowartości majątku jaki nie wszedł do masy upadłości. Sąd Najwyższy wypowiedział pogląd, że sytuacja masy upadłości w przypadku bezskuteczności czynności z mocy samego prawa nie może ulegać pogorszeniu tylko dlatego, że osoba trzecia wyzbyła się uzyskanej korzyści. Zatem w żadnym razie powołany wyrok Sądu Najwyższego nie daje podstaw do sformułowania poglądu, że ustalenie bezskuteczności czynności upadłego oznacza zarazem bezskuteczność czynności dokonanych następnie przez jego kontrahenta. Nie daje takich podstaw również wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 marca 2010 r., II CSK 409/09, w którym mowa jest o prawie syndyka masy upadłości do skorzystania z roszczenia przeciwko następcy szczególnemu osoby trzeciej, przewidzianego wart. 531 § 1 k.c.Reasumując, powód mógł, na podstawieart. 131 p.u.n.wystąpić przeciwko osobie czwartej z powództwem opartym naart. 531 § 2 k.c.Nie byłoby natomiast możliwe skuteczne domaganie się wobec osoby czwartej ustalenia bezskuteczności czynności, ani też nie istnieją instrumenty prawne, które umożliwiłyby syndykowi realizację roszczenia wobec takiej osoby z powołaniem się na bezskuteczność umowy zdziałanej przez syndyka. Konieczne było uzyskanie wyroku stwierdzającego bezskuteczność czynności, mającego charakter konstytutywny.
Należy jeszcze dla wsparcia przedstawionego stanowiska zaznaczyć, że(...)PL (...). z o.o. była w chwili rozporządzenia nieruchomościami w dniu 20 października 2011 r. podmiotem formalnie uprawnionym do dokonania takiej czynności (posiadającą tytuł własności na podstawie ważnej czynności prawnej), lecz działała z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli(...). Należy się też zgodzić ze skarżącym, że przyjęcie automatycznego skutku wobec dalszych nabywców godziłoby w bezpieczeństwo obrotu, gdyż nabywcy ci musieliby znosić egzekucję w toku postępowania upadłościowego, przy czym nie chroniłaby ich nawet rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych, ponieważ w przypadku sankcji bezskuteczności względnej nie występuje niezgodność pomiędzy stanem prawnym ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym. W istocie więc brak jest jakichkolwiek argumentów, które przemawiałyby za przyjęciem, że bezskuteczność o jakiej mowa wart. 127 p.u.n.dotyczy innych czynności niż zdziałane przez upadłego.
Jak to już zaznaczono, poza zagadnieniem związanym z wykładniąart. 127 p.u.n., które zaważyło na wyniku sprawy w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne rozważania Sądu I instancji, co oznaczało konieczność wydania wyroku reformatoryjnego, w oparciu oart. 386 § 1 k.p.c.Jak wynika z wyjaśnienia przedstawionego na rozprawie apelacyjnej, omyłkowo w punktach d. oraz i. nie wymienionodziałki nr (...). Ponieważ była ona przedmiotem żądania i łączna powierzchnia podana w tych punktach uwzględniadziałkę (...), Sąd Apelacyjny, po wyjaśnieniu tej kwestii, również tę działkę objął rozstrzygnięciem, jakie zapadło przy zastosowaniuart. 531 § 2 k.c.w zw. zart. 131 p.u.n.Dodatkowo za uwzględnieniem apelacji przemawiało stanowisko pozwanego, nie negującego zasadności roszczenia.
Orzeczenie o kosztach za pierwszą instancję zapadło przy zastosowaniuart. 100zd. drugiek.p.c.w zw. zart. 108 § 1 zdanie drugie k.p.c.Powód uległ jedynie w zakresie zbędnego żądania zgłoszonego niejako w uzupełnieniu zasadniczego roszczenia, przesądzającego o istocie sprawy. Orzeczenie o kosztach poniesionych w drugiej instancji zapadło na podstawieart. 98 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 zdanie drugie k.p.c.