Sąd Rejonowy w Gdyni
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI GNs 2/15
Data wyroku: 2016-12-08 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Sędziowie: SSR.J.Supińska
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art.875 k.c. a contrario

Sygn. akt VI GNs 2/15

UZASADNIENIE
Wnioskiem z dnia 28 stycznia 2015 roku, uzupełnionym pismem z datą w nagłówku „dnia 10 lutego 2016 roku” (data prezentaty: 2016-02-15, k. 135-136 akt), wnioskodawcaM. T.wniósł o podział majątku wspólników spółki cywilnej, w tym: o ustalenie, iż w skład majątku byłych wspólników spółki cywilnej P.P.H.U. (...)wchodzą następujące składniki: zabudowana nieruchomość położona wK.przyulicy (...), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Wejherowie prowadziksięgę wieczystą o numerze (...)o wartości szacunkowej 2 033 015 złotych, ruchomości stanowiące własność wspólników w ramach spółki cywilnej (wykazane w ewidencji środków trwałych, o wartości przybliżonej 50 000 złotych), środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym spółki i w kasie spółki (o wartości przybliżonej 50 000 złotych) oraz wierzytelności przysługujące spółce w postaci czynszu najmu nieruchomości (w kwocie 28 253,10 złotych), a także o dokonanie podziału majątku wspólników poprzez przyznanie wszystkich składników stanowiących majątek byłych wspólników na własnośćP. S.iS. O.ze spłatą na rzeczM. T.w wysokości nie mniejszej niż 500 000 złotych tytułem jego udziału w majątku wspólnym oraz o ustalenie, że wnioskodawca dokonał z majątku osobistego na majątek wspólny nakładu w wysokości łącznej 51 449,10 złotych i zasądzenie tej kwotyin solidumod uczestników postępowania na rzecz wnioskodawcy.
W uzasadnieniu wnioskodawcaM. T.wskazał, że on orazP. S.iS. O.w dniu 25 sierpnia 2002 roku zawarli umowę spółki cywilnej pod nazwą(...)z siedzibą wG.przyulicy (...). Przedmiotem i celem działania zawiązanej spółki było wytwarzanie i sprzedaż akcesoriów reklamowych. Wspólnicy wnieśli równe wkłady, w wysokości nominalnej po 15 000 złotych. Zgodnie z § 5 ust 2 umowy spółki udziały wspólników pozostają równe i wynoszą 1/3 części, zaś udział wspólników w zyskach i stratach odpowiada wysokości udziałów w spółce. Spółka została zawarta na czas nieograniczony. Wnioskodawca wskazał również, że w dniu 18 marca 2008 roku wspólnicy w ramach spółki cywilnej nabyli nieruchomość położoną wK.przyulicy (...), dla której Sąd Rejonowy w Wejherowie prowadziksięgę wieczystą o numerze (...). Na zakup tej nieruchomości zaciągnięty został kredyt w(...) Bank Spółce Akcyjnejz siedzibą wW., wysokość kredytu na dzień 20 sierpnia 2014 roku wynosiła kwotę około 790 642,85 złotych. W związku z zakupem powyższej nieruchomości, na której posadowione są budynki użytkowe w postaci hal usługowo – produkcyjnych, siedziba spółki została przeniesiona doK.naulicę (...). Nadto, jak wskazał wnioskodawca, w roku 2008 on i uczestnicy postępowania zawiązali dodatkowo spółkę pod nazwą(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której to spółce byli zatrudnieni na podstawie umów o pracę i pełnili funkcję członków zarządu. W dniu 15 września 2009 roku zabudowania na nieruchomości przyulicy (...)zostały wydzierżawione przez wspólników spółki cywilnej ich własnejspółce – (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która zobowiązana była do uiszczania z tego tytułu czynszu najmu w kwocie 25 830 złotych brutto miesięcznie (w roku 2014). Jak wskazał wnioskodawca, od dnia 29 kwietnia 2013 roku, na mocy decyzjiP. S.iS. O., nie pełnił on już funkcji członka zarządu, a w dniu 30 października 2013 roku rozwiązano z nim umowę o pracę z powodu poważnych problemów zdrowotnych. Nadto, wnioskodawca podniósł, iż nie wypłacono mu zysku w spółce cywilnej przypadającego na jego rzecz za rok 2013 w wysokości 51 449,10 złotych oraz nie posiada dostępu do dochodu, który przypadał na jego rzecz w 2014 roku w wysokości 4 962,97 złotych. Mimo wezwania do zapłaty powyższych kwot, uczestnicy postępowania odmówili ich uiszczenia i co więcej dodatkowo domagali się od wnioskodawcyM. T.wpłat w celu pokrywania kosztów związanych z działalnością spółki, np. związanych z podjętą decyzją przez pozostałych wspólników dotyczącą całkowitej spłaty kredytu.
WnioskodawcaM. T.podniósł również, że pismem z dnia 29 sierpnia 2014 roku uczestnicy postępowania –P. S.iS. O.dokonali oświadczenia o wystąpieniu ze spółki poprzez wypowiedzenie udziałów, co skutkowało rozwiązaniem spółki z końcem roku obrachunkowego, tj. z dniem 31 grudnia 2014 roku, a nadto działając na szkodę spółki cywilnej i wnioskodawcy jako współwłaściciela nieruchomości wypowiedzieli także w imieniu(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąumowę najmu nieruchomości, który to przychód wykorzystywany był na spłatę kredytu przeznaczonego na zakup nieruchomości.
W odpowiedzi na wniosek uczestnicy postępowania –P. S.iS. O.wnieśli o zawieszenie postępowania z uwagi na toczące się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku XII Wydziałem Gospodarczym Odwoławczym postępowanie odwoławcze w sprawie z wnioskuP. S.iS. O.z udziałemM. T.o wyrażenie zgody na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zarząd (sprzedaż nieruchomości), a w przypadku nie zawieszenia postępowania – o oddalenie wniosku o podział majątku wspólnikówP.P.H.U. (...) spółki cywilnejw całości.
W uzasadnieniu uczestnicy wskazali, że przed Sądem Okręgowym w Gdańsku toczy się postępowanie odwoławcze w sprawie o wyrażenie zgody na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zarząd, tj. o wyrażenie zgody na sprzedaż nieruchomości. Strony są bowiem solidarnie zobowiązane do ratalnej spłaty kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na jej zakup, wnioskodawca zaś uchyla się od partycypowania w jego spłacie, wobec czego sprzedaż przedmiotowej nieruchomości pozwoliłaby zaspokoić wierzytelność banku w całości i zwolnić wszystkich byłych wspólników z długu. Nadto uczestnicy postępowania wskazali, iż likwidacja majątku wspólników w świetle uregulowań prawa jest możliwa dopiero w momencie spłacenia wszelkich zobowiązań spółki. Uczestnicy potwierdzili, iż strony są związane umową kredytu inwestycyjnego, który w chwili obecnej jest spłacany jedynie przez uczestników, na stronach dodatkowo ciąży zobowiązanie związane z podatkiem od nieruchomości. Żadna ze stron niniejszego postępowania nie dysponuje wystarczająco wysokim kapitałem, aby spłacić zobowiązanie względem banku, a jedyną możliwością pozwalającą na zaspokojenie roszczeń banku jest spieniężenie wspólnego majątku poprzez sprzedaż nieruchomości należącej do byłych wspólników. W przypadku rozwiązania spółki cywilnej istnieje kolejności rozliczeń, przy czym, jak podnieśli uczestnicy, najpierw musi nastąpić spłacenie długów spółki, a dopiero w drugiej kolejności zwraca się wspólnikom ich wkłady stosując przepisy o rozliczeniu z występującym wspólnikiem, natomiast pozostałą ewentualnie nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli oni w zyskach spółki.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 25 sierpnia 2002 rokuP. S.,S. O.iM. T.zawarli umowę spółki cywilnej prowadzonej ostatecznie pod firmą P.P.H.U. (...) s.c., z siedzibą wG., a następnie – z siedzibą wK..
Zgodnie z § 5 umowy każdy wspólnik miał wnieść wkład w wysokości 15 000 złotych. Udziały wspólników w spółce wynosiły 33,33% dla każdego wspólnika. Ustalono też, że spółka zostaje zawarta na czas nieograniczony.
Każdy wspólnik mógł bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczały zakresu zwykłych czynności. Jeżeli jednak przed zakończeniem sprawy, choćby jeden ze wspólników sprzeciwił się jej prowadzeniu, konieczna była uchwała wspólników. Każdy wspólnik mógł też bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której nie przeprowadzenie mogłoby narazić spółkę na straty.
Stosownie do § 18 umowy, wspólnik miał prawo wypowiedzenia udziału w spółce na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego. Z ważnych powodów każdemu wspólnikowi przysługiwało też prawo wystąpienia ze spółki w trybie natychmiastowym. Wspólnikowi występującemu ze spółki wypłacać miało się wartość jego wkładu określoną w umowie oraz taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach. W umowie przewidziano również (§ 18), że spółka rozwiąże się: jeśli pozostanie w niej tylko jeden wspólnik – wskutek ustąpienia lub wykluczenia innych, na skutek jednomyślnej uchwały wspólników oraz na skutek wyroku sadowego orzekającego jej rozwiązanie.
umowa spółki cywilnej – k. 19-21 akt
W dniu 20 lutego 2008 rokuP. S.,S. O.orazM. T.jako wspólnicy spółki cywilnej P.P.H.U. (...) s.c.O. S.,S. P.,T. M.z siedzibą wG.(kredytobiorcy) zawarli z(...) Bank Spółką Akcyjnąz siedzibą wW.umowę o kredyt inwestycyjny numer(...), której przedmiotem było udzielenie kredytu inwestycyjnego w kwocie 1 041 000 złotych na zakup działek o numerach: 459/6 (o powierzchni 1 806 m2) i 459/7 (o powierzchni 2 090 m2) zabudowanych budynkiem hali produkcyjno – socjalno –magazynowej, położonych w miejscowościK.(gminaS.), dla których Sąd Rejonowy w Wejherowie prowadziksięgę wieczystą o numerze (...)oraz w kwocie 300 000 złotych na remont i modernizację powyższej hali położonej na wymienionych działkach. Data całkowitej spłaty kredytu określona została na dzień 20 lutego 2023 roku.
umowa o kredyt inwestycyjny – k. 247-254 akt, oświadczenie o poddaniu się egzekucji - k. 255 akt, oświadczenie o ustanowieniu hipoteki – k. 256 akt
P. S.,S. O.orazM. T.jako wspólnicy spółki cywilnej nabyli nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy w Wejherowie prowadziksięgę wieczystą o numerze (...)(do majątku spółki cywilnej jako współwłasność łączną).
Na powyższej nieruchomości posadowione są budynki użytkowe w postaci hal usługowo – produkcyjnych.
odpisksięgi wieczystej o numerze (...)– k. 22-26 akt
P. S.orazS. O.pismem z dnia 29 sierpnia 2014 roku złożyli oświadczenia o wystąpieniu ze spółki cywilnej P.P.H.U. (...)poprzez wypowiedzenie w niej udziałów, co skutkowało rozwiązaniem spółki z końcem roku obrachunkowego, tj. z dniem 31 grudnia 2014 roku.
oświadczenie o wystąpieniu ze spółki – k. 60 akt
Na dzień 31 grudnia 2014 roku zadłużenie wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego numer(...)zawartej w dniu 20 lutego 2008 roku wynosiło 759 637,05 złotych.
Na dzień 17 listopada 2016 roku zadłużenie wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego numer(...)zawartej w dniu 20 lutego 2008 roku wynosiło 590 485,62 złotych (kapitał w kwocie 589 105,15 złotych i odsetki w kwocie 1 308,47 złotych) .
zaświadczenie – k. 278 akt, harmonogram spłat – k. 279-281 akt, zrzuty ekranu konta internetowego – k. 284-285 akt, pismo – k. 272 akt

Sąd zważył co następuje:
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wymienionych dowodów z dokumentów przedłożonych przez strony w toku postępowania, których zarówno autentyczność, jak i prawdziwość w zakresie twierdzeń w nich zawartych, nie budziła wątpliwości Sądu, a zatem brak było podstaw do odmowy dania im wiary, tym bardziej, że nie były one kwestionowane w zakresie ich mocy dowodowej przez żadną ze stron.
Postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 02 grudnia 2016 roku Sąd oddalił wniosek o zawieszenie postępowania z uwagi na inne toczące się postępowanie (obecnie ponownie przez Sądem Rejonowym w Gdyni w sprawie o sygn. akt VI GNs 2/16) w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu (sprzedaż nieruchomości), uznając, iż rozstrzygnięcie niniejszej sprawy nie zależy od wyniku tegoż postępowania, bowiem ewentualne postanowienie o zezwoleniu na dokonanie sprzedaży nieruchomości nie będzie stanowiło prejudykatu dla rozpoznania sprawy niniejszej, samo w sobie bowiem nie będzie przesądzało o istnieniu bądź nie tego konkretnego składnika majątkowego (nieruchomości) w majątku spółki.
Postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 02 grudnia 2016 roku Sąd oddalił również wniosek o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków:B. P.(obecnieS.),A. T.,K. C.iB. M.na okoliczność składu i wartości majątku wspólnego stron, a także dowodu z opinii biegłego sądowego do spraw wyceny nieruchomości celem ustalenia wartości nieruchomości należącej do wspólników i do spraw wyceny wartości ruchomości będących przedmiotem podziału, jak również dowodu z opinii biegłego rzeczoznawcy z zakresu wycen przedsiębiorstw i wycen majątkowych oraz rachunkowości, albowiem w ocenie Sądu przeprowadzenie tych dowodów byłoby niecelowe i prowadziłoby do nieuzasadnionego przedłużenia postępowania oraz zwiększenia jego kosztów, w sytuacji, gdy wniosek podlegał w całości oddaleniu jako przedwczesny. Z powyższych względów Sąd pominął także dowód z przesłuchania stron.
Okolicznością niekwestionowaną w niniejszym postępowaniu było prowadzenie przez wnioskodawcęM. T.i uczestników postępowania –P. S.iS. O.działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej, która uległa rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2014 roku w wyniku złożonego przez wspólników –P. S.iS. O.oświadczenia z dnia 29 sierpnia 2014 roku o ich wystąpieniu ze spółki. Nie ulega bowiem wątpliwości, iż wypowiedzenie udziału w spółce przez wspólnika w trybieart. 869 k.c.jest jego prawem kształtującym, powodującym wygaśnięcie stosunku prawnego spółki wobec wypowiadającego wspólnika (ale nie powodującym automatycznie rozwiązanie spółki), z tym, że – tak jak to miało miejsce w niniejszej sprawie, jeżeli w wyniku wypowiedzenia udziałów w spółce, pozostał w niej tylko jeden wspólnik (tak jak w niniejszej sprawie – wnioskodawcaM. T.), spółka ulega rozwiązaniu.
Nie budziło także wątpliwości, iż w skład majątku spółki cywilnej P.P.H.U. (...)(jako współwłasność łączna wspólników tej spółki) wchodzi nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy w Wejherowie prowadziksięgę wieczystą o numerze (...), zakupiona za środki uzyskane na podstawie umowy kredytu inwestycyjnego numer(...)zawartej przezP. S.,S. O.orazM. T.jako wspólników z(...) Bank Spółką Akcyjnąz siedzibą wW..
Wreszcie, poza jakimkolwiek sporem, pozostawała okoliczność, iż powyższy kredyt nie został przez wspólników spłacony w całości, zadłużenie zaś istnieje nadal z tego tytułu i w dniu 31 grudnia 2014 roku wynosiło 759 637,05 złotych, zaś w dniu 17 listopada 2016 roku – 590 485,62 złotych.
W przypadku rozwiązania spółki cywilnej wskutek tego, że w następstwie wystąpienia wspólnika ze spółki pozostał w niej tylko jeden wspólnik, do majątku wspólnego ma zastosowanie przepisart. 875 k.c.(tak Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 30 września 1977 roku, sygn. akt III CRN 76/77, OSNC 1978/7/115), zgodnie z którym od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, z zachowaniem § 2 i § 3 tego przepisu (§ 1).
Na skutek rozwiązania umowy spółki cywilnej (co nastąpiło z dniem 31 grudnia 2014 roku) wygasły zatem wszystkie prawa i obowiązki przysługujące wspólnikom i obciążające ich jako strony umowy spółki, a wspólnicy stracili swój status wspólników jako podmiotów stosunku prawnego spółki. Dotychczasowa wspólność łączna uległa bowiem z chwilą rozwiązania spółki, z mocy prawa, przekształceniu we wspólność w częściach ułamkowych.
Zgodnie z treścią§ 2 i § 3 art. 875 k.c.z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.
Powyższe oznacza obowiązek uprzedniego zapłacenia z majątku wspólnego długów spółki i zwrócenia wspólnikom z pozostałego po zapłaceniu długów spółki majątku wspólnego ich wkładów według zasad określonych wart. 871 § 1 k.c.W normalnym założonym przez wspomniany przepis toku zdarzeń byli wspólnicy powinni ściągnąć wierzytelności oraz spieniężyć pozostały majątek wspólny, pokryć z tego majątku wszystkie długi spółki (użyte w§ 2 art. 875 k.c.wyrażenie „po zapłaceniu długów spółki” oznacza wyłącznie długi wobec osób niebędących członkami spółki, w niniejszej sprawie – dług wobecBanku (...) Spółki Akcyjnejz siedzibą weW.jako następcy prawnego kredytodawcy(...) Bank Spółki Akcyjnejz siedzibą wW.) oraz – jeśli po pokryciu długów są na to środki – wypłacić wkłady, ewentualną zaś nadwyżkę w stosunku do długów i wkładów podzielić w sposób określony wart. 875 § 3 k.c.(tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 09 lutego 2000 roku, sygn. akt III CKN 599/98, OSNC 2000/10/179).
W pierwszej kolejności zatem Sąd rozstrzygając niniejszą sprawę stanął przed zadaniem ustalenia, czy byli wspólnicy dokonali w całości spłacenia długów spółki, gdyż przedmiotem podziału mogą być wyłącznie aktywa wchodzące w skład majątku wspólnego w dacie rozwiązania spółki, a istniejące w chwili dokonywania podziału. Materiał dowodowy zgromadzony w sprawie pozwalał na ustalenie – ponad wszelką wątpliwość, że przedmiotowa spółka posiadała zadłużenie w chwili jej rozwiązania i posiada je w chwili obecnej (wynoszące w dniu 17 listopada 2016 roku kwotę 590 485,62 złotych).
Rozliczenie pomiędzy wspólnikami poprzedzać musi zaspokojenie wierzycieli spółki. Dopiero po zapłacie długów następuje bowiem rozliczenie wkładów oraz podział ewentualnej nadwyżki majątku wspólnego. Wniosek o podział majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej ulega oddaleniu jako przedwczesny w razie stwierdzenia przez Sąd, że wspólnicy nie zapłacili z majątku wspólnego długów spółki wobec osób trzecich (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 09 lutego 2000 roku, sygn. akt III CKN 599/98, OSNC 2000/10/179).
Mając na względzie powyższe, konsekwencją ustalenia przez Sąd rozpoznający niniejszą sprawę, iż wspólnicyM. T.,S. O.iP. S.nie zapłacili z majątku wspólnego długów spółki wobec osób trzecich (tj. wobec banku z tytułu zawartej przez wspólników umowy kredytu inwestycyjnego), było rozstrzygnięcie zawarte w punkcie I postanowienia z dnia 02 grudnia 2016 roku oddalające, na podstawieart. 875 k.c.a contrario, wniosek w całości – jako przedwczesny.
W punkcie II postanowienia Sąd orzekł na mocyart. 520 § 1 k.p.c.ustalając, iż każdy uczestnik postępowania ponosi koszty związane ze swoim udziałem w sprawie (wnioskodawca był zwolniony od kosztów sądowych w części, tj. w zakresie opłaty sądowej od wniosku na podstawie postanowieniem z dnia 10 grudnia 2015 roku, k. 125 akt). W ocenie Sądu w sprawach o podział majątku wspólnego nie występuje sprzeczność interesów, o której mowa wart. 520 § 2 i 3 k.p.c., niezależnie od stanowiska stron i zgłaszanych przez nie twierdzeń i wniosków w przedmiocie składu, wartości i sposobu podziału majątku wspólnego. W postępowaniu tym strony są także w równym stopniu zainteresowane rozstrzygnięciem i ich interesy są wspólne o tyle, że celem postępowania jest wyjście ze wspólności majątkowej i uregulowanie wzajemnych stosunków majątkowych (tak Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 23 października 2013 roku, sygn. akt IV CZ 74/13, Lex numer 1388478).

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
(...)

3
(...)

SSR Justyna Supińska
Gdynia, dnia 08 grudnia 2016 roku