Sąd Okręgowy w Toruniu
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI GC 184/16
Data wyroku: 2016-12-08 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Zbigniew Krepski
Podstawa prawna: art.271 k.s.h.

Sygn. akt VI GC 184/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 grudnia 2016 r.
Sąd Okręgowy w Toruniu VI Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący:

SSO Zbigniew Krepski

Protokolant:

sekr. sądowy Małgorzata Barabasz

po rozpoznaniu w dniu 8 grudnia 2016 r. w Toruniu
na rozprawie
sprawy z powództwaD. S.
przeciwko(...)sp. z o.o. weW.

o rozwiązanie spółki
I. oddala powództwo,
II. zasądza od powodaD. S.na rzecz pozwanego(...)sp. z o.o. weW.kwotę 1.097,00 zł (jeden tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów procesu
Sygn. akt VI GC 184/16

UZASADNIENIE
PowódD. S.w pozwie skierowanym przeciwko pozwanemu(...) sp. z o.o.z siedzibą weW.wniósł o rozwiązanie wyrokiem pozwanej spółki oraz wniósł o zasądzenie na swoją rzecz od pozwanego kosztów procesu według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że jest wspólnikiem pozwanego(...) sp. z o.o.weW., w którym posiada 1 udział. Według powoda działalność gospodarcza pozwanej spółki nie przynosi oczekiwanych rezultatów, a spółka od wielu lat swoimi działaniami narusza prawo, w tym przepisykodeksu spółek handlowych. Od kilku lat zachodzą ważne przyczyny uniemożliwiające dalsze osiąganie celów spółki, dla których spółka ta została powołana. Zdaniem powoda, jako podstawowy przedmiot działalności oraz dotychczas jedyny wykonywany, spółka miała zapewnić obsługę administracyjną nieruchomości stanowiącej współwłasność, której współwłaścicielami są m.in. strony postępowania, położonej weW.przyul. (...), dla której Sąd Rejonowy weW. (...)prowadziksięgę wieczystą kw nr (...). Zarządzanie przez spółkę przedmiotową nieruchomością miało w znaczący sposób ograniczyć koszty prowadzenia działalności przez współwłaścicieli nieruchomości. W ocenie powoda, spółka w chwili obecnej wykonuje czynności zarządzania po jednej z najwyższych stawek w regionie, a poza tym generuje mnóstwo kosztów, którymi obciąża współwłaścicieli bez wskazania ich zasadności i rozliczenia oraz dokonuje samowolnych naliczeń opłat oderwanych od rzeczywistości. Jak wskazał powód w dalszej części uzasadnienia, spółka od lat nie wypełnia nałożonych na nią obowiązków w zakresie prawidłowego rozliczania nieruchomości. Wielokrotnie współwłaściciele budynku wnioskowali o przedstawienie rozliczeń, na co nie otrzymywali odpowiedzi. Ponadto, w ocenie powoda, spółka nie przedstawia rzetelnych sprawozdań finansowych udziałowcom spółki, a dokonywane rozliczenia są sprzeczne ze stanem faktycznym. Nagminnie odmawia dostępu do dokumentacji spółki, bez podania przyczyny, nie udostępnia protokołów ze zgromadzeń wspólników. Decyzje (uchwały) podejmowane są przez spółkę arbitralnie, bez odbycia stosownych Zgromadzeń Wspólników. Według powoda, spółka w sposób istotny narusza także przepisy umowy spółki oraz przepisykodeksu spółek handlowych, m.in. dopuszczając do uczestnictwa jako członków zarządu spółki, członków rady nadzorczej, a jako członków rady nadzorczej członków zarządu, którzy pełnią niejako podwójną funkcję w organach spółki. Ponadto, współwłaściciele nieruchomości w dniu 9 maja 2016 r. przekazali spółce decyzję podjętą większością udziałów o powierzeniu zarządu podmiotowi trzeciemu i tym samym wezwali do zaprzestania wykonywania czynności zarządzania nieruchomością będącą przedmiotem współwłasności. Spółka, mimo otrzymania tej decyzji oraz konieczności wydania przedmiotu zarządzania nowemu podmiotowi, nie wykonała woli współwłaścicieli do dnia złożenia pozwu. W związku z utratą przedmiotu swej podstawowej działalności, dalsze funkcjonowanie spółki powód uważa za niemożliwe tym bardziej, iż w jego ocenie istnieje konflikt interesów pomiędzy udziałowcami spółki, współwłaścicielami nieruchomości i zarządem spółki(...)(k.2-5).
W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwana zaprzeczyła twierdzeniom i zarzutom powoda, za wyjątkiem wyraźnie przyznanych. W ocenie pozwanej spółki powód przedstawił w sposób wybiórczy, tendencyjny orz niezgodny z rzeczywistością obraz sytuacji spółki, co z kolei miało stworzyć wrażenie rzekomego istnienia przesłanek umożliwiających jej rozwiązanie. Ponadto pozwana podniosła, iż powód jest jednym z największych dłużników spółki, którego zadłużenie wynosi obecnie ponad 100.000,00 zł. Nie mając jednak więcej „pomysłów” na odwlekanie i unikanie spłaty zadłużenia, wystąpił z niniejszym pozwem liczą, że to uchroni go przed zobowiązaniami. Pozwany wskazał również, że powód jest wspólnikiem spółki i zarazem współwłaścicielem nieruchomości od 8 lat, podczas gdy pozwana spółka istnieje od 1991 r., a powód nie uczestniczył w jej zakładaniu. Oprócz powoda w spółce jest jeszcze 54 wspólników. Większość udziałowców jest zgodna co do celowości i potrzeby funkcjonowania spółki. W spółce nie ma paraliżu decyzyjnego uniemożliwiającego jej funkcjonowanie, zaś działania spółki są akceptowane przez większość wspólników, co według pozwanego znajduje odzwierciedlenie chociażby w zatwierdzaniu rocznych sprawozdań finansowych, sprawozdań Zarządu z działalności, czy sprawozdań Rady Nadzorczej z działalności. Spółka od lat osiąga zyski, co jest podstawową przesłanką do kontynuowania działalności. W dalszej kolejności pozwany wyjaśnił, że istotnie podstawowym przedmiotem działalności i przyczyną, dla której spółka została powołana do życia, była obsługa administracyjna nieruchomości(...)Nie jest to jednak jedyny przedmiot działalności spółki, która osiągała i osiąga zyski m.in. ze sprzedaży towarów i usług, dofinansowania kształcenia pracowników młodocianych, odsetek od lokat, najmu/dzierżawy swoich udziałów we współwłasności oraz z podnajmu/poddzierżawy udziałów we współwłasności innych współwłaścicieli. Odnośnie kwestii zmiany zarządcy pozwana podniosła, iż z uwagi na okoliczność, że ustanowienie nowego zarządcy wymagało zgody wszystkich współwłaścicieli, zmiana dokonana przez większość z nich obarczona jest sankcją nieważności. Poza tym w chwili obecnej pozwana spółka jest administratorem nieruchomości, co zdaniem pozwanego odpowiada woli przeważającej liczbowo ilości współwłaścicieli nieruchomości. Pozwana zaprzeczyła również, jakoby nie przedstawiała rzetelnych sprawozdań finansowych udziałowcom spółki oraz zarzuciła, że powód formułując swoje lakoniczne twierdzenia o braku rzetelnych sprawozdań finansowych, nie poparł ich żadnym konkretnym dowodem. Zakwestionowała także twierdzenia powoda o uchylaniu się przez spółkę od udzielania informacji oraz odpowiedzi na zadawane pytania, a ponadto podniosła, że powód nigdy nie zaskarżył do sądu żadnej z uchwał podjętych przez organy spółki. Spółka z należytą starannością prowadzi działalność, przestrzegając obowiązujących przepisów prawa. Nadto, nie ma w spółce konfliktu, który uniemożliwiałby jej działanie. W ocenie pozwanej spółki brak jest zatem podstaw do rozwiązania spółki (k.34-42).
Na rozprawie w dniu 8 grudnia 2016 r. pełnomocnicy stron podtrzymali dotychczasowe stanowiska w sprawie (k155-156).
.
Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:
PowódD. S.jest jednym z 55 wspólników pozwanego(...) sp. z o.o.z siedzibą weW., posiadającym jeden udział w tejże spółce. Spółka została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem(...). Przedmiot przeważającej działalności spółki to wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Przedmiotem pozostałej działalności spółki są natomiast: wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego, naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego, zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie oraz działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa.

Okoliczność bezsporna, a ponadto dowód:

- odpis z KRS pozwanej spółki (k.6-12, k.91-97),
- przesłuchanie w charakterze strony członka zarządu pozwanejE. W.(k.135v., rozprawa z dnia 8 grudnia 2016 r., nagranie nr 00:18:48-00:19:17)
W ramach wykonywanej działalności gospodarczej pozwana spółka sprawuje obsługę administracyjną (zarząd) nieruchomości położonej weW.przyul. (...), dla której Sąd Rejonowy weW.prowadziksięgę wieczystą nr (...). Przedmiotowa nieruchomość pozostaje we współwłasności 60 osób, w tym m.in. stron niniejszego postępowania. Powód jest wspólnikiem pozwanej spółki i zarazem współwłaścicielem powyższej nieruchomości od 8 lat.

Okoliczność bezsporna, a ponadto dowód:

- pismo pozwanego z dnia 29 marca 2016 r. (k.57),
- rachunek z zarządu obiektem za 2015 rok (k.58-63),
- rozliczenie funduszu remontowo – inwestycyjnego za lata 2009-2014 oraz za 2015 r. (k.64-73),
- przesłuchanie w charakterze strony członka zarządu pozwanejA. K.(k.135v. -136, rozprawa z dnia 8 grudnia 2016 r., nagranie nr 00:22:15-00:23:27; 00:25:21-00:25:52; 00:26:06-00:27:10),
- przesłuchanie w charakterze strony członka zarządu pozwanejE. W.(k.135v., rozprawa z dnia 8 grudnia 2016 r., nagranie nr 00:15:45-00:17:57)
Firma powoda(...) sp. z o.o.wŻ.posiada wymagalne zobowiązania względem pozwanego(...) sp. z o.o.w wysokości 104.216,38 zł.

Okoliczność bezsporna, a ponadto dowód:

- wydruk rozrachunków z kontrahentem z dnia 26 października 2016 r. ( k.43),
- pismo powoda z dnia 1 czerwca 2015 r. (k.44)
Uchwałą nr(...)z dnia 18 grudnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników(...) sp. z o.o.postanowiło o kontynuowaniu swojej działalności.

Dowód:

- uchwała nr(...)z dnia 18 grudnia 2015 r. (k.79)
W dniu 9 maja 2016 r. 10 spośród 60 współwłaścicieli nieruchomości(...)przyul. (...)weW., posiadających łącznie ponad połowę udziałów w tej nieruchomości, podjęło uchwałę w przedmiocie m.in. rezygnacji z zarządzania przedmiotową nieruchomością przez pozwaną spółkę na rzecz nowego zarządcy, wybranego przez współwłaścicieli tej nieruchomości.

Dowód:

- wyciąg z uchwały z dnia 9 maja 2016 r. (k.13)
- przesłuchanie w charakterze strony członka zarządu pozwanejA. K.(k.136, rozprawa z dnia 8 grudnia 2016 r., nagranie nr 00:28:47-00:30:41),
- przesłuchanie w charakterze strony członka zarządu pozwanejE. W.(k.136, rozprawa z dnia 8 grudnia 2016 r., nagranie nr 00:31:12-00:32:22)
Zarząd i Rada Nadzorcza pozwanej spółki sprzeciwiły się treści powyższej uchwały z dnia 9 maja 2016 r., a w konsekwencji przekazaniu zarządu innemu podmiotowi. Do chwili obecnej nie nastąpiło przejęcie zarządu nad przedmiotową nieruchomością przez nowego zarządcę, lecz jest on w dalszym ciągu formalnie i faktycznie sprawowany przez pozwaną spółkę.

Dowód:

- uchwała Walnego Zgromadzenia Wspólników nr(...)z dnia 29 czerwca 2016 r. (k.74),
- stanowisko Zarządu i Rady Nadzorczej pozwanego z dnia 29 czerwca 2016 r. (k.75-780,
- przesłuchanie w charakterze strony członka zarządu pozwanejA. K.(k.135v.-136, rozprawa z dnia 8 grudnia 2016 r., nagranie nr 00:22:15-00:23:27; 00:25:21-00:25:52; 00:26:06-00:27:10; 00:28:47-00:30:41),
- przesłuchanie w charakterze strony członka zarządu pozwanejE. W.(k.135v., rozprawa z dnia 8 grudnia 2016 r., nagranie nr 00:15:45-00:17:57)
Większość udziałowców pozwanej spółki jest zgodna co do celowości i potrzeby funkcjonowania spółki. W spółce nie ma trwałego konfliktu, który uniemożliwiałby jej funkcjonowanie. Działania spółki są akceptowane przez większość jej wspólników, co znajduje wyraz m.in. w zatwierdzaniu rocznych sprawozdań finansowych. Spółka cały czas funkcjonuje, zarządza przedmiotową nieruchomością od wielu lat osiągając zyski, zarówno z działalności podstawowej, jak i z pozostałej, a nawet rozszerza zakres swojej działalności. Poza powodem, żaden ze wspólników nie ma zastrzeżeń co do działalności spółki.

Dowód:

- uchwała nr(...)WZ Wspólników z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2014 (k.45),
- uchwała nr(...)WZ Wspólników z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2015 (k.46),
- uchwała nr(...)WZ Wspólników z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2014 (k.47),
- uchwała nr(...)WZ Wspólników z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2015 (k.48),
- uchwała nr(...)WZ Wspólników z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2014 (k.49),
- uchwała nr(...)WZ Wspólników z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2015 (k.50),
- bilans na dzień 31 grudnia 2014 r. (k.51-52),
- bilans na dzień 31 grudnia 2015 r. (k.53-54),
- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. (k.55),
- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. (k.56),
- przesłuchanie w charakterze strony członka zarządu pozwanejA. K.(k.136, rozprawa z dnia 8 grudnia 2016 r., nagranie nr 00:23:27-00:24:25; 00:24:25-00:25:21),
- przesłuchanie w charakterze strony członka zarządu pozwanejE. W.(k.135v., rozprawa z dnia 8 grudnia 2016 r., nagranie nr 00:15:45-00:20:37)
Zarząd pozwanej spółki nie ukrywa przed wspólnikami żadnych informacji dotyczących spraw prowadzonych przez spółkę oraz udostępnia żądane przez nich dokumenty. Zapewnia również wgląd do protokołów ze Zgromadzeń Wspólników.

Dowód:

- pismo pozwanej spółki z dnia 31 sierpnia 2015 r. (k.80-81),
- potwierdzenie nadania odpowiedzi Rady Nadzorczej na pismoJ. S.(k.82),
- pismo pozwanej spółki z dnia 1 sierpnia 2016 r. dot. możliwości wglądu do protokołów (k.83),
- potwierdzenie wysłania informacji (k.84-90)
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o okoliczności bezsporne, dowody z dokumentów, które nie budziły wątpliwości, a także w oparciu o dowód z przesłuchania za członków zarządu pozwanej spółki w osobachE. W.iA. K..
Dokumenty prywatne stanowiły dowód tego, że osoba, która je podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie (art. 245 k.p.c.) i w tym znaczeniu przedstawione przez strony dokumenty nie zostały skutecznie zakwestionowane.
Sąd dał wiarę w całości zeznaniom członków zarządu pozwanej spółkiE. W.iA. K.złożonym w charakterze strony pozwanej, albowiem były one rzeczowe, jasne i logiczne; ponadto korespondowały one z pozostałymi dowodami zgromadzonymi w sprawie, w szczególności z dowodami z dokumentów, w tym z uchwałami Walnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności, z rachunkami zysków i strat, z bilansami, z uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników nr(...)z dnia 29 czerwca 2016 r., ze Stanowiskiem Zarządu i Rady Nadzorczej pozwanego z dnia 29 czerwca 2016 r., z rachunkiem z zarządu obiektem za 2015 rok, z rozliczeniem funduszu remontowo – inwestycyjnego za lata 2009-2014.
W oparciu o zeznania członka zarządu pozwanej spółkiE. W.złożone na rozprawie w dniu 8 grudnia 2016 r. zostały potwierdzone przede wszystkim okoliczności dotyczące funkcjonowania pozwanej spółki, w tym sprawowania zarządu nieruchomością przyul. (...)weW., osiągania przez spółkę zysku również z innych rodzajów prowadzonej działalności, zatwierdzania sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności zarządu i rady nadzorczej przez walne zgromadzenia wspólników, liczby wspólników i braku stałego konfliktu między wspólnikami, jak również okoliczność, iż jedynie niewielka część współudziałowców podjęła uchwałę o powołaniu nowego zarządcy.
Drugi z członków zarządu pozwanej spółkiA. K.potwierdził treść zeznań złożonych przezE. W., w tym m.in. takie okoliczności, jak sprawowanie zarządu nieruchomością przyul. (...)weW.przez pozwaną spółkę, osiąganie zysków, zatwierdzanie sprawozdań finansowych, bilansów, rachunków zysków i strat, udzielanie absolutorium zarządowi i radzie nadzorczej, regulowanie zobowiązań przez spółkę, podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany zarządcy jedynie przez niewielką część współudziałowców, nieobjęcie zarządu przez nowego zarządcę oraz brak trwałego konfliktu między wspólnikami spółki.
Sąd pominął dowód z przesłuchania strony powodowej na podstawieart. 302 § 1 k.p.c., albowiem powódD. S., pomimo zawiadomienia nie stawił się bez usprawiedliwienia na termin rozprawy, na którym miał zostać przesłuchany w charakterze strony (zwrotne potwierdzenie odbioru zawiadomienia – k.123). Stosownie natomiast do treści powołanego wyżejart. 302 § 1 k.p.c., gdy z przyczyn natury faktycznej lub prawnej przesłuchać można co do okoliczności spornych tylko jedną stronę, sąd oceni, czy mimo to należy przesłuchać tę stronę, czy dowód ten pominąć w zupełności. Sąd postąpi tak samo, gdy druga strona lub niektórzy ze współuczestników nie stawili się na przesłuchanie stron lub odmówili zeznań.
Przedmiot sporu sprowadzał się zasadniczo do oceny, czy osiągnięcie celu pozwanej spółki stało się niemożliwe, bądź czy zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, które uzasadniałyby jej rozwiązanie w świetleart. 271 k.s.h.na podstawie wyroku Sądu.
Powództwo okazało się bezzasadne.
W świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w tym dowodów z dokumentów w postaci uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności, rachunków zysków i strat, bilansów, uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników nr(...)z dnia 29 czerwca 2016 r., Stanowiska Zarządu i Rady Nadzorczej pozwanego z dnia 29 czerwca 2016 r., rachunku z zarządu obiektem za 2015 rok, rozliczenia funduszu remontowo – inwestycyjnego za lata 2009-2014, odpisu z KRS dla pozwanego, a także dowodu z przesłuchania w charakterze strony członków zarządu pozwanego w osobachE. W.iA. K., którym Sąd Okręgowy dał wiarę w całości, wynika, że nie zaszła żadna z okoliczności (przesłanek), o których mowa wart. 271 k.s.h., warunkujących dopuszczalność orzeczenia przez Sąd o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W ocenie Sądu zarzut powoda, iż osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, jest całkowicie nieuzasadniony. Jak wynika z dowodów przeprowadzonych w sprawie, pozwana spółka aktywnie prowadzi działalność gospodarczą, z której osiąga zyski, co potwierdzają w szczególności uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2014 i 2015, rachunki zysków i strat, bilanse oraz zeznania członków zarządu pozwanego, tj.E. W.iA. K., złożone na rozprawie w dniu 8 grudnia 2016 r.
Istotnym w sprawie jest również fakt wykonywania przez pozwaną spółkę zasadniczego przedmiotu działalności, tj. sprawowania zarządu nad nieruchomością położoną przyul. (...)weW.. Okoliczność tę potwierdzają jednoznacznie zarówno dowody z dokumentów przedłożonych do akt sprawy, w tym z uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników nr(...)z dnia 29 czerwca 2016 r., treść Stanowiska Zarządu i Rady Nadzorczej pozwanego z dnia 29 czerwca 2016 r., rachunek z zarządu obiektem za 2015 rok oraz z rozliczenie funduszu remontowo – inwestycyjnego za lata 2009-2014, jak również zeznania przesłuchanych członków zarządu pozwanej spółki w osobachE. W.iA. K.. Na rozprawie w dniu 8 grudnia 2016 r.E. W.zeznała m.in. następująco:
    „Nie zgadzam się z zarzutem powoda, iż cel spółki został osiągnięty. Spółka funkcjonuje i zarządza tą przedmiotową nieruchomością, wręcz rozszerza zakres swojej działalności. Potwierdzam, że spółka zarządza tą przedmiotową nieruchomością”(k.135v., nagranie nr 00:15:45-00:17:57). Drugi członek zarządu pozwanejspółki (...)potwierdził w całości powyższe zeznania, wskazując:
    „Potwierdzam zeznania PaniE. W.. Potwierdzam w szczególności, że nasza spółka zarządza tą nieruchomością. Jest to(...)gdzie wspólnicy bądź sami prowadzą działalność gospodarczą w sowich pomieszczeniach bądź wydzierżawiają je”(k.135v.-136, nagranie 00:21:59-00:23:27).
Także sam powód w uzasadnieniu pozwu wskazał, że pozwana spółka w chwili obecnej wykonuje czynności zarządzania, a powodowi nie podoba się, że jego zdaniem koszty administrowania są za wysokie (k.4).
Wobec powyższego, nie budzi najmniejszych wątpliwości fakt, iż pozwana spółka w dalszym ciągu wykonuje zarząd nad nieruchomością przyul. (...)weW., co stanowi jej podstawowy przedmiot działalności.
Pozwana spółka prowadzi ponadto działalność gospodarczą w innych dziedzinach, z których także osiąga zyski, w tym m.in. ze sprzedaży produktów, co wynika wprost z odpisu z KRS dla pozwanego (k.6-12; k.91-97), a ponadto z rachunków zysków i strat za lata 2014 -2015 (k.55-56), jak również z zeznań członków zarządu pozwanej spółki, tj.E. W.iA. K..
Wobec powyższego, w ocenie Sądu powód nie wykazał również żadnych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki w rozumieniuart. 271 pkt 1 k.s.h., które uzasadniałyby jej rozwiązanie na mocy wyroku sądowego. Przede wszystkim powód nie udowodnił, aby między wspólnikami istniał trwały konflikt uniemożliwiający podejmowanie decyzji i funkcjonowanie spółki. Okoliczności tej przeczą jednoznacznie zeznania członków zarządu pozwanej spółki, którzy na rozprawie w dniu 8 grudnia 2016 r. wskazali:„Nie ma konfliktu pomiędzy wspólnikami.. Wspólników jest dużo – 55 wspólników. Owszem, następuje wymiana zdań, ale nie ma stałego konfliktu (…). Poza panemS.żaden ze wspólników nie ma zastrzeżeń do działalności spółki”(zeznaniaE. W., k. 135v., nagranie 00:18:48-00:20:37).„(…) Nie ma trwałego konfliktu między wspólnikami. Oczywiście każdy ze wspólników ma swoje zdanie, ale tak jak powiedziałem, nie ma to charakteru konfliktu(zeznaniaA. K., k.136, nagranie 00:24:25-00:25:21).
Nie została wykazana ponadto okoliczność, aby sprawozdania finansowe pozwanej spółki lub inne dokonywane przez nią rozliczenia były nierzetelne, czy sprzeczne ze stanem faktycznym. Powód nie przedstawił na tę okoliczność żadnego miarodajnego dowodu, chociaż to na nim z mocyart. 6 k.c.spoczywał ciężar dowodu w tym zakresie. Zgodnie z powołanym przepisem, ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne.
Powód zarzucał także, że pozwana spółka zarządzając nieruchomością przyul. (...)weW., generuje bardzo wysokie koszty. Po pierwsze, powód nie wykazał jednak tego faktu, po drugie nie jest to zdaniem Sądu okoliczność przemawiająca za zastosowaniem sankcji zart. 271 pkt 1 k.s.h.w postaci rozwiązania spółki, która powinna być stosowana jedynie w wyjątkowych przypadkach, jako ostateczność. W ocenie Sądu takie przeszkody w zarządzaniu przez pozwaną spółkę nieruchomością mogą zostać usunięte przez zastosowanie innych dostępnych środków prawnych.
Sąd Okręgowy uwzględnił zarazem okoliczność, iż powód posiada zaledwie jeden udział w pozwanej spółce, podczas gdy łączna liczba wspólników wynosi 55 i żaden z pozostałych wspólników nie wystąpił z żądaniem jej rozwiązania na podstawieart. 271 k.s.h.
Nie bez znaczenia w ocenie Sądu pozostaje także fakt, iż powód w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą podfirmą (...) sp. z o.o.wŻ.jest dłużnikiem pozwanej spółki. Zadłużenie tej firmy powoda względem pozwanej spółki wynosi przeszło 100.000,00 zł, którego to faktu powód nie zakwestionował w toku procesu.
W myślart. 271 pkt 1 k.s.h., poza przypadkami, o których mowa wart. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Odwołując się do obszernego orzecznictwa sądowego, w ocenie Sądu Okręgowego podkreślenia wymaga fakt, iż rozwiązanie spółki, równoznaczne z unicestwieniem jej bytu prawnego, jest środkiem ostatecznym, którego zastosowanie winno mieć miejsce jedynie w sytuacjach ekstremalnych, w których osiągnięcie celu spółki okaże się niemożliwe lub gdy zajdą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Jak trafnie wskazał Sąd Apelacyjny w Gdańsku w uzasadnieniu wyroku z dnia 10 marca 2015 r., sygn. akt I ACa 830/14 (Lex nr 1733663) nie sposób przyjąć, że uzasadnieniem dla sięgnięcia do takiego ostatecznego środka, wbrew jednoznacznie wyrażanej woli trzech spośród czterech wspólników, miałoby być istnienie utrwalonego konfliktu pomiędzy jednym ze wspólników, a pozostałymi wspólnikami na tle odmiennych wizji prowadzenia spraw spółki i strategii jej działalności. Wskazać również należy na wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 19 grudnia 2014 r., sygn. akt I ACa 519/14 (Lex nr 1602868), zgodnie z którym stanowiąca przyczynę rozwiązania spółki niemożność osiągnięcia celu zachodzi jedynie wtedy, gdy ma ona charakter trwały, a więc można uznać, iż zaistniały stan rzeczy nie ustąpi w przewidywalnym czasie, a ponadto, gdy przeszkody w jej działalności nie mogą zostać usunięte przez zastosowanie innych dostępnych środków prawnych.
Reasumując, z tych wszystkich względów w ocenie Sądu Okręgowego nie zachodziły przesłanki zart. 271 k.s.h.do rozwiązania pozwanej spółki. W konsekwencji Sąd oddalił powództwo na podstawieart. 271 k.s.h.a contrariojako nieuzasadnione.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 i § 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c., mając na względzie zasadę odpowiedzialności strony za wynik procesu. Powód przegrał sprawę w całości, wobec czego powinien zwrócić pozwanej spółce poniesione przez nią koszty procesu. Na zasądzoną od powoda na rzecz pozwanej spółki kwotę w łącznej wysokości 1.097,00 zł złożyły się: wynagrodzenie pełnomocnika procesowego pozwanej będącego radca prawnym w minimalnej stawce 1.080,00 zł przewidzianej w taksie radcowskiej oraz uiszczona opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł.
Z.
1)(...)
2)(...)
3)(...)
T.(...)