Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi
XIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XIII GC 3066/16
Data wyroku: 2017-03-21 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Dariusz Rogala
Teza: także przed 20 V 2016 w wypadku utraty osobowości prawnej przez jednostkę organizacyjną stowarzyszenia (np. wskutek wykreślenia jednostki tej z rejestru) stowarzyszenie wstępowało we wszelkie prawa i obowiązki zlikwidowanej jednostki organizacyjnej

Sygn. aktXIII GC 3066/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 marca 2017 roku

    Sąd Rejonowy dla Łodzi‑Śródmieścia w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:
Przewodniczący: Sędzia S.R. Dariusz Rogala
Protokolant:st. sekr. sąd. Anna Hodała
po rozpoznaniu w dniu 20 marca 2017 roku w Łodzi na rozprawie sprawy

    z powództwaStowarzyszenia(...)z siedzibą wŁ.

przeciwko(...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wŁ.
ozapłatę
1) zasądza na rzecz Stowarzyszenia(...)z siedzibą wŁ.od(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wŁ.kwoty:
a) 1.845 (jednego tysiąca ośmiuset czterdziestu pięciu) złotych wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od 5 lutego 2016 roku,
b) 1.845 (jednego tysiąca ośmiuset czterdziestu pięciu) złotych wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od 1 marca 2016 roku,
c) 1.845 (jednego tysiąca ośmiuset czterdziestu pięciu) złotych wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od 7 kwietnia 2016 roku,
d) 2.667 (dwóch tysięcy sześciuset sześćdziesięciu siedmiu) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu;
2) nakazuje pobrać na rzecz Skarbu Państwa ‑ Sądu Rejonowego dla Łodzi‑Śródmieścia w Łodzi od(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wŁ.kwotę 56 (pięćdziesięciu sześciu) złotych tytułem wydatków.
Sygn. aktXIII GC 3066/16

UZASADNIENIE
Pozwem wniesionym 8 IX 2016 Stowarzyszenie(...)z siedzibą wŁ.zażądało zasądzenia od pozwanej kwoty 5.535 zł ze szczegółowo określonymi odsetkami za opóźnienie oraz zwrotu kosztów procesu wg norm przepisanych. W uzasadnieniu pisma wskazano, że strony 28 X 2008 r. zawarły umowę zlecenia, zgodnie z którą powód zlecił pozwanej określone czynności. W ramach umowy (§ 9) pozwana zobowiązała się płacić powodowi wynagrodzenie w kwocie 1.500 zł miesięcznie
    nettoza udostępnienie i aktualizację listy sklepów. Stąd powód dochodzi zapłaty za 3 faktury; przy czym termin płatności każdej z nich upływał po 7 dniach od ich wystawienia
    (pozew, k. 2 i n.).
W sprzeciwie od wydanego w sprawie w postępowaniu upominawczym NZ, zaskarżając to orzeczenie w całości,(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wŁ.wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda zwrotu kosztów procesu wg norm przepisanych. W uzasadnieniu pisma pozwana wskazała, że stroną umowy nie był powód, lecz Stowarzyszeniem(...)Oddział (...)z siedzibą wŁ.(wpisane do KRSu); tak więc powód nie posiada legitymacji procesowej. Bowiem statut powoda (§ 4) przewidywał tworzenie jednostek terenowych, które miały osobowość prawną; jednocześnie ówcześnie obowiązujące Prawo stowarzyszeń nie zawierało regulacji odnoszących się do konsekwencji wykreślenia terenowej jednostki stowarzyszenia z KRSu; także statut stowarzyszenia nie przewidywał wstąpienia stowarzyszenia w prawa i obowiązki likwidowanej jednostki terenowej. Wobec tego powód nie wstąpił w prawa i obowiązki oddziału terenowego wŁ.– strony umowy. Pozwana zwróciła także uwagę, że jako zleceniobiorca miała płacić miesięcznie kwotę 1.500 zł

    netto, przy jej wynagrodzeniu z umowy wynoszącym 300 zł

    netto, a więc na mocy tej umowy wynagrodzenie przysługiwało

    de factozleceniodawcy; w sprzeczności z wzajemnym charakterem tej umowy pozostaje więc zapis § 9 ust. 1 umowy. Jeśli nawet ustawodawca przewidział nieodpłatne zlecenie, to jednak brak jest możliwość wprowadzenia odpłatności po stronie zleceniobiorcy w takim wypadu (nie przewiduje tegoart. 742 KC, który mówi o zwrocie wydatków). Zapis § 9 ust. 1 umowy stoi więc w sprzeczności z właściwością i naturą stosunku obligacyjnego; w tym zakresie pozwana odwołała się doart. 353(

    1)i art. 58 KCi podniosła zarzut nieważności umowy. Pozwana zarzuciła także, że, mając na uwadze cel i przedmiot umowy, przedstawienie przez stowarzyszenie pozwanej listy punktów było warunkiem skutecznej realizacji umowy; umożliwiało bowiem określenie kręgu podmiotów (kupców), na rzecz których miała działać pozwana. Tymczasem powód nie dostarczył pozwanej aktualnej listy punktów (dowodu na dostarczenie listy nie stanowi rozwiązanie umowy z dniem 31 III 2016) w okresie objętym sporem. Wreszcie pozwana zarzuciła, że nie zostały jej doręczone sporne faktury, zaś płatność następowała w terminie 7 dni od doręczenia faktury (§ 10 umowy); nie powstał więc obowiązek zapłaty za faktury

    (sprzeciw od NZ, k. 50 i n.).
W odpowiedzi na sprzeciw od NZ powód wskazał, że mimo iż umowa została zawarta przez oddział regionalny i że został on wykreślony z KRSu, stosunek zobowiązaniowy trwał później pomiędzy powodem a pozwaną, co potwierdza zapłata przez pozwaną szeregu faktur, ale również późniejsze rozwiązanie umowy. Umowa nie była nieważna, albowiem pozwana, oprócz comiesięcznego wynagrodzenia od powoda, uzyskiwała również liczne korzyści wynikające z łączącego strony stosunku, np. prowizję od dystrybutorów towarów (której wartość przewyższała miesięcznie 1.200 zł); jednocześnie powód wskazał, że stosunek łączący strony można zakwalifikować jako polegający na wzajemnym świadczeniu usług. Natomiast sporne faktury zostały doręczone na adres wskazany przez prezesa zarządu pozwanej(pismo procesowe, k. 96 i n.).
Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny
Powód – Stowarzyszenie(...)z siedzibą wŁ.jest wpisane do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, prowadzonego w ramach KRSu, pod numerem(...). W § 4 jego statutu wskazano, że powodowe stowarzyszenie może powoływać jednostki terenowe – oddziały regionalne, obejmujące zasięgiem działania jedno lub kilka województw (zd. I); terenowa jednostka organizacyjna stowarzyszenia mogła posiadać osobność prawną (zd. II ). W § 18 ust. 1 lit. a statutu wskazano, że członkostwo w stowarzyszeniu ustaje na sutek dobrowolnej rezygnacji z przynależności do stowarzyszenia zgłoszonej na piśmie właściwemu regionalnemu zarządowi. W § 35 statutu „władze oddziału regionalnego” wskazano, że rozwiązanie oddziału regionalnego następuje na podstawie uchwały zarządu głównego w przypadku zaprzestania statutowej działalności przez oddział regionalny lub zmniejszenia stanu liczebnego członków… (ust. 2 pkt 1) lub złożenia przez regionalny zarząd wniosku o rozwiązanie oddziału regionalnego (ust. 2 pkt 2). Wreszcie w § 51 statutu wskazano, że podejmując uchwałę o rozwiązaniu stowarzyszenia walne zgromadzenie członków określa sposób likwidacji oraz decyduje o przeznaczeniu majątku stowarzyszenia
    (wydruk z CI KRS, k. 70; statut, k. 78 i n.).
W okresie od 6 IX 2006 do 22 XII 2010 do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, prowadzonego w ramach KRSu, pod numerem(...), wpisane było Stowarzyszenie(...)Oddział (...)z siedzibą wŁ.. Oddział ten został rozwiązany uchwałą zarządu głównego powoda z 21 X 2009 o rozwiązaniu oddziału; zaś 20 X 2010 likwidatorzy (którym była n.in.E. W.) podjęli uchwałę o zakończeniu likwidacji stowarzyszenia. LikwidacjaOddziału (...)wynikała z chęci ograniczenia kosztów; wszystko, co działo się w regionie, działo się później pod egidą zarządu głównego
     (odpis pełny z KRS, k. 147 i n.; przesłuchanie członka zarządu głównego powoda-E. W.w charakterze strony, rozprawa z 20 III 2017).
28 X 2008 pozwana zawarła ze Stowarzyszeniem(...)Oddział (...)z siedzibą wŁ.umowę zlecenia, na mocy której stowarzyszenie zleciło pozwanej wyszukiwanie dla członków stowarzyszenia (kupców) dostawców towarów, zapewnienia kupcom atrakcyjnej oferty towarów oraz przeprowadzania akcji promocyjnych (§ 2 umowy), za wynagrodzenie wynoszące 300 zł miesięcznie
    netto. W § 8 umowy stowarzyszenie zobowiązało się przedstawić pozwanej listę punktów wskazującą na lokalizację i powierzchnię punktów handlowych (ust. 1), a nadto uaktualniać tą listę i przedstawiać ją pozwanej na piśmie niezwłocznie, gdy ulegnie ona zmianie (ust. 2); w § 9 ust. 1 umowy wskazano, że za udostępnienie i aktualizację listy pozwana zapłaci stowarzyszeniu opłatę miesięczną w wysokości 1.500 zł
    netto. Wreszcie w § 10 ust. 1 umowy wskazano, że zapłata należności stron następować będzie na podstawie faktur VAT; należności płatne będą 30-go dnia miesiąca za miesiąc poprzedni; zaś jeżeli faktura nie zostanie doręczona przed tą datą, termin płatności wynosi 7 dni od doręczenia faktury
    (umowa, k. 20 i n.).
Przychody dla pozwanej z powyższej umowy wynikały nie tylko z wynagrodzenia z tej umowy, ale także z tego, że kupcy zrzeszeni u powoda, dla których pozwana negocjowała umowy z dostawcami towarów, generowali obrót, zaś prowizjami za obrót pozwana dzieliła się z kupcami, część tych prowizji zatrzymując da siebie; główną korzyścią pozwanej ze spornej umowy był więc udział w prowizjach od dostawców. Pozwana miała nadto podpisane indywidualne umowy z kupcami(zeznania świadkaM. K., rozprawa z 20 III 2017; przesłuchanie członka zarządu głównego powoda-E. W.w charakterze strony, rozprawa z 20 III 2017; przesłuchanie członka zarządu pozwanej-Z. G., rozprawa z 20 III 2017).
Wykonywanie powyższej umowy w zakresie listy punktów polegało na tym, że były one dostarczane, gdy lista się zmieniała. Wyglądało to w ten sposób, że pracownik obydwu podmiotów –A. G.„listę przekładała z jednej kupki na drugą”; ówcześnie siedziba obu stron mieściła się w tym samym budynku wŁ.przyul. (...)(przesłuchanie członka zarządu głównego powoda-E. W.w charakterze strony, rozprawa z 20 III 2017; przesłuchanie członka zarządu pozwanej-Z. G., rozprawa z 20 III 2017).
Również po wykreśleniu z KRSu Stowarzyszeniem(...)Oddział (...)z siedzibą wŁ.strony kontynuowały współpracę na podstawie ww. umowy. W szczególności pozwana wystawiła faktury na powoda z tytułu wynagrodzenia; także przed 2016 powód wystawiał na pozwaną faktury z tytułu udostępnienia i aktualizacji listy sklepów (przy czym przez jakiś okres powód wystawiał z tego tytułu faktury na kwotę 750 zł
    netto, a to z uwagi na problemy finansowe pozwanej), które pozwana zapłaciła. Pozwana jeszcze w 2015 r. nie kwestionowała powyższej umowy
    (faktury, k. 106 i n.; przesłuchanie członka zarządu głównego powoda-E. W.w charakterze strony, rozprawa z 20 III 2017; przesłuchanie członka zarządu pozwanej-Z. G., rozprawa z 20 III 2017).
W XII 2016E. W.zaprzestała pełnić funkcji prezesa zarządu pozwanej; na jej miejsce powołanoZ. G.(przesłuchanie członka zarządu głównego powoda-E. W.w charakterze strony, rozprawa z 20 III 2017).
Na koniec 2015 pozwanej została wypowiedziana umowa najmu lokalu przyul. (...); wobec tego pozwana wynajęła 7 I 2016 lokal przyul. (...), a umowa ta była zawarta do 31 I 2016. Na posiedzeniu zarządu głównego powoda 12 I 2016Z. G.– prezes jednoosobowego zarządu pozwanej, który ówcześnie był członkiem powodowego stowarzyszenia, po zakończeniu tego posiedzenia, poinformował pozostałych członków o nowym adresie pozwanej –ul. (...)lok.(...)wŁ.. Pozwana nie wskazała innego adresu; w szczególności pozwana nie poinformowała powódki o zmianie adresu po 31 I 2016 zul. (...)(protokół, k. 139; pismo, k. 141; zeznania świadkaM. K., rozprawa z 20 III 2017; przesłuchanie członka zarządu głównego powoda-E. W.w charakterze strony, rozprawa z 20 III 2017; przesłuchanie członka zarządu pozwanej-Z. G., rozprawa z 20 III 2017).
Już w I 2016 powód przesłał pozwanej (naul. (...)) rozwiązujące umowę. To pismo nie zostało jednak odebrane przez pozwaną(przesłuchanie członka zarządu głównego powoda-E. W.w charakterze strony, rozprawa z 20 III 2017).
Powód sporządził listę sklepów za I 2016. Została ona nadana do pozwanej listem poleconym 28 I 2016 na adresul. (...)wŁ.. Była to ostatnia lista przesłana pozwanej (razem z fakturą); nie została ona jednak odebrana. Nie została ona przesłana wcześniej, albowiem powód wystąpił z inicjatywą rozwiązania umowy(lista z dowodem nadania, k. 131; przesłuchanie członka zarządu głównego powoda-E. W.w charakterze strony, rozprawa z 20 III 2017).
E-mailem z 31 I 2016Z. G.powiadomiłA. G.-pracownika zarówno powoda, jak i pozwanej (na jej adres e-mail zarejestrowany na domenie powoda), że rezygnuje z członkostwa w powodowym stowarzyszeniu. Prawnik powoda kwestionował to wypowiedzenie z uwagi na zapis § 18 ust. 1 lit. a statutu powoda. Powód nie przesłał pozwanej listy punktów uwzględniającej tę zmianę(e-mail, k. 145; przesłuchanie członka zarządu głównego powoda-E. W.w charakterze strony, rozprawa z 20 III 2017).
Powód wystawił na pozwaną, z tytułu usługi udostępnienia i aktualizacji listy sklepów – wykonania powyższej umowy, następujące faktury na kwotę 1.845 zł każda (płatną w terminie 7 dni):

⚫

ZG(...)z 28 I 2016, płatną do 4 II 2016,

ZG(...)z 22 II 2016, płatną do 29 II 2016 i

ZG(...)z 30 III 2016, płatną do 6 IV 2016(faktury, k. 17 i n.).

Faktury te pozwana zaksięgowała bez żadnych korekt. Z drugiej strony powód również te faktury zaksięgował i odprowadził od nich podatek(dokumentacja księgowa, k. 152; oświadczenie strony pozwanej na rozprawie z 20 III 2017 – 00:13:55 i n.; przesłuchanie członka zarządu głównego powoda-E. W.w charakterze strony, rozprawa z 20 III 2017).
Pismem z 31 III 2016 pozwana wypowiedziała przedmiotową umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Jednocześnie pozwana wskazała, że powód nie dochował warunków umowy w zakresie aktualizacji list kontrahentów, co skutkuje odmową zapłaty za faktury wystawione od I 2016(pismo, k. 130; przesłuchanie członka zarządu głównego powoda-E. W.w charakterze strony, rozprawa z 20 III 2017).
W odpowiedzi, pismem z 4 IV 2016, powód oświadczył, że rzekome niewykonanie umowy przez niego jest wynikiem zaniechania pozwanej w zakresie przekazania aktualnego adresu siedziby spółki. Jednakże wychodząc naprzeciw oczekiwaniom obydwu stron powód zaproponował rozwiązanie umowy za porozumieniem stron z dniem 31 III 2016, co pozwoli pozwanej uniknięcia dodatkowych kosztów, w tym należności za IV-VI 2016(pismo, k. 24; przesłuchanie członka zarządu głównego powoda-E. W.w charakterze strony, rozprawa z 20 III 2017).
Wreszcie, pismem z 19 IV 2016, pozwana wyraziła zgodę na rozwiązanie umowy z dniem 31 III 2016(pismo, k. 23).
Pismem z 27 VI 2016 powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem w terminie 3 dni pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego(wezwanie, k. 14).
Mimo powyższego pozwana nie zapłaciła należności ze spornych faktur(okoliczność bezsporna).
Na rozprawie z 20 III 2017 pozwana wniosła o zobowiązanie powoda do wskazania danych osoby, która przekazała mu dokumenty księgowe pozwanej oraz dopuszczenie dowody z zeznań tej osoby na okoliczność sposobu doręczenia faktur, podmiotu który je doręczył i adresu, na który zostały doręczone, a także na okoliczność, czy przekazanie faktur nastąpiło za wiedzą i zgodą pozwanej(00:17:07).
Przede wszystkim okoliczności te nie miały znaczenia w sprawie, skoro pozwana przyznała, że zaksięgowała te faktury, a nadto ich nie wyksięgowała. Nadto należy wskazać, że wątpliwe jest, aby pozwana nie znała tożsamości osoby, która prowadzi jej księgi rachunkowe; już więc w pierwszym piśmie procesowym pozwana mogła zgłosić tenże wniosek dowodowych i w tej płaszczyźnie wniosek ten był nadto spóźniony.
Z tych względów sąd oddalił powyższy wniosek dowody postanowieniem z 20 III 2017(00:21:26).
W piśmie procesowym z 13 III 2017 powódka cofnęła wniosek o przesłuchanie świadków:S. F.iZ. B.(k. 138).
Wreszcie na rozprawie z 20 III 2017 strony oświadczyły, że cały materiał dowodowy został wyczerpany(02:11:04).
Sąd Rejonowy zważył, co następuje
Powództwo, jako usprawiedliwione zarówno co do zasady jak i co do wysokości, podlega uwzględnieniu w całości.
Bezsporne było, ze umowa została przez pozwaną podpisana ze Stowarzyszeniem(...)Oddziałem (...)z siedzibą wŁ.(jednostką organizacyjną powodowego stowarzyszenia) oraz że podmiot ten został wykreślony z KRSu 22 XII 2010, a także że w statucie powoda brak zapisu, zgodnie z którym wstępował on w prawa i obowiązki likwidowanego oddziału regionalnego. Nie pozwala to jednak na podzielenie zarzutu pozwanej wygaśnięcia umowy w 2010 r. wobec utraty zdolności sądowej przez jedna ze stron umowy.
Zasadnie pozwana wskazuje, że w dacie rozwiązaniu oddziału(...)powoda (w 2010 r.) brak było prawnej regulacji dotyczącej następstwa prawnego stowarzyszenia po rozwiązanej jednostce organizacyjnej. Brak jest jednak podstaw do wniosku, że skutkiem tego jest brak wstąpienia stowarzyszenie we wszystkie prawa i obowiązki zlikwidowanej jednostki. Sąd prezentuje bowiem pogląd, że uzyskanie osobowości prawnej przez jednostki terenowe stowarzyszenia ma jedynie znaczenie dla zakresu czynności prawnych (zawierania umów), które ta jednostka może podejmować samodzielnie, bez konieczności ich podejmowania przez władze naczelne stowarzyszenia (vide postanowienie SA w Warszawie z 5 V 1994 r. I ACr 280/94, Przeg. Sąd.-wkł. 1996, Nr 2, s. 50). Sama zresztą pozwana przywołuje judykat, w którym uznano, że nabycie osobowości prawnej przez oddział nie oznacza nabycia przez niego pełnej samodzielności; oddziały, jako jednostki organizacyjne stowarzyszenia, składają się na jednolitą i scentralizowaną organizację, w której – będąc osobami prawnymi – stanowią jego wewnętrzne komórki organizacyjne (wyrok SA w Poznaniu z 21 XI 2007 r. I ACa 906/07,
    Legalis161362). W ocenie sądu rejonowego w składzie rozpoznającym tę sprawę wskazuje to, że
    także przed 20 V 2016 w wypadku utraty osobowości prawnej przez jednostkę organizacyjną stowarzyszenia (np. wskutek wykreślenia jednostki tej z rejestru) stowarzyszenie wstępowało we wszelkie prawa i obowiązki zlikwidowanej jednostki organizacyjnej. Natomiast zmiana normatywna dokonana z dniem 20 V 2016 przez ustawę z 25 IX 2015 r. o zmianie ustawy – Prawo o stowarzyszeniach oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 1923), w szczególności polegająca na dodaniuart. 10a ust. 6 Prawa o stowarzyszeniach, zawierającego taki przepis, musi być uznana jedynie za regulację mającą na celu usunięcie wątpliwości istniejących przed tą datą (wręcz w uzasadnieniu projektu ww. noweli wskazano, że nowoprojektowaneart. 10a i 10b Prawa o stowarzyszeniachmają na celu uregulowanie i rozwiązanie problemów większych stowarzyszeń rejestrowych, posiadających terenowe jednostki organizacyjne {por. s. 9 Uzasadnienia w Druku nr 3019 Sejmu RP VII kadencji}); zmiana ta stanowiła wyrażenie
    expressis verbisistniejącej reguły, nie zaś zmianę stanu prawnego w tym zakresie.
W realiach niniejszej sprawie należy dodatkowo wskazać na jeszcze jedną okoliczność. Wobec braku szczegółowej regulacji w statucie powoda dotyczącej likwidacji, w szczególności likwidacji oddziału regionalnego, sięgnąć w tym zakresie należy doPrawa o stowarzyszeniach.In speciewskazać należy, że – zgodnie zart. 38 Prawa o stowarzyszeniach– majątek zlikwidowanego stowarzyszenia przeznacza się na cel określony w statucie lub w uchwale walnego zebrania członków (zebrania delegatów) o likwidacji stowarzyszenia (zd. I); w razie braku postanowienia statutu lub uchwały w tej sprawie, sąd orzeka o przeznaczeniu majątku na określony cel społeczny (zd. II). Skoro więc pozwana nie wskazała, co miałoby stać się z majątkiemOddziału (...)powodowego stowarzyszenia po jego wykreśleniu z rejestru, należy uznać, że to powód wszedł w prawa i obowiązki jego jednostki organizacyjnej. Tym bardziej, że tak też zeznała prezes zarządu głównego powoda, pełniąca ówcześnie również funkcję likwidatora przedmiotowego oddziału regionalnego.
Wreszcie nie można zapominać, że po 2010 strony kontynuowały wykonywanie umowy; w szczególności sama pozwana wystawiała powodowi faktury tytułem wynagrodzenia z umowy. Nawet jeśli więc przyjąć, że powód nie wszedł w prawa i obowiązki jegoOddziału (...), to zachowanie stron po 2010 r. wskazuje, że ich zgodną wolą było kontynuowanie współpracy w relacjach pozwana-powód, na warunkach z umowy z 28 X 2008.
Wreszcie zaś aktualnie podnoszenie tego zarzutu przez pozwaną, jako sprzeczne z zasadąestoppel(venire contra factum proprium), nie zasługuje na ochronę, a więc nie może być skuteczne.
Z tych względów należało uznać, że strony procesu wiązała przedmiotowa umowa z 28 X 2018 r.
Przechodząc do kwalifikacji tej umowy należy wskazać, że nie była to umowa zlecenia. Zgodnie bowiem zart. 734 § 1 KCprzez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Tymczasem żadna ze stron nie była zobowiązania do dokonania na rzecz drugiej czynności prawnej.
Powyższa uwaga uczyniona została jedynie dla porządku, albowiem – w ocenie sądu – przedmiotowa umowa była umową nienazwaną, w ramach której strony połączyły w istocie dwie umowy o świadczenie usług, a więc umowy, do których – zgodnie zart. 750 KC- stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. W ramach bowiem umowy z 28 X 2008 strony zawarły dwa węzły prawne: pierwszy, w którym to pozwana występowała jako zleceniobiorca, zobowiązany za wynagrodzeniem w wysokości 300 złnettodo wykonywania szeregu czynności na rzecz grupy zakupowej; drugi, w ramach którego pozwana występowała jako zleceniodawca, który zlecił powodowi za wynagrodzeniem wynoszącym 1.500 złnettoczynności dotyczące ustalenia składu owej grupy zakupowej, czego wyrazem był obowiązek powoda przekazywania pozwanej tzw. listy punktów. Już to przesądza, że niezasadne były wszelkie zarzuty pozwanej wywodzone z faktu, że (w ujęciu miesięcznymnetto) jej wynagrodzenie z umowy wynosiło 300 zł, a sama zobowiązana była zapłacić 1.500 zł.
Niezależnie od tego sama pozwana zasadnie przywołuje jedno z orzeczeń, w którym wskazano, że oceniając zapisy umowy należy dokonać odpowiedniej, pogłębionej analizy charakteru prawnego takiej umowy, ustalić zasadnicze elementy jej treści (prawa i obowiązki stron) i cel gospodarczo-prawny (vide wyrok SN z 8 VII 2016 r. I CSK 570/15,Legalis1507951). Nie można więc prezentować, jak chciałaby tego pozwana, spłyconej analizy umowy; należy uwzględnić wszystkie frukta, jakie pozwana czerpała z realizacji tej umowy. Korzyściami tymi były zaś głownie prowizje, jakie otrzymywała ona od dostawców towarów do członków grupy. Analiza samego tylko wynagrodzenia z umowy, którą prezentuje pozwana, jest analizą zbyt symplicystyczną i jako taka nie może być prawidłowa. Z kolei analizy uwzględniającej owe korzyści z prowizji od dostawców pozwana nie prezentuje i zarzut ten z tego względu nie może być zasadny.
Niezależnie od tego zasadnie powód podnosi, że nawet gdyby przyjąć, iż sytuacja stron nie jest w pełni równa, to zaznaczyć należy, że nieekwiwalentność sytuacji prawnej stron umowy nie wymaga co do zasady istnienia okoliczności ją uzasadniających, jeżeli stanowi ona wyraz woli stron. Obiektywnie niekorzystna dla jednej strony treść umowy zasługiwać będzie jedynie na negatywną ocenę moralną a w konsekwencji doprowadzi do uznania umowy za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego w sytuacji, gdy do takiego jej ukształtowania, które jest w sposób widoczny dla niej krzywdzące doszło pod presją faktycznej przewagi kontrahenta, wówczas bowiem umowa nie daje wyrazu w pełni swobodnej i rozważnej decyzji (vide wyrok SN z 15 IX 2016 r. I CSK 611/15,Legalis1532452). Na takie okoliczności zaś pozwana się nie powołuje, nie mówiąc o ich udowodnieniu.
W konsekwencji sporna umowa musi być uznana za ważnie zawartą i brak jest podstaw do jej kwestionowania w oparciu oart. 3531czyart. 58 KC.
Wreszcie pozwana zarzuciła, że powód nie doręczył jej aktualnej listy punktów, a więc nie wykonał zobowiązania, zapłaty za które żąda.
Dla porządku należy wskazać, że żaden zapis nie obligował powoda do comiesięcznego przedkładania takiej listy. Wręcz § 8 ust. 3 umowy stanowił, że miała ona zostać przedłożona, gdy ulegnie zmianie.
Taką listę powód zamierzał przekazać pozwanej w I 2016. Nadto – w ocenie sądu – z własnego zobowiązania się wywiązał. Z ustalonego stanu faktycznego wynika bowiem (wyjaśnił to sam prezes zarządu pozwanej przesłuchiwany w charterze strony), że pozwanej został wypowiedziany najem dotychczasowej siedziby z końcem XII 2015; z tego względu pozwana najęła lokal przyul. (...). Informację o nowej siedzibie tenże prezes zarządu pozwanej przekazał członkom zarządu głównego powoda na spotkaniu 12 I 2016; nie ma tutaj jakiegokolwiek znaczenia, że posiedzenie to – co fetyszyzuje pełnomocnik pozwanej – miało charakter zamknięty(k. 146)i żeZ. G.(ówcześnie również prezes zarządu pozwanej) stawił się tam w charterze członka powodowego stowarzyszenia; w ocenie sądu oczywistym musi być, że przekazując informację o nowej siedzibie pozwanej działał jako członek jej zarządu (także z tego względu, że miało to miejsce już po zakończeniu obrad zarządu głównego powoda). Jednocześnie – co również wyjaśnił prezes zarządu pozwanej – po I 2016 nie informował on powoda o kolejnej zmianie siedziby. Z tego względu wysłanie przez powoda listy punktów w I 2016 na adres przyul. (...)musi być uznane za skuteczne.
Wreszcie strona pozwana zarzuciła, że nie została jej doręczona lista punktów uwzględniająca rezygnacjęZ. G.z członkostwa. Zarzut ten jest jednak niezasadny (już pomijając, że opiera się on na twierdzeniu, że powód nie poinformował pozwanej, iż osoba będąca jednocześnie jedynym członkiem zarządu pozwanej, nie jest już członkiem powodowego stowarzyszenia {sic!}). Rezygnacja z członkostwa została bowiem dokonana z naruszeniem § 18 ust. 1 lit. a statutu powoda – zapis ten wymagał bowiem pisemnej rezygnacji złożonej regionalnemu zarządowi; tymczasemZ. G.rezygnację z członkostwa wysłał e-mailem adresowanym doA. G.(będącej pracownikiem obu podmiotów). Początkowo prawnik powoda kwestionował taki tryb rezygnacji z członkostwa (wydaje się że kwestionował zasadnie). Z tego też względu nie sposób stawiać powodowi zarzutu, że nie doręczył pozwanej listy punktów uwzględniającej wadliwie dokonaną rezygnacjęZ. G.(nawet bowiem jeśli później powód uznał skuteczność tej rezygnacji, to nie zmienia to faktu, iż jego wątpliwości związane z formą i adresatem oświadczenia, uzasadniały brak aktualizacji listy punktów bezpośrednio po 31 I 2016 – dacie wysłanie tego e-maila zawierającego rezygnację).
Jakichkolwiek innych zarzutów przeciw przedmiotowym fakturom nie podniosła pozwana. Skoro zaś zostały one zaksięgowane przez obie strony procesu, a więc i pozwaną, dopuszczalne było przyjęcie, że odzwierciedlają one rzeczywisty stan, zgodn z przebiegiem zafakturowanej operacji gospodarczej (vide wyrok SA w Katowicach z 24 X 2002 r. I ACa 219/02,Lex84094).
Z powyższych względów w całości zasadne było żądanie przez powoda od pozwanej kwoty 5.535 zł (3 x 1.500 + PTU).
Już powyższe zważenie, z uwagi na akcesoryjność materialną roszczenia o odsetki względem roszczenia głównego (por.art. 481 § 1 KC) przesądzało, że usprawiedliwione co do zasady było także żądanie odsetek od roszczenia głównego (accessorium sequitur principale).
W zakresie okresu, za który odsetek dochodzi powód, to pozwana zasadnie zarzuca, że przedmiotowe faktury nie były płatne w terminie 7 dni od ich wystawienia, jak twierdzi powód (§ 10 ust. 1 umowy). Faktury były płatne do 30-dnia miesiąca za miesiąc poprzedni, a jeśli nie zostałyby dostarczone pozwanej przed tą datą, miały być płatne w terminie 7 dni od ich doręczenia. Jednocześnie pozwana podniosła zarzut niedoręczenia jej faktur(k. 57). Zarzut ten został zdezawuowany na rozprawie z 20 III 2017, kiedy to powód przedstawił wydruk z ksiąg pozwanej, w którym to faktury te zostały zaksięgowane. Oznacza to, że faktury te, wbrew zarzutowi pozwanej, zostały jej doręczone (nadto faktury nie zostały wyksięgowane). Pozwalało to przyjąć – jak już wskazano – że faktury odzwierciedlały rzeczywisty przebieg operacji gospodarczej, w tym datę wymagalności wynagrodzenia. W takiej sytuacji to pozwana winna wykazać datę, w jakiej faktury zostały jej doręczone; pamiętać bowiem należy, że nie zawsze w procesie jest tak, iż ciężar dowodu spoczywa jedynie na stronie powodowej – przykładowo można wskazać, że ten kto odmawia uczynienia zadość żądaniu powoda obowiązany jest udowodnić fakty wskazujące na to, że uprawnienie żądającemu nie przysługuje (vide teza wyrok SN z 20 grudnia 2006 r. IV CSK 299/06,Lex233051); takim faktem, którego udowodnienie obciążało pozwaną (która mimo zarzutu nieotrzymania faktur, otrzymała je i je zaksięgowała), było wykazanie daty otrzymania faktur. Wobec braku takiego dowodu ze strony pozwanej, należało w tym zakresie w całości podzielić stanowisko powoda i uznać, że należały mu się odsetki od kwot 1.845 zł od:

a
5 II 2016 – faktura ZG(...)była płatna do 4 II 2016,

b
1 III 2016 – faktura ZG(...)była płatna do 29 II 2016 i

c
7 IV 2016 – faktura ZG(...)była płatna do 6 IV 2016.

Wreszcie zasadnie powódka dochodziła odsetek w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie (art. 481 § 2 KC).
Mając na uwadze powyższe – na podstawie przywołanych przepisów – należało zasądzić na rzecz powoda od pozwanej 3 razy po kwocie 1.845 zł (a więc łącznie kwotę 5.535 zł) wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od każdej z nich odpowiednio od: 5 II 2016, 1 III 2016 i 7 IV 2016 (pkt 1 lit. a-c sentencji wyroku).
O kosztach procesu sąd – na podstawieart. 98 § 1 KPC– rozstrzygnął z zastosowaniem zasady odpowiedzialności za wynik procesu. Znajduje to uzasadnienie w fakcie, że powództwo-żądanie powoda, o którego oddalenie wnosiła pozwana, zostało uwzględnione. To więc pozwana uległa w całości swoich żądań i to ją winny ostatecznie obciążać koszty procesu, w tym koszty strony powodowej.
Na koszty procesu powoda składały się koszty sądowe w postaci opłaty od pozwu (art. 28 pkt 3 uKSC) w wysokości 250 zł(k. 1v i 10)oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 2.400 zł (§ 2 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie {Dz.U. 2015 r., poz. 1800} w brzmieniu pierwotnym {por. § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2016 r. poz. 1668)}) i 17 zł tytułem opłaty skarbowej od złożenia odpisu, wypisu lub kopii dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa w postępowaniu sądowym(k. 9 i 16).
Mając na uwadze – na podstawieart. 108 § 1zd. I orazart. 109 § 2 KPCw zw. z przywołanymi przepisami – sąd, w pkt. 1 lit. d sentencji wyroku, postanowił zasądzić na rzecz powoda od pozwanej sumę powyższych pozycji, tj. kwotę 2.667 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wreszcie należy wskazać, że postanowieniem z 20 III 2017 sąd przyznał świadkowi tytułem zwrotu kosztów podróży kwotę 56 zł, którą postanowił wypłacić tymczasowo ze Skarbu Państwa(k. 162).
Zgodnie zaś z art. 83 ust. 2 uKSC w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie sąd orzeka o poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa wydatkach, stosując odpowiednio przepisy art. 113. Przy czym „odpowiednie stosowanie” przywołanego przepisu oznacza, że sąd może nakazać pobranie kosztów poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa od strony niezależnie od tego, czy na jej rzecz zasądzono, czy też nie, jakiekolwiek roszczenie. Stosowany w niniejszej sprawie odpowiednio art. 113 ust. 1 i 2 uKSC wydatkiem poniesionym tymczasowo przez Skarb Państwa nakazuje w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji obciążyć strony przy odpowiednim zastosowaniu zasad obowiązujących przy zwrocie kosztów procesu. Skoro zaś o poniesionych przez strony kosztach procesu sąd rozstrzygał przy zastosowaniuart. 98 § 1 KPC– obciążając nimi w całości pozwaną zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, również wydatek poniesiony tymczasowo przez Skarb Państwa winien w całości obciążać pozwaną.
Mając na uwadze powyższe – na podstawie przywołanych przepisów – sąd, w pkt. 2 sentencji wyroku, postanowił nakazać pobrać na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi od pozwanej kwotę 56 zł tytułem wydatków.

ZARZĄDZENIE
(...)