Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 33/17
Data wyroku: 2017-08-01 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Wincenty Ślawski, Bożena Wiklak, Barbara Bojakowska
Słowa kluczowe: Stwierdzenie nieważności uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 252 k.s.h., art. 103 k.c.

Sygn. akt I ACa 33/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 1 sierpnia 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący:  SSA Wincenty Ślawski
Sędziowie:  SSA Bożena Wiklak (spr.)
SSO (del.) Barbara Bojakowska
Protokolant:  stażysta Paulina Działońska
po rozpoznaniu w dniu 1 sierpnia 2017 r. w Łodzi na rozprawie
sprawy z powództwaM. J.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibąwR.
o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 12 lipca 2016 r. sygn. akt X GC 277/14

1
oddala apelację;

2
zasądza odM. J.na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wR.kwotę 1.194, 46 (jeden tysiąc sto dziewięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści sześć groszy) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 33/17

UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Łodzi zaskarżonym wyrokiem z 12 lipca 2016 r. oddalił powództwoM. J.przeciwko(...) spółce z o.o.z siedzibą wR.o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)z siedzibą wR.nr 6/03/2014 podjętej w dniu 20 marca 2014 r. w sprawie potwierdzenia ważności czynności prawnych podejmowanych przezA. B.na rzecz Spółki.
Powyższe rozstrzygnięcie zostało wydane na podstawie ustaleń, które Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne. Wynika z nich, że umową z dnia 9 lutego 2006 r.A. B.iM. D.zawiązali spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąo nazwie B.z siedzibą w miejscowościG.. W § 20 ust. 1 umowy postanowiono, że spółkę na zewnątrz reprezentuje jednoosobowo prezes zarządu lub dwóch innych członków zarządu łącznie lub członek zarządu łącznie z prokurentem. Zgodnie z § 20 ust. 2 powołano pierwszy skład zarządu:A. B.– prezesa zarządu. Umowa nie zawierała postanowień odnośnie do kadencyjności zarządu.
PowódM. J.przystąpił do spółki w dniu 18 maja 2006 r., obejmując dwieście udziałów.
Na walnym zgromadzeniu wspólników w dniu 3 czerwca 2008 r., podjętymi jednomyślnie uchwałami nr 1 i 2, wspólnicyA. B.,M. J.iM. B.zatwierdzili sprawozdanie z działalności zarządu spółki za 2007 rok i udzielili absolutorium zarządowi w osobie prezesa zarząduA. B.oraz zatwierdzili sprawozdanie finansowe spółki za rok 2007.
Po dniu 3 czerwca 2008 r. aż do dnia 20 marca 2014 r. nie dokonano wyboru nowego zarządu spółki.
Na walnych zgromadzeniach wspólników odbywających się w kolejnych latach 2009, 2010 i 2011 wspólnicyA. B.,M. J.iM. B., podjętymi jednomyślnie uchwałami zatwierdzali sprawozdania z działalności zarządu spółki za minione lata i udzielali absolutorium zarządowi w osobie prezesa zarząduA. B.oraz zatwierdzali sprawozdanie finansowe spółki.
Uchwałami nr 2 i 3 powziętymi na zgromadzeniu wspólników w dniu 26 czerwca 2009 r. przez(...) spółki (...), reprezentujących cały kapitał zakładowy (100 %):
- udzielono zarządowi spółki zgody na obciążenie hipoteką zwykłą oraz hipoteką kaucyjną prawa wieczystego użytkowania gruntu położonego wR.. przy ulicy 11 listopada 2 oznaczonego w ewidencji numerem 18/53 obręb 9 wraz ze stanowiącym odrębną własność budynkiem na rzecz(...)Banku Spółdzielczego w celu zabezpieczenia wierzytelności(...)Banku Spółdzielczego o spłatę kredytu, odsetek i innych należności ubocznych należnych od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wR.z tytułu udzielonego przez(...)Bank Spółdzielczy kredytu inwestycyjnego w wysokości 700.000,00 zł;
- udzielono zarządowi spółki zgody na nabycie prawa użytkowania wieczystego gruntu nadziałce nr (...)położonej wR.w obrębie geodezyjnym nr 9 oraz stanowiących odrębną nieruchomość 4 budynków oraz 13 budowli szczegółowo wymienionych w uchwale (kanały ciepłownicze, linie kablowe, instalacje siły, sieci ciepłownicze i kanalizacji, place wokół budynków) oraz urządzeń technicznych szczegółowo wskazanych w uchwale za cenę 820.000 zł.
Uchwałą nr 1 podjętą na zgromadzeniu wspólników w dniu 2 lutego 2010 r. przez(...) spółki (...), reprezentujących cały kapitał zakładowy (100 %) zezwolono zarządowi spółki na obciążenie hipoteką kaucyjną prawa własności nieruchomości położonej wR., dla której V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Radomsku prowadziksięgę wieczystą o numerze (...)na rzecz(...)Banku Spółdzielczego w celu zabezpieczenia wierzytelności(...)Banku Spółdzielczego o spłatę kredytu odsetek i innych należności ubocznych należnych od(...) sp. z o.o.z tytułu udzielonego przez(...)Bank Spółdzielczy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 550.000 zł.
Na walnym zgromadzeniu wspólników w dniu 5 lipca 2012 r. uchwałami podjętymi większością głosów wspólnicy zatwierdzili sprawozdanie z działalności zarządu spółki za 2011 rok i udzielili absolutorium zarządowi w osobie prezesa zarząduA. B.oraz zatwierdzili sprawozdanie finansowe spółki. Sprzeciw wobec wymienionych uchwał zgłosiłM. J..
Na walnym zgromadzeniu wspólników w dniu 11 lipca 2013 r., uchwałami podjętymi większością głosów, wspólnicy zatwierdzili sprawozdanie z działalności zarządu spółki za 2012 rok i udzielili absolutorium zarządowi w osobie prezesa zarząduA. B.oraz zatwierdzili sprawozdanie finansowe spółki. Ponadto uchwałą nr 3 wspólnicy postanowili przenieść wypracowany zysk bilansowy netto w kwocie 187.379,05 zł na kapitał zapasowy. Sprzeciw wobec podjętych uchwał zgłosiłM. J.. W dniu 7 sierpnia 2013r.M. J.wniósł pozew o uchylenie uchwały nr 3/2010/Z jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i skutkującej pokrzywdzeniem wspólnika.
Zgromadzenie zaplanowane na dzień 20 marca 2014 r. zwołałA. B.jako wspólnik. Zaproszenia zostały wysłane listami poleconymi na 2 tygodnie przed zgromadzeniem. W zaproszeniu podano porządek obrad, do zaproszenia nie załączono projektu uchwały nr 6/03/2014. PowódM. J.otrzymał zaproszenie na zgromadzenie.
Po otrzymaniu przez powoda zaproszenia, adw.J. J.działając jako pełnomocnikM. J., w dniu 14 marca 2014 r. skierowała doA. B.i notariuszaS. K.pismo, w którym zakwestionowała brak powiadomienia o trybie zwołania zgromadzenia (wspólnik czy zarząd) oraz wskazała, że jest całkowicie niezgodne z prawem zaproponowanie uchwały o treści określonej w punkcie 8 porządku obrad, gdy zważy się, że wspólnicy mieliby dokonać potwierdzenia wszystkich czynności prawnych podejmowanych przezA. B.bez upoważnienia ale występującego jako prezesa spółki, za okres od czerwca 2008 roku (daty początkowej nie wskazano) do daty 20 marca 2014 r., której to konwalidacji czynności w takim rozmiarze czasowymkodeks spółek handlowychnie zna.
W dniu 20 marca 2014 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Uchwała nr 6/03/2014 przed głosowaniem została odczytana przez przewodniczącego zgromadzeniaJ. Ś.. Większością głosów (400 głosów za przy 200 głosach przeciwnych) podjęto uchwałę o następującej treści ( cyt.):
„Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wobec podnoszonymi przez Wspólnika PanaM. J.wątpliwościami prawnymi co do posiadania przez Spółkę Zarządu na skutek wygaśnięcia kadencji PanaA. B.po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 oraz reprezentowaniem przez PanaA. B.Spółkę podfirmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.po zatwierdzeniu tego sprawozdania finansowego - toN.­czajne Zgromadzenie Wspólników(...)z ograniczoną odpowiedzialno­ścią wR.w oparciu oart. 103 kodeksu cywilnegopotwierdza ważność następujących czynności prawnych, jakie PanA. B.dokonał w imieniu(...)z ograniczoną odpowiedzialno­ścią wR.:

1
Umowy sprzedaży z dnia 30 czerwca 2009 roku sporządzonej w formie aktu notarialnego sporządzonego przezS. K., notariusza wR.(Repertorium A Nr 4067/2009), na podstawie której to umowy Spółka reprezentowana przez PanaA. B.nabyła prawo użytkowania wieczystego działki gruntu 18/53 w obrębie geodezyjnym numer 9 wR.oraz stanowiący odrębną nieruchomość, budynek o funkcji przemysłowej - za łączną cenę 820.000,00 zł;

2
Umowy kredytowej z dnia 29 czerwca 2009 roku, na mocy której(...)Bank Spółdzielczy wR.udzieliłB.Spółka z ograni­czoną odpowiedzialnością wR.kredytu w wysokości 700.000,00 zł z terminem spłaty kredytu do dnia 02 maja 2017 roku;

3
Umowy kredytowej z dnia 26 lutego 2013 roku, na mocy której(...)Bank Spółdzielczy wR.udzielił(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.kredytu inwestycyjnego w wysokości 500.000,00 zł, z terminem spłaty kredytu do dnia 31 stycznia 2018 roku;

4
Umowy kredytowej z dnia 19 czerwca 2009 roku, na mocy której(...)Bank Spółdzielczy wR.udzielił kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości 550.000,00 zł wraz z aneksami:

a
numer(...)z 3 lutego 2010 roku;

b
numer(...)z 18 czerwca 2010 roku;

c
numer(...)z 18 czerwca 2011 roku;

d
numer(...)z 18 czerwca 2012 roku;

e
numer(...)z 18 czerwca 2013 roku.”.

WspólnikM. J.oświadczył, że głosował przeciw podjęciu uchwały nr 6/03/2014 i wniósł o zaprotokołowanie jego sprzeciwu.
W świetle powyższych ustaleń, Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne. Wskazał, że powód zaskarżył uchwałę nr 6/03/2014 w oparciu oart. 252 kodeksu spółek handlowych( dalej: „k.s.h.”). Przepis ten w § 1 stanowi, że osobom lub organom spółki, wymienionym wart. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisuart. 189Kodeksu postępowania cywilnegonie stosuje się. Zgodnie z§ 2przepisart. 249 § 2 k.s.h.stosuje się odpowiednio.
W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy odniósł się do zarzutu naruszeniaart. 238 k.s.h,. Powód nie kwestionował, że otrzymał zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia zgodnie z wymogamiart. 238 § 1 k.s.h.Zarzucił, że uchwała znacznie różni się od projektu wskazanego przez wspólnika, który po zwołaniu zgromadzenia dokonał znacznej i niedopuszczalnej korekty projektu nieznanej powodowi uchwały, co wskazywało na to, że powód zarzuca naruszenieart. 238 § 2 k.s.h.W myśl tego przepisu w zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.
W ocenie Sądu Okręgowego, skoro problem dokonania czynności w imieniu spółki przezA. B.bez kompetencji do tego, był wielokrotnie sygnalizowany przez powoda, a co więcej przez powoda zauważony, powód miał pełną świadomość czego będzie dotyczyć uchwała nr 6/03/2014. A zatem jeśli w zaproszeniu określono, że porządkiem obrad objęte jest podejmowanie uchwały w sprawie potwierdzenia ważności czynności prawnych dokonanych przezA. B.w imieniu spółki w okresie od powołania go do zarządu spółki do 20 marca 2014 r. – a wszystkie konkretnie wskazane w uchwale czynności prawne mieszczą się we wskazanym przedziale czasowym, to uznać należy, że zaproszenie było sformułowane prawidłowo. Nie doszło zatem do z naruszeniaart. 238 § 2 k.s.h.
Drugim zarzutem powoda był zarzut niedopuszczalności konwalidacji czynności prawnych dokonanych przezA. B.jako prezesa zarządu. Sąd Okręgowy wskazał, że na uzasadnienie swojego stanowiska powód powołał szeroko orzecznictwo Sądu Najwyższego z lat 1996 – 2009. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że orzecznictwo Sądu Najwyższego w omawianym zakresie uległo zasadniczej zmianie. Powyższy problem w odniesieniu do zarządu spółdzielni był przedmiotem rozstrzygnięcia składu 7 sędziów Sądu Najwyższego w uchwale z dnia 14 września 2007 r. w sprawie III CZP 31/07. W uchwale tej Sąd Najwyższy stwierdził, że do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogiiart. 103 § 1 i 2 k.c.Stanowisko to poparł także Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 23 lipca 2013 r. w sprawie I ACa 1163/12 (publ. w LEX).
Powyższy problem, już na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Sąd Najwyższy szeroko omówił w wyroku z dnia 26 kwietnia 2013 r. w sprawie II CSK 482/12 (LEX nr 1347838). Sąd Najwyższy w uzasadnieniu tego wyroku wskazał, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego dotyczącym kwestii sankcji zawarcia umowy w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu przez osobę lub osoby niemające do tego kompetencji dominowały wypowiedzi uznające taką umowę za bezwzględnie nieważną (zob. wyroki: z dnia 12 grudnia 1996 r.,I CKN 22/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75; z dnia 26 czerwca 1997 r.,I CKN 130/97, niepubl.; z dnia 8 maja 2003 r.,III RN 66/02, niepubl.; z dnia 14 stycznia 2004 r.,I CK 54/03, OSNC 2005, Nr 2, poz. 35; z dnia 8 października 2004 r.,V CK 76/04). Odmienny pogląd, opowiadający się za dopuszczalnością zastosowania w takim przypadku - w drodze analogii -art. 103k.c., wyrażony został jednak w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r.,III CZP 31/07(OSNC 2008, Nr 2, poz. 14), w którym podkreślono, że ustawodawca - normując wart. 39k.c.sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego - ustalenie jej pozostawił sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, podobieństwo zaś instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogiiart. 103 § 1i2k.c.w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego. Sąd Najwyższy zwrócił przy tym uwagę, że sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu; w szczególności wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać. Stanowisko takie Sąd Najwyższy zajął również w wyroku z dnia 17 kwietnia 2009 r.,III CSK 304/08(niepubl.), a wcześniej w wyroku z dnia 22 lipca 1998 r.,I PKN 223/98(OSNAPiUS 1998, Nr 16, poz. 509).
Skład (...)wskazał, że pogląd ten i przytoczoną w jego uzasadnieniu argumentację w pełni podziela. Podniósł także, że kolejnym orzeczeniem akceptującym powyższe stanowisko w odniesieniu do spółki akcyjnej jest wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lipca 2015 r. w sprawie III PK 142/14. (publ. w LEX)
Na marginesie Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na brak logiki i konsekwencji w działaniu powoda, który początkowo, głosując na zgromadzeniach, wyrażał zgodę na dokonanie przezA. B.czynności prawnych zmierzających do zakupu nieruchomości oraz zaciągnięcia na ten cel kredytu i uważał że są to czynności korzystne dla spółki, a obecnie sprzeciwia się konwalidacji tych czynności.
Z tych wszystkich względów, podzielając pogląd o możliwości stosowania do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze jej organu, a nie mające do tego umocowania, w drodze analogiiart. 103 § 1i2k.c., Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo jest niezasadne.
Powyższy wyrok powód w całości zaskarżył apelacją, zarzucając:

1
rażące uchybienia procesowe, które miały wpływ na treść wyroku, t.j. sporządzenie niepełnego, nie zawierającego prawnomaterialnej oceny uzasadnienia, z pominięciem wszystkich zgłoszonych przez powoda argumentów oraz powołanych przez powoda orzeczeń i ograniczenie się do przywołania orzeczeń, na których oparto rozstrzygnięcie;

2
postawienie powodowi nieuprawnionego i nie mającego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy zarzutu nielogicznego postępowania i to w sytuacji, gdy naruszenia prawa nie dopuścił się powód, lecz odpowiedzialny za prowadzenie sprawspółki (...);

3
nietrafne przyjęcie, że pozostali wspólnicy, w tym w szczególności powód, są współodpowiedzialni za brak zarządu spółki, bez rozważenia, czyim obowiązkiem było zadbanie o wybór zarządu;

4
naruszenieart. 252 k.s.h.iart. 103 k.c.przez uznanie, że uchwała nie narusza prawa i uznanie, że potwierdzenie przez zgromadzenie wspólników spółki czynności dokonanych przez osobę nieuprawnioną możliwe jest po kilku latach.

Wskazując na te zarzuty, skarżący wniósł o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie jest zasadna. Wbrew jej zarzutom uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełnia wymagania, jakie uzasadnieniu stawiaart. 328 § 2 k.p.c.Sąd Okręgowy odniósł się do przedstawionej przez powoda argumentacji i dał wyraz temu, że nie podzielił zapatrywań prawnych przedstawionych w powołanym przez powoda orzecznictwie.
W sprawie występuje zagadnienie prawne, które Sąd Okręgowy rozstrzygnął, nie podzielając stanowiska powoda, że kwestionowana uchwała jest dotknięta bezwzględną nieważnością, co skutkowało oddalenie powództwa. Istotne znaczenie dla oceny prawidłowości wydanego przez Sąd pierwszej instancji rozstrzygnięcia ma zatem zawarty w apelacji zarzut naruszeniaart. 252 k.s.h.iart. 103 k.c.Pozostałe zarzuty wskazujące na nieuprawnione przypisanie powodowi nielogicznego postępowania i nietrafne przyjęcie, że pozostali wspólnicy, w tym w szczególności powód, są współodpowiedzialni za brak zarządu spółki i nierozważenia, czyim obowiązkiem było zadbanie o wybór zarządu, pozostają bez wpływu na tę ocenę.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego dotyczącym kwestii sankcji zawarcia umowy w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu przez osobę lub osoby niemające do tego kompetencji dominowały wypowiedzi uznające taką umowę za bezwzględnie nieważną. Takie stanowisko Sąd Najwyższy zawarł m.in. w powołanych przez powoda ( k.302) wyrokach: z dnia 12 grudnia 1996 r.,I CKN 22/96, z dnia 26 czerwca 1997 r.,I CKN 130/97,z dnia 31 stycznia 2001 r. III CKN 984/98 i z dnia 16 grudnia 2004 r., V CK 674/03.
Odmienny pogląd, opowiadający się za dopuszczalnością zastosowania w takim przypadku - w drodze analogii -art. 103k.c., wyrażony został w uzasadnieniu powołanej przez Sąd pierwszej instancji uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r.,III CZP 31/07(OSNC 2008, Nr 2, poz. 14), w którym podkreślono, że ustawodawca - normując wart. 39k.c.sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego - ustalenie jej pozostawił sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, podobieństwo zaś instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogiiart. 103 § 1i2k.c.w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego. Sąd Najwyższy zwrócił przy tym uwagę, że sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu; w szczególności wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać. Stanowisko takie Sąd Najwyższy zajął również w wyroku z dnia 17 kwietnia 2009 r.,III CSK 304/08oraz w wyroku z 26 kwietnia 2013 r., II CSK 482/12, który zapadł w podobnym do rozpoznawanej sprawy stanie faktycznym. Powstałe w sprawie II CSK 482/12 zagadnienie ważności czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez umocowania dotyczyło bowiem czynności dokonanej w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Sąd Apelacyjny w składzie rozpoznającym apelację pogląd ten i przytoczoną w jego uzasadnieniu argumentację w pełni podziela. Za prawidłowe zatem należało uznać stanowisko Sądu Okręgowego, że kwestionowana przez powoda uchwała nr 6/03/2014 miała umocowanie w treściart. 103 k.c.Potwierdzone tą uchwałą czynności były dotknięte sankcją bezskuteczności zawieszonej. Bez znaczenia dla oceny kwestionowanej uchwały ma to, że została podjęta w kilka lat po dokonaniu potwierdzanych czynności. Przepisart. 103 § 1 k.c.nie przewiduje bowiem w tym zakresie terminu, po którego upływie wygasłoby wynikające z tego przepisu uprawnienie osoby, w imieniu której osoba nieuprawniona zawarła umowę, do potwierdzenia tej umowy.
Skarżący nietrafnie odwołuje się do treściart. 17 § 1 k.s.h., który stanowi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Dokonanie potwierdzonych zaskarżoną uchwałą czynności było poprzedzone podjęciem wymaganych uchwał zgromadzenia wspólników. Odwoływanie się przez apelującego do § 2 wskazanego przepisu, który przewiduje dwumiesięczny termin na wyrażenie zgody przez uprawniony organ na wyrażenie zgody na dokonanie czynności przez spółkę nie jest uprawnione. Wskazany przepis nie ma bowiem zastosowania w rozpoznawanej sprawie.
Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny, podzielając argumenty Sądu pierwszej instancji, oddalił apelację na podstawieart. 385 k.p.c.jako bezzasadną.
Zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu rozstrzygnięcie w zakresie kosztów postępowania apelacyjnego nastąpiło na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.w związku zart. 108 § 1 i 391 § 1 k.p.c.oraz§ 8 ust. 1 pkt 22w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015r., poz. 1800). Zasądzona od powoda na rzecz strony pozwanej kwota 1.194,46 zł obejmuje wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 810 zł oraz koszt dojazdu pełnomocnika na rozprawę apelacyjną zW.doŁ.w kwocie 384,46 zł (230 km × 0,8358 zł ×2) .