Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 902/16
Data wyroku: 2017-03-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Mirosława Gołuńska, Tomasz Sobieraj, Dariusz Rystał
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 249 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 902/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 marca 2017 roku
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Mirosława Gołuńska

Sędziowie:

SSA Dariusz Rystał (spr.)
SSO del. Tomasz Sobieraj

Protokolant:

sekr.sądowy Emilia Startek

po rozpoznaniu w dniu 16 marca 2017 roku na rozprawie w Szczecinie
sprawy z powództwaD. A.,Z. D.,W. G.,J. M.,L. M.,B. N.iG. R.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
o uchylenie uchwały ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwały
na skutek apelacji powodów
od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie
z dnia 28 czerwca 2016 roku, sygn. akt VIII GC 534/15

I
oddala apelację,

II
zasądza od powodów:D. A.,Z. D.,W. G.,J. M.,L. M.,B. N.iG. R.w częściach równych na rzecz pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.kwotę 810 (osiemset dziesięć) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

    Dariusz Rystał    Mirosława Gołuńska   Tomasz Sobieraj

Sygn. akt I ACa 902/16

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 23 listopada 2015 roku powodowieD. A.,Z. D.,W. G.,J. M.,L. M.,B. N.orazG. R.wnieśli o uchylenie uchwały numer 2 Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 października 2015 roku.
W uzasadnieniu podnieśli, że uchwała narusza umowę spółki, narusza też dobre obyczaje, wreszcie ma na celu pokrzywdzenie wspólników. Podnieśli też, że nie uwzględniono ich praw, co do których uchwała się wypowiada.
W dniu 28 kwietnia 2016 roku na rozprawie powodowie oprócz powódkiZ. D.wnieśli, wskazując, że jest to roszczenie alternatywne, o stwierdzenie nieważności tej uchwały podnosząc, że naruszony został ich zdaniem przepisartykułu 246 § 3 k.s.h., bowiem bez zgody wspólników, których to dotyczyło, przyjęto uchwałę powodującą naruszenie praw przyznanych wspólnikom osobiście.
W odpowiedzi na pozew pozwana(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powodów na rzecz pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu stwierdziła, że zaskarżana uchwała nie dotyczyła nakładów powodów lecz nakładów pozwanej spółki.
Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 28 czerwca 2016 roku oddalił powództwo i orzekł w przedmiocie kosztów procesu.
Sąd ten ustalił poniższy stan faktyczny
Powodowie są wspólnikami pozwanej spółki, przy czym ilość ich udziałów nie jest wielkością, która pozwala na przeforsowanie, nawet w sytuacji, gdyby powodowie działali łącznie i głosowali tak samo, treści podejmowanych przez zgromadzenia wspólników pozwanej spółki uchwał.
W dniu 30 października 2015 roku odbyło się zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, podczas którego między innymi podjęto uchwałę numer 2 o następującej treści:
§ 1 ust. 1 - nadzwyczajne zgromadzenie wspólników(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.wyraża zgodę na rozporządzenie przez spółkę wierzytelnością wobec Gminy MiastaS.o zwrot równowartości nakładów w postaci zabudowy częścidziałki gruntu numer (...), poprzez wzniesienie na niej budynku handlowo-usługowegoCentrum Handlowego (...), ujawnionego w ewidencji gruntów i budynków prowadzonej przez Prezydenta MiastaS., Miejski Ośrodek Dokumentacji Geodezyjnej i Kartograficznej wS.pod identyfikatorem(...)a także poprzez wybudowanie na niej parkingu dla pojazdów mechanicznych, i przeniesienie tej wierzytelności w całości na rzeczFunduszu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.na zasadach określonych w warunkowej umowie przeniesienia w celu zwolnienia zobowiązania;
ust. 2 - nadzwyczajne zgromadzenie wspólników(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.wyraża zgodę na rozporządzenie przez spółkę wierzytelnością Gminy MiastaS.o zwrot równowartości nakładów w postaci zabudowy częścidziałki gruntu numer (...)poprzez wzniesienie na niej budynku handlowo-usługowegoCentrum Handlowego (...), ujawnionego w ewidencji gruntów i budynków prowadzonej przez Prezydenta MiastaS., Miejski Ośrodek Dokumentacji Geodezyjnej i Kartograficznej wS.pod identyfikatorem wskazanym wyżej, a także poprzez wybudowanie na niej parkingu dla pojazdów mechanicznych, w ten sposób, że spółka zrzeka się wszelkich roszczeń związanych z przedmiotową wierzytelnością o zwrot równowartości poniesionych nakładów wobec Gminy MiastaS.w zamian za zawarcie umowy opisanej w ust. 1;
ust. 3 - nadzwyczajne zgromadzenie wspólników(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.wyraża zgodę na rozporządzenie przez spółkę prawem w postaci praw i obowiązków określonych wumowie dzierżawy numer (...)zawartej z Gminą MiastemS.dnia 12 lutego 2003 roku, poprzez przelew praw tej umowy na rzeczFunduszu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., przy jednoczesnym złożeniu oświadczenia woli o rezygnacji z dalszego jej obowiązywania między spółką a Gminą MiastemS..
§ 2 ust. 1 - zgody opisane w § 1 uchwały są udzielane bezterminowo, a nadto zgromadzenie wspólników spółki wyraża zgodę na ostateczne ustalenie brzmienia umów oraz oświadczeń opisanych w § 1 uchwały przez zarząd spółki;
ust. 2 - wykonanie uchwały powierza się Zarządowi i udziela się pełnomocnictw dla Zarządu do zawarcia koniecznych umów oraz złożenia oświadczeń woli w imieniu spółki w celu prawidłowego wykonania uchwały z zastrzeżeniem ust. 1.
§ 3 - Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.
Przed odbyciem zgromadzenia powodowie wnieśli pisma do pozwanej spółki, w których zwrócili się z wnioskami o uwzględnienie w projekcie uchwały, która ma być podjęta na zgromadzeniu w dniu 30 października 2015 roku, uzupełnienia o zapis mówiący o tym, że wierzytelność, którą(...) spółka z o.o.chce przenieść na rzeczFunduszu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.jest obciążona zobowiązaniami na rzecz osób trzecich to jest kupców, którzy współinwestowali inwestycjęCentrum Handlowe (...). Stwierdzili dalej, że z tytułu zrealizowania umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 1 października 2008 roku(...) spółka z o.o.ma zobowiązania wobec powodów w kwotach wskazanych w tych pismach.
Powodowie jako wspólnicy zgodnie z umową spółki wnieśli wkłady, które w umowie nie zostały opisane jako wkłady aportowe. Niezależnie od tego powodowie zawarli z pozwaną spółką umowy w sprawie prowadzenia wspólnej inwestycji. Z umów tych nie wynikało, że wierzytelność pozwanej spółki, o której mowa w uchwale numer 2 z 30 października 2015 roku jest obciążona wierzytelnościami powodów. Powodowie traktują swoją wierzytelność z tytułu nakładów na wspólne przedsięwzięcie, o którym mowa w umowach zawartych ze spółką, jako służącą im wobec właściciela gruntu, a zatem Gminy MiastaS..
Pozwana spółka podjęła uchwałę numer 2 w dniu 30 października 2015 roku na zgromadzeniu wspólników tej spółki poprzez głosowanie wspólników, w czasie którego powodowie głosowali przeciw tej uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, w tym celu by uzyskać poręczenie i restrukturyzację kredytu, który spółka zaciągnęła w związku z prowadzoną wspólną inwestycją. Pozwana pozostawała w przeświadczeniu, że bez uzyskania tego poręczenia, zatem bez podjęcia uchwały, mocą której wyrażono zgodę na czynności prawne, które zostały następnie przeprowadzone z udziałem Gminy MiastaS., a także z udziałem spółki miejskiejFunduszu (...), nie uzyska możliwości zrestrukturyzowania kredytu zaciągniętego odbanku (...) spółka akcyjna, by uniknąć zagrożenia upadłością spółki i mieć możliwość prowadzenia w dalszym ciągu działalności.
W związku między innymi z podjęciem uchwały, o której mowa wyżej, pozwana spółka złożyła oświadczenie przed notariuszemM. O.w kancelarii notarialnej wS., działając przez zarząd w pełnym składzie, że zawarła z gminą miastaS.umowę dzierżawy, na podstawie której stała się dzierżawcą nieruchomości gruntowej stanowiącejdziałkę gruntu numer (...)obręb(...)P., zaś zgodnie z treścią tej umowy poczyniła nakłady, dokonała zabudowy części tej działki poprzez wzniesienie na niej budynku handlowo-usługowegoCentrum Handlowe (...), a także poprzez wybudowanie na niej parkingu dla pojazdów mechanicznych i z tytułu czynności opisanych w punkcie 2 tego oświadczenia, w szczególności zabudowy działki wymienionej wyżej parkingiem, nie tylko budynkiem Centrum, posiada wierzytelność od zwrotu wartości poniesionych przez spółkę na powyższe nakładów. Oświadczyła też, że wierzytelność ta istnieje i nie jest przedmiotem żadnej umowy w tym zobowiązującej do przeniesienia lub rozporządzania nią, nie stanowi przedmiotu zabezpieczenia ani egzekucji w tym sądowej, administracyjnej, ani w postępowaniu podatkowym, a spółka ma uprawnienie do swobodnego rozporządzania nią. W tymże oświadczeniu również Zarząd oświadczył, że zawarł w dniu 29 lipca 2009 roku umowę z(...) Bank (...) spółką akcyjnąz siedzibą wW.Oddział I wS.umowę kredytową, na podstawie której bank udzielił kredytu inwestycyjnego w kwocie 35.381.500 złotych. Oświadczenie to zawiera również wskazanie, że(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościązawarła zFunduszem (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąw dniu 19 listopada 2015 roku warunkową umowę przeniesienia wierzytelności opisanej w punkcie 3 oświadczenia w celu zwolnienia ze zobowiązania, które jest opisane w punkcie 4, a na jej mocy spółka przeniosła na rzeczFunduszu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.wierzytelność o zwrot wartości poniesionych na nieruchomość gruntową wskazaną wyżej nakładów polegających na wzniesieniu na niej budynku handlowo-usługowegoCentrum Handlowe (...)oraz wybudowania na niej parkingu dla pojazdów mechanicznych. Wskazano, że wierzytelność tą spółka przeniosła w całości. Nadto w tymże oświadczeniu stwierdzono, że w związku z zawarciem z wyżej wymienioną spółką, a więcFunduszem (...), w dniu 19 listopada 2015 roku opisanej wyżej warunkowej umowy przeniesienia wierzytelności, zrzeka się nieodwołalnie i bezwarunkowo wszelkich roszczeń związanych z przedmiotową wierzytelnością o zwrot równowartości poniesionych nakładów wobec Gminy MiastaS.i oświadcza, że nie będzie się domagać kiedykolwiek zwrotu od Gminy MiastaS.jakichkolwiek kwot z tego tytułu ani też w jakiejkolwiek innej formie niż pieniężna. Nadto oświadczono, że w związku z zawarciem wymienionej umowy zespółką Fundusz (...) sp. z o.o.w celu zwolnienia z zobowiązania i zrzeczenia się roszczenia o zwrot nakładów wobec Gminy MiastaS.nie dokona przeniesienia zbycia, obciążenia, ani nie podejmie jakiejkolwiek innej czynności w szczególności o charakterze obligacyjnym, dotyczącej wierzytelności wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, ani teraz, ani w przyszłości.
Jeśli chodzi o warunkową umowę przeniesienia w celu zwolnienia zobowiązania to projekt tej umowy został datowany na 19 listopada 2015 roku. Umowa ta została zawarta, zawiera ona te oświadczenia, które są odzwierciedlone w treści uchwały zaskarżonej przez powodów, jak też w treści wzmiankowanego wyżej oświadczenia z dnia 20 listopada 2015 roku.
W dniu 19 listopada 2015 roku zawarto też porozumienie, którego uczestnikami byli: Gmina MiastoS.z siedzibą wS.,Fundusz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.,(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., działająca przez Zarząd. Wskazano w nim, że zgodnym zamiarem tych stron jest ustalenie czynności do wykonania przez(...)i zasad, na których Miasto i Fundusz wesprą działania pozwanej spółki, związane z wnioskiem o restrukturyzację zobowiązań pozwanej spółki z tytułu kredytu udzielonego przez(...) Bank (...) spółka akcyjnaz siedzibą wW.oraz spłaty tego kredytu w przypadku, gdy(...)nie osiągnie porozumienia z inwestorem w sprawie sprzedaży obiektuCentrum Handlowe (...)z uwzględnieniem pełnego zaspokojenia roszczeń, zarówno Miasta jak i Funduszu, oraz inwestor odmówi chęci dokonania takiej transakcji w terminie wyznaczonym dla(...)przezbank (...). W tymże porozumieniu Zarząd pozwanej spółki powołał się w swoim oświadczeniu na zawarte umowy dotyczące dzierżawy terenu, na którym dokonano wspólnej inwestycji i poczynione nakłady przez spółkę i że istnieje wierzytelność z tytułu tych nakładów, powołał się też na zawarcie z(...) Bank (...) SAumowy kredytowej, o której już była mowa wyżej i na oświadczenie o udzieleniu zabezpieczenia spłaty zaciągniętego tą umową kredytu, zaś Miasto oświadczyło, że jest właścicielem nieruchomości gruntowej, na której znajduje się wzmiankowany budynek i parking, i jest to przedmiot dzierżawy zawartej z pozwaną spółką. Porozumienie też obejmuje współdziałanie jego stron w celu uzyskania oczekiwanej restrukturyzacji, którą pozwana spółka uważa za konieczną w celu kontynuowania działalności.
Rozstrzygnięcia, które wskazują na świadczenia pozwanej spółki w związku z zawartym porozumieniem i umową warunkową są ściśle powiązane treściowo z uchwałą numer 2 wspólników pozwanej spółki z dnia 30 października 2015 roku.
Sąd pierwszej instancji wskazał, że powyższych ustaleń dokonał na podstawie następujących dowodów: zaproszenia na zgromadzenie wspólników datowanego na dzień 7 października 2015 roku z załącznikiem, protokołu zgromadzenia pozwanej spółki z dnia 30 października 2015 roku wraz z treścią uchwały numer 2, umowy o prowadzenie wspólnej inwestycji pomiędzy pozwaną a powodami wraz z aneksami, pisma powodów do pozwanej datowanego na dzień 27 października 2015 roku, a w przypadku powódkiG. R.na dzień 26 października 2015 roku, tekstu jednolitego umowy spółki dotyczący pozwanej,umowy dzierżawy numer (...), wyciągu z porozumienia z dnia 19 listopada 2015 roku, nadto treści porozumienia pomiędzy gminą miastoS.,spółką Fundusz (...) spółka z o.o.oraz pozwaną, projektu warunkowej umowy przeniesienia w celu zwolnienia zobowiązania, przesłuchania stron przy czym za powodów przesłuchana zostałaW. G., a za pozwaną prezes zarządu pozwanej spółkiD. J.. Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Sąd meriti wskazał, że przeprowadził w całości wnioskowane przez strony postępowanie dowodowe. Dopuścił i przeprowadził dowody z dokumentów, zarówno dotyczących treści podjętej uchwały, przebiegu zgromadzenia w dniu 30 października 2015 roku, na której uchwała ta została podjęta, jak i treści umów zawartych pomiędzy stronami w zakresie realizowania wspólnej inwestycji, treści umowy spółki, wreszcie treści umów i porozumień projektowanych bądź zawartych pomiędzy pozwaną spółką a Gminą MiastemS.ispółką Fundusz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS., a dotyczących umowy kredytowej, co do której również dokument stanowi dowód jej zawarcia i treści, zarówno co do warunków umowy, jak i wysokości zaciągniętego kredytu, a także iż nie znalazł podstaw do tego by postępowanie dowodowe rozszerzyć ponad te dowody, które przeprowadził.
Zaznaczono, że strony nie kwestionowały wzajemnie prawdziwości przedstawionych dokumentów, natomiast dokonywały różnych ocen prawnych tychże dokumentów, tym samym przyjęto, że w znacznej części stan faktyczny sprawy jest niekwestionowany wzajemnie przez strony, a w pewnej części również niesporny - w tej, która dotyczy bycia przez powodów wspólnikami, wysokości posiadanych przez nich udziałów, treści zaskarżonej uchwały i treści umów, które powodowie jako wspólnicy zawarli z pozwaną spółką, wreszcie znaczenia wierzytelności, którą wspólnicy podnoszą jako wierzytelność, której istnienie i możliwość egzekwowania bądź dochodzenia miała według nich zostać ograniczona albo zniesiona powołaną uchwałą.
Sąd Okręgowy ustalił, że roszczenie powodów, z którymi wystąpili w pozwie znajduje podstawę wartykule 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki albo dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólników może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Podano, że strona powodowa wskazywała na sprzeczność z umową spółki, przy czym nie przytoczyła z jakim przepisem tej umowy, nadto sprzeczność z dobrymi obyczajami i fakt, że umowa służy bądź przynajmniej powoduje pokrzywdzenie wspólników.
W ocenie Sądu meriti nie sposób wskazać w treści umowy spółki przepisu, który tą uchwałą miałby być naruszony. Zaznaczono, że jeśli chodzi o wynik głosowania i konieczność uzyskania odpowiedniej większości głosów, to problem ten wskazany jest tylko w zakresie roszczenia o stwierdzenie nieważności powołanej uchwały. W związku z powyższym podstawowe znaczenie w niniejszej sprawie w ocenie Sądu meriti miało ustalenie czy uchwała narusza dobre obyczaje oraz czy jednocześnie zachodzi godzenie przez to w interesy spółki, bądź ma na celu ta uchwała pokrzywdzenie wspólników. Dodano, że powodowie posiadają formalną legitymację do zaskarżenia tej uchwały ponieważ głosowali przeciwko jej podjęciu i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, nadto pozew został w nich wniesiony przed upływem terminu wskazanego wartykule 251 k.s.h., a więc przed upływem 1 miesiąca. Tym samym czynna legitymacja powodów nie budziła w niniejszej sprawie wątpliwości Sądu meriti.
Przechodząc do oceny w aspekcie przyczyn, które są wskazane w artykule 249 § 1 i przytoczone w pozwie, oraz podtrzymując to co zostało powiedziane na temat uchwały w kontekście umowy spółki, rozstrzygnięto, czy uchwała narusza dobre obyczaje.
Sąd pierwszej instancji wyjaśnił, że przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, otoczenie gospodarcze, a związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej w prowadzeniu działalności. Kryterium to ma wyraźnie aspekt moralny, a więc naruszenie dobrych obyczajów ma miejsce, gdy poddawane ocenie zachowanie można uznać za niegodziwe bądź podjęte dla realizacji nagannych celów ze szkodą dla interesów spółki. Działanie zgodne z dobrymi obyczajami musi z kolei spełniać warunek przyzwoitego postępowania uwzględniającego w odpowiednim stopniu różne interesy służące spółce i wszystkim jej wspólnikom (por. na ten temat wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2009 roku V ACa 49/09). Zaznaczono, że w orzecznictwie wyrażono też pogląd, że pojęcie dobrych obyczajów można wiązać z cywilnoprawnym pojęciem zasad współżycia społecznego. Pogląd ten wyrażono w kontekście stwierdzenia, że naruszenie zasad współżycia społecznego nie może być podstawą do skutecznego powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Właśnie sprzeczność z dobrymi obyczajami może być wykazywana przez powołanie się na naruszenie zasad współżycia społecznego.
Przenosząc powyższe na niniejszą sprawę Sąd Okręgowy stwierdził, że brak przyzwoitości nie zachodzi tylko z tego powodu, że uchwała nie wspomina o jakichś sprawach, przywilejach, korzyściach, czy wierzytelnościach, albo innych dobrach, które służą innym osobom niż spółka. W ocenie Sądu meriti nie ulegało wątpliwości, że w aspekcie okoliczność podejmowania uchwały zgromadzenia wspólników, nie mogło być mowy o przedstawieniu jakichkolwiek skutków, czy jakichkolwiek zobowiązań, które dotyczyły innego podmiotu niż spółka. Uchwała wskazuje zarówno przyczynę jej podjęcia, a ściślej powołuje się na konieczność tego podjęcia, jak i cel, który temu podjęciu uchwały służy, a mianowicie określa przyszłe czynności, z którymi podjęcie tej uchwały się wiąże, i te przyszłe czynności są czynnościami spółki, a nie wspólników.
W ocenie Sądu pierwszej instancji nawet gdyby uznano, że nie było przeszkód by zaznaczyć, że wierzytelności spółki, których rozporządzeniu, albo możliwości rozporządzenia ta uchwała służy, nie są jedynymi wierzytelnościami związanymi z inwestycjami, które zostały wskazane w tej uchwale, to nie oznaczałoby to, że można zarzucić wspólnikom podejmującym uchwałę naruszenie dobrych obyczajów. Sąd meriti wskazał, że można by równie dobrze stwierdzić, że wspólnicy nie mają uprawnień do tego by przez podejmowanie uchwał w toku działania organu spółki jakim jest zgromadzenie wspólników nawiązywać do praw, obowiązków, świadczeń, przywilejów, czy wierzytelności innych osób niż spółka. Wspólnicy nie mogą w kontekście czynności prawnych dokonywanych przez spółkę odnosić się do ewentualnych innych stosunków prawnych, które wiążą się z działaniem innych osób niż spółka, choćby tymi osobami byli wspólnicy.
Sąd Okręgowy zauważył, że samo wystąpienie powodów nie jest zgodne z tym co powodowie wyrazili na rozprawie w zakresie kwalifikowania swoich wierzytelności, których ochrona jest przesłanką, którą brali pod uwagę występując z powództwem w niniejszej sprawie, ponieważ w swoich pismach wskazywali na obciążenie wierzytelności pozwanej spółki prawami powodów. Tymczasem na rozprawie oświadczyli, że nie chodzi powodom o ich wierzytelności jako obciążające wierzytelność spółki, tylko jako służące im roszczenia, wierzytelności, w stosunku do Gminy MiastaS.i że z tytułu nakładów powodowie roszczeń wobec spółki nie mają.
Niezależnie od tego Sąd meriti uznał, że nie można mówić o pokrzywdzeniu w sytuacji, gdy uchwała najzwyczajniej nie może naruszać praw, o których wspólnicy twierdzili w pozwie i wskazali podczas rozprawy bowiem nikt nie może przekazać prawa, którego nie posiada. Można przenieść tylko to do czego samemu się ma prawo. Jeżeli samemu nie ma się prawa, czy to do rzeczy, czy to prawa, to nie można ani tej rzeczy, ani prawa przenieść. Tym samym zaskarżona uchwała, niezależnie od tego jak oceniono jej brzmienie, nie mogła naruszyć praw wspólników - powodów, z którymi powodowie wiążą swoje powództwo w niniejszej sprawie.
Sąd Okręgowy zaznaczył również, że powodowie w toku procesu nie zakwestionowali tego, że zachodziła potrzeba działania, na które powoływała się spółka, to znaczy działania, które ma służyć temu by pozwana spółka zachowała możliwość kontynuowania działalności i nie była zmuszona do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Tym samym nie można również z tego względu, abstrahując od tego czy treść tej uchwały nie mogłaby być lepiej sformułowana, przyjąć, że jej podjęcie narusza dobre obyczaje.
Zdaniem Sądu pierwszej instancji również nie można stwierdzić, że uchwała ta narusza prawa wspólników. Zaznaczono, że o pokrzywdzeniu wspólnika można mówić nie tylko wtedy, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, ale również wtedy gdy treść uchwały zagraża tym, że jej wykonanie doprowadzi do pokrzywdzenia wspólnika (tak w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2004 roku I CKN 537/03).
Zdaniem Sądu o takiej sytuacji nie można w tej sprawie mówić. Powodowie nie wskazali żadnego skutku, żadnych konsekwencji, które na skutek tej uchwały ponieśli bądź mogą ponieść. Nie ma podstaw do przyjęcia, że powodowie utracili bądź zostały ograniczone im jakiekolwiek prawa, w szczególności prawa z tytułu poniesionych przez nich nakładów.
Zauważono, że pokrzywdzenie wspólnika może zachodzić wówczas, gdy uchwała jest podjęta w interesie osoby lub organu, z którym skarżący wspólnik pozostaje w konflikcie interesów osobistych, przy czym wtedy, gdy interes tego wspólnika, który podnosi jego pokrzywdzenie, nie jest sprzeczny z interesem spółki. W toku procesu zarysował się może nie konflikt, ale różnica zdań pomiędzy powodami, jako należącymi do grupy mniejszościowych wspólników, a zarządem pozwanej spółki i większościowymi wspólnikami. Sąd meriti nie znalazł podstaw do przyjęcia, że ten konflikt jest czymś więcej niż różnicą stanowisk, że jest to konflikt o charakterze osobistym i skutkuje podejmowaniem przez zarząd takich działań, które służą pokrzywdzeniu wspólników i ich deprecjonowaniu.
Jeśli chodzi o kwestie nieważności podnoszonej w toku rozprawy, wskazano, że łączy się ją zartykułem 246 § 3 k.s.h.i podnosi się, że uchwała narusza prawa przyznane osobiście. Stanowisko to zdaniem Sądu meriti nie jest uzasadnione. Wskazano, że prawa przyznane osobiście to są prawa przyznane przez spółkę, natomiast to co powodowie wskazują jako ich prawa nie są takimi prawami. To nie są prawa w spółce tylko prawa, które przysługują im jako osobom fizycznym z tytułu ich czynności prawnych.
Niezależnie od powyższego, zdaniem Sądu Okręgowego również co do praw przyznanych osobiście wymóg zgody tych, którym te prawa przysługują, zgodnie zartykułem 246 § 3 k.s.h.zachodzi wtedy, gdy uchwała dotyczy zmiany umowy spółki. Nie ma zatem też podstaw do tego, żeby stwierdzić nieważność zaskarżonej uchwały.
Reasumując wskazano, że bezzasadne okazało się zarówno powództwo o uchylenie uchwały numer 2 z dnia 30 października 2015 roku, jak i o stwierdzenie jej nieważności.
O kosztach orzeczono na podstawieart. 105 k.p.c.wskazując, że do kosztów tych zalicza się tylko koszt zastępstwa procesowego radcy prawnego i koszty opłaty skarbowej udzielonego mu pełnomocnictwa, po przyjęciu, że nie można zasądzić od każdego z powodów osobno kosztów na rzecz pozwanej.
Apelację od powyższego wyroku wnieśli powodowie zaskarżając go w całości, zarzucając mu:
I. obrazęart. 233 § 1w zw. zart. 227 i 230-231 oraz art. 316 § 1 i art. 328 § 2 k.p.c, polegającą na:
a) nieuwzględnieniu faktów mających dla sprawy istotne znaczenie, jak np. wypowiedzi prezesa zarząduD. J.zaprotokołowanej na NZW w dniu 30.10.2015 roku w której wyraźnie wskazał, że podjęcie uchwały (skarżonej w niniejszej sprawie) ma na celu zabezpieczenie „Urzędu Miasta" (GminyS.- przyp. własny), na wypadek niepowodzenia „planu restrukturyzacyjnego". Uchwała - w takiej sytuacji - miała pozwolić na przejęcie „na własność Obiektu" (całego budynku handlowo-usługowegoCentrum Handlowe (...)- przyp. własny), czy też wypowiedzi pełnomocnika zarządumec. J. S., który na NZW, w związku z podnoszoną, przez m.in. powodów kwestią uwzględnienia ich roszczeń „o nakłady" poniesione na wybudowanie ww. Centrum Handlowego, w treści proponowanej uchwały, wyjaśnił, że „nie można zapisać roszczenia o nakłady, ponieważ wnioskodawcy nie dysponują żadnym tytułem prawnym mówiącym, że roszczenie o zwrot nakładów jest obciążone w związku z czym nie ma żadnej podstawy prawnej by taki zapis umieścić w proponowanej uchwale. Poza tym Urząd Miasta, chcąc przyjść z pomocą Spółce stwierdził, że nie uzna tego rodzaju roszczeń." A także, nieuwzględnieniu jednoznacznych zapisów zawartych w: treści skarżonej Uchwały Nr 2, treści Oświadczenia z dnia 20.11.2015 roku, treści Porozumienia z dnia 19.11.2015 roku oraz Warunkowej Umowy Przeniesienia W Celu Zwolnienia Z Zobowiązania z dnia 19.11.2015 roku, w których wyraźnie wskazano, że wspólnicy wyrażają zgodę na przeniesienie wierzytelności z tytułu, całości nakładów (a nie części nakładów, stanowiących własność spółki!) poniesionych na m.in. wybudowanie budynkuCentrum Handlowego (...)(np. § 1 pkt 1 skarżonej uchwały, czy też §4 Warunkowej umowy ...,w którym wyraźnie wskazano, że w przypadku ziszczenia się warunku określonego w § 3 ust. 2 umowy,spółka (...)wyda nakłady inwestycyjne, w tym także budynekCentrum Handlowego (...)- nie w części dotyczącej nakładów spółki, ale cały budynek!), co jednoznacznie wskazywało, że od samego początku, intencją podejmujących uchwałę było pokrzywdzenie mniejszościowych wspólników, poprzez pominięcie ich praw właścicielskich, do wierzytelności, które przysługiwały im z tytułu partycypacji w budowie (poniesionych nakładów) ww. budynkuCentrum Handlowego (...)oraz nielicznie się z ich stanowiskiem w tym zakresie, co było sprzeczne z dobrymi obyczajami,
b) brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, co skutkowało m.in.:
- błędnym przyjęciem (być może w następstwie niezrozumienia stanowiska powodów)), że powodowie w swoich pismach wskazywali na obciążenie wierzytelności pozwanej spółki prawami powodów, podczas, gdy od początku wdania się w spór, powodowie twierdzili, że wierzytelność, do rozporządzenia którą, spółka dała sobie prawo, podejmując uchwałę nr 2 (prawo do rozporządzania całością nakładów poniesionych na ww.Centrum Handlowe (...)), jest de facto obciążona prawami m.in. powodów. To rozróżnienie, na które nie zwrócił uwagi Sąd, jest zapewne, następstwem przyjęcia założenia - w ślad za stanowiskiem prezentowanym (dopiero) na rozprawie, przez przedstawicieli pozwanej spółki - że w podjętej uchwale, spółka rozporządzała tylko „własną wierzytelnością". Tymczasem, na co wskazywali powodowie, po to była podjęta zaskarżona uchwała Nr 2 (mimo, że do jej podjęcia nie była potrzebna zgoda wspólników), aby legitymizować (na zewnątrz) zarząd spółki do rozporządzania wierzytelnościami odnoszącymi się do całości nakładów poniesionych na wybudowanie budynku handlowo-usługowegoCentrum Handlowe (...). Z tego powodu zarząd spółki oponował zapisaniu w uchwale, o m.in. wierzytelnościach powodów, argumentując, że przeciwna takiemu zapisowi jest Gmina MiastoS.,
- błędnym przyjęciem, że powodowie kontestowali/nie wzięli pod uwagę zasady: nemo plus iuris in alium transferre potest quam ipse habet, i także z tego m.in. powodu, w sposób niezasadny, wnieśli o uchylenie zaskarżonej uchwały, podczas, gdy dla zasadności zaskarżenia przedmiotowej uchwały, zasada powyższa, jako doznającą szeregu wyjątków na gruncie prawa polskiego (np.art. 169 k.c.,art. 5o księgach wieczystych i hipotece,art. 83 § 2 k.c.,art. 1028 k.c.,art. 38 k.r.o.,art. 16 prawa wekslowego,art. 17 prawa czekowego,art. 75w zw. zart. 74 prawa własności przemysłowej,art. 279 § 2 k.c.w zw. zart. 141 § 1 prawa spółdzielczego) nie miała większego znaczenia. Pozostaje poza sporem to, że powodowie wskazywali - w swoich pismach – na ograniczenie działania, tej zasady, wobec osób trzecich (podpierających się dobrą wiarą), zainteresowanych nabyciem całości wierzytelności z tytułu nakładów na wybudowanie budynku handlowo-usługowegoCentrum Handlowe (...)(np. pismo z dnia 2 kwietnia 2016 r., czy też z dnia 4 maja 2016 r.). Zarzucić Sądowi też trzeba, że dokonując analizy w tym zakresie, nie zwrócił uwagi na to, że podjęta uchwała, nie tyle rozporządzała wierzytelnościami powodów, co dawała podstawę spółce (legitymizowała), do takiego rozporządzenia, na rzecz osób trzecich, nie mających żadnych powodów, by sądzić (przy istnieniu takiej uchwały i dlatego była ona potrzebna), że nabywają całą wierzytelność, o której w niej mowa -„nielegalnie", ergo, że działają w złej wierze.
- błędnym przyjęciem, że powodowie nie zakwestionowali tego, iż zachodziła potrzeba działania, na które powoływała się spółka, podejmując skarżoną uchwałę (str. przedostatnia uzasadnienia wyroku), podczas, gdy powodowie wielokrotnie podnosili, że ze względu na nieznajomość finansowych dokumentów źródłowych, dotyczących sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki, nie mogą zając stanowiska w przedmiocie podejmowanych - przez spółkę - działań, co tym bardziej, nie mogło być uzasadnieniem dla przyjęcia - przez Sąd - stanowiska, że podjęta uchwała nie naruszała dobrych obyczajów.
II. obrazęart. 249 § 1 k.s.h.polegającą na jego błędnej wykładni odnoszącej się do interpretacji „dobrych obyczajów", w odniesieniu do których Sąd wskazał, że cyt.: „(...) naruszenie dobrych obyczajów ma miejsce, gdy poddawane ocenie zachowanie można uznać za niegodziwe bądź podjęte dla realizacji nagannych celów ze szkodą dla interesów spółki." Tymczasem dobre obyczaje, to nic innego, jak uczciwość kupiecka, odnosząca się, nie tylko do funkcjonowania spółki na zewnątrz, ale - przede wszystkim - charakteryzująca relacje między wspólnikami (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 29 maja 2014 r., sygn. akt I ACa 135/14, LEX nr 1504359). Na tę okoliczność powodowie wskazywali zarówno w pozwie, jak i w pismach z dnia 2 kwietnia i 4 maja 2016 roku, podkreślając istotne naruszenie relacji korporacyjnych, poprzez całkowite pominiecie stanowiska mniejszościowych udziałowców, przy podejmowaniu skarżonej uchwały.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja powodów nie zasługiwała na uwzględnienie.
Zakres kognicji sądu drugiej instancji wyznacza treśćart. 378 § 1 k.p.c., który stanowi, iż sąd ten rozpoznaje sprawę w granicach apelacji. Sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 roku, III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55).
W pierwszym rzędzie należy podnieść, że przedstawione przez sąd pierwszej instancji wnioski prawne zostały wywiedzione przy zastosowaniu właściwych przepisów prawa oraz w oparciu o należycie ustalony stan faktyczny sprawy. Sąd Okręgowy prawidłowo przeprowadził też postępowanie dowodowe, w żaden sposób nie uchybiając przepisom prawa procesowego. Ocena zebranego w sprawie materiału dowodowego nie budzi zastrzeżeń sądu drugiej instancji, a pisemne motywy wyroku w należyty sposób wskazują na to jaki stan faktyczny stał się podstawą jego rozstrzygnięcia oraz na jakich dowodach sąd się oparł przy jego ustalaniu. Wnioski końcowe też zostały przedstawione prawidłowo w powiązaniu ze stanowiskiem stron, obowiązującymi przepisami i ustalonymi faktami. Stąd też Sąd Apelacyjny przyjął ustalenia sądu pierwszej instancji za własne, rezygnując z ich ponownego szczegółowego przytaczania. Nadto, nie stwierdzono także uchybień natury procesowej, których zaistnienie sąd drugiej instancji byłby zobligowany brać pod uwagę z urzędu.
Nadto brak było uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że doszło do naruszenia regulacji prawa materialnego, czy też prawa procesowego.
Dokonanie wykładni prawa materialnego może być właściwie ocenione jedynie na kanwie niewadliwie ustalonej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Powyższe rodzi konieczność rozpoznania w pierwszym rzędzie zarzutów naruszenia prawa procesowego zmierzających zakwestionowania stanu faktycznego (por. wyrok Sądu Najwyższego z 7 marca 1997 r. II CKN 18/97, OSNC 1997/8/112).
W apelacji powodowie postawili zarzut naruszenia przepisuart. 233 § 1 k.p.c.w zw. zart. 227 i 230-231 oraz art. 316 § 1 i art. 328 § 2 k.p.c.poprzez nieuwzględnienie faktów mających istotne znaczenie dla sprawy oraz brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego.
Analiza zarzutów apelacyjnych sformułowanych przez stronę powodową wpunkcie Iapelacji wskazuje, że w istocie zarzuty te dotyczą jedynie błędnego w ocenie powodów ustalenia stanu faktycznego oraz niewłaściwej oceny materiału dowodowego przez Sąd pierwszej instancji, a więc odnoszą się do zarzutu obrazyart. 233 § 1 k.p.c.
Skarżący nie wskazali uzasadnienia dla zarzutów dotyczących naruszenia prawa procesowego w pozostałym zakresie, tj. co doart. 227 i 230 – 231 oraz art. 316 § 1 i art. 328 § 2 k.p.c.Tym samym nie poddają się one ocenie Sądu odwoławczego i jako takie nie zasługiwały na uwzględnienie.
Apelujący podnosili że Sąd meriti nie uwzględnił faktów mających dla sprawy istotne znaczenie jak np. wypowiedzi prezesa zarząduD. J.zaprotokołowanej na NZW w dniu 30.10.2015 roku w której wskazał on, że podjęcie uchwały (skarżonej w niniejszej sprawie) ma na celu zabezpieczenie „Urzędu Miasta" (GminyS.- przyp. własny), na wypadek niepowodzenia „planu restrukturyzacyjnego", czy też wypowiedzi pełnomocnika zarządumec. J. S., który na NZW, w związku z podnoszoną, przez m.in. powodów kwestią uwzględnienia ich roszczeń „o nakłady" poniesione na wybudowanie ww. Centrum Handlowego, w treści proponowanej uchwały, wyjaśnił, że „nie można zapisać roszczenia o nakłady, ponieważ wnioskodawcy nie dysponują żadnym tytułem prawnym mówiącym, że roszczenie o zwrot nakładów jest obciążone w związku z czym nie ma żadnej podstawy prawnej by taki zapis umieścić w proponowanej uchwale.
Podnieśli również, że w orzeczeniu nie uwzględniono jednoznacznych zapisów zawartych w: treści skarżonej Uchwały Nr 2, treści Oświadczenia z dnia 20.11.2015 roku, treści Porozumienia z dnia 19.11.2015 roku oraz Warunkowej Umowy Przeniesienia W Celu Zwolnienia Z Zobowiązania z dnia 19.11.2015 roku, w których wyraźnie wskazano, że wspólnicy wyrażają zgodę na przeniesienie wierzytelności z tytułu, całości nakładów (a nie części nakładów, stanowiących własność spółki!) poniesionych na m.in. wybudowanie budynkuCentrum Handlowego (...)(np. § 1 pkt 1 skarżonej uchwały, czy też §4 Warunkowej umowy ...,w którym wyraźnie wskazano, że w przypadku ziszczenia się warunku określonego w § 3 ust. 2 umowy,spółka (...)wyda nakłady inwestycyjne, w tym także budynekCentrum Handlowego (...)- nie w części dotyczącej nakładów spółki, ale cały budynek, co w ocenie powodów jednoznacznie wskazywało, że od samego początku, intencją podejmujących uchwałę było pokrzywdzenie mniejszościowych wspólników, poprzez pominięcie ich praw właścicielskich, do wierzytelności, które przysługiwały im z tytułu partycypacji w budowie (poniesionych nakładów) ww. budynkuCentrum Handlowego (...)oraz nielicznie się z ich stanowiskiem w tym zakresie, co było sprzeczne z dobrymi obyczajami,
Co do powyższych wypowiedzi wskazać należy, że nie wpływają one na prawidłową ocenę zaskarżonej uchwały dokonanej przez Sąd pierwszej instancji, w szczególności nie można wyprowadzić z uzasadnienia zarzutu, że pozwana spółka dysponowała nie tylko swoimi nakładami ale też nakładami powodów.
Nadto powodowie nie wskazali w jaki sposób nieuwzględnienie powyższych faktów wpłynęły na naruszenie wskazanych przepisów, w szczególności na niewłaściwą subsumpcję przesłanek zastosowaniaart. 249 k.s.h.
Nadto zaznaczyć należy, że powodowie dokonali jedynie indywidualnej, prywatnej interpretacji określenia „całości nakładów”.
Analiza stanowiska skarżących wskazuje na to, że utożsamiają oni swoje interesy jako wspólników z interesami ich jako indywidualnego przedsiębiorcy, będącego stroną umowy o prowadzenie wspólnej inwestycji która była zawarta poza strukturą spółki.
W kontekście powyższego przyjąć należało, że nie udało się powodom wykazać, że intencją uchwały było pokrzywdzenie mniejszościowych wspólników, czy też że jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami – o czym jeszcze będzie mowa w dalszej części uzasadnienia.
Skarżący zarzucili również rozstrzygnięciu brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, co skutkowało m.in.: błędnym w ich ocenie przyjęciem, że powodowie w swoich pismach wskazywali na obciążenie wierzytelności pozwanej spółki prawami powodów, podczas, gdy od początku wdania się w spór, powodowie twierdzili, że wierzytelność, do rozporządzenia którą, spółka dała sobie prawo, podejmując uchwałę nr 2 (prawo do rozporządzania całością nakładów poniesionych na ww.Centrum Handlowe (...)), jest de facto obciążona prawami m.in. powodów. Wskazali, że zaskarżoną uchwałę podjęto po to, żeby (mimo, że do jej podjęcia nie była potrzebna zgoda wspólników), aby legitymizować (na zewnątrz) zarząd spółki do rozporządzania wierzytelnościami odnoszącymi się do całości nakładów poniesionych na wybudowanie budynku handlowo-usługowegoCentrum Handlowe (...). Z tego powodu zarząd spółki oponował zapisaniu w uchwale, o m.in. wierzytelnościach powodów, argumentując, że przeciwna takiemu zapisowi jest Gmina MiastoS.,
Powyższy zarzut w ocenie Sądu odwoławczego jest niezrozumiały, gdyż z jednej strony skarżący podnoszą, że nie powoływali się na obciążenie wierzytelności pozwanej spółki ich prawami, a z drugiej strony podnosili, że ta wierzytelność jest de facto obciążona ich prawami.
Nie nawiązuje także do tego co wskazał Sąd pierwszej instancji. Sąd Okręgowy trafnie zauważył, że występując z powództwem w niniejszej sprawie powodowie wskazywali na obciążenie wierzytelności pozwanej spółki prawami powodów, natomiast na rozprawie oświadczyli, że nie chodzi im o ich wierzytelności jako obciążające wierzytelność spółki, tylko jako służące im roszczenia, wierzytelności, w stosunku do Gminy MiastaS.i że z tytułu nakładów powodowie roszczeń wobec spółki nie mają.
Skarżący dodatkowo wskazali na błędne przyjęcie przez Sąd meriti, że powodowie nie wzięli pod uwagę zasady: nemo plus iuris in alium transferre potest quam ipse habet, i także z tego m.in. powodu, w sposób niezasadny, wnieśli o uchylenie zaskarżonej uchwały, podczas, gdy dla zasadności zaskarżenia przedmiotowej uchwały, zasada powyższa, jako doznającą szeregu wyjątków na gruncie prawa polskiego (np.art. 169 k.c.,art. 5o księgach wieczystych i hipotece,art. 83 § 2 k.c.,art. 1028 k.c.,art. 38 k.r.o.,art. 16 prawa wekslowego,art. 17 prawa czekowego,art. 75w zw. zart. 74 prawa własności przemysłowej,art. 279 § 2 k.c.w zw. zart. 141 § 1 prawa spółdzielczego) nie miała większego znaczenia. Powodowie wskazywali, że poza sporem pozostaje to, że wskazywali oni w swoich pismach na ograniczenie działania, tej zasady, wobec osób trzecich (podpierających się dobrą wiarą), zainteresowanych nabyciem całości wierzytelności z tytułu nakładów na wybudowanie budynku handlowo-usługowegoCentrum Handlowe (...)(np. pismo z dnia 2 kwietnia 2016 r., czy też z dnia 4 maja 2016 r.).
Zarzucili Sądowi Okręgowemu również, że dokonując analizy w tym zakresie, nie zwrócił uwagi na to, że podjęta uchwała, nie tyle rozporządzała wierzytelnościami powodów, co dawała podstawę spółce (legitymizowała), do takiego rozporządzenia, na rzecz osób trzecich, nie mających żadnych powodów, by sądzić (przy istnieniu takiej uchwały i dlatego była ona potrzebna), że nabywają całą wierzytelność, o której w niej mowa -„nielegalnie", ergo, że działają w złej wierze.
Powyższe teoretyczne rozważania strony powodowej są irrelewantne dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, nie odnoszą się do aspektu sprawy. Sąd Okręgowy zasadnie przyjął, że nie można mówić o pokrzywdzeniu w sytuacji, gdy uchwała najzwyczajniej nie może naruszać praw, o których wspólnicy twierdzili w pozwie i wskazali podczas rozprawy bowiem, w niniejszej sprawie nie budziło wątpliwości, że pozwana nie mogła przekazać więcej praw niż sama posiadała w odniesieniu do poczynionych nakładów. W żaden sposób nie można odczytać, że podjęta uchwała legitymizowała do rozporządzania wierzytelnościami powodów na rzecz osób trzecich w sytuacji gdy z samej treści zarzutów apelacji wynika, że przed podjęciem uchwały Prezes Zarządu twierdził, że powodom nie przysługują żadne nakłady, a skoro tak to tym bardziej nie może ono legitymizować do rozporządzania wierzytelnościami.
Sąd odwoławczy zwrócił też uwagę na niespójność argumentacji skarżących związanej z ewentualną „dobrą wiarą” nabywców wierzytelności. Z jednej strony podnosili oni, że nabywcami mają być Gmina MiastaS.i Fundusz(...)sp. z o.o., że pokazanie „na zewnątrz”, iż spółka ma prawo do rozporządzania wierzytelnością z tytułu nakładów odnosiło się właśnie do tych podmiotów, a z drugiej strony podnosili, że będą występowały inne „osoby trzecie nie mające żadnych powodów by sądzić, że nabywają całą wierzytelności nielegalnie i działają w złej wierze” - analiza akt sprawy w tym apelacji wskazywała na to, że ta uchwała był ściśle związana z Gminą MiastoS.i spółką z nią powiązaną (Funduszem (...) sp. z o.o.), które zresztą doskonale są zorientowane co do sytuacji panującej w spółce jak i co do zgłaszanych w stosunku do niej przez część wspólników żądań w zakresie dokonanej inwestycji.
Ostatni zarzut dotyczył błędnego przyjęcia, że powodowie nie zakwestionowali tego, iż zachodziła potrzeba działania, na które powoływała się spółka, podejmując skarżoną uchwałę podczas, gdy powodowie wielokrotnie podnosili, że ze względu na nieznajomość finansowych dokumentów źródłowych, dotyczących sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki, nie mogą zając stanowiska w przedmiocie podejmowanych - przez spółkę – działań.
Odnosząc się do powyższego zarzutu wskazać należy, że powodowie na etapie postępowania pierwszoinstancyjnego wskazywali, że nie są im znane materiały źródłowe, które legły u podstaw analizy ekonomiczno – finansowej sytuacji spółki. Nie wykazali oni jednak jakie i czy w ogóle podejmowali jakiekolwiek czynności celem ustalenia rzeczywistej sytuacji finansowej pozwanej spółki. Nie udowodnili także, czy nieznajomość finansów była zawiniona jedynie przez pozwaną spółkę.
W treści uzasadnienia powodowie wskazywali, że pozostawienie zaskarżonej uchwały powoduje przeświadczenie osób trzecich zespółka (...)w sposób legalny rozporządziła wierzytelnością z tytułu nakładów. Powyższe w ocenie Sądu odwoławczego jest nieprzekonujące, gdyż sami powodowie podkreślali, że Zarząd spółki mógł podjąć decyzję będącą przedmiotem uchwały bez uzyskania zgody wyrażonej w uchwale wspólników, a jedynie w oparciu o zgodę Rady Nadzorczej. Tym samym powodowie sami zaprzeczyli sobie twierdzeniom co do mocy i skutków tej uchwały
Sąd Apelacyjny aprobuje utrwalony w orzecznictwie pogląd, że do naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.może dojść wówczas, gdy zostanie wykazane uchybienie podstawowym kryteriom oceny, tj. zasadom doświadczenia życiowego i innym źródłom wiedzy, regułom poprawności logicznej, właściwemu kojarzeniu faktów, prawdopodobieństwu przedstawionej wersji (por. m.in. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2005 r. III CK 314/05, Lex nr 172176). W związku z tym tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo wbrew zasadom doświadczenia życiowego nie uwzględnia związków przyczynowo-skutkowych, przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r. II CKN 817/00, OSNC 2000/7-8/139). Postawienie skutecznego zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.wymaga wykazania przyczyn, które dyskwalifikują postępowanie sądu w zakresie ustaleń, oznaczenia, jakie kryteria oceny sąd naruszył, a nadto wyjaśnienia dlaczego zarzucane uchybienie mogło mieć wpływ na ostateczne rozstrzygnięcie (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2001 r. IV CKN 970/00, Lex nr 52753 czy wyrok z dnia 6 lipca 2005 r. III CK 3/05, Lex nr 180925).
Ocena wiarygodności mocy dowodów przeprowadzonych w danej sprawie wyraża istotę sądzenia w części obejmującej ustalenie faktów, ponieważ obejmuje rozstrzygnięcie o przeciwstawnych twierdzeniach stron na podstawie własnego przekonania sędziego powziętego w wyniku bezpośredniego zetknięcia się ze świadkami, dokumentami i innymi środkami dowodowymi. Powinna odpowiadać regułom logicznego rozumowania wyrażającym formalne schematy powiązań pomiędzy podstawami wnioskowania i wnioskami oraz uwzględniać zasady doświadczenia życiowego wyznaczające granice dopuszczalnych wniosków i stopień prawdopodobieństwa ich występowania w danej sytuacji. Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów (art. 233 § 1 k.p.c.) i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami, lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo - skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego strona powodowa nie udźwignęła przedstawionego powyżej ciężaru skutecznego postawienie zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.
Sąd Okręgowy starannie zebrał i szczegółowo rozważył wszystkie dowody oraz ocenił je w sposób nie naruszający swobodnej oceny dowodów, uwzględniając w ramach tejże oceny zasady logiki i wskazania doświadczenia życiowego. Wobec tego nie sposób jest podważać adekwatności dokonanych przez Sąd Okręgowy ustaleń do treści przeprowadzonych dowodów.
Zarzuty apelacji nie podważają skutecznie ustalonych przez Sąd Okręgowy faktów, w rzeczywistości są one w stosunku do nich wyłącznie polemiczne, będące wyrazem bardzo subiektywnej oceny wyselekcjonowanej przez skarżącego części zebranego i przeprowadzonego w sprawie materiału dowodowego, które w założeniu miały wykazać zasadność zgłoszonego przez powoda szeregu żądań jak i argumentacji podniesionej na ich uzasadnienie.
Istotne jest również i to, że dla skuteczności zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.nie jest wystarczające przekonanie skarżącego o innej niż przyjął sąd doniosłości poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu. Nie chodzi bowiem o krytykę dowodów, a o krytykę ich oceny, opartą na zarzucie jej niezgodności z przewidzianymi ustawą regułami jej dokonywania, mającą za punkt odniesienia konkretne, szczegółowo określone dowody.
Istotne jest również i to, że dla skuteczności zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.nie jest wystarczające przekonanie skarżącego o innej niż przyjął sąd doniosłości poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu. Nie chodzi bowiem o krytykę dowodów, a o krytykę ich oceny, opartą na zarzucie jej niezgodności z przewidzianymi ustawą regułami jej dokonywania, mającą za punkt odniesienia konkretne, szczegółowo określone dowody.
Powodowie domagając się uchylenia uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 października 2015 roku podnosili, że uchwała narusza dobre obyczaje oraz ma na celu ich pokrzywdzenie jak wspólników.
Podstawę prawną dochodzonego przez powodów roszczenia stanowił przepis art. 249 § 1 k.sh.
Sąd pierwszej instancji po dokonaniu analizy materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie uznał, iż zaskarżona uchwała nie narusza dobrych obyczajów ani też nie można stwierdzić by uchwała ta naruszała prawa wspólników.
Wskazać należy, że skarżący w apelacji nie podnieśli żadnego konkretnego zarzutu odnośnie ustalenia przez Sąd Okręgowy, iż nie doszło do spełniania ww. tych przesłanek. Wskazali oni jedynie pogląd zaprezentowany w orzecznictwie do interpretacji „dobrych obyczajów”, odnosząc tak poczynioną wykładnię na grunt rozpoznawanej sprawy wskazali, że naruszone zostały relacje korporacyjne poprzez całkowite pominięcie stanowiska mniejszościowych udziałowców przy podejmowaniu zaskarżonej uchwały.
Nie wykazali natomiast precyzyjnie dlaczego uchwała ta jest dla nich krzywdząca.
Zgodnie z treścią wspomnianego przepisu uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Dla uwzględnienia więc powództwa opartego na wspomnianej regulacji niezbędne jest stwierdzenie, że kumulatywnie spełnione są co najmniej dwie przesłanki wadliwości uchwały, by mogła ona zostać wyeliminowana z obrotu wewnątrzkorporacyjnego (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 7 grudnia 1993 r., sygn. akt I ACR 865/93, OSA, wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15 listopada 2012 r., sygn. akt I ACA 1036/12, wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 15 grudnia 2014 r., sygn. akt I ACa 1417/14). Podkreśla się, że skoroart. 249 k.s.h.stanowi, że zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały może być uchwała wspólników: sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, to konieczne jest wykazanie przez powoda, oprócz przesłanki naruszenia przez uchwałę dobrych obyczajów, także co najmniej jednego z dwóch elementów wskazanych w drugim zdaniu koniunkcji: tego, że sporna uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Taka wykładnia znajduje też potwierdzenie w wypowiedziach doktryny (Andrzej Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. WKP 2011, komentarz do art. 249 KSH) oraz orzecznictwa (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2009 r. wydany w sprawie sygn. akt III CSK 315/08).
Ciężar dowodu w zakresie okoliczności, od których zgodnie zart. 249 k.s.h.zależy zasadność powództwa o jej uchyleniu obciąża osobę, której przysługuje prawo wystąpienia z powództwem o uchylenie takiej uchwały (wyrok Sądu Najwyższego z 7 maja 2009 r., sygn. akt III CSK 315/08). Powodowie zatem dochodząc roszczenia na tej podstawie prawnej winni byli wykazać w sposób wyczerpujący przesłanki uzasadniające w ich ocenie uchylenie spornej uchwały, czemu - jak zasadnie ustalił to Sąd Okręgowy - nie sprostali.
Sąd Okręgowy w motywach swego orzeczenia zawarł obszerną analizę pojęcia „dobre obyczaje”. Sąd Okręgowy dokonał zresztą w pełni trafnej wykładni powyższego przepisuart. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie i doktrynie kierunkiem interpretacji. Dla porządku jedynie syntetyzując, a dodatkowo uzupełniając przedstawioną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wykładnię wskazanych wyżej przesłanek podkreślić należy, że pojęcie dobrych obyczajów obejmuje swym zakresem zarówno etyczno-moralne oceny postępowania w działalności gospodarczej, czyli tradycyjną uczciwość kupiecką, jak również kryteria ekonomiczno-funkcjonalne i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i rozwoju spółki kapitałowej w interesie wszystkich wspólników. Oznacza to, iż zakresem znaczeniowym tego pojęcia, objęte są tylko tego rodzaju działania, sprzeczne z powszechnie akceptowanymi zasadami moralno – etycznymi, które dotyczą sfery zewnętrznego i wewnętrznego funkcjonowania spółki. Innymi słowy, istniejące pomiędzy wspólnikami relacje interpersonalne, same przez się nie przesądzają o tym, że określona uchwała „dobre obyczaje” narusza. Pojęcie to, relatywizowane być przy tym musi do samej uchwały, a nie okoliczności towarzyszących jej podjęciu. O ile zatem sama uchwała tak rozumianych dobrych obyczajów nie narusza, to musi ona pozostać w obrocie prawnym, choćby nawet sprzeczne z nimi były zachowania pozostające z jej podjęciem w bezpośrednim związku czasowym.
W przypadku pokrzywdzenia wspólnika uchwała musi być podjęta z wyraźną wolą pokrzywdzenia. We wcześniejszym orzecznictwie, Sąd Najwyższy w sposób znacznie bardziej restrykcyjny traktował istnienie w chwili podejmowania uchwały subiektywnego celu pozostałych wspólników, w postaci pokrzywdzenia. Podkreślał, że uchwała zgromadzenia wspólników spółki mogła być uznana za krzywdzącą tylko wtedy, gdy podjęta została z takim zamiarem i zamiar ten uchwała czyniła realnym (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2001 r., sygn. akt I CKN 1137/98, OSNC 2003, Nr 3, poz. 31). Sformułowanie "podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika" utożsamiane było z postacią winy umyślnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lipca 1998 r., sygn. akt I CKN 807/97, OSNC 1999, Nr 2, poz. 33). W późniejszych wypowiedziach mogących posłużyć wykładni tej przesłanki uchylenia uchwały, Sąd Najwyższy zajmował mniej rygorystyczne stanowisko, sprowadzające się do tezy, iż przesłanka pokrzywdzenia wspólnika ma miejsce nie tylko gdy cel taki istnieje w chwili podejmowania uchwały ale także wtedy gdy nie jest on założony, ale wykonanie tego aktu organu korporacyjnego prowadzi w swoich konsekwencjach do takiego pokrzywdzenia (np. wyrok z dnia 16 kwietnia 2004 r., sygn. akt I CKN 537/03, publ. Prawo Spółek rok 2004, nr 11, poz. 59, wyrok z dnia 21 maja 2010 r., sygn. akt II CSK 564/09, wyrok z dnia 6 marca 2009 r., sygn. akt II CSK 522/08).
Niezależnie od rozumienia omawianej przesłanki w orzecznictwie podkreśla się, że dla ustalenia istnienia zamiaru w postaci pokrzywdzenia wspólnika w przypadku tego typu uchwał konieczne jest przede wszystkim uwzględnienie sytuacji spółki i wspólników w chwili podejmowania uchwały(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 marca 2009 r., sygn. akt II CSK 522/08, LEX nr 494003, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2009 r., sygn. akt II CSK 91/09, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2010 r., sygn. akt II CSK 564/09, niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt I CSK 407/12, niepubl.). Ocena czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie czy w podjęto tę uchwałę po to, by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2002 r. II CKN 677/00, Lex nr 53927; wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15 listopada 2012 r. I ACa 1036/12, LEX nr 1236699).
Przez uchwały mające na celu pokrzywdzenie wspólnika należy rozumieć takie, które bez uzasadnionego powodu traktują korzystniej tylko niektórych wspólników. Jednakowe traktowanie wszystkich wspólników nie spełnia tej przesłanki. Z oczywistych względów nie ma zatem mowy o „pokrzywdzeniu” wspólnika w sytuacji, w której uchwała dotyka wszystkich wspólników w sposób równomierny.
Z treści argumentacji strony powodowej można odnieść wrażenie że powodowie upatrują swoje krzywdy w działaniu spółki polegającym na rozporządzeniu całą wierzytelnością w tym wierzytelnościami przysługującymi powodom, poniesionymi przez nich na wybudowanie m.in.Centrum Handlowego (...). Choć w ich ocenie przysługiwało jej tylko uprawnienie do rozporządzenia wierzytelnością, która jest „przynależna" spółce, z tytułu jej nakładów, które poniosła na wybudowanie ww. budynku. Powodowie podkreślili, że we wszystkich dokumentach jest mowa o wierzytelności, która stanowi wyłączne prawo spółki(...)(nie obciążone prawami innych), z tytułu nakładów poniesionych na wybudowanie całego budynku Centrum Handlowego. Zdaniem strony powodowej pozostawanie tej uchwały w obiegu, powoduje że w przeświadczeniu osób trzecichspółka (...)w sposób legalny, rozporządziła całą wierzytelnością z tytułu nakładów poniesionych na wybudowanie ww.Centrum Handlowego (...), podczas, gdy bezsporne jest, że część wierzytelności, z tytułu nakładów na przedmiotowy budynek, ponieśli także powodowie.
Podkreślenia wymaga również to, że poza przedmiotem rozpoznania niniejszej sprawy było to czy powodom faktycznie przysługiwały wierzytelności z tytułu nakładów na budynek. Wskazać należy, że takie roszczenia były kierowane w stosunku do spółki i były przedmiotem odrębnego rozpoznania w sprawach cywilnych.
W oparciu o powyższe należy wskazać ponownie na okoliczność podnoszoną też przez Sąd pierwszej instancji (której strona powodowa zdaje się nie zauważać), że powodowie dokonując przedmiotowych inwestycji nie występowali jako wspólnicy spółki a jako przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą. Powinni oni zatem mieć świadomość i odróżniać swoje interesy jako wspólników spółki z interesami jako przedsiębiorcy będącego stroną umowy o prowadzenie wspólnej inwestycji. Zatem przedmiotowa uchwała nie rozporządzała prawami tych osób, a także nie pozbawiała ich prawa do ewentualnych żądań, a przede wszystkim nie mogła prowadzić do ich pokrzywdzenia jako wspólników.
Podnieść należy, że celem uchwały było wydobycie spółki z obiektywnie istniejącej złej sytuacji finansowej. Zamierzeniem każdej spółki prawa handlowego powstałej w celu prowadzenia działalności zarobkowej, a przez to jej wspólników, powinno być dążenie do jej rozwoju, a przez to do uzyskiwania dodatniego wyniku finansowego. Przedmiotowa uchwała została podjęta w celu uzyskania przez spółkę poręczenia i restrukturyzacji kredytu zaciągniętego w związku z prowadzoną inwestycją. Twierdzenie, że działania spółki podejmowane były we właściwie pojmowanym interesie spółki potwierdza fakt, iż przed podpisaniem umowy, pozwana spółka posiadała duże zadłużenie, w wyniku którego groziła jej upadłość. W tej sytuacji zasadnym było poszukiwanie przez spółkę rozwiązania gwarantującego możliwość prowadzenia w dalszym ciągu działalności. Okoliczność ta ustalona przez Sąd pierwszej instancji nie została skutecznie obalona przez stronę powodową i to zarówno na etapie postępowania przed Sądem pierwszej jak i drugiej instancji.
Zatem całkowicie pozbawione podstaw okazały się formułowane w apelacji zarzuty dotyczące naruszenia przez Sąd pierwszej instancji przepisuart. 249 § 1 k.s.h., a mianowicie naruszenia poprzez podjęcie zaskarżonej uchwały dobrych obyczajów, czy podjęcia uchwały w celu pokrzywdzenia wspólników.
Strona powodowa pomimo spoczywającego na niej ciężaru dowodu, jako wywodzącej skutki prawne zart. 249 § 1 k.s.h., w istocie nie udowodniła, że doszło do spełniania wskazanych powyżej przesłanek.
Podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym stanowiły przepisyart. 108 k.p.c.orazart. 98 § 1 i 3 k.p.c.Zgodnie z pierwszym z nich, sąd rozstrzyga o kosztach w każdym orzeczeniu kończącym sprawę w instancji. Jednocześnieart. 98 § 1 k.p.c.stanowi, że strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Strona powodowa przegrała sprawę wywołaną swoją apelacją w całości, a tym samym zobowiązana jest zwrócić poniesione przez pozwaną koszt, na które składa się wyłącznie wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 810 zł ustalone na podstawie§ 8 ust. 1 pkt 22w związku z § 10 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U.2015.1800) w wersji obowiązującej w dacie wniesienia apelacji.

    Dariusz Rystał    Mirosława Gołuńska   Tomasz Sobieraj