Sąd Okręgowy w Poznaniu
XII Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XII C 2146/16
Data wyroku: 2017-08-02 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maria Prusinowska

Sygn. akt XII C 2146/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 sierpnia 2017 r.
Sąd Okręgowy w Poznaniu Wydział XII Cywilny
w składzie:
Przewodniczący  SSO Maria Prusinowska
Protokolant   p.o. stażysty Justyna Wojciechowska
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 31 lipca 2017 r. wP.
sprawy z powództwaJ. O.(PESEL (...))
przeciwkoG. M.(PESEL (...))
o zapłatę
1. oddala powództwo,
2. kosztami postępowania obciąża powoda i z tego tytułu zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5417 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.
SSO Maria Prusinowska

UZASADNIENIE
Pismem z dnia 29 listopada 2016 r. powódJ. O.wniósł o zasądzenie od pozwanegoG. M.na swoją rzecz kwoty 149.701,37 zł, w tym kwoty 100.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 29 listopada 2013 r. do dnia zapłaty i kwoty 49.701,37 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztów procesu według norm przepisanych.
W uzasadnieniu powód wskazał, że na przełomie 2003 i 2004 r. wraz z pozwanym podjęli decyzję o rozpoczęciu prowadzenia działalności gospodarczej i ustalili, że powód na potrzeby przedsięwzięcia przekaże działkę rolną położoną w miejscowościC.o powierzchni 5,47 ha, składającej się zdziałek oznaczonym numerami (...), dla której Sąd Rejonowy w Wolsztynie prowadziksięgę wieczystą nr (...), która następnie zostanie przekształcona na działkę inwestycyjną – zgodnie z potrzebami spółki, która miała zostać w celu prowadzenia działalności gospodarczej powołana. Przedmiotowa nieruchomość stanowiła własność powoda i jego żonyE. O.. W dniu 26 marca 2004 r.J. O.założył spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podfirmą (...) sp. z o.o.z siedzibą wG.. Na mocy umowy spółki wszystkie 50 udziałów objął powód, prezesem zarządu został pozwanyG. M.. Na mocy § 14 umowy spółki powód pokrył udziały w spółce aportem w postaci ww. nieruchomości rolnej. Jak wskazał powód, jeszcze przed założeniem spółki powód poinformował pozwanego, że z uwagi na stan zdrowia nie zamierza zaangażować się w działalność spółki i strony wspólnie ustaliły (w dniu 18 marca 2014 r.), że za kwotę 250.000 zł powód sprzeda pozwanemu i jego bratuD. M.udziały w spółce. Zdaniem powoda, od samego początku strony jednoznacznie rozumiały, że wobec faktu, że spółka nawet formalnie nie została jeszcze powołana zapłata dotyczyć będzie tak naprawdę nieruchomości, która miała zostać do spółki wprowadzona, co się ostatecznie stało w dniu 26 marca 2004 r., tj. 8 dni po zawarciu przez strony pierwszego porozumienia. W dniu 22 kwietnia 2004 r. powód sprzedał pozwanemu iD. M.udziały współce (...). Z uwagi na fakt, że kupujący nie dysponowali środkami na sfinalizowanie transakcji strony ustaliły w formie aneksu do umowy sprzedaży udziałów zawartego tego samego dnia, że cena nabycia w kwocie po 250.000 zł od każdego z kupujących zapłacona zostanie w terminie do 30 listopada 2006 r. Zarówno pozwany, jak i jego brat nie uiścili ceny nabycia udziałów wynikającej z umowy sprzedaży udziałów w kwocie po 25.000 zł. Powód podkreślił, że w dniu 22 kwietnia 2004 r. jedynym majątkiem o znacznej wartości była ww. nieruchomość wprowadzona przez powoda aportem do spółki. Pod koniec 2015 r. pozwany poinformował powoda, że zamierza sprzedać przedmiotową nieruchomość, a po sfinalizowaniu transakcji zapłaci powodowi uzgodnioną cenę nabycia udziałów (250.000 zł). Na początku lutego 2016 r. pozwany przyznał, że sprzedał przedmiotową nieruchomość za kwotę 720.000 zł (potwierdził cenę nabycia podczas spotkania ugodowego w kancelarii swojego pełnomocnika). W dniu 12 lutego 2016 r. pozwany przekazał powodowi kwotę 150.000 zł tytułem częściowego rozliczenia swoich zobowiązań wynikających z zawartego w 2004 r. porozumienia. W potwierdzeniu odbioru gotówki jednoznacznie wskazano, że zapłata dotyczy „tytułem sprzedażydziałki o numerze (...)”. Pismem z dnia 21 lutego 2016 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty pozostałej części należności głównej oraz odsetek od nieterminowej zapłaty. W kancelarii pełnomocnika pozwanego wW.odbyło się spotkanie ugodowe podczas którego pozwany zadeklarował dopłatę kwoty 50.000 zł na pokrycie wszelkich roszczeń powoda w stosunku do pozwanego i jego brataD. M., na co powód nie wyraził zgody. W ocenie powoda strony wiąże porozumienie z 2004 r., na mocy którego pozwany zobowiązany jest zapłacić na rzecz powoda dochodzoną pozwem należność. W dniu 20 września 2016 r. powód kolejny raz wezwał pozwanego do zapłaty przedmiotowej należności. Pozwany jej nie uregulował.
W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwany podniósł, że wierzytelności dochodzone pozwem nie istnieją. Pozwany przyznał, że strony podjęły decyzję o rozpoczęciu wspólnej działalności gospodarczej, a powód zobowiązał się do przekazania na rzecz spółki ww. nieruchomości. W związku z poczynionymi deklaracjami pozwany wraz zD. M.podjęli szereg działań związanych z planowaną działalnością, w szczególności dotyczących kupna maszyn. Pomimo tego, powód wycofał się ze wspólnej inwestycji i związku z tym, że nie zamierzał się angażować w działalność spółki, pozwany zD. M.podjęli decyzję o nabyciu od powoda udziałów w spółce. Strony w dniu 18 marca 2004 r. zawarły porozumienie na podstawie którego pozwany orazD. M.zobowiązali się do zapłaty na rzecz powoda kwoty 250.000 zł w zamian za nabycie całości udziałów w spółce. Zapłata miała nastąpić w terminie dwóch lat od dnia osiągnięcia zysku z uruchamianej produkcji, w zakładzie należącym do spółki. Mając na uwadze fakt wycofania się powoda z dalszego prowadzenia działalności, w dniu 22 kwietnia 2014 r. pozwany na podstawie umowy sprzedaży nabył od powoda 25 udziałów w spółce, a pozostałe 25 udziałów nabyłD. M.. Jako cenę nabycia udziałów ustalono kwotę po 25.000 zł od każdego z nabywców. W tym samym dniu strony zawarł aneks do umowy, zgodnie z którym tytułem rozliczenia wprowadzonej przez powoda do spółki nieruchomości, powód otrzyma od każdego z nabywców po 250.000 zł, z terminem zapłaty do dnia 30 listopada 2016 r. W lutym 2016 r. pozwany dokonał sprzedaży udziałów współce (...)po czym przekazał na rzecz powoda kwotę 150.000 zł tytułem sprzedaży przedmiotowej nieruchomości, co powód pokwitował w dniu 12 lutego 2016 r. Jak wskazał pozwany biorąc pod uwagę brzmienieart. 180 § 1 k.s.h.aneks do umowy z dnia 22 kwietnia 2006 r. jest nieważny i nie może stanowić podstawy roszczeń powoda ponieważ został zawarty w nieprawidłowej formie tj. wyłącznie w formie pisemnej bez podpisów notarialnie poświadczonych. Oznacza to, że postanowienia umowy z dnia 22 kwietnia 2004 r. nigdy nie uległy zmianie, a zatem pozwany nie jest zobowiązany do zapłaty żądanych przez powoda kwot, które to żądania wynikać mają z treści nieważnego aneksu.
W toku dalszego postępowania strony podtrzymały swoje stanowiska w sprawie.
Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:
Na przełomie 2003 i 2004 r. powódJ. O.i pozwanyG. M.podjęli decyzję o rozpoczęciu prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej. Strony zgodnie ustaliły, że powód na potrzeby przedsięwzięcia przekaże działkę rolną położoną w miejscowościC.o powierzchni 5,47 ha, składającej się zdziałek oznaczonym numerami (...), dla której Sąd Rejonowy w Wolsztynie prowadziksięgę wieczystą nr (...), która następnie zostanie przekształcona w działkę inwestycyjną – zgodnie z potrzebami spółki. Przedmiotowa nieruchomość stanowiła własność powoda i jego żonyE. O..
Bezsporne, dowód: zeznania powoda (k. 396v), zeznania pozwanego (k.396 v i 397), zeznania świadkaE.O.(k. 378), zeznania świadkaD. M.(k. 394-394v)
W dniu 26 marca 2004 r. powód założyłspółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...)z siedzibą w miejscowościG.. Na mocy umowy spółki wszystkie 50 udziałów w niej objął powód, prezesem zarządu został natomiast pozwanyG. M.. Zgodnie z § 14 umowy spółki, powód pokrył udziały w spółce aportem w postaci opisanej powyżej nieruchomości. Przeniesienie nieruchomości nastąpiło tego samego dnia, spółkę reprezentował wówczas pozwany.

    Bezsporne, dowód: poświadczona kserokopia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarta w formie aktu notarialnego przed notariuszemS. J., rep. A nr(...)(k. 9-14), poświadczona kserokopia umowy przeniesienia nieruchomości zawarta w formie aktu notarialnego przed notariuszemS. J., rep. A nr(...)(k. 15-17), poświadczona kserokopia wykazu dokonanych zmian w danych rejestru gruntów Starostwa Powiatowego wW.(k.18), poświadczona kserokopia zawiadomienia o zmianach w danych ewidencji gruntów i budynków (k.19)

W dniu 18 marca 2004 r. strony ustaliły, że powód sprzeda pozwanemu i jego bratuD. M.całość udziałów w spółce w zamian za kwotę 250.000 zł w terminie dwóch lat od dnia osiągnięcia zysku w uruchamianej produkcji, w zakładzie należącym do tej spółki.
Bezsporne, dowód: kserokopia umowy z dnia 18.03.2004 r. (k.20)
W dniu 22 kwietnia 2004 r. powód sprzedał pozwanemu iD. M.wszystkie udziały współce (...), tj. po 25 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, tj. za kwotę 25.000 zł od każdego z kupujących. Umowy zostały sporządzone w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Bezsporne, dowód: poświadczone kserokopie umów sprzedaży udziałów z dnia 22.04.2004 r. (k.21-22 i 293 -296)
W tym samym dniu strony podpisały w formie pisemnej aneks do ww. umowy z dnia 22 kwietnia 2004 r. w którym zawarte zostało postanowienie zgodnie z którym cena nabycia udziałów wynosić ma po 250.000 zł od każdego z kupujących i zapłacona zostanie do dnia 30 listopada 2006 r.
Bezsporne, dowód: poświadczona kserokopia aneksu z dnia 22.04.2004 r. do porozumienia dotyczącego sprzedaży udziałów (k.23)
W dniu 12 lutego 2016 r. pozwany przekazał powodowi kwotę 150.000 zł tytułem sprzedaży ww. nieruchomości tj.działek o numerach (...).
Bezsporne, dowód: poświadczona kserokopia pokwitowania odbioru gotówki (k.24)
Pismem z dnia 21 lutego 2016 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 398.645,89 zł tytułem pozostałej do zapłaty ceny nabycia udziałów.
Bezsporne, dowód: poświadczona kserokopia przesądowego wezwania do zapłaty z dnia 21.02.2016 r. wraz z potwierdzeniem nadania listem poleconym (k. 25-26)
Następnie powód wezwał pozwanego ponownie do zapłaty z tego samego tytułu kwoty 149.701,37 zł pismem z dnia 20 września 2016 r. Pozwany nie spełnił żądania zapłaty.
Bezsporne, dowód: poświadczona kserokopia pisma powoda z dnia 20.09.2016 r. wraz z potwierdzeniem odbioru (k. 27-28)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o ww. dokumenty zgromadzone w aktach sprawy, zeznania zawnioskowanych świadków oraz stron postępowania.
Sąd uznał za przydatne do rozstrzygnięcia sprawy jedynie część dowodów przeprowadzonych w sprawie tj. wyłącznie w zakresie ograniczającym się do oceny ważności zobowiązania wynikającego z aneksu do umowy z dnia 22 kwietnia 2004 r. Pozostałe dowody okazały się irrelewantne z punktu widzenia przedmiotu sporu bowiem nie miały wpływu na ocenę zasadności roszczenia powoda.
Wskazane wyżej dokumenty na podstawie których ustalony został stan faktyczny sprawy okazały się być wiarygodne i przydatne albowiem ich autentyczność, treść oraz moc dowodowa nie były kwestionowane przez strony, a Sąd nie znalazł podstaw, by czynić to z urzędu.
Część z dokumentów została przedłożona w kserokopiach, których zgodność z oryginałem nie została poświadczona przez występujących w sprawie profesjonalnych pełnomocników (art. 129 § 2 k.p.c.). Jednak, jako że nie były one kwestionowane przez stronę przeciwną i nie budziły wątpliwości Sądu, a swoim charakterem były najbardziej zbliżone do dokumentów, to Sąd na podstawieart. 309 k.p.c.dopuścił dowód z tych kserokopii, mając na uwadze, że stanowią one dowód istnienia oryginałów o treści tożsamej z treścią kserokopii.
Sąd jako przydatne w niewielkim stopniu dla rozstrzygnięcia sprawy uznał zeznania świadków i stron bowiem stan faktyczny sprawy w zakresie istotnym dla jej rozstrzygnięcia tj. głównie dotyczącym kwestii ważności aneksu do umowy z dnia 22 kwietnia 2004 r. był pomiędzy stronami bezsporny, i wynikał w sposób jednoznaczny z załączonych dokumentów. Wobec tego Sąd uznał za zbędne dokonywanie szczegółowej oceny zeznań świadków oraz wyjaśnień stron.
Na rozprawie dnia 23 marca 2017 r. Sąd oddalił wniosek o przesłuchanie świadkaM. W.mając na uwadze, że zeznaniaE. O.były na tyle wyczerpujące i szczegółowe, że przesłuchanie kolejnego świadka co do tych samych okoliczności sprawy było zbędne, a tym bardziej, że świadek ten w 2004 r. był jeszcze osobą nastoletnią więc prawdopodobnie mógł nie posiadać żadnych istotnych informacji na okoliczność na którą dowód z jego zeznań został powołany. Z tego względu Sąd uznał, że przeprowadzenie dowodu z zeznańM. W.zmierzało by wyłącznie do zbędnego przedłużenia postępowania.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo okazało się niezasadne.
Powód wywodził swoje roszczenie z treści aneksu do umowy zbycia udziałów z dnia 22 kwietnia 2004 r. Na podstawie tego aneksu strony postępowania orazD. M.miały podwyższyć cenę udziałów współce (...) sp. z o.o.z kwot po 25.000 zł – jak ustalone pierwotnie w umowach sprzedaży udziałów, do kwot po 250.000 zł od każdego z kupujących na rzecz powoda. Ustalony stan faktyczny niezbędny do rozstrzygnięcia niniejszej sprawy był co do zasady bezsporny zaś kwestia podlegająca zasadniczej rozwadze Sądu ograniczała się do oceny ważności czynności prawnej w postaci ww. aneksu.
Zgodnie zart. 77 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny(Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm. cyt. dalej jakok.c.) w zw. zart. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych(Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm. cyt. dalej jakok.s.h.) uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia. Wedleart. 180 § 1 k.s.h.zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Zgodnie natomiast zart. 73 § 2 zdanie pierwsze k.c.jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna.
Jak wynika z treści powyższych przepisów umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga jej sporządzenia w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, zaś każda zmiana umowy w tym zakresie wymaga zachowania takiej samej formy. Sankcją za niedochowanie powyższego wymogu jest nieważność umowy. Umowę nieważną traktuje się tak jak by nie istniała w obrocie, a jej postanowienia za niezastrzeżone. Nieważność przejawia się więc w tym, że czynność w ogóle nie wywołuje właściwych dla danego typu czynności (uważanych za zamierzone przez strony) skutków prawnych. Nie wywołuje tych skutków od początku, z mocy prawa tj. bez konieczności podejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do unieważnienia czynności oraz nieodwracalnie(por. E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 8, Warszawa 2017).
Biorąc pod uwagę powyższe, należy przyznać rację stanowisku pozwanego wyrażonemu w odpowiedzi na pozew co do tego, że aneks zmieniający postanowienia umowy sprzedaży udziałów z dnia 22 kwietnia 2004 r., jako sporządzony w nieprawidłowej formie, to znaczy wyłącznie w formie pisemnej bez podpisów notarialne poświadczonych (co jest w sprawie bezsporne) jest nieważny. Oznacza to, że postanowienia umowy z dnia 22 kwietnia 2004 r. nigdy nie uległy zmianie i w dalszym ciągu pomiędzy stronami obowiązywało porozumienie co do ceny za udziały w wysokości po 25.000 zł.
Wskazać w tym miejscu należy, że w dniu 12 lutego 2016 r. (co także jest pomiędzy stronami bezsporne) pozwany przekazał na rzecz powoda 150.000 zł tytułem ceny za udziały. Przekazana kwota stanowi zapłatę ceny z tytułu nabycia całości udziałów na podstawie umowy z dnia 22 kwietnia 2004 r. Stąd wskazaną w umowie sumę należy uznać za zaspokojoną, brak jest natomiast podstaw do domagania się zapłaty kwot przewyższających tę wartość. Mając to na uwadze uznać należy, że pozwany nie jest zobowiązany do zapłaty kwot dochodzonych pozwem.
Strona powodowa nie odniosła się w żaden sposób do powyższych zarzutów tym samym w żaden sposób ich nie kwestionując, jak również nie zgłosiła żądania zapłaty z jakiegokolwiek innego tytułu.
Zgodnie zart. 6 k.c.ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Zgodnie natomiast zart. 232 zdanie pierwsze ustawy z dnia 17 listopada 1964 Kodeks postępowania cywilnego(t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1822 ze zm.) strony są obowiązane wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. Oznacza to, że powództwo nie może zostać uwzględnione także wówczas, gdy powód, którego w zasadniczy sposób obciąża ciężar dowodu, nie wykaże faktów, na których opiera swoje żądanie, chociaż przytoczone fakty czynią te powództwo zasadnym. Jest przy tym rzeczą oczywistą, że powództwo winno być udowodnione tak co do zasady jak i co do wysokości. Analizując zaoferowane przez powoda na okoliczność zasadności powództwa dowody oraz mając na uwadze powyżej wskazane argumenty należało stwierdzić, że powód nie wykazał by przysługiwało mu skuteczne wobec pozwanego roszczenie o zapłatę kwoty dochodzonej pozwem. Powód nie wywiązał się ze spoczywającego na nim ciężaru dowodowego wykazania zasadności powództwa.
Biorąc to pod uwagę powództwo jako bezzasadne podlegało oddaleniu, o czym orzeczono jak w punkcie 1 wyroku.
Orzeczenie o kosztach postępowania wydano na podstawie wynikającej zart. 98 k.p.c.zasady odpowiedzialności za wynik procesu i obciążono nimi w całości przegrywającego spór powoda. Na koszty które powód ma obowiązek zwrócić pozwanemu złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika pozwanego ustalone w kwocie 5.400 zł (§ 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie Dz. U. z 2015 r. poz. 1800) oraz uiszczona opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł
Mając na uwadze powyższe orzeczono jak w punkcie 2 wyroku.
SSO Maria Prusinowska