Sąd Okręgowy w Warszawie
XX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XX GC 957/15
Data wyroku: 2017-04-03 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Marzena Iwańska

Sygn. aktXX GC 957/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 kwietnia 2017 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:

SSO Marzena Iwańska

Protokolant:

Magdalena Gożdziewska

po rozpoznaniu w dniu 21 marca 2017 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaP. R.
przeciwko(...) S.A.wP.
z udziałemKomisji Nadzoru Finansowego
o uchylenia uchwały

orzeka:
oddala powództwo
SSO Marzena Iwańska
XX GC 957/15

UZASADNIENIE
PowódP. R.pozwem wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr(...)z 25 września 2015 r., Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia(...) S. A.wW.w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej akcjiserii (...)oraz zmiany Statutu Spółki, ewentualnie uchylenie tej uchwały. Powód wniósł również o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu.
Uzasadniając żądanie pozwu wskazał, że jako akcjonariusz pozwanejspółki (...), który głosował przeciwko powyższej uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, jest uprawniony do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności powyższej uchwały z uwagi na jej sprzeczność zart. 312 § 2 k.s.h.,art. 4022pkt 5 k.s.h.,art. 333 § 2 k.s.h.orazart. 20 k.s.h(pozew, k. 2 – 7v).
Pozwana(...) S. A.wW.w odpowiedzi na pozew przychyliła się do wniosku powoda o stwierdzenie nieważności uchwały nr(...)z 25 września 2015 r.,(...) S. A.wW., ewentualnie jej uchylenie. Pozwana wskazała, że główną przyczyna przychylenia się do wniosku powoda, jest fakt zawieszenia notowań jej akcji przez zarządGiełdy (...) S.A.wW.Jednocześnie pozwana podała, że podnoszone przez powoda zarzuty wobec uchwały nr(...)NWZ z 25 września 2015 r., faktycznie nie mają żadnych podstaw prawnych, albowiem uchwała jest zgodna z obowiązującymi przepisami. Pozwany zarzucił przedwczesność powództwa powoda, powołując się na okoliczności zakwestionowania dokumentu o charakterze ekonomiczno – finansowym stanowiącym załącznik do Uchwały nr(...)przez Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, a także w związku ze złożonym przezspółkę (...) sp. z o. o.wW.w związku ze stanowiskiem KNF wniosku o zwołanie na dzień 2 grudnia 2015 r., NWZ Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały o uchylenie Uchwały nr(...)

    (odpowiedź na pozew, k. 72 – 75).

Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego pismem z 2 listopada 2015 r., działając na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy z 21 lipca 2006 r., o nadzorze nad rynkiem finansowym w zw. zart. 7 i art. 60 k.p.c., złożył oświadczenie o wstąpieniu do postępowania w niniejszej sprawie
    (pismo, k. 61).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Zarząd spółki(...)zwołał 28 sierpnia 2015 r., publicznie przez ogłoszenie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 25 września 2015 r., na godz. 10:00 w siedzibie Spółki wW.przyul. (...). Porządkiem obrad Zgromadzenia zostało objęte m.in. podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej akcjiserii (...)oraz zmiany Statutu Spółki.
(

dowód:

ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaSpółki (...) S. A., k. 8 – 10v)
PowódP. R.działając na podstawieart. 401 § 1 k.s.h.zażądał umieszczenia w porządku obrad NWZ w dniu 25 września 2015 r., podjęcia uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji zwykłych na okazicielaserii (...)z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy (subskrypcja zamknięta), zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z(...).
(

dowód:

pismo z 4 września 2015 r., k. 10 v – 11v)
W odpowiedzi na powyższe, Prezes Zarządu spółki(...)poinformował akcjonariuszaP. R., że NWZ zaplanowane na 25 września 2015 r., zostało zwołane przez Zarząd w wyniku obowiązku wynikającego ze skierowania przez uprawnionego akcjonariusza wniosku w trybieart. 400 § 1 k.s.h.,(...) sp. z o. o.wW.. Akcjonariusz wraz z wnioskiem przedłożył projekty uchwał opublikowane z ogłoszeniem raportem bieżącym nr(...)z 28 sierpnia 2015 r.
(

dowód:

pismo zspółki (...), k. 14)
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniuspółki (...) S. A.wW.25 września 2015 r., podjęto m.in. uchwałę nr(...)w sprawie obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji spółki z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej akcji(...)oraz zmiany Statutu Spółki.

    (

      dowód:

     uchwała nr(...)NWZspółki (...), k. 28 – 31)

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) S. A.wW., które odbyło się 2 grudnia 2015 r., i zostało zwołane na wniosek większościowego akcjonariusza(...) sp. z o. o.wW.podjęło uchwałę nr(...)o uchyleniu uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tej spółki z 25 września 2015 r.
(

dowód:

protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 2 grudnia 2015 r. w formie aktu notarialnego sporządzonego przed notariuszemG. P., Rep A nr(...), k. 113 - 120)
Postanowieniem z 14 stycznia 2016 r., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS (sygn. akt WA XII NS – REJ,KRS/(...)) uchylił postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o wpisaniu do akt rejestrowych pozwanej spółki podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcjiserii (...)na mocy uchwały nr(...)NWZ z 25 września 2015 r. Postanowienie stało się prawomocne 23 lutego 2016 r.
(

dowody:

pismo z 10 marca 2016 r., k. 134, pismo z 29 marca 2017 r., k. 169; postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, k. 170 – 171)
Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie, wskazanych wyżej dowodów z dokumentów znajdujących się w aktach niniejszej sprawy, które nie pozostawały ze sobą w sprzeczności i których autentyczności i zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy nie zakwestionowała żadna ze stron niniejszego postępowania. Wobec niekwestionowania złożonych do akt kserokopii dokumentów brak było podstaw do żądania złożenia wyżej wymienionych dokumentów w oryginale.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
PowódP. R.legitymację czynna do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie wywodził zart.425 k.s.h, podnosząc, konieczność stwierdzenia nieważności uchwały nr(...)podjętej 25 września 2015 r., przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie(...) S. A.wW.z uwagi na jej sprzeczność z przepisamikodeksu spółek handlowych. Zgodnie z treściąart. 425 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki wymienionym wart. 422 § 2przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Natomiast stosownie do treściart. 422 § 2 pkt 2 k.s.h, prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej.
Pozwana spółka nie kwestionowała uprawnienia powoda do złożenia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały nr(...). Zarzucała jednak m.in. przedwczesność wytoczenia powództwa, powołując się na fakt złożenia 5 listopada 2015 r. przez akcjonariusza(...) sp. z o. o.w(...) spółki (...)posiadającego w spółce(...)% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz(...)% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wniosku o zwołanie przez zarząd pozwanej spółki Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w najbliższym możliwym terminie, a także umieszczenia w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia sprawy o podjęcie uchwały o uchylenie uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 25 września 2015 roku.
Materiał dowodowy zgromadzony w sprawie potwierdza okoliczność przychylenia się przez zarząd pozwanej spółki do wniosku większościowego akcjonariusza z 5 listopada 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia(...) S. A.wW.zostało zwołane na dzień 2 grudnia 2015 roku. Na przedmiotowym Zgromadzeniu akcjonariusze podjęli uchwałę o uchyleniu uchwały, której stwierdzenia nieważności powód domagał się w niniejszym postępowaniu. Wobec podjęcia takiej decyzji przez akcjonariuszy pozwanej spółki, nie zaistniała konieczność poddania ocenie przez Sąd Okręgowy, zasadności twierdzeń powoda co do sprzeczności uchwały nr(...)NWZ z powołanymi w pozwie przepisamikodeksu spółek handlowych. Albowiem uchwała została wyeliminowana „z porządku prawnego” pozwanej spółki , a Sąd Rejonowy prawomocnym postanowieniem uchylił wpisanie do akt rejestrowych podwyższenia kapitału zakładowego drodze emisji akcji F na mocy uchwały nr(...)NZW z 25 września 2015 roku.
Skoro zatem uchwała nr(...)mająca być przedmiotem badania Sądu została skutecznie uchylona Sąd mając na uwadze stan sprawy w chwili zamknięcia rozprawy zgodnie zart. 316 kpc, a contrario na podstawieart. 422 ksh, powództwo oddalił , albowiem nie istniała już w porządku prawnym uchwała będąca przedmiotem zaskarżenia .Z tych też względów Sąd orzekł jak w wyroku.
SSO Marzena Iwańska