Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 2494/16
Data wyroku: 2017-04-05 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Chała-Małkowska

Sygn. akt XVI GC 2494/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 05 kwietnia 2017 roku
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy wW., XVI Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSR Joanna Chała - Małkowska
Protokolant: Karolina Celek
po rozpoznaniu w dnia 05 kwietnia 2017r. wW.,
na rozprawie
sprawy z powództwaG. W.
przeciwkoB. N.,E.L.,W. P. (1)
o zapłatę kwoty 10.368,99 zł

I
oddala powództwo;

II
zasądza od powodaG. W.na rzecz pozwanegoB. N.kwotę 2.400 (dwa tysiące czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

III
zasądza od powodaG. W.na rzecz pozwanegoW. P. (1)kwotę 2.400 (dwa tysiące czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

IV
zasądza od powodaG. W.na rzecz pozwanegoE. L. (1)kwotę 2.417 (dwa tysiące czterysta siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

V
nakazuje zwrócić pozwanemuE.L.ze Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy wW.kwotę 1.000 (jeden tysiąc) złotych tytułem zwrotu niewykorzystanej zaliczki na wynagrodzenie biegłego;

VI
nakazuje zwrócić powodowiG. W.ze Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy wW.kwotę 1.000 (jeden tysiąc) złotych tytułem zwrotu niewykorzystanej zaliczki na wynagrodzenie biegłego.

Sygn. akt XVI GC 2494/16

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 20 października 2015r. wniesionym w postępowaniu upominawczym do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XVI Wydziału Gospodarczego wW.powódG. W., prowadzący działalność gospodarczą podfirmą Usługi (...)(dalej:G. W.) wniósł o zasądzenia solidarnie od pozwanychM. N.,N. H. (1),B. N.,E. L. (1),W. P. (1)(dalej: wspólnie jako pozwani, osobno: pozwany) kwoty 10.368,99 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi w następujący sposób:
- względem pozwanegoM. N.– od dnia 9 października 2015r. do dnia zapłaty;
- względem pozwanegoN. H. (1)– od dnia 7 października 2015r. do dnia zapłaty;
- względem pozwanegoB. N.– od dnia 29 września 2015r. do dnia zapłaty;
- względem pozwanegoE. L. (1)– od dnia 29 września 2015r. do dnia zapłaty;
- względem pozwanegoW. P. (1)– od dnia 30 września 2015r. do dnia zapłaty;
oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że dochodzone przez niego roszczenie wynika z braku zapłaty przezspółkę (...) sp. z o. o.z siedzibą wG.wierzytelności zasądzonych prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego wN., V Wydziału Gospodarczego z dnia 6 kwietnia 2011 roku (sygn. akt V GC 19/11). W uzasadnieniu wskazał, że zaszły przesłanki odpowiedzialności pozwanych członków zarządu określonych wart. 299 k.s.h.(pozew k. 4-6).
W dnu 17 listopada 2015 roku Sąd Rejonowy wN., V Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym pod sygn. akt XVIGNc 8496/15 (nakaz zapłaty, k. 33).
PozwaniB. N.,W. P. (1)orazE. L. (1)w swoich sprzeciwach wniesionych skutecznie w dniu 14 grudnia 2015 roku podnieśli zarzut braku legitymacji biernej.
PozwanyM. N.nie wniósł sprzeciwu od nakazu zapłaty, wobec czego nakaz zapłaty stał się wobec niego prawomocny.
Postanowieniem z dnia 15 lipca 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wW.XVI Wydział Gospodarczy uchylił nakaz zapłaty w części dotyczącej pozwanegoN. H. (1)z uwagi na brak możliwości doręczenia nakazu zapłaty w kraju, jednocześnie zobowiązując powoda do wskazania adresu do doręczeń w kraju dlaN. H. (1). Wobec niewskazania przez powoda aktualnego adresu dla tego pozwanego, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wW.XVI Wydział Gospodarczy postanowieniem z dnia 29 września 2016 roku zawiesił postępowanie w stosunku do pozwanegoN. H. (2).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
G. W., prowadzący działalność gospodarczą podfirmą Usługi (...)w ramach wykonywanej działalnością świadczył na rzeczspółki (...) sp. z o.o.usługi przewozu. W związku z brakiem zapłaty przezspółkę (...)sp. z o. o za wykonane w miesiącach kwiecień - czerwiec 2010 rokuusługi (...)wniósł powództwo o zasądzenie od(...) Sp. z o.o.kwoty 5.124,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami do dnia zapłaty. W tym czasie funkcję członka zarządu w spółce pełniłM. N.(bezsporne, poparte odpis z KRS k. 14-17, dokumenty z akt postępowania przed SR wN.V GC 19/11).
Wyrokiem z dnia 6 kwietnia 2011 roku Sąd Rejonowy wN.Wydział V Gospodarczy zasądził od pozwanejspółki (...) sp. z o.o.na rzeczG. W.kwotę 5.124,00 zł z ustawowymi odsetkami od kwot 1.708 zł od dnia 30 kwietnia 2010 roku do dnia zapłaty; 1.798 zł od dnia 14 maja 2010 roku do dnia zapłaty; 1.708 zł od dnia 11 czerwca 2010 roku do dnia zapłaty. Wyrok z dnia 6 kwietnia 2011 roku został zaopatrzony klauzulą wykonalności z dnia 6 kwietnia 2011 roku (

      bezsporne,
poparte dokumenty z akt postępowania przed SR wN.V GC 19/11 k. 76).
Egzekucja prowadzona przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym wK.na podstawie wskazanego tytułu wykonawczego w sprawie KM 816/15 została umorzona postanowieniem z dnia 20 lipca 2015 roku wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Wobec braku majątkuspółki (...) sp. z o.o.mogącego podlegać zajęciu, egzekucja okazała się bezskuteczna. Komornik ustalił koszty postępowania na kwotę 228,68 zł. (bezsporne, poparte: postanowienie o umorzeniu wobec bezskuteczności egzekucji, k. 20).
Wobec bezskuteczności egzekucji z majątkuspółki (...), powódG. W.wezwałM. N.,N. H. (1)do zapłaty kwoty 10.368,99 zł (wezwania do zapłaty wraz z potwierdzeniem nadania listem poleconym; k. 21-29). W wyniku braku odpowiedzi na przedmiotowe wezwanieG. W., prowadzący działalność gospodarczą podfirmą Usługi (...)wniósł pozew o zapłatę przeciwkoM. N.,N. H. (1),B. N.,E. L. (1)orazW. P. (1)do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy wW., następstwem czego było wydanie przeciwko wskazanym pozwanym nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym (k. 33). W związku z wniesionymi przez pozwanychB. N..E. L. (2)orazW. P. (1)sprzeciwami, nakaz zapłaty utracił moc. W sprzeciwie pozwani podnieśli brak swoich legitymacji, powołując się na fakt, że nie pełnili funkcji członków zarząduspółki (...)w chwili powstania zobowiązania, z którego powód wywodzi swoje żądanie (k. 49-52, k. 54-57, k. 60-63).E. L. (1)orazB. N.pełnili funkcję członka zarządu w okresie od 05 listopada 2003 roku do 10 marca 2006 roku, zaśW. P. (2)do 28 maja 2008 roku. Dodatkowo w okresie od 10 marca 2006 roku do15 czerwca 2007 rokuE. L. (1)pełnił funkcję likwidatora (bezsporne,poparte odpis z KRS 14-17).
W pozwie powód uzasadniał zasadność wystąpienia z roszczeniem przeciwko pozwanym w związku z pełnieniem przez pozwanych funkcji członków zarządu współce (...) Sp. z o.o., na dowód czego do pozwu przedłożył odpis pełnyspółki (...) Sp. z o.o.(k. 14-17).
W sprzeciwie od wydanego nakazu zapłaty pełnomocnikE. L. (1)podważył słuszność wystąpienia przez powoda w stosunku do członków zarządu spółki, którzy w momencie powstania zobowiązania tych funkcji już pełnili, opierając swoją argumentację o bogate orzecznictwo Sądu Najwyższego.
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wskazanych wyżej dowodów z dokumentów, a także na podstawie niekwestionowanych twierdzeń stron. Autentyczność złożonych w sprawie dokumentów przez strony nie była w trakcie postępowania kwestionowana, a Sąd z urzędu również nie dopatrzył się do tego podstaw. Powyższe dokumenty stanowiły tak dokumenty urzędowe (w szczególności orzeczenia sądów i komornika) jak i dokumenty prywatne. Brak było podstaw do przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego. Przesłanka niewypłacalności spółki i ustalenia daty kiedy by właściwy czas na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie miała znaczenia z punktu widzenia rozpoznania sprawy. Istotne znaczenie miało ustalenia czasu powstania zobowiązania w powiązaniu z czasem pełnieni przez pozwanych funkcji członka zarządu. Dowód z zeznań pozwanegoE. L. (1)Sąd ocenił jako wiarygodny. Zeznania te korespondowały z pozostałym ujawnionym w sprawie materiałem dowodowym, w szczególności odpisem z KRS spółki. Pozwany potwierdził, iż na długo przed postaniem zobowiązania w stosunku do powoda: luty – kwiecień 2010 roku przestał pełnić w spółce funkcję członka zarządu. Dowód z zeznań pozostałych pozwanych, powoda oraz świadka Sąd pominął, tych pierwszych z uwagi na ich nieusprawiedliwione niestawiennictwo na terminie rozprawy, świadka zaś z uwagi na jego cofnięcie.
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo podlegało oddaleniu w całości ze względu na brak legitymacji biernej po stronie pozwanychB. N.,E. L. (2)orazW. P. (1).
Powód w niniejszej sprawie korzysta z trybu subsydiarnego zaspokojenia zobowiązania, który ustanawiaart. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, dalej:k.s.h.). Zgodnie z brzmieniem wskazanego przepisu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki.
Przesłankami odpowiedzialności przewidzianej wart. 299 § 1 k.s.h.są istnienie określonego zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w czasie, w którym dana osoba była członkiem zarządu spółki (a więc niepowstałego później) oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce, czy to w czasie pozostawania przez tę osobę członkiem zarządu, czy to już po jej odwołaniu z zarządu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2011 r., II CSK 571/10, LEX nr 847124).
W zakresie wykazania powyższych okoliczności obowiązują ogólne reguły rozkładu ciężaru dowodu. Stosownie doart. 6 k.c.ciężar ich udowodnienia spoczywa na powodzie, gdyż to on wywodzi z nich skutki prawne w postaci odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki.
Powód wykazał istnienie wierzytelności w stosunku do(...) Sp. z o.o.oraz bezskuteczność egzekucji tej wierzytelności z majątku spółki. Okoliczności te wynikają z przedłożonych przez powoda dokumentów w postaci wyroku z dnia 6 kwietnia 2011 roku wydanym przez Sąd Rejonowy wN.Wydział V Gospodarczy zaopatrzonego w klauzulę wykonalności nadaną postanowieniem z dnia 17 czerwca 2011 roku. Następnie komornik sądowy umorzył postępowanie w sprawie KM 816/15 wobec bezskuteczności egzekucji na podstawieart. 824 § 1 pkt. 3 k.p.c., na dowód czego powód przedłożył stosowane postanowienie komornika.
Przepisart. 299 k.s.h.nie określa odpowiedzialności członków zarządu jako odpowiedzialności za dług spółki czy za niespełnione świadczenia wynikające z zobowiązania spółki, lecz jako odpowiedzialność „za zobowiązania” spółki. Oznacza to, że stosownie do wymienionego przepisu odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu spółki w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania.
Pozwani w wniesionych skutecznie sprzeciwach wskazali na brak legitymacji biernej w niniejszym postępowaniu z uwagi na czas powstania zobowiązania. Zgodnie z przedłożonym przez powoda odpisem pełnymspółki (...) Sp. z o.o.pozwaniB. N.,E. L. (1),W. P. (1)nie pełnili funkcji członka zarząduspółki (...) Sp. z o.o.w czasie powstania zobowiązania, z którego powód wywodzi żądanie objęte niniejszym pozwem. Sąd zwraca uwagę, że powód zawarł zespółką (...) Sp. z o.o.umowy zlecenia w przedmiocie transportu o nr(...)w dniu 23 lutego 2010 roku,(...)orazumowę (...)w dniu 7 kwietnia 2010 roku. Natomiast kadencje pozwanychN. H. (1),B. N.,E. L. (2)orazW.januszaP.jako członków zarząduspółki (...) Sp. z o.o.zakończyły się przed zawarciem powyższych umów zlecenia.E. L. (1)orazB. N.pełnili funkcję członka zarządu w okresie od 05 listopada 2003 roku do 10 marca 2006 roku, zaśW. P. (2)do 28 maja 2008 roku. Dodatkowo w okresie od 10 marca 2006 roku do15 czerwca 2007 rokuE. L. (1)pełnił funkcję likwidatora.
W zakresie obowiązku ponoszenia odpowiedzialności przez członków zarządu za zobowiązania powstałe w czasie pełnienia funkcji członka zarządu wypowiedział się m.in. Sąd ApelacyjnyW., zgodnie z którym
    na podstawieart. 299 KSHczłonek zarządu ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki ograniczoną do tych jej zobowiązań, które powstały w okresie pełnienia takiej funkcji, nie odpowiada natomiast za zobowiązania późniejsze, powstałe po jego ustąpieniu, ewentualnie odwołaniu z zajmowanego stanowiska (wyrok Sądu Apelacyjnego wW.z dnia 2 października 2013r.,(...); „Członek zarządu spółki z. o.o. nie ponosi odpowiedzialności przewidzianej wart. 299 § 1 KSHza zobowiązania spółki, które nie istniały w czasie sprawowania przez niego mandatu, bo powstały dopiero później(wyrok SN z dnia 9 lutego 2011r., V CSK 188/10).Przedłożony przez powoda do pozwu odpis pełnyspółki (...) Sp. z o.o.nie pozostawia wątpliwości co do składu personalnego spółki. Wpis do Krajowego Rejestru(...)w zakresie powołania czy odwołania członka zarządu spółki ma charakter deklatoryjny. Nie zmienia to jednak faktu, że wpisy te były dokonane dalece przed zawarciem umów przez(...) Sp. z o.o.zG. W., prowadzącym działalność gospodarczą podfirmą Usługi (...). PozwanymB. N.,E. L. (2)orazW. P. (1)nie można przypisać odpowiedzialności zart. 299 ksh. Pozwani bowiem nie pełnili funkcji członków zarządu w chwili powstania zobowiązania po stronie(...) SP. z o.o., w związku z czym nie mieli wpływu na wykonanie przez spółkę przedmiotowego świadczenia.
Legitymacja materialna, rozumiana jest w doktrynie jako posiadanie prawa podmiotowego lub interesu prawnego oraz stanowi przesłankę materialną do wytoczenia powództwa, a jej brak stanowi przeszkodę w udzielaniu ochrony prawnej. Brak legitymacji prawnej skutkuje oddaleniem powództwa. W niniejszej sprawie strony skutecznie wykazały brak występowania legitymacji materialnej po ich stronie. Zobowiązanie, z którego powód wywodzi swoje roszczenie powstało w czasie, gdy pozwaniB. N.,E. L. (1),W. P. (1)nie pełnili funkcji członka zarząduspółki (...) Sp. z o.o.Wobec powyższego nie mogą ponosić odpowiedzialności w związku z wytoczonym przez powoda roszczeniem.
Stroną przegrywającą niniejszy proces w całości jest powód. Zatem zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu i kosztów celowych o kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.Na koszty te, poniesione przez pozwanych składało się wynagrodzenie pełnomocników:
- pozwanegoB. N.w kwocie 2.400,00 złotych;
- pozwanegoE. L. (1)w kwocie 2.417,00 złotych;
- pozwanegoW. P. (1)w kwocie 2.400,00 złotych
ustalone na podstawie§ 6 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. Nr 163, poz. 1349). Łącznie 7.234,00 zł. O zwrocie zaliczek orzeczono na podstawie art. 79 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
Mając powyższe na uwadze, Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.