Sąd Okręgowy w Słupsku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 262/17
Data wyroku: 2017-11-06 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Krzyżanowska
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 42 § 3 i 4 prawa spółdzielczego

Sygn. I C 262/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 listopada 2017 r.
Sąd Okręgowy w Słupsku I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSR del. Joanna Krzyżanowska

Protokolant:

stażysta Anna Pietrusiewicz

po rozpoznaniu w dniu 6 listopada 2017 r. w Słupsku
na rozprawie
sprawy z powództwaB. S.iA. M.
przeciwkoSpółdzielni (...)wS.
o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały

1
uchyla uchwałę numer(...)Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaSpółdzielni (...)wS.z dnia 17 maja 2014 roku;

2
uchyla uchwałę numer(...)Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaSpółdzielni (...)wS.z dnia 17 maja 2014 roku;

3
zasądza od pozwanejSpółdzielni (...)wS.na rzecz:

a
powódkiB. S.kwotę 647 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem złotych, 00/100),

b
powódkiA. M.kwotę 647 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem złotych, 00/100)

tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Sygn. akt I C 262/17

UZASADNIENIE
PowodowieZ. M.,B. S.,A. M.,A. S.,K. M.,E. R.,L. P.,K. P.,S. R.,J. O.,N. M.w pozwie przeciwkoSpółdzielni (...)wS.domagali się ustalenia nieistienia odpowiednio uchwał nr 1/KRS/(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...)Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaSpółdzielni (...)wS.z dnia 17 maja 2014 r. Uzasadniając swoje żądanie powodowie zarzucili, iż zaskarżone uchwały - mocą których odmówiono im przyjęcia na członków pozwanej spółdzielni, w drodze zmiany stosownych uchwał zarządu pozwanej spółdzielni o przyjęciu powodów w poczet członków spółdzielni – faktycznie nie zostały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które zostało zwołane na dzień 17 maja 2014 r. Głosowanie nad zaskarżonymi uchwałami odbyło się bowiem przed przyjęciem porządku obrad, przed ukonstytuowaniem się prezydium Walnego Zgromadzenia i przed powołaniem Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej. Nadto powodowie zarzucili, iż pozbawiono ich możliwości głosowania nad zaskarżonymi uchwałami, co doprowadziło do sfałszowania wyników głosowania. Oznacza to że zaskarżone uchwały należy kwalifikować jako nieistniejące. Jedynie z ostrożności procesowej, w przypadku stwierdzenia przez sąd braku podstaw do uznania zaskarżonych uchwał za nieistniejące, wnieśli powodowie o stwierdzenie nieważności tych uchwał, ewentualnie o ich uchylenie, jako podjętych z naruszeniem prawa, a w szczególnościart. 41 par 2 prawa spółdzielczegow zw. z art. 32 statutu spółdzielni orazart. 18 par. 1 i 2 pkt 1w zw. zart. 36 par 2 prawa spółdzielczegopoprzez nieuwzględnienie głosów oddanych przez 11 powodów będących członkami spółdzielni przeciw zaskarżonym uchwałom.
PozwanaSpółdzielnia (...)wS.w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości podnosząc, ze wszystkie jedenaście zaskarżonych uchwał odmawiających przyjęcia powodów w poczet członków spółdzielni zostały podjęte w trybie nadzwyczajnym, o którym jest mowa wart. 39 par 5 ustawy prawo spółdzielcze. Przyznała pozwana, iż powodowie zostali odsunięci od udziału w głosowaniach nad zaskarżonymi uchwałami, a to z tego powodu, że zgłosili swój akces wstąpienia do spółdzielni po dniu 5 marca 2013 r. tj. po dniu żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków pozwanej Spółdzielni przez Krajową Radę Spółdzielczą. Stary Zarząd przyjął w błyskawicznym tempie 11 nowych członków (powodów w tej sprawie) aby uzyskać większość głosów w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Takie działanie zarządu zdaniem pozwanej w sposób oczywisty naruszało zasady demokracji i samorządności spółdzielczej, ale także dobre obyczaje. W tej sytuacji przedmiotem zaskarżonych uchwał było stwierdzenie istnienia bądź nie stosunku członkostwa 11 – tu powodów, a nie rozwiązanie istniejącego stosunku członkostwa poprzez wykluczenie lub wykreślenie. Wobec zakwestionowania sposobu przyjęcia powodów na członków spółdzielni przez 15 – tu uprawnionych starych członków spółdzielni i poddania tej sprawy pod rozstrzygnięcie Walnego Zgromadzenia zwołanego w trybie nadzwyczajnym, istniały podstawy do pozbawienia ich prawa głosu w tymże Walnym Zgromadzeniu między innymi w sprawie swojego członkostwa. Z tego też powodu w głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 17 maja 2014 r. mogli brać udział wyłącznie „pełnoprawni członkowie” Spółdzielni w aktualnej liczbie 19 – tu członków.
W toku postępowania, w dniu 28 stycznia 2015 r. zmarła powódkaL. P.. W związku z powyższym postanowieniem z dnia 23 lutego 2015 r. sąd umorzył postępowanie w zakresie dotyczącym tej powódki.
Sąd Okręgowy w Słupsku wyrokiem z dnia 24 marca 2015 r. uznał wszystkie 11 uchwał za nieistniejące i zasądził koszty od pozwanej na rzecz każdego z powodów.

Orzeczenie to oparł na następującym stanie faktycznym:

Dnia 17 maja 2014 r. Krajowa Rada Spółdzielcza na podstawie uchwały KRS zwołała Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CzłonkówSpółdzielni (...)wS.na żądanie uprawnionych członków z dnia 5 marca 2013 r.
Zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało wystosowane do 20 członków, w tym powodów. W zawiadomieniu podano miejsce i termin odbycia się Walnego Zgromadzenia oraz porządek obrad przyjęty w Uchwale Krajowej Rady Spółdzielczej.
W zawiadomieniu z dnia 8 maja 2014 r. pełnomocnik Krajowej Rady Spółdzielczej przesłał do 20 osób, w tym powodów zawiadomienia o uzupełnieniu porządku obrad. W porządku obrad zamieszczono dodatkowo m.in. kwestię „sprawdzenia prawidłowości i zgodności z prawem przyjęcia przez Zarząd Spółdzielni 11 nowych członków po dniu 05.03.2013 r.”
Lista obecności na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie obejmowała 30 osób w tym wszystkie osoby występujące w tej sprawie w charakterze powodów. Wszystkie osoby wymienione na tej liście złożyły swój podpis.
Po otwarciu Walnego Zgromadzenia pełnomocnik Krajowej Rady Spółdzielczej sprawdził obecność członków spółdzielni wg wyłożonej listy obecności. Następnie omówiona została obecność na sali obrad w charakterze członkaspółdzielni (...). Po omówieniu tej kwestii pełnomocnik KRS oznajmił, że przystępuje do rozpatrzenia indywidualnie zasadności przyjęcia każdego z 11 nowo przyjętych członków.
Po przedstawieniu pełnej dokumentacji każdego z nowo przyjętych członków pełnomocnik przeprowadzał głosowanie nad wnioskiem o odmowie przyjęcia danej osoby na członka spółdzielni. W trakcie głosowania nie uwzględniono liczby głosów 11 – tu nowo przyjętych członków (powodów w tej sprawie).
Uchwały dotyczące odmowy przyjęcia w poczet członków spółdzielni 11 – tu nowo przyjętych członków zostały sporządzone na piśmie już po Walnym Zgromadzeniu na podstawie notatek z Walnego Zgromadzenia.
W liczbie członków spółdzielni uprawnionych do głosowania w dalszej części Zgromadzenia nie uwzględniono głosów 11 powodów.
Po wyborze na Przewodniczącego Prezydium Walnego ZgromadzeniaL. M., zakończono protokół pierwszej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Protokół ten został podpisany przez Pełnomocnika KRSZ. S.i protokolantaM. B..
Po Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w oparciu o wyniki głosowania przeprowadzonego w 1 części tegoż Zgromadzenia,H. A.sporządził11 uchwał o kolejnych numerach od(...)do(...). Każda z uchwał zawierała w swej treści stwierdzenie, że „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia uchwałę Zarządu Spółdzielni z dnia 27.08.2013 r. w ten sposób, że odmawia przyjęcia na członka Pana/Pani (imię i nazwisko każdego z powodów). Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest decyzją ostateczną w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym” .
Przy uchwałach nr(...)/KRS/(...)i(...)(dotyczącymiA. M.iB. S.) wskazano, że za przyjęciem na członka spółdzielni nie głosował nikt, przeciw – 15, a wstrzymało się 4 członków.
Przy pozostałych uchwałach wskazano, że za przyjęciem na członka spółdzielni głosowało – 4, przeciw – 15, nie wstrzymał się nikt.
Wszyscy powodowie (11) w każdej z uchwał głosowali za przyjęciem każdej z osób na członka spółdzielni.

Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego sąd zważył:

Zaskarżone uchwały zostały pod głosowanie jeszcze przed formalnym ukonstytuowaniem się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 maja 2014 r., a więc zostały podjęte poza obowiązującym porządkiem prawnym, bowiem było uprawnione do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad dopiero po wyborze Prezydium Walnego Zgromadzenia, podjęciu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad, przyjęcia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia i wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.
W efekcie Sąd przyjął, że zaskarżone uchwały zostały poddane pod głosowanie poza Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, konsekwencją czego było ustalenie przez sąd w wyroku, że są to uchwały nieistniejące.
Apelację od tego wyroku złożyła pozwana Spółdzielnia.
W wyniku złożonej apelacji Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym uchylił wyrok Sądu Okręgowego w zakresie uznania za nieistniejące uchwał dotyczącychA. M.iB. S.i przekazał sprawę w tym zakresie do ponownego rozpoznania, oddalając apelację w pozostałym zakresie.
W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny wskazał, że większość zaskarżonych uchwał istotnie należało uznać za nieistniejące, lecz z innych przyczyn niż wskazał to Sąd Okręgowy. Podstawowym argumentem było nieuwzględnienie w czasie głosowania głosów nowo przyjętych członków (powodów). Doliczenie tych głosów do głosów odnotowanych w treści uchwał daje wynik 15 za i 15 przeciw co świadczy oniepodjęciu uchwał.
W dwóch uchwałach – dotyczącychB. S.iA. M.odnotowany pod uchwałami rozkład głosów wynosił 0 za, 15 przeciw, 4 wstrzymujące się. Po dodaniu głosów niepoliczonych (11 za) rozkład głosów wynosi 11 za, 15 przeciw, co świadczy opodjęciu uchwał.
Wobec formalnego podjęcia tych dwóch uchwał sąd rozpoznający sprawę powinien był w dalszej kolejności rozważyć argumenty powódek o nieważności tych uchwał lub o istnieniu podstaw do ich uchylenia.

Ponownie rozpoznając sprawę sąd ustalił:

B. S.iA. M.zostały przyjęte w poczet członkówSpółdzielni (...)wS.uchwałą Zarządu Spółdzielni z dnia 27 sierpnia 2013 r. Od decyzji tej statut Spółdzielni nie przewiduje wewnątrzspółdzielczego trybu odwoławczego ani dla nowoprzyjętych ani dla samej Spółdzielni czy jej organów.
(bezsporne)
Jako członkinie Spółdzielni zostały powiadomione o terminie i porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaSpółdzielni (...)wS..
(bezsporne)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółdzielni podjęło m.in. uchwały nr(...)/KRS/(...)oraz(...)zmieniające uchwały Zarządu Spółdzielni z dnia 27.08.2013 r. w ten sposób, że odmawia przyjęcia na członka PaniA. M.iB. S.zaznaczając, że Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest decyzją ostateczną w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym.
(bezsporne)

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd zważył co następuje:

PowództwaB. S.iA. M.są uzasadnione.
B. S.wnosiła bowiem o ustalenie nieistnienia uchwały nr(...)/KRS/(...)Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaSpółdzielni (...)wS.z dnia 17 maja 2014 r. ewentualnie stwierdzenie nieważności tej uchwały, ewentualnie jej uchylenie.
Analogiczne żądania wysunęłaA. M.w odniesieniu do uchwały nr(...)/KRS/(...).
Sąd Apelacyjny uchylając wyrok Sądu Okręgowego co do tych dwóch uchwał wskazał, że uchwał nie można uznać za nieistniejące, należy natomiast przy ponownym rozpoznaniu sprawy rozstrzygnąć o żądaniach ewentualnych tj. stwierdzeniu nieważności lub uchyleniu. Z tych przyczyn sąd meriti nie miał podstaw do rozważania argumentacji strony powodowej zmierzającej do wykazania, że rozkład głosów w trakcie głosowania nad uchwałami nr 2/KRS/(...)i(...)był inny niż wskazał to Sąd Apelacyjny. Sąd odwoławczy przesądził bowiem, że ustalenie nieistnienia tych dwóch uchwał było nieprawidłowe i jednocześnie precyzyjnie zakreślił zakres kognicji Sądu Okręgowego przy ponownym rozpoznaniu sprawy.
Cały stan faktyczny leżący u podstaw niniejszego rozstrzygnięcia był bezsporny. Strony były zgodne co do tego, że przedmiotowe uchwały dotyczyły członkostwa powódek w spółdzielni oraz, że uchwały podjęło walne zgromadzenie.
W myśl utrwalonych poglądów orzecznictwa niezgodność uchwały z przepisami ustawy może uzasadniać roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały, natomiast sprzeczność uchwały z postanowieniami statutu uzasadnia wystąpienie z powództwem o uchylenie uchwały. Wynika to wprost zart. 42 prawa spółdzielczego, który stanowi, że  uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkie jej organy. Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu.
Ustawa Prawo Spółdzielczenie wskazuje jaki organ spółdzielni decyduje o przyjęciu członków.Art 17 § 4stanowi bowiem, że statut spółdzielni powinien wskazywać organ spółdzielni właściwy do przyjmowania członków. Jeżeli organem tym nie jest walne zgromadzenie, statut powinien wskazywać także organ, do którego służy odwołanie od decyzji odmawiającej przyjęcia, oraz określać terminy wniesienia i rozpatrzenia tego odwołania. Skoro ustawa nie określa organu właściwego do przyjmowania członków to działania organów w tym przedmiocie nie mogą być z nią sprzeczne. Dopiero doprecyzowanie tej kwestii w statucie, zgodnie z delegacją ustawową, umożliwia ocenę prawidłowości podjęcia uchwały.
Obowiązująca, bezsporna treść statutuSpółdzielni (...)wS.stanowi w § 7 ust 2 że organem uprawnionym do przyjmowania członków jest zarząd, a w odniesieniu do członków ponownie przyjmowanych (po wykluczeniu) – Rada Nadzorcza. Odwołanie przysługuje w tym przedmiocie tylko zainteresowanemu i tylko od odmownej decyzji zarządu (§ 8 ust. 2).
Jak wynika z powyższego – walne zgromadzenie nie miało kompetencji wypowiadać się wiążąco w przedmiocie pozytywnej decyzji zarządu o przyjęciu członków. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie przez walne zgromadzenie było więc sprzeczne ze statutem pozwanej spółdzielni.
Nie sposób zgodzić się przy tym z argumentacją strony pozwanej jakoby walne zgromadzenie miało zawsze kompetencje do wypowiadania się w sprawach leżących w kompetencji innych organów spółdzielni.
Specyficzna rola walnego zgromadzenia spółdzielni jako najwyższego organu spółdzielni powoduje co prawda, że może ono wyrazić swoje stanowisko w każdej sprawie dotyczącej spółdzielni (…). Jednakże w sprawach należących do kompetencji innych organów może ono podjąć wyłącznie uchwałę o charakterze opinii, postulatów czy też zaleceń pozostawiających podjęcie decyzji ostatecznej organowi właściwemu (por. wyrok SA w Warszawie z dnia 29.04.1999 r. sygn. akt(...)).
Nawet powoływane przez pozwaną na poparcie swojej tezy orzeczenie SN z dnia 31.03.1992 r. w sprawie II CRN(...)o możliwości podejmowania przez walne zgromadzenie uchwał także w sprawach należących do kompetencji rady nadzorczej i zarządu wskazuje od tej kontrowersyjnej zasady wyjątek w uzasadnieniu. Sąd Najwyższy wskazał bowiem, że z podejmowaniem uchwał przez to zgromadzenie w sprawach które ustawa lub statut przekazują radzie wiąże się niebezpieczeństwo wywołujące konieczność ograniczeń. Jako przykład Sąd Najwyższy wskazał w uzasadnieniu, żewykraczałoby poza zakres kompetencji walnego zgromadzenia podjęcie decyzji zastrzeżonej dla rady w przedmiocie wykluczenia członka ze spółdzielni. Pozbawiałoby go to bowiem podwójnej kontroli wewnętrznej zasadności wykluczenia. Nie sposób nie zauważyć że analogiczne pozbawienie możliwości odwołania się od decyzji walnego zgromadzenia dotyczyło powódek w niniejszej sprawie.
Co do drugiego z orzeczeń powoływanych przez pozwaną na poparcie swojego stanowiska (wyrok SN z dnia 29.11.2001 r., V CKN(...)) dotyczy ono całkowicie odmiennego stanu faktycznego, w którym Sąd Najwyższy dokonuje rozważań nt możliwości uchylania przez walne zgromadzeniewłasnychuchwał i wyraźnie wskazuje, że uchwała stanowiąca podstawę nabycia przez członka konkretnych prawnie może byćdowolniezmienionalub uchylona przez kolejne walne zgromadzenie. Od tej ogólnej zasady opartej na konstytucyjnej ochronie praw nabytych Sąd Najwyższy wskazał wyjątek w sytuacji gdy np. zmieniana uchwała jest bezwzględnie nieważna lub istnieją okoliczności uzasadniające uchylenie się spółdzielni od skutków wad oświadczenia woli. Nie ulega wątpliwości, że ten stan faktyczny jest diametralnie różny od tego, który jest podstawą rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie.
Sprzeczność przedmiotowych uchwał ze statutem nie polega wyłącznie na formalnej kwestii podjęcia decyzji o członkostwie spółdzielni przez niewłaściwy organ. Dużo bardziej istotny jest fakt pominięcia w wyniku podjęcia tych uchwał trybu odwoławczego przewidzianego w statucie. Zgodnie bowiem z regulacjami zawartymi w powoływanych § 7 i 8 statutu osobie, której zarząd odmówił przyjęcia w poczet członków przysługiwało prawo odwołania się do rady nadzorczej, a w przypadku ponownej odmownej decyzji – do walnego zgromadzenia. Podjęcie decyzji od razu przez walne zgromadzenie uniemożliwiało więc zainteresowanemu wykorzystanie jakiegokolwiek trybu odwoławczego.
Nie bez znaczenia w rozpoznawanej sprawie jest też fakt, że statut w ogóle nie daje walnemu zgromadzeniu uprawnień do korygowania pozytywnych uchwał zarządu w przedmiocie przyjmowania członków. Samo przystąpienie do głosowania nad uchwałami(...)i(...)było więc sprzeczne ze statutem.
Konkludując – przedmiotowe uchwały dotyczące uchylenia uchwał zarządu podjęte zostały sprzecznie ze statutem i jako takie, na podstawieart. 42 par. 3 i 4 prawa spółdzielczego, podlegają uchyleniu.
O kosztach orzeczono na podstawieart. 98 kpcmając na uwadze zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Na zasądzone na rzecz powódek koszty złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika za I i II instancję (360 zł + 270 zł), koszt opłaty skarbowej od pełnomocnictwa – 17 zł.