Sąd Okręgowy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 611/09
Data wyroku: 2017-04-20 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maria Zgiet-Zawadzka

Sygn. aktXVI GC 611/09

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 kwietnia 2017 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący –

SSO Maria Zgiet - Zawadzka

Protokolant –

stażysta  Daniel Drukalski

po rozpoznaniu 11 kwietnia 2017 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaM. J.
przeciwko(...) Sp. z o. o.wW.
o uchylenie lub unieważnienie uchwał

1
oddala powództwo;

2
zasądza od powodaM. J.na rzecz pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwotę 377,00 zł (trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Maria Zgiet - Zawadzka
Sygn. akt XVI GC 611/09

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 27 lipca 2009 roku wniesionym przeciwko(...) spółce z ograniczona odpowiedzialnościąz siedziba wW.powódM. J.domagał się:

1
uchylenia ewentualnie stwierdzenia nieważności uchwały(...)Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczona odpowiedzialnościąwW.z dnia 22 czerwca 2009 roku w przedmiocie zgody na zbycie udziałów przez wspólnikaJ. P. (1)jako sprzecznej z umową spółki , dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki , a także mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika, podjętą w trybie sprzecznym zart.240 k.s.h.

2
uchwały(...)Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczona odpowiedzialnościąwW.z dnia 22 czerwca 2009 roku w przedmiocie zmiany umowy spółki jako sprzecznej z umową spółki , dobrymi obyczajami , godzącą w interesy spółki , a także mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika , podjętą w trybie sprzecznym zart.240 k.s.h.i naruszeniemart.246 §3 k.s.h.

3
uchwały(...)Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.z dnia 22 czerwca 2009 roku w przedmiocie powołaniaG. Z.na stanowisko Prezesa Zarządu spółki jako sprzecznej z umową spółki, dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki , a także mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika i podjętą w trybie sprzecznym zart. 240 k.s.h.i naruszeniemart. 247 § 2 k.s.h.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał ,iż jego zdaniem wadliwie zwołano Zgromadzenie Wspólników(...) spółki z ograniczona odpowiedzialnościąwW.na dzień 15 czerwca 2009r. bez wcześniejszego posiedzenia Zarządu spółki i podjęcia uchwały w tym przedmiocie. Zdaniem powoda wszystkie podjęte uchwały na Zgromadzeniu są sprzeczne z prawem i nieważne. Ponadto podjęte uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki. Uchwała(...)jest krzywdząca dla powoda jako wspólnika pozbawiając go z uwagi na sprzedaż udziałów na rzecz wspólnikaG. Z.realnego wpływu na spółkę. Ponadto zdaniem powoda uchwały(...)i(...)zostały podjęte z naruszeniem dobrych obyczajów , ponieważ odchodzący wspólnik który zdecydował się zbyć udziały innemu wspólnikowi tym samym zadecydował o przyznaniu nabywcy udziałów szczególnych uprawnień poprzez zmianę umowy Spółki i powołanie go na funkcje Prezesa Zarządu.
W odpowiedzi na pozew w piśmie procesowym z dnia 19 lutego 2010r. pozwana wnosiła o oddalenie powództwa w całości jako bezzasadnego oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu , w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwana podniosła ,że sprzeciw powoda zgłoszony w trybieart. 240 k.s.h.co do ważności zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników należy uznać za całkowicie bezzasadny. Wskazała, iż w dniu 22 maja 2009r. w siedzibie spółki odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki , którego przedmiotem było podjęcie uchwały o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Na posiedzeniu byli obecni wszyscy członkowie Zarządu . Podczas posiedzenia podjęto uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na dzień 15 czerwca 2009r. jednakże powód odmówił podpisania uchwały. Zdaniem pozwanej powód nie wykazał ,iż podjęcie zaskrzonych uchwał stanowiło działanie godzące w interesy spółki , lub miało na celu pokrzywdzenie wspólnika . Powód nie wykazał również ma czym miałaby polegać sprzeczność uchwał z naruszeniem dobrych obyczajów (k.79-87)
Sąd ustalił następujący stan faktyczny :
W dniu 9 grudnia 2002 roku w KRS została zarejestrowana(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąpod Nr KRS(...). Wspólnikami spółki na dzień 3 lipca 2009 roku byliG. Z.posiadający(...)udziałów ,J. P. (1)posiadający(...)udziałów orazM. J.posiadający(...)udziałów . Kapitał zakładowy Spółki wynosił(...)zł. Organem uprawnionym do reprezentacji spółki był Zarząd. Funkcję Prezesa Zarządu pełniłJ. P. (1)funkcję Wiceprezesa Zarządu pełniłG. Z.,
Wspólnikami spółki na dzień 28 lipca 2009 roku byliG. Z.posiadający(...)udziałów orazM. J.posiadający(...)udziałów . Kapitał zakładowy Spółki
wynosił(...)zł. Organem uprawnionym do reprezentacji spółki był Zarząd , a funkcje Prezesa Zarządu pełniłG. Z.
dowód : wypis z KRS na dzień 03.07.2009r.(k.35-38) oraz na dzień 22 grudnia 2009r. (k.69-72)
W dniu 22 maja 2009 roku w siedzibie(...) spółki z o.o.przyul. (...) (...)-(...) W.odbyło się posiedzenie Zarządu spółki , którego przedmiotem było podjęcie uchwały o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z o.o.Na spotkaniu obecni byli wszyscy członkowie zarządu tj.P.J. P. (1)– Prezes Zarządu ,P.G. Z.– Wiceprezes Zarządu orazP.M. J.– Członek Zarządu .Podczas posiedzenia podjęto uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z o.o.na dzień 15 czerwca 2009 roku. Powód odmówił podpisania uchwały.
dowód : zeznania świadkówK. G.(k.112-113) ,J. P. (1)(k.113-116)
Pismem z dnia 22 maja 2009 roku Prezes Zarządu(...) spółki z o.o.J. P. (1)zwołał Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na dzień 15 czerwca 2009 roku godz. 11,.00 w Kancelarii Notarialnej wW.przyul. (...)z następującym porządkiem obrad :

1
Wybór przewodniczącego Zgromadzenia

2
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia

3
Rozpatrzenie roszczeń wspólnikaM. J.w stosunku do(...) spółki z o.o.

4
Uchwalenie na podstawie § 8 ust.1 umowy spółki dopłat do kapitału zakładowego(...) spółki z o.o.w wysokości zapewniającej utworzenie rezerwy

5
Wyrażenie na podstawie § 10 umowy wspólnikowiJ. P. (1)zgody na zbycie bądź przekazanie udziałów współce (...) sp. z o.o.

6
Zmianę § 17 ust. umowyspółki (...) sp. z o.o.poprzez określenie, iż w przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie .

7
Zmianę wskładzie Zarządu (...) spółki z o. o.

8
Sprawy różne

dowód : pismo (k.18)
W dniu 15 czerwca 2009r. w Kancelarii Notarialnej w obecności notariuszaJ. K.odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie wspólników(...) spółki z o.o.z siedzibą wW.na którym stawiły się następujące osoby :G. Z.– wspólnik, pełnomocnik wspólnikaM. P.P. K., który złożył sprzeciw w trybieart. 240 k.s.h.,pełnomocnik wspólnikaJ. P. (2)L. K.. Po podjęciu chwały(...)i uchwały(...)Przewodniczący Zgromadzenia zarządził przerwę w obradach do dnia 22 czerwca 2009r.
dowód : kserokopia aktu notarialnego (k.24-25)
W dniu 22 czerwca 2009r. w Kancelarii Notarialnej w obecności notariuszaJ. K.odbyła się druga część Nadzwyczajnego Zgromadzenia wspólników(...) spółki z o.o.z siedzibą wW.na którym stawili się wspólnicy oraz pełnomocnicy wspólników jak na wstępie Zgromadzenia. Następnie podjęto uchwały :
- Uchwała(...)w sprawie udzielenia wspólnikowi zgody na zbycie bądź przekazanie udziałów w spółce o następującej treści: „Nadzwyczajne Zgromadzenie WspólnikówSpółki (...) sp. z o.o.udziela na podstawie § 10 umowy spółki wspólnikowiJ. P. (1)zgody na zbycie bądź przekazanie jego udziałów współce (...) sp. z o.o.”
Za podjęciem uchwały oddano(...)głosów , przeciw(...)głosów , wstrzymało się 0.
Pełnomocnik wspólnikaM. P.P. K.zgłosił sprzeciw wobec powyższej uchwały.
- Uchwała(...)w sprawie zmiany § 17 umowy spółki o następującej treści : „ § 1(...) sp. z o.o.uchwala zmianę §17 ust. 2 umowyspółki (...) sp. z o.o.poprzez nadanie mu brzmienia : §17 ust.2 Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby Członków . W przypadku Zarządu jednoosobowego Członek Zarządu posiada wyłącznie prawo reprezentowania spółki .W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwóch Członków Zarządu łącznie”
„§ 2 Nadzwyczajne Zgromadzenie WspólnikówSpółki (...) sp. z o.o.upoważnia Zarząd Spółki do przygotowania jednolitego tekstu Umowy Spółki”
Za podjęciem uchwały oddano(...)głosów , przeciw oddano(...)głosów, wstrzymało się 0.
Pełnomocnik wspólnikaM. P.P. K.zgłosił sprzeciw wobec powyższej uchwały .
- Uchwala(...)w sprawie zmian w składzie Zarządu Spółki o następującej treści : „Nadzwyczajne Zgromadzenie WspólnikówSpółki (...) sp. z o.o.powołujeG. Z.na stanowisko Prezesa Zarządu”
Za podjęciem uchwały oddano(...)głosów , przeciw oddano(...)głosów, wstrzymało się 0.
Pełnomocnik wspólnikaM. P.P. K.zgłosił sprzeciw wobec powyższej uchwały.
dowód: kserokopia aktu notarialnego (k.29-31)
Postanowieniem z dnia 25 września 2009 roku Sąd Okręgowy udzielił powodowiM. J.zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania uchwały(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówSpółki (...) sp. z o.o.z dnia 22 czerwca 2009r. do czasu zakończenia postępowania w sprawie niniejszej.
W dniu 1 marca 2010r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie WspólnikówSpółki (...) sp. z o.o.na który została podjęta między innymi uchwała(...)w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów wspólnikaM. J.. Powód pozwem z dnia 13.04.2010r. domagał się stwierdzenia nieistnienia, nieważności lub uchylenie przedmiotowej uchwały jako sprzecznej z prawem ,umową spółki , dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki , a także mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika. Sprawa została zarejestrowana pod sygn. akt XVI GC 249/10.
Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2014r. Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił wyrok zaoczny z dnia 25 listopada 2011 r. i powództwo oddalił . Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 12 grudnia 2016r. na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 17 grudnia 2014r. oddalił apelację.
dowód : akta sprawy XVI GC 249/10 , wyrok Sądu Apelacyjnego (k.179).
Postanowieniem z dnia 7 grudnia 2010r. Sąd Okręgowy w Warszawie zawiesił postępowanie do czasu zakończenia postępowania w sprawie XVI GC 249/10
Postanowieniem z dnia 21 lutego 2017r. Sąd podjął zawieszone postępowanie.
dowód : postanowienie (k.119, 184)
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej powołanych dowodów z dokumentów , których autentyczność ani treści nie był kwestionowana przez strony postępowania oraz dowodu z przesłuchania w charakterze świadkówK. G.(k.112-113) iJ. P. (1)(k.113-114) , które to należy uznać jako logiczne spójne i wiarygodne . Sąd nie dał wiary zeznaniom powodaM. J.( 114-115) , albowiem są one nie spójne i nie korespondują z materiałem dowodowym zgromadzonym w aktach sprawy. Sąd oddalił pozostałe wnioski dowodowe uznając, iż nie mają one znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Sąd Okręgowy zważył co następuje :
Zdaniem Sądu powództwo podlega oddaleniu w całości jako bezzasadne.
Zgodnie z treściąart. 249 § 1 k.s.h.uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje :
1)zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
2)wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3)wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4)wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
5)w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Natomiast zgodnie z treściąart. 251 k.s.h.Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Z powyższego wynika ,że warunkiem zaskrzenia uchwały jest zaistnienie przesłanek wskazanych wart. 249 §1 k.s.h.oraz wytoczenie powództwa w terminie (art. 251 k.s.h.) , przez osoby do tego legitymowane (art. 250 k.s.h.).
W przedmiotowej sprawie zdaniem Sądu Okręgowego powód nie legitymacji procesowej czynnej. W dacie wniesienia pozwu tj. na dzień 22 lipca 201009r. ( data stempla pocztowego k.42) powód był czynnie legitymowany do wystąpienia z roszczeniem przeciwko pozwanej ( KRS k.35) jednakże na datę wyrokowania takiej legitymacji nie posiadał.
Wskazać należy w tym miejscu przepisart. 316 § 1 k.p.c.z treści którego wynika ,iż po zamknięciu rozprawy sąd wydaje wyrok , biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy.
W dniu 1 marca 2010r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie WspólnikówSpółki (...) sp. z o.o.na którym została podjęta między innymi uchwała(...)w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów wspólnikaM. J.. Powód pozwem z dnia 13.04.2010r. skierowanym przeciwko pozwanej(...) spółce z o.o.domagał się stwierdzenia nieistnienia, nieważności lub uchylenie przedmiotowej uchwały jako sprzecznej z prawem ,umową spółki , dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki, a także mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika. Sprawa została zarejestrowana pod sygn. akt XVI GC 249/10.
Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2014r. Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił wyrok zaoczny z dnia 25 listopada 2011 r. i powództwo oddalił . Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 12 grudnia 2016r. na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 17 grudnia 2014r. oddalił apelację.
Z uwagi na fakt ,że nastąpiło prawomocne przymusowe umorzenie udziałów powoda utracił on tym samym możliwość zaskarżenia w/w uchwał na podstawieart.249 § 1 k.s.h.albowiem nie jest osobą wymienioną w katalogu osób uprawnionych do zaskarżenia uchwał na podstawie cyt. wyżej przepisów.
Jak wynika z KRS pozwanej(...) spółki z o.o.na dzień 21.02.2017r. (k.180) jedynym wspólnikiem spójki jestG. Z.posiadający 159 udziałów o łącznej wartości 79 500,00 zł. W skład Zarządu spółki wchodząG. Z.pełniący funkcję Prezesa Zarządu orazU. Z.pełniąca funkcję członka zarządu.
Mając powyższe na uwadze Sąd orzekł jak w sentencji.
O kosztach orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.Z uwagi na uwzględnienie oddalenie powództwa w całości, pozwanego należało uznać za stronę, która wygrała w całości i zasądzić na jego rzecz od powoda zwrot kosztów procesu. Na koszty procesu po stronie powoda złożyły się: kwota 17 złotych tytułem opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa procesowego oraz kwota 360 złotych tytułem wynagrodzenia profesjonalnego pełnomocnika obliczona na podstawie § 9 pkt 21 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2002r. Nr 163 poz. 1349 ze zm.)
SSO Maria Zgiet - Zawadzka