Sąd Okręgowy w Łodzi
VIII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
Sygnatura akt: VIII Pa 142/17
Data wyroku: 2017-09-07 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Z. Falkowska, A. Przybylska, M. Lisowska
Słowa kluczowe: Rozwiązanie stosunku pracy za wypowiedzeniem
Podstawa prawna: art.45 kp, art.210 ksh

Sygn. akt VIII Pa 142/17

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 22 marca 2017 r. Sąd Rejonowy w Kutnie Wydział IV Pracy po rozpoznaniu sprawy z powództwaJ. B. (1)przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ.o odszkodowanie:

1
uchylił w całości wyrok zaoczny Sądu Rejonowego w Kutnie IV Wydział Pracy wydany w dniu 21 września 2016 roku w sprawie IV P 78/16,

2
oddalił powództwo,

3
zasądził odJ. B. (1)na rzeczPrzedsiębiorstwo (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ.kwotę 953,00zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższe orzeczenie Sąd Rejonowy oparł na następujących ustaleniach faktycznych:

J. B. (1)został zatrudniony w pozwanej spółce na stanowisku prezesa zarządu na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony w dniu 31 grudnia 2014 roku z wynagrodzeniem miesięcznym w kwocie 12.000zł.
Wypowiedzeniem zmieniającym z dnia 29 czerwca 2015 roku powodowi obniżono wynagrodzenie za pracę do kwoty 7.900zł.
Uchwałą nr 2/2016 z dnia 25 maja 2016 roku Rada Nadzorcza pozwanej spółki podjęła decyzję o odwołaniu powoda ze składu zarządu i z funkcji prezesa zarządu oraz rozwiązać z nim umowę o pracę z dnia 31.12.2014r stosownie do przepisówkodeksu pracy. Do rozwiązania umowy została upoważniona przewodnicząca rady nadzorczej.
Oświadczeniem z dnia 25 maja 2016 roku pozwany rozwiązał z powodem umowę o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przyczyną wypowiedzenia umowy o pracę było odwołanie z zarządu spółki i funkcji prezesa zarządu. Oświadczenie w imieniu pracodawcy złożyła przewodnicząca rady nadzorczej.
Odwołanie powoda z funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki oraz rozwiązanie z nim umowy o pracę znajdowało się w porządku obrad Rady Nadzorczej pozwanej spółki. W ramach porządku obrad rada miała zająć się również powołaniem nowego prezesa zarządu i zawarciem z nim umowy o pracę. Porządek obrad został przyjęty jednogłośnie.
Zarówno uchwała o odwołaniu powoda z funkcji prezesa zarządu jak i rozwiązania z nim umowy o pracę zostały podjęte wymaganą większością głosów.
Na posiedzeniu byli obecni wszyscy członkowie rady nadzorczej.
Na posiedzeniu rady nadzorczej był już przygotowany projekt rozwiązania z powodem umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia, który był znany członkom rady i został przez nich zaakceptowany, choć zapis taki nie znalazł się w protokole z posiedzenia rady nadzorczej. Szczegółowej analizie została poddana jedynie kwestia ilości przysługującego powodowi urlopu wypoczynkowego. Nie było dyskusji nad przyczynami odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu.
W toku tego samego posiedzenia Rada Nadzorcza wybrała nowego prezesa zarządu, jak również został z nim nawiązany stosunek pracy.
Zgodnie z uchwałą nr 8/2015 z 26 października 2015 roku Rada Nadzorcza pozwanej spółki jest uprawniony do powoływania i odwoływania zarządu spółki. Ponadto rada wykonywała wobec prezesa zarządu czynności z zakresu prawa pracy i działała w tym zakresie przez przewodniczącego rady nadzorczej.
Powód otrzymał wypowiedzenie jeszcze przed wyborem nowego prezesa zarządu pozwanej spółki.
W ocenie Sądu Rejonowego zebrany w sprawie materiał dowodowy zasadniczo nie budzi wątpliwości i nie był kwestionowany przez strony postępowania. Za niewiarygodne uznać należy zeznania powoda w zakresie w jakim stwierdził on, iż oświadczenie o wypowiedzeniu otrzymał na sam koniec posiedzenia rady nadzorczej sugerując, iż nastąpiło to już po wyborze nowego prezesa zarządu spółki (k: 119). Zeznania powoda są w tym zakresie nastawione na własny interes procesowy zmierzający do wykazania, iż w momencie wypowiedzenia był już ustanowiony zarząd a zatem rada nadzorcza nie była umocowana do rozwiązania z nim stosunku pracy (art. 233§1 kpc). Zeznania powoda pozostają również w sprzeczności z zeznaniami przesłuchanych w sprawie świadków oraz treścią protokołu z dnia 25.05.2016r, który jednoznacznie wskazuje na moment doręczenia mu wypowiedzenia. Zdaniem Sądu wersji powoda nie potwierdzają natomiast zeznania świadkaS. B., albowiem świadek ten nie był w stanie jednoznacznie (w odróżnieniu od pozostałych świadków) umiejscowić w czasie doręczenia powodowi oświadczenia o wypowiedzeniu. Początkowo zeznał bowiem, iż nastąpiło to już po wyborze nowego prezesa zarządu (k: 117 odwrót) a następnie po analizie protokołu z posiedzenia nie był w stanie już tego jednoznacznie określić (k: 118). W związku z powyższym Sąd uznał, iż wiarygodna wersja wydarzeń opiera się zarówno na treści protokołu sporządzonego w maju 2016 roku i zeznaniach pozostałych członków rady nadzorczej.
W ocenie Sądu Rejonowego wniesione powództwo należało uznać za bezzasadne co skutkowało uchyleniem wydanego wcześniej wyroku zaocznego i oddaleniem powództwa.
Powód był związany z pozwaną spółką nie tylko stosunkiem korporacyjnym jako członek zarządu, ale również stosunkiem pracy, wchodził on w skład zarządu jako jego jedyny członek. W takiej sytuacji organem uprawnionym do reprezentacji spółki w czynnościach pomiędzy spółką a powodem była rada nadzorcza zgodnie zart. 210§1 kodeksu spółek handlowych, co w ramach wewnętrznych stosunków spółki zostało również potwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 25 października 2015 roku. Nie ulega również wątpliwości, zdaniem Sądu Rejonowego, iż zgodnie zart. 203§1 kshczłonek zarządu może być w każdym czasie odwołany z funkcji uchwałą wspólników. Zdaniem Sądu uprawnienie takie przysługuje również Radzie Nadzorczej zgodnie ze wskazanym jużart. 210§1 ksh. Odwołanie członka zarządu powoduje rozwiązanie stosunku korporacyjnego między nim a spółką, w które Sąd Pracy nie może w żaden sposób ingerować (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26.11.2014r sygn. II PK 162/13 niepubl.). Możliwość analizy Sądu Pracy ogranicza się jedynie do badania formalnych i merytorycznych aspektów oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę z członkiem zarządu (art. 45§1 kp), choć już w tym miejscu wskazać należy, iż samo odwołanie danej osoby z zarządu spółki stanowi uzasadniona przyczynę wypowiedzenia z nim umowy o pracę. Stanowisko to było wyrażane w orzecznictwie Sądu Najwyższego w wyroku z dnia 14.02.2001r OSNP nr 23 z 2002 poz. 565, w wyroku z dnia 26.01.2000r OSNP nr 11 z 2001 poz. 377, z dnia 07.01.2000r OSNP nr 10 z 2001 poz. 347.
W ocenie Sądu Rejonowego z materiału dowodowego zebranego w sprawie wynika, iż Rada Nadzorcza pozwanej spółki wykonując swoje kompetencje rozwiązała z powodem stosunek korporacyjny odwołując go z funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki. W konsekwencji jednocześnie podjęto uchwałę o rozwiązaniu stosunku pracy z uwagi na odwołanie z zarządu spółki. Zdaniem Sądu oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę zawiera zatem rzeczywistą i uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę.
W związku z tym, że powód był jedynym członkiem zarządu Rada Nadzorcza podejmując jednocześnie decyzję o rozwiązaniu stosunku korporacyjnego i stosunku pracy zachowuje uprawnienie do reprezentowania spółki w dokonywaniu czynności z jej członkiem zarządu (art. 210§1 ksh). Sąd I instancji w pełni aprobuje w tym zakresie pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w wyroku z dnia 18.12.2002r I PK 296/02 P. Pracy 2003/7-8/49 i w wyroku z dnia 13.04.1999r OSNP nr 12 z 2000 poz. 460. Z materiału dowodowego zebranego w sprawie wynika, iż obie czynności rady były podjęte na tym samym posiedzeniu i niezwłocznie jedna po drugiej a więc z zachowaniem natychmiastowości i jednoczesności. Nie ma zatem podstaw do odbierania radzie nadzorczej uprawnienia do rozwiązania umowy o pracę z odwołanym członkiem zarządu, skoro obu czynności dokonuje w pełnym związku czasowym i funkcjonalnym. Nie ma racjonalnych przesłanek do stwierdzenia, że możliwe jest podjęcie wyłącznie czynności określonejart. 203§1 kshi pozostawienie decyzji o rozwiązaniu stosunku pracy nowemu zarządowi spółki, nawet jeśli jest on wybierany również na tym samym posiedzeniu rady nadzorczej. Zdaniem Sądu Rejonowego nie ma również podstaw do twierdzenia, iż wykonując uchwałę rady jej przewodnicząca przekroczyła swoje umocowanie z uwagi na brak określenia w uchwale o rozwiązaniu stosunku pracy jego istotnych elementów. Oczywiście z uchwały z dnia 25 maja 2016 roku wynika jedynie, iż Rada Nadzorcza postanowiła rozwiązać zJ. B.umowę o pracę stosownie do postanowień Kodeksu pracy, który rozróżnia kilka sposobów rozwiązania stosunku pracy. Teoretycznie można zatem rozważać czy dokonując wypowiedzenia umowy o pracę przewodnicząca rady nadzorczej przekroczyła swoje umocowanie i naruszyła kolegialną wolę członków tego organu spółki. Istota problemu sprowadza się bowiem do oceny, czy przewodnicząca rady nadzorczej dokonując danej czynności wykonuje wolę rady jako organu kolegialnego czy też umocowanie w tym zakresie przekracza. Z dowodów zebranych w sprawie wynika, iż bezpośrednio po odwołaniu powoda z funkcji prezesa zarządu wszyscy członkowie rady zostali zapoznania z projektem oświadczenia o rozwiązaniu zJ. B. (1)umowy o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Analizując taki właśnie projekt członkowie rady byli zgodni co do takiego trybu rozwiązania z powodem umowy o pracę. Przewodnicząca rady wręczając powodowi oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę i dokonując tego na posiedzeniu w obecności wszystkich członków rady nadzorczej nie przekroczyła zatem swojego umocowania wykonując wyłącznie zgodną wolę członków tego organu w zakresie sposobu rozwiązania stosunku pracy. Tym samym zarzut przekroczenia umocowania nie ma żadnych podstaw faktycznych. Analogiczny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w wyroku oraz uzasadnieniu wyroku z dnia 16.07.2013r M.P.Pr. 2014/1/29-31. W ocenie Sądu Rejonowego sam fakt, iż zapis w tym zakresie nie ma odzwierciedlenia w protokole posiedzenia z dnia 25.05.2016r ma wyłącznie znaczenie techniczne i przy zgodnych zeznaniach świadków w osobach członków rady nadzorczej nie daje podstaw do uznania, iż przewodnicząca rady dokonując wypowiedzenia działała sprzecznie ze swoim umocowaniem i wolą całej rady nadzorczej. Analogiczne stanowisko dotyczące zawierania umowy o zakazie konkurencji zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 09.03.2006r II PK 235/05 niepubl. W ocenie Sądu Rejonowego, pomimo tego, iż wskazane orzeczenie zapadło na tle zawierania umowy o zakazie konkurencji to pogląd w nim wyrażony należy analogicznie zastosować również w niniejszym stanie faktycznym co do dokonanego wypowiedzenia umowy o pracę. Zdaniem Sądu uznać również należy, iż przewodnicząca rady wykonywała prawidłowo kolegialną wolę całej rady nadzorczej co do sposobu rozwiązania z powodem umowy o pracę pomimo tego, iż wola ta nie została formalnie ujawniona w samym protokole z posiedzenia rady nadzorczej (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22.03.2012r V CSK 84/11 niepubl.). Oznacza to, iż złożone oświadczenie jest prawidłowe pod względem formalnym i nie ma podstaw do uznania go za nieważne czy też niezgodne z prawem (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23.07.2009r OSNP nr 5-6 z 2011 poz. 77).
Tym samym ,w ocenie Sądu Rejonowego, dokonane wypowiedzenia było w pełni prawidłowe nie tylko z punktu widzenia formalnego, ale również merytorycznego. W konsekwencji Sąd uznał, iż wniesione powództwo nie znajduje uzasadnienia i podlega oddaleniu w całości po uprzednim uchyleniu wydanego wcześniej wyroku zaocznego (art. 347 kpc).
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98§1 kpcw zw. z §9 ust. 1 p. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie w brzmieniu obowiązującym na datę wniesienia pozwu (Dz. U. poz. 1800) zasądzając na rzecz pozwanego zwrot kosztów procesu w wysokości 953zł, na które złożyły się kwota 360zł kosztów zastępstwa adwokackiego i 593zł opłaty od sprzeciwu.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając wyrok Sądu Rejonowego w całości.

Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił:
1. błąd w ustaleniach faktycznych, przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia, polegający na przyznaniu waloru wiarygodności zeznaniom świadków w osobach członków rady nadzorczej pozwanej Spółki w sytuacji, kiedy osoby te są osobiście zainteresowane w rozstrzygnięciu niniejszej sprawy, a to z uwagi na fakt, iż stwierdzenie nieprawidłowości w ich postępowaniu przy rozwiązaniu z powodem umowy o pracę, skutkujące powstaniem zobowiązania finansowego po stronie Spółki, może spowodować negatywne dla nich konsekwencje, z odwołaniem z funkcji członka rady włącznie,
2. obrazę prawa materialnego, tj.art. 45 § 1 k.p.w zw. zart. 210 § 1 i art. 222 § 1 k.s.h.poprzez uznanie za zgodne z prawem wręczenie powodowi przez przewodniczącą rady nadzorczej pozwanej Spółki oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę bez dookreślenia przez radę nadzorczą warunków tegoż oświadczenia, dokonanego w formie uchwały w sytuacji, kiedy ugruntowane stanowisko orzecznictwa w tym zakresie stanowi jednoznacznie, że oświadczenie takie dotknięte jest wadą uzasadniającą przyznanie powodowi odszkodowania.
Mając powyższe na uwadze wniósł  o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez utrzymanie w mocy wyroku zaocznego Sądu Rejonowego w Kutnie z dnia 21 września 2016 r., wydanego w sprawie sygn. IV P 78/16 oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego za I i II instancję według norm przepisanych.
Strona pozwana w odpowiedzi na apelację wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych za postępowanie przed Sądem II instancji.

Sąd Okręgowy, zważył, co następuje:

W ocenie Sądu Okręgowego, Sąd pierwszej instancji wydał trafne orzeczenie, znajdujące oparcie w zebranym w sprawie materiale dowodowym i obowiązujących przepisach prawa.
Sąd Okręgowy w pełni aprobuje ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i przyjmuje je za własne, podziela również wywody prawne zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, nie znajdując żadnych podstaw do jego zmiany.
Odnosząc się do pierwszego z zarzutów apelacji podnieść należy, że apelujący nie wskazał konkretnie, jakiemu przepisowi prawa procesowego uchybił Sąd I instancji, apelujący nie wskazał także konkretnego elementu stanu faktycznego, który jest przez niego kwestionowany.
Mając na względzie treść uzasadnienia zarzutów, należało przyjąć, iż zarzuty apelacyjne dotyczą w istocie naruszeniaart. 233 kpc.
Wbrew twierdzeniom odwołującego nie doszło do naruszenia przepisów prawa procesowego –art. 233 kpc. W myśl tego przepisu sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Oznacza to, że wszystkie ustalone w toku postępowania fakty powinny być brane pod uwagę przy ocenie dowodów, a tok rozumowania sądu powinien znaleźć odzwierciedlenie w pisemnych motywach wyroku. Przepis ten daje wyraz obowiązywaniu zasady swobodnej oceny dowodów. Swobodna ocena dowodów odnosi się do wyboru określonych środków dowodowych i do sposobu ich przeprowadzenia. Mają być one ocenione konkretnie i w związku z całym zebranym materiałem dowodowym. Ramy swobodnej oceny dowodów wyznaczone są wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego oraz regułami logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność, odnosi je do pozostałego materiału dowodowego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 1999 roku, sygn. akt: II UKN 685/98, OSNAPUiS 2000 nr 17, poz. 655).
Sąd może oprzeć swe przekonanie jedynie na dowodach prawidłowo przeprowadzonych, a ocena dowodów musi być dokonana na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego. Sąd musi ocenić wszystkie przeprowadzone dowody oraz uwzględnić wszelkie towarzyszące im okoliczności, które mogą mieć znaczenie dla oceny mocy i wiarygodności tych dowodów. Sąd zobowiązany jest przeprowadzić selekcję dowodów, wybierając te, na których się oparł i ewentualnie odrzucić inne, którym odmówił wiarygodności i mocy dowodowej. Przez moc dowodową rozumie się przy tym siłę przekonania, jaką uzyskał sąd wskutek przeprowadzenia określonych dowodów o istnieniu lub nieistnieniu faktu, którego one dotyczyły. Ocena wiarygodności dowodu zależy od środka dowodowego. Sąd, oceniając wiarogodność decyduje o tym, czy określony środek dowodowy, ze względu na jego indywidualne cechy i obiektywne okoliczności, zasługuje na wiarę, czy też nie. Uważa się także, iż granice swobodnej oceny dowodów warunkuje czynnik ideologiczny, tj. poziom świadomości prawnej sędziego oraz obowiązujące w danym momencie poglądy na sądowe stosowanie prawa (por. T. Ereciński. Jacek Gudowski. Maria Jędrzejewska - "Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz", Część I, Wyd. LexisNexis).
W ocenie Sądu Okręgowego dokonana przez Sąd Rejonowy ocena zgromadzonego w postępowaniu materiału dowodowego jest prawidłowa.
Sąd pierwszej instancji odniósł się do wszystkich zgromadzonych w postępowaniu dowodów i dokonał ich prawidłowej oceny. Zastosowane kryteria oceny nie budzą zastrzeżeń co do ich prawidłowości.
Zarzuty skarżącego sprowadzają się w zasadzie jedynie do polemiki ze stanowiskiem Sądu i interpretacją dowodów dokonaną przez ten Sąd i jako takie nie mogą się więc ostać. Apelujący zaledwie przeciwstawia ocenie dokonanej przez Sąd pierwszej instancji swoją analizę zgromadzonego materiału dowodowego.
Podnoszone okoliczności w postaci, jakby chciał powód, bezpośredniego zainteresowania świadków – członków Rady Nadzorczej treścią rozstrzygnięcia (tożsamy zarzut mógłby dotyczyć także powoda, który również zainteresowany jest konkretnym rozstrzygnięciem), nie podważają ich wiarygodności z uwagi na to, że ich zeznania są spójne, tożsame i wzajemnie się uzupełniają, na co słusznie wskazuje Sąd Rejonowy, dokonując analizy zgromadzonego materiału dowodowego. Wynika z nich w sposób jasny przebieg posiedzenia oraz podejmowanych czynności.
Treść ich zeznań nie pozostaje w sprzeczności z treścią protokołu z posiedzenia rady nadzorczej z dnia 25 maja 2016 r, z której wynika punkt porządku obrad w postaci podjęcia uchwały w sprawie odwołania Prezesa Zarządu Spółki oraz rozwiązania umowy o pracę, a co z tym było związane, jak prawidłowo ustalił Sąd Rejonowy , bezpośrednio po odwołaniu powoda z funkcji prezesa zarządu wszyscy członkowie rady zostali zapoznani z projektem oświadczenia o rozwiązaniu zJ. B. (1)umowy o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, a analizując ten projekt członkowie rady byli zgodni co do trybu rozwiązania z powodem umowy o pracę. Zatem w ocenie Sądu Okręgowego, zapis w protokole, który ma charakter techniczny, nie odbiegał od rzeczywistego jego przebiegu.
W ocenie Sądu Okręgowego niezasadny jest także zarzut naruszenia prawa materialnego –art. 45 § 1 kpw związku zart. 210 § 1 i art. 222 § 1 k.s.h.w kontekście uznania za niezgodne z prawem wręczenie powodowi przez przewodniczącą rady nadzorczej pozwanej Spółki oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę bez dookreślenia przez radę nadzorczą warunków tegoż oświadczenia, dokonanego w formie uchwały.
Sąd Rejonowy dokonał prawidłowej wykładniart. 210 § 1 i art. 222 § 1 k.s.h, opartej na orzecznictwie Sądu Najwyższego, uznając za zgodne z prawem wręczenie powodowi przez przewodniczącą rady nadzorczej pozwanej Spółki oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę bez dookreślenia przez radę nadzorczą warunków tegoż oświadczenia (przy czym określono, że ma się to odbyć stosownie do przepisówkodeksu pracy), dokonanego w formie uchwały w sytuacji, gdy złożone oświadczenie woli było zgodne rzeczywistą wolą tego organu. Oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę za wypowiedzeniem było zgodne z warunkami wskazanymi w uchwale rady nadzorczej, nastąpiło bowiem stosownie do przepisówKodeksu pracy. Przyjęto podstawowy – zwykły sposób rozwiązania umowy o pracę - wypowiedzenia umowy o pracę wynikający z przepisówkodeksu pracy.(art. 30 § 1 pkt. 2 kp). Wypowiedzenie nastąpiło w formie pisemnej, z podaniem uzasadnionej przyczyny wypowiedzenia – związanej z odwołaniem z funkcji prezesa zarządu, a pracownik został pouczony o możliwości odwołania się do sądu. (art. 30 § 4 i 5 kp).
Sąd Rejonowy prawidłowo ustalił, że bezpośrednio po odwołaniu powoda z funkcji prezesa zarządu wszyscy członkowie rady zostali zapoznania z projektem oświadczenia o rozwiązaniu zJ. B. (1)umowy o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, członkowie rady byli zgodni co do takiego trybu rozwiązania z powodem umowy o pracę. Zatem przewodnicząca rady nadzorczej wręczając powodowi oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę i dokonując tego na posiedzeniu w obecności wszystkich członków rady nadzorczej nie przekroczyła zatem swojego umocowania wykonując wyłącznie zgodną wolę członków tego organu w zakresie sposobu rozwiązania stosunku pracy. Tym samym zarzut przekroczenia umocowania nie ma żadnych podstaw.
Należy podkreślić, że stanowisko Sądu Rejonowego znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Sądu Najwyższego( przy czym żadne z tych orzeczeń nie dotyczyło takiego , konkretnego stanu faktycznego), m.in. w wyroku SN z dnia 16 lipca 2013 r II PK 326/12, LEX nr 1341271 (brak bezwzględniej nieważności zawartej umowy o zakazie konkurencji w przypadku braku uchwały zgromadzenia wspólników w tej kwestii, a Sąd Najwyższy nie podzielił w pełnym zakresie w treści uzasadnienia wcześniejszych orzeczeń dotyczących treści podejmowanych uchwał- wyrok SN z dnia 23 lipca 2009 r, II PK 36/09, OSNP 2011, nr 5 -6, poz. 77, wyrok SN z dnia 4 grudnia 2008 r , II PK 134/08, Lex nr 483282 i uzależnił ważność zawartej umowy od zgodności z wolą rady nadzorczej, podobnie, jak zresztą SN w wyroku z dnia 23 lipca 2009.), czy w wyroku z dnia 9 marca 2006 r, II PK 235/05 OSNP 2007/3-4/43, LEX nr 227853 (zasadny byłby zarzut, gdyby przewodniczący rady nadzorczej zawarł umowę o zakazie konkurencji bez uchwały rady nadzorczej, natomiast taka umowa jest ważna, nawet gdy uchwała o zwarciu takiej umowy nie określa treści zakazu).
Reasumując, Sąd I Instancji prawidłowo przyjął, iż przewodnicząca rady wykonywała prawidłowo kolegialną wolę całej rady nadzorczej, co do sposobu rozwiązania z powodem umowy o pracę pomimo tego, iż wola ta nie została formalnie ujawniona w samym protokole z posiedzenia rady nadzorczej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22.03.2012r V CSK 84/11 , lex nr 1214611). Oznacza to, iż złożone oświadczenie jest prawidłowe pod względem formalnym i nie ma podstaw do uznania go za nieważne czy też niezgodne z prawem i nie stanowi podstawy roszczeń zart. 45 kp. ( por. w tym zakresie wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23.07.2009r OSNP nr 5-6 z 2011 poz. 77).
Tym samym apelacja, na podstawieart. 385 kpcpodlegała oddaleniu, jako bezzasadna.
O kosztach zastępstwa procesowego za II instancję Sąd orzekł na podstawieart. 98 kpcw zw. z rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. 2015 poz. 1800 ze zmianą wynikającą rozporządzenia z dnia 3 października 2016 r zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności adwokackie /Dz.U. 2016 poz. 1668/ - § 9 ust. 1 pkt. 1 , § 10 ust. 1 pkt.1 .
Przewodnicząca:       Sędziowie: