Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 452/16
Data wyroku: 2017-01-31 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Patrycja Baranowska
Słowa kluczowe: Przejęcie długu
Podstawa prawna: art. 519 kc

Sygn. akt VIII GC 452/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 stycznia 2017 roku
Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący SSO Patrycja Baranowska
Protokolant Stażysta Kinga Kozłowska
po rozpoznaniu w dniu 18 stycznia 2017 roku w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąS.Klasztornych
o zapłatę

I
oddala powództwo,

II
zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 7.217,00 zł (siedmiu tysięcy dwustu siedemnastu złotych) tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt VIII GC 452/16

UZASADNIENIE
W dniu 2 czerwca 2016 roku powódka(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.złożyła w elektronicznym postępowaniu upominawczym pozew przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.Klasztornych o zapłatę kwoty 79.523,10 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 22 września 2015 roku.
W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że w dniu 1 kwietnia 2015 roku sprzedałaPrzedsiębiorstwu Rolnemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.Klasztornych środki ochrony roślin za kwotę 81.764,53 zł z odroczonym terminem płatności na dzień 21 września 2015 roku. W dniu 1 kwietnia 2015 roku wystawiona zostałafaktura VAT nr (...)oraz dwie faktury korygujące. Jedna z faktur obniżała kwotę faktury pierwotnej, a druga podwyższała tę kwotę.
Powódka podała, że w dniu 17 kwietnia 2015 roku za zgodą powódki należność z faktur notą korygującą przejęła pozwana spółka, zobowiązując się tym samym do jej uregulowania.
Pomimo upływu terminu zapłaty pozwana należności nie uregulowała, wnosząc o prolongatę zapłaty do dnia 31 stycznia 2016 roku. Ostateczne wezwanie pozwanej do zapłaty pozostało bez odpowiedzi.
Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2016 roku sprawa została przekazana Sądowi Okręgowemu w Szczecinie.
W odpowiedzi na pozew pozwana(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.Krajeńskich podniosła zarzut braku legitymacji biernej i wniosła o oddalenie powództwa jako oczywiście bezzasadnego.
Zaprzeczyła, aby otrzymała faktury wskazane w pozwie. Wskazała, że pismo z dnia 19 maja 2016 roku nie zostało jej skutecznie doręczone. Podała, że jedyną osobą uprawnioną do wystawienia noty korygującej w imieniu pozwanej jestE. W.- prezes zarządu. Pozwana wskazała, że nie dokonała ona przejęcia zobowiązania z przedmiotowych faktur.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.aPrzedsiębiorstwem Rolnym (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.Krajeńskich trwała od wielu lat współpraca gospodarcza, w ramach której powódka sprzedawałaPrzedsiębiorstwu Rolnemu (...)środki ochrony roślin oraz nawozy. Przedmiotem działalnościPrzedsiębiorstwa Rolnego (...)była produkcja rolna. Prezesem zarządu(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąod 2002 roku jestD. K..
Przed każdym sezonem siewnym współpraca stron była bardzo intensywna. Powódka składała drogą mailową oferty, na podstawie którychR. J.składał telefonicznie zamówienia.R. J.do kwietnia 2015 roku był pracownikiemPrzedsiębiorstwa Rolnego (...)a od kwietnia rozpoczął pracę na tym samym stanowisku w(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.R. J.miał upoważnienie kierownictwa spółek do składania zamówień. Zajmował stanowisko kierownika warsztatu i produkcji roślinnej.
Dowód: zeznania świadkaR. J.k. 101-102, zeznaniaD. K.k. 102-103,
Spółka (...)została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 11 lutego 2015 roku. Prezesem zarządu spółki jestE. W., zaś prokurentemJ. W..
Bezsporne,
W dniu 1 kwietnia 2015 roku pomiędzy powódką aPrzedsiębiorstwem Rolnym (...)zawarta została umowa sprzedaży środków ochrony roślin za cenę 81.764,53 zł. Powódka wystawiła z tego tytułufakturę nr (...). Termin zapłaty wyznaczono na dzień 21 września 2015 roku. W imieniu kupującego fakturę odebrałaK. G., która umieściła pod fakturą swój podpis.
W tym samym dniu wystawiono dwie faktury korygujące dofaktury nr (...)-fakturę nr (...)ifakturę nr (...), gdzie należność z faktury pierwotnej zmniejszono o kwotę 3.213,43 zł, a następnie podwyższono o 972,00 zł. Faktury te w imieniuPrzedsiębiorstwa Rolnego (...)podpisałaK. G..
Towar ujęty w fakturach został dostarczony do siedzibyPrzedsiębiorstwa Rolnego (...)jeszcze przed wystawieniem faktur.
Dowód: faktura VAT k. 20, faktury korygujące k. 21, 22, zeznaniaD. K.k. 102- 103,
K. G.do 31 marca 2015 roku była pracownikiemPrzedsiębiorstwa Rolnego (...), zaś od kwietnia 2015 roku rozpoczęła pracę na tym samym stanowisku w(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Obie spółki posiadały siedzibę pod tym samym adresem.K. G.zajmowała się księgowością. Wykonywała polecenia księgowego spółki.
Dowód: zeznania świadkaK. G.k. 100-101,
Po zawarciu umów sprzedaży, w kwietniu 2015 roku, z powódką skontaktowała sięK. G., która poinformowała przedstawiciela powódki, że zostanie wystawiona nota korygująca przezspółkę (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.Klasztornych.
K. G.poinformowała przedstawiciela powódki, że kupującym w miejscePrzedsiębiorstwa Rolnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąmającej siedzibę wS.Klasztornych 20 będzie(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
D. K.wyraził zgodę na wystawienie noty korygującej i oznaczenie jako kupującego(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.Klasztornych.
Dowód: zeznaniaK. G.k.100-101, zeznaniaD. K.k. 102-103,
W dniu 16 kwietnia 2015 rokuK. G.wystawiła dokument o nazwie nota korygująca VAT nr 1. Wystawca noty został oznaczony jako(...). W nocie oznaczonospółkę (...)jako nabywcę, zaś korygowana treść dotyczyła nazwy i adresu nabywcy- w miejscePrzedsiębiorstwa Rolnego (...)miała zostać wpisanaspółka (...).
Nota została przesłana powódce i podpisana przez jej księgowąA. A., a następnie odesłana do pozwanej.
Dowód: nota korygująca k. 23, zeznania świadkaK. G.k. 100-101, zeznaniaD. K.k. 102-103,
Z uwagi na brak zapłaty należności przedstawiciel powódki kontaktował się kilkakrotnie zE. W., od której otrzymywał zapewnienie, że należność wynikająca z faktury zostanie uregulowana.
Dowód: zeznaniaD. K.k. 102-103,
W dniu 19 maja 2016 roku powódka za pośrednictwem swojego pełnomocnika wezwała(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościądo zapłaty kwoty 79.523,10 zł wraz z ustawowymi odsetkami wynoszącymi na dzień 19 maja 2016 roku -4.058,50 zł.
Pozwana otrzymała wezwanie w dniu 23 maja 2016 roku.
Dowód: wezwanie do zapłaty wraz potwierdzeniem odbioru k. 24-25,
We wrześniu 2015 roku pozwana dokonała na rzecz powódki zapłaty kwoty 59.875,20 zł z tytułufaktury nr (...)oraz kwoty 119.750,40 zł z tytułufaktury (...). Obydwie faktury dotyczyły umów sprzedaży zawartych pomiędzy powódką aPrzedsiębiorstwem Rolnym (...). W tytule przelewu podano numer faktury oraz informację, że zapłata następuje „za(...), w imieniu(...).
Dowód: polecenia przelewu k. 54-55,
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo podlegało oddaleniu.
Stan faktyczny niniejszej sprawy Sąd ustalił w oparciu o dokumenty złożone przez powódkę oraz na podstawie zeznań świadków i zeznań prezesa zarządu powódkiD. K..
Sąd uznał, że złożone dokumenty potwierdzają okoliczność zawarcia umowy sprzedaży środków ochrony roślin. Z dokumentów tych wynika, że stronami umowy były powódka orazPrzedsiębiorstwo Rolne (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Strona powodowa wprost przyznała, że umowę zawarła zPrzedsiębiorstwem Rolnym (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
ŚwiadekR. J.zeznawał na temat współpracy stron umowy, sposobu składania zamówień przez pozwaną. Z zeznań tych wynika, że miała miejsce transakcja objęta sporną fakturą.
K. G.opisała natomiast okoliczności związane z wystawieniem noty korygującej i wskazała, że polecenie wystawienia noty otrzymała od księgowego pozwanej spółki.
ZeznaniaE. W.nie wniosły wiele do sprawy. Przedstawicielka strony pozwanej dążąc do uniknięcia zapłaty należności objętej powództwem zasłaniała się głównie niepamięcią. Niewiarygodne były zeznaniaK. W., która będąc dyrektorem a następnie wiceprezesemPrzedsiębiorstwa Rolnego (...)nie pamiętała trwającej ponad 10 lat współpracy z powódką. Również nie zasługiwały na wiarę zeznaniaE. W.o braku wiedzy, że pozwana spółka regulowała zobowiązania zaPrzedsiębiorstwo Rolne (...). Nawet bowiem, jeżeli skala prowadzonej działalności przez pozwaną spółkę była znaczna, to nie jest wiarygodne, aby osoba, która jak sama twierdziła była jedyną upoważnioną w spółce do podpisywania przelewów, nie pamiętała, że spółka regulowała zobowiązania za inny podmiot przekraczające nawet 100.000,00 zł.
Powódka prezentowała w toku procesu stanowisko, że po wystawieniu noty korygującej pozwana stała się dłużnikiem powódki zobowiązanym do zapłaty należności wynikającej z faktury i dwóch faktur korygujących.
W pierwszej kolejności zauważyć należy, że zgodnie z treściąart. 6 k.c.ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Przepisowi temu odpowiada treśćart. 232 k.p.c., według którego strony obowiązane są wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. Oznacza to, iż w niniejszej sprawie na powódce spoczywał ciężar udowodnienia istnienia po jej stronie zasadności dochodzonego roszczenia, w tym przedstawienia dowodów stwierdzających obowiązek pozwanej spółki do zapłaty na rzecz powódki ceny za towar, zaś na stronie pozwanej – z racji sformułowanego zarzutu braku legitymacji biernej – spoczywał ciężar udowodnienia tej okoliczności, to jest wykazania braku legitymacji biernej pozwanej i obligował ją do wykazania okoliczności, że pozwana nie jest tą osobą od której powódka może żądać spełnienia określonego świadczenia.
Wskazać należy, że posiadanie przez strony legitymacji czynnej i biernej w procesie jest przesłanką zasadniczą, od której istnienia uzależniona jest możliwość uwzględnienia powództwa, a jej brak, zarówno w postaci czynnej jak i biernej, prowadzi do wydania wyroku oddalającego powództwo Stąd też, zarzut pozwanej w przedmiocie braku legitymacji biernej po jej stronie należało rozstrzygnąć w pierwszej kolejności.
Legitymacja procesowa to uprawnienie do poszukiwania ochrony prawnej w konkretnej sprawie. Legitymacja czynna zawsze ściśle jest związana ze stroną powodową i oznacza jej uprawnienie do wszczęcia i prowadzenia procesu. Legitymację bierną należy wiązać z osobą pozwanego w procesie. Legitymacja bierna uzasadnia występowanie w procesie w charakterze pozwanego. Legitymacja procesowa to zatem uprawnienie konkretnego podmiotu (legitymacja czynna) do występowania z konkretnym roszczeniem przeciwko innemu oznaczonemu podmiotowi (legitymacja bierna) wypływające z prawa materialnego.
W realiach niniejszej sprawy i zastałego układu faktycznego należało w pierwszej kolejności rozstrzygnąć kwestię posiadania przez pozwaną(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąlegitymacji biernej, albowiem miało to dla sprawy istotne znaczenie, warunkujące jej dalszą merytoryczną analizę.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 grudnia 2012 r., w sprawie III CZP 83/12 wskazał, że legitymacja materialna, a więc posiadanie prawa podmiotowego lub interesu prawnego do wytoczenia powództwa stanowi przesłankę materialną powództwa, a jej brak stoi na przeszkodzie udzieleniu ochrony prawnej. Brak legitymacji materialnej (czynnej lub biernej) skutkuje co do zasady oddaleniem powództwa. W sytuacji, gdy legitymacja materialna i procesowa zespalają się, oddalenie powództwa następuje w istocie z braku legitymacji materialnej, którego rezultatem jest także brak legitymacji procesowej, będący wtórną przyczyną oddalenia powództwa. Legitymacja procesowa jest zawsze powiązana z normami prawa materialnego.
Dokonując oceny okoliczności niniejszej sprawy w pierwszej kolejności pod kątem podniesionego przez pozwaną zarzutu braku legitymacji po stronie pozwanej spółki stwierdzić należy, że istotą sporu było ustalenie, czy doszło do zmiany strony umowy sprzedaży, która zawarta została pomiędzy powódką aPrzedsiębiorstwem Rolnym (...).
Instytucja zmiany osoby dłużnika została uregulowana wart. 519 i nast. k.c… Zgodnie zart. 519 § 1 k.c.osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony. Wprawdzie przejęcie długu następuje w drodze umowy pomiędzy przejemcą a dłużnikiem lub wierzycielem, jednakże w obu wypadkach do zawarcia umowy przejęcia długu potrzebna jest zgoda tej strony zobowiązania, która nie uczestniczy w umowie przejęcia długu. Przejęcie długu jest czynnością prawną dwuczłonową. Pierwszym członem jest umowa między przejemcą a dłużnikiem lub wierzycielem, drugim – oświadczenie zawierające zgodę na zmianę dłużnika. Umowa o przejęcie długu staje się skuteczna dopiero po oświadczeniu zgody przez osobę, której zgoda jest potrzebna do skuteczności przejęcia długu (vide: H. Ciepła (w:) Komentarz..., s. 601; W. Czachórski, A. Brzozowski, M. Safjan, E. Skowrońska-Bocian, Zobowiązania..., s. 367). Do uznania umowy za umowę o przejęciu długu konieczne jest istnienie zgodnej woli stron co do przejęcia długu przez osobę trzecią ze skutkiem w postaci zwolnienia dotychczasowego dłużnika z długu. Wszelkie wątpliwości co do woli osoby trzeciej i wierzyciela w przedmiocie wstąpienia osoby trzeciej w miejsce dłużnika ze skutkiem w postaci zwolnienia go z długu wykluczają kwalifikację umowy jako przejęcia długu (por. wyrok Sądu Najwyższego z 05.09.2002r., II CKN 832/00, wyrok SN z dnia 28 czerwca 2000 r., IV CKN 72/00). O przejęciu długu ze skutkiem wobec wierzyciela można mówić tylko wówczas, gdy w czynności prawnej dotyczącej zmiany dłużnika uprawniony wierzyciel albo bezpośrednio uczestniczy lub też wyrazi na tę czynność zgodę. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 października 1978 roku, III PR 110/78,LEX nr 8140).
Wskazania przy tym wymaga regulacja zawarta wart. 522 KCzgodnie z którą umowa o przejęcie długu powinna być zawarta pod rygorem nieważności na piśmie. To samo dotyczy zgody wierzyciela na przejęcie długu. Ta regulacja wymuszająca określoną formę dla wyrażenia oświadczenia woli w kwestii przejęcia długu, pociąga za sobą procesowe ograniczenia dowodowe (art. 247 KPC). Implikuje to konstatację, iż istotne okoliczności mające znaczenie w sprawie mogą być dowodzone tylko za pomocą dokumentów, będącymi podstawą ustaleń, czy doszło do przejęcia długu w wymaganej formie. Niezachowanie formy pisemnej zart. 522 k.c.(zarówno co do zawartej umowy o przejęcie długu, jak i co do oświadczenia wierzyciela wyrażającego zgodę) dotknięte jest nieważnością, nie wywołuje żadnych skutków w sferze cywilnoprawnej. Jest to nieważność bezwzględna, występuje ona z mocy samego prawa, na którą powołać się może każdy, a sąd winien uwzględnić ją z urzędu (videart. 58 § 1 k.c.).
Zatem twierdzenie powódki o przejęciu długuPrzedsiębiorstwa Rolnego (...)przez(...), w realiach niniejszej sprawy, winno być wykazane poprzez przedstawienie dowodu w postaci umowy, zawartej na piśmie pomiędzy osobami upoważnionymi do reprezentacji podmiotów wymienionych wart. 519 k.c.oraz winny zostać naprowadzone dowody na okoliczność zgody dłużnika na przejęcie długu. Dowody takie w sprawie nie zostały przez powódkę złożone.
W związku z tym, skoro nie wykazano, że doszło do skutecznego przejęcia długu przez podmiot trzeci (pozwaną) powództwo podlegało oddaleniu.
Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania nie było uzasadnione stanowisko powódki, że nota korygująca z dnia 17 kwietnia 2015 roku była wystarczającym dokumentem potwierdzającym „przejęcie należności z faktur przez pozwaną spółkę”. Stroną umowy sprzedaży nadal pozostajePrzedsiębiorstwo Rolne (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąi to do tego podmiotu powódka winna kierować swoje roszczenie o zapłatę ceny.
Przedstawione przez powódkę dwa polecenia przelewu nie są dowodem na to, że pozwana posiada bierną legitymację w niniejszym postepowaniu. Świadczą jedynie o tym, że pozwana we wrześniu 2015 roku regulowała zobowiązania zaPrzedsiębiorstwo Rolne (...).
Konsekwencją oddalenia powództwa było rozstrzygnięcie o kosztach procesu zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sporu (art. 98 k.p.c.).
Na koszty te złożyło się wynagrodzenie dla reprezentującego pozwaną pełnomocnika oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa procesowego wynosząca 17,00 zł.
Wysokość wynagrodzenia pełnomocnika ustalona została na podstawie §2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r. poz. 1804).
Sygn. akt VIII GC 452/16S., dnia 17 lutego 2017 roku

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
(...),

3
(...)