Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1125/16
Data wyroku: 2017-01-12 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Wojciech Kościołek, Grzegorz Krężołek, Robert Jurga
Słowa kluczowe: Nieważność umowy
Podstawa prawna: art. 58 § 2 kc

Sygn. akt I ACa 1125/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 stycznia 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Wojciech Kościołek (spr.)

Sędziowie:

SSA Grzegorz Krężołek
SSA Robert Jurga

Protokolant:

sekr.sądowy Katarzyna Rogowska

po rozpoznaniu w dniu 12 stycznia 2017 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
o zapłatę
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 24 marca 2016 r. sygn. akt IX GC 891/14

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Grzegorz Krężołek SSA Wojciech Kościołek SSA Robert Jurga
Sygn. akt I A Ca 1125/16

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził od strony pozwanej(...) sp. z o.o.wW.na rzecz strony powodowej(...) spółki z o.o.wK.kwotę 150 000 zł z ustawowymi odsetkami od 22 stycznia 2014r. a nadto kwotę 4367 zł tytułem kosztów procesu.
W motywach orzeczenia odwołał się do niewątpliwych w sprawie okoliczności, a związanych z:
- prowadzonymi przez strony od lutego 2011r. rozmowami w sprawie współpracy polegającej na wykorzystaniu w hotelu strony powodowej pokoi przez klientów strony pozwanej ze wskazaniem ich liczb w poszczególnych okresach i cen dobowych wykorzystania pokoi określonego standardu;
- świadomością przedstawicieli pozwanej, że umowa zostanie zawarta w formie pisemnej;
- tym, że w ramach rozmów prowadzonych przez pracowników stron doszło do w dniu 7 listopada 2011 r. do potwierdzenia w drodze korespondencji elektronicznej dokonania rezerwacji pokoi hotelowych na okres od 3 czerwca do 30 czerwca 2012r. (okres Mistrzostw Europy w piłce nożnej) za łączną kwotę 248 589 zł; jednocześnie w dalszym ciągu strony prowadziły rozmowy w sprawie form i skali współpracy w innych okresach, a jednocześnie z tym, że dla realizacji przyjętej na czerwiec 2011 r. usługi hotelowej strona pozwana zapłaciła stronie powodowej zaliczkę w wysokości 49 700 zl ( zgodnie z uprzednio wystawioną fakturą);
- 7 grudnia 2011 r. strona powodowa powiadomiła pozwaną o ponad 100 % wzroście cen usługi hotelowej za okres czerwca 2012 r. ( do kwoty 522 389 zł); a 11 grudnia 2011 r. wezwała stronę pozwaną do podpisania umowy w sprawie rezerwacji;
- 23 grudnia 2011 r. strony zawarły w formie pisemnej umowę w której:
a/ określono przedmiot umowy jako :  zasady współpracy w zakresie rezerwacji pokoi w terminie 4 czerwca do 30 czerwca 2012 r. wskazując ilość pokoi ich standard, cenę jednostkową oraz łączną wartość tej usługi na kwotę 260 442 zł.
b/ strona pozwana zobowiązała się do:

⚫

wykupienia w określonych miesiącach u strony powodowej usług hotelowych na kwotę łączną co najmniej 150 000 zl w terminie do 31 grudnia 2013r.;

zapłaty stronie powodowej różnicy między ceną 150 000 zł a wartością wykonanych usług hotelowych;

- strona pozwana skorzystała z usługi hotelowej w okresie rozgrywek piłkarskich i nie złożyła żadnego zamówienia w dalszych okresach wskazanych umową.
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie stosownie doart. 353 k.c., skoro strona pozwana nie wykonała przyjętego na siebie zobowiązania w zakresie skorzystania z usług hotelowych strony powodowej w okresie poza czerwcem 2012r.
W ocenie Sądu Okręgowego nie ma podstaw faktycznych jak i prawnych, by umowę uznać za nieważną , tym bardziej, że strona pozwana nie wykazała, by przyjęte przez nią dodatkowe zobowiązanie było dla niej krzywdzące, czy też rażąco zawyżone (art. 58 k.c.), gdyż z samego faktu przyjęcia dodatkowego zobowiązania nie sposób tego wywieść.
Apelację od wyroku złożyła strona pozwana zaskarżając wyrok w zakresie uwzględniającym powództwo i rozstrzygającym o kosztach procesu.
Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła;
- naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez bezpodstawne uznanie, że pozwana nie była zmuszona do zawarcia umowy z 23 grudnia 2011r. w części dotyczącej dodatkowego zobowiązania;
- naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.poprzez pominięcie faktu wystawienia przez powodową spółkę faktury;
- naruszenie przepisuart. 233 § 1 k.p.c.przez pominięcie zeznań świadkaA. C., w których wskazano tryb kontraktowania przyjęty u strony pozwanej i tryb jaki poprzedzał zawarcie umowy stron ;
- naruszenie prawa materialnego, a to przepisuart.72 § 1 k.c.iart. 58 § 2 k.c.przez ich niezastosowanie.
Na tych podstawach wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i o oddalenie powództwa ewentualnie o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji i o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Rozpoznając apelację zważył Sąd Apelacyjny co następuje;
apelacja jako bezzasadna podlega oddaleniu.
Istota postępowania cywilnego wyraża się w zastosowaniu w orzeczeniu kończącym postępowanie przepisu prawa materialnego, który przyznaje albo nie przyznaje ochronę osobie składającej do sądu skargę, co treści zgłoszonego żądania.
W realiach sprawy konstrukcja roszczenia procesowego powoda nie łączyła się ze sposobem wykonania zobowiązania przez stronę pozwaną za okres od 4 czerwca do 30 czerwca 2012 r. (okres mistrzostw Europy w piłce nożnej), co za okres późniejszy. Z kolei stanowisko strony pozwanej oparte jest na tezie nieuczciwości kupieckiej powoda, gdyż strona pozwana nie była zainteresowana dodatkowym świadczeniem powoda, a jego przyjecie stanowiło efekt przymusu, w jakim się znalazła po zażądaniu przez powoda podwyższonej o 100% stawki hotelowej w stosunku do wcześniej uzgodnionej i to w sytuacji w której przed tym oświadczeniem uzgodnione zostały między stronami istotne postanowienia umowne. Według zatem twierdzenia pozwanej istota sprawy łączyła się z rozstrzygnięcie wpływu niezgodności między wewnętrznym aktem woli pozwanej, a jego zewnętrznym przejawem, w warunkach, w których stan taki wywołany został zachowaniem powoda, który mimo wcześniejszych ustaleń zmienił w istotny sposób przedmiot umowy.
Już w tym miejscu zastrzec należy, że w przepisach prawa polskiego nie została przewidziana ochrona dla osoby przed negatywnymi następstwami powstałymi przy ocenie motywacji jej działania. Natomiast znaczenie niezgodności woli zewnętrznej z wewnętrzną zasadniczo przewidziano wtedy, gdy wymaga tego wzgląd na zaufanie odbiorcy oświadczenia woli (a zatem nie dotyczy to sytuacji opisanej w sprawie). Można zgodzić się z pozwaną, iż zawierając opisaną umowę nie była w zgodzie z własnym przekonaniem o celowości poszerzania zakresu przedmiotu umowy o dodatkowe świadczenie usług hotelowych, tym niemniej ostatecznie taką wolę jako przedsiębiorca wyraziła. Zwrócenie uwagi na powyższe jest o tyle niezbędne, że pozwany nie poszukuje ochrony prawnej (także i z racji braku przesłanek) w sferze wad oświadczenia woli (art. 82 i nast. k.c.oraz388 k.c.), lecz w zakresie nieważności czynności prawnej na zasadach ogólnychart. 58 § 2 k.c.
Rozważenia zatem wymaga, czy nawet uzależnienie przez stronę powodową podpisania umowy na okres czerwca 2012 r. od poszerzenia zakresu usług hotelowych na późniejszy czas z zagwarantowaniem z tego tytułu wynagrodzenia powodowi od pozwanej jest zdarzeniem prawnie niegodziwym w stopniu uzasadniającym uznanie tej czynności za nieważną. Przepisart. 58 § 2 k.c.przewiduje nieważność czynności prawnej w razie jej sprzeczności z konkretnymi zasadami współżycia społecznego. Do takiej oceny czynności prawnej może dojść ze względu na cel, do którego osiągnięcia czynność zmierza, zachowanie nieuczciwe, nielojalne lub naruszające interesy osób trzecich. Konieczne jest dokonanie wartościowania zachowania z konkretnymi zasadami współżycia społecznego w kontekście skutku prawnego (wyr. SN z dnia 3 lutego 2011r., I CSK 261/10).W literaturze przedmiotu wskazuje się, że - mimo braku wyraźnego w tym zakresie sformułowaniaart. 58 § 2 k.c.- ocenie, co do sprzeczności z zasadami współżycia społecznego podlega nie tylko treść czynności prawnej, ale i jej cel rozumiany, jako stan rzeczy, który nie jest objęty treścią oświadczenia woli, ale ma być zrealizowany, w następstwie wykonania uprawnień i obowiązków wynikających z dokonanej czynności prawnej i jest znany stronom czynności prawnej (Kodeks cywilny. Tom I. Komentarz do artykułów 1 - 534 pod red. Prof. E. Gniewka C.H.Beck W - wa 2004, str. 207).
W realiach sprawy nie może budzić wątpliwość, że literalna treść umowy nie może zostać uznana za sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (zarówno charakter świadczeń związanych z zasadniczym celem umowy jak i świadczeniem dodatkowym – które objęte jest przedmiotem roszczenia nie wywołują żadnych zastrzeżeń) .
Wobec tego dla stwierdzenia powyższej sprzeczności koniecznym byłoby wykazanie przez pozwanego, że zgodnym celem przyświecającym powodowi, było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego wyprowadzenie z majątku pozwanego kwoty 150 000 zł. Dla takiej konkluzji nie jest jednak wystarczające przekonanie pozwanego o takim stanie rzeczy. Wszak nie można przyjąć, by taką wiedzę posiadał powód, który przez okres do grudnia 2013r. utrzymywał w ofercie dla pozwanego pokoje hotelowe, których wykorzystanie łączyło się z treścią umowy . Ocenę tę wzmacnia wręcz treść korespondencji mailowej stron z okresu przed podpisaniem umowy, a nawet fakt zapłaty zaliczki przez pozwanego na poczet rezerwacji pokoi na czerwiec 2012r. Wynika z nich bowiem, że w pewnym sensie powód uznał się związanym wcześniejszymi negocjacjami z pozwanym, co do tego na jakich zasadach ma być wykonana usługa hotelowa w czerwcu 2012r. , lecz ich realizację uzależnił od poszerzenia przedmiotu swojej hotelowej usługi. W ocenie Sądu Apelacyjnego nie ma podstaw dla uznania, by ten element treści umowy uznać za niegodziwy w rozumieniu cytowanego przepisu. Nie ma też w sprawie twierdzeń o braku możliwości wykorzystania przez pozwanego z przyczyn leżących po stronie powoda z opisanych umową usług hotelowych do grudnia 2013r.
W tym stanie nie ma też znaczenia w sprawieart. 72 § 1 k.c.Tym bardziej, że w świetle twierdzeń samej pozwanej fakt, że postanowienia umowy przybrać miały formę pisemną a nie ustną nie budził dla stron najmniejszych wątpliwości. Także zarzut naruszenia przez Sąd I instancji treściart. 233 § 1 k.p.c.nie jest trafny. Wszak Sąd I instancji ustalił fakty związane z okolicznościami zawarcia przez strony umowy z 23 grudnia 2011r. To czy fakty te (tak dotyczące sfery motywacyjnej jak zachowań polegających na zapłacie przez pozwaną faktury i podwyższeniu żądań powoda) posiadały normatywnie doniosły charakter w postaci przymusu czy niegodziwości celu nie należy do strony faktycznej, co prawnej. Z kolei zarzut pominięcia zeznań św.C.nie uwzględnia podstawowej dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności na którą wskazywał wprost słuchany w charakterze strony pozwanejL. O., że obie strony wiedziały, że ostateczna treść obowiązków obu stron wynikać będzie z umowy jaka zostanie zawarta w formie pisemnej. Tak też się stało w grudniu 2011r. Nie jest powinnością sądu wyjaśnianie przedsiębiorcom realiów gry rynkowej. Tym niemniej jedną z reguł gospodarki wolnorynkowej jest zasada odpowiedzialności za własne działania. Wolność wyboru określonego modelu działania jest prawem przedsiębiorcy. Z kolei wachlarz możliwego wyboru przez pozwanego i to tak w stosunku do powoda, jak i partnerów niemieckich czy innych podmiotów był na tyle duży, że twierdzenie pozwanego o nierozwiązywalnej sytuacji przymusu nie jest uprawnione. W ocenie Sądu Apelacyjnego – uznającego poczynione przez Sąd I instancji ustalenia faktyczne za własne – nie ma podstaw dla uznania, by zawarta między stronami umowa była nieważna, zaś fakt potwierdzenia rezerwacji na okres czerwca 2012r. nie zmienia zasadności roszczenia o zapłatę wynagrodzenia za niewykorzystane a zarezerwowane przez pozwanego pokoje hotelowe w okresie do grudnia 2013r. na podstawie wskazanego w sprawie §(...)umowy stron.
Mając to wszystko na uwadze orzekł Sąd Apelacyjny jak w wyroku na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.
SSA Grzegorz Krężołek SSA Wojciech Kościołek SSA Robert Jurga