Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 112/17
Data wyroku: 2017-07-07 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Przemysław Jagosz, Bogusław Suter, Jadwiga Chojnowska
Słowa kluczowe: Uchwały organów spółdzielni
Podstawa prawna: art. 49 § 2 prawa spółdzielczego

Sygn. akt I ACa 112/17

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 lipca 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Bogusław Suter

Sędziowie

:

SA Jadwiga Chojnowska
SO del. Przemysław Jagosz (spr.)

Protokolant

:

Anna Bogusławska

po rozpoznaniu w dniu 7 lipca 2017 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwaB. D.
przeciwko(...)wG.

o uchylenie uchwały
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Suwałkach
z dnia 6 grudnia 2016 r. sygn. akt I C 728/16

I
oddala apelację;

II
zasądza od powódki na rzecz pozwanej 270 złotych tytułem zwrotu kosztów instancji odwoławczej.

(...)

UZASADNIENIE

B. D.żądała uchylenia uchwały nr(...)Rady Nadzorczej(...)wS.z dnia 21 października 2015 r. oraz zwrotu kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazała, że uchwała dotyczy odwołania jej z funkcji prezesa zarządu pozwanej i nie zawiera pisemnego uzasadnienia, co pozostaje w sprzeczności z § 41 pkt 5 statutu pozwanej. Podnosiła również, że jej interes prawny w wytoczeniu powództwa polega na tym, że ewentualne ustalenie, że uchwała podlega uchyleniu wywołałoby skutek w postaci braku aktu skutecznie odwołującego ją z pełnionej dotychczas funkcji.
Pozwana(...)wS., a następnie(...)wG., która przejęła spółdzielnię pierwotnie pozwaną w trybie połączenia obu spółdzielni, żądała oddalenia powództwa i zwrotu kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazywała, że:
- § 41 pkt 4 statutu nie stanowi o konieczności opatrzenia uchwały o odwołaniu prezesa zarządu pisemnym uzasadnieniem, które nie jest wymogiem formalnym niezbędnym do skuteczności takiej uchwały,
- odwołanie zostało umotywowane na piśmie w dniu 17.12.2015 r. i przesłane na adres powódki w związku z żądaniem sformułowanym w pozwie,
- z dniem 31 maja 2016 r. doszło do połączenia(...)wS.ze(...)wG.jako spółdzielnią przejmującą, wskutek czego pierwotnie pozwana(...)została wykreślona z rejestru i jako odrębny byt prawny nie istnieje, a powódka w związku z tym utraciła interes prawny w żądaniu uchylenia uchwały.
Wyrokiem z dnia 6 grudnia 2016 r. Sąd Okręgowy w Suwałkach oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 428 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 180 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 21.10.2015 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej(...)wS., po przeprowadzeniu tajnego głosowania, większością 18 głosów przy 2 głosach przeciwnych i 2 głosach wstrzymujących się, została podjęta uchwała nr(...)o odwołaniu powódki z funkcji prezesa zarządu tej spółdzielni. Uchwała nie zawierała pisemnego uzasadnienia, a zostało ono sporządzone już po wytoczeniu powództwa w niniejszej sprawie. Uchwałę doręczono powódce w dniu 28.10.2015 r., a jej pisemne uzasadnienie – w dniu 18.12.2015 r.
Na podstawie uchwały nr(...)Zebrania Przedstawicieli Spółdzielni(...)wS.z dnia 4.05.2016 r. i uchwały nr(...)Zebrania(...)wG.z dnia 24.05.2016 r. doszło do połączenia obu spółdzielni ze wskazaniem drugiej z nich jako spółdzielni przejmującej. Z dniem wpisania skutków połączenia w rejestrze spółdzielni przejmującej, tj. z dniem 31.05.2016 r.(...)wS.utraciła podmiotowość prawną, zaś niezwłocznie po podjęciu uchwał o połączeniu, zgodnie zart. 102 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo Spółdzielcze(tj. Dz. U. z 2016 r., poz. 21 – dalej jako pr. spółdz.), zamiast zarządu i rady spółdzielni przejmowanej zaczął działać zarząd i rada spółdzielni przejmującej.
Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z art. 42 § 3 pr. spółdz. sankcją względnej nieważności jest dotknięta uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka. Powyższy przepis został powtórzony w § 36 ust. 2 statutu(...)wS., natomiast według § 36 pkt 4 statutu każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały. Sąd Okręgowy zauważył, że odwołanie członka zarządu następuje w drodze jednostronnej czynności prawnej pozostawionej swobodnej decyzji spółdzielni. Posiedzenie Rady, na którym podjęto zaskarżoną uchwałę, zostało zwołane zgodnie z przepisami prawa, a w posiedzeniu brała udział wymagana do ważnego podejmowania uchwał liczba jej członków. Zaskarżona uchwała została nadto przyjęta wymaganą przez statut większością 2/3 głosów w głosowaniu tajnym. Wprawdzie § 41 pkt 5 statutu pozwanej przewiduje, że odwołanie prezesa zarządu wymaga pisemnego uzasadnienia, a zaskarżona uchwała nie zawierała takiego, niemniej ustawodawca nie przewidział, aby uzasadnienie miało stanowić element składowy uchwały. Podjęcie uchwały wiąże się z samym aktem głosowania nad nią, zaś głosowanie polega na złożeniu głosów – wyrażeniu woli. Zgodnie z art. 49 § 2 pr. spółdz. odwołanie członka zarządu następuje w drodze jednostronnej czynności prawnej pozostawionej swobodnej decyzji spółdzielni, która nie podlega kontroli merytorycznej sądu. Sporna uchwała została podjęta z momentem głosowania, w trakcie którego członkowie wyrazili swoją wolę co do odwołania powódki z pełnionej funkcji, i z tą chwilą oświadczenie woli w tym przedmiocie zostało skutecznie złożone. W konsekwencji fakt następczego sporządzenia lub niesporządzenia pisemnego uzasadnienia uchwały nie wpływa na ocenę istnienia uchwały, co w ocenie Sądu Okręgowego prowadziło do konieczności oddalenia powództwa.
Apelację od tego rozstrzygnięcia wniosła powódka, zarzucając:

1
naruszenie prawa procesowego, tj.

-

art. 217 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.w zw. zart. 162 k.p.c.przez oddalenie wniosków dowodowych powódki przy błędnym uznaniu ich za zbędne, niecelowe i zmierzające do przewlekłości postępowania,

art. 229, 230 i 231 k.p.c., wskutek czego pominięto, że niesporządzenie uzasadnienia wraz z zaskarżoną uchwałą stanowi oczywiste naruszenie przepisów statutu spółdzielni,

art. 233 § 1 k.p.c.przez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i błędne przyjęcie, że uzasadnienie uchwały zostało sporządzone prawidłowo,

art. 328 § 2 k.p.c.przez niewskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, nieprzedstawienie faktów, które sąd uznał za udowodnione oraz wskazania przyczyn, dla których Sąd odmówił wiarygodności innym dowodom, w tym wyjaśnienie podstawy prawnej wydanego wyroku,

2
naruszenie prawa materialnego, tj.:

-

art. 49 § 2 prawa spółdzielczegow zw. zart. 42 § 3 prawa spółdzielczegoi § 41 pkt 5 oraz § 36 ust 2 pkt 4 statutu - przez ich niezastosowanie i błędne przyjęcie, że uchwała o odwołaniu Prezesa Zarządu nie wymaga uzasadnienia, a uzasadnienie nie stanowi elementu składowego uchwały i przyjęcie w konsekwencji, że brak uzasadnienia uchwały odwołującej prezesa zarządu nie jest sprzeczny z postanowieniami obowiązującego statutu i nie powoduje sprzeczności z obowiązującymi przepisami,

błędną wykładnięart. 49 § 2 prawa spółdzielczegoprzez przyjęcie, że odwołanie prezesa zarządu jest jednostronną czynnością prawną pozostawioną swobodnej decyzji spółdzielni, podczas gdy właściwa wykładnia prowadzi do wniosku, że organ odwołujący prezesa związany jest wewnętrzną procedurą obowiązującą zgodnie z przepisami statutu spółdzielni, a dalej nakłada na spółdzielnie obowiązek zachowania właściwej procedury oraz wymogów formalnych;

3
sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią materiału dowodowego przez oparcie się jedynie na tezach strony pozwanej, które nie mają odzwierciedlenia w zebranym materiale dowodowym, w szczególności wobec sprzecznych zeznań świadków.

W związku z tymi zarzutami skarżąca wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa i zasądzenie zwrotu kosztów procesu, ewentualnie o uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie jest zasadna, a zaskarżony wyrok, mimo częściowo błędnego uzasadnienia, odpowiada prawu.
W pierwszym rzędzie należy wskazać, że wbrew zarzutom apelacji Sąd I instancji nie dopuścił się naruszenia prawa procesowego i błędu w poczynionych ustaleniach, gdyż w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia stan faktyczny sprawy ustalił prawidłowo i zgodnie ze zgromadzonym materiałem dowodowym, który został poddany właściwej ocenie i nie wymagał uzupełnienia. Nie ulegało zatem wątpliwości i nie było w istocie przedmiotem sporu, że objęta pozwem uchwała dotyczyła odwołania powódki z funkcji prezesa zarządu i została podjęta w okolicznościach opisanych w uzasadnieniu wyroku przez Radę Nadzorczą Spółdzielni na podstawie art. 49 § 2 pr. spółdz. i w trybie określonym w statucie. Poza sporem było również, że uchwała nie zawierała pisemnego uzasadnienia, a zostało ono sporządzone już po wytoczeniu powództwa.
Zaznaczyć jednak trzeba, że przedmiotem pozwu było wyłącznie żądanie uchylenia tej uchwały, a powódka – reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika – sformułowała powództwo w sposób jednoznaczny, konsekwentnie podtrzymując takie żądanie w toku całego procesu. W związku z tym podstawy prawnej rozstrzygnięcia nie mogły stanowić powołane przez Sąd I instancji przepisy art. 42 pr. spółdz., albowiem dotyczą one zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, a zatem organu spółdzielni innego niż rada nadzorcza.
W orzecznictwie powszechnie przyjmuje się, że wystąpienie z powództwem o uchylenie uchwały organu spółdzielni jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy znajduje podstawę w konkretnym przepisie ustawy. Członek spółdzielni może zatem żądać uchylenia uchwały walnego zgromadzenia (art. 42 § 3 pr. spółdz.), stwierdzenia nieważności albo nieistnienia takiej uchwały (art. 42 § 2 i 9 pr. spółdz.), a wyjątkowo również uchwały rady nadzorczej w sprawach dotyczących wykluczenia lub wykreślenia z członkostwa w spółdzielni (art. 24 § 6 pkt 2 i art. 198 § 2 pr. spółdz.) albo zarządu w sprawach dotyczących określenia przedmiotu odrębnej własności lokali (art. 43 ust. 5 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych). W innych wypadkach członek spółdzielni może pośrednio, a niekiedy także bezpośrednio kwestionować uchwałę organów spółdzielni na ogólnych zasadach prawa cywilnego w drodze powództwa o świadczenie, ustalenie albo ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 marca 2010 r., V CSK 260/09 i uchwała Sądu Najwyższego z 2 lipca 2007 r., III CZP 141/2006).
Zaskarżona uchwała została podjęta na podstawie art. 49 § 2 pr. spółdz. i dotyczyła odwołania powódki z funkcji prezesa zarządu, a podjęła ją Rada Nadzorcza zgodnie z uprawnieniem przewidzianym w statucie. Żaden z przywołanych wyżej przepisów nie przewiduje możliwości wystąpienia z żądaniem uchylenia takiej uchwały rady nadzorczej, a Sąd I instancji słusznie wskazał, że decyzje w tej mierze zostały pozostawione swobodnej decyzji właściwego organu spółdzielni, która nie podlega kontroli merytorycznej sądu.
Oznacza to, że na gruncie obowiązującego prawa powódka nie ma podstaw prawnych do żądania uchylenia uchwały rady nadzorczej o odwołaniu z funkcji członka zarządu, a z tej przyczyny jej powództwo nie mogło zostać uwzględnione.
Ponownie zaznaczyć trzeba, że niemożność domagania się uchylenia uchwały rady nadzorczej spółdzielni na drodze sądowej nie wyłącza dopuszczalności wytoczenia przez członka powództwa przeciwko spółdzielni na ogólnych zasadach prawa cywilnego (o świadczenie, ustalenie albo ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego). Z takim żądaniem powódka jednak nie występowała. Dostrzec przy tym należy, że ewentualne powództwo na podstawieart. 189 k.p.c.wymagałoby wykazania interesu prawnego po stronie powódki. Jak mogłoby wynikać z jej pism, interesu takiego powódka upatrywała w wyeliminowaniu niepewności odnośnie do jej statusu w zarządzie pozwanej i przywróceniu jej do pełnienia funkcji prezesa (por. k. 98 pismo z 14.03.2016 r.). Niemniej, tak rozumiany interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie powódka utraciła z chwilą podjęcia uchwał o połączeniu spółdzielni, w której pełniła funkcję prezesa, z przejmującą ją(...). Z tą datą bowiem, zgodnie z art. 102 § 1 pr. spółdz. zamiast zarządu i rady(...), w której powódka była prezesem, zaczął działać zarząd i rada(...), jako spółdzielni przejmującej, co oznacza, że od tej chwili nie było już możliwości skutecznego przywrócenia powódki do pełnionej wcześniej funkcji.
W konsekwencji, zaskarżony wyrok ostatecznie odpowiadał prawu, a apelacja powódki nie mogła przynieść spodziewanego rezultatu, co skutkowało jej oddaleniem - zgodnie zart. 385 k.p.c.
Z uwagi na oddalenie apelacji, na podstawieart. 98 k.p.c., na rzecz pozwanego zasądzono zwrot kosztów procesu za instancję odwoławczą, obejmujących wynagrodzenie pełnomocnika pozwanego w stawce przewidzianej w§ 8 ust. 1 pkt 1w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.), tj. w kwocie 270 zł.

(...)