Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 208/16
Data wyroku: 2017-04-18 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Bogusława Jarmołowicz – Łochańska, Maciej Dobrzyński, Edyta Jefimko
Słowa kluczowe: Interes prawny
Podstawa prawna: art. 189 k.p.c.

Sygn. akt I ACa 208/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia  18 kwietnia 2017 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:
Przewodniczący: SSA Edyta Jefimko
Sędziowie:  SA Maciej Dobrzyński (spr.)
SO (del.) Bogusława Jarmołowicz – Łochańska
Protokolant: apl. sędz. Alicja Sieczych
na posiedzeniu jawnym
po rozpoznaniu w dniu 5 kwietnia 2017 r. w Warszawie na rozprawie
sprawy z powództwa(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wW.iA. K.

przeciwkoG. K.
o ustalenie
na skutek apelacji powodów
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 17 listopada 2015 r. sygn. akt XVI GC 604/14
oddala apelację.
Maciej Dobrzyński Edyta Jefimko Bogusława Jarmołowicz – Łochańska

I ACa 208/16

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 30 kwietnia 2014 r. skierowanym przeciwkoG. K.powodowie(...)sp. z o.o. z siedzibą wW.orazA. K.wnieśli o ustalenie, że Zgromadzenie Wspólników spółki(...)sp. z o.o. z siedzibą wW.w dniu 2 lipca 2013 r. podjęło uchwałę nr(...)o rozwiązaniu spółki, zaprotokołowaną przez notariuszaS. K., Rep.(...)oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu wg norm przepisanych.
W odpowiedzi na pozew z dnia 11 sierpnia 2014 r. pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od każdego z powodów na swoją rzecz zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych, w tym kwoty 17 zł tytułem opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa.
Wyrokiem z dnia 17 listopada 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie powództwo oddalił oraz zasądził od powodów na rzecz pozwanego solidarnie 360 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa prawnego.
Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:
W dniu 2 lipca 2013 r. przed notariuszemS. K., prowadzącą Kancelarię Notarialną przyul. (...)wW., odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...)sp. z o.o. z siedzibą wW.. Na Zgromadzeniu tym reprezentowany był cały kapitał ww. spółki, znajdujący się w posiadaniuA. K.- 500 udziałów o łącznej wartości 225.000 zł orazG. K.- 500 udziałów o łącznej wartości 225.000 zł.G. K.był reprezentowany przezE. W., który przedłożył pełnomocnictwo do działania w jego imieniu z dnia 2 czerwca 2013 r. Na przedmiotowym pełnomocnictwie wskazano, że pozwany udziela pełnomocnictwaE. W.do reprezentowania go na Zgromadzeniu Wspólników spółki(...)w dniu 2 czerwca 2013 r., co obejmuje również głosowanie w zakresie przyjętym porządkiem obrad. W trakcie trwania obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki(...)nie została zanegowana okoliczność nieprawidłowości w udzielonymE. W.umocowaniu. Dnia 2 czerwca żadne Zgromadzenie Wspólników spółki(...)nie odbyło się. Uchwała nr(...)dotycząca rozwiązania spółki(...)nie została podjęta wobec okoliczności oddania 500 głosów za i 500 przeciw jej podjęciu. Przeciw podjęciu uchwały głosowałE. W.reprezentujący pozwanego. Złożonym oświadczeniem z dnia 3 lipca 2013 r.G. K.wskazał, że w pełnomocnictwie udzielonym przez niegoE. W.na Zgromadzenie Wspólników spółki(...)sp. z o.o. z siedzibą wW.odbytego w dniu 2 lipca 2013 r. znalazła się oczywista omyłka pisarska w zakresie wskazania dnia odbycia się Zgromadzenia i zamiast 2 czerwca 2013 r. winna się znaleźć data 2 lipca 2013 r. Wskazał także, że brał nieformalny udział w Zgromadzeniu i gdyby zauważył ten błąd wcześniej, bądź ktoś inny zwrócił mu na niego uwagę, doszłoby do jego usunięcia.
Sąd I instancji wskazał, że stan faktyczny sprawy ustalił w oparciu o przedłożone dokumenty, niekwestionowane przez strony niniejszego postępowania. Stan ten w znacznej mierze był między stronami bezsporny. Nadto swoje ustalenia Sąd Okręgowy oparł na zeznaniach świadkaM. S.jako zgodnych z pozostałym zebranym w sprawie materiałem dowodowym, w oparciu o który Sąd ten orzekał w sprawie.
W ocenie Sądu I instancji powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Bezsporne w sprawie było, iż w dniu 2 lipca 2013 r. przed notariuszemS. K.odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki(...). Z protokołu tego Zgromadzenia wynikało, iż uchwała nr(...)dotycząca rozwiązania spółki(...)sp. z o.o. z siedzibą wW.nie została podjęta wobec głosowania przeciwko jej przyjęciu 500 głosów. Niniejszym pozwem natomiast powodowie wnosili - na podstawieart. 189 k.p.c.- o ustalenie, iż podjęto uchwałę nr(...)o rozwiązaniu spółki.
Zgodnie z treściąart. 189 k.p.c.powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Interes prawny w żądaniu ustalenia istnienia lub nieistnienia prawa lub stosunku prawnego ma miejsce wtedy, gdy istnieje obiektywna niepewność stanu prawnego lub prawa, gdy określona sytuacja stwarza wątpliwość co do jej istnienia, czy realnej możliwości realizacji. Niepewność ta ma mieć charakter obiektywny, a nie jedynie wyrażać subiektywne przeświadczenie powoda. Jednocześnie interes prawny nie istnieje w okolicznościach ukształtowanych jednoznacznie stanem prawnym i niekwestionowanymi zdarzeniami prawnymi. Powód twierdząc, iż ma interes prawny w żądaniu ustalenia stanu prawnego lub prawa powinien wskazać iż ten interes odnosi się do stanu prawnego lub prawa rzeczywiście istniejącego.
Sąd Okręgowy podkreślił, że powodowie wnieśli o ustalenie, że Zgromadzenie Wspólników spółki(...)podjęło uchwałę nr(...)o rozwiązaniu spółki. Najistotniejsze znaczenie w przypadku roszczenia zart. 189 k.p.c.ma istnienie interesu prawnego w ustaleniu stanu prawnego rzeczywiście istniejącego, jednakże wiążącego się z obiektywną niepewnością co do jego stwierdzenia. Z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie wprost wynikało, że stan niepewności w kwestii podjęcia, czy też niepodjęcia uchwały nr(...)nie istniał, a zatem powód nie był uprawniony do wniesienia powództwa o ustalenie. W pierwszym rzędzie Sąd Okręgowy wskazał, że z literalnego brzmienia ww. protokołu, którego prawdziwość nie była negowana, wynikało, że uchwały nr(...)nie podjęto, albowiem 500 głosów było za podjęciem, a 500 przeciw podjęciu. Powodowie twierdząc, iż posiadają interes prawny w ustaleniu podjęcia uchwały winni wskazać, że rzeczywiście taka uchwała została podjęta. Przedkładając natomiast protokół ze Zgromadzenia Wspólników udowodnili - w opozycji do swoich twierdzeń - iż sporna uchwała nie została podjęta. Powodowie próbując wykazać okoliczność podjęcia uchwały nr(...)wskazali, że głosy „przeciw” uchwale nie zostały oddane skutecznie. Podnieśli w tym przedmiocie, że zgodnie z treścią protokołu sporządzonego w dniu 2 lipca 2015 r., Rep.(...), zapis o tym, że reprezentowany był na tym Zgromadzeniu cały kapitał zakładowy był niezgodny z prawdą. Omyłkowo bowiem w pełnomocnictwie udzielonymE. W.przezG. K.umieszczono datę 2 czerwca 2013 r., miast 2 lipca 2013 r. Powodowało to, że ww. pełnomocnik nie mógł skutecznie głosować w imieniu pozwanegoG. K.. Z oświadczenia tego ostatniego z dnia 9 lipca 2013 r., którego prawdziwość nie była negowana, wynikało jednoznacznie, że data 2 czerwca 2013 r. została wskazana w pełnomocnictwie w sposób błędny, aE. W.był w sposób prawidłowy umocowany do działania na Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 2 lipca 2013 r. Jak wskazywał równieżG. K.w powyższym oświadczeniu, gdyby negował działanie ww. osoby jako swojego pełnomocnika, to mógł zgłosić takie wątpliwości na Zgromadzeniu, bowiem w sposób nieformalny brał w nim udział. Poza powyższym z zeznań świadkaM. S., niekwestionowanych przez strony postępowania, wynikało, że w dniu 2 czerwca 2013 r. nie miało miejsca żadne zgromadzenie wspólników, co potwierdzało omyłkowy charakter daty. Z protokołu Rep.(...)wynikało również, że nikt z zebranych osób nie negował prawidłowości ww. umocowania na Zgromadzeniu, tym samym uznając jego ważność. W oparciu o powyższe Sąd Okręgowy uznał, że na Zgromadzeniu reprezentowany był cały kapitał, a zatemG. K.za pośrednictwem pełnomocnika oddał swoje głosy w sposób skuteczny i tym samym nie podjęto uchwały nr(...)o rozwiązaniu spółki. Tym samym stan prawny, którego ustalenia zażądali powodowie nie miał miejsca. Już ze względu na tę okoliczność powództwo podlegało oddaleniu.
Sąd Okręgowy wskazał także, że powód posiada interes prawny wówczas, gdy powództwo o ustalenie jest jedynym i niezbędnym środkiem ochrony jego praw. W przypadku, gdy ochrona ta może być w całości zapewniona przez innego rodzaju środki prawne, interes prawny nie istnieje. WKodeksie spółek handlowychwprowadzono dychotomiczny podział wadliwych uchwał. Celem ich wyeliminowania z obrotu uprawnione podmioty mogą wnieść o ich uchylenie z powodu sprzeczności z umową spółki bądź dobrymi obyczajami (art. 249 k.s.h.) oraz o stwierdzenie nieważności (art. 252 k.s.h.) w przypadku ich niezgodności z ustawą. Przysługują one podmiotom wskazanym wart. 250 k.s.h.Jednakże, gdy powód jest legitymowany do wniesienia powództwa na podstawie ww. przepisów nie może wnosić powództwa o ustalenie, bowiem uregulowania te mają charakter pełny i autonomiczny, regulując wszelkie naruszenia prawa zarówno w procesie, jak i w odniesieniu do treści uchwały. Regulacja taka została wprowadzona celem ochrony interesu spółki i jej niezakłóconego funkcjonowania, aby zapobiegać niepewności co do podjętych uchwał. Część judykatury prezentuje również stanowisko dopuszczające powództwa na podstawieart. 189 k.p.c.o stwierdzenie nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników w przypadku m.in., gdy uchwała została powzięta przez osoby niebędące w rzeczywistości wspólnikami, gdy w ogóle nie doszło do zwołania zgromadzenia wspólników oraz gdy brak było niezbędnego do jej podjęcia kworum lub też uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów.
Z okoliczności sprawy wynikało, że żądanie powodów o ustalenie podjęcia uchwały nr(...)zostało oparte na zarzutach sprowadzających się do braku niezbędnego do jej podjęcia kworum, bowiem pełnomocnik pozwanego, który głosował w jego imieniu, nie był prawidłowo umocowany. Wobec powyższego rozpatrzenia wymagało, czy powodowie uprawnieni byli do wniesienia powództwa o ustalenie, czy może taka możliwość została wyłączona w drodze możliwości wytoczenia powództwa dalej idącego (art. 249 k.s.h.bądźart. 252 ks.h.). Sąd I instancji wskazał, że zarówno sama spółka, jak iA. K.nie byli uprawnieni do wniesienia ww. powództw. Przede wszystkim bowiem nie należeli do kręgu podmiotów wskazanych wart. 250 k.s.h.A. K.jest wspólnikiem spółki(...), jednakże głosował za podjęciem uchwały, został dopuszczony do udziału w Zgromadzeniu i był na nim obecny. Nie posiadał tym samym legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały nr(...)w powyższy sposób. Powodowie stworzyli własną konstrukcję roszczenia. Wnieśli bowiem o ustalenie stwierdzenia podjęcia uchwały, która w rzeczywistości nie została podjęta, co wkraczało również w sferę uprawnień pozwanego wspólnikaG. K.. Powództwo Sąd Okręgowy uznał za niedopuszczalne wobec okoliczności, że nie stanowiło ono żadnego z ww. powództw, nie stanowiło również wskazywanego w orzecznictwie jako dopuszczalne powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały. Mimo tego, że opiera się na tożsamych przesłankach (twierdzenie o braku kworum), zmierza jednak do zupełnie innych skutków - do wprowadzenia do obrotu uchwały, która nie została podjęta. Przyznanie racji powodom wiązałoby się zatem z koniecznością obejścia przez Sąd przepisówKodeksu spółek handlowychi wkroczenia w sferę stałości i pewności podejmowanych przez organy spółki uchwał.
O kosztach postępowania Sąd I instancji orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wnieśli powodowie, zaskarżając go w całości. Orzeczeniu zarzucili naruszenie:
1/art. 233 § 1 k.p.c.poprzez sprzeczne z zasadami logiki uznanie że nie istnieje stan niepewności prawnej co do faktu podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki przez Zgromadzenie Wspólników spółki(...)z dnia 2 lipca 2013 r.,
2/art. 189 k.p.c.poprzez błędne uznanie, że powodom nie przysługuje legitymacja czynna w niniejszej sprawie, gdyż jedynymi dopuszczalnymi podstawami prawnymi powództw przeciwko uchwałom zgromadzenia wspólników sąart. 249 i art. 252 k.s.h.
Wskazując na powyższe zarzuty powodowie wnieśli o:
- zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez ustalenie, że Zgromadzenie Wspólników spółki(...)sp. z o.o. z siedzibą wW.w dniu 2 lipca 2013 r. podjęło uchwałę nr(...)o rozwiązaniu spółki, zaprotokołowaną przez notariuszaS. K., Rep.(...);
- zasądzenie od pozwanego solidarnie na rzecz powodów kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne poczynione w sprawie przez Sąd I instancji i przyjmuje je jako własne. W znacznym zakresie ustalenia te były niesporne i opierały się na zgromadzonych w sprawie dokumentach. Strona powodowa zakwestionowała natomiast, co oczywiste, ustalenie Sądu Okręgowego o niepodjęciu przez Zgromadzenie Wspólników spółki(...)uchwały nr(...)o rozwiązaniu tej spółki. Kwestia ta zostanie rozważona w dalszej części uzasadnienia, bowiem jest nierozerwalnie związana z istotą roszczenia dochodzonego w niniejszej sprawie przez powodów.
Powodowie wnieśli o ustalenie, że Zgromadzenie Wspólników spółki(...)sp. z o.o. z siedzibą wW.w dniu 2 lipca 2013 r. podjęło uchwałę nr(...)o rozwiązaniu spółki, zaprotokołowaną przez notariuszaS. K., Rep.(...). Powództwo swoje opierali naart. 189 k.p.c., zgodnie z treścią którego powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Interes prawny w rozumieniu powyższego przepisu stanowi materialnoprawną przesłankę (podstawę) powództwa o ustalenie i podlega badaniu w ramach merytorycznego rozpatrywania sprawy. Stwierdzenie jego braku skutkuje oddaleniem powództwa jako bezzasadnego (

    por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2009 r., I CZ 15/09, LEX nr 738325). Interes prawny to interes dotyczący szeroko rozumianych praw oraz stosunków prawnych i w obecnym stanie prawnym występuje on nie tylko wtedy, gdy zagrożona jest sytuacja prawna powoda, ale i wówczas, gdy w związku z zachowaniem pozwanego uzasadnione jest ustalenie stosunku prawnego lub prawa w celu usunięcia niepewności co do tego prawa lub stosunku prawnego z przyczyn faktycznych lub prawnych. Powództwo zart. 189 k.p.c.nie ogranicza się zatem do funkcji prewencyjno-zapobiegawczej, ale uzasadniane jest obiektywnie istniejącą potrzebą ochrony sytuacji prawnej powoda, w której się on znajduje. Jedyną, ale zarazem konieczną, przesłanką tego powództwa jest interes prawny w żądanym ustaleniu.
W ocenie Sądu I instancji ze zgromadzonego materiału dowodowego wynikało, że w sprawie nie istniała i nie istnieje niepewność w kwestii podjęcia, czy też niepodjęcia uchwały nr(...), bowiem z protokołu Zgromadzenia Wspólników z dnia 2 lipca 2013 r. wynikało, że ww. uchwała nie została podjęta. Zdaniem Sądu Okręgowego, aby wykazać posiadanie interesu prawnego w wytoczeniu powództwa powodowie powinni wykazać, że rzeczywiście uchwała nr(...)nie została podjęta.
Ze stanowiskiem powyższym nie można było w żadnej mierze się zgodzić. Trafnie wskazali apelujący, że istotą ich argumentacji podniesionej w niniejszej sprawie było to, że mimo iż z protokołu Zgromadzenia Wspólników z dnia 2 lipca 2013 r. wynikało, że ww. uchwała nie została podjęta, bowiem za jej podjęciem i przeciwko niej oddano po 500 głosów, to jednak z uwagi na nieskuteczne oddanie głosów „przeciw”, uchwała została jednak podjęta. Wbrew ocenie Sądu I instancji nie można było zatem uznać powyższego protokołu za dokument niespornie dowodzący okoliczności niepodjęcia uchwały nr(...). Niesporność odnosiła się do samego dokumentu jako takiego i zawartej w nim treści, jednakże w ocenie powodów treść ta nie odzwierciedlała rzeczywistego stanu rzeczy, tj. rzeczywistego wyniku głosowania.
Interes prawny, o którym mowa jest wart. 189 k.p.c.pełni różnorodne funkcje. Jest nie tylko materialnoprawną przesłanką samego powództwa o ustalenie, ale i decyduje o legitymacji czynnej, bowiem ze wskazanym powództwem wystąpić może tylko ten, kto ma interes prawny. Kwestia, czy uchwała o rozwiązaniu spółki(...)została podjęta, czy też nie, winna zostać rozstrzygnięta na etapie badania zasadności samego powództwa, tj. po ustaleniu, że powodowi przysługuje interes prawny w żądaniu ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.
Między stronami niniejszego postępowania istnieje spór co do tego, czy na Zgromadzeniu Wspólników spółki(...)z dnia 2 lipca 2013 r. doszło do podjęcia uchwały nr(...), czy też nie. Z protokołu Zgromadzenia Wspólników wynikało, że ww. uchwała nie została podjęta. Takie stanowisko zajmuje też konsekwentnie pozwany. Powodowie utrzymują jednak, że uchwała została podjęta, bowiem reprezentujący wspólnikaG. K.i głosujący na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 2 lipca 2013 r. pełnomocnikE. W.nie był prawidłowo umocowany, albowiem pełnomocnictwo, które stanowiło podstawę jego udziału w ww. Zgromadzeniu Wspólników dotyczyło Zgromadzenia w dniu 2 czerwca 2013 r., a Zgromadzenie, na którymE. W.reprezentowałG. K.odbyło się 2 lipca 2013 r.
Nie ulega wątpliwości, że uchwały organów korporacyjnych osób prawnych mogą stanowić przedmiot powództwa o ustalenie (

    por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92, OSNCP 1993/3/45). W okolicznościach sprawy uznać należało, że opisany powyżej spór pomiędzy stronami niniejszego postępowania skutkuje obiektywną - opartą na wątpliwościach co do prawidłowości umocowania pełnomocnika jednego ze wspólników - niepewnością sytuacji prawnej powodów z uwagi na skutki prawne, jakie wywołuje uchwała o rozwiązaniu spółki, gdyby okazało się, że została podjęta przez zgromadzenie wspólników. Interes prawny spółki(...)wynika z samego charakteru uchwały nr(...), która, gdyby stanowisko powodów okazało się uzasadnione, znacząco wpływałaby na jej sytuację prawną. Z kolei interes prawnyA. K.wynika ze stosunku członkostwa współce Centrum (...)(

    por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2013 r., I CSK 382/12, OSNC-ZD 2013/4/80).
Nie można było zgodzić się z Sądem I instancji, aby o braku interesu prawnego po stronie powodów świadczyło także i to, żeKodeks spółek handlowychprzewiduje właściwe dla siebie, autonomiczne, środki prawne służące wyeliminowaniu wadliwych uchwał z obrotu -art. 249 i art. 252 k.s.h.Ta część wywodów Sąd Okręgowego nie została przeprowadzona w sposób jednoznaczny, jeżeli jednak uznać, że Sąd ten w ogóle wyklucza możliwość wytaczania powództw, których przedmiotem jest żądanie ustalenia, że określona uchwała zgromadzenia wspólników została podjęta, to stanowisko takie uznać należało za niezgodne zart. 189 k.p.c., który jako jedyne ograniczenie dla wytaczania powództw o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa wskazuje interes prawny. Jak już powyżej na to wskazywano interes taki powodowie posiadają.
W ocenie Sądu Apelacyjnego powództwo nie zasługiwało jednak ostatecznie na uwzględnienie, bowiem brak było podstaw do uznania, że uchwała nr(...)została podjęta na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 2 lipca 2013 r.
Zgodnie z treściąart. 243 § 1 k.s.h., jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Z kolei zgodnie z § 2 pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.
Obu wspólników, tj.A. K.iG. K., na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 2 lipca 2013 r. reprezentowali pełnomocnicy, którzy m.in. głosowali nad uchwałą nr(...)(k. 28-29 - pełnomocnictwa). Pełnomocnictwa udzielone zostały w formie pisemnej i z treści pełnomocnictwa udzielonego przezG. K.wynikało, że udzielone zostałoE. W.do reprezentowania mocodawcy na Zgromadzeniu Wspólników spółki(...)w dniu 2 czerwca 2013 r. Pełnomocnictwo obejmowało prawo głosowania w zakresie objętym porządkiem obrad.
Do udzielenia pełnomocnictwa dochodzi w drodze jednostronnego oświadczenia woli złożonego przez mocodawcę, którego treścią jest upoważnienie określonej osoby do dokonania w imieniu i ze skutkiem prawnym dla mocodawcy wskazanych czynności. W przypadku, gdy treść pełnomocnictwa nasuwa wątpliwości co do zakresu umocowania, to niezbędna jest wykładnia woli mocodawcy. Ponieważ przedmiotem wykładni jest jednostronna czynność prawna, wykładnia ta powinna zostać dokonana w sposób zobiektywizowany przy uwzględnieniu znaczenia, jakie osoby trzecie mogły w danych okolicznościach zasadnie przypisać wyrażeniom użytym w treści pełnomocnictwa. Wykładnia winna zatem zostać dokonana w oparciu o kryteria wskazane wart. 65 § 1 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 marca 2013 r., II CSK 458/12, OSNC-ZD 2014/1/10).
W niniejszej sprawie nie ulegało wątpliwości, że w dniu 2 czerwca 2013 r. nie odbyło się żadne Zgromadzenie Wspólników spółki(...). Nie było też planowane na tę datę. Zgromadzenie Wspólników zwołane natomiast zostało i odbyło się w dniu 2 lipca 2013 r. Na tym Zgromadzeniu obaj wspólnicy reprezentowani byli przez pełnomocnikówE. W.iM. S., którzy złożyli pisemne pełnomocnictwa, które nie zostały zakwestionowane przez formalnie prowadzącego ZgromadzenieM. P.- pełnomocnika Zarządu spółki(...). Nie było też w sprawie sporne, że w miejscu odbywania się Zgromadzenia Wspólników obecny byłG. K., który w sposób nieformalny obserwował Zgromadzenie i nie zgłaszał żadnych zastrzeżeń co do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu przezE. W.. Obiektywnie rzecz oceniając uznać zatem należało, że na dokumencie pełnomocnictwa jedynie omyłkowo wskazano datę 2 czerwca 2013 r., a rzeczywistą i nie budzącą wątpliwości osób obecnych na Zgromadzeniu Wspólników wolą mocodawcy było udzielnieE. W.pełnomocnictwa do reprezentowania go, w tym głosowania, na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 2 lipca 2013 r. Zauważyć należało, żeG. K.niezwłocznie po stwierdzeniu omyłki w treści pełnomocnictwa, pismem z dnia 3 lipca 2013 r., poinformował Zarząd spółki(...)o tej okoliczności i jednoznacznie wskazał, że jego wolą było umocowanieE. W.do reprezentowania go na Zgromadzeniu, które odbyło się 2 lipca 2013 r. W świetle powyższego, uznać należało, żeE. W.był umocowany do reprezentowaniaG. K.na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 2 lipca 2013 r. i wykonywania prawa głosu. Za uchwałą nr(...)oddano zatem 500 głosów za oraz 500 przeciw, co oznaczało, że uchwała ta nie została podjęta, bowiem zgodnie zart. 246 § 1 k.s.h.uchwała dotycząca rozwiązania spółki zapada większością dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki ustanowi surowsze warunki powzięcia tej uchwały.
Pomimo zatem częściowej zasadności zarzutów apelacji, uznać należało, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu, co skutkowało uznaniem apelacji za bezzasadną.
Na koniec zauważyć należało, że na rozprawie apelacyjnej w dniu 5 kwietnia 2017 r. Sąd II instancji uzyskał informację, że pełnomocnik procesowy pozwanego radca prawnyE. W.został zawieszony w czynnościach zawodowych na okres od 1 marca 2017 r. do 1 marca 2022 r. (k. 101 - wydruk ze strony internetowej Okręgowej Izby Radców Prawnych wK.; k. 102 - notatka służbowa z 6 kwietnia 2017 r.). Zawiadomienie o terminie rozprawy apelacyjnej doręczone zostało radcy prawnemuE. W.w dniu 20 lutego 2017 r. (k. 97 - elektroniczne potwierdzenie odbioru), zatem w czasie, kiedy pełnomocnik procesowy był jeszcze uprawniony do zastępowania pozwanego. Ocenić je zatem należało jako skuteczne zawiadomienie strony pozwanej o terminie rozprawy.
Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.
Maciej Dobrzyński Edyta Jefimko Bogusława Jarmołowicz - Łochańska