Sąd Okręgowy w Łodzi
XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XIII Ga 96/16
Data wyroku: 2016-08-19 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: SSO Jarosław Pawlak, SR (del.) Paweł Kowalczyk, SO Beata Matysik
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 385

Sygnatura aktXIII Ga 96/16

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 24 listopada 2015 roku Sąd RejonowywK., w sprawie z powództwa(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ.przeciwko(...) Spółce AkcyjnejwK.,o zapłatę, oddalił powództwo oraz przyznał od Skarbu Państwa Sądu Rejonowego w Kaliszu na rzecz radcy prawnegoA. P.kwotę 2400 zł powiększoną o 23% stawkę podatku VAT tytułem kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej powodowi z urzędu oraz kwotę 24 zł tytułem poniesionych wydatków. Powyższe orzeczenie Sąd I instancji oparł na następujących ustaleniach faktycznych: strona powodowa(...) Sp. z o. o.wŁ.wniósł o zasądzenie od pozwanego(...) S.A.z/s wK.kwoty 49.803,18 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 19.01,2015r. do dnia zapłaty. Ponadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanego kwoty 3.586 zł tytułem kosztów postępowania. W uzasadnieniu swojego stanowiska powód podał, żefirma (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.jest dłużnikiem powoda, a pozwany(...) SAwK.jest następcą prawnym pozwanego. PozwanyJ. B. (1)działający w imieniu(...) SAwK.w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa w całości. W piśmie procesowym z dnia 2.03.2015r. powód dokonał modyfikacji powództwa poprzez:
- poparł powództwo o zasądzenie od pozwanego(...) S.A.wK.na rzecz powoda kwoty 49.803,18 wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 19.01.2005r.do dnia zapłaty
- cofnął pozew wobec pozwanegoJ. B. (1)
- wniósł o przyznanie od Skarbu Państwa na rzecz pełnomocnika z urzędu kosztów pomocy prawnej udzielonej z urzędu według norm przepisanych. Powód(...) Sp. z o. o.wŁ.zawarł w dniu 07.01.2000r. zJ. B. (1)reprezentującymfirmę (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.umowę handlową na dostawę wyrobów alkoholowych do pawilonów handlowych.(...) sp. z o. o.wK.nie dokonał płatności powodowi za zamówiony i dostarczony towar. Powód wystąpił na drogę postępowania sądowego. Sąd Rejonowy w Kaliszu V Wydział Gospodarczy w dniu 04.07.2000r.wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym przeciwko(...) sp. z o.o.wK., w którym nakazał zapłatę powodowi kwoty 49 803,18zł z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Dłużnik(...) sp. z o.o.wK.nadal pozostawał w zwłoce z płatnościami. Powód skierował wniosek o egzekucję komorniczą. Prowadzone postępowanie egzekucyjne z majątkuspółki (...) sp. z o.o.wK.przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w KaliszuJ. K.- okazało się bezskuteczne. Ponadto z informacji Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Kaliszu wynikało, żespółka z o. o. (...)wK.została wykreślona z KRS-u w dniu 01.01.2008r. oraz nie figuruje w Urzędzie Skarbowym wK., jako podatnik.Spółka z o. o. (...)wK.nie posiadała żadnych ruchomości ani nieruchomości podlegających zajęciu z uwagi na to, iż cały majątek został zlicytowany kilka lat wcześniej w związku z prowadzonymi postępowaniami egzekucyjnymi. Prowadzone postępowanie egzekucyjne przez Komornika Sądowego zostało umorzone. Prezes spółki(...) sp. z o.o.wK.J. B. (1)nie zgłosił wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Powód skierował pozew o zapłatę w trybieart.299 kshprzeciwkoJ. B.. Egzekucja przeciwkospółce (...) sp. z o.o.wK.okazała się bezskuteczna, zatem członkowie zarządu odpowiadają osobiście za jej zobowiązania. W dniu 31.10.2005r Sąd Okręgowy w Kaliszu I Wydział Cywilny w sprawie IC 1072/05 wydał wyrok na mocy, którego zasądził odJ. B.na rzecz(...) sp. z o.o.wŁ.kwotę 49 803,18zł z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. W celu zaspokojenia długuJ. B. (1)z wyroku Sądu Okręgowego w Kaliszu I Wydziału Cywilnego z dnia 3 października 2005r. sygn. akt I C 1071/05 możliwe było jak wskazał komornik sądowy z chwilą uzyskania przez powoda tj. sp. z o. o(...)wŁ.tytułu wykonawczego przeciwko(...) S.A.wK.. DłużnikJ. B. (1)w Sądzie Rejonowym w Pleszewie I Wydział Cywilny w dniu 18.05.2010r. w sprawie sygn. aktI Co 1177/09 przy wykazie majątku zart. 913 k.p.c.potwierdził okoliczność posiadania 98% akcji(...) SAwK.. Postępowanie egzekucyjne prowadzone na podstawie tytułu wykonawczego tj. wyrok Sądu Okręgowego w Kaliszu I Wydziału Cywilnego z dnia 31 października 2005r. sygn. akt I C 12/2/05 przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Pleszewie przeciwkoJ. B. (1)z wynagrodzenia, z ruchomości - stały się bezskuteczne z uwagi na minimalne wynagrodzenie niepodlegające egzekucji, a ruchomości w miejscu zamieszkania stanowią podstawowe wyposażenie, w związku z powyższym nie podlegają zajęciu. Prowadzone postępowanie egzekucyjne z nieruchomości o powierzchni 0,12 ha położonej w miejscu zamieszkania tj.K., dla której Sąd Rejonowy w Pleszewie prowadziłKsięgę Wieczystą (...)okazało się bezskuteczne, albowiem przedmiotowa nieruchomość została sprzedana przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Pleszewie na rzeczS. J..(...) S.A.wK.to inny podmiot gospodarczy niż(...) sp. z o.o.wK.. Dokonane ustalenia faktyczne Sąd Rejonowy wywiódł z dokumentów załączonych do akt sprawy, jednocześnie też nie dał wiary zeznaniom powódkiJ. A.. Powódka w swoich zeznaniach podała bowiem, że dłużnikiem powodowej spółki byłafirma (...) SAwK.. Zgromadzony zaś w sprawie materiał dowodowy nie potwierdził zeznań powódki, dłużnik powódki(...) sp. z o.o.wK.była innym podmiotem niż(...) Spółka AkcyjnawK.. W tak określonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał powództwo w stosunku do(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wK.za niezasadne przyjmując, że po stronie pozwanej brak jest legitymacji procesowej biernej. Sąd Rejonowy uznał, żespółka (...) S.A.nie była i nie jest stroną stosunku prawnego łączącego powoda zespółką (...) Sp. z o. o.wK.. Z istoty konstrukcji spółki kapitałowej, jaką jest spółka akcyjna wynika, że w momencie wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nabywa osobowość prawna, stając się przy tym niezależnym podmiotem własnych praw i obowiązków. W przedmiotowej sprawie powód próbował dochodzić odspółki (...) S.A.spełnienia roszczenia przysługującego mu względem akcjonariuszaspółki - (...). Obowiązujący porządek prawny wyklucza sytuację, której spółka akcyjna ponosi jakąkolwiek odpowiedzialność za zobowiązania akcjonariuszy. W konsekwencji należy stwierdzić, że spółka nie była legitymowana do występowania w niniejszym postępowaniu w roli pozwanego. Przeprowadzone postępowanie dowodowe nie wykazało w świetle uregulowania zawartego wart. 6 kc, aby pozwany(...) SAwK.był następcą prawnym dłużnika(...) sp. z o.o.wK.. W rozpoznawanej sprawie niezaprzeczalnym był fakt, że dłużnik powodaJ. B.jest natomiast właścicielem 98% akcjispółki (...) SAwK.. O kosztach Sąd Rejonowy orzekł na podstawieart. 98 kpc, zaś o wysokości kosztów zastępstwa procesowego sprawowanego z urzędu na rzecz strony powodowej Sąd Rejonowy orzekł na podstawieparagrafu 6 punkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002r w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.
Powyższe orzeczenie w całości apelacją zaskarżyła strona powodowa działająca przez pełnomocnika z urzędu, która wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości w stosunku do strony pozwanej(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wK.oraz o przyznanie zwrotu nieopłaconej pomocy prawnej sprawowanej z urzędu na rzecz powódki.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja strony powodowej podlegała oddaleniu jako bezzasadna. Sąd Okręgowy uznał ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji za prawidłowe a w konsekwencji za własne. W szczególności zaznaczenia wymaga, że, jak podkreślił to Sąd Rejonowy, strona powodowa nie wykazała w jakimkolwiek zakresie, aby pozwana(...) Spółka AkcyjnawK.była następcą prawnym poprzedniego dłużnika powódki, w szczególności zaś, aby przejęła zobowiązania dłużnika bezpośredniego powódki. Okoliczność podnoszona przez powódkę, ponowiona w apelacji, iżJ. B.posiada akcje [udziały] współce (...) S.A.] pozwala, co najwyżej skierowania do powyższych praw przysługujących dłużnikowi postępowania egzekucyjnego w zakresie realizacji posiadanych już tytułów wykonawczych wydanych przeciwko dłużnikom powódki.
Mając na uwadze powyższe apelacja strony powodowej jako niezasadna podlegała oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.Wysokość kosztów należnych pełnomocnikowi z urzędu ustanowionego dla strony powodowej została ustalona na podstawie§ 6 pkt. 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002r w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.