Sąd Okręgowy w Łodzi
XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XIII Ga 652/15
Data wyroku: 2016-01-14 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: SSO Iwona Godlewska, SO Tomasz Bajer, SR (del.) Agnieszka Bujnowicz-Tomaszewska (ref.)
Słowa kluczowe: Czynności Cywilnoprawne
Podstawa prawna: art. 60 k.c.

Sygn. akt XIII Ga 652/15

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 27.04.2015r Sąd Rejonowydla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi uchylił nakaz zapłaty wydany przez Sąd Rejonowy w Kaliszu w dniu 22.11.2012r w sprawie V GNc 5808/13w postępowaniu nakazowym, oddalił powództwo oraz zasądził od powódki(...) Spółki jawnejz siedzibą wK.na rzecz pozwanej(...) Spółka Akcyjna Spółki komandytowejz siedzibą wD.kwotę 2.819 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Apelacjęod powyższego wyroku złożyła powódka, która zaskarżyła wyrok w całości, zarzucając mu:

1
obrazę przepisów postępowania, tj.art. 233 § 1 kpcpoprzez:

a
odmowę wiarygodności części zeznań świadków:M. P.iW. S.w zakresie możliwości wyboru przez przedstawicieli handlowych półek sklepowych do ekspozycji towaru danego sprzedawcy oraz odpowiedniego eksponowania towarów pochodzących od pozwanej przez powódkę, pomimo, że zeznania tych świadków są logiczne, spójne, wzajemnie się uzupełniają i korespondują z istotną częścią materiału dowodowego zebranego w sprawie,

b
przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów skutkującej przyjęciem, iż zainteresowanie przedstawiciela handlowego pozwanejP. B.sposobem ekspozycji towarów pochodzących od pozwanej było działaniem w interesie powódki,

c
brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego poprzez:

- nie odniesienie się przez Sąd do treści zawartych w piśmie procesowym powódki z dnia 4.04.2014r, wskazujących na rodzaj umowy łączącej strony w 2013r, zakres usługi wykonywanej przez nie w ramach zawartego porozumienia oraz wysokość uzgodnionego wynagrodzenia,
- nie odniesienie się przez Sąd do zeznańW. S.w zakresie wykonywania przez powódkę usługi na rzecz pozwanej,
co skutkowało błędnym przyjęciem Sądu, iż powódka nie udowodniła faktu związania stron umową, wykonywania jej oraz wysokości uzgodnionego wynagrodzenia,

2
błąd w ustaleniach faktycznych polegający na:

a
przyjęciu, iż pomiędzy stronami nie było uzgodnień co do współpracy w roku 2013 na takich samych zasadach współpracy jak w roku 2012, pomimo wiedzy pozwanej o warunkach tejże umowy i jej wykonywaniu w 2013r. przez jej pracownikaP. B.oraz akceptacji tych warunków,

b
przyjęciu, iż powódka nie wykazała jaka umowa łączyła stronyw 2013r. i nie podała podstawy faktycznej roszczenia o zapłatę zgłoszonego w pozwie,

3
sprzeczność ustaleń Sądu z zebranym w sprawie materiałem dowodowym polegająca na przyjęciu, iż:

a
umowa pomiędzy stronami w 2013r. nie została zawarta i nie była wykonywana, pomimo iż z przeprowadzonych dowodów, tj. zeznań wszystkich świadków wynika, iż umowa taka była wykonywana przez strony,

b
powódka nie udowodniła zawarcia i wykonywania umowyw 2013r. w sytuacji, gdy zebrany w sprawie materiał dowodowy jednoznacznie wskazuje na zawarcie przedmiotowej umowy przez czynności konkludentne i wykonywanie jej przez strony w 2013r.,

c
powódka nie dokonywała zakupu u pozwanej towaru objętego porozumieniem z 2012r., pomimo iż zeznania świadka, któremu Sąd nie odmówił wiarygodności –B. S.– jednoznacznie potwierdzają fakt posiadania w sprzedaży przedmiotowych produktów w 2013r.,

4
naruszenie prawa materialnego, tj.art. 60 kcpoprzez jego niezastosowanie skutkujące przyjęciem, iż po stronie pozwanej nie było woli przedłużenia porozumienia stron z 2012r. w sytuacji gdy pozwana wyraziła tę wolę dostatecznie poprzez czynności konkludentne.

Wskazując na powyższe uchybienia powódka wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez utrzymanie w mocy nakazu zapłaty Sądu Rejonowego w Kaliszu V Wydział Gospodarczy z dnia 22.11.2013r., V GNc 5808/13, z tą zmianą że wnosiła o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego według spisu kosztów przedłożonego na rozprawie w dniu 13.04.2015r oraz o zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XII Wydział Gospodarczy do ponownego rozpoznania, w tym także rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego obejmujących koszty zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na apelację pozwana spółka żądała oddalenia apelacji jako w całości bezzasadnej i zasądzenie na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego, w tym wynagrodzenia radcy prawnego.
Sąd Okręgowy zważył:
Apelacja jest niezasadna.
Jak wskazuje się w utrwalonym orzecznictwie Sądu Najwyższego powstałym na gruncieart. 233 § 1 kpc- ramy swobodnej oceny dowodów wyznaczone są wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego oraz regułami logicznego myślenia, według których sądw sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość. Błąd w ustaleniach faktycznych następuje, gdy zachodzi dysharmonia pomiędzy materiałem zgromadzonym w sprawiea konkluzją, do której dochodzi sąd na skutek przeinaczenia dowodu oraz wszelkich wypadków wadliwości wynikających z naruszenia przepisuart. 233 § 1 kpc. Przepis ten byłby naruszony, gdy ocena materiału dowodowego koliduje z zasadami doświadczenia życiowego lub regułami logicznego wnioskowania. Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodówi musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27.09.2002r, sygn. akt II CKN 817/00).
W ocenie Sądu Okręgowego zarzutu sprzeczności ustaleń sąduz treścią zgromadzonego materiału dowodowego Sądowi Rejonowemuw niniejszej sprawie skutecznie postawić nie można. Sąd I instancjiw sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, a na jego podstawie poczynił adekwatne do treści materiału dowodowego ustalenia faktyczne. Z tak ustalonego stanu faktycznego, wbrew stanowisku strony apelującej, Sąd I instancji wyciągnął właściwe wnioski.
Istota apelacji sprowadza się do zakwestionowania ustalenia Sądu Rejonowego, iż strony sporu nie były związane w 2013 roku umowąo świadczeniu przez powódkę na rzecz pozwanej usługi marketingowej i że usługa ta nie była faktycznie przez powódkę wykonywana. Przytoczonew apelacji zarzuty są jednak chybione. Sąd I instancji prawidłowo uznał, iż powódka nie sprostała obowiązkowi udowodnienia faktu wyrażenia przez pozwaną w sposób dorozumiany woli kontynuowania w 2013 roku współpracy na warunkach wynikających z porozumienia zawartego w dniu 24.04.2012r. W konsekwencji trafnie wywiódł, iż nie został udowodniony fakt związania stron umową. W rozpoznawanej sprawie bezsporne było bowiem, iż umowa w formie pisemnej w 2013 roku pomiędzy stronami nie została zawarta, a nie sposób też zanegować stanowiska, że do dalszego trwania porozumienia z dnia 24.04.2012r wymagana była zgoda obu stron umowy.
Skarżąca zdaje się upatrywać potwierdzenia faktu związania stron umową i wykonywania usługi w tym, że przedstawicielhandlowy spółki (...)odwiedzał sklepy powódki, mógł sprawdzać sposób wyeksponowania towarów pozwanej na półkach sklepowych i w razie potrzeby zmieniać ustawienie towarów czy też dokonywać wyboru półek, oraz że w tych czynnościach nie doznawał przeszkód ze strony pracowników powódki. Świadczy o tym treść pisma powódki z 4.04.2014r, w którym stwierdza ona, iż „Przedmiotem umowy było wystawianie przez pracownika pozwanego w sklepach powoda wK.towarów pozwanego. (...) w 2013r. umowa nadal obowiązywała, czego dowodem była kontynuacja wykonywania usług przez pracownika pozwanegoP. B.i wystawianie faktur vat przez powoda”. Dowody zaoferowane przez stronę powodową zmierzały właśnie w kierunku wykazania, iżP. B.w 2013 roku bywał w sklepach prowadzonych przezspółkę (...)i że wykonywany przez niego zakres czynności był taki sam jak wcześniej, w 2012 roku, gdy strony łączyło pisemne porozumienie handlowo-marketingowe. Powódce udało się powyższe fakty udowodnić, co znajduje odzwierciedlenie w ustaleniach faktycznych Sądu Rejonowego. Nie uprawnia to wszakże do wniosku o kontynuacji, za zgodą obu stron, porozumienia z 24.04.2012r. Sąd Okręgowy podziela zapatrywanie, iż wizyty przedstawiciela handlowego pozwanej spółki w sklepach powódki nie dowodzą istnienia takiej woli po stronie pozwanej. Wizyty te nie służyły bowiem jedynie kontroli wyeksponowania asortymentu towarów pozwanej w sklepach powódki. Służyły ponadto realizacji także innych celówspółki (...), takich jak utrzymywanie kontaktów z klientem, sprawdzanie stanów magazynowych, zbieranie ewentualnych dalszych zamówień. Fakt, że przedstawiciel handlowy odwiedzał sklepy powódki wK.w 2013 roku za wiedzą i zgodą pozwanej może dowodzić, iż pozwana zainteresowana była dalszą współpracą handlową zespółką (...). Nie jest jednakże dostatecznym dowodem wyrażenia przez pozwaną woli kontynuowania porozumienia, na podstawie którego byłaby zobowiązana do zapłaty powódce za działania marketingowe. Również to, żeP. B.odbierał faktury w 2013 roku nie świadczyo dorozumianej zgodzie strony pozwanej na kontynuowanie umowy. Niewadliwie zostało ustalone, iż przedstawiciel handlowy nie miał uprawnienia do reprezentacjispółki (...), zatem jego decyzjao odbiorze faktur wystawionych przez powódkę nie stwarzała po stronie pozwanej zobowiązania do zapłaty.
Prawidłowo również Sąd I instancji uznał, że nie zostało udowodnione by powódka faktycznie wykonała na rzecz pozwanej w 2013 roku jakiekolwiek usługi, za które mogłaby dochodzić zapłaty. Istotą obowiązków powódki jako podmiotu mającego świadczyć usługi marketingowe nie było przecież tolerowanie wizyt przedstawiciela handlowego pozwanej w swoich placówkach. W tym kontekście bez znaczenia pozostają zeznania świadków potwierdzające fakt wizytowania sklepów powódki przezP. B.a nawet świadczące o możliwości przestawiania przez niego towarów na półkach celem lepszego wyeksponowania alkoholi(...). Czynności te nie stanowiąo istocie powinności, do których zobowiązała się powódka w porozumieniu z 24.04.2012r. Obowiązki sieci handlowej określone we wskazanej umowie zakładały podjęcie przez powódkę określonych działań, zmierzających do intensyfikacji sprzedaży w swoich sklepach produktów pozwanej. Powódka zobowiązana była posiadać w ciągłej sprzedaży, w każdej swojej placówce, pełen asortyment czterech rodzajów produktów alkoholowychspółki (...)pod marką(...), wyeksponowany według odpowiednich standardów ustawień, z odpowiednim oznakowaniem w postaci cenówki oraz listwy, a promocyjna cena na produkt winna być zawieszona na każdej pierwszej butelce ze smaku. Skarżąca nie tylko nie udowodniła, aby takie działania podejmowała, ale nawet nie podjęła próby poprowadzenia postępowania dowodowego w tym kierunku. Zeznania świadków strony powodowej koncentrowały się na wskazywaniu, iżP. B.odwiedzał sklepy wK., i że personel sklepów akceptował jego czynności związane z kontrolą ustawienia produktów na półkach. Nie zostało natomiast wykazane jakie czynności podejmowane były przez samą skarżącą by zintensyfikować sprzedaż napojów alkoholowych zakupionych od pozwanej. Zgodzić się przy tym trzeba z dokonaną przez Sąd I instancji oceną zeznań świadkaW. S.jako częściowo niewiarygodnych. Stwierdzenia tego świadka, że w latach 2012 i 2013 wszystko było identycznie, czy też że współpraca była realizowana w 2013 roku na takich samych zasadach jak wcześniej nie mogą zostać uznane za wystarczające dla wykazania, iż powódka wypełniła we wszystkich aspektach swe zobowiązania płynące z porozumienia obowiązującego między stronamiw 2012 roku. Twierdzenia o odpowiedniej ekspozycji towaru są niemiarodajne w sytuacji, gdy w ogóle brak dowodów na to, że w 2013 roku powódka dokonywała zakupów produktów pozwanej. Powódka nie przedstawiła żadnych dowodów świadczących o zamawianiu oraz zakupie na bieżąco produktów(...)w 2013 roku, takich jak chociażby faktury zakupu. Nie wykazała też, że dysponowała takim stanem zapasów magazynowych, który umożliwiał posiadanie w każdej z 29 placówek odpowiedniej liczby butelek alkoholu z każdego gatunku. Co więcej, strona pozwana poprzez dowód z przesłuchaniaJ. N.- członka zarządu komplementariusza zdołała skutecznie zakwestionować fakt dokonywania zakupu jej produktów przez powódkę w 2013 roku. Zeznania świadkaB. S.potwierdzają fakt posiadania w sprzedaży latem 2013 roku produktów(...), jednakże są na tyle ogólne, iż nie sposób stwierdzić na ich podstawie ile i jakiego rodzaju produktów było na stanie sklepu. Ponadto wskazany świadek pracowała jedynie w trzech placówkach sklepowych powódki, zaś z treści jej zeznań nie można wysnuć wniosku by świadek posiadała wiedzę o stanie zaopatrzenia wszystkich 29sklepów Spółki (...)wK.. Trzeba też zwrócić uwagę, iż fakt posiadania w sklepach przedmiotowych produktów alkoholowych nie musi świadczyć o dokonywaniu przez powódkę zakupu towaróww 2013 roku, gdyż równie dobrze mogły to być produkty nabyte jeszczew 2012 roku i nie sprzedane wcześniej.
Sąd Okręgowy podziela stanowisko, wedle którego czynności wykonywane przezP. B., przedstawiciela handlowego pozwanej polegające na lepszej ekspozycji towarów miały być korzystne dla powódki. Nie sposób odmówić logiki rozumowaniu przedstawionemu przez Sąd Rejonowy. Skoro towary zakupione przez powódkę stawały się jej własnością, to bezsprzecznie sprzedaż tych towarów leżała w interesie powódki. Lepsza ekspozycja towarów miała natomiast sprzyjać właśnie zwiększeniu sprzedaży. Z pewnością zaś lepsza ekspozycja towaróww 2013 roku nie przysłużyła się interesom strony pozwanej, gdyż, jak już wcześniej wskazano,spółka (...)zaprzestała w 2013 roku nabywania produktów pozwanej.
Wszystkie powyższe względy przemawiają za tym, iż zasadnie Sąd Rejonowy uznał, że pomiędzy stronami nie doszło do zawarcia umowy, na podstawie której powódka zobowiązana była do wykonania na rzecz pozwanej usługi marketingowej, jak też że usługa nie została faktycznie wykonana. Nie doszło zatem do naruszenia przez Sąd I instancji prawa materialnego przez niezastosowanieart. 60 kc.Zgromadzony materiał dowodowy nie dawał asumptu do twierdzenia o zawarciu, poprzez fakty konkludentne, umowy o świadczenie przez powódkę usługi marketingowej na rzecz pozwanej, za którą to usługę pozwana byłaby zobowiązana do zapłaty.
Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy oddalił apelację na podstawieart. 385 kpc.
O kosztach Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 kpc. Są to jedynie koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym – 1.200 zł, określone stosownie do§ 6 pkt 5w związku z § 12 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002r w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego z urzędu (t.j. Dz.U. z 2013r, poz. 490).
SSO Iwona SSO Tomasz SSR Agnieszka Bujnowicz-
Godlewska Bajer Tomaszewska