Sąd Apelacyjnywe Wrocławiu
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 375/16
Data wyroku: 2016-05-24 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Bohun, Piotr Jarmundowicz, Dariusz Kłodnicki
Słowa kluczowe: Stwierdzenie nieważności uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 15§1 ksh, art. 425 ksh

Sygn. akt I ACa 375/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 maja 2016 r.
Sąd Apelacyjny we Wrocławiu I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący:  SSA Dariusz Kłodnicki (spr.)
Sędziowie:  SSA Małgorzata Bohun
SSO del. Piotr Jarmundowicz
Protokolant:  Beata Grzybowska
po rozpoznaniu w dniu 24 maja 2016 r. we Wrocławiu na rozprawie
sprawy z powództwaD. B.
przeciwko(...) S.A.weW.
o stwierdzenie nieważności uchwały ewentualnie o uchylenie uchwały
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu
z dnia 4 listopada 2015 r. sygn. akt X GC 647/14

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda 270 zł kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 4.11.2015 r. (sygn. akt X GC 647/14), Sąd Okręgowy we Wrocławiu z powództwaD. B.stwierdził nieważność uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszyspółki (...) S.A.weW.podjętej w dniu 23.09.2014 r. pod numerem 17, w przedmiocie wyrażenia zgody dla zarządu na zawarcie przez spółkę z członkami rady nadzorczej umów objęcia obligacji (pkt I); oddalił powództwoV. B.(pkt II); zasądził od strony pozwanej na rzecz powodaD. B.kwotę 2.377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt III); nie obciążył powódkiV. B.obowiązkiem zwrotu kosztów procesu stronie pozwanej (pkt IV).
Podstawą jego wydania były następujące ustalenia faktyczne.
PowodowieD. B.iV. B.są wspólnikami spółki cywilnej działającej podfirmą (...),B.. Strona pozwana(...) S.A.weW.uczestniczy w ramach alternatywnego systemu obrotu organizowanego przezGiełdę (...) S.A.wW.o nazwie N.. Obligacje pozwanej spółki notowane są w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku prowadzonym przezGiełdę (...) S.A.wW.o nazwie C.. Kapitał zakładowy pozwanej spółki wynosi 7.500.000 zł i dzieli się na 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 4.06.2014 r.(...) S a.r.l. zbyła należące do niej akcje (8.091.664 akcji stanowiących 53,94 % w kapitale zakładowym) na rzeczJ. T., zaś(...)zbyła należące do niej akcje (3.146.133 akcji stanowiących 20,97 % w kapitale zakładowym) na rzeczA. U.. W tym czasie do powodaD. B.należało 50 akcji pozwanej spółki. Powodowie, jako wspólnicy spółki cywilnej, do dnia 10.08.2014 r. nie zostali zarejestrowani do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień26.08. 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które rozpoczęło się w dniu 26.08.2014 r. było przerywane i odbywało się w dniach: 26 i 28.08.;10, 12, 16, 19 i 23.09.2014 r. Uczestniczyli w nim następujący akcjonariusze:
-  powód osobiście, reprezentowany również przez pełnomocnika –W. G.,
-  powodowie jako wspólnicy spółki cywilnej, reprezentowani przez wspólnego przedstawiciela w osobie powoda,
-A. U., reprezentowana przez pełnomocnika – członka rady nadzorczejJ. O.,
-J. T., reprezentowany przez pełnomocnika –M. D.,
-M. T., posiadacz 242.368 akcji, reprezentowany przez pełnomocnika – członka rady nadzorczejJ. U..
Od dnia 10.09.2014 r. jako pełnomocnik powodów, działających jako wspólnicy spółki cywilnej, w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy uczestniczył takżeA. D..
W dniu 23.09.2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki podjęło uchwałę nr 17 o następującej treści:
„Na podstawieart. 393 k.s.h.w zw. z § 24 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia AkcjonariuszySpółki (...) S.A.uchwała,co następuje:
§ 1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawieart. 15 § 1 kodeksu spółek handlowychupoważnia zarząd Spółki do zawarcia z członkiem lub członkami Rady Nadzorczej Spółki umowy lub umów, przedmiotem których jest objęcie przez te osoby obligacji emitowanych przez spółkę.
2. Warunki emisji obligacji, a także postanowienia umów objęcia obligacji zawieranych przez Spółkę z członkiem Rady Nadzorczej będą odpowiadać warunkom rynkowym, tj. nie będą w szczególności odbiegać od innych tego rodzaju umów zawieranych przez Spółkę i będą zgodne z właściwymi postanowieniami uchwał Rady Nadzorczej wyrażającymi zgodę na emisję obligacji określonych serii.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala górny limit w kwocie nie przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) PLN, w ramach którego zarząd uprawniony jest do zawierania umów objęcia obligacji z członkami Rady Nadzorczej Spółki.
4. Upoważnienie, o którym mowa w niniejszym paragrafie udzielane jest dla zarządu Spółki na okres 1 roku, tj. do odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podpisania”.
Nad powyższą uchwałą głosowali posiadacze 11.480.763 akcji, stanowiących 76,54 % kapitału zakładowego spółki.
Za podjęciem uchwały głosowaliM. T.,A. U.iJ. T.– posiadacze 11.480.696 akcji. Pełnomocnik powoda –W. G.głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Przeciwko uchwale głosował także pełnomocnik powodów, jako wspólników spółki cywilnej,A. D., a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
W dniu 9.02.2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki podjęło nową uchwałę nr 4 o wyrażeniu zgody dla zarządu na zawarcie przez spółkę umów objęcia obligacji z członkami rady nadzorczej, o innej treści niż podjęta w tym samym przedmiocie uchwała z dnia 23.09.2014 r. W dniu 26.05.2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki podjęło uchwałę o uchyleniu uchwały nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23.09.2014 r.
Jeden z członków rady nadzorczej -T. U.był w okresie od dnia 6.06.2004 r. do dnia 31.10.2006 r. członkiem zarządu(...) Sp. z o.o.Od dnia 8.02.2011 r. jest członkiem rady nadzorczej pozwanej spółki. W okresie od dnia 15.05.2009 r. do dnia 8.10.2013 r. był zaś członkiem rady nadzorczej(...).A. U.w okresie od dnia 27.05.2004 r. do dnia 5.01.2007 r. była członkiem rady nadzorczej(...) Sp. z o.o.J. T.był członkiem rady nadzorczej(...) Sp. z o.o.w okresie od dnia 27.05.2004 r. do dnia 6.08.2004 r. oraz jest nim począwszy od dnia 5.01.2007 r. Począwszy od dnia 24.01.2013 r. jest także członkiem rady nadzorczej(...) S.A.W okresie od dnia 8.02.2011 r. do dnia 30.07.2013 r. był członkiem rady nadzorczej pozwanej spółki, a w okresie od dnia 15.05.2009 r. do dnia 8.10.2013 r. był członkiem rady nadzorczej(...). Natomiast począwszy od dnia 22.01.2003 r. jest także członkiem rady nadzorczej(...) Sp. z o.o.M. T.był wiceprezesem zarządu(...) Sp. z o.o.w okresie od dnia 6.08.2004 r. do dnia 12.10.2006 r. Począwszy od dnia22.08.2011 r. jest członkiem zarządu(...) Sp. z o.o., a począwszy od dnia 3.11.2011 r. jest prezesem zarządu pozwanej spółki. W okresie od dnia18.10.2012 r. do dnia 23.04.2012 r. był członkiem rady nadzorczej oddelegowanym do zarządu w(...) Sp. z o.o.oraz(...) S.A., a począwszy od dnia 23.04.2012 r. jest prezesem zarządu(...) S.A.Od dnia 16.06.2010 r. jest członkiem rady nadzorczej(...), a od dnia 22.03.2003 r. jest członkiem rady nadzorczej(...) Sp. z o.o.J. O.od dnia 30.07.2013 r. jest członkiem rady nadzorczej pozwanej spółki, a od dnia 23.04.2013 r. jest członkiem rady nadzorczej(...) SA.
W dniu 25.07.2014 r. na stronie internetowej pozwanej spółki pojawiły się informacje o tym, że(...) S a.r.l. zbyła należące do niej akcje na rzeczJ. T., zaś(...)a.r.l. zbyła należące do niej akcje na rzeczA. U.. Informacje obejmowały liczbę zbytych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki. W ogłoszeniu o zwołaniu na dzień 26.08.2014 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki wskazano dzień 8.08.2014 r. jako dzień rejestracji uczestnictwa. W dniu 22.08.2014 r. o godzinie 15.35(...) S.A.wydał zaświadczenie, żespółka cywilna (...)była w dniu 10.08.2014 r. posiadaczem 17 akcji zwykłych na okaziciela pozwanej spółki o kodzie(...), i posiada je nieprzerwanie do momentu wystawienia zaświadczenia. W zaświadczeniu stwierdzono, że zostało ono wystawione celem potwierdzenia stanu posiadania na dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pozwanej spółki zwołanym na dzień 26.08.2014 r.
AkcjonariuszeM. T.,A. U.iJ. T.nie działali w porozumieniu, co do nabycia akcji pozwanej spółki, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki, bądź prowadzenia trwałej polityki wobec pozwanej spółki.
W świetle powyższych ustaleń Sąd Okręgowy za trafny uznał zarzut strony pozwanej, że powodowie – jako akcjonariusze pozwanej spółki z racji posiadanych przez nich akcji w ramach prowadzonej działalności w formie spółki cywilnej, nie powinni zostać dopuszczeni do udziału w Zgromadzeniu, na którym została podjęta sporna uchwała, bowiem do dnia rejestracji nie złożyli dokumentów akcji, bądź odpowiedniego zaświadczenia na dowód ich złożenia, o którym mowa wart. 4063§ 1 k.s.h., jak również nie zostało wydane na ich rzecz imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa wart. 4063§ 2 k.s.h.Tym samym ocenił, że powodowie – jako wspólnicy spółki cywilnej nie posiadali legitymacji czynnej do wytoczenia niniejszego powództwa.
Uznał zarazem, że prawo do wytoczenia niniejszego powództwa przysługiwało powodowi, który samodzielnie był posiadaczem akcji na okaziciela, głosował przeciwko spornej uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
Dokonując oceny zaistnienia przesłanek uzasadniających stwierdzenie jej nieważności, Sąd Okręgowy w pierwszym rzędzie zwrócił uwagę, że przeprowadzone postępowanie dowodowe nie potwierdziło, aby głosujący za podjęciem tej uchwały akcjonariusze działali na podstawie pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, co w wypadku jego nieujawnienia skutkowałoby niedopuszczalnością wykonywania przez nich prawa głosu. Za prawnie dopuszczalne uznał także to, że pełnomocnikami głosujących w zgromadzeniu akcjonariuszy byli członkowie rady nadzorczej. Zdaniem Sądu Okręgowego, pozbawiony znaczenia dla rozstrzygnięcia był również fakt, że w dniu 26.05.2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki podjęło uchwałę o uchyleniu zaskarżonej uchwały.
Za trafny natomiast uznał zarzut powoda, że zgoda walnego zgromadzenia na zawarcie przez spółkę umowy z członkiem jej rady nadzorczej nie może mieć charakteru blankietowego, lecz powinna dokładnie określać warunki umowy, której ona dotyczy. W ocenie Sądu zaskarżona uchwała nie spełnia tego wymagania, odwołując się do nieostrych i bliżej niesprecyzowanych pojęć jak „warunki rynkowe”, czy „właściwe postanowienia uchwał rady nadzorczej”. Ponadto ustalenie górnego limitu umów na kwotę 10.000.000 zł dawałoby niedopuszczalną w takiej sytuacji swobodę w określeniu warunków umowy przez zarząd. Sąd I instancji zwrócił przy tym uwagę, że zaskarżona uchwała miała mieć charakter zgody, o której mowa wart. 15 § 1 k.s.h., co wynika wprost z jej treści, a zatem nie ma znaczenia, czy w tym wypadku faktycznie była ona potrzebna. Istotnym pozostawało natomiast to, że była ona sprzeczna z powyższą regulacją, a tym samym żądanie powoda o stwierdzenie jej nieważności uznał za uzasadniony.
Z kolei powództwoV. B.oddalił wobec braku jej legitymacji czynnej.
O kosztach procesu między powodem, a stroną pozwaną Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c., natomiast w przypadku powódki na podstawieart. 102 k.p.c.odstąpił od obciążania jej obowiązkiem zwrotu kosztów procesu stronie pozwanej.
Strona pozwana zaskarżyła niniejszy wyrok w zakresie punktu I oraz III i IV, zarzucając Sądowi Okręgowemu, że przy jego wydaniu w tym zakresie dopuścił się:
I.  mającego wpływ na wynik sprawy naruszenia przepisów postępowania, a mianowicie:
a)art. 72 § 2 k.p.c.poprzez jego niezastosowanie do oceny legitymacji czynnej powoda i przyjęcie, że nie zachodzi współuczestnictwo konieczne po stronie czynnej powodów, jako wspólników istniejącejspółki cywilnej (...), a także poprzez jego błędną wykładnie i przyjęcie, że każdy ze wspólników powodowej spółki cywilnej działa w imieniu własnym i na własną rzecz, podczas gdy z istoty spółki cywilnej wynika jednakowa sytuacja prawna jej wspólników związana z współwłasnością łączną majątku wspólników;
b)art. 321 § 1 k.p.c.w zw. zart. 187 § 1 pkt 1 k.p.c.poprzez wydanie orzeczenia w stosunku doD. B., który z kumulatywnym roszczeniem pozwu w niniejszej sprawie nie występował i przyjęcie, że żądanie pozwu powodowej spółki cywilnej rozciąga się także na roszczenie indywidualneD. B., w ramach przysługujących mu uprawnień do żądania wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie zaskarżonej uchwały walnego zgromadzenia pozwanej Spółki, podczas gdy z treści żądania pozwu wynika jednoznacznie, żeD. B.iV. B.wystąpiliw niniejszej sprawie z jednym żądaniem pozwu, działając łącznie jako wspólnicyspółki cywilnej (...);
II.   mającego wpływ na wynik sprawy naruszenie przepisów materialnych, a mianowicieart. 15 § 1 k.s.h.poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie do sytuacji, w której przedmiot merytoryczny zaskarżonej uchwały nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie wymagał uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółki, a nadto błędną wykładnię tego przepisu polegającą na przyjęciu, że odnosi się on także do objęcia emitowanych przez pozwaną Spółkę obligacji, podczas gdy z jego treści nie wynika, aby taka czynność została objęta dyspozycją tego przepisu.
W oparciu o powyższe zarzuty wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości, zasądzenie od powodów na rzecz pozwanej Spółki zwrotu kosztów procesu w wysokości wskazanej w odpowiedz na pozew oraz uchylenie jego pkt IV.
Ponadto wniosła o zasądzenie od powodów na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W odpowiedzi powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od strony pozwanej na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd I instancji, w wyniku prawidłowo przeprowadzonego postępowania dowodowego, ustalił wszystkie istotne dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności, które znajdowały odzwierciedlenie w całokształcie zaoferowanego materiału dowodowego, dlatego też stały się one również podstawą jej rozpoznania. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, wbrew stawianym w jej ramach zarzutom, na tle tak ustalonego stanu faktycznego dokonał trafnej oceny, że roszczenie powoda o stwierdzenie nieważności spornej uchwały zasługiwało na uwzględnienie.
W pierwszym rzędzie należy wskazać na bezzasadność zarzutu naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 72 § 2 k.p.c., poprzez jego niezastosowanie do oceny legitymacji czynnej powoda. Wbrew twierdzeniom apelującej, z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika bynajmniej, aby Sąd Okręgowy uznał, że po stronie powodów, jako wspólników istniejącejspółki cywilnej (...), nie zachodziło współuczestnictwo konieczne, a w konsekwencji miałby dokonać oceny, że każdy ze wspólników powodowej spółki cywilnej działał w imieniu własnym i na własną rzecz. Wprost przeciwnie wynika z niego jednoznacznie,że Sąd I Instancji, że w zakresie w jakim powodowie, jako wspólnicy spółkicywilnej dochodzili roszczeń o stwierdzenie nieważności, czy uchylenie uchwały,powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie, gdyż jako nieuprawnionym do udziałuw walnym zgromadzeniu (z racji posiadanych wspólnie akcji pozwanej spółki),nie przysługiwało im prawo zaskarżenia tej uchwały.
Uwzględniając powództwo wytoczone przezD. B., Sąd Okręgowy jednoznacznie wskazał, że jego legitymacja czynna wynikała z tego, że był on także posiadaczem akcji pozwanej spółki, które nie wchodziły do majątku wspólnego związanego z prowadzeniem przez powodów działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej. Z przysługujących mu osobiście akcji powód dokonał stosownej rejestracji związanej z uczestnictwem w zgromadzeniu, głosował zarówno z akcji należących do niego i powódki, jako wspólników spółki cywilnej, jak i z akcji indywidualnie przez niego posiadanych. Istotnie z treści żądania pozwu wynika, że powodowie wystąpili wspólnie z żądaniem stwierdzenia nieważności spornej uchwały, ewentualnie jej uchylenia, jednakże w uzasadnieniu pozwu, zawierającym podstawę faktyczną tych żądań wskazane zostały okoliczności odnoszące się zarówno do ich uprawnienia do jej zaskarżenia, jak również okoliczności uzasadniające sformułowane w tym zakresie żądanie przezD. B., z racji indywidualnie posiadanych przez niego akcji pozwanej spółki.
Za kwestię nieistotną, z punktu widzenia trafności zapadłego w sprawie rozstrzygnięcia w zakresie objętym zaskarżeniem, należy uznać kwestie dotyczące poniesienia przez powodów kosztów opłaty sądowej w wymaganej wysokości,jak również to, czy w sytuacji współuczestnictwa jednolitego akcjonariuszy zaskarżających daną uchwałę, trafnym jest rozstrzyganie o oddaleniu powództwa wobec jednego z nich w sytuacji, gdy uwzględnione zostało powództwo innego o stwierdzenie jej nieważności.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, biorąc pod uwagę charakter roszczenia, nie można uznać, aby powód miał występować z niniejszym żądaniem w odrębnym procesie na swoją rzecz jako osoby reprezentującej własny interes i osobno jako wspólnika reprezentującego interes spółki cywilnej prowadzonej wraz z powódką. Wszak stroną postępowania nie jest spółka cywilna, lecz jej wspólnicy, a więc powodami w niniejszej sprawie byliD. B.iV. B.. Przyjęcie koncepcji strony pozwanej, zakładającej współuczestnictwo pomiędzy powodem działającym we własnym imieniu, a powodami jako wspólnikami spółki cywilnej prowadziłoby do przyjęcia, że po stronie powodowej występowałyby trzy podmioty,z których dwa byłyby jedną i tą samą osobą, co nie zasługuje na aprobatę. Kwestia, z których konkretnie akcji powód wywodził swą legitymację do zaskarżenia uchwał,a więc czy reprezentował wyłącznie własny interes, czy też także interes spółki cywilnej, ma znaczenie drugorzędne dla rozstrzygnięcia sprawy, jeżeli nie budzi wątpliwości, że takie uprawnienie posiadał i na nie powoływał się w pozwie, żądając stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia spornej uchwały. Powyższa konstatacja wyklucza uznanie, by Sąd I instancji dopuścił się nieuprawnionej zmiany powództwa, czy też że wyszedł ponad objęte nim żądanie.
Przechodząc do analizy podstaw stwierdzenia nieważności przedmiotowej uchwały Sąd Apelacyjny nie podzielił zarzutu dotyczącego niewłaściwego zastosowaniaart. 15 § 1 k.s.h.Zgodnie z tym przepisem zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Zaskarżona uchwała dotyczyła udzielenia zgody dla zarządu spółki na zawarcie z członkami rady nadzorczej umów, przedmiotem których było objęcie przez te osoby obligacji emitowanych przez pozwaną spółkę, a zatem umów kwalifikowanych jako „inna podobna umowa” w rozumieniu powyższego przepisu. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, pojęcie to nie odnosi się li tylko do umów, których ukształtowanie normatywne zbliżone jest do którejkolwiek z umów wymienionych w tym przepisie, lecz do wszelkich umów, których zawarcie umożliwia uregulowanie przewidzianych w niej świadczeń w taki sposób, że funkcjonariusz spółki uzyska nieuzasadnioną korzyść kosztem spółki. Odnosząc się do podnoszonej przez stronę pozwaną braku konieczności podjęcia przedmiotowej uchwały dla dokonania wskazanej w niej czynności, zwrócić należy uwagę, że zasadnicza wada tej uchwały wiąże się z jej redakcją. Dotyczy to nie tylko jej lakonicznej treści, na którą zwrócił uwagę Sąd Okręgowy, tj. że nie określa ona warunków na jakich miałaby być dokonana sprzedaż obligacji i posługuje się nieostrą terminologią, ale również tego, że nie wskazuje, jakiego typu (rodzaju) miałyby to być obligacje, co nie pozwala na ustalenie w zakresie wpływu ich objęcia na sytuację finansową spółki. Brak precyzji w tym zakresie nie daje zarazem podstawy do oceny, czy zachodziła w tym przypadku konieczność uzyskania zgody na zawarcie umów dotyczących wyemitowanych obligacji. Przy tak ogólnikowym sformułowaniu uchwały, a przy tym biorąc pod uwagę odwołanie się w jej treści doart. 15 § 1 k.s.h.oraz odniesienie się w jej komparycji doart. 393 k.s.h.(który dotyczy wymaganej zgody na emisji obligacji zamiennych na akcje) oraz § 24 Statutu (który wskazuje, że do kompetencji walnego zgromadzenia należy emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa) należało uznać, że jej twórcom przyświecał cel uzyskania zgody na sprzedaż obligacji zamiennych na akcje pozwanej spółki, a zatem spółka na etapie podjęcia uchwały miała świadomość jej obligatoryjności dla zawarcia wspomnianych umów. Trafnie zatem Sąd I instancji dokonał stwierdzenia nieważności uchwały, skoro sprzeniewierzała się warunkom ustawowym określonym wart. 15 § 1 k.s.h.z uwagi na swój blankietowy charakter. Nawet gdyby przyjąć, że zamierzone przez spółkę zawarcie umów związanych z emisją obligacji nie niosłoby za sobą ryzyka wystąpienia niekorzystnych konsekwencji w sferze majątkowej spółki, a więc rozpatrywana uchwała nie byłaby faktycznie potrzebna dla dokonania wyrażonej w niej czynności, nie oznacza to jednak, że mogłaby zostać pozostawiona w obrocie prawnym, jeśli sposób jej sformułowania nie odpowiadał kryteriom wynikającym zart. 15 k.s.h.Niezależnie więc, czy została podjęta z uwagi na zaistnienie prawnej konieczności, czy też wyłącznie w celu zapewnienia transparentności zawieranych przez spółkę umów z osobami zasiadającymi w jej organach, istotne znaczenie ma, że miała charakter zgody, o której mowa wart. 15 § 1 k.s.h., a w związku z tym podlegała weryfikacji, co do zgodności z wymogami z tej regulacji wynikającymi.
Nie ma znaczenia również okoliczność późniejszego uchylenia przedmiotowej uchwały na kolejnym walnym zgromadzeniu. Na marginesie jedynie możnazwrócić uwagę na rozdźwięk pomiędzy argumentacją strony pozwanej, odnośnie bezprzedmiotowości rozstrzygania sporu odnośnie tej uchwały, a faktem wywiedzenia przez nią apelacji od zapadłego w tym zakresie rozstrzygnięcia przed Sądem I Instancji.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c., oddalił apelację i zgodnie z żądaniem powoda, rozstrzygnął o poniesionych przez niego na tym etapie postępowania kosztach, w oparciu oart. 98 k.p.c.w zw.z§ 10 ust. 1 pkt 21w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie(…).