Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 507/16
Data wyroku: 2016-07-14 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Wojciech Kościołek, Andrzej Struzik, Marek Boniecki
Słowa kluczowe: Uchwały Organów Spółki
Podstawa prawna: art. 422, 425, 343 k.s.h., art. 234 kpc

Sygn. akt I ACa 507/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 lipca 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Wojciech Kościołek

Sędziowie:

SSA Andrzej Struzik (spr.)
SSA Marek Boniecki

Protokolant:

st.sekr.sądowy Urszula Kłosińska

po rozpoznaniu w dniu 14 lipca 2016 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaSkarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa
przeciwko(...) S.A.wK.
o stwierdzenie nieważności uchwał
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 21 stycznia 2016 r. sygn. akt IX GC 609/15

1
zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że nadaje mu treść:

„I. oddala powództwo;
II. zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 377 zł (trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów procesu.”

2
zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 21 080zł (dwadzieścia jeden tysięcy osiemdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Andrzej Struzik  SSA Wojciech Kościołek  SSA Marek Boniecki
Sygn. akt I ACa 507/16

UZASADNIENIE
Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa w pozwie skierowanym przeciwko(...) S.A.wK.domagał się stwierdzenia nieważności uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki podjętych w dniu 2 czerwca 2015 roku, a to uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu za rok 2014, uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2014, uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2014, uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów spółki za rok 2014 oraz uchwał w sprawie wyboru członków rady nadzorczej, a na wypadek nieuwzględnienia powyższego żądania domagał się uchylenia wyżej wymienionych uchwał. Na uzasadnienie powyższego żądania powód powołał, że pozwana spółka powstała przed dniem 1 września 1939 roku i po II wojnie światowej zaprzestała prowadzenia działalności, a następnie została reaktywowana i w 2009 roku przerejestrowana do KRS. Jednym z akcjonariuszy tej spółki jest Skarb Państwa, jednak jego pełnomocnicy, pomimo spełnienia wymogu zart. 406 § 2 k.s.h.nie zostali wpuszczenia na miejsce obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbywało się w dniu 2 czerwca 2015 r. Zdaniem powoda uniemożliwienie jego przedstawicielom uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powoduje, stosownie doart. 425 k.s.h., nieważność uchwał na tym zgromadzeniu podjętych, pomimo że zaskarżone uchwały zostały podjęte głosami akcjonariuszy większościowych. Niedopuszczenie do udziału w walnym zgromadzeniu narusza podstawowe uprawnienia akcjonariusza, a to prawo do udziału w walnym zgromadzeniu bez względu na ilość posiadanych akcji, prawo do wykonywania prawa głosu z każdej akcji oraz prawo do informacji. Powód podał przy tym, że pozwana spółka jest stroną postepowań administracyjnych dotyczących unieważnienia decyzji nacjonalizacyjnych oraz decyzji stwierdzających prawo użytkowania wieczystego w odniesieniu do ponad 100 ha gruntu dawnej fabryki wK., a w trakcie zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariusz miałby na podstawieart. 428 k.s.h.prawo zadawania pytań dotyczących toczących się postepowań administracyjnych oraz sytuacji finansowej spółki. Uzasadniając roszczenie ewentualne powód powołałart. 422 § 1 k.s.h.i podniósł, że niedopuszczenie go do udziału w walnym zgromadzeniu naruszyło zasadę lojalności wobec akcjonariusza i było przejawem nadużywania pozycji dominującej przez akcjonariusza większościowego, co narusza dobre obyczaje i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa przyznając, że Skarb Państwa nie uczestniczył w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pozwanej spółki w dniu 2 czerwca 2015 roku i nie został do udziału w nim dopuszczony, przecząc natomiast, jakoby Skarb Państwa był jej akcjonariuszem, a w konsekwencji kwestionując legitymację czynną powoda. W szczególności pozwana podnosiła zarzut bezprawnego wejścia przez Skarb Państwa w posiadanie akcji na okaziciela, które mają stanowić o jego pozycji akcjonariusza. Pozwana zarzuciła też, że akcje, na posiadanie których powołuje się powód, zostały objęte przymusowym wykupem przeprowadzonym w 2014 roku. Zaprzeczyła też pozwana istnieniu przesłanek zart. 425 § 1 k.s.h.twierdząc, że samo niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy nie stanowi dostatecznej podstawy do stwierdzenia nieważności uchwał podjętych na tym zgromadzeniu, zaś powód nie wskazuje żadnych innych przyczyn takiej nieważności. Co do żądania ewentualnego pozwana zarzuciła, że powód nie wskazuje z jakimi postanowieniami statutu miałyby być sprzeczne kwestionowane uchwały, jak też nie powołuje żadnego argumentu dotyczącego godzenia przez te uchwały w interes spółki lub akcjonariusza.
Wyrokiem z dnia 21 stycznia 2016 roku Sąd Okręgowy w Krakowie stwierdził nieważność uchwał nr(...)nr(...), nr(...)nr(...)nr(...), nr(...), nr(...), nr(...), nr(...)i nr(...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podfirmą (...) S.A.wK.podjętych w dniu 2 czerwca 2015 roku, zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej 360 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz nakazał ściągnąć od strony pozwanej na rzecz Skarbu Państwa kwotę 20.000 zł tytułem opłaty od pozwu, od której uiszczenia powód był zwolniony.
Powyższy wyrok został oparty na następujących ustaleniach faktycznych:
(...) S.A.powstała przed 1 września 1939 r. Dnia 15 października 2009 roku została przerejestrowana do KRS. Kapitał spółki dzieli się na 10.040.000 akcji, z czego Skarb Państwa posiada 11.049 ich sztuk.
Dnia 19 czerwca 2009 r. Główny Urząd Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa przekazał Ministrowi Skarbu Państwa do prowadzenia sprawy o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał podjętych przez walne zgromadzenie spółek z udziałem Skarbu Państwa, w których prawa z akcji wykonuje lub udziałów wykonuje Minister Skarbu Państwa.Dnia 7 maja 2014 r. sporządzono listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszyspółki akcyjnej (...)w dniu 13 maja 2014 r. Na liście wymieniono Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej na pozycji 5.
Dnia 27 lipca 2014 r. przeprowadzono walne zgromadzenie akcjonariuszy(...) S.A., na którym obecni byli przedstawiciele Skarbu Państwa, co wynika z listy obecności z tego zgromadzenia.
Dnia 12 sierpnia 2014 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr.(...)) s. 16, poz.(...)pojawiło się ogłoszenie(...) S.A.o przeprowadzeniu przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego tj. akcjonariuszy którym przysługują akcjeserii (...)nr. Od(...)do(...), od(...)do(...), od(...)do(...), od(...)do(...), od(...)do(...),(...), od(...)do(...), od(...)do(...)oraz kilku akcjiserii (...). Dnia 30 października 2014 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr.(...)) s. 11, poz.(...)(...) S.A.ogłosiła „wykaz unieważnionych akcji” w tym akcjeserii (...)od(...)do(...), od(...)do(...), od(...)do(...), od(...)do(...), od(...)do(...),(...), od(...)do(...), od(...)do(...). Dnia 30 kwietnia 2015 r. w Monitorze Sądowym lub Gospodarczym(...)Spółka Akcyjna wK.ogłosiła zwołanie walnego zgromadzenia na dzień 2 czerwca 2015 r. o godzinie 12.00 w miejscowościN.,ul. (...), sala konferencyjna VI. Dnia 26 maja 2015 r. Skarb Państwa złożył 10 sztuk akcji na okazicielaSpółki (...) S.A.W imieniu spółki akcje przyjął PanA. B., określony w pisemnym potwierdzeniu przyjęcia akcji jako członek zarządu.
Dnia 2 czerwca 2015 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie w miejscowościN.
ul. (...),(...)Pełnomocnicy Skarbu Państwa – PaniM. P., PanS. S., PanP. F.- stawili się na nie, ale drzwi do sali zgromadzenia były zamknięte na klucz. W recepcji pełnomocnicy Skarbu Państwa uzyskali informację, że nie mogą zostać wpuszczeni dlatego, że takie polecenie wydał prezes pozwanejspółki (...). Pełnomocnicy nie wzięli udziału w obradach zgromadzenia spółki, a po zakończeniu zgromadzenia odebrali akcje Skarbu Państwa.
Przedstawiony wyżej stan faktyczny z dnia 2 czerwca 2015 r. został wprost przyznany przez pozwanego w pismach i do protokołu rozprawy.
W swych rozważaniach Sąd Okręgowy w pierwszej kolejności przesądził kwestie prawidłowego umocowania do wykonywania uprawnieni z akcji należących do Skarbu Państwa pracownika Ministerstwa Skarbu Państwa. Następnie sąd powołał przepisyart. 425 i art. 422 k.s.h.stwierdzając, że stosownie do nich akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu może wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności podjętych na tym zgromadzeniu uchwał lub o ich uchylenie. Stwierdzając, że Skarbowi Państwa przysługuje status akcjonariusza pozwanej spółki, sąd I instancji odwołał się doart. 343 k.s.h.ustanawiającego domniemanie, że posiadacz akcji jest akcjonariuszem spółki akcyjnej oraz powołałart. 234 k.p.c.stanowiący o związaniu sądu domniemaniem ustanowionym przez prawo, ale też umożliwiający obalenie takiego domniemania i stwierdził, że domniemanie to powinien obalić pozwany, czego nie uczynił. Sąd wskazał, że Skarb Państwa twierdził, iż właścicielem akcji pozwanej spółki został na podstawie przepisów dekretu z dnia 6 września 1951 roku o likwidacji złożonych przed dniem 9 maja 1945 roku depozytów i zastawów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów. Jakkolwiek pozwana twierdziła, że powód nie wypełnił wynikających z przepisów tego dekretu wymogów związanych z przejęciem przez państwo depozytów na własność, to nie wskazała, jakie wymogi nie zostały wypełnione i nie przedstawiła dowodów na tę okoliczność. Wprawdzie pozwana przedstawiała korespondencję z instytucjami państwowymi dotyczącą akcji spółki, jednak z korespondencji tej nie wynika, o jakie akcje chodzi, w szczególności czy są to akcje, na posiadanie których powołuje się Skarb Państwa. Skoro domniemanie zart. 343 k.s.h.nie zostało obalone, to Skarbowi Państwa przysługuje status akcjonariusza.
Rozważając podniesiony przez pozwaną zarzut przymusowego wykupu akcji będących w posiadaniu powoda sąd I instancji wskazał, że stosownie doart. 418 § 3 k.s.h.dla dopełnienia procedury przymusowego wykupu koniecznym jest uiszczenie przez akcjonariuszy większościowych całej sumy akcjonariuszowi mniejszościowemu, a do dnia jej uiszczenia akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Wprawdzie w dniu 4 maja 2015 roku pozwana wniosła o zezwolenie na złożenie do depozytu sądowego sumy 358,14 zł z racji wykonania uchwały o przymusowym wykupie akcji, w tym akcji powoda, a zgodnie zart. 470 k.c.ważne złożenie do depozytu sadowego ma takie same skutki jak spełnienie świadczenia, jednak warunkiem ważnego złożenia do depozytu sądowego jest spełnienie chociażby jednej z przesłanek wymienionych wart. 467 k.c.Skoro pozwany wskazał akcje, które były reprezentowane przez Skarb Państwa na wcześniejszych walnych zgromadzeniach akcjonariuszy i nie miał wątpliwości co do osoby wierzyciela, to nie może twierdzić, że nie wie kto jest wierzycielem bądź że osoba wierzyciela jest sporna. Postanowienie o zezwoleniu na złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego nie korzysta z powagi rzeczy osądzonej co do istnienia przesłanek do złożenia, a zatem brak podstaw do uznania skuteczności tego złożenia. W rezultacie procedura zart. 418 k.s.h.nie została dopełniona, a na dzień 2 czerwca 2015 r. powód posiadał status akcjonariusza pozwanej spółki i miał prawo wziąć udział w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Powód dopełnił też wymóg złożenia akcji w spółce na 7 dni przed terminem walnego zgromadzenia, w związku z czym jego niedopuszczenie do udziału w walnym zgromadzeniu było bezprawne. Powód został pozbawiony jednego ze swych elementarnych praw wskazanych w ustawie, a zatem przy podjęciu zaskarżonych uchwał doszło do naruszenia prawa będącego podstawą stwierdzenia ich nieważności.
Wyrok powyższy został zaskarżony w całości przez pozwaną, która w apelacji zarzuciła:
- naruszenie przepisów prawa materialnego, a toart. 343 k.s.h., art. 1, art. 2 i art. 3 dekretu z dnia 6 września 1951 roku o likwidacji złożonych przed dniem 9 maja 1945 roku depozytów i zastawów orazart. 418 k.s.h.,art. 470 i art. 467 k.c., a w konsekwencjiart. 422 § 2 k.s.h.poprzez uznanie, że powód w dniu 2 czerwca 2015 roku (dzień(...)) oraz w dniu 30 czerwca 2015 roku (dzień wytoczenia powództwa) był akcjonariuszem pozwanej i miał legitymację czynną w niniejszym postepowaniu oraz naruszenieart. 425 § 1 k.s.h.poprzez zastosowanie tego przepisu pomimo braku przesłanek w nim wskazanych;
- naruszenie przepisów prawa procesowego w postaciart. 233 § 1 k.p.c.poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, polegające na zupełnie dowolnej ocenie dowodów przeprowadzonych w sprawie, w szczególności dokumentów akcji, które posiada powód, protokołów podjęcia ww. akcji z NBP, ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 12 sierpnia 2014 r. i 30 października 2014 r., postanowienia Sądu Rejonowego(...)z dnia 31 lipca 2015 r. sygn. akt IV GNs 3/15/S oraz protokołu notarialnego z dnia 2 czerwca 2015 r., a w konsekwencji naruszenieart. 234 k.p.c.poprzez uznanie, że pozwana nie obaliła domniemań prawnych wynikających z posiadania przez powoda akcji oraz pominięcie domniemania wynikającego z postanowienia Sądu Rejonowego(...)z dnia 31 lipca 2015 r. sygn. akt IV GNs 3/15/S.
W konkluzji pozwana wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda kosztów postępowania za obie instancje według norm przepisanych.
Powód w odpowiedzi na apelację domagał się oddalenia apelacji i zasądzenia od pozwanej kosztów postepowania apelacyjnego według norm przepisanych.
Przed rozpoznaniem sprawy w postępowaniu apelacyjnym Sąd Apelacyjny dostrzegł, że wbrew twierdzeniu zawartemu w pozwie i w apelacji, nie wszystkie zaskarżone uchwały mają charakter niemajątkowy. W szczególności charakter majątkowy ma uchwała nr(...)która postanowiono pokryć stratę za rok 2014 w wysokości 16.079,48 zł z zysków lat przyszłych. Na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik pozwanej podał wartość przedmiotu zaskarżenia w odniesieniu do tej uchwały, określając ją na 16.080 zł, usuwając w ten sposób brak formalny apelacji.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności koniecznym jest odniesienie się do ustaleń faktycznych sądu I instancji, gdyż dopiero poprawnie poczynione ustalenia faktyczne umożliwią poprawne zastosowanie prawa materialnego.
Jakkolwiek nie jest to przedmiotem zarzutu i nie ma znaczenia dla istoty rozstrzygnięcia, na wstępie Sąd Apelacyjnym zauważa oczywisty błąd sądu I instancji dotyczący ustalenia miejsca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki. Sąd I instancji ustala, że zgromadzenie to odbyło się w miejscowościN.przyul. (...). Tymczasem w rzeczywistości zgromadzenie to odbyło się wK.przyul. (...), co wynika tak z twierdzeń pozwu, jak i z ogłoszenia o zgromadzeniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a „(...)” to nazwa budynku położonego wK.przyul. (...).
Odnosząc się do podniesionego w apelacji zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 i art. 234 k.p.c.zauważyć trzeba, że pozwana nie kwestionuje żadnego z ustaleń pozytywnych faktów, które zostały opisane przez sąd I instancj w części uzasadnienia zaskarżonego wyroku rozpoczynającej się zwrotem „Sąd ustalił następujący stan faktyczny” i określone jako stan faktyczny przyznany przez pozwanego, ale zarzuty swe kieruje do nieprzyjęcia przez sąd że pozwana obaliła domniemanie prawne wynikające z posiadania przez powoda akcji. Stąd Sąd Apelacyjny, uznając że wyżej wskazane fakty były między stronami bezsporne, a nadto zostały potwierdzone stosownymi dokumentami, przy korekcie dotyczącej miejsca przeprowadzenia walnego zgromadzenia, ustalenia te przyjmuje za własne i czyni je podstawą swego orzeczenia.
Trafnie sąd I instancji przyjął, że pozwana nie obaliła płynącego zart. 343 k.s.h.domniemania, że Skarb Państwa jest akcjonariuszem pozwanej spółki. Istotą domniemania ustanowionego przez prawo jest to, że wykazanie faktu, z którym przepis prawa wiąże określone domniemanie, obliguje sąd do przyjęcia faktu domniemanego, natomiast strona przecząca domniemanemu faktowi i wywodząca ze stanu przeciwnego skutki prawne, może to domniemanie obalić (art. 234 k.p.c.) wykazując istnienie stanu przeciwnego do domniemanego. Skoroart. 343 § 1 k.s.h.ustanawia wobec spółki domniemanie, że akcjonariuszem tej spółki jest posiadacz akcji na okaziciela, to dla wykazania przez powoda statusu akcjonariusza pozwanej spółki wystarczającym było udowodnienie, że jest on posiadaczem akcji na okaziciela. Fakt posiadania przez powoda akcji pozwanej spółki, niezależnie od przedstawienia przez powoda dokumentów wskazujących na posiadanie akcji, został przez pozwaną przyznany, a zatem stosownie doart. 229 k.p.c.nie wymagał dowodu. Ażeby obalić domniemanie, że powód jest akcjonariuszem pozwanej spółki musiałaby ona powołać i udowodnić fakty dotyczące takiego wejścia przez powoda w posiadanie akcji, które nie mogło prowadzić do uzyskania praw z tych akcji lub zajścia w czasie gdy powód akcje te posiadał takich faktów, które musiałby prowadzić do utraty przez powoda statusu akcjonariusza.
Pozwana w odpowiedzi na pozew nie powoływała żadnych okoliczności faktycznych dotyczących wejścia w posiadanie jej akcji przez powoda, a twierdziła, że to powód powinien okoliczności te przytoczyć i udowodnić. Treść powołanych wyżej przepisówart. 343 k.s.h.iart. 234 k.p.c.przesądza, że zarzut ten nie był trafny. Ostatecznie jednak, wobec powołania się powoda na nabycie przez Skarb Państwa akcji pozwanej spółki na podstawie art. 3 dekretu z dnia 6 września 1951 r. o likwidacji złożonych przed dniem 9 maja 1945 r. depozytów i zastawów oraz przyjętych przed tym dniem do inkasa weksli, czeków i innych dokumentów, pozwana twierdziła, że przepisy tego dekretu nie znajdują zastosowania, gdyż akcje podjęte przez Skarb Państwa nie zostały zdeponowane przed dniem 9 maja 1945 r., co było koniecznym wymogiem zastosowania dekretu z dnia 6 września 1951 r. Na fakt ten miało wskazywać opatrzenie tych akcji pieczęciami o zarejestrowaniu zgodnie z dekretem z dnia 3 lutego 1947 r. oraz korespondencjaR. J.(dziadka obecnych akcjonariuszy pozwanej) zBankiem (...), a potem zBankiem (...), a po jego śmierci korespondencja jego córkiA. W.z Narodowym Bankiem Polskim (pismo procesowe pozwanej z dnia 10 grudnia 2015 r. k. 120-121 i dołączona do niego korespondencja k. 122-124). Do tego też zarzutu odwołuje się apelacja twierdząc, podobnie jak w piśmie procesowym z dnia 10 grudnia 2015 r., że akcje posiadane przez powoda są opatrzone pieczęciami o ich zarejestrowaniu. Twierdzenie o bezsporności tego faktu jest pozbawione podstaw. Fakt opatrzenia akcji pieczęciami o ich zarejestrowaniu nie został przez powoda nigdy przyznany. Co więcej, na złożonych przez powoda kopiach akcji (k. 76-94) pieczęci takich nie ma, a jedyne pieczęcie jakie są, to pieczęcie pozwanej spółki. Biorąc tę okoliczność pod uwagę oraz odwoływanie się przez powoda do faktu złożenia tych akcji do depozytu przed dniem 9 maja 1945 roku, nie sposób przyjąć faktu tego za przyznany w rozumieniuart. 230 k.p.c.Jakkolwiek znajdującej się a aktach kopie dotyczą tylko części akcji posiadanych przez powoda, to pozwana nie wnosiła o przeprowadzenie dowodu czy to z oryginałów tych akcji, czy też z oryginałów pozostałych akcji przez powoda posiadanych, chociaż mogła złożyć wniosek o zobowiązanie powoda przez sąd do złożenia tych akcji (art. 248 § 1 k.p.c.) lub z uwagi na liczbę tych akcji, dokonania ich oględzin w miejscu przechowywania. W konsekwencji nie sposób twierdzić, że akcje te zostały zarejestrowane stosownie do dekretu z dnia 3 lutego 1947 r., a ta okoliczność, według twierdzeń pozwanej, miała świadczyć o złożeniu ich do depozytu po dniu 9 maja 1945 r.
Także z powoływanej korespondencji poprzedników prawnych obecnych większościowych akcjonariuszy pozwanej spółki (k. 122-124) nie da się wywieść wniosku o zdeponowaniu akcji posiadanych obecnie przez Skarb Państwa po dniu 9 maja 1945 r. Trafnie sąd I instancji stwierdza, że z korespondencji tej nie wynika, że dotyczy ona akcji będących obecnie w posiadaniu Skarbu Państwa. W korespondencji tej jest mowa o zdeponowaniu przezR. J.434 sztuk akcji(...) S.A., podczas gdy Skarb Państwa jest posiadaczem 11.049 sztuk akcji i z nich wywodzi swe uprawnienia. Zatem, nawet gdyby, pomimo braku ku temu dostatecznych dowodów, przyjąć, że wskazane w korespondencji 434 akcje znalazły się w posiadaniu powoda, pozostaje jeszcze 10.615 akcji, których korespondencja nie dotyczy.
Pozwana w apelacji podnosi zarzut, iż w dacie podjęcia przez Skarb Państwa akcji z depozytu (to jest w dniu 17 kwietnia 2014 roku) nie obowiązywał już dekret z 6 września 1951 roku, gdyż został zastąpiony przez obowiązujący do dziś dekret z 18 września 1954 r. o likwidacji niepodjętych depozytów i odwołuje się do zgłoszonego przed sądem I instancji zarzutu, że przewidziana tym ostatnim dekretem procedura nabycia akcji przez Skarb Państwa nie została zachowana. Przepis art. 3 dekretu z dnia 6 września 1951 roku stanowił o przejściu na własność Skarbu Państwa wymienionych tam papierów wartościowych z mocy samego prawa. W konsekwencji uchylenie tego dekretu nie powodowało zniweczenia skutku, który z mocy prawa nastąpił. Z tej przyczyny, niezależnie od kwestii ciężaru dowodu związanego z obaleniem domniemania prawnego, zbędnym było badanie, czy procedury wynikające z dekretu z 1954 roku zostały dochowane.
Z powyższych przyczyn stwierdzić należy, że pozwana nie wykazała, aby Skarb Państwa wszedł w posiadanie jej akcji w okolicznościach faktycznych wykluczających nabycie praw z nich płynących.
Dla obalenia domniemania płynącego zart. 343 k.s.h.pozwana powoływała się także na zdarzenie mające miejsce już po wejściu przez Skarb Państwa w posiadanie jej akcji, a to przymusowy wykup akcji na podstawieart. 418 k.s.h.W apelacji pozwana nie kwestionuje stanowiska sądu I instancji, że zgodnie zart. 418 § 3 k.s.h.akcjonariusze mniejszościowi, których akcje zostały objęte przymusowym wykupem, do dnia uiszczenia całej ceny wykupu zachowują wszystkie uprawnienia z akcji, ale usiłuje podważyć stanowisko tego sądu, że złożenie do depozytu sądowego sumy wykupu nie wywarło skutków zart. 470 k.c., albowiem nie zachodziły przesłanki do tego złożenia przewidziane wart. 467 k.c.Prezentując takie stanowisko pozwana odwołuje się do faktu wydania przez Sąd Rejonowy(...)wK.postanowienia zezwalającego na złożenie wyżej wskazanej sumy do depozytu sądowego i polemizuje z poglądem sądu I instancji, jakoby postanowienie takie nie miało powagi rzeczy osądzonej w zakresie istnienia przesłanek złożenia do depozytu sądowego. Ten zarzut jest oczywiście bezzasadny. Przepisart. 693((
    1))k.p.c.stwierdza, że w postępowaniu o złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego sąd nie bada prawdziwości twierdzeń zawartych we wniosku, ograniczając się do oceny, czy według przytoczonych okoliczności złożenie do depozytu jest prawnie uzasadnione. Taki ograniczony zakres badania sprawy przez sąd powoduje, że wydanie postanowienia zezwalającego na złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego nie przesądza, że rzeczywiście istniały wskazane we wniosku okoliczności faktyczne, a tylko przesądza, że jeżeli okoliczności te rzeczywiście miałyby miejsce, to złożenie do depozytu byłoby ważne w rozumieniuart. 470 k.c.Co więcej, nie istnieje przepis prawa ustanawiający domniemanie istnienia wskazanych okoliczności. W konsekwencji dłużnik powołujący się w procesie na skutek zart. 470 k.c.jest obowiązany w tym procesie udowodnić, że w chwili składania przedmiotu świadczenia do depozytu istniały okoliczności zart. 467 k.c., czyniące to złożenie ważnym. Skoro pozwana, poza odwołaniem się do treści postanowienia o zezwoleniu na złożenie do depozytu, nie podnosi żadnych innych argumentów na uzasadnienie twierdzenia, że złożenie to było ważne, nie zachodzi potrzeba szerszego rozważania tego zarzutu.
W konsekwencji powyższych wywodów stwierdzić trzeba, że pozwana nie obaliła domniemania płynącego zart. 343 k.s.h., bezzasadnymi są podniesione zarzuty naruszenia prawa procesowego, a także zarzuty naruszeniaart. 343 k.s.h., art. 1, art. 2 i art. 3 dekretu z 6 września 1951,art. 418 k.s.h.orazart. 470 i art. 467 k.s.h.
Pomimo że sąd I instancji słusznie uznał powoda za akcjonariusza pozwanej spółki, przyznając mu w konsekwencji legitymację do zaskarżenia uchwał płynącą zart. 422 § 2w zw. zart. 435 k.s.h., apelacja okazała się zasadna. Trafnie pozwana podniosła zarzut naruszeniaart. 425 § 1 k.s.h.Sąd I instancji uzasadnia sprzeczność uchwał z prawem wyłącznie niedopuszczeniem akcjonariusza mniejszościowego do udziału w walnym zgromadzeniu. Zasadnie strona pozwana wskazuje, że w wypadku chybień formalnych przy podjęciu uchwały nie jest wystarczające dla przyjęcia sprzeczności uchwały z prawem, uzasadniającej przyjęcie jej nieważności, samo dopuszczenie się uchybienia formalnego. Trafnie pozwana odwołuje się do poglądów Sądu Najwyższego wyrażonych w wyrokach z dnia 8 grudnia 1998 r. I CKN 243/98 i z dnia 16 marca 2005 r. III CK 477/04, stwierdzających, że podstawą stwierdzenia nieważności uchwał mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na treść tych uchwał. Stanowisko takie znajduje uzasadnienie w literalnym brzmieniuart. 425 § 1 k.s.h., który mówi o sprzeczności z prawem uchwały, a nie o uchwale podjętej z naruszeniem przepisów prawa. Ten zwrot wyraźnie odnosi się do samej uchwały, w konsekwencji czego wyeliminować trzeba jako podstawę stwierdzenia nieważności te uchybienia formalne przy jej podjęciu, które nie miały wpływu na jej treść. Wbrew argumentowi użytemu w apelacji o braku takiego wpływu nie świadczy sama liczba głosów oddanych za uchwałą, która powodowałaby, że głos akcjonariusza bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w zgromadzeniu nie mógłby spowodować niepodjęcia uchwały. Nie można przecież wykluczyć, że uczestniczący w walnym zgromadzeniu akcjonariusz mniejszościowy przekonałby innych akcjonariuszy o nietrafności stanowiska wyrażanego w poddanym pod głosowanie projekcie uchwały, zaś odmowa dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu uniemożliwiła mu takie działanie. W takim jednak wypadku akcjonariusz skarżący uchwałę powoływałby okoliczność, że w jego mniemaniu uchwała jest niesłuszna (co nie musi być tożsame z przesłankami zart. 422 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h.) i że jego zamiarem było głosowanie przeciwko tej uchwale. Tymczasem powód na okoliczności takie nie powołuje się, a z treści uzasadnienia pozwu wynika, że jego chęć uczestniczenia w walnym zgromadzeniu wynikała z chęci posiadania dostępu do informacji, w szczególności w związku z toczącymi się z udziałem pozwanej spółki postępowaniami administracyjnymi dotyczącymi unieważnienia decyzji nacjonalizacyjnych oraz decyzji stwierdzających prawo użytkowania wieczystego. Tego rodzaju argumentacja nie daje podstaw do uznania, że niedopuszczenie powoda do udziału w zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy miało wpływ na podjęcie zaskarżonych uchwał. Trzeba też zauważyć, że uprawnienia informacyjne akcjonariusza mają charakter odrębny w stosunku do prawa do głosowania na walnym zgromadzeniu, a jeżeli zostaną naruszone, ich ochronę zapewnia przepisart. 429 k.s.h.
Z powyższych przyczyn brak było podstaw do stwierdzenia nieważności uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 2 czerwca 2015 r., a zatem główne żądanie pozwu należało oddalić.
Oddalenie żądania głównego otwiera potrzebę oceny zasadności żądania ewentualnego, to jest żądania uchylenia zaskarżonych uchwał na podstawieart. 422 § 1 k.s.h.Wprawdzie sąd I instancji, wobec uwzględnienia żądania głównego, nie wypowiadał się w tym przedmiocie, jednak jako podstawa tego żądania nie były przez powoda powoływane żadne inne fakty, niż dla uzasadnienia żądania głównego, a zatem ocena tego żądania sprowadza się do zastosowania odpowiednich przepisów prawa materialnego. Umożliwia to sądowi II instancji ocenę zasadności tego żądania bez naruszenia konstytucyjnej zasady dwuinstancyjnego rozpoznania sprawy.
Powód uzasadniając żądanie ewentualne odwołuje się wyłącznie do faktu niedopuszczenia go do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i twierdzi, że fakt ten naruszył zasadę lojalności wobec akcjonariusza, doszło do nadużywania pozycji dominującej przez akcjonariusza większościowego, co należy uznać za sprzeczne z dobrymi obyczajami oraz mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego. Przepisart. 422 § 1 k.s.h.jako przesłanki uchylenia uchwały, poza sprzecznością ze statutem, wskazuje sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, godzenie w interes spółki lub cel uchwały, jakim jest pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego. Nie sposób przyjąć, że godzenie przez uchwałę w interes spółki oraz podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia akcjonariusza mniejszościowego może się odnosić do czegokolwiek innego niż samej treści uchwały. W konsekwencji odrzucić trzeba możliwość uchylenia uchwały na podstawie tych przesłanek z uwagi na sam tryb jej podjęcia. Pozostałe dwie przesłanki, a to sprzeczność uchwały ze statutem (na która zresztą powód się nie powołuje i nie przytacza żadnych okoliczności dotyczących treści statutu spółki) oraz sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami można odnieść do sposobu podjęcia uchwały. Nie sposób jednak obronić poglądu, że przesłanki te prowadzą do uchylenia uchwały także wtedy, gdy uchybienie dotyczące procedowania, które może być tak ocenione, nie miało wpływu na treść uchwały. Byłoby niezrozumiałe, dlaczego ten dodatkowy wymóg jest niezbędny dla skutecznego zaskarżenia uchwały sprzecznej z prawem, a zatem dotkniętej poważniejsza wadą, nie jest natomiast konieczny w odniesieniu do uchybienia mniej znaczącego. Z tej przyczyny także roszczenie ewentualne okazało się bezzasadne.
Skoro apelacja okazała się zasadna, to na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.należało zmienić zaskarżony wyrok i powództwo oddalić, zasądzając koszty procesu stosownie doart. 98 § 1 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.zasądzając od powoda, jako strony przegrywającej sprawę, na rzecz pozwanego kwotę odpowiadającą poniesionej opłacie od apelacji powiększonej o wynagrodzenie pełnomocnika będącego radcą prawnym ustalone w stawce minimalnej określonej przez przepisy§ 8 ust. 1 pkt 22w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
SSA Andrzej Struzik  SSA Wojciech Kościołek  SSA Marek Boniecki