Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1297/15
Data wyroku: 2016-06-15 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Roman Dziczek, Bernard Chazan, Marzena Konsek-Bitkowska
Słowa kluczowe: Spółdzielnia
Podstawa prawna: art. 189 kpc art. 203 k. prawa spółdzielczego

Sygn. akt I ACa 1297/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 czerwca 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:
Przewodniczący:SSA Roman Dziczek (spr.)
Sędziowie:SA Marzena Konsek-Bitkowska
SO (del.) Bernard Chazan
Protokolant:Karolina Długosz
po rozpoznaniu w dniu 15 czerwca 2016 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.
przeciwko(...)Spółdzielni Osób (...)z siedzibą wW.
o ustalenie
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 17 marca 2015 r., sygn. akt II C 508/14

1
oddala apelację;

2
zasądza od(...)Spółdzielni Osób (...)z siedzibą wW.na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.kwotę 135 zł (sto trzydzieści pięć złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Marzena Konsek – Bitkowska Roman Dziczek Bernard Chazan
Sygn. akt I ACa 1297/15

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 30 czerwca 2014 r. powód- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.(dalej –(...)) wniósł o ustalenie istnienia stosunku członkostwa w pozwanej spółdzielni –P.Spółdzielnia Osób (...)wW.. W uzasadnieniu pozwu powód podał, że(...)powstała z przekształceniaSpółdzielni (...), która z kolei była członkiem pozwanej spółdzielni.
Powód podał także, że pismem z dnia 15 kwietnia 2014 r. powiadomił pozwaną o fakcie przekształcenia. Wykreślenie z rejestru przekształconej spółdzielni nastąpiło natomiast w dniu 13 maja 2014 r., zaś postanowienie o wykreśleniu uprawomocniło się w dniu 27 maja 2014 r.
Ignorując - w ocenie powoda - przesłaną informację o fakcie przekształcenia spółdzielni w spółkę, pismem z dnia 06 czerwca 2014 r. skierowanym do wykreślonej spółdzielni, pozwana przekazała uchwałę z dnia 02 czerwca 2014 r., określoną jako techniczno – porządkowa. Treść uchwały dotyczyła wykreśleniaSpółdzielni (...)z grona członkówSpółdzielni Osób (...)wW.z powodu utraty przez członka pozwanej spółdzielni osobowości prawnej, wskutek wykreślenia z rejestru.
Powód powołał się na przepisart. 203g ustawy Prawo spółdzielcze, zgodnie z którym przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółdzielnię. Z uwagi natomiast na treść przepisu art. 203h powołanej ustawy, w ocenie powoda, przysługują mu wszelkie prawa i obowiązki spółdzielni, w tym prawo wstąpienia w stosunek członkostwa, którego stroną była przekształcona spółdzielnia.
Powód wskazał również, że w dniu 17 czerwca 2014 r. odbyło się walne zgromadzenieP.Spółdzielni Osób (...), na które(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąnie została zaproszona, czym naruszono jej interes prawny.
Jako podstawę prawną dochodzonego żądania powód wskazałart. 189 k.p.c.
W odpowiedzi na pozew z dnia 29 sierpnia 2014 r. (data stempla pocztowego), pozwanaSpółdzielnia Osób (...)wW.wniosła o oddalenie powództwa.
Zdaniem pozwanej, hipotezaart. 203h ustawy Prawo spółdzielczenie obejmuje stosunku członkostwa. Nie wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej spółdzielni mogą bowiem przejść na nowopowstałą spółkę,z uwagi na wykreślenie spółdzielni z rejestru, które kończy jej byt prawny. Wpisanie zaś spółki do rejestru tworzy nową osobę prawną, w tym wypadku spółkę prawa handlowego. W konsekwencji, z dniem wykreślenia spółdzielni z rejestru, wszelkie przysługujące jej prawa o charakterze osobistym lub niemajątkowym – w tym członkostwo w pozwanej spółdzielni – wygasają. Z uwagi zaś na utratę przez członka osobowości prawnej, pozwana spółdzielnia powinna, zgodnie z § 8 ust. 1 lit. b Statutu, skreślić go z listy członków. Z chwilą bowiem wykreśleniaSpółdzielni (...)z Krajowego Rejestru Sądowego, utraciła ona wymagany w § 5 ust. 1 statutu pozwanej spółdzielni, przymiot osoby prawnej, co w nawiązaniu do § 8 ust. 3 statutu, czyni wykreślenie obligatoryjnym.
Wyrokiem z dnia 17 marca 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie ustalił, że(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.jest członkiemspółdzielni (...)wW.i zasądził od(...)Spółdzielni Osób (...)wW.na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwotę 797,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.powstałaz przekształceniaSpółdzielni (...)wW., będącej spółdzielnią pracy. Uchwała walnego zgromadzenia członków o przekształceniu została podjęta w dniu 20 grudnia 2013 r.Spółdzielnia (...)była członkiemP.Spółdzielni Osób (...)wW..
W piśmie z dnia 15 kwietnia 2014 r., nadanym w tym samym dniu, nowopowstała spółka poinformowała pozwaną spółdzielnię o przekształceniu. W piśmie z dnia 06 czerwca 2014 r., adresowanym do nieistniejącej jużSpółdzielni (...), pozwana przesłała uchwałę rady nadzorczej z dnia 02 czerwca 2014 r., której charakter określono jako techniczno – porządkowy. Uchwała dotyczyła wykreśleniaSpółdzielni (...)wW.z grona członkówSpółdzielni Osób (...), z uwagi na utratę osobowości prawnej, co z kolei nastąpiło na skutek jej wykreślenia z dniem 13 maja 2014 r. z Krajowego Rejestru Sądowego. Jako podstawę wykreśleniaSpółdzielni (...)z grona członków pozwanej wskazano § 18 ust. 1 pkt. b w zw. z § 5 ust. 1 StatutuSpółdzielni Osób (...).
W odpowiedzi z dnia 11 czerwca 2014 r. powodowa spółka zakwestionowała uchwałę o wykluczeniu wskazując że zgodnie z brzmieniemart. 203h ustawy Prawo spółdzielcze, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółdzielni. Powód podkreślił również, że zgodnie z art. 203g powołanej ustawy, przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru, a jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółdzielnię. Powód podniósł, że pismo należy potraktować jako skargę na uchwałę rady nadzorczej, kierowaną do najbliższego walnego zgromadzenia, zgodnie z § 8 ust. 6 statutu pozwanej spółdzielni. Spółka wniosła o uznanie uchwały rady nadzorczej za niezgodną z przepisami prawa.
Zgodnie z § 5 ust. 1 StatutuSpółdzielni Osób (...), członkami spółdzielni są osoby prawne. W myśl § 8 ust. 1 powołanego aktu, ustanie stosunku członkostwa następuje przez wystąpienie, wykreślenie lub wykluczenie. Wykreślenie następuje na skutek utraty osobowości prawnej(§ 8 ust 3). Wykreślenia dokonuje rada nadzorcza z własnej inicjatywy lubna wniosek zarządu (§ 8 ust. 5). Zgodnie z § 8 ust. 6, od uchwały o wykluczeniu przysługuje odwołanie do najbliższego walnego zgromadzenia w terminie 3 miesięcy od otrzymania uchwały.
Zdaniem Sądu pierwszej instancji powództwo podlegało uwzględnieniu.
Powodowa spółka domagała się ustalenia, że pozostaje członkiem pozwanejSpółdzielni Osób (...)wW.. Twierdziła, że(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW., powstała z przekształcenia byłego członka pozwanej spółdzielni –Spółdzielni (...)wW., wskutek czego na nowopowstałą spółkę przeszły wszelkie prawa i obowiązki przekształconej spółdzielni, w tym stosunek członkostwa z pozwaną. Zdaniem powoda, podjęcie przez pozwaną spółkę uchwały o wykreśleniu z listy członków było bezprawne, jako sprzeczne z obowiązującymi przepisamiustawy Prawo spółdzielcze.
Sąd Okręgowy przywołał treśćart. 24 ustawy z dnia16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze(t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1443 – dalej – pr.spółdz.) w zakresie odnoszącym się do wykluczenia i wykreślenia. Wskazał, że statut pozwanej spółdzielni przewiduje wewnątrzspółdzielczą procedurę odwoławczą jedynie w przedmiocie uchwały o wykluczeniu członka. Brak natomiast postanowień wskazujących na sposób odwołania się wobec wykreślenia danego podmiotu z listy członków pozwanej spółdzielni. Wobec tego zastosowanie znajdowały regulacje pr.spółdz. zart. 24.
Pismo pozwanej spółdzielni z dnia 06 czerwca 2014 r. wraz z załączoną uchwałą o wykreśleniuSpółdzielni (...)z listy członkówSpółdzielni (...)powód otrzymał w dniu 09 czerwca 2014 r. W odpowiedzi, powodowa spółka złożyła odwołanie od uchwały do walnego zgromadzenia w dniu 11 czerwca 2014 r., a zatem odwołanie złożone zostało w ustawowo przewidzianym terminie.
Najbliższe walne zgromadzenie po dniu złożenia odwołania od uchwały miało miejsce w dniu 17 czerwca 2014 r. Na walnym zgromadzeniu odwołanie to nie zostało rozpatrzone.
Bezsporne w sprawie było, że przed wystąpieniem przez powoda z powództwem nie zostało zakończone postępowanie wewnątrzspółdzielcze, co potwierdził pełnomocnik pozwanego w piśmie z dnia 26 stycznia 2015 r. W tej sytuacji, zdaniem Sądu, zgodnie z art. 24 § 7 pr.spółdz., wobec bezskutecznego upływu terminu do rozpatrzenia odwołania przez walne zgromadzenie, termin do zaskarżenia do sądu uchwały rady nadzorczej, o którym mowa w § 6 pkt 2 tego przepisu, biegł od dnia, w którym odwołanie powinno być najpóźniej rozpatrzone, a więc 17 czerwca 2014 r. Wobec tego termin 6 tygodni do złożenia przez powoda pozwu zaskarżającego uchwałę rady nadzorczej upływał w dniu 29 lipca 2014 r. Zastosowanie znajduje wtedy odpowiednio art. 42 ustawy, przewidujący powództwo o uchylenie uchwały.
Powód złożył pozew w niniejszej sprawie w dniu 30 czerwca 2014 r., jednak żądanie pozwu nie obejmowało żądania uchylenia uchwały, a ustalenia istnienia członkostwa. Sąd jest żądaniem pozwu związany, w myślart. 321 § 1 k.p.c.W tej sytuacji ocena żądania pozwu była uzależniona od ustalenia w pierwszej kolejności skuteczności uchwały.
W ocenie Sądu uchwałę z dnia 02 czerwca 2014 r. należało uznać za nieważną. Jeżeli uchwała rady nadzorczej jest sprzeczna z ustawą, to – zgodnie z art. 42 § 2 pr.spółdz. – jest nieważna. Oznacza to, że każdy, kto ma w tym interes prawny, może w każdym czasie żądać ustalenia, w trybie powództwa opartego naart. 189 k.p.c., iż nie wywiera ona skutków prawnych. Wykluczony albo wykreślony ze spółdzielni członek ma interes prawny w ustaleniu, że jest on nadal członkiem tej spółdzielni. Powództwo takie nie zmierza do poddania pod kontrolę sądową prawidłowości podjętej przez walne zgromadzenie uchwały o wykluczeniu albo o wykreśleniu, lecz - jak zauważył SN w wyroku z dnia 5 marca 2010 r., IV CSK 377/09, M. Spół. 2010, nr 5, s. 28 – do ustalenia, że wykluczenie albo wykreślenie niezależnie od wadliwości uchwały, jest nieskuteczne. W takiej sytuacji powództwo o ustalenie - jeżeli występuje interes prawny w rozumieniuart. 189 k.p.c.– powinno być merytorycznie zbadane.
Żądanie pozwu nie dotyczyło jednak ustalenia nieważności uchwały, a ustalenia istnienia członkostwa. W ocenie Sądu powództwo takie, pomimo wskazanych powyżej środków prawnych służących ochronie interesu wykluczonego lub wykreślonego członka, również jest dopuszczalne. Na nieważność czynności prawnej można bowiem powołać się w każdym czasie.
Z treści przepisu art. 42 § 9 pr. spółdz. wynika, iż skarżący w zależności od tego, z jaką uchwałą mamy do czynienia, może wystąpić z trzema roszczeniami: z powództwem o uchylenie uchwały, z powództwem o ustalenie nieważności uchwały oraz z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały. Sformułowanie określonego roszczenia powoduje, iż sąd jest związany roszczeniem i nie może orzekać ponad żądanie (art. 321 § 1 k.p.c.). (tak Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 28 stycznia 2011 r., I ACa 1125/10).
Sąd Okręgowy odwołał się do analizy roszczeń przysługujących członkowi spółdzielni przeprowadzonej przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 9 lutego 2005 r. w sprawie III CZP 81/04. Sąd ten wskazał, że w dniu 22 lipca 2005 r. weszła w życie istotna nowelizacja art. 24 i 42 pr.spółdz. na mocyustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych ustaw(Dz. U. Nr 122, poz. 1024). Znowelizowane przepisy przewidują, że członek może także uchwałę rady nadzorczej zaskarżyć do sądu oraz że do oceny zaskarżenia takiej uchwały należy stosować art. 42 pr.spółdz. W art. 42 § 2 ustawodawca wyraźnie stwierdza, iż uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. Takie sformułowanie sugeruje, że ustawodawca uchwały walnego zgromadzenia, a także w przypadku wskazanym w art. 24 § 6, uchwały rady nadzorczej traktuje tak jak czynności cywilnoprawne, czyli gdy chodzi o skutki sprzeczności takich uchwał z ustawą, należy stosowaćart. 58 k.c., a w konsekwencji takżeart. 189 k.p.c.Stwierdzenie nieważności uchwały można uzyskać w drodze powództwa o ustalenie tej nieważności (art. 189 k.p.c.) lub powództwa o roszczenie, którego przesłanką jest nieważność uchwały. Ponieważ istnieje ona z mocy prawa, powinna być przez sąd uwzględniona z urzędu, niezależnie od tego czy zgłoszony został odpowiedni zarzut. (Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2005 r. III CZP 81/04, por. też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 maja 2004 r., V Ck 443/03)
W ocenie Sądu Okręgowego w przypadku uchwały z dnia 02 czerwca 2014 r. mamy do czynienia z jej bezwzględną nieważnością, na którą powód mógł się powołać jako przesłankę powództwa o ustalenie istnienia członkostwa.
Jako podstawę dochodzonego w pozwie roszczenia przyjąć należałoart. 189 k.p.c., zgodnie z którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.
Interes prawny zachodzi, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Uzależnienie powództwa o ustalenie od interesu prawnego należy pojmować elastycznie z uwzględnieniem celowościowej wykładni pojęcia interesu prawnego, konkretnych okoliczności danej sprawy i od tego, czy w drodze powództwa o świadczenie strona może uzyskać pełną ochronę swoich praw. Poza tym pojęcie interesu prawnego powinno być interpretowane z uwzględnieniem szeroko pojmowanego dostępu do sądów w celu zapewnienia ochrony prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższegoz dnia 22 października 2014 r., sygn. akt II CSK 687/13). Ponadto, przez interes prawny w rozumieniuart. 189 k.p.c.rozumieć należy istniejącą po stronie danego podmiotu prawa chęć uzyskania określonej korzyści w sferze jego sytuacji prawnej. Korzyść zaś, w jakiej osiągnięciu jest zainteresowana osoba występująca z roszczeniem zart. 189 k.p.c., polega na stworzeniu stanu pewności prawnej co do aktualnej sytuacji prawnej tego podmiotu, wzmacniającego - zgodnie z obowiązującym prawem - możliwość żądania ochrony tej sytuacji głównie poprzez stworzenie prejudycjalnej przesłanki skuteczności tej ochrony. Instrumentem służącym uzyskaniu tak określonej korzyści jest - w myślart. 189 k.p.c.- stwierdzenie, na mocy orzeczenia sądu, istnienia stosunku prawnego lub prawa, które wyznaczają sytuację prawną podmiotu (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 09 maja 2014 r., sygn. akt I ACa 1632/13).
W ocenie Sądu, powód ma interes prawny w uzyskaniu orzeczenia ustalającego stosunek członkostwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz pozwanąSpółdzielnią Osób (...). Nie ulega bowiem wątpliwości, że ustalenie, iż powód jest członkiem pozwanej spółdzielni rodzi konkretne skutki w jego sferze praw i obowiązków.
Wskazał, że uzyskanie statusu członka w spółdzielni stanowi podstawę uprawniającą do uczestnictwa w posiedzeniach walnego zgromadzenia członków spółdzielni, wybierania i bycia wybieranym do organów spółdzielni, czy decydowania o jej sprawach.
Uznając zatem istnienie po stronie powoda interesu prawnegodo wytoczenia powództwa, Sąd rozważał kwestię zasadności żądania w świetle przepisów pr.spółdz.
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąpowstała wskutek przekształceniaSpółdzielni (...)oraz jest osobą prawną. Pozwana nie kwestionowała faktu, że w wyniku przekształcenia przeszły na powodową spółkę prawa i obowiązki spółdzielni. Jednak - w ocenie pozwanej - do katalogu praw i obowiązków nowopowstałej spółki nie można jednak zaliczyć wszelkich praw poprzednio należących do przekształconej spółdzielni, w tym praw organizacyjnych wynikających ze stosunku członkostwa z pozwaną, które w ocenie pozwanej są ściśle związane z osobą członka i jako takie są nieprzenaszalne.
W ocenie Sądu Okręgowego zarzut ten nie zasługiwał na podzielenie. Brzmienie przepisu art. 203h pr.spółdz. wprost wskazuje, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółdzielni (§ 1). Przepis ten nie uzależnia przejścia na nowopowstałą spółkę konkretnych praw i obowiązków dotychczas przysługujących spółdzielni od charakteru tych praw. Użyte przez ustawodawcę sformułowanie „wszystkie prawa i obowiązki” jednoznacznie wskazuje, wbrew stanowisku pozwanej, że nowopowstałej spółce przysługują również prawa związane z osobą członka, tj. stosunek członkostwa w pozwanej spółdzielni.
Ponadto Sąd odwołał się do odpowiedniej interpretacji przepisu art. 203h pr.spółdz. na tle interpretacji przepisuart. 553 § 1 k.s.h.Brzmienie tych przepisów jest analogiczne. Zgodnie zart. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Korzystając z dorobku judykatury i orzecznictwa dotyczącego przekształcenia spółek prawa handlowego wskazał, że obecna regulacja daje podstawę żeby przyjąć, że istnieje tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego, a jedynie zmienia się forma prawna tego podmiotu. Co więcej, skutki przekształcenia należy rozpatrywać w kontekście sfery: cywilnoprawnej, administracyjnoprawnej (w tym podatkowej), organizacyjnej, w sferze członkostwa i prawa pracy. Zauważył, że w przypadku przekształcenia nie występują dwa różne podmioty, tylko jeden, co nie pozwala na przyjęcie zasady sukcesji uniwersalnej. Sukcesja uniwersalna ma bowiem miejsce wówczas, gdy następca prawny wstępuje w ogół praw stanowiących cały majątek swego poprzednika. Następuje to na podstawie jednej czynności prawnej.
W przypadku przekształcenia mowa jest o tym, że spółce przekształconej przysługują z mocy prawa wszystkie prawa i obowiązki, co należy rozumieć w ten sposób, że spółka ta nie wstępuje, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. Przekształcenie ma nieść ze sobą ładunek neutralności z punktu widzenia praw i obowiązków z zakresu prawa cywilnego. Przyjęcie zasady kontynuacji jest jedynym logicznym uzasadnieniem procesów przekształceniowych. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie (por. Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom II. komentarz do art. 301-633 ksh, opubl. WKP, 2011, nr 111236).
W świetle powyższego Sąd Okręgowy uznał, że stosując zasadę kontynuacji również wobec spółki powstałej z przekształconej spółdzielni, bez znaczenia pozostaje fakt wykreślenia z rejestru dotychczas istniejącego podmiotu i wpisania nowego. Czynność ta miała charakter jedynie techniczny i w żaden sposób nie powodowała powstania nowego tworu. Powodowa spółka jest podmiotem tych samych praw i obowiązków, które przysługiwały dotychczas istniejącej spółdzielni. Co więcej, powód nie jest następcą prawnym przekształconej spółdzielni, lecz tym samym podmiotem w jedynie zmienionej formie prawnej. Zgodnie z zasadą kontynuacji, wszelkie prawa dotychczas przysługujące przekształconej spółdzielni przysługują spółce powstałej w wyniku przekształcenia, w tym stosunek członkostwa z pozwaną spółdzielnią.
W tej sytuacji Sąd ten uznał, że uchwała podjęta przez radę nadzorcząSpółdzielni Osób (...)o wykreśleniuSpółdzielni (...)z grona członków pozwanej rażąco narusza prawo – art. 203h pr. spółdz. iart. 33 k.c.;Spółdzielnia (...)funkcjonuje obecnie w formie spółki prawa handlowego.
Stwierdzając zatem sprzeczność treści uchwały z obowiązującymi przepisami, Sąd ustalił, że(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.jest członkiemSpółdzielni Osób (...)wW..
O kosztach procesu Sąd pierwszej instancji orzekł na podstawieart. 98 § 1 k.p.c., co skutkowało zasądzeniem od pozwanejSpółdzielni Osób (...)wW.kwotę 797,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Na kwotę tę składa się opłata od pozwu w kwocie 600,00 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika powoda. Wysokość wynagrodzenia została ustalona na podstawie § 11 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 461).
Od wyroku tego w całości apelację wniosła pozwana.
Zarzuciła Sądowi Okręgowemu naruszenie prawa materialnego – art. 25 § 1in fineoraz art. 11 § 1a contrariow zw. z art. 203 g pr.spółdz. poprzez ich niezastosowanie, a także art. 203h pr.spółdz. poprzez jego wadliwą wykładnię,art. 553 k.s.h.poprzez jego wadliwe zastosowanieper analigiam, naruszenieart. 189 k.p.c.orazart. 60 k.c.poprzez wadliwe przypisanie powodowi interesu prawnego w żądaniu pozwu i wadliwe zakwalifikowanie czynności faktyczno – technicznej jako wykreślenia, a nie skreślenia a także wadliwe orzeczenie o kosztach procesu.
Wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu za obie instancje ewentualnie jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Apelacja nie jest zasadna, chociaż zgodzić należy się z pozwaną, że Sąd pierwszej instancji wadliwie zakwalifikował czynność techniczno – organizacyjną skreśleniaSpółdzielni (...)z rejestru członków pozwanej jako wykreślenie, w rozumieniu art. 24 pr.spóldz. Skutkowało to zbędnym wywodem prawnym, odwołującym się do art. 24 pr.spółdz. oraz po części nietrafnym wywodem odnoszącym się do treści żądania ustalającego. Mimo tego orzeczenie odpowiada prawu.
Treść uchwały(...)z dnia 2 czerwca 2014 r. rady nadzorczej pozwanej odwołuje się do okoliczności w postaci utraty osobowości prawnejSpółdzielni (...)w związku z jej wykreśleniem z KRS. Wykładnia po myśliart. 60 i 65 k.c.nie może budzić wątpliwości; chodziło o skreślenie w sytuacji, o której mowa w art. 25 § 1 zd. 2 pr.spółdz. (Osobę prawną będącą członkiem spółdzielni skreśla się z rejestru członków ze skutkiem od dnia jej ustania.).Notabene okoliczność utraty osobowości prawnej przez tę spółdzielnię nie była sporna.
Zarazem, co tu nie było sporne, pozwana nie wpisała powoda w miejsce skreślonej spółdzielni. Informacja powoda o przekształceniu spółdzielni w spółkę z o.o. (k. 9) skierowana do pozwanej oraz pismo z dnia 11 czerwca 2014 r. (k. 13 – 14) odwołujące się do dyspozycji art. 203 h pr.spółdz., nie spotkały się z odpowiedzią pozwanej. Natomiast w odpowiedzi na pozew pozwana zakwestionowała wstąpienie powódki w miejsce przekształconej spółdzielni na podstawie art. 203 h pr.spóldz.
W tym tylko zakresie korygując stan faktyczny, a jednocześnie aprobując pozostałe ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, należy podkreślić, że w sytuacji, gdy pozwana nie tylko nie wpisała powódki w miejsce skreślonej spółdzielni pracy, ale także kwestionowała aktywnie w procesie jej członkostwo w pozwanej spółdzielni, powódka dysponowała interesem prawnym w rozumieniuart. 189 k.p.c.w żądaniu ustalenia, że jest członkiem pozwanej spółdzielni.
Zgodzić należy się z Sądem pierwszej instancji, że interes prawny m.in. zachodzi wówczas, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący między stronami i przełoży się w dalszej konsekwencji na prawa korporacyjne i inne związane z członkostwem. Taki interes prawny powód posiada.
Wbrew wywodom apelacji podzielić należy także zasadniczą wykładnię art. 203 g i 203 h pr.spółdz., której dokonał Sąd pierwszej instancji.
W myśl art. 203f pr.spółdz. spółdzielnia pracy może być przekształcona w spółkę handlową (spółkę przekształconą). Owo przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółdzielnię (art. 203 g pr.spółdz.). Z kolei w myśl art. 203 h § 1 pr.spółdz., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółdzielni.
Ten ostatni przepis, podobnie jak pozostałe wyżej przywołane, zamieszczone w tytule II pr.spółdz, (PRZEPISY SZCZEGÓLNE DLA SPÓŁDZIELNI PRODUKCJI ROLNJ, SPÓŁDZIELNI KÓŁEK ROLNICZYCH I SPÓŁDZIELNI PRACE)uzupełnia regulację działu I i musi być interpretowany przede wszystkim zgodnie z literalną jego treścią i całym unormowaniem działu VIPrzekształcenia spółdzielni pracy.
Wykładnia literalna art. 203 h pr.spółdz. nie budzi żadnych wątpliwości: spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółdzielni. Wynika to wprost i jednoznaczne z § 1 tego przepisu. Pozostałe paragrafy przykładowo tylko wymieniają określone prawa oraz doprecyzowują niektóre skutki sukcesji, m.in. korporacyjnej.
Brak w tym przepisie oraz pozostałych, wyłączenia spółki handlowej powstałej z przekształcenia spółdzielni pracy, z sukcesji w zakresie jej praw korporacyjnych w spółdzielni osób prawnych oraz powiązanych z tym prawach majątkowych i niemajątkowych. Pozostaje to w zgodzie z celem przekształcenia, które nie zmierza do ograniczenia praw dotychczasowej spółdzielni, a jedynie pozwala w innej formie prawnej realizować cele gospodarcze i inne dotychczasowego podmiotu.
Sąd Apelacyjny zasadniczo podziela wywody Sądu Okręgowego w tym przedmiocie, także z odwołaniem się do dorobku doktrynalnego na tleart. 553 k.s.h.(który był pierwowzorem unormowania art. 203 h pr.spółdz.), z tym jedynie zastrzeżeniem, że formalnoprawnie proces przekształcenia skutkuje z jednej strony wykreśleniem spółdzielni pracy z KRS, z drugiej zaś wpisaniem spółki przekształconej do KRS (art. 203 g pr.spółdz.), co oznacza, że jest to rodzaj sukcesji generalnej pełnej, której granice wynikają tylko z przepisów tej i innych ustaw. Brak unormowania wyłączającego następstwo prawne spółki przekształconej w dotychczasowych prawach spółdzielni jako członka spółdzielni osób prawnych (tu: pozwanej).
Pozwana dokonując skreśleniaSpółdzielni (...)z rejestru członków nie wpisała – jak być powinno – powodowej spółki w jej miejsce; kwestionowała nadto przejście członkostwa na powódkę.
Trafnie zatem Sąd Okręgowy ustalił po myśli żądania pozwu, że powód jest członkiemspółdzielni (...)wW..
Korygując w sposób wyżej wskazany ocenę prawną i nie znajdując także podstaw do zmiany wyroku w części dotyczącej kosztów procesu, skoro w pierwszej instancji powód skorzystał z pełnomocnika będącego adwokatem i złożył wniosek o zasądzenie kosztów procesu,
na podstawieart. 385 k.p.c.Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.
O kosztach procesu w instancji odwoławczej Sąd Apelacyjny orzekł na podstawieart. 98 i art. 108 § 1 k.p.c.w zw. zart. 391 k.p.c.