Sąd Apelacyjnyw Szczecinie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 124/16
Data wyroku: 2016-06-14 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agnieszka Sołtyka, Małgorzata Gawinek, Edyta Buczkowska-Żuk
Słowa kluczowe: Stwierdzenie Nieważności Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 250 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 124/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 czerwca 2016 roku
Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSA Agnieszka Sołtyka (spr.)

Sędziowie:

SSA Edyta Buczkowska-Żuk
SSA Małgorzata Gawinek

Protokolant:

st. sekr. sądowy Olga Sikorska-Łatacz

po rozpoznaniu w dniu 31 maja 2016 roku na rozprawie w Szczecinie
sprawy z powództwaP. W.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwO.
o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwał
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie
z dnia 7 października 2015 roku, sygn. akt VIII GC 439/14

I
oddala apelację,

II
zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 540 (pięćset czterdzieści) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

      SSA M. Gawinek SSA A. Sołtyka SSA E. Buczkowska-Żuk

Sygn. akt I ACa 124/16

UZASADNIENIE
PowódP. W.wniósł o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wO., które odbyło się dnia 25 sierpnia 2014 r. W pozwie zaskarżono:
-uchwałę nr(...)o wyrażeniu zgody na dochodzenie przez(...) spółkę z o.o.
przeciwkoP. W.wszelkich roszczeń, w tym roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych w związku ze sprawowaniem przez niego zarządu tą spółką, w szczególności przez doprowadzenie do poniesienia przez spółkę nieuzasadnionych kosztów leasingu samochodu osobowego, a także o zatwierdzeniu skierowania przez(...)”spółkę z o.o. w tym celu pozwu przeciwkoP. W.;
-uchwałę nr(...)o wyrażeniu zgody na nabycie przez(...) spółkę z o.o.od
(...)spółki z o.o. wO.wierzytelności wobecP. W.wynikających z bezprawnych płatności dokonanych przez niego na własną rzecz z majątku spółki(...)na podstawie rzekomej umowy o prace z dnia 31 marca 2006 r. wraz z aneksami i zatwierdzeniu zawartej w dniu 25 czerwca 2014 r. przez(...) spółkę z o.o.ze spółką z o.o.(...)umowy o przelew tej wierzytelności.
W uzasadnieniu żądania o stwierdzenie nieważności uchwał powód powołał się na naruszenie przepisówart. 20 k.s.h.,238 k.s.h, 191 – 192k.s.h.Powód zarzucił w szczególności nierówne traktowanie wspólników, przejawiające się w prowadzeniu znacznej części zgromadzenia w języku niemieckim, mimo sprzeciwów pełnomocnika powoda niewładającego tym językiem, nieudostępnienie powodowi protokołu zgromadzenia, w tym dowodów zwołania oraz brak racjonalnego pod względem ekonomicznym powodu do wyrażenia zgody na dochodzenie przez(...) spółkę z o.o.pozbawionego podstaw faktycznych i prawnych roszczenia wobec członka zarządu. Podjęciu uchwał nie towarzyszyło przy tym żadne wyjaśnienie.
W uzasadnieniu żądania ewentualnego powód podniósł zarzut sprzeczności uchwał z §12 ust. 3 -7 oraz § 13 ust. 2 umowy, wskazując na brak stworzenia warunków czynnego udziału powoda w zgromadzeniu, nieprzedstawienie żadnego uzasadnienia podejmowanych uchwał, prowadzenie zgromadzenia w części w języku niemieckim. Ponadto zarzucono sprzeczność uchwał z dobrymi obyczajami przejawiającą się w dyskryminowaniu powoda i faworyzowaniu wspólnika(...). Jednocześnie wskazano, że uchwały te godzą w interes spółki narażając pozwaną na ryzyko przegrania procesu, co wiąże się z koniecznością uiszczenia kosztów procesu; nadto uchwała nr 3 zatwierdza czynność prawna nieważną. Zdaniem powoda zaskarżone uchwały mają na celu jego pokrzywdzenie, o czym świadczy sposób ich pojęcia oraz zagrożenie dla majątku spółki (konieczności zapłaty kosztów procesu w przypadku przegranej), a tym samym i wartości udziału powoda w spółce.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwana w pierwszej kolejności podniosła zarzut braku legitymacji czynnej powoda wskazując, że wyrokiem z dnia 9 listopada 2009 r. powód został wyłączony z pozwanej spółki. Pozwana podniosła, że Zgromadzenie Wspólników odbywało się w języku polskim, powód nie żądał odczytania protokołu zgromadzenia, ustawa nie przewiduje zaś obowiązku wydania protokołu zgromadzenia. Pozwana zwróciła uwagę, że powód został zawiadomiony o terminie zgromadzenia, jak również o planowanym porządku obrad, mógł zatem stawić się i złożyć dowolne oświadczenie. Według pozwanej powód nie zgłaszał dotąd żądań dotyczących udostępnienia mu projektu, ani niezbędnych elementów umowy nabycia wierzytelności. Pozwana zaprzeczyła, jakoby zgromadzenie zwołane było w sposób nieprawidłowy. W odpowiedzi na pozew wskazano nadto, że powód był wyłączony od głosowania nad uchwała nr 2 na podstawieart. 244 k.s.h., nie wnosił sprzeciwu w tym zakresie.
Wyrokiem z dnia 7 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 737 złotych tytułem kosztów procesu.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Pismem z dnia 8 sierpnia 2014 r., powołując się za uchwałę zarządu spółki z dnia 8 sierpnia 2014 r. pozwana wystosowała do powoda zaproszenie na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) spółki z o.o.z siedzibą wO.w dniu 25 sierpnia 2014 r. W piśmie tym wskazano, że porządek obrad obejmuje: otwarcie zgromadzenia, wybór przewodniczącego zgromadzenia, przyjęcie porządku obrad, podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie przezspółkę z o.o. (...)przeciwkoP. W.wszelkich roszczeń, w tym o naprawienie szkód wyrządzonych w związku ze sprawowaniem przez niego zarządu tą spółką, podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przezspółkę z o.o. (...)wierzytelności przysługujących spółce z o.o.(...)wobecP. W., w tym, odszkodowawczych, wynikających ze sprawowania przez niego zarządu spółką z o.o.(...), wolne wnioski i zamknięcie obrad. Identycznej treści pismo skierowano również do drugiego wspólnika pozwanej spółki –(...)z siedzibą wV.(L.). Zaproszenia wysłane zostały listem poleconym w dniu 9.98.2014 r.
W dniu 25 sierpnia 2014 r. wO.odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) spółki z o.o.W imieniu powoda – jako wspólnika dysponującego 15 udziałami - stawił się jego pełnomocnik adw.W. S.; drugiego wspólnika(...)z siedzibą wV.(L.) dysponującego 85 udziałami reprezentowałaK. J.. Ponadto obecni byli członkowie zarządu pozwanej spółkiN. G.orazH.M., radca prawnyR. K., któremu powierzono protokołowanie orazT. S. (1). W związku z zastrzeżeniami pełnomocnika powoda odnośnie nieobecności tłumacza języka niemieckiegoN. G.sprowadziłK. R..
Zgromadzenie zostało otwarte przez władającego językiem niemieckim członka zarządu pozwanejN. G., który przedstawił porządek obrad. Następnie wybrano na Przewodniczącego obradT. S. (1).
Podczas zgromadzenia członkowie zarządu pozwanej porozumiewali się z mec.R. K.orazK. R.w języku niemieckim. Również Przewodniczący zgromadzenia zwracał się nich w języku niemieckim.K. R.tłumaczył członkom zarządu pozwanej przebieg zgromadzenia, w szczególności wnioski zgłaszane prze pełnomocnika powoda, na język niemiecki.
Pełnomocnik powoda złożył wniosek o zniesienie terminu zgromadzenia z uwagi na to, że część zgromadzenia toczy się w języku niemieckim, którym posługuje się zarząd spółki, co uzasadnia udział tłumacza przysięgłego. Uchwała w przedmiocie zniesienia terminu zgromadzenia nie została przyjęta.
Pełnomocnikom wspólników rozdano podczas zgromadzenia projekty uchwal, jakie poddano pod głosowanie.
Podczas zgromadzenia podjęto uchwałę nr 2, którą wyrażono zgodę na dochodzenie przez(...) spółkę z o.o.wobecP. W.wszelkich roszczeń, w tym roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przez niego przy sprawowaniu zarządu tą spółką, w szczególności poprzez doprowadzenie do poniesienia przez spółkę nieuzasadnionych kosztów leasingu samochodu osobowego, a także zatwierdzono skierowanie przez(...) spółkę z o.o.w tym celu przeciwkoP. W.pozwu o zapłatę.
Przed podjęciem tej uchwały Przewodniczący Zgromadzenia poinformował, że zgodnie zart. 244 k.s.h.P. W.nie może głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu. Za przyjęciem uchwały nr 2 oddano 85 głosów, brak było głosów przeciwnych.
Następnie podjęto uchwałę nr 3, którą wyrażono zgodę na nabycie przezspółkę z o.o. (...)od spółki z o.o.(...)wierzytelności wobecP. W., wynikającej z bezprawnych płatności dokonanych przez niego na własną rzecz z majątku spółki z o.o.(...)na podstawie rzekomej umowy o pracę z dnia 31 marca 2006 r. wraz z aneksami i zatwierdzono zawartą w dniu 25 czerwca 2014 r. przez(...) spółkę z o.o.ze spółką z o.o.(...)umowę o przelew tej wierzytelności.
Przed podjęciem uchwały pełnomocnik powoda zwrócił się o podanie uzasadnienia projektu uchwały nr 2 i 3. Przewodniczący poinformował, że nie posiada pisemnego uzasadnienia projektu tych uchwał.
Za przyjęciem uchwały oddano 85 głosów, przeciw uchwale – 15 głosów.
Pełnomocnik powoda oświadczył, że głosował przeciw uchwale i składa sprzeciw wobec jej podjęcia.
Bezpośrednio po zakończeniu zgromadzenia pełnomocnik powoda zwrócił się o wydanie mu odpisu protokołu, czego mu odmówiono. Następnie pełnomocnik powoda złożył pisemny wniosek o doręczenie mu protokołu pod wskazanym adresem.
Po zgromadzeniu pełnomocnik powoda poinformowałP. W., że podjęte uchwały miały skwitować wcześniejsze działania członków zarządu pozwanej spółki, obecne zaś działania podjęte przez zarząd spółki wynikają z faktu podnoszenia w imieniuP. W.zarzutów w postępowaniach przed sądem II instancji.
We wcześniejszych zgromadzeniach wspólników pozwanej spółki uczestniczył zawsze tłumacz języka niemieckiego; nie zawsze był to tłumacz przysięgły.
Pismem z dnia 2 października 2014 r. pozwana złożyła do Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum w Szczecinie XIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wykreślenieP. W.jako wspólnika pozwanej spółki. Do wniosku dołączono wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 9 listopada 2009 r., którym wyłączonoP. W.z(...) spółki z o.o.wO., ustalono cenę przejęcia udziałów na kwotę 514.896 zł. W punkcie III wyroku ustalono, że udziałyP. W.przejmie(...)i wyznaczono jej termin jednego miesiąca , w ciągu którego miała być zapłacona cena przejęcia wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 19 maja 2008 r., zastrzegając, że jeżeli cena w ciągu terminu cena przejęcia nie zostanie zapłacona lub złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne. Załącznikiem do wniosku o wykreślenie wspólnika było także oświadczenie o potrąceniu z dnia 30.01.2010 r. jako dowód na okoliczność pokrycia należności za udziały zgodnie z treścią wyroku z dnia 9.11.2009 r. oraz lista wspólników pozwanej spółki, w której wskazano, że wspólnikiem jest(...).
W dniu 12.03.2015 r. Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie postanowił w rubryce „dane wspólników” wykreślićP. W., wpisać(...)
Pismem z dnia 11.06.2015 r.P. W.wniósł skargę o wznowienie postępowania zakończonego prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum, w Szczecinie z dnia 12.03.2014 r., domagając się zmiany zaskarżonego postanowienia przez oddalenie wniosku o wpis zmiany danych dotyczących wspólnika.
Przed Sądem Okręgowym w Szczecinie toczy się postępowanie zainicjowane pozwemP. W.z dnia 7 czerwca 2011 r., w którym domaga się od(...)kwoty 2.636.039,23 zł tytułem odszkodowania w związku z bezskutecznym wykluczeniemP. W.ze spółki.
Po dokonaniu powyższych ustaleń Sąd Okręgowy uznał, że powództwo jest bezzasadne.
Sąd stwierdził, że podstawę żądania stwierdzenia nieważności uchwał stanowią przepisyart. 252 § 1 i art. 250 pkt 4 kodeksu spółek handlowychoraz wskazał, że w myślart. 250 pkt 2 k.s.h.legitymacja do zaskarżenia uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
Sąd uznał, że zachowano termin do wytoczenia powództwa wskazany wart. 252 § 3 k.s.h.
Sąd zauważył, że pozwana kwestionowała w legitymację czynną powoda niniejszej sprawie, utrzymując, że nie jest on już wspólnikiem pozwanej spółki. Sąd Okręgowy uznał jednakże, że kwestia statusu powoda – jako wspólnika pozwanej spółki - okazała się nie być rozstrzygająca przy rozpoznaniu sprawy, a to z uwagi na niespełnienie pozostałych przesłanek powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał i powództwa o ich uchylenie.
Sąd miał jednak na uwadze domniemanie wynikające zart. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym(tekst jedn. Dz.U. z 2015, poz. 1142), zgodnie z którym domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. Sąd I instancji uznał, że dokumenty złożone przez powoda nie pozwoliły na obalenie domniemania wynikającego z wpisu (wykreślenia powoda jako wspólnika spółki), świadcząc jedynie o tym, że kwestia statusu powoda w pozwanej spółce jest przedmiotem sporu w sprawie o odszkodowanie w związku z realizacją wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 9 listopada 2009 r., którym wyłączonoP. W.z pozwanej spółki.
Sąd meriti wskazał, że nie uwzględnił wniosku o przesłuchanie powoda na okoliczność, czy jest wspólnikiem, uznając, że kwestia ta należy do prawnej oceny zdarzeń, nie zaś do sfery faktów, które mogą być przedmiotem zeznań.
Mając na uwadze brak spełnienia pozostałych przesłanek powództwa głównego i ewentualnego za niezasadny Sąd I instancji uznał także wniosek o zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia sprawy ze skargi o wznowienie postępowania rejestrowego, uwzględniając także i to, że rozstrzygnięcie sądu rejestrowego i wynikający z niego wpis będzie miał charakter deklaratywny.
Odnośnie uchwały nr 2 Sąd Okręgowy podkreślił, że powód był wyłączony od głosowania, nie zgłosił sprzeciwu wobec podjętej uchwały. Tym samym nie należy do kręgu osób wymienionych wart. 250 k.s.h., które uprawnione są do zaskarżenia uchwały.
Niezależnie od tego, sąd I instancji nie stwierdził w niniejszym postępowaniu, by doszło do naruszenia przepisów, które uzasadniać miało, według powoda, nieważność uchwał. Za niezasadny uznał sąd zarzut naruszenia przepisuart. 20 k.s.h, podkreślając, że nierównego traktowania wspólników powód upatrywał w fakcie prowadzenia znacznej części zgromadzenia w języku niemieckim oraz niezapewnieniu profesjonalnego tłumacza języka niemieckiego.
Sąd Okręgowy stwierdził, że niesporne jest, że na zgromadzeniu nie był obecny tłumacz przysięgły języka niemieckiego, co jednak w ocenie sądu nie stanowiło naruszenia przepisu ustawy.
Sąd wskazał, że postępowanie dowodowe przeprowadzone w sprawie wykazało, że w czasie zgromadzenia część rozmów prowadzona była w języku niemieckim, a mianowicie wówczas, gdy uczestniczyli w niej członkowie zarządu pozwanej spółki. W ocenie sądu meriti nie pozwalało to jednak na stwierdzenie, że zgromadzenie prowadzone było w języku niemieckim, a co najwyżej, że w trakcie zgromadzenia członkowie zarządu pozwanej spółki porozumiewali się z niektórymi osobami w języku niemieckim. Sąd wskazał, że choć Przewodniczący Zgromadzenia posługiwał się językiem niemieckim, to dotyczyło to rozmów z członkami zarządu, np. w związku ze zgłaszanymi przez niego pytaniami dotyczącymi uzasadnienia podejmowanych uchwał. Krótkie odpowiedzi udzielane przez członków zarządu były natomiast zrozumiałe dla pełnomocnika powoda. W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał, że nie ma podstaw do stawiania tezy, jakoby Zgromadzenie prowadzone było w języku niemieckim, skoro kwestie związane bezpośrednio z jego przebiegiem artykułowane były w języku polskim, a jedynie niektóre rozmowy z udziałem członków zarządu pozwanej prowadzone były w języku niemieckim. Dlatego w ocenie Sądu I instancji nie można twierdzić, że stanowiło to nierówne traktowanie wspólników, skoro reprezentant drugiego wspólnika –K. J.posługiwała się w trakcie zgromadzenia językiem polskim.
Ponadto Sąd podkreślił, że treść proponowanych uchwał była wyrażona w języku polskim. Sąd uznał też, że wspólnikom przedstawiono podczas zgromadzenia projekty uchwał w takim kształcie, w jakim je ostatecznie podjęto, czego dowodem było m.in. dołączenie do pozwu projektów 2 zaskarżonych uchwał.
Za chybiony uznał Sąd zarzut naruszenia przepisuart. 238 § 1 k.s.h., gdyż dokumenty dołączone do odpowiedzi na pozew świadczyły o zachowaniu trybu zwołania Zgromadzenia, czego nie zmienił fakt nieokazania powodowi po Zgromadzeniu protokołu tego Zgromadzenia oraz dołączonych do niego dowodów w zawiadomienia wspólników.
Za niezasadne w okolicznościach tej sprawy, jak i twierdzeń przytoczonych przez powoda na uzasadnienie żądania stwierdzenia nieważności uchwał, Sąd uznał zarzuty naruszeniaart. 191 § 1 i 192 k.s.h.
Podkreślił Sąd, że powód nie wyjaśnił, w czym upatruje naruszenia tych przepisów, wskazując jedynie, że bez racjonalnego pod względem ekonomicznym powodu wyrażono zgodę na dochodzenie pozbawionego podstaw faktycznych i prawnych roszczenia od członka zarządu (uchwała nr 2) oraz że podjęciu zaskarżonych uchwał nie towarzyszyło żadne wyjaśnienie, czy opinia.
Choć Sąd uznał za zasadne twierdzenie powoda, że żadna z podjętych uchwał nie została poprzedzona przedstawieniem argumentacji przemawiającej za ich podjęciem, to stwierdził, że sam ten fakt nie stanowi naruszenia przepisów regulujących prawo wspólnika do zysku.
Kolejno Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo ewentualne o uchylenie uchwał oparte jest na przepisieart. 249 § 1 k.s.h.i wskazał, że przedmiotem oceny, czy spełnione zostały przesłanki powództwa opisanego wart. 249 k.s.h.winny być przede wszystkim twierdzenie przytoczone w pozwie, a to z uwagi na ograniczenie do 1 miesiąca terminu do wniesienia takiego powództwa.
W związku z tym Sąd przypomniał, że uzasadniając sprzeczność omawianych uchwał z umową spółki powód powołał się na postanowienia § 12 ust. 3 – 7 oraz § 13 ust. 2. Powoływane przez powoda postanowienia dotyczą zwołania zgromadzenia przez zarząd, udziału wspólników w zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników, miejsca zgromadzenia, wymaganego kworum, wymaganej większości głosów dla przyjęcia uchwał (§ 12 ust. 3 – 7) oraz prawa zarządu rozporządzenia bez uchwały wspólników prawem lub zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego.
W kontekście wskazanych przez powoda unormowań z umowy spółki, które miały zostać naruszone kwestionowanymi uchwałami Sąd Okręgowy stwierdził, że dla uzasadnienia zarzutu naruszenia tych postanowień powołano się w pozwie na uniemożliwienie pełnomocnikowi powoda czynnego udziału w zgromadzeniu, tak, aby umożliwić mu głosowanie, a przedtem poznanie motywów podejmowanych uchwał, a ponadto prowadzenie zgromadzenia w części w języku niemieckim, co uniemożliwiło powodowi realizację jego uprawnień. Sprzeczna z umową spółki miała też być, zdaniem powoda, uchwała, która bez racjonalnego pod względem ekonomicznym powodu wyraża zgodę na dochodzenie pozbawionego podstaw faktycznych i prawnych odszkodowania od członka zarządu.
Odnosząc się do tych twierdzeń Sąd Okręgowy podkreślił, że powód zaniechał jednakże wskazania, które postanowienia umowy spółki zostały w ten sposób naruszone, a przedstawione przez powoda okoliczności nie wypełniały, zdaniem sądu, zarzutu naruszenia wskazanych w pozwie postanowień umowy. Nie zakwestionowano bowiem uprawnienia powoda do udziału w Zgromadzeniu przez pełnomocnika. Odnośnie zaś prowadzenia Zgromadzenia w języku niemieckim sąd meriti przywołał wywody przytoczone przy uzasadnieniu powództwa głównego.
Sąd zauważył, że równie lakonicznie uzasadniono w pozwie zarzut sprzeczności z dobrymi obyczajami, wskazując, że sprzeczne z zasadami współżycia społecznego jest podjęcie uchwał w sposób dyskryminującyP. W.a faworyzujący drugiego wspólnika. W ocenie Sądu I instancji powód nie wyjaśnił jednak, w czym upatruje dyskryminacji powoda, a nie mogło to być niezapewnienie profesjonalnego tłumaczenia podczas Zgromadzenia.
Sąd Okręgowy stwierdził, że przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, związane są z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Pojęcie dobrych obyczajów odnosić należy także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami – zasady lojalności, uczciwości, przyzwoitości.
W ocenie sądu meriti narusza powyższe zasady zaniechanie przedstawienia jakiegokolwiek uzasadnienia podejmowanych uchwał i nieudzielenie wyjaśnień w tym zakresie podczas zgromadzenia, jak również nieprzedłożenie umowy o przelew wierzytelności, której dotyczyła uchwała nr 3. W istocie bowiem niemożliwa była weryfikacja zasadności takiej uchwały i warunków nabycia wierzytelności.
Niemniej, w ocenie Sądu Okręgowego, przyjęcie sprzeczności zaskarżonych uchwał z dobrymi obyczajami nie dawało podstaw do ich uchylenia z uwagi na niespełnienie drugiej z dwóch alternatywnie wymienionych wart. 249 k.s.h.przesłanek żądania, a mianowicie przesłanki godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika.
Nie zasługiwała bowiem na akceptację sądu argumentacja powoda, wedle której zaskarżone uchwały godzą w interes spółki, narażając ją na konieczność uiszczenia kosztów procesu w przypadku przegranej. Sąd stwierdził, że takie ryzyko wiąże się z każdą sprawą sądową, co nie oznacza, że inicjowanie postępowanie sądowego godzi w interes spółki. Sąd podkreślił, że z materiałów znajdujących się w aktach sprawy nie wynikało przy tym, że postępowanie prowadzone przeciwkoP. W.z góry skazane jest na niepowodzenie.
Nie uzasadniała też przesłanki godzenia w interesy spółki podnoszona przez powoda okoliczność, że uchwała nr 3 zatwierdza czynność nieważną. W pozwie powołano dla uzasadnienia zarzutu nieważności umowy przelewu przepisyart. 83 § 1 k.c.art. 201, 209 § 1 k.s.h.zw. zart. 58 § 1 i 2 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h., względnieart. 211 k.s.h.Sąd podkreślił jednak, że powód nie wyjaśnił przy tym, w czym upatruje pozorności tej umowy, jakie znacznie dla tej oceny mają przepisy regulujące zakres kompetencji zarządu, sytuacje, w których członek zarządu powinien powstrzymać się od rozstrzygania spraw, jak również przepis odnoszący się do zakazu działalności konkurencyjnej.
W odniesieniu do argumentacji powoda Sąd Okręgowy stwierdził, że powód wskazał jedynie, że ceny wierzytelności są nieznaczne, nie będąc nawet hipotetycznie ekwiwalentem świadczenia wzajemnego. Odnosząc się do tego ostatniego zarzutu Sąd wskazał, że wprawdzie w umowie z dnia 25 czerwca 2014 r. o przelew wierzytelności (k. 32- 33) przewidziano cenę 10.000 zł, ale jednocześnie postanowiono, że w przypadku wyegzekwowania od dłużnika kwoty przewyższającej tę cenę, strony zobowiązane będą do zawarcia aneksu do umowy ustalającego nową cenę, nie mniejszą niż 95% wyegzekwowanej należności. W ocenie Sądu samo zatem tylko porównanie wartości wierzytelności oraz ceny za nią przewidzianej nie pozwalało uznać tej umowy za nieważną z uwagi na brak ekwiwalentności świadczeń.
Dodatkowo Sąd I instancji stwierdził, że argumenty dotyczące braku legitymacjiP. W.w postępowaniu zainicjowanym przezspółkę (...)o zapłatę należności będącej przedmiotem umowy przelewu mogą mieć znaczenie dla rozstrzygnięcia tamtej sprawy, pozostają jednak bez istotnego znaczenia przy rozpatrzeniu powództwa o uchylenie uchwały dotyczącej przelewu wierzytelności.
Dodatkowo w ocenie sądu meriti powód nie wykazał także, że zaskarżone uchwały miały na celu pokrzywdzenie wspólnika. Stwierdził sąd, że pokrzywdzenie wspólnika ma miejsce wtedy, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce ulega osłabieniu, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji związanej z liczbą posiadanych udziałów. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Sam sposób podjęcia uchwał, niezależnie od jego oceny, nie determinuje celu ich podjęcia, który przejawiać się winien w treści uchwał i konsekwencjach wynikających z nich dla wspólnika. Wskazując na tę argumentację Sąd Okręgowy stwierdził, że powód powinien zatem wykazać konsekwencje uchwał, w szczególności różnicę pomiędzy sytuacją, w której spółka(...)dochodziłaby od niego wierzytelności, a tą, w której to pozwana występuje w procesie.
Za nieprzekonującą uznał także Sąd argumentację dotyczącą wpływu uchwał na wartość udziałuP. W.– związanego z wartością majątku spółki. Stwierdził, że prowadzenie procesu sądowego łączy się zawsze z koniecznością ponoszenia kosztów, który to fakt nie oznacza jednak, by koszty te stanowiły zagrożenie dla majątku spółki i by sądowe dochodzenie roszczeń postrzegane winno być w kategoriach działania na szkodę spółki.
Mając zatem na uwadze wszystkie wymienione wyżej okoliczności sąd powództwo oddalił w całości.
Wobec tego, że powód przegrał sprawę zasądzono do niego na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.koszty procesu obejmujące wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości dwukrotnej stawki minimalnej w kwocie 720 zł, ustalonej na podstawie§ 10 pkt 21w zw. z§2 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. 2013 r., poz. 490) oraz  opłatę od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.
Z wyrokiem tym nie zgodził się powód, zaskarżając go w całości i w związku z tym wniósł o: zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie żądania powoda zawartego w pkt 1 i pkt2 petitum pozwu, ewentualnie zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie żądania powoda zawartego w pkt 3 i 4 petitum pozwu;
ewentualnie wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi
Okręgowemu do ponownego rozpoznania;
Ponadto apelujący wniósł o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje oraz o przeprowadzenie dowodów pominiętych lub oddalonych przez Sąd I-szej instancji tj. dowodu z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy IC 555/09 oraz z przesłuchania powoda.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił:
1/ obrazęart.250 k.s.h.poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie tego przepisu skutkujące nieuprawnionym i sprzecznym z brzmieniem tego przepisu uznaniem, że powodowi, jak wspólnikowi pozwanej obecnemu na zgromadzeniu wspólników pozwanej, ale wyłączonemu z mocy prawa od głosowania nad uchwałą uchwały nr 2, nie przysługuje prawo do jej zaskarżenia;
2/ naruszenieart.233 §1 k.p.c.poprzez:
- nierozważenie zebranego w sprawie materiału dowodowego, brak oceny dowodów lub wadliwą ich ocenę prowadzącą do błędów w ustaleniach faktycznych polegających na przyjęciu, że powodowi nie przysługuje legitymacja czynna do udziału w niniejszej sprawie, gdyż powód nie jest wspólnikiem pozwanej spółki
-nierozważenie zebranego w sprawie materiału dowodowego i wadliwą ocenę dowodów skutkująca wadliwym ustaleniem przez Sąd I instancji, że zaskarżone uchwały zgromadzenia wspólników nie godziły w interes pozwanej lub nie pokrzywdziły wspólnika;
3/ naruszenieart.217 k.p.c.w związku zart.227 k.p.c.polegające na odmowie przeprowadzenia przez Sąd I instancji dowodów w postaci przesłuchania powoda oraz dowodu w postaci pisma pozwanej znajdującego się w aktach toczącej się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie Wydziałem I Cywilnym sprawy IC 555/09 z powództwa(...) Sp. z o.o.na okoliczność tego, że powód nadal jest udziałowcem(...) Sp. z o.o., a co za tym idzie posiada legitymację do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie, a więc dowodów co do istotnych okoliczności niniejszej sprawie.
W uzasadnieniu apelacji podniesiono, że rozstrzygając sprawę Sąd I instancji popełnił błędy zarówno w przedmiocie ustaleń faktycznych, jak również dokonując oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego.
Podkreślono, że Sąd I instancji błędnie ustalił, że powód nie jest udziałowcem pozwanej spółki, a zatem nie przysługuje mu legitymacja do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie, co było skutkiem pominięcia przez Sąd zgłoszonych przez powoda wniosków dowodowych.
Apelujący zarzucił, że Sąd I instancji w uzasadnieniu wyroku w sposób niejasny napisał, czy wykreślenie powoda z rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego dla pozwanej spółki, ma wpływ na ustalenie Sądu I instancji w przedmiocie legitymacji powoda, czy też wpływu nie ma. Niejednoznaczne stwierdzenie zawarte w uzasadnieniu wyroku w tym zakresie świadczy, w ocenie apelującego o braku rozpoznania istoty sprawy co do tak istotnej okoliczności sprawy.
Apelujący podniósł, że skoro Sąd I instancji w uzasadnieniu wyroku powołuje się na dokument w postaci odpisu z KRS pozwanej spółki i z tego dokumentu wywodzi skutki prawne, to świadczy to w ocenie powoda o tym, że Sąd I instancji nie traktuje powoda jako wspólnika pozwanej. Zarzucił, że skoro pozwana powołuje się na odpis z jej KRS, to powód powinien mieć prawo do przeprowadzenia zgłoszonych przez siebie dowodów na okoliczność, że nadal jest wspólnikiem pozwanej spółki.
Apelujący zauważył również niekonsekwencję Sądu I instancji w odniesieniu do dowodu w postaci odpisu z KRS pozwanej. Wskazał, że z jednej strony Sąd I instancji oddalając wniosek powoda o zawieszenia postępowania w niniejszej sprawie do czasu rozpoznania skargi o wznowienie postępowania w sprawie o wykreślenia powoda z KRS pozwanej wskazał, że wpis do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter deklaratywny i nawet rozstrzygnięcie sprawy ze skargi powoda nie będzie miało znaczenia dla niniejszej sprawy. Z drugiej zaś strony z uzasadnienia wyroku wynika, że Sąd I instancji rozstrzygając kwestię braku legitymacji powoda powołał się na domniemanie wynikające z aktualnego, choć deklaratywnego wpisu do KRS. Wpisu, który w ocenie powoda jest niezgodny z aktualnym stanem prawnym, na dowód czego powód przedłożył dowody z dokumentów oraz zgłosił wnioski dowodowe, które Sąd I instancji bezzasadnie pominął.
Apelujący wskazał, że te dowody, to dowód z pisma pozwanej spółki znajdującego się w aktach IC 555/09, który w ocenie sądu podważa wiarygodność informacji zawartych w odpisie z KRS i obala domniemanie z wynikające z tego rejestru. Wskazał, że skoro pozwana w tym piśmie traktuje powoda jako udziałowca i prowadzi egzekucję z jego udziałów (a tak wynika wprost z pisma pozwanej znajdującego się w aktach w sprawie IC 555/09), to oczywistym jest, że powodowi przysługuje legitymacja czynna do udziału w niniejszym postępowaniu.
Zarzucił ponadto apelujący, że Sąd I instancji w sposób nieuprawniony przyjął przy tym, że powód „miał możliwość złożenia wniosku o doręczenie kopii tego dokumentu podczas zapoznawania się z aktami komorniczymi dołączonymi do sprawy IC 555/09". Podkreślił w związku z tym, że powód nie jest stroną postępowania w sprawie o sygn. akt IC 555/09.
Dalej apelujący zarzucił, że Sąd I instancji błędne zinterpretował i wadliwie zastosowałart.250 pkt 2 k.s.hWskazał, że przepisart.250 pkt 2 k.s.h.jest ograniczeniem wyłącznie dla tego wspólnika, który głosował na zgromadzeniu wspólników, a nie dla wspólnika, który był obecny na zgromadzeniu wspólników, ale od głosowania był wyłączony. Uznał w konsekwencji, że taki wspólnik może zaskarżyć uchwały bez składania sprzeciwu, którego wniesienie jest wyłącznie wymogiem dla wspólnika obecnego na zgromadzeniu. Zarzucił też, że ograniczanie prawa do zaskarżenia uchwały do sądu, która ma na celu pokrzywdzenie wspólnika lub spółki jest niedopuszczalne, gdyż powód, będąc wspólnikiem pozwanej spółki, ma prawo zaskarżać również uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej, przy podejmowaniu których nie mógł wykonywać prawa głosu.
Apelujący zarzucił ponadto, że Sąd I instancji również błędnie ustalił, że w niniejszej sprawie nie zachodzą przesłanki do uchylenia zaskarżonych uchwał, ewentualnie do stwierdzenia ich nieważności. Wskazał, że strona powoda podtrzymuje argumentację zawartą w pozwie, której w celu uniknięcia powielania, nie będzie przytaczała. Podkreślił skarżący, że oczywistym jest, że celem podjęcia zaskarżonych uchwał było uzyskania przez spółkę legitymacji do działania przeciwko wspólnikowi. Już choćby z tego tytułu apelujący podkreślił, że zaskarżone przez powoda „blankietowe" uchwały krzywdzą powoda. Wskazał, że nawet na etapie weryfikacji uchwał przez Sąd pozwana nie wyjaśniła, jakie roszczenia i wierzytelności są przedmiotem uchwał.
Zarzucił też apelujący, że nie można zaakceptować stanowiska Sądu I instancji, że nabywanie przez pozwaną od innej spółki z o.o. bliżej niesprecyzowanych wierzytelności nie stanowi działania na jej szkodę, w szczególności kiedy w przedmiocie działalności pozwanej nie mieści się obrót wierzytelnościami. Podniósł, że pozwana nie wyjaśniła, dlaczego zamierza przyjąć na siebie obowiązek ponoszenia kosztów i ryzyko związane z przegraniem sprawy.
Końcowo podniósł skarżący, że Sąd I instancji dokonując swoich ocen całkowicie pominął okoliczności, w jakich doszło do podjęcia zaskarżonych uchwał, a mianowicie konflikt między wspólnikami.
W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.
Rozpoznając apelację Sąd Apelacyjny zważył, co następuje;
Apelacja jest bezzasadna, a zarzuty w niej podniesione nie zasługują na
uwzględnienie.
W apelacji podniesiono zarzuty odnoszące się do naruszenia przepisów prawa
materialnego i odnoszące się do naruszenia prawa procesowego.
W pierwszej kolejności Sąd odwoławczy odniósł się do zarzutów natury procesowej
związanej z błędami w gromadzeniu oraz oceną materiału dowodowego, gdyż dopiero
prawidłowo ustalony stan faktyczny może stanowić podstawę do oceny zasadności
zgłoszonego w sprawie żądania.
W zakresie zarzutów formalnych apelujący podniósł naruszenie art. naruszenie art.233
§1 k.p.c.iart.217 k.p.c.w związku zart.227 k.p.c.Zarzuty te uznaje Sąd Apelacyjny
za niezasadne.
Odnosząc się do zarzutu naruszeniaart.217 k.p.c.w związku zart.227 k.p.c.
polegającego na odmowie przeprowadzenia przez Sąd I instancji dowodów w postaci
przesłuchania powoda oraz dowodu w postaci pisma pozwanej znajdującego się w
aktach toczącej się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie Wydziałem I Cywilnym
sprawy IC 555/09 z powództwa(...) Sp. z o.o.na okoliczność tego, że powód
nadal jest udziałowcem(...) Sp. z o.o., a co za tym idzie posiada legitymację
do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie, a więc dowodów co do istotnych
okoliczności niniejszej sprawie, to wskazuje sąd drugiej instancji, że rację miał sąd
meriti odmawiając przeprowadzenia tych dowodów, albowiem nie mogły one służyć
wykazaniu tego, że powód jest wspólnikiem pozwanej spółki i jako taki ma
legitymację czynną w niniejszej sprawie.
Z tego także względu wnioski dowodowe zawarte w apelacji a dotyczące
przeprowadzenia w postępowaniu apelacyjnym tych dowodów nie zostały
uwzględnione.
Podzielić należy stanowisko Sądu I instancji co do domniemania wynikającego z art.
17ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym(tekst
jedn. Dz.U. z 2015, poz. 1142), zgodnie z którym domniemywa się, że dane wpisane
do rejestru są prawdziwe. Jest to domniemanie wzruszalne ( art., 234k.p.c.), niemniej
trafnie Sąd I instancji uznał, że dokumenty złożone przez powoda nie pozwoliły na
obalenie domniemania wynikającego z wpisu (wykreślenia powoda jako wspólnika
spółki), świadcząc jedynie o tym, że kwestia statusu powoda w pozwanej spółce jest
przedmiotem sporu w sprawie o odszkodowanie w związku z realizacją wyroku Sądu
Okręgowego wS.z dnia 9 listopada 2009 r., którym wyłączonoP.
W.z pozwanej spółki.
Należy wskazać, że nie mogą być dowodem na nieskuteczność wyłączenia powoda z
pozwanej spółki pisma procesowe składane przez strony w innych procesach, gdyż
stanowią one co do zasady prezentację stanowiska procesowego tych stron w tamtych
sporach. Dodać też należy, że w sprawie toczącej się przed Sądem Okręgowym w
S.pod sygn. akt IC 555/09o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną
stronami są pozwana spółka jako powódka iJ. R.jako osoba trzecia.
Postanowienie dowodowe wydane w tamtej sprawie na okoliczność ustalenia aktualnej
wartości rynkowej przysługujących powodowi 15 udziałów współce (...)nie
przesądza kwestii związanej z tym, czy powód na dzień wnoszenia pozwu i orzekania
w niniejszej sprawie był wspólnikiem spółki(...)i związanej z tym kwestii
legitymacji czynnej powoda. Podobnie kwestii tej nie mogą wykazać zeznania
powoda, który z oczywistych względów zainteresowany jest korzystnym dla siebie
rozstrzygnięciem.
Taką samą argumentację odnieść należy do twierdzeń powoda, że pozwana wszczęła
postępowanie egzekucyjne co do udziałów współce (...), ponadto dowodu na
potwierdzenie tej tezy powód nie złożył. Nie było też podstaw do żądania, aby w tej
sprawie sąd I instancji zwrócił się do komornika o informację, wyręczając w tym
zakresie stronę powodową. Skoro postępowanie egzekucyjne dotyczyć ma powoda
jako dłużnika, to ma on możliwość zapoznania się z aktami komorniczymi i nie ma
przeszkód, by dowody w tym zakresie złożył.
Dla wyczerpania argumentacji dotyczącej legitymacji czynnej powoda, to
wskazuje sąd odwoławczy, że na etapie postepowania apelacyjnego nie doszło do zmiany w KRS i w rejestrze tym powód nie jest wpisany jako udziałowiec pozwanej spółki. Z tego też powodu nie ma legitymacji czynnej w niniejszej sprawie.
Nie jest wobec powyższego zasadny zarzut naruszeniaart.233 §1 k.p.c.poprzez: nierozważenie zebranego w sprawie materiału dowodowego, brak oceny dowodów lub wadliwą ich ocenę prowadzącą do błędów w ustaleniach faktycznych polegających na przyjęciu, że powodowi nie przysługuje legitymacja czynna do udziału w niniejszej sprawie, gdyż powód nie jest wspólnikiem pozwanej spółki. Powód nie wskazał, jaki materiał złożony przez niego w sprawie pozostawał w sprzeczności z wpisem w KRS, z którego wynika, że powód nie jest wspólnikiem pozwanej spółki.
Do czasu orzekania przez Sąd Apelacyjny powód nie wykazał też, by postępowanie w sprawie o wznowienie postępowania dotyczącego wykreślenia powoda z KRS toczyło się. Nie było zatem podstaw do zawieszenia postępowania apelacyjnego, gdyż samo złożenie skargi o wznowienie postępowania do zawieszenia niniejszego postępowania nie jest wystarczające (art. 177§1 pkt 1 k.p.c.).
Niezasadny jest też zarzut nierozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego
i wadliwej oceny dowodów skutkującej wadliwym ustaleniem przez Sąd I instancji, że
zaskarżone uchwały zgromadzenia wspólników nie godziły w interes pozwanej lub nie
pokrzywdziły wspólnika. Powód nie wykazał bowiem argumentami natury
jurydycznej, jaki materiał dowodowy zebrany w tej sprawie pozostaje w sprzeczności
tym stanowiskiem sądu I instancji.
Nie jest też zasadny zarzut naruszeniaart. 250 k.s.h.poprzez jego błędną wykładnię i
niewłaściwe zastosowanie, skutkujące nieuprawnionym i sprzecznym z brzmieniem
tego przepisu uznaniem, że powodowi jako wspólnikowi pozwanej obecnemu na
zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki, ale wyłączonemu z mocy prawa od
głosowania nad uchwałą nr 2, nie przysługuje prawo do jej zaskarżenia.
W tym miejscu wskazuje Sąd Apelacyjny, że zgodnie z treściąart. 250 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników; wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Ten sam krąg osób wymieniaart. 252 §1 k.s.h.jako uprawniony do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników.
Podkreślenia wymaga, że przepisy te tworzą zamknięty katalog osób uprawnionych do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. i krąg ten nie może być rozszerzony o jeszcze dalsze osoby.
W ocenie Sądu Apelacyjnego wspólnik wyłączony z mocy prawa od głosowania nad uchwałą (art. 244 k.s.h.) nie jest uprawniony do jej zaskarżenia, nie jest on bowiem wspólnikiem, który głosował przeciw uchwale. Ponadto zauważyć trzeba, że sąd I instancji ustalił, że powód nie zgłosił sprzeciwu wobec podjętej uchwały, ustaleń tych apelujący nie zakwestionował. Wskazać też należy, że powód nie podnosił też zarzutu, że niezasadnie został wyłączony w dniu 25 sierpnia 2014r z głosowania nad uchwałą nr 2.
Zauważyć należy, że unormowanieart. 244 k.s.h.jest świadomym zabiegiem ustawodawcy, który w ten sposób uniemożliwia wspólnikowi blokowanie inicjatywy spółki w wystąpieniu z pozwem dotyczącym odpowiedzialności wspólnika. Wskazać też należy, że samo „ pociągnięcie do odpowiedzialności wspólnika” czy wystąpienie z odpowiednim powództwem niczego jeszcze nie przesądza, gdyż wspólnik może w procesie wykazywać swe racje.
W konsekwencji wszystkich powyższych rozważań uznać należy, że powód nie miał legitymacji do wystąpienia z żądaniami określonymi w pozwie, gdyż w dniu zgromadzenia wspólników nie był ani członkiem zarządu pozwanej spółki, jak też nie był jej wspólnikiem, a na dodatek w zakresie uchwały nr 2 nie zgłosił zastrzeżenia co do niezasadnego wyłączenia go od głosowania.
Prawomocnym postanowieniem z dnia 12 marca 2015 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie wykreśliłP. W.jako wspólnika z Rejestru Przedsiębiorców KRSspółki z o.o. (...), a to w związku z wcześniejszym (9.11.2009 r.) prawomocnym wyłączeniem go z tej spółki. Wpis ma charakter deklaratywny, niemniej na dzień orzekania tak przez sąd I instancji, jak i sąd odwoławczy był prawomocny. Wskazać też należy, ze w aktach rozpoznawanej sprawy znajduje się informacja z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, z której wynika, że na dzień 21.04.2016r powód nie był wpisany jako wspólnik pozwanej spółki ( k. 434- 4410
W ocenie sądu drugiej instancji na braku legitymacji powoda Sąd I instancji mógłby w zasadzie poprzestać i oddalić powództwo już z tego powodu. Niemniej jednak ocenił również zasadność pozostałych podnoszonych przez powoda przesłanek powództwa.
W ocenie sądu odwoławczego sąd meriti słusznie uznał, że przesłanki stwierdzenia nieważności i uchylenia uchwał w niniejszej sprawie nie zachodzą. Zaskarżone uchwały nie godzą bowiem, ani w interes spółki, ani nie powodują pokrzywdzenia wspólnika.
Sąd Apelacyjny nie podziela bowiem argumentacji apelacji, że zaskarżone uchwały, które pozwalają spółce na dochodzenie roszczeń w stosunku do byłego członka jej zarządu -P. W.– miałyby krzywdzić powoda. Jeśli bowiem spółce przysługują roszczenia wobec powoda, to w interesie spółki jest dochodzenie ich, nawet na drodze sądowej
Argumentacja w zakresie konieczności poniesienia kosztów procesu nie może być jedynym argumentami na uzasadnienie żądania, gdyż odpłatność postępowania cywilnego stanowi nieodłączny element wytoczenia każdego powództwa, nadto w przypadku pozytywnego dla spółki rozstrzygnięcia strona przeciwna koszty te zobowiązana będzie zwrócić. Nie dojdzie zatem do uszczuplenia majątku spółki.
Ponadto w ocenie Sądu II instancji prawidłowe jest ustalenie Sądu Okręgowego, że w zgromadzenie wspólników w dniu 25 sierpnia 2014r było prowadzone w języku polskim, a stwierdzenia tego nie zmienia fakt, że członkowie zarządu porozumiewali się w języku niemieckim i przewodniczący zgromadzenia zwracał się do nich w języku niemieckim. Istotne jest, że reprezentujący wspólników pełnomocnicy, którzy wszak podejmowali uchwały, uchwały te podejmowali w języku polskim, w takim języku przedstawiono im projekty uchwał, które znane były powodowi, gdyż dołączył je do pozwu, a z zeznań świadkaW. S.wynika, że projekty poddane pod głosowanie zgodne były z tymi, które powód załączył do pozwu (k. k.29-30, 379).
Wskazać też trzeba, że uchwały te objęte były porządkiem obrad zaproponowanym w zaproszeniu na zgromadzenie wspólnikówspółki (...)zwołanym zgodnie zart. 238§ 1 k.s.h.Nie może być zatem mowy o naruszeniuart. 20 k.s.h.
Co do przywoływanego w pozwie naruszeniaart. 191 § 1 k.s.h.i art., 192k.s.h.to prawidłowo uznał Sąd Okręgowy, że zaskarżone uchwały nie naruszają tych przepisów, a nadto powód nie przytoczył okoliczności faktycznych, które taki zarzut mgły uzasadniać.
Podzielić też należy stanowisko sądu I instancji co do niezasadności powództwa ewentualnego. Zaskarżone uchwały, choć niewątpliwie można dopatrzyć się sprzeczności z dobrymi obyczajami w zakresie sposobu ich podjęcia, w szczególności w braku wskazania merytorycznych i weryfikowalnych motywów leżących u ich podstaw, niewątpliwie nie godzą w interesy spółki ani nie mają na celu pokrzywdzenia wspólnika. Dowodów na powyższe powód nie przedstawił, a nie jest pokrzywdzeniem spółki czy wspólnika wystąpienie do sądu z powództwem, gdyż a priori, uwzględniając materiał dowodowy zebrany w sprawie niniejszej, nie można zakładać o bezzasadności tego powództwa.
Zaskarżone uchwały, nawet przy założeniu, że w dacie ich podejmowania powód był wspólnikiem pozwanej spółki, nie mogą być uznane za krzywdzące powoda jako wspólnika, gdyż nie ograniczają jego praw korporacyjnych ani też nie wpływają na jego sytuację finansową jako wspólnika pozwanej spółki. Konkretnej argumentacji w tym zakresie powód nie przytoczył w pozwie.
Powód nie wykazał też, że uchwała nr 3 zatwierdza czynność nieważną, argumentację sądu I instancji w całości podziela sąd odwoławczy, co czyni zbędnym jej przytaczanie. Nie wykazano, by wyrażona w uchwale 3 zgoda na zawarcie umowy dotyczyła czynności nieważnej, podejmowanej w celu obejścia ustawy lub sprzecznej z zasadami współżycia społecznego, ani też, że czynność nabycia wierzytelności była czynnością pozorną. Nie wykazano, w jaki sposób uchwała nr 3 wpływa na kompetencje zarządu, nie wskazano na związany z zaskarżonymi uchwałami konkretny przypadek sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu i związaną z tym koniecznością wstrzymania się przez członka zarządu od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Wreszcie w świetle argumentacji zawartej w pozwie i przedstawionych tam faktów nie można uznać, by zaskarżone uchwały dotyczyły sytuacji objętej normąart. 211 k.s.h.
Z tych wszystkich względów apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu, o czym na podstawieart. 385 k.p.c.orzeczono w punkcie I sentencji.
Orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego wydano przy zastosowaniu zasady odpowiedzialności za wynik procesu-art. 98 i 99 k.p.c., obciążając nimi powoda, który przegrał spór przed sądem II instancji.
SSA M. Gawinek SSA A. Sołtyka SSA E. Buczkowska-Żuk