Sąd Okręgowy w Warszawie
III Wydział Cywilny
Sygnatura akt: III C 254/09
Data wyroku: 2016-03-11 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Agnieszka Matlak

Sygn. III C 254/09

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 marca 2016 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie III Wydział Cywilny
w składzie następującym:

Przewodniczący:

SSO Agnieszka Matlak

Protokolant:

sekr. sądowy Magdalena Grabowska

po rozpoznaniu w dniu 24 lutego 2016 r. w Warszawie na rozprawie
sprawy z powództwaM. M. (1)
przeciwkoBankowi (...) S.A.wW.
o ustalenie istnienia/nieistnienia stosunku prawnego

1
Powództwo oddala;

2
Zasądza odM. M. (1)na rzeczBanku (...) S.A.wW.kwotę 14.400 (czternaście tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt III C 254/09

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia skierowanym przeciwkoBankowi (...) S.A.wW.(poprzednio(...) Bank (...) S.A.wW., następnie(...) Bank (...) S.A.wW.) powodowieP. M.iM. M. (1)wnieśli o ustalenie nieistnienia jakiegokolwiek stosunku prawnego i jakiegokolwiek zobowiązania powodów w stosunku do pozwanego z tytułu opcyjnych transakcji walutowych zawartych od dnia 22 lipca 2008 r., wynikających z umowy ramowej z dnia 1 lutego 2008 r. Jako podstawę prawną roszczenia powodowie wskazaliart. 189 k.p.c.Z uzasadnienia pozwu wynikało także, iż powodowie kwestionują ważność umowy z 1.02.2008 r. im zawartych w ramach tej umowy transakcji na podstawieart. 58 par. 1 i 2 k.c.oraz82 k.c., a także podnoszą okoliczności zart. 84 i 86 k.c.
PozwanyBank (...) S.A.wW.(poprzednio(...) Bank (...) S.A.wW., następnie(...) Bank (...) S.A.wW.) w odpowiedzi na pozew z dnia 25 maja 2009 r. wniósł o oddalenie powództwa (odpowiedź na pozew z zał. - k. 451-591).
W oświadczeniu z dnia 21 maja 2009 r., w związku z zakwestionowaniem w pozwie umocowania pracowników banku do zawierania umów i dokonywania czynności w jego imieniu, pozwany potwierdził wszystkie umowy i czynności dokonane przez pozwany bank w stosunku doP. M.(oświadczenie – k. 587-591).
Z uwagi na śmierć powodaP. M.postanowieniem z dnia 15 grudnia 2010 r. Sąd zawiesił postępowanie w sprawie (k. 842). Postanowieniem z dnia 28 października 2015 r. postępowanie podjęto z udziałem następcy prawnegoP. M.– żonyM. M. (1)(k. 955).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
P. M.prowadził działalność gospodarczą polegającą na produkcji i sprzedaży wyrobów metalowych, w dużej części partnerom zagranicznym. 90% obrotów firmy powoda rozliczane było w walucie Euro. Obroty firmy powoda w 2007 roku wyniosły ok. 3.000.000 PLN.
Powód był klientem(...) Banku, w 2006 roku poznał pracownika banku –M. W., która została jego opiekunem. Współpraca powoda z bankiem, w tym z opiekunem w osobieM. W., układała się bardzo dobrze. Powód cenił PaniąM.jako doradcę klienta i za jej namową w 2007 r., ponieważ rozpoczęła pracę u pozwanego, przeszedł doF.Banku (obecnie(...) S.A.), w którym w październiku 2007 r. otworzył rachunek złotowy i walutowy. Podpisał także umowę kredytu odnawialnego do rachunku złotowego do maksymalnej kwoty 140.000 złotych (k. 221), a w dniu 22.11.2007 r. podpisał umowę ramową dotyczącą transakcji wymiany walut (k. 197).M. W.została jego opiekunem. Współpraca powoda z pozwanym bankiem także układała się bardzo dobrze, w trakcie wizyt w banku powód zapraszany był do sali dla gości, częstowany kawą, wymieniał z bankiem drobne podarunki z okazji świąt. Z PaniąM., oprócz kwestii bankowych, rozmawiał także na temat sytuacji rodzinnej. Te wszystkie okoliczności sprawiały, że powód czuł się bezpiecznie i ufał PaniM.w kwestii prowadzenia jego spraw, w tym oferowania produktów bankowych.
W grudniu 2007 r. na prośbęM. W.powód przyjechał do banku. PaniM.zaoferowała mu nowy produkt bankowy dodając, iż jest to produkt oferowany najlepszym klientom. Nie posiadała dokładnej wiedzy na temat tego produktu, zaoferowała więc pomoc tzw. dealera w osobieŁ. C.. Na spotkaniu w styczniu 2008 r.Ł. C.wyjaśnił powodowi bardzo ogólnie zasady działania produktu bankowego dotyczącego opcji walutowych.P. M.zauważył, żeŁ. C.nie był dobrze przygotowany do rozmowy. Spytał, czy coś ryzykuje, godząc się na oferowany produkt. Powód chciał podpisać umowę celem zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym w postaci umacniania się złotówki w stosunku do Euro – powód realizował bowiem 90% rozliczeń związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą w Euro i umacnianie się złotówki dla niego, jako eksportera, było niekorzystne.Ł. C.wyjaśnił, iż biorąc pod uwagę obecną sytuację na rynku walutowym, praktycznie ryzyka nie ma i przedstawił argumenty, któreP. M.uznał za wystarczające. Zapewniał bowiem, że wartość złotówki w stosunku do Euro w dalszym ciągu będzie rosnąć, a nie ma szans na wzrost kursu Euro.Ł. C.nie poinformował powoda o ryzyku związanym z opcjami walutowymi, szczególnie o możliwości poniesienia dużych strat w razie zmiany kursu. W trakcie rozmowy kładł nacisk na korzyści, które powód może osiągnąć w razie zawarcia umowy. Do następnego spotkania doszło w dniu 1 lutego 2008 r., gdzie PaniM.przedstawiła powodowi i jego małżonce umowę ramową z dnia 1 lutego 2008 r. dotyczącą transakcji walutowych, terminowych i pochodnych (umowa – k. 204). Powód zaczął czytać umowę, po czym stwierdził, że napisana jest niezrozumiałym językiem i poprosił PaniąM.o wyjaśnienie treści prostymi słowami. Usłyszał, że umowa jest standardowa i nie musi się niczym przejmować. Na pytanie powoda, czy jest jakieś ryzyko związane z oferowanym produktem odpowiedziała, żeŁ. C.zapewnił ją, iż ryzyka nie ma, rozmawiała także z dyrektorem banku, który to potwierdził. Powodowie, nie zapoznawszy się ostatecznie z treścią umowy ramowej i nie rozumiejąc zasad działania produktu bankowego, zaakceptowali ją, gdyż dotychczasowa współpraca z bankiem była satysfakcjonująca.P. M.podpisał umowę ramową, natomiastM. M. (1)jako małżonka wyraziła na powyższe zgodę. Po podpisaniu umowy przez powodów pozostała ona w banku celem złożenia podpisów przez osoby reprezentujące bank. Od podpisania umowy do pierwszej transakcji walutowej upłynął miesiąc. Powodowie nie zgłosili się po odpis umowy, nie zapoznali się z jej treścią (aż do momentu złożenia pozwu), gdyż mieli zaufanie doM. W.i nie podejrzewali, że coś może się stać.
Zgodnie z § 2 pkt 1-6 Umowy Ramowej Dotyczącej Transakcji Walutowych, Terminowych i Pochodnych (k. 205) strony mogły zawierać wyłącznie transakcje określone w stanowiącym załącznik do umowy „opisie transakcji”. Do zawierania innych transakcji konieczna była modyfikacja „opisu transakcji” sporządzona na piśmie i podpisana przez obie strony. Transakcje miały być zawierane telefonicznie, a bank mógł doręczać klientowi potwierdzenia dokonanych transakcji także za pomocą elektronicznego systemu przekazywania danych lub w formie nie podpisanego w imieniu banku wydruku z systemu informatycznego banku, przy czym w każdym przypadku stanowiło to wystarczające potwierdzenie uzgodnionych warunków transakcji. Brak potwierdzenia nie oznaczał nieważności transakcji. Zawarcie umowy ramowej nie oznaczało obowiązku zawarcia jakiejkolwiek transakcji. Z § 4 pkt 1(i) wynikało, iż każdą transakcję strona miała opierać wyłącznie na własnej analizie ryzyka finansowego, nie polegając na informacjach i przewidywaniach pochodzących od strony przeciwnej. Zawarcie transakcji oznaczało zrozumienie ryzyka związanego z tą transakcją i zaakceptowanie go. Zgodnie natomiast z § 7 pkt 11 każda ze stron miała prawo rozwiązać umowę w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do drugiej strony w każdym czasie z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia. Ani z treści umowy, ani z załączników do niej, nie wynikał obowiązek zawarcia określonej liczby transakcji.
Transakcje dokonywane przez powoda na podstawie umowy ramowej zawierane były telefonicznie, a powód otrzymywał drogą elektroniczną stosowne potwierdzenie (bezsporne).
W ramach zawartej w dniu 1 lutego 2008 roku umowy ramowej, od dnia 22 lipca 2008 roku do dnia 8 czerwca 2009 roku, powód dokonał 12-tu transakcji szczegółowo opisanych w załączniku nr 1 do pisma pozwanego z dnia 26 września 2009 r. (pismo – k. 636, załącznik nr 1 – k. 692-706), przy czym transakcje nr 1-5 zawarte od lipca 2008 do listopada 2008 zostały rozliczone w całości, transakcje nr 6 i 7 zawarte w grudniu 2008 i styczniu 2009 nie zostały całkowicie rozliczone z uwagi na brak środków po stronie powoda, natomiast transakcje nr 8-12 zawarte w okresie od lutego 2009 do czerwca 2009 uległy rozwiązaniu na podstawie § 5 ust. 4 (lit. a) umowy ramowej wraz z rozwiązaniem tejże umowy przez bank pismem z dnia 23 stycznia 2009 r. na skutek niedokonywania płatności przez dłużnika.
Sposób rozliczenia transakcji kwestionowany był przez powodów w piśmie z dnia 25 maja 2010 r. (pismo – k. 754, stanowisko dot. rozliczenia – k. 786), jednakże z uwagi na zgłoszone żądania pozwu prawidłowość wyliczenia kwoty zadłużenia powoda wobec banku pozostaje bez znaczenia.
Pismem z dnia 30.12.2008 r. pozwany poinformował powoda o istnieniu niedozwolonego salda debetowego i wezwał go do zapłaty kwoty 84.790,81 PLN (pismo – k. 414). Pismem z dnia 12.01.2009 r. powód wypowiedział umowę rachunku bankowego wskazując, iż nie zawarł transakcji opcji sprzedaży – nie potwierdził ich zawarcia (pismo – k. 255). Pozwany pismem z dnia 23.01.2009 r. wypowiedział powodom umowę ramową z dnia 1.02.2008 r. (k. 254).
Powyższy, w zasadzie bezsporny stan faktyczny, Sąd ustalił na podstawie zeznańP. M.(k. 821-823),M. M. (1)(k. 1021-1023), dokumentów złożonych do akt sprawy przez obie strony, zeznań świadkówŁ. C.(k. 714),A. M.(k. 723),M. K.(k. 724),M. W.(k. 744),J. S.(k. 746) iŁ. D.(k. 746) oraz płyt CD z nagraniem rozmów powoda z przedstawicielem banku (k. 800, 805), odtworzonych na rozprawie w dniu 20 sierpnia 2010 r. (k. 814).
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.
Powodowie wnosili o ustalenie w trybieart. 189 k.p.c.nieistnienia transakcji opcyjnych dokonanych przezP. M.począwszy od dnia 22 lipca 2008 r. oraz nieistnienia w związku z tym jakichkolwiek zobowiązań powodów wobec pozwanego banku.
W ramach żądań pozwu wskazywali także na nieważność oświadczeń woli (art. 58 k.c.iart. 82 k.c.), ewentualnie ich bezskuteczność z powodu błędu co do treści czynności prawnej wywołanego podstępem (art. 84 k.c.i86 k.c.).
Na wstępie należy zauważyć, iż z uwagi na śmierćP. M.i wstąpienie do procesu jego następcy prawnego w osobie powódki (żony)M. M. (1), bezprzedmiotowy stał się zarzut pozwanego dotyczący braku interesu prawnego po stronie powódki w żądaniu ustalenia na podstawieart. 189 k.p.c.
P. M.natomiast miał interes prawny w żądaniu ustalenia nieistnienia zobowiązań na podstawieart. 189 k.p.c.z uwagi na twierdzenia banku dotyczące istnienia zobowiązania powoda w kwocie 845.037,64 PLN wynikającego z zawartych przez niego transakcji oraz faktu, iż bank do momentu wniesienia pozwu nie wytoczył powództwa o zapłatę, w którym to postępowaniu powód miałby możliwość wykazania braku zobowiązania.
Zgodnie zart. 82 k.c.nieważne jest oświadczenie woli złożone przez osobę, która znajdowała się w stanie wyłączającym świadome podjęcie decyzji i wyrażenie woli. Zgodnie natomiast zart. 84 k.c.w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków tej czynności, a jeśli błąd wywołała druga strona podstępnie (art. 86 k.c.), uchylenie się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny.
Natomiast zgodnie zart. 6 k.c.ciężar wykazania faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne.
W ocenie sądu powodowie nie wykazali przesłanek wynikających zart. 82 k.c.orazart. 84 i 86 k.c.Przede wszystkim nie zostało wykazane, iżP. M.w trakcie podpisywania umowy ramowej z dnia 1 lutego 2008 r. oraz w trakcie zawierania poszczególnych transakcji na podstawie w/w umowy znajdował się w stanie wyłączającym świadome podjęcie decyzji i wyrażenie woli. Powód mógłby powoływać się ewentualnie na błąd co do treści czynności prawnych, jednakże w przypadkuart. 84 k.c.musiałby to być błąd istotny, a w przypadkuart. 86 k.c.powód musiałby wykazać, iż do złożenia oświadczenia woli doprowadzony został przez drugą stronę przy użyciu podstępu. Analizując materiał dowodowy, w szczególności zeznania powoda i złożone dokumenty, brak jest podstaw do przyjęcia, iż powód działał pod wpływem błędu, a także do zarzucenia podstępnego działania pracownikom banku,Ł. C.iM. W.. Niezależnie bowiem od faktu, iż prezentując produkt bankowyŁ. C.skupił się na możliwych do uzyskania korzyściach, a pominął kwestie ewentualnego ryzyka, powód dysponował umową ramową z dnia 1 lutego 2008 r. wraz z załącznikami (w zasadzie mógł dysponować, gdyż bezspornym jest, iż nawet nie odebrał odpisu umowy z banku), która zawierała wszelkie niezbędne informacje dotyczące produktu. Fakt, że powód nie przeczytał umowy ani przed złożeniem podpisu, ani później, jest niedbalstwem z jego strony i nie może chronić go przed konsekwencjami dokonanych transakcji.Ł. C., jak słusznie zauważył pozwany, udzielając powodowi informacji o produkcie nie występował jako doradca finansowy powoda, dbający o jego interesy (co wynika wprost z § 4 pkt 1 (i) umowy ramowej), tylko jako pracownik pozwanego, którego zadaniem jest skłonienie klienta do zawarcia umowy, najprawdopodobniej pobierającego prowizję od każdego klienta, który ostatecznie podpisze umowę z bankiem. Taka praktyka była i jest stosowana przez banki (i inne podmioty, np. firmy ubezpieczeniowe), co jest powszechnie wiadome. Skoro istnienie ryzyka związanego z podpisaną umową i zawieranymi na jej podstawie transakcjami można było wywnioskować z treści tej umowy (oraz z samego charakteru umowy – dotyczącej opcji walutowych), nie można przypisać pracownikowi banku celowego (podstępnego) działania polegającego na nie udzieleniu informacji na ten temat.
Z § 2 pkt 6 wynikało wyraźnie, iż zawarcie umowy ramowej (z dnia 1 lutego 2008 r.) nie nakłada obowiązku zawarcia jakiejkolwiek transakcji, natomiast z § 7 pkt 11 wynikało, iż każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia. Bezzasadne są w związku z tym twierdzenia powoda, iż zgodnie z informacją uzyskaną telefonicznie odŁ. C.miał obowiązek zawarcia co najmniej 12-tu transakcji. Gdyby powód przeczytał umowę choćby przed dniem 22 lipca 2008 r., nie zawarłby niekorzystnych dla siebie transakcji lub wypowiedziałby umowę ramową, niwelując lub chociażby zmniejszając poniesioną przez siebie szkodę.
Ze swej istoty produkt bankowy oparty na zmianach kursów walut nie jest produktem ‘bezpiecznym”, gdyż konstrukcja produktu oparta jest na zdarzeniach losowych i niepewnych. Wszelkie prognozy na temat zmian kursu walut, nawet dokonywane przez specjalistów i publikowane w mediach na całym świecie, nigdy nie są pewne, a stanowią jedynie szacunki oparte na trendach i historii zmiany kursu walut powiązanych z analizą sytuacji gospodarczej w skali lokalnej i światowej. Trudno zatem uznać, iżP. M., jako przedsiębiorca osiągający od wielu lat 90% obrotu w obcej walucie, mógł nie zdawać sobie z tego sprawy i traktować poważnie zapewnieniaŁ. C.co do wzrostu lub spadku kursu danej waluty. Nie można także przyjąć, iżP. M., jak twierdził, nie wiedział o ryzykach wiążących się z w/w produktem bankowym, gdyż z umowy ramowej wyraźnie wynikało, iż to właśnie ryzyko zmiany kursu walut jest motywem przewodnim transakcji zawieranych w wykonaniu tej umowy, a skoro powód złożył podpis pod umową, to przyjąć należy, iż zrozumiał i zaakceptował jej treść.
Wbrew twierdzeniom powodów, transakcje zawarte na podstawie umowy z dnia 1 lutego 2008 r. nie są nieważne z uwagi na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.). Powodowie podnosili, iż umowa ramowa została ukształtowana w sposób korzystniejszy dla banku w zakresie ochrony przed ewentualną stratą (brak było adekwatnej ochrony interesów klienta), nadto pozwany bank nie dopełnił obowiązków informacyjnych wynikających z dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynku instrumentów finansowych (dyrektywa MiFID). Podnosili, iż mimo, że dyrektywa ta na dzień zawierania umowy nie była implementowana do polskiego systemu prawnego, to obowiązek jej stosowania obciążał bank na podstawieart. 353(1) k.c.oraz na podstawie zasad uczciwości w obrocie gospodarczym i lojalności wobec kontrahenta.
W ocenie Sądu nie można zgodzić się z zarzutem braku wykonania obowiązku informacyjnego co do potencjalnego ryzyka, które niosło za sobą podpisanie umowy. Jeśli nawet powód przed zawarciem umowy nie otrzymał pełnej informacji od dealera (Ł. C.), to wszelkie warunki później dokonywanych transakcji znajdowały się w umowie ramowej, z której treścią powodowie nie zapoznali się ani przed jej podpisaniem przezP. M., ani w terminie późniejszym.
Także sam brak ekwiwalentności świadczeń, sam w sobie, nie może automatycznie świadczyć o sprzeczności umowy z zasadami współżycia społecznego. Strony bowiem mogą, w myślart. 353(1) k.c.stosunek umowny kształtować swobodnie, według własnego uznania. W wyroku z dnia 18 marca 2008 r. (IV CSK 478/07) Sąd Najwyższy stwierdził, iż „z wyrażonej wart. 353(1) k.c.zasady swobody umów wynika przyzwolenie na faktyczną nierówność stron umowy, nieekwiwalentność sytuacji prawnej stron umowy nie wymaga więc co do zasady istnienia okoliczności, które by ją usprawiedliwiały, skoro stanowi ona wyraz woli stron.
Reasumując, w ocenie Sądu brak jest przesłanek pozwalających uznać dokonane przezP. M.transakcje za nieistniejące, nieważne lub bezskuteczne, co prowadzi do oddalenia powództwa. O kosztach orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.z uwagi na wynik procesu.