Sąd Okręgowy w Kielcach
II Wydział Cywilny Odwołaczy
Sygnatura akt: II Ca 106/16
Data wyroku: 2016-04-01 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Monika Kośka, Agnieszka Kierkowska, Beata Piwko
Słowa kluczowe: Akcje, Weksel, Sprzedaż
Podstawa prawna: art.339 ksh, art.348 kc

Sygn. akt II Ca 106/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 1 kwietnia 2016 r.
Sąd Okręgowy w Kielcach II Wydział Cywilny Odwoławczy
w składzie:
Przewodniczący:SSO Monika Kośka (spr.)
Sędziowie:SSO Beata Piwko
SSR del. Agnieszka Kierkowska
Protokolant: starszy protokolant sądowy Agnieszka Baran
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 1 kwietnia 2016 r. w Kielcach
sprawy z powództwaA. K.
przeciwkoM. P.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego w Ostrowcu Świętokrzyskim
z dnia 16 lipca 2015 r., sygn. I C 1366/14
oddala apelację.
Sygn. akt II Ca 106/16

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 16 lipca 2015 r. wydanym w sprawię o sygn. akt I C 1366/14 Sąd Rejonowy w Ostrowcu Świętokrzyskim utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany przez ten Sąd dnia 13 lipca 2012 r. w sprawie o sygn. akt I Nc 782/12, którym to nakazem zobowiązano pozwanegoM. P.do zapłaty, w terminie dwóch tygodni, na rzecz powódkiA. K.kwoty 50 000,00 zł z odsetkami ustawowymi 13 % w stosunku rocznym od dnia 16 marca 2012 r. do dnia 13 lipca 2012 r. i z dalszymi każdorazowymi odsetkami ustawowymi od dnia 14 lipca 2012 roku do dnia zapłaty oraz kwoty 625 zł tytułem kosztów procesu.
Wyrok zapadł na te następującego, ustalonego przez Sąd Rejonowy, stanu faktycznego.
(...) Sportowa Spółka Akcyjnaz siedzibą wO.posiadała w roku 2011 kapitał zakładowy w wysokości 500 000,00 zł, który dzielił się na 5 000 akcji imiennychserii (...)o numerach od 1 do 5000, wartość każdej z akcji wynosiła 100 zł. PozwanyM. P.na przełomie 2010 i 2011 r. aktywnie uczestniczył w funkcjonowaniuspółki (...)wO., brał udział w nadzwyczajnych zgromadzeniach akcjonariuszy, przedstawiał swoje stanowisko co do działalności spółki na nieformalnych zgromadzeniach władz spółki, udzielał spółce pożyczek. Nadto prowadził z akcjonariuszami rozmowy dotyczące zamiaru zakupu przez niego akcji spółki. Pozwany wiedział przy tym, iż sytuacja finansowa spółki jest zła, chciał jednak przejąć pakiet kontrolny akcji spółki, przeprowadzić jej audyt wewnętrzny oraz następnie zostać jej prezesem.
Sąd Rejonowy ustalił, iż celem zrealizowania tego zamiaru pozwany, w dniu 22 kwietnia 2011 r., zawarł umowę przedwstępną dotyczącą kupna akcji(...)wO., które zamierzał nabyć w ilości 250 od((...)odAgencji (...) Sp. z o.o.wO.. Umowa miała charakter warunkowy, pozwany do dnia 18 maja 2011 roku miał zapłacić cenę nabycia akcji w całości. O zamiarze nabycia przez pozwanego akcji spółki dowiedział się następnieW. F. (1), który przekazał tę informacje powódceA. K.. Powódka wyraziła wówczas chęć sprzedaży należących do niej akcji spółki.
W dniu 31 maja 2011 r.M. P.iA. K.zawarli przedwstępnąumowę sprzedaży (...)akcji imiennych Seri(...)spółki (...)wO.za kwotę 50 000,00 zł. Warunkiem sprzedaży było uiszczenie przez pozwanego, do dnia 27 czerwca 2011 r., ceny nabycia w całości.
Sąd Rejonowy ustalił nadto, iż w dniu 4 sierpnia 2011 r. strony zawarłyumowę sprzedaży (...)akcji imiennychspółki (...)wO.serii (...)nr od(...), należących doA. K., za kwotę 50 000,00 zł. Akcje te stanowiły 10 % kapitału zakładowego spółki, a wartość nominalna każdej akcji wynosiła 100 zł. W dacie zawarcia umowy strony dysponowały uchwałą rady nadzorczejspółki (...)/(...), wyrażającą zgodę na sprzedaż istotnych akcji imiennych na rzecz pozwanego.A. K.sprzedała akcje pozwanemu, który zobowiązał się zapłaty ceny nabycia w wysokości 50 000,00 zł do dnia 4 października 2011 r. Zawarta przez strony umowa miała charakter bezwarunkowy. Nadto, w § 3 umowy, strony zawarły postanowienie o zabezpieczeniu zapłaty przez pozwanego ceny nabycia akcji, poprzez wystawienie weksla gwarancyjnego in blanco. Nadto strony postanowiły, iż wraz z zawarciem umowy powódka udzieli pozwanemu pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z przysługujących mu akcji, na zgromadzeniu walnym akcjonariuszy. Pełnomocnictwo takie, z podpisem notarialnie poświadczonym, zostało pozwanemu udzielone.
Po sporządzeniu umowy powódka przekazała pozwanemu akcje będące przedmiotem umowy. Akcje zamieszczone były w odcinku zbiorczym, zawierającym numer akcji oraz oznaczenie osoby akcjonariusza.
Pozwany nie uiścił, do 4 października 2011 r., ceny nabycia akcji, w związku z czym pismem z dnia 12 października 2011 r. powódka wezwała go do zapłaty kwoty 50 000,00 zł z tytułu nabycia akcji, w terminie 7 dni od otrzymania wezwania. Nadto w dniu 19 stycznia 2012 r., na podstawie pisemnej informacji odA. K.o sprzedaży przez nią 500 akcji imiennychspółki (...)na rzeczM. P.oraz pisemnego oświadczenia pozwanego o objęciu akcji (datowanego na 17 stycznia 2012 r.), pozwany został wpisany do księgiakcyjnej spółki (...)wO., jako uprawniony z 500 akcji imiennych serii(...)
W dniu 23 lutego 2012 r. powódka pisemnie poinformowała pozwanego o wypełnieniu wystawionego przez niego weksla in blanco i wezwała pozwanego do wykupienia tego weksla do dnia 15 marca 2012 r.
Pozwany nie uiścił na rzecz powódki kwoty 50 000,00 zł, na którą opiewał weksel wystawiony przez pozwanego i następnie wypełniony przez powódkę.
Sąd Rejonowy ustalił stan faktyczny na podstawie dowodów z dokumentów w postaci weksla, wezwań do zapłaty i wykupu weksla, umowy sprzedaży akcji, a także zawartych w aktach sprawy Sądu Rejonowego w Ostrowcu Świętokrzyskim o sygn. akt I C 523/12 dokumentów, miedzy innymi w postaci kopi ksiąg akcji imiennychspółki (...)wO.. Oceniając te dowody Sąd uznał, iż brak jest podstaw do ich kwestionowania, oparł więc na nich swoje ustalenia.
Sąd uznał również za wiarygodne zeznania świadkaW. F. (1), który wskazywał na okoliczności zawarcia umowy z dnia 4 sierpnia 2011 r. i zeznawał, iż powódka wydała pozwanemu akcje imienne będące przedmiotem sprzedaży. Sąd uznał przy tym, iż zeznania tego świadka są spójne i zbieżne z treścią zgromadzonych w sprawie dokumentów, nadto logiczne i przekonujące.
W konsekwencji Sąd Rejonowy doszedł do przekonania, iż weksel in blanco, wbrew twierdzeniom pozwanego, został wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową w postaci umowy sprzedaży z dnia 4 sierpnia 2011 r. Przede wszystkim za niezasadny uznał Sąd zarzut pozwanego, iż powódka nie wydała mu akcji, w związku z czym nie powstało po jego stronie zobowiązanie do zapłaty ceny nabycia akcji. Nadto Sąd Rejonowy wskazał, iż faktycznie dla skutecznego przeniesienia prawa własności akcji imiennych nie jest wymagane ich wręczenie kupującemu, podkreślił również, iż pozwany został wpisany do księgi akcjonariuszy jako uprawniony z istotnych akcji i złożył oświadczenie o objęciu ich w posiadanie. Sąd Rejonowy nie podzielił twierdzenia pozwanego, iż strony zawarły umowę sprzedaży pod warunkiem, który się nie ziścił, W ocenie Sądu Rejonowego pozwany nie przedstawił żadnych dowodów świadczących o tym, że już po zawarciu umowy, strony dokonały dodatkowych ustaleń wpływających na jej skuteczność lub wykonanie.
Ostatecznie Sąd uznał, iż po stronie pozwanego powstał obowiązek zapłaty ceny za nabyte akcje, w związku z czym istniał stosunek podstawowy, którego zabezpieczeniem był weksel in blanco wystawiony przezM. P.i następnie wypełniony przez powódkę.
Powyższe rozstrzygnięcie zostało zaskarżone w całości przez pozwanego. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił on:

1
błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia, poprzez przyjęcie, iż akcje imienne będące przedmiotem sprzedaży z dnia 4 sierpnia 2011 r. zostały pozwanemu wydane mimo, że pozwany temu zaprzeczył, powódka odmówiła wyjaśnień w tym zakresie, a jedynie świadekW. F.wskazał, iż wydanie miało miejsce;

2
naruszenie przepisów prawa , a toart. 233 § 1 k.p.c.poprzez dokonanie dowolnej a nie swobodnej oceny dowodów i danie wiary w całości, jako wiarygodnym, zeznaniom świadkaW. F. (1), w sytuacji gdy wiarygodność tych zeznań została skutecznie podważona przez pozwanego, a nadto zeznania świadka nie są spójne i konsekwentne, zwłaszcza w zakresie tego, kiedy świadek dowiedział się o zamiarze kupna akcji powódki przez pozwanego, jego roli w przebiegu ustaleń dotyczących postanowień umowy o sprzedaży akcji pozwanemu i przygotowaniu projektu tej umowy, jak i umowy przedwstępnej;

3
naruszenie przepisuart. 379 ust. 5 k.p.c.poprzez pozbawienie pozwanego prawa do obrony swoich praw i interesów poprzez niewzięcie pod uwagę przedstawionych przez pozwanego dowodów wskazujących, iż zeznania świadkaW. F.są niewiarygodne oraz niedopuszczenie przez Sąd dowodu z przesłuchania stron mimo, że był on konieczny do prawidłowego ustalenia stanu faktycznego sprawy i wykazania, iż istniały dodatkowe ustalenia stron co do skuteczności umowy z dnia 4 sierpnia 2011 r;

4
naruszenieart. 339 kshpoprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, iż dla skutecznej sprzedaży akcji imiennychspółki (...) SAwO.nie jest konieczne wydanie tych akcji pozwanemu.

W oparciu o podniesione zarzuty pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uchylenie nakazu zapłaty z dnia 13 lipca 2012 r. w całości i oddalenie powództwa oraz zasądzenie na rzecz pozwanego od powódki kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. W uzasadnieniu złożonej apelacji pozwany wskazywał na argumenty mające prowadzić do wniosku, iż po pierwsze błędnie Sąd Rejonowy uznał, że pozwanemu zostały wydane akcje imienne, co powoduje, że umowa sprzedaży nie była skutecznie zawarta i nie wywarła skutków prawnych. Nadto Pozwany podnosi argumenty dotyczące błędnego uznania przez Sąd I instancji, w ślad za zeznaniami świadkaW. F., iż strony nie czyniły żadnych dodatkowych ustaleń dotyczących tego, że umowa sprzedaży została zawarta pod warunkiem, który nie ziścił się i umowa nie mogła przenieść własności akcji na pozwanego.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje.
Apelacja jest niezasadna i podlega oddaleniu.
Sąd Okręgowy w Kielcach nie podziela zarzutu apelującego dotyczącego błędnej oceny zebranego przez Sąd Rejonowy materiału dowodowego, w tym w szczególności zeznań świadkaW. F. (1)oraz bezzasadnego dania wiary tym zeznaniom przez Sąd I instancji.
Nie można przede wszystkim zgodzić się z zarzutem, że świadek w toku postępowania zeznał, iż przed podpisaniem umowy z dnia 4 sierpnia 2011 r. nie było żadnych pisemnych ustaleń co do tej umowy, mimo, że to on sam przygotował dla powódki zarówno projekt tej umowy, jaka i umowy przedwstępnej z dnia 31 maja 2011 r. i brał udział w ustaleniach stron dotyczących ostatecznego brzmienia umów. Dokładna i całościowa analiza zeznań tego świadka wprost wskazuje, iż świadek przyznaje zarówno okoliczność, że przygotowywał projekty umów dla powódki, jak i brał udział w ustalaniu ostatecznie treści umów i uzgadnianiu ich warunków (karta 139 akt sprawy). To świadek umówił również notariusza, który poświadczał podpisy stron pod umowami,. Świadek wskazał przy tym, że warunki umów zaproponowane przez stron osobiście notował i sporządził na ich podstawie umowy. Nie wykluczył przy tym, iż projekt umowy mógł przesłać pozwanemu na adres e-mail. Powyższe wskazuje, iż zarzut pozwanego dotyczący bezzasadnego dania świadkowi wiary co do przebiegu czynności związanych z zawarciem umów stanowi jedynie gołosłowną polemikę z ustaleniami Sądu I instancji i wskazanymi przez ten Sąd argumentami, jakie przemawiają za tym, by zeznania świadka uznać w całości za wiarogodne. Apelujący, dokonał wybiórczo i w oderwaniu od kontekstu wypowiedziW. F., własnej interpretacji poszczególnych zdań składających się na całość wypowiedzi świadka, podejmując próbę podważenia wiarygodność tych zeznań. Brak jest jednak powodu do uznania, iż Sąd I instancji popełnił jakikolwiek błąd przy ocenie tych zeznań. Są one spójne i logiczne, zgodne z treścią zgromadzonych w toku sprawy dokumentów oraz z dokumentami zawartymi w aktach sprawy o sygn. I C 523/12.
Sąd Okręgowy wskazuje jednocześnie, iż nie może być skutecznym zarzut oparty jedynie na tym, iż apelujący forsuje odmienną od dokonanej przez Sąd i instancji ocenę materiału dowodowego, w tym wypadku sprowadzająca się do kwestionowania ustaleń Sądu I instancji w zakresie wydania pozwanemu przez powoda akcji imiennych i braku dodatkowych ustaleń stron warunkujących skuteczność umowy sprzedaży akcji imiennych z dnia 4 sierpnia 2011 r. Koniecznym jest wskazanie konkretnych błędów i uchybień sądu, rzutujących na prawidłowość stosowaniaart. 233 § 1 k.p.c., a także wykazanie, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów „Dla skuteczności zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.nie wystarcza stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest tu wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając.” (postanowienie SN z dnia 23 stycznia 2001 r. wydane w sprawie o sygn. akt IV CKN 970/00). Pozwany w apelacji przedstawia jedynie swoją wersję wydarzeń i ocenę zeznań świadka, nie podnosząc jednak żadnych argumentów wykazujących, iż Sąd I instancji naruszył reguły wskazane w treściart. 233 § 1 k.p.c..
Brak jest podstaw do przyjęcia, iż Sąd Rejonowy dokonał niewszechstronnej, niezgodnej z zasadami logicznego rozumowania oceny materiału dowodowego. Sąd Rejonowy uzasadnił dokonaną przez siebie ocenę zgromadzonego materiału dowodowego, odnosząc się przy tym do wszystkich zgromadzonych dowodów. Sąd wyciągnął logiczne wnioski ze zgromadzonego materiału dowodowego. Nie ulega wątpliwości, iż w aktach sprawy o sygn. I C 523 /2 znajduje się kopia księgiakcyjnej spółki (...)wO., z której wynika, iż pozwany został wpisany jako uprawniony z akcji nabytych od powódki i złożył oświadczenie o objęciu tych akcji. Brak jest przy tym jakiegokolwiek dowodu przeciwnego, który mógłby prowadzić do ustalenia, że pozwany nie nabył tych akcji skutecznie. Słusznie Sąd Rejonowy uznał, że nie doszło do ustaleń stron umowy z dnia 4 sierpnia 2011 r., które ustanawiałyby jakikolwiek warunek skutecznego przeniesienia prawa własności akcji. Sam pozwany nie przedstawił na tę okoliczność żadnych dowodów, a z zeznań świadkaW. F.wynika, iż ustaleń takich faktycznie nie było.
Decydujące znacznie w kwestii ustalenia, że umowa z dnia 4 sierpnia 2011 r. ma charakter bezwarunkowy, jest jednak sama treść umowy. Bowiem nawet gdyby strony prowadziły jakieś negocjacje co do treści umowy sprzedaży, przed jej podpisaniem, ostatecznie nie zawarły w treści umowy żadnego warunku, ani zawieszającego ani rozwiązującego, co powoduje, że należy umowę uznać na bezwarunkową.
Nie można również zgodzić się z prezentowanym przez pozwanego poglądem, że nie wiedział on o stanie(...) spółki (...). Zgromadzony materiał dowodowy pozwala bowiem na ustalenie, iż po pierwsze brał on udział w walnych zgromadzeniach wspólników, a także spotykał się z władzami spółki i dążył do nabycia akcji spółki wiedząc, jaka jest jej sytuacja. Sam pozwany, składając zeznania w toku sprawy o sygn. akt I C 523/12 stwierdza, że znana mu była kondycja finansowa spółki.
Nieskuteczny jest również zarzut dotyczący błędnego ustalenia, że powódka przekazała pozwanemu dokumenty akcji imiennych, bowiem świadekW. F.wprost wskazuje, iż okoliczność taka miała miejsce, a Sąd Rejonowy oraz również Sąd Okręgowy, uznają zeznania tego świadka za wiarygodne.
Nie można również podzielić argumentu, że bezzasadnie pozwany został wpisany do księgi akcjonariuszy, bowiem nie było osoby uprawnionej do dokonania takiego wpisu. Zalegające w aktach sprawy pismo, dotyczące rezygnacji z funkcji członka zarządu przezT. G., nie wywarło bowiem żadnych skutków, brak jest nawet podstaw do przyjęcia, że zostało do kogokolwiek skierowane (brak prezentaty lub poświadczenia odbioru). Powyższe, w świetle tego, iżT. G.cały czas figurował jako prezes spółki w rejestrach KRS powoduje, iż brak jest podstaw do ustalenia, iż pozwany został bezzasadnie wpisany do księgi akcyjnej i nie doszło do przekazania posiadania akcji imiennych.
Omówione powyżej zarzuty pozwanego stanowią, w ocenie Sądu Okręgowego, jedynie nieuzasadnioną polemikę z oceną materiału dowodowego dokonaną przez Sąd I instancji i następnie ustalonym przez ten Sąd stanem faktycznym. Sąd Okręgowy podziela więc w całości ustalenia dokonane przez Sąd I instancji i przyjmuje je za własne, uznając zarzuty apelującego za niezasadne.
Całkowicie niezasadnym jest również zarzut pozbawienia pozwanego, przez Sąd I instancji, możliwości obrony jego praw. Zarzut ten opiera pozwany na tym, że Sąd Rejonowy niezasadnie nie dopuścił dowodu z przesłuchania stron, co uniemożliwiło pozwanemu przedstawienie swojego stanowiska w sprawie. Nie może on być skuteczny, bowiem Sąd Rejonowy nie miał obowiązku przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron, uznając iż pozostały ujawniony w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do wydania rozstrzygnięcia. Dowód z przesłuchania stron ma w postępowaniu cywilnym charakter subsydiarny, nie jest dowodem obligatoryjnym, a powinien być przeprowadzony wówczas, gdy po wyczerpaniu środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 299 k.p.c.). Na gruncie niniejszej sprawy słusznie Sąd Rejonowy odstąpił od przeprowadzania tego dowodu, bowiem nie zaszły okoliczności wskazane w treściart. 299 k.p.c..
Brak jest również podstaw do uznania, że pozwany nie miał możliwości przedstawienia dowodów mających prowadzić do wykazania podnoszonych przez niego okoliczności, bowiem w dniu 19 marca 2015 r. został zobowiązany do złożenia pisma przygotowawczego z wszelkimi wnioskami dowodowymi, pod rygorem pominięcia wniosków. W dniu 8 kwietnia 2016 r. pozwany złożył pismo procesowe, w którym wskazał, iż do 16 kwietnia 2015 r. złoży wszelkie wnioski dowodowe, czego jednak do zamknięcia rozprawy w dniu 15 lipca 2016 r. nie uczynił. Nie może więc czynić Sądowi zarzutu naruszeniaart. 379 ust. 5 k.p.c., w sytuacji gdy w toku procesu pozwany pozostawał bierny i nie złożył wniosków dowodowych majach wykazać podnoszone przez niego okoliczności.
Prawidłowo Sąd Rejonowy uznał, iż weksel na podstawie którego powódka dochodzi swojego roszczenia, został wypełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym. Zaznaczyć należy, iż co do zasady zobowiązanie wekslowe ma charakter abstrakcyjny, jest oderwane od przyczyny gospodarczej. Jedynie w przypadku roszczeń opartych na wekslach gwarancyjnych niezupełnych, zobowiązany może bronić się tym, iż weksel (jeśli nie został puszczony w obieg), został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem. Pozwany owej niezgodności wypełnienia weksla z zawartym porozumieniem, kreującym tzw. stosunek podstawy, upatrywał w dwóch okolicznościach: niewydaniu mu dokumentów akcji, co wyłączało jego zobowiązanie zapłaty ceny zabezpieczone wekslem oraz niezajściu warunku uzgodnionego przez strony umowy sprzedaży, co wyłączać miało skuteczność nabycia akcji przez pozwanego i tym samym nie powstał po jego stronie obowiązek zapłaty ceny za owe akcje. Obie te okoliczności, jak już zostało wyżej wskazane, nie zaszły, brak jest więc podstaw do twierdzenia, że weksel In blanco został wypełniony niezgodnie z zawartym przez strony porozumieniem. Prawidłowo Sąd I instancji uznał, iż powódka wykonała swoje zobowiązanie wynikające z bezwarunkowej umowy sprzedaży z dnia 4 sierpnia 2011 r., posiada roszczenie o zapłatę ceny, które jest zabezpieczone przez weksel gwarancyjny wypełniony przez nią zgodnie z porozumieniem zawartym w umowie.
Podzielając ustalenia Sądu Rejonowego co do okoliczności, iż powódka wydała pozwanemu dokument zakupionych przez niego akcji, na marginesie wskazać należy, iż ich wręczenie przy zawarciu umowy nie było warunkiem koniecznym dla skutecznego nabycia akcji przez pozwanego. Zgodnie zart. 339 kshprzeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego. Faktycznie nie było więc koniecznym, na gruncie niniejszej sprawy, by powódka wydała pozwanemu dokument akcji, co jednak uczyniła.Kodeks spółek handlowychwyraźnie odróżnia wydanie dokumentu akcji od przeniesienia jego posiadania. Do wydania akcji dochodzi tylko wtedy, gdy przeniesienie posiadania następuje w sposób określony wart. 348 k.c., musi wtedy nastąpić przekazanie faktycznego władztwa nad dokumentem akcyjnym, z reguły więc wręczenie go akcjonariuszowi. Wydanie akcji powinno nastąpić wtedy, gdy to spółka ma przekazać dokument akcjonariuszowi; wiąże się ono z sytuacją, w której prawa z akcji powstają przez jej objęcie (np.art. 328 § 5, art. 335 i 451 § 2 k.s.h.). Inaczej natomiast sytuacja przedstawia się przy zbyciu akcji. Do przeniesienia akcji imiennych wystarcza pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo w osobnym dokumencie, oraz przeniesienie posiadania akcji. Treść przepisu wskazuje na konieczność przeniesienia posiadania, a nie wydania dokumentu akcji, co oznacza, że władztwo nad dokumentem akcyjnym może zostać przeniesione w każdy prawnie dozwolony sposób. Przepisart. 339 kshwyraźnie zezwala, aby przeniesienie posiadania akcji nastąpiło nie tylko w sposób określony wart. 348 k.c., ale dopuszcza również możliwość przeniesienie posiadania akcji w sposób określony wart. 349-351 k.c., czyli bez konieczności wręczenia dokumentu akcyjnego. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2007 r. wydany w sprawie o sygn. akt I CSK 11/07).
Powyższe wskazuje, iż zarzuty apelacji nie mogą być uznane za skuteczne, z związku z czym Sąd Okręgowy w Kielcach, podzielając ustalenia i wnioski Sądu Rejonowego i przyjmując je za własne, na zasadzieart. 385 k.p.c., oddalił apelację.
SSO Monika Kośka SSO Beata Piwko SSR del. Agnieszka Kierkowska