Sąd Okręgowy w Łodzi
XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XIII Ga 290/16
Data wyroku: 2016-10-05 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: SSO Tomasz Bajer, SO Marzena Eichstaedt, SO Beata Matysik (ref.)
Słowa kluczowe: Nieważność Czynności Prawnej
Podstawa prawna: art. 58 § 1 k.c.

Sygn. akt XIII Ga 290/16

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 31 grudnia 2015 roku Sąd Rejonowy w Kaliszu oddalił powództwo syndyka masy upadłości(...)Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej wS.przeciwko(...)Sp. z o.o. wT.o zapłatę kwoty 13.000,00 zł (pkt 1)i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 2.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd Rejonowy oparł swoje rozstrzygnięcie na nie kwestionowanych przez strony ustaleniach, że na mocy umów inwestycyjnych zawartych w dniach 25 maja 2012 roku,06 czerwca 2012 roku i 04 czerwca 2012 roku między(...)Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wS.aS. S. (1),R. P.iA. K., Spółka zobowiązała siędo inwestowania pozostawionych przez w/w klientów na okres sześciu miesięcy środków pieniężnych w kwocie uiszczonych przez nich zaliczek, a następnie do przeznaczenia pieniędzy, o których stanowił § 6 umowy na wpłatę za pojazdy zamówione w salonie samochodowym pozwanego, celem ich zakupu. Wspomniane zapisy umów stanowiły,że(...)Sp. z o.o. dokona wpłaty na rzecz salonu samochodowego w wysokości i terminie uzgodnionym z tym salonem ustalonej kwoty tytułem zaliczki na poczet ceny pojazdu, a następnie po upływie sześciu miesięcy – wpłaty pozostałej ceny auta, pomniejszonej o wpłaconą zaliczkę.
S. S. (2),R. P.iA. K.zamierzali zawrzeć z pozwanym umowy sprzedaży samochodów, co zostało poprzedzone złożonymi przez pozwanego zamówieniami na ich rzecz pojazdów. W/w klienci dokonali wpłat zaliczek – środkiw wysokości 13.000,00 zł zostały przez powoda przekazane pozwanemu. Do zawarcia z w/w klientami umów sprzedaży samochodów nie doszło.
W dniu 21 grudnia 2012 roku do Sądu zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., w stosunku, do której Sąd Rejonowy Szczecin - CentrumwS.w sprawie o sygnaturze akt XII GU 2/13 w dniu 3 lipca 2013 roku ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika.
W oparciu o powyższe Sąd I instancji oddalił powództwo, jako pozbawione uzasadnionych podstaw.
Sąd Rejonowy wskazał, że w rozpoznawanej sprawie strony postępowanianie kwestionowały stanu faktycznego sprawy, w szczególności okoliczności, że to(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wS.dokonało przyjęcia zaliczek od kontrahentów pozwanego na zakup autod(...)Sp. z o.o. i celem zawarcia umów ich kupna – sprzedażyoraz przekazania kwoty zaliczek pozwanemu. W toku procesu nie podważano także okoliczności ogłoszenia upadłości spółki, na rzecz, której syndyk wystąpił z powództwemw trybieart. 127 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze(t.j. Dz. U. z 2012, poz. 1112) utrzymując, że dokonana czynność przelewu pieniędzy dla pozwanego jest względem masy upadłości bezskuteczna z mocy prawa.
Sąd Rejonowy uznał, że osią sporu wymagającą rozstrzygnięcia była prawna ocena spełnienia przesłanek przypisania czynności rozporządzenia pieniędzy sankcji bezskuteczności wobec masy upadłości dokonana pod kątem treści art. 127 p.u. i n. Wskazał, że zgodnie z treścią powołanego przepisu prawa sankcją bezskuteczności ustawodawca objął czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wnioskuo ogłoszenie upadłości, jeżeli w ich wyniku rozporządził on swoim majątkiem, o ile zostały one dokonane nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższaw rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonegodla upadłego lub dla osoby trzeciej. Zakresem omawianej regulacji prawnej objęte są,więc czynności rozporządzające. Cechą wyróżniającą takich czynności jest ich skutek, polegający na wywołaniu bezpośrednich i zarazem negatywnych zmian w majątkowych prawach podmiotowych podmiotu dokonującego rozporządzenia.
Sąd Rejonowy pomimo uznania, że art. 127 p.u. i n. obejmuje swym zakresie także czynności faktyczne, jaką w realiach sprawy była zapłata zaliczek za samochody zamówione przez klientów pozwanego, doszedł do wniosku, że powód nie wykazał spełnienia pozostałych przesłanek umożliwiających uznanie czynności przekazania kwoty dla pozwanegoza bezskuteczne w stosunku do masy upadłości(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej wS..
Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając go w całości.
Skarżący zarzucił wyrokowi:
I. naruszenie prawa materialnego, t. j.:

1
art. 127 ust.1 Prawa upadłościowego i naprawczegopoprzez jego niezastosowanie w następstwie wadliwego uznania, że:

a
dokonując oceny czynności prawnej w kontekście przesłanek z art. 127ust.1 p.u. i n. należy tego dokonać z punktu widzenia majątków uczestników stosunku waluty, a nie z punktu widzenia majątku masy upadłości,

b
zapłata dokonana przez(...)Sp. z o.o.na rzecz pozwanej nie była czynnością nieodpłatną, jak również czynnością, której można przypisać rażącą niewspółmierność wzajemnych świadczeń,

1
art. 134 ust. 1 p.u. i n. poprzez jego niezastosowanie pomimo, iż w niniejszej sprawie mamy do czynienia z bezskutecznością czynności prawnej w postaci zapłaty kwoty 13.000,00 zł,

2
art. 393 k.c.poprzez jego niezastosowanie mimo, iż w niniejszej sprawie mamy do czynienia z umową zawierającą zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej,

3
art. 359 § 2((
    2 ))k.c.poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy kwoty ustalonew umowach, a także wypłacone przez(...)Sp. z o.o. były odsetkami od wpłaconych przez osoby, tj.S. S. (1),R. P.iA. K., kapitałów i znacznie przekraczały wartości określone wart. 359 § 2((
    1 ))k.c.

II. przepisów prawa procesowego, mających istotny wpływ na treść zaskarżonego wyroku, tj.:

1
art. 233 § 1 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranegow sprawie materiału dowodowego,

2
art. 328 § 1 k.p.c.poprzez brak odniesienia do twierdzeń i argumentów przedstawionych przez powoda, w szczególności do instytucji świadczeniana rzecz osoby trzeciej, w której mowa wart. 393 k.c.

Na tej podstawie skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyrok poprzez uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania za pierwszą instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości podwójnej stawki minimalnej, a ponadto o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania odwoławczego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu, pomimo zasadności zarzutu naruszeniaart. 393 k.c.
Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutów naruszenia prawa procesowego,tj.art. 233 § 1 k.p.c.wskazać należy, że z uzasadnienia apelacji wynika, iż skarżącemunie chodzi o dokonanie przez Sąd Rejonowy błędnych ustaleń faktycznych na skutek braku wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego, a o niewłaściwą ocenę prawidłowo ustalonej podstawy faktycznej orzeczenia w kontekście przepisów prawa materialnego, co zostanie omówione w dalszej części uzasadnienia.
Odnosząc się natomiast do zarzutu naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.(w apelacji błędnie wskazano§ 1powołanego przepisu) to jest on o tyle zasadny, że w ocenie Sądu Okręgowego rozstrzygnięcie Sądu I instancji jest prawidłowe, choć uzasadnione powinno być odmiennie. Powyższe wynika jednak z zastosowania przez Sąd Okręgowy innych przepisów prawa materialnego, niż te na których oparł się Sąd I instancji.
Wskazać należy, że umowy inwestycyjne zawarte pomiędzy(...)Sp. z o.o. aS. S. (1),R. P.iA. K.zawierały w swej treści zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej, której konstrukcja została określona wart. 393 § 1 k.c.
Przy konstrukcji umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w jej postaci właściwej, osoba trzecia nabywa uprawnienie żądania od dłużnika, ażeby spełnił świadczenie na jego rzecz. Z natury prawnej takiej umowy wynika, że stanowi ona zastrzeżenie dodanedo innego stosunku zobowiązaniowego, którego rola polega na przeadresowaniu świadczenia należnego wierzycielowi na osobę trzecią(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2003 roku, IV CKN 101/01).
W rozpoznawanej sprawie na mocy umów inwestycyjnychS. S. (2),R. P.iA. K.wpłacili na rzecz Spółki określone kwoty na okres sześciu miesięcy, a(...)Sp. z o.o zobowiązało się inwestować te środki pieniężne i następnie przeznaczyć tytułem wpłaty za pojazd samochodowy w salonie samochodowym pozwanych. Klienci zaś zobowiązali się do zawarcia umowy sprzedaży pojazdu z salonem samochodowym nie później niż na 14 dni przed upływem sześciu miesięcy. Zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej, o którym mowa wart. 393 k.c.wyrażało się zatem w zobowiązaniu powoda do zapłaty najpierw zaliczki, a następnie reszty ceny za pojazd zakupiony przez swoich klientów na rzecz pozwanej, niebędącej stroną umowy inwestycyjnej.
Powyższa kwestia ma jednak drugorzędne znaczenie, gdyż umowy inwestycyjnewłącznie z zastrzeżeniem świadczenia na rzecz osoby trzeciej, w świetleart. 58 § 1 k.c.uznać należało za bezwzględnie nieważne z uwagi na sprzeczność z ustawą z dnia z dnia 29 sierpnia 1997 r. -Prawo bankowe(Dz.U. z 2015 r. poz. 128, z późn. zm.5). Naruszenie przepisuart. 58 § 1 k.c.jako mające charakter prawnomaterialnego Sąd Okręgowy rozpoznałz urzędu, mając na uwadze, iż sąd odwoławczy nie jest związany przedstawionymi w apelacji zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go jedynie zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego(uchw. SN (7) z 31.01.2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, Nr 6, poz. 55; zob. też post. SN z 16.6.2004 r., I CZ 40/04, Legalis; wyr. SN z 6.6.2007 r., II PK 318/06, OSNAPiUS 2008, Nr 23-24, poz. 344).
Treść przedmiotowych umów inwestycyjnych daje podstawę do przyjęcia, że(...)Sp. z o.o. zobowiązało się w niej do wykonywania na rzecz drugiej strony umowy czynności bankowych w rozumieniuart. 5 ust. 1 pkt 1 Prawa bankowego. Zgodnie z tym przepisem czynnością bankową jest m.in. przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów (ust. 1 pkt 1).
Podkreślenia wymaga, że działalność gospodarcza, której przedmiotem są czynności bankowe wymienione w art. 5 ust. 1 przepisu, może być wykonywana wyłącznie przez banki (ust. 4). Wyjątek stanowią sytuacje, gdy przepisy odrębnych ustaw uprawniają jednostki organizacyjne inne niż banki do wykonywania wskazanych wyżej czynności (ust. 5). Zgodnie z art. 12 powołanej ustawy banki mogą być tworzone jako banki państwowe, banki spółdzielcze lub banki w formie spółek akcyjnych, przy czym bank w formie spółki akcyjneji bank spółdzielczy mogą być utworzone po uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego (art. 30a Prawa bankowego). Katalog form prawnoorganizacyjnych dostępnych dla banku, ustalony w art. 12, ma charakter zamknięty. Tak więc zarówno utworzenie,jak i prowadzenie przedsiębiorstwa bankowego jest możliwe tylko w wyżej wymienionych formach prawnych. Z powyższego wynika, że powodowa spółka nie jest bankiem.Choćby z uwagi na formę prowadzenia działalności gospodarczej, tj. jako spółkaz ograniczoną odpowiedzialnością, nie mogła uzyskać zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego na utworzenie banku. Zawarcie umowy inwestycyjnej przez podmiot nieuprawniony w świetle bezwzględnie obowiązującegoart. 30a ustawy Prawo bankowe,jako przesłanka jej sprzeczności z przepisem ustawy wywołuje skutki określone ogólnymi regułami o dokonywaniu czynności prawnych, ujętymi w przepisieart. 58 k.c.(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 24 czerwca 2015 roku, I ACa 170/15).
Ze względu na powyższe podstawą roszczenia o zapłatę nie mógł być art. 127 ust.1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r.  Prawo Upadłościowe (Dz.U. z 2015 r. poz. 233) przewidujący łagodniejszą sankcję w postaci bezskuteczności czynności prawnej.Umowy bowiem dotknięte zostały surowszą sankcją przewidzianą wart. 58 k.c.w postaci bezwzględnej nieważności. Nieważność bezwzględna czynności prawnej oznacza,że czynność w ogóle nie wywołuje właściwych dla danego typu czynności (uważanychza zamierzone przez strony) skutków prawnych. Nie wywołuje tych skutków od początku,z mocy prawa (bez konieczności podejmowania jakichkolwiek działań zmierzającychdo „unieważnienia” czynności) i nieodwracalnie (następcze usunięcie przeszkód, z powodu których czynność była nieważna, nie nada jej cech ważnej czynności prawnej)(por. E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 6, Warszawa 2014).
Powyższe czyni bezprzedmiotowym również zarzut naruszenia art. 134 ust. p.u.
Z tych samych przyczyn nie można zgodzić się ze skarżącym, że doszło do naruszeniaart. 359 § 22k.c.
Z uwagi na to, że przedmiotowe umowy inwestycyjne były czynnościami prawnymi nieważnymi, w konsekwencji(...)Sp. z o.o. stało się bezpodstawnie wzbogacone kosztem stron umów inwestycyjnych tj.S. S. (1).R. P.iA. K.. W tej sytuacji to właśnie im służą roszczenia skierowane przeciwko(...)Sp. z o.o. o zwrot nienależnego świadczenia w wysokości wpłaconych kwot, pomniejszonych o zaliczki, które zostały wpłacone przez(...)na rzecz pozwanej.
W zakresie tychże zaliczek powodowi nie przysługuje czynna legitymacja procesowa ponieważ dokonując wpłat zaliczek czynił to w imieniu klientów pozwanej z tytułu zamówionych przez nich samochodów i zawartych przez nich z pozwaną umów sprzedaży samochodów, do realizacji których nie doszło. Zatem nie można mówić, że(...)rozporządziło swoim majątkiem, także z uwagi na wskazaną wyżej nieważność zawartych umów inwestycyjnych.
Podmiotami legitymowanymi do żądania zwrotu zaliczek od pozwanej sąS. S. (2),R. P.iA. K., a zasadność ich roszczeń winna zostać dokonana przez pryzmat zawartej przez każdego z nich z pozwaną umowy.
Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację powoda, jako bezzasadną.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.Powód przegrał sprawę w całości, w związku z czym powinien zwrócić stronie przeciwnej poniesione przez nią koszty procesu. Sąd Okręgowy zasądził od upadłego na rzecz pozwanej kwotę 2.400,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowegow postępowaniu apelacyjnym. Wynagrodzenie pełnomocnika pozwanych zostało ustalonena podstawie§ 10 ust. 1 pkt 1w zw. z § 2 pkt 5 i § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800).