Sąd Okręgowy w Tarnowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I Ca 322/16
Data wyroku: 2016-11-24 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Wiesław Grajdura, Wiesław Zachara, Mariusz Sadecki
Słowa kluczowe: Potrącenie
Podstawa prawna: Art. 513 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny

Sygn. akt I Ca 322/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 listopada 2016 r.
Sąd Okręgowy w Tarnowie – I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSO Wiesław Zachara

Sędziowie:

SSO Wiesław Grajdura (sprawozdawca)
SSO Mariusz Sadecki

Protokolant:

starszy sekretarz sądowy Paweł Chrabąszcz

po rozpoznaniu w dniu 24 listopada 2016 r. w Tarnowie
na rozprawie
sprawy z powództwaW. C.
przeciwkoA. G. (1)
o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Rejonowego w Tarnowie
z dnia 7 lipca 2016 r., sygn. akt I C 1081/15

uchyla zaskarżony wyrok w całości i sprawę przekazuje Sądowi Rejonowemu w Tarnowie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I Ca 322/16

UZASADNIENIE

wyroku Sądu Okręgowego w Tarnowie

z dnia 24 listopada 2016 r.
W dniu 7 lipca 2016 r. Sąd Rejonowy w Tarnowie wydał wyrok, którym oddalił powództwoW. C.przeciwkoA. G. (1)o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego.
Rozstrzygnięcie to Sąd oparł na następującym stanie faktycznym:
Na podstawie umowy sprzedaży z dnia 27.12.2012 r.(...) sp. z o.o.z siedzibą wT.sprzedała na rzeczW. C.nieruchomość położoną wO.składającą się zdziałki nr (...)o pow. 0,2298 ha za cenę 150.000,00 zł. Strony umowy postanowiły, że zapłata ceny nastąpi w terminie do dnia 31.01.2013 r. przelewem na konto spółki. Co do zapłaty ceny sprzedaży powód poddał się egzekucji wprost z powyższego aktu notarialnego. W dniu 13.11.2014 r. Sąd Rejonowy w Tarnowie Wydział I Cywilny w sprawie o sygn. akt I Co 3119/14 nadał klauzulę wykonalności w/w aktowi notarialnemu w zakresie poddania się egzekucji przezW. C.na rzecz(...) sp. z o.o.co do kwoty 150.000,00 zł tytułem zapłaty ceny sprzedaży.
Na podstawie zawartego w dniu 29.11.2014 r. porozumienia w sprawie spłaty zobowiązaniaA. G. (1)weszła w prawa i obowiązki wierzyciela powoda z tytułu zawartej w dniu 27.12.2012 r. umowy sprzedaży nieruchomości w zakresie kwoty 19.623,36 zł. Porozumienie to zostało zawarte przez pozwaną z prezesem zarząduB. G.i członkiem zarząduA. G. (2), uprawnionymi do łącznej reprezentacjispółki (...) sp. z o.o.w dacie zawarcia porozumienia, w oparciu o uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.z dnia 09.10.2014 r. W następstwie tego postanowieniem z dnia 28.01.2015 r. Sąd Rejonowy w Tarnowie w sprawie o sygn. akt I Co 3792/14 orzekł o przejściu uprawnień z tytułu wykonawczego, obejmującego akt notarialny z dnia 27.12.2012 r., na rzeczA. G. (1)jako następcy prawnego(...) sp. z o.o.w części, tj. do kwoty 19.623,36 zł.
Dalej Sąd ustalił, że w piśmie z dnia 07.03.2015 r. powód skierował do pozwanej oświadczenie o potrąceniu wierzytelności egzekwowanej przezA. G. (1)w kwocie 19.623,36 zł z wierzytelnością przysługującą mu względem(...) sp. z o.o.Powód oświadczył, że z umowy dzierżawy nieruchomości położonej wB.przyulicy (...)przysługiwały mu należności czynszowe od(...) sp. z o.o., wymagalne w dacie przelewu wierzytelności dokonanego przez spółkę na rzecz pozwanej. Należności czynszowe powoda przedstawione do potrącenia obejmowały kwotę 15.000,00 zł z terminem zapłaty określonym na dzień 16.01.2014 r. oraz kwotę 4.623,36 zł z terminem zapłaty określonym na dzień 11.07.2014 r.
Wyrokiem z dnia 08.05.2015 r. Sąd Okręgowy w Krakowie stwierdził nieważność uchwał wspólników z dnia 09.10.2014 r. o nałożeniu dopłat, nieudzieleniu absolutoriumD. R., odwołaniuD. R.z zarządu i powołaniuA. G. (2)do zarządu.
Według odpisu z KRS w dacie 02.01.2015 r.spółka (...) sp. z o.o.była reprezentowana łącznie przez prezesa zarząduB. G.i członka zarząduD. R.albo przez jednego z nich wraz z prokurentem. Tego samego dnia Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...) sp. z o.o.podjęło m.in. uchwałę o tym, że każdy z członków zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie.
W rozważaniach prawnych Sąd Rejonowy zauważył najpierw, że powód skonstruował zarzut odwołujący się do przepisuart. 840 § 1 pkt 1 k.p.c.w oparciu o fakt niepoinformowania go o przelewie wierzytelności, dokonanej pomiędzyspółką (...) sp. z o.o.aA. G. (1). Sąd stwierdził, powołując się na przepisart. 509 k.c., że wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zatem co do zasady bez udziału, a tym bardziej bez wymogu zgody dłużnika, dochodzi do przejścia uprawnień na nowego wierzyciela. Dlatego też brak zawiadomieniaW. C.o przelewie wierzytelności na podstawie powołanych przepisów nie stanowi skutecznej argumentacji do zakwestionowania faktu zmiany wierzyciela powoda.
W dalszej kolejności Sąd odniósł się do twierdzenia powoda, że osoby zawierające w imieniuspółki (...) sp. z o.o.porozumienie, skutkujące przejściem uprawnień wierzyciela na pozwaną w dniu 29.11.2014 r., nie były legitymowane do jego podpisania. Sąd wskazał, że na dokumencie porozumienia, opróczA. G. (1), podpisali sięB. G.iA. G. (2), gdyż oni byli uprawnieni do łącznej reprezentacjispółki (...) sp. z o.o., co wynikało z uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 09.10.2014 r. Doszło zatem do złożenia oświadczenia woli w imieniu spółki w sposób ważny na dzień zawierania porozumienia. Sąd zauważył, że dopiero w późniejszym wyroku z dnia 08.05.2015 r. Sąd Okręgowy w Krakowie stwierdził nieważność uchwał wspólników z dnia 09.10.2014 r. m.in. o powołaniuA. G. (2)do zarządu. Wyrok taki co do zasady ma skutek ex tunc, a to znaczy, że uchwałę należy traktować jako niebyłą od początku. Jednakże pomimo uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników w trybie wyroku sądowego, ważne pozostają w stosunku do osób trzecich działających w dobrej wierze czynności prawne dokonane na podstawie tej uchwały, co wynika zart. 254 § 2 k.s.h.W związku z tym Sąd uznał, że porozumienie stanowiące źródło cesji wierzytelności zostało podpisane przez osoby umocowane do reprezentowania spółki w dacie podpisania porozumienia, tj. w dniu 29.11.2014 r. Zostało ono zawarte przez(...) sp. z o.o.z osobą trzecią, czyli z pozwaną, która pozostawała w dobrej wierze co do sposobu reprezentacji spółki, gdyż osoby działające za(...) sp. z o.o.legitymowały się uchwałami z dnia 09.10.2014 r.
Odnosząc się wreszcie do podnoszonego przez powoda zarzutu potrącenia, Sąd Rejonowy uznał go a limine za niezasadny. W ocenie Sądu zgodnie zart. 513 § 2 k.c.dłużnik może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która mu przysługuje względem zbywcy, chociażby stała się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie. Nie dotyczy to jednak wypadku, gdy wierzytelność przysługująca względem zbywcy stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu. Sąd stwierdził, że w niniejszej sprawie wierzytelność będąca przedmiotem przelewu dokonanego przez(...) sp. z o.o.na rzeczA. G. (1)stała się wymagalna z dniem 31.01.2013 r.. Daty wymagalności wierzytelności, które powód w oświadczeniu z dnia 07.03.2015 r. przedstawił do potrącenia to 16.01.2014 r. oraz 11.07.2014 r., a zatem przypadają one po dacie 31.01.2013 r. Wobec tego, zdaniem sądu I instancji, zgodnie z przepisemart. 513 § 2 zd. 2 k.c.W. C.nie mógł skutecznie potrącić wierzytelności z tytułu należności czynszowych przysługujących mu wobec(...) sp. z o.o.
Apelację od powyższego orzeczenia wniósł powódW. C., zaskarżając wyrok Sądu Rejonowego w całości.
Skarżący zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił:

⚫

niewłaściwe ustalenie stanu faktycznego oraz sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału poprzez nieuprawnione przyjęcie, że pozwana zawierając umowę cesji z(...) sp. z o.o.pozostawała w dobrej wierze co do sposobu reprezentacji;

naruszenie prawa materialnego:

a
art. 513 § 1 k.c.poprzez nieuznanie skuteczności potrącenia dokonanego przez powoda wobec niezastosowania przez Sąd tego przepisu orazart. 513 § 2 k.c.poprzez niewłaściwe jego zastosowanie i błędną wykładnię,

b
niewłaściwe zastosowanieart. 254 § 2 k.s.h.wobec przyjęcia, że pozwana zawierając umowę z(...)p. z o.o. pozostawała w dobrej wierze co do sposobu reprezentacji kontrahenta, w sytuacji gdy w rejestrze przedsiębiorców KRS była wpisanaA. G. (2)jako członek zarządu w/w spółki, co wyklucza dobrą wiarę.

Wobec tak sformułowanych zarzutów skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie przez Sąd Okręgowy zgodnie z żądaniem pozwu, tj. pozbawienie w całości wykonalności tytułu wykonawczego obejmującego akt notarialny z dnia 27 grudnia 2012 r. opatrzony przez Sąd Rejonowy w Tarnowie klauzulą wykonalności postanowieniem z dnia 13 listopada 2014 r. oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu w obu instancjach według norm przepisanych.
W uzasadnieniu środka odwoławczego skarżący w pierwszej kolejności zarzucił, iż Sąd I instancji bezzasadnie przyjął istnienie dobrej wiary po stronie pozwanej odnośnie poprawności reprezentacji cedenta. Wskazał, żeA. G. (2)zawierając porozumienie (cesję) w imieniu(...) sp. z o.o.nie była w dacie zawierania tego porozumienia uwidoczniona w KRS jako członek organu upoważnionego do reprezentacji cedenta. Zdaniem skarżącego system domniemań zawarty wart. 14, 17, i 18ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowymchroni czynności prawne zawierane ze spółką nawet w sytuacji, gdy jest ona reprezentowana przez odwołanych lecz nadal uwidocznionych w KRS członków zarządu, nie zaś przez osoby w ogóle nie uwidocznione w tym rejestrze. Zatem zdaniem powoda umawia cesji zawarta przez pozwaną ze spółką która była reprezentowana przez osobę nieuwidocznioną w KRS, której wybór został uznany za nieważny przez Sąd Okręgowy w Krakowie, jest nieważna na podstawieart. 39w zw. zart. 58 k.c.
Odnosząc się z kolei do zarzutu naruszenia przez Sądart. 513 § 2 k.c.oraz513 § 1 k.c.skarżący wskazał, że skoro Sąd Rejonowy ustalił, iż przed datą cesji powodowi przysługiwały w stosunku do cedenta wzajemne i wymagalne wierzytelności, to odmawiając im prawa potrącenia naruszył normęart. 513 § 1 k.c.Zdaniem skarżącego Sąd Rejonowy błędnie przyjął, iż§ 2 art. 513 k.c.w sposób wyłączny i szczególny normuje możliwość dokonywania potrąceń w przypadku cesji wierzytelności i w dodatku zawęża taką możliwość w oparciu o kryterium wymagalności. Apelujący podniósł, iż interpretacja tego przepisu przyjęta przez Sąd Rejonowy jest błędna i nie znajduje oparcia w doktrynie i orzecznictwie.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
apelacja podlegała uwzględnieniu, prowadząc do uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania.
W myślart. 386 § 4 k.p.c.sąd drugiej instancji może uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania sądowi I instancji tylko w przypadku nierozpoznania przez ten sąd istoty sprawy albo gdy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Sytuacja taka zaistniała w niniejszej sprawie, albowiem w ocenie Sądu Okręgowego Sąd Rejonowy nie rozpoznał istoty sprawy, a nadto zachodzi konieczność przeprowadzenia w całości postępowania dowodowego co do istnienia wierzytelności zgłoszonych do potrącenia.
W pierwszej kolejności należy jednak odnieść się do zarzutu strony powodowej dotyczącego naruszenia przez Sąd I instancjiart. 254 § 2 k.s.h.W ocenie Sądu Okręgowego powyższy zarzut należało uznać za nieuzasadniony. Zgodzić się należy ze stwierdzeniem, że na gruncieart. 254 § 1 k.s.h.prawomocny wyrok uchylający uchwałę (stwierdzający nieważność uchwały) prowadzi do jej zniweczenia ze skutkiemex tunc.W tym miejscu powstaje problem ochrony osób trzecich, które na podstawie takiej uchwały zawarły ze spółką czynność prawną, która bez tej uchwały jest nieważna. Stosownie do§ 2tego przepisu w przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.Art. 254 § 2chroni więc kontrahentów spółki ( i inne osoby trzecie) będące w dobrej wierze, z czego wynika, że prawomocny wyrok uchylający uchwałę albo stwierdzający jej nieważność jest skuteczny tylko wobec osób będących w złej wierze. Zatem kluczowe w niniejszej sprawie było ustalenie, czy pozwana (cesjonariusz) działała w dobrej wierze w dacie zawierania porozumienia zespółką (...). W związku z tym należy podkreślić, iż zgodnie zart. 7 k.c.gdy ustawa uzależnia skutki prawne od dobrej lub złej wiary, przyjmuje się istnienie dobrej wiary. Jest to przepis wprowadzający określone domniemanie prawne, którym sąd jest związany (art. 234 k.p.c.). Oznacza on więc zwolnienie podmiotu, który wyprowadza z niego skutki prawne, z obowiązku dowodzenia tej przesłanki.
Przenosząc powyższe na grunt rozpoznawanej sprawy należy stwierdzić, że pozwanaA. G. (1)korzystała z domniemania dobrej wiary, a w związku z tym to na powodzie spoczywał obowiązek wykazania, że pozwana działała w złej wierze. Tymczasem powód poza gołosłownymi twierdzeniami w tym zakresie nie przedstawił żadnych dowodów, które świadczyłyby o złej wierze pozwanej. Nie można jej było wyprowadzać także z treści wpisów w KRS, skoro przed zawarciem porozumienia okazano pozwanej uchwałę spółki o zmianie zarządu, która dla swej ważności i skuteczności nie potrzebuje przecież ujawnienia w tym rejestrze. Wobec powyższego Sąd Rejonowy słusznie uznał, żeA. G. (2)pozostawała w dobrej wierze co do reprezentacjispółki (...)w dacie zawierania umowy cesji. Tym samym późniejsze prawomocne stwierdzenie nieważności uchwały spółki o zmianie podmiotowej w jej zarządzie nie mogło oddziaływać na sferę praw pozwanej.
Trafne natomiast okazały się zarzuty naruszenia przez Sąd I instancjiart. 513 § 1 i 2 k.c.Sąd I instancji przyjął, że skoro w rozpoznawanej sprawie wierzytelność przysługująca powodowi w stosunku do cedenta (spółki (...) sp. z o.o.) stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu, to zgodnie z treściąart. 513 § 2 zd. 2 k.c.powód nie mógł skutecznie dokonać jej potrącenia. Z powyższą wykładnią tego przepisu nie sposób się jednak zgodzić i trafnie została ona zakwestionowana w złożonej apelacji. Należy bowiem zauważyć, że wyłączenie zawarte wart. 513 § 2 zdanie 2 k.c.odnosi się tylko do sytuacji opisanej wzdaniu pierwszymtego przepisu, tj. do wypadku gdy dłużnik chce potrącić swoją wierzytelność, która stała się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez niego zawiadomienia o przelewie. Na mocy tego przepisu możliwość przedstawienia do potrącenia wierzytelności, która stała się wymagalna po notyfikacji o przelewie, została ograniczona do wypadku, gdy wierzytelność przedstawiona do potrącenia stała się wymagalna wcześniej lub równocześnie z wierzytelnością cedowaną. U podstaw tego ograniczenia legła myśl, że nie należy przyznawać dłużnikowi takiego niweczącego uprawnienia, który mógłby być przez cesjonariusza zrealizowany zanim zaistniałby stan potrącalności z przelaną wierzytelnością. Ponadto ograniczenie to zapobiega powstrzymywaniu się dłużnika cedowanej wierzytelności ze spełnieniem świadczenia do czasu, gdy jego własna wierzytelność stanie się wymagalna.
W rozpoznawanej sprawie taka sytuacja jednak nie miała miejsca. Jak prawidłowo ustalił Sąd Rejonowy, terminy wymagalności wierzytelności przysługującychW. C.w stosunku dospółki (...) sp. z o.o.to 16 stycznia 2014 r. i 11 lipca 2014 r. Natomiast porozumienie o cesji wierzytelności zostało podpisane w dniu 29 listopada 2014 r. Zatem wierzytelności przysługujące powodowi w stosunku do zbywcy wierzytelności ((...) sp. z o.o.) były wymagalne przed otrzymaniem przez dłużnika zawiadomienia o przelewie, a nawet przed zawarciem samej umowy cesji. Wobec powyższego w rozpoznawanej sprawie zastosowanie miałart. 513 § 1 k.c., a nie jak to błędnie przyjął Sąd Rejonowyart. 513 § 2 k.c.W konsekwencji niewłaściwe zastosowanie przez Sąd I instancji przepisuart. 513 § 2 k.c.spowodowało, że Sąd Rejonowy przyjął a limine, iż powołanie się na potrącenie jako okoliczność uzasadniającą pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego było w tej sprawie niedopuszczalne.
Tymczasem w sprawie niniejszej zastosowanie maart. 513 § 1 k.c., zgodnie z którym dłużnikowi przysługują przeciwko nabywcy wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie. Zatem dłużnik mający przed datą cesji w stosunku do cedenta wzajemne i wymagalne wierzytelności zgodnie z treścią powołanego przepisu może przedstawić je do potrącenia ze scedowaną wierzytelnością, składając w tym zakresie oświadczenie cesjonariuszowi. Powołanie się przez powoda na potrącenie pociągało za sobą konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego na okoliczność wykazania istnienia wierzytelności przysługującej powodowi względem pozwanego oraz jej wymagalności, gdyż okoliczności te były kwestionowane przez pozwaną. Powód złożył więc w tym przedmiocie określone wnioski dowodowe. Jednakże Sąd Rejonowy w ogóle nie badał, czy wierzytelności zgłoszone do potrącenia w ogóle istniały i czy spełnione zostały przesłanki do potrącenia wzajemnych wierzytelności. Tym samym nie doszło do rozpoznania istoty sprawy, bo na obecnym etapie postępowania tylko ta kwestia jest prawnie relewantna. Sąd nie przeprowadził również w tym przedmiocie postępowania dowodowego.
W orzecznictwie przyjmuje się, że nierozpoznanie istoty sprawy zachodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie Sądu I instancji nie odnosi się do tego co było przedmiotem sprawy, gdy zaniechał on zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie. Innymi słowy o nierozpoznaniu istoty sprawy w rozumieniuart. 386 § 4 k.p.c.można mówić wtedy, gdy sąd I instancji w ogóle nie zbadał podstawy merytorycznej dochodzonego roszczenia albo pominął merytoryczne zarzuty pozwanego.
Z tych przyczyn uznając, iż w sprawie nie doszło do nierozpoznania istoty sprawy, zaś zgormadzone dotychczas dowody nie pozwalają na merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy na podstawieart. 386 § 4 k.p.c., uchylono zaskarżony wyrok i przekazano sprawę do ponownego rozpoznania. Zasada pełnej apelacji nie może bowiem prowadzić do tak szerokiego przeprowadzenia postępowania w zakresie istoty rozpoznawanej sprawy, że wyrokowanie przez Sąd odwoławczy stałoby się w efekcie jednoinstancyjne (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 27 maja 2015 r., II CZ 19/15 i z dnia 20 maja 2015 r., I CZ 43/15). Skorzystanie w takim wypadku z możliwości uzupełnienia postępowania dowodowego przez Sąd drugiej instancji godziłoby w zasadę dwuinstancyjności postępowania sądowego, zagwarantowaną wart. 176 Konstytucji RP(por. postanowienie Sądu Najwyższego z 7 października 2015 r., I CZ 68/15 i powołane tam orzecznictwo).
Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd pierwszej instancji zobowiązany jest zatem do merytorycznej oceny skuteczności podnoszonego przez powoda twierdzenia o wygaśnięciu egzekwowanej przez pozwaną wierzytelności w następstwie potrącenia. Sąd a quo winien przeprowadzić w tym zakresie wnikliwe i wyczerpujące postępowanie dowodowe, mając na uwadze przytoczone powyżej uwagi. W szczególności Sąd I instancji dopuści zawnioskowane przez strony dowody na okoliczność istnienia wierzytelności zgłoszonych do potrącenia dokonanego przez powoda, jak również skuteczności tej czynności. Następnie na podstawie wszystkich zebranych w sprawie dowodów dokona pełnej i wszechstronnej oceny zgromadzonego materiału dowodowego. Dopiero bowiem taka merytoryczna ocena kwestii potrącenia umożliwi sądowi I instancji ocenę zasadności wniesionego powództwa.
Mając powyższe na względzie uzasadnione było orzeczenie jak w sentencji wyroku na podstawieart. 386 § 4 k.p.c.