Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII Gz 269/16
Data wyroku: 2016-09-28 00:00:00
Typ orzeczenia: DECISION, REASON
Sędziowie: Leon Miroszewski, Agnieszka Górska, Natalia Pawłowska – Grzelczak
Słowa kluczowe: Zabezpieczenie
Podstawa prawna: art. 730 kpc

Sygnatura akt VIII Gz 269/16

POSTANOWIENIE
Dnia 28 września 2016r.
Sąd Okręgowy w Szczecinie Wydział VIII Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Agnieszka Górska
Sędziowie: SSO Leon Miroszewski
SSO Natalia Pawłowska – Grzelczak (spr.)
po rozpoznaniu w dniu 28 września 2016 roku w Szczecinie
na posiedzeniu niejawnym
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą wP.
przeciwko: 1.(...) spółce akcyjnej w (...)z siedzibą wP.
2.(...) spółce akcyjnejz siedzibą wP.
o zapłatę
na skutek zażalenia pozwanej(...) spółki akcyjnejz siedzibą wP.na postanowienie Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 14 stycznia 2016 roku, sygnatura akt V GNc 1638/15, w przedmiocie zabezpieczenia powództwa,
zmienia zaskarżone postanowienie w ten sposób, że oddala wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia poprzez zajęcie rachunku bankowego pozwanej(...) spółki akcyjnejz siedzibą wP., prowadzonego przez(...) Bank (...) S. A.wW.
SSO Natalia Pawłowska-Grzelczak SSO Agnieszka Górska SSO Leon Miroszewski

UZASADNIENIE
Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2016 roku Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim udzielił powódce dalszego zabezpieczenia jej roszczenia przeciwko pozwanym solidarnie o zapłatę kwoty 41.082,47 złotych poprzez zajęcie wierzytelności z rachunku bankowego pozwanej(...) spółki akcyjnejz siedzibą wP.prowadzonego przez(...) Bank (...) S. A.wW.do kwoty 41 082,47 złotych, a także nadał temu postanowieniu klauzulę wykonalności.
W uzasadnieniu Sąd Rejonowy przytoczyłart. 730 § 1 k.p.c.orazart. 7301§ 1 i 2 k.p.c., jak również powołał się naart. 738 k.p.c.iart. 747 pkt 1 k.p.c.Ponadto wskazał, iż powódka w świetle wskazanych w uzasadnieniu pozwu okoliczności, popartych dowodami z dokumentów, uprawdopodobniła dochodzone roszczenie, a ponadto wykazała, że ma interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia, ponieważ uprawdopodobniła, że pozwana(...) spółka akcyjna w (...)wP.nie posiada trwałego majątku, powołana została jedynie w celu prowadzenia dyskontów i obecnie znajduje się w stanie likwidacji, z kolei sytuacja finansowa pozwanej(...) spółki akcyjnejwP.z uwagi na wycofanie się z realizacji projektu biznesowego w postaci dyskontów(...)oraz spadku kursu jej akcji jest zła. Ponadto Sąd Rejonowy wskazał, iż aktualne pozostają argumenty powódki wskazane w pierwotnym wniosku o udzielnie zabezpieczenia.
Na to postanowienie zażalenie wniosła pozwana ad. 2. Wniosła o jego zmianę poprzez oddalenie wniosku o udzielenie zabezpieczenia roszczenia powódki i zasądzenie od powódki na rzecz tej pozwanej kosztów postępowania zażaleniowego. W uzasadnieniu przede wszystkim stwierdziła, że powódka nie uprawdopodobniła roszczenia. Powołała się na zarzuty sprzeciwu od nakazu zapłaty, nadto zakwestionowała swoją legitymację bierną. W sprawie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia podniosła, że pozwana ad. 1 posiada majątek nieruchomy o łącznej powierzchni znacznie przekraczającej 200 ha, którego wartość wielokrotnie przewyższa wartość dochodzonego roszczenia. Stwierdziła nadto, że pozwana ad. 2 jest spółką publiczną o kapitale zakładowym przekraczającym 15 milionów złotych i znacznym majątku. Jej zdaniem nie może świadczyć o złej kondycji pozwanej giełdowa wartość jej akcji czy rezygnacja z jednego z projektów biznesowych. Wskazała na zysk za okres od 1 kwietnia 2015 do 30 czerwca 2015 roku, wynoszący 463.000 złotych oraz wielkość jej aktywów wynoszącą 861.002.000 złotych. Dalej w uzasadnieniu argumentowano, że Sąd Rejonowy naruszyłart. 7301§ 3 k.p.c.ponieważ zabezpieczenie prowadzi do nadmiernego obciążenia pozwanej ad. 1, utrudniając tej spółce osiągnięcie celu postępowania likwidacyjnego. Dodatkowo skarżąca spółka podniosła, iż wniosek o udzielnie dodatkowego zabezpieczenia jest w świetle 730 i następnek.p.c.nowym wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia, co skutkuje tym, iż obowiązkiem Sądu Rejonowego było dokonanie subsumcji stanu faktycznego niniejszej sprawy do norm prawnych regulujących możliwość zabezpieczenia, tymczasem Sąd Rejonowy ograniczył się do wskazania, że skoro pierwszy z wniosków okazał się uzasadniony to drugi również zasługuje na uwzględnienie.
W odpowiedzi na zażalenie powódka wniosła o jego oddalenie i zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowaniu zażaleniowym. W uzasadnieniu powódka rozwinęła dotychczas przytoczone argumenty stanowiące uzasadnienie jej wniosku o udzielenie zabezpieczenia.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.
Zażalenie okazało się uzasadnione.
Zgodnie zart. 7301§ 1 k.p.c.udzielenia zabezpieczenia może żądać każda strona lub uczestnik postępowania, jeżeli uprawdopodobni roszczenie oraz interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia, z koleiart. 7301§ 2 k.p.c.stanowi, że interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia istnieje wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia lub w inny sposób uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie, zaś wedługart. 7301§ 3 k.p.c.przy wyborze sposobu zabezpieczenia sąd uwzględni interesy stron lub uczestników postępowania w takiej mierze, aby uprawnionemu zapewnić należytą ochronę prawną, a obowiązanego nie obciążać ponad potrzebę.
Z przytoczonych wyżej przepisów wynika, że powódka powinna we wniosku o udzielenie zabezpieczenia wykazać z jednej strony przesłankę, jaką jest uprawdopodobnienie roszczenia, zaś z drugiej strony powinna wykazać interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia. Co więcej, obie przesłanki muszą zostać spełnione kumulatywnie.
Postępowanie o udzielenie zabezpieczenia zmierza do przedstawienia wniosków w przedmiocie uprawdopodobnienia roszczenia, przy czym Sąd rozstrzygający wniosek winien w pierwszej kolejności wskazać, czy uprawniony uprawdopodobnił przytoczone we wniosku okoliczności faktyczne. Nie jest to jednak równoznaczne z uprawdopodobnieniem roszczenia. Jak podkreśla się w orzecznictwie dla ustalenia, czy roszczenie podlegające zabezpieczeniu jest prawdopodobne, konieczne jest dokonanie wstępnej jego oceny z punktu widzenia wchodzących w grę przepisów prawa materialnego (art. 7301§ 1 k.p.c.). Nie będzie można uznać roszczenia za prawdopodobne, jeżeli w świetle nie budzących wątpliwości przepisów prawa przewidywać należy, racjonalnie oceniając stan rzeczy, że roszczenie to w procesie nie zostanie uwzględnione (por. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Poznaniu - I Wydział Cywilny z dnia 16 stycznia 2013 r., I ACz 2173/12).
Wskazać należy, iż w rozpoznawanej sprawie Sąd pierwszej instancji nie poddał ocenie pod kątem uprawdopodobnienia ani przytoczonych we wniosku okoliczności faktycznych, poprzestając na stwierdzeniu, że są one uprawdopodobnione, ani nie dokonał wstępnej oceny roszczenia z punktu widzenia znajdujących zastosowanie przepisów prawa materialnego. Sąd Rejonowy nie przedstawił żadnych rozważań w temacie odnoszącym się do uprawdopodobnienia roszczenia, poprzestając na sformułowaniu końcowego wniosku sprowadzającego się do stwierdzenia, że roszczenie jest uprawdopodobnione. Ponadto Sąd Rejonowy ograniczył się do stwierdzenia, że skoro pierwszy z wniosków o udzielenie zabezpieczenia okazał się uzasadniony to drugi również zasługuje na uwzględnienie.
Zdaniem Sądu Okręgowego w niniejszej sprawie, przede wszystkim istotne znaczenie ma istnienie różnych podstaw prawnych odpowiedzialności obu pozwanych. Okoliczność ta została wskazana już w pozwie, a ponadto w zasadniczej części zażalenia do kwestii tej odnosi się skarżąca. Z treści uzasadnienia wynika, że Sąd pierwszej instancji potraktował położenie prawne obu pozwanych, jako tożsame. Przede wszystkim zaś brak jest w tym uzasadnieniu przedstawienia odrębnych rozważań w sprawie uprawdopodobnienia roszczenia co do każdego pozwanego z osobna. Z treści pozwu wynika, że odpowiedzialność pozwanej ad. 2 jest odpowiedzialnością komplementariusza, jako wspólnika spółki komandytowo-akcyjnej, która zawarła umowę stanowiącą podstawę dochodzonej należności, i która następnie została przekształcona w spółkę akcyjną. Podstawą tej odpowiedzialności, co również wskazano w pozwie, jestart. 574 k.s.h.Pozwana ad. 2, nie kwestionując zastosowania tej podstawy prawnej jako istotnej w niniejszej sprawie, zaprzeczyła, że zachodzi okoliczność, która w świetle tego przepisu powoduje odpowiedzialność wspólników przekształcanej spółki osobowej za zobowiązania tej spółki po jej przekształceniu. Z dyspozycjiart. 574 k.s.h.wynika, iż wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Z pozwu wynika, że strona powodowa dochodzi czynszu najmu obiektu handlowego na podstawie umowy zawartej ze spółką przekształcaną, natomiast przedmiotem roszczenia jest czynsz za marzec 2015 roku. Poza sporem jest to, że przekształcenie spółki, która występowała w umowie z dnia 30 września 2013 roku jako najemca, zostało zarejestrowane w dniu 29 sierpnia 2014, a więc data ta stała się dniem przekształcenia, od którego rozpoczął się trzyletni termin odpowiedzialności wspólników przekształcanej spółki osobowej (a więc także komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej) za zobowiązanie powstałe przed dniem przekształcenia. Skoro zgodnie z treścią żądania pozwu powódka dochodzi zapłaty czynszu najmu za marzec 2015 roku, a więc roszczenia, którego powstanie, również w świetle umowy, na którą powołała się powódka (§ 3 ust. 4), należało wiązać okresem świadczenia wynajmującego, którego ów czynsz dotyczył (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2008 roku, II CNP 49/08), stąd istnieją podstawy do przyjęcia na obecnym etapie sprawy, że powódka dochodzi zobowiązania, które powstało po dniu przekształcenia. Powyższe wskazuje na to, że roszczenie to nie jest objęte odpowiedzialnością wspólników spółki przekształcanej, o której mowa wart. 574 k.s.h.Tym samym na obecnym etapie postępowania nie sposób uznać, że roszczenie powódki w stosunku do pozwanej ad. 2 zostało uprawdopodobnione.
Powyższe okoliczności przesądzają o tym, że nie została spełniona przez powódkę przesłanka uprawdopodobnienia roszczenia w stosunku do pozwanej(...) spółki akcyjnejz siedzibą wP., a co za tym idzie nie było podstaw do udzielenia dalszego zabezpieczenia roszczenia w stosunku do tej pozwanej.
Wobec powyższego na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.w zw. zart. 397 § 2 k.p.c.zmieniono zaskarżone postanowienie poprzez oddalenie wniosku o udzielenie zabezpieczenia, o czym orzeczono w sentencji postanowienia.
SSO Natalia Pawłowska-Grzelczak SSO Agnieszka Górska SSO Leon Miroszewski