Sąd Okręgowy w Poznaniu
XVIII Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XVIII C 810/15
Data wyroku: 2016-04-28 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: SSO Iwona Godlewska
Słowa kluczowe: Bezpodstawne Wzbogacenie
Podstawa prawna: art 410 kc

Sygnatura akt XVIII C 810/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Poznań, dnia 28 kwietnia 2016 r.
Sąd Okręgowy w Poznaniu XVIII Wydział Cywilny w następującym składzie:
Przewodniczący:SSO Iwona Godlewska
Protokolant:Starszy sekretarz sądowy Katarzyna Stefaniak
po rozpoznaniu w dniu 14 kwietnia 2016 r. w Poznaniu
sprawy z powództwaR. S.
przeciwkoI. D.
- roszczenia z umowy sprzedaży
sprawy z powództwaR. S.
przeciwkoI. D.
o zapłatę

1
Zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 170.800 zł (sto siedemdziesiąt tysięcy osiemset zł) z ustawowymi odsetkami od dnia 3 listopada  2014 r. do dnia zapłaty,

2
w pozostałym zakresie oddala powództwo;

3
kosztami procesu obciąża w całości pozwaną i z tego tytułu zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 12.157 zł.

SSO Iwona Godlewska
XVIII C 810/15

UZASADNIENIE
Pozwem z 18 grudnia 2014r.R. S.wniósł w postępowaniu upominawczym o zasądzenie odI. D.kwoty 170.800zł z ustawowymi odsetkami od 7 marca 2014r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od pozwanej kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.
W uzasadnieniu wskazał, że zawarł z pozwaną przedwstępną umowę sprzedaży udziałów spółki(...)sp. z o.o. i dokonał zapłaty kwoty 170.800zł, zmienionej porozumieniem z 6 marca 2009r. w zakresie przeniesienia własności akcji przekształconej w spółkę akcyjną spółki(...). Powód podniósł, że w przewidzianym przez strony terminie do skutecznego przeniesienia własności akcji nie doszło, w związku z czym powód wezwał pozwaną do zwrotu uiszczonej na poczet umowy kwoty 170.800zł.
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z 29 grudnia 2014r. Sąd uwzględnił powództwo w całości.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu swojego stanowiska wskazała, że zachowała się zgodnie z zawartą przez strony umową i porozumieniem, zawierając umowę przyrzeczoną sprzedaży akcji tylko że z opóźnieniem.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Powód i pozwana zawarli w dniu 10 kwietnia 2005r. umowę przedwstępną sprzedaży czterech udziałów spółki(...)sp. z o.o. wP.za łączną kwotę 170.800zł, przy czym cała kwota została zapłacona przez powoda na rzecz pozwanej, co potwierdzono w treści umowy. Umowa ostateczna miała zostać zawarta do 10 kwietnia 2009r.
Dowód: umowa przedwstępna sprzedaży udziałów k. 4-5
W trakcie obowiązywania umowy, przed wyznaczonym przez strony terminem na zawarcie umowy przyrzeczonej spółka(...)sp. z o.o. została przekształcona w spółkę(...).A., a w sierpniu 2006r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych wW..
Dowód: wydruk  z  KRS k. 18-32
W związku z tym, strony w dniu 6 marca 2009r. zawarły umowę, zgodnie z którą pozwana zobowiązała się do przeniesienia własności 84.016 zdematerializowanych akcjiserii (...)spółki(...)S.A. (...)potwierdziły w Preambule porozumienia zapłatę przez powoda na rzecz pozwanej ceny z tytułu przeniesienia własności akcji w wysokości 170.800zł
Zgodnie z § 3 porozumienia ostateczna umowa przeniesienia własności akcji miała zostać zawarta na każde wezwanie powoda nie później niż po upływie 5 lat od dnia zawarcia porozumienia tj. do 6 marca 2014r. Akcje miały zostać przeniesione na kupującego lub podmiot, który kupujący wskaże.
Dowód: porozumienie z 6.03.2009r. k. 6-9
Oświadczeniem z 4 sierpnia 2011r. powód wezwał pozwaną do wykonania umowy przyrzeczonej na rzecz(...). W dniu 21 września 2011r.I. D.zleciła przeniesienie akcji na rachunek wskazany przez powoda. Do przeniesienia akcji nie doszło, albowiem nie istniał podmiot(...). Powód wskazał w wezwaniu taki właśnie podmiot na skutek omyłki wynikającej z przekazania mu błędnej informacji przez obsługującą go kancelarię prawną. Pozwana o tym fakcie została informowana przez powoda i pracowników biura maklerskiego niezwłocznie po wykryciu błędu. Akcje cały czas znajdowały się na rachunku inwestycyjnym pozwanej
Dowód: oświadczenie z 4.08.2011r. k. 11, dyspozycja przelania papierów wartościowych k. 52, pismo(...) S.A.k. 87, zaświadczenieS.D.zaopatrzone w klauzulęA.z tłumaczeniem przysięgłym k.  191-193 , zeznania świadkaR. B.k.  198-200 , zeznania powoda k. 93-95 , 231-232
Powód jeszcze dwukrotnie wzywał pozwaną do wykonania umowy i przeniesienia akcji na właściwy podmiot, którym był(...), jednakże pomimo wezwania pozwana nie zawarła umowy przyrzeczonej, uznając, że dyspozycją z dnia 21.09.2011 r. wykonała już swoją część umowy.
Dowód: oświadczenie z 6.11.2012r. k. 13-16, oświadczenie z 8.03.2013r. k. 17-23
Pismem z 14 października 2014r. powód wezwał pozwaną do zwrotu kwoty 170.800zł w terminie 3 dni od otrzymania wezwania. Pismo doręczono pozwanej w dniu 30 października 2014r.
Dowód: pismo z 14.10.2014r. z dowodem doręczenia k. 24-27
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wskazanych dowodów.
Dokumenty urzędowe, zgodnie z dyspozycjąart. 244 § 1 k.p.c.w związku zart.13 § 2 k.p.c.stanowiły dowód tego, co zostało w nich w sposób urzędowy zaświadczone, wobec czego zasługiwały na wiarę.
Nie budziły również wątpliwości zgromadzone w sprawie dokumenty prywatne. W myślart. 245 k.p.c.w związku zart.13 § 2 k.p.c.dokument prywatny stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w tym dokumencie. Jednak, choć dokument prywatny nie korzysta z domniemania prawdziwości zawartych w nim oświadczeń, każda zaś osoba mająca w tym interes prawny może twierdzić i dowodzić, że treść złożonych oświadczeń nie odpowiada stanowi rzeczywistemu (postanowienie SN z 15 kwietnia 1982 r., III CRN 65/82, Lex nr 8414), to ich wiarygodności nie podważał nikt z zainteresowanych, a i Sąd nie znalazł podstaw, by ich wiarygodność zakwestionować z urzędu.
Sąd dał wiarę zeznaniom powoda w zakresie okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Powód zeznał, że w wyniku błędu doszło do podania nieprawidłowej nazwy podmiotu, na rzecz którego miały zostać przeniesienie akcje spółki(...)przez pozwaną oraz że wielokrotnie podejmował próby, by doprowadzić do sfinalizowania transakcji, jednak pozwana nie podejmowała kontaktu. Okoliczności te potwierdzone zostały przedłożonymi dokumentami w postaci wezwań pozwanej do wykonania umowy oraz pismaBiura (...), w którym wskazano, że do skutecznego przeniesienia własności akcji z rachunku pozwanej nie doszło.
Podobnie Sąd ocenił zeznania świadkaR. B., który zeznał, iż dyspozycja i umowa z 21 września 2011r. nie doszła do skutku i akcje nie zostały przeniesione. Podał też, że powód podejmował działania zmierzające do tego, by umowa doszła do skutku, jednak pozwana nie podpisała drugiej umowy, mimo, że miała wiedzę odnośnie tego, że umowę trzeba powtórzyć. Świadek potwierdził, że biuro maklerskie transferuje akcje na rachunek podmiotu, który ma je kupić i w przypadku niniejszej sprawy(...)zwrócił akcje na rachunek pozwanej stwierdzając, że rachunek nie należy do beneficjenta.
Z kolei nie były dla Sądu wiarygodne zarówno zeznania pozwanej, jak i świadkaP. D., albowiem były one nielogiczne i zaciemniające rzeczywisty obraz sprawy.P. D.zeznał, że jego żona przeniosła akcje, gdyż złożyła oświadczenie o przeniesieniu zgodnie z wezwaniem powoda, a później była indagowana przez biuro maklerskie, że są jakieś nieprawidłowości związane z przeniesieniem akcji. Zasłaniał się ty, że żona nie rozumiała co jest przedmiotem oczekiwań biura. Pozwana również podtrzymywała, że umowę wykonała i z kolei zasłaniała się tym, że sprawą zajmował się jej mąż, a sama nie rozumiała wezwań do wykonania umowy. Zeznania te są niewiarygodne, gdyż skoro ktoś decyduje się na obrót papierami wartościowymi musi posiadać minimalną wiedze na tematy tego obrotu, a jeśli biuro maklerskie i kontrahent sygnalizuje jakieś kłopoty w transferze papierów wartościowych to nielogicznym byłoby niezainteresowanie się tą kwestią. Zeznania świadka jak i pozwanej miały na celu jedynie uniknięcie odpowiedzialności za niewykonanie umowy.
Na rozprawie w dniu 14 kwietnia 2016r. Sąd oddalił wniosek o przeprowadzenie dowodu z dokumentów złożonych na tej rozprawie, a świadczących o kondycji finansowej spółki, której akcji dotyczyła umowa między stronami, albowiem nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności wskazać należy, że bezspornym między stronami pozostawał fakt zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów spółki z o.o., następnie zmienionej porozumieniem, w którym postanowiono, że w związku z przekształceniem podmiotu w spółkę akcyjną, pozwana zobowiązuje się do przeniesienia akcji oraz fakt uiszczenia przez powoda całości ceny na poczet umowy przyrzeczonej. Spór w sprawie oscylował natomiast wokół kwestii skuteczności przeniesienia akcji przez pozwaną.
W tym miejscu zwrócić należy uwagę na treść art. 7 ustawy z 21 września 2011r. o obrocie instrumentami finansowymi w brzmieniu na dzień 21 września 2011r. Przepis art.7 ust. 1 stanowi, że prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Z kolei zgodnie z ust. 2 art. 7, umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Dyspozycja art. 7 ust. 4 stanowi, że dokonanie zapisu na rachunku papierów wartościowych na podstawie umowy, o której mowa w ust. 2, następuje po dokonaniu zarejestrowania przeniesienia papierów wartościowych pomiędzy odpowiednimi kontami depozytowymi, o których mowa w art. 57 ust. 1 pkt 1.
Idąc dalej zwrócić trzeba uwagę na oświadczenie powoda skierowane do pozwanej, w którym wezwał pozwaną do złożenia zlecenia maklerskiego przenoszącego akcje na rachunek wskazanego przez niego podmiotu. Zgodnie zart. 65 kc, zgodnie z którym oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§1). Nadto w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§2).
Interpretując przez pryzmat powyższego przepisu okoliczności niniejszej sprawy, Sąd nie miał wątpliwości, że celem wezwania powoda było otrzymanie od pozwanej świadczenia ekwiwalentnego do tego, jakie powód sam świadczył – mianowicie uzyskanie własności akcji spółki(...).A., a nie tylko złożenie przez pozwaną zlecenia w biurze maklerskim. Intencją stron wynikającą z całokształtu wiążących ich porozumień i umów, było przeniesienie akcji spółki na rzecz powoda. W taki sposób należy rozumieć oświadczenie woli złożone przez powoda, by miało ono logiczny sens. Interpretacja zaproponowana przez pozwaną jakoby zgodnie z dosłownym brzmieniem oświadczenia z dnia 4.08.2011 r. podpisanie umowy przeniesienia własności akcji i złożenie zlecenia maklerskiego wyczerpywało roszczenia powoda wobec pozwanej stoi w rażącej sprzeczności zarówno z brzmieniemart. 65 kcjak i samym celem umowy, którym byłouzyskanie przez pozwaną określonej kwoty pieniędzyw zamian za świadczenie ekwiwalentne wobec powoda, którym nie było, wbrew twierdzeniom pozwanej podpisanie umowy przeniesienia własności akcji lub złożenie zlecenia maklerskiego tylkorealne uzyskanie przez powoda prawa własności określonych akcji.
Skoro zatem intencją stron było przeniesienie własności akcji, to zgodnie z przywołanymi wyżej przepisami, przeniesienie takie następuje z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Dokonanie zaś zapisu następuje po dokonaniu zarejestrowania przeniesienia papierów wartościowych pomiędzy odpowiednimi kontami depozytowymi. Z powyższego wynika, że rozrachunek transakcji polega na przeniesieniu praw z papierów wartościowych poprzez dokonanie zapisu obciążającego konto strony przekazującej te papiery (zbywcy) oraz uznającego konto strony przyjmującej walory (nabywcy), a także ewentualnej realizacji towarzyszących im przepływów pieniężnych (II GSK 147/13, LEX 1575455).
Istotą akcji zdematerializowanych jest nie tylko sposób przejawiania się w zorganizowanym systemie obrotu (zapis komputerowy), lecz przede wszystkim sposób ich przenoszenia, który jest odmienny od sposobu przenoszenia akcji dokumentowych. Przejście papierów zdematerializowanych oparte jest na czynności prawnej o charakterze umownym oraz zdarzeniu prawnym, jakim jest zapis na rachunku papierów wartościowych. Przedmiotowy zapis stanowi swoisty odpowiednik czynności realnej, a z tej racji czynność zapisu ma charakter konstytutywny i traktować należy go jako przesłankę nabycia papieru dokonywanego w drodze czynności prawnej. Stwierdzić zatem należy, że przedmiotem obrotu pozostaje bezpośrednio samo prawo majątkowe, jakim jest zdematerializowany papier wartościowy, a nie roszczenie wobec podmiotu prowadzącego rachunek. Przeniesienie papierów wartościowych na mocy czynności prawnej nie zostało osadzone na czynności o podwójnym skutku tj. czynności zobowiązująco-rozporządzającej jako, że skutek rozporządzenia osiągany jest w następstwie zrealizowania łącznego dwóch przesłanek, mianowicie zawarcia umowy zobowiązującej do przeniesienia papieru wartościowego oraz zapisu na rachunku papierów wartościowych. O ile bowiem obrocie tradycyjnym uzewnętrznienie odbywa się przy wykorzystaniu formy dokumentu, o tyle w obrocie zdematerializowanym potrzebna jest dla osiągnięcia tego celu przesłanka faktyczna w postaci czynności rejestrującej, która potwierdza fakt nabycia prawa.
W okolicznościach niniejszej sprawy, nie doszło do skutecznego przeniesienia akcji na rzecz powoda. Pozwana rzeczywiście złożyła zlecenie maklerskie, zgodnie z oświadczeniem powoda, jednak do przelewu zdematerializowanych akcji nie doszło z uwagi na nieistnienie podmiotu wskazanego przez powoda. Powód przez pomyłkę wskazał nieprawidłową nazwę pomiotu, na rzecz którego mają być przeniesione akcje, o czym pozwana została poinformowana zarówno przez powoda jak i przez pracowników biura maklerskiego niezwłocznie po wykryciu błędu. Zdaniem Sądu akcje nie zostały w ogóle przeniesione – nigdy nie wyszły z rachunku pozwanej. Niezależnie od powyższego, powód dwukrotnie jeszcze wzywał pozwaną do wykonania umowy i przeniesienia akcji na rzecz podmiotu(...). Pozwana zaś nie wykonała wezwania tj. umowy ostatecznej nie zawarła.
W tym stanie rzeczy, wobec uiszczenia przez powoda na rzecz pozwanej ceny nabycia akcji i jednocześnie wobec braku uzyskania przez powoda świadczenia ekwiwalentnego w postaci akcji wskazać należy na przepisy stanowiące o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Zgodnie z treściąart. 410 § 2 kc, świadczenie jest nienależne jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty. W realiach niniejszej sprawy jeśli nie nastąpiło zawarcie umowy przyrzeczonej, kwota zapłaconej na poczet umowy ceny, powinna zostać zwrócona, bowiem zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty. Nienależne świadczenie, o którym mowa, powinno być zwrócone w pełnym zakresie. W takim przypadku, jak niniejszy, wzbogacony powinien się liczyć z obowiązkiem zwrotu już od chwili, w której otrzymał świadczenie, albowiem wiedział, że zobowiązanie, do którego wykonania ono zmierza jeszcze nie powstało.
W niniejszej sprawie Sąd uznał, ze cel świadczenia przez powoda na rzecz pozwanej kwoty 170.800 zł nie został osiągnięty, gdyż powód za przekazaną pozwanej kwotę nie uzyskał własności akcji, na co strony się umawiały. Tym samym świadczenie powoda jest świadczeniem nienależnym, podlegającym zwrotowi na podstawieart. 405 in fine kc.Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy jest obecna wartość akcji, będących przedmiotem umowy. Istotą jest bowiem to, że w momencie zawierania umowy świadczenia stron były ekwiwalentne, powód zapłacił pozwanej kwotę 170.800 zł, oczekując w zamian przeniesienia na niego własności 84.016 akcji. Skoro pozwana tych akcji nie przeniosła winna zwrócić mu całą zapłaconą przez niego cenę sprzedaży. Mając na uwadze powyższe, powództwo należało uwzględnić w całości.
Jeżeli chodzi o roszczenie odsetkowe Sąd orzekła na podstawieart. 455 kci uwzględnił je od dnia 3 listopada 2014r. do dnia zapłaty, oddalając dalej idące roszczenia powoda. Powód wezwał bowiem pozwaną do zwrotu kwoty 170.800 zł pismem z 14 października 2014r. doręczonym pozwanej w dniu 30 października 2014r. wyznaczając jej trzydniowy termin do zapłaty. Termin upłynął zatem w dniu 2 listopada 2014r., a od dnia 3 listopada 2014r. pozwana pozostaje w zwłoce z zapłatą kwoty dochodzonej pozwem.
Kosztami postępowania Sąd obciążył w całości pozwaną, która przegrała proces (art. 98 § 1 i 3 kpc). W związku z tym, Sąd zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 12.157zł tytułem zwrotu kosztów postępowania, na które złożyły się: opłata od pozwu – 8.540zł i koszty zastępstwa procesowego powoda wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa – 3.617zł.
SSO Iwona Godlewska