Sąd Apelacyjnyw Warszawie
VI Wydział Cywilny
Sygnatura akt: VI ACa 193/15
Data wyroku: 2016-03-03 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Marcin Strobel, Agata Zając, Anna Szymańska – Grodzka
Podstawa prawna: art. 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe, art. 65 k.c.

Sygn. akt VI ACa 193/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 marca 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący – Sędzia SA Agata Zając
Sędziowie:  SA Marcin Strobel
SO del. Anna Szymańska – Grodzka (spr.)
Protokolant: Izabela Nowak
po rozpoznaniu w dniu 3 marca 2016 r. w Warszawie
na rozprawie sprawy z powództwaCentrali (...) S.A.wW.
przeciwkoW. M.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 18 grudnia 2013 r.
sygn. akt XX GC 14/13

I
oddala apelację;

II
zasądza odW. M.na rzeczCentrali (...) S.A.wW.kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

VI ACa 193/16

UZASADNIENIE
W dniu 16 czerwca 2012 r. powódCentrala (...) spółka akcyjnaz siedzibą wW.wniósł w postępowaniu nakazowym przeciwko pozwanejW. M.pozew o zapłatę kwoty 337890,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu według norm przepisanych. W dniu 16 lipca 2012 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla, w którym uwzględnił żądanie powoda. Pismem z dnia 06 sierpnia 2012 r. pozwanaW. M.wniosła zarzuty od nakazu zapłaty z dnia 16 lipca 2012 r.. Zaskarżyła nakaz w całości oraz wniosła o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z dnia 18 grudnia 2013 roku Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie o sygnaturze akt XX GC 12/13 z powództwaCentrala (...) S.A.wW.przeciwkoW. M.o zapłatę utrzymał w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 16 lipca 2012r, sygn. akt XX GNc 562/12 w całości. Rozstrzygnięcie swe Sąd oparł na następującychustaleniach faktycznych wywiezionych w oparciu o ocenione jako wiarygodne dowody z dokumentów.W dniu 19 grudnia 2008 r. powódCentrala (...) spółka akcyjnaz siedzibą wW.zawarł z pozwanąW. M.prowadzącą działalność gospodarczą pod nazwąApteka (...)umowę sprzedaży pod nazwą „Umowa Handlowa", Na podstawie przedmiotowej umowy, strony ustaliły treść i warunki wykonywania umów sprzedaży produktów leczniczych i wyrobów medycznych a także innych wyrobów, oferowanych przez powoda (§1 ust.l umowy z dnia 19.12.2008 r.). Sąd Okręgowy ustalił nadto, że pozwana zobowiązała się do zapłaty ceny sprzedaży zamówionych towarów obliczonej na podstawie cennika powoda, obowiązującego w dniu sprzedaży, w terminie 30 dni od dnia wystawienia faktury VAT (§2 ust. 1 umowy z dnia 19.12.2008 r.), także zobowiązała się do dokonywania zakupów u powoda o wartości minimum 100.000,00 zł netto w miesiącu kalendarzowym. Umowa ta regulowała także formę zabezpieczenia w postaci wekslain blanco(§2 ust.5 umowy z dnia 19.12.2008 r.), wysokość rabatu i warunki jego przyznawania (§ 3 ust. 3-7). wysokość kredytu kupieckiego (§3 ust. 8 umowy z dnia 19.12.2008 r.), Jako zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy handlowej pozwana zgodnie z §2 ust 5 umowy handlowej wystawiła w dniu 19 grudnia 2008 r. weksel do którego została także załączona deklaracja wekslowa, regulująca uprawnienie powoda do wypełnienia wystawionego mu przez pozwaną weksla. Jak ustalił Sąd I instancji w dniu 16 grudnia 2009 r., strony podpisałyaneks nr (...)do umowy handlowej z dnia 19.12.2008 r., w którym to dokonały zmiany umowy handlowej na umowę patronacką. Zgodnie z Aneksem, zmienił się przedmiot umowy, którym stało się kompleksowe zaopatrzenie przez powoda apteki pozwanej w farmaceutyki, będące w obrocie powoda. Wymieniony wyżej Aneks nie wprowadził do umowy zmian dotyczących zabezpieczenia zobowiązań. Do umowy dodano dodatkowo obowiązki powoda (§1 ust. 6), obowiązki pozwanej (§1 ust. 7), program marketingowy (§1 ust. 8), sposób składania zamówień na farmaceutyki a także dokonywania ich zwrotów (§ 1 ust. 9), warunki obowiązywania umowy oraz jej rozwiązania (§1 ust. 10), zakres uregulowania, sposób dokonywania zmian w umowie oraz właściwość sądu (§1 ust. 11). Strony postanowiły, że aneks wchodzi w życie z dniem podpisania. Sąd Okręgowy nie poczynił ustaleń by treść zapisów umowy handlowej z dnia 19.12.2008 r. oraz zapisówAneksu nr (...)do umowy handlowej jak i zapisów wynikających z „Regulaminu Programu patronackiego(...) S.A." stanowiącego integralną częśćaneksu nr (...), była sporna między stronami. Powód w dniu 6 czerwca 2012 r. wypełnił wystawiony przez pozwaną weksel na kwotę 337.890,62 zł, o czym powód pozwaną powiadomił pismem z dnia 06 czerwca 2012 r. Na podstawie powyższych ustaleń faktycznych w braku zastrzeżeń do przeprowadzonych dowodów Sąd I instancji poczynił następującerozważania prawne.Jak zauważył Sąd-powód wniósł o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, w oparciu oart. 485 §2 k.p.c.Na etapie wydawania nakazu zapłaty na podstawie weksla, ocenie podlega jedynie strona formalna weksla. Weksel przedstawiony przez powoda nie zawierał uchybień formalnych, zatem wynikające z jego treści żądanie zapłaty kwoty wekslowej. Przedmiotowy w sprawie weksel był – zdaniem Sądu I instancji -wekslem kaucyjnym, wystawionym jako zabezpieczenie roszczeń wynikających z łączącego strony stosunku prawnego - umowy sprzedaży środków farmaceutycznych. Zatem, mimo, że zobowiązanie wekslowe ma charakter abstrakcyjny, w przypadku weksla o charakterze gwarancyjnym, badaniu podlegają zarzuty zgłoszone przez pozwanego - wystawcę weksla, dotyczące pierwotnego zobowiązania. Przy czym, obowiązek dowiedzenia okoliczności będących podstawą zarzutów merytorycznych, dotyczących zobowiązania, spoczywa na stronie pozwanej. Zebrany w sprawie materiał dowodowy, nie dał - zdaniem Sądu Okręgowego - podstawy do uwzględnienia zarzutów. Przede wszystkim, należy podkreślić, że - wbrew stanowisku pozwanej - na stronie powodowej nie spoczywał obowiązek dowiedzenia, że umowa patronacka weszła w życie. Samodzielną podstawą roszczenia jest bowiem zobowiązanie wekslowe.
Analiza stosunków łączących strony doprowadziła Sąd I instancji do wniosku, że nie zasługuje na uwzględnienie także twierdzenie pozwanej, że powód nieprawidłowo skorzystał z zabezpieczenia w postaci weksla in blanco, bowiem został on uzupełniony, mimo zmiany umowy w tym zakresie i „unieważnienia" weksla. Słusznie bowiem zwrócił uwagę powód w piśmie z dnia 31 stycznia 2013 r., iż podpisany przez strony aneks nie wpłynął swoją treścią na postanowienia Umowy Handlowej z dnia 19 grudnia 2008 r. dotyczące zabezpieczenia w postaci wekslain blanco.Pozwana również nie skorzystała z prawa do wypowiedzenia umowy z powodem, dlatego też twierdzenie, iż pierwotna umowa (w tym wydane w oparciu o jej postanowienia zabezpieczenie w postaci weksla in blanco) jest nieważna nie jest zasadne.
Sąd Okręgowy wskazał, że wypełnienie weksla kaucyjnego niezgodnie z porozumieniem stron jest podstawą do uznania, że jest on uzupełniony nieprawidłowo. Przedmiotowy jednak w sprawie weksel mógł być wypełniony „w przypadku powstania opóźnienia w płatności należności wynikających z zakupów dokonanych w(...) S.A.". Porozumienie między stronami zatem nie ograniczało się do prawa do wypełnienia weksla w razie zaistnienia nieuregulowanych zobowiązań wynikających tylko i wyłącznie z Umowy Handlowej z dnia 19 grudnia 2008 r. Podzielono też stanowisko powoda, zwracającego uwagę na niespójność stanowiska pozwanej prezentowanego w toku postępowania. Pozwana wskazuje na to, że aneks z 16 grudnia 2009 r. nie wszedł w życie to z kolei podnosi, że weksel został wydany do umowy z 19 grudnia 2008 r. - zatem po podpisaniu aneksu powód nie mógł skorzystać z weksla. Owa niespójność świadczyć miała w ocenie Sądu I instancji, że argumenty pozwanej podnoszone były jedynie na użytek postępowania przed sądem.
Uwzględniono, że na żądanie pozwanej ponadto powód złożył do akt zestawienie towarów, za które zapłaty się domaga i, które złożyły się na należność wekslową (k. 79). Wydruk ten nie miał stanowić dowodu na wykonanie zobowiązania, a jedynie umożliwić pozwanej ewentualną obronę w toku procesu i odniesienie się do kwot składających się na należność wekslową. Podniesiony przez pozwaną zarzut, „nieotrzymania świadczenia wzajemnego" ograniczył się tylko i wyłącznie do twierdzeń wskazanych w zarzutach od nakazu zapłaty. Sąd Okręgowy zauważył tu, że reprezentowana profesjonalnie pozwana, nie złożyła, żadnych wniosków dowodowych poza wnioskiem o dopuszczenie dowodu z zeznań strony na mało sprecyzowaną okoliczność „nieotrzymania świadczenia wzajemnego". Ten dowód Sąd I instancji pominął mając na względzie fakt, że pozwana mimo wezwania do osobistego stawiennictwa z pouczeniem o konieczności usprawiedliwienia nieobecności zwolnieniem od lekarza sądowego, nie stawiła się. Za bardziej istotne uznano jednak, że dowód z zeznań strony jest jedynie dowodem uzupełniającym. Strony prowadziły zaś działalność gospodarczą i nic nie stało na przeszkodzie złożeniu wniosków pozwalających ustalić historię współpracy stron na podstawie dokumentów. W konsekwencji, należało uznać, że zarzuty pozwanej nie znajdują uzasadnienia w zebranym w toku postępowania materiale dowodowym, a wydany w sprawie nakaz zapłaty należało utrzymać w mocy na podstawieart. 496 k.p.c.w zw. zart. 525 k.c.iart. 10 prawa wekslowego.
Apelacjęod tego wyroku wytoczyła pozwanaW. M.zaskarżając go w całości, wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w całości:poprzez uchylenie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 16 lipca 2012 r. /sygn. akt XX GNc 526/12/ w całości i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów procesu w obu instancjach według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Ewentualnie, na wypadek uznania przez Sąd Apelacyjny, że zachodzi naruszenie prawa materialnego, a zgromadzone dowody nie dawałyby podstaw do zmiany przedmiotowego wyroku skarżąca wystąpiła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpatrzenia, pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego według norm przepisanych. Apelująca zarzuciła rozstrzygnięciu Sądu Okręgowego naruszenie przepisów prawa procesowego mającego wpływ na wynik sprawy poprzez wyprowadzenie z materiału dowodowego błędnego wniosku, prowadzącego do uznania, żeaneks Nr (...)z dnia 16.12.2009 r. do umowy handlowej z dnia 19.12.2008 r. nie wprowadzał do umowy zmian dotyczących zabezpieczenia zobowiązań podczas, gdy wprowadzał takie zmiany w postaci unieważnienia wcześniejszego wekslain blancozłożonego przy umowie handlowej z dnia 19.12.2008 r. Nadto podniosła zarzut naruszenia prawa materialnego, tj.art. 10 prawa wekslowegopoprzez błędne jego zastosowanie i w konsekwencji przyjęcie, wekselin blancowręczony Powodowej Spółce przy zawarciu umowy handlowej z dnia 19.12.2008 r. został wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową, a w konsekwencji wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i jego utrzymanie zaskarżonym wyrokiem.
Wodpowiedzi na apelacjepozwana wniosła o oddalenie tego środka zaskarżenia i zasadzenie zwrotu kosztów postepowania odwoławczego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja jest niezasadna i nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny w całości podziela stanowisko Sądu Okręgowego zaprezentowane w rozważaniach prawnych, przyłącza się do oceny dowodów, ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji przyjmując za swoje. Zarzuty pozwanej są chybione, stanowią powtórzenie argumentacji prezentowanej w zarzutach i w istocie gołosłowną polemikę z argumentacją zaprezentowaną przez Sąd Okręgowy.
Po pierwsze- zaznaczyć wypada, że treść deklaracji wekslowej w świetle jej wykładni semantycznej i gramatycznej wskazuje wprost, że weksel in blanco zabezpieczał wszelkie należności powoda za dostarczony przezeń pozwanej towar – niezależnie od kolejno zawieranych aneksów. Powódka nie przedstawiła żadnych dowodów poza swymi gołosłownymi twierdzeniami pozwalających na odmienne przyjęcie – mimo iż jako dłużnik wekslowy była obciążona dowodami obalającymi treść gramatyczną deklaracji, jest przedsiębiorcą, a w procesie była profesjonalnie reprezentowana. Nadto nie zaoferowała w stosowny sposób - mimo takiej możliwości - dowodu ze swych zeznań pozwalającego na ustalenie jej rzekomo odmiennej woli przy zawieraniu aneksu co do zabezpieczenia płatności za towar raz wystawionym wekslem in blanco.
Po drugie– zdaniem Sądu Apelacyjnego za udowodniony należało uznać fakt zgodnego umówienia się przez strony, w rozumieniuart.65 k.c.- że weksel in blanco wystawiony w dniu 19 grudnia 2008 roku zabezpieczał także płatność za dostawę towarów po dacie zawarcia aneksu z dnia 16 grudnia 2009 roku. Powód dysponował bowiem nadal wekslem in blanco, pozwana nie przedstawiła zaś żadnego dowodu domagania się jego zwrotu. Tymczasem dla każdego racjonalnie myślącego profesjonalisty - gdyby ten abstrakcyjny i niezwykle surowy środek zabezpieczenia rzeczywiście upadł zgodnie z postanowieniami aneksu - warunkiem już samego zawarcia aneksu przezW. M.byłoby odzyskanie przez nią weksla. Aneks nie zawiera żadnych informacji w tym zakresie. Pozwana nie przedstawiła też korespondencji potwierdzającej jakiekolwiek jej żądania zwrotu weksla, które mogłyby sugerować, że uważała, że powód utracił prawo do dysponowania tym środkiem zabezpieczenia w świetle aneksu.
Po trzecie- fakt zawarcia umowy i wejścia w życie aneksu powód wykazał dowodami z dokumentów, które okazały się jedynymi w sprawie. To pozwana winna była swe twierdzenia odmienne wykazać, bo w tym zakresie na niej spoczywał ciężar dowodu jako na osobie wywodzącej dla siebie z tego faktu skutki prawne. Tego jednak nie uczyniła.
Po czwarte– kwestia wejścia w życie aneksu z 16 grudnia 2009 roku pozostaje w istocie dla rozstrzygnięcia obojętna, bo nawet uznanie, że postanowienia aneksu nie weszły w życie skutkowałoby powrotem zobowiązania pozwanej na grunt pierwotnej umowy – w tym – do brzmienia deklaracji wekslowej w pierwotnej jej treści i rozumieniu.
Z tych wszystkich względów uznać należało, że twierdzenia apelacji o naruszeniu przez Sąd Okręgowy przy rozstrzyganiuart.233 k.p.c.iart.10 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 roku prawo wekslowe(Dz.U.2016.160 - j.t.) nie znalazły potwierdzenia. W tej sytuacji apelację jako niezasadną oddalono na podstawieart.385 k.p.c.O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania - na podstawieart.98 k.p.c.w zw. z§6 pkt 7 i §12 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz.U.2013.490 - j.t.).