Sąd Okręgowy w Warszawie
XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XXIII Ga 46/16
Data wyroku: 2016-04-21 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Alicja Dziekańska, Monika Skalska, Małgorzata Różańska-Prus
Słowa kluczowe: Pełnomocnictwo
Podstawa prawna: art. 98 k.c.

Sygn. akt XXIII Ga 46/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 kwietnia 2016 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy w składzie:

Przewodniczący:

SSO Alicja Dziekańska

Sędziowie:

SSO Monika Skalska (spr.)
SSR del. Małgorzata Różańska-Prus

Protokolant:

Prot.sąd. Ilona Jagiełło-Zając

po rozpoznaniu w dniu 21 kwietnia 2016 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej
wP.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwJ.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie
z dnia 23 września 2015 r., sygn. akt XV GC 604/14

I
oddala apelację,

II
zasądza od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej wP.na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwJ.1 800 zł (tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSO Monika Skalska

SSO Alicja Dziekańska

SSR del. Małgorzata Różańska-Prus

Sygn. akt XXIII Ga 46/16

UZASADNIENIE
Pozwem wniesionym w dniu 7 maja 2013 r. powód ,,(...),- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Spółka” spółka komandytowa z siedzibą wW.(obecnie: ,,(...),-’’ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wW.) wniósł o zasądzenie od pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.kwoty 61.791,46 zł, wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od poszczególnych kwot od dat wymagalności do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przewidzianych. Uzasadniając swoje stanowisko powód podniósł, iż strony łączyła umowę o współpracy z dnia 21 listopada 2008 r., na podstawie której pozwany dostarczał towary do powoda. Powód dokonał zwrotu towarów pozwanemu, który zobowiązany był do wystawienia faktury korygującej. Pozwany wystawił faktury korygujące, lecz nie zapłacił powodowi wskazanych w nich należności za zwrócony towar.
W dniu 17 maja 2013 r. wydano nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, zgodnie z żądaniem pozwu.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty z dnia 17 czerwca 2013 r. pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na swą rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu swego stanowiska pozwany zakwestionował istnienie wierzytelności dochodzonej przez powoda, z uwagi na oświadczenie o potrąceniu złożone powodowi w dniu 27 kwietnia 2012 r., które doprowadziło do umorzenia wierzytelności objętych niniejszym pozwem.
W odpowiedzi na sprzeciw od nakazu zapłaty powód wskazał, iż oświadczenie o potrąceniu było nieskuteczne, bowiem zostało złożone przez pełnomocnika pozwanego, który w ocenie powoda nie był uprawniony do składania materialnoprawnych oświadczeń woli, albowiem pełnomocnictwo z dnia 28 lutego 2012 r. miało charakter procesowy. Ponadto w ocenie powoda potrącenie było sprzeczne z art. 22 załącznika nr 1.3 do zawartej przez strony umowy, albowiem strona pozwana nie miała uprawnienia do dokonania potrącenia, zaś wskazane wierzytelności pozwanego nie zostały wykazane.

    Wyrokiem z dnia 23 września 2015 r. wydanym w sprawie o sygn. akt XV GC 604/14 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie: I. oddalił powództwo, II. zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.617,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3.600 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego i kwotę 17 zł tytułem zwrotu uiszczonej opłaty skarbowej od pełnomocnictwa; III. nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Kasy Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie kwotę 57,70 zł tytułem zwrotu wydatku w sprawie poniesionego tymczasowo z sum budżetowych Skarbu Państwa.

Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne Sądu Rejonowego:
Sąd I instancji ustalił, że w dniu 21 listopada 2008 r.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.(dalej:(...)) jako dostawca zawarł z zamawiającymi(...) spółką akcyjnąz siedzibą wW.i ,,(...),- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Spółka’’ spółką komandytową z siedzibą wW.(dalej:(...)) umowę o współpracę handlową nr(...).
Zgodnie z pkt 44 załącznika nr 1.2 do umowy o współpracę handlową oraz załącznikiem nr 5 do umowy o współpracę handlową, zamawiającemu przysługiwało prawo zwrotu towarów nabytych od dostawcy, zaś rozliczenie następowało na podstawie faktury korygującej wystawianej przez dostawcę i dostarczanej zamawiającemu.
Zgodnie z pkt 22 załącznika nr 1.3 do umowy o współpracę handlową formą rozliczenia należności zamawiającego było potrącanie wierzytelności zamawiającego wobec dostawcy, lecz postanowienia umowne nie wyłączały prawa dostawcy do dokonania potrącenia.
W toku współpracy stron(...)kupował towary od(...)w celu ich dalszej odsprzedaży klientom w prowadzonych przez siebie placówkach handlowych, zaś niesprzedany towar był następnie zwracany do dostawcy, który wystawił z tego tytułu faktury VAT korygujące.
Faktury korygujące zostały doręczone i zarchiwizowane przez(...).
Należności z tytułu zapłaty za dostarczony przez(...)towar, objęty fakturami podstawowymi, były rozliczane przez(...)w systemie(...), często z nieuzasadnionym opóźnieniem.
(...)wystosował do(...)wezwanie do zapłaty kwoty 61.791,46 zł wraz z odsetkami.
W dniu 27 kwietnia 2012 r., w związku z zakończeniem współpracy stron,(...)otrzymał oświadczenie(...)z dnia 24 kwietnia 2012 r. o potrąceniu wzajemnych wierzytelności, w tym wierzytelności przysługujących(...)wobec(...)w kwocie 558.010,70 zł, w tym wskazanych na fakturach korygujących VAT z wierzytelnościami przysługującymi(...)wobec(...)w kwocie 566.481,20 zł, wraz z wezwaniem do zapłaty pozostałej kwoty 8.470,50 zł. Wierzytelności przedstawione przez(...)do potrącenia obejmowały niezapłacone należności, przysługujące(...)od(...), który zaakceptował i uwzględnił w systemie(...)faktury dotyczące przedmiotowych należności.
Sąd Rejonowy uznał, iż powództwo podlegało oddaleniu jako bezzasadne.
W niniejszej sprawie bezsporny był fakt i zasady współpracy stron, w tym sposób rozliczania wzajemnych należności. Bezspornym było, iż w związku ze zwrotem towarów dokonanym przez powoda, pozwany wystawił załączone do pozwu faktury korygujące, lecz nie zapłacił powodowi wskazanych w nich należności z uwagi na ich potrącenie z wierzytelnościami wobec powoda, wskazanymi w oświadczeniu z dnia 24 kwietnia 2012 r.
Sporne było, czy pełnomocnik pozwanego był umocowany do złożenia powyższego oświadczenia o potrąceniu, oraz czy pozwanemu przysługiwały wobec powoda wierzytelności wskazane w przedmiotowym oświadczeniu.
Sąd I instancji wskazał, iż pozwany reprezentowany przez pełnomocnika złożył oświadczenie o potrąceniu z dnia 24 kwietnia 2012 r., doręczone powodowi w dniu 27 kwietnia 2012 r., zaś jak ustalono na podstawie przeprowadzonego postępowania dowodowego, przedstawione do potrącenia wierzytelności wskazane na wymienionych w oświadczeniu fakturach VAT istniały i były należne pozwanemu od powoda. Powyższe uznał sam powód, albowiem w późniejszej (z dnia 4 maja 2012 r.) specyfikacji płatności, stanowiącej oświadczeniu o potrąceniu, uwzględnił faktury wskazane przez pozwanego w oświadczeniu z dnia 24 kwietnia 2012 r., a tym samym uznał ich istnienie i wysokość.
W rozpoznawanej sprawie pozwany złożył powodowi przed wytoczeniem przez niego powództwa oświadczenie o potrąceniu (art. 499 k.c.), działając poprzez swego pełnomocnika. Samo pełnomocnictwo procesowe nie obejmuje umocowania do składania, ani odbierania oświadczeń materialnoprawnych, jednakże pełnomocnictwo z dnia 28 lutego 2012 r. udzielone radcy prawnemuJ. J.upoważniało pełnomocnika do reprezentowania pozwanego ,,we wszystkich powierzonych sprawach sądowych i pozasądowych’’, a więc nie było wyłącznie pełnomocnictwem procesowym. Sąd ocenił zatem, iż stanowiło ono umocowanie do złożenia oświadczenia o potrąceniu, albowiem dopuszczalne jest złożenie takiego oświadczenia przez pełnomocnika, pełnomocnictwo nie wymagało szczególnej formy (art. 99 §1 k.c.) i zostało prawidłowo udzielone przez osoby uprawione do reprezentacji spółki.
Dodatkowo wskazano, iż łącząca strony umowa ustanawiała dla powoda procedurę rozliczania należności poprzez potrącenie, lecz nie zawierała wyłączenia prawa potrącenia dla pozwanego, a tym samym pozwany miał prawo do dokonania potrącenia na zasadach ogólnych, tym bardziej iż oświadczenie o potrąceniu zostało złożone już po zakończeniu współpracy przez strony.
Z uwagi na wykazanie przez pozwanego, iż dochodzone przez powoda w niniejszym postępowaniu wierzytelności uległy umorzeniu wskutek ich potrącenia z wierzytelnościami pozwanego, powództwo oddalono jako bezzasadne.
Apelację od powyższego wyroku Sądu Rejonowego wniósł powód, zaskarżając przedmiotowe rozstrzygnięcie w całości, zarzucając Sądowi I instancji: 1. błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, iż umocowanie pełnomocnika pozwanego z dnia 28 lutego 2012 r. ma charakter materialnoprawny i pozwala na złożenie oświadczenia o potrąceniu, w sytuacji, w której czynność potrącenia z dnia 24 kwietnia 2012 r. była materialnoprawną czynnością przekraczającą zwykły zarząd, a z treści pełnomocnictwa nie wynika możliwość składania oświadczeń woli o skutkach materialnych, w tym do składania i przyjmowania oświadczeń o potrąceniu; 2. naruszenie prawa procesowego, tj.art. 91 k.p.c.poprzez jego niezastosowanie do oceny rodzaju umocowania pełnomocnika pozwanego radcy prawnegoJ. J.w oparciu o treść jego pełnomocnictwa, czego skutkiem było usankcjonowanie przez sąd czynności jednostronnej o skutkach materialnoprawnych dla pozwanego, jaką jest oświadczenie o potrąceniu, dokonanej przez pełnomocnika procesowego ogólnego w dniu 24 kwietnia 2012 r. bez jakiegokolwiek umocowania materialnoprawnego; 3. naruszenieart. 104 k.c.poprzez jego niezastosowanie w przedmiotowej sprawie do oceny skutków czynności pełnomocnika pozwanego z dnia 24 kwietnia 2012 r. w zakresie złożonego oświadczenia o potrąceniu, w sytuacji, w której przedmiotowa czynność jako czynność jednostronna dokonana przez pełnomocnika, a nie samodzielnie przez stronę, w pierwszej kolejności powinna przejść „test” ważności w oparciu o przepisart. 104 k.c.; 4. naruszenie prawa materialnego, tj.art. 98 k.c.w zw. zart. 498 k.c.poprzez ich błędne zastosowanie w niniejszej sprawie w przedmiocie oceny rodzaju oraz zakresu pełnomocnictwa radcy prawnegoJ. J.z dnia 28 lutego 2012 r. i błędne przyjęcie, iż przedmiotowe pełnomocnictwo uprawnia do czynności materialnoprawnych, w tym do dokonania potrącenia wzajemnych wierzytelności stron na kwotę 558.010,70 zł, którą to czynność należało traktować jako czynność przekraczającą zwykły zarząd, a tym samym do jej dokonania konieczne było umocowanie materialnoprawne szczególne, natomiast pełnomocnik pozwanego dysponował jedynie pełnomocnictwem procesowym o charakterze ogólnym; brak stosownego pełnomocnictwa oznacza brak skuteczności złożonego w dniu 24 kwietnia 2012 r. oświadczenia o potrąceniu w umieniu powoda, a tym samym nie ma podstaw do przyjęcia, iż roszczenie powoda z dochodzonych faktur korygujących wystawionych przez pozwanego wygasło w skutek złożenia powyższego oświadczenia o potrąceniu przez pełnomocnika pozwanego; 5. naruszenie prawa materialnego, tj.art. 498 § 1 k.c.poprzez jego błędne zastosowanie i uznanie, iż oświadczenie pozwanego z dnia 24 kwietnia 2012 r. jest skuteczne i stanowi formę rozliczenia stron, w tym rozliczenia faktur objętych żądaniem pozwu, w sytuacji, w której strony łączyła umowa (zdefiniowana w pozwie) określająca szczegółowo zasady rozliczeń, a nie zostały spełnione przesłanki dopuszczalności potrącenia wierzytelności , bowiem pozwany nie wykazał, iż w dniu 24 kwietnia 2012 r. wierzytelności z faktur przedstawionych do potrącenia były wymagalne oraz zaskarżalne, a tym samym skoro nie był on wierzycielem powoda – potrącenie to nie było skuteczne, abstrahując od ww. braków formalnych złożonego przez pozwanego oświadczenia o potrąceniu; 6. naruszenieart. 6 k.c.w zw. zart. 498 § 1 k.c.poprzez błędne ich zastosowanie polegające na obciążeniu powoda ciężarem udowodnienia braku roszczenia pozwanego, w sytuacji, w której to strona pozwana zgłaszając zarzut wygaśnięcia roszczenia poprzez jego kompensatę powinna wykazać przysługującą jej wierzytelność w zakresie podstawy istnienia, wysokości oraz wymagalności na wskazaną datę.
Podnosząc powyższe zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty głównej 61.791,46 zł wraz z odsetkami od kwot i terminów oznaczonych w pozwie z dnia 29 kwietnia 2013 r. oraz zasądzenie na rzecz powoda od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego za I instancję według norm prawem przewidzianych oraz zasądzenie na rzecz powoda od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego za II instancję, według norm prawem przewidzianych.
W odpowiedzi na powyższą apelację powoda, pozwany wniósł o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.
Sąd Rejonowy w toku postępowania w pierwszej instancji nie dopuścił się żadnego z zarzucanych mu uchybień, a rozstrzygnięcie - zarówno co do podstawy faktycznej jak i prawnej - jest w ocenie sądu odwoławczego słuszne i w pełni odpowiadające prawu. Sąd Rejonowy dokonał trafnej oceny zgromadzonego materiału dowodowego i na tej podstawie poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne. Do ustalonego stanu faktycznego zastosowane zostały właściwe przepisy prawa materialnego, które zostały prawidłowo zinterpretowane. W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy, podzielając ustalenia faktyczne i poglądy prawne Sądu Rejonowego, przyjmuje je za własne.
Wskazać należy, iż główny punkt sporny między stronami, który w szczególności wyeksponowany został na etapie postępowania apelacyjnego dotyczył prawidłowości i przede wszystkim możliwości dokonania potrącenia przez pozwaną wierzytelności przysługującej stronie powodowej, której dochodziła niniejszym pozwem, z wierzytelnością przysługującą pozwanej od powoda oraz złożenia w tym zakresie oświadczenia o potrąceniu przez pełnomocnika strony pozwanej radcy prawnegoJ. J.. Strona powodowa stała na stanowisku, iż oświadczenie o potrąceniu złożone przez radcę prawnegoJ. J.przekraczało zakres zwykłego zarządu oraz, że pełnomocnictwo procesowe, które pozwana udzieliła radcy prawnemu nie upoważniało go do składania oświadczenia takiej treści.
Sąd Okręgowy w całości podziela stanowisku Sądu Rejonowego, który stwierdził, iż potrącenie było skuteczne i pełnomocnik na podstawie pełnomocnictwa z dnia 28 lutego 2012 r., którym dysponował w chwili składania oświadczenia o potrąceniu w dniu 24 kwietnia 2012 r., mógł złożyć je w imieniu pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie ulega bowiem wątpliwości Sądu Okręgowego, iż pełnomocnik pozwanej w osobie radcy prawnegoJ. J.dysponował pełnomocnictwem z dnia 28 lutego 2012 roku, udzielonym przez powodową spółkę, zawierającym upoważnienie do reprezentowania(...) sp. z o.o.we wszystkich powierzonych sprawach sądowych i pozasądowych wraz z prawem substytucji. Pełnomocnictwo to zatem nie było wyłącznie pełnomocnictwem procesowym, a więc nie ograniczało się w żadnym wypadku jedynie do czynności podejmowanych w postępowaniach sądowych. Pozwana bez wątpienia wykazała zatem, iż pełnomocnik miał uprawnienie do składania oświadczenia o potrąceniu w jej imieniu. Dodatkowo bezsprzecznie wynika z akt niniejszej sprawy, iż członkowie zarządu powoda potwierdzili, że pełnomocnik miał uprawienie do składania oświadczenia o potrąceniu, a złożone przez niego oświadczanie o potrąceniu było ważne i skuteczne. Ponadto pozwana powoływała się również na zeznaniach tychże członków zarządu w innych sprawach toczących się między stronami, w których zeznawali oni jednoznacznie, że oświadczenie o potrąceniu radca prawnyJ. J.mógł złożyć w imieniuspółki (...). Wskazać należy, że Sąd Rejonowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku dokładnie wyjaśnił z jakich powodów uznał, że oświadczenie mogło zostać złożone przez pełnomocnika reprezentującegospółkę (...), a Sąd Okręgowy w całości wywód ten podziela. Konkludując zatem w tym zakresie rozważania należy uznać, że w czasie wystosowania oświadczenia o potrąceniu, wbrew zarzutom powoda, radca prawnyJ. J.występował jako prawidłowo umocowany pełnomocnik powoda.
Wymaga również podkreślenia, że Sąd Rejonowy nie naruszyłart. 6 k.c.gdyż to na powodzie, przy wykazaniu przez pozwanego złożenia oświadczenia o potrąceniu, ciążył obowiązek wykazania, że do potrącenia nie doszło, bądź, że podstawa faktyczna potrącenia nie istnieje. To powód nie podołał ciążącemu na nim obowiązkowi, gdyż jego twierdzenia w tym zakresie nie znalazły żadnego potwierdzenia w złożonych dokumentach. Co więcej, to powód złożył dowody świadczące o uznaniu przez siebie należności z przedmiotowych faktur VAT, gdyż przedstawił je do potrącenia pozwanemu.
Odnosząc się zaś do zarzutu, w którym apelujący wskazuje, że dokonane potrącenie wzajemnych wierzytelności należało traktować jako czynność przekraczającą zwykły zarząd, to zauważyć należy że Sąd Najwyższy w swoim orzecznictwie wskazując na czynności zwykłego zarządu i przekraczające zwykły zarząd odnosi te pojęcia przede wszystkim do majątku wspólnego małżonków. Niemniej jednak na podstawie rozważań Sądu Najwyższego można w pewnym stopniu odnieść to do czynności pełnomocników, co pozwala ustalić, czy pozostają one w zakresie zwykłego zarządu, czy też je przekraczają. Należy zwrócić uwagę, iż współczesne orzecznictwo Sądu Najwyższego odeszło od „ciasnego” rozumienia czynności prawnych w ramach zwykłego zarządu i przekraczających zarząd, według którego zwykły zarząd miał obejmować przede wszystkim „zachowanie mienia i innych dóbr oraz osiągnięcie z nich normalnych korzyści”. Warto zwrócić uwagę na stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 października 1997 r., II CKN 362/97, w którym stwierdzono, że pełnomocnictwo ogóle (art. 98 k.c.) udzielone przez zarząd stowarzyszenia prowadzącego działalność gospodarczą obejmuje umocowanie do zawarcia umowy spółki cywilnej. Zawarcie takiej umowy przez pełnomocników stowarzyszenia nie wymaga pełnomocnictwa rodzajowego lub szczególnego. Ponadto podkreślenia wymaga, iż pełnomocnictwo ogólne może być udzielone do czynności typowych, występujących powszechnie w obrocie kontraktowym.
Zdaniem Sądu Okręgowego oświadczenie o potrąceniu złożone przez radcę prawnegoJ. J.nie przekraczało zwykłego zarządu. Biorąc pod uwagę okoliczności niniejszej sprawy należy w szczególności mieć na uwadze, iż strony postępowania wiele lat współpracowały ze sobą obracając wielomilionowymi kwotami w skali jednego roku. W ocenie Sądu Okręgowego oświadczenie o potrąceniu kwoty 558.010,70 zł, aczkolwiek znacznej, to jednak w odniesieniu do rocznych obrotów mających miejsce między stronami, nie mogło być uznane za przekraczające zakres zwykłego zarządu.
Wobec powyższego należało uznać, że pełnomocnik pozwanego był uprawniony do złożenia oświadczenia o potrąceniu z wierzytelnością powoda, co w konsekwencji spowodowało umorzenie wierzytelności powoda wobec strony pozwanej.
Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, iż rozstrzygnięcie zapadłe przed Sądem Rejonowym w pełni odpowiada prawu, zaś zarzuty podniesione w apelacji powoda okazały się bezzasadne, co w konsekwencji musiało prowadzić do jej oddalenia na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną wart. 98 k.p.c., określając ich wysokość na podstawie§ 6 pkt 6w zw. z§ 12 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu. Mając na uwadze powyższe przepisy należało zasądzić na rzecz powoda od pozwanych kwotę 1800 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.
SSO Monika Skalska SSO Alicja Dziekańska SSR (del.) Małgorzata Różańska-Prus