Sąd Okręgowy w Gliwicach
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 466/15
Data wyroku: 2016-08-30 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Iwona Wańczura
Słowa kluczowe: Odszkodowanie
Podstawa prawna: art. 471 kc

Sygn. akt X GC 466/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 sierpnia 2016 r.
Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodnicząca: SSO Iwona Wańczura
Protokolant: Katarzyna Bocian
po rozpoznaniu w dniu 25 sierpnia 2016 r. w Gliwicach
na rozprawie
sprawy z powództwa

(...)
    Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąG.

przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
o zapłatę
oddala powództwo.
SSO Iwona Wańczura
Sygn. akt X GC 466/15

UZASADNIENIE
PowódM.(obecnie:(...)) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwG.domagał się zasądzenia od pozwanego(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwoty 104 655,32 zł z ustawowymi odsetkami od 20 maja 2015 r. i kosztami postępowania. Twierdził, że w dniu 1 kwietnia 2014 r. pozwany zawarłzK. P., prowadząca działalność gospodarczą podfirmą (...), porozumienie, dotyczące współpracy w zakresie świadczenia usług przewozu na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia z zachowaniem okresu trzymiesięcznego. Rozpoczęcie współpracy uzależnione było od sfinalizowania przez pozwanego umowy na realizację usług przewozu z podmiotem trzecim – klientem pozwanego, co też nastąpiło i strony rozpoczęły współpracę planowo, od początku w ramach niedawno powstałejspółki z o.o. (...), której prezesem zarządu byłaK. P.. Pozwany zaakceptował formalną zmianę kontrahenta per facta concludentia, był informowany o inwestycjach powoda czynionych w związku z planem długoterminowej współpracy stron. W dniu 6 lutego 2015 r. kierownik oddziału pozwanego poinformował powoda o chęci zakończenia współpracy z dniem 13 lutego 2015 r. Dochodzona kwota stanowi odszkodowanie równowartości średniej wysokości obrotów, jakie osiągnąłby powód z tytułu dalszej współpracy z pozwanym w okresie trzymiesięcznego wypowiedzenia.
W odpowiedzi na pozew pozwany domagał się oddalenia powództwa w całości. Zarzucił brak między stronami umowy wobec braku tożsamości prawnej międzyprzedsiębiorstwem (...)((...)) oraz powodowąspółką (...)– jako odrębnymi podmiotami prawa. Podniósł, że powodowa spółka nie jest sukcesorem praw i obowiązkówprzedsiębiorstwa (...). Z faktu, żeK. P.jest prezesem zarządu powoda nie wynika, by spółka mogła rościć uprawnienia automatycznego wchodzenia w prawa i obowiązki wynikające z porozumienia zawartego między pozwanym i osobą fizyczną. Zmiana strony porozumienia wymagała formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pozwany wskazał też, że nie został spełniony kluczowy warunek dla skuteczności porozumienia, gdyż nie podpisał on umowy z(...) Sp. z o.o.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Powód jest przedsiębiorcą, działającym w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałej w 2013 r. Posiada jednoosobowy zarząd, a jego prezesem jestK. P., natomiast prokurentem jej mąż –M. P.. Spółka funkcjonowała dotąd podfirmą (...), obecnie zmienioną na: 4T. Jednym z jej przedmiotów działalności jest transport drogowy towarów.K. P.od 10.10.2006 r. prowadzi przedsiębiorstwo podfirmą (...), którego główną działalność stanowi transport drogowy towarów. Jej pełnomocnikiem jestM. P..
dowód: odpisy z KRS – k.9-14, k. 197-202, zaświadczenie z CEiIoDzG – k.91
W dniu 1 kwietnia 2014 r. pozwany zawarł zK. P., prowadzącąprzedsiębiorstwo (...), określoną jako przewoźnik, porozumienie dotyczące współpracy w zakresie przewozu, stanowiące: „Mając na uwadze, iż strony chcą rozpocząć współpracę, w ramach której przewoźnik będzie świadczył na rzecz(...)usługi przewozu, a rozpoczęcie tej współpracy uzależnione jest od sfinalizowania przez(...)umowy na realizację tychże usług przez(...)na rzecz podmiotu trzeciego („klient”), strony postanowiły zawrzeć porozumienie o następującej treści:
1.Pod warunkiem podpisania umowy z klientem,(...)zobowiązuje się do zawarciaz przewoźnikiem umowy przewozowej na następujących warunkach:
a) usługi realizowane będą od 1 maja 2014 r,
b) umowa obowiązywać będzie przez czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzenia przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia”.
Dalsze warunki uściślały zasady współpracy, w tym wynagrodzenia.
dowód: porozumienie – k.24-25
Pozwany utrzymuje współpracę zespółką (...)z siedzibą wC.(„klientem”) w zakresie przewozu, którego wykonanie zlecał powodowi, a ten obciążał go z tego tytułu fakturami. W imieniu pozwanego zlecenia w tym zakresie oraz korespondencję w formie elektronicznej prowadziłA. S. (1)– kierownik oddziału a w imieniu przewoźnika kontaktował się z nimM. P., wskazując adres mailowy:(...)a tylko raz:(...)
i(...).(k.43). Rozmowy zM. P.prowadził też pracownik pozwanego, kierownik(...) krajowych – (...).
dowód: zlecenia – k.128-136, faktury – k.143-186, korespondencja – k.26-50, zeznania świadkaA. S.– k.195, 196
Przewóz dokonywany był samochodamiprzedsiębiorstwa (...). Korzystanie z nich przez powoda od 1.10.2014 r. odbywało się na podstawie umowy najmu.
dowód: umowa najmu – k.142
Zlecenia na rzeczV.odbywały się wyłącznie za pośrednictwem pozwanego, a jedynie w sprawach operacyjnych: godziny podstawienia samochoduM. P.kontaktował się bezpośrednio zespółką (...). W dniu 8 lutego 2015 r. pracownik pozwanego –A. S. (1)poinformował powoda o zmianie przewoźnika, podając jako przyczynę tej decyzji podstawienie samochodu z logo firmy konkurencyjnej -R..
dowód: mail – k.42, zeznania świadków:M. P.– k.194, 196,A. S. (1)– k. 194-196
Pozwany podpisał umowę zespółką (...)w czerwcu 2016 r.
dowód: zeznania świadkaD. M.– k.244-246
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o powołane dokumenty, których prawdziwości strony nie kwestionowały oraz zeznania świadków obu stron, które w zasadzie nie były sprzeczne, a różniły się jedynie oceną faktów.
Sąd zważył:
Powód domagał się w oparciu o przepisyart. 471 k.c.i361 k.c.odszkodowaniaz tytułu niewykonania umowy, które – twierdził - doprowadziło do utraty korzyści, jakie osiągnąłby w przypadku respektowania umowy przez pozwanego.
Roszczenie powoda należy uznać za bezzasadne w świetle okoliczności sprawy, wskazujących, że stron nie łączyła umowa. Pozwany zawarł bowiem porozumieniezK. P., a i to, stanowiło ustalenia warunkujące dopiero możliwość zawarcia umowy w późniejszym okresie, o ile pozwany sfinalizuje umowę ze swoim kontrahentem –spółką (...). Z porozumienia wyraźnie wynika, że przez „sfinalizowanie” rozumiane było podpisanie umowy, co wydaje się o tyle zrozumiałe, że zawarcie pisemnej umowy, przy określeniu czasu i warunków jej obowiązywania, daje pewność trwania stosunków prawnych. Do podpisania takiej umowy między pozwanym ispółką (...)doszło dopiero w czerwcu 2016 r, a zatem wcześniejK. P.nie mogła liczyć na zawarcie umowyz pozwanym na zasadach wynikających z porozumienia. Jedynie na podstawie takiej umowyK. P.mogłaby zakładać osiąganie korzyści ze współpracy z pozwanymi wymagać przestrzegania trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Mimo ścisłych powiązań osobowych między przedsiębiorcami: powodową spółkąiK. P., pozostają one nadal dwoma odrębnymi podmiotami prawa, z czego sam powód zdawał sobie sprawę. Nie zasługuje natomiast na podzielenie jego pogląd, że przez fakty dokonane wszedł w wynikające z porozumienia prawaK. P.. Przewozy zlecane powodowi i wystawianie przez niego faktur, obciążających pozwanego, świadczyło wyłącznie o współpracy między stronami, niezwiązanymi z porozumieniemz 1.04.2014 r. Sam powód – przez prokurentaM. P.działał niekonsekwentnie, skoro z wysyłanej przez niego korespondencji wynikało, że działa jako pełnomocnikK. P.. Współpraca powodowej spółki i pozwanego nie była uregulowana umową, która określałaby w szczególności okres jej obowiązywania, a tym samym zobowiązywała pozwanego do przestrzegania terminu jej wypowiedzenia. Nie ponosi on zatem odpowiedzialności za straty poniesione przez powoda wobec nieosiągnięcia korzyści.
Wobec braku podstawy prawnej roszczenia powództwo należało oddalić.
O kosztach Sąd orzekł na mocyart. 98 k.p.c.
SSO Iwona Wańczura