Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 417/12
Data wyroku: 2016-09-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Leon Miroszewski
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 535, 84, 88,361 kc

Sygnatura akt VIII GC 417/12

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 września 2016 roku
Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSO Leon Miroszewski
Protokolant: starszy sekretarz sądowy Emilia Marchewka
po rozpoznaniu w dniu 8 września 2016 roku w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.
o zapłatę
I. oddala powództwo;
II. zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 7.217,00 (siedem tysięcy dwieście siedemnaście) złotych tytułem kosztów procesu.
Sygnatura akt: VIII GC 417/12

UZASADNIENIE
Pozwem wniesionym 15 października 2012 roku(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wP.wniosła o zasądzenie od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwP.kwoty 253.464 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 8 sierpnia 2012 roku do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.
W uzasadnieniu wskazała na umowę z dnia 28 lipca 2010 roku, w której pozwana zobowiązała się do sprzedaży na rzecz powódki rzepaku ze zbiorów 2010 roku w ilości 1000 ton za cenę 1390 zł za tonę. Umowa ta przewidywała (§ 5 pkt 1) odpowiedzialność pozwanej za niewykonanie zobowiązania względem powódki z tytułu poniesionej przez nią szkody. Aneksem do umowy ilość sprzedawanego rzepaku strony zredukowały do 600 ton. Pozwana nie wywiązała się z przyjętego na siebie zobowiązania, wobec czego 14 września 2010 roku strony zawarły porozumienie, na mocy którego pozwana zobowiązała się do sprzedaży powódce 600 ton rzepaku na warunkach i za cenę uzgodnionych w umowie z 28 lipca 2010 roku – ze zbiorów z 2011 roku. Pozwana ponownie nie dostarczyła przedmiotu umowy powódce. Nie zareagowała również na wezwanie do realizacji porozumienia. Rzepak będący przedmiotem porozumienia był przeznaczony na realizację umowy sprzedaży zawartej przez powódkę z(...)wR.z 20 stycznia 2011 roku obejmującej pierwotnie sprzedaż 6000 ton, a po zmniejszeniu zobowiązania powódki – 3200 ton rzepaku (który miał pochodzić również ze zbiorów pozwanej). Kolejno powódka wymieniła 23 podmioty, z którymi powódkę łączyły porozumienia o takiej samej treści jak z pozwaną i wskazała, że łączna ilość rzepaku objętego tymi porozumieniami wynosiła 908,85 ton, a pozostała część umowy miała zostać wykonana z nowych umów i porozumień. Ani pozwana ani pozostali dostawcy nie dostarczyli powódce rzepaku w łącznej ilości 903,86 ton. Umowę zawartą z(...)wR.w części obejmującej 1485,137 ton powódka wykonała do dnia 25 sierpnia 2011 roku, a po tej dacie sprzedała niemieckiej spółce rzepak w ilości 1662,152 ton (tj. łącznie 3147,289 ton), a umowa została przez kupującego uznana za wykonaną w całości. Podkreśliła, że sprzedany niemieckiej spółce rzepak w ilości 906,707 ton powódka zmuszona była pozyskać ze skupu na wolnym rynku (z własnych magazynów). Powódka z magazynu wP.na realizację umowy przeznaczyła 346,1 ton rzepaku, z magazynu wO.508,191 ton, z magazynu w(...),143 ton. Nie pobrała rzepaku z magazynów wK.i(...). Wyjaśniła następnie, że średnia cena ważona skupu rzepaku w jej przedsiębiorstwie w okresie od 25 sierpnia 2011 roku do końca 2011 roku wyniosła 1812,44 zł za tonę i wykonując swoje zobowiązanie z tak pozyskanego rzepaku poniosła ona szkodę stanowiącą różnicę pomiędzy średnioważoną ceną rzepaku a ceną wynikającą z porozumienia zawartego z pozwaną. Różnica ta w kwocie 422,44 zł za tonę przy uzgodnieniu sprzedaży przez pozwaną 600 ton rzepaku dała łączną kwotę 253.464 zł szkody poniesionej przez powódkę. Kolejno podkreśliła, że w świetle umowy stron pozwana nie była zobowiązana do wyprodukowania rzepaku będącego przedmiotem sprzedaży i mogła rzepak ten – o określonych wymaganiach jakościowych – pozyskać od podmiotów trzecich.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania. Pozwana podniosła, że porozumienie z dnia 14 września 2010 roku podpisane dniu 3 listopada 2010 roku, dotyczące sprzedaży 600 ton rzepaku ze zbiorów 2011 roku za cenę 1390 zł netto, pozwana zawarła pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez powódkę, o czym pozwana dowiedziała się dopiero po doręczeniu jej w dniu 20 grudnia 2012 roku pozwu w sprawie, a w związku z tą wadą swego oświadczenia woli pismem z 17 stycznia 2013 roku złożyła powódce oświadczenie o uchyleniu się od jego skutków prawnych. Wobec powyższego powoływanie się przez powódkę na porozumienie z dnia 14 września 2010 roku i opieranie na niewykonaniu tegoż porozumienia odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanej jest nieuzasadnione.
Na wypadek nieuwzględnienia tego zarzutu pozwana podniosła, że uwzględniając okoliczności zawarcia przez strony porozumienia datowanego na 14 września 2010 roku i rzeczywisty cel, jaki zamierzała osiągnąć powódka w efekcie zawarcia porozumienia z pozwaną, porozumienie to jako czynność sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest bezwzględnie nieważne z mocyart. 58 § 2 k.c.Wskazała, że była informowana przez powódkę o tym, że wskutek niewykonania zobowiązania, powódka nie wykonała zawartej w 2010 roku umowy z(...)kontrahentem i będzie obciążona odszkodowaniem w kwocie ok. 7 mln zł, którą to kwotą obciąży kontrahentów, a nadto o tym, że niemiecki kontrahent zgodził się na przeniesienie niezrealizowanej części umowy na 2011 rok, z cenami z 2010 roku. Nakłanianie pozwanej przez powódkę ostatecznie doprowadziło do zawarcia porozumienia z 14 września 2010 roku mimo, iż cena rzepaku w tym czasie była wyższa od cen z 2010 roku, a prognozy ceny rzepaku ze żniw 2011 roku wskazywały na zdecydowanie wyższą jego cenę w stosunku do roku 2010. Gdyby nie argumentacja powódki oparta na konieczności wykonania w 2011 roku niezrealizowanego kontraktu z 2010 roku, pozwana nie zdecydowałaby się na zawarcie porozumienia. Dopiero z pozwu pozwana dowiedziała się, że powódka nie była w 2010 roku związana żadnym kontraktem z(...)odbiorcą, lecz że rzepak, który miał jej zostać dostarczony w wykonaniu porozumienia odsprzedany został dopiero w 2011 roku i to w cenach o ponad 500 złotych netto wyższych od cen zakupu od pozwanego. Wskutek powyższego pozwana złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli. Działania powódki pozwana oceniła jako mające na celu osiągnięcie ponadprzeciętnie wysokich zysków, a nakłanianie pozwanej do zawarcia porozumienia stanowiło naruszenie zasad uczciwego obrotu. Podniosła, że zawarte porozumienie zostało zawarte z przekroczeniem zasady swobody umów, a jego rzeczywisty cel sprzeciwia się zasadom współżycia społecznego i naruszaart. 3531k.c.
Powódka podniosła również, że wolą stron, a na pewno wolą pozwanej wyrażoną wprost przy zawieraniu z pozwaną umowy sprzedaży z 28 lipca 2010 roku i porozumienia z 14 września 2010 roku, było to, że sprzedany powódce rzepak będzie pochodził z gospodarstw rolnych członków grupy producentów rolnych, której status posiada pozwana, a więc że najpierw zostanie zakupiony rzepak od członków grupy producentów rolnych i następnie odsprzedany powódce. Pozwana informowała powódkę o takim źródle pochodzenia rzepaku i uznając, że powódka honoruje to ustalenie zawarła z nią umowę sprzedaży, a następnie porozumienie. Ukształtowany w ten sposób stosunek prawny nosił wszystkie cechy istotne dla umowy kontraktacji. Niewykonanie przez pozwanego zobowiązań z powołanych wyżej umowy i porozumienia było następstwem okoliczności, za które pozwany odpowiedzialności nie ponosi i o których pozwany informował powoda w bezpośrednich rozmowach przedstawicieli stron. Pozwany nie ponosi zatem odpowiedzialności odszkodowawczej za niewykonanie tych zobowiązań. Podkreślił, że w jego ocenie powód nie wykazał, że poniósł szkodę z przyczyn zawinionych przez pozwanego, ani nie wykazał i nie udowodnił wysokości ewentualnie poniesionej szkody. Na te okoliczności pozwana podniosła, że na przełomie czerwca i lipca 2010 roku do zarządu pozwanej zwrócili sięM. M. (1)i(...) spółka z o.o.wM., wyrażając wolę przystąpienia do pozwanej i sprzedaży za jej pośrednictwem płodów rolnych zebranych w 2010 roku (w tym od 600 do 1000 ton rzepaku). Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej w dniu 23 lipca 2010 roku wyraziło zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego i zaoferowanie nowych udziałów wymienionym osobom. Opierając się o deklaracje przyszłych wspólników – członków grupy i gwarancje objęcia przez nich udziałów oraz sprzedaży rzepakuM. M. (2)zawarł w imieniu pozwanej umowę sprzedaży rzepaku z 28 lipca 2010 roku. Na skutek wycofania się z zamiaru wstąpienia do spółki przez wymienione osoby pozwana nie mogła wywiązać się z umowy sprzedaży z 28 lipca 2010 roku.
Kolejno pozwana podniosła, że w wyniku złego przezimowania rzepaku wiosną 2011 roku stwierdzono straty 100% na areale ponad 160 ha stanowiącym około 50% ogółu upraw rzepaku posiadanych w tym czasie przez członków grupy. Plon rzepaku zebrany przez członków grupy wystarczył zaledwie na rozliczenie się ze zobowiązań grupy oraz pozwanej spółki wobec(...) spółki z o.o.wW.. W wyniku strat pozwana nie była w stanie zrealizować dostawy rzepaku dla powódki.
Na koniec pozwana podniosła, że gdyby – jak twierdzi powód – rzepak, który miała dostarczyć pozwana, był przeznaczony na realizację umowy z(...), to zmniejszenie pierwotnie zamówionej ilości (do 3200 ton) powinno prowadzić do proporcjonalnego zmniejszenia o ok. 50% wielkości dostaw rzepaku ciążących na pozwanym. Zarzuciła, że powódka pominęła, że w swoich magazynach posiadała więcej niż 600 ton rzepaku, a zatem nie potrzebowała ona prowadzić dodatkowego skupu pod umowę zA.– mogła wykorzystać do wykonania umowy własny rzepak. Powódka nie wykazała przy tym, aby dokonała zakupu zastępczego rzepaku w miejsce niezrealizowanego przez pozwanego świadczenia. W konsekwencji skup rzepaku prowadzony przez powódkę w jej 5 magazynach był typową działalnością powódki, a nie skupem spowodowanym niewywiązaniem się pozwanej z zawartego porozumienia.
W piśmie z dnia 5 marca 2013 roku pełnomocnik powódki stwierdził, że informacje przekazywane przez powódkę pozwanej co do grożących jej kar były w chwili podpisywania porozumienia prawdziwe, a rzepak z zawartej umowy miał być przeznaczony na wykonanie kontraktu obwarowanego wysokimi karami umownymi, jak również, że niemiecki kontrahent zgodził się na przesunięcie terminu sprzedaży rzepaku na 2011 rok. Z powodu narastającego konfliktu powódki i niemieckiego kontrahenta ostatecznie odbiorca się wycofał. Powódka zaś, będąc przekonaną co do zobowiązania pozwanej i innych rolników znalazła nabywcę surowca w postaci(...)wR..

Stan faktyczny sprawy.

Przedmiotem działalności powodowej spółki, powstałej w 2001 roku, jest między innymi prowadzenie upraw rolnych oraz sprzedaż hurtowa płodów rolnych.

Niesporne.

Pozwana zajmuje się m.in. działalnością usługową wspomagającą chów i hodowlę zwierząt, produkcją olejów, pazy oraz sprzedażą hurtową zboża. Przede wszystkim zaś wspólnicy spółki prowadzą uprawy rolne. Na mocy decyzji Marszałka Województwa(...)z 25 września 2009 roku(...) spółka z o.o.została wpisana do Rejestru grup producentów rolnych.
Dowody:- odpis aktualny KRS pozwanej (k. 1526-1527);

- umowa spółki z 24.08.2009 (k. 1528-1534);

- decyzja z 25.09.2009 (k. 1535).

Na mocy umowy współpracy z 12 lutego 2009 roku zawartej pomiędzy Al.- (...) spółką z o.o.wD.a wspólnikami pozwanejspółki - (...) spółką z o.o.wP.,(...) spółką z o.o.wZ.orazG. M.iM. M. (2), Al.- (...) spółka z o.o.zobowiązała się finansować produkcję rolną wymienionych producentów do 50% niezbędnych producentowi środków do produkcji rolnej w zamian za sprzedaż tej spółce – na warunkach ustalonych każdorazowo w umowach sprzedaży, przy zastosowaniu obowiązujących w dniu dostawy cen zbóż i rzepaku – nie mniej niż 150 ton rzepaku i 150 ton jednego z wymienionych w umowie zbóż.
Dowód: 
umowa współpracy z 12.02.2009 (k. 1544-1545).

W 2010 rokuM. M. (1)oraz(...) spółka z o.o.wM.wyrazili wolę przystąpienia do pozwanej spółki.
W dniu 23 lipca 2010 roku odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, na którym podjęto uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z przeznaczeniem do objęcia udziałów przez nowych wspólników.
W oparciu o deklarację przystąpienia do spółki tychże przyszłych wspólników pozwana podpisała w dniu 28 lipca 2010 roku umowę, nazwaną umową „umową sprzedaży”, na mocy której zobowiązała się sprzedać na rzecz powódki 1000,0 ton rzepaku +/- 5% w opcjiA., ze zbiorów 2010 roku. Przedmiot sprzedaży miał spełniać kryteria jakościowe: wilgotność max. 9%, zanieczyszczenia max. 2%, zawartość tłuszczu min. 40%, zawartość kwasu erukowego do 25mM/gamb. Termin odbioru strony ustaliły po zbiorach 2010 roku, określając równocześnie kryteria jakościowe (§2 umowy) przedmiotu sprzedaży. Strony uzgodniły również, że cena za przedmiot sprzedaży wyniesie 1390,00 zł za tonę rzepaku plus podatek VAT, a zapłata nastąpi przelewem w terminie 14 dni od dnia wydania towaru na podstawie faktury wystawionej przez pozwaną (§3). W §4 umowy uzgodniono, że pozwana zobowiązana jest wydać powódce przedmiot sprzedaży niezależnie od zaistnienia niezależnych od niej przyczyn utrudniających lub uniemożliwiających wytworzenie przez nią samodzielnie przedmiotu sprzedaży i nie zwalniają jej one z obowiązku wykonania zobowiązania. W §5 pozwana zobowiązała się zaś do zapłaty na naprawienie szkody poniesionej przezA.wskutek niewykonania zobowiązania do wydania przedmiotu sprzedaży w terminie określonym w §1 ust. 2 umowy.
Niedatowanym aneksem do ww. umowy strony zredukowały ilość zakontraktowanego rzepaku do 600,0 ton.
Pozwana zakładała, że rzepak na realizację kontraktu zawartego z powódką będzie pochodził z uprawM. M. (1)i(...) spółki z o.o.wM.. Powódka wiedziała, że rzepak, który pozwana ma sprzedać powódce na mocy umowy z dnia 28 lipca 2010 roku ma pochodzić od jej wspólników
Dowody:  
- protokół NZW z 23.07.2010r. wraz z uchwałą nr 1 (k. 1546-1548);

- lista wspólników obecnych na NZW w dniu 23.07.2010 (k. 1549);

- umowa z dnia 28.07.2010r. (k. 21-22);

-aneks nr (...)do umowy z 28.07.2010 (k. 23);

- zeznania świadkaG. M.(k. 1613-1615);

- przesłuchanie powódki (k. 1639), przesłuchanie pozwanej (k. 1640).

M. M. (1)i(...) spółka z o.o.wM.ostatecznie nie stali się wspólnikami pozwanej.

Niesporne.

W roku 2010 doszło do dużych strat w uprawach należących do wspólników pozwanej spółki. Pozwana nie wywiązała się z umowy sprzedaży 600 ton rzepaku na rzecz powódki.

Niesporne.

Powódka oraz pozwana rozmawiały o zaistniałej sytuacji niemożności realizacji kontraktu. Pozwana proponowała powódce odpracowanie ewentualnych strat spowodowanych niezrealizowaniem kontraktu. Miało ono polegać na dostarczaniu środków do produkcji przez okres pięciu lat na rzecz powódki. Propozycja ta stanowiła alternatywę dla porozumienia przygotowanego przez powódkę (datowanego na 14.09.2010r.).
Dowód:zeznanie świadkaG. M.(k. 1613-1615).
Powódka, działając przez prezesa zarząduG. C., wystąpiła w stosunku do pozwanej z inicjatywą zawarcia porozumienia, twierdząc, że ma zobowiązania w stosunku do innych firm w zakresie dostawy rzepaku, który miała kupić od pozwanej na podstawie umowy z dnia 28 lipca 2010 roku i w związku z niewykonaniem tej umowy przez pozwaną będzie musiał zapłacić kary swoim kontrahentom i karami tymi obciąży pozwaną, o ile nie zgodzi się na porozumienie w sprawie dostawy rzepaku na ustalonych już warunkach w roku następnym.
Dowód:  
przesłuchanie stron (k. 1638-1641).

W imieniu powódki jako przedstawiciel handlowy działał jej pracownikW. Ł.. Przedstawiał on umowy klientom, przy czym kontrakty były podpisywane codziennie i codziennie mogła obowiązywać inna cena skupu zależna od ceny obowiązującej u powódki danego dnia oraz od decyzji prezesa jej zarządu.
W. Ł.po tym, jak okazało się, że pozwana oraz inni rolnicy nie będą w stanie wywiązać się z umów sprzedaży rzepaku na rzecz powódki, woził przygotowane przez spółkę porozumienia, które przedstawiał kontrahentom oraz umawiał spotkania z prezesem zarządu powódki. Informował również rolników, że rzepak ma być przez nich sprzedany po cenach z 2010 roku ze względu na umowęA.z(...)kontrahentem. Miał on również świadomość tego, że pozwana jest grupą producencką.
Dowód: 
zeznanie świadkaW. Ł.(k. 2206-2207).

W kolejnych rozmowach pomiędzy stronami prezes zarządu powódkiG. C.informował prokurenta pozwanejG. M., że jeżeli pozwana nie podpisze porozumienia z powódką, to zostanie obciążona przez powódkę karami za niewywiązanie się z umowy zawartej 28 lipca 2010 roku ze względu na to, że takie kary – w przypadku niewywiązania się przez powódkę z zobowiązań względem niemieckiej spółki w kolejnym 2011 roku – zostaną nałożone na powódkę.
Dowód: 
zeznanie świadkaG. M.(k. 1613-1615).

Porozumieniem datowanym na 14 września 2010 roku, a podpisanym w imieniu pozwanej przez prezesa zarząduM. M. (2)w dniu 3 listopada 2010 roku strony oświadczyły, że pozwana nie wydała powódce uzgodnionych w umowie z 28 lipca 2010 roku 600 ton rzepaku (§ 1). W treści porozumienia pozwana zobowiązała się do sprzedaży powódce 600 ton rzepaku na warunkach jak w umowie z 28 lipca 2010 roku, ze zbiorów w 2011 roku, przy czym rzepak ten miał spełniać kryteria jakościowe określone w umowie z 28 lipca 2010 roku. Termin odbioru ustalono na lipiec/sierpień 2011 roku, a cenę na 1390 zł za tonę plus podatek VAT (§2 ust. 1, 2 i 3). Do porozumienia miały zastosowanie – w zakresie nieuregulowanym – postanowienia umowy z 28 lipca 2010 roku.
Dowód: 
porozumienie datowane na 14.09.2010 (k. 24).

Analogicznej treści umowy, jak umowa pomiędzy stronami procesu z dnia 28 lipca 2010 roku, powodowa spółka zawarła 22 rolnikami, którzy zobowiązali się do sprzedaży na rzecz powódki rzepaku w ilości od 2 do 29,3 ton oraz z(...)Grupą Inwestycyjną spółką z o.o. wK., która zobowiązała się do sprzedaży na rzecz powódki 35 ton rzepaku.
Z podmiotów zobowiązanych do dostarczenia powódce rzepaku w 2010 roku, jedynieI. J.częściowo wykonał ciążące na nim zobowiązanie.
Powódka zawarła porozumienia o analogicznej treści jak zawarte z pozwaną – ze(...)Grupą Inwestycyjną spółką z o.o. wK.i rolnikami:S. S.,Z. K.,Z. D.,B. M.,A. R.,M. B. (1),M. B. (2),J. M.,P. M.,A. U.,S. B.,P. B.,E. C.,K. D.,W. D.,P. K.,R. K.,M. N.,H. R.,K. B.,I. J..

Niesporne.

I. J.w 2010 roku z powodu gradobicia, nie zrealizował części kontraktu zawartego z(...) spółką z o.o.z siedzibą wP.. W jego rozmowach zG. C.– prezesem powodowej spółki ustalono, że rzepak bądź inne zboże może zostać dostarczone w roku kolejnym w zamian za równowartość brakującego zboża. Po wniesieniu pozwu przezA., strony zawarły ugodę przed Sądem Rejonowym wS..
Dowód: 
zeznanie świadkaI. J.(k. 2203).

W 2010 roku umowę sprzedaży rzepaku na rzecz(...) spółki z o.o.wP., w imieniuM.iW. K.zawarł ich pełnomocnikJ. K..J. K.informował powódkę o tym, że umowa nie zostanie w pełni zrealizowana już w czerwcu 2010 roku. We wrześniu 2010 rokuG. C.informowałJ. K.o tym, że ma zawarty kontrakt z zagranicznym przedsiębiorstwem i nie może pozwolić sobie na stratę oraz proponował zawarcie porozumienia, a w rezultacie niższą karę dlaJ. K..J. K.ani jego synowie porozumienia nie podpisali.(...) spółki z o.o.przeciwko tym osobom zostało oddalone.
Dowód: 
zeznanie świadkaJ. K.(k. 2203-2204).

A. S.zawarł z powódkę umowę sprzedaży rzepaku z plonów 2010 roku (300 ton). Wobec niemożności zrealizowania umowyA. S.rozmawiał o tym zG. C.. Prezes powódki poinformowałA. S., że ze względu na podpisany kontrakt z niemiecką spółką poniesie znaczne straty wskutek niewykonania umowy, którymi obciąży m.in.A. S..A. S.zobowiązał się oddać rzepak w kolejnym roku, czego nie uczynił. Skierowaną przeciwko niemu sprawę sądową powódka wygrała po uprawomocnieniu się nakazu zapłaty.
Dowód:  
zeznanie świadkaA. S.(k. 2204-2205).

J. D.zawarł z powódką analogiczną umowę jak pozwana – na 26 ton rzepaku - w 2010 roku. Nie wywiązał się z obowiązku sprzedaży 8 ton rzepaku.J. D.zamierzał wpłacić na konto powódki różnicę pomiędzy ceną rynkową za jedną tonę a ceną zawartą w kontrakcie, jednak z rozmów zG. C.wynikało, że ostatecznie powódka nie poniosła żadnych kosztów związanych z niewykonaniem umowy przez powódkę. W toku postępowania sądowego wywiedzionego przez powódkę w oparciu o porozumienie zawarte rzekomo przezJ. D.29 grudnia 2010 roku okazało się, że porozumienie to (wskazujące na zobowiązanieJ. D.do sprzedaży powódce rzepaku w cenach 1040 zł oraz 990 zł za tonę) zostało omyłkowo podpisane przez jego. Powództwo przeciwko niemu zostało prawomocnie oddalone.
Dowody:-zeznanie świadkaJ. D.(k. 2205-2206);

- umowa sprzedaży z 20.04.2010 (k. 55-56);

- porozumienie datowane na 14.09.2010 (k. 57).

Umową zawartą 20 stycznia 2011 roku pomiędzy(...) spółką z o.o.WP.a(...)wR.powódka zobowiązała się sprzedać na rzecz(...)6000 ton rzepaku o określonej w umowie jakości, ze zbioru 2011 roku, w cenie po 460 euro za tonę plus VAT.
Przedmiot sprzedaży miał spełniać następujące kryteria jakościowe: wilgotność max. 9%, zanieczyszczenia max. 2%, zawartość tłuszczu min. 40%, zawartość kwasu erukowego do 25mM/gamb.
Dowód: 
umowa z 20.01.2011r. wraz z tłumaczeniem (k. 29-42, 1452-1467).

W dniach 2 kwietnia 2011 roku i 6 kwietnia 2011 rokuC.Polska(...)dokonała oględzin upraw prowadzonych przez wspólników pozwanej i stwierdziła, że po zimie(...)na polach wspólników pozwanej spółki, ich stan jest następujący:
- (...) spółki z o.o.- 100% ubytku w plonie rzepaku na powierzchni 50ha (z 112 ha),
-M. M. (2)- 100% ubytku w plonie rzepaku na powierzchni 41,12ha (z 47,21ha),
-G. M.- 100% ubytku w plonie rzepaku na powierzchni 49,11ha (z 49,50ha),
- (...) spółki z o.o.- 100% ubytku w plonie rzepaku na powierzchni 8ha (z 48ha).
Łącznie z powodu wymrożenia upraw pozwana spółka utraciła około połowę rocznych plonów rzepaku. Pozostała część została sprzedana przez rolników tworzących grupę producencką na podstawie wcześniejszych umów.
Dowody:  
- protokoły oględzin upraw z 2.04.2011r. i 6.04.2011r. (k. 1554-1558);

- zeznanie świadkaG. M.(k. 1613-1615).

Do dnia 25 sierpnia 2011 roku powódka wykonała umowę zawartą z(...)w części obejmującej 1485,137 ton. Każdorazowo cena dostarczanego rzepaku wynosiła 460,00 euro za tonę, a dokonane przez powódkę dostawy doR.były dokumentowane rozliczeniami kolejno wykonywanych dostaw oraz fakturami VAT. Po dniu 25 sierpnia 2011 roku powódka wykonała umowę zawartą z(...)w części obejmującej 1662,152 ton. Każdorazowo cena dostarczanego rzepaku wynosiła 460,00 euro za tonę, a dokonane przez powódkę dostawy doR.były dokumentowane rozliczeniami kolejno wykonywanych dostaw oraz fakturami VAT.(...)wR.uznała umowę z 20 stycznia 2011 roku za wykonaną. Ostatni transport rzepaku do Niemiec został zafakturowany 15 listopada 2011 rokufakturą (...).
Dowody:  
- faktury VAT wraz z dokumentami rozliczenia i ich tłumaczeniem (k. 205-

246 oraz(...)- (...));

- faktury VAT wraz z dokumentami rozliczenia i ich tłumaczeniem (k. 205-

246 oraz(...)- (...));

- faktury VAT wraz z dokumentami rozliczenia i ich tłumaczeniem (k. 247-

330 oraz k. 1487v-1514);

- faktura VAT z 15.11.2011r. (k. 329).

Zgodnie z danymi Zintegrowanego Systemu Rolniczej(...)Rynkowej ceny rzepaku kształtowały się następująco:
- w dniu 14.09.2010r. – średnia ważona cena rzepaku w zakładach tłuszczowych wynosiła 1305,00 zł / tonę netto, a po pomniejszeniu o przypuszczalny koszt transportu – 1255,00 zł.
- w dniu 03.11.2010r. - średnia ważona cena rzepaku wynosiła 1443,00 zł / tonę netto, a po pomniejszeniu o przypuszczalny koszt transportu – 1393,00 zł,
- w dniu 25.08.2011r. - średnia ważona cena rzepaku wynosiła 1853,00 zł / tonę netto, a po pomniejszeniu o przypuszczalny koszt transportu – 1803,00 zł,
- w okresie od 25.08.2011r. do końca 2011 roku - średnia ważona cena rzepaku wynosiła od 1853 złotych do 2014 złotych za tonę netto (średnio 1932,58 zł), a po pomniejszeniu o przypuszczalny koszt transportu – 1882,58 zł/tonę.
Dowody:  
- opinia biegłego sądowego z zakresu produkcji rolnejJ. C.

z 10.03.2014 (k. 1656-1690);

- uzupełniająca opinia biegłego z 28.08.2014 (k. 1995-1998);

- ustne wyjaśnienia biegłego z 20.11.2014 (k. 2022-2023).

Średnia cena ważona rzepaku w przedsiębiorstwie powódki w dniu 25 sierpnia 2011 roku wynosiła 1873,26 zł za tonę, zaś w okresie od 25.08.2011r. do 31.12.2011r. kwotę 1873,58 zł za tonę (średnia cena ważona przy pominięciu zakupów za ceny rażąco niskie oraz zakupów za ceny powyżej ceny bazowej).
Dowód:  
opinia biegłegoM. A.z 14.09.2015 (k. 2055-2086)

Ilość rzepaku zakupiona przez powódkę w okresie od 25 sierpnia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wyniosła 2286,08 tony.
Dowody:  
opinia biegłegoM. A.z 14.09.2015r. wraz z wykazem

faktur stanowiących podstawę do wyliczenia średniej ważonej ceny

rzepaku (k. 2055-2086).

Pismem z 22 sierpnia 2011 roku powódka wezwała pozwaną do wykonania zobowiązania z umowy sprzedaży z dnia 28 lipca 2010 roku i porozumienia datowanego na dzień 14 września 2010 roku, w istocie zawartego w dniu 3 listopada 2010 roku, poprzez wydanie rzepaku. Powódka zaproponowała, w przypadku odmowy wydania rzepaku przez pozwaną, możliwość uzgodnienia, że zakupi rzepak za kwotę 1900 zł za tonę, a pozwana zwróci różnicę pomiędzy tą ceną a ceną z porozumienia. Równocześnie powódka zapowiedziała, że w przypadku niewykonania zobowiązania do końca sierpnia 2011 roku bądź też niezawarcia zaproponowanego porozumienia, powódka będzie dochodzić roszczeń związanych z niewykonaniem zobowiązań przez pozwaną.
Dowód: 
wezwanie z dnia 22.08.2011r. (k. 25).

W dniu 17 stycznia 2013 roku pozwana złożyła powódce na piśmie oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. W oświadczeniu tym wskazała, że porozumienie datowane na 14 września 2010 roku pozwana podpisała będąc przekonaną na podstawie informacji udzielonych jej przez powódkę, że w związku z niewykonaniem przez pozwaną dostawy rzepaku ze żniw 2010 roku powódka nie zrealizowała umowy odsprzedaży rzepaku zawartej z(...)odbiorcą, który z tego powodu obciąży powódkę karami umownymi w wysokości 7 mln złotych, a powódka będzie się domagała od dostawców, którzy nie wykonali w 2010 roku umów sprzedaży rzepaku, tytułem naprawienia szkody, zwrotu kwot kar zapłaconych niemieckiemu odbiorcy. Nadto, powódka celem zawarcia z pozwaną porozumienia poinformowała ją, że niemiecki odbiorca zgodził się na przełożenie na 2011 rok realizacji umowy sprzedaży rzepaku z 2010 roku w części niezrealizowanej, na warunkach obowiązujących w 2010 roku, wobec tego celem wywiązania się przez powódkę z zobowiązań względem niemieckiego odbiorcy konieczne jest dokonanie przez pozwaną sprzedaży na rzecz powódki ze zbiorów 2011 roku 600 ton rzepaku po cenie uzgodnionej w umowie z 28 lipca 2010 roku (1390 zł netto za tonę), co miało uchronić pozwaną od odpowiedzialności odszkodowawczej względem powódki.
W konsekwencji pozwana wskazała, że to nie potrzeba rozliczenia się z wcześniej zawartych i niewykonanych z przyczyn współzależnych od pozwanej zobowiązań wobec niemieckiego kontrahenta, lecz chęć osiągnięcia godzącego w zasady uczciwego obrotu zysku z odsprzedaży rzepaku kierowała działaniami powódki zmierzającymi do nakłonienia pozwanej do zawarcia porozumienia datowanego na 14 września 2010 roku.
Dowód: 
oświadczenie pozwanej z 17.01.2013r. wraz dowodem nadania (k. 1550-1553)

Powódka wszczęła szereg postępowań sądowych przeciwko rolnikom, w których powoływała się na zawarte umowy sprzedaży przewidujące odpowiedzialność odszkodowawczą rolników za niewykonanie dostaw rzepaku w 2010 i 2011 roku.
Wyrokiem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 21 czerwca 2012 roku apelacja(...) spółki z o.o.w sprawie przeciwkoT. W.(II Ca 347/12) została oddalona, a Sąd uznał, że powódka nie wykazała ani faktu ani też wysokości poniesionej szkody z tytułu niewywiązania się przez pozwaną z dostarczenia rzepaku ze zbiorów z 2010 roku. W szczególności zaś uznano, że powódka nie wykazała, że była zmuszona do zakupu rzepaku, a cena nabytego przez nią rzepaku była ceną rynkową.
Wyrokiem Sądu Rejonowego w Stargardzie Szczecińskim z 12 lipca 2012 roku (I C 321/11) oddalono powództwo(...) spółki z o.o.przeciwkoM. K.. W wyroku tym Sąd uznał, że powódka wykazała źródło odpowiedzialności pozwanego za niewykonanie przez niego umowy sprzedaży rzepaku ze zbiorów 2010 roku, niemniej nie wykazała ani wysokości ani też samego faktu poniesienia z tego tytułu szkody. W uzasadnieniu tego orzeczenia wskazano między innymi, że powódka nie wykazała, że zakupiony przez nią rzepak w celu realizacji zawartych kontraktów na sprzedaż 5000 ton rzepaku był zakupiony w cenie rynkowej oraz że nie wykazała ona, że akurat niedostarczenie rzepaku przez pozwanego spowodowałoby u powódki zaistnienie szkody (skoro miała ona umowy zawarte również z innymi rolnikami).
Wyrokiem Sądu Rejonowego w Stargardzie Szczecińskim z dnia 10 stycznia 2014 roku powództwo(...) spółki z o.o.wP.przeciwkoS. B.z tytułu niewykonania przez niego porozumienia datowanego na 4 września 2010 roku zostało uwzględnione. Sąd uznał, że powódka wykazała zarówno szkodę, jak i jej wysokość – obliczoną przez biegłego sądowego w oparciu o średnią ważoną cenę bazową rzepaku spełniającego umówione przez strony kryteria dla transakcji zawartych w ramach zakupów na wolnym rynku w okresie od 25.08.2011r. do 31.12.2011r. ApelacjaS. B.została oddalona.
Dowody: 
wyroki - Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 21.06.2012r. i z dnia

24.02.2015r. oraz Sądu Rejonowego w Stargardzie Szczecińskim z

12.07.2012r. oraz 10.01.2014r. wraz z uzasadnieniami ((...)-2130,(...)- (...))

Ocena dowodów.

Ustalenia faktyczne zostały dokonane w oparciu o załączone do akt dowody z dokumentów, a także w oparciu o dowody z zeznań świadków, przesłuchania stron, oraz dowody z dwóch opinii biegłych. Strony nie kwestionowały prawdziwości dowodów z dokumentów, nie wzbudziły też one wątpliwości co do prawdziwości wynikających z nich treści. Dowody z dokumentów miały w sprawie znaczenie podstawowe w zakresie treści umowy pomiędzy stronami z dnia 28 lipca 2010 roku, oraz porozumienia zawartego w dniu 3 listopada 2010 roku (datowanego na dzień 14 września 2010 roku),
Z kolei zeznania świadków i przesłuchanie stron były kluczowe dla ustalenia, czy i jaka była causa zawarcia porozumienia z dnia 3 listopada 2010 roku. Było to niezbędne w kontekście oświadczenia pozwanej, że porozumienie to zawarła składając oświadczenie woli pod wpływem błędu, a następnie uchyliła się od skutków tego oświadczenia. Trzeba zauważyć, że wnioskowani przez pozwaną świadkowie dość zgodnie zeznali, że powódka przedstawiała, nie tylko pozwanej, ale i innym swoim kontrahentom, od których planowała zakupić rzepak, perspektywę obciążenia karami umownymi, które będzie musiała zapłacić podmiotom, którym miała rzepak odsprzedać, o ile nie zawrą porozumienia co do sprzedaży rzepaku w 2011 roku. Co więcej okoliczność tą właściwie potwierdził prezes zarządu powódkiG. C.. Ocena prawna w tym zakresie zostanie przedstawiona niżej.
W zeznaniach świadków i stron nie stwierdzono więc sprzeczności, które dotyczyłby istotnych dla rozstrzygnięcia faktów i uznano je – jako zgodne, spójne i nienoszące znamion uzgodnienia – za wiarygodne. Przekazy świadków w istotnym zakresie korespondowały ze sobą wzajemnie oraz z pozostałymi dowodami, tworząc spójny obraz wskazujący na relacje między powódką i pozwaną.
O tym, że zarówno pozwana, jak i pozostali rolnicy, którzy mieli dostarczyć rzepak powódce, byli informowani, że jeżeli nie dostarczą umówionej ilości rzepaku w roku 2011, poniosą finansowe konsekwencje poprzez przerzucenie na nich przez powódkę kar, jakie miał nałożyć na powódkę niemiecki kontrahent, wskazywali, oprócz pozwanej:
-J. K., któremu prezes zarządu powódkiG. C.proponował zawarcie porozumienia w sposób, który świadek uznał za próbę wymuszenia, a ostatecznie porozumienie to nie zostało podpisane,
-A. S., który również stwierdził, żeG. C.straszył go obciążeniem milionowymi stratami powodowej spółki i w rezultacie podpisał on porozumienie,
-J. D., któremuG. C.powiedział, że wyciągnie od niego konsekwencje w związku z koniecznością zapłaty „kosztów” na rzecz niemieckiej firmy,
-I. J., z którym prezes powódki również rozmawiał o możliwości oddania rzepaku w roku kolejnym oraz informował o zawartej z(...)przedsiębiorcą umowie.
Mając na uwadze zgodną treść zeznań wymienionych świadków brak było podstaw by odmówić wiarygodności zeznaniom świadkaG. M.(prokurenta pozwanej). Świadek ten, choć ze względu na swoją funkcję pełnioną u pozwanej miał interes w korzystnym dla niej rozstrzygnięciu, wypowiadał się o okolicznościach zawartego 3 listopada 2010 roku porozumienia w sposób rzeczowy. Zeznania te odnosiły się jedynie co do przebiegu spotkań i rozmów, w których świadek uczestniczył osobiście i wskazywały na pełną jego wiedzę odnośnie kontaktów stron w 2010 roku. W konsekwencji Sąd uznał za wiarygodne zeznania świadka, w świetle których w oparciu o informacje udzielone przezG. C., których udzielenie przedstawiciel powódki przyznał w toku jego przesłuchania w niniejszym procesie, uznał on, że gdyby spółka nie podpisała porozumienia, zostałaby przez powódkę ukarana za niewykonanie umowy ze względu na karę, jaką powódka musiałaby zapłacić swojemu niemieckiemu kontrahentowi. Takie odczytanie istoty rozmów z prezesem zarządu powodowej spółki nastąpiło także w przypadku wskazanych wyżej osób, znajdujących się w takiej samej sytuacji co pozwana.
W sprawie opinii biegłych należy wskazać, że w sporządzonej 10 marca 2014 roku biegły sądowy z zakresu produkcji rolnejJ. C.stwierdził, że nie ma możliwości wyliczenia ceny średniej ważonej z akt sprawy w datach: 14.09.2010r., 03.11.2010r., 25.08.2011r. oraz od 25.11.2011r. do końca 2011 roku, ponieważ brak jest wystarczających danych do takiego ustalenia – dokumentyA.są niekompletne i niespójne, a koszty transportu różne dla poszczególnych miejsc odbioru rzepaku. Trzeba też zauważyć, że biegły ten podczas rozprawy w dniu 20 listopada 2014 roku przyznał, że nie jest w stanie na podstawie otrzymanej dokumentacji wyliczyć średniej ceny ważonej rzepaku w przedsiębiorstwie powódki, co było przyjętą przez nią podstawą wyliczenia żądanego odszkodowania. Ponieważ powódka przedstawiła odpisy opinii biegłych w innych podobnych sprawach, gdzie do takich wyliczeń doszło, zaszła potrzeba powołania nowego biegłego.
Biegły sądowyM. A.sporządził w dniu 13 września 2015 roku opinię, w której wskazał, że nie jest możliwe ustalenie średniej ceny ważonej rzepaku w przedsiębiorstwie powódki w dniach 14 września 2010 roku i 3 listopada 2010 roku ze względu na brak jakichkolwiek danych. Ustalił natomiast średnią cenę ważoną rzepaku w przedsiębiorstwie powódki w dniu 25 sierpnia 2011 roku na kwotę 1873,26 zł, zaś w okresie od 25.08.2011r. do 31.12.2011r. na kwotę 1873,58 zł (średnia cena ważona przy pominięciu zakupów za ceny rażąco niskie oraz zakupów za ceny powyżej ceny bazowej). Trzeba zauważyć, że ustalenia te byłyby miarodajne dla wykazania podstawy wyliczenia szkody przez powódkę, według zastosowanych przez nią metod.

Ocena prawna.

Powódka jako podstawę żądania zapłaty przez pozwaną kwoty 253.464,00 złotych wskazała porozumienie datowane na 14 września 2010 roku, w świetle którego pozwana zobowiązała się do sprzedaży na rzecz powódki rzepaku w ilości 600,0 ton na warunkach i za cenę uzgodnioną w pierwotnej umowie z dnia 28 lipca 2010 roku niezrealizowanej w 2010 roku – ze zbiorów roku 2011. Zaznaczyć należy, że w świetle tego porozumienia, zawartego faktycznie w dniu 3 listopada 2010 roku, jego treść była zbliżona do treści porozumień zawartych przez powódkę z innymi kontrahentami na sprzedaż rzepaku w 2010 roku.
Powódka powołała się także na uprawnienie wskazane w § 5 umowy z dnia 28 lipca 2010 roku, mającego zastosowanie również do powołanego wyżej porozumienia, zgodnie z którym pozwana zobowiązała się – w razie niewykonania zobowiązania do wydania przedmiotu sprzedaży – do naprawienia szkody poniesionej na rzecz powódki. Szkodę tą, polegającą na niemożności odsprzedaży rzepaku na podstawie kontraktu łączącego ją z(...)wR., zawartego jednak już po zawarciu wzmiankowanego porozumienia z powódką, ustaliła na podstawie nie cen rynkowych, lecz obowiązującej w okresie od 25 sierpnia 2011 roku do końca 2011 roku średniej ceny ważonej skupu rzepaku w przedsiębiorstwie powódki, wynoszącej 1812,44 zł za tonę, podczas gdy pozwana zobowiązała się sprzedać powódce rzepak za cenę 1390 zł za tonę, w konsekwencji różnica w tych cenach przy uwzględnieniu przedmiotu sprzedaży obejmującego 600 ton rzepaku wskazuje na wysokość szkody, jaką poniosła powódka, według jej twierdzenia, z tytułu niewykonania umowy przez pozwaną.
Pozwana przed roszczeniami powódki broniła się tym, że porozumienie z dnia 3 listopada 2010 roku zawarte zostało pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez powódkę, o czym pozwana dowiedziała się dopiero z treści doręczonego 20 grudnia 2012 roku pozwu, a w konsekwencji złożyła 17 stycznia 2013 roku oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli w postaci zawarcia porozumienia, wskazując przy tym, że powódka informowała ją o grożących jej z powodu niezrealizowania umowy zawartej 28 lipca 2010 roku na sprzedaż rzepaku ze zbiorów 2010 roku wielomilionowych karach ze strony niemieckiego kontrahenta, których koszt zmierzała przenieść m.in. na pozwaną. Nadto, pozwana kwestionowała udowodnienie przez powódkę podstaw odpowiedzialności pozwanej oraz wysokości poniesionej szkody.
Odnosząc się do powyższego należy zwrócić uwagę na niesporność faktu, że umowa z 20 stycznia 2011 roku, którą powódka zawarła z(...)wR., została zawarta po dacie podpisania datowanego na 14 września 2010 roku porozumienia powódki z pozwaną a więc odpowiedzialność powódki z tej umowy nie mogła być causą tego porozumienia. Tym samym oświadczenie pozwanej o zawarciu porozumienia, mając jeszcze na uwadze, że pozwana dążyła do innego sposobu wywiązania się z zobowiązania wobec powódki, w tym przez inne świadczenie, niż przewidziane w umowie z dnia 28 lipca 2010 roku, oraz w innym, wydłużonym czasie, a więc bez daleko idącego ryzyka niewykonania zobowiązania, było wywołane nieprawdziwą przesłanką jego zawarcia, wskazaną przez powódkę, w szczególności nieistniejącą w chwili podpisania porozumienia.
Wprawdzie powódka twierdziła w niniejszej sprawie, że w chwili podpisywania porozumienia przekazywane pozwanej twierdzenia o grożących powódce (a w konsekwencji również pozwanej) karach umownych ze strony innego niemieckiego kontrahenta, były prawdziwe i dopiero później doszło do zerwania umowy przez ten podmiot, a następnie do znalezienia przez powódkę nowego odbiorcy rzepaku, w postaci(...)wR., jednakże przeprowadzone dowody, w tym przedstawione przez strony dokumenty, nie pozwalają na uznanie, że w chwili podpisywania porozumienia (3 listopada 2010 roku) powódka była związana węzłem obligacyjnym z jakimkolwiek przedsiębiorcą, na rzecz którego zobowiązana była dostarczyć rzepak ze zbiorów 2010 roku i który – wobec niewykonania zobowiązania – obciążałby ją (czy też zamierzał obciążyć) karami z tego tytułu.
Trzeba także zauważyć, że również w pozwie powódka nie powołała się na żadną inną umowę, niż na umowę z(...)wR.z dnia 20 stycznia 2011 roku, w szczególności nie podała faktów zawarcia innych umów, w związku z którymi żądała od pozwanej, oraz od innych kontrahentów z umów sprzedaży rzepaku w 2010 roku, zawarcia porozumień w sprawie sprzedaży rzepaku na tych samych zasadach w 2011 roku. Tym samym nawet w pozwie powódka nie powołała się na zagrożenia karami, które przerzuciłaby na pozwaną, o ile ta nie zawarłaby porozumienia podpisanego w dniu 3 listopada 2010 roku.
Zgodnie zart. 84 k.c.w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. Można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny).
Błąd polegający na niewiedzy co do nieistnienia causy oświadczenia woli prowadzącej do zawarcia porozumienia pomiędzy stronami z dnia 3 listopada 2010 roku, dotyczył wewnętrznej sfery prawnej podmiotu składającego oświadczenie. Ustalenie wystąpienia błędu, o którym mowa wart. 84 k.c., może natomiast nastąpić poprzez analizę zewnętrznych okoliczności poprzedzających, towarzyszących złożonemu oświadczeniu woli, jak również tych, które nastąpiły już po jego złożeniu, a mogących mieć znaczenie dla oceny wyobrażenia strony o skutkach podjętej czynności prawnej. Wymaga to w szczególności uwzględnienia celu gospodarczego, jaki strona, która złożyła oświadczenie woli, chciała osiągnąć, skonfrontowania tego celu z treścią czynności prawnej, oceny stopnia skomplikowania zamierzonej i podjętej czynności prawnej, okoliczności subiektywnych dotyczących możliwości oceny rzeczywistych skutków prawnych dokonanej czynności prawnej przez osobę, która powołuje się na błąd, oraz zachowania się drugiej strony poprzedzającego dokonanie tej czynności, w tym wyrażanych przez powołującego się na błąd, wobec drugiej strony, ocenom dotyczącym skutków prawnych, jakie miała wywołać czynność prawna.
Odnosząc powyższe do niniejszej sprawy należało uznać, że zawierając porozumienie datowane na 14 września 2010 roku pozwana działała pod wpływem błędu wywołanego przez powódkę. Pozwana na tą okoliczność przedstawiła dowody, których wiarygodności nie sposób zaprzeczyć, tym samym wypełniła wynikający zart. 6 k.c.ciężar wykazania faktów, z których wywodziła w niniejszym procesie skutki prawne. Tym samym należało uznać, że ponieważ w chwili podpisywania porozumienia w dniu 3 listopada 2010 roku powodowa spółka nie była zobowiązana kontraktem z innym podmiotem niż(...)wR., ani też nie groziła jej odpowiedzialność w postaci kar umownych z tego tytułu, pozwana, od której powódka zażądała zawarcia porozumienia, które miało pozwaną uwolnić od obowiązku zapłaty tych kar, pozostawała w błędzie co do treści czynności prawnej w zakresie jej skutków, polegających na tym, że w ten sposób uwalniała się od zobowiązania naprawienia szkody wynikającej z niewykonania umowy z dnia 28 lipca 2010 roku. Błąd, o którym mowa wart. 84 k.c., obejmuje także błąd dotyczący mylnego wyobrażenia o skutkach prawnych wynikających ze złożonego oświadczenia woli (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 mara 2012 roku, III CSK 221/11).
Pozwana wywiązała się z terminu do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, wynikającego zart. 88 § 2 k.c.Nic nie wskazuje na to, że pozwana miała wiedzę o tym, że w chwili zawierania porozumienia z dnia 3 listopada 2010 roku nie istniało zagrożenie obciążenia jej karami umownymi w związku z niewywiązaniem się powódki z umowy dalszej odsprzedaży rzepaku, zanim otrzymała pozew w niniejszej sprawie, co miało miejsce 20 grudnia 2012 roku, zatem oświadczenie z dnia 17 stycznia 2013 nie było spóźnione.
Odnosząc się z kolei do drugiego z zarzutów pozwanej, obejmującego niewykazanie przez powódkę zarówno faktu wystąpienia szkody, jak i jej wysokości należy najpierw zauważyć, że niespornym pozostawało, iż pozwana nie wywiązała się z zawartej z powódką umowy z 28 lipca 2010 roku orazaneksu nr (...)obejmującej sprzedaż 600 ton rzepaku (pierwotna ilość umówionego rzepaku wynosiła 1000 ton). Także w powoływanym już porozumieniu z dnia 3 listopada 2010 pozwana zobowiązała się dostarczyć powódce ze zbiorów 2011 roku rzepak w pierwotnie umówionej ilości 600 ton, za cenę 1390 zł netto za tonę, tj. na warunkach określonych w umowie z 28 lipca 2010 roku.
Jeśli chodzi o charakter stosunku prawnego pomiędzy stronami, odpowiada on istocie umowy sprzedaży, tak jak to strony wskazały w umowie z 28 lipca 2010 roku. W postanowieniu tej umowy, mającym zastosowanie do porozumienia z dnia 3 listopada 2010 roku (§4 ust. 1) wskazano, że sprzedający jest obowiązany wydać powódce przedmiot sprzedaży niezależnie od przyczyn utrudniających lub uniemożliwiających wytworzenie przez niego samodzielnie przedmiotu sprzedaży (…). W konsekwencji – co podnosiła strona powodowa w toku procesu – na pozwanej w świetle treści umowy ciążył obowiązek wywiązania się z wydania powódce 600 ton rzepaku niezależnie od tego, czy rzepak ten wytworzony zostanie przez nią samą czy też inne podmioty.
Tak ujęte zobowiązanie pozwanej nie odpowiada definicji kontraktacji zawartej wart. 613 k.c.Zgodnie z tym przepisem przedmiotem kontraktacji są produkty rolne wytworzone w gospodarstwie rolnym producenta. Takie oznaczenie przedmiotu umowy ma dwojakie znaczenie. Po pierwsze, przedmiotem umowy są produkty rolne rozumiane jako określona ilość rzeczy oznaczonych co do gatunku, wytworzonych przez producenta, czyli w chwili zawarcia umowy są to rzeczy przyszłe. Po drugie, przedmiotem umowy są produkty wytworzone wyłącznie w gospodarstwie rolnym producenta, co w istotny sposób zawęża przedmiot umowy, a jednocześnie odróżnia umowę kontraktacji od umowy sprzedaży (wyrok SA w Poznaniu z dnia 19 sierpnia 2009 r., I ACa 507/09, LEX nr 756625).
Z powyższego wywnioskować należy, że pozwana nie mogła uwolnić się od odpowiedzialności za niewykonanie umowy zawartej z powódką, powołując się na poinformowanie powódki, że rzepak będący przedmiotem umowy sprzedaży zostanie wyprodukowany wyłącznie przez producentów będących wspólnikami pozwanej spółki. W świetle treści łączącej strony umowy, mającej charakter umowy sprzedaży, zobowiązanie pozwanej nie było uzależnione od posiadanych przez nią możliwości uzyskania z własnych upraw wystarczającej ilości rzepaku. Same zaś zamierzenia pozwanej, nawet w przypadku poinformowania o nich powódki, w żaden sposób nie wpływały na treść zaciągniętego przez nią zobowiązania.
W świetle powyższego zgodzić się należy ze stanowiskiem powódki co do tego, że dla rozstrzygnięcia sprawy, a przede wszystkim dla oceny prawnej charakteru umowy łączącej strony, nie miały znaczenia okoliczności zawarcia umowy z 28 lipca 2010 roku. Okoliczności wycofania się osób, z którymi pozwana wiązała perspektywę dostarczenia rzepaku w celu wywiązania się z umowy z powódką, mogą świadczyć co najwyżej o tym, że pozwana zawarła z powódką umowę mimo niedopełnienia procedury przystąpienia do spółki kolejnych wspólników, których uprawy miały zostać przeznaczone na wykonanie zobowiązania względem powódki.
Niewiele w tym kontekście zmienia to, że pozwana została wpisana do rejestru grup producentów rolnych, działała więc w oparciu o ustawę z dnia 15 września 2000 roku o grupach producentów rolnych (Dz. U. z 2000 roku, nr 88, poz. 983, ze zmianami). Pozwana ma rację, że istotą działania w ramach tego reżimu prawnego jest prowadzenie działalności, w tym sprzedaży, w ramach produkcji prowadzonej przez członków grupy – wspólników pozwanej spółki, natomiast powyższe nie wyklucza sprzedaży towarów pozyskanych z innych źródeł. Te uwarunkowania, z którymi wiązało się działanie pozwanej w celu wypełnienia umowy z powódką, mogą być natomiast brane pod uwagę w aspekcie badania możliwości spełnienia świadczenia umownego przez pozwaną. Będzie jeszcze o tym mowa.
Przechodząc do kwestii odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanej za niewykonanie przez nią zobowiązania objętego porozumieniem zawartym dnia 3 listopada 2010 roku należy stwierdzić, że pomimo wykazania przez powódkę, że pozwana nie wywiązała się z zaciągniętego zobowiązania, jej roszczenie nie zasługuje na uwzględnienie z uwagi na brak związku przyczynowego pomiędzy nienależytym wykonaniem zobowiązania przez pozwaną a szkodą poniesioną przez powódkę. Nieodzowną przesłanką odpowiedzialności przewidzianej wart. 471 k.c.jest szkoda wynikająca z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez dłużnika, natomiast owo „wynikanie" zakłada istnienie powiązania przyczynowo-skutkowego w znaczeniuart. 361 § 1 k.c., między niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązaniem przez dłużnika a szkodą wierzyciela (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15.10.2009 roku, I CSK 84/09).
Zgodnie zart. 471 k.c.w związku zart. 361 §1 k.c., dłużnik jest obowiązany do naprawienia doznanej przez wierzyciela szkody będącej normalnym następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Strona powodowa, chcąc uzyskać zasądzenie dochodzonej kwoty na podstawie ogólnych zasad odpowiedzialności kontraktowej, miała obowiązek wykazać, że poniosła szkodę w rozmiarze tej kwoty, będącą normalnym następstwem niewykonania przez pozwaną zobowiązania wynikającego z umów sprzedaży rzepaku i zbóż.
Szkodę wkodeksie cywilnyokreśla się według wskazań wynikających zart. 361 § 2 k.c.Przyjmuje się w związku z tym, że pojęcie to obejmuje swoim zakresem zarówno szkodę majątkową, jak też szkodę niematerialną (uszczerbek niematerialny), przy czym ogólnie rzecz ujmując za szkodę materialną uważana jest powstała wbrew woli poszkodowanego różnica między obecnym jego stanem majątkowym a tym stanem, jaki zaistniałby, gdyby nie nastąpiło zdarzenie wywołujące). Wstępne zastrzeżenie jest niezbędne, gdyż prowadzi do odróżnienia szkody od innych uszczerbków, jakie zachodzą zgodnie z wolą albo z przyczyny leżącej po stronie samego poszkodowanego.
Określając natomiast wielkość wspomnianej różnicy, czyli ustalając wysokość szkody majątkowej, należy zazwyczaj odwoływać się do tzw. metody subiektywnej, która zakłada, że uwzględnieniu podlega szczególna wartość, jaką dla poszkodowanego miały naruszone dobra. Z kolei metoda obiektywna wymaga badania przeciętnej, powszechnej wartości dobra, a zatem odwołania się do wartości rynkowej rzeczy. Tą ostatnią metodę stosuje się, jeżeli tak stanowi przepis szczególny (np.art. 788 § 1 k.c.,art. 801 § 1 k.c.) lub też, gdy zawodzi metoda subiektywna. Jednakże ustalenie wartości szkody i wybór metody musi poprzedzić ustalenie, że szkoda w ogóle powstała.
Wedługart. 361 §2 k.c., szkoda polega albo na stracie, którą poniósł poszkodowany, albo pozbawieniu go korzyści, które mógłby uzyskać, gdyby mu szkody nie wyrządzono, gdzie pod pojęciem straty rozumie się pomniejszenie majątku poszkodowanego polegające na uszczupleniu aktywów (np. zniszczenie, utrata lub uszkodzenie określonych składników majątkowych albo obniżenie ich wartości), albo na przybyciu pasywów (np. powstanie nowych zobowiązań albo ich zwiększenie).
Przenosząc te rozważania do niniejszej sprawy należy zauważyć, że powódka dochodząc naprawienia szkody powinna była wykazać fakt jej rzeczywistego zaistnienia, tymczasem wykazała jedynie, że pozwana nie wywiązała się z porozumienia obejmującego sprzedaż na rzecz powódki 600 ton rzepaku ze zbiorów 2011 roku. Należy też ponownie przywołać to, że pozwana zawierając porozumienie z powódką w dniu 3 listopada 2010 roku została postawiona w sytuacji przymusowej i podjęła zobowiązanie, którego nie zdołała wykonać.
Co do wysokości szkody należy stwierdzić, że szkodą jest powstała wbrew woli poszkodowanego różnica między obecnym jego stanem majątkowym a tym stanem, jaki zaistniałby, gdyby nie nastąpiło zdarzenie wywołujące. Powódka twierdziła, że ze względu na niewywiązanie się przez pozwaną (oraz szereg innych podmiotów) z zobowiązania sprzedaży rzepaku za cenę 1390 zł netto za tonę, była ona zmuszona zakupić – celem realizacji kontraktu z niemiecką spółką – rzepak po znacznie wyższej cenie, tj. 1812,44 zł (średnia cena ważona skupu rzepaku u powódki w okresie od 25.08.2011r. – 31.12.2011r.). W świetle opinii biegłegoM. A.oraz poczynionych przez niego ustaleń na podstawie dokumentacji przedstawionej przez powódkę – niekwestionowanych przez nią zestawień dokumentów obrazujących ilość i czas dostawy do niemieckiej spółki – nie sposób stwierdzić, który rzepak i w jakiej cenie powódka zakupiła celem realizacji kontraktu z niemiecką spółką.
Łączna ilość wyeksportowanego przez powódkę do(...)rzepaku wyniosła 3.147,289 ton, zaś ilość wysłanego do Niemiec rzepaku do 25 sierpnia 2011 roku wyniosła w świetle twierdzeń samej powódki 1485,137 ton, a zatem do wysłania do Niemiec w okresie od 25 sierpnia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku pozostało powódce 1662,152 tony rzepaku. W świetle opinii biegłegoM. A., niekwestionowanej przez powódkę (k. 2059) przedstawione przez nią dokumenty wskazują na zakup w tym okresie 2286,08 tony rzepaku.
Nadto, jak słusznie dostrzegła pozwana, ostatni transport rzepaku do Niemiec został zafakturowany przez powódkę 15 listopada 2011 roku, co potwierdza zarzuty pozwanej co do niemożności jednoznacznego ustalenia, który rzepak i w jakiej cenie zakupiony został przeznaczony na realizację kontraktu z(...). Powyższe zaś podważa wyliczenie przez powódkę wysokości szkody, jaką ponieść miała z tytułu niewykonania przez pozwaną porozumienia.
Przechodząc dalej, nawet przy przyjęciu, że pozwana nie znajdowała się w przymusowym położeniu przy zawieraniu porozumienia w dniu 3 listopada 2011 roku, jak również przy przyjęciu za powódką, że udowodniła ona wysokość poniesionej szkody, jej roszczenie należało uznać za nieuzasadnione także z tego względu, że powodowa spółka nie wykazała związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy niewykonaniem przez pozwaną porozumienia a szkodą, co wiązało się z tym, że powódka zawarła inną umowę niż ta, na którą się powoływała w czasie gdy porozumienie zostało zawarte. Ponownie zatem przypomnieć należy, że strona powodowa kierując do pozwanej żądanie naprawienia szkody, powoływała się na to, że z powodu niewykonania przez pozwaną porozumienia datowanego na 14 września 2010 roku, swoje zobowiązanie względem(...)wR.zmuszona była wykonać przez zakup rzepaku po wyższej cenie niż wynikająca z umowy z pozwaną. Tym samym niewątpliwie nie przedstawiła umowy, która byłaby ściśle związana z zawarciem porozumienia przez strony w dniu 3 listopada 2010 roku.
Zgodnie zart. 361 §1 k.c.dłużnik ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa swego działania i zaniechania. Z normalnymi następstwami mamy do czynienia niezależnie od tego, czy dłużnik ich wystąpienie przewidywał, mógł przewidywać oraz czy przewidywał rodzaj i wysokość szkody, jaka będzie następstwem jego działania lub zaniechania.
Definicję związku przyczynowo-skutkowego przedstawił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 maja 2000 r. (III CKN 810/98, Lex nr 51363), wskazując, że zawarte wart. 361 § 1 k.c.uregulowanie obejmuje tzw. adekwatny związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy niewykonaniem zobowiązania przez dłużnika, a wywołaniem szkody u wierzyciela, co wyraża się tym, że odpowiedzialność dłużnika dotyczy tylko skutków typowych, nie zaś wszelkich skutków, które w ciągu zdarzeń, jakie nastąpiły, dają się z punktu widzenia kauzalności połączyć w jeden łańcuch. Typowym jest skutek, jaki daje się przewidzieć w zwykłym porządku rzeczy tj. taki, o którym, na podstawie zasad doświadczenia życiowego, wiadomo, że jest charakterystyczny dla danej przyczyny jako normalny rezultat określonego zjawiska. Nie mieści się w płaszczyźnie adekwatnego związku przyczynowego skutek, który wprawdzie daje się łączyć z określonym zdarzeniem początkowym w sensie oddziaływania sprawczego, ale jest następstwem nietypowym, tj. niewystępującym w kolejności zdarzeń, która charakterystyczna jest dla określonej przyczyny i przez to nie dającym się uwzględnić w ewentualnych przewidywaniach, a zarazem zależny jest w istocie od innych zdarzeń, które w zbiegu z przyczyną wyjściową jawią się jako przypadkowy zbieg okoliczności. Innymi słowy, przyczynowość jest kategorią poznawczą o charakterze obiektywnym, która zachodzi pomiędzy dwoma zdarzeniami – przyczyną i skutkiem, przy czym istnienie tego powiązania wyprowadza się na podstawie zasad doświadczenia życiowego, wspartych wiedzą naukową. Następstwo ma charakter normalny wówczas, gdy w danym układzie stosunków i warunków oraz w zwyczajnym biegu rzeczy, bez zaistnienia szczególnych okoliczności, szkoda jest zwykle następstwem tego zdarzenia (wyrok SN z dnia 26 stycznia 2006 r., II CK 372/05, Lex nr 172186).
Brak jest związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy niewykonaniem przez pozwaną zobowiązania względem powódki ujętego w ramy porozumienia zawartego 3 listopada 2010 roku, a szkodą (przy założeniu, że została ona wykazana tak co do istnienia, jak i wysokości), jaką powódka poniosła z tego tytułu, że na mocy umowy z 20 stycznia 2011 roku dostarczyła niemieckiej spółce rzepak zakupiony przez nią po cenie wyższej niż pozwana zobowiązała się jej sprzedać na mocy wymienionego porozumienia.
Warto również zauważyć, także w kontekście związku przyczynowego, jako warunku odpowiedzialności odszkodowawczej, że pozwana nie uchylała się od zrekompensowania powódce niewykonania umowy z 28 lipca 2010 roku. Jak wynika z niezakwestionowanych przez powódkę zeznań prokurenta pozwanejG. M., pozwana proponowała powódce, że przez okres kolejnych pięciu lat będzie dostarczała powódce środki do produkcji celem odpracowania ewentualnych strat, co miało stanowić alternatywę dla ostatecznie zawartego porozumienia.
Na koniec trzeba wrócić do tego, że zawierając umowę z 28 lipca 2010 roku pozwana miała zamiar wypełnić swoje zobowiązanie przy pomocy upraw i zbiorów prowadzonych przez przyszłych wspólników. Podpisując porozumienie z dnia 3 listopada 2010 roku, przy postawieniu jej przez powódkę w przymusowe położenie (o czym już była mowa), pozwana mogła się ona obawiać o możliwość jego realizacji, zwłaszcza że posiadany przez pozwaną areał – nawet po posianiu większej ilości rzepaku – pozwalał na realizację zobowiązania względem powódki jedynie przy udanych zbiorach. Doszło jednak do wymrożenia upraw, skutkującego utratą plonów w ilości około 700 ton.
W związku ze specyfiką działalności pozwanej, jako grupy producentów rolnych, w sytuacji niemożności wyprodukowania rzepaku przez powódkę wobec znacznego wymrożenia upraw, doszło do sytuacji niemożliwości świadczenia. Ponieważ nastąpiło ono w okolicznościach, za które pozwana odpowiedzialności nie ponosi, jej zobowiązanie wygasło (art. 475 § 1 k.c.). Również powyższe uzasadnia brak odpowiedzialności odszkodowawczej strony pozwanej.
Mając powyższe należało powództwo oddalić, o czy orzeczono wpkt I.O kosztach procesu orzeczono wpkt IIna podstawieart. 98 § 1 i § 3 k.p.cw zw. zart. 99 kpc. Zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną wart. 98 §1 k.p.c.strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić stronie przeciwnej na jej żądanie poniesione przez nią koszty procesu, niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Na koszty procesu poniesione przez pozwaną składało się: wynagrodzenie pełnomocnika zawodowego w stawce minimalnej w kwocie 7200 zł (§ 6 pkt 7obowiązującego w niniejszej sprawierozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu, Dz.U.2013.490 j.t. ze zm.), powiększone o kwotę opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.