Sąd Okręgowy w Warszawie
XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XXIII Ga 631/16
Data wyroku: 2016-11-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Paweł Kieta, Anna Gałas, Monika Skalska
Słowa kluczowe: Spółka komandytowa, Zobowiązanie, Odpowiedzialność

Sygn. akt XXIII Ga 631/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 listopada 2016 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy w składzie:

Przewodniczący:

SSO Anna Gałas

Sędziowie:

SO Monika Skalska (spr.)
SO Paweł Kieta

Protokolant:

Prot. sąd. Rafał Artymiuk

po rozpoznaniu w dniu 17 listopada 2016 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki jawnejwP.
przeciwkoA. Ż.,A. K.iA. B.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanych
od wyroku Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie
z dnia 9 grudnia 2015 r., sygn. akt VIII GC 1155/15
oddala apelację.

SSO Monika Skalska

SSO Anna Gałas

SSO Paweł Kieta

Sygn. akt: XXIII Ga 631/16

UZASADNIENIE
W dniu 13 listopada 2014r.(...) spółka jawnaz siedzibą wP.wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanych:(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)wW.,A. Ż..A. K.iA. B.kwoty 3.515,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.363,09 zł od dnia 15 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty i od kwoty 1.151,98 zł od dnia 7 maja 2014 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu powód wskazał, że dochodzi od komplementariuszaspółki (...) sp. z o.o.sp. k. którą jest(...) sp. z o.o.w likwidacji oraz od komandytariuszyspółki (...) sp. z o.o.sp. k. zapłaty z tytułu nierozliczonych faktur wystawionych w związku z prowadzoną współpracą gospodarczą ze(...) sp. z o.o.sp. k.
W dniu 14 stycznia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygnaturze akt VIII GNc 8759/14.
W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwani wnieśli o oddalenie powództwa w całości, zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.
W uzasadnieniu stanowiska pozwany(...) sp. z o.o.w likwidacji wW.podał, że w uchwale o rozwiązaniu z dnia 30 kwietnia 2014 r. zostało wskazane, żespółka (...)sp. k. nie ma żadnych zawartych umów. Powód nie wykazał, aby jakakolwiek umowa została zawarta, a dokumenty na których opiera żądanie nie mają mocy dowodowej.Faktura nr (...)nie zawiera podpisu, zaśfaktura nr (...)zawiera podpis osoby, co do której występują wątpliwości czy była upoważniona do reprezentowaniaspółki (...) sp. z o.o., gdyż żadna osoba wskazana na dokumentach nie była członkiem zarządu spółki. Podkreślił, iż(...) sp. z o.o.była komplementariuszem spółki komandytowej, co oznacza że odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką. Jednakże, wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku osobistego komplementariusza dopiero gdy egzekucja z majątku spółki komandytowej okaże się bezskuteczna. Natomiast powód nie wykazał, aby prowadził przeciwko spółce komandytowej bezskuteczną egzekucję i z tego względu powództwo jest przedwczesne.
Pozostali pozwaniA. Ż.,A. K.iA. B.zakwestionowali swoją odpowiedzialność co do zasady wskazując, iż komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do sp. k. (art. 112 § 1 k.s.h.). Wspólnik będący komandytariuszem ponosi jedynie ryzyko utraty tego co wniósł do spółki tytułem wkładu i co w związku z tym stanowi jego majątek, z którego wierzyciele spółki będą mogli zaspokoić się w określonych przypadkach. Fakt rozwiązania spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego nie zmienia zakresu odpowiedzialności wspólników i twierdzenia powoda w zakresie stosowania przepisów o spółce jawnej są bezzasadne i powinny być uznane za sprzeczne z przepisamik.s.h.Zarzucili, iżfaktura nr (...)nie zawiera podpisu, zaśfaktura (...)zawiera podpis osoby, co do której występują wątpliwości czy była upoważniona do reprezentowaniaspółki (...) sp. z o.o.sp. k.
Wyrokiem z dnia 9 grudnia 2015r. wydanym w sprawie o sygn. akt VIII GC 1155/15 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w pkt 1. zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 3.515,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi od kwoty 2.363,09 zł od dnia 15 kwietnia 2014r. do dnia zapłaty i od kwoty 1.151,98 złotych od dnia 7 maja 2014r. do dnia zapłaty oraz w pkt 2. obciążył pozwanych kosztami postępowania w całości i z tego tytułu zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 717 zł.
Sąd I instancji ustalił, że w dniu 23 kwietnia 2010 r. pomiędzy(...) sp. z o.o.wW.jako komplementariuszem oraz komandytariuszami:A. Ż.,A. K.iA. B.została zawarta umowa spółki komandytowej. Każdy z komandytariuszy tytułem aportu wniósł do spółki wkład w wysokości 10.000,00 zł. Za te pieniądze był kupiony sprzęt gastronomiczny i materiały potrzebne do wyposażania restauracji: zmywarka, lodówka, piec do pizzy, maszynę do pizzy, naczynia.
Spółka (...) sp. z o.o.sp. k. prowadziłarestaurację (...)przyul. (...)wW.. Strony współpracowały ze sobą przez okres dwóch lat. Współpraca stron polegała na dostarczaniu opakowań i jednorazowych środków czystościowo – higienicznych do lokalu pozwanego. Towar był dostarczany przez kierowców za dowodem dostawy WZ. Dokumenty WZ były dostarczane dobiura spółki (...)i na tej podstawie były wystawiane zbiorcze faktury VAT. Faktury te wręczano kelnerkom restauracji. Odbiór gotówką był kwitowany podpisem na oryginale faktury.
Z tytułu sprzedaży, pozwany wystawiło na rzecz(...) sp. z o.o.sp. k. następującefaktury VAT nr (...)z dnia 31 marca 2014 r. na kwotę 2.363,09 zł brutto płatna w terminie 14 dni od daty wystawienia dokumentu oraz nr(...)z dnia 22 kwietnia 2014 r. na kwotę 1.151,98 zł brutto płatna w terminie 14 dni od daty wystawienia dokumentu.
Odbiór towaru nafakturze nr (...)został potwierdzony przez pracownicę(...) sp. z o.o.sp. k.. Odbiór towarów objętychfakturą VAT nr (...)wynika z dokumentów WZ nr(...)z dnia 9 kwietnia 2014 r., WZ nr(...)z dnia 2 kwietnia 2014 r. i dokumentu Wz nr(...). Faktury te nie zostały zapłacone.
Na mocy uchwały nr 1/05/2014 z dnia 30 kwietnia 2014 r. Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.sp. k., wspólnicy jednogłośnie postanowili rozwiązać umowę spółki komandytowej zawartej w dniu 23 kwietnia 2010 r. bez przeprowadzenia jej likwidacji.
Na mocy uchwały nr 2/05.2014 z dnia 30 kwietnia 2014 r., wspólnicy jednogłośnie postanowili, iż wspólnikiem odpowiedzialnym za przechowywanie dokumentacji spółki po jej wykreśleniu będzie komplementariusz(...) sp. z o.o.wW., a w razie likwacji i wykreślenia spółki z KRS odpowiadać za dokumentację będzie komandytariusz w osobieA. B., zaś miejscem przechowywania dokumentacji za zgodą wspólnika odpowiedzialnego za jej przechowywanie będzie adres główny siedziby spółki tj.ul. (...)ok.(...)wW..
W dniu 20 maja 2014 r.(...) sp. z o.o.sp. k. podjęli uchwałę zatwierdzającą rozwiązanie spółki podfirmą (...) sp. z o.o.sp. k. wW.i zaprzestania jej działalności z dniem 20 maja 2014 r. bez przeprowadzenia likwidacji. Rozwiązanie spółki nastąpiło za obopólną zgodą stron i jednomyślną decyzją wszystkich wspólników.
Ponadto, w dniu 20 maja 2014 r.(...) sp. z o.o.sp. k. w osobachR. K.reprezentującego komplementariusza,A. K.,A. B.iA. Ż.oświadczyli, że zawiązany przez nich podmiot nie jest w stanie żadnej wiążącej umowy, płatności z tytułu prowadzenia działalności w postaci podatku jak i VAT do Urzędu Skarbowego zostały w całości uregulowane, wszelkie wzajemne rozliczenia dotyczące zwrotu wpłat kapitałowych zostaną zaspokojone w stosunku do komandytariuszy, natomiast komplementariusz otrzyma zwrot kapitału poprzez potrącenia zobowiązań wzajemnych pomiędzy. W związku powyższym, wspólnicy spółki zwracają się do Sądu o wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców. Podział majątku pozostałego nastąpi zgodnie z zapisem umowy spółki proporcjonalnie do wkładów.
W piśmie z dnia 20 maja 2014 r.(...) sp. z o.o.sp. k. poinformował ZUS I Oddział wW., że na mocy uchwały z dnia 30 kwietnia 2014 r. komplementariusz spółki podfirmą (...) sp. z o.o.sp. k. postanawia wykreślić spółkę z KRS, zaś spółka nie zatrudnia żadnych pracowników.
Postanowieniem z dnia 20 sierpnia 2014 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego RejestruS.zamieścił wpis o rozwiązaniuspółki (...) sp. z o.o.sp. k. Spółkę tę rozwiązano z dniem 2 czerwca 2014 r., zaś wpis uprawomocnił się z dniem 20 czerwca 2014 r.
Wezwaniem do zapłaty z dnia 4 lipca 2014 r. powód wezwał(...) sp. z o.o.sp. k. do zapłaty kwoty 3.515,07 zł w terminie 7 dni od daty otrzymania wezwania. Pozwany nie uregulował przedmiotowej należności.
Sąd Rejonowy zważył, że wszyscy pozwani jako komandytariusze(...) sp. z o.o.sp. k. otrzymali zwrot wkładu w pełnej wysokości, tj. w kwocie 10.000 zł, który spowodował przywrócenie odpowiedzialności „z sumy komandytowej” do wysokości dokonanego zwrotu zgodnie zart. 112 § 1 i 2 k.s.h.Tym samym roszczenie powoda, czyli żądanie zapłaty kwoty 3.515,07 złotych mieści się w granicach odpowiedzialności komandytariuszy, gdyż ponoszą oni solidarną odpowiedzialność z komplementariuszem za zobowiązania spółki komandytowej. Sąd I instancji wskazał również, że pozwani nie wykazali przesłanek uwalniających ich od odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej stąd też należało powództwo uwzględnić. O odsetkach Sąd Rejonowy orzekł na podstawieart. 481 § 1 k.c., natomiast o kosztach procesu – na podstawieart. 98 k.p.c.
Apelację od przedmiotowego wyroku Sądu Rejonowego wnieśli pozwaniA. Ż.,A. K.iA. B., zaskarżając go w całości i zarzucając mu:

⚫

naruszenie przepisów prawa procesowego tj.art. 233 § 1 i 2 k.p.c.poprzez przyjęcie, iż pozwani komandytariusze byli zobowiązani do złożenia ksiąg rachunkowych(...) sp. z o.o.sp. k. pod rygorem przyjęcia, że doszło do zwrotu na ich rzecz wkładu, oraz przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów,

przedłożenia ksiąg rachunkowych za okres od 1 marca 2014r. do 30 czerwca 2014r podmiotu, którego księgi rachunkowe miały zostać przedłożone,

naruszenie przepisów prawa procesowego tj. 135§ 1 k.p.c.poprzez doręczenie wezwania z dnia 30 września 2009r. do pozwanejA. Ż.na podany w pozwie adres:ul. (...),(...)-(...) W., zamiast na wskazany w sprzeciwie od nakazu zapłaty adres:ul. (...),(...)-(...) J.,

naruszenie przepisów prawa procesowego i materialnego tj.art. 3 k.p.c.w zw. z 6k.c.poprzez przyjęcie, iż pozwaniA. Ż.,A. K.iA. B.winni wykazać okoliczność braku zwrotu wkładu,

naruszenieart. 230 k.p.c.poprzez brak przyznania, iż nie nastąpił zwrot wkładu komandytariuszom, skoro powód powyższej okoliczności nie kwestionował,

naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 112 § 1 i 2 k.s.h., poprzez przyjęcie iż komandytariuszeA. Ż.,A. K.iA. B.odpowiadają za zobowiązania(...) Sp. z.o.o.Sp.k. jako komandytariusze, którym zwrócono wkład.

W oparciu o powyższe zarzuty pozwani wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w stosunku doA. Ż.,A. K.iA. B.oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanych kosztów procesu według norm przepisanych za obie instancje. Ewentualnie, uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu dla m.st. Warszawy wW.do ponownego rozpoznania i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanych kosztów postępowania za II instancję według norm przepisanych.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja pozwanych nie zasługiwała na uwzględnienie.
Zaskarżony wyrok jest prawidłowy, a zarzuty apelacji okazały się bezzasadne.
Sąd Okręgowy podzielił w całości ustalenia faktyczne i rozważania prawne Sądu Rejonowego i przyjął je za własne.
W pierwszej kolejności za nietrafny należy uznać zarzut naruszeniaart. 6 k.c.Cytowany przepis prawa rozstrzyga o ciężarze dowodu w znaczeniu materialnoprawnym, wskazuje bowiem kogo obciążają skutki niewypełnienia obowiązku udowodnienia istnienia prawa. Do jego naruszenia dochodzi wtedy, gdy sąd orzekający przypisuje obowiązek dowodowy innej stronie, niż ta, która z określonego faktu wywodzi skutki prawne.
W rozpoznawanej sprawie pozwani z okoliczności braku zwrotu wkładu wywodzili skutek prawny tego rodzaju, że nie ponoszą odpowiedzialności swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki komandytowej. A zatem to na pozwanych spoczywał ciężar dowodu udowodnienia tejże okoliczności. Sąd I instancji nie wyraził odmiennego od wyżej przytoczonego poglądu. Pozwani już w sprzeciwie od nakazu zapłaty powoływali się na okoliczność braku zwrotu wkładu, nie mniej jednak okoliczności tej w toku postępowania nie dowodzili. Tym samym pozwani nie sprostali ciążącemu na nich obowiązkowi, nie wykazali, że nie doszło do zwrotu tejże należności, a jak słusznie podniósł Sąd Rejonowy w swoim pisemnym uzasadnieniu pozwani składając oświadczenie o rozwiązaniuSpółka (...) sp. z o.o.sp. k. wskazali, że wszelkie wzajemne rozliczenia dotyczące zwrotu wpłat kapitału zostaną zaspokojone w stosunku do komandytariuszy. Z treści tego oświadczenia wynika zatem, że do zwrotu wkładu jednak doszło. Pozwani nie przedstawili przy tym w toku postępowania jakiegokolwiek dowodu wskazującego na okoliczność przeciwną.
Za chybiony należy również uznać zarzut apelacji dotyczący naruszenia przepisuart. 233 § 1 k.p.c.Ugruntowane w orzecznictwie i doktrynie jest stanowisko, iż ocena wiarygodności i mocy dowodów jest podstawowym zadaniem sądu orzekającego, wyrażającym istotę sądzenia, a więc rozstrzygania kwestii spornych w warunkach niezawisłości, na podstawie własnego przekonania sędziego przy uwzględnieniu całokształtu zebranego materiału (tak m.in. orz. SN z 16 lutego 1996 r., II CRN 173/95). Do skutecznego podniesienia zarzutu naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów nie jest zatem wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu (tak: Sąd Najwyższy w wyroku z 6 listopada 1998 r., sygn. akt III CKN 4/98,(...)). Zgodnie bowiem z treściąart. 233 § 1 k.p.c.ocena dowodów i ustalenia faktyczne sądu mogą być skutecznie podważone jedynie wówczas, gdy w wysuwaniu wniosków ze zgromadzonego materiału dowodowego brak logiki, lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza reguły logiki formalnej, albo jest wbrew zasadom doświadczenia życiowego i nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo – skutkowych. W związku z powyższym, kwestionując ocenę dowodów dokonaną przez Sąd I instancji, strona powinna wykazać, że uchybiono zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego oraz, że naruszenie to miało wpływ na wynik sprawy.
W niniejszej sprawie apelujący nie wykazali tego rodzaju okoliczności. Pozwani nie zarzucili bowiem naruszenia konkretnych kryteriów oceny dowodów, zaprezentowali tylko swój pogląd na zebrany w sprawie materiał dowodowy i wdali się w polemikę z tezami uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Nie przedstawili zatem skutecznie zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.Zdaniem Sądu Okręgowego, Sąd I instancji ocenił zebrane w sprawie dowody zgodnie z wiedzą, logiką i doświadczeniem życiowym, nie przekraczając przy tym granic swobodnej oceny dowodów. Wskazać przy tym należy, że słusznie przyjął Sąd Rejonowy, że pozwani nie wykazali okoliczności braku zwrotu wkładu. W ocenie Sądu Okręgowego, za niewystarczający dowód na tę okoliczność należy uznać dowód z przesłuchania stron, tj.A. Ż.iA. K.. Przeprowadzenie zaś postępowania dowodowego mającego wykazać tę okoliczność na etapie postępowania apelacyjnego jest spóźnione, albowiem jest to okoliczność uwalniająca pozwanych od odpowiedzialności z komplementariuszem za zobowiązania spółki komandytowej.
Za nieuzasadnione należy również uznać zarzuty naruszeniaart. 236 k.p.c.iart. 135 § 2 k.p.c.Odnosząc się do przedmiotowych zarzutów wskazać należy, że jakkolwiek Sąd I instancji nie sprecyzował podmiotu, którego księgi rachunkowe miały zostać przedłożone to nie mniej jednak uchybienie to jest, zdaniem Sądu Okręgowego, marginalne i pozostaje bez wpływu na treść zaskarżonego wyroku i jego prawidłowość. Wskazać bowiem należy, że brak dokumentów w postaci ksiąg rachunkowych nie przesądził o odpowiedzialności pozwanych. Stanowił tylko jedną z okoliczności ich obciążających. W ocenie Sądu Okręgowego, Sąd Rejonowy wydał wyrok w oparciu o całokształt zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, a apelujący nie wykazali, że tego rodzaju uchybienie miało wpływu na wynik sprawy. W konsekwencji, bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy pozostaje również kwestia doręczenia pozwanejA. Ż.wezwania z dnia 30 września 2009r. na niewłaściwy adres zamieszkania.
Za nieusprawiedliwiony należy także uznać zarzut naruszeniaart. 112 § 1 i 2 k.s.h.Wskazać należy, że odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej ma charakter subsydiarny, osobisty, solidarny i jest ograniczona do wysokości zarejestrowanej sumy komandytowej. Tym samym, choć komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej osobiście (całym swoim majątkiem i solidarnie z pozostałymi wspólnikami i spółką), to jego odpowiedzialność jest ograniczona wysokością zarejestrowanej sumy komandytowej. Ponadto wskazać należy na treśćart. 112 § 1 k.s.h., zgodnie z którym komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wniesionego wkładu do spółki. Oznacza to, że odpowiedzialność komandytariusza ograniczona wysokością zarejestrowanej sumy komandytowej ulega dodatkowo obniżeniu o wartość wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki. Jeżeli zatem komandytariusz wniesie do spółki wkład w wysokości równej co najmniej sumie komandytowej jest zwolniony od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Skoro zaś zwolnienie komandytariusza od odpowiedzialności związane jest z rzeczywistym wniesieniem wkładu i ma miejsce do wysokości rzeczywiście wniesionego wkładu, zwrot wkładu na rzecz komandytariusza ma taki skutek, iż przywrócona zostaje odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki w granicach dokonanego zwrotu i oczywiście sumy komandytowej, gdyż suma ta wyznacza górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki.
Przechodząc na grunt niniejszej sprawy, wskazać należy, że słuszna był ocena Sądu Rejonowego, że zwrot wkładu w pełnej wysokości, tj. w kwocie 10.000 zł spowodował przywrócenie odpowiedzialności pozwanych jako komandytariuszy z sumy komandytowej do wysokości dokonanego zwrotu zgodnie zart. 112 § 1 i 2 k.s.h.Oznacza to, że pozwani ponoszą solidarną, subsydiarną i osobistą odpowiedzialność z komplementariuszem za zobowiązania(...) sp. z o.o.sp. k., tym bardziej, że w toku postępowania nie przedstawili skutecznych dowodów uwalniających ich od tej odpowiedzialności.
Z przedstawionych względów, uznając podniesione w apelacji pozwanych zarzuty za bezzasadne, Sąd Okręgowy na podstawieart. 385 k.p.c.apelację tę oddalił.
SSO Monika Skalska SSO Anna Gałas SSO Paweł Kieta