Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 39/16
Data wyroku: 2016-09-28 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Janusz Kiercz, Olga Gornowicz-Owczarek, Tomasz Pidzik
Słowa kluczowe: Zwolnienie Z Długu
Podstawa prawna: art. 508 kc w zw. z art. 481 kc

Sygn. akt V ACa 39/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 września 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący :

SSA Tomasz Pidzik

Sędziowie :

SA Janusz Kiercz
SA Olga Gornowicz-Owczarek (spr.)

Protokolant :

Barbara Franielczyk

po rozpoznaniu w dniu 28 września 2016 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" wW.

przeciwkoA. N.
o zapłatę
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach
z dnia 27 października 2015 r., sygn. akt X GC 95/15
prostując zaskarżony wyrok poprzez wskazanie przedmiotu postępowania jako sprawa„o zapłatę”

1
oddala apelację;

2
zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Olga Gornowicz-Owczarek

SSA Tomasz Pidzik

SSA Janusz Kiercz

Sygn. akt V ACa 39/16

UZASADNIENIE
Powódka(...) spółka z o.o.wR.domagała się zasądzenia od poznanegoA. N.kwoty 24 235,71 USD z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu oraz zasądzenia kosztów procesu. Na kwotę dochodzoną pozwem składały się odsetki od zapłaconych z opóźnieniem należności głównych za dostawy towaru i zrealizowane usługi.
Sąd Okręgowy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym uwzględniający powództwo w całości.
Pozwany w sprzeciwie od nakazu zapłaty wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Powołał się na to , iż ustalił z powódką, że odsetkami zostanie obciążony jedynie w takim zakresie, w jakim obciążą powódkę jego dostawcy. Opóźnienie w zapłacie należności głównych wynikało z tego, iż jego zleceniodawca, dla którego zakupił towary i usługi od powódki, dokonał zapłaty z opóźnieniem. Część swoich należności odzyskał na skutek porozumienia, jakie zawarł, jako dalszy podwykonawca, z generalnym wykonawcą. O problemach z odzyskaniem wierzytelności pozwanej powódka wiedziała i zgodziła się nie naliczać odsetek, jeśli nie zostanie nimi obciążona przez swoich dostawców. Te ustalenia były dokonane z prezesem powodowej spółki. Skład zarządu powodowej spółki uległ po dokonaniu tych ustaleń zmianie i w związku z tym nastąpiła zmiana stanowiska powódki co do zapłaty odsetek przez pozwanego. W tej sytuacji żądanie zapłaty odsetek jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i ze społeczno – gospodarczym przeznaczeniem prawa. Ponadto zarzucił, iż zgodnie z umową zawartą z powódką podstawą zapłaty miał być protokół odbioru towaru i usług podpisany przez strony, zaś powódka do pozwu nie dołączyła protokołów i tym samym nie wykazała zasadności wystawienia faktur.
W toku procesu powódka zaprzeczyła, aby strony ustaliły, iż pozwany zostanie obciążony takimi odsetkami, jakimi zostanie obciążony powódka.
Wyrokiem z dnia 27 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 3.617 zł tytułem kosztów procesu.
Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia faktyczne:
Strony łączyła umowa z dnia 23 kwietnia 2013 r., na mocy której powódka sprzedała towary określone w załączniku nr(...)do umowy oraz wykonał usługi określone w punkcie 4 części wstępnej umowy za łączną kwotę 455.000 USD. Podstawą wystawienia faktury na 70% tej kwoty był podpisany bez zastrzeżeń protokół odbioru towaru. Pozostałe 30% należności z tytułu wykonanych usług miało być zapłacone na podstawie faktury, po podpisaniu protokołu odbioru. Faktury miały być płatne w terminie 30 dni od daty doręczenia faktury
Powódka złożyła odpis protokołu odbioru podpisany w dniu 3 czerwca 2013 r. obejmujący dostarczone towary.Faktura nr (...)została wystawiona dniu 31 maja 2013 r. na kwotę 391.755 USD. Termin płatności wskazano na dzień 30 czerwca 2013 r., a zatem niezgodnie z umową. Faktura została wystawiona przed podpisaniem protokołu odbioru. Zatem termin 30 dni winien być liczony od dnia podpisania protokołu odbioru, zaś termin zapłaty przypadał na dzień 3 lipca 2013 r.
Protokół odbioru obejmujący wykonane usługi został podpisany przez strony w dniu 30 września 2013 r.Faktura nr (...)została wystawiona w dniu 30 września 2013 r. i obejmowała kwotę 167.897 USD. Wskazywała termin płatności 30 października 2013 r. Została zatem wystawiona prawidłowo.
Bezsporne było, że towary i usługi dostarczone przez powódkę były przeznaczone do wykonania prac w ramach inwestycji, gdzie generalnym wykonawcą było(...). Spółka cywilna W.O.i S.M.działająca podfirmą (...)była podwykonawcą. Pozwanego łączyła umowa ze wskazaną spółką cywilną, a wartość wystawionych przez powoda faktur obejmowała kwotę 1.030.270,01 zł. W dniu 20 stycznia 2014 r. pozwany zawarł z generalnym wykonawcą porozumienie, na mocy którego generalny wykonawca zobowiązał się do zapłaty tej kwoty w ratach w dniach 31.01., 28.02.,31.03. 2014 r.
Pracownik powódkiB. P.uczestniczył w rozmowach z dłużnikiem pozwanego i był w stałym kontakcie z prezesem zarządu. Wówczas też za pośrednictwem pracownika spółki powódki ustalono, że pozwany zostanie obciążony odsetkami i kosztami tylko w takim zakresie, w jakim zostanie obciążony powódka przez swoich kontrahentów.
Na poczet faktur pozwany dokonywał wpłat w dniach: 29.07., 16.08., 19.09., 2.12. 2013 r. i 10.02. 2014 r. ( na poczetfaktury nr (...)), w dniach: 19.02.2014 r., 11.3.2014 r., 23.04.2014 r., 2.07.2014 r., 10.07.2014 r., 15.09.2014 r. ( na poczetfaktury nr (...)).
Przed wystawieniem noty odsetkowej z dnia 28 października 2014 r. strony prowadziły korespondencję z drogą elektroniczną. Ówczesny prezes zarządu w dniu 17 lipca 2013 r., zatem jeszcze przed wystawieniem drugiej faktury, w odpowiedzi na pismo powódki, w którym wskazywał na przyczyny braku zapłaty, domagał się przedstawienia przez pozwanego oświadczeniaspółki (...), że pokryje odsetki ustawowe i ewentualne przyszłe kary nałożone na podwykonawców.
W dniu 26 lipca 2013 r. pozwany przesłał powodowi podpisane przez niego porozumienie, w którym zobowiązał się do zapłat długu z pierwszej z wystawionych faktur w trzech ratach płatnych 29.07., 16.08., 30.08.2013 r. W e- mail z dnia 23.07.2013 r. prezes zarząduT. H.zaakceptował ten projekt. Ostatecznie powód nie przedstawił dowodów na okoliczność, iż to porozumienie zostało przez niego podpisane, mimo że został do tego zobowiązany na rozprawie w dniu 22 września 2015 r.
Z e- maila głównej księgowej wysłanego przed zapłatą ostatniej raty i w odpowiedzi na e- mail powódki z 10.09.2014 r. główna księgowa pozwanego, która wskazała, że co do kwoty, jaką będzie opiewała nota odsetkowa zdecyduje zarząd. Wskazywać to miało, zdaniem Sądu Okręgowego, że ustalenie zakresu obciążenia pozwanego odsetkami wymagało decyzji zarządu, zatem pośrednio wskazuje, że obciążenie odsetkami nie miało nastąpić „automatycznie”, wyłącznie o ich wyliczenie zgodnie z dokonywanymi wpłatami.
Także świadekT. H.przyznał, że początkowo dokonał ustaleń co do tego, że pozwany nie zostanie obciążony całością odsetek. Zeznał także, iż pozostawał w konflikcie z nowym zarządem i nie cała prowadzona przez niego korespondencja drogą elektroniczną odzwierciedlała rzeczywisty stan rzeczy. Przyznał, że dokonano ustaleń z pozwanym, że zostanie obciążony tylko tymi kosztami, jakie poniesie powódka. Zeznał, że ustalenia były dokonywany w porozumieniu z drugim członkiem zarządu A.G.. Z odpisu z KRS wynika, że w spółce od 17 kwietnia 2013 r. obowiązywała reprezentacja dwuosobowa, przy trzyosobowym składzie zarządu. W skład zarząd T.H.wchodził do dnia 30 kwietnia 2014 r. A.G.do 15 czerwca 2015 r.
Ponadto świadekB. P.potwierdził, że od członków zarządu wie, że odsetki w stosunku do powódki miały być ustalone na takim poziomie, jak te, którymi zostanie obciążony pozwany. Zeznał, że te informacje otrzymał odK. G.i T.H.. Co więcej, zeznał, że pracował u powódki przez okres 5 lat i z jego obserwacji wynikało, że powódka z zasady ze swoimi kontrahentami porozumiewała się co do zakresu zapłaty odsetek i na ogół nie obciążała ich odsetkami w całości, co czyni twierdzenia pozwanego co do dokonanych ustaleń wiarygodnymi. Przyznał, że wedle jego wiedzy powódka została obciążona jedynie częścią odsetek przez swoich dostawców. Świadek zeznał, że z tego, co pamięta, pozwany miał pokryć jedynie te koszty, które poniosła powódka i były to kwoty rzędu kilku tysięcy dolarów.
Zauważył Sąd Okręgowy, iż te zeznania pozostają w zgodzie z e- mailem K.G.z 11.09.2014r., w którym ten członek zarządu powoływał się wprawdzie na to, że pozwany nie może anulować odsetek, lecz jednocześnie powoływał się na to, że pozwany powinien zwrócić te kwoty, które naliczyły powodowi „inne podmioty”.
Powódka w dniu 28 października 2014 r. wystawiła notę odsetkową nr(...). na kwotę 24.235,71 USD i wezwała pozwanego do zapłaty.
Pozwany, działając przez swojego pełnomocnika, w piśmie z 14 listopada 2014 r., odmówił zapłaty należności objętych notą wskazując, że nie zgadza się z podstawą naliczenia odsetek, odesłał notę i domagał się jej anulowania.
W ocenie Sądu, zebrane w sprawie dowody, zwłaszcza zeznania świadkaB. P., nie związanego już z żadną ze stron potwierdzają, iż między stronami doszło do ustaleń, iż pozwany zostanie obciążony jedynie taką kwota odsetek, aby powódka odzyskała środki, którymi sama została obciążona w związku z opóźnioną zapłatą na rzecz swoich dostawców. Obecne stanowisko powódki, jest, zdaniem Sądu Okręgowego, następstwem zmian w zarządzie powódki , który nie honoruje ustaleń dokonanych przez poprzednich członków zarządu. Pośrednio świadczą o tym także zeznania świadkaT. H.i e-mail K.G.z 11 września 2014 r.
Dokonanie opisanych wyżej ustaleń, obejmujących zwolnienie z przyszłych odsetek w części, było dopuszczalne w świetle przepisuart. 3531k.c.Powódka nie podała w toku procesu kwoty, jaką została obciążona przez swoich kontrahentów, co uniemożliwiło ustalenie, czy i jaką kwotę odsetek powinien zapłacić pozwany. Wobec tego, nie było możliwe ustalenie kwoty, jaką w ramach ustaleń pomiędzy stronami powinien zapłacić pozwany i dlatego Sąd oddalił powództwo, jako niewykazane.
O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.
Apelację od powyższego wyroku wniosła strona powodowa, która domagała się jego zmiany poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenia kosztów postępowania za obie instancje.
Powódka zarzuciła:

1
naruszenieart. 247 k.p.c.poprzez przesłuchanie świadkówB. P.iT. H.oraz pozwanegoA. N.na okoliczność ustnych ustaleń stron co do zwolnienia pozwanego z części odsetek, pomimo przewidzianego w umowie naliczania odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia w płatnościach oraz zastrzeżenia dla zmian umowy formy pisemnej pod rygorem nieważności;

2
naruszenieart. 328 § 2 k.p.c.w związku zart. 233 k.p.c.poprzez pominięcie istotnych w sprawie dowodów oraz brak wyjaśnienia przyczyn ich pominięcia/ odmowy wiarygodności, tj.

a
dowodu z przesłuchania pozwanegoA. N.,

b
dowodu z porozumienia z dnia 19 lipca 2013 r. (podpisanego w dniu 26 lipca 2013 r.), pomimo iż jego podpisanie przez powoda potwierdził świadekT. H., a obie strony uznawały je za wiążące,

c
zeznań T.H.w części, w jakiej twierdził, że ww. porozumienie podpisał on sam i inny członek zarządu,

3
naruszenie przepisów postępowania w zakresie oceny dowodów, mające wpływ na treść orzeczenia, tj. naruszenieart. 233 k.p.c.polegające na:

a
błędnej ocenie dowodów w postaci maila księgowejA. C.do pozwanego oraz maila członka zarząduK. G.do pozwanego z dnia 11 września 2014 r. poprzez wyprowadzenie z każdego z nich logicznie niepoprawnych wniosków, że zarząd powoda zgodził się na zwolnienie pozwanego z części odsetek,

b
pominięcie przy ocenie dowodów zeznań T.H.w zakresie, w jakim twierdził, iż rozmowy z pozwanym prowadził sam - bez udziału innych członków zarządu powoda,

c
uznanie, iż zeznania T.H.potwierdzały dokonanie przez strony ustaleń co do zwolnienia pozwanego z części odsetek, pomimo iż uznawał on za wiążące zarówno te ustne ustalenia, jak również porozumienie z dnia 19 lipca 2013 r., które wzajemnie się wykluczały i nie potrafił wskazać, które uzgodnienia zostały poczynione później (tj. ustne czy wynikające z porozumienia),

d
uznanie, że zeznaniaB. P.potwierdzają skuteczne zwolnienie pozwanego z części odsetek, pomimo iż świadek ten nie uczestniczył we wszystkich rozmowach zarządu, a swoją wiedzę czerpał tylko ze słyszenia, a jego zeznań nie potwierdza korespondencja mailowa znajdująca się w aktach sprawy,

e
całkowite pominięcie przy ocenie dowodów zeznań pozwanegoA. N., pomimo iż twierdził on, że rozmowy w sprawie odsetek prowadził wyłącznie zB. P.oraz T.H.oraz, że uznawał za wiążące porozumienie z dnia 19 lipca 2013 r. (podpisane w dn. 26 lipca 2013 r.), które przewidywało odmienne warunki rozliczenia odsetek niż w ramach ustnych ustaleń,

a w konsekwencji bezpodstawne przyjęcie, że powód i pozwany dokonali skutecznych ustaleń co do zwolnienia pozwanego z części odsetek wynikających z nieterminowych płatności przez pozwanego należności powoda;

4
naruszenieart. 6 k.c.w związku zart. 232 k.p.c.poprzez uznanie za udowodnioną przez pozwanego okoliczności skutecznego zwolnienia pozwanego z zapłaty części odsetek, podczas gdy zebrany w sprawie materiał dowodowy nie potwierdza jednoznacznie tej okoliczności;

5
naruszenieart. 76 k.c.poprzez jego niezastosowanie (pominięcie) przy ocenie skuteczności ewentualnych ustnych uzgodnień stron w zakresie częściowego zwolnienia pozwanego z przyszłych odsetek i przyjęcie, że ustne uzgodnienia stron były wiążące, pomimo iż łącząca strony umowa przewidywała obowiązek zapłaty przez pozwanego odsetek w razie opóźnienia w płatności oraz dokonywanie ewentualnych zmian umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności;

6
naruszenieart. 38w związku zart. 201 § 1 k.s.h.iart. 205 § 1 k.s.h.oraz w związku zart. 39 § 1 k.c.iart. 58 § 1 k.c.poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że ustalenia pomiędzy ówczesnym członkiem zarządu powodaT. H.a pozwanym co do częściowego zwolnienia pozwanego z odsetek były skuteczne i ważne, pomimo wymogu reprezentacji powoda przez dwóch członków zarządu działających łącznie istniejącego u powoda począwszy od 17 kwietnia 2013 r. (w przypadku zarządu wieloosobowego).

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja powódki nie odniosła zamierzonego skutku.
Apelacja powódki nie jest uzasadniona w zakresie zarzutu naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 328 § 2 k.p.c.Cytowany przepis określa, jakie elementy sąd jest zobowiązany ująć w uzasadnieniu wyroku. Powinno ono zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Braki mogą dotyczyć zarówno podstawy faktycznej, jak i prawnej. Niedostatecznie jasno ustalony stan faktyczny może uniemożliwiać dokonanie oceny wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2011 r., sygn. akt II UK 346/10), a tym samym uzasadniać zarzut naruszenia prawa materialnego, gdyż o jego prawidłowym zastosowaniu można mówić dopiero wówczas, gdy ustalenia stanowiące podstawę zaskarżonego wyroku pozwalają na ocenę tego zastosowania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2004 r., sygn. akt V CK 92/04). Wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku polega natomiast na wskazaniu nie tylko przepisów prawa, ale także na wyjaśnieniu, w jaki sposób wpływają one na treść rozstrzygnięcia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 czerwca 2011 r., sygn. akt I CSK 581/10). W orzecznictwie wyraźnie wskazuje się, iż zarzut naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.powinien być uznany za uzasadniony jedynie w przypadkach wyjątkowych, kiedy treść uzasadnienia całkowicie uniemożliwia sądowi drugiej instancji dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lipca 2011 r., sygn. akt I UK 325/10). Z taką sytuacją nie mamy do czynienia w niniejszej sprawie.
Sąd Okręgowy nie odmówił wiarygodności zeznaniom pozwanego ani nie pominął ich w trakcie czynienia ustaleń faktycznych. Wprawdzie Sąd Okręgowy nie przytoczył wprost ich treści, ale jego wywód sprowadzał się do wykazania, że stanowisko pozwanego (wyrażone ostatecznie w zeznaniach pozwanego) znalazło potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym. Pozwany stwierdził bowiem, że problem z terminową zapłatą części należności powódki konsultował na bieżąco zB. P.iT. H.. Ustalili oni, że pozwany w związku z opóźnieniem w uregulowaniu zobowiązań będzie zobowiązany do dopłaty jedynie tych kosztów, które powódka będzie zmuszona do zapłaty na rzecz swoich kontrahentów wobec jej opóźnienia w zapłacie. Powódka nie będzie natomiast pozwanego obciążała odsetkami za opóźnienie. Takie było rozumienie pozwanego uzgodnień stron. Ponad kwoty określone w fakturach powódki pozwany był gotowy uregulować te wszystkie koszty, które ostatecznie obciążą powódkę w związku z opóźnieniami w zapłacie należności przez podmioty, które odbierały od pozwanego towar i usługi świadczone przez powódkę. Pozwany wraz z prezesem powódkiT. H.podjęli szereg kroków, aby odzyskać w jak najszybszym czasie należności od kontrahenta pozwanego –spółki cywilnej (...)bądź bezpośrednio od inwestora. Istnienie takiego porozumienia potwierdził sprawujący wówczas funkcję członka zarząduT. H.i pracownik powódkiB. P., co Sąd Okręgowy szczegółowo zaznaczył.
Błędnie przyjmuje apelacja, że uzgodnienia, wbrew zasadom wynikającym zart. 201 i art. 205 k.s.h., zostały poczynione w imieniu powódki jedynie przez jednego członka zarządu. Faktem jest, że rozmowy z pozwanym prowadził jedynieT. H.(co najmniej telefonicznie). Jak przyznał pozwany, nie znałK. G.i nie spotkał się z nim. Jednak składając zeznania obecnie w charakterze świadkaT. H.przyznał, że problem ten omawiał z drugim członkiem zarządu –K. G., który zatem wiedział o ustaleniach stron, a który nie zajął stanowiska przeciwnego. Można bowiem wprawdzie zgodzić się z apelacją, że treść maila z dnia 11 września 2014 r.K. G.do pozwanego nie prowadzi do jednoznacznego rozumienia, jakie przyjął Sąd Okręgowy, że nadawca rezygnuje w nim z odsetek, ale z pewnością potwierdza, że strony podejmowały rozmowy w tym względzie, poszukiwały wspólnego rozwiązania, a powódka stanowczo nie zgadzała się na rezygnację z odzyskania tych kosztów, które sama poniosła w związku z opóźnieniem z zapłatą należności wobec swoich kontrahentów. Powołać się jednak należy na oświadczenieT. H., przytoczone również przez Sąd Okręgowy, że w 2014 r. w gronie zmienionego składu zarządu powstał spór ze świadkiem, co powodowało, że nie cała prowadzona korespondencja elektroniczna „odzwierciadlała rzeczywisty stan rzeczy”. Wpływa to w znaczny sposób na moc dowodową oświadczeń składanych tą drogą w tym okresie (również w odniesieniu do maila świadkaT. H.z dnia 11 września 2014 r.), co powoduje, że rozstrzygnięcie powinno zostać oparte w szczególności na pozostałym materiale dowodowym.
Sąd Okręgowy ustalił także, wbrew twierdzeniom apelacji, iż sporządzono porozumienie z datą 19 lipca 2013 r. Jednak zaznaczył, że powódka, mimo wezwania do przedłożenia na wniosek pozwanego, oryginału dokumentu podpisanego przez stronę powodową, nie wykonała zarządzenia, co doprowadziło Sąd Okręgowy do wniosku, że powódka nie wykazała, że porozumienie zawarto.
Powódka złożyła do akt kopię porozumienia datowanego na 19 lipca 2013 r. Na kopii znajdowała się jedynie kopia podpisu pozwanego. Sąd Okręgowy wzywał pozwaną do przedstawienia oryginału dokumentu. Pozwana nie wykonała tego zarządzenia, w postępowaniu przed Sądem Okręgowym nie wyjaśniła również przyczyn jego niewykonania. Dopiero w apelacji powołuje się lakonicznie na zagubienie dokumentu, co jednak w żaden sposób nie zostało nawet uprawdopodobnione. Pozwany przeczył, aby dokument został podpisany przez powódkę i utrzymywał, że strony i tak zmieniły treść tych ustaleń. Sąd Okręgowy ostatecznie oddalił wniosek dowodowy powódki z oryginału dokumentu, choć przyjąć należało, że skoro porozumienie stało się przedmiotem zeznań świadków i strony pozwanej oraz ustaleń Sądu Okręgowego, dowodem stała się kopia dokumentu, w formie, w jakiej przedstawiła ją powódka. Przed zamknięciem rozprawy pozwany nadal podnosił, że chociaż uznawał w tamtym czasie uzgodnienia wyrażone w porozumieniu za wiążące, to jednak ostatecznie nie zwrócono mu podpisanego dokumentu i żadna ze stron się do tych ustaleń nie stosowała. W mowie końcowej pełnomocnik powódki przyznał ostatecznie, że żąda tylko tych należności, które sama powódka zapłaciła swoim kontrahentom. Stanowisko powódki było więc w tym zakresie niespójne.
Faktem jest, iż świadekT. H.zeznał, iż podpisywał to porozumienie, ale już nie potrafił podać, czy podpisał też go drugi członek zarządu. Skoro reprezentacja powodowej spółki była dwuosobowa, co uwypukla apelacja, to nie można przyjąć, że doszło do zawarcia pisemnej umowy o treści określonej w dokumencie z dnia 19 lipca 2013 r. Co więcej, powódka nigdy nawet nie podjęła próby wykazywania, że porozumienie podpisane przez członków zarządu powódki zostało dostarczone pozwanemu (art. 61 k.c.).
Sąd Okręgowy nie dopuścił się naruszeniaart. 247 k.p.c., który stanowi, iż dowód ze świadków lub z przesłuchania stron przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu obejmującego czynność prawną może być dopuszczony między uczestnikami tej czynności tylko w wypadkach, gdy nie doprowadzi to do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności i gdy ze względu na szczególne okoliczności sprawy sąd uzna to za konieczne. Dowodami w postaci zeznań świadków lub stron nie można zatem dowodzić, że strona danego oświadczenia nie złożyła lub, że złożone oświadczenie miało inną treść. Normaart. 247 k.p.c.zakazuje prowadzenia dowodu z zeznań świadków lub przesłuchania stron czynności prawnej, którego przedmiotem byłaby treść tej tylko czynności, która została objęta dokumentem. Nie obejmuje on zakazu dowodzenia innych oświadczeń, związanych jedynie z tą czynnością.
Tymczasem Sąd Okręgowy nie dopuszczał dowodów z zeznań świadkówT. H.,B. P.i pozwanego na okoliczności związane z treścią umowy stron z dnia 26 kwietnia 2013 r. Umowa ta nie była kwestionowana przez strony. Pozwany podnosił jedynie, że powódka wyraziła zgodę na ograniczenie jego odpowiedzialności za odsetki za opóźnienie w płatności ceny i wynagrodzenia do kwoty, jaką ostatecznie powódka poniesie z tego tytułu wobec swoich kontrahentów, co stanowiło inną czynność prawną niż umowa z dnia 26 kwietnia 2013 r., jedynie z tą umową związaną. Poczynieniu takich uzgodnień nie stało na przeszkodzie postanowienie umowne zawarte w § 4 pkt 9, który sprowadzał się do zacytowania normy prawnej zawartej wart. 481 § 1 k.c.(obowiązującej w treści na dzień zawarcia umowy) i który to poprzez wprowadzenie uzależnionego od woli wierzyciela sformułowania: „może”, dopuścił upoważnienie dla wierzyciela domagania się od dłużnika odsetek za opóźnienie w spełnienie świadczenia pieniężnego, ale nie nakładał na wierzyciela takiego obowiązku. W ten sam sposób zredagowano wspomniane postanowienie umowne, powódka mogła dochodzić odsetek za opóźnienie, co nie oznacza, że nie mogła zrzec się ich w części lub w całości. Uzgodnienie zatem, po zawarciu tej treści umowy, w jakiej ostatecznie wysokości pozwany będzie obciążony należnością uboczną, nie było sprzeczne z treścią umowy z dnia 26 kwietnia 2013 r., a tym bardziej dopuszczenie dowodów z przesłuchania świadków i stron na te okoliczności nie stanowiło dowodu przeciwko lub ponad osnowie dokumentu. Przyjęcie porozumienia, o jakim mowa w procesie, nie stanowiło również zmiany umowy, co powoduje, że do naruszeniaart. 76 k.c.dojść nie mogło.
Nie ulega też wątpliwości w orzecznictwie, że dopuszczalne jest umowne wyłączenie stosowaniaart. 481 § 1 k.c.i ukształtowanie swojego stosunku prawnego na zasadzie swobody umów określonejart. 3531k.c.(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2008 r., sygn. akt I CSK 125/08). Wierzyciel może też zwolnić swojego dłużnika z całości lub części przysługujących mu należności ubocznych na podstawieart. 508 k.c., byleby był jasno określony zakres tego zwolnienia. W niniejszym przypadku nie ulega wątpliwości, iż strony precyzyjnie odniosły zakres tego zwolnienia ponad wysokość odsetek, jakie powódka musiałaby uiścić na rzecz swoich kontrahentów przy realizacji wspólnego projektu.
Ustawodawca wart. 65 § 2 k.c.przyznaje prymat subiektywnej metodzie wykładni, która ma pozwolić na ustalenie znaczenia, jakie obie strony nadawały składanemu oświadczeniu woli w momencie jego wyrażania, a nie z chwili dokonywania wykładni. Uzasadnione jest to charakterem umów jako czynności prawnych, do dokonania których niezbędna jest zawsze zgodna wola stron. Cel umowy jest wyznaczony przez funkcję, jaką strony wyznaczają danej czynności w ramach łączących je stosunków prawnych i nie musi być wyartykułowany w treści umowy, a może być ustalany na podstawie okoliczności towarzyszących dokonaniu czynności prawnej. Cel umowy można określić jako intencję stron co do skutków prawnych, jakie mają nastąpić w związku z zawarciem umowy.
Kierując się tymi dyrektywami, Sąd Okręgowy ustalił, że po zawarciu umowy z dnia 26 kwietnia 2013 r. strony poczyniły ustalenia, nie stojące w sprzeczności z wspomnianą pisemną umową, iż pozwany uiści należności uboczne (odsetki) do tej wysokości, która wynikać będzie z obciążenia powódki przez jej kontrahentów. Wniosek ten oparł na podstawie zeznań świadkówT. H.,B. P.i pozwanego, którym wiarygodności nie sposób odmówić. Argumentów za odmienną oceną tych dowodów nie dostarcza także apelacja, co powoduje, że zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 233 § 1 k.p.c.należy uznać za chybiony.
Pozwany wprawdzie wykazał się w trakcie zeznań niezrozumieniem instytucji prawnych określających zasady odpowiedzialności za zobowiązanie pieniężne (jego ustalenia zespółką cywilną (...), z którą jedynie pozwany miał umowę, nie miały wpływ na zakres jego odpowiedzialności wobec powódki) i zasad powstania odsetek za opóźnienie (które powstają niezależnie od zawinienia dłużnika), to jednak jednoznacznie opisał cel i intencje stron czyniących uzgodnienia w zakresie jego odpowiedzialności za należności uboczne.
Korespondencja mailowa głównej księgowej powódki do pozwanego ani nie potwierdza stanowiska pozwanego wprost, ani też jemu nie przeczy. Pracownik ten bowiem odsyła w tym zakresie do decyzji zarządu powódki, co ostatecznie nastąpiło.
Poprawne ustalenie Sądu Okręgowego, iż powódka wyraziła zgodę na obciążenia pozwanego odsetkami za opóźnienie do takiej wysokości, do jakiej sama poniesie tego rodzaju wydatki, obligowało stronę powodową do wykazania, czy i w jakiej wysokości została zobowiązania do pokrycia należności ubocznych wobec swoich kontrahentów. Temu zadaniu natomiast powódka nie sprostała. Słusznie wobec tego Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo strony powodowej nie zasługuje na uwzględnienie.
Wobec uznania zarzutów apelacji za niezasadne, apelacja podlegała oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.
Ponieważ wyrok Sądu Okręgowego nie zawierał oznaczenia przedmiotu sprawy, Sąd Apelacyjny na mocyart. 350 k.p.c., dokonał jego sprostowania z urzędu poprzez określenie, że sprawa toczy się o zapłatę.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.Wobec tego powódka została zobowiązana do zwrotu pozwanemu poniesiony przez niego koszt wynagrodzenia pełnomocnika, którego wysokość określono na podstawie§ 6 pkt 6w zw. z§ 13 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.
SSA Olga Gornowicz-Owczarek SSA Tomasz Pidzik SSA Janusz Kiercz