Sąd Okręgowy w Łodzi
XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XIII Ga 973/15
Data wyroku: 2016-04-07 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: Sędzia SO Jarosław Pawlak, Sędzia SO Marzena Eichstaedt, Sędzia SO Mariola Szczepańska  (sprawozdawca),
Słowa kluczowe: Uznanie Czynności Za Bezskuteczną
Podstawa prawna: art. 127 ust. 1, art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003r. Prawo Upadłościowe (tekst jednolity Dz.U. z 2015r., poz. 233 ze zm.), art. 393 k.c., art. 359 § 2^2^ k.c., art. 233 § 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c

Sygn. akt XIII Ga 973/15

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 10 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieściaw Łodzi w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości(...)
(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej wS.przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ.o zapłatę kwoty 2.000,00 zł oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 617,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego i zwrotu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
Sąd Rejonowy ustalił, że  w dniu 29 czerwca 2012 rokuE. K. (1)zawarła z(...)spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wS.umowę inwestycyjną, na podstawie której powodowa spółka zobowiązała się inwestować środki pieniężne i następnie przeznaczyć je na zakup pojazdu markiS. (...)wsalonie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ..
E. K. (1)dokonała wpłaty zaliczki w wysokości 1.000 złotych.
W dniu 29 czerwca 2012 rokuA. K. (1)zawarł z(...)spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.umowę inwestycyjną, na podstawie której powodowa spółka zobowiązała się inwestować środki pieniężne i następnie przeznaczyć je na zakup pojazdu markiS. (...)wsalonie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ..A. K. (1)dokonał wpłaty zaliczki w wysokości 1.000 złotych.
Pismem z dnia 20 sierpnia 2014 roku powodowa spółka wezwała stronę pozwaną do zapłaty kwoty 2.000 zł stanowiącej sumę zaliczek wpłaconych na poczet umowy zakupu pojazdów.
W Sądzie Rejonowym dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi toczyły się postępowania przeciwkospółce (...)z powództwaE. K. (1)pod sygn. akt XIII GC 1161/13 o zapłatę kwoty 1.000 zł oraz z powództwaA. K. (2)sygn. akt XIII GC 747/13 o zapłatę kwoty 1.000 zł. Oba powództwa dotyczyły roszczenia o zwrot wpłaconej zaliczki na zakup samochodu. Oba powództwa zostały oddalone.
Spółka (...)sprzedała zamówione samochody z łącznym rabatem na kwotę 14.490 zł udzielonym na oba auta.
Sąd Rejonowy uznał, że powództwo podlegało oddaleniu.
Strona powodowa dokonała wpłat dwóch zaliczek w wysokości 2.000 zł każda na zakup aut u dealera(...)S..(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej wS.miało sfinansować umowę zakupu autaS. (...)dlaE. K. (2)i autaS. (...)dlaA. K. (2).(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej wS.dokonało wpłaty zaliczek na przedmiotowe auta, jednakże nie zostały one odebrane przezE. K. (2)iA. K. (2). Strona pozwana(...)sprzedała przedmiotowe auta dopierow następnym roku kalendarzowym, co wpłynęło na obniżenie ich ceny oraz sprzedażz rabatem w kwocie 14.490 zł na oba auta. Tym samym strona pozwana poniosła szkodę znacznie przewyższającą wartość obu zaliczek.
Mając powyższe na uwadze, Sąd I instancji oddalił powództwo jako niezasadne.
Rozstrzygnięcie dotyczące zwrotu kosztów procesu Sąd Rejonowy oparł na zasadzie odpowiedzialności za jego wynik, ujętej wart. 98 § 1 i 3 k.p.c.skutkując obciążeniem strony powodowej kwotą 617 zł z tytułu kosztów zastępstwa procesowego i zwrotu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. (wyrok k. 52, uzasadnienie k. 55- 57)
Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając go w całości.
Zaskarżonemu orzeczeniu skarżący zarzucił:
I. naruszenie prawa materialnego, tj.:
1.art. 127 ust. 1 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze(tj. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112) - zwaną w dalszej częściPUiN- poprzez jego niezastosowanie i uznanie, iż zapłata przez(...)sp. z o.o. (zwaną w dalszej części(...)) na rzecz pozwanego kwoty 2.000 zł nie stanowiła czynności prawnej bezskutecznej w stosunku do masy upadłości;
2.art. 134 ust. 1 PUiNpoprzez jego niezastosowanie pomimo, iż w niniejszej sprawie mamy do czynienia z bezskutecznością czynności prawnej w postaci zapłaty kwoty w łącznej wysokości 2.000 zł;
3.art. 393 k.c.poprzez jego niezastosowanie mimo, iż w niniejszej sprawie mamy do czynienia z umową zawierającą zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej;
4.art. 359 § 22k.c.poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy kwoty ustalonew umowie, a także wypłacone przez(...)były odsetkami od wpłaconego przez paniąE. K. (2)i panaA. K. (2)kapitału i znacznie przekraczały wartości określone wart. 359 § 21k.c.;
II. przepisów prawa procesowego, mających istotny wpływ na treść zaskarżonego wyroku tj.:
1.art. 233 § 1 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego w spawie materiału dowodowego,
2.art. 328 § 2 k.p.c.(błędnie wskazanego jakoart. 328 § 1 k.p.c.) poprzez brak odniesienia do twierdzeń i argumentów przedstawionych przez powodaw szczególności poprzez brak uzasadnienia podstaw, dla których Sąd pierwszej instancji uznał, iż w niniejszej sprawie zapłata przez(...)kwoty dochodzonej pozwem nie stanowiła czynności prawnej bezskutecznej w stosunku do masy upadłości.
Podnosząc powyższe zarzuty powód wniósł o:
1. zmianę zaskarżonego orzeczenia poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kwoty 2.000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 6 września 2013 r. do dnia zapłaty, oraz kosztów postępowania za pierwszą instancję, w tym kosztów wynagrodzenia adwokata z tytułu zastępstwa procesowego wg norm przepisanych,
2. zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania za drugą instancję, w tym wynagrodzenia adwokata z tytułu zastępstwa procesowego według norm przepisanych. (apelacja k. 58-65)
Pozwana wniosła o oddalenie apelacji jako oczywiście bezzasadneji zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postepowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych. (odpowiedź na apelację k. 71-73)
Sąd Okręgowy, Sąd Gospodarczy zważył, co następuje:
Apelacja powoda jest uzasadniona, a jej uwzględnienie skutkuje uchyleniem zaskarżonego wyroku i przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania SądowiI instancji.
W ocenie Sądu Okręgowego, Sąd Rejonowy w ogóle nie przeprowadził postępowania dowodowego na okoliczności faktyczne stanowiące podstawę dochodzonego roszczenia, a przez to nie rozpoznał istoty sprawy. Dokonane ustalenia faktyczne (jeśli w ogóle o takowych można mówić ) nie dawały podstaw do oceny żądania pozwu. Ponadto Sąd I instancji nie dokonał subsumpcji ustalonego stanu faktycznego pod właściwe przepisy prawa.
Analiza całokształtu zarzutów podniesionych w apelacji jednoznacznie wskazuje, że Sąd I instancji naruszając przepisy prawa procesowego nie oceniłw sposób należyty wszystkich zgromadzonych w sprawie dowodów, nie dokonał ustaleń faktycznych w zakresie okoliczności spornych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, a wreszcie nie odniósł się w sposób pełny do argumentacji podniesionej przez pozwaną spółkę.
Zaprezentowana w uzasadnieniu ocena dowodów nie ma przymiotu oceny pełnej i swobodnej, nie uwzględniała całego materiału zgromadzonego w sprawie,a nadto nie została umotywowana w sposób pozwalający na przeprowadzenie kontroli instancyjnej, co uzasadnia zarzut naruszenia przepisu art.art. 233 § 1 k.p.c.Wadliwai fragmentaryczna ocena dowodów skutkowała co najmniej niepełnymi ustaleniami faktycznymi. W konsekwencji Sąd Rejonowy nie odniósł się do wielu istotnych okoliczności i opartych na nich twierdzeń i zarzutów, zaś podniesione w apelacji przez powódkę zarzuty naruszenia przez Sąd Rejonowy przepisów postępowania cywilnego, w tymart. 233 § 1 k.p.c.iart. 328 § 2 k.p.c.zasługują na uwzględnienie.
Podniesienie zarzutu naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.wymaga wykazania, że kwestionowane uzasadnienie nie zawiera wszystkich elementów określonych w tym przepisie oraz wskazania wpływu zarzucanych wadliwości na wynik sprawy.O uchybieniu temu przepisowi można mówić wtedy, gdy uzasadnienie wyroku nie zawiera elementów pozwalających na kontrolę orzeczenia, weryfikacje stanowiska sądu, zaś dla skuteczności stawianego w tym zakresie zarzutu skarżący winien wykazać, że z tej przyczyny nie ma możliwości jednoznacznej rekonstrukcji podstaw rozstrzygnięcia sprawy.
Zgodnie z powszechnie przyjmowanym w orzecznictwie poglądem, uzasadnienie wyroku wyjaśnia przyczyny, dla jakich orzeczenie zostało wydane, jest sporządzane już po wydaniu wyroku, a zatem wynik sprawy z reguły nie zależy od tego, jak napisane zostało uzasadnienie i czy zawiera ono wszystkie wymagane elementy.Z tych przyczyn zarzut naruszenia przepisuart. 328 § 2 k.p.c.może być usprawiedliwiony tylko w tych wyjątkowych okolicznościach, w których treść uzasadnienia orzeczenia sądu całkowicie uniemożliwia dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia lub w przypadku zastosowania prawa materialnego do niedostatecznie jasno ustalonego stanu faktycznego (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 marca 2011 r. w sprawie II PK 202/10, w wyroku z dnia 7 stycznia 2010 r. w sprawie II UK 148/09, podobnie SA w Poznaniu w wyroku z dnia 27 października 2010 r. w sprawie I ACA 733/10).
W rozpatrywanej sprawie uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera szczegółowych ustaleń faktycznych, oceny dowodów i wyczerpujących rozważań pozwalających odtworzyć tok rozumowania Sądu Rejonowego. Jest zatem dotknięte tego rodzaju uchybieniami, które skutkują wzruszeniem zakwestionowanego apelacją orzeczenia.
W ustaleniach faktycznych Sąd I instancji ograniczył się do ustalenia faktu zawarcia przezE. K. (1)iA. K. (1)z(...)spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.umów inwestycyjnych, wpłacenia przezE. K. (1)iA. K. (1)zaliczek w wysokości po 1.000 zł, żądania zwrotu wpłaconych zaliczek, oddalenia powództwE. K. (1)iA. K. (1)oraz sprzedaży przez pozwaną zamówionych samochodów z łącznym rabatem na kwotę 14.490 zł udzielonym na oba auta.
Jako dowód ustaleń faktycznych SR wskazał umowy inwestycyjne, wpłaty zaliczek, wezwanie do zapłaty, akta sprawy XIII GC 1161/13, akta sprawy XIII GC 747/13.
Ustalenia faktyczne dotyczące wpłacenia przezE. K. (1)iA. K. (1)zaliczek w wysokości po 1.000 zł są sprzeczne z dowodami stanowiącymi ich podstawę określonymi jako wpłata zaliczki (k. 13 i 16).
Na kartach tych są zestawienia operacji na koncie bankowym(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS..
Wezwanie syndyka do zapłaty (k.17 – 22) nie zostało podpisane, a więc nie stanowi dowodu z dokumentu w rozumieniuart. 245 k.p.c.
Na rozprawie w dniu 26 czerwca 2015r. Sąd Rejonowy nie podjął żadnej decyzji w przedmiocie zgłoszonych przez strony wniosków dowodowych. Pełnomocnik pozwanej podniósł, że w niniejszym sądzie toczyła się sprawa z powództwa iA. K. (1)XIII GC 747/13 i z powództwaE. K. (1)XIII GC 1161/13 przeciwko pozwanej. Obie te sprawy zakończyły się wyrokiem oddalającym. Wniósł o załączenie tych spraw, jednakże nie zgłosił żadnych wniosków dowodowych dotyczących dokumentów znajdujących się w tych aktach. Sąd I instancji również nie przeprowadził z urzędu dowodu z dokumentów załączonych do tych akt.
Podstawa prawna wyroku nie została wskazana.
W rozważaniach prawnych Sąd Rejonowy stwierdził, że strona powodowa dokonała wpłat dwóch zaliczek w wysokości 2.000 zł każda na zakup aut u dealera(...)S.. Strona pozwana(...)sprzedała przedmiotowe auta dopiero w następnym roku kalendarzowym co wpłynęło na obniżenie ich ceny oraz sprzedażz rabatem w kwocie 14.490 zł na oba auta. Tym samym strona pozwana poniosła szkodę znacznie przewyższającą wartość obu zaliczek. Mając powyższe na uwadze, Sąd I instancji oddalił powództwo jako niezasadne.
Braki w zakresie poczynionych ustaleń faktycznych i oceny prawnej są tak znaczne, że sfera motywacyjna orzeczenia pozostaje ujawniona w sposób uniemożliwiający poddanie jej ocenie instancyjnej.
Zgodnie zart. 233 §1 k.p.c.sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału.
Zastosowanie swobodnej oceny dowodów ma na celu ustalenie elementów podstawy faktycznej powództwa zgłoszonego w postępowaniu cywilnym. Sąd musi bowiem przed rozstrzygnięciem o żądaniach stron ustalić, czy ich twierdzenia o faktach znajdują podstawę w materiale dowodowym, czy też nie. Swobodna ocena dowodów pozwala zatem w przypadku sprzeczności wniosków płynących z przeprowadzonych dowodów, jednym dać wiarę, a innym odmówić waloru wiarygodności. Jak trafnie wskazał Sąd Najwyższy z dwóch przeciwstawnych źródeł wiedzy o zdarzeniach faktycznych, sąd ma prawo oprzeć swoje stanowisko, wybierając to, które uzna za bardziej wiarygodne, korzysta bowiem ze swobody w zakresie oceny dowodów (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 31 marca 2004 r., III CK 410/02, opubl. Legalis).
W świetle utrwalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego na gruncieart. 233 § 1 k.p.c.przyjmuje się, iż wszechstronne rozważenie zebranego materiału oznacza uwzględnienie i rozważenie wszystkich dowodów przeprowadzonychw postępowaniu mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy oraz wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzeniu poszczególnych dowodów, mających znaczenie dla ich mocy i wiarygodności (wyrok SN z dnia 26.06.2003r., V CKN 417/01, opubl. LEX nr 157326).
Sąd Rejonowy nie rozpoznał większość wniosków dowodowych zgłoszonych przez strony.
Ustalenia faktyczne Sądu I instancji nie dają podstawy do merytorycznego rozstrzygnięcia o żądaniu. Podstawa prawna oddalenia powództwa nie jest znana.
Do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi również w sytuacji, w której sąd pierwszej instancji dokonał oceny prawnej roszczenia bez oparcia jej o właściwie ustaloną podstawę faktyczną i w związku z tym w sprawie zachodzi potrzeba poczynienia po raz pierwszy niezbędnych ustaleń faktycznych. Skorzystanie w takim wypadku z możliwości uzupełnienia postępowania dowodowego przez sąd drugiej instancji godziłoby w zasadę dwuinstancyjności postępowania sądowego, zagwarantowaną wart. 176 Konstytucji( tak też Sąd Najwyższy w postanowieniuz dnia 11 grudnia 2015 r., III CZ 55/15, opubl. www.sn.pl, Legalis).
Uwzględnienie zarzutów naruszenia prawa procesowego czyni w zasadzie zbędną ocenę pozostałych zarzutów apelacyjnych, gdyż jest to wystarczający powód do uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu.
Brak ustaleń faktycznych dotyczących wpłaty zaliczek, ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majatku(...)spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością wS.oraz niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa w zasadzie wyklucza możliwość odniesienia się zarzutu naruszenia art. 127 ust. 1, art. 134 ust. 1 ustawy prawo upadłościowe.
W rozpoznawanej sprawie stosujemy przepisy ustawy z dnia 28 lutego2003 roku Prawo upadłościowe, która do dnia 31 grudnia 2015 roku miała tytułPrawo upadłościowe i naprawcze(tekst jednolity Dz. U. z 2015 roku, poz. 233 ze zm., dalej pr. upadł.) w brzmieniu obowiązującym przed zmianami wprowadzonymi ustawą z dnia15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2015 roku, poz. 978, art. 449).
Zgodnie z art. 127 ust. 1 pr. upadł. nezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej.
Z kolei przepis art. 134 ust. 1 pr. upadł. jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach.
Sąd Rejonowy w żaden sposób nie odniósł się do tych przepisów wskazanych przez powoda w podstawie prawnej pozwu.
Trafnie skarżący zarzuca naruszenieart. 393 k.c.poprzez jego niezastosowanie mimo, iż w niniejszej sprawie mamy do czynienia z umowami (a nie umową) zawierającymi zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej.
Załączone do akt umowy inwestycyjne zawierają postanowienia odpowiadające dyspozycjiart. 393 § 1 k.c.
Chybiony jest natomiast zarzut naruszeniaart. 359 § 22k.c.poprzez jego niezastosowanie.
Zarówno z treści załączonych do akt umów jaki i pozostałego materiału dowodowego nie wynika, że kwoty ustalone w umowie, a także wypłacone przez(...)spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wS.były odsetkami od wpłaconego przezE. K. (2)iA. K. (2)kapitału i znacznie przekraczały wartości określone wart. 359 § 2((
    1))k.c.
Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy na podstawieart. 386 § 4 k.p.c.uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu.
Na podstawieart. 108 § 2 k.p.c.Sąd Okręgowy pozostawił Sądowi I instancji rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego.
Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Rejonowy przeprowadzi w sposób prawidłowy postępowanie dowodowe (art. 235 § 1 i art. 236 k.p.c.) i uwzględni dowody mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.
Następnie Sąd I oceniając zgromadzony materiał dowodowy zgodniez wymogamiart. 233 § 1 k.p.c.dokona prawidłowych ustaleń faktycznych, w tym dotyczących wpłaty zaliczek, mając na uwadze uwagi poczynione przez Sąd Okręgowyw treści uzasadnienia, oceni merytoryczne podstawy dochodzonego roszczeniai podniesione przez stronę pozwaną zarzuty.