Sąd Okręgowy w Toruniu
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 1832/15
Data wyroku: 2016-09-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maria Jaworska
Słowa kluczowe: Zapłata

Sygn. akt I C 1832/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 września 2016 r.
Sąd Okręgowy w Toruniu Wydział I Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSO Maria Jaworska
Ławnicy : /
Protokolant: : st. sekr. sądowy Bożena Nieczypor
po rozpoznaniu w dniu 8 września 2016 r. w Toruniu
przy udziale : /
sprawy z powództwaG. P.,K. P.
przeciwko(...) Zakładom (...)- Spółce
Akcyjnej wT.
o zapłatę

1
Oddala powództwo

2
Zasądza od powodów na rzecz pozwanego kwotę 3.617,- zł ( trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych ) tytułem zwrotu kosztów procesu

(-) M. Jaworska
I C 1832/15

UZASADNIENIE
PowodowieG. P.iK. P.wnosili o zasądzenie od pozwanej(...) Spółki AkcyjnejwT.na ich rzecz kwoty 80.000 zł z ustawowymi odsetkami od 14 października 2014 roku do dnia zapłaty i kosztów procesu.
Twierdzili, że 30 stycznia 2013 roku zawarli z pozwaną przedwstępną przedwstępna umowę sprzedaży, którą zobowiązali się sprzedać pozwanej częśćdziałki numer (...), a pozwana zobowiązała się ją nabyć pod warunkami określonymi w umowie. Były nimi: wydzielenie zdziałki numer (...)działki (...), w tym przedłożenie ostatecznej decyzji o podziale i odpowiednich materiałów geodezyjnych, pozostawieniedziałki numer (...)w stanie wolnym od wszelkich obciążeń, posiadanie przez działkę charakteru nie rolnego i nie leśnego, objęcie działki(...). Umowa przyrzeczona miała zostać zawarta w ciągu 30 dni od spełnienia wszystkich warunków, nie później niż do 15 lutego 2014 roku. Trzy z warunków zostały spełnione przed dniem 15 lutego 2014 roku. Spełnienie ostatniego warunku nastąpiło 31 marca 2014 roku, gdyż tego dnia weszło w życie Rozporządzenie Rady Ministrów z 18 marca 2014 roku zmieniające rozporządzenie w sprawie pomorskiej specjalnej strefy ekonomicznej. Wobec spełnienia wszystkich warunków powodowie pismem z 23 czerwca 2014 roku, a następnie pismem z 21 lipca 2014 roku wezwali pozwaną do zawarcia umowy przyrzeczonej. Pozwana odmówiła zawarcia umowy podnosząc, że do 15 lutego 2014 roku nie zostały spełnione warunki z umowy przedwstępnej. Wnioskiem z 26 sierpnia 2014 roku powodowie wezwali pozwaną do próby ugodowej i zapłaty kwoty 400.000 zł. Na posiedzeniu Sądu 13 października 2014 roku do ugody nie doszło. Dochodzona kwota 80.000 zł stanowi część kwoty 400.000 zł z tytułu kary umownej przewidzianej w § 5 pkt 1 umowy przedwstępnej. Zdaniem powodów data zawarcia umowy 15 lutego 2014 roku wyznaczała termin spełnienia świadczenia a nie termin realizacji zastrzeżonych warunków.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.
Potwierdziła fakt zawarcia umowy przedwstępnej z powodami. Podnosiła, że w § 3 umowy zobowiązała się kupić od powodów nieruchomość pod określonymi warunkami w terminie 30 dni od dnia spełnienia wszystkich warunków, lecz nie później niż do 15 lutego 2014 roku. Umowa w § 7 przewidywała, że brak spełnienia warunków opisanych w § 3 powoduje, że kupująca spółka może od umowy odstąpić. Warunki zawarcia umowy sprzedaży zastrzeżone były na korzyść kupującej spółki, co oznacza, że pozwana miała prawo żądać zawarcia umowy pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z tych warunków w terminie do 15 lutego 2014 roku. Strony przewidziały możliwość przedłużenia terminu obowiązywania umowy przedwstępnej pomimo niespełnienia warunków przez zawarcie aneksu do umowy.
Pozwana twierdziła, że trzy z warunków wskazanych w § 3 umowy nie zostało spełnionych w wymaganym terminie do 15 lutego 2014 roku. Nieruchomość nie była wolna od wszelkich obciążeń , gdyż została obciążona służebnością przesyłu energii elektrycznej na rzecz(...) S.A.wG.na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Brodnicy z 23 stycznia 2014 roku. Nie został spełniony warunek, aby działka miała charakter nierolny i nieleśny i warunek objęcia nieruchomości(...).
W piśmie z 30 maja 2016 roku pozwana podniosła zarzut przedawnienia roszczenia. (k. 292- 293a)
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Powodowie byli współwłaścicielami nieruchomości o powierzchni 12,0773 ha położonej w miejscowościB.przyul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Brodnicy prowadziksięgę wieczystą kw (...)oznaczonej numeramidziałek (...).
Pozwana jest udziałowcem(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwB., posiada 52,75 % udziałów w tej spółce. Uchwałą zarządu numer(...)z 30 stycznia 2013 roku pozwana zobowiązała się w latach 2013 i 2014 sfinansować nową inwestycję na terenie(...)wB., przeznaczając na ten cel 34.000.000 zł. Nowy zakład produkcyjny miał powstać na terenie nieruchomości zakupionej od powodów. List intencyjny o objęcie działek powodów(...)został zawieziony do(...)w dniu 31 stycznia 2013 roku.
(dowód: uchwała zarządu pozwanej z 30 stycznia 2013 roku k. 202, zeznania świadkaS. K.19 maja 2016 roku)
W dniu 30 stycznia 2013 roku przed notariuszemM. S.w kancelarii notariusza wT.powodowie zawarli z pozwaną przedwstępną umowę sprzedaży części nieruchomości przyul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Brodnicy prowadziksięgę wieczystą kw (...)oznaczonej numeramidziałek (...)–tj. niezabudowanej działki o powierzchni 2,5855 ha oznaczonej numerem(...), która miała zostać wydzielona zdziałki numer (...). Strony oświadczyły, że w stosunku do przedmiotu umowy nie toczy się żadne postępowanie sądowe, zabezpieczające, egzekucyjne, wywłaszczeniowe, administracyjne lub inne.
Powodowie zobowiązali się sprzedać pozwanej niezabudowanądziałkę numer (...)o powierzchni 2,5855 ha za cenę 1.551.300 zł pod następującymi warunkami, które muszą być spełnione w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej:

a
wydzielenia zdziałki numer (...)-działki numer (...)zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym przedłożenia ostatecznej decyzji na podział i odpowiednich materiałów geodezyjnych;

b
wydzielona działka o powierzchni 2,5855 ha ma być wolna od wszelkich obciążeń, w tym ma być zwolniona spod służebności gruntowej wpisanej w dziale IIIksięgi wieczystej Kw nr (...);

c
w dacie sprzedaży przedmiot umowy ma mieć charakter nierolny i nieleśny;

d
objęcia przedmiotu umowy(...)w trybie zmiany rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie(...).

Strony postanowiły, że termin zawarcia umowy przyrzeczonej nastąpi w ciągu 30 dni od dnia spełnienia wszystkich warunków, lecz nie później niż do dnia 15 lutego 2014 roku. ( § 3 umowy )
W § 5 umowy przewidziano, że:

1
W razie niewykonania umowy przez kupującego tj. nie zawarcia umowy przyrzeczonej mimo gotowości sprzedającego do jej zawarcia Sprzedający mogą od umowy odstąpić. W takim przypadku kupujący zobowiązuje się zapłacić sprzedającemu karę umowną w wysokości 400.000 zł.

2
W razie niewykonania umowy przez sprzedających tj. nie zawarcia umowy przyrzeczonej mimo gotowości przez kupującego do jej zawarcia, kupujący może od umowy odstąpić. W takim wypadku sprzedający zobowiązują się solidarnie do zapłaty Kupującemu kary umownej w kwocie 400.000 zł.

Umowa w § 7 przewidywała, że brak spełnienia warunków opisanych w § 3 umowy spowoduje, że kupująca spółka może od umowy odstąpić. Strony postanowiły jednak, że warunki opisane w § 3 umowy zastrzeżone są na korzyść spółki, co oznacza, że kupująca ma prawo żądać zawarcia umowy sprzedaży w terminie podanym w § 3 pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z warunków, pod warunkiem złożenia sprzedającym przez Kupującą Spółkę najpóźniej w dacie zawarcia umowy przyrzeczonej, oświadczenia o zrzeczeniu się prawa żądania spełnienia któregokolwiek z tych warunków.
Ponadto, w przypadku, gdy w terminie do 15 lutego 2014 roku niespełnione pozostaną warunki zawarcia umowy sprzedaży, kupująca będzie uprawniona do przedłużenia terminu obowiązywania umowy przedwstępnej na podstawie aneksu podpisanego przez strony w formie aktu notarialnego, jeżeli:

a
w dacie zawarcia umowy sprzedaży przedmiot umowy obciążony będzie hipoteką lub prowadzona będzie egzekucja z przedmiotu sprzedaży wówczas kupujący zapłaci cenę sprzedaży pomniejszoną o kwoty zabezpieczone hipoteką

b
w dacie zawarcia umowy sprzedaży zaświadczenia wskazywać będą zaległości podatkowe, sprzedający w terminie dwóch dni ureguluje te zaległości.

Intencją stron było, aby do 15 lutego 2014 roku nieruchomość nie była obciążona i była objęta specjalną strefą ekonomiczną.
Tego samego dnia powodowie złożyli oświadczenie o wyrażeniu zgody na objęcie nieruchomości specjalną strefą ekonomiczną.
( dowód: wypis aktu notarialnego k. 15-18, oświadczenie k. 19, zeznania świadkaM. S.19 maja 206 roku )
Decyzją numer(...).(...).5.2013 z 6 maja 2013 roku BurmistrzB.zatwierdził podział nieruchomości powodów(...)(...)o powierzchni 25855 m(

    2)idziałkę (...)o powierzchni 61241 m(

    2).
(dowód:decyzja k. 21, dokumentacja geodezyjna k. 22-25 )
Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 18 marca 2014 roku opublikowane w Dzienniku Ustaw z 27 marca 204 roku pod poz. 389 zmieniło rozporządzenie w sprawie pomorskiej specjalnej strefy ekonomicznej. Objęłodziałkę numer (...)wB.specjalną strefą ekonomiczną. Rozporządzenie weszło w życie 31 marca 2014 roku.
( dowód: Dziennik Ustaw k. 40-41)
Pismem z 23 czerwca 2014 roku powodowie wezwali pozwaną do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie do 10 lipca 2014 roku. Podnosili, że bezskuteczny upływ terminu przewidziany do zawarcia umowy przyrzeczonej nie powoduje automatycznego wygaśnięcia zobowiązania. Upływ terminu skutkuje wymagalnością roszczenia przewidzianego wart. 390 § 2 kc.
(dowód: pismo k. 64-65, potwierdzenie odbioru k. 66 )
W dniu 27 czerwca 2014 roku pozwana złożyła oświadczenie o odstąpieniu od zawarcia umowy przyrzeczonej z 30 stycznia 2013 roku.
(dowód: wypis aktu notarialnego k. 67-68 )
Kolejnym pismem z 21 lipca 2014 roku powodowie wezwali pozwaną do zawarcia umowy przyrzeczonej do 31 lipca 2014 roku wobec spełnienia warunków przewidzianych w umowie, podnosząc że pozwana odstąpiła od umowy po otrzymaniu wezwania do zawarcia umowy przyrzeczonej. Powodowie zawiadomili, że w razie bezskutecznego upływu terminu do zawarcia umowy wystąpią do sądu z roszczeniami wynikającymi z umowy przedwstępnej.
Pozwana odmówiła zawarcia umowy sprzedaży. Podnosiła, że warunki z umowy przedwstępnej nie zostały spełnione do 15 lutego 2016 roku.
(dowód:pismo powodów k. 70, pismo pozwanej k. 72 )
Powodowie w sierpniu 2014 roku złożyli w Sądzie Rejonowym w Toruniu wniosek o zawezwanie do próby ugodowej o zapłatę kwoty 300.000 zł kary umownej przewidzianej w § 7 umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości z 30 stycznia 2014 roku. Do zawarcia ugody nie doszło. Posiedzenie Sądu odbyło się 13 października 2014 roku.
( bezsporne)
W dniu 17 maja 2012 roku powodowie złożyli w Sądzie Rejonowym w Brodnicy wniosek o ustanowienie służebności przesyłu. Postanowieniem z 23 stycznia 2014 roku w sprawie I Ns 250/12 Sąd Rejonowy w Brodnicy ustanowił na nieruchomości powodów m.in.działce numer (...)służebność przesyłu energii elektrycznej linią kablową średniego napięcia SN-15 KV, polegającą na znoszeniu istnienia w przestrzeni pod powierzchnią urządzeń przesyłowych oraz znoszenia korzystania z nieruchomości w zakresie niezbędnym do dokonywania ich naprawy, konserwacji, modernizacji, eksploatacji na rzecz(...) Spółki AkcyjnejwG..
( dowód:wniosek k.2-8 i postanowienie k. 259 akt I Ns 250/12 Sądu Rejonowego w Brodnicy)
W dniu 13 maja 2016 roku powodowie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od umowy z 30 stycznia 2016 roku.
(dowód:oświadczenie k. 273-274 )
Sąd zważył co następuje:
Sąd ustalił stan faktyczny na podstawie dokumentów, zeznań świadkówM. S.iS. K.i zeznań stron, które nie budziły wątpliwości. Ustalony stan faktyczny w niniejszej sprawie był w zasadzie bezsporny.
Za wiarygodne Sąd uznał zarówno wszystkie dokumenty urzędowe jak i prywatne, których domniemanie autentyczności wynikające zart. 245 kodeksu postępowania cywilnego– a w odniesieniu do dokumentów urzędowych również zgodności z prawdą tego, co zostało w nich zaświadczone, wynikające zart. 244 kpc– nie zostały podważone.
Strony przedstawiały odmienną interpretację zapisów przedwstępnej umowy sprzedaży z 30 stycznia 2013 roku.
Powodowie nie kwestionowali faktu, że do przewidzianego w umowie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej -15 lutego 2014 roku nie zostały spełnione wszystkie warunki zawarcia umowy zapisane w § 3 umowy z 30 stycznia 2016 roku.
Nieruchomość stanowiącadziałkę numer (...)do dnia 15 lutego 2014 roku nie była objęta(...). Ponadto na mocy postanowienia z 23 stycznia 2014 roku I Ns 250/12 Sądu Rejonowego w Brodnicy) została obciążona służebnością przesyłu energii na rzecz(...) Spółki AkcyjnejwG..
Powodowie w pismach do pozwanej twierdzili, że wobec spełnienia warunków z § 3 przysługuje im roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej na podstawieart. 390 kc.( por. wezwanie do zawarcia umowy k. 64 v)
Następnie twierdzili, że termin spełnienia warunków był powiązany z datą zawarcia umowy przyrzeczonej. Skoro pozwana złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy po otrzymaniu wezwania do jej zawarcia, to uznała, że umowa nie wygasła i że strony tak rozumiały postanowienia umowy. ( pismo k. 73-74)
Przedmiotem niniejszego procesu jest roszczenie o zapłatę 80.000 zł –tj. części kary umownej przewidzianej w § 5 umowy z 30 stycznia 2013 roku. Umowa w § 5 ust. 1 stanowi, że w razie niewykonania umowy przez kupującego tj. nie zawarcia przez kupującego umowy przyrzeczonej mimo gotowości przez sprzedającego do jej zawarcia, sprzedający mogą od umowy odstąpić. W takim wypadku Kupujący zobowiązuje się zapłacić Sprzedającym karę umowną w wysokości 400.000 zł.
Bezsporne jest, że warunki wymienione w § 3 umowy przedwstępnej nie były spełnione do 15 lutego 2014 roku. Jest to data zawarcia umowy przyrzeczonej. Do tego dnia powodowie nie wyrazili gotowości do zawarcia umowy. Ponadto przed wniesieniem pozwu o zapłatę kary umownej powodowie nie odstąpili od umowy.
Wobec tego roszczenie o zapłatę kary umownej jest bezzasadne. Dlatego Sąd oddalił powództwo.
Sąd uznał, że roszczenie nie jest przedawnione. Roczny bieg terminu przedawnienia przewidziany wart. 390 § 3 kczostał przerwany wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej. Posiedzenie sądu odbyło się 13 października 2014 roku. Pozew w sprawie wpłynął 7 października 2015 roku.
O kosztach orzeczono na podstawieart. 98 § 1 kpc.