Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 511/16
Data wyroku: 2016-11-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Elżbieta Borowska, Beata Wojtasiak, Dariusz Małkiński
Słowa kluczowe: Pożyczka, Pozorność Umowy
Podstawa prawna: art. 83 § 1 k.c.

Sygn. akt I A Ca 511/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 listopada 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Dariusz Małkiński (spr.)

Sędziowie

:

SA Elżbieta Borowska
SA Beata Wojtasiak

Protokolant

:

Iwona Zakrzewska

po rozpoznaniu w dniu 4 listopada 2016 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwaJ. Ż.
przeciwkoW. K.
o zapłatę
na skutek apelacjipozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie
z dnia 22 marca 2016 r. sygn. akt I C 215/15

I
oddala apelację;

II
zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 10.800 (dziesięć tysięcy osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej.

(...)

UZASADNIENIE
PowódJ. Ż.wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanegoW. K.kwoty 1.106.600 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tj. od 20 października 2014 r., do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów procesu. Wskazał, że dochodzona kwota wynika z umowy pożyczki na sumę wyżej wskazaną, którą pozwany zaciągnął u powoda, zaś jej zabezpieczeniem był weksel uzupełniony na taką właśnie kwotę powiększoną o umówione odsetki.
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym dnia 29 października 2015 r. w sprawie o sygn. akt: I Nc 147/14 Sąd Okręgowy w Olsztynie uwzględnił powództwo w całości oraz rozstrzygnął o kosztach procesu.
W zarzutach od wydanego nakazu zapłaty pozwany domagał się jego uchylenia, oddalenia powództwa w całości oraz zwrotu kosztów procesu. Zakwestionował fakt skutecznego zawarcia umowy pożyczki, gdyż powoływana przez powoda umowa miała charakter pozorny i była faktycznie umową o współpracy. Wskazywał, że strony miały nabyć zakład produkcyjny w miejscowościB.-S.wraz z linią technologiczną, która wchodziła w skład masy upadłościspółki (...). Kupno zakładu miało nastąpić albo w(...) sp. z o.o., albo przez nowo utworzony podmiot, jednakże ostatecznie nie doszło do nabycia tej nieruchomości. Ponadto podnosił, że nie otrzymał od domniemanego pożyczkodawcy przelewów na kwotę 1.006.000 zł a jedynie żona powodaW. Ż.dokonała na rzecz pozwanego przelewu na kwotę 858.000 zł, który został zrealizowany na wspólne przedsięwzięcie stron. Twierdził, że powód nie ma zatem legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa z uwagi na pozorność umowy pożyczki.
Wyrokiem z dnia 22 marca 2016r. wydanym w sprawie o sygn. akt: I C 215/15 Sąd Okręgowy w Olsztynie utrzymał w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, wydany w dniu 29.10.2014 r. w sprawie o sygn. akt: I Nc 147/15, w części, tj. w zakresie zasądzającym od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.031.150 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 20.10.2014 r. do dnia zapłaty oraz zasądzającym od pozwanego na rzecz powoda kwotę 16 167,64 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, z tym tylko, że za okres od dnia 1.01.2016 r. do dnia zapłaty należą się odsetki ustawowe za opóźnienie; uchylił wymieniony w pkt I nakaz zapłaty w pozostałej części i w tym zakresie oddalił powództwo.
Orzeczenie to zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne:
W dniu 18 grudnia 2012 r. powód udzielił pozwanemu pożyczki w kwocie 1.006.000 zł. Umowa została sporządzona w formie pisemnej, zaś pozwany wystawił weksel in blanco oraz deklarację wekslową, w której upoważnił powoda do wypełnienia weksla sumą odpowiadającą zadłużeniu, które powstałoby w przypadku braku spłaty pożyczki. Z zeznań przesłuchanych w sprawie świadków oraz stron wynikało, że te ostatnie czyniły uzgodnienia dotyczące nabycia linii technologicznej do lakierowania drewna metodą UV, przy czym nabycie to miało się odbyć bezpośrednio na rzeczspółki (...), w której udziały posiadała m.in.spółka (...)(której udziałowcem i członkiem zarządu jest powód), albo na rzecz nowego podmiotu, w którym powód – jak wynikałoby z treści umowy pożyczki pisemnej – miałby objąć udziały. Pozwany otrzymał w gotówce 148.000 zł, które pokwitował jako kwotę z tytułu umowy pożyczki. Ponadto z rachunku wspólnego powoda i jego żony otrzymał przelew na kwotę 858 000 zł. Łącznie pozwany otrzymał 1.006.000 zł, czyli kwotę odpowiadającą sumie wskazanej w umowie pożyczki.
Z zeznań przesłuchanych w sprawie świadków wnikało, żespółka (...), w której udziały miałaspółka (...)należąca do powoda i jego żony, w zakresie nabycia linii technologicznej do lakierowania drewna, znajdującej się w gestii syndyka masy upadłości(...) S.A., toczyły się rozmowy między kilkoma podmiotami powiązanymi między sobą osobowo lub kapitałowo. Podmiotami tymi byłaspółka (...), w której udziały miałaspółka (...)należąca do powoda i jego żony, oraz osoby zarządzające tą spółką. Ostatecznie jednak do nabycia lub wydzierżawienia linii na rzeczspółki (...)nie doszło, a została ona wydzierżawiona innej spółce założonej przez jednego z członków jej zarządu i dyrektora jednego z jej zakładów (J. O.iK. N.). Żadna ze stron nie kontaktowała się z syndykiem w sprawie nabycia linii technologicznej. Świadkowie nie posiadali również wiedzy na temat łączącej strony umowy pożyczki, w szczególności w zakresie przekazywanych pieniędzy i uzgodnień co do ich rozliczenia.
W ocenie Sądu Okręgowego wyjaśnienia powoda oraz zgromadzone w sprawie dokumenty w postaci pisemnej umowy pożyczki, deklaracji wekslowej i weksla dowodzą, że podstawą prawną przekazania tych środków nie mogła być bliżej niesprecyzowana umowa o współpracy, względnie przekazanie pieniędzy w ramach zlecenia pozwanemu dokonania określonych czynności na rzecz powoda z obowiązkiem rozliczenia przekazanych środków, lecz umowa pożyczki. Podkreślił, że z żadnych dokumentów, czy też zeznań świadków nie wynika, by powód upoważniał pozwanego do działania na jego rzecz lub w jego imieniu w zakresie zakupu linii, względnie by pozwany podejmował takie czynności w relacjach z syndykiem, w którego gestii znajdowała się ewentualna decyzja w zakresie zbycia lub wydzierżawienia linii. Brak jest również podstaw do przyjęcia, że pozwany nie miał rozeznania lub świadomości podpisywanych umów i ich znaczenia oraz skutków związanych z podejmowanymi czynnościami. Sąd nie podzielił zatem twierdzeń pozwanego, jakoby doszło do pozornej czynności prawnej. Z tych też przyczyn doszło do wystawienia weksla i deklaracji wekslowej, jako zabezpieczenia wierzytelności o zwrot pożyczki.
W § 3 zdanie 1 umowy strony zastrzegły, że w przypadku zaniechania transakcji kwota pożyczki miała być zwrócona niezwłocznie, a miało to nastąpić w terminie 3 miesięcy od daty zawarcia umowy. Skoro umowa została zawarta 18 grudnia 2012 r., to trzymiesięczny termin zwrotu pożyczki upływał z dniem 18 marca 2013 r. Z deklaracji wekslowej wynikało, że w przypadku braku zwrotu w takim terminie powód mógł wypełnić weksel na kwotę pożyczki, tj. 1.006.000 zł, powiększoną o odsetki w kwocie 25.150 zł, co daje łącznie kwotę 1.031.150 zł.
Sąd zauważył, że weksel został opatrzony datami zgodnymi z deklaracją wekslową, jednakże opiewała ona na kwotę wyższą (1.106.600 zł), niż ta, do wpisania której powód był upoważniony na datę wystawienia (1.031.150 zł), w konsekwencji zatem uznał, że został wypełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym jedynie do kwoty 1.031.150 zł.
Z tych względów nakaz utrzymano w mocy w zakresie kwoty 1.031.150 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu, a nadto w części, w zakresie zasadnych kosztów procesu.
O kosztach postępowania Sąd rozstrzygnął na zasadzieart. 100 k.p.c.
Apelację od tego wyroku wniósł pozwany, który zaskarżając go w części, tj. w zakresie pkt I zarzucił:
1.  naruszenie przepisów prawa materialnego, a w szczególności:
-art. 353, 353  
1
          w zw. zart. 65 k.c.i umową z dnia 18 grudnia 2012 r. w zw. zart. 720, 83 k.c.poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że strony zawarły wyłącznie umowę pożyczki, podczas gdy strony prowadziły wspólne przedsięwzięcie inwestycyjne, a umowa z dnia 18 grudnia 2012 r. oznaczona jako umowa pożyczki miała charakter pozorny i stanowiła zabezpieczenie wkładu powoda;
-art. 65 k.c.w związku zart. 720 k.c.i treścią umowy z dnia 18 grudnia 2012 r. w zw. zart. 83 k.c.poprzez jego niezastosowanie, mimo że umowa pożyczki miała charakter pozorny i stanowiła zabezpieczenie wkładu powoda w związku z umową stron o wspólne przedsięwzięcie;
2. naruszenie przepisów prawa procesowego, a w szczególności:
-art. 227w zw. zart. 233 § 1 k.p.c.poprzez sprzeczność ustaleń faktycznych z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, polegających na błędnym przyjęciu, że strony związane były jedynie umową pożyczki, podczas gdy prawidłowa ocena zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego prowadzi do odmiennych wniosków, w tym że strony poczyniły ustalenia nabycia linii technologicznej, pozwany zaangażowany był w uruchomienie zakładu, w tym że za pieniądze przekazane przez powoda przygotowano zakład i linię technologiczną do produkcji, rozpoczęto lakierowanie desek na potrzeby spółek powoda, a pozorna umowa pożyczki stanowiła wyłącznie zabezpieczenie wkładu powoda w związku z umową stron o wspólne przedsięwzięcie;
-art. 386 § 4 k.p.c.poprzez nierozpoznanie istoty sprawy i przyjęcie, że strony zawarły wyłącznie umowę pożyczki, podczas gdy sprzeciwia się temu dokonane przez Sąd I instancji ustalenie, że strony umawiały się w kwestii nabycia linii technologicznej, i że określono podmiot mający nabywać linię;
-art. 328 § 2 k.p.c.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, a w szczególności poprzez niewyjaśnienie, na jakiej podstawie ustalono stan faktyczny w sytuacji pominięcia dokonanego przez Sąd I instancji ustalenia, że „niewątpliwie strony czyniły uzgodnienia dotyczące nabycia linii technologicznej (...), i że „nabycie to miało się odbyć bezpośrednio na rzeczspółki (...)(...), albo na rzecz nowego podmiotu, w którym powód - jak wynikałoby z treści umowy pożyczki pisemnej - miałby objąć udziały",
-art. 245 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.i zart. 6 k.c.poprzez jego niezastosowanie i oddalenie wniosków dowodowych pozwanego potwierdzających fakt, że strony poczyniły ustalenia nabycia linii technologicznej, pozwany zaangażowany był w uruchomienie zakładu, w tym że za pieniądze przekazane przez powoda przygotowano zakład i linię technologiczną do produkcji, rozpoczęto lakierowanie desek na potrzeby spółki kontrolowanej przez powoda, wynajęcia hali i korzystania z linii technologicznej przez(...) sp. z o.o., w tym na okoliczność upadłości kontrolowanej przez powoda(...) sp. z o.o., a w szczególności na okoliczność, że umowa pożyczki stanowiła wyłącznie zabezpieczenie ewentualnych roszczenia powoda i miała charakter pozorny.
W oparciu o powyższe, skarżący wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku w części, co do pkt I, poprzez uchylenie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 29 października 2014 r. w sprawie I Nc 147/14 w całości i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w części co do pkt I i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania oraz  zasądzenie kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanego okazała się być niezasadna.
W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że chybiony jest zarzut nierozpoznania przez Sąd pierwszej instancji istoty sprawy,
W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się jednolicie, że do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdy sąd zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 1936 r., C 1839/36, Zb. Orz. 1936 poz. 315; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999 nr 1, poz. 22; z dnia 15 lipca 1998 r. II CKN 838/97, LEX nr 50750; z dnia 3 lutego 1999 r., III CKN 151/98, LEX nr 519260; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, OSP 2003 nr 3, poz. 36; z dnia 21 października 2005 r., III CK 161/05, LEX nr 178635.; z dnia 12 listopada 2007 r., I PK 140/07, OSNP 2009, nr 1-2, poz. 2).
Niewyjaśnienie okoliczności faktycznej – a to w istocie zarzuca skarżący – nie może być kwalifikowane jako nierozpoznanie istoty sprawy, niezależnie od tego, czy rzeczywiście dotyczy okoliczności faktycznej istotnej dla rozstrzygnięcia sprawy, oraz czy zarzut ten jest zasadny.
Ponieważ celem postępowania apelacyjnego jest ponowne rozpoznanie sprawy pod względem faktycznym i prawnym, przy czym ocena zarzutów odnoszących się do naruszenia prawa materialnego może być dokonana jedynie na podstawie prawidłowo ustalonego stanu faktycznego sprawy, konsekwentnie należy rozpocząć, co do zasady, od rozważenia podniesionych zarzutów naruszenia prawa procesowego, mogącego potencjalnie skutkować błędnymi ustaleniami faktycznymi. Powinno to poprzedzać ocenę zarzutów materialno-prawnych, zwłaszcza w sytuacji, gdy wywiedziona apelacja zawiera takie rozróżnienie (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 22 marca 2013 r., III AUa 1536/12, LEX nr 1311943). Równocześnie należy podkreślić, że sąd drugiej instancji ma obowiązek zbadania ustaleń faktycznych tylko kwestionowanych w apelacji i - bez względu na stanowisko stron - powinien zastosować właściwe przepisy prawa materialnego, a tym samym usunąć ewentualne błędy prawne sądu pierwszej instancji, niezależnie od tego, czy zostały one wytknięte w apelacji (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55, LEX nr 341125).
Sąd Okręgowy wbrew zarzutom skargi apelacyjnej nie uchybił wskazanym w nich przepisom prawa procesowego, a zwłaszcza rygoromart. 233 § 1 k.p.c., co do sposobu gromadzenia i oceny materiału dowodowego. Przede wszystkim skarżący, podnosząc zarzut naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów, nie wskazał przyczyny dyskwalifikującej postępowanie dowodowe Sądu a quo w objętym apelacjami zakresie, a przede wszystkim nie określił kryteriów oceny, które Sąd ten naruszył przy ocenie poszczególnych dowodów, uznając ich niewiarygodność, i mocy dowodowej lub niesłusznie im je przyznając. Stąd też omawiany zarzut a limine należało uznać za bezzasadny i świadczący jedynie o dezaprobacie dla stanu faktycznego ustalonego na podstawie zgromadzonego przez Sąd I instancji materiału dowodowego tylko z tej przyczyny, że nie wspierał on twierdzeń skarżącego zgodnych z jego stanowiskiem w procesie. Innymi słowy, skoro skarżący poprzestał na samym tylko stwierdzeniu wadliwości oceny materiału dowodowego, podczas gdy zachodzi konieczność wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub zwykłego doświadczenia życiowego, na których opiera się uprawnienie sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów w rozumieniuart. 233 § 1 k.p.c.(w związku lub nie z innymi przepisamiKodeksu postępowania cywilnego), to Sąd Apelacyjny nie mógł przychylić się do zarzutu obrazy tego przepisu.
Niezależnie od tej oceny trzeba wskazać, że ustalając stan faktyczny Sąd Okręgowy odwołał się przede wszystkim do twierdzeń stron, świadków a także wziął pod uwagę przedłożone w sprawie dokumenty, w tym pisemną umowę pożyczki z dnia 18 grudnia 2012r. ( k. 10-12), deklarację wekslową ( k. 12-13) oraz weksel (k.24 ). Pozwany w apelacji, w istocie nie zakwestionował tych ustaleń, a jedynie wywodził, że strony prowadziły „ wspólne przedsięwzięcie” a umowa z dnia 18 grudnia 2012 r. oznaczona jako umowa pożyczki miała charakter pozorny i stanowiła zabezpieczenie wkładu powoda. De facto skarżący nie powołał więc faktów wskazujących na pozorność umowy pożyczki, zaś ocena materiału dowodowego, w tym zeznań przesłuchanych w sprawie świadków, nie dawała podstaw do ustalenia powoływanego przezW. K.faktu wzajemnej współpracy, czy też prowadzenia z powodem wspólnego przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na nabyciu linii technologicznej do lakierowania drewna. Oceny tej skarżący nie podważył. Nie jest bowiem wystarczające dla skutecznego postawienia zarzutu naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.zaprezentowanie odmiennej od oceny Sądu, własnej oceny dowodów i w konsekwencji własnej wersji stanu faktycznego, bez jednoczesnego wykazania, że ocena dokonana została przez Sąd z naruszeniem reguł wynikających zart. 233 k.p.c., do tego zaś sprowadza się omawiany zarzut apelacji.
Podsumowując, Sąd pierwszej instancji poczynił ustalenia faktyczne w sprawie w oparciu o dowody przeprowadzone i ocenione bez naruszenia przepisów postępowania. Ustalenia te zatem Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za podstawę własnego rozstrzygnięcia, uznając za zbędne ich ponowne przytaczanie. Na aprobatę – w ocenie Sądu Apelacyjnego – zasługuje także ocena prawna dokonanych ustaleń.
Odnosząc się do oceny prawnej sprawy, uznać należy zgłoszony w apelacji zarzut naruszeniaart. 245 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.iart. 6 k.c.poprzez oddalenie wniosków dowodowych pozwanego o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentacji dotyczących negocjacji prowadzonych przez strony w przedmiocie nabycia obiektu wB.-S.czy też dokumentacji(...) Sp. z o.o.za lata 2011-2014 ( szczegółowo opisanych w pkt. VIII - X zarzutów od nakazu zapłaty) za bezzasadny. Dowody te, jak słusznie ocenił Sąd I instancji, nic istotnego nie wnosiły do sprawy, zatem dokonywanie analizy tychże dokumentów nie było konieczne dla jej rozstrzygnięcia i zmierzałoby wyłącznie do przedłużenia postępowania dowodowego. Z tych samych przyczyn, dla których niezasadne uznane zostały zarzuty odnoszące się do decyzji Sądu pierwszej instancji w zakresie postępowania dowodowego, Sąd Apelacyjny pominął ponowione w apelacji i jej rozwinięciu (pismo k. 367-369) wnioski dowodowe.
Odnosząc się zaś do zarzutu naruszeniaart. 328 § 2 k.p.c.w zw. zart. 6 k.c., to on również nie zasługiwał na uwzględnienie. W ocenie Sądu Apelacyjnego, uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera elementy wymienione w tym przepisie, a jego treść daje Sądowi Odwoławczemu możliwość dokonania oceny toku wywodu przedstawionego przez Sąd pierwszej instancji. Sąd Okręgowy – wbrew temu, co zarzuca skarżący – w pisemnych motywach wyroku wskazał fakty, które uznał za udowodnione oraz dowody, na których się oparł, wyjaśnił także podstawę prawną wyroku, z przytoczeniem przepisów prawa. Za pomocą tego zarzutu nie można natomiast – co czyni skarżący - zwalczać prawidłowości dokonanej przez Sąd oceny wiarygodności i mocy dowodowej przeprowadzonych dowodów, prawidłowości poczynionych ustaleń, ani wreszcie oceny prawnej tych ustaleń.
Przechodząc zaś do zarzutów naruszenia prawa materialnego należy w pierwszej kolejności odnieść się do zarzutu naruszeniaart. 65 k.c.przy wykładni umowy z dnia 18 grudnia 2012r., której treść prawidłowo zinterpretował Sąd pierwszej instancji.
Zgodnie zart. 65 k.c.oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Właściwym obszarem zastosowaniaart. 65 k.c.- w tym w szczególności kryterium "celu umowy" zart. 65 § 2 k.c.- jest druga faza interpretacyjna, zakładająca poszukiwanie obiektywnego sensu sformułowań i konstrukcji użytych w umowie. Innymi słowy, faza pierwsza - poszukiwanie subiektywnego wzorca wykładni oraz dowodowa weryfikacja, czy stronom może być przypisany faktyczny konsensus - w całości wyprzedza zastosowanieart. 65 k.c.Dotyczy to również zastosowania kryteriów celowościowej wykładni przewidzianych wart. 65 § 2 k.c.W szczególności celowościowa dyrektywa wykładni - nakazująca odwoływać się do celu umowy przy interpretacji zawartych w niej oświadczeń - stanowi etap obiektywnej wykładni oświadczeń woli, nie zaś wycinek dowodowej problematyki związanej z badaniem, czy strony rzeczywiście miały na myśli to samo, posługując się (niekoniecznie prawidłowo) określonym terminem umownym. Jakkolwiek cel umowy może być subiektywny, to jednak jego ustalenie służy przypisaniu znaczenia oświadczeniom woli w ramach etapu wykładni obiektywnej (wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 3 marca 2016 r., I A Ca 1237/15, LEX nr 2017713). Cel nie musi być wyartykułowany w treści umowy, lecz może być ustalany na podstawie okoliczności towarzyszących dokonaniu czynności prawnej. Można go określić jako intencję stron, co do osiągnięcia pewnego stanu rzeczy. Ustalenie celu umowy jest niezwykle istotne, bowiem sprzeczność celu czynności z ustawą prowadzi do nieważności czynności prawnej. Natomiast zgodny zamiar stron wyraża się w uzgodnieniu istotnych okoliczności i określić go można jako intencję stron, co do skutków prawnych, jakie mają nastąpić w związku z zawarciem umowy (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 18 listopada 2015 r., III AUa 940/15, LEX nr 1950617).
W spornym stanie faktycznym celem zawarcia umowy, z punktu widzenia pozwanego, było wspólne przedsięwzięcie polegające na nabyciu zakładu produkcyjnego w miejscowościB.–S.wraz z linią technologiczną.W. K.stanowczo twierdził , że umowa pożyczki powoływana przez powoda miała charakter tylko pozorny, a w istocie była umową o współpracy. Z kolei powód przeczył tym twierdzeniom wskazując, że jedynym prawnie ważnym i akceptowanym celem przedmiotowej umowy było udzielenie pozwanemu pożyczki w kwocie 1.006.000 zł na zakup linii technologicznej do lakierowania drewna oraz zakupu nieruchomości w miejscowościB.-S.. Taki też faktyczny cel umowy prawidłowo wskazał Sąd I instancji, choć bez szerszych rozważań prawnych przeprowadzonych na gruncieart. 65 k.c., zaś ocenę tej treści podzielił również Sąd Odwoławczy. Niewątpliwie bowiem umowa z dnia 18 grudnia 2012r. zawierała wszystkie elementy, o których mowa wart. 720 § 1 k.c., określała również zasady zwrotu przedmiotu pożyczki, zaś sama wzmianka o możliwości innego księgowania przedmiotu pożyczki na etapie zwrotu bądź też dopuszczenie jej ewentualnego rozliczenia poprzez objęcie udziałów w nowopowstałej spółce ( do czego bezspornie nie doszło ), mogły być analizowane przez Sąd, jeśli ziściłyby się w jakiejkolwiek formie i czasie.
Chybiony jest również powiązany z tym przepisem zarzut naruszeniaart. 720 k.c.w zw. zart. 83 § 1 k.c.
Powód, dochodząc należności wekslowej w postępowaniu nakazowym, poza samym powoływaniem się na treść ważnego weksla odwołał się także do zawarcia umowy pożyczki, twierdząc że weksel ten – na podstawie którego domaga się wydania nakazu zapłaty – wystawiony zostały dla zabezpieczenia roszczeń wynikających ze wskazanej w pozwie umowy z dnia 18 grudnia 2012 r.
W przypadku weksli gwarancyjnych, które – jak w rozpoznawanym przypadku – nie były przedmiotem dalszego obrotu przy użyciu indosu wekslowego, dłużnik może podnieść wszelkie zarzuty, jakie przysługują mu na podstawie przepisów prawa cywilnego z tytułu stosunku prawnego będącego podstawą wystawienia i wręczenia weksla. Do zarzutów wynikających z wadliwego stosunku podstawowego niewątpliwie należy zarzut nieważności czynności prawnej, na podstawie której wręczono weksel.
Dowiedzenie nieważności umowy mającej rodzić stosunek podstawowy skutkować musi oddaleniem żądania opartego na wekslu w myśl reguły, zgodnie z którą wierzyciel wekslowy nie może mieć wobec swego bezpośredniego kontrahenta więcej praw niż to wynika ze stosunku podstawowego (zob. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1998 r., II CKN 10/98, OSNC 1999, nr 5, poz. 93, z dnia 18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 128 i z dnia 26 stycznia 2001 r., II CKN 25/00, OSNC 2001, nr 7-8, poz. 117; z dnia 27 listopada 2007 r. IV CSK 258/07, LEX nr 492180).
W sytuacji, gdy wystawca weksla w sporze z remitentem podnosi zarzuty oparte – jak w niniejszej sprawie – na stosunku podstawowym i na ich podstawie podważa istnienie zobowiązania wekslowego ze względu na jego związek ze stosunkiem podstawowym, spór przenosi się na płaszczyznę stosunku prawa cywilnego, który w związku z zarzutami wystawcy podlega badaniu przez sąd oceniający nakaz zapłaty (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2008 roku, IV CSK 65/08, LEX nr 453032).
Przeniesienie sporu na płaszczyznę stosunku prawa cywilnego oznacza jednak, tylko tyle, że sąd po wniesieniu zarzutów od nakazu zapłaty bada fakty i dowody przytoczone przez strony w wynikających z ustawy terminach, mające uzasadniać roszczenie ze stosunku podstawowego. Nie oznacza to zaś automatycznie zmiany podstawy powództwa, nie następuje bowiem w tym wypadku wymiana okoliczności faktycznych przytoczonych na uzasadnienie pozwu, a jedynie dodatkowe uzasadnienie faktyczne i prawne. Gdy więc nie ujawnią się wady weksla, podstawą dochodzonego roszczenia jest nadal weksel ze wszystkimi tego konsekwencjami.
To zaś oznacza, że to na pozwanym spoczywał ciężar wykazania nie tylko zarzutów obiektywnych wynikających z treści weksla i powodujących nieważność zobowiązania wekslowego (czemu pozwany w niniejszej sprawie nie uczynił ), ale również zarzutów subiektywnych, wynikających ze stosunku podstawowego, czyli zarzutów z czynności prawnej będącej podstawą wystawienia i wręczenia weksla.
W świetle poczynionych prawidłowo przez Sąd pierwszej instancji ustaleń skarżący nie wykazał, że umowa pożyczki, pozostająca według twierdzeń powoda w łączności ze zobowiązaniem wekslowym, była umową nieważną z powodu wady w postaci pozorności.
Z pozornością – stosownie doart. 83 § 1 k.c.– mamy do czynienia wówczas, gdy strony swobodnie i z rozmysłem tworzą czynność prawną ujawnioną, której treść nie stanowi odzwierciedlenia ich rzeczywistych zamiarów. Innymi słowy strony stwarzają pozór rzeczywistego dokonania czynności prawnej o określonej treści, podczas gdy tak naprawdę nie chcą wywołać żadnych skutków prawnych, lub też wywołać inne, niż w pozornej czynności deklarują. Celem jest wywołanie u otoczenia przeświadczenia, że czynność prawna została rzeczywiście dokonana w takiej postaci, jaka wynika z treści złożonych oświadczeń woli. Prawo polskie nie wymaga, by po stronie osób składających oświadczenie woli dla pozoru występował zamiar zmylenia czy też oszukania osób trzecich. Konieczne jest jednak, by zachodziła sprzeczność między tym, co strony deklarują na zewnątrz, a tym, do czego w rzeczywistości dążą. Oceniając od strony woli można zatem rozróżnić dwie podstawowe postaci pozorności – pozorność czystą, zwana też bezwzględną lub absolutną, kiedy to strony, dokonując czynności prawnej, nie mają zamiaru wywołania żadnych skutków prawnych oraz pozorność kwalifikowaną, zwana też relatywną, gdy strony zawierają czynność prawną pozorną tzw. symulowaną dla ukrycia innej, rzeczywiście przez te strony zamierzonej i dokonanej (czynność ukryta tzw. dysymulowana). W tym przypadku rzeczywistym zamiarem stron jest wywołanie innych skutków prawnych niż wynikałoby to z treści ujawnionych oświadczeń, a rozwiązaniem z punktu widzenia ważności złożonych oświadczeń w wyżej wymienionej sytuacji zajmuje sięart. 83 § 1 zdanie drugie.W świetle tego przepisu czynność pozorna (symulowana) jest zawsze nieważna, niekiedy ważna może być czynność ukryta (dysymulowana) – por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 listopada 2012 roku, I UK 247/12, LEX nr 1274955.
W świetle twierdzeń pozwanego w ogóle nie może być mowy o pierwszej z wymienionych postaci pozorności, skoro twierdził on, że umowę pożyczki strony zawarły dla ukrycia innej czynności, a mianowicie nawiązania współpracy, która następnie miała się przerodzić w nawiązanie umowy spółki komandytowej. Twierdzeń w tym zakresie jednakże, jak ocenił Sąd pierwszej instancji, również nie wykazał. Ocenę taką Sąd Apelacyjny w zupełności podziela, zwłaszcza że argumentacja apelującego zmierzająca do podważenia tego stanowiska sprowadza się do zaprezentowania własnej wersji stanu faktycznego, bez odwołanie się do konkretnych dowodów. Wskazać bowiem należy, że(...) sp. z o.o., która w niniejszej sprawie stymuluje zachowania obu stron nigdy nie rozpoczęła własnej działalności w miejscowościB.-S., nigdy nie zawierała jakichkolwiek umów z syndykiemspółki (...)ani też zespółką (...), która dzierżawiła lakiernię, dlatego też trudno jest dostrzec kontekst ratowania tej spółki z powodu problemów finansowych czy też niemożności wywiązania się z zobowiązań wobec innych podmiotów. Ponadto z zeznań przesłuchanych w sprawie świadków, udziałowcówspółki (...), między innymiP. G.( protokół z dnia 9 listopada 2015r. 00:28:31 ), czy teżW. M.( protokół z dnia 9 listopada 2015r. 00:53:30) wynika, że nie posiadali oni wiedzy na temat istniejącej miedzy stronami umowy o współpracy czy też umowy pożyczki. Wprawdzie z zeznań syndyka(...) S.A.R. J.wynikało, że kontekst nabycia lakierni był rozważny przezW. K., ale ostatecznie nie doszło do zawarcia z jego udziałem jakiejkolwiek umowy. Godzi się również zauważyć, że powód był tylko udziałowcemspółki (...), a nie członkiem jej zarządu, stąd też trudno jest dostrzec jego wyjątkowy interes w tym żeby, w interesie tej Spółki zawierać umowę o współpracę, czy też udzielać pożyczek, które miałyby służyć późniejszej współpracy. Na marginesie należało też wskazać, że również tłumaczenie pozwanego, na jaki cel spożytkował pożyczkę budzi uzasadnione wątpliwości Sądu II instancji. Skarżący bowiem twierdził, że przeznaczył środki na funkcjonowanie lakierni użytkowanej przezspółkę (...), nie wskazując nota bene żadnego związku faktycznego ani prawnego z interesemspółki (...), interesem powoda czy też własnym.
Wobec powyższego Sąd Apelacyjny uznał, iż zaskarżony wyrok odpowiada prawu i na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako pozbawioną uzasadnionych podstaw faktycznych i prawnych.
O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono na podstawieart. 98 - 99 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sporu. Wysokość należnych powodowi kosztów zastępstwa procesowego ustalono w oparciu o§ 2 pkt 7w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. 2015 r. poz. 1804).

(...)