Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 327/15
Data wyroku: 2016-10-05 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Patrycja Baranowska
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 249 ksh

Sygn. akt VIII GC 327/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 października 2016 roku
Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący SSO Patrycja Baranowska
Protokolant Paulina Rynkiewicz
po rozpoznaniu w dniu 21 września 2016 roku w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
o uchylenie uchwały

I
uchyla wyrok zaoczny z dnia 20 stycznia 2016 roku i oddala powództwo,

II
zasądza od powoda Syndyka masy upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.na rzecz pozwanej(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.kwotę 360,00 zł (trzystu sześćdziesięciu złotych) tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt VIII GC 327/15

UZASADNIENIE
W dniu 21 lipca 2015 roku powód syndyk masy upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.wniósł o uchylenie uchwały nr 2 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., które odbyło się w dniu 22 czerwca 2015 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu spółki z działalności gospodarczej za rok 2014.
Powód wniósł o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu powód podał, że w dniu 22 maja 2013 roku została ogłoszona upadłośćspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., która jest(...) spółki (...). W dniu 22 czerwca 2015 roku odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...), na którym podjęta została uchwała nr 2 o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu spółki z działalności gospodarczej za 2014 rok.
Powód wskazał, że uchwała podjęta została głosami wspólnikaJ. J., który pomimo posiadania udziału mniejszościowego, posiada udziały uprzywilejowane co do prawa głosu, co daje mu większość na zgromadzeniu wspólników.
Powód podał, że głosował przeciwko podjęciu uchwały nr 2 oraz wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu. Spowodowane to było w szczególności tym, że nie posiada on dostępu do całości dokumentacji spółki, a reprezentujący spółkę prezes zarządu konsekwentnie nie udziela odpowiedzi na pytania Syndyka dotyczące sytuacji finansowej spółki.
W ocenie powoda podjęta uchwala jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, a jednocześnie godzi w interesy spółki. Sprzeczność z dobrymi obyczajami polega na tym, że zatwierdzone sprawozdanie zarządu nie mogło zostać zweryfikowane przez wspólnika- powoda. Powód podniósł, że nie ma dostępu do pełnej dokumentacji pozwanej spółki, a nadto prezes zarządu uchyla się od udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane przez wspólnika w toku zgromadzenia. Zdaniem powoda uchwała godzi w konsekwencji w interesy spółki, bowiem w interesie spółki jest, aby wspólnicy byli informowani o jej sprawach.
W dalszej części uzasadnienia powód opisał okoliczności związane z przystąpieniem wspólnika(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościądo pozwanej spółki.
Powód wskazał, że nie jest w stanie szczegółowo zweryfikować zasadności działań zarządu, a także dokonać ich kontroli, ponieważ pozwana konsekwentnie odmawia powodowi udostępnienia ksiąg i dokumentów spółki. Zatwierdzenie sprawozdania zarządu w takiej sytuacji jest sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki.
Pozwana nie złożyła odpowiedzi na pozew.
Wyrokiem zaocznym z dnia 20 stycznia 2016 roku powództwo zostało uwzględnione.
Pozwana złożyła sprzeciw od powyższego wyroku, wniosła o uchylenie wyroku zaocznego i oddalenie powództwa, a także o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Pozwana zaprzeczyła, aby powód nie miał możliwości zapoznania się z dokumentacją. Pozwana wielokrotnie bowiem, w pismach kierowanych do powoda wskazywała, że powód ma możliwość zapoznania się z dokumentami w siedzibie spółki przyulicy (...)w każdym czasie, po uprzednim ustaleniu terminu z Prezesem ZarząduJ. J.. Dostęp do dokumentacji nie był powodowi w jakikolwiek sposób utrudniony, poza odmową udostępnienia dokumentów, które powód mógłby wykorzystać w sprawie przeciwko pozwanej spółce.
Pozwana powołała się naart. 68 Ustawy o rachunkowości. Poza tym wskazała, że powód nie zwrócił się w ogóle przed Zgromadzeniem do pozwanej spółki o zapewnienie wglądu do dokumentacji.
W ocenie pozwanej, powód nie wykazał, że został pozbawiony możliwości skorzystania z przysługującego mu prawa.
Strona pozwana zawróciła również uwagę, że powód nie przedstawił żadnych argumentów, które mogłyby świadczyć o tym, iż rzekomy brak udostępnienia dokumentacji przed Zgromadzeniem rzutowałby na decyzję, co do podjęcia uchwały.
Zdaniem pozwanej nie zostały spełnione przesłanki zart. 249 §1 k.s.h.uzasadniające uchylenie uchwały.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.została założona w dniu 27 sierpnia 2012 roku przezJ. J., który został powołany do pierwszego jednoosobowego zarządu.
Dowód: akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością k. 9-11, protokół sprostowania oczywistej omyłki pisarskiej k. 12,
Od 26 września 2012 rokuspółka (...), nosząca obecnie nazwę(...), posiada dwóch wspólnikówJ. J.orazspółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...)wS., która objęła 27.111 udziałów po 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.355.550 i pokryła je wkładem niepieniężnym w postaci prawa wieczystego użytkowaniadziałki numer (...)o obszarze 0,7648 ha, położonej wS.przyulicy (...)(...)Ś.oraz własności stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, dwóch samochodów osobowych i rzeczy ruchomych.
Dowód: tekst jednolity umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością k. 13-18,
W dniu 3 kwietnia 2013 roku w sprawie z wniosku dłużnika(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.z dnia 27 marca 2013 roku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku zabezpieczono majątek dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobieJ. T..
Dowód: postanowienie z dnia 3 kwietnia 2013 roku k. 5v,
Postanowieniem z dnia 22 maja 2013 roku Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy ogłosił upadłość(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.obejmującą likwidację majątku dłużnika. Sąd wyznaczył syndyka masy upadłości w osobieJ. T..
Dowód: postanowienie z dnia 22 maja 2013 roku k. 5
Postanowieniem z dnia 15 października 2014 roku Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zobowiązał zarząd(...)do udostępnienia powodowi do wglądu wszystkich dokumentów i ksiąg spółki.
Dowód: postanowienie z dnia 15 października 2014 roku k. 94-96,
W dniu 22 czerwca 2015 roku odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.. W Zgromadzeniu wzięli udział(...) spółki (...)posiadający 12.000 udziałów w kapitale zakładowym, w tym 8.000 udziałów uprzywilejowanych po 3 głosy na każdy udział, reprezentujący łącznie 28.000 głosów orazJ. T.- syndyk masy upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąposiadający 27.111 udziałów reprezentujący łącznie 27.111 głosów wraz z pełnomocnikiemP. Ś..
Podczas Zgromadzenia, po dokonaniu wyboru przewodniczącego,J. T.złożył wniosek o przerwę, wskazując, że nie miał możliwości zapoznania się z otrzymanymi dokumentami.
J. J.poinformował powoda, że dokumenty były dostępne w siedzibie Spółki. Wskazał, że wystarczyło skontaktować się pisemnie lub telefonicznie, aby uzyskać dostęp do sprawozdania zarządu, sprawozdania finansowego, jak również rachunku zysków i strat Spółki za 2014 rok. Stwierdził, że takiej próby nie było.
W związku z wnioskiemJ. T.zarządzono 5 minutową przerwę na zapoznanie się z materiałami przygotowanymi przez Zarząd na Zgromadzenie.
Zgodnie z przyjętym porządkiem obrad przedmiotem obrad Zgromadzenia Wspólników było:
- zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2014,
- zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2014,
- pokrycia straty za rok 2014,
- udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku.
Podczas Zgromadzenia pełnomocnik Syndyka zwrócił się do Prezesa zarządu pozwanej z pytaniem dotyczącym wyjaśnienia wzrostu wartości usług obcych w stosunku do roku poprzedniego p 120.000,00 zł.
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w porządku obrad nie przewidziano dyskusji, stąd odmawia udzielenia odpowiedzi. Ponadto poinformował Syndyka, że o ile Spółka otrzyma stosowny pisemny wniosek, Zarząd spółki udzieli na wszelkie pytania dotyczące sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w formie pisemnej.
Poza tym pełnomocnik Syndyka zwrócił się z zapytaniem o ilość osób zatrudnionych w Spółce. Uzyskał na to pytanie odpowiedź od Prezesa zarządu.
Padło pytanie o wzrost wynagrodzeń dla pracowników spółki. Prezes wyjaśnił, że w ostatnim okresie rozliczeniowym nie stwierdzono wzrostu wynagrodzeń.
Pełnomocnik powoda zadał również pytanie dotyczące przychodów spółki z tytułu wynajmu placu składowego oraz powierzchni magazynowo- biurowych. Prezes zarządu wskazał, że o ile do Spółki wpłynie stosowny wniosek, Spółka udzieli odpowiedzi.
Kolejne pytania Syndyka dotyczyły straty ujętej w rachunku zysków i strat oraz bilansie Spółki.
Przewodniczący Zgromadzenia wskazał, że szczegółowe omawianie sprawozdania finansowego nie jest objęte porządkiem obrad Zgromadzenia. Pisemny wniosek o udzielenie informacji należy zgłosić do Spółki, zaś dokumentacja Spółki znajduje się w jej siedzibie.
Następnie Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności gospodarczej za rok 2014.
Z przyjęciem uchwały oddano 28.000 głosów, przeciwko -27.111. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 2 została przyjęta.
Następnie została podjęta Uchwała nr 3 o zatwierdzeniu Sprawozdania finansowego za rok 2014.
Pełnomocnik powoda zgłosił sprzeciw przeciwko podjęciu uchwał nr 2 i 3 oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwów.
Przewodniczący poddał pod głosowanie Uchwałę Nr 4 w sprawie pokrycia straty z działalności Spółki za 2014 rok w całości z kapitału zapasowego Spółki. Również, co do tej uchwały pełnomocnik powoda zgłosił sprzeciw i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
Następnie została poddana pod glosowanie Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi ZarząduJ. J.z wykonywania przez niego obowiązków za rok 2014.
Zarządzono głosowanie tajne nad uchwałą. Uchwała nie została przyjęta.
Na tym zakończono obrady.
Przed Zgromadzeniem Syndyk nie występował do Spółki o udostępnienie dokumentów będących podstawą sporządzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za 2014 roku.
Dowód: protokół ze Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 22 czerwca 2015 roku k. 6-8, zeznania powoda k.119-120 , zeznaniaJ. J.k. 100,
Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2015 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie o sygn. akt VIII GC 363/14 uchylił uchwałę nr 5 zwyczajnego zgromadzenia wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., podjętą w dniu 30 czerwca 2014 roku. Zaskarżona uchwała dotyczyła przeznaczenia całego zysku spółki na kapitał zapasowy.
Dowód: wyrok z dnia 30 czerwca 2015 roku k. 85-91,
Pismem z dnia 29 stycznia 2016 roku powód zwrócił się do Prezesa Zarządu pozwanej o wskazanie miejsca przechowywania dokumentacji Spółki: dokumentacji księgowej, faktur zakupu, sprzedaży, raportów kasowych, dokumentacji osobowej, dokumentacji handlowej w celu zapoznania się wspólnika (udziałowca) z dokumentacją i stanem spółki.
Dowód: pismo z dnia 29 stycznia 2016 roku k. 92,
Pozwana poinformowała powoda, że wszelkie dokumenty księgowe, osobowe i handlowe znajdowały się i nadal znajdują się wbiurze spółki (...)przyulicy (...)pokój (...)wS..
Wskazała, że Syndyk ma możliwość zapoznania się z dokumentami w biurze spółki po uprzednim ustaleniu terminu z Prezesem Zarządu spółki.
Dowód: pismo z dnia 2 lutego 2016 roku k. 93,
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo podlegało oddaleniu.
Powód syndyk masy upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., będący wspólnikiem pozwanej spółki, w niniejszym procesie domagał się uchylenia uchwały 2 podjętej w dniu 22 czerwca 2015 roku na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąjako sprzecznej z dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki. Zaskarżona uchwała dotyczyła zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności gospodarczej za 2014 rok.
Strona pozwana w toku procesu kwestionowała stanowisko powoda wywodząc, że przedstawione przez niego zarzuty wobec zaskarżonej uchwały są bezpodstawne, ponieważ uchwała odpowiada dobrym obyczajom, nie godzi w interes spółki i nie zachodzą wskazywane przez powoda podstawy do jej uchylenia.
Legitymacją w sprawie o uchylenie uchwały wspólników regulujeart. 250 k.s.h.. Legitymacja powoda wywodziła się z pkt 2 powołanego przepisu, zgodnie z którym prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
Z protokołu Zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2015 roku wynika, że wymóg ten został spełniony.
Na wstępie, mając na uwadze żądanie pozwu oraz stanowiska stron, należy wskazać, że zgodnie z treściąart. 249 § 1 k.s.h.uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
W kontekście zarzutów sformułowanych przez powoda i w świetle przesłanek zart. 249 kshwskazać należy, iż do uwzględnienia powództwa niezbędne jest wykazanie dwóch warunków, a mianowicie: a) albo uchwała musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzić w interesy spółki, b) albo też musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 7 grudnia 1993r. I ACr 865/93 OSA 1994, Nr 4 poz. 18, kom. Do art. 249 ksh pod redakcją Janusza A. Strzępek Wydawnictwo CH Beck w-wa 2003 str. 690, kom. do art. 249 k.s.h. [w:] Kidyba Andrzej. Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037). LEX/el., 2014).
Wskazać należy, że pojęcie dobrych obyczajów jest klauzulą generalną ocenianą z punktu widzenia zwyczajów handlowych panujących na rynku korporacyjnym jako nieetyczna czy niemoralna. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Z kolei godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas gdy podejmowane są działania, które powodują uszczuplenie majątku spółki, ograniczają zysk spółki, naruszają jej dobre imię, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Uchwała godzi w interesy spółki wówczas, gdy została podjęta przez wspólników ze świadomością, iż jej wykonanie w ujemny sposób wpłynie na sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też przez uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Chodzi więc o sytuację, gdy uchwała zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesu spółki.(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 28 grudnia 2012 r., I ACa 1269/12, LEX 1289471; wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 20 grudnia 2012 r., I ACa 1231/12, LEX nr 1314752; wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r., V ACa 49/09, OSA 2010/7/65-73, LEX nr 523888).
W okolicznościach niniejszej sprawy powód powoływał się, w kontekście naruszenia dobrych obyczajów, na utrudnianie dostępu do pełnej dokumentacji pozwanej spółki, uchylania się Prezesa Zarządu od udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane przez powoda w toku zgromadzenia, co zdaniem powoda skutkowało brakiem wiedzy odnośnie sytuacji istniejącej w spółce. Zdaniem powoda podjęta uchwała godzi w interesy spółki, gdyż w interesie spółki jest aby wspólnicy byli rzetelnie informowani o jej sprawach.
Uzasadniając zarzut nieudostępniania informacji i braku dostępu do dokumentacji spółki powód zaoferował dowody postaci postanowienia Sądu Rejonowego Szczecin- Centrum w Szczecinie XIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 15 października 2014 roku, zobowiązującego zarząd spółki(...)do udostępnienia wnioskodawcy do wglądu wszelkich dokumentów i ksiąg spółki w siedzibie spółki oraz w każdym miejscu, w którym dokumenty i księgi spółki są przechowywane, w dni powszednie od poniedziałku do piątku w zwykłych godzinach urzędowania spółki. Poza tym powód przedstawił pismo z dnia 29 stycznia 2016 roku skierowane do Spółki o wskazanie miejsca przechowywania dokumentacji spółki oraz odpowiedź spółki na to pismo. Powód zaoferował również dowód z przesłuchania siebie w charakterze strony.
Po przeprowadzeniu dowodów z dokumentów oraz dowodu z zeznań stron Sąd doszedł do przekonania, że powód w niniejszym procesie nie wykazał zaistnienia przesłanek uzasadniających uchylenie zaskarżonej uchwały. Nie zdołał on w niniejszym procesie wykazać, aby zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, jak również aby godziła w interesy pozwanej spółki, mimo że to na nim spoczywał w tej mierze ciężar dowodu stosownie do treściart. 6 k.c..
Przede wszystkim zwrócić należy uwagę na fakt, że przed Zgromadzeniem, na którym została podjęta sporna uchwała powód nie zwracał się do zarządu o przedstawienie dokumentów pozwanej spółki pozwalających powodowi na weryfikację sprawozdania zarządu z działalności za 2014 rok. Okoliczność ta wynika nie tylko z zeznań stron ale również z protokołu Zgromadzenia Wspólników.
Obowiązek udostępniania wspólnikom rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności jednostki wynika wprost zart. 68 Ustawy o rachunkowości. Spółka jest zobowiązana udostępnić te dokumenty na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników. Żaden z dowodów przeprowadzonych w sprawie nie wykazuje, że Spółka w jakikolwiek sposób uniemożliwiła, utrudniła zapoznanie się powodowi zarówno ze sprawozdaniem zarządu, jak również z dokumentami źródłowymi, które były podstawą sporządzenia tego dokumentu. Oceniając zeznania samego powoda zauważyć należy, że powód jedynie w sposób ogólny wskazywał na problemy, które napotyka w kontaktach z pozwaną. Na podstawie tych zeznań nie można uznać, że przed Zgromadzeniem, które odbyło się w dniu 22 czerwca 2015 roku powodowi uniemożliwiono realizację przysługującemu mu jako wspólnikowi prawa kontroli wynikającego zart. 212 §1 k.s.h..
Fakt wydania w 2014 roku przez Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie postanowienia zobowiązującego pozwaną do umożliwienia wnioskodawcy wglądu do wszelkich dokumentów i ksiąg spółki nie przesądza automatycznie, że przed Zgromadzeniem, na którym została podjęta zaskarżona uchwała powodowi uniemożliwiono zapoznanie się z dokumentacją finansową spółki. Również z pism kierowanych do spółki w 2016 roku nie wynika, że powód miał utrudniony wgląd do dokumentacji spółki przed Zgromadzeniem w czerwcu 2015 roku.
Przebieg samego Zgromadzenia wspólników nie wskazuje, aby pozwana uniemożliwiła powodowi zweryfikowanie sprawozdania zarządu spółki za 2014 rok. Wskazać należy, że z protokołu zgromadzenia wynika, iż powód żądał od Prezesa zarządu szczegółowych informacji i wyjaśnienia danych ujętych w poszczególnych pozycjach sprawozdania finansowego. Uzyskał informację, że szczegółowe odpowiedzi zostaną mu udzielone po pisemnym wystąpieniu do spółki.
Istotna w niniejszej sprawie jest również i ta okoliczność, która została przyznana zresztą przez powoda podczas przesłuchania, że dostęp, czy brak dostępu do dokumentacji spółki nie rzutował na sposób głosowania powoda. Powód zeznał bowiem, że „i tak głosowałby przeciwko zaskarżonej uchwale”.
Poza tym nawet, gdyby uznać, że odmowa udzielenia odpowiedzi na pytanie powoda dotyczące wyjaśnienia wzrostu wartości usług obcych w stosunku do roku poprzedniego o 120.000,00,00 zł godzi w dobre obyczaje, to uznać należy za nieudowodnione, że zaskarżona uchwała w jakikolwiek sposób godzi w interesu spółki, czy też, że celem jej podjęcia było pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego. Opierając się na przedstawionym w sprawie materiale dowodowym brak jest podstaw do przyjęcia, że podjęta uchwała w jakikolwiek sposób negatywnie wpłynie na szeroko pojętą sferę interesów spółki.
Podsumowując należy stwierdzić, że powód nie zdołał wykazać w niniejszym procesie zaistnienia koniecznych, kumulatywnych przesłanek określonych wart. 249 § 1 k.s.h.uzasadniających uchylenie zaskarżonej uchwały. Dlatego też na mocy powołanego wyżej przepisu powództwo należało uznać za nieuzasadnione.
Istnienie konfliktu pomiędzy wspólnikami oraz okoliczność prowadzenia sporów sądowych nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. W sytuacji istniejącego między wspólnikami konfliktu oczywiste jest niezadowolenie powoda z tego, że drugi wspólnik korzysta z przewagi, jaką daje mu pozycja wspólnika większościowego, jednak nie stanowi to wystarczającej podstawy aby uznać, że podejmowane w ten sposób uchwały sprzeczne są z zasadami uczciwości kupieckiej i powszechnie przyjętymi normami przyzwoitego zachowania w relacjach między wspólnikami, a konsekwencji aby godziły w interesy spółki. Zasadą działania organów kolegialnych spółki jest podejmowanie decyzji większością głosów, a interes spółki nie może być utożsamiany z interesami indywidualnymi każdego ze wspólników(por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 stycznia 2013 roku, VI ACa 994/12).
Po doręczeniu odpisu pozwu wraz z pouczeniami pozwana spółka nie złożyła odpowiedzi na pozew. Konsekwencją powyższego było wydanie przez Sąd wyroku zaocznego na podstawieart. 339 §1 k.p.c..
Po skutecznym wniesieniu sprzeciwu oraz wyznaczeniu rozprawy, na której przeprowadzono postępowanie dowodowe, kierując się argumentacją przedstawioną powyżej, Sąd uchylił wyrok zaoczny i oddalił powództwo. Podstawę prawną rozstrzygnięcia w takim kształcie stanowił przepisart. 347 k.p.c..
Rozstrzygnięcie o kosztach procesu zapadło przy zastosowaniu zasady odpowiedzialności za wynik sporu, na podstawieart. 108 §1 k.p.c.w zw. zart. 98 §1 i 4 k.p.c..
Koszty te obejmowały wynagrodzenie reprezentującego pozwaną radcy prawnego ustalone na podstawie §10 pkt 21 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat a czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. z 2013 roku, poz. 490 ze zm.).
Sygn. akt VIII GC 327/15

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
(...)

3
(...)