Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 171/15
Data wyroku: 2016-11-02 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Patrycja Baranowska
Słowa kluczowe: Stwierdzenie Nieważności Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 425 ksh i art. 422 ksh

Sygn. akt VIII GC 171/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 listopada 2016 roku
Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący SSO Patrycja Baranowska
Protokolant Sekr. sąd. Monika Ziębakowska
po rozpoznaniu w dniu 17 października 2016 roku w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki akcyjnejwP.oraz(...) spółki akcyjnejwP.
przeciwko(...) spółce akcyjnejwK.
o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

I
oddala powództwo,

II
zasądza od powódek na rzecz pozwanej solidarnie kwotę 360,00 zł (trzystu sześćdziesięciu złotych) tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt VIII GC 171/15

UZASADNIENIE
W dniu 2 kwietnia 2015 roku powódki(...) spółka akcyjnawP.oraz(...) spółka akcyjnawP.złożyły pozew przeciwko(...) spółce akcyjnejwK.o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy(...) spółki akcyjnejz dnia 4 marca 2015 roku nr(...)w sprawie ustanowienia pełnomocnika w osobie radcy prawnegoM. U.do reprezentacji spółki w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności względnie uchylenia uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 roku.
Ewentualnie powódki wniosły o uchylenie wymienionej uchwały.
Nadto powódki wniosły o zasądzenie od pozwanej solidarnie na ich rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.
Powódki wskazały, że zaskarżona uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki z dnia 4 marca 2015 roku jest sprzeczna z normami prawa powszechnie obowiązującego i jako taka podlega stwierdzeniu nieważności.
Powódki podniosły, że zaskarżona uchwała służy kreacji procesu pozornego w sprawie o sygn. akt VIII GC 496/14 po to, by wykorzystać wyrok z tej sprawy w ramach sprawy VIII GC 32/15.
Zdaniem strony powodowej zaskarżona uchwała została podjęta z rażącym naruszeniemart. 413 k.s.h., gdyż przyjęli ją akcjonariusze, którzy są powodami w sprawie VIII GC 496/14. Ponadto uchwała została podjęta z rażącym naruszeniemart. 420 §2 k.s.h., gdyż nie zarządzono tajnego głosowania w sprawie osobowej w przedmiocie powołania pełnomocnika.
Poza tym powódki podniosły, że uchwała została podjęta z naruszeniemart. 399 k.s.h., gdyż Zgromadzenie w dniu 6 lutego 2015 roku zwołałJ. R. (1), w sytuacji, gdy został on odwołany z zarządu w dniu 10 października 2014 roku i nigdy po tym dniu do zarządu nie został powołany.
Podano, że zaskarżona uchwała zawiera elementy modyfikujące uchwałę z dnia 18 grudnia 2014 roku, a nie można zmodyfikować nieważnej uprzedniej uchwały.
Niezależnie od podstaw do stwierdzenia nieważności, zdaniem powódek zaskarżona uchwała jest sprzeczna ze statutem spółki oraz dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki oraz zmierza do pokrzywdzenia akcjonariuszy, w szczególności powódek.
Podano, że pozwana w sposób zorganizowany i ciągły wykorzystuje czynności korporacyjne w celu wyrządzenia szkody akcjonariuszom i podmiotom trzecim.
Zdaniem powódek próba zniweczenia skutków ugody z dnia 17 października 2014 roku, poprzez kreację procesu pozornego, jest działaniem w sposób ewidentny na szkodę akcjonariuszy, samej spółki, a także w sposób rażący godzi w dobre obyczaje kupieckie. Powódki zwróciły uwagę na działania pozwanej, które polegają na wyprowadzaniu majątku na rzecz spółek powiązanych. Poza tym wskazano, że sprzeczne z dobrymi obyczajami kupieckimi jest także działanie pozwanej polegające na tym, że pozwana jednocześnie z twierdzeniami o nieważności umowy inwestycyjnej z dnia 24 lipca 2010 roku ignoruje w całości skutki tego twierdzenia, nie podejmuje działań w kierunku odwrócenia skutków tej transakcji, umorzenia akcji, a akcjonariusze akcjiserii (...)i(...)(wyemitowanych wyłącznie w związku z umową inwestycyjną) podejmują działania dotyczące pokrzywdzenia wierzycieli spółki.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz od powódek solidarnie kosztów procesu.
Pozwana w pierwszej kolejności opisała konflikt istniejący pomiędzy pozwaną a jej mniejszościowymi akcjonariuszami, przebieg Zgromadzenia z dnia 10 października 2014 roku oraz spory sądowe będące efektem wymienionego Zgromadzenia.
Pozwana wskazała, że zarówno ona, jak i jej większościowi akcjonariusze podejmują się wszelkich możliwych i dopuszczalnych prawem działań aby chronić pozwaną spółkę i jej majątek. Zaskarżona uchwała o powołaniu pełnomocnika jest elementem tej obrony i wynika wprost z zasad reprezentacji spółki akcyjnej w sprawach dotyczących stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia lub ich uchylenia.
W dalszej części odpowiedzi na pozew pozwana przedstawiła argumentację mającą na celu wykazanie, że zaskarżona uchwała nie została podjęta z naruszeniemart. 413 k.s.h., gdyż nie jest to uchwała dotycząca sporu akcjonariusza ze spółką, a jest uchwałą w sprawach osobowych.
Pozwana ustosunkowała się do zarzutu sprzeczności uchwały zart. 420 §2 k.s.h.i wskazała, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, co wynika wprost z protokołu Komisji Skrutacyjnej.
Poza tym pozwana przedstawiła przebieg zdarzeń oraz argumentację mającą na celu wykazanie, żeJ. R. (1)w chwili zwołania zgromadzenia był należycie umocowanym reprezentantem spółki.
Pozwana przedstawiła również argumentację mającą na celu odparcie zarzutu, że zaskarżona uchwała została podjęta w celu uzyskania wyroku z uznania. Pozwana podniosła, że działanie pełnomocnika, o którym mowa wart. 426 §1 k.s.h.jest dla pozwanej spółki kluczowe przez pryzmat obrony przed szkodliwymi działaniami podmiotów z grupy(...) S.A.Wbrew sugestiom powodów, to nieJ. R. (1)dokonał wyboru pełnomocnika na podstawieart. 426 §1 k.s.h.ale akcjonariusze pozwanej spółki. Poza tymJ. R. (1)nie był nawet wnioskodawcą zwołania Zgromadzenia, lecz wnioskodawcą była rada nadzorcza pozwanej spółki oraz grupa większościowych akcjonariuszy.
Nadto pozwana wywodziła, że kandydaturaM. U.na pełnomocnika spółki została zaproponowana przez akcjonariuszaA. B., a nie przezJ. R. (1).
Pozwana wskazała, że poszanowane zostało również prawo akcjonariuszy mniejszościowych z grupy(...) S.A., którzy również zaproponowali kandydata na pełnomocnika, jednakże ta kandydatura nie uzyskała akceptacji Zgromadzenia.
Zdaniem pozwanej wybór pełnomocnika spółki w trybieart. 426 §1 k.s.h.był konieczny do obrony praw Spółki.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Powódka(...) spółka akcyjnawP.jest spółką publiczną. Zarównospółka (...), jak również(...) spółka akcyjnawP.są akcjonariuszamispółki- (...) spółki akcyjnejwK.. Pozwana spółka ma status spółki publicznej.
Bezsporne, a nadto dowód: informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z(...) S.A.k. 21-25, informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z(...) S.A.k. 26-30, informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu(...) S.A.k. 31- 37, statut spółki k. 215-220,
Pomiędzy spółkami istnieje spór na tle realizacji wielostronnej umowy inwestycyjnej z dnia 24 lipca 2010 roku. Konflikt istnieje pomiędzy pozwanąi (...)Wizja P.S. Spółka komandytowo-akcyjna w upadłości układowej po jednej stronie oraz mniejszościowymi akcjonariuszami pozwanej:(...) S.A.,(...) S.A.i(...). Konflikt wygenerował kilkanaście sporów sądowych.
Bezsporne, a nadto wyrok z dnia 12 lipca 2013 roku wraz z uzasadnieniem k. 100-135, wyrok z dnia 29 maja 2013 roku wraz z uzasadnieniem k. 136-143, wyrok z dnia 5 grudnia 2013 roku k. 144, postanowienie z dnia 26 sierpnia 2014 roku k. 148,(...)k. 149-150, odpis pełny z rejestruspółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąk. 221-223, akt notarialny k. 229-237, pozew w postępowaniu nakazowym k. 238-241, zgłoszenie pełnomocnika k.242, zawiadomienia k. 243, 244, wyrok z dnia 7 marca 2014 roku k. 245, wyrok Sądu Polubownego z dnia 15 września 2014 roku k. 336-383, postanowienie z dnia 22 stycznia 2015 roku k. 384-385, umowa inwestycyjna k.386-400, akt notarialny k. 419-423, wyrok z dnia 12 lipca 2013 roku k. 454, postanowienie k. 453, wyrok z dnia 12 lipca 2013 roku k. 457, postanowienie z dnia 4 maja 2015 roku k. 506-507, postanowienie z dnia 22 stycznia 2015 roku k. 508-509, opinia prawna k. 530-541, zawiadomienie k.542, wniosek o udzielenie zabezpieczenia k. 330-335, akt notarialny k. 401-418,
W dniu 10 października 2014 roku został sporządzony przez notariuszaP. K.akt notarialny Repertorium A numer(...), z którego wynika, że notariusz w dniu 10 października 2014 roku udał się do miejscowościK.na zaproszenie zarządcy przymusowegoSpółki Kancelaria (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.wyznaczonego postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydziału Gospodarczego z dnia 25 kwietnia 2014 roku, gdzie na godzinę 11.00 zwołano Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AkcjonariuszySpółki (...) spółki akcyjnejwK..
Notariusz stwierdził, że wobec faktu, iż drzwi wejściowe dobudynku nr (...)wK.były zamknięte, Zarządca przymusowy otworzył Zgromadzenie przed budynkiem, po czym poprosił notariusza oraz obecnych przed budynkiem akcjonariuszy bądź ich przedstawicieli o wejście do zaparkowanego przed budynkiem samochodu-busa celem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Zgromadzenie podjęło szereg uchwał, m.in. odwołano członków rady nadzorczej spółki w osobachW. Ł.,A. M.,W. Ż.,W. J.,J. S.,R.W.i powołano nowych.
Następie powołana w dniu 10 października 2010 roku rada nadzorcza odwołała dotychczasowego prezesa zarządu SpółkiJ. R. (1)i powołała nowego prezesa w osobieB. T..
Dowód: akt notarialny z załącznikiem k. 73-97, Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2 k. 98, Uchwała Rady Nadzorczej nr 1 k. 99, raport dostarczony poza systemem(...)k. 145, 146,
W dniu 17 października 2014 roku doszło do zawarcia pomiędzy(...),(...) spółką akcyjnąwP.,(...) spółką akcyjnąwP.i(...) spółką akcyjnąwK.reprezentowaną przezB. T.orazŁ. N.ugody, umowy odnowienia, przeniesienia własności nieruchomości oraz praw użytkowania wieczystego nieruchomości.
Dowód: akt notarialny k. 161-207, postanowienia k. 208, 209, 210, 211, 212, 213- 214,
W dniu 22 października 2014 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie o sygn. akt VIII GCo 141/14 wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia niepieniężnego uprawnionegoJ. R. (1)poprzez wstrzymanie wykonania podjętych w dniu 10 października 2014 roku uchwał w przedmiocie odwołania rady nadzorczej i powołania nowych członków rady nadzorczej oraz roszczenia niepieniężnego uprawnionego poprzez wstrzymanie wykonania uchwał podjętych w dniu 10 października 2014 roku przez nowo powołaną radę nadzorczą w przedmiocie odwołaniaJ. R. (1)z funkcji prezesa zarządu i powołania nowego prezesa zarządu w osobieB. T..
Dowód: postanowienie z dnia 22 października 2014 roku k. 147,
NastępnieJ. R. (1)działający jako zarząd spółkiC.&C.E.oraz pięciu akcjonariuszy spółki wytoczyli powództwo o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie wszystkich uchwał podjętych w dniu 10 października 2014 roku. Sprawa posiada sygnaturę akt VIII GC 496/14.
Spółka (...)zgłosiła interwencję uboczną po stronie pozwanej.
W dniu 15 grudnia 2014 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie udzielił zabezpieczenia roszczeń powodów poprzez wstrzymanie wykonania podjętych w dniu 10 października 2014 roku uchwał o odwołaniu radcy nadzorczej i powołaniu nowych jej członków oraz o odwołaniuJ. R. (1)z funkcji prezesa zarządu i powołaniaB. T.na nowego prezesa.
Bezsporne, a nadto dowód: interwencja uboczna po stronie pozwanej k. 510-518, pismo procesowe interwenienta ubocznego k. 519-528, postanowienie z dnia 15 grudnia 2014 roku k. 246-256, odpowiedź na pozew k. 257-261, pozew k. 278-524, odpowiedź na zażalenie k.325,
W dniu 13 listopada 2014 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Na Zgromadzeniu, zgodnie z przyjętym porządkiem obrad zostały podjęte m.in. uchwały w sprawie scalenia (połączenia akcji), w sprawie zmian w statucie spółki, w sprawie oceny działań akcjonariuszy:(...) S.A.,(...),(...) S.A.,S. G.na spotkaniu pod siedzibą spółki nazwanych przez tych akcjonariuszy „Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 roku”, w sprawie ustanowienia pełnomocnika do reprezentacji spółki w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności względnie uchylenia uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 roku.
Zgromadzenie zostało zwołane przezJ. R. (1)w dniu 12 października 2014 roku.
Bezsporne, a nadto dowód: akt notarialny z dnia 13 listopada 2014 roku k. 151-160,
W dniu 5 grudnia 2014 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie o sygn. akt VIII GCo 169/14 udzielił zabezpieczenia roszczenia uprawnionej(...) spółki akcyjnejwP.przeciwko(...) spółce akcyjnejwK.o stwierdzenie nieważności uchwał, ewentualnie uchylenie uchwał poprzez wstrzymanie wykonania uchwał podjętych w dniu 13 listopada 2014 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu(...) spółki akcyjnejwK.w sprawie scalenia (połączenia akcji), w sprawie zmian w statucie spółki, w sprawie upoważnienia rady nadzorczej spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu spółki, w sprawie oceny działań akcjonariuszy:(...) SA,(...),(...) S.A.,S. G.na spotkaniu przed siedzibą spółki nazwanych przez tych akcjonariuszy „Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 roku”, w sprawie ustanowienia pełnomocnika do reprezentacji spółki w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności względnie uchylenia uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 roku.
Postanowieniem z dnia 19 marca 2015 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie umorzył postępowanie zażaleniowe w części dotyczącej uchwały nr 11/13/11/2014, zaś w pozostałym zakresie zmienił zaskarżone postanowienie i wniosek o udzielenie zabezpieczenia oddalił.
Dowód: postanowienie z dnia 5 grudnia 2014 roku wraz z uzasadnieniem k. 59-61, postanowienie z dnia 19 marca 2015 roku k. 274-277,
W dniu 18 grudnia 2014 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym podjęto zostało szereg uchwał, m.in. uchwałę nr 10a/18/12/2014 w sprawie ustanowienia pełnomocnika do reprezentacji Spółki w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności względnie uchylenia uchwał podjętych na „Nadzwyczajnym walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 roku”. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustanowiło pełnomocnika w osobie radcy prawnegoK. S. (1).
Dowód: akt notarialny z dnia 18 grudnia 2014 roku k. 62-72, 262-266,
Powódki(...) spółka akcyjnaoraz(...) spółka akcyjnawytoczyły powództwo o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie uchwał podjętych na Zgromadzeniu w dniu 18 grudnia 2014 roku.
Postanowieniem z dnia 23 stycznia 2015 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie udzielił zabezpieczenia roszczenia przysługującego uprawnionym i wstrzymał wykonanie podjętych uchwał.
Bezsporne, a nadto dowód: postanowienie z dnia 23 stycznia 2015 roku k. 270-273,
Postanowieniem z dnia 23 czerwca 2015 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie oddalił zażalenie(...) spółki akcyjnejwK..
Dowód: postanowienie z dnia 23 czerwca 2015 roku k. 501- 505,
Pod sygnaturą akt VIII GC 32/15 toczy się postępowanie z powództwa(...) spółki akcyjnejo stwierdzenie nieważności ugody, umowy odnowienia, umowy przeniesienia własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego z dnia 17 października 2014 roku.
Bezsporne,
W dniu 5 lutego 2015 roku Rada Nadzorcza(...) s.a.wystąpiła do Zarządu pozwanej spółki z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego przedmiotem będzie powołanie pełnomocnika w trybieart. 426 §1 k.s.h.do reprezentacji spółki w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 roku oraz uchwał Rady Nadzorczej(...) s.a.z dnia 10 października 2014 roku.
Dowód: wniosek z dnia 5 lutego 2015 roku k. 452, zeznania świadkaA. B.k. 112-114 ,
W tym samym dniu do Zarządu pozwanej spółki wpłynęło pismo(...) CompanyWizja P.S.Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka (...)wK., podpisane przez jej prezesa zarządu oraz nadzorcę sądowego dotyczące konieczności podjęcia działań prowadzących do stwierdzenia nieważności uchwał podjętych w dniu 10 października 2014 roku i zapewniających pozwanej spółce stosowną reprezentację zgodnie zart. 426 §1 k.s.h.w procesie.
Dowód: pismo z dnia 5 lutego 2015 roku k. 452-453,
Również w tym dniu wniosek o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjęcia uchwały o powołaniu pełnomocnika złożyli akcjonariusze(...) s.a..
Bezsporne, a nadto dowód: zeznania świadkaA. B.k. 112-114 ,
W dniu 6 lutego 2015 roku zarząd pozwanej zwołał na dzień 4 marca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którego porządku obrad wskazano, że jego przedmiotem będzie podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia pełnomocnika spółki.
Dowód: wydruk z(...)k. 328- 329,
W dniu 4 marca 2015 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy(...) spółki akcyjnejwK.. Obrady Zgromadzenia otworzyłW. J.- Przewodniczący Rady Nadzorczej spółki. Na przewodniczącego Zgromadzenia został wybranyT. B..
Uchwała nr 2/04/03/2015 została podjęta jednogłośnie i dotyczyła uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji do sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy.
Uchwałą nr 3/04/03/2015 wybrano Komisję do sprawdzenia listy obecności na Zgromadzeniu w składzie:A. B.,M. A.iM. G.. Po wyborze Komisji zarządzona została przerwa techniczna w celu umożliwienia Komisji sprawdzenia listy obecności.
Komisja z przeprowadzonych czynności sporządziła protokół.
Komisja stwierdziła poprawność sporządzonej listy obecności.
NastępnieM. G.reprezentujący akcjonariuszy(...) s.a.oraz(...) s.a.zgłosił wątpliwości co do numeracji odcinków zbiorowych złożonych przez poszczególnych akcjonariuszy, wskazując, że odcinki zbiorowe niektórych akcjonariuszy złożone na dzisiejsze Zgromadzenia mają tożsame oznaczenie numeryczne z odcinkami złożonymi na Zgromadzeniu w dniu 13 listopada 2013 roku.
Przewodniczący poinformowałM. G.o możliwości zwrócenia się do Zarządu Spółki o udzielnie informacji w tym zakresie.
Przewodniczący nie dopuścił do dyskusji w tym zakresie.
Następnie Przewodniczący przedstawił projekt Uchwały nr(...)w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. Uchwała została powzięta.
Po wyborze Komisji Skrutacyjnej w osobachM. A.,B. P.orazA. B.przedstawiony został projekt Uchwały nr(...)w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą nr(...)przyjęło następujący porządek obrad:
- otwarcie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
- wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
- sporządzenie listy obecności,
- stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
- podjęcie uchwał porządkowych, w tym w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
- przyjęcia porządku obrad,
- przyjęcie uchwały w sprawie ustanowienia pełnomocnika Spółki,
- zamknięcie obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia w ramach punktu 7 porządku obrad zwrócił się do Akcjonariuszy o zgłaszanie kandydatur na pełnomocnika do reprezentacji Spółki w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności względnie uchylenia uchwał podjętych na „Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 roku”.
M. G.oświadczył, że wykonanie tożsamych uchwał podejmowanych w dniu 13 listopada 2014 roku oraz 18 grudnia 2014 roku zostało wstrzymane przez Sąd Okręgowy w Szczecinie.
NastępnieA. B.zgłosiła kandydaturęM. U.na pełnomocnika, zaśM. G.zgłosił kandydaturęS. G..
Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił projekt Uchwały nr(...)w sprawie ustanowienia pełnomocnika do reprezentacji Spółki w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności względnie uchylenia uchwał podjętych na „Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 roku o treści:
§1 pkt 1Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy- na podstawieart. 426 §1 k.s.h.ustanawia pełnomocnika w osobie radcy prawnegoM. U.– do reprezentacji spółki w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności względnie uchylenia uchwał podjętych na „Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 roku”. Pkt 2 pełnomocnik jest uprawniony do występowania w imieniu Spółki niezależnie od pełnomocnika ustanowionego uchwałą nr(...)Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia AkcjonariuszyC.&C.E.z siedzibą wK.z dnia 18 grudnia 2014 roku oraz do potwierdzenia czynności tego pełnomocnika. §2 uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził powzięcie uchwały.
M. G.działający jako pełnomocnikspółek akcyjnych (...)głosował przeciwko uchwale i zgłosił sprzeciw co do powzięcia uchwały.
Uchwała nr 7b/04/03/2015 o ustanowieniu pełnomocnika w osobieS. G.nie została powzięta.
W protokole z przebiegu zgromadzenia notariusz przez przeoczenie nie umieścił stwierdzenia, że uchwała o powołaniu pełnomocnika w osobieM. U.została powzięta w głosowaniu tajnym.
Komisja skrutacyjna powołana do przeliczenia głosów sporządziła protokół z glosowania tajnego w sprawie odstanowienia pełnomocnika. Z protokołu Komisji wynika, że na Zgromadzeniu obecnych było 144.298.274 akcji, co stanowi 84,19 % kapitału zakładowego. Za wyborem pełnomocnika oddano 113.706.000 głosów, zaś przeciwko 30.592.274. Bezwzględna większość głosów wynosił 72.149.138.
Akcjonariusze będący powodami w sprawie VIII GC 496/14 (M. K.,S. K. (1),K. U.iS. K. (2)) posiadali łącznie 51.000.000 głosów.
Dowód: akt notarialny- protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia(...) s.a.k. 38-50, protokół Komisji k. 51-54, lista obecności k. 55, imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu k. 56, 57, zaświadczenie k. 58, zeznania świadkaT. B.k. 726, zeznania świadkaA. B.k. 112-114, protokół komisji do sprawdzenia listy obecności k. 454-456, protokół komisji skrutacyjnej do przeliczenia głosów k. 725, zeznania świadkaB. P.k. 630, zeznania świadkaW. J.k. 658, zeznania świadkaM. G.k. 673-675, zeznania świadkaK. P.k. 726-727, zeznaniaJ. R. (1)k. 727,
W dniu 19 czerwca 2015 roku miało miejsce Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy(...) spółki akcyjnejwK.. Na Zgromadzeniu, w ramach pkt 14 porządku obrad Przewodniczący zwrócił się do akcjonariuszy o zgłaszanie kandydatur na pełnomocnika do reprezentacji Spółki w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności względnie uchylenia uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 roku.
Pełnomocnikspółek (...)zwrócił uwagę na wydane w sprawach VIII GC 37/15 i VIII GC 171/15 postanowienia o wstrzymaniu wykonania uchwał dotyczących ustanowienia pełnomocników. Wniósł, aby Zgromadzenie przemyślało zasadność podejmowania kolejnej uchwały.
Przewodniczący Zgromadzenia nie dopuścił do głosowania nad uchwałą powodów występujących w sprawie VIII GC 496/14 . Następnie zgłoszone zostały dwie kandydatury na pełnomocnika spółki.
Uchwałą nr(...)Zgromadzenie ustanowiło pełnomocnika do reprezentacji spółki w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności względnie uchylenia uchwał podjętych na „Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 roku” w osobie radcy prawnegoK. S. (2).
Powyższa uchwała została zaskarżona. W dniu 5 października 2015 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie o sygn. akt VIII GC 326/15 udzielił zabezpieczenia stronie powodowej poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonej uchwały.
Na skutek zażalenia pozwanej, postanowieniem z dnia 21 marca 2016 roku, Sąd Apelacyjny w Szczecinie, zmienił postanowienie z dnia 5 października 2015 roku i oddalił wniosek o udzielenie zabezpieczenia.
Dowód: protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 czerwca 2015 roku k. 543-557, postanowienie z dnia 5 października 2015 roku k. 613- 616, postanowienie z dnia 21 marca 2016 roku k. 617-619,
W grudniu 2015 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie o sygn. akt VIII GC 496/14 ustanowił kuratora dla pozwanej spółki w osobie radcy prawnegoA. G..
Dowód: postanowienie z dnia 22 grudnia 2015 roku k. 620,
W piśmie procesowym z dnia 1 lutego 2016 roku kurator uznał powództwo.
Dowód: pismo z dnia 1 lutego 2016 roku k. 621-625,
Sprawa o sygn. akt VIII GC 496/14 jest w toku. W dniu 24 marca 2016 roku interwenient uboczny(...)wN.złożył wniosek o wyłączenie sędziego.
Dowód: pismo z dnia 24 marca 2016 roku k. 626-628,
Postanowieniem z dnia 25 kwietnia 2016 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie w sprawie I ACz 158/16 wywołanej zażaleniem(...) spółki akcyjnejna postanowienie Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 23 grudnia 2015 roku wydane w sprawie o sygn. akt VIII GC 527/15 o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nr(...)podjętej w dniu 20 października 2015 roku w sprawie ustanowienia pełnomocnika do reprezentacji spółki w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności względnie uchylenia uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 10 października 2014 roku, zmienił zaskarżone postanowienie i oddalił wniosek o udzielenie zabezpieczenia.
Dowód: postanowienie z dnia 25 kwietnia 2016 roku k. 649-654, postanowienie z dnia 23 grudnia 2015 roku k. 655-657,
M. U.jest zatrudniona w Kancelarii Radców Prawnych(...) s.c..
Bezsporne, a nadto dowód: wydruk ze strony internetowejkancelarii (...) s.c.k. 326-327,
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo podlegało oddaleniu.
W niniejszym postępowaniu powódki, jako akcjonariusze pozwanej spółki domagały się stwierdzenia nieważności, a ewentualnie uchylenia uchwały nr(...), która została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy(...) spółki akcyjnejwK.w dniu 4 marca 2015 roku. Zaskarżona uchwała dotyczyła ustanowienia pełnomocnika do reprezentacji spółki w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności względnie uchylenia uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 10 października 2014 roku w osobie radcy prawnegoM. U..
Podstawą prawną powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jestart. 425 §1 zd. 1 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom spółki, wymienionym wart. 422 §2 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.Art. 425 §3 k.s.h.powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Zgodnie zart. 422 §2 pkt 2 k.s.h.prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.
Powódki(...) S.A.oraz(...) S.A.są akcjonariuszami pozwanej spółki, zaś podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy głosowały przeciwko zaskarżonym uchwałom, a po ich powzięciu zażądały zaprotokołowania sprzeciwu.
Termin na złożenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały został przez powódki zachowany.
W świetleart. 187 § 1 pkt 1 k.p.c.dopuszczalne jest żądanie sformułowane w sposób ewentualny, przy czym Sąd orzeka o żądaniu ewentualnym tylko wtedy, gdy oddali żądanie zgłoszone na pierwszym miejscu, jeśli natomiast uwzględni żądanie postawione w pierwszej kolejności, to o żądaniu ewentualnym nie orzeka w ogóle. Taka konstrukcja została przez powoda przyjęta wobec zaskarżonych uchwał.
Na wstępie wskazać należy, że w niniejszym postępowaniu Sąd badał ważność, a w dalszej kolejności zaistnienie podnoszonych przez powódki przesłanek uzasadniających uchylenie zaskarżonej uchwały.
Powódki wskazywały, że osoby powiązane zJ. R. (1)próbują wykorzystać uchwałę podjętą w dniu 4 marca 2015 roku, jak również dwie analogiczne podjęte wcześniej uchwały do kreacji procesu pozornego. W ocenie powódek osoby te powołały pełnomocnika dla swojego przeciwnika procesowegospółki (...) S.A.. Osoby, które powołały pełnomocnika dla spółki nie pozostają w spornych interesach ze spółką. Podejmują działania, aby poprzez kreację procesu pozornego zniweczyć skutki ugody z dnia 17 października 2014 roku i wyrządzić osobom trzecim gigantyczną szkodę majątkową.
Powódki wywodziły, że zaskarżona uchwała naruszaart. 413 k.s.h.,420 §2 k.s.h.,399 §1 k.s.h., 426k.s.h.. Nadto podnosiły, że podjęcie zaskarżonej uchwały w celu uzyskania „wyroku z uznania” w sprawie VIII GC 496/14 jest działaniem sprzecznym z prawem.
Wbrew stanowisku strony powodowej zaskarżona uchwała nie naruszyłaart. 413 k.s.h.
Zgodnie z treściąart. 413 §1 k.s.h.akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką. § 2 tego artykułu stanowi zaś, że akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w§1. Przepisart. 4122§3 i 4stosuje się odpowiednio.
Zgodzić należy się ze stanowiskiem pozwanej zaprezentowanym w odpowiedzi na pozew, że uchwała dotycząca wyboru pełnomocnika, o którym mowa wart. 426 §1 k.s.h.stanowi tzw. uchwałę w sprawach osobowych.
Poza tym strona pozwana przedstawiła wyczerpujący wywód, który Sąd w całej rozciągłości podziela, że nawet gdyby przyjąć, że zaskarżona uchwała należy do uchwał, o których mowa wart. 413 §1 k.s.h., to nie można byłoby uznać jej nieważności w związku z naruszeniem powołanego przepisu. Zaskarżona uchwała i tak zostałaby podjęta, gdyby nie głosowali przy jej podjęciu akcjonariusze, którzy występują jako powodowie w sprawie VIII GC 496/14.
Słuszne są wywody pozwanej, że uchwała walnego zgromadzenia podjęta z naruszeniemart. 413 §1 k.s.h.tylko wtedy może być unieważniona przez sąd, jeżeli bez głosów nieważnych nie mogłaby być w ogóle powzięta. Reasumując, nawet gdyby głosyM. K.,S. K. (3),K. U.iS. K. (2), osób będących powodami w sprawie VIII GC 496/14 należało uznać za nieważne, to i tak uchwała zostałaby powzięta znaczną większością głosów.
Najdalej idącym zarzutem powódek był zarzut nieważności uchwały z uwagi na naruszenieart. 420 § 2 k.s.h.. Zgodnie z tym przepisem tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Powódki zarzuciły, że zaskarżona uchwała została powzięta z pominięciem tajności głosowania.
Niewątpliwie informacja o podjęciu uchwały w głosowaniu tajnym winna być umieszczona w protokole Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Bezsporne natomiast było, że taki zapis w protokole nie został umieszczony. Przeprowadzone postępowanie dowodowe wykazało jednakże, że zaskarżona uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, a jedynie notariusz sporządzający protokół w jego treści nie zawarł stwierdzenia, że uchwała została podjęta w „głosowaniu tajnym”. Przesłuchany w charakterze świadka notariusz sporządzający protokółK. P.wprost wskazał, że popełnił błąd przy przepisywaniu.
Tajność głosowania wynika przede wszystkim z protokołu Komisji Skrutacyjnej, która dokonała przeliczenia głosów nad uchwałą.
Tak więc zarzuty powódek w tym zakresie są bezpodstawne. Zwrócić należy uwagę, że powódki na zgromadzeniu nie podnosiły uchybień w zakresie prawidłowości aktu głosowania – nie kwestionowały, że głosowanie zostało przeprowadzone niezgodnie z wymogamikodeksu spółek handlowych.
Zeznania świadkaT. B., które pełnił funkcję przewodniczącego Zgromadzenia, uczestniczących w ZgromadzeniuB. P.,A. B.,W. J., notariuszaK. P.odnoszące się do podjęcia uchwały o wyborze pełnomocnika w głosowaniu tajnym nie budzą żadnych wątpliwości co do ich wiarygodności.
Nieuzasadniony okazał się zarzut naruszenia przy powzięciu uchwałyart. 399 §1 k.s.h.. Powódki stały na stanowisku, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane przez osobę nie będącą członkiem zarządu. Zdaniem powódekJ. R. (1)został odwołany z funkcji Prezesa Zarządu na mocy uchwały rady nadzorczej z dnia 10 października 2014 roku i nigdy po tej dacie nie został powołany na członka zarządu pozwanej a zastąpił goB. T..
Wskazać jednak należy, że Sąd Okręgowy w Szczecinie wstrzymał wykonanie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 10 października 2014 roku o powołaniu nowego zarządu. Postanowienie z dnia 22 października 2014 roku jest prawomocne. Skoro więc wstrzymane jest wykonanie uchwał podjętych na Zgromadzeniu w dniu 10 października 2014 roku, w tym uchwały rady nadzorczej o odwołaniuJ. R. (1)z funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki, to należy uznać, żeJ. R. (1)posiadał legitymację do zwołania Zgromadzenia na dzień 4 marca 2015 roku.
Wbrew stanowisku prezentowanemu przez powódki ustanowienie pełnomocnika na podstawieart. 426 k.s.h.uznać należy za prawnie dopuszczalne działanie. Zgodnie bowiem z treściąart. 426 §1w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. §2 stanowi zaś, że jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały walnego zgromadzenia o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.
Pełnomocnik korporacyjny został ustanowiony uchwałą nr(...)w celu ochrony interesów pozwanej spółki w sporze dotyczącym stwierdzenia nieważności a ewentualnie uchylenia uchwał z dnia 10 października 2014 roku. W sporze o sygn. akt VIII GC 496/14, a nie w postępowaniu niniejszym Sąd oceniał będzie kwestie związane ze złożeniem przez pełnomocnika oświadczenia o uznaniu powództwa.
W tym miejscu zaznaczyć należy, że pełnomocnika ustanowiony na mocy uchwały wspólników (walnego zgromadzenia) jest pełnomocnikiem spółki- a nie pełnomocnikiem organu spółki (walnego zgromadzenia), czy też samych wspólników.
W spółkach kapitałowych obowiązuje zasada domniemania kompetencji organu zarządzającego, zgodnie z którą zarząd prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje spółkę we wszystkich obszarach niezastrzeżonych wyraźnie do kompetencji innych organów. Możliwe są jednak sytuacje, w których kompetencje ze sfery reprezentacji zostaną zastrzeżone na rzecz innego organu spółki. Z takim przypadkiem mamy właśnie do czynienia wart. 426 k.s.h.. Na podstawieart. 426 k.s.h.do reprezentowania spółki – w ściśle określonym zakresie, który ogranicza się do złożenia oświadczenia woli o ustanowieniu pełnomocnika w celu wskazanym w powołanym przepisie umocowane jest walne zgromadzenie, które realizuje swoje kompetencje poprzez powzięcie uchwały.
Biorąc pod uwagę powyższą argumentację uznać należało, że uchwała o wyborze pełnomocnika nie jest dotknięta nieważnością.
Zdaniem powódek zachodzą przesłanki uzasadniające uchylenie zaskarżonej uchwały.
Zgodnie zart. 422 § 1 k.s.h.uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Termin na wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały regulujeart. 424 §2 k.s.h., który stanowi, że w przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dania otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin ten w sprawie niniejszej został przez powódki zachowany.
Dla porządku wskazać należy, że przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie "gospodarcze", a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości "kupieckiej" przy prowadzeniu działalności gospodarczej (tak: J. Szwaja, Kodeks, 1998, t. II, s. 829; zob. również D. Wajda, Dobre obyczaje w spółkach kapitałowych (w:) Prawo handlowe XXI w..., s. 1194 i n.; zob. szerzej A. Koch, Podważanie uchwał Zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011, s. 184 i n. oraz T. Szczurowski, Wadliwość czynności..., s. 245 i n.). Przez dobre obyczaje należy rozumieć taki sposób postępowania, który da się pogodzić z regułami uczciwego obrotu, które to reguły uwzględniają charakter danego rodzaju (branży) aktywności gospodarczej, a sama ich treść i sposób wykładni są nakierowane na zapewnienie niezakłóconego jej funkcjonowania, a co za tym idzie - rozwoju. Pojęcie dobrych obyczajów odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), lecz także przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami.
W orzecznictwie też podkreśla się, że pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą, którą określać należy przy zastosowaniu kryteriów właściwych dla oceny zasad powszechnej obyczajowości, regulacja zawarta w komentowanym przepisie nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwego postępowania panujących wśród przedsiębiorców, a więc skierowanego na zewnątrz, ale także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami, co oznacza uwzględnienie nie tylko zasad uczciwego postępowania, ale także lojalność spółki wobec wspólników. Dobre obyczaje można wiązać także z tzw. dobrymi praktykami. Nawet, to że określone zachowania mogą mieścić się w granicach prawa, to jednak mogą jednocześnie wykraczać poza dobre obyczaje. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Regulacja zawarta wart. 249 § 1 k.s.h.modyfikuje postanowieniaart. 58 § 2 k.c.przez to, że wprowadza termin „dobre obyczaje" w miejsce „zasad współżycia społecznego", a także traktuje mniej surowo naruszenie dobrych obyczajów i umowy spółki niż naruszenie ustawy (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2012 r., sygn. akt III CZP 84/12, niepubl).
Kryterium tej przesłanki ma wyraźnie aspekt moralny, a więc naruszenie dobrych obyczajów ma miejsce gdy poddawane ocenie zachowanie można uznać za niegodziwe, bądź podjęte dla realizacji nagannych celów, ze szkodą dla interesów spółki. Działanie zgodne z dobrymi obyczajami musi z kolei spełniać warunek przyzwoitego postępowania, uwzględniającego w odpowiednim stopniu różne interesy służące spółce i wszystkim jej wspólnikom.
Przyjmuje się, że „godzenie w interesy spółki" ma miejsce w sytuacji, w której podejmowane są jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, „uderzają" w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki . W rachubę wchodzić może także określona pozycja spółki, czy jej renoma osiągniętą na rynku etc.
Domagając się uchylenia uchwały podjętej Zgromadzeniu w dniu 4 marca 2015 roku powódki wskazywał na konflikt istniejący pomiędzy dwiema grupami akcjonariuszy. Kwestia podłoża sporów i przesądzania o racji jednej, czy drugiej ze stron procesu w trwającym wiele lat i szeroko zakrojonym konflikcie wykracza poza ramy niniejszego postępowania.
W tym miejscu zwrócić należy uwagę na twierdzenia i zarzuty powódek dotyczące roliJ. R. (1)w omawianym Zgromadzeniu. Wbrew bowiem stanowisku powódek, to nieJ. R. (1)jest podmiotem powołującym pełnomocników i podejmującym uchwały na zgromadzeniu. Jako Prezes Zarządu, jest zobowiązany na wniosek uprawnionych przez przepisykodeksu spółek handlowychpodmiotów zwołać Zgromadzenie. Zarówno z dokumentów znajdujących się w materialne dowodowym, jak również z zeznań świadków wynika, że zwołanie Zgromadzenia było wynikiem wniosku złożonego przez radę nadzorczą spółki oraz akcjonariuszy. Stąd z formalnego punktu widzenia zarząd zobligowany był do zwołania Zgromadzenia. Poza tym nie zostało w żaden sposób wykazanie w niniejszym postępowaniu, że rolaJ. R. (1)sprowadzała się nie tylko do czynności technicznych umożliwiających odbycie zgromadzenia. Zwrócić należy również uwagę, że kandydaturaM. U.została zaproponowana przezA. B.. Poza tym nie sposób nie zauważyć, że pod głosowanie zostały wzięte dwie kandydatury. Również akcjonariusze z grupyK.zaproponowali swojego kandydata. Kandydatura ta nie uzyskała akceptacji(...). Zdaniem Sądu niniejsze postępowanie nie wykazało, że ustanowienie pełnomocnika ma na celu podejmowanie przez tego pełnomocnika działań, które są sprzeczne z interesami spółki. Wykracza poza ramy niniejszego procesu kwestia badania, czy ugoda z dnia 17 października 2014 roku była aktem przynoszącym korzyść spółce. W tym miejscu podkreślić raz jeszcze należy, że podjęcie uchwały o ustanowieniu pełnomocnika stanowi wyraz dopuszczalnej prawem obrony. Możliwość ustanowienia pełnomocnika do reprezentacji spółki wynika wprost z przepisówk.s.h.. Podnieść należy, że rolą pełnomocnika ustanowionego na podstawieart. 426 k.s.h.jest reprezentowanie spółki w procesie. Zadaniem pełnomocnika jest zaś działanie w imieniu spółki, reprezentowanie jej interesu. Przy czym pełnomocnik musi działać w granicach umocowania objętego udzielonym pełnomocnictwem.
W związku z tym również zarzuty zmierzające do uchylenia uchwały okazały się nieuzasadnione.
Stan faktyczny niniejszej sprawy został ustalony przede wszystkim w oparciu o dowody z dokumentów zgromadzone w sprawie niniejszej, uznając, że są one wystarczające dla rozstrzygnięcia. Sąd pominął dowody z dokumentów zgormadzonych w sprawie VIII GC 496/14 dotyczącej stwierdzenia nieważności a ewentualnie uchylenia uchwał z dnia 10 października 2014 roku oraz dowody z dokumentów znajdujące się w sprawie VIII GC 32/15. Zdaniem Sądu za bezsporne uznać należy odbycie Zgromadzenia w dniu 10 października 2014 roku, zaś przebieg Zgromadzenia wynika z aktu notarialnego załączonego do sprawy niniejszej. Kwestia ważności uchwał podjętych na tym Zgromadzeniu nie podlega ocenie w przedmiotowym sporze. Również w tej sprawie nie podlegała ocenie skuteczność umów zawartych w dniu 17 października 2014 roku.
Poza tym pominięciu podlegały dowody z przesłuchania przedstawicieli powódek w charakterze strony. Ich nieobecność na rozprawie w dniu 17 października 2016 roku nie została usprawiedliwiona w sposób, który uzasadniałby odroczenie rozprawy.
Zeznania przesłuchanych w sprawie świadków orazJ. R. (2)miały charakter uzupełniający w stosunku do dowodów z dokumentów.
ZeznaniaS. C.niewiele wniosły do sprawy. Pomimo, że świadek był obecny na Zgromadzeniu, to nie potrafił nawet wskazać, czego dotyczyła podjęta na Zgromadzeniu uchwała.
O kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.. Koszty te obejmują wynagrodzenie dla reprezentującego pozwaną spółkę radcy prawnego wynoszące 360,00 zł.
Wysokość wynagrodzenia pełnomocnika procesowego uzasadnia§10 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(tekst jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 490, zm. Dz.U. z 2015 r., poz. 617).

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
(...)

3
(...)

4
(...)