Sąd Okręgowy w Łodzi
XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XIII Ga 197/16
Data wyroku: 2016-10-21 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: S.R. (del.) Agnieszka Bujnowicz – Tomaszewska, Sędzia S.O. Krzysztof Wójcik, S.O. Mariola Szczepańska
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność Członka Zarządu
Podstawa prawna: art. 299 k.s.h.

Sygn. akt XIII Ga 197/16

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 8 grudnia 2015 roku Sąd Rejonowy w Kaliszu oddalił powództwo(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąweW.przeciwkoK. P.o zapłatę (pkt I), zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.080,19 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt II) oraz zwrócił pozwanemu kwotę 1.136,81 zł tytułem nadpłaconej zaliczki na wydatki (pkt III).
Sąd Rejonowy podejmując powyższy wyrok oparł się na ustaleniach faktycznych, które Sąd Okręgowy aprobuje i uznaje także za własne.
Apelacjęod powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając go w całości, zarzucając mu naruszenie prawa procesowego, t. j.:
1.art. 245 k.p.c.poprzez przyjęcie, że dokument prywatny w formie rezygnacji z pełnionej funkcji z dnia 13 lutego 2011 roku stanowi samodzielny dowód przesądzający, że oświadczenie w nim złożone jest ważne i skuteczne, co doprowadziło do uznania, że pozwany przestał pełnić funkcję członka zarządu w dniu 13 lutego 2011 roku,
2.art. 233 k.p.c.poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego przeprowadzone wbrew regułom doświadczenia życiowego oraz logicznego myślenia, wyrażające się w uznaniu, że pozwany przestał pełnić funkcję członka zarządu na skutek złożenia rezygnacji z dnia 13 lutego 2011 roku, podczas gdy do wniosku o dokonanie zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym jako podstawa zmian została załączona uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 17 listopada 2011 roku,
3. błędy w ustaleniach faktycznych, które bezpośrednio wpłynęły na wynik sprawy, gdyż doprowadziły do bezpodstawnego uznania, że pozwany przestał pełnić funkcję członka zarządu w dniu 13 lutego 2011 roku, podczas gdy w rzeczywistości przestał pełnić funkcję członka zarządu w dniu 17 listopada 2011 roku, co doprowadziło sąd do uznania, że pozwany nie odpowiada za zobowiązania spółki(...)Sp. z o.o.
Na tej podstawie skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 5.425,69 zł wraz z odsetkami od kwoty 4.371,09 zł liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz zasądzenie kosztów procesu, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od powoda zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.
Sąd I instancji w sposób prawidłowy zgromadził w sprawie materiał dowodowy, dokonał prawidłowej jego oceny i w konsekwencji niewadliwie ustalił stan faktyczny, który tym samym Sąd Okręgowy przyjął za własny.
W ocenie Sądu Okręgowego Sąd Rejonowy, nie naruszył dyspozycji przepisuart. 233 § 1 k.p.c., a ze zgromadzonego materiału dowodowego wyprowadził wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym. Dokonana ocena materiału dowodowego nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i jako taka musi się ostać. Należy podnieść, że tylko w wypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej, albo – wbrew zasadom doświadczenia życiowego – nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo–skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona(wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 15 grudnia 2005 roku, sygn. akt I ACa 513/05, LEX nr 186115).Strona apelująca takich uchybień, jak wskazane powyżej, nie wykazała. Samo zaś przytoczenie w apelacji odmiennej, własnej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego nie może być uznane za wystarczające do podważenia dokonanych przez Sąd Rejonowy ustaleń faktycznych(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1969 roku, I PR 228/69, LEX nr 6553).
Wbrew stanowisku skarżącego, zebrany w sprawie materiał dowodowy dostarczył podstaw do uznania, że pozwanyK. P.przestał pełnić funkcję członka Zarządu(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wO.z dniem 13 lutego 2011 roku w konsekwencji złożenia w tej dacie oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji ze skutkiem natychmiastowym przyjętym przez pozostałego członka Zarządu – Prezesa ZarząduJ. A..
Za bezzasadny uznać należało zarzut naruszeniaart.245 k.p.c.
Wskazać trzeba, że zgodnie zart. 253 k.p.c.jeżeli strona zaprzecza prawdziwości dokumentu prywatnego albo twierdzi, że zawarte w nim oświadczenie osoby, która je podpisała, od niej nie pochodzi, obowiązana jest okoliczności te udowodnić. Jeżeli jednak spór dotyczy dokumentu prywatnego pochodzącego od innej osoby niż strona zaprzeczająca, prawdziwość dokumentu powinna udowodnić strona, która chce z niego skorzystać. Po pierwsze jednak podkreślenia wymaga, że powód nie zaprzeczył prawdziwości dokumentu obejmującego oświadczenie pozwanego o rezygnacji w dniu 13 lutego 2011 roku, a jedynie twierdził, że jego treść nie wskazuje, że wolą jego nie była rezygnacja z pełnienia funkcji członka Zarządu w ogóle, a jedynie rezygnacja z pełnienia funkcji Wiceprezesa Członka Zarządu. Sąd Rejonowy z tym stanowiskiem zasadnie nie zgodził się. W okolicznościach sprawy brak było bowiem podstaw do przyjęcia, że rezygnując z funkcji wiceprezesa Zarządu w oświadczeniu z dnia 13 lutego 2011 roku,K. P.chciał jednocześnie pozostać w zarządzie i pełnić nadal funkcję członka zarządu. Tym bardziej, że w skład zarządu wchodził wówczas jedynie pozwany jako wiceprezes orazJ. A.jako prezes zarządu. Jednocześnie brak było dowodów na to, żeK. P.po rezygnacji z funkcji wiceprezesa zarządu, zajmował się sprawami spółki i podejmował w jej imieniu i interesie jakiekolwiek czynności.
Warto dodać, że to organ uprawniony w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do powołania członków zarządu decyduje jaką funkcję ma pełnić dana osoba. Jeżeli więc dana osoba została powołana na funkcję wiceprezesa zarządu, nie może później jedynie z niej zrezygnować, jednocześnie samodzielnie podejmując decyzję o pozostaniu w zarządzie na stanowisku członka zarządu. Taką decyzję musiałby podjąć ów uprawniony organ.
Zaznaczyć należy, że dowód z dokumentu prywatnego jest samodzielnym środkiem dowodowym, którego moc sąd ocenia według zasad określonych wart. 233 k.p.c., t. j. według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Sąd oceniając wiarygodność dowodu decyduje o tym, czy określony środek dowodowy ze względu na jego indywidualne cechy i obiektywne okoliczności zasługuje na wiarę czy też nie(por. J. Klich- Rump „ Podstawa faktyczna rozstrzygnięcia sądowego w procesie cywilnym s. 132 i nast.).Brak jest podstaw do przyjęcia określonej formalnej hierarchii dowodów z punktu widzenia ich wiarygodności i mocy dowodowej w oderwaniu od konkretnego stanu faktycznego(orzecz. SN z 30.11. 1973 r. , III CRN 291/73). Z powyższego wynika, że dowód z dokumentu prywatnego podlega ocenie tak, jak wszystkie inne dowody, a zatem może stanowić podstawę ustaleń faktycznych i wyrokowania(por. wyrok SN z 25.09.1985 r.,IV PR 200/85, osnc 1986, poz. 84, wyrok SN z 3.10.2000 r., I CKN 804/98).
Sąd ocenił jako wiarygodny przedstawiony przez pozwanego dowód z dokumentu prywatnego w postaci oświadczeniaK. P.z dnia 13 lutego 2011 roku o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu spółki ze skutkiem natychmiastowym. Ocena wiarygodności tego dokumentu została dokonana w kontekście całokształtu zebranego materiału dowodowego, który nie dostarczał Sądowi podstaw do odbierania dokumentowi waloru wiarygodności. W szczególności należy podkreślić, że w swoich zeznaniach pozwany potwierdził złożenie rezygnacji. W tej sytuacji ciężar udowodnienia okoliczności przeciwnej obciążał powoda, czemu nie sprostał. Nie wnosił o przesłuchanie ówczesnego prezesa zarządu spółki w celu zweryfikowania zeznań pozwanego co do okoliczności złożenia przez niego rezygnacji.
Skuteczności oświadczenia nie podważała podjęta w dniu 17 listopada 2011 roku uchwała Zgromadzenia Wspólników o odwołaniu z funkcji pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu przezK. P., jak i z funkcji prezesa zarząduJ. A.oraz powołania – nowego prezesa zarząduS.T.. Uchwała ta została podjęta następczo i potwierdzała istniejący stan faktyczny powstały na skutek zaprzestania pełnienia przezK. P.funkcji członka Zarządu. Uchwała ta stanowiła co prawda podstawę złożonego w dniu 15 stycznia 2012 roku wniosku o wykreślenie pozwanego z Krajowego Rejestru Sądowego jako wchodzącego w składu zarządu spółki. Okoliczność ta jednak również nie może przesądzać o braku skuteczności oświadczenia o rezygnacji członka Zarządu, które należało ocenić pod kątem regulujących tę kwestię przepisów prawa materialnego. Również w przypadku wykreślenia osoby pełniącej członka organu reprezentującego spółkę, wpis ten ma charakter deklaratoryjny i potwierdza jedynie istniejący stan rzeczy. Pomimo tego, że wykreślenia z rejestru postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto I Wilda w Poznaniu z dnia 7 lutego 2012 roku dokonano na podstawie uchwały o odwołaniu z pełnienia funkcji zarządu, to w żaden sposób nie podważa to materialnoprawnego skutku złożonego uprzednio przez pozwanego oświadczenia o rezygnacji z dnia 13 lutego 2011 roku. Jeszcze raz należy podkreślić, że wpis i wykreślenie członków zarządu w Krajowym Rejestrze Sądowym ma charakter deklaratoryjny i nie wpływa na skuteczność wcześniejszej rezygnacji z funkcji członka zarządu.
Okoliczności tej nie podważył powód przedłożoną w sprawie fakturą z dnia 4 października 2011 roku z podpisemK. P.. W świetle bowiem opinii biegłego grafologa, którą Sąd prawidłowo przyjął za podstawę ustaleń faktycznych, podpis widniejący na fakturze nie jest autentycznym podpisemK. P.i został nakreślony przez inną nieustaloną osobę. Również podpisanie się pozwanego pod wnioskiem o wykreślenie pozwanego Krajowego Rejestru Sądowego złożonego w dniu 15 stycznia 2012 roku nie świadczyło o zajmowaniu się sprawami spółki. Z uwagi na wygaśnięcie mandatu czy to na skutek rezygnacji, czy też odwołania z funkcjiK. P.utracił prawo do reprezentowania spółki, a zatem nie posiadał legitymacji do złożenia wniosku o wykreślenie z rejestru. Uprawnienie to mają jedynie osoby, które aktualnie wchodzą w skład zarządu, a więc w tym przypadkuS. T.– powołana uchwałą z dnia 17 listopada 2011 roku do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu spółki.
Zaznaczyć trzeba, że kwestię wygaśnięcia mandatu członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością regulujeart. 202 Kodeksu spółek handlowych. Przypadki nagłego przerwania pełnienia funkcji członka zarządu zostały wskazane wart. 202 § 4 k.s.h.i należy do nich śmierć, rezygnacja albo odwołanie ze składu zarządu. Rezygnacja powinna mieć cechy skracania okresu pełnienia funkcji. Może nastąpić z upływem dnia, kiedy rezygnacja jest składana, można wskazać termin w przyszłości, od którego będzie rezygnacja wywoływała skutki prawne, itd.(podobnie SN w wyroku z dnia 7 maja 2010 r., III CSK 176/09, LEX nr 677761).
Podkreślenia wymaga, że rezygnacja jest jednostronną czynnością prawną, skuteczną z chwilą dojścia do spółki

    (podobnie D. Dąbrowski, Rezygnacja z członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej, PPH 2001, nr 3, s. 41; SN w wyroku z dnia 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09, LEX nr 583805 oraz w wyroku z dnia 7 maja 2010 r., III CSK 176/09, LEX nr 677761).Jeżeli rezygnującym jest jeden członek zarządu, skutek nastąpi w przypadku złożenia stosownego oświadczenia pozostałym członkom zarządu

    (por. wyroku SN z dnia 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09, LEX nr 583805)albo osobom powołującym zarząd

    (por. wyrok WSA w Łodzi z dnia 24 marca 2009 r., I SA/Łd 1452/08, LEX nr 550368).

Rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu następuje przez złożenie oświadczenia woli i jest skuteczna - zgodnie zart. 61 i 746 § 2 k.c.w zw. zart. 202 § 5 k.s.h.- w chwili zakomunikowania tego spółce. Pozwany wykazał, że jego oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu spółki dotarło w sposób prawidłowy do spółki, a mianowicie do pozostałego członka zarządu – Prezesa ZarząduJ. A.. Pod oświadczeniem zawartym w piśmie z dnia 13 lutego 2011 roku widnieje podpisK. P.oraz podpisJ. A.potwierdzający przyjęcie oświadczenia. Złożone przez pozwanego oświadczenie w świetle obowiązujących przepisów uznać należało za skuteczną rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu spółki. Potwierdza ono, że wola rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu dotarła do spółki.
W tym stanie rzeczy Sąd Rejonowy prawidłowo uznał, żeK. P.nie był członkiem zarządu spółki w czasie powstania należności objętych żądaniem pozwu wynikających z nakazu zapłaty z dnia 14 maja 2012 roku wydanym przez Sąd Rejonowy Lublin – Zachód w Lublinie w sprawie sygn. akt VI Nc-e 677734/12 przeciwko(...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wO.powstałych w okresie sierpień – październik 2011 roku, wobec czego nie ponosi on odpowiedzialności przewidzianej wart. 299 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
Jednocześnie pomimo tego, że powód przegrał spór w całości, szczególne okoliczności przemawiały za tym, aby o kosztach procesu rozstrzygnąć z zastosowaniemart. 102 k.p.c.i częściowo nie obciążać nimi powoda. Zważyć należy, że powód wytaczając powództwo kierował się wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym, z którego wynikało, żeK. P.jest członkiem Zarządu(...)Sp. z o.o. Informacja zawarta w Krajowym Rejestrze Sądowym była jedynym źródłem wiedzy na temat osób wchodzących w skład zarządu spółki(...)Sp. z o.o. wO.. Jak wskazano wcześniej wykreślenie z rejestru postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto I Wilda w Poznaniu z dnia 7 lutego 2012 ma charakter deklaratoryjny i został dokonany około roku po skutecznej rezygnacjiK. P.z funkcji członka Zarządu. Gdyby zatem powód nie wytoczył powództwa przeciwkoK. P., nie miałby faktycznie możliwości, aby o tej rezygnacji się dowiedzieć. Co istotne – nawet w odpowiedzi na wezwanie do zapłaty z dnia 20 września 2013 roku pełnomocnikK. P.wskazał, że jego mocodawca uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników został z dniem 17 listopada 2011 roku odwołany z funkcji wiceprezesa zarządu, a konsekwencji nie odpowiada za zobowiązania powstałe po tej dacie (k.119). Wobec faktu, że zobowiązania spółki powstały w okresie od  sierpnia 2011 roku do października 2011 roku, powód miał uzasadnione podstawy, aby twierdzić, że istniały one w czasie, gdyK. P.był członkiem zarządu spółki. W okolicznościach sprawy nawet dostęp do jawnych akt postępowania rejestrowego nie dostarczyłby podstaw powodowi do uznania, że pozwanyK. P.przestał pełnić funkcję członka Zarządu jeszcze przed wydaniem uchwały z dnia 17 listopada 2011 roku, z chwilą skutecznej rezygnacji w dniu 13 lutego 2011 roku. Jak wynika bowiem z załączonych akt sprawy rejestrowej we wniosku o wykreślenie pozwanego z rejestru złożony w dniu 15 stycznia 2012 powołano się na uchwałę Zgromadzenia Wspólników o odwołaniu członków zarządu i powołaniu nowego zarządu z dnia 17 listopada 2011 roku. W sytuacji, gdy dopiero w toku sporu zostało wykazane, że mandat pozwanego wygasł w dniu 13 lutego 2011 rok, względy słuszności przemawiają za nieobciążaniem strony powodowej w przeważającym zakresie obowiązkiem zwrotu kosztów procesu na rzecz pozwanego.
W ocenie Sądu Okręgowego powód powinien natomiast zgodnie z zasadą wyrażoną wart. 98 k.p.c.– odpowiedzialności za wynik procesu, zwrócić pozwanemu koszty poniesione w związku z wynagrodzeniem biegłego grafologa w wysokości 863, 19 zł. Dopuszczenie dowodu z opinii biegłego grafologa nastąpiło z inicjatywy strony pozwanej celem wykazania, iż podpis na przedstawionej przez powoda fakturze dnia 4 października 2011 roku nie pochodził od pozwanegoK. P.. Z uwzględnionej przez Sąd Rejonowy opinii biegłego wynikało, że podpis widniejący na fakturze nie jest autentycznym podpisemK. P.i został nakreślony przez inną nieustaloną osobę. Podjęta przez stronę pozwaną w ramach obrony czynność dowodowa okazała się celowa i skutecznie podważyła twierdzenia powoda. W tej sytuacji powód powinien zwrócić pozwanemu połączone z tą czynnością wydatki.
Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.zmienił punkt II. zaskarżonego wyroku w ten sposób, że zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 863,19 zł tytułem zwrotu kosztów procesu i nie obciążył powoda kosztami procesu w pozostałym zakresie, w pozostałej zaś części na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację powoda jako bezzasadną.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 100 zd. 2 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.Apelacja powoda została oddalana w przeważającym zakresie (uwzględniona jedynie częściowo w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach procesu). Uznać zatem należało, że pozwany uległ jedynie w nieznacznej części, w związku z czym powód powinien mu zwrócić koszty postępowania apelacyjnego w całości. Ponadto powód mógł poprzestać jedynie na złożeniu zażalenia na rozstrzygnięcie o kosztach procesu, wiedział już bowiem o stanie faktycznym w sprawie.
Pozwany poniósł w postępowaniu apelacyjnym koszty zastępstwa prawnego w wysokości 1200 zł ustalone na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 2 pkt 4 w zw. z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych ( Dz. U. 2015 r., poz. 1804). Z tego względu Sąd Okręgowy zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.