Sąd Rejonowy w Tarnowie
V Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: V GC 628/16
Data wyroku: 2016-10-20 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Michał Bień
Słowa kluczowe: Przedstawicielstwo
Podstawa prawna: art. 535. § 1. k.c. oraz art. 477. § 1. k.c. i art. 476. k.c. w zw. z art. 471. k.c. jak i przy zastosowaniu pozostałych powołanych w uzasadnieniu przepisów za zasadne w części dotyczącej kwoty 11.635,870 zł oraz za bezzasadne w pozostałej części wobec brzmienia art. 58. § 1. i § 3. k.c. w zw. z art. 205. § 1. zd. I. k.s.h. w zw. z art. 3531. k.c.
Teza: Czynność ta bowiem pozostawała sprzeczna z treścią art. 205. § 1. zd. I. k.s.h. w zw. z art. 3531. k.c. oraz z zasadami umownie przyjętymi przez wspólników zawierających umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i umowę spółki komandytowej, w której pierwsza z tych spółek pozostawała komplementariuszem.

sygn. akt V GC 628/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 października 2016 r.
Sąd Rejonowy w Tarnowie – V Wydział Gospodarczy
w składzie
Przewodniczący  SSR Michał Bień
Protokolant   stażysta Edyta Raś
po rozpoznaniu w dniu 20 października 2016 r. w Tarnowie
sprawy z powództwaM. C. (1)
przeciwko(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółce ko­mandytowej z siedzibą wK.
o zapłatę kwoty 64.525,80 (słow­nie: sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwa­dzie­ścia pięć złotych osiemdziesiąt groszy) zł wraz z odset­kami ustawowymi

I
zasądza od strony pozwanej(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki ko­mandytowej na rzecz powodaM. C. (1)kwotę 11.635,80 (słownie: jedenaście tysięcy sześćset trzydzieści pięć złotych osiemdziesiąt groszy) zł wrazz ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlo­wych liczonymi w stosunku rocznym od kwoty 11.635,80 (słownie: jedenaście tysięcy sześćset trzydzieści pięć złotych osiemdziesiąt groszy) zł od dnia 24 lutego 2016 r. do dnia zapłaty;

II
oddala powództwo w pozostałej części;

III
zasądza od strony pozwanej(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki ko­mandytowej na rzecz powodaM. C. (1)kwotę 5.399,00 (słownie: pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć) zł tytułem zwrotu części kosztów pro­cesu.

SSR Michał Bień
sygn. akt V GC 628/16

UZASADNIENIE

wyroku Sądu Rejonowego w Tarnowiez dnia 20 października 2016 r.

I
PowódM. C. (1)w pozwie wniesionym dnia 24 marca 2016 r.w postępowaniu nakazowym skierowanym przeciwko(...)spółka z o­graniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej z siedzibą wK.domagał się zasądzenia na jego rzecz kwoty 64.525,80 (słownie: sześć­dziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych osiemdziesiąt groszy) zł wrazz odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 64.525,80 zł od dnia 24 lute­go 2016 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu w tym kosztami zastępstwa pro­cesowego według norm przepisanych.
Na uzasadnienie żądania pozwuM. C. (1)podniósł, że w dniu 08 grudnia 2015 r. strona pozwana zamówiła za pomocą poczty elek­tronicznej wy­konanie siatki. Strony uzgodniły wszelkie warunki zamówienia a to cenę oraz termin wykonania siatki. Z uwagi na fakt, iż nie było to pierwsze zamówienie złożone przez stronę pozwaną, strony w większości korespondo­wały telefonicz­nie oraz za pomocą poczty elektronicznej.
Powód podał, że(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa dokonała odbioru jedynie części zamówionej siatki a to 3.900 sztuk zapewniając, iż resztę zamówienia odbierze w połowie lutego. Stro­na pozwana nie wywiązała się z obietnic, co poskutkowało wystosowaniem przezM. C. (1)pisma wzywającego do odebrania siatki oraz do zapłaty za pozostałą część zamówienia, na którą została wystawiona faktura VAT numer(...). Strona pozwana nie zapłaciła do tej pory pozo­stałej kwoty 64.525,80 zł (k. 3 – 3
    verte).
Na podstawie odpisów dokumentów i wydruków dołączonych do pozwu oraz twier­dzeń zawartych w uzasadnieniu pozwu Sąd Rejonowy w Tarnowie V Wydział Gospodarczy wydał w dniu 29 marca 2016 r. nakaz zapłaty w po­stę­powaniu upominawczym, którym nakazał stronie pozwanej(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółce komandytowej, aby zapłaciła na rzecz powodaM. C. (1)kwotę 64.525,80 zł wraz z ustawowymi od­setkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od kwoty 64.525,80 zł od dnia 24 lutego 2016 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 6.224,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu w terminie dwóch tygodni od dorę­czenia na­kazu, albo wniosła w tymże terminie sprzeciw (k. 19).
W dniu 26 kwietnia 2016 r. (data oddania przesyłki w placówce poczto­wej operatora pocztowego obowią­zanego do świadczenia usług powszechnych) strona pozwana(...)spółka z ogra­niczona odpowiedzialnością spółka komandytowa wniosła sprzeciw od powyższego nakazu zapła­ty, którego odpis został jej doręczony w dniu 12 kwietnia 2016 r., zaskarżając nakaz zapłatyw całości i wniosła o odda­lenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.
Na wstępie strona pozwana zarzuciła, że strony nie zawarły umowy sprze­daży 6.100 sztuk siatek na łączną kwotę 64.525,80 zł.
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka koman­dytowa przyznała, że wcześniej dwukrotnie kupiła od powoda 2 x po 1.200 sztuk siatek, na co zapłaciła zgodnie z wystawionymi przez powoda fakturami VAT dokumentującymi te transakcje. Zaprzeczyła jednak twierdzeniom powoda, że skutecznie złożyła zamówienie na 10.000 sztuk siatek na miesiąc styczeń. Składający „zamówienie” w imieniu strony pozwanej –M. R.– nie był należycie umocowany do jej reprezentowania w stosunkach zewnętrznych. Za­mówienie z dnia 08 grudnia 2015 r. nie określało istotnych postanowień umowy np. ceny i nie zostało potwierdzone przez osobę, w imieniu której zostało zło­żone. Powód z kolei nie udzielił niezwłocznej odpowiedzi na „ofertę” strony po­zwanej a strony nie pozostawały w stałych stosunkach gospodarczych. Z tego też względu należało dojść do wniosku, że do zawarcia umowy jedynie na 3.900 sztuk siatek doszło na zasadzie faktów dokonanych.
Strona pozwana wskazała, żeM. C. (1)w ogóle nie wystawił dokumentu rozliczeniowego, tj. faktury VAT na 6.100 sztuk siatek na kwotę 64.525,80 zł a tym samym wbrew twierdzeniom pozwu nie mógł ująć tej kwoty w księgach rachunkowych. Załączona do pozwu faktura pro forma z dnia 23 lu­te­go 2016 r. nie dokumentowała żadnego zdarzenia gospodarczego i nie sta­nowiła dowodu księgowego, nie stanowiła tym samym podstawy wpisania do re­jestru zakupów VAT i nie mogła zostać uwzględniona do rozliczenia kosztów. Mogła jedynie stanowić propozycję (ofertę) zawarcia umowy sprzedaży towaru lub świadczenia usługi.
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka koman­dytowa naprowadziła w końcowej części uzasadnienia sprzeciwu od nakazu zapłaty, że nie odebrała spornych siatek w ilości 6.100 sztuk (k. 24 – 25).
W piśmie procesowym z dnia 27 lipca 2016 r. stanowiącym replikę na sprzeciw od nakazu zapłatyM. C. (1)podtrzymał żądanie po­zwu.
W uzasadnieniu pisma procesowego podniósł, że nie było prawdą, jako­byM. R.nie był osobą nieuprawnioną do składania zamówień w imie­niu strony pozwanej, skoro tym samym zamówieniem dotyczącym 10.000 sztuk siatek zamówił 1.200 sztuk „przed świętami”, które to 1.200 sztuk odebrał i za nie zapłacił. Nie mogło również ujść uwagi, iżM. R.był członkiem za­rządu komplementariusza oraz równocześnie wspólnikiem strony pozwanej. Nie był zatem osobą postronną i zamawiał na rzecz strony pozwanej nie zaś na własną rzecz.

M. C. (1)naprowadził, że cena została uzgodniona telefonicznie. W wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 04 listopada 2015 r.M. R.prosił o pilną wycenę, w wiadomości z dnia 06 listopada 2015 r. su­gerował cenę 9,00 zł „netto” za 1 sztukę. Ostatecznie uzgodniona została cena 9,10 zł przy dwukrotnym zamówieniu po 1.200 sztuk każde i te zamówienia zło­żone przezM. R.zostały zrealizowane i opłacone. Następnie doszło do zamówienia większej ilości a to 10.000 sztuk, dla którego strony ustaliły wyższą cenę, co było powszechną praktyką przy większych zamówieniach a to 8,60 zł „netto” za sztukę. Zostały uzgodnione wszystkie istotne elementy umowy a to przedmiot zamówienia („siatka wg ostatniego rysunku”), ilość (10.000 sztuk), termin („na styczeń”) oraz cena (telefonicznie), która potwierdzona zo­stała przez pozwanego faktem zapłaty za 3.900 sztuk po 8,60 zł „netto” za sztukę (k. 41 – 41

    verte).

II
Stan faktyczny sprawy w niewielkiej części był bezsporny.
Bezsporne było pomiędzy stronami, że(...)spółka z ograni­czo­ną odpowiedzialnością spółka komandytowa nabyła siatkę odM. C. (2)dwukrotnie po 1.200 sztuk siatek i że zapłaciła ceny sprzedaży zgod­nie z wystawio­nymi fakturami VAT (k. 3 – 3
    verte, k. 10, k. 13, k. 24 – 25). Poza sporem było również, żeM. R.wchodził w skład zarządu komplementa­riusza(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandy­towej (k. 24 – 25, k. 26 – 29, k. 30 – 32
    verte, k. 41 – 41
    verte).
Sąd Rejonowy w Tarnowie ustalił ponadto następujący stan faktycz­ny:

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka koman­dytowa z siedzibą wK.o numerze NIP(...)została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wspólnikami pozo­stawaliM. R.iG. R.jako komandytariusze oraz(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąjako komplementariusz. Wspól­nikiem reprezentującym sa­modzielnie(...)spółka z ograni­czo­ną odpowiedzialnością spółkę ko­mandytową pozostawał komplementariusz, tj.(...)spółka z ograni­czoną odpowiedzialnością. Prokurentem i to od­dzielnym(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki ko­mandytowej byłP. R..
Dowód: wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemuz rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 25 kwiet­nia 2016 r. – k. 26 – 29; odpis pełny z rejestru przedsiębiorców Kra­jowego Rejestru Sądowego z dnia 22 września 2016 r. – k. 43 – 45.
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibąwK.została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wspólnikami pozostawaliG. R.,M. R.iP. R..
Dowód: wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemuz rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 25 kwietnia  2016 r. – k. 30 – 32  
verte
         ; odpis pełny z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 22 września 2016 r. – k. 46 – 47  
verte
         .
Zgodnie z wpisem do rejestru przedsiębiorców prawo do reprezentowa­nia(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw przypadku zarzą­du wieloosobowego mieli dwaj członkowie zarządu działający łącznie oraz je­den członek zarządu działający łącznie z prokurentem.
Dowód: wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemuz rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 25 kwietnia 2016 r. – k. 30 – 32  
verte
         ; odpis pełny z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 22 września 2016 r. – k. 46 – 47  
verte
         ; przesłuchanie za stronę pozwanąM. R.– k. 82  
verte
          – 83.
Prokurentem pozosta­wałP. R., przy czymP. R.był pro­kurentem oddzielnym. W skład zarządu(...)spółki z ograniczoną od­powiedzialnością wchodzili z koleiG. R.iM. R..
Dowód: wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemuz rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 25 kwietnia 2016 r. – k. 30 – 32  
verte
         ; odpis pełny z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 22 września 2016 r. – k. 46 – 47  
verte
         .
W listopadzie 2015 r. skontaktował się zM. C. (1)M. R.jako przedstawiciel(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialno­ścią spółki komandytowej. Zainteresowany był nabyciem zgrzewanej siatki wy­konywanej przez producenta, której dystrybutorem byłM. C. (1).M. C. (1)otrzymał w wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną rysunek przedstawiający siatkę. Rysunek ten przesłał do producenta. Producent z kolei wykonał własny rysunek, który odesłał doM. C. (1)a ten z kolei przesłał go doM. R..
Dowód: przesłuchanie powodaM. C. (1)– k. 82 – 82  
verte
         ; przesłuchanie za stronę pozwanąM. R.– k. 82  
verte
          – 83.
Dnia 04 listopada 2015 r.M. R.z adresu

(...)
przesłał pocztą elektroniczną na adres(...), wiadomość, w której złożył zapytanie o siatkę za­mkniętą dookoła drutem o wymiarach wskazanych w samej wiadomości. Podał, że zapotrzebowanie miesięczne wynosiło 2.000 sztuk i poprosił o pilną wycenę.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 04 listopada 2015 r. – k. 13 – 13  
verte
         .
W dniu 06 listopada 2015 r.M. R.z adresu(...)przesłał pocztą elektroniczną wiadomość, w której oświadczył, że składa zamówienie na 1.200 sztuk siatek zamkniętych drutem do­okoła. Poprosiło szybki termin wykonania.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 06 listopada 2015 r. – k. 13 – 13  
verte
         ; przesłuchanie powodaM. C. (1)– k. 82 – 82  
verte
         .

M. R.podał w wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną dane do faktury VAT wskazując na(...)sp. z o.o. sp. k., adres ul. Agre­stowa 3,(...)K.i numer NIP(...). Zasugerował cenę 9,00 zł „netto”.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 06 listopada 2015 r. – k. 13 – 13  
verte
         ; uzupełniające przesłuchanie powo­daM. C. (1)– k. 92  
verte
         .
Dnia 12 listopada 2015 r.M. R.z adresu(...)przesłał pocztą elektroniczną kolejną wiadomość, w której potwierdził rysunek siatki jak i wymiary siatki. Ponadto zażądał wystawie­nia faktury VAT, aby zamówienie doszło do produkcji. Poprosił także o podanie numeru telefonu kontaktowego.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 12 listopada 2015 r. – k. 12 – 12  
verte
         .
W dniu 17 listopada 2015 r.M. R.z adresu(...)przesłał pocztą elektroniczną wiadomość, w której oświadczył, że potwierdza rysunek siatki.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 17 listopada 2015 r. – k. 11 – 11  
verte
         .
W dniu 08 grudnia 2015 r.M. R.przesłał doM. C. (2)pocztą elektroniczną wiadomość, w której oświadczył, że zamawia siatki według ostatniego rysunku w ilości 1.200 sztuk z dostawą przed świętami oraz 10.000 sztuk na styczeń.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 08 grudnia 2015 r. – k. 10 – 10  
verte
         .
Za każdym razemM. C. (1)wystawiał fakturę zaliczkową opie­wającą na połowę ceny. Pierwsza połowa ceny płacona była przy składaniu za­mówienia a druga połowa na kilka dni przed dostawą siatki. W ten sposób zo­stały zrealizowane dwie transakcje pomiędzyM. C. (1)a(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółką komandytową a każda dotyczyła 1.200 sztuk siatek. Cena była uzgadniana telefonicznie. Faktury koń­coweM. C. (1)wystawiał już po dostarczeniu towaru i po otrzymaniu zapłaty.
Dowód: przesłuchanie powodaM. C. (1)– k. 82 – 82  
verte

Z trzeciej transakcji odebranych zostało 3.900 sztuk siatek. Pozostałe 6.100 sztuk siatek nie zostało odebranych.

M. C. (1)w sprawie realizacji zamówień kontaktował się tylkozM. R.jako przedstawicielem(...)spółka z ograniczo­ną odpowiedzialnością spółki komandytowej.

M. C. (1)nie pytał przy tymM. R., jaką funkcję pełniłw(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółce komandyto­wej.M. C. (1)sądził, żeM. R.mógł być wspólnikiem.M. C. (1)sprawdził(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw Kra­jowym Rejestrze Długów.
Dowód: przesłuchanie powodaM. C. (1)– k. 82 – 82  
verte
         ; uzupełniające przesłuchanie powodaM. C. (1)– k. 92  
verte
         .
M. C. (1)nie sprawdzał, kto był uprawniony do reprezentowania(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej.
M. C. (1)wystawił fakturę obejmującą 3.900 sztuk siatek nie wy­stawiał zaś definitywnej faktury dotyczącej 6.100 sztuk siatek.
Dowód: przesłuchanie powodaM. C. (1)– k. 82 – 82  
verte
         .
Po wyprodukowaniu 6.100 sztuk siatekM. C. (1)zadzwonił doM. R.i zawiadomił, że ta pozostała liczba siatek pozostawała gotowa do odebrania.M. R.nie chciał odbierać tej ilości siatek.

M. R.wiedział i miał świadomość, że nie był uprawniony samo­dzielnie do reprezentowania(...)spółka z ograniczoną odpowiedzial­nością spółki komandytowej. Pomimo to składał zamówienia na siatki w liczbie 1.200 sztuk.
Dowód: przesłuchanie za stronę pozwanąM. R.– k. 82  
verte
          – 83.
W piśmie z dnia 23 lutego 2016 r. kierowanym do(...)spółkaz o­graniczonąodpowiedzialnością spółki komandytowej (...)we­zwał do wskazania miejsca dostawy pozostałych 6.100 sztuk siatek oraz do zapła­ty za siatki.
Dowód: odpis pisma z dnia 23 lutego 2016 r. – k. 16; uzupełniające przesłuchanie powodaM. C. (1)– k. 92  
verte
         .
Pismo zostało wysłane na adres(...)spółka z ograniczoną od­powiedzialnością spółki komandytowej w dniu 23 lutego 2016 r.
Dowód: odpis pisemnego potwierdzenia nadania i odbioru – k. 17.
Tego samego dnia, tj. 23 lutego 2016 r.M. C. (1)wystawił faktu­rę pro forma numer(...), w której wskazał jako cenę sprzedaży 6.100 sztuk siatki kwotę 8,60 zł „netto” za sztukę, czyli łącznie kwotę 52.460,00 zł „netto”, tj. 64.525,80 zł „brutto”. Termin zapłaty został określony w fakturze VAT na dzień 23 lutego 2016 r.
Dowód: wydruk faktury pro forma VAT numer(...)z dnia 23 lutego 2016 r. – k. 18.
W rejestrze zakupów VAT za okres począwszy od lutego 2016 r. do kwiet­nia 2016 r. włącznie(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialno­ścią spółki komandytowej nie została ujawniona faktura pro forma VAT z dnia 23 lutego 2016 r. wystawiona przezM. C. (1).
Dowód: rejestr zakupów VAT z dnia 07 sierpnia 2016 r. – k. 49 – 69.
W wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 23 lutego 2016 r.z ad­resu

(...)na adresM. C. (1)P. R.wskazał, że zgodnie z informacją uzyskaną odM. R. (1)M. (...)spółka komandytowa zamówiła 5.000 sztuk siat­ki, z czego odebrane zostało 3.900 sztuk siatki zgodnie z ostatnią fakturą VAT.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 23 lutego 2016 r. – k. 85; uzupełniające przesłuchanie powodaM. C. (1)– k. 92  
verte
         .
W wiadomości tejP. R.stwierdził, że do dostarczenia pozostało zatem 1.100 sztuk siatki i taką ilośćM. C. (1)mógł dostarczyć.P. R.wskazał, że nie wiedział, skąd wynikała faktura pro forma na 6.100 sztuk siatek. Poprosił również o przesłanie kopii zamówienia na wymienioną w wia­domości ilość siatek.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 23 lutego 2016 r. – k. 85.
W wydruku historii kontrahentaM. C. (1)wskazał, że kontrahent oznaczony jako(...)nabył siatki w ilości 1.200 sztuk za cenę 10.920,00 zł, 1.200 sztuk za kwotę 10.920,00 zł i 3.900 sztuk za cenę 33.540,00 zł, tj. w su­mie za kwotę 66.300,00 zł.
Dowód: wydruk historii kontrahenta z dnia 21 marca 2016 r. – k. 15.
Powyższy stan faktyczny sprawy został uznany w nieznacznej części za bezsporny na podstawieart. 229. k.p.c.
Otóż strony zgodnie przyznały, że(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa nabyła siatki odM. C. (2)dwukrotnie po 1.200 sztuk i że zapłaciła kwoty zgodnie z wystawionymi fakturami VAT. Strony zgodne były co do tego, żeM. R.wchodziłw skład zarządu komplementariusza(...)spółka z ograniczoną odpo­wiedzialnością spółki komandytowej.
Okoliczności powyższe zostały przytoczone przez obydwie strony w po­zwie i w sprzeciwie od nakazu zapłaty oraz w dalszym piśmie procesowym po­woda. Jako że przyznanie powołanych oko­licz­ności wy­nikających z oświadczeń obu stron złożonych tak w pismach proce­sowych nie budziło w świetle przepro­wa­dzonego po­stępowania dowodowego wąt­pliwo­ści, o­koliczności te zostały u­znane za prawdziwe. Dlatego też, zważywszy na za­sadę wyrażoną wart. 229 k.p.c., fakty te sąd uznał za udowodnione.
Rekonstrukcji stanu faktycznego sąd dokonał w części na podstawie do­kumentów, od­pisów dokumentów i wydruków zgromadzonych w toku postępo­wania dowodo­wego. Sąd nie dopatrzył się uchy­bień w ich treści oraz formie.
Dokumenty urzędowe oraz odpisy dokumentów i wydruków sąd uznałw ca­łości za auten­tyczne i wiarygodne. Żadna ze stron ich nie kwe­stionowała, tak pod względem poprawności formal­nej jak i material­nej. Nie u­jaw­niły się też ja­kie­kolwiek o­ko­liczności podważa­ją­ce moc dowo­dową odpisów tych dokumen­tów, które na­le­żałoby brać pod uwagę z u­rzę­du. Do­mnie­mania, z któ­rych korzy­stają do­ku­menty urzę­dowe jak i prywatne [auten­tyczno­ś­ci i zło­żenia zawartego w nim o­świad­czenia przez o­sobę, która podpi­sała doku­ment prywatny (vide: T. Ereciń­ski, „Ko­deks postę­powania cywil­nego. Komen­tarz. Część pierwsza. Po­stępowa­nie rozpoznaw­cze. Część druga. Po­stępowa­nie zabezpieczające. Tom 1”, wy­danie 2, Wy­dawnictwo Prawnicze Lexi­sNexis, War­szawa 2007 r., pod red. T. Ere­cińskie­go, s. 576, teza 11 do art. 245, s. 590, teza 1 do art. 253)], pozostały niewzruszone. Dokumenty urzędo­we zostały spo­rządzone zgod­niez wła­ściwy­mi prze­pisami przez powo­ła­ny do tego or­gan państwowy i w zakresie jego kom­pe­tencji, w związku z czym w świetleart. 244.§ 1. k.p.c.w zw. zart. 233.§ 1. k.p.c.stanowiły dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświad­czone. Z kolei dokumenty prywatne stanowiły do­wód te­go, że o­soby, które je podpi­sały, zło­ży­ły oświad­czenia za­warte w doku­men­tach (art. 245. k.p.c.w zw. zart. 233.§ 1. k.p.c.). Wy­druki natomiast stanowiły dowód co do istnienia za­pisu kompute­ro­wego o określonej treści, która została w nich za­warta, w chwili dokonywania wydruku (k. 309.k.p.c.w zw. zart. 233.§ 1. k.p.c.) (vide: wyrok Sądu Apelacyj­nego w Krakowie z dnia 08 lutego 2013 r., sygn. akt I ACa 1399/12, nie publ., LEX numer 1362755).
Ustalając stan faktyczny sprawy sąd oparł się też na dowodzie z przesłu­chania powodaM. C. (1)i z przesłuchania za stronę pozwanąM. R., którym sąd dał wiarę w całości w takim zakresie, w jakim ze­znania dotyczyły okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia spawy. Depozycje powoda jak i przesłuchanego za stronę pozwanąM. R.stanowić mo­gły podstawę czynio­nych ustaleń faktycznych, jako że były zgodne z zebranym mate­riałem dowodowym i znajdowały potwierdzenie w treści doku­mentów i odpi­sów doku­men­tów, wydruków oraz uzupełniały się wzajemnie jak i korespon­dowały z pozostałym zgromadzonym materiałem do­wodowym. Powód i słuchany za stronę pozwaną członek zarządu komplementariusza w spo­sób spontaniczny i jasny odpowiadali na za­dawane pytania a bezpośredni z nimi kontakt na rozprawie w czasie ich przesłuchiwa­nia jedynie umocnił przekona­nie co do wiarygodności ich słów.
Powód cofnął wniosek o dopuszczenie dowodu z zeznań świadkaD. Z.(k. 3
    verte, k. 82).

III
Sąd Rejonowy w Tarnowie zważył, co następuje:
Powództwo w zakresie, w jakim dotyczyło zasądzenia ceny sprzedaży od­powiadającej kwocie stanowiącej równowartość kolejnych 1.100 sztuk siatek, tj. 11.635,80 zł okazało się zasadne, natomiast w pozostałej części przewyż­szającej tę kwotę podlegało oddaleniu, gdyż umowa sprzedaży siatek obejmu­jąca kolejne 5.000 sztuk z ogólnej liczby 10.000 sztuk siatek okazała się nie­ważna.
PowódM. C. (1)wystąpił z żądaniem zasądzenia od strony po­zwanej(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialno­ścią spółki koman­dytowej z sie­dzibą wK.sumy 64.525,80 zł na podsta­wieart. 535.§ 1. k.c.orazart. 471. k.c.,art. 476. k.c.iart. 477.§ 1. k.c.oraz z od­setkami usta­wowymi liczo­nymi od kwoty 64.525,80 zł od dnia 24 lutego 2016 r. do dnia za­płaty w oparciu oart. 359.§ 1. k.c.jak iart. 481.§ 1. k.c.orazart. 4a. iart. 7. ust. 1. ustawy z dnia 08 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach han­dlo­wych (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 684).
Zgodnie zart. 535.§ 1. k.c.przez umowę sprzedaży sprzedawca zobo­wiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a ku­pujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
Stosownie do brzmieniaart. 471. k.c.dłużnik obowiązany jest do napra­wienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowią­zania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem o­ko­liczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
Po myśliart. 476. k.c.dłużnik dopuszcza się zwłoki, gdy nie spełnia świad­czenia w terminie, a jeżeli termin nie jest oznaczony, gdy nie spełnia świadczenia niezwłocznie po wezwaniu przez wierzyciela. Nie dotyczy to wy­padku, gdy opóźnienie w spełnieniu świadczenia jest następstwem okoliczno­ści, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
Stosownie do treściart. 477.§ 1. k.c.w razie zwłoki dłużnika wierzyciel może żądać, niezależnie od wykonania zobowiązania, naprawienia szkody wy­nikłej ze zwłoki.
Odsetki od sumy pieniężnej należą się tylko wtedy, gdy to wynika z czyn­ności prawnej albo z ustawy, z orzeczenia sądu lub z decyzji innego wła­ści­we­go organu (art. 359.§ 1. k.c.).
Po myśliart. 481.§ 1. k.c.jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świad­czenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, cho­ciażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
Stosownie do treści obowiązującego od dnia 01 stycznia 2016 r. art. 4a. ustawy z dnia 08 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach han­dlo­wych (Dz. U. z 2013 r., poz. 403 z późn. zm.) do transakcji han­dlowych nie stosu­je się przepisuart. 481 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny(Dz. U. z 2014 r. poz. 121, z późn. zm.).
W myśl przepisuart. 7.ust. 1. ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowychz wyłączeniem transakcji, w których dłużnikiem jest podmiot pu­bliczny – wierzycielowi bez we­zwania, przysługują odsetki ustawowe za opóź­nienie w transakcjach handlo­wych, chyba, że strony uzgodniły wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalno­ści świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli są spełnione łącznie nastę­pujące warunki:

1
wierzyciel spełnił swoje świadczenie;

2
wierzyciel nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie.

Zgodnie z brzmieniemart. 58.§ 1. k.c.czynność prawna sprzecznaz ustawą albo mająca na celu obejście u­stawy jest nieważna, chyba że wła­ściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nie­ważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.
Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czyn­ność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wy­nika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby do­konana (art. 58.§ 3. k.c.).
Normaart. 535.§ 1. k.c.zawiera regulację statu­ują­cą umowę sprzedaży, o­kre­śla elementy przedmiotowo istotne (essentialia negotii) umowy sprzedaży o­raz zasadnicze obo­wiązki stron umowy sprzedaży. Stosownie do brzmienia te­go przepisu umowa sprzedaży pozostaje umową konsensualną, tj. dochodzi do skutku w wyniku o­sią­gnięcia porozumienia przez kontrahentów, jest umową dwustronnie zobo­wią­zu­jącą, odpłatną oraz wzajemną, gdyż świadczenie jednej strony umowy sprze­daży ma stanowić ekwiwalent świadczenia drugiej strony.
Podstawowymi obowiązkami sprzedawcy wynikającymi z u­mowy sprze­daży jest przeniesienie na kupującego własności sprzeda­wanej rzeczy i jej wy­danie kupującemu natomiast na kupującym ciąży obowią­zek odebrania sprze­danej rzeczy i zapłaty umówionej ceny. Obowiązki te statu­owane zostaływ prze­pi­sieart. 535.§ 1. k.c.
W ustalonym stanie faktycznym a także w kontekście brzmieniaart. 58.§ 1. i§ 3. k.c.stwierdzić należało, że transakcja „zawarta” pomiędzyM. C. (1)jako sprzedawcą a(...)spółka z ograniczoną odpowie­dzialnością spółką komandytową jako kupującym dotycząca sprzedaży 10.000 sztuk siatek zamkniętych drutem dookoła okazała się nieważna w części doty­czącej 5.000 sztuk siatek a w pozostałej części obejmującej resztę 5.000 sztuk siatek, z których 3.900 zostało już wydanych stronie pozwanej i za którą to część w ilości 3.900 sztuk strona pozwana zapłaciła, mogła zostać uznana za ważną umowę sprzedaży. W tym zatem zakresie, w jakim strona pozwana „zo­bowią­zała się” do zapłaty kwoty odpowiadającej połowie ceny sprzedaży 10.000 sztuk siatek w postaci kwoty 64.525,80 zł, z której została zapłacona kwota od­powia­dająca cenie 3.900 sztuk siatek, zawarta umowa sprzedaży była ważna. W po­zostałej części przekraczającej 5.000 sztuk siatek umowa sprzedaży oka­zała się czynnością prawną nieważną.(...)spółka z ograniczoną od­po­wiedzialnością spółka komandytowa w ogóle nie była zatem zobowiązana wo­becM. C. (1)do świadczenia takiej kwoty, skoro „zamówienie” na sprzedaż przekraczającą 5.000 sztuk siatek zostało złożone poprzez jego nade­słanie pocztą elektroniczną przez osobę, która nie była u­prawniona do samo­dzielnego reprezentowania(...)spółka z ograni­czoną odpowie­dzial­nością spółki komandytowej zarówno w dacie sporządzenia wiadomości jak i przed jej zawarciem ale również i po jej zawarciu. Zamówienie zawartew wia­domo­ści przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 08 grudnia 2015 r. zosta­ło na­desłane przez osobę, która co prawda wchodziła w skład zarządu(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąjako komplementariusza(...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej, ale była upraw­niona do reprezentowania strony pozwanej łącznie z inną osobą wcho­dzącą w skład zarządu bądź też łącznie z prokurentem. Nie mogło bowiem bu­dzić żad­nych wątpliwości w świetle ustalonego stanu faktycznego, że pomię­dzy strona­mi postępowania nie zaistniała żadna ważna pod­stawa zobowiązują­ca do świadczenia na rzeczM. C. (1)przez(...)spółkaz ogra­ni­czoną odpowiedzialnością spółkę komandytową kwoty przekraczającej cenę sprzedaży odpowiadającą 5.000 sztuk siatek.
W zakresie kwoty 52.890,00 zł objętej żądaniem pozwu znajdowały za­stosowanieart. 58. § 1. i§ 3. k.c., gdyż przekazanie tych środków w postaci części ceny sprzedaży stanowiłoby nienależne świad­czenie. Jak bowiem wyni­kało z częściowo bezspornego a częściowo z u­stalo­nego stanu faktycznego(...)spółka z ograniczoną odpowie­dzial­nością spółka komandytowa nie była zobowiązana do za­płaty kwoty 52.890,00 zł. Z częściowo bez­spornego a częściowo z ustalo­nego stanu fak­tycznego wy­nikało niezbicie, że zamówienie z dnia 08 grudnia 2015 r. zostało sporządzone przez osobę, która samodzielnie składać oświadczeń woli a co za tym idzie za­wierać czynności prawnych w tym w postaci umowy sprzedaży za­wierać nie mogła.M. R.nigdy nie był uprawniony do repre­zentowania(...)spółka z ograniczoną odpowie­dzialnością spółki komandytowej samodziel­nie. Jak bo­wiem wynikało z treści odpisu pełnego z rejestru przedsię­biorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz z wydruku informacji odpowiadającej odpiso­wi aktualnemu a dotyczących za­równo(...)spółka z ograni­czo­ną od­powiedzialnością spółki komandy­towej jak i(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako kom­plementariusza tej pierwszej spółkiM. R.jako członek zarzą­du mógł reprezentować spółkę jedynie łącznie z innym członkiem zarządu bądź też z pro­kurentem. Czynność prawa dokonana z naruszeniem reguł re­pre­zen­towania strony pozwanej okazała się zatem nieważna. Czynność ta bo­wiem po­zo­sta­wała sprzeczna z treściąart. 205.§ 1. zd. I.k.s.h.w zw. zart. 353(

    1). k.c.oraz z zasadami umownie przyjętymi przez wspólników za­wie­rających umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i umowę spółki ko­man­dy­towej, w której pierw­sza z tych spółek pozostawała komplementariu­szem. Stanowisko to znajdowało potwierdzenie w poglądzie wyrażonym w judy­katurze sądów powszechnych, zgodnie z którym „naruszenie za­sady łącznej re­pre­zentacji skutkuje bezwzględ­ną nieważność czynności praw­nej na podstawieart. 58 § 1 KC” (tak Sąd Apela­cyjny w Warszawie w wy­roku z dnia 04 kwietnia 2000 r., sygn. akt I ACa 1326/99, publ. PG 2001 r., nr 7, s. 95). Pogląd ten znalazł następnie potwier­dzenie w kolejnym orzeczeniu, zgodnie z którym „naruszenie w wypadku jednej ze stron umowy zasady łącznej repre­zentacji skutkuje na grun­cie prawa pol­skiego bezwzględną nieważnością czyn­ności prawnej w myślart. 58.§ 1. k.c.(tak Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wy­roku z dnia 06 czerwca 2007 r., sygn. akt I ACa 347/07, nie publ., LEX numer 370443). Nie doszło przy tym w żadnym przypadku do konwalidowania tej nie­ważnej czynności prawnej w zakresie 5.000 sztuk siatek a przynajmniej z usta­lonego stanu faktycznego to nie wyni­kało. Wykluczone przy tym było jej konwa­lidowanie w trybieart. 103.§ 1. k.c.(

    vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 1996 r., sygn. akt I CKN 22/96, publ. OSNC 1997 r., nr 6 – 7, poz. 75, s. 33). Również bowiem Sąd Najwyższy przyjął, że jeżeli wymagane jest współdziałanie dwóch upoważnionych osób a umowę podpisała tylko jedna upoważniona osoba, to umowa ta, jako sprzeczna z bezwzględnie obowiązującym nakazem ustawy, jest nieważna (

    vide: uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 grudnia 1981 r., sygn. akt II CR 514/81, nie publ., LEX nr 8386; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 2012 r., sygn. akt II CSK 744/11, nie publ., LEX nr 1170741).
Przyjęciu nieważności umowy sprzedaży w zakresie, w jakim zamówie­nie złożone przezM. R.jako członka zarządu(...)spółkiz o­graniczoną odpowiedzialnością, tj. komplementariusza(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej uprawnionego do reprezentowania strony pozwanej tylko łącznie z drugim członkiem zarządu względnie z prokurentem, nie znalazło potwierdze­nia w treści wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną przezP. R., tj. prokurenta komplementariusza(...)spółka z ograniczoną odpowie­dzialnością spółki komandytowej, nie sprzeciwiał się postulat szybkości i odfor­malizowania transakcji handlowych w obrocie gospodarczym. Postulaty spraw­nego i szybkiego oraz prostego i łatwego zawierania umów w obrocie gospodarczym nie mogły bowiem znajdować pierwszeństwa przed zasadą pewności obrotu a ta wynikała z koleiz zasad i reguł dotyczących reprezentowania podmiotów występujących w obrocie gospodarczym, które to z kolei reguły muszą być bezwzględnie prze­strzegane, jako że zostały ustanowione po to, aby dane oświadczenie woli mo­gło uchodzić za oświadczenie woli złożone przez określony podmiot nie będący osobą fi­zyczną. Ułatwieniu obrotu poprzez zawieranie umów również na skutek złoże­nia oświadczeń za pośrednictwem poczty elektronicznej mogły natomiast służyć przepisart. 60.in finek.c.w zw. z przepisami ustawy z dnia z dnia 18 września 2001 r. (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 262 z późn. zm.) o podpisie elektronicznym a obecnie przepisy ustawy z dnia 05 września 2016 r. o usługach zaufania oraz identyfika­cji elek­tronicznej(Dz. U. z 2016 r., poz. 1579), przy czym zawieranie umów także i w tym przypadku musi następować zgodnie z zasadami dotyczącymi reprezento­wania podmiotów nie będących osobami fizycznymi w związku ze składaniem oświadczeń woli.
Odmiennie natomiast należało potraktować pozostałą część czynności prawnej, która dotyczyła drugiej połowy zamówienia 10.000 sztuk siatek a za­tem liczby 5.000 sztuk siatek, z której 3.900 sztuk zostało przez sprzedawcę wydanych i za które to 3.900 sztuk siatek sprzedawca otrzymał zapłatę ceny.W tym bowiem zakresie, w jakim czynność prawna zainicjowana złożeniem za­mówienia w wiadomości nadesłanej pocztą elektroniczną z dnia 08 grudnia 2016 r., dotyczyła połowy, tj. 5.000 sztuk siatek, znalazła potwierdzenie w treści wia­domości nadesłanej pocztą elektroniczną w dniu 23 lutego 2016 r. przezP. R., który był prokurentem(...)spółka z ograniczoną spółki ko­mandytowej jak i prokurentem komplementariusza tej spółki, tj.(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W takim zatem zakresie w jakimP. R.stwierdził w wiadomości przesłanej w dniu 23 lutego 2016 r., że „zgodnie z informacją od p.M.zamówiliśmy od Pana 5.000 sztuk siatki,z czego odebraliśmy 5.000 sztuk zgodnie z ostatnią fakturą” uznać należało, iż o­świadczenie woli złożone w wiadomości przesłanej pocztą elektronicznąw dniu 08 grudnia 2015 r. przez jednego członka zarządu komplementariusza strony pozwanej dotyczące zamówienia 5.000 sztuk siatek zostało „uzupełnione” oświadczeniem woli złożonym w terminie późniejszym przez prokurenta. Nie naruszało to przy tym zasady reprezentowania(...)spółka z o­graniczoną odpo­wiedzialnością spółki komandytowej przez komplementariusza, tj.(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż zasada łącznej reprezentacji nie oznaczała, że oświadczenia woli 2 członków zarządu czy też jednego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prokurenta muszą zostać złożone w tym samym czasie, aby traktować je jako ważne o­świadcze­nie woli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To stanowisko znaj­dowało potwierdzenie w orzeczeniu Sądu Najwyższego, zgodnie z którym „nie narusza obowiązku współdziałania dwóch członków zarządu spółki z ograni­czoną od­po­wie­dzialnością przy składaniu oświadczeń w imieniu spółki (art. 205 § 1 KSH) złożenie oświadczenia przez każdego z członków zarządu w innym czasie” (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 sierpnia 2009 r., sygn. akt I CSK 32/09, publ. OSNC –ZD B. 2010 r., poz. 56, s. 136). Należało przy tym przyjąć, żeM. R.nadsyłając w dniu 08 grudnia 2016 r. pocztą elektroniczną o­świadczenie co do zamówienia siatek nie występował jako organ pozwanej, ale działał jako jeden z dwóch członków jej zarządu uprawnionych do repre­zen­to­wania pozwanej. To, że równocześnie z nim nie działał drugi członek za­rządu, względnie prokurent, który później także złożył w imieniu pozwanej oświadcze­nie potrzebne do zawarcia umowy, nie powodowało, iż w zaistniałej sytuacji miał zastosowanie

art. 39 § 1KCi że umowa także w pozostałej części co do 5.000 sztuk siatek, z których 3.900 zostało już wydanych, byłą nieważna (

art. 58 § 1KC) (

    vide: uzasadnienie powołanego już wyżej wyroku Sądu Naj­wyższego z dnia 26 sierpnia 2009 r.).
RoszczenieM. C. (1)w zakresie żądania zapłaty kwoty od­powiadającej połowie zamówienia, tj. 5.000 sztuk siatek oraz braku zapłaty za 1.100 sztuk siatek, których strona pozwana nie odebrała należało zatem rozpo­znać w świetle brzmienia 535.k.c.w zw. zart. 471. k.c.
Na podstawie poczynionych ustaleń faktycznych pozostawało stwierdzić, że pomiędzyM. C. (1)a(...)spółka z ograniczoną odpowie­dzialnością spółką komandytową do­szło na skutek zamówienia zawarte­gow wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 08 grudnia 2015 r. przez jednego członka zarządu(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialno­ścią a potwierdzonego w zakresie dotyczącym 5.000 sztuk siatek w wiadomości nadesłanej przez prokurenta tak(...)spółka z ograniczoną odpowiedzial­nością spółki komandytowej jak i(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia umowy zawiera­jącej elementy przedmioto­wo istotne właści­we dla umowy sprze­da­ży, w wyniku którychM. C. (1)zo­bo­wią­zał się sprzedać(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółce ko­man­dytowej towary w po­staci 5.000 sztuk siatek zamkniętych drutem dookoła zaś(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandy­to­wa zobowiąza­ła się do zapłaty ceny sprzedaży w kwocie 8,60 zł „netto” za 1 sztukę siatki.
W wyniku zawartej umowy powód w cało­ści zobowiązał się i był gotów wykonać swe o­bo­wiązki, tj. przenieść na kupującego własność sprzedanych rzeczy i wy­dać mu rzeczy, czego nie można powiedzieć o stronie pozwanejw zakresie części zawartej umowy, która okazała się częściowo ważna, tj. dotyczą­cym 1.100 sztuk siatek. Umowa obligowała stronę pozwaną do zapłaty ceny sprzedaży i odebrania sprzeda­nych rze­czy,(...)spółka z ograniczo­ną odpowiedzialnością spółka komandytowa do dnia wniesienia po­zwu i do dnia wydania wyroku jed­nak nie uczyniła w całości zadość w spo­sób na­leżyty swe­mu pod­stawowe­mu ob­owiązko­wi. O ile bowiem sprzedawca wyra­żał gotowość wy­wiązania się ze swych obowiązków w ca­łości, to kupujący na dzień wniesie­nia po­zwu i wydania wyroku częściowo nie zrealizował ciążą­cego na nim obo­wiązku, tj. nie za­płacił całości ceny za przed­mioty, które zo­stały mu sprzedanei częściowo wydane.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa zobo­wiąza­nia swe­go należycie zatem nie wyko­nała, gdyż w chwili wniesienia pozwu jak i na dzień wydania wyroku nie za­płaciła należno­ści wynikających z faktury VAT pro forma w łącznej kwocie 11.635,80 zł oraz nie spełniła swego dodatkowego świad­cze­nia w postaci zapłaty odsetek ustawowych od tej kwoty wobec braku zapłaty ceny sprzedaży w terminie.
Nie spełniając swego świad­czenia w postaci zapłaty ceny za sprzedanei nieodebrane przez(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółkę komandytową rzeczy strona pozwana sprzenie­wierzyła się nie tylko o­bo­wiązkowi kupu­jące­go sformułowa­nemu wart. 535.§ 1. k.c., tj. po­legającemu na za­płacie umó­wionej ceny oraz odebraniu sprzedanych rzeczy ale i zasa­dzie le­żą­cej u pod­walin prawa zo­bo­wią­zań, zgodnie z któ­rą

    pacta sunt servanda. Skoro bowiem(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka ko­mandytowa zdecydowała się za­wrzeć umowy, w ra­mach których kupiła kon­kretne rzeczy w postaci siatek zamkniętych drutem dookoła a rezultat umowy został osiągnięty, tj. umówione rzeczy zostały częściowo wyda­ne stronie po­zwanej, to o­bo­wiązana była również do spełnienia swego wzajemnego świad­czenia pole­ga­ją­ce­go na odbiorze pozostałej części rzeczy jak i na zapłacie sprze­dawcy umówio­nej ceny w termi­nie wynikającym z zawartej umowy i z faktury VAT pro forma. Inne rozwią­zanie w po­staci braku spełnienia świadcze­niaz ty­tułu zawar­tej przez stronę pozwa­ną umowy sprzedaży doprowadzi­łoby do zdestabi­lizowania pewności ob­rotu. Usankcjono­wanie takiego stanu rze­czy spo­wodowa­łoby trudne do przyjęcia konsekwencje. Brak przy tym do­wodu, abyM. C. (1)za­mierzał zwol­nić(...)spółka z ograniczoną odpo­wiedzialnością spółkę komandytową z długu bądź też zgodził się na przesunię­cie terminu płat­ności zapłaty choćby części ceny, skoro kupujący wzywany był do zapłaty przez sprzedawcę a ostatecz­nieM. C. (1)wystąpił ze sto­sownym po­wódz­twem. O tym natomiast, że występujący z po­zwem podmiot legitymo­wany był do dochodze­nia zapłaty ceny za sprzedaż u­mó­wionych rze­czy, przeko­nywała treśćart. 535.§ 1. k.c.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa nie uczy­ni­ła przy tym użytku z żad­ne­go z u­praw­nień z tytułu umowy sprzedaży, z któ­rych skorzystanie pozwo­li­łoby uz­nać, że nie po­padła w zwłokę ze spełnie­niem swego świadczenia. W szcze­gól­no­ści nie pod­niosła żadnych za­istniałych w rze­czywistości zarzutów wzglę­dem u­praw­nie­nia sprze­daw­cy w zakresie żądania zapłaty za 1.100 sztuk siatek pozostałych z 5.000 sztuk, które u­za­sadnić mo­głyby powstrzymanie się przez ku­pują­ce­go z zapłatą cen sprzedaży czy też zapła­tę cen sprzedaży z u­chy­bie­niem u­mow­nego termi­nu.
Zważywszy przy tym na zaoferowane przez strony i przeprowadzone do­wody nale­ża­ło przy tym stwierdzić, iż okoliczności uzasadniających w jaki­kol­wiek sposób uchybienie terminowi zapłaty z tytułu zawartej umowy sprzeda­ży strona pozwana nie wykazała zaś „reguła dotycząca ciężaru dowodu nie może być ro­zumiana w ten sposób, że zawsze, bez względu na okoliczności sprawy, spo­czywa on na stronie powo­do­wej. Jeżeli strona powodowa udowod­niła fakty przemawiające za zasadnością powództwa, to na stronie pozwanej spoczywa ciężar udowodnienia ekscepcji i faktów uzasad­nia­ją­cych jej zdaniem oddalenie powództwa” (tak Sąd Najwyż­szy w wyro­ku z dnia 20 kwietnia 1982 r., sygn. akt I CR 79/82, nie publ., LEX nr 8416). Jeżeli zatemM. C. (1)przed­stawił środki dowodowe w postaci odpisów doku­men­tów prywatnych oraz wydruków, któ­rych treść uzasad­niała częściowo roszczenie, to(...)spółka z o­gra­niczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa powinna przy­najm­niej pod­ważyć prawdzi­wość wniosków wynika­jących z odpisów tych dokumentówi wy­druków przedsta­wionych w toku postę­powa­nia przez powoda, co spowodo­wałoby, iż ciężar dowodu znów spo­cząłby na powodzie zgod­nie z tre­ściąart. 6. k.c.
Zarzuty strony pozwanej co do oddalenia powództwa uczyniły bezzasad­ne roszczenie powoda w znacznej części ale nie mogły zostać uw­zględnione co do całości roszczenia. Strona pozwana bowiem wykazała nieważność umowy sprzedaży dokładnie co do połowy sprzedanych rzeczy natomiast powołane przez powoda dowody potwierdziły ważność umowy sprzedaży co do drugiej połowy sprzedanych rzeczy. Tym samym twierdzenia strony pozwanej co do nieważności umowy sprzedaży siatek okazały się trafne jedynie co do umowy w części dotyczącej 5.000 sztuk sia­tek oraz bezzasadne co do pozostałych 5.000 sztuk siatek w tym 1.100 sztuk, za które strona pozwana nie zapłaciła.
Przytoczony wyżejin extensoprzepisart. 471. k.c.normuje zasadę odpo­wiedzialności dłużnika z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zo­bowiązania zwanej odpowiedzialnością kontraktową. Odpowiedzialność sta­tuowa­naart. 471. k.c.uzależniona została od zaistnienia kumulatywnie kilku przesła­nek a mianowicie niewykonania zobowiązania bądź też nienależytego wy­kona­nia zobowiązania, szkody powstałej w wyniku niewykonania bądź też nie­nale­żytego wykonania zobowiązania, związku przyczynowego pomiędzy nie­wykona­niem bądź też nienależytym wykonaniem zobowiązania a szkodą oraz winy dłużnika.
Ciężar udowodnienia zaistnienia trzech spośród czterech przesłanek odpo­wiedzialności powszechnie zwanej kontraktową spoczywa na wierzycielu. Na­wet jednak ich udowodnienie nie gwarantuje definitywnego przypisania od­po­wiedzialności dłużnika z tego tytułu. Po stronie dłużnika bowiem zgodniez brzmie­niem części końcowejart. 471. k.c.(verba legisart. 471.in finek.c.: „…chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem oko­licz­ności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi”) istnieje możliwość egzo­neracji, tj. wykazania, że nie ponosi on odpowiedzialności za niewykonanie bądź też nienależyte wykonanie zobowiązania w szczególności poprzez przed­stawienie o­ko­liczności, z których wynikać będzie, że niewykonanie bądź też nie­na­leżyte wy­konanie zobowiązania było następstwem sytuacji, za którą nie po­no­si odpowiedzialności.
Fakt braku zapłaty przez(...)spółka z o­gra­niczoną odpowie­dzialnością spółkę komandytową na dzień wniesienia pozwu jak i dzień wydania wyroku kwoty 11.635,80 złM. C. (1)tytułem środ­ków pie­nięż­nych stanowiących sumę ceny pozo­stałą do zapłaty z ty­tułu umowy sprzeda­ży do­pro­wa­dził do konkluzji, że kupu­ją­cy po­padł względem sprzedawcy w zwłokę w wy­konaniu zobowiązania z u­mowy sprzedaży za­wartej zM. C. (2). Wnio­sek taki naka­zywało przyjąć brzmienieart. 471. k.c.M. C. (2)nie otrzymał środ­ków pieniężnych od(...)spółka z o­gra­niczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w takiej wy­sokości, w jakiej została ustalo­na cena zgodnie z umo­wą sprzedaży i w fakturze VAT pro forma wysta­wio­nej z tytu­łu zawarcia umowy sprzedaży rze­czy aż do dnia wniesienia pozwu i do dnia wydania wyroku. Jeśli zatem po­mimo ist­nienia umowy sprzedaży i o­bowiązku kupującego zapłaty umówionej ceny, ku­pu­jący takiej ceny nie płaciw odpowiedniej kwocie i termi­nie, to jako dłużnik sprzedaw­cy z te­go tytułu po­pada co najmniej w opóź­nienie i powoduje po­wsta­nie szkody w mieniu sprze­dawcy, którego majątek nie po­większa się na skutek braku fi­zycznego uzyska­nia środ­ków pieniężnych w od­powiedniej wyso­kości. Nie­nale­żytym wykonaniem zobo­wią­zania pozosta­wał zatem sam stan zwłoki(...)spółka z o­gra­niczo­ną odpowiedzialnością spółki komandytowej w wyko­naniu zobo­wią­zaniaz za­wartej umowy sprzedaży sprowadzający się do zapłaty w cało­ści ceny. Dłużnik zaś do­puszcza się zwłoki, gdy nie spełnia świadczenia w ter­mi­nie, a je­żeli ter­min nie jest oznaczony, gdy nie speł­nia świadczenia nie­zwłocz­nie po we­zwaniu przez wierzyciela, przy czym nie doty­czy to wypadku, gdy opóźnieniew speł­nieniu świadczenia jest następ­stwem okoliczności, za któ­re dłużnik odpo­wie­dzialności nie ponosi (art. 476. k.c.). Oko­liczność ta zaś ozna­czała, że dłuż­nik nie wykonał zobowią­zania w tej części z przyczyn leżą­cych po jego stronie, zaś wniosek taki nakazywała przy­jąć treśćart. 471. k.c.w zw. zart. 476. k.c.Do­mniemania prawne statuo­wa­ne po­woła­nymi przepisamiart. 471. k.c.iart. 476. k.c.obcią­żały dłużnika oraz na­kazywały przyjąć, że nie do­trzy­mując ter­minu zapłaty po­zostawał w zwło­ce nie zaś w opóźnieniu.
Zważywszy na ustalony stan faktyczny i powyższe rozważania a także brzmienieart. 477.§ 1. k.c.w zw. zart. 535.§ 1. k.c.pozostawało stwierdzić, że stosownie do treściart. 477.§ 1. k.c.M. C. (1)mógł zasadnie doma­gać się względem(...)spółka z o­gra­niczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej wykonania części zo­bowiązania z u­mowy sprzedaży. U­praw­nie­nieM. C. (1)z ty­tułu nienale­żytego wykona­nia zobowiąza­nia przez kupu­jące­go sprowa­dzało się za­tem do możliwo­ści żą­dania wykonania przez(...)spółka z o­gra­niczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową umowy sprze­daży po­przez za­płatę nieuiszczo­nej do­tychczas części ceny odpowiadającej 1.100 sztuk siatek z 5.000 jak i do możliwości żądania na­prawienia szkody z tytułu zwłoki poprzez zapłatę od­setek ustawo­wych.
Co do rozstrzygnięcia o żądaniu zasądzenia odsetek wyliczonych od uwzględnionej na­leżności głównej objętej żądaniem pozwu to stwierdzić nale­ża­ło, że zobowiązanie kupującego do zapłacenia umówionej ceny było zo­bo­wią­zaniem terminowym. Obo­wiązek za­płaty ceny powstał bo­wiem w chwili określo­nej zgodnie z treścią umowy sprzedaży i faktury VAT jako termin płatno­ści. Ter­min spełnienia takiego świad­czenia został zatem ostatecznie ozna­czo­ny przez czyn­ność prawną sta­tu­o­wa­ną prze­pisemart. 535.§ 1. k.c.W przedmiotowym przy­padku kwota należna tytu­łem ceny sprzedaży towarów winna zostać wypła­cona w terminie wynikającym z umowy sprzedaży i faktury VAT. Powód zażądał zasądzenia odsetek od roszczenia objętego żądaniem pozwu, czyli od kwoty zaległej tytułem ceny. Skoro przy tym zapłata należności wynikających z faktury VAT pro forma wystawionej przez sprzedawcę jedynie częściowo na­stą­piła, to powód za­sadnie żą­dał zasądzenia pozostałej części należności głównej, tj. kwoty 11.635,80 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od tej kwoty od dnia 24 lutego 2016 r. do dnia za­płaty.
Źródłem roszczenia odsetkowego zgodnie z hipoteząart. 359.§ 1. k.c.pozostają czynność prawna, ustawa, orzeczenie sądu jak i decyzja właściwego or­ganu.
Ustawowym źródłem powstania wierzytelności z tytułu zapłaty odsetek za opóźnienie pozostawał powołany wyżej przepisart. 481.§ 1. k.c.
Ustawowe źródło powstania wierzytelności z tytułu zapłaty odsetek za o­późnienie od dnia 24 lutego 2016 r. do dnia zapłaty znajdowało opar­cie w przy­padku świadczenia w postaci ceny zapłaty w ustawie z dnia 08 marca 2013 r.o terminach zapłaty w transakcjach han­dlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 684).
I tak stosownie do treści obowiązującego od dnia 01 stycznia 2016 r.art. 4a. ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowychdo transakcji han­dlowych nie stosuje się przepisuart. 481 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny(Dz.U. z 2014 r. poz. 121, z późn. zm.).
W myśl przepisu art. 7. ust. 1. o terminach zapłaty w transakcjach han­dlowych z wyłączeniem transakcji w których dłużnikiem jest podmiot publiczny – wierzycielowi bez we­zwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnieniew transakcjach handlo­wych, chyba, że strony uzgodniły wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalno­ści świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli są spełnione łącznie nastę­pujące warunki:

1
wierzyciel spełnił swoje świadczenie;

2
wierzyciel nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie.

Jako że świadczenie strony pozwanej z tytułu zawartej umowy sprzedażyw postaci kwoty ceny sprzedaży odpowiadającej równowartości 1.100 sztuk siatek nie zostało za­płacone i z tego tytułu powód był upraw­niony do uzyskania swoistego odszkodowania w postaci kwoty odpo­wiadającej odsetkom ustawo­wym obliczo­nym od kwoty świadczenia w po­staci tej części ceny i za okres od dnia wy­ma­galności do dnia spóźnionego spełnienia świadczenia pie­niężnego, toteż sąd za­sądził od­setki w wysokości ustawowej od kwoty wskazanej w wyro­ku.
Strony nie wskazały bo­wiem, że zawierając umowę sprzedaży zastrzegły w innej wysoko­ści od­setki na­leż­ne z tytułu opóź­nienia w za­płacie ceny sprze­daży. Także powód nie żądał za­sądzenia odsetek w innej wyso­kości. Nie bu­dziło także wątpliwości, że umowa sprzedaży zawarta po­między powodema stro­ną pozwaną, z której wywodziła się wierzytelnośćM. C. (1)w postaci ceny sprzedaży, pozostawała transakcją handlową w rozu­mie­niuart. 4.pkt 1) ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, skoro w jej ra­mach nastąpiło wykonanie odpłatnego świadczenia niepieniężnego w postaci dostawy towarów, a strony umowy sprzedaży zawarły ją w związku z wyko­nywaną przez każdą z nich działalnością.
Choć sąd uwzględnił powództwo jedynie w części niższej aniżeli połowa (w 18,03 %) a w pozostałej części powództwo oddalił, zdecydo­wał – po­stępując w myśl dyrektywy odpowiedzialności za wynik procesu i za­sa­dy zwrotu kosztów niezbędnych i celowych oraz zasady kompensaty kosztów procesu a także mając na względzie koszty procesu, jakie poniosła każda ze stron – obciążyć stronę po­zwaną częścią kosztów po­stępowania.
Na koszty procesu, które w sumie wyniosły 10.444,00 zł, składały się opłata od pozwu w kwocie 3.227,00 zł (pokwitowanie wpłaty na okładce akt, k. 4) oraz wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika powoda określone we­dług stawki mi­ni­mal­nej obliczonej od warto­ści przedmiotu sprawy, tj. w kwocie 7.200,00 zł przy uwzględnieniu tego, że pozew został wniesiony po dniu 31 grudnia 2015 r. a także koszty opłaty skar­bo­wej od odpisu dokumentu stwier­dzają­cego u­stanowienie zawodowego pełno­mocnika procesowego powodaw kwocie 17,00 zł (k. 8 – 9).
Powstania innych kosztów postępowania żadna ze stron nie wykazałai nie żądała ich zwrotu.
Sąd postanowił obciążyć stronę pozwaną jedynie częścią kosztów pro­cesu i zasądzić od niej na rzecz powoda kwotę 5.399,00 zł jako kwotę związaną z wnie­sieniem pozwu w postępo­waniu upominawczym przez za­wodowego peł­nomocnika tytułem zwrotu kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa proce­sowego na rzecz strony po­wodowej. Koszty procesu zasądzone na rzecz po­woda obejmowały zatem koszty zwią­zane z o­płatą od pozwu w postępowaniu upominawczym ale w wysokości 582,00 zł czyli obliczonej od uwzględnionej części roszczenia oraz wynagrodzenie profesjo­nalnego pełnomocnika strony powodowej określone we­dług stawki minimal­nej obliczonej wartości przedmiotu sprawy w takim zakresie, w jakim powództwo zostało uwzględnione, tj. w kwocie 4.800,00 zł oraz kwotę 17,00 zł tytu­łem opłaty skarbowej od odpisu dokumentu pełnomocnictwa pro­cesowego.
Zaistniała przy tym przesłanka do zastosowaniaart. 100. zd. II.k.p.c.sko­ro sąd stwierdził, że powództwo od początku uzasadnione było w kwocie niższej aniżeli kwota 50.000,00 zł, co należało uwzględnić zarówno przy zasą­dzeniu opłaty od pozwu jak i kosztów zastępstwa procesowego. Jak bowiem stwierdził Sąd Najwyższy, „jeżeli zachodzą przesłanki wzdaniu drugim art. 100 KPCprzewidziane, to sąd wkła­dając na jedną ze stron obowiązek zwrotu wszystkich kosztów procesu, zasą­dza od niej na rzecz jej przeciwnika tylko na­leżne koszty procesu, nie zasądza natomiast od przeciwnika tych kosztów, które przy sto­sunkowym rozdzielaniu należałoby się drugiej stronie. W takim przypadku za­tem skarżący zwraca po­wodowi należne mu w sprawie koszty procesu od uwzględnionej części po­wództwa, nie może natomiast żądać od powoda kosz­tów procesu od części oddalonej” (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 paź­dziernika 1969 r., sygn. akt I CR 186/69, publ. Biul. SN 1970 r., nr 8 – 9, poz. 151).
Zasądzając kwotę 5.399,00 zł od strony pozwanej na rzecz powoda po­mimo tego, że powództwo zostało uwzględnione w mniejszej części aniżeli po­łowa kierował się sąd stanowiskiem, zgodnie z którym „zasady słuszności sprzeciwiają się wzajemnemu zniesieniu kosztów procesu w oparciu oart. 100 KPC, w wypadku istnienia znacznej różnicy kosztów poniesionych przez każdą ze stron oraz różnicy w kosztach jaką powinna każda ze stron ponieść wskutek ostatecznego wyniku procesu” (tak Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 28 lutego 1985 r., sygn. akt II CZ 21/85, nie publ., za J. Gudowskim, „Ko­deks postę­powa­nia cywil­nego – tekst, orzecznictwo, pi­śmien­nictwo”, Wydaw­nictwo Praw­nicze sp. z o.o., Warszawa 1998 r., tom 1, s. 209, teza 29 do art. 100).
Wyżej wskazane względy zdecydowały o tym, że orzeczono jak w sen­tencji, uznając powództwo na pod­stawieart. 535.§ 1. k.c.orazart. 477.§ 1. k.c.iart. 476. k.c.w zw. zart. 471. k.c.jak i przy zasto­so­waniu pozosta­łych po­wołanych w u­zasadnieniu przepisów za zasadne w części dotyczącej kwoty 11.635,870 zł oraz za bezzasadne w pozostałej części wobec brzmieniaart. 58.§ 1. i§ 3. k.c.w zw. zart. 205.§ 1. zd. I.k.s.h.w zw. zart. 3531. k.c.
Rozstrzygnięcie o odsetkach znajdowało oparcie w brzmieniuart. 359.§ 1. k.c.w zw. zart. 481.§ 1. k.c.iart. 4.pkt 1), art. 4a. i art. 7. ust. 1. ustawyo terminach zapłaty w transakcjach han­dlowych.
O kosztach orzeczono po myśliart. 98.§ 1. i§ 3. k.p.c.w zw. zart. 99. k.p.c.iart. 108.§ 1. k.p.c.orazart. 109.§ 1. k.p.c.jak i na podstawieart. 18. ust. 1. i art. 13. ust. 1. ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosz­tach sądowychw sprawach cywil­nych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r., poz. 1025 z późn. zm.) oraz w oparciu o § 2. pkt 5) rozporządzenia Ministra Sprawie­dliwości z dnia 22 paź­dziernika 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. 2015, poz. 1804) w brzmieniu obowiązującym do dnia 26 października 2016 r. w zw.z § 2. rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 03 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności radców praw­nych(Dz. U. z 2016 r., poz. 1667)a także art. 1. ust. 1. pkt 2) ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbo­wej (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r., poz. 783z późn. zm.).
SSR Michał Bień
Tarnów, dnia 03 listopada 2016 r.