Sąd Okręgowy w Lublinie
IX Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: IX GC 471/16
Data wyroku: 2016-10-14 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE
Sędziowie: Liliana Stępkowska
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność Członka Zarządu
Podstawa prawna: art. 17 § 3ksh w zw. z art. 293 § 1 ksh

Sygn. akt IX GC 471/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 października 2016 r.
Sąd Okręgowy w Lublinie IX Wydział Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący: SSO Liliana Stępkowska
Protokolant: Beata Prokop
po rozpoznaniu w dniu 5 października 2016 roku w Lublinie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości wR.
przeciwkoM. S. (1)
o zapłatę

1
oddala powództwo;

2
zasądza od powoda(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości wR.na rzecz pozwanegoM. S. (1)kwotę 3 617 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt IX GC 471/16
Powód – Syndyk masy upadłości(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości układowej wR.dochodził od pozwanegoM. S. (1)zapłaty kwoty 134 293 zł – tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzoną Spółce.
W uzasadnieniu pozwu powód podał, że pozwanyM. S. (1)jako ówczesny członek zarządu(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.na podstawie umowy zawartej z(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.w dniu 8 lutego 2010 r. nabył samochód markiB.. Na poczet zawartej umowy powód wpłacił zaliczkę w kwocie 30 000 zł.
Koszty zawartej umowy w postaci opłacania rat leasingowych, kosztów ubezpieczenia i paliwa ponosiła powodowa Spółka.
Powód zarzucił, że jedynym korzystającym z samochodu był pozwanyM. S. (1), który jednocześnie korzystał z dwóch innych samochodów osobowych znajdujących się w Spółce.
W dniu 1 września 2011 r. pozwany jako reprezentującySpółkę (...)podpisał aneks do umowy leasingu przekazując wszystkie uprawnienia z tej umowy na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.. Na podstawie aneksuSpółka (...)stała się jedynym korzystającym z przedmiotowego pojazdu.
Powód podał, że na dzień podpisania aneksu pozostałe raty z umowy leasingu stanowiły kwotę 292 945, 40 zł.M. S. (1)jako ówczesny prezes zarządu SpółkiS.naruszył postanowienia § 22 pkt 4 umowy spółki - wymóg podjęcia uchwały zarządu co do rozporządzenia prawem o wartości przekraczającej 200 000 złotych.
Powód zarzucił, że zarząd SpółkiS.nigdy nie podjął uchwały o rozporządzeniu prawem o wartości przekraczającej 200 000 zł.
Powód podkreślił, że w zarządach Spółek SMS iS.występowały te same osoby – tj. pozwanyM. S. (1)i jego syn -S. S..
Powód zarzucił także, że po spłacie umowy leasingowej Spółka stałaby się właścicielem luksusowego samochoduB.. Przekazanie przedmiotowego pojazduSpółce (...)spowodowało więc szkodę po stronie Spółki, gdyż wydatkowane raty stały się całkowicie zbędnym wydatkiem( pozew wraz z załącznikami – k.3 i n.).
W odpowiedzi na pozewpozwany nie uznał żądań pozwu i wniósł o ich oddalenie.
Pozwany zarzucił, że powód nie wykazał szkody i jej wysokości. Podniósł, że zawarcie aneksu do umowy leasingu było korzystne dla Spółki znajdującej się w trudnej sytuacji finansowej, gdyż zmniejszało jej zobowiązania. Było to więc działanie dla dobra Spółki, a nie na jej szkodę.
Ponadto pozwany podkreślił, że wbrew zarzutom powoda pozwany wykorzystywał pojazd wyłącznie do użytku służbowego, w celach związanych z działalnością Spółki, a więc nie odnosił żadnych osobistych korzyści związanych z użytkowaniem samochodu, a tym samym z zawarciem aneksu do umowy leasingu.
Pozwany powołał się także na kserokopię protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnikówspółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)wR.z dnia 5 kwietnia 2010 roku , na którym podjęto uchwałę w sprawie zatwierdzenia zawarcia przez Spółkę umowy leasingu operacyjnego oraz na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy leasingu naSpółkę (...)oraz na kserokopię protokołu z posiedzenia ówczesnego zarządu SpółkiS.w tym samym przedmiocie. Pozwany zażądał przedstawienia przez powoda oryginałów tych dokumentów, które powinny się znajdować w Spółce(odpowiedź na pozew wraz z załącznikami – k.62 i n.).
W piśmie procesowym z dnia 27 maja 2013 r. powód zaprzeczył, by w jego posiadaniu znajdowały się oryginały dokumentów w postaci protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnikówSpółki (...)z dnia 5 kwietnia 2010 r. oraz protokołu z posiedzenia zarządu Spółki.
Powód podał, że wysokość szkody stanowiła suma rat leasingowych zapłaconych przez Spółkę do daty zawarcia aneksu do umowy leasingu.
Postanowieniem z dnia 30 maja 2016 roku Sąd Rejonowy w Radomiu ogłosił upadłość(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości układowej wR.( postanowienie – k.431).
Postanowieniem z dnia 11 lipca 2016 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie w sprawie na podstawieart. 174 § 1 pkt 4 kpc, wzywając syndykaK. G.do wzięcia udziału w sprawie (postanowienie – k.433).
SyndykK. G.złożył oświadczenie o wstąpieniu do toczącego się postępowania w miejsce upadłego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości układowej wR.( oświadczenie syndyka – k.440).
Postanowieniem z dnia 21 września 2016 r. Sąd Okręgowy podjął zawieszone postępowanie ( postanowienie – k.470).

SĄD OKRĘGOWY USTALIŁ I ZWAŻYŁ CO NASTĘPUJE

W sprawie niniejszej było bezsporne, że pozwanyM. S. (1)jako ówczesny członek zarządu(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.( poprzednik prawnyspółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)wR.) na podstawie umowy zawartej z(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.w dniu 8 lutego 2010 r. nabył samochód markiB.. Na poczet zawartej umowy powód wpłacił zaliczkę w kwocie 30 000 zł. Koszty zawartej umowy w postaci opłacania rat leasingowych, kosztów ubezpieczenia i paliwa ponosiła powodowa Spółka ( umowa leasingu – k.8; zeznania pozwanegoM. S. (1)– k.241, 448, 478; zeznania świadkaJ. Ś.– k.156, zeznania świadkaS. S.– k.172; zeznania świadkaM. W.– k.196).
Powód zarzucił w pozwie, że jedynym korzystającym z samochodu był pozwanyM. S. (1), który jednocześnie korzystał z dwóch innych samochodów osobowych znajdujących się w Spółce.
W dniu 1 września 2011 r. pozwany jako członek zarząduSpółki (...)podpisał aneks do umowy leasingu przekazując wszystkie uprawnienia z tej umowy na rzecz(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwR.. Na podstawie aneksuSpółka (...)stała się jedynym korzystającym z przedmiotowego pojazdu ( aneks do umowy leasingu – k.10, zeznania pozwanegoM. S. (1)– k.241, 448, 478; zeznania świadkaJ. S.– k.156, zeznania świadkaS. S.– k.172).
Powód w pozwie zarzucił, że po spłacie umowy leasingowej Spółka stałaby się właścicielem luksusowego samochoduB.. Przekazanie przedmiotowego pojazduSpółce (...)spowodowało jego zdaniem szkodę po stronie Spółki, gdyż zapłacone przez nią raty stały się całkowicie zbędnym wydatkiem.
Roszczenie określone w pozwie Sąd uznał za nieuzasadnione.
Powód nie wykazał w sporze stosownie do treściart. 6 kc, że pozwanyM. S. (1)jako członek zarząduspółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)wR.( poprzednik prawnyspółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)wR.) podjął działania sprzeczne z prawem – z treściąart.17 §3 kshw zw. zart.293 § 1 ksh– powołanym w pozwie jako podstawa odpowiedzialności pozwanego i sprzeczne z umową Spółki, na skutek czego Spółka poniosła stratę.
Przede wszystkim powód nie wykazał związku przyczynowego pomiędzy działaniem pozwanego polegającym na zawarciu aneksu do umowy leasingu, na mocy którego wszystkie prawa i obowiązki z umowy leasingu przeszły naSpółkę (...), a twierdzoną szkodą.
Stosownie do treści § 1 umowy leasingu zawartego przezSpółkę (...)zeSpółką (...),Spółka (...)jako korzystający uprawniona była do nabycia prawa własności przedmiotu leasingu od(...)jako finansującego, na zasadach określonych w umowie i warunkach ogólnych tj po zapłaceniu wszystkich opłat wynikających z umowy leasingu, za cenę określoną w umowie.
Powód w uzasadnieniu pozwu podał, że w dacie sporządzenia aneksu Spółka była „poważnie zadłużona”, co doprowadziło do ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu z wierzycielami postanowieniem Sądu Rejonowego w Radomiu z dnia 27 sierpnia 2013 r., a następnie ogłoszenia upadłości Spółki postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia 30 maja 2016.
W tej sytuacji działanie pozwanego polegające na zawarciu aneksu do umowy Spółki, nie było działaniem na szkodę, lecz działaniem z korzyścią dla Spółki, gdyż zmniejszało jej zobowiązania wobec wierzycieli ( v. zeznania pozwanegoM. S. (1)k.241, 448, 478 ; świadkaJ. Ś.– k.156,S. S.– k.172 – uwiarygodnione sytuacją finansową Spółki).
W przypadku braku możliwości opłacania rat leasingowych (na co wskazywała trudna sytuacja finansowa Spółki), umowa uległaby rozwiązaniu, co niewątpliwie naraziłoby Spółkę na dalsze koszty – spłatę wszystkich rat leasingowych wraz z odsetkami i dodatkowymi opłatami ( v. § 14 ogólnych warunków leasingu operacyjnego).
Powód nie wykazał także zasadności podniesionego w pozwie zarzutu, że zapłacone raty leasingowe były dla Spółki zbędnym wydatkiem, gdyż przedmiotowy samochód był wykorzystywany na osobiste potrzeby pozwanego, a nie na potrzeby Spółki.
W tej kwestii Sąd uznał za wiarygodne zarówno zeznania pozwanegoM. S. (1), jak i zgodne z nimi zeznania świadków:S. S.( k.172),B. P.,K. Ż.,M. S. (2)( k. 320). Wszyscy wymienieni świadkowie zgodnie zeznali, że objęty sporem samochód był wykorzystywany na potrzeby Spółki. Pozwany jeździł tym samochodem do kontrahentów Spółki, z którymi Spółkę wiązały m. in. umowy o dostawę skór.
Spółka korzystała zatem z samochodu na podstawie zawartej umowy leasingu i z tego tytułu ponosiła stosowne opłaty m. in. płaciła raty leasingowe, zgodnie z zawartą umową. W tej sytuacji przeciwne twierdzenia powoda, że był to dla Spółki zbędny wydatek należało uznać za gołosłowne, bo w żaden sposób nie udowodnione.
Ponadto należało mieć na uwadze okoliczność, że pozwany w odpowiedzi na pozew przedstawił kserokopię protokołu ze zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzono uchwałą zawarcie umowy leasingu oraz podjęto uchwałę zezwalającą na przeniesienie praw i obowiązków z tej umowy naspółkę (...)wR.. Zarówno pozwany jak i świadekS. S.zeznali, że podjęto taka uchwałę, aby zmniejszyć obciążenia Spółki i przenieść prawa i obowiązki z umowy leasingu na inną spółkę, w której wyżej wymienieni byli wspólnikami. Pozwany wyjaśnił także w jakich okolicznościach wszedł w posiadanie kserokopii dokumentów.
Zeznania te zasługiwały na wiarę w świetle ujawnionych okoliczności dotyczących sytuacji finansowej Spółki, a także zeznań świadkaJ. Ś., który zeznał, że w Spółce występowały braki w zakresie dokumentacji.
Powód wprawdzie zaprzeczył, by w Spółce znajdowały się oryginały przedmiotowych dokumentów, jednak nie przedstawił dowodów przeciwnych.
Z przytoczonych wyżej powodów Sąd Okręgowy oddalił powództwo, o kosztach procesu orzekając na podstawieart. 98 kpc.
O wysokości kosztów zastępstwa procesowego zasądzonych na rzecz pełnomocnika pozwanego Sąd orzekł na podstawie § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. – w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu ( Dz. U. nr 163, poz. 1349) ze zm.
Sąd nie uwzględnił wniosku pełnomocnika pozwanego o zasądzenie zwrotu kosztów w podwójnej wysokości uznając, że poniesiony przez niego nakład pracy nie odbiegał od przeciętnego, uzasadniającego zwrot kosztów niezbędnych do celowej obrony.