Sąd Okręgowy w Krakowie
XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XII Ga 71/16
Data wyroku: 2016-09-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Bożena Cincio-Podbiera, Sędzia Adam Sęk, Agata Pierożyńska
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 65 kc w zw. art. 498 kc

Sygn. akt XII Ga 71/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 września 2016 r.
Sąd Okręgowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy – Odwoławczyw następującym składzie:
Przewodniczący- Sędzia: SO Adam Sęk
Sędzia: SO Bożena Cincio-Podbiera (spr.)
Sędzia: SO Agata Pierożyńska
Protokolant: st. protokolant sądowy Rafał Czopek
po rozpoznaniu w dniu 13 września 2016 r. w Krakowie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki jawnejwK.
przeciwko(...) spółce akcyjnejwW.
o zapłatę
na skutek apelacji wniesionej przez stronę pozwaną
od wyroku Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie
z dnia 23 września 2015 r. sygn. akt V GC 408/14/S

I
oddala apelację;

II
zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej koszty postępowania apelacyjnego w kwocie 1.200,00 zł (jeden tysiąc dwieście złotych).

UZASADNIENIE
Strona powodowaF.P.sp.j. wR./poprzednio(...)sp.j./ Domagała się zasądzenia od strony pozwanej(...) spółce akcyjnejwW.kwoty 44 280 zł z ustawowymi odsetkami tytułem kary umownej za uniemożliwienie wykonywania umowy, a to na podstawie par. 10 ust. 2 umowy zawartej przez strony w dniu 8 kwietnia 2011 roku o świadczenie usług controllingu finansowego. Wskazała, iż zgodnie z umową zobowiązała się do wykonania analizy przedsiębiorstwa pozwanej w celu przygotowania(...)/etap 1/, wdrożenia(...)u pozwanej opracowanego systemu informatycznego /etap 2/ i świadczenia na rzecz pozwanej usług controllingu przez okres wskazany w umowie/ etap 3/. Płatny pozostawał jedynie etap 3, gdy strona pozwana zobowiązała się do korzystania z wykonanego i wdrożonego przez powódkę systemu przez okres dwudziestu czterech miesięcy i zapłaty wynagrodzenia w wysokości 4000 zł netto + podatek VAT czyli 4920 zł brutto miesięcznie. Dalej powódka wywiodła, że pozwana po piętnastu miesiącach świadczenia usług pismem z dnia 26 października 2012 roku wypowiedziała umowę, wskazując jako powód nie poinformowanie o dotacji i od listopada 2012 roku zaprzestała korzystania z usług, odsyłając faktury strony powodowej. Zdaniem strony powodowej brak było ważnego powodu wypowiedzenia umowy. Strony wprawdzie przewidziały możliwość ubiegania się o pozyskanie dofinansowania ze środków unijnych w ramach unijnego działania(...)8.2., z których współfinansowane byłoby wdrożenie systemu, lecz w dacie zawierania umowy dofinansowania nie przyznano i jego udzielenie nie było pewne. Wprawdzie strona powodowa na podstawie wniosku z dnia 29 kwietnia 2011 roku uzyskała dotację na wdrożenie takich usług o innych swoich partnerów, lecz dofinansowaniem nie zostały objęte usługi świadczone stronie pozwanej. Termin naboru wniosków o przyznanie dofinansowania upływał wówczas 29 kwietnia 2011 roku, a złożenie wniosku wymagało opracowania i załączenia do wniosku biznesplanu. Skoro termin umowny oddania projektu systemu controllingu finansowego u strony pozwanej w ramach pierwszego etapu wynosił 60 dni roboczych od dnia podpisania umowy, to termin ten przypadał po terminie naboru wniosków. Strona powodowa po tej dacie dwukrotnie składała wniosek o dofinansowanie dotyczący strony pozwanej jednak żaden nie został zaakceptowany. Dochodzona kwota odpowiadała wysokości wynagrodzenia przypadającego stronie powodowej za pozostałe 9 miesięcy, w których umowa miała być kontynuowana.
W sprzeciwie od wydanego w sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości.
Podnosiła, iż zachodziły ważne przyczyny wypowiedzenia umowy gdy strona powodowa nie wykonała obowiązku określonego w par. 9 ustęp. 7 umowy, to jest nie poinformowała pozwanej o przyznaniu dotacji. Umowa bowiem nie wskazywała kto miałby być objęty dotacją. Decydujące znaczenie miał fakt samego otrzymania dotacji przez stronę powodową. W przypadku takiej sytuacji bowiem umowa przewidywała obniżenie wynagrodzenia strony powodowej o połowę. Gdyby zaś dotacja przypadła bezpośrednio stronie pozwanej, strona pozwana uzyskałaby połowę środków na zapłatę wynagrodzenia określonego w umowie. Brak informacji o przyznaniu dotacji strony powodowej z końcem 2011 roku dla projektu tożsamego z przedmiotem umowy zawartej przez strony naruszył zaufanie stron. Dodatkowo, strona pozwana wskazała, iż możliwe było objęcie jej wnioskiem z kwietnia 2011 roku jako partnera strony powodowej ponieważ termin na złożenie wniosku wynosił około miesiąca od daty zawarcia umowy, zaś negocjacje szczegółów umowy trwały od kilku miesięcy. Strona powodowa dysponowała zatem wszelkimi danymi do przedstawienia pozwanej jako partnera projektu w tym wniosku. Zdaniem strony pozwanej strona powodowa mogła także zmienić partnera w trakcie trwania umowy albo rozszerzyć realizację projektu o nowego partnera. Dodatkowo, strona pozwana podniosła zarzut wadliwego działania systemu. Do września 2011 roku strona pozwana miała być pozbawiona możliwości korzystania z tego systemu, które to zarzuty potwierdziło szkolenie z grudnia 2012 roku, gdy okazało się, iż system praktycznie nie działa. Zarzuciła także strona pozwana nieważność zastrzeżenia kary umownej oraz podniosła zarzut potrącenia wierzytelności tj. kwoty 54 900 zł, a to kary umownej naliczonej na podstawie par. 8 ust. 5 umowy za rozwiązanie umowy przez zamawiającego z winy wykonawcy oraz kwoty stanowiącej nadpłatę wynagrodzenia umownego za okres piętnastu miesięcy świadczenia usług ze względu na otrzymanie przez powódki dotacji, a to w oparciu o treść par. 9 ustęp. 5 i 6 umowy.
Strona powodowa zaprzeczyła by otrzymała dofinansowanie na wdrożenie systemu u strony pozwanej, zwłaszcza że przedmiotem wniosku było dofinansowanie projektów, polegających na(...)z systemami konkretnych partnerów strony powodowej w celu automatyzacji procesów budżetowania. Zaprzeczyła dalszym zarzutom strony pozwanej, także zarzutowi rażącego wygórowania kary oraz zakwestionowała istnienie wierzytelności przedstawionej do potrącenia.
Bezsporne pozostawało, iż w par. 9 ust. 5 umowy strony uzgodniły zmniejszenie wynagrodzenia do kwoty 2000 zł netto miesięcznie po wypłacie zaliczki dotacji na wdrożenie systemu, niezależnie od tego czy beneficjentem będzie zamawiający czy wykonawca. W § 9 ust. 7 umowy wprowadzono zaś obowiązek stron niezwłocznego poinformowania o fakcie przyznania dotacji. Bezsporne było też, że w lutym 2011 roku strona powodowa zawarła z(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąumowę na opracowanie wniosku o dofinansowanie projektu w ramach działania 8.2. Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, w ramach której wykonawca zobowiązał się do opracowania wniosku o dofinansowanie projektu zgodnie z wymogami konkursu ogłoszonego przez(...). Strona powodowa w ramach tej umowy obowiązana była przekazywać dokumenty i informacje niezbędne do opracowania wniosku, z tym że przekazanie danych musiało nastąpić nie później niż na 30 dni przed upływem terminu składania wniosków o dofinansowanie w ramach konkursu. Wniosek został złożony w terminie, lecz nie obejmował wdrożenia usług u strony pozwanej. Dotacja w oparciu o ten wniosek została stronie powodowej przyznana.
W oświadczeniu z dnia 26 października 2012 roku strona powodowa powołała się na przepisyart. 746 par. 1 kcw związku zart. 750 kc, wskazując jako przyczynę wypowiedzenia umowy niedopełnienie przez stronę powodową postanowień kontraktu, stanowiące naruszenie par. 9 ust. 7 jego zapisów.
Ponadto Sąd Rejonowy na podstawie dowodów z dokumentów, w tym korespondencji mailowej ustalił, że wnioski o dofinansowanie w ramach przedmiotowego konkursu mogły być złożone najdalej do dnia 4 -29 kwietnia 2011 roku, przy czym załącznik do wniosku o dofinansowanie stanowił konieczny w tym przypadku biznesplan. Informacje zawarte w biznesplanie miały być spójne z informacjami zawartymi we wniosku, kompletnie i wyczerpująco odnoszące się do wszystkich wymaganych kwestii. Brak niektórych informacji prowadził do negatywnej oceny merytorycznej wniosku. Ponadto biznesplan miał zawierać informacje na temat poszczególnych przedsiębiorców, współpracujących z wnioskodawcą, informacje odnoszące się do każdego partnera biznesowego miały być prezentowany osobno.
Sąd Rejonowy wskazał, że swoje ustalenia faktyczne oparł w zasadzie na podstawie dokumentów albowiem zeznania świadków i przedstawiciela strony powodowej nie wnosiły do sprawy istotnych okoliczności, a tylko potwierdziły fakty wynikające z dokumentów i nie miały znaczenia dla interpretacji umowy stron. Odnośnie korespondencji mailowej stron poprzedzających zawarcie umowy Sąd Rejonowy wskazał, że potwierdza ona tylko, iż od listopada 2010 roku strony prowadziły rozmowy dotyczące wdrożenia systemu, a szczególnie negocjowały warunki finansowe oraz i to, że pozwana zdawała sobie sprawę z ryzyka nieuzyskania dofinansowania. Z korespondencji mailowej wynika także, że prace nad wdrożeniem miały zostać rozpoczęte jeszcze 2010 roku co umożliwiłoby udostępnienie systemu do testów wiosną 2011 roku, jednakże umowę zawarto dopiero 8 kwietnia 2011 roku. Dowody te nie potwierdziły by możliwe było objęcie strony powodowej partnerstwem we wniosku o dofinansowanie skoro istniał obowiązek przekazania informacji do opracowania projektu i wniosku najpóźniej na 30 dni przed upływem terminu składania wniosków o dofinansowanie w ramach konkursu czyli jeszcze przed zawarciem umowy z pozwaną. W ocenie Sądu Rejonowego materiał dowodowy nie potwierdził wadliwości systemu, a jedynie okoliczność, iż zgłaszane usterki były przez stronę powodową usuwane, co potwierdzają także zeznania świadków. Wynika z nich nadto, że to sytuacja finansowa strony pozwanej była przyczyną wypowiedzenia umowy, a system nie spełnił swojej roli ze względu na działania strony pozwanej, która nie wprowadzała do systemu na bieżąco wymaganych informacji. Ponadto nieprawidłowości w działaniu systemu były wskazywane tak przez świadków, jak i w pismach procesowych w sposób bardzo ogólnikowy. Sąd Rejonowy podkreślił, że świadekK.wskazała na złe funkcjonowanie systemu jednakże wiedzę tę miała posiadać od świadkaZ.. Świadek ten jednak zarzutów tych nie potwierdził. Zeznał natomiast , że to wadliwe działania pozwanej prowadziły do niesprawności systemu. Podkreślił Sąd Rejonowy, że w tym czasie strona pozwana regulowała należności za korzystanie z systemu.
Wyrokiem z dnia 23 września 2015 roku Sąd Rejonowy zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 36 000 zł ze stosownymi odsetkami, w pozostałym zakresie powództwo oddalił i orzekł o kosztach postępowania na podstawieart. 100 kpc.
Sąd Rejonowy zważył, iż w oparciu o treśćart. 483 kciart. 484 kcoraz w oparciu o treść umowy strona powodowa mogła domagać się naprawienia szkody z powodu rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stronie pozwanej poprzez zapłatę kary umownej, w sytuacji gdy strona pozwana wypowiedziała umowę bez ważnej przyczyny. Sąd Rejonowy doszedł bowiem do przekonania, że zastrzeżona w umowie stron kara umowna nie miała na celu naprawienia szkody wynikłej z niedokonania częściowej zapłaty przez stronę pozwaną lecz stanowiła wynagrodzenie szkody wynikłej z niewykonania umowy w całości czyli szkody polegającej na niezrealizowaniu umowy do końca, a w konsekwencji utracie zysku zakładanego przez stronę powodową w przypadku realizacji umowy w całości. Intencją stron pozostawało bowiem zobowiązanie pozwanej do korzystania z systemu przez czas oznaczony, co stanowiło przedmiot umowy określony w par. 10 ustęp. 1. Z treści umownego zapisu, z którego wynika, że kara umowna została zastrzeżona w przypadku zaprzestania korzystania z usług, należy zdaniem Sądu Rejonowego wnosić, że miała rekompensować szkodę powstałą na skutek rozwiązania umowy czyli szkodę wynikłą z niedokończenia kontraktu, a nie szkody spowodowane niedokonaniem zapłaty. Zdarzeniem wywołującym szkodę w postaci utraconych zysków nie był brak zapłaty lecz przerwanie umowy przed jej pełną realizacją z przyczyn leżących po stronie pozwanej. Odszkodowanie należy się stronie pozwanej z tego więc powodu, że umowa przestała obowiązywać jako całość i ma ono pokryć szkodę wynikłą z niewykonania zobowiązania jako całości na skutek zerwania więzi umownej.
Dalej Sąd Rejonowy zważył, że strona pozwana nie wykazała by wypowiedzenie umowy nastąpiło z ważnych powodów. Uzyskanie przez stronę powodową dotacji nastąpiło bowiem na wniosek przygotowany przezspółkę (...)na podstawie umowy z dnia 18 lutego 2011 roku, w której nie wskazano strony pozwanej jako partnera wnioskodawcy. Skoro strona powodowa była obowiązana przekazać informacje do opracowania projektu i wniosku o dofinansowanie najdalej na 30 dni przed upływem terminu składania wniosków o dofinansowanie w ramach konkursu czyli przed dniem 30 marca 2011 roku, to uwzględnienie we wniosku pozwanej jako partnera nie było możliwe skoro strony zawarły umowę z początkiem kwietnia 2011 roku. Ustalenia tego nie może zmienić okoliczność, iż strony negocjowały umowę od listopada 2010 roku i planowały rozpoczęcie prac nad wdrożeniem jeszcze 2010 roku skoro te plany nie zostały zrealizowane. Wprawdzie strona powodowa uzyskała dotację przeznaczoną na dofinansowanie wdrożenia przedmiotowych usług u innych partnerów lecz nie była obowiązana do informowania o tym strony pozwanej. Nie było też podstaw do przeznaczenia środków pochodzących z tej dotacji na pokrycie wynagrodzenia należnego od strony pozwanej. Zdaniem Sądu Rejonowego zapis § 9 ust. 5 i 7 umowy, zgodnie z którym zmniejszenie wynagrodzenia przypadającego powódce następuje po wypłacie zaliczki dotacji na wdrożenie systemu odnosi się do przyznania dotacji dla projektu strony, gdyby taki został zakwalifikowany do wsparcia środkami unijnymi.
Sąd Rejonowy wskazał, iż dopatrzył się podstaw do miarkowania kar umownych / na wniosek pozwanej/ na podstawieart. 482 § 2 kcdo równowartości wynagrodzenia netto z umowy. Mając na względzie funkcje odszkodowawczą kary Sąd Rejonowy wskazał, że kwota kary podlega opodatkowaniu tylko wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą, a usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną mu w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy. Z uwagi na stosunek wysokości kary do wysokości wynagrodzenia za cały okres umowy i wysokości szkody oraz z uwagi na to okres poprawnej współpracy stron Sąd Rejonowy odliczył od kwoty żądanej kary umownej 23 % czyli równowartość podatku VAT.
Podniesionego przez stronę pozwaną zarzutu potrącenia Sąd Rejonowy nie uznał za zasadny ponieważ strona pozwana swoim działaniem przerwała wykonywanie umowy przez stronę powodową, przez co zapis § 8 ust. 5 umowy nie mógł znaleźć zastosowania. Także w sytuacji gdy nie została udzielona dotacja na poczet tego projektu wynagrodzenie umowne nie podlegało obniżeniu.
W apelacji od tego po wyroku strona pozwana, skarżąc wyrok w pkt I i III, zarzuciła Sądowi Rejonowemu naruszenieart. 233 § 1 kpcprzez zaniechanie wszechstronnej oceny materiału dowodowego i pominięcie twierdzeń przedstawionych przez pozwaną,art. 232 kpcprzez błędne uznanie, że strona powodowa wywiązała się z obowiązku udowodnienia faktów, z których wywodzi skutki prawne,art. 229 kpcprzez nie uwzględnienie faktów przyznanych przez stronę powodową orazart 328 § 2 kpcna skutek wadliwego sporządzenia uzasadnienia wyroku, uniemożliwiającego kontrolę instancyjną, a zwłaszcza przez zaniechanie podania dowodów, na których Sąd Rejonowy się oparł oraz dowodów, którym odmówił wiarygodności oraz zaniechanie wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku.
Naruszenia prawa materialnego dopatrywała się strona pozwana w uchybieniu przez Sąd Rejonowy normieart. 6 kcw związku zart. 746 § 1 kcwobec błędnego uznania, że na pozwanej spoczywał ciężar udowodnienia ważnych powodów uzasadniających wypowiedzenie umowy,art. 58 par. 1i 3 kcw związku zart. 353/ 1/kcw związku zart. 483 § 1kciart. 484 § 1 kcwobec ich niezastosowania i wadliwego uznania, że kara umowna została zastrzeżona w sposób ważny i skuteczny. Naruszeniaart. 65 § 2 kcupatrywała skarżąca w dokonaniu błędnej wykładni umowy co skutkowało przyjęciem, że strona powodowa nie była zobowiązana do poinformowania strony pozwanej otrzymaniu dotacji na dofinansowanie przedmiotowych usług. Z kolei naruszeniaart. 498 par. 1 i 2 kcupatrywała strona pozwana w jego niezastosowaniu, co doprowadziło do wadliwego przyjęcia, że nie służyła jej wobec strony powodowej wierzytelność, która mogła zostać przedstawiona do potrącenia. Natomiast naruszeniaart. 746 § 1 kcorazart. 746 § 2 kcw związku zart. 750 kcdopatrywała się skarżąca w ich niewłaściwym zastosowaniu i uznaniu, że wypowiedzenie umowy przez stronę pozwaną nie zostało dokonane z ważnych powodów oraz że stronie powodowej służy roszczenie o naprawienie szkody powstałej na skutek wypowiedzenia umowy o świadczeniu usług z powodów innych niż ważne.
W motywach apelacji skarżąca wywodziła, że Sąd Rejonowy nie podał dlaczego oparł się na zeznaniach świadkaK.i świadkaZ.w zakresie braku wskazania przyczyn wadliwości systemu, a nie uwzględnił w ogóle i nie przydał mocy dowodowej zeznaniom świadkaK., który zeznał, że system nie został zasilony poprawnymi danymi, uniemożliwiał wykonywanie podstawowych operacji, nie można było z niego korzystać ponieważ były tylko wycinki danych, a trzeciej części systemu w ogóle nie wdrożono. Okoliczności te miała potwierdzać także korespondencja tego świadka z p.P.. Zdaniem skarżącej świadkowieK.iZ.nie wskazali dokładnie na czym miały polegać wadliwości systemu ponieważ nie mają przygotowania informatycznego, w przeciwieństwie do świadkaK., potwierdzili jednak, że system nie działa prawidłowo. Skarżąca wywiodła, świadekZ.nie zeznał ,że przyczyną wypowiedzenia umowy była zła sytuacja finansowa spółki, zeznał przeciwnie, że prezentacja panaP.z sierpnia 2011 roku była korzystna ze względu na sytuację finansową spółki. Zeznał natomiast, że przyczyną wypowiedzenia umowy była utrata zaufania do strony powodowej. Z kolei świadekZ.zeznał, że system nie spełnił swojej roli nie tylko z winy strony powodowej, a zatem Sąd Rejonowy przypisał temu świadkowi twierdzenia, których nie wypowiedział.
Podtrzymała strona pozwana stanowisko, że jednym z ważnych powodów wypowiedzenia umowy było nieprawidłowe działanie systemu, w sytuacji gdy strona powodowa nie wykazała ,zgodnie z obowiązkiem wynikającym zart. 6 kcby wypowiedzenie dokonane przez stronę pozwaną miało przyczyny inne niż ważne.
Błędnie zdaniem strony skarżącej Sąd Rejonowy przyjął, przekraczając zasady swobodnej oceny dowodów, że uwzględnienie strony pozwanej jako partnera biznesowego we wniosku o uzyskanie dofinansowania nie było możliwe. Sąd Rejonowy nie wyjaśnił bowiem na podstawie jakich dowodów ustalił, że termin składania wniosków upływał 30 marca 2011 roku.
Skarżąca podkreślała, że postanowienia umowy, jak i zeznania świadków potwierdzają, iż wymogiem poinformowania o dotacji nie była okoliczność kto jest objęty dotacją lecz sam fakt uzyskania dotacji na wdrożenie przedmiotowych usług. Stanowisko Sądu, iż zapis par. 9 ust. 7 umowy odnosił się do przyznania dotacji dla projektu strony nie znajduje , zdaniem skarżącej podstaw, tak z uwagi na literalne brzmienie tego zapisu, jak z uwagi na cel umowy. Dla strony pozwanej istotnym było bowiem uzyskanie przez powódkę dotacji ponieważ bez dotacji system był dla niej zbyt drogi. Wywodziła strona pozwana, iż stanowisko sądu, że okoliczności wskazują na niemożność objęcia strony pozwanej wnioskiem o dotację z kwietnia 2011 roku pozostają nielogiczne i sprzeczne z materiałem dowodowym.
Argumentując naruszenie 328§ 2 kpcstrona skarżąca wywodziła, że Sąd pominął zeznania świadkaK., który posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie systemów informatycznych i nie odniósł się do zeznań tego świadka oraz pozostałych świadków, którzy potwierdzili, że intencją strony pozwanej było zawarcie umowy z uwzględnieniem pozyskania dotacji, co miało kluczowy wpływ na wysokość świadczenia pieniężnego strony pozwanej. Nie wyjaśnił też Sąd czy na treść wyroku miały wpływ przepisyart. 746 § 1 kc,art. 65 § 2 kcorazart. 498 par. 1i 2 kc.
Dalej skarżąca wskazała, iż podanie ważnych powodów nie jest wymagane w piśmie zawierającym oświadczenie o wypowiedzeniu umowy, a dowód nieistnienia ważnego powodu musi przeprowadzić strona, która domaga się zapłaty odszkodowania. Strona powodowa jednak takich dowodów nie przeprowadziła uchybiając normieart. 6 kc.Za wadliwe uznawała strona pozwana stanowisko Sądu Rejonowego w kwestii skutecznego i zgodnego z prawem zastrzeżenia kary umownej oraz przyjęcia przez Sąd Rejonowy, że kara ta została zastrzeżona na wypadek niewykonania umowy jako całości. Podnosiła, że umowa stron była umową odpłatną więc jej wykonywanie polegało na zapłacie przez pozwaną wynagrodzenia stronie powodowej czyli świadczeniem głównym pozwanej spółki był obowiązek zapłaty, a nie korzystanie z systemu. Skoro kara umowna została zastrzeżona jako iloczyn stawki miesięcznego wynagrodzenia z liczbą miesięcy pozostałych do obsługi w ramach umowy to zastrzeżenie takie było niezgodne z prawem. Kwestionowała także skarżąca dokonaną przez Sąd wykładnię treści umowy jako sprzeczną z tekstem dokumentu i językowymi regułami interpretacji, uznając, że strona powodowa miała obowiązek powiadomić stronę pozwaną o fakcie przyznania każdej dotacji. Zdaniem skarżącej skuteczny był podniesiony przez nią zarzut potrącenia albowiem zaszły okoliczności kreujące określone wierzytelności po stronie pozwanej.
W odpowiedzi na apelację strona pozwana domagała się jej oddalenie i zasądzenia kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Okręgowy zważył co następuje.
Apelacja jest nieuzasadniona .
Wbrew twierdzeniom apelacji Sąd Rejonowy nie dopuścił się zarzuconych mu naruszeń prawa materialnego i procesowego.
Niesłusznie strona pozwana zarzuca Sądowi Rejonowemu naruszenieart. 328 par 2 kpc. Sąd Rejonowy wprawdzie wskazał, iż nie poczynił ustaleń faktycznych w oparciu o zeznania świadków i przedstawiciela strony powodowej, gdyż nie wnosiły do sprawy nowych istotnych okoliczności, a tylko potwierdziły fakty wynikające z dokumentów znajdujących się w aktach niemniej, jak wynika z treści uzasadnienia wyroku do zeznań tych się odniósł. Choć analiza zeznań świadków ogranicza się do zeznań świadkaK.i zeznań świadkaZ., to jednak w żadnym miejscu Sąd Rejonowy nie podaje by nie dał im wiary. Wskazuje jedynie na ogólnikowość zeznań w zakresie dotyczącym wadliwości systemu oraz na okoliczność, iż zeznania świadkaK.były jedynie pochodną informacji przekazanych jej przez świadkaZ.. Jedynie w jednym miejscu dotyczącym analizy zeznań świadkaZ.Sąd Rejonowy popełnia błąd ponieważ poddaje, że sytuacja finansowa pozwanej skłoniła ją do wypowiedzenia umowy, co istotnie jest pomyłką, o czym mowa niżej. Faktycznie Sąd Rejonowy nie odwołuje się do zeznań świadkaK., a dokonując analizy treści umowy, szczególnie pod kątem językowym, nie odwołuje się do treściart. 65 kc, jednakże te drobne uchybienia nie są istotne o czym Sąd Okręgowy wypowie się dalszej części uzasadnienia. Podkreślić bowiem należy, że gdy z treści uzasadnienia wyroku wynika intencja sądu to wyrok taki nie podlega uchyleniu w związku z naruszeniemart. 328 par 2 kpc. Inaczej mówiąc, naruszenie tej normy na miejsce wówczas gdyż w żaden sposób nie można połączyć ujawnionych motywów sądu z treścią orzeczenia, co w tym przypadku w sposób oczywisty nie ma miejsca.
Nie doszło także do naruszeniaart. 233 par 1 kpc,art. 232 kpciart. 229 kpc. Zresztą jeśli chodzi o zarzut naruszeniaart. 232 kpcstrona pozwana w treści apelacji nie wskazała jakich to faktów przyznanych przez stronę powodową Sąd Rejonowy miał nie wziąć pod uwagę.
Odnośnie tych naruszeń wstępnie należy wskazać, że zarzut naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów tylko wtedy może być uznany za usprawiedliwiony, jeżeli Sąd zaprezentuje rozumowanie sprzeczne z regułami logiki, z zasadami wiedzy, bądź z doświadczeniem życiowym. Sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału zachodzi bowiem jedynie wtedy, gdy z treści dowodu wynika co innego, niż przyjął sąd, gdy pewnego dowodu nie uwzględniono przy ocenie, gdy Sąd przyjął pewne fakty za ustalone, mimo że nie zostały one w ogóle lub niedostatecznie potwierdzone, gdy Sąd uznał pewne fakty za nieudowodnione, mimo że były ku temu podstawy oraz, gdy ocena materiału dowodowego koliduje z zasadami doświadczenia życiowego lub regułami logicznego rozumowania, co oznacza, że Sąd wyprowadza błędny logicznie wniosek z ustalonych przez siebie okoliczności. W judykaturze utrwalone jest stanowisko, zgodnie z którym w sytuacji, gdy z określonego materiału dowodowego Sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, jego ocena nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, chociażby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne (por. postanowienie SN z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99, wyrok SN z dnia 27 września 2002 r., sygn. II CKN 817/00).
W ocenie Sądu Okręgowego, Sądowi Rejonowemu nie sposób takich zarzutów przypisać.
Godzi się podkreślić, że wiedza świadekK.jakoby system miał istotny błędy nie pochodziła z jej własnych doświadczeń lecz stanowiła pochodną relacji świadkaK.. Informacje dotyczące zamiaru stron przy zawarciu umowy posiadała natomiast świadek od świadkaU.podając w tym zakresie, że cena miała być obniżona po uzyskaniu dotacji przezspółkę (...). Twierdzenie to nie wytrzymuje jednak konfrontacji z zeznaniem świadkaU., o czym niej. Z zeznań świadkaZ.wynika natomiast, że nie brał udział w negocjacji umowy lecz zapoznał się z jej treścią. Jego zdaniem z umowy nie wynikało aby dotacja miała być na system zainstalowany u pozwanej. Wprawdzie świadek nie zeznał, że umowę zawarto z powodu problemów finansowych strony pozwanej lecz zeznał, że umowa była korzystna bo można było nadzorować stan firmy z problemami z finansowaniem i funkcjonowaniem, co miało to znaczenie, że w firmie kulał system obiegu dokumentów i nadzoru, niemniej okoliczność odmiennego zrozumienia zeznań tego świadka przez Sąd Rejonowy nie ma dla sprawy znaczenia. Obojętne jest bowiem czy strona pozwana miała kłopoty finansowe. Istotna jest treść umowy, a w szczególności to co strony rozumiały pod zapisem dotyczącym obowiązku poinformowania uzyskanej dotacji. Z tego punktu widzenia zarzut apelującej w tym zakresie nie ma znaczenia.
ŚwiadekK.zeznał natomiast, że system działał nieprawidłowo ,co stronie pozwanej zgłaszano.
Skoro więc świadekZ.zeznał, że nieprawidłowości w systemie wynikały nie tylko z winy strony powodowej to oznaczać to, że również strona pozwana przyczyniła się do takiego stanu rzeczy. Jak wynika z zeznań pracownicy strony pozwanej nie zawsze celowo i prawidłowo wprowadzali do systemu określone dane. Jeśli więc strona pozwana postawiła zarzut wadliwości systemu to winna była zarzut ten udowodnić, przy czym zeznania świadków ogólnikowe i wskazujące także na odpowiedzialność strony pozwanej nie były tu wystarczające. Na podstawie takich dowodów nie mógł Sąd Rejonowy uznać za udowodnione w rozumieniuart. 6 kc, że system był wadliwy, co uzasadniało wypowiedzenie umowy. Dalszych dowodów natomiast nie przedstawiono, nie wnioskowano także dowodu z opinii biegłego ze szczegółowym sprecyzowaniem tezy dowodowej. W tej sytuacji zarzuty strony apelującej są bezzasadne.
Odnośnie zakwestionowania ustalenia Sądu Rejonowego, jakoby zamiarem stron nie było poinformowanie o jakichkolwiek dotacji, co automatycznie skutkowała obniżeniem wynagrodzenia do kwoty 2000 zł netto wskazać należy co następuje.
Jak wynika z relacji przedstawiciela strony powodowej p.B.prawidłowa praca systemu wymaga wprowadzenia przez partnera czyli stronę pozwaną wszystkich danych firmy do systemu strony powodowej w celu przeanalizowania i przetworzenia na określone raporty, co obejmuje informacje finansowo- księgowe, cały obieg dokumentów u zleceniodawcy, automatyzację procesów. W przypadku braku jakiś danych od strony pozwanej zachodzi potrzeba ich uzupełnienia przez usługobiorcę ponieważ system zaczytuje dane w formie elektronicznej. Dla osiągnięcia tych celów współpraca musi mieć charakter stały ponieważ u usługobiorcy następują stałe zmiany danych, powstają nowe dokumenty, zachodzi potrzeba innych analiz. Jest to w zasadzie integracja z systemem usługodawcy i w zwiększonym abonamencie zawiera się opłata za taką integrację i taki model płatności strony przyjęły. Gdyby więc strona powodowa otrzymała dotacje na integrację z konkretnym partnerem czyli z pozwaną to doszłoby do obniżki abonamentu, tak jak przewidziano to w umowie. Okoliczność taka jednak nie nastąpiła ponieważ strony pozwanej nie objęto wnioskiem z kwietnia 2011 roku. Wnioski te zawierają bardzo wiele elementów, obejmują wiele czynników, jest wiele kryteriów kwalifikacji wniosków w tym merytoryczne i fakultatywne i wnioski takie otrzymują określoną punktację, maksymalnie 40 punktów. Uzyskanie dotacji uzależniona jest też od tzw. efektywności ekonomicznej projektu czyli czasu zwrotu dotacji. Oznacza to, że im później partner przystąpi do projektu, tym mniejszą punktację może uzyskać wniosek. Z tego względu strona pozwana nie została ujęta we wniosku z kwietnia 2011 roku albowiem jej udział w tym wniosku zdecydowanie zmniejszał szanse na uzyskanie dotacji. Byłaby bowiem całkiem nowym, nisko punktowanym partnerem. W praktyce, jak wskazał przedstawiciel strony powodowej skuteczność uzyskania dotacji rozpoczyna się dopiero w sytuacji gdy partner przeszedł pierwszy etap, co w tym przypadku nie miało miejsca jako, że bardzo długo trwały pertraktacje i rozważania strony pozwanej czy podpisać umowę.
Zeznania przedstawionego przez stronę pozwaną świadkaU.tym twierdzeniom strony powodowej nie przeczą, a przeciwnie są z nimi zgodne. ŚwiadekU.przy tym brał osobisty udział w negocjacjach treści umowy ponieważ pozostawał wówczas prezesem strony pozwanej. Świadek ten wskazał, że kwestia obniżenia wynagrodzenia miesięcznego za korzystanie z systemu integracji miała uboczny wpływ na podpisanie umowy ze stroną powodową. Decydujące były inne okoliczności. Chodziło o zreformowanie systemu pracy i nadzoru w firmie, co świadek uznawał za słuszny projekt, choć autorem pomysłu była rada nadzorcza pozwanej spółki. Ponieważ przedstawiciel rady nadzorczej próbował doprowadzić do podpisania analogicznej umowy z innym podmiotem, która to umowa wymagałaby wpłaty z góry kilkudziesięciotysięcznej zaliczki, co świadek uznawał za niekorzystne dla firmy, świadek zdecydował się na negocjacje i podpisanie umowy ze stroną powodową, jako że konieczność jest zawarcia tego typu umowy była już przesądzona. Świadek ten wskazał analogicznie jak p.B., że istotnym było żeby system dokumentacyjno- księgowy pozwanej spółki zintegrował się z określonym systemem informatycznym. Istotne znaczenie miała też okoliczność, że w przypadku zawarcia umowy ze stroną powodową opłata przypadała co miesiąc czyli odpłatność rozłożona była na okres dwóch lat, w związku z czym spółka nie musiała z góry zapłacić bardzo znacznej kwoty. ŚwiadekU.potwierdził, że obie strony nie mogły dostać dotacji toteż ustalono, że w przypadku gdy dotacja przypadnie stronie pozwanej płacone będzie wynagrodzenie w wysokości 100 %, a gdy przypadnie stronie powodowej w wysokości 50 %, ponieważ wówczas strona powodowa pozostałe 50 % wynagrodzenia uzyska z dotacji. Uzyskanie dotacji równocześnie przez obie strony było w sposób oczywisty wykluczone.
Za kluczowe należy uznać stwierdzenie świadkaU., który na pytanie czy w tym przypadku chodziło o uzyskanie jakiejkolwiek dotacji, stwierdził wprost, że mowa była o dotacji związanej z tym kontraktem.
W ocenie Sądu Okręgowego nie powinno i nie może budzić wątpliwości to, że tylko w przypadku uzyskania dotacji na umowę łączącą strony, czy to przez stronę powodową czy przez stronę pozwaną to obojętne, uruchamia się umowny mechanizm zmniejszenia wynagrodzenia miesięcznego do kwoty 2000 zł netto. Fakt taki, co oczywiste nie nastąpił.
Słusznie zatem Sąd Rejonowy przyjmuje, że nie chodziło tu o jakąkolwiek dotację lecz o dotację bezpośrednio dla projektu stron, co czyni stanowisko strony pozwanej całkowicie nieuprawnionym. W tych okolicznościach nie można bowiem uznać by istniał ważny powód wypowiedzenia umowy przed odpływem czasu jej trwania.
Nie znajduje też potwierdzenia w materiale dowodowym stanowisko apelantki w kwestii możliwości zastąpienia przez pozwaną spółkę innego partnera powódki lub następczego dołączenia do partnerów, objętych wnioskiem z kwietnia 2011 roku. Stanowisko to sprowadza się jedynie do sugestii. Tymczasem, możliwość taka nie została wykazana, ani potwierdzona. Przeciwnie, , jak zeznał p.B.zmiana partnera możliwa byłaby w przypadku wycofania się któregoś z partnerów z udziału w projekcie. Natomiast, dopisanie później dalszego partnera wymagałoby stosownych nakładów finansowych, na co strony się nie umówiły. Przeciwnych dowodów, obalających zeznania p.B.strona pozwana nie zaoferowała zatem należy je uznać za wiarygodne.
W ocenie Sądu Okręgowego godzi się jeszcze raz podkreślić, iż wg. zeznań św.U.podpisanie kontraktu było w głównej mierze spowodowane rozłożeniem płatności w czasie, a kwestia dotacji nie miała decydującej roli. Usługobiorca nie przypisywał zatem temu zagadnieniu takiego ciężaru, jak to obecnie czyni strona pozwana.
Nie można też uznać za udowodnione, że istniały istotne wady systemu uniemożliwiające korzystanie z niego stronie pozwanej, co już wskazano wyżej. Reasumując, ważne powody wypowiedzenia umowy nie miały miejsca w związku z czym stanowisko Sądu Rejonowego pozostaje w pełni uprawnione, a zarzuty apelacji należy uznać za chybione.
Wprawdzie Sąd Rejonowy nie odwołał się do treściart. 65 kc, ani też nie odniósł się do omówionych wyżej zeznań, jednakże nie miało to wpływu na trafność wyroku. Sąd Rejonowy bowiem na podstawie dokumentów znajdujących się w aktach, a szczególnie samej analizy treści umowy, doszedł do przekonania, iż niemożliwe było powiązanie dotacji z jakimkolwiek dowolnym kontraktem, nie zaś z kontraktem stron, co potwierdzają zeznania cytowanych świadków i co było jak najbardziej trafnym stanowiskiem. Strona powodowa zatem nie miała obowiązku informowania strony pozwanej o uzyskaniu dotacji w ogóle wobec, czego wszelkie zarzuty naruszenia prawa materialnego i procesowego związanego z tym argumentem nie są zasadne. Tym samym nie zachodziły podstawy do zastosowania przez stronę pozwaną zapisu § 9 ust. 5 i 6 umowy, czyli podstawy do postawienia zarzutu potrącenia kwoty 36 900 zł z tytułu nadpłaconego wynagrodzenia umownego za 15 miesięcy świadczenia usług z uwagi na otrzymanie przez stronę powodową dotacji, a w konsekwencji i podstawy do naliczenia powódce kary umownej.
Sąd Okręgowy podziela stanowisko Sądu Rejonowego zajęte w kwestii zastrzeżenia kary umownej w kontrakcie stron. Istotnie zobowiązanie niepieniężne, o którym mowa wart. 483 § 1 kcwinno być rozumiane szeroko, tak jak wskazał Sąd Najwyższy wyroku z dnia 21 sierpnia 2009 roku, IV CSK 202 /08. Zastrzeganie kar umownych na wypadek wypowiedzenia umowy przez jednego z kontrahentów w czasie jej trwania jest uznane wszak w judykaturze za dopuszczalne, co wynika m.in. z uchwały 7 sędziów z dnia 11 kwietnia 2003 roku, III CZP 61 /03. W takim ujęciu kara umowna stanowiąca w istocie pokrycie szkody za niewykonanie umowy w całości jest, jak powiedziano, zgodna z prawem. Zerwanie umowy przed datą jej zakończenia prowadzi faktycznie do zaprzestania korzystania z usług strony powodowej. Nie chodzi tu więc o brak świadczenia pieniężnego ze strony pozwanej lecz o niewykonanie zobowiązania jako całości. Wobec braku podstaw do uznania, iż doszło do naruszeniaart. 483 § 1 kci przyjęcia, że kara umowna przypada stronie powodowej uprawnienie usługobiorcy określone w par. 8 ust. 5 umowy nie mogło się zaktualizować. Oznacza to tyle, że stronie pozwanej nie przysługuje kara umowna, którą przedstawiła do potrącenia. Nie mogła zatem dojść do naruszenia przez Sądart. 498 par. 1 i 2 kc.
Skoro, jw. wskazano, żaden z zarzutów apelacji nie znajduje poparcia, apelację należało oddalić na podstawieart. 385 kpc. O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 kpcw związku zart. 108 § 1 kpcw związku z par. 6 i 13 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych.