Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1570/15
Data wyroku: 2016-02-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Regina Kurek, Anna Kowacz-Braun, Jerzy Bess
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 249 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 1570/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 lutego 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Anna Kowacz-Braun

Sędziowie:

SSA Jerzy Bess (spr.)
SSA Regina Kurek

Protokolant:

sekr.sądowy Marta Matys

po rozpoznaniu w dniu 9 lutego 2016 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwaB. K.
przeciwko(...) Spółce z o.o.
o uchylenie uchwał
na skutek apelacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 7 sierpnia 2015 r. sygn. akt IX GC 674/12

1
oddala apelację;

2
zasądza od strony pozwanej na rzecz powódki kwotę 270 zł (dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Regina Kurek SSA Anna Kowacz-Braun SSA Jerzy Bess
Sygn. akt I ACa 1570/15

UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Krakowie zaskarżonym wyrokiem z dnia 6 sierpnia 2015 r., sygn. akt IX GC 674/12 uchylił uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówspółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wZ., z dnia 23 sierpnia 2012 roku oznaczone numerami:
3 - w sprawie „zmiany umowy spółki poprzez dodanie §(...)o treści- Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie spółki wZ.lub wR.lub wK.”;
5 - w sprawie „zmiany umowy spółki poprzez dodanie §(...)o treści – Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości do kwoty 100.000, zł nie wymaga uchwały wspólników”;
8 - w sprawie „zmiany umowy spółki poprzez dodanie §(...)o treści – Rozporządzenie zyskiem następuje w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników z przeznaczeniem na: a) odpisy na kapitał zapasowy, rezerwowy, fundusz rozwoju, lub fundusze celowe w corocznie uchwalanej wysokości, oddzielnie na każdy fundusz, b) podział pomiędzy Wspólników corocznie uchwalonej wysokości, c) inne cele, Zgromadzenie Wspólników na podstawie stosownej uchwały ma prawo wyłączenia czystego zysku od podziału z przeznaczeniem na cele rozwoju spółki”;
oraz zasądził od strony pozwanej(...) Spółka z o.o.na rzecz powódkiB. K.kwotę 7 097 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Sąd Okręgowy ustalił m.in. następujący stan faktyczny:
Spółka (...)jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wZ.. Zarząd w/w spółki jest jednoosobowy, funkcję Prezesa Zarządu pełniS. K.. Spółka ma dwóch wspólników:M. M., posiadającego 75 udziałów, co daje prawo do 75% głosów na Zgromadzeniu Wspólników orazB. K., posiadającą 25 udziałów, co daje prawo do 25% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
Pomiędzy(...) Sp. z o.o.z siedzibą wZ.istnieje długotrwały spór, spowodowany działalnością większościowego wspólnikaM. M., który wykorzystywał swoją przewagę na Zgromadzeniach Wspólników. Spór miedzy zarządem a powódką dotyczył tego, iż zarząd strony pozwanej udzielał pożyczek na duże kwoty określonym podmiotom gospodarczym jak. np.spółce (...)czy też wspólnikowi większościowemuM. M.. Pożyczki głownie udzielane były bez zabezpieczenia, co skutkowało tym, iż strona pozwana nie miała możliwości dalszego ich ściągnięcia. Dodatkowo powódka zarzucała zarządowi niegospodarność, niewłaściwe zarządzanie finansami spółki oraz brak optymalizacji kosztów.
Obecnie w tut. Sądzie trwają dwa postępowania, których przedmiotem jest zaskarżenie uchwał spółki pozwanej. Sprawy prowadzone są pod sygn. akt: IX GC 277/12 oraz IX GC 590/12.
W dniu 23 sierpnia 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników strony pozwanej podjęło m.in. zaskarżone uchwały. Podczas w/w Zgromadzenia pełnomocnik powódki zgłaszał propozycje zmiany treści proponowanych uchwał. Co do uchwały nr(...)zaproponował następującą jej treść: „ Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, a w innych miejscach, jeżeli wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie”. Co do uchwały nr(...)pełnomocnik powódki zaproponował zmianę treści uchwały w ten sposób, by dodać postanowienie, ze uchwały w powyższych sprawach (przeznaczenia zysku) podejmowane są jednomyślnie. Jednakże finalnie obie uchwały zostały poddane pod głosowanie w pierwotnym brzmieniu, bez wzięcia pod uwagę sugestii pełnomocnika powódki. Pełnomocnik powódkiP. W.głosował przeciw w/w uchwałom, zgłosił do nich sprzeciw oraz zażądał ich zaprotokołowania.
Treść podejmowanych uchwał nie była wcześniej konsultowana z powódką, o tym, jakie uchwały maja być podjęte, powódka dowiadywała się z zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane zgodnie z treścią §(...)ust.(...)Umowy Spółki, poprzez dokonanie zawiadomień o Zgromadzeniu listami poleconymi wysłanymi w dniu 6 sierpnia 2012 roku tj. na 15 dni przed dniem Zgromadzenia.
Poczyniwszy powyższe ustalenia Sąd I instancji wskazał następujące motywy swego rozstrzygnięci:
Powódka wskazała, że uchwały te są sprzeczne z dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki, a także mają na celu pokrzywdzenie wspólnikaB. K..
Zgodnie zart. 249 § 1 k.s.h.uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Odnosząc się do jednej z dwóch pierwszych przesłanek, które muszą być spełnione tj. sprzeczność z umową spółki lub sprzeczność z dobrymi obyczajami to należy stwierdzić, że wszystkie w/w uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami. Dobre obyczaje zawierają w sobie powszechnie przyjęte wzorce zachowania uznawane przez polskie społeczeństwo za dobre, słuszne i sprawiedliwe. Spełnienie tej przesłanki ma wyraźnie aspekt moralny i powinno być rozpatrywane w kategoriach niegodziwości zachowań oraz naganności zamierzonych celów, ze szkodą dla interesów spółki. Klauzula generalna dobrych obyczajów na gruncie regulacjiart. 249 § 1 k.s.h.to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Działania odmienne wypełniają znamiona sprzeczności z tak pojmowanymi dobrymi obyczajami. Odnosząc się do przesłanki naruszenia dobrych obyczajów, należy wskazać, że ich naruszenie jest bardzo dobrze widoczne. Wszystkie trzy podjęte uchwały dotyczyły zmiany umowy spółki. Podczas w/w Zgromadzenia pełnomocnik powódki zgłaszał propozycje zmiany treści proponowanych uchwał: co do uchwały nr(...)zaproponował następującą jej treść: „Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, a w innych miejscach, jeżeli wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie”. Co do uchwały nr(...)pełnomocnik powódki zaproponował zmianę treści uchwały w ten sposób, by dodać postanowienie, ze uchwały w powyższych sprawach (przeznaczenia zysku) podejmowane są jednomyślnie. Jednakże finalnie obie uchwały zostały poddane pod głosowanie w pierwotnym brzmieniu, nie biorąc pod uwagę sugestii pełnomocnika powódki. Dodatkowo powódka sprzeciwiła się podjęciu uchwały nr(...)w takiej treści również z tej przyczyny, że uchwała nie była precyzyjna i dała zarządowi zbyt szerokie kompetencje. Nie wskazano czy chodzi o czynności jednorazowe, czy również o świadczenia ciągłe, nie wskazano czy chodzi o świadczenia w jakimś okresie. Te wszystkie kwestie wobec poprzednio kwestionowanych, sprzecznych z interesem spółki działań zarządu, winny być doprecyzowane. Jednak i w tym jednak przypadku propozycje zmiany projektu uchwały pozostały bez komentarza, przemyślenia i bez jakiejkolwiek odpowiedzi zarządu, co do przyczyn zmian i powodów zmian umowy spółki. Taki sposób prowadzenia Zgromadzeń Wspólników w pozwanej spółce wskazuje na zupełne lekceważenie i pomijanie zdania powódki jako wspólnika większościowego. Wskazuje dodatkowo na ślepe wykonywanie przez zarząd spółki pozwanej - poleceń wspólnika większościowego. Tego typu zachowanie jest powszechnym zachowaniem wspólnika większościowego w stosunku do wspólnika mniejszościowego. Fakt posiadania przez powódkę jedynie 25 % udziałów w kapitale zakładowym nie jest usprawiedliwieniem dla tego typu działań. Wręcz przeciwnie, winien on zostać oceniony jako instrumentalne wykorzystywanie pozycji silniejszego w stosunku słabszego. Również to stanowi naruszenie dobrych obyczajów, w zakresie których mieści się konieczność zapewnienia ochrony słabszego przed działaniami większościowego wspólnika. Ponadto z dobrych obyczajów wynika, że nie jest dopuszczalnym arbitralne pozbawienie danej osoby przysługujących jej praw niezależnie od tego, co jest przedmiotem tych praw. Przy podejmowaniu zaskarżonych uchwał naruszone zostały dobre obyczaje takie jak zasada równego traktowania stron, zasada uczciwości oraz zasada wyjaśniania zaistniałych wątpliwości. To wszystko stanowi o tym , że podjęcie uchwały nr(...)i(...)z dnia 23 sierpnia 2012 roku jest sprzeczne z dobrymi obyczajami.
Pokrzywdzenie wspólnika na skutek podjęcia w/w uchwały także jest oczywiste. Tytułem wstępu wskazać należy, że pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie „szkody” w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia. Pokrzywdzenie wspólnika może mieć również miejsce poprzez nałożenie obowiązków, którymi nie obarczono pozostałych. Pokrzywdzenie wspólnika nie musi mieć jedynie wymiaru ekonomicznego. Samo pozbawienie go możliwości wykonania przysługującego mu prawa jest jego pokrzywdzeniem. Odnosząc powyższe do niniejszej sprawy wypada wskazać, że z powódką nigdy nie było konsultacji w zakresie treści proponowanych uchwał, nikt nie wyjaśniał jej motywów podjęcia określonych rodzajów uchwał jak też nie brał pod uwagę proponowanych przez nią zmian co do podejmowanych uchwał. Podjęcie więc w/w uchwał uszczupliło w bezpodstawny sposób sferę uprawnień powódki. Postawiło powódkę przed faktem dokonanym, nie dając jej jakichkolwiek możliwości obrony przed działaniem wspólnika większościowego.
W stosunku do uchwały nr(...)wskazać należy, iż prezes zarząduS. K., wprowadził propozycję zmiany do umowy spółki, która pozwoli mu zwoływać Zgromadzenia Wspólników w miejscu zamieszkania wspólnika większościowegoM. M., co znacznie utrudni wspólnikowi mniejszościowemu udział w tych Zgromadzeniach a także może prowadzić do powstania po stronie spółki niepotrzebnych obciążeń w postaci wynagrodzeń za najem miejsc, w których takie Zgromadzenia miałyby się odbywać. Dowodem na to, że intencją prezesa zarządu nie było ułatwienie Wspólnikom współpracy, a jedynie działanie na rzecz jednego wspólnika jest fakt zupełnego pominięcia propozycji pełnomocnika powódki, aby projekt uchwały zmienić w ten sposób, że otrzyma on brzmienie: „Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie spółki, a w innych miejscach, jeżeli wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie". Taki zapis dawałby możliwość wspólnikom podjęcia decyzji, co do miejsca odbycia Zgromadzenia, jeżeli odbycie takiego Zgromadzenie w siedzibie spółki, gdzie powinno następować to co do zasady, z jakichś przyczyn nieodpowiadałoby wspólnikom. Propozycja jednak została pominięta, bez uzasadnienia. Zachowanie takie jest przejawem lekceważącego stosunku do wspólnika mniejszościowego w niniejszej sprawie. Przyjęcie uchwały w pierwotnym jej brzmieniu wskazuje na to, że zarząd spółki jak i kierujący nim większościowy wspólnik, nie dopuszczają możliwości współpracy ze wspólnikiem mniejszościowym, jego kosztem i ze szkodą dla niego ale i dla spółki ze wskazanych przyczyn ekonomicznych, podejmują decyzje przynoszące korzyść wyłącznie wspólnikowi większościowemu. Dodatkowo wskazać należy, iż argumentem za zwoływaniem Zgromadzeń w siedzibie spółki jest siedziba firmy, która zajmuje się sprawami księgowymi strony pozwanej, znajdująca się wN.. W przypadku zaistnienia potrzeby przeglądania dokumentów finansowych,Z.leży najbliżejN.i dostęp do dokumentów byłby wtedy najmniej utrudniony. Jednakże argumenty te były całkowicie pominięte na Zgromadzeniu. To wszystko sprawia, że podjęta uchwała godzi w interesy powódki jako wspólnika mniejszościowego.
Odnosząc się do uchwały nr(...)podjętej na spornym Zgromadzeniu, wskazać należy, że ona także a na celu pokrzywdzenie wspólnika. Jak już wyżej wskazano, pomiędzy wspólnikami spółki pozwanej istnieje długotrwały spór wywołany działaniami wspólnikaM. M.i podlegającego mu prezesa zarządu. Spór powstał w związku z nieprawidłowościami w prowadzeniu spraw spółki przez zarząd, w szczególności dokonywaniu przez zarząd czynności finansowych oraz pożyczek z różnymi podmiotami zależnymi od wspólnika większościowego. Możliwość podejmowania uchwał w sprawach rozporządzeń o wartości do 100 000 zł jest bardzo istotną i w zasadzie ostatnią formą sprawowania przez wspólnika mniejszościowego nadzoru nad spółką. Konieczność uzyskania przez zarząd spółki uchwały w takich sprawach daje możliwość wspólnikowi mniejszościowemu podjęcia próby zweryfikowania zasadności oraz zgodności z prawem tak podjętych decyzji, które podejmowane są zawsze głosami wspólnika większościowego przez Sąd. Kwota 100 000 zł jest kwotą istotną z punktu widzenia spółki pozwanej. Wartość bilansowa spółki to około 1 000 000 zł, zarząd spółki nigdy nie miał kłopotów ze wspólnikiem mniejszościowym i w każdym przypadku gdy zwracał się o akceptację zasadnych wydatków spółki, zgodę taka uzyskiwał. Jednakże zdaniem Sądu, wspólnik mniejszościowy słusznie nie akceptuje działań szkodzących spółce, a tym samym jemu samemu, na udzielenie zarządowi spółki tak szerokich kompetencji, mając na względzie dotychczasowe nieprawidłowości w finansach spółki pozwanej. Wspólnik sprzeciwił się podjęciu uchwały w takiej treści również z tej przyczyny, że uchwala nie była precyzyjna i dała zarządowi zbyt szerokie kompetencje. Podejmując uchwałę nie wskazano, czy chodzi o czynności jednorazowe, czy również o świadczenia ciągłe. Te wszystkie kwestie wobec poprzednio kwestionowanych działań zarządu, winny być doprecyzowane. Ale i w tym jednak przypadku propozycje zmiany projektu uchwały pozostały bez komentarza i bez jakiejkolwiek odpowiedzi zarządu, co do przyczyn zmian i powodów zmian umowy spółki. To wszystko wskazuje na to, że podjęcie uchwały nr(...)miało na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Ostatnia z podjętych uchwał tj. uchwała nr(...)także ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Uchwała ta ingeruje w prawa wspólnika mniejszościowego, zmierza do pozbawienia go wpływu na spółkę oraz do systematycznego pozbawiania wspólnika zysku ze spółki. Działanie takie narusza istotę spółki z ograniczona odpowiedzialnością, której celem jest między innymi zapewnienie wspólnikowi prawa do zysku Podjęta uchwała zmierza do uzyskania przez zarząd oraz większościowego wspólnika legitymacji w postaci zapisów umowy spółki, do podejmowania w przyszłości uchwał o wyłączeniu zysku od podziału. Przed podjęciem uchwały nr(...)wspólnik mniejszościowy zgłosił wniosek aby zmienić proponowaną treść uchwały nr(...)w ten sposób, by dodać postanowienie, że „uchwały w powyższych sprawach podejmowane są jednomyślnie”. Zapis taki zapewniałby możliwość współdecydowania o sprawach spółki i z w przypadku potrzeby i odpowiedniego ich uzasadnienia przez zarząd - wspólnicy wspólnie podjęliby decyzję o wyłączeniu zysku od podziału. Propozycja wspólnika mniejszościowego zmierzająca do wprowadzenia zasady współpracy i współdziałania w istotnych sprawach spółki pominięta została przez zarząd milczeniem, po czym podjęta została uchwała zgodnie z pierwotnie zaproponowaną treścią. Nie można zatem stwierdzić, że zaskarżona uchwała nie ma wpływu na sytuację powódki, skoro w każdym wypadku, w zależności od decyzji wspólnika większościowego pozbawia ją hipotetycznie prawa do zysku. Sama ta okoliczność przesądza o pokrzywdzeniu powódki rozumianej jako arbitralna ingerencja w sferę jej praw. Reasumując, pokrzywdzenie powódki nastąpiło poprzez bezpodstawne pozbawienie jej przysługującego jej uprawnienia. Taka sytuacja stanowi pokrzywdzenie wspólnika, niezależnie od ekonomicznych skutków takiego wyzucia. Pominięta również została propozycja pełnomocnika wspólnika mniejszościowego co do odłożenia głosowania nad uchwałą Zgromadzenia Wspólników nr(...)do czasu następnego Zgromadzenia w celu umożliwienia wspólnikom przeprowadzenia konsultacji w tej sprawie. Wykonując powierzone mu zadanie prezes zarządu spółki odrzucił wszelkie propozycje wspólnika mniejszościowego oraz jego wnioski formalne i zarządził głosowanie nad uchwałą nr(...). Prezes Zarządu nie był również w stanie uzasadnić dlaczego już na obecnym etapie proponuje wprowadzenie proponowanej zmiany do umowy spółki, pomimo, że jej podjęcie możliwe jest po stosownym uzasadnieniu również bez wprowadzenia proponowanej zmiany do umowy spółki. Tym samym, powódka zdaniem Sądu wykazała, iż przedmiotowa uchwała jest dla niej krzywdząca.
Uchwała godzi w interesy spółki, gdy powoduje uszczuplenie majątku, ogranicza zysk, uderza w dobre imię jej organów, chroni interesy osób trzecich kosztem interesów spółki i zagraża jej bytowi. Istotą spółki kapitałowej jest zasada prymatu kapitału nad elementem osobowym spółki, a zatem przy ocenie, podejmowaniu uchwał istotne znaczenie winny mieć cele spółki, jej interesy, a nie partykularne interesy wspólników, które stanowią pochodną realizacji celu spółki, nie zaś cele same w sobie. W przypadku konfliktu interesów, interes spółki jest interesem nadrzędnym. Uchwała godzi w interesy spółki, gdy w ujemny sposób wpływa na szeroko pojętą sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa na dotychczasowym polu aktywności gospodarczej. Biorąc pod uwagę powyższe, zaskarżona uchwała godzi także w interesy spółki z powodu tych samych argumentów i okoliczności, o jakich była mowa powyżej.
Reasumując, strona pozwana w odpowiedzi na pozew powołała się na okoliczności pozostające bez jakiegokolwiek wpływu na roszczenie powódki a które jednocześnie nie uzasadniały oddalenia jej żądania. Strona pozwana nie podniosła żadnych istotnych zarzutów podważających twierdzenia powódki zawarte w pozwie.
W związku z powyższym Sąd na mocyart. 249 k.s.h.w punkcie I wyroku orzekł o uchyleniu zaskarżonych uchwał nr(...)i(...).
W punkcie II wyroku orzeczono o kosztach procesu na podstawieart. 98 k.p.c.
Strona pozwana apelacją zaskarżył niniejszy wyrok w całości, zarzucając naruszenie przepisu prawa procesowego, a toart. 233 § 1 k.p.c.przez zbyt swobodną i błędną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego polegającą na:
1. błędnym przyjęciu, że wszystkie trzy zaskarżone uchwały są sprzeczne z dobrymi
obyczajami podczas gdy:
- z okoliczności sprawy, materiału dowodowego oraz doświadczenia życiowego wynika, iż podjęte uchwały przyczyniłyby się do lepszego, sprawniejszego funkcjonowania spółki oraz umożliwiły by jej rozwój:
a) uchwała nr(...)przyczyniłaby się do osobistego udziału wspólników w zgromadzeniu, co mogłoby spowodować poprawę ich relacji. Niniejsza uchwała na równi uwzględniała interesy obydwu wspólników wskazując, iż zgromadzenie może odbywać się w miastach, w których znajduje się centrum interesów życiowych każdego z nich (K.-B. K.,R.-M. M.)
b) uchwała nr(...)umożliwiłaby sprawniejsze zarządzanie spółką z kapitałem zakładowym 5000 zł, bowiem obecnie w zasadzie zawarcie każdej umowy handlowej w zakresie działalności spółki wymaga zwoływania zgromadzenia wspólników, co zwiększa koszty jej działalności i powoduje, że Zgromadzenie Wspólników przejmuje funkcje Zarządu.
c) uchwała nr(...)daje możliwość przeznaczenia zysku nie tylko jak dotychczas na dywidendę ale również na rozwój spółki. Uchwała nie przesądziła na co zysk w konkretnych latach ma być przeznaczony, dała jedynie możliwość wyboru wspólnikom. Decyzja o przeznaczeniu zysku każdorazowo zapadać będzie w formie uchwały, którą każdy ze wspólników będzie mógł zaskarżyć na zasadach ogólnych;
2. błędnym przyjęciu, iż nieuwzględnienie wniosków powódki dotyczących zmian wproponowanych uchwałach i poddanie pod głosowanie uchwał w pierwotnymbrzmieniu stanowi naruszenie dobrych obyczajów podczas gdy:
- z materiału dowodowego wynika, iż powódka pomimo otrzymania propozycji zmian w umowie spółki dnia 16 lipca 2012 r. czekała aż do dnia odbycia zgromadzenia (23 sierpnia 2012 r.), by zakwestionować przedstawione propozycje. Nie wystąpiła wcześniej o wyjaśnienia, nie poinformowała większościowego wspólnika ani z zarządu, że nie zgadza się z przedstawionymi propozycjami zmian i nie przedstawiła wcześniej swojego stanowiska, zachowywała się tak jakby akceptowała propozycje. Wbrew twierdzeniom Sądu, to powódka postąpiła sprzecznie z zasadami uczciwości, chcąc zaskoczyć wszystkich swoim stanowiskiem na zgromadzeniu, a potem móc zaskarżyć uchwałę.
- proponowana przez powódkę zmiana do uchwały nr(...)„Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki, a w innych miejscach, jeżeli wspólnicy wyrażana to zgodę na piśmie” stanowiła w zasadzie powtórzenieart. 234 §2 k.s.h., zatem nie było potrzeby głosować nad zapisem, który wynika wprost zk.s.h.Nieuwzględnienie propozycji głosowania nad zapisem, który bez wprowadzania do umowy może być stosowany -nie jest zachowaniem niegodziwym.
- proponowana przez powódkę zmiana do uchwały nr(...)w sprawie podziału zysku „uchwały w powyższych sprawach podejmowane są jednomyślnie" w sytuacji kiedy pomiędzy wspólnikami istnieje spór spowodowałaby pełny paraliż spółki i uniemożliwiłaby podjęcie na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników uchwały o podziale zysku. Uwzględnianie takich propozycji wspólnika mniejszościowego, biorąc pod uwagę relacje między wspólnikami uniemożliwiłoby podjęcie uchwały. Sąd nie uwzględnił faktu, iż uchwała w sprawie podziału zysku w każdym roku obrotowym będzie mogła być zaskarżona przez wspólnika mniejszościowego na zasadach ogólnych. Wprowadzenie możliwości (nie obowiązku) przeznaczenia zysku na rozwój spółki, jest zgodne z interesami spółki i wbrew twierdzeniom Sądu nie może być uznane za działanie sprzeczne z dobrymi obyczajami.
- do uchwały nr(...)powódka nie zaproponowała żadnych zmian, nie wnosiła o jej sprecyzowanie, przed jej podjęciem nie żądała żadnych wyjaśnień, zatem w celu usprawnienia działania spółki z niskim kapitałem zakładowym uchwała została przegłosowana w proponowanej przez Zarząd wersji. Przepisart. 230 k.s.h.zezwala na zapis w umowie spółki w uchwalonym brzmieniu, zatem nie było konieczności precyzowania tej uchwały. Skoro powódka widziała taką potrzebę powinna była przedstawić swoją propozycję.
jest ogólnie przyjętą praktyką na zgromadzeniach spółek kapitałowych, że gdy zostanie przegłosowana uchwała w pierwotnym proponowanym brzmieniu, nie ma sensu przegłosowywać jej w wersji zmienionej. Nie przystąpienie do kolejnego głosowania nad propozycjami przedstawionymi w ostatniej chwili przez pełnomocnika powódki, w sytuacji gdy uchwała została już większością głosów podjęta jest uzasadnione i nie może być uznane za naganne, czy niegodziwe.
3. błędnym przyjęciu przez Sąd I instancji, iż podjęcie uchwał jest ślepymwykonywaniem przez Zarząd poleceń wspólnika większościowego podczas gdy:
- wspólnik większościowyM. M.zeznał, iż jest udziałowcem 17 spółek, pozwana spółka jest jedna z mniejszych spółek, w związku z czym nawet czasowo nie jest w stanie zajmować się tą spółką robi to zarząd i to on daje propozycje danych uchwał
- prezes zarząduS. K.zeznał, iż nie konsultował uchwał z większościowym wspólnikiem,
4. zbyt swobodnej i sprzecznej z zasadami doświadczenia życiowego ocenie zebranegow sprawie materiału dowodowego poprzez przyjęcie, że uchwały miały na celupokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego podczas, gdy uchwały zmierzały jedyniedo zapewnienia lepszego działania spółki i nie krzywdzą wspólników.
I. w zakresie zaskarżone uchwały nr(...)zarzucono:
1) nie wyjaśnienie na czym znaczne utrudnienia w udziale w zgromadzeniu przez mniejszościowego wspólnika polegają, ani nie wskazanie przez powódkę o jakie utrudnienia jej chodzi.
2) błędne przyjęcie, iż uchwała utrudni wspólnikowi mniejszościowemu udział w zgromadzeniu podczas gdy:
ą) zmiana umowy pozwoli zwoływać zgromadzenia nie tylko wR., ale również jak dotychczas wZ., a nadto wK.z którym związany jest wspólnik mniejszościowy. Sąd całkowicie pominął fakt, iż zgodnie z nowym brzmieniem umowy spółki zgromadzenia mogłyby odbywać się także wK.. Zmianę tę wprowadzono w celu umożliwienia powódce osobistego udziału w zgromadzeniu. Zgodnie z logiką zmiana treści zapisu umowy nie utrudni lecz ułatwi powódce udział w zgromadzeniu.
b) odległości pomiędzyK.,R.iZ.są bardzo niewielkie i z pewnością nie utrudniają udziału w Zgromadzeniu. Gdyby nawet Zgromadzenie zostało zwołane wR.to odległość pomiędzyR., aK.wynosi zaledwie 166 km, zatem tylko o 60 km dalej niż pomiędzyK., aZ.. Mając na uwadze fakt, iż na dzień podjęcia uchwały powódka przebywała wK.(jej miejsce zamieszkania) jak i wK.oddalonej odR.o 12 km (gdzie miała siedzibęspółka (...) sp. z o.o., której była prezesem) zapis ten nie może być potraktowany jako działanie na szkodę wspólnika mniejszościowego.
c) wspólnik mniejszościowy zazwyczaj nie bierze udziału w zgromadzeniach osobiście, lecz przez swoich pełnomocników zatem miejsce odbywania zgromadzeń powinno mu być jej obojętne, z drugiej strony zapis został tak sformułowany, by wspólnik mniejszościowy mógł brać udział w zgromadzeniach osobiście.
3) błędne założenie, iż zmiana umowy spółki może prowadzić do powstania po stronie spółki niepotrzebnych obciążeń w postaci wynagrodzeń za najem miejsc, w których zgromadzenie miałoby się odbywać, podczas, gdy w spółce jest tylko dwóch wspólników, którzy w miastach wskazanych na zgromadzenie posiadają swoje lokale;
4) w dobie internetu i telefonu wbrew zasadom doświadczenia życiowego przyjęcie, iż podczas zgromadzenia wspólników, wspólnicy będą jechać doN.by otrzymać dokumenty;
II. w zakresie zaskarżonej uchwały nr(...)zarzucono:
1) pominięcie faktu, iż kapitał zakładowy spółki to tylko 5.000 zł zatem w zasadzie każde działanie spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników i sprowadza zarząd do roli marionetki, która o niczym nie może decydować;
2) błędne przyjęcie, iż zarząd nigdy nie miał problemów ze wspólnikiem mniejszościowym podczas, gdy z urzędu wiadomym było Sądowi, że powódka paraliżuje pracę spółki, zaskarża każdą podejmowaną uchwałę. W ocenie pozwanej wspólnikowi mniejszościowemu zależy na zablokowaniu działalności spółki, by ją wyeliminować i umożliwić działanie spółce konkurencyjnej:(...) sp. z o.o.założonej przez powódkę
3) powoływanie się na nieprecyzyjność uchwały podczas, gdy przepisy nie wymagają żadnego jej doprecyzowania.
III. W zakresie zaskarżonej uchwały nr(...)zarzucono:
1) błędne przyjęcie, iż uchwała zmierza do pozbawienia mniejszościowego wspólnika wpływu na spółkę i systematycznego pozbawiania wspólnika zysku ze spółki podczas, gdy uchwała nie przesądza na co zysk ma być przeznaczony, jedynie wprowadza możliwość jego przeznaczenia na cele rozwoju spółki. W kwestii rozporządzenia zyskiem, czy pokrycia straty co roku musi zostać podjęta uchwała przeciwko której powódka będzie mogła głosować i którą może zaskarżyć do sądu;
2) nieuwzględnienie przez Sąd faktu, iż zgodnie z zasadami doświadczenia życiowego, wprowadzenie zapisu w wersji proponowanej przez pozwaną uniemożliwiłoby podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku;
3)błędne przyjęcie, iż uchwała powoduje uszczuplenie majątku i zagraża jej bytowi, podczas gdy uchwała nakierunkowana jest na rozwój spółki;
5. błędnym przyjęciu, że uchwały godzą w interesy spółki podczas, gdy doświadczenie życiowe wskazuje, iż uchwała nr(...)stwarza większe szanse osobistego udziału wspólników w zgromadzeniu co jest korzystne dla interesów spółki, uchwała nr 5 przyczyni się do jej lepszego, sprawniejszego jej funkcjonowania a uchwała nr(...)przyczyni się do jej rozwoju.
Biorąc pod uwagę powyższe strona pozwana wniosła o:
- zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości,
- zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Nadto wniesiono o dopuszczenie dowodów powołanych w uzasadnieniu, bowiem mają one bardzo istotne znaczenie dla niniejszej sprawy, a sądowi I instancji były one znane z urzędu.
Powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny zważył co następuje:
Należy podkreślić, że Sąd Apelacyjny podziela ustalenia i rozważania prawne Sądu I instancji uznając je za własne.
Po pierwsze należy zauważyć, że apelacja formalnie kwestionuje jedynie naruszenia prawa procesowego. Jednakże, co należy zauważyć, w ramach tych zarzutów procesowych apelacja poniekąd odnosi się także do znaczenia interpretacji ustalonego stanu faktycznego, co jest zastrzeżone dla rozważań prawnych, a to pod kątem oceny spełnienia materialoprawnych przesłanek powództwa, określonych w realiach niniejszej sprawy w normieart. 249 k.s.h.
Przechodzą na wstępie do oceny tego co może mieścić się w granicach dopuszczalnej oceny dowodów należy podkreślić, że jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów (art. 233 § 1 k.p.c.) i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r. II CKN 817/00, LEX nr 56906).
W tym kontekście zwrócić należy uwagę, iż zarzuty stawiane orzeczeniu Sądu I instancji stanowią w zasadzie wolę strony pozwanej co do oczekiwanej przez nią interpretacji zeznań poszczególnych świadków, natomiast w żaden sposób nie znajduje ono pokrycia w materiale dowodowym. Analiza zeznań poszczególnych świadków nie prowadzi do wniosków jakie pozwana Spółka stawia w apelacji.
Nie można zgodzić się również z zarzutem pozwanej jakoby Sąd Okręgowy poczynił wnioski wbrew zgromadzonemu w sprawie materiałowi dowodowemu na dowód czego pozwana przedstawiła kilka orzeczeń. Orzeczenia te, których wyniki są korzystne raz dla jednej, w innym przypadku dla drugiej strony, w istocie poniekąd potwierdzają ustalenia Sądu I instancji o istniejącym sporze pomiędzy stronami.
Przechodząc do zarzutów, które faktycznie choć nie sprecyzowane, to jednak kwestionują ocenę prawną dokonaną przez Sąd I instancji, należy na wstępie zaznaczyć, że zgodnie z uchwałą składu siedmiu sędziów SN z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55, „sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego”. Tym samym rzeczą sądu II instancji jest zweryfikowanie rozważań prawnych Sądu I instancji w zakresie materialno prawnej podstawy zaskarżonego rozstrzygnięcia.
W ocenie Sądu Apelacyjnego brak jest jednak podstaw do zakwestionowania oceny prawnej Sądu Okręgowego zarówno co do zastosowania właściwych norm prawa materialnego, jak i co do ich wykładni w realiach ustalonego stanu faktycznego.
W tej sytuacji, wobec bezzasadności zarzutów apelacji Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt 1 sentencji na mocyart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt 2 sentencji zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania określono wart. 98 § 1 k.p.c., a co do wysokości stosownie do treści§ 2 ust. 1-2, § 11 ust. 1 pkt. 21, § 13 ust 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.
SSA Regina Kurek SSA Anna Kowacz – Braun SSA Jerzy Bess