Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI GC 226/16
Data wyroku: 2016-10-31 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Beata Hass-Kloc

Sygn. akt VI GC 226/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 października 2016 r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Beata Hass-Kloc
Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Kościak
po rozpoznaniu w dniu 26 października 2016 r. w Rzeszowie
na rozprawie
sprawy z powództwa:(...) S.A.wR.
przeciwko:(...) Sp. z o.o.wR.
o zapłatę

I
zasądza od pozwanego(...) Sp. z o.o.wR.na rzecz powoda(...) S.A.wR.kwotę81.342,53 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote pięćdziesiąt trzy grosze ) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 20 czerwca 2016r. do dnia zapłaty,

zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 11.285,00 zł (słownie: jedenaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych) tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 7.217,00 zł (słownie: siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego.VI GC 226/16

UZASADNIENIE
wyroku z dnia 31 października 2016r
PowódR.Agencja (...)wR.wniosła pozew w którym domagała się zasądzenia od pozwanego(...) Funduszu (...)kwoty 81.342,53 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu i kosztami procesu.
W pisemnych motywach niniejszego wskazał ,że umową z dnia 22 maja 2013r udzielił pożyczkispółce (...) sp. z o.o.w kwocie 120.000,00 zł z przeznaczeniem na uzupełnienie środków trwałych ; została ona udzielona na okres od 05.06.2013r do 20.05.2016r. Podał dalej , że jedną z form zabezpieczenia jej spłaty było poręczenie udzielone przez pozwanego do kwoty 84.000,00 zł, które miał wykonać w przypadku braku spłaty pożyczki i po spełnieniu przez powoda warunków określonych w par 10 ust 1-2 umowy o współpracy zawartej przez powoda i pozwanego. Z uwagi ,że pozwany odmówił zapłaty w/w kwoty uzasadniając to treścią par 9 pkt 1 umowy o współpracy z dnia 18.11.2004r powództwo jest zasadne , albowiem pozwany jako poręczyciel zgodnie zart. 368 kcod momentu niewywiązania się przez pożyczkobiorcę ze spełnienia zobowiązania stał się dłużnikiem dla powoda.
Pozwany w odpowiedzi na pozew ( k- 51-55) wniósł o jego oddalenie i zasądzenie kosztów procesu i zawiadomienie o toczącym się(...) sp. z o.o.. Ponadto odnosząc się do treściart. 881 kcstwierdził ,że odpowiedzialność jego jako poręczyciela uzależniona jest dodatkowych czynności uregulowanych w par 9- par 11 umowy o współpracy z dnia 18.11.2004r , które winien wykonać powód. Odwołał się w tym przedmiocie doart. 65 kcoraz do treści korespondencji przedsądowej stron.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Powód i pozwany zawarli w dniu 18.11.2004 umowę o współpracy.
Przedmiotem tej umowy było określenie zasad współpracy pomiędzy stronami w udzielaniu przez pozwanego poręczeń spłaty pożyczek udzielanych przez powoda ( par 1 ust 1umowy).
W par 2 ust 1 w/w umowy strony zapisały ,że warunkiem udzielenia pożyczki jest udzielenie poręczenia przez pozwanego. Ponadto postanowiły w par 6 ust 1 umowy ,że pozwany na podstawie danych otrzymanych od Beneficjenta dokonuje niezależnej oceny zasadności udzielenia poręczenia pożyczki.
Natomiast w par 7 ust 3 i 4 strony zastrzegły ,że odpowiedzialność pozwanego nie może przekraczać 70 % kwoty udzielonej pożyczki i nie obejmuje ona odsetek od zadłużenia przeterminowanego, prowizji bankowych , innych opłat należnych powodowi , kosztów związanych z dochodzeniem należności przez powoda.
W par 9 w/w umowy strony postanowiły ,że w sytuacji niewywiązywania się przez Beneficjenta z zobowiązań wynikających z umowy pożyczkowej powód podejmie dostępne jej z mocy prawa działania mające na celu odzyskanie całości należności wynikających z umowy o udzielenie pożyczki. Z kolei w par 10 ust 1 ustaliły ,że w przypadku zwłoki Beneficjenta w uregulowaniu zobowiązań wobec powoda przypadających za okres dłuższy niż 45 dni od daty wymagalności , powód wezwie pisemnie pozwanego do spłaty należności z tytułu udzielonego przez pozwanego poręczenia, a ust 2 , że w pisemnym wezwaniu powód określi kwotę zadłużenia objętego poręczeniem i termin jej wpłaty na rachunek bankowy.
W dniu 17.02.2005r w/w strony zawarłyaneks nr (...)do przedmiotowej umowy.
( dowód: umowa o współpracy k- 22-25,aneks nr (...)k- 29, zeznania świadków :A. M.,W. M.k-109).
W dniu 22 maja 2013r powód udzielił pożyczkispółce (...) sp. z o.o.w kwocie 120.000,00 zł z przeznaczeniem na uzupełnienie środków obrotowych na okres od 05.06.2013r do 20.05.2016r. W par 5 tej umowy określono prawne zabezpieczenia spłaty udzielonej pożyczki tj. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową , poręczenie pozwanego – 70 % kapitału pożyczki, zastaw hipoteczny na działkach niezabudowanych.
(dowód: umowa pożyczki k- 16-19, RegulaminFunduszu (...)powoda k- 56-60).
Następnie w dniu 23 maja 2013r pozwany zawarł z(...) sp. z o.o.umowę poręczenia . W jej uregulowaniach strony w par 1 ustaliły ,że pozwany udziela poręczenia ( ust 1 ) zgodnie z „ Regulaminem poręczeń dla mikro , małych i średnich przedsiębiorców” , który stanowi integralną część tej umowy ; zaś w par 2 ust 1 , że udziela poręczenia do kwoty 84.000,00 zł.
W par 6 ust 1 strony postanowiły ,że dla zabezpieczenia roszczeń regresowych pozwanego(...) sp. z o.o.ma złożyć weksel in blanco opatrzony klauzulą
„ bez protestu” poręczony przez osoby fizyczne.
W tym też dniu pozwany pisemnie udzielił poręczenia wobec powoda i zastrzegł w nim ,że wykona swoje zobowiązanie z tytułu udzielonego poręczenia w przypadku braku spłaty pożyczki przez(...)po spełnieniu przez powoda warunków określonych w par 10 ust 1-2 umowy o współpracy.
W postanowieniach dodatkowych pozwany wskazał ,że ma prawo do żądania od(...) sp. z o.o.pisemnej informacji o jego aktualnej sytuacji finansowej oraz wglądu w aktualne wyciągi ze wszystkich posiadanych rachunków bankowych.
(dowód: umowa poręczenia k- 20 , poręczenie k- 21).
W dniu 24.03.2015r powód wystosował do pozwanego pismo w którym poinformował pozwanego ,żespółka (...) sp. z o.o.nie reguluje zaległości pożyczkowych i stała się ona wymagalna w dniu 10.03.2015r i wynosi ona 116.203,61 zł , a więc do zapłaty przez pozwanego jest kwota 81.342,53 zł jako 70 % wyżej wymienionej kwoty zadłużenia z wskazaniem numeru rachunku bankowego.
Pozwany w odpowiedzi na powyższe wniósł o przesłanie posiadanej przez powoda dokumentacji , która będzie potwierdzała ,że pożyczka została wykorzystana zgodnie z celem na który została udzielona.
Wskazał przy tym ,że zgodnie z zapisami umowy pożyczki powód ma inne zabezpieczenia jej spłaty , a więc w pierwszej kolejności powinien skorzystać z tych form zabezpieczenia i dopiero w przypadku braku całkowitego zaspokojenia lub bezskutecznej egzekucji z składników majątku(...)sp. o.o. pozwany ureguluje 70 % aktualnego poręczenia.
( dowód pismo powoda k- 30, pismo pozwanego k- 32, zeznania świadkaG. W.k- 113,A. M.k- 109 ).
Powód pismem z dnia 08.04.2015r oraz 19.05.2015r ( k- 33, 37) przytoczył zapisy udzielonego przez pozwanego poręczenia oraz umowy o współpracy i podtrzymał swoje stanowisko ; natomiast pozwany w pismach z dnia 13.04.2015r ( k- 36) i z dnia 22.05.2015r ( k- 40) nadal wskazywał jak wyżej.
( dowód: pisma powoda k- 33-34, 37, pisma pozwanego k- 36,40).
W dniu 17.07.2015r powód wezwał pisemnie pozwanego do zapłaty w/w kwoty obszernie uzasadniając swoje stanowisko .
( dowód: wezwanie do zapłaty k- 41-43).
Ustalając powyższy stan faktyczny Sąd dał wiarę dowodomz w/w dokumentów, albowiem w ocenie Sądu są one wiarygodne w zakresie, jaki wyznaczają im przepisyart. 244 i 245 kpcoraz mając na uwadze treśćart. 233 kpci227 kpc. Sąd uwzględnił także zeznania świadkówA. M.iW. M.( k- 109) i G . Wysokiego ( k- 113). Sąd miał tu na uwadze fakty jakie świadkowie przedstawiali w swych zeznaniach dotyczące przebiegu współpracy , jej praktyki , zasad i celu udzielania pożyczek i poręczeń przez obie strony od momentu zawarcie umowy o współpracy.
Sąd Okręgowy mając na uwadze powyższe zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie.
W ocenie Sądu istota sprawy sprowadzała się do interpretacji zapisów w/w umów oraz udzielonego poręczenia.
Dokonując oceny niniejszego należy na początku zauważyć, że zgodnie z zasadą swobody umów przewidziane w normie prawnej skutki prawne mogą być zastąpione skutkami zawartymi w oświadczeniu woli. Natomiast przepisart. 65 par 2 kcokreśla sposób wykładni oświadczenia woli stron umowy odmiennie ,niż to ma miejsce przy interpretacji tekstu prawnego.(por. wyrok SN z dnia 8.06.1999r, sygn. akt II CKN 379/98, Osp 2000r, nr 6, poz. 91). Należy podnieść ,że każde oświadczenie woli, niezależnie od formy , w jakiej zostało złożone , podlega wykładni sądowej.Artykuł 65 par.2 kcnakazuje przy interpretacji oświadczenia woli brać pod uwagę„ okoliczności , w których ono zostało złożone”, a na tym tle raczej badać , jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy , aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu. Przepis ten niewątpliwie pozwala sądom uwzględniać pozatekstowe okoliczności , w tym cel, jaki strony miały na uwadze przy zawieraniu umowy, i badać je przy pomocy dowodu świadków i przesłuchania stron. (por. wyrok SN z dnia 21.11.1997r, I CKN 815/97,OSNC 1999, nr 2, poz.38). Wypada zaznaczyć przy tym ,że w praktyce zgodne określenie woli obydwu stron niejednokrotnie jest utrudnione. Wymaga to analizy nie tylko samych postanowień umowy, ale mogą mieć znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania stron, czyli tzw. kontekst sytuacyjny. Przy ustaleniu zgodnej woli stron powinna być dokonana analiza działań podejmowanych przez nie wcześniej i zamiarów komunikowanych drugiej stronie. ( por. wyrok SN z dnia 18.09.2007r, sygn. akt II CSK 189/07). Jeżeli na tej podstawie nie da się stwierdzić takiego samego rozumienia przez strony postanowień umowy, aktualne staje się przejście do następnej fazy interpretacji umów, mającej na względzie drugą , obok respektowania woli oświadczającego, wartość, tj. ochronę zaufania adresata oświadczenia woli. Trzeba tu zaznaczyć, że odbiorca oświadczenia woli może skutecznie powołać się na sens przez siebie rozumiany tylko wtedy ,gdy każdy uczestnik obrotu znajdujący się w podobnej sytuacji, a w szczególności dysponujący takim samym zakresem wiedzy o oświadczeniu i okolicznościach jego złożenia , zrozumiałby tak samo jego znaczenie . Decyduje zatem wtedy normatywny i zindywidualizowany punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością wymaganą w obrocie. (art.355 kcstosowany w drodze analogii), a w stosunkach profesjonalnych z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności dokonuje interpretacji zmierzającej do odtworzenia treści myślowych składających oświadczenie woli (por. uchwała 7 sędziów SN z dnia 29.06.1995r, sygn. akt III CZP 66/95, OSNCP 1995, nr 12,poz.168, wyrok SN z dnia 5.12.2007r, sygn. akt I CSK 261/07).
Odnosząc się dodatkowo do powyższego wypada podnieść, że w stosunkach obligacyjnych umownych – a z takimi mamy do czynienia w niniejszej sprawie- wola stron ( wyraźna bądź wyinterpretowana ) nie może być jednak podważana przez odwoływanie się do zobiektywizowanego i niezależnego od woli stron interesu ogólnego ( publicznego, grupowego, gospodarczego).( por. M. Safjan w : Kodeks cywilny, 2004r t. I s. 763).
Przy ocenie powyższego nie można pominąć ,że umowa dochodzi do skutku w przypadku zgodnego oświadczenia woli stron ( ich konsensu). Pojęcie konsensu obejmuje wszelkie możliwe sposoby ustalania przez strony tych samych konsekwencji prawnych umowy. Treść zamierzonej umowy może formułować jedna strona , a akceptować druga strona w całości, może ja formułować trzecia osoba , a obie strony ją akceptują , może także część umowy ją formułować jedna strona , część –druga strona, byleby na całość wyraziły zgodę. Owa zgoda z reguły nie wymaga przy tym wypowiedzi werbalnej; może być wyrażona per facta conckludentia. Ponieważ ciągle chodzi o oświadczenia woli stron , ich konsens nie jest identyczny z ich wolą realnie przeżywaną , lecz deklarowaną w oświadczeniu woli i rozumianą wedle reguł wykładni.
Przenosząc powyższe rozważania na realia niniejszej sprawy trzeba podnieść ,że przy dokonywaniu interpretacji umowy o współpracy i łączącej strony oraz samego nie można było pominąć okoliczności wskazujące na ich wykonywanie przez obie strony .
W świetle przywołanych wyżej rozważań Sąd Okręgowy uznał ,że jedynymi podstawami żądania przez powoda uregulowania przez pozwanego kwoty poręczenia była : 1. zwłoka pożyczkobiorcy w regulowaniu zobowiązań wobec powoda przypadających za okres dłuższy niż 45 dni od daty wymagalności oraz 2. pisemne wezwanie do zapłaty określające kwotę zadłużenia i termin jej zapłaty wraz z wskazaniem rachunku bankowego ( par 10 ust 1 i 2 umowy o współpracy).
Uregulowania w par 9 umowy o współpracy ,w ocenie Sądu , nie mogły być, tak jak to przedstawia pozwany podstawami , które powinny zaistnieć zanim powód będzie mógł skorzystać z zapisów par 10 w/w umowy o współpracy.
Zdaniem Sądu przeczy o tym jasna i konkretna treść zapisu udzielonego przez pozwanego poręczenia gdzie sam pozwany wskazał ,że „ wykona swoje zobowiązanie z tytułu udzielonego wyżej poręczenia , w przypadku braku spłaty pożyczki przez pożyczkobiorcę i po spełnieniu przez(...)warunków określonych w par 10 ust 1-2 umowy o współpracy”; brak tu jakiegokolwiek odniesienia do zapisów par 9 umowy o współpracy. Ponadto zdaniem Sądu również zapisy samej umowy poręczenia w swej treści , a dokładnie zapis dotyczący zabezpieczenia roszczeń regresowych świadczy o tym , że pozwany zabezpieczył swoje roszczenia regresowe z tytułu udzielonego poręczenia, a co za tym idzie kwestie egzekwowania przez powoda swoich należności wobec pożyczkobiorcy nie mają żadnego znaczenia. Za taką interpretacją przemawiają także uregulowania par 7 ust 4 umowy o współpracy , albowiem skoro odpowiedzialność pozwanego nie obejmuje m.in. kosztów związanych z dochodzeniem należności przez powoda to kwestie związane z tymi okolicznościami są bez znaczenia dla odpowiedzialności pozwanego jako poręczyciela. Należy w tym miejscu podnieść, że pozwany sam dokonywał oceny zasadności udzielenia poręczenia ( par 6 ust 1 umowy o współpracy) i mógł sprawdzać sytuację finansową pożyczkobiorcy na podstawie zapisów udzielonego poręczenia ( postanowienia dodatkowe poręczenia).
Jeśli chodzi zaś o podstawę wskazywaną przez pozwanego , a dotyczącą wykorzystywania pożyczki zgodnie z celami na jakie została udzielona to wypada zauważyć ,że treść par 10 RegulaminuFunduszu (...)powoda mówi jedynie o uprawnieniu powoda w tym względzie – a nie o obowiązku, a ponadto zapisy Regulaminu dotyczą zasięgu i celu jakim kieruje się wyłącznie powód – a nie pozwany – przy udzielaniu pożyczek.
Za taką wykładnią przepisów w/w umów wskazuje również praktyka obu podmiotów jaka była przy regulowaniu przez pozwanego kwot na rzecz powoda z tytułu udzielonych poręczeń do momentu gdy Prezesem pozwanego został PanG. W. (2)– a co wynika z zeznań pozostałych świadków , w tym poprzedniego Prezesa pozwanegoW. M. (2). W ocenie Sądu dowód zaoferowany przez pozwanego z wyroku SO w Rzeszowie z dnia 21.01.2016r, sygn. akt IV Pa 89/15 nie podważył powyższej okoliczności , albowiem Sąd w niniejszej sprawie nie jest związany treścią uzasadnienia w/w wyroku , a ponadto z jego treści wynika ,że „ …skoro pozwany nie dochował powyższego terminu naruszył przepis o rozwiazywaniu umów bez wypowiedzenia i w związku z tym badanie prawdziwości przyczyn rozwiazywania umowy o pracę było zbędne” ( k- 75).
Na koniec Sąd przyjął ,że umowy zawierane przez pozwanego z Bankami nie może mieć bezpośredniego przełożenia na interpretację umów łączących strony procesu , choć należy zauważyć ,że treść ich uregulowań wprost przemawia za dokonaną powyżej przez Sąd wykładnię i tak np. par 9 ust 4 umowy z dnia 21.04.2008r (k- 64v : „ odpowiedzialność Funduszu z tytułu poręczenia nie jest w żaden sposób uzależniona od efektów prowadzonej przez Bank windykacji”).
Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy orzekł jak w sentencji wyroku na mocyart. 876 kc,880 kci366 kc; orzeczenie w zakresie odsetek znajduje uzasadnienie wart. 481 kc.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 kpci99 kpcoraz108 kpc