Sąd Okręgowy w Warszawie
XXIV Wydział Cywilny
Sygnatura akt: XXIV C 303/15
Data wyroku: 2016-03-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jacek Tyszka
Słowa kluczowe: Umowa, Sprzedaż, Spółka, Akcje
Podstawa prawna: art. 65 i 535 k.c.

Sygn. akt XXIV C 303/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 marca 2016 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXIV Wydział Cywilny
w składzie:
Przewodniczący: SSO Jacek Tyszka
Protokolant: stażysta Marek Dobrogojski
po rozpoznaniu w dniu 9 marca 2016 r. w Warszawie na rozprawie
sprawy z powództwaM. O.
przeciwkoJ. K. (1)
o zapłatę
oraz
sprawy z powództwa(...)wL.(Cypr)
przeciwkoJ. K. (1)
o zapłatę

1
oddala powództwoM. O.;

2
oddala powództwo(...)wL.(Cypr);

3
zasądza odM. O.na rzeczJ. K. (1)kwotę 3.617 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

4
zasądza od(...)wL.(Cypr) na rzeczJ. K. (1)kwotę 7.217 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

5
nakazuje pobrać odM. O.na rzecz Skarbu Państwa - Kasy Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 5.625 zł (pięć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych) tytułem brakujących kosztów sądowych.

Sygn. akt XXIV C 303/15

UZASADNIENIE
Pozwem z 2 grudnia 2014 rokuM. O.wniósł o zasądzenie odJ. K. (1)kwoty 150.000 zł z odsetkami ustawowymi od 2 czerwca 2014 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
W uzasadnieniu powód wskazał, że 28 kwietnia 2010 roku strony zawarły porozumienie dotyczące dokonania wzajemnych rozliczeń, w związku z decyzją o zaprzestaniu dalszej współpracy. Powód jako sprzedający oraz pozwany jako kupujący zobowiązali się zawrzeć warunkową umowę sprzedaży pakietu akcjiH (...) SAwW.za kwotę 150.000 zł, ze skutkiem na 31 grudnia 2011 roku. Tego samego dnia strony zawarły wzmiankowaną umowę sprzedaży. Powód podkreślił, że w oznaczonym przez strony terminie nie zaistniały żadne, ustalone przez strony przeszkody do wykonania transakcji. Powód był gotowy do wydania akcji, jednakże pozwany nie zaoferował spełnienia świadczenia wzajemnego. Pomimo wezwań i prób polubownego rozwiązania sporu, pozwany konsekwentnie uchylał się od zapłaty umówionej ceny (k. 4-9 - pozew, k. 21-27 - pismo procesowe uzupełniające pozew).
Nakazem zapłaty, wydanym 5 grudnia 2014 roku w elektronicznym postępowaniu upominawczym, Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie orzekł zgodnie z żądaniem pozwu (k. 10 - nakaz zapłaty).
W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych (k. 12 - sprzeciw).
Pozwem z 29 grudnia 2014 roku(...)wL.(Cypr) wniosła o zasądzenie odJ. K. (1)kwoty 500.000 zł z odsetkami ustawowymi od 3 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
W uzasadnieniu powódka wskazała, że 28 kwietnia 2010 roku strony zawarły warunkową umowę sprzedaży pakietu akcjiH (...) SAwW.za kwotę 500.000 zł, ze skutkiem na 31 grudnia 2011 roku. Powódka podkreśliła, że w oznaczonym przez strony terminie nie zaistniały żadne, ustalone przez strony przeszkody do wykonania transakcji. Powódka była gotowa do wydania akcji, jednakże pozwany nie zaoferował spełnienia świadczenia wzajemnego. Pomimo wezwań i prób polubownego rozwiązania sporu, pozwany konsekwentnie uchylał się od zapłaty umówionej ceny (akta sprawy XXIV C 255/15: k. 4-8 - pozew, k. 20-24 - pismo procesowe uzupełniające powództwo).
Po przekazaniu sprawy tutejszemu Sądowi zarejestrowano ją pod sygnaturą akt XXIV C 255/15. Zarządzeniem z 1 lipca 2015 roku sprawa XXIV C 255/15 została połączona do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia ze sprawą XXIV C 303/15 (akta sprawy XXIV C 255/15: e-protokół rozprawy z 1 lipca 2015 roku – zarządzenie).
W piśmie procesowym uzupełniającym sprzeciw oraz stanowiącym odpowiedź na pozew w sprawie z powództwa(...)wL.pozwany wniósł o oddalenie obu powództw i zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwany przyznał, że zawarte umowy były elementem rozliczeń pomiędzy nim a powodemM. O.. Pozwany wskazał, że projekt umowy warunkowej sprzedaży miał inną treść, niż dokument, który ostatecznie został podpisany przez strony. Istotny zapis, który pierwotnie przewidywał zwolnienie go z obowiązku zakupu akcji w przypadku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłościH (...) SAw terminie do 31 grudnia 2011 roku, został bez jego wiedzy zmieniony na zapis, wedle którego warunkiem było wydanie w tym okresie orzeczenia w przedmiocie ogłoszenia upadłości spółki. W ocenie pozwanego został on zatem wprowadzony w błąd, który wykrył on w momencie otrzymania nakazu zapłaty, w związku z czym złożył on oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego w umowie oświadczenia. Pozwany podkreślił, że zamiarem stron było równomierne rozłożenie ryzyka w związku z czym przewidziano, że na wypadek gdyby spółka nie mogła prowadzić działalności (czego wyrazem miało być złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości) pozwany nie będzie obowiązany do zapłaty za akcje. Pozwany podkreślił, że dokumentacja księgowa przedsiębiorstwa została zajęta przez prokuraturę, w związku z toczącym się śledztwem, czego strony nie przewidziały w umowie. Stanowiło to nadzwyczajną zmianę okoliczności, zaś wykonanie umowy w takiej sytuacji groziłoby pozwanemu rażącą stratą (k. 97-99 - pismo procesowe uzupełniające sprzeciw; akta sprawy XXIV C 255/15: k. 92-94 - odpowiedź na pozew).
W toku postępowania strony podtrzymały swoje stanowiska w sprawie.
Na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego na wniosek stron Sąd ustalił następujący stan faktyczny.
Od 2000 rokuM. O.iJ. K. (1)prowadzili wspólne przedsięwzięcia biznesowe. Byli między innymi – osobiście oraz za pośrednictwem innych spółek, których akcje posiadali - akcjonariuszamiH (...) SAz siedzibą wW.(e-protokół rozprawy z 9 marca 2016 roku - zeznania powodaM. O.i pozwanegoJ. K. (1)).
Na przełomie 2009 i 2010 rokuM. O.iJ. K. (1)postanowili zakończyć współpracę. W trakcie negocjacji dotyczących sprzedaży akcjispółki H (...) SAsporządzony został projekt warunkowej umowy sprzedaży tych akcji, który w paragrafie 3 ust. 2 przewidywał, że nabycie akcji następuje pod warunkiem, że w terminie do 31 grudnia 2011 roku nie zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości spółki (k. 102-104 – projekt umowy).
Po kilkumiesięcznych negocjacjach, 28 kwietnia 2010 roku, strony podpisały porozumienie oraz pakiet umów, na podstawie których dokonano wzajemnych rozliczeń. W porozumieniu strony zobowiązały się m. in., żeM. O.jako sprzedający iJ. K. (1)jako kupujący, zawrą warunkową umowę sprzedaży pakietu 150.000 akcji imiennych zwykłychspółki H (...) SAwW., za łączną kwotę 150.000 zł, z zastrzeżeniem, że skutki umowy powstaną 31 grudnia 2011 roku. Warunkiem realizacji transakcji było, aby przed upływem powyższego terminu żaden z uprawnionych podmiotów (spółka, akcjonariusze etc.) nie skorzysta z prawa pierwszeństwa wykupu akcji. Sprzedający miał udzielić kupującemu pełnomocnictwa do wykonywania praw korporacyjnych z akcji. Dodatkowym warunkiem było nieogłoszenie, w terminie do 31 grudnia 2011 roku upadłościspółki H (...). W przypadku złożenia w tym okresie wniosku o upadłość, termin wykonania wzajemnych obowiązków miał ulec przedłużeniu do momentu wydania przez sąd prawomocnego postanowienia, w przedmiocie jego rozstrzygnięcia. Na analogicznych warunkachJ. K. (1)zobowiązał się do zawarcia umowy i odkupienia od(...) LtdwL.(Cypr) pakietu 500.000 akcji imiennychspółki H (...) SAza cenę 500.000 zł (k. 29-38 - porozumienie, k. 39 - odcinek zbiorowy akcji; akta sprawy XXIV C 255/15: k. 28 - odcinek zbiorowy akcji).
W oparciu o uzgodnione porozumienieJ. K. (1), jako kupujący, zawarł z(...) Ltd, jako sprzedającymi, umowy sprzedaży pakietów akcjiH (...) SA, odpowiednio 150.000 i 500.000 akcji imiennych. Ustalono cenę jednej akcji na 1 zł. Zgodnie z § 3 umów nabycie akcji miało nastąpić pod warunkiem, że w terminie do 31 grudnia 2011 roku:
- akcje nie zostaną w całości nabyte przez pozostałych akcjonariuszy spółki, w wykonaniu przysługującego im prawa pierwszeństwa, ani nie nastąpi nabycie akcji przez nabywcę, wskazanego zgodnie z zapisami statutu spółki;
- akcje nie zostaną nabyte przez samą spółkę w celu ich umorzenia;
- nie zostanie ogłoszona upadłość spółki.
Jednocześnie strony zastrzegły, że w przypadku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w terminie do 31 grudnia 2011 roku, przejście prawa własności akcji oraz obowiązek zapłaty ceny i wydania dokumentów akcji zostanie przedłużony do dnia prawomocnego zwrotu, odrzucenia lub merytorycznego rozpoznania wniosku (k. 67-69 - warunkowa umowa sprzedaży akcji; akta sprawy XXIV C 255/15: k. 25-27 - warunkowa umowa sprzedaży akcji).
Tego samego dnia reprezentowana przez(...) SAwW., działająca jako sprzedająca, oraz reprezentowana przez(...) SAwW., działająca jako kupująca, zawarły umowę sprzedaży pakietu 1.000.000 akcji imiennych, 2.900.000 akcji imiennych uprzywilejowanych oraz kolejnych 700.000 akcji imiennychspółki H (...) SA, o wartości nominalnej 1 zł każda, za kwotę 46.000 zł, czyli jedną akcję wyceniono na1grosz (akta sprawy XXIV C 255/15: k. 105-106 - umowa sprzedaży akcji).
W chwili zawierania przedmiotowych umówH (...) SAznajdowała się w trudnym położeniu finansowym, majątkowym i prawnym, czegoM. O.iJ. K. (1)mieli świadomość. Spółka nie miała kapitału na dalsze prowadzenie działalności. Koniecznym dla dalszego jej istnienia stało się znalezienie nowego inwestora.
Termin spełnienia świadczeń z umów zawartych pomiędzy stronami został odroczony do czasu wyjaśnienia sytuacji, czy spółka będzie w stanie prowadzić dalej działalność. W przypadku, gdyby okazało się, że spółka nie jest w stanie znaleźć inwestora i prowadzić dalszej działalności umowy z 28 kwietnia 2010 roku miały ulec rozwiązaniu, aJ. K. (1)miał być zwolniony z obowiązku zapłaty za bezwartościowe akcje.(...) SAnie poprawiła się, a poszukiwania inwestora zakończyły się niepowodzeniem.H (...) SAborykała się z trudnościami płatniczymi. Jeszcze w 2010 roku zamknięto salony spółki, które były stopniowo odbierane spółce z uwagi na zaległości w zapłacie czynszu (e-protokół rozprawy z 9 września 2015 roku - zeznania świadkaM. G. (1), e-protokół rozprawy z 9 marca 2016 roku - zeznania powodaM. O.iJ. K. (1)).
W dniu 30 grudnia 2011 rokuH (...) SAzłożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy wW.wniosek o ogłoszenie upadłości. We wniosku wskazano, że spółka nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań, w tym wobec ZUS i Urzędu Skarbowego, a próba pozyskania zewnętrznego finansowania zakończyła się niepowodzeniem. Wyjaśniono, że dokumenty dotyczące wysokości i terminów wymagalności nieuregulowanych zobowiązań oraz spisu wierzycieli zostaną dołączone w terminie późniejszym, z uwagi na zajęcie dokumentacji spółki przez Prokuraturę Rejonową Warszawa Praga-Północ w Warszawie i brak dostępu do tej dokumentacji. Z uwagi na nieuzupełnienie braków formalnych (niedostarczenie wymaganej dokumentacji) wniosek o ogłoszenie upadłościH (...) SAzostał zwrócony zarządzeniem z 6 lutego 2012 roku (e-protokół rozprawy z 9 września 2015 roku - zeznania świadkaM. G. (1), załączone akta Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy X GU 3/12: k. 3-20 - wniosek o ogłoszenie upadłości z załącznikami, k. 22-23 – zarządzenie o wezwaniu do uzupełnienia braków formalnych, k. 27-28 – zarządzenie o zwrocie wniosku).
W lutym 2010 roku zostało złożone zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez członków zarząduH (...) SAM. G. (1)iR. G.przestępstwa zart. 300 k.k., w którym zawiadamiający stwierdził, że wspomniana spółka od 2009 roku nie reguluje zobowiązań, ukryła majątek, a egzekucja prowadzona przeciwko niej okazuje się bezskuteczna. Postanowieniem z 6 maja 2010 roku zostało w tej sprawie wszczęte śledztwo. W toku postępowania ustalono, że przeciwkoH (...) SAjako dłużnikowi od 2009 roku prowadzone były postępowania egzekucyjne z wniosku wierzycieli, w tym:C. K.,E. K.iZ. K.,(...) sp. z o.o.wW.,(...) sp. jawnejwG.,(...) sp. z o.o.wW.,(...) sp. z o.o.wZ.i innych. W październiku 2010 roku przesłuchany w charakterze świadka prezesH (...) SAzeznał, że na chwilę składania zeznań przeciwko spółce toczą się postępowania egzekucyjne na kwotę około 1.670.000 zł, spółka posiada około 7.000.000 nieściągalnych należności i intensywnie poszukuje sposobu dofinansowania jej działalności. W listopadzie 2010 roku w sprawie jako świadkowie zostali przesłuchaniM. O.iJ. K. (1). Postanowieniami z 10 października 2011 roku członkowie zarząduH (...) SAzostali wezwani do wydania Prokuraturze RejonowejW.P.całości dokumentacji finansowo-księgowej spółki. W dniu 29 listopada 2011 roku funkcjonariusze policji dokonali przeszukania i zatrzymania całości dokumentacji(...) SA. Ze sporządzonej na wniosek prokuratora opinii biegłego sądowego z księgowości wynika, że na dzień 31 grudnia 2009 roku zobowiązania wymagalne przekroczyły wartość majątku spółki, co powinno skutkować złożeniem wniosku o jej upadłość w terminie do 31 marca 2010 roku. Biegły wskazał, że od początku 2010 roku spółka nie prowadzi działalności, nie licząc likwidowania kolejnych oddziałów. Od początku istnienia spółki w 2007 roku generowała ona corocznie straty, które miały zostać pokryte z przyszłych zysków, których nigdy nie osiągnięto. Biegły stwierdził, że podjęte próby pozyskania kapitału na rozwój spółki nie powiodły się. Wyrokiem z 25 października 2012 roku Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa warunkowo umorzył postępowania wobecM. G. (1)iR. G.oskarżonych o to, że będąc członkami zarząduH (...) SAnie zgłosili 31 marca 2010 roku wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki, pomimo powstania warunków jej upadłości, tj. o czyn zart. 586 k.s.h.Wyrok ten uprawomocnił się. Postanowieniem z 3 lipca 2014 roku orzeczono o zwróceniuM. G. (1)iP. G.dowodów rzeczowych w postaci dokumentacji finansowo-księgowejspółki H (...) SA, które zostały fizycznie wydane w sierpniu 2014 roku (akta sprawy VIII K 779/12 Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa: k. 2 – zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa, k. 66 – postanowienie o wszczęciu śledztwa, k. 216, 635, 819, 877, 978 – pisma komorników sądowych, k. 1094-1095 – protokół przesłuchania świadkaM. G., k. 1202, 1203 – protokoły przesłuchania świadków M.O.iJ. K., k. 1593-1594 – postanowienia o wezwaniu do wydania dokumentacji, k. 2765-2766 – protokół przeszukania, k. 2767-2781 - spis i opis rzeczy, k. 2956-2965 – opinia biegłego księgowego, k. 3130 – wyrok, k. 3169 – postanowienie o zwrocie dowodów rzeczowych, k. 3181-3183 – protokół wydania).
Pismem z 29 grudnia 2011 roku, skierowanym doJ. K. (1), pełnomocnikM. O.oraz(...) Ltdoświadczyła, że wyrażają oni gotowość do realizacji umów sprzedaży (k. 71 - pismo).
Pismem z 21 maja 2013 rokuM. O.wezwałJ. K. (1)do wykonania umowy i zapłaty ceny akcji (k. 72-74 - wezwanie do wykonania umowy z potwierdzeniem odbioru).
Postanowieniem z 28 października 2013 roku Sąd Rejonowy w Piasecznie zezwoliłM. O.na złożenie do depozytu sądowego dokumentów w postaci 150.000 akcji imiennychH (...) SA(k. 75 - postanowienie). W grudniu 2013 rokuM. O.złożył przedmiotowe akcje do depozytu sądowego Sądu Rejonowego w Piasecznie (k. 76, 77 – protokół złożenia, deklaracja depozytowa).
Pismem z 30 grudnia 2013 roku(...) Ltdzłożyła do Sądu Rejonowego w Piasecznie wniosek o zawezwanie do próby ugodowejJ. K. (1)w zakresie realizacji warunkowej umowy sprzedaży i zapłaty ceny akcji. Tożsamy wniosek został złożony przezM. O.. Do zawarcia ugód nie doszło (k. 78-81 - wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, k. 137 - protokół z posiedzenia, akta sprawy XXIV C 255/15: k. 58-61 - wniosek o zawezwanie do próby ugodowej).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie złożonych do akt sprawy dokumentów, w tym znajdujących się w aktach spraw VIII K 779/12 Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa i X GU 3/12 Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, które uznał za wiarygodne, albowiem ich treść i autentyczność nie budziła wątpliwości i nie była kwestionowana przez strony.
W odniesieniu do złożonego przez pozwanego projektu umowy (k. 102-104), wskazać trzeba, że dowodzi on jedynie tego, że w toku negocjacji tak brzmiała jedna z roboczych wersji przygotowywanej umowy. Wydruk ten nie stanowi jednak dowodu na wskazywaną przez pozwanego okoliczność, że przedmiotowy projekt był ostatnim ustalonym i akceptowanym przez strony tekstem umowy. W szczególności pozwany nie wykazał, że przedstawiony przez niego projekt, jest tożsamy z plikiem przesłanym 20 kwietnia 2010 roku na jego adres e-mailowy (k. 103). Jeśli nawet tak było, to brak jest również dowodów na to, że tekst nie podlegał żadnym dalszym modyfikacjom - ostatecznie umowy zostały przecież podpisane ponad tydzień później.
Sąd oparł się także na zeznaniach świadkaM. G. (1), gdyż były one spójne i logiczne oraz znajdowały potwierdzenie w zgromadzonym materiale dowodowym.
Sąd uwzględnił również w znacznej części złożone w charakterze stron zeznania powodaM. O.i pozwanegoJ. K. (1), które były spójne i logiczne oraz zgodne z pozostałym materiałem dowodowym. Sąd nie dał wiary zeznaniomM. O.jedynie w zakresie stwierdzeń co do ustalenia spornego pomiędzy stronami warunku, związanego z orzeczeniem upadłościH (...) SA. Powód wskazywał, że powodem odroczenia płatności był brak u pozwanego środków pieniężnych na wykup akcji. Należy jednak zauważyć, że jak wynikało z zawartej pomiędzy reprezentowaną przez powoda(...) SAwW.oraz reprezentowaną przez pozwanego(...) SAumowy pakiet 4.600.000 akcji został zbyty za kwotę 46.000 zł, tj. 0,01 zł za akcję. Jednocześnie cena akcji, które były przedmiotem spornych umów, została ustalona na 1 zł za akcję. Jedynym racjonalnym wyjaśnieniem dla takiego zróżnicowania cen akcji tej samej spółki, była wskazywana przez pozwanego i częściowo potwierdzona przez powoda okoliczność, że strony uzależniły zapłatę takiej kwoty od uratowania spółki przed upadłością. To zaś musiało się wiązać z poprawą kondycji finansowej spółki i taka właśnie była przyczyna odroczenia terminu płatności, a nie brak środków po stronie pozwanego. Sąd nie uznał również za wiarygodne twierdzeń powoda co do przyczyn zakończenia przez strony współpracy. Chociaż była to kwestia nieistotna dla rozstrzygnięcia, to nie sposób było nie zauważyć, że przedstawione przez powoda okoliczności były niespójne. Powód twierdził, że wyniki finansowe pozwanego były o wiele gorsze niż jego, a ponadto, że pozwany z dnia na dzień zaprzestał wykonywania pracy, z uwagi na chorobę, nie informując o tym współpracowników. W takiej sytuacji to powód miał wszelkie podstawy do tego, by chcieć zakończyć współpracę. Tymczasem powód wskazywał, że inicjatywa w tym zakresie wyszła od pozwanego. W świetle powyższych wyjaśnień takie działanie byłoby całkowicie nielogiczne. Skoro to pozwany był stroną słabszą, to dążyłby raczej do utrzymania współpracy i czerpania z niej dalszych korzyści, a nie jej zakończenia.
W odniesieniu do zeznań pozwanegoJ. K. (1)Sąd nie dał im wiary w zakresie, w jakim wskazywał on, że zapis o prawomocnym orzeczeniu upadłości został podstępnie dodany do umowy bez jego wiedzy niedługo przed jej podpisaniem. Jednocześnie pozwany potwierdził, że strony uzgodniły drugi zapis, wedle którego w przypadku braku rozstrzygnięcia wniosku o ogłoszenie upadłościH (...) SAw terminie do 31 grudnia 2011 roku, obowiązek spełnienia świadczeń z umowy miał być odroczony w czasie, do momentu wydania ostatecznego rozstrzygnięcia. W takiej konfiguracji przedstawiony pierwsze z omawianych postanowień pozostawałoby jedynie martwą literą. Jeśli bowiem warunkiem rozwiązującym miało być samo zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłościH (...) SA, to oczekiwanie na jego ostateczne rozstrzygnięcie stawało się zbędne. Prawdopodobnym jest, że pierwotnie projekt umowy mógł przewidywać warunek zgłoszenia wniosku o upadłość. Jak jednak zasadnie wskazywał powód, tego typu postanowienie w żaden sposób nie zabezpieczało jego interesów, a uchylenie się przez pozwanego od obowiązku spełnienia świadczenia z umowy byłoby w takiej sytuacji niezwykle proste. Dlatego też w toku negocjacji przedmiotowemu warunkowi została nadana treść, która ostatecznie znalazła się w podpisanych umowach sprzedaży. Tym samym teza pozwanego o rzekomym podstępie nie znajdowała uzasadnienia.
Sąd zważył, co następuje.
Roszczenie strony powodowej wynikało z zawartych przez strony warunkowych umów sprzedaży z 28 kwietnia 2010 roku. Powodowie twierdzili, że doszło do ziszczenia się wszystkich wynikających z umów warunków, które zobowiązywały strony do świadczenia. Powodowie oświadczyli pozwanemu swoją gotowość do spełnienia zobowiązania poprzez przeniesienia na jego rzecz własności akcji, lecz pozwany nie zaoferował w zamian świadczenia wzajemnego w postaci zapłaty umówionej ceny i konsekwentnie uchylał się od spełnienia tego obowiązku. Materialnoprawną podstawę roszczenia stanowił zatemart. 535 § 1 k.c.zgodnie z którym przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
Podstawową kwestią wymagającą rozstrzygnięcia było ziszczenie się warunków / brak ziszczenia się warunków rozwiązujących, obligujących strony do spełnienia umówionych świadczeń. Strony były zgodne co do tego, że żaden z podmiotów wymienionych w umowie nie skorzystał z prawa pierwszeństwa zakupu akcji oraz, że powódM. O.udzielił pozwanemu pełnomocnictwa do wykonywania praw korporacyjnych z pakietu akcji. Natomiast przedmiotem sporu było zarówno brzmienie jak i ziszczenie się warunku rozwiązującego związanego z upadłościąH (...) SA. W ocenie Sądu nie ulegało wątpliwości (czemu dano już wyraz w części faktycznej uzasadnienia), że ostateczna uzgodniona i podpisana przez strony wersja umów sprzedaży zakładała, że pozwany miał być zwolniony z obowiązku zapłaty ceny, jeśli zostanie ogłoszona upadłośćH (...) SA. W sytuacji gdyby w okresie do 31 grudnia 2011 roku postępowanie sądowe w tym przedmiocie nie zostało zakończone, wykonanie wzajemnych obowiązków miało zostać przesunięte do momentu jego prawomocnego zakończenia, w domyśle do momentu stwierdzenia czy zaszły przesłanki do ogłoszenia upadłości.
Podkreślić trzeba, że zgodnie zart. 65 § 2 k.c.w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Dla ustalenia rzeczywistej treści wskazanego wyżej zapisu nie można było poprzestać na zacytowaniu jego literalnego brzmienia, lecz zbadać jakie intencje przyświecały stronom, które umieściły w umowie takie postanowienie. Z okoliczności sprawy wynikało, że przedmiotowe umowy były częścią szerszego rozliczenia, związanego z chęcią zakończenia współpracy przezM. O.iJ. K. (1). Jednym ze wspólnych projektów stron byłaspółka H (...) SA, która znajdowała się w trudnym położeniu finansowym i pilnie potrzebowała dokapitalizowania. O złej sytuacji spółki w kwietniu 2010 roku najlepiej świadczył fakt, że na podstawie innej umowy, zawieranej w ramach wzajemnych rozliczeń, pozwany nabył 4.600.000 akcjiH (...) SAo wartości nominalnej 4.600.000 zł za kwotę 46.000 zł, a zatem po cenie 0,01 zł za akcję. Jak wynika z ustaleń poczynionych w toku sprawy karnej VIII K 779/12, ze sporządzonej w jej trakcie opinii biegłego z księgowości i wreszcie z wydanego w tej sprawie prawomocnego wyroku, zarząd powinien był jeszcze w marcu 2010 roku złożyć wniosek o ogłoszenie jej upadłości, gdyż trwale straciła zdolność do wykonywania swych zobowiązań, a wysokość zadłużenia spółki przekraczała wartość jej majątku.J. K. (1)zamierzał podjąć próbę poszukiwań nowego inwestora. NatomiastM. O.nie chciał dalej angażować się w działalność spółki, w związku z czym chciał on pozbyć się, będących w jego posiadaniu oraz kontrolowanej przez niegospółki (...) Ltd, akcjiH (...) SA. Jak łatwo policzyć, przy zastosowaniu wskazanej wyżej ceny strona powodowa otrzymałaby za zbywane akcje kwotę 6.500 zł. Stanowiła ona nikły ułamek zainwestowanych środków (zgodnie zart. 329 § 1 k.s.h.akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje), tj. 650.000 zł. Nie ulegało wątpliwości, że stronie powodowej zależało na odzyskaniu kwoty, jaką uiściła przy obejmowaniu przedmiotowych akcji. Gdyby powodowie chcieli po prostu się ich pozbyć, to sprzedaliby je za minimalną cenę, tak jak to miało miejsce w przypadku zbycia pakietu 4.600.000 akcji spółki przez(...) SA. Na początku 2010 roku, kiedy strony prowadziły negocjacje, akcjeH (...) SAbyły bowiem w istocie bezwartościowe. Jedynie poprawa sytuacji finansowej spółki i możliwość prowadzenia działalności mogła sprawić, by jej akcje znowu nabrały realnej wartości. Strony odroczyły zatem termin wykonania umów do 31 grudnia 2011 roku i ustaliły cenę sprzedaży akcji równą ich wartości nominalnej. Nie ulegało wątpliwości, że samo odroczenie terminu wykonania umowy oznaczałoby, że na pozwanym ciąży poważne ryzyko. Gdyby bowiem ratowanie spółki zakończyło się niepowodzeniem, to pozwany obowiązany był do zapłaty kwoty 650.000 zł za zupełnie bezwartościowe akcje. Strony ustaliły zatem, że w sytuacji ogłoszenia upadłościH (...) SA, czyli spełnienia przesłanek do jej ogłoszenia, pozwany będzie zwolniony z obowiązku zapłaty. Strona powodowa rezygnowała z pewnej ale niewielkiej kwoty (6.500 zł) na rzecz możliwej do osiągnięcia w przyszłości ceny odpowiadającej wartości nominalnej akcji, tj. 650.000 zł i odzyskania zainwestowanego kapitału. Z kolei pozwany godził się na to, że w razie postawienia spółki „na nogi”, będzie musiał zapłacić umówioną cenę, która niekoniecznie będzie odpowiadać rzeczywistej wartości akcji.
Zamierzeniem stron było zatem równomierne rozłożenie ryzyka gospodarczego transakcji. Jego istotą było powiązanie obowiązku zapłaty po stronie pozwanego z realną poprawą sytuacji finansowejH (...) SA. Jednocześnie strony potrzebowały jasnego i jednoznacznego kryterium, za pomocą którego możliwe było określenie kondycji spółki. Stąd też zdecydowano się na zapis, zgodnie z którym umowa miała być wykonana pod warunkiem zawieszającym w postaci prawomocnego ogłoszenia upadłości spółki. Taka okoliczność definitywnie wskazywałaby, że spółki nie udało się uratować, a przedmiot umowy sprzedaży jest bezwartościowy. Zaletą powyższego rozwiązania był też jego obiektywny charakter. W momencie dokonywania rozliczenia strony nie darzyły się zaufaniem, zatem odwołanie się do orzeczenia niezawisłego sądu gwarantowało, że kwestia ta zostanie jednoznacznie i bezstronnie rozstrzygnięta.
Z okoliczności sprawy wynikało, że przedmiotowy warunek formalnie nie ziścił się. W okresie do 31 grudnia 2011 roku nie zostało wydane prawomocne postanowienie o ogłoszeniu upadłościH (...) SA. Postępowanie w tym przedmiocie, wszczęte 30 grudnia 2011 roku, nie zakończyło się merytorycznym rozstrzygnięciem. Z uwagi na nieuzupełnienie braków formalnych wniosek o ogłoszenie upadłościH (...) SAzostał zwrócony. Należy jednak zwrócić uwagę na zajście szczególnych okoliczności w postaci prowadzenie śledztwa, w trakcie którego w ramach zabezpieczenia dowodów doszło w listopadzie 2011 roku do odebrania zarządowi dokumentów finansowych spółki. Fakt ten uniemożliwił uzupełnienie braków formalnych i w konsekwencji rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. W ocenie Sądu nie mogło to jednak skutkować przyjęciem, że ziściła się przesłanka do wykonania zawartych umów. Nie ulegało wątpliwości, że strony zawierając sporne umowy zamierzały jako warunek rozwiązujący uznać stan, w którym spółka kwalifikuje się do upadłości, co miało znaleźć wyraz w ogłoszeniu przez sąd upadłościowy stosownego postanowienia. Nie przewidziały zaistniałego przebiegu zdarzeń i nie były na niego przygotowane. Nie została uregulowana sytuacja, w której z przyczyn niezależnych od woli stron wniosek o ogłoszenie upadłościH (...) SAnie zostanie merytorycznie rozpoznany, chociaż gdyby został rozpoznany, to upadłość zostałaby ogłoszona. Jak już podkreślono, wydanie przez sąd upadłościowy postanowienia o ogłoszeniu upadłości, miało charakter miernika, przy pomocy którego strony mogły ocenić kondycję finansową spółki, która to okoliczność wpływała na ewentualny obowiązek wykonania umowy. Istotą rozważanego warunku było natomiast, jak wskazano wcześniej, powiązanie zapłaty ceny z posiadaniem przez akcje realnej wartości, która z kolei była pochodną sytuacji finansowejH (...) SA. Dlatego też wydaje się, że mając na uwadze dokonaną wykładnię spornego zapisu, ocena czy warunek się ziścił powinna być uzależniona od powyższej okoliczności. Z ustalonego stanu faktycznego wynikało, że w chwili zawierania umowy sytuacjaH (...) SAbyła niezwykle trudna. Spółka nie była w stanie prowadzić żadnej działalności. Sytuacja ta w okresie od 28 kwietnia 2010 roku do 31 grudnia 2011 roku nie uległa poprawie, co więcej stało się jasne, że spółka nie poradziła sobie ze znalezieniem źródła finansowania i zaprzestała prowadzenia jakiejkolwiek działalności, co było bezsporne pomiędzy stronami. Spółka od 2009 roku zaprzestała regulowania swych zobowiązań i już z końcem tego roku jej majątek nie był wystarczający do zaspokojenia wierzycieli. Z powyższego płynie wniosek, że w ustalonym terminie, tj. na dzień 31 grudnia 2011 roku spółka znajdowała się w stanie kwalifikującym się do ogłoszenia jej upadłości. Jednoznacznie świadczy o tym wydany przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa 25 października 2012 roku wyrok umarzający warunkowo postępowanie w stosunku do członków zarząduH (...) SAo popełnienie przestępstwa zart. 586 k.s.h.polegającego na nie zgłoszeniu w dniu 31 marca 2010 roku wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, pomimo zajścia przesłanek do podjęcia takiego kroku. Przyjąć zatem należało, że ziścił się warunek rozwiązujący, a mianowicie spółka znajdowała się w sytuacji kwalifikującej ją do ogłoszenia upadłości. Pozwany nie miał zatem obowiązku zapłaty umówionej ceny, w związku z czym roszczenia strony powodowej były niezasadne.
Jedynie dodatkowo należało odnieść się do argumentacji pozwanego, powołującego się na podpisanie umów pod wpływem błędu (art. 84 k.c.). Postępowanie dowodowe nie potwierdziło zarzutów pozwanego, w związku z czym brak było podstaw do stwierdzenia, że treść umów, które ostatecznie zostały podpisane przez strony, była podstępnie zmieniona.
Podsumowując stwierdzić należało, że powództwaM. O.oraz(...) LtdwL.nie zasługiwały na uwzględnienie i podlegały oddaleniu, w związku z czym Sąd orzekł jak w punktach 1. i 2. wyroku.
O kosztach procesu Sąd orzekł w oparciu oart. 98 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. W niniejszej sprawie oraz sprawie połączonej do wspólnego rozpoznania powodowie przegrali w całości, co uprawniało pozwanego do domagania się zwrotu poniesionych kosztów procesu. W sprawie XXIV C 303/15 z powództwaM. O.złożyły się na nie koszty zastępstwa procesowego w kwocie 3.600 zł (§ 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej radcy prawnego ustanowionego z urzędu) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł. Łącznie daje to kwotę 3.617 zł (3.600 zł + 17 zł) i taką też sumę należało zasądzić od powodaM. O.na rzecz pozwanego. W sprawie XXIV C 255/15 z powództwa(...) LtdwL.na poniesione przez pozwanego koszty złożyły się koszty zastępstwa procesowego w kwocie 7.200 zł (§ 6 pkt 7 wymienionego wyżej rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 roku) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł. Łącznie daje to kwotę 7.217 zł (7.200 zł + 17 zł) i taką też sumę należało zasądzić od powódki(...) LtdwL.na rzecz pozwanego. Ponadto od powodaM. O.należało nakazać pobranie na rzecz Skarbu Państwa kwoty 5.625 zł tytułem brakujących kosztów sądowych, z uwagi na nieuiszczenie przez niego pełnej opłaty od pozwu. Z całej należnej opłaty wynoszącej 7.500 zł powód uiścił jedynie 1.875 zł, co daje różnicę w kwocie 5.625 zł. Mając na uwadze powyższe Sąd orzekł jak w punkcie 3., 4. i 5. wyroku.