Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 453/15
Data wyroku: 2016-02-05 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Janusz Kiercz, Grzegorz Stojek, Lucjan Modrzyk
Słowa kluczowe: Stwierdzenie nieważności uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 252 ksh

Sygn. akt V ACa 453/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 lutego 2016r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Lucjan Modrzyk

Sędziowie:

SA Grzegorz Stojek
SA Janusz Kiercz (spr.)

Protokolant:

Barbara Franielczyk

po rozpoznaniu w dniu 22 stycznia 2016r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaM. K.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwT.
o uchylenie uchwały, stwierdzenie nieważności uchwały
na skutek apelacji obu stron
od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach
z dnia 17 grudnia 2014r., sygn. akt X GC 323/13

1
zmienia zaskarżony wyrok w punkcie II podpunkt 1 i 3 w ten sposób, że powództwo oddala i zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 377 (trzysta siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem kosztów procesu;

2
oddala apelację powoda;

3
zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 2.540 (dwa tysiące pięćset czterdzieści) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Janusz Kiercz

SSA Lucjan Modrzyk

SSA Grzegorz Stojek

Sygn. akt V ACa 453/15

UZASADNIENIE
PowódM. K.wniósł (osobnymi pozwami) o uchylenie uchwały nr(...)z dnia 25 czerwca 2013 r. (o podwyższenie kapitału zakładowego) oraz uchwały nr(...)z dnia 30 sierpnia 2013 r. (o zmianie § 9 umowy spółki) podjętych przez zgromadzenia wspólników pozwanej(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwT..
Podniósł powód, że pierwsza z zaskarżonych uchwał jest sprzeczna z prawem, dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki. Natomiast druga zaskarżona uchwała narusza wprost prawo (art. 246 § 3 k.s.h.).
Zarządzeniem z dnia 15 kwietnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach połączył obie sprawy do wspólnego rozpoznania (pod sygn. X GC 323/13).
Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo o uchylenie uchwały nr(...)z dnia 25 czerwca 2013 r. i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Stwierdził natomiast Sąd Okręgowy nieważność części uchwały nr(...)z dnia 30 sierpnia 2013 r. – tj. w zakresie zmiany i nadania nowego brzmienia § 9 ustęp 10 umowy pozwanej spółki i oddalił powództwo w pozostałej części oraz zniósł między stronami wzajemnie koszty procesu.
Ustalił Sąd Okręgowy co następuje:
W skład wspólników pozwanej spółki wchodzą trzy osoby:M. K.,S. C.iT. K.. Każdy ze wspólników posiada 334 udziały o łącznej wartości 167.000 zł. Powód w spółce zajmował się sprawami utrzymania ruchu. Przez dłuższy czas powód nie wykonywał czynności w spółce.
W umowie spółki uzgodniono, że kapitał zakładowy spółki może być podwyższony na mocy uchwały zgromadzenia wspólników, a podwyższenie kapitału do kwoty 5.000.000 zł w terminie do 31 grudnia 2015 r. nastąpi w drodze uchwały zgromadzenia wspólników powziętej bezwzględną większością głosów i nie będzie stanowić zmiany umowy spółki - § 8 umowy spółki. W § 9 umowy spółki uzgodniono zasady zbywania udziałów i oddawania ich w zastaw, m.in. – forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi, wymóg zgody spółki, której udziela zgromadzenie wspólników w formie pisemnej, obowiązek zawiadomienia przez wspólnika zbywającego zarządu spółki o zamiarze zbycia udziału, obowiązek zarządu zwołania zgromadzenia wspólników celem podjęcia uchwały w sprawie zbycia udziału.
W dniu 10 sierpnia 2010 r. powód zawarł umowę przedwstępną zbycia udziałów.
Powód funkcjonował w spółce do 18 kwietnia 2013 r.
W dniu 12 czerwca 2013 r. zarząd spółki poinformował o potrzebach kapitałowych, niezbędnych do utrzymania produkcji koksu, które łącznie wyniosły 100.000.000 zł.
D. S.złożył wspólnikom pozwanej spółki ofertę zakupu udziałów za cenę 5.000.000 zł, którą podwyższył do 7.000.000 zł. Wskazanego przedsiębiorcę interesował zakup większości udziałów.T. K.odmówił sprzedaży udziałów wskazanemu oferentowi mimo, że ten ponawiał ofertę.
W dniu 24 czerwca 2013 r. w odpowiedzi na ofertęD. S.powód poinformował pozwaną o zamiarze zbycia 334 udziałów na jego rzecz za cenę 15.000.000 zł.
Następnie w dniu 25 czerwca 2013 r. podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 501.000 zł do kwoty 3.501.000 zł poprzez ustanowienie nowych udziałów w liczbie 6.000 po 500 zł każdy. Ich pokrycie miało nastąpić poprzez wniesienie wkładów pieniężnych. Wspólnicy posiadający prawo pierwszeństwa w objęciu nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym uzyskali uprawnienie do skorzystania z tego prawa w terminie jednego miesiąca od wezwania przez zarząd spółki. Zmiana umowy spółki miała nastąpić na podstawie odrębnej uchwały. Przyczynami podwyższenia kapitału zakładowego spółki było odzyskanie wiarygodności wśród kontrahentów, a także konieczność przeprowadzenia inwestycji związanych z określonymi normami – instalacja odsiarczania, naprawa baterii, remont na koksowni, konieczność spełnienia wymogów ekologicznych związanych z uzyskaniem zezwoleń i spełnienia norm środowiskowych.
W tym samym dniu pełnomocnik powoda wniósł o przygotowanie przez zarząd dokumentacji spółki.
W dniu 2 lipca 2013 r. powód zwracał się do pozwanej z wnioskiem o udostępnienie mu ksiąg i dokumentów spółki do 12 lipca 2013 r.
Dalej w dniu 3 lipca 2013 r. powód wniósł o podjęcie działań mających za zadanie przeprowadzenie audytu przez niezależny, uprawniony podmiot.
Z kolei w dniu 4 lipca 2013 r. powód domagał się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej na dzień 9 sierpnia 2013 r.
W lipcu 2013 r. pozwana podtrzymała swoje stanowisko odnośnie odmowy udostępnienia ksiąg i dokumentów uznając żądania powoda za nadużywanie uprawnień.
Powód dysponował dokumentami spółki.
W dniu 11 lipca 2013 r. zakazano powodowi do odwołania wstępu na teren zakładu produkcyjnego wB.i polecono stawienie się na rozmowę z pracodawcą.
W dniu 16 lipca 2013 r. rozwiązano z powodem umowę o pracę w pozwanej spółce.
W dniu 22 lipca 2013 r. powód wezwał wspólników pozwanej do wykonania przysługującego im prawa pierwszeństwa do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.
Z kolei w dniu 24 lipca 2013 r. zarząd pozwanej nie wyraził zgody na zbycie przez powoda udziałów na rzeczD. S.za kwotę 15.000.000 zł.
Następnie w dniu 25 lipca 2013 r. zarząd pozwanej odmówił powodowi udzielenia wszelkich wyjaśnień, a także wglądu w dokumentację spółki.
Z kolei dnia 9 sierpnia 2013 r. powód zawarł zD. S.umowę dzierżawy udziałów.
W dniu 21 sierpnia 2013 r. powód objął 2.000 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości 1.000.000 zł i pokrył je w całości wkładem pieniężnym.
Dalej w dniu 22 sierpnia 2013 r. pozostali wspólnicy spółkiT. K.iS. C.również objęli po 2.000 udziałów o łącznej wartości 1.000.000 zł i pokryli je wkładami pieniężnymi.
W dniu 30 sierpnia 2013 r. na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników podjęto uchwałę nr(...)w przedmiocie zmian § 9 ust. 5, 6, 9, 10, 11, 12, 13 umowy spółki.
Obecna sytuacja finansowa pozwanej spółki jest zła również wskutek działań powoda, który informował kontrahentów i konkurencję o kłopotach finansowych w spółce, ale także ze względu na konieczność remontów w spółce, oraz doprowadzenie do spełnienia podwyższonych warunków ekologicznych koksowni.
Powód wyraził zainteresowanie zakupem udziałów od wspólnikaT. K., jednak nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży udziałów.
W spółce panuje długotrwały konflikt natury kompetencyjnej, którego źródłem okazały się: natura i technika produkcji oraz rozbieżności pomiędzy wspólnikami w tym zakresie, a także decyzje podejmowane przez powoda m.in. odnośnie baterii, która jest remontowana.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Roszczenie o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego nie jest zasadne.
Skoroart. 249 k.s.h.stanowi, że zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały może być uchwała wspólników: sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, dla uwzględnienia powództwa niezbędne jest wykazanie, oprócz przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki, także co najmniej jednego z dwóch elementów wskazanych w drugim zdaniu koniunkcji: tego, że sporna uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Wyrażona wart. 249 § 1 k.s.h.klauzula generalna dobrych obyczajów to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to ogólnie rzecz ujmując przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Pojęcie dobrych obyczajów jest klauzulą generalną ocenianą z punktu widzenia zwyczajów handlowych panujących na rynku korporacyjnym jako nieetyczna czy niemoralna. Z kolei godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas gdy podejmowane są działania, które powodują uszczuplenie majątku spółki, ograniczają zysk spółki, naruszają jej dobre imię, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Uchwała godzi w interesy spółki wówczas, gdy została podjęta przez wspólników ze świadomością, iż jej wykonanie w ujemny sposób wpłynie na sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też przez uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Chodzi więc o sytuację, gdy uchwała zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesu spółki.
Użyte wart. 249 k.s.h.określenie "uchwała […] mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika" nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć. Wykładnia ta musi - biorąc pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku - uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym wyznaczników.
Jak ustalono w toku postępowania dowodowego spółka zobligowana była do podjęcia konieczność przeprowadzenia inwestycji związanych z określonymi normami – instalacja odsiarczania, naprawa baterii, remont na koksowni, konieczność spełnienia wymogów ekologicznych związanych z uzyskaniem zezwoleń i spełnienia norm środowiskowych.
Sąd nie dopatrzył się przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki. Powód owej sprzeczności upatruje w zmianie proporcji udziałów w spółce pozostawiając zupełnie poza rozważeniami kwestie merytoryczne dotyczące konieczności podwyższenia kapitału zakładowego.
Rzeczą powoda było wykazanie, iż podjęcie uchwały nie było konieczne z uwagi na stan samej spółki. Zgodnie z rozkładem ciężaru dowodowego powód winien był, zgodnie zart. 6 k.c., podjąć taką inicjatywę dowodową, której wynikiem byłoby wykazanie braku potrzeby zastosowania się do wymogów ekologicznych czy unijnych. Tymczasem w ramach prowadzonego postępowania inicjatywa dowodowa skierowania była na wykazanie długotrwałego konfliktu personalnego, braku zaufania, podejrzeń, działania na szkodę spółki, wspólników czym powód wykazywał przesłanki do procedowania w ramach innego postępowania sądowego, przewidzianego wk.s.h.Dla oceny bezzasadności podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego niewykluczona byłaby potrzeba zasięgnięcia wiedzy fachowej z zakresu księgowości czy finansów. Przy braku takiej inicjatywy nie można dopatrzeć się działania w celu pokrzywdzenia wspólnika czy godzenia w interesy spółki. Dla Sądu nie bez znaczenia pozostaje także nie kwestionowana okoliczność objęcia przez powoda udziałów w podwyższonym kapitale i prawomocnego zarejestrowania podwyższenia kapitału (postanowienie SR w Gliwicach z dnia 19.09.2014 r., GL.X Ns.Rej.KRS/(...)).
Obok braku ustawowych przesłanek uchylenia uchwały jakakolwiek ingerencja Sądu w istniejący już ład majątkowy i korporacyjny spółki byłby dla samej spółki wyjątkowo niekorzystny.
Mając powyższe na uwadze na mocyart. 249 k.s.h.powództwo oddalono a o kosztach orzeczono po myśliart. 98 i 108 k.p.c.
Powództwo o uchylenie uchwały wniesione na podstawieart. 249 § 1 k.s.h.jest innym powództwem od powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wniesionym na podstawieart. 252 § 1 k.s.h.
Powód wnosząc pozew o stwierdzenie nieważności uchwały nr(...)nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zmiany § 9 umowy spółki jako sprzecznej z prawem zdaniem Sądu wykazał ową sprzeczność w zakresie ustępu 10. Pozostałe bowiem argumenty mogłyby stanowić ewentualna przesłankę procedowania w ramachart. 249 k.s.h.a nie 252k.s.h.
Na gruncieart. 252 k.s.h.dopuszczalne jest stwierdzenie nieważności części uchwały walnego zgromadzenia wspólników, ale jedynie pod dwoma warunkami: - zaskarżona część uchwały musi mieć charakter autonomiczny i nie może być ona nierozerwalnie związana z innymi elementami kwestionowanej czynności prawnej. Natomiast w razie, gdy zaskarżona część czynności prawnej stanowi jej istotny składnik i z okoliczności wynika, że strony nie powzięłyby uchwał bez zakwestionowanych postanowień, stosowanieart. 58 § 3in principiok.c.jest niedopuszczalne.
W ocenie Sądu w sposób oczywisty wprowadzenie zmian przewidzianych wust. 10 paragrafu 9stoi w sprzeczności z dyspozycją ustawowaart. 246 § 3 k.s.h.
Zważyć należy, iżartykuł 246 § 3 k.s.h.dotyczy uprawnień wspólnika przysługujących mu jako udziałowcowi spółki na tych samych zasadach co innym wspólnikom. Do takiej kategorii uprawnień zalicza się prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia.
W konkretnym stanie faktycznym sprawy brzmienieart. 246 § 3 k.s.h.daje podstawę do przyjęcia, że jego funkcją jest także ochrona status quo w zakresie proporcji uprawnień przysługujących poszczególnym wspólników. Dlatego też przepis ten znajduje zastosowanie właśnie w przypadku, w którym podwyższenie kapitału zakładowego połączone z wyłączeniem prawa pierwszeństwa prowadziłoby do takiej zmiany proporcji, w jakiej wspólnik uczestniczy w tym kapitale, że utraciłby on możliwość wykonywania ustawowego lub umownego prawa mniejszości uzależnionego od posiadania określonego ułamka kapitału zakładowego. Prawo mniejszości należy postrzegać jako jedno z "praw udziałowych" w rozumieniuart. 246 § 3 k.s.h., które - z uwagi na zakres jego uczestnictwa kapitałowego - przysługiwało dotychczas wspólnikowi (tj. składało się na wiązkę uprawnień tworzących jego udział) i którego zostanie on pozbawiony w rezultacie rozwodnienia kapitałowego. Dlatego też wyłączenie prawa pierwszeństwa wymaga wówczas zgody wspólnika, którego prawa udziałowe mają zostać w ten sposób uszczuplone.
Stąd w tej części powództwo Sąd uznał za zasadne i w ramach przepisuart. 252 k.s.h.orzekł o nieważności części zaskarżonej uchwały – w zakresie § 9 ust. 10. Co do innych proponowanych w ramach uchwały nr(...)zmian umowy spółki Sąd uznał, iż stanowić one mogą pewnego rodzaju niedogodności dla powoda, ale i także innych wspólników. Jednak proponowane zmiany nie stoją w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa i dlatego dalej idące żądanie pozwu Sąd oddalił.
O kosztach Sąd postanowił po myśliart. 100 k.p.c.
Apelacje od wyroku złożyły obie strony.
Powód zaskarżył pkt I wyroku, żądając jego zmiany i uchylenia zaskarżonej uchwały nr(...)z dnia 25 czerwca 2013 r. i zasądzenie na jego rzecz od pozwanej kosztów procesu za obie instancje.
Zarzucił powód naruszenie przez Sąd I instancji:
-art. 249 § 1 k.s.h.poprzez błędną wykładnię polegającą na pominięciu okoliczności, że dla skuteczności powództwa wystarczające jest stwierdzenie zaistnienia zaledwie dwóch przesłanek spośród wymienionych w tymże przepisie, a stwierdzenie zaistnienia jednej z przesłanek z reguły pociąga za sobą konieczność uznania, że zaistniała też inna przesłanka;
-art. 233 § 1 k.p.c.poprzez błędną ocenę materiału dowodowego, a w rezultacie błędne przyjęcie, że Powód nie wykazał zaistnienia przesłanek zart. 249 k.s.h, podczas gdy ze zgromadzonych dowodów wynika niezbicie, iż strona powodów wykazała zajście co najmniej dwóch przesłanek zart. 249 k.s.h, co jest wystarczającym warunkiem uchylenia kwestionowanej uchwały.
W uzasadnieniu podniósł powód, że poza sporami doktrynalnymi pozostaje, iż sprzeczność uchwały z umową spółki należy badać z uwzględnieniem nie tylko literalnego brzmienia poszczególnych postanowień (tak uchwały, jak i umowy), ale także ich wzajemnych związków funkcjonalnych, z uwzględnieniem samego celu zawarcia umowy i ratio spółki. Z zebranego materiału dowodowego wynika, iż wolą wspólników było to, aby każdy z nich wykazywał się takim samym udziałem w kapitale zakładowym. Stąd działania prowadzące do istotnej zmiany ustalonych proporcji i wyraźnego osłabienia pozycji jednego ze wspólników kwalifikować należy jako niezgodne z umową.
W odniesieniu do kwestii formalnych - powód od początku postępowania podnosił, iż wspólnicy(...) sp. z o. o.zawarli ustne porozumienie, w myśl którego rozstrzygnięcia w kluczowych dla Spółki sprawach wymagają jednomyślności. Istnienie 
takiego porozumienia potwierdzała wieloletnia praktyka organów Spółki. Do kategorii spraw kluczowych niewątpliwie należy istotne podwyższenie kapitału spółki. Zatem w świetle ww. porozumienia wspólników podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło z naruszeniem przyjętej w spółce procedury. Tymczasem w/w porozumienie pozostało poza sferą dociekań Sądu; w uzasadnieniu orzeczenia brak śladów świadczących o poczynieniu jakichkolwiek ustaleń w tej kwestii. Powód bynajmniej nie negował konieczności dostosowania się do warunków prowadzenia działalności w branży koksowniczej, jakie powstaną w związku z zaostrzonymi rygorami środowiskowoprawnymi. Kwestionował tylko twierdzenie, iż zaskarżona uchwała ma na celu sfinansowanie nowych inwestycji infrastrukturalnych. Znaczenie podwyższenia kapitału zakładowego dla pozyskania nowych środków jest bowiem co najwyżej marginalne. Powód w toku postępowania kilkakrotnie wskazywał rozwiązania umożliwiające przeprowadzenie inwestycji i rozwój spółki. Chodzi m.in. o wykorzystanie części kapitału zapasowego, wniesienie przez wspólników dopłat, a w nieco dalszej perspektywie także zwiększenie rentowności(...) sp. z o.o.poprzez wyeliminowanie pośredników przy zakupie surowców, czy wypowiedzenie niekorzystnych umów leasingu. Jak wynika z zeznań pozwanego, zarząd pozwanej Spółki nie zwracał się do wspólników z zapytaniem o posiadane środki na dokapitalizowanie pozwanej Spółki, ani też nie rozważał innych alternatywnych sposobów uzyskania przez Spółkę dodatkowych środków, jak dopłaty, pożyczka, etc.
Klauzula generalna „dobrych obyczajów” zawarta wart. 249 k.s.h., jak słusznie zauważaM. C.(op. cit.) odnosi się nie tylko do skierowanych „na zewnątrz” spółki reguł tzw. uczciwości kupieckiej, ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych, w tym do relacji między wspólnikami. Stosowanie wskazanej klauzuli na grunciek.s.h.wymaga więc sięgnięcia do niekwestionowanych przez ogół społeczeństwa ocen moralnych i tzw. reguł przyzwoitości. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością choć zaliczana jest oczywiście do spółek kapitałowych, to wykazuje wyraźną odrębność względem spółki akcyjnej. Unormowanie dotyczące spółek z o. o. w wielu aspektach zbliża się do regulacji spółek osobowych. Stąd niebagatelne znaczenie w kontekścieart. 249 k.s.h.mają takie wartości jak zaufanie i lojalność w gronie wspólników. Podjęcie uchwał z naruszeniem zasady lojalności wobec wspólnika (akcjonariusza) mogą być uznane za sprzeczne z dobrymi obyczajami, a nadto godzić w interesy spółki. Przedstawiciele nauki prawa zwracają uwagę, iż każde działanie mające na celu pokrzywdzenie wspólnika należy jednocześnie ocenić jako sprzeczne z dobrymi obyczajami. Przywołane wyżej ustalenia doktryny i judykatury niewątpliwie pozwalają na przyjęcie, że (biorąc pod uwagę całokształt materiału dowodowego) udało się wykazać sprzeczność uchwały przeforsowanej przezS. C.i T.K.z dobrymi obyczajami.
Charakterystyczna dla kontynentalnego prawa spółek „autonomia” interesu spółki względem interesów wspólników nie przekreśla funkcjonalnego związku miedzy sferą interesów korporacji i sferą interesów podmiotów uczestniczących w strukturze korporacyjnej. Nie oznacza to jednak w żadnym razie utożsamienia z interesem spółki interesu wspólnika większościowego (wspólników większościowych).
Uchwała prowadząca do zaburzenia równowagi interesów wśród wspólników może być uznana za uderzenie w interesy spółki. Nadto plany marginalizacji jednego ze wspólników nie zasługują na aprobatę, nawet jeśli przyniosłyby korzyści ekonomiczne pozostałym. Skarżący nie utożsamiał bynajmniej interesu spółki z interesem własnym, ale zwracał uwagę, że niewykorzystanie wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry menedżerskiej spółki w trudnym dla niej okresie jest marnowaniem zasobów. Pozostali wspólnicy nie przejawiają tymczasem woli sanacji spółki. Przeciwnie, ich wysiłki zorientowane są na faktyczne wykluczenie skarżącego z korporacji. Sąd I instancji w sposób bardzo lakoniczny w istocie skwitował swoje ustalenia w tym zakresie i nie podjął nawet próby analizy sytuacji powoda przed i po podjęciu zaskarżonej uchwały, a ponadto hipotetycznej sytuacji powoda po podjęciu zaskarżone uchwały w sytuacji, gdyby powód nie uzyskał wsparcia finansowego od osoby trzeciej, które umożliwiło powodowi objęcie udziałów w podwyższonym zaskarżoną uchwałą kapitale zakładowym Spółki.
Przeprowadzone postępowanie dowodowe pozwalało Sądowi I instancji uzyskać miarodajny obraz sytuacji powoda w spółce – w tym zorientować się co do przyczyn konfliktu między wspólnikami i jego przejawów. Tymczasem Sąd zdaje się przechodzić do porządku nad tymi okolicznościami, Co więcej, w uzasadnieniu skarżonego wyroku pośrednio sugeruje, iż wnioski dowodowe Powoda mające na celu wykazanie tychże okoliczności są w zasadzie nieprzydatne dla wyjaśnienia sprawy (stanowisko to jest konsekwencją błędnego przyjęcia, iż powód powinien był udowodnić, że nie zachodzi potrzeba „zastosowanie się do wymogów ekologicznych czy unijnych”). Uzasadnienie skarżonego wyroku nie zawiera też żadnych uwag co do tego czy kwestionowana uchwała miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Natomiast pozwana spółka zaskarżyła wyrok w pkt II pkt 1 i 3, żądając jego zmiany i oddalenia powództwa oraz zasądzenia od powoda na jej rzecz kosztów procesu za obie instancje.
Zarzuciła pozwana naruszenie:
-art. 233 § 1 i 2 k.p.c.poprzez min. zaniechanie wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego poprzez brak całościowej analizy zapisów zawartych w uchwale nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówSpółki (...) Sp. z o.o.z dnia 30 sierpnia 2013 roku dokonanej przez pryzmat przedstawionych dowodów, co doprowadziło do przyjęcia, że uchwała we wskazanej w wyroku części jest nieważna;
-art. 328 § 2 k.p.c.poprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku w sposób nie odpowiadający cyt. przepisowi przez pominięcie szeregu istotnych okoliczności faktycznych i dowodów mających znaczenie dla sprawy w skarżonym zakresie, w tym brak wykazania, że uchwała w części, co do której stwierdzono jej nieważność dotyczyła prawa udziałowego, jak to zostało przyjęte przez Sąd, brak rozważania, czy zapis uchwały prowadził do uszczuplenia praw wspólnika czy też ich przysporzenia oraz czy uchwała jest zgodna z zapisami umowy spółki;
-art. 252 k.s.h.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie przez przyjęcie, że z podjęta uchwała w części, w jakiej została stwierdzona jej nieważność jest sprzeczna z ustawą i w związku z tym wymagane jest stwierdzenie tej nieważności, podczas gdy z zebranego materiału dowodowego oraz z samego brzmienia uchwały nie wynika ww. sprzeczność;
-art. 246 § 3 k.s.h.poprzez jego błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie przez wskazanie, że podjęta uchwała w zakresie, w jakim została stwierdzona jej nieważność dotyczyła praw wspólników wskazanych w ww. przepisie i prawa te naruszała, podczas gdy faktycznie nie dotyczyła tzw. „praw udziałowych” i nie prowadziła do pozbawienia wspólnika tych praw.
Nadto zarzuciła pozwana sprzeczność istotnych ustaleń z treścią materiału dowodowego przez przyjęcie, mii, że:
- zmiany przewidziane do wprowadzenia w § 9 ust. 10 umowy Spółki stoją w sprzeczności zart. 246 § 3 k.s.h.podczas gdy ww. zmiany w żaden sposób nie naruszały wskazanych w w/w przepisie praw, w tym ich nie uszczuplały;
- w/w zmiany mogłyby naruszać proporcje uprawnień wspólników, gdy regulacje te w zasadzie nie zmieniały treści umowy Spółki, biorąc pod uwagę jej dotychczasowe brzmienie, a jedynie ją porządkowały;
- proponowana w zakresie § 9 ust. 10 umowy Spółki regulacja mogłaby prowadzić do ograniczenia prawa wspólnika, podczas gdy, de facto, stanowiłaby ona przywilej wspólników do prowadzenia nieograniczonych negocjacji związanych ze zbyciem udziałów;
- prawa regulowane w § 9 ust. 10 umowy Spółki powinno być rozumiane jako prawo udziałowe, podczas gdy nie wynika to z podjętej przez pozwaną uchwały.
W uzasadnieniu podniosła pozwana, że wyrok Sądu wraz z jego uzasadnieniem w przeważającej części zasługuje na aprobatę oraz zawiera rozważania zgodne tak ze stanem faktycznym jak i przeprowadzonym postępowaniem dowodowym. Jednakże w części dotyczącej stwierdzenia nieważności uchwały nr(...)z dnia 30 sierpnia 2013 roku w zakresie zmiany i nadania nowego brzmienia paragrafu 9 ustęp 10 umowy Spółki wywody Sądu są nad wyraz lakoniczne i wskazują na brak dostatecznej analizy zebranego w sprawie materiału dowodowego w tym zakresie.
Podkreśliła skarżąca (co było podnoszone podczas postępowania przed Sądem I instancji), że uchwała w zakresie, w jakim została stwierdzona jej nieważność w rzeczywistości porządkowała zapisy umowy Spółki, które były w tej umowie uprzednio zawarte. Przypomina się, że zgodnie z poprzednim brzmieniem umowy Spółki zbycie udziałów na rzecz innego wspólnika nie wymagało zgody Spółki, a co za tym idzie nie było także przewidziane prawo pierwszeństwa nabycia udziałów.
Z treści § 9 ust. 10 umowy Spółki zawartego w uchwale nr(...)nie wynika, że zakłada on godzenie w prawa wspólników. Co więcej, uposaża ich w kompetencje prowadzące do umożliwienia wspólnikom prowadzenia nieograniczonych negocjacji w związku z zamiarem wyzbycia się udziałów. Takie kompetencje zgodne są z zamiarami powoda, który nie ukrywa, (co wynika bezpośrednio z zebranego materiału dowodowego), że dąży on do wyzbycia się posiadanych przez siebie udziałów w pozwanej Spółce.
Tymczasem wydaje się (biorąc pod uwagę treść uzasadnienia wyroku w skarżonej części), że Sąd nie pochylił się nad przedstawianym stanowiskiem procesowym pozwanej w tym zakresie i nie przeanalizował w sposób kompletny przedstawionego materiału dowodowego wskazującego na zgodność z prawem uchwały nr(...)w części, w której została stwierdzona jej nieważność. Właściwie w żadnym zakresie Sąd nie wykazał, jak przedmiotowa część uchwały nr(...)miałaby być sprzeczna z prawem. Wywody Sądu w tym zakresie nie są zakończone konkluzją wynikającą w sposób logiczny z przeprowadzonego wnioskowania. Nadto strona pozwana stoi na stanowisku, iż kwestionowany przez Sąd zapis nie dotyczy praw udziałowych realizowanych przez wspólników. W ocenie pozwanej nie wynika to z proponowanego zapisu § 9 ust. 10 umowy Spółki, a argumentacja Sądu w tym zakresie jest znikoma i w żaden sposób nie wykazuje zasadności zajętego przez Sąd stanowiska.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
apelacja powoda okazała się bezzasadna, natomiast apelacja pozwanej zasługiwała na uwzględnienie.
Ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd I instancji są prawidłowe i znajdują uzasadnienie w zgromadzonym materiale dowodowym (generalnie stan faktyczny był wszak między stronami bezsporny).
W konsekwencji zarzuty obu apelujących dotyczące naruszenia przez Sąd I instancjiart. 233 § 1 k.p.c.– w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy – okazały się chybione.
Przytoczone przez obu skarżących argumenty – mające uzasadniać naruszenie przez Sąd I instancjiart. 233 § 1 k.p.c.– nie podważają samych ustaleń faktycznych, lecz wywiedzione z nich wnioski (oceny prawnej).
W pierwszej kolejności prawidłowe są ustalenia faktyczne i ocena prawna dokonana przez Sąd I instancji, a dotycząca uchwały nr(...)z dnia 25 czerwca 2013 r.
Prawidłowo zatem zważył ten Sąd, że zaskarżona uchwała nie narusza przepisuart. 249 k.s.h., gdyż ani nie jest sprzeczna z umową pozwanej spółki, ani nie narusza dobrych obyczajów i nie godzi w interesy spółki. Bezspornie także przedmiotowa uchwała nie ma na celu pokrzywdzenia powoda (jako wspólnika).
Wywody i rozważania Sądu I instancji, dotyczące w/w kwestii zasługują na pełną aprobatę Sądu Apelacyjnego.
Zważyć należało, że powód nie wykazał w apelacji, że działanie pozostałych wspólników miało charakter nielojalności wobec powoda (a w konsekwencji naruszało dobre obyczaje). Wszak zaskarżona uchwała nakładała na wszystkich wspólników takie same prawa (i obowiązki) co udziału w podwyższeniu kapitału zakładowego spółki.
Nie sposób także twierdzić, że podniesienie kapitału zakładowego (zwłaszcza w bezspornie ciężkiej sytuacji finansowej pozwanej) może godzić w interesy spółki.
Zaskarżona uchwała wcale nie zmierzała do zaburzenia „równowagi interesów wśród wspólników” (skarżący nie wyjaśnił na czym miało polegać owo naruszenie równowagi) – skoro nakładała na wspólników identyczne prawa i obowiązki.
Bezspornie wspólnicy (w tym powód) skorzystali z możliwości objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, wobec czego pozycja prawna wspólników w spółce nie uległa żadnej zmianie.
W konsekwencji całkowicie chybione było twierdzenie powoda, że uchwała ta narusza umowę spółki.
Wniesiona przez powoda apelacja okazała się zatem bezzasadna i podlegała oddaleniu na podstawieart. 385 k.p.c.
Zasadna natomiast okazała się apelacja pozwanej.
Podzielając – w tym zakresie – ustalenia faktyczne Sądu I instancji, nie sposób zgodzić się z oceną prawną dokonaną przez ten Sąd.
Rację ma skarżąca spółka, że wywody Sądu są w tej kwestii lakoniczne i wskazują na brak dostatecznej analizy prawnej zebranego materiału dowodowego.
Wbrew wywodom Sądu I instancji zaskarżona uchwała (w zakresie dotyczącym zmiany zapisu zawartego w § 9 ust. 10 umowy spółki) wcale nie naruszaart. 246 § 3 k.s.h.
Zważyć należało, że Sąd ten nie wskazał na czym miałoby polegać zwiększone świadczenie powoda (jako wspólnika) lub na czym miałoby polegać uszczuplenie jego praw korporacyjnych – a w konsekwencji taka zmiana umowy spółki miałaby być podjęta tylko za zgodą wszystkich wspólników.
Rację ma skarżąca spółka, że przedmiotowa uchwała nr(...)z dnia 30 sierpnia 2013 r. w istocie porządkowało i precyzowała kwestię związaną ze zbyciem (i oddawaniem w zastaw) udziałów w pozwanej spółce.
Zważyć należało, ze zapisy zawarte w § 9 umowy spółki (w brzmieniu pierwotnym) przewidywały zarówno możliwość zbycia udziałów na rzecz osób nie będących wspólnikami (za zgodą spółki), prawo pierwszeństwa wspólników do nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia oraz konsekwencje nieskorzystania z prawa pierwszeństwa (§ 9 ust. 3, 10 i 13).
Zmiana brzmienia zapisu zawartego w ust. 10 § 9 umowy (zawarta w zaskarżonej uchwale) wcale nie narusza pryncypialnego prawa pierwszeństw zawartego w zapisu pierwotnym umowy spółki.
W istocie stanowi zaś o jego doprecyzowaniu, poprzez wskazanie, że prawo pierwszeństwa obowiązuje wyłącznie w sytuacji, gdy udziały mają być zbyte osobie trzeciej – nie będącej wspólnikiem (k. 40 akt X GCo 323/13).
Porównując ocenę prawną zapisów zawartych w zaskarżonej uchwale nie sposób twierdzić, że umowny zapis umowy w jakikolwiek sposób narusza prawa powoda – jako wspólnika tak pod względem ewentualnego zwiększenia jego świadczenia, jak i ewentualnego uszczuplenia jego praw udziałowych – w rozumieniuart. 246 § 3 k.s.h.
Zważyć należało, że tak jak dotychczas, wspólnik pozwanej spółki może zbyć posiadane udziały. Jeśli chce to uczynić na rzecz wspólnika to nie działa (i nie działało) prawo pierwszeństwa, zaś jeśli chce zbyć na rzecz osoby trzeciej, to pozostali wspólnicy mają prawo pierwszeństwa.
Zważyć dodatkowo należało, że nie uległ zmianie zapis zawarty w § 9 ust. 3 umowy spółki, który stanowi, że zbycie udziału (ułamkowej części) oraz zastawienie udziału na rzecz osób nie będących wspólnikami wymaga uzyskania zgody pozwanej spółki (k. 9 – 10 akt X GC 404/13).
Dlatego nie sposób uznać, że zapis – dotyczący ust. 10 § 9 umowy spółki – zawarty w zaskarżonej uchwale z 30 sierpnia 2013 r. narusza prawo (art. 246 § 3 k.s.h.) i w tej części przedmiotowa uchwała winna być uznana za nieważną.
Literalne brzmienie obu zapisów dotyczących § 9 ust. 10 umowy spółki (przy uwzględnieniu pozostałych zapisów zawartych w § 9 tej umowy) musi doprowadzić do wniosku, że zapis zawarty w zaskarżonej uchwale jest zgodny z prawem.
W efekcie apelacja pozwanej zasługiwała na uwzględnienie, a zaskarżony w tej części wyrok podlegał zmianie – poprzez oddalenie powództwa (art. 246 § 3 k.s.h.a contrario w zw. zart. 386 § 1 k.p.c.).
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sporu –art. 98 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.

SSA Janusz Kiercz

SSA Lucjan Modrzyk

SSA Grzegorz Stojek