Sąd Apelacyjny w Łodzi
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 177/16
Data wyroku: 2016-08-10 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Joanna Walentkiewicz – Witkowska, Dariusz Limiera, Marek Kruszewski
Słowa kluczowe: Sprzedaż
Podstawa prawna: art. 535 § 1 k.c.

Sygn. akt I ACa 177/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 sierpnia 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący SSA Dariusz Limiera
Sędziowie SA Joanna Walentkiewicz – Witkowska
del. SO Marek Kruszewski (spr.)
P.sądowyL. M.
po rozpoznaniu w dniu 10 sierpnia 2016 r. w Łodzi na rozprawie
sprawy z powództwaL. J.
przeciwkoC. Ł.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi
z dnia 20 października 2015 r. sygn. akt X GC 1006/14

1
oddala apelację;

2
zasądza odC. Ł.na rzeczL. J.kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowegow postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 177/16

UZASADNIENIE
Wyrokiem z 20 października 2015r. Sąd Okręgowy w Łodzi utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty wydany 11 lipca 2014r. pod sygnaturą akt X GNc 589/14, którym nakazałC. Ł.aby zapłacił na rzeczL. J.250’000,00 zł z ustawowymi odsetkami od 1 stycznia 2014r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu.
Sąd pierwszej instancji poczynił następujące ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny w pełni akceptuje i uznaje za własne.
10 stycznia 2013 rokuL. J.zawarł zC. Ł.umowę sprzedaży udziałów wSpółce (...) sp. z o.o., w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, na mocy której powód sprzedał pozwanemu 205 udziałów w spółce za łączną kwotę 250’000,00 złotych. Pozwany zobowiązał się uiścić cenę w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku. W umowie brak jest jakichkolwiek zastrzeżeń dotyczących uiszczenia wcześniejszej zaliczki i jej zarachowania na poczet ceny jak i innych terminów płatności. Powód spełnił ciążące na nim zobowiązanie. Dzień wcześniej, 9 stycznia 2013 roku, pozwany złożył dwa oświadczenia, w których uznał swój dług wobec powoda na łączną kwotę 175’000,00 złotych. W jednym z oświadczeń pozwany zobowiązał się zapłacić powodowi kwotę 25’000,00 złotych do 28 lutego 2013 roku, a w drugim - kwotę 150’000,00 złotych do 15 lipca 2013 roku. Zgodnie z treścią oświadczeń, zobowiązania na kwoty 150’000,00 złotych i 25’000,00 złotych powstały w wyniku wzajemnych rozrachunków między stronami. Nie były to rozliczenia związane ze sprzedażą udziałów, tylko były to rozliczenia związane z działalnością powoda współce (...)i szeregiem wspólnych interesów i rozliczeń prowadzonych przez powoda z ojcem pozwanego, w których pozwany wraz z jego bratem, jako spadkobiercy zmarłego wcześniej wspólnika tejże spółki, pozostawali dłużnikami powoda. Należności z tego tytułu zostały przez pozwanego uregulowane. 6 czerwca 2013 roku powód pokwitował odbiór 50’000,00 złotych z tytułu wzajemnych rozliczeń stron. Następnie, 12 czerwca 2013 roku powód pokwitował odbiór kolejnych 50’000,00 złotych z tego samego tytułu, a 20 czerwca 2013 roku powód po raz trzeci pokwitował odbiór 50’000,00 złotych. Pokwitowania te wskazywały na odbiór gotówki w czerwcu 2012 roku, faktycznie jednakL. J.otrzymał pieniądze od pozwanego w roku 2013. Na początku czerwca 2013 roku powód otrzymał od pozwanego również 25’000,00 złotych, które przyjął bez pokwitowania. 31 grudnia 2012 roku, powód pokwitował odbiór od pozwanego 30’000,00 złotych z tytułu wzajemnych rozliczeń. Nie dotyczyło to jednak ani umowy sprzedaży udziałów, stanowiącej podstawę dochodzonej pozwem należności, ani rozliczeń związanych z działaniami ojca pozwanego, co do których pozwany w dniu 9 stycznia 2013 roku złożył dwa oświadczenia o uznaniu długu.
Ustalając stan faktyczny Sąd Okręgowy nie dał wiary zeznaniomC. Ł.w zakresie w jakim pozwany twierdził, że złożone w dniu 9 stycznia 2013 roku oświadczenia oraz przedstawione cztery pokwitowania dotyczyły umowy sprzedaży udziałów z 10 stycznia 2013 roku. Przede wszystkim niewiarygodne okazały się te jego twierdzenia, z których wynikało, że oświadczenia o uznaniu długu w kwocie odpowiednio 25’000,00 złotych oraz 150’000,00 złotych stanowiły zabezpieczenie przedmiotowej umowy sprzedaży udziałów. Oświadczenia te zostały złożone na dzień przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów, a zatem w czasie kiedy pozwany nie był jeszcze dłużnikiem powoda. Uznanie długu, który jeszcze nie powstał byłoby nieracjonalne. Ponadto, występuje niezgodność wymienionych w oświadczeniach kwot oraz terminów ich zapłaty z kwotą i terminem zapłaty ceny z tytułu umowy sprzedaży udziałów. W przypadku, gdyby oświadczenie o uznaniu długu rzeczywiście miało zabezpieczać roszczenie powoda z tytułu umowy sprzedaży udziałów, wskazane byłoby, aby kwota, którą pozwany uznaje jako dług oraz termin jej zapłaty odpowiadały treści zobowiązania pozwanego wynikającego z umowy sprzedaży udziałów z 10 stycznia 2013 roku. Sąd pierwszej instancji zauważył też, iż wierzytelność powoda z tytułu umowy sprzedaży udziałów w spółce była w sposób wystarczający zabezpieczona poprzez samo zobowiązanie umowne pozwanego do zapłaty wskazanej w umowie ceny. W ocenie tego Sądu, w tym wypadku uznanie długu przez pozwanego nie miało znaczenia prawnego, bowiem powód mógł dochodzić i w rzeczywistości dochodzi zapłaty należności wyłącznie na podstawie zapisów umowy sprzedaży udziałów z 10 stycznia 2013 roku. Mając na względzie, że oświadczenia złożone przez pozwanego 9 stycznia 2013 roku lakonicznie określają, iż pozwany uznaje dług względem powoda w wyniku wzajemnych rozrachunków, racjonalne jest wnioskowanie, iż oświadczenia te dotyczą innych rozliczeń, niż wynikające z umowy sprzedaży udziałów, i mają na celu zabezpieczenie roszczeń powoda, których powód nie mógłby w inny sposób wykazać, np. poprzez przedstawienie umowy z zobowiązaniem się do zapłaty przez pozwanego. Mimo, że powód potwierdził twierdzenia pozwanego, jakoby przedstawione przez niego pokwitowania zapłaty z dnia 6 czerwca 2012 roku, 12 czerwca 2012 roku, 20 czerwca 2012 roku dotyczyły wpłat rzeczywiście uiszczonych w roku 2013, to jednocześnie Sąd uznał za niewiarygodne twierdzenia pozwanego, jakoby wpłaty te stanowiły potwierdzenie zapłaty powodowi ceny za nabyte udziały, wynikającej z umowy zawartej 10 stycznia 2013 roku. Przeczy temu m.in. niezgodność kwot i dat wpłat, nawet przy uznaniu, że miały miejsce w roku 2013, z wymagalnością płatności wynikającej z umowy sprzedaży udziałów. Co więcej, kwoty wpłat zbieżne są z oświadczeniami pozwanego o uznaniu długów, które złożone zostały przed zawarciem umowy z 10 stycznia 2013r. Zdaniem Sądu Okręgowego, również i w tym wypadku powtarzające się lakoniczne określenie, że wpłata gotówki wynika z tytułu wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami, świadczy o tym, iż powoda i pozwanego łączyły inne stosunki prawne, poza umową sprzedaży udziałów z 10 stycznia 2013 roku, na mocy których pozwany był obowiązany do zapłaty na rzecz powoda określonych kwot, co jest zgodne z treścią zeznań powoda. Ponadto, Sąd nie dał wiary twierdzeniom pozwanego, aby uiszczona w dniu 31 grudnia 2012 roku kwota 30’000,00 złotych, potwierdzona pokwitowaniem wystawionym tego dnia, stanowiła zaliczkę na poczet umowy sprzedaży udziałów z 10 stycznia 2013 roku. Świadczy o tym chociażby brak jakiejkolwiek wzmianki w tytule pokwitowania, że zapłata stanowi zaliczkę na poczet sprzedaży udziałów wSpółce (...) sp. z o.o., a także zgodne oświadczenia stron zawarte w § 2 umowy sprzedaży udziałów, z których wynika, iż „cena sprzedaży została przez strony ustalona na kwotę 250’000,00 złotych z terminem zapłaty do 31 grudnia 2013 roku". Z owego postanowienia umownego jednoznacznie wynika, że pozwany zobowiązany był do zapłaty całej ceny w określonym terminie, nie zaś ceny pomniejszonej o wcześniejszą zaliczkę. Gdyby taka zaliczka została uiszczona, to niewątpliwie strony odnotowałyby tę okoliczność w umowie. Uwagę Sądu pierwszej instancji zwróciła też zmiana, w sposobie przedstawienia przez pozwanego stanu faktycznego po wniesieniu zarzutów. W piśmie procesowym z 6 października 2015 roku okoliczności faktyczne przedmiotowej sprawy są bardziej rozbudowane, skrupulatne i szczegółowe, co budzić musi zdziwienie jeśli wziąć pod uwagę, że wiedza w tym temacie powinna wypływać wyłącznie od samej strony, jako uczestnika zaszłych zdarzeń, nie zaś od jej pełnomocnika. Takie zachowanie strony pozwanej prowadzi do przekonania, że twierdzenia przytoczone już po wniesieniu zarzutów stały się niczym innym jak nową linią obrony jej stanowiska procesowego. Nie umknęło uwadze Sądu i to, że pozwany ostatecznie nie złożył żadnych innych pokwitowań podpisanych przez powoda, mających stanowić dowód otrzymania przezL. J.kwoty odpowiadającej roszczeniu.
Sąd pierwszej instancji oddalił wniosek o połączenie przedmiotowej sprawy ze sprawą o sygn. akt X GC 731/15, jak również oddalił wniosek pozwanego o dopuszczenie dowodu z zeznań świadkówB. P.iP. Ł.. Odnośnie pierwszego wniosku – Sąd Okręgowy nie doszukał się przyczyn dla jego uwzględnienia. Kwestie podejmowane w toku przedmiotowego procesu mogły zostać samodzielnie ocenione, bez konieczności łączenia dwóch spraw, zwłaszcza, że proces ten toczy się w postępowaniu będącym kontynuacją postępowania nakazowego, które charakteryzuje się dodatkowymi rygorami. Jeśli zaś chodzi o oddalone wnioski dowodowe, Sąd wskazał naart. 217 § 1 i 2 k.p.c., zgodnie z którym strona może aż do zamknięcia rozprawy przytaczać okoliczności faktyczne i dowody na uzasadnienie swoich wniosków lub dla odparcia wniosków i twierdzeń strony przeciwnej. Sąd pomija jednak spóźnione twierdzenia i dowody, chyba że strona uprawdopodobni, że nie zgłosiła ich we właściwym czasie bez swojej winy lub że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy albo że występują inne wyjątkowe okoliczności. Oznacza to, że na stronę nałożony został ciężar powołania okoliczności faktycznych i zgłoszenia wniosków dowodowych najszybciej, jak to tylko jest możliwe w danym postępowaniu, w tym również w pismach procesowych mających na celu przygotowanie rozprawy. Sankcją spóźnionego zgłoszenia przez stronę twierdzeń i dowodów jest ich pominięcie przez sąd. Strona pozwana podniosła, że potrzeba zgłoszenia wniosku dowodowego o przesłuchanie w charakterze świadkówB. P.iP. Ł.wyniknęła dopiero po złożeniu przez powoda odpowiedzi na zarzuty od nakazu zapłaty. Jednakże wniosek został zgłoszony wiele miesięcy później. Jednocześnie, jego uwzględnienie bezsprzecznie spowodowałoby zwłokę w rozpoznaniu sprawy, ponieważ wymagałoby wyznaczenia kolejnego terminu rozprawy. Ponadto, zgodnie zart. 227 k.p.c., przedmiotem dowodu są fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie. Wzajemne rozliczenia pomiędzy powodem a pozwanym i jego bratem z tytułu innych zobowiązań nie są istotne dla rozstrzygnięcia spawy z uwagi na nie wykazanie przez pozwanego, że zobowiązanie dochodzone przedmiotowym pozwem zostało zaspokojone.
Z drugiej strony Sąd Okręgowy stwierdził, że materiał dowodowy zgromadzony w sprawie wyjaśnił okoliczności faktyczne w stopniu wystarczającym do oceny zasadności roszczenia powoda.
Sąd pierwszej instancji pominął dowód z wyciągów z rachunku bankowego pozwanego (k. 39-42), jako nie mający żadnego znaczenia dla sprawy.
Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo za zasadne. Strony zawarły umowę sprzedaży udziałów spółce, z której wynikał obowiązek pozwanego zapłaty ceny w wysokości 250’000,00 złotych. Zgodnie zart. 535 § 1 k.c.przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Sprzedaż jest umową odpłatną, wzajemną, zaś zobowiązania stron dochodzą do skutku solo consensu. Ważność tej umowy nie była kwestionowana. Powód udowodnił istnienie zobowiązania, którego wykonania dochodził w tym procesie. Pozwany argumentował, że dokonał całkowitej spłaty należności, na co przedstawił pokwitowania zapłaty odpowiadające części żądanej należności. Zgodnie zart. 6 k.c.ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. W przedmiotowej sprawie ciężar dowodu spoczywał na stronie powodowej w zakresie wykazania zawarcia umowy zbycia udziałów (czemu powód sprostał) oraz na pozwanym w zakresie wykazania, iż cena została zapłacona. Zdaniem Sądu Okręgowego, pozwany nie udowodnił, aby zapłacił powodowi należność wynikającą z umowy zbycia udziałów z 10 stycznia 2013 roku. Aby to wykazać pozwany powinien był przedłożyć dokumenty jednoznacznie świadczące o tym, że należność została uiszczona. Tymczasem załączone do akt sprawy pokwitowania nie spełniają tego wymogu z przyczyn szczegółowo wyłożonych w części poświęconej ocenie dowodów. Z tych też względów, na podstawieart. 496 k.p.c., Sąd Okręgowy utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym. Rozstrzygnięcie o odsetkach ustawowych Sąd oparł naart. 481 § 1 i 2 k.c., zasądzając je, zgodnie z żądaniem pozwu, od dnia 1 stycznia 2014 roku. Dzień ten był pierwszym dniem pozostawania przez pozwanego w zwłoce z zapłatą ceny za nabyte od powoda udziały. O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.
Pozwany wniósł apelację od tego wyroku zarzucając rozstrzygnięciu:
1/ naruszenie prawa materialnego, poprzez błędną wykładnięart. 6 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny;
2/ naruszenie przepisów postępowania tj.art. 217 §2 oraz 227 k.p.c.poprzez oddalenie wniosków dowodowych Pozwanego o przesłuchanie świadkówB. P.orazP. Ł.z uwagi na błędne przyjęcie, że są to dowody spóźnione oraz błędne przyjęcie, że okoliczności, na które dowody zostały powołane są nieistotne w sprawie;
3/ naruszenie przepisów postępowania tj.art. 233 §1 k.p.c.poprzez dokonanie oceny dowodów w sposób wybiórczy oraz z naruszeniem zasad doświadczenia życiowego.
W konkluzji skarżący wniósł o zmianę zaskarżanego wyroku poprzez uchylenie w całości nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym 11 lipca 2014 r. w sprawie X GNc 589/14 oraz oddalenie powództwa w całości a także zasądzenie od Powoda na rzecz Pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych i zasądzenie od Powoda na rzecz Pozwanego zwrotu kosztów postępowania przed sądem drugiej instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Pozwany wniósł też o dopuszczenie dowodu z przesłuchania świadkówB. P.orazP. Ł.na okoliczności prowadzenia negocjacji co do sprzedaży udziałów i uzgodnień poczynionych w toku negocjacji, istnienia innych zobowiązań finansowych wyłącznie po stronie Powoda, zapłaty całości ceny sprzedaży udziałów przez braci p.C.iP. Ł.na rzecz p.L. J., braku istnienia innych zobowiązań pozwanego wglądem p.L. J., na poczet których Powód rzekomo przyjął zapłatę od Pozwanego.
Powód wniósł o oddalenie apelacji strony przeciwnej, nieuwzględnienie wniosku o przesłuchanie świadków zgłoszonych przez pozwanego oraz zasądzenie kosztów postępowania w instancji odwoławczej według norm. Ponadto powód wniósł o dopuszczenie dowodu z dokumentu w postaci pisemnego oświadczenia pozwanego i jego brataP. Ł.datowanego na 30 stycznia 2014r.
W piśmie wniesionym 26 lutego 2016r, skarżący zgłosił kolejny wniosek o dopuszczenie dowodu z dokumentu w postaci protokołu skróconego rozprawy przeprowadzonej 16 grudnia 2015r. przed Sądem Okręgowym w Łodzi w sprawie X GC 731/15, zawierającego adnotacje dotyczące treści zeznań złożonych tego dnia przez świadkaB. P.na okoliczność wykazania, iż świadek ten posiada obszerną wiedzę na temat współpracy między stronami.
Strona powodowa wniosła o oddalenie także i tego wniosku dowodowego.

Sąd Apelacyjny uzupełnił ustalenia faktyczne w następującym zakresie:
30 stycznia 2014r.P. Ł.iC. Ł.sporządzili pismo adresowane doL. J., wzywające powoda do podjęcia rokowań, co do terminu spłaty jego zobowiązań w wysokości 160’000,00 zł. W piśmie tym zawarte zostało oświadczenie pozwanego i jego brata, że w przypadku nie podjęcia rokowań w wyznaczonym terminie dokonują oni potrącenia wzajemnych wymagalnych wierzytelności z pozostałą częścią niezapłaconej ceny za sprzedane im udziały w(...) sp. Z o.o.wB..
/ odpis pisma – k 233 /
Sąd Apelacyjny oddalił wnioski dowodowe strony pozwanej zgłoszone w apelacji i piśmie z 26 lutego 2016r. z następujących względów
Sąd Apelacyjny podziela ocenę Sądu Okręgowego, iż wnioski o przesłuchanie świadków zostały zgłoszone ze znacznym opóźnieniem. Pismo procesowe powoda zawierające odpowiedź na zarzuty od nakazu zapłaty zostało doręczone pozwanemu 22 stycznia 2015r. (zwrotne poświadczenie odbioru – k 85). W tym samym dniu pozwany otrzymał wezwanie na rozprawę wyznaczoną na 11 czerwca 2016r. wraz z pouczeniem o treściart. 162, 207, 217, 229 i 230 kpc. (zarządzenie o wyznaczeniu rozprawy – k 84, zwrotne poświadczenie odbioru – k 87). Przepisy, o których został pouczony pozwany zawierają m.in. wskazanie konsekwencji spóźnionego zgłoszenia twierdzeń i dowodów –art. 207 § 6 kpciart. 217 § 2 kpc. Wbrew sugestii zawartej w uzasadnieniu apelacji, zastosowanie sankcji przewidzianych w tych przepisach nie wymaga odrębnego zarządzenia Sądu lub Przewodniczącego, w których stronie wyznaczony zostaje termin do zgłoszenia wniosków dowodowych pod rygorem ich pominięcia. Okoliczność, że takie zarządzenia funkcjonują w praktyce wielu sądów nie może być źródłem prawa regulującego obowiązki sądu w procesie cywilnym. Natomiast zastosowanieart. 207 § 2 i § 3 kpcma jedynie ten skutek, że złożenie przez stronę pisma z naruszeniem zobowiązania skutkuje zwrotem pisma, a nie oddaleniem spóźnionych wniosków.
Odrębnym zagadnieniem jest ocena, czy twierdzenia i dowody są spóźnione. Rację ma strona skarżąca odwołując się do przepisu zawartego wart. 217 § 1 kpc, jednakże prezentuje jego interpretację oderwaną od innych przepisów, w szczególnościart. 6 § 2 kpc,art. 207 § 6 kpcorazart. 217 § 2 kpc. Pozwany znał treść twierdzeń powoda podniesionych w odpowiedzi na zarzuty oraz dowody na ich poparcie już w dniu 22 stycznia 2016r. Mimo tego, przez kilka kolejnych miesięcy ograniczył swoją aktywność procesową do złożenia wniosku z 25 maja 2015r. o odroczenie terminu rozprawy z uwagi na obowiązki zawodowe (k 89) oraz wniosku z 3 czerwca 2015r. informującego o ustanowieniu w sprawie pełnomocnika oraz jego chorobie uniemożliwiającej udział w rozprawy. Jak wynika z treści pełnomocnictwa, zostało ono udzielone 26 kwietnia 2015r. (pismo wraz z załączonym pełnomocnictwem – k 98-99). W ocenie Sądu Apelacyjnego czteromiesięczny okres jaki upłynął od doręczenia pozwanemu odpowiedzi na zarzuty do złożenie pierwszego wniosku o odroczenie rozprawy był wystarczający do zredagowania pisma zawierającego wszelkie twierdzenia i dowody, które pozwany mógł podnieść przeciwko nowym twierdzeniom i dowodom powoda, aby uznać, że zgłoszenie ich w późniejszym terminie było spóźnione. Skarżący nie wykazał, aby nie zgłoszenie tych wniosków w tym czasie nastąpiło bez jego winy. Powoływanie się na chorobę, a następnie śmierć pełnomocnika z pewnością nie może być okolicznością wyłączającą winę za spóźnienie, skoro pełnomocnik został ustanowiony dopiero 26 kwietnia 2015r., a więc trzy miesiące po doręczeniu odpisu odpowiedzi na zarzuty, zaś jego choroba skutkująca hospitalizacją jest udokumentowana od 30 maja 2015r. (k 105).

Rozważania prawne:
Apelacja jest bezzasadna. Najdalej idący zarzut naruszeniaart. 217 § 2 kpcorazart. 227 kpcpoprzez oddalenie wniosków dowodowych o przesłuchanie świadków zgłoszonych przez pozwanego, co miało przyczynić się także do naruszeniaart. 233 § 1 kpcpoprzez dowolną ocenę materiału dowodowego, nie zasługuje na uwzględnienie z przyczyn, które zostały omówione powyżej. Mimo, iż dokonana przez Sąd Okręgowy ocena tych wniosków jako zmierzających do wykazania okoliczności nieistotnych dla rozstrzygnięcia jest zbyt pochopna, nie ma to wpływu na ocenę, że twierdzenia i wnioski zgłoszone dopiero w piśmie wniesionym 17 września 2015r., na dziesięć dni przed terminem rozprawy, o którym pozwanego zawiadomiono już 29 czerwca 2015r. (k 117) i bez mała dziewięć miesięcy po doręczeniu pozwanemu odpowiedzi na zarzuty, były spóźnione, co uprawniało Sąd pierwszej instancji do ich pominięcia zgodnie zart. 217 § 2 kpc.
Niezasadny jest zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowyart. 233 § 1 kpc. Opiera się on na założeniu, że jedną z najistotniejszych okoliczności dla rozstrzygnięcia tej sprawy było ustalenie czy pozwany był dłużnikiem powoda z innego tytułu, niż umowa z 10 stycznia 2013r., co otwierałoby drogę do dalszych rozważań odnośnie możliwości zaliczenia zapłaty dokonanej przezC. Ł.na poczet tych zobowiązań. Skarżący ma rację o tyle, że był to istotny element stanu faktycznego, przy czym Sąd Okręgowy ustalił, że takie zobowiązania istniały jeszcze przed zawarciem umowy będącej podstawą roszczenia zgłoszonego w tym procesie. Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia jest natomiast ustalenie pełnej treści wszystkich pozostałych stosunków prawnych łączących strony, a co za tym idzie – żądanie od powoda aby udowodnił tę okoliczność. Zarzuty formułowane w tej części przez apelującego zmierzają do przeprowadzenia swoistej wolty poprzez wykazanie, że wbrew zasadom logiki i zdrowego rozsądku pozwany złożył oświadczenia o uznaniu długu, który w chwili składania oświadczenia nie istniał, zaś same oświadczenia o uznaniu długu z tytułu wzajemnych rozliczeń, których autentyczności nie zaprzeczono, tak naprawdę nie są dowodem na istnienie długu, chociaż nie zarzucono aby były dotknięte wadami; że zapłata ceny za sprzedane udziały jest pojęciem tożsamym z wzajemnymi rozliczeniami, natomiast faktycznie przekazana powodowi kwota 205’000,00 zł z tytułu wzajemnych rozliczeń jest w zasadzie wynikającą z umowy ceną opiewającą na 250’000,00 zł, tyle, że bez 45’000,00 zł. Apelujący odwołuje się do doświadczenia życiowego, tymczasem wynika z niego, że zapłata długu, jak i złożenie oświadczenia o uznaniu długu przed zawarciem umowy, z której on wynika należy ocenić jako działanie co najmniej nierozważne, by nie rzec irracjonalne, zwłaszcza jeśli podejmowane jest w ramach szeroko rozumianej działalności gospodarczej.
Argumenty strony skarżącej nie wytrzymują jednak próby z wnioskami wynikającymi z prawidłowej, tzn. zgodnej z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, analizy materiału dowodowego, którego dopełnieniem jest oświadczenie złożone m.in. przez pozwanego, z którego wynika, że w dniu 30 stycznia 2014r. istniała co najmniej część niezapłaconej ceny za sprzedane udziały współce (...). Oświadczenie to jest w sposób ewidentny sprzeczne z podnoszonymi w toku procesu twierdzeniami pozwanego, jakoby cała cena wynikająca z umowy zawartej 10 stycznia 2013r. została zapłacona do czerwca 2013r.
Niezasadny jest zarzut błędnego ustalenia przez Sąd Okręgowy, że z umowy sprzedaży udziałów nie wynikało zobowiązanie pozwanego do zapłaty ceny w oznaczonym terminie, ponieważ w umowie z 10 stycznia 2013r. nie zostało zawarte oświadczenie kupującego, że zobowiązuje się do takiej zapłaty. Skarżący pomija jednak, że zobowiązanie do zapłaty określonej w umowie sprzedaży ceny wynika z samej definicji tej umowy, zawartej wart. 535 § 1 kc, mającym zastosowanie także do sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawieart. 555 kc.Skoro strony nie kwestionują faktu zawarcia, ani ważności umowy sprzedaży, która zawiera wszystkie istotne elementy, tzn. wskazuje strony kontraktu, przedmiot sprzedaży, cenę i termin jej zapłaty, to zamieszczanie w niej dodatkowych oświadczeń o zobowiązaniu do zapłaty tej ceny przez kupującego jest zbędne.
Zarzut naruszeniaart. 6 kcoparty został na błędnym założeniu, że powód winien udowodnić w tym procesie treść stosunku lub stosunków prawnych łączących go z pozwanym, z których wynikały inne zobowiązania finansoweC. Ł.. Skarżący pomija jednakże, że powód przedstawił dowody na istnienie takich zobowiązań finansowych, z którymi korespondowała treść przedstawionych przez pozwanego pokwitowań zapłaty. Były one wystarczające dla wykazania, że pozwany miał inne jeszcze zobowiązania finansowe wobec powoda , zaś udokumentowane wpłaty miały związek z tymi zobowiązaniami. Natomiast pozwany nie udowodnił, wbrew dyspozycjiart. 6 kc, że wywiązał się z zobowiązania zapłaty wynikającego z umowy z 10 stycznia 2013r., będącej podstawą roszczenia zgłoszonego w tym procesie. Apelujący ma jedynie rację w tym, że Sąd Okręgowy błędnie uznał, iż jedynym dowodem na okoliczność zapłaty długu mogą być dokumenty. W tym zakresie ustawa nie wprowadza żadnych ograniczeń dowodowych. Nie zmienia to faktu, że pozwany, na którym ciążył obowiązek wykazania okoliczności dla siebie korzystnych, nie zgłosił dowodów w odpowiednim czasie.
Wobec powyższego apelacja podlega oddaleniu na podstawieart. 385 kpc, co skutkuje obciążeniem pozwanego obowiązkiem zwrotu na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego, na które składa się wynagrodzenie pełnomocnika profesjonalnego, na podstawieart. 98 kpcw zw. zart. 391 § 1 kpc.