Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie
III Wydział Cywilny
Sygnatura akt: III C 1085/15
Data wyroku: 2016-02-22 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ilona Sobecka
Słowa kluczowe: Prawo Upadłościowe I Naprawcze
Podstawa prawna: art. 127 ust 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze

Sygnatura akt III C 1085/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
S., dnia 25 stycznia 2016 r.
Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie III Wydział Cywilny w następującym składzie:
Przewodniczący:SSR Ilona Sobecka
Protokolant:Sekretarz sądowy Marika Banuch
po rozpoznaniu w dniu 11 stycznia 2016 r.S.
sprawy z powództwa Syndyka Masy UpadłościCentrum (...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościa w upadłości likwidacyjnej z siedzibą wS.
przeciwkoM. K.

I
Powództwo oddala.

II
Zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 1217 zł (tysiąc dwieście siedemnaście złotych) tytułem kosztów procesu.

Sygn.akt III C 1085/15

UZASADNIENIE
Powód Syndyk Masy UpadłościCentrum (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.pozwem z dnia 4 marca 2015r. wniósł o zasądzenie od pozwanejM. K.kwoty 9 327,28 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 28 grudnia 2013r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazał, że pozwana zawarła zCentrum (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.w dniu 27 czerwca 2011r. umowę, na mocy której dokonała wpłaty na rzecz spółki kwoty 5000 zł, zaś spółka zobowiązała się do wypłacenia przez okres kolejnych 6 miesięcy oprocentowania w wysokości 15% w skali miesiąca, a w ostatnim miesiącu miał nastąpić zwrot kapitału. Z tego tytułu spółka dokonała wypłaty na rzecz pozwanej kwoty 8 645 zł, w tym 3 645 z tytułu oprocentowania. Następnie w dniu 30 listopada 2011r. pozwana zwarła z niniejszą spółką kolejną umowę, na mocy której pozwana dokonała wpłaty kwoty 10 000 zł, zaś spółka zobowiązała się do wypłacania przez okres 5 lat co miesiąc oprocentowania w wysokości 15%, z tego tytułu spółka dokonała na rzecz pozwanej wypłaty oprocentowania: w dniu 1 marca 2012r.  w kwocie 3645 zł, zaś w dniu 30 maja 2012r. w kwocie 3645 zł. Postanowieniem z dnia 3 lipca 2013r. Sąd Szczecin- Centrum wS.ogłosił upadłośćCentrum (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.. Pismem z dnia 18 grudnia 2013r. Syndyk Masy Upadłości wezwał pozwaną do zapłaty 15 526 zł podnosząc sprzeczność postanowień umownych z obowiązującymi przepisami dotyczącymi odsetek maksymalnych. Natomiast dochodzona przez powoda pozwem kwota wynikała z różnicy pomiędzy wypłaconym pozwanej oprocentowaniem w wysokości 10 935 zł a odsetkami maksymalnymi stanowiącymi kwotę 1607,72 zł. Jako podstawę roszczenia powód wskazałart. 527 kc,127 ust.1 i art. 134 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze. Powód podniósł, iż każda wypłata środków przez upadłą spółkę na rzecz pozwanej stanowiła czynność prawną.
PozwanaM. K.wniosła o oddalenie powództwa w całości i o zasądzenie od powoda kosztów procesu. W uzasadnianiu pozwana podniosła, że otrzymana przez nią korzyść nie miała charakteru bezpłatnego, gdyż powierzyła ona swoje środkispółce Centrum (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., która zobowiązała się inwestować otrzymane środki, a następnie część wygenerowanego zysku przekazać pozwanej. Pozwana zaprzeczyła również, aby korzyść otrzymana od spółki stanowiła odsetki, gdyż w ocenie pozwanej było to wynagrodzenie za powierzenie kapitału. Pozwana wskazała również, iż dokonywane przez upadłą spółkę wypłaty nie były czynnościami prawnymi, lecz faktycznymi. W ocenie pozwanej nie miał w sprawie zastosowaniaart.527 §1 kc, gdyż pozwana nie wiedziała, a nawet nie mogła przewidzieć, iż pozostali wierzyciele nie otrzymają od spółki obiecanego w umowie zysku. Pozwana zawierała bowiem umowę z podmiotem legalnie działającym na rynku finansowym, pozwana nie miała wglądu w dokumentację spółki, a zatem nie mogła kontrolować działań spółki. Dodatkowo pozwana w piśmie z dnia 10 kwietnia 2015r. złożyła oświadczenie o potrąceniu wierzytelności zgłaszanej przez powoda w niniejszym postępowaniu z przysługującą jej względem upadłej spółki wierzytelnością z kwocie 51 403 zł zgłoszoną Sędziemu Komisarzowi w dniu 19 listopada 2013r., które to pismo pełnomocnik powoda otrzymał w dniu 15 lipca 2015r.
Powód podniósł, iż zgodnie zart.96 ustawy Prawo upadłościowe i naprawczeskorzystanie z prawa potrącenia winno być dokonane najpóźniej w chwili zgłaszania wierzytelności.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Postanowieniem z dnia 3 lipca 2013r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie ogłosił upadłość dłużnikaCentrum (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.obejmującą likwidacje majątku dłużnika.
Wniosek o ogłoszenie upadłości był złożony pismem z dnia 21 grudnia 2012r.
Dowód:
- odpis postanowienia z 3 lipca 2013r. z uzasadnieniem k.29-34
W dniu 27 czerwca 2011r. pozwanaM. K.zawarła zCentrum (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.umowę, na mocy której pozostawiła do dyspozycji spółki kwotę 5000 zł na okres 6 miesięcy ze stałą stopą zwrotu 15% w skali miesiąca.
Dowód:
- umowa z 27 czerwca 2011r. k.35-37
Centrum (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.wypłaciła pozwanej z tytułu umowy zawartej w dniu 27 czerwca 2011r. tytułem oprocentowania następujące kwoty:
- w dniu 28 lipca 2011r. – 607,50 zł
- w dniu 29 sierpnia 2011r. – 607,50 zł
- w dniu28 września 2011r. – 607,50 zł
- w dniu 28 listopada 2011r. – 607,50 zł
- w dniu 28 grudnia 2011r. – 607,50 zł.
Dowód:
- zestawienie wypłat k.70
W dniu 30 listopada 2011r. pozwana zawarła zCentrum (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.umowę , na mocy której pozostawiła do dyspozycji spółki kwotę 10 000 zł na okres 5 lat wraz ze stałą stopą zwrotu 15% w skali miesiąca.
Dowód:
- umowa z dnia 30 listopada 2011r. k.38-42
W związku z umową zawartą w dniu 30 listopada 2011r. upadła spółka wypłaciła pozwanej w dniu 1 marca 2012r. 3 645 zł oraz w dniu 30 maja 2012r. 3 645 zł tytułem oprocentowania przewidzianego w umowie.
Dowód:
- zestawienie wypłat k.70
Pismem z dnia 19 listopada 2013r. pozwana zgłosiła w postepowaniu upadłościowym wobec upadłegoCentrum (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.wierzytelność w kwocie 51 403 zł.
Dowód:
- pismo z dnia 19.11.2013r. k.43-45
Pismem z dnia 18 grudnia 2013r. Syndyk Masy UpadłościCentrum (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 15 526 zł w terminie 7 dni od otrzymania zobowiązania z tytułu wypłaconych pozwanej przez upadłą spółkę środków pieniężnych. Wezwanie zostało doręczone pozwanej w dniu 19 grudnia 2013r.
Dowód:
- wezwanie do zapłaty k.61-64
- potwierdzenie odbioru wezwania k.66
Sąd zważył co następuje:
Powództwo okazało się niezasadne.
Zgodnie zart. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze(Dz.U. 2003 nr 60 poz. 535) bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Z kolei jak stanowiart. 134 ust.1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawczejeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a jeżeli przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości wpłaca się równowartość w pieniądzu. Za zgodą sędziego-komisarza druga strona czynności może zwolnić się z obowiązku przekazania do masy upadłości tego, co wskutek tej czynności z majątku upadłego ubyło, przez zapłatę różnicy między wartością rynkową świadczenia dłużnika z dnia zawarcia umowy, a wartością świadczenia otrzymanego przez dłużnika.
Stosownie zaś doart. 527 § 1 kcgdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. W myśl§ 2cytowanego artykułu czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności.
Zauważyć należy, iż bezskuteczność czynności upadłego ,,w stosunku do masy upadłości" (art. 127-128 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze) - podobnie jak, oparta na skardze pauliańskiej (art. 527-534 kc), bezskuteczność czynności dłużnika wobec wierzyciela - oznacza w istocie bezskuteczność w stosunku do wszystkich wierzycieli upadłościowych, gdyż masa upadłości nie jest podmiotem prawa. W obu przypadkach instytucja bezskuteczności czynności ochrania wierzycieli, różny jest jednak charakter prawny i przesłanki zastosowania tej instytucji na grunciePrawa upadłościowegoorazkodeksu cywilnego. Bezskuteczność czynności upadłego określona wart. 127-128 Prawa upadłościowego i naprawczegopowstaje z mocy samego prawa jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika, a więc bez potrzeby ich zaskarżania; ewentualny wyrok sądu stwierdzający tę bezskuteczność ma charakter deklaratywny.Kodeks cywilnynie przewiduje natomiast bezskuteczności czynności prawnychex lege; zgodnie zart. 531 § 1 k.c.czynności dłużnika wierzyciel może zaskarżyć w drodze skargi pauliańskiej. Wyrok uwzględniający powództwo ma charakter konstytutywny. Legitymacja do zaskarżenia czynności prawnej skargą pauliańską przysługuje każdemu wierzycielowi, natomiast z roszczeniem na podstawie przepisówPrawaupadłościowego i naprawczegomoże wystąpić tylko syndyk lub zarządca, gdyż legitymacja procesowa poszczególnych wierzycieli jest w zasadzie wyłączona (art. 132 i 133 Prawa upadłościowego i naprawczego). Ostatnia różnica polega na tym, że ochrona masy upadłości przed czynnościami dłużnika w przeciwieństwie do uregulowań wkodeksie cywilnymnie jest zależna od działania dłużnika w celu pokrzywdzenia wierzycieli (art. 527 § 1 k.c.). Konsekwencje bezskuteczności czynności upadłego w sytuacji, w której na podstawie takiej czynności składniki majątkowe wyszły z jego majątku (np. wskutek zbycia rzeczy lub prawa) lub do niego nie weszły (np. wskutek zwolnienia z długu) unormowane zostały wart. 134 Prawa upadłościowego i naprawczego, mającego zastosowanie w związku z odesłaniem przyjętym wart. 131 Prawa upadłościowego i naprawczego. Zgodnie zart. 134 Prawa upadłościowego i naprawczego, bezskuteczność z mocy prawa czynności upadłego rodzi po stronie syndyka roszczenie o wydanie masie upadłości w naturze przedmiotów majątkowych, które ubyły z majątku upadłego albo do niego nie weszły, a w razie niemożności wydania w naturze, syndykowi przysługuje roszczenie o zasądzenie w pieniądzu równowartości rzeczy lub prawa. Zasądzenie równowartości zbytego prawa nie jest więc uwarunkowane od wcześniejszego uznania czynności zbycia za bezskuteczną.
W niniejszej sprawie powód jako podstawę roszczenia podawałart. 127 ust.1 i art. 134 Prawa upadłościowego i naprawczegoorazart.527 kc.Jak wskazano powyżej roszczenia wskazane w przywołanych przepisach nie są tożsame, gdyż w przypadku żądania opartego o przywołane przepisyPrawa upadłościowego i naprawczegobezskuteczność czynności następuje z mocy prawa, natomiast skarga pauliańska, której podstawą jestart.527 kcwymaga stwierdzenia bezskuteczności czynności przez Sąd w drodze orzeczenia konstytutywnego.
Oceniając żądanie powoda, stwierdzić należało, iż znajdowało ono podstawę w przepisieart. 127 ust.1 i art. 134 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze. Niewątpliwe dokonane przezCentrum (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.wypłaty oprocentowania w okresie roku poprzedzającego złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki stanowiły czynności prawne będące rozporządzeniem nieodpłatnym majątkiem spółki ponad kwotę należną tytułem odsetek maksymalnych od kwot przekazanych przez pozwaną upadłej spółce na mocy umów z 27 czerwca 2011r. i 30 listopada 2011r. Sąd rozpoznający niniejszą sprawę podziela bowiem stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 maj 2012r. (sygn.akt II CSK 546/11), w którym to wyroku wskazane zostało, że spłata przez spółkę na rzecz małżonki wspólnika i prezesa zarządu, w okresie wskazanym wart. 128 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze(t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361, ze zm.) - pożyczki zaciągniętej wcześniej, jest czynnością prawną, w rozumieniu tego przepisu.
Odnosząc się do wysokości odsetek wypłaconych przez upadłą spółkę pozwanej należało mieć na uwadze, że zgodnie zart. 359 § 22i § 23kcjeżeli wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej przekracza wysokość odsetek maksymalnych należą się odsetki maksymalne, a postanowienia umowne nie mogą wyłączać ani ograniczać przepisów o odsetkach maksymalnych i w takim przypadku stosuje się przepisy ustawy. Oznacza to, że ustawodawca wprowadził określony w powyższym przepisie skutek na wypadek umownego zastrzeżenia odsetek w wysokości przekraczającej odsetki maksymalne w postaci ograniczenia postanowień umownych do wysokości odsetek maksymalnych. Innymi słowy w przypadku, gdy umowa przewiduje odsetki przewyższające odsetki maksymalne, jej postanowienia nie są nieważne zgodnie zart. 58 § 2 KC, a jedynie w ich miejsce stosuje się przepisy ustawy o wysokości odsetek maksymalnych. Tak więc wypłaty kwot ponad odsetki maksymalne uznać należało za nieodpłatne rozporządzenie dokonane majątkiem upadłego, które z mocyart.127 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawczebyło bezskuteczne ex lege. Zauważenia przy tym wymaga, iż dotyczyło to wypłat dokonanych w przeciągu roku poprzedzającego złożenie wniosku o upadłość tj. od 21 grudnia 2012r. W przypadku umowy z dnia 27 czerwca 2010r. obejmowało to więc jedną wypłatę dokonaną w dniu 28 grudnia 2011r. w kwocie 607,50 zł ponad kwotę 101,90 zł (odsetek maksymalnych), natomiast w przypadku umowy z dnia 30 listopada 2011r. dokonanej w dniu 1 marca 2012r.  wypłaty 3645 zł ponad kwotę 203,30 zł (odsetek maksymalnych) oraz w dniu 30 maja 2012r. wypłaty 3 645 zł ponad kwotę 209,30 zł (odsetek maksymalnych).
Sąd nie podzielił stanowiska pozwanej, iż wypłata oprocentowania nie stanowiła wypłaty odsetek, lecz była podziałem zysku wypracowanego przez spółkę w na podstawie kapitału powierzonego spółce przez pozwaną, albowiem w umowach złożonych do akt brak było jakichkolwiek zapisów pozwalających na przyjęcie takiej interpretacji, jak też nie zostały przedstawione przez pozwaną jakiekolwiek dowody na wykazanie tych twierdzeń, które były kwestionowane przez powoda.
Zatem pozwana winna była zwrócić powodowi z tytułu dochodzonej wierzytelności kwotę 7 382,50 zł.
Odnosząc się do zgłoszonego przez powoda jako podstawy żądaniaart. 527 kczauważyć należy, iż powód będąc reprezentowanym przez zawodowego pełnomocnika nie zgłosił żądania uznania za bezskuteczne czynności prawnych dokonanych przez upadłą spółkę. Żądanie zawarte w treści pozwu sprowadzało się bowiem do żądania zasądzenia od pozwanej kwoty 9 327,28 zł. W przypadku zaśart. 527 kcnie mamy do czynienia z bezskutecznością ex lege, czyli konieczne jest zgłoszenie żądania stwierdzenia bezskuteczności czynności prawnej przez Sąd, co daje podstawę do wydania rozstrzygnięcia w tej kwestii, albowiem konstruowanie przez Sąd takiego żądania w oparciu o treść uzasadnienia pozwu sporządzonego przez pełnomocnika będącego radcą prawnym, gdzie jako jedną z podstaw żądania zapłaty podanoart. 527 kcstanowiłoby wyrokowanie co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem.
Jednakże nawet przyjmując, iż z przywołanieart. 527 kcstanowiło zgłoszenie żądania stwierdzenia bezskuteczności czynności prawnych dokonanych przez upadłą spółkę polegających na wypłacie pozwanej oprocentowania ponad kwotę odsetek maksymalnych, to stwierdzić należy, iż powód nie wykazał, że wskutek tych czynności upadła spółka stała się niewypłacalna, albo niewypłacalna w wyższym stopniu niż przed dokonaniem tych czynności.
W niniejszej sprawie pozwana złożyła w toku postepowania oświadczenie o potraceniu swojej wierzytelności posiadanej wobec upadłej spółki, którą to wierzytelność zgłosiła Sędziemu Komisarzowi w łącznej wysokości 51 403 zł z wierzytelnością dochodzoną w niniejszym postepowaniu. Powód nie kwestionował, iż w toku postepowania upadłościowego wciągnięto na listę wierzytelności wierzytelność pozwanej uznaną przez syndyka i w pozwie wskazał, że wierzytelność ta została uznana w wysokości 23 643,66 zł. Powód natomiast podnosił, iż pozwana nie zgłosiła zarzutu potrącenia jednocześnie ze zgłoszeniem swojej wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, co powoduje, iż obecnie zgłoszenie tego zarzutu jest spóźnione.
Zgodnie zArt. 96 ustawy Prawo upadłościowe i naprawczewierzyciel, który chce skorzystać z prawa potrącenia, składa o tym oświadczenie nie później niż przy zgłoszeniu wierzytelności.
W ocenie Sądu powyższy przepis dotyczy sytuacji, gdy w momencie zgłoszenia wierzytelności wierzyciel wie, że upadłej spółce przysługuje wobec niego jakaś wierzytelność. Nie ma bowiem możliwości złożenia oświadczenia blankietowego polegającego na zgłoszeniu do potrącenia wszelkich ewentualnych wierzytelności, które upadły mógł mieć wobec wierzyciela. Oczywiście obowiązkiem wierzyciela jest wykazanie w procesie toczącym się z powództwa syndyka, iż nie wiedział o wierzytelności upadłego, mimo, iż istniała ona w chwili ogłoszenia upadłości. W niniejszej sprawie pozwana dowiedziała się o roszczeniach zgłoszonych przez syndyka z wezwania do zapłaty z dnia 18 grudnia 2013r., a zatem już po zgłoszeniu swojej wierzytelności, co nastąpiło w dniu 19 listopada 2013r. Nie można przy tym podzielić stanowiska powoda, iż pozwana winna mieć świadomość, iż oprocentowanie przewidziane w umowie było nadmierne i jego wypłata była czynnością prawna bezskuteczną, co skutkowało powstaniem wierzytelności wobec pozwanej. Zauważyć bowiem należy, iż stan faktyczny zaistniały w niniejszej sprawie w zakresie uznania wypłat za czynności prawne był przedmiotem rozstrzygnięć Sądu Najwyższego, co oznaczało, iż kwestia ta wymagała interpretacji regulacji prawnych dotyczącej bezskuteczności czynności dokonanych przez upadłego, tym samym nie można uznać, aby pozwana nawet jako świadomy konsument obrotu prawnego oznaczała się taką znajomością prawa podwajającą jej przypisać świadomość istnienia wierzytelności po stronie upadłej spółki.
Tak więc uznając potracenie za możliwe na podstawieart.498§ i 2kpcdoszło do umorzenia w pełnym zakresie wierzytelności dochodzonej przez powoda, przy czym zgodnie zart. 499 kcpotrącenie dokonało się z mocą wsteczną tj. od chwili, kiedy było możliwe, a zatem od momentu wezwania pozwanej przez powoda do zapłaty, wobec czego powództwo podlegało oddaleniu.
O kosztach postepowania orzeczono na podstawieart.98§1i 3 kpczasądzają od powoda na rzecz pozwanej koszty procesu, na które złożyły się koszty wynagrodzenia adwokata w wysokości 1200 zł oraz opłaty od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.