Sąd Okręgowy w Warszawie
XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XXIII Ga 1594/15
Data wyroku: 2016-02-17 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Gałas, Bolesław Wadowski, Andrzej Sobieszczański
Podstawa prawna: art. 761 k.c. art. 65 k.c.

Sygn. akt XXIII Ga 1594/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 lutego 2016 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy w składzie:

Przewodniczący:

SSO Anna Gałas (spr.)

Sędziowie:

SO Bolesław Wadowski
SO Andrzej Sobieszczański

Protokolant:

Prot. sąd. Rafał Artymiuk

po rozpoznaniu w dniu 17 lutego 2016 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaP. L.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie
z dnia 22 kwietnia 2015 r., sygn. akt VIII GC 2745/14

I
zmienia zaskarżony wyrok w pkt 1. i zasądza od(...) spółki z ograniczona odpowiedzialnościąwW.na rzeczP. L.11.654,17 zł (jedenaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złote siedemnaście groszy) wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 4 kwietnia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. i wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty oraz w pkt 2. i zasądza od(...) spółki z ograniczona odpowiedzialnościąwW.na rzeczP. L.3.000,00 zł (trzy tysiące złotych) tytułem kosztów procesu,

II
zasądza od(...) spółki z ograniczona odpowiedzialnościąwW.na rzeczP. L.1.783,00 zł (tysiąc siedemset osiemdziesiąt trzy złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSO Bolesław Wadowski

SSO Anna Gałas

SSO Andrzej Sobieszczański

Sygn. akt XXIII Ga 1594/15

UZASADNIENIE
P. L.(dalej: powód)wniósł o zasądzenie od(...) sp. z o.o.wW.(dalej: pozwany)kwoty 11.654,17 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz zwrot kosztów procesu.
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie wyrokiem z dnia 22 kwietnia 2015 r. oddalił powództwo w całości (pkt 1) oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 2.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 2).
Sąd Rejonowy ustalił, że powód jako agent zawarł z pozwaną spółką jako zleceniodawcą umowę agencyjną. W § 6 umowy postanowiono, że niezależnie od wynagrodzenia miesięcznego ustalonego w § 5, powodowi (agentowi) przysługiwać będzie premia roczna. Sąd Rejonowy wskazał następnie, że pozwany poinformował powoda, że po uwzględnieniu wszystkich kosztów i zapłaceniu podatku dochodowego za 2012 r. marżę netto określił na kwotę 599.194,41 zł. W odpowiedzi powód podniósł, że podatek dochodowy nie stanowi zmiennych kosztów handlowych oraz że pozwany niesłusznie odliczył od podstawy wyliczenia marży netto podatek w wysokości 19 %. W związku z tym powód poinformował pozwanego, że wystawi fakturę w wysokości 44.385,20 zł, tj. powiększoną o należny podatek VAT. Następnie powód wystawił na rzecz pozwanego fakturę VAT na kwotę 44.384,74 zł netto (54.593,23 zł brutto) tytułem usługi agencyjnej zgodnie z umową. Pozwany wskazał następnie, że zaproponowany przez powoda sposób naliczenia marży jest nieuprawniony, zaś dotychczasowe wyliczenia pozwanego prawidłowe i zgodne z dotychczasową praktyką obowiązującą strony. W związku z powyższym pozwany uznał fakturę VAT do kwoty 44.220,96 zł brutto. Sąd Rejonowy wskazał, że do dnia wytoczenia powództwa pozwany nie dokonał zapłaty pełnej kwoty wynikającej z wystawionej przez powoda faktury VAT.
Sąd Rejonowy wywiódł, że powództwo podlegało oddaleniu w całości.
Sąd Rejonowy ustalił, że istota niniejszego sporu sprowadzała się do prawidłowego wyliczenia wartości premii rocznej przysługującej powodowi to jest stosownie do treści zawartej i obowiązującej między stronami umowy. Sąd Rejonowy przytoczył, że premia roczna, zgodnie z § 6 umowy, miała być naliczona (i) przez pierwsze 3 miesiące obowiązywania umowy w wysokości 5 % (ii) a po upływie wyżej wymienionego okresu, tj. począwszy od 4 miesiąca współpracy stron, w wysokości 6 % marży netto (określanej jako zysk ze sprzedaży pomniejszony o zmienne koszty handlowe, w tym koszty operacji logistycznych, ubezpieczenia transakcji, oraz po uwzględnieniu kosztów finansowych, w tym różnic kursowych wynikających z odmiennych dat wystawienia faktur sprzedażowych oraz faktur kosztowych w związku z dokonywanymi przez powoda transakcjami) uzyskanej od wpływów należności (transakcje zapłacone) ze wszystkich transakcji dokonywanych w imieniu i na rzecz pozwanego obejmujących wszelkie produkty PCV, polietylen wszystkich rodzajów, a także wspólnie uzgadniane nowe produkty wchodzące w ramy działalności powoda na rzecz pozwanego, które miały miejsce w danym roku kalendarzowym obowiązywania umowy. Sąd Rejonowy ustalił, że merytoryczny spór pomiędzy stronami sprowadzał się do oceny zasadności potrącenia przez pozwanego podatku w wysokości 19 % od podstawy wyliczenia marży netto.
W ocenie Sadu Rejonowego podstawą wyliczenia należnej powodowi prowizji były zapisy umowy agencyjnej. Sąd Rejonowy podzielił pogląd powoda, że podatki co do zasady nie stanowią kosztów, niemniej jednak twierdzenie to w ocenie sądu pierwszej instancji nie znajdowało zastosowania w przedmiocie sporu. Sąd Rejonowy uwydatnił, że wynik netto ustalany jest jako różnica między wynikiem brutto a wartością obliczonego podatku dochodowego. Sąd Rejonowy zważył, że § 6 umowy nie wskazywał precyzyjnie na możliwość odliczania od podstawy wyliczania prowizji kwoty potencjalnego podatku dochodowego, niemniej jednak w ocenie Sądu Rejonowego nie dawało to podstaw powodowi do kwestionowania stosowanego mechanizmu. Umowa w sposób ogólny pozwalała na odliczenie wszelkich kosztów od przychodów wypracowanych przez agenta, a zatem także kosztów niepodatkowych w świetle przepisów podatkowych i o rachunkowości.
Sąd Rejonowy stwierdził dalej, że powód nie wykazał, by w świetle łączącej strony umowy pozwany nie był uprawniony do potrącenia podatku w wysokości 19 % od podstawy wyliczenia marży netto, bowiem umowa w § 6 przewidywała katalog nieenumertawytny, który wskazywał na możliwość odliczenia wszelkich zmiennych kosztów handlowych.
O kosztach postępowania orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.iart. 108 § 1 k.p.c.
Apelację od powyższego wyroku wniósł powód i zaskarżył w całości wyrok i zarzucił mu:
1. naruszenie prawa materialnego tj.art. 65 k.c.przez przyjęcie, że zgodnym zamiarem stron umowy agencyjnej objęte było odliczenie podatku od podstawy ustalenia premii powoda, podczas gdy zgodny zamiar stron nie istniał w tym zakresie, a oświadczenia woli stron należało tłumaczyć według dosłownego brzmienia tych oświadczeń oraz w sposób w jaki tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego, ustalone zwyczaje;
2. naruszenie prawa materialnego, tj.art. 65 k.c.przez przyjęcie, że powód i pozwany, jako strony umowy agencyjnej nadały swoim oświadczeniom woli, których wynikiem było zawarcie tej umowy takie znaczenie, że dla określenia wysokości premii należnej powodowi zastosowano abstrakcyjny podatek, podczas gdy wniosek taki nie wynika z treści zgodnych oświadczeń woli stron, a z treści materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie wynika, że chodzi o podatek dochodowy od osób prawnych za rok 2012 (e-mail prezesa pozwanego z 21 marca 2013 r.);
3. naruszenie prawa materialnego, tj.art. 65 k.c.przez przyjęcie, że powód i pozwany, jako strony umowy agencyjnej ustaliły, że powoda obciążać będzie ryzyko prowadzenia całej działalności pozwanego w zakresie wysokości podatku dochodowego od osób prawnych;
4. naruszenie prawa materialnego przez niezastosowanieart. 6 k.c., przez przyjęcie, że od podstawy obliczenia premii powoda należy odliczyć podatek, pomimo niewymienienia podatku wśród elementów zawartych w treści § 6 umowy agencyjnej i niewykazania przez pozwanego, że podatek powinien zostać odliczony, w sytuacji gdy na pozwanym ciążył dowód wykazania, że zamiarem stron było odliczenie tego podatku;
5. naruszenie prawa materialnego przez niezastosowanieart. 7581k.c.podczas, gdy przepis ten powinien znaleźć zastosowanie, choćbyper analogiam, szczególnie w zakresie wskazania na okoliczności bezpośrednio związane z wykonaniem zleconych powodowi czynności, o których mowa w§ 3tegoż przepisu, do których z pewnością nie można zaliczyć odliczenia podatku od osób prawnych;
6. naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na treść wydanego orzeczenia, tj. naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez brak wszechstronnego rozpatrzenia materiału dowodowego polegający na bezzasadnym nieuwzględnieniu istotnej dla orzeczenia w niniejszej sprawie części tego materiału, mianowicie dowodu przedstawionego przez pozwanego - korespondencji wysłanej drogą poczty elektronicznej przez prezesa pozwanego w dniu 21 marca 2013 r., z której jednoznacznie wynika, że pozwany, poza wszystkimi kosztami wynikającymi z treści § 6 umowy agencyjnej odlicza od podstawy obliczenia premii powoda również podatek; tym samym prezes pozwanego nie zalicza tego podatku do kosztów;
7. naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na treść wydanego orzeczenia, tj. naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez brak wszechstronnego rozpatrzenia materiału dowodowego polegające na bezzasadnym nieuwzględnieniu istotnej części materiału dowodowego, mianowicie dowodu z zeznań powoda na okoliczność przyczyn niekwestionowania wysokości premii za 2011 r., a w konsekwencji błędne przyjęcie przez sąd pierwszej instancji, że powód nigdy nie kwestionował wysokości premii;
8. naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na treść wydanego orzeczenia, tj. naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez brak wszechstronnej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego przez pominięcie innego źródła wiedzy, tj. przepisów prawa podatkowego, pozwalających na prawidłowe zdefiniowanie pojęcia podatku i kosztów podatkowych, do których zalicza się premia powoda, co z kolei miało wpływ na zarzut opisany wpkt. 9poniżej;
9. naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na treść wydanego orzeczenia, tj. naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez istotny błąd logicznego rozumowania popełniony przez sąd pierwszej instancji w odniesieniu do uwzględnienia podatku dochodowego od osób prawnych w kosztach odliczanych od podstawy ustalania premii powoda, pomimo że wysokość tego podatku nie była jeszcze znana na dzień wyliczania tej podstawy, ze względu na brak wiedzy pozwanego o wysokości premii powoda, stanowiącej koszt podatkowy podlegający odliczeniu od przychodu dopiero w toku ustalania wysokości podstawy opodatkowania;
10. naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na treść wydanego orzeczenia, tj. naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez sprzeczność ustaleń sądu pierwszej instancji z zasadami doświadczenia życiowego, wskazującymi, że podatek nie stanowi kosztu handlowego odliczanego od przychodu ze sprzedaży dla obliczenia wysokości premii (prowizji) od sprzedaży;
11. naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na treść wydanego orzeczenia, tj. naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez sprzeczność ustaleń sądu pierwszej instancji z zasadami doświadczenia życiowego, wskazującymi, że podatek nie stanowi pojęcia przedmiotowo zbieżnego z innymi kategoriami wykorzystanymi dla konstrukcji pojęcia zmiennych kosztów handlowych w § 6 umowy agencyjnej, odliczanymi od zysku ze sprzedaży;
12. naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na treść wydanego orzeczenia, tj. naruszenieart. 233 § 1 k.p.c.przez sprzeczność ustaleń sądu pierwszej instancji z zasadami doświadczenia życiowego, wskazującymi, że obliczenie premii (wynagrodzenia prowizyjnego od sprzedaży) nie może być dokonywane w taki sam sposób jak wyplata zysku netto wspólnikom spółki handlowej, tj. po odjęciu podatku dochodowego od zysku.
Wskazując na powyższe zarzuty, powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku sądu pierwszej instancji w całości i uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za obydwie instancje według norm przepisanych, a w tym kosztów zastępstwa procesowego; albo ewentualnie o uchylenie wyroku sądu pierwszej instancji w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu sądowi wraz z pozostawieniem temu sądowi rozstrzygnięcia o kosztach procesu w instancji odwoławczej.
Powód wniósł także o przeprowadzenie wskazanych dowodów z zeznań świadków.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o oddalenie apelacji powoda w całości, pominięcia zgłoszonych w apelacji wniosków jako spóźnionych oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania odwoławczego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja okazała się w całości zasadna.
Przede wszystkim zasadne okazały się zarzuty naruszeniaart. 65 k.c., jeśli idzie o interpretację postanowień umowy łączącej strony niniejszego procesu. Trafione okazały się również zarzuty naruszeniaart. 233 § 1 k.p.c.i braku wszechstronnego rozważania materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie. Istotnie sąd pierwszej instancji nie dokonał wystarczająco precyzyjnej analizy przede wszystkim postanowień umowy łączącej strony, treści e-maila prezesa pozwanej spółki z 21 marca 2013 r., z którego w sposób jednoznaczny wynika w jaki sposób pozwany dokonuje rozliczeń, związanych z ustaleniem premii dla agentów, z której na podstawie § 6 umowy mogli skorzystać oraz w szczególności w jaki sposób traktowany jest podatek dochodowy od osób prawnych.
Wskazać należy na wstępie, że Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, Nr 5, poz. 168), przyjął na tle przepisuart. 65 k.c.tzw. kombinowaną metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, Nr 5, poz. 85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, nie publ.). Sąd Okręgowy w całości podziela wnioski płynące z tej uchwały. Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty wart. 65 § 2 k.c.nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy. Przepis ten dopuszcza taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej "jasnego" znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej "jasny" sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest "jasna" po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni. Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące - zgodnie z kombinowaną metodą wykładni - należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu - jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) - starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty wart. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.
Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego. Przy wykładni oświadczenia woli należy - poza kontekstem językowym - brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, Nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, Nr 1, poz. 6), ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej). Niezależnie od tego zart. 65 § 2 k.c.wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy - przez analogię doart. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c.- cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2 k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę.
Przenosząc powyższe teoretyczne rozważania na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, że dokonana przez Sąd Rejonowy wykładnia umowy agencyjnej w zakresie postanowień zawartych przede wszystkim w § 6, w ocenie Sądu Okręgowego nie odpowiada powyższym wymaganiom, czym z pewnością Sąd Rejonowy naruszył zarzucanyart. 65 k.c.orazart. 233 § k.p.c.w kierunku braku wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego. Sąd Okręgowy podzielił interpretację § 6 umowy przedstawioną przez powoda, że nie istniało zgodne porozumienie stron, aby przy określaniu marży netto, od której wysokości obliczana była premia roczna należna agentowi, od zysku ze sprzedaży należało odjąć 19% podatku dochodowego od osób prawnych. W ocenie Sądu Okręgowego jednoznaczna i wystarczająca dla uwzględnienia żądania powoda jest interpretacja postanowienia zawartego przez strony w § 6 umowy przy pomocy wykładni językowej, znaczenia jakie strony rzeczywiście nadały temu postanowieniu umownemu, oraz mając na uwadze cel umowy. Prawdą jest, że treść § 6 umowy jest dość ogólna, definicja marży netto nie jest konkretna i wyczerpująca. Strony ustaliły, że marża netto określana jako zysk ze sprzedaży pomniejszony ozmienne koszty handlowe, w tym koszty operacji logistycznych, ubezpieczenia transakcji oraz po uwzględnieniukosztów finansowych, w tym różnic kursowych wynikających z odmiennych dat wystawienia faktur sprzedażowych oraz faktur kosztowych w związku z dokonywanymi przez powoda transakcjami uzyskanej od wpływów należności (transakcje zapłacone) ze wszystkich transakcji dokonywanych w imieniu i na rzecz pozwanego obejmujących wszelkie produkty PCV, polietylen wszystkich rodzajów, a także wspólnie uzgadniane nowe produkty wchodzące w ramy działalności powoda na rzecz pozwanego, które miały miejsce w danym roku kalendarzowym obowiązywania umowy. Z pewnością zatem wolą stron było aby katalog kosztów, które pomniejszą zysk ze sprzedaży i w konsekwencji marżę netto był dość szeroki, ale mimo wszystko jest on zamknięty – ograniczony przez posiadanie przez dany koszt przymiotu zmiennego kosztu handlowego czy też kosztu finansowego.
Podkreślić należy, że dokonując wykładni oświadczeń woli stron zawartych w § 6 umowy wskazać należy, że strony z pewnością nie uzgodniły, aby przy ustalaniu marży netto zysk ze sprzedaży pomniejszany był o wysokość podatku dochodowego w wysokości 19 %. Z pewnością wykładnia literalna § 6 umowy nie daje możliwości pomniejszenia marży o wysokość 19 % podatku dochodowego – w treści strony nie zawarły wprost takiej możliwości. W ocenie Sądu Okręgowego podatek dochodowy od osób prawnych nie jest zmiennym kosztem handlowym ani też kosztem finansowym, które to koszty zgodnie z jasną i niekwestionowaną interpretacją pomniejszały podstawę ustalania premii. Podatek dochodowy od osób prawnych jest zobowiązaniem publicznoprawnym pozwanego z tytułu osiągania dochodu (art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Z pewnością ustawodawca nałożył na pozwanego działającego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek zapłaty podatku w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Żaden jednak z obowiązujących przepisów prawa nie nakłada na agenta zwrotu zapłaconego przez dającego zlecenie podatku dochodowego, zapłaconego przez tego drugiego w związku z osiągniętym przez siebie dochodem. Jeżeli natomiast powód (agent) zgodziłby się w umowie na pomniejszenie należnej prowizji o wartość 19% podatku, którego to obowiązek uiszczenia obciążał pozwanego, wynikać to powinno z umowy, która by w takiej sytuacji stała się źródłem obowiązku zgody po stronie powoda na zmniejszenie podstawy ustalenia należnej mu premii o taką właśnie wartość. Strony rzeczywiście nie nadały temu postanowieniu takiego znaczenia, że to powoda będziede factoobciążał obowiązek zapłaty podatku, którego zapłata z pewnością co do zasady obarcza pozwanego z tytułu osiągniętego dochodu. Sąd Okręgowy nie miał wątpliwości, że marża netto, stanowiąca podstawę do ustalenia premii rocznej zgodnie z wolą stron umowy to zysk ze sprzedaży brutto przed opodatkowaniem. Gdyby strony miały na myśli zysk brutto, to nie taka byłaby nazwa podstawy prowizji – czyli marża netto. Słusznie zauważył powód, że pozwany zdaje się przerzucać ciężar prowadzonej przez siebie działalności w postaci obowiązku zapłaty podatku dochodowego na swojego agenta. Zdaje się że nie taki był też cel umowy. W ocenie Sądu Okręgowego podkreślić jeszcze raz należy, że wbrew twierdzeniom pozwanego i rozważaniom Sądu Rejonowego, obowiązku takiego przy zastosowaniu żadnej z wykładni oświadczeń woli nie można wyinterpretować z § 6 umowy.
Również nie może być mowy o tym, że zgodnym zamiarem stron było ustalanie premii rocznej wedle stanowiska pozwanego. Nie może o tym świadczyć brak sporu co do sposobu wyliczenia premii za 2011 r. Abstrahując już w tym miejscu od obowiązku dającego zlecenie do złożenia agentowi oświadczenia zawierającego dane o należnej mu prowizji w określonym wart. 7615§ 1 k.c.terminie, które to oświadczenie powinno wskazywać wszystkie dane stanowiące podstawę do obliczenia wysokości należnej prowizji, okoliczność, że powód otrzymał premię za 2011 r., obliczoną w ten sam sposób jak w roku 2012 r., nie może stanowić o istnieniu zwyczaju czy też zgodnego zamiaru stron, bowiem nie było to zgodne z postanowieniami umowy. Kwestia sposobu wyliczenia premii za rok 2011 pozostawała zatem irrelewantna dla niniejszej sprawy, podobnie jak podnoszona przez powoda okoliczność kwestionowania przez innych agentów sposobu naliczania premii przez pozwanego. Pozwany bowiem bez uprawnienia wynikającego z treści umowy dokonał wyliczenia, obniżając podstawę do naliczania premii samodzielnie i z pewnością nie było zgodnego oświadczenia woli stron w tym przedmiocie, co prawidłowo wywiódł powód.
Podsumowując tę część rozważań, zarówno badanie literalnego brzmienia umowy, treści oświadczeń woli ustalanej z zastosowaniem kryteriów interpretacyjnych zawartych w art. 65 § 1, wreszcie sensu oświadczeń woli ustalonego przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy nie dają możliwości interpretacji § 6 umowy w kierunku zaproponowanym przez pozwanego.
W ocenie Sądu Okręgowego również analiza kontekstu sytuacyjnego zawarcia umowy nie daje możliwości postawienia tezy o zgodnym zamiarze obniżenia podstawy ustalenia premii o wysokość podatku dochodowego od osób prawnych. Słusznie zauważył powód, że zgodnie z zasadąin dubio contra proferentemto strona przygotowująca umowę winna ponieść konsekwencje zaistnienia wątpliwości interpretacyjnych, które nie dają się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli. Z pewnością to sporządzający umowę pozwany był stroną przedmiotowego kontraktu o wyższym statusie i przewadze ekonomicznej i w związku z czym obciążyć go należy ryzykiem negatywnych konsekwencji takiego sformułowania postanowień umowy. Pozwany zatem winien tak skonstruować umowę, aby wynikało z niej w sposób jasny o możliwości przedmiotowego obniżenia podstawy ustalenia premii o konkretne składniki, albo przynajmniej wskazać podstawę do obniżenia, która bez większych wątpliwości dałaby się skonkretyzować. Innymi słowy, badając okoliczności i kontekst sytuacyjny zawarcia umowy, nie można przyznać racji pozwanemu, że strony zgodnie rozumiały zasadność obniżenia podstawy o 19 % podatku dochodowego.
Mając na uwadze, że pozwany wbrew postanowieniom umownym obniżył wysokość premii należnej powodowi o wysokość 19% podatku dochodowego od osób prawnych, należało zasądzić od pozwanego na rzecz powoda należną mu z tytułu prowizji za 2012 r. kwotę 10.372,27 zł (54.593,23 zł x 19%) oraz skapitalizowane odsetki od dnia 23 kwietnia 2013 r. do dnia złożenia pozwu (4 kwietnia 2014 r.), tj. 1.281,90 zł, co daje łącznie kwotę 11.654,17 zł żądaną pozwem.
Mając na uwadze powyższe rozważania Sąd Okręgowy zmienił zaskarżony wyrok na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.O odsetkach orzeczono na podstawieart. 481 § 1 i 2 k.c.iart. 359 k.c.O kosztach postępowania przed pierwszą instancją orzeczono na podstawie art.art. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.i obciążono nimi w całości pozwanego jako stronę przegrywającą sprawę w instancji.
O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c., obciążając nimi w całości pozwanego. Na koszty złożyła się opłata od apelacji w wysokości 583 zł oraz stawka kosztów zastępstwa prawnego za drugą instancję w wysokości 1.200 zł, która wynika z§ 6 pkt 5w zw. z§ 13 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomy prawnej udzielonej z urzędu.
SSO Bolesław Wadowski SSO Anna Gałas SSO Andrzej Sobieszczański