Sąd Okręgowy w Krakowie
XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XII Ga 466/15
Data wyroku: 2016-02-11 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Adam Sęk, Sędzia Bożena Cincio-Podbiera, Aneta Stożek
Słowa kluczowe: Wysokość świadczenia
Podstawa prawna: art 393 kc w zw. z art. 127 puin

Sygn. akt XII Ga 466/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 lutego 2016 r.
Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział XII Gospodarczy – Odwoławczyw następującym składzie:
Przewodniczący- Sędzia: SO Bożena Cincio-Podbiera (spr.)
Sędzia: SO Adam Sęk
Sędzia:    SO Aneta Stożek
Protokolant: st.sekr.sądowy Ewa Janas
po rozpoznaniu w dniu 11 lutego 2016 r. w Krakowie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...)wS.

przeciwkoW. S.
o zapłatę
na skutek apelacji wniesionej przez stronę powodową
od wyroku Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie
z dnia 12 lutego 2015 r., sygn. akt V GC 1037/14/S

I
oddala apelację;

II
zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego koszty postępowania apelacyjnego w kwocie 1.800,00 zł (jeden tysiąc osiemset złotych).

Sygn. akt XII Ga 466/15

UZASADNIENIE
Strona powodowa(...)wS.domagała się zasądzenia odW. S.kwoty 70 700 zł z odsetkami ustawowymi i kosztami procesu, opierając powództwo na treściart. 127 ust.1 prawa upadłościowego i naprawczego. W uzasadnieniu pozwu strona powodowa wskazała , iż w dniu 3 lutego 2012 roku dokonała na rzecz pozwanego wpłaty kwoty 2000 złotych tytułem zaliczki na poczet umowy sprzedaży samochodu zamówionego przezM. K.. Wpłaty dokonano na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy stroną powodową, aM. K.w dniu 31 stycznia 2012 roku, mocą którejM. K.wpłacił kwotę 17 675 zł stronie powodowej na okres sześciu miesięcy, w zamian za co strona powodowa ,po wpłacie zaliczki na samochód, miała po upływie sześciu miesięcy dokonać zapłaty pozwanemu reszty ceny pojazdu. Postanowieniem z dnia 3 lipca 2013 roku została ogłoszona upadłość strony powodowej wobec czego na podstawie akt 127 pr.up.n. strona powodowa wezwała stronę pozwaną do zwrotu kwoty 70 700 zł albowiem czynności prawne, polegające na wpłaceniu zaliczki pozwanemu pozostawały bezskuteczne względem masy upadłości. Dokonanie wpłaty zaliczki nastąpiło z majątku w upadłej spółki, a w zamian poczynionej wpłaty żaden ekwiwalent, ani majątek nie wszedł do masy. Zdaniem strony powodowej doszło do świadczenia na rzecz osoby trzeciej zgodnie z treściąart. 393 kc.Wskazał też syndyk, że za zagwarantowaną w umowie inwestycyjnej zwyżkę wpłaconego kapitału o 300 % w ciągu sześciu miesięcy, upadła spółka nie otrzymałam nic w zamian. Dodatkowo, pozwany uzyskał korzyść majątkową pod tytułem darmym. Po otrzymaniu wpłaty nie świadczył bowiem nic w zamian, ani stronie powodowej, aniM. K..
W sprzeciwie od wydanego w sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości. Podniósł, iż przedmiotowe środki finansowe /zaliczka/ nigdy nie stanowiły własności upadłej spółki ponieważ upadła spółka była wyłącznie pośrednikiem pomiędzy wpłacającymi zaliczki osobami fizycznymi, a odbiorcą tych zaliczek, to jest pozwanym i spełnione zostały warunki przekazu zart.921/1/kc.Przelew nastąpił nie ze środków własnych strony upadłej lecz ze środków prywatnych, osoby wnoszącej wkład ustalony w umowie inwestycyjnej. Środki te zatem nigdy nie weszły do majątku upadłej spółki i roszczenie o ich zwrot nie jest składnikiem masy upadłościowej. Ponadto pozwany podniósł, że świadczenie zapłaty pozwanemu było świadczeniem na rzeczM. K.w oparciu o umowę inwestycyjną wobec czego po stronie pozwanej brak legitymacji biernej. Działanie strony powodowej sprowadzało się do pobrania określonych kwot od osoby fizycznej i przekierowania ich na rachunek bankowy pozwanego i nie łączył się z tym przymiot czynności prawnej w rozumieniuart. 127 puin. Odwołał się też pozwany do treściart. 409 kc, podając, iż pozwany sprowadzając pojazd uiścił kwotę 69 372 zł, podczas gdyM. K.zapłacił 70 700 zł. Nie zużyta kwota wzbogacenia wyniosła 1328 zł. Treść umowy łączącejM. K.z powódką nie była pozwanemu znana.
Wyrokiem z dnia 12 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy oddalił powództwo, obciążając kosztami procesu stronę powodową.
W oparciu o dowody z dokumentów Sąd Rejonowy ustalił, iż w dniu 31 stycznia 2012 roku została zawarta umowa pomiędzyM. K.i stroną powodową , zgodnie z którąM. K.zobowiązał się zainwestować środki pieniężne w wysokości 17 675 zł, na bazie których strona powodowa miała w ciągu 6 miesięcy wypracować środki na spłatę pozostałej należności za zamówiony samochód, to jest na wpłatę ponad przekazaną w imieniu tej osoby fizycznej stronie pozwanej zaliczkę, co nastąpiło w dniu 13 lipca 2012r.Sama kwota zaliczki wyniosła 2 tysiące złotych.
Sąd Rejonowy wskazał iż zgodnie z treścią art. 127 ust. 1 pr.up.n. bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej . Sąd Rejonowy wskazał, iż zakresem tej regulacji objęte są czynności rozporządzające czyli czynności wywołujące bezpośrednie i negatywne zmiany w majątkowych prawach podmiotowych podmiotu dokonującego rozporządzenia. Ze względu na wyrażane w doktrynie poglądem Sąd Rejonowy wskazał tu, iż regulacja powyższa obejmuje swym zakresem także czynność faktyczną jaką w tej sprawie pozostawała zapłata za samochód kupiony przezM. K..
Niezależnie od tego Sąd Rejonowy uznał, iż nie zostały spełnione przesłanki umożliwiające uznanie czynności przekazania kwoty 70 700 zł na rzecz pozwanego za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości strony powodowej. W ocenie Sądu Rejonowego istniały tu 2 stosunki prawne. Pierwszy z nich łączyłM. K.ze stroną powodową i był uregulowany umową inwestycyjną. Drugi stosunek prawny łączył pozwanego zM. K.w oparciu o umowę sprzedaży samochodu. Pomiędzy stroną powodową, a pozwanym zachodził zaś stosunek faktyczny, polegający na przekazaniu środków finansowych. Na tym tle, zdaniem Sądu Rejonowego, nie można uznać argumentów strony powodowej o braku ekwiwalentności za wpłacone przez nią kwoty. Pozwany bowiem wywiązał się z umowy łączącej go zM. K.to jest z umowy sprzedaży samochodu , a sporna kwota za zgodą strony powodowej została przekazana na poczet należności za samochód. Ponadto, wpłaty dokonane przez stronę powodową realizowane były w imieniuM. K.z tytułu umowy inwestycyjnej. Wierzytelność w chwili wpłat była więc wymagalna w związku z czym pozwany nie mógł odmówić przyjęcia tego świadczenia. Pomiędzy uzyskanym przez stronę pozwaną świadczeniem, a faktem wydania pojazdu nie zachodzi brak ekwiwalentności na niekorzyść strony powodowej albowiem w zamian za świadczenie pieniężne osoby fizycznej został wydany samochód, a strona powodowa wywiązała się z treści zobowiązania łączącego ją z tą osobą i w efekcie nie zostały spełnione warunki zart. 127 prawa upadłościowego i naprawczego.
W apelacji od tego wyroku strona powodowa domagała się zmiany zaskarżonego orzeczenia i zasądzenia na jej rzecz dochodzonej kwoty. Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła naruszenie art. 127 ust 1 pr.up.n. przez jego niezastosowanie na skutek wadliwego uznania, iż ocena czynności prawnej winna być dokonana z punktu widzenia majątków uczestników stosunku waluty, a nie z punktu widzenia majątku masy upadłości oraz, że zapłata dokonana przez stronę powodową na rzecz pozwanej nie była czynnością nieodpłatną, ani czynnością charakteryzującą się rażącą niewspółmiernością wzajemnych świadczeń, a także iż wypłata ustalonej kwoty nie pochodziła z majątku upadłej spółki. Dalej strona powodowa zarzuciła Sądowi Rejonowemu naruszenieart. 134 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczegopoprzez jego nie zastosowanie mimo, iż zachodzi bezskuteczność czynności prawnej w postaci zapłaty kwoty 70 700 zł , naruszenieart. 393 kcprzez jego niezastosowanie mimo, iż miała miejsce umowa zawierająca zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej orazart. 359par. /2/2kcprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy kwoty ustalone w umowie i wypłacone przez stronę powodową były odsetkami od wpłaconego kapitału i znacznie przekraczały wartości określone wart. 359 par. 2/2/kc.Podniesiono także zarzut naruszeniaart. 56 kcpoprzez uznanie, iż zapłata kwoty 70 700 zł była czynnością faktyczną, a nie prawną. W tym zakresie zarzucono Sądowi Rejonowemu , iż postawiona przez Sąd Rejonowy teza, że nie miała miejsca umowa na rzecz osoby trzeciej nie została przez Sąd Rejonowy należycie wykazana. Omawiając zasady świadczenia na rzecz osoby trzeciej podniosła strona skarżąca, iż analiza umów inwestycyjnych, a zwłaszcza oświadczeń zawartych w par. 1 i par. 6 tych umów pozwala na przyjęcie, że zawarte tam postanowienia spełniają przesłanki zart. 393 par. 1 kc.Dalej wywiedziono, iż wbrew stanowisku Sądu Rejonowego w sprawie wystąpiły przesłanki objęte hipotezą art. 127 pr.up.n.. Spełnione świadczenia pozostawały bowiem czynnościami, które na gruncieprawa upadłościowegonależy interpretować tak samo jak na gruncie prawa cywilnego. Podkreślono, że wykonaniu tego świadczenia pieniężnego towarzyszyła zgodna wola stron i została ona wyrażona przez czynności faktyczne poprzez wykonanie przez stronę powodową przelewów na konto osoby trzeciej czyli pozwanego i przyjęcie przez pozwanego tego świadczenia. Spełnienie zaś tego świadczenia nastąpiło bez ekwiwalentu ze strony pozwanego na rzecz upadłej spółki, a zatem było czynnością prawną nieodpłatną, dokonaną w ciągu roku od złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, co wyczerpuje znamiona z art. 127 ust. 1 pr.up.n., który to przepis ma na celu ochronę masy upadłości i ochronę interesów jej wierzycieli. Podkreślała skarżąca, iż dokonując oceny czynności prawnej w kontekście jej przesłanek zart. 127 prawa upadłościowego i naprawczegow należy czynić to z punktu widzenia masy upadłości, z pominięciem stosunku waluty czyli relacji pomiędzy stroną pozwaną, a wyżej wymienionymi osobami fizycznymi. Stosunek ten jest bowiem obojętny z punktu widzenia stosunku zapłaty i stosunku pokrycia. Ponieważ strona powodowa w zamian za zapłatę ww. kwoty nie otrzymała nic w zamian zapłata ta pozostawała czynnością co najmniej nie ekwiwalentną, a skoro przyrzekającego i osoby trzecie nie łączył wewnętrzny stosunek zobowiązaniowy to zapłata ta była świadczeniem darmym. Według strony skarżącej nawet przyjmując konstrukcję przekazu należało uznać jej roszczenie za usprawiedliwione. Należy również zastosowaćart. 359/2/ 1 i par. /2/2kcalbowiem kwota, którą zapłaciła strona powodowa za korzystanie z kapitału osób fizycznych stanowiła rodzaj odsetek. Wobec dokonania wpłaty na konto strony powodowej strona powodowa stała się właścicielem tych środków pieniężnych, co dodatkowo prowadzi do wniosku, iż powództwo syndyka masy upadłości upadłej spółki jest zasadne.
W odpowiedzi na apelację pozwany wnosił o jej oddalenie i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego. Podniósł, iż powódka nie wykazała żadnego elementu woli jaki miałby wystąpić z chwilą dokonania zapłat. Wykonane zostało jedynie zobowiązanie, wynikające z umowy inwestycyjnej.

Sąd Okręgowy zważył co następuje.
Apelacja jest nieuzasadniona.
W ocenie Sądu Okręgowego Sąd Rejonowy prawidłowo i z poszanowaniem zasad określonych wart. 233 par. 1 kpcustalił stan faktyczny sprawy, co powoduje, że Sąd Okręgowy przyjmuje go za własny. Nadto, ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wyrokowania nie były sporne, o czym przekonuje treść apelacji skonkretyzowanej na zarzutach o charakterze materialnoprawnym.
W ocenie Sądu Okręgowego zarzut naruszeniaart. 393 kcjest nieskuteczny. Umowy inwestycyjne nie zawierały bowiem wszystkich elementów właściwych dla konstrukcji czynności prawnej na rzecz osoby trzeciej. Tu zaznaczyć należy, że strona powodowa obowiązała się inwestować środki pieniężne pozostawione jej przez klientów do dyspozycji przez okres 6 miesięcy , poczynając od daty zaksięgowania wpłaconej przez klienta kwoty. Tak uzyskane środki miały być przeznaczone przez upadłą na wpłaty za oznaczony w umowie samochód, zamówiony w salonie pozwanego, o oznaczonej wartości. Upadła też zobowiązała się wobec osoby fizycznej do dokonania wpłaty na rzecz salonu samochodowego określonej kwoty w wysokości i terminie uzgodnionym z tym salonem tytułem zaliczki na poczet ceny pojazdu, a po upływie pół roku do wpłaty na rzecz salonu pozostałej ceny pojazdu, pomniejszonej o zaliczkę. Z koleiM. K.zobowiązał się wpłacić upadłej w terminie 2 dni od zawarcia umowy określoną kwotę pieniędzy, stanowiącą część ceny pojazdu i zawrzeć umowę kupna pojazdu z salonem samochodowym-pozwanym. Pozwany nie znał przy tym postanowień umów zawieranych przez stronę powodową pozwaną z osobami fizycznymi. Przy wpłatach na przelewie bankowym strona powodowa określała jako tytuł wpłaty” zaliczka na samochód w imieniu” oznaczonej z imienia i nazwiska osoby. Założeniem umów inwestycyjnych pozostawało zatem pomnożenie środków finansowych, które upadła otrzymywała od osób fizycznych do kwot co najmniej równych należności za samochody . Upadła spółka nadto nie przyjęła na siebie obowiązku wydania wszystkich środków uzyskanych z zainwestowania kwot otrzymanych od klientów, przez co nabywała prawo do zatrzymania wypracowanej nadwyżki, jako jej wynagrodzenia za to inwestowanie. Sumy na zaliczki czerpała strona powodowa z wpłat uzyskiwanych od swoich kontrahentów i zaliczki wpłat tych nie przekraczały. Wobec pozwanego upadła jawiła się jako pełnomocnik kontrahentów. O ile upadła spółka obowiązywała się wobec osób fizycznych do zainwestowania przekazanych jej środków pieniężnych, o tyle w pierwszej kolejności obowiązywała się wpłacić zaliczkę obciążającą klienta wobec pozwanego, w imieniu tego klienta. Wpłata zaliczki była ściśle powiązana z otrzymanymi od klientów środkami i w jej efekcie upadła spółka wykonywała swoje zobowiązania wobec klientów . Fakt zapłaty nie wywoływał zatem zmiany w majątkowych prawach upadłej , nic też nie wskazuje na to aby upadła angażowała środki finansowe ponad wpłacone przez kontrahentów kwoty. Zobowiązanie upadłej nie było przy tym nieodpłatne ponieważ ewentualna nadwyżka wypracowanych środków w drodze inwestowania, przypadała właśnie upadłej. W tej konfiguracji nie można przyjąć by upadła była uprawniona do świadczenia wzajemnego ze strony pozwanego. Umowy inwestycyjne nie zawierały zatem wszystkich elementów właściwych dla konstrukcji czynności prawnej na rzecz osoby trzeciej. W kontekście treści umów zawieranych przez stronę pozwaną z klientami, w których to umowach nie wspominano o udziale upadłej spółki, a zwłaszcza o prawie żądania od niej zapłaty, brak jest podstaw do zidentyfikowania roszczenia, które miałoby przysługiwać pozwanemu względem upadłego, zwłaszcza że pozwany nie miał świadomości istnienia umów inwestycyjnych, a wpłaty zaliczek dokonywane były w imieniu osób fizycznych. Nie można bowiem pominąć okoliczności, iż zgodnie zart. 393 kcosoba trzecia, na rzecz której dłużnik ze stosunku podstawowego ma świadczyć, musi mieć wiedzę o dokonanym w zastrzeżeniu. W braku tej wiedzy nie mogłaby strona skorzystać z jej uprawnienia do złożenia oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu świadczenia. Do czasu złożenia tych oświadczeń pozostaje bowiem stan swoistego zawieszenia, w którym nabycie uprawnienia z akt 393par. 1 kcjeszcze nie nastąpiło. Jak przyjmuje się w doktrynie/ Czesława Żuławska, Komentarz do kodeksu cywilnego,W-wa 2009, wyd. 9 LexisNexis, s.223/ osoba trzecia może bowiem odmówić przyjęcia świadczenia, inaczej regulacja zawarta wart. 393 par. 2 kcbyłaby pozbawiona sensu. Trudno zatem przyjąć, w opisanej powyżej sytuacji, by zgodną wolą stron było przyznanie pozwanemu uprawnienia, o którym mowa wart. 393 par. 1 kc.Nie zachodzi zatem związek między zobowiązaniami stron w stosunkach umownych, to jest między upadłą spółką, a pozwanym oraz między pozwanym ,a osobą fizyczną, nabywcą samochodu. Brak też jakiegokolwiek stosunku prawnego między pozwanym, a stroną powodową, która płacąc zaliczkę spełniała tylko swoje zobowiązanie z umowy inwestycyjnej.
Nawet gdybyart. 393 kcznalazł zastosowanie wskazać należałoby, iż umowa, w której zastrzeżono świadczenie na rzecz osoby trzeciej wiąże tylko przyrzekającą jako dłużnika i zastrzegającego wierzyciela w ramach stosunku pokrycia . Obowiązek dłużnika świadczenia na rzecz osoby trzeciej realizuje się w ramach stosunku zapłaty, zaś osoba trzecia nie jest stroną umowy, mimo iż łączy ją z wierzycielem stosunek waluty.
Sąd Okręgowy podziela stanowisko zaprezentowane przez pozwanego, iż w sprawie tej nie można ograniczyć się tylko do relacji pomiędzy stroną powodową, a pozwanym ponieważ pozostawałoby to w sprzeczności z istotą stosunku trójstronnego/ wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 1998 roku, II CKN 599/97/. Upadły poprzez uiszczenie zaliczki na poczet ceny samochodu zwalnia się bowiem zobowiązania wynikającego z umowy inwestycyjnej przez co zmniejszają się jego pasywa, co wyklucza uznanie, że było to świadczenie nieodpłatne w rozumieniu art. 127 ust. 1 pr.up.n. Poprzez spełnienie tego świadczenia nie dochodziło do zmian w majątku upadłej spółki albowiem wysokość świadczenia odpowiadała zobowiązaniu wobec własnego kontrahenta umowy inwestycyjnej. W konsekwencji nie można uznać, by dochodziło do rażącej nieekwiwalentności świadczeń.
Zdaniem Sądu Okręgowego nie można podzielić stanowiska o rażącej nie ekwiwalentność świadczeń czy braku właściwej relacji pomiędzy świadczeniami stron w umowach inwestycyjnych skoro każdorazowo strona powodowa otrzymywała kwotę o wiele wyższą niż przekazywana w imieniu jej kontrahenta zaliczka. Otrzymała bowiem strona powodowa od swojego kontrahenta kwotę ok.17 tysięcy zł , podczas gdy wysokość wpłaconej zaliczki wyniosła 2 tysiące złotych.
Niesłusznie strona skarżąca zarzuca naruszenie ad 359 par./ 2/2kcponieważ sprzeczna zart.359 par. 1 kcbyłaby wykładnia umów inwestycyjnych, wedle której umówiono się na odsetki przekraczające odsetki maksymalne. Dodatkowo, w przypadku uznania umów inwestycyjnych za nieważne w całości lub w części, roszczenie strony powodowej nie byłoby zasadne ponieważ strona powodowa utraciłaby tytuł do dysponowania środkami przekazanymi jej przez jej kontrahenta. Zwrot w takiej sytuacji wzajemnych świadczeń musiałby mieć miejsce między stronami umowy inwestycyjnej, do których pozwany się nie zalicza. Nie doszło zatem do naruszenia art. 127 pr.up.n., a w efekcie do naruszenia art. 134 pr.up.n. skoro strona powodowa nie wykazała by dokonała na rzecz pozwanego świadczenia nieodpłatnego lub rażąco nieekwiwalentnego. Podobne stanowisko, odnośnie oceny charakteru prawnego przedmiotowych stosunków, zajął Sąd Apelacyjny w Krakowie w sprawach I ACa 858 /15 i I ACa 536/15/wyroki z dnia 13 października 2015r. i 25 czerwca 2015r./ , nie dopatrując się zaistnienia przesłanek z art.127 pr.up.n., które mogłyby prowadzić do uwzględnienia powództwa.
Mając to na względzie w Sąd Okręgowy oddalił apelację na podstawieart. 385 kpc. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono po myśliart. 98 par. 1w związku z art. 108 par. 1 oraz par 6 i par. 13 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych/ Dz.U. z 2013 roku poz. 461, tekst jednolity/.
Ref. I inst. SSR I. Wolas