Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 704/13
Data wyroku: 2016-07-28 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 6 kc, art. 249 ksh

Sygn. akt X GC 704/13

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 29 lipca 2013 roku powodowieK. S.iT. S.wnieśli o uchylenie uchwał nr 1, 3, 4, 8 i 9 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „(...)
(...)wŁ.z dnia 28 czerwca 2013 roku, jako mających na celu pokrzywdzenie wspólników oraz sprzecznych z dobrymi obyczajami oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.W uzasadnieniu powodowie podnieśli, że przedmiotem skarżonej uchwały nr 1 było zatwierdzenie sprawozdania zarządu spółki „(...)
(...)za rok 2012, uchwała nr 3 dotyczyła udzielenia absolutorium prezesowi zarządu spółkiI. G.za rok 2012, uchwała nr 4 wyrażenia zgody na zbycie posiadanych przez spółkę udziałów współce z ograniczoną odpowiedzialnością (...)zaś uchwały nr 8 i 9 odmowy udzielenia powodom absolutorium z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki „(...)
(...)w roku 2011. Odnośnie uchwał nr 8 i 9 powodowie wskazali, że wyłączną podstawą podjęcia tych uchwał był istniejący między wspólnikami spółki konflikt, albowiem powodowie wyrażali sprzeciw wobec sposobu sprawowania zarządu w spółce przez obecnych jego członków. O zasadności powyższego stanowiska świadczy zdaniem powodów fakt, iż wspólnicy zatwierdzili sprawozdanie finansowe spółki za rok 2011, jak również udzielili absolutorium prezesowi zarządu spółki za rok 2011. Podstawą kwestionowania uchwały nr 1, w ocenie powodów był natomiast fakt, iż sporządzone sprawozdanie z działalności spółki za rok 2012 nie odpowiadało rzeczywistości, nie odzwierciedlało bowiem licznych zaniedbań, których dopuścił się zarząd przy prowadzeniu gospodarki finansowej spółki. Jednocześnie brak podstaw do udzielenia absolutorium prezesowi zarządu spółkiI. G.powodowie upatrują w braku dbałości prezesa zarządu o zabezpieczenie interesów spółki. Odnośnie zaś uchwały nr 4 w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie udziałów spółki współce (...), zdaniem powodów sprzedaż ta bezpośrednio przyczyni się do pogorszenia kondycji finansowej spółki „(...)(...), która może doprowadzić w konsekwencji do przeprowadzenia jej likwidacji.
(pozew k. 2-8)
W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie solidarnie od powodów na rzecz pozwanej kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Uzasadniając swoje stanowisko pozwana wskazała, że powodowie w żaden sposób nie udowodnili swoich twierdzeń zawartych w treści pozwu. Powodowie nie przedstawili bowiem żadnych dowodów na poparcie sformułowanych przez siebie zarzutów wobec treści uchwał podjętych na Zwyczajnym Zgromadzeniu Spółki „(...)(...)w dniu 23 czerwca 2013 roku, jak również nie skonkretyzowali jakiego typu zaniedbań miałby się dopuścić zarząd spółki w roku 2012.
(odpowiedź na pozew k. 52-59)
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny w sprawie:
W dniu 28 czerwca 2013 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółkiz ograniczoną odpowiedzialnością „(...)(...)wŁ.podjęło następujące uchwały:
- uchwałę nr 1 zatwierdzającą sprawozdanie z działalności zarządu spółki „(...)(...)za rok 2012,
- uchwałę nr 3 udzielającą absolutoriumI. G.z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu „(...)(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w roku 2012,
- uchwałę nr 4 na podstawie, której udzielono zgody na zbycie 20 udziałów posiadanych przez „(...)(...)spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w kapitale zakładowymspółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)na rzecz pozostałych czterech wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, po 5 udziałów na rzecz każdego z nich, za łączną kwotę 50.000,00 zł, płatną przy zawarciu umowy sprzedaży i upoważniono zarząd do podjęcia działań w tym zakresie oraz sprzedaży udziałów na warunkach określonych przez Zgromadzenie Wspólników,
- uchwałę nr 8 w sprawie nie udzielenia absolutoriumK. S.z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu „(...)
(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w roku 2011- uchwałę nr 9 w sprawie nie udzielenia absolutoriumT. S.z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu „(...)(...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w roku 2011.
Uczestnicząca w powyższym Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki „(...)(...)i działająca w imieniu i na rzecz wspólników spółki, będących powodami w niniejszej sprawie -K. S.iT. A.B.zgłosiła sprzeciw co do wyżej wskazanych uchwał jako sprzecznych z interesem spółki, dobrymi obyczajami oraz mających na celu pokrzywdzenie wspólników.
(protokół ze Zgromadzenia Wspólników „4(...)sp. z o.o. z dnia 28.06.2013.)
W dniu 30 grudnia 2009 roku powódkaK. S., pełniąc funkcję członka zarządu pozwanej spółki zawarła w jej imieniu zespółką z ograniczoną odpowiedzialnością (...)reprezentowaną przez powodaT. S.umowę podnajmu samochodu osobowego markiS.onumerze rejestracyjnym (...)LA, w wyniku, której pozwana spółka miała uiszczać miesięczny czynsz najmu w wysokości opłat leasingowych dotyczących przedmiotowego pojazdu powiększony o 5%. Tymczasem od stycznia 2010 roku do kwietnia 2011 roku korzystający z samochoduW. T. (1)uiszczał bezpośrednio na rachunek leasingowy obciążającespółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...), której prezesem zarządu był powódT. S., raty leasingowe celem zaliczenia ich na poczet czynszu ciążącego na pozwanej spółce. Powodowie mieli wiedzę na temat dokonywania przezW. T. (1)wskazanych płatności. Mimo tego powódkaK. S.dodatkowo wpłacała należności z tytułu czynszu za wynajem pojazdu z rachunku pozwanej spółki na rzeczspółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)w łącznej kwocie 59.315,11 zł. Powodowie mimo wezwań nie dokonali zwrotu przedmiotowej sumy na rzecz pozwanej spółki.
(umowa podnajmu k. 218-219, umowa leasingu operacyjnego k. 217 wyciągi bankowe k. 220-225, wezwanie k. 236-237, zeznania świadkaW. T.e-protokół rozprawy z dnia 15.12.2015r. czas nagrania 00:44:05, zeznania świadkaB. K.e-protokół rozprawy z dnia 15.12.2015r. czas nagrania 01:06:03, zeznania świadkaM. T.e-protokół rozprawy z dnia 16 czerwca 2016 roku czas nagrania 00:19:42,)
W dniu 16 lutego 2011 roku zarząd pozwanej spółki podjął uchwałę o uniemożliwieniu dysponowania kontami bankowymi pozwanej spółki przez jednego członka zarządu, wprowadzając obowiązek reprezentacji dwóch członków. Powódka nie zastosowała się do decyzji zarządu.
(uchwała zarządu „(...)(...)sp. z o.o. k. 213-214, zeznania świadkaB. S.e-protokół rozprawy z dnia 15.12.2015r. czas nagrania 00:18:10, zeznania świadkaM. T.e-protokół rozprawy z dnia 16.06.2016r. czas nagrania 00:04:54)
W dniu poprzedzającym odwołanie powódkiK. S.z pełnienia funkcji w zarządzie pozwanej spółki, tj. 20 czerwca 2011 roku powódkaK. S.dokonała cesji przysługujących pozwanej spółce 30 kart sim i związanych z nimi usług telefonicznych na prowadzoną przez siebie jednoosobową działalność gospodarczą podfirmą PHU (...). Z tego tytułu pozwana spółka została przez operatora sieci obciążona kwota około 4.000 zł.
( umowa o świadczenie usług korporacyjnym wraz z formularzem zmiany danych abonenta i przeniesienia numerów dotyczących cesji na rzeczPHU (...), zeznania świadkaW. T.e-protokół rozprawy z dnia 15.12.2015r. czas nagrania 00:35:01, zeznania świadkaB. K.e-protokół rozprawy z dnia 15.12.2015r. czas nagrania 01:06:03)
W piśmie z dnia 22 października 2011 roku pozwana spółka „(...)
(...)zakwestionowała wystawione wobec niej przezspółkę (...)faktury o nr (...)z dnia 31 maja 2011 roku na kwotę 1.667,01 zł, nr(...)z dnia 19 czerwca 2011 roku na kwotę 2.928,02, nr(...)z dnia 19 czerwca 2011 roku na kwotę 3.321 zł oraz nr(...)z dnia 29 lipca 2011 roku na kwotę 1.162,17 zł, wskazując, że usługi w oparciu, o które wystawiono przedmiotowe faktury nie zostały w rzeczywistości wykonane przezspółkę (...)wobec spółki „4(...).
(pismo k. 226-227, faktury k. 228-235, przesłuchanie strony pozwanej e-protokół rozprawy z dnia 16.06.2016r. czas nagrania 00:43:56)
Pismem z dnia 25 stycznia 2012 roku oraz ponowny monitem z dnia 24 maja 2012 roku, pozwana spółka wezwała powódkęK. S.do zwrotu będących własnością pozwanej spółki 30 aparatów telefonicznych oraz 13 pistoletów do biopsji. Przedmiotowe braki w stanie wyposażenia pozwanej spółki zostały stwierdzone po odwołaniu powódki z pełnienia funkcji w zarządzie spółki. Wraz z powyższym pismem pozwana spółka przesłała powódceK. S.wystawione przez spółkę wobec powódki faktury vat, w których spółka „(...)(...)obciążyła powódkę wartością wskazanych przedmiotów.
(pismo k. 238-239, faktury vat k. 240-241, przesłuchanie strony pozwanej e-protokół rozprawy z dnia 16.06.2016r. czas nagrania 00:43:56)
Na podstawie umowy sprzedaży z dnia 20 grudnia 2012 roku(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ.nabyła 20 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.000,00 zł w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „(...)
(...). Wraz z nabyciem udziałów naspółkę (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąprzeszły wszelkie wynikające z tych udziałów prawa i obowiązki zgodnie zKodeksem spółek handlowychoraz umową spółki „4(...). W latach 2010 – 2011 pozwana spółka współpracowała zespółką (...)przy organizowaniu konferencji naukowych i szkoleń, za co otrzymywała określone wpływy środków pieniężnych, które zapewniały spółce „(...)(...)płynność finansową.
(umowa sprzedaży udziałów k. 177-181, zeznania świadkaB. S.e-protokół rozprawy z dnia 15.12.2015r. czas nagrania 00:18:10, zeznania świadkaR. S.e-protokół rozprawy z dnia 15.12.2015r. czas nagrania 00:51:39)
Przyczyną wyrażenia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki w uchwale z dnia 23 czerwca 2013 roku zgody na sprzedaży udziałów współce (...)była potrzeba uzyskania dofinansowania dla pozwanej spółki. W dniu 12 czerwca 2013 roku Zgromadzenie Wspólnikówspółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)wŁ.podjęło uchwałę, w której postanowiono zysk bilansowy spółki za rok 2012 w kwocie 184.846,63 zł przeznaczyć na fundusz zapasowy spółki.
(zeznania świadkaB. K.e-protokół rozprawy z dnia 15.12.2015 czas nagrania 01:00:02, zeznania świadkaM. T.e-protokół rozprawy z dnia 16 czerwca 2016 roku czas nagrania 00:16:22, protokół ze Zgromadzenia Wspólników(...) sp. z o.o.z dnia 12.06.2013r. )
Sąd dokonał ustaleń faktycznych w sprawie w oparciu o przedłożone przez strony sporu dokumenty, których prawdziwość nie budziła zastrzeżeń, jak również na podstawie zeznań świadków oraz strony pozwanej, co do których brak było podstaw do podważenia ich wiarygodności. Zeznania te wzajemnie ze sobą korespondowały i nie były kwestionowane w toku procesu przez żadną ze stron. Jedynie zeznania świadkaM. K.okazały się nieprzydatne do poczynienia ustaleń w zakresie stanu faktycznego sprawy, albowiem świadek nie miał wiedzy na temat okoliczności podnoszonych przez strony w toku procesu i związanych z funkcjonowaniem pozwanej spółki. Tym samym Sąd pominął złożone w sprawie zeznania świadkaM. K..
Sąd Okręgowy zważył, co następuje
Podstawą powództwa w niniejszej sprawie jest dyspozycjaart. 249 § 1 k.s.h.zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie zart. 250 pkt. 2 k.s.h.prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Termin do wniesienia powództwaart. 251 k.s.h.określa na miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, a zatem skoro powodowie byli na Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki 28 czerwca 2013 roku reprezentowani przez pełnomocnika, to od tej daty biegł termin do wytoczenia powództwa o uchylenie zaskarżonych uchwał, co do podjęcia których powodowie zgłosili sprzeciw do protokołu Zgromadzenia Wspólników. Powództwo w niniejszej sprawie zostało wytoczone w dniu 29 lipca 2013 roku (data nadania przesyłki poleconej), a zatem termin określony wart. 251 k.s.h.został dotrzymany, albowiem dniem 28 lipca 2013 roku, w którym upływał termin do zaskarżenia uchwał była niedziela. Zgodnie zaś zart. 115 k.c.w zw. zart. 2 k.s.h.jeżeli koniec terminu do wykonania czynności przypada na dzień uznany za ustawowo wolny od pracy, termin upływa dnia następnego.
Nie istniały zatem żadne formalne przeszkody pozwalające na kwestionowanie skuteczności wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwał.
Zgodnie zart. 249 § 1 k.s.h.uchwała może być zaskarżona w drodze wytoczenia powództwa jedynie wówczas gdy jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Z tego sformułowania należy wnosić, że dla wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały nie wystarcza samo „powzięcie uchwały wbrew postanowieniom statutu bądź dobrym obyczajom”,  lecz musi zachodzić równocześnie dodatkowa przesłanka w postaci „godzenia w interes spółki” lub zamiaru „pokrzywdzenia wspólnika”.
Zasadę, iż podstawa uchylenia uchwały zachodzi dopiero wówczas, gdy zaistniały dwie przyczyny wadliwości uchwały potwierdza jednoznacznie orzecznictwo(patrz przykładowo: wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 7 grudnia 1993 roku I Acr 865/93,L.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2001 roku I CKN 1137/98,L.).
W przedmiotowym postępowaniu powodowie nie podnosili, że zaskarżone uchwały są sprzeczne z umową spółki. Zarzucali natomiast, że są sprzeczne z dobrymi obyczajami z uwagi na to, że godzą w interesy spółki i mają na celu pokrzywdzenie niektórych wspólników.
Pojęcie dobrych obyczajów użyte w treściart. 249 k.s.h.odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego) ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Przemawia to zatem za sięgnięciem do kryteriów obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami ale także panujących w społeczeństwie w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Pojęcie dobrych obyczajów nie jest ostre. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze i są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2009 roku, sygn. akt V ACa 49/09).Naruszenie dobrych obyczajów, jako przyczyna podjęcia uchwały określonej treści, związane jest z aspektem moralnym i rozpatrywane może być w kategorii niegodziwości zachowań oraz naganności zamierzonych celów w działalności gospodarczej(por. wyrok SN z dnia 20 czerwca 2001 roku, I CKN 1137/98, OSNC 2002/3/31,który zachował aktualność na gruncie obecnie obowiązującego uregulowania). Odesłanie do dobrych obyczajów nie może tracić z pola widzenia roli uchwały wspólników dla prawidłowego funkcjonowania spółki i realizowania założonych przez nią celów w interesie wszystkich wspólników oraz konieczności wyważenia interesów stron przy przewadze słusznego i zasługującego na ochronę.(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąprymat kapitału nad elementem osobowym oznacza, że w razie konfliktu interesów nadrzędny jest interes spółki wobec partykularnych interesów wspólników(por. wyrok SN z dnia 6 marca 2009 roku, II CSK 522/08, Lex nr 494003).
Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być uznana za nieetyczną. Chodzi przy tym jednak raczej nie o ocenę z punktu widzenia etyki przeciętnego, uczciwego człowieka, lecz o oceny nastawione na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym(wyrok SN z dnia 8 marca 2005 roku, IV CK 607/04, Lex nr 299387).
Ciężar dowodu w zakresie okoliczności, od których zgodnie zart. 249 k. s. h., zależy zasadność powództwa o jej uchylenie obciąża osobę, której przysługuje prawo wystąpienia z powództwem o uchylenie takiej uchwały zgodnie zart. 6 k.c.iart. 232 k.p.c.(wyrok SN z dnia 7 maja 2009 roku, III CSK 315/08,L.).
W rozpoznawanej sprawie powodowie nie udowodnili, że zaskarżone uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami, i godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenia wspólników. Powód nie przedłożył do akt sprawy żadnych dowodów na poparcie wyrażonego w treści pozwu stanowiska.
Zaskarżając podjętą na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 28 czerwca 2013 roku uchwałę nr 1 zatwierdzającą sprawozdanie zarządu spółki „(...)(...)za rok 2012, powodowie ograniczyli się do stwierdzenia, że sprawozdanie to nie odpowiada rzeczywistości, w szczególności nie odzwierciedla licznych zaniedbańi zaniechań. Jednocześnie powodowie nie skonkretyzowali jakiego typu zaniedbań dopuścił się rzekomo zarząd pozwanej spółki przy prowadzeniu gospodarki finansowej spółki w 2012 roku, które uzasadniałyby uznanie za sprzeczną z dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki uchwałę zatwierdzającą działanie zarządu.
Odnosząc się w dalszej kolejności do żądania uchylenia uchwały nr 3 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 28 czerwca 2013 roku dotyczącej udzieleniaI. G.absolutorium z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki w roku 2012, stwierdzić należy, że podnoszona przez powodów argumentacja o braku kontroli przez prezesa zarządu poczynań wspólników spółki „(...)
(...)i braku dochowania przez niego należytej staranności w zabezpieczeniu interesów pozwanej spółki, również nie znajduje uzasadnienia w realiach rozpoznawanej sprawy. Wbrew twierdzeniom powodów nie sposób przyjąć aby w okresie, który obejmuje zaskarżona uchwała, wspólnik pozwanej spółki –spółka (...)prowadziła za przyzwoleniemI.G.działalność konkurencyjną w stosunku do pozwanej spółki. Zauważenia wymaga bowiem okoliczność, iż jak wynika z przyjętych w sprawie ustaleń faktycznych,spółka (...)stała się wspólnikiem spółki „(...)
(...)dopiero w grudniu 2012 roku. Z tych względów całkowicie niezasadne jest twierdzenie o istnieniu jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej prowadzonej na szkodę pozwanej spółki w okresie, w którym(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąnie była jeszcze wspólnikiem spółki „(...)
(...). Jednocześnie z treści zeznań przesłuchanych w sprawie świadków wynika, że w latach 2010-2011 obie spółki współpracowały ze sobą przy organizowaniu szkoleń oraz konferencji naukowych. Przyczyną podjęcia współpracy była potrzeba uzyskania wsparcia finansowego dla pozwanej spółki odG.L.(...), które zapewniało „(...)(...)płynność finansową. W świetle powyższego twierdzenia powodów o działaniu na szkodę pozwanej spółki przez jej(...) spółkę (...), a co za tym idzie nienależytym pełnieniu obowiązków prezesa zarządu pozwanej spółki przezI.G.w 2012 roku, nie znalazły oparcia w realiach niniejszej sprawy.
Podobnie brak podstaw do przyznania racji powodom, co do uznania za sprzeczną z interesami pozwanej spółki uchwały nr 4 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki na mocy, której wspólnicy wyrazili zgodę na zbycie przez spółkę udziałów współce z ograniczoną odpowiedzialnością (...). Powodowie nie wykazali, aby spółka ta przynosiła pozwanej stały zysk, zaś sprzedaż jej udziałów miałby się przyczynić do pogorszenia sytuacji finansowej pozwanej spółki. Zgodnie z treścią uchwały nr 3 Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ.podjętą 12 czerwca 2013 roku, zysk bilansowy spółki za rok 2012 postanowiono przeznaczyć na fundusz zapasowy spółki. Tym samym, jak słusznie zauważyła strona pozwana, wobec zaniechania przeznaczenia przezspółkę (...)wypracowanego w roku 2012 zysku na wypłatę dywidendy dla wspólników spółki, brak podstaw do uznania, że spółka ta stanowić mogła realne źródło dochodu dla pozwanej spółki „(...)
(...). Jednocześnie środki finansowe uzyskane przez pozwaną spółkę ze sprzedaży udziałów w kapitale zakładowymspółki (...)mogłyby pozytywnie wpłynąć na sytuację majątkową pozwanej, co pozwala na ocenę zaskarżonej uchwały zezwalającej na sprzedaż tych udziałów, jako podjętej w interesie spółki „(...)(...).
W ocenie Sądu nie zasługują na uwzględnienie również twierdzenia powodów jakoby uchwały nr 8 i 9, w treści których wspólnicy spółki „(...)
(...)odmówili udzielenia powodom absolutorium za 2011 roku z tytułu pełnienia funkcji członków zarządu pozwanej spółki miały jedynie na celu pokrzywdzenie powodów. Z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika bowiem, że działania powodów w czasie pełnienia przez nich funkcji w zarządzie pozwanej spółki zostały ocenione przez wspólników spółki jako sprzeczne z jej interesem. Uzasadniając swoje stanowisko w tym zakresie pozwana spółka wskazała, iż w dzień przed odwołaniem powódki z pełnienia funkcji w zarządzie pozwanej spółki,K. S.samowolnie dokonała cesji 30 kart sim i związanych z nimi usług telefonicznych ze spółki „(...)(...)na rzecz prowadzonej przez nią jednoosobowej działalności gospodarczej. Jednocześnie pozwana spółka została z tego tytułu obciążona przez operatora sieci kwotą około 4.000 zł. Ponadto powódkaK. S.będąc członkiem zarządu pozwanej spółki zawarła w jej imieniu zespółką (...)w imieniu, której działał powódT. S.umowę podnajmu samochodu osobowego, którego czynsz miał być równy wysokości rat leasingowych pojazdu powiększony o 5%. Przedmiotowy czynsz był uiszczany przez korzystającego z pojazduW. T. (1)bezpośrednio na rachunek leasingodawcy. Mimo tego powódka dokonywała dodatkowych płatności z rachunku pozwanej spółki na rzeczspółki (...), w wyniku czego spółka ta uzyskała łącznie bezpodstawnie kosztem pozwanej spółki sumę 59.315,11 zł. Co więcej powódka została wezwana pismem z dnia 25 stycznia 2012 roku oraz ponowny monitem z dnia 24 maja 2012 roku, do zwrotu będących własnością pozwanej spółki 30 aparatów telefonicznych oraz 13 pistoletów do biopsji. Przedmiotowe braki w stanie wyposażenia pozwanej spółki zostały stwierdzone po odwołaniu powódki z pełnienia funkcji w zarządzie spółki. PowódceK. S.zarzucono również przyjmowanie w imieniu pozwanej spółki faktur wystawianych przezspółkę (...)za fikcyjne, niewykonane w rzeczywistości usługi.
W świetle powyższego, stanowisko pozwanej spółki, zgodnie z którym powodem podjęcia uchwał w przedmiocie odmowy udzielenia powodom absolutorium z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki „(...)
(...)w 2011 roku było podejmowanie przez nich decyzji sprzecznych z interesem pozwanej spółki, należało uznać za w pełni uzasadnione. Nadmienić w tym miejscu należy, że powodowie w żaden sposób nie ustosunkowali się do stawianych im na gruncie niniejszej sprawy zarzutów, tym samym Sąd uznał twierdzenia strony pozwanej za podstawę poczynionych w sprawie ustaleń faktycznych. W orzecznictwie przyjmuje się, że uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika jeżeli została podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia. Chodzi zatem o umyślne działanie na szkodę wspólnika, kiedy cel pokrzywdzenia istniał w czasie jej podejmowania, jak i wtedy, kiedy do pokrzywdzenia doprowadziło jej wykonanie lub naruszona została zasada równouprawnienia (
    por. wyrok z 20 czerwca 2001 roku, I CKN 1137/98,L., wyrok z dnia 16 kwietnia 2004 roku, I CK 537/03,L., wyrok SN z dnia 6 marca 2009 roku, II CSK 522/08,L.).W realiach niniejszej sprawy brak jest podstaw do uznania, że uchwały odmawiające udzielenia absolutorium powodom, jako członkom zarządu pozwanej spółki, zostały podjęte z zamiarem ich pokrzywdzenia, w sytuacji gdy przedstawione przez stronę pozwaną zachowania powodów dawały podstawę do podjęcia wskazanych decyzji przez wspólników spółki „(...)(...).
Mając na względzie powyższe, zdaniem Sądu przegłosowane przez wspólników pozwanej spółki na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z dnia 28 czerwca 2013 roku uchwały nr 1, 3, 4, 8 i 9 zostały podjęte w słusznym interesie spółki „(...)(...), zaś ich celem w żadnym razie nie była chęć pokrzywdzenia powodów. Tym samym nie zostały w spełnione przesłanki warunkujące uchylenie przedmiotowych uchwał pozwanej spółki. Okoliczności te skutkowały zatem oddaleniem powództwa w całości.
O kosztach procesu należało – na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.– rozstrzygnąć z zastosowaniem zasady odpowiedzialności za wynik procesu.
Powyższe znajduje uzasadnienie w fakcie, że powództwo, zgodnie z wnioskiem pozwanej, zostało oddalone w całości. To więc strona powodowa uległa w zakresie całości swoich żądań i to ją winny ostatecznie obciążać koszty procesu, w tym koszty pozwanej.
Na koszty procesu pozwanej składały się tylko koszty zastępstwa procesowego w postaci wynagrodzenia pełnomocnika w wysokości 360,00 zł (ustalone w oparciu o § 10 pkt 21 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego z urzędu - Dz. U. z 2013r. poz. 490 ze zm.) i opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 złotych.
Na podstawieart. 113 ust 5 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych z 28 lipca 2005 r.(Dz. U. , nr 167, poz. 1398 ze zm.) Sąd przejął na rachunek Skarbu Państwa Sądu Okręgowego w Łodzi nie uiszczoną opłatę sądową od pozwu w wysokości 9.500 zł.