Sąd Okręgowy w Łodzi
XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XIII Ga 102/16
Data wyroku: 2016-07-27 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: SSO Jarosław Pawlak, SO Beata Matysik, SR (del.) Paweł Kowlaczyk
Słowa kluczowe: Spółka Cywilna, Odstąpienie Od Umowy
Podstawa prawna: art. 494 § 1 k.c.

Sygn. akt XIII Ga 102/16

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 18 listopada 2015 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieściaw Łodzi w sprawie z powództwaR. B.iM. C.przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwŁ.o zapłatę zasądził od pozwanej solidarnie na rzecz powodów kwotę 11.726,64 zł z ustawowymi odsetkami za okres od dnia 12 marca 2014 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 3.021 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana, zaskarżając go w całości.
Skarżąca zarzuciła orzeczeniu:

1
naruszenie przepisów prawa materialnego, t. j.:

a
przepisuart. 491 § 1 k.c.poprzez błędną wykładnię, polegającą na:

- uznaniu, że powodowie odstąpili od umowy najmu, pomimo że po wezwaniu pozwanej do spełnienia świadczenia przez wydanie przedmiotu najmu, pozwany pozostawił lokal do dyspozycji powodów,
- uznaniu, że 3 – dniowy termin wyznaczony przez powodów na wykonanie zobowiązania pozwanej jest terminem odpowiednim, podczas gdy jest to termin nieodpowiedni, zbyt krótki na wykonanie zobowiązania, polegającego na wydaniu lokali,
b. przepisuart. 494 k.c.poprzez jego zastosowanie do sprawy, w sytuacji gdy powodowie nie odstąpili skutecznie od umowy najmu,
c. przepisuart. 60 k.c.w zw. zart. 70 k.c.poprzez uznanie, że aneksy z dnia28 października 2010 roku podpisane przez jednego powoda, nie zostały zawarte, podczas gdy dotyczą one wyłącznie nazwy hali, czyli nieistotnych postanowień umowy, wobec czego aneksy zostały skutecznie zawarte z powodami,zaś pomiędzy pozwaną a powodemM. C.na pewno,
d.art. 486 § 2 k.c.poprzez jego niezastosowanie do sprawy, w sytuacji gdy powodowie są w zwłoce z odebraniem lokali do użytkowania,
2. naruszenie przepisów postępowania, które miało na wpływ na rozstrzygnięcie,t.j.art. 233 § 1 k.p.c.poprzez dowolną i wybiórczą ocenę materiału dowodowego sprzeczną z zasadami doświadczenia życiowego oraz zasadami logiki,która spowodowała:
a. danie wiary stronie powodowej w zakresie istnienia w dacie zawarcia aneksuz dnia 25 sierpnia 2010 roku uchwały wspólnikówspółki cywilnej (...)datowanej na dzień 20 marca 2010 roku, w sytuacji gdy nigdy nie została ona okazana pozwanej, nie stanowiła załącznika do zawartych umów najmu,nie została załączona do pozwu, lecz została dołączona dopiero w odpowiedzina sprzeciw, kiedy okazało się, że pozwana dysponuje aneksami podpisanymi przezM. C., co powinno prowadzić do wniosku, że dokument ten został sporządzony na potrzeby niniejszego postępowania i nie istniał w dacie podpisywania przedmiotowych aneksów do umów najmu,
b. pominięcie okoliczności, która wynikała z zeznań powodaR. B.,że dla powodów nie miało znaczenia, w której hali wynajęte lokale by się znajdowały, co oznacza, że aneks do umowy zmieniający nazwę z(...)(...)na(...), nie należało do czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, skoro dla samych wspólników położenie lokalu,czy to w(...)czy to w(...)nie miało znaczenia,a pominięcie przez Sąd I Instancji tej okoliczności spowodowało uznanie bezskuteczności dokonanej zmiany umowy i uznanie roszczenia powodówza uzasadnione,
c. pominięcie, że w przypadku bezskuteczności aneksu w stosunku do powodów jako wspólników spółki cywilnej, aneks jest skuteczny w umowie pomiędzy pozwaną a powodemM. C.,
d. błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia polegający na:
- pominięciu, że zmiana umowy najmu dotyczy wyłącznie zmiany nazwy hali,w której miały znajdować się lokale,
- ustaleniu, że wezwania do odbioru lokali dotyczyły innych lokali niż objęte umową,
- pominięciu, że pozwana odstąpiła od umów najmu w dniu 17 sierpnia 2011 roku z uwagi na zwłokę powodów w odbiorze wynajętych lokali i że w związkuz tym przysługiwało pozwanej prawo do zachowania wpłaconej przez powodów kaucji.
Na tej podstawie skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie solidarnie od powodów na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego za obie instancje.
W odpowiedzi na apelację powodowie wnieśli o jej oddalenie i zasądzenieod pozwanego solidarnie na rzecz powodów kosztów postępowania odwoławczego według norm przepisanych.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu.
Przed przystąpieniem do analizy treści środka zaskarżenia, należy zaznaczyć, że Sąd Okręgowy podziela ustalenia faktyczne Sądu I instancji i jako trafnie i prawidłowo ocenione oraz logicznie wywiedzione ze zgromadzonego materiału dowodowego, przyjmuje za własne.
Sąd Okręgowy nie uwzględnił żadnego z zarzutów apelacyjnych, które sprowadzały się do kwestionowania ustaleń faktycznych i oceny dowodowej pod kątem wymogów stawianych wart. 233 § 1 k.p.c.
W ocenie Sądu Okręgowego, Sąd I instancji nie naruszył dyspozycji przepisuart. 233§ 1 k.p.c., a ze zgromadzonego materiału dowodowego wyprowadził wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym. Zatem ocena ta nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i jako taka musi się ostać. Należy podnieść, że tylko w wypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo – wbrew zasadom doświadczenia życiowego – nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo – skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona(por. m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 15 grudnia 2005r, sygn. akt I ACa 513/05, LEX nr 186115).Strona apelująca uchybień takich, jak powyższe nie wykazała.
Kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miało ustalenie, że powodowie mieli prawo odstąpić od zawartych z pozwaną w dniu 23 marca 2010 rokuumów najmu nr (...), które były podstawą dochodzonego w przedmiotowej sprawie roszczenia o zwrot kaucji zabezpieczającej. Sąd Rejonowy prawidłowo ustalił, że przedmiotem tychże umów był najem lokali użytkowych znajdujących w(...)(...)w obrębie powstającej wówczas inwestycji -Centrum (...), a lokale te nie zostały wydane powodom w terminie wynikającym z umowy, a także po wezwaniu pozwanej do ich wydania.
Nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia przepisuart. 60 k.c.w zw.zart. 70 k.c.Sąd Rejonowy prawidłowo ocenił, że podpisanie aneksów do przedmiotowych umów najmu przez jednego ze wspólników spółki cywilnej – powodaM. C.było nieważne, co wynika z oceny prawnej dokonania tej czynności pod kątem regulacji dotyczącej reprezentacji spółki cywilnej, a także umowy spółki cywilnej zawartej między powodami.
Stosownie doart. 865 k.c.każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązanydo prowadzenia spraw spółki (§ 1). Jednakże każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników (§ 2). Treści przepisu odpowiadał również sposób uregulowania reprezentacji spółki cywilnej powodów ujętyw umowie spółki cywilnej z dnia 31 lipca 2007 roku. Z § 12 umowy wynika, że każdy wspólnik reprezentuje spółkę jednoosobowo oraz może skutecznie zaciągać w imieniu spółki zobowiązania w zakresie nieprzekraczającym czynności zwykłego zarządu (ust. 1),zaś w zakresie czynności przekraczających zwykły zarząd spółkę reprezentują obydwaj wspólnicy działający łącznie (ust. 2).
Przedmiotem aneksów do umów był przedmiotu najmu lokali, w których wspólnicy spółki cywilnej mieli prowadzić działalność spółki. W świetle aneksów lokale przeznaczone dla najmu dla powodów miały być usytuowane w(...), nie zaś w(...)(...), jak ustalono pierwotnie w umowach. Podpisanie tychże aneksów tylko przez jednegoze wspólników -M. C.zakwalifikować należało zatem jako czynność przekraczającą zwykły zarząd. W tym miejscu wskazać należy, że wbrew zarzutowi skarżącej, Sąd Rejonowy dokonując oceny czynności dokonanej przezM. C.prawidłowo pominął okoliczność wskazaną w zeznaniach przez powodaR. B.,że zmiana hali nie miała znaczenia dla wspólników. Podkreślenia bowiem wymaga,że kwalifikacji czynności wspólnika spółki należy dokonać posługując się kategoriami oceny prawnej, nie zaś opierając się na przypuszczeniu, że drugi wspólników zgodziłby się na tę czynność. Okoliczność ta zatem nie mogła wywrzeć żadnego wpływu na ocenę prawną czynności wspólnika dokonaną w świetleart. 865 k.c.
Nie ma racji również skarżąca, że aneksy do umów dotyczyły jedynie zmiany nazwy hali, w której znajdować się miały lokale. Zmianie ulegać miała bowiem przede wszystkim lokalizacja lokali, a więc cały przedmiot najmu. O zwykłym zarządzie można natomiast mówić w przypadku spraw, którymi zajmowała się spółka w zakresie swojej działalności,a mianowicie sprzedaży części czy też naprawy urządzeń klimatyzacyjnych w samochodach. Do tych typowych spraw nie należy zmiana lokalizacji prowadzenia działalności spółki.
Sąd Rejonowy nie odniósł się w uzasadnieniu wyroku do przedstawionego przez powodów dokumentu w postaci uchwały z dnia 20 marca 2010 roku, w której wspólnicy wskazali, że jedynym wspólnikiem uprawnionym w zakresie negocjacji postanowień umów najmu zawartych z pozwaną, jak i ich modyfikacji jestR. B.. Gdyby przyjąć istnienie tej uchwały, dokument ten dodatkowo potwierdzałby, że aneksu do umów najmu nie mógł podpisać jednoosobowoM. C.. Treść uchwały z kolei koresponduje z komparycją umów najmu, z których wynika, że przy ich zawieraniu spółkę cywilną reprezentowałR. B.i w tym zakresie to on zajmował się sprawami spółki. Z drugiej strony, nawetw przypadku ustalenia skutecznego podpisania aneksów do umów do najmu w imieniu obu wspólników, na ich podstawie zmianie uległaby lokalizacji lokali, nie zaś termin ich wydania powodom, który został przez pozwaną przekroczony.
Bezpodstawne są argumenty pozwanej, że strony ustaliły inne warunki najmu, a przede wszystkim, że mocą porozumienia stron wydłużony został termin na wydanie lokali powodom. Zgodnie zumowami nr (...)okres najmu miał rozpocząć się w dniu otwarcia (art. 3 ust. 2). O dniu otwarcia wynajmujący powinien zawiadomić najemcęna piśmie i miał on przypadać nie później niż do dnia 31 grudnia 2010 roku. W umowie zastrzeżono również, że wynajmujący powinien zawiadomić najemcę na piśmie o dniu wydania na co najmniej 30 dni przed tym dniem (art. 4 ust. 1). Wynajmujący miał prawodo przesunięcia dnia otwarcia w sytuacjach, za które nie odpowiada, o czym powinien powiadomić najemcę na piśmie (ust.2). Pozwana do dnia 31 grudnia 2010 roku nie wydała powodom lokalu. W piśmie informującym o przesunięciu terminu otwarcia Hali(...)na drugą połowę następnego roku nie powołała się na okoliczności, które uzasadniały jednostronną zmianę warunków umów przez wynajmującego zastrzeżone w umowie.
Tym samym nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszeniaart. 491 § 1 k.c.orazart. 494 § 1 k.c.
Stosownie doart. 491 § 1 k.c.jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. W świetleart. 494 § 1 k.c.strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko,co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga strona obowiązana jest to przyjąć. Strona, która odstępuje od umowy, może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz równieżna zasadach ogólnych naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.
W okolicznościach sprawy wobec niewydania powodom w umówionym terminie,tj. do dnia 31 grudnia 2010 roku przedmiotu najmu - lokali w(...)(...), powodom zgodnie zart. 491 § 1 k.c.przysługiwało prawo do wyznaczenia dodatkowego terminuna wykonanie obowiązku przez pozwaną i wobec bezskuteczności wezwania do wydania lokali z dnia 5 listopada 2013 roku (odebranego przez pozwaną w dniu 2 grudnia 2013 roku) do odstąpienia od umów.
Bezpodstawnie zarzuciła skarżąca, że wyznaczony przez powodów 3 – dniowy termin był zbyt krótki do wykonania obowiązku wydania lokalu. Przepisart. 491 § 1 k.c.wymaga jedynie, aby dodatkowo wyznaczony termin był odpowiedni. Kryterium to zostało spełnione w rozpoznawanej sprawie. Podkreślenia wymaga, że termin na udostępnienie lokali zgodniez umowami upływał aż 3 lata wcześniej. Wyznaczone 3 dni na wykonanie obowiązku liczone od dnia otrzymania wezwania można uznać za adekwatny, w szczególności uwzględniając charakter zobowiązania pozwanej oraz upływ czasu. Za zrealizowanie obowiązkuprzez pozwaną nie można uznać poinformowanie przez pozwaną w piśmie z dnia 4 grudnia 2013 roku, że lokale pozostają do dyspozycji powodów od lipca 2011 roku. Po pierwsze bowiem termin na wykonanie obowiązku przez pozwaną upłynął w dniu 30 grudnia2010 roku, a zgodnie z umową pozwana o udostępnieniu lokali powinna poinformować pisemnie powodów na 30 dni przed wydaniem lokali. Po drugie w piśmie tym nie wskazała pozwana, jakie lokale pozostają do dyspozycji powodów. Biorąc pod uwagę wcześniejszą korespondencję pozwanej do powodów, pozwana informowała o dostępnych lokalach usytuowanych w(...), które nie były przedmiotem umów najmu zawartychprzez strony.
W tym stanie rzeczy uznać należało, że pozwana pomimo dodatkowego wezwanianie spełniła umówionego świadczenia, wobec czego powodom przysługiwało prawodo odstąpienia od umowy, a tym samym obowiązek pozwanej do zwrotu pobranej kaucji zabezpieczającej.
Wbrew zarzutowi skarżącej Sąd Rejonowy, nie pominął zatem okoliczności,że pozwana w piśmie z dnia 12 sierpnia 2011 roku oświadczyła o odstąpieniu od umowy najmu z uwagi na nieodebranie lokali i obciążyła powodów karami umownymi, oceniłje natomiast jako bezskuteczne w świetle postanowień umów łączących strony. Pozwana wzywała powodów do odbioru lokali znajdujących się w(...), jednakże wezwanie to odnosiło się do lokali nieobjętych umowami najmu łączącymi strony. Między stronami obowiązywał natomiast jedynie stosunek najmu lokali użytkowych znajdujących się w obrębie(...)(...). Pozwana nie zrealizowała obowiązków wynikających z umów, nie udostępniła bowiem powodom umówionych lokali i jednocześnie nie mogła powołując się na tę okoliczność odstąpić od umowy i zatrzymać wpłaconej przez powodów kaucji w ramach kary umownej za nieodebranie lokali nieobjętych przedmiotem umów.
Z tych samych względów niezasadny był zarzut naruszeniaart. 486 § 2 k.c.poprzez jego niezastosowanie do sprawy. Skoro pozwana nie zaoferowała świadczenia zgodniez umową, powodowie nie byli w zwłoce w odebraniu świadczenia w rozumieniu cytowanego przepisu.
Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.
O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.Pozwana przegrała sprawę w całości, w związku z czym powinna zwrócić stronie przeciwnej poniesione przez nią koszty procesu. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej solidarnie na rzecz powodów kwotę 1200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Wynagrodzenie pełnomocnika powodów zostało ustalone na podstawie§ 2 ust. 1 i 2 i § 12 ust.1 pkt 1w zw. z§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonejprzez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 490, ze zm.).