Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 723/15
Data wyroku: 2016-02-19 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ewa Kaniok, Anna Strączyńska, Marzena Miąskiewicz
Słowa kluczowe: Odsetki
Podstawa prawna: art.7 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych

Sygn. akt I ACa 723/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 lutego 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący: SSA Marzena Miąskiewicz
Sędziowie:SA Ewa Kaniok
SO (del.) Anna Strączyńska (spr.)
Protokolant:sekr. sąd. Marta Grabowska
po rozpoznaniu w dniu 19 lutego 2016 r. w Warszawie
na rozprawie sprawy z powództwa(...) Spółki Akcyjnejz siedzibą wŁ.
przeciwko(...) Publicznemu (...)wW.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 26 listopada 2014 r.
sygn. akt I C 1034/14
oddala apelację.

    Ewa Kaniok Marzena Miąskiewicz Anna Strączyńska

Sygn. akt I ACa 723/15

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 25 czerwca 2014 r.(...) S.A.wŁ.skierowała do Sądu Okręgowego w Łodzi powództwo przeciwko(...) Publicznemu (...)wW.o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym obowiązku zapłaty przez pozwanego na rzecz strony powodowej kwoty 101.820,73 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty. Strona powodowa wniosła także o zasądzenie od pozwanego kosztów niniejszego postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Uzasadniając swoje żądanieSpółka (...)podniosła, iż niniejszym powództwem dochodzi roszczeń wynikających z umowy z dnia 02 stycznia 2013 r. o współpracy w zakresie zarządzania płynnością zawartej pomiędzy powódką a(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.przyul. (...)oraz umowy z dnia 31 grudnia 2012 r. o współpracy w zakresie zarządzania płynnością zawartej pomiędzy powódką a(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.przyul. (...). Z uwagi na fakt, iż pozwany nie uregulował swoich zobowiązań względem dostawców(...) Sp. z o.o.oraz(...) Sp. z o.o.wynikających z faktur, powódka w wykonaniu swego zobowiązania wynikającego z ww. umów poręczenia, spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej oraz odsetki. Tym samym powódka na podstawieart. 518 § 1 pkt 1 k.p.c.wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty - tj. całej należności głównej oraz odsetek liczonych na dzień zapłaty. W niniejszym postępowaniu powódka dochodzi od pozwanego łącznie kwoty 101.820,73 zł, na którą składa się kwota 90.287,67 zł tytułem należności głównych oraz kwota 11.533,06 zł tytułem należnych powódce odsetek ustawowych, wyliczonych na dzień 24 czerwca 2014 r.
W dniu 07 lipca 2014 r. Sąd Okręgowy w Łodzi wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. akt I Nc 330/14, uwzględniając w całości żądanie pozwu oraz zasądzając od(...) Publicznego (...)wW.kwotę 4.890 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę 3.617 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.
Od tego orzeczenia sprzeciw złożyła strona pozwana, która w pierwszej kolejności zgłosiła zarzut niewłaściwości miejscowej sądu i wniosła o przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Warszawie jako wyłącznie właściwemu z uwagi na właściwość miejscową wskazaną w umowach zawartych pomiędzy Szpitalem a jego kontrahentami -(...) Sp. z o.o.w(...) Sp. z o.o.wW.. Ponadto pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości, zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. W uzasadnieniu swojego stanowiska strona pozwana wskazała, że
przedłożone przez powódkę umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością zawierające postanowienia o udzieleniu przez(...) S.A.wŁ.poręczenia za istniejące i niewymagalne zobowiązania(...)oraz przyszłe zobowiązania(...)wobec odpowiednio(...) Sp. z o.o.i (...) Sp. z o.o., miały na celu przeniesienie wierzytelności na powódkę, a nie jej zabezpieczenie w postaci poręczenia. Pozwany podniósł, że były to umowy pozorne w myślart. 83 k.c, podpisane świadomie przez strony, w celu ukrycia przelewu wierzytelności, a ponadto zmierzały one do obejścia prawa i zostały zawarte z naruszeniemart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, co skutkuje ich nieważnością zgodnie z art. 54 ust. 6 niniejszej ustawy. W dacie podpisywania przedmiotowych umów, zarówno(...) Sp. z o.o.i (...) Sp. z o.o., jak również powódka miały pełną świadomość braku płynności finansowej Szpitala, a zatem posiadały wiedzę, że pozwany nie reguluje swoich zobowiązań na bieżąco. Skutkiem powyższego, twierdzenie, iż sporne umowy miały na celu zabezpieczenie wierzytelności jest bezpodstawne. W ocenie pozwanego cel stron był jeden, a mianowicie zmiana wierzyciela. Pozwany podniósł również, iż żądanie przez powódkę zapłaty odsetek ustawowych jest bezpodstawne, ponieważ umowy zawarte pomiędzy pozwanym a(...) Sp. z o.o.i (...) Sp. z o.o.nie przewidywały żądania przez wykonawcę odsetek ustawowych, w związku z powyższym strony obowiązujeustawa z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.
Postanowieniem z dnia 13 sierpnia 2014 r. sygn. akt I C 127/14 Sąd Okręgowy w Łodzi stwierdził swoją niewłaściwość i sprawę przekazał do rozpoznania i rozstrzygnięcia Sądowi Okręgowemu w Warszawie.
Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 26 listopada 2014 roku zasądził od(...) Publicznego (...)wW.na rzecz(...) Spółki AkcyjnejwŁ.kwotę 101.820,73 zł z odsetkami za okres od dnia 25 czerwca 2014 r. do dnia zapłaty w wysokości ustawowej, przy czym nie wyższej sumie 200% podstawowej stopy oprocentowania kredytu lombardowego, ustalanej zgodnie z przepisami o Narodowym Banku Polskim, i 2%, w pozostałym zakresie powództwo oddalił i zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 8.709 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o następujące ustalenia stanu faktycznego:
(...) Publiczny (...)wW.w ramach prowadzonej działalności, dnia 23 kwietnia 2012 r. zawarł z(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.umowę, której przedmiotem była dostawa odczynników/materiałów zużywalnych do analizatorówC. A.. Kolejną umowę pozwany zawarł z tym samym podmiotem dnia 18 maja 2012 r. i jej przedmiotem była dostawa odczynników/materiałów zużywalnych do analizatora/aparatu w zakresie Pakiet nr 2 zakup odczynników, materiałów kontrolnych i zużywalnych do analizatora koagulacyjnego(...)560. Ponadto Szpital w dniu 11 czerwca 2012 r. zawarł z(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.umowę, której przedmiotem była dostawa odczynników do analizatora koagulometrycznego(...)2100i i analizatora zastępczego dzierżawionego. W dniu 10 lipca 2012 r. pozwany zawarł kolejną umowę z(...) sp. z o.o.umowę, której przedmiotem była dostawa odczynników/materiałów zużywalnych do analizatora(...)2000X.. Natomiast dnia 26 listopada 2012 r. i dnia 02 kwietnia 2013 roku Szpital zawarł z(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.umowy, których przedmiotem była dostawa leków.
W dniu 02 stycznia 2013 r.(...) Sp. z o.o.zawarła z powódką umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. Na mocy przedmiotowej umowy powódka poręczyła istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku(...)do umowy - między innymi pozwanego, do górnej granicy określonej w tej umowie wynoszącej 1.500.000,00 zł (§ 1 ust. 3 oraz 4 umowy), przy czym poręczenie objęło zarówno zobowiązania z tytułu należności głównych, jak i odsetek. Strony zgodnie ustaliły, iż realizacja przedmiotowej umowy będzie się odbywała w następujący sposób: dostawca zobowiązał się do przekazywania(...) S.A.zestawienia wszystkich faktur VAT, wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca, w którym je wystawiono, nie później jednak niż do 10-go dnia następnego miesiąca (§ 1 ust. 6 umowy). W przypadku, gdyby szpital nie wywiązał się ze swojego zobowiązania i nie uregulował zobowiązań względem dostawcy, strony przyjęły, iż dostawca zawiadomi spółkę o powyższym terminie 14 dni od zakończenia miesiąca, w którym przypadał termin zapłaty zobowiązania i wezwie spółkę do spłaty poręczonego zobowiązania (§ 3 ust. 1 umowy). W terminie 60 dni od dnia w/w zawiadomienia, powódka zobowiązała się dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania, powiększonego o należne odsetki ustawowe naliczone od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty (§ 3 ust. 2 umowy). W wykonaniu swojego zobowiązania, wynikającego z ww. umowy poręczenia, powódka przekazała dostawcy zestawienie faktur poręczonych z dnia 17 lipca 2013 r. O zawarciu umowy poręczenia oraz poręczeniu zobowiązań Szpitala przez powódkę, pozwany został poinformowany odrębnym pismem.
Z uwagi na fakt, iż szpital nie uregulował swoich zobowiązań względem dostawcy, wynikających zfaktur VAT nr (...)powódka, w wykonaniu swego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia, w dniu 28 sierpnia 2013 r. spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającą z ww. faktur, powiększoną o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań Szpitala przezSpółkę (...), pomniejszoną następnie o należną powódce prowizję operacyjną, w konsekwencji czego na rachunek dostawcy została uiszczona z tego tytułu kwota 39.124,23 zł. Jednocześnie w tym samym dniu powódka zawiadomiła pozwanego o dokonanej zapłacie, wzywając go do uiszczenia zaległości. O spłacie zobowiązań przezSpółkę (...)pozwany został poinformowany również przez dostawcę.
Ponadto z uwagi na fakt, że pozwany nie uregulował swoich zobowiązań względem dostawcy, wynikających zfaktury VAT nr (...)powódka, w wykonaniu swego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia, w dniu 15 października 2013 r. spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającą z ww. faktury, powiększoną o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań Szpitala przez(...) S.A., pomniejszoną następnie o należną powódce prowizję operacyjną, w konsekwencji czego na rachunek dostawcy została uiszczona z tego tytułu kwota 15.553,92 zł. Jednocześnie w tym samym dniu powódka zawiadomiła pozwanego o dokonanej zapłacie wzywając go do uiszczenia zaległości. O spłacie zobowiązań przezSpółkę (...)pozwany został poinformowany również przez dostawcę.
W dniu 31 grudnia 2012 r.(...) Sp. z o.o.zawarła z powódką umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. Na mocy przedmiotowej umowy powódka poręczyła istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku(...)do umowy, w tym również pozwanego do górnej granicy określonej w tej umowie wynoszącej 8.435.000 zł, przy czym poręczenie obejmowało zobowiązania pozwanego z tytułu należności głównej wraz z odsetkami (§ 1 ust. 3 i 4 umowy). Strony zgodnie ustaliły, iż realizacja przedmiotowej umowy będzie się odbywała w następujący sposób. Dostawca zobowiązał się do przekazywaniaSpółce (...)zestawienia wszystkich faktur VAT, wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym w terminie określonym w § 1 ust. 6 umowy. W przypadku, gdyby szpital nie wywiązał się ze swojego zobowiązania i nie uregulował zobowiązań względem dostawcy, pozwany zobowiązał się zawiadomić powódkę o tym fakcie, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca, w którym przypadał termin zapłaty zobowiązania (§ 3 ust. 1 umowy). W terminie 30 dni od dnia otrzymania przedmiotowego zawiadomienia, powódka zobowiązała się dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania, powiększonego o należne odsetki ustawowe naliczone od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty (§ 3 ust. 2 umowy).
W wykonaniu swojego zobowiązania, wynikającego z ww. umowy poręczenia, powódka przekazała dostawcy zestawienie faktur poręczonych z dnia 6 sierpnia 2013 r. O zawarciu umowy poręczenia oraz poręczeniu zobowiązań Szpitala przez powódkę, pozwany został poinformowanym odrębnym pismem.
Z uwagi na fakt, iż pozwany nie uregulował swoich zobowiązań względem dostawcy wynikających z faktur VAT nr:(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...),(...), oraz(...)powódka, w wykonaniu swego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia, w dniu 3 września 2013 r. spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającą z ww. faktur VAT, powiększoną o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań Szpitala przezSpółkę (...)następnie pomniejszoną o należną powódce prowizję, w konsekwencji czego na rachunek dostawcy została uiszczona z tego tytułu kwota 35.251,79 zł. W tym samym dniu powódka poinformowała pozwanego o zapłacie, wzywając go jednocześnie do dobrowolnej zapłaty należności. O dokonanej zapłacie pozwany został również poinformowany przez dostawcę.
Pismem z dnia 16 czerwca 2014 r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty należności dochodzonych niniejszym pozwem. Do dnia wytoczenia powództwa pozwany nie zadośćuczynił przedmiotowemu wezwaniu.
Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie dokumentów złożonych do akt sprawy, niekwestionowanych przez strony.
W uzasadnieniu prawnym Sąd wskazał, że w pierwszej kolejności oceniał zarzut nieważności umów poręczenia z uwagi na treśćart. 54 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.
Sąd Okręgowy przypomniał także, że zgodnie z treściąart. 878 § 1 k.c.można poręczyć dług przyszły do wysokości z góry oznaczonej. Celem przepisuart. 878 § 1 k.c.w zakresie ścisłego oznaczenia górnej granicy odpowiedzialności poręczyciela jest jego ochrona, przed nadmiernym ryzykiem. Jeżeli poręczyciel odpowiada za dług przyszły do wysokości z góry oznaczonej (art. 878 § 1 k.c), to kwota ta obejmuje również należności uboczne (odsetki, koszty itd.), ale tylko w granicach ustalonego pułapu odpowiedzialności. Poręczenie za cudzy dług jest czynnością prawną, która zgodnie z treściąart. 876 k.c.rodzi po stronie poręczyciela powinność spełnienia określonego świadczenia tylko w razie gdy nie spełni go osoba trzecia (dłużnik główny). Istotą poręczenia jest zatem gwarancja, że poręczyciel wykona zobowiązanie, gdyby dłużnik go nie wykonał. Stronami umowy poręczenia jest wierzyciel i poręczyciel, a nie dłużnik (art. 886 k.c). Do skuteczności poręczenia nie jest wymagana zgoda czy choćby wiedza dłużnika.
Szczegółowa analiza okoliczności faktycznych niniejszej sprawy, a zwłaszcza umów łączących powódkę z dostawcą oraz pozwanego z dostawcą w świetle powyższego uregulowania doprowadziła Sąd Okręgowy do wniosku, iż podniesiony przez pozwanego zarzut nieważności zawartej przez powódkę z dostawcami umów o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, jako zawartych bez zgody organu, który utworzył Szpital, nie zasługiwał na uwzględnienie. Wysokość należności głównej, jak i należności ubocznych pozostawała poza sporem stron. Zgodnie zaś z treściąart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejczynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład; podmiot, który utworzył zakład, wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Natomiast w myśl ust. 6 powołanego przepisu, czynność prawna dokonana m.in. z naruszeniem ww. przepisu jest nieważna.
Zakaz wynikający z powyższych uregulowań nie odnosi się jednak w ocenie Sądu Okręgowego do udzielonego w realiach faktycznych niniejszej sprawy poręczenia za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej. Tym samym Sąd uznał, iż w przypadku spłaty wierzytelności w ramach udzielonego poręczenia doszło do wstąpienia w prawa wierzyciela na podstawieart. 518 § 1 pkt 1 k.c, w myśl którego osoba trzecia, która spłaca wierzyciela nabywa spłacaną wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli płaci dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi. W tym zakresie Sąd stwierdził, iż przepisyKodeksu cywilnegoprzewidują dwa podstawowe sposoby prowadzące do zmiany wierzyciela. Pierwszym z nich jest przelew wierzytelności, gdy do zmiany wierzyciela dochodzi w drodze czynności prawnej - umowy zawartej przez wierzyciela z osobą trzecią w myślart. 509 k.c.Czynność taka - o ile dotyczy zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej - bez wątpienia jest objęta zakazem wynikającym z wyżej wskazanegoart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Druga to instytucja cessio legis wskazana w wyżej przytoczonymart. 518 k. c, dotyczącą wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela. Pomiędzy tymi instytucjami występują różnice stanowiące źródło ich powstania. W odróżnieniu od umownego przelewu wierzytelności podstawienie w prawa zaspokajanego wierzyciela może być bowiem wynikiem umowy, gdy równocześnie następuje spełnienie świadczenia, albo może nastąpić z mocy ustawy, gdy z określonymi zdarzeniami ustawa łączy nabycie wierzytelności przez osobę, która spłaca wierzyciela. Podstawienie to ma skutki zbliżone do skutków przelewu o tyle, o ile następuje przejście wierzytelności na nowego wierzyciela. Pomiędzy powołanymi instytucjami występują jednak istotne różnice polegające na tym, że wstąpienie w prawa dotychczasowego wierzyciela następuje tylko do wysokości w jakiej nastąpiła spłata wierzytelności, zaś w przypadku spłaty tylko części wierzytelności, wierzyciel może wykonywać swe prawa, co do pozostałej reszty z pierwszeństwem przed osobą wstępującą w jego miejsce. Ponadto zwrócić należy uwagę, iż o ile przy przelewie wierzytelności nabywca nabywa względem dłużnika wierzytelność bezpośrednio na podstawie czynności prawnej, o tyle w tym drugim przypadku nabycie wierzytelności następuje na podstawie ustawy.
Przekładając powyższe rozważania na grunt ustalonych w sprawie niniejszej okoliczności faktycznych Sąd miał na uwadze, iż powódkę z(...) Sp. z o.o.i (...) Sp. z o.o.nie łączyła umowa cesji wierzytelności, a umowa poręczenia. Jakkolwiek w wyniku realizacji umowy poręczenia dojść może do wstąpienia poręczyciela w prawa zaspokojonego wierzyciela, jednak nie jest to bezpośrednim celem takiej umowy. Celem tym niewątpliwie jest ekonomiczne wzmocnienie sytuacji wierzyciela, który dochodzić może swojej wierzytelności także od poręczyciela, o ile nie zostanie ona zaspokojona przez dłużnika głównego. Tym samym wstąpienie w prawa wierzyciela nie jest celem, lecz skutkiem umowy poręczenia.
Mając na uwadze powyższe rozważania Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, iż umowa łącząca powódkę i usługodawcę nie naruszała przepisówustawy o działalności leczniczej, jak również przepisówKodeksu cywilnegow zakresie odnoszącym się do poręczenia.
W opinii Sądu Okręgowego na uwzględnienie nie zasługiwał także zgłoszony przez pozwanego zarzut pozorności umowy poręczenia, która jako okoliczność faktyczna podlega ustaleniu przez sądy meriti (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2008 r., IV CSK 39/08, Lex nr 424361). Istotą pozorności oświadczenia woli jest brak zamiaru wywołania skutków prawnych wynikających z podejmowanej czynności prawnej. W związku z tym, iż jak wskazano powyżej, pozorność jest okolicznością faktyczną, strona powołująca się na nią i wywodząca z niej skutki prawne, stosowanie do dyspozycjiart. 6 k.p.c.iart. 232 k.p.c.winna okoliczność tę udowodnić przy zastosowaniu dostępnych środków dowodowych odnoszących się do tej kwestii. Oceniając umowy zawarte przez powodową Spółkę z usługodawcami, w świetle okoliczności sprawy oraz dowodów zaoferowanych przez stronę pozwaną Sąd doszedł do przekonania, że Szpital okoliczności tych nie udowodnił. Pozwany nie zdołał bowiem wykazać, iż strony umów o współpracy w zakresie zarządzania płynnością w rzeczywistości zmierzały do ukrycia innych czynności prawnych. Wbrew twierdzeniom pozwanego z umów tych (z dnia 01 stycznia 2013 r. i 31 grudnia 2012 r.) nie wynika, że jej stronom przyświecał inny cel niż zabezpieczenie zapłaty za dostawy. W dacie zawierania umów brak było jakichkolwiek należności pozwanego Szpitala. Pierwsza faktura pochodzi z dnia 09 maja 2013 r. z terminem płatności w dniu 08 czerwca 2013 r. Brak jest więc było podstaw do uwzględnienia zarzutu zgłoszonego przez pozwany Szpital. Bez wątpienia strony umów z dnia 31 grudnia 2012 r. i 01 stycznia 2013 r. w dacie ich zawarcia nie miały pewności, czy Szpital będzie uiszczał należności wobec swojego usługodawcy w terminie. Wniosków takich nie można wywodzić z faktu, iż usługodawcy oraz powódce znana była ciężka sytuacja finansowa pozwanego Szpitala. Przeciwnie, usługodawcy zawierając umowę z pozwanym, jako podmioty prowadzące działalność gospodarczą, której głównym celem jest osiąganie zysku, mogli liczyć na terminowe wywiązanie się przez kontrahenta - pozwany Szpital - ze swoich obowiązków wynikających z umów. W trosce o swoje interesy i zapewnienie płynności finansowej mogli również zawrzeć umowę poręczenia z powódką, zakładając, że ewentualne roszczenie Szpitala z tytułu naruszenia postanowień umów z dnia 31 grudnia 2012 r. i 01 stycznia 2013 r. będzie dla nich mniej dotkliwe, niż ewentualne opóźnienia w otrzymywaniu płatności za wykonywane przez siebie usługi.
Sąd Okręgowy podkreślił też, że wstąpienie przez powódkę w prawa wierzyciela na skutek spłaconego długu na podstawie umowy poręczenia w żaden sposób nie zmieniło i nie pogorszyło sytuacji prawnej pozwanego. Pozostała ona niezmieniona skoro poprzedni wierzyciel, tak jak obecny, miał prawo egzekwować dług od pozwanego Szpitala. Tymczasem pozwany nie zapłacił swoich zobowiązań ani w terminie określonym w umowach wobec swoich kontrahentów, ani też powódce po spłacie przez nią jego długów, których zasadność nie była przez pozwanego kwestionowana. Niezasadne zdaje się być natomiast uznanie działania usługodawców pozwanego, dążących do minimalizacji ryzyka prowadzenia przez siebie działalności gospodarczej i zabezpieczenia swoich wierzytelności za naruszenie zasad współżycia społecznego. Co więcej to postępowanie pozwanego, który w sposób permanentny nie wykonuje swoich zobowiązań wynikających z zawartych umów mogłoby zostać uznane za naruszające zasady współżycia społecznego.
Odnosząc się do dyspozycjiart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczejSąd I instancji podkreślił, że ustawodawca nie zdefiniował bliżej zawartego w nim pojęcia czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela. Za takie należy zatem uznać wszystkie czynności prawne dotyczące zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których ustawowym celem jest zmiana wierzyciela. Chodzi więc, zdaniem Sądu, o działania zmierzające bezpośrednio do zmiany wierzyciela. Od czynności takich, odróżnić należy te, których dalszym, a nie bezpośrednim skutkiem może być zmiana wierzyciela. Przyjęcie wykładni szerokiejart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejprowadziłoby bowiem do wniosku, że niedopuszczalne jest nie tylko zawieranie umów poręczenia odnoszących się do wierzytelności samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, ale również umów podziału majątku wspólnego małżonków (o ile wierzytelność taka wchodziłaby do majątku wspólnego), umów podziału majątku wspólników spółki cywilnej, czy w końcu połączenia dwóch spółek kapitałowych, jeżeli jedna z nich była wierzycielem takiego zakładu. Interpretacja taka całkowicie wypaczałaby cel wprowadzenia do obrotu uregulowania art. 54 ust. 5 powołanej ustawy powodując, iż zawieranie umów z samodzielnymi publicznymi zakładami opieki zdrowotnej byłoby w sposób szczególny ryzykowne, a tym samym prowadziłaby do wzrostu cen wszelkiego rodzaju usług świadczonych na rzecz tych podmiotów lub wręcz do całkowitego paraliżu działania zakładów opieki zdrowotnej. Ustawowy zakaz dokonywania bez zgody organu założycielskiego czynności mających na celu zmianę wierzyciela bez wątpienia nie odnosi się zatem do umowy łączącej powoda z dostawcą świadczącym usługi dla strony pozwanej. Nie ma bowiem wątpliwości, iż ustawowym celem umowy poręczenia jest nie zmiana wierzyciela, a zabezpieczenie roszczeń wierzyciela w przypadku braku zapłaty ze strony dłużnika. Gdyby zatem dłużnik wywiązał się ze swojego obowiązku i uiścił w umówionym terminie należności za usługi świadczone na jego rzecz przez usługodawcę, obowiązek powoda wynikający z umowy poręczenia nie zaktualizowałby się, a tym samym nie doszłoby do zmiany wierzyciela. Wobec powyższego zasadnym staje się pogląd, iż w niniejszej sprawie zaszły przesłanki do uwzględnienia żądania pozwu na podstawieart. 518 § 1 pkt 1 k.c, według którego osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli płaci dług cudzy, za który jest odpowiedzialna osobiście, albo pewnymi przedmiotami majątkowymi. Wstąpienie w prawa dotychczasowego wierzyciela nastąpiło do wysokości, w jakiej spłata wierzytelności miała miejsce.
Sąd przypomniał też, że pozwany nie kwestionował ani wysokości swojego zobowiązania, za które zapłaciła powódka, faktu zapłaty, ani też wysokości dochodzonej należności. Na skutek zapłaty przez powódkę długu pozwanego, za który odpowiadała osobiście, nabyła ona spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty.
Sąd I instancji wskazał też, iż powódka w toku procesu wykazała, że dokonała na rzecz(...) Sp. z o.o.i (...) Sp. z o.o.zapłaty sumarycznej kwoty 101.830,73 zł. Zatem żądanie, w zakresie należności głównych (łącznie 90.287,67 zł) oraz skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w zapłacie wyliczone na dzień 24 czerwca 2014 r. w łącznej wysokości 11.533,06 zł podlegało uwzględnieniu.
O odsetkach od zaległych odsetek Sąd orzekł w oparciu oart. 482 § 1 k.c, zgodnie z którym od zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie dopiero od chwili wytoczenia o nie powództwa. Pozwany podniósł w sprzeciwie, iż w niniejszej sprawie należy zastosować do obliczania odsetekustawę z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. W myśl przepisu art. 7 niniejszej ustawy jeżeli dłużnik, w terminie określonym w umowie albo wezwaniu do zapłaty nie dokona zapłaty na rzecz wierzyciela, wierzycielowi przysługują, bez odrębnego wezwania, odsetki w wysokości odsetek za zwłokę określanej na podstawieart. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. W związku z powyższym żądanie odsetek ustawowych od daty wniesienia pozwu, tj. 25 czerwca 2014 r. do dnia zapłaty uwzględniono na podstawieart. 56 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Stawka odsetek za zwłokę jest równa sumie 200% podstawowej stopy oprocentowania kredytu lombardowego, ustalanej zgodnie z przepisami o Narodowym Banku Polskim, i 2%, z tym że stawka ta nie może być niższa niż 8%.
W pozostałym zakresie co do odsetek powództwo zostało oddalone.
O kosztach postępowania Sąd Okręgowy orzekł zgodnie z zawartą wart. 98 k.p.c.zasadą odpowiedzialności stron za wynik postępowania.
Z powyższym rozstrzygnięciem nie zgodziły się obie strony, z tym, że apelacja Szpitala została odrzucona.
Strona powodowa w apelacji wskazała, że zaskarża wyrok w części oddalającej powództwo i wniosła o zasądzenie całej dochodzonej kwoty wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia powództwa. Sadowi I instancji postawiono zarzut naruszenia prawa materialnego, tj.art. 481 § 1 i 2 k.c.poprzez jego niezastosowanie w sytuacji gdy powódka jednoznacznie dochodziła odsetek ustawowych wyliczonych na podstawieart. 481 kodeksu cywilnego, co wielokrotnie było wskazywane w toku; postępowania iart. 7 ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowypoprzez jego zastosowanie, w sytuacji gdy Sąd I instancji nie był uprawniony do wyboru sposobu naliczania odsetek i zastępowania w tym zakresie woli wierzyciela, która została wyraźnie wyartykułowana w toku postępowania.
Strona pozwana nie odniosła się do apelacji.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja wniesiona przez stronę powodową podlegała oddaleniu, ponieważ podniesione w niej zarzuty naruszenia prawa materialnego okazały się być bezzasadne.
Rację miał Sąd Okręgowy uznając, iż w niniejszej sprawie zastosowanie znajdą przepisyustawy z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Przede wszystkim żadna z umów – ani umowy pomiędzy szpitalem, ani umowy strony powodowej z dostawcami nie regulowały kwestii odsetek, określając tylko ogólnie, że należą się one w razie zwłoki w płatnościach. Taka sytuacja powoduje konieczność zastosowania przepisuart. 481 § 2 kcw brzmieniu obowiązującym w dacie zawierania umów, czyli uznania, iż jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była z góry oznaczona, należą się odsetki ustawowe. Nie ma też wątpliwości, że odsetki ustawowe uregulowane są nie tylko wkodeksie cywilnym, ale i wustawie o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.
Sięgając zatem doustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowychSąd Apelacyjny miał na uwadze przede wszystkim przepisart. 2, który podaje definicję transakcji handlowej i stanowi, że w rozumieniu ustawy jest to umowa, której przedmiotem jest odpłatne dostarczanie towaru lub odpłatne świadczenie usług, jeżeli strony tej umowy zawierają ją w związku z wykonywaną przez siebie działalnością gospodarczą lub zawodową. Ponadto analizie podlegał też przepisart. 3 pkt 3stanowiący, że ustawę stosuje się do transakcji handlowych, których wyłącznymi stronami są podmioty, o których mowa wart. 3 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych(Dz. U. Nr 19, poz. 177). Przepisart. 4 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowychzawiera wyłączenia, kiedy ustawy nie stosuje się, jednak sytuacja dostawców odnośnie szpitala nie została wyłączona spod definicji transakcji handlowej.
Mając zaś na uwadze przepisyustawy Prawo zamówień publicznychstwierdzić należy, że sytuacja szpitala i jego dostawców mieści się w pojęciu zamówienia publicznego – art. 3 w/w ustawy, co zresztą potwierdzają umowy dołączone przez stronę pozwaną do sprzeciwu, z których wynika, że każda z nich zawierana była w wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego.
Tym samym rację miał(...) Publiczny (...)wW., a za nim i Sąd Okręgowy, które uznały, że w sprawie co do odsetek należnych wierzycielowi ma zastosowanieustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, a w szczególności przepisart. 7, który stanowi, że jeżeli dłużnik, w terminie określonym w umowie albo wezwaniu, o którym mowa wart. 6 ust. 2, nie dokona zapłaty na rzecz wierzyciela, który spełnił określone w umowie świadczenie niepieniężne, wierzycielowi przysługują, bez odrębnego wezwania, odsetki w wysokości odsetek za zwłokę, określanej na podstawieart. 56 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Z przepisuordynacji podatkowejwynika natomiast, że stawka odsetek za zwłokę jest równa sumie 200% podstawowej stopy oprocentowania kredytu lombardowego, ustalanej zgodnie z przepisami o Narodowym Banku Polskim, i 2%, z tym że stawka ta nie może być niższa niż 8%.
Takie odsetki zostały zasądzone na rzecz wierzyciela i w świetle w/w przepisów prawa uznać je trzeba za ustalone w prawidłowej wysokości.
W związku z powyższym Sąd Apelacyjny, na podstawie przepisuart. 385 kpcorzekł o oddaleniu apelacji.
SSA Ewa Kaniok SSA Marzena Miąskiewicz SSO (del) Anna Strączyńska