Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 658/16
Data wyroku: 2016-08-26 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Przedawnienie
Podstawa prawna: art. 118 i 123 k.c.

Sygnatura akt III Ca 658/16

UZASADNIENIE
W nakazie zapłaty wydanym dnia 23 września 29015 roku, sygnatura aktI Nc 545/15 Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi nakazał pozwanymJ. P. (1),M. P. (1)velP.,J. P. (2)iJ. B., aby zapłacili solidarnie na podstawie wekslaBankowi (...) Spółce Akcyjnejz siedzibą wW.kwotę 65.707,01 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 9 sierpnia 2013 roku do dnia zapłaty oraz kwotę 839 zł tytułem zwrotu kosztów procesu w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu albo wnieśli w tym terminie zarzuty.
Po rozpoznaniu zarzutówJ. P. (1),M. P. (1)velP.iJ. P. (2)od nakazu zapłaty, Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi w sprawie sygnatura akt I C 815/15 wydał dnia 22 lutego 2016 roku zaskarżony wyrok,w którym:

1
uchylił nakaz zapłaty w stosunku do pozwanychJ. P. (1),M. P. (1)velP.iJ. P. (2)i powództwo oddalił,

2
nie obciążył powoda obowiązkiem zwrotu pozwanym kosztów procesu.

Sąd I instancji ustalił stan faktyczny, z którego wynika, że w dniu 18 grudnia 2000 rokuBank (...) S.A.wW.zawarł zM. P. (2)iJ. B.jako wspólnikami(...) spółki cywilnejwŁ.umowę numer (...)o kredyt kasowy, na mocy której udzielono wspólnikom kredytuw wysokości 20.000 zł na okres od dnia 18 grudnia 2000 roku do dnia 16 stycznia 2001 roku. Zabezpieczenie kredytu stanowił wekselin blancowystawiony przezM. P. (2), a poręczycielami wekslowymi byliJ. P. (2), która była jednocześnie pełnomocnikiem(...) s.c., orazJ. B.iA. B..W związku z wystawieniem weksla podpisana została deklaracja wekslowa, zgodniez którą Bank miał prawo wystawić weksel na sumę odpowiadającą kwocie wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami, prowizją i innymi kosztami Bankuw przypadku niedotrzymania terminu spłaty całości lub części kredytu oraz we wszystkich tych przypadkach, w których Bankowi służy prawo ściągnięcia swych wierzytelności przed nadejściem terminu płatności. Bank upoważniono do opatrzenia weksla datą płatności według jego uznania.
W piśmie doręczonym powodowi dnia 14 września 2001 rokuM. P. (2)działając w imieniu(...) s.c.jako jej wspólnik zaproponował Bankowi spłatę we wrześniu 2001 roku kwoty około 5.000 zł, która zostałaby równoważnie rozłożona na poczet trzech kredytów, zaś do dnia 31 października zobowiązał się spłacić całość zadłużenia z tytułuumowy kredytowej numer (...). W piśmie z dnia 9 marca 2004 rokuJ. P. (2)działająca jako pełnomocnik(...) s.c.oświadczyła, że po spłacie zadłużenia głównego innej spółki cywilnej zamierza przystąpić do spłaty zadłużenia(...) s.c.z tytułuumowy kredytowej numer (...). W piśmiez dnia 10 września 2004 roku, w związku z oświadczeniem z dnia 9 marca 2004 roku,J. P. (2)wyjaśniła, że sytuacja finansowa(...) s.c.pogorszyła się, jednak od stycznia chciałaby spłacać kapitał(...) s.c.W dniu 17 sierpnia 2006 roku Bankowi zostało doręczone pismoM. P. (2), działającego jako współwłaściciel(...) s.c., w którym oświadczył on, że chce spłacić całość zadłużenia, m.in. z tytułuumowy kredytowej numer (...). W piśmie z dnia12 sierpnia 2009 rokuJ. P. (2)jako pełnomocnik .(...) s.c.orazM. P. (2)jako współwłaściciel spółki oświadczyli, że uznają dług(...) s.c.z tytułuumowy kredytowej numer (...). W dniu 18 sierpnia 2011 rokuJ. B.zwrócił się na piśmie do powoda z prośbą o wyrażenie zgody na spłatę zadłużenia z tytułu m.in.umowy kredytowej numer (...)w ratach miesięcznych po 500 zł.
W dniu 9 maja 2012 roku zmarłM. P. (2), a spadek po nim nabyłyz dobrodziejstwem inwentarza: żonaJ. P. (2)oraz córkiJ. P. (1)iM. P. (1)velP.po 1/3 części każda z nich.
W dniu 9 sierpnia 2012 roku powód uzupełnił weksel do kwoty 65.707,01 złz miejscem płatności w siedzibieBanku (...) S.A.V Oddział wŁ.z terminem płatności oznaczonym na dzień 9 sierpnia 2012 roku i klauzulą bez protestu. W związku z tym powód wezwałJ. P. (1),M. P. (1)velP.,J. P. (2),J. B.iA. B., jako solidarnych dłużników wekslowych, do zapłaty należności z weksla.
W oparciu o tak ustalony stan faktyczny sąd pierwszej instancji wskazał na abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego. Odnosząc się do podniesionego przez pozwane zarzutu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego, zważył, że zarzut ten należy kwalifikować jako zarzut wypełnienia weksla niezgodniez zawartym porozumieniem. Skoro bowiem wekselin blancozostał wystawionyw celu zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z umowy kredytu jako stosunku podstawowego, zobowiązanie wekslowe powinno być utrzymane w granicach zawartego porozumienia. Za uzupełnienie weksla niezgodne z takim porozumieniem (deklaracją wekslową) poczytywać należy przy tym także wypełnienie weksla po dniu, w którym nastąpiło przedawnienie roszczenia ze stosunku podstawowego. Sąd Rejonowy, podkreślając ścisłą więź istniejącą między zobowiązaniem wekslowyma zobowiązaniem, z którego wynika podlegające zabezpieczeniu roszczenie, wskazał, iż nawet wówczas, gdy w porozumieniu zawarto upoważnienie do uzupełnienia weksla w każdym czasie, chodzi z reguły o dowolną chwilę, lecz tylko przed upływem terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego. Wypełnienie weksla po upływie tego terminu jest zatem niezgodne z deklaracją wekslową. Osoba podpisana na wekslu może wobec tego – w oparciu oart. 10 Prawa wekslowego- podnieść zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem.
W dalszej części swych rozważań Sąd pierwszej instancji skupił się na kwestii przedawnienia i wskazał, że termin przedawnienia dochodzonego w sprawie niniejszej roszczenia wynosi trzy lata, stało się ono wymagalne najpóźniej w dniu 17 stycznia 2001 roku, wobec czego uległoby przedawnieniu w dniu 17 stycznia 2004 roku. Sąd nie zaaprobował przy tym stanowiska Banku, zgodnie z którym bieg przedawnienia był przerywany na skutek oświadczeń kierowanych do Banku przez wspólników spółki cywilnej, to jestM. P. (2)iJ. B.oraz przezJ. P. (2)jako pełnomocnika tej spółki. Zakwalifikował te oświadczenia jako uznanie niewłaściwe długu. Wskazując jednak na brak dowodu w postaci umowy spółki cywilnej, odwołał się do ogólnych reguł reprezentacji spółki, gdzie każdy wspólnik jest uprawniony do dokonywania samodzielnie jedynie czynności zwykłego zarządu, a dokonanie czynności przekraczającej zakres zwykłych czynności spółki wymaga dla swej skuteczności uprzedniej uchwały wspólników. Przekładając powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, Sąd Rejonowy wskazał, iż mając na uwadze stan finansowy, dynamikę działania i cel działalności(...) s.c., oświadczenia składane przez wspólników, a stanowiące niewłaściwe uznanie długu, wymagały dla swej skuteczności uprzedniej uchwały, której istnienia jednak nie udowodniono. Oceniając z kolei oświadczeniaJ. P. (2)jako pełnomocnika spółki, Sąd pierwszej instancji wyraził pogląd, że również one nie mogły wywołać skutku w postaci przerwy biegu przedawnienia. Wobec braku innych dowodów należało bowiem uznać, że udzielono jej tylko pełnomocnictwa ogólnego, które obejmowało umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Za taką czynność, w kontekście sytuacji finansowej spółki, nie można jednak poczytywać uznania niewłaściwego długu. Skoro tak, uznanie długu przez pełnomocnika posiadającego jedynie pełnomocnictwo ogólne, jako przekraczające zakres zwykłego zarządu, jest w ocenie Sądu nieważne.
W konsekwencji powyższych rozważań Sąd Rejonowy uznał za skuteczny wywiedziony przez pozwane zarzut przedawnienia i uchylił w stosunku doJ. P. (1),M. P. (1)velP.iJ. P. (2)wydany w sprawie nakaz zapłaty, oddalając wobec niech powództwo w całości.
O kosztach procesu sąd pierwszej instancji orzekł na podstawieart. 102 k.p.c., podnosząc, że powód wskutek przedawnienia roszczeń poniósł wystarczające straty finansowe i nałożenie na niego obowiązku zwrotu kosztów byłoby nadmiernym obciążeniem.
Apelację od tego wyroku złożył pełnomocnik powoda. Zaskarżył on wyrokw zakresie rozstrzygnięcia zawartego w jego punkcie 1. Skarżący zarzucił sądowi pierwszej instancji naruszenie prawa materialnego, to jest:

1
art. 865 § 2 k.c.przez niesłuszne uznanie, że oświadczenia wiedzy związanez obsługą kredytu zaciągniętego przez wspólników spółki cywilnej, polegające na wskazywaniu poziomu wynikającego z tego zadłużenia i na wskazywaniu nowych możliwych terminów jego spłaty, noszące znamiona uznania niewłaściwego długu, nie są czynnościami z zakresu zwykłych spraw spółki, skutecznymi bez konieczności uzyskiwania uchwał wspólników na ich dokonanie,

2
art. 98 k.c.przez niesłuszne przyjęcie, że oświadczenie wiedzy stanowiące uznanie niewłaściwe długu jest czynnością przekraczającą zarząd zwykły majątkiem spółki cywilnej i jako takie nie może być skutecznie dokonane przez pełnomocnika dysponującego pełnomocnictwem ogólnym.

W konkluzji apelacji skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez utrzymanie w mocy nakazu zapłaty wydanego przez Sad Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi w dniu 23 września 2015 roku w sprawie sygnatura aktI Nc 545/15, a ewentualnie, w przypadku nieuwzględnienia tego wniosku, wniósło uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu dla Łodzi – Widzewa w Łodzi do ponownego rozpoznania.
W odpowiedzi na apelację pełnomocnik pozwanychJ. P. (1),M. P. (1)velP.iJ. P. (2)wniósł o oddalenie apelacji powoda orazo zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik powoda oświadczył, że popiera apelację oraz wniósł o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Pełnomocnicy pozwanejM. P. (1)velP.oraz pozwanychJ. P. (1)iJ. P. (2)wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja jest zasadna.
Na wstępie należy wskazać, że ustalony przez Sąd pierwszej instancji stan faktyczny nie był kwestionowany przez strony, wobec czego Sąd Okręgowy ów stan faktyczny podziela i przyjmuje za własny.
Sąd Okręgowy w pełni podziela rozważania Sądu Rejonowego w tej ich części, która dotyczy charakteru zobowiązania wekslowego, zarzutów, które mogą podnosić osoby podpisane na wekslu względem posiadacza weksla, w tym wywiedzionego ze stosunku podstawowego (umowa kredytu) zarzutu wypełnienia weksla niezgodniez porozumieniem, bo po upływie terminu przedawnienia roszczenia wynikającego ze stosunku podstawowego.
Odnosząc się natomiast do zarzutów apelacyjnych, należy stwierdzić, iż są one zasadne, gdyż podniesiony w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji zarzut przedawnienia nie powinien być uwzględniony.
Przy ocenie, czy doszło do przedawnienia roszczeń Banku, pierwszoplanową rolę odgrywają oświadczenia składane przez pełnomocnika i wspólników(...) s.c.Zastanawiając się nad ich charakterem Sąd Rejonowy słusznie uznał, iż oświadczenia te stanowią uznanie niewłaściwe długu. Strony tej oceny nie kwestionowały. Również Sąd rozpoznający apelację podziela ten pogląd. Treść oświadczeń nie pozwala bowiem na zakwalifikowanie ich jako właściwego uznania długu, przyjmującego postać umowy i wymagającego zgodnych oświadczeń woli obydwu stron stosunku prawnego. Oświadczenia składane przezM. P. (2),J. P. (2)iJ. B.są natomiast oświadczeniami wiedzy i jako takie stanowią one niewłaściwe uznanie długu. Wszystkie one dotyczą spłaty kredytu numer(...)(w kilku przypadkach również innych zobowiązań), wprost odwołując się w swej treści do numeru umowy. Wynika z nich, iż osoby składające oświadczenia mają świadomość istnienia roszczeń wynikających z powołanej powyżej umowy kredytu i wyrażają wolę jego spłaty, czy to w późniejszym terminie czy z rozłożeniem na raty. Dysponując tej treści dokumentami, które zostały mu przecież doręczone, Bank mógł żywić uzasadnione przekonanie, iż zobowiązani są świadomi swoich obowiązków i miał prawo oczekiwać, że należne świadczenie zostanie spełnione na jego rzecz.
Oświadczenia składali zarówno wspólnicy spółki cywilnej, czyliM. P. (2)iJ. B., jak również jej pełnomocnikJ. P. (2). Żadne z oświadczeń nie zostało podpisane łącznie przez obydwu wspólników. Oświadczenia z dnia 9 marcai 10 września 2004 roku podpisał tylko pełnomocnik, a oświadczenia z dnia12 sierpnia 2009 roku tylko wspólnikM. P. (2)wraz z pełnomocnikiem.
Sąd pierwszej instancji, odwołując się do treściart. 865 k.c.iart. 98 k.c., wywiódł, że oświadczenia te nie mogą wywołać skutku przerwy biegu przedawnienia, gdyż przekraczają zakres zwykłych czynności spółki (w przypadku oświadczeń składanych przez wspólników) lub też przekraczają zakres zwykłego zarządu (w przypadku oświadczeń pełnomocnika).
Sąd Okręgowy nie podziela argumentacji Sądu Rejonowego. Składane w niniejszej sprawie przez wspólników i pełnomocnika spółki oświadczenia winny być rozpatrywane jako oświadczenia wiedzy. Do nich jedynie wyjątkowo i w drodze ostrożnej analogii można stosować przepisy o oświadczeniach woli. W szczególności, skoro niewłaściwe uznanie długu jest oświadczeniem wiedzy, czyli oświadczeniemo stanie świadomości zobowiązanego, nie może ono być odwołane ani cofnięte, a dla swej skuteczności nie wymaga nawet istnienia po stronie osoby składającej zamiaru wywołania skutku prawnego w postaci przerwania biegu przedawnienia. Uznania niewłaściwego może dokonać także osoba mająca ograniczoną zdolność do czynności prawnych, o ile działa z dostatecznym rozeznaniem. Nie wywołuje natomiast skutku uznanie dokonane w warunkach braku świadomości lub swobody lub pod wpływem groźby. Zwrócenia uwagi wymaga także to, że niewłaściwe uznanie długu może przyjąć również postać częściowego spełnienia świadczenia, a nawet uznania salda.W doktrynie prezentowany jest przy tym pogląd, który podziela Sąd Okręgowy, że jako uznanie niewłaściwe roszczenia można kwalifikować zachowanie zobowiązanego lub osób, których działania można przypisać zobowiązanemu, zwłaszcza osób pełniących funkcję organu, pełnomocników, przedstawicieli ustawowych oraz pracowników zatrudnionych na stanowiskach, z którymi wiąże się kompetencja do składania oświadczeń wiedzy o zobowiązaniach danego podmiotu (zob. M. Pyziak-Szafnicka, Uznanie, s. 131 i n.; J. P. Naworski, Problematyka przerwy biegu przedawnienia na skutek uznania niewłaściwego przez dłużnika będącego osobą prawną, cz. 2, MoP 2004, Nr 19, s. 892 i n.). W przypadku osoby prawnej uznania niewłaściwego może dokonać każda z osób uprawnionych do jej reprezentowania, nawet wówczas, gdy ustawa lub statut przewidują reprezentację łączną.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, że skoro oświadczenia składane przez wspólników(...) s.c.oraz pełnomocnika tej spółki noszą znamiona uznania niewłaściwego, które jest przecież oświadczeniem wiedzy, nie mają do nich zastosowania reguły dotyczące sposobu prowadzenia spraw spółki czy jej reprezentacji, jak również ewentualne ograniczenia wynikającez zakresu udzielonego pełnomocnictwa. Wystarczającym dla wywołania w niniejszej sprawie skutku prawnego w postaci przerwy biegu przedawnienia było to, że oświadczenia te złożyły osoby, których działania Bank mógł przypisywać spółce cywilnej, czyli wspólnicy i pełnomocnik. Stanowisko to znajduje dodatkowe oparciew świetle ugruntowanego już poglądu, zgodnie z którym uznanie niewłaściwe może polegać również na częściowej zapłacie należności. Tego typu czynność należy tymczasem zazwyczaj do zakresu obowiązków pracowników spółki, którzy nie są jednocześnie jej reprezentantami. Nie sposób zatem uznać, aby przed dokonaniem zapłaty każdej należnej wierzycielowi kwoty zachodziła konieczność zaakceptowania transferu środków przez wspólników spółki. Dlatego niewłaściwe uznanie długu nie wymaga dla swej skuteczności dokonania go wyłącznie przez osoby działające zgodnie z obowiązującymi w spółce cywilnej zasadami reprezentacji.
Zresztą nawet w przypadku przyjęcia odmiennego stanowiska i uznania, że na gruncie niniejszej sprawy mogłyby mieć zastosowanie zasady rządzące oświadczeniami woli, należy zwrócić uwagę na charakter spółki cywilnej. Jest ona umową. Wobec tego postanowienia dotyczące prowadzenia jej spraw i reprezentacji na zewnątrz stanowią wewnętrzne ustalenia wspólników i rodzą skutki między nimi. Te same uwagi odnoszą się do zakresu pełnomocnictwa udzielonego przez wspólników osobie trzeciej. Zarówno postanowienia umowy spółki cywilnej, jak też treść pełnomocnictwa z reguły są nieznane kontrahentom spółki. To sprawia, iż dopóki zainteresowany podmiot (w tym przypadku są to pozwane) nie wykaże, iż kontrahent był poinformowany o zakresie umocowania wspólników lub pełnomocnika i miał świadomość ich działania poza zakresem takiego umocowania, nie może powoływać się na nieznane kontrahentowi postanowienia umowy spółki czy nieznaną mu treść pełnomocnictwa jako skutkujące bezskutecznością dokonanych przez te osoby czynności.
Ponieważ poszczególne oświadczenia stanowiące uznanie niewłaściwe były składane Bankowi w odstępach czasu krótszych od terminu przedawnienia roszczeń wynikających z umowy kredytu, każde z nich przerywało termin przedawnienia, który z tą chwilą rozpoczynał na nowo swój bieg. Weksel został natomiast wypełnionyw dniu 9 sierpnia 2012 roku, czyli przed upływem trzech lat, licząc nie tylko od daty złożenia ostatniego oświadczenia, które sporządziłJ. B., lecz również od daty oświadczenia złożonego przezJ. P. (2), co miało miejsce w dniu 12 sierpnia 2009 roku.
Zważywszy na powyższe brak jest podstaw do przyjęcia za uprawniony poglądu, jakoby weksel został wypełniony po upływie przedawnienia roszczeń wynikających ze stosunku podstawowego, czyli niezgodnie z zawartym porozumieniem. Na chwilę wniesienia pozwu nie doszło także do przedawnienia roszczenia wekslowego. Stąd powództwo winno być uwzględnione.
Dlatego zaskarżony wyrok podlegał zmianie polegającej na utrzymaniu w mocy nakazu zapłaty z dnia 23 września 2015 roku, o czym Sąd Okręgowy orzekł w punkcie 1. sentencji wyroku na podstawieart. 386 § 1 k.p.c.
Ponieważ apelacja została uwzględniona w całości, pozwane winny, zgodniez zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, zwrócić powodowi poniesione przez niego koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym, o co wnosił on na rozprawie apelacyjnej. Przy oznaczonej w apelacji wartości przedmiotu zaskarżenia koszty te wynoszą 3.600 zł.
Dlatego Sąd Okręgowy orzekł jak w punkcie 2. sentencji wyroku na podstawieart. 98 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 k.p.c.