Sąd Okręgowy w Częstochowie
V Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: V Ga 41/16
Data wyroku: 2016-05-11 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Cesja
Podstawa prawna: art. 513 § 1 k.c.

Sygn. akt V Ga 41/16

UZASADNIENIE
Powódka(...) S.A.wC.w pozwie wniesionym ze skutkiem na dzień 1.07.2015r. domagała się wydania nakazu w postępowaniu nakazowym i zasądzenia od pozwanejR. B.na jej rzecz kwoty 18.158,49 zł z ustawowymi odsetkami od 15.10.2014r. do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów procesu.
Nakazem zapłaty z 29 lipca 2015r. sygn. akt VIII GNc 2475/15 wydanym w postępowaniu nakazowym Sąd Rejonowy w Częstochowie orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.
Pozwana wniosła zarzuty od powyższego nakazu zapłaty zaskarżając go w całości i domagając się jego uchylenia oraz oddalenia powództwa, a także zasądzenia od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych.
Wyrokiem z 1 lutego 2016r. Sąd Rejonowy w Częstochowie uchylił ww. nakaz zapłaty i oddalił powództwo (pkt 1) oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 2.417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt 2).
Wydając taki wyrok Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:
K. M.w ramach działalności gospodarczej dostarczała na rzecz innych podmiotów gospodarczych odzież, wystawiając z tego tytułu faktury VAT z odroczonym terminem płatności. W ramach opisanej aktywności gospodarczej, nawiązała z pozwaną współpracę, w ramach której przekazywała do jej sklepów odzież damską z prawem jej zwrotu w sytuacji, gdy nie została sprzedana. Celem zrealizowanie takiej formy współpracy,K. M.wystawiała na rzecz pozwanej faktury z odległymi terminami płatności. Aby z kolei z jej punktu widzenia możliwe było prowadzenie działalności w formie opisanej wyżej i aby mogła uzyskać środki finansowe na funkcjonowanie przedsiębiorstwa przy znacznie odroczonych terminach płatności, związała się z powodem 24 listopada 2010 r. umową faktoringu z regresem. Zgodnie z nią, powód miał odkupywać odK. M.wierzytelności przysługujące jej wobec określonych w aneksie podmiotów gospodarczych- w tym wobec pozwanej, za oznaczonym wynagrodzeniem, określonym mianem prowizji. W ramach opisanych wyżej stosunków gospodarczych,K. M.w dniu 15 lipca 2014 r. dostarczyła pozwanej odzież damską o wartości 20.078,52 zł, wystawiając tego dniafakturę VAT nr (...)na druku zaakceptowanym przez powoda, zawierającym informację o warunkach jej płatności. W fakturze zaznaczono w sposób jednoznaczny, że pozwanej przysługiwało prawo zwrotu lub wymiany towaru, zaś termin jej płatności ustalono na 14 października 2014 r. Tak wystawiona faktura została przez pozwaną przyjęta.
Stosownie do umowy faktoringu,K. M.na mocy umowy cesji z 16 lipca 2014 r. przelała wierzytelność zfaktury nr (...)na rzecz powoda. O fakcie tym jeszcze w dniu 16 lipca 2014 r. zawiadomiona została pozwana, co potwierdziła własnoręcznym podpisem. Jednocześnie, na przywołanym zawiadomieniu złożyła oświadczenie wobec cesjonariusza, że uznawała wierzytelność przelaną za bezsporną i nie obciążoną jakimikolwiek zarzutami w tym zaliczkami i potrąceniami. Zrzekła się jednocześnie względem powoda prawa potrącenia i możliwości podnoszenia wobec niego zarzutu potrącenia. Zobowiązała się przy tym do bezwarunkowej zapłaty na rzecz powoda wierzytelności objętej przelewem, wyłączając możliwość podnoszenia w stosunku do niego roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji, a także zastrzegając, że uprawnienia te mogą być realizowane wyłącznie wobecK. M., co pozostawałoby bez wpływu na rozmiar wierzytelności przysługującej powodowi. Pozwana potwierdziła również, że towary wymienione na fakturze zostały jej dostarczone i nie wnosiła zastrzeżeń co do ich ilości i jakości. Jeszcze przed upływem terminu płatności oznaczonego wfakturze nr (...), pozwana skorzystała z przysługującego jej prawa do zwrotu części asortymentu. W dniu 23 września 2014 r. zwróciła część towaru o wartości 4.440,30 zł brutto, zaś 14 października 2014 r. o wartości 13.718,19 zł.
W dniach 13 października 2014 r. i 24 października 2014 r. pozwana wystawiła faktury korygujące, którymi zmniejszono należność zfaktury VAT nr (...)o łączną kwotę 18.158,49 zł.
Dokonując takich ustaleń Sąd Rejonowy uznał, że zawarta pomiędzyR. B.aK. M.umowa, w związku z którą wystawiona zostałafaktura VAT nr (...), była umową sprzedaży, przy czym zastrzeżenie prawa do zwrotu towaru bądź jego wymiany w terminie płatności faktury powodowało, iż treść umowy sprzedaży nie została dookreślona, tak co do jej przedmiotu, jak i wysokości ceny. W konsekwencji, na podstawie umowy przelewu z 16.07.2014r. powódka nabyła wierzytelność w takim samym kształcie, to jest o nieukształtowanej ostatecznie wysokości. Okolicznością wpływającą na rozmiar zobowiązania pozwanej był dokonany w dniach 13 i 24 października 2014r. zwrot części towaru, przy czym czynność ta nie stanowiła realizacji prawa odstąpienia od umowy, a tylko była „działaniem faktycznym, kształtującym obustronne zobowiązania w ramach umowy sprzedaży i wyznaczającym jej definitywny zakres oraz postać.” Sąd Rejonowy uznał, że pozwana co prawda oświadczeniem z 16.07.2014r. w którym m.in. uznała wierzytelność będącą przedmiotem przelewu oraz zrzekła się przysługujących względem cedenta zarzutów, „ograniczyła możliwość powołania się w stosunku prawnym z powodem na treśćart. 513 k.c.”, nie miało to jednak wpływu na wynik sprawy, gdyż – jak już wskazano - ostateczny rozmiar wierzytelności nie wynikał z podniesienia przez pozwaną jakiegokolwiek zarzutu (w szczególności opartego na odstąpieniu od umowy sprzedaży), ale kształtował go zespół czynności faktycznych polegający na zwróceniu części towaru zgodnie z umową. Skoro więc pozwana zwróciła zamówiony towar o łącznej wartości 18.158,49 zł co skutkowało ukształtowaniem wierzytelności będącej przedmiotem przelewu na poziomie kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą 20.078,52 zł a kwotą będącą wartością zwróconego towaru, przy czym pozwana tak zróżnicowaną należność uiściła, to powódka nie miała tytułu aby domagać się od pozwanej zapłaty 18.158,49 zł, dlatego też Sąd Rejonowy powództwo oddalił. O kosztach procesu sąd ten orzekł na zasadzieart. 98 § 1 k.p.c.obciążając nimi w całości powódkę jako stronę przegrywającą.
Powódka zaskarżyła powyższy wyrok apelacją podnosząc następujące zarzuty:

1
sprzeczności istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego wskutek naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy a mianowicieart. 233 § 1 k.p.c.poprzez dokonanie oceny dowodów:

a) w sposób dowolny, a nie swobodny, a w szczególności poprzez dokonanie błędnej wykładni i uznanie, że pozwana miała prawo do zwrotu towaru objętegofakturą VAT (...), z której to faktury, wierzytelności w drodze umowy o przelew wierzytelności zostały przelane na powódkę,
b) w sposób niewszechstronny, sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego i  logiki, poprzez uznanie, że oświadczenie pozwanej zawarte w zawiadomieniu o  dokonaniu przelewu wierzytelności z dnia 16.07.2014r. W istocie rzeczy nie odnosi  żadnego skutku prawnego bowiem powódka nabyła wierzytelność o nieokreślonej  wartości,

2
naruszenie przepisuart. 328 § 2 k.p.c.bowiem Sąd w uzasadnieniu nie wskazał przyczyn, dla których innym dowodom (w szczególności oświadczeniu pozwanej o bezwarunkowej zapłacie określonej kwoty wynikającej ze wskazanej faktury) odmówił wiarygodności i mocy dowodowej,

3
naruszenie przepisów prawa materialnego przez błędna jego wykładnię, a toart. 65 k.c.poprzez błędne ustalenie zamiaru i celu stron związanego z treścią oświadczenia podpisanego przez pozwaną.

Stawiając takie zarzuty powódka wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa (utrzymanie w mocy nakazu zapłaty z 29 lipca 2015r.) oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania za II instancję według norm przepisanych.
Pozwana w odpowiedzi na apelację wniosła o jej oddalenie jako bezzasadnej i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:
Apelacja okazała się uzasadniona o tyle, iż skutkować musiała zmianą zaskarżonego wyroku zgodnie z wnioskiem apelacyjnym.
Zgodnie zart. 378 § 1 k.p.c.sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji, zaś w granicach zaskarżenia bierze tylko pod uwagę nieważność postępowania. Nie budzi wątpliwości, że granice apelacji wyznacza w pierwszej kolejności zakres zaskarżenia wyroku. Stwierdzić trzeba, że o ile sąd odwoławczy związany jest zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa procesowego, to nie wiążą go jednak zarzuty odnoszące się do naruszenia prawa materialnego, gdyż uchybienia sądu pierwszoinstancyjnego w tym zakresie sąd odwoławczy powinien uwzględniać z urzędu(por. uchwała 7 sędziów SN – zasada prawna z 31.01.2008r., sygn. III CZP 49/07).
Na wstępie wskazać należy, iż sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, znajdujących oparcie w zgromadzonych w sprawie dowodach ocenionych zgodnie zart. 233 § 1 k.p.c., które to ustalenia Sąd Okręgowy aprobuje i przyjmuje jako własne. Wbrew twierdzeniom apelującej, pisemne uzasadnienie zaskarżonego wyroku respektuje wymagania określone przepisemart. 328 § 2 k.p.c.Sąd Rejonowy ustalił relewantny dla rozstrzygnięcia sprawy stan faktyczny, szczegółowo podając motywy dla których odmówił powódce udzielenia ochrony prawnej.
Nie sposób jednak przychylić się do prawnej oceny ustalonego zespołu faktów, której punktem oparcia jest stwierdzenie, iż przedmiotem umowy przelewu z 16.07.2014r. była wierzytelność nieukształtowana ostatecznie co do wysokości, zaś jej ukształtowanie nastąpiło w wyniku działań faktycznych pozwanej polegających na zwrocie sprzedawcy części towaru ujętego wfakturze VAT nr (...).
Negując taki pogląd rozpocząć należy od stwierdzenia, iż ww. faktura VAT wystawiona została w związku z zawartą pomiędzyK. M.aR. B.umową sprzedaży (art. 535 § 1 k.c.), której przedmiotem była odzież (szczegółowo opisana na fakturze) za cenę 20.078,52 zł brutto. Następnie wskazać należy, iż w ww. umowie zastrzeżono dla pozwanej (kupującej) prawo do odstąpienia (art. 395 § 1 k.c.) od umowy w terminie do 14.10.2014r. Taki rezultat wykładni postanowień umowy sprzedaży znajduje oparcie w treścifaktury VAT nr (...), gdzie ustanowiono 3-miesięczny termin płatności oraz zapisano: „towar z prawem wymiany lub zwrotu”, jak również w – niekwestionowanym przez stronę przeciwną - stanowisku strony pozwanej wyrażonym w zarzutach od nakazu zapłaty, zgodnie z którymK. M.iR. B., które współpracowały ze sobą w ramach prowadzonych działalności, umawiały się zwykle, iżR. B.będzie mogła zwrócić zakupiony uK. M.towar (odzież) w przypadku, niedokonania jego sprzedaży. Odrzucić przy tym należy inne kwalifikacje czynności prawnej udokumentowanej ww. fakturą VAT, w szczególności opierające się na założeniu, iż własność sprzedawanego towaru pozostawała przy sprzedawcy do chwili zapłaty ceny (sprzedaż z zastrzeżeniem własności lub na próbę –art. 589 k.c.i nast.), bądź kwalifikujące rzeczoną czynność jako umowę komisu (art. 765 k.c.) na co wskazywał pełnomocnik pozwanej na rozprawie poprzedzającej wydanie wyroku. Brak jest jakichkolwiek dowodów świadczących na rzecz takich kwalifikacji, pozwana bowiem sprzedawała towar we własnym imieniu i podając się za jego właściciela, co – jako następstwo zawartej umowy - jest charakterystyczne dla typowej konstrukcji umowy sprzedaży (art. 535 § 1 k.c.). Na jej podstawie sprzedawca zobowiązuje się nie tylko wydać ale i przenieść własność rzeczy na rzecz kupującego, ten natomiast stając się właścicielem rzeczy zobowiązuje się ją odebrać i zapłacić umówioną cenę. Przeciwko umowie zawartej pod warunkiem rozwiązującym (art. 89 k.c.) przemawia natomiast fakt, iż dla powrotnego przeniesienia własności rzeczy sprzedanej, niewystarczająca była sama tylko okoliczność niedokonania sprzedaży towaru przezR. B.(ziszczenia się warunku), ale niezbędne było dokonanie zwrotu towaru przez kupującą, co kwalifikować trzeba jako przejaw oświadczenia woli zmierzający do wywołania określonych skutków prawnych, to jest powrotnego przeniesienia własności części towaru na sprzedawcę i umniejszenia zobowiązania kupującej do zapłaty ceny. Nie można jednocześnie zgodzić się ze stanowiskiem Sądu Rejonowego, iż „treść umowy sprzedaży nie została dookreślona tak, co do jej przedmiotu, jak i ekwiwalentnej ceny.” Dokonując takiej wykładni postanowień umowy sprzedaży, Sąd Rejonowy naruszył przepisart. 65 k., nadając przedmiotowej czynności prawnej treść nie znajdującą oparcia w okolicznościach sprawy, w szczególności treści faktury VAT dokumentującej tę czynność. Powtórzyć należy, iż zarówno cena jak i rodzaj i ilość sprzedawanych rzeczy zostały precyzyjnie określone, sprzedawca wydał a kupujący odebrał towar, zobowiązując się do zapłaty ustalonej ceny. Okoliczność, iż kupujący został wyposażony w prawo do zwrotu niesprzedanego towaru nie podważa słuszności takiego poglądu, gdyż jest naturalną konsekwencja dodatkowego zastrzeżenia umownego ustanawiającego prawo odstąpienia. Nie sposób również zgodzić się z sądem pierwszej instancji, iż zwrot zakupionego towaru nie był następstwem wykonania czynności o której mowa wart. 395 § 1 k.c.a tylko stanowił „działanie faktyczne, kształtujące obustronne zobowiązanie w ramach umowy sprzedaży.” Przeciwko takiej konstrukcji przemawia okoliczność, iż – zgodnie z tym co zostało napisane – pozwana odebrała zakupiony towar nabywając jego własność, a następnie sprzedawała go we własnym imieniu i na własny rachunek. W konsekwencji, do powrotnego przeniesienia własności na sprzedawcę potrzeba było złożenia oświadczenia woli, same tylko działania faktyczne kupującej skutku takiego nie mogły wywołać.
Skoro wierzytelność o zapłatę ceny z umowy sprzedaży została w tejże umowie określona, to zawarta w dniu 16.07.2014r. pomiędzyK. M.(jako cedentem) a powódką (jako cesjonariuszem) umowa przelewu, przeniosła tą wierzytelność na cesjonariusza zgodnie zart. 509 k.c.
Zgodnie zart. 513 § 1 k.c.dłużnikowi przysługują przeciwko nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie, nie budzi jednak wątpliwości, że dłużnik może zrzec się wszystkich lub określonychzarzutów (por. G. Kozieł [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III, Zobowiązania, pod red. A. Kidyby, komentarz do art. 513 k.c., teza 13), przy czym zamiar zrzeczenia się zarzutów uzewnętrzniony powinien być w sposób wyraźny, a nadto – jak stwierdziłSąd Najwyższy w wyroku z 3.10.2007r., sygn. IV CSK 160/07- o zamiarze dłużnika zrzeczenia się określonego zarzutu, dopuszczalnego na podstawieart. 513 § 1 k.c., można wnosić tylko wtedy, gdy zarzut ten był znany dłużnikowi lub gdy dłużnik powinien był liczyć się z jego powstaniem. Dodać należy, iż w regulacjiart. 513 § 1 k.c.mieszczą się także zarzuty, których podniesienie w stosunku do cesjonariusza zakłada uprzednie wykonanie przez dłużnika określonego prawa kształtującego, np. uprawnienia do uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu lub uprawnienia do odstąpienia od umowy (tak: SN w wyroku z 10.09.2015r, sygn. II CSK 661/14).
Dotychczasowe rozważania prowadzą do wniosku, iż przedmiotem umowy przelewu była wierzytelność wynikająca z ww. umowy sprzedaży „obciążona” umownym prawem odstąpienia ustanowionym na rzecz kupującego (pozwanej). Kluczowa dla rozstrzygnięcia sprawy jest treść pisemnego oświadczenia pozwanej z dnia 16.07.2014r. (tj. dokonania przelewu), złożonego pod pismem powoda zawierającym zawiadomienie dłużnika o dokonaniu przelewu. W ocenie Sądu Okręgowego wykładnia przedmiotowego oświadczenia dokonana zgodnie zart. 65 k.c.pozwala na przyjęcie, iż na skutek zdziałania przedmiotowej czynności prawej doszło pomiędzy stronami (powódką i pozwaną) do zawarcia umowy uznania właściwego, w której to umowie dłużniczka oprócz uznania długu zrzekła się wszelkich zarzutów przysługujących jej względem zbywcy wierzytelności (K. M.). Treść przedmiotowego oświadczenia jest jasna („uznajemy wierzytelność z tytułu w/w faktur za bezsporną, nie obciążoną jakimikolwiek zarzutami w tym zaliczkami (…) zobowiązujemy się do bezwarunkowej zapłaty w/w kwot na konto(...)Faktoring w podanych terminach płatności.”), okoliczności sprawy pozwalają przy tym na przyjęcie ustalenia, iż pozwana w chwili składania tego oświadczenia wiedziała o przysługującym jej względem zbywcy wierzytelności prawie odstąpienia od umowy sprzedaży, skoro taka praktyka pomiędzy sprzedawczynią a kupującą była powszechna. Przyjąć więc trzeba, że na podstawie ww. oświadczenia doszło do uznania długu oraz skutecznego zrzeczenia się zarzutu opartego na odstąpieniu od umowy sprzedaży. W takich okolicznościach, zwrócenie przez pozwaną w dniach 13 i 24 października 2014r. części zamówionego towaruK. M., nie mogło odnieść skutku względem powódki.
W związku z powyższym żądanie pozwu jest uzasadnione zarówno co do zasady, jak i wysokości, jego podstawę prawną stanowią – w odniesieniu do należności głównej - przepisyart. 509 k.c.w zw. zart. 535 § 1 k.c., natomiast w odniesieniu do żądania odsetek przepisyart. 509 k.c.w zw. zart. 481 § 1 i 2 k.c.
Mając to wszystko na uwadze zaskarżony wyrok należało zmienić w sposób opisany w punkcie 1 sentencji wyroku, na podstawieart. 386 § 1 k.p.c., przy uwzględnieniu przepisuart. 496 k.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 § 1 k.p.c.w zw. zart. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.oraz przy uwzględnieniu§ 2 pkt 4w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015r, poz. 1804). Na zasądzoną od pozwanejna rzecz powoda kwotę 3.308 zł składała się opłata od apelacji w wysokości 908 zł oraz koszty zastępstwa procesowego radcy prawnego w postępowaniu apelacyjnym w wysokości 2.400 zł.