Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1908/15
Data wyroku: 2016-11-23 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Bogdan Świerczakowski, Agnieszka Owczarewicz, Marta Szerel
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność
Podstawa prawna: 10§3 k.s.h., 22§2 k.s.h., 31§2 k.s.h.

Sygn. akt I ACa 1908/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 listopada 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:
Przewodniczący:SSA Bogdan Świerczakowski
Sędziowie:SA Marta Szerel
SO (del.) Agnieszka Owczarewicz (spr.)
Protokolant:protokolant sądowy Karolina Długosz-Żółtowska
po rozpoznaniu w dniu 23 listopada 2016 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki akcyjnejz siedzibą wW.(poprzednio(...) S.A.z siedzibą wW.)
przeciwkoB. O.iR. W.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 23 kwietnia 2015 r., sygn. akt XXVI GC 649/14

1
oddala apelację;

2
zasądza solidarnie odB. O.iR. W.na rzecz(...) spółki akcyjnejz siedzibą wW.kwotę 2700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Marta Szerel Bogdan Świerczakowski Agnieszka Owczarewicz

Sygn.akt I ACa 1908/15

UZASADNIENIE
Wyrokiem z 23 kwietnia 2105 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził odR. W.orazB. O.na rzecz(...) S.A.z siedzibą wW.(obecnie(...)) kwotę 157 623,89 zł. wraz z odsetkami i kosztami procesu tytułem subsydiarnej odpowiedzialność byłych wspólników spółki jawnej za jej zobowiązania wobec powoda.
Sąd ustalił, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej(...) spółka jawnaz siedzibą wG.w okresie od listopada 2011 roku do marca 2013 roku kupowała u(...) spółki akcyjnejz siedzibą wW.towary, m. in. opony. 1 września 2012 roku(...) S.A.oraz(...)sp. j. – reprezentowana przez wspólnikaR. W.- zawarły Umowę o Ratalnej Spłacie Zadłużenia, zaś 2 kwietnia 2013 roku(...) S.A.oraz(...)sp. j. - reprezentowana również przez wspólnikaR. W., podpisały aneks do ww. umowy, w którym spółka jawna uznała zadłużenie na 2 kwietnia 2013 roku w kwocie 565.188,81 zł, na które składały się należności z tytułu wskazanych w pkt 2 aneksu faktur VAT.
Sąd ustalił, że pozwanyR. W.był wspólnikiem spółki od 27 czerwca 2003 roku, a pozwanaB. O.od 17 maja 2010 roku, zatem w momencie powstania zobowiązania z tytułu zawartych umów sprzedaży wspólnikami(...) spółki jawnej(obecnie spółka nosi nazwę(...)sp. j.) byliR. W.orazB. O., którzy na mocy umów z 21 maja 2013 roku dokonali przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej(...)sp. j. naW. K.iP. K.. Obecnie wspólnikami pozwanej spółki sąA. G.iŁ. K..
W tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd Okręgowy stwierdził, że na podstawieart. 10 § 3 k.s.h.,art. 22 § 2 k.s.h.iart. 31 § 2 k.s.h.powód był uprawniony wystąpić przeciwko pozwanym, będącym w chwili powstania zobowiązania wspólnikami spółki jawnej.
Apelację od wyżej wskazanego wyroku wnieśli pozwani zaskarżając go w całości.
Wyrokowi zarzucili niewyjaśnienie wszystkich okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy oraz naruszenieart. 233 k.p.c.polegające na niedostatecznym rozważeniu zebranego w sprawie materiału dowodowego, co doprowadziło do przyjęcia zasadności roszczenia powoda względem pozwanych. Pozwani zarzucili nadto naruszenieart. 199 § 1 pkt 3 k.p.c.w przez jego niezastosowanie i nieodrzucenie pozwu pomimo braku legitymacji biernej pozwanych.
Wskazując na powyższe pozwani domagali się zmiany zaskarżonego wyroku i odrzucenia pozwu w całości.
W odpowiedzi na apelację strona powodowa domagała się oddalenia apelacji i zasądzenie kosztów procesu.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja strony pozwanej nie jest zasadna.
Zarzuty błędnych ustaleń faktycznych nie są w istocie nawet opisane w apelacji, albowiem skarżący nie wskazują na czym błędy te, poza wyprowadzeniem odpowiedzialności pozwanych za długi spółki jawnej, miałby polegać. Podobnie skarżący nie wskazują na czym miało polegać niedostateczne rozważenie przez sąd I instancji materiału dowodowego – z jakich dowodów sąd ten wyprowadził błędne wnioski, lub jakie okoliczności pominął. Nie sposób zatem uznać zarzutu naruszeniaart. 233 k.p.c.za trafny, albowiem stanowi on jedynie negację prawidłowych ustaleń dokonanych przez sąd pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny w całości podziela zatem ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy i przyjmuje je za własne.
Odnosząc się do zarzutu naruszeniaart. 199 § 1kt 3k.p.c.należy wskazać, że brak legitymacji biernej, na którą powołują się skarżący, nie stanowi przesłanki do odrzucenia pozwu, jedynie do oddalenia powództwa (wyrok Sądu Najwyższego z 6 kwietnia 2004 r., sygn. akt I CK 628/03). Jak podkreśla się w literaturze i orzecznictwie legitymacja procesowa należy do przesłanek materialnych, przez które należy rozumieć okoliczności stanowiące w świetle norm prawa materialnego warunki poszukiwania ochrony prawnej na drodze sądowej. Zatem legitymacja procesowa jest przesłanką merytoryczną, o której istnieniu przesądzają przepisy prawa materialnego, mające zastosowanie w konkretnym stanie faktycznym, nie zaś przepisy procesowe, jej brak nie prowadzi do odrzucenia pozwu lecz do oddalenia powództwa. Tym samym zarzut naruszenia wskazanej normy prawnej jest całkowicie chybiony.
Konkludując, powód był uprawniony wystąpić przeciwko pozwanym, będącym w chwili powstania zobowiązania wspólnikami spółki jawnej, z powództwem o zapłatę należności z tytułu umów sprzedaży zawartych przez spółkę jawną, zanim egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Umowy sprzedaży były zawierane ze spółką jawną w okresie od listopada 2011 roku do marca 2013 roku, zaś pozwanyR. W.był wspólnikiem spółki od 27 czerwca 2003 roku, a pozwanaB. O.od 17 maja 2010 roku, oboje – do momentu przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólników na mocy umów z 21 maja 2013 roku. Tym samym, całkowicie prawidłowo Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo na podstawieart. 10 § 3 k.s.h.,art. 22 § 2 k.s.h.iart. 31 § 2 k.s.h.
Mając na uwadze powyższe, na podstawieart. 385 k.p.c., apelacja podlegała oddaleniu w całości.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczona na podstawieart. 108 § 1 k.p.c.w zw. zart. 98 § 1 i 3 k.p.c.iart. 391 §1 k.p.c.
Marta Szerel Bogdan Świerczakowski Agnieszka Owczarewicz