Sąd Apelacyjnyw Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1727/15
Data wyroku: 2016-10-28 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Maciej Dobrzyński, Joanna Piwowarun-Kołakowska, Marta Szerel
Słowa kluczowe: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Podstawa prawna: art. 183 k.s.h.
Teza: Brzmienie art. 183 k.s.h. pozwala uznać, że zawarta w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością klauzula wyłączająca lub ograniczająca wstąpienie do spółki spadkobiercy wspólnika dotyczy także zapisobiercy windykacyjnego udziałów. Gdy zapisobierca windykacyjny nie wstąpi do spółki, uzyska jedynie roszczenie o spłatę z udziału.

Sygn. akt I ACa 1727/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 października 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący:SSA Marta Szerel (spr.)
Sędziowie:SA Maciej Dobrzyński
SO (del.) Joanna Piwowarun - Kołakowska
Protokolant:protokolant sądowy Joanna Mikulska
po rozpoznaniu w dniu 19 października 2016 r. w Warszawie
na rozprawie sprawy z powództwaM. D. (1)
przeciwkoOśrodkowi (...) sp. z o.o.wW.
o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 242 i 243
oraz sprawy z powództwaM. D. (1)
przeciwkoOśrodkowi (...) sp. z o.o.wW.
o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 245
na skutek apelacji powódki
od wyroku częściowego Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 15 maja 2015 r., sygn. akt XVI GC 42/12
oddala apelację.
Maciej Dobrzyński Marta Szerel  Joanna Piwowarun - Kołakowska

Sygn. akt I ACa 1727/15

UZASADNIENIE
Pozwem wniesionym 13 stycznia 2012 r. przeciwkoOśrodkowi (...) sp. z o.o.wW.powódkaM. D. (2)domagała się, między innymi, stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały nr 242 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z 15 grudnia 2011 r. w przedmiocie odmowy wyrażenia zgody na wstąpienie dospółki (...), jako spadkobierców po zmarłej wspólniczceJ. B..
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa.
Wyrokiem częściowym z 15 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powyższe powództwo.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że w umowie pozwanej spółki przewidziano, że w razie śmierci wspólnika spadkobiercy mogą wstąpić do spółki w jego miejsce za zgodą zgromadzenia wspólników, jak również, że spadkobiercy otrzymają zwrot wniesionych przez wspólnika udziałów wraz z częścią zysku przypadającego wspólnikowi z podziału zgodnie z § 12 umowy spółki.
Wspólniczką pozwanej byłaJ. B., która posiadała 10 udziałów, w tym dwa odziedziczone poK. B.. Spadek po niej na podstawie testamentu nabyłM. B., a na podstawie zapisu windykacyjnego dwa udziały w pozwanej nabyłaT. B.a 8 udziałów –M. D. (2), która w listopadzie 2011 r. powiadomiła spółkę o tym nabyciu.
15 grudnia 2011 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej, na którym powzięta została uchwała nr 242, w której nie wyrażono zgody na wstąpienie do spółki spadkobierców po zmarłejJ. B., tj.T. B.iM. D. (1).M. D. (2)nie była zawiadomiona o zgromadzeniu wspólników, a o treści uchwały została powiadomiona pismem z 16 grudnia 2011 r.
W takim stanie faktycznym, ustalonym na podstawie niekwestionowanych dokumentów oraz niespornych twierdzeń, Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo dotyczące uchwały nr 242 nie było uzasadnione.
Sąd pierwszej instancji wskazał, że powódka żądała stwierdzenia nieważności lub uchylenia trzech uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Z uwagi na fakt, iż konieczne jest dalsze postępowanie dowodowe co do dwóch z nich, a żądanie stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały nr 242 może być już rozstrzygnięte oraz w istotny sposób wpływa na postępowanie co do dwóch pozostałych uchwał, Sąd Okręgowy zdecydował się wydać wyrok częściowy i podjąć dalsze postępowanie po jego uprawomocnieniu się. Gdyby bowiem okazało się jednak, że uchwała nr 242 jest sprzeczna z prawem, to dalsze prowadzenie postępowania co do rozliczeń, a więc uchwały nr 243, byłoby niepotrzebne i nie byłoby potrzeby ponoszenia dalszych kosztów postępowania. Stąd, w ocenie Sądu, warto już na tym etapie postępowania przesądzić tę kwestię, a skoro wydany został wyrok częściowy, to stan faktyczny i rozważania ograniczone są tylko do zagadnień związanych z uchwałą nr 242.
Zdaniem Sądu Okręgowego, stan faktyczny nie był pomiędzy stronami kwestionowany, a sporna pozostawała interpretacja prawa. Zatem dalsze postępowanie dowodowe odnośnie żądania związanego z uchwałą nr 242 nie było konieczne, w szczególności w zakresie dowodu z przesłuchania stron na okoliczność sprzeczności tej uchwały z prawem lub umową spółki i dobrymi obyczajami.
W przedmiotowej uchwale nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie wyraziło zgody na wstąpienie do spółki, między innymi, powódkiM. D. (1). Sąd pierwszej instancji nie podzielił wykładni przepisuart. 183 k.s.h., prezentowanej przez powódkę, zgodnie z którą przepis ten dotyczyłby tylko spadkobierców, a nie dotyczyłby osób będących następcami prawnymi na podstawie zapisu windykacyjnego.Ratio legistego przepisu to danie wspólnikom możliwości wpływu na krąg wspólników. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością łączy elementy spółki kapitałowej z elementami osobowymi. Właśnie możliwość wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów jest jednym z wyrazów jej elementu osobowego. Istotą tego przepisu jest zatem możliwość wyłączenia dziedziczenia i dlatego należy uznać, iż przepis ten przyznaje wspólnikom prawo do wyłączenia możliwości nabycia udziałów w związku za śmiercią wspólnika na jakiejkolwiek podstawie, w tym także na podstawie zapisu windykacyjnego, mimo, że w treści przepisu używa się jedynie określenia spadkobierca. Niewątpliwie istnieją różnice pomiędzy sytuacją spadkobiercy a zapisobiercy, w tym zapisobiercy windykacyjnego, ale te dwie instytucje łączy to, że dotyczą przejścia własności na wypadek śmierci, spadkobierca jest następcą zmarłego pod tytułem ogólnym a zapisobierca pod tytułem szczególnym. A skoro przepisart. 183 k.s.h.daje możliwość zabezpieczenia się wspólników przez zmianą składu osobowego w wypadku śmierci wspólnika, to należy uznać, iż użyte w tym przepisie słowo „spadkobierca” obejmuje w tym przypadku także zapisobiercę. Sąd wskazał, że istnieją także zapisy, które chronią wspólników przed zmianami składu osobowegointer vivos. Jest toart. 182 k.s.h., który pozwala w umowie zawrzeć ograniczenia co do zbycia lub zastawienia udziału. Te dwa przepisyart. 182 i 183 k.s.h.są ze sobą spójne i pozwalają wspólnikom na zabezpieczenie się przed zmianami składu osobowego wbrew ich woli, pozwalając im tworzyć spółkę tylko z takimi osobami, z którymi chcą. Sąd podkreślił, że jest to jedynie prawo wspólników, z którego nie muszą korzystać, albo nie wprowadzając po prostu stosownych uregulowań do umowy spółki albo wyrażając zgodę na wejście do spółki konkretnej osoby. Stąd Sąd Okręgowy uznał, że przepisart. 183 k.s.h.dotyczy także nabywców na podstawie zapisu windykacyjnego.
W ocenie Sądu, postanowienia umowy pozwanej spółki spełniały przesłanki wskazane wart. 183 k.s.h., gdyż znajdują się w niej zapisy uzależniające możliwość wstąpienia do spółki od zgody wspólników oraz określono zasady spłaty osób niewstępujących do spółki. W tej sytuacji nie można więc uznać, aby powzięta uchwała była sprzeczna z powyższym przepisem. Nie jest także sprzeczna z przepisemart. 9811k.c., gdyż nie ma podstaw, aby rozróżnić sytuację osób nabywających udziały na podstawie powołania do spadku i na podstawie zapisu windykacyjnego. Nie ma także mowy o naruszeniuart. 922, 924, 925 k.c., gdyż przepisy te dotyczą także dziedziczących na podstawie powołania do spadku, a wtedy należałoby uznać, że toart. 183 k.s.h.jest sprzeczny z tymi przepisami. A skoro nie jest, to nie jest z nimi sprzeczna także sama uchwała. Uchwała nie jest także sprzeczna zart. 20, 21 lub 64 Konstytucji, bowiem znów należałoby uznać, że w takim razie sprzeczny jest z tymi przepisamiart. 183 k.s.h.Skoro nie jest kwestionowane, że ochrona własności, dziedziczenia i wolności gospodarczej nie stoi na przeszkodzie wyłączenia wstąpienia spadkobiercy (w literalnym tego słowa znaczeniu) do spółki, to tym bardziej trudno powoływać się na to, że mogłaby stać na przeszkodzie możliwości wstąpienia do spółki zapisobiercy. Poza tym, przepisart. 183 k.s.h.nie powoduje pozbawienia powódki własności, prowadzi bowiem do tego, że otrzyma ona ekwiwalent za swoje prawo.
Sąd pierwszej instancji rozważył także, czy zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna zart. 238, 239 i 240 k.s.h.w sytuacji, kiedy zapisobierczyni nie została zawiadomiona o nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu. Sąd stwierdził, iż w takim przypadku zapisobierczyni nie przysługiwałoby prawo głosowania nad tak określoną uchwałą, a gdyby tak było, to z uwagi na ilość głosów nawet głosowanie przeciwko niej nie zmieniłoby treści tej uchwały. W tej sytuacji, także gdyby uznać, że powódka powinna być powiadomiona o zgromadzeniu wspólników, to należałoby stwierdzić, iż to uchybienie nie miało wpływu na treść uchwały.
W ocenie Sądu Okręgowego, powódka powinna była być powiadomiona o zgromadzeniu wspólników, gdyż w przeciwnym razie należałoby jej odmówić legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały, gdyż wówczas nie należałaby do żadnej z kategorii osób wymienionych w treściart. 250 k.s.h.
Podsumowując Sąd stwierdził, że nie ma podstaw do stwierdzenia niezgodności z prawem powziętej uchwały.
Rozpatrując żądanie ewentualne uchylenia uchwały Sąd pierwszej instancji wskazał, że zapisy w umowie spółki są powtórzeniem przepisuart. 183 k.s.h.Zatem również w tym przypadku należy uznać, iż zapisy umowy dotyczą także zapisobierców. Uchwała nie jest zatem sprzeczna z umową spółki. Nie ma także podstaw, aby uznać, że jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. Powzięcie bowiem uchwały zgodnie z przyznanym przez ustawodawcę prawem wspólników do swobodnego kształtowania składu osobowego spółki nie może być uznane za sprzeczne z dobrymi obyczajami, nawet jeżeli w przeszłości wyrażano zgodę na wstąpienie do spółki spadkobierców. Wspólnicy bowiem mają prawo decydować, z kim chcą tworzyć spółkę i jedne osoby mogą akceptować, a inne nie.
Skoro zatem uchwała nie jest sprzeczna ani z umową spółki ani z dobrymi obyczajami, to nie ma podstaw do jej uchylenia, co jest warunkowane stwierdzeniem istnienia przynajmniej jednej z tych przesłanek. W tej sytuacji zbędne było rozważanie, czy przedmiotowa uchwała godzi w interesy spółki lub zmierza do pokrzywdzenia wspólnika. Jednak, co do zasady, realizacja prawa przyznanego wart. 183 k.s.h.nie może być uznana za pokrzywdzenie wspólnika. Niewyrażenie zgody na wstąpienie spółki nie jest zatem pokrzywdzeniem wspólnika. Nie wyklucza to pokrzywdzenia wspólnika poprzez już konkretne rozliczenia w związku z odmową wstąpienia, ale jest to przedmiotem już innej uchwały. Nie sposób też uznać, iż niewyrażenie zgody na wstąpienie godzi w interesy spółki.
Sąd Okręgowy uznał zatem, że brak jest również podstaw do uchylenia uchwały nr 242.
Zważywszy na powyższe, na podstawieart. 252 i 249 k.s.h.oddalono powództwo o stwierdzenie nieważności, a także o uchylenie uchwały nr 242.
Apelację od powyższego wyroku wniosła powódka, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając mu:
1. naruszenie przepisów postępowania, a toart. 317 § 1 k.p.c.poprzez wydanie wyroku częściowego, w sytuacji, gdy żądanie pozwu sformułowane zostało jako żądanie ewentualne, co wyklucza możliwość wydania wyroku częściowego, a ponadto pomiędzy zaskarżonymi uchwałami zachodzi ścisły związek;
2. naruszenie przepisów postępowania, a toart. 227 k.p.c.w zw. zart. 299 k.p.c.poprzez brak przesłuchania strony powodowej i bezpodstawne przyjęcie, niepoprzedzone przeprowadzeniem tego dowodu, iż objęta zaskarżonym wyrokiem uchwała nr 242 nie krzywdzi strony powodowej;
3. błędy w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę dokonanego rozstrzygnięcia, polegające na bezpodstawnym przyjęciu, że umowa pozwanej spółki ogranicza wstąpienie do spółki zapisobierców windykacyjnych na miejsce zmarłego wspólnika, podczas gdy w rzeczywistości umowa nie zawiera jakichkolwiek postanowień w tym zakresie, a także bezpodstawnym przyjęciu, że wstąpienie do spółki powódki, jako zapisobiercy windykacyjnego zmarłego wspólnika, oraz uzyskanie przez tegoż zapisobiercę statusu wspólnika spółki zależy od zgody wyrażonej przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, jak również bezpodstawnym przyjęciu, że wstąpienie do spółki spadkobiercy na miejsce zmarłego wspólnika oraz uzyskanie przez tegoż spadkobiercę statusu wspólnika spółki zależy od zgody wyrażonej przez zgromadzenie wspólników, pomimo tego, że postanowienia umowy spółki w tym przedmiocie są dotknięte bezwzględną nieważnością i jako takie nie wywołują skutku prawnego, jak również wadliwej wykładni umowy spółki poprzez przyjęcie, iż jej § 10 ust. 3 i 4 odnosi się również do zapisobiercy windykacyjnego, gdy nie mogło to być wolą wspólników przy zawieraniu umowy, albowiem wówczas w polskim systemie prawnym nie istniała taka instytucja prawna;
4. naruszenie prawa materialnego, a toart. 252 § 1 k.s.h.w zw. zart. 238 § 1 i 2 k.s.h.,239 § 1 k.s.h.,art. 240 k.s.h.,art. 247 § 2 k.s.h.,art. 9811§ 1 i 2 k.c.,922 § 1 i 2 k.c.,924 k.c., 925k.c.art. 183 § 1 k.s.h.,art. 20, 21, 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji RP, poprzez odmowę uznania za nieważną uchwały nr 242, pomimo zaistnienia przewidzianych prawem przesłanek. W szczególności, skarżąca zarzuciła, że Sąd pierwszej instancji bezpodstawnie odmówił stwierdzenia nieważności tej uchwały w sytuacji, gdy dotyczy ona „spraw osobowych” w rozumieniuart. 247 § 2 k.s.h.a głosowanie nad nią nie miało charakteru tajnego, a ponadto powódka nie została w ogóle zawiadomiona o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 15 grudnia 2011 r., przez co została pozbawiona możliwości uczestniczenia w nim, co oznacza, że zgromadzenie to nie zostało prawidłowo zwołane i nie było władne do podejmowania jakichkolwiek uchwał, co skutkowało nieważnością wszystkich uchwał powziętych przez to zgromadzenie, jak również treść uchwały pozostaje w rażącej sprzeczności z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, tj.art. 183 k.s.h.orazart. 9811§1 i 2 k.c.;
5. naruszenie prawa materialnego, a toart. 183 k.s.h.poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, iż na tle tego przepisu pod pojęciem spadkobierców należy rozumieć również zapisobierców windykacyjnych;
6. naruszenie prawa materialnego, a to art. 9811§ 1 w zw. z§ 2 pkt 2 k.c.w zw. zart. 922 § 1 i 2 k.c.poprzez ich niezastosowanie, to jest poprzez odmowę uwzględnienia konsekwencji wynikających z tego, że strona powodowa nabyła z mocy prawa osiem udziałów w pozwanej spółce już z chwilą otwarcia spadku poJ. B.;
7. brak wszechstronnego rozpatrzenia i rozważenia zarzutów oraz argumentów przedstawionych przez powódkę;
8. naruszenie prawa materialnego, a toart. 183 § 1 k.s.h.poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na błędnym przyjęciu, że umowa spółki spełnia przesłanki wskazane wart. 183 § 1 k.s.h.;
9. naruszenie prawa materialnego, a toart. 249 § 1 k.s.h., poprzez odmowę uchylenia objętej zaskarżonym wyrokiem uchwały, pomimo zaistnienia przesłanek przewidzianych tym przepisem;
10. naruszenieart. 2, 20, 21 ust. 1 oraz 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji RP, poprzez podjęcie w sprawie rozstrzygnięcia, które narusza prawa podmiotowe powódki zagwarantowane jej ustawą zasadniczą.
Zarzucając powyższe powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku przez orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu, tj. stwierdzenie nieważności uchwały numer 242 z 15 grudnia 2011 r., ewentualnie – na wypadek nieuwzględnienia żądania stwierdzenia nieważności, wniosła o uchylenie tej uchwały, a ponadto o zasądzenie od pozwanej na powódki kosztów postępowania za pierwszą i drugą instancję wraz z kosztami zastępstwa prawnego według norm przepisanych.
Pozwana wniosła o oddalenie apelacji.
Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:
Apelacja jest nieuzasadniona.
Nie doszło do zarzucanych naruszeń ani prawa procesowego, ani prawa materialnego. Sąd pierwszej instancji prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy, który w zakresie istotnych na obecnym etapie okoliczności nie był kwestionowany przez powódkę. Sąd Apelacyjny przyjmuje te ustalenia za własne.
Faktycznie powódka podważa dokonaną przez Sąd pierwszej instancji ocenę prawną. Stanowisko skarżącej w tym zakresie jest nieuzasadnione, bowiem prawidłowo Sąd Okręgowy stwierdził, iż nie zachodziły w sprawie przesłanki uzasadniając stwierdzenie nieważności bądź uchylenie zaskarżonej uchwały nr 242.
Bezpodstawnie powódka zarzuca naruszenieart. 317 § 1 k.p.c., gdyż istniały podstawy do wydania wyroku częściowego. Sąd pierwszej instancji nie orzekł tylko o jednym z roszczeń zgłoszonych jako ewentualne, ale orzekł o całości żądania dotyczącego uchwały nr 242, rozstrzygając w tym zakresie zarówno o roszczeniu o stwierdzenie nieważności uchwały, jak i o roszczeniu o uchylenie uchwały. Każda z zaskarżonych uchwał mogła być przedmiotem oddzielnego powództwa, co oznacza, że nie było wymogu jednoczesnego rozstrzygnięcia o nich wszystkich. Co więcej, Sąd Okręgowy uprzedzał strony na rozprawie o możliwości wydania wyroku częściowego co do uchwały nr 242, a obecne strony, w tym pełnomocnik powódki, nie oponowały takiemu rozstrzygnięciu, ani nie zgłosiły zastrzeżenia do protokołu w trybieart. 162 k.p.c.(k. 732).
Nie zostały również naruszone inne przepisy postępowania, w szczególnościart. 227 k.p.c.w zw. zart. 299 k.p.c.Dowód z przesłuchania stron stanowi środek subsydiarny, dopuszczany po wyczerpaniu innych środków dowodowych, gdy pozostały nie wyjaśnione istotne w sprawie okoliczności. Taka sytuacja w sprawie niniejszej nie zachodziła. Odnośnie bowiem uchwały nr 242, której dotyczy zaskarżone rozstrzygnięcie, wszystkie istotne okoliczności faktyczne zostały wyjaśnione. Podnoszone zaś przez powódkę kwestie dotyczyły oceny prawnej sprawy, która nie wymaga dowodu z przesłuchania stron. Ponadto, przed zamknięciem rozprawy co do żądań związanych z uchwałą nr 242 Sąd Okręgowy uprzedzał strony o możliwości wydania wyroku częściowego oraz udzielił stronom głosu, a pełnomocnik powódki nie wnosił o przeprowadzenie tego dowodu przed wydaniem takiego wyroku (k. 732).
Wskazywane przez skarżącą błędy w ustaleniach faktycznych sprawy nie dotyczą w istocie takich ustaleń, ale podważanej przez nią oceny prawnej Sądu pierwszej instancji, w szczególności w zakresie zapisów umowy spółki i ograniczeń we wstąpieniu do spółki spadkobierców. Powódka nie kwestionuje istnienia określonych zapisów tej umowy, ani jej treści. Przedstawia jedynie jej odmienną od Sądu Okręgowego i pozwanej interpretację, w szczególności twierdząc, iż odpowiednie zapisy nie mają zastosowania w sprawie, gdyż odnoszą się do spadkobierców a nie – zapisobierców, a poza tym nie określają warunków spłaty niewstępujących spadkobierców. Nie ma zaś wątpliwości co do tego, że § 10 ust. 3 i 4 umowy pozwanej spółki stanowi, iż w razie śmierci wspólnika spadkobiercy mogą wstąpić do spółki w jego miejsce za zgodą zgromadzenia wspólników oraz że spadkobiercy otrzymają zwrot wniesionych przez wspólnika udziałów wraz z częścią zysku przypadającego wspólnikowi z podziału zgodnie z § 12 umowy spółki (k. 88). Podobnie, bezspornym jest, iż na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej 15 grudnia 2011 r. przyjęto uchwałę nr 242, którą na podstawie wskazanego § 10 ust. 3 umowy spółki nie wyrażono zgody na wstąpienie powódki orazT. B.do pozwanej spółki po zmarłej wspólniczceJ. B., a za uchwałą tą oddano 51 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się (k. 76).
W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd pierwszej instancji właściwie zinterpretował zapisy umowy pozwanej spółki i prawidłowo zastosowałart. 183 k.s.h., jak również nie naruszył przepisówprawa spadkowego, w szczególnościart. 9811§ 1w zw. z§ 2 pkt 2 k.c.w zw. zart. 922 § 1 i 2 k.c.Rozpatrzył także i rozważył istotne dla rozstrzygnięcia sprawy zarzuty oraz argumenty przedstawione przez powódkę.
Podkreślić należy, że z zasady udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są dziedziczne. Jednak dziedziczenie udziałów nie musi prowadzić do wstąpienia spadkobiercy do spółki i przyznania mu uprawnień wspólnika. O tym, czy spadkobiercy zostaną wspólnikami, w istocie decydują pozostali udziałowcy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter kapitałowo-osobowy, co oznacza, że wspólnicy mogą wpływać na ustalenie kręgu udziałowców i nie muszą akceptować przystąpienia do spółki określonych osób. Przejawia się to, w szczególności, w instytucji umownych ograniczeń w dopuszczeniu do spółki spadkobierców, które przewiduje wskazanyart. 183 k.s.h.Wspólnicy mogą bowiem nie życzyć sobie współpracy z następcą zmarłego udziałowca (tak D. Bugajna-Sporczyk,
    Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Prawo Spółek 1998/1/6-9). W doktrynie wskazuje się, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należą do praw i obowiązków dziedzicznych, lecz wyłączalnych ze spadku (względnie dziedzicznych), w stosunku do których przepis dyspozytywny dopuszcza możliwość wyłączenia ich ze spadku drogą czynności prawnej. W szczególności, umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczać lub wyłączać wstąpienie do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Jego prawa i obowiązki nie wchodzą wówczas w skład spadku. Spadkobiercy uzyskują zaś własne prawo do otrzymania stosownych spłat (tak E. Skowrońska-Bocian, J. Wierciński,
    Komentarz do art. 922 Kodeksu cywilnego, Lex, Stan prawny: 2013.08.01). Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców ma to znaczenie, że wyłącza stosowanie przepisówprawa spadkowegoco do przejścia praw i obowiązków udziałowych. W doktrynie jednocześnie powszechny jest pogląd, że osoba uprawniona z tytułu zapisu windykacyjnego jest następcą spadkodawcy pod tytułem szczególnym, zaś jej sytuacja prawna została uregulowana wprawie spadkowymanalogicznie do sytuacji prawnej spadkobiercy (tak A. Kidyba (red.), E. Niezbecka,
    Komentarz do art. 922 Kodeksu cywilnego, Lex, Stan prawny: 2015.08.15). Aktualne brzmienieart. 183 k.s.h.pozwala uznać, że zawarta w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością klauzula wyłączająca lub ograniczająca wstąpienie do spółki spadkobiercy wspólnika dotyczy także zapisobiercy windykacyjnego udziałów. Gdy zapisobierca windykacyjny nie wstąpi do spółki, uzyska jedynie roszczenie o spłatę z udziału (tak P. Zdanikowski,
    Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika a zapis windykacyjny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, PPH 2016/3/24-29). Za powyższą wykładnią przedmiotowego przepisu, mimo jego literalnego brzmienia, przemawia zasada wnioskowania
    a fortiori. Jeżeli bowiem w umowie spółki wspólnicy mogą wyłączyć lub ograniczyć wstąpienie do spółki następcy prawnego zmarłego wspólnika pod tytułem ogólnym, to tym bardziej powinni móc to uczynić w stosunku do tego pod tytułem szczególnym, tj. w stosunku do zapisobiercy windykacyjnego z tytułu udziałów (tak A. Kidyba,
    Komentarz aktualizowany do art. 183 Kodeksu spółek handlowych, Lex, Stan prawny: 2016.06.30).
Powyższe oznacza, iż dopuszczalny i zgodny z prawem jest zapis zawarty w § 10 ust. 3 umowy spółki pozwanej oraz, że prawidłowo Sąd pierwszej instancji uznał, iż stosuje się go także do zapisobiercy windykacyjnego, czyli powódki. Okoliczność, iż w dacie zawierania umowy pozwanej spółki ustawowo nieuregulowana pozostawała instytucja zapisu windykacyjnego nie oznacza, iż powyższe poglądy nie znajdują zastosowania w sprawie. Zapis windykacyjny i spadkobranie wywołują podobne skutki. Paragraf 10 umowy pozwanej spółki bazuje na ustawowej regulacjiart. 183 k.s.h.Nie istnieją zatem podstawy do odmiennego interpretowania tych unormowań. W konsekwencji, wspólnicy pozwanej mieli prawo odmówić wstąpienia powódki do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Odmienny pogląd powódki w tym względzie stanowi jedynie polemikę z ugruntowanym stanowiskiem doktryny, które Sąd Apelacyjny podziela.
Niezasadny był także zarzut naruszeniaart. 183 § 1 k.s.h.poprzez błędne przyjęcie przez Sąd pierwszej instancji, iż umowa pozwanej spółki określa zasady spłaty osób do niej niewstępujących. W ocenie Sądu Apelacyjnego, stanowisko Sądu Okręgowego jest właściwe. Przepisy nie zawierają bowiem w tej kwestii żadnych wymagań minimalnych. W § 10 ust. 4 umowy pozwanej spółki postanowiono, iż spadkobiercy otrzymają zwrot wniesionych przez wspólnika udziałów wraz z częścią zysku przypadającego wspólnikowi z podziału zgodnie z § 12 umowy spółki, zaś wskazany § 12 stwierdza, iż podział czystego zysku pomiędzy wspólników następuje proporcjonalnie do posiadanych udziałów (k. 88). Powyższe określenie ma charakter ogólny, jednak warunki spłaty, zgodnie zart. 183 § 1 zdanie drugie k.p.c., zostały określone.
Wskazana argumentacja skutkuje również uznaniem, iż – wbrew twierdzeniom apelacji – powódka w ogóle nie stała się wspólnikiem pozwanej na skutek zapisu windykacyjnego i nie nabyła z mocy prawa ośmiu udziałów w spółce już z chwilą otwarcia spadku poJ. B., albowiem – jako względnie dziedziczne i wobec braku zgody pozostałych wspólników – udziały te zostały wyłączone ze spadku. W istocie oznacza to, iż powódka na skutek zapisu windykacyjnego uzyskała nie udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ale roszczenie o spłatę z tych udziałów, jako ekonomiczny ich ekwiwalent.
W konsekwencji stwierdzić należy, że powódka, nie będąca wspólnikiem, ani członkiem zarządu, rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej spółki, nie należy do kręgu osób, którym przysługuje prawo do wytoczenia powództwa przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały czy o uchylenie uchwały, zgodnie zart. 249-252 k.s.h.Wobec braku legitymacji czynnej, już z tej przyczyny roszczenia powódki nie mogły zostać uwzględnione, a jej zarzuty dotyczące naruszenia powyższych przepisów nie mogły skutkować stwierdzeniem nieważności, czy uchyleniem kwestionowanej uchwały.
Artykuł 250w zw. zart. 252 k.s.h.określa podmioty, którym przysługuje prawo wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały oraz o stwierdzenie nieważności uchwały. Podmioty mające legitymację czynną do wytoczenia takich powództw zostały wymienione w sposób taksatywny. Osoba niewymieniona wart. 250 pkt 1-5 k.s.h.nie może żądać uchylenia uchwały wspólników na podstawieart. 249 k.s.h., ani stwierdzenia nieważności uchwały na podstawieart. 252 k.s.h., czyart. 189 k.p.c., którego dopuszczalność zastosowania została generalnie wyłączona w odniesieniu do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (por. uchwała Sądu Najwyższego 7 sędziów – zasada prawna, z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95). Ograniczenie legitymacji procesowej, podobnie jak ustanowienie terminów zawitych do zaskarżenia uchwał oraz wyłączenie powództwa zart. 189 k.p.c., ustanowione zostały przez ustawodawcę w interesie stabilności stosunków korporacyjnych i z uwagi na bezpieczeństwo obrotu (tak [red.] S. Sołtysiński,Prawo spółek kapitałowych. System prawa prywatnego, tom 17B, s. 604, 2010 r.).
W tej sytuacji, wobec braku legitymacji czynnej powódki, jej zarzuty, dotyczące uchybień w zakresie zastosowania przepisów prawa materialnego poprzez odmowę uznania za nieważną zaskarżonej uchwały oraz odmowy jej uchylenia, nie mogły skutkować uwzględnieniem powództwa i – jako irrelewantne – nie wymagały szczegółowego rozważenia. Stwierdzić jednak można, iż w okolicznościach faktycznych sprawy nie został naruszonyart. 247 § 2 k.s.h., gdyż uchwała dotycząca odmowy wyrażenia zgody na wstąpienie powódki do spółki nie dotyczyła sprawy osobowej, ale ogólnych praw udziałowych, których wskazany przepis nie dotyczy (por. I. Gajewska, R.L. Kwaśnicki,Wybór przewodniczącego organów uchwałodawczych spółek kapitałowych, Prawo Spółek, nr 1/2005 s. 22). Sprawami osobowymi są bowiem sprawy osób związanych z organizacją i działalnością spółki, mających wpływ na jej funkcjonowanie. Co więcej, uchybienia formalne przy głosowaniu uchwały – nawet gdyby do nich doszło – nie muszą mieć wpływu na jej ważność, gdy większość udziałowców opowiada się za jej przyjęciem (por. wyrok Sądu Najwyższego z 22 kwietnia 2016 r., II CSK 441/15, Lex nr 2022543). W sprawie zaś niniejszej, co bezsporne, kwestionowana uchwała nr 242 została podjęta jednogłośnie a za jej przyjęciem oddano 51 głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się (k. 76). Jak wskazano wyżej, powódka nie stała się wspólnikiem spółki, a więc nie było potrzeby zawiadamiania jej o zwołaniu zgromadzenia wspólników i nie można uznać, by została ona bezzasadnie do niego niedopuszczona. W tym zakresie należy zająć odmienne od Sądu pierwszej instancji stanowisko. Poza tym, zgodnie z utrwalonymi poglądami orzecznictwa i doktryny, uchybienia formalne, w tym wadliwość zwołania zgromadzenia, mogą być skuteczną podstawą żądania stwierdzenia nieważności czy uchylenia uchwały tylko wówczas, jeśli wywarły wpływ na ich treść. W szczególności, naruszenieart. 238 § 1 k.s.h.nie powoduje automatycznie skutku w postaci nieważności podjętej przez to zgromadzenie uchwały (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08, Lex nr 491551). Zawsze należy się odnieść do konkretnych uchwał i określić ewentualny wpływ wadliwości w zwołaniu zgromadzenia na ich treść. W sprawie zaś niniejszej, jak wskazano wyżej, nie ma wątpliwości, iż – gdyby nawet powódka była zawiadomiona o zgromadzeniu i była na nim obecna oraz została dopuszczona do głosowania i nie zagłosowałaby za podjęciem kwestionowanej uchwały – to i tak uchwała zostałaby podjęta, gdyż oddano za nią 51 głosów, z ogółu 61 głosów, w tym nieobecnym powódce i drugiej z niewstępujących następców, czyliT. B., przysługiwałoby ewentualnie, odpowiednio, tylko 8 i 2 głosy. W okolicznościach faktycznych sprawy brak jest zatem podstaw do stwierdzenia, aby zaskarżona uchwała była sprzeczna z ustawą. Nie ma też podstaw do uznania, by zachodziły przesłanki uzasadniające jej uchylenie, uregulowaneart. 249 § 1 k.s.h., gdyż roszczenie o uchylenie uchwały spółki jest zasadne jedynie sytuacji, gdy sprzeczność z umową spółki bądź dobrymi obyczajami powoduje jednocześnie godzenie w interesy spółki albo gdy ma na celu pokrzywdzenie wspólnika bądź też zachodzą oba warunki jednocześnie (por. wyrok Sądu Najwyższego z 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03). W sprawie zaś niniejszej brak podstaw do uznania, ażeby choć jeden z opisanych warunków był spełniony, a tym bardziej, by został spełniony wymóg koniunkcji warunków. Jak wskazano wyżej, uchwała nie jest sprzeczna z postanowieniami umowy spółki i nie została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika – powódki, gdyż powódka takim wspólnikiem się nie stała. Poza tym, należy w tym zakresie podzielić także w całości argumentację Sądu Okręgowego.
Nie doszło wreszcie do naruszenia przepisówKonstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególnościart. 2, 20, 21 ust. 1, ani 64ust. 1, 2 i 3. Kwestionowane przez skarżącą rozstrzygnięcie nie narusza zasad państwa sprawiedliwości społecznej ani społecznej gospodarki rynkowej, zaś względnej dziedziczności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, z uwagi na jej elementy osobowe, nie sprzeciwia się zasada ochrony własności i prawa dziedziczenia oraz innych praw majątkowych, co dotyczy także zapisu windykacyjnego. Prawa te nie mają charakteru absolutnego i mogą doznawać ograniczeń ustawowych. Odmowa wyrażenia zgody na wstąpienie powódki do spółki, znajdująca umocowanie w obowiązujących przepisach prawa, nie oznacza pozbawienia powódki ekwiwalentu za udziały, które zmarły wspólnik posiadał. Powódka nie nabyła wprawdzie udziałów spółki, ale jest uprawniona do otrzymania stosownej spłaty z tego tytułu.
Zważywszy na powyższe, na podstawieart. 385 k.p.c., orzeczono jak w sentencji.
Maciej Dobrzyński Marta Szerel Joanna Piwowarun-Kołakowska