Sąd Okręgowy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 889/15
Data wyroku: 2016-04-18 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Maria Kowalik

Sygn. akt XVI GC 889/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 kwietnia 2016 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczyw następującymw składzie:
Przewodniczący: SSO Anna Maria Kowalik
Protokolant: sekretarz sądowy Wojciech Napierkowski
po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 kwietnia 2016 roku
sprawy z powództwaS. S.
przeciwko(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.
o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwał

orzeka:

I
Oddala powództwo w całości

II
Zasądza odS. S.na rzecz(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.kwotę 360 zł (trzysta sześćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Anna Maria Kowalik
Sygn. akt XVI GC 889/15

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 11 września 2015 r.S. S.jako wspólnik spółki(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą wW.(

    dalej powód) domagał się stwierdzenia nieważności ewentualnie uchylenia uchwał(...)Zgromadzenia Wspólników(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.podjętych w dniu 12 sierpnia 2015 r.
W uzasadnieniu wskazano, że w/w uchwały spółki są sprzeczne zart. 201 § 1 kodeksu spółek handlowych(dalejk.s.h.) w zw. zart. 228 pkt 1 k.s.h.w zw. zart. 231 § 2 pkt 1 k.s.h.w zw. zart. 212 § 1 k.s.h.z uwagi na pozbawienie wspólnikaS. S.prawa wglądu do dokumentów finansowych spółki za 2014 r., co skutkowało pozbawieniem go prawa do merytorycznej weryfikacji sprawozdania z działalności zarządu i sprawozdania finansowego spółki za 2014 r. W dalszej części uzasadnienia zarzutu nieważności uchwał podkreślono, że wspólnik został pozbawiony prawa do informacji o stanie spraw spółki. Nadto, mimo zobowiązania przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy (dalej sąd rejestrowy) zarządu spółki(...)do udzielenia powodowi dochodzonych informacji oraz pomimo wystosowanych w tym zakresie próśb i żądań powyższy obowiązek nie został zrealizowany. W odniesieniu do wniosku o uchylenie uchwał zarzucono, iż powyższe uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami, mają na celu pokrzywdzenie powoda oraz godzą w interesy spółki. W pozwie zarzucono, że brak przedstawienia dokumentacji pozbawia powoda możności rzetelnego podjęcia decyzji w sprawie zaskarżonych uchwał co skutkowało naruszeniem dobrych obyczajów. Zatwierdzenie działalności zarządu(...)oraz uchwalenie sprawozdania finansowego spółki godziło w majątkowe interesy powoda z uwagi na ustanowienie wygórowanych i zbędnych rezerw na hipotetyczne roszczenia. Poprzez powyższe działanie doszło do naruszenia przywileju powoda do udziału w zysku spółki. Działania wspólników większościowych zmierzają do zdominowania wspólnikaS. S.i wskazują na brak lojalności w wewnętrznych relacjach. Uchwalenie spornych uchwał, w ocenie powoda doprowadziło również do naruszenia interesów spółki poprzez ujemny wpływ na jej interesy. Postępowanie pozostałych wspólników spółki uniemożliwiło merytoryczną dyskusję niezbędną do określenia zasad funkcjonowania spółki. Stworzenie rezerw, w opinii mniejszościowego wspólnika (tj. powoda) jest niezasadnym, gdyż obniżono zysk(...), co wpływa na jej pozytywne postrzeganie przez potencjalnych kontrahentów. Sprzeczne z interesem spółki było uniemożliwienie dostępu do sprawozdania finansowego(...)dla tego wspólnika(pozew k. 2-19).
W odpowiedzi na pozew(...) Sp. z o.o.wniosła o oddalenie powództwa w całości, dopuszczenie i przeprowadzenie załączonych dowodów zawartych w odpowiedzi na pozew na okoliczności szczegółowo tam wskazane oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu wskazała na bezzasadność twierdzeń, w zakresie posiadania tzw. mniejszościowego pakietu udziałów w spółce. Przedstawiono, że wspólnicyS. S.,T. R.orazS. K.posiadają taką samą ilość udziałów współce (...). Czwartym wspólnikiem jest(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąposiadająca 3 udziały w kapitale zakładowym. Nadto brak jest w spółce występowania uprawnień korporacyjnych w zakresie wykonywania prawa głosu. Powyższe okoliczności mają świadczyć o wolności od stosunku dominacji i podporządkowania wspólników względem siebie. Nadto sprawozdanie finansowe spółki za 2014 r., a także sprawozdanie z działalności spółki za rok oborowy 2014 podlegały obligatoryjnemu badaniu przez biegłego rewidenta, zgodnie z zapisamiustawy o rachunkowości(ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591). Powyższe sprawozdania zostały sporządzone w sposób prawidłowy i rzetelny. Podkreślono, że na 15 dni przed Zwyczajnym Zgromadzeniem Wspólników (
    dalej ZZW), został umożliwiony wgląd do dokumentów spółki, w postaci rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności jednostki wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta co stanowi zachowanie obowiązków informacyjnych spółki wobec wspólnika. Dodatkowo powyższe dokumenty zostały doręczone wspólnikowi w wersji elektronicznej. W swoim stanowisku nadmieniono, że dokonano profesjonalnej oceny sprawozdania co skutkuje tym, iż jego dalsze zatwierdzenie nie podważa wiarygodności w obrocie. W związku z powyższym wspólnik nie został pozbawiony merytorycznej weryfikacji sprawozdania z zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014. Zakreślono również, że niedopuszczalnym jest zaskarżenie uchwał na podstawieart. 212 § 1 k.s.h, z uwagi na niezależny tryb zaskarżenia w tymże zakresie przewidziany w § 4, który wyklucza stosowanie przepisów 249-254k.s.h.Sama odmowa wykonania prawa do indywidualnej kontroli miała wynikać z uzasadnionych obaw zarządu spółki w wyniku aktów nielojalnościS. S.względem spółki. Podstawą do odmowy dostępu do części żądnych informacji miały zostać udowodnione w toku procesu w sprawie Wa XIII Ns-RejKRS (...)Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XIII Wydziału Gospodarczego KRS, od którego wyroku wniesiono następnie apelację. W odniesieniu do pozostałych zarzutów przedstawiono, iż są one oczywiście bezzasadnymi w świetle zaistniałych zdarzeń. Przedstawiono, że wspólnikS. S.uczestniczył w obradach ZZW, wykonywał prawo głosu, miał nieograniczoną możliwość udziału w dyskusji oraz została mu udostępniona pełna dokumentacja, stanowiąca postawę do podjęcia decyzji podczas głosowania (
    odpowiedź na pozew k. 222-231).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Dnia 2 lipca 2014 r. została zawarta umowaspółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW..(...) Sp. z o.o.posiada kapitał zakładowy w wysokości(...)zł. Aktualnie wspólnikami spółki jestS. K.,T. R.,S. S.posiadający każdy z osobna po 33 udziały o wartości(...)zł
    (okoliczność bezsporna, nadto odpis(...) Sp. z o.o.k. 42-48, odpis umowyspółki (...) Sp. z o.o.z dnia 27.06.2008 r. w formie aktu notarialnego k.27-40).

Dnia 28 stycznia 2015 r.S. S.skierował do Spółki wniosek o udostępnienie informacji w zakresie dotyczącym (I) rachunków zysków i strat spółki oraz dotyczącym informacji o (II) obrotach na rachunkach spółki wraz z zestawieniem dokumentów sprzedaży spółki w okresie od dnia 1 sierpnia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r., a także (III) zestawienia dokumentów sprzedaży spółki od dnia 1 czerwca 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r. (pismoS. S.z 28.01.2015 r. k. 156). W wystosowanej przez spółkę odpowiedzi na powyższe wskazano, że zostaną udostępnione dokumenty dotyczące rachunków zysków i strat we wskazanym okresie. Powołując się na dobro spółki zarząd odmówił dostępu do informacji w pozostałym zakresie. Uściślając swoje stanowisko spółka powołała się naart. 212 § 2 k.s.h., wskazując na obawę w zakresie wykorzystania tychże informacji w celach sprzecznych z interesem spółki i wyrządzenia przez to znaczącej szkody (pismo(...) Sp. z o.o.z dnia 30 stycznia 2015 r. k.157). W związku z zaistniałą sytuacją powód w piśmie z dnia 23 lutego 2015 r. wniósł o rozstrzygnięcie sprawy uchwałą wspólników spółki w terminie miesiąca od dnia złożenia żądania, zgodnie z załączonym projektem uchwały przewidującym umożliwienie wglądu do ksiąg i dokumentów spółki oraz udzielenie wyjaśnień, w zakresie żądanych informacji (pismo z dnia 23 lutego 2015 r. wraz z załącznikiem, k. 159-160). Kolejno, w piśmie z dnia 13 marca 2015 r. spółka odmówiła wspólnikowi dostępu do informacji wskazanych w pkt II i III wniosku z dnia 28 stycznia 2015 r. powołując się na pierwotnie przedstawione argumenty, a dotyczące obawy wykorzystania tychże informacji w sposób sprzeczny względem celów spółki.
Dnia 23 marca 2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (

    dalej NZW)
spółki (...) Sp. z o.o.W trakcie zgromadzenia podjęto ważną uchwałę(...)o zobowiązaniu zarządu spółki do umożliwienia wykonania prawa kontroli wspólnikowiS. S.poprzez udostępnienie ksiąg i dokumentów spółki oraz udzielenie wyjaśnień w zakresie informacji o których przekazanie zwracał się do spółki. WspólnikS. S.zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu w związku z wyłączeniem go na mocyart. 244 k.s.h.od głosowania uznając, że uchwała dotyczy sporu wspólnika ze spółką

    (uchwała(...)NZW(...)Sp. z o.o., k. 164-165).Z uwagi na udostępnienie informacji wyłącznie w zakresie żądania I - powód dnia 26 i 27 marca skierował kolejne pismo do spółki, w którym wnosił ponownie o udostępnienie informacji w pozostałym zakresie, tj. obrotów na rachunkach spółki oraz zestawień dokumentów sprzedaży spółki we wskazanych uprzednio okresach. Nadto wniósł o przedstawienie uzasadnienia poprzez wskazanie dowodów potwierdzających obawę wykorzystania informacji w celach sprzecznych z interesem spółki

    (pismo z dnia 26 marca 2015 r., k.205 – 207, pismo z dnia 27 marca 2015 r., k. 178-182).

Na zlecenie Spółki została sporządzona opinia przez niezależnego biegłego rewidenta dotycząca sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 roku. W swojej opinii biegły rewident uznał, że sprawozdanie finansowe spółki przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową spółki, aktualną na dzień 31 grudnia 2014 r. Wynik finansowy oraz pozostałe niezbędne elementy zostały przeprowadzone zgodnie z zasadami rachunkowości i są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki. Nadto wskazano, że sporządzono je na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych(opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 r. k.52-53, sprawozdanie finansowe k.56-92, raport uzupełniający k.94 – 102).Wybór biegłego rewidenta miał miejsce podczas ZZWspółki (...)w dniu 28 listopada 2013 r., gdzie nie wniesiono sprzeciwu w sprawie zawarcia umowy z(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa z siedzibą wW.na badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013 i 2014 r. (protokół(...) Sp. z o.o.z dnia 28.11.2013 r., k. 263-265).W wyniku powyższego dnia 2 grudnia 2013 r. zawarto umowę o badanie sprawozdania finansowego pomiędzy spółką afirmą (...) Sp. z o.o.sp.k. z siedzibą wW.(umowa, k. 266-267).
Dnia 11 czerwca 2015 r. spółka wystosowała do strony powodowej maila, w którym zamieściła skan sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności zarządu spółki za 2014 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta(mail z 11.06.2015 r., k.277).
Dnia 26 czerwca 2015 r. zostało zwołane Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (dalej ZZW)(...), które zostało przerwane, a następnie ponownie podjęto obrady w dniu 12 sierpnia 2015 r. (

    protokół ZZW z dnia 26 czerwca 2015 r. k114-118). Na ZZW spółki odbywającym się dnia 12 sierpnia 2015 r. podjęto uchwałę w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok oborowy 2014 - uchwała(...)oraz uchwałę w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014 – uchwała(...)

    (sprawozdanie zarządu z działalności spółki k.104-110, protokół zzwspółki (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.z dnia 12 sierpnia 2015 r. k. 138-147).

WspólnikS. S.działając przez swojego pełnomocnikaJ. G.głosował przeciwko podjęciu wskazanych uchwał, a następnie zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (sprzeciw złożony do protokołu k.141, k.142).
W wyniku braku udostępnienia informacji w żądanym zakresie wspólnikS. S.wniósł do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawie w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS o udostępnienie powodowi dokumentów finansowych(...) Sp. z o.o.za rok 2014 r., zarzucając przy tym naruszenieart. 212 § 1 k.s.h.Sąd rejestrowy, postanowieniem z dnia 25 sierpnia 2015 r. zobowiązał spółkę do udzielenia informacji dotyczących obrotów finansowych oraz do przedstawienia dokumentów sprzedaży w żądanych okresach czasu(wniosek k.178-182 postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 20 stycznia 2016 r., sygn. akt XXIII Ga 2041/15 k.299).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o dowody z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy złożonych przez strony, których autentyczność i treść nie była przez nie kwestionowana i co do których autentyczności i treści Sąd także nie miał wątpliwości.
Ponadto Sąd postanowił oddalić wniosek dowodowy o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron, albowiem zgromadzone dokumenty obrazują zaistniałe w sprawie zdarzenia oraz okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Ponadto dowód z przesłuchania stron przeprowadza się jedynie wtedy, gdy po przeprowadzeniu postępowania dowodowego pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 299 kpc). W rozpoznawanej sprawie taki przypadek nie występował.
Na rozprawie w dniu 18 kwietnia 2016 r. pełnomocnik powoda złożył dokumenty z których wynika, że zostało wszczęte postępowanie dyscyplinarne wobec biegłego rewidentaK. G.nr ewid.(...), która sporządziła ww. opinię dot. sprawozdania finansowego spółki. Powyższe postępowanie zostało wszczęte przez Krajowego Rzecznika Dyscyplinarnego Krajowej Izby Biegłych Rewidentów na skutek zawiadomienia złożonego przezS. S.(
    pismo powoda k. 312-315, zawiadomienie o wszczęciu postępowania wyjaśniającego, k.316, zawiadomienie o wszczęciu dochodzenia dyscyplinarnego, k. 317).

W zakresie wszczętego postępowania dyscyplinarnego w stosunku do biegłego rewidenta, autora opinii sprawozdań należy zważyć na okoliczność, że sam fakt wszczęcia takiego postępowania nie stanowi automatycznej przesłanki do uznania, iż przedstawiona opinia jest niezgodna z przepisami bądź nierzetelna. Zasada domniemania niewinności nakazuje przyjęcia stanowiska, że biegły rewident postąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz dopełnił swoich obowiązków, aż do momentu prawomocnego rozstrzygnięcia (skazania) w sprawie dyscyplinarnej. W toku tego postępowania będzie ustalana słuszność przedstawionych zarzutów. Dodatkowo, samo rozstrzygnięcie stwierdzające naruszenie zasad dyscypliny zawodowej nie ma bezpośredniego wpływu na niniejszą sprawę. Oddziaływanie na tą sprawę mogłoby mieć orzeczenie stanowiące o naruszeniu w sytuacji, gdy zostałoby udowodnione, że powyższe nieprawidłowości wymienione w takim postanowieniu miały wpływ na wynik sporządzonej opinii. Działanie biegło rewidenta musiałoby mieć wpływ na rzetelność sprawozdania, bo nie każde uchybienia idą do tak daleko idących skutków. Wskazać należy, że na dzień wyrokowania Sąd nie posiadał dowodów świadczących o nierzetelności sprawozdania bądź nieprawidłowościach w zakresie jego sporządzenia. W związku z powyższym Sąd uznał, że samo wszczęcie postępowania dyscyplinarnego nie ma wpływu na bieg i rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy.
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo podlegało oddaleniu w całości.
Na wstępie Sąd odniesie się do zarzutów strony powodowej przedstawionych w pozwie. Jak próbował wykazać powód w zaistniałym stanie prawnym miało dojść do naruszenia przepisówart. 201 § 1 k.s.h.w zw. zart. 228 pkt 1 k.s.h.w zw. zart. 231 § 2 pkt 1 k.s.h.w zw. zart. 212 § 1 k.s.h.W ocenie Sądu nie doszło do naruszenia przepisówart. 201, 228 oraz art. 231 k.s.h.
W pierwszej kolejności, w odniesieniu do zarzutów powoda w zakresie naruszeniaart. 201 k.s.h.należy wskazać na przedmiot i cel powyższego przepisu. Przewiduje on zasadę stanowiącą, że zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Powyższe odnosi się do prawa i obowiązku zarządu do prowadzenia spraw spółki. Zarząd spółki jest organem zajmującym się bieżącymi sprawami spółki we wszystkich jej dziedzinach. Powyższy przepis wskazuje na dwie sfery działalności zarządu spółki, tj. sferę wewnętrzną (prowadzenie spraw) oraz zewnętrzną (reprezentowanie spółki). Powyższe uzasadnia pogląd, że na podstawie tego przepisu ustawodawca ustanowił zasadę domniemania kompetencji zarządu. Taki również pogląd przyjmowany jest przez doktrynę (zob. Szajkowski, M. Tarska, A. Szumański, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. II, 2005, s. 451).W odniesieniu do powyższego stanowiska zasadnym było uznanie, że zarzut zart. 201 § 1 k.s.h.jest nieadekwatny w nawiązaniu do treści zarzutu o uchylenie ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwał. Powyższy przepis statuuję sytuację dotyczącą obowiązków i zadań zarządu spółki oraz kompetencji w tym zakresie, które były wykonywane w granicach przysługujących zarządowi kompetencji. Przedmiotem zaskarżonych uchwał nie jest kształtowanie bądź wpływ na zakres uprawnień zarządu spółki, w związku z czym powyższy zarzut jest nieadekwatny do przedmiotu zaskarżonych uchwał. Mając powyższe na uwadze należało uznać niniejszy zarzut za bezzasadny.
W drugiej kolejności za bezzasadny należało uznać zarzut zart. 228 pkt 1 k.s.h.w zw. zart. 231 § 2 k.s.h.Powód opierając na się powyższej podstawie prawnej zarzucił spółce braki w zakresie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego oraz pominięcie prowadzenia obrad nad rozpatrzeniem i zatwierdzeniem powyższych sprawozdań. Z uwagi na powyższe powód nie był w stanie rozpatrzyć merytorycznie powyższych sprawozdań, nie mógł obradować nad ich treścią ani zatwierdzić ich po merytorycznej analizie. W odniesieniu do powyższego należy wskazać, że powyższe przepisy określają co powinno być przedmiotem uchwał wspólników bądź obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W ocenie przedstawionych zarzutów Sąd doszedł do przekonania, iż nie doszło do naruszenia powyższych przepisów. Uchwała zatwierdzająca ww. sprawozdania została podjęta przez odpowiednie do tego podmioty (tj. wspólników spółki) większością głosów, a tryb oraz forma powzięcia czyli obecne kworum oraz jawność są zgodne z przepisami. Samo zwołanie zgromadzenia wspólników było również prawidłowe, nadto zachowano ku temu odpowiedni termin, tj. sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, który najczęściej pokrywa się z rokiem kalendarzowym (art. 231 § 1 k.s.h.) (zaproszenie z dnia 8 czerwca 2015 r. na zwyczajne zgromadzenie wspólników, k. 269-270).Na marginesie warto zauważyć, że zarząd spółki, wysyłając do wspólników zaproszenia na zwyczajne zgromadzenie wspólników, nie ma obowiązku załączania do nich dokumentów będących przedmiotem obrad tego zgromadzenia, takich jak np. sprawozdanie finansowe czy sprawozdanie zarządu z działalności spółki. Powyższe dokumenty powinny być dostępne w siedzibie spółki. Powyższa okoliczność wynika zart. 231 § 3 k.s.h., który stanowi, żeprzed zwyczajnym zgromadzeniem uprawnionymi do zapoznania się z nimi są zarówno wspólnicy spółki, jak i członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed tym zgromadzeniem.Nadto zostało udostępnione stronie powodowej w formie elektronicznej sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności zarządu spółki za 2014 r. oraz opinia i raport sporządzona przez biegłego rewidenta (mail z dnia 11 czerwca 2015 r., k. 277). W odniesieniu do powyższego bezzasadnymi okazują się zarzuty powoda jakoby nie miał możliwości w zakresie merytorycznego rozpatrzenia powyższej wskazanych sprawozdań.
Aby można było stwierdzić sprzeczność uchwały z ustawą należałoby wykazać naruszenie prawa materialnego bądź odnieść się do naruszeń na etapie podejmowania uchwały (naruszenie prawa formalnego, na przykład wadliwie zwołane zgromadzenie). W przedstawionym stanowisku powód nie podniósł żadnej z powyższych przesłanek. Dodatkowo w przypadku naruszenia prawa formalnego należałoby zbadać, czy tego typu naruszenie miało choćby potencjalny wpływ na treść podjętej uchwały. Jak wskazano, Sąd nie dopatrzył się zaniedbań w przedstawionym zakresie ze strony pozwanej.
Odnosząc się do zarzutu zart. 212 § 1 k.s.h.przewidującego prawo indywidualnej kontroli wspólników poprzez przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, sporządzanie bilansu dla własnego użytku lub żądanie wyjaśnień od zarządu, należy zaznaczyć, że § 4 tego przepisu przewiduje odrębny tryb na udostępnienie informacji wraz z wglądem do dokumentów bądź ksiąg spółki. W ocenie Sądu, w ustalonym stanie faktycznym mogło dojść do naruszenia tego przepisu. Przedstawione na rozprawie postanowienie Sądu z 20 stycznia 2016 r. oddalające apelację strony pozwanej od postanowienia sądu nakazującego jej udostępnienie żądanych informacji wskazuje na zasadność wniesionego w tym zakresie wniosku. W wyniku wspomnianego orzeczenia sądu rejestrowego powód uzyskał możliwość zapoznania się z dokumentami spółki w przewidzianym zakresie.
W doktrynie przedstawia się pogląd, iż dochodzenie swoich praw na dwóch niezależnych płaszczyznach tj. wystąpienie do sądu rejestrowego o udostępnienie materiału oraz poprzez zaskarżenie uchwały nie stanowią wzajemnego wyłączenia. Możliwość złożenia przez wspólnika wniosku do sądu rejestrowego na podstawieart. 212 § 4 KSHw razie odmownej uchwały wspólników (art. 212 § 3 KSH) nie wyłącza wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały na podstawieart. 249 § 1 KSH(Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 10 maja 2012 r., IV CSK 567/11, Nr 506771). Pogląd wyrażony przez SN w przedmiotowym orzeczeniu zasługuje w pełni na aprobatę. Należy zaznaczyć, że zarówno regulacja zart. 212 § 4, jak iart. 249 § 1 czy 252 § 1 k.s.h.nie są względem siebie konkurencyjne.
W związku z powyższym Sąd był zobowiązany do zbadania czy naruszenieart. 212 § 1 k.s.h.miało wpływ na ważność zaskarżonych uchwał. Rozstrzygając niniejszą kwestię należało uznać, iż nieudostępnienie przez Spółkę wszystkich dokumentów, z którymi chciał się zapoznać powód nie miało wpływu na ważności zaskarżonych uchwał. Powyższa konstatacja ma uzasadnienie w okoliczności ilości oddanych głosów podczas zgromadzenia wspólników, odpowiedniej formy oraz jawności głosowania. Za podjętymi uchwałami głosowała większość wspólników, których głosy były ważne. W przypadku naruszeniaart. 212 § 1 k.s.h.poprzez nieudostępnienie dokumentów spółki nie miałoby to wpływu na ważność podjętych uchwał, gdyż powód – wspólnik posiadający 33 udziały w stosunku do pozostałych udziałowców zostałby przegłosowany, a uchwała podjęta większością ważnych głosów.
Ponadto należy zauważyć, celem powyższych uchwał było stwierdzenie przez zgromadzenie wspólników, że sprawy finansowe spółki, w roku obrotowym, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, byłyprowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.Jest to więc nie tyle czynność prawna spółki, lecz czynność jej organu pełniąca ważną rolę w porządkowaniu funkcjonowania spółki jako podmiotu, który ma spełniać standardy ustalonewustawie o rachunkowości. Ustawa ta wyraźnie zaś jako adresata zawartych w niej norm wskazuje w wielu miejscach nie samą spółkę, lecz tylko jej organy lub nawet członków takich organów. Między innymi wart. 52 ustawy o rachunkowościustala wymogi, których spełnienie w ocenie ustawodawcy ma zapewnić, że sprawozdanie finansowe będzie rzetelne i w sposób prawidłowy zobrazuje sytuację finansową spółki.
Wielkości ustalone w sprawozdaniu finansowym, szczególnie to czy wykazuje ono zysk i w jakiej wysokości, stanowi podstawę dla określenia tego jaką dywidendę mogą otrzymać wspólnicy za dany rok obrachunkowy. Uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego nie można oceniać według kryteriów ważności czynności prawnej określonych wart. 58 k.c.Tym bardziej dokumentu, który ma być zatwierdzany taką uchwałą, czyli samego sprawozdania finansowego, nie można uznawać za ważny stosując wypracowane dla czynności prawnej kryteria jej ważności. Konieczne jest natomiast ustalenie, na podstawie przepisówustawy o rachunkowości, jak są następstwa niespełnienia przez organy spółki wymogów stawianych przez tę ustawę.
Jak wskazano w toku procesu, w sprawie została sporządzona opinia biegłego rewidenta, która potwierdziła prawidłowość w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz rzetelność zatwierdzonego sprawozdania finansowego jak i z działalności spółki. Powyższa opinia specjalisty w zakresie rachunkowości oraz osoby zaufania publicznego jakim jest biegły rewident uzasadnia przekonanie, że sporządzone sprawozdanie finansowe jak i sprawozdanie z działalności zarządu spółki są wiarygodne i rzetelne z aktualnym i faktycznym stanem spółki. Tak wskazane dokumenty znajdują się w aktach rejestrowych spółki, które są aktami ogólnodostępnymi. Podmiot trzeci zapoznający się z tego typu informacjami będzie posiadał informację o prawidłowości działalności spółki, co wpływa pozytywnie na renomę i pozycję spółki na rynku. Skutkiem powyższego jest brak naruszenia interesu spółki, gdyż jak wskazano osoba trzecia zapoznająca się z chociażby z opinią biegłego rewidenta a stanowiąca o zgodności i rzetelności sprawozdań uzasadnia pozytywny odbiór w działalności spółki.
Jak stanowiart. 68 ustawy o rachunkowościSpółki z ograniczoną odpowiedzialnością,towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, (…) są obowiązane do udostępnienia wspólnikom, akcjonariuszom lub członkom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania - także opinii wraz z raportem biegłego rewidenta - najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników, walnym zgromadzeniem akcjonariuszy lub walnym zgromadzeniem członków albo przedstawicieli członków spółdzielni.Wynika z powyższego, że wspólnicy spółki władni są do zapoznania się ze sprawozdaniami, a nie z całą dokumentacją, będącą źródłem sprawozdań. Dokumenty w tym zakresie wraz z opinią zostały udostępnione na długo przed zwołaniem zwyczajnego zgromadzenia wspólników (okoliczność bezsporna)oraz dostarczone powodowi w formie elektronicznej(mail, k. 277).Powyższe stanowi wypełnienie obowiązku przewidzianego prawem. Nadto podmiotami odpowiedzialnymi za przyjęcie sprawozdania są członkowie zarządu, a nie wspólnik spółki jak wynika zart. 4 aust. o rachunkowości. Brak bądź nieprawidłowe zatwierdzenie sprawozdania godzi bezpośrednio w interesy spółki, a nie wspólnika tejże spółki. To zarząd spółki jest odpowiedzialnym w zakresie sprawozdań finansowych jak i z działalności, czego dalszą konsekwencją jest poniesienie odpowiedzialności w niedopełnieniu obowiązków.
Reasumując zarząd spółki(...)podjął wszelkie niezbędne kroki w celu rzetelnego zobrazowania sytuacji finansowej spółki, przedstawiając powodowi sprawozdania wraz z opinią biegłego rewidenta. Opinia biegłego rewidenta potwierdziła zgodność ksiąg rachunkowych oraz pozostałych dokumentów będących podstawą sporządzonych sprawozdań jak i rzetelność samych bilansów.
Warto również podkreślić, że powód nie przedstawił konkretnych zarzutów dotyczących prawidłowości, czy też rzetelności sprawozdania finansowego, które zostało zatwierdzone zaskarżoną uchwałą. Sąd nie dopatrzył się i nie posiadał dowodów aby uznać, że spółka prowadzi nieprawidłowo księgi rachunkowe, archiwizację, bądź, że występują inne uchybienia mające wpływ na sporządzone sprawozdania, a w dalszej kolejności mające skutek w postaci nieważności podjętych uchwał.
W odniesieniu do ustalenia wysokości rezerwy spółki należy uznać, że nie doszło do pokrzywdzenia interesów powoda jako wspólnika. Decyzje podejmowane przez wspólników mają służyć jak najlepszym interesom spółki, a nie poszczególnym jej wspólnikom. Decyzje w zakresie zarezerwowania środków pieniężnych na możliwe przyszłe postępowania sądowe stanowią wyraz racjonalności działań podmiotu. Zabezpieczenie interesów spółki wskazuje na rzetelność i odpowiedzialność takiego podmiotu. W takim wypadku spór zakończony niepowodzeniem nie będzie znaczącym obciążaniem dla spółki, z uwagi na wcześniejsze zarezerwowane środki na ten cel. Z kolei rozstrzygnięcie na korzyść spółki spowoduje, że rezerwa będzie mogła zostać wykorzystana przez spółkę na inny cel, przykładowo na wypłacenie dywidendy. Okoliczność otrzymania mniejszego wynagrodzenia z dywidendy w wyniku zabezpieczenia roszczeń spółki nie stanowi przykładu pokrzywdzenia wspólnika, gdyż dotyczy wszystkich wspólników w równym stopniu.
Odnosząc się do zarzutu sprzeczności podjętych uchwał z dobrymi obyczajami oraz godzącymi w interesy spółki należało uznać je bezzasadny (art. 249 ksh). Powyższe uchwały nie godziły w interesy spółki oraz nie miały na celu pokrzywdzenie wspólnika. Sprzeczność uchwały z umową spółki może dotyczyć sposobu powzięcia uchwały (naruszenia o charakterze formalnym), np. powzięcie uchwały pomimo braku kworum ustanowionego w umowie spółki, powzięcie uchwały inną większością głosów aniżeli wymagają tego zapisy umowy spółki. Sprzeczność uchwały z umową spółki może zachodzić także co do samej treści uchwały (naruszenia o charakterze materialnym), np. uchwała powołująca członka zarządu podczas gdy umowa spółki przekazuje kompetencję do powoływania zarządu radzie nadzorczej (A. Szajkowski,M. Tarska, [w:]Sołtysiński,Szajkowski,Szumański,Szwaja, Komentarz KSH, t. II, 2005, s. 706;Pabis, Sp. z o.o., 2006, s. 462).
Opierając się o powyższy pogląd Sąd nie znalazł podstaw do przyjęcia sprzeczności powyższych uchwał z umową spółki. Natomiast, w odniesieniu do zarzutu sprzeczności z dobrymi obyczajami należy wskazać, że udostępniono wspólnikowi sprawozdania, które ponadto zostały zweryfikowane przez biegłego rewidenta, a więc w takich okolicznościach niemożliwym jest przyjęcie, iż doszło do naruszenia dobrych obyczajów. Dobre obyczaje to ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców, obowiązują wszystkich uczestników obrotu handlowego, w tym – spółki (przedsiębiorców), jej organy statutowe i samych udziałowców (tak na tle spółki akcyjnej wyr. SN z 16.10.2008 r., III CSK 100/08, OSNC 2009, Nr 1, poz. 30, s. 158). Jest to również klauzula odnosząca się do relacji wewnętrznych spółki nakazująca rzetelne postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Pojęcie dobrych obyczajów użyte w treściart. 249 KSHodnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), lecz także przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku - I Wydział Cywilny z dnia 29 maja 2014 r.I ACa 135/14). W przypadku twierdzenia powoda, że doszło do nieprawidłowości w zakresie sporządzonych bilansów miał możliwość przedstawienia opinii innemu biegłemu rewidentowi, a następnie przedstawienia spółce zarzutów związanych z nieprawidłowościami w tym zakresie. Sąd nie odnalazł w postępowaniu spółki braku lojalności działań spółki, błędów formalnych. Aby można było uznać, że uchwały były sprzeczne z dobrymi obyczajami musiałaby posiadać element złej woli spółki, natomiast biorąc pod uwagę chociażby ich formalny charakter trudnym jest przyjęcie twierdzenia, że spółka działała z negatywną intencją. Powyższe uchwały nie godziły w interesy spółki ani nie miały na celu pokrzywdzenie wspólnika, a wręcz zabezpieczały interesy spółki przed przyszłymi roszczeniami ze strony osób trzecich. W związku z powyższym tak zabezpieczone interesy spółki wpływają na zabezpieczenie pozycji i interesów jej wspólników, w tym strony powodowej, gdyż chronią ich od możliwych negatywnych roszczeń finansowych pochodzących od osób trzecich. Celem ani skutkiem podjętych uchwał nie było pokrzywdzenie wspólnika. Trudno uznać, że uchwała odnosząca się w równym stopniu do każdego ze wspólników, a dotycząca wysokości przeznaczonej rezerwy na przyszłe roszczenia wpływa jedynie na jednego ze wspólników spółki.
Reasumując, Sąd uznał, że brak jest podstaw do uznania zaskarżonych uchwał za sprzeczne z przepisami prawa a tym samym nieważne, jak również nie stwierdził, aby uchwały były sprzeczne z dobrymi obyczajami i godziły w interesy spółki lub miały na celu pokrzywdzenie wspólnika. Konsekwencją powyższego stwierdzenia było oddalenie powództwa w całości.
O kosztach procesu rozstrzygnięto w punkcie 2 sentencji wyroku zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania wyrażoną wart. 98 § 1 i 2 k.p.c., który stanowi, iż strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Na poniesione przez pozwaną koszty procesu składało się wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 360 zł ustalone zgodnie z§ 11 ust. 1 pkt 21rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz.U. 2013, poz.490 z zm.).
Z powyższych względów orzeczono jak w sentencji.
SSO Anna Maria Kowalik
Zarządzenie: odpis wyroku wraz z uzasadnieniem przesłać pełnomocnikowi powoda.
SSO Anna Maria Kowalik