Sąd Okręgowy w Zamościu
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 56/15
Data wyroku: 2016-02-04 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Elżbieta Koszel
Słowa kluczowe: Członek Spółdzielni, Uchylenie Uchwały Spółki
Podstawa prawna: ART. 24 PR. SPÓŁDZ., ART. 42 § 3 PR. SPÓŁDZ.

Sygn. akt. I C 56/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 lutego 2016 r.
Sąd Okręgowy w Zamościu I Wydział Cywilny
w składzie :
Przewodniczący : SSO Elżbieta Koszel
Protokolant : st. sekr. sądowy Aneta Walczak
po rozpoznaniu w dniu 28 stycznia 2016 roku w Zamościu
na rozprawie
sprawy z powództwaE. Ł.
przeciwkoSpółdzielni (...)w likwidacji z/s wT.
o uchylenie uchwały organu spółdzielni

I
uchyla uchwałę nr(...)z dnia 25 czerwca 2014r. Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni(...)w likwidacji z siedzibą wT.;

II
zasądza od pozwanejSpółdzielni (...)w likwidacji w upadłości układowej z siedzibą wT.na rzecz powódkiE. Ł.kwotę 619,30 (sześćset dziewiętnaście złotych trzydzieści groszy) zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

I C 56/15

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 29 września 2014 r.E. Ł.wnosiła o uchylenie uchwały nr(...)podjętej w dniu 25 czerwca 2014 r. przez Walne Zgromadzenie Spółdzielni(...)w likwidacji z siedzibą wT., na mocy której wykluczono ją z członkostwa w tejże Spółdzielni, jako sprzecznej z postanowieniami statutu i dobrymi obyczajami oraz mającej na celu pokrzywdzenie jej członka (k. 2 – 11).
Strona pozwana wnosiła o oddalenie powództwa (k. 80 – 81).
Takie stanowiska były podtrzymywane do zamknięcia rozprawy (k. 210 – 211, 212).
Sąd Okręgowy ustalił,
żeE. Ł.była członkiemSpółdzielni (...)wT.od 1989 r. Od 1989 r. do 2012 r. powódka była zatrudniona w pozwanej Spółdzielni na podstawie umowy o pracę, jako główna księgowa. W 2005 r. uchwałą Rady Nadzorczej została ona wybrana na społecznego członka Zarządu tejże Spółdzielni. Zarząd Spółdzielni podejmował decyzje kolegialnie. Sytuacja finansowa pozwanej pogarszała się, wobec zmniejszenia pomocy Państwa dla tego rodzaju podmiotu gospodarczego, zatrudniającego osoby niepełnosprawne. Nadto Spółdzielnia nie otrzymała dofinansowania na zakup windy dla osób niepełnosprawnych i był to dodatkowy wydatek obciążający jej budżet. Decyzja o budowie windy z wykorzystaniem środków z PEFRON – u była podjęta kolegialnie przez Zarząd, a pomysł przedstawił Prezes Zarządu. Pogarszająca się sytuacja finansowa Spółdzielni powodowała, że nie wszystkie świadczenia były przez powódkę, zatrudnioną jako gówna księgowa, regulowane terminowo.E. Ł., jako główna księgowa, codziennie przedstawiała Prezesowi Zarządu informację, jakie płatności są w tym dniu do uregulowania i uzyskawszy akceptację – regulowała zobowiązania. O bieżących zakupach dla Spółdzielni decydował Prezes Zarządu i kierownik do spraw technicznych. Cały Zarząd wiedział o takiej sytuacji, gdyżE. Ł.informowała Zarząd na jego posiedzeniach o problemach z płynnością finansową. W posiedzeniach Zarządu uczestniczył też przewodniczący Rady Nadzorczej (zeznania świadków:T. K.– k. 162v. – 163v., 165;J. C.– k. 163v. – 164, 165;H. W.– k. 164, 165;H. P.– k. 169 – 17, 171; zeznania powódki – k. 86 – 87, 88, 209 – 210, 212; protokoły z posiedzeń Zarządu – k. 45 - 49).
Uchwałą z dnia 30 października 2012 r. pozwana Spółdzielnia została postawiona w stan likwidacji. Z tym też dniem Likwidator wypowiedziałE. Ł.umowę o pracę z powodu likwidacji stanowiska pracy oraz odwołał ją z funkcji członka Zarządu. W dacie zakończenia przez powódkę pracy w charakterze głównego księgowego bilans Spółdzielni był dodatni i wyrażał się kwotą ponad 100 000 zł. (zeznania likwidatoraT. P.– k. 211, 212). W lipcu 2013 r. przeprowadzono kontrolę skarbową w pozwanej Spółdzielni, w wyniku której stwierdzono nieprawidłowości polegające na niedotrzymywaniu terminu wpłaty na rachunek bankowy(...)środków pieniężnych przez pozwaną Spółdzielnię w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. Skutkiem tego było obciążenie pozwanej sankcją karną w kwocie 43 378,85 zł (protokół kontroli skarbowej – k. 190 – 193). Kontrola skarbowa wykazała, że również w okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2012 r. wpłaty nie były dokonywane terminowo na rachunek(...). W związku z tym nałożono na pozwaną Spółdzielnię również pieniężną sankcję karną (protokół kontroli – k. 194 – 201). Likwidator przyznał, że odnośnie nieterminowości przekazania części środków finansowych na(...)pod koniec 2012 r. on ponosi odpowiedzialność, gdyż podjął decyzję o wypłaceniu wynagrodzeń pracownikom, którzy odchodzili z pracy w Spółdzielni (zeznania likwidatoraT. P.– k. 210v., 212).
Na początku 2014 r. członkowie Spółdzielni wystąpili do Rady Nadzorczej o wykluczenieE. Ł.z członkostwa Spółdzielni (pisma członków Spółdzielni – k. 175 – 187). Z pisma członków wynika, że przyczyną złożenia tych wniosków są: „popełnione błędy w sprawowaniu funkcji księgowej, powodujące powstanie strat w majątku Spółdzielni”, „popełnione błędy w sprawowaniu funkcji członka Zarządu, powodujące powstanie strat w majątku Spółdzielni”.
Pismem z dnia 12 maja 2014 r. Rada Nadzorcza pozwanej Spółdzielni zaprosiła powódkę na posiedzenie tegoż organu na dzień 20 maja 2014 r. informując, że przedmiotem posiedzenia będzie podjęcie uchwały o wykluczeniuE. Ł.z członkostwaSpółdzielni (...). W zaproszeniu podano również, że do Rady Nadzorczej wpływają pisma od członków Spółdzielni z wnioskami o wykluczenie powódki z grona członków spółdzielni, ze względu na popełnione błędy w sprawowaniu funkcji członka Zarządu, czego efektem jest strata w majątku Spółdzielni. Nadto poinformowano powódkę, że przed podjęciem uchwały przez Radę Nadzorczą, może złożyć wyjaśnienia ustne do protokołu lub pisemne przed datą posiedzenia Rady ( pismo z dnia 12 maja 2014 r. – k. 27).
Pismem z dnia 17 maja 2014 r.E. Ł.poinformowała Radę Nadzorczą, że z uwagi na ogólnikową treść pisma nie może ustosunkować się do przedstawionego uzasadnienia. Żądała sprecyzowania: kiedy i jakie błędy zostały przez nią popełnione w sprawowaniu funkcji członka Zarządu, w jakim majątku Spółdzielni występowały straty. Podnosiła, że narastające problemy finansowe w ostatnich latach przed likwidacją Spółdzielni nie wynikły z jej winy (pismo - k. 28). Na posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 20 maja 2014 r. powódka nie stawiła się (bezsporne).
Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 20 maja 2014 r. podjęła uchwałę nr(...), mocą której na podstawieart. 24 § 2 ustawy z dnia 16 września 2014 r. - Prawo spółdzielczeoraz § 16 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 statutu pozwanej Spółdzielni wykluczyłaE. Ł.z członkostwaSpółdzielni (...)w likwidacji. Jako uzasadnienie tej uchwały podano, że powódka, sprawując nadzór nad gospodarką finansową Spółdzielni w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 30 października 2012 r., dopuściła do powstania zobowiązania finansowego w kwocie 43 379 zł oraz w kwocie 69 317 zł w stosunku do Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z tytułu nieprawidłowego (nieterminowego) odprowadzania na(...)potrąconych zaliczek na podatek dochodowy oraz sfinansowania w sposób nieuzgodniony z PFRON budowy dźwigu osobowego. Zachowanie takie narusza dyspozycję § 16 ust. 2 pkt 2 statutu Spółdzielni (uchwała – k. 29). Pismem z dnia 21 maja 2014 r. powódka została poinformowana o treści tej uchwały oraz pouczona o możliwości wniesienia od niego odwołania do Walnego Zgromadzenia (pismo – k. 30).

E. Ł.złożyła odwołanie od uchwały Rady Nadzorczej nr(...)z dnia 20 maja 2014 r. do Walnego Zgromadzenia (odwołanie – k. 31 – 34). Na Walnym Zgromadzeniu członków pozwanej Spółdzielni w dniu 25 czerwca 2014 r. rozszerzono porządek obrad o punkt dotyczący rozpatrzenia odwołaniaE. Ł.od uchwały Rady Nadzorczej wykluczającej ją z grona członków Spółdzielni. W tajnym głosowaniu Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr(...), którą utrzymało w mocy uchwałę nr(...)Rady Nadzorczej (porządek obrad i protokół z Walnego Zgromadzenia – k. 37, 38 – 41, uchwała nr(...)– k. 42). W uzasadnieniu uchwały nr(...)Walne Zgromadzenie przychyliło się do argumentacji Rady Nadzorczej, żeE. Ł.swoim działaniem jako członek Zarządu i główny księgowy Spółdzielni przyczyniła się do powstania szkody w mieniu Spółdzielni. W tej sytuacji uchwała Rady Nadzorczej jest zgodna z prawem i statutem Spółdzielni. W dniu 18 sierpnia 2014 r. powódka otrzymała od likwidatora pozwanej spółdzielni zawiadomienie o podjętej uchwale nr(...)Walnego Zgromadzenia i odpis protokołu z Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2014 r. (dokumenty odbioru korespondencji – k. 44, 93).
W dniu 28 lipca 2014 r. Prokuratura Rejonowa w Tomaszowie Lubelskim wszczęła śledztwo pod sygnaturą 2 Ds/177/14 w sprawie niedopełnienia obowiązków przez członków ZarząduSpółdzielni (...), tj. o czyn zart. 296 § 1 k.k., na skutek zawiadomienia przez likwidatora Spółdzielni (zawiadomienie – k. 82). Postępowanie w sprawie 2 Ds/177/14 zostało umorzone postanowieniem z dnia 5 stycznia 2016 r., od którego likwidator Spółdzielni nie wniósł zażalenia (zgodne wyjaśnienia stron – k. 210).
Taki stan faktyczny został ustalony na podstawie dokumentów złożonych do akt sprawy, których wiarygodność i moc dowodowa nie były kwestionowane, zeznań świadków:T. K.(k. 162v. – 163v., 165),J. C.(k. 163v. – 164, 165),H. W.(k. 164, 165),H. P.(k. 169 – 170, 171), zeznań powódki (k. 86 – 87, 88, 209 – 210, 212) i zeznań likwidatoraT. P.(k. 210 – 211, 212). Wszystkie te dowody wzajemnie uzupełniają się, świadcząc o okolicznościach istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy i dlatego zostały obdarzone wiarą.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje.
Powództwo zasługuje na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności należy uznać, że powódka nie uchybiła terminowi do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia o jej wykluczeniu z członkostwa spółdzielni. Należy w tym względzie mieć na uwadze przepisyustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze(dalej: pr. spółdz.) oraz postanowienia statutu pozwanej Spółdzielni.
Prawo spółdzielczestanowi, że zgodnie zart. 42
§ 3. uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu;
§ 4. każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały. Jednakże prawo zaskarżenia uchwały w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka przysługuje wyłącznie członkowi wykluczonemu albo wykreślonemu;
§ 6. powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia powinno być wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania - w ciągu sześciu tygodni od dnia powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia;
§ 7. jeżeli ustawa lub statut wymagają zawiadomienia członka o uchwale, termin sześciotygodniowy wskazany w § 6 biegnie od dnia tego zawiadomienia dokonanego w sposób wskazany w statucie;
§ 8. Sąd może nie uwzględnić upływu terminu, o którym mowa w § 6, jeżeli utrzymanie uchwały walnego zgromadzenia w mocy wywołałoby dla członka szczególnie dotkliwe skutki, a opóźnienie w zaskarżeniu tej uchwały jest usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami i nie jest nadmierne.
Statut pozwanej Spółdzielni określa, że o uchwałach w sprawach wynikających ze stosunku członkostwa podejmowanych przez radę albo walne zgromadzenie spółdzielni zarząd obowiązany jest zawiadomić zainteresowanego o uchwale na piśmie w terminie 2 tygodni od daty podjęcia uchwały, z podaniem jej treści i uzasadnienia oraz pouczenia o terminie i trybie odwołania lub zaskarżenia - § 18 ust. 1 statutu. Termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały na drogę sądową liczy się od dnia doręczenia członkowi zawiadomienia wraz z uzasadnieniem - § 20 statutu. W pozwanej Spółdzielni taki obowiązek spoczywał na likwidatorze. Bezspornym jest, że likwidator nie wykonał obowiązku wynikającego z § 18 ust. 1, gdyż w zakreślonym terminie nie zawiadomił na piśmie powódki o zaskarżonej uchwale, ani nie pouczył o terminie i trybie odwołania. Zawiadomienie o uchwale i odpis uchwały zostały doręczoneE. Ł.dopiero wraz z odpisem protokołu z Walnego Zgromadzenia, o który prosiła (pismo z 9 lipca 2014 r. – k. 43, pismo likwidatora z dnia 5 sierpnia 2014 r. – k. 37). O sposobie i terminie odwołania powódka nie została pouczona. KorespondencjęE. Ł.odebrała w dniu 18 sierpnia 2014 r. (k. 44), a więc sześciotygodniowy termin do wniesienia powództwa na drogę sądową został przez nią zachowany. Nawet gdyby nastąpiło uchybienie terminu, to wobec nieprawidłowości w wykonaniu obowiązku z § 18 ust. 1 statutu przez stronę pozwaną, istniałaby podstawa do nieuwzględnienia upływu terminu, stosownie do art. 42 § 8 pr. spółdz. Należy przy tym mieć na uwadze, że okoliczność, iż członek wiedział wcześniej o treści uchwały, nie wywiera w tym zakresie żadnych skutków prawnych (tak S.N. w wyrokach: z dnia 7 lutego 2000 r., I CKN 387/98, LEX nr 50857; z dnia 21 stycznia 2004 r., IV CK 342/02, M. Spół. 2005/5/12).
Dokonując oceny zasadności wykluczenia powódki z grona członków pozwanej Spółdzielni należy rozważyć unormowania zawarte w art. 24 pr. spółdz. oraz w statucie pozwanej Spółdzielni. Zgodnie z art. 24 § 2 pr. spółdz. wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić w wypadku, gdy z winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami. Statut określa przyczyny wykluczenia. Zgodnie z § 16 ust. 1 statutu pozwanej Spółdzielni wykluczenie członka Spółdzielni może nastąpić w wypadku, gdy z jego winy dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu spółdzielni lub z zasadami współżycia społecznego. W myśl § 16 ust. 2 statutu wykluczenie członka może nastąpić:

1
z przyczyn uzasadniających według przepisówkodeksu pracyrozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika;

2
w razie ciężkiego naruszenia obowiązków członkowskich albo umyślnego działania na szkodę spółdzielni, a w szczególności:

a
uporczywego i świadomego naruszania postanowień statutu, obowiązujących w spółdzielni regulaminów i uchwał organów spółdzielni,

b
zawinionego zalegania z wpłatą zadeklarowanych udziałów przez okres 6 miesięcy,

c
podjęcia osobiście lub przez członka rodziny, z którym pozostaje we wspólnym gospodarstwie działalności gospodarczej tego samego rodzaju co działalność spółdzielni i używanie do jej prowadzenia mienia spółdzielni.

W zaskarżonej uchwale nr(...)z dnia 25 czerwca 2014 r. Walnego Zgromadzenia Członków pozwanej Spółdzielni nie podano jasno przyczyn przemawiających za podjęciem zaskarżonej uchwały, powołując się ogólnie na § 18 ust. 2 statutu (w sytuacji, gdy przepis ten wskazuje na szereg skonkretyzowanych przyczyn, podanych wyżej). Z uzasadnienia uchwały wynika jedynie, iż Walne Zgromadzenie przychyla się do argumentacji Rady Nadzorczej, żeE. Ł.swoim działaniem jako członek Zarządu i główny księgowy Spółdzielni przyczyniła się do powstania szkody w mieniu Spółdzielni. W świetle takiej argumentacji należy uznać, że zarzucane powódce działania (podniesione w uzasadnieniu zaskarżonej uchwały) nie mogą być zakwalifikowane jako przyczyny wyszczególnione w § 18 ust. 2 pkt a), b) i c). Należy więc rozważyć, czyE. Ł.dopuściła się innego ciężkiego naruszenia obowiązków członkowskich albo umyślnego działania na szkodę spółdzielni. Uzasadnienie zaskarżonej uchwały nie zawiera zarzutu ciężkiego naruszenia obowiązków członkowskich przez powódkę i żaden dowód nie wskazuje na wystąpienie takich zdarzeń. Pozostaje więc ocena, czy powódka dopuściła się umyślnego działania na szkodę pozwanej Spółdzielni. Istotnym jest, że nie każde działania na szkodę spółdzielni, w rozumieniu tego postanowienia statutu mogą być podstawą wykluczenia z grona członków, ale tylko

    działania umyślne.Ustalenia poczynione na podstawie dowodów zaoferowanych przez strony prowadzą do wniosku, żeE. Ł.w czasie pracy w pozwanej spółdzielni jako główna księgowa oraz członek zarządu nie działała umyślnie na szkodę Spółdzielni. Wszystkie decyzje finansowe podejmowała wraz z pozostałymi członkami Zarządu. W pogarszającej się sytuacji gospodarczej, w jakiej znajdowała się Spółdzielnia należało przyznać priorytet pewnym zobowiązaniom, a w ich regulowaniu powódka nie była jedynym decydentem. O takich działaniach powódki wiedziała również Rada Nadzorcza Spółdzielni. Istotnym jest, że także likwidator pozwanej Spółdzielni pod koniec 2012 r. dokonywał podobnego wyboru w zakresie priorytetu zaspokojenia zobowiązań różnych podmiotów. W czasie pracy powódki w Spółdzielni wywiązywała się ona z powierzonych czynności jako główna księgowa, jak też członek Zarządu na miarę sytuacji istniejącej w Spółdzielni, zgodnie z decyzjami organu kolegialnego – Zarządu Spółdzielni. Na uwagę zasługuje uznanie, jakie wyraża w stosunku do pracyE. Ł.likwidator pozwanej Spółdzielni przyznając, że była ona ostatnim merytorycznym pracownikiem Spółdzielni, z którym mógł prawidłowo współpracować. Likwidator podkreśla, że powódka musiała wyważać interesy dotyczące szeregu płatności. W jego ocenieE. Ł.jest osobą uczciwą w zakresie księgowości, „została wmanewrowana w procesy decyzyjne” (zeznania likwidatoraT. P.– k. 210v., 212). W uzasadnieniu uchwały nr(...)Rady Nadzorczej, ani w uzasadnieniu uchwały nr(...)z dnia 25 czerwca 2014 r. Walnego Zgromadzenia nie jest zawarte stwierdzenie, że działania powódki były umyślne. W tym kontekście należy uznać, że nie zaistniała żadna z przesłanek z § 18 ust. 2 statutu pozwanej Spółdzielni uzasadniająca wykluczenieE. Ł.z grona członków pozwanej Spółdzielni. Powództwo o uchylenie zaskarżonej uchwały jest więc zasadne w świetle art. 42 § 3 pr. spółdz., bowiem uchwała ta jest sprzeczna z powołanymi postanowieniami statutu, a nadto z dobrymi obyczajami, gdyż

    de factopowódkę obarcza się odpowiedzialnością za działania organów kolegialnych, które podejmowały decyzje istotne dla działalności Spółdzielni. Nadto należy oddzielić odpowiedzialność powódki jako pracownika zatrudnionego na podstawie umowy o pracę oraz z racji jej współdecydowania o funkcjonowaniu spółdzielni jako członka Zarządu, od działańE. Ł.jako członka spółdzielni.
Wobec powyższego na mocy powołanych przepisów Sąd Okręgowy uchylił zaskarżoną uchwałę.
Orzeczenie o kosztach procesu ma podstawę prawną wart. 98 § 1 k.p.c., zgodnie z którym pozwana, jako przegrywająca proces powinna zwrócić powódce poniesione przez nią koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Na sumę tych kosztów złożyła się opłata od pozwu – 200 zł, koszty pełnomocnictwa według stawek przewidzianych w§ 11 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(tekst jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 461 ze zm.) – 180 zł, opłata od pełnomocnictwa – 17 zł oraz wydatki zgodnie ze spisem kosztów złożonych przez pełnomocnika powódki. Pełnomocnik nie złożył do akt sprawy umowy z powódką, na którą powołuje się wpkt 1spisu kosztów, zaś charakter sprawy i wkład pracy adwokata nie uzasadniał podwyższenia wynagrodzenia stosownie do § 1 ust. 2 powołanego rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości.
Z tych względów na mocy powołanych przepisów Sąd Okręgowy orzekł, jak w sentencji.