Sąd Rejonowy w Nowym Sączu
V Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: V GC 461/15
Data wyroku: 2016-05-13 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: SSR Marzena Gugała
Słowa kluczowe: Odpowiedzialność członka zarządu
Podstawa prawna: art. 299 ksh

Sygnatura akt V GC 461/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 maja 2016 roku
Sąd Rejonowy w Nowym Sączu - Wydział V Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący: SSR Marzena Gugała
Protokolant: st. sekr. sąd. Janina Szczygieł
po rozpoznaniu w dniu 6 maja 2016 roku w Nowym Sączu
na rozprawie
sprawy z powództwaB. P.,M. W. (1)
przeciwkoJ. D.,B.G.
o zapłatę kwoty 52.521,24 zł
sprawy z powództwaB. P.,M. W. (1)
przeciwkoJ. D.,B.G.
o zapłatę kwoty 65.726,87 zł
sprawy z powództwaB. P.,M. W. (1)
przeciwkoJ. D.,B.G.
o zapłatę kwoty 9.492,90 zł
sprawy z powództwaB. P.,M. W. (1)
przeciwkoJ. D.,B.G.
o zapłatę kwoty 59.890,22 zł
I.oddala powództwo o zapłatę kwoty 52.521,24 zł;

    II.zasądza solidarnie od powodówB. P.,M. W. (1)na rzecz pozwanychJ. D.,B.G.kwotę 3.617 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;
III.oddala powództwo o zapłatę kwoty 65.726,87 zł;

    IV.zasądza solidarnie od powodówB. P.,M. W. (1)na rzecz pozwanychJ. D.,B.G.kwotę 3.617,00 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;
V.oddala powództwo o zapłatę kwoty 9.492,90 zł;

    VI.zasądza solidarnie od powodówB. P.,M. W. (1)na rzecz pozwanychJ. D.,B.G.kwotę 1.217 zł (tysiąc dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;
VII.oddala powództwo o zapłatę kwoty 59.890,22 zł;

    VIII.zasądza solidarnie od powodówB. P.,M. W. (1)na rzecz pozwanychJ. D.,B.G.kwotę 3.617,00 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu

    IX. zasądza solidarnie od powodówB. P.,M. W. (1)na rzecz pozwanychJ. D.,B.G.kwotę 13.500,00 zł (trzynaście tysięcy pięćset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego;
X. nakazuje ściągnąć solidarnie odB. P.iM. W. (1)na rzecz Skarbu Państwa – konto Sądu Rejonowego w Nowym Sączu - kwotę 1.882,00 zł (jeden tysiąc osiemset osiemdziesiąt jeden złotych) tytułem części opłaty od apelacji, od której pozwani byli zwolnieni.

    XI.nakazuje zwrócić ze środków Skarbu Państwa na rzecz pozwanychJ. D.iB.G.solidarnie kwotę 200,00 zł (dwieście złotych) tytułem niewykorzystanej opłaty pobranej na poczet wydatków w sprawie;
Z:

1
odnotować wyrok;

2
po prawomocności wykonać pkt X i XI;

3
po prawomocności zwrócić akta związkowe do Wydziału Pracy tut. Sądu;

13 maja 2016r.
Sygnatura akt V GC 461/15

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 13 maja 2016 roku
Pozwami w postępowaniu nakazowym powódkaM. W. (2)domagała się zasądzenia na jej rzecz od pozwanych solidarnieB.G.iJ. D.kwot:
1)52 521,24 złwraz z ustawowymi odsetkami od dnia 14 sierpnia 2012 roku do dnia zapłaty oraz kosztami procesu (k. 2),
2)65 726,87 złwraz z ustawowymi odsetkami od dnia 14 sierpnia 2012 roku do dnia zapłaty oraz kosztami procesu (k. 164),
3)9 492,90 złwraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu (tj. 9 sierpnia 2012 r.) do dnia zapłaty oraz kosztami procesu (k. 321),
4)59 890,22 złwraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu (tj. 9 sierpnia 2012 r.) do dnia zapłaty wraz z kosztami procesu (k. 610).
Uzasadniając żądanie zapłaty powyższych kwot powódka podała, że prawomocnymi orzeczeniami Sądu Rejonowego w Nowym Sączu: nakazem zapłaty z dnia 16 lipca 2009 roku (sygn. akt IV Np(...)); wyrokiem z dnia 15 października 2009 roku (sygn. akt IV P(...)); wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2010 roku (sygn. akt IV P(...)), zostały zasądzone na jej rzecz odPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.wR.należności z tytułu wynagrodzenia za pracę. Powódka wskazała, że początkowo wszczęła egzekucję przeciwko spółce, ale wobec umorzenia - jako bezskutecznych - postępowań egzekucyjnych prowadzonych w sprawach Km(...)(k. 16) i Km(...)(k. 17), nie składała kolejnych wniosków egzekucyjnych, uznając je za niecelowe z uwagi na brak majątku spółki wystarczającego dla zaspokojenia wierzycielki. Powołując się na treśćart. 299 § 1 k.s.h., w którym upatrywała podstawy swojego roszczenia, powódka podniosła, że zachodzą podstawy do skierowania postępowania przeciwko członkom zarządu spółki, albowiem przeprowadziła w niniejszej sprawie dwa postępowania egzekucyjne przeciwko spółce, które okazały się bezskuteczne, a zatem dalsze prowadzenie egzekucji byłoby oczywiście niecelowe. Motywując legitymację procesową bierną pozwanych powódka wskazała, że pozwanyJ. D.jest członkiem zarząduPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o. o.wR.od 2001 roku, natomiast pozwanyB.G.pełnił tę funkcję od lutego 2004 roku do października 2009 roku (k.9).
Nakazami zapłaty wydanymi w postępowaniu upominawczym:
- z dnia 3 września 2012 roku, sygn. akt V GNc(...)(k. 29);
- z dnia 3 września 2012 roku, sygn. akt V GNc(...)(k. 194);
- z dnia 3 września 2012 roku, sygn. akt V GNc(...)(k. 346);
- z dnia 3 września 2012 roku, sygn. akt V GNc(...)(k. 634);
Sąd Rejonowy w Nowym Sączu uwzględnił żądania powódki w całości, zasądzając na jej rzecz dochodzone pozwem kwoty wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.
Od powyższych nakazów zapłaty sprzeciwy wnieśli pozwani (k. 50, 215, 362, 655, 462, 746), zaskarżając je w całości i domagając się oddalenia powództw i zasądzenia na ich rzecz od pozwanej kosztów procesu. Pozwani wnieśli nadto o połączenie spraw wywołanych wniesieniem sprzeciwów do łącznego rozpoznania i rozstrzygnięcia. Motywując swoje stanowisko pozwani powołali się na spełnienie przesłanek egzoneracyjnych zart. 299 § 2 k.s.h.Wskazali, że nie ponoszą winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, ponieważ sprawami kadrowymi i finansowymi spółki zajmowała się wyłącznie powódka, która jako jedyna posiadała wiedzę o kondycji finansowej spółki. Zaznaczyli, że nie mieli w tym przedmiocie informacji z uwagi na istniejący między nimi podział kompetencji. To powódka dysponowała całą dokumentacją, posiadała wiedzę fachową i zapewniała pozwanych o jej rzetelności. Zdaniem pozwanych działania powódki, która nie wywiązywała się należycie ze swoich obowiązków, były umyślne i nakierowane na wyrządzenie spółce szkody, czego przejawem jest brak sprawozdania do KRS, brak sprawozdań finansowych, brak prowadzenia rejestrów podatkowych, akt pracowniczych, brak korekt do ZUS, zniszczenie dokumentacji księgowej. Podnieśli też, że powódka nadużyła ich zaufania, a jej zawinione i celowe działanie wyczerpuje dyspozycje zart. 5 k.c.Pozwani wskazali nadto, że po stronie powódki nie wystąpiła szkoda. Spółka nie prowadziła żadnej działalności gospodarczej, w związku z czym bierność członków zarządu i niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie doprowadziły do uszczerbku w majątku spółki. Zdaniem pozwanych podstawą ewentualnych roszczeń powódki może stanowić jedynie przepisart. 376 k.c.w zw. zart. 299 k.s.h., jako regresowe rozliczenia stron, albowiem powódka w okresie od stycznia 2004 roku do października 2009 roku była członkiem zarządu spółki, co wyłącza możliwość dochodzenia jej wierzytelności na podstawieart. 299 k.s.h.
W kolejnych pismach procesowych powódka wywodziła, że pozwani nie wykazali okoliczności zwalniających ich z odpowiedzialności. Przeczyła twierdzeniom, jakoby w spółce miał istnieć podział kompetencji. Wskazywała, że należycie wywiązywała się z obowiązków wynikających z umowy o pracę, a spółka, jej zdaniem, prowadziła działalność gospodarczą i uzyskiwała dochód. W ocenie powódki spółka nie prowadziła jedynie koncesjonowanej działalności związanej z wydobyciem kruszywa. Pozwani posiadali zaś informacje dotyczące kondycji finansowej spółki.
W piśmie procesowym z dnia 3 grudnia 2013 roku (k. 918-924) powódka z ostrożności procesowej zgłosiła - na wypadek nieuwzględnienia powództwa głównego - żądanie ewentualne zasądzenia od pozwanych na rzecz powódki dochodzonych pozwami kwot na podstawieart. 376 § 2 k.c.w zw. zart. 299 k.s.h.Powódka zaprzeczyła też, aby miała uczestniczyć w fałszowaniu podpisuJ. D..
Postanowieniami z dnia 31 października 2013 roku Sąd zarządził połączenie spraw wywołanych wniesieniem sprzeciwów od powyższych nakazów zapłaty do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia (k. 316, 607, 892).
Wyrokiem z dnia 23 kwietnia 2014r. Sąd Rejonowy w Nowym Sączu w sprawie V GC 148/13 zasądził od pozwanych na rzecz powódki kwotę 187.631,23 zł wraz z odsetkami i kosztami postępowania. (k. 972).
W wyniku apelacji pozwanych Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania tut. Sądowi Rejonowemu (k. 1041).
PowódkaM. W. (2)zmarła w dniu 26 lutego 2015r., co skutkowało zawieszeniem postępowania z tej przyczyny (k. 1088).
Postanowieniem z dnia 28 maja Sąd podjął zawieszone postępowanie z udziałem spadkobierców zmarłej powódki –B. P.iM. W. (1).(k. 1089).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
PozwanyJ. D.jest członkiem zarząduPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.wR.od 2001 roku. PozwanyB.G.pełnił funkcję członka zarządu wymienionej spółki od lutego 2004 roku do października 2009 roku. W skład zarządu w roku 2004 weszła powódkaM. W. (2), pełniąc tę funkcję do roku 2009.
Bezsporne
Od roku 1997Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.wR.swoją dokumentację, w tym księgową, przechowywała u powódki, prowadzącej sprawy księgowe.M. W. (2)zdała dokumentację przez siebie posiadaną w lutym 2010 roku.
Do tego czasu zajmowała się prowadzeniem dokumentacji składanej na potrzeby obowiązku podatkowego, ubezpieczeniowego, przygotowując dokumenty do podpisania przez pozostałych członków zarządu, które jednak z uwagi na nieprowadzenie zamierzonej działalności gospodarczej – wydobycia kruszywa z koryta rzeki – nie były składane właściwym organom.
Bezsporne
Wyrokiem z dnia 15 października 2009 roku Sąd Rejonowy w Nowym Sączu Wydział IV Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, sygn. akt IV P 167/09 zasądził odPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.wR.na rzecz powódkiM. W. (2)kwotę 1 777,42 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 11 sierpnia 2006 roku, 2 900,- zł z odsetkami ustawowymi od dnia 11 września 2006 roku i kwotę 1 4 00,- zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Bezsporne.
Nakazem zapłaty z dnia 16 lipca 2009 roku w sprawie o sygn. akt IV Np 4/09 Sąd Rejonowy w Nowym Sączu Wydział IV Pracy i Ubezpieczeń Społecznych orzekł, że pozwanePrzedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.wR.ma zapłacic na rzecz powódkiM. W. (2)kwotę 33.582,71 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu w kwocie 1.800,00 zł.
Bezsporne
Wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2010 roku Sąd Rejonowy w Nowym Sączu Wydział IV Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, sygn. akt IV P(...)zasądził odPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.wR.na rzeczM. W. (2)kwotę 73 263,26 zł tytułem wynagrodzenia za pracę od września 2006 roku do sierpnia 2009 roku, wraz odsetkami ustawowymi od kwot comiesięcznych: 1 954,34 zł od dnia 1 października 2006 roku do dnia 1 czerwca 2007 roku, każde do dnia zapłaty, od kwot comiesięcznych: 2 022,41 zł od dnia 1 sierpnia 2007 roku do dnia 1 stycznia 2008 roku, każde do dnia zapłaty, 2 071,19 zł od dnia 1 lutego 2008 roku do dnia 1 stycznia 2009 roku, każde do dnia zapłaty, 2 092,19 zł od dnia 1 lutego 2009 roku do dnia 1 września 2009 roku, każde do dnia zapłaty oraz kwotę 2 700 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wskutek apelacji od tego orzeczenia Sąd Okręgowy w Nowym Sączu Wydział IV Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z dnia 24 listopada 2010 roku do sygn. akt IV Pa(...)oddalił apelację strony pozwanej, zasądzając na rzecz powódki 1 350,- zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
Bezsporne
Wyrokiem z dnia 14 czerwca 2013 roku Sąd Rejonowy w Nowym Sączu Wydział IV Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, sygn. akt IV P(...)oddalił powództwoM. W. (2)przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...) sp. z o.o.wR.o zapłatę wynagrodzenia w kwocie 17.591,02 zł. Uzasadniając swój wyrok Sąd wskazał, iż praca była świadczona przez powódkę w minimalnym zakresie w szczególności w zakresie zgłoszenia do ubezpieczenia społecznego własnej osoby. Sąd przyjął, iż powódka nie wykonywała najbardziej podstawowych obowiązków, które i tak były znikome bowiem spółka nie prowadziła działalności gospodarczej.
Sąd Okręgowy w Nowym Sączu wyrokiem z dnia 18 grudnia 2013r. sygn.. IVPa(...)oddalił apelację powódki od powyższego wyroku Sądu Rejonowego.
Bezsporne
Postanowieniami z dnia 9 lutego 2010 roku do sygn. akt KM(...)i z dnia 17 stycznia 2012 roku do sygn. akt Km(...)Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Nowym Sączu umorzył postępowania egzekucyjne z wniosku wierzycielkiM. W. (2)przeciwkoPrzedsiębiorstwu (...) sp. z o.o.wR., na podstawie tytułów egzekucyjnych w sprawie IV P(...)i IV Np(...)z uwagi na bezskuteczność egzekucji przeciwko dłużnikowi.
Bezsporne
Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o.wR.nie jest właścicielem nieruchomości, w tym położonej wN., która została wymieniona w protokole nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 21 stycznia 2004 roku – dz. ewid. nr 129.
Dowód: odpis protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników – k. 885, wydruk dot. KW – k. 995)
Żaden z członków zarządu nie zgłosił wniosku o ogłoszenie upadłościPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.wR..
Bezsporne
PozwaniJ. D.iB.G.brali udział w sprawowaniu zarządu nad majątkiemPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.wR., bowiem podpisywali się na dokumentach obrazujących zyski i straty spółki za lata: 2005, 2006, bilansie za rok 2007, sprawozdania z działalności spółki za 2007 roku, na bilansie za 2008 rok, sprawozdania z tego okresu, bilansu za 2009 rok i sprawozdania zarządu za ten okres.
Dowód: dokumentacja finansowa spółki– k. 858-877, częściowe zeznania powódkiM. W. (2)– k. 967-968.
Wszystkie dokumenty spółki znajdowały się w posiadaniuM. W. (2), która zajmowała się prowadzeniem dokumentacji kadrowej i finansowej. Spółka nie zatrudniała po 1999r. żadnych pracowników pozaM. W. (2), a członkowie zarządu uzgodnili, iż za swoje czynności nie będą pobierać wynagrodzenia. Po 1999r. spółka nie prowadziła działalności gospodarczej, jedynie starała się o pozyskanie koncesji na dalszą działalność – wydobycie kruszywa. Członkowie zarządu umownie podzielili obowiązki w ten sposób, żeM. W. (2)miała zajmować się sprawami kadrowymi i księgowością, pozwanyJ. D.miał wykonywać czynności zmierzające do uzyskania koncesji, zaś pozwanyB.G.pozyskiwać fundusze unijne dla spółki.
PozwanyJ. D.był przekonany, żeM. W. (2)prawidłowo wywiązuje się ze swoich obowiązków, tym bardziej, że spółka nie prowadziła działalności. Dopiero kontrola ZUS-u wykazała, iż zgłoszony jest do ubezpieczenia społecznego nieznany pracownik, którego zgłosiłaM. W. (2). Z tego tytułu spółka miała kilkadziesiąt tysięcy zadłużenia w stosunku do ZUS. Sytuacja została jednak wyjaśniona, a należności umorzone.
Dokumentacja finansowo – księgowa spółki znajdowała się w posiadaniuM. W. (2). Spółka nigdy nie odzyskała pełnej dokumentacji odM. W. (2). Brakowało dokumentów kadrowo – płacowych, nie były składane sprawozdania do Urzędu Skarbowego, część dokumentów została zniszczona.
Dowód: zeznania świadkaM. D.k. 911, przesłuchanie pozwanegoJ. D.k.968-969 oraz na rozprawie w dniu 6 maja 2013r.
PowódkaM. W. (2)zmarła 26 lutego 2015 roku. Postanowieniem z dnia 28 maja 2015 roku, Sąd z urzędu zawiesił postępowanie w sprawie. Postanowieniem z dnia 28 maja 2015 roku Sąd podjął postępowanie z udziałem następców prawnych zmarłej powódkiM. B.P.iM. W. (1).
Dowód: kserokopia wypisu z aktu poświadczenia dziedziczenia (k. 1079-1081; postanowienia z dnia 28 maja 2015 roku (k. 1088-1089).
Powyższy, w większości bezsporny stan faktyczny, sąd ustalił na podstawie twierdzeń stron niniejszego postępowania, które nie spotkały się zaprzeczeniami strony przeciwnej i dlatego też mając na uwadze wynik całej rozprawy zostały uznane za przyznane (art. 230 k.p.c.).
Nadto sąd oparł się – w zakresie stanu prawnego nieruchomości – na dołączonym odpisie aktu notarialnego i wydruku dot. stanu prawnego nieruchomości na okoliczność, własności tejże rzeczy.
Sąd w całości dał wiarę zeznaniom świadkaM. D.odnośnie okoliczności przejęcia dokumentów spółki odM. W. (2)oraz ich niekompletności.
Sąd również dał wiarę zeznaniom pozwanegoJ. D.w zakresie podziału obowiązków członków zarządu spółki, zaufaniu, którym darzyliM. W. (2)oraz rzeczywistego wywiązywania się jej z powierzonych i przyjętych obowiązków.
ZeznaniomM. W. (2)nie dano wiary w tym zakresie, w jakim zeznała, iż sprawami finansowymi spółki zajmował sięJ. D..
Sąd pominął dowód z zeznańB.G.wobec niestawiennictwa strony na termin bez usprawiedliwienia.
Sąd Rejonowy zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Wstępnie zaznaczenia wymaga, że wobec złożenia przez pozwanych wniosku o połączenie do łącznego rozpoznania i rozstrzygnięcia spraw wywołanych wniesieniem sprzeciwów od nakazów zapłaty, Sąd na podstawieart. 219 k.p.c., z uwagi na tożsamość stron procesu oraz przedmiot dochodzonych roszczeń połączył cztery sprawy do łącznego rozpoznania i rozstrzygnięcia, orzekając odrębnie o dochodzonym roszczeniu i kosztach procesu w każdej ze spraw, albowiem połączenie tychże spraw nie odebrało im samodzielnego charakteru procesowego. Zauważyć wszak należy, że połączenie spraw do jednoczesnego rozpoznania i rozstrzygnięcia w trybieart. 219 k.p.c.ma jedynie techniczny charakter - nie oznacza bowiem powstania jednej nowej sprawy, a każda z połączonych spraw zachowuje samodzielność, wymagającą odrębnego rozstrzygnięcia. Wprawdzie sąd wydaje jeden wyrok, ale zawierający rozstrzygnięcia co do każdej z połączonych spraw z osobna, a zamieszczenie rozstrzygnięć w jednym wyroku (wyrok łączny) nie niweczy samodzielności połączonych spraw(tak postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 2 lipca 2009 r., sygn. akt III PZ 5/09, LEX nr 551888).
Przechodząc już do kwestii zasadniczej zważyć trzeba, że strona powodowa, powołując się na treśćart. 299 § 1 k.s.h.domagała się zasądzenia solidarnie od pozwanych należności z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczoną na rzeczPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o. o.wR.. Wskazywała, że prowadzona przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, z uwagi na brak majątku spółki wystarczającego do jej zaspokojenia. Podnosiła, że w okresie powstania wierzytelności względem spółki członkami zarządu byli pozwaniJ. D.iB.G., a ona sama nie miała wówczas wpływu na działalność spółki i utratę jej płynności finansowej, bowiem złożyła rezygnację z członkostwa w zarządzie spółki już 2006 roku. Twierdziła przy tym, że przepisart. 299 k.s.h.- w którym upatrywała podstawy swojego roszczenia - nie różnicuje sytuacji, czy wierzycielem spółki jest osoba będąca członkiem zarządu, czy też osoba trzecia. W ocenie powódki przysługiwało jej zatem roszczenie względem członków zarządu, tym bardziej, że pozwani nie wykazali przesłanek zwolnienia ich z odpowiedzialności, o których mowa wart. 299 § 2 k.s.h.Pozwani zarzucając, że roszczenieM. W. (2)jest bezzasadne, wskazywali, że w okresie od 2004 roku do 2009 roku powódka pełniła funkcję członka zarządu spółki, a zatem podstawa prawnej roszczenia powódki jest wadliwa. Przepisart. 299 § 1 k.s.h.nie umożliwia bowiem występowania z powództwem przeciwko członkom zarządu wierzycielowi spółki, który pełni jednocześnie funkcję członka tego zarządu. Zdaniem pozwanych powódka ewentualnych roszczeń mogłaby domagać się w oparciu oart. 376 k.c.w zw. zart. 299 § 1 k.s.h, a nie zaś na podstawieart. 299 § 1 k.s.h.W ocenie jednak pozwanych, nawet gdyby przyjąć, że podstawy prawnej roszczeń powódki poszukiwać należy w treściart. 299 § 1 k.s.h., to i tak nie ponosiliby oni względem niej odpowiedzialności z uwagi na brak ich winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, brak szkody po stronie powódki, a także nadużycie przez powódkę ich zaufania i umyślne działanie przez nią na szkodę spółki. Pozwani w poczynaniach powódki upatrywali zatem nadużycia prawa podmiotowego.
Biorąc zatem pod uwagę zarzuty pozwanych należało w pierwszej kolejności odnieść się do kwestii podstawy prawnej roszczenia powódki względem pozwanych, a co za tym idzie, legitymacji czynnej powódki do wytoczenia powództwa zart. 299 § 1 k.s.h.Stosownie do treściart. 299 § 1 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Wskazać przy tym trzeba, że odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowaart. 299 § 1 ks.h. ma charakter opartej na ustawie swoistej odpowiedzialności odszkodowawczej, której celem jest zagwarantowanie wierzycielom spółki dodatkowej ochrony w przypadku, gdy egzekucja wszczęta przeciwko spółce nie doprowadziła do zaspokojenia ich wierzytelności z powodów zawinionych przez członków zarządu spółki( zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 listopada 2003 r., IV CK 226/02, Lex nr 172822).Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, mówić o niej bowiem można dopiero wówczas, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Oznacza to, że możliwość zaspokojenia się z majątku członków zarządu zachodzi wówczas, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się nieskuteczna. Ta wynikająca zart. 299 § 1 k.s.h.deliktowa odpowiedzialność członków zarządu spółki, jest swoistą sankcją za niezłożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości, tj. kierowanie sprawami spółki w sposób prowadzący do bezskuteczności egzekucji wierzytelności przeciwko spółce, a jej przesłankami są: istnienie określonego zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w czasie, kiedy dana osoba była członkiem zarządu spółki, oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce czy to w czasie pozostawania przez tę osobę członkiem zarządu, czy to już po jej odwołaniu z zarządu(por. wyrok SN z 16 maja 2002 r., IV CKN 933/00, Legalis).Odpowiedzialność z przepisuart. 299 k.s.h.jest odpowiedzialnością osobistą i nieograniczoną. Wierzyciele mogą dochodzić odpowiedzialności za zobowiązania wobec członków zarządu bez ograniczeń z całego ich majątku osobistego. Taki zakres odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania wobec wierzycieli znajduje swoje konstrukcyjne oparcie w odpowiedzialności solidarnej biernej wszystkich członków zarządu za cały dług (art. 299 § 1 k.s.h.w zw. zart. 366 k.c.). Z kolei każdy z członków zarządu spółki z o.o., odpowiedzialny solidarnie z mocy ostatnio powołanego przepisu, może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeśli wykaże wystąpienie co najmniej jednej z przesłanek zwalniających spośród wymienionych wart. 299 § 2 k.s.h., to jest zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego, albo brak winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęciu postępowania układowego, czy wreszcie brak szkody wierzyciela pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcia postępowania układowego.
W okolicznościach niniejszej sprawy poza sporem pozostawał fakt, żeM. W. (3)przysługiwały względemPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o. o.wR.zasądzone prawomocnymi orzeczeniami wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę. Bezsporne było również i to, że egzekucja tych należności okazała się bezskuteczna, a wniosek o ogłoszenie upadłości spółki nie został zgłoszony. Kwestią sporną było zaś, czy fakt, iż powódka w okresie powstania dochodzonych pozwem należności pełniła funkcję członka zarządu, ma wpływ na jej legitymację czynną do wytoczenia powództwa, o którym mowa wart. 299 § 1 k.s.h.
Zadaniem Sądu, oczywistym jest,że w sytuacji, gdy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednocześnie wierzycielem spółki, spółka ta odpowiada względem niego jako jego dłużnik. Wydaje się także nie budzić wątpliwości, że w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, to wedługart. 299 § 1 k.s.h.za zobowiązania tejże spółki odpowiadać będą solidarnie wobec wierzyciela członkowie jej zarządu. Jeżeli więc wierzycielem spółki, przeciwko której egzekucja okazała się bezskuteczna, jest członek zarządu, to zart. 299 § 1 k.s.h.wynika istnienie zobowiązania, którego treścią jest wierzytelność wierzyciela-członka zarządu, w stosunku do wszystkich członków zarządu, w tym i do siebie samego jako jednego z tych członków, a jednocześnie jego dług, jako członka zarządu, w stosunku do siebie samego, jako wierzyciela członków zarządu. Przypomnieć jednak należy, że przypadku, gdy jedna osoba jest w tym samym stosunku zobowiązaniowym (z wyłączeniem zobowiązań wzajemnych) jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem ma miejsce zlanie się długu i wierzytelności w jednej osobie (tzw. konfuzja). Jeżeli sytuacja taka dotyczy wierzyciela spółki z ograniczoną odpowiedzialnością-członka jej zarządu, to zdaniem Sądu, zasadnym jest przyjęcie, że w ten to szczególny sposób jego wierzytelność (jako wierzyciela członków zarządu) w stosunku do siebie samego (jako członka zarządu) zostaje zaspokojona. Z uwagi bowiem na fakt, iż chodzi tu o zaspokojenie przez dłużnika solidarnego, a więc odpowiadającego za całe zobowiązanie (art. 366 § 1 k.c.), ma miejsce zaspokojenia wierzytelności w całości. Zauważyć jednak należy, że ponieważ wierzytelność ta zostaje zaspokojona z majątku członka zarządu, będącego - obok pozostałych członków zarządu - jednym z dłużników solidarnych (art. 299 § 1 k.s.h.), to ma on, jako dłużnik, który "spełnił świadczenie", roszczenie regresowe do pozostałych współdłużników-członków zarządu (art. 376 k.c.)(tak Sąd Najwyższy w Uchwale z dnia 22 sierpnia 2007 r. III CZP 75/07, Legalis). Członek zarządu, odpowiedzialny na podstawieart. 299 § 1 k.s.h.za zobowiązanie spółki wobec jej wierzyciela, znajdujący się w sytuacji dłużnika, który spełnił świadczenie, może bowiem domagać się od każdego z pozostałych członków zarządu zwrotu odpowiedniej części spełnionego świadczenia, ustalonej stosownie do treści stosunku prawnego zachodzącego między współdłużnikami. W konsekwencji przyjąć też należy, że właściwą podstawą prawną powództwa wytoczonego przez jednego z dłużników solidarnych współodpowiedzialnych z pozostałymi członkami zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest przepisart. 376 k.c.w zw. zart. 299 § 1 k.s.h.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszego postępowania przyznać należy rację pozwanym, że podstawą ewentualnych rozliczeń powódki i pozwanych, jako członków zarządu - dłużników solidarnych mógłby stanowić przepisart. 376 k.c.Dopiero bowiem ten przepis, w związku zart. 299 § 1 k.s.h., określa zakres roszczeń, których dochodzi w rozpoznawanych sprawach powódka. Jak wykazało postępowanie dowodowe, powódkaM. W. (2)w okresie od 2004 roku do 2009 roku (a nie jak to usiłowali wykazać dopiero na etapie ponownego rozpoznania sprawy jej następcy prawni do 2006 roku) pełniła funkcję członka zarząduPrzedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.wR.. Oznacza to, że także i powódka była, na postawieart. 299 § 1 k.s.h.współodpowiedzialna za powstałe w tamtym okresie zobowiązania spółki, a więc i za własne należności pracownicze. Ponieważ jednak - już wyżej wskazano - w przypadku, gdy członek zarządu spółki, przeciwko której egzekucja okazała się bezskuteczna, jest jednocześnie jej wierzycielem dochodzi do konfuzji i zaspokojenia jego wierzytelności wobec subsydiarnie odpowiedzialnych członków zarządu (a więc i samego siebie) w całości, to powódce, jako dłużniczce, która spełniła świadczenie może co do zasady przysługiwać roszczenie regresowe do pozostałych współdłużników-członków zarządu, czyli pozwanych. Stosownie jednak do treściart. 376 k.c.o tym czy i w jakich częściach dłużnik solidarny, który spełnił świadczenie, może żądać zwrotu od współdłużników, rozstrzyga treść istniejącego między nimi stosunku prawnego, przy czym jeżeli z treści tego stosunku nie wynika nic innego, dłużnik, który świadczenie spełnił, może żądać zwrotu w częściach równych. Treść zaś stosunku prawnego zachodzącego między członkami zarządu jako dłużnikami solidarnymi odpowiedzialnymi za zobowiązania spółki w razie jej niewypłacalności wynika zart. 299 § 1 k.s.h.Ponieważ jednak dyspozycja tego przepisu nie rozstrzyga w jakich częściach dłużnik solidarny (członek zarządu), który spełnił świadczenie, może żądać zwrotu od pozostałych współdłużników, to trzeba przyjąć, iż są oni co do zasady odpowiedzialni za to zobowiązanie w częściach równych. Na gruncie rozpoznawanych spraw oznacza to, że powódka mogłaby domagać się od pozwanych zwrotu 2/3 wysokości jej wierzytelności wobec spółki, zwłaszcza, że pozwani nie wykazali istnienia po ich stronie przesłanek egzoneracyjnych o których mowa wart. 299 § 2 k.s.h.Nie ulega bowiem wątpliwości, że nie tylko nie zgłosili oni wniosku o ogłoszenie upadłości (do czego byli zobowiązanie niezależnie od wewnętrznego podziału kompetencji), ale i udowodnili braku winy w jego niezgłoszeniu. Biorąc jednak pod uwagę, że strony pozostawały w sporze co do sposobu wykonywania przez powódkę jej obowiązków, a pozwani podnosili zarzut, że wystąpienie przezM. W. (2)z przedmiotowymi żądaniami stanowi nadużycie jej praw podmiotowych rozważyć należało, czy zasądzenie na rzecz powódki jakichkolwiek kwot z tytułu jej roszczeń regresowych wobec pozwanych nie pozostawałoby w sprzeczności z normąart. 5 k.c.
W ocenie Sądu powódka żądając od pozwanych zapłaty z tytułu wynagrodzenia za pracę nadużywa przysługującego jej prawa podmiotowego. Jej roszczenie stoi bowiem w sprzeczności z wynikająca zart. 5 k.c.zasadą, że nikt nie może czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno - gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego oraz społeczną zasadą, że nikt nie może czerpać korzyści z własnego naruszenia prawa. Zwrócić należy w tym miejscu uwagę, że zasady współżycia społecznego to reguły moralne, odnoszące się do stosunków międzyludzkich, wyznaczane przez pewne wartości powszechnie uznawane w społeczeństwie. Chodzi tu o wartości "dostatecznie powszechnie" uznawane w danej grupie społecznej czy całym społeczeństwie, które jednocześnie mają pewien walor uniwersalny, stanowią odesłanie do zasad słuszności, dobrej wiary w sensie obiektywnym, zasad uczciwości obowiązującej w stosunkach cywilnoprawnych i zasady lojalności wobec partnera, akceptowanych i godnych ochrony reguł rzetelnego postępowania w stosunkach społecznych. Zasady współżycia społecznego w rozumieniuart. 5 k.c.są pojęciem pozostającym w nierozłącznym związku z całokształtem okoliczności danej sprawy i w takim całościowym ujęciu wyznaczają podstawy, granice i kierunki rozstrzygnięcia w sytuacjach wyjątkowych, które przepis ten ma na względzie. Dla jego zastosowania konieczna jest ocena całokształtu szczególnych okoliczności rozpatrywanego wypadku, w ścisłym powiązaniu nadużycia prawa z konkretnym stanem faktycznym. Wskazać trzeba, że powódkaM. W. (2)od 2004 roku, a więc w okresie powstania jej wierzytelności, pełniła wPrzedsiębiorstwie (...) sp. z o.o.wR.funkcję członka zarządu. Powódka była odpowiedzialna za podejmowanie czynności zachowawczych w zakresie kadrowo-finanoswym spółki, a zatem za prowadzenie dokumentacji składanej na potrzeby obowiązku podatkowego, ubezpieczeniowego, przygotowanie dokumentów do podpisania przez pozostałych członków zarządu, które jednak z uwagi na nieprowadzenia przez spółkę zamierzonej działalności gospodarczej – wydobycia kruszywa z koryta rzeki – nie były składane właściwym organom. Pozwani zarzucali jednak powódce nienależyte wywiązywanie się z obowiązków wynikających z umowy o pracę. Istotnie, jak wynika ze zgromadzonego materiału dowodowego, w okresie pełnienia przez powódkę funkcji członka zarządu, spółka nie składała sprawozdań finansowych do urzędu skarbowego i sądu rejestrowego, a także sprawozdań z działalności zarządu i nie prowadziła ksiąg handlowych. Mimo, że obowiązki powódki nie były znaczne, to nawet w tym zakresie powódka nie wywiązywała się z nich należycie, narażając pozostałych członków zarządu na ponoszenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki z tytułu między innymi kar finansowych. Ponadto zauważyć trzeba, że powódka, jako członek zarządu, musiała mieć świadomość kondycji finansowej spółki, która nie prowadziła działalności gospodarczej i nie uzyskiwała przychodów, a co za tym idzie, musiała godzić się na ewentualne problemy, jakie mogły pojawić się przy wypłacie należnego jej wynagrodzenia. Co istotne, powódka zdecydowała się wystąpić na drogę sądową przeciwko spółce, domagając się zapłaty wynagrodzenia za kilkuletnie okresy, dopiero po ujawnieniu nieprawidłowości w działalności spółki i odwołaniu jej z funkcji członka zarządu. Wcześnie nie domagała się zapłaty wynagrodzenia. Nie może także umknąć uwadze, że powódka, podobnie jak pozwani (i to niezależnie od wyłącznie wewnętrznego podziału kompetencji w spółce, który nie ma wpływu na zakres odpowiedzialności członków zarządu) była uprawniona i zobowiązana do zgłoszenia ewentualnego wniosku o ogłoszenie upadłości. Ponadto, w rozpoznawanym okresie pozostali członkowie zarządu nie pobierali wynagrodzenia od spółki, z uwagi na to, że faktycznie nie prowadziła ona wówczas koncesjonowanej działalności. Zdaniem Sądu, zasądzenie w tych okolicznościach od pozwanych na rzecz powódki jakiejkolwiek kwoty naruszałoby normęart. 5 k.c., a zwłaszcza zaś wymagające ochrony zasady uczciwości oraz rzetelnego i lojalnego postępowania partnerów w stosunkach gospodarczych, zaś odnośnie 1/3 dochodzonego roszczenia, byłoby w ogóle pozbawione jakiejkolwiek podstawy prawnej, a to z uwagi na wspomnianą już wyżej konfuzję długu i wierzytelności powódki, jako wierzycielki i dłużniczki. W ocenie Sądu, skoro stosowanieart. 5 k.c.w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu na podstawieart. 299 k.s.h.nie jest wyłączone (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 2007 r., V CSK 316/07, Legalis), to nie ma też żadnych podstaw do wyłączenia stosowania klauzuli nadużycia prawa podmiotowego w sprawie obejmującej roszczenie mające podstawę wart. 376 k.c.
Mając powyższe na uwadze, Sąd na podstawie powołanych przepisów orzekł jak w sentencji, oddalając powództwa w całości.
O kosztach orzeczono na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, stosownie do której strona przegrywająca sprawę zobowiązana jest na żądanie strony przeciwnej do zwrotu kosztów niezbędnych do celowego dochodzenia jej praw i celowej obrony. Do niezbędnych kosztów procesu strony reprezentowanej przez adwokata zalicza się zaś jego wynagrodzenie, jak i koszty sądowe oraz koszty nakazanego przez sąd osobistego stawiennictwa strony. Ponieważ powództwa w każdej z połączonych spraw zostały oddalone, a zatem strona powodowa przegrała w całości, toteż Sąd zasądził na rzecz pozwanych zwrot kosztów procesu. Na koszty procesu złożyły się zaś koszty wynagrodzenia pełnomocnika pozwanych w każdej z połączonych spraw (według stawek określonych w§ 6 pkt 4 i 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu) oraz kwota 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Sąd stoi bowiem na stanowisku, że w sytuacji w której doszło do połączenia kilku odrębnych spraw w celu ich łącznego rozpoznania ub rozstrzygnięcia na podstawieart. 219 k.c.koszty nieopłaconej pomocy prawnej winny być liczone odrębnie dla każdej sprawy. Nie ulega bowiem wątpliwości, że połączenie spraw nie oznacza, że tworzy się z tych spraw jedną sprawę, a łącznie rozpoznane i rozstrzygnięte sprawy są nadal samodzielnymi sprawami.
Mając z kolei na uwadze treśćart. 108 k.p.c., oraz, że pozwani wygrali w postępowaniu apelacyjnym w całości, Sąd orzekł także o kosztach postępowania apelacyjnego, zasądzając na ich rzecz kwotę 7500,00 zł tytułem zwrotu opłaty od apelacji, w której to części od jej uiszczenia nie byli zwolnieni, oraz koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym odrębnie dla każdej z połączonych spraw, zgodnie z §13 ust. 1 pkt 1 cyt. Rozporządzenia łącznie 6.000 zł. (1.800 zł + 1.800 zł + 600 zł + 1.800 zł ).
Na podstawie zaśart. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(Dz. U. 2010, nr 90, poz. 594 ze zm.), zgodnie z którym kosztami sądowymi, których strona nie miała obowiązku uiścić lub których nie miał obowiązku uiścić kurator albo prokurator, sąd w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji obciąży przeciwnika, jeżeli istnieją do tego podstawy, przy odpowiednim zastosowaniu zasad obowiązujących przy zwrocie kosztów procesu, Sąd nakazał pobrać od strony powodowej na rzecz Skarbu Państwa kwotę 1.882,00 zł tytułem części opłaty od apelacji, od której uiszczenia pozwani byli zwolnieni.
Nadto na podstawie art. 80 i 84 u.k.s.c. zawrócono pozwanym kwotę 200 zł uiszczoną na poczet wydatków w sprawie, która nie została wykorzystana.
Z:
Odnotować uzasadnienie;
Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi strony powodowej;
K.. 14 dni
24 maja 2016r.