Sąd Okręgowy w Łodzi
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 91/14
Data wyroku: 2016-06-08 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, REASON
Słowa kluczowe: Stwierdzenie Nieważności Uchwały Spółki
Podstawa prawna: art. 425 § 1 ksh

UZASADNIENIE
W pozwie złożonym w dniu 11 lutego 2014 roku przeciwko pozwanej(...) S.A.wŁ., powodowa(...) Spółka z o.o.wŁ.wniosła o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy(...) S.A.wŁ.z dnia 11.01.2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C01 oraz o zasądze­nie od pozwanej kosztów procesu.
W uzasadnieniu pozwu podniesiono, że przedmiotowa uchwała podjęta została sprzecznie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, a także z naruszeniem dobrych obyczajów i godzi w interesy akcjonariuszy i pozwanej. Strona powodowa wskazała, że w zaskarżonej uchwale akcje serii C01 zostały zaoferowane(...) S.A., zamiast(...) S.A., pomimo, iż spółka o nazwie(...) S.A.z siedzibą wW.nie figuruje w KRS. Ponadto, w ocenie strony powodowej, zaskarżona uchwała została powzięta celem doprowadzenia do eliminacji pozostałych akcjonariuszy z wpływu na(...) S.A.wŁ., albowiem udziały współce (...), na podstawie których walne zgromadzenie pozwanej spółki podwyższyło kapitał zakładowy powyżej 2.000.000 zł, nie odpowiadają jej wartości godziwej oraz zostały zaoferowane podmiotowi, który nie znajduje się w rejestrze KRS(pozew k. 3−6).
W odpowiedzi na pozew strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz zasą­dzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu. Pozwana podniosła, że spełnione zostały wszystkie formalne warunki podjęcia zaskarżonej przez powódkę uchwały, a nadto powództwo nie znajduje żadnych merytorycznych podstaw. Pozwana wyjaśniła, że w opisa­nej w pozwie uchwale jedynie omyłkowo dodano w anglojęzycznej nazwie spółki udziałowca literę „s” i omyłka ta nie może pociągać za sobą żadnych negatywnych implikacji, tym bardziej, że dane przedmiotowej spółki zostały wskazane w sposób prawidłowy w ofercie objęcia akcji skierowanej przez pozwaną spółkę do(...) S.A., jak również w umowie objęcia akcji serii C01. Pozwana zaprzeczyła także, aby ustalona wartość udziałów(...) Spółki z o.o.została ustalona na poziomie niegodziwym, skoro zastosowano metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych, a następnie wycena udziałów poddana była badaniu przez biegłego rewidenta(odpowiedź na pozew k. 85−90).
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
(...) Spółka z o.o.wŁ.jest akcjonariuszem pozwanej(...) S.A.wŁ.(bezsporne).
W dniu 11 stycznia 2014 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy(...) S.A.wŁ.przyjęło m.in. uchwałę nr(...)w sprawie podwyższenia kapitału zakła­dowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii C01, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, przez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z tym podwyż­szeniem kapitału zakładowego Spółki. W uchwale tej podwyższono kapitał zakładowy pozwanej Spółki o kwotę 190.430.568 zł poprzez emisję 952.152.840 akcji serii C01. Ponadto w uchwale tej postanowiono, że akcje serii C01 będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniuart. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowychw cenie emisyjnej 0,24 zł każda akcja, „skierowanej do następującego podmiotu ((...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.) −(...) S.A.z siedzibą wW.”, która obejmie 952.152.840 akcji w zamian za wkład niepieniężny pod postacią 11.070 udziałów w kapitale zakładowym(...) Spółki z o.o.wW.(bezsporne − wydruk uchwały k. 54‐56).
Po uchwaleniu powyższej uchwały pełnomocnik akcjonariusza(...) S.A.wŁ.−(...) Spółka z o.o.wŁ.zgłosił sprzeciw do tejże uchwały i zażądał zaprotokołowania tego sprzeciwu(bezsporne − wydruk protokołu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy k. 56).
Jedynym udziałowcem(...) Spółka z o.o.wW.jest(...) S.A.(bezsporne − wydruk KRS k. 36−42).
(...) S.A.z siedzibą wW.zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr(...)(bezsporne − wydruk KRS k. 29−35).
Spółka o nazwie(...)nie figuruje w Krajowym RejestrzeS.­wym(bezsporne).
Sąd zważył, co następuje:
Zgodnie zart. 425 § 1 k.s.h.w zw. zart. 422 § 2 pkt. 2 k.s.h., akcjonariuszowi spółki akcyjnej, który głosował przeciwko uchwale walnego zgromadzenia, a po jej powzięciu zażą­dał zaprotokołowania sprzeciwu, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko tej spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.
Powodowa spółka bezspornie spełniła powyższe formalne wymogi wniesienia powództwa w niniejszej sprawie, nie uchybiła też terminowi do wniesienia powództwa, okre­ślonemu wart. 425 § 2 k.s.h.
W ocenie Sądu, wniesione w sprawie powództwo o stwierdzenie nieważności opisa­nej w pozwie uchwały zasługiwało na uwzględnienie również z przyczyn merytorycznych.
Zgodnie zart. 431 § 1 k.s.h., podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. W rozpoznanej sprawie zaskarżona uchwała dotyczyła podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej Spółki w drodze emisji nowych akcji.
Jak stanowi przepisart. 431 § 2 pkt 1 k.s.h., objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna). Taki też sposób objęcia nowych akcji przewidywała zaskarżona uchwała pozwa­nej Spółki .
W myślart. 432 § 1 k.s.h., uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać m.in. przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady.
Składniki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, określone wart. 432 § 1 k.s.h.mają charakter obligatoryjny (iuris cogentis) i brak któregokolwiek z nich narusza prze­pisart. 432 § 1 k.s.h.
Zaskarżona w niniejszej sprawie uchwała zawiera oznaczenie jako osoby, która ma objąć akcje za wniesione wkłady niepieniężne, osoby prawnej nieistniejącej − albowiem nie istnieje spółka określona w uchwale jako(...) S.A.”. Tak określona spółka nie jest również udziałowcem(...) Spółki z o.o.wW..
Jako nieuzasadnione przyjąć należy sprowadzenie powyższej nieprawidłowości do jedynie oczywistej omyłki pisarskiej w oznaczeniu tejże spółki, albowiem nazwa spółki prawa handlowego jest, wraz z numerem KRS, elementem identyfikującym tę spółkę w obro­cie (por.art. 432k.c.w zw. zart. 435§ 1 k.c.). O oczywistej pomyłce można by mówić ewentualnie wówczas, gdyby w treści zaskarżonej uchwały znalazł się identyfikujący również spółkę numer KRS − numeru tego jednak w przedmiotowej uchwale brakuje. Natomiast podobieństwo brzmienia nazwy podmiotu określonego w zaskarżonej uchwale jako osoba mająca objąć akcje pozwanej Spółki do nazwy istniejącej(...) S.A.wW.nie może przesądzać o braku skutków prawnych wskazania w uchwale osoby prawnej nieistniejącej − wszak różnice pomiędzy firmami spółek prawa handlowego są niekiedy bardzo niewielkie, co jednak nie wpływa na ich odrębny byt prawny.
W konsekwencji, wobec faktu, że w zaskarżonej uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego nie został w istocie spełniony wymóg określony wart. 432 § 1 pkt 7 k.s.h.− skoro jako osoba, która ma objąć akcje za wniesione wkłady niepieniężne, wskazana została osoba nieistniejąca − zaskarżona uchwała jest sprzeczna z przytoczonym przepisem ustawy i w związku z powyższym stwierdzić należało jej nieważność na podstawieart. 425 § 1 k.s.h.
Wobec stwierdzenia nieważności uchwały opisanej w pozwie i uwzględnienia w ten sposób dalej idącego żądania pozwu, bezprzedmiotowe okazało się badanie przesłanek uzasadniających uchylenie owej uchwały.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 § 1 k.p.c., zasądzając je od strony pozwanej, która przegrała proces. Na koszty poniesione przez powódkę złożyła się opłata od pozwu 2000 zł oraz koszty dowodu z opinii biegłego 2294,59 zł.
Na podstawieart. 84 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(tekst jedn. - Dz. U. z 2016 r. poz. 623) należało zwrócić na rzecz każdej ze stron nadpłacone przez nie zaliczki na wydatki w toku postępowania.

ZARZĄDZENIE
doręczyć odpis wyroku z uzasadnieniem stronie powodowej oraz pełnomocnikowi strony pozwanej