Sąd Okręgowy w Łodzi
II Wydział Cywilny
Sygnatura akt: II C 1589/13
Data wyroku: 2016-05-24 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: SSO Ewa Steckiewicz - Ochocka
Słowa kluczowe: Użytkowanie, Odszkodowanie
Podstawa prawna: art. 676 kc

Sygn.akt IIC1589/13

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 19 listopada 2013r.(...) sp. z o.o.wŁ.w upadłości domagała się zasądzenia odGminy M.Ł.-Prezydenta MiastaŁ.kwoty 972.072, 54zł z odsetkami ustawowymi i kosztami procesu, tytułem części nakładów poczynionych na nieruchomości gruntowej zlokalizowanej wŁ.przyulicy (...)należącej do pozwanego. /pozew k.2-9/
W pozwie z dnia 24 stycznia 2014r.(...) sp. z o.o.z siedzibąŁ.w upadłości wniosła o zasądzenie odGminy M.Ł.- Prezydenta MiastaŁ.kwoty 1.404.341,55zł z odsetkami ustawowymi i kosztami procesu, tytułem części nakładów poczynionych na nieruchomości gruntowej zlokalizowanej wŁ.przyulicy (...)należącej do pozwanego./pozew k.2-8/
Zarządzeniem z dnia 13 maja 2014r.sprawę sygn.akt IIC109/14 połączono do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia ze sprawą IIC 1589/13/zarządzenie k.182 akt IIC 109/14/
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Aktem notarialnym z dnia 11 kwietnia 1989r. 75 podmiotów działających jako przedsiębiorstwa handlowe zawarło umowę spółki z o.o. Spółce nadano nazwęP.. Siedzibą spółki byłaW.. Przedmiotem działania spółki miała być działalność usługowa, handlowa, wytwórcza na rachunek własny i w kooperacji. Udziały przez wspólników zostały wniesione w postaci wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. W umowie wspólnicy nie wskazali jakie konkretnie elementy składają się na wkłady niepieniężne./umowa k.518-551/
Uchwałą z dnia 22 maja 1989r.w sprawie ustalenia organizacji spółki wskazano, że na bazie dotychczasowychZakładów Handlu Zrzeszenia Przedsiębiorstw Handlu (...)z dniem 29 maja 1989r.ze środków majątkowychZakładów Handlu (...)wŁ.utworzono oddział(...)(...)z siedzibą wŁ.przyulicy (...)./wyciąg k.555/
Postanowieniem z dnia 20 lipca 1989r.Sąd Rejonowy dla Warszawy-Pragi wpisał do rejestru handlowego spółkę wraz jej oddziałami, w tym oddział obrotu towarowego(...)z siedzibą wŁ.przyulicy (...). /postanowienie k.557/
Przedmiotowy wpis został zaskarżony w drodze rewizji nadzwyczajnej Ministra Sprawiedliwości./rewizja k.558-561/
Postanowieniem z dnia 18 kwietnia 1990r. Sąd Najwyższy uchylił postanowienie o wpisie spółki do rejestru i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, wskazując, iż koniecznym jest określenie w umowie spółki m.i. wskazanie wysokości kapitału zakładowego, ilości i wysokości objętych udziałów. /okoliczności bezsporne/
Aktem notarialnym z dnia 10 września 1989r. zmieniono umowę spółki./umowa k.596-599/
W wykazie składników majątkowych stanowiących załącznik do umowy wskazano, iż w oddziale obrotu towarowego wŁ.znajdują się przyulicy (...)wŁ., budynek techniczno-socjalny, magazyn główny, portiernia, magazyn opakowań, stacja trafo, dwie wiaty, ogrodzenie terenu, sieci: kablowe, energetyczna, sanitarna, deszczowa, wodna, cieplna, zbiornik ppoż.
/ wykaz k.603-604/
Decyzjami z dnia 16 lutego 2001r.(...)Urząd Wojewódzki na mocy art.18 ust1. ustawy z dnia 10 maja 1990r. przepisy wprowadzające ustawy o samorządzie terytorialnym i pracownikach samorządowych w zw. z art.5 ust.1 wymienionej ustawy, stwierdził nieodpłatne nabycie z dniem 27 maja 1990r. przez GminęŁ.z mocy prawa własności nieruchomości położonych przy ulicy(...)i 49a./decyzje k.624-633/
W dniu 19 lipca 1991r.Spółka Przedsiębiorstw Handlowych (...)Oddział (...)z siedzibą wŁ.wystąpiła do Wojewody(...)o stwierdzenie na podstawie art.2ust1-3ustawy z dnia 29 września 1990r.o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntów położonych przyulicy (...)wŁ.i nieodpłatne nabycie własności budynków i urządzeń znajdujących się na przedmiotowym gruncie.
W dniu 23 października 1992r. Wojewoda(...)odmówił uwłaszczenia spółki. W wyniku postępowania odwoławczego decyzja została uchylona i sprawa przekazana do ponownego rozpoznania.
/okoliczności bezsporne/
Ostatecznie decyzją z dnia 5 września 2002r. Zarząd MiastaŁ.odmówił stwierdzenia nabycia z dniem 5 grudnia 1990r. przezspółkę Przedsiębiorstw Handlowych (...)wW.prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego wŁ.przyulicy (...).
W uzasadnieniu decyzji stwierdzono, iż spółka nie legitymowała się dokumentami potwierdzającymi posiadanie w dniu 5 grudnia 1990r. w zarządzie gruntów przy Ustronnej 45/49 oraz że na ten dzień nie byłą państwową osobą prawną. /decyzja k.621-623/
W dniu 26 marca 2003r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze wŁ.utrzymało w mocy decyzję Zarządu MiastaŁ.o odmowie stwierdzenia wymienionego nabycia. Od decyzji kolegium nie odwołano się./decyzja k.653, informacja k.663/
W dniu 21 czerwca 2006r. została zawarta pomiędzy syndykiemSpółki Przedsiębiorstw Handlowych (...) sp. z o.o.w upadłości, a(...) sp. z o.o.wŁ.umowa na mocy której Tp-K.Polska nabyła jako kupująca prawo do wszelkich naniesień zlokalizowanych na nieruchomości gruntowej w tym budynków, urządzeń i budowli w szczególności budynku techniczno-socjalnego, magazynu głównego, portierni, magazynu opakowań, wiaty oznaczonej symbolem 54 i 55, stacji trafo, śmietnika, zbiornika p-poż, ogrodzenia terenu, dróg i placów z asfaltobetonu i betonu, chodników, latarni oświetleniowych, sieci eletroenergtycznej i kablowej, sieci kanalizacyjnej-sanitarnej, sieci kanalizacyjnej-deszczowej, sieci wodociągowej, sieci cieplej, linii telekomunikacyjnej./umowa k.49-52/
W dniu 1 sierpnia 2006r.(...) sp. z o.o.z siedzibą wŁ.zawarła z pozwanym umowę dzierżawy nieruchomości położonej wŁ.przyulicy (...)na czas określony od dnia 1 sierpnia 2006r. do dnia 31 grudnia 2006r. na cele prowadzenia działalności produkcyjnej.
Zgodnie z § 6 umowy dzierżawca obowiązany był do wykonywania swojego prawa zgodnie z wymogami prawidłowej gospodarki, w szczególności do ponoszenia kosztów napraw niezbędnych do zachowania przedmiotu dzierżawy.
W § 7 umowy zastrzeżono iż, bez pisemnej zgody wydzierżawiającego dzierżawca nie miał prawa wznosić jakichkolwiek obiektów i naniesień, których charakter, rodzaj i powierzchnia byłyby sprzeczna z prowadzeniem działalności produkcyjnej.
Strony ustaliły, iż w przypadku rozwiązania umowy w razie realizacji potrzeby wykorzystania przedmiotu dzierżawy na cele inwestycyjne związane z realizacją zadań własnych wydzierżawiającego, dzierżawcy będzie przysługiwało odszkodowanie za naniesienia dokonane za zgodą wydzierżawiającego, których wartość zostanie ustalona przez biegłego rzeczoznawcę.(§8ust.3pktc w zw. z ust.4)
Jednocześnie w §9 zastrzeżono, iż dzierżawca nie będzie zgłaszał roszczeń odszkodowawczych w stosunku do pozwanego z jakiegokolwiek tytułu związanych z przedmiotem dzierżawy, zarówno w trakcie jak i po zakończeniu umowy, poza przypadkiem rozwiązania umowy na potrzeby wykorzystania przedmiotu dzierżawy na cele inwestycyjne związane z realizacją zadań własnych wydzierżawiającego.
Po wygaśnięciu bądź rozwiązaniu umowy dzierżawca zobowiązał się niezwłocznie usunąć naniesienia budowlane i inne urządzenia dokonane na gruncie, za wyjątkiem naniesień budowlanych lub urządzeń trwale i nietrwale połączonych z gruntem oraz ulepszających przedmiot dzierżawy dokonanych przez dzierżawcę na dzierżawionym gruncie za pisemnym zezwoleniem wydzierżawiającego. W przypadku tych ostatnich wydzierżawiający według swojego wyboru miał prawo zatrzymać naniesienia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu albo żądać przywrócenia przedmiotu dzierżawy do stanu poprzedniego.(§11pktb w zw. z §12ust.2)
Strony ustaliły, że zmiana umowy za wyjątkiem zmiana dotyczących należnego czynszu pod rygorem nieważności może nastąpić wyłącznie w formie aneksu. Wysokość czynszu strony ustaliły na kwotę 9.399,80zł powiększoną o wartość podatku VAT.
Aneksem nr (...)do umowy ustalono, że umowa została zawarta na okres do 31 lipca 2009r./umowa k.63/
Decyzjami Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego wŁ.udzielono(...) sp. z o.o.z siedzibą wŁ.pozwolenia na użytkowanie budynku produkcyjnego wraz z instalacjami wewnętrznymi i zewnętrzni, budynku administracyjnego wraz z instalacjami wewnętrznymi i zewnętrzni, budynku magazynowego wraz z instalacjami wewnętrznymi i zewnętrzni, wiaty magazynowej nr 1 i 2 zlokalizowanymi na nieruchomości przyulicy (...)wŁ../decyzje k.275-279/
W dniu 20 października 2011r. pomiędzy stornami została zawarta kolejna umowa dzierżawy nieruchomości na okres od dnia 1 października 2011r. do dnia 31 grudnia 2011r.
W § 11 ust.1 umowy zastrzeżono, iż w przypadku rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stronie dzierżawcy nie może on żądać zwrotu jakichkolwiek nakładów na przedmiot dzierżawy.
W przypadku rozwiania umowy z przyczyn leżących po stronie wydzierżawiającego, dzierżawca mógł domagać się zwrotu nakładów ulepszających, innych niż nakłady konieczne, poniesionych za pisemną zgodą wydzierżawiającego, rozliczanych według wartości na dzień rozwiązania umowy.
W ust.2§11 wskazano, iż w pozostałych przypadkach zakończenia dzierżawy, wydzierżawiający według swojego wyboru ma prawo zatrzymać ulepszenia, płacąc za nie sumę odpowiadającą ich wartości w chwili zwrotu lub żądać od dzierżawcy usunięcia ulepszeń i wydania przedmiotu dzierżawy w takim stanie w jakim powinien się znajdować stosownie do przepisów o wykonaniu dzierżawy./ umowa k.54-57/
W okresach nie objętych umowami TP-K.pozostawał w bezumownym korzystaniu z gruntów, w tym w ostatnim okresie do przekazania nieruchomości. /okoliczności bezsporne/
W 2012r. proponowano powodowi podpisanie kolejnej umowy, jednak nie wyraził na to zgody./okoliczności bezsporne/
Protokołem z dnia 31 stycznia 2013r. powód przekazał pozwanemu przedmiot dzierżawy. W protokole zastrzeżono, że na nieruchomości pozostawione są środki ruchome stanowiące własność powoda lub osób trzecich. Powód zobowiązał się do zapewnienia ochrony całej nieruchomości do czasu całkowitego opróżnienia nieruchomości lub zadysponowania nieruchomością przez miasto.
Jednocześnie w protokole wskazano, że MiastoŁ.nie ponosi odpowiedzialności za pozostawione na nieruchomości środki trwałe./protokół k.65-66/
Po podpisaniu pierwszej umowy dzierżawy,(...) sp. z o.o.z siedzibą wŁ.rozpoczął przystosowanie nieruchomości dla potrzeb działalności produkcyjnej. Firma docelowo miała zatrudniać 240 osób. Proces produkcyjny został wdrożony na nieruchomości w 2008r. Na nieruchomości znajdowały się budynki z lat 70, które wymagały przystosowywania do potrzeb produkcji. W hali produkcyjno-magazynowej była instalacja elektryczna oświetleniowa, zasilająca. Konieczne były naprawy istniejącej instalacji i wykonanie nowej instalacji, która służyłaby zasilaniu maszyn i urządzeń związanych ze spawaniem i cięciem blach. Na nieruchomości znajdowała się stacja trafo, którą trzeba było zmodernizować, z uwagi na konieczność podwojenia mocy niezbędnej do prowadzenia produkcji zgodnie z wymogami gestora sieci.
Na piętrze budynku produkcyjnego powstały pomieszczenia socjalne dla pracowników i biura. W budynkach było ogrzewanie przyłączone do miejskiej sieci ciepłowniczej, stare które postanowiono modernizować z pozostawieniem starych grzejników. Obowiązujące przepisy obligowały użytkownika do wybudowania nowego węzła cieplnego, który został wykonany, choć w pierwszym okresie po remoncie grzejników korzystano ze starego węzła. Powstała także instalacja sprężonego powietrza, która byłą niezbędna do prowadzenia czynności związanych z produkcją. Cześć tej instalacji była wykonywana własnymi siłami użytkownika. Na hali produkcyjnej A,B,C pod sufitem wykonano instalacje wentylacji, które były uwarunkowane technologią prowadzonej produkcji. Każda część hali musiała mieć nawiew świeżego powietrza i możliwość jego odsysania. W hali B i C zamontowano instalację gazów technicznych, koniecznych do prowadzenia procesu cięcia blach. W każdej hali zostały wykonane specjalistyczne wielkogabarytowe urządzenia dźwigowe tzw. suwnice rozmieszczone na wybudowanych 64 słupach. Zainstalowano 13 suwnic i 10 żurawi. Żeby zainstalować te urządzenia, trzeba było wytworzyć infrastrukturę czyli wytworzyć bardzo mocne fundamenty. Na ich wykonanie zużyto około 1000m3 betonu.
W hali(...)posadowiona byłą maszyna zwanaS.tj. obrabiarka ważąca 120ton, służąca do obrabiania wielkogabarytowych blach. Nadto znajdowały się tam dwie frezarki i tokarka. W hali B umieszczono około 50 urządzeń spawalniczych, w hali C wypalarki, prasę krawędziową o nacisku 800 ton, mniejszą prasa.
W budynku produkcyjnym znajdowało się pierwsze piętro, gdzie były wentylatornie i inne pomieszczenia. Usunięto te elementy i stworzono nowe pomieszczenia, które miały służyć pracownikom. Było to niezbędne z uwagi na obowiązujące przepisy prawa. Utworzono pomieszczenia socjalne, łazienki, prysznice, szatnie. Zaplanowano tam także część pomieszczeń biurowych, co wiązało się z koniecznością wybicia okien celem doświetlenia pomieszczeń.
Wobec tego, ze przepisy wymagały odpowiedniego doświetlenia zewnętrznego hal, zostały wykonane świetliki. Zostały wykonane obrotowe bramy, do transportowania wielkich elementów o wymiarach 5x6 m. Na hali B zostały wykonane trzy bramy, a na hali C i A po jednej. Rozmiar bram był tak duży, że trzeba było wykonać wzmocnienie ścian.
Po wejściu na teren w 2006r. zostały pojęte prace wyburzeniowe ścian w hali produkcyjnej, uruchomiono zgrzewnie na starym węźle ciepłowniczym. Prace wyburzeniowe zostały zakończone w lutym 2007r. Poza halą produkcyjną nie prowadzono prac wyburzeniowych w innych częściach nieruchomości.
W budynku administracyjnym była wykonana renowacja stolarki okiennej poprzez szlifowanie i malowanie. Załatano dach. Został wyremontowany węzeł ciepłowniczy, co zostało wykonane w 2008r. Została także poprawiona instalacja elektryczna i przystosowana do potrzeb prowadzonej działalności. Prowadzone naprawy obejmowały około 20% powierzchni budynku.
Na terenie powstała myjnia urządzeń przy której wybudowano oczyszczalnię ścieków. Było to po około dwóch latach od wejścia na teren. Wybudowanie myjni było niezbędne dla prowadzenia produkcji, bowiem przyjeżdżały elementy, które wymagały umycia przed obróbką. Z tych samych powodów zainstalowano urządzenia służące chwytaniu kontenerów./zeznania świadkaJ. O.z dnia 28.04.15r. 02:38:39-03:23:24; zeznania świadkaW. W.z dnia 28.04.15r. 01:23:55-01:47:38/
W budynku biurowym była instalacja elektryczna, która służyła oświetleniu budynku. Została wykonana instalacja dla potrzeb zasilania systemu komputerowego. Zostały przeprowadzone przewody, które służyły zasilaniu komputerów w budynku głównym i biurowcu. Były to przewody niskoprądowe i elektryczne, gniazdka do podłączenia sieci i prądowe. Oba budynki zostały spięte siecią światłowodową./zeznania świadkaK. G.z dnia 28.04.15r.00:23:36-00:40:20/
W 2013 i 2014r. po postawieniu powoda w stan upadłości,A. B. (1)nabył od syndyka masy upadłości maszyny służce obróbce stali nierdzewnej. Zawarł umowę dzierżawy z miastem na części nieruchomości obejmującej hale produkcyjną i budynek biurowy. Na zakupionych urządzeniach i części własnych prowadził proces produkcyjny. Budynki będące przedmiotem użytkowania nadawały się do prowadzenia procesu produkcji, były w dobrym stanie technicznym. Jedynie dach budynku produkcji był w złym stanie./zeznania świadkaA. B.z dnia 22.10.15r. 00:09:41-00:30:17/
Sąd pominął zeznania świadków w dalszej części oraz zeznania reprezentanta powoda jako nie istotne dla rozstrzygnięcia sprawy.
Sąd oddalił wniosek o przeprowadzenie oględzin nieruchomości, ponieważ nie mógł służyć ustaleniu istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności.
Sąd oddalił także wniosek powoda o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego, wobec tego, że zgromadzony materiał dowodowy w kontekście sformułowanej tezy dowodowej nie pozwalał na prowadzenie dowodu.
Powód po ostatecznym sprecyzowaniu wniosku pismem z dnia 21 listopada 2015r. wnosił o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego, który wskaże wartość wszelkich naniesień budowlanych na nieruchomości naulicy (...)nabytych przez powoda mocą umowy z dnia 21 czerwca 2006r. zawartej z syndykiemP.na dzień zdania nieruchomości przez powoda na koniec stycznia 2013r. z wyszczególnieniem wartości nakładów poczynionych przez powoda na nieruchomości oraz sposobu ich realizacji oraz ze wskazaniem czy nakłady zwiększyły wartość nieruchomości i o ile, czy nakłady wpłynęły na funkcjonalność i użyteczność nieruchomości, czy zmodernizowały i wpłynęły na podwyższenie standardów w zakresie ochrony środowiska, energooszczędności i prowadzonej w nich….(k.730)
Powód domagał się także stwierdzenia przez biegłego czy nakłady zrealizowane przez powoda mogły być wykonane przy wykorzystaniu materiałów i urządzeń itp. opisanych w fakturach złożonych do akt.
Powód wskazał, iż domaga się zwrotu wartości nakładów które mają ulepszać i zwiększać wartość nieruchomości, podwyższać jej funkcjonalność.
Podniósł, iż pierwszym z pozwów dochodzi nakładów dotyczących instalacji CO wraz z węzłami ciepłowniczymi, instalacji elektrycznej wraz z ze stacjąT.i oświetleniem-obejmujące budynek hali, biurowy i podłączenie do budynków magazynowych, portierni, wiat.
Drugim zaś instalacje wentylacyjną, w tym wentylacje wraz z filtrami odzyskiwania powietrza i odzyskiwaniem ciepła, sprężonego powietrza w hali, magazynie, biurowcu, gazów technicznych w hali, instalacje teleinformatyczną wraz z serwerownią, wodno-kananlizacyjną, ppożarową obejmującą budynek hali oraz biurowy z wyprowadzeniami zewnętrznymi, modernizacje i przebudowy pomieszczeń sanitarnych, zbiornika podziemnego, doświetlenia hal, instalacji podsuwnicowej.
Zakreślona teza dowodowa uniemożliwiała ocenę powództwa co do każdego ze złożonych pozwów, powód nie zaoferował wniosków pozwalających na zgromadzenie materiału dowodowego, pozwalającego na weryfikację stanu początkowego nieruchomości i czynionych w czasie obowiązywania umów nakładów.
Wnioski dowodowe zrealizowane za pomocą osobowych źródeł, pozwoliły jedynie na bardzo ogóle stwierdzenie, iż prace w zakresie przystosowania istniejących budynków do procesu produkcji były wykonane.
Nie można uznać, iż uzupełnieniem materiału zgromadzonego w oparciu o osobowe źródła jest zbiór faktur(obejmujący średniej wielkości pomieszczenie jak wskazuje powód) służący potwierdzeniu dokonanych nakładów.
Obowiązkiem powoda występującego z powództwem było przedstawić materiał dowodowy pozwalający na jego ocenę faktyczną i prawną. Powód mimo kilkakrotnie udzielanego dodatkowego terminu nie podołał temu obowiązkowi.
Sąd zważył co następuje:
W pierwszej kolejności odnieść się należy do żądania związanego z nabyciem przez powoda w drodze umowy z 21 czerwca 2006r. wierzytelności z tytułu nakładów na nieruchomość położną wŁ.przyulicy (...)czynionych przez zbywcę i jego „poprzedników prawnych”.
Powód wskazywał jako okoliczności bezsporne, iż wszelkie naniesienia znajdujące się na nieruchomości zostały wybudowane przez sprzedającą spółkę lub jej poprzedników prawnych i służą mu z tego tytułu wierzytelności.
Podnosił, iż w latach 1974-1975(...)
(...)wŁ.funkcjonował pod nazwą składnica(...), a następnie jakoPrzedsiębiorstwo (...), które w 1976r.(po włączeniu do przedsiębiorstwa Handlu ZagranicznegoT.) przekształciło się w(...)P.wŁ..
Wskazywał, że decyzją Ministra Handlu Wewnętrznego i Usług z grudnia 1977r. przekazano doPrzedsiębiorstwa (...)wW.w/w oddział, zaś decyzją z maja 1979r. oddział włączono do Centrali Państwowej Handlu Wewnętrznego i Usług jakoZakład (...)wŁ..
Pozwany w odpowiedzi na pozew zakwestionował, wszelkie twierdzenia co do wskazywanych przez powoda „okoliczności bezspornych”, w szczególności istnienie następstwa prawnego zbywcy wierzytelności i jego poprzedników prawnych, a także faktu posiadania uprawnień do wierzytelności z tytułu naniesień na nieruchomości.
Obecnie, przy rozpoznawaniu sprawy na podstawie przepisówkodeksu postępowania cywilnego, zmienionychustawą z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie kodeksu postępowania cywilnego, rozporządzeń Prezydenta Rzeczypospolitej - Prawo upadłościowe i Prawo o postępowaniu układowym, kodeksu postępowania administracyjnego, ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych oraz niektórych innych ustaw(Dz. U. Nr 43, poz. 189), rzeczą sądu nie jest zarządzenie dochodzeń w celu uzupełnienia lub wyjaśnienia twierdzeń stron i wykrycia środków dowodowych pozwalających na ich udowodnienie ani też sąd nie jest zobowiązany do przeprowadzenia z urzędu dowodów zmierzających do wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 232 k.p.c.). Obowiązek przedstawienia dowodów spoczywa na stronach (art. 3 k.p.c.), a ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.) spoczywa na stronie, która z faktów tych wywodzi skutki prawne (art. 6 k.c.). Stanowisko takie zawarł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 grudnia 1996r. sygn. akt I CKU 45/96 ( opubl. OSNC z 1997r., z.6-7, poz.76).
Mając zatem na względzie rządzącą procesem cywilnym zasadę kontradyktoryjności postępowania, rodzaj i charakter podniesionych zarzutów Sąd zobowiązał powoda do przedstawienia dowodów zmierzających o wykazania prawa powoda i jego poprzedników do dochodzonych na podstawie umowy nakładów, zastrzegając rygor pominięcia spóźnionych wniosków.
Mimo nałożonego obowiązku powód nie złożył w postępowaniu niniejszym żadnych dowodów na poparcie twierdzenia iż wierzytelności objęte umową z 21 czerwca 2006r. istnieją.
Nie zostały nawet złożone dokumenty potwierdzające przekształcenia o których mowa była wyżej.
Nie złożono żadnych dokumentów potwierdzających przekazanie mienia w ramach przekształcanych przedsiębiorstw.
W niniejszym postępowaniu ustalono, iż naniesienia na nieruchomości powstały w latach 70.
Art. 128 kcobowiązujący do dnia 1.02.1989 r. stanowił, że własność ogólnonarodowa (państwowa) przysługuje niepodzielnie Państwu (§ 1), zaś w granicach swej zdolności prawnej państwowe osoby prawne wykonują w imieniu własnym względem zarządzanych przez nie części mienia ogólnonarodowego uprawnienia płynące z własności państwowej. Przepis ten uznano za normatywną podstawę zasady jednolitego funduszu własności państwowej, w myśl której państwo jest jedynym właścicielem całego mienia państwowego i zachowuje w stosunku do tego mienia pełnię uprawnień właściciela, niezależnie od tego, w czyim zarządzie mienie to się znajduje; w szczególności państwo zachowuje uprawnienia takie co do mienia znajdującego się w zarządzie przedsiębiorstwa państwowego, a więc odrębnej od Skarbu Państwa osoby prawnej. Uprawnienia przedsiębiorstwa państwowego w stosunku do przydzielonego mu mienia ogólnonarodowego określane mianem „zarządu i użytkowania”, „zarządu operatywnego” lub „zarządu” charakteryzowały się m.in. tym, że przedsiębiorstwo państwowe podlegało wprawdzie przy wykonywaniu własności państwowej ogólnemu kierownictwu państwa, ale na zewnątrz, a więc w stosunkach z osobami trzecimi, zarządza oddanymi mu składnikami majątkowymi i czerpie z nich pożytki, tak jak czyni to właściciel. W ten sposób wyjaśnił zasadę jednolitego funduszu własności państwowej Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 16.10.1961 r., I CO 20/61 (OSN 1962, Nr 2, poz. 41). Wprawdzie uchwała ta zapadła przed wejściem w życieart. 128 KC, wszakże uznano ją za fundamentalną przy wykładni tego przepisu (por. wyrok SN z dnia 15.04.1966 r., I CR 80/66, OSNCP 1967, Nr 2, poz. 24). W tym wyroku przyjęto też, że wszelkie roszczenia, jakie powstają ze względu na składniki mienia państwowego, realizuje w imieniu własnym przedsiębiorstwo państwowe. Osoby trzecie występujące z roszczeniami ze względu na mienie państwowe mogą kierować swe roszczenia wyłącznie przeciwko przedsiębiorstwu państwowemu (por. uchwałę SN z dnia 10.01.1968 r., III CZP 93/67, OSNCP 1969, Nr 2, poz. 21). Należy przy tym zauważyć, że konsekwencją tak pojmowanej zasady jednolitego funduszu własności państwowej była treśćart. 535 § 2 KC, także obowiązującego do 1.02.1989 r., zgodnie z którym przy sprzedaży rzeczy pomiędzy państwowymi osobami prawnymi, przedsiębiorstwo nie przenosiło własności na kupującego, lecz pozostawiało rzecz do wyłącznej dyspozycji kupującego.
Wątek podziału zdolności prawnej przedsiębiorstwa państwowego na sferę wewnętrzną i zewnętrzną był powtarzany w orzecznictwie. W orzeczeniu z dnia 14 czerwca 1963 r., I CR 336/63 (OSNCP 1964, Nr 11, poz. 223) Sąd Najwyższy wskazał, że przedsiębiorstwu państwowemu przysługuje prawo wykonywania własności we własnym imieniu, a więc na zewnątrz, tzn. w stosunkach cywilnoprawnych z osobami trzecimi, prawo czynienia tak jak właściciel. Taki sam kierunek wykładni reprezentuje uchwała z dnia 4 października 1979 r. III CZP 60/79 (OSNCP 1980, Nr 6, poz. 109), oraz orzeczenie z dnia 15 kwietnia 1966 r., I CR 80/66 (OSNCP 1967, z. 2 poz. 24) odnosząc tę regułę wprost do posiadania (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 1966 r., I CR 80/66, OSNC 1967, Nr 2, poz. 24).
W uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 1980 r., III CZP 2/1980, OSNC 1981, Nr 4, poz. 47, wpisanej do księgi zasad prawnych, stwierdzono, że przedsiębiorstwo państwowe lub inna państwowa osoba prawna może w ramach sprawowanego zarządu częścią mienia ogólnonarodowego (art. 128 § 2 KC) nabyć - działając we własnym imieniu - na własność państwową nieruchomość w drodze czynności prawnej, określonej przepisamikodeksu cywilnego, chyba że co innego wynika z unormowań szczególnych.
W taki sam sposób rozstrzygnął Sąd Najwyższy zagadnienie wykładniart. 128 § 2 kcdokonanej w wyroku 10 lutego 1978 r., I CR 316/77, w którego uzasadnieniu stwierdzono, że „skoro przydzielone przedsiębiorstwu mienie państwowe (państwowa nieruchomość) pozostaje tylko w jego zarządzie, (to) przedsiębiorstwo państwowe nie jest uprawnione ani do zbywania przydzielonego mu mienia państwowego, ani do nabywania - w drodze czynności prawnych prawa cywilnego (por.art. 155 i n. kc) - mienia nie stanowiącego własności państwowej, chyba że co innego wynika z przepisu szczególnego".
Podsumowując ten fragment rozważań, można stwierdzić, że praktyka sądowa kształtowana orzeczeniami Sądu Najwyższego uznawała, że państwowe osoby prawne nie miały w stosunku do przydzielonych im części mienia ogólnonarodowego samoistnych uprawnień, które mogłyby być przeciwstawione własności państwowej.
Wejście w życieustawy z dnia 25.09.1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych(t.j. Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.) ponownie wywołało wzmożone zainteresowanie problematyką prawną mienia ogólnonarodowego. W celu określenia zakresu i charakteru uprawnień przedsiębiorstwa powoływano się na to, że ustawodawca zerwał w tej ustawie z pojęciem zarządu mienia, wyposażając przedsiębiorstwa we wszystkie uprawnienia w stosunku do mienia ogólnonarodowego, będącego w jego dyspozycji, z wyjątkiem uprawnień wyłączonych przepisami ustawowymi. Rozwiązania przyjęte w tej ustawie dały nawet asumpt do sformułowania tezy, iż w sensie cywilnoprawnym część mienia ogólnonarodowego, które organ założycielski przekazał przedsiębiorstwu przechodzi na własność przedsiębiorstwa, natomiast w sensie ekonomicznym mienie przedsiębiorstwa należy w dalszym ciągu do państwa.
Tego poglądu nie podzielił jednak Sąd Najwyższy, który w uchwale z dnia 27.06.1984 r., III CZP 28/64 (OSNCP 1985, Nr 1, poz. 11) stwierdził, że Skarb Państwa jest legitymowany do wystąpienia z powództwem o wydanie państwowej nieruchomości lub jej części znajdującej się w posiadaniu osoby trzeciej również wtedy, gdy nieruchomość ta została oddana w zarząd i użytkowanie przedsiębiorstwu państwowemu. Uprawnienia państwowej osoby prawnej do domagania się wydania rzeczy od osoby fizycznej lub prawnej, wypływające z prawa zarządu, nie pozbawiało państwa jako wyłącznego właściciela mienia ogólnonarodowego prawa do wystąpienia ze skargą windykacyjną.
To orzeczenie wskazuje, że także na gruncieustawy z 25.09.1981 r. o przedsiębiorstwach państwowychSąd Najwyższy konsekwentnie podkreślał, że wyłącznym właścicielem mienia ogólnonarodowego, także oddanego w zarząd przedsiębiorstwom państwowym - jest Państwo. Przedsiębiorstwa państwowe zaś, zgodnie zart. 128 § 2 kcwykazywały w imieniu własnym względem zarządzanych przez nią części mienia ogólnonarodowego, uprawnienia płynące z własności państwowej, w granicach swej zdolności prawnej. Należy tu zwrócić uwagę na obowiązujący wówczasart. 36 kc, w którym jako kryterium specjalnej zdolności prawnej państwowej osoby prawnej wskazywano zakres zadań danej osoby prawnej. Zadania przedsiębiorstwa państwowego wiązały się z realizacją planów gospodarczych i nie obejmowały przewłaszczenia nieruchomości oddanych w zarząd.
Uznanie przedsiębiorstwa państwowego za posiadacza samoistnego w stosunku do państwa wywoływałoby pytanie o ratio legis zmian dokonanych na podstawieustawy z 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości(Dz.U. Nr 79, poz. 464). Tzw. uwłaszczenie państwowych osób prawnych opierało się przecież na założeniu, że przysługuje im tylko zarząd gruntów stanowiących własność Skarbu Państwa lub gmin (po komunalizacji). Dopuszczenie możliwości posiadania samoistnego przez te osoby prawne wymagałoby uwzględnienia skutków posiadania następujących z mocy prawa. Pominięcie tej kwestii w ustawie z 1990 r. nie może być uznane za zdarzenie przypadkowe.
Charakter uprawnień przysługujących państwowym osobom prawnym po dniu 31 stycznia 1989 r. i uchyleniuart. 128 § 2 kcbył także przedmiotem rozważań Trybunału Konstytucyjnego w uzasadnieniu uchwały z dnia 9 grudnia 1992 r., W 13/91 (Dz.U. Nr 97, poz. 486).
Trybunał stwierdził, że grunty i ich części składowe, w stosunku do których do dnia wejścia w życieustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilnypaństwowe osoby prawne wykonywały zgodnie zart. 128 § 2 kcsprzed nowelizacji iart. 38 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości(t.j. Dz.U. z 1989 r. Nr 14, poz. 74 ze zm.) zarząd i uprawnienia płynące z własności państwowej oraz korzystały z zarządzanej nieruchomości zgodnie z wymaganiami prawidłowej gospodarki, nadal pozostawały po nowelizacjiart. 128 kc z 1989 r.w zarządzie państwowych osób prawnych (w tym przedsiębiorstw państwowych).
W tej sytuacji należało uznawać, że sprawowanie zarządu należy - w świetleprawa rzeczowego- zakwalifikować jako dzierżenie.(art.338kc) (por. wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 27 marca 2008 r. III CSK 329/07)
W ocenie sądu orzekającego powyższa charakterystyka stosunków własnościowych wskazuje, że Skarb Państwa był wyłącznym właścicielem mienia zorganizowanego w formie przedsiębiorstwa, zaś przedsiębiorstwu jako dzierżycielowi nie służyły samodzielne prawa do nakładów czynionych na nieruchomość.
Dzierżenie jest różnym od posiadania rodzajem władztwa nad rzeczą. Różnica między posiadaniem a dzierżeniem polega na innym ukierunkowaniu woli władania rzeczą. O ile posiadacz włada rzeczą dla siebie, o tyle dzierżyciel czyni to w imieniu innej osoby, wykazując wolę władania rzeczą za kogo innego. Przyjmuje się, że dzierżenie jest najczęściej następstwem istniejącego między posiadaczem a dzierżycielem rzeczy stosunku prawnego, przy czym istnienie takiego stosunku nie jest konieczną przesłanką.(por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach - V Wydział Cywilny z dnia 25 kwietnia 2013 r.V ACa 67/13)
Skoro przedsiębiorstwo państwowe było jedynie dzierżycielem wszelkie nakłady na nieruchomość mogły pochodzić jedynie z majątku Skarbu Państwa, bowiem przedsiębiorstwo nie posiadało własnego majątku.
Nawet gdyby przyjąć stanowisko odmienne i założyć istnienie wierzytelności z tytułu nakładów wymienionych w umowie z dnia 21 czerwca 2006r. po stronie zbywcy, w pierwszym rzędzie podlegał ocenie zgłoszony przez pozwanego zarzut przedawnienia roszczeń.
Dla oceny tego zarzutu w pierwszej kolejności, należy ustalić ewentualny reżim odpowiedzialności.
Sąd Najwyższy w uchwałach z dnia 30 września 2005 r. III CZP 50/05 (OSNC 2006/3/40) oraz z dnia 10 maja 2006 r. III CZP 11/06 (OSNC 2007/3/38) wskazał, że nie ma uniwersalnego, abstrakcyjnego modelu roszczenia o zwrot nakładów, który byłby możliwy do zastosowania w każdej sprawie, w której zgłoszono to roszczenie. Ze względu na odmienność zarówno stosunków stanowiących podstawę roszczenia o zwrot nakładów, jak i motywów legislacyjnych dotyczących tych uregulowań, wszelkie uogólnienia co do charakteru tego roszczenia rzeczowego czy obligacyjnego muszą być zawodne i dlatego powinno być ono oceniane w kontekście poszczególnych instytucji prawa cywilnego, z których wynika.
W sprawie o zwrot nakładów zawsze zatem należy na wstępie ustalić na podstawie jakiego stosunku prawnego czyniący nakłady posiadał nieruchomość i dokonywał nakładów.
Jak wcześniej wskazano przedsiębiorstwa państwowe w odniesieniu do posiadanego mienia miały status dzierżycieli.
Przepisy nie określają zasad ewentualnych rozliczeń pomiędzy dzierżycielem a właścicielem, co powoduje że należy odwołać się doart. 230kc.
Zgodnie zart.230kc, przepisy dotyczące roszczeń właściciela przeciwko samoistnemu posiadaczowi o wynagrodzenie za korzystanie z rzeczy, o zwrot pożytków lub o zapłatę ich wartości oraz o naprawienie szkody z powodu pogorszenia lub utraty rzeczy, jak również przepisy dotyczące roszczeń samoistnego posiadacza o zwrot nakładów na rzecz, stosuje się odpowiednio do stosunku między właścicielem rzeczy a posiadaczem zależnym, o ile z przepisów regulujących ten stosunek nie wynika nic innego.
Zgodnie zart.229 § 1 kcroszczenia właściciela przeciwko samoistnemu posiadaczowi o wynagrodzenie za korzystanie z rzeczy, o zwrot pożytków lub o zapłatę ich wartości, jak również roszczenia o naprawienie szkody z powodu pogorszenia rzeczy przedawniają się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy. To samo dotyczy roszczeń samoistnego posiadacza przeciwko właścicielowi o zwrot nakładów na rzecz.
Przenosząc na grunt niniejszej sprawy, wymienione we wskazanym wyżej przepisie zasady, należało uznać, iż roszczenia uległy przedawnieniu.
Powód wywodził swoje roszczenia z umowy zespółką (...). Nie ulega wątpliwości, iż spółka ta najdalej z dniem podpisania umowy dzierżawy przez powoda zwróciła rzecz właścicielowi.
Ponieważ nie istnieje żaden związek prawny pomiędzy umową ze zbywcą wierzytelności a zawartą w późniejszym okresie przez powoda z pozwanym umową dzierżawy, należało uznać iż najdalej z dniem 1 sierpnia 2006r. tj. z dniem kiedy na powoda przeszło władztwo nad rzeczą( aspółka (...)najdalej w tym terminie zdała rzecz) zaczął biec termin o zwrot nakładów objętych umową, który zakończył swój bieg po upływie roku.
Jednocześnie nawet gdyby nie zachodziły podstawy uznania, iż żądania powoda uległy przedawnieniu, nie zasługują one na uwzględnienie.
Przypomnieć należy, iż w dniu 19 lipca 1991r.Spółka Przedsiębiorstw Handlowych (...)Oddział (...)z siedzibą wŁ.wystąpiła do Wojewody(...)o stwierdzenie na podstawie art.2ust1-3ustawy z dnia 29 września 1990r.o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntów położonych przyulicy (...)wŁ.i nieodpłatne nabycie własności budynków i urządzeń znajdujących się na przedmiotowym gruncie.
Decyzją z dnia 5 września 2002r. Zarząd MiastaŁ.odmówił stwierdzenia nabycia z dniem 5 grudnia 1990r. przezspółkę Przedsiębiorstw Handlowych (...)wW.prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego wŁ.przyulicy (...).
W uzasadnieniu decyzji stwierdzono, iż spółka nie legitymowała się dokumentami potwierdzającymi posiadanie w dniu 5 grudnia 1990r. w zarządzie gruntów przy Ustronnej 45/49 oraz że na ten dzień nie była państwową osobą prawną.
W dniu 26 marca 2003r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze wŁ.utrzymało w mocy decyzję Zarządu MiastaŁ.o odmowie stwierdzenia wymienionego nabycia. Od decyzji kolegium nie odwołano się.
Podobnie jak organy administracji sąd w niniejszym postępowaniu wskazuje, iż pozostaje aktualne ustalenie poczynione w postępowaniu administracyjnym, iżspółka (...)na dzień 5 grudnia 1990r, i w okresie późniejszym nie legitymowała się dokumentami potwierdzającymi posiadanie w zarządzie gruntów przyulicy (...)wŁ.. Tym samym nie mogła rościć sobie praw do wierzytelności związanych z naniesieniami na wymienionej nieruchomości.
Przypomnieć należy, iż MiastoŁ.konsekwentnie odmawiało spółce uznania jej roszczeń o nakłady.
T. K.Polska na własne ryzyko nabyła wierzytelność, której istnienia nie potwierdzono.
W tej sytuacji nie mogło być uwzględnione powództwo o zapłatę z powołaniem się na umowę z 21 czerwca 2006r.
Przypomnieć także należy, iż przepisy dotyczące umowy dzierżawy o których będzie mowa w dalszej części uzasadnienia, nie dotyczą ulepszeń dokonanych przed zawarciem umowy dzierżawy.
Gdy chodzi o pozostałe zgłoszone roszczenia, podlegają one ocenie na podstawie przepisówkodeksu cywilnegoo dzierżawie i postanowień umowy zawartej przez strony.
Zgodnie zart. 694kcdo dzierżawy stosuje się odpowiednio przepisy o najmie z zachowaniem przepisów uregulowanych szczegółowo dla umowy dzierżawy.
Zgodnie zart. 693§ 1kcprzez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz.
W dniu 1 sierpnia 2006r.(...) sp. z o.o.z siedzibą wŁ.zawarła z pozwanym umowę dzierżawy nieruchomości położonej wŁ.przyulicy (...)na czas określony od dnia 1 sierpnia 2006r. do dnia 31 grudnia 2006r. na cele prowadzenia działalności produkcyjnej.
Zgodnie z § 6 umowy dzierżawca obowiązany był do wykonywania swojego prawa zgodnie z wymogami prawidłowej gospodarki, w szczególności do ponoszenia kosztów napraw niezbędnych do zachowania przedmiotu dzierżawy.
W § 7 umowy zastrzeżono iż, bez pisemnej zgody wydzierżawiającego dzierżawca nie miał prawa wznosić jakichkolwiek obiektów i naniesień, których charakter, rodzaj i powierzchnia byłyby sprzeczna z prowadzeniem działalności produkcyjnej.
Strony ustaliły, iż w przypadku rozwiązania umowy w razie realizacji potrzeby wykorzystania przedmiotu dzierżawy na cele inwestycyjne związane z realizacją zadań własnych wydzierżawiającego, dzierżawcy będzie przysługiwało odszkodowanie za naniesienia dokonane za zgodą wydzierżawiającego, których wartość zostanie ustalona przez biegłego rzeczoznawcę.(§8ust.3pktc w zw. z ust.4)
Jednocześnie w §9 zastrzeżono, iż dzierżawca nie będzie zgłaszał roszczeń odszkodowawczych w stosunku do pozwanego z jakiegokolwiek tytułu związanych z przedmiotem dzierżawy, zarówno w trakcie jak i po zakończeniu umowy, poza przypadkiem rozwiązania umowy na potrzeby wykorzystania przedmiotu dzierżawy na cele inwestycyjne związane z realizacją zadań własnych wydzierżawiającego.
Po wygaśnięciu bądź rozwiązaniu umowy dzierżawca zobowiązał się niezwłocznie usunąć naniesienia budowlane i inne urządzenia dokonane na gruncie, za wyjątkiem naniesień budowlanych lub urządzeń trwale i nietrwale połączonych z gruntem oraz ulepszających przedmiot dzierżawy dokonanych przez dzierżawcę na dzierżawionym gruncie za pisemnym zezwoleniem wydzierżawiającego. W przypadku tych ostatnich wydzierżawiający według swojego wyboru miał prawo zatrzymać naniesienia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu albo żądać przywrócenia przedmiotu dzierżawy do stanu poprzedniego.(§11pktb w zw. z §12ust.2)
Strony ustaliły, że zmiana umowy za wyjątkiem zmiana dotyczących należnego czynszu pod rygorem nieważności może nastąpić wyłącznie w formie aneksu.(§13ust.1 w zw. z §3)
W pierwszym rzędzie należy stwierdzić, iż strona powodowa po podpisaniu umowy przystosowała przedmiot dzierżawy do celów prowadzonej działalności produkcyjnej. Czynności w tym zakresie wykonała w okresie obowiązywania pierwszej z zawartych umów, bowiem od połowy 2008r. jak wynika z poczynionych ustaleń została wdrożona produkcja. Prace przystosowawcze obejmowały dostosowanie przedmiotu dzierżawy dla potrzeb prowadzenia wysokospecjalistycznej działalności w zakresie cięcia blach wielkogabarytowych. Wiązało się to z koniecznością zamontowania specjalistycznych urządzeń dla których koniecznym było zbudowanie mocnych fundamentów, wyposażenie pomieszczeń w specjalistyczne systemy wentylacji, dostosowanie systemu zasilania do potrzeb kilku maszyn wielkogabarytowych i kilkuset innych urządzeń. Z uwagi na gabaryty produktów zamontowano w budynku kilka bram, w tym trzy automatyczne. Wobec tego, że u powoda miało być zatrudnionych 240 pracowników, część budynku dostosowało na potrzeby socjalne zatrudnionych.
Przebudowano stację trafo, celem uzyskania mocy potrzebnej do zasilenia urządzeń. Oprócz pracowników produkcji, powód zatrudniał obsługę administracyjną, co spowodowało konieczność utworzenia sieci informatycznej w obu budynkach. Na terenie wybudowano także myjnię służącą wstępnemu czyszczeniu obrabianych blach.
Mimo zawartego w umowie zastrzeżenia, powód nie uzyskał na piśmie zgody pozwanego na jakiekolwiek działania na przedmiocie dzierżawy.
Kwestie rozliczeń z tytułu ewentualnych nakładów zostały szczegółowo uregulowane w umowie.
Umowa przez żadną ze stron nie została wypowiedziana, ustała na skutek upływu czasu.
Zatem do rozliczeń powstałych w trakcie umowy wiążące są jej postanowienia.
Przypomnieć należy, iż w §9 zastrzeżono, iż dzierżawca nie będzie zgłaszał roszczeń odszkodowawczych w stosunku do pozwanego z jakiegokolwiek tytułu związanych z przedmiotem dzierżawy, zarówno w trakcie jak i po zakończeniu umowy, poza przypadkiem rozwiązania umowy na potrzeby wykorzystania przedmiotu dzierżawy na cele inwestycyjne związane z realizacją zadań własnych wydzierżawiającego.
Nie ulega wątpliwości, że umowa wygasła na skutek upływu czasu, a zatem do zwrotu nakładów należy stosować wymienione postanowienie.
Zgodnie zart. 3531kcstrony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Powyższa regulacja zakłada, iż mimo obowiązywania uregulowanych ustawowo wzorców umów, strony mogą w drodze swobodnej decyzji regulować postanowienia zawieranych umów.
W pierwszym rzędzie należy odnieść się do postanowienia regulującego zakaz
dochodzenia roszczeń odszkodowawczych w stosunku do pozwanego z jakiegokolwiek tytułu związanych z przedmiotem dzierżawy, zarówno w trakcie jak i po zakończeniu umowy.
Powyższe postanowienie należy oceniać w pierwszym rzędzie w kontekście podmiotów, które umowę zawarły.
Obie strony należy uznać za profesjonalistów działających z zamiarem osiągania korzyści w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. MiastoŁ.uzyskiwało korzyści z czynszu wobec oddania nieruchomości w dzierżawę,T. K.uzyskiwała korzyści z działalności produkcyjnej na przedmiocie dzierżawy.
Przy zawieraniu umowy wiadomym było, że przedmiot dzierżawy był dotychczas wykorzystywany na potrzeby magazynowe i żeby dzierżawca mógł prowadzić swoją działalność, koniecznym było przystosowanie przedmiotu dzierżawy na jego potrzeby. Specyfika prowadzonej działalności powodowała konieczność poniesienia znacznych nakładów na przedmiot dzierżawy. Wymienione nakłady po ewentualnym zakończeniu stosunku najmu mogły służyć jedynie dla potrzeb podobnej działalności. Gdyby przedmiot najmu miał służyć jak poprzednio jako pomieszczenia magazynowe, nie ulega wątpliwości iż większość nakładów poczynionych przez dzierżawcę była zbędna. Nie można uznać, iż nakłady w postaci specjalistycznego wyposażenia hal w słupy podtrzymujące konstrukcje do posadowienia maszyn, instalacji elektrycznej służącej zasileniu maszyn pobierających znaczne ilości energii elektrycznej, czy specjalistyczne systemy wentylacyjne byłyby przydatne wydzierżawiającemu.
Dlatego należało uznać, iż dopuszczalnym było zastrzeżenie umowne, iż po zakończeniu stosunku dzierżawy wyłączone zostanie dochodzenie z tego tytułu jakichkolwiek roszczeń od wydzierżawiającego.
Zgodnie zart.676kcjeżeli najemca(dzierżawca) ulepszył rzecz najętą, wynajmujący, w braku odmiennej umowy, może według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego. Jak podkreślono w komentarzu do wymienionego przepisu (red. Gniewek 2016, wyd. 7/Jezioro) uregulowania dotyczące nakładów na przedmiot dzierżawy(najmu) mają charakter dyspozytywny. (por. wyr. SN z 26.6.2008 r., II CSK 69/08, Legalis).
Art. 676kcreguluje kwestię rozliczenia nakładów poniesionych przez najemcę, których skutkiem jest ulepszenie przedmiotu najmu jedynie w sytuacji, kiedy strony nie uzgodniły tych kwestii odmiennie (wyr. SN z 12.11.1982 r., III CRN 269/82, Legalis; wyr. SN z 22.4.1999 r., II CKN 296/98, Legalis).
W praktyce obrotu kwestie te uzgadniane są często w umowie najmu, a strony przyjmują różne rozwiązania, np. potrącenie wartości nakładów z czynszem. Ulepszenie, o którym mowa w tym przepisie nie obejmuje wszystkich nakładów najemcy, należy bowiem wyłączyć drobne nakłady (por.art. 662 § 2 kc) oraz nakłady obejmujące naprawy konieczne, których rozliczenia dotyczyart. 663 kc.(por. wyr. SN z 30.12.1971 r., III CR 375/71, niepubl.; także wyr. SA w Krakowie z 22.4.1992 r., I ACR 94/92, OSA 1992, poz. 24).
Jak wskazał SN z żadnego przepisu nie wynika, aby niedozwolone było zastrzeganie w umowach odpłatnych, że nakłady dokonane przez stronę korzystającą na podstawie umowy z cudzej rzeczy nie mogą przypaść po jej wygaśnięciu stronie oddającej rzecz do używania. Przeciwnie, jest co najmniej bardzo rozpowszechniona praktyka polegająca na tym, że najemca rezygnuje ze zwrotu dokonanych nakładów po ich amortyzacji, do której dochodzi w terminie, przez strony umówionym.(por.Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna i Administracyjna z dnia 12 listopada 1982 r.III CRN 269/82, publ.Legalis)
Podobnie Sąd Apelacyjnego w Szczecinie w wyroku z dnia z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie sygn. akt I ACa 362/15(publ.Legalis) wskazał, że uregulowania kodeksowe dotyczące nakładów mają zastosowanie jedynie w sytuacji, gdy umowa najmu nie reguluje odmiennie zwrotu nakładów. Brak jest podstaw, aby uznać za niedozwolone zastrzeganie w umowach odpłatnych, że wszelkie nakłady dokonane przez stronę korzystającą z cudzej rzeczy na podstawie umowy mogą przypaść po jej wygaśnięciu stronie oddającej rzecz do używania.
Zgodnie z treściąart. 662 § 1 kc, wynajmujący powinien wydać najemcy rzecz w stanie przydatnym do umówionego użytku i utrzymywać ją w takim stanie przez czas trwania najmu. Jednocześnie zgodnie z § 2 tego artykułu, drobne nakłady połączone ze zwykłym używaniem rzeczy obciążają najemcę. Z koleiart. 676 kcstanowi, że jeżeli najemca ulepszył rzecz najętą, wynajmujący, w braku odmiennej umowy, może według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego.
Powyższe regulacje określają więc rodzaje nakładów na przedmiot najmu oraz rozstrzygają, kto - wynajmujący, czy też najemca zobowiązany jest do ich ponoszenia. Nie ulega wątpliwości obowiązek wynajmującego utrzymywania rzeczy w stanie przydatnym do umówionego użytku przez cały czas trwania umowy najmu obejmujący dokonywanie napraw, remontów i ponoszenie nakładów na przedmiot najmu - z wyjątkiem tych, które obciążają najemcę. Drobne nakłady związane z używaniem rzeczy obciążają najemcę. Pomocne jest przy tym kryterium określone wart. 681 kc, który stanowi, że do drobnych nakładów, które obciążają najemcę lokalu, należą w szczególności: drobne naprawy podłóg, drzwi i okien, malowanie ścian, podłóg oraz wewnętrznej strony drzwi wejściowych, jak również drobne naprawy instalacji i urządzeń technicznych, zapewniających korzystanie ze światła, ogrzewania lokalu, dopływu i odpływu wody. Najemca nie jest też, co oczywiste, zobowiązany do czynienia nakładów ulepszających rzecz. W rozumieniuart. 676 kculepszeniami rzeczy są dokonane na nią przez najemcę nakłady, które w chwili wydania rzeczy wynajmującemu zwiększają jej wartość lub użyteczność. Nie chodzi przy tym ani o drobne nakłady na rzecz obciążające najemcę (art. 662 § 2 kc), ani nakłady konieczne i inne nakłady, które zgodnie zart. 662 § 1 i art. 663 kcobciążają wynajmującego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2008 r., sygn. akt V CSK 418/07).
W orzecznictwie wielokrotnie wyrażano pogląd, iż w umowie najmu strony mogą ustanowić inne reguły w zakresie zwrotu nakładów po ustaniu stosunku najmu (w tym też nakładów ulepszających) niż przewidziane wart. 676 kc(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2010 r., sygn. II CSK 85/10, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2008 r., sygn. akt II CSK 69/08, wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 13 czerwca 2014 r., sygn. akt VI ACA 1512/13).
Art. 676 kcma charakter normy względnie obowiązującej, stąd też strony w granicach przysługującej im swobody kontraktowania mogą ujętą w nim materię uregulować w odmienny sposób, co wprost wynika z treści przepisu. Nie ma także bezwzględnego nakazu skierowanego do wynajmującego, a jedynie powinność oddania rzeczy do korzystania i utrzymywania jej w stanie przydatnym do umówionego użytku (art. 662 § 1 kc), ani też zakazu przejmowania przez najemcę obowiązków, które obciążają wynajmującego (art. 663 kc). Dozwolone jest zastrzeganie w umowach odpłatnych, że wszelkie nakłady dokonane przez stronę korzystającą z cudzej rzeczy na podstawie umowy mogą przypaść po jej wygaśnięciu stronie oddającej rzecz do używania.
Gdyby nawet przyjąć, iż powód mógłby ubiegać się o zwrot nakładów, w niniejszym postępowaniu winien był wykazać stan przedmiotu dzierżawy przy zawarciu umowy i oddzielić powyższe od poczynionych przy zawarciu umowy nakładów. W niniejszym postępowaniu tego nie uczynił, mimo kilkukrotnie zakreślanych terminów do odpowiedniego sprecyzowania wniosków dowodowych.
Zgodzić się należy z argumentacją pozwanego, iż załączenie ogromnej ilości faktur na zakupy nie jest przedstawieniem materiału dowodowego służącego poczynieniu ustaleń faktycznych. Nie może być tak, że powołany w sprawie biegły będzie poszukiwał wśród dowodów zakupu ewentualnych elementów, które mogły służyć wbudowaniu w przedmiot dzierżawy. Jak podkreślał powód dokumentacja zajmuje średniej wielkości pomieszczenie.
Nie można także przyjąć za powodem (pismo przygotowawczek.669), iż czynione nakłady były nakładami koniecznymi przez to że służyły produkcji prowadzonej przez powoda. Powyższe stwierdzenie pozostaje w sprzeczności z ogólnie przyjętą klasyfikacją nakładów opisaną wyżej.
Pamiętać także należy, że strony umowy uzgodniły, iż po wygaśnięciu bądź rozwiązaniu umowy dzierżawca zobowiązał się niezwłocznie usunąć naniesienia budowlane i inne urządzenia dokonane na gruncie, za wyjątkiem naniesień budowlanych lub urządzeń trwale i nietrwale połączonych z gruntem oraz ulepszających przedmiot dzierżawy dokonanych przez dzierżawcę na dzierżawionym gruncieza pisemnym zezwoleniem wydzierżawiającego. W przypadku tych ostatnich wydzierżawiający według swojego wyboru miał prawo zatrzymać naniesienia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu albo żądać przywrócenia przedmiotu dzierżawy do stanu poprzedniego.(§11pktb w zw. z §12ust.2)
Poczynione w sprawie ustalenia wskazują, iżT. K.nigdy nie uzyskał pisemnej zgody wydzierżawiającego na poczynienie jakichkolwiek nakładów.
Powyższe oznacza, iż na podstawie wymienionego postanowienia wyłączona została możliwość dochodzenia roszczeń dotyczących nakładów poczynionych na przedmiocie dzierżawy, co do której dzierżawca nie miał pisemnej zgody wydzierżawiającego.
Powyższe postanowienia umowne nie pozostają w sprzeczności zart. 662 § 1 kc, wskazującym, że wynajmujący powinien wydać najemcy rzecz w stanie przydatnym do umówionego użytku i utrzymywać ją w takim stanie przez czas trwania najmu. Zgodnie z powyższym przepisem, to wynajmującego co do zasady obciążają koszty doprowadzenia rzeczy do stanu przydatnego do umówionego użytku. Nie ulega wątpliwości, iż przedmiotem umowy było prowadzenie działalności produkcyjnej przez spółkę. Nie jest sporne pomiędzy stronami to, że poprzednio obiekty stanowiące przedmiot dzierżawy stanowiły pomieszczenia o charakterze biurowo- magazynowym. Zatem do prowadzenia działalności przez powoda koniecznym było daleko idące przystosowanie przedmiotu dzierżawy do swoich potrzeb. Charakter prowadzonej przez powoda został opisany we wcześniejszych fragmentach uzasadnienia. Nie ulega wątpliwości, iż była to specjalistyczna działalność wymagająca dużych nakładów na przystosowanie przedmiotu dzierżawy do potrzeb produkcji. Z brzmienia cytowanego przepisu, może wydawać się, iż wydzierżawiający miał obowiązek przystawania przedmiotu dzierżawy do potrzeb takiej działalności. Jednakże w umowie stron znalazły się zapisy mówiące, że jedynie zajścia przypadku wypowiedzenia umowy z przyczyn leżących po stronie wydzierżawiającego taki obowiązek może powstać. Powyższe postanowienie umowne jest uzasadnione i racjonalne. Gdyby bowiem przyjąć iż w każdych warunkach to pozwany miał obowiązek zwrotu poczynionych nakładów, przy ich rozmiarze i braku perspektyw wykorzystania w przyszłości tak wysokospecjalistycznie przystosowanego budynku przy innych umowach z innymi dzierżawcami, zawarcie umowy byłoby po stronie pozwanego ekonomicznie nieuzasadnione. Wartość czynszu najmu w pierwszej z umów została ustalona na kwotę 9.399,80zł powiększoną o wartość podatku VAT, przy roszczeniach powoda określonych na kwotę blisko 2.500.000zł zostałaby pokryta dopiero po 266 miesiącach dzierżawy, co by oznaczało, iż przez ponad 20 lat pozwany nie odnosiłby żadnej korzyści z przedmiotu umowy.
Zatem zastrzeżenia co do braku możliwości dochodzenia roszczeń od pozwanego nie można tłumaczyć inaczej niż wynika to z literalnego zapisu umowy.
Powyższe rozważania zadecydowały o uznaniu, iż powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Nawet gdyby przyjąć, iż powództwo co do zasady jest uzasadnione powód w niniejszym postępowaniu nie przedstawił we właściwym terminie dowodów na poparcie swoich twierdzeń o czym była mowa w innych częściach uzasadnienia.
Mając powyższe na uwadze sąd powództwo oddalił.
O kosztach postępowania orzeczono na zasadzieart.98 k.p.c.Na zasądzone od powoda na rzecz każdego z pozwanych koszty złożyły się koszty zastępstwa procesowego, o których orzeczono na podstawie § 6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłaty za czynności radców prawnych oraz ponoszenie przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu z dnia 28 września 2002 r. (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 490).