Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII GC 21/16
Data wyroku: 2016-06-21 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygnatura akt VII GC 21/16

UZASADNIENIE
Powódka(...) Organizacja (...)(...)(...)Zespół Elektrowni (...)wN.wniosła o uchylenie uchwały nr 2 podjętej w dniu 14 grudnia 2015 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej -Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wN.oraz o zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów procesu.
W uzasadnieniu wskazała, że jest wspólnikiem pozwanej spółki. Spółka została założona w 1993 r., a udziały w jej kapitale zakładowym zostały objęte przez wspólników, którymi były organizacje związkowe, działające jako przedstawiciele pracownikówZespołu Elektrowni (...)wN.(dalej(...)). W dniu 3 marca 1996 r. wspólnicy podjęli uchwałę(...), a w dniu 16 marca 1998 r. uchwałę(...), zgodnie z którymi podstawą ilości udziałów jest stan uzwiązkowienia poszczególnych wspólników. Uchwała nie uzależniała jednak, żeby członkowie organizacji związkowych, od których zależała liczba udziałów byli zatrudnieni w(...). Uchwały te nie miały terminu obowiązywania i na takiej podstawie następowało co roku ustalenie przypadających na wspólnika udziałów. Działające w(...)organizacje związkowe postanowiły przekształcić się w międzyzakładowe organizacje związkowe. Powódka wskazała również, że przyjęła w poczet swoich członków pracowników(...)OddziałR..
Na nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej podjęto uchwałę nr 2, zgodnie z którą podstawą ilości wszystkich udziałów jest stan uzwiązkowienia aktualnych członków poszczególnych związków zawodowych, tj. aktualnych i byłych pracowników(...). W ocenie powódki podjęta uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu jej pokrzywdzenie, gdyż nie może się ona domagać od pozostałych wspólników zbycia na jej rzecz udziałów w związku ze zwiększeniem liczby jej członków w następstwie przystąpienia do jej struktury pracownikówspółki (...)(...), którzy nigdy nie byli ani nie są obecnie pracownikami(...).
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki zwrotu kosztów procesu.
Pozwana wskazała, że spółka powstała w określonym celu na bazie organizacji związkowych(...), a jej celem było wzmocnienie finansowe działających na terenie(...)związków zawodowych. Po dacie powstania spółki zmianie uległ skład osobowy poszczególnych związków. Wspólnicy mieli więc prawo ustalić nowe zasady zaliczania poszczególnych swoich członków. Zasady wprowadzone uchwałami z 1996 r. i 1998 r. ustalały pewne zasady uzwiązkowienia i nie wprowadzały ograniczeń, co jednak nie oznacza, że wspólnicy nie mogą dokonać ich zmian.
Na rozprawie w dniu 23 maja 2016 r. pozwana wniosła o oddalenie powództwa powołując się na to, że celem spółki było przede wszystkim wzmocnienie organizacji związkowych skupiających byłych ówczesnych i obecnych pracowników(...).
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Powód jest jednostką organizacyjną(...) Związku Zawodowego (...)(...)wS.i posiada status międzyzakładowej organizacji związkowej.
Dowody: - zaświadczenie z dnia 20.11.2015 r. (k. 20),
- statut (k. 21-30).
W dniu 28 grudnia 1993 r. zakładowe organizacje związkowe, działające wZespole Elektrowni (...)wN., założyły spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: „Przedsiębiorstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, siedzibą spółki byłoS..
Jednym z założycieli spółki była Komisja Zakładowa(...)
(...)Elektrowni (...), która uchwałą nr(...)z dnia 1 grudnia 2005 r. postanowiła przekształcić się w(...) Organizację (...)Zespół Elektrowni (...)wN., która swoim działaniem obejmuje wszystkie podmioty przypisane do(...) S.A.i reprezentuje wszystkich członków(...)zatrudnionych w tych podmiotach. Obecnie wspólnikami pozwanej są(...) Organizacja (...)przy(...) S.A.OddziałZespół Elektrowni (...)wN.,(...) Związek Zawodowy (...)wZespole Elektrowni (...) S.A.,(...) Związek Zawodowy (...),(...) Organizacja (...)Zespół Elektrowni (...)wN..
Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 zł i dzieli się na 1.000 udziałów po 50 zł każdy (§ 9 ust. 1 umowy).
Zgodnie z § 12 b) umowy spółki zbycie udziałów wynikające ze zmiany liczby członkówzwiązków zawodowych - (...)- wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników, które wskazuje osobę nabywcy oraz cenę nabycia.
W § 17 zd. 2 umowy strony spółki wspólnicy postanowili, że uchwały wspólników zapadają na Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Zgromadzeniach zwykłą większością głosów o ile przepisyKodeksu Spółek Handlowychnie stanowią inaczej.
Dowody: - umowa spółki (k. 14-19),
- zaświadczenie (k. 20),
- odpis aktualny z rejestru przedsiębiorców pozwanej (k. 31-34),
- uchwała nr(...)(k. 42).
Celem założenia spółki było wspieranie działalności statutowej związków zawodowych istniejących wZespole Elektrowni (...)wN.. Żeby sprawiedliwie dzielić zyski wspólnicy spółki ustalili, że co roku będą weryfikować ilość członków w poszczególnych związkach członkowskich spółki i w zależności od tego, kto ilu ma członków taki będzie miał parytet udziałów w osiąganym zysku. Ustalenia te pomimo, że nie zostały ujęte w umowie spółki funkcjonowały przez kilkanaście lat.
Po przekształceniach(...)stała się elementem większej całości m. in. z dotychczasowego zakładu pracy wydzielano podmioty obsługujące następnie(...)jako podmioty zewnętrzne. Z uwagi na obawy, że w wyniku przekształceń dojdzie do podziału(...), a następnie do podziału pracowników, zarówno powódka, jak i pozostałe zakładowe organizacji związkowe działające w(...) S.A.wN.podjęły uchwały o przekształceniu się w międzyzakładowe organizacje związkowe. Celem tych przekształceń było przeciwdziałanie ewentualnym ujemnym dla ówczesnych pracowników skutkom restrukturyzacji i zmianom organizacyjnym w(...)wN..
Niektóre z tak przekształconych organizacji związkowych zaczęły przyjmować w poczet swoich członków pracowników z innych niż(...)przedsiębiorstw. Następnie organizacje te wystąpiły z żądaniem, żeby ich członkowie również byli brani pod uwagę przy podziale zysku pozwanej spółki. Powódka przyjęła w poczet członków pracownikówspółki (...). W spółce tej pracują osoby nie związane z(...).
Dowody: - zeznania świadkówR. B.(od godz. 00:05:35 do godz. 00:27:10 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k. 95),R. M.(od godz. 00:28:35 do godz. 00:43:57 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k. 96),B. P.(od godz. 00:44:49 do 00:58:29 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k. 96-97), zeznaniaM. L.za powódkę (od godz. 01:01:46 do godz. 01:21:28 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k. 97-98), zeznaniaA. P.za pozwaną ( od godz. 01:22:47 do godz. 01:38:08 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k.98-99).
W dniu 8 marca 1996 r. zgromadzenie wspólników pozwanej podjęło uchwałę(...)o treści: „Zgromadzenie Wspólników upoważnia Komisję Rewizyjną do weryfikacji udziałów w oparciu o uzwiązkowienie poszczególnychzwiązków- (...). Jako termin weryfikacji ustalono na dzień 31.12 roku rozliczeniowego.”. Uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym.
W dniu 16 marca 1998 r. zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej podjęło uchwałę(...), którą zobowiązało poszczególnych udziałowców do terminowego przedkładania Komisji Weryfikacyjnej Spółki kompletu dokumentów dotyczących liczby poszczególnych Związków zawodowych. Wspólnicy zgodnie stwierdzają, że podstawą ilości udziałów jest stan uzwiązkowienia poszczególnych Wspólników. Dla zapewnienia rzeczywistych odniesień do dnia 20 stycznia roku następnego na wezwanie Zarządu Spółki Wspólnicy złożą pisemną informację o aktualnym stanie uzwiązkowienia swojej organizacji potwierdzoną przez dwóch członków Zarządu Związku. Do informacji winny być dołączone imienne listy potrąceń składek za m-c grudzień roku obrachunkowego i imienne listy emerytów i rencistów będących członkami Związku. Weryfikacji dokona powołany przez Komisję Rewizyjną Spółki Zespół weryfikacyjny pod przewodnictwem Członka Zarządu Spółki. Wyniki przeprowadzonej weryfikacji podlegają zatwierdzeniu przez Komisję Rewizyjną Wspólnicy, którzy nie dostosują się do powyższych zasad i wyznaczonych terminów nie mogą kwestionować dokonanych wyliczeń uzwiązkowienia.
W praktyce udziałowcy spółki - związki zawodowe zrzeszające pracowników(...)co roku przedstawiały wykazy swoich członków. Członków dzielono w sensie rachunkowym na pracowników, emerytów i rencistów oraz członków należących do więcej niż jednego związku zawodowego. Przy ustalaniu uzwiązkowienia emeryci i renciści dzieleni byli na pół, a pracownik czy emeryt lub rencista należący do więcej niż jednego związku zawodowego dzielony był na tyle części do ilu związków należał, a te części przypadały związkom, których był członkiem. Następnie biorąc pod uwagę liczbę 1.000 udziałów w spółce ustalano algorytm, który odzwierciedlał ile proporcjonalnie udziałów przypadnie na dany związek z uwagi na liczbę zrzeszonych w nim obecnych lub byłych pracowników(...). Dla dokonywania obliczeń nie brano pod uwagę pracowników firm zewnętrznych wykonujących usługi na obszarze(...)albo dla(...). Wyjątek dotyczył firm, które powstały na skutek przekształceń i podziałów(...).
W związku z pojawiającymi się zastrzeżeniami i wątpliwościami co do zakwalifikowania członków związków z firm zewnętrznych współpracujących z(...)w dniu 18 listopada 2014 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę ustalająca zasady ustalania udziałów z pominięciem członków będących pracownikami firm zewnętrznych. Powód zaskarżył uchwałę, jednak powództwo oddalono.
Dowód: - uchwały z 1996 r. i 1998 r. (k. 40-41),
- zeznania świadkówA. G.(od godz. 00:07:50 do godz. 00:17:20 rozprawy w dniu 21.03.2016 r., k. 83),R. B.(od godz. 00:05:35 do godz. 00:27:10 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k.95),R. M.(od godz. 00:28:35 do godz. 00:43:57 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k. 96),B. P.(od godz. 00:44:49 do00:58:29 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k. 96-97), zeznaniaM. L.za powódkę (od godz. 01:01:46 do godz. 01:21:28 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k. 97-98), zeznaniaA. P.za pozwaną ( od godz. 01:22:47 do godz. 01:38:08 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k.98-99).
W celu dalszego doprecyzowania kwestii ustalania podziału udziałów i usunięcia wszelkich wątpliwości, w dniu 14 grudnia 2015 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę nr 2 następującej treści: „Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) Sp. z o. o.wN.stwierdza, że podstawą ilości wszystkich udziałów jest stan uzwiązkowienia aktualnych członków poszczególnych Związków zawodowych tj. 1) aktualnych i byłych pracowników(...), z wyszczególnieniem emerytów i rencistów, 2) członek związku będący jednocześnie członkiem innego związku/ów rozliczany będzie proporcjonalnie w oparciu o podzielenie jedności przez ilość związków do których należy, 3) członek związku będący emerytem lub rencistą rozliczany będzie współczynnikiem 0,5, 4) wszyscy Wspólnicy złożą pisemną, imienną listę członków potwierdzającą aktualny stan uzwiązkowienia swojej organizacji, podpisaną przez dwóch członków Zarządu Związku do dnia 20 stycznia roku następnego, według stanu na dzień31 grudnia roku obrachunkowego, 5) weryfikacji dokona powołany przez Komisję Rewizyjną Spółki Zespół weryfikacyjny składający się z przedstawicieli wszystkich Związków, pod przewodnictwem Członka Zarządu Spółki. Wyniki przeprowadzonej weryfikacji podlegają zatwierdzeniu przez Komisję Rewizyjną. Wspólnicy, którzy nie dostosują się do powyższych zasad i wyznaczonych terminów nie mogą kwestionować dokonanych wyliczeń uzwiązkowienia.”.
Za podjęciem uchwały zagłosowało 564 udziały, przeciwko podjęciu uchwały zagłosowało 125 udziałów, wstrzymało się od głosu 311 udziałów. Obecni na zgromadzeniu reprezentowali 100% kapitału.
Przedstawiciel powódkiM. L.wniósł sprzeciw do podjętej uchwały i poprosił o jego zaprotokołowanie.
Dowody: - protokół nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników
pozwanej z dnia 14.12.2015 r. (k. 35-39),
- zeznania świadkówA. G.(od godz. 00:07:50 do godz.
00:17:20 rozprawy w dniu 21.03.2016 r., k. 83),R. B.(od godz. 00:05:35 do godz. 00:27:10 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k.95),R. M.(od godz. 00:28:35 do godz. 00:43:57 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k. 96),B. P.(od godz. 00:44:49 do00:58:29 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k. 96-97), zeznaniaM. L.za powódkę (od godz. 01:01:46 do godz.01:21:28 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k. 97-98), zeznaniaA. P.za pozwaną ( od godz. 01:22:47 do godz. 01:38:08 rozprawy w dniu 23.05.2016 r., k.98-99).
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
Strona powodowa wnosząc o uchylenie uchwały nr 2 podjętej na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki, które miało miejsce w dniu 14 grudnia 2015 r. wskazała, że uchwała narusza dobre obyczaje albowiem do czasu jej podjęcia żaden ze wspólników nie formułował stwierdzeń, że dla ustalenia liczby obejmowanych udziałów przez każdą z organizacji związkowych należy brać pod uwagę wyłącznie członków organizacji zatrudnionych w(...). Uchwała godzi również w interes powoda, gdyż osłabia jej pozycję jako udziałowca w spółce, albowiem powódka nie może domagać się zbycia na jej rzecz udziałów w związku ze zwiększeniem się liczby jej członków w następstwie przyjęcia do swojej struktury pracownikówspółki (...).
W myślart. 249 § 1 k.s.h.uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Na wstępie zaznaczyć należy, że niniejsze powództwo spełnia określony wkodeksie spółek handlowychwymóg odnoszący się do zachowania terminów zaskarżenia uchwał. Zgodnie zart. 251 k.s.h.powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Uchwała została podjęta w dniu 14 grudnia 2015 r., pozew został złożony w dniu 8 stycznia 2016 r., zachowany więc został termin zart. 251 k.s.h.
W sprawie o uchylenie uchwały wspólników legitymację do wytoczenia powództwa regulujeart. 250 k.s.h.Legitymacja powoda do zaskarżenia uchwał wywodzi się zart. 250 pkt 2 k.s.h., który stanowi, iż prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W niniejszej sprawie warunek ten został spełniony.
Przesłanki powództwa zart. 249 § 1 k.s.h.podzielić można na dwie grupy: pierwsza to sprzeczność uchwały z ustawą lub sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami; druga grupa to godzenie przez uchwałę w interes spółki lub też by celem uchwały było pokrzywdzenie wspólnika. Aby powództwo o uchylenie uchwały mogło zostać uwzględnione uchwała musi spełniać co najmniej jedną przesłankę z pierwszej grupy i co najmniej jedną z drugiej grupy. Oznacza to, że uchwała zostanie uchylona przez sąd, o ile: 1) jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki; lub 2) jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika; lub 3) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki; lub 4) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. W niniejszej sprawie powódka stwierdziła, zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Na niej ciążył więc obowiązek wykazania istnienia powyższych przesłanek.
Pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą opartą na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości, a każdy przypadek ich naruszenia należy rozpatrywać in concreto. Przyjmuje się, że przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i jej otoczenie „gospodarcze” oraz są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej (por. J. Szwaja, Kodeks Spółek Handlowych, Komentarz, 1998, t. II), jak i przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami (por. wyrok SA w Katowicach z 26.3.2009 r., V ACA 49/09). Dobre obyczaje nie są tworzone ad hoc, ale powstają na przestrzeni określonego (zazwyczaj dłuższego) czasu, tak że przez ich powtarzalność stają się „dobre”, tj. aprobowane, przyjęte, w końcu wymagane. Klauzula generalna dobrych obyczajów na gruncie regulacjiart. 249 § 1 KSHto takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to ogólnie rzecz ujmując przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Działania odmienne wypełniają znamiona sprzeczności z tak pojmowanymi dobrymi obyczajami (por. wyrok SA w Katowicach z 23.11.2006 r., I ACA 1373/06). Zgodnie z dominującym poglądem uchwała godząca w interesy spółki bądź mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, narusza dobre obyczaje (Rodzynkiewicz, Komentarz KSH, 2009, s. 458; K. Kopaczyńska-Pieczniak, [w:] K. Kidyba (red.), Biblioteka Prawa Spółek…, s. 556).
Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, wskazać należy, że materiał dowodowy nie pozwala na przyjęcie, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. Pozwana spółka została założona przez zakładowe organizacje związkowe zrzeszające pracownikówZespołu Elektrowni (...)wN.w 1993 r. Wówczas nie występował „problem” przyjmowania członków nie zatrudnionych w(...). Uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników(...)z dnia 8 marca 1996 r. i(...)z dnia 16 marca 1998 r. zostały podjęte przez wspólników również w okresie kiedy(...)stanowił jedną całość i nie występował problem podziału czy wyodrębniania poszczególnych części tego przedsiębiorstwa. Nikt nie przewidywał wówczas zmian ustrojowych, czy zmian organizacyjnych zarówno w strukturze samego przedsiębiorstwa, w którym działały organizacje związkowe, jak i w strukturze samych wspólników spółki. Skoro uchwały zostały podjęte w innych okolicznościach faktycznych, to podejmując te uchwały w sposób oczywisty wspólnicy nie mogli antycypować, że kiedyś w przyszłości będzie w ogóle istniała sytuacja przyjmowania do związków członków spozaZespołu Elektrowni (...)wN.. Powoływanie się przez stronę powodową na wskazane uchwały nie może być znamienne dla oceny, czy zaskarżona uchwała narusza dobre obyczaje. Odnoszenie więc sytuacji obecnej do tamtych uchwał wprost jest oczywiście niecelowe.
Z zeznań świadków wynika, i w tej części zeznania te pozostawały ze sobą zgodne, że celem spółki oraz celem przekształcenia zakładowych organizacji związkowych w międzyzakładowe organizacje związkowe, była m. in. ochrona również byłych pracowników(...), tj. takich którzy z uwagi na przekształcenia zachodzące wZespole Elektrowni (...)wN.stali się pracownikami innych podmiotów. Ustalenia te wynikały z zeznań świadkówR. B.,R. M.iB. P.. ŚwiadekR. M.będący członkiem jednego z mniejszych związków wspólników pozwanej spółki zeznał, że związek ten również przyjmował w poczet swoich członków osoby nie będące pracownikami(...), jednak z uwagi na istniejące pomiędzy wspólnikami ustalenia i zasadę uczciwości, nie wliczał ich przy ustalaniu stopnia uzwiązkowienia. Z kolei w 2014 r. została podjęta uchwała tożsama z uchwałą której dotyczy niniejsze powództwo. Uchwała ta została nieskutecznie zaskarżona przez powódkę, co oznacza, że już w 2014 r. większość wspólników dała wyraz chęci uszczegółowienia i ujednolicenia tych zasad obowiązujących prze ustalaniu stopnia uzwiązkowienia. Uchwała nr 2 podjęta na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej w dniu 14 maja 2015 r., jest więc uchwałą, która tak naprawdę nie zmienia sytuacji wspólników, a ma tylko ją uszczegółowić, doprecyzować i tą sytuację na przyszłość wyprostować. Nie sposób doszukać się jej sprzeczności z dobrymi obyczajami. Zwłaszcza, że celem zawiązania spółki była ochrona interesów członków związków zawodowych, którzy byli pracownikami(...), a nie „osobami z zewnątrz”, a więc niezatrudnionymi w tej spółce. Powódka nie wykazała przy tym w żaden sposób, żeby wspólnicy prowadzili rozmowy dotyczące zmiany celu, dla którego spółka została powołana, np. żeby objąć korzyściami z niej płynącymi również pracowników, którzy nie są i nigdy nie byli zatrudnieni w(...).
Należy także rozważyć, czy uchwała godzi w interesy powódki jako wspólnika. Uchwała, która ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, godzi w jego interesy zarówno majątkowe, jak i niemajątkowe, wpływając jednocześnie na pozycję wspólnika w spółce lub na jego uprawnienia wynikające ze stosunków członkowskich. W wyroku SA w Krakowie z 15.11.2012 r. (I ACA 1036/12,L.) podkreślono, że "użyte wart. 249 KSHokreślenie "uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika" nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć. Wykładnia ta musi – biorąc pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku – uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników. Ocena, czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie czy w podjęto tę uchwałę po to by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją".
Z twierdzeń pozwy wynika, że podjęta uchwała godzi w interesy strony powodowej, gdyż nie pozwala jej przy obliczaniu stopnia uzwiązkowienia, od którego zależy ilość obejmowanych udziałów, brać pod uwagę przyjętych pracownikówspółki (...). Z analizy materiału procesowego, z zeznań każdego z przesłuchanych w niniejszej sprawie świadków ,wynika jednak, że powódka nie była jedynym wspólnikiem, który przyjmował w poczet swoich członków osoby nie będące pracownikami ani byłymi pracownikami(...). Trudno więc przyjąć, że zaskarżona uchwała godzi w interesy powódki. Nie jest on jedynym wspólnikiem, w którego przypadku, przy obliczaniu stopnia uzwiązkowienia, nie będą brani członkowie nie będący pracownikami(...). Nadto, co zostało omówione w poprzednich akapitach, zaskarżona uchwała reguluje stosunki, które zostały już utrwalone pomiędzy wspólnikami. Z materiału dowodowego, a zwłaszcza z zeznań przesłuchanych świadków wynika, że to raczej powódka próbowała zmienić sposób ustalania stopnia uzwiązkowienia, gdyż niewątpliwie działałoby to w jej interesie. Jako międzyzakładowa organizacja związkowa wchodząca w skład struktur terytorialnych jednego z największych związków zawodowych w Rzeczypospolitej Polskiej, ma większą siłę „przyciągania” członków spoza(...), niż niektóre z pozostałych organizacji związkowych, zwłaszcza tych niewielkich, jak np.Związek zawodowy (...). W skrajnym przypadku, gdyby przy ustalaniu stopnia uzwiązkowienia można było wliczać członków nie będących pracownikami(...), doprowadziłoby to do zmarginalizowania roli pozostałych wspólników, co z kolei nastąpiłoby ze szkodą dla tych związków, które zrzeszają jedynie pracowników(...). Powyższe przeczyłoby zaś celowi dla którego pozwana spółka została powołana w 1993 r.
Ustaleń faktycznych dotyczących okoliczności podjęcia zaskarżonej uchwały, treści umowy spółki, jej wspólników, treści uchwał z 1996 i 1998 r. dokonano przede wszystkim na podstawie dowodów pisemnych. Okoliczności te zostały dodatkowo wyjaśnione za pomocą zeznań świadków oraz stron. Treść dokumentów prywatnych nie była kwestionowana przez żadną ze stron, to zaś pozwala uznać nie tylko to, że osoby, które je podpisały, złożyły oświadczenia zawarte w tych dokumentach (art. 245 k.p.c.), ale też że treść tych dokumentów odzwierciedla rzeczywisty stan rzeczy.
W niniejszej sprawie przeprowadzono dowód z zeznań świadków, którzy byli członkami związków zawodowych będących wspólnikami pozwanej oraz przesłuchano za powódkęM. L., a za pozwanąA. P.. Zeznania świadków były spójne wewnętrznie i logiczne. Zgodne ze sobą i z pozostałym materiałem dowodowym były zwłaszcza w części, która dotyczyła celu, jaki przyświecał powstaniu spółki, okolicznościom w jakim podjęto w latach ’90 uchwały dotyczące ustalania stopnia uzwiązkowienia oraz rozliczenia funkcjonowały w wieloletniej praktyce. Zeznania świadkaA. G.dotyczyły nie tyle celu, dla którego pozwana spółka powstała, tylko o sytuacji pozwanej i innych spółek w związku z możliwością przyjmowania w poczet swoich członków pracowników nigdy nie zatrudnionych w(...)i miały dla rozstrzygnięcia marginalne znaczenie.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 § 1 i 3 k.p.c.w zw. zart. 99 k.p.c.iart. 108 § 1 k.p.c.uznając, że pozwana wygrała proces w całości. Na koszty procesu poniesione przez pozwaną w niniejszej sprawie składają się: opłata skarbowa od udzielonego pełnomocnictwa w kwocie 17 zł oraz wynagrodzenie reprezentującego go zawodowego pełnomocnika w kwocie 1.080 zł ustalone w stawce minimalnej na podstawie § 8 ust. 1 pkt 22) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2015.1804).
W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji.
(...)

1
(...)

2
(...)

3
(...).