Sąd Okręgowy w Krakowie
XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XII Ga 448/15
Data wyroku: 2016-02-09 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Bożena Cincio-Podbiera, Agata Pierożyńska, Beata Kozłowska
Słowa kluczowe: Spółka Cywilna
Podstawa prawna: art. 860 kc w zw. z art. 875 kc i art 5 kc

Sygn. akt XII Ga 448/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 lutego 2016 r.
Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział XII Gospodarczy – Odwoławczyw następującym składzie:
Przewodniczący- Sędzia:SO Bożena Cincio-Podbiera
Sędzia: SO Beata Kozłowska
Sędzia: SO Agata Pierożyńska
Protokolant: st.sekr.sądowy Paweł Sztwiertnia
po rozpoznaniu w dniu 9 lutego 2016 r. w Krakowie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwK.
przeciwkoO. R.iM. K. (1)
o zapłatę
na skutek apelacji wniesionej przez stronę powodową od wyroku Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie z dnia 26 lutego 2015 r. sygn. akt V GC 1051/14/S

I
oddala apelację;

II
zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanych solidarnie kwotę 1.800 zł (jeden tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE
Strona powodowa(...) sp. z o.o.wK.domagała się zasądzenia od pozwanychM. K. (1)iO. R.kwoty 52153,69 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Przedstawiając weksel własny, którego wystawcami byli pozwani podniosła, iż weksel ten pozostaje wekslem gwarancyjnym wystawionym in blanco na zabezpieczenie roszczeń strony powodowej w stosunku do pozwanych, wynikających z porozumienia z dnia 26 kwietnia 2012 roku.
W zarzutach od nakazu zapłaty pozwani wnieśli o oddalenie powództwa. Zarzucili, iż strona powodowa wypełniła weksel in blanco na kwotę niezgodną z zawartym porozumieniem. Wskazali nadto, że uiścili już kwotę 4600 zł oraz pozostawili sprzęt o wartości ustalonej do odliczenia w wysokości 1553 zł.
W odpowiedzi strona pozwana powodowa wskazała, iż dochodzona kwota została naliczona zgodnie z par. 2 ust. 1,4,5,6,7, i 8 oraz par. 4 ust. 3 porozumienia, a przy jej wyliczeniu uwzględniono wpłaty na łączną kwotę 5167,90 zł. Strona powodowa naliczyła także odsetki umowne zgodnie z par. 2 ust. 7 porozumienia. Na kwotę, na którą wypełniono weksel, składała się kwota główna zobowiązania w wysokości 43000 zł powiększona o odsetki maksymalne w kwocie 14921,59 zł.
W pismach procesowych z dnia 6 lutego i 13 lutego 2014 roku pozwani podnieśli, iż zostali celowo wprowadzeni w błąd przez stronę powodową odnośnie istnienia wierzytelności służących jej względem pozwanych. Strona powodowa wmówiła bowiem pozwanym, iż fiasko inwestycji zamierzonej do przeprowadzenia w formie spółki komandytowej ich obciąża. Pozwani w dacie podpisania porozumienia, to jest w dniu 26 kwietnia 2012 roku, pozostawali w błędzie odnośnie istnienia po ich stronie obowiązku zapłaty na rzecz strony powodowej kwot określonych w porozumieniu. W dniu 13 lutego 2014 roku złożyli oświadczenie o uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w porozumieniu z dnia 26 kwietnia 2012 roku.
Strona powodowa zarzuciła niespełnienie przesłanek skutecznego uchylenia się od oświadczenia woli. Wywiodła, że strony działały z pełną świadomością swojej decyzji, a postanowienia porozumienia sformułowano jasno i wyraźnie, przy tym na ich treść pozwani mieli wpływ, tym bardziej że konsultowali się z prawnikiem. Dodatkowo termin do uchylenia się skutków prawnych oświadczenia woli już upłynął.
Sąd Rejonowy na podstawie dowodów z dokumentów, zeznań świadków i stron ustalił ,iż pozwani prowadzili działalność gospodarczą jako przedstawiciele operatora sieci telekomunikacyjnej. Podjęcie działalności na własną rękę, zależnej od udzielenia operatorowi zabezpieczenia wymaganego dla wydania certyfikatu, wymagało środków finansowych. Okoliczność ta stała się przyczyną współpracy ze stroną powodową, reprezentowaną przezM. T.w zakresie sprzedaży produktów i usług telekomunikacyjnych objętych ofertą handlową(...)sp. z o.o. Spółkę komandytową jako formę działalności zaproponował prezes zarządu strony powodowej. W dniu 1 czerwca 2011 roku zawarto umowę spółki komandytowej w formie aktu notarialnego, a jej stronami pozostawała powodowa spółka, pozwani orazA. K., który następnie zrezygnował z udziału w tym przedsięwzięciu, co doprowadziło do zawarcia kolejnej umowy spółki komandytowej w listopadzie 2011 roku, pomiędzy stroną powodową a pozwanymi. Strona powodowa jako komplementariusz zobowiązała się do wniesienia wkładu w wysokości 25000 zł, zaś pozwani jako komandytariusze mieli wnieść wkłady po 12500 zł. Strona powodowa podjęła się rejestracji spółki jednakże do rejestracji nie doszło albowiem powódka celowo opóźniała zarejestrowanie spółki stron, a następnie zrezygnowała całkowicie z rejestracji spółki, co wynika wprost z zeznań świadkaK. K. (1).Spółka (...), której prezesem zarządu było również M.T., zaproponowała pozwanym wynajęcie na potrzeby mającej powstać spółki należącego do spółki, który przezI.nie był efektywnie wykorzystywany. Choć działalność strony nie została jeszcze podjęta, strona powodowa poczęła naliczać koszty z tytułu czynszu i obsługi prawno- księgowej. Pozwani oczekiwali na założenie spółki i zakup samochodu, paliwa, sprzętu komputerowego oraz na środki na wynagrodzenie. Strona powodowa wprawdzie przekazała przy rozpoczęciu współpracy kwotę około 4000 zł na zakup serwera, jednakże nie przekazała środków na efektywne rozpoczęcie działalności. Po kilku miesiącach oczekiwania na rejestrację spółki i przekazanie tych środków pozwani zdecydowali się podjąć samodzielną działalność. Wówczas prezes zarządu strony powodowej przekazał, iż winni są około 40 000 zł, obiecując że środki na działalność się pojawią. Wg ustaleń stron to właśnie strona powodowa miała zabezpieczyć finansowanie przedsięwzięcia, w tym środki na pokrycie wkładów także pozostałych wspólników. W dniu 1 października 2011 roku zawarto umowę o współpracy(...) spółki (...)spółka zoo sp.k., w której postanowiono, że pozwani będą wspólnikami aktywnymi, podejmując czynności polegające na zatrudnianiu pracowników, współpracy z kontrahentami, klientami sieciąP., na zdobywaniu klientów, zawieraniu umów i raportowaniu. Strona powodowa jako wspólnik pasywny zobowiązała się do udzielenia zabezpieczenia dlaP., do wysokości 100 000 zł. W umowie zawarto zapis, iż strona powodowa udzieliła okresie od 26 maja do 30 września 2011 roku pożyczki w wysokości 40 000 zł brutto w postaci otrzymanych pieniędzy lub usług. Zawarto także zapis, że dokonano drugiej pożyczki, na którą składać się miała kwota trzydziestu tysięcy złotych w postaci środków pieniężnych oraz kwota dziesięciu tysięcy złotych w formie samochodu i środków na naprawę. Druga pożyczka miała być udzielona w okresie od 1 października do 15 listopada 2011 roku. Poza zasadami zwrotu pożyczek w umowie postanowiono, iż strona powodowa zapewni nowopowstałej spółce obsługę prawno -księgową za wynagrodzeniem w kwocie 1500 zł miesięcznie, ponadto został wynajęty lokal od spółki osobowo powiązanej ze stroną powodową –I.,za kwotę 2000 zł netto w okresie do 30 marca 2012 roku oraz na kwotę 3500 zł netto w okresie od 1 kwietnia 2012 roku. Koszty najmu biura we wcześniejszym okresie zostały uwzględnione w pierwszej pożyczce i miały być zwrócone stronie powodowej. W par. 8 umowy pozwani zobowiązali się do zwrotu wszelkich poniesionych przez stronę powodową kosztów obu pożyczek jeśli działalność spółki będzie zakończona, lub gdy spółka nie będzie uzyskiwać dochodu umożliwiającego spłatę zobowiązań spółki powodowej. W dniu 2 listopada 2011 roku zawarto umowę spółki komandytowej, której stronami byli pozwani i strona powodowa, w października 2011 roku strona powodowa zaczęła przekazywać środki na prowadzenie działalności. Ze środków tych pozwani zakupili laptopy i drukarki, a faktury i paragony przekazali stronie powodowej. Latem 2001 roku żona prezesa zarządu strony powodowej uzyskała certyfikat dilera w(...)i pozwani rozpoczęli działalność na rzeczfirmy (...), wypracowując zyski w kwocie około 20 000 zł. Strona powodowa uznając, że wyniki finansowe nie są zadowalające zadecydowała o zakończeniu współpracy, przekazując pozwanym informację, iż są jej winni około 100 000 zł.
Pozwani z chwilą podjęcia współpracy ze stroną powodową mieli po 20-21 lat, wcześniej pracowali jako telemarketerzy i doradcy biznesowi w(...), ich doświadczenie życiowe i biznesowe było niewielkie. Rozmiar zadłużenia był dla nich ogromny dlatego podjęli negocjacje w celu zmniejszenia tej kwoty. Ponadto pozwani, nie dysponujący certyfikatami doradców, nie mogli zawrzeć umowy z nowym dealerem dlatego zgodzili się na podpisanie porozumienia oraz weksla in blanco. Po zakończeniu wspólnej działalności rozpoczęli działalność samodzielną albowiemM. K. (1)uzyskał certyfikat dilera. Działalność ta przynosi bardzo dobre wyniki.
Sąd Rejonowy pozytywnie zweryfikował zeznania świadkówK.iW., którym dał wiarę w całości, jako że były one rzeczowe, logiczne i spójne, a świadekW.nie był powiązany z żadną ze stron. Sąd dał wiarę zeznaniom świadkaK.tylko częściowo. Nie dał im wiary w zakresie relacji, wskazującej na imprezowy tryb życia pozwanych i niewykonywanie przez nich obowiązków ponieważ zeznanie to było sprzeczne z zeznaniami świadkówW.iK., którzy nigdy nie zauważyli pozwanych pod wpływem alkoholu, nie mieli też zastrzeżeń do ich profesjonalizmu. Na ocenę tą miał też wpływ fakt, iż obecnie pozwani prowadzą efektywną działalność gospodarczą. Zeznaniom prezesa zarządu strony powodowej M.T.Sąd dał wiarę tylko częściowo, to jest w zakresie, w którym znajdowały one pokrycie w innych zgromadzonych w sprawie dowodach. Zeznania te bowiem stały w zasadniczej sprzeczności z zeznaniami świadków. ŚwiadekW.przeczył aby poddawał, że pozwanyR.jest osobą problematyczną, podał też, że poziom sprzedaży nie był duży lecz pozwani chcieli pracować. Zeznanie to zatem nie korespondowało z emocjonalnym zeznaniem reprezentanta strony powodowej, który przedstawiał pozwanych jako osoby zainteresowane jedynie nadużywaniem alkoholu w godzinach pracy. Zaznaczył Sąd, iż wg świadkaW.,który jest profesjonalistą w branży, początkowo w tej działalności nie osiąga się dużych wyników natomiast obecnie pozwani wg jego oceny osiągają wyniki bardzo dobre. Obiektywności i rzeczowość tego świadka przemówiła za przyjętą przez Sąd Rejonowy oceną i odrzuceniem sugestii prezesa zarządu strony powodowej, iż pozostaje on w zmowie z pozwanymi. Zaznaczył też Sąd Rejonowy, że te zeznania prezesa zarządu strony powodowej były sprzeczne z zeznaniamiA. K.. ŚwiadekK.zaprzeczył by nie chciał z pozwanymi pracować, podał że nie miał on do nich żadnych zastrzeżeń, ani też do ich profesjonalizmu, przeciwnie wysoko oceniał obu pozwanych, a przyczyną rezygnacji udziału w spółce był fakt niezapewnienia przez stronę powodową obiecanego finansowania i okoliczność absurdalnego naliczenia kosztów, których spółka nie byłaby w stanie pokryć.
Wyrokiem z dnia 26 lutego 201 15 roku Sąd Rejonowy w oddalił powództwo w całości. Sąd Rejonowy wskazał, iż strona powodowa wywodziła swoje roszczenie z weksla, jednakże wobec skutecznego wniesienia zarzutów niezbędne było zbadanie czy roszczenie znajduje uzasadnienia w łączącym strony stosunku podstawowym. Wskazał też Sąd Rejonowy, że strona powodowa wywodzi swoje roszczenia zawartego porozumienia, które miało charakter ugody w rozumieniuart. 917 kc.W ocenie Sądu Rejonowego z okoliczności, iż pozwani brali aktywny udział w negocjowaniu kwoty zobowiązania chcąc ją pomniejszyć nie można wywieść zasadności roszczeń strony powodowej. Z ustaleń faktycznych wynika bowiem, że niepowodzenie przedsięwzięcia zostało zawinione przez stronę powodową, która z opóźnieniem przekazała środki finansowe na ten cel, jednocześnie cały czas naliczając należności związane z kosztami działania. Po przekazaniu środków finansowych strona powodowa oczekiwała zaś natychmiastowych efektów finansowych, co, według zasad doświadczenia życiowego, było niemożliwe. Z zeznań świadkaW.wynikało bowiem, że początkowo niskie wyniki finansowe są normą w tej branży i nie można pozwanym, w tych okolicznościach, przypisać winy za niepowodzenie. Sąd Rejonowy uznał, iż nie doszło do skutecznego uchylenia się przez pozwanych od skutków oświadczenia woli. Wprawdzie pozwani zeznali, że byli przekonani iż nie są dłużnikami, jednak z uwagi na wysokość żądań i konieczność uzyskania pisemnej zgodyA. T.na podjęcie własnej działalności zgodzili się na zawarcie porozumienia, w takim stanie faktycznym, zdaniem Sądu Rejonowego, nie istniały przesłanki do uchylenia się skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, o których mowa wart. 918 kc.
Za skuteczny uznał natomiast Sąd Rejonowy zarzut pozwanych, iż żądanie strony powodowej jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, to jest z zasadą uczciwości w obrocie gospodarczym i równości stron kontraktu. Pozwani bowiem zawierając umowę mieli około 20 lat ,a ich doświadczenie zawodowe nie było duże. Strona powodowa była natomiast reprezentowana przez prawnika, który jest członkiem zarządu lub prokurentem kilku spółek, dysponuje zatem ogromnym doświadczeniem zawodowym. Spółka, która zapewniałaby równą pozycję wszystkich stron nie została zarejestrowana, a współpraca odbywała się wg. bliżej nieokreślonych zasad, które doprowadziły do powstania znacznego zadłużenia jeszcze przed rozpoczęciem działalności. Beneficjentem tego zadłużenia była strona powodowa i częściowo spółki powiązane z nią kapitałowo. To na jej rzecz miały być uiszczane wpływy z tytułu czynszu czy wynagrodzenie za świadczenie obsługi prawno- księgowej. Strona powodowa nie wywiązała się ze zobowiązania na skutek opóźnionego rozpoczęcia przekazywania środków finansowych w związku z czym szansa pokrycia rzekomych długów była niewielka. W umowie z kolei strona powodowa zawarła twierdzenia, że w razie zakończenia współpracy z jakiejkolwiek przyczyny wszelkie koszty przez nią poniesione w tym tzw. pożyczki, stanowiące ich w istocie czynsz, media i inne koszty, pokryją pozwani. Takie postępowanie strony powodowej skazało całe przedsięwzięcie na fiasko. Obciążenie pozwanych kosztami tego niepowodzenia byłoby sprzeczne z zasadą uczciwości w obrocie gospodarczym oraz z powszechnym poczuciem sprawiedliwości.
Nadto strona powodowa nie potrafiła wskazać z czego składa się kwota objęta porozumieniem, choć była to kwota stanowiąca dochód strony powodowej lub powiązanych z nią spółek. Z tych względów Sąd Rejonowy oddalił powództwo na podstawieart. 5 kc.
W apelacji od tego po wyroku strona powodowa zarzuciła Sądowi Rejonowemu naruszenieart. 5 kcpoprzez bezzasadne uznanie, że jej żądanie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, podczas gdy pozwani świadomie podjęli współpracę gospodarczą ze stroną powodową, mając wcześniejsze doświadczenie wprowadzeniu tego typu działalności, zapewniali stronę powodową od zyskowności przedsięwzięcia i świadomie podpisali umowę o współpracy z dnia 1 października 2011 roku nie ponosząc kosztów, a otrzymując zabezpieczenie w formie hipoteki w kwocie stu tysięcy złotych i finansowanie kosztów uruchomienia i prowadzenia działalności w kwocie co najmniej 100 000 zł. Podpisali też porozumienie z 26 kwietnia 2012, roku określające zasady rozwiązania tej współpracy. Dalej skarżąca zarzuciła Sądowi Rejonowemu naruszenie ad 233par. 1 kpcprzez dowolną ocenę zeznań świadkówK.,W.iK., a szczególnie w tych zakresach, w których Sąd Rejonowy uznał zeznania świadkaK.oraz zeznania M.T.za niewiarygodne, w sytuacji gdy świadekW.nie mógł mieć wiedzę na temat zachowania pozwanych gdyż się z nimi nie widywał ,zaś świadekK.mógł mieć wiedzę na ten temat pochodzącą jedynie z początkowego okresu współpracy, natomiast prezes zarządu strony powodowej oraz świadekK.posiadali wiedzy bieżącą. Skarżąca zarzuciła także Sądowi Rejonowemu , bezpodstawność uznania za wiarygodne zeznań świadkaW.,zwłaszcza w zakresie opisu zaangażowania pozwanych w działalność, w sytuacji gdy prezes strony skarżącej był świadkiem rozmowy tegoż świadka z pozwanymi przed rozprawą oraz w sytuacji gdy świadek ten jest przedstawicielem spółki aktualnie współpracującej z pozwanymi. Zarzucono także pominięcie w ustaleniach faktycznych zeznań świadkaW., w zakresie w którym podał ,że p.C.skarżyła się na pozwanych i prosiła go o wstrzymanie się z dostawami do czasu wyjaśnienia kwestii finansowych. Zdaniem skarżącej Sąd Rejonowy bezpodstawnie nadał decydujące znaczenie zeznaniom świadkaK., który nie mógł wiedzieć jak zachowywali się pozwani w czasie późniejszym oraz bezpodstawnie uznał zeznania pozwanych za wiarygodne, zwłaszcza w zakresie ich zaangażowania w przedsięwzięcie, nie przekazywania środków na działalność przez stronę powodową i rzekomego ich braku doświadczenia, podczas gdy zeznania te są sprzeczne z treścią umowy o współpracy z października 2011 roku, a w zakresie przyczyn zawarcia porozumienia z kwietnia 2012 roku sprzeczne z dokumentami, z których wynika, iż powodem zawarcia porozumienia było rozliczenie się między stronami w związku z rozwiązaniem współpracy oraz że pozwani poczuwali się do dokonania tego rozliczenia. Ustaleniom Sądu zarzucono brak logicznego rozumowania skoro pozwani, krytycznie oceniając zaangażowanie finansowe powódki, kontynuowali współpracę do czerwca 2011 roku i podpisali umowę o współpracy z dnia 1 października 2011 roku ,a w listopadzie 2011 roku umowę spółki komandytowej. Błędów w ustaleniach faktycznych dopatrywała się skarżąca w tym, że Sąd Rejonowy nie poczynił ustaleń w oparciu o zapewnienie pozwanych strony powodowej o zyskach jakie będzie generowała działalność, popartych wyliczeniami i prognozami, które się nie sprawdziły, a które miały wpływ na zapisy w umowie o współpracy, w sytuacji gdy zeznania świadkaK.i reprezentanta strony powodowej potwierdzają, iż takie fakty miały miejsce. Nadto błąd w ustaleniach faktycznych miał polegać także na przyjęciu przez Sąd Rejonowy, iż pozwani wykazywali się zaangażowaniem we wspólne przedsięwzięcie, a przyczyną rozwiązania współpracy było nieprzekazywanie przez stronę powodową środków na poczet tej działalności, podczas gdy ustalenia te są sprzeczne z materiałem dowodowym, wskazującym że udzielono zabezpieczenia w formie hipoteki oraz przekazano w sumie co najmniej 80 000 złotych na tą działalność, zorganizowano lokal i prowadzenie obsługi prawno księgowej. W motywach apelacji podniesiono, żeart. 5 kcznajduje zastosowanie jedynie w sytuacjach wyjątkowych, tym bardziej gdy roszczenie związane jest z prowadzeniem działalności gospodarczej. Nadzwyczajne, rażące okoliczności w tym przypadku nie wystąpiły, nawet gdyby przyjąć za właściwie ustalony przez Sąd Rejonowy stan faktyczny. Pozwani byli wspólnikami aktywnymi, to strona powodowa zapewniła lokali za preferencyjną stawkę czynszu, ustanowiła hipotekę na rzeczP.,udzieliła wsparcia finansowego. Pozwani natomiast mieli odpowiadać za generowanie zysku i odpowiadali za powodzenie przedsiębiorstwa gdyby zakończyło się ono fiaskiem. Wówczas mieli zwrócić stronie powodowej podniesione przez nią koszty. Dodatkowo wspólnie ustalono zasady rozliczania określone w porozumieniu z kwietnia 2012 roku, na którego treść pozwani mieli wpływ. Także z treści porozumienia wynikało, że mają zapłacić na rzecz strony powodowej najwyżej 30 % kosztów i szkód poniesionych przez nią w trakcie współpracy z pozwanymi. Podkreślono, iż niewielu przedsiębiorców rozpoczynający działalność może pozwolić sobie na taki komfort jaki zapewniła pozwanym strona powodowa. Okoliczność, iż czynsz za lokal miał trafić do spółki powiązanej w stronę powodową nie miała zdaniem skarżącej znaczenia skoro lokal i tak musiał być wynajęty. Odwołując się do zasady swobody umów podkreślała strona powodowa , iż nie dopuściła się jakichkolwiek nadużyć w stosunku do pozwanych i nie wiadomo na czym miałaby polegać wyjątkowość tej sytuacji, uzasadniająca zastosowanieart. 5 kc.Zastosowanie tej normy godzi, zdaniem skarżącej, w zasadę swobody umów, pewność obrotu, szczególnie w sytuacji gdy pozwani wynegocjowali porozumienie, bardzo korzystne warunki rozliczenia części kosztów związanych z tym przedsięwzięciem. Zeznania pozwanych winny być natomiast zdyskredytowane przez Sąd Rejonowy, jako że pozwani byli zainteresowani wynikiem procesu, a zeznania te są sprzeczne z dokumentami znajdującymi się w aktach. Nadto, skoro pozwani zapewniali stronę powodową o poziomie zysku jaki będzie generowany z tego przedsięwzięcia i na nich spoczywała odpowiedział za świadczenie usług telekomunikacyjnych to strona powodowa miała prawo oczekiwać zwrotu zainwestowanych środków, także w razie rozwiązania współpracy, gdyż nie miała wpływu na powodzenie tego przedsięwzięcia. Zapis porozumienia dotyczący tej kwestii jest zatem konsekwencją przyjętych przez strony zasad działania i nie występuje tu nierównowaga stron czy nieuczciwość biznesowa. Zdaniem strony skarżącej pozwani czuli się zobowiązani względem strony powodowej i godzili się na spłaty. Pozwani też nie ponieśli żadnych kosztów działalności i zlekceważyli całe przedsięwzięcie, a zapewniając o wielkich zyskach tej współpracy nie potrafili sprostać tym zapewnieniom. Z taką argumentacją strona powodowa domagała się zmiany wyroku i uwzględnienia powództwa w całości.
Sąd Okręgowy zważył co następuje
Apelacja nie jest uzasadniona.
W kontekście zarzutów strony powodowej opartych na treściart. 233 par 1przypomnieć należy iż,art. 233 § 1 k.p.c.dotyczy oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego, wyznaczając zasady weryfikowania przez Sąd wartości (mocy) poszczególnych dowodów. Przepis ten reguluje kwestię procesową, mianowicie zasady określania przez sąd wiarygodności i znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy zgromadzonych dowodów. Ocena wszechstronna dokonana jest zaś wówczas, gdy Sąd na podstawie przeprowadzonych dowodów kreuje określony stan faktyczny, a apelujący wykazuje brak logiki między wyprowadzonymi przez Sąd wnioskami a materiałem dowodowym i w ten sposób obala ustalenia sądu. W orzecznictwie podkreśla się, że błędne ustalenia faktyczne mogą jedynie być, ale nie muszą, skutkiem nieprawidłowej oceny materiału dowodowego (zob. wyrok SA w Poznaniu z dnia 27.11.2007 r., I ACa 882/07, Lex nr 466439). W konsekwencji, dla skuteczności zarzutu naruszeniaart. 233 k.p.c.nie można poprzestać na stwierdzeniu, że dokonane ustalenia faktyczne są wadliwe, odnosząc się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Niezbędne jest wskazanie przyczyn, które dyskwalifikują postępowanie sądu w zakresie poczynionych ustaleń. Skarżący powinien zwłaszcza wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy analizie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im taką moc przyznając (zob. postanowienie SN z dnia 23.01.2001 r., IV CKN 970/00, Lex nr 52753, wyrok SN z dnia 6.07.2005 r., III CK 3/05, Lex nr 180925). Zarówno w doktrynie jak i judykaturze przyjmuje się, że tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona. Aby zatem zarzut odnoszący się do naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów mógł zostać uwzględniony, nie wystarczy przedstawić alternatywny stan faktyczny; należy podważyć prawidłowość dokonanej przez sąd oceny dowodów, wykazując, że jest ona wadliwa lub błędna (por. wyroki SN z dnia: 12 kwietnia 2001 r., II CKN 588/99 - nie publ; 29 września 2002 r., II CKN 817/00 - nie publ.; 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/96 - OSNC 2000/7-8/139; 2 kwietnia 2003 r., I CKN 160/01 -nie publ.). Według ugruntowanego w orzecznictwie stanowiska, zarzut naruszeniaart. 233 k.p.c.nie może polegać jedynie na zaprezentowaniu własnych, korzystniejszych dla skarżącego ustaleń stanu faktycznego, dokonanych na podstawie własnej oceny materiału dowodowego (zob. postanowienie SN z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99). Wykazanie przez apelującego, iż Sąd naruszył zasadę wyrażoną wart. 233 k.p.c.oraz że mogło to mieć istotny wpływ na wynik sprawy, nie może być zastąpione odmienną interpretacją dowodów zebranych w sprawie, chyba, że strona jednocześnie wykaże, iż ocena dowodów, przyjęta przez Sąd za podstawę rozstrzygnięcia, przekracza granice swobodnej oceny dowodów (zob. wyrok SN z dnia 10 kwietnia 2000 r., V CKN 17/00). Oznacza to, że postawienie zarzutu naruszenia przepisuart. 233 k.p.c.nie może polegać na zaprezentowaniu przez apelanta stanu faktycznego przyjętego przez niego na podstawie własnej oceny dowodów. Apelujący musi wykazać, posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi, że Sąd naruszył ustanowione w wymienionym przepisie zasady oceny wiarygodności oraz mocy dowodów i że naruszenie to miało wpływ na wynik sprawy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99). Zarzut zatem naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów tylko wtedy może być uznany za usprawiedliwiony, jeżeli Sąd zaprezentuje rozumowanie sprzeczne z regułami logiki, z zasadami wiedzy, bądź z doświadczeniem życiowym. Sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału zachodzi bowiem jedynie wtedy, gdy z treści dowodu wynika co innego, niż przyjął sąd, gdy pewnego dowodu nie uwzględniono przy ocenie, gdy Sąd przyjął pewne fakty za ustalone, mimo że nie zostały one w ogóle lub niedostatecznie potwierdzone, gdy Sąd uznał pewne fakty za nieudowodnione, mimo że były ku temu podstawy oraz, gdy ocena materiału dowodowego koliduje z zasadami doświadczenia życiowego lub regułami logicznego rozumowania, co oznacza, że Sąd wyprowadza błędny logicznie wniosek z ustalonych przez siebie okoliczności. W judykaturze utrwalone jest stanowisko, zgodnie z którym w sytuacji, gdy z określonego materiału dowodowego Sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, jego ocena nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, chociażby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne (por. postanowienie SN z dnia 10 stycznia 2002 r./.
Sąd Okręgowy nie podziela stanowiska strony skarżącej jakoby Sąd Rejonowy w swych ustaleniach faktycznych dopuścił się naruszenia zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego. Przeciwnie, Sąd Okręgowy uważa ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego za prawidłowe i uznaje za własne.
Nie sposób zaprzeczyć, iż doświadczenie życiowe i biznesowe pozwanych było nikłe w porównaniu z doświadczeniem życiowym i biznesowym reprezentanta strony powodowej, prawnika z wykształcenia, zasiadającego w zarządach lub pełniącego funkcję prokurenta w licznych innych spółkach powiązanych ze stroną powodową. Nie budzi też wątpliwości, wynikający z treści apelacji fakt, iż strona powodowa była nastawiona na bardzo wysoki i szybko wygenerowany zysk z tej działalności. Nie sposób też odmówić wiary zeznaniom św.K.w zakresie, w którym podaje on, iż przyczyną odstąpienia od współpracy ze stroną powodową była właśnie chęć bardzo szybkiego generowania zysku, przy równoczesnym braku wsparcia finansowego i generowaniu bardzo wysokich kosztów po stronie spółki, która jeszcze nie zaczęła funkcjonować. Zeznania te pozostają wiarygodne albowiem nikt nie zaprzeczył, aby taki sposób działania powódki miał miejsce,przeciwne okoliczności nie wynikają też z dokumentów. Sposób postępowania strony powodowej okazuje się analogiczny, jak sposób postępowania strony powodowej w stosunkach z pozwanymi. Należy tu podkreślić, iż strony miały prowadzić współpracę w formie spółki komandytowej. Stosowna umowa w formie aktu notarialnego została sporządzona , jednakże strona powodowa świadomie odwlekała rejestrację tej spółki, a ostatecznie od rejestracji spółki całkowicie odstąpiła. Okoliczności te zostały przyznane przez świadka strony powodowejK.K.i pośrednio potwierdzone w zeznaniach p.T.. W treści umowy o współpracy(...) spółki (...)z dnia 1 października 2011 roku, zawartej pomiędzy stroną powodową reprezentowaną przez panaT., a pozwanymi wynika wola zawiązania spółki komandytowej,w której strona powodowa miała pełnić rolę wspólnika pasywnego, zaś pozwani wspólników aktywnych. Wkład wspólników aktywnych, zobowiązanych do wykonywania wszelkich czynności związanych z działalnością spółki w tym wdrożenia systemu(...)z pełną bazą teleadresową firm, rozbudowania tej bazy i konserwacji, które to baza miała pozostać własnością spółki, został wyliczony na kwotę 40 000 zł. Strona powodowa jako wspólnik pasywny zobowiązała się do udzielenia zabezpieczenia na rzeczP.w wysokości 100 000 zł. W par. 4 punkt. 6 strona powodowa zobowiązała się do udzielenia dwóch pożyczek o łącznej wartości 80 000 zł brutto oraz do prowadzenia we własnym zakresie obsługi księgowo prawnej spółki za wynagrodzeniem 1500 zł miesięcznie. Pożyczki miały być spłacane w ratach miesięcznych, równo ale nie równolegle ze spłatą za bazy danych dla wspólników aktywnych. W pierwszej uwzględniono koszty najmu biura, zapisano także, że poniesione przez stronę powodową koszty z tytułu działalności spółki zawarte są w ramach pożyczki pierwszej i nie będą dodatkowo obciążać spółki od dnia 1 października 2011 roku. W dniu 2 listopada 2011 roku zawarto umowę spółki komandytowej ,okazaną na rozprawie w dniu 7 lipca 2014 roku, która ostatecznie nie została zarejestrowana z powodu okoliczności leżących po stronie powodowej. Mimo niezarejestrowania umowy spółki strona powodowa naliczała koszty związane z najmem lokalu oraz obsługą księgową.
W ocenie Sądu Okręgowego w takiej sytuacji, skoro strony faktycznie nie współpracowały w ramach umowy sp.komandytowej, faktyczna współpraca stron przyjęła formę umowy spółki cywilnej w rozumieniuart 860 kcbowiem strony zobowiązały się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób, a w szczególności przez wniesienie wkładów, co nastąpiło. W konsekwencji, wobec zakończenia wspólnej działalności, jej rozliczenie winno nastąpić na zasadach zart. 875 kc.Zasadom takiego rozliczenia nie odpowiada porozumienie zawarte przez strony w kwietniu 2012 roku, mimo iż zostało ono oznaczone jako porozumienie dotyczące rozwiązania współpracy Procent spółki sp.komandytowej, niezależnie od okoliczności, że w porozumieniu brała udział paniT., treść porozumienia skonstruowano jako wymienienie opis wierzytelności, które miałyby służyć stronie powodowej względem pozwanych, nie zaś jako rozliczenie współpracy, a w szczególności wyliczona tam kwota, która miałaby stanowić zobowiązanie pozwanych w wysokości 30532,46 zł została powiększona o odsetki umowne o wartościach 2000 lub 3000 zł miesięcznie oraz o dalsze odsetki w wysokości 1 % miesięcznie, licząc od dnia 1 stycznia 2012 roku.W porozumieniu tym zawarto, iż w przypadku naruszenia rażącego naruszenia jego postanowień egzekwowane z będą wszelkie zabezpieczenia oraz, że wszelkie odroczenia, umorzenia czy bonifikaty, to jest wszelkie rozliczenia leżące u źródeł podpisania tego porozumienia, ulegają umorzeniu, a wartość zobowiązania finansowego wzrasta do kwoty 43000 zł, w której zwrócić należy też 2 tzw. pożyczki, o których mowa w umowie o współpracy z dnia 1 października 201 i. Pożyczek tych miała udzielać strona powodowa dwóm pozwanym czyli wspólnikom pasywnym i pozwani mieli pożyczki spłacać. Zatem, pożyczki te miały nie być udzielone spółce, która jako wspólna forma działalności ponosić winna była wszelkie związane z nią koszty. Umowa ta więc stawiała pozwanych w sytuacji pożyczkobiorców czyli osób odpowiedzialnych za długi przedsięwzięcia/ spółki/, natomiast stronę powodową w sytuacji beneficjenta zakładanych dochodów, bez żadnego faktycznego obciążenia kosztami. Koszty te bowiem, nazwane jako pożyczki, ponosić mieli wyłącznie pozwani. Na podobnej zasadzie skonstruowano porozumienie, o którym mowa wyżej. Tu zaznaczyć należy, iż niesporne pozostaje, że hipoteka, na którą powołuje się strona powodowa, została wykreślona. Strona powodowa zatem miała udzielać pożyczek w postaci kwot przekazywanych na rozkręcenie działalności, a następnie uzyskiwać ich zwrot od pozwanych w różnych postaciach, jak czynsz za lokal czy koszty obsługi prawno księgowej, których zakres nie został nigdzie sprecyzowany.
Należy podkreślić, iż z materiału dowodowego wynika, że w wyniku obciążenia pozwanych kosztami czynszu i obsługi prawno- księgowej dochodziło do obniżenia wierzytelności spółek powiązanych ze stroną powodową. Spółki te bowiem miały długi względem strony powodowej i każda rata czynszu czy kosztów obsługi prawno -księgowej zwalniała z odpowiednim stopniu te spółki z długu względem strony powodowej. Wynika to wprost z zalegających w aktach umów zawartych przez stronę powodową ze spółkami:I.,K.(...)i zA. T.. W każdej z tych umów zapisano, iż ta pozostaje dłużnikiem strony powodowej /par. 1/ i w każdej z tych umów zapisano, że korzyści lub udzielane stronie powodowej finansowanie będą pomniejszać zadłużenie kolejnych spółek czy podmiotów względem strony powodowej. Równocześnie realny ciężar spłaty spoczął wyłącznie na pozwanych/ k-149 i nast./.
Z danych tych wynika, że tak ukształtowana współpraca, która wedle Sądu Okręgowego, nosiła realnie charakter spółki cywilnej była nakierowana nie tylko na zakładany zysk, co jest oczywiste w działalności gospodarczej, ale i na obciążenie pozwanych fiaskiem całego przedsięwzięcia gdyby taka okoliczność nastąpiła. Ponadto, dokonywane przez stronę powodową pożyczki miały, w kontekście wyżej przedstawionych faktów, charakter pozorny, zostały jednakże ujęte w tzw. rozliczeniu stron, któremu treść nadaje porozumienie z kwietnia 2012 roku. Abstrahując od faktu na ile poszczególne zapisy tego porozumienia mogą być uznane za niezgodne z prawem, zważyć należy, iż porozumienie to w żadnym przypadku nie stanowi rozliczenie działalności noszącego znamienia spółki cywilnej. Skoro bowiem zaprzestano współpracy należało z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwrócić wspólnikom ich wkłady albowiem od chwili rozwiązania spółki, co zdaniem Sądu Okręgowego miało miejsce, do wspólnego majątku wspólników, który się ukształtował, stosować należy przepisy o współwłasności w częściach ułamkowym zachowaniem dalszych zapisówart. 875 kc.
Wykreowane w porozumieniu długi, których wartość została przez stronę powodową umieszczona w wekslu in blanco, w żaden zatem w sposób nie odpowiadają realiom tej działalności i winny być ocenione jako nierzetelne i niewykazane. Okoliczność, że pozwani podpisali porozumienie nie zmienia faktu, iż treść tego porozumienia, stanowiącego podstawę wypełnienia weksla in blanco, podlega ocenie sądu. Nad treścią tego porozumienia jednak, zdaniem Sądu Okręgowego, nie można przejść bezkrytycznie. Zdaniem Sądu Okręgowego w żaden sposób nie dowiedzione zostało aby rozmiar zadłużenia pozwanych wynosił kwotę ujawnioną w wekslu. Nie zostało też przedstawione żadne inne, rzetelne i wiarygodne rozliczenie, które uwzględnia okoliczność, iż ryzyko współpracy, w stosunkach gospodarczych, ponoszą nie tylko pozwani, ale także strona powodowa. Zasada ta przy konstruowaniu porozumienia nie został w ogóle wzięta pod uwagę.
Odnosząc się do zarzutów zawartych w apelacji należy też wskazać, iż zeznania świadkaW.,odnoszące się do stanowiska paniT.aby wstrzymać dostawy na rzecz pozwanych do czasu wyjaśnienia kwestii finansowych oraz że pozwani muszą wziąść się do pracy nie świadczą o nagannym podejściu pozwanych do ich obowiązków. Rozliczenia bowiem, przedstawiający się jw. podano, musiały być już wówczas wątpliwe i budzić niepokoje pozwanych. Natomiast początkowe słabe wyniki działalności były rzeczą naturalną, co wyjaśnił w sposób jasny światekW.. Natomiast to, iż świadekK.mógł nie mieć wiedzy o konkretach działalności pozwanych nie oznacza, że nie miał wiedzy od pozwanej jako ludziach z punktu widzenia charakterów pozwanych, w tym ich zaangażowania w poszczególne projekty gospodarcze.
Nadto, skoro skarżąca podnosi, iż pozwani zeznawali tendencyjnie ponieważ byli zainteresowani wynikiem procesu, to ten sam zarzut można odnieść do zeznań przedstawiciela strony powodowej oraz paniT., ocenianych zresztą przez Sąd Rejonowy- w odniesieniu do zeznań pana M.T.- jako dalece emocjonalne. Okoliczność zaś, że świadekW.rozmawiał z pozwanymi potwierdza fakt, iż osoby te się znały, nie stanowi zaś dowodu na „spiskowe” złożenie zeznań, wprowadzających Sąd Rejonowy w błąd. Zresztą, w ocenie Sądu Okręgowego, o ile zeznania stanowiły ważny materiał dowodowy, o tyle o zasadach tej współpracy większą wiedzę można wywieść z treści dokumentów, szczególnie z umowy spółki i porozumienia, o czym już wyżej wspomniano .Płynące z tej analizy wnioski, podane już przez Sąd Okręgowy, tylko potwierdzają stanowisko Sądu Rejonowego, potwierdzają go także umowy zawartej przez stronę powodową z trzema spółkami w dniu 30 czerwca 2011 roku oraz z paniąA. T..
Sąd Okręgowy zauważa także, że nawet w potocznym znaczeniu, określenie współpraca oznacza wspólne działanie kilku osób w celu osiągnięcia wspólnego celu, przy tym koszty tego działania, związane z nim ryzyko i ewentualne zyski rozdzielają się na wszystkie uczestniczące w tym działaniu osoby. Tego punktu widzenia, jak wynika z materiału dowodowego strona powodowa nie popiera. Można by zatem przyjąć za Sądem Rejonowym, iż istotnie w opisanej sytuacji doszło do naruszeniaart 5 kc.Mając na uwadze to, iż zarzuty stawiane przez stronę pozwaną powodowi pozwanym w zakresie ich imprezowego trybu życia i niechęci do pracy nie znalazły żadnego potwierdzenia w materiale dowodowym wskazać trzeba, że naruszenie ad 5kcsprowadza się zasadniczo do naruszenia reguł współżycia społecznego, to jest reguł moralnych o charakterze imperatywnym. Wyrażają one żądania określonego postępowania w formie nakazów postępowania moralnie aprobowanego lub zakazów postępowania moralnie dezaprobowanego. Można bowiem, sformułować generalną normę moralną nakazującą postępować zgodnie z uzasadnionymi oczekiwaniami i zaufaniem partnerów społecznych. Sformułowanie zasady współżycia społecznego dla danej sytuacji wymaga nie tylko dokonania ocen uwzględniających szczególne skutki danego postępowania, ale także sformułowania ich na podstawie oceny globalnej, syntetycznej, generalnej aprobaty lub dezaprobaty danego postępowania / E Gniewek, Kodeks Cywilny, komentarz Warszawa 2013,wyd. C.H.Beck, s. 16/. Idąc tym tokiem rozumowania, można zasadnie przyjąć, że w przedmiotowej sytuacji, mogło dojść do naruszenia zasady równości stron kontraktu i lojalności biznesowej. Zdaniem Sądu Okręgowego, istotne w sprawie jest jednak to, iż nie dowiedziona została zasadność wypełnienia przedmiotowego weksla na ujawnioną tam kwotę. Zasadności tej przeczą okoliczności związane ze stosunkiem podstawowym, a także treść samego porozumienia z kwietnia 2012 roku, kreując w tej konfiguracji gospodarczej odpowiedzialność wyłącznie jednej ze stron. Wykreowanie jednostronnej odpowiedzialności nastąpiło zaś w sytuacji gdy strona powodowa, choć zapewniła lokali i samochód z tym ,że na zasadach wskazanych wyżej, nie finansowała działalności choć się do tego zobowiązała, przez co działalność nie mogła się rozwinąć. Przeciwne okoliczności nie zostały dowiedzione. Przypomnieć należy, iż zabezpieczenie hipoteczne zostało wycofane, a środki na samą działalność poza lokalnem i samochodem nie były udostępniane w sposób prowadzący do bezproblemowego przebiegu początków działalności. Strona powodowa nie przedstawiła w ogóle konkretnych dowodów, z których wynikałoby jakie konkretnie kwoty zostały przekazane na tę działalność. Jedynie na karcie 121 znajduje się /z poprawkami/, niejasne zresztą rozliczenie,z którego też wynika, iż prowizje uzyskane przez pozwanych wyniosły około 23 000 zł. Los tych prowizji nie został ujawniony.
Jeśli więc, zgodnie z oświadczeniem pełnomocnika strony powodowej z dnia 17 marca 2014 roku- karta 108 akt, roszczenie powódki dotyczyło rozwiązania współpracy między stronami wynikającej z zawarcia umowy o współpracy i umowy spółki komandytowej roszczenie to winno być udowodnione co do podstaw i wysokości. Wiarygodnego, przekonywującego dowodu nie przedstawiono, ograniczając się do rozliczeń niejasnych, zaciemniających obraz i zakres obowiązków stron, w różnych formach konfiguracji, co szczególnie wynika z treści porozumienia.
Strona powodowa zatem nie dowiodła zasadności swojego roszczenia, choć ciężar dowodu w rozumieniuart. 6 kcna stronie powodowej spoczywał. Ubocznie, przypomnieć należy, iż w przypadku wniesienia zarzutów od nakazu zapłaty wydanego w związku z wystawieniem weksla, sąd orzekający uprawniony jest do przeprowadzenia analizy stosunku podstawowego, który to pogląd pozostaje utrwalony w judykaturze.
Z tych względów apelację oddalono na podstawieart 385 kpc. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono pomyśliart. 98 kpcw związku zart. 108 par. 1 kpcw związku zpar. 13 1 pkt 1w w związku z par. 6 pkt. 3 Rozporządzenia ministra sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie / Dz.U. z 2013 roku, t.j., poz. 461/.
SSR A.Mianowany