Sąd Okręgowy w Toruniu
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI GC 272/15
Data wyroku: 2016-07-19 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Jerzy P. Naworski

Sygn. akt VI GC 272/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 lipca 2016 r.
Sąd Okręgowy w Toruniu Wydział VI Gospodarczy
w składzie następującym
przewodniczący SSO Jerzy P. Naworski
protokolant st. sekr. sądowy Dorota Kwiatkowska
po rozpoznaniu w dniu 19 lipca 2016 r. w Toruniu
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa wC.
przeciwkoT. C.iB. C. (1)
o nakazanie złożenia oświadczenia woli
I. oddala powództwo,
II. zasądza od powoda na rzecz każdego z pozwanych kwotę 7.217,00 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście) złotych tytułem kosztów procesu

UZASADNIENIE
Powód(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa wC., pozywającT. C.iB. C. (1), domaga się nakazania pozwanym złożenia oświadczenia woli o następującej treści: „T. C.iB. C. (1)w wykonaniu zobowiązania solidarnego wynikającego z treści porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r. zawartego zŁ. P., prowadzącym działalność gospodarczą podfirmą (...)wT., przyul. (...), dokonują nabycia (na zasadach odkupu) prawa własności linii do granulacji model Gamma 90 za cenę brutto 227.550,00 zł, sprzedanej uprzednioŁ. P.przezT. C.i zobowiązują się solidarnie zapłacić na rzecz(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa wC.kwotę 227.550,00 zł w terminie 7 dni”.
Powód w uzasadnieniu pozwu wskazał, że pozwanaT. C.zobowiązała się wobec powoda do dostarczenia do miejsca określonego przez powoda, remontu i uruchomienia używanej linii do granulacji model Gamma 90. Pozwana wykonała zobowiązanie częściowo, tj. dostarczyła maszynę powodowi i przeniosła na niego jej własność. Powód natomiast zapłacił cenę na podstawie wystawionej przez pozwaną faktury VAT. Pozwana nie wykonała w terminie pozostałej części zobowiązania, tj. nie wykonała remontu ani nie uruchomiła maszyny. Celem umożliwienia pozwanej wykonania tego zobowiązania powód udzielił jej dodatkowego terminu. W dniu 12 lutego 2015 r. powód i oboje pozwani zawarli porozumienie precyzujące termin wykonania remontu i uruchomienia maszyny. Na zabezpieczenie terminowości wykonania przez pozwanych zobowiązania strony uzgodniły, że w przypadku kolejnego niedotrzymania terminu pozwani odkupią od powoda maszynę za cenę netto 185.000,00 zł, powiększoną o koszty remontu poniesione przez powoda. Pozwani zobowiązali się do złożenia oświadczenie woli o odkupie w terminie 7 dni od wezwania do odkupu. Pozwani nie dotrzymali terminu ustalonego w porozumieniu. W związku z tym powód wyzwalał pozwanych do złożenia oświadczenia odkupienia maszyny. Powód opiera powództwo o treść porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r. iart. 390 § 2 k.c.Według powoda porozumienie zawieraessentialia negotiiumowy sprzedaży na zasadach odkupu maszyny. Legitymację procesową powód wywodzi z faktu wniesienia przezŁ. P.prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa w rozumieniuart. 551k.c.tytułem wkładu niepieniężnego do powodowej spółki zgodnie z aktem notarialnym z dnia 28 lipca 2015 r.
Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa uznając je za bezzasadne. Pozwani podnieśli, ze pozwanaT. C.na życzenieŁ. P.wyszukiwała i dostarczała mu używane maszyny. W ramach tej współpracy pozwana nabyła, a następnie przeniosła naŁ. P.własność linii do regranulacji model Gamma 90. Maszyna była używana, ale sprawna. Nie było mowy o tym, aby pozwana była zobowiązana do remontu urządzenia. Dopiero po dostarczeniu maszynyŁ. P.zdecydował, że urządzenie wymaga „odświeżenia”. Chodziło o malowanie, czyszczenie, wymianę elementów wodnych, węży gumowych i czujników. Dotyczyło to zewnętrznych elementów maszyny, o czym świadczy zapis w porozumieniu z dnia 12 lutego 2015 r. określający koszt, który nie miał przekroczyć 3.500,00 zł netto, mający pokryć zamawiający, oraz wynagrodzenie za montaż i uruchomienie maszyny w wysokości zaledwie 3.000,00 zł i w końcu lista zakupów opracowania przez pozwanegoB. C. (1). W porozumieniu nie było mowy o wadach urządzenia oraz o konkretnym zakresie remontu. Stronami umowy sprzedaży byłŁ. P.i pozwana, a porozumienie zostało zawarta z obojgiem pozwanych. PozwanyB. C. (1)zgodził się dokonać „odświeżenia” linii. Pozwana początkowo wykładała własne środki na prace z tym związane, lecz ponieważŁ. P.nie regulował należności wynikających z kilku faktur pozwana wezwała go do zapłaty należności. Brak zapłaty zbiegł się z zatrudnieniem przezŁ. P.nowego pracownikaT. J., który wypowiadał się krytycznie o linii do regranulacji dostarczonej przez pozwaną. Kwestionował jej jakość i możliwości produkcyjne; twierdził, że można tego rodzaju maszynę sprowadzić zC., w lepszym stanie i taniej.Ł. P.wystąpił z inicjatywą zawarcia porozumienia i przedstawił jego tekst. Pozwani zgodzili się podpisać porozumienie kierując się tym, że pozwana otrzyma swoje należności w terminie 2 dni. Według pozwanychŁ. P.działał podstępnie wywołując błąd po ich stronie. Od początku miał zamiar doprowadzić do tego, że pozwani nie zdołają zamontować i uruchomić maszyny do dnia 28 lutego 2015 r. Po zawarciu porozumieniaŁ. P.nie przekazał nawet części kwoty 3.500,00 zł tytułem wydatków na remont, a jego współpracownikD. M. (1), po wielu dniach, oświadczył, że nastąpiła zmiana stanowiska i środki nie zostaną przekazane. Zamiast tego wyznaczony przezŁ. P.pracownik miał dysponować niezbędna kwotą i dokonywać zakupów rzeczy potrzebnych do remontu maszyny. Pozwany wysłał w dniu 25 lutego 2015 r. mejla z listą niezbędnych rzeczy, które nie zostały kupione. Dopiero w dniu 03 marca 2015 r. pozwany otrzymał informację o zakupie niektórych materiałów. W pomieszczeniu, w którym znajdowała się maszyna do regranulacji nie było mediów, tj. wody i prądu. PonadtoT. J., bez porozumienia z pozwanymi, odłączył od maszyny jej część zwaną ślimakiem, co spowodowało opóźnienie w wykonaniu przez pozwanych zobowiązania. Ostatecznie w dniu 20 marca 2015 r.Ł. P.zabronił pozwanemuB. C. (1)i jego pracownikom wstępu na teren jego zakładu, a następnego dnia pozwani zostali wezwani do odkupienia maszyny za 227.550,00 zł powiększoną o koszty remontu poniesione przezŁ. P.. W dniu 30 września 2015 r. pozwana złożyłaŁ. P.oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia złożonego w dniu 12 lutego 2015 r. Takie samo oświadczenie pozwana złożyłaB. C. (1), Identyczne oświadczenia złożyłB. C. (1). Po otrzymaniu informacji o wniesieniu przezŁ. P.przedsiębiorstwa do powodowej spółki pozwani złożyli takie same oświadczenia powodowi. Pozwani zawezwani do próby ugodowej zaproponowali powodowi dokończenie remontu linii produkcyjnej w terminie 10 dni, o ile zostaną kupione i przekazane elementy wskazane przez pozywanegoB. C. (1)i zostaną dostarczone media. Powód nie przyjął propozycji pozwanych (k. 31-45).
Na rozprawie w dniu 14 kwietnia 2016 r. Sąd zarządził zwrot pisma przygotowawczego powoda z dnia 25 lutego 2016 t. (k. 121, s. 2) na podstawieart. 207 § 7 k.p.c.Pełnomocnik powoda nie zgłosił zastrzeżeń w trybieart. 162 k.p.c.(00.02.11-00.02.30, k. 131).
Ustalenia faktyczne
Ł. P.prowadził indywidualną działalność gospodarczą polegającą m.in. na produkcji folii w zakładzie wC., wstępując podfirmą (...).D. M. (1)współpracował zŁ. P., organizował z nimprzedsiębiorstwo (...), był jego współpracownikiem, choć nie miał formalnej umowy o pracę. Od początku wraz zŁ. P.mieli pomysł, aby uruchomione przedsiębiorstwo prowadzone przezŁ. P.wnieść do spółki komandytowej.
dowód:zeznania powodaD. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174
PozwanaT. C.kontynuowała działalność gospodarczą mężaZ. C.polegającą na produkcji folii. U pozwanej był zatrudniany jej syn pozwanyB. C. (1).Z. C., mimo zaprzestania prowadzenia działalności, orientował się w poczynaniach małżonki i pomagał jej w kwestiach technicznych, gdyż żona zajmowała się zagadnieniami organizacyjnymi i ekonomicznymi. Obecnie pozwanaT. C.nie prowadzi działalności gospodarczej, natomiast taką działalność podjął pozwanyB. C. (1). Wszystkie wymienione osoby występowały pod firmą z dodatkiem(...).B. C. (1)i jego ojciec znają się na maszynach i urządzeniach przemysłowych. Pozwana od października 2014 r. zaprzestała produkcji folii, natomiast jej syn zajął się przede wszystkim zakupem maszyn tego rodzaju za granicą i ich odsprzedażą w Polsce.
Ł. P.iD. M. (1)znali pozwanych iZ. C..Ł. P.kupował od pozwanych folię i inne urządzenia; pozwani świadczyli też na jego rzecz usługi. Kontrakty, z uwagi na zaufanie międzyŁ. P.i pozwanymi, były zawierane ustnie.Ł. P.zabrał z sobą doL.pozwanegoB. C. (1)celem zakupu kompletnej linii produkcyjnej do produkcji folii. PozwanyB. C. (1)zdemontował tę linie w Anglii i z pomocą ojca i innych osób montował ją wzakładzie (...)wC.(dalej jako linia produkcyjna zL.). Pozwana i jej syn w związku z linia produkcyjną sprowadzoną zL.świadczyła na rzeczŁ. P.różne usługi zmierzające do jej uruchomienia i przygotowania całej linii technologicznej do produkcji folii. Za świadczone usługi i dostarczane towary pozwana wystawiła naŁ. P.szereg faktur, w tymfaktury nr (...).Ł. P., mimo upływu terminów płatności i niekwestionowania zobowiązań, nie zapłacił pozwanej należności wynikających zfaktur nr (...)do 15 lutego 2015 r.
dowód:
- zeznania pozwanejT. C., rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199,
- zeznania pozwanegoB. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193),
- zeznania świadkaZ. C., rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44 -02.35.18, k. 141-147,
- zeznania powodaD. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174,
- zeznania powodaŁ. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179,
- faktury VAT wystawione przezT. C.Ł. P., nr(...), 110/204,(...),(...),(...),(...). k. 48-50 i 53-56
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa wC.(dalej jako(...) sp. z o.o.sp. k.) zajmuje się kupowaniem maszyn używanych, ich remontem i odsprzedażą. W przypadku ich niesprzedania wykorzystuje urządzenia do produkcji we własnym zakresie. W 2013 lub na początku 2014 r.(...) sp. z o.o.sp. k. kupił od(...) sp. z o.o.wT.urządzenie do regranulacji Gamma 90M.1997 r. (dalej jako urządzenie lub maszyna do regranulacji). Jest to jedno urządzenie, ale stanowiące linię produkcyjną, służące do regranulacji odpadów powstałych po produkcji folii.
(...) sp. z o.o.sp. k. po zakupie maszyny zlecił regenerację tej, oraz jeszcze innej maszyny,W. S. (1). Regeneracja polegała na regeneracji ślimaka i cylindra, które stanowią „serce” maszyny.W. S. (1)w dniu 20 grudnia 2014 r. wystawił fakturę na(...) sp. z o.o.sp.k. nr 74/14/R obejmującą m.in. wynagrodzenie za regenerację ślimaka i cylindra linii Gamma 90.
Ł. P.prosił pozwanegoB. C. (1), aby znalazł maszynę, która będzie stanowić element kończący linii do produkcji folii sprowadzonej zL.. Chodziło o maszynę do linię przerabiania odpadów.B. C. (1)uznał, że te wymogi spełnia maszyna po regeneracji należąca do(...) sp. z o.o.sp.k.B. C. (2)wysłałŁ. P.ofertę i zaproponował obejrzenie maszyny.Ł. P.nie wyraził chęci sprawdzenia maszyny. PozwanyB. C. (1)znał tę maszynę jeszcze z czasów, gdy stanowiła własność(...) sp. z o.o., gdyż zajmował się serwisowaniem maszyn należących do tej spółki. Widział maszynę pracującą pod obciążeniem.
W związku z uzgodnieniami dokonanymi zŁ. P.pozwanaT. C.kupiła urządzenie do regranulacji od(...) sp. z o.o.sp.k. W czynnościach związanych ze sprzedażą i wydaniem maszyny ze strony(...) sp. z o.o.sp.k. brał udziałM. L.. Przed wydaleniem jejB. C. (1)maszyna stała u sprzedawcy w ogrzewanej hali. Maszyna w obecności pozwanegoB. C. (1)została uruchomiona bez obciążenia. Maszyna została odebrana przez pozwanegoB. C. (1). Pozwana sprzedała tę maszynęŁ. P., któremu chodziło o zakup sprawnej maszyny, która po przewiezieniu do zakładu wC.zostanie uruchomiona i uzyska stosowne paramenty wydajności związane z regranulacją. Pozwani zdawali sobie sprawę, że są zobowiązani także do jej zamontowania i uruchomienia wzakładzie (...)wC.. Za urządzenie do regranulacji pozwana wystawiła w dniu 24 listopada 2014 r.Ł. P.fakturę VAT nr (...)r. na kwotę 185.000,00 zł netto. W załączniku do faktury pozwana wskazała, że wydajność urządzenia wynosi ok. 130-160 kg/h. Urządzenie zostało przewiezione dozakładu (...)wC..Ł. P.zapłacił pozwanej należność wynikającą z faktury za urządzenie do regranulacji.
dowód:
- zeznania świadkaM. L., rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.50.3301.31.10, k. 136-141,
- zeznania powodaD. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174,
- zeznania powodaŁ. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179
-faktura nr (...)wystawiona przezW. S. (1), k. 46,
- zeznania świadkaZ. C., rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44 -02.35.18, k. 141-147,
- zeznania pozwanejT. C., rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199,
- zeznania pozwanegoB. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193),
-faktura VAT nr (...), k. 51-52
Przewiezione urządzenia do regranulacji do siedzibyzakładu (...)wC.przyul. (...)miało miejsce w listopadzie 2014 r. W czasie transportu uległy uszkodzeniu 2 czujniki. Wzakładzie (...)wC.nie było w ogóle instancji elektrycznej. Zakładał ją dopiero ojciec pozwanego; odbywały się remonty, były wylewane posadzki. Maszyna została zdemontowana w(...) sp. z o.o.sp. k. i przewieziona w 10 częściach, dużym samochodem, trzema kursami, do pomieszczenia – hali o długości ok. 6 tyś m2, do którego nie było doprowadzonej wody. Bez wody praca maszyny jest niemożliwa. Do podłączenia wody do maszyny potrzebna jest specjalna instalacja, nie wystarczy podłączenie wody zwykłym wężem. Woda w momencie przywiezienia maszyny doC.była w miejscu oddalonym od hali o ok. 25 metrów. Wprawdzie w pomieszczeniu był prąd, ale nie było „siły”. Do podłączenia maszyny do prądu nie wystarcza zwykły kabel, musi być szafka sterownicza z zabezpieczeniami, bo wymagane jest napięcie o wielkości 180 kilowatów. O braku tych mediów pozwany informowałD. M. (2)iŁ. P.. Ci ostatni stwierdzili, że to żaden problem.(...)można było podłączyć w ciągu jednego – dwóch dni.
P. R.uczestniczył w przewozie linii do regranulacji dozakładu (...)wC.. Pomagał mu jego bratJ.i pracownicyŁ. P..P. R.uczestniczył także w montażu uŁ. P.maszyny do regranulacji kupionej od pozwanej.P. R.najpierw pracował u pozwanejT. C., a od stycznia 2015 r. rozpoczął pracę uŁ. P.; obecnie pracuje u powoda i jest operatorem linii produkcji do produkcji folii. Następnego dnia po przewidzeniu maszyny doC.pozwanyB. C. (1)i ojciec pozwanejT. C.rozpoczął jej montaż z pomocąP.iJ. R.. Najpierw braciaR.pomogli rozebrać i oczyścić części, a następnie przez około tydzień czasu ją składali. Linia nie została do końca złożona, a braciaR.musieli iść do innej pracy. Praktycznie maszyna była jednak złożona.P. R.pomagałB. C. (1)na polecenieŁ. P..
Ł. P.na miejscu zobaczył urządzenie do regeranulacji i powiedziałB. C. (1), że będą goście i dlatego chciał, aby tę maszynę „odświeżyć” i jak najszybciej uruchomić.B. C. (1)w tym czasie zajmował się też montażem i uruchomieniem linii produkcyjnej zL., która znajdowała się w innym miejscu w tej hali. Montaż i uruchomienie maszyny do regranulacji miał trwać ok. miesiąca.Ł. P.godził się na to, gdyż linia produkcyjna zL.nie była jeszcze uruchomiona.
B. C. (1)dokonał wstępnego uruchomiania linii produkcyjnej zL.w grudniu 2014 r.. Wiedział, że dopóki nie „ruszy” ta linia, uruchomienie maszyny do regranulacji nie jest potrzebne.Ł. P.to akceptował. Pozwana zatrudniła pracownika z Białorusi, który pomagałB. C. (1)zarówno przy uruchamianiu linii produkcyjnej zL., jak i maszyny do regranulacji. Tę ostatnią czyścił i malował.
PozwanyB. C. (1)w styczniu 2015 r. miał inne zlecenie i musiał wyjechać na tydzień. Informował o tymŁ. P.. Nie miało to jednak wpływu na uruchomienie maszyny do regranulacji.
UŁ. P.w styczniu - lutym 2015 r. rozpoczął pracęK. J., który miał być kierownikiem do spraw technicznych i doprowadzić do „spięcia” wszystkich urządzeń.K. J.od początku nie mógł porozumieć się zB. C. (1); zaczął przerabiać linię produkcyjną zL., kwestionować przydatność urządzenia do regranulacji kupionego przezŁ. P.od pozwanej i jego wartość.B. C. (1)mówił o tymŁ. P., wysyłał do niego zdjęcia. W lutym 2015 r.Ł. P.powiedział mu, że jeżeli skończył prace związane z linią produkcyjną zL., to ma się zająć maszyną do regranulacji. W związku z tym pozwany z ojcem i pracownikiem z Białorusi zaczęli składać urządzenie. Urządzenie było w 4-5 częściach, które można połączyć bez dźwigu, przy pomocy wózka widłowego. PozwanyB. C. (1)zakładał, że wystarczy mu parę dni, aby zakończyć montaż i uruchomić urządzenie.D. M. (1)iŁ. P.nie zgłaszali pozwanym zastrzeżeń dotyczących maszyny do regranulacji.
dowód:
- zeznania świadkaP. R., rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.02.47-00.46.10, k. 131-136,
- zeznania świadkaM. L., rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.50.3301.31.10, k. 136-141,
- zeznania świadkaZ. C., rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44- -02.35.18, k. 141-147,
- zeznania powodaD. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174,
- zeznania powodaŁ. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179,
- zeznania pozwanegoB. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193
W dniu 22 stycznia 2015 r. pozwana przesłanaŁ. P.zestawienie niezapłaconychfaktur: nr (...). Pismem z dnia 06 lutego 2015 r. pozwana wskazałaŁ. P.na niezapłacone faktury i zażądała ich zapłaty.
dowód:
- mejl pozwanej doŁ. P., k. 63,
- pismo pozwanej z dnia 06 lutego 2015 r., k. 64,
- zeznania pozwanejT. C., rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199
Ł. P.iD. M. (1)na początku lutego 2015 r. wystąpili do pozwanych z propozycją podpisania porozumienia. Pozwani byli zainteresowani jego zawarciem, gdyżD. M. (1)obiecał im, że po podpisaniu porozumienia otrzymają natychmiast należności wynikających zfaktur nr (...). Podpisanie porozumienia przez pozwanych było warunkiem otrzymania przez pozwaną należności.
Pozwana otrzymała odŁ. P.należność za silosy dlaspółki (...),C., lecz ich nie kupiła, wydając pieniądze na inne cele. Powodowało to naliczanie odsetek przez tę spółkę i groźbę sprawy sądowej. Pozwanej zależało więc na otrzymanie odŁ. P.należności wynikających z wymienionych wyżej faktur m.in. po to, aby kupić silosy i zamontować je.
Porozumienie z pozwanymB. C. (1)i jego ojcem negocjowałD. M. (1).Ł. P.był w tym czasie za granicą, lecz akceptował działaniaD. M. (1). W negocjacjach nie uczestniczyła pozwanaT. C.. W trakcie rozmówZ. C.powiedział, że jego żona nie wyda ani złotówki na maszynę do regranulacji, gdyżŁ. P.nie zapłacił im innych należności.D. M. (1)obiecał, że pozwana otrzyma pieniądze.
Tekst porozumienia pozwana otrzymała odD. M. (1)mejlem. Potem toczyły się negocjacje, gdyż pozwani nie godzili się na to, aby porozumienie nie zawierało zobowiązania do zapłaty przezŁ. P.wynagrodzenia za remont maszyny do regranulacji oraz pomijało obowiązek zapłaty pozwanej kwoty 10.000,00 zł z innego tytułu.
dowód:
- zeznania świadkaZ. C., rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44- -02.35.18, k. 141-147,
- zeznania powodaD. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174,
- zeznania powodaŁ. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179,
- zeznania pozwanegoB. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193),
- zeznania pozwanejT. C., rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199
Pozwani otrzymali poprawiony tekst porozumienia z datą 12 lutego 2015 r. mejlem, wydrukowali go i podpisali, a następnie pozwanyB. C. (1)zwiózł go dozakładu (...)wC.i zostawił w sekretariacie. Pozwani nie otrzymali podpisanego przezŁ. P.porozumienia z dnia 15 lutego 2015 r., ale nie negują ani skuteczności jego zawarcia, ani treści, którego kserokopię powód dołączył do pozwu. PozwanyB. C. (1), mimo że nie łączyły go zŁ. P.stosunki prawne, podpisał porozumienie przyjmując na siebie wynikające z niego zobowiązania, gdyż był pracownikiem matki, czuł się odpowiedzialny i miał na uwadze to, że podpisanie porozumienia było warunkiem odzyskania przez pozwaną należności zfaktur nr (...).
Pozwani zobowiązali się w porozumieniu, w nieprzekraczalnym terminie do dnia 28 lutego 2015 r., zmontować oraz uruchomić maszynę do regranlulacji, przeprowadzić niezbędny jej remont, którego koszt nie miał przekroczyć 3.500,00 zł netto; koszty te zobowiązał się pokryćŁ. P., przy czym pieniądze miały być przekazaneB. C. (1)z góry. Pozwani zagwarantowali, że maszyna osiągnie średnią wydajność minimum 100 kg/h z materiału regranulowanego(...)(pkt 1 lit a-c porozumienia).
W przypadku niedotrzymania przez pozwanych tych warunków pozwani zobowiązali się do odkupienia maszyny za kwotę 185.000,00 zł netto powiększoną o poniesione przezŁ. P.koszty remontu, w terminie 7 dni od dnia wezwania do odkupienia. Cena miała być zapłacona w terminie 7 dni od dnia odkupu (pkt 3 porozumienia).
Ł. P.zobowiązał się natomiast do zapłaty wynagrodzenia za montaż i uruchomienie maszyny w wysokości 3.000,00 zł i do zwrotu wartości pozwanejT. C.wystawionych faktur do wysokości 10.000,0 zł (pkt 2 lit a i b porozumienia) oraz do uregulowania pozwanej należności wynikających zfaktur nr (...)wskazanych w wezwaniu do zapłaty z dnia 06 lutego 2015 r. w terminie 2 dni (pkt 4 porozumienia). Pozwani ponadto zobowiązali się do uregulowania zaległych płatności za 3 silosy na rzeczW.,C. M.w dniu otrzymania zapłaty należności wynikających z wymienionych wyżej faktur i do ich zamontowania w miejscy wskazanym przezŁ. P.(pkt 5 i 6 porozumienia).
Dla pozwanych istotny był punkt 4 porozumienia, w którymŁ. P.zobowiązał się do uregulowania należności wynikających zfaktur nr (...). Wynikające z nich należności przekraczały 126 tyś zł. Pozwani orazZ. C.uznali, że żadnego problemu nie stanowi wykonanie przez nich przyjętych w porozumieniu obowiązków, a zwłaszcza obowiązek uruchomienia urządzenia do regranulacji. W momencie podpisania porozumienia nie było możliwości uruchomienia linii z uwagi na brak doprowadzenia wody i „siły”. Do podłączenia mediów wystarczały jeden- dwa dni.
dowód:
- porozumienie, k. 11-12,
- zeznania świadkaZ. C., rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44- -02.35.18, k. 141-147,
- zeznania pozwanegoB. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193),
- zeznania pozwanejT. C., rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199
- zeznania powodaŁ. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179,
- zeznania powodaD. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174
Ł. P., po podpisaniu porozumienia, zapłacił pozwanej należności wynikające zfaktur nr (...), natomiast pozwana kupiła silosy, o których mowa w pkt 5 porozumienia i zamontowała je zgodnie z pkt 6.
B. C. (1)przystąpił niezwłocznie z ojcem i pracownikiem z Białorusi do montowania urządzenia do regranulacji. Urządzenie było w 4 - 5 częściach. PozwanyB. C. (1)oczekiwał odŁ. P.gotówki ustalonej w porozumieniu na 3.500,00 zł. Mimo zwracania się wielokrotnie doD. M. (1)o pieniądzeB. C. (1)ich nie otrzymał.D. M. (1)obiecywał, że przekaże pieniądze. W związku z tymB. C. (1)przystąpił do remontu maszyny z własnych środków.
Około 25 lutego 2015 r.K. J.poprosiłP. R.o zdemontowanie element linii produkcyjnej – ślimaka – urządzenia do regranulacji, stanowiącego podstawowy element maszyny, który mieli folię.K. J.powiedziałB. C. (1), że ma wątpliwości co do prawidłowej regeneracji ślimaka. W związku z tym pozwanyB. C. (1)poprosiłM. L., z którym „załatwiał” zakup maszyny od(...) sp. z o.o.sp. k., aby obejrzał ślimak, wskazując na formułowane przezŁ. P.zarzuty dotyczące braku regeneracji ślimaka.M. L.pojechał doC.zB. C. (1). Ślimak był wyjęty i leżał obok maszyny; był obecnyK. J., który twierdził, że remont ślimaka był niewłaściwie wykonany. Ustalenie, czy remont ślimaka był wykonany wymagałoby specjalistycznych pomiarów cylindra i ślimaka.M. L.w czasie pobytu wC.zadzwonił doW. S. (1), który wykonał jego regenerację.W. S. (1)w rozmowie telefonicznej wskazał, co zostało zrobione i poprosił o dostarczenie ślimaka w celu wykonania ekspertyzy.K. J.odmówił wysłania urządzenia stwierdzając, że weźmie własnych fachowców i dokona sprawdzenia. Ostatecznie ślimak został zamontowany ponownie przezB. C. (1).
Zakres materiałów niezbędnych do dokończenia remontu nie był wielki i dotyczył środków czyszczących, farby, a takie elementów, jak przewody czy węże, które łatwiej jest wymienić niż czyścić. W czasie transportu uległy uszkodzeniu 2 czujniki, które można kupić za 250,00-300,00 zł; przerywał jeden potencjometr o cenie 7,50 zł.D. M. (1)przed dniem 25 lutego 2015 r. zawiadomił pozwanego, że we własnym zakresie kupi i przekaże materiały niezbędne do remontu oraz zażądał przedstawienia ich listy. W związku z tym mejlem z dnia 25 lutego 2015 r.B. C. (1)przedstawił zestawienie materiałów. W mejlu z dnia 26 lutego 2015 r.D. M. (1)wskazałB. C. (1), że jego pracownik jest dyspozycjiB. C. (1), będzie miał przy sobie pieniądze na niezbędne zakupy oraz samochód do ich przewiezienia.M.o podobnej treści pozwanyB. C. (1)otrzymał odD. M. (1)w dniu 02 marca 2015 r. W mejlu z tego samego dniaB. C. (1)napisał doD. M. (1), że pracownik nie był do jego dyspozycji. W dniu 03 marca 2015 r. pozwanyB. C. (1)otrzymał informację o zakupie niektórych materiałów, które miały czekać na niego w magazynie. Okazało się, że wydawano mu jedną puszkę farby dziennie.
OstatecznieŁ. P.zabroniłB. C. (1)wstępu na teren jego zakładu. Było to pod koniec marca. O decyzjiB. C. (1)dowiedział się od portiera, który nie wpuścił go na teren zakładu mówiąc, że taka jest decyzjaŁ.P.. Do tego momentu nie była jeszcze uruchomiona linia produkcyjna zL.
W korespondencji mejlowej z dnia 26 marca 2015 r.D. M. (1)i pozwanyB. C. (1)wskazywali na niedotrzymanie obietnic związanych z remontem maszyny.
dowód:
- zeznania świadkaP. R., rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.02.47-00.46.10, k. 131-136,
- zeznania świadkaM. L., rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.50.3301.31.10, k. 136-141,
- zeznania świadkaZ. C., rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44- -02.35.18, k. 141-147,
- zeznania powodaŁ. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179,
- zeznania pozwanegoB. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193),
- zeznania pozwanejT. C., rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199,
- zeznania powodaD. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174,
- mejlB. C. (1)doD. M. (1)z dnia 25 lutego 2015 r. ze wskazaniem materiałów koniecznych do remontu maszyny, k. 46,
- mejlD. M. (1)z dnia 26 lutego 2015 r., k. 47,
- mejleD. M. (1)doB. C. (1)i tego drugiego doD. M. (1)z dnia 02 marca 2015 r., k. 65 i 66,
- mejle z dnia 26 marca 2016 r., k. 67,
- zdjęcia na płycie CD obrazujące montowanie urządzenia do regranulacji, k. 68
W dniu 26 marca 2015 r.Ł. P., w związku z niewykonaniem zobowiązania wynikającego z pkt 1 a porozumienia, wezwał pozwanych do odkupienia linii produkcyjnej w terminie 7 dni.
Ł. P.w dniu 01 czerwca 2015 r. złożył w Sądzie Rejonowym w Toruniu wniosek o zawezwanie do próby ugodowej w sprawie zawarcia przyrzeczonej umowy odkupu urządzenia. Pełnomocnik pozwanych nie wyraził zgody na zwarcie ugody. Pozwani przed posiedzeniem w sprawie wniosku proponowaliŁ. P., że uruchomią urządzenie do regranulacji w ciągu 10 dni, na co nie wyraził zgody. Pozwani w dniu 23 września 2015 r., powołując się na podstęp, złożyliŁ. P.oraz sobie wzajemnie oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia złożonego w dniu 12 lutego 2015 r.
dowód:
- wezwanie do odkupienia maszyny, k. 13- 14,
- wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, k. 15-15, s. 2,
- protokół z posiedzenia jawnego, k. 16,
- oświadczenia woli pozwanych z dnia 23 września 2015 r., k. 71-83,
- zeznania powodaŁ. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179,
- zeznania pozwanegoB. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193),
- zeznania pozwanejT. C., rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199
Hala produkcyjna, w której znajdowała się maszyna do regranulacji została wyremontowana i podzielona na części. Jedna część został wynajęta, pozostałe są magazynem surowców; stoi w nich nowa maszyna. Powód wziął w leasing inną maszynę do regranulacji, tej samej marki co sprzedanaŁ. P.przez pozwaną, ale mniejsza .Powód nie jest już zainteresowany uruchomieniem maszyny kupionej od pozwanej. Obecnie pracuje tylko ta pierwsza. Maszynę kupioną od pozwanej przewieziono w inne miejsce, na tej samej hali.
dowód:
- zeznania świadkaP. R., rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.02.47-00.46.10, k. 131-136,
- zeznania świadkaZ. C., rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44 -02.35.18, k. 141-147,
- zeznania pozwanegoB. C. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193,
- zeznania powodaD. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174,
- zeznania powodaŁ. P., rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179
D. M. (1)iŁ. P.utworzylispółkę z o.o. (...), w której obaj są wspólnikami, mając po 50% udziałów w kapitale zakładowym, i są członkami jej zarządu, a następnie z tą spółką zawiązali spółkę komandytową, a której(...) sp. z o.o.jest komplementariuszem, a oni komandytariuszami. W dniu 31 sierpnia 2015 r.Ł. P., w wykonaniu wynikającego z umowy spółki komandytowej zobowiązania, wniósł tytułem aportu do po powodowejspółki przedsiębiorstwo (...)wC..D. M. (1)wniósł jako wkład do spółki gotówkę.
dowód:
- zeznania powodaD. M. (1), rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174,
- odpis(...) sp. z o.o., k. 6-7,
- odpis z KRS powoda, k. 8-9,
- akt notarialny zawierający umowę przeniesienia wkładu niepieniężnego, k. 17-21, s. 2
Pozwani w dniu 20 stycznia 2016 r. złożyli powodowi oraz sobie wzajemnie oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia złożonego w dniu 12 lutego 2015 r.
dowód:oświadczenia woli pozwanych z dnia 20 stycznia 2016 r., k. 84-99
Ocena dowodów
Stan faktyczny został ustalony w oparciu o dokumenty i mejle złożone przez strony do akt sprawy, przedstawione przez pozwanych zdjęcia na płycie CD obrazujące stan maszyny do regrenulacji i proces jej montażu, zeznania świadkówP. R.,M. L.,Z. C.oraz stron, przy czym za powodaD. M. (1)iŁ. P.- członków zarządu komplementariusza powodowej spółki i jej komandytariuszy.
Rozprawa została zamknięta po oświadczeniach stron, że wszystkie dowody zostały przeprowadzone.
Dokumenty nie są kwestionowane przez strony, a zatem stanowią miarodajne dowody w sprawie, to samo dotyczy mejli i wygenerowanych z nich dokumentów. Powód nie neguje zdjęć przedstawionych przez pozwanych, a więc ich ocena jest taka sama. Przedstawiony na rozprawie w dniu 19 lipca 2016 r. dokument stanowiący ewidencję świadków trwałych powoda nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Zeznania świadkaP. R.(rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.02.47-00.46.10, k. 131-136) są w zasadzie wiarygodne. Świadek pracował najpierw uT. C., potem uŁ. P., a obecnie u powoda. Zeznania świadka mają istotne znaczenie, gdyż widział maszynę pracującą w miejscu, z której została zabrana; z bratemJ.brał udział w jej przewiezieniu doC., pomagał w jej montażu, zdemontował ślimaka oraz opisał halę, do której urządzenie zostało przewiezione oraz przedstawił koleje losu urządzenia do regranulacji. Zeznania świadka są jasne i logiczne, znajdują potwierdzenie w dowodach osobowych uznanych przez Sąd za miarodajne. Zastrzeżenia budzi natomiast stwierdzenie świadka, że widział maszynę pracującą u pozwanej, choć jasne jest, że maszyna została zabrana z(...) sp. z o.o.sp. k. Kwestia ta nie ma jednak znaczenia i nie podważa oceny zeznań świadka.
Zeznania świadkaM. L.(rozprawa z dnia 14 kwietni 2016 r., 00.50.3301.31.10, k. 136-141) nie budzą zastrzeżeń. Świadek jest zorientowany w sprawie maszyny do regranulacji, gdyż pracował w(...) sp. z o.o.sp. k., który kupił maszynę, zlecił jej remont, a następnie sprzedał pozwanejT. C.. Świadek przedstawił okoliczności związane z zakupem maszyny od(...) sp. z o.o.sp.k., jej przewiezienie; był wC.i widział maszynę u powoda w momencie, gdy był zdemontowany ślimak; przedstawił rozmową z osobą, która dokonała jego regeneracji, propozycję dostarczenia ślimaka celem wykonania specjalistycznych badań i decyzjęK. J.. Zeznania świadka są wiarygodne, znajdują odbicie w innych dowodach osobowych uznanych przez Sąd za miarodajne. Takiej oceny nie podważa to, że świadek był przekonany o zakupie urządzenia od(...) sp. z o.o.sp. k. przezB. C. (1), a nie przez pozwaną.
Zeznania świadkaZ. C.(rozprawa z dnia 14 kwietnia 2016 r., 01.31.44- -02.35.18, k. 141-147), męża pozwanej i ojca pozwanego, nie budzą zastrzeżeń. Świadek przedstawił okoliczność współpracy pozwanych zŁ. P.oraz swoją rolę. Świadek uczestniczył w rozmowach dotyczących porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r., opisał toczące się zD. M. (1)rozmowy, zobowiązanie pozwanych do malowania maszyny, podpisanie przez pozwanych porozumienia z uwagi na przyrzeczenieŁ. P.do zapłaty zaległych należności. Świadek przedstawił także przyczyny nieuruchomienia maszyny, a więc zdemontowanie ślimaka, twierdzenia o wadliwym remoncie tego elementu urządzenia, nieprzekazanie pozwanemu kwoty 3.500,00 zł, a potem materiałów. Zeznania świadka są w całości jasne, logiczne, znajdują odbicie w dokumentach oraz dowodach osobowych uznanych przez Sąd za miarodajne. Tym samym mają walor wiarygodności.
Zeznania powodaD. M. (1)(rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.06.55-00.55.30, k. 168-174) są wiarygodne w części, w której nie są sprzeczne z zeznaniami świadkaZ. C.i pozwanych. Nie budzą zastrzeżeń zaznania świadka dotyczące jego roli w działalnościŁ. P., zawiązania spółki z o.o., a potem spółki komandytowej, podejmowanych czynności dotyczących sprowadzenia przez pozwanegoB. C. (1)linii produkcyjnej z Anglii oraz zakupu maszyny do regranulacji od pozwanej, leasingu w grudniu 2015 r. innej maszyny do regranulacji, wystąpienia z propozycją zawarcia porozumienia z pozwanymi. Te zaznania powoda pokrywają się z dokumentami i dowodami osobowymi uznanymi przez Sąd za wiarygodne. Pozostałe zeznania nie zasługują na walor wiarygodności. Taka ocena dotyczy stanu urządzenia po jej przewiezieniu jej do zakładu wC., miejsca, w którym się znajdowała, motywów związanych z zawarciem porozumienia z dnia 15 lutego 2015 r. oraz przyczyn jego niewykonania. Zeznania powoda w tej części są sprzeczne z zeznaniami świadków pozwanych i zeznaniami pozwanych uznanych przez Sąd za wiarygodne i sprzeczne z zasadami doświadczenia życiowego. Dotyczy to negowania możliwości uruchomienia urządzenia przez pozwanegoB. C. (1). Nie sposób przyjąć, aby pozwany, nie będąc do tego zobowiązany, przyjął na siebie obowiązek wynikający z pkt 3 porozumienia nie będąc pewny, że uruchomi urządzenie w ustalonym terminie.
Zeznania powodaŁ. P.(rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r. (00.55.46-01.39.10, k. 174-179) są wiarygodne w części dotyczącej współpracy z pozwanymi, zlecenia im sprowadzenia linii do produkcji folii zL., jej montowania przez pozwanegoB. C. (1), należności powstałych z tego tytułu, zalegania z zapłatą wynagrodzenia wynikającego zfaktur nr (...)przed podpisaniem porozumienia z dnia 12 lutego 2-015 r., celu zakupienia od pozwanej maszyny do regarnulacji, a następnie wzięcia w leasing maszyny, zatrudnieniaK. J., niewyrażenia zgody na zawarcie ugody w wyniku wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, negocjowania porozumienia przezD. M. (1)z dnia 12 lutego 2015 r. czy kwestii związanymi z silosami. Te zeznania znajdują odbicie w dokumentach oraz dowodach osobowych uznanych przez Sąd za wiarygodne. Pozostałe zeznania powoda nie są wiarygodne. Taka ocena obejmuje zeznania powoda dotyczące przyczyn nieuruchomienia maszyny do regranulacji kupionej od pozwanej, jej stanu, stanu ślimaka, przyczyn podpisania porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r. i jego niewykonania przez pozwanych. Te zeznania powoda są sprzeczne z zeznaniami świadków i zeznaniami pozwanych uznanych przez Sąd za wiarygodne, ale także, w wielu fragmentach sprzeczne z zadami doświadczenia życiowego. Tak, jak w przypadku zeznańD. M. (1)dotyczy to zwłaszcza negowanie możliwości uruchomienia urządzenia przez pozwanegoB. C. (1). Nie sposób przyjąć, aby pozwany, nie będąc do tego zobowiązany, przyjął na siebie obowiązek wynikający z pkt 3 porozumienia nie będąc pewny, że uruchomi urządzenie w ustalonym terminie.
Zeznania pozwanegoB. C. (1)(rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.39.16-02.29.50, k.179-185 oraz z dnia 19 lipca 2016 r., 00.02.49-00.36.15, k. 189-193) są wiarygodne. Pozwany przedstawił relacje prawne łączące go z pozwaną, zakres świadczonych na rzeczŁ. P.usług, okoliczności związane ze sprowadzeniem dlaŁ. P.linii produkcyjnej z Anglii i dotyczące sprzedaży przez pozwaną urządzenia do regranulacjiŁ. P.. Ta część zeznań nie budzi żadnych wątpliwości, gdyż dotyczy w zasadzie okoliczności bezspornych. To samo dotyczy okoliczności związanych z zawarciem porozumienia. Wiarygodne są też zeznania pozwanego na temat zakupu przez jego matkę maszyny do regranulacji, jej stanu w momencie zakupu i po przewiezieniu doC., a także faktów związanych z montowaniem urządzenia. Wiarygodne są zeznania pozwanego, że maszyna mogła być w krótkim czasie zamontowana i uruchomiona, a przyczyny niewykonania przez pozwanych obowiązku uruchomienia leżały wyłącznie po stronieŁ. P.iD. M. (1). Świadek szczegółowo przedstawił podejmowane starania o pieniądze wynikające z porozumienia na zakup elementów koniecznych do „odświeżenia” maszyny oraz ich torpedowanie przezD. M. (1)iK. J.. Zeznania te znajdują potwierdzenie nie tylko w treści porozumienia, z którego wynikał obowiązekŁ. P.do przekazania kwoty 3.500,00 zł pozwanym, ale w zeznaniach świadkaZ. C., pozwanej i świadkówP. R.iM. L.. Ten pierwszy zdemontował ślimak, natomiast drugi było obecny przy tym, jakK. J.kwestionował poprawną regenerację ślimaka. Wiarygodne są też zeznania pozwanego na temat stanu ślimaka
Nie budzą zastrzeżeń zeznania pozwanego, że linia produkcyjna zL., mimo jej wstępnego uruchomienia w grudniu 2014 r., nie działała do końca marca 2015 r., a więc do chwili zakazania mu wstępu na teren zakładu wC.. Zeznania pozwanego są jasne i logiczne. Z tych powodów zostały uznane za wiarygodne.
Zeznania pozwanejT. C.(rozprawa z dnia 19 lipca 2016 r., 00.36.37-01.28.10, k. 193-199) są wiarygodne. Pozwana przedstawiła historię działalności gospodarczej męża, swojej i syna, okoliczności związane ze sprzedażąŁ. P.maszyny do regranulacji i dotyczące podpisania porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r. i jego treści. Zeznania pozwanej mają o tyle mniejsze znaczenie, że w kwestii przewieszenia, uruchomienia urządzenia i przyczyn nieosiągnięcia tego rezultatu pochodzą ze słyszenia, bo od syna i męża. Istotne są natomiast zeznania pozwanej na temat treści porozumienia, a zwłaszcza pkt 5 i 6 dotyczące silosów, które pozwana miała dostarczyćspółce (...),C. M.. Zeznania pozwanej znajdują odbicie w zeznaniach świadków i pozwanegoB. C. (1). Są jasne i logiczne.
Uzasadnienie prawne
Pozwani nie podnoszą zarzutu braku po stronie powoda legitymacji procesowej czynnej.Ł. P.wniósł przedsiębiorstw w rozumieniuart. 551k.c.do powodowej spółki tytułem wkładu (akt notarialny, k. 17-20, s. 2). W skład przedsiębiorstwa wchodzą m. in. prawa wynikające ze stosunków prawnych (art. 551pkt 3 k.c.), a więc również wynikające z porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r.
Powód domaga się nakazania złożenia pozwanym oświadczenia woli – wykonania wynikającego z porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r. - obowiązku odkupienia maszyny na ustalonych warunkach.
W światleart. 64 k.c.stwierdzenie wyrokiem obowiązku złożenia oświadczenia woli wchodzi w rachubę tylko wówczas, gdy taki obowiązek wynikaex legelubex contractu.Powód jako podstawę prawną roszczenia wskazałart. 390 § 2 k.c., a wiec przepis normujący skutki zawarcia umowy przedwstępnej, z którego wynika obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej. Można zgodzić się ze stanowiskiem powoda, że pkt 3 porozumienia statuuje umowę przedwstępną w rozumieniuart. 389 § 1 k.c.W jego treści są określone istotne postanowienia umowy przyrzeczonej (sprzedaży), a więc jej przedmiot i cena. Wprawdzie umowa była zawarta pod warunkiem – niedotrzymania przez pozwanych warunków określonych w pkt 1 porozumienia – ale nie podważa to jej skuteczności. Nie ma bowiem przeszkód, aby umowa przedwstępna, tak jak inna czynność prawna, została zawarta pod warunkiem, w tym przypadku zawieszającym.
W związku z nabyciem przez powoda odŁ. P.przedsiębiorstwa, w myślart. 552k.c., przeszło na niego również uprawnienieŁ. P.żądania zawarcia umowy przyrzeczonej zart. 390 § 2 k.c.W konsekwencji nie budzi wątpliwości istnienie legitymacji procesowej czynnej do żądania określnego w pozwie.
Pozwani zarzucili, że uchylili się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w dniu 12 lutego 2015 r. i tę kwestię należy rozważyć w pierwszej kolejności, co wymaga także ponownej analizy części zeznań stron. Pozwani złożyli oświadczenie woliŁ. P.i powodowi, po powstaniu spółki.
Pozwani twierdzą, że podpisali porozumienie, w tym jej pkt 3, pod wpływem błędu wywołanego przezŁ. P.podstępnie. Według pozwanychŁ. P.wykorzystał ich stan niepewności co do zapłaty pozwanejT. C.należności wynikających zfaktur nr (...). Błąd wywołany przezŁ. P., zdaniem pozwanych, polegał na tym, że od początku miał on zamiar doprowadzić do tego, że pozwani nie zdołają zamontować i uruchomić maszyny do dnia 28 lutego 2015 r. po to, abyŁ. P.mógł domagać się odkupienia urządzenia do regranulacji. W oświadczeniu pozwani przedstawili podejmowane przezŁ. P.zmierzające do tego działania (k. 71-99).
Stanowisko pozwanych jest zasadne. Przed uzasadnieniem tego wniosku konieczne są jednak jeszcze dwie uwagi.
Pierwsza, że niezrozumiałe jest złożenie oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych pkt 3 porozumienia przez pozwanym samym sobie. Porozumienie zostało zawarte przez pozwanych zŁ. P., a więc ten ostatni był osobą, której pozwani złożyli oświadczenie woli i tylko jemu mogli złożyć oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych podpisanego porozumienia (art. 84 § 1 zd. 2 k.c.). Oświadczenia pozwanych względem siebie było prawnie obojętne. Kwestia ta nie ma jednak żadnego znaczenia, skoro pozwani złożyli oświadczenia woli takżeŁ. P., a następnie powodowi.
Druga uwaga dotyczy samego błędu. Przepisart. 84 § 1 k.c.pozwala na uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej. Pozwani nie twierdzą, że błąd dotyczył treści pkt 3 porozumienia, który pozwani akceptowali. Dodać jednak trzeba, że pozwani nie powoływali się naart. 84 k.c., lecz naart. 86 k.c.
Przepisart. 86 § 1 k.c.nie stawia żadnych wymagań w stosunku do wywołanego podstępnie błędu, ani co do jego rodzaju, jego charakteru, ani też co do jego ciężaru gatunkowego. Wynika to wyraźnie z brzmienia powołanego przepisu. W wyroku z dnia 15 stycznia 1970 r. (I CR 400/69, OSNC 1970, nr 12, poz. 225) Sąd Najwyższy wyjaśniał, że do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie wystarcza, żeby błąd, tj. mylne wyobrażenie o rzeczywistym stanie rzeczy, dotyczył okoliczności spoza treści oświadczenia woli, a m.in. sfery motywacyjnej, która stanowiła przyczynę złożenia tego oświadczenia. Aby przyjąć, że zachodzi podstęp prawnie istotny muszą być spełnione kumulatywnie dwie przesłanki, a mianowicie: a) podstępne, a więc celowe i umyślne działanie autora podstępu skierowane na wywołanie błędu u innej osoby, b) złożenie przez tę osobę, pod wpływem błędu oświadczenia woli. Charakter samego błędu nie ma decydującego znaczenia (wyrok SN z dnia 23 marca 2000 r., II CKN 805/98, Lex nr 50881). Wystarczy zatem jakikolwiek błąd. Dotyczyć on może zarówno elementów istotnych czynności prawnej, jak i nieistotnych, motywu, skutków głównych i ubocznych itp. Decyduje subiektywna ocena strony błądzącej. Wobec podstępnego działania, nie można błądzącemu postawić zarzutu, że nie uczynił wszystkiego, by poznać rzeczywisty stan rzeczy. Podstęp musi pozostawać w związku przyczynowym z dokonaniem czynności prawnej. Dla prawnej doniosłości podstępu jest obojętne, czy spowodował on dokonanie czynności prawnej, czy też rola jego ograniczyła się do nadania określonego kształtu niektórym jej postanowieniom. Podstęp jest przyczynowy w obu sytuacjach, ponieważ liczy się rezultat końcowy, a mianowicie dokonanie czynności prawnej o określonej treści.
Pozwani wykazali, że podpisali porozumienie, zawierające pkt 3, pod wpływem błędu wywołanego przezŁ. P.podstępnie. Podstęp polegał na tym, że pozwani wyrazili zgodę na pkt 1a porozumienia, a więc zgodę na uruchomienie urządzenia do regranulacji do dnia 28 lutego 2015 r. w sytuacji, w którejŁ. P.z góry zakładał, że tego terminu nie dotrzymają, a po podpisaniu porozumienia podejmował celowe działania i zaniechania uniemożliwiające im dotrzymanie terminu.Ł. P.chciał bowiem wykorzystać pkt 3 porozumienia i wykonać uprawnienie do żądania odkupienia urządzenia przez pozwanych.
Przed przystąpieniem do analizy poszczególnych elementów takiego planu należy jeszcze podkreślić, że za działaniaŁ. P.należy też traktować działaniaD. M. (1)iK. J.. Ten pierwszy był niewątpliwie umocowany do reprezentowaniaŁ. P.co do treści porozumienia.D. M. (1)zeznał, że współpracował zŁ. P., organizował razem z nimprzedsiębiorstwo (...), a ten drugi godził się też na treść porozumienia. DziałaniaK. J., który był kierownikiemzakładu (...), były podejmowana za zgoda i aprobatą zarównoŁ. P., jak iD. M. (1).
Działania, a właściwie zaniechaniaŁ. P.i związanych z nim osób, po podpisaniu porozumienia, polegały przede wszystkim na nieprzekazaniuB. C. (1)kwoty 3.500,00 zł , mimo wynikającego z pkt 1 b obowiązku.
W trakcie negocjacjiZ. C., mąż pozwanej, wyraźnie powiedziałD. M. (1), że pozwana nie wyda ani złotówki na remont maszyny, gdyżŁ. P.nie uregulował należności wynikających zfaktur nr (...). Mimo zapisu w porozumieniu zobowiązania do przekazania kwoty 3.500,00 zł nie została ona przekazana. O świadomym zaniechaniu wykonania tego zobowiązania świadczą zeznaniaŁ. P., że nie przekazałB. C. (1)kwoty 3.500,00 zł, gdyż włożył duże pieniądze w maszynę, która nie została uruchomiona (rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.09.19, k. 175). Można zadać retoryczne pytanie, dlaczego w tej sytuacjiŁ. P.zobowiązał się do ich przekazania w porozumieniu? Nie są wiarygodne zeznaniaŁ. P., że nie przekazał pieniędzy na remont maszyny z uwagi na utrudniony, po podpisaniu porozumienia, kontakt zB. C. (1), jako sprzeczne już tylko z poprzednim stwierdzeniem na temat przyczyn niewykonania tego zobowiązania. Wiarygodność tych zeznań podważają nie tylko zeznaniaZ. C.i pozwanego, ale także zeznaniaD. M. (1), który stwierdził, żeŁ. P.i on nie mieli już zaufania do Pozwanego i postanowili kupować materiały konieczne do remontu we własnym zakresie (rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 00.25.38, k. 170).
Także dalsze działaniaŁ. P.zmierzały w kierunku uniemożliwienia pozwanym uruchomienia urządzenia do regranaluacji. Mimo że, poprzednio,Ł. P., ani jego pracownicy, nie kwestionował jakości urządzenia do regranulacji sprzedanego mu przez pozwaną, a nawet nie chciał go obejrzeć,K. J.zaczął negować przydatność maszyny, jej wartość, a po podpisaniu porozumienia nakazał pracownikowiP. R.demontaż ślimaka pod pozorem kwestionowania jego regeneracji lub jej poprawności. Charakterystyczne są w tej materii zeznaniaD. M. (1)iŁ. P.. Ten pierwszy zeznał, że pkt 3 porozumienia był formą nacisku na pozwanych, aby uruchomili urządzenie, aby za chwilę dodać, że chciał sprawdzić, czy maszyna jest w idealnym stanie i po to został zdemontowany ślimak.Ł. P.stwierdził, że ślimak miał uszkodzenia na rantach. Ta część zeznań nie jest wiarygodna. Po pierwsze,Ł. P.nie twierdzi, że ślimak nie był regenerowany (rozprawa z dnia 27 czerwca 2016 r., 01.20.09, k. 176). Po drugie, mimo deklaracji nie zdecydował się na zlecenie zbadania ślimaka specjalistom. Po trzecie, nie ma żadnych podstaw do uznania, że ślimak nie był regenerowany, o czym świadczą zeznania świadkaM. L.i pozwanegoB. C. (1)oraz faktura wystawiona przezW. S. (2)pozwanej za regenerację ślimaka (k. 46). W konsekwencji zdementowanie ślimaka i negowanie jego regeneracji było elementem działańŁ. P.mających na celu uniemożliwienia pozwanym dotrzymanie terminu do uruchomienia urządzenia. Na marginesie można pozostawić kwestię wydajności maszyny do regranulacji, która w porozumieniu była mniejsza niż deklarowana przez pozwaną w momencie zakupu (130-160 kg/h, k. 52, wobec 100 kg/h, k. 11). Tekst porozumienia był autorstwaD. M. (1), a więc można zgodzić się z pozwanymB. C. (1), że świadczy to o nieznajomości rzeczy przez tego pierwszego.B. C. (1)twierdzi zresztą, że urządzenie jest w stanie osiągnąć nawet większą wydajność, bo 180 kg/h.
Kolejne działaniaŁ. P.i jego współpracowników, zmierzające do uniemożliwienia pozwanym wykonanie zobowiązania określonego w pkt 1 a porozumienia, polegały na nieprzekazaniuB. C. (1), mimo deklaracji, materiałów niezbędnych do uruchomienia urządzenia. O celowym działaniuŁ. P.iD. M. (1)świadczy już tylko to, że termin na uruchomienie maszyny określony w porozumieniu był stosunkowo krótki (od 12 do 28 lutego 2015 r.), a zmiana obowiązku przekazania gotówki na przekazanie materiałów miała w czasie jego biegu. Wyrażenie przezB. C. (1)zgody na zastąpienie obowiązku przekazania gotówki, obowiązkiem dostarczenia materiałów świadczy jednoznacznie o tym, że był przekonany o możliwości uruchomienia w krótkim czasie urządzenia.
Dowodowy osobowe, ale także mejle, nie pozostawiają jednak wątpliwości, że także z tego zobowiązaniaŁ. P.się nie wywiązał. Wprawdzie w odpowiedzi na mejlB. C. (1)z dnia 25 lutego 2015 r., zawierającego wykaz materiałów koniecznych do remontu (k. 47), w mejlu z następnego dniaD. M. (1)deklarował, że do dyspozycji będzie pracownik (k. 47), a w mejlu z dnia 02 marca 2015 r., a więc już po upływie terminu, deklarował identyczne działania (k. 65), ale powód nie wykazał, że wywiązał się z tego obowiązku. Wiarygodne są zeznaniaB. C. (1), że mimo deklaracji nie zostały zakupione wszystkie wskazane przez niego materiałów.
Ostatnim elementem działaniaŁ. P.wobec pozwanych była decyzja o zakazie wpuszczaniaB. C. (1)na teren zakładu podjęta po 20 marca 2015 r. i wezwanie z dnia 26 marca 2015 r. do odkupienia przez pozwanych urządzenia do regranulacji (k. 13). Niewątpliwie w te działania wkomponowuje się także odmowa wyrażania zgody, na etapie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, na podjęcie przezB. C. (1)prac związanych z uruchomieniem urządzenia w ciągu 10 dni, a następnie wzięcie w leasing innej, tańszej, maszyny do regranulacji.
Wszystkie przedstawione wyżej fakty układają się w logiczną całość i uprawniają wniosek, żeŁ. P., w momencie zawarcia porozumienia, wprowadzając pozwanych podstępnie w błąd, doprowadził do tego, że wyrazili oni zgodę na treść pkt 1 a i 3 porozumienia, mimo że nie miał zamiaru umożliwić im uruchomienie urządzenia w terminie określonym w tym pierwszym postanowieniu. O tym, że termin był możliwy do dotrzymania świadczą nie tylko zeznaniaZ. C.i pozwanego, ale także zakres prac. Warto zwrócić uwagę na wartość materiałów, określona na 3.500,00 zł czy wynagrodzenie pozwanych za te prace w wysokości 3.000,00 zł (pkt 1 b i pkt 2 a porozumienia). Przeczy to zeznaniom powoda, że pozwanyB. C. (1)nie był w stanie w terminie wskazanym w porozumieniu uruchomić maszynę do regranulacji. Negowanie możliwości uruchomienia urządzenia przez pozwanegoB. C. (1)w ustalonym w porozumieniu terminie narusza zasady logiki i doświadczenia życiowego. Nie sposób przyjąć, aby pozwany, nie będąc do tego zobowiązany, przyjął na siebie obowiązek wynikający z pkt 3 porozumienia nie będąc pewny, że uruchomi urządzenie w ustalonym terminie.
W związku z tym, stosownie doart. 86 § 1w zw. zart. 84 § 1 k.p.c., pozwani skutecznie uchylili się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, a więc od zobowiązania zamieszczonego w pkt 3 porozumienia z dnia 12 lutego 2015 r. W konsekwencji żądanie pozwu oparte o to postanowienie jest bezzasadne.
Do podobnego wniosku prowadzi inne jeszcze rozumowanie. Otóż roszczenia powoda wynikające z pkt 3 porozumienia było uzależnione od niedotrzymania przez pozwanych warunku określonego w pkt 1 b, co wynikaexpressis verbisz jego treści. W rachubę wchodził niewątpliwie warunek zawieszający (art. 89 k.c.). Zgodnie zart. 93 § 2 k.c., jeżeli strona, której zależy na ziszczeniu się warunku, doprowadzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego do ziszczenia się warunku, następują skutki takie, jak by warunek się nie ziścił.
Przedstawione wyżej działania i zaniechania podjęte przezŁ. P.oraz współpracujących z nim osób miały na celu ziszczenie się warunku, a więc doprowadzenie do tego, aby pozwani nie uruchomili urządzenia w terminie do dnia 18 lutego 2015 r. Niewątpliwie takie zachowanieŁ. P.naruszało one zasady współżycia społecznego, bo świadomie i celowo realizowały scenariusz mający na celu uniemożliwienie pozwanym dotrzymanie terminu, a tym samym ziszczenie się warunku z pkt 3 porozumienia. Stan faktyczny sprawy objęty więc jest hipoteząart. 93 § 2 k.c.Skutek jest taki, jakby warunek się nie ziścił, co uniemożliwia powodowi skórzanie z uprawnienia określonego w pkt 3 porozumienia.
Powództwo także z tego względu jest bezzasadne.
W konsekwencji należało je oddalić i zasądzić od powoda na rzecz każdego z pozwanych kwotę po 7.217,00 zł (art. 98 § 1 i 3w zw. zart. 99 k.p.c.). Na koszty należne pozwanym składa się wynagrodzenie pełnomocnika pozwanych wynikające z poprzedniej taryfy radcowskiej (7.200,00 zł) i opłata skarbowa od pełnomocnictwa (17,00 zł).
Sygn. akt VI GC 272/15

ZARZĄDZENIE
1.(...)
2. z(...)
T., dnia 19.07.2016