Sąd Apelacyjnyw Białymstoku
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 602/15
Data wyroku: 2016-03-11 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Bogusław Dobrowolski, Beata Wojtasiak, Dariusz Małkiński
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 65 § 2 k.c.

Sygn. akt I ACa 602/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 marca 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Bogusław Dobrowolski

Sędziowie

:

SA Beata Wojtasiak
SO del. Dariusz Małkiński (spr.)

Protokolant

:

Sylwia Radek-Łuksza

po rozpoznaniu w dniu 11 marca 2016 r. w Białymstoku
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) Spółki z o.o.wO.
przeciwko(...) Spółce z o.o.wW.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie
z dnia 19 lutego 2015 r. sygn. akt V GC 99/14

I
zmienia zaskarżony wyrok:

a
w punkcie 1 w ten sposób, że oddala powództwo;

b
w punkcie 3 w ten sposób, że zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.617 (trzy tysiące sześćset siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu;

II
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 10.841 (dziesięć tysięcy osiemset czterdzieści jeden) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej.

(...)

UZASADNIENIE
Powód –L.(...)sp. z o.o wO.wystąpił przeciwko pozwanemu(...) sp. z o.o.wW.z powództwem o zapłatę kwoty 177.114,51 zł wraz z odsetkami ustawowymi i kosztami procesu, tytułem nieuiszczonych należności z umowy leasingu, aby po ostatecznym sprecyzowaniu żądania dochodzić jako kwoty głównej 162.810,33 zł.
Pozwany- (...) sp. z o.o.wW.wniósł o oddalenie powództwa, ponieważ wszystkie jego finansowe zobowiązania wobec powodowej Spółki zostały uregulowane, a ponadto podniósł zarzut przedawnienia roszczenia powoda.
Sąd Okręgowy w Olsztynie V Wydział Gospodarczy w wyroku z dnia 19 lutego 2015 r. zapadłym w sprawie o sygn. akt : V GC 99/14 zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 162.810,33 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 12 czerwca 2012 r. ( pkt 1 ), w pozostałej części postępowanie umorzył ( pkt 2 ) i zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 12.474 zł tytułem zwrotu kosztów procesu ( pkt 3 ).
Wyrokowi powyższemu towarzyszyły następujące ustalenia faktyczne i motywy natury prawnej:
W dniu 21 sierpnia 2009 r. powód zawarł z(...) sp. z o.o.wW.umowę leasingu, przedmiotem której był samochód markiP. (...), zaś dnia 20 września 2009 r. strony tego procesu zawarły przedwstępną warunkową umowę kupna-sprzedaży wymienionego pojazdu. Według założeń kontrahentów, powód zobowiązał się sprzedać pozwanemu auto niezwłocznie po wykupieniu go z firmy leasingowej, w następstwie wykonania umowy leasingu, natomiast przekazanie pojazdu pozwanemu do używania nastąpiło (według umowy i faktycznie) w dniu jej podpisania, czyli 20 września 2009 r.
Według zapisów drugiej z wymienionych umów, pozwany przez cały okres trwania umowy leasingu zapewniać miał środki finansowe na zapłatę wszelkich płatności związanych z umową leasingu . Z uwagi na fakt, iż całość finansowania umowy leasingu pochodzić miała od kupującego, powód zobowiązał się do bezwarunkowej sprzedaży auta pozwanemu. Cenę sprzedaży określono na kwotę 78 000 zł netto plus należny podatek VAT. Środki na zapłatę rat leasingowych pozwany przelewać miał zgodnie z umową na wskazane konto powoda na podstawie faktur wystawianych z tytułu najmu samochodu, a w przypadku niewystawienia faktur pozwany miał dokonywać przelewów bankowych z tytułem : „pożyczka” lub „płatność raty leasingowej”.
W uzasadnieniu pozwu wskazano , że w skład sumy 177.114,51 zł wchodzi kwota 156.951,51 zł odpowiadająca nieprzekazanym należnościom pieniężnym z tytułu opłaconych przez powoda rat leasingowych. Pozostałą sumę stanowi równowartość składek ubezpieczenia samochodu, których pozwany nie opłacił. Z kolei z pisma procesowego z dnia 23 grudnia 2014 r. zdaje się wynikać, że głównym przedmiotem sporu jest tzw. czynsz inicjalny, czyli kwota 161.217 zł , określana w załączniku do umowy leasingu jako „zerowa rata leasingowa” lub jako „kaucja gwarancyjna”.
Kwota 161.217 zł nie została przez pozwanego uiszczona; nie zapłacił on też składek na ubezpieczenia auta ( AC i OC ).
Zgodnie ze stanowiskiem pozwanego, nie miał on obowiązku opłacenia raty zerowej leasingu bowiem umowa, która łączy go z powodem, zawarta została już po opłaceniu tej sumy rzecz powoda. W ocenie pozwanego obciążają go jedynie te zobowiązania, które istniały w dniu zawarcia umowy między stronami ale stanowisku temu zdecydowanie przeczy treść samej umowy. Zdaniem Sądu, nie występują w tej materii wątpliwości interpretacyjne, gdyż umowa zawiera precyzyjne, nie- pozostawiające wątpliwości postanowienia. W jej pkt 4 zawarto zapis , iż pozwany ,, będzie zapewniał środki finansowe na zapłatę wszelkich płatności związanych z umową leasingową …’’. Z kolei pkt 6 umowy stanowi, że ,, …całość finansowania umowy z dnia 21 sierpnia 2009 r. pochodzić będzie od kupującego …‘’.
Z powyższych zapisów ewidentnie wynika , że cała finansowa strona umowy leasingu , łącznie z tzw. ratą zerową, obciąża pozwanego i to niezależnie od daty zawarcia umowy przedwstępnej. Takie też stanowisko prezentuje Sąd w niniejszej sprawie.
Kluczową kwestią jest zatem ustalenie, czy tzw. rata zerowa została przez pozwanego zapłacona, bowiem jej wysokość praktycznie wyczerpuje całość żądania powoda po ograniczeniu powództwa. W tej materii stanowisko pozwanego w procesie ulegało zmianom. W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany nie kwestionuje ,że nie zapłacił tej sumy, gdyż nie miał takiego obowiązku. Z kolei w toku przeprowadzonego dowodu z przesłuchania stron, reprezentujący pozwaną Spółkę członek jej zarządu-M. S.zeznał , że suma ta została opłacona z wypracowanych przez niego osobiście zysków. Zdaniem Sądu, to twierdzenie nie znajduje żadnego oparcia w materiale dowodowym w postaci dokumentów, a więc jest jedynie gołosłownym zapewnieniem członka zarządu pozwanego. Sąd nie ma w tych warunkach wątpliwości, że ani pozwany, ani żadna osoba fizyczna działająca za niego, nie zapłaciła raty zerowej leasingu i oczywistym jest, że uczynił to powód, ponieważ bez uiszczenia opłaty firma leasingowa nie wydałaby mu auta.
W konkluzji Sąd przyjął, że pozwana Spółka miała obowiązek zapłaty raty zerowej i tego obowiązku, wynikającego z umowy z dnia 20 września 2009 r., nie wykonała. Żądanie powoda w tej części jest więc uzasadnione. Opiewało ono na kwotę 162.810 ,33 zł, z czego 161.217 zł przypada na ratę zerową . Pozostaje zatem różnica w wysokości 1.593,33 zł a ponadto w treści żądania powoda znalazły się także składki na ubezpieczenie auta ( OC i AC) w wysokości 10.052 zł za rok 2010 i w wysokości 10.111 zł za rok 2011.
Zdaniem pozwanego, te należności zostały przez niego zapłacone . Powołał się on w tej mierze na konkretne dowody wpłat, z których jednak wynika, że pierwszy przelew na sumę 15.000 zł, zarówno co do kwoty i tytułu, nie dotyczył raty ubezpieczenia samochodu, zaś drugi z nich, na sumę 14.000 zł zawierał następujący tytuł płatności ,, zapłata zafakturę (...)” , a więc i ten przelew, zarówno co do kwoty jak i tytułu, nie dotyczył raty ubezpieczenia samochodu. W tych warunkach, pozwany nie udowodnił, aby dokonał zapłaty składek na ubezpieczenie auta. Sąd uznając zatem żądanie zapłaty składek ubezpieczenia z uzasadnione w części, zasądził z tego tytułu kwotę 1.593,33 zł.
Odnosząc się do zarzutu przedawnienia roszczenia, Sąd wskazał, że obowiązek zapłaty raty zerowej wynikał z treści umowy z dnia 20 września 2009 r. , co rodzi pytanie o termin, w którym pozwany miał obowiązek uregulować tę należność, inaczej mówiąc, kiedy roszczenie powoda stało się wymagalne.
Zgodnie zart. 354 k.c.dłużnik winien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego , a jeżeli w tym zakresie istnieją ustalone zwyczaje – także w sposób odpowiadający tym zwyczajom.
Łącząca strony mowa miała charakter wzajemny co oznacza, że każda ze stron jest jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem. Treścią zobowiązania i jego celem była sprzedaż samochodu pozwanemu w zamian za uregulowanie przez niego wszystkich płatności związanych z umową leasingu. Cel umowy spełniony został w momencie sprzedaży auta a chwilą przeniesienia prawa własności jest data wystawienia faktury VAT. Oznacza to, że najdalej w tym momencie swoje zobowiązanie zapłaty należności wynikających z umowy leasingu wykonać winien pozwany . Taka zasada wynika także z treściart. 488 § 1 k.c.
W przedmiotowej umowie nie określono pozwanemu terminów płatności poszczególnych należności z umowy leasingu. Zatem przyjąć należy zasadę jednoczesności świadczeń, w której terminem spełnienia świadczeń jest data przeniesienia własności auta , czyli dzień wystawienia faktury VAT, a mianowicie 12 czerwca 2012 r. Powód złożył zaś pozew w dniu 15 października 2013 r. , zatem w świetleart. 118 k.c.zarzut przedawnienia żądania raty zerowej nie jest zasadny. Z kolei nota obciążeniowa dotycząca płatności składki OC i AC pochodzi z roku 2011, a więc i w tym zakresie zarzut przedawnienia nie jest uzasadniony.
Ponieważ zebrany materiał procesowy pozwala jednoznacznie stwierdzić niezapłacenie przez pozwanego raty zerowej, to nie zachodzi potrzeba analizowania poszczególnych dowodów wpłat dokonanych przez pozwanego i sposobu ich zaliczania; podobnie rzecz się ma z dowodami wpłat okazanymi przez powoda.
O kosztach procesu Sąd orzekł na zasadzieart. 98 k.p.c.
Apelację od powyższego wyroku wniósł pozwany, który zaskarżył rozstrzygnięcie w pkt 1 i 3 i zarzucił:
I. naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, a mianowicie:

1
art. 3 k.p.c.orazart. 232 k.p.c.poprzez uwzględnienie powództwa mimo naruszenia przez stronę powodową obowiązku udowodnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy i treści dokumentów, z których wynika rozliczenie powoda z leasingodawcą, zapłata konkretnych rat, ich wysokość i termin, a także nieodniesienie się przez powoda do kwestii czynszu inicjalnego uiszczonego jeszcze przed zawarciem umowy przedwstępnej sprzedaży samochodu, oraz oparcie wyroku jedynie na gołosłownych twierdzeniach powoda wyrażonych w pismach procesowych i uznanie uzasadnienia pozwu za dowód w sprawie,

2
art. 230 k.p.c.w zw. zart. 229 k.p.c.iart. 232 k.p.c.poprzez pominięcie, że

a
pozwany nie miał obowiązku uiszczenia czynszu inicjalnego i czynsz ów został uregulowany z wypracowanych osobiście przezM. S.zysków,

b
złożona historia rachunku bankowego dotyczy wyłącznie rozliczeń umowy zawartej między stronami,

co zostało przez powoda przyznane w sposób dorozumiany, gdyż nie wypowiedział się on w tej materii,

2
art. 233 § 1 k.p.c.:

a
przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów wyrażające się w odmowie uznania wiarygodności i mocy dowodowej zeznańM. S.złożonych w ramach przesłuchania strony pozwanej odnośnie rzeczywistej woli stron przedwstępnej umowy sprzedaży, zasad finansowania przez pozwanego rat, nieistnienia zobowiązań po stronie pozwanej na dzień zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży, uiszczenia czynszu inicjalnego z wypracowanych osobiście przezM. S.zysków, faktu, iż złożona historia rachunku bankowego dotyczy wyłącznie rozliczeń umowy zawartej między stronami, wywiązania się przez pozwanego z warunków przedwstępnej umowy i sprzedaży mu samochodu,

b
przez sprzeczną z zasadami logiki i doświadczenia zawodowego ocenę materiału dowodowego, to jest historii rachunku bankowego złożonego przez pozwanego, polegającą na przyjęciu przez Sąd, iż nie ma możliwości ustalenia sposobu zaliczania płatności w sytuacji, gdy cała historia rachunku dotyczyła wyłącznie rozliczeń umowy zawartej między stronami i okoliczność ta została przyznana przez powoda,

c
przez brak wszechstronnej oceny materiału dowodowego polegający na pominięciu w tej ocenie istotnej jego części, to jest:

i
umowy leasingu nr (...)zawartej z(...) sp. z o.o., z której to wynika cena zakupu przedmiotu leasingu na kwotę 293.655,74 zł netto, a z samej historii rachunku bankowego wynika, iż pozwany zapłacił powodowi kwotę 336.584,25 zł,

ii
faktury VAT nr (...)z dnia 12 czerwca 2012 r. dokumentującej sprzedaż między stronami samochodu ciężarowego markiP.za kwotę 95.940,00 zł brutto i potwierdzającej wykonanie umowy przedwstępnej sprzedaży przedmiotowego samochodu, a tym samym wywiązanie się przez pozwanego ze wszystkich warunków tejże umowy,

d
przez sprzeczne z zasadami logiki wyprowadzenie faktu, iż pozwana Spółka miała obowiązek zapłaty czynszu inicjalnego, i że obowiązek ten wynikał z umowy przedwstępnej sprzedaży, podczas gdy czynsz inicjalny został uiszczony przed zawarciem tej umowy, a co więcej strony dokonały kupna-sprzedaży samochodu, a tym samym potwierdziły przez tą czynność wywiązanie się pozwanego z obowiązków objętych umową przedwstępną,

3
art. 217 § 1 i 2 k.p.c.w zw. zart. 227 k.p.c.przez nieprzeprowadzenie zgłoszonych prawidłowo w sprzeciwie od nakazu zapłaty dowodów oraz oddalenie wniosku z pisma procesowego pozwanego z dnia 28 stycznia 2015 r. ,tj. o zobowiązanie powoda do przedłożenia ksiąg rachunkowych celem wykazania okoliczności wymienionych w powyższych wnioskach, a w szczególności wszystkich płatności pozwanego, ich księgowania, rzeczywistej woli stron umowy przedwstępnej, nie wskazując z jakich przyczyn powyższe wnioski nie zostały w sprawie przeprowadzone, co doprowadziło do błędnego stwierdzenia Sądu, iż pozwany nie udowodnił swoich twierdzeń, w tym również zapłaty składek na ubezpieczenie,

4
art. 227 k.p.c.w związku zart. 232 k.p.c.przez uznanie uzasadnienia pozwu jako dowodu w sprawie, w sytuacji gdy strony obowiązane są wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne,

5
art. 328 § 2 k.p.c.przez niezawarcie w uzasadnieniu wyroku wskazania podstawy oceny dowodów, na których Sąd się oparł i przyczyn, dla których odmówił im mocy dowodowej oraz niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem odpowiednich przepisów prawa, oraz nieodniesienie się do wniosku o zwrot kosztów procesu złożonego przez pozwanego w związku z cofnięciem powództwa w części,

6
art. 203 § 2 k.p.c.iart. 98 § 1 k.p.c.poprzez niezasądzenie na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym zastępstwa procesowego, według norm przepisanych, mimo, iż pozwany złożył wniosek w tym zakresie na skutek cofnięcia przez powoda pozwu w części.

II. sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego i wyprowadzenia błędnego wniosku, iż z przedwstępnej umowy sprzedaży wynikał obowiązek pozwanego zapłaty czynszu inicjalnego, i że tego obowiązku nie wykonał on, podczas gdy zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wskazuje, iż czynsz inicjalny został uiszczony przed zawarciem tej umowy, a co więcej strony dokonały sprzedaży samochodu, a tym samym potwierdziły przez tą czynność wywiązanie się pozwanego z obowiązków objętych powyższą umową oraz umowa leasingu zawartą z bankiem,

III
naruszenie prawa materialnego, a mianowicie:

1
art. 65 § 1 i 2 k.c., poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron złożonych w umowie przedwstępnej sprzedaży samochodu z dnia 20 września 2009 r. polegającej na przyjęciu z pominięciem kontekstu sytuacyjnego, w jakim oświadczenia zostały złożone, że zgodnym zamiarem stron było zobowiązanie pozwanej do zapłaty czynszu inicjalnego, podczas gdy z okoliczności, wynikało, że zgodnym zamiarem stron było zobowiązanie pozwanego do zapewniania na przyszłość (od momentu zawarcia umowy przedwstępnej) środków finansowych związanych z umową leasingową z dnia 21 sierpnia 2009 r. i nie obejmowało uiszczenia czynszu inicjalnego, który został zapłacony leasingodawcy jeszcze przed zawarciem umowy przedwstępnej z dnia 20 września 2009 r. i obiektywnie rzecz biorąc, tak zobowiązanie pozwanego było rozumiane przez powoda, albowiem dokonał on sprzedaży na rzecz pozwanego samochodu będącego przedmiotem umowy,

2
art. 121 § 1 k.c.iart. 455 k.c.poprzez ich niezastosowanie w stanie faktycznym niniejszej sprawy i błędne ustalenie, iż początek biegu terminu przedawnienia ma miejsce w dacie 12 czerwca 2012 r. tj. dniu wystawienia faktury VAT za sprzedaż samochodu, podczas gdy z powołanych przepisów wynika, iż w sytuacji braku oznaczenia terminu spełnienia świadczenia powinno być ono spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania tj. w najwcześniej możliwym terminie (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2009 r., II CSK 625/2008; wyrok SN z dnia 03 lutego 2006 r., I CSK 17/2005), a więc w dacie zawarcia między stronami przedwstępnej umowy sprzedaży, czyli w dniu 20 września 2009 r.,

3
art. 118 k.c.w zw. zart. 117 § 2 k.c.poprzez ich niezastosowanie w stanie faktycznym sprawy, mimo iż upłynął trzyletni termin przedawnienia roszczenia,

4
art. 488 § 1 k.c.poprzez zakwalifikowanie stanu faktycznego ustalonego w sprawie do zakresu zastosowania tego przepisu wobec przyjęcia zasady jednoczesności świadczeń stron w sytuacji, gdy z umowy łączącej strony i celu tej umowy wynikało, iż pozwany zobowiązany był do zapewnienia środków finansowych na zapłatę rat leasingowych, będących świadczeniami okresowymi, co wskazuje, iż jednoczesność świadczeń nie występowała,

5
art. 6 k.c.poprzez przerzucenie przez Sąd ciężaru dowodu na stronę pozwaną, w sytuacji gdy to powód występując z roszczeniem o zapłatę winien udowodnić w szczególności fakty przytoczone na uzasadnienie żądań, wysokość dochodzonego roszczenia, wysokość rat leasingowych, terminy ich płatności, rozliczenie się z leasingodawcą, co w niniejszej sprawie nie miało miejsca, a w konsekwencji obligowało Sąd do wyciągnięcia wobec powoda ujemnych konsekwencji wynikających z nieudowodnienia jego twierdzeń,

6
art. 5 k.c.poprzez jego niezastosowanie w stanie faktycznym sprawy i uwzględnienie powództwa, mimo że jego żądanie w chwili obecnej stanowi nadużycie prawa i sprzeczne jest z zasadami współżycia społecznego z uwagi na postawę powoda, który dokonał sprzedaży samochoduP., czym potwierdził wypełnienie przez pozwanego warunków przedwstępnej umowy kupna-sprzedaży a wystosowanie pozwu nastąpiło niejako w retorsji na skierowane wcześniej przez pozwanego przeciwko powodowi powództwa, w tym skargę pauliańską.

W związku z powyższym, wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na jego rzecz od powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje według norm przepisanych, o ile nie zostanie złożony spis kosztów, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Olsztynie do ponownego rozpoznania oraz orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego, w tym o kosztach zastępstwa procesowego w postępowaniu odwoławczym.
Powód w odpowiedzi na apelację domagał się jej oddalenia i zasądzenia na jego rzecz od apelującego kosztów procesu w instancji odwoławczej.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja pozwanego zasługiwała na uwzględnienie.
W kontekście sporu dzielącego strony tego procesu kwestią zasadniczą, przesądzającą finalnie o treści rozstrzygnięcia, jest wykładnia umowy z dnia 20 września 2009 roku, mocą której powód zobowiązał się przenieść na rzecz pozwanego własność samochoduP. (...)pod wskazanymi w niej warunkami: finansowania przez pozwanego płatności leasingowych obciążających powoda i nabycia przez tego ostatniego prawa własności pojazdu. Skutek rozporządzający rzeczą nastąpić miał w umowie kupna-sprzedaży samochodu za dodatkową płatnością w wysokości 78.000 zł netto ( § 1 ust. 2-10 i § 2 umowy- k. 25-26 ). Bezspornie pozwany ostatecznie nabył powyższe auto, zaś przedmiotem końcowego rozstrzygnięcia sprawy jest kwota 162.810,33 zł, stanowiąca w większości równowartość raty inicjalnej opłaconej przez powoda jako leasingobiorcę dnia 28 sierpnia 2009 roku ( k. 236 ), zaś w niewielkiej części odpowiadająca płatnościom ubezpieczeniowym.
Stanowisko Sądu Okręgowego wskazujące na jednoznaczność i literalną precyzję z jaką umowa obciążać miała pozwanego powyższymi należnościami jest wątpliwe w zestawieniu z krytycznymi fragmentami owej umowy i Sąd odwoławczy go nie aprobuje. Niejednoznaczność zapisów umowy wynika z braku precyzyjnej definicji użytego w niej pojęcia „płatności związanych z umową leasingową” i stosowania czasu przyszłego na określenie obowiązków pozwanego („ będzie zapewniał, pochodzić będzie, będzie zaliczał” itp. ), co może sugerować wykluczenie z nich płatności dokonanych.
W świetleart. 65 § 2 k.c.w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Aktualnie przeważająca w doktrynie i judykaturze tzw. kombinowana metoda wykładni uwzględniając powyższą normę przyznaje w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadały mu strony w chwili jego złożenia ( tzw. subiektywny wzorzec wykładni - por. S.N. w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29.6.1995 r., III CZP 66/95 ,OSNC 1995, nr 12, poz. 168 oraz w wyrokach : z dnia 21.11.1997 r. I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81 i z dnia 20.5.2004 r. , II CK 354/03, OSNC 2005, nr 5, poz. 91) .
Sposób rozumienia oświadczenie woli w chwili jego złożenia można wykazywać za pomocą dowodu z przesłuchania stron, ale i wszelkich innych środków dowodowych. Na rozumienie to może wskazywać także zachowanie się stron po złożeniu oświadczenia woli, np. sposób wykonania umowy (por. S.N. w wyroku z dnia 17.2.1998 r. , I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81). Zgodzić się w tym miejscu wypada, wbrew stanowisku Sądu I instancji, z poglądem, wedle którego wyrażane niekiedy z powołaniem się na paremię clara non sunt interpretanda zapatrywanie o niemożności uznania prawnej doniosłości znaczenia nadawanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy znaczenie to odbiega od jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych, pozostaje w oczywistej sprzeczności z brzmieniemart. 65 § 2 k.c.(por. S.N. w wyrokach: z dnia 8.6.1999 r. , II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7.12.2000 r. , II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 30.1.2004 r. , I CK 129/03 ,"Izba Cywilna" 2004, nr 10, s. 33 i 34 i z dnia 25.3.2004 r., II CK 116/03, "Izba Cywilna" 2004, nr 10, s. 33 i 34). Dopiero, gdy okaże się, że strony nie porozumiały się co do treści złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni.
Poszukiwanie subiektywnego wzorca wykładni zakłada więc w pierwszym rzędzie określenie tego rozumienia zapisów umowy, które było udziałem bezpośrednich kontrahentów, ewentualnie ich organów podpisujących umowę, jeżeli stronami są osoby prawne. W tych warunkach nie sposób zaakceptować decyzji Sądu Okręgowego o odstąpieniu od wysłuchania w charakterze świadka prezesa zarządu powodowej Spółki w dacie zawarcia spornej umowy, tj.R. S. (1)i ograniczeniu się do przesłuchania organu pozwanego-M. S.oraz odebrania dodatkowo na zasadzieart. 299 k.p.c.zeznań aktualnego prezesa zarządu powoda a mianowicieM. F. (1). Bliskie pokrewieństwo pierwszych dwóch wyżej wymienionych (R. S.jest ojcem M.K. S.) nie oznacza bynajmniej wadliwości zawartej przez nich w imieniu stron tego procesu umowy i nie wpływa w realiach niniejszej sprawy na ważność i skuteczność wykreowanego przez nich stosunku zobowiązaniowego. Podkreślenia w tym miejscu wymaga, że akcentowana przez powoda domniemana nieekwiwalentność świadczeń stron ( która jednak nie znajduje potwierdzenia w zebranych dowodach ) w sytuacji przyjęcia, że pozwany nie został zobligowany do uiszczenia raty inicjalnej, również nie wpływa bezpośrednio na skuteczność umowy, ponieważ strony mogą umówić się w ramach swojej swobody kontraktowej, że ich wzajemne świadczenia nie będą w pełni zrównoważone.
Prezes zarządu pozwanego M.K. S., przesłuchany na rozprawie dnia 12 lutego 2015 r. ( protokół skrócony, k. 359-360) zeznał, że zgodnie z wolą kontrahentów „umowa startowała w dzień podpisania” i płatności uregulowane wcześniej nie zostały nią objęte ( znaczniki czasowe od 00:25:09 do 00:26:03 ). Zeznający zaś na rozprawie apelacyjnej dnia 11 marca 2016 r.R. S.także oświadczył, że pozwany nie został obciążony zwrotem równowartości raty inicjalnej na rzecz powoda ( protokół skrócony, k. 474, znaczniki czasowe od 00:14:54 do 00:18:33 ). Wykładnia umowy zaprezentowana przez obu zeznających kłóci się ze stanowiskiem obecnego prezesa zarządu powodaM. F., który przygotować miał tekst umowy i pełnił funkcję prezesa zarządu powoda bezpośrednio przed jej zawarciem oraz później po ustąpieniuR. S., co miało miejsce na przełomie lat 2009/2010 ( k. 474 ), ale zgodna jest z wymową pozostałego materiału dowodowego.
Wyciąg z rachunku dedykowanego obsłudze przedmiotowej transakcji ( k. 75-94 ) potwierdza dokonanie przez pozwanego na rzecz powoda 44 wpłat o sumarycznej wartości 336.364,22 zł. Z treści faktury dokumentującej sprzedaż samochodu wystawionej dnia 12 czerwca 2012 r. ( k. 27 ) wynika z kolei zapłata kwoty 95.940 zł brutto ( 78.000 zł netto ), co daje ogółem 432.304,22 zł ( nota bene w umowie leasingowej, k. 20, wartość brutto pojazdu została określona na kwotę 361.956 zł ). Z zeznań ówczesnej księgowej powodowej jak i pozwanejSpółki (...)wynika, że w okresie jej zatrudnienia trwającego do połowy 2012 r. strony nie zgłaszały wobec siebie jakichkolwiek roszczeń z tytułu sprzedaży samochoduP. (...)( k. 473v. , znaczniki czasowe 00:05:46 do 00:10:52 ), czego potwierdzeniem jest także treść końcowej faktury wystawionej przez powoda i stanowiącej surogat umowy o skutku rozporządzającym.
W świetle § 1 ust. 6 i 7 umowy z dnia 20 września 2009 r. podstawą faktyczną niezwłocznej sprzedaży pojazdu pozwanemu było poniesienie przez niego „całości finansowania umowy” za dodatkową zapłatą kwoty 78.000 zł netto. W konsekwencji, to moment bezwarunkowej sprzedaży auta pozwanemu dnia 12 czerwca 2012 r. wyznaczał chwilę końcowego rozliczenia stron w fakturze dokumentującej ową sprzedaż, w której jednak nie odnotowano jakichkolwiek innych płatności poza umówioną ceną. Z treści zebranego materiału procesowego nie wynika też aby powód zafakturował jakąkolwiek inną należność. Dopiero w ok. 15 miesięcy po zakończeniu wzajemnych rozliczeń i zbyciu samochodu, pod rządami innego zarządcy, zgłosił on roszczenie ufundowane na zupełnie odmiennej wykładni wcześniej zawartych i wykonanych przez strony umów, które w swojej istocie nie pozostaje w związku z wykładnią zobowiązania przyjętą przez kontrahentów dnia 20 września 2009 r. i aktualną dnia 12 czerwca 2012 r. W tych warunkach brak jest podstaw do zasądzenia na rzecz powoda jakiejkolwiek kwoty ponad te już wypłacone przez pozwanego w ramach wzajemnych rozliczeń zamkniętych dnia 12.06.2012 r.
Mając na uwadze powyższe, Sąd Apelacyjny uznał zarzuty apelacji pozwanego wskazujące na obrazęart. 233 k.p.c., sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego materiału dowodowego a ponadto naruszenieart. 65 § 2 k.c.w kontekście obciążenia apelującego dodatkowymi płatnościami z umowy zawartej dnia 20.09.2009 r. za trafione i dostatecznie uzasadniające zmianę zaskarżonego wyroku na zasadzieart. 386 § 1 k.p.c., co znosi potrzebę analizy pozostałych zarzutów tej apelacji.
O kosztach procesu w obu instancjach Sąd Apelacyjny rozstrzygnął w zgodzie zart. 98 i 99 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.w zw. z§ 6 pkt 6(i§ 12 ust. 1 pkt 2w instancji odwoławczej)Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu( Dz. U. z 2013 r. , poz. 490 ).

(...)