Sąd Okręgowy w Łodzi
XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy
Sygnatura akt: XIII Ga 40/16
Data wyroku: 2016-07-26 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Sędziowie: sędzia SO Marzena Eichstaedt, SR (del.) Maria Pągowska-Bancer, SO Jarosław Pawlak (ref.)
Słowa kluczowe: Umowa
Podstawa prawna: art. 385 k.p.c.

Sygnatura aktXIII Ga 40/16

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 5 listopada 2015 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi — Śródmieścia w Łodzi, w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą wS.przeciwkoM. R., o zapłatę 1.500,00 zł, oddalił powództwo oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 180,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego. Przedmiotowe orzeczenie Sąd I instancji oparł na następujących ustaleniach faktycznych: powód Syndyk masy upadłości(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej wS.wniósł o zasądzenie od pozwanejM. R.kwoty 1.500,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 14 listopada 2013 roku do dnia zapłaty. Na kwotę dochodzoną pozwem składała się kwota prowizji wypłaconej pozwanej z tytułu świadczonych przez nią usług w ramach umowy o współpracy łączącej(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS.z pozwaną, które wobec ogłoszenia upadłości Spółki są bezskuteczne do masy upadłości i pozwana, zdaniem pełnomocnika syndyka upadłej spółki jest zobowiązana do ich zwrotu. PozwanaM. R.nie uznała powództwa wnosząc o jego oddalenie oraz o zasadzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. Pozwana zarzuciła, iż świadczone przez nią usługi były ekwiwalentne, a wysokość wypłaconej prowizji nie była zawyżona. Podniosła również, iż powód wskazuje tylko i wyłącznie na kwestię wysokości wypłaconej pozwanej prowizji, nie podnosząc warunków na jakich odbywała się współpraca w ramach łączącej strony umowy. W momencie podpisywania umowy współpracy, pozwanej nic nie było wiadomo na temat poprzedniej przestępczej działalności Zarządu Spółki., ponadto powód nie podniósł również, że to upadła Spółka jest winna pozwanej kwoty 59.160,00 zł oraz 68.033,49 zł, które zgłosiła do masy upadłości.(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadziła działalność gospodarczą, w ramach której zawierała umowy z klientami, na mocy których otrzymywała do dyspozycji na określony czas środki pieniężne. W zamian za to klient otrzymywał oprocentowanie w zależności od umów na poziomie od 10 do 20 % w skali miesiąca wypłaconych w umówionych okresach. Dodatkowo po okresie obowiązywania umowy, klient miał otrzymywać zwrot wpłaconego kapitału. Jednocześnie nie mógł żądać wcześniej zwrotu wpłaconej należności, gdyż w tym przypadku tracił część wpłaconej kwoty i zysk. PozwanaM. R.w ramach prowadzonej działalności gospodarczej pod nazwą(...)M. R.zawarła w dniu 14 listopada 2011 roku z(...)Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wS.umowę o współpracy. Zgodnie z treścią umowy, do obowiązków pozwanej należało pozyskiwanie dla(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością klientów za oferowane przez spółkę produkty. Za każdego pozyskanego klienta pozwana miała otrzymywać prowizję. Wysokość prowizji była uzależniona od rodzaju umowy zawartej z klientem oraz od wartości przeznaczonego przez klienta wykładu. Wysokość prowizji oscylowała od 4 % do 12 %. Pozwana w ramach umowy współpracy, wypłaciła na rzecz powoda kwotę 20.000,00 zł na podstawie Umowy Inwestycyjnej(...), uzyskując od powoda wypłatę prowizji w kwocie 600,00 zł, oraz kwotę 30.000,00 zł na podstawie Umowy Inwestycyjnej(...)kwotę 900,00 zł. Wyplata kwoty 600,00 zł nastąpiła w dniu 10 stycznia 2012 roku, natomiast kwoty 900,00 zł nastąpiła w dniu 10 kwietnia 2012 roku. Pozwana wypłaciła na rzecz powoda w dniu 26 czerwca 2012 roku kwotę 30.000,00 zł tytułem umowy inwestycyjnej(...), od której prowizji nie otrzymała. Pozwana będąc w trudnej sytuacji finansowej, sama zainwestowała własne środki finansowe i dlatego w dniu 21 sierpnia 2013 roku zgłosiła do syndyka masy upadłości dwa wnioski - zgłoszenia wierzytelności, na kwotę 59.160,00 zł oraz 68.033,49 zł. Co do jednego z nich pozwana uzyskała zabezpieczenie wierzytelności na koncie powoda. Pozwana była jednym z klientów, która zawiadomiła Prokuraturę o przestępczych działaniach Zarządu upadłej Spółki. W momencie podpisywania umowy nie była powiadomiona o skazaniu prawomocnym wyrokiem Sądu Prezesa Zarządu Spółki. Spółka prowadziła działalność w oparciu o strukturę tzw. „piramidy finansowej”, a dodatkowo działalność prowadzona była w zakresie gromadzenia środków pieniężnych innych osób fizycznych bez wymaganego zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Postanowieniem z dnia 3 lipca 2013 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie ogłosił upadłość(...)Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wS.obejmującą likwidację majątku pozwanego. W dniu 29 października 2013 roku powód wezwał pozwaną do zwrotu kwoty wypłaconej pozwanej z tytułu prowizji. Powyższy stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił na podstawie dokumentów załączonych do akt prawdziwości, których nie podważyła skutecznie żadna ze stron, mimo prawnych możliwości ku temu oraz na podstawie zeznań pozwanej, które są spójne, logiczne i stanowią potwierdzenie w dokumentach załączonych do akt. Powód w celu udokumentowania żądania pozwu nie załączył do akt umowy o współpracy miedzy stronami, ale okoliczność jej zawarcia oraz warunków tej współpracy nie zakwestionowała pozwana. Powód nie załączył również faktur VAT na kwotę 600,00 zł, ale okoliczności jej wystawienia i wypłaty kwoty prowizji, nie kwestionowała pozwana. Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego, Sąd Rejonowy uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Podkreślił, iż aby uznać czynność prawną za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości zgodnie z treściąart. 127 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowa i naprawcze( Dz.U z 2012 r poz. 1112) muszą być spełnione następujące przesłanki:
- musi to być czynność prawna upadłego,
- czynność musi być dokonana w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości,
- czynność prawna powinna obejmować rozporządzenie swoim majątkiem,
- rozporządzenie musi mieć charakter nieodpłatny, albo odpłatny, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej.
Przesłanki powoływane przez powoda nie zostały spełnione z następujących powodów: po pierwsze, dokonana przez powoda na rzecz pozwanej dwukrotna wypłata , łącznie kwoty 1.500,00 zł z tytułu prowizji w ramach łączącej umowy, nie kreowała nowego stosunku prawnego, nie nakładała na powodową nowych odmiennych zobowiązań, a była skutkiem wcześniejszej umowy, zawartej przed upływem roku od dnia złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości ( umowa zawarta w dniu 14 listopada 2011 roku, wniosek o ogłoszenie upadłości złożony w dniu 27 grudnia 2012 roku). Zatem czynność prawna była jedynie czynnością wykonawczą w stosunku do wcześniej zawartej umowy, stąd nie może być oceniana z punktu widzeniaart. 127 Prawa Upadłościowego. Po drugie, umowa łącząca strony miała charakter odpłatny, gdyż polegała na wykonywaniu czynności pozyskiwania na rzecz powoda przez pozwaną klientów, którzy inwestowaliby swoje pieniądze w powodowej Spółce w zamian za odpowiedni procent zysku z obrotu pieniędzmi klientów, za które miała otrzymywać prowizję, przy czym pozwana otrzymywała prowizję dopiero w momencie przelania tych pieniędzy przez klienta na rzecz powodowej Spółki. Pozwana pozyskała na rzecz powoda 3 klientów, którzy wpłacili powodowi kwotę 80.000,00 zł. Kwotą tą powód mógł rozporządzać, co mogło przekładać się na jego zysk. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Po trzecie, powód nie wykonując zarządzenia Sądu z dnia 9 czerwca 2015 roku, zobowiązującego go do złożenia dokumentów księgowych potwierdzających fakt przekazania przez klientów pozyskanych przez pozwaną kwot nie wykazał, że wartość świadczenia upadłej Spółki (wysokość wypłaconej pozwanej prowizji) przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego, a ciężar dowodu w tym zakresie spoczywał na powodzie na podstawieart. 6 k.c.Nie jest wystarczające stwierdzenie przez powoda, że wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia, bez przeprowadzenia żadnych dowodów. Przesłanka ta powinna być wykazana przy zastosowaniu obiektywnych mierników rynkowych świadczeń objętych umową. Powód temu obowiązkowi nie sprostał. Ponadto Sąd Rejonowy podkreślił, że zawarte w uzasadnieniu pozwu tezy są nie do przyjęcia w okolicznościach nin. sprawy. Po pierwsze, trudno zgodzić się z tezą, że powód przekazał pozwanej pieniądze ze swego majątku, który stanowił jego własność. Środki, które były gromadzone przez powoda nie należały do niego, lecz do innych osób fizycznych , które mogły zażądać zwrotu wpłaconego kapitału. Po drugie, trudno również przyjąć, że pozwana działała z zamiarem oszukania powoda, gdyż to powód, a nie pozwana, przez zapewnianie uzyskania wysokiej stopy zwrotu sięgającej nawet 100 % w skali roku, żerował na naiwności ludzkiej, którzy angażowali środki w ryzykowne przedsięwzięcie. Rozstrzygnięcie o kosztach procesu zostało wydane zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jej wynik, ujętą wart. 98 § 1 i 3 k.p.c.Sąd Rejonowy zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 180,00 zł stanowiące koszty zastępstwa procesowego ustalone w oparciu § 6 pkt. 2 rozporządzenia ministra sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielanej z urzędu (Dz. U. z dnia 3 października 2002 roku).
Powyższe orzeczenie w całości apelacją zaskarżyła strona powodowa, która wniosła o zmianę zaskarżonego Wyroku poprzez zasądzenie od pozwanejM. R.na rzecz powoda Syndyka masy upadłości(...)sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej kwoty 1.500 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 14 listopada 2013 r. do dnia zapłaty, oraz kosztów postępowania za pierwszą instancję, w tym kosztów wynagrodzenia adwokata z tytułu zastępstwa procesowego wg norm przepisanych,  zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania za drugą instancję, w tym wynagrodzenia adwokata z tytułu zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. Strona powodowa zarzuciła orzeczeniu:

1
naruszenie prawa materialnego, tj.art. 127 ust. 1 PUiNpoprzez jego niezastosowanie w następstwie wadliwego uznania, iż powód nie wykazał przesłanek, do uznania czynności za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości(...), podczas gdy:

a
wypłata prowizji pochodziła z majątku upadłej spółki,

b
wypłata prowizji dokonana przez(...)na rzecz pozwanego była czynnością nieodpłatną, jak również czynnością, której można przypisać rażącą niewspółmierność wzajemnych świadczeń,

c
rozporządzenie z majątku(...)w postaci otrzymanej przezM. R.prowizji w wysokości 1.500 zł nastąpiło w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości,

d
a nadto wadliwego uznania, że przepisart. 127 PUiNten nie dotyczy czynności prawnych o charakterze wykonawczym,

1
art. 134 ust. 1 PUiNpoprzez jego niezastosowanie pomimo, iż w niniejszej sprawie mamy do czynienia z bezskutecznością czynności prawnych w postaci wypłat dokonanych na rzecz pozwanego,

2
sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego wskutek naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, a mianowicieart. 233 § 1 k.p.c.przez dokonanie oceny dowodów:

a
w sposób niewszechstronny poprzez nieuwzględnienie faktu, iż pozwaną z(...)sp. z o.o. (zwanym w dalszej części(...)) łączyła umowa o współpracy na podstawie, której pozwana otrzymała dwie prowizje w łącznej wysokości 1.500 zł, a więc uzasadniało to twierdzenia powoda, iż w niniejszej sprawie mamy do czynienia z rozrządzeniem majątkiem upadłego na łączną kwotę 1.500 zł,

b
poprzez nieuwzględnienie i dokonanie oceny z pominięciem okoliczności, iż pozwana była świadoma przestępczego charakteru prowadzonej przez(...)działalności, podczas gdy(...)będąc piramidą finansową, nie prowadziła działalności inwestycyjnej, a środki na swoją działalność pozyskiwała wyłącznie z wpłat dokonywanych przez jej klientów, w konsekwencji wszelkie wypłaty dokonywane w ramach zawartych umów, w tym również na rzecz pozwanej z tytułu prowizji pochodziły wyłącznie z jej majątku zgromadzonego z wpłat dokonanych przez klientów.

Pozwana w odpowiedzi na apelację wniosła o jej oddalenie w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu, według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja strony powodowej podlegała oddaleniu jako bezzasadna. Za niezasadny należało uznać zarzut naruszenia przepisuart. 233 k.p.c., zgodnie z którym Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Sąd oceni na tej samej podstawie, jakie znaczenie nadać odmowie przedstawienia przez stronę dowodu lub przeszkodom stawianym przez nią w jego przeprowadzeniu wbrew postanowieniu sądu. Powołany przepis stanowi wyraz obowiązującej w procedurze cywilnej zasady swobodnej oceny dowodów. Ocena wiarygodności i mocy dowodowej poszczególnych środków dowodowych stanowi podstawowe zadanie sądu orzekającego, przy czym powinna być ona dokonana w sposób konkretny, w oparciu o cały zebrany w sprawie materiał dowodowy. W niektórych przypadkach ustawodawca "narzuca" określoną moc dowodową danego środka (np.art. 11, 246, 247 KPC). Przyjmuje się, że moc dowodowa oznacza siłę przekonania o istnieniu lub nieistnieniu weryfikowanego w postępowaniu dowodowym faktu, uzyskaną przez sąd wskutek przeprowadzenia określonych środków dowodowych. Z kolei wiarygodność danego dowodu wynika z jego indywidualnych cech i obiektywnych okoliczności, za względu na które zasługuje on w ocenie sądu na wiarę lub nie (zob. J. Klich-Rump, Podstawa faktyczna rozstrzygnięcia sądowego w procesie cywilnym, Warszawa 1977, s. 132 i n.). Swobodna ocena dowodów nie może być dowolna. Z tych względów przyjmuje się, że jej granice wyznaczane są przez kryteria: logiczne, ustawowe i ideologiczne (zob. wyr. SN z 12.2.2004 r., II UK 236/03, Legalis). Sąd ma obowiązek wyprowadzenia z zebranego w sprawie materiału dowodowego wniosków poprawnych logicznie. Zastrzeżona dla sądu swobodna ocena dowodów nie opiera się na ilościowym porównaniu przedstawionych przez świadków i biegłych spostrzeżeń oraz wniosków, lecz na odpowiadającemu zasadom logiki powiązaniu ujawnionych w postępowaniu dowodowym okoliczności w całość zgodną z doświadczeniem życiowym (wyr. SN z 20.3.1980 r., II URN 175/79, OSNC 1980, Nr 10, poz. 200). Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadził wnioski logicznie poprawne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego, to taka ocena dowodów nie narusza zasady swobodnej oceny dowodów przewidzianej wart. 233 KPC, choćby dowiedzione zostało, że z tego samego materiału dałoby się wysnuć równie logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego wnioski odmienne (wyr. SN z 27.9.2002 r., IV CKN 1316/00, Legalis). Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (wyr. SN z 27.9.2002 r., II CKN 817/00, Legalis; wyr. SN z 16.12.2005 r., III CK 314/05, OwSG 2006, Nr 10, poz. 110). Czynnik ustawowy ogranicza sąd w możliwości dokonania oceny jedynie tych dowodów, które zostały prawidłowo przeprowadzone, według reguł określonych przez ustawodawcę, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności (post. SN z 11.7.2002 r., IV CKN 1218/00, Legalis; wyr. SN z 9.3.2005 r., III CK 271/04, Legalis). Oznacza to, że przy ocenie mocy i wiarygodności dowodów sąd bierze pod rozwagę nie tylko "materiał dowodowy", ale także wyjaśnienia informacyjne stron, oświadczenia, zarzuty przez nie zgłaszane, zachowanie się stron podczas procesu przejawiające się np. w odmowie lub utrudnieniach w przeprowadzeniu dowodów, itp. (wyr. SN z 24.3.1999 r., I PKN 632/98, OSNAPiUS 2000, Nr 10, poz. 382). Za czynnik ideologiczny warunkujący granice swobodnej oceny dowodów uznaje się poziom świadomości prawnej sędziego, na którą składa się znajomość przepisów prawa, doktryny i orzecznictwa, jak ogólna kultura prawna oraz system pozaprawnych reguł i ocen społecznych (zob. W. Siedlecki, Realizacja zasady swobodnej oceny dowodów w polskim procesie cywilnym, NP 1956, Nr 4). Sąd II instancji może zmienić ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wydania wyroku sądu I instancji bez konieczności przeprowadzenia postępowania dowodowego uzasadniającego odmienne ustalenia (wyr. SN z 4.10.2007 r., V CSK 221/07, Legalis). Uprawnienie to w przypadku dowodów z zeznań świadków czy też z przesłuchania stron jest uzasadnione w szczególności wówczas, gdy dowody te mają jednoznaczną wymowę, a ocena sądu I instancji jest oczywiście błędna. Same, nawet poważne wątpliwości co do trafności oceny dokonanej przez sąd I instancji, nie powinny stwarzać podstawy do zajęcia przez sąd II instancji odmiennego stanowiska, o ile tylko ocena ta nie wykroczyła poza granice zakreślone w powołanym przepisie (wyr. SN z 21.10.2005 r., III CK 73/05, Legalis).
W kontekście przedstawionych rozważań Sąd Okręgowy uznał ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego dokonaną przez Sąd I instancji za prawidłową, zgodną z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego. Podkreślenia zresztą w tym miejscu wymaga ta okoliczność, iż de facto stan faktyczny między stronami, w zakresie istotnym z punktu widzenia rozstrzygnięcia sprawy był niesporny. Akcentowane przez skarżące aspekty, które w jego ocenie stanowiły przejaw błędnej oceny i ustaleń Sądu Rejonowego mają walor drugorzędny. Pamiętać bowiem należy, iż dopiero kumulatywne spełnienie przesłanek określonych wart. 127 Prawa upadłościowegopozwało na uwzględnienie powództwa. Sąd I instancji prawidłowo jednak przyjął i ocenił, że z sytuacją taką w przedmiotowej sprawie nie mamy do czynienia. Zarzuty zaś sformułowane w apelacji w zakresie naruszeń prawa materialnego stanowią wyłącznie polemikę prawną z prawidłowymi rozważaniami i rozstrzygnięciem Sądu Rejonowego, które w całości należało podzielić i zaakceptować.
Mając na uwadze powyższe apelację strony powodowej należało ocenić za niezasadną i jako taką oddalić na podstawieart. 385 k.p.c.