Sąd Okręgowy w Warszawie
XXVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XXVI GC 747/15
Data wyroku: 2016-05-25 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Emilia Szczurowska
Słowa kluczowe: Wykładnia oświadczenia woli
Podstawa prawna: art. 65 k.c.
Teza: Oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, na który składają się  w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron, ich status, przebieg negocjacji.

Sygn. aktXXVI GC 747/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 maja 2016 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy
w składzie:

Przewodniczący –

SSO Emilia Szczurowska

Protokolant –

Michał Lutrzykowski

po rozpoznaniu 12 maja 2016 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwaA. K. (1)
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)z siedzibą wW.
o zapłatę

I
zasądza od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)z siedzibą wW.na rzeczA. K. (1)kwotę 411 417,56 zł (czterysta jedenaście tysięcy czterysta siedemnaście złotych pięćdziesiąt sześć groszy) wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 grudnia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

II
zasądza od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)z siedzibą wW.na rzeczA. K. (1)kwotę 27 788 zł (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu a w tym kwotę 7 217 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

III
nakazuje pobrać od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)z siedzibą wW.na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 355 zł (trzysta pięćdziesiąt pięć złotych) tytułem wydatków, które tymczasowo poniósł Skarb Państwa.

SSO Emilia Szczurowska

Sygn. akt XXVI GC 747/15

UZASADNIENIE
Pozwem z 27 maja 2014 r. (data stempla pocztowego k. 60)A. K. (1)wniósł o zasądzenie od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)z siedzibą wW.(dalej:(...) sp. z o.o.w likwidacji) kwoty 411 417,56 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 grudnia 2010 r. (co sprecyzowano w piśmie z 9 listopada 2014 r. k. 124v.) do dnia zapłaty oraz o zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania.
W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że dochodzi zapłaty wynagrodzenia z tytułu umowy z dnia 27 maja 2008 r., na podstawie której prowadził w imieniu pozwanego sprawę cywilną z powództwaT. J.przeciwko(...) sp. z o.o.o odszkodowanie. Wskazał, że zgodnie z § 4 umowy należało się jemu wynagrodzenie dodatkowe – w wysokości 6 % całości wartości roszczeń, powiększonych o wartość odsetek ustawowych, obliczonych na dzień zawarcia umowy - za zakończenie postępowania zgodnie z oczekiwaniami pozwanej, przez co należało - zgodnie z § 5 ust. 4 umowy - rozumieć oddalenie powództwaT. J.w całości lub zasądzenie od pozwanej kwoty nie większej niż połowa dochodzonego przez niego odszkodowania. Wyjaśnił, że w dniu 11 czerwca 2010 r., działając w imieniu pozwanej spółki zawarł przed Sądem Okręgowym w Warszawie ugodę, na mocy którejT. J.zrzekł się wszelkich roszczeń dochodzonych od(...) sp. z o.o.Wobec zakończenia postępowania sądowego, zgodnie z oczekiwaniami strony pozwanej, powód wystąpił wobec swego mocodawcy z wezwaniem do zapłaty wynagrodzenia dodatkowego. Pozwana odmówiła dokonania zapłaty. W ocenie powoda, zakończenie postępowania poprzez zawarcie ugody i odstąpienie przezT. J.od wszelkich roszczeń jest wynikiem spełniającym oczekiwania pozwanej i cel zawartej przez nią z powodem umowy, co świadczy o zasadności jego roszczenia o zapłatę wynagrodzenia dodatkowego, zgodnie z § 4 umowy z 27 maja 2008 r.(pozew k. 1-12; pismo strony powodowej k. 123-125).
Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania. Podniósł, że w świetle kategorycznych zapisów umowy nie ma podstaw do wypłaty powodowi wynagrodzenia dodatkowego. Zaznaczył, że w § 4 umowy określone zostały jedynie dwie przesłanki, które uzasadniałyby żądanie wynagrodzenia dodatkowego a mianowicie oddalenie powództwaT. J.w całości oraz zasądzenie na rzeczT. J.kwoty nie większej niż połowa dochodzonego roszczenia. Bezspornie, że żadna z tych powyższych przesłanek nie wystąpiła bo postępowanie zakończyło się umorzeniem postępowania w związku z zawarciem ugody a zatem nie ziściła się przesłanka warunkująca wypłatę dodatkowego wynagrodzenia. Pozwany zakwestionował wywody powoda co do wykładni umowy, zwłaszcza że jej treść została przygotowana przez powoda. Ponadto postępowanie zakończyło się w wyniku zrzeczenia się roszczenia przezT. J., a zatem nie było efektem działalności powoda jako pełnomocnika(...) sp. z o.o.Przyczyną zrzeczenia się roszczenia było natomiast stanowisko Sądu Apelacyjnego w Warszawie, zawarte w orzeczeniu z 19 marca 2009 r. sygn. akt I ACa 1075/08. Pozwany wskazał także, że zgodnie z umową, podstawą do wypłaty wynagrodzenia jest faktura VAT - § 4 ust. 3, której powód jednak nie wystawił. Wreszcie zwrócił również uwagę na fakt, że obecnie spółka znajduje się na etapie likwidacji, a mimo wezwania wierzycieli do zgłaszania wierzytelności, żadne wierzytelności ze strony powoda nie zostały zgłoszone. Powód posiadał jednak wiedzę o otwarciu postępowania likwidacyjnego. W związku z tym, uznanie zasadności roszczenia powoda stanowiłoby naruszenie przepisów regulujących zaspokojenie wierzycieli, którzy nie zgłosili swoich wierzytelności we właściwym terminie, gdyż podział majątku pozostałego po likwidacji pozwanego już nastąpił. Obecnie pozwany nie posiada żadnego majątku, z którego powód mógłby zaspokoić swoje roszczenia. Pozwany podniósł także zarzut przedawnienia roszczenia, dochodzonego przez powoda(odpowiedź na pozew k. 70-75).
W dalszym toku postępowania strony podtrzymywały uprzednio zaprezentowane stanowiska w sprawie. Odnośnie zarzutu dotyczącego niezgłoszenia przez powoda swojej wierzytelności po otwarciu likwidacji pozwanej spółki, powód wskazał, że jego wierzytelność powstała po otwarciu likwidacji a zgłoszeniem wierzytelności było złożenie we właściwym sądzie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej z 2 listopada 2010 r.(pismo strony powodowej k. 123-125; załącznik do protokołu k. 259-261).
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
Pozwem z dnia 19 września 2002 r.T. J.wystąpił przeciwko(...) sp. z o.o.wW.z żądaniem zapłaty następujących kwot:
- 3 352 220,40 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 29 czerwca 2000 r. do dnia zapłaty tytułem odszkodowania za odwołanie z funkcji członka zarządu,
- 3 352 220,40 zł tytułem odszkodowania z zakazu konkurencji,
- 2 234 813,60 zł z tytułu równowartości podatku dochodowego od osób fizycznych od dochodu z tytułu odszkodowania z zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy.
T. J.dochodził od(...) sp. z o.o.należności z tytułu odwołania go z funkcji członka zarządu w spółce oraz wypowiedzenia umowy o pracę łączącej strony oraz należności z tytułu umowy o zakazie konkurencji.
Dowód: dokumenty zgromadzone w aktach sprawy XXV C 1173/08: pozew k. 2-5; zeznania świadkaA. S.nagranie rozprawy 19 lutego 2015 r. 00:13:03-00:43:18; kopia załącznika do protokołu rozprawy z 26 sierpnia 2008 r. w sprawie sygn. akt XXI P 419/06 k. 29-44; zeznania świadkaT. J.nagranie rozprawy 19 lutego 2015 r. 00:59:29-01:01:28
(...) sp. z o.o.była wówczas uwikłana w liczne procesy, głównie z byłymi członkami zarządu, domagającymi się zapłaty różnych wierzytelności a w tym z tytułu odpraw i odszkodowań z tytułu zawartych umów o zakazie konkurencji.
Dowód: zeznania świadkaA. S.nagranie rozprawy 19 lutego 2015 r. 00:13:03-00:43:18; zeznania powodaA. K. (1)rozprawa z 16 lipca 2015 r.
Wyrokiem z dnia 17 marca 2005 r. wydanym w sprawie o sygn. akt XII P 777/02: Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XII Pracy:
- w pkt 1. zasądził od(...) sp. z o.o.na rzeczT. J.kwotę 2 234 813,60 zł wraz z ustawowymi odsetkami,
- w pkt 2. powództwo o zasądzenie kwoty 2 234 818,60 zł z tytułu równowartości podatku dochodowego od osób fizycznych przekazał do rozpoznania wydziałowi cywilnemu
- w pkt 3. w pozostałym zakresie powództwo oddalił.
Obie strony wywiodły apelacje od tegoż wyroku. Wyrokiem z dnia 7 października 2005 r. sygn. akt III APa 117/05 Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie w pkt 1 i 3 i sprawę w części, dotyczącej zasądzenia odszkodowania z tytułu zawartej umowy w przedmiocie zakazu konkurencji przekazał do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu Sądowi Pracy w Warszawie, a w części dotyczącej zasądzenia odszkodowania, w związku z odwołaniem powoda z funkcji członka zarządu przekazał do merytorycznego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie, z tym że Wydziałowi Cywilnemu. Po uchyleniu wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie XII Wydział Pracy z dnia 17 marca 2005 r., sprawa w części dotyczącej odszkodowania z umowy o zakazie konkurencji była ponownie rozpoznawana początkowo pod sygn. akt XXI P 419/06.
Dowód: dokumenty z akt sprawy XXV C 1173/08: wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie XII Wydział Pracy z dnia 17 marca 2005 r. sygn. akt XII P 777/02 k. 179; wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 7 października 2005 r. k. 249-250; zarządzenie z 23 września 2008 r. k. 547
Ówcześni członkowie zarządu(...) sp. z o.o.dążyli do uniknięcia sytuacji, w której spółka przegrałaby sprawy sądowe i stanęłaby przed koniecznością wypłatyT. J.żądanych przez niego kwot. Zdawano sobie sprawę z powagi sytuacji, bowiem dwie sprawy sądowe zostały już przegrane w pierwszej instancji a pełnomocnikiemT. J.był mecenasW. G., ceniony specjalista w zakresie prawa pracy. Wówczas toA. S., ówczesny prezes zarządu(...) sp. z o.o.postanowił skorzystać z usług radcy prawnegoA. K. (2), który podjął się prowadzenia sporu przeciwkoT. J..
Dowód: zeznania świadkaA. S.nagranie rozprawy 19 lutego 2015 r. 00:13:03-00:43:18; zeznania powodaA. K. (1)rozprawa 16 lipca 2015 r. 00:14:21-00:48:31
Na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w dniu 31 stycznia 2008 r.(...) sp. z o.o.wW.od stycznia 2008 r. była w sprawie z powództwaT. J.reprezentowana przezA. K. (1). Pełnomocnictwo to obejmowało także upoważnienie do zawarcia ugody. Miał on umocowanie do tego, aby dążyć w obrany przez siebie sposób do osiągnięcia rozstrzygnięcia korzystnego dla(...) sp. z o.o.W toku postępowania, zgodnie z wytycznymi zarządu(...) sp. z o.o., kilkukrotnie proponował teżT. J.zawarcie ugody, na coT. J.nie wyrażał zgody.
Dowód: dokumenty z akt sprawy XXV C 1173/08: pełnomocnictwo k. 477; zeznania świadkaA. S.nagranie rozprawy 19 lutego 2015 r. 00:13:03-00:43:18; zeznania świadkaW. S.nagranie rozprawy 19 lutego 2015 r. 00:43:18-00:54:25; zeznania powodaA. K. (1)rozprawa 16 lipca 2015 r. 00:14:21-00:48:31
W dniu 27 maja 2008 r.(...) sp. z o.o.w likwidacji z siedzibą wW.(zleceniodawca) zawarł zA. K. (1)(zleceniobiorcą) umowę, na podstawie której zlecił zleceniobiorcy reprezentowanie spółki w sprawie z powództwaT. J.o odszkodowanie w kwocie 3 352 220,40 zł wraz z ustawowymi odsetkami, toczącej się przed Sądem Okręgowym w Warszawie pod sygn. akt XXI P 419/06.A. K. (1)zobowiązał się do świadczenia usługi prawnej zgodnie z zasadami sztuki prawniczej, z wykorzystaniem posiadanej przez niego wiedzy (§ 2 umowy). Strony ustaliły wynagrodzenie należne zleceniobiorcy w wysokości sześciokrotności stawki minimalnej przewidzianej wRozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu– za prowadzenie sprawy w każdej instancji przed sądami powszechnymi i Sądem Najwyższym, powiększonego o należny podatek VAT - § 4 ust. 1 i 2 umowy. Wynagrodzenie miało zostać uiszczone na podstawie faktur VAT wystawionych przez zleceniobiorcę, po podjęciu postępowania przez sądy kolejnych instancji (§ 4 ust. 3).
Stosownie zaś do § 4 ust. 4 umowy, w razie zakończenia postępowania sądowego zgodnie z oczekiwaniami zleceniodawcy, zleceniobiorca miał otrzymać dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 6 % całości wartości roszczeń, z uwzględnieniem ust. 5, obliczonych na dzień zawarcia umowy. Od kwoty tak obliczonego wynagrodzenia odliczone miało zostać wynagrodzenie otrzymane przez zleceniobiorcę na podstawie § 4 ust. 1 umowy. Zgodnie z zapisem § 4 ust. 5, zakończenie postępowania zgodnie z oczekiwaniami zleceniodawcy, w rozumieniu umowy, stanowiło oddalenie powództwaT. J.w całości lub zasądzenie na jego rzecz od zleceniodawcy kwoty nie większej niż połowa dochodzonego przez niego odszkodowania.
Dowód: odpis umowy k. 13-15
W negocjacjach w sprawie podpisania wyżej wskazanej umowy(...) sp. z o.o.była reprezentowana przezA. S., ówczesnego prezesa zarządu orazW. S., wiceprezesa zarządu. W toku negocjacjiA. K. (1)zgodził się obniżyć proponowany przez siebie procent dodatkowego honorarium z 8 % do 6 %. Umowa miała być umową „za odniesiony sukces”, a w przypadku przegranej,(...) sp. z o.o.nie poniosłaby dodatkowych kosztów z tego tytułu. Intencją zarządu(...) sp. z o.o.było uniknięcie konieczności zapłaty żądanych przezT. J.kwot. Nie było istotne z punktu widzenia spółki, czy do nieuwzględnienia roszczeń(...)dojdzie na podstawie wyroku sądowego czy innego orzeczenia. Chodziło o to, żeby spółka nie płaciłaT. J.odszkodowania. PomysłemA. K. (1)na wygranie sprawy zT. J.było rozdzielenie jej na dwie sprawy, z których jedna była konstruowana na podstawie przepisówkodeksu pracy, a druga w oparciu o zapisykodeksu cywilnego.
Dowód: odpis notatki k. 27-28; zeznania świadkaA. S.nagranie rozprawy 19 lutego 2015 r. 00:13:03-00:43:18; zeznania świadkaW. S.nagranie rozprawy 19 lutego 2015 r. 00:43:18-01:07:55; zeznania powodaA. K. (1)rozprawa 16 lipca 2015 r. 00:14:21:00:48:31
W piśmie procesowym z 25 sierpnia 2008 r., złożonym do akt sprawy XXV C 1173/08,A. K. (1), reprezentujący(...) sp. z o.o.podkreślił, że w sprawie tej należy rozróżnić dwa stosunki prawne łącząceT. J.ze spółką: stosunek korporacyjny oparty o przepisy prawa handlowego oraz stosunek pracy, regulowany przepisami prawa pracy. Twierdził w nim, że umowa o zakazie konkurencji z 21 grudnia.1998 r. nie jest umową pracowniczą a ponadto jest nieważna, wobec przekroczenia przy jej zawieraniu granic swobody umów i godzi w naturę umowy o zakazie konkurencji uregulowanej wart. 1012k.p.Poza tym umowa ta została zawarta w imieniu spółki przez osobę, niemającą wymaganego umocowania.
Dowód: dokumenty z akt sprawy XXV C 1173/08: pismo procesowe z 25 sierpnia 2008r. k. 512-522; zeznania świadkaA. S.nagranie rozprawy 19 lutego 2015 r. 00:13:03-00:43:18
Zarządzeniem z dnia 23 września 2008 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXI Wydział Pracy przekazał sprawę do rozpoznania wydziałowi cywilnemu, dochodząc do przekonania, że roszczenieT. J.dotyczące odszkodowania z umowy o zakazie konkurencji nie wynika ze stosunku pracy, tylko ze stosunku członkostwa w zarządzie spółki.
Dowód: dokumenty z akt sprawy XXV C 1173/08: zarządzenie z uzasadnieniem k. 547-548
Równolegle toczyła się sprawa w wydziale cywilnym w części dotyczącej zasądzenia odszkodowania w związku z odwołaniem powoda z funkcji członka zarządu, przekazana do wydziału cywilnego na podstawie wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 7 października 2005 r. sygn. akt III APa 117/05. Sprawa ta w pierwszej instancji zakończyła się uwzględnieniem powództwa. Natomiast wyrokiem z dnia 19 marca 2009 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie sygn. akt I ACa 1075/08, zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo.
Dowód: zeznania świadkaT. J.nagranie rozprawy 19 lutego 2015 r. 00:59:29-01:01:28; zeznania powodaA. K. (1)rozprawa 16 lipca 2015 r. 00:14:21:00:48:31; zeznania świadkaP. G.00:05:57-00:11:06
Na rozprawie w dniu 12 stycznia 2010 r.(...) sp. z o.o.reprezentowana przezA. K. (1)oświadczyli, że wolą ich jest zawarcie ugody, na podstawie którejT. J.„biorąc pod uwagę przebieg przeprowadzonego dotychczas postępowania w sprawie XXI P w Wydziale Pracy Sądu Okręgowego w Warszawie oraz treść rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego w Warszawie w sprawie I ACa 1075/08 w postaci wyroku z dnia 19 marca 2009 r. wraz z uzasadnieniem, a co za tym idzie licząc się z możliwością oddalenia powództwa w sprawie XXV C 1173/08, zrzeka się w całości wszelkich dochodzonych w niniejszym postępowaniu roszczeń”. Sąd Okręgowy w Warszawie odmówił zatwierdzenia tej ugody.
Dowód: dokumenty z akt sprawy XXV C 1173/08: protokół z 12 stycznia 2010 r. k. 602-604; postanowienie k. 606;
Ostatecznie postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie sygn. akt XXV C 1173/08 zakończyło się jego umorzeniem na podstawie postanowienia z dnia 11 czerwca 2010 r. Do umorzenia doszło na skutek zawarcia przez(...) sp. z o.o.wW.ugody, na mocy którejT. J.zrzekł się wszelkich roszczeń dochodzonych w tym postępowaniu a(...) sp. z o.o.zrzekła się wszelkich kosztów postępowania. W tym dniu(...) sp. z o.o.była reprezentowana przezA. K. (1).T. J.przegrał bowiem przed Sądem Apelacyjnym sprawę, dotyczącą odwołania go z funkcji z członka zarządu (wyrok z 19 marca 2009 r.) i obawiał się, że także ta sprawa będzie przegrana, gdyż opiera się na tej samej umowie a w przypadku zawarcia ugody w tej sprawie otrzyma zwrot połowy opłaty sądowej od pozwu.
Dowód: kserokopia ugody k. 16; kserokopia postanowienia z 11 czerwca 2010 r. k. 17 – oryginały w aktach XXV C 1173/08 k. 616-619; zeznania świadkaT. J.nagranie rozprawy 19 lutego 2015 r. 00:59:29-01:01:28; zeznania powodaA. K. (1)rozprawa 16 lipca 2015 r. 00:14:21:00:48:31
Pismem datowanym na dzień 2 listopada 2010 r.A. K. (1)zwrócił się do(...) sp. z o.o.w likwidacji wW.z wezwaniem do zapłaty kwoty 494 729,43 zł (411 417,57 zł + 90 511,265 zł) w terminie 7 dni.
Dowód: pismo z 2 listopada 2010 r. z potwierdzeniem nadania k. 18-19
W odpowiedzi na to wezwanie,(...) sp. z o.o.w likwidacji wskazała, że brak jest podstaw do wypłacenia żądanej kwoty. Podniesiono, że zgodnie z umową dodatkowe wynagrodzenie jest należne w przypadku oddalenia powództwa w całości lub zasądzenia od zleceniodawcy kwoty nie większej niż połowa dochodzonego odszkodowania. Tymczasem w sprawie XXV C 1173/08 nie doszło do wydania wyroku, gdyż wobec zawarcia ugody, postępowanie zostało umorzone.
Dowód: pismo z 17.11.2010 k. 20-21
W dniu 5 marca 2012 r.A. K. (1)złożył w Sądzie Rejonowym dla(...)wW.wniosek o zawezwanie(...) sp. z o.o.w likwidacji z siedzibą wW.do próby ugodowej, w związku ze swoim żądaniem zapłaty wynagrodzenia dodatkowego. Posiedzenie pojednawcze odbyło się w dniu 29 maja 2012 r., jednakże do zawarcia porozumienia między stronami nie doszło.
Dowód: odpis Wniosku do zawezwania do próby ugodowej z potwierdzeniem nadania k. 22-25; zawiadomienie o posiedzeniu k. 26
W dniu 13 sierpnia 2009 r. została otwarta likwidacja(...) sp. z o.o.Sprawozdanie likwidacyjne zostało zatwierdzone 31 marca 2014 r. Majątek przypadł jedynemu wspólnikowi spółki tj. Skarbowi Państwa.
Okoliczność bezsporna oraz treść ogłoszenia(...)k. 86-87; treść ogłoszenia(...)k. 88-89; odpis protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników k. 90-98; odpis protokołów k. 99-105; umowa przekazania udziałów k. 106-109; oświadczenie k 110-112
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wskazanych dokumentów i ich odpisów złożonych do akt sprawy, kserokopii dokumentów, a także na zeznaniach świadków i wynikach przesłuchania powoda. Autentyczność złożonych dokumentów nie była kwestionowana. Sąd zważył, iż świetleart. 245 k.p.c.dokument prywatny stanowi jedynie dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie, to jednakże dokument taki podlega kontroli zarówno, co do prawdziwości wskazanych w nim faktów. Na materiał dowodowy składały się także dokumenty urzędowe w postaci orzeczeń z akt sprawy XXV C 1173/08, które zgodnie zart. 244 k.p.c.stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone.
Sąd ocenił zaś cały materiał dowodowy zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wynikającą zart. 233 k.p.c., uznając przedstawione dowody za przydatne do poczynienia na ich podstawie ustaleń faktycznych.
Odnośnie dowodów z zeznań świadków, Sąd uznał je za znaczący dowód w sprawie. ZeznaniaA. S.iW. S.były szczególnie przydatne do poczynienia ustaleń w przedmiocie zamiaru stron co do umowy z dnia 27 maja 2008 r. i przesłanek przyznania powodowi dodatkowego wynagrodzenia „za sukces”, ponieważ prezentowały zgodną wolę stron przy zawieraniu umowy z 27 maja 2008 r. Sąd dopuścił i przeprowadził dowód z zeznań świadkówA. S.iW. S.na okoliczność łączącego strony stosunku prawego, celu w którym została zawarta umowa, wzajemnych uzgodnień stron procesu odnośnie formuły zakończenia sprawy zT. J.oraz ocen pozwanego co do objęcia ww. rozstrzygnięcia wynagrodzeniem dodatkowym z umowy z dn. 27 maja 2008 r. a także na okoliczność zamiaru stron umowy z dnia 27 maja 2008 r. co do sytuacji powodujących powstanie po stronie powoda uprawnienia do dochodzenia wynagrodzenia dodatkowego.
ŚwiadekA. S., były prezes zarządu(...), w sposób jasny i wiarygodny wyjaśnił, że intencją spółki było to, że jeżeli nie będzie musiała płacić(...), to wtedyA. K. (1)będzie należne to 6 % od wartości roszczeń, zgłoszonych w toku procesu. Świadek podkreślił, że celem spółki i jej zarządu było to, żeby nie płacićT. J., bez znaczenia czy na drodze oddalenia powództwa czy zawarcia ugody. Zeznania świadka okazały się być także przydatne do ustalenia roli powoda w pozytywnym dla(...) sp. z o.o.zakończeniu sprawy. Sąd ocenił zeznaniaA. S.jako wiarygodne, świadek opisał bowiem w sposób szczery okoliczności związane z zawarciem umowy z 27 maja 2008 r., cele przyświecające ówczesnemu zarządowi powodowej spółki oraz okoliczności sporu prowadzonego zT. J.w sposób przejrzysty i zrozumiały. Sąd nie dopatrzył się w sposobie składania zeznań przez świadka cech świadczących o tym, że chce on ukryć jakieś okoliczności sprawy.
Podobnie Sąd ocenił zeznania świadkaW. S., który m.in. zeznał, że celem umowy zawartej zA. K. (1)było oddalenie od(...) sp. z o.o.widma uwzględnienia wszelkich roszczeńT. J.. Wyjaśnił, że spółka została pozwana w kilku sprawach, m.in. przezT. J., o odszkodowania z tytułu odwołania z funkcji członka zarządu. To były niebagatelne kwoty, łącznie z odsetkami ok. 15-17.000.000 zł. Przewidziana w umowie premia miała dotyczyć sytuacji, w której(...)nie płaciłaby na rzecz swego przeciwnika procesowego żadnego odszkodowania. Zaznaczył, że nie było istotne z punktu widzenia spółki, czy do nieuwzględnienia roszczeńT. J.dojdzie na podstawie wyroku sądowego czy innego orzeczenia. Zeznania świadka są wiarygodne, pozostają spójne z zeznaniamiA. S.a także zeznaniami samego powoda. Ponadto zostały złożone bez woli zatajania czegokolwiek, czy prezentowania stanu faktycznego w sposób jednostronnie korzystny dla powoda i wobec tego stanowią wartościowy dowód w sprawie.
Ponadto Sąd dopuścił dowód z zeznań świadkaT. J.na okoliczność inicjatywy oraz przyczyn zawarcia ugody z pozwanym i zeznania te były przydatne do potwierdzenia okoliczności związanych z wystąpieniem przez niego z roszczeniami przeciwko(...) sp. z o.o.oraz przyczyn zawarcia ugody.
Wreszcie Sądmeritidopuścił także dowód z zeznań świadkaP. G.na okoliczność inicjatywy oraz przyczyn zawarcia ugody przezT. J.z pozwanym, jednakże ostatecznie nie uwzględnił ich ustalając stan faktyczny. Świadek nie przedstawił jednak żadnych nowych i istotnych okoliczności sprawy, ponadto odmówił udzielenia odpowiedzi na pytania co do motywacjiT. J.przy zawieraniu ugody, powołując się na tajemnicę adwokacką.
Sąd w trybie zabezpieczenia dowodu dopuścił dowód z przesłuchania powodaA. K. (1)na okoliczność łączącego strony stosunku prawnego, celu w którym została zawarta umowa, wzajemnych uzgodnień stron procesu odnośnie formuły zakończenia sprawy zT. J.oraz ocen pozwanego co do objęcia ww. rozstrzygnięcia wynagrodzeniem dodatkowym z umowy z dnia 27 maja 2008 r. a także na okoliczność zamiaru stron umowy z dnia 27 maja 2008 r. co do sytuacji powodujących powstanie po stronie powoda uprawnienia do dochodzenia wynagrodzenia dodatkowego. Powód potwierdził swoje zeznania na rozprawie w dniu 12 maja 2016 r. (k. 263).
Sąd w całości dał wiarę zeznaniom powoda, uznając je za przekonujące, konsekwentne, rzeczowe i wyczerpujące. Dlatego sporne fakty ustalił także na podstawie jego zeznań. Powód w sposób szczegółowy opisał przebieg postępowania sądowego z powództwaT. J.a także obraną przez siebie strategię procesową. Zeznania powoda pozostają w zgodzie z pozostałym materiałem dowodowym, w szczególności zeznaniami świadkówA. S.iW. S..
Wobec powołania w toku postępowania nowego likwidatora pozwanej spółki (z uwagi na zgon poprzedniego), nie było zasadne przesłuchiwanie go w charakterze strony, gdyż nie posiada on wiedzy co do okoliczności będących przedmiotem niniejszej sprawy, co na rozprawie w dniu 12 maja 2016 r. potwierdził pełnomocnik pozwanej spółki (k. 262, zapis audio 00:01:23-00:01:55). W związku z tym dowód z przesłuchania stron został ograniczony do przesłuchania powoda.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.
Powód wywodził swoje roszczenie z umowy, zawartej 27 maja 2008 r., na podstawie której prowadził w imieniu pozwanego sprawę z powództwaT. J.o zapłatę sumy pieniężnej tytułem odszkodowania. Pozwany nie kwestionował łączącego go z powodem stosunku prawnego, powstałego na skutek zawarcia wskazanej umowy.
Przedmiotową umowę należy zaś zakwalifikować jako umowę zlecenia, albowiem spełnia ona przesłanki wynikające z treściart. 734 § 1 k.c.Zgodnie z tym przepisem, przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie (zleceniobiorca) zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie (zleceniodawcy). Przy czym należy wskazać, iż pojęcie „czynności prawnej” zart. 734 k.c.obejmuje nie tylko czynności prawa materialnego, ale także czynności podejmowane w postępowaniach przed organami stosującymi prawo, tj. czynności procesowe (w znaczeniu ścisłym) oraz inne działania związane z reprezentowaniem dającego zlecenie w postępowaniach sądowych, administracyjnych lub innych. W doktrynie przyjmuje się, że przedmiotem umowy może być więcej niż jedna czynność prawna, a nawet nieokreślona ich liczba, a także stałe dokonywanie powtarzalnych czynności prawnych danego rodzaju lub rodzajów (L. Ogiegło (w:) System prawa prywatnego, t. 7, 2001, s. 359; P. Machnikowski (w:) E. Gniewek, Komentarz, 2006, s. 1150). W dalszej kolejności należy wskazać, iż umowa zlecenia należy do umów dwustronnie zobowiązujących. Może być zarówno umową odpłatną, jak i nieodpłatną, choć jako zasadę ustawodawca uznał odpłatność umowy zlecenia (art. 735 § 1 k.c.). W związku z tym do jej istoty, ocenianejin abstracto, nie należy wzajemność. Jednakże konkretna umowa zlecenia, jeżeli zostanie ukształtowana, jako odpłatna, może mieć charakter umowy wzajemnej, gdy zostanie przez strony ustalone wynagrodzenie należne zleceniobiorcy. Wynagrodzenie stanowi wówczas ekwiwalent świadczonych przez zleceniobiorcę usług i przesądza o wzajemnym charakterze umowy zlecenia (W. Czachórski, Zobowiązania, 1999, s. 132; L. Ogiegło (w:) System prawa prywatnego, t. 7, 2001, s. 360).
Będąca źródłem roszczenia powoda umowa została zaś ukształtowana jako umowa wzajemna, albowiem z tytułu wykonywanych przez powoda czynności przysługiwało mu wynagrodzenie. Wynagrodzenie to miało charakter dwuskładnikowy. Z jego strony chodziło o zapłatę wynagrodzenia, za świadczone usługi zastępstwa procesowego w ramach zawartej umowy starannego działania (§ 4 pkt 1), mającego odpowiadać wykonanej pracy a z drugiej strony miało charakter tzw.success fee, a więc wynagrodzenia uzależnionego wyłącznie od osiągnięcia określonego rezultatu, o którym mowa w § 4 pkt 5 (§ 4 pkt 4). Pierwsza cześć wynagrodzenia miała swe źródło w istocie umowy zlecenia, której celem jest podejmowanie wszelkich działań na rzecz dającego zlecenie przy zachowaniu należytej staranności, zaś zobowiązanie się do wygrania sprawy jest często niemożliwe do osiągnięcia. Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia, co do zasady, jest zatem należne za podejmowanie starannych działań na rzecz dającego zlecenie. Natomiast wypłata drugiej części wynagrodzenia stanowiła dodatkową gratyfikację dla pozwanego w przypadku osiągnięcia skrajnie korzystnego z punktu widzenia(...) sp. z o.o.wyniku procesu.
Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie pozostawała kwestia wystąpienia przesłanek warunkujących powstanie roszczenia zleceniobiorcy o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia. Zgodnie z treścią umowy - § 4 ust. 4 – powód miał otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w razie zakończenia postępowania sądowego prowadzonego zT. J., zgodnie z oczekiwaniami zleceniodawcy (pozwanej spółki). Natomiast zgodnie z § 4 ust. 5 „przez zakończenie postępowania zgodnie z oczekiwaniami zleceniodawcy w rozumieniu niniejszej umowy strony uznają oddalenie powództwaT. J.w całości lub zasądzenie na jego rzecz kwoty nie większej niż połowa dochodzonego przez niego odszkodowania” – k. 14. Pozwany stał na stanowisku, iż te zapisy umowne ściśle określają przesłanki wypłaty dodatkowego wynagrodzenia. Tymczasem nie było przedmiotem sporu, iż postępowanie prowadzone przeciwko(...) sp. z o.o.z powództwaT. J.nie zakończyło się wyrokiem oddalającym powództwo bądź wyrokiem zasądzającym nie więcej niż połowę dochodzonej przez niego kwoty. To postępowanie, w którym pozwana spółka była reprezentowana przezA. K. (1), zakończyło się wskutek zawarcia ugody i zrzeczenia się przezT. J.jego roszczenia. Rozstrzygnięcie jakie wydał sąd rozpoznający tę sprawę stanowiło postanowienie o umorzeniu postępowania. Natomiast powód twierdził, że taki sposób zakończenia sporu zT. J.pozostawał całkowicie zgodny z oczekiwaniami strony pozwanej i w związku z tym należy mu się dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 6 % wartości przedmiotu sporu.
W niniejszej sprawie spór sprowadzał się więc do ustalenia czy zakończenie postępowania ugodą i umorzeniem stanowiło zakończenie postępowanie „zgodnie z oczekiwaniami Zleceniodawcy”, mimo zawarcia w treści § 4 ust. 5 umowy zapisu, że za takie zakończenie strony uznają oddalenie powództwaT. J.w całości lub zasądzenie na jego rzecz od zleceniodawcy kwoty nie większej niż połowa dochodzonego przez niego odszkodowania. Sąd zważył, że z literalnego brzmienia § 4 ust. 4 i 5 umowy wynika, że powodowi należało się dodatkowe wynagrodzenie w sytuacji zakończenia postępowania zgodnie z oczekiwaniami pozwanego – oddalenie powództwa w całości lub uwzględnienie powództwa w części nie przekraczającej połowy roszczeńT. J.. W niniejszej sprawie konieczne więc jest dokonanie wykładni oświadczeń woli stron. W ocenie Sądu Okręgowego, w tym wypadku sama językowa wykładnia oświadczenia woli stron nie jest wystarczająca. Jak bowiem wynika zart. 65 § 1 k.c., oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, na który składają się w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron, ich status, przebieg negocjacji. Niezależnie od tego zart. 65 § 2 k.c.wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Zgodnie bowiem z tym przepisem w umowach należy raczej badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Na tle przepisuart. 65 k.c.przyjmuje się więc metodę kombinowaną wykładni oświadczeń zawartych w umowach. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się, mając na uwadze rzeczywistą wolę stron, co wymaga wyjaśnienia, jak strony rzeczywiście rozumiały złożone oświadczenie woli, a w szczególności, jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem lub wyrażeniem (wykładnia subiektywna). Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej fazy wykładni (obiektywnej), w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien. Natomiast momentem miarodajnym dla wykładni subiektywnej jest stan z chwili złożenia oświadczeń woli przez strony. Późniejsza zmiana sposobu rozumienia oświadczenia przez stronę nie ma znaczenia (P. Machnikowski w: E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 7, Warszawa 2016, Legalis). Ustalenie rzeczywistego rozumienia oświadczenia przez strony jest zaś ustaleniem faktu. Potrzeba prowadzenia postępowania dowodowego w tym celu pojawia się dopiero wtedy, gdy istnienie wspólnego rozumienia oświadczenia jest sporne. Należy przy tym podkreślić, że samo to, iż jedna ze stron przeczy, by nadawała oświadczeniu woli takie samo znaczenie jak druga strona, nie przesądza o nieistnieniu w chwili składania oświadczenia woli takiego wspólnego znaczenia („zgodnego zamiaru stron”) i nie wyłącza prowadzenia dowodów dla jego ustalenia. Może się bowiem zdarzyć, że nowa interpretacja oświadczenia woli została przez stronę przedstawiona dopiero po jego złożeniu czy wręcz w toku procesu. Nie ma żadnych ograniczeń dowodowych dla ustalania sposobu rozumienia umowy przez strony w chwili jej zawarcia, któremu realizacja umowy miała służyć.
Celem ustalenia rzeczywistego zamiaru stron umowy z dnia 27 maja 2008 r. co do tego jakie sytuacje według nich powodują powstanie po stronie powoda uprawnienia do dochodzenia wynagrodzenia dodatkowego, Sąd dopuścił zawnioskowane przez powoda dowody z zeznań świadków. Przepisy prawa nie zastrzegają dla umowy zlecenia formy pisemnej pod rygorem nieważności, wobec czego nie miały zastosowania ograniczenia dowodowe zart. 247 k.p.c.,art. 74 k.c.Z zeznań świadkówA. S.iW. S.wynika, że główną intencją(...) sp. z o.o.było uniknięcie konieczności wypłaceniaT. J.żądanych przez niego kwot tytułem odszkodowania. Jak zeznałW. S., nie było istotne z punktu widzenia spółki czy do nieuwzględnienia roszczeńT. J.dojdzie na podstawie wyroku sądowego czy innego orzeczenia. Chodziło o to, żeby(...) sp. z o.o.nie płaciła tego odszkodowania. PodobnieA. S.wskazał, że nie miało znaczenia czy do „oddalenia” roszczeńT. J.dojdzie w drodze wyroku sądowego czy też ugody. Świadkowie ci byli zaś osobami, które reprezentowały(...) sp. z o.o.w negocjacjach prowadzonych zA. K. (1), dotyczących treści umowy oraz przy zawieraniu umowy z 27 maja 2008 r. Ponadto toA. S.sam zgłosił się do powoda o uzyskanie pomocy prawnej w sporze zT. J.. Jak wynika z zeznań świadka i powoda, sprawa zT. J.była traktowana w spółce jak przegrana,(...) sp. z o.o.liczyła się z tym, że będzie obowiązana wypłacić ogromne kwoty na rzecz byłego członka zarządu. Spółkę i jej zarząd interesowało więc tylko to, żeby w jakimkolwiek zakresie uniknąć tej konieczności. W związku z tym ustalono, żeA. K. (1)może w obrany przez siebie sposób dążyć do osiągnięcia takiego zakończenia sprawy sądowej, która będzie korzystna dla pozwanej spółki. Bez wątpienia zaś zrzeczenie się roszczeń przezT. J.i zawarcie ugody, w wyniku której(...) sp. z o.o.nie musiała płacić żadnej kwoty na rzeczT. J., było dla niej korzystne. W ocenie Sądu Okręgowego, fakt niezapisania w umowie takiej możliwości zakończenia sporu – poprzez ugodę i umorzenie – nie wyłącza możliwości uznania, że takie właśnie zakończenie sprawy sądowej również będzie stanowiło zakończenie sporu zgodnie z oczekiwaniami(...) sp. z o.o.Zgodne zeznania świadków wskazują na to, że taka była rzeczywista wola stron zawierających umowę i nie objęcie tego literalnie w treści umowy nie wyłącza tego ustalenia. Sąd ustalił, że zgodnym porozumieniem stron było przyznanie powodowi swoistej premii w formie dodatkowego wynagrodzenia za korzystne dla pozwanej spółki zakończenie postępowania sądowego. Zeznania ówczesnych członków zarządu świadczą o tym w sposób jednoznaczny. Jak się natomiast wydaje, odmowa wypłaty powodowi tego wynagrodzenia była wynikiem zmiany osób reprezentujących(...) sp. z o.o.wskutek otwarcia likwidacji spółki. Należy podkreślić, że znaczenie nadawane oświadczeniu przez strony należy ustalać, biorąc pod uwagę stan z chwili złożenia oświadczenia. Późniejsza zmiana sposobu rozumienia oświadczenia przez stronę (w tym wypadku przez likwidatora pozwanej spółki) jest irrelewantna. Sąd ustalił natomiast, że w chwili zawierania umowy zgodnym zamiarem stron było przyznanie powodowi dodatkowego wynagrodzenia w wypadku „osiągnięcia sukcesu”, a za taki bez wątpienia należy uznać zakończenie postępowania sądowego w drodze ugody i zrzeczenie się przezT. J.jakichkolwiek roszczeń względem(...) sp. z o.o.
Ponadto niezasadne i krzywdzące dla zleceniobiorcy byłoby uznanie, że tylko w przypadku wydania wyroku oddalającego powództwo w całości czy uwzględniającego je do połowy, należałoby się jemu dodatkowe wynagrodzenie. Przedmiotowe wynagrodzenie było zgodnie z ustaleniami stron wynagrodzeniem za sukces, a sukcesem z punktu widzenia pozwanej spółki było zrzeczenie się roszczeń przezT. J.. Takie zakończenie postępowania spełniało oczekiwania pozwanej spółki w jednakowym stopniu, jak to by miało miejsce w wypadku wydania wyroku oddalającego powództwo w całości a z pewnością jest korzystniejsze dla spółki niż druga z sytuacji, określonych w § 4 pkt 5 umowy z 27 maja 2008 r., uzasadniająca wypłatę wynagrodzenia w sytuacji zasądzenia na rzeczT. J.kwoty nie większej, niż połowa dochodzonego przez niego odszkodowania. Taki sam efekt zostałby bowiem osiągnięty poprzez oddalenie powództwa, jak i w drodze zrzeczenia się wszystkich roszczeń przez stronę ich dochodzącą.
Sąd nie podziela także zarzutu pozwanego, iż zawarcie ugody zT. J.nie stanowiło zasługi powoda i nie było wynikiem jego działań jako pełnomocnika. Okolicznością bezsporną było, że bezpośrednią przyczyną wyrażenia przezT. J.woli zawarcia ugody był wyrok Sądu Apelacyjnego wW. (...)z 19 marca 2009 r. Wyrok ten zapadł w sprawie wyłączonej do odrębnego rozpoznania i rozstrzygnięcia przez wydział cywilny – żądanieT. J.o odszkodowanie z tytułu odwołania go z funkcji członka zarządu. Sprawa ta w pierwszej instancji zakończyła się uwzględnieniem powództwa. Natomiast wyrokiem z dnia 19 marca 2009 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie sygn. akt I ACa 1075/08, zmienił wyrok sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo. Mając więc na uwadze, że wszystkie sprawy przeciwko(...) sp. z o.o.opierały się na tych samych umowach,T. J.uznał, że istnieje rzeczywista obawa, że przegra także rzeczone postępowanie. To doprowadziło do zmiany jego stanowiska i zrzeczenia się roszczenia oraz zawarcia ugody. Należy zaznaczyć w tym miejscu, że wcześniejsze propozycje zawarcia ugody – kierowane także przezA. T.(...)odrzucał, oferując skrajnie niekorzystne z punktu widzenia(...) sp. z o.o.warunki ugody. Sąd zważył, że do oddalenia powództwa w tej drugiej sprawie przyczynił sięA. K. (1). Jak wynika z zeznań świadkaA. S.i zeznań samego powoda, to on obrał strategię polegającą na rozdzieleniu sprawyT. J.na dwie odrębne – jedną opierając na podstawie przepisówkodeksu pracy, a drugą na unormowaniachkodeksu cywilnego. W ten sposób pozytywne rozstrzygnięcie dla(...) sp. z o.o.jednej ze spraw doprowadziło do rezygnacji przezT. J.z dochodzenia pozostałej części roszczeń. W ocenie Sądu Okręgowego, nie może budzić wątpliwości, iż działaniaA. K. (1)w znaczący sposób przyczyniły się do zakończenia postępowania w sposób korzystny dla jego klienta. Jakkolwiek bezsporne jest, że przyczyną zrzeczenia się roszczeń przezT. J.było stanowisko zajęte przez Sąd Apelacyjny wW. (...), to zdaniem Sądu
    meriti,pozwany wysnuł z okoliczności tej nietrafne wnioski. Jak wskazano i uzasadniono szczegółowo powyżej, takie zakończenie postępowania było efektem pracy powoda jako pełnomocnika.
W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał, że powodowi przysługuje roszczenie o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia na podstawie § 4 ust. 4 umowy z 27 maja 2008 r. Zgodnie z umową, wynagrodzenie to wynosi 6 % wartości przedmiotu sprawy z powództwaT. J.(3 352 220,40 zł + odsetki ustawowe od tej kwoty liczone od 29 czerwca 2000 r. do 27 maja 2008 r. = 7 576 959,48 zł; 6 % z tej kwoty to 454 617,57 zł), obniżone o wynagrodzenie otrzymane na podstawie § 4 ust. 1 umowy – czyli o sześciokrotność stawki minimalnej przewidzianej w przepisach regulujących opłaty za czynności radców prawnych (6 x 7 200 zł = 43 200 zł). Ustalone w powyższy sposób wynagrodzenie wynosi411 417,56 zł454 617,57 zł – 43 200 zł = 411 417,56 zł).
Odnosząc się do zarzutu pozwanej spółki wskazującego na fakt niewystawienia przez powoda faktury VAT, Sąd wskazuje, że okoliczność ta nie stanowi o niezasadności powództwa. Faktura stanowi bowiem dokument księgowy wystawiany w związku ze zdarzeniem cywilnoprawnym, które to zdarzenie stanowi źródło zobowiązania. Faktura jest dokumentem wystawianym przez jedną ze stron i sama w sobie nie stanowi źródła zobowiązania. Może stanowić dowód na istnienie określonej wierzytelności, jednakże sama nie kreuje roszczenia materialnoprawnego. W niniejszej sprawie podstawę roszczenia powoda stanowi umowa z 27 maja 2008 r., a dokładnie jej § 4 ust. 4 i 5. Roszczenie o zapłatę wynagrodzenia dodatkowego powstało zaś w momencie zakończenia postępowania sądowego zT. J., a niewystawienie faktury z tego tytułu nie niweluje istnienia tego roszczenia a przy tym, w świetle powszechnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień umowy, łączącej strony nie może czynić roszczenia powoda niewymagalnym.
Pozwany podnosił także, że znajduje się na etapie likwidacji, a mimo wezwania wierzycieli do zgłaszania wierzytelności, żadne wierzytelności nie zostały przez powoda zgłoszone. W związku z tym uznanie zasadności roszczenia powoda stanowiłoby naruszenie przepisów regulujących zaspokojenie wierzycieli, którzy nie zgłosili swoich wierzytelności we właściwym terminie, gdyż podział majątku pozostałego po likwidacji pozwanego już nastąpił. Likwidacja została otwarta w dniu 13 sierpnia 2009 r. a sprawozdanie likwidacyjne zatwierdzono 31 marca 2014 r. Podniósł, że nie ma rzeczywistej możliwości zaspokojenia roszczeń powoda. Odnosząc się do tych twierdzeń, należy wskazać, że fakt przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego nie stanowi przeszkody do uwzględnienia roszczenia powoda. Ten zarzut pozwanego jest całkowicie chybiony. Sąd zwrócił uwagę, że roszczenie powoda powstało już po ogłoszeniu likwidacji – postanowienie o umorzeniu postępowania XXV C 1173/08 zapadło 11 czerwca 2010 r. Ponadto powód zgłaszał je chociażby poprzez wezwanie do zapłaty z 2 listopada 2010 r. czy zawezwanie do próby ugodowej z 5 marca 2012 r. Ponadto, jak trafnie zauważył powód, dla oceny zasadności jego roszczenia bez wpływu pozostaje okoliczność czy pozwana spółka posiada majątek na jego zaspokojenie. Okoliczność ta będzie ewentualnie podlegała weryfikacji w toku postępowania egzekucyjnego. W związku z tym okoliczność likwidacji pozwanej spółki pozostaje bez znaczenia dla oceny zasadności niniejszego powództwa.
Pozwany podniósł z ostrożności procesowej zarzut przedawnienia roszczenia, jednakże w żaden sposób go nie uzasadnił. Sąd odnosząc się do tego zarzutu wskazuje, że zgodnie zart. 751 pkt 1 k.c.z upływem lat dwóch przedawniają się roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności i o zwrot poniesionych wydatków przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju. Powód jako radca prawny prowadzący działalność gospodarczą jest zaś osobą stale trudniącą się czynnościami związanymi z reprezentacją prawną. Wobec czego termin przedawnienia jego roszczenia o zapłatę wynagrodzenia z umowy zlecenia wynosi 2 lata. Roszczenie to stało się zaś wymagalne po wezwaniu pozwanej spółki do zapłaty. Należy bowiem wskazać, że roszczenie staje się wymagalne z upływem ostatniego dnia przewidzianego dla zobowiązanego terminu do spełnienia świadczenia. O terminie spełnienia świadczenia decyduje przede wszystkim wola stron lub właściwość zobowiązania. Jeżeli zaś na tej podstawie nie można określić terminu świadczenia, to zgodnie zart. 455 k.c.świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. Strony w umowie nie przewidziały terminu w jakim dodatkowe wynagrodzenie ma zostać uiszczone. Wobec czego termin zapłaty należało ustalać w oparciu o wezwanie do zapłaty skierowane przez powoda do pozwanej spółki. Powód skierował takie wezwanie w dniu 2 listopada 2010 r. domagając się zapłaty w terminie 7 dni. Pozwany odpowiedział na to wezwanie pismem z dnia 17 listopada 2010 r. Sąd ustalił więc, że roszczenie powoda stało się najwcześniej wymagalne z dniem 24 listopada 2010 r. – z upływem wyznaczonego w wezwaniu terminu do zapłaty. Natomiast powód w dniu 5 marca 2012 r. złożył w sądzie rejonowym wniosek o zawezwanie do próby ugodowej (k. 22-25), co zgodnie zart. 123 § 1 pkt 1 k.c.przerwało bieg przedawnienia. Przedawnienie rozpoczęło swój bieg na nowo od dnia posiedzenia pojednawczego – czyli 29 maja 2012 r. (k. 26). Tymczasem powód przed upływem 2-letniego terminu wniósł pozew – 27 maja 2014 r. (k. 60). Tak więc zarzut pozwanego jest niezasadny. Ocena powyższa nie uległaby zmianie nawet gdyby przyjąć, że stanu wymagalności należy upatrywać w momencie zakończenia postępowania w sprawie o sygn. akt XXV GC 1173/08 tj 11 czerwca 2010 r. i że od tej daty powód winien podjąć czynność skutkującą wymagalnością roszczenia bo wniosek o zawezwanie do próby ugodowej został złożony 5 marca 2012 r. (k. 25).
Mając na uwadze dokonane w sprawie ustalenia faktyczne oraz rozważania w przedmiocie zamiaru stron zawierających umowę i celu umowy, Sąd uznał roszczenie powoda za uzasadnione w całości i uwzględnił powództwo.
O odsetkach za opóźnienie orzeczono zaś na podstawieart. 481 § 1 k.c., zgodnie z którym jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, przy czym jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była z góry oznaczona należą się odsetki ustawowe. Odsetek można domagać się za opóźnienie w zapłacie, a więc po bezskutecznym upływie terminie spełnienia świadczenia. Jak już wskazano wyżej przy omawianiu zarzutu przedawnienia, w niniejszej sprawie termin zapłaty należało ustalać w oparciu o wezwanie do zapłaty skierowane przez powoda do pozwanej spółki. Powód skierował takie wezwanie w dniu 2 listopada 2010 r. domagając się zapłaty w terminie 7 dni. Pozwany odpowiedział na to wezwanie pismem z dnia 17 listopada 2010 r. Powód domaga się zaś zasądzenia odsetek od dnia 1 grudnia 2010 r., bez wątpienia zaś w tej dacie termin płatności już upłynął. W związku z tym Sąd zasądził odsetki zgodnie z żądaniem pozwu, uwzględniając brzmienie przepisuart. 481 § 2 k.c.nadane ustawą zmianieustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych,ustawy - Kodeks cywilnyoraz niektórych innych ustaw z dnia 9.10.2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 1830). Zgodnie z tym przepisem od 1 stycznia 2016 r. jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była oznaczona, należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych. W związku z tym Sąd zasądził odsetki ustawowe od dnia 1 grudnia 2010 r. do 31 grudnia 2015 r., a odsetki ustawowe za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty.
Wobec uwzględnienia powództwa w całości, Sąd kosztami procesu obciążył pozwanego, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jego wynik (art. 98 § 1 i 3 k.p.c.). Na koszty te złożyły się opłata od pozwu w kwocie 20 571 zł oraz koszty zastępstwa procesowego, których wysokość ustalono na podstawie§ 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(Dz. U. z 2013 r. poz. 490 ze zm.) – 7 200 zł, który ma zastosowanie w tej sprawie z mocy § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804), ponieważ sprawa niniejsza została wszczęta przed wejściem w życie tegoż ostatniego rozporządzenia oraz 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Łącznie powód poniósł koszty w kwocie 27 788 zł i taką kwotę zasądzono na jego rzecz w pkt II wyroku.
Na podstawieart. 83 ust. 2w zw. zart. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych z dnia 28 lipca 2005 r.(Dz.U. z 2016 r. poz. 623) Sąd wpkt. IIInakazał pobrać od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 355 zł tytułem wydatków, które tymczasowo poniósł Skarb Państwa na zwrot kosztów podróży świadka.
Mając powyższe na uwadze, orzeczono jak w wyroku.
SSO Emilia Szczurowska
(...)
(...)

(...)