Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie
XI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XI GC 746/15
Data wyroku: 2016-02-24 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Sędzia Sądu Rejonowego Andrzej Muzyka
Słowa kluczowe: Odszkodowanie
Podstawa prawna: 299 ksh

Sygn. akt XI GC 746/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia8 luty 2016 r.
Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie Wydział XI Gospodarczy
w składzie:
Przewodniczący:Sędzia Sądu Rejonowego Andrzej Muzyka
Protokolant:Edyta Jurkowska
po rozpoznaniuw dniu 8 luty 2016 r. w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwaR. R.     
przeciwkoS. K.     
o zapłatę

I
oddala powództwo;

II
zasądza od powodaR. R.na rzecz pozwanejS. K.kwotę(...)(jeden tysiąc dwieście siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sędzia Sądu Rejonowego Andrzej Muzyka
Sygn. akt XI GC 746/15

UZASADNIENIE

(sprawa rozpoznawana w postępowaniu zwykłym)

Dnia 28 kwietnia 2015 r. powódR. R.wniósł pozew przeciwkoS. K., w którym żądał zapłaty kwoty 7676 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty 6396 zł od dnia 27 czerwca 2013 r. do dnia zapłaty. Wniósł o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.
W uzasadnieniu wskazał, że powód uzyskał tytuł wykonawczy względem(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.. Postępowanie egzekucyjne wobec ww. spółki zostało umorzone wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. W skład zarządu(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwchodziła i wchodziS. K.. Pozwana pomimo wezwania nie zapłaciła należności.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa. Wniosła o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. Zakwestionowała powództwo zarówno co do zasady jak i co do wysokości. Pozwana wskazała, że w dniu 12 lutego 2013 r. zbyła udziały w(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym samym dniu uchwałą zgromadzenia wspólników została odwołana z funkcji członka zarządu. W dacie wystawienia faktury VAT, tj. w dniu 27 czerwca 2013 r. pozwana nie byłą już członkiem zarządu ww. spółki. Pozwana powołała się na treść postanowienia Sądu Rejestrowego z dnia 4 sierpnia 2014 r., w którym wykreślono pozwaną z zarządu spółki.
W piśmie z dnia 12 października 2015 r. strona powodowa podtrzymała stanowisko. Wskazała, że zlecenie transportowe za które(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąnie zapłaciła zlecał syn pozwanejA. K..
Na rozprawie w dniu 11 stycznia 2016 r. pełnomocnik powoda cofnął wniosek o przeprowadzenie dowodu z dokumentów z akt rejestrowych. Wskazał, że osoba powołana do zarządu spółki miała zakaz zart. 373 prawa upadłościowego. Wskazał, że pozwana widnieje w odpisie pełnym(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 12 lutego 2013 r.S. K.sprzedała wszystkie posiadane udziały w(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., tj. 95 udziałów o łącznej wysokości 4.750 zł na rzeczM. F.
Dowód:
- umowa sprzedaży z dnia 12 lutego 2013 r., k. 23.
W dniu 12 lutego 2013 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.podjęło uchwałę w głosowaniu tajnym o odwołaniu z dniem 12 lutego 2013 r.S. K.z zarządu spółki.
Dowód:
- uchwała nr 1 z dnia 12 lutego 2013 r., k. 24.
W dniu 8 kwietnia 2014 r.R. R.wniósł pozew przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.. W uzasadnieniu wskazał, że żądana kwota wynika z umowy przewozu z dnia 21 czerwca 2013 r., na któreR. R.wystawił faktury płatne do dnia 26 czerwca 2014 r.
W dniu 20 maja 2014 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał pozwanej(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., żeby w ciągu dwóch tygodni od doręczenia niniejszego nakazu zapłaciła powodowi kwotę 6.396 zł (sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych) wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi w stosunku rocznym od dnia 27 czerwca 2013 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 1 280 zł (jeden tysiąc dwieście osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 1 200 zł (jeden tysiąc dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, albo wniosła w tymże terminie do tutejszego Sądu sprzeciw.
Nakaz zapłaty uprawomocnił się w dniu 15 lipca 2014 r.
W dniu 13 sierpnia 2014 r. została nadana klauzula wykonalności.
Dowód:
- pozew z kopertą, k. 2-5, k. 18 akt XI GNc 1009/14 upr,
- nakaz zapłaty, k. 20 akt XI GNc 1009/14 upr,
- zarządzenie z dnia 13 sierpnia 2014 r., k. 25 akt XI GNc 1009/14 upr.
W dniu 1 września 2014 r.R. R.złożył wniosek o wszczęcie egzekucji wobec(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.na podstawie ww. tytułu wykonawczego.
Postanowieniem z dnia 15 grudnia 2014 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w SzczecinieD. M.umorzył postępowanie na podstawieart. 824 § 1 pkt 3 kpc(Km 2095/14). Ustalił koszty postępowania na kwotę 148,10 zł i obciążył nimi dłużnika(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.. Przyznał wierzycielowiR. R.kwotę 300 zł tytułem kosztów zastępstwa w postępowaniu egzekucyjnym i obciążył nimi dłużnika(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąwS..
W zakreślonym terminie na postanowienie nie wniesiono skargi na czynność komornika sądowego.
Dowód:
- wniosek, k. 1, akt Km 2095/14,
- postanowienie z dnia 15 grudnia 2014 r. wraz ze zwrotnymi potwierdzeniami odbioru, k. 45 akt Km 2095/14.
W dniu 4 sierpnia 2014 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wykreślił z Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.daneS. K.z:
-Działu (...)Rubryki 7(...)
-Działu (...)Rubryki 1 „Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu”.
W miejsceS. K.został wpisanyM. P.zarówno jako wspólnik jak i członek zarządu.
Dowód:
- odpis KRS, k. 6-7,
- postanowienie z dnia 4 sierpnia 2014 r., k. 55-56.
Pismem z dnia 10 kwietnia 2015 r.R. R.wezwałS. K.do zapłaty kwoty 7676 zł wraz odsetkami ustawowymi od kwoty 6.396 zł od dnia 27 czerwca 2013 r. do dnia zapłaty w terminie do dnia 17 kwietnia 2015 r.
Dowód:
- pismo z dnia 10 kwietnia 2015 r. z dowodem nadania, k. 8.

Sąd zważył, co następuje:
Podstawę prawną żądania pozwu stanowiart. 299 ksh. stosownie do brzmienia § 1 wskazanego artykułu, jeżeli egzekucja skierowana przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
W myśl § 2 powyższego przepisu, członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo, pomimo, niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Mieć należy na uwadze, że odpowiedzialność członków zarządu zart. 299 kshma odszkodowawczy charakter. Przy czym ciężar dowodu okoliczności o których mowa wart. 299 kshspoczywa na pozwanym członku zarządu.
Na powodzie spoczywała ciężar wykazania przesłanek zart. 299 § 1 ksh.
Wskazać należy, że na gruncie przedmiotowej sprawy pozwana nie broniła się poprzez wykazanie przesłanek zart. 299 § 2 ksh, lecz podniosła zarzut braku mandatu do sprawowania funkcji członka zarządu(...) spółki z ograniczona odpowiedzialnościąwS.w okresie istnienia zobowiązania.
Powód wykazał zarówno fakt przysługiwania mu wierzytelności względem(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.opiewającej na kwotę przekraczającą żądanie określone w pozwie. Mieć należy na uwadze, że zgodnie z uchwałą SN z dnia 7 grudnia 2006 r. (III CZP 118/06) odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawieart. 299 k.s.h.obejmuje zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej. Pogląd ten Sąd w przedmiotowym postępowaniu w całości podziela. Suma należności głównej z nakazu zapłaty z dnia 20 maja 2014 r., kosztów procesu z nakazu zapłaty, kosztów przyznanych w postępowaniu egzekucyjnym (6396 zł +1280 zł+148,10 zł +300zł) przekracza kwotę żądaną, przez powoda w przedmiotowym postępowaniu. Powód nie skapitalizował odsetek za opóźnienie należnych mu wobec spółki. Taka kapitalizacja nie wynika z uzasadnienia pozwu. Wobec czego Sąd przyjął, że powód nie domagał się odsetek o których mowa w nakazie zapłaty z dnia 20 maja 2014 r. (sygn.. akt XI GNc 1009/14), a żądanie zasądzenia odsetek, o którym mowa w pozwie skierowanym przeciwkoS. K.uznał, za żądanie odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez członka zarządu na podstawieart. 481 kpc(por. wyrok z uzasadnieniem Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r., IV CKN 793/00).
Powód wykazał również, że egzekucja względem(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.była bezskuteczna, co wynika z postanowienia o umorzeniu postępowania na podstawieart. 824 § 1 pkt 3 kpc, z dnia 15 grudnia 2014 r. (Km 2095/14).
Powód nie wykazał, że pozwana była członkiem zarządu w okresie istnienia zobowiązania względem(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS., będącego podstawą wydania nakazu zapłaty w sprawie o sygn. XI GNc 1009/14 upr. Pozwana natomiast podniosła skutecznie zarzut braku mandatu do sprawowania funkcji członka zarządu(...) spółki z ograniczona odpowiedzialnościąwS.w okresie istnienia zobowiązania. Mieć należy na uwadze, że odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą na podstawieart. 299 k.s.h.osoby będące członkami jej zarządu w czasie istnienia tego zobowiązania (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07).
Z treści pozwu w sprawie o sygn. akt XI GNc 1009/14 wynika, że zobowiązanie, które było podstawą do wydania nakazu zapłaty powstało w dniu 21 czerwca 2013 r. Istotna z punktu widzenia odpowiedzialności członka zarządu jest data powstania zobowiązania, a nie data wniesienia pozwu przeciwko spółce.
Pozwana przedłożyła uchwałę o odwołaniu jej z zarządu spółki z dniem 12 lutego 2013 r.
Powód nie przeprowadził dowodu przeciwnego. Nie naprowadził żadnego dowodu na okoliczność, że po tym dniu pozwana sprawowała mandat członka zarządu. W szczególności ani z dokumentów zawartych w aktach Km 2095/14, ani z dokumentów zawartych w aktach XI GNc 1009/14 nie wynika, aby pozwana działała za(...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnościąpo dniu 12 lutego 2013 r. Z twierdzeń strony powodowej (k. 35) wynika wręcz, że umowę przewozu, która była podstawą wydania nakazu zapłaty w sprawie XI GNc 1009/14 zawarł w imieniu(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.A. K., a nieS. K.. Podkreślić należy, że strona powodowa cofnęła wniosek o przeprowadzenie dowodu z dokumentów z akt rejestrowych spółki.
Nie zmienia rozstrzygnięcia fakt oddalenia wniosku o wpis do rejestru zmiany w składzie członków zarządu z uwagi na to, że osoba składająca wniosek ma orzeczony zakaz pełnienia funkcji członka zarządu na podstawie art. 373 ustawy z dnia ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz.U.2015.233 j.t. ze zm., lub też w wersji obowiązującej poprzednio). Zakaz pełnienia funkcji członka zarządu nie pozbawia uprawnień właścicielskich danej osoby. Jeżeli orzeczono taki zakaz względem wspólnika spółki, który następnie odwołał członka zarządu, a do zarządu powołał siebie, wówczas, nie ma podstawy do twierdzenia, że odwołanie członka zarządu było nieskuteczne. Wadliwa jest jedynie uchwała o powołaniu do zarządu osoby mającej zakaz pełnienia funkcji członka zarządu.
Dalej wskazać należy, że nie ma znaczenia w sprawie, kiedy dane członka zarządu zostały wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego, z punktu widzenia odpowiedzialności opartej na treściart. 299 ksh, albowiem wpis danych członka zarządu ma charakter deklaratoryjny. Mieć należy na uwadze, że jeśli skład zarządu spółki z o.o. zmieniał się, to odpowiedzialność na podstawieart. 299 § 1 k.s.h.ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Osoba, która została odwołana uchwałą wspólników z funkcji członka zarządu spółki z o.o. nie ma już od tej chwili wpływu na prowadzenie spraw spółki i nie może jej reprezentować, co musi więc wyłączać jej odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe po jej odwołaniu. Jeżeli więc zobowiązanie spółki z o.o. powstało już po odwołaniu określonej osoby z funkcji członka zarządu tej spółki, to nie ponosi ona odpowiedzialności za to zobowiązanie na podstawieart. 299 § 1 k.s.h.nawet jeśli jej wpis jako członka zarządu nadal figuruje jeszcze w Krajowym Rejestrze Sądowym. Istnienie takiego wpisu nie rozstrzyga bowiem o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności na podstawieart. 299 § 1 k.s.h.(wyrok SN z dnia 7 czerwca 2011, II CSK 571/10).
Niezasadne było częściowo żądanie zasądzenia odsetek od dnia 27 czerwca 2013 r. od kwoty 6396 zł. W braku przepisu szczególnego należy stwierdzić, że odsetki za opóźnienie od odszkodowania dochodzonego na podstawieart. 299 kshnależą się od chwili wymagalności ustalonej zgodnie zart. 455 k.c(por. wyrok SN z dnia 21 lutego 2002 r., IV CKN 793/00). Wobec tego, że powód wezwał pozwaną do zapłaty pismem z dnia 10 kwietnia 2015 r., ewentualne odsetki należały się wiec powodowi od dnia 12 maja 2015 r.
Mając na uwadze powyższe orzeczono jak w pkt I sentencji.
O kosztach orzeczono wpkt IIna podstawieart. 98 § 1 kpc, przy zastrzeżeniu, że powód przegrał sprawę w całości. Na koszty poniesione przez pozwanego składało się wynagrodzenie adwokata w stawce minimalnej w kwocie 1200 zł (§ 6 pkt. 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu, Dz.U.2013.461 j.t. ze zm.) wraz z kwotą 17 złotych opłaty od pełnomocnictwa.
SSR Andrzej Muzyka
Sygn. akt XI GC 746/15       dnia 24 lutego 2016 r.

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
(...)

3
(...)

(...)