Sąd Okręgowy w Łodzi
III Wydział Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: III Ca 465/16
Data wyroku: 2016-07-25 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Odszkodowanie
Podstawa prawna: art. 415 k.c.

Sygn. akt III Ca 465/16

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 19 kwietnia 2012 r. – skierowanym do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach – powodowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa im.M. K.wO.(dalej jako:(...)lub(...) im. (...)wO.) wniosła o zasądzenie solidarnie odM. W. (1),A. P. (1)i Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej wS.(dalej jako:(...)) kwoty 3.700 zł z ustawowymi odsetkami w stosunku doM. W.i(...)od dnia 18 kwietnia 2009 r. do dnia zapłaty oraz w stosunku doA. P.od dnia 16 grudnia 2011 r. do dnia zapłaty. Uzasadniając do żądanie podano, że w dniu 17 kwietnia 2009 r. na rachunekA. P.przelano bez podstawy prawnej z konta powódki kwotę 3.700 zł tytułem czynszu i opłat eksploatacyjnych za wynajem lokalu przyul. (...)wŁ.odA. P.. Przelew wykonano w okresie, gdy „faktyczne władztwo nad powódką” sprawowałM. W.ustanowiony zarządcą komisarycznym. Wyrokiem z dnia 10 listopada 2009 r. Sąd Okręgowy w Katowicach orzekł, że uchwała Zarządu(...)o ustanowieniu zarządcy komisarycznego jest nieważna, zarządca komisaryczny nie miał więc uprawnień do zawarcia umowy najmu zA. P.. Świadczenie na jej rzecz jest zatem nienależne, aM. W.i(...)ponosząc względem powodowej(...)odpowiedzialność odszkodowawczą, ponieważM. W.wykonywał czynności faktyczne i prawne w imieniu powódki, a(...)udzielała mu „wsparcia organizacyjnego i doradczego”.
W dalszym toku postępowania powódka sprecyzowała, że w jej ocenie pozwaniM. W.i(...)odpowiadają solidarnie, aA. P.odpowiadain solidumza ten sam dług.
W odpowiedzi na pozew pozwana(...)wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu powołując się na brak przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej. Wskazała na to, że istniały podstawy do podjęcia czynności nadzoru nad(...), a Sąd zakwestionował jedynie rodzaj środka nadzoru w postaci zawieszenia działalności(...)połączonego z ustanowieniem zarządcy komisarycznego. Zarządca ten jednak został wpisany do KRS, a kwestionowana uchwała przeszła pozytywną weryfikację ze strony sądu rejestrowego, a domniemanie prawdziwości wpisów w KRS wiązało także pozwaną. Pozwana wskazała na brak wykazania przez powódkę poniesienia szkody, skoro korzystała ona z lokalu udostępnionego jej odpłatnie przezA. P.. Pozwana powołała się również na nieistnienie normalnego związku przyczynowego pomiędzy zachowaniem pozwanej a wyrządzeniem powódce szkody. Przelewu na rzecz pozwanejA. P.dokonały bowiem pracownice powodowej(...)bez jakiegokolwiek udziału(...), czyM. W.. Pozwana(...)odwołała się również doart. 5 k.c.podając, że samo działanie powodowej(...), które wywołało podjęcie działań nadzorczych było obiektywnie karygodne i opisując zapewnienie sobie przez członków zarządu(...)wielomilionowych odszkodowań i odpraw na każdy wypadek zakończenia członkostwa w zarządzie(...).
W odpowiedzi na pozewA. P.zgłosiła zarzut niewłaściwości Sądu oraz wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Podniosła, że umowę najmu lokalu podpisałL. S. (1), który w dacie zawarcia umowy figurował w KRS jako prokurent powoda. W konsekwencji umowę zawarto z podmiotem prawidłowo reprezentowanym, a nawet gdyby umowa była nieważna – powódka dysponowała lokalem i byłaby zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości.
W piśmie procesowym(...) im. (...)popierała powództwo nie kwestionując jednak, żeL.S.w dniu podpisania umowy był ujawniony jako jej prokurent i pełnomocnik, co jednak – w ocenie(...)– nie uzasadniało przekonania, że osoba ta miała prawo zarzuć umowę najmu, gdyżM. W.nie mógł skutecznie udzielić prokury. Z kolei(...)nigdy nie potwierdziła czynności tzw. rzekomego pełnomocnika.
Prawomocnym postanowieniem z dnia 2 sierpnia 2012 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach stwierdził swoją niewłaściwość i przekazał sprawę Sądowi rejonowemu dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi.
W piśmie procesowym złożonym przez pozwanychM. W.i(...)popierano stanowisko z odpowiedzi na pozew(...)podnosząc dodatkowo zarzut braku legitymacji biernej po stronieM. W., który jako pracownik(...)na plecenie służbowe objął funkcję zarządcy komisarycznego i nie ponosi odpowiedzialności odszkodowawczej z mocyart. 120 k.p., co potwierdza prawomocny wyrok Sądu Rejonowego Gdańsk-Południe w Gdańsku. Pozwani wskazali również na brak zaktualizowania się jakichkolwiek przesłanek ich odpowiedzialności odszkodowawczej m.in. wskazując, że fakt, iż powódka ponosiła w okresie zarządu komisarycznego jakieś wydatki nie może być jeszcze utożsamiane ze szkodą.
Z dniem 22 grudnia 2014 r. nastąpiło przejęcie(...) im. (...)wO.przezBank (...) S.A.wW..
Postanowieniem z dnia 9 lutego 2015 r. Sąd I instancji  na podstawieart. 174 § 1 pkt 1 k.p.c.zawiesił postępowanie w sprawie i na podstawieart. 180 § 1 pkt 2 k.p.c.podjął je z udziałemBanku (...) Spółki AkcyjnejwW.jako strony powodowej.
Wyrokiem z dnia 30 listopada 2015r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi oddalił powództwo w stosunku do wszystkich pozwanych.
Apelację od powyższego rozstrzygnięcia złożyła strona powodowa.
Skarżący zarzucił rozstrzygnięciu :
1.naruszenie przepisów prawa procesowego, tj. art. 365 §1k.p.c. w zw. zart. 366 k.p.c.poprzez ich błędną wykładnię oraz przepisów prawa materialnego, tj.art. 49 § 9 Prawa spółdzielczegow zw. zart. 189 k.p.c.poprzez brak ich zastosowania i w konsekwencji wadliwe uznanie, że orzeczenie ustalające nieważność uchwały Zarządu Kasy Krajowej o zawieszeniu działalności(...)-u im.K.i ustanowienie zarządcy komisarycznego nie wywołuje skutków prawnych w stosunku doM. W. (1)iA. P. (1);
2.naruszenie przepisów prawa procesowego, tj. art. 244 §1k.p.c. poprzez brak ich zastosowania , gdy tymczasem zgodnie z tym przepisem wyroku ustalające nieważność uchwał Zarządu Kasy Krajowej mają charakter dokumentów urzędowych, zatem stanowią dowód tego, co w wyrokach tych zostało zaświadczone;
3.naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 415 i 416 k.c.poprzez brak ich zastosowania i rozważenia w ich świetle przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanychM. W. (1)i Kasy Krajowej;
4.naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 38 i 39 k.c.w zw. z art. 14 i 17 ust.1 ustawy o KRS, poprzez stwierdzenie , ze umowa najmu lokalu zawarta z pozwanąA. P. (1)jest ważna , podczas gdyM. W. (1)działał w imieniu(...)-u niebędąc zarządcą komisarycznym, gdyż uchwała zarządu Kasy Krajowej go powołująca była nieważna, zatem działał jako fałszywy organ, zaśL. S. (1), który umowę podpisał, działał jako fałszywy pełnomocnik- to po pierwsze, a po drugie – umowa zawarta została poza zakresem czynności(...)-u na okres zawieszenia, wyznaczonym w uchwale Zarządu Kasy Krajowej;
5.naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 58 §1 k.c.w zw. zart. 42 ust.1uskok, polegające na stwierdzeniu, że z chwilą ustanowienia zarządcy komisarycznego ustała kadencja organów powodowego(...)-u, gdy tymczasem uchwała nr 1 Zarządu Kasy Krajowej z dnia 8 grudnia 2008r. była nieważna od samego początku, zatem nie mogła doprowadzić do ustania kadencji organów(...)u –M. W. (1)nigdy nie stał się zarządcą komisarycznym;
6.naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.art. 42 ust.1 i 3uskok orazart. 120 k.p.poprzez stwierdzenie, żeM. W. (1)wykonywał swe czynności jako zarządca komisaryczny w ramach wiążącego go z Kasa Krajową stosunku pracy , choć stosunek wynikający ze sprawowania funkcji zarządcy komisarycznego(...)-u im.K.i stosunek pracy wynikający z umowy o pracę z Kasa Krajową, to dwa odrębne, niezależne od siebie stosunki prawne, wywodzące się z innych zdarzeń prawnych;
7.naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 409 w zw. zart. 410 §1 k.c., poprzez ich wadliwe zastosowanie i stwierdzenie , że pozwanaA. P. (1)nie ponosi względem powoda odpowiedzialności z tytułu nienależnego świadczenia;
8.naruszenie przepisów prawa procesowego, tj.art. 316 §1 k.p.c.w zw. zart. 233 §1 k.p.c.poprzez dopuszczenie się szeregu braków w ustaleniach faktycznych oraz wadliwą ocenę dowodów , co doprowadziło w części do błędnych ustaleń faktycznych.
W konkluzji skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w stosunku do wszystkich pozwanych jak również zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda kosztów procesu za pierwszą i druga instancję.
Na rozprawie w dniu 5 lipca 2016r. pozwani wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie od strony powodowej na rzecz pozwanychM. W. (1)i KrajowejSpółdzielczej (...)z siedzibą wS.kosztów procesu , w tym kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje :
Apelacja nie jest zasadna.
Wbrew zarzutom skarżącego podniesionym w apelacji, Sąd I instancji dokonał prawidłowych ustaleń stanu faktycznego, znajdujących pełne oparcie w zebranym w sprawie materiale dowodowym i trafnie określił konsekwencje prawne z nich wynikające.
Ustalenia stanu faktycznego poczynione przez Sąd I instancji, Sąd Okręgowy przyjmuje za własne bez konieczności ponownego ich przytaczania.
W szczególności, nie znajdują żadnego uzasadnienia zarzuty naruszenia prawa procesowego tj.art. 233 §1 k.p.c.,art. 316 § 1 k.p.c.,art. 365 § 1 i 366 k.p.c.
Wbrew zarzutom stawianym w apelacji, Sąd I instancji uwzględnił cały zebrany w sprawie materiał dowodowy i dokonał jego oceny bez przekroczenia granic swobodnej oceny dowodów wyznaczonej dyspozycjąart. 233 §1 k.p.c.Ocena materiału dowodowego dokonana przez Sąd I instancji jest swobodna, lecz na pewno nie dowolna. Ocena ta nie pozostaje w sprzeczności z zasadami logicznego rozumowania, czy doświadczenia życiowego.
W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sad I instancji wskazał, które dowody pominął i z jakiego powodu , wskazał także którym dowodom nie dał wiary i stanowisko swoje w tym zakresie szeroko i wyczerpująco uzasadnił.
Nie sposób zgodzić się ze skarżącym, że wyrok Sądu I instancji zapadł z naruszeniem reguł opisanych w dyspozycjiart. 365 i 366 k.p.c.W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd I instancji wskazał w jakim zakresie i z jakich tytułów przepisy te znalazły w rozpoznawanej sprawie zastosowanie. W ocenie Sądu Okręgowego stanowisku Sądu I instancji jest prawidłowe, a zarzuty podniesione w apelacji stanowią jedynie nieuprawnioną polemikę z prawidłowym tokiem rozumowania zaprezentowanym przez Sąd I instancji.
Całkowicie chybione są także zarzuty naruszenia prawa materialnego podniesione w apelacji.
W szczególności nie znajduje żadnego uzasadnienia zarzut naruszenia przez Sąd I instancji przepisówart. 409w zw. zart. 410 k.c.w stosunku doA. P. (1).
Jak wynika z zebranego w sprawie materiału dowodowego,  uchwała Zarządu(...)nr 1 z dnia 8 grudnia 2008 r. o zawieszeniu działalności(...)-u im.K.i ustanowieniu zarządcy komisarycznego w osobieM. W. (1)uznana została za nieważną na mocy prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 10 listopada 2009 r. wydanego w sprawie I C 693/08. Do czasu wydania tego orzeczenia(...)nadal funkcjonowała i musiała prowadzić nadal bieżącą działalność operacyjną, a czynności podejmował zarządca komisaryczny,
Umowa najmu z dnia 1 kwietnia 2009 r. została zawarta przez(...) im. (...)z pozwanąA. P. (1)reprezentowaną przez pełnomocnika.(...) im. (...)była reprezentowana przezL. S.występującego zarazem jako prokurent i pełnomocnik(...)ujawniony w KRS. Zawarcie umowy najmu miało na celu zapewnienie lokalu służbowego dla pracownicy(...) im. (...)E. R.-K.zatrudnionej na stanowisku dyrektora. Osobą, która podpisała umowę ze strony(...)był pełnomocnik i prokurentL. S.ujawniony w KRS w dniu podpisania umowy, czego sprawdzenia dokonałaA. P. (1)przed zawarciem umowy. Zgodnie zart. 1091k.c.prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Udzielenie i wygaśniecie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do rejestru przedsiębiorców (art. 1098k.c.). Ujawnienie osoby prokurenta w rejestrze sądowym objęte jest skutkami jawności materialnej rejestru. Jawność materialna rejestru odnosi się do skutków wynikających z wpisania lub braku wpisania określonych danych do tego rejestru. .

Zgodnie zart. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym(t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 1142), domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Przepis ten chroni osoby trzecie w dobrej wierze, pozostające w zaufaniu do treści wpisów ujawnionych w KRS.A. P. (1)zawarła umowę najmu z osoba ujawnioną w Krajowym Rejestrze Sądowym jako umocowana do reprezentowania(...) im. (...), zatem korzystała ona z ochrony wynikającej zart. 17 ust. 1 powołanej ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym stanie rzeczy w pełni należy zgodzić się w pełni z Sądem I instancji, że brak jest podstaw do przyjęcia odpowiedzialności pozwanejA. P. (1)na podstawieart. 409 i art. 410 §1 k.c.z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, czy  nienależnego świadczenia. Podstawą świadczenia była ważna i skuteczna umowa najmu lokalu zawarta ze(...) im. (...)reprezentowaną przez pełnomocnika i prokurenta ujawnionego w KRS. Nie sposób zatem ujmować świadczenia czynszu jako opartego na nieważnej podstawie prawne.
Chybiony jest także zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego, tj.art.415 i 416 k.c.jako przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczejM. W. (1)i Kasy Krajowej.
Zgodzić należy się w pełni z Sądem I instancji, że w świetle zebranego w sprawie materiału dowodowego brak jest jakichkolwiek podstaw do przyjęcia odpowiedzialności pozwanych na tej podstawie.
Jak stanowiart. 33 ust. 1-2 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych(Dz. U. z 1996 r. Nr 1, poz. 2) – obowiązującej w dacie zawarcia kwestionowanej umowy najmu, kasy zrzeszają się w Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej. Członkami Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej są wyłącznie kasy. Kasa Krajowa jest spółdzielnią osób prawnych, do której w zakresie nie uregulowanym ustawą stosuje się przepisyustawy - Prawo spółdzielcze(ustawa z dnia 16 września 1982 r.– t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1443).
Stosownie do dyspozycji art. 34 ustawy, celem działalności Kasy Krajowej jest zapewnienie stabilności finansowej kas oraz sprawowanie nadzoru nad kasami dla zapewnienia bezpieczeństwa zgromadzonych w nich oszczędności oraz zgodności działalności kas z przepisami ustawy.
Według art. 40 pkt 1, 2 i 6 ustawy, czynności podejmowane w ramach nadzoru nad działalnością kas polegają w szczególności na: analizie bilansu kas, badaniu realizacji obowiązku utrzymywania płynności płatniczej przez kasy oraz sytuacji finansowej kas.
Zgodnie z art. 42 ust. 1-4 ustawy, w przypadku powstania groźby zaprzestania spłacania długów przez kasę lub gdy jej działalność wykazuje rażące lub uporczywe naruszanie przepisów prawa, Kasa Krajowa może zawiesić działalność kasy ustanawiając jednocześnie zarządcę komisarycznego. Działalność kasy może być zawieszona do czasu wyborów rady nadzorczej i zarządu kasy, jednak na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy. Z dniem ustanowienia zarządcy komisarycznego kończy się kadencja organów kasy. Kasa krajowa określi zakres czynności kasy na okres, o którym mowa w ust. 2 (okres zawieszenia działalności kasy).
W świetle tych regulacji pozwana Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo- Kredytowa z siedzibą wS.była umocowana do podjęcia uchwały o zawieszeniu(...)-u im.K.i ustanowienia zarządcy komisarycznego.
Uchwała Zarządu(...)nr 1 z dnia 8 grudnia 2008 r. o zawieszeniu działalności powodowej(...) im. (...)i ustanowieniu zarządcy komisarycznego w osobieM. W. (1)uznana została za nieważną na mocy prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 10 listopada 2009 r., wydanego w sprawie I C 693/08. Do czasu wydania orzeczenie z dnia 10 listopada 2009r. nie można było wymagać odM. W. (1), aby po ustanowieniu go zarządcą komisarycznym postępował tak, jakby uchwały z dnia 8 grudnia 2008r. nie było.M. W. (1)jako zarządca komisaryczny działał na podstawie uchwały Zarządu(...), co do której nikt nie mógł przypuszczać, że z określonych przyczyn zostanie w przyszłości uznana za nieważną, czy w inny sposób zostanie wyeliminowana z obrotu prawnego.
Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwala na przyjęcie, że zawarcie umowy najmu z dnia 1 kwietnia 2009r. nastąpiło bez związku z działalnością(...)-u. w okresie zawieszenia. Zawarcie umowy najmu miało na celu zapewnienie lokalu służbowego dla pracownicy(...) im. (...)E. R.-K.zatrudnionej na stanowisku dyrektora.
Okolicznością bezsporną w sprawie jest to, że w okresie zawieszenia działalności(...)nadal funkcjonowała i musiała prowadzić bieżącą działalność operacyjną, co było jednym ze sposób uniknięcia stanu niewypłacalności. Jedną z metod kontynuowania działalności było przeniesienie centrali(...)doŁ.(m.in. z uwagi na sabotowanie działań zarządcy komisarycznego przez pracowników(...)w jej siedzibie wO.), z czym łączyła się potrzeba wynajęcia lokalu na siedzibę centrali i kilku lokali służbowych.
Wbrew stanowisku skarżącego, w pełni zgodzić należy się z Sądem I instancji, że tego rodzaju czynności, w tym zawieranie umów najmu, mieściły się w zakresie czynności określonym w uchwale z dnia 8 grudnia 2008 r., bowiem były niezbędne do dalszego prowadzenia działalności(...)-u.
Całkowicie bezzasadny jest zatem zarzut skarżącego, żeM. W. (1)działał z przekroczeniem uprawnień wynikających z uchwały z dnia 8 grudnia 2008r.
Umowa najmu lokalu obowiązywała do momentu jej wypowiedzenia w dniu 14 maja 2009 r., a więc przez okres niespełna 1,5 miesiąca. W lokalu tym faktycznie zamieszkiwałaE. R.-K.. W tym stanie rzeczy, w istocie trudno uznać, że umowa najmu była umową fikcyjną, pozorną, czy aby miała na celu posłużyć do nielegalnego transferowania środków finansowych przez zarządcę komisarycznego. Brak jest jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, że wykonanie przelewu kwoty 3.700 zł przez ówczesnych pracowników(...)na rzeczA. P. (1)stanowiło wyrządzenie szkody samej(...).
Zdaniem Sądu Okręgowego, brak jest jakichkolwiek podstaw do przyjęcia , że strona powodowa doznała szkody na skutek działania pozwanych.
Zgodzić należy się także z Sądem I instancji, że w świetle zebranego w sprawie materiału dowodowegoM. W. (1)był i jest do chwili obecnej pracownikiem działu kontroli(...), wobec czego słusznie powołują się pozwani na wyłączenie jego odpowiedzialności wynikające z treściart. 120 § 1 k.p.
Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy oddalił apelacje jako bezzasadną na podstawieart. 385 k.p.c.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.