Sąd Apelacyjny w Katowicach
V Wydział Cywilny
Sygnatura akt: V ACa 225/16
Data wyroku: 2016-11-25 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Janusz Kiercz, Tomasz Pidzik, Grzegorz Stojek
Słowa kluczowe: Stwierdzenie nieważności uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 250 ksh

Sygn. akt V ACa 225/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 listopada 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Tomasz Pidzik (spr.)

Sędziowie:

SA Grzegorz Stojek
SA Janusz Kiercz

Protokolant:

Diana Starzyk

po rozpoznaniu w dniu 25 listopada 2016 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaM. A.
przeciwkoPrzedsiębiorstwu Produkcyjno-Usługowo-Handlowemu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwŻ.
o stwierdzenie nieważności uchwał
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach
z dnia 10 listopada 2015 r., sygn. akt X GC 325/15

1
oddala apelację;

2
zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 540 (pięćset czterdzieści) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Janusz Kiercz

SSA Tomasz Pidzik

SSA Grzegorz Stojek

Sygn. akt V ACa 225/16

UZASADNIENIE
PowódM. A.wnosił o stwierdzenie nieważności uchwał nr(...)i(...)podjętych na Zwyczajnym zgromadzenia wspólników pozwanejPrzedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwŻ.w dniu 25 czerwca 2015 r., ewentualnie o ich uchylenie oraz zasądzenie kosztów postępowania podnosząc bezzasadne niedopuszczenie go do udziału w zgromadzeniu wspólników.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości wskazując, że zgromadzenie wspólników zostało zwołane prawidłowo, wspólnicy podjęli uchwały świadomie, zgodnie z kompetencjami, a powód nie został pozbawiony prawa udziału w zwyczajnym zgromadzeniu, gdyż Prezes zarządu pozwanej nie podejmował jakichkolwiek bezprawnych działań i nacisków na powoda, nie stawiał mu żadnych warunków uniemożliwiających podejmowanie dalszych działań pozwanej.
Sąd Okręgowy w Gliwicach wyrokiem z dnia 10 listopada 2015 r. oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 737 zł tytułem kosztów procesu. W uzasadnieniu wyroku wskazano:
Bezspornym w sprawie jest to, że powód jest wspólnikiem pozwanej spółki oraz, że był także przedstawicielemspółki (...) Spółki Akcyjnej– wspólnika pozwanej. Powód nie brał udziału w Zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej w dniu 25 czerwca 2015 r.
Powód oparł swoje roszczenie na żądaniu stwierdzenia nieważności dwóch uchwał bądź ewentualnie uchylenia uchwał, jednakże warunkiem wstępnym badania tego czy wystąpiły przesłanki uzasadniające stwierdzenie nieważności uchwał bądź też ich uchylenie jest ustalenie, że powód posiada legitymację czynną do wniesienia takiego powództwa.
Podnosząc powyższe Sąd Okręgowy stwierdził, iż powód wywodził swoją legitymację procesową czynną powołując się na to, że jako wspólnik został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników. Celem wykazania legitymacji procesowej czynnej powód zobowiązany był zatem do udowodnienia, że bezzasadnie nie dopuszczono go do udziału w zgromadzeniu wspólników, jako wspólnika pozwanej, a nie reprezentant innego wspólnika. Powód nie sprostał temu obowiązkowi. Już z samych oświadczeń złożonych na rozprawie w dniu 10 listopada 2015 r. przez samego powoda wynika, że jeżeli chodzi o możliwość uczestniczenia powoda w tym zgromadzeniu wspólników w imieniu własnym, jako wspólnika, nie zaistniały żadne przeszkody. Ewentualne naciski, presja dotyczyły udziału powoda w zgromadzeniu wspólników, jako przedstawiciela, czy też pełnomocnikaspółki (...) Spółki Akcyjnej. Skoro z treści oświadczenia powoda wnoszącego pozew we własnym imieniu wynika jednoznacznie, że nie było przeszkód w uczestniczeniu powoda w tym zgromadzeniu we własnym imieniu, jako wspólnik, w związku z tym nie można mówić, zdaniem Sądu Okręgowego, że został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu. To zaś powoduje, że brak legitymacji czynnej po stronie powoda do zaskarżania uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników w dniu 25 czerwca 2015 r.
W związku z tym zbędne stało się ustalanie, zdaniem Sądu Okręgowego, to, czy zostały spełnione pozostałe przesłanki uzasadniające powództwo, a wymienione w przepisachart. 252 § 1 k.s.h., ewentualnie 249§ 1 k.s.h., gdyż warunkiem przystąpienia do rozpoznawania pozostałych przesłanek jest ustalenie, że osoba, która zaskarżyła te uchwały rzeczywiście zgodnie z przepisami prawa mogła to uczynić.
Wobec złożonych na rozprawie wyjaśnień powoda, a także treści pozwu Sąd Okręgowy uznał, iż przeprowadzenie postępowania dowodowego w dalszym zakresie było zbędne, ponieważ sam powód przyznał, że nie było przeszkód co do tego żeby we własnym imieniu, jako wspólnik pozwanej spółki uczestniczył w zgromadzeniu, a więc nie zaistniała przesłanka bezzasadnego nie dopuszczenia powoda do udziału w zgromadzeniu wspólników, wymieniona w przepisieart. 250 pkt 3 k.s.h., znajdująca zastosowanie w przypadku wytoczenia powództwa na podstawie przepisuart. 252 § 1 k.s.h., wskazującego na to kto ma legitymację czynną do złożenia żądania stwierdzenia nieważności uchwał.
W związku z tym, wobec braku legitymacji czynnej powoda, Sąd Okręgowy oddalił powództwo i pominął pozostałe wnioski dowodowe z tego względu, że w tych okolicznościach nie miały one znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Jedynie na marginesie Sąd Okręgowy odniósł się do zarzutów powoda dotyczących naruszenia przepisuart. 214 § 1 k.s.h.oraz tego, iż kandydatka na członka rady nadzorczejG. K.pełniła funkcję prezesa zarząduP.P.H.U. (...) Sp. z o.o.spółki zależnej względem pozwanej, w której pozwana posiada większość udziałów. Jak można wywieść z definicji spółki dominującej, zawartej w przepisieart. 4 § 1 pkt 4 k.s.h.spółką zależną jest spółka, w której inna spółka (spółka dominująca) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami. Powód nie wykazał, iż spółka P.P.H.U. (...) Sp. z o.o.okazała się spółką zależną względem pozwanej, a więc że pozwana dysponowała większością głosów (więcej niż połowa) na zgromadzeniu wspólników. Jak wynika z listy wspólników wskazanej spółki pozwana posiadała w niej udziały w wysokości 30,9%, a więc nie była to większość głosów rozumiana, jako więcej niż połowa. Powód nie wykazał także, iż doszło do ewentualnych porozumień pomiędzy wspólnikamiP.P.H.U. (...) Sp. z o.o., w wyniku których pozwana uzyskałaby wpływ na głosowanie na zgromadzeniu wspólników przez inne podmioty. Ponadto powód nie udowodnił, że pozwana, jako spółka dominująca wywierała jakikolwiek wpływ na spółkę zależną. Nawet gdyby uznać, że spółkę P.P.H.U. (...) Sp. z o.o.za spółkę zależną względem pozwanej to i tak kwestia ta nie miałaby istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu, w świetle wyjaśnień samego powoda co do możliwości jego udziału w zgromadzeniu, jako wspólnika i dobrowolnej rezygnacji z przysługującego mu uprawnienia, a w konsekwencji braku legitymacji czynnej powoda.
O kosztach sądowych Sąd Okręgowy orzekł na mocyart. 98 k.p.c.
Apelację od tegoż wyroku zaskarżając go w zakresie stwierdzenia nieważności uchwały nr(...)podjętej na Zwyczajnym zgromadzenia wspólników pozwanejPrzedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwŻ.w dniu 25 czerwca 2015 r. wniósł powód zarzucając:
nierozpoznanie istoty sprawy z powodu zaniechania zbadania merytorycznych zarzutów strony powodowej wskutek bezpodstawnego przyjęcia, że istnieje przesłanka unicestwiająca roszczenie powoda w postaci braku legitymacji procesowej czynnej powoda oraz naruszenie prawa procesowego, które mogło mieć wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, a mianowicieart. 227 k.p.c.poprzez niezasadne oddalenia wszystkich wniosków dowodowych strony powodowej zmierzających do wykazania legitymacji czynnej procesowej powoda, jak również zasadności twierdzeń powoda dotyczących powołaniaA. K.na stanowisko członka rady nadzorczej pozwanej pomimo jednoczesnego sprawowania przez niego w tym czasie funkcji radcy prawnego pozwanej.
Podnosząc te zarzuty powód wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania przy uwzględnieniu kosztów postępowania apelacyjnego.
Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:
apelacja powoda nie jest zasadna.
W sprawie niniejszej, zdaniem Sądu Apelacyjnego, zachodziła potrzeba uzupełniającego przesłuchania powoda na okoliczność istnienia jego legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwał w dniu 25 czerwca 2015 r. za niewystarczające uznać bowiem należy oparcie się przez Sąd pierwszej instancji na informacyjnym przesłuchaniu powoda. Nie budzi bowiem wątpliwości to, że informacyjne wysłuchanie stron nie stanowi dowodu i w konsekwencji Sąd w oparciu o tę czynność procesową nie może dokonywać ustaleń stanowiących podstawę faktyczną późniejszego rozstrzygnięcia o istocie sprawy, przy czym nie dotyczy to okoliczności bezspornych (co do tej kwestii Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 czerwca 1999 r., II CKN 396/98, nie publikowane). Informacyjne słuchanie stron nie pozostaje jednak bez znaczenia, gdyż treść tych wyjaśnień służyć może także weryfikacji wiarygodności zeznań stron słuchanych w trybieart. 299 k.p.c.W oparciu o przesłuchania powoda ustalono:
Powód jako(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)otrzymał zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników. Nie poszedł jednak na nie, przy czym nie było przeszkód technicznych, aby brał on udział w zgromadzeniu wspólników. Do powoda kierowano sugestie, aby nie brał udziału w zgromadzeniu, mówiąc że będzie zwolniony zeSpółki Akcyjnej (...). Takie sugestie kierował prezes zarządu pozwanej, który był też przewodniczącym rady nadzorczej(...) S.A.Powód oświadczył, że nie pójdzie na to zgromadzenie wspólników w dniu 25 czerwca 2015 r. na radzie nadzorczejspółki (...)składając oświadczenie na piśmie. Powód trzymał się tego oświadczenia i nie przyszedł na zgromadzenie. Na ten temat rozmawiał też powód z paniąZ.i panemG. M..
Dowód: przesłuchanie powoda k. 179 verte i e-protokół k. 181 akt.
Dając wiarę w całości zeznaniom powoda, które są zbieżne z jego informacyjnym przesłuchaniem i jego twierdzeniami w toku procesu, a nadto nie są w istocie sporne, podzielić należy stanowisko Sądu pierwszej instancji o braku legitymacji powoda do zaskarżenia uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 25 czerwca 2015 r.
Powód wnosząc o stwierdzenie nieważności uchwał nr(...)i(...), podjętych na zgromadzeniu pozwanej spółki w dniu 25 czerwca 2015 r., ewentualnie o ich uchylenie, odwoływał się do tego, że nie brał on udziału w tym zgromadzeniu wbrew swej woli, a to z uwagi na wywieranie na niego presji przez Prezesa zarządu pozwanej.
Przypomnieć należy w tym miejscu, iż zgodnie zart. 250 pkt 3 k.s.h.wspólnik ma legitymację czynną do zaskarżenia uchwał spółki jeżeli został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, przy czym niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu obejmuje nie tylko fizyczne uniemożliwienie uczestnictwa w zgromadzeniu lecz także niemożliwość udziału w posiedzeniu, a niedopuszczenie musi być bezzasadne.
Z taką sytuacją nie mamy do czynienia, gdyż powód, jako wspólnik, został prawidłowo zawiadomiony o terminie zgromadzenia wspólników, jednakże nie poszedł na to zgromadzenie i w nim nie uczestniczył. Nieuczestniczenie w tym zgromadzeniu wynikało zaś z tego, że w dniu 10 czerwca 2015 r. złożył oświadczenie (k. 58 akt), w którym zrezygnował z udziału w zebraniu organów pozwanej spółki tak jako wspólnik oraz jako członek(...) S.A.wobec stawianego mu ultimatum i z obawy o utratę funkcji prezesa zarządu(...) S.A.Wskazane okoliczności nie mogą powodować uznania, zdaniem Sądu Apelacyjnego, iż mamy do czynienia z bezzasadnym niedopuszczeniem powoda do udziału w zgromadzeniu wspólników pozwanej. Powód w istocie sam zrezygnował z udziału w zgromadzeniu licząc na to, że nie zostanie zwolniony zeSpółki Akcyjnej (...)o ile nie będzie uczestniczył w walnym zgromadzeniu pozwanej spółki. Ta jednak okoliczność, tj. pobudki jakimi kierował się powód nie uczestnicząc jako wspólnik pozwanej spółki w zgromadzeniu wspólników, bo pozew wytoczył jako wspólnik pozwanej Spółki, nie może skutkować uznaniem, iż mamy do czynienia z bezzasadnym niedopuszczeniem go do udziału w zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki, skoro udział w zgromadzeniu był przecież ostatecznie wyłącznie zależny od woli powoda. Nie sposób bowiem uznać, iż po złożeniu oświadczenia z dnia 10 czerwca 2015 r. nie miał on uprawnienia do udziału w zgromadzeniu wspólników pozwanej Spółki.
Dotychczasowe uwagi powodują, że brak jest podstaw do zakwestionowania przyjęcia przez Sąd pierwszej instancji braku legitymacji czynnej powoda. Okoliczności te powodują, iż zbędne było w takiej sytuacji badanie nieważności uchwał, czy też podstaw do ich uchylenia. Niewątpliwie bowiem Sąd pierwszej instancji ma obowiązek ustalenia w pierwszej kolejności czy podmioty postępowania mają legitymacje procesowe uprawniające je do wytoczenia powództwa (legitymacja czynna) lub występowania w sprawie w charakterze pozwanego (legitymacja bierna) przed poczynieniem rozważań co do istoty sprawy.
Badając istnienie legitymacji czynnej powoda, wbrew twierdzeniom powoda, Sąd pierwszej instancji nie naruszyłart. 227 k.p.c.oddalając wnioski dowodowe powoda, gdyż w istocie nie zmierzały one do wykazania legitymacji czynnej powoda, a kwestia „ultimatum” stawianego powodowi, na którą to okoliczność oddalone dowody zgłoszono, pozostawała bez wpływu na ocenę możliwości udziału powoda w zgromadzeniu wspólników na co wyżej wskazano. Wniosek taki wynika z faktu, iż sam powód jak to zeznał „trzymał się” złożonego przez siebie oświadczenia i nie poszedł na zgromadzenie, tak więc nie sposób czynić zarzutu, iż został mu udział w zgromadzeniu uniemożliwiony skoro pomimo złożonego oświadczenia nie podjął on przecież próby udziału w zgromadzeniu wspólników pozwanej w dniu 25 czerwca 2015 r.
Mając powyższe na uwadze należało apelację powoda oddalić na mocyart. 385 k.c.jako nie zasadną.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na mocyart. 98 k.p.c.zasądzając od powoda na rzecz pozwanej koszty postępowania apelacyjnego w postaci kosztów zastępstwa procesowego.

SSA Janusz Kiercz

SSA Tomasz Pidzik

SSA Grzegorz Stojek