Sąd Okręgowy w Częstochowie
V Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: V Ga 72/16
Data wyroku: 2016-07-19 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Pełnomocnictwo
Podstawa prawna: art. 97 k.c.

V Ga 72/16

UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 01 marca 2016 r. wydanym w sprawie VIII GC 1102/2013 Sąd Rejonowy w Częstochowie zasądził solidarnie od pozwanych(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej w(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.kwotę 13 508,92 zł wraz z ustawowymi odsetkami w wysokości 13 % w stosunku rocznym od dnia 06 października 2012 r. do dnia 22 grudnia 2014r., w wysokości 8 % w stosunku rocznym od dnia 23 grudnia 2014r. do dnia 31 grudnia 2015 r. i w wysokości 9,5 % w stosunku rocznym od dnia 1 stycznia 2016r. Zasądził także solidarnie 3093 zł tytułem zwrotu kosztów postepowania i nakazał pobrać od pozwanych solidarnie na rzecz skarbu Państwa- Sąd Rejonowy w Częstochowie 428 zł tytułem nieuiszczonych wydatków. Sąd Rejonowy ustalił, iż powód i pozwany(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa wW.współpracowali ze sobą w ten sposób, że powód sprzedawał pozwanemu i montował w samochodach urządzenia chłodnicze; ze strony pozwanego zazwyczaj działał w tym zakresieD. B..
J. L., prowadząca działalność gospodarczą jako osoba fizyczna, była zainteresowana pojazdem ciężarowym. Pozwany(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa wW.przedłożył jej trzy kolejne oferty sprzedaży pojazdu markiF. (...): pierwsza z dnia 13 kwietnia 2012 r. na kwotę 97 000,00 zł netto, w której wśród wyposażenia dodatkowego pojazdu wymieniono agregat chłodniczy , druga z 18 kwietnia 2012 r. na kwotę 92 000,00 zł netto, w której wśród wyposażenia dodatkowego pojazdu nie wymieniono agregatu chłodniczego i trzecia z dnia 24 kwietnia 2012 r. na kwotę 82 000,00 zł netto, w której wśród wyposażenia dodatkowego pojazdu również nie wymieniono agregatu chłodniczego .
Pozwany(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa sprzedał samochód ciężarowy marki(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąweW., co zostało potwierdzonefakturą VAT nr (...)z dnia 04 czerwca 2012 r. wystawioną na kwotę 97 000,00 zł netto przezS. L..J. L.w dniu 05 czerwca 2012 r. zawarła zespółką (...)umowę leasingu MultiLeasing Start PLN_SN.Rata nr(...), dotyczącą ww. pojazdu .
S. L.– kierownik salonu sprzedaży samochodówF.pozwanego orazJ. L.prowadzili negocjacje w przedmiocie dodatkowego wyposażenia pojazdu –S. L.poinformowałJ. L., iż pozwany pokryje koszt zakupu i montażu poduszek powietrznych, natomiast koszt zakupu i montażu agregatu chłodniczego marki będzie wynosił 11 300,00 zł netto; w odpowiedzi z dnia 04 lipca 2012 r.J. L.oświadczyła, że zależy jej na jak najszybszym montażu poduszek, natomiast sprawę agregatu przekłada na dalszy termin. W wiadomości e-mail z dnia 29 sierpnia 2012 r.S. L.zaproponował termin montażu agregatu w siedzibie pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej.
W rozmowie telefonicznej zR. B.– pracownikiem powoda,S. L.działający z ramienia pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej wyraził zainteresowanie zakupem agregatu chłodniczego .R. B.w drodze wiadomości e-mail z dnia 06 września 2012 r. przesłałS. L.ofertę na zakup agregatu, z upustem jak przy poprzednio zawieranych transakcjach, a w odpowiedziS. L.wysłał wiadomość e-mail o treści „Zamawiam agregat wg. naszej rozmowy telefonicznej(...)” .Agregat został dostarczony do oddziału powoda wG., dokądS. L.przyprowadził przedmiotowy pojazd (uprzednio pozostawiony w siedzibie pozwanego przez mężaJ. L.), a pracownicy powoda, w tym kierownikserwisu (...), zamontowali agregat w pojeździe i wydali pojazd z powrotemS. L., co zostało potwierdzone wypełnioną kartą pracy z podpisemS. L.poświadczającym wykonanie montażu bez zastrzeżeń i odbiór agregatu Pojazd z zamontowanym agregatem został wydanyJ. L.przezS. L.w siedzibie pozwanego.
Powód wystawił pozwanemu(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej wW.fakturę VAT nr (...)z dnia 21 września 2012 r. na kwotę 10 982,86 zł netto – 13 508,92 zł brutto. Po otrzymaniu drogą pocztową ww. faktury zR. B.skontaktował się telefonicznie pracownik pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej (...), który wyjaśnił, żeS. L.nie jest już pracownikiem pozwanego, zgodnie z zapatrywaniem którego stroną transakcji zakupu i montażu agregatu powinna byćJ. L.(M. M.wysłał także doJ. L.wiadomość e-mail z dnia 05 listopada 2012 r., do której załączył kopie wcześniejszej korespondencjiJ. L.zS. L.dotyczącej agregatu, i w treści wiadomości (której kopię wysłano również doR. B.) wskazał, iż odsyła otrzymaną od powoda fakturę, która powinna zostać wystawiona naJ. L.;R. B.wysłał wówczas doJ. L.wiadomość e-mail z prośbą o „oficjalne zamówienie na dostawę i montaż urządzenia”.M. M.przekazał takżeR. B.kontakt telefoniczny doJ. L., która jednak podczas rozmowy odmówiła zapłaty za agregat jakiemukolwiek innemu podmiotowi niż pozwany(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa. .,, gdyż nie ustalała szczegółów montażu i nie ma nawet wiedzy o tym, kto montował agregat’’ .
Ustalając stan faktyczny Sąd Rejonowy oparł się na dowodach w postaci dokumentów, e-maili, i zeznań świadkówR. B.,J. L.,T. W., które korespondują ze sobą i dają spójny obraz sprawy. Sąd nie dał natomiast wiary przeważającej części zeznań świadkaS. L., które pozostają w sprzeczności z pozostałym materiałem dowodowym – w żadnym stopniu z materiału tego nie wynika, abyJ. L.samodzielnie składała zamówienie na dostarczenie i montaż agregatu u powoda, wręcz przeciwnie, zamówienie takie złożyłS. L.jako działający z ramienia pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej , pisząc wiadomość e-mail z zamówieniem agregatu do powoda, z którym już wcześniej pozwany współpracował przy takich okazjach; z koleiJ. L.wyraźnie potwierdziła, że wszelkich ustaleń co do agregatu dokonywała zS. L.jako kierownikiem salonu pozwanego i to pozwanemu(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółce komandytowej miała zapłacić za agregat. O ile zresztą świadekL.twierdził, że pamięta akurat okoliczność, jakoby toJ. L.miała samodzielnie zamawiać agregat, o tyle nie pamiętał okoliczności samego montażu agregatu, w której miał oczywisty udział, skoro podpisał kartę pracy z potwierdzeniem wykonania montażu i odbioru urządzenia. W ocenie Sądu Rejonowego, zeznania świadka nakierowane są na obronę własnej osoby przed ewentualnymi zarzutami pozwanego jako byłego pracodawcy, iż świadek jako osoba prowadząca transakcję dotyczącą tego konkretnego pojazdu – z jednej strony zespółką (...)jako nabywcą pojazdu następnie leasingowanego, z drugiej zJ. L.jako korzystającą z pojazdu i zainteresowaną dodatkowym wyposażeniem – nie dopełnił wszystkich obowiązków związanych z zafakturowaniem tegoż dodatkowego wyposażenia, w tym wypadku naJ. L., która miała zapłacić za dostarczenie i montaż na leasingowanym pojeździe agregatu chłodniczego potrzebnego w jej działalności gospodarczej.
Zdaniem Sądu Rejonowego nie ulegało żadnej wątpliwości, że powód i pozwany(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa zawarli umowę, którą zakwalifikować należy jako zawartą przez przedsiębiorców-profesjonalistów, w ramach swobody umów cywilnoprawnych określonej wart. 353-3531k.c., umowę mieszaną z elementami umowy sprzedaży rzeczy w postaci agregatu chłodniczego (art. 535 i nast. k.c.) oraz umowy o dzieło czyli o zamontowanie tegoż agregatu w pojeździe (art. 627 i nast. k.c.).Brak było podstaw do przyjęcia, że stroną tak zakwalifikowanej umowy z powodem był jakikolwiek inny podmiot, w szczególnościJ. L.– jak podnosił pozwany – jako korzystająca z pojazdu w oparciu o umowę leasingu. Umowę z powodem zawarł w imieniu pozwanego jego pracownikS. L., posługujący się oficjalnym adresem elektronicznym pozwanego, w żaden sposób nie zaznaczając w korespondencji e-mail, aby działał w imieniu i na rzecz kogokolwiek innego niż pozwany (i pozostały zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, łącznie z zeznaniami świadkaJ. L., na to nie wskazywał, jak i z całą pewnościąJ. L.nie dokonywała samodzielnego zamówienia agregatu u powoda.J. L., co jest zupełnie naturalne w kontekście specyfiki umowy leasingu (art. 7091i nast. k.c.), jako korzystająca z pojazdu nabytego przez finansującego (spółkę (...)), w celu wyboru konkretnego modelu samochodu oraz jego wyposażenia kontaktowała się nie z powodem – podmiotem dla niej zupełnie zewnętrznym i „obcym”, spoza stosunku leasingu, a z pozwanym ad. 1 jako zbywcą samochodu („oznaczony zbywca” w rozumieniuart. 7091k.c.), wskazując skonkretyzowane swoje potrzeby co do elementów wyposażenia pojazdu. Fakt, żeR. B.jako przedstawiciel powoda zwrócił się doJ. L.o złożenie „oficjalnego zamówienia na dostawę i montaż urządzenia”, w ustalonym całokształcie okoliczności sprawy bynajmniej nie świadczy o tym, iż uprzednioJ. L.miała składać jakieś „nieoficjalne” zamówienie na agregat – nic takiego nie wynikało z materiału dowodowego. Natomiast zdaniem Sądu, w razie zgodnej woli wszystkich trzech podmiotów, czyli powoda, pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółki komandytowej i (...), oczywiście nie byłoby żadnych przeszkód do korekty-anulowaniafaktury nr (...)i wystawienia analogicznej fakturyJ. L.jako nabywcy, która uiściłaby należność powodowi (a pozwany ad. 1 zostałby zwolniony ze swego zobowiązania wobec powoda) – i niewątpliwie do takiego właśnie rozwiązania zmierzałR. B., wysyłając przedmiotową wiadomość e-mail doJ. L.. Ta jednak odmówiła, a ustalone okoliczności wskazują, że wszelkie uzgodnienia w przedmiocie agregatu dokonywane były przez nią zS. L.jako przedstawicielem pozwanego .
Odnosząc się natomiast do zarzutu pozwanego , iż nie składał zamówienia ”poprzez osoby upoważnione do reprezentacji”, Sąd stwierdził, że gdyby wszyscy przedsiębiorcy-osoby prawne mieli działać wyłącznie poprzez osoby pełniące funkcję organów zgodnie z KRS, oznaczałoby to oczywisty paraliż obrotu – zawsze w imieniu przedsiębiorców, zwłaszcza prowadzących szeroko zakrojoną działalność gospodarczą w zakresie handlu towarami w sklepach, hurtowniach czy salonach sprzedaży, działają ich pracownicy ewentualnie osoby zatrudnione na podstawie innej umowy niż umowa o pracę.
Pozwany(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowej wW.nie przedstawił żadnych dowodów przeciwnych (choćby z przesłuchania stron, z którego zrezygnował ), nie przedłożył np. zakresu czynnościS. L.jako swojego pracownika, a znamienne jest, że w korespondencji przedsądowej po otrzymaniu faktury VAT od powoda nigdy nie wskazał wprost i jednoznacznie na brak upoważnieniaS. L.do działania w jego imieniu, lecz powoływał się na wewnętrzne ustalenia zJ. L.co do zapłaty za agregat, które jednak, jak już wywiedziono wyżej, mogły odnieść skutek tylko w stosunkach pomiędzyJ. L.a pozwanym ad. 1 – natomiast stosunek zobowiązaniowy w zakresie zamówienia agregatu (jego zakupu i montażu w pojeździe) nawiązał się ewidentnie pomiędzy powodem a pozwanym(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółką komandytową wW..
Z tych wszystkich przyczyn na podstawie powołanych przepisów Sąd Rejonowy zasądził od pozwanych na rzecz powoda kwotę dochodzoną pozwem, tytułem zapłaty za dostarczony i zamontowany w pojeździe agregat chłodniczy, z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego naliczanymi od dnia następnego po dniu oznaczonym w fakturze jako termin zapłaty.
Solidarną odpowiedzialność pozwanego– (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąwW.Sąd Rejonowy uzasadniłart. 22 § 2 i art. 31 § 1 i 2w zw. zart. 102-103 k.s.h., zgodnie z którymi komplementariusz spółki komandytowej odpowiada solidarnie ze spółką za jej zobowiązania, przy czym egzekucja z jego majątku może być prowadzona w razie stwierdzenia bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, co jednak nie stoi na przeszkodzie wniesieniu powództwa przeciwko wspólnikowi - komplementariuszowi zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Wpkt 2Sąd pierwszej instancji orzekł o kosztach postępowania zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną wart. 98 k.p.c., w myśl którego strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Nieuiszczone wydatki w kwocie 428,00 zł na zwrot kosztów dojazdu świadka (k. 121, 133) powinni ponieść solidarnie pozwani jako przegrywający proces w całości i Sąd w oparciu oart. 113 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(t.j. Dz. U. 2014 r. poz. 1025 ze zm.) w zw. zart. 98 k.p.c.nakazał pobrać na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Częstochowie powyższą kwotę od pozwanych.
Apelację od powyższego wyroku wnieśli pozwani. Zaskarżając go w całości zarzucili:
-a) naruszenie przepisów prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe  zastosowanie :
-art. 39 i 97 k.c.poprzez błędnie uznanie, iż pozwany złożył zamówienie dostawy i  montażu agregatu.
-art. 58 § k.c.poprzez uznanie, iż czynność prawna sprzeczna z ustawą jest ważna.
-art. 137 §1 201, 204 i 205 k.s.h.poprzez uznanie że ,, gdyby wszyscy przedsiębiorcy - osoby prawne miały działać wyłącznie przez osoby pełniące funkcje organów zgodnie z KRS, oznaczałoby to oczywisty paraliż obrotu”;
b)  naruszenie przepisów postępowania tj. :
-  rażące naruszenieart.232 i 233 k.p.c.przez sprzeczność istotnych ustaleń faktycznych Sądu z zebranym w sprawie materiałem dowodowym polegającym na nieodpowiadającym rzeczywistości ustaleniu, iż doszło pomiędzy stronami sporu do zawarcia umowy,
-art. 321 §1 k.p.c., przez zasądzenie przez Sąd ponad żądanie pozwu w zakresie  odsetek ustawowych w transakcjach handlowych od dnia 1 stycznia 2016r.
W konkluzji skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie  powództwa w całości oraz zasądzenie na rzecz pozwanych kosztów postępowania za obie instancje ewentualnie – o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania i pozostawienie temu Sądowi rozstrzygnięcia w zakresie kosztów.     Odpowiedź na apelację złożył powód wnosząc o oddalenie apelacji i zasądzenie od  pozwanych kosztów w postępowaniu apelacyjnym.
Sąd Okręgowy zważył co następuje:
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Okręgowy, po rozważeniu całości zebranego w sprawie materiału dowodowego , doszedł do przekonania, że ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Rejonowy są prawidłowe. Ustalenia te Sąd Okręgowy przyjmuje za własne przy analizie zarzutów apelacji. Ten sam wniosek odnosi do rozważań prawnych Sądu pierwszej instancji.
Analizując zarzut naruszenia przepisów prawa procesowego tj.art. 232 i 233 k.p.c.stwierdzić wypada, iż zarzut ten nie może sprowadzić się do wskazania niezgodności ustaleń z tezami skarżącego. Ocena dowodów dokonana przez Sąd pierwszej instancji nie wykracza poza granice zasady swobodnej oceny dowodów statuowanejart. 233 k.p.c.Pozostaje ona w zgodzie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego.
Chybionym okazał się także zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego . Sąd nie powołał się wprost naart. 97 k.c.zawierający domniemane pełnomocnictwo pracownika działającego w lokalu przedsiębiorcy, lecz na podstawie zebranego materiału dowodowego uznał, iżS. L.posiadał umocowanie do zawierania umów zakupu i montażu dodatkowego wyposażenia do sprzedawanych pojazdów zgodnie z wymogami klientów . Zważyć wypada ,iż celemart. 97 k.c.,wedle którego osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych , które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa, jest bezpieczeństwo obrotu zapewniające ochronę zaufania klientów. Dlatego też pojęcie ,, usługi ‘’ należy interpretować szeroko. Może ono dotyczyć nie tylko sprzedającego czy zleceniobiorcy, ale także kupującego czy też zleceniodawcy, o ile czynność prawna jest czynnością , która zazwyczaj jest dokonywana z osobami korzystającymi z usług przedsiębiorstwa( por. orz. Sądu Najwyższego z dnia 24-02-1998r.,(...)517/97). Jak wynika z zeznań świadkaS. L.czy też świadkaR. B.,informacji na e- mailach,S. L.pracował u pozwanego na stanowisku kierownika salonu sprzedaży nowych samochodów markiF., zajmował się sprzedażą tych pojazdów, do których, w razie zapotrzebowania zgłoszonego przez klienta, zamawiane było wyposażenie dodatkowe m.in. w postaci agregatorów chłodniczych u powoda. Było to więc powszechną praktyką u pozwanego, że jego pracownicy zamawiali agregaty, czynił to także, jak wynika z zeznańR. B., pracownik pozwanegoD. B.– niefigurujący bynajmniej w KRS jako osoba upoważniona do reprezentacji pozwanego. Podkreślić należy ,że skoro pozwany powierzyłS. L.stanowisko kierownika salonu sprzedaży pojazdów z którym wiąże się zawieranie umów to należy uznać ,że był on umocowany do składania oświadczeń woli w zakresie umów dotyczących wyposażenia pojazdów. Absurdalnym zdaje się przyjęcie ,że kierownik salonu sprzedaży umocowany jest do sprzedaży pojazdów, ale nie do zawierania umów zapewniających dodatkowe wyposażenie według potrzeb klientów. Rację miał Sąd pierwszej instancji, że pozwany(...) Spółka z ograniczona odpowiedzialnościąspółka komandytowa nie przedłożyła zakresu czynnościS. L.na poparcie swoich twierdzeń. W niniejszej sprawieart. 97 k.c.znajduje zastosowanie mimo, iż Sąd Rejonowy nie wskazał go w uzasadnieniu jako podstawy rozstrzygnięcia.
Na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego , a w szczególności a- maili z dnia 6 września 2012r. , zeznań świadkaJ. L., przesłuchania powoda Sąd pierwszej instancji słusznie uznał, że działający w imieniu pozwanego(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąspółka komandytowa wW.zawarł z powodem umowę mieszaną tj. sprzedaży i o dzieło w zakresie montażu agregatora chłodniczego . Za takim wnioskiem przemawiają następujące okoliczności: zamówienie złożone a-mailem z danymi pozwanej firmy, podstawienie pojazdu do pozwanej firmy, udziałS. L.w odstawieniu pojazdu do montażu agregatora chłodniczego, podpisanie przez niego karty pracy i wreszcie wydanie pojazdu - po dokonanym montażu –J. L.w salonie pozwanego.
Wobec powyższych wywodów za nietrafny uznać należy zarzut pozwanych naruszeniaart. 97k. , 39 k..c i 58k.c.jako że doszło do zawarcia umowy przez osoby mające umocowanie w tym zakresie a tym samym czynność prawna nie była dotknięta wadą w postaci nieważności..
Sąd Okręgowy nie podziela zarzutu naruszeniaart. 321 § 1 k.p.c.poprzez zasądzenie odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych w wysokości 9,5 % w stosunku rocznym od dnia 1 stycznia 2016r. mimo braku takiego żądania w pozwie. Powód żądał zasądzenia odsetek ustawowych a odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych należą do kategorii ustawowych. Pozwany zdaje się nie zauważać, iż w związku ze zmianąustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych(Dz. U. 2013 r. poz. 403 ze zm.), wprowadzoną art. 56 ustawy z dnia z dnia 09 października 2015 r. o zmianieustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych,ustawy – Kodeks cywilnyi niektórych innych ustaw ( DZ. U. 2015r., poz. 1830) z dniem 1 stycznia 2016 , do transakcji handlowych między podmiotami gospodarczymi należy stosować przepisy ustawy tj.art. 4 pkt 3, art. 4a i art. 7wedle, których w zakresie odsetek ustawowych nie można stosować przepisuart. 481§.2k.c., lecz stopę procentową równą sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i ośmiu punktów procentowych tj. 9,5 %. Podkreślić należy , iż jest to szczególny rodzaj odsetek ustawowych w przypadku zawarcia określonych kategorii umów przez przedsiębiorców uwarukowany jedynie spełnieniem świadczenia przez wierzyciela i nieotrzymaniem przez niego zapłaty w wyznaczonym terminie.
Mając na uwadze powyższe , Sąd Okręgowy oddalił apelacje na mocyart. 385 k.p.c., zasądzając od pozwanych solidarnie na rzecz powoda koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym w oparciu oart. 98 k,p,c i 105 §2 k.p.c.w zw.zart. 391 §1 k.p.c.