Sąd Okręgowy w Warszawie
XXVII Cywilny Odwoławczy
Sygnatura akt: XXVII Ca 771/16
Data wyroku: 2016-05-25 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Ewa Cylc, Adrianna Szewczyk-Kubat, Joanna Szekowska-Krym
Słowa kluczowe: Nieważność Umowy
Podstawa prawna: art. 54 ustawy o działaności leczniczej art. 58 k.c.

Sygn. aktXXVII Ca 771/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 maja 2016 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XXVII Wydział Cywilny-Odwoławczy w składzie:
Przewodniczący: SSO Ewa Cylc
Sędziowie:  SO Adrianna Szewczyk-Kubat (spr.)
SR del. Joanna Szekowska-Krym
Protokolant: sekr. sądowy Agata Skulimowska
po rozpoznaniu w dniu 25 maja 2016r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa(...) S.A.wŁ.
przeciwkoSzpitalowi (...)Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej wW.
o zapłatę
na skutek apelacji powoda(...) S.A.wŁ.
od wyroku Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie
z dnia 19 marca 2015 r., sygn. akt II C 2397/14

1
oddala apelację;

2
zasądza od(...) S.A.wŁ.na rzeczSzpitala (...)Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej wW.kwotę 1200 (tysiąc dwieście) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w instancji odwoławczej.

SSR del. Joanna Szekowska-Krym SSO Ewa Cylc SSO Adrianna Szewczyk-Kubat
Sygn. akt XXVII Ca 771/16

UZASADNIENIE
W pozwie z dnia 28 maja 2014 r.(...) S.A.z siedzibą wŁ.wniosła o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i zasądzenie odSzpitala (...)wW.kwoty 38.302,77 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty. Strona powodowa wniosła ponadto o zasądzenie od strony pozwanej na swoją rzecz kosztów niniejszego postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Powódka wskazała, iż pozwem dochodzi roszczeń wynikających z następujących umów: umowy z dnia 3 września 2013 r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartej pomiędzy powódką a(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.oraz umowy z dnia 2 stycznia 2013 r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartej pomiędzy powódką a(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW..
W dniu 9 czerwca 2014 r. został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym Sąd Rejonowy dla Łodzi-Widzewa w Łodzi nakazał pozwanemu zapłatę na rzecz powoda kwoty 38.302,77 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 27 maja 2014 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 2.913 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.
W dniu 3 lipca 2014 r.Szpital (...)wW.złożył sprzeciw od w/w nakazu zapłaty, w którym wnosił o uchylenie nakazu i oddalenie powództwa w całości. W uzasadnieniu sprzeciwu pozwany szpital wskazał, iż w/w umowy faktycznie skutkowały zmianą wierzyciela, a ponadto miały charakter pozorny i tym samym były nieważne z mocy prawa, bowiem celem powoda było wyłącznie obejście umownych oraz ustawowych zakazów dokonywania zmiany wierzyciela i de facto handel długami szpitalnymi. Co więcej, pozwany wskazał, że z uwagi na postanowienia ustawowe oraz umowne, w myśl których bez pisemnej zgody pozwanego szpitala nie było możliwe nie tylko przeniesienie wierzytelności, ale także wszelkie czynności prawne skutkujące zmianą wierzyciela, umowy zawierane przez(...) S.A.z siedzibą wŁ.z wierzycielami Szpitala nie były prawnie skuteczne.
W piśmie procesowym z dnia 5 marca 2014 r.(...) S.A.z siedzibą wŁ.podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko, ustosunkowując się ponadto do twierdzeń pozwanego szpitala i wskazując, że posiada legitymację czynną, która wynika z zawarcia i realizacji z kontrahentem umowy poręczenia. Wskazała, że umowa poręczenia miała na celu podjęcie działań zmierzających do spłaty wierzytelności przez Szpital.
Na rozprawie w dniu 19 marca 2015 r. strona pozwana podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko wyrażone w sprzeciwie od nakazu zapłaty.
Wyrokiem z dnia 19 marca 2015 r. w sprawie II C 2397/14 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie oddalił powództwo i rozstrzygnął o kosztach procesu.
Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny i przeprowadził rozważania prawne:
W dniu 3 września 2013 r. pomiędzy(...)a powódką doszło do zawarcia umowy o współpracę w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Na mocy tej umowy powodowa spółka poręczyła istniejące, niewymagalne i przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku nr 1 do umowy, m.in. zobowiązania pozwanego, do górnej granicy określonej w § 1 ust. 4 umowy.
W dniu 2 stycznia 2013 r. powódka zawarła zN.umowę o współpracę w zakresie zarządzania płynnością. Na mocy tej umowy powodowa spółka poręczyła istniejące, niewymagalne i przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku nr 1 do umowy, m.in. zobowiązania pozwanego, do górnej granicy określonej w § 1 ust. 3 oraz 4 umowy.
W przypadku obu umów poręczenie objęło zarówno zobowiązania z tytułu należności głównych, jak i odsetek.
W niniejszych umowach(...)orazN., każda z osobna, zobowiązały się do przekazania(...) S.A.z siedzibą wŁ.zestawienia wszystkich faktur VAT, not odsetkowych, umów zawartych z dłużnikiem, wezwań do zapłaty oraz wszelkich niezbędnych dokumentów w terminie 7 dni od daty zwarcia umowy pod rygorem złożenia oświadczenia o jej rozwiązaniu przez(...) S.A.z siedzibą wŁ.. Ponadto w umowie strony ustaliły, iż w przypadku, gdyby szpital nie wywiązał się ze swojego zobowiązania i nie uregulował zobowiązań względem(...)orazN.dostawca miał o tym poinformować powoda, wzywając go jednocześnie do uregulowania poręczonego zobowiązania. Powód zobowiązał się dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania, powiększonego o należne odsetki ustawowe naliczone od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty jednocześnie wskazując, że powód uzyska roszczenie wobec dłużnika.
Umowy poręczenia dotyczyły wierzytelności przysługującychspółce (...)orazspółce (...)w stosunku doSzpitala (...)wW..
O zawarciu umowy poręczenia zarówno w przypadku(...)jak iN.oraz poręczeniu zobowiązań szpitala przez powoda, pozwany został przez(...) S.A.z siedzibą wŁ.poinformowany. Pozwany nie regulował swoich zobowiązań względem dostawcy(...), wynikających zfaktur VAT nr (...), wobec czego powód w wykonaniu swego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia w dniu 27 stycznia 2014 r. spłacił za pozwanego kwotę należności głównej wynikającą z w/w faktur powiększoną o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań szpitala przezspółkę (...), tj. łączną kwotę 37.331,66 zł.
Pozwany nie regulował także swoich zobowiązań względem dostawcyN., wynikających zfaktur VAT nr(...), wobec czego powód w wykonaniu swego zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia, w dniu 16 grudnia 2013 r. spłacił za pozwanego kwotę należności głównej wynikającą z w/w faktur, powiększoną o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań Szpitala przezspółkę (...), tj. łączną kwotę 971,11 zł.
W obu przypadkach powód poinformował pozwanego o dokonanej zapłacie, wzywając go jednocześnie do uiszczenia zaległości.
Powyższy stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił na podstawie powołanych dowodów w postaci dokumentów. Ich autentyczności żadna ze stron postępowania nie kwestionowała. Sąd I Instancji również nie miał wątpliwości co do ich wartości dowodowej, stąd były one przydatne dla ustalenia stanu faktycznego.
Powód wnosił o zasądzenie kwoty 38.302,77 zł z tytułu roszczeń wynikających z umów gwarancyjnych z dnia 3 września 2013 r. oraz z dnia 2 stycznia 2013 r. zawartych przez powódkę odpowiednio z(...)orazN.. Pozwany szpital wskazał, że powód nie może być uznany za wierzyciela pozwanego ani podmiot uprawniony do dochodzenia tej kwoty z uwagi na fakt, że w/w miały charakter pozorny i tym samym były nieważne z mocy prawa. Pozwany podnosił, że wszelkie podejmowane przez powoda działania zmierzają do obejścia prawa.
Ustalony stan faktyczny nie był sporny między stronami. Bezspornym był fakt istnienia wierzytelności związanej ze współpracą(...)orazN.iSzpitala (...)wW..
Istotę sporu stanowiła natomiast kwestia legitymacji czynnej(...) S.A.z siedzibą wŁ.do wystąpienia z roszczeniem. Legitymacja materialna, a więc posiadanie prawa podmiotowego lub interesu prawnego do wytoczenia powództwa stanowi przesłankę materialną powództwa, a jej brak stoi na przeszkodzie udzieleniu ochrony prawnej. Brak legitymacji materialnej skutkuje co do zasady oddaleniem powództwa. Podmiotami posiadającymi legitymację procesową są np. podmioty posiadające interes prawny w ustaleniu istnienia albo nieistnienia prawa lub stosunku prawnego, którego nie są podmiotem. Legitymacja procesowa jest więc zawsze powiązana z normami prawa materialnego.
Strona pozwana twierdziła w toku procesu, że zawarte między(...) S.A.z siedzibąŁ.a(...)orazN.umowy były nieważne, gdyż były to umowy pozorne, które de facto zmierzały do obejścia ustawy, tj.art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej, która wymagała, aby czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej była dokonana po uprzednim uzyskaniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład.
Sąd Rejonowy zważył, że pozorność oświadczenia woli pociąga za sobą bezwzględną nieważność czynności prawnej (art. 83 k.c.). W wypadku złożenia oświadczenia dla ukrycia innej czynności prawnej chodzi o dwie czynności prawne. Jeżeli oświadczenie woli zostało złożone dla ukrycia innej czynność prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności.
W okolicznościach niniejszej sprawy strona pozwana twierdziła, że umowy z dnia 3 września 2013 r. oraz 2 stycznia 2013 r. ukrywały w istocie umowę cesji wierzytelności.
Sąd Rejonowy uznał, że zgromadzony w niniejszej sprawie materiał dowodowy nie dał podstaw do uznania, że zawarte przez powoda umowy były umowami pozornymi. W uchwale z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 20/12 (OSNC 2012/10/117) Sąd Najwyższy stwierdził, że pozorna umowa poręczenia zawarta dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami, może naruszać umowny zakaz zawarcia umowy przelewu wierzytelności.
Pozorność jest wadą oświadczenia woli wywołującą skutek w postaci bezwzględnej nieważności czynności prawnej, zatem skutek wynikający z pozorności sąd ma obowiązek brać pod uwagę z urzędu. Jednak sama pozorność jest stanem faktycznym wymagającym udowodnienia. Żaden przepis nie przewiduje domniemania pozorności oświadczenia woli, a zgodnie zart. 6 k.c.ciężar wykazania, iż oświadczenie woli zostało złożone dla pozoru spoczywa na pozwanym, który z pozorności czynności prawnej wywodzi dla siebie skutki prawne. Stwierdzenie pozorności czynności prawnej wymaga jednak wykazania stanu świadomości obu stron umowy, jak bowiem wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 lutego 1998 r. II CKN 816/97 nieważność czynności prawnej z powodu pozorności złożonego oświadczenia woli może być stwierdzona tylko wówczas, gdy brak zamiaru wywołania skutków prawnych został przejawiony wobec drugiej strony tej czynności otwarcie tak, że miała ona pełną świadomość, co do pozorności złożonego wobec niej oświadczenia woli i co do rzeczywistej woli jej kontrahenta i w pełni się z tym zgadza.
Dokonane w niniejszej sprawie ustalenia faktyczne nie dały w opinii Sądu Rejonowego żadnych podstaw do stwierdzenia pozorności umów zawartych przez powoda z wierzycielem pozwanego, ani do uznania, że zawarte umowy poręczenia naruszały umowny zakaz przelewu wierzytelności.
Sąd I Instancji nie znalazł też podstaw do uznania, że zawarcie umowy gwarancyjnej, przy uwzględnieniu całokształtu okoliczności niniejszej sprawy, mogło naruszać zasady współżycia społecznego określające granice swobody umów określone przepisamiart. 353 /1/k.c.
Odrębnego rozważenia wymagał wpływ postanowieńart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejw brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. na ważność i skuteczność zawartych przez powoda umów. W świetle regulacji art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 31 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu ustalonym nowelizacją z dnia 20 października 2010 r. (Dz.U. Nr 230, poz. 1507), która weszła w życie z dniem 22 grudnia 2010 r. oraz art. 54 ust. 5 i 6 z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. Nr 112, poz. 654), która weszła w życie z dniem 01 lipca 2011 r. dla czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej wymagane jest uzyskanie zgody podmiotu tworzącego zakład na dokonanie takiej czynności, gdy jednocześnie czynność prawna dokonana z naruszeniem tego wymogu jest nieważna.
Jak słusznie zauważył Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z 19 lutego 2014 r. wydanego w sprawie o sygn. akt VI ACa 654/13 ustawodawca nie zdeﬁniował pojęcia „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela”. To ogólne sformułowanie wskazuje, że będą to wszystkie czynności prawne, dotyczące zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których celem jest zmiana wierzyciela. Istotne jest zatem z punktu widzenia określenie zakresu przedmiotowego tego pojęcia, uwzględnienie charakteru danej czynności i jej celu. Sąd Apelacyjny wskazał, iż treść przepisu nie daje podstaw do ograniczenia zakresu zastosowania powyższego przepisu wyłącznie do tych czynności prawnych, których istotą jest zamiar bezpośredni istniejący w chwili dokonywania czynności, z wyłączeniem tych czynności, których dalszym, ale nie bezpośrednim skutkiem może być zmiana wierzyciela.
Wkodeksie cywilnymustawodawca przewidział dwie instytucje prowadzące do zmiany wierzyciela. Pierwsza to instytucja przelewu wierzytelności, natomiast druga dotyczy wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela.
Zgodnie zart. 509 § 1 k.c.wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. W myśl zaś§ 2niniejszego artykułu wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
Zgodnie zaś zart. 518 k.c.osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi, jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia, jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie, jeżeli to przewidują przepisy szczególne.
Nie budziło wątpliwości, że uregulowanie zawarte wart. 53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejdotyczyło umowy przelewu, co wynikało wprost z treści art. 53 ust. 7 ustawy.
Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 lutego 2014, wydanego w sprawie VI ACa 654/13 „wyraźne rozróżnienie w treściart. 53 ust. 6 i ust. 7między umowami mającymi na celu zmianę wierzyciela, co niewątpliwie jest pojęciem szerokim, od umowy przelewu kodeksowo uregulowanej wart. 509 k.c.uzasadnia w ocenie Sądu Apelacyjnego uznanie, iż ustawodawca zmierzał do ograniczenia swobody wierzycieli zakładów opieki zdrowotnej w dokonywaniu jakichkolwiek czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, nawet jeśli taki skutek nie wynikał wprost z treści czynności prawnej”.
Sąd Rejonowy w pełni podzielił to stanowisko. Zgodnie zart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, każda czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej wymaga zgody podmiotu tworzącego. Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 lutego 2014 r., wydanego w sprawie VI ACa 654/ 13 wskazał również, że podstawienie uregulowane wart. 518 k.c.ma skutki zbliżone do skutków przelewu, gdyż następuje przejście wierzytelności na nowego wierzyciela.
Wprawdzie wstąpienie w prawa dotychczasowego wierzyciela następuje tylko do wysokości, w jakiej nastąpiła spłata wierzytelności, zaś w przypadku spłaty tylko części wierzytelności wierzyciel może wykonywać swe prawa co do pozostałej reszty z pierwszeństwem przed osobą wstępującą w jego miejsce (art. 518 § 3 k.c.), jednak z treściart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnejnie wynika, aby ustawodawca objął tym uregulowaniem tylko umowy, których bezpośrednim skutkiem jest nabycie wierzytelności w takim zakresie, w jakim przysługiwała ona dotychczasowemu wierzycielowi. Podstawienie w prawa zaspokajanego wierzyciela może być wynikiem umowy, w tym umowy poręczenia, jeśli więc z okoliczności zawarcia takiej umowy wynika, iż ma ona na celu zmianę wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, umowa ta podlega regulacji zawartej wart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej.
Na marginesie Sąd Rejonowy wskazał, iż zawarte przez powoda umowy naruszałyart. 58 k.c., ponieważ należało je zaliczyć do czynności zmierzających do obejścia ustawy. Ponadto Sąd ten miał na uwadze rozważenia Sądu Apelacyjnego w Katowicach wyrażone w uzasadnieniu orzeczenia z dnia 10 października 2013 r. V ACa 353/13, którego przedmiotem były analogiczne umowy.
Z treści umów zawartych przez powoda z wierzycielami pozwanego wynikało, że strony z góry ustaliły, że w zakresie spłaconego przez poręczyciela zobowiązania powodowa spółka stawała się wierzycielem pozwanego z prawem do naliczania odsetek za opóźnienie. Zarówno sama treść zawartych umów, jak i fakt zawarcia tych umów przez spółkę, która nabywała w ramach prowadzonej działalności od wskazanych w pozwie podmiotów wierzytelności i która w ramach umów gwarancyjnych poręczyła istniejące i wymagalne zobowiązaniaSzpitala (...)wW.w zakresie kwoty głównej do górnej granicy określonej w niniejszej umowie dawało podstawę do uznania, że celem zawarcia umów gwarancyjnych było skorzystanie z instytucji uregulowanej wart. 518 k.c., a więc doprowadzenie do zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej.
Niniejsze umowy podlegały więc regulacjiart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu orzeczenia z dnia 19 lutego 2014 r. wydanego w sprawie o sygn. akt VI ACa 654/13, z uwagi na to, iż podmiot tworzący zakład opieki zdrowotnej nie wyraził zgody na zawarcie przedmiotowych umów, były one dotknięte sankcją bezskuteczności zawieszonej, a nie nieważności bezwzględnej, gdyż ten skutek ustawodawca w treści art. 53 ust. 7 ustawy wyraźnie ograniczył do umowy przelewu. Tym niemniej do czasu potwierdzenia skuteczności czynności prawnej przez uzyskanie zgody podmiotu tworzącego powód nie może powoływać się na skutki wynikające z zawarcia umowy poręczenia i dokonania spłaty wierzytelności, a tym samym nie ma legitymacji czynnej do dochodzenia wierzytelności z umów o współpracy w zakresie zarządzania płynnością.
Brak legitymacji procesowej zarówno czynnej, jak i biernej prowadził do wydania wyroku oddalającego powództwo.
O kosztach procesu Sąd Rejonowy orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.i§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(t.j. Dz.U. z 2013r., poz.461).
Apelację od powyższego orzeczenia wniosła powódka, zaskarżając je w całości. Wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 38.302,77 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztami procesu za I instancję według norm przepisanych i zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu za II instancję wg norm przepisanych.
Zaskarżonemu orzeczeniu powódka zarzuciła:
1. naruszenie prawa materialnego, tj.:
-art. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, poprzez zastosowanie wskazanych przepisów w sytuacji, gdy zawarta przez stronę powodową umowa nie stanowiła czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, o której mowa w art. 54 ust. 5 w/w ustawy i jako taka dla swej ważności nie wymagała uzyskania przez strony tejże czynności zgody organu założycielskiego;
-art. 405 k.c.poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy stan faktyczny niniejszej sprawy wypełniał hipotezę oraz dyspozycję wskazanej normy prawnej oraz obligował Sąd I instancji do zasądzenia dochodzonego roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, który to przepis stanowił alternatywną podstawę prawną do zasądzenia dochodzonej pozwem kwoty pieniężnej;
2. . naruszenie prawa procesowego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.art. 233 § 1 k.p.c.poprzez ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego w sposób pobieżny i sprzeczny z zasadami logicznego rozumowania.
W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania w instancji odwoławczej.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja powoda nie zasługuje na uwzględnienie.
Dla prawidłowego rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie najistotniejsze znaczenie miała ocena ważności umów: o współpracę w zakresie zarządzania płynnością z dnia 2 stycznia 2013r. zawartej przez powoda z(...) sp. z o.o.wW.i o współpracę w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 3 września 2013r. zawartej przez powoda z(...) sp. z o.o.wW., z których strona powodowa wywodziła swoją legitymację czynną w postępowaniu.
Niewątpliwie w dacie zawierania przez(...) S.A.wŁ.oraz w/w wykonawców pozwanego umów o współpracy obowiązywałaustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej(t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 217 ze zm.), która w art. 54 ust. 5 stanowiła, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Zgodę zaś miało wydawać się po zaciągnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Stosownie natomiast do treści art. 54 ust. 6 w/w ustawy czynność prawna dokonana z naruszeniem ust. 2-5 tego przepisu miała być nieważna. Na marginesie jedynie zauważyć należało, że dość zbliżone rozwiązanie przewidywałaustawa z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej(t.j. Dz. U. z 2007 r. Nr 14, poz. 89 ze zm.) wart. 53 ust. 6w brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. W tym miejscu Sąd Okręgowy zważył, że uzasadnienie Sądu I instancji zawierało omyłkę, albowiem w jego końcowej części Sąd ten wskazał, że w sprawie zastosowanie miałart. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej.
Sąd Okręgowy zważył dalej, że nie było przy tym w sprawie sporne, że podmiot tworzący pozwany Szpital żadnych zgód mających na celu zmianę wierzyciela nie wyrażał, ani też, jak wskazał Sąd I instancji, o wyrażenie takiej zgody nie zwracał się ani powód ani wykonawcy pozwanego, którzy zawarli z powodem umowy o współpracę. Bezspornie również umowy zawarte z powodem przez wykonawców były umowami poręczenia w rozumieniuart. 876 k.c., co wynikało zarówno z ich treści, jak i nie było kwestionowane przez stronę powodową.
W tej sytuacji niezwykle istotne było w ocenie Sądu Okręgowego rozważenie, czy zapisart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczejw zw. zart. 58 k.c.mógł mieć zastosowanie do określenia ważności tych umów o współpracy. W złożonej apelacji powód zakwestionował możliwość zastosowania tych przepisów wskazując, iż poręczenie wynikające z umów o współpracę nie stanowiło czynności zmierzającej do zmiany wierzyciela w rozumieniu art. 54 w/w ustawy wskazując na naruszenie w tym zakresieart. 58 § 1 k.c.w zw. zart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej, a ponadto nieważność mogła odnosić skutek jedynie w umowach, w których stroną był zakład i dochodziło do zmiany wierzyciela, a nie zaś wyłącznie osoby trzecie.
Zdaniem Sądu Okręgowego z takim stanowiskiem nie sposób było się zgodzić. Istotnie przez długi okres czasu stanowisko sądów powszechnych w tym zakresie było niejednolite. Jednakże ostatecznie przeważył pogląd, iżart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejodnosi się również do czynności prawnych, których skutkiem, nie zaś celem, jest zmiana wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, a więc nie można konieczności uzyskania zgody ograniczać jedynie do cesji wierzytelności. Do takiego rozumowania skłaniał się Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 6 czerwca 2014 roku, w sprawie I CSK 428/13 (OSNC 2015/4/53), w którym stanął on wprost na stanowisku, że poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu założycielskiego (art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z., obecnie art. 54 ust. 5 ustawy o dział. lecz.) jest nieważne. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że analizowana regulacja prawna przewidziała nie tylko zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela s.p.z.o.z., ale i szczególną reglamentację prawną obrotu wierzytelnościami „szpitalnymi” i to w interesie ogólnym, a nie tylko w interesie samej jednostki leczniczej. Świadczą o tym m.in. wskazane w ustawie przesłanki wrażenia zgody, czas udzielenia zgody, procedura jej udzielenia. Zgoda organu założycielskiego stanowi wyraz wstępnej kontroli finansowej s.p.z.o.z. pod kątem możliwości sprawnego wykonywania usług medycznych przez te podmioty, a nie tylko zwykłą formalno-prawną przesłankę skuteczności czynności prawnej wierzyciela s.p.z.o.z.
Możliwość zastosowania sankcji przewidzianej wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejdo wszystkich czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela wynika również z zastosowania wykładni celowościowej i systemowej tego przepisu. W ocenie Sądu Najwyższego wyrażonej w w/w orzeczeniu, którą Sąd Okręgowy w pełni podzielił, nie było podstaw do zakładania, że w art. 54 ust. 5 w/w ustawy doszło do wyczerpującego określenia katalogu typowych czynności prawnych, których musiałaby dotyczyć zgoda organu założycielskiego. Zamierzeniem ustawodawcy było wskazanie ogólnie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich celu jurydycznego, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od ich dogmatyczno-prawnej konstrukcji oraz typowej dla nich funkcji. Chodziło zatem o wyeliminowanie takich sytuacji, w których w wyniku określonej czynności prawnej pojawi się nowy wierzyciel s.p.z.o.z. dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Krąg czynności prawnych określony w analizowanych przepisach nie mógł zatem ograniczać się do samej cesji, czy też faktoringu, indosu wekslowego.
Sąd Najwyższy odwołał się też do ratio legis art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z. (obecnieart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej) i wskazał, że mają one na względzie zapobieżenie narastaniu zadłużenia poszczególnych s.p.z.o.z., co stanowi z reguły efekt komercyjnego obrotu wierzytelnościami niezależnie od przyjętej in concreto formuły prawnej takiego obrotu. Zakłady opieki zdrowotnej mają bowiem do spełnienia funkcje lecznicze w interesie ogólnym, a ich uczestniczenie w obrocie prawnym powinno sprzyjać niezakłóconemu wypełnianiu tych funkcji. W konkluzji Sąd Najwyższy uznał, że poręczenie należy do grupy „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z. (art. 54 ust. 5 ustawy o dział. lecz.), a zatem, gdy zostało udzielone bez zgody organu założycielskiego s.p.z.o.z. jest nieważne. Stanowisko to zostało podtrzymane przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 20 stycznia 2016r. V CSK 301/15, w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 roku V CSK 111/14 oraz w wyroku z dnia 18 lutego 2015 roku, I CSK 110/14 (niepub.). W uzasadnieniu wyroku z dnia 9 stycznia 2015 roku Sąd Najwyższy ponownie podkreślił, że kategoria „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” wskazana wart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejnie jest pojęciem dogmatyczno-prawnym, którym posługuje się doktryna prawa cywilnego. Jest to formuła przyjęta przez ustawodawcę jedynie na użytek tej ustawy w intencji objęcia nią wielu przypadków zmiany wierzyciela. Nie jest to zatem wyczerpujący katalog takich czynności prawnych, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności (w różnych wariantach), instytucji zbliżonych do przelewu, czy też nawiązujących do przelewu. Chodzi o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od etapów jego osiągnięcia. Innymi słowy ustawodawca zmierzał do wyeliminowania takiej sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej pojawi się nowy wierzyciel s.p.z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. W konkluzji stwierdzono, że rolą sądu pozostaje ocena tego, czy określona czynność prawna, niezależnie od jej prawnej konstrukcji i zasadniczej funkcji, ma w istocie na celu in concreto zmianę wierzyciela w rozumieniuart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej.
Podobnie w uzasadnieniu wyroku z dnia 20 stycznia 2016r. V CSK 301/15 Sąd Najwyższy podkreślił, że zamierzeniem ustawodawcy (wyrażonym w druku sejmowym nr(...), Sejm RP VI kadencji) było ograniczenie handlu wierzytelnościami przysługującymi od samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej poprzez wprowadzenie instrumentu, jakim była konieczność uzyskania zgody podmiotu, który utworzył zakład. Za takie czynności uznać należało przelew wierzytelności w różnych wariantach, instytucje zbliżone do przelewu, indos wekslowy, faktoring, forfaiting, również umowy o współpracę w zakresie zarządzania płynnością, poręczenie, gwarancję (tak też wyroki SN z dnia 19 listopada 2014 r. II CSK 9/14, z dnia 6 lutego 2015 r. II CSK 238/14, z dnia 18 lutego 2015 r. I CSK 119/14, z dnia 24 kwietnia 2015 r. II CSK 546/14, II CSK 664/14, II CSK 788/14, II CSK 797/14, II CSK 830/14, z dnia 15 maja 2015 r. V CSK 400/14, z dnia 16 października 2015 r. I CSK 882/14, uchwała z dnia 20 kwietnia 2012 r. III CZP 10/12 (OSNC 2012, nr 10, poz. 117), a więc takie, jakie były przedmiotem sprawy niniejszej, prowadzące w konsekwencji do subrogacji wierzytelności.
Sąd Okręgowy stwierdził przy tym, że nie można uznać, że umowy zawarte przez powoda z kontrahentami skarżącego miały inny cel niż zmiana wierzyciela oraz że zmiana ta była jedynie niezamierzonym efektem. O celu czynności prawnej świadczyła bowiem nie tylko konstrukcja prawna umów i typowe skutki, do jakich umowy prowadziły, ale przede wszystkim to, że w konkretnych okolicznościach została wykorzystana do osiągnięcia skutku w postaci zmiany wierzyciela na podmiot trudniący się profesjonalnie obrotem wierzytelnościami, a skutek taki mógł być uzyskany poprzez obejście nakazu uzyskania zgody organu założycielskiego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, wyrażonego w art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach zdrowotnych iart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Nawet bowiem w sytuacji, w której istotą czynności prawnej nie jest zmiana wierzyciela, lecz np. współpraca, gwarancja czy poręczenie, nie jest wykluczone uznanie takiej umowy za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Jeżeli taka czynność prawna prowadzi do subrogacyjnego nabycia wierzytelności, tak jak to miało miejsce w niniejszej sprawie, to w istocie jej celem jest właśnie zmiana wierzyciela bez konieczności uzyskania zgody wymaganej w ustawie. Dlatego też w ocenie Sądu Okręgowego ustawowy zakaz obrotu wierzytelnościami wynikającymi ze zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej bez zgody organu tworzącego wyłączał również subrogacyjne nabycie wierzytelności na podstawieart. 518 § 1 k.c.
Sąd Okręgowy zważył też, że subrogacja ex lege stanowi najbardziej zbliżoną do cesji (konstrukcyjnie i funkcjonalnie) instytucję prawną, co znalazło także odzwierciedlenie w systematyce przepisówk.c.(por. Tytuł IX - "Zmiana wierzyciela lub dłużnika"). Oznacza to możliwość stosowania przepisów o cesji do podstawienia nowego wierzyciela ex lege. Ponadto wstąpienie poręczyciela w prawo zaspokojonego wierzyciela (po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego) stanowi jeden z zasadniczych elementów konstrukcyjnych zobowiązania poręczyciela tworzącego dług akcesoryjny tego podmiotu. Nie jest zatem możliwe wyłączenie z treści umowy poręczenia przyszłej subrogacji poręczenia, w przeciwnym bowiem razie umowa nazwana przez strony "poręczeniem" nie miałaby cech umowy przewidzianej wart. 876 k.c., a skoro subrogacja poręczenia prowadzi do niedozwolonej wobec braku zgody zmiany wierzyciela, to czynność taka jest nieważna. Bliskość konstytucyjna i funkcjonalna cesji (art. 509 k.c.) i subrogacji poręczyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) pozwala na wysunięcie wniosku o możliwości zastępowania efektu prawnego cesji także umową poręczenia, gdy po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego następuje subrogacyjna zmiana wierzyciela w pierwotnym stosunku obligacyjnym i pojawia się nowy wierzyciel Szpitala (dłużnika głównego).
Tym samym w ocenie Sądu Okręgowego, wbrew argumentacji prawnej strony powodowej, zawarte z wierzycielami pozwanego szpitala umowy o współpracę zawierające regulacje dotyczące poręczenia miały na celu zmianę wierzyciela w rozumieniuart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczeji wymagały zgody podmiotu założycielskiego, a skutek braku tej zgody został również wskazany w tym przepisie. Należało przy tym zważyć, że właśnie cel zapisu art. 54 w/w ustawy polegający na niemożności dochodzenia wobec zakładów wierzytelności przez nowych wierzycieli, z czym z reguły wiązać się będą wyższe koszty takiej egzekucji, jak i sama treść tego przepisu wskazywały, że przepis ten nie miał jedynie zastosowania do czynności prawnych z udziałem zakładów, jak to sugerował powód. Wątpliwości w tym zakresie nie miał też Sąd Najwyższy w przytoczonych powyżej orzeczeniach, w których w podobnym stanie faktycznym orzekł o nieważności umów poręczenia zawartych między wierzycielami szpitala a powodem.
Stąd też prawidłowe było wnioskowanie Sądu I instancji, że strona powodowa powołując się na spełnienie świadczenia w wykonaniu umów o współpracę, które okazały się umowami nieważnymi, nie miała legitymacji czynnej w postępowaniu.
Sąd Okręgowy uznał także za niezasadny zarzut naruszeniaart. 405 k.c.poprzez nierozpoznanie sprawy przez Sąd I instancji w aspekcie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Istotnie Sąd Rejonowy nie był związany podstawą prawną roszczenia, niemniej jednak wiązała go podstawa faktyczna wskazana przez stronę powodową. Natomiast w toku postępowania przed Sądem I instancji strona powodowa swoją legitymację cały czas wywodziła ze zobowiązania umownego, nie zaś ze spełnienia świadczenia bez podstawy prawnej, bądź którego podstawa prawna na skutek stwierdzonej nieważności odpadła. Skoro zaś z podstawy faktycznej żądania pozwu nie wynikała możliwość zastosowaniaart. 405 k.c., to wyrokowanie w tym zakresie oznaczałoby orzeczenie ponad żądanie pozwu w rozumieniuart. 321 k.p.c.(tak też SN w wyroku z dnia 18 marca 2005r. II CK 556/04, wyrok SN z dnia 29 października 1993 r., I CRN 156/93, niepubl.), albowiem Sąd zmieniając podstawę faktyczną powództwa i nawet uwzględniając zasługujący na ochronę interes prawny jednej ze stron, stałby się jej adwokatem, pozbawiając przegrywającego możności obrony swych praw (np. poprzez zgłoszenie zarzutu zart. 409 k.c.).
Ponadto okoliczności faktyczne, które uzasadniają roszczenie oparte na konstrukcji bezpodstawnego wzbogacenia lub nienależnego świadczenia, są zupełnie inne niż w przypadku roszczenia opartego na podstawie kontraktowej. Odmiennie przedstawia się też obrona pozwanego. Nie można zatem przyjąć, aby żądanie zwrotu kwot wypłaconych z tytułu poręczenia zobowiązania i żądanie zwrotu sum wynikających z bezpodstawnego wzbogacenia, stanowiły ten sam przedmiot żądania, w rozumieniuart. 321 § 1 k.p.c.Żądanie powództwa określa nie tylko jego przedmiot, lecz również jego podstawa faktyczna.
Sąd Okręgowy zważył także, że powód w wyniku wykonania nieważnej umowy nie świadczył na rzecz pozwanego, ale na rzecz kontrahenta pozwanego. Twierdzenie, że szpital miał uzyskać korzyść majątkową w postaci zwolnienia go z długu w związku z treściąart. 356 § 2 k.c.byłoby zbyt daleko idące zważywszy na rodzaj stosunków, jakie łączyły dłużnika, jego kontrahentów i powoda oraz szczególne uregulowania zawarte wart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Co do zasady należało zgodzić się ze stroną powodową, że zgodnie zart. 356 § 2 k.c.dłużnik nie ma obowiązku spełnienia świadczenia osobiście, a w konsekwencji spełnienie świadczenia przez osobę trzecią, nawet wówczas gdy działała ona bez wiedzy dłużnika, powoduje wygaśnięcie zobowiązania. Co więcej, przyjmuje się, że zapłata cudzego długu, nawet jeśli świadczący nie był zobowiązany w świetle stosunku prawnego łączącego go z dłużnikiem, nie obciąża odbiorcy, w tym przypadku byłby to kontrahent dłużnika, obowiązkiem zwrotnym w oparciu oart. 405 k.c.lubart. 410 k.c., jeśli istnieje podstawa do świadczenia w relacjach wierzyciela z rzeczywistym dłużnikiem (tak też SN w w uzasadnieniu wyroku z dnia 7 maja 2014r. II CSK 481/13).
Jednakże w niniejszej sprawie w ocenie Sądu Okręgowegoart. 356 § 2 k.c.nie miał zastosowania. Bezspornie bowiem powód dokonał zapłaty nie w imieniu dłużnika, ale w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia łączącej go z kontrahentem dłużnika. Świadczyło o tym zarówno samo istnienie umowy o współpracę, jej treść, jak również sformułowanie roszczenia przez powoda i wskazane przez niego okoliczności faktyczne, z których wynikało, że podstawą tego roszczenia było wejście w prawa wierzyciela na skutek spłaty zrealizowanej w wyniku wykonania umowy poręczenia. Tym samym należało przyjąć, że powód nie wykazał, aby celem zapłaty kontrahentowi dłużnika było zwolnienie dłużnika od długu, a tylko wykazanie takiego zamiary wyczerpywać mogłoby dyspozycjęart. 356 § 2 k.c.(...) S.A.spełniający świadczenie nie działał za dłużnika. Jego działanie nie było spełnieniem świadczenia za dłużnika, ale stanowiło realizację zobowiązania tego podmiotu wynikającą z umowy zawartej z wierzycielem. Dlatego też nie doszło do umorzenia zobowiązania pozwanego wobec kontrahenta (tak też wyrok SN z dnia 9 grudnia 2010r. IV CSK 239/10, wyrok SA w Łodzi z dnia 7 kwietnia 2015r. I ACa 141/15, wyrok SO we Wrocławiu z dnia 29 maja 2013r. I C 1895/12).
Ponadto w okolicznościach tej sprawy, przy ocenie spełnienia przesłanki zart. 356 § 2 k.c.w postaci braku sprzeciwu dłużnika, należało mieć na uwadze przepisy szczególneustawy o działalności leczniczej, które dla ważności przeniesienia wierzytelności, w tym w warunkach realizacji umowy poręczenia, przewidywały konieczność wyrażenia zgody przez dłużnika oraz wskazane wyżej ratio legis regulacji ustawy, którym było ograniczenie handlu wierzytelnościami przysługującymi od samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Skoro pozwany cały czas podkreślał, że nie wyrażał zgody na czynność prawną będącą podstawą późniejszej spłaty dokonanej przez powoda, to w tych okolicznościach trudno przyjąć, aby nie sprzeciwiał się samej spłacie.
Z tych względów nie można było uznać, że po stronie pozwanego powstała korzyść majątkowa w postaci zwolnienia go z długu, której wykazanie było jedną z przesłanek koniecznych dla przyjęcia odpowiedzialności zart. 405 k.c.
Całkowicie niezrozumiały był dla Sądu Okręgowego zarzut naruszeniaart. 233 k.p.c.Przede wszystkim akurat w niniejszej sprawie praktycznie wszystkie okoliczności stanu faktycznego między stronami były bezsporne, natomiast strony przypisywały im jedynie inne znaczenie prawne. Ponadto skarżący w uzasadnieniu apelacji nie wskazał, na czym konkretnie to naruszenie miałoby polegać. Natomiast naruszenieart. 233 k.p.c.nie może sprowadzać się do przedstawienia przez apelujących stanu faktycznego przyjętego na podstawie własnej oceny dowodów, ale na wykazaniu, posługując się argumentami wyłącznie jurydycznymi, że Sąd Rejonowy naruszył ustanowione wart. 233 k.p.c.zasady oceny wiarygodności i mocy dowodowej dowodów, tj. przekroczył granice swobody wyznaczone logiką, doświadczeniem życiowym, zasadami nauki bądź nie dokonał wszechstronnego rozważenia sprawy pomijając część materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie (tak też postanowienia SN z dnia 10 stycznia 2002r. II CKN 572/99 i z dnia 14 stycznia 2000 r. I CKN 1169/99, wyrok SN z dnia 9 grudnia 2009r. IV CSK 290/09, wyrok SA we Wrocławiu z dnia 31 lipca 2013r. I ACa 698/13, wyrok SA w Łodzi z dnia 24 stycznia 2013r. I ACa 1075/12, wyroki SA w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2013r. I ACa 1342/12 i z dnia 28 maja 2013r. VI ACa 1466/12). Tego rodzaju argumentów apelacja powoda zaś nie zawierała.
Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy w oparciu oart. 385 k.p.c.oddalił apelację, o kosztach postępowania orzekając na podstawieart. 391 § 1 k.p.c.w zw. zart. 108 § 1 k.p.c.iart. 98 k.p.c.