Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I C 3527/14
Data wyroku: 2016-08-12 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygn. akt I C 3527/14

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 27 czerwca 2014 roku(data nadania w placówce pocztowej – k. 427-429)powód(...) S.A.z siedzibą wŁ.wniósł o zasądzenie odInstytutu (...)im. prof. dr hab. med.E. R.wW.(dalej takżeInstytut)kwoty 25.611,31 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 27 czerwca 2014 roku do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania, w tym kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu wskazano, iż w niniejszym postępowaniu powódka dochodzi zapłaty roszczeń wynikających z następujących umów:
1) Umowy z dnia 29 czerwca 2012 roku o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, zawartej pomiędzy powódką, a(...) S.A.z siedzibą wS.. Na mocy tejże umowy powódka poręczyła istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku nr 1 do umowy – w tym również do pozwanego – do górnej granicy określonej w umowie, tj. do kwoty 58.000.000,00 zł. Poręczenie to obejmowało zobowiązanie pozwanego co do kwoty należności głównej, jak i odsetek. Na podstawie umowy dostawca zobowiązywał się do przekazywania powódce zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym w terminie określonym w umowie. W przypadku niewywiązywania się szpitala z zobowiązań, powódka miała być zawiadamiana 15 dnia każdego miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności – w przypadku faktur VAT, których termin wymagalności upłynął pomiędzy 1 a 15 dniem miesiąca , w przypadku gdy termin ten upływał pomiędzy 16 a 31 dniem miesiąca powódka zawiadamiana miała być ostatniego dnia miesiąca. W terminie 45 dni od otrzymania zawiadomienia powódka miała dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania – powiększonego o należne odsetki ustawowe naliczane od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty. Powódka przekazała dostawcy zestawienie faktur poręczonych z dnia 23 sierpnia 2013 roku.
Z uwagi na nieuregulowanie przez pozwanego zobowiązań względem dostawcy wynikających z faktur VAT nr:(...),(...),(...), powódka w dniu 27 września 2013 roku spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającej w tychże faktur, powiększoną o odsetki naliczane od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań oraz pomniejszoną o należną powódce prowizję. Na rachunek dostawcy powódka uiściła kwotę 2.043,36 zł i – na mocyart. 518 § 1 pkt 1 k.c.– wstąpiła w prawa wierzyciela, do wysokości dokonanej zapłaty. Powódka wnosi o zapłatę w/w kwoty należności głównej oraz kwoty 237,65 zł tytułem odsetek ustawowych na dzień 26 czerwca 2014 roku.
2) Umowy z dnia 02 listopada 2012 roku o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, zawartej pomiędzy powódką, a(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.. Na mocy tejże umowy powódka poręczyła istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku nr 1 do umowy – w tym również do pozwanego – do górnej granicy określonej w umowie, tj. do kwoty 10.000.000,00 zł. Poręczenie to obejmowało zobowiązanie pozwanego co do kwoty należności głównej, jak i odsetek. Na podstawie umowy dostawca zobowiązywał się do przekazywania powódce zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca, nie później niż do 14 dnia miesiąca następnego. W przypadku niewywiązywania się szpitala z zobowiązań, powódka miała być zawiadamiana: w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 1 a 9 dniem miesiąca – do dnia 10 miesiąca; w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 10 a 19 dniem miesiąca – do dnia 20 miesiąca; w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 20 a 31 dniem miesiąca – do ostatniego dnia miesiąca. W terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia powódka miała dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania – powiększonego o należne odsetki ustawowe naliczane od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty.
Z uwagi na nieuregulowanie przez pozwanego zobowiązań względem dostawcy wynikających z faktur VAT nr: (S) FS –(...), (S) FS –(...), (S) FS –(...)powódka w dniu 18 grudnia 2013 roku spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającej w tychże faktur, powiększoną o odsetki naliczane od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań oraz pomniejszoną o należną powódce prowizję. Na rachunek dostawcy powódka uiściła kwotę 10.153,75 zł i – na mocyart. 518 § 1 pkt 1 k.c.– wstąpiła w prawa wierzyciela, do wysokości dokonanej zapłaty. Powódka wnosi o zapłatę w/w kwoty należności głównej oraz kwoty 782,11 zł tytułem odsetek ustawowych na dzień 26 czerwca 2014 roku.
3) Umowy z dnia 04 listopada 2013 roku o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, zawartej pomiędzy powódką, a(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.. Na mocy tejże umowy powódka poręczyła istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku nr 1 do umowy – w tym również do pozwanego – do górnej granicy określonej w umowie, tj. do kwoty 10.000.000,00 zł. Poręczenie to obejmowało zobowiązanie pozwanego co do kwoty należności głównej, jak i odsetek. Na podstawie umowy dostawca zobowiązywał się do przekazywania powódce zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca, nie później niż do 10 dnia miesiąca następnego. W przypadku niewywiązywania się szpitala z zobowiązań, powódka miała być zawiadamiana: w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 1 a 9 dniem miesiąca – do dnia 10 miesiąca; w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 10 a 19 dniem miesiąca – do dnia 20 miesiąca; w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 20 a 31 dniem miesiąca – do ostatniego dnia miesiąca. W terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia powódka miała dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania – powiększonego o należne odsetki ustawowe naliczane od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty. Powódka przekazała dostawcy zestawienie faktur poręczonych z dnia 02 grudnia 2013 roku.
Z uwagi na nieuregulowanie przez pozwanego zobowiązań względem dostawcy wynikających z faktury VAT nr (S) FS –(...)powódka w dniu 18 grudnia 2013 roku spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającej w tychże faktur, powiększoną o odsetki naliczane od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań oraz pomniejszoną o należną powódce prowizję. Na rachunek dostawcy powódka uiściła kwotę 4.992,56 zł i – na mocyart. 518 § 1 pkt 1 k.c.– wstąpiła w prawa wierzyciela, do wysokości dokonanej zapłaty. Powódka wnosi o zapłatę kwoty 5.068,59 zł należności głównej oraz kwoty 362,86 zł tytułem odsetek ustawowych na dzień 26 czerwca 2014 roku.
4) Umowy z dnia 02 września 2013 roku o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, zawartej pomiędzy powódką, a(...) S.A.z siedzibą wŻ.. Na mocy tejże umowy powódka poręczyła istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w umowie – w tym również do pozwanego – do górnej granicy określonej w umowie, tj. do kwoty 4.000.000,00 zł. Poręczenie to obejmowało zobowiązanie pozwanego co do kwoty należności głównej, jak i odsetek. Na podstawie umowy dostawca zobowiązywał się do przekazywania powódce zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca, nie później niż do 10 dnia miesiąca następnego. W przypadku niewywiązywania się szpitala z zobowiązań, powódka miała być zawiadamiana ostatniego dnia miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania. W terminie 60 dni od otrzymania zawiadomienia powódka miała dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania – powiększonego o należne odsetki ustawowe naliczane od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty.
Z uwagi na nieuregulowanie przez pozwanego zobowiązań względem dostawcy wynikających zfaktury VAT nr (...)powódka w dniu 19 grudnia 2013 roku spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającej w tychże faktur, powiększoną o odsetki naliczane od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań oraz pomniejszoną o należną powódce prowizję. Na rachunek dostawcy powódka uiściła kwotę 2.341,79 zł i – na mocyart. 518 § 1 pkt 1 k.c.– wstąpiła w prawa wierzyciela, do wysokości dokonanej zapłaty. Powódka wnosi o zapłatę w/w kwoty należności głównej oraz kwoty 199,34 zł tytułem odsetek ustawowych na dzień 26 czerwca 2014 roku.
Ponadto z uwagi na nieuregulowanie przez pozwanego zobowiązań względem dostawcy wynikających zfaktury VAT nr (...)powódka w dniu 28 stycznia 2014 roku spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającej w tychże faktur, powiększoną o odsetki naliczane od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań oraz pomniejszoną o należną powódce prowizję. Na rachunek dostawcy powódka uiściła kwotę 1.163,05 zł i – na mocyart. 518 § 1 pkt 1 k.c.– wstąpiła w prawa wierzyciela, do wysokości dokonanej zapłaty. Powódka wnosi o zapłatę w/w kwoty należności głównej oraz kwoty 86,16 zł tytułem odsetek ustawowych na dzień 26 czerwca 2014 roku.
5) Umowy z dnia 01 sierpnia 2013 roku o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, zawartej pomiędzy powódką, a(...) Sp. z o.o.z siedzibą wL.. Na mocy tejże umowy powódka poręczyła istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w umowie – w tym również do pozwanego – do górnej granicy określonej w umowie, tj. do kwoty 2.500.000,00 zł. Poręczenie to obejmowało zobowiązanie pozwanego co do kwoty należności głównej, jak i odsetek. Na podstawie umowy dostawca zobowiązywał się do przekazywania powódce zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca, nie później niż do 10 dnia miesiąca następnego. W przypadku niewywiązywania się szpitala z zobowiązań, powódka miała być zawiadamiana ostatniego dnia miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania. W terminie 7 dni od otrzymania zawiadomienia powódka miała dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania – powiększonego o należne odsetki ustawowe naliczane od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty. Powódka przekazała dostawcy zestawienie faktur poręczonych z dnia 17 lutego 2014 roku oraz 12 grudnia 2013 roku.
Z uwagi na nieuregulowanie przez pozwanego zobowiązań względem dostawcy wynikających zfaktury VAT nr (...)powódka w dniu 28 lutego 2014 roku spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającej w tychże faktur, powiększoną o odsetki naliczane od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań oraz pomniejszoną o należną powódce prowizję. Na rachunek dostawcy powódka uiściła kwotę 1.631,19 zł i – na mocyart. 518 § 1 pkt 1 k.c.– wstąpiła w prawa wierzyciela, do wysokości dokonanej zapłaty. Powódka wnosi o zapłatę kwoty 1.654,35 zł należności głównej oraz kwoty 82,49 zł tytułem odsetek ustawowych na dzień 26 czerwca 2014 roku.
Ponadto z uwagi na nieuregulowanie przez pozwanego zobowiązań względem dostawcy wynikających zfaktury VAT nr (...)powódka w dniu 23 grudnia 2013 roku spłaciła za pozwanego kwotę należności głównej wynikającej w tychże faktur, powiększoną o odsetki naliczane od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań oraz pomniejszoną o należną powódce prowizję. Na rachunek dostawcy powódka uiściła kwotę 1.176,51 zł i – na mocyart. 518 § 1 pkt 1 k.c.– wstąpiła w prawa wierzyciela, do wysokości dokonanej zapłaty. Powódka wnosi o zapłatę kwoty 1.193,22 zł należności głównej oraz kwoty 87,97 zł tytułem odsetek ustawowych na dzień 26 czerwca 2014 roku.
Powódka wskazała, iż w niniejszym postępowaniu dochodzi zapłaty kwoty 25.611,31 zł, na którą to kwotę składa się kwota 23.772,73 zł tytułem należności głównej oraz kwota 1.838,58 zł tytułem odsetek ustawowych należnych powódce wyliczonych na dzień 26 czerwca 2014 roku. Powódka wskazała, iż bezskutecznie wzywała pozwany Instytut do zapłaty w/w kwoty.
(pozew – k. 2-11)
Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym wydanym w dniu 24 lipca 2014 roku w sprawie I Nc 910/14 Sąd Rejonowy dla Łodzi –Widzewa w Łodzi orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.
(nakaz zapłaty – k. 434)
W sprzeciwie od powyższego nakazu, wniesionym w dniu 14 sierpnia 2014 roku(data nadania w placówce pocztowej – k. 498)pozwanyInstytut (...)im. prof. dr hab. med.E. R.wW.(obecnie(...) Instytut (...), Reumatologii i(...)im. prof. dr hab. med.E. R.wW.) wniósł o oddalenie powództwa w całości. Z ostrożności procesowej, gdyby Sąd nie oddalił powództwa, pozwany wniósł o oddalenie powództwa w zakresie kwoty 2.847,57 zł w związku z zapłatą należności głównej na rzeczspółki (...) Sp. z o.o.oraz oddalenie powództwa w zakresie odsetek ustawowych skapitalizowanych na dzień 26 czerwca 2014 roku. Ponadto z ostrożności procesowej pozwany wniósł: o oznaczenie sposobu wykonania zobowiązania poprzez zapłatę zasądzonej kwoty w 3 ratach miesięcznych płatnych na koniec miesiąca, począwszy od miesiąca, w którym został wydany wyrok w sprawie; o zwolnienie go od kosztów sądowych w całości oraz o odstąpienie od obciążania go kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego na zasadzieart. 102 k.p.c.
Pozwany podniósł jednocześnie zarzut braku legitymacji procesowej powódki do domagania się od Instytutu zapłaty żądanej kwoty. W ocenie pozwanego powódka nie może być uznana za wierzyciela pozwanego, ani za podmiot uprawniony do dochodzenia zapłaty żądanej kwoty na własną rzecz, albowiem wszelkie podejmowane przez powódkę działania zmierzają do obejścia prawa i są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.
Pozwany wyjaśnił, iż zawarł z podmiotami(...) Sp. z o.o.,(...) S.A.,(...) S.A.oraz(...) Sp. z o.o.umowy w trybie przetargu nieograniczonego na podstawieustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo Zamówień Publicznych(Dz. U. z 2013r., poz. 907).
Na podstawie umów zawartych z w/w podmiotami przeniesienie wierzytelności miało nastąpić za (pisemną) zgodą pozwanego. Wobec powyższego, zdaniem pozwanego jedynie uprawnionymi do dochodzenia należności z tytułu realizacji zawartych umów są podmioty, w którymi te umowy zostały zawarte, tj. w/w spółkami. Podmioty te nie miały prawa do przeniesienia wierzytelności bez zgody pozwanego, na co pozwany nie wyraził zgody. Pozwany wyjaśnił, iż miało to na celu zapobieżenie zmianom stron stosunku także w zakresie dochodzenia roszczeń z umów w jakiejkolwiek formie, tj. także umowy poręczenia. Zakaz przenoszenia wierzytelności miał również na celu przeciwdziałać przyjęciom poręczenia, przekazu, gwarancji oraz podejmowania innych działań skutkujących przeniesieniem wierzytelności, jak i udzielania upoważnienia do dochodzenia przez podmiot trzeci wierzytelności wynikających z zawartych umów. W ocenie pozwanego umowy zawarte pomiędzy powódką, a w/w podmiotami nie są prawnie skuteczne, albowiem nazwanie umowy jako „umowa poręczenia” i tak skutkuje zmianą wierzyciela i jest formą obejścia wymogu uzyskania pisemnej zgody pozwanego. Pozwany odniósł się również do charakteru umowy o zarządzenie płynnością, twierdząc iż umowy te w sposób rażący naruszają wcześniejsze ustalenia umowne z pozwanym. Z zapisów przedmiotowych umów, zdaniem pozwanego wynikało – choć nie wprost - zakaz podejmowania przez w/w spółki wszelkich czynności mających na celu wyegzekwowanie wierzytelności istniejących oraz przyszłych we własnym imieniu. Podmioty te oświadczyły, iż wierzytelności im przysługujące są bezsporne, nieobciążone i nie przysługują od nich dłużnikowi żadne zarzuty. Pozwany podkreślał, iż z zapisów umów zarządzania płynnością jednoznacznie wynika ich cel, tj. przeniesienie wierzytelności na powódkę i wejście w prawa wierzyciela wraz z aspektem finansowym – w momencie spłaty wierzytelności przez powódkę ma ona prawo do naliczania odsetek za zwłokę do dnia wezwania dłużnika – tu pozwanego – do spłaty zobowiązań. Ponadto wynagrodzeniem powódki jest kwota 100% należnych odsetek naliczanych od dnia wymagalności do dnia ich spłaty przez powódkę, przez co powódka nabywa prawo do całości odsetek od należności głównej. W ocenie pozwanego takie działanie jest próbą umownego ominięcia zakazu cesji wierzytelności i doprowadza do wzbogacenia powódki kosztem podmiotów leczniczych, co jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i stanowi nadużycie prawa. Pozwany uznał, iż powódka pod pozorem umów zarządzania płynnością i dokonywania w ich ramach poręczeń obraca długami jednostek publicznych świadczących usługi w zakresie ochrony zdrowia, tym samym próbuje obchodzić obowiązujące prawo. Pozwany podkreślał, iż podmiotami uprawnionymi do dochodzenia należności z zawartych z nim umów są w/w podmioty, tj.(...) Sp. z o.o.,(...) S.A.,(...) S.A.oraz(...) Sp. z o.o., a nie powódka. Ponadto powódka nie może powoływać się na ewentualną nieznajomość treści umów, albowiem występuje jako przedsiębiorca i winna zachować w stosunkach gospodarczych należytej staranności. Pozwany uznał, iż zwolnienie się z przedmiotowego zobowiązania nastąpi jedynie poprzez wykonanie świadczenia na rzecz każdego z w/w uprawnionych podmiotów, mając na uwadze konsekwencje wynikające z treśćart. 452 k.c.Pozwany podniósł, iż takie zachowanie wierzyciela, który sprzedaje swoją wierzytelności firmie zawodowo zajmującej się skupowaniem wierzytelności i ich obrotem oraz wiedząc o umownym zakazie cesji – jest zachowaniem nielojalnym, nierzetelnym i godzącym w interesy partnera handlowego jakim jest pozwanym.
Pozwany zwrócił również uwagę na drugi powód nieważności umów zawartych przez powódkę z pierwotnymi wierzycielami pozwanego. Umowy będące podstawą roszczenia zostały zawarte w trycie przetargu nieograniczonego przeprowadzonego zgodnie z przepisamiustawy Prawo zamówień publicznych. Zgodnie zaś z art. 144 w/w ustawy zakazane jest dokonywanie istotnych zmian postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru wykonawcy (…). Zmiana taka – z naruszeniem w/w przepisu – jest nieważna. Pozwany wyjaśnił, iż w umowach zawartych z w/w podmiotami przewidziano miejsce wykonania zobowiązania, tj. zapłaty ceny za dostarczone materiały poprzez wskazanie banku i numeru rachunku bankowego, nie przewidziano natomiast możliwości zmiany miejsca wykonania tychże umów. Powódka jednakże w wezwaniu do zapłaty wskazała własny numer rachunku bankowego, a taka zmiana zapisów umowy jest nieważna.
Odnosząc się do wniosku o oddalenie powództwa co do kwoty 2.847,57 zł pozwany wskazał, iż w dniu 29 maja 2014 roku zapłacił na rachunek wierzyciela(...) Sp. z o.o.kwotę w wysokości 1.193,22 zł tytułem zapłaty należności zfaktury VAT nr (...), zaś w dniu 30 czerwca 2014 roku uiścił kwotę 1.654,35 zł wynikającą zfaktury VAT nr (...).
Odnosząc się do wniosku o oddalenie powództwa co do kwoty żądanych odsetek, pozwany wyjaśnił iż powódka błędnie wskazała wysokość kwoty odsetek ustawowych, które skapitalizowane zostały na dzień 26 czerwca 2014 roku. Zdaniem pozwanego, powódka błędnie przyjęła iż 30-dniowy termin płatności biegł od dnia wystawienia faktury. Powódką chcąc domagać się zapłaty wynikającej z faktury musi udowodnić fakt doręczenia pozwanemu faktury, z których dochodzi zapłaty.
(sprzeciw od nakazu zapłaty – k. 442-457)
Postanowieniem z dnia 07 października 2014 roku wydanym w sprawie I C 931/14 Sąd Rejonowy dla Łodzi –Widzewa w Łodzi stwierdził swoją niewłaściwość miejscową i przekazał sprawę tutejszemu Sądowi jako właściwemu do rozpoznania i rozstrzygnięcia.
(postanowienie – k. 499)
W piśmie przygotowawczym z dnia 20 stycznia 2015 roku(data nadania w placówce pocztowej – k. 525)stanowiącym odpowiedź powódki na sprzeciw pozwanego od nakazu zapłaty, powódka wniosła o zasądzenie od pozwanego kwoty 25.611,31 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty. Powódka odnosząc się do zarzutu braku legitymacji po jej stronie podnosiła, iż nie doszło do pozornego zawarcia umowy w celu przejęcia wierzytelności pozwanego, albowiem dostawcy nadal pozostawali wierzycielami pozwanego i korzystali ze wszystkich uprawnień jakie posiada wierzyciel. Jednakże dzięki zawartym umowom poręczenia wzmocnili swoją pozycję jako wierzyciele na wypadek niewywiązywania się pozwanego z ciążących na nim obowiązków. Powódka podała, iż dokonywała zapłaty za poręczone zobowiązania dopiero po spełnieniu się dwóch przesłanek, tj. niewykonania zobowiązania przez dłużnika oraz wezwania wierzyciela powódki do wykonania zobowiązania wynikającego z umowy poręczenia. Powódka wskazała, iż zawarcie umowy cesji wierzytelności, przelew wierzytelności skuteczny byłby bądź z chwilą zawarcia umowy poręczenia lub z chwilą powstania wierzytelności – bez potrzeby składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń w tym zakresie. Na pozorność umowy nie wskazuje również możliwość jej wypowiedzenia, albowiem w przypadku dokonania przez strony przelewu wierzytelności takie postanowienie umowne nie miałoby już znaczenia. Odnosząc się zaś do zapisu umowy wyłączającego przelew oraz poręczenie wierzytelności, powódka ponownie wskazała, iż nie doszło do przelewu wierzytelności, a jedynie zawarte zostały z dostawcami umowy poręczenia. Dopiero wskutek realizacji zobowiązania poręczyciel, czyli powódka nabyła wierzytelności o których mowa w dyspozycjiart. 518 § 1 pkt 1 k.c.– nie zaś na skutek czynności dokonanych przez dostawcę pozwanego. Powódka podkreślała, że z treści umów nie wynikał obowiązek uzyskania zgody pozwanego na dokonanie czynności prawnej jaką jest zawarcie umowy poręczenia, jak również czynności faktycznej, tj. zapłaty skutkującej wstąpieniem w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty i tym samym aby warunek uzyskania takiej zgody mógł stanowić o ważności dokonanej czynności prawnej. Z kolei odnosząc się do zarzutu naruszenia zasad współżycia społecznego, powódka ponownie wskazała iż jej roszczenia stanowią pochodną długów, które zaciągnął szpital na realizacje zobowiązań kontraktowych dotyczących świadczeń, które pozwalają pozwanemu na realizowanie swojej funkcji. Powódka podkreślała, iż brak jest podstaw do przenoszenia ciężaru kredytowania przez powódkę działalności pozwanego.
(pismo przygotowawcze powódki – k. 510-523)
Na terminie rozprawy z dnia 31 marca 2015 roku pełnomocnik pozwanego podtrzymywał dotychczasowe stanowisko. Oświadczył, że pozwany kwestionuje roszczenie zarówno co do zasady, jak i co do wysokości podnosząc, że w stosunku do wszystkich dostawców uiścił kwoty wskazane w pozwie z tytułu zaległości w zapłatach faktur, czyli świadczenia główne wraz z odsetkami ustawowymi od dat wymagalności wskazanych w poszczególnych umowach zawartych z dostawcami do dnia zapłaty - na rachunek dostawców.
(protokół z rozprawy – k. 721-722)
W piśmie przygotowawczym z dnia 26 marca 2015 roku(data nadania w placówce pocztowej – k.748)pozwany podtrzymał dotychczasowe stanowisko w sprawie. Pozwany podniósł, iż powódka wstępując w prawa wierzyciela na podstawie umowy z pierwotnymi wierzycielami pozwanego dopuściła się naruszeniaart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Pozwany jest bowiem instytutem badawczymi, który prowadzi działalność leczniczą na podstawie w/w ustawy, a wierzytelności których powódka dochodzi są bezpośrednio związane z prowadzeniem działalności leczniczej przez pozwanego. W/w przepis miał na celu bowiem zapobieżeniu handlowi długami służby zdrowia. Pozwany wskazał, iż w prowadząc swoją działalność uzależniony jest od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym środków z NFZ. Szkodliwym społecznie i niezgodnym z zasadami współżycia społecznego jest bogacenie się takich podmiotów jak powódka – kosztem funduszy, które winny być przeznaczone na leczenie pacjentów, zakup sprzętu i funkcjonowanie takiego podmiotu. Działanie powódki ponadto jest niezgodne ze społeczno – gospodarczym przeznaczeniem prawa, albowiem prowadzi do rażącego pokrzywdzenia pozwanego, który i tak znajduje się w bardzo trudnej sytuacji finansowej. Pozwany podkreślał również, iż umowa zawarta przez powódkę z pierwotnymi wierzycielami pozwanego nosi znamiona pozorności. Pozwany wskazał, iż pomimo obowiązku wezwania przez pierwotnego wierzyciela pozwanego do zapłaty zadłużenia, to bardzo krótkie terminy narzucone pozwanemu w powiązaniu z jego trudną sytuacją finansową – dla podmiotu profesjonalnego jakim jest powódka musiały dawać niemal stuprocentową gwarancje, że skutek w postaci zapłaty nie nastąpi, a powód wstąpi w prawa wierzyciela. Ponadto na pozorność umowy wskazuje określenie – już na etapie umowy o współpracy – sposób ukształtowania wynagrodzenia, i tak np.spółka (...) S.A.zobowiązany jest zapłacić powódce prowizję w wysokości 0,20% wartości ustalonego limitu poręczanych zobowiązań niezależnie od stopnia wykorzystania przeznaczonego wierzycielowi limitu. W przypadku(...) Sp. z o.o.prowizja wynosi 1,50% wartości poręczonego zobowiązania głównego, powiększona o 100% należnych odsetek. Zaś w przypadku(...) Sp. z o.o.wynagrodzenie to wynosi 0,50% wartości ustalonego limitu poręczanych zobowiązań. W ocenie pozwanego tak ustalane wynagrodzenie wskazuje, iż celem zawarcia umowy była cesja wierzytelności, a nie zawarcia umowy poręczenia – płatność ustalana była z góry, niezależnie od wysokości poręczonych zobowiązań, ponadto w niektórych przypadkach wierzyciel miał zapłacić wynagrodzenie nawet gdyby powódka nie poręczyła żadnego zobowiązania. Pozwany podnosił, iż pozorność oświadczenia woli powódki, która jest profesjonalistą zajmującym się skupowaniem wierzytelności polega na tym, że pod pozorem czynności prawnej polegającej na zawarciu umowy poręczenia osiąga identyczny skutek, jaki objęty był zakazem umownym pomiędzy pozwanym, a pierwotnym wierzycielem, tj. wstępuje w miejsce dotychczasowego wierzyciela. Pozwany wskazał również, ze zawieranie umowy poręczenia bez zgody dłużnika w tym szczególnym wypadku jest niezgodne z zasadami tzw. lojalności kupieckiej. Pierwotni wierzyciele mieli świadomość braku zgody na takie działania, mieli również wiedzę co do trudnej sytuacji finansowej pozwanego, a mimo to zawarli z powódką umowę o współpracy w zakresie windykacji należności. Pozwany podnosił przy tym, iż zawsze spłaca swoje zobowiązania i nigdy nie kwestionuje istnienia zobowiązania odsetkowego. Pozwany podkreślał, iż zapłacił pierwotnym wierzycielom kwoty należności głównych, tj. na rzecz(...) S.A.w dniu 21 sierpnia 2014 roku zapłacił kwotę 35.644,29 zł, na rzecz(...) S.A.w dniu 21 sierpnia 2014 roku zapłacił kwotę 25.178,12 zł, na rzecz(...) Sp. z o.o.w dniu 21 sierpnia 2014 roku zapłacił kwotę 508.636,58 zł, zaś na rzecz(...) Sp. z o.o.w dniu 30 czerwca 2014 roku zapłacił kwotę 1.654,35 zł, oraz w dniu 29 maja 2014 roku kwotę 2.462,46 zł. Ponadto pozwany podniósł, iż zapłacił pierwotnym wierzycielom odsetki od faktur wyliczone na dzień wniesienia pozwu. Pozwany wskazał, iż roszczenie objęte pozwem w dużej części zostało spłacone, powódka zaś nadal domaga się ich zapłaty, co – zdaniem pozwanego – oznacza, iż zapłacone przez niego zadłużenie na rzecz pierwotnych wierzycieli zostało przekazane powódce.
(pismo przygotowawcze pozwanego – k. 725-733)
W piśmie procesowym z dnia 22 kwietnia 2015 roku(data nadania w placówce pocztowej – k. 761)powódka wyjaśniła, iż po wytoczeniu powództwa otrzymała od dostawców pozwanego zwrot części należności dochodzonych niniejszym postępowaniem. Pozwany zaś nie dokonał spłat na rachunek powódki, a zatem zwolniony on jest z zobowiązania jedynie w zakresie, w jaki skorzystała z niego powódka.
(pismo procesowe powódki – k. 758-759)
W piśmie procesowym z dnia 23 czerwca 2015 roku, złożonym na terminie rozprawy z dnia 25 czerwca 2015 roku(protokół z rozprawy – k. 789-790)oraz w piśmie procesowym z dnia 09 lipca 2015 roku(data nadania w placówce pocztowej – k. 804)powódka ograniczyła powództwo, wobec czego wnosiła o zasądzenie na jej rzecz, od pozwanego kwoty 3.516,74 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 marca 2015 roku do dnia zapłaty (które na dzień 09 lipca 2015 roku wynosiły 92,50 zł) oraz odsetek ustawowych liczonych: od kwoty 25.611,31 zł od dnia wytoczenia powództwa do dnia 01 lipca 2014 roku (45,61 zł); od kwoty 22.763,74 zł od dnia 02 lipca 2014 roku do dnia 01 września 2014 roku (502,67 zł); od kwoty 22.605,18 zł od dnia 02 września 2014 roku do dnia 11 września 2014 roku (80,51 zł); od kwoty 19.416,85 zł od dnia 12 września 2014 roku do dnia 18 września 2014 roku (48,41 zł); od kwoty 19.179,20 zł od dnia 19 września 2014 roku do dnia 21 października 2014 roku (225,42 zł); od kwoty 18.893,70 zł od dnia 22 października 2014 roku do dnia 06 marca 2015 roku (723,65 zł); od kwoty 13.825,11 zł od dnia 07 marca 2015 roku do dnia 11 marca 2015 roku (15,15 zł). W pozostałym zakresie powódka cofnęła roszczenia wraz z zrzeczeniem się roszczenia. Powódka podtrzymała roszczenie w zakresie zasądzenia kosztów procesu. Powódka wyjaśniła, iż otrzymywała od dostawców zwrot wierzytelności w następujących dniach: 01 lipca 2014 roku – od(...) Sp. z o.o.kwotę 2.847,57 zł; w dniu 01 września 2014 roku – od(...) Sp. z o.o.kwotę 158,56 zł; 11 września 2014 roku od(...) S.A.kwotę 2.043,36 zł oraz potrącenie względem(...) Sp. z o.o.kwoty 1.144,97 zł; 18 września 2014 roku – od(...) S.A.kwotę 237,50 zł; 21 października 2014 roku – potrącenie względem(...) S.A.kwoty 285,50 zł; 06 marca 2015 roku – potrącenie względem(...) Sp. z o.o.kwoty 5.068,59 zł; 11 marca 2015 roku – potrącenie względem(...) Sp. z o.o.kwoty 10.308,37 zł. Powódka wskazała przy tym, iż wraz z otrzymaniem zwrotu należności spłaconych przez pozwanego do dostawcy, zmniejszeniu uległa kwota, którą powódka dochodzi od pozwanego.
(pismo z ograniczeniem powództwa – k. 773-774; pismo procesowe z dn. 09.07.2015r. – k. 801-802)
Na terminie rozprawy z dnia 25 czerwca 2015 roku pełnomocnik pozwanego wnosił o oddalenie powództwa w całości. Oświadczył, iż pozwany zapłacił wszystkie należności wynikające z faktur, a dotyczące kwoty głównej – na rzecz wszystkich wierzycieli. Pełnomocnik pozwanego nie miał wiedzy co do spłaty przez pozwanego roszczenia w zakresie odsetek.
(protokół z rozprawy – k. 789-790)
Na terminie rozprawy z dnia 29 października 2015 roku pełnomocnik powódki podtrzymywał dotychczasowe stanowisko i oświadczył, iż na kwotę główną dochodzonego roszczenia składają się sumy 2.341,79 zł oraz 1.163,05 zł oraz kwota 11,90 zł tytułem odsetek. Pełnomocnik pozwanego oświadczył, iż wszelkie faktury(...) S.A.zostały zapłacone.
(protokół z rozprawy – k. 806-808)
W piśmie procesowym z dnia 12 listopada 2015 roku(data nadania w placówce pocztowej – k. 820)powódka podała, iż w aktualnym stanie sprawy dochodzi od pozwanego zapłaty kwoty 3.516,74 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 12 marca 2015 roku do dnia zapłaty oraz odsetek za okresy wymienione w piśmie z dnia 23 czerwca 2015 roku. Powódka wyjaśniła, iż na pierwotnie dochodzoną kwotę, tj. 25.611,31 zł składały się kwoty należności głównych z faktur dołączonych do pozwu oraz skapitalizowane odsetki liczone w wysokości ustawowej za okres od dnia wymagalności poszczególnych faktur do dnia poprzedzającego dzień wytoczenia powództwa. Powódka wyjaśniła również, że wierzytelności te pierwotnie przysługiwały dostawcom pozwanego, zaś wskutek wykonania umowy poręczenia przez powódkę – stała się wierzycielem pozwanego. Zgodnie z treściąart. 452 k.c.dopiero w chwili przekazania tychże środków przez dostawców pozwanego do powódki, nastąpiło w odpowiednim zakresie wygaśnięcie zobowiązań pozwanego względem powódki.
(pismo procesowe powódki – k. 816-817)
Do dnia wydania orzeczenia kończącego w sprawie strony podtrzymywały swoje stanowiska w sprawie.
Sąd Rejonowy ustalił, co następuje:
(...) Spółka Akcyjnaz siedzibą wŁ.prowadzi działalność gospodarczą między innymi w zakresie „pozostałej finansowej działalności usługowej, gdzie indziej niesklasyfikowanej, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych".
Celem zaś działaniaInstytut (...)im. prof. dr hab. med.E. R.wW.jest realizacja zadań dydaktycznych i badawczych w powiązaniu z udzielaniem świadczeń zdrowotnych i promocją zdrowia.
W zakresie odbierania korespondencji oraz faktur przez Instytut, wyglądało to tak, iż faktury trafiają do kancelarii, gdzie są ewidencjonowane, a następnie są przekazywane do poszczególnych komórek, których dotyczył dany towar lub usługa, tj. np. laboratorium lub klinki, oddział administracji. Następnie trafiają do działu księgowości, gdzie osoba odpowiedzialna za dekretacje faktury potwierdzał, że towar lub usługa została dostarczona. Faktury księgowane są w specjalnym systemie księgowym, m. in. z uwagi na różne terminy zapłat. W niektórych umowach, z różnymi przedsiębiorcami jest tak, że termin płatności następuje po dostarczeniu towaru i sprawdzeniu faktury, czasami od dnia wystawienia faktury, np. 30 dni od dnia wystawienia faktury albo 30 dni od dnia sprawdzenia faktury przez Instytut. W systemie księgowym jest możliwość sprawdzenia umowy. Zdarza się również tak, że niektórzy przedsiębiorcy wpisują termin płatności niezgodnie z umową, pracownicy Instytut starają się redagować te nieprawidłowości. W 2012 roku i 2013 roku sytuacja Instytutu była trudna w zakresie o płatności.
(dowód:(...) S.A.nr(...)– k. 16-25; KRSInstytutu nr (...)– k. 26-30; zeznania świadkaJ. C.– k. 844)
W dniu 28 lipca 2010 roku wW.Instytut (...)im. prof. dr hab. med.E. R.wW.(zamawiający) zawarł z(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.(wykonawca) – w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego -umowę (nr (...)), na podstawie której wykonawca zobowiązał się do dostarczania do Instytutu endoprotez stawu biodrowego i kolanowego, implantów międzytrzonowych, stabilizacji transpedikularnej, technicznych środków medycznych do operacji ortopedycznych, materiałówS.i do tamowania krwawienia, cementu kostnego zgodnie z załącznikami nr 1-5 do umowy(§ 1 pkt 1 umowy).Umowa została zawarta na okres od dnia 28 lipca 2010 roku do dnia 27 lipca 2012 roku(§ 3 umowy).Wartość umowy stanowiąca wynagrodzenie wykonawcy została ustalona łącznie na kwotę 1.971.272,20 zł brutto(§ 2 pkt 1 umowy).Zapłata należności za wykonanie przedmiotu umowy miała nastąpić po wszczepieniu implantu, termin płatności został ustalony na 30 dni, płatność miała odbywać się przelewem na konto wykonawcy(§ 2 pkt 4-6 umowy).Przeniesienie wierzytelności mogącej powstać w wyniku wykonywania niniejszej umowy, mogło nastąpić tylko za pisemną zgodą zamawiającego(§ 7 umowy).
(dowód:umowa nr (...)– k. 485-489)
W dniu 06 lipca 2011 roku wW.Instytut (...)im. prof. dr hab. med.E. R.wW.(zamawiający) zawarł z(...) S.A.z siedzibą wŻ.(dawniejK. R.prowadzący działalność gospodarczą pod nazwąHandel – Usług (...)z siedzibą wŻ.) (wykonawca) – w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego -umowę (nr (...)), na podstawie której wykonawca zobowiązał się do świadczenia na rzecz Instytutu usług odbioru i utylizacji odpadów medycznych z terenu Instytutu zgodnie z załącznikiem nr 1 do umowy(§ 2 pkt 1 umowy).Umowa została zawarta na okres 24 miesięcy od dnia jej podpisania(§ 4 umowy).Wartość umowy stanowiąca wynagrodzenie wykonawcy została ustalona na kwotę 63.040,03 zł brutto, w tym za wykonanie przedmiotu umowy za każdy kilogram odebranych odpadów – 1,31 zł brutto(§ 5 pkt 1 umowy).Zapłata należności za wykonanie przedmiotu umowy miała być realizowana w częściach, w formie przelewu na rachunek bankowy wykonawcy podany na fakturze, w terminie 30 dni od doręczenia zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury, po jej uprzednim sprawdzeniu przez zamawiającego pod względem merytorycznym i rachunkowym(§ 7 pkt 1 umowy).Wykonawca nie mógł bez pisemnej zgody zamawiającego przenieść wierzytelności wynikającej z niniejszej umowy na osoby trzecie(§ 7 pkt 7 umowy).
(dowód:umowa nr (...)– k. 481-484)
W dniu 14 grudnia 2012 roku wW.Instytut (...)im. prof. dr hab. med.E. R.wW.(zamawiający) zawarł z(...) S.A.z siedzibą wS.(wykonawca) – w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego -umowę (nr (...)), na podstawie której wykonawca zobowiązał się do dostawy zamawiającemu leków do apteki Instytutu zgodnie z załącznikiem nr 1 do umowy(§ 1 pkt 1 umowy).Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy, tj. od dnia 14 grudnia 2012 roku do dnia 13 grudnia 2013 roku lub do momentu wyczerpania się wartości umowy, którą stanowiło wynagrodzenie wykonawcy w łącznej wysokości 45.414,00 zł brutto(§ 2 i § 3 pkt 1 umowy).Zapłata należności za wykonanie przedmiotu umowy miała być realizowana w częściach, w formie przelewu na rachunek bankowy wykonawcy podany na fakturze, w terminie 30 dni od daty dostawy kompletnego i wolnego od wad towaru i doręczenia zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa(§ 6 pkt 1 umowy).Wykonawca nie mógł bez uprzedniej, pisemnej zgody zamawiającego przenieść wierzytelności wynikającej z niniejszej umowy na osoby trzecie, ani regulować ich w drodze kompensaty(§ 6 pkt 7 umowy).
(dowód:umowa nr (...)– k. 474-480)
W dniu 21 grudnia 2012 roku wW.Instytut (...)im. prof. dr hab. med.E. R.wW.(zamawiający) zawarł z(...) S.A.z siedzibą wS.(wykonawca) – w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego -umowę (nr (...)), na podstawie której wykonawca zobowiązał się do dostawy zamawiającemu leków do apteki Instytutu zgodnie z załącznikiem nr 1 do umowy(§ 1 pkt 1 umowy).Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy, tj. od dnia 21 grudnia 2012 roku do dnia 20 grudnia 2013 roku lub do momentu wyczerpania się wartości umowy, którą stanowiło wynagrodzenie wykonawcy w wysokości 3.607,20 zł brutto(§ 2 i § 3 pkt 1 umowy).Zapłata należności za wykonanie przedmiotu umowy miała być realizowana w częściach, w formie przelewu na rachunek bankowy wykonawcy podany na fakturze, w terminie 30 dni od daty dostawy kompletnego i wolnego od wad towaru i doręczenia zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa(§ 6 pkt 1 umowy).Wykonawca nie mógł bez uprzedniej, pisemnej zgody zamawiającego przenieść wierzytelności wynikającej z niniejszej umowy na osoby trzecie, ani regulować ich w drodze kompensaty(§ 6 pkt 7 umowy).
(dowód:umowa nr (...)– k. 468-473)
W dniu 27 maja 2013 roku wW.Instytut (...)im. prof. dr hab. med.E. R.wW.(zamawiający) zawarł z(...) Sp. z o.o.siedzibą wL.(wykonawca) – w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego -umowę (nr (...)), na podstawie której wykonawca zobowiązał się do dostawy zamawiającemu środków do utrzymania czystości zgodnie z załącznikiem nr 1 do umowy(§ 1 pkt 1 umowy).Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy, tj. od dnia 27 maja 2013 roku do dnia 27 maja 2016 roku lub do momentu wyczerpania się wartości umowy, którą stanowiło wynagrodzenie wykonawcy w wysokości 38.540,21 zł brutto(§ 2 i § 3 pkt 1 umowy).Zapłata należności za wykonanie przedmiotu umowy miała być realizowana w częściach, w formie przelewu na rachunek bankowy wykonawcy podany na fakturze, w terminie 30 dni od daty dostawy kompletnego i wolnego od wad towaru i doręczenia zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa(§ 6 pkt 1 umowy).Wykonawca nie mógł bez uprzedniej, pisemnej zgody zamawiającego przenieść wierzytelności wynikającej z niniejszej umowy na osoby trzecie, ani regulować ich w drodze kompensaty(§ 6 pkt 7 umowy).
(dowód:umowa nr (...)– k. 463-467)
W ramach łączącego Instytut oraz(...) S.A.,(...) S.A.,(...) Sp. z o.o.oraz(...) Sp. z o.o.- stosunków obligacyjnych spółki te wykonywały na rzecz Instytutu usługi, za realizację których wystawiały Faktury VAT. Instytut z uwagi na trudną sytuację finansową nie płacił swoich zobowiązań na bieżąco, doprowadzając do zaległości w opłacaniu należności wynikających z tychże Faktur VAT.
(okoliczność bezsporna)
W dniu 29 czerwca 2012 roku(...) S.A.z siedzibą wS.(dostawca) zawarł z(...) S.A.z siedzibą wŁ.(spółka) umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. Dostawca oświadczał, iż na mocy odrębnych umów zobowiązał się dostarczać do Zakładów wymienionych w załączniku nr 1(w tym do Instytutu - pkt 62 i 63 załącznika)dostawy lub usługi, za które wystawiał faktury VAT, za Zakład zobowiązywał się płacić za dostawy lub usługi w terminie wskazanym w fakturze. Spółka poręczała istniejące, maksymalne oraz przyszłe zobowiązania Zakładów określonych w załączniku nr 1. Poręczenie obejmować miało wyłącznie zobowiązania z należności głównych wraz z odsetkami Zakładów do kwoty 58.000.000,00 zł(§ 1 pkt 1-4 umowy). Dostawca zobowiązywał się przekazywać spółce zestawienie wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym, w wykonaniu odrębnej umowy na koniec miesiąca w którym je wystawiono, nie później niż do 10 - dnia następnego miesiąca. Dostawca oświadczał, iż terminem wymagalności zobowiązań Zakładu jest termin wskazany na fakturze VAT uwidoczniony w zestawieniu (…)(§ 1 pkt 6 umowy). Za poręczenie zobowiązań Zakładu dostawca zobowiązywał się zapłacić spółce prowizję w wysokości 0,20% wartości ustalonego limitu poręczanych zobowiązań, prowizja miała przysługiwać spółce niezależnie od stopnia wykorzystania przyznanego dostawcy limitu(§ 2 pkt 1umowy). W przypadku niespłacenia poręczonego zobowiązania przez Zakład w terminie wymagalności, datą zawiadomienia spółki o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania: w przypadku faktur VAT, których termin wymagalności upłynął pomiędzy 1 a 15 dniem miesiąca jest 15 dzień miesiąca, w przypadku gdy termin ten upływał pomiędzy 16 a 31 dniem miesiąca jest to ostatni dzień miesiąca. W terminie 45 dni od otrzymania zawiadomienia spółka miała dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania – powiększonego o należne odsetki ustawowe naliczane od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty(§ 3 pkt 1 i 2 umowy). W zakresie spłaconego zobowiązania spółka stawała się wierzycielem Zakładu z prawem naliczania dalszych odsetek za opóźnienie (naliczanych zgodnie z załącznikiem nr 1) od dnia wezwania Zakładu do spłaty zobowiązania względem spółki(§ 3 pkt 3 umowy). Za wykonane zobowiązania spółki dostawca miał zapłacić spółce prowizję w wysokości 100% wartości należnych odsetek naliczanych od daty wymagalności zobowiązania Zakładu do dnia ich spłaty. Zapłata prowizji następowała w razie spłaty przez spółkę poręczonego zobowiązania. Zapłata prowizji następowała na podstawie faktury VAT poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań(§ 4 pkt 1 i 2 umowy).
(...) S.A.poręczył wystawione przez(...) S.A.na rzecz Instytutu:

1
fakturę VAT wystawioną w dniu 04 lipca 2013 roku o nr(...)na kwotę 222,48 zł, której termin wymagalności ustalony został na dzień 03 sierpnia 2013 roku, tj. 30 dni od daty otrzymania faktury

2
fakturę VAT wystawioną w dniu 04 lipca 2013 roku o nr(...)na kwotę 1.743,12 zł, której termin wymagalności upływał w dniu 03 sierpnia 2013 roku, tj. 30 dni od daty otrzymania faktury

3
fakturę VAT wystawioną w dniu 16 lipca 2013 roku o nr(...)na kwotę 77,76 zł, której termin wymagalności ustalony został na dzień 15 sierpnia 2013 roku, tj. 30 dni od daty otrzymania faktury

Pismem z dnia 28 sierpnia 2013 roku(...) S.A.powiadomił Instytut o fakcie zawarcia z(...) S.A.w/w umowy oraz o poręczeniu m. in. w/w faktur. Kwota do zapłaty wynikająca z w/w faktury wynosiła 2.043,36 zł.
W dniu 27 września 2013 roku(...) S.A.powiadomił Instytut, iż dokonał spłaty w/w zadłużenia Instytutu wobec(...) S.A.w wysokości 2.043,36 zł, powiększoną o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań przez(...) S.A., pomniejszoną następnie o należną mu prowizję operacyjną.(...) S.A.wezwał Instytut do dokonywania dalszych wpłaty tytułem spłaty wierzytelności na rachunek(...) spółki (...).
(dowód: umowa z dn. 29.06.2012r. wraz z załącznikami – k. 31-50;aneks nr (...)wraz z załącznikiem – k. 51-63;aneks nr (...)wraz z załącznikiem – k. 64-79;aneks nr (...)wraz z załącznikiem – k. 80-96;aneks nr (...)wraz z załącznikiem – k. 96-182; zestawienie faktur  poręczonych – k. 183-213; informacja o fakturach objętych poręczeniem – k. 214; wyliczenia do płatności – k. 215; informacja o spłacie zobowiązania wraz z potwierdzeniem doręczenia – k. 216-218; potwierdzenie spłaty zobowiązania przez(...) S.A.– k. 220; łączne zestawienie płatności – k. 219; faktury VAT – k. 221-223)
W dniu 02 listopada 2012 roku(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.(dostawca) zawarł z(...) S.A.z siedzibą wŁ.(spółka) umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. Dostawca oświadczał, iż na mocy odrębnych umów zobowiązał się dostarczać do Zakładów wymienionych w załączniku nr 1(w tym do Instytutu - pkt 10 załącznika)dostawy lub usługi, za które wystawiał faktury VAT, za Zakład zobowiązywał się płacić za dostawy lub usługi w terminie wskazanym w fakturze. Dostawca nie zrzekał się prawa do naliczania odsetek w ramach tychże umów. Spółka poręczała istniejące, maksymalne oraz przyszłe zobowiązania Zakładów określonych w załączniku nr 1. Poręczenie obejmować miało wyłącznie zobowiązania z należności głównych wraz z odsetkami Zakładów do kwoty 10.000.000,00 zł(§ 1 pkt 1-4 umowy). Dostawca zobowiązywał się przekazywać spółce zestawienie wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym, w wykonaniu odrębnej umowy na koniec miesiąca w którym je wystawiono, nie później niż do 14 - dnia następnego miesiąca. Dostawca oświadczał, iż terminem wymagalności zobowiązań Zakładu jest termin wskazany na fakturze VAT uwidoczniony w zestawieniu (…)(§ 1 pkt 6 umowy). Za poręczenie zobowiązań Zakładu dostawca zobowiązywał się zapłacić spółce prowizję w wysokości 50.000,00 zł płatną w 4 ratach – płatnych odpowiednio do 30/60/90/120 dni od daty zawarcia umowy(§ 2 pkt 1umowy). W przypadku niespełnienia poręczonego zobowiązania przez Zakład w terminie wymagalności, spółka miała być zawiadamiana: w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 1 a 9 dniem miesiąca – do dnia 10 miesiąca; w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 10 a 19 dniem miesiąca – do dnia 20 miesiąca; w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 20 a 31 dniem miesiąca – do ostatniego dnia miesiąca. W terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia spółka miała dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania – powiększonego o należne odsetki ustawowe naliczane od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty(§ 3 pkt 1 i 2 umowy). W zakresie spłaconego zobowiązania spółka stawała się wierzycielem Zakładu z prawem naliczania dalszych odsetek za opóźnienie (naliczanych zgodnie z załącznikiem nr 1) od dnia wezwania Zakładu do spłaty zobowiązania względem spółki(§ 3 pkt 3 umowy). Za wykonane zobowiązania spółki dostawca miał zapłacić spółce prowizję w wysokości 1,50% wartości poręczonego zobowiązania głównego powiększonego o 100% wartości należnych odsetek naliczanych od daty wymagalności zobowiązania Zakładu do dnia ich spłaty. Zapłata prowizji następowała w razie spłaty przez spółkę poręczonego zobowiązania. Zapłata prowizji następowała na podstawie faktury VAT poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań(§ 4 pkt 1 i 2 umowy).
(...) S.A.poświadczył wystawione przez(...) Sp. z o.o.na rzecz Instytutu:

1
fakturę VAT wystawioną w dniu 23 października 2013 roku (data zabiegu) o nr (S)FS –(...)na kwotę 4.972,29 zł, której termin wymagalności ustalony został na dzień 22 listopada 2013 roku, tj. 30 dni od daty otrzymania faktury.

2
fakturę VAT wystawioną w dniu 24 października 2013 roku (data zabiegu) o nr (S)FS –(...)na kwotę 267,49 zł, której termin wymagalności ustalony został na dzień 23 listopada 2013 roku, tj. 30 dni od daty otrzymania faktury.

3
fakturę VAT wystawioną w dniu 29 października 2013 roku (data zabiegu) o nr (S)FS –(...)na kwotę 5.068,59 zł, której termin wymagalności ustalony został na dzień 28 listopada 2013 roku, tj. 30 dni od daty otrzymania faktury.

Pismem z dnia 18 grudnia 2013 roku(...) S.A.powiadomił Instytut o fakcie zawarcia z(...) Sp. z o.o.w/w umowy oraz o poręczeniu w/w faktur. Kwota do zapłaty wynikająca z w/w faktury wynosiła 10.308,37 zł.
W dniu 18 grudnia 2013 roku(...) S.A.powiadomił Instytut, iż dokonał spłaty w/w zadłużenia Instytutu wobec(...) Sp. z o.o.w wysokości 10.308,37 zł, powiększoną o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań przez(...) S.A., pomniejszoną następnie o należną mu prowizję operacyjną.(...) S.A.wezwał Instytut do dokonywania dalszych wpłaty tytułem spłaty wierzytelności na rachunek(...) spółki (...).
(dowód: umowa z dn. 02.11.2012r. wraz z załącznikami – k. 224-238;aneks nr (...)wraz z załącznikiem – k. 239-244; wyliczenie do płatności – k. 245; informacja o spłacie zobowiązań wraz z potwierdzeniem odbioru – k. 246-248; łączne zestawienie płatności – k. 250; faktury VAT – k. 251-253)
W dniu 04 listopada 2012 roku(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.(dostawca) zawarł z(...) S.A.z siedzibą wŁ.(spółka) umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Dostawca oświadczał, iż na mocy odrębnych umów zobowiązał się dostarczać do Zakładów wymienionych w załączniku nr 1(w tym do Instytutu - pkt 8 załącznika)dostawy lub usługi, za które wystawiał faktury VAT, za Zakład zobowiązywał się płacić za dostawy lub usługi w terminie wskazanym w fakturze. Dostawca nie zrzekał się prawa do naliczania odsetek w ramach tychże umów. Spółka poręczała istniejące, maksymalne oraz przyszłe zobowiązania Zakładów określonych w załączniku nr 1. Poręczenie obejmować miało wyłącznie zobowiązania z należności głównych wraz z odsetkami Zakładów do kwoty 10.000.000,00 zł(§ 1 pkt 1-4 umowy). Dostawca zobowiązywał się przekazywać spółce zestawienie wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym, w wykonaniu odrębnej umowy na koniec miesiąca w którym je wystawiono, nie później niż do 10- dnia następnego miesiąca. Dostawca oświadczał, iż terminem wymagalności zobowiązań Zakładu jest termin wskazany na fakturze VAT uwidoczniony w zestawieniu (…)(§ 1 pkt 6 umowy). Za poręczenie zobowiązań Zakładu dostawca zobowiązywał się zapłacić spółce prowizję w wysokości 0,50% wartości ustalonego limitu poręczanych zobowiązań, płatną w 4 ratach – płatnych odpowiednio do 30/60/90/120 dni od daty zawarcia umowy(§ 2 pkt 1 umowy). W przypadku niespłacenia poręczonego zobowiązania przez Zakład w terminie wymagalności, dostawca zobowiązywał się do przekazywania powódce zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca, nie później niż do 14 dnia miesiąca następnego. W przypadku niewywiązywania się szpitala z zobowiązań, powódka miała być zawiadamiana: w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 1 a 9 dniem miesiąca – do dnia 10 miesiąca; w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 10 a 19 dniem miesiąca – do dnia 20 miesiąca; w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 20 a 31 dniem miesiąca – do ostatniego dnia miesiąca. W terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia powódka miała dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania – powiększonego o należne odsetki ustawowe naliczane od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty(§ 3 pkt 1 i 2 umowy). W zakresie spłaconego zobowiązania spółka stawała się wierzycielem Zakładu z prawem naliczania dalszych odsetek za opóźnienie (naliczanych zgodnie z załącznikiem nr 1) od dnia wezwania Zakładu do spłaty zobowiązania względem spółki(§ 3 pkt 3 umowy). Za wykonane zobowiązania spółki dostawca miał zapłacić spółce prowizję w wysokości 1,50% wartości poręczonego zobowiązania głównego powiększonego o 100% wartości należnych odsetek naliczanych od daty wymagalności zobowiązania Zakładu do dnia ich spłaty. Zapłata prowizji następowała w razie spłaty przez spółkę poręczonego zobowiązania. Zapłata prowizji następowała na podstawie faktury VAT poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań(§ 4 pkt 1 i 2 umowy).
(...) S.A.poświadczył wystawioną przez(...) Sp. z o.o.na rzecz Instytutu fakturę VAT wystawioną w dniu 07 listopada 2013 roku o nr (S)FS-(...)na kwotę 5.068,59 zł, której termin wymagalności ustalony został na dzień 07 grudnia 2013 roku.
Pismem z dnia 02 grudnia 2013 roku(...) S.A.powiadomił Instytut o fakcie zawarcia z(...) Sp. z o.o.w/w umowy oraz o poręczeniu m. in. w/w faktury VAT opiewającej na kwotę 5.068,59 zł.
W dniu 18 grudnia 2013 roku(...) S.A.powiadomił Instytut, iż dokonał spłaty w/w zadłużenia wobec(...) Sp. z o.o.w wysokości 5.068,59 zł, powiększoną o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań przez(...) S.A., pomniejszoną następnie o należną mu prowizję operacyjną.(...) S.A.wezwał Instytut do dokonywania dalszych wpłaty tytułem spłaty wierzytelności na rachunek(...) spółki (...).
(dowód: umowa z dn. 04.11.2012r. wraz z załącznikami – k. 254-268;aneks nr (...)wraz z załącznikiem – k. 269-274;aneks nr (...)wraz z załącznikiem – k. 275-280;aneks nr (...)wraz z załącznikiem – k. 281-286;aneks nr (...)wraz z załącznikiem – k. 287-292; zestawienie faktur poręczonych – k. 293; informacja o zawarciu umowy – k. 294; wyliczenie do płatności – k. 295; informacja o spłacie zobowiązań wraz z potwierdzeniem odbioru – k. 296-298; łączne zestawienie płatności – k. 300; faktura VAT – k. 301; karty wszczepień implantów – k. 533, 535, 537, 539).
W dniu 01 sierpnia 2013 roku(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.(dostawca) zawarł z(...) S.A.z siedzibą wŁ.(spółka) umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Dostawca oświadczał, iż na mocy odrębnych umów zobowiązał się dostarczać do Zakładów wymienionych w załączniku nr 1(w tym do Instytutu - pkt 35 załącznika)dostawy lub usługi, za które wystawiał faktury VAT, za Zakład zobowiązywał się płacić za dostawy lub usługi w terminie wskazanym w fakturze. Dostawca nie zrzekał się prawa do naliczania odsetek w ramach tychże umów. Spółka poręczała istniejące, maksymalne oraz przyszłe zobowiązania Zakładów określonych w załączniku nr 1. Poręczenie obejmować miało wyłącznie zobowiązania z należności głównych wraz z odsetkami Zakładów do kwoty 2.500.000,00 zł(§ 1 pkt 1-4 umowy). Dostawca zobowiązywał się przekazywać spółce zestawienie wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym, w wykonaniu odrębnej umowy na koniec miesiąca w którym je wystawiono, nie później niż do 10 - dnia następnego miesiąca. Dostawca oświadczał, iż terminem wymagalności zobowiązań Zakładu jest termin wskazany na fakturze VAT uwidoczniony w zestawieniu (…)(§ 1 pkt 6 umowy). Za poręczenie zobowiązań Zakładu dostawca zobowiązywał się zapłacić spółce prowizję w wysokości 0,50% wartości ustalonego limitu poręczanych zobowiązań, płatną w terminie 45 dni od daty zawarcia umowy(§ 2 pkt 1 umowy). W przypadku niespłacenia poręczonego zobowiązania przez Zakład w terminie wymagalności, dostawca zobowiązywał się do przekazywania powódce zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca, nie później niż do 14 dnia miesiąca następnego. W przypadku niewywiązywania się szpitala z zobowiązań, powódka miała być zawiadamiana: w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 1 a 15 dniem miesiąca – do dnia 25 miesiąca; w przypadku faktur, których termin wymagalności upłynął między 16 a 31 dniem miesiąca – do dnia 10 następnego miesiąca. W terminie 7 dni od otrzymania zawiadomienia powódka miała dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania(§ 3 pkt 1 i 2 umowy). W zakresie spłaconego zobowiązania spółka stawała się wierzycielem Zakładu z prawem naliczania dalszych odsetek za opóźnienie (naliczanych zgodnie z załącznikiem nr 1) od dnia wezwania Zakładu do spłaty zobowiązania względem spółki(§ 3 pkt 3 umowy). Za wykonane zobowiązania spółki dostawca miał zapłacić spółce prowizję w wysokości 1,40% wartości poręczonego zobowiązania głównego powiększonego o 100% wartości należnych odsetek naliczanych od daty wymagalności zobowiązania Zakładu do dnia ich spłaty. Zapłata prowizji następowała w razie spłaty przez spółkę poręczonego zobowiązania. Zapłata prowizji następowała na podstawie faktury VAT poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań(§ 4 pkt 1 i 2 umowy).
(...) S.A.poręczył wystawione przez(...) Sp. z o.o.na rzecz Instytutu:

1
fakturę VAT wystawioną w dniu 07 stycznia 2014 roku o nr F/0023/01/2014/LU na kwotę 1.654,35 zł, której termin wymagalności ustalony został na dzień 06 lutego 2014 roku.

2
fakturę VAT wystawioną w dniu 01 listopada 2013 roku o nr F/0001/11/2013/LU na kwotę 1.193,22 zł, której termin wymagalności ustalony został na dzień 01 grudnia 2013 roku.

Pismami z dnia 23 grudnia 2013 roku i 28 lutego 2014 roku(...) S.A.powiadomił Instytut o fakcie zawarcia z(...) Sp. z o.o.w/w umowy oraz o poręczeniu m. in. w/w faktur. Kwota do zapłaty wynikająca z w/w faktur wynosiła łącznie 2.847,57 zł.
Pismami z dnia 30 grudnia 2013 roku i 28 lutego 2014 roku(...) S.A.powiadomił Instytut, iż dokonał spłaty w/w zadłużenia powiększonego o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań przez(...) S.A., pomniejszoną następnie o należną mu prowizję operacyjną.(...) S.A.wezwał Instytut do dokonywania dalszych wpłaty tytułem spłaty wierzytelności na rachunek(...) spółki (...).
(dowód: umowa z dn. 01.08.2013r. wraz z załącznikami – k. 366-378;aneks nr (...)wraz z załącznikiem – k. 379-381;aneks nr (...)wraz z załącznikiem – k. 382-386;aneks nr (...)wraz z załącznikiem – k. 387-391; zestawienie faktur poręczonych – k. 392-394 i 396; wyliczenia do płatności – k. 398 i 408; informacje o spłacie zobowiązań wraz z potwierdzeniami odbioru – k. 399-401 i 409-411; potwierdzenia spłaty zobowiązań przez(...) S.A.– k. 404-413; łączne zestawienie płatności – k. 403 i 412; faktury VAT – k. 406 i 415).
W dniu 02 września 2013 roku(...) S.A.z siedzibą wŻ.(dostawca) zawarł z(...) S.A.z siedzibą wŁ.(spółka) umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. Dostawca oświadczał, iż na mocy odrębnych umów zobowiązał się dostarczać do Zakładów wymienionych w załączniku nr 1(w tym do Instytutu - pkt 87 załącznika)dostawy lub usługi, za które wystawiał faktury VAT, za Zakład zobowiązywał się płacić za dostawy lub usługi w terminie wskazanym w fakturze. Dostawca nie zrzekał się prawa do naliczania odsetek w ramach tychże umów. Spółka poręczała istniejące, maksymalne oraz przyszłe zobowiązania Zakładów określonych w załączniku nr 1. Poręczenie obejmować miało wyłącznie zobowiązania z należności głównych wraz z odsetkami Zakładów do kwoty 4.000.000,00 zł(§ 1 pkt 1-4 umowy). Dostawca zobowiązywał się przekazywać spółce zestawienie wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym, w wykonaniu odrębnej umowy na koniec miesiąca w którym je wystawiono, nie później niż do 10 - dnia następnego miesiąca. Dostawca oświadczał, iż terminem wymagalności zobowiązań Zakładu jest termin wskazany na fakturze VAT uwidoczniony w zestawieniu (…)(§ 1 pkt 6 umowy). Za poręczenie zobowiązań Zakładu dostawca zobowiązywał się zapłacić spółce prowizję w wysokości 24.400,00 zł płatną w 12 ratach – płatnych odpowiednio do 30/60/90/120/150/180/210/240/270/300/330/360 dni od daty zawarcia umowy(§ 2 pkt 1umowy). W przypadku niespłacenia poręczonego zobowiązania przez Zakład w terminie wymagalności, spółka miała być zawiadamiana ostatniego dnia miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania. W terminie 60 dni od otrzymania zawiadomienia powódka miała dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania – powiększonego o należne odsetki ustawowe naliczane od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty(§ 3 pkt 1 i 2 umowy). W zakresie spłaconego zobowiązania spółka stawała się wierzycielem Zakładu z prawem naliczania dalszych odsetek za opóźnienie (naliczanych zgodnie z załącznikiem nr 1) od dnia wezwania Zakładu do spłaty zobowiązania względem spółki(§ 3 pkt 3 umowy). Za wykonane zobowiązania spółki dostawca miał zapłacić spółce prowizję w wysokości 0,00% wartości poręczonego zobowiązania głównego powiększonego o 100% wartości należnych odsetek naliczanych od daty wymagalności zobowiązania Zakładu do dnia ich spłaty. Zapłata prowizji następowała w razie spłaty przez spółkę poręczonego zobowiązania. Zapłata prowizji następowała na podstawie faktury VAT poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań(§ 5 pkt 1 i 2 umowy).
(...) S.A.poręczył wystawione przez(...) S.A.na rzecz Instytutu:

1
fakturę VAT wystawioną w dniu 30 września 2013 roku o nr FS-(...)na kwotę 2.341,79 zł, której termin wymagalności ustalony został na dzień 30 października 2013 roku.

2
fakturę VAT wystawioną w dniu 31 października 2013 roku o nr FS-(...)na kwotę 1.163,05 zł, której termin wymagalności ustalony został na dzień 28 stycznia 2014 roku.

Pismami z dnia 19 grudnia 2013 roku i 28 stycznia 2014 roku(...) S.A.powiadomił Instytut o fakcie zawarcia z(...) S.A.w/w umowy oraz o poręczeniu m. in. w/w faktur. Kwota do zapłaty wynikająca z w/w faktur wynosiła łącznie 3.504,84 zł.
Jednocześnie powiadomił Instytut, iż dokonał spłaty w/w zadłużenia powiększonego o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań przez(...) S.A., pomniejszoną następnie o należną mu prowizję operacyjną.(...) S.A.wezwał Instytut do dokonywania dalszych wpłaty tytułem spłaty wierzytelności na rachunek(...) spółki (...).
(dowód: umowa z dn. 02.09.2013r. wraz z załącznikami – k. 302-320;aneks nr (...)wraz z załącznikiem – k. 321-331; aneks nr 1a wraz z załącznikiem – k. 332-337;aneks nr (...)wraz z załącznikiem – k. 338-348; wyliczenia do płatności – k. 349 i 357; informacje o spłacie zobowiązań wraz z potwierdzeniami odbioru – k. 350-352 i 358-360; łączne zestawienie płatności – k. 353 i 356; potwierdzenie spłaty zobowiązań przez(...) S.A.– k. 354 i 363; faktura VAT – k. 365; zeznania świadkaM. S.– k. 807)
W związku z brakiem zapłaty należności przysługujących(...) S.A.z tytułu faktur VAT poręczonych i zapłaconych w wykonaniu umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, wezwał Instytut: pismem z dnia 24 stycznia 2014 roku do zapłaty na kwoty 188.877,89 zł oraz pismem z dnia 29 kwietnia 2014 roku do zapłaty na jego rzecz kwoty 132.300,80 zł. W zakresie należności objętych pozwem wyliczonych na dzień 25 czerwca 2014 roku Instytut posiadał zadłużenie w wysokości 25.611,31 zł, w tym kwotę 1.838,58 zł tytułem odsetek.
(dowód: wezwania do zapłaty wraz z potwierdzeniami nadania – k. 416-421; wyliczenie salda – k. 422)
Instytut zapłacił na rzecz(...) S.A.w dniu 21 sierpnia 2014 roku kwotę 35.644,29 zł tytułem spłaty zobowiązań, w tym kwotę 2.043,36 zł wynikającą z faktur VAT nr:(...);(...)i(...)oraz w dniu 29 sierpnia 2014 kwotę 237,65 zł tytułem odsetek.
(...) S.A.zwrócił do(...) S.A.kwotę 123.673,00 zł w dniu 11 września 2014 roku; kwotę 410.962,09 zł w dniu 18 września 2014 roku.
(dowód: potwierdzenie przelewu – k. 736; specyfikacja do przelewu – k. 737; potwierdzenie przelewu – k. 747; potwierdzenia transakcji – k. 777, 779)
Instytut zapłacił na rzecz(...) Sp. z o.o.w dniu 21 sierpnia 2014 roku kwotę 508.636,58 zł, w tym kwotę 10.308,37 zł wynikającą z faktur VAT nr: (S)FS –(...); (S)FS –(...)i (S)FS –(...)oraz kwotę 5.068,59 zł wynikającą z faktury VAT nr (S)FS-(...), jak i w dniu 29 sierpnia 2014 roku kwotę 1.718,86 zł tytułem odsetek.
(dowód: potwierdzenie przelewu – k. 741; specyfikacja do przelewu – k. 742-743; potwierdzenie przelewu – k. 746)
Instytut zapłacił na rzecz(...) Sp. z o.o.w dniu 29 maja 2014 roku kwotę 2.462,46 zł, w tym kwotę 1.193,22 zł tytułemfaktury VAT nr (...); w dniu 30 czerwca 2014 roku kwotę 1.654,35 zł tytułem zapłatyfaktury VAT nr (...)oraz w dniu 29 sierpnia 2014 roku kwotę 170,46 zł tytułem odsetek.
(...) Sp. z o.o.wpłaciła do(...) S.A.kwoty 1.654,35 zł oraz 2.462,46 zł w dniu 01 lipca 2014 roku; kwotę 2.275,91 zł w dniu 01 września 2014 roku.
(dowód: potwierdzenia przelewów – k. 738 i 740; specyfikacja do przelewu – k. 739; potwierdzenie przelewu – k. 744; potwierdzenia transakcji – k. 775-776, 778)
Instytut zapłacił na rzecz(...) S.A.w dniu 21 sierpnia 2014 roku kwotę 25.178,12 zł, w tym kwotę 2.341,79 zł tytułem zapłatyfaktury VAT nr (...)oraz kwotę 1.163,05 zł tytułem zapłatyfaktury VAT nr (...), jak i w dniu 29 sierpnia 2014 roku kwotę 285,50 zł tytułem odsetek.
(dowód: potwierdzenie przelewu – k. 734; specyfikacja do przelewu – k. 735; potwierdzenie przelewu – k. 745)
Stan faktyczny w przedmiotowej sprawie Sąd ustalił w oparciu o zaoferowane przez strony dowody w postaci wskazanych wyżej dokumentów prywatnych, które nie budziły wątpliwości Sądu co do swej wiarygodności. Ich wiarygodność nie była również kwestionowana przez same strony. Ponadto Sąd oparł się na zeznaniach świadków w sprawie, które również uznał za w pełni wiarygodne i przydatne w sprawie, w zakresie w jakim korespondowały z zebranym w sprawie pozostałym materiałem dowodowym.
Sąd Rejonowy zważył, co następuje:
Rozważania merytoryczne należy poprzedzić ustaleniem ostatecznego zakresu dochodzonego roszczenia, którego rozmiar wynika ze złożonego przez powódkę oświadczenia o częściowym cofnięciu pozwu. Powódka w piśmie z dnia 23 czerwca 2015 roku cofnęła powództwo w części, tj. w zakresie kwoty głównej 22.094,57 zł, wobec uregulowania należności przez pozwanego w powyższym zakresie. Ostatecznie powódka wnosiła o 3.516,74 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 marca 2015 roku do dnia zapłaty (które na dzień 09 lipca 2015 roku wynosiły 92,50 zł) oraz odsetek ustawowych liczonych: od kwoty 25.611,31 zł od dnia wytoczenia powództwa do dnia 01 lipca 2014 roku (45,61 zł); od kwoty 22.763,74 zł od dnia 02 lipca 2014 roku do dnia 01 września 2014 roku (502,67 zł); od kwoty 22.605,18 zł od dnia 02 września 2014 roku do dnia 11 września 2014 roku (80,51 zł); od kwoty 19.416,85 zł od dnia 12 września 2014 roku do dnia 18 września 2014 roku (48,41 zł); od kwoty 19.179,20 zł od dnia 19 września 2014 roku do dnia 21 października 2014 roku (225,42 zł); od kwoty 18.893,70 zł od dnia 22 października 2014 roku do dnia 06 marca 2015 roku (723,65 zł); od kwoty 13.825,11 zł od dnia 07 marca 2015 roku do dnia 11 marca 2015 roku (15,15 zł), tj. łącznie kwoty 5.5.158,16 wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 3.516,74 zł od dnia 12 marca 2015 roku do dnia zapłaty.
Zgodnie z brzmieniemart. 203 § 1 k.p.c., pozew może być cofnięty bez zezwolenia pozwanego aż do rozpoczęcia rozprawy, a jeżeli z cofnięciem połączone jest zrzeczenie się roszczenia – aż do wydania wyroku. W myśl § 3 powołanego wyżej przepisu, sąd może uznać za niedopuszczalne cofnięcie pozwu, zrzeczenie się lub ograniczenie roszczenia tylko wtedy, gdy okoliczności sprawy wskazują, że wymienione czynności są sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierzają do obejścia prawa. W ocenie Sądu, dokonane w niniejszej sprawie częściowe cofnięcie pozwu - wywołane spełnieniem świadczenia (przekazaniem świadczenia przez pierwotnego wierzyciela), nie zmierza do obejścia prawa, nie jest sprzeczne z prawem, ani z zasadami współżycia społecznego. W konsekwencji, dokonana przez powódkę czynność dyspozytywna wywołała zamierzony przez nią skutek prawny.
W konsekwencji, Sąd na podstawieart. 355 § 1 k.p.c.w związku zart. 203 § 1 k.p.c.umorzył postępowanie w sprawie w części dotyczącej pozostałej kwoty (punkt II wyroku), a w pozostałym zakresie rozstrzygał sprawę co do meritum.
Poza sporem w przedmiotowej sprawie pozostawał sam fakt współpracy pozwanego Instytutu z:(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.na podstawie umowy z dnia 28 lipca 2010 roku o nr(...),(...) S.A.z siedzibą wŻ.na podstawie umowy z dnia 06 lipca 2011 roku o nr(...),(...) S.A.z siedzibą wS.na podstawie umowy z dnia 14 grudnia 2012 roku o nr(...)oraz umowy z dnia 21 grudnia 2012 o nr(...),(...) Sp. z o.o.siedzibą wL.na podstawie umowy z dnia27 maja 2013 roku o nr(...). Pozwany nie kwestionował ani zasadności wystawienia przez w/w spółki, a załączonych do pozwu faktur VAT, ani też wysokości należności nimi objętych. Nie podważał również pozwany faktu, że dostawca dostarczył mu sprzęt/ wykonał usługę objęty w/w umowami.
Sporną natomiast w sprawie kwestią była legitymacja powódki(...) S.A.z siedzibą wŁ.do wystąpienia z przedmiotowym powództwem. Pozwany zarzucił także w sprzeciwie od nakazu zapłaty nieważność łączących powódki umów: z(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.z dnia 02 listopada 2012 roku o współpracy w zakresie zarządzania płynnością oraz z dnia 04 listopada 2012 roku w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń; z(...) S.A.z siedzibą wŻ.z dnia 02 września 2013 roku o współpracy w zakresie zarządzania płynnością; z(...) S.A.z siedzibą wS.z dnia 29 czerwca 2012 roku o współpracy w zakresie zarządzania płynnością oraz(...) Sp. z o.o.siedzibą wL.z dnia 01 sierpnia 2013 roku w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń.
Przechodząc do merytorycznych rozważań dotyczących przedmiotowej sprawy należy wskazać, iż w pierwszej kolejności rozstrzygnąć należało kwestię posiadania przez pozwany Instytut legitymacji biernej albowiem ma to dla sprawy istotne i pierwszorzędne znaczenie, warunkujące jej dalszą analizę.
Legitymacja procesowa stanowi przesłankę materialno-prawną, zaś Sąd dokonuje oceny w zakresie jej istnienia w chwili orzekania, co do istoty sprawy. Brak legitymacji procesowej zarówno czynnej jak i biernej prowadzi do wydania wyroku oddalającego powództwo.
Legitymacja materialna, a więc posiadanie prawa podmiotowego lub interesu prawnego stanowi przesłankę materialną powództwa, a jej brak stoi na przeszkodzie udzieleniu ochrony prawnej. Brak legitymacji materialnej (czynnej lub biernej) skutkuje co do zasady oddaleniem powództwa. W sytuacji, gdy legitymacja materialna i procesowa zespalają się, oddalenie powództwa następuje w istocie z braku legitymacji materialnej, którego rezultatem jest także brak legitymacji procesowej, będący wtórną przyczyną oddalenia powództwa(por. uchwała SN z dnia 12 grudnia 2012 r., III CZP 83/12).
Skoro legitymacja procesowa jest przesłanką merytoryczną, której jej brak prowadzi do oddalenia powództwa, Sąd pierwszej instancji z powyższych, wskazanych przez pozwanego, przyczyn nie mógł odrzucić pozwu powoda, bowiem brak było ku temu podstaw. W orzecznictwie, wskazuje się, że brak legitymacji procesowej prowadzi do oddalenia powództwa, nie zaś do odrzucenia pozwu (art. 199 k.p.c.) i nie ma żadnego związku z kwestią nieważności postępowania (wyrok SN z 06.04.2004 r., sygn. akt I CK 628/03, LEX nr 500174).
Strona pozwana twierdziła w toku procesu, że zawarte między(...) S.A.z siedzibą wŁ., a spółkami:(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.,(...) S.A.z siedzibą wŻ.,(...) S.A.z siedzibą wS.,(...) Sp. z o.o.siedzibą wL.umowy poręczenia są nieważne i nie zasługują na ochronę prawną, gdyż każda z tych umów to umowa pozorna, którade factozmierza do obejścia ustawy, tj.art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej, która wymaga, aby czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej była dokonana po uprzednim uzyskaniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład.
Zgodnie z jego treścią art. 54 ust. 5 powyższej ustawy czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Czynność prawna dokonana z naruszeniem ust. 2-5 jest nieważna (ust. 6). Zakaz zbywania wierzytelności przewidziany w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności dotyczy wszelkich czynności prowadzących do zmiany podmiotowej po stronie wierzyciela, nie wyłączając umowy poręczenia (wyrok SN z dnia 9. stycznia 2015 r. V CSK 111/14; uchwała SN z dnia 20. kwietnia 2012 r., III CZP 10/12). Pozwany jest instytutem badawczym, który prowadzi działalność leczniczą na podstawie przepisówustawy o działalności leczniczej. Wierzytelności, których dochodzi powód są bezpośrednio związane z prowadzeniem działalności leczniczej przez pozwanego.
Pozorność oświadczenia woli pociąga za sobą bezwzględną nieważność czynności prawnej (art. 83 k.c.). W wypadku złożenia oświadczenia dla ukrycia innej czynności prawnej chodzi o dwie czynności prawne, a mianowicie czynność prawną pozorną i ukrytą. Jeżeli oświadczenie woli zostało złożone dla ukrycia innej czynność prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. W okolicznościach niniejszej sprawy strona pozwana twierdzi, że umowy o współpracy zawarte z każdą zespółek (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.,(...) S.A.z siedzibą wŻ.,(...) S.A.z siedzibą wS.,(...) Sp. z o.o.siedzibą wL.ukrywają w istocie umowę cesji wierzytelności. Zgodnie z powołanym już wyżejart. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczejczynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Czynność prawna dokonana z naruszeniem tego postanowienia ustawy jest nieważna.
W uchwale z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 20/12(OSNC 2012/10/117)Sąd Najwyższy stwierdził, że pozorna umowa poręczenia zawarta dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami, może naruszać umowny zakaz zawarcia umowy przelewu wierzytelności.
Pozorność jest wadą oświadczenia woli wywołującą skutek w postaci bezwzględnej nieważności czynności prawnej, zatem skutek wynikający z pozorności sąd ma obowiązek brać pod uwagę z urzędu. Jednak sama pozorność jest stanem faktycznym wymagającym udowodnienia. Żaden przepis nie przewiduje domniemania pozorności oświadczenia woli, a zgodnie zart. 6 k.c.ciężar wykazania, iż oświadczenie woli zostało złożone dla pozoru spoczywa na pozwanym, który z pozorności czynności prawnej wywodzi dla siebie skutki prawne. Stwierdzenie pozorności czynności prawnej wymaga jednak wykazania stanu świadomości obu stron umowy, jak bowiem wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 lutego 1998 r. (II CKN 816/97)nieważność czynności prawnej z powodu pozorności złożonego oświadczenia woli może być stwierdzona tylko wówczas, gdy brak zamiaru wywołania skutków prawnych został przejawiony wobec drugiej strony tej czynności otwarcie tak, że miała ona pełną świadomość, co do pozorności złożonego wobec niej oświadczenia woli i co do rzeczywistej woli jej kontrahenta i w pełni się z tym zgadza.
Dokonane w niniejszej sprawie ustalenia faktyczne w oparciu o powyższe rozważania, nie dają jednak podstaw do stwierdzenia pozorności umów zawartych przez powoda z wierzycielami pozwanego. Odrębnego rozważenia wymaga natomiast wpływ postanowieńart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczejna ważność i skuteczność zawartych przez powoda umów, w tym kwestii zmiany wierzyciela bez zgody organu prowadzącego podmiot.
W świetle regulacjiart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej(Dz.U. Nr 112, poz. 654), która weszła w życie z dniem 1 lipca 2011 roku – dla czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej wymagane jest uzyskanie zgody podmiotu tworzącego zakład na dokonanie takiej czynności, gdy jednocześnie czynność prawna dokonana z naruszeniem tego wymogu jest nieważna.
Jak słusznie zauważył Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z 19 lutego 2014 roku wydanego w sprawie o sygn. akt VI ACa 654/13, ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela”. Tak ogólne sformułowanie w ocenie Sąduin meritioznacza, że dotyczy ono wszelkich czynności prawnych dotyczące zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których celem (realnym skutkiem) jest zmiana wierzyciela. Istotne jest zatem określenie zakresu przedmiotowego tego pojęcia, uwzględnienie charakteru danej czynności i jej celu. Sąd Apelacyjny wskazał, iż treść przepisu nie daje podstaw do ograniczenia zakresu zastosowania powyższego przepisu wyłącznie do tych czynności prawnych, których istotą jest zamiar bezpośredni istniejący w chwili dokonywania czynności, z wyłączeniem tych czynności, których dalszym, ale nie bezpośrednim skutkiem może być zmiana wierzyciela.
Pogląd ten podziela również Sąd Najwyższy, w najnowszym orzecznictwie wskazujący, iż nie można zakładać, że wustawie o działalności leczniczejustawodawca wprowadza jakiś wyczerpujący katalog takich czynności prawnych, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności (w jego różnych wariantach, m.in. w wariancie powierniczym), instytucji zbliżonych do przelewu (np. indosu wekslowego) lub nawiązujących do konstrukcji przelewu (np. różnych form faktoringu), chodziło raczej o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. Nie ma tu zatem znaczenia sama dogmatyczno-prawna konstrukcja tych czynności i typowa dla nich funkcja prawna. Innymi słowy, ustawodawca na pewno zmierzał do wyeliminowania takiej sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej (niekoniecznie tylko między wierzycielem z.o.z. i osobą trzecią) pojawi się nowy wierzyciel z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy(wyroki Sądu Najwyższego: z 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, LEX nr 1622337; z 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC 2015/4/53).
Wkodeksie cywilnymustawodawca przewidział dwie instytucje prowadzące do zmiany wierzyciela. Pierwsza to instytucja przelewu wierzytelności, natomiast druga dotyczy wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela.
Zgodnie zart. 509 § 1 k.c.wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. W myśl zaś§ 2niniejszego artykułu wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
Jak stanowi natomiastart. 518 k.c.osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi, jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia, jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie, jeżeli to przewidują przepisy szczególne.
Nie budzi wątpliwości Sądu, że uregulowania zawarte zarówno wart. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, jak iart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej, obejmowały umowę przelewu wierzytelności. Wątpliwości interpretacyjne może budzić określenie innych umów mających na celu zmianę wierzyciela.
Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 lutego 2014 roku, wydanego w sprawie VI ACa 654/13 – ,,wyraźne rozróżnienie (…) między umowami mającymi na celu zmianę wierzyciela, co niewątpliwie jest pojęciem szerokim, od umowy przelewu kodeksowo uregulowanej wart. 509 k.c.uzasadnia w ocenie Sądu Apelacyjnego uznanie, iż ustawodawca zmierzał do ograniczenia swobody wierzycieli zakładów opieki zdrowotnej w dokonywaniu jakichkolwiek czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, nawet jeśli taki skutek nie wynikał wprost z treści czynności prawnej”.
Sąd Rejonowy w pełni podziela to stanowisko. Jak już uprzednio wskazano, zgodnie zart. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej– stosowany w drodze analogii w sprawie niniejszej, każda czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej wymaga zgody podmiotu tworzącego.
Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 lutego 2014 roku, wydanego w sprawie VI ACa 654/13 wskazał również, że podstawienie uregulowane wart. 518 k.c.ma skutki zbliżone do skutków przelewu, gdyż następuje przejście wierzytelności na nowego wierzyciela. Wprawdzie wstąpienie w prawa dotychczasowego wierzyciela następuje tylko do wysokości, w jakiej nastąpiła spłata wierzytelności, zaś w przypadku spłaty tylko części wierzytelności, wierzyciel może wykonywać swe prawa, co do pozostałej reszty z pierwszeństwem przed osobą wstępującą w jego miejsce (art. 518 § 3 k.c.), jednak z treści ustawy nie wynika, aby ustawodawca objął tym uregulowaniem tylko umowy których bezpośrednim skutkiem jest nabycie wierzytelności w takim zakresie, w jakim przysługiwała ona dotychczasowemu wierzycielowi. Podstawienie w prawa zaspokajanego wierzyciela może być wynikiem umowy, w tym umowy poręczenia, jeśli więc z okoliczności zawarcia takiej umowy wynika, iż ma ona na celu zmianę wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, umowa ta podlega regulacji zawartej wart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. Ewentualnie należy zwrócić uwagę, iż zawarte przez powoda umowy naruszająart. 58 k.c., ponieważ należy je zaliczyć do czynności zmierzających do obejścia ustawy. Ponadto Sąd w niniejszym składzie miał na uwadze wyrok z 9 stycznia 2015 roku w sprawie V CSK 111/14, w którym Sąd Najwyższy wskazał, iż umowa poręczenia należy do kategorii "czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego z.o.z." w rozumieniuart. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczeji dla jej skuteczności prawnej wymagana jest zatem zgoda organu założycielskiego szpitala(wyrok Sądu Najwyższego z 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, LEX nr 1622337).
Z treści umów zawartych przez powoda z wierzycielem pozwanego– (...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.,(...) S.A.z siedzibą wŻ.,(...) S.A.z siedzibą wS.,(...) Sp. z o.o.siedzibą wL.– wynika, że strony z góry ustaliły, że w zakresie spłaconego przez poręczyciela zobowiązania powodowa spółka staje się wierzycielem pozwanego z prawem do naliczania odsetek za opóźnienie.
Zarówno sama treść zawartych umów, jak i fakt zawarcia tych umów przez spółkę, która nabywała w ramach prowadzonej działalności od wskazanych w pozwie podmiotów wierzytelności i która w ramach umów poręczyła istniejące i niewymagalne, a także przyszłe zobowiązania Instytutu w zakresie kwoty głównej do górnej granicy określonej w umowie, daje podstawę do uznania, że celem zawarcia przedmiotowych umów będących podstawą roszczenia było skorzystanie z instytucji uregulowanej wart. 518 k.c., a więc doprowadzenie do zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej. Umowy zawarte z tymi podmiotami podlegają więc regulacjiart. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej, a także obowiązującej wcześniejustawy o zakładach opieki zdrowotnej.
Należy mieć także na uwadze wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 roku, sygn. akt I CSK 428/13, który wskazał, że nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu założycielskiego tego zakładu. Poręczenie takie może bowiem należeć do grupy „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu tych przepisów. Sąd Najwyższy wskazał również w uzasadnieniu – w sprawie, której stan faktyczny zbliżony był do przedmiotowej sprawy – „iż poręczenie obejmujące zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej udzielane było przez przedsiębiorcę działającego na tzw. rynku wierzytelności, odpłatnie, odsetki za opóźnienie ze spłacaniem należności subrogacyjnej stanowią dodatkowy dochód poręczyciela, a poręczeniem obejmowano zawsze tzw. pełne wierzytelności (…). Jeżeli jeszcze weźmie się pod uwagę i to, że poręczeniem nie są obejmowane wierzytelności, które nie podlegają potrąceniu ani innym zarzutom dopuszczalnym do podniesienia do dłużnika, w szczególności w trybieart. 513 k.c., to nie ma wątpliwości co do tego, iż poręczyciel – przedsiębiorca liczył przede wszystkim na nabycie spłaconej wierzytelności i nie był zainteresowany podejmowanej żadnej obrony przed roszczeniem zgłoszonym przez wierzyciela, a nabytą w wyniku spłaty wierzytelność mógł traktować jako określoną inwestycję kapitałową. Oznacza to, że poręczenie takiego przedsiębiorcy udzielone zostało przede wszystkim w interesie ekonomicznym poręczyciela, zmierzającego do uzyskania prawnego statusu wierzyciela. Na podstawie przepisów o subrogacji. Zasadniczy, typowy cel poręczenia w postaci stworzenia stanu zabezpieczenia dla wierzyciela schodzi tu wyraźnie na dalszy plan.” Powyższy pogląd Sądu Najwyższego jest także bliski tut. Sądowi w przedmiotowej sprawie. Warto także ponownie zwrócić uwagę na treść uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2015 roku w sprawie o sygn. akt V CSK 111/14, w którym stwierdzono, że „bliskość konstytucyjna i funkcjonalna cesji (art. 509 k.c.) i subrogacji poręczyciela (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) pozwala na wysunięcie wniosku o możliwości zastępowania efektu prawnego cesji także umową poręczenia, gdy po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego następuje subrogacyjna zmiana wierzyciela w pierwotnym stosunku obligacyjnym i pojawia się nowy wierzyciel dłużnika głównego (Instytutu).
Wobec powyższego, wracając do zarzutu strony pozwanej stwierdzić należało, iż wobec braku zgody organu założycielskiego pozwanego Instytutu na subrogacyjną zmianę wierzyciela,(...) S.A.nie wstąpił w prawa spółek(...) Sp. z o.o.z siedzibą wW.,(...) S.A.z siedzibą wŻ.,(...) S.A.z siedzibą wS.,(...) Sp. z o.o.siedzibą wL.stąd też w niniejszym postępowaniu nie posiadał legitymacji czynnej do wystąpienia z powództwem przeciwko pozwanemu.
Niezależnie od powyższego oparcie żądania na przepisach dotyczących świadczenia nienależnego (art. 410 k.c.) również należało uznać za chybione, albowiem legitymowanym biernie dla tak sformułowanego roszczenia powódki można by uznać jedynie podmiot bezpośrednio uposażony, czyli spółkę-dostawcę usług dla Instytut. Traktowanie pozwanego jako podmiot wzbogaconyde factoprzyniosłoby ten sam efekt, który powołane przepisy ustaw miały na celu uniknąć - powstanie roszczeń wobec zakładu opieki zdrowotnej, tu instytutu badawczego. W ocenie Sądu nie można przyjąć, że nastąpiło zmniejszenie pasywów po stronie pozwanego poprzez dokonaną przez powódkę wpłatę określonej kwoty pieniężnej na rzecz konkretnego zobowiązania pozwanego, gdyż nieważność umowy pozbawiła jednocześnie celu określonych świadczeń powoda opartych na tej umowie. Reasumując, nie można uznać, że nastąpiła spłata zobowiązania pozwanego a tym samym traktować go jako bezpośrednio wzbogaconego.
Brak legitymacji procesowej zarówno czynnej, jak i biernej prowadzi do wydania wyroku oddalającego powództwo (por. H. Pietrzkowski,Zarys metodyki pracy sędziego w sprawach cywilnych, Warszawa 2007, s. 112).
Zważyć należy, że brak legitymacji biernej przesądzał o niezasadności powództwa. Wobec powyższego prowadzenie postępowania co do innych przesłanek byłoby nie tylko zbędne, ale nawet niedopuszczalne, bowiem stanowiłoby nieuzasadnione przedłużenie procesu i niepotrzebnie mnożyło jego koszty. Badanie dalszych podstaw żądania podważałoby postulat rozpoznania sprawy bez nieuzasadnionej zwłoki (art 6 k.p.c.). Ze względu na fakt, że pozew skierował do Sądu niewłaściwy podmiot Sąd nie prowadził postępowania w zakresie pozostałych przesłanek zasadności powództwa i oddalił je w zakresie w jakim powództwo nie zostało cofnięte, o czym orzeczono w punkcie I wyroku.
O kosztach procesu Sąd orzekł w punkcie III wyroku, na podstawieart. 98 k.p.c.w związku z § 6 pkt 5 rozporządzenia w sprawie opłat za czynności radcy prawnego oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu z dnia 28 września 2002 (Dz.U. z 2002r. Nr 163, poz. 1349). Ponieważ powód przegrał w całości winien on zwrócić pozwanemu wszystkie poniesione przez niego koszty tj. kwotę 2.400 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, powiększoną o opłatę skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17,00 zł.
Mając powyższe na uwadze, orzeczono jak w wyroku.
Ubocznie wskazać należy, iż bezwzględna nieważność każdej z w/w umów wynikała również z ich sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, co znów trafnie zarzucił pozwany. Argumentował on, że w umowach zawieranych przez niego ze spółkami kontrahenci ci zobowiązywali się do „niedokonywania sprzedaży lub cesji ewentualnych zadłużeń zamawiającego, bez jego zgody, a także niezawierania umów poręczenia za zapłatę należności przez zamawiającego oraz innych umów podobnego rodzaju ze skutkiem przeniesienia wszystkich wierzytelności należnych od zamawiającego na osoby trzecie, pod rygorem nieważności” Zawierając umowy przelewu z powódką zachowali się zatem nieuczciwie, nielojalnie wobec pozwanego, co powinno skutkować uznaniem czynności dokonanych przez nich z powódką jako sprzecznych z zasadami współżycia społecznego i nieważnych (art. 58 § 2 k.c.). Zastosowane wart. 58 § 2 k.c.pojęcie zasad współżycia społecznego odsyła do norm moralnych, które odnoszą się do wzajemnych, zewnętrznych stosunków między ludźmi (także osobami prawnymi lub przedsiębiorcami) i które są dominujące w społeczeństwie polskim. Jak wskazał Sąd Najwyższy m.in. w uzasadnieniu wyroku z 22 czerwca 2010 r. (IV CSK 555/09, LEX nr 885035) w płaszczyźnie stosunków kontraktowych zasady współżycia społecznego wyrażają się istnieniem powszechnie akceptowanych reguł przyzwoitego zachowania się wobec kontrahenta. Szczególne znaczenie mają reguły uczciwości i rzetelności tzw. „kupieckiej”, których należy wymagać od przedsiębiorcy – profesjonalisty na rynku, a mianowicie przestrzegania dobrych obyczajów, zasad uczciwego obrotu, rzetelnego postępowania czy lojalności i zaufania. Zatem każda ze stron umowy powinna powstrzymać się od wszelkich zachowań, które świadczą o braku respektu dla interesów partnera lub wywołują uszczerbek w tych interesach. W orzecznictwie i nauce zgodnie przyjmuje się również, że sama treść czynności prawnej może nie pozostawać w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, ale ze względu na okoliczności towarzyszące jej dokonaniu, w tym w szczególności motywy działania jej stron, będzie można uznać ją za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego. Przyjmując, że umowy te naruszały zasady współżycia społecznego, co czyniło je nieważnymi, Sąd orzekający w niniejszej sprawie przychylił się do stanowiska pozwanego również w tym zakresie.

Zarządzenie:

odpis wyroku wraz z uzasadnieniem proszę doręczyć pełnomocnikowi powódki oraz pełnomocnikowi pozwanego.