Sąd Okręgowy w Rzeszowie
VI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VI GC 125/16
Data wyroku: 2016-07-28 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Andrzej Borucki

Sygn. akt VI GC 125/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 lipca 2016 r.
Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki
Protokolant: inspektor Agnieszka Chmiel
po rozpoznaniu w dniu 28 lipca 2016 r. w Rzeszowie
na rozprawie
sprawy z powództwa:W. S.
przeciwko:(...) Spółka z o.o.wT.
o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników
I. oddala powództwo,
II. zasądza od powodaW. S.na rzecz pozwanego(...) Spółka z o.o.wT.kwotę 1.097,00 zł ( jeden tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego.
Sygn. akt VI GC 125/16

UZASADNIENIE
wyroku z dnia 28 lipca 2016 r.
PowódW. S.w pozwie wniesionym w dniu 21 kwietnia2015 r. (data nadania w urzędzie pocztowym k. 19) domagał się uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki działającej podfirmą (...) spółki z o.o.wT.podjętej w dniu 21 marca 2016 r.w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z 500.000 zł do kwoty 2.000.000,00 zł, poprzez ustanowienie 150 nowych udziałów o wartości 10.000 zł każdy przy zachowaniu pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowymw stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Ponadto domagał się zasądzenia od pozwanego kosztów postępowania.
W uzasadnieniu pozwu powód podał, że jest(...) Spółki z o.o.wT.. Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, które odbyło się w dniu 21 marca 2016 r. podjęto uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 2.000.000,00 zł, jednakże za w/w uchwałą głosował jedynie drugi ze(...) spółki (...), który posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym. Przeciwko uchwale głosował powód, który po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Według powoda uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 500.000 zł do 2.000.000,00 zł ma na celu jego pokrzywdzenie oraz godzi w jego interesy jako wspólnika spółki. Powód podał dalej, że wspólnikA. K. (1)posiadający większość udziałów w spółce, znając możliwości finansowe powoda już od dłuższego czasu dąży do wyeliminowania i zmarginalizowania jego pozycjiw spółce, tym bardziej, że jest ona winna powodowi ponad 2.000.000,00 złz tytułu nieuregulowanej należności, wynikającej ze świadczenia przez powoda usługi kruszenia kamienia na jej rzecz. Powód zarzucił, że podjęcie uchwałyo podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 500.000 zł do 2.000.000,00 zł nastąpiło w krótkim odstępie czasu od podjęcia pierwszej uchwałyo podwyższeniu kapitału zakładowego z 5.000 zł do 500.00 zł, (co miało miejsce 8 października 2015 r. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników) nie miało jakiegokolwiek przełożenia na rzeczywiste potrzeby spółki, a służy jedynie pokrzywdzeniu mniejszościowego wspólnika. Podwyższenie kapitału zakładowego nie było uzasadnione ani koniecznością poniesienia nakładów inwestycyjnych, ani zgromadzenia dodatkowych środków pieniężnych niezbędnych do udziału w przetargach, jak również potrzebą pokrycia strat wygenerowanych przez spółkę. Na poparcie swych racji i twierdzeń powód powołał poglądy wyrażone orzecznictwie Sądu Najwyższego w sprawach o sygnaturach powołanych w uzasadnieniu pozwu.
Pozwany w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwai zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania. W ocenie pozwanego powództwo jest całkowicie niezasadne i jako takie nie zasługiwało na uwzględnienie.
Pozwany zarzucił w pierwszej kolejności, że powód uchybił terminowi wynikającemu zart. 251 ksh, zgodnie z którym powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak, niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Zdaniem pozwanego, powództwo winno być wytoczonew terminie zawitym miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Zastosowaniew sprawie znajduje zatemart. 2 § 2 kshw związku zart. 114 kci skoro pozew złożony został w 32 dniu od daty powzięcia wiadomości o uchwale nastąpiło to z naruszeniemart. 251 ksh.
Niezależnie od powyższego pozwany zarzucił w dalszej kolejności, że wspólnik w osobieW. S.podczas zgromadzenia wspólnikóww dniu 21 marca 2016 r, nie zgłosił sprzeciwu po podjęciu uchwały, nie uczyniła tego również osoba która posiadałaby legitymację do działania w jego imieniu. Pozwany przyznał jednocześnie, że w trakcie zgromadzenia został zgłoszonyi zaprotokołowany sprzeciw przez osobę będącą w towarzystwie powoda, jednakże osoba ta w żaden sposób nie wykazała umocowania do działaniaw jego imieniu. Zdaniem pozwanego, powód zatem i z tej przyczyny nie ma legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa. W dalszej części uzasadnienia odpowiedzi na pozew pozwany podniósł, iż nie zostały wykazane przez powoda ustawowe przesłanki wynikające zart. 249 ksh, które winny być spełnione kumulatywnie co najmniej dwie, a mianowicie : uchwała musi być sprzecznaz umową spółki i jednocześnie godzić w jej interesy, musi być sprzecznaz umową spółki i jednocześnie mieć na ceku pokrzywdzenie wspólnika, musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godziną w interesy spółki, bądź też musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. W ocenie pozwanego żaden z w/w wariantóww niniejszej sprawie nie zachodzi, ale niezależnie od tego powód nie wykazałw sposób dostateczny istnienia choćby jednej z nich. Zdaniem pozwanego, niniejsze powództwo oparte jest wyłącznie na rzekomym pokrzywdzeniuW. S.jako wspólnika spółki. Według pozwanego, błędne jest również stanowisko wyrażane przez powoda odnośnie tego, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki nie było uzasadnione ani koniecznością poniesienia nakładów inwestycyjnych, ani zgromadzenia dodatkowych środków pieniężnych niezbędnych do udziału w przetargach, jak również potrzebą pokrycia strat wygenerowanych przez spółkę. Wprost przeciwnie, w dniu podjęcia uchwały istniał szereg przesłanek ekonomiczno - materialnych przemawiających za słusznością podjętej uchwały. Dodał, że spółka zarównow momencie podejmowania uchwały, jak i składana odpowiedzi na pozew jestw znacznym stopniu zadłużona.
W terminie do złożenia odpowiedzi na pozew, złożone zostało przez pozwanego kolejne pismo z daty 10 maja 2016 r. nadane w urzędzie pocztowym w dniu 12 maja 2016 r. nazwane „odpowiedź na pozew”, w którym wnosił ono oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania. W uzasadnieniu tego pisma, uzupełniając niejako zarzuty z pisma wcześniejszego stanowiącego odpowiedź na pozew, pozwany w szerszym zakresie podniósł zarzuty dotyczące kwestii podniesienia kapitału zakładowego przy uwzględnieniu treści § 1 ust. 3 umowy spółki, z którego wynika, że udziałowcy przewidywali możliwość podwyższania kapitału zakładowego, bez modyfikacji umowy aż do kwoty 50.000.000,00 zł (k. 69-71).
Sąd Okręgowy ustalił i zważył, co następuje:
Poza sporem pozostawał fakt, że powód jest(...) Spółki z o.o.wT.posiadającym 15 udziałów o wartości 10.000 zł każdy, tj. o łącznej wartości 150.000 zł, natomiast wspólnikA. K. (1)posiada 35 udziałów o wartości 10.000 zł każdy, tj. o łącznej wartości 350.000 zł. Powyższe jest następstwem Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników odbytego w dniu 8 października 2015 r., mocą której dokonano zmiany umowy spółki podwyższając kapitał zakładowy z 5.000 zł do 500.000 zł. Do tego czasu obaj wspólnicy mieli równą ilość udziałów.
(dowód: odpis z KRS dotyczący spółki – k. 6-8, umowa spółki – k. 74-76).
Pismem z dnia 7 marca 2016 r. powód został zaproszony na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, na którym porządek obrad obejmował m.in. podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego.
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników(...) spółki z o.o.odbyło sięw dniu 21 marca 2016 r,, na którym podjęto uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 500.000 zł do kwoty. 2.000.000.,00 zł poprzez ustanowienie 150 nowych udziałów o wartości 10.000 zł każdy. Za przedmiotową uchwałą głosował jedynie wspólnikA. K. (1), który posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Przeciwko podjęciu uchwały głosował powód.
(dowody: zaproszenie na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z dnia7 marca 2016 r, - k. 9, Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólnikówz dnia 21 marca 2016 r. , Protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 21 marca 2016 r. – k. 44-45, zeznania powoda i wspólnikaA. K.k.102II2 - 105).
Osoba będąca na tym zgromadzeniu wtowarzystwie (...)zgłosiła sprzeciw odnośnie treści tej uchwały, co zostało odnotowanew protokole.
dowód: protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, zeznania świadkaR. M.notariusza, który protokołował przebieg zgromadzenia – k. 102).
Podjęcie zaskarżonej uchwały spowodowane zostało koniecznością dokapitalizowania Spółki z uwagi na jej pogarszającą się sytuację majątkową.
Dowód ; bilans sporządzony na dzień 31.03.2016 r., rachunek zysków i strat na dzień 31.03.2016r., zestawienie obrotu i salda za okres od 1.01.2016 do 31.003.2016 r.( k.46-59), zeznania wspólnikaA. K. (1)(k.104-105).
Na rozprawie w dniu 28 07.2016r. strony podtrzymały dotychczasowe stanowiska prezentowane w sprawie, pełnomocnik powoda dodatkowo wnosiło dopuszczenie dowodów z dokumentów w postaci wniosków jakie Prezes zarządu pozwanego składał do KRS-u już w toku niniejszego sporu, w celu dokonania wpisu zmian na podstawie w/w zaskarżonej uchwały, a to na okoliczność podejmowania działań na szkodę powoda na podstawie uchwały która została zaskarżona.
Sąd Okręgowy oceniając zgromadzone w aktach sprawy dowodyz dokumentów i osobowe w postaci zeznań w/w świadka i zeznań powoda,a także prezesa zarządu pozwanej spółki, prezesa zarząduA. K. (1)(jednocześnie drugiego że wspólników posiadającego większościowy pakiet udziałów) uznał, że żądanie pozwu nie jest zasadne z następujących przyczyn:
W pierwszej kolejności, w związku z zarzutami pozwanego zawartymiw odpowiedzi na pozew rozstrzygnąć należało, czy powód posiada legitymację czynną do wytoczenia niniejszego powództwa. Sąd nie podziela poglądu pozwanego odnośnie tego, że w sprawie znajduje zastosowanieart. 114 kc, albowiem termin określonyart. 251 kshnależy liczyć według reguły wynikającej zart. 112 kc.Skoro zatem zaskarżona uchwała została podjęta w dniu 21 marca 2016 r., a powód wytoczył przedmiotowe powództwo 21 kwietnia 2016 r. (k. 19), to uznać należało, że termin został przez niego zachowany.
Co do kwestii dotyczącej skutecznego złożenia sprzeciwu po podjęciu uchwały, to w ocenie Sądu Okręgowego powód nie wykazał, aby przesłanka ta została spełniona. Co prawda z dowodu w postaci protokołu Zgromadzenia sporządzonego w formie aktu notarialnego przez notariuszaR. M.wynika, że osoba będąca w towarzystwie wspólnikaW. S.zgłosiła sprzeciw odnośnie treści tej uchwały, to jednak nie można uznać, aby czynność ta była dokonana skutecznie. Również zeznania świadkaR. M.złożone na rozprawie 13 czerwca 2016 r. nie dają ku temu podstawy. Świadek zeznał, że zapisał do protokołu, iż osoba, z którą przyszedł wspólnikS.zgłosiła sprzeciw, bo myślał, że na końcu zgromadzenia zostanie przedłożone pełnomocnictwo dla tej osoby. Świadek stwierdził jednocześnie, że nie przypomina sobie, aby powód na zebraniu zabierał głos. Dodał, że ani w tym samym dniu, ani po zakończeniu Zgromadzenia, a także w dniach następnych nikt nie zgłaszał się do niego chcąc przedłożyć pełnomocnictwo dla osoby zgłaszającej sprzeciw.
Sąd dał wiarę zeznaniom w/w świadka, albowiem są one logiczne i spójne z treścią zawartą w protokole pisemnym. Nie dał natomiast wiary zeznającemuw charakterze strony powodowi, który twierdził, że osoba, która zgłaszała sprzeciw miała do tego jego pełnomocnictwo, a także, że powód zabierał na Zgromadzeniu głos. Twierdzenia te bowiem pozostają w sprzeczności z w/w dowodem z dokumentu i zeznaniami świadka, osoby obcej w stosunku do stron postępowania - będącej notariuszem, czyli osobą zaufania publicznego. Powód twierdził co prawda w toku postępowania, że potwierdza czynność polegającą na zgłoszeniu sprzeciwu przez osobę z którą przyszedł na Zgromadzenie, niemniej jednak w ocenie Sądu potwierdzenie to nie może wywoływać zamierzonych przez niego skutków prawnych. Przede wszystkim z tej przyczyny, że sprzeciw winna zgłosić osoba do tego upoważniona, tj. osobiście wspólnik będący na Zgromadzeniu, bądź też jego pełnomocnik działający na podstawie pełnomocnictwa. Nie wykazano w toku niniejszego postępowania, aby takie pełnomocnictwo zostało udzielone. Na marginesie zauważyć należy, iż osoba, która była określana jako zgłaszająca sprzeciw nie jest znana (nie została nawet wymieniona przez powoda) z imienia i nazwiska.
W świetle powyższych wywodów Sąd uznał, że nie została spełniona jedna z przesłanek umożliwiających wytoczenie mu powództwa, co oznacza, że nie miał on legitymacji czynnej do wniesienia pozwu. Już tylko z tych przyczyn powództwo polegało oddaleniu na podstawieart. 250 pkt. 2 ksh.
Odnosząc się także do dalszych kwestii podnoszonych w trakcie niniejszego postępowania przez powoda, tj. przesłanek zart. 249 § 1 ksh,w postaci pokrzywdzenia go jako wspólnika i godzenia w jego interesy, tow ocenie Sądu Okręgowego zarzuty powoda zawarte w pozwie nie znajdują uzasadnienia. Przede wszystkim w umowie Spółki z dnia 25 października 2012 r. w § 7 ust. 3 wspólnicy dopuszczali możliwość podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 50.000.000,00 zł na podstawie jednej lub większej ilości uchwał zgromadzenia wspólników dokonanej w terminie 15 lat od daty zarejestrowania spółki bez zmiany umowy spółki. Z powyższego zapisu wynika, że wspólnicy w okresie 15 lat od momentu utworzenia spółki mieli zamiar podwyższyć kapitał o 49.995.000,00 zł (uwzględniając fakt, że kapitałw momencie zakładania spółki wynosił 5.000 zł) zakładając jej rozwój. Zdaniem Sądu, skoro w czwartym roku działalności spółki podjęta została uchwałao podwyższeniu tego kapitału 1.500.000,00 zł, to nie jest to niczym nadzwyczajnym. Pozwany do odpowiedzi na pozew przedłożył dowody świadczące o konieczności dokapitalizowania spółki twierdząc, że jest onaw znacznym stopniu zadłużona. Także zeznający w charakterze strony wspólnikA. K. (1)zwracał uwagę na trudną sytuację majątkową spółki w jakiej się obecnie znajduje.
Dowody te Sąd uznał za obiektywne i wiarygodne. Na ich podstawie pozwany wykazał, że podjęcie zaskarżonej uchwały było uzasadnione uwzględniwszy aktualną sytuację spółki.
Powyższe zeznania wspólnikaK., jak i fakty wynikające z dowodóww postaci dokumentów księgowych nie zostały przez powoda obalone dowodem przeciwnym. W związku z powyższym i ta okoliczność świadczy o zasadności podjęcia zaskarżonej uchwały. Z przebiegu postępowania dowodowego wynika, że obaj wspólnicy pozostają ze sobą w konflikcie, co w ocenie Sądu nie może mieć decydującego wpływu na obiektywną ocenę podstaw do zaskarżenia podjętej w dniu 21 marca 2016 r. uchwały.
Zauważyć należy, iż powód nie wykazał by zaskarżył uchwałę podjętą w dniu 8.10.2015 r. na podstawie której zmieniono strukturę własnościową ilości udziałów należnych wspólnikom, w wyniku czego wspólnikK.jest wspólnikiem większościowym posiadającym aktualnie 70 % udziałóww kapitale zakładowym. Tym samym daje mu to możliwość przegłosowania każdej z podejmowanych uchwał.
Pokrzywdzenie wspólnika występuje w sytuacji, gdy w wyniku podejmowanych uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej, bądź osobistej. Może polegać także na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika, to nie tylko powstanie „szkody” w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia (vide: pogląd wyrażony m.in. w wyroku Sądy Najwyższego z dnia 17 czerwca 2010 r., sygn. akt III CSK 290/09). Pokrzywdzenie wspólnika może mieć również miejsce poprzez nałożenie obowiązków, którymi nie obarczono pozostałych.
Zdaniem Sądu, w niniejszym stanie faktycznym zarzut pokrzywdzenia wspólnika i godzenia w jego interesy nie znajduje merytorycznego uzasadnienia z przyczyn wskazanych powyżej. Dodatkowo zauważyć trzeba, że wspólnik podnosząc zarzuty oparte naart. 249 § 1 kshuzasadnia je praktycznie jedynie faktem podjęcia zaskarżonej uchwały. Tymczasem – zdaniem Sądu – kwestia pokrzywdzenia wspólnika lub godzenia w jego interesy winna być ocenianaw sposób obiektywny, tj. przy uwzględnieniu wszelkich występującychw ramach jego działalności w spółce czynników i sytuacji pozostającychw związku z funkcjonowaniem osoby prawnej. W toku niniejszego postępowania nie zostało wykazane wiarygodnym dowodem, aby rzeczywiście doszło do pomniejszenia roli powoda jako wspólnika spółki, bądź chęci jego wyeliminowania. Zeznania powoda dotyczące tej kwestii Sąd uznał za niewiarygodne.
Sąd nie uwzględnił wniosku pełnomocnika powoda w zakresie dotyczącym dopuszczenia dowodów w postaci wniosków jakie składał prezes zarządu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym o wpis do rejestru zmianw wykonaniu zaskarżonej uchwały, albowiem pozostają one bez znaczenia dla niniejszego postępowania. To sąd rejestrowy powziąwszy informacjęo zaskarżeniu uchwały może rozważyć kwestię zawieszenia postępowania rejestrowego. Ponadto w niniejszej sprawie nie został złożony wnioseko zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonania uchwały.
Reasumując, Sąd Okręgowy przedmiotowe powództwo uznał za bezzasadne i jako takie oddalił je na podstawieart. 249 § 1 kshiart. 250 pkt. 2 ksh.
O kosztach postępowania, na które składa się opłata sądowa od pozwui wynagrodzenie pełnomocnika, orzeczono stosownie do wyniku sporu, na podstawieart. 98 § 1 i 3 kpc.