Sąd Apelacyjnywe Wrocławiu
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1478/15
Data wyroku: 2016-01-14 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Aleksandra Marszałek, Ewa Barnaszewska, Dariusz Kłodnicki
Słowa kluczowe: Uchylenie uchwały spółki
Podstawa prawna: art. 42 ustawy o prawie spółdzielczym, art. 77 ust 2 o prawie spółdzielczym

Sygn. akt I ACa 1478/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 stycznia 2016 r.
Sąd Apelacyjny we Wrocławiu I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący: SSA Dariusz Kłodnicki
Sędziowie: SSA Aleksandra Marszałek (spr.)
SSO del. Ewa Barnaszewska
Protokolant: Katarzyna Rzepecka
po rozpoznaniu w dniu 14 stycznia 2016 r. we Wrocławiu na rozprawie
sprawy z powództwaK. J. (1)
przeciwkoSpółdzielni Usługowej (...)weW.
o uchylenie uchwał
na skutek apelacji powódki
od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu
z dnia 25 maja 2015 r. sygn. akt I C 1100/13

1
oddala apelację;

2
zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej 135 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 25 maja 2015 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu rozpoznając sprawy powódekK. J. (1)iL. R. (1)uchylił uchwałę pozwanejSpółdzielni Usługowej (...)weW.nr(...)z dnia 14 czerwca 2013 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu oraz oddalił powództwa o uchylenie uchwały(...)(dotyczącejL. R. (1)) i(...)(dotyczącejK. J. (1)) z 14 czerwca 2013 r. w sprawie pozbawienia powódek w całości udziału w podziale nadwyżki bilansowej za rok 2012.
Sąd ten ustalił, że powódkaK. J. (1)była zatrudniona w(...)Oddziale pozwanej Spółdzielni wB.na stanowisku specjalisty do spraw kadr, płac i BHP zaśL. R. (1), na stanowisku dyrektora tego Oddziału. Pracownicy(...)Oddziału zajmowali się m.in. całodobową ochroną budynku Sądu Rejonowego wŚ.. Z uwagi na zbyt małą ilość zatrudnionych pracowników, o czymnie informowano Zarządu, mieli oni co miesiąc nadgodziny. Aby uniknąć wysokich kosztów nadgodzin nie były one wykazywane w oficjalnej dokumentacji, zaś wynagrodzenie wypłacano na podstawie fikcyjnych umów zlecenia zawartychz innymi pracownikami lub osobami bliskimi pracowników i powódek. Przekazywane ono było pracownikom w kopertach, przelewem lub przekazem pocztowym. Wypłacane kwoty nie odpowiadały jednak wielkości należności z tytułu godzin nadliczbowych. Cały ten proceder odbywał się na polecenie powódek i za ich wiedzą, one dokonywały korekt dokumentacji i na tej podstawie powódkaK. J. (1)naliczał płace. Samodzielnie przygotowywała dokumenty rozliczeniowe i listy płac,a akceptowała jeL. R. (1).
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia zaplanowanego na 14 czerwca2013 r. został na wniosek Zarządu pozwanej uzupełniony o punkt dotyczący pozbawienia powódek udziału w nadwyżce bilansowej. W uzasadnieniu wniosku podano, że powódki naraziły Spółdzielnie na straty w kwocie 60 000 zł. Powódka ustosunkowała się do wniosku na piśmie.
W dniu 14 czerwca 2013 r. odbyło się Walne Zgromadzenia pozwanej Spółdzielni, w którym uczestniczyło 36 z 39 uprawnionych. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu nie dopuszczonoL. R. (1), bowiem zdaniem pozwanej nie była ona już członkiem Spółdzielni. Na Walnym Zgromadzeniu podjęto m.in. uchwałęnr(...)w sprawie pozbawieniaK. J. (1)w całości udziału w podziale nadwyżki bilansowej za rok 2012. Za podjęciem uchwały głosowała 21 osób,przeciw 11, a 3 głosy były nieważne. Uchwałę uzasadniono ukrywaniem przezK.J.faktycznego czasu pracy pracowników, fałszowaniem kart pracyi dokumentacji płacowej, co spowodowało konieczność naliczania wyrównaniaza przepracowane godziny nadliczbowe. Takie zachowanie uznano za rażące niedbalstwo, które naraziło Spółdzielnię na straty finansowe.
W ocenie Sądu Spółdzielnia nieprawidłowo nie dopuściła powódkiL. R. (1)do udziału w Zgromadzeniu, jednak nie miało to wpływu na podjęcie uchwały(...), bowiem różnica głosów za i przeciw wyniosła kilkanaście. Zdaniem Sądu powódki naraziły pozwaną na szkodę polegającą na konieczności zapłaty wynagrodzenia za pracę w godzinach nadliczbowych, a także nie wywiązałysię ze swoich obowiązków statutowych – starannego i sumiennego wykonywania umówionej pracy. Uzasadniało to w świetle § 81 statutu podjęcie zaskarżonej uchwały ((...)).
Apelację od powyższego wyroku wniosła powódkaK. J. (1)domagając się zmiany wyroku i uchylenie uchwały(...). Zarzuciła naruszenie prawa materialnego a toart. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. prawo spółdzielczeprzez przyjęcie, że uchybienia proceduralne mogą stanowić podstawę uchylenia uchwały tylko, jeżeli miały wpływ na jej treść, utrzymanie uchwały w mocy choć podjęta została w oparciu o nieprawdziwe motywy w celu pokrzywdzenia członka spółdzielni, naruszenieart. 77 § 2 prawa spółdzielczegoprzez przyjęcie,że zostały spełnione statutowe przesłanki pozbawienia powódki udziału w nadwyżce bilansowej oraz naruszenie prawa procesowego a toart. 233 k.p.c.i błędne przyjęcie, że zarząd nie znał sytuacji kadrowej w Oddziale, że Spółdzielnia doznała szkody oraz nieprawidłową ocenę adnotacjiE. R. (1)na dokumencie rozliczenia.
Sąd Apelacyjny zważył: apelacja jest bezzasadna.
Wbrew zarzutom skarżącej ustalenia Sądu pierwszej instancji są wyczerpujące i w pełni znajdują oparcie w materiale sprawy, stanowią też podstawę niniejszego rozstrzygnięcia.
Pominięte w tej sytuacji zostały wnioski dowodowe zgłoszone w apelacji. Powódka domagała się dodatkowego, uzupełniającego przesłuchania. Przede wszystkim wniosek ten ocenić należy jako spóźniony. Powódka była przesłuchana przed Sądem pierwszej instancji w obecności swego pełnomocnika, nie byłowięc przeszkód, by wówczas dopytać ją o brakujące, zdaniem skarżącej kwestie, nie dotyczą one okoliczności nowych bądź wniosek taki właściwie umotywowanyzgłosić jeszcze w Sądzie Okręgowym. Dodać też trzeba, że szereg okoliczności,o których mowa we wniosku została dostatecznie wyjaśniona. Nie budzi wątpliwości zajmowane przez powódkę u pozwanej stanowisko, a jego charakter określa rodzaj wykonywanych prac. Zakres obowiązków potwierdzają też liczni świadkowie n. p.J. Z.,B. J., wynika on też przede wszystkim z zeznań samej powódki.
Chybione są dalsze zarzuty natury procesowej. Jak już wyżej wskazano ustalenia Sądu i dokonana ocena dowodów w pełni zasługują na akceptację.Zarzuty apelacji koncentrują się w pierwszej kolejności na próbie wykazywania wiedzy zarządu o procederze ukrywania godzin nadliczbowych. Wbrew jednak twierdzeniom apelacji, okoliczność ta nie znajduje potwierdzenia w materiale dowodowym. Świadkowie, którzy brali udział w sporządzaniu kart pracy niezgodnie z rzeczywistym czasem pracy zeznali, że rozmowy na ten temat prowadzili wyłącznie z powódkamiL. R.iK. J., one też wydawały stosowne polecenia (J.Z.,B. J.), słuchany w charakterze strony prezes zarząduZ. S.zaprzeczył, by wiedzę na ten temat posiadał. Niczego w zakresie powyższych ustaleń nie zmienia też notatka podpisana przez księgowąE. R.(k.20 akt). W żadnym razie nie świadczy ona o poleceniu fałszowania kart pracy czy zawierania fikcyjnych umów zlecenia a jedynie o zgodzie na wypłatę wynagrodzenia za jedną umowę zlecenia, konkretnej osobie.
Wreszcie podkreślić trzeba, że ewentualna wiedza zarządu o nieprawidłowościach w naliczaniu płac i dokumentacji pracowniczej, nie zwalniaz odpowiedzialności powódki. Nawet gdyby przyjąć, jak chce skarżąca, żewinę ponoszą też inne osoby, to nie jest to okoliczność świadcząca o braku winypo stronie powódki i nie może stanowić podstawy uchylenia spornej uchwały. Odpowiedzialność innych osób jest poza przedmiotem niniejszego postępowania. Nawet gdyby powódka wykonywała ich polecenia to i tak nie uwalniałoby to ją od odpowiedzialności za podejmowane nieprawidłowe działania w zakresie obowiązków pracowniczych. Polecenie niezgodne z prawem nie wiąże pracownika (art. 100 k. p.)
Nie ma też żadnych dowodów na to, że powódka informowała przełożonycho trudnościach kadrowych i metodach działania, które trudnościom tym miały zaradzić. Raz jeszcze jednak podkreślić trzeba, że wiedza innych osób o kłopotachi nieprawidłowościach nie zwalnia od odpowiedzialności osób, które nieprawidłowości tych się dopuściły.
Chybione są też zarzuty dotyczące braku szkody po stronie Spółdzielni. Pierwotnie jej wysokość określona została w oparciu o dokumenty kontroli. W tych zaś ujęto należności za godziny nadliczbowe bez wypłat dokonywanych nieformalnie – w oparciu o fikcyjne umowy zlecenia. Prowadzona przez powódki dokumentacja nie odzwierciedlała bowiem rzeczywistego przepływu pieniędzy. Toczyły się procesy o wynagrodzenie za godziny nadliczbowe, zakończone ugodami, co uwolniło pozwaną od konieczności uiszczania wyższych niż ugodzone kwoty, bowiem dokumentowanie wypłat przekazanych powodom w tych sprawach byłoby utrudnione o ile w ogóle możliwe. Brak prawidłowo prowadzonej dokumentacji ograniczałteż wiedzę innych osób o faktycznej kadrowej i finansowej sytuacji Oddziału,co w efekcie doprowadziło do kilkuletnich nieprawidłowości i koniecznościwypłaty dodatkowych wynagrodzeń. Nie może obecnie powódka powoływać się na nieprecyzyjności w wykazywaniu szkody, skoro spowodowane są one głównie jej niezgodnymi z prawem działaniami.
Za chybione należy też uznać zarzuty naruszenia prawa materialnego.
Zgodnie zart. 77 § 2 prawa spółdzielczegozasady podziału nadwyżki bilansowej między członków spółdzielni określa statut. Przepis ten został prawidłowo zastosowany przez Sąd, bowiem dalej odniósł się on do przesłanek statutowych.§ 81 statutu wymienia przesłanki pozbawienia nadwyżki bilansowej w całości lubw części: narażenie Spółdzielni z własnej winy lub rażącego niedbalstwa na straty lub szkodę majątkową a także naruszenie obowiązków statutowych. Do obowiązków tych § 9 zalicza sumienne i staranne wykonywanie umówionej pracy. Niewątpliwie sposób wykonywania obowiązków na stanowisku specjalisty do spraw kadr i płac przez powódkę nie może być uznany za odpowiadający wymogom statutu. Nie tylko odbiegał od zasad rzetelnego pełnienia obowiązków pracowniczych, ale też w wielu momentach (fałszowanie kart, fikcyjne umowy i wypłaty) mógł stanowić naruszenie prawa. W ostatecznym rozrachunku naraził pozwaną na szkodę. Nie tylko wypłaciła ona świadczenia pieniężne bez ich właściwej i prawdziwej dokumentacji, ale dalej narażona została na konieczność ponownej wypłaty na skutek zgłoszonych przez pracowników w procesach sądowych roszczeń.
W tej sytuacji nie można uznać za uzasadniony zarzut naruszeniaart.42 § 3 prawa spółdzielczegozgodnie, z którym uchwała walnego zgromadzeniaspółdzielni sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interes spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Jak już wyżej wskazano wymienione tu przesłanki uchylenia uchwały nie zostały spełnione. Sporna uchwała, zgodna ze statutem nie ma na celu pokrzywdzenia powódki, jak podnosi skarżąca. Niewątpliwie pozbawienie udziału w nadwyżce bilansowej stanowi dolegliwość. Nie daje to jednak podstawdo przyjęcia że ma na celu pokrzywdzenie powódki, skoro sankcję taką przewiduje statut a zawiniony sposób wykonywania obowiązków pracowniczych i członkowskich stanowił dostateczny powód, by tego rodzaju sankcję zastosować.
Trafnie też uznał Sąd, że bez wpływu na podjęcie spornej uchwały pozostawał fakt, że powódkaL. R. (1)niesłusznie nie została dopuszczona do udziałuw Walnym Zgromadzeniu. Ilość uczestniczących w Zgromadzeniu osób i rozkład głosów za i przeciw uchwale jednoznacznie wskazują, iż jej głos nie zmieniłby ostatecznego rezultatu głosowania. PowódkaK. J.o stawianych jej zarzutach została poinformowana przed terminem Walnego Zgromadzenia, ustosunkowałasię do nich na piśmie, brała też udział w Walnym Zgromadzeniu. Dawało jej to pełną możliwość złożenia wyjaśnień i przedstawienia swojego stanowiska. NieobecnośćL. R. (1)na zakres czy treść tych wyjaśnień nie miała wpływu. Trafnie więc uznał Sąd, że uchybienie formalne o jakim mowa jest bez znaczenia i nie daje podstaw do uchylenia spornej uchwały.
Z tych względów na mocyart. 385 i 98 k.p.c.orzeczono jak w sentencji.
mw