Sąd Apelacyjny w Krakowie
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 1166/15
Data wyroku: 2016-03-18 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE
Sędziowie: Wojciech Kościołek, Zbigniew Ducki, Marek Boniecki
Słowa kluczowe: Spółka Europejska
Podstawa prawna: art. 2, art. 17 rozp. R(WE) nr 2157/2001, art. 494 § 1 k.s.h., 553 § 1 ksh

Sygn. akt I  ACa 1166/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 marca 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny
w składzie:

Przewodniczący:

SSA Wojciech Kościołek

Sędziowie:

SSA Zbigniew Ducki
SSA Marek Boniecki (spr.)

Protokolant:

st.sekr.sądowy Katarzyna Wilczura

po rozpoznaniu w dniu 18 marca 2016 r. w Krakowie na rozprawie
sprawy z powództwa(...)wH.
przeciwkoJ. C.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie
z dnia 12 marca 2015 r. sygn. akt IX GC 289/13
1. oddala apelację;
2. zasądza od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego;
3.przyznaje od Skarbu Państwa- Sądu Apelacyjnego w Krakowie na rzecz adwokataP. K.kwotę 8 856 zł (osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych), w tym 1 656 zł podatku od towarów i usług, tytułem  wynagrodzenia za pomoc prawną udzieloną pozwanemu z urzędu
w postępowaniu apelacyjnym.
SSA Zbigniew Ducki SSA Wojciech Kościołek SSA Marek Boniecki
Sygn. akt I ACa 1166/15

Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z dnia 18 marca 2016 r.
Strona powodowa(...)wH.domagała się zasądzenia odJ. C.kwoty 224.078,65 zł z ustawowymi odsetkami szczegółowo wskazanymiw pozwie tytułem ceny za kupione przez pozwanego od powoda towary na podstawie umowy zawartej w dniu 15 czerwca 2005 r.
W sprzeciwie od wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie w postępowaniu upominawczym nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa, zarzucając, że: nie zawierał umowy z powodową spółką lecz z(...) sp. z o.o.wK.oraz(...)C.(...), nie został zawiadomiony o przeniesieniu praw z umowy na spółkę zależną; prowadzone są rozmowy co do wzajemnych rozliczeń; istnieją wątpliwości co do prawidłowości terminu zapłaty oraz odsetek, a nadto należy wziąć pod uwagę ewentualne rozłożenie płatności na raty.
Wyrokiem z dnia 12 marca 2015 r. Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 224.078,65 zł z ustawowymi odsetkami od kwot: 91.710,54 zł od dnia 25 września 2012 r., 32.436,65 zł od dnia 28 września 2012 r., 52.666,82 zł od dnia 5 października 2012 r., 10.467,10 zł od dnia 12 października 2012 r., 10.596,43 zł od dnia 19 października 2012 r., 6.272,06 zł od dnia 26 października 2012 r., 6.837,49 zł od dnia 2 listopada 2012 r., 10.667,03 zł od dnia 9 listopada 2012 r., 2.313,33 zł od dnia 16 listopada 2012 r., 111,20 zł od dnia 24 listopada 2012 r. oraz kosztami procesu.
Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 15 czerwca 2005 r. strona powodowa, pozwany oraz(...)C.(...)zawarły trójstronną umowę, na mocy której pozwany otrzymał karty umożliwiające bezgotówkowe kupowanie na stacjach paliw strony powodowej towarów. W(...)umowy strony ustaliły, iż wszelkie płatności wynikające z powołanej umowy, w tym płatności należne(...)pozwany winien dokonywać wyłącznie na wskazany przez(...)rachunek bankowy. Zgodnie z zapisami §(...)umowy(...)o obsługę klientów, wszelkie wierzytelności(...)wynikające z umowy zostały scedowane na stronę powodową. Pozwany korzystał z ww. kart, kupując towar w postaci oleju napędowego oraz płynów eksploatacyjnych. Strona powodowa wystawiała faktury VAT za nabyte towary dwa razy w miesiącu, z dołu. W przypadku towaru nabywanego poza granicami kraju lub poza siecią(...)strona powodowa wystawiała dodatkowo noty obciążeniowe.Spółka (...), Oddział w Polsce stała się generalnym sukcesoremspółki (...) sp. z o.o.(KRS(...))w konsekwencji uchwały z dnia 16 września 2008 r. podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników(...) sp. z o.o., na podstawie której(...) sp. z o.o.została przekształcona w(...) S.A.(KRS(...)). W 2010 r.(...) S.A.połączyła się transgranicznie ze spółką niemieckąD.BP(...)z siedzibą wH.((...)), będącą spółką przejmującą, która jednocześnie przyjęła formę(...) Spółki (...)i działa podfirmą (...). W wyniku powyższego połączenia(...) S.A.została rozwiązana, a całość praw i obowiązków tej spółki przeszła na(...). Pozwany nie zapłacił całości należności za nabyty towar w postaci paliwa. Powódka pismem z dnia 27 listopada 2012 r. wezwała pozwanego do dobrowolnej zapłaty zaległości, jednakże bezskutecznie.
W ustalonym przez siebie stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo za uzasadnione. W ocenie Sądu pierwszej instancji strony łączyła umowa sprzedaży.Powodowa spółka wykazała fakt zawarcia umowy pomiędzy stronami oraz kupna przez pozwanego towaru na kwotę 224 078,65 zł.Umowa była ważna, przez powódkę została wykonanaw całości. Natomiast pozwany nie wykonał ciążącego na nim zobowiązania solidarnego względem powódki. Pozwany popadł w opóźnienie w spełnieniu świadczenia, co uzasadniało zasądzenie odsetek na podst.art. 481 § 1 k.c.Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu braku legitymacji czynnej, podnosząc, że strona powodowa jest generalnym sukcesoremspółki (...) sp. z o.o.Sąd wskazał też, iż pozwany nie zakwestionował skutecznie zasadności roszczeń wskazanych w pozwie.
Wyrok powyższy zaskarżył w całości apelacją pozwany, wnosząc o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa, ewentualnie uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.
Apelujący zarzucił mający wpływ na treść wydanego w sprawie orzeczenia błąd w ustaleniach faktycznych polegający na: 1) wadliwym przyjęciu, że(...)wH.jest podmiotem uprawnionym do egzekwowania dochodzonego roszczenia, w sytuacji w której nie zostało wykazane, że całość praw i obowiązków(...) S.A.przeszła na stronę powodową z chwilą połączenia(...) S.A.z(...) spółką (...)wH.i utworzenia(...); 2) wadliwym przyjęciu, że po stronie powodowej zaistniała przesłanka merytoryczna, jaką jest legitymacja procesowa czynna,w sytuacji w której to doszło po jej stronie do nienależytej reprezentacji. Skarżący podniósł również zarzut mającego wpływ na treść wydanego w sprawie wyroku naruszenia prawa procesowego w postaci: 3)art. 233 k.p.c.poprzez dokonanie dowolnej oceny materiału dowodowego, skutkującej błędem w ustaleniach faktycznych, polegającej na przyjęciu, iż zachodzi podstawa do zasądzenia od pozwanego kwoty dochodzonej przez stronę powodową; 4)art. 328 §2 k.p.c.poprzez sporządzenie niejasnego i lakonicznego uzasadnienia, które nie wskazuje w sposób oczywisty na podstawę wydanego przez Sąd rozstrzygnięcia.
W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności wskazać należy, iż Sąd Okręgowy prawidłowo, z poszanowaniem reguł wyrażonych w przepisieart. 233 §1 k.p.c.ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny.
Przypomnieć w tym miejscu należy, iż Sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa procesowego (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55). Konsekwencją tego jest leżący po stronie apelującego obowiązek sprecyzowania zarzutu proceduralnego w sposób umożliwiający określenie jego granic. W rozpoznawanej sprawie skarżący powinności tej nie sprostał. Nie wskazał, które konkretnie dowody ocenione zostały w sposób dowolny, gdzie Sąd pierwszej instancji uchybił zasadom logicznego myślenia czy doświadczenia życiowego.
Podobnie ocenić należało zarzut obrazyart. 328 §2 k.p.c.Również w tym wypadku apelujący nie podaje żadnych konkretów, które poddawałyby się kontroli instancyjnej. Niezależnie jednak od ułomności ww. zarzutu, uzasadnienie wyroku Sądu pierwszej instancji - w ocenie Sądu Apelacyjnego – spełnia wszelkie wymogi konstrukcyjne, a przede wszystkim pozwala na ocenę prawidłowości przyjętej przez Sąd Okręgowy podstawy faktycznej oraz wyciągniętej z niej wniosków.
Podniesione w apelacji zarzuty błędnych ustaleń faktycznych w istocie skierowane były nie tyle na negację przyjętych za podstawę orzekania faktów, ile na podważenie prawidłowości ich oceny prawnej. Pozwany zakwestionował istnienie legitymacji strony powodowej do dochodzenia wskazanych w pozwie roszczeń, podnosząc, iż nie zostało wykazane, aby wszelkie prawa(...) S.A.przeszły na powodową spółkę. Godzi się w tym miejscu zauważyć, że apelujący nie kwestionuje już przejścia uprawnień zespółki (...) sp. z o.o.na(...) S.A.Zagadnienie sukcesji praw i obowiązków na rzecz strony powodowej było przedmiotem rozważań Sądu Okręgowego. Zgodnie z(...)umowy z dnia 15 czerwca 2005 r. zawartej między pozwanym a(...) sp. z o.o.wK.i(...)C.(...), wszelkie wierzytelności(...)C.(...)wynikającez umowy zostały przelane na rzecz(...) sp. z o.o.wK.. Jak wynika z koleiz odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców (k. 128-132)(...) sp. z o.o.wK.uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 16 września 2008 r. została przekształcona w(...) S.A.wK.. Doszło zatem do przekształcenia strony umowy w inną spółkę kapitałową na podst.art. 551 §1 k.s.h., a w konsekwencji sukcesji uniwersalnej praw spółki przekształcanej na spółkę przekształconą, stosownie doart. 553 §1 k.s.h.(...) S.A.wK.wpisana została do rejestru przedsiębiorców w dniu 1 października 2008 r. (k. 134).(...) S.A.wK.została z kolei połączona poprzez przejęcie w(...)z siedzibą wH., co w sposób oczywisty wynika z zapisów w rejestrze przedsiębiorców nr KRS(...)(k. 134-137). Uchwała o połączeniu podjęta została przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy(...) S.A.wK.w dniu 17 sierpnia 2009 r., a wykreślenie(...) S.A.wK.z rejestru na skutek połączeniaw(...)nastąpiło 31 sierpnia 2010 r. (prawomocne 17 września 2010 r.). W tym wypadku połączenie nastąpiło na podst. art. 2 ust. 1 i art. 17 ust. 2 a) Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie StatutuSpółki (...)(SE) w zw. zart. 5161k.s.h.w zw. zart. 492 §1 pkt 1 k.s.h.Tym samym(...)wH.zgodnie zart. 494 §1 k.s.h.wstąpiła we wszelkie prawa(...) S.A.wK.. Przejście uprawnień nastąpiło zatem z mocy prawa, wobec czego nie było potrzeby sporządzania dodatkowych dokumentów, które świadczyłyby o sukcesji. Powyższe okoliczności wykazane zostały przez stronę powodową stosownymi odpisami z Krajowego Rejestru Sądowego, dane zawarte w którym korzystają z domniemania prawdziwości, zgodnie zart. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym(t. jedn. Dz. U. z 2015 r., poz. 1142 ze zm.).
Za oczywiście nieprawidłowe uznać należało powiązanie zarzutu braku legitymacji czynnej z ewentualną wadliwością w zakresie reprezentacji powodowej spółki w procesie. Zagadnienia te dotyczą dwóch różnych sfer prawnych, tj. materialnoprawnej (legitymacja) oraz prawnoprocesowej (pełnomocnictwo). Nie ma przy tym racji skarżący, kwestionując formalne umocowanie pełnomocnika powodowej spółki do występowania w sprawie. Dokument pełnomocnictwa dla radcy prawnegoK. B.podpisany został przezL. D.iU.B.(k. 8). Zgodnie z treścią odpisu z Rejestru Handlowego B Sądu Rejonowego wH.(k. 14-19, 257-270) powodowa spółka reprezentowana jest przez dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu wspólnie z prokurentem.L. D.jest członkiem zarządu, zaśU. B.– prokurentem. Osoby te umocowane są również do działania w imieniu oddziału w Polsce powodowej spółki, co wynika z odpisuz rejestru przedsiębiorców (k. 20-22).
Jakkolwiek nie było to przedmiotem apelacji, Sąd drugiej instancji z urzędu zważył, iż pozwany w toku postępowania przed Sądem Okręgowym przedstawiając kolejne zaświadczenia o niezdolności do stawiennictwa na rozprawie (siedmiokrotnie), w sposób oczywisty nadużywał swoich praw jako strony procesu. Nic nie stało na przeszkodzie ustanowieniu pełnomocnika procesowego lub wnioskowaniu o jego ustanowienie z urzędu. Pamiętać należy, że środki procesowe, mające na celu zagwarantowanie stronom ich praw, powinny być wykorzystane w sposób służący ich realizacji (por. wyrok Sądu Najwyższegoz dnia 1 czerwca 2000 r., I CKN 64/00, OSNC 2000/12/227). Jednocześnie w rozpoznawanej sprawie pozwany przed wydaniem zaskarżonego wyroku zajął stanowisko co do wszystkich kwestii prawnomaterialnych w postępowaniu, zgłosił dowody dla poparcia swoich tez oraz ustosunkował się do twierdzeń strony przeciwnej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2014 r., IV CSK 463/13). Fakt, że Sąd Okręgowy nie przeprowadził zawnioskowanych przez pozwanego dowodów z zeznań świadka oraz stron nie miałw okolicznościach rozpoznawanej sprawy znaczenia dla zagwarantowania skarżącemu ochrony jego praw. Po pierwsze, apelujący nie podniósł w swoim środku odwoławczym zarzutu obrazyart. 217 §2 lub §3 k.p.c.Po wtóre, sposób sformułowania tych wniosków dowodowych czynił je nieistotnymi dla rozstrzygnięcia. Pozwany ograniczył się jedynie do stwierdzenia, że istnieją wątpliwości co do wysokości zadłużenia czy wymagalności roszczeń. Nie wskazał jednak, z czego czerpie te wątpliwości, w jakim zakresie ewentualnie kwestionuje wysokość długu czy jego wymagalność. Nie wiadomo także, skąd świadek miałby czerpać wiedzę co do stanu zadłużenia pozwanego. Skarżący nie podał też żadnych szczegółów co do zakwestionowanych przez stronę powodową negocjacji. Tak ogólnikowe sformułowanie wniosków dowodowych nie mogło skutkować ich uwzględnieniem, gdyż nie pozwalało ono na przyjęcie, że są to dowody istotne dla rozstrzygnięcia.
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawieart. 385 k.p.c.oddalił apelację jako bezzasadną.
Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które po stronie powodowej ograniczyły się do wynagrodzenia radcy prawnego przyjętoart. 98 §1 k.p.c.w zw. zart. 391 §1 k.p.c.oraz§6 pkt 7w zw. z§12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(t. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 490).
O wynagrodzeniu ustanowionego dla powoda z urzędu pełnomocnika orzeczono na podst. art. 29 ust. 1 ustawy z dnia z dnia 26 maja 1982 r. -Prawo o adwokaturze(t. jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 635 ze zm.) oraz §6 pkt 7 w zw. z§13 ust. 1 pkt 2 i §2 ust. 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(t. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 461).
SSA Marek Boniecki   SSA Wojciech Kościołek SSA Zbigniew Ducki