Sąd Apelacyjny w Katowicach
I Wydział Cywilny
Sygnatura akt: I ACa 891/15
Data wyroku: 2016-02-03 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Małgorzata Wołczańska, Ewa Jastrzębska, Joanna Naczyńska
Słowa kluczowe: Zastaw
Podstawa prawna: art. 22 ust. 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów

Sygn. akt I ACa 891/15

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 lutego 2016 r.
Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny
w składzie:

Przewodniczący :

SSA Małgorzata Wołczańska

Sędziowie :

SA Ewa Jastrzębska
SA Joanna Naczyńska (spr.)

Protokolant :

Anna Wieczorek

po rozpoznaniu w dniu 3 lutego 2016 r. w Katowicach
na rozprawie
sprawy z powództwaM. A.
przeciwko(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąwS.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 22 maja 2015 r., sygn. akt I C 55/15

1
zmienia zaskarżony wyrok w punkcie 1 o tyle, że określa, iż zasądzone nim odsetki są odsetkami ustawowymi za opóźnienie;

2
oddala apelację w pozostałej części;

3
zasądza od pozwanej na rzecz powoda 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Joanna Naczyńska

SSA Małgorzata Wołczańska

SSA Ewa Jastrzębska

Sygn. akt I ACa 891/15

UZASADNIENIE
Wyrokiem z 22 maja 2015r. Sąd Okręgowy w Katowicach zasądził od pozwanej(...), sp. z o.o. wS.na rzecz powodaM. A.420.000zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 31 sierpnia 2013r. oraz 12.467zł z tytułu kosztów procesu.
Rozstrzygnięcie to Sąd Okręgowy podjął po ustaleniu, iż powód nabył 420 obligacji wyemitowanych przez pozwaną, o wartości 1.000zł każda, łącznie 420.000zł z terminem wykupu na 30 sierpnia 2013r. Pozwana, jako zastawca zawarła z Kancelarią(...), spółką komandytową wW., jako zastawnikiem umowę ustanowienia zastawu rejestrowego zabezpieczającego emisję obligacji pozwanej. Mocą tej umowy ustanowiono Kancelarię administratorem zastawu i upoważniono ją do wykonywania we własnym imieniu, ale na rachunek obligatariuszy wszystkich praw i obowiązków zastawnika. Zastaw ustanowiono na posiadanych przez pozwaną rezerwacjach częstotliwości, uzyskanych na podstawie decyzji Prezesa Urzędu(...). Zastaw ten wpisany został do rejestru zastawów. Administrator zastawu złożył oświadczenie w przedmiocie zaspokojenia z przedmiotu zastawu i przejęcia przedmiotu zastawu. Prezes(...)zawiadomił administratora zastawu o tym, że brak jest podstaw do przeprowadzenia przez Urząd przetargu na zakup tych rezerwacji częstotliwości, ponieważ decyzja o rezerwacji częstotliwości jest decyzją administracyjną i nie kreuje praw, które mogą podlegać obrotowi na takich samych zasadach, jak inne zbywalne prawa majątkowe oraz wyjaśnił, że prawa do rezerwacji częstotliwości nie przechodzą na inną osobę na skutek oświadczenia woli zastawnika o przejęciu zastawionego prawa, a także że do przeniesienia rezerwacji częstotliwości konieczna jest zgoda Prezesa(...). W związku z tymi informacjami, administrator zastawu złożył oświadczenie wiedzy, że pozwana nie wywiązała się z obowiązków wobec niego, w tym nie złożyła wyceny przedmiotu zastawu stanowiącego rzeczy ruchome, a także, że ze względów prawnych nie doszło do skutecznego przejęcia rezerwacji częstotliwości, gdyż do tego konieczna jest zgoda Prezesa(...).
Poddając powyższe ustalenia ocenie prawnej, Sąd Okręgowy uznał, że wbrew zarzutom pozwanej, powód wykazał swą legitymację czynną do dochodzenia roszczeń objętych pozwem. Nie podzielił zarzutu pozwanej, jakoby jej zobowiązania wobec powoda wygasły w wyniku przejęcia przez administratora zastawu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego o wartości przekraczającej wartość zobowiązań pozwanej wobec obligatariuszy. Podkreślił, iż pozwana nie wykazała, by powód wiedział i godził się na to, by skutki działań administratora zastawu prowadziły do wygaśnięcia wierzytelności powoda. Stwierdził, iż roszczenie powoda nie wygasło, ponieważ administrator zastawu nie przekazał mu żadnych środków, a nadto stwierdził, że oświadczenie administratora o przejęciu przedmiotu zastawu na własność nie było skuteczne skoro zmiana podmiotu uprawnionego do częstotliwości wymaga uprzedniej zgody Prezesa(...). Konkluzje te - w oparciu oart. 9216k.c.iart. 481 k.c.iart. 98 k.p.c.- legły u podstaw uwzględnienia powództwa w całości.
Apelację od wyroku wniosła pozwana, domagając się jego zmiany przez oddalenie powództwa, a alternatywnie uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Nadto wnosiła o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania za obie instancje. Podtrzymała swe stanowisko procesowe, że jej zobowiązanie w stosunku do powoda wygasło oraz, że nastąpiło to z chwilą złożenia przez administratora zastawu oświadczenia o przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego. Wywodziła, iż ustanowienie administratora zastawu, zawarcie umowy zastawu rejestrowego oraz przejęcie przedmiotu zastawu na własność w wyniku oświadczenia administratora nie wymagało ani wiedzy, ani zgody powoda, a nadto, że przejęcie własności przedmiotu zastawu nie wymaga zgody Prezesa(...), a wartość przedmiotu zastawu nie może być kwestionowana, skoro został on wyceniony przez biegłego i wpisany do rejestru przez sąd rejestrowy. Zarzuciła Sądowi Okręgowemu niewłaściwą wykładnię przepisówustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, a w szczególności art. 4 ust. 3 i 4, art. 22 i art. 23 ust. 3 tej ustawy.
Powód wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. kosztów. Podkreślił, iż roszczenie objęte pozwem nie zostało w żaden sposób zaspokojone, nawet w części.
Sąd Apelacyjny w Katowicach zważył, co następuje:
Ustalenia faktyczne stanowiące podstawę rozstrzygnięcia w sprawie wynikają z dokumentów i są bezsporne. Sporna jest natomiast ich ocena prawna, a w szczególności kwestia, czy wskutek ustanowienia zastawu i czynności podjętych przez administratora zastawu doszło do wygaśnięcia zobowiązania pozwanej wobec powoda.
W tej materii podkreślenia wymaga, iż pomiędzy powodem i administratorem zastawu nie zachodzi żaden stosunek prawno-rzeczowy. Administrator zastawu ustanowiony został w trybieart. 4 ust. 4 ustawy z 6 grudnia 1996r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów(tekst jednolity Dz.U. z 2009r. poz. 567 ze zm.; dalej u.z.r.r.,) na podstawie umowy pomiędzy pozwaną, jako emitentem obligacji, akancelarią (...), jako administratorem zastawu. Umowa ustanowienia zastawu rejestrowego także została zawarta tylko pomiędzy tymi dwoma podmiotami, bez wiedzy i woli powoda. Zatem powód - wbrew twierdzeniom skarżącej - nie jest stroną prawnorzeczowego stosunku zastawu (jest to sytuacja odmienna od regulowanejart. 307 k.c., zgodnie z którym do ustanowienia zastawu konieczna jest umowa między właścicielem rzeczy a wierzycielem). Z uwagi na wynikający zart. 4 ust. 3u.z.r.r. szczególny tryb ustanowienia zastawu rejestrowego na rzecz wszystkich obligatariuszy, bez imiennego ich wskazania oraz wynikającą zart. 4 ust. 4 zdanie drugieu.z.r.r. możliwość, że administrator zastawu nie musi być wierzycielem z tytułu dłużnych papierów wartościowych emitowanych w serii, stosunki wzajemne pomiędzy administratorem, a poszczególnymi wierzycielami (obligatariuszami) nie zostały uregulowane umownie - jak miałoby to miejsce w przypadku, gdyby administratorem został jeden z wierzycieli wskazanych w umowie, zawartej z pozostałymi wierzycielami w trybie określonym wart. 4 ust. 1u.z.r.r.
Łącząca pozwaną i administratora zastawu umowa, odwołując się do art. 22 ust. 1 u.z.r.r. przewiduje możliwość zaspokojenia się zastawnika przez przejęcie przez niego na własność przedmiotu zastawu rejestrowego. Rację ma pozwana twierdząc, iż skoro administrator zastawu działa w imieniu własnym, ale na rachunek wierzycieli, to oznacza to, że skuteczne są wobec wierzycieli czynności prawne administratora. Niemniej, administrator zastawu nie przejął skutecznie zastawu. Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji, że ze względu na specyficzny przedmiot zastawu do zmiany podmiotów, upoważnionych do rezerwacji częstotliwości niewystarczające było oświadczenie administratora zastawu bez uprzedniej zgody Prezesa(...), o jakiej mowa w przepisie art. 122 i nast. ustawy z 6 lipca 2004r. Prawo telekomunikacyjne (tekst jedn. Dz. U. z 2014r., poz. 243). Z przepisów tej ustawy wynika, że prawo do częstotliwości nie może być przedmiotem swobodnego obrotu rynkowego i może być przyznane jedynie podmiotom spełniającym określone wymogi, co wymaga zaaprobowania przez Prezesa(...). Odmienna wykładnia przepisówustawy Prawo telekomunikacyjneprowadziłaby do stwierdzenia, że koncesjonowane częstotliwości może nabyć każdy podmiot w zamian za niespłacone długi. W ocenie sądu odwoławczego interpretacja przepisów tej ustawy i uregulowań dotyczących zastawu rejestrowego prowadzi do wniosku, że w przypadku tak specyficznego przedmiotu zastawu oprócz oświadczenia administratora dla przejęcia rezerwacji częstotliwości niezbędne jest - dla nabycia do nich uprawnień - uprzednie uzyskanie zgody Prezesa(...). Uregulowania zawarte w Prawie telekomunikacyjnym mają bowiem charakter przepisów lex specialis w stosunku do uregulowań dotyczących zastawu rejestrowego. Przejęcie przedmiotu zastawu wymaga zatem współdziałania administratora zastawu i pozwanej. A kwestia czy i jaką kwotę pieniężną uda się uzyskać w wyniku przejęcia na własność przedmiotu zastawu aktualnie nie jest możliwa do stwierdzenia. Podobnie nie sposób stwierdzić, jaka suma uzyskana w drodze działań prawnych administratora przypadnie ostatecznie powodowi jako jednemu z wielu nieokreślonych obligatariuszy, zwłaszcza że wartość przedmiotu zastawu z upływem czasu pomiędzy ustanowieniem zastawu, a zbyciem rzeczy może ulec zmianie (w tym obniżeniu). W tym stanie rzeczy twierdzenie pozwanej, iż objęte pozwem roszczenie powoda zostało zaspokojone na skutek przejęcia na własność przedmiotu zastawu przez administratora zastawu nie jest zgodne z prawdą. Przeciwnie wierzytelność powoda o wykup obligacji nie została zaspokojona nawet w części.
Dysponując sądowym tytułem egzekucyjnym, obejmującym tę wierzytelność, powód będzie mógł wg swego wyboru skorzystać z możliwości zaspokojenia się albo w drodze egzekucji sądowej wszczętej w oparciu o tenże tytuł, albo w wyniku podziału między wierzycieli pozwanej sumy, jaką w przyszłości uda się uzyskać administratorowi zastawu w wyniku przejęcia na własność przedmiotu zastawu. Możliwe, że konieczne okażą się obie drogi zaspokojenia, gdyż żadna z nich nie przyniesie pełnego zaspokojenia. Wbrew zarzutom pozwanej, nie zachodzi obawa podwójnego zaspokojenia powoda. Pozwana, dysponować bowiem będzie adekwatnymi i wystarczającymi środkami prawnymi, które temu zapobiegną (poczynając od bieżącego informowania administratora zastawu o wysokości już wyegzekwowanych należności, po powództwo przeciwegzekucyjne). Zauważenia też wymaga, iż instytucja zastawu rejestrowego dla zabezpieczenia należności z tytułu papierów wartościowych emitowanych w serii oraz wymóg ustanowienia administratora takiego zastawu, uregulowane wustawie z 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawówmają służyć interesom obligatariuszy. Nie mogą zatem prowadzić do wymuszania na nich skorzystania z tej, a nie innej drogi zaspokojenia, z powołaniem się na umowy o ustanowieniu zastawu rejestrowego i administratora zastawu, na zawarcie, których nie mieli wpływu, zwłaszcza w sytuacji, gdy dokonane na ich rzecz przez administratora zastawu przejęcie na własność przedmiotu zastawu nie zapewnia nie zapewnia im zaspokojenia. Byłoby to sprzeczne z ratio legis przepisów ustawy o zastawie rejestrowymi rejestrze zastawów i prowadziłoby do rozstrzygnięcia krzywdzącego dla powoda sprzecznego z sensem przedmiotowych uregulowań prawnych i zasadami słuszności.
Z tych to też przyczyn, Sąd Apelacyjny – w oparciu oart. 385 k.p.c.– oddalił apelację, jako bezzasadną. Kosztami postępowania apelacyjnego - na mocyart. 98 § 1 i 3 k.p.c.oraz§ 6 pkt 7w związku z art. 12 § 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego urzędu (tekst jednolity Dz.U. z 2013r., poz. 490 ze zm.).
SSA Joanna Naczyńska SSA Małgorzata Wołczańska SSA Ewa Jastrzębska