Sąd Okręgowy w Szczecinie
VIII Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: VIII Ga 307/16
Data wyroku: 2016-10-14 00:00:00
Typ orzeczenia: SENTENCE, REASON
Sędziowie: Anna Górnik, Leon Miroszewski, Agnieszka Kądziołka
Słowa kluczowe: Spółka Partnerska
Podstawa prawna: art. 52 § 1 ksh w zw. z art. 89 ksh

Sygn. akt VIII Ga 307/16

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 października 2016 roku
Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy
w składzie następującym:
Przewodniczący: SSO Leon Miroszewski
Sędziowie: SO Agnieszka Kądziołka (spr.)
SR del. Anna Górnik
Protokolant:stażysta Paulina Rynkiewicz
po rozpoznaniu w dniu 14 października 2016 roku w Szczecinie
na rozprawie
sprawy z powództwaI. W.
przeciwko Eskulap Lekarze RodzinniJ. B.-L.T.(...) spółce partnerskiejwR.
o zapłatę
na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 8 grudnia 2015 roku, sygn. akt V GC 1068/14
oddala apelację.

    SSO(...)SSO(...)SSR del.(...)

Sygn. akt VIII Ga 307/16

UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 28 listopada 2014 r. powódkaI. W.domagała się od pozwanej(...)RodzinniJ. B.-L., T.(...) spółki partnerskiejwR.zasądzenia kwoty 11.807,23 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 czerwca 2013 r. W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, iż dochodzona należność wynika z braku wypłaty przez pozwaną udziału w zysku z tytułu uczestnictwa powódki w zyskachspółki partnerskiej (...). Białek-L., T.(...) spółka partnerskaza miesiąc maj 2013 r.
W dniu 1 czerwca 2014 r. Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim wydał wyrok zaoczny zasądzając od pozwanej Eskulap Lekarze RodzinniJ. B.-L., T.(...) spółki partnerskiejwR.na rzecz powódkiI. W.kwotę 11.807,23 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 czerwca 2013 r. do dnia zapłaty, kwotę 591 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych oraz kwotę 2.417 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
W sprzeciwie od wyroku zaocznego pozwana wniosła o uchylenie wyroku w całości, zakwestionowała zasadność roszczenia powódki, przedstawiła własną wersję stanu faktycznego sprawy i dokonała jej oceny prawnej.
Wyrokiem z dnia 8 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim utrzymał w mocy wyrok zaoczny Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 1 czerwca 2015 r., sygnatura akt V GC 1068/14, wraz z kosztami procesu, z tą tylko zmianą, iż odsetki ustawowe zasądzone zostały od dnia 30 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty, co do odsetek w pozostałym zakresie powództwo oddalono.
Orzeczenie zostało wydane w oparciu o następujące ustalenia faktyczne :
I. W.,J. L.iT. J. (1)zawarły w dniu 12 września 2006 r. przed notariuszemP.B.umowęspółki partnerskiej NiepublicznyZakład Opieki Zdrowotnej EskulapJ. B.-L.,T. J., I.(...) spółka partnerskalekarzy” wR..
Początkowo współpraca stron w ramach spółki przebiegała pomyślnie, z czasem jednak pojawiły się nieporozumienia dotyczące zasad funkcjonowania przychodni pomiędzy powódką a pozostałymi wspólnikami spółki :J. L.iT. J. (1). Wynikłe nieporozumienia doprowadziły do złożenia przezJ. L.orazT. J. (1)pozwu o wyłączenie powódkiI. W.jako wspólnika z przedmiotowej spółki. Podstawę pozwu stanowiłart. 63 § 2w zw. zart. 89 k.s.h., sprawa została zakończona wyrokiem z dnia 21 lutego 2014 r. oddalającym powództwo (V GC 1009/12). Wyrok jest prawomocny.
W toku tego postępowaniaI. W.skutecznie wypowiedziała umowę spółki partnerskiej oświadczeniem z dnia 14 marca 2013 r., na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego – ze skutkiem na koniec 2013 r.
Od dnia 1 lutego 2013 r. powódkaI. W.zaprzestała praktyki lekarskiej w ramach Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej ESKULAPJ. B.-L.,T. J., I.(...) spółki partnerskiejlekarzy z siedzibą wR., zawierając we własnym imieniu umowę z Narodowym Funduszem Zdrowia świadczenia usług w ramach indywidualnej praktyki lekarskiej przyul. (...)wG.W..
W dniu 11 czerwca 2013 r., a więc jeszcze w trakcie postępowania toczącego się przed Sądem Rejonowym w Gorzowie Wielkopolskim, wspólnicy podjęli uchwałę spółki partnerskiej Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej ESKULAP. Na mocy uchwały wspólnicy postanowili, iż ze względu na zaprzestanie przez wspólniczkęI. W.pracy na rzecz spółki dochody spółki w okresie od 1 lutego do 31 grudnia 2013 r. będą dzielone w następujący sposób:

⚫

T. J. (1): 49,5 %

J. L.: 49,5 %

I. W.1 %.

Za uchwałą głosowałyJ. L.iT. J. (1), przeciwko uchwale głosował natomiast za powódkę jej pełnomocnikR. G.. Wbrew przeciwnemu głosowi powódki uchwała została podjęta.
Uchwały w przedmiocie zmiany umowy – zgodnie z umową spółki – miały być podejmowane jednogłośnie.
W ocenie powódki uchwała z dnia 11 czerwca 2013 r. rażąco naruszała postanowienia § 11 pkt. 3 umowy spółki, zgodnie z którym wspólnicy mieli uczestniczyć w zyskach, jak również w stratach, w wysokości po 33,33 %. Ponadto łącząca strony umowa spółki przewidywała inny niż równy podział zysku pomiędzy wspólnikami jedynie w przypadku niezdolności do pracy wspólnika z powodu choroby powyżej 30 dni w roku kalendarzowym. W takiej sytuacji wspólnikowi przysługiwał zysk w wysokości 50% należnej części zysku za każdy następny dzień choroby (§ 14 ust 2 umowy spółki). Powódka wskazywała, że opisana powyżej okoliczność nie miała jednak miejsca w przedmiotowej sprawie, wskazywała również, iż umowa spółki nie zawierała zapisu pozwalającego na dokonywanie zmian umowy spółki w sposób inny niż za zgodą wszystkich wspólników (art. 9 k.s.h.).
Po podjęciu uchwały z dnia 11 czerwca 2013 r. pozwana spółka przesyłała powódce co miesiąc informacje dotyczące należnego jej dochodu, który kształtował się w granicach 365,21 zł - 585,80 zł.
Ponadto dnia 28 kwietnia 2014 r. pozwana spółka zapłaciła powódce kwotę 18.568,96 zł na którą składały się:

⚫

wypłacone z opóźnieniem wynagrodzenie za świadczone przez powódkę usługi w spółce w miesiącu styczniu 2013 r. (13.488,36 zł),

kwota 5.077,60 zł stanowiąca wypłatę zysku za miesiące luty-grudzień 2013 r. w wymiarze 1 %.

Powódka zwróciła uwagę, iż dokument - informacja o wysokości dochodu (straty) z pozarolniczej działalności gospodarczej w roku podatkowym 2013 (PIT/B) wskazuje na dochód w kwocie 5.077,60 zł, przy czym zapis rubryki C 1.1. wskazuje, iż powódka nadal ma udział w wysokości 33,33%.
Powódka, ale też pozwane próbowały polubownie rozwiązać zaistniałą sytuację, co znalazło odzwierciedlenie w skierowaniu w dniu 10 czerwca 2014 r. do Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim zawezwania do próby ugodowej (sygn. akt: X Co 175/14). Postępowanie nie przyniosło jednak oczekiwanego rezultatu. Na posiedzeniu w dniu 5 września 2014 r. wspólniczki nie wyraziły zgody na ugodowe załatwienie sporu.
W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd Rejonowy uznał powództwo za uzasadnione do kwoty 11.807,23 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 30 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty. W pozostałym zakresie - co do odsetek - Sąd Rejonowy powództwo oddalił.
Sąd Rejonowy wskazał, że stan faktyczny sprawy ustalił w oparciu o dowody z dokumentów zawnioskowane przez strony, w szczególności takie jak : umowa, zeznanie podatkowe, uchwała, którym Sąd pierwszej instancji dał wiarę. Ponadto podstawę ustalenia stanu faktycznego stanowił dowód z zeznań świadkaR. G.oraz dowód z przesłuchania stron.
W oparciu o dowód z przesłuchania stron powstała konstatacja Sądu pierwszej instancji dotycząca zasad współżycia społecznego, zgodnie z którą każda ze stron naruszyła je w niskim stopniu – w szczególności zasadę zaufania oraz zasadę dobrych praktyk gospodarczych i lojalnej współpracy. Sąd Rejonowy zauważył, iż ten kto narusza zasady współżycia społecznego nie powinien czerpać korzyści z zarzutu, iż druga strona je narusza, na tej podstawie Sąd ten nie uwzględnił zarzutu pozwanej naruszenia przez powódkę zasad współżycia społecznego. Nadto Sąd Rejonowy wskazał, że nie jest naruszeniem zasad współżycia społecznego dochodzenie swoich racji i części swojego udziału.
Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia Sąd pierwszej instancji wskazałart. 9 k.s.h., zwracając również uwagę na regulacje:art. 22 § 2 k.s.h.,art. 82 k.s.h.,art 51 § 2 k.s.h.,art. 52 § 2 k.s.h.oraz wskazując dodatkowo, iż zgodnie zart. 89 k.s.h.w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Analizując zapisy łączącej strony umowy spółki partnerskiej Sąd Rejonowy wskazał, że umowa spółki nie zawierała zapisu pozwalającego na dokonywanie zmian umowy spółki w sposób inny niż za zgodą wszystkich wspólników. Mimo to wspólniczki pozwanej spółki podjęły w dniu 11 czerwca 2013 r. (wbrew przeciwnemu głosowi powódki reprezentowanej przez pełnomocnikaR. G.) uchwałę, na mocy której wspólnicy postanowiły, iż ze względu na zaprzestanie przez wspólniczkęI. W.pracy na rzecz spółki dochody spółki w okresie od 1 lutego do 31 grudnia 2013 r. będą dzielone w następujący sposób:T. J. (1): 49,5 %,J. L.: 49,5 %,I. W.1 %.
Dalej Sąd Rejonowy uznał, że uchwała naruszaart. 9 k.s.h.i jako taka jest nieważna, ponieważ nie została podjęta jednomyślnie, a umowa spółki nie zawierała zapisu wyłączającego jednomyślność wspólników, czego wymagaart. 9 k.s.h.Sąd Rejonowy wywiódł, że wbrew przeciwnemu głosowi powódki uchwała została podjęta, lecz była nieważna jako niezgodna z umową stron.
Sąd Rejonowy stwierdził również, iż zasady określające wysokość udziału powódki w zysku były niezmienne, określone zostały w § 11 pkt 1 umowy spółki z dnia 12 września 2006 r. w brzmieniu obowiązującym w okresie uczestnictwa powódki w przedmiotowej spółce - w szczególności w okresie, w którego dotyczy dochodzone pozwem roszczenie. Uchwała ta nadto naruszała zapisy § 11 pkt 2 i 3 poprzez przyznanie - pomimo braku zgody powódki - zwiększonego udziału z zyskach na rzecz pozostałych wspólników spółki. Kluczowym w niniejszej sprawie jest również zdaniem Sądu Rejonowego fakt, iż kwestionowana uchwała została podjęta w dniu 11 czerwca 2013 r., a więc po wypłaceniu zaliczek na poczet wynagrodzenia za miesiąc maj 2013 r. z wyłączeniem powódki. Dodatkowo kwestionowana uchwała w zamierzeniu pozostałych wspólników miała bezzasadnie moc wsteczną od 1 lutego 2013 r..
Sąd Rejonowy zwrócił również uwagę, że zasady uczestnictwa wspólnika spółki jawnej (spółki partnerskiej) w zyskach spółki określa przepisart. 51 § 1 k.s.h., który statuuje zasadę równej partycypacji wszystkich wspólników spółki jawnej w zyskach i stratach spółki. Zauważył również, iżI. W.złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki partnerskiej na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego, ze skutkiem na koniec roku 2013. Niniejsze oświadczenie zostało złożone skutecznie. W okresie wypowiedzenia strony w umowie nie wyłączyły udziału wspólnika w zysku, nie uzależniły go też od świadczenia pracy.
Na tej podstawie Sąd pierwszej instancji zaaprobował powództwo co do zasady. Za prawidłowy Sąd Rejonowy uznał również sposób wyliczenia żądanej kwoty wskazując, iż dochodzona pozwem kwota należności głównej stanowi iloczyn wypłaconej powódce kwoty 365,21 zł i ustalonego udziału powódki w zyskach w wymiarze 33,33% Tak ustalona kwota stanowi umówiony zysk powódki (12.172,44 zł), kwota ta w nieznacznej części została spłacona - a mianowicie w dniu 28 kwietnia 2014 r. do kwoty 365,21 zł. Stąd kwota dochodzonej należności głównej wynosi 11.807,23 zł.
Sąd pierwszej instancji nie zgodził się natomiast z przedstawionym w pozwie sposobem naliczenia ustawowych odsetek od dnia 1 czerwca 2013 r. wskazując, iż jest on sprzeczny z postanowieniami umowy spółki. Odsetki ustawowe zostały zasądzone od dnia 30 kwietnia 2014 r., zdaniem Sądu Rejonowego wymagalność roszczenia powódki powstała po złożeniu zeznania podatkowego do urzędu skarbowego i po rozliczeniu roku obrachunkowego.
O kosztach procesu Sąd pierwszej instancji orzekł na podstawieart. 98 k.p.c.ustalając koszty zastępstwa procesowego zgodnie z§ 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.
Apelację od powyższego wyroku złożyła strona pozwana, zarzucając wyrokowi naruszenie prawa materialnego. W ramach tego zarzutu pozwana wskazała na naruszenie:
-art. 9 k.s.h.poprzez jego błędne zastosowanie w sytuacji, gdy uchwała o zmianie sposobu podziału zysków nie była zmianą umowy spółki;
- § 13 umowy spółki poprzez jego niezastosowanie, podczas gdy w niniejszej sprawie miał on zastosowanie;
- uchwały wspólników z dnia 11 czerwca 2013 r. poprzez jej niezastosowanie, podczas gdy w przedmiotowej sprawie miała ona zastosowanie.
W oparciu o powyższe skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uchylenie wyroku zaocznego z 1 czerwca 2015 r. i oddalenie powództwa oraz o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego za pierwszą i drugą instancję.
W uzasadnieniu apelacji skarżąca przede wszystkim podkreślała, że Sąd pierwszej instancji w sposób zupełnie dowolny uznał, iż uchwała podjęta w dniu 11 czerwca 2013 r. w przedmiocie podziału zysków jest zmianą umowy spółki, co więcej pominął § 13 umowy spółki, który nie wykluczał innego podziału zysku, niż podział po równo, jeżeli ta ostatnia możliwość zostanie potwierdzona stosowną uchwałą, co miało w rozpoznawanej sprawie miejsce. Pozwana podkreślała, że podjęcie tej uchwały nie wymagało jednomyślności, gdyż takiej zasady nie zastrzegła umowa spółki, a przepisyk.s.h.również nie wymagają, aby uchwała taka była podjęta jednomyślnie.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Apelacja pozwanej jest nieuzasadniona.
Stanowisko skarżącej, kwestionujące rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji, w istocie opiera się na dwóch zarzutach: pierwszy z nich to zarzut naruszeniaart. 9 k.s.h., kolejny - polega na pominięciu przy rozstrzyganiu § 13 umowy spółki oraz pominięciu uchwały wspólników z 11 czerwca 2013 r., podjętej w oparciu o ten właśnie paragraf.
Mimo tego, że zarzut naruszeniaart. 9 k.s.h.okazał się uzasadniony, przepis ten nie znajduje bowiem zastosowania w rozpoznawanej sprawie, to jednak rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji odpowiada prawu. W ustalonych przez Sąd pierwszej instancji okolicznościach faktycznych (które nie były przez stronę skarżącą w postępowaniu odwoławczym kwestionowane), brak było bowiem podstaw do oddalenia powództwa.
Na wstępie rozważań należy wskazać, że zgodnie zart. 89 k.s.h.w sprawach nieuregulowanych w dziale dotyczącym spółki partnerskiej do spółki tej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.(...) spółki partnerskiejw szczególności znajdują odpowiednie zastosowanie przepisy rozdziału regulującego stosunki wewnętrzne spółki jawnej, w tymart. 37 § 1 k.s.h., zgodnie z którym:przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Artykuł 37 k.s.h.ustala charakter przepisówkodeksu spółek handlowychdotyczących stosunków wewnętrznych. Pierwszeństwo stosowania mają wobec tych stosunków postanowienia umowy spółki, a dopiero gdy umowa spółki nie stanowi inaczej, zastosowanie mają przepisykodeksu spółek handlowych. Wyjątek dotyczyart. 38- zgodnie zart. 37 § 2 k.s.h.umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisówart. 38. Przepis ten nie znajduje w niniejszej sprawie zastosowania.
Do sfery stosunków wewnętrznych zaliczamy: prowadzenie spraw spółki, wnoszenie wkładów, udział w zyskach i stratach, prawo kontroli spółki, zakaz działalności konkurencyjnej. Stosunki wewnętrzne należą do sfery uzgodnienia między wspólnikami i dotyczą ich oraz spółki [por.A. K., Komentarz aktualizowany doart.37 Kodeksu spółek handlowych, LEX, 2016.09.30].
Zasady uczestnictwa wspólników w zyskach i stratach regulujeart. 51 § 1 k.s.h., zgodnie z którym:każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Wynika stąd, że kwestia udziału wspólników w zyskach i uczestniczenia w stratach winna być uregulowana umową spółki, dopiero w braku stosownej regulacji znajduje zastosowanie cytowanyart. 51 § 1 k.s.h.
W okolicznościach faktycznych rozpoznawanej sprawy wspólnicy uregulowali zasady uczestnictwa wspólników w zyskach i stratach w pierwszym rzędzie w § 11 umowy społki, który w istocie nie odbiega od regulacji ustawowej (zart. 51 § 1 k.s.h.), postanowili bowiem, że każda z trzech wspólniczek spółki uczestniczy w zyskach i stratach spółki w takim samym stosunku - po 33,33 %.
Jednocześnie jednak w § 13 umowy spółki zamieszczono regulację, zgodnie z którą nie wykluczono możliwości innego podziału zysku pomiędzy wspólniczki, jeżeli ta ostatnia możliwość zostanie potwierdzona stosowną uchwałą. W istocie w § 13 umowy wspólnicy zamieścili delegację do uregulowania kwestii obejmującej zasady uczestnictwa wspólników w zyskach spółki uchwałą wspólników, bez konieczności zmiany umowy spółki. Taka regulacja nie odpowiada treściart. 37 § 1 k.s.h., a zatem podejmowana w tej kwestii uchwała musi skutkować zmianą umowy spółki. Zastrzec trzeba w tym miejscu, że postanowienie § 15 umowy spółki stanowi, że wszelkie zmiany umowy spółki wymagają formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności. W konsekwencji uchwała, o której mowa w § 13 umowy spółki, jako powodująca zmianę tej umowy w kwestii sposobu podziału zysku, powinna mieć formę aktu notarialnego i być podjęta jednomyślnie.
Wniosek ten wynika z przytoczonej na wstępie ustawowej regulacji (kodeksu spółek handlowych) stosunków wewnętrznych spółki jawnej, dotyczących także spółki partnerskiej, do których zalicza się m.in. udział wspólników w zyskach i stratach oraz które zgodnie zart. 37 § 1 k.s.h.podlegają regulacji umownej, a w jej braku regulacji ustawowej. Tym samym podjęta przez wspólników uchwała nie obejmuje takiej materii, jak zmiana umowy spółki (co wymagałoby zgodnie zart. 9 k.s.h.jednomyślności oraz zgodnie z zapisami umowy spółki formy aktu notarialnego).
W rozpoznawanej sprawie niesporny był fakt, że za uchwałą, na którą pozwana powoływała się w toku procesu oraz w apelacji, nie głosowali wszyscy wspólnicy, tym samym nie doszło do zmiany sposobu podziału zysku. Konstatacja ta prowadzi do dalszego wniosku sprowadzającego się do stwierdzenia, że po stronie powódki powstało roszczenie o zapłatę zysku w wysokości 33,33 %, w tym objętego żądaniem pozwu zysku za miesiąc maj 2013 r. Między stronami procesu nie było sporu co do wysokości tej kwoty.
Mając na uwadze powyższe rozważania przyjąć należało, że powództwo należało uwzględnić, co prowadzi – stosownie doart. 385 k.p.c.– do oddalenia apelacji.
Uzasadnienie Sądu pierwszej instancji należy uzupełnić o podanie podstawy prawnej rozstrzygnięcia, jaką jest odpowiednio stosowany (na mocy zart. 89 k.s.h.)art. 52 § 1 k.s.h., zgodnie z którym wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.