Sąd Okręgowy we Wrocławiu
X Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: X GC 456/15
Data wyroku: 2016-04-13 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON

Sygn. aktX GC 456/15

UZASADNIENIE
PowódD. M.wniósł przeciwko(...) Sp. z o.o.weW.pozew o rozwiązanie pozwanej spółki i wyznaczenie likwidatorem powoda.
Za rozwiązaniem pozwanej spółki przemawiać miały – zdaniem powoda – następujące względy: niesprawiedliwe partycypowanie w zyskach spółki, nieuzasadnione odwołanie członka Rady Nadzorczej, odmówienie powodowi udostępnienia i wglądu do akt spółki, a także działania wierzycieli powoda wymierzone w spółkę.
W odpowiedzi na pozew strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa.
Podniosła, że przyczyną odsunięcia powoda od spraw spółki były jego własne działania, tj. zaciąganie zobowiązań na rzecz spółki bez umocowania czy problemy z kontrolą niemieckich organów podatkowych.
Między stronami procesu bezsporne (przyznane bądź niezaprzeczone przez stronę przeciwną) były następujące fakty:
Wspólnikami strony pozwanej– (...) Sp. z o.o.weW.są: powódD. M.((...)udziałów),G. R.((...)udziałów) orazS. P.((...)udziałów).
Powód został wspólnikiem pozwanej w dniu 1 sierpnia 2012 r., a w dniu 5 września 2012 r. został ustanowiony prokurentem samoistnym spółki.
S. P.został wspólnikiem w dniu 29 maja 2013 r., aG. R.został wspólnikiem w dniu 25 września 2013 r.
W celu prowadzenia działalności na terenie Republiki Federalnej Niemiec pozwana spółka założyła oddział wB., a jej przedstawicielem w tym oddziale ustanowiony został powód.
W dniu 20 lutego 2014 r. zmieniono umowę spółki, powołując radę nadzorczą.
Partnerka życiowa powoda –A. W.została reprezentującym powoda członkiem rady nadzorczej spółki.
W dniu 24 kwietnia 2014 r. rada nadzorcza podjęła uchwałę, że miesięczne wynagrodzenie członków zarządu wynosi 2.000 zł netto, a wynagrodzenie prezesa – 4.000 zł netto.
W dniu 7 maja 2014 r. zgromadzenie wspólników spółki podjęło uchwałę w przedmiocie wynagrodzenia członków rady nadzorczej (w tymA. W.), ustalając, że będzie ono wynosić 4.000 zł miesięcznie wraz z dodatkiem w wysokości 2.000 zł za każde posiedzenie.
Od marca 2015 r. powód przebywał na zwolnieniu lekarskim.
W dniu 23 marca 2015 r. rada nadzorcza podjęła decyzję, aby zasugerować Prezesowi wypłacenie premii dla pracowników oddziału wB.. Powód miał otrzymać kwotę 20.000 euro, a pozostali wspólnicy -S. P.iG. R.po 50.000 euro.
W dniu 3 kwietnia 2015 r. powód - jako dłużnik alimentacyjny - zawarł zA. W.– jako przedstawicielką ustawową małoletnich wierzycieli - ugodę przed notariuszem, poddając się egzekucji w zakresie zobowiązania do zapłaty kwoty 651.000 zł.
W dniu 20 kwietnia 2015 r. powód zaproponował wspólnikom oraz spółce odpłatne umorzenie udziałów, bądź skorzystanie z prawa pierwokupu w razie zbycia przez niego udziałów na rzecz osoby trzeciej.
Pozwana spółka i wspólnicy nie odpowiedzieli.
Pod koniec kwietnia pozwana spółka wezwała powoda, aby zwrócił jej mienie, z którego korzystał jako pracownik oddziału wB.: komputera, telefonów komórkowych, tableta, samochodu osobowegoM. (...).
Pod koniec kwietnia 2015 r.A. W.– jako przedstawicielka ustawowa małoletnich wierzycieli – złożyła wniosek o wszczęcie egzekucji przeciwko powodowi na podstawie tytułu wykonawczego w postaci opisanej ugody z dnia 3 kwietnia 2015 r. zaopatrzonej w dniu 23 kwietnia 2015 r. w sądową klauzulę wykonalności.
Prowadzący postępowanie egzekucyjne Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Praga-Północ –P. R.zajął udziały powoda w pozwanej spółce.
Komornik sądowy zajął również będący we władaniu powoda samochód osobowyM. (...), który jest własnością pozwanej spółki. Dozorcą zajętego samochodu ustanowiono powoda.
W dniu 18 maja 2015 r. rozpoczęło się kolejne zgromadzenie wspólników. Do udziału w zgromadzeniu wspólników nie dopuszczonoM. B., która zgłosiła się jako pełnomocnika powoda. Zarzucono bowiem, że pełnomocnictwo nie było opatrzone datą. Zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o odwołaniuA. W.z funkcji członka rady nadzorczej.
W dniu 25 maja 2015 r. pozwana spółka rozwiązała za wypowiedzeniem zawartą z powodem umowy o pracę, na podstawie której był on zatrudniony w oddziale wB..
W dniu 2 czerwca 2015 r. powód zjawił się w siedzibie spółki, ale odmówiono mu wglądu do dokumentacji finansowej oraz treści uchwał podejmowanych przez organy spółki.
Powód wyłączył wszystkie skrzynki pocztowe z domeną(...), z których korzystała pozwana spółka.
W dniu 11 czerwca 2015 r. pozwana spółka - reprezentowana przez prezesa zarządu - zażądała od powoda udostępnienia skrzynek poczty elektronicznej, zwrotu dokumentacji i mienia spółki oraz zapłaty wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z rzeczy.
Powód nie wydał żądanych przez stronę pozwaną przedmiotów.
W dniu 26 czerwca 2015 r. odbyło się zgromadzenie wspólników, na którym powoda reprezentował pełnomocnik. Pełnomocnikowi powoda odmówiono wglądu do akt spółki.

Sąd ustalił ponadto następujący stan faktyczny:
Jako ustanowiony przedstawiciel oddziału spółki wB.powód był upoważniony do jednoosobowego reprezentowania spółki i prowadzenia spraw oddziału.
Powodowi powierzono przy tym obowiązek aktualizacji w niemieckim rejestrze przedsiębiorców zmian podlegających ujawnieniu, w szczególności w zakresie sposobu reprezentacji i osób wchodzących w skład organów.
Powód informował pozostałych wspólników i zarząd spółki, że zgłosił zmiany, pomimo że tego nie zrobił.
(dowód: - wyciąg z niemieckiego Rejestru Handlowego z dnia 17 września 2015 r. wraz z tłumaczeniem, k. 230-231 i 311,
- zeznania świadkaS. P.)
Z tytułu zatrudnienia w oddziale wB.powód otrzymywał miesięcznie wynagrodzenie w wysokości 1.000 euro.
(dowód: umowa o pracę, k. 242-246)
Powód we własnym imieniu wynajął serwery, na których funkcjonowały skrzynki poczty elektronicznej, z których korzystała pozwana spółka.
(dowód: zeznania świadkaS. P.)
Od początku działania jako przedstawiciel oddziału wB.powód nie rozliczał się ze spółką z delegacji służbowych. Pobierał zaliczki na koszty zakupu paliwa, ale ich nie zwracał.
Wraz z ówczesnym prezesem zarządu –M. L.pobierał także środki z rachunku spółki, których przeznaczenia nie potrafili wyjaśnić.
(dowód: - nakaz zapłaty Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej z dnia 19 stycznia 2015 r. w sprawie XV GNc 6594/14, k. 109,
- zeznania świadkaS. P.)
Dopiero po monitach ze strony wspólników, powód zgłosił do Krajowego Rejestru Sądowego fakt nabycia udziałów przezG. R..
(dowód: - odpis z KRS nr(...)na dzień 15 kwietnia 2014 r., k. 100-102,
- zeznania świadkaS. P.)
W związku z powzięciem wiedzy o opisanych wyżej nieprawidłowościach w zakresie funkcjonowania oddziału spółki wB.udzieloną powodowi prokurę samoistną zmieniono na prokurę łączną.
(dowód: - odpis z KRS nr(...)na dzień 1 lipca 2015 r., k. 12-19,
- odpis z KRS nr(...)na dzień 15 kwietnia 2014 r., k. 100-102,
- zeznania świadkaS. P.)
W marcu 2015 r. do siedziby spółki doręczono postanowienia Sądu Rejonowego w Poczdamie, z których wynikało, że powód orazM. L.są podejrzani o przestępstwo skarbowe polegające na uchylaniu się od płacenia podatku VAT na korzyść pozwanej spółki.
W tym czasie pozwana spółka dowiedziała się, że powód samowolnie – w imieniu spółki - zlecił niemieckiej kancelarii prawnej, aby reprezentowała go w sprawie karnoskarbowej.
Wcześniej powód nie informował pozwanej spółki bądź pozostałych wspólników o prowadzonym w Niemczech postępowaniu karnoskarbowym, ani nie przekazywał żadnej korespondencji dotyczącej tej sprawy.
W dniu 23 marca 2015 r. podczas posiedzenia rady nadzorczej powód został poproszony o udzielenie szczegółowych informacje o sprawie karnoskarbowej.
Powód nie przekazał dokładnych informacji w opisanym zakresie. Mówił, że do spółki nie jest kierowana żadna korespondencja w tej sprawie, a on otrzymuje jedynie telefoniczne informacje. Poradził natomiast wspólnikom, aby nie podróżowali do Niemiec.
Spółka sugerowała natomiast powodowi stawienie się przed niemieckimi organami i złożenie wyczerpujących wyjaśnień.
(dowód: - protokół z posiedzenie rady nadzorczej z 23 marca 2015 r., k. 52-56,
- postanowienia Sądu Rejonowego w Poczdamie wraz z tłumaczeniami, k. 110-124,
- wydruki wiadomości elektronicznych, k. 226-228 i 233-235,
- rachunek za usługi prawne wraz z tłumaczeniem, k. 229 i 310,
- zeznania świadkaS. P.)
W dniu 1 czerwca 2015 r. zarząd spółki podjął uchwałę o odwołaniu udzielonej powodowi prokury.
(dowód: - uchwała zarządu z dnia 1 czerwca 2015 r., k. 103,
- postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej z dnia 9 lipca 2015 r., k. 104-106)
Pozwana spółka wytoczyła przeciwkoA. W.powództwo o zwolnienie spod egzekucji samochodu osobowegoM. (...). Zabezpieczając roszczenie strony pozwanej, postanowieniem z dnia 9 lipca 2015 r. Sąd Okręgowy Warszawa- Praga zawiesił postępowanie egzekucyjne w części dotyczącej egzekucji z samochodu i wyznaczył dozorcąK. R..
(dowód: - pozew z 9 czerwca 2015 r., k. 158-164,
- postanowienie Sądu Okręgowego Warszawa- Praga z dnia 9 lipca 2015 r. w sprawie I C 640/15, k. 165)
Przeprowadzając postępowanie dowodowe oraz ustalając stan faktyczny, Sąd kierował się zasadą, że przedmiotem rozstrzygnięcia mogą być jedynie fakty powołane przez strony w pismach procesowych bądź ustnie na rozprawie (w drugim wypadku o ile sąd uzna, że twierdzenia strony o faktach nie są spóźnione). Przedmiotem dowodu powinny zaś być jedynie te fakty, które są istotne dla rozstrzygnięcia (art. 227 k.p.c.) i sporne między stronami (art. 229 k.p.c.).
Wnioski powoda o dopuszczenie dowodów z zeznań świadków podlegały oddaleniu, gdyż wbrew wymaganiu zart. 258 k.p.c.powód nie oznaczył w sposób dokładny faktów istotnych i spornych, które miałyby zostać stwierdzone zeznaniami świadków.
W wypadku świadkaM. B.powód wskazał wprawdzie konkretny fakt (niedopuszczenie świadka do udziału w Zgromadzeniu Wspólników w dniu 18 maja 2015 r.), ale był on bezsporny.
Wniosek powoda dotyczący świadkaA. W.pozbawiony był natomiast wskazania konkretnych faktów, a ograniczony został do niesprecyzowanych ogólnych tez. Powód nie wyjaśnił bowiem jakie fakty w zakresie funkcjonowania spółki, przyczyn oraz stopnia konfliktów, chciał udowodnić za pomocą zeznań świadka.
Sąd pominął wnioski strony pozwanej w zakresie zeznań świadkówG. R.,A. W.iK. P., uznając, że fakty, które świadkowie mieli potwierdzić zostały już dostatecznie wyjaśnione innymi dowodami, w tym zeznaniami świadkaS. P.(art. 217 § 2 k.p.c.). Zeznania wymienionego świadka Sąd uznał bowiem za wiarygodne, gdyż były spójne, jasne i konsekwentne, w znacznym zakresie, znajdując przy tym potwierdzenie w dokumentach przedłożonych przez stronę pozwaną. Powód nie zgłaszał zaś własnych wniosków dowodowych mogących podważyć dowody zgłoszone przez stronę pozwaną.
Jako gołosłowne (niepoparte dowodami) Sąd uznał następujące twierdzenia powoda:
- spółka wypracowała zysk w kwocie 556.000 euro,
- powód chciał dokonać podziału opisanego zysku między wspólników,
- pozostali wspólnicy przegłosowali, że całość zysku ma zostać przeznaczona na rezerwę długoterminową.
Nowe zgłoszone przez powoda na rozprawie w dniu 11 marca 2016 r. twierdzenia, że pozwana nie wykonuje swoich zobowiązań i nie ma odpowiedniego majątku, aby swoje zobowiązania wykonać, Sąd uznał co do zasady za spóźnione, co uzasadniało oddalenie dalszych wniosków dowodowych (art. 207 § 6 k.p.c.). Przedłożona informacja komornika sądowego z dnia 10 marca 2016 r. (k. 316) nie stanowi zaś dowodu, że spółka nie wykonuje swoich zobowiązań, skoro z treści dokumentu fakt taki w ogóle nie wynika.
Sąd pominął dowód z przesłuchania stron, uznając, że nie zaistniały okoliczności, o których mowa wart. 299 k.p.c., a w szczególności nie miała miejsca sytuacja, w której dopuszczenie takiego dowodu byłoby konieczne, gdyż na skutek braku środków dowodowych pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia.

Sąd zważył, co następuje:
Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności stwierdzić należy, że powód nie miał legitymacji do wytoczenia niniejszego powództwa. Zgodnie zart. 271 pkt 1 k.s.h., na żądanie wspólnika sąd może orzec rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. W ocenie Sądu, pomimo że jest wspólnikiem pozwanej spółki, powód nie był uprawniony do wytoczenia powództwa o rozwiązanie spółki, a utracił to uprawnienie z chwilą zajęcia jego udziałów w spółce w prowadzonym przeciwko niemu postępowaniu egzekucyjnym.
Wspólnikowi, którego udziały zostały zajęte, nie wolno bowiem rozporządzać, obciążać ani realizować zajętego prawa, jak również nie wolno mu pobierać żadnego świadczenia przysługującego z zajętego prawa (art. 910 § 1 pkt 1 k.p.c.).  Z mocy zajęcia wierzyciel uzyskuje przy tym prawo wykonywania wszelkich uprawnień majątkowych dłużnika wynikających z zajętych udziałów, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji, a także może podejmować wszelkie działania, które są niezbędne do zachowania udziałów (art. 9102 § 1 k.p.c.). Do realizacji innych uprawnień wynikających z zajętych udziałów może być natomiast uprawniony wyłącznie ustanowiony przez sąd zarządca (art. 9102 § 2 k.p.c.).
Językowa wykładniaart. 9102 § 1 k.p.c.sprzeciwia się uznaniu, że po zajęciu udziałów dłużnik może wykonywać jakiekolwiek uprawnienia wspólnika w spółce. Wykładnia ta nie uzasadnia przy tym poglądu, że dopóki nie zostanie ustanowiony zarządca, dopóty dłużnik może wykonywać te uprawnienia (w szczególności uprawnienia korporacyjne), które nie są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela. Według tradycyjnych poglądów doktryny, w wypadku praw i obowiązków wspólników spółek osobowych mamy do czynienia zarówno z prawami (jak i obowiązkami) majątkowymi oraz niemajątkowymi (określanymi mianem korporacyjnych). Obecnie trafnie zwraca się jednak uwagę, że spółki osobowe tworzy się w celu prowadzenia działalności gospodarczej, a więc również prawa korporacyjne służą ochronie interesów majątkowych wspólników. Sumę praw wspólnika, określaną jako prawo członkowskie, ujmuje się łącznie, uznając jednocześnie, że prawo członkowskie ma charakter majątkowy. Za takim charakterem prawa członkowskiego przemawia w szczególności – potwierdzona wart. 10 k.s.h.- możliwość przeniesienia na inną osobę ogółu praw i obowiązków wspólnika (zob. też J. Naworski, System Prawa Prywatnego pod red. Z. Radwańskiego, Tom 16 Prawo spółek osobowych pod red. A. Szajkowskiego, Warszawa 2008, s. 234-239). Dlatego też, uznać należy, że skutki zajęcia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczą wszystkich praw wspólnika (również tzw. praw korporacyjnych).
Podkreślić także należy, że rozwiązanie spółki jest na ogół sprzeczne z interesami wierzycieli wspólnika spółki. Zaspokojenie wierzyciela z zajętego udziału dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością następuje bowiem co do zasady z dochodu, jeżeli zajęty udział przynosi dochód, albo z realizacji lub sprzedaży udziału (art. 9116 § 1 k.p.c.). Rozwiązanie spółki może zatem znacznie utrudnić, a nawet zniweczyć, możliwość zaspokojenia wierzyciela z zajętych udziałów. Zgodnie zart. 912 § 1 k.p.c., w grę wchodziłoby wówczas tylko zaspokojenie się z przypadającej dłużnikowi (jako wspólnikowi spółki) części majątku spółki, który pozostał po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki (art. 286 § 1 k.s.h.). Za brakiem możliwości realizacji uprawnienia do wytoczenia powództwa o rozwiązanie spółki przez wspólnika, którego udziały zostały zajęte, przemawia zatem celowościowa wykładniaart. 910 § 1 pkt 1 i art. 9102 k.p.c.Zakaz realizowania przez dłużnika zajętego udziału w spółce (art. 910 § 1 k.p.c.), przy jednoczesnym powierzeniu wykonywania uprawnień wynikających z zajętego udziału wierzycielowi lub ustanowionemu przez sąd zarządcy (art. 9102 k.p.c.), ma bowiem służyć temu, aby dłużnik nie podejmował żadnych czynności, które mogłyby zagrozić interesom wierzyciela.
Niezależnie od stwierdzenia braku legitymacji czynnej, zdaniem Sądu, nie istniały przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika, o których mowa wart. 271 pkt 1 k.s.h.
Nie budzi wątpliwości, że spór istniejący między wspólnikami nie uniemożliwia osiągnięcia celu spółki, albowiem nie wpływa na zdolność organów spółki do podejmowania decyzji w sprawach spółki. Powód nie powoływał się przy tym na brak możliwości osiągnięcia celu spółki, jako okoliczność uzasadniającą żądanie.
Nie istnieją też „inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki”, które mogłyby uzasadniać jej rozwiązanie. Niezasadny był w szczególności zarzut, że wspólnik został pozbawiony istotnych uprawnień przez innych wspólników. Przede wszystkim – jak już wyżej wskazano – po zajęciu jego udziałów w spółce powód został pozbawiony możliwości realizowania jakichkolwiek uprawnień przysługujących mu jako wspólnikowi spółki, w tym uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników. W świetle dokonanych przez Sąd ustaleń faktycznych w zakresie działań powoda na niekorzyść spółki (w szczególności zatajania przed spółką i innym wspólnikami informacji o prowadzonym postępowaniu karnoskarbowym; korzystania ze środków finansowych spółki i zaciągania na jej rzecz zobowiązań na własne potrzeby; nieaktualizowania danych o spółce w rejestrach sądowych) fakt odmowy udostępnienia powodowi wglądu do dokumentów spółki oraz fakt odwołania reprezentującego jego interesy członka rady nadzorczej (A. W.) ocenić należało zaś jako usprawiedliwione.
Pozbawiony podstaw był także zarzut nierównego partycypowania przez wspólników w zyskach spółki. Fakt, że rada nadzorcza sugerowała wypłatę powodowi premii w kwocie znacznie niższej niż pozostałym wspólnikom, nie miał bowiem nic wspólnego z realizacją praw wspólników do udziału w zysku stosownie do wysokości udziałów (art. 191 § 3 k.s.h.), skoro podstawą wypłaty premii miały być stosunki pracy.
Rozwiązania spółki nie mogą również uzasadniać wymierzone w spółkę działania wierzycieli jednego ze wspólników (w niniejszej sprawie miało chodzić o wierzycieli powoda), gdyż dotyczą relacji między wspólnikiem a osobami trzecimi, a więc nie mieszczą się w pojęciu „stosunków spółki”.
Mając na względzie powyższe, na podstawie powołanych przepisów Sąd orzekł jak w punkcie I sentencji wyroku.
O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawieart. 98 k.p.c., uznając, że powód – jako strona przegrywająca – powinien zwrócić stronie pozwanej poniesione przez nią koszty, które obejmowały wynagrodzenie radcy prawnego w kwocie 360 zł (§ 10 ust. 1 pkt 23 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu(tekst jednolity – Dz. U. z 2013 r., poz. 490)).
Zarządzenia

1
odnotować;

2
odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda;

3
kal. 14 dni.