Sąd Okręgowy w Łodzi
II Wydział Cywilny
Sygnatura akt: II C 1696/15
Data wyroku: 2016-09-26 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Ugoda
Podstawa prawna: art. 917 kc

Sygn. akt II C 1696/15

UZASADNIENIE
Spółdzielnia (...)wK.w pozwie wniesionym przeciwko Uniwersytetowi(...)wŁ.wniosła o: ustalenie nieważności ugody sądowej zawartej w dniu 24 listopada 2009 roku przed Sądem Okręgowym w Łodzi w sprawieo sygnaturze akt II C 600/09, zasądzenie od pozwanego kwoty 1.019.177,59 złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od tej kwoty od dnia 11 września 2012 roku do dnia zapłaty oraz zasądzenie na swoją rzecz od pozwanego kosztów postępowania.
W uzasadnieniu pozwu strona powodowa podniosła zarzut, że powyższa ugoda sądowa jest sprzeczna z ustawą i zmierza do obejścia prawa.
Powódka wskazała, że jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług sprzątania na rzecz podmiotów publicznych, uczestniczy ona w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, ogłaszanych przez podmioty sektora zamówień publicznych, co stanowi kluczową działalność decydującą o istnieniu jej przedsiębiorstwa. Wskazała, że w sprawie II C 600/09 wytoczonej przez(...)o zapłatę kwoty 89. 587,56 zł z tytułu niewykonania kary umownej, była ona zmuszona do zawarcia ugody, ze względu na treść art.art. 24 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. prawo zamówień publicznychbrzmieniu obowiązującym w dniu zawarcia ugody (24 listopada 2009 r.), zgodnie z którym z postępowania wyklucza się wykonawców, którzy wyrządzili szkodę, nie wykonując zamówienia lub wykonując je nienależycie, jeżeli szkoda ta została stwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu wydanym w okresie 3 lat przed wszczęciem postępowania. Powódka wskazała, że w związku z treścią powyższego przepisu prawomocne zasądzenie jakiejkolwiek kwoty z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zamówienia publicznego na rzecz zamawiającego rodziłoby po jej stronie konsekwencje w postaci wykluczenia z postępowań o udzielenie zamówienia publicznego. Powódka wywodziła, że chcąc przetrwać na rynku jako przedsiębiorca, nie mogła dopuścić do wydania w sprawie II C 600/09 wyroku i dlatego zrezygnowała z kontynuowania swojej obrony w tej sprawie oraz podjęła decyzję ugodowego zakończenia tego sporu. Powódka podniosła jednakże, że mimo wyrażenia zgody na zawarcie ugody, nie uznała ona powództwa ze względu na to, że chciała w odrębnym procesie dochodzić od(...)zwrotu świadczenia spełnionego z mocy przedmiotowej ugody. W świetle twierdzeń powódki intencją stron w postępowaniu II C 600/09, wobec przymusowego położenia spółdzielni, było zakończenie postępowania sądowego poprzez zaspokojenie uczelni, ale jednocześnie umożliwienie powódce domagania się w odrębnym procesie zwrotu spełnionego świadczenia, które powódka uznawała za niesłuszne, ponieważ nie zgadzała się z faktem naliczenia kary umownej. Powódka wywodziła dalej, że zawarcie ugody i jednoczesne nieuznanie powództwa oznaczało, że spór pomiędzy stronami o karę umowną pozostał. W konsekwencji powódka wskazała, że ugodę z dnia 24 listopada 2009 roku zawarto w celu obejściaart. 917 kciart. 203 § 4 k.p.c.w zw.art. 223 § 2 k.p.c.tzn. w celu doprowadzenia do zakończenia postępowania sądowego, pomimo braku woli zakończenia sporu i istnienia zgody między stronami na jego kontynuowanie w przyszłości na innych zasadach, co stwarzało pozór zgodności z ustawą.
Powódka powoływała się nadto na treśćart. 65 § 2 kcpodnosząc, że w umowach, w tym także w umowie ugody zawartej przed sądem, należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Powódka podnosiła także, że ugoda z dnia 24 listopada 2009 r. jest niezgodna z zasadami współżycia społecznego, tj. „zasadą prawa do swobodnego prowadzenia przez stronę procesu, bez konieczności dokonywania czynności niekorzystnych w związku z niezawinionym przymusowym położeniem, zasadą prawa do obrony swojego stanowiska, zasadą niewykorzystywania pozycji silniejszej oraz nietypowej sytuacji, w której znalazł się przeciwnik dla swoich korzyści finansowych”. Spółdzielnia wywodziła, że ugoda z dnia24 listopada 2009 roku stanowi rażące i niesprawiedliwe naruszenie jej interesów, ponieważ(...)w ugodzie nie poczynił na rzecz spółdzielni żadnych ustępstw, nie odstąpił od żądania zapłaty kary umownej i odsetek w żadnej części.
Spółdzielnia wskazała, że zapłaciła pozwanemu kwoty objęte treścią ugody z dnia24 listopada 2009 roku z zastrzeżeniem ich zwrotu. Podnosiła, że kara umowna, jaką obciążył ją(...)stanowi w jej ocenie świadczenie nienależne, ponieważ dokonała wypowiedzenia umowy o świadczenie usług z ważnego powodu, tj. znacznego wzrostu minimalnego wynagrodzenia za pracę, co generowało straty po jej stronie. Wywodziła nadto, że kara została nadto wyliczona nieprawidłowo.
(pozew k. 2-8)
Pozwany(...)w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na swoją rzecz od powódki kosztów postępowania. Pozwany podniósł, że zarzuty spółdzielni co do tego, że cel ugody i zamiar stron przy jej zawieraniu były inne aniżeli wynikające z wszelkich okoliczności faktycznych i dokumentów są całkowicie pozbawione podstaw. W szczególności pozwany wskazał, iż całkowicie absurdalne są twierdzenia powódki, jakoby pozwany wyraził zgodę na to, aby powódka spełniła świadczenie, a następnie dochodziła go od pozwanego w odrębnym postępowaniu jako świadczenia nienależnego. Pozwany podniósł, że potwierdzeniem celu i zamiaru powódki przy zawieraniu ugody jest spełnienie na rzecz pozwanego wszystkich zawartych w ugodzie kwot łącznie z kosztami i odsetkami.
Pozwany podnosił, że zgłaszane przez powódkę zastrzeżenia co do sposobu wyliczenia kary umownej oraz zasadności jej żądania są bezpodstawne, gdyż kwestie te były objęte wolą i zamiarem stron w chwili zawierania ugody i bez jej skutecznego podważenia, poza zakresem rozpoznania sądu w niniejszym postępowaniu, pozostaje merytoryczna treść objętych tą ugodą roszczeń.
(odpowiedź na pozew k. 106-111)
Sąd ustalił co następuje:
W dniu 3 marca 2008 roku pomiędzy Uniwersytetem(...)wŁ.aSpółdzielnią (...)wK.została zawarta umowa, przedmiotem której było sprzątanie obiektów i terenów zewnętrznych należących do powoda. Umowa została zawarta na podstawie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego.
Umowa ta została zawarta na czas ściśle określony i nie zawierała klauzuli dopuszczającej możliwość jej wcześniejszego rozwiązania przez pozwanego, nie zawierała także klauzuli, która przewidywałaby podwyższenie wynagrodzenia dla wykonawcy w przypadku wysokiego wzrostu płacy minimalnej.
(umowa k. 16-17 )
Powódka pismem z dnia 25 sierpnia 2008 roku poinformowała pozwanego, iż wypowiada umowę o świadczenie usług ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2008 roku. Jako przyczynę wypowiedzenia wskazała znaczny wzrost wynagrodzenia minimalnego ogłoszonego przez Prezesa Rady Ministrów w dniu 24 lipca 2008 r. do kwoty 1276 zł, a obowiązującego od 1 stycznia 2009 r. Powódka wskazała, iż jest to okoliczność, której nie była ona w stanie przewidzieć w dacie zawierania umowy.  Oświadczenie woli złożone przez powódkę w piśmie z dnia 25 sierpnia 2008 roku było jednostronnym odstępstwem od umowy.
(wypowiedzenie k. 18)
W dniu 15 stycznia 2009 r. pozwany wysłał do powódki wezwanie do zapłaty kwoty 892.587,56 zł z tytułu kary umownej w związku z odstąpieniem od wykonania umowy z dnia 3 marca 2008 roku Podstawę naliczenia kary umownej stanowił § 8 umowy, zgodnie z którym za niewykonanie pracy wykonawca (powód) zapłaci karę umowną w wysokości 20% przysługującego mu wynagrodzenia miesięcznego za obiekt, w którym praca została wykonana w całości. W wezwaniu pozwany poinformował powódkę, że po bezskutecznym upływie wskazanego terminu do zapłaty sprawa zostanie skierowana na drogę postępowania sądowego.
(wezwanie do zapłaty k. 21)
Spółdzielnia nie zapłaciła Uniwersytetowi(...)wskazanej w wezwaniu kwoty.
(bezsporne)
W dniu 3 kwietnia 2009 r.(...)wniósł o orzeczenie nakazem zapłaty, by pozwaniTowarzystwo (...) S.A.wŁ.iSpółdzielnia (...)wK.zapłacili solidarnie na rzecz powoda kwotę 140.910 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 marca 2009 r. oraz kwotę751.677,56 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu. Sprawa została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Łodzi pod sygnaturą akt II C 600/09.
(pozew k. 2-3 w załączonych aktach II C 600/09)
W powyższym postępowaniu w dniu 24 listopada 2009 r. na rozprawie PrezesR. M.reprezentujący powodową spółdzielnię zaproponował ugodowe zakończenie sporu poprzez zapłatę kwoty dochodzonej pozwem wraz z odsetkami i kosztami postępowania. Pomysł zawarcia ugody miał na celu niedopuszczenie do wydania w sprawie niekorzystnego dla spółdzielni wyroku i tym samym ochronę przed sankcjami wynikającymi zart. 24 ustawy o zamówieniach publicznych.
Strony zawarły ugodę, na mocy którejSpółdzielnia (...)wK.zobowiązała się zapłacić na rzecz(...)wŁ.kwotę 892.587,56 zł z ustawowymi odsetkami do dnia 24 listopada 2009 r., w terminie do dnia30 grudnia 2009 r. z ustawowymi odsetkami w przypadku uchybienia terminowi płatności, nadto w tym samym terminie kwotę 12.779 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, natomiast przedstawiciel(...)wyraził zgodę na powyższe zobowiązaniei oświadczył, że ugoda wyczerpuje wszystkie roszczenia objęte pozwem w sprawie.
Na wniosek powódki  Sąd ostanowieniem z dnia 6 stycznia 2010 r. uzupełnił protokół rozprawy z 24 listopada 2009 r. w ten sposób, iż po przerwie zarządzonej w celu przeprowadzenia przez strony pertraktacji ugodowych nakazał wpisać: „Prezes Zarządu pozwanej Spółdzielni oświadcza, iż godzi się na zawarcie ugody, jednakże powództwa nie uznaje”.
(ugoda k. 104-104v. w załączonych aktach II C 600/09; postanowienie z dnia 6.01.2010 r. k. 120 w załączonych aktach II C 600/09; zeznania świadkaJ. G.k. 204v.; zeznaniaR. M.k. 205)
W wykonaniu ugody z dnia 24 listopada 2009 r. powodowa spółdzielnia zapłaciła na rzecz(...)następujące należności (łącznie 1.1019.177,59 zł):
- w dniu 1 lutego 2010 r. - należność główną w łącznej kwocie 892.587,56 zł i koszty procesu w kwocie 12.779 zł,
- w dniu 2 lutego 2010 r. - kwotę 104.273,79 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 24 listopada 2009r.,
- w dniu 5 marca 2010 r. - kwotę 9.537,24 zł tytułem odsetek ustawowych liczonych od należności głównej za okres od dnia 31 grudnia 2009 r. do dnia 29 stycznia 2010 r.
(potwierdzenia wykonania transakcji w załączonych aktach II C 625/10: z dnia 1.02.2010 r. na kwotę 392 587,56 zł k. 31, na kwotę 300 000 zł – k. 32, na kwotę 104 2373,79 zł k. 33, na kwotę 9 573,24 zł k. 34, na kwotę 12 779 k. 30)
W dniu 23 kwietnia 2013 r.Spółdzielnia (...)wK.wniosła o zasądzenie od pozwanego(...)wŁ.na swoją rzecz kwoty 104.273,79 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 17 kwietnia 2010 r. do dnia zapłaty tytułem zwrotu odsetek naliczonych za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 24 listopada 2009 r. a zapłaconych w ramach wykonania ugody sądowej z dnia 24 listopada 2009 r. sygn. II C 600/09 jako świadczenia nienależnego. W treści pozwu powódka oświadczyła, że ugoda z dnia 24 listopada 2009 r. może być uznana za źródło zobowiązania powoda do zapłaty na rzecz pozwanego wyłącznie: należności głównej w kwocie 892.587,56 zł, odsetek ustawowych za zwłokę od kwoty 892.587,56 zł od dnia 31.12.2009 roku do dnia zapłaty i kosztów procesu w kwocie 12.779 zł.
Sprawa została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Łodzi pod sygnaturą akt II C 625/10.
W sprawie II C 625/10 Sąd wyrokiem z dnia 18 czerwca 2010 r. oddalił powództwo Spółdzielni w całości.
(pozew k. 3-4 w załączonych aktach II C 625/10; wyrok k. 51 w załączonych aktach II C 625/10)
Sąd Okręgowy zważył:
Roszczenie powódki nie zasługuje na uwzględnienie, nie wykazała ona bowiem, że ugoda sądowa z dnia 24 listopada 2009 r. jest sprzeczna z ustawą i zasadami współżycia społecznego oraz zmierza do obejścia prawa.
W ujęciuart. 917 KCugoda jest umową, w której strony czynią sobie wzajemnie ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego. Celem ugody jest wyjaśnienie niepewności co do roszczeń wynikających z tego stosunku, zapewnienie ich wykonania albo uchylenie istniejącego lub potencjalnego sporu.
Ugoda zawarta przed sądem ma dualistyczną naturę: czynności prawnej oraz czynności procesowej (por. M. Pyziak-Szafnicka, w: System PrPryw, t. 8, 2011, s. 978; wyr. SN z 8.12.2010 r., V CSK 157/10, Legalis). Koncepcja ta zakłada więc, że ugoda sądowa oceniana jest z punktu widzenia prawa materialnego, w szczególności art. 58 oraz prawa procesowego, w szczególnościart. 203 § 4 KPC. Z jednej strony, na polu prawa materialnego, podmioty dokonujące ugody przed sądem czynią wzajemne ustępstwa, aby osiągnąć cel, o którym stanowi art. 917, z drugiej, na polu prawa procesowego, chcą zakończyć proces jego umorzeniem, a więc bez wydawania orzeczenia merytorycznego (art. 355 KPC).
Ocena ważności ugody sądowej powinna być dokonywana w świetle przesłanek przewidzianych wart. 203 § 4 k.p.c.(w związku zart. 223 § 2 k.p.c.), który to przepis ma charakter nie tylko procesowy, ale również materialnoprawny (wyrok SN z dnia 17 lipca 1984 r., II CR 214/84, OSNCP 1985 z. 4, poz. 52).
Ugoda jest umową i podlega ogólnym przepisom o czynnościach prawnych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 1981 r., IV CR 424/81). Strona ugody może zatem podnieść bezwzględną nieważność lub wzruszalność zawartej ugody z powołaniem się na przepisy o wadach czynności prawnych (art. 82-89 k.c.), z uwzględnieniem szczególnej – wobecart. 84 k.c.– regulacjiart. 918 k.c.Poza tym może być nieważna w przypadku zaistnienia okoliczności określonych wart. 58 k.c.(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2013 r., sygn. akt IV CNP 36/12). Ugoda jest nieważna, jeżeli jest sprzeczna z ustawą albo ma na celu obejście ustawy, bądź jeżeli jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.
W rozpoznawanej sprawie powódka podnosiła, że ugoda z dnia 24 listopada 2009 roku została zawarta w celu obejściaart. 917 k.c.iart. 203 § 4 k.p.c.w zw.art. 223 § 2 k.p.c.tzn. w celu doprowadzenia do zakończenia postępowania sądowego, pomimo braku woli zakończenia sporu i istnienia zgody między stronami na jego kontynuowanie w przyszłości na innych zasadach, co stwarzało pozór zgodności z ustawą. Zdaniem strony powodowej przedmiotowa ugoda jest sprzeczna z ustawą, ma na celu obejście ustawy oraz jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 k.c.).
Powódka powoływała się nadto na treśćart. 65 § 2 kcpodnosząc, że w umowach, w tym także w umowie ugody zawartej przed sądem, należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Twierdzenia powódki, iż ugoda sądowa z dnia 24 listopada 2009 r. była czynnością pozorną, niezgodną z ustawą i zmierzała do obejścia prawa nie znajduje oparcia w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym.
Zawierając przedmiotową ugodę strony chciały przede wszystkim uchylić niepewność co do roszczeń pozwanego z tytułu kary umownej, której obowiązek zapłaty ciążył na powódce. Powódka co prawda kwestionowała początkowo istnienie po jej stronie obowiązku zapłaty kary umownej wobec pozwanego, w ostateczności jednak to od powódki wypłynęła propozycja zawarcia ugody sądowej oraz jej treści, na co strona pozwana wyraziła zgodę. Żadne dowody zgromadzone w sprawie nie wskazują, aby ugoda została zawarta dla pozoru – w celu uniknięcia przez powódkę niekorzystnego dla niej rozstrzygnięcia w sprawie i stworzenia w ten sposób w porozumieniu z pozwanym warunków do kontynuowania w przyszłości sporu dotyczącego tego samego zobowiązania poprzez wystąpienie przez powódkę do pozwanego z żądaniem zwrotu objętych ugodą kwot. Powódka nie udowodniła w żaden sposób, że celem zawarcia ugody było obejście przepisów ustawy, a zamiarem stron było kontynuowanie sporu w przyszłości. Twierdzenia powódki nie zostały potwierdzone w toku postępowania przez pozwanego - świadekJ. G.zeznał na rozprawie, że gdyby pozwany miał świadomość, iż powódka będzie w przyszłości kwestionować ugodę, nie zgodziłby się na jej zawarcie (k. 204v.). Przede wszystkim jednak powódka zapłaciła pozwanemu wszystkie należności wynikające z treści ugody z dnia 24 listopada 2016 r., czym potwierdziła i cel zawarcia ugody i zamiar, jakim się kierowała się występując z propozycją jej zawarcia.
Niezależnie od powyższego podkreślenia wymaga fakt, że w toku postępowania w sprawie II C 625/10 powódka nie kwestionowała że ugoda z dnia 24 listopada 2009 r. może być uznana za źródło jej zobowiązania do zapłaty na rzecz pozwanego należności z tytułu kary umownej.
Prezes powodowej spółdzielni przy zawarciu ugody sądowej nie znajdował się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli (art. 82 kc), postępowanie w sprawie nie wykazało, aby ugoda sądowa została zawarta za zgodą strony pozwanej dla pozoru (art. 83 kc), ugoda nie została zawarta na skutek podstępu (art. 86 kc) lub groźby (art. 87 kc), z ustalonego stanu faktycznego nie wynika także, aby ugoda została zawarta pod wpływem błędu (art. 918 kc). W ocenie sądu nie można także stwierdzić, że nastąpiło wyzyskanie przymusowego położenia strony, o którym mowa wart. 388 § 1 kc.
Motywy, jakimi kierował się Prezes Zarządu spółdzielni występując z propozycją zawarcia ugody, nie mają znaczenia dla oceny ważności samej ugody. Powódka podnosiła, że zawarcie ugody było częścią planu opracowanego przez prezesa spółdzielni na okoliczność dalszego postępowania w sprawie roszczeń pozwanego dotyczącego należnych mu świadczeń. Powódka wywodziła w uzasadnieniu pozwu, że jej działania skutkujące zawarciem ugody sądowej były podyktowane sytuacją, w jakiej znalazła się ona jako przedsiębiorca, którą określiła jako „przymusową” i koniecznością ratowania własnej sytuacji na rynku. Strategia działania powódki od początku nakierowana była na uniknięcie negatywnych konsekwencji w postaci wykluczenia powódki z postępowań o udzielenie zamówień publicznych. Powódka była przekonana o słuszności motywów, jakimi kierowała się podejmując decyzję o zawarciu ugody. Zważyć jednak należy, że aby osiągnąć ten cel powódka nie musiała zawierać ugody sądowej, mogła na przykład spełnić świadczenie na rzez pozwanego w całości lub części i doprowadzić do wyroku oddalającego lub umarzającego powództwo. Powódka jako strona procesu decydująca, czy chce ten proces prowadzić dalej, czy też nie,  podjęła jednak autonomiczną biznesową decyzję o zawarciu ugody i nie może ona żądać ustalenia nieważności ugody tylko z tego powodu, że w dalszej perspektywie decyzja ta nie okazała się dla niej korzystna.
Z powyższych względów Sąd nie znalazł także podstaw do uznania, że ugoda z dnia 24 listopada 2009 r. jest niezgodna z zasadami współżycia społecznego, na które wskazywała powódka: „zasadą prawa do swobodnego prowadzenia przez stronę procesu, bez konieczności dokonywania czynności niekorzystnych w związku z niezawinionym przymusowym położeniem, zasadą prawa do obrony swojego stanowiska, zasadą niewykorzystywania pozycji silniejszej oraz nietypowej sytuacji, w której znalazł się przeciwnik dla swoich korzyści finansowych”. Nie sposób bowiem w okolicznościach niniejszej sprawy dopatrzyć się ograniczenia swobody powódki w uczestniczeniu w procesie, ograniczenia jej prawa do obrony oraz wykorzystywania jej sytuacji przez kontrahenta w celu przymuszenia do zawarcia ugody.
Reasumując, sąd nie znalazł podstaw do uznania, że ugoda z dnia 24 listopada 2009 roku  miałaby naruszać przepisy prawa lub zasady współżycia społecznego, a przez to być dotknięta wadą nieważności. Wobec tego oddalił powództwo o ustalenie nieważności ugody. W konsekwencji oddaleniu podlegało żądanie zapłaty kwoty 1.019.177,59 zł jako zwrotu łącznej kwoty należności spełnionych przez powódkę na rzecz pozwanego z mocy przedmiotowej ugody.
O kosztach procesu orzeczono po myśliart. 98 k.p.c.statuującego zasadę, iż obciążają one stronę przegrywającą sprawę. Na kwotę tę składa się wynagrodzenie radcy prawnego w kwocie 7.200,-zł (§ 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu( Dz. U. Nr 163 poz. 1349 ze zm.)