Sąd Okręgowy w Warszawie
XVI Wydział Gospodarczy
Sygnatura akt: XVI GC 1523/14
Data wyroku: 2016-04-19 00:00:00
Typ orzeczenia: REGULATION, SENTENCE, REASON
Sędziowie: Renata Olejnik-Tyszka

Sygn. akt XVI GC 1523/14

WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 kwietnia 2016 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy w składzie:
Przewodniczący: SSO Renata Olejnik - Tyszka
Protokolant: Anna Górecka
po rozpoznaniu w dniu 19 kwietnia 2016 r. w Warszawie
na rozprawie sprawy z powództwaB. G.
przeciwko(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)wW.
o stwierdzenie i uchylenie

1
oddala powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)wW.z dnia 1 grudnia 2014r. w przedmiocie wyboru przewodniczącego zgromadzenia wspólników;

2
uchyla uchwałę numer(...)Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)wW.z dnia 1 grudnia 2014r. w przedmiocie obowiązku wniesienia dopłat;

3
zasądza od pozwanego(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)wW.na rzecz powodaB. G.kwotę 2000 zł ( dwa tysiące złotych) tytułem zwrotu kosztów sądowych;

4
koszty zastępstwa procesowego znosi wzajemnie pomiędzy stronami.

SSO Renata Olejnik-Tyszka
Sygn. akt XVI GC 1523/14

UZASADNIENIE
Dnia 23 grudnia 2014 r. powódB. G.złożył przeciwko pozwanemu(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)z siedzibą wW.pozew o stwierdzenie nieważności uchwały pkt 1 Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej(...) spółki z o.o.z siedzibą wW.o wyborze przewodniczącego Zgromadzenia Zwyczajnego Wspólników tejże spółki powziętej w dniu 01.12.2014 r. z uwagi na naruszenieart. 247 par. 2 i art. 248 par.2 k.s.h.; stwierdzenie nieważności wszystkich uchwał podjętych na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki z dniu 01.12.2014 r. oznaczonych w protokole z tego Zgromadzenia pod nr(...). W przypadku nieuwzględnienia roszczeń z punktu 1 i 2 pozwu, powód wnosił o uchylenie uchwały oznaczonej w protokole Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki pod nr(...)gdyż powzięta uchwała ma na celu pokrzywdzenie powoda i godzi w interesy spółki. Nadto, powód wniósł o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu powód wskazał, że przy wyborach na wymienionym wyżej Zgromadzeniu Wspólników została naruszona zasada tajności, które to naruszenie ma wpływ na wynik wyborów. Zdaniem powoda za sprawę osobową w rozumieniu przepisuart. 247 § 2 k.s.h., zgodnie z którym zarządza się tajne głosowanie, należy uznać wybór przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników. Natomiast naruszenie przepisuart. 248 § 2 k.s.h.polegało, zdaniem powoda, na niepodaniu w protokole liczby oddanych głosów przeciw oraz wstrzymujących się. Jego zdaniem, naruszenia te powodują, że wszystkie dalsze uchwały podjęte na tym Zgromadzeniu stają się nieważne. W uzasadnieniu wniosku o uchylenie uchwały nr(...)wskazał, że głosował przeciw powziętej uchwale i wniósł do niej sprzeciw, podając uzasadnienie tego sprzeciwu, które nie zostało zaprotokołowane. Twierdził, że uchwała nr(...)godzi w interes spółki, o czym świadczy całokształt decyzji podejmowanych przez zarząd spółki, a także powziętych w następstwie uchwał. Sprawy finansowe oraz dokumentacja finansowa spółki nie były prowadzone przez zarząd w sposób rzetelny i pełny. Działanie zarządu narusza dobra imię spółki, dobre obyczaje kupieckie i zasady prowadzenia uczciwej gospodarki przez spółkę. W konsekwencji, podjęta uchwał nr 5 o zastosowaniu dopłat ma również na celu pokrzywdzenie wspólnika, którym jest powód. Jego zdaniem, dopłaty te miały na celu stworzenie możliwości samofinansowania poprzez powoda długu spółki w stosunku do siebie, bowiem na mocy wyroku Sądu, spółka ma dług względem powoda, a egzekucja w stosunku do spółki nie przyniosła rezultatu. Również spłata długu na rzecz wspólnika, który jest prezesem zarządu będzie odbywać się kosztem powoda. Podniósł, że wprowadzenie dopłat to zwolnienie się z odpowiedzialności prezesa spółki wobec spółki za poczynione szkody, mające za zadanie spłatę wierzycieli.
Zarządzeniem z dnia 30 grudnia 2014 r. przewodniczący zarządził zwrot pozwu.
W dniu 14 stycznia 2015 r. powód cofnął pozew w zakresie żądań wymienionych w treści punktu 2 pozwu.
Zarządzeniem z dnia 06 lutego 2015 r. wobec uiszczenia brakującej opłaty nadano sprawie dalszy bieg.
W dniu 03 kwietnia 2015 r. pozwany w przepisanym terminie złożył odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwany wskazał, że w zakresie żądania punktu 1 i 2 pozwu, powód nie posiada legitymacji do wytoczenia powództwa na gruncieart. 252w zw. zart. 250 k.s.h.Powód bowiem nie zgłosił do wskazanych uchwał sprzeciwu i nie żądał jego zaprotokołowania. Wskazał także, że ewentualne uznanie uchwały o wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników za nieważną nie spowoduje automatycznie nieważności pozostałych uchwał. Odnośnie uchwały nr 5 wskazał, że nie ulega wątpliwości, że spółka nie generuje dochodów, nie prowadzi działalności, ponosi straty, a na skutek odebrania koncesji Urzędu Lotnictwa Cywilnego, dalsze działanie spółki nie jest możliwe. Wskazał, że do słabej kondycji finansowej pozwanego przyczyniły się również działania samego powoda. Tym samym nie można uznać uchwały w przedmiocie dopłat mającej na celu zapewnienie spółce środków dla pokrycia strat finansowych niezbędnych do planowania likwidacji spółki oraz zaspokojenia wierzycieli, za uchwałę godzącą w interesy spółki. Powód nie udowodnił również, że poprzez podjęcie uchwały doszło do naruszenia dobrych obyczajów oraz pokrzywdzenie wspólnika. Zdaniem pozwanego uchwała została podjęta w interesie spółki i w interesie wszystkich wspólników.
Postanowieniem z dnia 08 sierpnia 2015 r. Sąd umorzył postępowanie w sprawie w zakresie roszczenia powoda o stwierdzenie nieważności wszystkich uchwał podjętych na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 01.12.2014 r. oznaczonych wprotokole pod nr (...).
Na rozprawie z dnia 16 marca 2016 r. pełnomocnik powoda sprecyzował swoje stanowisko wskazując, że formułując żądanie pozwu kierował się tym, że w razie przyjęcia przez Sąd nieważności uchwały o wyborze przewodniczącego Zgromadzenia wszystkie inne uchwały podjęte na tym Zgromadzeniu są nieważne. Wniósł także o rozstrzygnięcie co do żądania w pkt 3 pozwu również w przypadku przyjęcia przez Sąd, że uchwała o wyborze przewodniczącego Zgromadzenia jest nieważna.
W dalszych pismach procesowych strony podtrzymały swoje stanowiska.
Sąd ustalił, co następuje.
Dnia 12 maja 2008 r.R. M.,D. K.oraz powód -B. G.zawarli w formie aktu notarialnego pod rep.(...)umowę spółki podfirmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jako przedmiot działalności spółki między innymi wskazano działalność usługową wspomagającą transport lotniczy, która polegała na kontroli nad ciągłą zdolnością do lotu.
/dowód: umowa pozwanej spółki, k. 244 – 250 akt; zeznania pozwanego, k. 238 – 240 akt/
Pozwana spółka prowadziła działalność gospodarczą w oparciu o CertyfikatOrganizacji (...)do Lotu Nr(...)wydany na podstawie Decyzji Prezesa Urzędu Lotnictwa Cywilnego w dniu 05 maja 2009 r. Decyzją Prezesa Urzędu Lotnictwa Cywilnego z dnia 17 listopada 2011 r. zawieszono wymieniony Certyfikat, a Decyzją Prezesa Urzędu Lotnictwa Cywilnego z dnia 16 sierpnia 2012 r. odmówiono wydania CertyfikatuOrganizacji (...)do Lotu Nr(...). Zawieszenie a następnie utrata certyfikatu spowodowała, że pozwana spółka nie mogła prowadzić działalności. Od czasu zawieszenia niniejszego Certyfikatu, pozwana spółka nie wykonywała swojej działalności, utraciła płynność finansową.
/dowód: Decyzje Prezesa Urzędu Lotnictwa Cywilnego, k. 133 – 146 akt; zeznania świadkaD. K., k. 164 – 166 akt; zeznania powoda, k. 235 – 238 akt/
Od 2011 r. rozpoczęły się problemy finansowe, a także konflikty pomiędzy wspólnikami. 31 października 2011 r. powód został zwolniony pracy w spółce, w której był jako jedyny ze wspólników zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Od 2011 r. nie było porozumienia pomiędzy wspólnikami co do dalszego funkcjonowania pozwanej spółki, dlatego spółka nie kontynuowała od tego roku działalności. W latach 2011 – 2012 r. pozwana spółka nie generowała żadnych dochodów. Sprawozdania finansowe spółki przedstawiane były z opóźnieniem. Na skutek problemów osobowych, to jest zmieniającego się składu członków zarządu oraz nieujawnianiu wymaganej dokumentacji finansowej, w 2013 r. pozwana spółka była przymuszana przez Sąd Rejonowy dla m.s.t Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do ujawnienia składu osobowego zarządu spółki oraz ujawnienia sprawozdań finansowych z ubiegłych lat. W 2014 r. Sąd dokonał zarejestrowania składu osobowego zarządu spółki.
Po 2011 r. wspólnicy pozwanej spółki nie widzieli szansy na poprawę sytuacji i dalszej kontynuacji działalności przez spółkę, nie przyjęli żadnego planu naprawczego spółki i nie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości.
/dowód: dokumentacja spółki, k. 176 – 232 akt; zeznania świadkaD. K., k. 164 – 166 akt; zeznania powoda, k. 235 – 238 akt; zeznania pozwanego, k. 238 – 240 akt/
Wyrokiem z dnia 04 lutego 2014 r. Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych tytułem odszkodowania za skrócony okres wypowiedzenia umowy o pracę zasądził od pozwanej spółki na rzecz powoda kwotę(...)zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 listopada 2011 r. do dnia zapłaty. W dalszych punktach sentencji wyroku Sąd nakazał pozwanemu sprostowanie świadectwa pracy. Postanowieniem z dnia 26 lutego 2014 r. nadano wyrokowi klauzulę wykonalności. Pozwany był jednym z wierzycieli pozwanej spółki. Kwota zasądzona wyżej wymienionym wyrokiem nie została spłacona na rzecz powoda przez pozwaną spółkę. Na skutek prowadzonego postępowania egzekucyjnego w oparciu o tytuł egzekucyjny stanowiący wyżej wymieniony wyrok, postępowanie egzekucyjne zostało umorzone wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji.
/dowód: wykaz, k. 34 akt; wyrok, k. 9 akt; postanowienie, zawiadomienie Komornika, k. 43 – 45 akt/
Powód był członkiem zarządu pozwanej spółki w okresie od 12 maja 2008 r. do 10 lutego 2014 r. W konsekwencji narastających problemów pomiędzy pozwaną spółką a powodem, powód został odwołany z pełnienia funkcji członka zarządu pozwanej.
/dowód: zeznania powoda, k. 235 – 238 akt/
Dnia 01 grudnia 2014 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólnikówspółki (...)z siedzibą wW.(wcześniej:(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą wW.). Na zgromadzenie stawili się wszyscy wspólnicy pozwanej. PowódB. G.jest jednym z wspólników pozwanej spółki, posiadającym 30 udziałów w kapitale zakładowym. Na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z dnia 01 grudnia 2014 r. był obecny cały kapitał zakładowy.
/dowód: protokół Zgromadzenia Wspólników z 01.12.2014 r. wraz z listą obecności, k. 28 – 33 akt/
Przedmiotem obrad wyżej wymienionego Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników było rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2011 i 2012 oraz 2013 r., rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., podjęcie uchwały o zobowiązaniu wspólników do dopłat w wysokości nie przekraczającej dwukrotnej wartości posiadanych udziałów oraz podjęcie uchwały o pokryciu straty spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.
/dowód: protokół Zgromadzenia Wspólników z 01.12.2014 r. wraz z listą obecności, k. 28 – 33 akt/
W punkcie 1 porządku obrad na przewodniczącego Zgromadzenia zaproponowano kandydaturęE. R.– radcy prawnego, która wyraziła zgodę na kandydowanie. KandydaturęE. R.zgłosił ówczesny prezes zarządu pozwanejspółki – (...)-M.. Wobec braku innych kandydatur zarządzano głosowanie nad wyborem przewodniczącego.E. R.została wybrana na przewodniczącego. Powód nie zgłosił sprzeciwu co do wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Do protokołów Zgromadzeń Wspólników nie dołączano kart głosowania, głosowanie odbyło się jawnie. Przewodnicząca sprawdziła listę obecności i po stwierdzeniu, że na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy spółki, przewodniczyła zgromadzenie i po wyczerpaniu porządku obrad, zamknęła zgromadzenie.
/dowód: protokół Zgromadzenia Wspólników z 01.12.2014 r. wraz z listą obecności, k. 28 – 33 akt; zeznania świadkaD. K., k. 164 – 166 akt; zeznania powoda, k. 235 – 238 akt; zeznania pozwanego, k. 238 – 240 akt/
Zgodnie z § 12 umowy pozwanej spółki Zgromadzenie Wspólników mogło zobowiązać wspólników do dopłat w wysokości nieprzekraczającej dwukrotnej wartości posiadanych udziałów. Termin wnoszenia dopłat i ich wysokość każdorazowo określać miała uchwała Zgromadzenia Wspólników. Dopłaty miały być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.
/dowód: umowa pozwanej spółki, k. 244 – 250 akt/
Na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki z dnia 01 grudnia 2014 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę nr(...), w której postanowiło zobowiązać wspólników do dopłat w kwocie nieprzekraczającej dwukrotnej wartości posiadanych udziałów tj. kwoty(...)zł, proporcjonalnie do posiadanych udziałów, a mianowicieR. M.w kwocie(...)zł,D. K.w kwocie(...)zł,B. G.w kwocie(...)zł. W punkcie 2 przedmiotowej uchwały jako termin wniesienia dopłat ustalono 21 grudnia 2014 r. po ½ ustalonych kwot dopłat oraz do dnia 26 stycznia 2015 r. pozostałe kwoty dopłat. W punkcie 3 zobowiązano Wspólników do dokonania wpłaty dopłat na rachunek bankowy spółki. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym za uchwałą oddano 70 głosów, przeciw 30 głosów, wstrzymało się 0 głosów. Stwierdzono, że uchwała została ważnie przyjęta. Zaprotokołowano również, że powód –B. G.złożył do niej sprzeciw. W treści załączonego uzupełnienia protokołu w formie emaliowej przesłanej w dniu 10 grudnia 2014 r., powód wskazał, że uwagi, ze względu na które złożył sprzeciw do uchwały nr(...)dotyczyły sprawozdań ze Zgromadzeń Wspólników w latach 2008 – 2014, braku stałego dostępu do dokumentacji pozwanej spółki, braku zapisów księgowych majątku spółki. W dniu 15 grudnia 2014 r. przewodnicząca Zgromadzenia Wspólników postanowiła dołączyć pismo z dnia 10 grudnia 2014 r. do protokołu jako jego załącznik.
/dowód: protokół Zgromadzenia Wspólników z 01.12.2014 r. wraz z listą obecności, k. 28 – 33 akt; pisma, k. 35 – 26 akt/
Głównym celem, ze strony zarządu spółki, zwołania Zgromadzenia Wspólników z dnia 01 grudnia 2014 r. było zamknięcie działalności spółki, otwarcie likwidacji oraz spłata wierzycieli. Przed przyjęciem uchwały nie przedstawiono żadnego planu naprawczego, celu któremu dopłaty te miały służyć, nie dyskutowano innych możliwości zakończenia działalności spółki np. wniosku o ogłoszenie upadłości. Prezes zarządu chciał zakończyć działalność poprzez likwidację by „wyjść z niej z twarzą” , skoro chciał by spółka powstała to nie chciał pozostawiać nie spłaconych wierzycieli i ogłaszać bankructwa.
/dowód: zeznania świadkaD. K., k. 164 – 166 akt; zeznania powoda, k. 235 – 238 akt; zeznania pozwanego, k. 238 – 240 akt/
Wspólnicy pozwanej, to jestR. M.orazD. K.wpłacili kwoty wynikające z przyjętych dopłat w wymienionej uchwale nr(...)Obecnie spółka znajduje się w likwidacji, a jej likwidatorem jestR. M..
/dowód: zeznania pozwanego, k. 238 – 240 akt/
Wyżej wymienione Zgromadzenie Wspólników z 01.12.2014 r. poprzedzone było kilkukrotnie próbą podjęcia w 2014 r. uchwał w przedmiocie, w której obradowano na tym Zgromadzeniu. Jednakże na skutek braku sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013, Zgromadzenia te były przerywane i odkładane na kolejne terminy.
/dowód: protokoły wraz z listami obecności, k. 19 – 27 akt/
Przed odbyciem się przedmiotowego Zgromadzenie Wspólników z dnia 01 grudnia 2014 r. powód wielokrotnie zwracał się do Zarządu pozwanej spółki o udostępnienie dokumentów pozwanej spółki, w tym sprawozdań spółki za lata 2011 – 2013, dokumentacji finansowej oraz projektów uchwał o zobowiązaniu wspólników do dopłat i pokryciu strat spółki za rok obrotowy 2013. W odpowiedzi na powyższe Prezes Zarządu pozwanej spółki każdorazowo informował powoda o niemożności wglądu do dokumentacji spółki, wskazując, że możliwe to będzie po wskazanym w przyszłości terminie. Powód nie zapoznał się z żądaną dokumentacją przed Zgromadzeniem z dnia 01 grudnia 2014 r.
/dowód: pisma, k. 46 – 52 akt; zeznania powoda, k. 235 – 238 akt/
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wymienionych dokumentów. Strony nie kwestionowały prawidłowości i rzetelności tych dokumentów, zaś Sąd również nie miał wątpliwości, co do ich wartości dowodowej, stąd były one przydatne dla ustalenia stanu faktycznego. Pozostałe dokumenty zgromadzone w aktach sprawy nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Podstawą ustaleń faktycznych Sąd uczynił również zeznania świadkaD. K., k. 164 – 166 akt; zeznania powoda, k. 235 – 238 akt oraz zeznania pozwanego, k. 238 – 240 akt, którym Sąd dał wiarę, gdyż są spójne, logiczne, konsekwentne i zgodne z przeprowadzonymi w toku postępowania dowodami z dokumentów. Wszyscy przesłuchiwani wspólnicy zeznawali spontanicznie , zgodnie ze swoją wiedzą , nakreślając tym samym obraz spółki i wewnętrznych jej stosunków. W trakcie przesłuchania pozwanego przewodnicząca uchylała pytania pełnomocnika powoda , które nie miały żadnego związku z rozstrzygnięciem niniejszej sprawy, ich celem było jedynie przedłużenie przesłuchania i odnoszenie się do spraw wywołujących emocje u stron postępowania ale nie mających związku z żądaniem powoda.
Sąd oddalił wniosek dowodowy zgłoszony przez powoda o dopuszczenie opinii z biegłego sądowego z zakresu księgowości i rachunkowości na okoliczności wskazane w petitum pozwu, a dotyczące dokumentacji księgowej pozwanej spółki oraz wnioski pozwanego o dołączenie sprawozdań finansowych spółki wraz z dowodami ich przyjęcia przez Urząd Skarbowy z uwagi na ich nieprzydatność w sprawie.Strony poprzez wnioskowane dowody chciały wykazać okoliczności, które byłyby istotne w zakresie żądań z punktu 2 pozwu, to jest stwierdzenia nieważności uchwał(...)podjętych na Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki z dnia 01 grudnia 2014 r. Wobec cofnięcia pozwu w tej części oraz umorzenia postępowania, niecelowe byłoby zatem przeprowadzenie tychże dowodów, co skutkowało oddaleniem wniosków.
Sąd zważył, co następuje.
Powód w niniejszej sprawie dochodzi ustalenia nieważności uchwały nr(...)ewentualnie uchylenia uchwały nr(...)podjętych na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 1 grudnia 2014r.
Bezsporne w niniejszej sprawie było to, że dnia 01 grudnia 2014 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, na którym to Zgromadzeniu doszło do podjęcia skarżonych uchwał.
W pierwszej kolejności należy wskazać, iż wobec cofnięcia powództwa w zakresie punktu 2 pozwu, Sąd umorzył postępowanie w tej części. Zatem po ostatecznym zmodyfikowaniu powództwa, także na rozprawie z dnia 16 marca 2016 r., ostatecznie w kognicji Sądu pozostaje treść punktu 1 i 3 niniejszego pozwu, to jest o stwierdzenie nieważności punktu 1 obrad niniejszego Zgromadzenia Wspólników ewentualnie w razie przyjęcia ,że uchwała nr(...)jest ważna o uchylenie uchwały nr(...)powziętej na tym Zgromadzeniu. Powód wniósł o wydanie orzeczenia co do uchwały nr(...)także w przypadku przyjęcia przez sąd , że uchwała nr(...)jest nieważna, tak więc ostatecznie żądanie powoda nie ma charakteru ewentualnego.
Podstawę materialnoprawną pierwszego z żądań stanowi przepisart. 252 k.s.h., w zw. zart. 250 k.s.h.zgodnie, z którym osobom lub organom spółki, wymienionym wart. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.
Powyższy przepisart. 250 k.s.h., do którego odsyła także hipotezaart. 252 § 1 k.s.h., statuuje zatem zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wystąpienia z przedmiotowym żądaniem, zaś w jego świetle legitymowany czynnie będzie zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni jej członkowie (pkt1), wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (pkt 2), wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników (pkt 3), wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (pkt 4), w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw (pkt 5).
Dla uznania istnienia tak sformułowanego roszczenia należało zatem w pierwszej kolejności stwierdzić, iż osoba występująca z żądaniem określonym w pkt 1 pozwu, tj. stwierdzenia nieważności uchwały dotyczącej wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Zwyczajnego Wspólników powziętej w dniu 01 grudnia 2014 r. określonej w pkt 1 porządku obrad, należy do kręgu podmiotów wskazanych w przepisieart. 250 k.s.h.
Powód wykazał, że jest(...) sp. z o.o.z siedzibą wW.oraz, że był obecny na Zwyczajnym Zgromadzeniu pozwanej Spółki w dniu 01 grudnia 2014 r. ,powództwo zostało wniesione w terminie zakreślonym wart. 252 § 3 k.p.c.Należy jednak stwierdzić, iż na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, Sąd nie ustalił istnienia legitymacji czynnej po stronie powoda. Sąd zważył, iż w uzasadnieniu pozwu powód w ogóle nie odniósł się do legitymacji w wystąpieniu z roszczeniem o stwierdzenie nieważności tejże uchwały. Wobec przyjęcia, iż powód był obecny na Zgromadzeniu, czego nie kwestionował w toku przeprowadzonego postępowania oraz, że w uzasadnieniu swojej legitymacji powołuje się naart. 250 pkt 2 k.s.h., wskazać należy, iż z protokołu ze Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, pkt 1 porządku obrad nie wynika, aby powód jako wspólnik, głosował przeciwko uchwale dotyczącej wyboru przewodniczącego oraz po jej powzięciu żądał zaprotokołowania sprzeciwu. Takie stanowisko zostało również poparte zeznaniami przesłuchanych w sprawie świadków i stron. Powód nie był w stanie przypomnieć sobie w jaki sposób głosował , nie wykluczył ,że głosował za wyborem przewodniczącej a biorąc pod uwagę zasady doświadczenia życiowego i to ,że na wcześniejszych zgromadzeniach powód głosował za powołaniem tej samej osoby na przewodniczącego , przyjąć należy ,że na zgromadzeniu 1.12.2014r. głosował podobnie. Tym samym za bezzasadne należy uznać twierdzenia powoda, że działał pod wpływem błędu nie zgłaszając sprzeciwu, skoro bowiem nie głosował przeciw uchwale , to nie mógł zgłosić sprzeciwu. Nawet gdyby jednak powód głosował przeciw uchwale i nie wiedział , że głosowanie jawne jest sprzeczne z ustawą to przyjąć należy ,że jego błąd nie był istotny w rozumieniuart. 84 kcbowiem skoro wcześniej głosował jawnie za powołaniem przewodniczącego, to trudno przyjąć, że akurat w tym przypadku byłoby inaczej.
Wobec powyższego, po zbadaniu wszystkich wyżej wymienionych przesłanek, w ocenie Sądu, powód nie znajduje się w kręgu osób uprawnionych do skarżenia tejże uchwały w oparciu o wymienione wyżej przepisy. Zatem, już z tego względu, jako, że powód nie posada legitymacji czynnej do wniesienia powództwa, należy uznać, że roszczenie w tym zakresie zasługuje na oddalenie.
Niemniej jednak, nawet przy przyjęciu, że powód taką legitymację posiada, należy uznać, że nie udowodnił również samej zasadności tego roszczenia. Powód podnosił jedynie, że z uwagi na brak zachowania wymogu tajności oraz braku zaprotokołowania liczby oddanych głosów, wybór Przewodniczącej Zgromadzenia był nieważny. Wprawdzie, jak wykazało postępowanie dowodowe, wybory te odbyły się w sposób jawny, a na Zgromadzeniu nie było kart do głosowania tajnego. Również nie ulegało wątpliwości, że kandydaturaE. R.jako Przewodniczącej Zgromadzenia zgłoszona była przez ówczesnego Prezesa Zarządu pozwanej, a wobec braku innych kandydatur została na tę funkcję wybrana. Stwierdzić należy, że uchwała ta została podjęta z naruszeniem przepisuart. 247 § 2 k.s.h., ponieważ nie dochowano wymogu tajności głosowania.Art. 247§ 1 k.s.h.stanowi bowiem, że tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Pojęcie spraw osobowych obejmuje wszystkie sprawy, które dotyczą osoby bez względu na rodzaj sprawy, należy do nich także między innymi wybór przewodniczącego zgromadzenia. W tym miejscu należy podzielić dominujący w doktrynie i orzecznictwie pogląd, że ,,przy badaniu zgodności uchwały z ustawą należy stwierdzić, nie tylko czy zostały zachowane wszystkie określone w ustawie wymogi formalne zwoływania zgromadzenia i podejmowania na nim uchwał, ale także zbadać wpływ określonych uchybień formalnych na treść konkretnej uchwały” (wyrok SN z dnia 23 września 2014 r., sygn. akt II UK 560/13). W niniejszej sprawie, powód w żaden sposób nie udowodnił, że wybór Przewodniczącej w opisany wyżej sposób miał jakikolwiek negatywny wpływ na przebieg całego Zgromadzenia. Jak wynika bowiem z treści protokołu niniejsze Zgromadzenie prowadzone było w sposób przewidziany wymogami prawa. Jak podkreślono wyżej, wybór Przewodniczącej wobec jedynej kandydatury był w góry wiadomy. Wobec czego, mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy, uznać należy, że brak zachowania tajności głosowania, a także brak zaprotokołowania oddanych głosów w wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia, należy uznać za niemający wpływu na ważność całego zgromadzenia, jak i treści poszczególnych uchwał. To oznacza, że również z tych względów, roszczenie powoda w tym zakresie podlegało oddaleniu.
Przechodząc do drugiego z żądań powoda, to jest o uchylenie uchwały nr 5 podjętej na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z dnia 01 grudnia 2014 r. pozwanej spółki, wskazać należy, iż stosownie doart. 249 § 1 k.s.h.uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Powyższa argumentacja dotycząca legitymacji zachowuje aktualność także w niniejszym roszczeniu o uchylenie uchwały, bowiem katalog uprawnionych podmiotów do wystąpienia z przedmiotowym żądaniem znajduje się wart. 250 k.s.h.Powód udowodnił swoją legitymację czynną, której upatruje w treściart. 250 pkt 2 k.s.h., bowiem jako wspólnik głosował przeciwko przyjęciu zaskarżonej uchwały oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Powództwo zostało natomiast wniesione w terminie zakreślonym wart. 251 k.s.h.
Wobec powyższego, podstawą uchylenia zaskarżonej uchwały mogło być wskazywane przez powoda uznanie, że uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika ,bądź ,że godzi w interes spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Pojęcie „dobrych obyczajów” jest generalną klauzulą opartą na kryterium ocennym, zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Należy zaznaczyć, że jak przyjęto w literaturze i doktrynie, pojęcie dobrych obyczajów nie odnosi się tylko do uczciwości kupieckiej odnoszącej się na zewnątrz funkcjonowania spółki, ale przede wszystkim także do wewnętrznych relacji w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku - I Wydział Cywilny z dnia 29 maja 2014 r., sygn. I ACa 135/14).
W kontekście powyższych rozważań należy także uznać, iż powód udowodnił, że działania pozostałych wspólników spółki naruszają obowiązek uczciwego zachowania w relacjach wewnętrznych pozwanej spółki. Przede wszystkim należy wskazać, że podjęcie skarżonej uchwały nie było wynikiem zgodnej decyzji wszystkich wspólników pozwanej spółki, a jedynie dwóch z nich. W rozważaniach niniejszej sprawy oraz ważności skarżonej uchwały w kontekście wymienionych wyżej przesłanek, nie może ujść uwadze Sądu całokształt okoliczności sprawy, w tym przede wszystkim fakt, że pozwana spółka od 2011 r. nie prowadzi działalności oraz nie osiąga żadnych dochodów, a celem zwołanego w dniu 01 grudnia 2014 r. zgromadzenia było zakończenie działalności spółki oraz doprowadzenie do jej likwidacji.
Jak wynika z przeprowadzonego postępowania dowodowego, problemy finansowe w spółce, a także konflikty pomiędzy wspólnikami rozpoczęły się już w 2011 r. W konsekwencji kolejnych zdarzeń, ostatecznie 16 sierpnia 2012 r. Decyzją Prezesa Urzędu Lotnictwa Cywilnego doszło do cofnięcia CertyfikatuOrganizacji (...)do Lotu Nr(...)., w oparciu o który to Certyfikat prowadzona była działalność spółki. Wobec powyższego, bezspornym pozostawał fakt, że pozwana spółka od tego czasu utraciła płynność finansową oraz nie prowadziła swojej działalność w nawet najmniejszym zakresie. Bezsporne było również to, że wspólnicy pozwanej spółki na skutek występującego pomiędzy nimi konfliktu nie mogli dojść do porozumienia w celu ustalenia warunków, co dalszego istnienia spółki. Jak wynika również z przedłożonych dokumentów z Krajowego Rejestru Sądowego oraz z zeznań świadków i stron, spółka miała również problemy osobowe co do składu zarządu. Udowodnione również zostało, że w pozwanej spółce niejednokrotnie zaniechano obowiązków przedłożenia sprawozdań finansowych, a do ich przedłożenia spółka przymuszana była przez Sąd rejestrowy. Ze sprawozdań tych natomiast jednoznacznie wynika, że spółka w ostatnich latach nie osiągała żadnych dochodów. Również konflikt pomiędzy powodem a pozostałym wspólnikami nie budzi najmniejszych wątpliwości. Zostało to zgodnie potwierdzone przez świadków, jak i strony. Co ważne, na skutek prawomocnego wyroku Sądu, powód posiada wymagalną wierzytelność w stosunku do pozwanej spółki, bowiem postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko pozwanej okazało się bezskuteczne. Wszystko to jednoznacznie świadczy o narastających i nawarstwiających się problemach pomiędzy wspólnikami oraz członkami zarządu, co z kolei przedłożyło się na zakończenie istnienia pozwanej spółki.
Dokonując zatem oceny podjętej uchwały, należy uznać, że nie była ona zgodną decyzją wszystkich wspólników, a wynikała ona ze sporu między nimi. Jak wynika z przeprowadzonych w sprawie dowodów celem podjęcia uchwały o dopłatach było zakończenie działalności oraz zgromadzenie środków na spłatę wierzytelności pozwanego i pozyskanie środków na likwidację spółki. Niemniej jednak podkreślić należy, że spółka nie podjęła uprzednio żadnych kroków w celu zakończenia swojej działalności, czy to w formie likwidacji, czy ogłoszenia upadłości. Skoro zatem wcześniej nie podjęto stosownych działań w celu zakończenia działalności spółki, która od kliku lat nie funkcjonowała oraz nie osiągała dochodów, to zasady uczciwości kupieckiej należy odnosić nie tylko na zewnątrz, ale przede wszystkim wewnątrz spółki, czyli względem jej wspólników. Regulacja zawarta w przepisieart. 249 k.s.h.odnosząca się także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami oznacza uwzględnienie nie tylko zasad uczciwego postępowania, ale także lojalność spółki wobec wspólników. Dobre obyczaje można wiązać także z tzw. dobrymi praktykami. Określone zachowania mogą mieścić się co prawda w granicach prawa, to jednak mogą wykraczać poza dobre obyczaje. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie - I Wydział Cywilny z dnia 31 października 2013 r., sygn. I ACa 497/13).
W niniejszej sprawie istota zagadnienia sprowadza się do oceny, czy skarżona uchwała o dopłatach mieści się w określonym pojęciu dobrych obyczajów czy też te zasady narusza. W ocenie Sądu, podejmując uchwałę o dopłatach. Wspólnicy pozwanej w sposób niezgodny z dobrymi obyczajami dążyli do zaspokojenia własnego interesu, pomijając tym samym interes jednego ze wspólników, wykorzystując istniejący konflikt pomiędzy wspólnikami pozwalający na uzyskanie większości , która przegłosuje uchwałę. Sposób zakończenie działalności spółki musi uwzględniać interesy spółki a nie osobiste ambicje i zamiary jednego , czy też grupy wspólników. Prezes zarządu zeznał, że chciał wyjść z twarzą z tej sytuacji i nie zostawiać nie zaspokojonych wierzycieli. Nie negując co do zasady takiej postawy podkreślić należy, że musi ona uwzględniać stanowisko pozostałych wspólników zobowiązanych do dopłat i sytuację spółki. Spółka nie miała możliwości prowadzenia działalności od 2011r., wtedy zaś wspólnicy nie podjęli działań naprawczych ani nie złożyli wniosku o ogłoszenie upadłości. Podejmowanie więc 1.12.2014r. uchwały o dopłatach ocenić należy, jako nie znajdujące uzasadnienia w interesie spółki , a jednocześnie nielojalne wobec powoda. W tym stanie rzeczy, Sąd ponad wszelką wątpliwość uznał, że skarżona uchwała naruszyła zasady uczciwości kupieckiej, czyli dobre obyczaje w rozumieniuart. 249 k.s.h.
Powyższy stan rzeczy należy również uznać za zmierzający do pokrzywdzenia powoda, czyli wspólnika pozwanej spółki. Aktualna w tym kontekście pozostaje przedstawiona już wyżej argumentacja. Jak wynika z załączonego materiału dowodowego, powód wraz dwoma innym wspólnikami posiadają 100 % kapitału zakładowego tej spółki, co w sytuacji konfliktu pomiędzy wspólnikami, prowadzi do stanu, że pozostali dwaj wspólnicy korzystają z przewagi, jaką im daje większość głosów w zgromadzeniu wspólników. Wskazać należy, iż zasadą działania organów kolegialnych spółki jest podejmowanie decyzji większością głosów. Jednakże nie może ujść uwadze Sądu okoliczność, iż skarżona uchwała dotyczy zobowiązania wspólników do dopłat, podczas gdy powód jako wspólnik będący jednocześnie wierzycielem pozwanej spółki pozostawał w głosowaniu nad tą uchwałą w mniejszości. Wobec czego, dopłaty przewidziane skarżonymi uchwałami będą miały wpływ przede wszystkim na sferę majątkową powoda. Jak słusznie wskazał, jako jedyny wspólnik zobowiązany jest do tak zwanego samofinansowania swojej wierzytelności przysługującej mu od pozwanej spółki. Nie ulega zatem wątpliwości, że ustalone dopłaty z przeznaczeniem na zobowiązania pozwanej spółki będą miały wpływ na prawa powoda, bowiem to powód poniesie szkodę. Wprawdzie, skarżona uchwała spełnia wymogi formalne przyjęte przez umowę pozwanej spółki, zgodnie z którą wskazane dopłaty zostały ustalone proporcjonalnie do posiadanych udziałów w kwocie nieprzekraczającej dwukrotnej wartości posiadanych udziałów tj. kwoty(...)zł. Jednakże nie zmienia to faktu, że podjęcie uchwały przewidującej ustalenie dopłat w sytuacji, gdy dopłata ta miałaby stanowić jednocześnie spłatę wierzytelności powoda, a także wobec wyraźnego jego sprzeciwu, należy uznać za naruszenie obowiązku lojalnego zachowania wobec wspólnika, jakim jest powód. Uznać zatem należy, że podjęcie tej uchwały narusza zarówno jego strefę majątkową, jak i niemajątkową, co z kolei powodowało przyjęcie, że uchwała zmierza do pokrzywdzenia powoda jako wspólnika pozwanej spółki.
Jeszcze raz wskazać należy, że opisanego powyżej działania nie można także uznać za działanie w interesie spółki. Jak wskazuje się w literaturze i doktrynie, interes spółki stanowi kompromis, wypadkową pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych, a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników. W sytuacji zatem, gdy interes jednego ze wspólników został w sposób nie budzący wątpliwości naruszony, trudno jest mówić o tym, by działanie to było zgodne z interesem spółki. Uznać zatem należy, że pozwany błędnie pojmuje interes spółki powołując się wyłącznie na korzystne w jego odczuciu zakończenie działalności, w tym spłatę wierzycieli i zgromadzenie środków na likwidację spółki, pomijając przy tym szeroko pojęty interes wspólnika przegłosowanego, a będącego jednocześnie wierzycielem pozwanej spółki.
Reasumując, Sąd uznał, iż w zakresie pierwszego z żądań powoda, to jest stwierdzenia nieważności punktu 1 obrad Zgromadzenia Wspólników z dnia 01 grudnia 2014 r., powód nie posiadał legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa, a także nie uzasadnił zasadności dochodzonego roszczenia, co skutkowało oddaleniem powództwa w tym zakresie, o czym w punkcie 1 sentencji wyroku.
Sąd uznał natomiast, ze skarżona uchwała nr(...)powzięta na wyżej wymienionym Zgromadzeniu jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, a także prowadzi do pokrzywdzenia wspólnika, jak również godzi w interes spółki, co z kolei prowadziło do obowiązku uchylenia tejże uchwały, o czym w punkcie 2 sentencji wyroku.
O kosztach Sąd rozstrzygnął w oparciu o treśćart. 100 k.p.c.zgodnie z zasadą stosunkowego rozdzielenia kosztów oraz wzajemnego zniesienia. Na kwotę zasądzonych kosztów od pozwanego na rzecz powoda złożyła się opłata od pozwu w wysokości 2000 zł, o czym w punkcie 3 sentencji wyroku. Mając na uwadze cytowany wyżejart. 100 k.p.c., w punkcie 4 sentencji, Sąd zniósł wzajemnie pomiędzy stronami koszty zastępstwa procesowego.

ZARZĄDZENIE

1
(...)

2
(...)

3
(...)