Sąd Okręgowy w Łodzi
II Wydział Cywilny
Sygnatura akt: II C 1122/14
Data wyroku: 2016-06-22 00:00:00
Typ orzeczenia: REASON
Słowa kluczowe: Nieważność Umowy
Podstawa prawna: art. 60 kc, art. 65 kc

Sygn. akt II C 1122/14

UZASADNIENIE
W pozwie z 28 lipca 2014 roku, skierowanym przeciwkoJ. G.,M. R.wniósł o stwierdzenie nieważności umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej na osobę trzecią zawartej w dniu 1 kwietnia 2002 roku wŁ.pomiędzy zbywcą –M. R.a nabywcą –J. G.z uwagi na to, że zawarta została dla pozoru, jak również z tego względu, że podpis pod umową nie został złożony przezJ. G.. Powód wniósł ponadto o zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych, ewentualnie według zestawienia kosztów.
Strona pozwana podała, że zawarła z powodem umowę sprzedaży udziałów i skutecznie wstąpiła w ogół prawa i obowiązkówM. R.– wspólnika „(...)sp. j.” z uwagi na to, że umowa o przeniesieniu ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej została zawarta również ustnie, a ponadto w sposób dorozumiany poprzez fakty dokonane.
Stan faktyczny:
1 kwietnia 2002 roku sporządzony został na piśmie dokument, z treści którego wynika, żeM. R.– wspólnik „(...)sp. j.” wŁ.przeniósł naJ. G.ogół prawa i obowiązków związanych ze swym uczestnictwem w spółce za wynagrodzeniem w wysokości 100.000 zł, którą to kwotę nabywca zapłacił zbywcy w całości.
Pod dokumentem widnieją dwa podpisy: przy oznaczeniu zbywcy widnieje podpis(...), natomiast przy oznaczeniu nabywcy zamieszczono podpis „J.G.”.
/umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej na osobę trzecią - k. 7-8/
Wspólnikami B.G.i J.(...) spółki jawnejz siedzibą wZ.ujawnionymi w rejestrze są obecnieJ. G.iB. G..
/wydruk z centralnej informacji Krajowego Rejestru Sądowego - k. 9-14/
Przedmiotem działalności powyższej spółki była i jest obecnie produkcja oraz sprowadzanie rajstop.
/zeznania świadków:J. O.– k. 174,M. M.– k. 174/
Od początku istnieniespółki jawnej (...), tj. od 1989 roku, prowadzeniem firmy i wydawaniem poleceń pracownikom zajmowała się w imieniuG. R.jego żonaB. G., nie będąc do tego formalnie upoważniona. Powód przystąpił do spółki trzy lata później.
/zeznania świadków:J. O.– k. 174,B. G.– k. 202/
Do 2002 roku osobą odpowiedzialną za prowadzenie firmy był powód.
/zeznania świadków:J. O.– k. 174,M. M.– k. 174/
M. R.był także wspólnikiem w spółce cywilnej, która od 2001 roku miała problemy finansowe, w następstwie czego prowadzone były postępowania egzekucyjne wobec powoda.
Aby uniknąć egzekucji z udziałów współce (...), jej wspólnicy - powód i jego brat –G. R.postanowili, żeM. R.przeniesie swoje udziały w spółce na inną osobę.
/informacyjne zeznania powoda - k. 154 potwierdzone zeznaniami - k. 266, zeznania świadkaB. G.– k. 202, zeznania pozwanej k. 204-206/
M. R.,G. R.orazB. G.chcieli, aby udziały współce jawnej (...)pozostały w rodzinie, dlatego ich nabycie zaproponowaliJ. G.– matceB. G..
/zeznania pozwanej - k. 204-206, zeznania powoda – k. 266/
Powód wraz bratem i jego żoną ustalili, że przeniesie swoje udziały współce (...)na pozwaną, ale nadal pozostanie współwłaścicielem firmy. Jedyną zmianą w dalszym funkcjonowaniu spółki miał być wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczący wspólników spółki.
/zeznania powoda – k. 266/
Pozwana nie brała udziału w ustaleniach dotyczących podpisania przedmiotowej umowy. Wszystkimi sprawami związanymi z jej podpisaniem zajmowała sięB. G., nie mając jednak formalnego upoważnienia matki do działania w jej imieniu.
/ zeznania świadkaB. G.– k 202 /
Treść umowy o przeniesieniu ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej na osobę trzecią została sporządzona przez księgowego oraz prawnika zatrudnionych współce (...).
/zeznania powoda – k. 266/
Powód podpisał przedmiotową umowę w siedzibie firmy. NastępnieB. G.zabrała ten dokument do popisania przez pozwaną. Powód nie otrzymał egzemplarza umowy.
/informacyjne zeznania powoda - k. 154 potwierdzone zeznaniami - k. 266/
W momencie sporządzania umowy długiM. R.opiewały na kwotę około 2 mln złotych.
Powód nie otrzymał od pozwanej wskazanej w umowie kwoty 100.000 zł w zamian za przekazanie udziałów w spółce.
/informacyjne zeznania powoda - k. 154 potwierdzone zeznaniami - k. 266/
Po podpisaniu umowyM. R.nie otrzymywał żadnego dochodu ze spółki i z czasem został usunięty z firmy przez brata i jego żonę.
/zeznania powoda – k. 266/
Od 2002 roku na pieczątce firmy jako właściciele spółki widnieliB. G.iJ. G.. Bez względu na to, jakie osoby jako właściciele były ujawnione na pieczątkach, prowadzeniem zakładu zajmowała sięB. G..
J. G.została przedstawiona przezB. G.współce (...)jako prezes. Pozwana bywała w firmie raz na 1-2 tygodnie.
/zeznania świadków:J. O.– k. 174,B. G.– k. 202/
W 2012 - 2013 rokuG. R.po rozwodzie zB. G.poinformował powoda, że widniejący podpis na umowie należy doB. G.. Powód otrzymał wówczas od brata oryginał umowy.
/informacyjne zeznania powoda - k. 154 potwierdzone zeznaniami - k. 266/
Podpis o treści „J.G.” widniejący w pozycji „NABYWCA” pod treścią dokumentu z dnia 1 kwietnia 2002 roku, dotyczącego przeniesienia praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w sp. j.(...)z siedzibą wŁ., nie nakreśliłaJ. G..
/pisemna opinia biegłego z zakresu kryminalistycznych badań pisma i dokumentówM. H.- k. 225-230/
Wydaną przez biegłego grafologaM. H.opinię Sąd uznał za rzetelną i wyjaśniającą wszystkie konieczne do rozstrzygnięcia kwestie. Została ona wykonana zgodnie z tezą dowodową w oparciu o analizę umowy z 1 kwietnia 2002 roku, której stwierdzenia nieważności żąda powód oraz materiał porównawczy w postaci podpisów pozwanej o treści „J.G.” oraz „G. (...).” złożonych pod treścią aneksów do umów sporządzonych 1 sierpnia 2008 roku i 7 czerwca 2001 roku, kart wzorów podpisów do rachunków bankowych sporządzonych w 2002 roku i 2003 roku, podpisu na liście płac z listopada i grudnia 2002 roku oraz podpisu o brzmieniu zbliżonym do „J.G.” złożonym przez pozwaną w dniu 17 listopada 2015 roku w jej miejscu przesłuchania. W wydanej opinii biegły wskazał, że załączone do badań podpisy porównawcze nie tworzą w pełni jednolitej grupy, bowiem podpisy sporządzone przez pozwaną w dniu 17 listopada 2015 roku wykazują znaczne oznaki destrukcji (natury fizjologicznej), typowe m.in. dla osób z chorobą Parkinsona. Jednakże w/w odrębności graficzne nie są na tyle istotne, by dyskredytować ewentualne pochodzenie wszystkich podpisów porównawczych od jednej osoby (k. 228). Sąd nie uwzględnił wniosku strony pozwanej o uzupełnienie opinii biegłego grafologa mając na względzie, że kwestie, których wyjaśnienia domagał się autor wniosku zostały wyczerpująco omówione w opinii zasadniczej. Na podkreślenie zasługuje zwłaszcza to, iż w swojej analizie biegły oparł się na bardzo obszernym materiale porównawczym zawierającym niekwestionowane przez pozwaną podpisy składane w okresach zbliżonych do daty figurującej na kwestionowanej umowie. Tym samym ewentualny wpływ schorzenia, na które cierpiJ. G., na charakter jej pisma, co uwidoczniło się w okresie znacznie późniejszym, nie mógł mieć decydującego wpływu na wnioski opinii. Niezależnie od powyższego biegły odnotował również wspomniany wcześniej wpływ choroby na sprawność manualną pozwanej i odniósł się do tego zagadnienia w ocenie materiału porównawczego stwierdzając, że spowodowane chorobą Parkinsona odrębności nie są istotne.
Uwzględniając zatem powyższą opinię biegłego i wynikający z niej wniosek, Sąd odmówił wiarygodności zeznaniom pozwanej oraz świadkaB. G.w zakresie ich twierdzeń, żeJ. G.w siedzibiespółki (...)podpisała kwestionowaną w niniejszym postępowaniu umowę i to w obecności innych osób. Ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, że pozwana nie tylko nie podpisała kwestionowanej umowy, ale nie była nawet obecna przy sporządzeniu i podpisaniu dokumentu datowanego na 1 kwietnia 2002 roku.
Są nie dał również wiary zeznaniom pozwanej i świadkaB. G., że przelew 100.000 zł w zamian za nabycie udziałów przezJ. G.został dokonany na rachunek powoda przed podpisaniem spornej umowy. Treść dokumentu podpisanego niewątpliwie przez powoda zawiera co prawda oświadczenieM. R.potwierdzające dokonanie takiej zapłaty. W sytuacji, gdy powód i jego brat przedstawili okoliczności wskazujące na pozorność całej umowy, wiarygodność tych osób nie została skutecznie zakwestionowana, zaś za zgodnością wersji powoda z rzeczywistym przebiegiem zdarzeń przemawia wykazanie, że wersja pozwanej i jej córki nie są zgodne z prawdą, należy traktować powyższe oświadczenieM. R.również jako pozorne. To z kolei przerzuca na pozwaną obowiązek udowodnienia faktu dokonania przelewu stosownie do treściart. 6 kc.Nie uchyla go powołanie się na problemy z uzyskaniem stosownego dokumentu z banku tym bardziej, że chodziło o niebagatelną, jak na rok 2002, kwotę 100.000 zł.
Wniosek strony pozwanej o zobowiązanie powoda do przedstawienia wyciągu ze swoich rachunków bankowych został oddalony z tego względu, że: po pierwsze – to nie powód winien udowadniać prawdziwość twierdzeń pozwanej; po wtóre – nie sposób byłoby zweryfikować w chwili obecnej, czy powód przedstawiłby wyciągi ze wszystkich kont, których był posiadaczem w 2002r. natomiast wniosek o zwrócenie się do banku o udzielenie stosownej informacji na temat operacji na rachunku powoda nie mógł zostać uwzględniony ze względu na tajemnicę bankową. Niniejsza sprawa nie należy do kategorii takich, które uprawniają Sąd do uzyskania informacji objętej tajemnicą na podstawieart. 105 ust. 1 punkt 2 litera d prawa bankowego.
Sąd zważył, co następuje:
Powództwo zasługuje na uwzględnienie.
Zgodnie zart. 189 k.p.c.powód może żądać ustalenia przez Sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.
Interes prawny w rozumieniu powołanego przepisu oznacza potrzebę prawną, wynikającą z sytuacji prawnej, w jakiej powód się znajduje. Chodzi tu oczywiście o interes dotyczący szeroko rozumianych praw i stosunków prawnych. Tak pojmowany interes prawny może wynikać z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda lub zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Interes prawny występuje także wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, mająca charakter obiektywny, tzn. zachodząca według rozumnej oceny sytuacji, a nie tylko subiektywnego odczucia powoda. Należy jednak podkreślić, że uzależnienie powództwa o ustalenie od interesu prawnego trzeba pojmować elastycznie, z uwzględnieniem celowościowej jego wykładni, konkretnych okoliczności danej sprawy i wreszcie tego, czy w drodze innego powództwa strona może uzyskać pełną ochronę swoich praw. Pojęcie interesu prawnego powinno być przy tym interpretowane z uwzględnieniem szeroko pojmowanego dostępu do sądów w celu zapewnienia należytej ochrony prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2011 r., III CSK 127/10).
Interes prawny należy zatem rozumieć jako potrzebę prawną, wynikającą z sytuacji prawnej, w jakiej znajduje się strona powodowa. Jeżeli z prawa przedmiotowego nie wynika, że ma ona potrzebę ustalenia, wyrok ustalający jest zbyteczny. Wydanie wyroku ustalającego ma zatem sens wtedy, gdy powstaje sytuacja grożąca naruszeniem stosunku prawnego lub powstała wątpliwość co do jego istnienia.
Przesłankami powództwa o ustalenie prawa, opartego naart. 189 k.p.c., są zatem:
1) interes prawny powoda w dokonaniu żądanego ustalenia;
2) istnienie prawa, którego powództwo dotyczy.
W przedmiotowej sprawie powód posiada interes prawy w ustaleniu nieważności umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej na osobę trzecią z 1 kwietnia 2002 roku, bowiem dokument ten stworzył nowa sytuację w zakresie praw podmiotowych powoda.
W ocenie Sądu umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków(...) spółki jawnej (...)– Grupa (...)sp. j.” wŁ.na osobę trzecią nie została podpisana przez jedną ze stron tej czynności prawnej, tj. nabywcę –J. G.. W ślad za opinią biegłego z zakresu grafologii Sąd przyjął, że podpis widniejący na umowie z 1 kwietnia 2002 roku w pozycji „nabywca” nie został nakreślony przez pozwaną. Aby doszło do zawarcia skutecznej umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej na osobę trzecią, umowa taka powinna zawierać oświadczenia złożone zarówno przez zbywcę, jak i nabywcę. Jeśli umowa ma formę pisemną wyrazem złożenia takiego oświadczenia jest podpis strony zawierającej umowę. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, jaka zaistniała w tej sprawie, ponieważ powód i pozwana nie czynili osobiście żadnych uzgodnień ustnych ani przed sporządzeniem dokumentu umowy, ani w momencie jego podpisania przezM. R.. W każdej umowie muszą wystąpić strony czynności. Umowa dochodzi bowiem do skutku na skutek złożenia zgodnych oświadczeń wyrażających wolę zawarcia umowy. Zgodnie zart. 60 k.c.wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny (oświadczenie woli). Tymczasem w sytuacji, gdy jedna ze stron umowy faktycznie nie złożyła takiego oświadczenia ani w formie pisemnej, ani ustnej skierowanej do adresata (lecz złożył je ktoś inny podając się za osobę wskazaną w umowie), do zawarcia umowy dojść nie może.
W związku z tym, że umowa, będąca przedmiotem rozpoznania w niniejszym postępowaniu, została podpisana tylko przez zbywcę –M. R., to przyjąć należy, iż nie została zawarta umowa przenosząca prawa i obowiązki wspólnika związane z uczestnictwem w spółce jawnej.
Wykładnia umów w pierwszym rzędzie powinna uwzględniać rzeczywistą wolę stron zawierających umowę i taki sens wyrażaart. 65 § 2 k.c.Wymaga to zbadania nie tylko konkretnego postanowienia umowy, ale analizy jej całości; innymi słowy wskazane jest przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, które uwzględnia logikę całego tekstu (kontekst umowny). Poza tym mogą mieć znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron, ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 stycznia 2013 roku o sygn. akt II CSK 302/12). TymczasemJ. G.nie brała udziału w ustaleniach dotyczących zawarcia przedmiotowej umowy, nigdy nie uczestniczyła w prowadzeniuspółki jawnej (...), po sporządzeniu umowy z 1 kwietnia 2002 roku została jedynie ujawniona jako wspólnik spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz na pieczątkach firmowych. Z tych też względów - wbrew twierdzeniom strony pozwanej - ważności umowy nie można wywodzić z domniemania, że jeżeliJ. G.od kilkunastu lat jest udziałowcem współce jawnej (...)to ostatecznie doszło do zawarcia skutecznej umowy.J. G.nie podpisała się pod treścią omawianej umowy, tak więc wolą pozwanej nie było jej zwarcie.
Nawet jeżeliby przyjąć, że doszło do skutecznego zawarcia umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków(...) spółki jawnej (...)– Grupa (...)sp. j.” wŁ.na osobę trzecią, to i tak umowa ta byłaby nieważna z uwagi na jej pozorność.
Na podstawieart. 83 § 1 k.c.nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności.
Oświadczenie woli złożone jest dla pozoru wtedy, gdy z góry powziętym zamiarem stron jest brak woli wywołania skutków prawnych, przy jednoczesnej chęci wprowadzenia innych osób (lub organów) w błąd co do dokonania określonej czynności prawnej. Strony udają więc, że dokonują jakiejś czynności prawnej, a pozorność ma miejsce wtedy, gdy pod pozorowaną czynnością prawną nic się nie kryje, jak i wtedy, gdy czynność pozorna ma na celu ukrycie innej rzeczywistej i zamierzonej czynności prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lipca 2002 roku o sygn. akt V CKN 1574/00).
Z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że celem zawarcia przedmiotowej umowy było uniemożliwienie prowadzenia egzekucji komorniczej w majątku powoda w związku z jego ówczesną sytuacją majątkową. Z treści umowy wynika, że pozwana nabyła prawa i obowiązki powoda wynikające z uczestnictwa w spółce jawnej za wynagrodzeniem umownym 100.000 zł, której to kwoty nie uiściłaM. R., co tym bardziej wskazuje na to, że po wcześniejszych ustaleniach powoda z bratem i jego żonąJ. G.została pozornym udziałowcem w(...) spółce jawnej. Wolą osób zainteresowanych umowa miała być pozorna i uniemożliwić prowadzenia egzekucji przeciwko spółce, w której powód był udziałowcem.
Mając na uwadze powyższe rozważania, Sąd ustalił, że umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków(...) spółki jawnej (...)– Grupa (...)sp. j.” wŁ.na osobę trzecią z 1 kwietnia 2002 roku, w której jako zbywca widniejeM. R., natomiast jako nabywca widniejeJ. G.jest nieważna.
O kosztach procesu orzeczono na podstawieart. 98 k.p.c.i zasądzono od pozwanej na rzecz powoda koszty procesu w kwocie 9.367 zł, na którą składają: opłata od pozwu w wysokości 5.000 zł, koszty zastępstwa procesowego w wysokości 3.600 zł ustalone w oparciu o§ 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu(Dz. U. z 2013 r. , poz. 461 ze zm.), opłata od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł oraz poniesione przez powoda wydatki związane w wydaniem opinii przez biegłego sądowego w kwocie 750 zł.